ITR 2T07 - MDias Branco
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ITR 2T07 - MDias Branco
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 4 - NIRE 23201000201 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO ROD. BR 116 KM 18 JABUTI 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 61706-000 6 - DDD 5 - UF EUSEBIO CE 7 - TELEFONE 085 4005-5500 11 - DDD 12 - FAX 085 4005-5759 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE - - 13 - FAX 14 - FAX - - 10 - TELEX 15 - E-MAIL www.mdiasbranco.com.br 01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME GERALDO LUCIANO MATTOS JÚNIOR 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO ROD. BR 116 KM 18 JABUTI 4 - CEP 61760-000 7 - DDD 85 6 - UF 5 - MUNICÍPIO EUSÉBIO CE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 4005-5667 12 - DDD 85 13 - FAX 4005-5598 10 - TELEFONE - - 14 - FAX 15 - FAX - - 11 - TELEX 16 - E-MAIL [email protected] 01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 01/01/2007 31/12/2007 2 01/04/2007 30/06/2007 1 01/01/2007 31/03/2007 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM KPMG AUDITORES INDEPENDENTES 00418-9 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO JOAO ALBERTO DA SILVA NETO 551.696.510-15 14/08/2007 18:17:19 Pág: 1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR (Mil) 30/06/2007 31/03/2007 30/06/2006 Do Capital Integralizado 114.800 114.800 0 0 0 114.800 114.800 229.600 4 - Ordinárias 0 0 0 5 - Preferenciais 0 0 0 0 0 0 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total 229.600 Em Tesouraria 6 - Total 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 1220 - Alimentos 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL PROD E COMERC DE BISCOITOS, MASSAS, FARINHA E GORDURAS 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva 01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 14/08/2007 18:17:28 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO Pág: 2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) (Mil) 01 30/04/2003 488.404 28.242 Reserva de Capital 0 0,0000000000 02 30/04/2003 520.000 31.596 Reserva de Lucro 0 0,0000000000 03 30/04/2004 565.000 45.000 Reserva de Capital 45.000 1,0000000000 04 29/04/2005 600.000 35.000 Reserva de Capital 35.000 1,0000000000 05 20/09/2005 604.000 4.000 Reserva de Capital 4.000 1,0000000000 06 31/03/2006 677.198 73.198 Reserva de Lucro 73.198 1,0000000000 07 31/03/2006 925.804 248.606 Lucro Acumulados 248.606 1,0000000000 08 31/03/2006 604.000 -321.804 1,0000000000 09 11/04/2006 632.449 28.449 Reserva de Capital 0 0,0000000000 10 11/04/2006 662.182 29.733 Reserva de Lucro 0 0,0000000000 11 11/04/2006 688.800 26.618 Lucros Acumulados 0 0,0000000000 (321.804) Cisão Parcial 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 14/08/2007 18:17:29 2 - ASSINATURA Pág: 3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 1 Ativo Total 1.01 3 - 30/06/2007 4 - 31/03/2007 1.580.391 1.582.945 Ativo Circulante 632.268 582.057 1.01.01 Disponibilidades 269.716 246.487 1.01.01.01 Caixa e Bancos 28.421 29.697 1.01.01.02 Aplicações 241.295 216.790 1.01.02 Créditos 214.770 172.933 1.01.02.01 Clientes 111.979 107.400 1.01.02.02 Créditos Diversos 102.791 65.533 1.01.02.02.01 Adiantamentos a Fornecedores 1.01.02.02.02 2.866 1.096 Impostos a Recuperar 40.881 35.119 1.01.02.02.03 Títulos e Valores Mobiliários 50.938 24.541 1.01.02.02.04 Outros Créditos 8.106 4.777 1.01.03 Estoques 147.780 162.623 1.01.03.01 Produtos Acabados 22.853 21.616 1.01.03.02 Produtos Elaborados 10.744 10.277 1.01.03.03 Matérias Primas 68.575 87.684 1.01.03.04 Mercadorias / Almoxarifado 18.674 15.313 1.01.03.05 Embalagem 12.516 14.042 1.01.03.06 Importação em Andamento 14.418 13.691 1.01.04 Outros 1.02 2 14 Ativo Não Circulante 948.123 1.000.888 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 141.689 163.153 1.02.01.01 Créditos Diversos 103.811 122.700 1.02.01.01.01 Títulos e Valores Mobiliários 103.811 122.700 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.03 Outros 37.878 40.453 1.02.01.03.01 Incentivos Fiscais/Outros 1.02.01.03.02 5.741 6.786 Depósitos Judiciais 10.347 10.235 1.02.01.03.03 Impostos a Recuperar 12.781 13.752 1.02.01.03.04 Impostos e Contribuições Diferidos 1.02.02 9.009 9.680 Ativo Permanente 806.434 837.735 1.02.02.01 Investimentos 145.254 164.979 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 123.465 143.195 1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0 1.02.02.01.05 Outros Investimentos 1.02.02.02 Imobilizado 14/08/2007 18:17:31 21.789 21.784 630.701 641.212 Pág: 4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 1.02.02.02.01 Edificações 3 -30/06/2007 251.985 4 -31/03/2007 254.968 1.02.02.02.02 Máquinas e Equipamentos 232.777 243.517 1.02.02.02.03 Móveis e Utensílios 10.989 12.323 1.02.02.02.04 Veículos 9.814 10.181 1.02.02.02.05 Equipamentos de Computação 11.597 12.074 1.02.02.02.06 Instalações 56.741 59.704 1.02.02.02.07 Terrenos 19.447 19.147 1.02.02.02.08 Benfeitorias 10.162 10.316 1.02.02.02.09 Marcas e Patentes 1.02.02.02.10 Obras em Andamento 1.02.02.02.11 1.02.02.02.12 1.02.02.02.13 1.02.02.02.14 1.02.02.03 Intangível 1.02.02.04 Diferido 758 758 21.332 14.671 Peças e Materiais de Reposição 197 630 Importações em andamento 394 304 Adiantamento a Fornecedores 2.503 2.503 Outras Imobilizações 2.005 116 14/08/2007 18:17:31 0 0 30.479 31.544 Pág: 5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 2 Passivo Total 2.01 3 - 30/06/2007 4 - 31/03/2007 1.580.391 1.582.945 Passivo Circulante 454.255 478.886 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 367.668 357.992 2.01.01.01 Financiamentos de Curto Prazo 367.668 357.992 2.01.02 Debêntures 2.01.03 0 0 Fornecedores 25.878 16.408 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 42.372 46.224 2.01.05 Dividendos a Pagar 0 43.985 2.01.06 Provisões 15.912 11.712 2.01.06.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 15.912 11.712 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.01.08 Outros 2.02 2.02.01 0 0 2.425 2.565 Passivo Não Circulante 200.903 210.408 Passivo Exigível a Longo Prazo 200.903 210.408 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 179.411 188.976 2.02.01.02 Debêntures 2.02.01.03 0 0 Provisões 21.057 20.980 2.02.01.03.01 Provisões para Contigências 21.057 20.980 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 2.02.01.06 Outros 435 452 2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 2.04 Patrimônio Líquido 925.233 893.651 2.04.01 Capital Social Realizado 688.800 688.800 2.04.01.01 Capital Integralizado 688.800 688.800 2.04.02 Reservas de Capital 119.467 106.122 2.04.02.01 Reserva de Capital 102.938 89.593 2.04.02.02 Reserva Especial 16.529 16.529 2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0 2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 2.04.04 Reservas de Lucro 11.576 11.576 2.04.04.01 Legal 5.788 5.788 2.04.04.02 Estatutária 5.788 5.788 2.04.04.03 Para Contingências 0 0 2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0 2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 105.390 87.153 2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 14/08/2007 18:17:33 Pág: 6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3 - 01/04/2007 a 30/06/2007 376.195 4 - 01/01/2007 a 30/06/2007 753.717 5 - 01/04/2006 a 30/06/2006 344.348 6 - 01/01/2006 a 30/06/2006 651.577 3.02 Deduções da Receita Bruta (95.924) (191.137) (82.449) (151.866) 3.02.01 Vendas Canceladas/Devolução de Vendas (3.235) (5.975) (52.424) (2.753) 3.02.02 Impostos sobre Vendas (48.639) (98.839) (1.767) (101.787) 3.02.03 Descontos Incondicionais (44.050) (86.323) (28.258) (47.326) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 280.271 562.580 261.899 499.711 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (188.354) (363.363) (162.080) (308.472) 3.05 Resultado Bruto 91.917 199.217 99.819 191.239 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (63.991) (141.658) (31.232) (79.877) 3.06.01 Com Vendas (50.171) (94.142) (39.261) (75.323) 3.06.01.01 Despesas com Vendas (45.424) (87.796) (37.875) (72.797) 3.06.01.02 Depreciações e Amortizações (4.747) (6.346) (1.386) (2.526) 3.06.02 Gerais e Administrativas (20.583) (48.304) (27.589) (55.291) 3.06.02.01 Despesas Administrativas (13.426) (31.476) (18.375) (33.026) 3.06.02.02 Despesas Tributárias (3.424) (7.740) (3.506) (11.685) 3.06.02.03 Honorários da Administração (2.005) (3.373) (1.650) (2.960) 3.06.02.04 Depreciações e Amortizações (1.728) (5.715) (4.058) (7.620) 3.06.03 Financeiras 3.339 179 18.038 26.289 3.06.03.01 Receitas Financeiras 3.06.03.02 Despesas Financeiras 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 3.07 Resultado Operacional 3.08 Resultado Não Operacional 3.08.01 3.08.02 28.241 46.683 73.777 128.398 (24.902) (46.504) (55.739) (102.109) 2.525 3.105 18.679 18.854 (654) (2.171) (775) (733) 1.553 (325) (324) 6.327 27.926 57.559 68.587 111.362 126 124 147 272 Receitas 199 408 147 272 Despesas (73) (284) 0 0 14/08/2007 18:17:35 Pág: 7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 3 - 01/04/2007 a 30/06/2007 28.052 4 - 01/01/2007 a 30/06/2007 57.683 5 - 01/04/2006 a 30/06/2006 68.734 6 - 01/01/2006 a 30/06/2006 111.634 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (9.815) (22.703) (23.413) (39.188) 3.11 IR Diferido 0 0 0 0 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0 3.12.01 Participações 0 0 0 0 3.12.02 Contribuições 0 0 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 18.237 34.980 45.321 72.446 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 114.800 114.800 229.600 229.600 LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,15886 0,30470 0,19739 0,31553 PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 14/08/2007 18:17:35 Pág: 8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 1 Contexto operacional M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos (“Companhia”) iniciou suas atividades em 1961 na cidade de Fortaleza - CE e tem por objeto social, principalmente, atuar na industrialização, comércio e distribuição de produtos alimentícios derivados do trigo, especialmente biscoitos, macarrão e farinha de trigo, atuando, também, na fabricação, comercialização e distribuição de margarinas e gorduras vegetais. A Companhia tem, ainda, como objeto social, a importação, industrialização e comércio de trigo, milho, ração animal e outros cereais, bem como de mercadorias para revenda; a importação de matérias-primas, materiais secundários e materiais de embalagem destinados ao seu processo de produção; a importação de máquinas, equipamentos e peças destinados a uso próprio bem como para venda, locação ou arrendamento; e a participação no capital de outras empresas. A Companhia opera atualmente com seis unidades produtivas situadas em quatro estados da região Nordeste do Brasil, além de outras quatorze unidades destinadas à armazenagem, comercialização e/ou distribuição de produtos, situadas em nove estados do Nordeste, além de uma unidade na cidade de São Caetano do Sul - SP. Em 22 de setembro de 2003, foi adquirida por meio da sociedade controlada Green Jungle Limited a totalidade das quotas da empresa Adria Alimentos do Brasil Ltda. (Adria), com sede na cidade de São Caetano do Sul - SP, com objetivo de consolidar e ampliar a atuação da Companhia nos mercados das regiões Sul e Sudeste do Brasil. A Adria Alimentos do Brasil Ltda. opera atualmente com quatro unidades de produção e seis outras unidades destinadas à armazenagem e/ou distribuição de produtos, situadas em quatro estados das regiões Sul e Sudeste do Brasil e uma no Nordeste, em Salvador - BA. Em 2006, a Companhia passou a deter diretamente 99,99% do capital da Adria, após (i) a conferência da totalidade das ações detidas por nós na Green Jungle Limited para a Green Jungle Investimentos Brasil Ltda., por ato datado de 30 de junho de 2006; (ii) a dissolução da Green Jungle Limited, deliberada em 29 de julho de 2006, com a entrega de seu acervo líquido à Green Jungle Investimentos Brasil Ltda.; e (iii) a incorporação da Green Jungle Investimentos Brasil Ltda. pela Adria realizada em 28 de agosto de 2006. A Companhia detém, dentre outras, as seguintes marcas no mercado nacional: Fortaleza, Richester, Adria, Isabela, Basilar e Zabet. Modificação da forma jurídica da sociedade Em 6 de abril de 2006, quotistas representando a totalidade do capital social da sociedade deliberaram por unanimidade alterar a forma jurídica da M. Dias Branco Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. para sociedade anônima sob a nova denominação de M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, mantendo-se inalterados todos os direitos e obrigações sociais, o patrimônio e o objeto social. Os atos societários que formalizam esta alteração foram protocolados 14/08/2007 18:17:38 Pág: 9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS na junta comercial do Estado do Ceará em 5 de maio de 2006 e definitivamente arquivados na referida junta comercial em 3 de agosto de 2006. Registro de companhia aberta e registro de oferta A Companhia protocolou, em 19 de maio de 2006, pedido de registro de companhia aberta e pedido de registro de Oferta secundária de ações junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o qual foi concedido em 11 de outubro de 2006. Em 1º de setembro de 2006, a Companhia assinou o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BOVESPA, para que as suas ações ordinárias fossem admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado, sob o código MDIA3. A oferta pública inicial, integralmente secundária, aconteceu no dia 18 de outubro de 2006, e encerrou-se em 16 de novembro de 2006. Neste período, foram vendidas 19.560.300 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, ao preço de R$ 21,00 por ação, pelo DIBRA Fundo de Investimento em Participações (“Acionista Vendedor”) em conjunto com o Banco Pactual S.A. (“Coordenador Líder”). 2 Apresentação das informações trimestrais As informações trimestrais individuais e consolidadas foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e normas da Comissão de Valores Mobiliários. Com o objetivo de aprimoramento das informações prestadas ao mercado, a Companhia está apresentando, embora não estando obrigada legalmente a fazê-lo, as seguintes informações complementares abrangendo a controladora e o consolidado: a. Demonstrações dos fluxos de caixa A demonstração dos fluxos de caixa foi preparada de acordo com a NPC 20 - Demonstração dos fluxos de caixa, emitida pelo IBRACON - Instituto de Auditores Independentes do Brasil. b. Demonstrações do valor adicionado A demonstração do valor adicionado tem por objetivo demonstrar o valor da riqueza gerada pela Companhia e a distribuição para os elementos que contribuíram para sua geração e está sendo divulgada nos moldes do Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP nº 01/07 e da Resolução CFC nº 1.010/05. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Todas as informações apresentadas foram obtidas nos registros contábeis da Companhia e suas controladas. Foram efetuadas reclassificações de determinadas informações contidas na demonstração do resultado tradicional, tendo em vista serem consideradas na demonstração do valor adicionado como distribuição do valor adicionado gerado. 3 Resumo das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. b. Estimativas contábeis A elaboração das informações trimestrais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação da necessidade do registro e o respectivo valor de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo permanente, provisão para devedores duvidosos, imposto de renda diferido ativo e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. c. Moeda estrangeira Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do exercício. Para as subsidiárias localizadas no exterior, os ativos e passivos foram convertidos para reais pela taxa de câmbio no fechamento do balanço. d. Ativos circulantes e não circulantes • Aplicações financeiras As aplicações financeiras estão avaliadas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS • Títulos e valores mobiliários As aplicações em títulos e valores mobiliários são compostas por títulos em moeda estrangeira, avaliados ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, para os quais a Companhia tem intenção e capacidade de manutenção para resgate apenas na data de vencimento de cada aplicação. • Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos impostos. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente pela administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos. • Estoques Avaliados ao custo médio de aquisição ou de produção, que não excede o valor de mercado. O custo dos estoques inclui gastos incorridos na aquisição, transporte e armazenagem dos estoques. No caso de estoques acabados e estoques em elaboração, o custo inclui as despesas gerais de fabricação baseadas na capacidade normal de operação. • Investimentos Os investimentos em empresas controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial acrescido de ágio quando aplicável. Os demais investimentos permanentes são avaliados ao custo de aquisição deduzido de provisão para desvalorização, quando aplicável. • Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, inclusive juros e demais encargos financeiros. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota Explicativa 11 - Imobilizado e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos e vida útil do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa. Determinados grupos de ativo imobilizado da controlada Adria Alimentos do Brasil Ltda. foram acrescidos de reavaliação espontânea em data anterior ao ano de 2003, quando foi adquirida pelo Grupo M. Dias Branco. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 12 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS • Diferido Registrado ao custo de aquisição e formação, deduzido da amortização, a qual é calculada pelo método linear às taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos intangíveis. O ativo diferido é registrado quando há um aumento dos benefícios econômicos relacionados a esse ativo. • Demais ativos circulantes e não circulantes São apresentados pelo valor líquido de realização. e. Passivos circulante e não circulante São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços. f. Provisões Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. g. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. Os impostos ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM 371 de 27 de junho de 2003 e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS h. Mudança de prática contábil Em julho de 2006 foi ampliado o incentivo fiscal de ICMS, o qual passou a abranger não somente a produção de farinha como também as etapas de industrialização de massas e biscoitos, ou seja, a Companhia passou a ter incentivo fiscal também sobre o ICMS contido no trigo em grão utilizado na fabricação da farinha de trigo destinada à produção própria de biscoitos e massas alimentícias. Em decorrência desse fato, o ICMS - Substituição Tributária incidente sobre as transferências de farinha para industrialização própria deixou de ser considerado como dedução da receita e passou a integrar o Custo dos Produtos Vendidos. Para fins de comparabilidade, as informações trimestrais da Companhia, mas especificamente a Demonstração do Resultado do Trimestre findo em 30 de junho de 2006, apresenta a posição ajustada, como se a alteração tivesse ocorrido para o mesmo período de 2006. Controladora Demonstração do resultado Deduções de receita Custos dos produtos vendidos Posição contábil em 30/06/06 164.880 295.458 Ajustes para equiparação das demonstrações (13.014) 13.014 Consolidado Posição ajustada 151.866 308.472 Posição contábil em 30/06/06 195.320 376.002 Ajustes para equiparação das demonstrações Posição ajustada (13.014) 13.014 182.306 389.016 Salientamos que a mudança não afeta o lucro líquido do período, impactando, apenas, em reclassificação recíproca entre linhas da demonstração do resultado (Deduções de receita e Custos dos produtos vendidos), que merecem ajuste para permitir uma melhor avaliação dos indicadores financeiros. 4 Informações trimestrais consolidadas As informações trimestrais consolidadas incluem as demonstrações da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e suas controladas a seguir relacionadas: Tergran - Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda. (a) Fábrica Fortaleza Investments Inc. (b) Adria Alimentos do Brasil Ltda. M.Dias Branco International Trading LLC (b) M.Dias Branco International Trading Uruguay S.A (b) Porcentagem de participação 30/06/07 31/03/07 Direta Indireta Direta Indireta 33,33 33,33 100,00 100,00 99,99 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 (a) Investimento com controle compartilhado. (b) Investimentos no exterior. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 14 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas nos períodos anteriores. Características principais das entidades controladas incluídas na consolidação Adria Alimentos do Brasil Ltda. A Adria Alimentos do Brasil Ltda. iniciou suas atividades em 8 de agosto de 1957, tem sede na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, e tem como objeto social, dentre outros, a industrialização, a comercialização e a distribuição de produtos alimentícios derivados do trigo, especialmente biscoitos e massas. A Adria é líder nas regiões Sudeste e Sul do País. Tergran - Terminais de Grãos de Fortaleza Ltda. A Tergran foi constituída em 22 de setembro de 1996, com prazo de duração até 30 de setembro de 2026, e tem como objeto social a exploração da atividade de operadora portuária, realizando, em especial, a importação, exportação e comercialização de grãos e subprodutos. Seus atuais sócios são J. Macêdo S.A., Grande Moinho Cearense S.A., dois de nossos concorrentes no segmento de moagem de trigo, e a própria Companhia, os quais detêm participações iguais no capital social e nomeiam, de comum acordo, o diretor operacional encarregado da administração da Tergran. O Acordo de Sócios Quotistas estabelece determinadas regras para operação da Tergran, compreendendo a descarga e a armazenagem de grãos no Armazém A2, situado na zona portuária de Fortaleza – CE, o qual é arrendado à Tergran pela Companhia Docas do Ceará – CDC, sempre com o objetivo prioritário de aumentar a produtividade de descarga dos navios cargueiros de trigo para os três sócios, reduzindo a permanência dos navios no Porto de Fortaleza e o tempo de atracação no cais. Fábrica Fortaleza Investments Inc. A Fábrica Fortaleza Investments Inc., empresa sediada nas Ilhas Virgens Britânicas – BVI, tem como principal atividade a realização de investimentos em ativos financeiros. Em junho de 2007, em decorrência da intenção da Administração em encerrar as atividades desta empresa, foi feita uma devolução de capital na qual os respectivos ativos devolvidos foram mantidos, pela controladora, como aplicações financeiras no exterior. O processo de emissão do certificado de cancelamento da Fábrica Fortaleza Investments Inc. ainda não foi concluído. M. Dias Branco International Trading LLC A M Dias Branco International Trading LLC é nossa controlada direta, e tem como principal atividade a intermediação de compra de matérias-primas, principalmente o trigo para moagem e o óleo vegetal que utilizamos em nosso processo produtivo. Esta empresa está sediada nos Estados Unidos da América. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 15 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS M. Dias Branco International Trading Uruguay S.A. A M. Dias Branco International Trading Uruguay S.A. é nossa controlada indireta, e tem como principal atividade a intermediação de compra de matérias-primas, principalmente, o trigo para moagem que utilizamos em nosso processo produtivo. Descrição dos principais procedimentos de consolidação Na consolidação dos resultados da Companhia e de suas controladas são adotados os seguintes procedimentos: a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; b. Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas controladas; c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas. d. Eliminação dos encargos de tributos sobre a parcela de lucro não realizado e apresentados como tributos diferidos no balanço patrimonial consolidado; e e. Destaque do valor da participação dos acionistas minoritários nas demonstrações financeiras consolidadas. A empresa com controle compartilhado (Tergran) foi consolidada proporcionalmente em função do percentual de participação. Cada rubrica das demonstrações financeiras foi, portanto, consolidada após a aplicação do percentual de participação. Conseqüentemente, não há destaque para participações de minoritários na consolidação desse investimento. A conciliação do resultado do período e do patrimônio líquido está demonstrada a seguir: Resultado do período findo em Patrimônio líquido 30/06/07 30/06/06 30/06/07 31/03/07 Controladora Eliminação de lucro auferido pela controladora em transações com controladas, líquido de imposto de renda e contribuição social 34.980 72.446 925.233 893.651 - 544 - - Consolidado 34.980 72.990 925.233 893.651 14/08/2007 18:17:38 Pág: 16 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 5 Disponibilidades Controladora Caixa e bancos Aplicações financeiras em renda fixa Aplicações financeiras no exterior Consolidado 30/06/07 31/03/07 30/06/07 31/03/07 28.421 206.542 34.753 29.697 147.366 69.424 35.549 207.731 34.753 33.725 148.572 90.284 269.716 246.487 278.033 272.581 As aplicações financeiras referem-se substancialmente a CDB - Certificados de Depósitos Bancários, remunerados a taxas que em média representaram 97,14% do CDI - Certificado de Depósito Interbancário (99,92% em 31 de março de 2007) e aplicações financeiras no exterior, remuneradas à taxa média de 9,82% ao ano (8,50% ao ano em 31 de março de 2007) mais variação cambial do dólar norte-americano, sendo que tais aplicações financeiras podem ser resgatadas pela Companhia no exercício social subseqüente ao exercício em curso, conforme previsto no art. 179 da Lei nº 6.404/76. As aplicações financeiras em CDB têm prazo médio de duração total de aproximadamente 440 dias (447 dias em 31 de março de 2007). Todas as aplicações financeiras em aberto em 30 de junho de 2007 e 31 de março de 2007 garantem liquidez imediata sem perda dos rendimentos auferidos até a data do balanço. 6 Títulos e valores mobiliários As aplicações financeiras estão lastreadas em títulos com prazo médio de duração total de aproximadamente 2.730 dias (2.230 dias em 31 de março de 2007), remuneradas à taxa média de 7,51% (8,05% em 31 de março de 2007) ao ano mais variação cambial do dólar norte-americano. A Companhia tem intenção e capacidade de manutenção para resgate apenas na data de vencimento de cada aplicação. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 17 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 7 Contas a receber de clientes Composição dos saldos Controladora Consolidado 30/06/07 31/03/07 30/06/07 31/03/07 Circulante: No país No exterior 114.963 1 109.498 - 167.400 1.272 152.681 658 (-) Provisão para créditos duvidosos ( 2.985) ( 2.098) ( 10.793) ( 9.746) 111.979 107.400 157.879 143.593 Composição da carteira por idade de vencimento Controladora Consolidado Descrição 30/06/07 31/03/07 30/06/07 31/03/07 A vencer 101.727 99.513 137.112 129.546 Vencidas 13.237 9.985 31.560 23.793 10.622 81 521 416 1.597 7.733 167 244 395 1.446 17.298 1.154 1.040 1.395 10.673 11.102 447 979 1.271 9.994 114.964 109.498 168.672 153.339 Provisão para créditos duvidosos ( 2.985) ( 2.098) ( 10.793) ( 9.746) Contas a receber 111.979 107.400 157.879 143.593 01 a 60 dias 61 a 90 dias 91 a 180 dias 181 a 360 dias mais de 360 dias Subtotal A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base na avaliação global dos atrasos, ajustada pela análise individual dos principais clientes com saldos em atraso, levando-se em consideração o conhecimento da Administração do mercado de atuação da Companhia, o histórico de recebimentos e as garantias envolvidas em cada situação. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 18 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 8 Estoques Controladora Descrição Produtos acabados Produtos em elaboração Matérias-primas Materiais de embalagens e almoxarifado Materiais auxiliares e de manutenção Estoques em poder de terceiros Importações em andamento 9 Consolidado 30/06/07 31/03/07 30/06/07 31/03/07 22.853 10.744 68.575 25.316 4.779 1.095 14.418 21.616 10.277 86.589 25.917 3.438 1.095 13.691 31.478 11.357 74.289 32.785 6.336 1.095 14.462 36.115 10.485 89.054 33.704 5.506 1.095 13.702 147.780 162.623 171.802 189.661 Impostos a recuperar Controladora ICMS Imposto de renda e contribuição social COFINS PIS Outros Circulante Não circulante Consolidado 30/06/07 31/03/07 30/06/07 31/03/07 39.312 2.948 6.915 2.464 2.023 36.490 2.616 6.779 2.419 567 41.351 4.267 6.915 2.464 2.103 38.537 4.516 6.779 2.419 631 53.662 48.871 57.100 52.882 (40.881) (35.119) (42.963) (37.726) 12.781 13.752 14.137 15.156 Os impostos a recuperar têm a seguinte origem: (i) ICMS: trata-se substancialmente de (a) créditos de aquisição de ativo imobilizado; (b) créditos sobre vendas para estados não signatários do protocolo 46 e 50 e para Zona Franca de Manaus, cuja operações caracterizam o direito de ressarcimento da parcela paga a título de substituição tributária, dentre outros; (ii) Imposto de renda – IRPJ e Contribuição social – CSLL, decorrente de pagamento a maior ou indevido; (iii) PIS e COFINS, crédito decorrente de ação judicial transitado em julgado. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 19 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 10 Investimentos a. Composição dos saldos Controladora Participações em companhias controladas Outros Consolidado 30/06/07 31/03/07 30/06/07 31/03/07 123.465 21.789 143.195 21.784 127 121 145.254 164.979 127 121 b. Movimentação dos investimentos em controladas (controladora) Tergran-Terminal de Grão de Fortaleza Ltda. Saldos em 31 de dezembro de 2006 Equivalência patrimonial 2.194 Fábrica Fortaleza Investments Inc. M.Dias Branco International Trading LLC 21.451 Adria Alimentos do Brasil Ltda. Total 676 120.784 145.105 65 296 173 (2.412) (1.878) - (880) (29) - (909) 877 - - - 877 Saldo em 31 de março de 2007 3.136 20.867 820 118.372 143.195 Equivalência patrimonial (140) 376 (18) 1.333 1.551 - (1.065) (38) - (1.103) (20.178) - - (20.178) - 764 119.705 123.465 Variação cambial Devolução de capital Variação cambial Devolução de Capital Saldo em 30 de junho de 2007 14/08/2007 18:17:38 2.996 Pág: 20 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS c. Informações das investidas Tergran - Terminal de Grãos de Fortaleza Ltda. Fábrica Fortaleza Investments Inc. M.Dias Branco International Trading LLC Adria Alimentos do Brasil Ltda. 30/06/07 31/03/07 30/06/07 31/03/07 30/06/07 31/03/07 30/06/07 9.204 9.204 - 5.643 126.933 126.933 - - Quotas possuídas 3.068 3.068 - 10 126.933 126.933 - - Patrimônio líquido (a) 8.987 9.406 - 20.867 119.705 118.372 764 820 Capital social Lucro líquido do exercício 31/03/07 419 198 672 296 (1.079) (2.412) 156 173 Participação no capital social, no final do exercício - % (b) 33.33% 33,33% - 100,00% 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% Participação no patrimônio líquido (a x b) 2.996 3.136 - 20.867 119.705 118.372 764 820 11 Imobilizado Controladora Taxa de Consolidado 30/06/07 31/03/07 30/06/07 31/03/07 depreciação % a.a. Custo Depreciação Líquido Líquido Custo Depreciação Líquido Líquido Edificações 4a8 300.833 (48.848) 251.985 254.968 326.636 (60.277) 266.359 266.477 Máquinas e equipamentos 4 a 20 467.280 (234.503) 232.777 242.489 567.801 (304.758) 263.043 274.250 - - - 1.028 - - - 12.177 Máquinas em montagens Móveis e utensílios 10 19.806 (8.817) 10.989 12.323 24.388 (10.094) 14.294 13.457 20 a 25 38.981 (29.167) 9.814 10.181 45.236 (34.447) 10.789 11.298 Equipamentos de computação 20 17.992 (10.484) 7.508 7.985 20.222 (12.021) 8.201 8.746 Instalações 10 81.220 (24.479) 56.741 59.704 84.144 (26.055) 58.089 61.079 19.447 - 19.447 19.147 21.391 - 21.391 21.091 15.512 (5.350) 10.162 10.316 15.682 (5.355) 10.327 10.482 Veículos Terrenos Benfeitorias 4 Marcas e patentes Obras em andamento Peças e materiais de reposição - 758 758 1.144 - 1.144 1.132 - 21.332 14.671 33.461 - 33.461 20.553 630 448 (251) 197 630 450 (251) 199 394 - 394 304 722 - 722 387 Adiantamentos a fornecedores 2.503 - 2.503 2.503 3.027 - 3.027 2.866 Sistema aplicativos-software 4.089 - 4.089 4.089 4.089 - 4.089 4.089 Outros 2.805 (800) 2.005 116 2.880 (800) 2.080 117 - - - - (755) - (755) (755) 993.400 (362.699) 630.701 641.212 1.150.518 (454.058) 696.460 708.076 Importações em andamento (-) Provisão para desvalorização 14/08/2007 18:17:38 10 758 21.332 Pág: 21 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Movimentação do custo 31/03/07 Edificações Máquinas e equipamentos Máquinas em montagens Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de computação Instalações Terrenos Benfeitorias Marcas e patentes Obras em andamento Peças e materiais de reposição Importações em andamento Adiantamentos a fornecedores Sistema aplicativos - software Outros (-) Provisão para desvalorização Controladora Movimentação do trimetre 30/06/07 31/03/07 Consolidado Movimentação do trimestre Custo Adições Baixas Transf. Custo Custo Adições Baixas Transf. Custo 300.829 467.723 1.028 20.791 38.019 17.800 82.809 19.147 15.512 758 14.671 1.050 304 2.503 4.089 116 4 426 76 74 196 12 300 4.687 5 90 481 (1) (91) (4) (4) - (869) (1.028) (1.060) 979 (1.597) 1.974 (607) 2.208 300.833 467.280 19.806 38.981 17.992 81.220 19.447 15.512 758 21.332 448 394 2.503 4.089 2.805 323.549 568.786 12.177 23.139 44.343 20.038 85.710 21.091 15.682 1.132 20.553 1.050 387 2.866 4.089 117 4 500 106 74 208 35 300 12 5.115 7 335 161 517 (616) (5) (160) (24) (4) (1) 3.083 (869) (12.177) 1.148 979 (1.597) 7.793 (607) 2.247 326.636 567.801 24.388 45.236 20.222 84.144 21.391 15.682 1.144 33.461 450 722 3.027 4.089 2.880 - - - - - 755) - - - ( 755) 987.149 6.351 (_100) - 993.400 1.143.954 7.374 (810) - 1.150.518 ( Os grupos de máquinas, equipamentos e edificações na controlada Adria Alimentos do Brasil Ltda. foram reavaliados em 1998 e tiveram suas taxas de depreciação alteradas com base em laudo de perito independente, anteriormente à aquisição daquela empresa pelo grupo M. Dias Branco. A M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e suas controladas não adotam a prática de reavaliação espontânea do ativo imobilizado. 12 Diferido Controladora 30/06/07 Ágio sobre investimentos incorporados (-) Amortização do ágio Pesquisa, desenvolvimento e gastos préoperacionais (-) Amortização acumulada Consolidado 31/03/07 30/06/07 31/03/07 - - 92.450 (37.065) 92.450 (34.754) 55.782 (25.303) 55.702 (24.158) 74.552 (44.073) 76.972 (45.427) 30.479 31.544 85.864 89.241 Os ágios incorporados estão sendo amortizados em função da geração de resultados pelos investimentos incorporados, com base em estudos técnicos de rentabilidade futura, não superando o prazo máximo de dez anos. 14/08/2007 18:17:38 30/06/07 Pág: 22 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Gastos com pesquisa e desenvolvimento referem-se a novos produtos e são amortizados em cinco anos ou imediatamente, caso não exista perspectiva de geração de benefícios futuros. Os gastos préoperacionais, que incluem principalmente remuneração dos funcionários, treinamento e aluguel de equipamentos, foram diferidos na fase de construção das unidades Grande Moinho Aratu, Grande Moinho Tambaú, Gorduras e Margarinas Especiais e Grande Moinho Potiguar, até o momento em que estas unidades passaram a operar normalmente. Esses gastos são amortizados no prazo de cinco anos. 13 Transações com partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de junho de 2007 e 31 de março de 2007, bem como as transações que influenciaram o resultado do exercício, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem principalmente de transações entre a Companhia e suas subsidiárias (inclusive as entidades cindidas, conforme Nota Explicativa 1 - Contexto operacional) e transações com outras entidades ligadas direta ou indiretamente ao acionista controlador, as quais foram realizadas em condições usuais de mercado para os respectivos tipos de operações. A controladora M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos é avalista em dois contratos firmados pela sociedade Terminal Portuário Cotegipe Ltda., antiga controlada, cindida em 31 de março de 2006, conforme comentado na Nota Explicativa 1 - Contexto operacional, junto ao Banco do Nordeste do Brasil para financiamento das obras físicas e pela hipoteca do imóvel onde está instalado o Grande Moinho Aratu. A Companhia não tem conhecimento de fatos ou circunstâncias que indiquem situação de desconformidade com qualquer desses contratos nos quais é avalista. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 30/06/2007 Controladas Partes relacionadas Adria Alim. do Brasil Ltda. M. Dias Branco Intern. Tradin g LLC 27.409 - - Tergran Term. de Grãos de Fortaleza Ltda. Controladora Distr. Bras. de Alim.Sergipe LDB Transp. de Cargas Ltda. 30/06/2007 31/03/2007 30/06/2007 31/03/2007 - 27.409 24.349 - 175 IDIBRA Participaç ões Ltda. Petropost o Com. de Deriv. de Petróleo Ltda. - - - - - - DIBRA Partic. Ltda. TPCTerminal Portuário Cotegipe Consolidado Praia Centro Hotéis, Viagens e Turismo Ltda. Ativo circulante -Contas a receber -Adiantamento a fornecedores - - - - - 598 - 369 - - 967 175 967 -Outras contas a Receber - - - 2.485 - - - - - 110 2.595 110 2595 110 - Mútuo - - - - 7 - - - 98 - 105 105 105 105 119.705 764 2.996 - - - - - - 123.465 143.195 - - 21.700 - - - - - - - - 21.700 21.700 - - 3.870 - - - - 456 - 199 - 612 5.137 1.981 1.267 158 - - 216 81 - - 113 - - - 410 297 194 81 10 - - - - - - - - - 10 10 - Ativo permanente -Investimentos -Adiantamento para subscr. de capital Passivo circulante -Fornecedores -Contas a pagar Passivo exigível a longo prazo -Contas a pagar - 30/06/2007 Controladas M. Dias Branco Intern. Trading LLC Adria Alim. do Brasil Ltda. Partes relacionadas Tergran Term. de Grãos de Fortaleza Ltda. Praia Centro Hotéis, Viagens e Turismo Ltda. M. Dias Branco Adm. e Partic. Ltda. Petroposto Com. de Deriv. de Petroléo Ltda. Controladora LDB Transp. de Cargas Ltda. 30/06/07 Consolidado 30/06/06 30/06/07 30/06/06 Resultados -Receitas de venda de produtos 43.462 - - - - - - 43.462 36.617 - - -Custo dos produtos vendidos 3.635 112.888 1.134 - - - - 117.657 87.290 - - -Despesas vendas - - - - - 1.028 4.551 5.579 - 5.579 - -Despesas gerais e administrativas - - - 293 6 - - 299 - 299 635 60 - - - - - - 60 - - - -Outras receitas (despesas) operacionais 14/08/2007 18:17:38 Pág: 24 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 14 Financiamentos e empréstimos Controladora Juros (a.a.) Data final de vencimento TJLP 3,38%(3,37% em 31.03.07) TJLP 2,49%(2,50% em 31.03.07) TR TR TJLP TJLP - 11,50%(14,00% em 31.03.07) - 11,87%(11,88% em 31.03.07) TJLP 3,50% 11,50% 16/01/2011 15/07/2009 10/10/2007 30/01/2008 30/06/2010 20/07/2008 29/09/2015 15/11/2010 16/07/2007 14/08/2011 Indexador Moeda nacional FINAME Financiamentos – BNDES Financiamentos de Tributos Estaduais (PROADI) Financiamentos de Tributos Estaduais (PROVIN) Financiamentos de Tributos Estaduais (PROVIN) Financ. de Tributos Estaduais (DESENVOLVE) Financiamentos BNB – FNE MODERMAQ PROGEREN-BNDES Financiamentos BNB - FNE - Capital de Giro Moeda estrangeira Financiamentos de importação de insumos Financiamentos de máquinas e equipamentos Financiamentos de máquinas e equipamentos Empréstimos de capital de giro USD USD EURO USD 5,94%(5,87% em 31.03.07) Libor* + 1,07% Eurolibor**+ 1,75% 5,00% 30/06/07 31/03/07 22.728 39.756 1.909 12.199 52.497 22.188 78.824 1.026 5.385 7.081 24.218 45.147 1.302 18.404 50.043 19.453 80.526 1.099 21.519 5.835 243.593 267.546 275.123 6.175 526 21.662 247.283 8.657 747 22.735 303.486 279.422 (367.668) (357.992) 179.411 188.976 14/06/2008 30/11/2009 28/11/2008 10/02/2014 Parcela a amortizar classificada no passivo circulante Exigível a longo prazo 14/08/2007 18:17:38 Pág: 25 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Consolidado Juros (a.a.) Data final de vencimento TJLP 3,54%(3,55% em 31.03.07) 2,50% TR TR TJLP TJLP 14,00% - 12,11%(12,12% em 31.03.07) TJLP 3,50% 11,50% 15/12/2011 15/07/2009 10/10/2007 30/01/2008 30/06/2010 20/07/2008 29/09/2015 15/11/2010 16/07/2007 14/08/2011 Indexador Moeda nacional FINAME Financiamentos - BNDES Financiamentos de Tributos Estaduais (PROADI) Financiamentos de Tributos Estaduais (PROVIN) Financiamentos de Tributos Estaduais (PROVIN) Financ. de Tributos Estaduais (DESENVOLVE) Financiamentos BNB – FNE MODERMAQ PROGEREN-BNDES Financiamentos BNB - FNE - Capital de Giro Moeda estrangeira Financiamentos de importação de insumos Financiamentos de máquinas e equipamentos Financiamentos de máquinas e equipamentos Empréstimos de capital de giro USD USD EURO USD 5,87% Libor* + 1,07% Eurolibor**+ 1,75% 5,00% 14/06/2008 30/11/2009 28/11/2008 10/02/2014 30/06/07 31/03/07 36.172 39.756 1.909 12.199 52.497 22.188 78.824 1.658 5.385 7.082 36.186 45.147 1.302 18.404 50.043 19.453 80.526 1.783 21.519 5.835 257.671 280.198 275.123 6.175 526 21.662 247.283 8.657 747 22.735 303.486 279.422 Parcela a amortizar classificada no passivo circulante (370.593) (360.679) Exigível a longo prazo (190.564) 198.941 * Libor semestral ** Eurolibor semestral Os contratos de FINAME/BNDES e FNE têm o período de carência de 12 meses e 36 meses, respectivamente. Os juros são pagos trimestralmente durante o período de carência e após o período de carência, o vencimento passa a ser mensal, tanto para o valor principal quanto para os juros. O financiamento através do PROGEREM tem carência de principal e juros de 12 meses, com pagamento de juros e principal devidos mensalmente após esse período. Os financiamentos externos para capital de giro e importações de máquinas e equipamentos têm vencimentos semestrais de principal e juros. Os financiamentos de importação de insumos têm vencimentos anuais de principal e juros. Já os financiamentos de capital de giro em moeda nacional têm vencimentos mensais de juros e principal. Os financiamentos de tributos estaduais não estão deduzidos das parcelas objeto de incentivo fiscal, que correspondem a um desconto de 99% sobre o principal atualizado dos financiamentos do PROADI; 50% sobre os saldos dos financiamentos PROVIN-TR; 75% sobre os saldos do PROVIN-TJLP (85% para os contratos firmados a partir de dezembro de 2006) e até 90% para o DESENVOLVE. Esses descontos são registrados em Reserva de Capital no Patrimônio Líquido, por ocasião do pagamento das parcelas. Os vencimentos de principal e juros são trimestrais, por triênio e anual, para o PROADI, PROVIN e DESENVOLVE, respectivamente. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 26 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS As parcelas a longo prazo têm o seguinte cronograma de pagamento: Controladora 30/06/07 Ano de vencimento: 2008 2009 2010 2011 2012 2013 até 2015 Total 31/03/07 Consolidado 30/06/07 31/03/07 40.523 51.723 28.563 14.208 11.817 32.577 46.160 53.766 26.740 14.825 12.151 35.334 43.554 54.754 31.203 16.209 12.269 32.576 49.870 57.476 28.456 15.654 12.151 35.334 179.411 188.976 190.564 198.941 Os financiamentos e empréstimos (consolidado) estão garantidos por notas promissórias e alienação fiduciária dos bens financiados no valor de R$ 561.157 (R$ 548.035 em 31 de março de 2007). Alguns financiamentos, tais como, contratos de abertura de crédito de importação de mercadorias, financiamentos externos, financiamentos através das linhas de crédito do BNDES e FNE e capital de giro contêm cláusulas restritivas, habituais para esse tipo de operação, que caso não sejam atendidas, podem fazer com que algumas dessas operações tenham seus vencimentos antecipados. Essas cláusulas contratuais, dentre outras condições, requerem a manutenção de determinados indicadores financeiros, tais como, nível de capitalização (patrimônio líquido/ativo total) igual ou superior a 50%, e o nível de liquidez entre o saldo da rubrica “disponível” e o saldo devedor do financiamento igual ou superior a 50%; restringem a autonomia da Companhia nos casos de alteração da estrutura societária; exigem que a Companhia não possua (i) protestos legítimos, (ii) ações, demandas ou processos pendentes ou em vias de serem propostos que, se decididos desfavoravelmente à Companhia, teriam um efeito prejudicial sobre a condição financeira ou que prejudicariam sua capacidade de cumprir suas obrigações contratuais; (iii) bem como, a exigência de que a transferência ou cessão de direitos e obrigações decorrentes dos contratos sejam aprovadas pela instituição financeira contratada e o FINAME. A Companhia não tem conhecimento de fatos ou circunstâncias que indiquem situação de desconformidade com qualquer dessas cláusulas restritivas. 15 Provisão para contingências A Companhia e suas coligadas e controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 27 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Periodicamente, a Administração avalia os riscos contingentes, tendo como base fundamentos jurídicos, econômicos e tributários, com o objetivo de classificá-los, segundo suas chances de ocorrência e de exigibilidade, como prováveis, possíveis ou remotos, levando em consideração, conforme o caso, as análises dos escritórios de advocacia que patrocinam as causas da Companhia e sociedades controladas. Existem processos em discussão nos âmbitos administrativo e judicial, e as interpretações jurisprudenciais variam e se aplicam caso a caso, conforme as características peculiares de cada demanda. Do total dos processos de naturezas trabalhista e cível, 1,19% estão sendo discutidos em âmbito administrativo e 98,81% estão sendo discutidos em âmbito judicial, em instâncias inferiores e superiores, conforme o caso. Já em relação aos processos de natureza tributária 30,56% estão sendo discutidos em âmbito administrativo e 69,44% estão sendo discutidos em âmbito judicial, em instâncias inferiores e superiores, conforme o caso. Destes, somente as contingências cujos riscos são classificados como prováveis são provisionadas em valores considerados como suficientes para cobrir as perdas estimadas. As provisões para contingências registradas representam a melhor estimativa da administração quanto aos riscos de perda envolvidos. Abaixo, detalhamos as provisões registradas: Controladora 30/06/07 Trabalhistas e cíveis Tributárias Outros 14/08/2007 18:17:38 31/03/07 Consolidado 30/06/07 31/03/07 1.512 18.028 1.517 1.512 17.951 1.517 9.324 18.028 1.517 8.827 17.951 1.517 21.057 20.980 28.869 28.295 Pág: 28 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS • Movimentação dos processos no exercício Controladora 31/03/07 Saldo Cíveis e trabalhistas Tributárias Outras • Consolidado Movimentação no trimestre 30/06/07 Adição à provisão Utilização Estornos Saldo 31/03/07 Saldo Movimentação no trimestre 30/06/07 Adição à provisão Utilização Estornos Saldo 1.512 17.951 1.517 77 - - - 1.512 18.028 1.517 8.827 17.951 1.517 497 77 - - - 9.324 18.028 1.517 20.980 77 - - 21.057 28.295 574 - - 28.869 Natureza dos processos Cíveis e trabalhistas A Companhia e suas controladas figuram como rés em aproximadamente 183 processos judiciais de naturezas trabalhista e cível cuja probabilidade de perda é classificada como provável no valor de R$ 8.759 e R$ 565, respectivamente. A maior parte das ações envolve problemas usuais e peculiares do negócio, relativos a pedidos de indenização por acidente de trabalho e por inscrição indevida nos órgãos de proteção ao crédito, ações de rescisão de cláusulas de contratos de distribuição, ações de reparação de danos, dentre outros. Tributárias A provisão para contingências tributárias está composta da seguinte forma: Controladora Autos de infração do IRPJ e da CSLL CPMF - Depósito judicial (a) IPI - Depósito judicial (b) 14/08/2007 18:17:38 Consolidado 30/06/07 31/03/07 30/06/07 31/03/07 12.316 1.925 3.787 12.239 1.925 3.787 12.316 1.925 3.787 12.239 1.925 3.787 18.028 17.951 18.028 17.951 Pág: 29 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS (a) A Companhia ingressou com Mandado de Segurança e efetuou depósito judicial integral visando o não recolhimento da CPMF durante o exercício social de 1999. O processo encontra-se em 1ª instância na 7ª Vara Federal da Seção Judiciária do Estado do Ceará. A Administração considera o risco de perda como provável, com base na opinião de seus assessores jurídicos, considerando a jurisprudência desfavorável. (b) A Companhia ingressou com Mandado de Segurança para afastar a exigência do IPI incidente sobre aeronaves arrendadas, importadas sob o regime de admissão temporária. A Companhia efetuou depósito judicial no montante total da ação. O processo encontra-se em 2ª instância, no âmbito da 8ª turma do Tribunal Regional Federal da 1ª região e a administração considera o risco de perda como provável, considerando a jurisprudência desfavorável. A Companhia não atualiza as provisões para contingências integralmente garantidas por depósitos judiciais os quais, da mesma forma, não são atualizados. Adicionalmente às provisões constituídas, a Companhia e suas controladas possuem diversas contingências trabalhistas, cíveis e tributárias em andamento, nas quais figuram no pólo passivo e cujas probabilidades de perda, baseadas na opinião de consultores jurídicos internos e externos, são consideradas possíveis, totalizando aproximadamente R$ 195.960. 16 Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil. Controladora Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para perdas - Outros créditos Provisão para contingências Consolidado 30/06/07 31/03/07 30/06/07 31/03/07 1.286 563 7.160 979 1.568 7.133 1.286 563 7.160 979 1.568 7.133 9.009 9.680 9.009 9.680 A Companhia estima recuperar o crédito tributário decorrente de diferenças temporárias em prazo máximo de dez anos, considerando a expectativa de realização das provisões que o geraram. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 30 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas expectativas de desfecho dos processos que originaram as provisões para contingências, bem como nos critérios da legislação tributária para dedutibilidade das perdas com créditos de liquidação duvidosa. A Companhia não reconheceu os efeitos do imposto de renda e da contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias e prejuízos fiscais da controlada Adria Alimentos do Brasil Ltda. em razão da falta de histórico de lucros tributáveis, nos termos da Instrução CVM 371/02. A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada em resultado é demonstrada como segue: Controladora Consolidado 30/06/07 30/06/06 Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquota fiscal combinada Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada Adições permanentes: Despesas não dedutíveis Exclusões permanentes: Receitas isentas de impostos Efeito do não reconhecimento do imposto de renda e da contribuição social diferidos na Adria Outros itens Imposto de renda e contribuição social no resultado do período Alíquota efetiva 17 30/06/07 30/06/06 57.683 34% 111.634 34% 58.969 34% 114.769 34% 19.612 37.956 20.049 39.021 2.888 4.691 4.512 7.974 71 (3.459) 102 (3.781) - ( 336) (1.435) 132 - ( 338) - 22.703 39% 39.188 35% 23.989 41% 41.779 36% Patrimônio líquido (controladora) a. Capital social Conforme mencionado na Nota Explicativa 1 - Contexto operacional, em 06 de abril de 2006, quotistas representando a totalidade do capital da Companhia então denominada M. Dias Branco Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. deliberaram sobre a transformação da Companhia em sociedade anônima. Neste mesmo ato aprovaram o novo estatuto social o qual determinou a conversão de cada uma das 604.000.000 de quotas existentes em 31 de março de 2006 em 604.000.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, já totalmente subscritas, integralizadas e distribuídas aos acionistas na mesma quantidade e proporção das quotas por eles então possuídas. Essas ações ordinárias foram posteriormente agrupadas à razão de 1 (uma) ação para cada 3 (três) ações emitidas, desprezando-se as partes fracionárias, totalizando então 201.333.333 ações. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 31 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Em 11 de abril de 2006, foi aprovado pelos acionistas aumento do capital social da Companhia no total de R$ 84.800, mediante a capitalização das Reservas de Capital, Reservas de Lucros e de Lucros Acumulados, passando o capital social para R$ 688.800, dividido em 229.600.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em 31 de agosto de 2006, na forma do artigo 12 da Lei nº 6.404/76, foi aprovado novo grupamento das ações de emissão da Companhia, na razão de 1 (uma) ação para cada 2 (duas) ações ordinárias emitidas, passando o mesmo capital social a ser representado por 114.800.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. O capital social autorizado, conforme AGE realizada em 31 de agosto de 2006, é de 459.200.000 ações, ordinárias nominativas e sem valor nominal. b. Reservas Reserva legal É constituída anualmente à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Reserva estatutária É constituída anualmente à razão de 5% do lucro líquido, a título de “Reserva para plano de investimento”, apurado em cada exercício social, até o limite de 30% do capital social, visando o fortalecimento do capital de giro da sociedade e o reinvestimento de recursos gerados internamente, objetivando a expansão dos negócios sociais. Dividendos O estatuto social determina a distribuição de um dividendo anual mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76. Reservas de capital - incentivos fiscais A Companhia é beneficiária das seguintes subvenções para investimento do setor público: “DESENVOLVE” - Estado da Bahia O Governo do Estado da Bahia, considerando atender aos interesses do desenvolvimento daquele Estado, decidiu conceder recursos destinados a subvencionar os investimentos necessários à instalação da filial Grande Moinho Aratu em Salvador - BA. O incentivo consiste basicamente no parcelamento do imposto e seu posterior desconto, quando do vencimento, de até 81% do ICMS devido ao Estado da Bahia, conforme gerado nas operações da unidade industrial referida. A manutenção desses incentivos é condicionada à comprovação contábil e 14/08/2007 18:17:38 Pág: 32 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS física da integral realização do investimento projetado. O eventual atraso ou falta de pagamento do ICMS devido gera suspensão do benefício. O incentivo é válido até novembro de 2015, podendo ser prorrogado por mais 120 meses. “PROVIN” - Estado do Ceará O Governo do Estado do Ceará, dentro das políticas públicas estaduais voltadas à promoção do desenvolvimento industrial do Ceará, decidiu alocar recursos destinados a subvencionar os investimentos necessários à instalação das unidades: (i) Moinho Dias Branco; e (ii) Gorduras e Margarinas Especiais, ambas sediadas na cidade de Fortaleza - CE. O incentivo consiste basicamente no parcelamento do imposto e seu posterior desconto, quando do vencimento, de 56,25% do ICMS devido pela unidade Gorduras e Margarinas Especiais. No caso da unidade Moinho Dias Branco, o desconto é de 63,75% sobre o ICMS devido nas aquisições de trigo em grão. A legislação atual estabelece parâmetros de pontuação para obtenção do incentivo, considerando o volume de investimento realizado, a geração de empregos, a demanda por matérias-primas e insumos, bem como a localização e aspectos sociais e ambientais. O benefício está condicionado ao pagamento no vencimento das parcelas devidas do ICMS. O incentivo é válido até dezembro de 2015 para a unidade Moinho Dias Branco e março de 2017 para a unidade Gorduras e Margarinas Especiais. “PROADI” - Estado do Rio Grande do Norte O Governo do Estado do Rio Grande do Norte, considerando atender aos interesses do desenvolvimento daquele Estado, decidiu conceder recursos destinados a subvencionar os investimentos necessários à unidade Grande Moinho Potiguar em Natal - RN. O benefício consiste basicamente no parcelamento do imposto, e seu posterior desconto, quando do vencimento, de 74,25% do montante do ICMS devido ao Estado do Rio Grande do Norte pelas aquisições de trigo em grão, caso o investimento supere R$ 20.000. Na hipótese de investimentos abaixo desse montante, a subvenção corresponderá a apenas 59,4% do montante do ICMS devido. O incentivo foi concedido até fevereiro de 2014. “FAIN” - Estado da Paraíba O Governo do Estado da Paraíba, considerando atender aos interesses do desenvolvimento daquele Estado, decidiu conceder recursos destinados a subvencionar os investimentos necessários à unidade Grande Moinho Tambaú em Cabedelo - PB. O benefício consiste em crédito presumido de 81% do ICMS devido nas operações de aquisição de trigo em grão. O incentivo foi concedido até janeiro de 2015. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 33 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Incentivo federal - “Lucro da exploração” No âmbito das regras de incentivos fiscais de redução do imposto de renda, cujo valor é destinado à reserva de capital - subvenção para investimentos - a Companhia é beneficiária atualmente de redução de 25% a 75% do imposto de renda sobre lucros operacionais derivados de suas atividades principais (lucro da exploração) nas unidades Fábrica Fortaleza, Moinho Dias Branco, Grande Moinho Potiguar, Grande Moinho Aratu, Divisão GME-Gorduras e Margarinas Especiais e Grande Moinho Tambau. Os prazos de vigências do benefício estão detalhados a seguir: Unidades industriais Fábrica Fortaleza Fábrica Fortaleza Moinho Dias Branco Moinho Dias Branco Divisão GME - Gorduras e Margarinas Especiais Grande Moinho Potiguar Grande Moinho Aratu Grande Moinho Aratu Grande Moinho Tambaú Percentual de redução Período de validade 25% 12,5% 25% 12,5% 75% 75% 75% 75% 75% Até dez/2008 de jan/2009 até dez/2013 Até dez/2008 de jan/2009 até dez/2013 Até dez/2012 Até dez/2010 Até dez/2013 de jan/2007 até dez/2016 de jan/2007 até dez/2016 Incentivos fiscais e o lucro líquido Os incentivos fiscais são resultantes de parte das despesas com ICMS e IRPJ, sobre as quais a Companhia não tem expectativa de desembolso, considerando os seguintes fatores: (i) o histórico de cumprimento dos requisitos fiscais necessários para usufruto desses benefícios; (ii) o seu direito incorrido quando da utilização do benefício; (iii) sua capacidade de assegurar o cumprimento dos requisitos necessários para usufruto do benefício. O lucro líquido apresentado foi apurado mediante a dedução integral das despesas com impostos, sem qualquer redução por conta das subvenções para investimentos oriundas de incentivos fiscais de ICMS e IRPJ, de que é titular a Companhia. A parcela desses impostos que correspondem aos mencionados incentivos são contabilizados diretamente na conta de Reserva de Capital no Patrimônio Líquido, mediante igual redução do valor das obrigações de impostos a pagar, no momento em que se dá o cumprimento das condições de gozo de cada incentivo. Destaque-se que a não adição ao lucro líquido do valor das subvenções para investimentos recebidas pela Companhia, através de devolução de parte do ICMS e do IRPJ devidos, decorre do fato de que tais subvenções não se constituem em receitas contábeis, e não podem ser, por força de lei, objeto de distribuição aos acionistas, devendo ser obrigatoriamente reinvestidas na Companhia. Mas as referidas subvenções constituem inegável fonte de caixa adicional, gerada além do lucro líquido do exercício, para a continuidade dos investimentos e crescimento da Companhia. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 34 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS O quadro abaixo demonstra o volume de recursos incorporados ao patrimônio da Companhia nos trimestres findos em 30 de junho de 2007 e 2006, caso adicionássemos ao Lucro líquido do período o valor das mencionadas subvenções para investimento (incentivos fiscais oriundos do ICMS e do imposto de renda).: Controladora 30/06/07 30/06/06 Lucro líquido do período Incentivos fiscais do ICMS Incentivos fiscais de imposto de renda Resultado ajustado Consolidado 30/06/07 30/06/06 34.980 72.446 34.980 72.990 29.120 7.372 14.480 8.812 29.120 7.372 14.480 8.812 71.472 95.738 71.472 96.282 Reserva especial - Lei nº 8.200/1991 A Companhia contabilizou em exercícios anteriores a 1995 a correção monetária especial prevista no artigo 2º da Lei nº 8.200/1991 sobre bens do ativo permanente. 18 Resultado financeiro Controladora Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras Variações monetárias/cambiais ativas Outros Despesas financeiras Juros sobre financiamentos Variações monetárias/cambiais passivas Outros Total 14/08/2007 18:17:38 Consolidado 30/06/07 30/06/06 30/06/07 30/06/06 10.994 33.007 2.682 30.766 82.625 15.007 11.749 33.114 3.960 31.758 85.146 17.518 46.683 128.398 48.823 134.422 (18.234) (23.689) ( 4.581) ( 22.700) ( 77.922) ( 1.487) (18.836) (23.791) ( 6.628) (23.303) (82.806) ( 3.474) (46.504) (102.109) (49.255) (109.583) 179 26.289 ( 432) Pág: 24.839 35 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 19 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Controladora 30/06/07 30/06/06 Consolidado 30/06/07 30/06/06 Outras receitas Reversão de provisões operacionais Recuperação de crédito PIS e COFINS Outras 2.485 620 18.464 390 3.278 1.388 3.921 18.464 982 3.105 18.854 4.666 23.367 Outras despesas Provisões operacionais Perdas com crédito inadimplentes Outras Total 20 (454) (7) (1.710) (335) (94) (304) (951) (7) (2.614) (3.194) (94) (390) (2.171) (733) (3.572) (3.678) 934 18.121 1.094 19.689 Instrumentos financeiros Os valores de mercado estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. a. Composição dos saldos Em atendimento à Instrução CVM 235/95, os saldos contábeis e os valores de mercado dos instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 30 de junho de 2007 e 31 de março de 2007 estão identificados a seguir: 14/08/2007 18:17:38 Pág: 36 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Controladora Consolidado 30/06/07 31/03/07 30/06/07 31/03/07 Saldo Valor de contábil mercado Saldo Valor de contábil mercado Saldo Valor de contábil mercado Saldo Valor de contábil mercado 28.421 241.295 154.749 105 28.421 241.518 152.818 105 29.697 216.790 147.241 105 29.697 216.452 146.960 105 35.549 242.484 154.749 105 35.549 242.707 152.818 105 33.725 238.856 147.241 105 33.725 238.601 146.960 105 21.700 40.881 21.700 40.881 21.700 35.119 21.700 35.119 42.963 42.963 37.726 37.726 9.009 9.099 9.680 9.680 9.009 9.009 9.680 9.680 89 89 85 85 127 127 122 122 Avaliados pelo método da equivalência patrimonial: Sem cotação em bolsa 123.465 - 123.465 - 143.195 143.195 - - - - Financiamentos e empréstimos Em moeda nacional 154.800 154.800 178.345 178.345 168.878 168.878 190.997 190.997 88.793 303.486 88.793 303.108 89.201 279.422 89.201 279.181 88.793 303.486 88.793 303.108 89.201 279.422 89.201 279.181 Descrição Disponibilidades Aplicações financeiras Títulos e valores mobiliários Mútuos a receber Adiantamentos para futuro aumento de capital Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Investimentos Avaliados pelo custo: Sem cotação em bolsa Em moeda nacional - Incentivos fiscais Em moeda estrangeira b. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado Disponibilidades e aplicações financeiras Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos saldos contábeis. Para as aplicações financeiras o valor de mercado foi apurado com base nas cotações de mercado desses títulos. Mútuos a receber/pagar Apresentados ao valor contábil, uma vez que não existem instrumentos similares no mercado e se tratam de operações com controladas e coligadas. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 37 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Tributos a recuperar/diferidos Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu valor de mercado. Investimentos Os valores de mercado para os investimentos constantes nos balanços consolidados são considerados semelhantes aos saldos contábeis, uma vez que não possuem cotação de mercado. Financiamentos e empréstimos Os valores de mercado dos financiamentos foram calculados com base no seu valor presente apurado pelos fluxos de caixa futuro e utilizando-se taxas de juros aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas cotações de mercado desses títulos. Os valores de mercado para o financiamento de BNDES/FINAME e FNE são idênticos aos saldos contábeis, uma vez que não existem instrumentos similares, com vencimentos e taxas de juros comparáveis. Derivativos A Companhia não efetuou operações com instrumentos financeiros derivativos em 2007 e 2006. Limitações Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em “informações relevantes de mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as estimativas apresentadas. c. Risco de crédito As políticas de vendas da Companhia e de suas controladas estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela Administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas vendas (pulverização do risco). A Companhia possui ainda, a provisão para devedores duvidosos, no montante consolidado de R$ 10.793 (R$ 9.746 em 31 de março de 2007) representativos de 6,40% (6,36% em 31 de março de 2007) do saldo de contas a receber em aberto, para fazer face ao risco de crédito. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 38 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS d. Risco de taxa de câmbio Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis de sofrer variações significativas, em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente do dólar norte-americano, que encerrou em 30 de junho de 2007 com variação no período (desvalorização) em relação ao Real de aproximadamente 9,91% (7,54% negativo em 30 de junho de 2006). Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a Administração tem adotado a política de manter hedge natural com a manutenção de ativos suscetíveis também, à variação cambial, conforme quadro abaixo: Controladora 30/06/07 31/03/07 Empréstimos/financiamentos em moeda estrangeira Ativos em moeda estrangeira 303.486 189.502 279.422 216.665 Déficit apurado 113.984 62.757 Consolidado 30/06/07 31/03/07 303.486 189.502 279.422 237.525 113.984 41.897 e. Risco de preço O preço de nossas matérias-primas e insumos é volátil. Caso ocorra uma variação relevante nos preços dos insumos e matérias-primas, poderemos não ser capazes de repassar tais aumentos aos preços de nossos produtos, o que poderá vir a impactar a nossa margem de lucro. Como política de prevenção de oscilações de curto prazo, a Companhia tem por política a manutenção de estoques das principais matérias-primas para aproximadamente três meses de consumo, geridos através de análises do mercado futuro das principais matérias-primas. f. Risco de taxa de juros Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis de sofrer variações significativas decorrentes das operações de financiamento e empréstimos contratados a taxas de juros flutuantes. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 39 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 21 Cobertura de seguros A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria informações trimestrais e, conseqüentemente, não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. Em 30 de junho de 2007 a cobertura de seguros contra riscos operacionais era composta por R$ 44.500 para danos materiais e lucros cessantes (R$ 50.500 em 31 de março de 2007). 22 Arrendamento mercantil A Companhia encerrou o contrato de locação que mantinha junto à empresa Rowena S.A., localizada no Uruguai e de propriedade do Diretor Presidente da Companhia, em 11 de abril de 2007. O objeto do contrato era a locação de uma aeronave para uso comercial, sem opção de compra. O montante total das despesas incluídas no resultado do exercício por conta desta locação foi de foi de R$ 676 em 30 e de junho de 2007 (R$ 716 em 30 de junho de 2006). 23 Prejuízos fiscais a compensar Em 30 de junho, a controlada Adria Alimentos do Brasil Ltda. possuía prejuízos fiscais a compensar sobre os seguintes valores-base: 30/06/07 Prejuízos fiscais apurados Base negativa de contribuição social 31/03/07 29.931 42.727 31.873 45.382 Conforme mencionado na nota explicativa 16, A Companhia não reconheceu os efeitos do imposto de renda e da contribuição social diferidos sobre os prejuízos fiscais da controlada Adria Alimentos do Brasil Ltda. em razão da falta de histórico de lucros tributáveis, nos termos da Instrução CVM 371/02. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 40 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 24 Remuneração dos administradores O estatuto social não prevê a participação dos administradores nos resultados da Companhia e, portanto, não há valor de participação nos períodos findos em 30 de junho de 2007 e 2006. Caso houvesse tal participação, essa seria apresentada separadamente nas demonstrações de resultados dos respectivos períodos, antes do lucro líquido do exercício e o seu montante por ação do capital social, conforme estabelecido pelo art.187 da Lei 6.404/76. 25 Plano de opções de compra de ações A Companhia possui um plano de opção de compra de ações que tem por objetivos: i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos interesses de seus acionistas, permitindo aos administradores e empregados, seus e de suas controladas, adquirir ações da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previstos no Plano, incentivando desta forma a integração dos mesmos à Companhia; e ii) possibilitar à Companhia e às suas controladas obter e manter os serviços de administradores e empregados de alto nível, oferecendo à tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano. O Plano é executado através de Programas criados por um Comitê nomeado pelo Conselho de Administração composto por três membros, sendo pelo menos um deles, necessariamente, membro do Conselho de Administração. Por ocasião do lançamento de cada Programa, o Comitê fixará os termos e as condições de cada opção de compra em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações, a ser celebrado entre a Companhia e cada beneficiário, bem como fixará o número de opções que cada participante fará jus, observados os limites determinados pelo Plano. As opções representarão o máximo de 1% do total de ações do capital da Companhia existentes na data de lançamento de cada Programa. O número de opções a que cada participante fará jus será fixado pelo Comitê observado o limite estabelecido no Plano. Não participarão do Plano os diretores estatutários e/ou empregados ou qualquer outro executivo que já detenha, direta ou indiretamente, mais de 5% das ações da Companhia. As ações correspondentes às opções concedidas poderão proceder de emissão através de aumento do capital da Companhia, do estoque de ações existentes em tesouraria ou de ações de titularidade do acionista controlador. O preço de compra das ações será determinado pelo Comitê, não podendo ser inferior ao valor médio das ações dos últimos 10 (dez) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), imediatamente anteriores à data da assinatura do Contrato. Em 5 de dezembro de 2006, foi lançado o Primeiro Programa de Opções da Companhia, pelo qual foram concedidas 610.000 opções, representando 0,53% do total de ações, distribuídas entre 35 executivos. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 41 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS O preço de compra fixado neste Primeiro Programa é de R$ 21,00 corrigido monetariamente até a data do pagamento. As opções somente poderão ser exercidas após 31 de dezembro de 2007 e o beneficiário terá o prazo máximo de 4 (quatro) anos para exercê-las. O direito de compra das ações ficou condicionado, cumulativamente, aos seguintes resultados da Companhia durante o exercício de 2007: (i) crescimento da receita líquida em relação ao ano de 2006 em, pelo menos, duas vezes o crescimento do PIB; e (ii) margem EBITDA de pelo menos 21% (vinte por cento). Não alcançada qualquer das metas previstas o beneficiário terá o número de ações a que tem direito reduzido proporcionalmente ao percentual da meta que tenha sido alcançado pela Companhia. Não alcançado o percentual mínimo de 80% (oitenta por cento) de qualquer uma das metas previstas, ficam extintas as obrigações, expectativas e os direitos concedidos, sem que isso gere qualquer direito à compensação ou indenização. 14/08/2007 18:17:38 Pág: 42 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 26 Demonstrações dos fluxos de caixa Controladora Consolidado 30/06/07 30/06/06 30/06/07 30/06/06 34.980 72.445 34.980 72.990 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do período Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização 35.554 31.348 44.128 38.449 Custo na venda de ativos permanentes 508 902 593 902 Equivalência patrimonial 325 (6.327) - - 3.380 - 5.000 Variação cambial de controladas no exterior Participações de minoritários Incentivos fiscais - IRPJ, PROADI, PROVIN, DESENVOLVE e FAIN Recebimento de dividendos 2.014 - - - 24.991 16.941 24.991 - 165 - (67) 16.941 - Variações nos ativos e passivos Aumento em contas a receber de clientes (20.210) (11.592) (33.518) (9.237) Aumento nos estoques (18.919) (15.496) (18.010) (22.764) Redução nos títulos e valores mobiliários 42.021 - 42.021 - Aumento nos impostos a recuperar (16.528) (7.997) (15.374) (8.570) (Aumento)/redução em outras contas a receber (4.290) (19.277) (6.355) 18.808 Aumento/(redução) em fornecedores 3.580 1.418 (849) 4.622 Aumento nos impostos e nas contribuições 4.563 19.589 7.199 Aumento/(redução) em contas a pagar e provisões 7.018 (30.843) 5.717 Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais 95.607 54.656 85.523 94.620 Aquisição de imobilizado e diferido (17.785) (34.174) (18.745) (39.117) Redução de investimento 20.178 Aplicações em investimentos (7.410) Cisão parcial Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos 190 - (1.622) (10) 18.693 (3.531) 190 (22) - (252.268) - (273.460) (5.017) (287.874) (18.755) (312.409) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Pagamento de lucros distribuidos (43.985) (23.663) (43.985) (23.663) Aquisição de financiamentos 154.684 125.813 157.320 131.161 Pagamentos de financiamentos (108.198) (154.786) (109.594) (159.397) Atualização dos financiamentos (10.170) (2.857) (9.612) (3.005) Constituição de reserva de capital - incentivo fiscal do ICMS (24.991) (16.941) (24.991) (16.941) - 14.838 - (32.660) (57.596) (30.862) (72.768) 57.930 (290.814) 35.906 (290.557) Empréstimos às empresas ligadas Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas) atividades de financiamentos (923) Demonstração do aumento/(redução) nas disponibilidades No início do período 211.786 671.785 242.128 700.471 No fim do período 269.716 380.971 278.034 409.914 57.930 (290.814) 35.906 (290.557) Aumento/(redução) nas disponibilidades 14/08/2007 18:17:38 Pág: 43 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 27 Demonstrações do valor adicionado Controladora Consolidado 30/06/07 30/06/06 30/06/07 30/06/06 659.929 588.220 847.589 766.900 (1.097) - (1.210) (1.498) Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Provisão para devedores duvidosos - Reversão/(constituição) Não operacionais 1.401 228 1.554 2.768 660.233 588.448 847.933 768.170 (263.517) (218.065) (332.662) (281.266) (68) (576) (68) (373) (123.318) (114.451) (199.256) (184.602) Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS, PIS E COFINS) Matérias-primas consumidas Custo das mercadorias e dos serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Perda/recuperação de valores ativos Valor adicionado bruto 41 18.447 41 18.945 (386.862) (314.645) (531.945) (447.296) 273.371 273.803 315.988 320.874 (33.582) (26.904) (44.434) (39.804) 239.789 246.899 271.554 281.070 (325) 6.327 - - 46.683 128.398 48.823 134.422 286.147 381.624 320.377 415.492 Retenções Depreciação, amortização e exaustão Valor adicionado líquido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Impostos, taxas e contribuições Juros e aluguéis Dividendos propostos/participações minoritárias Lucros retidos/prejuízo do exercício 14/08/2007 18:17:38 79.510 68.913 110.723 104.647 123.512 134.429 124.107 124.894 48.145 105.837 50.567 112.961 - - - - 34.980 72.445 34.980 72.990 286.147 381.624 320.377 415.492 Pág: 44 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Francisco Ivens de Sá Dias Branco Diretor-Presidente Geraldo Luciano Mattos Júnior Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior Vice-Presidente Industrial - Biscoitos, Massas e Margarinas Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco Vice-Presidente Comercial Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes Vice-Presidente - Administração e Desenvolvimento Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco Vice-Presidente Industrial - Moinhos Maria Wilma de Oliveira Patrício Vice-Presidente-Financeira Magali Carvalho Façanha Contadora CRC - CE 12410/O-0 14/08/2007 18:17:38 Pág: 45 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE Consta no Arquivo dos Comentários de Desempenho Consolidado 14/08/2007 18:17:55 Pág: 46 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 1 Ativo Total 1.01 3 - 30/06/2007 4 - 31/03/2007 1.647.483 1.642.180 Ativo Circulante 714.921 675.177 1.01.01 Disponibilidades 278.033 272.581 1.01.01.01 Caixa e Bancos 35.549 33.725 1.01.01.02 Aplicações 242.484 238.856 1.01.02 Créditos 265.049 212.864 1.01.02.01 Clientes 157.879 143.593 1.01.02.01.01 Contas a Receber 157.879 143.593 1.01.02.02 Créditos Diversos 107.170 69.271 1.01.02.02.01 Adiantamentos a Fornecedores 1.01.02.02.02 Impostos a Recuperar 1.01.02.02.03 Outros Créditos 1.01.02.02.04 Títulos e valores mobiliários 1.01.03 Estoques 1.01.03.01 1.01.03.02 4.090 1.150 42.963 37.726 9.179 5.854 50.938 24.541 171.802 189.661 Produtos Acabados 31.478 36.115 Produtos Elaborados 11.357 10.485 1.01.03.03 Matérias Primas 74.289 90.148 1.01.03.04 Mercadorias / Almoxarifado 22.529 19.402 1.01.03.05 Embalagem 17.687 19.809 1.01.03.06 Importação em Andamento 14.462 13.702 1.01.04 Outros 37 71 1.01.04.01 Despesas Antecipadas 37 71 1.02 Ativo Não Circulante 932.562 967.003 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 150.111 169.565 1.02.01.01 Créditos Diversos 103.811 122.700 1.02.01.01.01 Títulos e valores mobiliários 103.811 122.700 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.03 Outros 46.300 46.865 1.02.01.03.01 Incentivos Fiscais/Outros 5.769 6.815 1.02.01.03.02 Depósitos Judiciais 17.385 15.214 1.02.01.03.03 Impostos a Recuperar 14.137 15.156 1.02.01.03.04 Impostos e Contribuições Diferidos 1.02.02 Ativo Permanente 1.02.02.01 Investimentos 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 1.02.02.01.02 9.009 9.680 782.451 797.438 127 121 0 0 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0 1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0 14/08/2007 18:17:57 Pág: 47 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 1.02.02.01.05 Outros Investimentos 1.02.02.02 3 -30/06/2007 4 -31/03/2007 127 121 Imobilizado 696.460 708.076 1.02.02.02.01 Edificações 266.359 266.477 1.02.02.02.02 Maquinas e Equipamentos 263.043 286.427 1.02.02.02.03 Móveis e Utensílios 14.294 13.457 1.02.02.02.04 Veículos 10.789 11.298 1.02.02.02.05 Equipamentos de Computação 12.290 12.835 1.02.02.02.06 Instalações 57.334 60.324 1.02.02.02.07 Terrenos 21.391 21.091 1.02.02.02.08 Benfeitorias 10.327 10.482 1.02.02.02.09 Marcas e Patentes 1.02.02.02.10 Obras em Andamento 1.02.02.02.11 1.02.02.02.12 1.02.02.02.13 1.144 1.132 33.461 20.553 Peças e Materiais de Reposição 199 630 Importações em andamento 722 387 Adiantamento a Fornecedores 3.027 2.866 1.02.02.02.14 Outras Imobilizações 2.080 117 1.02.02.03 Intangível 1.02.02.04 Diferido 14/08/2007 18:17:57 0 0 85.864 89.241 Pág: 48 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 2 Passivo Total 2.01 3 - 30/06/2007 4 - 31/03/2007 1.647.483 1.642.180 Passivo Circulante 493.093 511.194 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 370.593 360.679 2.01.01.01 Financiamentos de Curto Prazo 370.593 360.679 2.01.02 Debêntures 2.01.03 0 0 Fornecedores 42.907 29.908 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 52.689 55.136 2.01.05 Dividendos a Pagar 0 43.985 2.01.06 Provisões 21.652 16.371 2.01.06.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 21.652 16.371 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.01.08 Outros 2.01.08.01 Outros Débitos 0 0 2.01.08.02 Adiantamentos 568 1.742 2.01.08.03 Contas a Pagar 4.684 3.373 2.02 Passivo Não Circulante 229.157 237.335 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 229.157 237.335 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 190.564 198.941 2.02.01.01.01 Financiamentos de Longo Prazo 190.564 198.941 2.02.01.02 Debêntures 2.02.01.03 0 0 5.252 5.115 0 0 Provisões 38.564 38.363 2.02.01.03.01 Provisões para Contingências 28.869 28.295 2.02.01.03.02 Impostos e Contribuições 9.695 10.068 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 2.02.01.06 Outros 29 31 2.02.01.06.01 Contas a Pagar 29 31 2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0 2.04 Patrimônio Líquido 925.233 893.651 2.04.01 Capital Social Realizado 688.800 688.800 2.04.01.01 Capital Integralizado 688.800 688.800 2.04.02 Reservas de Capital 119.467 106.122 2.04.02.01 Reserva de Capital 102.938 89.593 2.04.02.02 Reserva Especial 16.529 16.529 2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0 2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 2.04.04 Reservas de Lucro 11.576 11.576 2.04.04.01 Legal 5.788 5.788 2.04.04.02 Estatutária 5.788 5.788 14/08/2007 18:17:59 Pág: 49 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 2.04.04.03 Para Contingências 0 0 2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0 2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 105.390 87.153 2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 14/08/2007 18:17:59 3 -30/06/2007 4 -31/03/2007 Pág: 50 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3 - 01/04/2007 a 30/06/2007 4 - 01/01/2007 a 30/06/2007 5 - 01/04/2006 a 30/06/2006 6 - 01/01/2006 a 30/06/2006 3.02 Deduções da Receita Bruta 3.02.01 Vendas Canceladas/Devolução de Vendas (7.756) (14.283) (5.545) (9.407) 3.02.02 Impostos sobre Vendas (75.438) (138.464) (68.065) (127.743) 3.02.03 Descontos Incondicionais (35.978) (78.251) (26.088) (45.156) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 365.755 724.005 343.915 653.267 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (234.146) (452.445) (205.414) (389.016) 3.05 Resultado Bruto 3.06 Despesas/Receitas Operacionais 3.06.01 3.06.01.01 3.06.01.02 Depreciações e Amortizações 3.06.02 484.927 955.003 443.613 835.573 (119.172) (230.998) (99.698) (182.306) 131.609 271.560 138.501 264.251 (102.877) (212.710) (68.248) (149.725) Com Vendas (79.264) (149.132) (66.743) (125.264) Despesas com Vendas (74.327) (142.488) (62.885) (121.405) (4.937) (6.644) (3.858) (3.859) Gerais e Administrativas (28.652) (64.240) (33.371) (68.989) 3.06.02.01 Despesas Administrativas (17.848) (39.450) (22.828) (40.728) 3.06.02.02 Despesas Tributárias (4.536) (10.644) (4.675) (13.855) 3.06.02.03 Honorários da Administração (2.063) (3.526) (1.650) (2.960) 3.06.02.04 Depreciações e Amortizações (4.205) (10.620) (4.218) (11.446) 3.06.03 Financeiras 3.415 (432) 11.252 24.839 3.06.03.01 Receitas Financeiras 3.06.03.02 Despesas Financeiras 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 3.07 Resultado Operacional 3.08 Resultado Não Operacional 3.08.01 Receitas 3.08.02 Despesas 14/08/2007 18:18:02 29.441 48.823 81.249 134.422 (26.026) (49.255) (69.997) (109.583) 2.778 4.666 22.761 23.367 (1.154) (3.572) (2.147) (3.678) 0 0 0 0 28.732 58.850 70.253 114.526 84 119 72 243 213 488 0 0 (129) (369) 0 0 Pág: 51 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 3.11 3.12 3 - 01/04/2007 a 30/06/2007 4 - 01/01/2007 a 30/06/2007 5 - 01/04/2006 a 30/06/2006 6 - 01/01/2006 a 30/06/2006 28.816 58.969 70.325 114.769 (10.579) (23.989) (24.960) (41.779) IR Diferido 0 0 0 0 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0 3.12.01 Participações 0 0 0 0 3.12.02 Contribuições 0 0 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 0 0 0 0 18.237 34.980 45.365 72.990 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 114.800 114.800 229.600 229.600 LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,15886 0,30470 0,19758 0,31790 PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 14/08/2007 18:18:02 Pág: 52 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE COMENTÁRIO DE DESEMPENHO 2T07 Aos Senhores acionistas e à Sociedade, A administração da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos anuncia e submete à sua apreciação o resultado do segundo trimestre do ano de 2007 (2T07). As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia são elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei das Sociedades por Ações e nas regulamentações da CVM (“BR GAAP”). As informações não financeiras da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, assim como as referentes às expectativas da administração quanto ao desempenho futuro da Companhia, não foram revisadas pelos auditores independentes. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O segundo trimestre de 2007 registrou importantes acontecimentos para a Companhia e seus investidores. Na Assembléia Geral Ordinária do dia 25 de abril de 2007, foi eleito um novo membro independente do Conselho de Administração, o Sr. Leonardo P. G. Pereira. O nome do novo membro foi indicado por acionistas minoritários e ratificado pelo acionista controlador, reafirmando o compromisso da Companhia e do acionista controlador com elevados níveis de governança corporativa. Na Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de maio de 2007, houve a investidura dos conselheiros eleitos na Assembléia Geral Ordinária, a aprovação das informações trimestrais relativas ao primeiro trimestre de 2007, e a eleição de quatro membros para compor o Comitê de Auditoria da Companhia. No dia 01 de abril de 2007, a Companhia começou a operar com um novo ERP, o EBS da ORACLE, no qual estão suportados todos os processos operacionais, com o propósito de obtermos maior eficácia e confiabilidade na operação e geração de informações. Nos primeiros dias do mês de abril, como é normal acontecer em projetos semelhantes, apesar de terem sido efetuados exaustivos testes pré-operacionais, encontramos algumas dificuldades na operacionalização do sistema e geração das informações. Essas dificuldades contribuíram para a redução do volume de vendas da Companhia no mês de abril, refletindo, conseqüentemente, no decréscimo da receita líquida e no aumento do custo dos produtos vendidos. Mesmo com as dificuldades mencionadas e com o comportamento do mercado internacional de trigo, que merecerá comentário específico adiante, o segundo trimestre e o primeiro semestre de 2007 foram marcados pelo crescimento da receita bruta em todos os segmentos de atuação da Companhia. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 53 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Face às conjunturas macroeconômica e setorial e às estratégias comerciais de exploração de mercados em que ainda não temos grande representatividade, vemos com otimismo os meses de 2007 que estão por vir. DESEMPENHO SETORIAL O cenário macroeconômico no Brasil continua favorecido pelos bons ventos externos da economia mundial. O setor de consumo, impulsionado pela contínua queda das taxas de juros, controle da inflação e aumento da massa salarial, deve continuar sendo beneficiado pelo quadro geral de estabilidade na economia brasileira. A região Nordeste, onde a Companhia tem expressiva atuação, vem crescendo a taxa superior à do País, em decorrência do crescimento da indústria, do turismo e também dos programas sociais do governo. Acreditamos que o cenário favorável da economia brasileira está bem alicerçado pelo sólido quadro do balanço de pagamentos, que continua surpreendendo positivamente. O acúmulo das reservas internacionais pelo Banco Central, que em poucos meses deverão superar o estoque da dívida externa total (pública e privada), e o forte crescimento das exportações criam as condições de um quadro de solvência externa inédito para o País. Assim, o cenário econômico continua positivo e acreditamos que o Real deve continuar com sua tendência de valorização, permitindo a continuidade do ciclo de queda de juros, apesar de claros sinais de aquecimento da atividade econômica. Ademais, os investimentos públicos e privados anunciados para os próximos anos, notadamente nas áreas da construção civil, mercado imobiliário e infra-estrutura, corroboram nossa crença na aceleração do ritmo de crescimento do País. A melhora da renda agregada trará impactos positivos sobre o setor de consumo e mercado em que atuamos, visto que o consumo per-capita desses produtos tende a aumentar com a elevação da renda. De fato, apesar do crescimento do PIB ter ficado apenas em 3,7% em 2006, trabalhamos com uma projeção de 4,5% para o ano de 2007. Além do cenário macroeconômico do País, a análise do desempenho da Companhia no segundo trimestre de 2007 deve também considerar aspectos próprios dos setores em que atuamos, nominadamente, os segmentos de biscoitos, massas e farinha de trigo, por serem os segmentos mais significativos para a Companhia (em torno de 95% do faturamento bruto). Em relação ao mercado de biscoitos e massas, serão apresentados dados com base em pesquisa da A.C. Nielsen considerando o primeiro semestre de 2007. Ressaltamos o crescimento da nossa participação tanto no mercado de Massas como em Biscoitos (18,3% e 14,1% respectivamente), ampliando nossa liderança nacional em ambos os mercados. Outro destaque do segundo trimestre é a retomada da liderança no mercado de Massas na região Sul, região que consome os produtos de maior valor agregado desse mercado no país. Em 2004, o primeiro ano após a aquisição da 14/08/2007 18:18:05 Pág: 54 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Adria, a marca Isabela ocupava a segunda colocação na região Sul com 9,9% de participação. Hoje somos líderes em todos os três estados do Sul com 14,3% do mercado. Essa retomada é mais um fruto do sucesso do modelo de administração da Companhia. Merece destaque, ainda no segmento de massas, a Companhia ter ampliado sua liderança na Região Nordeste, alcançando expressivos 25,5% de todas as vendas realizadas naquela Região. A Companhia continua otimista também em relação ao mercado de Biscoitos, adotando estratégias que têm trazido bons resultados tanto em áreas onde já temos uma participação relevante do mercado como expandindo a presença em novos mercados. Nacionalmente, tínhamos 13,3% do mercado no final de 2006 e no final do primeiro semestre de 2007 aumentamos nossa participação em volume para 14,1% (contra 7,5% do segundo colocado). Destacamos, também, a ampliação da liderança na região Nordeste com 26% do volume e 27% do faturamento da região. É importante salientar que na metodologia utilizada pela Nielsen não são coletadas informações referentes a algumas localidades, como o interior dos Estados do Maranhão e Piauí (região Nordeste), os Estados do Tocantins e Mato Grosso do Sul (região Centro-Oeste) e todos os estados da região Norte. A Companhia comercializa seus produtos em todos esses locais citados, mas os mesmos não são capturados pelas pesquisas de mercado da Nielsen. Portanto, quando nos referirmos neste documento a “Brasil” ou a “mercado brasileiro”, estaremos considerando apenas o grupo de estados selecionados no estudo da Nielsen, dada à inexistência de dados confiáveis que cubram o mercado de todo o País. MERCADO BRASILEIRO DE BISCOITOS E MASSAS NO 1S07 As regiões Nordeste e Sudeste se destacam como maiores consumidoras no 1S07, sendo responsáveis por 73,5% das vendas em volume físico e 71,9% das vendas em reais. A representatividade da região Nordeste é menor em termos de volume financeiro do que em volume físico, o que demonstra um maior consumo de produtos de menor valor agregado na respectiva região. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 55 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE BISCOITOS - Segmentação de Vendas no Mercado brasileiro por Região – 1S07 Faturamento Volume 8,3% 8,8% 18,2% 19,4% 37,5% 41,8% 36,0% 30,1% Analisando as diferentes categorias de biscoitos no 1S07 verifica-se que os “Recheados”, “Água e Sal” e “Cream Cracker” são responsáveis por aproximadamente metade das vendas, tanto em volume físico, quanto financeiro. Constata-se também que Recheados e Salgados se enquadram como categorias de maior valor agregado, dado que a participação percentual em volume financeiro supera a participação percentual em volume físico. BISCOITOS - Segmentação de Vendas no mercado brasileiro por Produto – 1S07 Volume 7,4% Faturamento 6,3% 7,3% 26,9% 8,2% 9,7% 30,3% 11,0% 11,6% 17,2% 14/08/2007 18:18:05 22,5% 9,0% 15,3% 17,4% Pág: 56 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE No caso do segmento de massas alimentícias, constata-se que a região Sudeste foi responsável por mais da metade das vendas no 1S07, em função de fatores culturais associados à alimentação e maior renda da população. A representatividade da região Nordeste, em termos de volume físico, é superior à de volume financeiro, o que novamente demonstra um maior consumo de categorias de menor valor agregado na respectiva região. MASSAS ALIMENTÍCIAS - Segmentação de Vendas no mercado brasileiro por Região – 1S07 Volume Faturamento 0,8% 1,2% 12,7% 32,9% 13,9% 53,6% 32,5% SE NE SUL 52,4% CO Fonte: AC Nielsen As principais categorias de massas alimentícias no referido ano são “Sêmola sem ovos” e “Ovos / Sêmola com ovos”, representando aproximadamente 70% das vendas totais tanto em termos físico como financeiro. A categoria “Comum” demonstra ser de menor valor agregado que as anteriores, sendo muito consumida no Nordeste, enquanto que a “Grano Duro” se configura como a de maior valor agregado. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 57 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE MASSAS ALIMENTÍCIAS - Segmentação de Vendas no mercado brasileiro por Produto – 1S07 Faturamento Volume 0,1% 0,1% 3,4% 4,8% 6,0% 2,5% 24,6% 18,6% 41,1% 40,4% 30,2% 28,5% Sêmola s/ovo Ovos/Sêmola c/ovos Comum Caseiro Grano Duro A Granel Fonte: AC Nielsen Desde dezembro de 2005 a Companhia passou a atuar no segmento de massas instantâneas, que possui um valor agregado superior ao de massas alimentícias e se configura como um mercado de grande crescimento e ótimas perspectivas, em função da rapidez, praticidade e facilidade de preparo da massa, o que tem gerado uma ótima aceitação pelo mercado. Segmentação de Vendas no mercado brasileiro Massas Alimentícias X Massas Instantâneas – 1S07 Faturamento Volume 12,6% 29,5% 70,5% 87,4% Massa Alimentícia Massas Instantânea Fonte: AC Nielsen 14/08/2007 18:18:05 Pág: 58 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE FARINHA DE TRIGO A Abitrigo não divulgou pesquisa sobre o consumo de farinha de trigo no mercado brasileiro relativa ao segundo trimestre de 2007. A última pesquisa realizada consta na divulgação dos nossos resultados do 1T07. ACOMPANHAMENTO DO MERCADO DE COMMODITIES A atividade econômica desenvolvida pela Companhia tem, como já enfatizado, forte concentração na produção e comercialização de produtos nos segmentos alimentícios de biscoitos, massas e farinha de trigo. Esses segmentos contam em sua matriz de produção com dois importantes insumos, os quais participam com grande relevância na formação dos custos variáveis da Companhia. Esses insumos são: (i) o trigo em grão (que representa 42,5% de nosso CPV e 27,2% da Receita Líquida no 2T07); e (ii) o óleo vegetal (que representa 7,1% de nosso CPV e 4,5% da Receita Líquida no 2T07). Diante disso, considerando que o acompanhamento do mercado do trigo e do óleo vegetal consome importante atenção da gestão da Companhia e se constitui em fator relevante na determinação de seu desempenho e geração de resultados, apresentamos a seguir algumas informações e comentários sobre a matéria. Com relação a óleo vegetal, destacaremos os óleos de soja e palma por serem os mais representativos, embora também utilizemos o óleo de algodão. TRIGO O mercado de trigo tem passado por contínuos ajustes entre oferta e demanda nos últimos meses. A demanda mundial tem crescido se comparada aos anos anteriores, enquanto a oferta está em um quadro de queda, devido à utilização de cereais para a produção de biocombustíveis, das limitações da oferta Argentina, além dos eventos climáticos ocorridos nos Estados Unidos e no Leste Europeu. A procura por biocombustíveis tem crescido exponencialmente com os problemas gerados pelo aquecimento global. Alguns cereais estão sendo utilizados para a sua produção, o que implica na diminuição da oferta destes grãos para fins alimentícios. Esta situação poderá mudar, visto que a SAGPyA (Secretaria de Agro, Ganado, Pesca y Alimentación de Argentina) tem estimado um aumento da produção do trigo para a temporada 2006/07 se comparada a anterior e prevê, também, um aumento da área de produção para a safra de 2007/08. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 59 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Nos Estados Unidos, no mês de abril ocorreu uma onda de frio que atingiu as lavouras americanas, reduzindo a safra daquele país em, aproximadamente, quatro milhões de toneladas, além da chuva que vem caindo recentemente, durante a colheita do trigo, que contribuiu para a perda de quantidade e qualidade do grão. O Leste Europeu, por sua vez, sofreu uma forte seca que assolou suas lavouras, contribuindo para a diminuição da produção desta região. Tais acontecimentos fizeram com que os estoques mundiais sofressem uma queda expressiva. Segundo o International Grains Council (Conselho Internacional de Grãos), a previsão é que o estoque mundial de trigo seja de 111 milhões de toneladas no final desta temporada, número este inferior em 4 milhões de toneladas se comparado ao ano anterior. Assim, o preço do trigo subiu para o patamar mais alto dos últimos 11 anos. Durante o mês de abril, por exemplo, o preço médio do trigo estava no patamar de US$ FOB 214,00 por tonelada. Em maio, este preço já aumentou para US$ FOB 224,71 e, no final do segundo trimestre, passou para o patamar médio US$ FOB 244,00 por tonelada. Assim, a commodity sofreu um aumento do seu preço médio de 14,0% durante o período analisado. A valorização cambial do Real frente ao Dólar amenizou o impacto do preço do trigo no Brasil. Com a cotação de R$ 1,90 por dólar, o preço da tonelada atingiria o patamar de R$ 463,60 no final do segundo trimestre. Caso a cotação desta moeda houvesse permanecido no patamar médio de 2005, por exemplo, a R$ 2,50, o preço do grão estaria 32% superior, chegando a R$ 610,00 por tonelada no referido período. Espera-se que no segundo semestre de 2007 os preços do trigo se mantenham firmes e com liquidez restrita. Atualmente o preço do trigo para entrega em dezembro está sendo vendido a US$ FOB 255,00, isto é, a um nível próximo dos preços médios negociados no fim do segundo trimestre deste ano. Sabendo da importância do trigo para sua produção, a Companhia monitora sistematicamente o mercado mundial de commodities, avaliando todos os fatores que impactam nos preços deste grão. Aliando este monitoramento a sua grande capacidade de armazenamento (210 mil toneladas), a Companhia manteve seu desempenho histórico na otimização de seu processo de compra, adquirindo o trigo a preços médios inferiores à média do mercado (economia média de 14,25% no 2T07, conforme demonstrado no gráfico abaixo). 14/08/2007 18:18:05 Pág: 60 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE TRIGO Preço Médio Aquisição Dias Branco x Preço de Mercado US$ / TON Ano 2006 e 2007 US$ 244,00 245 224,71 220 195,00 195 186,70 190,00 191,32 183,14 177,27 174,11 188,89 178,01 193,11 192,69 177,34 177,77 170 159,81 159,52 149,86 146,44 145 214,38 214,00 140,86 133,46 124,83 120,35 150,61 143,11 140,70 139,64 162,78 145,25 145,05 144,80 138,97 133,18 133,01 120 jan/06 fev/06 mar/06 abr/06 mai/06 jun/06 jul/06 ago/06 set/06 out/06 nov/06 dez/06 jan/07 fev/07 mar/07 abr/07 mai/07 jun/07 Mercado * MDias * Fonte: www.safras.com.br - Teletrigo - Informações diárias e Previsões de Mercado Interno e Externo. ÓLEOS VEGETAIS O mercado de óleo de soja manteve-se praticamente estável durante o segundo trimestre do ano corrente. O mercado acompanhou uma supersafra de soja na América do Sul, com a produção chegando ao patamar de 108 milhões de toneladas, a maior já vista neste continente em toda a história. O resultado contribuiu para que a oferta suportasse a demanda crescente do mercado puxada pelos dois grandes consumidores mundiais: a Índia e a China. Os preços no segundo trimestre de 2007 permaneceram firmes próximos de R$ 1.650,00 por tonelada. Porém, a crise energética argentina, agravada nas últimas semanas, fez com que o Governo limitasse o horário de funcionamento das indústrias. Essa limitação de horários contribuiu para a diminuição da oferta do produto no mercado, gerando rumores de que toda a demanda seria transferida para o Brasil. Esse fato influenciou para que os preços reagissem e chegassem ao patamar próximo de R$ 1.700,00 por tonelada. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 61 Mês SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Os Estados Unidos, maior produtor mundial do grão, já estão com sua área plantada e com o clima sem variações prejudiciais. Espera-se que, em setembro, este país colha uma safra tão boa quanto a passada. Assim, se o preço do petróleo mantiver no patamar atual, o mercado prevê a manutenção dos preços para os próximos meses. O mercado de óleo de palma, por sua vez, sofreu uma maior pressão durante o período analisado. A forte demanda global por alimentos e por biodiesel fez com que o preço desta commodity encerrasse o primeiro semestre no patamar de US$ 840,00 por tonelada, 30% superior ao mesmo período do ano passado. Porém, a expectativa futura é que os preços se mantenham estáveis e inferiores ao atual, visto que a oferta mundial tem crescido. A Malásia, por exemplo, maior produtor mundial do óleo de palma, prevê uma safra de 16,5 milhões de toneladas para 2007, superior em cerca de 600 mil toneladas se comparada ao ano passado. Atualmente, o preço do produto para entrega em dezembro está sendo negociado a US$ FOB 750,00 por tonelada. A Companhia, com sua capacidade de estocagem aliada a uma política de compras eficiente, conseguiu comprar, ao longo deste período, a preços médios inferiores aos preços médios de mercado. Os gráficos abaixo demonstram que a economia média ficou em torno de 3,04% para o óleo de soja e de 8,48% para o óleo de palma em relação aos preços de aquisição do mercado. ÓLEO DE SOJA Preço Médio de Aquisição M. Dias Branco x Preço de Mercado R$ / TON Ano 2006 - 2007 R$ 1.940 1.907 1.840 1.769 1.720 1.683 1.740 1.693 1.720 1.630 1.640 1.640 1.665 1.580 1.540 1.432 1.440 1.340 1.240 1.611 1.622 1.415 1.423 1.363 1.320 1.319 1.240 1.240 1.240 jan/06 1.567 1.456 1.459 1.462 1.474 1.501 1.378 1.301 1.396 1.378 1.378 1.378 1.375 1.423 1.249 fev/06 mar/06 abr/06 mai/06 jun/06 jul/06 ago/06 set/06 out/06 nov/06 dez/06 jan/07 fev/07 mar/07 abr/07 mai/07 jun/07 Mercado * MDias * Fonte: www.safras.com.br 14/08/2007 18:18:05 Pág: 62 MÊS SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE ÓLEO DE PALMA Preço Médio de Aquisição M. Dias Branco x Preço de Mercado US$ / TON Ano 2006 - 2007 R$ 838 840 780 740 740 740 663 627 640 627 594 561 640 633 572 640 616 627 623 623 545 540 506 480 492 470 474 474 494 440 465 jan/06 465 465 472 472 462 462 462 ago/06 set/06 out/06 462 462 472 fev/06 mar/06 abr/06 mai/06 jun/06 jul/06 Mercado * nov/06 dez/06 jan/07 fev/07 mar/07 abr/07 mai/07 jun/07 MDias MÊS * Fonte: www.safras.com.br DESTAQUES OPERACIONAIS A estrutura operacional da Companhia é composta pela M. Dias Branco S/A, com sede no Estado do Ceará, e sua controlada, a Adria Alimentos do Brasil Ltda, com sede na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, as quais, em conjunto, contam com 14 unidades comerciais e 10 unidades industriais, cujas ações de produção, comercialização e distribuição logística são coordenadas de forma centralizada e integrada. As unidades industriais estão localizadas nos Estados do Ceará (3 unidades), Rio Grande do Norte (1 unidade), Bahia (1 unidade), Paraíba (1 unidade), São Paulo (3 unidades) e Rio Grande do Sul (1 unidade). O processo produtivo da Companhia é verticalizado, produzindo as duas principais matérias-primas (farinha e gordura vegetal) para a produção de massas e biscoitos. No 2T07, 89,7% de toda a farinha de trigo e 68,2% de toda gordura vegetal utilizadas foram fabricadas internamente. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 63 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE No 2T07, 47,6% das vendas brutas totais da Companhia foram efetuadas através de canais diretos enquanto que as vendas mediante canais indiretos alcançaram o índice de 52,4%. A distribuição direta é concentrada nos grandes centros consumidores e nas demais localidades a distribuição é terceirizada. A base de clientes é bastante pulverizada, visto que as vendas para o nosso maior cliente representaram 5,2% da receita bruta do 2T07 e 5,1% da receita bruta do 1S07. Maiores Clientes Seqüência Acumulado Maior Cliente 1 49 Subseqüentes 50 50 Subseqüentes 100 900 Subseqüentes 1000 Demais Clientes Todos clientes TOTAL Maiores Clientes Seqüência Acumulado Maior Cliente 1 49 Subseqüentes 50 50 Subseqüentes 100 900 Subseqüentes 1000 Demais Clientes Todos clientes TOTAL Vendas - 2T07 (R$ Milhões) 25,3 157,7 38,9 98,3 164,8 485,0 Vendas - 1S07 (R$ Milhões) 48,9 303,1 73,1 188,8 341,1 955,0 Participação Relativa nas Vendas Na Faixa 5,2% 32,5% 8,0% 20,3% 34,0% Acumulada 5,2% 37,7% 45,8% 66,0% 100,0% Participação Relativa nas Vendas Na Faixa 5,1% 31,7% 7,7% 19,8% 35,7% Acumulada 5,1% 36,9% 44,5% 64,3% 100,0% No 2T07 a Companhia ampliou sua liderança de mercado, em termos de volume, nos segmentos de biscoitos e massas, conforme os gráficos a seguir: 14/08/2007 18:18:05 Pág: 64 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Market Share - Dias Branco (%) 17,7 15,5 13,9 m ai a jun/06 15,7 18,3 17,8 16,2 15,4 13,3 13,2 13,4 jul a ago/06 set a out/06 nov a dez/06 Biscoitos 13,6 jan a fev/07 13,9 14,1 m ar a abr/07 m ai a jun/07 Massas Fonte: AC Nielsen. BISCOITOS – Market Share – 1S07* Volume Faturamento 13,9% 12,2% 11,0% 7,5% 58,7% 7,5% 51,1% 7,8% 6,3% 6,1% 9,9% 8,0% * Nota: Média semestral. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 65 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE MASSAS – Market Share – 1S07* Volume Faturamento 18,3% 17,9% 46,9% 46,3% 12,0% 10,8% 11,2% 12,5% 5,9% 6,4% 4,8%6,9% * Nota: Média semestral. No 2T07 o nível de utilização da capacidade instalada atingiu 74,2%, um acréscimo de 7,9 pontos percentuais em relação ao 2T06 (66,3%). A capacidade instalada no 2T07 está 1,4% maior do que a existente no 2T06, em virtude do início de mais uma linha de produção de biscoitos, em novembro de 2006, pela unidade de Aratu e de mais uma linha de produção de massas, em junho de 2006, pela unidade de Tambaú. Este aumento do nível de utilização deveu-se à expansão da produção nas linhas de massas (incluindo linhas instaladas em 2006), e nas unidades de moagem de trigo (especialmente em Aratu/BA e Tambaú/PB). Produção Efetiva / Capacidade de Produção * Produção Total Capacidade Total de Produção Nível de Utilização da Capacidade Biscoitos 2T07 2T06 53,4 53,5 74,2 71,1 71,9% 75,2% Massas Farinha e Farelo Marg. e Gorduras 2T07 2T06 2T07 2T06 2T07 2T06 50,7 46,8 205,4 171,2 14,0 13,6 79,9 77,0 262,5 262,6 19,5 19,5 63,4% 60,8% 78,2% 65,2% 71,8% 69,7% Total 2T07 2T06 323,4 285,1 436,1 430,2 74,2% 66,3% Biscoitos 1S07 1S06 103,5 102,0 148,4 142,3 69,7% 71,7% Massas Farinha e Farelo Marg. e Gorduras 1S07 1S06 1S07 1S06 1S07 1S06 96,5 87,2 409,9 355,0 28,1 26,9 159,8 154,1 525,0 525,1 39,0 39,0 60,4% 56,6% 78,1% 67,6% 72,1% 69,0% Total 1S07 1S06 637,9 571,1 872,2 860,5 73,1% 66,4% * Em mil toneladas Produção Efetiva / Capacidade de Produção * Produção Total Capacidade Total de Produção Nível de Utilização da Capacidade * Em mil toneladas 14/08/2007 18:18:05 Pág: 66 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE RESULTADOS DO PERÍODO A receita bruta consolidada no 2T07 totalizou R$ 485,0 milhões, um acréscimo de 9,3% em relação aos R$ 443,7 milhões registrados no mesmo período do ano anterior, decorrente do aumento no volume de vendas em 5,1% e no preço médio dos produtos em 4,1%. 2T07 2T06 Variações Segmento Rec. Bruta Peso Preço Méd. Rec. Bruta Peso Preço Méd. Rec. Bruta Peso Preço Méd. Biscoitos 237,0 53,3 4,45 231,5 55,6 4,16 2,4% -4,1% 7,0% Massas 118,6 50,3 2,36 106,1 47,5 2,23 11,8% 5,9% 5,8% Farinha e Farelo 107,6 122,6 0,88 84,9 111,1 0,76 26,7% 10,4% 15,8% Margarinas e Gorduras 21,3 8,2 2,60 20,6 7,9 2,61 3,4% 3,8% -0,4% Diversos 0,5 3,9 0,13 0,6 4,7 0,13 TOTAL 485,0 238,3 2,04 443,7 226,8 1,96 9,3% 5,1% 4,1% * Receita Bruta em R$ milhões, Peso em Toneladas Mil e o Preço Médio em R$/Kg. No 1S07 a receita bruta consolidada atingiu R$ 955,0 milhões, representando um acréscimo de 14,3% em relação aos R$835,6 milhões registrados no 1S06, decorrente do aumento no volume de vendas em 6,2% e no preço médio dos produtos em 7,4%. 1S07 1S06 Variações Segmento Rec. Bruta Peso Preço Méd. Rec. Bruta Peso Preço Méd. Rec. Bruta Peso Preço Méd. Biscoitos 465,3 104,3 4,46 423,0 103,4 4,09 10,0% 0,9% 9,0% Massas 223,8 96,1 2,33 196,5 87,6 2,24 13,9% 9,7% 4,0% Farinha e Farelo 221,2 248,6 0,89 173,3 227,0 0,76 27,6% 9,5% 17,1% Margarinas e Gorduras 43,9 16,7 2,63 41,9 16,1 2,60 4,8% 3,7% 1,2% Diversos 0,8 4,3 0,19 0,9 8,5 0,11 TOTAL 955,0 470,0 2,03 835,6 442,6 1,89 14,3% 6,2% 7,4% * Receita Bruta em R$ milhões, Peso em Toneladas Mil e o Preço Médio em R$/Kg. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 67 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Composição da Receita Bruta 4,4% 4,6% 4,6% 5,0% 22,2% 19,2% 23,2% 20,7% 23,4% 23,5% 23,9% 24,5% 48,9% 52,2% 48,7% 50,6% 2T07 2T06 1S07 1S06 Biscoitos Massas Farinha e Farelo Vendas por Região (% da Receita Bruta) 2T07 Margarinas e Gorduras Vendas por Região (% da Receita Bruta) 1S07 5,5% 8,2% 5,6% 8,7% 19,9% 21,1% Nordeste 66,4% 64,7% Sudeste 14/08/2007 18:18:05 Sul Dem ais Nordeste Sudeste Pág: Sul 68 Dem ais SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Vale destacar que no dia 02 de abril iniciamos a operação com o novo ERP da Companhia, fato que foi objeto de comunicação ao mercado em 02 de março de 2007; apesar de terem sido efetuados exaustivos testes pré-operacionais, encontramos algumas dificuldades na operacionalização do novo sistema (ERP), menores do que a maioria dos casos semelhantes, mas que contribuíram para a redução do volume de vendas da Companhia no mês de abril, refletindo, conseqüentemente, no decréscimo da receita e no aumento do custo médio dos produtos vendidos, pela absorção dos custos fixos. Para uma melhor compreensão, vale destacar que se compararmos somente o bimestre maio e junho de 2007 com o mesmo período de 2006, a Receita Bruta subiu 13,9% e a Receita Líquida 11,0%, portanto maior do que verificado na comparação do período trimestral (9,3% e 6,3%, respectivamente), e em linha com o crescimento que a Companhia vem apresentando no ano de 2007. BISCOITOS A receita no segmento biscoitos atingiu o total de R$ 237,0 milhões no 2T07, um crescimento de 2,4% em comparação ao 2T06, explicado, essencialmente, pelo aumento de 7,0% no preço médio dos biscoitos. As marcas de biscoitos (Adria, Isabela e Zabet) tiveram um acréscimo de 10,1%, 21,3% e 20,1%, respectivamente, no 2T07 em relação ao 2T06. O volume vendido de biscoitos no 2T07 foi de 53,3 mil toneladas, uma redução de 4,1% em relação as 55,6 mil toneladas do 2T06, decorrente do decréscimo nas vendas dos biscoitos “Salgados” em 1,2 mil ton e “Doces/Amanteigados” em 0,7 mil ton, em função principalmente do aumento no preço médio que ocasiona, inicialmente, uma redução do volume vendido. Em contraponto, houve crescimento nas vendas de biscoitos de maior valor agregado como: Recheados em 0,2 mil ton e Wafer em 0,1 mil ton. O preço médio deste segmento de produtos passou de R$4,16/Kg no 2T06 para R$ 4,45/Kg no 2T07, apresentando um aumento de 7,0%. Tal variação foi influenciada, essencialmente, pelo aumento de tabela promovido pela Companhia visando a ajustar os preços dos produtos face às mudanças ocorridas nos últimos meses no patamar de custo dos principais insumos (trigo e óleo vegetal). No semestre, a receita no segmento biscoitos atingiu o total de R$ 465,3 milhões no 1S07, um crescimento de 10,0% em comparação ao 1S06, explicado, essencialmente, pelo aumento de 9,0% no preço médio dos biscoitos. Nossas marcas de biscoitos (Fortaleza, Adria e Isabela) tiveram um acréscimo de 12,6%, 5,6% e 20,4%, respectivamente, no 1S07 em relação ao 1S06. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 69 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Destaca-se no 1S07 o aumento na quantidade vendida dos biscoitos “Água e Sal/Cream Craker “de 4,2 mil ton, “Recheados” de 0,9 mil ton e “Maria/Maisena” de 0,6 mil ton, basicamente, nos Estados de São Paulo, Bahia e Rio Grande do Sul. O acréscimo do volume vendido dos biscoitos, ocorrida no semestre, resulta, também, de ações realizadas pela Companhia desde o 1T07, como a campanha de vendas realizada para os biscoitos Cream Cracker Fortaleza, com sorteio de prêmios aos consumidores, junto às mudanças estratégicas implementadas na área comercial, dentre as quais se destaca a migração das vendas de Pronta Entrega para Pré-Venda, permitindo maior eficiência no atendimento das necessidades dos clientes. O preço médio deste segmento de produtos no passou de R$4,09/Kg no 1S06 para R$ 4,46/Kg no 1S07, apresentando um aumento de 9,0%, explicado pelo aumento no preço médio dos biscoitos, como já mencionado. Evolução da Receita Bruta por Marca - Biscoitos R$ m ilhões 90,0 -11,0% -1,2% 80,0 70,0 60,0 2T06 50,0 2T07 40,0 10,1% 30,0 21,3% 20,1% 20,0 57,0% 10,0 RICHESTER 14/08/2007 18:18:05 FORTALEZA ADRIA ISABELA ZABET OUTRAS MARCAS Pág: 70 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Evolução da Receita Bruta por Marca - Biscoitos R$ m ilhões 160,0 12,6% -2,8% 140,0 120,0 1S06 100,0 1S07 80,0 5,6% 60,0 20,4% 26,3% 40,0 56,3% 20,0 FORTALEZA RICHESTER ADRIA ISABELA ZABET OUTRAS MARCAS MASSAS A receita no segmento massas atingiu o total de R$ 118,6 milhões no 2T07, um incremento de 11,8% em comparação aos R$ 106,1 milhões do 2T06, influenciado, basicamente, pelo aumento de 5,9% no volume de vendas de massas e no preço médio de 5,8%. Vale ressaltar o acréscimo de 20,9% na venda das massas da marca Adria, bem como de 48,5% na venda de produtos da marca Isabela. O segmento de massas apresentou no trimestre um crescimento de 5,9%, atingindo um volume de vendas de 50,3 mil toneladas frente as 47,5 mil toneladas do 2T06. No 2T07 destacou-se o crescimento na quantidade vendida das massas sêmola com ovos de 1,4 mil ton, comum de 0,4 mil ton e instantânea de 0,4 mil ton, principalmente em São Paulo (+1,0 mil ton), Bahia (+0,9 mil ton), Paraíba (+0,6 mil ton) e Rio Grande do Sul (+0,4 mil ton). Vale ressaltar que o crescimento na venda de massas continua influenciado pelas melhorias implementadas na área comercial, dentre as quais se destaca a migração das vendas de Pronta Entrega para Pré-Venda, mencionada anteriormente, e o aumento do número de clientes em função do foco no pequeno varejo. Tais mudanças fizeram com que conseguíssemos no último bimestre (maio-junho/2007), de acordo com os dados da A.C. Nielsen, a recuperação da liderança de massas na Região Sul através da nossa marca Isabela, pois no mercado de biscoitos já éramos líderes. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 71 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE O preço médio deste segmento de produtos passou de R$2,23 mil por tonelada no 2T06 para R$2,36 mil por tonelada, apresentando um acréscimo de 5,8% no 2T07, resultante do início do processo de revisão dos preços em função da mudança mais sensível no custo do Trigo nos últimos meses. No semestre, a receita no segmento massas atingiu o total de R$ 223,8 milhões no 1S07, um incremento de 13,9% em comparação aos R$ 196,5 milhões do 1S06, influenciado, basicamente, pelo aumento de 9,7% no volume de vendas de massas e no preço médio de 4,0%, em virtude dos fatores apresentados acima. Evolução da Receita Bruta por Marca - Massas R$ milhões 35,0 20,9% 30,0 25,0 -7,5% 20,0 2T06 2,7% 48,5% 15,0 2T07 -8,6% 32,4% 10,0 58,6% 5,0 0,0% ADRIA FORTALEZA BASILAR ISABELA RICHESTER IMPERADOR Outras Marcas Próprias Marcas de Terceiros Evolução da Receita Bruta por Marca - Massas R$ milhões 70,0 23,8% 60,0 50,0 -4,9% 1S06 4,6% 40,0 1S07 1,8% 30,0 39,4% 35,0% 20,0 67,9% 10,0 6,5% ADRIA FORTALEZA 14/08/2007 18:18:05 BASILAR RICHESTER ISABELA IMPERADOR Outras Marcas Próprias Marcas de Terceiros Pág: 72 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE FARINHA E FARELO DE TRIGO A receita no segmento de farinha e farelo de trigo foi de R$ 107,6 milhões no 2T07, um crescimento de 26,7% em comparação aos R$ 84,9 milhões do 2T06. Esse crescimento é explicado pelo aumento no volume de vendas em 10,4%, e principalmente pela elevação de 15,8% dos preços médios no trimestre. Dentre as marcas de farinha de trigo, a Medalha de Ouro e a Finna tiveram um desempenho mais representativo no segmento. A farinha de trigo Medalha de Ouro teve um aumento na receita bruta de R$ 5,3 milhões (13,4%) no 2T07 e de R$ 16,9 milhões no 1S07 (22,0%); e a marca Finna cresceu sua receita bruta em R$ 5,8 milhões (33,9%) no 2T07 e em R$ 15,0 milhões (45,9%) no 1S07 em relação ao mesmo período de 2006. No trimestre, o volume vendido de farinha e farelo de trigo apresentou um crescimento de 10,4% em relação ao 2T06, atingindo um volume de vendas de 122,6 mil toneladas. O incremento no volume é explicado pelas mudanças estratégicas na comercialização, implantadas no trimestre anterior, advindas da atuação no estado de Alagoas mediante uma unidade da própria Companhia (antes concentrada num distribuidor); do ingresso de novos representantes no Estado de Pernambuco e pelo estabelecimento de parcerias estratégicas com distribuidores nos estados da Paraíba e Rio Grande do Norte, que se tornaram vendedores exclusivos de nossas farinhas de trigo. O preço médio deste segmento de produtos passou de R$ 0,76/Kg para R$ 0,88/Kg (+15,8%) no segundo trimestre, refletindo alta que se observou no mercado para os preços do trigo em grão nos últimos meses, conforme já mencionado nos comentários setoriais antecedentes. No primeiro semestre de 2007 a receita no segmento de farinha e farelo de trigo foi de R$ 221,2 milhões, um crescimento de 27,6% em comparação aos R$ 173,3 milhões do 1S06. O volume cresceu 9,5%, apresentando um volume de vendas de 248,6 mil toneladas, e o preço médio passou de R$ 0,76/Kg para R$ 0,89/Kg (+17,1%). 14/08/2007 18:18:05 Pág: 73 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Evolução da Receita Bruta por Marca - Farinha R$ milhões 50,0 45,0 13,4% 40,0 35,0 2T06 30,0 2T07 33,9% 25,0 20,0 15,0 44,3% 10,0 46,2% 33,3% 5,0 20,0% 100,0% ARATU PURO SABOR MEDALHA DE OURO FINNA MONARCA ADORITA OUTRAS MARCAS Evolução da Receita Bruta por Marca - Farinha R$ milhões 100,0 22,0% 90,0 80,0 70,0 1S06 60,0 1S07 45,9% 50,0 40,0 30,0 19,8% 20,0 46,6% 44,7% 10,0 25,9% 100,0% ARATU PURO SABOR MEDALHA DE OURO 14/08/2007 18:18:05 FINNA MONARCA ADORITA OUTRAS MARCAS Pág: 74 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE MARGARINA E GORDURAS A receita no segmento de Margarinas e Gorduras passou de R$ 20,6 milhões no 2T06 para R$ 21,3 milhões no 2T07, o que representa um aumento de 3,4% no período. Dentre as marcas de margarinas, as que mais cresceram, em relação à receita bruta, foram Puro Sabor em R$ 1,9 milhões (+25,3%) no 2T07 e em R$ 4,0 milhões (+27,4%) no 1S07, além da marca Medalha de Ouro que cresceu em R$ 1,2 milhões (+27,9%) no 2T07 e em R$ 2,7 milhões (+31,8%) no 1S07. O volume vendido de margarinas e gorduras no trimestre totalizou 8,2 mil toneladas, um acréscimo de 3,8% se comparado ao 2T06. Em relação ao semestre, o volume vendido de margarinas e gorduras somou 16,7 mil toneladas, um acréscimo de 3,7% se comparado ao 1S06. Este aumento foi influenciado, principalmente, pelo ingresso de novos representantes no Estado de Pernambuco, pelas mudanças estratégicas na comercialização advindas da atuação no estado de Alagoas mediante uma unidade da própria Companhia (antes concentrada num distribuidor) e pelo estabelecimento de parcerias estratégicas com distribuidores no estado do Rio Grande do Norte. No semestre, o preço médio passou de R$ 2,60/Kg para R$ 2,63/Kg (+1,2%), decorrente do repasse do aumento de preços do óleo nos últimos meses, conforme já mencionado nos comentários iniciais deste documento. Os gráficos abaixo demonstram a estratégia da Companhia em concentrar as vendas de margarinas nas marcas “Puro Sabor”, do tipo doméstica, e “Medalha de Ouro”, do tipo food service. Evolução da Receita Bruta por Marca - Margarinas R$ milhões 10,0 25,3% 9,0 8,0 7,0 2T06 27,9% 6,0 2T07 5,0 -6,3% 4,0 -80,8% 3,0 2,0 -16,7% 1,0 -60,0% -33,3% 100,0% PURO SABOR 14/08/2007 18:18:05 MEDALHA DE OURO ADORITA BOULANGER BEL CAMPO AMORELA OUTRAS MARCAS DE MARCAS TERCEIROS PRÓPRIAS Pág: 75 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Evolução da Receita Bruta por Marca - Margarinas R$ milhões 20,0 27,4% 18,0 16,0 14,0 31,8% 1S06 12,0 1S07 10,0 8,0 -3,2% -73,7% 6,0 4,0 -9,1% 2,0 -53,8% -28,6% 100,0% PURO SABOR MEDALHA DE OURO ADORITA BOULANGER BEL CAMPO AMORELA OUTRAS MARCAS PRÓPRIAS MARCAS DE TERCEIROS RECEITA LÍQUIDA A Receita Líquida no 2T07 totalizou R$ 365,8 milhões, um acréscimo de 6,3% em relação aos R$ 344,0 milhões registrados no mesmo período do ano anterior. Os impostos e deduções da Receita Bruta atingiram R$ 119,2 milhões, contra R$ 99,7 milhões registrados no 2T06, crescimento este decorrente do aumento nos descontos comerciais concedidos, em virtude do ajuste normal do mercado ao repasse do aumento dos custos ao preço dos produtos. Em relação ao 1S07, a Receita Líquida totalizou R$ 724,0 milhões, um acréscimo de 10,8% contra os R$ 653,3 milhões registrados no mesmo período do ano anterior. Os impostos e deduções da Receita Bruta atingiram R$ 231,0 milhões, contra R$ 182,3 milhões registrados no 1S06. CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS Os custos e despesas operacionais totalizaram R$ 340,4 milhões no 2T07, o que representa um aumento de 19,4% em comparação aos R$ 285,0 milhões do mesmo período do ano anterior. No acumulado do semestre, os custos e despesas operacionais totalizaram R$ 664,7 milhões no 2T07, o que representa um aumento de 17,9% em comparação aos R$ 563,5 milhões no 1S07. Os principais itens que levaram a este resultado são detalhados a seguir. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 76 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Custos Operacionais (R$ milhões) Matéria Prima Trigo Óleo Açúcar Outros Embalagens Mão-de-obra Gastos Gerais de Fabricação Depreciação e Amortização TOTAL 2T07 % RL 2T06 % RL AH% - 2T AH -%RL 1S07 149,7 40,9% 118,7 34,5% 99,4 27,2% 72,4 21,0% 16,6 4,5% 14,2 4,1% 5,0 1,4% 8,8 2,6% 28,7 7,8% 23,3 6,8% 28,7 7,8% 30,1 8,8% 25,5 7,0% 25,3 7,4% 16,9 4,6% 17,4 5,1% 13,3 3,6% 13,9 4,0% 234,1 64,0% 205,4 59,7% 26,1% 37,3% 16,9% -43,2% 23,2% -4,7% 0,8% -2,9% -4,3% 14,0% % RL 1S06 % RL AH% - 1S 7,1 p.p 276,1 38,1% 222,0 34,0% 6,2 p.p 182,0 25,1% 138,7 21,2% 0,4 p.p 29,7 4,1% 26,9 4,1% -1,2 p.p 10,9 1,5% 16,4 2,5% 1,7 p.p 53,5 7,4% 40,0 6,1% -1,0 p.p 58,4 8,1% 55,9 8,6% -0,4 p.p 50,6 7,0% 47,5 7,3% -1,2 p.p 39,6 5,5% 39,1 6,0% -0,4 p.p 27,7 3,8% 24,5 3,8% 4,3 p.p 452,4 62,5% 389,0 59,5% A variação de 14,0% nos Custos Operacionais (59,7% da Receita Líquida para 64,0% em 2007, variação de 4,3 p.p) decorreu, principalmente: Do aumento do custo do trigo, pois no 2T07 o preço do cereal subiu em virtude dos eventos destacados no cenário descrito no preâmbulo deste informativo; Do crescimento do custo do óleo que desde o final do ano de 2006 evidenciou alta nos preços em decorrência do já mencionado na análise desse setor feita inicialmente; Do acréscimo do custo médio da farinha e gordura utilizada no processo produtivo da controlada Adria, classificada como "Outros", visto que tanto o trigo quanto o óleo tiveram seus preços no 2T07 mais elevados do que o mesmo período de 2006; Da redução do custo do açúcar, decorrente da oferta superavitária no mercado internacional, principalmente pelo excesso de oferta da Índia e aumento de produção em 2007 dos principais exportadores dessa commodity. É importante lembrar que desde o final do ano de 2005 até meados do 2T06 os preços do açúcar subiram consideravelmente, devido a especulação de preço pelo mercado em função do aumento na demanda de cana-de-açúcar para produção de etanol; Da redução do custo com embalagem que foi decorrente de uma redução de preços negociada com alguns fornecedores para o 2T07. No 1T07 observou-se um acréscimo de 16,3% em relação ao mesmo período do ano de 2006 (de R$ 389,0 milhões para R$ 452,4 milhões). Essa variação decorreu pelos motivos apresentados na variação do 2º trimestre, e adicionalmente pelo aumento de 6,5% nos custos com mão-de-obra (de R$ 47,5 milhões 1S06 para R$ 50,6 milhões no 1S06), decorrente, basicamente, do reajuste salarial concedido aos nossos colaboradores; Destaca-se que no mês de abril/2007, como houve uma queda no volume de produção e vendas, esse mês contribui para uma maior absorção dos gastos fixos nos custos unitários provocando uma queda adicional da margem no 2T07. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 77 24,4% 31,2% 10,4% -33,5% 33,8% 4,5% 6,5% 1,3% 13,1% 16,3% SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Despesas Operacionais (R$ milhões) Vendas Administrativas e gerais Honorários da administração Tributárias Depreciação e amortização Outras despesas/(receitas) operacionais TOTAL 2T07 2T06 74,4 17,8 2,1 4,5 9,1 (1,6) 106,3 62,9 22,8 1,7 4,7 8,1 (20,6) 79,6 AH% - 2T 1S07 1S06 AH% - 1S 18,3% 142,5 121,4 -21,9% 39,4 40,7 23,5% 3,6 3,0 -4,3% 10,6 13,8 12,3% 17,3 15,3 -92,2% (1,1) (19,7) 33,5% 212,3 174,5 17,4% -3,2% 20,0% -23,2% 13,1% -94,4% 21,7% As despesas com vendas totalizaram R$ 74,4 milhões no 2T07, representando um acréscimo de 18,3% em relação aos R$ 62,9 milhões do 2T06, (18,3% da Receita Líquida para 20,3% em 2007) motivada principalmente pelo aumento das despesas com bonificações, verbas contratuais e fretes e carretos decorrente do crescimento das vendas e, adicionalmente pelo aumento de: 67,9% nas despesas com propaganda e marketing (de R$ 2,8 milhões no 2T06 para R$ 4,7 milhões no 2T07), no período, em função essencialmente da mídia realizada para a nova campanha de vendas dos biscoitos Cream Cracker Fortaleza; 3,1% nas despesas com pessoal (de R$ 27,9 milhões no 2T06 para R$ 28,8 milhões no 2T07) decorrente, basicamente, do reajuste salarial médio de 4,3% concedido aos nossos colaboradores no 2T07. No acumulado do semestre, as despesas com vendas passaram de R$ 121,4 milhões para R$ 142,5 milhões, um aumento de 17,4% no período, influenciado pelos mesmos motivos do 2º trimestre. As despesas administrativas e gerais atingiram R$ 17,8 milhões no 2T07, um decréscimo de 21,9% comparado aos R$ 22,8 milhões do 2T06, (6,6% da Receita Líquida para 4,8% em 2007) explicado principalmente pela redução de 44,5% nas despesas com serviços de terceiros (de R$ 4,8 milhões no 2T06 para R$ 2,7 milhões no 2T07), tais como honorários de advocacia e serviços de auditoria. No 2T06 foram registrados pagamentos: (1) de serviços técnicos especializados em auditoria contábil nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005, no total de R$ 0,8 milhões; e (2) de despesas com a reestruturação societária, cisão e abertura de capital, o que contribui para a elevação destas despesas no período em relação ao 2T07. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 78 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Analisando a variação das despesas administrativas e gerais entre os semestres de 2006 e 2007 constata-se um decréscimo menor do que aquele ocorrido na comparação trimestral, de 3,2% (de R$ 40,7 milhões no 1S06 para R$ 39,4 milhões no 1S07), em função de despesas extraordinárias ocorridas no 1T07 com pessoal e serviços de terceiros, decorrente da política de reestruturação do quadro funcional da Companhia, de consultorias nas áreas de gestão empresarial, informática e recursos humanos e auditoria contábil. Apesar do crescimento da receita bruta operacional e das operações, as despesas tributárias apresentaram queda de 4,3% no trimestre, reduzindo de R$ 4,7 milhões no 2T06 para R$ 4,5 milhões no 2T07. No semestre de 2007 a redução foi de 23,2%, atingindo R$ 10,6 milhões, enquanto que no período de 2006 esta despesa somou R$ 13,8 milhões. A variação ocorrida entre os semestres deve-se principalmente ao pagamento de débitos tributários no 1S06 relacionados a períodos anteriores, fato que não se repetiu no 1S07, além do registro no 1T06 de despesa com IPTU da unidade de Aratu, relativa a dois exercícios (2005 e 2006), face uma negociação pendente à época com o Município. As despesas com depreciação e amortização somaram R$ 9,1 milhões no 2T07 (R$ 8,1 milhões no 2T06), apresentando um acréscimo de 12,3%, função da depreciação de obras civis realizadas em algumas de nossas unidades destinadas à área administrativa, do aumento da depreciação de veículos pela renovação da frota e de novas imobilizações na área de tecnologia. As outras despesas (receitas) operacionais totalizaram R$ 1,6 milhões no 2T07 (R$ 20,6 milhões no 2T06), apresentando um decréscimo de 92,2%, em função, principalmente, da recuperação do crédito tributário do PIS e COFINS no valor de R$ 18,5 milhões, registrado no 2T06, decorrente da ação sobre a inconstitucionalidade da Lei nº 9.718/98, transitado em julgado na época. A variação ocorrida no semestre foi impactada pelos mesmos motivos citados no segundo trimestre. RESULTADOS FINANCEIROS Resultado Financeiro (R$ Milhões) Receita Financeira Despesa Financeiras TOTAL 2T07 29,4 (26,0) 3,4 2T06 81,3 (70,0) 11,3 Variação -63,8% -62,9% -69,9% 1S07 48,8 (49,2) (0,4) 1S06 Variação 134,4 -63,7% (109,6) -55,1% 24,8 - Para melhor compreensão das variações ocorridas no resultado financeiro, optou-se por evidenciar e analisar as receitas e despesas financeiras sem o efeito das variações cambiais do período, como demonstrado no quadro abaixo: 14/08/2007 18:18:05 Pág: 79 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Resultado Financeiro (R$ Milhões) Receita Financeira Despesa Financeiras Variações Cambiais TOTAL 2T07 10,8 (12,5) 5,1 3,4 2T06 24,5 (14,4) 1,2 11,3 Variação -55,9% -13,2% -69,9% 1S07 18,1 (25,7) 7,2 (0,4) 1S06 Variação 45,3 -60,0% (27,6) -6,9% 7,1 1,4% 24,8 - As receitas financeiras passaram de R$ 24,5 milhões no 2T06 para R$ 10,8 milhões no 2T07, apresentando uma redução de 55,9% no período. No 1S07 as receitas financeiras decresceram 60,0% (de R$ 45,3 milhões para R$ 18,1 milhões). As variações do segundo trimestre foram ocasionadas, principalmente, pelo registro no 2T06 da atualização do crédito tributário de PIS e COFINS, no valor de R$ 13,2 milhões, e adicionalmente pela redução dos rendimentos, em virtude da queda das taxas de juros no País. No semestre, as variações foram decorrentes dos mesmos fatores que impactaram o segundo trimestre, além de resgates das aplicações financeiras para pagamento de financiamentos efetuados no 2T06; e de títulos que venceram-se no 1T07 e foram resgatados, gerando uma perda contábil de R$ 4,9 milhões referente a diferença entre o valor pago pelo título e o valor de resgate, perda esta que foi compensada, ao longo dos exercícios anteriores, pelos juros recebidos, decorrentes dos mesmos títulos. As despesas financeiras caíram de R$ 14,4 milhões no 2T06 para R$ 12,5 milhões no 2T07, apresentando uma redução de 13,2% no período. No 1S07 as despesas financeiras tiveram uma queda de 6,9% (de R$ 27,6 milhões para R$ 25,7 milhões). O decréscimo destas despesas é explicado, principalmente, pela redução nas taxas de juros no País. As variações cambiais passaram de uma receita de R$ 1,2 milhões no 2T06 para R$ 5,1 milhões no 2T07, em função da valorização do Real frente ao dólar, o que refletiu um resultado positivo sobre o passivo em dólar. No semestre as variações cambiais passaram de uma receita de R$ 7,1 milhões para R$ 7,2 milhões no 1S07. LUCRO LÍQUIDO O lucro líquido passou de R$ 45,4 milhões no 2T06 para R$ 18,3 milhões no 2T07; e de R$ 73,0 milhões no 1S06 para R$ 35,0 milhões no 1S07, principalmente, em função da recuperação do crédito do PIS e COFINS no 2T06, que gerou uma receita líquida de impostos no valor de R$ 20,9 milhões no 2T06, bem como, em virtude do aumento no custo dos produtos vendidos no 1S07 devido a alta do preço de mercado de nossas principais matérias-primas, trigo e óleo. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 80 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Destaca-se que a não adição ao lucro líquido do valor das subvenções para investimentos recebidas pela Companhia, através de devolução de parte do ICMS e do IRPJ devidos, decorre do fato de que tais subvenções não se constituem em receitas contábeis, e não podem ser, por força de lei, objeto de distribuição aos acionistas, devendo ser obrigatoriamente reinvestidas na empresa. Mas as referidas subvenções constituem inegável fonte de caixa adicional, gerada além do lucro líquido do exercício, para a continuidade dos investimentos e crescimento da Companhia. O quadro abaixo demonstra o volume de recursos incorporados ao patrimônio da Companhia no 2T07 e 2T06, e também, do 1S07 e 1S06, caso adicionássemos ao Lucro Líquido do trimestre o valor das mencionadas subvenções para investimento (incentivos fiscais oriundos do ICMS e do imposto de renda). Lucro Após Incentivos Fiscais (R$ milhões) Lucro Líquido do Exercício Incentivos Fiscais ICMS Incentivos Fiscais Imposto de Renda TOTAL 2T07 18,3 15,9 3,1 37,3 2T06 45,4 7,7 5,1 58,2 Variação -59,7% 106,5% -39,2% -35,9% 1S07 35,0 29,1 7,4 71,5 1S06 73,0 14,5 8,8 96,3 Variação -52,1% 100,7% -15,9% -25,8% INCENTIVOS FISCAIS Os incentivos fiscais sobre o ICMS apresentaram um crescimento de 106,5% quando comparados os saldos referentes ao 2T07 e 2T06; e de 100,7% no 1S07 em relação ao 1S06. Este incremento é explicado pela subvenção para investimentos já concedida pelo Estado do Ceará (PROVIN) à unidade Moinho Dias Branco, e que desde julho de 2006 foi estendida à Fabrica Fortaleza, reconhecendo os investimentos feitos pela Companhia no Estado para a verticalização e integração da produção, o que proporcionou o direito à reposição de parte do capital investido, mediante a devolução de 56,3% do ICMS contido no valor do trigo em grão utilizado na fabricação da farinha de trigo integrante do custo dos biscoitos e massas produzidos naquela unidade, bem como ao aumento da devolução de ICMS no Ceará que passou a ser de 63,75%. Incentivos Fiscais (R$ milhões) ICMS IRPJ TOTAL 2T07 15,9 3,1 19,0 2T06 7,7 5,1 12,8 Variação 106,5% -39,2% 48,4% 1S07 29,1 7,4 36,5 1S06 14,5 8,8 23,3 Variação 100,7% -15,9% 56,7% O decréscimo de 39,2% nos valores referentes a incentivos fiscais sobre o imposto de renda (IRPJ) aconteceu por ter sido considerado na base de cálculo do incentivo de IRPJ do 2T06 o valor principal do crédito de PIS e COFINS (R$ 18,5 milhões). 14/08/2007 18:18:05 Pág: 81 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE EBITDA CONCILIAÇÃO DO EBITDA (em R$ milhões) Lucro Líquido Imposto de Renda e Contribuição Social Receitas Financeiras Despesas Financeiras Incentivos Fiscais do ICMS Resultados não Operacional Depreciação e Amortização sobre CPV Depreciação e Amortização Despesas Adm/Com EBITDA Ajustado 2T07 18,3 10,6 (29,4) 26,0 15,9 (0,1) 13,3 9,1 63,7 2T06 Variação 45,4 -59,7% 25,0 -57,6% (81,3) -63,8% 70,0 -62,9% 7,7 106,5% (0,1) 0,0% 13,9 -4,3% 8,1 12,3% 88,7 -28,2% 1S07 1S06 Variação 35,0 73,0 -52,1% 24,0 41,8 -42,6% (48,8) (134,4) -63,7% 49,2 109,6 -55,1% 29,1 14,5 100,7% (0,1) (0,2) -50,0% 27,7 24,5 13,1% 17,3 15,3 13,1% 133,4 144,1 -7,4% VALOR ADICIONADO A Companhia divulgou a Demonstração do Valor Adicionado que tem por objetivo demonstrar o valor da riqueza gerada no período e a sua respectiva distribuição entre os elementos que contribuíram para sua geração. O gráfico abaixo apresenta os mencionados percentuais de distribuição: Valor Adicionado - 2T07 10,9% 11,3% 15,9% 36,6% 36,2% 14/08/2007 18:18:05 Valor Adicionado - 1S07 15,8% 38,7% 34,6% Pág: 82 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE INVESTIMENTOS , PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, CONTROLADAS E COLIGADAS Os Investimentos, confirmando a baixa necessidade de CAPEX da Companhia em face dos investimentos realizados ao longo dos últimos anos, totalizaram R$ 7,1 milhões no 2T07 em comparação aos R$ 12,4 milhões no 2T06, e R$ 13,3 milhões no 1S07 em comparação aos R$ 37,6 milhões no 1S06. Os principais itens que compuseram os gastos com investimentos no 2T07 foram: (i) máquinas e equipamentos e (ii) obras civis. Investimentos (R$ milhões) Instalações Máquinas e Equipamentos Obras Civis Veículos Computadores e Periféricos Móveis e utensílios Outros Total 2T07 0,1 1,0 5,1 0,2 0,2 0,1 0,4 7,1 2T06 0,0 5,9 5,5 0,3 0,2 0,3 0,2 12,4 Variação 100,0% -83,1% -7,3% -33,3% 0,0% -66,7% 100,0% -42,7% 1S07 0,3 3,4 7,4 0,2 0,4 0,6 1,0 13,3 Variação 1S06 0,4 -25,0% 15,5 -78,1% 11,7 -36,8% 0,4 -50,0% 1,6 -75,0% 1,3 -53,8% 6,7 -85,1% 37,6 -64,6% Durante o segundo trimestre foram investidos R$ 0,6 milhões em Pesquisa e Desenvolvimento de novos produtos. A Companhia mantém investimentos nas seguintes sociedades controladas: Adria Alimentos do Brasil Ltda; Tergran - Terminais de Grãos de Fortaleza Ltda.; Fábrica Fortaleza Investments Inc.; M. Dias Branco International Trading LLC; e M. Dias Branco International Trading Uruguay S.A.. As movimentações desses investimentos estão relacionadas nas Notas Explicativas Nãoàs Demonstrações Financeiras MERCADO DE CAPITAIS As ações da Companhia tiveram boa performance desde o IPO - Initial Public Offer até o final desse trimestre, superando em todo o período o Ibovespa e o IGC. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 83 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE MDIA3 X IBOV X IGC 17/10/2006 a 29/06/2007 Volume Médio: MDIA3 Rentabilidade (%) IPO Out/06 Nov/06 Dez/06 Volume Jan/07 Fev/07 MDIA3 Mar/07 IBOV Abr/07 Mai/07 Jun/07 IGC Em 29 de junho de 2007, as ações MDIA3 estavam cotadas à R$ 30,00, representando um valor de mercado da Companhia de R$ 3.444,0 milhões. Em relação ao preço da ação no dia 17 de outubro de 2006, de R$ 21,00, as ações da Companhia apresentaram uma valorização de 42,9%, enquanto o Ibovespa e o IGC cresceram 39,8% e 42,1%, respectivamente. O volume financeiro médio diário negociado no período foi de R$2,9 milhões. AUDITORIA INDEPENDENTE O auditor independente da Companhia é a firma KPMG Auditores Independentes, contratada no início de 2006, selecionada pela Diretoria para realizar os trabalhos de auditoria a partir de 2006 e a auditoria especial retroativa referente aos períodos 2003 a 2005 para estruturação da operação de abertura de capital. Os referidos auditores não prestaram outros serviços em 2006 e no primeiro semestre de 2007 que não aqueles relacionados à auditoria externa. 14/08/2007 18:18:05 Pág: 84 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2007 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA INVESTIDA INVESTIDORA 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL 9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR (Mil) 01 TERGRAN - TERMINAL DE GRÃOS DE FORTALEZA 01.591.524/0001-67 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 02 FABRICA FORTALEZA INVESTMENT ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA . . / - M DIAS BRANCO INTERNACIONAL TRADING LLC 51.423.747/0001-93 07 M DIAS BRANCO INTERNAC TRAIDING URUGUAY 14/08/2007 18:18:07 0,32 FECHADA CONTROLADA 3.068 100,00 0,00 FECHADA CONTROLADA 10 99,99 13,72 126.933 . . / - EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 33,33 10 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 06 FECHADA CONTROLADA 3.068 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 04 (Mil) FECHADA CONTROLADA 126.933 100,00 0,08 1 . . / - INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 1 100,00 0,00 13 13 Pág: 85 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES Titularidade das Ações Nosso capital social, em 30 de junho de 2007, é de R$688,8 milhões, totalmente subscrito, integralizado e dividido em 114.800.000 ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. A tabela abaixo indica o número de ações detidas direta ou indiretamente, nesta data, pelo Acionista Controlador e pelos membros do nosso Conselho de Administração e Diretores: POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES D CADA ESPÉCIE E CLASSE DA COMPANHIA, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA Posição em 30/06/2007 Companhia: M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS Acionista (Em unidades de Ações) Ações Ordinárias Quantidade DIBRA Fundo de Investimentos em Participações Membros do Cons.de Administração e Diretoria Outros Total 77.158.467 12.628.005 25.013.528 114.800.000 Total % Quantidade % 67,21 11,00 21,79 100,00 77.158.467 12.628.005 25.013.528 114.800.000 67,21 11,00 21,79 100,00 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA Posição em 30/06/2007 Companhia: DIBRA Fundo de Investimentos em Participações Acionista (Em unidades de Ações) Ações Ordinárias Quantidade Francisco Ivens de Sá Dias Branco DIBRA Participações LTDA. IDIBRA Participações S.A. Total 14/08/2007 18:18:11 704,44339 1,17119 0,09711 705,71169 Total % 99,82 0,17 0,01 100,00 Quantidade 704,44339 1,17119 0,09711 705,71169 Pág: 86 % 99,82 0,17 0,01 100,00 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO Posição em 30/06/2007 Acionista Quantidade de Ações Ordinárias (Em unidades) % Quantidade Total de Ações (Em unidades) % Controlador 77.158.467 67,21 77.158.467 67,21 Administradores 12.628.004 11,00 12.628.004 11,00 2.296.004 2,00 2.296.004 2,00 Diretoria Conselho Fiscal Ações em Tesouraria 10.332.000 - 9,00 10.332.000 - 9,00 Outros Acionistas 25.013.528 21,79 25.013.528 21,79 114.800.000 100,00 114.800.000 100,00 25.013.528 21,79 25.013.528 21,79 Conselho de Administração Total Ações em Circulação Cláusula Compromissória de Arbitragem Pelo Regulamento do Novo Mercado, e pelo Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores, os membros do Conselho Fiscal e a BOVESPA obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento da Câmara de Arbitragem. 14/08/2007 18:18:11 Pág: 87 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Legislação Societária Data-Base - 30/06/2007 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA Relatório dos Auditores Independentes Sobre Revisão Especial Aos Administradores e aos Acionistas da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos Fortaleza – CE 1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e das Informações Trimestrais consolidadas dessa Companhia e suas controladas referentes aos trimestres findos em 30 de junho de 2007 e 2006, compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações de resultados, o relatório de desempenho e as informações relevantes, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2. Nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiram, principalmente, de: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e suas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e suas controladas. 3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas para que essas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e condizentes com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais. 8 de agosto de 2007 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6-F-CE Carlos Augusto Pires Contador CRC 1SP184830/O-7-S-CE 14/08/2007 18:18:13 João Alberto da Silva Neto Contador CRC 1RS048980/O-0-T-CE Pág: 88 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 30/06/2007 ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02033-8 M DIAS BRANCO S.A IND E COM DE ALIMENTOS 07.206.816/0001-15 ÍNDICE GRUPO QUADRO PÁGINA DESCRIÇÃO 01 01 IDENTIFICAÇÃO 1 01 02 SEDE 1 01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1 01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2 01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2 01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2 01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3 01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4 02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 6 03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7 04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 46 06 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 47 06 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 49 07 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 51 08 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 53 09 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 85 16 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 86 17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 88 9 TERGRAN - TERMINAL DE GRÃOS DE FORTALEZA FABRICA FORTALEZA INVESTMENT ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA M DIAS BRANCO INTERNACIONAL TRADING LLC M DIAS BRANCO INTERNAC TRAIDING URUGUAY 14/08/2007 18:18:16 /88 Pág: 89