Vorstandsvergütung (71 KB, PDF)

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT
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Das Geschäsjahr 2014 im Überblick
Konzernstruktur
Konzernstrategie
Konzernsteuerung
Wirtschaliches Umfeld
Geschäsentwicklung des Konzerns
Geschäsentwicklung der operativen Segmente
Geschäsentwicklung der Deutschen Telekom AG
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116
123
128
134
134
146
164
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Corporate Responsibility
Innovation und Produktentwicklung
Mitarbeiter
Besondere Ereignisse nach Schluss des Geschäsjahres
Prognose
Risiko- und Chancen-Management
Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem
Sonstige Angaben
Wesentliche Vereinbarungen unter der Bedingung eines
Kontrollwechsels (Change of Control)
Die wesentlichen Vereinbarungen der Deutschen Telekom AG, die
eine Klausel für den Fall einer Übernahme (Change of Control) der
Deutschen Telekom AG enthalten, betreffen hauptsächlich bilaterale
Kreditfazilitäten sowie mehrere Darlehensverträge. Im Übernahmefall
haben die jeweiligen Kreditgeber das Recht, die Fazilität zu kündigen
und ggf. fällig zu stellen bzw. die Rückzahlung der Darlehen zu verlangen. Dabei wird eine Übernahme angenommen, wenn ein Dritter
die Kontrolle über die Deutsche Telekom AG erlangt; dies kann auch
eine gemeinschalich handelnde Gruppe sein.
Konsolidierungskreisveränderungen
Im Konzernabschluss der Deutschen Telekom werden 56 inländische und 197 ausländische Tochterunternehmen vollkonsolidiert
(31. Dezember 2013: 67 und 177). Zusätzlich werden 13 assoziierte
Unternehmen (31. Dezember 2013: 13) und 6 Gemeinschasunternehmen (31. Dezember 2013: 9) nach der Equity-Methode einbezogen.
Ferner haben die anderen Konsortialpartner von Toll Collect (Daimler
Financial Services AG und Cofiroute S.A.) eine Call Option für den Fall,
dass ein Wechsel in der Eigentümerstruktur der Deutschen Telekom AG
dadurch eintritt, dass mehr als 50 % des Aktienkapitals oder der Stimmrechte von einem neuen Gesellschaer gehalten werden, die er zuvor
nicht besaß, und die anderen Konsortialpartner diesem Wechsel nicht
zugestimmt haben.
VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Grundlagen der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat hat am
24. Februar 2010 ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Umgesetzt wurden dabei die seit dem 5. August
2009 geltenden Regelungen des Gesetzes zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung (VorstAG). Die Hauptversammlung der
Deutschen Telekom AG vom 3. Mai 2010 billigte dieses neue System.
Zum 31. Dezember 2014 befinden sich alle amtierenden Vorstandsmitglieder im neuen System der Vorstandsvergütung.
Der griechische Staat kann alle Anteile der Deutschen Telekom AG
an der griechischen Hellenic Telecommunications Organization S.A.,
Athen, Griechenland (OTE), von der Deutschen Telekom AG erwerben
oder verlangen, dass sie an einen von ihm bekannten Dritten übertragen werden, wenn die Deutsche Telekom AG von einem Unternehmen übernommen werden sollte, das kein Telekommunikationsunternehmen aus der Europäischen Union oder den USA mit ähnlicher
Größe und vergleichbarem Ansehen wie die Deutsche Telekom AG ist.
Eine Übernahme in diesem Sinne liegt vor, wenn eine oder mehrere
Personen – mit Ausnahme der Bundesrepublik Deutschland – direkt
oder indirekt 35 % der Stimmrechte an der Deutschen Telekom AG
erwerben.
Bei der Gründung des Joint Ventures EE in Großbritannien haben
die Deutsche Telekom AG und France Télécom S.A. im Joint Venture
Agreement vereinbart, dass die France Télécom – für den Fall, dass
die Deutsche Telekom unter den beherrschenden Einfluss eines
Dritten gelangt – für die Dauer eines Jahres von sämtlichen den
Gesellschaern im Hinblick auf eine Übertragung ihrer Anteile auferlegten Restriktionen befreit ist. Eine Übertragung von Anteilen an
Wettbewerber ist aber auch in diesem Fall untersagt.
Im Rahmen der Gründung des Einkaufs-Joint Ventures BuyIn in
Belgien haben die Deutsche Telekom AG und France Télécom S.A./
Atlas Services Belgium S.A. (eine Tochter der France Télécom S.A.) im
Master Agreement vereinbart, dass, falls die Deutsche Telekom oder
France Télécom unter den beherrschenden Einfluss eines Dritten
gelangt bzw. ein nicht vollständig zum France Télécom Konzern
gehörender Dritter Anteile an Atlas Services Belgium S.A. erwirbt,
der jeweils andere Vertragspartner (France Télécom und Atlas Services
Belgium nur gemeinschalich) das Master Agreement mit sofortiger
Wirkung kündigen kann.
Unternehmenszusammenschlüsse
Die Unternehmenszusammenschlüsse werden im Konzern-Anhang im
Abschnitt „Veränderung des Konsolidierungskreises und Transaktionen
mit Eigentümern“ dargestellt.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus verschiedenen
Bestandteilen zusammen. Die Mitglieder des Vorstands haben auf
Basis der mit ihnen geschlossenen Dienstverträge einen Anspruch
auf ein jährliches festes Jahresgehalt, eine jährliche variable Erfolgsvergütung, eine langfristig ausgelegte variable Vergütungskomponente
sowie Anspruch auf Nebenleistungen und auf Anwartschaen aus
einer betrieblichen Pensionszusage. Der Aufsichtsrat legt die Struktur
des Vergütungssystems für den Vorstand fest. Diese Struktur und die
Angemessenheit der Vergütung überprü er regelmäßig.
Die wesentlichen
Tochterunternehmen
der Deutschen Telekom
AG werden im Kapitel
„Grundlagen und Methoden“ unter „Wesentliche
Tochterunternehmen“ im
Konzern-Anhang,
SEITE 200 FF., aufgeführt.
Siehe SEITE 196 FF.
Für weitere Details zur
Vorstandsvergütung und zu
den Angaben nach § 314
Handelsgesetzbuch (HGB)
sowie dem Deutschen
Rechnungslegungsstandard Nr. 17 (DRS 17)
verweisen wir auf die
Angabe 40 „Vergütung von
Vorstand und Aufsichtsrat“
im Konzern-Anhang,
SEITE 261 FF.
Die feste Vergütung ist bei allen Vorstandsmitgliedern gemäß den
aktienrechtlichen Anforderungen unter Beachtung der marktüblichen
Vergütungen festgelegt. Es ist sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet
ist und die variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Die variablen Vergütungsbestandteile
enthalten eindeutige betragsmäßige Höchstgrenzen und auch die
Vergütungshöhe insgesamt wurde betragsmäßig begrenzt. Die Begrenzung der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile
(Variable I und Variable II) erfolgt jeweils bei einer Zielerreichung von
150 %. Im Rahmen des Share Matching Plans besteht die Höchstgrenze
bei einer Verdreifachung des Aktienkurses während der Planlaufzeit. Ordentliche Vorstandsmitglieder können somit nicht mehr als
4,5 MIO. € an Vergütungszuflüssen in einem Jahr erreichen. Dem Vorstandsvorsitzenden kann maximal pro Jahr ein Betrag von 7,5 MIO. €
an Vergütung zufließen.
Der Aufsichtsrat kann zudem nach seinem pflichtgemäßen Ermessen
außerordentliche Leistungen einzelner oder aller Vorstandsmitglieder
in Form einer besonderen Erfolgstantieme vergüten.
Deutsche Telekom. Das Geschäsjahr 2014.
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In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellscha allen Mitgliedern des Vorstands aus ihren Vorstandsverträgen weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend
versteuert werden, so v. a. die Überlassung eines Geschäsfahrzeugs
sowie die Gewährung von Unfallversicherungs- und Hapflichtschutz
und Leistungen im Rahmen einer doppelten Haushaltsführung.
Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig. Die
Übernahme von Management- und Aufsichtsratsfunktionen in
Konzerngesellschaen erfolgt grundsätzlich unentgeltlich.
Die folgende DARSTELLUNG 054 erfolgt anhand der vom Deutschen
Corporate Governance Kodex empfohlenen Mustertabelle 1, die den
Gesamtbetrag der für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen
darstellt.
Gewährte Zuwendungen
T 054
Vorstandsvergütung
in €
Timotheus Höttges
Funktion: Vorstandsvorsitzender (CEO)
seit dem 01.01.2014
Festvergütung
Nebenleistungen
Einjährige variable Vergütung
Mehrjährige variable Vergütung
davon: Variable II 2013 (4 Jahre Laufzeit)
2013
2014
2014 (min.)
2014 (max.)
1 037 500
1 450 000
1 450 000
1 450 000
23 972
22 359
22 359
22 359
1 061 472
1 472 359
1 472 359
1 472 359
760 500
1 092 000
0
1 638 000
964 259
1 405 339
0
3 276 000
1 092 000
0
1 638 000
760 500
davon: Variable II 2014 (4 Jahre Laufzeit)
davon: Share Matching Plan 2013 (4 Jahre Laufzeit)
203 759
davon: Share Matching Plan 2014 (4 Jahre Laufzeit)
Versorgungsaufwand
GESAMTVERGÜTUNG
313 339
0
1 638 000
2 786 231
3 969 698
1 472 359
6 386 359
582 852
818 212
818 212
818 212
3 369 083
4 787 910
2 290 571
7 204 571
Dr. Thomas Kremer
Funktion: Datenschutz, Recht und Compliance
seit dem 01.06.2012
2013
Festvergütung
Nebenleistungen
700 000
2014 a
700 000
2014 (min.)
2014 (max.)
700 000
700 000
60 508
60 983
60 983
60 983
760 508
760 983
760 983
760 983
Einjährige variable Vergütung
550 000
550 000
0
825 000
Mehrjährige variable Vergütung
697 360
707 817
0
1 650 000
550 000
0
825 000
157 817
0
825 000
3 235 983
davon: Variable II 2013 (4 Jahre Laufzeit)
550 000
davon: Variable II 2014 (4 Jahre Laufzeit)
davon: Share Matching Plan 2013 (4 Jahre Laufzeit)
147 360
davon: Share Matching Plan 2014 (4 Jahre Laufzeit)
Versorgungsaufwand
GESAMTVERGÜTUNG
2 007 868
2 018 800
760 983
253 723
243 743
243 743
243 743
2 261 591
2 262 543
1 004 726
3 479 726
a Der Aufsichtsrat hat von seiner Ermessensentscheidung Gebrauch gemacht, Dr. Thomas Kremer für das Geschäsjahr 2014 eine außerordentliche Erfolgstantieme in Höhe von 250 000 € zuzuwenden.
Mit dieser Zahlung honoriert der Aufsichtsrat die außerordentlichen Leistungen von Dr. Thomas Kremer, der aufgrund des gesundheitsbedingten Ausscheidens von Prof. Dr. Marion Schick das gesamte
Jahr 2014 die Verantwortung für das Vorstandsressort Personal zusätzlich zu seinen Aufgaben im Bereich Datenschutz, Recht und Compliance übernommen hat. Diese außerordentliche Erfolgstantieme wird
in der Zuflusstabelle (Mustertabelle 2) in der Zeile Sonstiges ausgewiesen, da diese Zahlung für Leistungen im Jahr 2014 zugesprochen wurde. Dr. Thomas Kremer hatte keinen vertraglichen Anspruch auf
diese Zahlung, sodass kein Ausweis im Rahmen der Gewährungstabelle geboten ist.
Deutsche Telekom. Das Geschäsjahr 2014.
ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT
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Das Geschäsjahr 2014 im Überblick
Konzernstruktur
Konzernstrategie
Konzernsteuerung
Wirtschaliches Umfeld
Geschäsentwicklung des Konzerns
Geschäsentwicklung der operativen Segmente
Geschäsentwicklung der Deutschen Telekom AG
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134
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146
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Corporate Responsibility
Innovation und Produktentwicklung
Mitarbeiter
Besondere Ereignisse nach Schluss des Geschäsjahres
Prognose
Risiko- und Chancen-Management
Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem
Sonstige Angaben
Reinhard Clemens
Niek Jan van Damme
Funktion: T-Systems
seit dem 01.12.2007
Funktion: Deutschland
seit dem 01.03.2009
Thomas Dannenfeldt
Funktion: Finanzen (CFO)
seit dem 01.01.2014
2013
2014
2014 (min.)
2014 (max.)
2013
2014
2014 (min.)
2014 (max.)
2013
2014
2014 (min.)
2014 (max.)
840 000
840 000
840 000
840 000
794 355
850 000
850 000
850 000
0
700 000
700 000
700 000
22 366
17 350
17 350
17 350
24 555
26 758
26 758
26 758
0
22 433
22 433
22 433
862 366
857 350
857 350
857 350
818 910
876 758
876 758
876 758
0
722 433
722 433
722 433
650 000
650 000
0
975 000
550 000
628 333
0
942 500
0
550 000
0
825 000
824 153
836 512
0
1 950 000
697 360
820 378
0
1 902 625
0
707 817
0
1 650 000
550 000
0
825 000
650 000
550 000
650 000
0
975 000
174 153
0
640 083
0
960 125
147 360
0
186 512
0
975 000
180 295
0
942 500
157 817
0
825 000
2 336 519
2 343 862
857 350
3 782 350
2 066 270
2 325 469
876 758
3 721 883
0
1 980 250
722 433
3 197 433
605 603
599 763
599 763
599 763
305 199
288 661
288 661
288 661
0
246 151
246 151
246 151
2 942 122
2 943 625
1 457 113
4 382 113
2 371 469
2 614 130
1 165 419
4 010 544
0
2 226 401
968 584
3 443 584
Claudia Nemat
Prof. Dr. Marion Schick
Funktion: Europa und Technik
seit dem 01.10.2011
Funktion: Personal
bis 30.04.2014
2013
2014
2014 (min.)
2014 (max.)
2013
2014
2014 (min.)
2014 (max.)
900 000
900 000
900 000
900 000
700 000
233 333
233 333
233 333
49 602
65 900
65 900
65 900
23 272
5 743
5 743
5 743
949 602
965 900
965 900
965 900
723 272
239 076
239 076
239 076
675 000
675 000
0
1 012 500
550 000
0
0
0
855 851
868 685
0
2 025 000
697 360
0
0
0
0
0
0
0
0
0
239 076
675 000
550 000
675 000
0
1 012 500
180 851
147 360
193 685
0
1 012 500
2 480 453
2 509 585
965 900
4 003 400
1 970 632
239 076
239 076
275 014
247 026
247 026
247 026
245 791
0
0
0
2 755 467
2 756 611
1 212 926
4 250 426
2 216 423
239 076
239 076
239 076
Deutsche Telekom. Das Geschäsjahr 2014.
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Zugeflossene Zuwendungen
Die nachfolgende DARSTELLUNG 055 entspricht der vom Deutschen
Corporate Governance Kodex empfohlenen Mustertabelle 2, die den
Gesamtbetrag der für das Berichtsjahr zugeflossenen Vergütung
ausweist. In Abweichung von der vorher dargestellten Gewährungstabelle werden in dieser Tabelle nicht die Zielwerte für die kurz- und
langfristigen variablen Vergütungsbestandteile ausgewiesen, sondern die tatsächlich für das Geschäsjahr 2014 zufließenden Werte.
Eine weitere Abweichung gegenüber der Gewährungstabelle besteht
hinsichtlich der Darstellung des Share Matching Plans. Die in dieser
Tabelle ausgewiesenen Werte für den Share Matching Plan stellen die
Höhe des nach deutschem Steuerrecht relevanten Zuflusswerts im
Zeitpunkt der Übertragung von Matching Shares dar, während in der
Gewährungstabelle zuvor die beizulegenden Zeitwerte zum Zeitpunkt
der Gewährung Gegenstand des Vergütungsausweises sind.
T 055
Vorstandsvergütung
in €
Timotheus Höttges
Funktion: Vorstandsvorsitzender (CEO)
seit dem 01.01.2014
Festvergütung
Nebenleistungen
Einjährige variable Vergütung
Mehrjährige variable Vergütung
davon: Variable II 2010 (4 Jahre Laufzeit)
Sonstiges
Versorgungsaufwand
GESAMTVERGÜTUNG
Niek Jan van Damme
Funktion: T-Systems
seit dem 01.12.2007
Funktion: Deutschland
seit dem 01.03.2009
2013
2014
2013
2014
2013
2014
1 037 500
1 450 000
840 000
840 000
794 355
850 000
23 972
22 359
22 366
17 350
24 555
26 758
1 061 472
1 472 359
862 366
857 350
818 910
876 758
953 667
1 307 124
755 950
714 350
647 900
708 760
390 000
758 558
390 000
720 364
330 000
614 594
390 000
davon: Variable II 2011 (4 Jahre Laufzeit)
davon: Share Matching Plan
(4 Jahre Laufzeit)
Reinhard Clemens
390 000
429 000
330 000
429 000
363 000
0
329 558
0
291 364
0
0
0
0
0
0
251 594
0
2 405 139
3 538 041
2 008 316
2 292 064
1 796 810
2 200 112
582 852
818 212
605 603
599 763
305 199
288 661
2 987 991
4 356 253
2 613 919
2 891 827
2 102 009
2 488 773
a Der Aufsichtsrat hat von seiner Ermessensentscheidung Gebrauch gemacht, Dr. Thomas Kremer für das Geschäsjahr 2014 eine außerordentliche Erfolgstantieme in Höhe von 250 000 € zuzuwenden.
Mit dieser Zahlung honoriert der Aufsichtsrat die außerordentlichen Leistungen von Dr. Thomas Kremer, der aufgrund des gesundheitsbedingten Ausscheidens von Prof. Dr. Marion Schick das gesamte
Jahr 2014 die Verantwortung für das Vorstandsressort Personal zusätzlich zu seinen Aufgaben im Bereich Datenschutz, Recht und Compliance übernommen hat.
Für weitere Informationen
zur Aufsichtsratvergütung verweisen wir auf
Angabe 40 „Vergütung von
Vorstand und Aufsichtsrat“
im Konzern-Anhang,
SEITE 261 FF.
Grundlagen der Aufsichtsratsvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG erhalten eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von 70 000 €. Darüber hinaus wird die Tätigkeit
als Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
sowie die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats zusätzlich
vergütet. Das neue Vergütungssystem, das seit dem 1. Januar 2013 gilt,
sieht eine erfolgsorientierte Vergütung nicht mehr vor.
Deutsche Telekom. Das Geschäsjahr 2014.
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Das Geschäsjahr 2014 im Überblick
Konzernstruktur
Konzernstrategie
Konzernsteuerung
Wirtschaliches Umfeld
Geschäsentwicklung des Konzerns
Geschäsentwicklung der operativen Segmente
Geschäsentwicklung der Deutschen Telekom AG
Thomas Dannenfeldt
Corporate Responsibility
Innovation und Produktentwicklung
Mitarbeiter
Besondere Ereignisse nach Schluss des Geschäsjahres
Prognose
Risiko- und Chancen-Management
Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem
Sonstige Angaben
Dr. Thomas Kremer
Claudia Nemat
Funktion: Datenschutz, Recht
und Compliance
seit dem 01.06.2012
Funktion: Finanzen (CFO)
seit dem 01.01.2014
Prof. Dr. Marion Schick
Funktion: Europa und Technik
seit dem 01.10.2011
Funktion: Personal
bis 30.04.2014
2013
2014
2013
2014
2013
2014
2013
2014
0
700 000
700 000
700 000
900 000
900 000
700 000
233 333
0
22 433
60 508
60 983
49 602
65 900
23 272
5 743
0
722 433
760 508
760 983
949 602
965 900
723 272
239 076
0
641 300
627 000
606 650
722 925
764 775
568 150
0
0
0
130 625
234 438
227 813
361 969
137 500
260 284
0
130 625
0
0
0
0
0
0
0
0
1 363 733
1 518 133
227 813
137 500
234 438
0
361 969
0
0
0
0
0
0
260 284
0
0
0
0
1 900 340
2 092 644
1 428 922
499 360
250 000 a
1 852 071
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499 360
Deutsche Telekom. Das Geschäsjahr 2014.