Formulário de Referência
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Formulário de Referência
INDIE CAPITAL Formulário de Referência JUNHO 2016 ANEXO 15-II Conteúdo do Formulário de Referência – Pessoa Jurídica (informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro) ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de 1.1. valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa Os diretores responsáveis pela administração de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos da Indie Capital Investimentos Ltda., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda CNPJ/MF nº 14.359.791/0001-55, declaram para todos os fins que reviram o Formulário de Referência – Anexo 15-II, da Instrução CVM Nº 558, de 26 de março de 2015,bem como declaram que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela Indie Capital Investimentos Ltda. Luiz Henrique Guerra Diretor Responsável pela Administração de Valores Mobiliários Ricardo da Cruz Gouveia Vieira Diretor Responsável pelo Risco e Compliance rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br 2. Histórico da empresa1 Breve histórico sobre a constituição da empresa 2.1. A Indie Capital foi fundada ao longo de 2012 por sócios oriundos da Quest Investimentos (áreas de gestão e análise de ações), Luiz Guerra e Ricardo Vieira, e do Pátria Investimentos (área de private equity), Daniel Reichstul, Felipe Montagna e Paulo Gomes. Em nossa percepção, um dos nossos diferenciais é a sinergia resultante da combinação entre public equities e private equity, bem como a complementariedade de cobertura setorial que cada um dos sócios acumulou ao longo de sua longa experiência no mercado de capitais. As atividades se iniciaram com o lançamento do fundo long biased (Indie Logos FIC FIA) no início de 2012, posteriormente complementadas pelos lançamentos do fundo long only (Indie FIC FIA) no final de 2012, do fundo Indie Capital Long Biased Offshore Fund em junho de 2013 e do fundo Indie Institucional FIC FIA em dezembro de 2013 – um fundo long only espelho do Indie FIC FIA, porém, adaptado às resoluções 3.792 e 3.922 do CMN. A Indie Capital iniciou suas atividades com um patrimônio sob gestão de cerca de R$30 milhões e encerrou 2015 com aproximadamente R$650 milhões sob gestão. Desde o início, parte relevante do patrimônio dos sócios é investido na casa, o que garante o completo alinhamento com nossos investidores. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos 2.2. últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário Principais alterações no quadro societário nos últimos cinco anos. Alteração 01/12/12 1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br Entra – Luiz Henrique Guerra Entra – Felipe Fonseca Montagna Entra – Paulo Otávio Vizotto Gomes Alteração 30/12/2013 Sai – Marcos de Lima Carvalho Teixeira Levy Entra – Márcio Eduardo Matta de Andrade Prado Alteração 15/4/2014 Entra – Eduardo Toyama Hideki Alteração 31/10/2014 Sai – Márcio Eduardo Matta de Andrade Prado b. escopo das atividades A Indie Capital é uma gestora dedicada exclusivamente a fundos de investimento de renda variável, que segue rigorosamente uma abordagem fundamentalista onde busca-se o domínio profundo do modelo de negócios de cada empresa e sua indústria. O foco são empresas com significativa oportunidade de geração de valor, avaliadas abaixo de seu valor intrínseco, com sólido modelo de negócio, comprovado track-record em execução e com vantagens competitivas sustentáveis no longo prazo. A diversificação de empresas e setores é uma característica reconhecida pelos nossos investidores. Nossa diretriz interna estabelece um limite de até 20% do PL em cada empresa e não mais que 25% em cada setor, no entanto, historicamente nossos níveis de concentração são abaixo disso, onde as posições grandes ficam em torno de 10%. rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br c. recursos humanos e computacionais Recursos humanos A equipe da Indie Capital é formada por 10 pessoas, sendo cinco dedicadas a gestão e análise, três ao risco e back office e duas a área comercial. Recursos computacionais • Estações de Trabalho: 10 estações de trabalho HP tipo Intel Core i7 com 8GB de memória RAM, HD SATA de 200 GB ou similar com idade média de 2 anos. • Um servidor DELL com processador Xeon Quad Core X3440 2.53GHz (4 Gb MB RAM, 2 HD SATA 250 GB); 1 switch; 1 roteador; • 11 No Break 6,0 Kva 230V R/T; Gerador do condomínio altivado 1 minuto após falta de energia elétrica. • 1 impressora laser mono e 1 impressora laser colorida. • Internet: Um link de 100MB (Vivo), um link dedicado de 25MB (Mundivox) e um link dedicado para o Bloomberg 5MB (BTS); • Software Básico: Windows 7, Microsoft Office 2010, Anti-Virus McAfee, sistema Bloomberg em 8 computadores e Broadcast em 1 computador. • Procedimentos de Backup: Serviço de backup online Dropbox Pro. • Firewall – HotBrick com filtro de conteúdo e controle de acesso. • Sistemas de Informações – 8 terminal da Bloomberg e 1 terminal do Broadcast.. • d. Telefonia: VoIP Locaweb com gravador de voz. regras, políticas, procedimentos e controles internos Anexo Manual de compliance e código de ética e conduta Manual de gerenciamento de riscos e controle interno rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br 3. Recursos humanos2 Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes 3.1. informações: a. número de sócios 7 b. número de empregados 3 c. número de terceirizados 0 d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa Luiz Henrique Guerra, Ricardo da Cruz Gouveia Vieira, Felipe Fonseca Montagna, Daniel Reichstul. 4. Auditores Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: 4.1. A Indie Capital Investimentos Ltda não tem auditoria externa, no entanto, nossos fundos são auditados anualmente conforme legislação. 5. 5.1. a. nome empresarial b. data de contratação dos serviços c. descrição dos serviços contratados Resiliência financeira Com base nas demonstrações financeiras, ateste: 2 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) A Indie Capital Investimentos Ltda., prestadora de serviço de administração de carteiras, atesta para todos os fins que: a) A receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a deste Formulário de Referência é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários. b) O patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c deste Formulário de Referência, e é maior do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta 5.2. Instrução3 N/A 6. Escopo das atividades Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, 6.1. indicando, no mínimo: A Indie Capital é uma empresa dedicada exclusivamente a gestão de fundos de investimento abertos ao público em geral a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) 3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º. rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br A Indie Capital é uma empresa dedicada exclusivamente a gestão de fundos de investimento abertos ao público em geral b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) A Indie Capital gere apenas fundos de investimentos em ação e fundos de investimentos multimercado c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Predominantemente investimos em ações, no entanto também possuímos posições em outros ativos, como títulos públicos, moedas, debentures d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor N/A Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que 6.2. não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: A Indie Capital atua exclusivamente na atividade de gestão de fundo de investimento, não oferecendo qualquer outro tipo de serviço. a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades. 6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos4 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: 4 Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master. rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) 244 Número total de investidor: 237 Investidores qualificados: 108 Investidores não qualificados: 129 b. número de investidores, dividido por: i. pessoas naturais 193 ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) 16 iii. instituições financeiras 1 iv. entidades abertas de previdência complementar 0 v. entidades fechadas de previdência complementar 3 vi. regimes próprios de previdência social 0 vii. seguradoras 0 viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil 0 c. ix. clubes de investimento 0 x. fundos de investimento 31 xi. investidores não residentes 3 xii. outros (especificar) recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) PL total: R$651,3MM Investidores qualificados: 480MM rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br Investidores não qualificados: 171,3MM d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior R$44,4MM e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes) f. A 38,4% B 5,0% C 4,6% D 4,0% E 3,9% F 3,9% G 2,0% H 1,8% I 1,7% J 1,4% recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: i. pessoas naturais R$368,2MM ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) R$24,5MM iii. instituições financeiras R$45,8MM iv. entidades abertas de previdência complementar R$0,00 v. entidades fechadas de previdência complementar R$34,5MM vi. regimes próprios de previdência social R$0,00 rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br vii. seguradoras R$0,00 viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil R$0,00 ix. clubes de investimento R$0,00 x. fundos de investimento R$24,4MM xi. investidores não residentes R$107,4MM xii. outros (especificar) R$0,00 Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: 6.4. a. Ações R$519,7MM b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras R$10,4MM c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras R$0,0 d. cotas de fundos de investimento em ações R$0,0 e. cotas de fundos de investimento em participações R$0,0 f. cotas de fundos de investimento imobiliário R$0,0 g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios R$0,0 h. cotas de fundos de investimento em renda fixa R$0,0 i. cotas de outros fundos de investimento R$31,7MM j. derivativos (valor de mercado) R$0,0 k. outros valores mobiliários R$0,5MM l. títulos públicos R$48,1MM rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br m. outros ativos R$41,9MM Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários 6.5. nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária N/A Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 6.6. 7. Grupo econômico A Indie Capital eh uma empresa totalmente independente, não pertencendo a nenhum grupo econômico nem tendo nenhum sócio investidor. Todos os sócios da Indie Capital dedicam-se integralmente ao negócio. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: 7.1. a. controladores diretos e indiretos b. controladas e coligadas c. participações da empresa em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo na empresa e. sociedades sob controle comum Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se 7.2. insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1. 8. Estrutura operacional e administrativa5 Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu 8.1. contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico 5 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões Os sócios, Luiz Guerra, Ricardo Vieira, Daniel Reichstul, Felipe Montagna e Paulo Gomes são os membros do comitê de investimento. Todas as decisões são registradas em Atas. Comitê de Investimentos: Procuramos desenvolver o trabalho de análise em pares, de forma que o conhecimento adquirido sobre o setor e a empresa analisada durante o processo de pesquisa de campo e de construção do caso de investimento seja feito por mais de um ponto de vista (pessoa). Nosso comitê de investimentos se reúne duas vezes por semana para a discussão dos estudos de caso. Nessas reuniões o par de analistas responsável pela análise faz uma explanação completa do setor, incluindo seus principais players, dados de mercado (tamanho, concentração, crescimento, etc.), fornecedores, compradores, principais fatores de crescimento ou ameaça e qualquer dado/estatística relevante para o setor. Em seguida a análise se foca numa apresentação minuciosa da empresa, incluindo a descrição completa de seus ativos e operações, qualidade do management e dos processos, base acionária, principais indicadores financeiros e operacionais dos últimos anos e trimestres. Valorizamos muito a chamada análise lateral, em que o analista entrevista não apenas os executivos da empresa alvo, mas também seus concorrentes não-listados em bolsa, empresários e agentes relevantes dos mercados estudados (donos de empresas de capital fechado, fornecedores, concorrentes, governo, etc.), de forma a termos uma visão mais imparcial do setor e da empresa. Após o entendimento do modelo de negócios da empresa, a discussão é feita em cima do modelo de fluxo de caixa descontado da empresa. Aqui são discutidas linha a linha as premissas utilizadas no modelo de projeção. Trata-se de um processo repetitivo de depuração e aprimoramento das principais premissas sobre o modelo de negócios da empresa e do setor que normalmente dura algumas reuniões. O entendimento da rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br avaliação da empresa é feito por tantas aproximações sucessivas forem necessárias para que tenhamos o máximo entendimento sólido sobre seu modelo de negócios. Nos casos em que há uma recomendação de compra, a dupla de analistas deve sempre indicar o tamanho da posição recomendada como percentual do fundo, de modo a indicar o grau de importância e risco que atribui aquele investimento. Comitê Diário de Investimentos: Reúne-se diariamente pela manhã antes da abertura dos mercados. A equipe analisa e discute as principais notícias divulgadas nos jornais nacionais e internacionais, notícias e resultados das empresas sob cobertura, os dados econômicos que serão divulgados ao longo do dia, e a abertura dos mercados financeiros internacionais. Posições atuais são discutidas à luz dos últimos preços de mercado e evolução da relação risco / retorno será avaliada para estratégia. Comitê Macroeconômico: Nesta reunião mensal são apresentados os resultados das projeções macroeconômicas para séries de venda no varejo, produção industrial, inflação, crédito, PIB, câmbio etc, e será também definido o cenário base e o alternativo para as decisões de investimentos. Comitê de Alocação de Investimentos: Reúne-se toda quarta-feira, no final do dia. Neste comitê a equipe de investimento discute e define as alocações de investimento de acordo com os cenários traçados nos demais comitês, de modo a estabelecer o tamanho de cada investimento, nível de caixa do fundo e se há alguma posição que deve ser incluída ou excluída da carteira. c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Luiz Henrique Guerra é o gestor responsável pelos fundos da Indie Capital Ricardo da Cruz Gouveia Vieira é o diretor de risco, compliance e PLD da Indie Capital 8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 8.3. e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: Nome Idade Profissão CPF Cargo ocupado Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos na empresa Luiz Henrique Guerra 38 anos Economista 304.817.118-56 Diretor Responsável pela Administração de Valores Mobiliários Outubro de 2012 Ricardo da Cruz Gouveia Vieira 36 anos Economista 298.829.188-83 Diretor Responsável pelo Risco e Compliance Setembro de 2011 Indeterminado Indeterminado N/A N/A Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de 8.4. valores mobiliários, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br Luiz Henrique Guerra Formação acadêmica: Bacharel em Administração de Empresas – USP – 2000 Mestre em Economia – IPE – FEA – USP – 2005 Certificação profissional: Administrador de Carteiras (CVM) Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos: Indie Capital Investimentos – Diretor Responsável pela Administração de Valores Mobiliários – 2012- Atual Quest – Analista de Renda Variável – 2007-2012 GP Asset – Analista de Renda Variável – 2006-2006 Merrill Lynch – Analista de Renda Variável – 2001-2003 Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de 8.5. regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo Ricardo da Cruz Gouveia Vieira Formação acadêmica: Bacharel em Economia –FEA- USP – 2002 Mestre em Economia – IPE – FEA – USP – 2006 Certificação profissional: Administrador de Carteiras (CVM) Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos: Indie Capital Investimentos – Diretor Responsável pelo Risco e Compliance – 2011- Atual Mirae Asset Brasil – Gestor de Fundos – 2008-2011 Quest Investimentos – Analista de Renda Variável – 2007-2008 LCA Consultores – Economista – 2006-2007 Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: b. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de 8.6. fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: N/A a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, 8.7. incluindo: a. quantidade de profissionais 5 rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes A equipe de gestão da Indie Capital é responsável pela análise dos ativos, dimensionamento da posição e movimentação de compras e vendas c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos A INDIE CAPITAL utiliza modelos proprietários de planilhas em Excel na controladoria dos fundos que exibem a composição das carteiras e a exposição dos fundos em vista das estratégias, ativos e operações realizadas em tempo real utilizando a base de dados da Bloomberg. Através deste sistema, há um monitoramento em tempo real das posições, já considerando as operações do dia para o acompanhamento do resultado e enquadramento dos fundos, tanto para a alavancagem, porcentagem mínima do patrimônio em ações para os Fundos de investimento em ações, caixa e alavancagem. A INDIE CAPITAL também contratou software e terminais fornecidos pela Bloomberg, e utiliza ativamente seus sistemas de prevenção de risco operacional. Entre outras medidas, para evitar erros operacionais, a INDIE CAPITAL programou o sistema de execução de ordens via terminal Bloomberg para (i) alertar e solicitar confirmação do trader em ordens superiores a R$ 2 milhões; e (ii) não executar ordens superiores a R$5 milhões. A INDIE CAPITAL também utiliza as funções de registro, execução, consolidação de informações e controle de inventário do sistema Bloomberg, mantendo controle interno da negociação de seus fundos para fins de conferência. Todas as ordens de compra e venda executadas ao longo do dia são registradas em tempo real pelo terminal Bloomberg e no final do dia são comparadas (preços e quantidades) com o relatório de ordens executadas pelas corretoras que nos enviam ao final de cada pregão. Os portfolios geridos pela INDIE CAPITAL são divididas basicamente em 2 estratégias: long-only e long-bias. A partir dessa divisão, definimos de forma matricial (seguindo os mandatos e a relação entre os patrimônios líquidos de cada fundo), as operações que serão aplicáveis a cada portfólio. Uma vez executada uma operação, a ordem é especificada pela Mesa de Operações. Utilizamos o sistema da bloomberg, compartilhada entre as equipes de Gestão e área de Operações, em que as operações rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br são boletadas. Há um cruzamento das informações fornecidas pelas equipes de Gestão e Operações e pelas Corretoras para garantir que a boletagem esteja correta e, após a conferência, especificações são encaminhadas para o Administrador dos fundos, que também recebe uma confirmação dessas informações, em formato de correio eletrônico ou similar (fax), efetuando uma dupla checagem do movimento diário. Somente após essa verificação estar concluída, inicia-se todo o restante do processo de valorização dos Ativos e seus respectivos lançamentos em Conta-Corrente. No caso das conferências das carteiras, a área de operações faz todo o cálculo de cotas dos fundos geridos pela INDIE CAPITAL independentemente da administradora oficial dos fundos. A área faz a coleta de preços, lançamento das operações e fechamento das carteiras utilizando o sistema proprietário com processamento noturno para a conferência das carteiras do administrador na manhã seguinte. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do 8.8. permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a. quantidade de profissionais 3 b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes A equipe de risco, compliance e PLD da Indie Capital é liderada pelo sócio Ricardo Vieira e é responsável pela aplicação das regras estabelecidas nos manuais de riscos e de compliance da empresa. Anexos: Manual de Compliance e Código de Ética e Conduta Manual de gerenciamento de riscos e controle interno c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Anexos: Manual de Compliance e Código de Ética e Conduta Manual de gerenciamento de riscos e controle interno d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br Anexos: Manual de Compliance e Código de Ética e Conduta Manual de gerenciamento de riscos e controle interno Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, 8.9. incluindo: Vide 8.9 a. quantidade de profissionais b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de 8.10. tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo: N/A a. quantidade de profissionais N/A b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos N/A c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade N/A Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de 8.11. fundos de investimento, incluindo: N/A a. quantidade de profissionais b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br e. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 8.12. 9. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Remuneração da empresa 9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica Substancialmente todas as receitas obtidas pela empresa são geradas pela cobrança de taxas de administração e performance relativas aos fundos de investimento sob sua gestão. 9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: a. taxas com bases fixas 72,6% b. taxas de performance 27,4% c. taxas de ingresso 0,0% d. taxas de saída 0,0% e. outras taxas 0,0% 9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 10. Regras, procedimentos e controles internos 10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços N/A 10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados Os custos são constantemente monitorados e comparados entre as corretoras. Sempre negociamos o máximo possível o valor da devolução da corretagem rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br 10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. Anexo Manual de Compliance 10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados A INDIE CAPITAL adota um Plano de Continuidade de Negócios (PCN) que foi estruturado de forma a evitar contingências relacionadas com (a) problemas com a infraestrutura de comunicações e operação da sede da INDIE CAPITAL, (b) acesso físico à sede, (c) com a infraestrutura de tecnologia da sede, e (d) com pessoas-chave na organização. As principais medidas do PCN da INDIE CAPITAL são as seguintes: (i) Em tempo real, todos os arquivos localizados na rede de arquivos são copiados, de maneira automática, pelo serviço de backup online Dropbox PRO, e mantido o histórico ilimitado. (ii) A INDIE CAPITAL mantém um sitio de contingência, totalmente operacional e com localização segregada do escritório da INDIE CAPITAL (Av. Paulista, 1776, 13º andar, lado A). O sítio de contingência possui dois computadores com acesso à internet rápida, aos sistemas de informações (Bloomberg, Broadcast e sistemas de risco), emails e arquivos, replicando de forma integral e imediata as operações em caso de desastre ou incapacidade de operação na sede. 10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários N/A 10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor N/A rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na 10.7. qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução www.itaucustodia.com.br Contingências6 11. 11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: Não existe nenhum processo judicial, administrativo ou arbitral contra a Indie Capital a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam 11.2. sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens 11.3. anteriores Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em 11.4. julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a. principais fatos 6 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em 11.5. julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: 12. a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br f. que não tem contra si títulos levados a protesto g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br Luiz Henrique Guerra, gestor de carteira devidamente registrado junto a esta D. Autarquia, em 21 de setembro de 2011, diretor responsáveis pela administração de valores mobiliários da Indie Capital Investimentos Ltda., declara para todos os fins o quanto segue: a. Não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC. b. Não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação. c. N não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa. d. Não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito. e. Não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f. Não tem contra si títulos levados a protesto. g. Nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC h. Nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC. Luiz Henrique Guerra Diretor Responsável pela Administração de Valores Mobiliários da Indie Capital Investimentos Ltda. rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br ANEXOS ANEXO I- MANUAL DE COMPLIANCE E CODIGO DE ETICA E CONDUTA ANEXO II- MANUAL DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO rua diogo moreira, 132 cj 101-104 são paulo – SP – brasil | (55 11) 2626-9283 | www.indiecapital.com.br MANUAL DE COMPLIANCE INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 123, cj. 101- 104 São Paulo – SP 05423-010 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA. MANUAL DE COMPLIANCE Data de elaboração: 20 de outubro de 2011 Última atualização: 10 de setembro de 2013 Elaborado por: Ricardo da Cruz Gouveia Vieira 2 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 ÍNDICE CAPÍTULO 1 INTRODUÇÃO ............................................................................................ 4 1.1 Objetivo ......................................................................................................................... 4 1.2 Abrangência .................................................................................................................. 4 1.3 Vigência ........................................................................................................................ 4 1.4 Princípios....................................................................................................................... 4 1.5 Comitê de Compliance .................................................................................................. 5 1.6 Disponibilidade ............................................................................................................. 5 1.7 Dúvidas ......................................................................................................................... 5 CAPÍTULO 2 ÉTICA ........................................................................................................... 6 2.1 Conflitos de Interesse .................................................................................................... 6 2.2 Informações Confidenciais e/ou Privilegiadas .............................................................. 6 2.3 Padrões de Conduta em Relação aos Clientes ............................................................... 6 2.4 Prevenção à Lavagem de Dinheiro................................................................................ 7 CAPÍTULO 3 POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE.................................................... 9 3.1 Informações Confidenciais ............................................................................................ 9 3.2 Divulgação de Material ............................................................................................... 10 CAPÍTULO 4 POLÍTICA DE TREINAMENTO............................................................... 10 CAPÍTULO 5 POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO ................................ 11 5.1 Conceito e Princípios .................................................................................................. 11 5.2 Objetivo da Política de Segurança da Informação ...................................................... 12 5.3 Aplicação da Política de Segurança da Informação .................................................... 12 5.4 Responsabilidades na Gestão de Segurança da Informação ........................................ 12 5.5 Diretrizes de Segurança da Informação....................................................................... 13 5.5.1 Adoção de Comportamento Seguro .................................................................... 13 5.5.2 Gestão de Acesso a Sistemas de Informação e a Outros Ambientes Lógicos ..... 14 5.5.3 Monitoração e controle........................................................................................ 14 CAPÍTULO 6 POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO PESSOAL ............................................... 15 CAPÍTULO 7 SANÇÕES APLICÁVEIS (“ENFORCEMENT”) ....................................... 15 CAPÍTULO 8 ACOMPANHAMENTO DAS POLÍTICAS (“COMPLIANCE”) .............. 16 8.1 Fiscalização ................................................................................................................. 16 8.2 Mecanismos de Compliance.............................................................................18 8.3 Alterações .................................................................................................................... 17 8.4 Adesão ......................................................................................................................... 18 Anexo I ........................................................................................................................................ 19 Anexo II ...................................................................................................................................... 20 Anexo III ..................................................................................................................................... 21 3 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 CAPÍTULO 1 - INTRODUÇÃO 1.1 Objetivo O presente Manual de Compliance (“Manual”) foi elaborado pela Indie Capital Investimentos Ltda. (“Sociedade”) e tem o objetivo de dispor sobre os padrões técnicos, operacionais e éticos que regem o funcionamento e desenvolvimento das atividades da Sociedade. 1.2 Abrangência Este Manual se aplica aos sócios, administradores, funcionários e demais colaboradores da Sociedade (“Colaboradores”), os quais devem conhecer integralmente as disposições deste Manual, aderindo a ele expressamente e por escrito. 1.3 Vigência O presente Manual tem vigência a partir desta data, e vigorará por prazo indeterminado. 1.4 Princípios Os Colaboradores devem pautar suas atividades nos princípios da boa-fé, lealdade e veracidade, baseando-se nas seguintes premissas: a) Cumprir as leis, normas e regulamentos aplicáveis; b) Preservar o patrimônio e a imagem da Sociedade; c) Agir com responsabilidade; d) Usar as informações recebidas exclusivamente no exercício de suas funções; e) Não fazer uso de informações obtidas no exercício de suas atividades funcionais em benefício próprio ou de terceiros; f) Recusar vantagens que tenham por objetivo influenciar decisões na sua atuação profissional; g) Evitar qualquer forma de constrangimento às pessoas no ambiente de trabalho; e h) Manter sigilo sobre as operações e estratégias de gestão de recursos dos clientes da Sociedade. 4 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 1.5 Comitê de Compliance A Sociedade instituiu o Comitê de Compliance (“Comitê”), composto pelos sócios da Sociedade, com o objetivo de zelar pelo cumprimento deste Manual e assegurar a compreensão e a disseminação dos valores que orientam a Sociedade. O Comitê deve se reunir sempre que necessário, devendo a reunião ser convocada por qualquer de seus sócios, cabendo a cada Diretor da Sociedade o direito a um voto. 1.6 Disponibilidade Este Manual estará disponível na sede da Sociedade. 1.7 Dúvidas Na eventualidade de os Colaboradores possuírem quaisquer dúvidas sobre a interpretação das regras e/ou normas contidas neste Manual, tais dúvidas serão esclarecidas, da seguinte forma: a) O Colaborador poderá, sempre que possível, conversar pessoalmente com o superior hierárquico imediato, a fim de esclarecer dúvidas e/ou interpretações; b) Caso não seja possível solucionar as dúvidas e/ou interpretações de imediato, deverá ser encaminhada mensagem eletrônica para o Diretor Responsável pela Administração de Carteiras de Valores Mobiliários (“Diretor Responsável”) para que o Comitê busque o melhor entendimento sobre as dúvidas de interpretação das normas e/ou regras contidas neste Manual; e c) Sempre que a solução para as dúvidas de interpretação agregar novos entendimentos sobre as regras deste Manual, deverão ser promovidas alterações nele, as quais deverão ser previamente aprovadas pelo Comitê e veiculadas, por documento escrito ou via e-mail, a todos os Colaboradores. Sempre que as alterações deste Manual forem consideradas pelo Comitê como relevantes e/ou importarem obrigações adicionais aos Colaboradores, estes deverão aderir formalmente ao novo Manual, nos termos do disposto no item 8.4 deste Manual. 5 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 CAPÍTULO 2 - ÉTICA 2.1 Conflitos de Interesse O conflito de interesse ocorre quando os Colaboradores utilizam sua influência ou cometem atos com o intuito de beneficiar interesses particulares e/ou de terceiros em detrimento de outrem. Sempre que ocorrerem situações em que se observe um potencial conflito de interesse, o Colaborador deverá estar atento para evitar que tal conflito se materialize e/ou entrar em contato com o Diretor Responsável para resolução de eventual conflito de interesse. Empenhados em evitar tais conflitos,, os recursos dos sócios e ou da Sociedade quando investidos nos fundos da casa são administrados nos mesmos veículos (fundos) das carteiras de valores mobiliários de terceiros, sem qualquer tipo de diferenciação. 2.2 Informações Confidenciais e/ou Privilegiadas Em atenção às regras de sigilo, os aspectos morais e éticos devem ser observados, de forma que os Colaboradores não se utilizem de informações confidenciais e/ou privilegiadas, bem como aquelas não públicas, para benefício próprio e/ou de terceiros. 2.3 Padrões de Conduta em Relação aos Clientes Os Colaboradores obrigam-se a: a) Desempenhar suas atribuições de modo a atender aos objetivos de investimento dos clientes da Sociedade; b) Zelar pelos interesses dos clientes da Sociedade e pela preservação de bens e valores que lhes sejam confiados; c) Empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses de clientes da Sociedade; d) Cumprir fielmente o contrato firmado entre os clientes e a Sociedade; 6 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 2.4 e) Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os clientes da Sociedade; f) Preservar elevados padrões éticos de conduta nas negociações realizadas no mercado financeiro e de capitais; g) Evitar a utilização de procedimentos que possam vir a configurar criação de condições artificiais de mercado, manipulação de preços, realização de operações fraudulentas e uso de prática não-equitativa em operações no mercado financeiro e de capitais; h) Manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos clientes da Sociedade, toda a documentação relativa às operações com valores mobiliários integrantes das carteiras sob sua gestão; i) Manter em custódia, em entidade devidamente habilitada para tal serviço, os valores mobiliários integrantes das carteiras sob gestão da Sociedade, tomando todas as providências úteis ou necessárias à defesa dos interesses dos clientes da Sociedade; j) Transferir às respectivas carteiras qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua função na administração de carteiras de clientes da Sociedade; k) Prestar as informações que lhes forem solicitadas pelos clientes da Sociedade, pertinentes aos valores mobiliários integrantes da carteira administrada; l) Quando aplicável, orientar os clientes da Sociedade sobre os investimentos que pretendem realizar; e m) Não manifestar opinião que possa denegrir ou prejudicar a imagem da Sociedade. Prevenção à Lavagem de Dinheiro A Sociedade pode ser utilizada inadvertidamente como intermediária em algum processo para ocultar a verdadeira fonte de recursos procedentes de atividades criminosas (“Lavagem de Dinheiro”). Os Colaboradores devem evitar o envolvimento involuntário da Sociedade em atividades criminosas e reafirmar a política de colaboração da Sociedade com as autoridades reguladoras. Com o objetivo de que o sistema financeiro não seja utilizado como canal para fins criminosos, os Colaboradores deverão envidar esforços para determinar a verdadeira 7 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 identidade e origem de recursos de todos os clientes que solicitam os serviços da Sociedade, não devendo ser realizadas transações comerciais por clientes que deixem de apresentar comprovação de sua identidade, bem como as demais informações exigidas pela legislação vigente. Adicionalmente, a Sociedade deverá realizar suas atividades de acordo com os seguintes princípios gerais: a) Tomar providências para identificar a verdadeira identidade de todos os clientes dos seus serviços, quando for o caso; b) Não aceitar intencionalmente recursos ou realizar qualquer tipo de atividade com clientes cujos recursos resultem de atividades criminosas; c) Não ignorar indícios de que os recursos de clientes se originem de atividades criminosas, devendo, nos casos em que haja uma suposição justificada quanto à origem criminosa dos recursos, tomar medidas apropriadas, como, por exemplo, negar assistência ou cortar relações com o referido cliente, e, quando apropriado, informar às autoridades competentes a respeito de atividades suspeitas; d) Não oferecer suporte ou assistência a clientes que procurem se esquivar das autoridades competentes por meio do fornecimento de informações falsas, alteradas ou pela ocultação de informações; e) Colaborar plenamente com as autoridades competentes, na medida do possível, seguindo todas as normas, regras e leis aplicáveis, domésticas e/ou estrangeiras; e f) Informar toda a ocorrência identificada de atividade suspeita, na medida do possível, de acordo com todas as normas, regras e leis aplicáveis, domésticas e/ou estrangeiras. A Sociedade deverá se certificar de que todos os distribuidores de cotas dos fundos administrados e/ou geridos pela Sociedade, bem como eventuais agentes autônomos subcontratados, adotam políticas de know your costumer que permitam conhecer adequadamente os clientes e a natureza de suas atividades, de forma a identificar transações inconsistentes com o perfil de cada cliente. O Colaborador que infringir a legislação vigente sobre lavagem de dinheiro estará sujeito às sanções previstas no presente Manual. 8 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 Todos os Colaboradores têm como responsabilidade comunicar ao Diretor Responsável sobre qualquer suspeita que possa representar a ocorrência do crime de lavagem de dinheiro, para que este leve o caso à apreciação do Comitê, que decidirá acerca das medidas a serem tomadas pela Sociedade. O Diretor Responsável é o responsável pela implementação e acompanhamento das políticas e mecanismos relacionados à prevenção e combate à Lavagem de Dinheiro, bem como por exercer o controle da adoção das práticas e regras constantes deste Manual e da legislação vigente, conforme disposto no Capítulo 9 deste Manual. CAPÍTULO 3 - POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE 3.1 Informações Confidenciais Com o objetivo de resguardar a privacidade de informações pessoais ou financeiras dos clientes, prevalecerá, em regra e em qualquer situação de dúvida, o caráter sigiloso de dados e informações relativas a clientes que não sejam sabidamente de conhecimento público. Informações confidenciais são aquelas que ainda não são de domínio público, ou que a Sociedade não tencione ou deseje que sejam divulgadas. Os Colaboradores devem preservar a confidencialidade de qualquer informação relativa à Sociedade e/ou aos clientes, obtida no desenvolvimento das suas atividades, de caráter pessoal ou profissional, mesmo após o término do vínculo com a Sociedade. A não observância da confidencialidade sujeitará o Colaborador à apuração de responsabilidades nas esferas cível e criminal pelos danos eventualmente causados à Sociedade ou a terceiros. A revelação dessas informações a autoridades governamentais ou em virtude de decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada ao Comitê, para que este decida sobre a forma mais adequada para proceder tal revelação. Excetuados os casos em que há determinação legal ou judicial ou autorização do superior hierárquico imediato, é vedada a extração de cópias ou retenção de quaisquer documentos que contenham informações confidenciais. 9 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 Os documentos confidenciais cujas cópias forem desnecessárias ou não mais utilizadas devem ser destruídos, conforme orientação do superior hierárquico imediato. Os documentos contendo informações confidenciais devem ser identificados de tal forma que a segurança na sua transmissão seja sempre preservada. Especial atenção deve ser dispensada na transmissão de informações confidenciais por meio eletrônico, de forma a evitar o acesso indevido por pessoas não autorizadas. Os Colaboradores não podem usar informações que não sejam de conhecimento público, seja em seu próprio benefício ou em benefício de outros, assim como dar declarações sobre informações da Sociedade e de seus clientes à imprensa sem que esteja expressamente autorizado pelo Comitê. Os Colaboradores detentores de informações privilegiadas, em função de seu cargo ou atribuição, devem estabelecer uma barreira de informações com os demais Colaboradores. O Diretor Responsável deve manter o registro dos Colaboradores que detenham informações privilegiadas, com a indicação do tipo de informação detida. 3.2 Divulgação de Material Todo o material disponibilizado pelos Colaboradores aos clientes, potenciais clientes, e ao mercado em geral, sejam apresentações, estudos, clippings, etc., são vistos como uma comunicação da Sociedade, logo devem ser tratados como materiais oficiais de divulgação da Sociedade. A elaboração de material de divulgação ou relatórios de análise deve ser efetuada com a máxima diligência a fim de evitar que informações incorretas sejam passadas aos clientes, potenciais clientes, e ao mercado em geral. Considerando a legislação vigente para divulgação de fundos de investimento, todos os materiais institucionais devem conter os disclaimers previamente aprovados pelo Comitê. CAPÍTULO 4 - POLÍTICA DE TREINAMENTO Serão convocadas reuniões periódicas, pelo Diretor Responsável, para discussão sobre as práticas adotadas pelos Colaboradores, bem como sobre o cumprimento das regras constantes deste Manual e eventuais alterações. 10 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 Os Colaboradores podem contribuir com sugestões bem como fazer reclamações, sempre que isso se reverter em benefícios para a Sociedade. O treinamento consiste também (i) na atualização do conhecimento dos Colaboradores sobre as matérias relacionadas ao mercado de capitais e à legislação vigente, bem como (ii) no treinamento sobre as regras de controle de arquivos e acessos e sobre as Políticas de Segregação das Atividades, Segurança da Informação, Negociação Pessoal e Confidencialidade. Os Colaboradores que tiverem recebido treinamento devem declarar, através da assinatura do “Termo de Cumprimento da Política de Treinamento”, conforme modelo constante do Anexo II ao presente Manual, que foram treinados em consonância com a Política de Treinamento constante deste Manual e que estão cientes da observância das Políticas de Confidencialidade, Segurança da Informação, Segregação das Atividades e Negociação Pessoal. CAPÍTULO 5 - POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO 5.1 Conceito e Princípios A informação é um ativo que possui grande valor para a Sociedade, devendo ser adequadamente utilizada e protegida contra ameaças e riscos. A adoção de políticas e procedimentos que visem garantir a segurança da informação deve ser prioridade constante da Sociedade, reduzindo-se os riscos de falhas, os danos e/ou os prejuízos que possam comprometer a imagem e os objetivos da instituição. A informação pode existir e ser manipulada de diversas formas, ou seja, por meio de arquivos eletrônicos, mensagens eletrônicas, Internet, bancos de dados, em meio impresso, verbalmente, em mídias de áudio e de vídeo, etc. Por princípio, a segurança da informação deve abranger três aspectos básicos, destacados a seguir: a) Confidencialidade: somente pessoas devidamente autorizadas pela Sociedade devem ter acesso à informação; b) Integridade: somente alterações, supressões e adições autorizadas pela Sociedade devem ser realizadas nas informações; e c) Disponibilidade: a informação deve estar disponível para os Colaboradores autorizados sempre que necessário ou demandado. 11 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 Para assegurar os três itens mencionados acima, a informação deve ser adequadamente gerenciada e protegida contra roubo, fraude, espionagem, perda não-intencional, acidentes e outras ameaças. 5.2 Objetivo da Política de Segurança da Informação A Política de Segurança da Informação é uma declaração formal da Sociedade acerca de seu compromisso com a proteção das informações de sua propriedade e/ou sob sua guarda, devendo ser cumprida por todos os Colaboradores. Seu propósito é estabelecer as diretrizes a serem seguidas pelos Colaboradores no que diz respeito à adoção de procedimentos e mecanismos relacionados à segurança da informação. 5.3 Aplicação da Política de Segurança da Informação Uma efetiva política de segurança depende da conscientização de todos os envolvidos e do esforço constante para se fazer um bom uso da informação e dos recursos de tecnologia existentes na Sociedade. A Política de Segurança da Informação deve ser conhecida e obedecida por todos os Colaboradores que utilizam recursos de processamento da informação de propriedade ou controlados pela Sociedade, sendo de responsabilidade de cada um o seu cumprimento. 5.4 Responsabilidades na Gestão de Segurança da Informação Cabe a todos os Colaboradores: a) Cumprir fielmente a Política de Segurança da Informação; b) Buscar orientação do superior hierárquico imediato em caso de dúvidas relacionadas à segurança da informação; c) Proteger as informações contra acesso, modificação, destruição ou divulgação não-autorizados pela Sociedade; d) Assegurar que os recursos tecnológicos à sua disposição sejam utilizados apenas para as finalidades aprovadas pela Sociedade; e) Cumprir as leis e normas que regulamentam os aspectos relacionados à propriedade intelectual no que se refere às informações de propriedade ou controladas pela Sociedade; e 12 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 f) Comunicar imediatamente ao Comitê qualquer descumprimento ou violação da Política de Segurança da Informação. 5.5 Diretrizes de Segurança da Informação A seguir, são apresentadas as diretrizes da Política de Segurança da Informação. 5.5.1 Adoção de Comportamento Seguro Independentemente do meio ou da forma em que exista, a informação está presente no trabalho de todos os Colaboradores. Portanto, é fundamental para a proteção e salvaguarda das informações que os Colaboradores adotem comportamento seguro e consistente com o objetivo de proteção das informações da Sociedade, com destaque para os seguintes itens: a) Os Colaboradores devem assumir atitude pró-ativa e engajada no que diz respeito à proteção das informações; b) Os Colaboradores devem compreender as ameaças externas que podem afetar a segurança das informações da Sociedade, tais como vírus de computador, interceptação de mensagens eletrônicas, grampos telefônicos, etc., bem como fraudes destinadas a roubar senhas de acesso aos sistemas de informação; c) Todo tipo de acesso à informação da Sociedade que não for explicitamente autorizado é proibido; d) Assuntos confidenciais de trabalho não devem ser discutidos em ambientes públicos ou em áreas expostas (aviões, restaurantes, encontros sociais, etc.); e) A senha do Colaborador é pessoal e intransferível, não podendo ser compartilhada, divulgada a terceiros (inclusive outros Colaboradores), anotada em papel ou em sistema visível ou de acesso não-protegido; f) Somente softwares homologados pela Sociedade podem ser instalados nas estações de trabalho, o que deve ser feito, com exclusividade, pela equipe de serviços de informática da Sociedade; g) Arquivos eletrônicos de origem desconhecida nunca devem ser abertos e/ou executados; h) Mensagens eletrônicas e seus anexos são para uso exclusivo do remetente e destinatário e podem conter informações confidenciais e/ou legalmente 13 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 privilegiadas. Não podem ser parcial ou totalmente reproduzidos sem o consentimento do autor. Qualquer divulgação ou uso não autorizado de mensagens eletrônicas e/ou seus anexos é proibida; i) Documentos impressos e arquivos contendo informações confidenciais devem ser adequadamente armazenados e protegidos; e j) Qualquer tipo de dúvida sobre a Política de Segurança da Informação deve ser imediatamente esclarecida com o superior hierárquico imediato, o qual levará a dúvida ao Comitê, se for necessário. 5.5.2 Gestão de Acesso a Sistemas de Informação e a Outros Ambientes Lógicos Todo acesso às informações e aos ambientes lógicos da Sociedade deve ser controlado, de forma a garantir acesso apenas às pessoas autorizadas pelo respectivo proprietário da informação ou responsável por sua guarda e preservação. 5.5.3 Monitoração e controle Os sistemas, informações e serviços utilizados pelos Colaboradores são de exclusiva propriedade da Sociedade, não podendo ser interpretados como de uso pessoal. Todos os Colaboradores devem ter ciência de que o uso das informações e dos sistemas de informação da Sociedade é monitorado, e que os registros assim obtidos poderão ser utilizados para detecção de violações do Manual e, conforme o caso, servir como evidência em processos administrativos e/ou legais. 14 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 CAPÍTULO 6 - POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO PESSOAL 6.1 Diretrizes Gerais A Política de Negociação Pessoal tem por objetivo estabelecer diretrizes para a negociação de valores mobiliários por parte dos Colaboradores e seus respectivos cônjuges e dependentes, a fim de evitar (i) a utilização indevida de recursos físicos e intelectuais de propriedade da Sociedade, (ii) conflito de interesses de qualquer natureza, e (iii) o vazamento de informações de natureza confidencial. Para fins do disposto neste Capítulo, entende-se por operações que envolvam conflito de interesses aquelas em que o Colaborador (incluindo seu respectivo cônjuge e dependentes) seja susceptível de obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, em benefício próprio ou de terceiro, em detrimento de um cliente atual ou potencial ou, ainda, da própria Sociedade. 6.2 Investimentos pessoais diretos O investimento feito em Fundos de Investimento – constituídos sob a forma de condomínios abertos e disponíveis a qualquer pessoa – é permitido e livre de condicionantes, incluindo fundos de renda variável e hedge funds. A negociação pessoal direta de títulos de renda fixa (CDB, debêntures não conversíveis em ações, títulos públicos) pelos sócios e colaboradores também não possui restrições, considerando as diretrizes gerais desta Política. Os Colaboradores, inclusive os recém-ingressados na Sociedade poderão manter suas posições em qualquer ativo de renda variável (ações, opções etc) detidas na data de ingresso na Sociedade. É vedado o aumento de referidas posições após o ingresso na Sociedade. Qualquer diminuição na posição do Colaborador deverá ser informada ao Comitê de Compliance com antecedência de 30 dias. Na negociação de Valores Mobiliários, não é permitido: • • • Investimentos e operações de qualquer natureza vinculadas diretamente a ativos de renda variável (ações no mercado a vista); Realizar operações de derivativos e day trade ou ter posição em venda a descoberto; Investimento em Clubes de Ações. 15 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 CAPÍTULO 7 - SANÇÕES APLICÁVEIS (“ENFORCEMENT”) O descumprimento total ou parcial das regras contidas neste Manual e na legislação vigente constitui violação dos padrões éticos, técnicos e/ou operacionais, conforme o caso, que regem o funcionamento da Sociedade e acarretará a abertura de sindicância administrativa para apuração de possíveis irregularidades. Se for o caso, serão aplicadas sanções disciplinares que podem variar entre advertência, suspensão e demissão, conforme a gravidade e a reincidência na violação. A aplicação das sanções disciplinares não impede a adoção, pela Sociedade, das medidas legais cabíveis, para reparar qualquer dano provocado pelos Colaboradores à Sociedade. O descumprimento total ou parcial será apurado ou informado pelo Diretor Responsável que levará o fato ao conhecimento do Comitê para análise. O Comitê convocará reunião extraordinária para avaliar a conduta praticada e aplicar penalidade, se for o caso. Na hipótese de um dos membros do Comitê haver violado parcial ou totalmente as regras deste Manual e/ou da legislação vigente, este membro ficará impedido de participar da avaliação, pelo Comitê, da conduta por ele praticada, ocasião na qual os demais membros do Comitê elegerão um Colaborador para compor, extraordinariamente, o Comitê que avaliará a referida conduta para fins de aplicação, se for o caso, da sanção cabível. CAPÍTULO 8 - ACOMPANHAMENTO (“COMPLIANCE”) 8.1 DAS POLÍTICAS Fiscalização O cumprimento deste Manual pelos Colaboradores deve ser monitorado por todos. O Diretor Responsável é o responsável pela fiscalização dos Colaboradores, e tem como função exercer o controle da adoção das práticas e regras de compliance constantes deste Manual e da legislação vigente. Não obstante o dever de fiscalização do Diretor Responsável, qualquer violação ou suspeita de violação a este Manual identificada pelos Colaboradores, deve ser levada ao conhecimento do Diretor Responsável, que encaminhará esta informação para a análise do Comitê, para apreciação e avaliação. 16 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 O Comitê deve proferir decisão em até 30 (trinta) dias, sobre a aplicação ou não de sanção disciplinar à eventual violação a este Manual. 8.2 Mecanismos de Compliance O acompanhamento do cumprimento das regras de compliance da Sociedade é realizado de forma extensiva, contínua e com o auxílio material de ferramentas e sistemas, que permitem implementar rotinas para a verificação desse cumprimento, rotinas estas detalhadas nos itens abaixo: a) As ligações telefônicas dos Colaboradores poderão ser gravadas, com acesso pleno ao responsável pelo compliance, sem aviso prévio. Para tanto, a Sociedade utiliza um sistema de gravação telefônica digital, tornando-se um elemento de controle dos usuários, na medida em que permite fiscalizar as conversas mantidas. b) A Sociedade possui servidor de autenticação centralizada LDAP com controle de permissão de acesso aos arquivos por grupo e por usuário, com histórico de data da alteração dos arquivos. Deste modo, na medida em que os computadores utilizados pelos Colaboradores possuem senhas pessoais e intransferíveis, a qualquer momento o responsável pelo compliance pode verificar no histórico disponibilizado pelo mencionado servidor de autenticação centralizada LDAP as atividades desenvolvidas por cada um dos Colaboradores. c) A rede utilizada pela Sociedade é protegida por firewall parametrizado com restrição a sites não desejados, e as mensagens de correio eletrônico são arquivadas através de backup para futura consulta e eventual responsabilização. d) Periodicamente, o responsável pelo compliance, aleatoriamente e independentemente de suspeitas de condutas irregulares, checa os dados dos referidos sistemas por amostragem, bem como a comunicação dos Colaboradores, de modo a prevenir e identificar desvios de conduta. Além destes mecanismos, a Sociedade adota métodos preventivos de compliance, como a adesão pelos Colaboradores a este Manual e sua participação em treinamentos periódicos, bem como a proximidade do convívio diário de todos os Colaboradores com o responsável pelo compliance, tendo em vista as dimensões da equipe. 17 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 Na hipótese de descumprimento total ou parcial das regras contidas neste Manual e na legislação vigente serão aplicadas as sanções disciplinares cabíveis nos termos do Capítulo 8 deste Manual. 8.3 Alterações Toda e qualquer alteração a este Manual deve ser previamente aprovada pelo Comitê e será disponibilizada para conhecimento dos Colaboradores através de mensagem eletrônica ou por escrito. 8.4 Adesão A adesão ao presente Manual implica na estrita observância das regras contidas nele e da legislação vigente, sob pena de aplicação de sanções disciplinares. A adesão dos Colaboradores a este Manual se dará pela assinatura de “Termo de Adesão ao Manual de Compliance”, conforme modelo constante do Anexo I a este Manual. A cada alteração deste Manual, serão circuladas mensagens eletrônicas ou escritas aos Colaboradores, com resumo sobre a alteração realizada, e sempre que as alterações deste Manual forem consideradas pelo Comitê como relevantes e/ou importarem obrigações adicionais aos Colaboradores, os Colaboradores deverão reiterar a sua intenção de continuar a aderir às práticas e regras adotadas por este Manual, por meio da assinatura de “Termo de Adesão às Alterações ao Manual de Compliance”, conforme modelo constante do Anexo III a este Manual. 18 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 Anexo I TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE COMPLIANCE Eu, _____________, inscrito(a) no CPF/MF sob o nº xxx.xxx.xxx-xx, na qualidade de Analista Pleno da Sociedade, Pelo presente instrumento, atesto que: I – Recebi uma cópia do Manual de Compliance da Indie Capital Investimentos Ltda. (“Sociedade” e “Manual”); II - Tomei ciência dos direitos e obrigações a que estou sujeito, inclusive no que se refere à responsabilidade sobre informações privilegiadas; III – Estou ciente de que o uso das informações e dos sistemas de informação da Sociedade é monitorado, e que os registros assim obtidos poderão ser utilizados para detecção de violações ao Manual e, conforme o caso, servir como evidência em processos administrativos e/ou legais; e III – Estou de acordo com o inteiro teor do Manual e, especialmente, das Políticas de Segregação das Atividades, Confidencialidade, Treinamento, Segurança da Informação e Negociação Pessoal. Declaro ter lido e aceito integralmente os termos e regras do Manual, expressando total concordância e irrestrita adesão aos referidos termos e regras, sobre os quais declaro não ter dúvida. São Paulo, 21 de janeiro de 2016 __________________________________________ 19 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 Anexo II TERMO DE CUMPRIMENTO DA POLÍTICA DE TREINAMENTO Eu, ________________, inscrito(a) no CPF/MF sob o nº xxx.xxx.xxx-xx, na qualidade de analista jr da Sociedade, Pelo presente instrumento, atesto que participei do treinamento realizado em 05/02/2013, nos termos da Política de Treinamento constante do Manual de Compliance da Indie Capital Investimentos Ltda. (“Sociedade” e “Manual”), e que tenho conhecimento das regras e condutas que regem o controle de arquivos e acessos e as Políticas de Segregação das Atividades, Confidencialidade, Treinamento, Segurança da Informação e Negociação Pessoal da Sociedade. São Paulo, 21 de janeiro de 2016 __________________________________________ 20 INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA Rua Diogo Moreira, 132, cj. 101 ao 104 São Paulo – SP 05423-010 CNPJ: 14.359.791/0001-55 Anexo III TERMO DE ADESÃO ÀS ALTERAÇÕES AO MANUAL DE COMPLIANCE Eu, ___________________, inscrito(a) no CPF/MF sob o nº xxx.xxx.xxx-xx, na qualidade de analista jr da Sociedade, Pelo presente instrumento, atesto que: I – Recebi uma cópia do Manual de Compliance da Indie Capital Investimentos Ltda. (“Sociedade” e “Manual”); II – Estou ciente sobre as alterações promovidas no Manual; III – Estou ciente de que o uso das informações e sistemas de informação da Sociedade é monitorado, e que os registros assim obtidos poderão ser utilizados para detecção de violações ao Manual e, conforme o caso, servir como evidência em processos administrativos e/ou legais; e IV – Estou de acordo com o inteiro teor do Manual e, especialmente, das Políticas de Segregação das Atividades, Confidencialidade, Treinamento, Segurança da Informação e Negociação Pessoal. Declaro ter lido e aceito integralmente os termos e regras do Manual, expressando total concordância e irrestrita adesão aos referidos termos e regras, sobre os quais declaro não ter dúvida. São Paulo, 21 de janeiro de 2016 __________________________________________ 21 MANUAL DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO Agosto / 2015 MANUAL DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO SUMÁRIO I) INTRODUÇÃO ........................................................................................................................................ 2 II) METODOLOGIA PARA DISTRIBUIÇÃO DE ORDENS................................................................................ 2 III) METODOLOGIA DE GERENCIAMENTO DE RISCO DE MERCADO ........................................................... 3 IV) METODOLOGIA DE GERENCIAMENTO DE RISCO DE CRÉDITO.............................................................. 4 V) POLÍTICA INTERNA DE ESCOLHA DE PRESTADORES DE SERVIÇO ......................................................... 5 1 MANUAL DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO I) INTRODUÇÃO Este Manual tem como objetivo estabelecer as práticas e diretrizes utilizadas pela gestora na controladoria de seus fundos de investimento. II) METODOLOGIA PARA DISTRIBUIÇÃO DE ORDENS Substancialmente todas as operações executadas pelos fundos geridos pela INDIE CAPITAL são executadas em plataformas eletrônicas de negociação. Os fundos geridos pela INDIE CAPITAL são essencialmente fundos de ações, não adquirindo posições relevantes em ativos negociados fora de sistemas eletrônicos. Todas as ordens são distribuídas nas estratégias dos fundos proporcionalmente ao patrimônio dos mesmos e de maneira proporcional nas corretoras para que o preço médio das operações seja o mesmo para todos, impedindo qualquer tipo de desigualdade entre os fundos. O gestor só poderá alocar uma ordem sem utilizar o preço médio desde que a mesma seja informada previamente para estratégias diferentes e que tenha um intervalo de no mínimo duas horas de diferença entre as operações. As ordens de compra e venda executadas ao longo do dia são registradas em tempo real pelo terminal Bloomberg e após a distribuição de ordens nas corretoras, é realizada uma checagem das informações da Mesa de Operações com os relatórios de ordens executadas enviadas pelas corretoras a fim de evitar qualquer tipo de erro nas alocações das operações. Adicionalmente, o Administrador dos fundos também recebe a confirmação das operações diretamente das corretoras, realizando também, esta conferência. 2 MANUAL DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO III) METODOLOGIA DE GERENCIAMENTO DE RISCO DE MERCADO A fim de mitigar o risco de perda devido à oscilação de preço dos ativos, o comitê de risco definiu os seguintes limites formais de concentração e exposição: i. ii. iii. Limite de concentração da carteira: o limite máximo da posição de cada ação é de 20% do patrimônio líquido do fundo. Limite de exposição líquida (posições compradas menos posições vendidas dividido pelo patrimônio líquido): 100%. Limite de exposição bruta: (posições compradas mais posições vendidas dividido pelo patrimônio líquido): 200%. O monitoramento é realizado através do sistema proprietário da INDIE CAPITAL que calcula o valor e as exposições do portfolio de seus fundos em tempo real e adiciona novas posições à medida que são realizadas. As carteiras dos fundos têm uma alta concentração em ações e derivativos negociados em bolsa e o acompanhamento/controle de seus preços, e ajustes eventualmente necessários são realizados com informação da BM&FBovespa. Caso algum limite estabelecido seja ultrapassado, o comitê de risco é acionado e o gestor tem que adequar a exposição até o dia seguinte. Exceções poderão ser aprovadas no comitê de risco/compliance. 3 MANUAL DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO IV) METODOLOGIA DE GERENCIAMENTO DE RISCO DE CRÉDITO Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a carteira do fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou contrapartes do fundo em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou contrapartes de transações do fundo e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do fundo, este poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. Com o objetivo de mitigar ao máximo o risco de crédito, todos os ativos de crédito devem ser previamente aprovados pelo comitê de risco e compliance. O caixa dos fundos sob gestão da Indie Capital deve ser investido em ativos com liquidez diária, como: i. ii. iii. iv. Títulos públicos federais (preferencialmente); Operações compromissadas; CDBs de bancos de primeira linha; e Fundos de investimento de renda fixa geridos por bancos de primeira linha. A empresa se respaldará nos instrumentos legais em caso de inadimplência que traga prejuízos aos fundos. 4 MANUAL DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO V) POLÍTICA INTERNA DE ESCOLHA DE PRESTADORES DE SERVIÇO A diretoria é responsável pela escolha dos prestadores de serviço. Os diretores devem observar os seguintes parâmetros para a escolha de prestadores de serviços: i. Benefícios pessoais Os envolvidos direta ou indiretamente no processo de escolha não podem receber quaisquer vantagens ou benefícios pessoais provenientes de empresas fornecedoras ii. Confidencialidade A confidencialidade das informações técnicas e comerciais devem ser assegurada, restringindo a divulgação de dados dos proprietários apenas para uso interno. iii. Critérios legais Os diretores envolvidos em processo devem assegurar-se de que os fornecedores ou prestadores de serviço cumpram a legislação, através de todos os mecanismos de consultas pertinentes. Com relação ao cumprimento das obrigações legais, exige-se dos seus fornecedores a cópia das seguintes certidões abaixo, sendo que a responsabilidade por verificar as certidões é da pessoa que está conduzindo o processo de contratação: 1- Certidão Negativa de Débitos – CND (Site da Receita Federal) 2- Certidão Conjunta de Tributos Federais e Dívida Ativa (Site Receita Federal) 3- Certidão de Tributos Mobiliários (PMSP) 4- Certidão de Regularidade FGTS (Site CEF) 5- Assegurar-se de que os fornecedores ou prestadores não constem no Cadastro de Empregadores estabelecido na Portaria nº 540, de 15 de outubro de 2004, denominada “Lista Suja” do Trabalho Escravo, nem no Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS), da Controladoria-Geral da União. 5 MANUAL DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO iv. Critérios Primordiais O critério primordial para escolha do prestador de serviço será o menor preço versus competência técnica. Do equilíbrio desses dois critérios, bem como a observação dos outros parâmetros acima elencados, sairá o prestador de serviço a ser contrato. 6