HCI Real Estate Growth I USA

Transcrição

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Quelle: Chang Lee
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Quelle: Chang Lee
Inhalt
I.
Einleitung
1. Das Beteiligungsangebot im Überblick
2. Prospektverantwortung und Aufstellungsdatum
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7
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II.
Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage
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III. Angaben über die Vermögensanlage
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IV. Die HCI Capital AG
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V.
Die Emittentin
1. Angaben über die Emittentin
2. Angaben über das Kapital der Emittentin
und ihre Gründungsgesellschafter
3. Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin
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26
VI. Das Konzept der Vermögensanlage
1. Das HCI Dachfonds-Konzept
2. Die Auswahl der Zielfonds
3. Die Zielfonds im Einzelnen
4. Historische Performance der Zielfondsinitiatoren
5. Angaben über die Anlageziele und die Anlagepolitik
der Vermögensanlage
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40
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53
VII. Investitionen und Finanzen
1. Mittelherkunft
2. Investitionsplan
3. Kosten der Investitionsphase
4. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
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55
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VIII. Rechtliche und steuerliche Grundlagen
1. Rechtliche Grundlagen
a) Vorbemerkung
b) Gesellschaftsvertrag der Emittentin
c) Treuhandvertrag
d) Gesellschaftsvertrag der US-Investitionsgesellschaft
e) Gesellschaftsvertrag der HCI USA I Mezzanine Corp.
f) Wesentliche weitere Verträge der Beteiligungsgesellschaft
g) Wesentliche weitere Verträge der US-Investitionsgesellschaft
2. Steuerliche Grundlagen
a) Vorbemerkung
b) Besteuerung in den USA
c) Besteuerung in Deutschland
(1) Anwendbarkeit des Investmentsteuergesetzes
(2) Ertragsbesteuerung nach den allgemeinen
Besteuerungsgrundsätzen
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95
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Quelle: Medio Images
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Inhalt
IX. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung,
die Treuhänderin und andere Personen
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1. Die Vertragspartner
2. Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen
99
103
Abwicklungshinweise/Angabenvorbehalt
105
1. Abwicklungshinweise
2. Angabenvorbehalt
105
106
X.
XI. Vertragswerk
107
XII. Glossar
117
XIII. Anlagen
121
Hinweis
Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand
der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin).
Durch eine Änderung des Verlaufsprospektgesetzes müssen seit dem 01. Juli 2005
Verkaufsprospekte für Vermögensanlagen, zu denen auch das vorliegende Angebot
zählt, vor der Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet werden.
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Quelle: Getty Images
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Einleitung
I. Einleitung
1. Das Beteiligungsangebot im Überblick
Emissionsangebot
Dieses Beteiligungsangebot bietet Anlegern die Gelegenheit, gemeinsam mit
internationalen institutionellen Investoren in den US-amerikanischen Immobilienmarkt zu investieren und von der
langjährigen Erfahrung US-amerikanischer Immobilienexperten zu profitieren.
Im Rahmen der Platzierung der HCI
Real Estate Growth I USA GmbH & Co.
KG (im Folgenden auch „Beteiligungsgesellschaft“ oder „Emittentin“ genannt) erhalten die Anleger Kommanditanteile zur Zeichnung angeboten.
Denn im Vergleich zur Anlage in einen
einzelnen Zielfonds oder gar in eine Immobilie bietet der Dachfonds eine breite Diversifizierung, die die Abhängigkeit von der Entwicklung nur eines
Marktes, einer Immobilienklasse oder
eines Strategieansatzes verringert.
Die Entwicklung der Anlagestrategie
des HCI Dachfonds sowie die Identifizierung der Zielfonds erfolgte in Zusammenarbeit mit der Townsend
Group, dem größten US-amerikanischen Immobilieninvestmentberater
für institutionelle Anleger. Die Auswahl
der Immobilieninvestitionen erfolgt
durch das erfahrene Management des
jeweiligen Zielfonds.
Investition in wachstumsorientierte
Fonds
Die Beteiligungsgesellschaft investiert
als Dachfondsgesellschaft nicht direkt
in einzelne Immobilien, sondern in ausgewählte Zielfonds: wachstumsorientierte Fonds („Opportunity-Fonds“), die
vorwiegend direkt oder aber auch indirekt in Immobilien investieren. Die
identifizierten sieben Zielfonds des HCI
Dachfonds planen eine Gesamtinvestition von voraussichtlich US-$ 30 Mrd.,
wodurch im Vergleich zu einem Einzelinvestment eine höhere Risikostreuung
erreicht wird.
Im Fokus dieser Anlage befinden sich
Immobilieninvestitionen mit Schwerpunkt in den USA1) mit Wertsteigerungspotential, das sich während einer
geplanten kurzen Haltedauer durch ein
aktives Management realisieren lässt,
z. B. durch Entwicklung oder Sanierung
einer Immobilie und durch Erhöhung
der Vermietungsquote und der Mietpreise.
Ein derart umfangreich angelegtes
Anlageinstrument bietet die Chance
auf Realisierung attraktiver Renditen.
Professionell investieren:
Buy Low – Create Value – Sell High (Beispiel)
Veräußerung / Exit
· Erzielung von „Best Prices“
· Bieterverfahren bei Asset
Deals
· Private Placements von
Anteilen
· IPO von REITs
· Rein performance-orientiert
Wertsteigerung / Management
· Professionelles Team mit lokalen Experten
· Effizientes Kostenmanagement
· Optimales „Work-Out“ der Immobilien
Investition / Strategie
· Opportunistisch
· Repositionierung
· Revitalisierung und Aufvermietung
· Wertschöpfung in Portfolio-Deals
2) Quelle: Ernst & Young: Trends in the Real Estate Private Equity Industry
1) Siehe die Anlagerichtlinien im Kapitel VI. 2. „Die Auswahl der Zielfonds“.
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Die Zielfonds
Das Management der Dachfonds hat
zusammen mit der Townsend Group
sieben Zielfondsgesellschaften identifiziert, in die investiert werden soll, von
denen sechs bereits gezeichnet wurden. Auf Ebene der Zielfonds sind die
Investitionen allerdings noch nicht
erfolgt, so dass die rechtlichen und
steuerlichen Strukturen der Zielfonds
noch nicht feststehen. Auch wenn die
Ausrichtung eines jeden Zielfonds anders ist, so arbeiten deren Manager
nach demselben Grundprinzip:
1. Analyse des wirtschaftlichen Umfeldes und Aufspüren von Trends
3. Entwicklung der Investitionsstrategie und lokale Partner identifizieren
4. Umsetzung der Strategie und aktives Management
5. „Gewinne einfahren“ und an die
Anleger ausschütten
2. Vorhersage der Auswirkungen auf
den Immobilien- und Kapitalmarkt
Struktur
Ausschüttung an Anleger
Gewinne einfahren
Umsetzung und Durchführung
Strategien entwickeln
Auswirkungen vorhersagen
Trends erkennen
Quelle: AEW Capital Management
Investition
Das von den Gründungsgesellschaftern gezeichnete Kapital beträgt
US-$ 2.011.000. Es ist vorgesehen, ein
Emissionsvolumen in Höhe von
US-$ 97.989.000 zzgl. 5 % Agio bis
zum 31.03.2007 zu platzieren, so dass
die Emittentin über ein Eigenkapital in
Höhe von US-$ 100 Mio. verfügen
wird. Eine Erhöhung um weitere US-$
50 Mio. ist möglich. Die exakte Höhe
wird erst nach Schließung der Emission ermittelt. Auf Ebene der Beteili-
Mittelverwendung (Investitionsplan) – PROGNOSE
Kapitaleinlage in die HCI Real Estate Growth I USA, L.P.
Gründungs- und Fondsnebenkosten
Konzeption und Prospekterstellung
Emissionskosten: Marketing und Vertrieb1)
Treuhandgebühren
Gesamt Mittelverwendung
1) Inklusive 5 % Agio in Höhe von US-$ 4.899.450
gungsgesellschaft wird kein langfristiges Fremdkapital aufgenommen;
die Fremdfinanzierung auf Ebene der
Zielfonds soll gemäß deren Investitionskriterien erfolgen.
Absolut in US-$
In % des Eigenkaptials
92.000.000
1.390.000
1.260.000
9.899.450
350.000
104.899.450
87,70
1,33
1,20
9,44
0,33
100,00
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Einleitung
Beitritt und Einzahlung
Steuerliches Konzept
Die Mindestzeichnungssumme beträgt
US-$ 25.000 zzgl. 5 % Agio. Höhere
Zeichnungsbeträge müssen durch
1.000 teilbar sein. Die Einzahlung der
Kapitaleinlage erfolgt in vier Raten:
Nach Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin
sind innerhalb von 14 Tagen zunächst
26 % der Beteiligungssumme und das
Agio einzuzahlen. Die zweite Rate in Höhe von 32 % ist zum 31.03.2007, die
dritte Rate in Höhe von ebenfalls 32 %
ist zum 31.03.2008 und die vierte Rate
in Höhe von 10 % der Beteiligungssumme ist zum 31.03.2009 zu erbringen.
Die steuerliche Konzeption des Beteiligungsangebotes beruht auf dem zwischen den USA und Deutschland abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen. Der Anleger wird sowohl
steuerliche Einkünfte aus der Vermietung und dem Verkauf der Immobilien
erzielen, als auch als so genanntes
„Business Income“ qualifizierte Einkünfte, so dass die dem Anleger zugewiesenen Einkünfte überwiegend in
den USA der Besteuerung unterliegen.
Dort profitiert der Anleger auf Bundesebene von dem dort geltenden Freibetrag von derzeit US-$ 3.300 (im Jahr
2006) sowie den niedrigen Eingangssteuersätzen. In Deutschland unterliegen diese Einkünfte ausschließlich
dem Progressionsvorbehalt und sind
im Übrigen von der Steuer freigestellt.
Platzierungsgarantie
Die HCI Capital AG garantiert die Platzierung des Emissionskapitals.
Kündigungsrecht
Jedem Anleger steht neben dem Recht
auf außerordentliche Kündigung aus
wichtigem Grund (hierzu zählen laut
Gesellschaftsvertrag Arbeitslosigkeit,
Erwerbsunfähigkeit oder Scheidung)
ein ordentliches Kündigungsrecht
frühestens zum 31. Dezember 2014 zu.
Laufzeit der Beteiligung
Die beabsichtigte Laufzeit der Beteiligung beträgt etwa acht Jahre.
Soweit die Zielfonds neben den oben
genannten Einkünften aus unbeweglichem Vermögen auch Einkünfte aus
Finanzierungsinstrumenten wie etwa
Mezzanine-Finanzierungen oder Einkünfte aus Körperschaften erzielen,
sind diese Einkünfte in Deutschland als
Zins- und/oder Dividendeneinkünfte
einkommensteuerpflichtig.
Weitere
Ausführungen zu dem steuerlichen
Konzept siehe Kapitel VIII. 2. „Steuerliche Grundlagen“.
stehen dem Anleger die Informationsund Kontrollrechte gemäß § 166 HGB
zu. Im Falle einer Kündigung oder seines Ausschlusses aus der Gesellschaft
hat jeder Anleger einen Anspruch auf
ein Auseinandersetzungsguthaben.
Starke Partner mit Eigen- und
Ergebnisbeteiligung
Die beteiligten Partner sowie die Anleger haben gleichgerichtete Interessen: Sie partizipieren an denselben
Erfolgen. Auf Ebene der Zielfonds sind
deren Initiatoren sowohl mit Eigenkapital an den Fonds beteiligt, als auch
über erfolgsabhängige Ergebnisbeteiligungen. Ebenso wird das Management der US-Investitionsgesellschaft
am Erfolg beteiligt, so dass es die
selben Interessen wie die Anleger verfolgt: Nachdem die Anleger des HCI
Real Estate Growth I USA 8 % Verzinsung nach Steuern1) (gemäß IRRMethode2)) erhalten haben, erhält HCI
Townsend Fund Managers LLC (an der
Townsend zu 49 % beteiligt ist) eine
Erfolgsprämie in Höhe von 25 % der
über diesen Betrag hinausgehenden
Rückflüsse. Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft ist die HCI Gruppe
mit über US-$ 2 Mio. am Eigenkapital
beteiligt.
Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte
Mittelrückfluss
Über die Laufzeit wird auf Basis der
historischen Daten der Zielfonds ein
Kapitalrückfluss von etwa 160 % der
Einlage exkl. Agio vor Steuern, aber
nach allen Gebühren erwartet. Strategie der Zielfonds ist die schnelle
Rückführung des Eigenkapitals der Anleger. Aufgrund dessen und der verschiedenen Teileinzahlungen in die Beteiligungsgesellschaft soll eine durchschnittliche Kapitalbindungsdauer von
rund vier Jahren erreicht werden. Die
Ausschüttungen sind in Höhe und Zeitpunkt aber nicht prognostizierbar.
Der Anleger tritt der Beteiligungsgesellschaft entweder mittelbar als Treugeber über die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH oder direkt
mit Eintragung in das Handelsregister
bei. Die Haftsumme beträgt 10 % der
Pflichteinlage. Am Gewinn und Verlust
der Beteiligungsgesellschaft ist der Anleger im Verhältnis seines festen Kapitalkontos I (Einlage des Gesellschafters) zu allen Kapitalkonten I beteiligt.
In der Gesellschafterversammlung hat
er ein Teilnahme-, Rede- und Stimmrecht. Des Weiteren hat er einen Anspruch auf den Geschäftsbericht und
den Jahresabschluss. Darüber hinaus
1) Angenommene durchschnittliche Steuerlast von 15 %.
2) Diese Berechnungsmethode des internen Zinsfußes (IRR-Methode) drückt die Verzinsung des jeweils rechnerisch gebundenen Kapitals aus. Dabei wird neben der Höhe
der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher Bezug berücksichtigt. Wirtschaftlich gesehen misst die IRR-Methode die Ertragskraft der Investition unter Berücksichtigung gewählter Kalkulationsprämissen. Bei dieser Vermögensanlage beziehen sich Angaben nach IRR ausschließlich auf die unterstellte Wertentwicklung der bereits geschlossenen
Fonds oder der beabsichtigten Wertentwicklung der US-Zielfonds und dienen lediglich als Berechnungsannahme.
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Anlegerkreis
Dieses Beteiligungsangebot richtet
sich an
• unternehmerisch denkende, mittelfristig orientierte Anleger mit einer
hohen Renditeerwartung, die sich
der Risiken dieser Investition in
chancenorientierte Investitionen
bewusst sind (zu den Risiken siehe
Kapitel II. „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“) und eine attraktive Alternative zu langfristig vermieteten Immobilien in den
USA suchen;
• Investoren, die sich an einer rendite- und steueroptimierten Sachwertanlage beteiligen wollen, um
freie Liquidität mittelfristig in den
US-Dollar zu investieren und nicht
auf regelmäßige und stabile Einnahmen angewiesen sind;
• an natürliche, volljährige und in
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Personen (die weder die
US-amerikanische noch die kanadische Staatsbürgerschaft haben).
Diese Investitionsmöglichkeit ist nicht
für Anleger geeignet, die eine festverzinsliche Kapitalanlage mit einem
schon heute feststehenden Rückzahlungszeitpunkt oder der Möglichkeit
eines jederzeit möglichen Verkaufs
suchen oder nicht bereit sind, ein höheres Risiko einzugehen.
11
Einleitung
pitel IX. „Angaben über die Mitglieder
der Geschäftsführung, die Treuhänderin und andere Personen“.
HCI Real Estate Growth I USA, L.P. (im
Folgenden auch „US-Investitionsgesellschaft“ genannt). Die verbleibenden
0,2 % der Gesellschaftsanteile der USInvestitionsgesellschaft werden von
der US-amerikanischen HCI Townsend
USA Fund Managers LLC (im Folgenden „General Partner“) gehalten. Die
US-Investitionsgesellschaft wird in die
US-Zielfonds investieren. An den USZielfonds wird die HCI Real Estate
Growth I USA, L.P. jeweils Minderheitsgesellschafterin sein. Siehe hierzu Ka-
Beteiligungsstruktur
Die Anleger beteiligen sich unmittelbar
(oder mittelbar als Treugeber über die
HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH) an der HCI Real Estate
Growth I USA GmbH & Co. KG, die ihrerseits 100 %ige Gesellschafterin der
US-amerikanischen HCI USA I Mezzanine Corp. ist. Die Emittentin und die
HCI USA I Mezzanine Corp. halten wiederum zusammen 99,8 % der Gesellschaftsanteile der US-amerikanischen
Zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung von Einkünften in den USA aus der
Vergabe von Mezzanine-Darlehen durch
Zielfondsgesellschaften, wurde die HCI
USA I Mezzanine Corp. als „Blocker
Corporation“ zwischen die US-Investitionsgesellschaft und die deutschen Anleger geschaltet (siehe Kapitel VIII. 2. b)
„Besteuerung in den USA“).
Struktur
Deutsche Anleger
HCI Hanseatische Immobilien Treuhand
GmbH
Treuhänderin
HCI Immobilien Consult GmbH
Gesellschafter
99,99 %
HCI U.S.A. Management Services
Company LLC
Gesellschafter
HCI Real Estate Growth I USA GmbH
& Co. KG
Beteiligungsgesellschaft/Limited Partner
0,01 %
100 %
100 %
Verwaltungsgesellschaft mbH
Komplementärin
HCI USA I Mezzanine Corp.
Limited Partner
HCI Townsend USA Fund Managers
LLC
General Partner
0,2 %
51 %
99,8%
HCI Real Estate Growth I USA, L.P.
US-Investitionsgesellschaft
49 %
TTG German Investments I, LLC
Gesellschafter
100 %
The Townsend Group, Inc.
Gesellschafter
CB Richard Ellis Strategic Partners U.S.
IV (PF-2), L.P.
Zielfonds
Walton Street Real Estate Fund V, L.P.1)
Zielfonds
AEW Partners V, L.P.
Zielfonds
RECAP Commercial Development
Fund, L.P.
Zielfonds
1) Dieser Fonds ist noch nicht gezeichnet.
Blackstone Real Estate Partners V L.P.
Zielfonds
GMAC Commercial Realty Partners II,
L.P.
Zielfonds
RECAP Investments X, L.P.
Zielfonds
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2. Prospektverantwortung und Aufstellungsdatum
Als Anbieter dieser Emission übernimmt die
HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH,
Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg,
die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes (Prospektverantwortlicher).
Der vorliegende Prospekt orientiert
sich an dem vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen
Entwurf einer Neufassung des Standards über die „Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Prospekten über öffentlich angebotene
Kapitalanlagen“ in der Fassung vom
07. Juli 2005 (IDW ES4 n. F.) sowie
an der „Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte“
(vom
16. Dezember 2004, in Kraft getreten
am 01. Juli 2005).
Erklärung
Prospektaufstellungsdatum
Der Prospekt gibt die zum Prospektaufstellungsdatum bekannten und erkennbaren Fakten wieder. Hinsichtlich
der diesem Verkaufsprospekt zugrunde liegenden Annahmen und Berechnungen wurde große Sorgfalt angewandt. Die dem Verkaufsprospekt zugrunde liegenden Annahmen und Berechnungen beruhen auf dem derzeitigen Stand der Planung und auf der
Grundlage der erwähnten Verträge sowie auf den geltenden gesetzlichen
Bestimmungen zum Zeitpunkt der
Prospekterstellung. Die den Prospektaussagen zugrunde liegenden Annahmen wurden durch den Prospektverantwortlichen getroffen. Eine Haftung
für den Eintritt der im Verkaufsprospekt enthaltenen Kapitalrückflussszenarien wird nicht übernommen.
Hamburg, den 23. Februar 2006
Der Prospektverantwortliche erklärt,
dass seinem Wissen nach die Angaben in diesem Verkaufsprospekt richtig und vollständig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH
gez. Torsten Klay
gez. Christian Kuppig
13
II. Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage
Die Beteiligung an der HCI Real Estate
Growth I USA GmbH & Co. KG ist eine
unternehmerische Investition, verbunden mit den typischerweise für solche
Investments auftretenden Risiken.
Der vorliegende Verkaufsprospekt unterstellt eine Auflösung der Beteiligungsgesellschaft Ende 2014. Es
kann jedoch nicht ausgeschlossen
werden, dass die Laufzeit hiervon
deutlich abweicht. Der Erfolg einer
Beteiligung ist von einer Vielzahl von
wirtschaftlichen, steuerlichen und
rechtlichen Faktoren abhängig, deren
Entwicklung zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospektes nicht absehbar ist.
Die nachfolgenden Ausführungen sollen mögliche Faktoren aufzeigen, die
den Verlauf der Investition negativ beeinflussen können. Der etwaige Eintritt
eines Risikos bzw. mehrerer Risiken
kann dazu führen, dass der Anlageerfolg niedriger ausfällt als geplant.
Insbesondere bei kumulierter Realisierung verschiedener Risiken kann es
für den Anleger zum Totalverlust der
eingezahlten Beträge (Zeichnungssumme zzgl. Agio) und eventuell weiterer Vermögensnachteile kommen.
Es kann somit keine Garantie dafür
abgegeben werden, dass die erwarteten Rückflüsse der Beteiligungsgesellschaft erfolgen und das investierte Eigenkapital zurückgezahlt wird. Eine
Voraussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit der einzelnen Risikofaktoren kann nicht abgegeben werden.
Bei den wesentlichen Risiken der Vermögensanlage lässt sich in Hinblick
auf die möglichen Auswirkungen
grundsätzlich folgende Unterscheidung vornehmen:
ken, die zu einem teilweisen oder
vollständigen Verlust der Anlage
führen können) und
• Anlegergefährdende Risiken (Risiken, die über den Verlust der
Zeichnungssumme hinausgehend
auch das weitere Vermögen des
Anlegers gefährden).
Risiken, die einer höheren Risikogruppe zuzuordnen sind, können hierbei
auch die Kriterien der jeweils niedrigeren Risikokategorien erfüllen. Bei dem
hier vorliegenden Beteiligungsangebot führt die Realisierung von prognosegefährdenden Risiken, insbesondere wenn sich diese als nachhaltig und
lang andauernd erweisen sollten,
schlussendlich auch zu einer Gefährdung der Anlage. Sämtliche nachfolgend dargestellte Risiken sind demnach auch prognosegefährdend, so
dass auf eine gesonderte Darstellung
dieser Risikokategorie verzichtet werden konnte.
Die Erwartung der wirtschaftlichen
Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft basiert auf den bisher von den
Initiatoren der Zielfonds in der Vergangenheit realisierten Renditen. Auf
Grund der Konzeption lässt sich weder eine exakte Voraussage über die
genaue Zusammensetzung des Portfolios hinsichtlich der Immobilien treffen, noch über die zukünftige Wertentwicklung.
Weitere wesentliche Risiken existieren
nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht.
Zielfondsgesellschaften können mittels direkten Erwerbs, in Form von
Joint Ventures, Immobiliengesellschaften oder durch die Ausgabe von Finanzierungsmitteln an Dritte erfolgen.
Die einzelnen Beteiligungsmöglichkeiten sind bezüglich des Verlustrisikos des eingesetzten Eigenkapitals
unterschiedlich. So ist die Investition
in „Trouble Assets“ oder „Non Performing Loans“ risikobehafter als die Investition in „Core“-Immobilien.
Die Anlage in die Beteiligungsgesellschaft beinhaltet somit ein höheres
Risiko als die Beteiligung an einem Investment, das seinen Ertrag vor allem
aus der Bewirtschaftung einer langfristig vermieteten Immobilie bezieht. Insbesondere sind die Kapitalabrufe durch
die Zielfonds sowie die Zeitpunkte und
die Höhen der Rückflusse nicht bestimmbar. Der Anleger kann – abhängig
von der Ausschüttung der Zielfonds –
die Mittelrückflüsse unregelmäßig und
in unterschiedlicher Höhe erhalten.
Eine sonst in Verkaufsprospekten übliche Prognoserechnung kann daher
nicht aufgestellt werden. Die prospektierten historischen Rückflüsse beruhen zum Teil auf projizierten und noch
nicht erzielten Erlösen, so dass die tatsächlich realisierten Rückflüsse erheblich von der historischen Performance
abweichen können.
Für die Limited-Partnership-Anteile an
den Zielfonds existiert kein Markt. Es
kann daher für die US-Investitionsgesellschaft unmöglich sein, solche
Limited-Partnership-Anteile zu verkaufen. Sie ist somit grundsätzlich an
jedem Zielfonds bis zu dessen Liquidation beteiligt.
Anlagegefährdende Risiken
Allgemeine Immobilienmarkt-Risiken
Anlagestrategie
• Prognosegefährdende Risiken 1)
(Risiken, die den prognostizierten
Erfolg der Anlage gefährden),
• Anlagegefährdende Risiken (Risi-
Die Beteiligungsgesellschaft investiert
mittelbar in Immobilien durch die
Beteiligung an sogenannten Opportunity-Fonds. Die Investitionen durch die
Immobilienmärkte unterliegen – wie
alle Märkte – Zyklen. So kann etwa die
Verschlechterung gesamtwirtschaftlicher, branchen- und objektspezifischer Faktoren zu negativen Vermie-
1) Soweit in diesem Abschnitt von Prognosen die Rede ist, wird nur die Terminologie des für die Erstellung von Verkaufsprospekten maßgeblichen und vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Entwurf einer Neufassung des Standards über die „Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Prospekten über öffentlich angebotene Kapitalanlagen“ in der Fassung vom 07. Juli 2005 (IDW ES4 n. F.) benutzt. Dieser Verkaufsprospekt enthält keine Prognosen, die hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit bereits hinreichend verdichtet sind.
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tungssituationen und einer Reduzierung der Mieteinnahmen führen.
sowie der Zielfonds gebunden und hat
keine Weisungsbefugnisse.
In dem Fall der Beendigung von Mietverhältnissen wird der zukünftige wirtschaftliche Erfolg der Zielfonds und so
mittelbar der Erfolg der Beteiligungsgesellschaft von den Kosten und Konditionen der Neu- und/oder Anschlussvermietungen bestimmt. Längere und höhere Leerstände können
die Liquidität negativ beeinflussen.
Immobilien mit einem oder wenigen
Mietern haben entsprechend ein höheres Leerstandsrisiko als Gebäude
mit einer Vielzahl an Mietern.
Es kann ferner nicht ausgeschlossen
werden, dass der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung durch persönliches Fehlverhalten einzelner Entscheidungsträger beeinträchtigt wird.
Der Erfolg der Beteiligung hängt von
der Leistungsqualität, Vertragstreue
und Bonität der wesentlichen Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft sowie der Zielfonds ab. Neben
den Objektverwaltern und den Mietern
sind dies etwa auch Bauträger, bauausführende Unternehmen, Versicherungen, die persönlich haftenden
Gesellschafter der oben genannten
Gesellschaften, die Townsend Group
sowie der Garantiegeberin. Kommen
sie ihren vertraglich übernommenen
Verpflichtungen nicht oder nicht vollumfänglich nach, können hieraus negative Auswirkungen für den wirtschaftlichen Verlauf der Beteiligung
resultieren.
Ein späterer Verkauf der Immobilien
durch die Zielfonds ist hinsichtlich des
Zeitpunktes und der erzielbaren Ergebnisse abhängig von verschiedensten gesamtwirtschaftlichen, regionalen und branchenspezifischen Faktoren sowie objektspezifischen Entwicklungen, wie zum Beispiel der Konkurrenz anderer Immobilien oder Veränderungen in den Teilmärkten oder dem
unmittelbaren Standort. Sollte eine
längere Haltedauer der Immobilien nötig sein, würde dem Anleger erst später der Verkaufserlös zufließen. Im ungünstigsten Fall kann der Immobilienwert nachhaltig unter den Wert des
aufgenommenen Fremdkapitals sinken, so dass auch ein Totalverlust der
Einlage in den jeweiligen Zielfondsgesellschaften möglich ist.
Mittelbare Beteiligung /
Wesentliche Vertragspartner
Die Beteiligungsgesellschaft wird sich
mittelbar an den Zielfonds beteiligen,
die ihrerseits direkt oder indirekt in eine
Vielzahl von Immobilien/Immobiliengesellschaften investieren. Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung ist damit
maßgeblich von der Erfahrung und der
Kompetenz der für die Auswahl der
Zielfonds verantwortlich Handelnden
sowie der für die Zielfonds handelnden
Personen abhängig. Die Beteiligungsgesellschaft ist an die Geschäftsführungsentscheidungen der General
Partner der US-Investitionsgesellschaft
Auf Ebene der Zielfonds nehmen einzelne Manager so genannte Schlüsselpositionen ein. Sollten diese ausfallen,
kann dies negative Auswirkungen auf
die erwarteten Rückflüsse haben.
Weitere Kostenrisiken der Zielfonds
Der wirtschaftliche Erfolg der Zielfonds und somit mittelbar der Beteiligungsgesellschaft kann von den folgenden Faktoren wesentlich negativ
beeinträchtigt werden:
• Zum Zeitpunkt der Verkaufsprospekterstellung sind auf Ebene der
Zielfonds im Wesentlichen noch keine Kaufverträge über den Immobilienerwerb bzw. sonstige Investitionen
abgeschlossen worden. Schlechte
Konditionen zukünftiger Kaufverträge können die Wertentwicklung
nachhaltig negativ beeinflussen.
• Nicht bzw. nach Übereignung der
Immobilie festgestellte Schadstoffe
oder andere Mängel können die Ertragslage der Zielfonds und so ent-
sprechend der Beteiligungsgesellschaft nachhaltig beeinträchtigen.
Dies betrifft gleichfalls rechtliche
oder tatsächliche Beschränkungen.
• Ebenso kann bei Schadensfällen
und einem nicht ausreichenden Versicherungsschutz der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung stark belastet werden.
• Erhebliche über Plan liegende Kosten
können bei geplanten Baumaßnahmen eintreten und so die Rentabilität
der Zielfondsbeteiligungen der Gesellschaft negativ beeinträchtigen.
Ebenso können nachträglich Fehler/Mängel auftreten, die nur unter einem hohen finanziellen Aufwand der
Zielfonds behoben werden können.
• Einnahmen und Ausgaben sind
auch von der Entwicklung des Lebenshaltungskostenindex bzw. der
Zinsen in den USA abhängig.
• Auf Ebene der Zielfonds bzw.
deren Objektgesellschaften sind
Fremdkapitalaufnahmen vorgesehen.
Damit wirken sich Abweichungen von
den von diesen Objektgesellschaften
prognostizierten Einnahmen und
Ausgaben stark auf die Eigenkapitalrentabilität aus. Kann seitens einer
Objektgesellschaft der Kapitaldienst
nicht mehr bedient werden, könnte
es insoweit bis zum Totalverlust des
in diese Objektgesellschaft investierte Eigenkapitals kommen.
• Zielfonds können etwa zur Liquiditätsbeschaffung zum vorzeitigen Verkauf von Immobilien gezwungen sein,
was sich negativ auf die Wertentwicklung des Gesamtportfolios der Beteiligungsgesellschaft auswirken kann.
• Soweit Finanzierungsmittel an Dritte vergeben werden, kann eine negative Abweichung vom projektierten Verlauf der Investition des Dritten dazu führen, dass dieser diese
Finanzierungsmittel nicht oder nur
in einem geringeren Umfang an den
Zielfonds zurückzahlen kann.
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Minderheitsbeteiligungen an den
US-Zielfonds
Das Konzept des Beteiligungsangebotes sieht vor, dass sich die Beteiligungsgesellschaft mittelbar an USamerikanischen Zielfonds beteiligen
wird. Bei jedem dieser Zielfonds wird
sich die Beteiligungsgesellschaft über
die HCI Real Estate Growth I USA, L.P.
als Minderheitsgesellschafter in der
Rechtsform eines Limited Partners
beteiligen. In den Gesellschafterversammlungen hat sie als Minderheitsgesellschafter aber nur ein begrenztes
Mitspracherecht. Somit können auf
Gesellschafterversammlungen auch
Entscheidungen getroffen werden, die
sich auf den wirtschaftlichen Erfolg
der Anleger nachteilig auswirken.
Eigenkapitalzwischenfinanzierung
Die US-Zielfonds haben keine festen,
sondern flexible Kapitalabruftermine.
Um diese flexiblen Kapitalabrufe bedienen zu können, hat die Emittentin
einen Zwischenfinanzierungskredit in
Höhe von US-$ 50 Mio. mit einem
deutschen Kreditinstitut vereinbart,
der einen Betriebsmittelkredit in Höhe
von US-$ 6,4 Mio. umfasst. Die Höhe
der Inanspruchnahme dieses Zwischenfinanzierungskredites wird sich
nach der Höhe und dem Zeitpunkt der
Kapitalabrufe der Zielfonds einerseits
und dem bereits eingeworbenen und
eingezahlten Beteiligungskapital der
Anleger andererseits richten. Sollte
die vereinbarte Kreditlinie nicht ausreichen, um den Mittelabruf der Zielfonds zu bedienen, müssten die Anleger frühere Einzahlungen tätigen. Zur
Absicherung der Kredite sind seitens
der Beteiligungsgesellschaft der Bank
verschiedene Sicherheiten, unter anderem die Verpfändung/Abtretung der
Rechte an der US-Investitionsgesellschaft sowie deren Ausschüttungen,
eingeräumt.
Sollte die US-Investitionsgesellschaft
trotz der auf Ebene der Emittentin vorgesehenen Zwischenfinanzierung bzw.
vorgezogener Kapitalabrufe bei den
Anlegern mit ihren gegenüber den Zielfonds vereinbarten Einzahlungsverpflichtungen in Verzug geraten, wäre
sie den nachteiligen Verzugsregelungen dieser Zielfonds ausgesetzt. Diese
Verzugsregeln können bis zum Ausschluss des säumigen Gesellschafters
und dem Verlust seines eingesetzten
Kapitals sowie seiner Ausschüttungsansprüche führen.
US-amerikanisches Recht
Bei der HCI Real Estate Growth I USA,
L.P. und ihrem General Partner, der
HCI USA I Mezzanine Corp., den Zielfonds, deren Immobiliengesellschaften sowie weiteren Partnern handelt
es sich um US-amerikanische Gesellschaften. Diese unterliegen dem USamerikanischen Recht und können
auch nur vor US-amerikanischen Gerichten nach dortigen Rechts- und
Verfahrensgrundsätzen verklagt werden, die von den deutschen Rechtsund Verfahrensgrundsätzen erheblich
abweichen können. Dies kann rechtliche Auseinandersetzungen erschweren und zu erhöhten Kosten führen.
Da die Gebührenstruktur für Beratungsleistungen in den USA deutlich
höher liegen als hier zu Lande, kann
es im Falle einer Rechtsstreitigkeit zu
höheren finanziellen Belastungen für
die Beteiligungsgesellschaft und den
Anleger kommen.
Ein Anleger, der Rechtsrat einholen
will, bedarf eines Rechtsanwaltes mit
Kenntnissen im US-amerikanischen
Recht, was die Einholung des Rechtsbeistandes schwieriger und kostenintensiver gestalten kann.
Zudem besteht unabhängig von der
Rechtsordnung, der die Verträge bzw.
die entsprechenden Rechtsverhältnisse unterliegen, das Risiko einer Veränderung der Gesetzeslage, der Rechtsprechung oder der Verwaltungslage.
Steuerliche Besonderheiten
Die Investitionen der Zielfonds sind
noch nicht abschließend bestimmt, so
dass auch die rechtlichen und steuerlichen Investitionsstrukturen noch
nicht feststehen. Hieraus können sich
rechtliche und steuerliche Strukturen
ergeben, die für den Anleger nachteilig sind.
Die Prospektierung basiert auf der aktuell gültigen Steuergesetzgebung sowie auf den zurzeit geltenden sonstigen rechtlichen und steuerrechtlichen
Rahmenbedingungen. Es ist jedoch
nicht auszuschließen, dass mögliche
Änderungen in der Gesetzgebung, im
Doppelbesteuerungsabkommen, in
der Rechtsprechung oder von Richtlinien und Erlassen der deutschen
bzw. US-amerikanischen Finanzverwaltung negative Auswirkungen auf
die erwarteten Rückflüsse nach Steuern haben. Es ist beispielsweise nicht
auszuschließen, dass die Finanzverwaltungen in den USA oder in
Deutschland bei der Ermittlung der jeweiligen steuerlichen Ergebnisse den
Abzug von bestimmten Werbungskosten nicht anerkennen. Eine abschließende steuerliche Beurteilung obliegt
grundsätzlich der jeweiligen Finanzverwaltung. Daher kann eine Gewähr
für den Eintritt der dargestellten steuerlichen Auswirkungen nicht übernommen werden. Sollte das DBA in
der Zukunft seine Gültigkeit verlieren
oder zum Nachteil des Anlegers geändert werden, könnte dies mit einer
deutlich höheren Steuerbelastung verbunden sein und so die Rentabilität
des Investments erheblich negativ beeinflussen.
Die Zielfondsgesellschaften investieren (ggf. über zwischengeschaltete
Beteiligungsstrukturen) in (Objekt-)
Gesellschaften, die ihrerseits Immobilien erworben haben bzw. erwerben.
Die Zielfondsgesellschaften nehmen
dabei ihre Investitionen über Zwischen- und Objektgesellschaften in
der Rechtsform einer Personengesellschaft (Limited Partnership), aber auch
durch Limited Liability Companies (im
Folgenden LLCs) vor. Eine LLC ist vergleichbar mit einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
16
(GmbH). Eine Besonderheit ist hierbei
aber, dass eine LLC nach US-Steuerrecht sowohl die Behandlung als Betriebsstätte, Personen- oder Kapitalgesellschaft wählen kann. Die Zielfondsgesellschaften werden grundsätzlich die Behandlung als Personengesellschaft (oder Betriebsstätte) wählen. Ein solches Wahlrecht besteht
nach deutschem Steuerrecht nicht, so
dass nicht ausgeschlossen werden
kann, dass unter bestimmten Umständen eine Einstufung als Kapitalgesellschaft erfolgt, was schlimmstenfalls zu
einer Doppelbesteuerung für die deutschen Anleger führen würde.
Soweit Anlegern Dividendeneinkünfte
aus der Veräußerung von Immobilien
zugewiesen werden, weist das Doppelbesteuerungsabkommen das Besteuerungsrecht den USA zu. Deutschland wendet in diesem Fall die Anrechnungsmethode an, wobei strittig
ist, ob die tatsächlich in den USA
gezahlte (Einkommen-) Steuer (d. h. bis
zu 35 %) oder ggf. nur die bei Dividenden anrechenbare Quellensteuer von
15 % anrechenbar ist. Schlimmstenfalls kann es zu einer in Deutschland
erhöhten Besteuerung kommen.
Soweit die Zielfondsgesellschaften
Zinseinnahmen haben, die im unmittelbaren Zusammenhang mit der Immobilie in den USA stehen und die
aus diesem Grunde von den USA als
Teil der Einkünfte aus unbeweglichem
Vermögen angesehen werden, während Deutschland diese Zinsen gemäß
Art. 11 DBA-USA der Besteuerung in
Deutschland unterwirft, kann es zu einer Doppelbesteuerung dieser Zinseinnahmen kommen.
Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass entgegen der Ansicht der steuerlichen Berater das deutsche Investmentsteuergesetz auf die Beteiligungsstruktur der Emittentin anzuwenden ist. Dies kann insbesondere bei
fehlenden oder sehr geringen laufenden
Dividenden und nicht unerheblichen
Verkehrswert(steigerung)en zu einer
nicht unwesentlichen zusätzlichen
Steuerbelastung führen. Dies gilt ebenfalls für den Fall, dass einzelne Zielfonds Investitionen in Ländern tätigen,
mir denen Deutschland kein Doppelbesteuerungsabkommen getroffen hat.
Im Falle einer Rückabwicklung kann
nicht ausgeschlossen werden, dass
Teile der Anlegergelder nicht zurückerstattet werden können.
Interessenkonflikte
Nach einem am 14. Juni 2005 veröffentlichten Ländererlass kann die Vererbung von Treugeberanteilen ggf. zu
einer Doppelbelastung der Übertragung führen, da eine Anrechnung der
im Ausland angefallenen Erbschaftsteuern auf die im Inland angefallenen
Steuern nicht möglich sein könnte und
es in Deutschland zu einer Besteuerung von Inlandsvermögen (nämlich
der inländischen Forderung an den
Treuhänder) kommen kann.
Investition
Für den Fonds von Walton Street ist
noch keine Zeichnung abgegeben
worden. Es kann somit keine Gewähr
darüber abgegeben werden, dass dieser Fonds in der prospektierten Höhe
oder überhaupt gezeichnet wird.
Verschiedene Kostenpositionen des
Investitionsplanes beruhen auf Schätzungen und können somit höher ausfallen als geplant und so zu reduzierten Rückflüssen für die Anleger führen.
Rückabwicklung
Die Beteiligung müsste ganz oder teilweise rückabgewickelt werden, wenn
entweder nicht ausreichend Eigenkapital gezeichnet wird und die HCI
Capital AG ihrer Verpflichtung aus
der Platzierungsgarantie nicht nachkommt, oder falls einer oder mehrere
der ausgewählten Zielfonds ihrerseits
nicht geschlossen werden und keine
geeigneten Ersatzzielfonds ausgewählt werden können. Eine Rückabwicklung könnte des Weiteren dann
durchgeführt werden müssen, wenn
die gewählte gesellschaftsrechtliche
Struktur nicht den Anforderungen der
Zielfonds nach dem U.S. Securities
Act von 1933 und dem Investment
Company Act von 1944 entspricht.
Die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft ist wie auch die Treuhandgesellschaft ein Unternehmen der HCI
Gruppe. An dem General Partner der
US-Investitionsgesellschaft ist die HCI
Gruppe zu 51 % beteiligt. Die Geschäftsführung sowohl der HCI USA I
Mezzanine Corp. als auch der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft
wird durch Mitarbeiter der HCI Gruppe
gestellt. Bei den vorliegenden kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen besteht grundsätzlich das Risiko
von Interessenkonflikten.
Beteiligung mit langfristiger
Ausrichtung
Gemäß der Prospektierung wird eine
Auflösung der Zielfonds und so eine
Auflösung der Beteiligungsgesellschaft zum Ende des Jahres 2014 unterstellt. Eine Auflösung der Zielfonds
mit anschließender Auflösung der USInvestitionsgesellschaft und dann der
Beteiligungsgesellschaft und Rückzahlung des Kommanditkapitals ist
von vielen Parametern abhängig. So
kann eine Auflösung der Beteiligungsgesellschaft auch erst nach dem Jahr
2014 oder bereits zu einem früheren
Zeitpunkt erfolgen.
Die geplante Laufzeit der Zielfonds
beträgt rund acht Jahre. Die Zielfonds
haben jedoch die Möglichkeit, die
Laufzeit zu verlängern.
Rücknahme von Anteilen
Sollte die Beteiligungsgesellschaft
aufgrund gesetzlicher Vorschriften von
Anlegern zur Rücknahme von Gesellschaftsanteilen verpflichtet werden
bzw. kündigen Anleger aus wichtigem
Grund und kann die Beteiligungsgesellschaft diese Ansprüche nicht aus
der vorhandenen Liquidität erfüllen, so
17
ist die Liquidation der Gesellschaft
möglich und der Anleger könnte gegebenenfalls weniger als das nominelle
Kommanditkapital zurückerhalten.
tungen beinhalten und dass die dort
gemachten Aussagen oder Angaben
von falschen Grundannahmen ausgehen oder falsche Schlüsse ziehen
oder falsche Daten wiedergeben.
Ausschluss aus der Gesellschaft
Anlegergefährdende Risiken
Gemäß Gesellschafts- bzw. Treuhandvertrag kann der Anleger in bestimmten von ihm veranlassten Fällen ganz
oder teilweise aus der Beteiligungsgesellschaft bzw. seiner treuhänderischen Beteiligung ausgeschlossen
werden. In diesem Fall erhält er von
der Beteiligungsgesellschaft ein Abfindungsguthaben, wodurch es für den
Anleger zu Verlusten kommen kann.
Majorisierung
Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der einzelne Anleger in der
Minderheit und kann ggf. seine Interessen in der Beteiligungsgesellschaft
nicht durchsetzen. Insbesondere kann
nicht ausgeschlossen werden, dass
durch die Zeichnung eines großen
Teils der Beteiligung durch einen einzelnen Anleger dieser die Stimmmehrheit erhält und damit einen beherrschenden Einfluss auf die Entscheidungen der Gesellschafterversammlung erlangt. Dies gilt insbesondere
bei Inanspruchnahme der Platzierungsgarantie und der daraus resultierenden Übernahme der Anteile durch
die Platzierungsgarantin.
Angaben Dritter
Dem Verkaufsprospekt liegen viele
Angaben und Aussagen Dritter zugrunde, deren Richtigkeit vom Prospektverantwortlichen zwar angenommen wird, die aber nicht Gegenstand
einer abschließenden Überprüfung
waren. Dies gilt insbesondere für die
Wiedergabe von erzielten wirtschaftlichen Ergebnissen der Zielfondsmanager in der Vergangenheit, Einschätzungen und sonstigen wertenden
Äußerungen über Chancen und Märkte. Es besteht das Risiko, dass diese
Berichte und Leistungsbilanzen Dritter
persönliche Einschätzungen und Wer-
Fungibilität
Ein Verkauf der Anteile kann zum Beginn und zum Ende eines Quartals mit
Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin erfolgen. Für den Handel mit Anteilen existiert keine gesetzlich vorgeschriebene Handelsplattform
und der Verkauf über einen Zweitmarkt
ist nur eingeschränkt möglich. Es kann
daher schwierig oder unmöglich sein,
einen Käufer zu finden, der bereit ist,
den vom Verkäufer gewünschten Preis
zu zahlen. Ein Verkauf ist ggf. mit einem erheblichen Verlust verbunden.
fremdfinanzieren, besteht das Risiko,
dass bei einer Minderung des Wertes
der Beteiligung, wie auch bei einem
Totalverlust der Anlage, hiervon unabhängig der Kapitaldienst für die Anteilsfinanzierung weiterhin zu leisten
ist. Im Falle des Totalverlustes der Beteiligung würde der Anleger nicht nur
die an die Gesellschaft geleisteten
Einzahlungen, sondern zusätzlich die
an das finanzierende Kreditinstitut zu
entrichtenden Zinsbeträge verlieren.
Kündigung des Treuhandverhältnisses
Die Treuhänderin kann den mit den
Treugebern geschlossenen Treuhandvertrag kündigen. In diesem Fall sind
die Treugeber verpflichtet, ihre Beteiligungen als direkte Beteiligungen zu
übernehmen. Dies wäre mit Kosten für
die Anleger verbunden.
Haftung des Anlegers
Steuerzahlungen
Der Anleger haftet nur mit dem Betrag
seiner Einlage, beschränkt auf die im
Handelsregister eingetragene (anteilige) Haftsumme. Nachschüsse sind
gesetzlich nicht vorgesehen und können nur mit seiner Zustimmung gefordert werden. Ausschüttungen an den
Anleger können zu einem Wiederaufleben seiner Haftung führen, wenn
das Kapitalkonto durch die Ausschüttungen die in das Handelsregister eingetragene Haftsumme (= 10 % der
Pflichteinlage) unterschreitet.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass für den Anleger Steuerzahlungen festgesetzt werden, ohne dass
er von der Beteiligungsgesellschaft eine entsprechende Ausschüttung erhält. Diese Steuerzahlungen müsste
der Anleger dann aus seinem sonstigen Vermögen leisten.
Anteilsfinanzierung
Da es sich bei der Beteiligung an dem
hier vorliegenden Angebot um eine
unternehmerische Beteiligung mit Risiken handelt, ist eine Fremdfinanzierung der Kommanditanteile nicht zu
empfehlen, wenn ein Anleger die Zinsund Tilgungsleistungen für das Darlehen zur Finanzierung seines Anteils
bei einer Reduzierung oder einem
Ausbleiben von Ausschüttungen finanziell nicht tragen kann.
Sollte der Anleger seine Beteiligung
Währungsrisiko
Der Fonds wird vollständig in US-Dollar aufgelegt, d. h. die Einzahlung, die
Ausschüttungen und Quellensteuererstattungen, die Rückzahlung der geleisteten Einlage bei Ausübung des
Widerrufrechts, das Abfindungsguthaben bei Kündigung und bei Ausschluss aus der Beteiligungsgesellschaft sowie der Liquidationserlös bei
Auflösung der Beteiligungsgesellschaft erfolgen in US-Dollar und enthalten somit für den Anleger aus EuroSicht ein Währungsrisiko. Soweit Zielfonds Investitionen außerhalb des
US-$ eingehen, kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch negative Wechselkursentwicklungen die
Rückflüsse geringer ausfallen.
18
19
Angaben über die Vermögensanlage
III. Angaben über die Vermögensanlage
Art der Beteiligung
Der Anleger erhält die Gelegenheit,
Kommanditanteile der HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG zu
erwerben. Die Beteiligung erfolgt als
Treugeber über die HCI Hanseatische
Immobilien Treuhand GmbH, Bremen,
oder als im Handelsregister eingetragener Kommanditist.
Angebotener Teilbetrag im Ausland
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist beabsichtigt, dass das Angebot nur in Deutschland erfolgt.
Erwerbspreis der Vermögensanlage / Mindestzeichnungssumme
Der Erwerbspreis ergibt sich aus der
Zeichnungssumme zuzüglich des Agios in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme. Anleger können sich an der
Beteiligungsgesellschaft ab einem Anlagebetrag von US-$ 25.000 zuzüglich
5 % Agio beteiligen. Höhere Zeichnungssummen müssen durch 1.000
teilbar sein.
Zahlung des Erwerbspreises /
Entgegennahme der
Zeichnungsscheine
Die Einzahlung der Zeichnungssumme erfolgt in vier Raten. Nach Zugang
der Annahme der Beitrittserklärung
durch die Treuhänderin (HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH,
Abt. Beitrittsannahme, Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg, Telefax 040 88 881 – 452/459) sind innerhalb von
14 Tagen 26 % der Beteiligungssumme zuzüglich des Agios in Höhe
von 5 % der Zeichnungssumme per
Überweisung auf das Treuhandkonto
(Bremer Landesbank, Kto.-Nr. 1 404
314 607, BLZ 290 500 00) zu leisten.
Die zweite Rate ist in Höhe von 32 %
ist zum 31.03.2007, die dritte Rate in
Höhe von 32 % ist zum 31.03.2008
und die vierte Rate in Höhe von 10 %
der Beteiligungssumme
31.03.2009 zu erbringen.
ist
zum
Die Beteiligungsgesellschaft hat das
Recht, die zweite, dritte und vierte
Rate – mit einer vierwöchigen Ankündigungsfrist – früher oder später abzurufen, wobei die vierte Rate spätestens zum 31.12.2009 abgerufen sein
muss.
Mit dem Erwerb, der Verwaltung
und der Veräußerung der
Vermögensanlage verbundene
weitere Kosten
Soweit der Anleger in das Handelsregister eingetragen werden will, fallen
die üblichen Notar- und Gerichtskosten (bei einer Mindestzeichnung von
US-$ 25.000 in Höhe von € 230) an,
bei Fremdwährungsüberweisungen
gemäß Zahlungsauftrag im Außenwirtschaftsverkehr die üblichen Kosten
im Auslandszahlungsverkehr sowie
Wechselgebühren. Ferner trägt der
Anleger ggf. bei der Veräußerung der
Beteiligung anfallende Nebenkosten
wie z. B. Gutachter- oder Transaktionskosten. Des Weiteren hat der Anleger
jährlich in den USA eine Einkommensteuererklärung abzugeben. Wählt er
den von der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH vorgeschlagenen Steuerberater betragen die jährlichen Steuererklärungskosten für die
US-Bundeseinkommensteuererklärung für Anleger, die bisher keine
Investitionen in den USA getätigt
haben, € 98,60 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. In den Bundesstaaten, in
denen die Zielfonds investiert sind
und die individuelle Einkommensteuern erheben, werden auf Kosten der
Beteiligungsgesellschaft so genannte
Gruppensteuererklärungsverfahren
durchgeführt.
Darüber hinaus entstehen dem Anleger mit dem Erwerb, der Verwaltung
und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten.
Weitere vom Anleger zu
erbringende Leistungen
Für die Anleger besteht keine Nachschusspflicht und die Haftung des Anlegers ist grundsätzlich auf die Zeichnungssumme beschränkt. Die Haftung eines Direktkommanditisten kann
gemäß § 172 Abs. 4 HGB selbst nach
vollständiger Erbringung seiner Einlage wieder aufleben, soweit sein festes
Kapitalkonto betragsmäßig unter die
Haftsumme sinkt (z. B. durch Rückzahlung der Einlage, Ausschüttungen
oder sonstige Zuwendungen). Für Anleger, die über die Treuhänderin beteiligt sind, gilt dies indirekt, da sie verpflichtet sind, die Treuhänderin von allen Kosten und Verbindlichkeiten freizuhalten. Siehe hierzu auch das Kapitel VIII. 1. „Rechtliche Grundlagen“.
Ggf. sind vom Anleger in den USA
oder in Deutschland Steuerzahlungen
zu leisten, ohne dass diesen entsprechende Ausschüttungen entgegenstehen. Darüber hinaus gibt es keine weiteren Umstände, die zu weiteren vom
Anleger zu erbringenden Leistungen
führen können.
Zeichnungsfrist
Die Zeichnungsfrist beginnt einen
Werktag nach Veröffentlichung dieses
Verkaufsprospektes und endet mit
vollständiger Zeichnung, spätestens
jedoch am 31.03.2008. Eine vorzeitige
Schließung der Emission oder eine
Kürzung von Zeichnungen, Anteilen
oder der Beteiligung ist nicht vorgesehen.
Erwarteter Kapitalrückfluss
Über die Laufzeit wird ein Kapitalrückfluss von etwa 160 % der Einlage exkl.
Agio vor Steuern erwartet. Die erwartete durchschnittliche Kapitalbindung
beträgt rund vier Jahre. Erste Kapitalrückflüsse werden ab dem 5. Jahr der
Laufzeit erwartet.
20
Zahlstelle
Zahlstelle ist die HCI Hanseatische
Immobilien Treuhand GmbH, Herdentorsteinweg 7, 28195 Bremen.
Investition und Finanzierung –
PROGNOSE
Die Zielfonds haben flexible Kapitalabruftermine. Um den Anlegern feste
Einzahlungstermine anbieten zu können und um kurzfristige Zahlungsverpflichtungen begleichen zu können,
hat die Beteiligungsgesellschaft für
das erste Jahr einen Zwischenfinanzierungskredit in Höhe von bis zu US$ 50 Mio. mit einem deutschen Kreditinstitut vereinbart (reduziert sich in
den Folgejahren), der je nach Bedarf
in Anspruch genommen werden kann.
Eine Finanzierung der Immobilieninvestitionen erfolgt ausschließlich auf
Ebene der Zielfondsgesellschaften.
Das geplante Emissionskapital beträgt US-$ 97.989.000, die Haftsumme US-$ 9.798.900 (= 10 % der
Pflichteinlage). Eine Erhöhung um US$ 50 Mio. ist möglich. Die exakte Höhe wird erst nach der endgültigen
Schließung ermittelt und kann vom
prospektierten Wert abweichen.
insgesamt 0,35 % des gezeichneten
Kapitals inkl. Umsatzsteuer. Darüber
hinaus bekommt sie eine laufende
Vergütung von insgesamt 0,175 %
p. a. inkl. Umsatzsteuer.
kalen Steuern kommen. In Deutschland unterliegen diese Einkünfte ausschließlich dem Progressionsvorbehalt und sind im Übrigen von der
Steuer freigestellt.
Steuerliches Konzept
Soweit der Anleger Zins- und Dividendeneinkünfte erzielt, sind diese
Einkünfte in Deutschland als Zinsund/oder Dividendeneinkünfte einkommensteuerpflichtig. Aufgrund der steuerlichen Konzeption ergeben sich für
den Anleger keine negativen Einkünfte.
Gesamthöhe der Provisionen
Kosten der Treuhänderin
Für einen Mehraufwand in der Platzierungsphase erhält die Treuhänderin
eine Pauschalvergütung in Höhe von
Basis für die steuerliche Konzeption
dieses Beteiligungsangebotes ist
das zwischen den USA und Deutschland abgeschlossene Doppelbesteuerungsabkommen. Der Anleger wird
sowohl steuerliche Einkünfte aus der
Vermietung und dem Verkauf der Immobilien erzielen als auch als so genanntes „Business Income“ qualifizierte Einkünfte, so dass die dem
Anleger zugewiesenen Einkünfte überwiegend in den USA der Besteuerung
unterliegen. Dort profitiert der Anleger
auf Bundesebene von dem dort geltenden Freibetrag von derzeit US-$
3.300 (im Jahr 2006) sowie den niedrigen Eingangssteuersätzen. Darüber
hinaus kann es – je nach Belegenheit
der Immobilien – zu einer Erhebung
von Bundesstaatensteuern sowie loQuelle: Marc Szemetat
Die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH
erhält für die Vermittlung des Emissionskapitals eine Vergütung in Höhe
von US-$ 5 Mio. zzgl. 5 % Agio auf das
Emissionskapital (US-$ 4.899.450), insgesamt also US-$ 9.899.450. Bei
Wahrnehmung der Kapitalerhöhungsoption erhöht sich die Emissionskapitalvermittlungsprovision entsprechend.
Weitere Provisionen im Zusammenhang mit der Ausgabe von Kommanditanteilen werden nicht geleistet.
Der Anbieter übernimmt für den Anleger keine Zahlung von Steuern.
Mit der Vermögensanlage
verbundene Rechte
Der Anleger hat das Anrecht auf eine
Beteiligung als Treugeberkommanditist mittelbar treuhänderisch über die
HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH oder als Kommanditist
mit Eintragung in das Handelsregister
an der Beteiligungsgesellschaft HCI
Real Estate Growth I USA GmbH
21
Angaben über die Vermögensanlage
Jeder Anleger hat ein Teilnahme-, Rede- und Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung sowie einen
Anspruch auf den Geschäftsbericht
und den Jahresabschluss (vgl. Kapitel
VIII. 1. „Rechtliche Grundlagen“). Des
Weiteren hat er ein Recht auf außerordentliche Kündigung aus wichtigem
Grund (hierzu zählen laut Gesellschaftsvertrag Arbeitslosigkeit, Erwerbsunfähigkeit oder Scheidung)
und ein ordentliches Kündigungsrecht
frühestens zum 31. Dezember 2014
sowie einen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Darüber hinaus stehen dem Anleger die Informations- und Kontrollrechte gemäß § 166
HGB zu.
Übertragungsmöglichkeiten der
Vermögensanlage
Eine rechtsgeschäftliche Übertragung
(Schenkung, Kauf, Tausch) des erworbenen Anteils ist im Wege der Abtretung (§ 398 BGB) – jeweils mit Wirkung auf den Beginn oder das Ende
des Quartals eines Geschäftsjahres –
mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich; diese kann ihre Zustimmung aus wichtigem Grund verweigern, insbesondere
bei einer Übertragung auf eine Person, die Staatsbürger der USA oder
Kanada ist, dort ihren ersten oder
zweiten Wohnsitz hat oder dort im Besitz einer unbeschränkten Aufenthaltserlaubnis ist. Etwaige bei Veräußerer und Erwerber verbleibende
bzw. entstehende Gesellschaftsanteile müssen mindestens US-$ 5.000 betragen und durch 500 teilbar sein. Bei
Kommanditisten mit Eintragung in das
Handelsregister erfolgt die Übertragung im Wege der Sonderrechtsnachfolge. Bei Übertragung im Wege der
Erbfolge muss die Erbenstellung oder
die Testamentsvollstreckerstellung
nachgewiesen werden. Dies kann
durch Vorlage des Erbscheins bzw.
des Testamentsvollstreckerzeugnisses erfolgen. Für den Handel der Anteile existiert kein gesetzlich reglementierter Markt. Verkauf über einen
Zweitmarkt ist nur eingeschränkt
möglich.
Laufzeit
Die Beteiligungsgesellschaft besteht
bis zum 31.12.2014. Die persönlich
haftende Gesellschafterin hat das
Recht, die Verlängerung der Gesellschaft dreimal um je ein Jahr zu erklären. Der Verkaufsprospekt unterstellt
eine Beendigung der Beteiligungsgesellschaft nach acht Jahren.
Gesellschaftsvertrag/
Treuhand- und Servicevertrag
Der Gesellschafts- sowie der Treuhand- und Servicevertrag sind im Kapitel XI. „Vertragswerk“ abgedruckt.
Quelle: Eike Butt/Daniuel Seekamp
& Co. KG. Die in das Handelsregister
einzutragende Haftsumme der Anleger beträgt 10 % der Pflichteinlage.
Am Gewinn und Verlust der Beteiligungsgesellschaft ist der Anleger
im Verhältnis seines festen Kapitalkontos I (Einlage des Gesellschafters)
zu allen Kapitalkonten I beteiligt.
22
23
Die HCI Capital AG
IV. Die HCI Capital AG
Die HCI Gruppe wurde 1985 gegründet und realisiert attraktive geschlossene Investitionsprodukte aus den Bereichen Immobilien, Schiffsbeteiligungen, Private Equity sowie Lebensversicherungszweitmarktfonds. Inzwischen
vertrauen rund 74.500 Anleger der Erfahrung und Expertise der HCI. Die
HCI Capital AG ist seit dem
06. Oktober 2005 an den Wertpapierbörsen in Frankfurt und Hamburg
notiert. Mit über 400 Emissionen und
einem Gesamtinvestitionsvolumen von
über € 10,0 Mrd. ist sie eines der führenden bankenunabhängigen Emissionshäuser in Deutschland.
Der Schlüssel für 20 Jahre kontinuierliches Wachstum und Erfolg der HCI
sind die über 200 hoch qualifizierten
und motivierten Mitarbeiter.
Die Struktur der HCI Gruppe
1) Stand: 31. Dezember 2005
Innerhalb der Struktur der HCI Gruppe
füllt die Immobiliensparte als „Full
Service Real Estate Company“ mit
über 30 Mitarbeitern verschiedene
Geschäftsfelder aus.
Die Treuhänderin
HCI Hanseatische Immobilien
Treuhand GmbH,
Herdentorsteinweg 7,
28195 Bremen
Der Anbieter
HCI Hanseatische
Capitalberatungsgesellschaft
für Immobilien mbH, Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Es ist vorgesehen, dass sich die Anleger treugeberisch über die Treuhänderin, die HCI Hanseatische Immobilien
Treuhand GmbH, mittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen.
Die Platzierung der Emissionen wird
über die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien
mbH zentral gesteuert. Nach intensiver Betreuung und Schulung werden
die Beteiligungsprodukte über ausgesuchte Vertriebspartner Kapitalanlegern zur Zeichnung angeboten.
Die HCI Hanseatische Immobilien
Treuhand GmbH ist eine 100 %ige
Tochtergesellschaft der HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH, die seit
1985 als Treuhänderin die Emissionen
der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbH verwaltet. Für
das vorliegende Beteiligungsangebot
24
ist geplant, dass die Treuhänderin mit
einer Haftsumme von € 9.799.900 in
das Handelsregister eingetragen wird.
Die Treuhänderin verwaltet und überwacht die Beteiligung treuhänderisch
für die einzelnen beitretenden Anleger
jeweils in Höhe des gezeichneten Beteiligungsbetrages, so dass eine persönliche Eintragung der Anleger nicht
erforderlich ist.
Die zentrale Aufgabe der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH
liegt im Reporting und somit in der
zeitnahen und transparenten Information der Kapitalanleger über sämtliche
ihre Beteiligungen betreffenden wirtschaftlichen und steuerlichen Ergebnisse. Weitere Arbeitsschwerpunkte
der Treuhandgesellschaft unterteilen
sich in die Bereiche Asset Management und Cash Management.
Der Konzeptionär
HCI Immobilien Consult GmbH,
Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg
Innerhalb der HCI Gruppe zeichnet die
HCI Immobilien Consult GmbH für
den Ankauf von Immobilien, Immobilien-Projektentwicklungen und für die
Konzeption geschlossener Immobilienbeteiligungsgesellschaften verantwortlich. Das Team setzt sich aus
langjährig erfahrenen Fachkräften der
Bereiche Akquisition, Finanzierung,
Recht und Steuern, Immobilienverwaltung und Asset Management zusammen. Die Geschäftsführung besteht
aus Herrn Oliver Georg, seit 1999 für
die HCI Gruppe tätig und seit 2001
Geschäftsführer der HCI Immobilien
Consult GmbH, und Herrn Olaf Fortmann.
Nach eingängiger Marktanalyse der
jeweiligen Auslandsmärkte in Bezug
auf die wirtschaftlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen sowie die
immobilienspezifischen Besonderheiten begleitet die HCI Immobilien Consult GmbH den Ankauf der Immobilien. Sie koordiniert den Erwerbsprozess von der ersten Besichtigung über
die Angebotsverhandlungen, die technische und rechtliche Prüfung bis hin
zur Abwicklung der Kaufverträge.
Bereits beim Objekteinkauf wird stark
darauf geachtet, dass der Kaufpreis
im nationalen und internationalen Vergleich nachhaltig und angemessen ist.
Außerdem muss die Immobilie über
ein Miet- und somit über ein langfristiges Wertsteigerungspotenzial sowie
einen nachhaltigen Cash-Flow verfügen. Die Konzepte der HCI Immobilienprodukte konnten in kurzer
Zeit erfolgreich auf dem Markt für
geschlossene Auslandsimmobilienbeteiligungsgesellschaften positioniert
werden.
Angaben über bisher durchgeführte Vermögensanlagen
Seit 1997 erwirbt die HCI Immobilien im Ausland und entwickelt
daraus geschlossene Beteiligungsgesellschaften. Das in 34 Emissionen
platzierte Immobilienportfolio bestand
am 31. Dezember 2005 aus 76 gewerblich genutzten Immobilien in den
Niederlanden, der Schweiz, Österreich und den USA. Des Weiteren wurde ein Developmentfonds mit deutschen Immobilien aufgelegt. Eine
Rückabwicklung von HCI Immobilienfonds hat bisher nicht stattgefunden.
Bisher wurden Immobilienprojekte von
rund € 916 Mio. realisiert.
Die Leistungsbilanz
Per 31. Dezember 2004 hat die HCI
insgesamt 29 ausländische Immobilienbeteiligungsgesellschaften mit 66
Gewerbeimmobilien und einer Gesamtmietfläche von 374.955 m2 in den
Niederlanden, Österreich, der Schweiz
und den USA platziert. Die Standorte
der Immobilien liegen schwerpunktmäßig in den Niederlanden.
Für das Geschäftsjahr 2004 war zu erkennen, dass insbesondere in den
Niederlanden viele Unternehmen die
gegenwärtigen Marktgegebenheiten
ausnutzen, um ihre Flächennutzungen
zu optimieren, d. h. die Lagequalität zu
verbessern oder hochwertiger ausgestatte Büroflächen zu attraktiven Preisen anzumieten. Dies führte bei manchen Objekten zu niedrigeren Mieteinnahmen bei gleichzeitig höheren Ausgaben für Investitionsmaßnahmen.
Hinsichtlich der kumulierten Ausschüttungen ist festzustellen, dass per
Jahresende 2004 17 Gesellschaften
gemäß Prospekt und fünf sogar Ausschüttungen über den prospektierten
Werten geleistet haben. Sieben Emissionen konnten aufgrund ausgefallener Mieten die prospektierten Ausschüttungen nicht in voller Höhe leisten. Alle Zins- und Tilgungsleistungen
wurden per 31.12.2004 vertrags- und
prospektgemäß erbracht.
Eine geprüfte Leistungsbilanz können
interessierte Anleger bei der HCI erhalten. Alternativ kann die Leistungsbilanz
unter www.hci.de bezogen werden.
25
Die Emittentin
V. Die Emittentin
1. Angaben über die Emittentin
Firma:
HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG
Sitz:
Hamburg
Geschäftsanschrift:
Zuständiges Registergericht, Registernummer:
Amtsgericht Hamburg, HRA 102840
Datum der Gründung:
19.10.2005
Datum der Ersteintragung:
28.10.2005
Bisher ausgegebene Kapitalanteile:
US-$ 2.011.000, davon eingezahlt US-$ 1.000 (hiervon € 1.000 eingetragene Haftsumme).
Das Kapital wurde von der Treuhänderin erbracht. Weitere Vermögensanlagen sind zum Prospektaufstellungsdatum nicht ausgegeben worden.
Geplantes Eigenkapital:
Es ist vorgesehen, das Eigenkapital durch Ausgabe weiterer Einlagen an Anleger um US-$
97.989.000 (Emissionskapital) auf planmäßig US-$ 100 Mio. (gesamtes Eigenkapital ohne
Agio) zu erhöhen. Gemäß § 3 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages ist eine darüber hinausgehende Erhöhung der geplanten Einlage möglich.
Gesellschaftsdauer:
Bis zum 31.12.2014. Die Komplementärin hat das Recht, die Laufzeit dreimal um je ein Jahr
zu verlängern.
Maßgebliche Rechtsordnung:
Die Emittentin unterliegt deutschem Recht.
Rechtsform:
Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)
Abweichende Regelungen des Gesellschaftsvertrages von den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches:
Siehe hierzu Kapitel VIII. 1. b) „Gesellschaftsvertrag der Emittentin”, Seite 66 ff.
Persönlich haftende Gesellschafterin:
(in Abweichung vom gesetzlichen Regelfall
einer KG ist die persönlich haftende Gesellschafterin keine natürliche Person, sondern
eine beschränkt haftende Kapitalgesellschaft in
der Rechtsform der GmbH)
Juristische Person: HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH, Bremen
Gesellschaftskapital: US-$ 25.000 (voll eingezahlt)
Alleingesellschafterin: HPI Hanseatic Properties International, Bremen
Geschäftsführer: Olaf Fortmann, Buchholz/Nordheide, Dr. Manfred Kupka, Hamburg
Der Gesellschaftsvertrag enthält keine von den gesetzlichen Bestimmungen abweichenden
Regelungen.
Kommanditisten:
HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH (als Treuhänderin für weitere
Kommanditisten),
HCI Capital AG (Gründungsgesellschafterin)
Beirat:
Nach dem Gesellschaftsvertrag der Emittentin ist die Bildung eines Beirates möglich.
Bisher wurde kein Beirat gegründet.
Gegenstand des Unternehmens:
Unternehmensgegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die Beteiligung als Limited
Partner an der HCI Real Estate Growth I USA Limited Partnership („US-Investitionsgesellschaft“), USA, und zwar unmittelbar sowie mittelbar über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft HCI USA I Mezzanine Corp. Zweck der US-amerikanischen Investitionsgesellschaft ist der Erwerb von Limited-Partnership-Anteilen von mindestens vier US-Limited
Partnerships („US-Zielfonds“), deren Zweck wiederum der direkte oder indirekte Erwerb,
Betrieb und die Veräußerung von Immobilien, Immobiliengesellschaften oder entsprechenden Fremdkapitalinstrumenten vorwiegend in den USA ist.
Konzernunternehmen:
Zum Prospektaufstellungsdatum steht die Emittentin unter der Leitung der Komplementärin
und im Kommanditeigentum der Treuhänderin. Es ist im Gesellschaftsvertrag vorgesehen,
dass die Anleger die Mehrheit des Kommanditkapitals übernehmen sollen. Aufgrund der
Regelungen der §§ 290, 296 HGB ist die Emittentin nicht in einem handelsrechtlichen Konzernabschluss aufzunehmen. Die Emittentin ist auch selber nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet und hat auch keinen erstellt.
26
2. Angaben über das Kapital der Emittentin und ihre Gründungsgesellschafter
Die Beteiligungsgesellschaft verfügt
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung über ein von der Treuhandkommanditistin eingezahltes Kommanditkapital (Pflichteinlage) von US-$
1.000. Die Komplementärin hat eine
Einlage von US-$ 10.000, die HCI Capital AG als Gründungsgesellschafterin eine Kommanditeinlage in Höhe
von US-$ 2 Mio. zu erbringen. Beide
Einlagen sind zum Zeitpunkt der
Prospekterstellung noch nicht eingezahlt. Die Einlagen der Gründungskommanditisten werden auf eigene
Rechung geleistet. Zur Übersicht über
die Höhe der ausstehenden Einlagen
siehe nachfolgende Tabelle. Weitere
von der Emittentin auszugebende Anteile sind jeweils mittelbare Kommanditbeteiligungen (Treugeberanteile),
die von der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH – als Treuhänderin – für Rechnung der Anleger gehalten werden.
Es ist vorgesehen, das Eigenkapital
der Beteiligungsgesellschaft durch
den Beitritt weiterer Anleger um US-$
97.989.000 (Emissionskapital) auf einen Betrag von insgesamt US-$ 100
Mio. zu erhöhen. Eine Erhöhung um
weitere US-$ 50 Mio. ist zulässig. Die
Gesamtsumme des ausstehenden
Kapitals (inkl. der ausstehenden Einlage der Komplementärin sowie die der
HCI Capital AG) beträgt somit US-$
99.999.000. Die Mindestzeichnungssumme beträgt US-$ 25.000. Höhere
Beträge müssen durch 1.000 teilbar
sein. Es können sich daher maximal
bis zu 3.919 Anleger beteiligen (bzw.
5.919 Anleger bei Erhöhung des Eigenkapitals auf US-$ 150 Mio.).
Die einzuwerbenden mittelbaren
Kommanditbeteiligungen (Treugeberanteile) haben folgende Hauptmerkmale:
Der Beitritt eines Anlegers zu der Beteiligungsgesellschaft erfolgt mittelbar
als Treugeber. Zu diesem Zweck wird
die Treuhänderin ihre Pflichteinlagen
jeweils auf Rechnung des Anlegers erhöhen und gleichzeitig einen Treuhandvertrag zwischen ihr und dem
Anleger abschließen. Der Treuhandvertrag und der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft kommen mit der
Annahme der Beitrittserklärung durch
die Treuhänderin zustande.
Jeder Treugeber ist berechtigt, die aus
seinem Treugeberanteil entstehenden
Rechte, insbesondere die Teilnahme
an
Gesellschafterversammlungen,
sein Stimm- und Rederecht, persönlich und unmittelbar gegenüber der
Emittentin auszuüben. Er ist während
der gesamten Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft am Gewinn und
Verlust sowie am Vermögen der Betei-
Übersicht über die Höhe des von den Gründungsgesellschaftern
gezeichneten Gesellschaftskapitals
Firma und Sitz
Kapital
HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH, Bremen
US-$ 1.000
davon eingezahlt: US-$ 1.000
HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft
mbH, Bremen
US-$ 10.000
davon eingezahlt: US-$ 0
HCI Capital AG, 20354 Hamburg
US-$ 2.000.000
davon eingezahlt: US-$ 0
Insgesamt gezeichnet
US-$ 2.011.000
Insgesamt ausstehend
US-$ 2.010.000
ligungsgesellschaft im Verhältnis seines Kapitalkontos I zu allen Kapitalkonten I zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres beteiligt. Die Haftsumme der Treugeber beträgt 10 %
der Pflichteinlage.
Entscheidet sich ein Anleger zu einem
Wechsel in die Kommanditistenstellung, so wird dieser namentlich mit
seiner Haftsumme in das Handelsregister eingetragen. In diesem Fall erteilt der Anleger auf seine Kosten der
persönlich haftenden Gesellschafterin
eine notariell beglaubigte Vollmacht
zur Bewirkung der Handelsregistereintragung. Seine Kommanditbeteiligung
wird dann durch die Treuhänderin im
Rahmen einer Verwaltungstreuhandschaft verwaltet, soweit er dem nicht
widerspricht.
Die Hauptmerkmale der von den
Gründungsgesellschaftern gehaltenen
Kommanditanteile entsprechen denen
der Treugeberanteile. Abweichend
hiervon werden die Haftsummen der
Komplementärin und der Treuhandkommanditistin in Höhe der Pflichteinlagen im Handelsregister eingetragen.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Emittentin keine weiteren
Wertpapiere oder Vermögensanlagen
im Sinne des § 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz herausgegeben.
Die Emittentin ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft
auf Aktien. Aus diesem Grund können
keine Angaben zum Nennbetrag von
Wertpapieren, die ein Bezugsrecht auf
Aktien einräumen und zu den Bedingungen und dem Verfahren für Umtausch oder Bezug, nach § 6 Satz 2 u.
3 VO gemacht werden.
27
Die Emittentin
Vergütungen der Gründungsgesellschafter der Emittentin
Gründungsgesellschafter
Leistung/Art
HCI Hanseatische
Immobilien
Treuhand GmbH,
Bremen
Treuhand- und Servicevertrag:
Anlegerbetreuung
Betreuung in der Investitions- und Betriebsphase, u. a. durch Abwicklung der Beitrittsannahme und Ausübung der Beteiligung im Interesse des Treugebers. Die jährliche Gebühr ist jeweils anteilig am
Ende jedes Kalenderquartals auf Anforderung der Treuhänderin zu
entrichten und kann erstmals ab dem Monat erhoben werden, in
dem die erste Einzahlung in eine Zielfondsgesellschaft vorgenommen wurde, frühestens ab dem Beginn der Platzierung des einzuwerbenden Kapitals (Einwerbungsphase). Die Pauschalvergütung ist
nach Abschluss der Einwerbungsphase an die Treuhänderin zu entrichten. Abschlagszahlungen hierauf sind möglich. Die Haftung ist
beschränkt auf € 250.000.
Betreuung der Beteiligungsgesellschaft
Übernahme von Serviceleistungen, insbesondere Beurteilung des
relevanten Marktes, Analyse der Kostenstruktur der Beteiligungsgesellschaft, der US-Investitionsgesellschaft und ihrer Beteiligungen, Aufbereitung von Bilanzkennzahlen, Erstellung von Kurzbilanzen und Ertragsübersichten sowie ferner Einrichtung der administrativen Organisation und Vorarbeiten für die Erbringung der vorgenannten Leistungen. Die jährliche Gebühr ist jeweils vierteljährlich
am Ende eines Kalenderquartals auf Anforderung der Treuhänderin
zu entrichten und kann erstmals ab dem Monat erhoben werden, in
dem die erste Einzahlung in eine Zielfondsgesellschaft vorgenommen wurde, frühestens ab dem Beginn der Platzierung des einzuwerbenden Kapitals (Einwerbungsphase). Die Pauschalvergütung ist
nach Abschluss der Einwerbungsphase an die Treuhänderin zu entrichten. Abschlagszahlungen hierauf sind möglich. Die Haftung ist
beschränkt auf € 250.000.
HCI Real Estate
Growth I USA
Verwaltungsgesellschaft mbH,
Bremen
Gesellschaftsvertrag:
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält einen pauschalen Ersatz für Aufwendungen, die ihr in Erfüllung ihrer Geschäftsführungstätigkeit entstehen. Die Pauschalvergütung ist jeweils zum 30.01.
des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme
der persönlichen Haftung eine ergebnisunabhängige Haftungsvergütung. Die Vergütung ist jeweils zum 31.01. des jeweiligen Folgejahres fällig.
HCI Capital AG,
Hamburg
Als Gründungsgesellschafterin hat sie keine weiteren Funktionen in
der Beteiligungsgesellschaft übernommen.
Vergütung
•
0,05 % p. a. des gezeichneten Kapitals
inkl. Umsatzsteuer.
•
Mehraufwand in Platzierungsphase: Pauschalvergütung von 0,1 % des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer.
•
Erstattung nachgewiesener Reisekosten.
•
inkl. Umsatzsteuer.
•
Mehraufwand in Platzierungsphase: Pauschalvergütung von 0,25 % des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer.
•
Über ihre Gewinnbeteiligung aus ihrer
eigenen gehaltenen Beteiligung hinaus
stehen der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Aufwandsentschädigungen, Gehälter, Provisionen, Versicherungsentgelte oder Nebenleistungen sonstiger Art zu.
•
US-$ 20.000 p. a. inkl. ggf. anfallender
Umsatzsteuer und zzgl. nachgewiesener
Reisekosten.
•
inkl. anfallender Umsatzsteuer.
•
Über ihre Gewinnbeteiligung aus ihrer
eigenen gehaltenen Beteiligung hinaus
stehen der HCI Real Estate Growth I
USA Verwaltungsgesellschaft mbH keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Aufwandsentschädigungen, Gehälter, Provisionen, Versicherungsentgelte oder Nebenleistungen sonstiger
Art zu.
Über ihre Gewinnbeteiligung aus ihrer eigenen gehaltenen Beteiligung hinaus stehen
der HCI Capital AG keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, Aufwandsentschädigungen, Gehälter, Provisionen, Versicherungsentgelte oder Nebenleistungen
sonstiger Art zu.
28
Beteiligung der Gründungsgesellschafter an anderen Unternehmen
Der Gründungsgesellschafter HCI Real
Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH, Bremen, ist eine
100 %ige Tochtergesellschaft der HPI
Hanseatic Properties International
GmbH, Bremen. Der weitere Gründungsgesellschafter HCI Hanseatische
Immobilien Treuhand GmbH, Bremen,
ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft
der HCI Hanseatische Schiffstreuhand
GmbH, Bremen. Diese und die HPI
Hanseatic Properties International
GmbH sind jeweils 100 %ige Tochtergesellschaften der HCI Capital AG,
Hamburg, die ebenfalls Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft ist.
Quelle: Digital Vision
Die HCI Real Estate Growth I USA
Verwaltungsgesellschaft mbH (als
Komplementärin) und ihre Geschäftsführer sind nicht an Unternehmen be-
teiligt bzw. tätig, die mit dem Vertrieb
der Vermögensanlage betraut sind
oder der Emittentin Fremdkapital zur
Verfügung stellen. Die Geschäftsführer
sind zum Teil auch Geschäftsführer/Vorstand der US-Gesellschaften, an
denen sich die Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Damit sind sie für
Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der
Verwaltung der Vermögensanlage nicht
nur geringfügige Lieferungen oder
Leistungen erbringen.
Die HCI Hanseatische Immobilien
Treuhand GmbH (als Treuhänderin)
und ihre Geschäftsführer sind nicht an
Unternehmen beteiligt bzw. tätig, die
mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind oder der Emittentin
Fremdkapital zur Verfügung stellen
bzw. die im Zusammenhang mit dem
Erwerb oder der Verwaltung der
Vermögensanlage nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen
erbringen.
Die HCI Capital AG (als Gründungsgesellschafterin) ist an Unternehmen, die
der Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen, weder
unmittelbar noch mittelbar beteiligt;
sie ist mittelbar an Unternehmen, die
im Zusammenhang mit dem Erwerb
und der Verwaltung der Zielfonds bzw.
deren Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen
erbringen, beteiligt: Sie ist mittelbar
Gesellschafterin des General Partner
der US-Investitionsgesellschaft, die
die Beteiligungen an den US-Zielfonds abschließt. Mit der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft
für Immobilien mbH ist ein mittelbares
Tochterunternehmen mit dem Vertrieb
dieser Vermögensanlage betraut.
(Siehe auch Kapitel IX. „Angaben über
die Mitglieder der Geschäftsführung,
die Treuhänderin und andere Personen“)
29
Die Emittentin
3. Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin
Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die unmittelbare und mittelbare Beteiligung als Limited Partner
an der US-amerikanischen Personengesellschaft HCI Real Estate Growth I
USA, L.P. (mittelbar über die HCI USA
I Mezzanine Corp.) sowie das Halten,
Verwalten und Verwerten einer solchen Beteiligung. Hierfür hat die Beteiligungsgesellschaft mit der HCI
USA I Mezzanine Corp. – beide als
Limited Partner – und der HCI Townsend Fund Managers LLC als General
Partner am 15.02.2005 ein LimitedPartnership-Agreement geschlossen.
Zweck dieser US-Investitionsgesellschaft ist der Erwerb von Limited Partnership Anteilen an mindestens vier
US-Zielfonds, deren Zweck wiederum
der direkte oder indirekte Erwerb, Be-
trieb und die Veräußerung von Immobilien, Immobiliengesellschaften oder
entsprechenden Fremdkapitalinstrumenten – vorwiegend – in den USA ist.
Zur ggf. notwendigen Zwischenfinanzierung des noch ausstehenden Eigenkapitals hat die Beteiligungsgesellschaft mit einer Bank eine Zwischenfinanzierungsvereinbarung geschlossen,
die wie das Limited Partnership Agreement in den „Rechtlichen Grundlagen“
im Kapitel VIII. 1. des Verkaufsprospektes ausführlich wiedergegeben wird.
Zur Durchführung ihrer Geschäftstätigkeit hat die HCI Real Estate Growth I
USA, L.P. sechs Zeichnungserklärungen für Zielfonds über US-$ 77 Mio.
abgegeben. Diese werden im Kapitel
VIII. 1. „Rechtliche Grundlagen“ ausführlich dargestellt. Die Zeichnung des
Fonds Walton Street Real Estate Fund
V, L.P. über US-$ 15 Mio. soll kurzfristig
erfolgen. Zur Finanzierung der Investitionen in diese Zielfonds ist die Emittentin von dem Darlehensvertrag über
die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals (siehe Kapitel VIII. 1. f) „Wesentliche weitere Verträge der Beteiligungsgesellschaft“) abhängig.
Grundlage des Geschäftsbetriebes der
Emittentin ist die Beteiligung an der
US-Investitionsgesellschaft und so mittelbar die Beteiligung an US-Zielfondsgesellschaften. Die Wirksamkeit und
Durchsetzbarkeit der hierzu abgeschlossenen Verträge ist von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit der Emittentin. So ist der wirtschaftliche Verlauf der Emittentin insbesondere von dem wirtschaftlichen
Verlauf der US-Zielfonds abhängig, so
dass die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der von diesen US-Zielfonds
mit Dritten (zum Beispiel: Verkäufer,
Käufer, Mieter, Darlehensnehmer oder
Joint Venture Partner) abgeschlossenen Verträgen die Ertragslage der Emittentin wesentlich beeinflusst.
Darüber hinaus gibt es zum Zeitpunkt
der Aufstellung des Verkaufsprospektes keine Verträge, die für die Geschäftstätigkeit der Emittentin von wesentlicher Bedeutung sind. Eine Abhängigkeit der Emittentin von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für ihre Geschäftstätigkeit oder
Ertragslage sind, liegt ebenfalls nicht
vor. Es sind keine Gerichts- oder
Schiedsverfahren anhängig, die einen
wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben
könnten. Über die Investition gemäß Investitionsplan hinaus sind keine wichtigen laufenden Investitionen der Emittentin vorgesehen. Die Tätigkeit der
Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.
30
VI. Das Konzept der Vermögensanlage
1. Das HCI Dachfonds-Konzept
Vorteile einer Investition in den
Immobilienmarkt
Investitionen in den USA profitieren
von den langfristig positiven Prognosen für die US-Wirtschaft und der
demographischen Entwicklung des
Landes.
Die USA sind als stärkste Volkswirtschaft der Welt nach wie vor der Antriebsmotor der Weltwirtschaft. Für
das Jahr 2004 wurde das Wirtschaftswachstum in den USA mit 4,4 % 1) beziffert, für das Jahr 2005 mit 3,3 %.1)
Dieses Wachstum hat sich auch auf
den Arbeitsmarkt ausgewirkt. Die Arbeitslosenquote sank von etwa 6,0 %
in 2003 auf 5,5 % in 2004. Die Zahl der
Erwerbstätigen stieg im Januar 2006
um 197.000 Beschäftigte, so dass im
Januar 2006 die Quote bei 4,75 % 2)
lag. Das wirtschaftliche Umfeld für
den Immobilienmarkt bleibt somit positiv.
Die USA hat derzeit einen Bevölkerungsstand von 297,82 Mio. Einwohnern (Stand: 31. Dezember 2005).3)
Die Bevölkerungszahl steigt kontinuierlich um ca. drei Mio. Einwohner.
Nach heutigen Schätzungen wird die
Bevölkerung der USA bis 2050 um rd.
138 Mio. Menschen zunehmen. Dies
entspricht in etwa der Gesamtbevölkerung der USA im Jahr 1940.4) Somit
ist zu erwarten, dass auch die Zahl der
Bürobeschäftigten steigt. Hieraus ergibt sich in den USA ein langfristiger
Trend für die Nachfrage nach Immobilien.
Die Anlagephilosophie
Immobilien haben sich im Laufe der
Jahre neben Aktien und Anleihen zu
einer eigenen Anlageklasse und so zu
einem unverzichtbaren Baustein eines
jeden Portfolios etabliert. Seit nunmehr zehn Jahren beweist der US-Immobilienmarkt im Vergleich zu ande-
BIP (Real) Wachstum – Entwicklung 1996-2005, Prognose für 2006
5%
BIP real Wachstum
4%
3%
2%
1%
0%
-1%
1996
1997
1998
1999
2000
Deutschland
2001
Amerika
1) Quelle: www.oecd.org
2) Quelle: Bureau of Labour Statistics
3) Quelle: www.census.gov
4) Quelle: www.census.gov
5) Quelle: RCA Real Estate Capital Analytics 01/2006
6) Quelle: CB Richard Ellis, U.S. Office Vacancy, 4. Quartal 2005
2002
2003
Europa
2004
2005
2006
ren Anlageformen eine stetige und
starke Wertentwicklung, so dass USImmobilien in langfristig ausgerichteten Investitionsstrategien ein fester
Bestandteil geworden sind. So wurden in 2005 allein rund US-$ 100 Mrd.
in US-amerikanische Büroimmobilien
investiert 5). Der Markt ist mit ca.
541 Mio. m2 Bürofläche etwa genauso
groß wie der gesamte europäische
Büroimmobilienmarkt. Mit dem Wirtschaftswachstum und der damit einhergehenden Schaffung von Arbeitsplätzen steigt in den USA auch wieder
die Nachfrage nach Büroflächen. Da
die Neubautätigkeit weiterhin auf
niedrigem Niveau verharrt, sank landesweit der Leerstand. 6)
Die US-amerikanische „Immobilienindustrie“ weist eine große Bandbreite
an Investitionsmöglichkeiten auf. Sehr
sicherheitsorientierte Anleger investieren vor allem in so genannte „Core“Immobilien: langfristig vermietete
Standardimmobilien in ausgezeichneter Lage; diese bieten einen laufenden, relativ sicheren Cash-Flow.
Chancen auf deutlich höhere Renditen
bieten auf Wachstum orientierte, so
genannte Opportunity-Fonds. Hier
steht die Realisierung von Wertsteigerungen durch Verkauf im Vordergrund.
Im Fokus der Zielfonds stehen Investitionen mit Wachstumspotential. Dazu
zählen beispielsweise Immobilien, die
umgenutzt, „aufvermietet“ und dann
meistbietend verkauft werden. Die
Strategien der Fondsmanager sind
vielfältig. Sie reichen von der klassischen Projektentwicklung über die
Repositionierung von Bestandsimmobilien hin zur strategischen Neuausrichtung des Managements ganzer
Hotelgruppen. Im Durchschnitt erzielten Opportunity-Fonds in der Vergangenheit über einen Fünfjahres-Zeitraum einen Return vor Steuern und
31
Das Konzept der Vermögensanlage
Gebühren von 20,1 % gemäß IRR-Methode. Die Datenbasis wurde anhand
des Reporting der Zielfonds an die
Townsend Group ermittelt.
Dafür, dass zunehmend hohe Kapitalströme seitens privater und institutioneller Investoren in dieses Marktsegment fließen, stehen folgende Gründe:
• In vielen Portfolien ist der Anteil
an Immobilien untergewichtet und
• gleichzeitig wurde in der Immobilienindustrie eine wesentlich
größere Bandbreite an Investitionsmöglichkeiten geschaffen,
so dass
• Investoren an der gesamten Wertschöpfungskette profitieren können und
• so ein Portfolio nach WachstumsGesichtspunkten zusammenstellen können.
Allein in 2004 wurden in diesem
Marktsegment rund 30 Fonds mit US$ 18 Mrd. an Eigenkapital aufgelegt.1)
Unter Berücksichtigung, dass die
Fonds einen hohen Fremdkapitalhebel
von durchschnittlich 70 % einsetzen,
bedeutet dies eine Investitionssumme
von etwa US-$ 60 Mrd.
Wie unten dargestellt, erzielen diese
Fonds ihren Gewinn nicht aus dem
Halten und Bewirtschaften einer Immobilie, sondern in der kurzfristigen
Wertschöpfung, die nur durch den
Verkauf realisiert werden kann; d. h.
die Haltedauer dieser chancenorientierten Investments liegt in der Regel
zwischen 2 und 4 Jahren und ist damit
deutlich kürzer als die durchschnittliche Haltedauer von klassischen geschlossenen Immobilienfonds.
Die Entwicklung eines opportunistischen Zielfonds teilt sich typischerweise in drei Phasen auf: Investition,
Wertsteigerung und Veräußerung.
Eingeworbenes Eigenkapital pro Jahr von Opportunity-Fonds
20
18,06
18
Entsprechend seiner Anlagestrategie
wählt der Zielfonds aus einer Vielzahl
von Investitionsmöglichkeiten in Höhe
seines Anlagevolumens Erfolg versprechende Immobilien aus, in die er
investiert. Dies geschieht in der Regel
in einem Zeitrahmen von drei bis vier
Jahren. Vom Zeitpunkt der Investition
bis zur Veräußerung der Immobilie erfolgen je nach Strategie der Bau bzw.
Umbau, die Neuausrichtung der Immobilie sowie die Vermietung der Flächen, um so den Wert der Immobilie
zu steigern.
Bislang war der Zutritt zu wachstumsorientierten Fonds – bedingt durch die
hohen Zeichnungssummen (in der Regel ab US-$ 10 Mio.) – hauptsächlich
institutionellen Investoren und vermögenden Privatinvestoren vorbehalten.
Mit dem aktuellen Beteiligungsangebot HCI Real Estate Growth I USA
erhalten nun auch private Anleger die
Möglichkeit, mit geringen Beteiligungssummen solch ein chancenorientiertes Investment innerhalb des
US-amerikanischen Immobilienmarktes einzugehen.
Die identifizierten Zielfonds setzen alle
auf chancenreiche Investitionsgelegenheiten. Doch in der Art der Umsetzung unterscheiden sie sich.
16,70
16
14,45
14,05
14
12
11,54
10,59
10
7,99 7,74
8
6,11
6
5,52
4
3,33
1,70
2
1,04
0,88
0,88
0,19
0
1
1
3
7
6
17
14
22
30
32
29
33
28
30
21
30
1988
1989
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Quelle: Ernst & Young: Trends in the Real Estate Private Equity Industry (S. 4)
1) Quelle: Ernst & Young: Trends in the Real Estate Private Equity Industry
Funds
32
Immobilienfonds-Zyklus
1.
- Emissionsphase
4.
- Realiserung des Gewinns
3.
- Repositionierung der Assets
- Optimierung der Finanzierung
- Wertschöpfung
2.
- Anbindung der Assets
Quelle: Ernst & Young: Real Estate Newsline, Herbst 2005
Opportunistische Strategien
Strategie
Ansatz
Wertschöpfung
Projektentwicklung
Märkte mit Wachstumspotential
Projektentwicklungsgewinn
Umstrukturierung
Sanierung, Neupositionierung
Management
Aktives Vermietungsmanagement
bzw. Betreibermanagement
Unterbewertete Märkte mit
Zukunftspotential
Umfinanzierung, „intelligente“
Finanzierungsformen
Einkauf großer Portfolien in Märkten
mit Potential
Erhöhung und Stabilisierung des
Cash-Flows
Optimierung des Cash-Flows
Antizyklisches Investieren
Finanzmanagement
Kauf von operativ tätigen
Immobiliengesellschaften
Auch in der Umsetzung der einzelnen
Strategien bzw. in ihrer Kombination
unterscheiden sich die einzelnen
Managementansätze. Während etwa
einige Fondsmanager das Betreiben
der Immobilien selber in die Hand
nehmen (so genannte „Operator“, wie
etwa CB Richard Ellis Investors oder
Blackstone), bedienen sich andere
hierzu Joint Venture Partner mit hoher
lokaler Expertise (so genannte „Allocator“, wie zum Beispiel AEW Capital
Management oder GMAC). Während
die einen wiederum die großen Städte
bevorzugen, favorisieren andere klei-
nere Standorte. Entscheidend ist allein, dass das Management dieser
Zielfondsgesellschaften echte Branchenkenner mit jahrelanger Erfahrung
sind. Denn so haben sie sich nicht nur
ein gut funktionierendes Netzwerk an
Kontakten in der Immobilienwirtschaft
aufbauen können, sondern sie sind so
auch in der Lage, die jeweiligen
Marktchancen richtig einzuschätzen.
Niedrig einkaufen und teuer verkaufen
Renditehebel
Einzelverkauf, Verkauf an der
Börse, etc.
33
Beispiele für Wertschöpfungen von
Vorgängerfonds der Initiatoren der
Zielfonds
Die im Folgenden dargestellten
bereits getätigten Investitionen
sind nicht Bestandteil dieses
Beteiligungsangebotes. Sie sollen
lediglich als Beispiel für eine
Anlagestrategie dienen.
Repositionierung und Vermietung einer Büroimmobilie
Wertschöpfung
Nach drei Jahren Haltedauer erhielten
die Anleger durch den Verkauf des
Objektes im Januar 2005 einen Rückfluss in Höhe von 189 % des eingesetzten Eigenkapitals.
Finanzierung
wandlung
einer
Apartmentum-
für die Anleger des CBRE Strategic
Partners III beträgt 142 % des eingesetzten Eigenkapitals innerhalb von
zwei Jahren Haltedauer.
Erwerb eines Gebäudes über einen
Not leidenden Kredit
Ausgangslage
Ausgangslage
Ausgangslage
Im Dezember 2002 erwarb der Fonds
CB Richard Ellis Strategic Partners II,
L.P. das 448.000 sq. ft. große Class-A
Bürogebäude „Century Centre“ in
Orange County, Kalifornien. Das Gebäude hatte einen Vermietungsstand
von lediglich 75 %. Nach dem Marktresearch von CB Richard Ellis Investors
wurde für Orange County für die
nächsten vier Jahre ein Rückgang des
durchschnittlichen Leerstandes von
18,9 % auf 11,4 % erwartet und so diese mit einem überdurchschnittlich hohen Chancenpotential ausgestatte Immobilie identifiziert.
Der ursprüngliche Projektentwickler
erstellt im Teilmarkt Buckhead, Atlanta, ein 36-stöckiges Wohngebäude in
erstklassiger Lage mit mäßiger Ausstattung. Der Markt nimmt dieses
Produkt nicht an und der Abverkauf
der Wohnungen verläuft schleppend.
Im Juni 2004 übernimmt ein auf
Wohnimmobilien spezialisierter lokaler
Bauträger das Gebäude, der vom CB
Richard Ellis Strategic Partners III
durch Mezzanine-Kapital finanziert
wird.
Lösungsansatz
Lösungsansatz
Nach der Akquisition des Gebäudes
wurden sofort neue Teams mit dem
Management und der Vermietung des
Objektes beauftragt. Zunächst wurde
eine Kampagne gestartet, um das Objekt neu im Markt zu positionieren und
für Mieter wieder attraktiv zu machen.
Gleichzeitig wurde das äußere und innere Erscheinungsbild durch Renovierungsarbeiten verbessert. Diese professionell durchgeführten Wertschöpfungsmaßnahmen führten zu einer
Steigerung des Vermietungsstandes
des Gebäudes um rund 19 %-Punkte
auf 94 % im Januar 2005.
Umgehend wurde die Lobby und die
anderen allgemeinen Verkehrsflächen
durch Umbauten aufgewertet. Außerdem wurde das Gebäude mit Services
ausgestattet, wie sie sonst nur in Luxushotels üblich sind: Concierge,
Wellnessbereich, Weinkeller, etc.
Wertschöpfung
Die Appartements werden doppelt so
schnell wie geplant verkauft. Ein vollständiger Verkauf ist für April 2006
vorgesehen. Der erwartete Rückfluss
Das Union Bank of California Center
ist ein 536.000 sq. ft. großes Class A
Bürogebäude in Seattle, Washington.
Zum Zeitpunkt des Erwerbs durch
den Fonds Walton Street Real Estate
Fund I, L.P. hatte das 1972 errichtete
Gebäude einen Vermietungsstand von
82 %. Das Gebäude war von dem
früheren Eigentümer mit einer erstrangigen Hypothek sowie einem nachrangigen Darlehen für Vermietungsaufwendungen belastet. Als das nachrangige Darlehen nicht mehr bedient
werden konnte, geriet die Eigentümergesellschaft 1993 in Insolvenz. Walton
Street sah die Chance, durch sein
Know-how in diesem komplizierten Insolvenzverfahren das Gebäude mit allen Rechten zu erwerben und den
Wert des Gebäudes nachhaltig zu
steigern.
Lösungsansatz
Der Fonds erwarb im dritten Quartal
1997 zunächst das nachrangige Darlehen sowie die Immobilie und finanzierte das erstrangige Darlehen um.
Durch eine aggressive Vermietung gelang es, den Vermietungsstand des
Gebäudes auf 94 % zu steigern und
auch die Nettomiete pro sq. ft. zu erhöhen.
34
Wertschöpfung
Ende 2001 refinanzierte Walton Street
das Gebäude erneut um und konnte
so an die Anleger in einem ersten
Schritt rund 150 % des eingesetzten
Kapitals zurückzahlen. In einem zweiten Schritt wurde das Gebäude im Oktober 2004 verkauft und an die Anleger eine weitere Ausschüttung in
Höhe von 50 % des eingesetzten Eigenkapitals vorgenommen. Insgesamt
erzielten die Anleger über einen Zeitraum von sieben Jahren einen Nettorückfluss in Höhe von etwa 200 % des
eingesetzten Eigenkapitals.
Vorteile des
HCI Dachfonds-Konzeptes
Zahlreiche Gründe, die professionelle
Investoren schon seit geraumer Zeit
überzeugen, sprechen für die Anlage
in einen Dachfonds. Das Dachfondskonzept bietet dem Anleger eine weitgehende Diversifikation seiner Anlage
und damit eine hohe Renditechance
bei begrenzter Verlustmöglichkeit.
Durch die Beteiligung an mehreren
Zielfonds, die ihrerseits in viele Immobilien investieren, wird eine Vielzahl
von Investitionen eingegangen. Das
bedeutet: mit einer Mindestbeteiligung von US-$ 25.000 am HCI Real
Estate Growth I USA partizipiert der
Anleger an dem Wertsteigerungspotential von entsprechend vielen Immobilieninvestitionen mit einem Zielinvestitionsvolumen in Höhe von voraussichtlich über US-$ 30 Mrd. Im Ergebnis wird somit die Verlustmöglichkeit durch das HCI DachfondsKonzept somit im Vergleich zu einer
Investition in nur einen Zielfonds oder
gar ein Objekt deutlich reduziert. Die
HCI, die Zielfonds, der Investmentmanager und die Anleger haben insbesondere durch die jeweilige Eigenkapitalbeteiligung gleichgerichtete Interessen und partizipieren an denselben
Erfolgen.
dass sie wie die Teile eines Puzzles in
einander greifen und ein diversifiziertes Portfolio ergeben.
Zur Entwicklung einer solchen Strategie und dann vor allem für die Auswahl
der geeigneten Zielfonds und die Zusammenstellung des Portfolios bedarf
es nicht nur eines tief gehenden Immobilien Know-hows um beurteilen zu
können, ob die vom jeweiligen Fonds
ausgewählten Zielmärkte und Immobilienklassen die Chance auf Realisierung einer hohen Rendite haben, sondern es sind zudem die jeweiligen Managementansätze der einzelnen Zielfonds einzuschätzen. Dies ist nur mittels langjähriger Kontakte zu den Managern der einzelnen Zielfonds und einer umfassenden Prüfung möglich.
Aus diesem Grund hat sich die Beteiligungsgesellschaft das Know-how der
seit über 20 Jahren in diesem Markt tätigen Townsend Group gesichert.
Dachfonds-Berater
– The Townsend Group
Die Townsend Group (Townsend) ist
der größte Immobilien-Investmentbe-
rater von institutionellen Anlegern in
den USA. Zu den Kunden von
Townsend zählen Industrieunternehmen und mehr als 40 Pensionsfonds sowie Stiftungen mit unterschiedlichen Investitionsvolumina und
Anlagestrategien. Die Manager von
Townsend bringen mehr als 200 Jahre
an Erfahrung im Immobilieninvestmentbereich zusammen. Seit 1983 am
Markt, hat Townsend mehrere Immobilienzyklen miterlebt und kann diese
Erfahrungswerte in der Beurteilung
und der Auswahl der Zielfonds effizient einsetzen.
Townsend ist ein registrierter Investmentberater unter dem so genannten
Investment Advisers Act von 1940,
und ist ein Qualified Professional
Asset Manager (QPAM) unter dem
US-amerikanischen Gesetz über die
betriebliche Altersvorsorge (ERISA).
In einem direkten Vergleich mit dem
branchenüblichem NCREIF Property
Index (National Council of Real Estate
Investment Fiduciaries) über einen
fünfzehnjährigen Zeitraum hat Townsend diesen Brachendurchschnitt
Diversifikation im HCI Real Estate Growth I USA
Investmentstrategie
Management Styles
Märkte
Innerhalb des Portfolios werden die
Zielfonds so aufeinander abgestimmt,
Quelle: HCI
Immobilien
35
stets übertroffen. Die erwirtschafteten
Renditen (nach IRR-Methode) lagen im
Durchschnitt 45 % höher als der Branchendurchschnitt. Bei der NCREIF
handelt es sich um den Verband der
US-amerikanischen Immobilien-Investmentmanager.
• Identifikation und Akquisition entsprechender Zielfonds
• Analyse und Bewertung der ausgewählten Zielfonds
• Gestaltung und Durchführung
einer regelmäßigen Berichterstattung
Das Team ist sowohl für die Identifikation, die umfassende Bewertung
und die sorgfältige Auswahl von führenden Zielfonds als auch für die
Abwicklung und Betreuung der getätigten Investments zuständig. Darüber
hinaus profitieren die Anleger der
Emission HCI Real Estate Growth I
USA von dem Zugang der Townsend
Group zu den führenden US-amerikanischen Zielfonds und so zu den
attraktivsten Anlagemöglichkeiten.
Allein im Jahr 2004 haben Kunden von
Townsend Zeichnungen in Höhe von
rund US-$ 5,1 Milliarden abgegeben.
Das von Townsend gemanagte Treuhandvermögen beläuft sich auf über
US-$ 100 Mrd. die in rund 400 Zielfonds investiert sind.
• das Portfoliomanagement.
Darüber hinaus vertritt Townsend die
Interessen der Anleger in den Anlageausschüssen der Zielfonds. Auch dies
ist ein Vorteil, den die Beteiligungsgesellschaft aus der Kooperation mit
Townsend erfährt: So wird Townsend
bei den dargestellten Zielfonds für seine Kunden ein Eigenkapital in Höhe
von US-$ 2,14 Mrd. investieren.
Ein weiterer Vorteil der Beauftragung
der Townsend Group durch die US-Investitionsgesellschaft und so mittelbar
für die Anleger ist, dass die US-Investitionsgesellschaft für die Managementleistungen auf Ebene der Zielfonds niedrigere Gebühren zu entrichten hat. So haben etwa Limited Partner des Fonds CB Richard Ellis
Strategic Partners U.S. IV, L.P. mit
einer Zeichnungssumme weniger als
Neben der Entwicklung der Anlagestrategie des HCI Dachfonds und der
Platzierung des Eigenkapitals gehören
zu den weiteren wesentlichen Aufgaben der Townsend Group:
Leistungsbilanz der Townsend Group
30
25,8
Rendite in %
25
20
19,2
16,4
15
13,7
13,4
13,0
11,0
11,6
11,1
10
7,8
5
0
1 Jahr
NCREIF
3 Jahre
US-$ 50 Mio. eine Gebühr von 1,25 %
der Einlage als Gebühr zu entrichten,
bei Gesellschaftern mit einer Zeichnungssumme von über US-$ 50 Mio.
reduziert sich die Gebühr auf 1,0 %.
Durch die Kooperation mit Townsend
kommen auch die US-Investitionsgesellschaft und so die Beteiligungsgesellschaft in den Genuss dieser Reduzierung.
5 Jahre
10 Jahre
15 Jahre
Townsend Performance
Quelle: The Townsend Group
NCREIF (National Council of Real Estate Investment Fiduciaries) ist der Verband der US-amerikanischen
Immobilien-Investmentmanager.
Um einen nachhaltigen Anreiz für
Townsend am Erfolg der ausgewählten
Zielfonds zu sichern, erhält Townsend
neben der jährlichen Vergütung im
Rahmen des „Investment Advisory and
Management Agreement“ gemäß Gesellschaftsvertrag der US-Investitionsgesellschaft eine zusätzliche erfolgsabhängige Gebühr und ist so am Gesamterfolg beteiligt: Nachdem die
Anleger des HCI Real Estate Growth I
USA 8 % Verzinsung nach Steuern –
(gemäß IRR-Methode) – unter Berücksichtigung einer angenommenen
durchschnittlichen Steuerlast von 15 %
erhalten haben, erhält HCI Townsend
Fund Managers LLC (an der Townsend
zu 49 % beteiligt ist) eine Erfolgsprämie
in Höhe von 25 % der über diesen Betrag hinausgehenden Rückflüsse.
36
2. Die Auswahl der Zielfonds
Eine zentrale Aufgabe für das Management der Emission HCI Real Estate
Growth I USA besteht darin, mit der
Townsend Group die besten Zielfonds
für die festgelegte Anlagestrategie
auszuwählen. Danach beginnt aber
erst die eigentliche Herausforderung:
die Platzierung von Eigenkapital.
Etablierte Zielfonds mit langjährigen
und herausragenden Ergebnissen bevorzugen bei großer Nachfrage in der
Regel ihre zufriedenen Altinvestoren.
Die Türen lassen sich für Neuinvestoren nur mit langjährigen Beziehungen öffnen. An dieser Stelle kommt
Townsend wiederum eine sehr wichtige Rolle zu.
Welcher Zielfonds und mit welcher
Höhe durch die US-Investitionsgesellschaft gezeichnet wird, wird durch
ihren General Partner, die HCI
Townsend USA Fund Managers LLC,
anhand der nachfolgenden Anlagestrategie der US-Investitionsgesellschaft entschieden.
Anlagestrategie und Richtlinien der
Ziel der HCI Real Estate Growth I
USA, L.P. ist die Investition in Beteiligungen und so der Aufbau eines hoch
diversifizierten Immobilienportfolios,
das überwiegend in den USA investiert ist. Die hierzu notwendige Strategie unterscheidet sich nach Immobilienklassen (wie etwa Büro, Einzelhandel, Gewerbe, Wohnungen und Hotel)
sowie nach Märkten (Regionen,
Haupt- und Nebenstandorte).
Darüber hinaus erfolgt eine Diversifizierung nach der Art der Investitionen:
• Kauf von bzw. Beteiligung an Immobilien (Aufvermietung, Redevelopment etc.)
• Realisierung von bzw. Beteiligung
an Projektentwicklungen
• Erwerb von oder Beteiligung an
Immobilienportfolien
• Mezzanine-Finanzierungen, Erwerb von Not leidenden Krediten
etc.
und der Managementansätze:
•
•
•
•
•
Regionale Vernetzung
Research
Unternehmenstransaktionen
Eingehen von Joint Ventures
Kauf von Immobilien aus komplexen Strukturen
• Maßgeschneiderte Investments
für deutsche Investoren
Aufteilung nach Regionen 1)
SZENARIO
Mittlerer
Westen
Ost
22,9 %
25,8 %
25,3 %
26,0 %
Süd
West
1) Geplante Aufteilung der Investitionen in den USA.
Aufteilung nach Imobilienklassen1)
SZENARIO
Wohnen
Sonstige (0,8 %)
32,9 %
Hotel
7,1 %
Auf Basis der oben genannten Kriterien wurde von Townsend eine Strategie entwickelt, die das Bedürfnis des
Anlegers nach einem möglichst hohen
Chancenpotential widerspiegelt. Danach wurden sieben Zielfonds identifiziert, so dass das Portfolio folgende
Diversifikation aufweisen soll:
12,3 %
Einzelhandel
9,8 %
37,1 %
Gewerbe
Büro
1) Geplant.
Strategische Schwerpunkte1)
SZENARIO
Aufvermietung,
hohe regionale Vernetzung
10,8 %
Kauf von Immobiliengesellschaften
Kauf von Immobilien aus komplexen
Strukturen
Research, Joint Ventures
5.400
4.600
19,0 %
21,5 %
Regionale Vernetzung, Joint Ventures
Maßgeschneiderte Investments für
deutsche Investoren
1) geplant
21,5 %
11,0 %
16,2%
37
Der General Partner der US-Investitionsgesellschaft soll folgende Anlagekriterien (Investment Guidelines,
siehe Kapitel VIII. 1. „Rechtliche
Grundlagen“) einhalten:
•
•
•
•
Die Zielfonds sollen als US-Limited Partnership gestaltet sein und
größtmögliche steuerliche Transparenz haben.
Die Zielfonds sollen ihrerseits darauf angelegt sein, direkt oder indirekt in US-Immobilien zu investieren, wobei mindestens 80 % der
zu tätigenden Investments auf
Portfolioebene in den USA erfolgen sollen.
Die Mehrheit der Einkünfte der
Zielfonds sollen aus dem Verkauf
und der Vermietung von Immobilien stammen (angestrebt werden
80 %).
Andere Einkünfte, die in Deutschland nach dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den
USA und Deutschland in Deutschland zu versteuern sind (z. B. Dividenden und Zinseinkünfte) sollen
20 % nicht übersteigen.
•
Die Haltedauer für Immobilien soll
mindestens ein Jahr betragen.
•
Die für das Portfolio des jeweiligen
Zielfonds prognostizierte durchschnittliche Rendite soll mindestens 10 % IRR nach Steuern betragen unter Berücksichtigung einer
angenommenen durchschnittlichen Steuerlast von 15 %. Diese
Portfoliorendite soll sich aus der
historischen Performance der Initiatoren der jeweiligen Zielfonds
ableiten lassen.
•
Keine Immobilienklasse macht auf
Portfolioebene mehr als 50 % aus.
•
Kein Zielfonds überschreitet eine
Gewichtung von 25 % des Portfolios.
Intensive Prüfung und Bewertung
der Zielfonds
Da die Auswahl der Zielfonds ausschlaggebend für den Erfolg der
Emission dieses Beteiligungsangebotes ist, wird bei der Entscheidung über
die Aufnahme in den Dachfonds ein
hoher Maßstab angelegt. Townsend
wird auf Basis der nachfolgenden
Kriterien eine schriftliche Empfehlung
erarbeiten:
•
Anlagestrategie und Schwerpunkte
•
Track Record
•
Qualität des
Zielfondsmanagements
•
Fondskonzeption (Recht und
Steuern)
•
Kostenstruktur
•
Ergebnisverteilung
•
Qualität und Umfang des
Berichtswesens
Anlagestrategie und Schwerpunkte
Es ist zunächst zu prüfen, welchen Managementansatz der Initiator verfolgt.
Danach ist die Anlagestrategie des Initiators zu hinterfragen. Ist dies durch
eine ausführliche Prüfung abgeklärt, ist
in einem letzten Schritt zu überprüfen,
inwieweit der betreffende Zielfonds
sich in die Anlagestrategie des HCI Real Estate Growth I USA einfügt.
Track Record / Management
Bei der Analyse des Track Record
kommt es darauf an, dass die vorliegenden Ergebnisse des Managements
des Zielfonds über einen mehrjährigen
Zeitraum erzielt wurden. Aussagekräftig ist der Track Record vor allem
dann, wenn er auf einer Vielzahl von
Transaktionen beruht. Die erzielten
Renditen der Vergangenheit bieten
dabei zwar keine Gewähr für die Zukunft, dienen aber als ein wichtiges
Auswahlkriterium. Des Weiteren ist zu
prüfen, in welchen Märkten das Management bisher erfolgreich gewesen ist
und wie lange es schon für das Unternehmen tätig ist und so den Track
Record repräsentiert.
Wichtig für eine Investitionsentscheidung ist nicht zuletzt, dass sich die
Zielfondsmanager selbst an dem eigenen Fonds beteiligen und damit gleich
gelagerte Interessen wie die Investoren haben. Das Investmentteam sollte
ebenso wie die Kapitalgeber den langfristigen Anreiz haben, die getätigten
Investments zum Erfolg zu führen.
Fondskonzeption
Das jeweilige Fondskonzept ist auf die
steuerliche Struktur des Zielfonds und
auf seine Auswirkungen auf die deutschen Anleger hin zu untersuchen.
Kostenstruktur und
Ergebnisbeteiligung
Ein weiterer wichtiger Aspekt bei der
Auswahl der Zielfonds ist die jeweilige
Kostenstruktur und die Ergebnisbeteiligung des Managements: Es gilt zu
prüfen, ob die Konditionen im Einklang mit marktüblichen Verhältnissen
stehen.
Berichtswesen
Bei der Bewertung des Berichtswesens kommt es darauf an, die Zielunternehmen entsprechend international üblicher Bewertungsrichtlinien
darzustellen und regelmäßig in transparenter Form über die Geschäftsentwicklung der einzelnen Immobilieninvestitionen sowie über die finanzielle
Situation des Zielfonds zu berichten.
38
Wichtige Hinweise in Bezug auf die
Zielfonds
und
Haftungsausschluss durch die Zielfonds gegenüber den Anlegern
Keine Registrierung von Gesellschaftsanteilen nach dem USWertpapierrecht
Die Gesellschaftsanteile der Emittentin, die von der Emittentin an der USInvestitionsgesellschaft und der HCI
Mezzanine Corp. gehaltenen Gesellschaftsanteile sowie die von der USInvestitionsgesellschaft an den Zielfonds gehaltenen Gesellschaftsanteile
sind nicht nach dem US-Bundeswertpapiergesetz (Securities Act of
1933 in der jeweils geltenden Fassung)
oder nach dem Wertpapiergesetz
eines US-Bundesstaates registriert,
und eine solche Registrierung ist auch
nicht vorgesehen.
Beteiligung an der Emittentin ist
keine direkte Beteiligung an den
Zielfonds
Die Anleger beteiligen sich an der
Emittentin. Dementsprechend richtet
sich das Beteiligungsangebot ausschließlich an potentielle Anleger an
der Emittentin und stellt kein Beteiligungsangebot an den Zielfonds oder
anderen von den Sponsoren der
Zielfonds aufgelegten Fonds dar, in die
die Emittentin oder die US-Investitionsgesellschaft direkt oder indirekt
investiert haben oder investieren wollen. Das Beteiligungsangebot an der
Emittentin stellt auch kein Beteiligungsangebot an den Portfoliogesellschaften der Zielfonds oder anderer
von den Sponsoren der Zielfonds aufgelegten Fonds dar, in die die Emittentin oder die US-Investitionsgesellschaft etwa parallel zu den Zielfonds
oder anderen, von den Sponsoren der
Zielfonds aufgelegten Fonds direkt
oder indirekt investiert haben oder investieren wollen (nachstehend werden
die vorgenannten anderen Fonds, die
etwa von den Sponsoren der Zielfonds
aufgelegt werden, sowie die vorgenannten Portfoliogesellschaften zu-
sammen auch als „Investitionsfonds“
bezeichnet).
Die Anleger sind nur indirekt über die
Emittentin, die HCI Mezzanine Corp.
und die US-Investitionsgesellschaft an
den Zielfonds und ggf. an Investitionsfonds beteiligt. Die Anleger werden
aufgrund der angebotenen Beteiligung
an der Emittentin nicht Gesellschafter
der Zielfonds oder der Investitionsfonds. Demzufolge werden die Anleger auch keine direkten Stimmrechte,
keine direkte Beteiligung, kein direktes
Klagerecht und keine direkten Ansprüche an und gegenüber den Zielfonds,
den Investitionsfonds, den geschäftsführenden Gesellschaftern oder Investmentberatern der Zielfonds oder
der Investitionsfonds, oder deren jeweiligen Gesellschaftern, Geschäftsführern, Vorständen, Angestellten, Mitgliedern oder mit diesen verbundenen
Gesellschaften oder Personen haben.
Obwohl die US-Investitionsgesellschaft an den Zielfonds und ggf. an Investitionsfonds beteiligt sein wird und
die gleichen Rechte und Privilegien
haben wird, wie andere Investoren, die
in die Zielfonds oder Investitionsfonds
investieren, so werden die Zielfonds
oder Investitionsfonds keinerlei direkte
Verantwortung gegenüber der Emittentin oder den Anlegern haben.
Die Anleger, die Emittentin, die US
Mezzanine Corp., die US-Investitionsgesellschaft und mit diesen verbundene Gesellschaften oder Personen waren an der Gründung der Zielfonds und der Investitionsfonds nicht
beteiligt und haben auch keine Rechte, an der Kontrolle, dem Management
oder dem Betrieb der Zielfonds oder
Investitionsfonds teilzunehmen oder
haben sonstwie Ermessen über das
Management der Zielfonds oder Investitionsfonds. Lediglich die US-Investitionsgesellschaft hat bestimmte
Stimmrechte in Bezug auf einige wenige Maßnahmen der Zielfonds und ggf.
der Investitionsfonds, die sich aus den
Gesellschaftsverträgen der Zielfonds
und Investitionsfonds ergeben. Im übrigen unterliegt die Beteiligung der USInvestitionsgesellschaft an den Zielfonds und ggf. den Investitionsfonds in
der Regel Übertragungsbeschränkungen, so dass diese Beteiligungen
nur unter bestimmten Voraussetzungen übertragen werden können.
Informationen über die Zielfonds
und Haftungsausschluss durch die
Zielfonds
Die in diesem Prospekt enthaltenen
Informationen über die Zielfonds und
mit den Zielfonds verbundenen Gesellschaften und Personen basieren
auf Informationsmaterialien, die die
US-Investitionsgesellschaft als direkter Investor an den Zielfonds von den
Zielfonds und mit den Zielfonds verbundenen Gesellschaften und Personen erhalten hat.
Die Zielfonds und die mit den Zielfonds verbundenen Gesellschaften
und Personen machen keine Angaben gegenüber den Anlegern und
schließen ausdrücklich jegliche Haftung oder Verantwortung gegenüber
den Anlegern hinsichtlich der in diesem Prospekt enthaltenen oder nicht
enthaltenen Informationen über die
Zielfonds und die mit den Zielfonds
verbundenen Personen und Gesellschaften aus.
Die Zielfonds, die Investitionsfonds und
deren jeweilige geschäftsführende Gesellschafter, Investmentberater, Vertreter und mit diesen verbundene
Gesellschaften oder Personen geben
keinerlei Zusicherungen oder Empfehlungen in Bezug auf die Emittentin oder
die US-Investitionsgesellschaft ab und
sind auch anderweitig nicht für die
Emittentin, die US-Investitionsgesellschaft oder den Inhalt dieses Prospekts
verantwortlich. Die Zielfonds sind weder für die Gründung der Emittentin
noch für deren Betrieb verantwortlich.
Die Anleger bestätigen, dass weder
die Emittentin noch die US-Investitionsgesellschaft, die Zielfonds oder
deren jeweilige geschäftsführende Gesellschafter, Investmentberater und
mit diesen verbundene Gesellschaften
und Personen Empfehlungen hinsichtlich der rechtlichen, aufsichtsrechtlichen, finanziellen, steuerlichen oder
buchhalterischen Aspekte des Betei-
39
ligungsangebots abgeben oder diesbezüglich beraten.
Keine Garantie
Ergebnisse
für
jeweiligen Vermögenswerte, den
jeweiligen Marktbedingungen und
Transaktionskosten sowie dem
jeweiligen Zeitpunkt und der jeweiligen Art des Verkaufs, und
diese Faktoren können unter
Umständen erheblich von den Annahmen abweichen, auf denen die
Bewertungen basieren, die für die
hierin enthaltenen Angaben über
projizierte Ergebnisse der Zielfonds oder Investitionsfonds verwendet wurden. Demzufolge können die tatsächlich realisierten
Renditen in Bezug auf noch nicht
projizierte
Die tatsächlich realisierten Renditen in Bezug auf noch nicht veräußerte Investitionen der Zielfonds,
der Investitionsfonds oder deren
jeweiligen Vorläuferfonds werden
von einer Vielzahl von Faktoren
abhängen, wie z. B. von der Höhe
der jeweiligen zukünftigen Betriebseinnahmen, dem Wert der
Die Zielfonds
Seitens des Managements der USInvestitionsgesellschaft wurden zum
veräußerte Investitionen unter
Umständen erheblich von den hierin projizierten Renditen abweichen. Es gibt keine Sicherheit
dafür, dass bisher noch nicht veräußerte Investitionen tatsächlich
zu den hierin geschätzten Werten
veräußert werden können. Es gibt
außerdem keine Garantie dafür,
dass die Zielfonds gleiche oder
ähnliche Ergebnisse erzielen, wie
die von den Sponsoren der Zielfonds aufgelegten Vorläuferfonds.
Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospektes folgende Zielfonds identifiziert, so dass die Gewichtung des
Portfolios wie folgt aussehen kann:
Die Zielfondsauswahl 1)
Fonds
Gesamt-
Reservierungen für
HCI Zeichnungs-
Zielrendite
Track Record
Investment-
eigenkapital
Townsend Kunden
summe
nach Gebühren
von Vorgänger-
Strategie
fonds 2)
CB Richard Ellis
US-$ 1,2 Mrd.
US-$ 428 Mio.
US-$ 20 Mio.
16 %
14-23 %
Strategic Partners
U.S. IV, L.P.
Blackstone Real
wicklungen
US-$ 4,6 Mrd. 3)
US-$ 782,3 Mio.
US-$ 20 Mio.
k. A.
k. A. 4)
Estate Partners V
investitionen
US-$ 1,5 Mrd.
US-$ 500 Mio.
US-$ 15 Mio.
18 %
15-21 %
Estate Fund V, L.P. 5)
AEW Partners V,
Opportunistische
Immobilien-
L.P.
Walton Street Real
Büro, Wohnimmobilien, Projektent-
Büro, Hotels und
Ressorts
US-$ 750 Mio.
US-$ 17,4 Mio.
US-$ 17,4 Mio.
18 %
10-28 %
L.P
Büro, Einzelhandel, Wohnimmobilien
GMAC Commercial
US-$ 625 Mio.
US-$ 400 Mio.
US-$ 10 Mio.
14 %
26 %
Realty Partners II,
L.P.
RECAP Commercial
Re-Development,
Büro, Wohnimmobilien
US-$ 100 Mio.
US-$ 4,8 Mio.
US-$ 4,8 Mio.
16 %
7-42 %
Development Fund,
Gewerbe, Projektentwicklungen
L.P.
RECAP
US-$ 100 Mio.
US-$ 4,8 Mio.
US-$ 4,8 Mio.
Investments X,
7-42 %
Wohnimmobilien,
Projektentwick-
L.P.
Total
16 %
lungen
US-$ 8,88 Mrd.
US-$ 2,14 Mrd.
US-$ 92 Mio.
1) Die Daten sind mit der größtmöglichen Sorgfalt von Townsend und den Zielfondsinitiatoren zusammen gestellt worden. Dennoch übernehmen diese keine Gewähr für die
Gültigkeit. 2) Die Netto-Renditen p. a., d. h. vor Steuern und nach Gebühren der Zielfonds, wurden ermittelt anhand der IRR-Methode auf Basis realisierter und unrealisierter
Investments der jeweils schlechtesten und besten Vorgängerfonds. 3) Auf US-$ 4,6 Mrd. begrenztes Eigenkapital mit dem Recht, um bis zu 2 % zu erhöhen. Blackstone hat
eine Zeichnungsverpflichtung über zusätzliche US-$ 50 Mio. abgegeben. Es gibt keine vertraglich festgelegte maximale Fremdfinanzierungsquote auf Immobilienebene. Der
Betrag der Fremdfinanzierung wird sich nach den Einzelheiten der Transaktionen und den Konditionen am Kapitalmarkt richten. In der Vergangenheit hat die
Fremdfinanzierungsquote auf Immobilienebene durchschnittlich ca. 65-80 % betragen. 4) Auf Basis realisierter und teilweise realisierter Investments betragen die Netto-Renditen der Vorgängerfonds 19,4 % - 104,1 %. 5) Geplant.
40
Die Auswahl und Gewichtung der Zielfonds kann – soweit dies zur Umsetzung der Anlagestrategie notwendig
sein sollte – unter Einhaltung der Anlagekriterien (Investment Guidelines)
noch geändert werden. Es ist unter
Umständen möglich, dass der vorstehend aufgeführte Zielfonds von Walton Street durch einen noch zu identifizierenden anderen Zielfonds ersetzt
wird bzw. bei einer Erhöhung des
Emissionsvolumens weitere noch zu
identifizierende Fonds hinzukommen.
CB Richard Ellis Strategic Partners
U.S. IV, L.P. (CB Richard Ellis Investors)
Im April 2000 wurde mit CB Richard
Ellis Strategic Partners U.S., L.P. der
erste von insgesamt drei Fonds aufgelegt. Seitdem wurden 44 Investments
mit einem Gesamtvolumen in Höhe
von US-$ 2,7 Mrd. getätigt, bei einem
Eigenkapital in Höhe von rund US-$
1,1 Mrd.
3. Die Zielfonds im Einzelnen
Die Beschreibung der Initiatoren und
ihr Track Record erfolgt auf Basis der
von diesen Initiatoren bzw. von
Townsend zur Verfügung gestellten
Daten und Unterlagen. So ist es in
den USA üblich, die erwirtschaftete
Rendite eines Fonds nach der Berechnungsmethode der so genannten „Internen Zinsfußmethode“ (IRR)
anzugeben. Diese Berechnungsmethode drückt die Verzinsung des jeweils rechnerisch gebundenen Kapitals aus. Dabei wird neben der Höhe
der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher Bezug berücksichtigt. Wirtschaftlich gesehen misst die IRR-Methode die Ertragskraft der Investition
unter Berücksichtigung gewählter
Kalkulationsprämissen. Die vorliegenden Zahlungsströme werden zu
einer einzigen Zahl, dem internen
Zinsfuß, verdichtet. Der so ermittelte
interne Zinsfuß drückt die Verzinsung
des zu dem jeweiligen Zeitpunkt
rechnerisch gebundenen Kapitals
aus und ist somit nicht mit den Renditen anderer Kapitalanlagen wie
etwa festverzinslicher Wertpapiere
vergleichbar.
Die IRR-Methode soll lediglich als
Beleg für die Erfahrung des Initiators und den Erfolg der bisherigen
Fonds dienen und entspricht nicht
einem für die Anleger prognostizierten Gesamtrückfluss und ist
daher nicht zur vergleichenden Beurteilung der Vermögensanlage
geeignet.
CB Richard Ellis Investors, L.L.C. ist
die Investmentgruppe von CB Richard
Ellis, Inc., einem der größten Immobilienberatungs- und Maklerunternehmen der Welt mit mehr als 13.500 Mitarbeitern in über 200 Büros und 24
Ländern.
CB Richard Ellis Investors Fonds
–
–
–
US-$ 1,1 Mrd. eingesammeltes Eigenkapital
44 realisierte Immobilientransaktionen
voraussichtliche Wertsteigerung des bisher investierten Eigenkapitals auf
durchschnittlich 163 % nach Gebühren
CB Richard Ellis Investors, seit 33
Jahren im Geschäft, ist ein eigenständig aufgebauter Fondsinitiator mit Unternehmenssitz in Los Angeles, Kalifornien. Organisatorisch aufgestellt ist
CB Richard Ellis Investors nach den
Investitionsparametern der Fonds,
d. h. es gibt drei Bereiche, die sich um
die „konservativen“, die „Wertzuwachs-“ und die „opportunistischen“
Investitionen der Investoren kümmern.
Hat das verwaltete Kapital 1997 noch
US-$ 3,7 Mrd. betragen, so hat CB Richard Ellis Investors heute US-$ 15,1
Mrd. unter Management.
Durch die enge Verknüpfung mit der
Muttergesellschaft CB Richard Ellis
kann CB Richard Ellis Investors auf ein
breites Angebot an Immobilien und
Entwicklungsmöglichkeiten zurückgreifen und hat hierzu sehr häufig
„Offmarket“ Zugang. So wurden von
den bisher 44 Investments 26 als „Offmarket“ Transaktionen mit einem
Investitionsvolumen in Höhe von
US-$ 1,5 Mrd. durchgeführt. Der Fokus ist auf solche Zielmärkte gerichtet,
die vorteilhafte Nachfrage/Angebotsstrukturen aufweisen und insbesondere von institutionellen Investoren favorisiert werden.
41
Track Record
Fonds
CB Richard Ellis Strategic
Partners U.S., L.P.
Partners U.S. II, L.P.
Partners U.S. III, L.P.
Aufgelegt
Investiertes Eigenkapital (US-$)
IRR nach Gebühren
2000
324.000.000
14,0 %
2001
300.900.000
22,6 %
2002
485.000.000
18,5 %
Quelle: The Townsend Group per 09/2005
Investitionsstrategie des Zielfonds
Dieser Fonds konzentriert sich auf den
Kauf, die Repositionierung, die Entwicklung und den Verkauf von hochklassigen Immobilien in den Hauptmärkten der USA. Im Büroimmobilien-
bereich liegt das Hauptaugenmerk auf
Class A Gebäude (ggf. auch Class B)
sowie im Bereich der Mehrfamilienhäuser in Märkten mit starker Nachfrage. Darüber hinaus ist geplant,
dass der Fonds so genannte Mezzanine-Finanzierungen gibt. Da der Fonds
noch in der Investitionsphase ist, ist
die rechtliche und steuerliche Strukturierung noch nicht abschließend bestimmt, da die Erfordernisse sich nach
den zu tätigenden Investitionen richten.
Eckdaten des CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV, L.P.
Name des Fonds:
Zielgröße des Fonds:
Eigenbeteiligung von
CB Richard Ellis Investors:
Mögliche Zielobjekte:
Minimum Beteiligungshöhe:
Zielrendite vor Gebühren:
Ausschüttung:
Management Gebühren:
Zielrendite nach Gebühren:
CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV, L.P. (Parallel Fonds)
US-$ 1,2 Mrd. Eigenkapital; geplante Fremdfinanzierung von 65 %, d. h. ca. US-$ 3,4 Mrd.
Investitionsvolumen
US-$ 28,7 Mio.
Immobilien und Projektentwicklungen, Projektfinanzierungen
US-$ 5 Mio.
20 % nach IRR
1. Zunächst an die Limited Partner, bis sie eine Verzinsung von 10 % p. a. auf das eingesetzte Eigenkapital erhalten haben;
2. danach bis sie ihr eingesetztes Eigenkapital vollständig zurückerhalten haben;
3. danach zu 80 % an die Limited Partner und zu 20 % an den General Partner, bis die Limited
Partner eine kumulative Verzinsung von 15 % p. a. auf das eingesetzte Eigenkapital erhalten
haben;
4. danach zu 60 % an den General Partner und zu 40 % an die Limited Partner, bis der General Part–
ner insgesamt 20 % der bis dahin erfolgten Ausschüttungen (mit Ausnahme des zurückgeführten
Eigenkapitals) an alle Gesellschafter erhalten hat; und
5. schließlich zu 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner.
1 % p. a. der Zeichungssumme
16 % nach IRR
42
Blackstone Real Estate Partners V
L.P. (Blackstone Group)
Die Blackstone Gruppe beschäftigt
weltweit rund 600 Angestellte. Die
Gesellschaft wurde 1985 von Peter G.
Petersen und Stephen A. Schwarzman gegründet und hat seitdem ca.
US-$ 44 Mrd. Eigenkapital für Private
Equity Fonds in unterschiedlichen
Asset Klassen eingeworben. Darüber
hinaus verwaltet die Gruppe ein treuhänderisches Kapital (discretionary
funds) von US-$ 10,9 Mrd. für Sachund Vermögenswerte. Die Immobiliensparte von Blackstone gehört weltweit
zu den aktivsten und erfolgreichsten
Investoren. So wurden seit 1991 mit
den Blackstone Real Estate Partners
Funds (BREP) über US-$ 7,1 Mrd.
Eigenkapital in 173 Transaktionen mit
einem Investitionsvolumen von ca.
US-$ 46 Mrd. abgewickelt. Das Eigeninvestment von Blackstone und seinen Angestellten beträgt US-$ 701
Mio. durch die Minimum-Investment
und Co-Investment-Programme des
Hauses.
Gemäß Leistungsbilanz per 31.
Dezember 2005 erzielten die Fonds
Pre-BREP und BREP I, II, III & IV eine
durchschnittliche Netto-IRR-Rendite
von ca. 28,4 % für realisierte und teilweise realisierte Investitionen. Für die
realisierten Investitionen bestand eine
durchschnittliche Kapitalbindungszeit
von drei Jahren. Für realisierte und
noch nicht endgültig abgeschlossene
Investitionen beträgt die durchschnittliche Kapitalbindungsdauer 2,4 Jahre.
Die IRR und Kapitalbindungsperioden
werden ab dem Tag des Kapitalabrufes der einzelnen Investoren berechnet.
Der Fokus von Blackstone liegt insbesondere in dem Erwerb großer Immobilien-Portfolien und deren späteren
Verwertung. Vor allem im Hotelsektor
gehört Blackstone zu den größten und
erfolgreichsten Investoren der letzten
zehn Jahre. So hat die Gesellschaft in
diesem Bereich etwa die Hotelgruppen Marriott, Savoy und Extended
Stay America erworben. Im Januar
2006 erwarb die Gruppe die Aktien
der börsennotierten La Quinta Corporation. Der Wert dieser Transaktion
beträgt ca. US-$ 3,4 Mrd. Die La
Quinta Gruppe ist mit 604 Hotels (360
im Eigentum und 244 im Franchise)
einer der größten Eigentümer/Betreiber von so genannten „Limited-
Service Hotels“. Wesentlich für den
Erfolg von Blackstone in diesem
Bereich ist ihr Know-how im Betreiben
der Hotels: Blackstone investiert nicht
nur das Geld, sondern managt die
Objekte selbst.
Die Investitionsstrategie wird sich an
den erfolgreichen Investitionsstrategien der Vorgängerfonds orientieren.
Hierbei wird ein Schwerpunkt auf
Public-to-Private Transaktionen, der
Akquisition von qualitativ hochwertigen Immobilien, die bestimmte Defizite aufweisen, gelegt. Durch die Implementierung einer zielorientierten
Strategie, diese Defizite nach Akquisition zu beseitigen, wird der Verkauf
der Assets an den Kapitalmärkten
angestrebt.
Im Bezug auf Public-to-Private Transaktionen wird Blackstone versuchen,
Mehrheitsaktienpakete oder die kompletten Aktien von öffentlich gelisteten
Immobilienunternehmen zu übernehmen und diese zu privatisieren. Blackstone Real Estate Partners V L.P. hat
bereits ca. US-$ 376 Mio. Eigenkapital
in die La Quinta Transaktion investiert.
Blackstone Real Estate Partners Fonds
–
–
ca. US-$ 10,7 Mrd. eingesammeltes Eigenkapital
davon US-$ 7,1 Mrd. bisher in 173 einzelnen Transaktionen investiert oder dahingehende Verpflichtungen eingegangen
Track Record
Fonds
BREP
BREP
BREP
BREP
I
II
III
IV
Aufgelegt
IRR nach Gebühren1)
1994
1996
1999
2003
467.168.000
1.218.877.000
1.382.300.000
2.108.908.000
39,7 %
19,4 %
22,9 %
104,1 %
Quelle: The Townsend Group/Blackstone Group
1) Blackstone Real Estate Partners veröffentlicht keine Netto-Renditeangaben zu unrealisierten Investments. Dargestellt werden ausschließlich die Netto-Renditen für realisierte Investments.
43
Eckdaten des Blackstone Real Estate Partners V L.P.
Name des Fonds:
Blackstone:
Ausschüttung:
Auf US-$ 4,6 Mrd. begrenztes Eigenkapital mit dem Recht, um bis zu 2 % zu erhöhen. Blackstone
hat eine Zeichnungsverpflichtung über zusätzliche US-$ 50 Mio. abgegeben. Es gibt keine vertraglich
festgelegte maximale Fremdfinanzierungsquote auf Immobilienebene. Der Betrag der Fremdfinanzierung wird sich nach den Einzelheiten der Transaktionen und den Konditionen am Kapitalmarkt richten. In der Vergangenheit hat die Fremdfinanzierungsquote auf Immobilienebene durchschnittlich ca.
65- 80 % betragen.
US-$ 50 Mio. zzgl. bis zu 10 % je Investment als Co-Investor (auf Basis einer jährlichen Entscheidung)
Immobilien und immobiliennahe Investitionen
US-$ 10 Mio. (General Partner kann geringere Beteiligungshöhen annehmen)
k. A.
1. Zuerst an die Limited Partner bis diese 100 % des eingesetzten Kapitals und einen jährlichen Rück–
fluss von 8 % auf das eingesetzte Kapital erhalten haben;
2. danach 80 % an den General Partner und 20 % an die Limited Partner, bis der General Partner
20 % der bis dahin insgesamt für veräußerte Investitionen geleisteten Ausschüttungen erhalten hat,
wobei bei der Ermittlung der insgesamt geleisteten Ausschüttungen die Rückführung von Eigenkapital und etwaige Abschreibungen für noch nicht veräußerte Investitionen abzuziehen sind;
3. danach 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner.
1,5 % p. a. der Zeichnungsbeträge während der Investitionsphase; danach 1,5 % p. a. der eingezahlten Kapitaleinlage
k. A.
Walton Street Real Estate Fund V,
L.P. (Walton Street Capital)
Walton Street Capital LLC wurde 1994
gegründet, um wachstumsorientierte
und opportunistische Immobilieninvestments zu tätigen. Das Unternehmen befindet sich zu 100 % im Besitz
der langjährig erfahrenen Geschäftsführung. Mit den seit Juni 1996 aufgelegten Fonds wurde bisher ein Eigenkapitalvolumen von rund US-$ 1,7 Mrd.
und ein Gesamtvolumen von ca. US-$
6 Mrd. investiert. Die Geschäftsführer
haben sich selbst mit US-$ 151 Mio. an
den aufgelegten Fonds beteiligt.
Walton Street hat bisher vier Fonds
aufgelegt. Der Fund I wurde im April
1997 geschlossen und hat von seinen
16 Investments 14 bereits wieder verkauft und eines umfinanziert. Bisher
haben die Anleger 187 % ihres eingezahlten Eigenkapitals zurückerhalten.
Vom Fund II (1998 geschlossen) wurden von den 27 Investitionen 13 wieder verkauft und fünf umfinanziert. Die
Anleger erhielten bisher bereits 92 %
des Eigenkapitals zurück. Von den 30
Assets des Fund III (geschlossen 2000)
wurden per August 2005 bereits 10
wieder verkauft und sechs umfinanziert. 85 % des eingezahlten Kapitals
konnte so an die Anleger wieder zurückfließen. Die Walton Street Fonds
konzentrieren sich vornehmlich auf den
US-Markt, wobei 73 % der Transaktionen mit privaten Kontakten der Geschäftsführung abgewickelt wurden.
Bei den Objekten handelt es sich um
innerstädtische Büroimmobilien und
Hotels mit Wertsteigerungspotenzial.
Da der Fonds auch als „Operator“ tätig
wird, erfolgt die Verwaltung der Objekte besonders kostengünstig.
Das Hauptaugenmerk des Fonds liegt
auf Märkten mit starker Nachfrage. Gesucht werden sowohl Einzelimmobilien
als auch Portfolien, deren Wert durch
Redevelopment,
Repositionierung
bzw. durch Finanzinstrumente gesteigert werden kann. Des Weiteren kommen Developments im hochpreisigen
Einzelhandel, hochwertiges Wohnen
und höherklassige Hotels sowie Büros,
vorwiegend in so genannten Central
Business Districts in Frage. Geplant
sind unter anderem Investments von
ca. 30-35 % in Büroimmobilien und ca.
20 bis 25 % in Hotels. Im Wesentlichen
soll in US-amerikanische Immobilien
angelegt werden. Bis zu maximal 25 %
kann auch in Immobilien außerhalb
Nordamerikas investiert werden. Da
der Fonds noch in der Investitionsphase ist, ist die rechtliche und steuerliche
Strukturierung noch nicht abschließend
bestimmt, da die Erfordernisse sich
nach den zu tätigenden Investitionen
richten.
Walton Street Capital Fonds
–
–
–
US-$ 1,8 Mrd. eingesammeltes Eigenkapital
durchschnittlich ca. 210 % nach Gebühren
44
Track Record
Fonds
Walton
Walton
Walton
Walton
Street
Street
Street
Street
I
II
III
IV
Aufgelegt
Eigenkapital (US-$)
IRR nach Gebühren
1997
1998
2000
2004
150.000.000
397.000.000
523.000.000
742.000.000
19,0 %
15,0 %
19,0 %
21,0 %
Eckdaten des Walton Street Real Estate Fund V, L.P.
Name des Fonds:
Walton Street:
Fondslaufzeit:
Ausschüttung:
Walton Street Real Estate Fund V, L.P.
US-$ 1,5 Mrd. Eigenkapital; geplante Fremdfinanzierung von bis zu 80 %, d. h. ca. US-$ 7,5 Mrd.
Investitionsvolumen
US-$ 45 Mio.
Immobilien und Projektentwicklungen
US-$ 10 Mio.
23 % nach IRR
8 Jahre
1. Zuerst bis die Gesellschafter eine Verzinsung von 9 % p. a. auf ihr für die jeweilige Investition
eingesetztes Eigenkapital erhalten haben;
2. danach bis die Gesellschafter ihr für die Investition eingesetztes Eigenkapital vollständig
zurückerhalten haben;
3. danach bis die Gesellschafter die unter den Stufen 1 und 2 vorgesehenen Ausschüttungen für
frühere Investitionen erhalten haben, bei denen die Nettobareinnahmen für diese Ausschüttungen
nicht ausreichten;
4. danach 30 % an die Limited Partner und 70 % an den General Partner, bis der General Partner
insgesamt 20 % der bis dahin für diese und frühere Investitionen erfolgten Ausschüttungen
(mit Ausnahme des zurückgeführten Eigenkapitals) an alle Gesellschafter erhalten hat;
5. schließlich 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner.
Von den vorstehenden Ausschüttungsregelungen wird aber wie folgt abgewichen: (i) 50 % der ansonsten für den General Partner auf der 4. und 5. Stufe vorgesehenen Ausschüttungen fließen statt an den
General Partner solange an alle Gesellschafter, bis diese ihr gesamtes, auf alle Investitionen eingesetzte Eigenkapital zuzüglich einer Verzinsung von 9 % p. a. zurückerhalten haben; ist diese Hürde genommen, so erfolgen die Ausschüttungen zu 70 % an den General Partner und zu 30 % an die Limited Partner, bis der General Partner die zurückgestellten Ausschüttungen aufgeholt hat; (ii) die verbleibenden
50 % der ansonsten für den General Partner auf der 4. und 5. Stufe vorgesehenen Ausschüttungen fließen solange an alle Gesellschafter, bis die Summe aller bisher an sie erfolgten Ausschüttungen und
deren Anteil am zuletzt gutachterlich ermittelten Wert aller Investitionen mindestens dem eingesetzten
Eigenkapital zuzüglich einer Verzinsung von 9 % p. a. entspricht.
Pro Quartal 0,375 % des durchschnittlich im letzten Quartal investierten Kapitals sowie eine Acquisition Fee von 1 %
18 % nach IRR
45
AEW Partners V, L.P. (AEW Capital
Management)
AEW Capital Management (AEW)
wurde 1981 als Tochtergesellschaft
der IXIS Asset Management North
America gegründet, die Teil der IXIS
Management Group ist, dem Asset
Management Arm der Groupe Caisse
d’Epargne, Frankreich. Diese Firmengruppe zählt mit einem verwalteten
Vermögen von über US-$ 500 Mrd. zu
den 20 größten Investmentmanagement-Gesellschaften der Welt.
AEW gehört zu den erfahrensten Immobilienberaterfirmen in den USA: Sie
verwaltet ein Kundenkapital in Höhe
von rund US-$ 10 Mrd., die in 48 Mio.
sq. ft. Büro- und Gewerbeflächen,
26.724 Wohneinheiten und 6.235
Hotelzimmer investiert sind (Stand:
30. September 2004). AEW’s so genanntes „high-return private equity
portfolio“ wird von 28 hochqualifizierten Mitarbeitern aus den Bereichen
Akquisition, Investment Management
und Finanzierung betreut. Darüber
hinaus hat diese Gruppe Zugriff auf
die Experten der Bereiche Research,
Risikomanagement und Recht sowie
auf die Bauingenieure der Caisse
d’Epargne-Gruppe.
1988 wurde mit AEW Partners, L.P.
der erste Fonds aufgelegt, der für die
Investoren nach vollständiger Auflösung einen Rückfluss von 176,6 %
des investierten Eigenkapitals realisieren konnte. Die drei weiteren Fonds
AEW Partners II bis IV sind vollständig
investiert und in der Bewirtschaftungsphase. Insgesamt wurde ein
Eigenkapital in Höhe von rund
US-$ 2 Mrd. in 69 Projekte investiert.
Hiervon wurden bereits 37 Investments wieder aufgelöst und US-$ 2,53
Mrd. an die Investoren ausgeschüttet.
So hat beispielsweise der in 2000 aufgelegte AEW Partners IV 20 Investitionen getätigt, von denen bereits fünf
wieder mit Erfolg aufgelöst wurden:
Die Anleger erhielten bis Ende 2004
bereits etwa 63 % des Eigenkapitals
zurück.
AEW investiert in so genannte Zukunftsmärkte. Alleine im Bereich Research beschäftigt die Gruppe acht
Volkswirte und Analysten. Auf Basis
dieser allgemeinen volkswirtschaftlichen Voraussagen und demographischen Trends werden die Folgen
für die unterschiedlichen Immobilienmärkte abgeleitet und in Investitionsstrategien mit den besten lokalen
Partnern vor Ort umgesetzt. AEW
investiert direkt mit Joint Venture Partnern als auch über Mezzanine-Strukturen, etwa wenn Zwischenfinanzierungsdarlehen auslaufen, oder finanzierende Banken weitere Sicherheiten
fordern.
Der Fonds AEW Partners V, L.P. wird
wie seine Vorgängerfonds auch in so
genannte Zukunftsmärkte investieren
und mit lokalen Partnern vor Ort in
Form von Joint Ventures zusammenarbeiten. Als Investments sind Büround Gewerbeimmobilien, Hotels,
Wohnungen sowie Seniorenresidenzen möglich. Da der Fonds noch in
der Investitionsphase ist, ist die rechtliche und steuerliche Strukturierung
noch nicht abschließend bestimmt, da
die Erfordernisse sich nach den zu tätigenden Investitionen richten.
AEW Capital Management Fonds
–
–
–
US-$ 2 Mrd. eingesammeltes Eigenkapital
Track Record
Fonds
AEW
AEW
AEW
AEW
Partners
Partners II
Partners III
Partners IV
Aufgelegt
Eigenkapital (US-$)
IRR nach Gebüren
1988
1996
1998
2000
875.000.000
288.000.000
505.000.000
360.000.000
10 %
13 %
12 %
28 %
46
Eckdaten des AEW Partners V, L.P.
Eigenbeteiligung von AEW:
Ausschüttung:
US-$ 750 Mio. Eigenkapital; geplante Fremdfinanzierung von bis zu 75 %, d.h. bis zu US-$ 2 Mrd.
Investitionsvolumen
7,5 % des gezeichneten Kapitals, max. US-$ 30 Mio.
Immobilien und Immobiliengesellschaften
US-$ 5 Mio.
k. A.
1. Zuerst an alle Partner bis diese 100 % des eingesetzten Kapitals und einen jährlichen Rückfluss von
9 % auf das eingesetzte Kapital erhalten haben;
2. 20 % für den General Partner und 80 % an die Limited Partner, bis die Limited Partner eine
Verzinsung von 13 % p. a. erhalten haben;
einen Rückfluss in Höhe von 20 % der Ausschüttungen bekommen hat;
In der Investitionsphase 1 ,25 % des gezeichneten Kapitals, danach 1,25 % des investierten Kapitals
18 % nach IRR
Quelle: Photodisc
Name des Fonds:
47
GMAC Commercial Realty Partners
II, L.P. (GMAC)
GMAC Institutional Advisors (GMAC)
gehört zu den führenden Beratungsfirmen für in Immobilien bzw. in Immobilienfinanzierungsinstrumente investiertes Eigenkapital. GMAC wurde im
Jahr 2000, als Tochtergesellschaft
von GMAC Commercial Mortgage
(GMACCM), eines der weltweit größten Finanzinstitute, gegründet.
Das Hauptgeschäft von GMACCM
liegt in der Immobilienfinanzierung
gewerblicher Investoren und ist in diesem Bereich der Hypothekenfinanzierung einer der Marktführer. Weltweit
beschäftigt GMACCM 3.105 Angestellte in 115 Geschäftsstellen. Hierdurch erhält GMAC einen exzellenten
Marktzugang.
GMAC mit Sitz in Horsham (Philadelphia) hat mit seinen über 150 Mitarbeitern ein Vermögen in Höhe von rund
US-$ 13 Mrd. unter Kontrolle. GMAC
und seine Kunden profitieren insbesondere von dem dichten Netzwerk
von Büros der Muttergesellschaft an
über 40 Standorten in den USA.
Ende 2004 hat GMAC seinen ersten
Fonds aufgelegt und mit US-$ 190
Mio. geschlossen. Bei diesem Fonds
waren bei Auflegung bereits 62 % der
Investitionsobjekte ausgewählt. Auf
Basis der ersten vier Verkäufe (erzielten einen IRR von ca. 36 % nach Gebühren) rechnet GMAC für das gesamte Portfolio mit einem IRR für den
Fonds von 26 % nach Gebühren.
Quelle: Photodisc
In der Identifizierung von geeigneten
Investitionsmöglichkeiten setzt GMAC
auf das nationale Netzwerk von
GMACCM, um so den Vorteil der lokalen Marktkenntnisse ausnutzen zu
können. Dies ist insbesondere bei
kleineren, weniger transparenten
Märkten ein großer Vorteil. Investiert
wird im Wege von Co-Investments mit
hoch qualifizierten Partnern, die die
Immobilien betreiben. Bevorzugte Immobilienklassen sind insbesondere
Einzelhandel, Büro und Wohnen.
Investitionsstrategie des GMAC
Commercial Realty Partners II, L.P.
Die Strategie des Fund II wird an der
des Fund I ausgerichtet. Zum Zeitpunkt des Beitritts zu diesem Fonds
sind bereits zwölf Objekte mit einem
Eigenkapitalvolumen in Höhe von
rund US-$ 163 Mio. vorausgewählt:
Es handelt sich um drei Wohnprojekte,
vier Bürogebäude, vier Shopping Center sowie ein Objekt mit Büro- und
Einzelhandelsflächen. Exemplarisch
wird nachfolgend ein Objekt näher
dargestellt.
Beispiel für eine vorausgewählte Investition
Bella Terra Mall
Die Huntington Beach Mall wurde im
August 2005 akquiriert. Die ehemalige
Einkaufspassage (indoor) wird für US$ 170 Mio. in ein 777.000 sq. ft. großes Einkaufs- und Lifestyle Center
umgewandelt. Die neue Anlage wurde
in Anlehnung an ein pittoreskes italienisches Dorf mit Fontänen und Kopfsteinpflaster errichtet. Die komplette
Fertigstellung soll im Frühjahr 2006 erfolgen.
Vorausgewählte Immobilien
Wohnen
Büro
Einzelhandel
Büro/Einzelhandel
Gesamt
Größe
Eigenkapital
860 Apartments
1.647.674 sq. ft.
1.317.764 sq. ft.
322.753 sq. ft.
US-$
US-$
US-$
US-$
US-$
17.988.848
68.740.875
63.097.174
13.128.638
162.955.535
Bella Terra
Haupteinzelhandelsmieter
Kino
Restaurant/
Café
Einzelhandel
48
Zum Zeitpunkt des Kaufs waren die
Umbaumaßnahmen ca. fünf Monate
im Rückstand, ebenso die Vermietung. Das Research von GMAC stellte
fest, dass im Einzugsgebiet ein hoher
Bedarf an hochwertigen Einzelhändlern sowie Restaurants und Unterhaltung besteht. Neben einem Kino mit
4.000 Sitzen wird es daher auch ein
reichhaltiges Angebot an unterschiedlichen Restaurants geben.
Es ist geplant, die Immobilie insgesamt für fünf Jahre zu halten und über
die Laufzeit einen durchschnittlichen
Rückfluss von 8 bis 10 % p. a. auf das
eingesetzte Eigenkapital zu erzielen.
Joint Venture Partner für dieses Pro-
jekt ist die in Kalifornien ansässige
und 1979 gegründete DJM Capital
Partners, Inc.
Da der Fonds noch in der Investitionsphase ist, ist die rechtliche und steuerliche Strukturierung noch nicht abschließend bestimmt, da die Erfordernisse sich nach den zu tätigenden Investitionen richten.
Eckdaten des Bella Terra Mall Investments
Name:
Standort:
Immobilienart:
Größe:
Bella Terra Mall
Huntington Beach, Kalifornien
Einkaufs- und Lifestyle Center
777.000 sq. ft. (rd. 72.000 m2)
Erworben:
Gesamtinvestment:
Eigenkapital:
Voraussichtliche
Haltedauer:
Strategie:
Durchschnittl. 5-jährige
Ausschüttung:
Partner Co-Investment:
August 2005
US-$ 248.880.042
US-$ 41.698.036
5 Jahre
Umbau, Stabilisierung der Vermietungsseite
8-10 %
10 %
49
Eckdaten des GMAC Commercial Realty Partners II, L.P.
Name des Fonds:
GMAC:
Ausschüttung:
GMAC Commercial Realty Partners II, L.P.
US-$ 625 Mio. Eigenkapital; geplante Fremdfinanzierung von bis zu 65 %, d. h. bis zu US-$ 1,8 Mrd.
Investitionsvolumen
Mindestens 20 % des geplanten Eigenkapitals
Immobilien
US-$ 5 Mio.
15 %-17 % nach IRR
1. Zuerst an die Investoren, bis diese einen jährlichen Rückfluss von 10 % auf ihr netto investiertes
Kapital erhalten haben;
2. 100 % an die Investoren, bis diese ihr netto investiertes Kapital zurückerhalten haben;
3. danach 75 % an die Investoren und 25 % an den General Partner, bis die Gesellschafter eine Verzinsung von 13 % gem. IRR netto erhalten haben;
4. danach 50 % an die Investoren und 50 % an den General Partner, bis dieser insgesamt 20 % der auf
den Stufen 1-4 erfolgten Ausschüttungen (ohne Kapitalrückführung) erhalten hat und dann
5. 80 % an die Investoren und 20 % an den General Partner.
1 % p. a. des netto investierten Kapitals
14 % nach IRR
50
Fund, L.P.
(Real Estate Capital Partners)
Die Gesellschaft Real Estate Capital
Partners L.P., New York – kurz RECAP
– wurde im Jahr 1989 gegründet. Gesellschafter sind unter anderem Paul
J. Doocy, Karin E. Shewer sowie das
Senior Management von RECAP,
die Harald Quandt Holding GmbH,
Oppenheim Immobilien Kapitalanlagegesellschaft (OIK), F & F Burda Holdings und BHF-Bank. Seit Geschäftsaufnahme hat RECAP im Auftrag seiner Investoren US-Immobilien im Wert
von US-$ 4,45 Mrd. erworben. Ferner
ist RECAP seit kurzem auch für den
US Amerika Fund von OIK tätig.
RECAP ist ein Team von 41 Mitarbeitern für die Bereiche Objektakquisition,
Management und Finanzcontrolling.
RECAP bietet die gesamte Bandbreite
von Beratungsleistungen im US-Immobilienbereich an: Formulierung einer individuellen Anlagestrategie, Auswahl und Analyse von Investitionsmöglichkeiten, Wahrnehmung der Interessen des Investors bis zur Abschlussverhandlung, Erwerb der Immobilie bzw. einer Beteiligung und Sicherstellung der Finanzierung. Des
Weiteren agiert RECAP als Asset Manager, der die jährlichen Budgets
überwacht und die Einnahmen und
Ausgaben sowie die Mieterausbauten
kontrolliert.
Seit 1994 hat RECAP in die Entwicklung von 108 Apartmentkomplexen
bzw. Wohnanlagen sowie sieben Bürogebäude investiert und 77 dieser
Entwicklungsprojekte verkauft, wobei
die Investitionen mit einem Erfolg von
gemäß IRR-Methode abgewickelt
wurden. Mit den unten genannten 14
Fonds wurden knapp US-$ 500 Mio.
Eigenkapital eingesammelt.
Real Estate Capital Partners (Fonds)
–
–
–
knapp US-$ 500 Mio. eingesammeltes Eigenkapital
115 realisierte Büro- und Wohnimmobilientransaktionen – davon wurden bereits
77 veräußert
Wertsteigerung des bisher investierten Eigenkapitals auf durchschnittlich 153 %
nach Gebühren
Track Record
Fonds
RECAP Apartment
Communities I
RECAP Apartment
Communities II
RECAP Investments
RECAP Investments II
RECAP Investments III
RECAP Investments IV
RECAP Investments V
RECAP Investments VI
RECAP Investments VII
RECAP Investments VIII
REACAP Investments IX 1)
RECAP Metropolitan
Opportunity Fund
RECAP Office Developments
RECAP Rocky Mountain
Opportunity Fund I
Aufgelegt
IRR nach Gebüren
1998
22.296.910
17,7 %
1999
16.541.457
17,7 %
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2001
2003
2004
2001
13.216.500
23.065.370
35.864.576
41.325.000
55.569.459
53.228.000
34.499.156
58.395.000
48.566.000
48.364.246
7,1 %
21,7 %
15,0 %
20,0 %
18,0 %
17,5 %
16,0 %
42,0 %
1998
2000
43.343.780
32.210.222
17,4 %
35,0 %
1) Es liegen noch keine Daten vor, da noch in der Investitionsphase.
16,0 %
51
Anlageziel ist es, hochwertige und attraktive Wohnimmobilien und Bürogebäude innerhalb eines Zeitraumes von
bis zu 48 Monaten zu errichten und
diese bei Fertigstellung an institutionelle Anleger, Pensionsfonds, u. a. zu
veräußern.
erliche Strukturierung noch nicht abschließend bestimmt, da die Erfordernisse sich nach den zu tätigenden Investitionen richten.
Da der Fonds noch in der Investitionsphase ist, ist die rechtliche und steu-
Eckdaten des Fonds RECAP Commercial Development Fund, L.P.
Name des Fonds:
RECAP:
Fondslaufzeit:
Ausschüttung:
RECAP Commercial Development Fund, L.P.
US-$ 100 Mio. Eigenkapital
Mindestens 1,01 % des gezeichneten Kapitals
US-$ 1 Mio.
k.A.
8 Jahre
1. Zunächst an die Gesellschafter, bis diese ihr Eigenkapital vollständig zurückerhalten haben;
2. Danach an die Gesellschafter, bis diese eine nach der internen Zinsfußmethode zu ermittelnde
Rendite von 10 % erhalten haben;
3. Danach 20 % an RECAP als Investmentberatungsgebühr und zu 80 % an die Gesellschafter,
wobei die Limited Partner 99 % und der General Partner 1 % erhalten.
Einmalig 2 % der insgesamt für das jeweilige Objekt budgetierten Kosten sowie eine laufende Verwaltungsgebühr von 0,5 % p.a. der für das jeweilige Objekt budgetierten Kosten.
16 % nach IRR
Eckdaten des Fonds RECAP Investments X, L.P.
Name des Fonds:
RECAP:
Fondslaufzeit:
Ausschüttung:
RECAP Invstments X, L.P.
US-$ 100 Mio. Eigenkapital
Mindestens 1,01 % des gezeichneten Kapitals
US-$ 1 Mio.
k. A.
8 Jahre
Rendite von 10 % erhalten haben;
3. Danach 20 % an RECAP als Investmentberatungsgebühr und zu 80 % an die Gesellschafter,
wobei die Limited Partner 99 % und der General Partner 1 % erhalten.
Einmalig 2 % der insgesamt für das jeweilige Objekt budgetierten Kosten sowie eine laufende Verwaltungsgebühr von 0,5 % p.a. der für das jeweilige Objekt budgetierten Kosten.
16 % nach IRR
52
4. Historische Performance der Zielfondsinitiatoren
Da sowohl die Anlageobjekte der
Zielfonds noch nicht feststehen, als
auch die Kapitalabrufe seitens der
Zielfonds, ist eine Prognose hinsichtlich Zeitpunkt und Höhe der Rückflüsse aus den Zielfonds nicht möglich.
Um dem Anleger jedoch einen Anhaltspunkt über einen möglichen Kapitalrückfluss aus dieser Beteiligung zu
vermitteln, gibt die nachfolgende Tabelle einen Überblick über bisher von
den einzelnen Initiatoren erzielten
Wertsteigerungen bezogen auf das Eigenkapital des jeweiligen Fonds. Die
von dem jeweiligen Management der
Fonds von Blackstone, Walton Street,
AEW Partners, CB Richard Ellis Investors und GMAC zur Verfügung gestellten Daten geben nicht nur die
tatsächlich bereits realisierten Kapitalrückflüsse, sondern beinhalten auch
projektierte Wertsteigerungen von
noch nicht verkauften Objekten. Die
Zahlen bieten somit keine Gewähr,
dass diese Ergebnisse bei Realisierung
des Verkaufgewinnes auch tatsächlich
erzielt werden. Die von RECAP aufgeführten Rückflüsse sind realisierte
Kapitalrückflüsse. Da dieser Initiator
keine projektierten Werte angibt, wurden nur die Fonds ausgewählt, die
schon mindestens 80 % des Eigenkapitals investiert haben.
Historische Performance der Zielfonds 1)
Zielfonds-Initiator
Partners
Blackstone Real Estate Partners 2)
Walton Street
AEW Partners
RECAP
GMAC
Niedrigster Rückfluss
in %
Höchster Rückfluss
in %
Durchschnittlicher
Rückfluss in %
158
166
163
k. A.
200
160
119
150
k. A.
220
190
183
150
k. A.
210
170
153
150
Quelle: Knut Sodemann
1) Auf Anforderung von Townsend haben die Zielfonds obige Angaben zur Verfügung gestellt unter gewissen Annahmen bezogen auf die Performance der unterliegenden
Investments, welche die Zielfondsinitiatoren für angemessen halten, aber nicht unbedingt die letztendliche Performance widerspiegeln kann. Es kann keine Gewähr gegeben
werden, dass die Fonds die prognostizierten Ergebnisse erzielen oder Verluste vermeiden können.
2) Auf Basis realisierter und teilweise realisierter Investments betragen die Netto-Rückflüsse der Vorgängerfonds 180 % - 240 %, im Durchschnitt 200 %.
53
5. Angaben über die Anlageziele und die Anlagepolitik der Vermögensanlage
Bei der hier angebotenen Vermögensanlage handelt es sich insoweit um einen Blindpool, da die In-
vestitionen der Zielfonds weder abschließend identifiziert noch erwor-
ben wurden. In diesem Zusammenhang gilt folgendes:
Verwendung der
Die Einlagen der Anleger sind für die mittelbare Beteiligung an US-Zielfonds vorgesehen, die selber wieNettoeinnahmen und
derum Investitionen tätigen. Die Nettoeinnahmen reichen konzeptgemäß aus, die geplanten BeteiligunAngaben zu dem Projekt gen einzugehen. Zudem werden die Nettoeinnahmen auf Ebene der Emittentin zur Deckung anfänglicher
Kosten verwandt. Siehe hierzu die Mittelverwendung in Kapitel I. „Beteiligungsangebot im Überblick“.
Auf Ebene der Zielfonds bzw. deren Objektgesellschaften wird allerdings für die Investitionen Fremdkapital aufgenommen.
Beschreibung des
Anlageobjektes
Anlageobjekte sind Zielfonds in den USA, die Investitionen tätigen. Zum Zeitpunkt der Verkaufsprospektaufstellung wurden sechs Zielfonds mit einer Einzahlungsverpflichtung in Höhe von US-$ 77 Mio. gezeichnet. Ein Zielfonds mit einer Einzahlungsverpflichtung über US-$ 15 Mio. soll noch kurzfristig gezeichnet werden. Zur Finanzierung der Kapitalabrufe durch die gezeichneten Zielfonds wurde bei der
HSH Nordbank AG, Hamburg, einen Zwischenfinanzierungsdarlehen aufgenommen.
Eine ausführliche Beschreibung der Anlageobjekte und der Anlagestrategie finden sich in dem Kapitel VI.
„Das Konzept der Vermögensanlage“.
Dingliche
Berechtigungen an den
Anlageobjekten
Weder der Emittentin noch dem Anbieter, den Gründungsgesellschaftern, der Geschäftsführung, der
Treuhänderin noch solchen Personen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, standen oder
stehen dingliche Berechtigungen an den Anlageobjekten zu.
Dingliche Belastungen
an den Anlageobjekten
Weder auf Ebene der Beteiligungs- noch der US-Investitionsgesellschaft erfolgt eine dingliche Belastung.
Auf Ebene der Zielfonds und deren Beteiligungen können die Immobilien hypothekarisch belastet werden.
Rechtliche und
tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der
Anlageobjekte
Mit der HSH Nordbank AG, Hamburg, wurde eine Rahmenkreditlinie vereinbart, die eine maximale Eigenkapitalzwischenfinanzierung in Höhe von US-$ 50 Mio. vorsieht. Zur Sicherheit hat die Beteiligungsgesellschaft sämtliche Ansprüche aus dem Limited Partnership Agreement der HCI Real Estate Growth I USA,
L.P. an die Darlehensgeberin abgetreten. Weitere rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel liegen nicht vor.
Behördliche
Genehmigungen
Behördliche Genehmigungen liegen nicht vor. Auf Seiten der Beteiligungsgesellschaft sind keine Genehmigungen bezüglich der Anlageziele und der Anlagepolitik erforderlich.
Verträge über die
Anschaffung oder
Herstellung der
Anlageobjekte
Grundlage für die Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft an der HCI Real Estate Growth I USA, L.P. ist
das am 15.02.2006 abgeschlossene Limited Partnership Agreement sowie der am 15.02.2006 abgeschlossene Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft. Auf Ebene der Zielfonds wurden die Investitionen überwiegend noch nicht getätigt.
Eine Darstellung der wesentlichen vertraglichen Verhältnisse kann dem Kapitel VIII. 1. „Rechtliche Grundlagen“ entnommen werden.
Bewertungsgutachten zu Bewertungsgutachten über die Zielfonds wurden nicht erstellt.
den Anlageobjekten
Erbringung von
Leistungen und
Lieferungen
Der Anbieter und die Gründungsgesellschafter, die Geschäftsführung sowie die Treuhänderin der
Emittentin haben keine Leistungen und Lieferungen in Bezug auf Anlageziele und Anlagepolitik erbracht.
54
Quelle: Digital Vision
55
Investitionen und Finanzen
VII. Investitionen und Finanzen
1. Mittelherkunft
Die nachfolgenden Daten geben einen
Überblick über die geplanten Kosten
in der Investitionsphase und die Mit-
telherkunft der Emittentin. Die Darstellung geht von einem Eigenkapitalvolumen von US-$ 100 Mio. aus, wobei
das tatsächliche Eigenkapital bis zu
US-$ 150 Mio. betragen kann.
Mittelherkunft (Finanzierungsplan) – PROGNOSE
Kapital der Gründungsgesellschafter
Emissionskapital (Kommanditbeteiligungen)
Agio
Fremdkapital
Gesamt Mittelherkunft
Absolut in US-$
In % des Eigenkapitals1)
2.011.000
97.989.000
4.899.450
0
104.899.450
1,92
93,41
4,67
0,0
100,00
1) Inkl. 5 % Agio in Höhe von US-$ 4.899.450.
Anmerkungen zur Mittelherkunft
tungsgesellschaft mbH, in Höhe von
US-$ 10.000.
Eigenkapitals bis zur Vollplatzierung
zurückgeführt.
Zwischenfinanzierung des ausstehenden Eigenkapitals
Die finanzierende Bank hat das Beteiligungsangebot nicht mitkonzipiert
und – soweit sie Einblick in die Struktur genommen hat – die Verträge lediglich ausschließlich im Eigeninteresse im Hinblick auf ihre Interessen als
Darlehensgeber geprüft; insbesondere hat sie auch nicht den vorliegenden
Prospekt herausgegeben oder geprüft. Der Fremdkapitalgeber übernimmt daher keine weitergehenden
Verpflichtungen im Zusammenhang
mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere keine Haftung für das Zutreffen der Annahmen des Anbieters oder
den Eintritt des wirtschaftlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes.
Eigenkapital
Die Beteiligungsgesellschaft wird sich
– abgesehen von der Zwischenfinanzierung – vollständig durch Eigenkapital finanzieren. Es ist geplant, ein
Emissionskapital in Höhe von US-$
97.989.000 einzuwerben. Auf das geplante Emissionskapital haben die Anleger ein Agio in Höhe von gesamt
US-$ 4.899.450 zu erbringen. Hinzu
kommen die Kommanditeinlagen der
Treuhänderin, der HCI Hanseatische
Immobilien Treuhand GmbH in Höhe
von US-$ 1.000, die der HCI Capital
AG in Höhe von US-$ 2 Mio. und die
Einlage der Komplementärin, der HCI
Real Estate Growth I USA Verwal-
Die Beteiligungsgesellschaft wird von
der HSH Nordbank AG, Hamburg, zur
Zwischenfinanzierung des noch ausstehenden Eigenkapitals ein Darlehen
in Höhe von US-$ 50 Mio. eingeräumt
erhalten. Dieses Darlehen umfasst
einen Betriebsmittelkredit in Höhe von
US-$ 6,4 Mio., aus dem in den ersten
Jahren die bei der Beteiligungsgesellschaft anfallenden Kosten und Gebühren beglichen werden sollen. Die
Valutierung erfolgt jeweils nach Eigenkapitalabruf durch die Zielfonds und
wird sukzessive mit Einwerbung des
2. Investitionsplan
Mittelverwendung (Investitionsplan) – PROGNOSE
Kapitaleinlage in die HCI Real Estate Growth I USA, L.P.
Gründungs- und Fondsnebenkosten
Konzeption und Prospekterstellung
Emissionskosten: Marketing und Vertrieb 1)
Treuhandgebühren
Gesamt Mittelverwendung
1) Inklusive 5 % Agio in Höhe von US-$ 4.899.450
Absolut in US-$
In % des Eigenkaptial
92.000.000
1.390.000
1.260.000
9.899.450
350.000
104.899.450
87,70
1,33
1,20
9,44
0,33
100,00
56
3. Kosten der Investitionsphase
Die nachfolgende Übersicht stellt die
Kosten der Investitionsphase dar und
umfasst auch die auf Basis des Kre-
ditvertrages angenommenen Zinsen
für eine Zwischenfinanzierung von Eigenkapital für die Jahre 2006 bis 2009
in Höhe von US-$ 1.484.375. Insofern
weicht diese Darstellung von dem
Investitionsplan ab.
Kosten der Investitionsphase der HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG – PROGNOSE
Aufwand für den Erwerb der Beteiligung
an der HCI Real Estate Growth I USA, L.P.
Fondsabhängige Kosten
Vergütungen
Nebenkosten der Vermögensanlage
Gesamtaufwand
Die Emittentin investiert US-$ 92 Mio.
ihres Eigenkapitals direkt oder indirekt
über die HCI USA I Mezzanine Corp.
in die US-Investitionsgesellschaft.
Die Position „Vergütungen“ setzt sich
aus den Beträgen zusammen, die die
Gesellschaften der HCI von der Beteiligungsgesellschaft bekommen: Für
die Konzeption und Prospekterstellung erhält die Konzeptionärin, HCI
Immobilien Consult GmbH, eine Vergütung in Höhe von US-$ 1.260.000,
die nach Abschluss der Konzeption
und Prospektfertigstellung fällig wird;
für die Einwerbung des Eigenkapitals
erhält das mit der Emission der Kommanditanteile und dem Marketing
befasste Emissionshaus, die HCI
Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH, eine Vergütung in Höhe von US-$ 5 Mio. Die
Vergütung wird anteilig fällig nach
dem wirksamen Beitritt des Anlegers
und Eingang der Beteiligungszahlung.
Außerdem erhält die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für
Immobilien mbH von ihr eine Vergütung in Höhe des Agios in Höhe von
US-$ 4.899.450. Diese wird jeweils
fällig nach Zahlung des Agios durch
den Anleger. Für den Mehraufwand in
Absolut in US-$
In % des
Gesamtaufwandes
In % des Eigenkapitals
inkl. Agio
92.000.000
86,48
87,70
11.509.450
2.874.375
106.383.825
10,82
2,70
100,00
10,97
2,74
101,41
der Phase der Platzierung des Eigenkapitals erhält die Treuhänderin, die
HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH, eine pauschale Vergütung von US-$ 350.000. Diese Vergütung wird nach Abschluss der Einwerbungsphase fällig. Die Treuhänderin
kann jedoch dem Platzierungsstand
entsprechende Abschlagszahlungen
von der Beteiligungsgesellschaft verlangen.
Die „Nebenkosten der Vermögensanlage“ umfassen die geschätzten Kosten der Beteiligungsgesellschaft für
Handelsregistereintragungen, Rechtsberatung, Steuergutachten, allgemeine Beraterkosten, Prospektbegutachtung und Prospektherstellung sowie
die Gebühren für die Mittelverwendungskontrolle in Höhe von insgesamt
US-$ 1.390.000. Des Weiteren wurden
für die Investitionsphase Zinsen für
die Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals in Höhe von US-$ 1.484.375
unterstellt. Insgesamt betragen die
kalkulierten Nebenkosten der Vermögensanlage somit US-$ 2.874.375.
57
4. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Eröffnungsbilanz
Die Emittentin wurde unter der Firma
AV Einhunderterste Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG als Kommanditgesellschaft deutschen Rechts
gegründet und am 28.10.2005 unter
der Nummer HRA 102840 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg eingetragen. Die Umfirmierung in
HCI Real Estate Growth I USA GmbH
& Co. KG wurde am 10.02.2006 im
Handelsregister eingetragen. Das
Gründungsdatum liegt damit weniger
als 18 Monate zurück, so dass abweichend von §§ 10, 11 und 13 VO die
folgenden Angaben gemäß § 15 VO
gemacht werden.
Eröffnungsbilanz zum 28.10.2005
In €
Aktiva
Umlaufvermögen
Ausstehende Einlagen
Nach Gründung und Eintragung der
AV Einhunderterste Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG hat die HCI
Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH eine Einlage in
In €
Passiva
1.000
Eigenkapital
Festkapitalkonten
Höhe von US-$ 10.000 gezeichnet
und die HCI Capital AG in Höhe von
US-$ 2 Mio. Des Weiteren wurde eine
erste Beteiligung über US-$ 327.212
eingegangen. Deren Auswirkungen
1.000
auf die Bilanz zeigt die nachfolgende
Zwischenbilanz auf. Zum Zwecke der
Umrechnung wird von einem festen
Wechselkurs von US-$ 1,20 = € 1,00
ausgegangen.
Zwischenbilanz zum 15.02.2006 – HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG
In €
Aktiva
A. Ausstehende Einlagen
B. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
Beteiligungen
C. Umlaufvermögen
I. Kassenbestand,
Bundesbankguthaben,
Guthaben bei Kreditinstituten
und Schecks
In €
Passiva
1.675.000
272.677
833
1.948.510
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteile der Gesellschafter
1. Festkapital
2. Agio
3. Entnahmekonten
4. Ergebniskonten
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen
C. Verbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten
1.675.833
0
0
0
1.675.833
0
272.677
1.948.510
Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung zum 15.02.2006 – HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag
Belastung auf Kapitalkonten
Bilanzgewinn
01.01.2006 bis 15.02.2006
in €
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
58
Voraussichtliche Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage
•
Die Aufstellung der Planbilanz sowie
der planmäßigen Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) für das laufende und
das folgende Geschäftsjahr erfolgt
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des HGB. Der in den beiden Jahren ausgewiesene handelsrechtliche
Jahresfehlbetrag und die negativen
Ergebniskonten entstehen aufgrund
der üblichen Anlaufkosten. Diese umfassen insbesondere die Provisionen
für die Vermittlung des Eigenkapitals
und die Konzeption der Vermögensanlage und lassen keine Rückschlüsse
auf die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung der Vermögensanlage zu.
•
•
Annahmen und Wirkungszusammenhänge
•
Die Emissionskosten in Höhe von US$ 8 Mio. sowie das Agio in Höhe von
US-$ 4.899.450 richten sich nach der
Mittelverwendung und sind alle zum
30.09.2006 fällig. Die Zinsen der Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals
werden in Höhe von US-$ 1.484.375
unterstellt. Die Kosten der jährlichen
Steuer- und Rechtsberatung werden
mit US-$ 333.333 geschätzt, die mit
2,5 % p. a. gesteigert werden. Die Gebühren der Partner richten sich nach
dem Vertragswerk:
•
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage geht von folgenden Annahmen
aus: Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft beträgt US-$ 100
Mio. Es wird unterstellt, dass das einzuwerbende Eigenkapital in Höhe von
US-$ 97.989.000 zzgl. 5 % Agio bis
zum 30.09.2006 vollständig gezeichnet
und zu folgenden Terminen eingezahlt
wird:
US-$ 26 Mio. zum 31.12.2006
zzgl. des Agios in Höhe von
US-$ 4.899.450
US-$ 32 Mio. zum 31.03.2007
US-$ 32 Mio. zum 31.03.2008
und
US-$ 10 Mio. zum 31.03.2009.
•
Komplementärvergütung:
US-$ 25.000 p. a.
Treuhandvergütung:
US-$ 175.000 p. a.
Es sind keine Investitionen abzuschreiben. In der Investitionsphase
erfolgen noch keine Rückflüsse.
Für den Erwerb der Beteiligungen an
den Zielfonds ist ein Kapital in Höhe
von US-$ 92 Mio. vorgesehen. Es
werden Kapitalabrufe der Zielfonds zu
einem Sechstel in 2006, zu je einem
Drittel in 2007 und 2008 und zu einem
Sechstel in 2009 unterstellt.
Die Aufstellung der Planbilanzen,
Gewinn- und Verlust-Rechnungen sowie der Liquiditätsplanungen hängt in
der Investitionsphase im Wesentlichen
von dem tatsächlich platzierten Emissionskapital ab. Abweichungen von
dem geplanten Emissionsvolumen, das
der Aufstellung der Planbilanz, der Liquiditätsplanung sowie der planmäßigen Gewinn- und Verlustrechnung zu
Grunde liegt, würden sich unmittelbar
auf die Planzahlen auswirken. Ein Großteil der Provisionen und Vergütungen
wird variabel als Prozentsatz vom Kommanditkapital ermittelt, so dass eine
mögliche Abweichung beim Emissionsvolumen zu korrespondierenden Änderungen dieser Kostenpositionen führen würde. Allerdings würden Fixkosten
wie die jährliche Haftungsvergütung
und die Erstellung des Jahresabschlusses bei Abweichungen vom geplanten Emissionskapital zu einer Verschiebung der Relation von Kosten
zum Eigenkapital führen. Da zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospektes die Investitionen der Zielfonds
noch nicht getätigt wurden, sind daher
weder die Kapitalabrufe der Zielfonds
noch die Rückflüsse in puncto Zeitpunkt und Höhe vorhersehbar. Erwartet
werden die ersten Rückflüsse nach
etwa fünf Jahren.
Planbilanzen („Vermögensanlage“) – PROGNOSE
AKTIVA
A. Ausstehende Einlagen
B. Anlagevermögen
Finanzanlagen
Beteiligungen
C. Umlaufvermögen
Kassenbestand, Bundesbankguthaben,
Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks
Summe
31.12.2006
in US-$
74.000.000
31.12.2007
in US-$
42.000.000
15.678.333
46.805.000
914.584
90.592.917
845.209
89.650.209
100.000.000
4.899.450
0
- 14.306.533
100.000.000
4.899.450
0
- 15.249.241
0
90.592.917
0
89.650.209
PASSIVA
A. Eigenkapital
Kapitalanteile der Gesellschafter
1. Festkapital
2. Agio
3. Entnahmekonten
4. Ergebniskonten
B. al Verbindlichkeiten
Zwischenfinanzierungsdarlehen
Summe
59
Plan-Gewinn- und Verlustrechnung („Ertragslage“) – PROGNOSE
01.01.2006 bis 31.12.2006
in US-$
0,00
- 13.382.783,33
- 923.750,00
- 14.306.533,33
14.306.533,33
0,00
01.01.2007 bis 31.12.2007
in US-$
0,00
- 583.333,33
- 359.375,00
- 942.708,33
942.708,33
0,00
2006
in US-$
2007
in US-$
Einzahlungen
Einzahlung Treuhänderin und Komplementärin
Einzahlung Anleger und HCI Capital AG
Einzahlung Agio
Ausschüttung Objektgesellschaft
Summe
11.000
25.989.000
4.899.450
0
30.899.450
0
32.000.000
0
0
32.000.000
Auszahlungen
Gebühr der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH
Vertriebsprovision aus Agio
Weitere Gebühren in der Investitionsphase
Steuergutachten
Rechtsanwaltskosten
Eigenkapitalzwischenfinanzierungsgebühr
Jahresabschlusskosten
lfd. Treuhandgebühren
Zinsen der Zwischenfinanzierung
Transfer zur Zielgesellschaft
Summe
5.000.000
4.899.450
2.150.000
83.333
693.750
197.917
208.333
150.000
923.750
15.678.333
29.984.866
0
0
0
0
128.125
41.667
213.542
200.000
359.375
31.126.667
32.069.375
914.584
845.209
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Umsatzerlöse
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag
Belastung auf Kapitalkonten
Bilanzgewinn
Liquiditätsplanung („Finanzlage“) – PROGNOSE
Stand Jahresende
60
Planzahlen
Die Emittentin ist als Beteiligungsgesellschaft kein Produktionsbetrieb
und tätigt keine Umsätze. Weiterhin
sollen nach dem Erwerb der Beteiligungen keine weiteren Investitionen
getätigt werden.
Annahmen und Wirkungszusammenhänge
Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft beträgt US-$ 100 Mio. Es
wird unterstellt, dass das einzuwerbende Eigenkapital in Höhe von US-$
97.989.000 zzgl. 5 % Agio bis zum
30.09.2006 vollständig gezeichnet und
zu folgenden Terminen eingezahlt:
•
•
•
US-$ 26 Mio. zum 31.12.2006
zzgl. des Agios in Höhe von
US-$ 4.899.450
US-$ 32 Mio. zum 31.03.2007
US-$ 32 Mio. zum 31.03.2008
und
US-$ 10 Mio. zum 31.03.2009.
Die Emissionskosten in Höhe von US$ 8 Mio. sowie das Agio in Höhe von
US-$ 4.899.450 richten sich nach der
Mittelverwendung und sind alle zum
30.09.2006 fällig. Die Zinsen der Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals
werden in Höhe von US-$ 1.484.375
unterstellt. Die Kosten der jährlichen
Steuer- und Rechtsberatung werden
mit US-$ 333.333 geschätzt, die mit
2,5 % p. a. gesteigert werden. Die
Gebühren der Partner richten sich
nach dem Vertragswerk:
• Komplementärvergütung:
US-$ 25.000 p. a.
• Treuhandvergütung:
US-$ 175.000 p. a.
Es sind keine Investitionen abzuschreiben. In der Investitionsphase
erfolgen noch keine Rückflüsse. Für
den Erwerb der Beteiligungen an den
Zielfonds ist ein Kapital in Höhe von
US-$ 92 Mio. vorgesehen. Es werden
Kapitalabrufe der Zielfonds zu einem
Sechstel in 2006, zu je einem Drittel in
Quelle: Photodisc
•
2007 und 2008 und zu einem Sechstel
in 2009 unterstellt.
Die Aufstellung der Planzahlen hängt in
der Investitionsphase im Wesentlichen
von dem tatsächlich platzierten Emissionskapital ab. Abweichungen von dem
geplanten Emissionsvolumen, das der
Aufstellung der Planbilanz, der Liquiditätsplanung sowie der planmäßigen
Gewinn- und Verlustrechnung zu Grunde liegt, würden sich unmittelbar auf die
Planzahlen auswirken. Ein Großteil der
Provisionen und Vergütungen wird variabel als Prozentsatz vom Kommanditkapital ermittelt, so dass eine mögliche
Abweichung beim Emissionsvolumen zu
korrespondierenden Änderungen dieser
Kostenpositionen führen würde. Allerdings würden Fixkosten wie die jährliche
Haftungsvergütung und die Erstellung
des Jahresabschlusses bei Abweichungen vom geplanten Emissionskapital zu einer Verschiebung der Relation
von Kosten zum Eigenkapital führen. Da
zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospektes die Investitionen der
Zielfonds noch nicht getätigt wurden,
sind daher weder die Kapitalabrufe der
Zielfonds noch die Rückflüsse in puncto
Zeitpunkt und Höhe vorhersehbar. Erwartet werden die ersten Rückflüsse
nach etwa fünf Jahren.
61
Quelle: Photodisc
Planzahlen – PROGNOSE
2006
in US-$
Investitionen
Kapitaleinlagen in die US-Investitionsgesellschaft
15.678.333
Erträge
Erträge aus der Beteiligung
0
Zinsen und Dividenden
0
Aufwendungen
13.382.783
Zinsen und ähnliche Aufwendungen1)
923.750
Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/
Jahresfehlbetrag
- 14.306.533
2007
in US-$
2008
in US-$
2009
in US-$
31.126.667
31.126.667
15.793.333
0
0
0
0
0
0
583.333
359.375
591.875
201.250
569.380
298.575
- 942.708
- 793.125
- 867.955
1) Im Vergleich zu den ausgewiesenen Zwischenfinanzierungszinsen in Höhe von US-$ 1.484.375 auf S. 56 sind in dieser Tabelle zusätzlich die Betriebsmittelkreditzinsen dargestellt.
Gewährleistete Vermögensanlagen
Für dieses Angebot einer Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung für deren
Verzinsung oder Rückzahlung übernommen.
62
63
Rechtliche und steuerliche Grundlagen
VIII. Rechtliche und steuerliche Grundlagen
1. Rechtliche Grundlagen
a) Vorbemerkung
Eine Beteiligung an der HCI Real
Estate Growth I USA GmbH & Co.
KG („Beteiligungsgesellschaft“ oder
„Emittentin“) erfolgt auf der Grundlage
des Gesellschaftsvertrages und des
Treuhand- und Servicevertrages jeweils in der Fassung vom 15.02.2006
(beide sind im vollen Wortlaut in diesem Verkaufsprospekt abgedruckt),
der diesem Verkaufsprospekt als Anlage beigefügten und vom jeweiligen
Anleger unterzeichneten Beitrittserklärung nebst Verbraucherinformation für
den Fernabsatz sowie im Übrigen auf
Basis der gesetzlichen Vorschriften.
Die im Folgenden beschriebenen Rahmenbedingungen fassen nur den
wesentlichen Inhalt der rechtlichen
Beteiligungsbedingungen zusammen.
Rechtlich verbindlich sind allein die
vorgenannten Unterlagen und die gesetzlichen Bestimmungen.
b) Gesellschaftsvertrag der
Emittentin
Beteiligungsgesellschaft
Die Beteiligungsgesellschaft HCI Real
Estate Growth I USA GmbH & Co. KG
ist eine in Deutschland gegründete
Kommanditgesellschaft mit Sitz in
Hamburg. Die Beteiligungsgesellschaft wurde als Vorratsgesellschaft
erstmals am 28.10.2005 in das
Handelsregister eingetragen (Amtsgericht Hamburg, HRA 102840) und
am 10.02.2006 nach Änderung des
Unternehmensgegenstandes in ihre
jetzige Firma umfirmiert. Persönlich
haftende Gesellschafterin mit einer
Haft- und Pflichteinlage in Höhe von
US-$ 10.000 ist die HCI Real Estate
Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH, Bremen. Kommanditistin
ist die HCI Hanseatische Immobilien
Treuhand GmbH, Bremen, mit einer
Einlage von US-$ 1.000 und einer
Haftsumme von € 1.000. Weitere
Kommanditistin ist die HCI Capital AG
mit einer Einlage von US-$ 2 Mio. und
einer Haftsumme in Höhe von 10 %
ihrer Einlage.
bei entsprechendem Gesellschafterbeschluss oder wenn sämtliche (direkt oder indirekt gehaltenen) Anteile
der Beteiligungsgesellschaft an der
US-Investitionsgesellschaft bzw. deren Anteile an den US-Zielfonds veräußert werden.
Gegenstand des Unternehmens
Einlage und Emissionskapital
Unternehmensgegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die 99,8-prozentige Beteiligung als Limited Partner
an der HCI Real Estate Growth I USA,
L.P. („US-Investitionsgesellschaft“),
USA, und zwar unmittelbar sowie mittelbar über ihre hundertprozentige
Tochtergesellschaft HCI USA I Mezzanine Corp. Die restlichen 0,2 % an der
US-Investitionsgesellschaft hält die
HCI Townsend USA Fund Managers
LLC (im Folgenden auch „General
Partner“). Zweck der US-Investitionsgesellschaft ist der Erwerb von Limited-Partnership-Anteilen von mindestens vier US-Limited Partnerships
(„US-Zielfonds“), deren Zweck wiederum der direkte oder indirekte Erwerb, Betrieb und Veräußerung von
Immobilien, Immobiliengesellschaften
oder entsprechenden Fremdkapitalinstrumenten vorwiegend in den USA
ist. Die Beteiligungsgesellschaft ist
berechtigt, alle mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängenden Geschäfte vorzunehmen. Darüber
hinaus darf sie Liquidität verzinslich
anlegen.
Gesellschaftsdauer
und Geschäftsjahr
Die Beteiligungsgesellschaft besteht
gemäß Gesellschaftsvertrag bis zum
31.12.2014, wobei die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschaftsdauer dreimal um je ein Jahr
verlängern kann. Das Geschäftsjahr
entspricht dem Kalenderjahr. Die Beteiligungsgesellschaft endet vorzeitig
1) §§-Angaben sind solche des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft.
An Gesellschaftsvermögen verfügt die
Beteiligungsgesellschaft zurzeit über
die von der Treuhänderin eingezahlte
Einlage in Höhe von US-$ 1.000 und
den oben erwähnten Einlagenanspruch gegenüber der HCI Capital AG
sowie gegenüber der Komplementärin. Es ist vorgesehen, dass die Treuhänderin ihre Einlage durch den nachstehend beschriebenen Beitritt von
Anlegern zur Beteiligungsgesellschaft
um US-$ 97.989.000 („Emissionskapital“)
auf
einen
Betrag
von
US-$ 97.990.000 erhöht. Sollte es
sich während der Platzierungsphase
(§ 3 Ziff. 10.1)) anbieten, das zur Investition in die US-Zielfonds vorgesehene
Volumen zu erhöhen, ist die Treuhänderin berechtigt, ihre Einlage in Abstimmung mit der persönlich haftenden Gesellschafterin um bis zu US-$
50 Mio. zu erhöhen. Das Emissionskapital erhöht sich in diesem Fall entsprechend. Die Gesellschafter haben
ihre Einlagen in US-$ zu leisten.
Beteiligung der Anleger
Der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft erfolgt mittelbar als Treugeber.
Hierzu schließt der Anleger mit der
Treuhänderin den im Verkaufsprospekt abgedruckten Treuhand- und
Servicevertrag ab. Die Treuhänderin
erhöht in diesem Fall entsprechend
der Einlage des Anlegers ihre Einlage
und in Höhe von 10 % der Einlage des
Anlegers ihre Haftsumme im Handelsregister. Für Zwecke der Handelsre-
64
gistereintragung wird aus Vereinfachungsgründen von einem festen
Wechselkurs von US-$ 1,00 = € 1,00
ausgegangen. Sie ist sodann als Treuhänderin für die treuhänderische Verwaltung der mittelbaren Beteiligung
des Anlegers verantwortlich. Entscheidet sich ein Anleger für eine unmittelbare Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, wird er namentlich
mit seiner Haftsumme als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen. In diesem Fall erteilt der Anleger
der persönlich haftenden Gesellschafterin eine notariell beglaubigte Vollmacht zur Bewirkung aller erforderlichen Anmeldungen zum Handelsregister, an denen ein Kommanditist
mitzuwirken verpflichtet ist. Sofern der
Anleger dem nicht widerspricht, verwaltet die Treuhänderin auch bei
unmittelbarer Beteiligung seine Beteiligung. Anleger, die zu dem Personenkreis des § 3 Ziff. 9. angehören, insbesondere Staatsbürger der USA oder
Kanada oder Green Card-Inhaber, sollen nicht als Gesellschafter aufgenommen werden. Der Beitritt ist bis zum
31.03.2007 – bei Gebrauchmachen
der Verlängerungsoption durch die
persönlich haftende Gesellschafterin
(§ 3 Ziff. 10.) – bis zum 31.03.2008
vorgesehen.
Quelle: Eike Butt/Daniel Seekamp
Einzahlung der Einlage
Der Anleger verpflichtet sich, seine gezeichnete Einlage nebst 5 % Agio auf
die gesamte Zeichnungssumme auf
das in der Beitrittserklärung angegebene Treuhandkonto zu überweisen.
Die Einzahlung der Einlage erfolgt in
vier Raten: 26 % zzgl. des vollständigen Agios innerhalb von 14 Tagen
nach Zugang der Annahme durch die
Treuhänderin, je 32 % zum 31.03.2007
bzw. 2008 und 10 % zum 31.03.2009.
Recht, die zweite, dritte und vierte Rate – mit einer vierwöchigen Ankündigungsfrist – bis zu sechs Monate früher
oder später abzurufen. Sollte die persönlich haftende Gesellschafterin ihr
gesellschaftsvertraglich (§ 3 Ziff. 10.)
eingeräumtes Recht zur Verlängerung
der Platzierung des Emissionskapitals
bis zum 31.03.2008 ausüben, sind die
bis zum Beitritt bereits fällig gewordenen Raten in einer Summe zzgl. 5 %
Agio auf die gesamte Einlage innerhalb von 14 Tagen nach Annahme
durch die Treuhänderin zu zahlen.
Geschäftsführung und Vertretung
Die Beteiligungsgesellschaft wird gesetzlich durch die HCI Real Estate
Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH, Bremen, als persönlich
haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft vertreten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
befugt, die Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft zu führen und ist
von den Beschränkungen der §§ 161
Abs. 2, 112 HGB und des § 181 BGB
befreit. Nach Art, Umfang oder Risiko
außergewöhnliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Ein Katalog nicht
zustimmungspflichtiger Geschäfte
befindet sich in § 6 Ziff. 3. Darüber
hinaus ist die persönlich haftende
Gesellschafterin berechtigt, auf laufende Gewinne und Veräußerungsgewinne eines Gesellschafters entfallende US-Quellensteuer (Withholding
Tax) einzubehalten und an die USSteuerbehörde weiterzuleiten. Der so
abgeführte Betrag gilt als an den
Gesellschafter ausgeschüttet. Die
persönlich haftende Gesellschafterin
erhält eine ergebnisunabhängige Haftungspauschale in Höhe von 0,005 %
p. a. Bemessungsgrundlage ist zunächst das bis zur Schließung zum jeweiligen Geschäftsjahresende gezeichneten Emissionskapitals sowie
ab Schließung das bei Schließung gezeichneten Emissionskapitals. Ferner
erhält sie eine Aufwendungspauschale in Höhe von US-$ 20.000 p. a. Die
Pauschalen verstehen sich jeweils
inkl. deutscher Umsatzsteuer und
sind jeweils zum 31.01. des Folgegeschäftsjahres fällig.
bestehenden Treuhandverhältnisses
zur Treuhänderin – sämtliche Gesellschafterrechte selbst wahrnehmen
oder durch einen Angehörigen der
rechts- oder steuerberatenden Berufe
sowie im Fall der Stimmrechtsausübung auch durch den Ehegatten,
einen Elternteil oder ein volljähriges
Kind ausüben lassen. Im Innenverhältnis steht der Anleger – soweit er nicht
unmittelbar beteiligt ist – einem
Kommanditisten gleich. Er hat insbesondere das Recht, an der Gesellschafterversammlung und an Gesellschafterbeschlüssen der Beteiligungsgesellschaft teilzunehmen und
dabei sein Stimmrecht auszuüben.
Der Anleger ist zudem berechtigt, der
Treuhänderin Weisungen hinsichtlich
der Ausübung des Stimmrechts bei
der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen zu erteilen. Erteilt er keine
Weisung, ist die Treuhänderin zur
Herstellung der Beschlussfähigkeit
berechtigt, das Stimmrecht nach
pflichtgemäßem Ermessen auszuüben; im Übrigen enthält sie sich der
Stimme.
Gesellschafterversammlung
Die ordentliche Gesellschafterversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr findet einmal pro Jahr,
spätestens bis zum 30.11. des Folgejahres als Präsenzveranstaltung oder
im schriftlichen Umlaufverfahren, soweit nicht 20 % des stimmberechtigten Kapitals widersprechen, statt. Die
Einladung und die Leitung der Gesellschafterversammlung erfolgen durch
die persönliche haftende Gesellschafterin. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden nach
pflichtgemäßem Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin
oder auf Antrag statt. Antragsberechtigt sind Gesellschafter, die zusammen über mindestens 20 % des
stimmberechtigten Kapitals verfügen,
der Beirat und die Treuhänderin.
Mitwirkungsrechte
Gesellschafterbeschlüsse
Jeder Anleger kann – ungeachtet des
Gesellschafterbeschlüsse werden in
65
der Gesellschafterversammlung gefasst. Zur Beschlussfassung ist ein
Quorum von 50 % des stimmberechtigten Kapitals erforderlich. Für den
Fall, dass dieses Quorum nicht erreicht wird, ist die Beschlussfassung
unter Wahrung der gleichen Form und
Frist erneut durchzuführen. Auf die
Wahrung eines Quorums kommt es
bei erneuter Beschlussfassung nicht
mehr an, worauf hinzuweisen ist. Gesellschafterbeschlüsse werden mit
der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht
im Gesellschaftsvertrag oder durch
Gesetz eine andere Mehrheit vorgesehen ist. Nach dem Gesellschaftsvertrag bedürfen folgende Beschlussgegenstände einer qualifizierten Mehrheit von 75 % der anwesenden oder
vertretenen bzw. (im Fall des Umlaufverfahrens) der teilnehmenden Stimmen: die Änderungen des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung
der Beteiligungsgesellschaft. Das
Stimmrecht richtet sich in allen Fällen
nach dem Verhältnis der festen Kapitalkonten, wobei auf je volle US-$
1.000 eine Stimme entfällt. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen; bei Stimmengleichheit
gilt ein Antrag als abgelehnt.
Haftung
Die unmittelbar als Kommanditisten
beteiligten Anleger haften nach den
gesetzlichen Vorschriften. Danach beschränkt sich die Haftung gegenüber
Gesellschaftsgläubigern auf die gezeichnete Einlage (§ 171 Abs. 1 HGB)
bzw., nach Eintragung im Handelsregister, auf die gemäß § 172 Abs. 1
HGB im Handelsregister eingetragene
Haftsumme (Haftungsobergrenze), die
10 % der Einlage des Anlegers ausmacht. Diese Haftung entfällt insoweit, als die Einlage erbracht worden
ist. Die Kommanditistenhaftung kann
nach vollständigem Erbringen der Einlage bis zur Haftungsobergrenze wieder aufleben, sofern die Einlage zurückbezahlt wird. Dies gilt ebenfalls,
soweit der betroffene Kommanditist
Gewinnanteile entnimmt, während
sein festes Kapitalkonto durch Verluste unter den Betrag der Haftsumme
gemindert ist oder soweit sein festes
Kapitalkonto durch die Entnahme unter den Betrag der Haftsumme herabgemindert ist (§ 172 Abs. 4 HGB). Die
nicht unmittelbar beteiligten Anleger
haften mittelbar über die insofern von
ihnen anteilsmäßig nach dem Vorstehenden entsprechend freizustellende
Treuhänderin. Im Innenverhältnis haftet der Anleger bis zur Höhe der von
ihm gezeichneten Einlage, soweit sie
von ihm noch nicht erbracht oder wieder entnommen wurde.
Jahresabschluss
Der Jahresabschluss wird innerhalb
der gesetzlichen Fristen und nach den
gesetzlichen Vorschriften durch die
Geschäftsführung aufgestellt. Er ist
auf Beschluss der Gesellschafterversammlung durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. Eine Kopie der Bilanz
nebst Gewinn- und Verlustrechnung
wird jedem Anleger spätestens mit
der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung zur vertraulichen Behandlung übersandt. Der Anleger kann die Übersendung des Jahresabschlusses verlangen und die
Jahresabschlussunterlagen der Beteiligungsgesellschaft durch einen Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden Berufe prüfen lassen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat
alle hierfür erforderlichen Auskünfte
zu erteilen. Die Kosten der Prüfung
trägt der betreffende Anleger.
Ergebnisbeteiligung und
Entnahmen/Ausschüttungen
Die Gesellschafter sind während der
gesamten Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft am Gewinn und Verlust sowie am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zueinander zum Ende des
jeweiligen Geschäftsjahres beteiligt.
Für die Jahre 2006 und 2007 erfolgt eine abweichende Beteiligung am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft,
um eine Gleichstellung der Gesell-
schafter zum 31.12.2006 (bzw.
31.12.2007) zu erreichen. Abweichend
hiervon erhalten in 2006 beitretende
und die erste fällige Rate ihrer Einlage
zahlende Anleger einen Frühzeichnerbonus von 6 % p. a. der ersten fälligen
Rate gerechnet ab dem Monatsersten
der Einzahlung der ersten fälligen Rate
bis zum 31.12.2006. Über Entnahmen
bzw. Ausschüttungen zu Gunsten von
Gesellschaftern entscheidet die Gesellschafterversammlung. Die nach
Abschluss der Investitionen bei der
Beteiligungsgesellschaft entstehende
überschüssige Liquidität kann grundsätzlich unter Berücksichtigung einer
zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung angemessenen Liquiditätsreserve ausgeschüttet werden. Entnahmen
bzw. Ausschüttungen stehen nur denjenigen Gesellschaftern zu, die ihre
Einlage inkl. Agio vertragsgemäß geleistet haben. Die Geschäftsführung
kann bei Vorhandensein ausreichender Liquidität Vorabausschüttungen
vornehmen. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist berechtigt, auf laufende und Veräußerungsgewinne eines Gesellschafters entfallende USQuellensteuer einzubehalten und an
die US-Steuerbehörden weiter zu leiten. Der abgeführte Betrag gilt als ausgeschüttet. Ausschüttungen erfolgen
in US-$. Auf Wunsch des jeweiligen
Gesellschafters, erfolgen die Ausschüttungen in Euro.
Übertragbarkeit
Eine rechtsgeschäftliche Übertragung
des Gesellschaftsanteils ist nur zulässig, wenn sie auf den Beginn oder das
Ende eines Quartals des Geschäftsjahres sowie mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgt, wenn der Rechtsnachfolger in
alle Rechte und Pflichten eintritt und
nur wenn die bei Veräußerer/Erwerber
entstehende/zurückbleibende Beteiligung mindestens US-$ 5.000 beträgt
und diese Summe durch 500 ohne
Rest teilbar ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann ihre Zustimmung verweigern, wenn ein wichtiger
Grund vorliegt, insbesondere u. a.
66
wenn die Verfügung über die Beteiligung zu einer Übertragung auf eine in
§ 3 Ziff. 9. genannte Personen, insbesondere Staatsbürger der USA oder
Kanada, führen würde.
Kündigung
Jeder Kommanditist kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von
sechs Monaten zum Jahresende, erstmals zum 31.12.2014 ordentlich kündigen. Die Kündigung der persönlich
haftenden Gesellschafterin ist davon
abhängig, dass auf den Zeitpunkt
ihres Ausscheidens eine Nachfolgerin
bestellt ist. Die Kündigung aus wichtigem Grund ist stets möglich. Hierzu
gehört nach dem Gesellschaftsvertrag
auch, wenn der kündigende Anleger
einen Härtefall nachweisen kann:
Arbeitslosigkeit von mehr als 6 Monaten, Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit
sowie rechtskräftige Scheidung des
Gesellschafters. Die Kündigung hat
durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen. Sie ist ganz oder teilweise möglich. Im Fall der teilweisen Kündigung
muss die Restbeteiligung US-$
25.000 oder einen höheren durch
1.000 teilbaren Betrag betragen.
Gleiches gilt im Fall eines teilweisen
Ausschlusses.
fern der Verkehrswert der Beteiligung
unterhalb des so ermittelten Abfindungsguthabens liegt, kommt der
niedrigere Verkehrswert zum Ansatz.
Bei Ermittlung des Buch- oder
Verkehrswertes ist, je nachdem, ob
der Gesellschafter ganz oder teilweise
ausscheidet, auf die ganze oder den
Teil der Beteiligung abzustellen, mit
dem er aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet. Ist die Einlage auf
die ganze bzw. den Teil der Beteiligung nicht eingezahlt, ist der ausscheidende Gesellschafter zur Zahlung eines 25%igen Risiko- und Kostenausgleichs bezogen auf die ganze
bzw. den Teil der Beteiligung, mit dem
er ausscheidet, verpflichtet.
Auflösung der
Die Gesellschafterversammlung kann
die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft beschließen. Im Anschluss an
die Auflösung findet die Liquidation
durch die persönlich haftende Gesellschafterin als Liquidatorin statt. Ein
nach Berücksichtigung der Verbindlichkeiten verbleibender Liquidationserlös wird entsprechend den Regeln
über die Ergebnis- und Vermögensbeteiligung während der Laufzeit der
Beteiligungsgesellschaft verteilt.
Ausschluss eines Gesellschafters,
Auseinandersetzung
Beirat
Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund ganz oder teilweise aus
der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden. Mit dem Ausschluss erfolgt mit dem Gesellschafter
eine Auseinandersetzung. Danach erhält der Gesellschafter eine Abfindung, die in sechs gleichen Halbjahresraten ausgezahlt wird, sofern dies
die Liquiditätslage unter Berücksichtigung der von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Ausschüttungen zulässt. Die Abfindung ermittelt sich nach dem Buchwert seiner
saldierten Kapitalkonten abzüglich eines Abschlages in Höhe von 25 % für
die latenten Risiken und die mit dem
Ausschluss verbundenen Kosten. So-
Die Gesellschaft kann sich einen Beirat
geben, der für einen Zeitraum von drei
Jahren bestellt wird. Die Geschäftsführung ist berechtigt, eines der Beiratsmitglieder in den Beirat zu entsenden.
Die übrigen zwei Beiratsmitglieder
werden auf Vorschlag der Anleger
durch die Gesellschafterversammlung
gewählt. Die Mitglieder des Beirates
sind zur Verschwiegenheit verpflichtet
und erhalten neben dem Ersatz notwendiger Auslagen keine weitere
Tätigkeitsvergütung. Der Beirat ist unter anderem berechtigt, Bücher der
Gesellschaft durch einen Angehörigen
der steuerberatenden Berufe einsehen
und prüfen zu lassen, eine außerordentliche Gesellschafterversamm-
lung zu beantragen und Vorschläge für
zustimmungsbedürftige Beschlüsse
der Gesellschafterversammlung vorzulegen; er hat dafür seinerseits aber einen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr und insbesondere seine
Beiratstätigkeit anzufertigen.
Der Gesellschaftsvertrag unterliegt
dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland.
Abweichende Regelungen des Gesellschaftsvertrages von den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches
Die folgenden Hinweise zu den abweichenden Regelungen gelten auch für
die über die Treuhandkommanditistin
als Treugeber beitretenden Anleger.
• Die Haftsumme beträgt 10 % der
Pflichteinlage (§ 3 Abs. 4).
• Die Pflichteinlage ist in vier Raten
zu erbringen. Über die Pflichteinlage hinaus ist ein Agio in Höhe von
5 % der Pflichteinlage zu leisten
(§ 3 Abs. 4).
• Die Einlage ist in US-$ zu erbringen. Zum Zwecke der Umrechnung
wird von einem Wechselkurs von
US-$ 1,00 = € 1,00 ausgegangen
(§ 3 Abs. 4).
• Eine Rückständige Einlage ist mit
monatlich 1 % zu verzinsen (§ 3 Abs.
8). Bei Nichtleistung oder unvollständiger Einzahlung der Einlage kann
der Gesellschafter ausgeschlossen
werden (§ 20 Abs. 1 a).
• Es sollen keine Personen als
Gesellschafter aufgenommen werden, die Staatsbürger der USA oder
Kanadas sind, ihren ersten oder
zweiten Wohnsitz in den USA oder
Kanada haben oder im Besitz einer
unbeschränkten Arbeits- und Aufenthaltserlaubnis (Green Card) der
USA oder Kanadas sind (§ 3 Abs. 9).
• Beschlussfassungen der Gesell-
67
schafterversammlung erfolgt nach
dem Verhältnis der Pflichteinlagen
und nicht nach der Anzahl der
Gesellschafter (§ 12 Abs. 2).
• Am Ergebnis und am Vermögen
erfolgt eine Beteiligung nach dem
Verhältnis der Pflichteinlagen zueinander unter Berücksichtigung
einer relativen Gleichstellung (§ 14
Abs. 1 und 2). In 2006 beitretende
Anleger erhalten einen Frühzeichnerbonus von 6 % auf ihre erste
Rate vom Datum der Einzahlung
bis zum 31.12.2006 (§ 14 Abs. 3).
• Sämtliche Gesellschafterkonten
sind unverzinslich (§ 5 Abs. 1).
• Es ist die Bildung eines Beirates
möglich (§ 9).
• Die Komplementärin und ihre Organe unterliegen keinem Wettbewerbsverbot (§ 6 Abs. 2).
• Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen nicht der
Einstimmigkeit (§§ 11, 12).
• Die Verletzung gesetzlicher oder
vertraglicher Bestimmungen durch
einen darin protokollierten Beschluss kann nur binnen einer Ausschlussfrist von 5 Wochen ab Mitteilung des Protokolls durch eine
gegen die Beteiligungsgesellschaft
zu richtende Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der
Frist gilt ein etwaiger Mangel als
geheilt (§ 12 Abs. 4).
• Kommanditanteile können mit Zustimmung der Komplementärin
übertragen werden. Eine etwaige
bei Veräußerer und/oder Erwerber
verbleibende bzw. entstehende
Beteiligung muss mindestens US-$
5.000 betragen und durch 500 teilbar sein (§ 17). Die Zustimmung
kann aus wichtigem Grund verweigert werden. Dieser liegt insbesondere vor, wenn die Übertragung a)
zu einem Verstoß gegen die Bestimmungen des US-Wertpapier-
rechts führen würde; b) an eine
Person erfolgt, die US-Handelsbeschränkungen unterliegt; c) zu
einem Verlust der US-bundessteuerlichen Klassifizierung der Beteiligungsgesellschaft und/ oder USInvestitionsgesellschaft als „Partnership“ führen würde; d) über
einen etablierten Wertpapiermarkt
i.S.v. Section 704(b) des US-Bundessteuergesetzes (Internal Revenue Code von 1986) abgewickelt
würde; e) gegen Bestimmungen
des Gesellschaftsvertrages der USInvestitionsgesellschaft (§ 17 a) verstößt.
• Jedem Kommanditisten steht ein
ordentliches Kündigungsrecht zu,
erstmals zum 31.12.1014 (§ 19).
Eine Kündigung aus wichtigem
Grund ist u. a. beim Vorliegenden
der folgernder Umstände möglich:
(a) Arbeitslosigkeit von mehr als 6
Monaten, (b) Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, (c)
rechtskräftig erfolgte Ehescheidung.
• Die Höhe und Fälligkeit des Abfindungsguthabens eines ausscheidenden Kommanditisten bestimmt
sich nach § 22.
• Im Falle der Liquidation der
Beteiligungsgesellschaft erfolgt
diese durch die Komplementärin
als alleinige Liquidatorin (§ 23).
c) Treuhandvertrag
Die Kommanditistin HCI Hanseatische
Immobilien Treuhand GmbH ist Treuhänderin für die mittelbar und unmittelbar beteiligten Anleger, soweit diese ihre Beteiligungen von ihr verwalten lassen. Sie informiert die Anleger
über die Angelegenheiten der Beteiligungsgesellschaft und berät sie in allen mit ihren Beteiligungen im Zusammenhang stehenden Fragen, soweit
dies berufsrechtlich zulässig ist. Die
Treuhänderin ist an die Weisungen
des Anlegers, insbesondere hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts,
gebunden. Die Treuhänderin führt ein
Anlegerregister. Jeder Anleger, dessen Beteiligung durch die Treuhänderin verwaltet wird, ist verpflichtet, der
Treuhänderin Änderungen seiner persönlichen Daten, der rechtlichen Inhaberschaft seiner Beteiligung und
der Abtretung von Ansprüchen aus
dem Treuhand- und Servicevertrag
unverzüglich mitzuteilen. Gegenüber
der Beteiligungsgesellschaft erbringt
die Treuhänderin verschiedene Serviceleistungen. Insbesondere eröffnet
und führt sie für Rechnung der Beteiligungsgesellschaft das in der Beitrittserklärung bezeichnete Treuhandkonto. Die Rechte und Pflichten der
Treuhänderin sind im Einzelnen in dem
mit der Beteiligungsgesellschaft und
dem jeweils beitretenden Anleger geschlossenen Treuhand- und Servicevertrag vom 15.02.2006 geregelt.
Die Treuhänderin erhält für ihre Leistungen eine Treuhandvergütung in Höhe
von 0,05 % p. a. und eine Servicevergütung in Höhe von 0,125 % p. a. des
jeweils am Tage der Rechnungsstellung gezeichneten Emissionskapitals
der Beteiligungsgesellschaft, jeweils
inkl. ggf. anfallender Umsatzsteuer. Die
Vergütung kann erstmals ab dem Monat erhoben werden, ab dem die USInvestitionsgesellschaft ihre erste Einlage in einen Zielfonds geleistet hat,
frühestens ab dem Beginn der Platzierung des einzuwerbenden Emissionskapitals („Einwerbungsphase“). In der
Einwerbungsphase erhält die Treuhänderin eine Pauschalvergütung für die
Treuhandleistung in Höhe von 0,1 %
und für die Serviceleistung in Höhe von
0,25 % des jeweils am Tag der Rechnungsstellung gezeichneten Emissionskapitals der Beteiligungsgesellschaft inkl. ggf. anfallender Umsatzsteuer. Aufwendungen, die sie außerhalb ihrer normalen Treuhandtätigkeit
für die Beteiligungsgesellschaft tätigt
sowie nachgewiesene Reisekosten,
bekommt sie im Rahmen ihrer Treuhandtätigkeit ersetzt.
Die Haftung der Treuhänderin ist gegenüber den Anlegern und der Beteili-
68
gungsgesellschaft grundsätzlich insgesamt auf € 250.000 beschränkt. Ein
etwaiger Haftungsanspruch erlischt innerhalb von zwölf Monaten nach
Kenntniserlangung der haftungsbegründenden Tatsachen. Das Treuhandverhältnis kann auf das Ende eines Monats gekündigt werden.
Kommt der Anleger mit der Einzahlung
der von ihm geschuldeten Einlage
ganz oder teilweise in Verzug, ist die
Treuhänderin berechtigt, das Treuhandverhältnis mit ihm ganz oder teilweise fristlos zu kündigen und Schadensersatz wegen Nichterfüllung oder
neben der Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung monatlich 1 % Verzugszinsen sowie Ersatz des durch die Verzögerung entstehenden Schadens zu
fordern. Im Fall des Verzugs bei teilweiser Leistung ist die Treuhänderin
zur Verwertung durch freihändigen
Verkauf berechtigt. Die Verwertung ist
dem säumigen Anleger durch eingeschriebenem Brief mit einer Frist von
einem Monat anzukündigen. Das Treuhandverhältnis zwischen Anleger und
Treuhänderin sowie das Serviceverhältnis der Treuhänderin mit der Beteiligungsgesellschaft enden jeweils mit
vollständiger Kündigung des Treuhand- und Servicevertrages durch eine der beiden Parteien oder automatisch mit Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft.
Der Treuhandvertrag unterliegt dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland.
d) Gesellschaftsvertrag der
Quelle: Corbis
Grundlage für die Beteiligung der
Emittentin an der US-Investitionsgesellschaft ist der zwischen der
Emittentin und HCI USA I Mezzanine
Corp. als Limited Partner sowie HCI
Townsend USA Fund Managers LLC
als geschäftsführender General Partner am 15.02.2006 abgeschlossene
Gesellschaftsvertrag („Limited Partnership Agreement“). Das Limited
Partnership Agreement regelt die
Rechte und Pflichten der Emittentin,
69
der HCI USA I Mezzanine Corp. und
des General Partners. Änderungen
des Limited Partnership Agreement,
die sich nachteilig auf die Limited
Partner auswirken, benötigen der Zustimmung der Limited Partner. Bei der
nachfolgenden Darstellung handelt es
sich um eine Zusammenfassung des
wesentlichen Inhalts des Limited Partnership Agreements.
Gründung
Die US-Investitionsgesellschaft, HCI
Real Estate Growth I USA, L.P., wurde
am 18.11.2005 als Limited Partnership
nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet. Als Personengesellschaft ähnelt sie strukturell und
haftungsrechtlich einer deutschen
Kommanditgesellschaft. Die Haftung
der Limited Partner ist somit im Außenverhältnis auf ihre Kapitaleinlagen beschränkt. Die Geschäftsführung obliegt
dem General Partner, HCI Townsend
USA Fund Managers LLC (vergleichbar
dem Komplementär einer deutschen
Kommanditgesellschaft). Der General
Partner ist eine nach dem Recht des
US-Bundesstaates Delaware gegründete Limited Liability Company (bedingt vergleichbar mit einer deutschen
Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Im Außenverhältnis haftet der
General Partner unbeschränkt. Gesellschafter des General Partners sind die
nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründeten Gesellschaften HCI U.S.A. Management Services Company LLC, eine 100 %ige
Tochtergesellschaft der HCI Immobilien Consult GmbH, mit einem Gesellschaftsanteil von 51 % und die USamerikanische TTG German Investments I, LLC mit einem Gesellschaftsanteil von 49 %. Die Gesellschaftsanteile der TTG German Investments I,
LLC werden wiederum zu 100 % von
The Townsend Group, Inc. (im Folgenden „Townsend“ genannt) gehalten.
Gegenstand der
Zweck
der
US-Investitionsgesell-
schaft ist es, in so genannte Opportunity und Value Added Fonds, d.h. auf
Wertschöpfung und Wertsteigerung
ausgerichtete Fonds zu investieren,
deren primärer Fokus auf Immobilieninvestitionen in den USA gerichtet ist.
Kapitaleinlagen
Die Höhe des für die US-Investitionsgesellschaft vorgesehenen Eigenkapitals und die sich daraus ergebenen
Zeichnungssummen der Emittentin
und HCI USA I Mezzanine Corp. richten sich nach der Höhe des von der
Emittentin von den Anlegern eingeworbenen und für Investitionen in die
HCI USA I Mezzanine Corp. und USInvestitionsgesellschaft zur Verfügung
stehenden Eigenkapitals der Emittentin in Höhe von US-$ 100.000.000. Die
Kapitaleinlage der Beteiligungsgesellschaft in die US-Investitionsgesellschaft beträgt nach Abzug von Vertriebs- und Konzeptionsgebühren sowie von sonstigen Kosten 92 % des
Emissionskapitals (Investitionsquote).
Der General Partner hält 0,2 % am Kapital der US-Investitonsgesellschaft.
Der General Partner kann Kapitaleinlagen abrufen, wenn Kapital benötigt
wird, um in die Zielfonds zu investieren, um die laufenden Kosten der USInvestitionsgesellschaft einschließlich
der an Townsend nach dem Investment Management-Vertrag zu zahlenden Managementgebühr abzudecken
und um Rücklagen für die vorgenannten Zwecke zu bilden. Für Investitionen in die Zielfonds vorgesehene Kapitaleinlagen können dabei nur während der Investitionsphase abgefordert werden. Investitionen in Fremdkapitalinstrumente sowie damit verbundene Gebühren und Auslagen,
insbesondere Mezzanine Loans, werden auf Anforderung des General
Partners durch die HCI USA I Mezzanine Corp. getätigt.
Von der US-Investitionsgesellschaft
erhaltene Kapitaleinlagen, die nicht
sofort in die Zielfonds investiert oder
in unmittelbarer Zukunft investiert
70
werden sollen oder die nicht für die
laufenden Kosten der US-Investitionsgesellschaft benötigt werden, können
nach Wahl des General Partners in
kurzfristige Vermögensanlagen investiert werden.
durchschnittliche Rendite soll mindestens 10 % IRR nach Steuern
betragen unter Berücksichtigung
einer angenommenen durchschnittlichen Steuerlast von 15 %.
Diese Portfoliorendite soll sich aus
der historischen Performance der
Initiatoren der jeweiligen Zielfonds
ableiten lassen;
Geschäftsführung
Der General Partner der US-Investitionsgesellschaft ist allein zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Er vertritt die US-Investitionsgesellschaft im Rechtsverkehr und
führt deren Geschäfte und ist insbesondere bevollmächtigt, im Einklang
mit den Investment-Richtlinien Investitionen in die Zielfonds vorzunehmen,
diese zu halten oder zu veräußern.
Nach den Investment-Richtlinien sollen Investitionen in Zielfonds erfolgen,
die folgende Eigenschaften haben:
•
Die Zielfonds sollen als US-Limited Partnership gestaltet sein und
größtmögliche steuerliche Transparenz haben.
•
Die Zielfonds sollen ihrerseits darauf angelegt sein, direkt oder indirekt in US-Immobilien zu investieren, wobei mindestens 80 % der
zu tätigenden Investments auf
Portfolioebene in den USA erfolgen sollen.
•
Die Mehrheit der Einkünfte der
Zielfonds sollen aus dem Verkauf
und der Vermietung von Immobilien stammen (angestrebt werden
80 %).
•
•
•
Andere Einkünfte, die in Deutschland nach dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den
USA und Deutschland in Deutschland zu versteuern sind (z. B. Dividenden und Zinseinkünfte) sollen
20 % nicht übersteigen.
Die Haltedauer für Immobilien soll
mindestens ein Jahr betragen.
Die für das Portofolio des jeweiligen Zielfonds prognostizierte
•
Keine Immobilienklasse soll auf
Portfolioebene mehr als 50 % ausmachen.
•
Zum Ende der Investitionsphase
der US-Investitionsgesellschaft
sollen nicht mehr als 25% des investierten Kapitals auf einen Zielfonds entfallen.
Ob eine Investition den Investmentrichtlinien entspricht, bestimmt der
General Partner in Abstimmung mit
dem Investmentberater Townsend
nach eigenem Ermessen. Der General
Partner kann die Investmentrichtlinien
von Zeit zu Zeit nach Konsultation mit
dem Investmentberater Townsend ändern. Für die Wahrnehmung der Geschäftsführung erhält der General
Partner keine Vergütung. Die Limited
Partner sind nicht berechtigt, an der
Geschäftsführung teilzunehmen und
haben auch in Bezug auf einzelne Geschäfte keine Zustimmungsrechte.
Lediglich eine Änderung des Gesellschaftsvertrages zu deren Nachteil
bedarf deren Zustimmung. Im Übrigen
stehen den Anlegern die allgemeinen
gesetzlichen Informationsrechte des
US-Bundesstaates Delaware zu.
Diese Bezugsbasis errechnet sich aus
der Kapitaleinlage der Beteiligungsgesellschaft in die US-Investitionsgesellschaft in Höhe von 92 % des
Emissionskapitals zuzüglich 8,7 %
dieser Kapitaleinlage, somit 100 %
(nachfolgend: angepasste Kapitaleinlage).
Nettoeinnahmen der US-Investitionsgesellschaft, die aus Investitionen der
Zielfonds in Fremdkapitalinstrumente
der HCI USA I Mezzanine Corp. (z. B.
Mezzanine Loans) stammen, werden
zu 0,2 % an den General Partner und
zu 99,8 % an HCI USA I Mezzanine
Corp. ausgeschüttet. Auf der Ebene
der HCI USA I Mezzanine Corp. werden diese Ausschüttungen dann wiederum in folgender Reihenfolge ausgeschüttet (im Folgenden auch die
„Mezzanine Ausschüttungsregelung“
genannt):
•
Erstens an die HCI USA I Mezzanine Corp. in Höhe ihrer angepassten Kapitaleinlage;
•
Zweitens an die HCI USA I Mezzanine Corp. bis diese unter der
Mezzanine Ausschüttungsregelung und die Emittentin unter der
nachstehend beschriebenen Portfolio Ausschüttungsregelung zusammen Ausschüttungen erhalten
haben, die einer Verzinsung von
8 % IRR auf deren angepasste
Kapitaleinlagen entsprechen;
•
Drittens zu 75 % an die HCI USA I
Mezzanine Corp. und zu 25 % an
den General Partner.
Ausschüttungen
Der General Partner ist verpflichtet, die
für Ausschüttungen zur Verfügung stehenden Nettoeinnahmen der US-Investitionsgesellschaft vierteljährlich innerhalb von 30 Tagen nach Ablauf des
jeweiligen Quartals auszuschütten.
Bezugsbasis für die Ausschüttungen
der US-Investitionsgesellschaft an die
Beteiligungsgesellschaft ist das eingeworbene Emissionskapital (100 %).
Alle Nettoeinnahmen der US-Investitionsgesellschaft, die nicht aus Investitionen der Zielfonds in Fremdkapitalinstrumente der HCI USA I Mezzanine
Corp. stammen, werden zu 0,2 % an
den General Partner und zu 99,8 % an
die Emittentin ausgeschüttet. Auf der
Ebene der Emittentin werden diese
Ausschüttungen dann wiederum in
folgender Reihenfolge ausgeschüttet
(im Folgenden auch die „Portfolio
Ausschüttungsregelung“ genannt):
71
•
Erstens an die Emittentin in Höhe
ihrer angepassten Kapitaleinlage;
•
Zweitens an die Emittentin, bis
diese unter der Portfolio Ausschüttungsregelung und die HCI USA I
Mezzanine Corp. unter der vorstehend beschriebenen Mezzanine
Ausschüttungsregelung zusammen Ausschüttungen erhalten
haben, die einer Verzinsung von
8 % IRR auf deren angepasste
Kapitaleinlagen entsprechen;
•
Drittens zu 75 % an die Emittentin
und zu 25 % an den General
Partner.
Quellensteuereinbehalt
Die US-Investitionsgesellschaft ist verpflichtet, Quellensteuer in Bezug auf
die einem Limited Partner oder General Partner zugewiesenen Gewinne
und Verluste der US-Investitionsgesellschaft einzubehalten und an die zuständigen US-Steuerbehörden abzuführen. Ein solcher Steuereinbehalt ist
als Ausschüttung an den jeweiligen
Partner zu behandeln. Reicht der dem
jeweiligen Partner ansonsten zustehende Anteil an für Ausschüttungen
zur Verfügung stehender Liquidität der
US-Investitionsgesellschaft nicht aus,
um diese Quellensteuerverpflichtung
zu erfüllen, so hat der General Partner
den jeweiligen Partner zur prompten
Zahlung des Fehlbetrages an die USInvestitionsgesellschaft aufzufordern.
Leistet der Partner daraufhin nicht, so
hat der General Partner das Recht, ein
Darlehen in Höhe des Fehlbetrages zu
Lasten des nicht leistenden Partners
aufzunehmen und sämtliche Ausschüttungen an den nicht leistenden
Partner auszusetzen, bis das Darlehen
zuzüglich Zinsen vollständig zurückgezahlt ist.
Laufzeit und Liquidation
Die Laufzeit der US-Investitionsgesellschaft endet planmäßig mit Beendigung und Abschluss der Liquidation
des letzten Zielfonds, an dem die US-
Investitionsgesellschaft dann noch
beteiligt ist. Vorher wird die US-Investitionsgesellschaft u. a. auf Beschluss
des General Partners aufgelöst.
Anwendbares Recht
Der Gesellschaftsvertrag der USInvestitionsgesellschaft
unterliegt
dem Recht des US-Bundesstaates
Delaware.
e) Gesellschaftsvertrag der
bis zum 31.03.2007 – bei Ziehung der
Verlängerungsoption nach § 3 Ziff. 10.
bis zum 31.03.2008 – platziert oder
bis zum Ablauf der Fälligkeit der letzten Einzahlungstranche vollständig
eingezahlt worden sein, ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, die
Platzierungs- und Einzahlungsgarantie in Anspruch zu nehmen. In diesem
Fall würde die HCI Capital AG die ausstehenden Einlage einzahlen und
selbst oder ein Dritter der Beteiligungsgesellschaft beitreten.
Mittelverwendungskontrolle
Die HCI USA I Mezzanine Corp. ist
eine am 29. November 2005 nach
dem Recht des US-Bundesstaates
Delaware gegründete Corporation
(Aktiengesellschaft), deren alleinige
Aktionärin die Emittentin ist. Die Geschäftsführung der HCI USA I Mezzanine Corp. erfolgt durch deren Präsidenten, Herrn Olaf Fortmann, und
unterliegt der Aufsicht des Vorstands
(im Folgenden „Board of Directors“)
der Gesellschaft. Der Board of Directors besteht zurzeit aus einem Director, Herrn Dr. Manfred Kupka.
Gesellschaftszweck der HCI USA I
Mezzanine Corp. ist jede nach dem
Recht des Staates Delaware für Corporations erlaubte Tätigkeit.
Der Gesellschaftsvertrag der HCI
USA I Mezzanine Corp. unterliegt dem
Recht des US-Bundesstaates Delaware.
f) Wesentliche weitere Verträge der
Platzierungs- und
Einzahlungsgarantie
Die HCI Capital AG gibt eine Platzierungs- und Einzahlungsgarantie, wonach sie im Falle der nicht vollständigen Platzierung oder Einzahlung des
geplanten Emissionskapitals die Beteiligungsgesellschaft so stellen wird,
als sei die Vollplatzierung bzw.
Volleinzahlung erfolgt. Sollte das Kapital der Beteiligungsgesellschaft nicht
Gemäß einer mit einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geschlossenen Vereinbarung kontrolliert diese als Mittelverwendungskontrolleur, ob die von
den Anlegern geleisteten Einlagen
zweckgerecht verwendet wurden. Der
Mittelverwendungskontrolleur überprüft hierbei, ob die Verfügungen
der Beteiligungsgesellschaft bzw. der
Treuhänderin über das Kommanditkapital den Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag, insbesondere des Investitions- und Finanzierungsplans,
entsprechen. Dies gilt insbesondere
für die Investitionen durch die Geschäftsführung in die Beteiligung an
der US-Investitionsgesellschaft bzw.
die Ablösung einer Zwischenfinanzierung. Der Mittelverwendungskontrolleur ist dabei berechtigt und verpflichtet, den Verfügungen der Treuhänderin
über das Treuhandkonto zuzustimmen, wenn die Zahlungen den vertraglichen Regelungen entsprechen.
Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die
Investitionsphase und ist mit vollständiger Abwicklung sämtlicher im Vertragswerk genannter Ausgaben der
Mittelverwendung abgeschlossen. Die
Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs beläuft sich auf 0,10 %
inkl. Umsatzsteuer des eingeworbenen Eigenkapitals ohne Agio. Die Gebühr ist zu 50 % fällig mit der generellen Freigabe des Eigenkapitals; der
Restbetrag ist fällig nach vollständiger
Leistungserbringung, oder – ggf. anteilig – mit Beendigung des Mittelverwendungskontrollvertrages. Für die
72
Auftragsdurchführung gelten die Allgemeinen Auftragsbedingungen für
Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften des IDW in der
Fassung vom 01.01.2002.
Servicevereinbarung
Mit der HCI Immobilien Consult
GmbH besteht eine Vereinbarung über
die Erbringung folgender Serviceleistungen:
a) Fondskonzeption und Prospekterstellung
b) Marktforschung- und -analyse.
Die Leistungen a) und b) werden
jeweils gleich und insgesamt in Höhe
von 1,26 % des platzierten Emissionskapitals, mindestens US-$ 1.260.000,
inkl. Umsatzsteuer vergütet. Die Vergütung ist nach entsprechendem Eingang der ersten Einlageraten der Anleger fällig. Die Haftung ist auf Vorsatz
und grobe Fahrlässigkeit sowie in der
Höhe auf € 250.000 beschränkt. Der
Vertrag endet mit vollständiger Zahlung der Vergütung.
Vertriebsvereinbarung
Mit dem Vertrieb bzw. der Eigenkapitaleinwerbung ist die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für
Immobilien mbH beauftragt. Die Beauftragung umfasst die Durchführung
geeigneter Werbemaßnahmen. Die
HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH ist
zur Unterbeauftragung berechtigt. Für
die Erbringung dieser Leistungen erhält sie 5 % des Emissionskapitals,
mindestens US-$ 5 Mio. inkl. Umsatzsteuer zzgl. Agio als Vergütung. Die
Vergütung ist entsprechend nach Eingang der ersten Einlageraten der
Anleger fällig. Die Vergütung in Höhe
des Agios wird jeweils fällig nach Zahlung des Agios durch den Anleger. Die
Vereinbarung endet mit Schließung
der Beteiligungsgesellschaft.
Fremdfinanzierung
Mit der HSH Nordbank AG wurde am
06.12.2005 eine Kreditlinie über US-$
30 Mio. vereinbart. Diese Kreditline
wird auf US-$ 50 Mio. erhöht. Darin
wird ein Betriebsmittelkredit in Höhe
von US-$ 6,4 Mio. enthalten sein. Die
Kreditlinie dient hauptsächlich der Vorfinanzierung zur Bedienung flexibler
Kapitalabrufe der US-Investitionsgesellschaft aufgrund von Kapitalabrufen der US-Zielfonds. Der Zinssatz ist
wahlweise variabel oder fest. Die Bank
erhält eine einmalige Bearbeitungsgebühr in Höhe von US-$ 110.000, eine
Bearbeitungsgebühr pro Darlehensauszahlung in Höhe von US-$ 500, in
Summe maximal US-$ 75.000. Der Bereitstellungszinssatz beträgt 0,90 %
p. a. auf nicht in Anspruch genommene
Kreditbeträge ab Unterzeichnung des
Kreditvertrages, bzw. wenn weniger als
57,5 % in Anspruch genommen wird
1,15 %. Als Zins sind 175 Basispunkte
über dem LIBOR-Satz auf Basis der
Euro-Zinsmethode vereinbart. Die Kreditlinie soll sich plangemäß von
US-$ 50 Mio. im ersten auf maximal
US-$ 25 Mio. zu Beginn des zweiten
und auf US-$ 15 Mio. zu Beginn des
dritten Laufzeitjahres nach Platzierungsbeginn reduzieren. Bei vorzeitiger
Reduzierung von der vorgenannten
planmäßigen Laufzeit erhebt die Bank
eine Vorfälligkeitsgebühr (Pre-Payment-Fee) in Höhe von 0,75 % im ersten und 0,30 % im zweiten Jahr, jeweils
auf die zusätzliche Kreditlinienreduzierung. Zur Absicherung der Kreditlinie
wurden der Bank verschiedene Sicherheiten gewährt, so unter anderem die
Sicherungsabtretung der in der Platzierungs- und Einzahlungsgarantie der
Beteiligungsgesellschaft gewährten
Rechte sowie Verpfändung/Abtretung
der Rechte der Beteiligungsgesellschaft und der Treuhänderin gegen die
Anleger und der Anteile der Beteiligungsgesellschaft an der US-Investitionsgesellschaft.
Die vorstehend unter f) aufgeführten
Verträge unterliegen dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
g) Wesentliche weitere Verträge der
Investmentberatungs- und
-management-Vertrag
Die US-Investitionsgesellschaft hat am
15.02.2006 einen Investmentmanagement-Vertrag mit The Townsend
Group, Inc. als Investmentberater abgeschlossen. Bei Townsend handelt es
sich um eine nach dem Recht des USBundesstaates Delaware gegründete
Corporation (Aktiengesellschaft). Als
Investmentberater obliegen Townsend u. a. die folgenden Pflichten:
•
Beratung der US-Investitionsgesellschaft bei der Identifizierung,
Bewertung und Auswahl von Investitionen, die für die nach dem
Partnership Agreement der USInvestitionsgesellschaft vorgesehenen Zwecke geeignet sind, und
die Abgabe von Empfehlungen
hinsichtlich einzelner Investitionen
der Zielfonds;
•
Unterstützung der Berater eines
von der US-Investitionsgesellschaft ausgewählten Zielfonds
bei der Umsetzung der steuerlichen Vorgaben der US-Investitionsgesellschaft und deren Investoren;
•
Strukturierung und Verhandlung
der Investitionen für die US-Investitionsgesellschaft und die Vorbereitung der dafür vorgesehenen
Dokumentation;
•
Überwachung und Analyse der
Entwicklung der einzelnen Investitionen der Zielfonds und die Abgabe von Empfehlungen zum Verkauf
solcher Investitionen;
•
Vorbereitung allgemeiner Quartalsberichte in Bezug auf die Entwicklung der Zielfonds insgesamt und
für die einzelnen Investitionen der
Zielfonds;
•
Zusammenarbeit mit den Steuer-
73
beratern der US-Investitionsgesellschaft zur Vorbereitung der von
der US-Investitionsgesellschaft an
die Emittentin zu liefernden Steuererklärungsunterlagen;
•
Entwicklung der Portfolio-Strategie der US-Investitionsgesellschaft
•
Teilnahme an Road Shows und anderen Vertriebsveranstaltungen.
Townsend ist mit Zustimmung der USInvestitionsgesellschaft berechtigt,
andere Berater bei der Erfüllung der
ihr unter dem Investmentmanagement-Vertrag obliegenden Pflichten
auf Kosten der US-Investitionsgesellschaft zu beauftragen. Ihre Reisekosten in Zusammenhang mit der
Wahrnehmung der Pflichten als Investmentberater erhält Townsend von
der US-Investitionsgesellschaft erstattet. Bei der Vornahme der ihr unter
dem Investmentmanagement-Vertrag
obliegenden Pflichten hat Townsend
die Investitionsrichtlinien und -grundsätze zu beachten.
Die US-Investitionsgesellschaft ist berechtigt, von Townsend vorgeschlagene Zielfonds abzulehnen, insbesondere
aus Vertriebs- oder Marketinggründen.
Dies gilt selbst dann, wenn die Investition grundsätzlich den Investitionsrichtlinien und -grundsätzen entspricht. Die
US-Investitionsgesellschaft hat weiter
ein eigenes Vorschlagsrecht für die
Identifizierung von Zielfonds.
Für die vorgenannten Leistungen erhält Townsend eine vierteljährlich zum
letzten Tag des jeweiligen Quartals zu
zahlende Managementgebühr, die
vom 01.03.2006 bis zum 31.08.2006
0,5 % p. a. auf US-$ 92 Mio. und danach bis zum Ende der Investitionsphase des jeweiligen Zielfonds jährlich
0,5 % des gezeichneten Eigenkapitals
der US-Investitionsgesellschaft für den
jeweiligen Zielfonds beträgt und sich
nach Ablauf der Investitionsphase des
jeweiligen Zielfonds auf jährlich 0,5 %
des Nettowertes der Investitionen der
US-Investitionsgesellschaft (ohne Be-
rücksichtigung von Fremdmitteln in
den jeweiligen Zielfonds), mindestens
aber auf US-$ 100.000, für alle Zielfonds beläuft.
Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zur
vollständigen Abwicklung der US-Investitionsgesellschaft, nachdem diese
aufgelöst wurde oder bis zu dem Tag,
an dem der General Partner nicht länger General Partner der US-Investitionsgesellschaft ist, je nachdem, was
früher eintritt.
Der Vertrag unterliegt dem Recht des
US-Bundesstaates Delaware.
Verträge mit den Zielfonds
Zum Zeitpunkt der Verkaufsprospektherausgabe hat die US-Investitionsgesellschaft folgende US-Zielfonds
gezeichnet:
•
CB Richard Ellis Strategic Partners
U.S. IV (PF-2), L.P. (Zeichnungssumme US-$ 20 Mio.)
•
Blackstone Real Estate Partners V
L.P. (Zeichnungssumme US-$ 20
Mio.)
•
AEW Partners V, L.P. (Zeichnungssumme US-$ 17,4 Mio.)
•
GMAC Commercial Realty Partners II, L.P. (Zeichnungssumme
US-$ 10 Mio.)
•
RECAP Investments X, L.P. (Zeichnungssumme US-$ 4,8 Mio.)
•
Fund, L.P. (Zeichnungssumme
US-$ 4,8 Mio.)
Für den Fonds Walton Street Real Estate Fund V, L.P. (vorgesehene Zeichnungssumme US-$ 15 Mio.) liegt
Townsend eine Erklärung des Zielfonds vor, der US-Investitionsgesellschaft eine Investition in diesen Fonds
bis zur Höhe von US-$ 15 Mio. reservieren zu wollen.
Wichtige Hinweise zur rechtlichen
Beschreibung der Zielfonds
Die nachstehende Darstellung von
wesentlichen Regelungen in Bezug
auf die Zielfonds wurde von der
Emittentin erstellt und stellt lediglich
eine Zusammenfassung dar. Verbindlich für die Rechte der US-Investitionsgesellschaft in Bezug auf deren
Beteiligung an den Zielfonds sind
allein die zwischen der US-Investitionsgesellschaft und den Zielfonds
abgeschlossenen Gesellschaftsverträge und Beitrittserklärungen.
Die Zielfonds und die mit den Zielfonds verbundenen Gesellschaften
und Personen machen keine Angaben gegenüber den Anlegern und
schließen ausdrücklich jegliche Haftung oder Verantwortung gegenüber
den Anlegern hinsichtlich der in diesem Prospekt enthaltenen oder nicht
enthaltenen Informationen über die
Zielfonds und die mit den Zielfonds
verbundenen Personen und Gesellschaften aus.
Die Anleger beteiligen sich an der
Emittentin. Dementsprechend richtet
sich das Beteiligungsangebot ausschließlich an potentielle Anleger an
der Emittentin und stellt kein direktes
Beteiligungsangebot an den Zielfonds oder anderen von den Sponsoren der Zielfonds aufgelegten Fonds
dar, in die die Emittentin oder die USInvestitionsgesellschaft investiert haben oder investieren wollen. Das
Beteiligungsangebot an der Emittentin stellt auch kein direktes Beteiligungsangebot an den Portfoliogesellschaften der Zielfonds oder anderer von den Sponsoren der Zielfonds aufgelegten Fonds dar, in die
die Emittentin oder die US-Investitionsgesellschaft etwa parallel zu den
Zielfonds oder anderen, von den
Sponsoren der Zielfonds aufgelegten
Fonds investiert haben oder investieren wollen.
74
Die US-Investitionsgesellschaft hat
zusammen mit dem Investmentbera-
ter Townsend die aufgeführten Zielfonds identifiziert, die bis auf den
Fonds Waltron Street Real Estate
Fund V, L.P. bereits gezeichnet sind.
CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV (PF-2), L.P
Zielfonds
Der CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV (PF-2), L.P., wurde am 16. September 2005 als Limited
Partnership (vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet.
Hauptfonds
Der CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV (PF-2), L.P. (im Folgenden auch Zielfonds genannt) wurde als Parallelfonds zu CB Richard Ellis Strategic Partners U.S. IV, L.P. (im Folgenden auch „Hauptfonds“
genannt) aufgelegt und wird parallel zum Hauptfonds in von diesem identifizierte Projekte investieren.
Diese Parallelstruktur ist steuerlich vorteilhaft gegenüber einer direkten Investition in den Hauptfonds. Die
US-Investitionsgesellschaft ist als Limited Partner (also wie ein Kommanditist) am Zielfonds beteiligt.
Grundlage der
Beteiligung
Gesellschaftsvertrag des Zielfonds, das Amended and Restated Agreement of Limited Partnership vom
05. Dezember 2005. Der Gesellschaftsvertrag des Zielfonds und der des Hauptfonds sind im wesentlichen identisch. Der Hauptfonds und die Parallelfonds (einschließlich des Zielfonds) werden dabei wirtschaftlich als ein Fonds angesehen und deren Gesellschafter (einschließlich der US-Investitionsgesellschaft) wie Gesellschafter eines Fonds behandelt. Wenn im Folgenden von mehreren CBRE Fonds die
Rede ist, so sind der Hauptfonds und die Parallelfonds (einschließlich des Zielfonds) gemeint.
Gesellschaftszweck,
Anlagekriterien
Zweck der CBRE Fonds sind direkte und indirekte Immobilieninvestitionen in den USA, die ausdrücklich
auch in Form so genannter Mezzanine Financings (Zwischen- und Überbrückungsfinanzierungen von
Eigenkapital) erfolgen können. Die Investitionen müssen u.a. die folgenden Kriterien erfüllen: Es muss
sich bei den Investitionen um die Repositionierung oder Entwicklung von kommerziellen und Wohnimmobilien handeln, die in einem der Hauptmärkte in den USA belegen sind. Aus Gründen der Risikostreuung
darf dabei das zum Erwerb einer Immobilie verwendete Eigenkapital nicht mehr als 15 % der Gesamtzeichnungssumme überschreiten, soweit nicht besondere Ausnahmen vorliegen. Nicht mehr als 40 % der
Gesamtzeichnungssumme sollen in Neubauten oder umfängliche Umbaumaßnahmen investiert werden,
wenn deren Kosten mehr als 30 % des Ankaufpreises oder des gegenwärtigen Wertes des Objekts betragen. Die Fremdfinanzierungsquote für alle Investitionen darf insgesamt 65 % des gesamten Ankaufswertes nicht übersteigen. Die geschätzte Haltedauer für die Investitionen beträgt zwei bis fünf Jahre. Die
CBRE Fonds verfolgen eine auf Wertsteigerung ausgerichtete Value-Added-Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die rechtliche und steuerliche Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt.
Als rechtliche und steuerliche Grundlage dienen allein das Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das Private Placement Memorandum.
Geschäftsführung,
Gebühren,
Anlageentscheidung,
Mitwirkungsrechte
Geschäftsführender und persönlich haftender General Partner (vergleichbar dem Komplementär einer
deutschen Kommanditgesellschaft) der CBRE Fonds ist CB Richard Ellis Partners U.S. IV, L.L.C., eine
nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(Limited Liability Company). Die Geschäftsführung der CBRE Fonds wird grundsätzlich allein durch den
General Partner wahrgenommen, wobei für die Vornahme bestimmter Rechtshandlungen und Geschäfte
die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CBRE Fonds eingeholt werden muss, so beim
Verkauf aller Fondsimmobilien. Der General Partner hat CB Richard Ellis Value Investors, L.L.C. (im Folgenden „CBRE Fonds Manager“ genannt) im Namen der CBRE Fonds mit dem laufenden Investment
Management und der Führung des täglichen Geschäfts beauftragt. Grundlage dafür ist der zwischen den
CBRE Fonds und dem CBRE Fonds Manager geschlossene Investment Management Vertrag vom
05. Dezember 2005. Danach erhält der CBRE Fonds Manager für seine Leistungen während der Investitionsphase eine jährliche Vergütung von 1,25 % auf Zeichnungssummen von Gesellschaftern, die bis
US-$ 50.000.000 gezeichnet haben sowie eine Vergütung von 1,00 % auf Zeichnungssummen von
75
Gesellschaftern, die für US-$ 50.000.000 und mehr gezeichnet haben. Der Investment Management
Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann jederzeit mit 30-tägiger Frist gekündigt werden.
Der Vertrag unterliegt dem Recht des US-Bundesstaates Delaware. Anlageentscheidungen werden allein
vom General Partner getragen, der aber die oben im Abschnitt „Gesellschaftszweck“ beschriebenen
Investitionsgrundsätze zu beachten hat. Im Übrigen haben die Limited Partner nach Recht von Delaware bestimmte Informationsrechte.
Eigenkapital, Haftung
Limited Partner ist neben anderen Investoren die US-Investitionsgesellschaft. Für den CBRE Fonds ist
insgesamt ein Eigenkapital von maximal US-$ 1.222.446.000 vorgesehen, davon sind US-$ 20.000.000
am 05. Dezember 2005 eingezahlt worden. Der General Partner hält als gleichzeitiger Limited Partner einen Gesellschaftsanteil von 2,35152 % mit einer Zeichnungssumme von US-$ 28.746.000 und einer bereits geleisteten Kapitaleinlage von US-$ 470.304. Die US-Investitionsgesellschaft hat US-$ 20.000.000
gezeichnet, wovon bereits US-$ 327.212 eingezahlt wurden. Die US-Investitionsgesellschaft hält damit
einen Gesellschaftsanteil von 1,63606 %. Unter bestimmten Umständen können auch nach Ablauf der Investitionsphase Kapitaleinlagen abgerufen werden. Leistet ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage nicht
oder nicht rechtzeitig, so hat er Verzugszinsen in Höhe eines Referenzzinssatzes (Prime Rate) plus 5 Prozentpunkte p. a. zu zahlen. Nach Ablauf einer 10tägigen Frist können weitere, schwerwiegendere Sanktionen gegen den sich in Verzug befindlichen Gesellschafter geltend gemacht werden, die zum Verlust
dessen Gesellschaftsanteils führen können. Limited Partner haften im Außenverhältnis grundsätzlich nur
in Höhe ihrer Kapitaleinlage.
Investitionsphase
Bis zum 5. Dezember 2007.
Laufzeit
Der CBRE Fonds hat eine beabsichtigte Laufzeit bis zum 05. Dezember 2012, kann vom General Partner
aber mit Zustimmung von 2/3 der Gesellschaftsanteile der stimmberechtigten Limited Partner der CBRE
Fonds zweimal um je ein Jahr verlängert werden, wenn dies für die ordnungsgemäße Abwicklung der
Investitionen erforderlich ist. Vor deren Ablauf kann der CBRE Fonds nur unter bestimmten Umständen
aufgelöst werden, so etwa bei vorzeitiger Abberufung des General Partners durch die Limited Partner. Ein
ordentliches Kündigungsrecht der Beteiligung ist nicht vorgesehen.
Ausschüttungen
Die Nettobareinnahmen der CBRE Fonds werden vierteljährlich wie folgt im Verhältnis der Gesellschaftsanteile an die Limited Partner ausgeschüttet:
1. Zunächst bis die Limted Partner eine Verzinsung von 10 % p. a. auf das eingesetzte Eigenkapital
erhalten haben;
2. Danach bis sie ihr eingesetztes Eigenkapital vollständig zurückerhalten haben;
3. Danach zu 80 % an die Limited Partner und zu 20 % an den General Partner, bis die Limited Partner
eine kumulative Verzinsung von 15 % p. a. auf das eingesetzte Eigenkapital erhalten haben;
4. Danach zu 60 % an den General Partner und zu 40 % an die Limited Partner, bis der General Partner
insgesamt 20 % der bis dahin erfolgten Ausschüttungen (mit Ausnahme des zurückgeführten Eigenkapitals) an alle Gesellschafter erhalten hat; und
5. Schließlich zu 80 % an die Limited Partner und zu 20 % an den General Partner.
Abzug von
Quellensteuer
Der General Partner ist verpflichtet, etwaig anfallende Quellensteuer an die Steuerbehörden abzuführen.
Reichen die gegenwärtigen Ausschüttungen nicht aus, um die Steuer zu zahlen, so hat der betreffende
Gesellschafter den Steuerbetrag umgehend an den Fonds zu zahlen. Alternativ kann der Betrag aus
zukünftigen Ausschüttungen bestritten werden, wobei er bis zur vollständigen Rückzahlung mit 5 Prozentpunkten p. a. über dem Referenzzinssatz (Prime Rate) zu verzinsen ist.
Erneute Investition
von Erlösen
Werden noch während der Investitionsphase Investitionen der CBRE Fonds verkauft oder liquidiert, so
kann der General Partner den Erlös entweder an die Gesellschafter ausschütten oder neu investieren.
Wird der Erlös ausgeschüttet, so kann der General Partner den Erlös innerhalb von 18 Monaten bzw. vor
Ende der Investitionsphase, wenn diese früher abläuft, erneut für Investitionen abrufen. Der General
76
Übertragbarkeit der
Beteiligung
Die US-Investitionsgesellschaft kann ihre Beteiligung als Limited Partner nicht frei, sondern nur unter
bestimmten Voraussetzungen übertragen. Die Übertragungsvoraussetzungen im Einzelnen richten sich
nach dem Limited Partnership Agreement des Fonds.
Anwendbares Recht
Auf das Verhältnis der Gesellschafter der CBRE Fonds untereinander findet das Recht des US-Bundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.
Quelle: Thinkstock
Partner kann den Erlös aber nur bis zur Höhe der Kapitaleinlagen abrufen, aus denen die verkaufte bzw.
liquidierte Investition ursprünglich bestritten wurde. Auch darf der Erlös nur insofern für neue Kapitaleinlagen abgerufen werden, als dass er 25 % der Gesamtzeichungssumme des jeweiligen Gesellschafters nicht übersteigt. Letztere Beschränkung gilt auch dann, wenn der General Partner den Erlös ohne
Ausschüttung sofort wieder investieren will.
77
Quelle: Thinkstock
Fonds
Der Blackstone Real Estate Partners V L.P. wurde am 03. November 2005 als Limited Partnership (vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware
gegründet.
Grundlage der
Beteiligung
Amended and Restated Agreement of Limited Partnership vom 14. Dezember 2005. Eine Beteiligung der
US-Investitionsgesellschaft erfolgt als Limited Partner.
Gesellschaftszweck und
Anlagekriterien
Direkte und indirekte Immobilieninvestitionen, die eine überdurchschnittliche Rendite versprechen. Dabei
sind u.a. folgende Investitionsgrundsätze zu beachten: Nicht mehr als 20 % der gezeichneten Kapitaleinlagen dürfen in ein Objekt investiert werden, wobei kurzfristig bis zu 37,5 % in ein Objekt investiert
werden dürfen, wenn davon auszugehen ist, dass die Quote innerhalb von 180 Tagen auf 20 % oder
weniger reduziert werden kann; nicht mehr als 40 % der gezeichneten Kapitaleinlagen dürfen außerhalb
den USA oder Kanada investiert werden und nicht mehr als 25 % in Japan oder in Länder, die nicht zu
den OECD-Ländern gehören, wobei nicht mehr als 15 % in Nicht-OECD-Ländern investiert werden dürfen. Auch auf Fondsebene selbst können Darlehen aufgenommen werden, die aber einen Betrag von
25 % des gezeichneten Eigenkapitals nicht überschreiten dürfen. Im Rahmen der vorgenannten Investitionsgrundsätze wird der Blackstone Fonds neben den Blackstone International Fonds in von diesen
Fonds identifizierte Objekte investieren. Der vom Blackstone Fonds zu leistende Beitrag wird dabei
zwischen 20 und 40 % des für die Investition insgesamt benötigten Eigenkapitals betragen. Bei den
Blackstone International Fonds handelt es sich im einzelnen um die nach englischem Recht gegründeten Limited Partnerships Blackstone Real Estate Partners International I.D. L.P., Blackstone Real Estate
Partners International I.D.2 L.P., Blackstone Real Estate Partners International I.E. L.P. und Blackstone
Real Estate Partners International II L.P. Der Blackstone Fonds verfolgt eine auf Wertsteigerung ausgerichtete opportunistische Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die rechtliche und steuerliche Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt. Als rechtliche und steuerliche Grundlage dienen allein das Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das Private Placement
Memorandum.
Geschäftsführung,
Gebühren,
Anlageentscheidung,
Mitwirkungsrechte
Die Geschäftsführung wird allein durch den geschäftsführenden und persönlich haftenden General Partner (vergleichbar dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft) wahrgenommen. Hierbei
handelt es sich um Blackstone Real Estate Associates V L.P., eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Limited Partnership. Der General Partner hat Blackstone Real Estate Advisors
V, L.P. im Namen des Blackstone Fonds mit dem Investment Advisory Agreement vom 14. Dezember
2005 als Investitionsberater beauftragt. Für seine Leistungen erhält der Investitionsberater von den Limited Partnern eine Management-Gebühr. Während der Investitionsphase beträgt diese 1,5 % des gezeichneten Eigenkapitals, danach 1,5 % der eingezahlten Kapitaleinlagen. Des weiteren erhält der Investmentberater bei dem Erwerb von Objekten eine Gebühr in Höhe von 1,0 % der Erwerbskosten, sowie eine
marktübliche Vergütung für Gebäudeverwaltungs- und Beratungsleistungen. Die Laufzeit des Investment
Advisory Agreement ist an die des Gesellschaftsvertrages des Blackstone Fonds geknüpft und kann
u. a. jederzeit von 75 % des von den Limited Partnern gehaltenen Eigenkapitals des Blackstone Fonds
gekündigt werden. Der Vertrag unterliegt dem Recht des US-Bundesstaates New York. Anlageentscheidungen werden allein vom General Partner getroffen, der dabei aber die oben im Abschnitt „Gesellschaftszweck“ beschriebenen Investitionsgrundsätze zu beachten hat. Mitwirkungsrechte der Limited
Partner bestehen nicht. Im Übrigen haben die Limited Partner nach Recht von Delaware bestimmte Informationsrechte.
Eigenkapital
Der Gesellschaftsvertrag sieht Eigenkapital in Höhe von bis zu US-$ 4,6 Mrd. plus 2 % vor; davon haben
der General Partner und mit ihm verbundene Unternehmen insgesamt einen Betrag von US-$ 50.000.000
übernommen. Der General Partner und mit ihm verbundene Unternehmen können außerdem bis zu 10 %
des für einzelne Investitionen des Blackstone Fonds vorgesehenen Eigenkapitals parallel investieren. Der
General Partner ist verpflichtet, jederzeit mindestens 1 % des insgesamt gezeichneten Eigenkapitals zu
halten. Die Mindestzeichnungssumme für Investoren wurde vom General Partner mit US-$ 10.000.000
78
beziffert, wovon der General Partner im Einzelfall abweichen kann. Ein Beitritt ist bis zu
12 Monate nach Ablauf der Investitionsphase des Vorläuferfonds des Blackstone Fonds, Blackstone Real
Estate Partners IV L.P., möglich. Danach wird der Blackstone Fonds für weitere Limited Partner geschlossen. Leistet ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage nicht, so kann dies zu schwer wiegenden Sanktionen
führen, wie z. B. den Verlust von 50 % seines Kapitalkontos.
Investitionsphase
Beginnt mit Ablauf der Investitionsphase des Vorläuferfonds Blackstone Real Estate Partners IV L.P., und
endet rund 5 Jahre später. Unter bestimmten Umständen können auch nach Ablauf der Investitionsphase
Kapitaleinlagen abgerufen werden. Der General Partner kann die Investitionsphase früher beenden, wenn
mindestes 90 % der gezeichneten Kapitaleinlagen investiert oder für Investitionen reserviert sind.
Laufzeit
5 Jahre nach Ablauf der Investitionsphase, wobei der General Partner die Laufzeit zweimal um jeweils
1 Jahr mit Zustimmung der einfachen Mehrheit des mit Limited Partnern besetzten Beratungsausschusses verlängern kann. Unter bestimmten Umständen kann die Laufzeit früher enden, so wenn sämtliche
Investitionen liquidiert worden sind oder Limited Partner, die zusammen mindestens 75 % der Gesellschaftsanteile halten, die Auflösung des Fonds beschließen. Ein ordentliches Kündigungsrecht der Beteiligung ist nicht vorgesehen.
Ausschüttungen
Die Nettobareinnahmen aus dem Verkauf einzelner Investitionen werden wie folgt an die Gesellschafter
im Verhältnis der für die jeweilige Investition geleisteten Kapitaleinlagen ausgeschüttet:
1. Zunächst an die Limited Partner, bis sie ihr bis dahin für veräußerte Investitionen eingesetztes Eigenkapital zuzüglich einer Verzinsung von 8 % p. a. darauf vollständig zurückerhalten haben;
2. Danach 80 % an den General Partner und 20 % an die Limited Partner, bis der General Partner
20 % der bis dahin insgesamt für veräußerte Investitionen geleisteten Ausschüttungen erhalten hat,
wobei bei der Ermittlung der insgesamt geleisteten Ausschüttungen die Rückführung von Eigenkapital und etwaige Abschreibungen für noch nicht veräußerte Investitionen abzuziehen sind;
3. Danach 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner.
Abzug von
Quellensteuer
Erneute Investition
von Erlösen
Während der Investitionsphase erzielte Erlöse kann der General Partner erneut anfordern und investieren.
Haftung, Rückerstattung Die Limited Partner haften im Außenverhältnis für Verbindlichkeiten des Blackstone Fonds nur in Höhe
von Ausschüttungen
ihrer gezeichneten Kapitaleinlagen. Kommt es im Zusammenhang mit Ausschüttungen in Bezug auf eine
Investition zu Verbindlichkeiten oder einer anderen Haftung des Fonds, so kann der General Partner die
für diese Investition von den Limited Partnern erhaltenen Ausschüttungen ganz oder teilweise zurückverlangen, um die Verbindlichkeiten zu bezahlen. Ausschüttungen können aber nicht später als zwei Jahre
nach deren Vornahme zurückgefordert werden, es sei denn, dass während dieser Frist bereits ein Verfahren in Bezug auf die zur Rückerstattung führende Haftung begonnen wurde.
Beteiligung
Die US-Investitionsgesellschaft kann ihre Beteiligung als Limited Partner nicht frei sondern nur unter
bestimmten Voraussetzungen übertragen. Die Übertragungsvoraussetzungen im Einzelnen ergeben sich
aus dem Limited Partnership Agreement des Fonds.
Anwendbares Recht
Auf das Verhältnis der Gesellschafter des Blackstone Fonds untereinander findet das Recht des USBundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.
79
Walton Street Real Estate Fund V, L.P.
Fonds
Der Fonds Walton Street Real Estate Fund V, L.P. wurde am 21. Oktober 2005 als Limited Partnership
(vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware
gegründet.
Grundlage der
Beteiligung
Amended and Restated Limited Partnership Agreement vom 21. November 2005. Eine Beteiligung an
dem Fonds erfolgt als Limited Partner.
Gesellschaftszweck und
Anlagekriterien
Direkte und indirekte Investitionen in Immobilien, einschließlich Hotels und Projektentwicklungen, wobei
bestimmte Investmentvorgaben eingehalten werden müssen. So darf grundsätzlich nicht mehr als 25 %
des gezeichneten Eigenkapitals in eine Immobilie, eine Objektgesellschaft oder außerhalb von Nordamerika angelegt werden, auch darf grundsätzlich nicht in Casinos oder Spielbetriebe investiert werden.
Nach Ablauf der Investitionsphase darf die Fremdfinanzierungsquote für alle Investitionen insgesamt
nicht mehr als 80 % des Ankaufswertes betragen. Bei Refinanzierungen von Fondsvermögen darf die
Fremdfinanzierungsquote bis zu 90 % des fairen Marktwertes der refinanzierten Objekte betragen. Von
diesen Investmentkriterien kann aber mit Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als 50 % des eingezahlten Eigenkapitals halten, abgewichen werden. Der Walton Street Fonds verfolgt eine auf Wertschöpfung ausgerichtete opportunistische Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die rechtliche und steuerliche Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt. Als rechtliche und steuerliche Grundlage dienen allein
das Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das Private
Placement Memorandum.
Geschäftsführung,
Gebühren,
Anlageentscheidungen,
Mitwirkungsrechte
Die Geschäftsführung wird allein durch den geschäftsführenden und persönlich haftenden General Partner
(vergleichbar dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft) wahrgenommen. Hierbei handelt es sich um Walton Street Managers V, LLC, eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company). Für seine Tätigkeit erhält der
General Partner vierteljährlich nachschüssig eine Management-Gebühr in Höhe von 0,375 % des Netto-Eigenkapitals der Gesellschafter, das während des vergangenen Quartals im Durchschnitt täglich investiert
war. Bei Erwerb von Investitionsobjekten erhält der General Partner außerdem eine Gebühr in Höhe von
1,0 % des Ankaufpreises für das jeweilige Objekt. Limited Partner, die weniger als US-$ 5.000.000 des Eigenkapitals gezeichnet haben, müssen zusätzlich eine Beaufsichtigungsgebühr in Höhe von 0,125 % ihres
investierten Eigenkapitals an den General Partner zahlen. Anlageentscheidungen werden allein vom General Partner getroffen, der dabei aber die oben im Abschnitt „Gesellschaftszweck und Anlagekriterien“ genannten Investitionsgrundsätze zu beachten hat. Mitwirkungsrechte der Limited Partner bestehen nicht. Im
Übrigen haben die Limited Partner nach Recht von Delaware bestimmte Informationsrechte.
Eigenkapital
Nachdem das Private Placement Memorandum noch ein Eigenkapital von US-$ 1 Mrd. vorgesehen hat,
ist nach Informationen von Townsend aufgrund der großen Nachfrage nunmehr ein Eigenkapital von bis
zu US-$ 1,5 Mrd. vorgesehen. Davon werden der General Partner und mit ihm verbundene Unternehmen
insgesamt einen Betrag von US-$ 45 Mio. übernehmen. Die Mindestzeichnungssumme für Investoren
wurde vom General Partner mit US-$ 10 Mio. beziffert, wovon der General Partner im Einzelfall abweichen kann. Ein Beitritt ist innerhalb von 12 Monaten ab der Öffnung des Fonds möglich, soweit diese Frist
nicht durch den General Partner verkürzt oder mit Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als 50 %
des eingezahlten Eigenkapitals halten, verlängert wird. Danach wird der Walton Street Fonds für weitere
Limited Partner geschlossen.
Investitionsphase
Bis zu 4 Jahre ab Schließung des Walton Street Fonds für weitere Limited Partner.
Laufzeit
5 Jahre ab Schließung des Walton Street Fonds, wobei der General Partner die Laufzeit zweimal um jeweils ein Jahr verlängern kann. Bei Eintritt bestimmter Ereignisse kann die Laufzeit früher enden, so wenn
der General Partner dies mit Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als 2/3 der eingezahlten Kapitaleinlagen halten, beschließt. Ein ordentliches Kündigungsrecht der Beteiligung ist nicht vorgesehen.
80
Ausschüttungen
Die Nettobareinnahmen des Walton Street Fonds aus einzelnen Investitionen werden wie folgt an die Gesellschafter im Verhältnis deren eingezahlten Kapitaleinlagen ausgeschüttet:
1. Zuerst bis die Gesellschafter eine Verzinsung von 9 % p. a. auf ihr für die jeweilige Investition
eingesetztes Eigenkapital erhalten haben;
2. Danach bis die Gesellschafter ihr für die Investition eingesetztes Eigenkapital vollständig zurückerhalten haben;
3. Danach bis die Gesellschafter die unter den Stufen 1 und 2 vorgesehenen Ausschüttungen für frühere Investitionen erhalten haben, bei denen die Nettobareinnahmen für diese Ausschüttungen nicht
ausreichten;
4. Danach 30 % an die Limited Partner und 70 % an den General Partner, bis der General Partner
insgesamt 20 % der bis dahin für diese und frühere Investitionen erfolgten Ausschüttungen (mit
Ausnahme des zurückgeführten Eigenkapitals) an alle Gesellschafter erhalten hat;
5. Schließlich 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner.
Von den vorstehenden Ausschüttungsregelungen wird aber wie folgt abgewichen: (i) 50 % der ansonsten
für den General Partner auf der 4. und 5. Stufe vorgesehenen Ausschüttungen fließen statt an den
General Partner solange an alle Gesellschafter, bis diese ihr gesamtes, auf alle Investitionen eingesetzte
Eigenkapital zuzüglich einer Verzinsung von 9 % p. a. zurückerhalten haben; ist diese Hürde genommen,
so erfolgen die Ausschüttungen zu 70 % an den General Partner und zu 30 % an die Limited Partner, bis
der General Partner die zurückgestellten Ausschüttungen aufgeholt hat; (ii) die verbleibenden 50 % der
ansonsten für den General Partner auf der 4. und 5. Stufe vorgesehenen Ausschüttungen fließen solange an alle Gesellschafter, bis die Summe aller bisher an sie erfolgten Ausschüttungen und deren Anteil
am zuletzt gutachterlich ermittelten Wert aller Investitionen mindestens dem eingesetzten Eigenkapital
zuzüglich einer Verzinsung von 9 % p. a. entspricht.
Der Liquidationserlös bei Auflösung des Walton Street Fonds wird im Verhältnis der Kapitalkonten an die
Gesellschafter ausgeschüttet.
Abzug von
Quellensteuer
Gesellschafter den Steuerbetrag umgehend an den Fonds zu zahlen. Alternativ kann der Betrag aus
zukünftigen Ausschüttungen bestritten werden.
Erneute Investition
von Erlösen
Während der Investitionsphase erzielte Erlöse kann der General Partner erneut in sowohl neue als auch
bestehende Objekte investieren, nach Ablauf der Investitionsphase nur in bestehende und in Objekte bezüglich derer der Walton Street Fonds bereits vor Ablauf der Investitionsphase Investitionsverpflichtungen eingegangen ist.
Haftung, Rückerstattung Limited Partner haften im Außenverhältnis grundsätzlich nur in Höhe ihrer Kapitaleinlage. Wird der Walvon Ausschüttungen
ton Street Fonds in Zusammenhang mit dem Verkauf einer Investition in die Haftung genommen oder
droht eine Haftung, so kann der General Partner die in Bezug auf den Verkauf dieser Investition an die
Gesellschafter vorgenommenen Ausschüttungen zurückverlangen, wenn die Ausschüttung nicht länger
als drei Jahre zurückliegt. Die Rückerstattungspflicht besteht aber nur in Höhe des auf den Gesellschafter entfallenden Anteil am Haftungsbetrag. Die Rückerstattungspflicht darf aber in jedem Fall nicht höher
sein als der ursprünglich an den betreffenden Gesellschafter ausgeschüttete Betrag.
Beteiligung
Die US-Investitionsgesellschaft kann ihre Beteiligung als Limited Partner nicht frei sondern nur unter bestimmten Voraussetzungen übertragen. Die Übertragungsvoraussetzungen im Einzelnen ergeben sich
aus dem Limited Partnership Agreement des Fonds.
Anwendbares Recht
Auf das Verhältnis der Gesellschafter des Walton Street Fonds untereinander findet das Recht des USBundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.
81
Fonds
Der Fonds AEW Partners V, L.P. wurde am 31. März 2005 als Limited Partnership (vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet.
Grundlage der
Beteiligung
Limited Partnership Agreement vom 31. März 2005. Eine Beteiligung erfolgt als Limited Partner.
Gesellschaftszweck,
Anlagekriterien
Investitionen in Immobilien und Immobiliengesellschaften, einschließlich die Beleihung von Immobilien.
Dabei darf eine einzelne Investition nicht mehr als 25 % des gezeichneten Eigenkapitals ausmachen, es
sei denn, die Investition wird innerhalb von 12 Monaten auf diese oder eine geringere Höhe reduziert. In
jedem Fall darf aber eine Investition auch kurzfristig nicht mehr als 50 % und zwei Investitionen nicht
mehr als 75 % des gezeichneten Eigenkapitals ausmachen. Darüber hinaus dürfen nicht mehr als 30 %
des gezeichneten Eigenkapitals außerhalb der USA und Kanada investiert werden. Von diesen Investitionsgrundsätzen kann nicht ohne die Zustimmung von mehr als 50 % der abstimmungsberechtigten
Gesellschafter des AEW Fonds abgewichen werden. Die Fremdfinanzierungsquote darf nach Ablauf der
Investitionsphase nicht mehr als 75 % der noch nicht eingezahlten gezeichneten Kapitaleinlagen zuzüglich des Bruttowertes der bis dahin vorgenommenen Investitionen betragen. Der AEW Fonds verfolgt eine
auf Wertsteigerung ausgerichtete opportunistische Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die rechtliche
und steuerliche Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt. Als rechtliche und steuerliche Grundlage
dienen allein das Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das
Private Placement Memorandum.
Geschäftsführung,
Gebühren,
Mitwirkungsrechte
handelt es sich um AEW V, L.L.C., eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company). Der AEW Fonds hat AEW Capital Management, L.P. als Investment Manager bestellt. Für seine Tätigkeit erhält der Investment Manager in der
Investitionsphase eine Managementgebühr in Höhe von 1,25 % p. a. des gezeichneten Kapitals, 1 % für
Limited Partner, die mehr als US-$ 100.000.000 gezeichnet haben und danach 1,25 % bzw. 1,00 % p. a.
des investierten Eigenkapitals. Grundlage ist das noch abzuschließende Management Agreement.
Anlageentscheidungen werden allein vom General Partner getroffen, der dabei die oben im Abschnitt
„Gesellschaftszweck, Anlagekriterien“ beschriebenen Investitionsgrundsätze zu beachten hat. Mitwirkungsrechte der Limited Partner bestehen nicht. Im Übrigen haben die Limited Partner nach dem Recht
von Delaware bestimmte Informationsrechte.
Laut Angaben des Fondsinitiators ist für den AEW Fonds ein Eigenkapital von US-$ 750.000.000 vorgesehen. Der General Partner wird jederzeit mindestens 7,5 % des gezeichneten Eigenkapitals, höchstens aber
US-$ 30.000.000 übernehmen. Die Mindestbeteiligung beträgt US-$ 5.000.000, wovon der General Partner
nach Ermessen abweichen kann. Kapitaleinlagen können noch bis zum März 2006 gezeichnet werden, danach wird der Fonds für weitere Investoren geschlossen. Unter bestimmten Umständen können auch nach
Ablauf der Investitionsphase Kapitaleinlagen abgerufen werden. Leistet ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage nicht, so kann dies zu schwer wiegenden Sanktionen führen, so z. B. zur Reduzierung des Kapitalkontos um 30 %. Limited Partner haften im Außenverhältnis grundsätzlich nur in Höhe ihrer Kapitaleinlage.
Investitionsphase
4 Jahre nach Schließung des AEW Fonds für weitere Investoren, wobei die Investitionsphase einmal mit
Zustimmung von mehr als 50 % des abstimmungsberechtigten Eigenkapitals um bis zu zwei Jahre verlängert werden kann.
Laufzeit
8 Jahre nach Schließung des Fonds, wobei die Laufzeit durch den General Partner mit Zustimmung von
50 % des von Limited Partnern repräsentierten abstimmungsberechtigten Eigenkapitals um bis zu zwei
Jahre verlängert werden kann. Früher kann der Fonds bei Eintritt bestimmter Ereignisse aufgelöst werden, so z. B. nach Ablauf der Investitionsphase durch Beschluss von 2/3 des abstimmungsberechtigten
Eigenkapitals. Ein ordentliches Kündigungsrecht der Beteiligung besteht nicht.
82
Ausschüttungen
Die Nettobareinnahmen des AEW Fonds werden wie folgt an die Gesellschafter ausgeschüttet:
1. Zuerst an die Gesellschafter bis diese ihr Eigenkapital zuzüglich einer jährlichen Verzinsung von 9 %
darauf erhalten haben;
2. Danach 20 % an den General Partner und 80 % an die Limited Partner, bis die Limited Partner eine
Verzinsung von 13 % p. a. auf ihr Eigenkapital erhalten haben;
3. Danach 50 % an die Limited Partner und 50 % an den General Partner, bis der General Partner insgesamt 20 % der bis dahin an alle Gesellschafter erfolgten Ausschüttungen (mit Ausnahme des zurückgeführten Eigenkapitals der Limited Partner) bekommen hat;
4. Danach 80 % an die Limited Partner und 20 % an den General Partner.
Abzug von
Quellensteuer
Reichen die gegenwärtigen Ausschüttungen nicht aus, um die Steuer zu zahlen, so kann der General
Partner den Steuerbetrag entweder sofort vom jeweiligen Limited Partner verlangen oder den Betrag aus
zukünftigen Ausschüttungen an den jeweiligen Limited Partner entnehmen. Der jeweilige Limited Partner
hat dabei das Recht, den Steuerbetrag jederzeit zu zahlen. Bis zur Rückzahlung des Steuerbetrags durch
den jeweiligen Limited Partner ist dieser mit dem US-Bundeszinssatz für kurzfristige Geldanlagen zu verzinsen.
Erneute Investition
von Erlösen
Während der Investitionsphase erzielte Erlöse kann der General Partner erneut investieren. Nach Ablauf
der Investitionsphase können Gewinne nur für bestimmte Zwecke verwendet werden, wie z. B. für Investitionen, bezüglich derer der AEW Fonds bereits vor Ablauf der Investitionsphase eine Investitionsverpflichtung eingegangen ist oder für die Zahlung von Managementgebühren.
Beteiligung
Die US-Investitionsgesellschaft kann ihre Beteiligung als Limited Partner nicht frei sondern nur unter bestimmten Voraussetzungen übertragen. So ist etwa die Zustimmung des General Partners erforderlich,
und die ursprüngliche Zeichnungssumme muss mindestens US-$ 10.000.000 betragen haben.
Anwendbares Recht
Auf das Verhältnis der Gesellschafter des AEW Fonds untereinander findet das Recht des US-Bundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.
83
GMAC Commercial Realty Partners II, L.P.
Fonds
Der Fonds GMAC Commercial Realty Partners II, L.P. wurde am 24. August 2005 als Limited Partntership
(vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware
gegründet.
Grundlage der
Beteiligung
Amended and Restated Agreement of Limited Partnership in der finalen Entwurfsfassung vom Dezember
2005. Eine Beteiligung erfolgt als Limited Partner.
Gesellschaftszweck,
Anlagekriterien
Investitionen in Immobilien und Immobiliengesellschaften. Der GMAC Fonds betreibt eine auf Wertsteigerung ausgerichtete Value Added-Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die rechtliche und steuerliche
Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt. Als rechtliche und steuerliche Grundlage dienen allein das
Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das Private Placement Memorandum.
Geschäftsführung,
Gebühren,
Mitwirkungsrechte
handelt es sich um Commercial Realty Advisors II, L.P., eine nach dem Recht des US-Bundesstaates
Delaware gegründete Limited Partnership. Der General Partner hat die nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware als Limited Partnership gegründete GMAC Institutional Advisors LP im Namen des
GMAC Fonds als Investitionsberater beauftragt. Für seine Tätigkeit erhält der Investitionsberater eine Managementgebühr in Höhe von 1,00 % p. a. des investierten Eigenkapitals. Grundlage ist das abzuschließenden Management Agreement in der finalen Entwurfsfassung. Der Vertrag unterliegt dem Recht des
US-Bundesstaates Delaware. Anlageentscheidungen werden allein vom General Partner getroffen. Mitwirkungsrechte der Limited Partner bestehen nicht. Im Übrigen haben die Limited Partner nach dem
Recht des Bundesstaates Delaware bestimmte Informationsrechte.
Der General Partner ist nach dem Gesellschaftsvertrag verpflichtet, allein jederzeit mindestens 1 % und
zusammen mit ihm verbundenen Gesellschaften mindestens 20 % des Eigenkapitals zu halten. Die
Mindestzeichnungssumme für Limited Partner beträgt US-$ 5.000.000. Insgesamt ist ein Eigenkapital in
Höhe von US-$ 625.000.000 vorgesehen, das der General Partner mit Zustimmung von mehr als 50 %
des von Limited Partnern repräsentierten Eigenkapitals auf US-$ 700.000.000 anheben kann. Auch nach
Ablauf der Investitionsphase können unter bestimmten Umständen noch Kapitaleinlagen abgerufen werden. Leistet ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage nicht, so kann dies zu schwer wiegenden Sanktionen
führen, so z. B. zu einer Reduzierung des Kapitalkontos um 25 %. Limited Partner haften im Außenverhältnis grundsätzlich nur in Höhe ihrer Kapitaleinlage.
Investitionsphase
2 Jahre nach der Zeichnung des ersten Eigenkapitals durch die Limited Partner.
Laufzeit
7 Jahre nach Ablauf der Investitionsphase, wobei die Laufzeit zweimal um jeweils ein Jahr verlängert werden kann. Die erste Verlängerung wird durch den General Partner bestimmt, die zweite Verlängerung bedarf der Zustimmung des aus Limited Partnern gebildeten Beratungsausschusses. Vor deren Ablauf endet der GMAC Fonds bei Eintritt bestimmter Ereignisse, wie z. B. wenn der General Partner ausfällt und
nicht innerhalb einer bestimmten Frist neu bestimmt wird. Ein ordentliches Kündigungsrecht der Beteiligung besteht nicht.
Ausschüttungen
Nettobareinnahmen werden wie folgt an die Gesellschafter ausgeschüttet:
1. Zuerst an die Gesellschafter, bis diese eine Rendite von 10 % p. a. auf ihr netto investiertes Kapital
erhalten haben sowie bis die Gesellschafter, die dem Fonds Zwischenfinanzierungsdarlehen zur
Verfügung gestellt haben, eine Rendite von 10 % p. a. auf ihre Darlehenskosten erhalten haben;
2. danach an die Gesellschafter, bis diese ihr netto investiertes Kapital zurückerhalten haben;
3. danach 75 % an die Limited Partner und 25 % an den General Partner bis die Gesellschafter eine
nach der internen Zinsfußmethode zu ermittelnde Rendite (Internal Rate of Return) von 13 % erhal-
84
Abzug von
Quellensteuer
Reichen die gegenwärtigen Ausschüttungen nicht aus, um die Steuer zu zahlen, so muss der jeweilige
Limited Partner diese auf Verlangen sofort zahlen.
Erneute Investition
von Erlösen
Nicht vorgesehen.
Beteiligung
bestimmten Voraussetzungen übertragen. So ist eine Übertragung insbesondere von der Zustimmung
des General Partners abhängig.
Anwendbares Recht
Auf das Verhältnis der Gesellschafter des GMAC Fonds untereinander findet das Recht des US-Bundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.
ten haben, wobei der General Partner nicht mehr als 20 % aller bisher erfolgten Ausschüttungen
(wobei Kapitalrückführung unberücksichtigt bleibt) erhalten soll;
insgesamt 20 % aller bisher erfolgten Ausschüttungen erhalten hat (wobei Kapitalrückführung
unberücksichtigt bleibt);
85
Fonds
Der Fonds, RECAP Investments X, L.P., wurde am 16.05.2005 als Limited Partnership (vergleichbar einer
deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet.
Grundlage der
Beteiligung
Agreement of Limited Partnership vom 01.06.2005. Eine Beteiligung erfolgt als Limited Partner.
Gesellschaftszweck
Investitionen in Immobilien und Immobiliengesellschaften in den USA. Der RECAP X Fonds verfolgt eine
auf Wertsteigerung ausgerichtete opportunistische Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die rechtliche
und steuerliche Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt. Als rechtliche und steuerliche Grundlage
dienen allein das Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das
Private Placement Memorandum.
Geschäftsführung,
Gebühren,
Mitwirkungsrechte
handelt es sich um RECAP X GP, Inc., eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Aktiengesellschaft (Corporation). Der Fonds hat Real Estate Capital Partners Limited Partnership
(RECAP), eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Limited Partnership, als
Investmentberater beauftragt. Für ihre Tätigkeit als Investmentberater erhält RECAP bei der Durchführung einer Investition eine einmalige Gebühr in Höhe von 2 % der insgesamt für das jeweilige Objekt
budgetierten Kosten sowie eine laufende Verwaltungsgebühr von 0,5 % p. a. der für das jeweilige Objekt
budgetierten Kosten. Entscheidungen über die Vornahme oder Veräußerung von Investitionen bedürfen
der Zustimmung eines internen Investmentkomitees, das aus vom Fondssponsor bestimmten Personen
besteht. Mitwirkungsrechte der Limited Partner bestehen nicht. Im Übrigen haben die Limited Partner
nach Recht von Delaware bestimmte Informationsrechte.
Das Eigenkapital des Fonds beträgt US-$ 100.000.000. Der General Partner ist verpflichtet, eine Kapitaleinlage in Höhe von mindestens 1,01 % des insgesamt gezeichneten Eigenkapitals zu leisten. Die
Mindestbeteiligung beträgt US-$ 1.000.000, wovon der General Partner im Einzelfall abweichen kann.
Leistet ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage nicht, so kann dies zum Verlust der Beteiligung führen.
Limited Partner haften im Außenverhältnis grundsätzlich nur in Höhe ihrer Kapitaleinlage.
Investitionsphase
Bis zum 31.05.2007, wobei sie zweimal um je zwei Jahre mit Zustimmung von 3/4 des Eigenkapitals verlängert werden kann.
Laufzeit
Bis zum 31. Dezember 2013. Die Laufzeit kann zweimal um je zwei Jahre mit Zustimmung von 3/4 des
Eigenkapitals verlängert werden. Der Fonds endet bei Eintritt bestimmter Ereignisse früher, z. B. wenn der
General Partner ausfällt und nicht innerhalb einer bestimmten Frist neu bestimmt wird. Ein ordentliches
Kündigungsrecht der Beteiligung besteht nicht.
Ausschüttungen
Die Nettobareinnahmen werden wie folgt an die Gesellschafter ausgeschüttet:
Rendite (Internal Rate of Return) von 10 % erhalten haben;
3. Danach 20 % an RECAP als Investmentberatungsgebühr und zu 80 % an die Gesellschafter, wobei
die Limited Partner 99 % und der General Partner 1 % erhalten.
Abzug von
Quellensteuer
Gesellschafter den Steuerbetrag umgehend an den Fonds zu zahlen. Tut er dies nicht, so kann der
General Partner die benötigten Mittel finanzieren und Ausschüttungen an den jeweiligen Gesellschafter
solange zurückhalten, bis der finanzierte Betrag zuzüglich Zinsen getilgt ist.
86
Erneute Investition von
Erlösen
Nicht vorgesehen.
Beteiligung
bestimmten Voraussetzungen übertragen, insbesondere ist die Übertragung von der Zustimmung des
General Partner abhängig.
Anwendbares Recht
Auf das Verhältnis der Gesellschafter des RECAP X Fonds untereinander finden das Recht des USBundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.
Quelle: Eike Butt/Daniel Seekamp
87
RECAP Commercial Development Fund, L.P.
Fonds
Der Fonds RECAP Commercial Development Fund, L.P., wurde am 19.05.2005 als Limited Partnership
(vergleichbar einer deutschen Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet.
Grundlage der
Beteiligung
Agreement of Limited Partnership vom 01.06.2005. Eine Beteiligung erfolgt als Limited Partner.
Gesellschaftszweck,
Anlagekrieterien
Investition in Immobilien und Immobiliengesellschaften in den USA. Der RECAP Commercial Fonds verfolgt eine auf Wertsteigerung ausgerichtete opportunistische Anlagestrategie. Die Investitionen sowie die
rechtliche und steuerliche Investitionsstruktur sind noch nicht bestimmt. Als rechtliche und steuerliche
Grundlage dienen allein das Limited Partnership Agreement, die Beitrittserklärung (Subscription Agreement) und das Private Placement Memorandum.
Geschäftsführung,
Gebühren,
Mitwirkungsrechte
handelt es sich um RECAP Commercial GP, Inc., eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Aktiengesellschaft (Corporation). Der Fonds hat Real Estate Capital Partners Limited Partnership (RECAP), eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Limited Partnership
als Investmentberater beauftragt. Für ihre Tätigkeit als Investmentberater erhält RECAP bei der Durchführung einer Investition eine einmalige Gebühr in Höhe von 2 % der insgesamt für das jeweilige Objekt
budgetierten Kosten sowie eine laufende Verwaltungsgebühr von 0,5 % p. a. der für das jeweilige Objekt
budgetierten Kosten. Entscheidungen über die Vornahme oder Veräußerung von Investitionen bedürfen
der Zustimmung eines internen Investmentkomitees, das aus vom Fondssponsor bestimmten Personen
besteht. Mitwirkungsrechte der Limited Partner bestehen nicht. Im übrigen haben die Limited Partner
nach dem Recht von Delaware bestimmte Informationsrechte.
Das Eigenkapital des Fonds beträgt US-$ 100.000.000. Der General Partner ist verpflichtet, eine Kapitaleinlage in Höhe von mindestens 1,01 % des insgesamt gezeichneten Eigenkapitals zu leisten. Die
Mindestbeteiligung beträgt US-$ 1.000.000, wovon der General Partner im Einzelfall abweichen kann.
Leistet ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage nicht, so kann dies zum Verlust der Beteiligung führen.
Limited Partner haften grundsätzlich nur in Höhe ihrer Kapitaleinlage.
Investitionsphase
Bis zum 01.06.2007, wobei sie zweimal um je zwei Jahre mit Zustimmung von 3/4 des Eigenkapitals verlängert werden kann.
Laufzeit
Bis zum 31. Dezember 2013. Die Laufzeit kann zweimal um je zwei Jahre mit Zustimmung von 3/4 des
Eigenkapitals verlängert werden. Der Fonds endet bei Eintritt bestimmter Ereignisse früher, z. B. wenn der
General Partner ausfällt und nicht innerhalb einer bestimmten Frist neu bestimmt wird. Ein ordentliches
Kündigungsrecht der Beteiligung besteht nicht.
Ausschüttungen
Die Nettobareinnahmen werden wie folgt an die Gesellschafter ausgeschüttet:
2. Danach an die Gesellschafter, bis diese eine nach der internen Zinsfußmethode zu ermittelnde Rendite (Internal Rate of Return) von 10 % erhalten haben;
3. Danach 20 % an RECAP als Investmentberatungsgebühr und zu 80 % an die Gesellschafter, wobei
die Limited Partner 99 % und der General Partner 1 % erhalten.
88
Abzug von
Quellensteuer
Gesellschafter den Steuerbetrag umgehend an den Fonds zu zahlen. Tut er dies nicht, so kann der
General Partner die benötigten Mittel finanzieren und Ausschüttungen an den jeweiligen Gesellschafter
solange zurückhalten, bis der finanzierte Betrag zuzüglich Zinsen getilgt ist.
Reinvestition von
Erlösen
Nicht vorgesehen.
Beteiligung
bestimmten Voraussetzungen übertragen, insbesondere ist eine Übertragung von der Zustimmung des
General Partner abhängig.
Anwendbares Recht
Auf das Verhältnis der Gesellschafter des RECAP Commercial Fonds untereinander finden das Recht des
US-Bundesstaates Delaware sowie US-Bundesrecht Anwendung.
89
2. Steuerliche Grundlagen
a) Vorbemerkung
Neben der Wirtschaftlichkeit einer Immobilieninvestition, die im Wesentlichen durch die Investitionssumme,
die erzielbaren Mieterlöse und Verkaufsgewinne sowie die vom Anleger
zu tragenden Kosten bestimmt wird,
ist für den Anleger auch die Besteuerung der Erträge aus seiner Investition
von Bedeutung.
Im Folgenden werden die wesentlichen steuerlichen Aspekte für einen
Anleger dargestellt, der als natürliche
Person in Deutschland unbeschränkt
einkommensteuerpflichtig ist und der
weder einen steuerlichen Wohnsitz in
den USA hat noch die US-amerikanische Staatsbürgerschaft oder die so
genannte „Green-Card“ besitzt. Es
wird davon ausgegangen, dass die
Beteiligung an der HCI Real Estate
Growth I USA GmbH & Co. KG im Privatvermögen gehalten wird und der
Anleger in den USA über keine weiteren Einkünfte verfügt. Sollte die Beteiligung von einer Kapitalgesellschaft
bzw. in einem Betriebsvermögen gehalten werden, können sich andere
steuerliche Auswirkungen als die
nachfolgend beschriebenen ergeben.
Die Beteiligungsgesellschaft hält als
Limited Partner unmittelbar bzw. mittelbar über ihre 100 %ige Tochter HCI
USA I Mezzanine Corp. 99,8 % an der
(US-Investitionsgesellschaft). Die USInvestitionsgesellschaft
wiederum
wird Beteiligungen an den Zielfondsgesellschaften eingehen.
Alle US-Zielfonds sind in der Rechtsform der Limited Partnership ausgestaltet. Soweit diese wiederum in Objekt- und/oder Zwischengesellschaften investieren, die ebenfalls in der
Rechtsform einer Limited Partnership
firmieren, erfolgt eine Besteuerung
von Einkünften aus unbeweglichem
Vermögen grundsätzlich ausschließ-
lich in den USA. Insofern handelt es
sich dann um eine Investitionsstruktur,
die durch steuerliche Transparenz
gekennzeichnet ist, das heißt, eine
Besteuerung findet alleine auf Ebene
des Anlegers statt. Ggf. können die
Zielfonds auch über Objekt- und/
oder Zwischengesellschaften in der
Rechtsform einer US-amerikanischen
Limited Liability Company (US-LLC)
investieren. Die Besteuerung der Beteiligung an einer US-LLC richtet sich
für deutsche Steuerzwecke danach,
ob die US-LLC als Kapitalgesellschaft
oder Personengesellschaft zu qualifizieren ist. Maßgeblich hierfür ist das
Schreiben des Bundesministeriums
für Finanzen (BMF) vom 19. März
2004, in dem das BMF zur steuerlichen Einordnung einer US-LLC Stellung nimmt. Danach kommt es für
Zwecke der deutschen Besteuerung
allein auf die innerstaatlichen deutschen Regelungen an. Das BMFSchreiben weist als Merkmale für oder
gegen eine Personengesellschaft bzw.
für oder gegen eine Kapitalgesellschaft die Ausgestaltung der Geschäftsführung, die Haftung, die Übertragbarkeit der Anteile, die Gewinnzuteilung, Kapitalaufbringung, die
Lebensdauer der Gesellschaft, die
Gewinnverteilung sowie formale Gründungsvoraussetzungen aus. Auch
eine Investition der Zielfonds über
einen Real Estate Investment Trust (im
Folgenden: REIT) ist möglich. Ein REIT
ist eine Kapitalgesellschaft oder Business Trust, die/der steuerlich in den
USA grundsätzlich als Kapitalgesellschaft behandelt wird und dessen Besonderheit ist, dass die Besteuerung
bei Einhaltung bestimmter Voraussetzungen nicht auf Ebene der Gesellschaft, sondern des Gesellschafters
erfolgt.
Zusätzlich beabsichtigen einige der
Zielfondsgesellschaften Investitionen
auch in bestimmte Formen von
Schuldinstrumenten vorzunehmen,
z. B. „Mezzanine Loans“ oder „Dis-
tressed Loans“, so dass neben Immobilieneinkünften auch Zinseinkünfte
durch die Zielfondsgesellschaften erzielt werden. Es ist grundsätzlich weiter vorgesehen, dass die Belegenheit
der Immobilien im Wesentlichen in
den USA sein soll. Einzelne Zielfondsgesellschaften beabsichtigen aber
auch einen Teil ihres Investitionsvolumens in anderen Ländern (z. B. Kanada oder ausgewählte Länder in Europa) zu investieren.
Die dargestellten steuerlichen Folgen
sind nach bestem Wissen und unter
Einschaltung deutscher und amerikanischer Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ermittelt worden. Grundlage war die derzeitige Rechtslage auf amerikanischer
und deutscher Seite (Stand Januar
2006). Neben den einschlägigen Vorschriften der nationalen Steuervorschriften sind die Vorschriften des
zwischen
der
Bundesrepublik
Deutschland und den USA abgeschlossenen Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem
Gebiet der Steuern vom Einkommen
und Vermögen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika vom
29. August 1989 (nachfolgend als
„DBA-USA“ bezeichnet) zu beachten.
Für die Ertrags- und Substanzsteuern
handelt es sich um das DBA vom
29. August 1989, für den Bereich der
Erbschaft-(Nachlass-) und Schenkungssteuern besteht zwischen der
Bundesrepublik Deutschland und den
USA ein DBA vom 03. Dezember
1980, das um das Protokoll zur Änderung des Erbschaftsteuer-DBA vom
14. Dezember 1998 ergänzt wurde (im
Folgenden: „DBA-E“).
Die nachfolgenden Ausführungen
stehen unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die zuständigen
Finanzbehörden; sie können nicht alle
Aspekte berücksichtigen, die sich für
den Anleger aus seiner Beteiligung an
90
der Beteiligungsgesellschaft ergeben
können. Insbesondere können solche
Aspekte nicht berücksichtigt werden,
die sich aus persönlichen Umständen
des einzelnen Anlegers ergeben. Daher wird jedem Anleger empfohlen,
sich bei Fragen bezüglich seiner persönlichen Steuerfolgen aus der Beteiligung an diesem Anlageprodukt mit
seinem Steuerberater in Verbindung
zu setzen.
b) Besteuerung in den USA
Grundsätzliches
Der Anleger des HCI Real Estate
Growth I USA ist mit seinen Einkünften aus dieser Beteiligungsgesellschaft in den USA persönlich steuerpflichtig. Entsprechend seiner Beteiligung wird dem Anleger ein Anteil am
steuerlichen Ergebnis zugewiesen,
den er mit seinem persönlichen
Steuersatz in den USA zu versteuern
hat.
Das Besteuerungsrecht für laufende
Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen wird nach Art. 6 Abs. 1 i. V. m.
Abs. 4 DBA-USA dem Belegenheitsstaat der Immobilie, hier den USA,
zugewiesen. Soweit Zinseinkünfte
i. S. d. Art. 11 DBA-USA erzielt werden, z. B. aus der Anlage von Liquiditätsüberschüssen, liegt das Besteuerungsrecht nicht bei den USA,
sondern beim Ansässigkeitsstaat
Deutschland.
In Deutschland sind die Einkünfte aus
unbeweglichem Vermögen von der
Besteuerung freigestellt, unterliegen
jedoch dem Progressionsvorbehalt
des § 32 b Einkommensteuergesetz.
Steuerliche Einkünfte in den USA
Die Beteiligungsgesellschaft, die USInvestitionsgesellschaft sowie die
Zielfonds sind Personengesellschaften. Diese haben in den USA nach den
„Check-The-Box“-Vorschriften die
Möglichkeit, sich steuerlich als Kapitalgesellschaft veranlagen zu lassen.
Keine der Gesellschaften wird dieses
Wahlrecht ausüben, so dass die Gesellschaften weder in den USA noch in
Deutschland einkommensteuerpflichtig sind. Die von den Zielfonds erwirtschafteten Ergebnisse werden zunächst gemäß ihrer Beteiligung den
einzelnen Gesellschaftern – so auch
der US-Investitionsgesellschaft – zugewiesen, die ihrerseits dann die
erzielten Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft zuweist und diese dann
den Anlegern. Nur die Anleger unterliegen mit ihren Anteilen an den von
der Beteiligungsgesellschaft über ihre
mittelbare Beteiligung an den Zielfonds erzielten Einkünften der US-Einkommensteuer. Diese zugewiesenen
Einkünfte sind unabhängig von den
tatsächlich geleisteten Ausschüttungen.
Aufgrund ihrer unterschiedlichen
Tätigkeiten werden die Zielfonds auch
verschiedene Einkunftsarten erzielen,
wie etwa Einkünfte aus Vermietung
und Verpachtung, Entwicklung und
Verkauf von Immobilien, Einkünfte aus
dem Betrieb von Hotels und Zins- und
Dividendeneinkünfte. Somit wird auch
die Beteiligungsgesellschaft den Anlegern unterschiedliche Einkunftsarten
zuweisen.
Besteuerung der unterschiedlichen
Einkunftsarten
Grundsätzlich wird nach US-amerikanischem Steuerrecht zwischen Erträgen aus einer US-Geschäftstätigkeit
(US Trade or business), dem so genannten „Effectively Connected Income“ (aktive Einkünfte/“ECI“) sowie
festen und bestimmbaren jährlich
oder periodisch wiederkehrenden Einkünften, dem so genannten „Fixed
and Determinable Annual or Periodic
Imcome“ (passive Einkünfte/“FDAP“)
unterschieden. Diese Klassifizierung
der Erträge führt zu unterschiedlichen
steuerlichen Konsequenzen: Während
aktive Einkünfte (wie etwa aus Handel
und Gewerbe) immer auf Nettobasis
besteuert werden, unterliegen passive
Einkünfte (wie etwa Einkünfte aus
Vermietung und Verpachtung sowie
Zins- und Dividendeneinkünfte) grundsätzlich der Bruttobesteuerung, so
dass ein Abzug von Aufwendungen
(z.B. Abschreibungen, Zinsen und
Grundsteuern) nicht möglich ist, d. h.
die Einnahmen (nicht der steuerliche
Gewinn) werden pauschal mit 30 %
besteuert.
Das amerikanische Steuersystem
sieht für Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen, für die ein Wahlrecht ausgeübt worden ist, diese wie
gewerbliche Einkünfte zu behandeln,
sowie für passive Einkünfte, die im
Zusammenhang mit einer in den USA
bestehenden Betriebsstätte erzielt
werden, vor, diese trotzdem der Nettobesteuerung zu unterwerfen.
Nachfolgend wird davon ausgegangen, dass jeder Anleger im Rahmen
der jährlichen Einkommensteuererklärung die Option zur Nettobesteuerung gem. Art. 871 (d) IRC durch den
General Partner der US-Immobiliengesellschaft erklären lässt. Die Option
erstreckt sich dann auf sämtliche Einkünfte eines Anlegers aus in den USA
belegenen Grundvermögen. Ein eventueller Widerruf der Option bedarf der
Zustimmung der US-Finanzverwaltung.
Im Rahmen der Nettobesteuerung
werden zur Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses eines Geschäftsjahres die Einnahmen aus der Vermietungstätigkeit, aus einem späteren
Veräußerungserlös und eventuelle
weitere Einnahmen, die im engen
Zusammenhang mit der Vermietung
stehen, den entsprechenden Aufwendungen gegenüber gestellt. Hier sind
insbesondere Abschreibungen, Zinsen, Grundsteuern, Instandhaltungskosten und Verwaltungsausgaben zu
nennen. Bürogebäude (Commercial &
Nonresidential Real Property) sind in
Amerika über 39 Jahre linear abzuschreiben, Wohngebäude (Residential
Real Estate) über 27,5 Jahre. Hieraus
ergibt sich ein Abschreibungssatz von
ca. 2,56 % p. a. bzw. 3,63 % p. a. Kos-
91
ten, die mit der Gründung von Personengesellschaften, im vorliegenden
Fall insbesondere der Beteiligungsgesellschaft und der US-Investitionsgesellschaft, im Zusammenhang stehen
(so genannte „Organisation Costs“),
können über mindestens 15 Jahre abgeschrieben werden. Die Kosten der
Eigenkapitalbeschaffung, des Marketings und der Fondskonzeption sind
als so genannte „syndication costs“
steuerlich nicht abzugsfähig, werden
aber bei der Ermittlung eines Gewinns
aus der Veräußerung der Beteiligung
Gewinn mindernd berücksichtigt. Nebenkosten der Fremdfinanzierung
können in der Regel über die Laufzeit
des Darlehensvertrages amortisiert
werden. Kosten des Anlegers, die dieser im Zusammenhang mit einer Finanzierung seiner Beteiligung hat,
sind in den USA steuerlich nicht abzugsfähig.
Soweit dem Anleger auch Zins- und
Dividendeneinkünfte zugewiesen werden, ist insoweit zu unterscheiden, als
dass laut DBA die amerikanischen
Zinseinkünfte nur in Deutschland besteuert werden und die USA keine
Quellensteuern erheben, während
Dividendeneinkünfte deutscher Anleger in der Regel einer Quellensteuer in
Höhe von 15 % unterliegen.
Quellensteuereinbehalt
Die US-Investitionsgesellschaft ist
verpflichtet, auf alle Erträge Steuervorauszahlungen (Quellensteuern) an die
US-Finanzverwaltung zu leisten. Die
Quellensteuern entsprechen dem
Höchststeuersatz und betragen für
das Jahr 2006 35 % des voraussichtlichen steuerpflichtigen Gewinns oder,
sofern dieser noch nicht festgestellt
wurde, aller vorgenommener Ausschüttungen. Sofern sich nach Abgabe der US-Steuererklärung durch den
Anleger eine geringere Steuerlast ergibt, werden etwaige überzahlte
Vorauszahlungsbeträge dem Anleger
von der US-Finanzverwaltung per
Scheck erstattet.
Bundeseinkommensteuer
Die reguläre Bundeseinkommensteuer
(„Federal Income Tax“) besteht aus
progressiven Steuersätzen, die in
Stufen aufgeteilt sind. Die Steuersätze
für natürliche Personen unterscheiden
sich in den USA danach, ob die Person
unverheiratet ist („Single Individual“),
verheiratet ist („Married Individuals
Filing Jointly“) oder getrennt veranlagt
wird („Married Individuals Filing Separately“). Nicht in den USA ansässige
verheiratete Investoren können nicht
zusammen veranlagt werden, selbst
wenn beide Ehegatten an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt sind. Das
US-Steuerrecht sieht für verheiratete
Ausländer nur die getrennte Veranlagung vor, so dass dann die Steuersätze
der Kategorie „married individuals filing
separately“ anzuwenden sind.
Ab dem Jahr 2011 gelten wieder die
für das Jahr 2000 gültigen Steuersätze (Eingangssteuersatz 15 %, weitere
Steuersätze: 28 %, 31 % und 39,6 %),
falls zwischenzeitlich keine neuen Regelungen beschlossen werden. Dem
Anleger steht ein persönlicher Freibetrag zu, der im Jahr 2006 US-$ 3.300
beträgt und der – wie die Schwellenbeträge („Tax Brackets“) der vorstehenden Tabellen – jedes Jahr entsprechend der Inflation angepasst
wird, um eine schleichende Steuererhöhung zu vermeiden. Dieser Freibetrag reduziert sich schrittweise, sobald das steuerliche Einkommen von
Ledigen US-$ 150.500 und von
getrennt veranlagten Verheirateten
US-$ 112.875 übersteigt und er erreicht Null, sobald das steuerliche Einkommen von ledigen US-$ 273.000
und von getrennt veranlagten Verheirateten US-$ 174.125 überschreitet.
Das steuerpflichtige Einkommen
unterliegt den nachfolgenden Steuersätzen, die bis einschließlich 2010
gelten:
Gültig für ledige Personen
Steuerpflichtiges Einkommen (2006)
bis zu
bis zu
bis zu
bis zu
bis zu
Über
US-$
7.550
US-$ 30.650
US-$ 74.200
US-$ 154.800
US-$ 336.550
US-$ 336.550
10,00
15,00
25,00
28,00
33,00
35,00
%
%
%
%
%
%
Gültig für getrennt veranlagte Eheleute
Steuerpflichtiges Einkommen (2006)
bis zu
bis zu
bis zu
bis zu
bis zu
Über
US-$
7.550
US-$ 30.650
US-$ 61.850
US-$ 94.225
US-$ 168.275
US-$ 168.275
10,00%
15,00%
25,00%
28,00%
33,00%
35,00%
92
Verlustvor- und -rücktrag
Etwaige steuerliche Verluste aus Vermietung und Verpachtung können
als so genannte negative passive
Einkünfte nur mit positiven passiven
Einkünften verrechnet werden. Falls
dies nicht möglich ist, können solche
Verluste ohne zeitliche Begrenzung
vorgetragen werden. Im Fall der Veräußerung der Immobilie oder der
jeweiligen Beteiligungen sind Verluste
aus aufgegebener passiver Tätigkeit
ausnahmsweise auch mit anderen
Einkünften des laufenden Jahres zu
verrechnen. Darüber hinaus verbliebene Verluste können zwei Jahre zurück
und 20 Jahre vorgetragen werden.
Voraussetzung für jeglichen Verlustvortrag ist, dass die Steuererklärungen für das Jahr der Verlustentstehung sowie sämtliche Folgejahre fristgerecht abgegeben werden.
steuer zu entrichten. Das gleiche gilt
im Falle der Veräußerung von Immobilien oder von Beteiligungen; der sich
nach der gegenüberstellenden Berechnung ergebende höchste Steuerbetrag ist zu zahlen.
Soweit das AMT-Einkommen US-$
112.500 bei Ledigen bzw. US-$ 75.000
bei getrennt zu veranlagenden Verheirateten nicht übersteigt, wird ein persönlicher Freibetrag von US-$ 33.750
für Ledige bzw. US-$ 22.500 bei getrennt zu veranlagenden Verheirateten
(für das Steuerjahr 2006) gewährt.
Dieser Freibetrag vermindert sich jedoch um 25 % der über die vorgenannten Beträge hinausgehenden
AMT-Einkommensbestandteile.
Er
entfällt bei AMT-Einkommen in Höhe
von US-$ 247.500 (Ledige) bzw.
US-$ 165.000 (Verheiratete).
Bundesstaatensteuer
Alternative Mindeststeuer
(„Alternative Minimum Tax“, AMT)
Um sicherzustellen, dass Personen
mit hohem Einkommen auch bei Inanspruchnahme von Steuervergünstigungen einer Mindestbesteuerung
unterliegen, wird der vorstehenden
Berechnung der Bundeseinkommensteuer eine Kontrollrechnung zur Ermittlung einer ggf. abzuführenden
„Mindeststeuer“ gegenüber gestellt.
Hierbei wird eine um bestimmte Steuervergünstigungen und Abschreibungsmöglichkeiten bereinigte Bemessungsgrundlage ermittelt, das so
genannte alternative Mindesteinkommen (Alternative Minimum Taxable
Income). Der auf dieses Mindesteinkommen anzuwendende gestaffelte
Steuersatz beträgt nach Abzug eines
degressiv gestaffelten Freibetrages
26 % für verheiratete ausländische
Investoren bezogen auf die ersten US$ 87.500, für ledige ausländische
Investoren bezogen auf die ersten
US-$ 175.000 und jeweils 28 % für
darüber hinausgehende Beträge.
Übersteigt die alternative Mindeststeuer die reguläre US-Einkommensteuer, so ist die alternative Mindest-
Viele Bundesstaaten in den USA, erheben auf das in ihrem Bundesstaat
erzielte Einkommen ebenfalls Einkommensteuern. Darüber hinaus erheben
auch Kreise und Städte verschiedener
US-Bundesstaaten eine eigene Einkommensteuer. Des Weiteren erheben
einzelne US-Bundesstaaten Steuern
auf Ebene der Personengesellschaften. Die ggf. vom Anleger zu entrichtende Bundesstaateneinkommensteuer kann von ihm im Rahmen seiner
Veranlagung zur Bundeseinkommensteuer Ergebnis mindernd berücksichtigt werden.
Soweit US-Bundesstaaten vorsehen,
dass Personengesellschaften für ihre
ausländischen Gesellschafter Quellensteuern abführen, findet diese Quellensteuerzahlung zusätzlich zur oben genannten Quellensteuervorauszahlung
auf Bundesebene statt.
Sofern in einzelnen US-Bundesstaaten die Abgabe einer gemeinsamen
Einkommensteuererklärung durch die
Personengesellschaft möglich ist,
wird die US-Investitionsgesellschaft
– soweit dies zweckmäßig ist – dieses
Verfahren wählen. Sollten einzelne Anleger im Einzelfall an diesem Verfahren
nicht teilnehmen können, etwa weil sie
bereits andere Einkünfte in diesem
US-Bundesstaat haben, müssen sie
auf eigene Kosten in diesem US-Bundesstaat eine Einkommensteuererklärung abgeben.
Besteuerung von
Veräußerungsgewinnen
Das Besteuerungsrecht für Veräußerungsgewinne aus unbeweglichem
Vermögen steht nach Art. 13 Abs. 1
DBA dem Staat zu, in dem das Grundvermögen belegen ist. In den USA ist
der Gewinn aus der Veräußerung einer
Immobilie oder eines Anteils an einer
Immobiliengesellschaft grundsätzlich
steuerpflichtig. Gewinne aus der Veräußerung der Immobilie durch die USImmobiliengesellschaft wie auch die
Veräußerung der Beteiligung an der
US-Immobiliengesellschaft durch die
Beteiligungsgesellschaft werden den
Anlegern anteilig zugerechnet. Für
den Anleger ergeben sich die gleichen
steuerlichen Auswirkungen, wenn er
seinen Gesellschaftsanteil an der
Beteiligungsgesellschaft veräußert.
Der Veräußerungsgewinn ergibt sich
grundsätzlich aus dem Unterschiedsbetrag zwischen Veräußerungserlös
und dem Buchwert der Immobilie zum
Zeitpunkt der Veräußerung.
Zur Ermittlung der auf den Veräußerungsgewinn zu entrichtenden Steuer
wird der Veräußerungsgewinn in verschiedene Teilbeträge aufgeteilt, die
unterschiedlichen Steuersätzen unterliegen. Zunächst wird der Teil des Veräußerungsgewinns ermittelt, der auf
die während der Besitzzeit der Immobilie vorgenommenen Abschreibungen entfällt. Dies ist der Unterschiedsbetrag zwischen den ursprünglichen
Anschaffungskosten der Immobilie
und deren Buchwert im Zeitpunkt der
Veräußerung. Der auf die Aufholung
von Abschreibungen entfallende Teil
des Veräußerungsgewinns ist mit
einem pauschalen Steuersatz von
derzeit 25 % zu versteuern.
93
Von dem verbleibenden Veräußerungsgewinn sind die Veräußerungskosten und diejenigen Erwerbsnebenkosten abzuziehen, die weder als
Gründungskosten noch im Zusammenhang mit dem Gebäude abgeschrieben werden können (z. B. Prospektierungskosten). Der verbleibende
Betrag bildet die Bemessungsgrundlage für die Versteuerung des Veräußerungsgewinns. Zwischenzeitlich
vorgenommene nachträgliche Verbesserungen und Erweiterungen erhöhen
den Buchwert des Gebäudes und reduzieren so den steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn.
vom Käufer 10 % des Kaufpreises als
Quellensteuer einzubehalten und an
die US-Finanzverwaltung abzuführen,
sofern keine Freistellungsbescheinigung der US-amerikanischen Finanzbehörden vorliegt. Nach Abgabe der
US-Einkommensteuererklärung werden vom US-Finanzamt zu viel gezahlte Quellensteuern erstattet.
Der steuerpflichtige Veräußerungsgewinn unterliegt bei einer Besitzdauer
von bis zu 12 Monaten den regulären
Einkommensteuersätzen.
Das Besteuerungsrecht für Gewinne
aus der Veräußerung von REIT-Anteilen liegt (unter der Voraussetzung,
dass der REIT US-beherrscht ist, d. h.
dass mehr als 50 % der Anteile von in
den USA unbeschränkt Steuerpflichtigen gehalten werden) nach Art. 13
DBA-USA durch Verzicht der USA bei
Deutschland.
Bei Veräußerungen, die nach dem
31.12.2008 vorgenommen werden,
wird der Veräußerungsgewinn nach
der derzeitigen Rechtslage wie folgt
besteuert:
–
bei einer Besitzdauer von mehr als
12 Monaten und weniger als 60
Monaten gilt ein Steuersatz von
maximal 20 %,
–
bei einer Besitzdauer von mehr als
60 Monaten gilt ein Steuersatz von
maximal 18 %.
Der 20 %ige (18 %ige) Steuersatz
reduziert sich auf 10 % (8 %), soweit
im Jahr der Veräußerung der Gesamtbetrag der steuerpflichtigen USEinkünfte des Steuerpflichtigen in die
10 %ige und 15 %ige Progressionsstufe der Steuertabelle fällt.
Ebenso wie im Rahmen der Besteuerung der laufenden Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen ist auch bei
Verkauf der Beteiligung der Beteiligungsgesellschaft an der US-Immobiliengesellschaft eine Quellensteuer
einzubehalten, die sich auf Höhe des
Spitzensteuersatzes beläuft. Soweit
ein Anleger seine Anteile an der Beteiligungsgesellschaft veräußert, sind
Auch für die Besteuerung des Veräußerungsgewinns gelten die Ausführungen zur Alternative Minimum Tax,
die vorstehend bereits für die laufende
Besteuerung der Mieteinkünfte dargestellt worden ist.
Werden Anteile an einer Objektgesellschaft oder dieser vorgeschalteten
Gesellschaft in der Rechtsform einer
Kapitalgesellschaft (sowohl aus USals auch aus deutscher Sicht) oder der
HCI USA I Mezzanine Corp. verkauft,
wird das Besteuerungsrecht nach
DBA-USA Deutschland zugewiesen.
Die USA ist nicht berechtigt, eine
Quellensteuer einzubehalten.
Dividenden und Zinseinkünfte
Werden auf Grund von Investitionen
der Zielfondsgesellschaften aus Beteiligungen an REITs Dividenden erzielt,
unterliegen diese als so genanntes
FDAP Einkommen einer Bruttobesteuerung von 30 %. Nach dem DBA-USA
ist der Quellensteuersatz auf solche
Dividenden für natürliche Personen
mit Wohnsitz in Deutschland auf 15 %
reduziert. Eine Quellensteuer in Höhe
des relevanten Steuersatzes wird bei
den US-Gesellschaften (REITs oder
andere Kapitalgesellschaften) einbehalten und wird bei Abgabe der individuellen Steuererklärungen bei den
Anlegern angerechnet. Dies gilt allerdings nur, soweit die Dividenden laufende Einkünfte enthalten. Für auf
Veräußerungsgewinne
entfallende
Dividenden wird das Besteuerungsrecht nach DBA-USA als Gewinne aus
der Veräußerung von Grundvermögen
den USA zugewiesen, Deutschland
wendet nach Art. 23 Abs. 2 b) bb)
DBA-USA die Anrechnungsmethode
an.
Die HCI USA I Mezzanine Corp. erzielt
Einkünfte durch die Zuweisung (durch
die US-Investitionsgesellschaft) von
bestimmten Zinseinnahmen aus der
Vergabe von so genannten Mezzanine
Loans auf Ebene der Zielfondsgesellschaften, die von ihr in den USA versteuert werden. Die Ausschüttungen
der anteiligen Einkünfte aus den Zielfondsgesellschaften nach US-Körperschaftsteuer stellen für den Anleger
Dividenden dar, auf die das Besteuerungsrecht nach Art. 10 Abs. 1 DBAUSA Deutschland zugewiesen ist.
Allerdings ist nach Art. 10 Abs. 2 b)
DBA-USA die USA berechtigt, eine
Quellensteuer in Höhe von 15 % des
Bruttobetrages der Dividende einzubehalten. Aufgrund der Anrechnung
der Quellensteuer wird eine Doppelbesteuerung vermieden.
Die von den Objekt- und Zielfondsgesellschaften, der US-Investitionsgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft erzielten Zinseinnahmen,
z. B. aus der Anlage von zur Ausschüttung bestimmten Mitteln, sind
gemäß DBA-USA ausschließlich dem
Wohnsitzstaat der Beteiligungsgesellschaft und somit mittelbar der Treuhandkommanditistin bzw. den Anlegern/Treugebern und somit Deutschland zuzurechnen. Dem Quellenstaat
USA steht nach dem DBA-USA kein
Quellenbesteuerungsrecht zu.
94
Sonstige Steuern in den USA
Besteuerung von Erbschaften und
Schenkungen in den USA
Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft unterliegen im Erbfall mit
ihrem Verkehrswert der US-Nachlasssteuer. Die US-Nachlasssteuersätze
des Bundes sind vom Verwandtschaftsgrad unabhängig und steigen
progressiv an: Sie liegen für das Jahr
2006 zwischen 18 % (bis zu einem
Nachlasswert von US-$ 10.000) und
46 %. Der Höchststeuersatz wird auf
das US-$ 2 Mio. übersteigende US-Vermögen erhoben. Von 2007 bis 2009
beträgt der Spitzensteuersatz 45 %, im
Jahr 2010 wird keine US-Nachlasssteuer erhoben. Für den Fall, dass bis 2011
keine neue gesetzliche Regelung zur
US-Nachlasssteuer geschaffen wird,
entsprechen die Steuersätze wieder
dem Niveau von 2001 (18 % bis 55 %).
Aufgrund einer pauschal gewährten
Steuergutschrift von US-$ 13.000 auf
den Nachlasswert sind die ersten
US-$ 60.000 steuerfrei gestellt. Geht
das US-Vermögen auf den Ehegatten
über, verringert sich die Bemessungsgrundlage auf 50 % des Verkehrswertes des US-Nachlasses.
Zusätzlich wird ein begrenzter Ehegatten-Freibetrag gewährt. Der begrenzte
Ehegatten-Freibetrag in den USA, der
nach Artikel 10 Abs. 6 DBA-E auch
von Nicht-US-Bürgern genutzt werden kann, beläuft sich im Jahr 2006
auf US-$ 2 Mio., so dass im Ergebnis
bis zu US-$ 4.120.000 von der Steuer
freigestellt sind.
Der begrenzte Ehegatten-Freibetrag
wird in den nächsten Jahren wie folgt
steigen:
Die unten genannten Freibeträge können auch in Anspruch genommen
werden, wenn nicht an einen Ehegatten vererbt wird. In diesem Fall kann
der Freibetrag aber nur in dem Verhältnis des in den USA belegenen
Nachlasswertes zum weltweiten
Nachlass in Anspruch genommen
werden. Sollte dieser Anrechnungsbetrag niedriger sein als die Steuergutschrift von US-$ 13.000 (entsprechender Nachlasswert US-$ 60.000)
verbleibt es bei der Steuergutschrift.
Für Schenkungen gelten grundsätzlich dieselben Regelungen wie beim
Übergang des Anteils des Anlegers an
der Beteiligungsgesellschaft im Wege
der Erbfolge, jedoch mit geringeren
Freibeträgen. Allerdings wird auch die
Ansicht vertreten, dass Anteile an Personengesellschaften als immaterielle
Vermögenswerte anzusehen seien, die
für Ausländer in den USA nicht der
Schenkungsteuer unterliegen. Eine
höchstrichterliche Entscheidung zu
dieser Fragestellung liegt bisher noch
nicht vor, so dass in Schenkungsfällen
der Rat eines Steuerberaters einzuholen ist.
Einzelne Bundesstaaten erheben auch
Erbschaft- und Schenkungsteuern.
Vermögensteuer
Eine Vermögensteuer wird zum Zeitpunkt der Herausgabe des Verkaufsprospektes weder in den USA noch in
Deutschland erhoben.
Grunderwerbsteuer
Grunderwerbsteuer wird in den USA
nur auf Ebene der Zielfonds anfallen.
Erbfall im Jahr
Freibetrag in US-$
2006 bis 2008
2009
2010
2011 und folgende
2.000.000
3.500.000
Keine Nachlasssteuer
1.000.000
Grundbesitzsteuern
Grundsteuern fallen ebenfalls nur auf
Ebene der Zielfonds an.
Verfahrensrechtliche Aspekte in
den USA
Die Beteiligungsgesellschaft hat bis
zum 15. April des Folgejahres eine
US-Einkommensteuererklärung (Form
1065) sowie eine Quellensteuererklärung (Form 8804) einzureichen. Der
steuerpflichtige Gewinn/Verlust und
der Quellensteuereinbehalt wird auf
Ebene der Beteiligungsgesellschaft
festgestellt und jedem einzelnen Anleger anteilig zugewiesen und mit dem
Formular K-1 und der Quellensteuerbescheinigung (Form 8805) zur Verfügung gestellt.
Der Anleger ist verpflichtet, bis spätestens zum 15. Juni des Folgejahres
eine Bundeseinkommensteuererklärung abzugeben (Form USA-1040
NR). Den Quellensteuereinbehalt kann
der Anleger als Vorauszahlung geltend
machen. Soweit sich im Rahmen der
Veranlagung eine Überzahlung ergibt,
wird diese von der US-Finanzverwaltung an den Anleger per US-DollarScheck zurückerstattet. Verheiratete,
nicht in den USA ansässige Einkommensteuerpflichtige müssen getrennte Einkommensteuererklärungen abgeben.
Darüber hinaus kann der Anleger verpflichtet sein, in einzelnen Bundesstaaten ebenfalls bis zum 15. Juni des
Folgejahres eine Einkommensteuererklärung abzugeben. Alternativ zur
Individualbesteuerung kann von dem
Anleger ggf. auch eine so genannte
Gruppenbesteuerung
(Composite
Filing) gewählt werden. Im Rahmen
dieser Gruppenbesteuerung kann allerdings nicht der u. U. in dem jeweiligen Bundesstaat gewährte Freibetrag geltend gemacht werden. Da aber
in der Regel die Kosten der Gruppensteuererklärung die Beteiligungsgesellschaft übernehmen würde, würden dem Anleger keine zusätzlichen
95
Beratungskosten entstehen. Die Aufnahme in eine Gruppenbesteuerung
kann von weiteren Voraussetzungen
abhängig sein.
Im Falle einer Erbschaft hat der Erbe
bzw. der Testamentsvollstrecker, innerhalb von neun Monaten nach dem
Ableben des Erblassers gemäß Form
706-NA eine US-Nachlasssteuererklärung abzugeben und die US-Nachlasssteuer zu entrichten.
c) Besteuerung in Deutschland
(1) Anwendbarkeit des
Investmentsteuergesetzes
Das Investmentsteuergesetz (InvStG)
regelt u. a. die steuerliche Behandlung
so genannter ausländischer Investmentvermögen i. S. d. § 2 Abs. 8 Investmentgesetz (InvG) bzw. der aus
Anteilen an solchen ausländischen
Investmentvermögen i. S. d. § 2 Abs. 9
InvG von deutschen Anlegern erzielten
Erträge. Ausländische Investmentvermögen sind ausländischem Recht unterstehende Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage, die nach
dem Grundsatz der Risikomischung in
Vermögensgegenstände i. S. d. § 2
Abs. 4 InvG angelegt sind. Zu diesen
Vermögensgegenständen zählen z. B.
Grundstücke und grundstücksgleiche
Rechte und vergleichbare Rechte nach
dem Recht anderer Staaten sowie Beteiligungen an Immobiliengesellschaften. Der Grundsatz der Risikomischung soll bei einem Immobilienvermögen nach Auffassung des Bundesamts für Kreditwesen (BAKred) – bzw.
nunmehr von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BAFin) – dann
vorliegen, wenn es (unmittelbar oder
mittelbar) aus mehr als drei Objekten
besteht (Schreiben vom 30. August
1990, V 2 X- 11/90).
Das InvStG soll jedoch nach Auffassung des Bundesfinanzministeriums
(BMF) grundsätzlich nicht auf ausländische Personengesellschaften angewendet werden (BMF-Schreiben vom
2. Juni 2005, IV C 1 – S 1980 –
1- 87/05, Rz. 6). Dies hätte zur Folge,
dass das InvStG weder auf die USGesellschaft noch auf die Zielfonds
und Objektgesellschaften anwendbar
wäre, sofern diese aus deutscher
steuerlicher Sicht als Personengesellschaft zu qualifizieren sind, unabhängig von der Anzahl der im Eigentum
dieser Gesellschaften stehenden Immobilien. Wir weisen jedoch darauf
hin, dass die mit dem vorgenannten
Schreiben vorgenommene Auslegung
des BMF für die Gerichte nicht bindend ist, entsprechende Gerichtsentscheidungen liegen noch nicht vor.
Soweit die US-Gesellschaft in Zielfonds investiert, die ihrerseits ihre
Investitionen über Zwischen- oder
Objektgesellschaften vornehmen, die
aus deutscher steuerlicher Sicht nicht
als Personengesellschaften zu qualifizieren sind, entfällt grundsätzlich die
Anwendung in den Fällen, in denen
das Vermögen dieser Gesellschaften
nicht aus mehr als drei Immobilien besteht.
Soweit Zielfonds einen Teil ihrer Investitionen mit Hilfe von REITs durchführen, ist zwischen so genannten Public
REITs und Private REITs zu unterscheiden. Nach dem o.g. BMFSchreiben ist das InvStG nicht auf
Public REITs anzuwenden, d. h. REITs,
die börsennotiert sind und in ihrem
Sitzstaat nicht einer Investmentaufsicht unterliegen, die über eine Bankoder Wertpapieraufsicht und die Überprüfung steuerlicher Voraussetzungen
hinaus aus Gründen des Anlegerschutzes gesetzliche Vorgaben zur
Struktur des Portfolios vorgibt und
diese kontrolliert. Eine Investition der
Zielfonds mit Hilfe von Private REITs,
d. h. nicht börsennotierten REITs fällt
grundsätzlich in den Anwendungsbereich des InvStG, sofern deren Vermögen aus mehr als drei Objekten
besteht. Eine Anwendbarkeit scheidet
jedoch dann aus, wenn es sich um
eine durch die Gesellschaft aktiv
geführte Geschäftstätigkeit handelt.
Soweit die Beteiligung also nicht
lediglich der indirekten Immobilienan-
lage dient, d. h. dem Erwerb und dem
Halten von Immobilien und der Erzielung von Mieteinnahmen und Veräußerungsgewinnen, sondern der Erzielung von aktiven gewerblichen Einkünften, ist danach das InvStG grundsätzlich nicht anwendbar.
Ein solcher Fall könnte vorliegen,
wenn z.B. eine der Zielgesellschaften
ein in einem Private REIT gebundenes
Hotel-Portfolio übernimmt und dieses Portfolio nicht an eine Hotelkette
vermietet bzw. verpachtet, sondern
die Hotels aktiv betreibt und vermarktet und das Management übernimmt.
Der REIT erzielt dann insofern nicht
monatlich festgeschriebene Mieteinnahmen sondern Übernachtungserlöse und damit verbundene Erlöse
(Restaurant-, Bar-, Bankett- und sonstige Erlöse). Mithin trägt der REIT
dann unter aktivem ManagementEinsatz das volle Risiko aus der Kapitalanlage.
Die Anwendung des InvStG würde insofern zu einer pauschalen Strafbesteuerung nach § 6 InvStG führen.
Die anteiligen Einkünfte der Anleger
aus den betroffenen REITs würden
dann zusätzlich zu der dem Halbeinkünfteverfahren unterliegenden tatsächlichen Dividende mit dem Differenzbetrag zwischen der tatsächlichen Dividende und 70 % des Unterschieds von den Verkehrswerten
(nach dem Wortlaut des InvStG Börsen- oder Marktpreis) zum 1. Januar
und 31. Dezember eines Jahres, mind.
aber 6 % des Verkehrswert zum
31. Dezember des Jahres, unterliegen.
Dies kann insbesondere bei fehlenden
oder sehr geringen laufenden Dividenden und nicht unerheblichen Verkehrswert(steigerung)en zu einer nicht
unwesentlichen zusätzlichen Steuerbelastung führen (siehe Kapitel II. „Die
wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“).
96
(2) Ertragsbesteuerung nach
den allgemeinen
Besteuerungsgrundsätzen
Besteuerung der
Vermietungseinkünfte
Nach dem DBA der Bundesrepublik
Deutschland mit den USA unterliegen
die laufenden Vermietungseinkünfte
der Anleger aus der Immobilienbeteiligung der Gesellschaft in Deutschland
keiner Besteuerung. Lediglich für die
Ermittlung des auf das in Deutschland
steuerpflichtige Einkommen anwendbaren Steuersatzes, spielen die Gewinne eine Rolle (sog. Progressionsvorbehalt). Der sich aufgrund des
Progressionsvorbehalts ergebende
erhöhte Steuersatz wird wie folgt ermittelt: Das in Deutschland zu versteuernde Einkommen wird um die
nach deutschem Gewinnermittlungsvorschriften berechneten ausländischen Einkünfte erhöht. Dabei ist zu
berücksichtigen, dass nur positive Beträge im Rahmen des Progressionsvorbehalts berücksichtigt werden dürfen. Ein negativer Progressionsvorbehalt ist derzeit ausgeschlossen.
Auch persönliche Aufwendungen des
Anlegers, die wirtschaftlich durch seine Beteiligung an einer Personengesellschaft verursacht sind, sind einzubeziehen. Für die so ermittelte Summe
aller in- und ausländischen Einkünfte
wird der Steuersatz auf dieses Gesamteinkommen anhand der Steuertabelle festgestellt. Dieser Steuersatz
ist auf die inländischen Einkünfte und
zwar ausschließlich auf diese anzuwenden. Die genauen Auswirkungen
des Progressionsvorbehalts lassen
sich nur unter Einbeziehung der individuellen steuerlichen Verhältnisse des
einzelnen Anlegers für das jeweilige
Jahr ermitteln.
Grundsätzlich lässt sich feststellen,
dass die Auswirkungen umso niedriger sind, je näher der Durchschnittssteuersatzes des jeweiligen Anlegers
beim Höchststeuersatz (2006: 42 %)
liegt. Falls sich laufende sonstige Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft
ergeben, die nicht in unmittelbarem
Zusammenhang mit der Vermietung
des Objektes stehen, sind diese vom
Anleger als gewerbliche Einkünfte in
Deutschland zu versteuern.
Die Beteiligungsgesellschaft übt zwar
keine gewerbliche Tätigkeit aus, sie ist
aber eine so genannte gewerblich geprägte Personengesellschaft im Sinne
des § 15 Abs. 3 Nr. 2 Satz 1 EStG.
Die Einkünfte der Anleger als Kommanditisten aus der Beteiligungsgesellschaft sind somit für deutsche
steuerliche Zwecke grundsätzlich als
gewerbliche Einkünfte zu qualifizieren.
Zinseinkünfte
Da die Beteiligungsgesellschaft gewerbliche Einkünfte erzielt, werden
anfallende Zinseinkünfte bei den Anteilseignern bzw. Treugebern auch als
Einkünfte aus Gewerbebetrieb behandelt. Nach dem DBA-USA hat grundsätzlich Deutschland für Zinseinkünfte
das Besteuerungsrecht. Da die Zinsen
Einkünfte aus Gewerbebetrieb und
nicht Einkünfte aus Kapitalvermögen
i. S. d. § 20 EStG sind, kann der Sparerfreibetrag nach § 20 Abs. 4 EStG
nicht in Anspruch genommen werden.
Die Zinseinkünfte werden nach dem
DBA-USA allerdings in den USA besteuert, wenn sie im engen wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Vermietung (beispielsweise soweit Geldbestände zweckgebunden für das
vermietete Objekt, etwa zu Reparaturzwecken, angesammelt werden)
stehen oder wenn sie einer Betriebsstätte in den USA zuzuordnen sind. In
Deutschland werden solche Zinseinkünfte unter Progressionsvorbehalt
von der Steuer freigestellt.
Dividendeneinkünfte
Einkünfte, die nicht unmittelbar von
der Beteiligungsgesellschaft erzielt
werden, sondern von der USInvestitionsgesellschaft der HCI USA I
Mezzanine Corp. zugewiesen werden,
werden durch diese in Form von Dividenden an die Beteiligungsgesellschaft ausgeschüttet. Weitere Dividendeneinkünfte können aus Beteiligungen der Zielfondsgesellschaften
an Kapitalgesellschaften entstehen.
Auf Grund der gewerblichen Prägung
der Beteiligungsgesellschaft stellen
auch die Dividenden bei den Anteilseignern bzw. Treugebern Einkünfte aus
Gewerbebetrieb dar. Gemäß dem
DBA-USA ist grundsätzlich Deutschland das Besteuerungsrecht für die Dividenden zugewiesen. Da, wie schon
vorstehend für die Zinseinkünfte ausgeführt, wegen der Qualifizierung der
Dividendeneinkünfte als Einkünfte aus
Gewerbebetrieb keine Einkünfte aus
Kapitalvermögen vorliegen, kommt
auch hier der Sparerfreibetrag gemäß
§ 20 Abs. 4 EStG nicht zur Anwendung.
Nach dem DBA-USA steht das Besteuerungsrecht für Dividendeneinkünfte Deutschland zu, die auf Ebene
des einzelnen Anteilseigners bzw.
Treugebers dem Halbeinkünfteverfahren unterliegen, d. h. lediglich auf
die Hälfte der Bruttodividende vor USQuellensteuer ist der persönliche Einkommensteuersatz anzuwenden. Die
USA erhebt nach Artikel 10 Abs. 2 b)
DBA-USA eine reduzierte Quellensteuer auf die Dividenden in Höhe von
15 %, die auf die deutsche Steuer angerechnet wird. Die Anrechnung ist
dabei der Höhe nach auf die Steuer
beschränkt, die sich in Deutschland
anteilig für die ausländischen Einkünfte ergibt. Im Ergebnis kann es also zu
Anrechnungsüberhängen kommen, so
dass die effektive Gesamtsteuerbelastung auf die Dividenden den Betrag
des US-Quellensteuerabzugs von
15 % nicht unterschreiten kann.
Einkünfte in Form von Ausschüttungen aus einem US-REIT (soweit diese
aus dem laufenden Geschäftsbetrieb
stammen) werden als Dividenden qualifiziert. Der Anleger/Treugeber erzielt
Einkünfte aus Kapitalvermögen, für
die das Besteuerungsrecht nach Artikel 10 DBA-USA bei Deutschland
97
liegt. Die von den USA erhobene
Quellensteuer von 30 % wird nach
Artikel 10 Abs. 2 DBA-USA auf 15 %
reduziert, wenn der Anleger/Treugeber
als natürliche Person mit weniger als
10 % an dem Real Estate Investment
Trust beteiligt ist. Diese Voraussetzungen sind gegenüber der USFinanzbehörde (IRS) für jeden Anleger
einzeln nachzuweisen, i. d. R. erfolgt
dies durch einen sog. „Qualified Intermediary“. Dem IRS muss dabei der
letztlich begünstigte Anteilseigner
bzw. Treugeber (beneficial owner) benannt und seine Ansässigkeit in
Deutschland nachgewiesen werden.
Dividenden aus REITs, die aus dem Verkaufsgewinn von Immobilien stammen,
gelten nach dem DBA-USA in Abweichung zu der vorstehenden Behandlung als Gewinne aus der Veräußerung
von Grundvermögen, für die das Besteuerungsrecht in den USA liegt.
Das Besteuerungsrecht liegt damit in
den USA. In Deutschland werden die
Dividenden, soweit sie aus der Veräußerung von Immobilien stammen, allerdings nicht unter Progressionsvorbehalt von der Besteuerung freigestellt, sondern unterliegen der Anrechnungsmethode. Der Veräußerungsgewinn ist somit nach deutschen steuerrechtlichen Vorschriften zu ermitteln
und den Anlegern anteilig zuzuweisen
und von diesen mit ihrem persönlichen Steuersatz zu versteuern.
Besteuerung des
Veräußerungsgewinns
Da es sich bei der Beteiligungsgesellschaft für deutsche steuerliche
Zwecke gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG
um eine gewerblich geprägte Personengesellschaft handelt, sind bei einer
Veräußerung entweder der Immobilien
durch die Objektgesellschaften oder
des Anteils an den Objekten oder Zielfondsgesellschaften, der US-Investitionsgesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft durch einen Anleger bzw. durch die Treugeber die Vorschriften der §§ 15, 16, 34 EStG und –
wegen des Progressionsvorbehalts –
§ 32 b EStG zu beachten. Die nachstehenden Ausführungen sind insofern nur zutreffend, falls die vorgenannten Gesellschaften nach deutschem Steuerrecht als Personengesellschaften einzuordnen sind.
Veräußern die Zielfondsgesellschaften
durch ihre Objektgesellschaften einzelne Immobilien, unterliegen diese,
unabhängig von der Haltefrist durch
die Objektgesellschaften oder des
Beteiligungszeitraums der US-Investitionsgesellschaft an den Zielfondsgesellschaften, dem Progressionsvorbehalt in voller Höhe.
Veräußern die Zielfondsgesellschaften
jeweils ihre gesamten Immobilien mit
einem Gewinn, kann dieser – nach aktuellen deutschen Gewinnermittlungsvorschriften ermittelte – Gewinn wegen
der steuerlichen Transparenz von Objekt- und Zielfondsgesellschaften, USInvestitionsgesellschaft und Beteiligungsgesellschaft mittelbar bei den
Anlegern / Treugebern für Zwecke des
Progressionsvorbehalts mit einem
Fünftel berücksichtigt werden (§ 32 b
Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. Abs. 2 Nr. 2 EStG),
wenn dieser Gewinn als Betriebsaufgabegewinn gilt (§ 16 Abs. 1 Nr. 1 EStG)
und damit zu den außerordentlichen
Einkünften (§ 34 Abs. 2 Nr. 1 EStG)
zählt.
Ein Betriebsaufgabegewinn liegt vor,
wenn die Zielfondsgesellschaften als
ein Teilbetrieb im Sinne des § 16 Abs.
1 Nr. 1 EStG zu qualifizieren sind und
die Immobilien aller Objektgesellschaften einer solchen Zielfondsgesellschaft in einem engen zeitlichen
Zusammenhang veräußert werden.
Voraussetzung ist, dass die Anteile an
den Zielfondsgesellschaften jeweils
als Teilbetrieb zu betrachten wären.
Alternativ sollte ein nach § 16 Abs. 1
Nr. 2 EStG begünstigter Betriebsaufgabegewinn vorliegen, wenn alle Anteile an einer Zielfondsgesellschaft
einheitlich veräußert werden.
Inwiefern ein begünstigter Betriebs-
aufgabegewinn in den beiden vorgenannten Sachverhalten vorliegt, ist
von den Einzelheiten des jeweiligen
Tatbestands abhängig (insbesondere
Anzahl der Zielfondsgesellschaften,
Höhe der Beteiligungssumme etc.), so
dass eine abschließende Beurteilung
der Begünstigung dieses Tatbestands
zum Zeitpunkt der Herausgabe dieses
Verkaufsprospektes nicht möglich ist.
Sollte ein begünstigter Aufgabegewinn nicht vorliegen, würden die erzielten Gewinne in voller Höhe (und
unabhängig von Haltedauer und Beteiligungszeitraum) dem Progressionsvorbehalt unterliegen.
Einen etwaigen Veräußerungsverlust
kann der Anleger/Treugeber im Rahmen des Progressionsvorbehalts nur
berücksichtigen, soweit nach der Verlustverrechnung gemäß § 2 a EStG ein
positiver Betrag verbleibt. Ein negativer Progressionsvorbehalt ist derzeit
ausgeschlossen.
Das Besteuerungsrecht für Gewinne
aus der Veräußerung von REIT-Anteilen
liegt grundsätzlich in den USA, wenn
das Vermögen zu mehr als 50 % aus
Grundbesitz besteht. Unter der Voraussetzung, dass der REIT US-beherrscht
ist, d. h. dass weniger als 50 % der Anteile von nicht in den USA unbeschränkt Steuerpflichtigen gehalten
werden, verzichtet die USA auf das Besteuerungsrecht. Bei privaten Anlegern
erfolgt damit nach Artikel 23 Abs. 2 b)
bb) DBA-USA eine Besteuerung in
Deutschland derzeit nur, wenn An- und
Verkauf der Anteile innerhalb der Spekulationsfrist von einem Jahr erfolgen.
Dabei wird die Hälfte des Gewinns dem
regulären Einkommensteuersatz unterworfen. Die im Koalitionsvertrag beabsichtigte Neuregelung privater Veräußerungsgeschäfte i. S. d. § 23 EStG
würde für diesen Fall dazu führen, dass
solche Gewinne, unabhängig von einer
bestimmten Haltefrist, nach dem 01.
Januar 2007 steuerpflichtig wären. Ein
Gesetzesentwurf für diese beabsichtigte Neuregelung liegt noch nicht vor, eine detaillierte Darstellung ist daher
noch nicht möglich.
98
Gewerblicher Grundstückshandel
Die Veräußerung der Immobilie oder
die Veräußerung von Anteilen an der
Beteiligungsgesellschaft kann unter
bestimmten Voraussetzungen beim
einzelnen Anleger zur Begründung
eines gewerblichen Grundstückhandels führen. Dieses hätte ggf. zur
Folge, dass die Einkünfte aus der Veräußerung anderer im Privatvermögen
befindlicher Immobilien gewerblich infiziert werden könnten. Die dabei erzielten Veräußerungsgewinne würden
dann der Einkommensteuer und gegebenenfalls der Gewerbesteuer unterliegen. Bei Prüfung der Frage,
inwieweit ein „gewerblicher Grundstückshandel“ vorliegt, sind auch Beteiligungen an Personengesellschaften einzubeziehen, die ausländischen
Immobilienbesitz haben. Gemäß Erlass des Bundesministeriums der
Finanzen vom 26. März 2004 ist
ein gewerblicher Grundstückshandel
dann anzunehmen, wenn innerhalb
eines 5-Jahres-Zeitraumes mehr als
drei Immobilien veräußert werden.
Voraussetzung für eine Erfassung als
„Zählobjekt“ ist ein enger zeitlicher
Zusammenhang zwischen Erwerb und
Veräußerung. Auch hierfür ist grundsätzlich von 5 Jahren auszugehen. Die
Veräußerung des Grundstücks der
US-Immobiliengesellschaft wird dem
Anleger als eigene Veräußerung zugerechnet, wenn sein Gesellschaftsanteil
mindestens 10 % beträgt und darüber
hinaus auch dann, wenn der Verkehrswert seines Gesellschaftsanteils oder
des Anteils am Grundstück die Grenze
von € 250.000 übersteigt. Bei der Ermittlung der vorgenannten Grenze
sind gegebenenfalls eingetretene
Währungsgewinne, Wertsteigerung
der Immobilie und Fremdfinanzierungen zu berücksichtigen. Grundsätzlich
ist zu empfehlen, vor jeder Anteilsoder Immobilienveräußerung den Rat
des persönlichen Steuerberaters einzuholen.
Gewerbesteuer
Für Zwecke der Gewerbesteuer ist die
Beteiligungsgesellschaft als eigenes
Steuersubjekt anzusehen. Steuerpflichtig ist jedoch nur der im Inland
anfallende Gewerbeertrag. So könnten z.B. Zinseinkünfte, die die Beteiligungsgesellschaft aufgrund der
Anlage ihrer Liquiditätsreserven in
Deutschland erzielt, der Gewerbesteuer unterliegen. Eine gewerbesteuerliche Belastung ergibt sich jedoch
nur, soweit auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft der Freibetrag von
derzeit jährlich € 24.500 überschritten
wird.
Anteil an einer Personengesellschaft,
sondern ein Anspruch auf Herausgabe des vom Treuhänder gehaltenen
Anteils. Gegenstand ist somit ein
Sachleistungsanspruch und somit eine schuldrechtliche Forderung. Diese
Forderung ist mit dem gemeinen Wert
zu bewerten; dies entspricht bei im
Ausland investierten Personengesellschaften schon der bisherigen Bewertung. Diese neue rechtliche Behandlung kann ggf. zu einer Doppelbelastung der Übertragung führen, Siehe
hierzu auch Kapitel II. „Die wesentlichen Risiken der Vermögensanlage“.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Für die Erbschaft- und Schenkungsteuer existiert zwischen Deutschland
und den USA ein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung,
dessen Neufassung am 21.12.2000 in
Kraft getreten ist (DBA-E). Nach dem
DBA-E fällt das Besteuerungsrecht bei
in den USA gelegenen Grundstücken,
die vererbt oder verschenkt werden,
den USA zu. Das gleiche gilt für die
Beteiligung an einer Personengesellschaft, soweit – wie vorliegend – zu
deren Vermögen ein in den USA gelegenes Grundstück gehört.
Anders als bei der Besteuerung der
laufenden Einkünfte erfolgt bei der
Erbschaft- und Schenkungsteuer jedoch keine Freistellung des Erwerbs
in Deutschland. Die Doppelbesteuerung wird bei der Erbschaft- und
Schenkungsteuer vielmehr durch die
so genannte Anrechnungsmethode
vermieden, d.h. die in den USA abzuführende Steuer wird auf die nach
deutschem Recht zu ermittelnde
Steuer angerechnet. Im Ergebnis verbleibt es daher mindestens bei der
deutschen Steuerbelastung. Nach einem am 14. Juni 2005 veröffentlichten
Ländererlass ist für die erbschaft- und
schenkungsteuerliche Behandlung
von Übertragungen eines Anspruchs
aus einem Treuhandverhältnis ab dem
01. Juli 2005 Gegenstand der Zuwendung aufgrund Vererbung oder
Schenkung des über einen Treuhänder gehaltenen Anteils nicht mehr der
Verfahrensrechtliche Aspekte in
Deutschland
Die in der Anlage „AUS“ zur deutschen
Einkommensteuererklärung
anzusetzenden Werte werden den Anlegern nach Abgabe der Steuerklärung zur einheitlichen und gesonderten Feststellung durch die Beteiligungsgesellschaft beim zuständigen
Betriebsstättenfinanzamt durch die
HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH mitgeteilt.
99
Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung, die Treuhänderin und andere Personen
IX. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung,
die Treuhänderin und andere Personen
Die Emittentin hat bisher weder ein
Aufsichtsgremium noch einen Beirat;
gemäß § 9 des Gesellschaftsvertrages
kann sich die Emittentin einen Beirat
geben.
1. Die Vertragspartner
Emittentin
Firma
Sitz
Geschäftsanschrift
Hamburg
Handelsregister
Datum der Ersteintragung
Gesellschaftskapital
Persönlich haftende
Gesellschafterin
Kommanditistin
Vergütungen der
Geschäftsführung
Aufsichtsgremien
Beirat
Funktion
Amtsgericht Hamburg, HRA 102840
28.10.2005
US-$ 100 Mio. (geplant)
HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH
HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH
Siehe Kapitel V. 3. „Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin“
Nicht vorgesehen und nicht eingerichtet
Bisher nicht eingerichtet. Es besteht hierzu die Möglichkeit.
Emittentin, Beteiligungsgesellschaft für die Anleger; Halten, Verwalten und Verwerten einer
Beteiligung an einer US-Limited Partnership.
Komplementärin der Emittentin
Firma
Sitz
Geschäftsanschrift
Handelsregister
Eintragungsdatum
Stammkapital
Alleingesellschafterin
Geschäftsführer
Vergütung
Funktion
Gesamtbezüge
HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH
Bremen
Herdentorsteinweg 7, 28195 Bremen
Amtsgericht Bremen, HRB 23384 HB
10.01.2006 (Ersteintragung als AV einundsiebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH am 09.11.2005
beim Amtsgericht Walsrode unter HRB 111767); Eintragung der Umfirmierung beim Handelsregister
Bremen am 08.02.2006
€ 25.000 (vollständig eingezahlt)
HPI Hanseatic Properties International GmbH, Bremen
Olaf Fortmann, Buchholz/Nordheide; Dr. Manfred Kupka, Hamburg
Die Geschäftsführer sind in der Geschäftsführung funktional nicht beschränkt und können unter der
Geschäftsanschrift der Komplementärin angeschrieben werden.
• US-$ 20.000 p.a. inkl. ggf. anfallender Umsatzsteuer als pauschalen Kostenersatz zzgl. nachgewiesener Reisekosten
• 0,005 % des gezeichneten Kapitals p.a. inkl. Umsatzsteuer als Haftungsvergütung
Gründungsgesellschafter; Komplementärin – Übernahme der persönlichen Haftung der
Beteiligungsgesellschaft; Geschäftsführer der Emittentin
Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer haben im abgelaufenen Geschäftsjahr für ihre Geschäftsführungstätigkeit für die Emittentin keine Bezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art erhalten.
100
Gründungsgesellschafterin (Kommanditistin) der Emittentin/Treuhänderin
Firma
Sitz
Geschäftsanschrift
Handelsregister
Eintragungsdatum
Stammkapital
Geschäftsführer
Gesellschafter
Rechte/Pflichten
Gesamtbetrag der
Vergütungen – PROGNOSE
HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH
Bremen
Herdentorsteinweg 7, 28195 Bremen
Amtsgericht Bremen, HRB 22554
29.12.2004
€ 25.565 (voll eingezahlt)
Kirsten Haase, Elsfleth, und Thorsten Bremer, Schashagen
HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH, Bremen
Pflicht insbesondere zur Ausübung der Rechte als Kommanditist ausschließlich im Interesse der Anleger, Unterrichtung der Anleger über das treuhänderisch gehaltene Treugut, Befolgung der Weisungen
der Anleger bzw. Enthaltung der Stimme bei fehlenden Weisungen, sofern die Beschlussfähigkeit gegeben ist, und Recht auf fristlose Kündigung des Treuhandvertrages und Schadensersatz bei Nichterfüllung der Einzahlungsverpflichtung der Anleger. Für weitere Einzelheiten siehe Kapitel VIII.1 „Rechtliche
Grundlagen“ und den im Kapitel XI. abgedruckten Treuhand- und Servicevertrag.
• Treuhandvergütung: 0,05 % p. a. des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer; Mehraufwand in
Platzierungsphase: Pauschalvergütung von 0,1 % des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer.
• Servicevergütung: 0,125 % p. a. des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer; Mehraufwand in
Platzierungsphase: Pauschalvergütung von 0,25 % des gezeichneten Kapitals inkl. Umsatzsteuer.
• Der kalkulierte Gesamtbetrag der Vergütungen beträgt US-$ 1.950.000 inkl. gesetzlicher
Umsatzsteuer.
Beziehungen, Verflechtungen, Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit mit der HCI Capitalberatungsgesellschaft für
die Interessenkonflikte
Immobilien GmbH als Anbieter dieser Vermögensanlage und der HCI Real Estate Growth I USA
begründen können
Verwaltungsgesellschaft mbH als Komplementärin der Emittentin (jeweils Konzernunternehmen der
HCI Capital AG) können sich Interessenkonflikte bei der Wahrnehmung von Aufgaben ergeben.
Aufgabe und Rechtsgrundlage Treuhänder, Gründungsgesellschafter; Treuhänderische Verwaltung des Treuguts, Betreuung der Anleder Tätigkeit
ger und Erbringung von Serviceleistungen gemäß Treuhand- und Servicevertrag vom 15.02.2006
Firma
Sitz
Registrierung
Registernummer
Kapital
General Partner
Limited Partner
Funktion
2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, USA
State of Delaware
4063789
US-$ 92 Mio. (geplant)
HCI Townsend USA Fund Managers, LLC
HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG,
Hält die Anteile an den Zielfonds.
General Partner der US-Investitionsgesellschaft
Firma
Sitz
Registrierung
Kapital
Gesellschafter
Funktion
HCI Townsend USA Fund Managers LLC
State of Delaware Registernummer 4063786
Keine Einlage
HCI U.S.A. Management Services Company LLC
TTG German Investments I, LLC
General Partner der US-Investitionsgesellschaft
101
Gesellschafter des General Partner der US-Investitionsgesellschaft
Firma
Sitz
Registrierung
Registernummer
Kapital
Gesellschafter
Funktion
HCI U.S.A. Management Services Company LLC
State of Delaware
3983384
Keine Einlage
Gesellschafter des General Partners der US-Investitionsgesellschaft
Limited Partner der US-Investitionsgesellschaft
Firma
Sitz
Registrierung
Kapital
Gesellschafter
Funktion
State of Delaware
US-$ 30
Limited Partner der US-Investitionsgesellschaft, „Mezzanine-Blocker“
Anbieter
Firma
Sitz
Geschäftsanschrift
Handelsregister
Eintragungsdatum
Stammkapital
Gesellschafterin
Geschäftsführer
Funktion
Hamburg
Amtsgericht Hamburg, HRB 89471
04.09.1997
€ 25.565 (voll eingezahlt)
HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbH, Hamburg
Torsten Klay und Christian Kuppig, beide Hamburg
Anbieter, Prospektverantwortliche und Vertrieb der Vermögensanlage
Mittelverwendungskontrolleur
Firma
Sitz
Geschäftsadresse
Handelsregister
RTC Revision Treuhand Consulting GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Bremen
Katharinenstraße 5, 28195 Bremen
Amtsgericht Bremen, HRB 17753
Gesellschaftskapital
Gesellschafter
Geschäftsführer
Funktion
Björn Hagedorn, Stade
Björn Hagedorn, Stade, und Frank Fruggel, Rothenburg
Durchführung der Mittelverwendungskontrolle
102
Platzierungsgarantin, Gründungskommanditistin
Firma
Sitz
Geschäftsanschrift
Handelsregister
Grundkapital
Aktionäre
Vorstände
Aufsichtsrat
Funktion
HCI Capital AG
Hamburg
€ 24.000.000 (vollständig eingezahlt)
56,3 % der Aktien befinden sich im Streubesitz, 31,7 % hält die HCI Sicar AG, 11,8 % die Harald
Christ Consult GmbH und 6,75 % Schroeders PLC.
Harald Christ, Hamburg, Dr. Ralf Friedrichs, Stade, Dr. Rolando Gennari, Hamburg
Udo Bandow, Prof. Dr. Georg Crezelius, Rolf Hunck
Platzierungsgarantin, Gründungskommanditistin, Alleingesellschafterin der HCI Hanseatische
Capitalberatungsgesellschaft mbH, die ihrerseits Alleingesellschaft des Anbieters ist
Konzeptionärin
Firma
Sitz
Geschäftsanschrift
Handelsregister
Stammkapital
Gesellschafterin
Geschäftsführer
Funktion
Gesamtbezüge
Hamburg
HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH, Bremen
Oliver Georg, Bremen, und Olaf Fortmann, Buchholz/Nordheide
Entwicklung des Beteiligungskonzeptes
Die Konzeptionärin und ihre Geschäftsführer haben im abgelaufenen Geschäftsjahr für ihre Tätigkeit
für die Emittentin keine Bezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art erhalten.
Fremdkapitalgeber
Mit der HSH Nordbank AG, Hamburg, wurde zur Zwischenfinanzierung des ausstehenden Eigenkapitals eine Kreditvereinbarung geschlossen. Zur Darstellung dieser Vereinbarung siehe Kapitel VIII. 1. e) „Rechtliche Grundlagen“.
Die Bank hat das Beteiligungsangebot nicht mit konzipiert und – soweit sie Einblick in die Struktur genommen hat – die Verträge lediglich ausschließlich im Eigeninteresse im Hinblick auf ihre Interessen als Darlehensgeber geprüft, insbesondere hat
sie auch nicht den vorliegenden Prospekt herausgegeben oder geprüft. Der Fremdkapitalgeber übernimmt daher keine weitergehenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere keine Haftung für das Zutreffen der
Annahmen des Anbieters oder den Eintritt des wirtschaftlichen Erfolges des Beteiligungsangebotes.
103
Die Konzeptionärin (HCI Immobilien
Consult GmbH) hat für die HCI
Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH
(Anbieter), die diese Vermögensanlage vertreibt, die Konzeption dieses Verkaufsprospektes übernommen. Im Übrigen sind weder sie
noch ihre Geschäftsführer für
Unternehmen tätig, die mit dem
Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind, die der Emittentin
Fremdkapital zur Verfügung stellen
oder die im Zusammenhang mit der
Herstellung der Anlageobjekte nicht
nur geringfügige Lieferungen oder
Leistungen erbringen.
Neben dem Anbieter HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft
für Immobilien mbH als Prospektverantwortlichen und der Konzeptionärin HCI Immobilien Consult
GmbH haben keine weiteren Personen die Herausgabe oder den Inhalt
des Prospektes oder die Abgabe
oder den Inhalt des Angebotes
dieser Vermögensanlage wesentlich beeinflusst.
2. Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen
Gründungsgesellschafter der Emittentin sind die HCI Real Estate Growth I
USA Verwaltungsgesellschaft mbH
(als Komplementärin), die HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH
(Kommanditistin/Treuhänderin) sowie
die HCI Capital AG (Kommanditistin).
Herr Olaf Fortmann ist sowohl Geschäftsführer der Komplementärin als
auch der Konzeptionärin HCI Immobilien Consult GmbH. Herr Oliver Georg
ist mit Herrn Dr. Ralf Friedrichs Geschäftsführer der HPI Hanseatic Properties International GmbH, die alleinige Gesellschafterin der Komplementärin ist, als auch Geschäftsführer der
HCI Immobilien Consult GmbH. Dr.
Ralf Friedrich gehört zum Vorstand
der HCI Capital AG. Mit dem Vertrieb
der Vermögensanlage beauftragt ist
die HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH
(Anbieter). Die HCI Capital AG ist sowohl alleinige Gesellschafterin der
Treuhänderin (über die HCI Hanseatische Schiffstreuhand GmbH) als auch
des Anbieters (über die HCI Hanseati-
sche Capitalberatungsgesellschaft
mbH). Geschäftsführer der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft für Immobilien mbH sind die
Herren Torsten Klay und Christian
Kuppig, Geschäftsführer der HCI Hanseatische Capitalberatungsgesellschaft mbH sind die Herren Christian
Kuppig und Christian Freiherr von Oldershausen. General Partner der HCI
Real Estate Growth I USA, L.P. ist die
HCI Townsend USA Fund Managers,
LLC (Geschäftsführer: Olaf Fortmann),
an der die HCI U.S.A. Management
Services Company, LLC (Geschäftsführer: Oliver Georg, Olaf Fortmann)
51 % der Gesellschaftsanteile hält.
Die HCI U.S.A. Management Services
Company, LLC ist eine 100%ige Tochter der HCI Immobilien Consult
GmbH. Geschäftsführer der HCI USA I
Mezzanine Corp. (eine 100%ige Gesellschaft der Beteiligungsgesellschaft) ist ebenfalls Herr Olaf Fortmann. Herr Dr. Kupka ist zurzeit einziger Director im „Board of Directors“
(Vorstand) der HCI USA I Mezzanine
Corp. und gleichzeitig mit Herrn Olaf
Fortmann Geschäftsführer der Komplementärin.
104
Organigramm
HCI Capital AG
AG Hamburg/HRB 93324
Vorstand: Harald Christ (Vorsitzender)
Dr. Rolando Gennari, Dr. Ralf Friedrichs
Kapital: € 24.000.000
100 % (EAV)1)
100 %
100 %
HCI Hanseatische
Capitalberatungsgesellschaft mbH
HPI Hanseatic
Properties International GmbH
HCI Hanseatische
Schiffstreuhand GmbH
Alleingesellschafterin der Anbieterin
Alleingesellschafterin der
Alleingesellschafterin der Treuhänderin
und der Konzeptionärin
100 %
100 % (EAV)1)
HCI Hanseatische
Capitalberatungsgesellschaft für
Immobilien mbH
100 %
Verwaltungsgesellschaft mbH
HCI Hanseatische
Immobilien Treuhand GmbH
Anbieterin
Treuhandkommanditistin
100 %
Konzeptionärin
100 %
HCI U.S.A. Management Services
Company LLC
Hält 51% der Anteile am General Partner
der US-Investitionsgesellschaft (HCI Real
Estate Growth I USA, L.P.)
1) Ergebnisabführungsvertrag
105
X. Abwicklungshinweise/Angabenvorbehalt
1. Abwicklungshinweise
Senden Sie bitte Ihre Beitrittserklärung für eine Beteiligung an der Emission „HCI Real Estate Growth I USA“
vollständig ausgefüllt und unterzeichnet an Ihren Berater, der diese an die
Treuhänderin weiterleitet.
nahme durch die Treuhänderin zu leisten.
Zahl- und Verwaltungsstelle
Treuhand GmbH (Treuhänderin),
Herdentorsteinweg 7, 28195 Bremen.
Ihr Beitritt wird wirksam mit Annahme
durch die Treuhänderin, die Ihnen
nach erfolgter Annahme eine entsprechende Bestätigung senden wird. Gehen mehr Zeichnungen ein, als zu
platzierendes Kapital vorhanden bzw.
einzuwerben ist, gilt die Reihenfolge
des Posteinganges des Antrags auf
Beitritt in die Beteiligungsgesellschaft.
Annahme der Beitrittserklärungen
Einzahlungen
Kto.-Nr.: 140 4314 607,
Bremer Landesbank
(BLZ 290 500 00).
Bitte nehmen Sie die Einzahlung des
Beteiligungsbetrages (in US-$) zzgl.
Agio gemäß der von Ihnen unterzeichneten Beitrittserklärung auf das darin
angegebene Treuhandkonto der Treuhänderin vor. Nach Zugang der Annahme der Beitrittserklärung durch die
Treuhänderin sind innerhalb von 14
Tagen 26 % der Beteiligungssumme
zuzüglich des Agios in Höhe von 5 %
der gesamten Zeichnungssumme zu
leisten. Die zweite Rate in Höhe von
32 % ist zum 31.03.2007, die dritte
Rate in Höhe von 32 % ist zum
31.03.2008 und die vierte Rate in
Höhe von 10 % der Beteiligungssumme ist zum 31.03.2009 zu erbringen.
Recht, die zweite, dritte und vierte Rate – mit einer vierwöchigen Ankündigungsfrist – bis zu sechs Monate früher oder später abzurufen. Soweit
Anleger nach dem 31.03. in 2007,
2008 oder 2009 beitreten, haben sie
die jeweils bis zum Beitrittstag fälligen
Raten zzgl. 5 % Agio auf die gesamte
Zeichnungssumme in einer Summe
innerhalb von 14 Tagen nach An-
HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH (Treuhänderin),
Abt. Beitrittsannahme,
Bleichenbrücke 10, 20354 Hamburg,
Telefax: 040 / 88 88 1 - 452/459
Einzahlungskonto
Steuererklärung in den USA
Der Anleger ist verpflichtet, bis spätestens zum 15. Juni des Folgejahres eine
Bundeseinkommensteuererklärung abzugeben (Form USA-1040 NR). Den
Quellensteuereinbehalt kann der Anleger als Vorauszahlung geltend machen.
Soweit sich im Rahmen der Veranlagung eine Überzahlung ergibt, wird diese von der US-Finanzverwaltung an
den Anleger per US-Dollar-Scheck zurückerstattet. Verheiratete, nicht in den
USA ansässige Einkommensteuerpflichtige, müssen getrennte Einkommensteuererklärungen abgeben. Darüber hinaus kann der Anleger verpflichtet sein, in einzelnen Bundesstaaten
ebenfalls bis zum 15.06. des Folgejahres eine Einkommensteuererklärung
abzugeben. Des Weiteren hat der
Anleger jährlich in den USA eine
Einkommensteuererklärung abzugeben. Wählt er den von der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH
vorgeschlagenen Steuerberater betra-
gen die jährlichen Steuererklärungskosten für die US-Bundeseinkommensteuererklärung für Anleger, die bisher
keine Investitionen in den USA (außer
HCI USA I, HCI USA II) getätigt haben,
€ 98,60 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. In den Bundesstaaten, in denen die
Zielfonds investiert sind und die individuelle Einkommensteuern erheben,
werden auf Kosten der Beteiligungsgesellschaft so genannte Gruppensteuererklärungsverfahren durchgeführt. Der Bundesstaat Florida erhebt
keine individuelle Einkommensteuer.
Für Anleger des HCI USA I besteht
durch die Beteiligung am HCI Real
Estate Growth I USA keine Verpflichtung zur Abgabe einer individuellen
Bundesstaatensteuererklärung,
so
dass die Steuerberatungskosten maximal € 98,60 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer betragen. Sollte für Anleger des
HCI USA II durch die Beteiligung am
HCI Real Estate Growth I USA die
Abgabe einer Steuererklärung im
Bundesstaat Illinois notwendig werden, sind vom Anleger hierfür weitere
€ 46,40 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer
zu entrichten. Somit betragen die
Steuerberatungskosten für Investoren,
die ausschließlich US-Investments in
HCI USA I und II und in HCI Real Estate
Growth I USA besitzen, maximal € 145
inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
Anleger, die noch nicht über eine
persönliche US-Steuernummer (Individual Taxpayer Identification Number)
verfügen, sind verpflichtet, diese bei
der US-Finanzbehörde zu beantragen.
Zu diesem Zweck ist das von der
Treuhänderin übersandte Formblatt
W-7 auszufüllen und zu unterschreiben. Darüber hinaus sind die Identität
und der steuerliche Ausländerstatus
mittels geeigneter Dokumente nachzuweisen: 1. Kopie des Reisepasses
oder 2. des Personalausweises zuzüglich eines weiteren amtlichen
Quelle: Getty Images
Beitrittserklärung
106
Dokumentes wie etwa Führerschein,
Geburts- oder Heiratsurkunde.
Steuererklärung in Deutschland
Soweit bei Anlegern im Zusammenhang mit dieser Beteiligung Kosten
angefallen sind, sind diese nicht im
Rahmen ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung anzugeben, sondern ausschließlich im Rahmen der
gesonderten und einheitlichen Feststellung der Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft geltend zu machen. Zur Abgabe dieser Sonderbetriebsausgabenmeldung wird jeder
Anleger einmal im Jahr von der HCI
Hanseatische Immobilien Treuhand
GmbH schriftlich aufgefordert.
Ferner besteht gemäß § 138 Abs. II
Abgabenordnung für Anleger die
Pflicht, die Übernahme oder den Verkauf von (auch mittelbaren) Auslandsbeteiligungen wie an der HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG
dem Wohnsitzfinanzamt anzuzeigen.
Diese Mittelung ist innerhalb eines
Monats nach Beitritt abzugeben, andernfalls droht ein Ordnungsgeld von
bis zu € 5.000. Die Treuhänderin wird
diese Meldung für Anleger der HCI
Real Estate Growth I USA GmbH &
Co. KG abgeben.
Vertriebshinweise
Die Platzierung des Emissionskapitals
erfolgt durch Vertriebsbeauftragte, mit
denen entsprechende Vertriebsvereinbarungen getroffen wurden. Die Vertriebsbeauftragten sind selbstständige Unternehmer, die ebenso wie deren Mitarbeiter insbesondere nicht für
die Beteiligungsgesellschaft, die Treuhänderin oder den Anbieter als Erfüllungsgehilfen auftreten. Im Hinblick
auf § 264 a StGB versichert der Prospektverantwortliche nach bestem
Wissen und Gewissen, über ihm bekannte erhebliche Umstände, die für
diese Kapitalanlage von Bedeutung
sind, keine unrichtigen Angaben gemacht oder nachteilige Tatsachen ver-
schwiegen zu haben. Sämtliche bis
zum Datum der Herausgabe des Prospektes bekannten Sachverhalte wurden in der Darstellung dieses Prospektes berücksichtigt. Kein Vermittler
oder sonstiger Dritter ist berechtigt,
hiervon abweichende Angaben zu machen. Dies gilt auch, soweit Daten aus
diesem Prospekt verwendet werden.
Für Angaben des Vermittlers, die nicht
mit dem Prospekt übereinstimmen,
haftet nur dieser. Die den Prospektaussagen zugrunde liegenden Annahmen wurden nach bestem Wissen und
Gewissen gemacht. Für die Abweichungen von Prospektannahmen aufgrund von Änderungen der Gesetzgebung, der Rechtsprechung oder der
Verwaltungspraxis, insbesondere in
steuerlicher Hinsicht, sowie für den
Eintritt der gewünschten wirtschaftlichen und/oder steuerlichen Ziele der
Anleger kann keine Haftung übernommen werden, es sei denn, dem Prospektverantwortlichem dieses Prospektes kann Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden.
2. Angabenvorbehalt
Hinsichtlich der diesem Prospekt zugrunde liegenden Annahmen und Berechnungen wurde große Sorgfalt angewandt. Die dem Prospekt zugrunde
liegenden Annahmen beruhen auf
dem derzeitigen Stand der Planung
und auf der Grundlage der erwähnten
Verträge sowie auf den geltenden gesetzlichen Bestimmungen zum Zeitpunkt der Prospekterstellung. Die den
Prospektaussagen zugrunde liegenden Annahmen wurden durch den Ersteller des Beteiligungskonzeptes und
den Anbieter getroffen. Maßgeblich
für eine Beteiligung an diesem Angebot ist ausschließlich dieser Prospekt.
Vermittler oder sonstige Dritte sind
nicht berechtigt, hiervon abweichende
Aussagen zu machen. Von etwaiger
Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben sind
die Vermittler freigestellt. Ein Prospekthaftungsanspruch (§ 13 Verkaufs-
prospektgesetz) wegen etwaiger Fehlerhaftigkeit dieses Verkaufsprospektes kann geltend gemacht werden,
sofern der Erwerb der Beteiligung innerhalb von sechs Monaten nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts erfolgte. Der Prospekthaftungsanspruch verjährt in einem Jahr ab
dem Zeitpunkt, zu dem der Anleger
von der etwaigen Unrichtigkeit oder
Unvollständigkeit der Angaben dieses
Verkaufsprospektes Kenntnis erlangt
hat, spätestens jedoch in drei Jahren
seit der Veröffentlichung dieses
Verkaufsprospektes.
Die in diesem Verkaufsprospekt genannten Links zu fremden Websites
wurden mit größtmöglicher Sorgfalt
recherchiert und zusammengestellt.
Der Prospektverantwortliche hat keinen Einfluss auf die aktuelle und zukünftige Gestaltung und Inhalte der
verlinkten Seiten. Er ist weder für den
Inhalt fremder Websites verantwortlich, noch macht er sich den Inhalt zu
Eigen. Für illegale, fehlerhafte oder
unvollständige Inhalte fremder Websites sowie für Schäden, die durch die
Nutzung oder Nichtnutzung der Informationen entstehen, haftet allein der
Verantwortliche der Website, auf die
verwiesen wurde.
Kapitalmäßige und/oder personelle
Verflechtungen zwischen dem Anbieter und den im Kapitel IX. a) „Vertragspartner“ aufgeführten Personen bzw.
Unternehmen sind im Kapitel IX. b)
„Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen“ dargestellt. Sonstige wesentliche Vereinbarungen zwischen
den vorstehend genannten Parteien
bestehen nach Kenntnis des Prospektverantwortlichen nicht.
107
XI. Vertragswerk
Inhalt
Gesellschaftsvertrag
108
114
108
Gesellschaftsvertrag
zwischen
1. der HCI Real Estate Growth I USA Verwaltungsgesellschaft mbH
– nachfolgend auch „persönlich haftende
Gesellschafterin“ genannt –
und
2. der HCI Capital AG
und
3. der HCI Hanseatische Immobilien Treuhand GmbH
– nachfolgend auch „Treuhänderin“
genannt –
wird der Gesellschaftsvertrag wie folgt vollständig neu gefasst:
§1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1. Die Firma lautet:
HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co.
KG
– nachfolgend auch „Beteiligungsgesellschaft“ genannt -–
2. Die Beteiligungsgesellschaft hat ihren
Sitz in Hamburg.
3. Das Geschäftsjahr entspricht dem
Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein
Rumpfgeschäftsjahr und endet am
31.12.2005.
§2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die
Beteiligung als Limited Partner an der HCI
Real Estate Growth I USA, L.P. („US-Investitionsgesellschaft“), USA, und zwar unmittelbar sowie mittelbar über die hundertprozentige US-Tochtergesellschaft HCI USA
I Mezzanine Corp. Zweck der US-Investitionsgesellschaft ist der Erwerb von Limited
Partnership Anteilen von mindestens vier
US-Limited Partnerships („US-Zielfonds“),
deren Zweck der direkte oder indirekte Erwerb, Betrieb und Veräußerung von Immobilien, Immobiliengesellschaften oder entsprechenden Fremdkapitalinstrumenten
vorwiegend in den USA ist.
2. Die Beteiligungsgesellschaft darf alle
Geschäfte und Maßnahmen ergreifen, die
dem Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar und mittelbar zu dienen
geeignet sind und für die keine Genehmigung nach § 34 c GewO erforderlich ist. Darüber hinaus ist die Beteiligungsgesellschaft
berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzu-
legen. Die Beteiligungsgesellschaft kann
diese Geschäfte und Handlungen auch
durch Dritte vornehmen lassen.
§3
Gesellschafter und Beteiligung
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Erbringung einer Hafteinlage
i. H. v. US-$ 10.000 verpflichtet.
2. Die HCI Capital AG ist Kommanditistin
mit einer Einlage in Höhe von US-$ 2 Mio.
und einer Haftsumme in Höhe von 10% ihrer Einlage.
3. Die Treuhänderin ist Kommanditistin mit
einer Einlage in Höhe von zunächst
US-$ 1.000 und einer Haftsumme in Höhe
von € 1.000.
4. Die Treuhänderin ist unter Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch („BGB“) berechtigt, durch
Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin ihre Einlage um einen
Betrag von bis zu US-$ 97.989.000 planmäßig auf bis zu US-$ 97.990.000 zu erhöhen.
Die Erhöhung der Kommanditbeteiligung
der Treuhänderin erfolgt dadurch, dass sie
die Angebote von Treugebern („Anlegern“)
auf Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft annimmt und ihre Einlage und Haftsumme entsprechend mit Beitritt des jeweiligen Anlegers erhöht. Ihre Einlage erhöht sie dabei im
eigenen Namen für Rechnung des Anlegers
um die von diesem übernommene mittelbare Einlage. 10% der vom Anleger übernommenen Einlage stellen die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treuhänderin dar. Die vom Anleger übernommene Einlage ist in US-$ zu erbringen. Sie
muss mindestens US-$ 25.000 betragen
und durch 1.000 teilbar sein. Die Einlage ist
in vier Tranchen, jeweils bezogen auf den
gezeichneten Einlagebetrag zu zahlen: 26 %
innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der
Annahme durch die Treuhänderin, 32 % bis
zum 31.03.2007, 32 % bis zum 31.03.2008,
10 % bis zum 31.03.2009. Die persönlich
haftende Gesellschafterin ist berechtigt, die
zweite, dritte und vierte Rate mit vierwöchiger Ankündigungsfrist bis zu sechs Monate
früher oder später abzurufen. Anleger, die
nach dem 31.03. in 2007, 2008 oder 2009
beitreten, haben die bis zum Beitritt fälligen
Raten zzgl. 5 % Agio auf die gesamte gezeichnete Einlage in einer Summe innerhalb
von 14 Tagen nach Zugang der Annahme
durch die Treuhänderin zu zahlen. Die einzutragende Haftsumme wird in Euro beziffert.
Zum Zwecke der Umrechnung wird hierbei
von einem festen Wechselkurs von US-$ 1 =
€ 1 ausgegangen. Sollte es sich während
der Platzierungsphase (§ 3 Ziff. 10) anbieten, das zur Investition in die US-Zielfonds
vorgesehene Volumen zu erhöhen, ist die
Treuhänderin berechtigt, ihre Einlage in
Abstimmung mit der persönlich haftenden
Gesellschafterin um bis zu US-$ 50 Mio. zu
erhöhen. Die Annahme des Beitrittsangebots des Anlegers bedarf zu ihrer Wirksamkeit nicht der Zustimmung der Mitgesellschafter oder des Zugangs beim Anleger.
5. Soweit die Treuhänderin sich für fremde
Rechnung an der Beteiligungsgesellschaft
beteiligt und sie diese Treuhandschaft der
persönlich haftenden Gesellschafterin angezeigt hat, ist sie zu Einlageleistungen nur insoweit verpflichtet, als ihr von dem jeweiligen Anleger entsprechende Geldmittel zur
Verfügung gestellt worden sind.
6. Soweit sich ein Anleger direkt als Kommanditist an der Beteiligungsgesellschaft
beteiligen will, hat er der persönlich haftenden Gesellschafterin auf seine Kosten eine –
für die Dauer seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unwiderrufliche und
von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreiende – notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht zu allen Anmeldungen
zum Handelsregister, an denen ein Kommanditist mitzuwirken verpflichtet ist, zu erteilen.
7. Beim Beitritt eines Anlegers schließt die
Treuhänderin den als Anlage zu diesem Vertrag genommenen Treuhand- und Servicevertrag („Treuhandvertrag“) mit dem beitretenden Anleger und der Beteiligungsgesellschaft ab. Dieser und der Gesellschaftsvertrag bilden eine rechtliche Einheit. Beteiligt
sich ein Anleger mittelbar, wird das Treuhandverhältnis mit ihm als Vollrechtstreuhand, bei unmittelbarer Beteiligung als Verwaltungstreuhand begründet, soweit er dem
nicht schriftlich widerspricht.
8. Die Einlage (nebst Agio) eines beitretenden Anlegers ist gemäß den Bedingungen
der Beitrittserklärung fällig. Gegen einen Anleger, der seine Einlage nicht, nicht vollständig oder verspätet erbracht hat, hat die Beteiligungsgesellschaft neben der Treuhänderin einen unmittelbaren Anspruch auf
Zahlung der Einlage auf das in der Beitrittserklärung genannte Treuhandkonto. Eine
rückständige Einlage ist mit monatlich 1 %
zu verzinsen. Die Geltendmachung eines
aus der Verzögerung entstandenen weiteren
Schadens bleibt hiervon unberührt.
9. Es sollen keine Personen als Gesellschafter aufgenommen werden, die Staatsbürger der USA oder Kanadas sind, ihren
ersten oder zweiten Wohnsitz in den USA
oder Kanada haben oder im Besitz einer unbeschränkten Arbeits- und Aufenthaltserlaubnis (Green Card) der USA oder Kanadas
sind. Entsprechendes gilt für Treugeber,
wenn die als Gesellschafter aufzunehmende
Person Treuhänder ist. Jeder Gesellschafter
hat mit Beitritt in die Beteiligungsgesellschaft oder auf Verlangen der persönlich
109
Vertragswerk
haftenden Gesellschafterin zu jedem späteren Zeitpunkt zu versichern und nachzuweisen, dass er – ggf. der Treugeber – die vorgenannten Voraussetzungen erfüllt und er
die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft ausschließlich zu Investitionszwecken und nicht zum Wiederverkauf erwirbt.
10. Die Beteiligungsgesellschaft wird geschlossen mit der Folge, dass keine weiteren Anleger aufgenommen werden, wenn
die Geschäftsführung dies der Treuhänderin
mitteilt. Dabei ist die Schließung der Beteiligungsgesellschaft für den 31.03.2007 vorgesehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, die vorgesehene
Schließung um bis zu 12 Monate, d.h. bis
auf den 31.03.2008 zu verschieben.
§4
Mittelverwendung und -herkunft,
Mittelverwendungskontrolle
1. Der Investitions- und Finanzierungsplan
für die Beteiligungsgesellschaft ergibt sich
aus Anlage I zu diesem Vertrag; Anlage I ist
wesentlicher Bestandteil des Vertrages.
2. Die Zahlungen der Anleger sind auf das
in der Beitrittserklärung angegebene Treuhandkonto zu leisten. Auszahlungen von
diesem Konto dürfen nur mit Zustimmung
der die Mittelverwendung kontrollierenden
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorgenommen werden („Mittelverwendungskontrolle“). Die von der Beteiligungsgesellschaft
zur Zwischenfinanzierung aufgenommenen
Fremdmittel unterliegen nicht der Mittelverwendungskontrolle. Die Einzelheiten regelt
ein gesondert abzuschließender Mittelverwendungskontrollvertrag.
§5
Gesellschafterkonten
1. Die Einlagen der Gesellschafter werden
auf festen Kapitalkonten („Kapitalkonten I“)
verbucht. Das Agio wird auf ein gemeinschaftliches Kapitalsonderkonto gebucht.
Die Kapitalkonten I sind unveränderlich und
maßgeblich für das Stimmrecht, die Ergebnisverteilung sowie für den Anspruch auf
das Auseinandersetzungsguthaben. Die
Einlagen und Agios auf den vorgenannten
Konten sind unverzinslich.
2. Neben den Kapitalkonten I werden für
jeden Gesellschafter bewegliche Kapitalkonten („Kapitalkonto II“) für Gewinn- und
Zinsgutschriften (inkl. Frühzeichnerbonus),
Verlustanteile, Entnahmen und Einzahlungen, soweit sie nicht Kapitaleinlagen darstellen, geführt. Die Kapitalkonten II vermitteln keine gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen.
§6
Geschäftsführung und Vertretung
1. Zur Geschäftsführung ist die persönlich
haftende Gesellschafterin berechtigt und
verpflichtet.
2. Die Vertretung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt unter Befreiung von den Beschränkungen der §§ 161 Abs. 2, 112 Handelsgesetzbuch („HGB“) durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Sie und ihre
Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
3. Alle Geschäfte, die nach Art, Umfang
oder Risiko den Rahmen des gewöhnlichen
Geschäftsbetriebes der Beteiligungsgesellschaft überschreiten, bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
Nicht zustimmungsbedürftig sind alle Maßnahmen, die zur Durchführung der in
§ 4 und der Anlage I bezeichneten Investitionen erforderlich oder sachdienlich sind, soweit nicht anders in diesem Vertrag geregelt.
Nicht zustimmungsbedürftig ist auch
–
die Verlängerung der Zwischenfinanzierung und die entsprechende Aufrechterhaltung einer Platzierungsgarantie jeweils um längstens 12 Monate,
–
die Konvertierung von Darlehensverbindlichkeiten (auch in Teilbeträgen) in
eine/einer oder mehrere Fremdwährung/en,
–
die Aufnahme von Fremdmitteln zur Erfüllung der in § 15 Ziff. 3. aufgeführten
Steuereinbehaltungs- und Steuerzahlungsverpflichtungen in Bezug auf USQuellensteuer,
–
die Veräußerung von bis zu 5 % der Anteile der Beteiligungsgesellschaft (direkt
oder indirekt) an der US-Investitionsgesellschaft.
4. Soweit infolge von Austritten nach Kündigung für die Beteiligungsgesellschaft ein
weiterer Kapitalbedarf entsteht, obliegt die
Feststellung der Höhe dieses Kapitalbedarfes und die etwaige Aufnahme entsprechender Fremdmittel sowie deren Besicherung
(schuldrechtlich oder dinglich) allein der persönlich haftenden Gesellschafterin.
die persönlich haftende Gesellschafterin eine Aufwendungspauschale von US-$
20.000 p. a. Die Pauschalen verstehen sich
jeweils inkl. deutscher Umsatzsteuer und
sind jeweils zum 31.01. des jeweiligen Folgegeschäftsjahres fällig. Darüber hinausgehende Aufwendungen werden nur gegen
Nachweis ersetzt. Des Weiteren erhält die
persönlich haftende Gesellschafterin die
nachgewiesenen Reisekosten ersetzt, welche sie im Rahmen der Geschäftsführung
aufgewendet hat.
2. Die Treuhänderin erhält für die Übernahme der Treuhandschaft sowie für die Erbringung von Serviceleistungen die Vergütung
nach dem Treuhandvertrag.
3. Die vorgenannten Vergütungen und der
vorgenannte Aufwendungsersatz sind im
Verhältnis der Gesellschafter untereinander
als Aufwand zu behandeln.
§8
Beteiligung von Treuhänderin und
Anlegern
Jeder Anleger wird im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft wirtschaftlich wie ein
Kommanditist behandelt. Die für Gesellschafter bzw. Kommanditisten geltenden
Bestimmungen dieses Vertrages gelten somit für Anleger entsprechend, soweit dieser
Vertrag oder der Treuhandvertrag nichts anderes bestimmt oder sich aus dem Zusammenhang der jeweiligen Bestimmung nichts
anderes ergibt.
§9
Beirat
Die Beteiligungsgesellschaft kann sich einen Beirat zu nachstehenden Bedingungen
geben.
1. Der Beirat besteht aus drei Mitgliedern.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
in jedem Fall berechtigt, ein Beiratsmitglied
zu entsenden und dieses jederzeit abzuberufen.
2. Der Beirat ist für einen Zeitraum von drei
Geschäftsjahren bestellt (ohne Anrechnung
des Jahres, in dem der Beirat erstmals bestellt wird). Eine Wiederbestellung ist zulässig.
§7
Vergütungen, Aufwendungsersatz
3. Der Beirat ist zur Verschwiegenheit verpflichtet.
1. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung eine ergebnisunabhängige
Haftungsvergütung von 0,005 % p.a. Bemessungsgrundlage ist zunächst das bis
zur Schließung gezeichnete Emissionskapital sowie ab Schließung das bei Schließung
gezeichnete Emissionskapital. Ferner erhält
4. Der Beirat erhält neben dem Ersatz der
notwendigen Auslagen keine Tätigkeitsvergütung.
5. Der Beirat hat die persönlich haftende
Gesellschafterin in allen wichtigen Angelegenheiten zu beraten. Er hat einen Bericht
über das abgelaufene Geschäftsjahr, insbe-
110
sondere seine Beiratstätigkeit, zu erstatten,
der der Gesellschafterversammlung vorzulegen ist. Er ist berechtigt,
a) die Bücher der Beteiligungsgesellschaft
durch einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe einsehen bzw. überprüfen zu lassen;
b) der Gesellschafterversammlung bei zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen Vorschläge zu unterbreiten.
6. Die persönlich haftende Gesellschafterin oder ein von ihr benannter Vertreter hat
das Recht, an Beiratssitzungen teilzunehmen.
§ 10
1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung für ein abgelaufenes Geschäftsjahr findet spätestens bis zum 30.11. des
Folgejahres statt. Sie findet als Präsenzveranstaltung oder im schriftlichen Verfahren („Umlaufverfahren“), soweit nicht mehr
als 20 % des stimmberechtigten Kapitals
widersprechen, statt.
2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlungen findet nach pflichtgemäßem Ermessen der persönlich haftenden
Gesellschafterin oder auf Antrag statt. Antragsberechtigt sind Gesellschafter, die zusammen über mindestens 20 % des stimmberechtigten Kapitals verfügen, der Beirat
oder die Treuhänderin. Der Antrag ist an die
persönlich haftende Gesellschafterin zu
richten und hat die Punkte, über die
Beschluss gefasst werden soll, mit Angabe
einer Begründung zu enthalten. Ziff. 1. Satz
2 gilt entsprechend.
3. Die Gesellschafterversammlung wird
von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit einfachem Brief einberufen bzw., im
Fall des Umlaufverfahrens, durchgeführt.
Die Frist zur Durchführung des Umlaufverfahrens bzw. zur Einberufung beträgt 3 Wochen. Sie kann bis auf 7 Werktage abgekürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände dies erfordern. Für
die Fristberechnung gilt der Poststempel
des Briefes für die Einberufung bzw. das
Umlaufverfahren. In der Einberufung ist neben dem Tagungsort und der Tagungszeit
auch die Tagesordnung anzugeben. Im Brief
für das Umlaufverfahren sind neben dem
Rückadressat und der Durchführungsfrist
die einzelnen Beschlusspunkte und ggf.
sonstige Punkte ohne Beschlusscharakter
anzugeben.
4. Die Präsenzversammlung wird von der
persönlich haftenden Gesellschafterin geleitet. Mit Zustimmung der Gesellschafterver-
sammlung kann eine andere Person die Versammlungsleitung übernehmen.
5. Ort der Präsenzversammlung ist der
Sitz der Beteiligungsgesellschaft.
§ 11
Zuständigkeit der
1. Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für:
a) Entgegennahme des Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie des Beirats über das abgelaufene
Geschäftsjahr;
b) Feststellung und Genehmigung des
Jahresabschlusses der Beteiligungsgesellschaft;
c) Entnahmen bzw. Ausschüttungen vorbehaltlich der erforderlichen Liquidität;
d) Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin und deren Wahl;
e) Wahl von zwei Beiratsmitgliedern, Entlastung und Abberufung der Beiratsmitglieder;
f)
Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
g) Auflösung der Beteiligungsgesellschaft;
h) ganz oder teilweiser Ausschluss eines
Gesellschafters;
i)
Veräußerung von mehr als 5 % der
Anteile der Beteiligungsgesellschaft (direkt oder indirekt) an der US-Investitionsgesellschaft;
j)
Wahl des Abschlussprüfers;
k)
sonstige Fälle, in denen eine Beschlussfassung nach Gesetz
oder Rechtsprechung erforderlich ist.
oder durch Bevollmächtigte vertreten sind.
Für den Fall, dass die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig ist, ist von
der persönlich haftenden Gesellschafterin
mit gleicher Form und Frist eine neue Gesellschafterversammlung durchzuführen
bzw., im Fall der Präsenzversammlung, einzuberufen. Diese ist ungeachtet der Zahl der
anwesenden oder vertretenen Stimmen beschlussfähig, worauf hinzuweisen ist.
2. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit
der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in
diesem Vertrag oder durch Gesetz etwas
anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen
gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei
Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Auf je volle US-$ 1.000 auf dem Kapitalkonto I entfällt eine Stimme.
3. Ein Gesellschafter kann sein Stimmrecht
durch den Ehegatten, einen Elternteil, ein
volljähriges Kind oder eine durch eine zur
Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person, die Angehörige der rechts- oder steuerberatenden Berufe sein muss, ausüben lassen, sofern diese Person sich durch originalschriftliche Vollmacht des Vertretenen ausweist. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter vertritt, kann voneinander abweichende Stimmen abgeben. Im Übrigen
kann ein Gesellschafter für seine auf dem
Kapitalkonto I verbuchte Einlage nur eine
einheitliche Stimme abgeben. Für die Vertretung durch die Treuhänderin gilt § 8.
4. Über jede Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung wird ein Protokoll
aufgenommen, das von der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw., im Fall der
Präsenzversammlung, vom Versammlungsleiter zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern in Kopie zu übersenden ist. Die
Verletzung gesetzlicher oder vertraglicher
Bestimmungen durch einen darin protokollierten Beschluss kann nur binnen einer
Ausschlussfrist von 5 Wochen ab Mitteilung
des Protokolls durch eine gegen die Beteiligungsgesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist
gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.
2. Die Beschlussgegenstände unter vorstehender Ziffer 1. f) und g) bedürfen der
Mehrheit von 75 % der anwesenden oder
vertretenen Stimmen, im Falle des Umlaufverfahrens der teilnehmenden Stimmen.
§ 13
Rechnungslegung der
§ 12
Gesellschafterbeschlüsse
1. Der Jahresabschluss wird innerhalb der
gesetzlichen Fristen und nach den gesetzlichen Vorschriften durch die persönlich haftende Gesellschafterin aufgestellt.
1. Die Gesellschafterversammlung entscheidet durch Gesellschafterbeschluss.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, die mindestens 50 % des stimmberechtigten Kapitals auf sich vereinigen, teilnehmen oder, im
Fall der Präsenzversammlung, anwesend
2. Der Jahresabschluss ist auf Beschluss
der Gesellschafterversammlung durch einen
Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („Abschlussprüfer“) zu
prüfen.
111
Vertragswerk
3. Sobald der Jahresabschluss vorliegt,
erhält jeder Gesellschafter – spätestens mit
der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung – eine Kopie der Bilanz
nebst Gewinn- und Verlustrechnung zur vertraulichen Behandlung übersandt. Auf Verlangen eines Gesellschafters ist ihm eine
Kopie des vollständigen Jahresabschlusses
auszuhändigen.
4. Die Gesellschafter können durch eine
zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete
Person, die Angehöriger der rechts- oder
steuerberatenden Berufe sein muss, jederzeit die Jahresabschlussunterlagen der Beteiligungsgesellschaft analog § 166 HGB
prüfen lassen, sofern diese Person sich
durch originalschriftliche Vollmacht des Vertretenen ausweist. Die persönlich haftende
Gesellschafterin hat alle hierfür erforderlichen Auskünfte zu erteilen. Die Kosten der
Prüfung trägt der betreffende Gesellschafter.
§ 14
Beteiligung am Ergebnis
und am Vermögen der
1. Die Gesellschafter sind während der gesamten Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft am Gewinn und Verlust sowie am
Vermögen der Beteiligungsgesellschaft im
Verhältnis ihrer Kapitalkonten I zueinander
zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres
beteiligt.
2. Für die Jahre 2006 und 2007 – bei Verlängerung der Platzierungsphase gem. § 3
Ziff. 10 auch für das Jahr 2008 – erfolgt abweichend von Ziff. 1 und unter Berücksichtigung einer als Aufwand zu behandelnden
eventuellen Steuerbelastung der Treuhänderin eine Beteiligung am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft wie folgt:
a) Das Ergebnis des betreffenden Jahres
wird vom Zeitpunkt des Beitritts eines
Gesellschafters an zunächst diesem in
dem Umfang und Verhältnis allein zugerechnet wird, indem vorher beigetretenen Gesellschaftern bereits Ergebnisse
des Vorjahres zugerechnet worden sind.
Das nach Abzug jener Beträge verbleibende Ergebnis des betreffenden Jahres wird auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I verteilt.
b) Durch die in Ziff. 2. a) enthaltenen Regelungen soll sichergestellt werden, dass
Gesellschafter in 2006 und 2007 – und
ggf. 2008 – hinsichtlich ihrer Beteiligung
am Ergebnis zum 31.12.2007 (ggf.
31.12.2008) gleichgestellt werden. Sofern keine vollständige Gleichstellung
per 31.12.2007 (ggf. 31.12.2008) erreicht wird, gilt Entsprechendes für die
Folgejahre.
c) Jeder Gesellschafter erhält die von ihm
geleisteten Agiobeträge vorab als negativen Wert zugewiesen.
3. Abweichend von Ziff. 2 erhält der im Geschäftsjahr 2006 beitretende und die erste
fällige Rate seiner Einlage zahlende Gesellschafter einen Frühzeichnerbonus von 6 %
p.a. der ersten fälligen Rate seiner Einlage,
gerechnet ab dem Monatsersten nach Einzahlung der ersten Rate bis zum
31.12.2006. Die Auszahlung des Frühzeichnerbonus erfolgt nach vollständiger Rückzahlung der Einlage.
§ 15
Entnahmen/Ausschüttungen
1. Über Entnahmen bzw. Ausschüttungen
entscheidet die Gesellschafterversammlung. Keine Entnahmen bzw. Ausschüttungen sind die Zahlungen der in § 7 geregelten
Vergütungen und Aufwendungsersatz. Die
nach Abschluss der Investitionen bei der
Beteiligungsgesellschaft entstehende überschüssige Liquidität kann unter Berücksichtigung einer zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung angemessenen Liquiditätsreserve an die Gesellschafter ausgeschüttet
werden. Entnahmen bzw. Ausschüttungen
stehen nur denjenigen Gesellschaftern zu,
die ihre Einlage inkl. des vereinbarten Agios
vertragsgemäß geleistet haben.
2. Es steht im Ermessen der persönlich
haftenden Gesellschafterin, Vorabausschüttungen für das laufende Jahr vorzunehmen.
Vorabausschüttungen setzen voraus, dass
hinreichende Liquidität vorhanden ist und
die nach kaufmännisch vorsichtiger Kalkulation zu erwartende künftige Liquiditätslage
der Beteiligungsgesellschaft dies zulässt.
Ziff. 1 Satz 4 gilt entsprechend.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, auf laufende Gewinne und
Veräußerungsgewinne eines Gesellschafters entfallende US-Quellensteuer (Withholding Tax) einzubehalten und an die zuständigen US-Steuerbehörden weiterzuleiten,
soweit dies nicht bereits durch die US-Investitionsgesellschaft erfolgt ist. Der so abgeführte Betrag gilt als an den Gesellschafter ausgeschüttet. Dabei ist die persönlich
haftende Gesellschafterin berechtigt, sämtliche weiteren Maßnahmen zu ergreifen, die
zur Erfüllung der Steuereinbehaltungs- und
Steuerzahlungsverpflichtungen in Bezug auf
US-Quellensteuern notwendig, angemessen oder förderlich sind.
4. Der General Partner der US-Investitionsgesellschaft ist der für sämtliche
Steuerfragen der US-Investitionsgesellschaft zuständige Gesellschafter (Tax Matters Partner).
5. Ausschüttungen
erfolgen
in
US-$
(US-$-Check). Auf Wunsch des jeweiligen
Gesellschafters erfolgt die Ausschüttung in
Euro. Der Wunsch kann in der Beitrittserklärung und danach jeweils zum Quartalsende
eines Jahres der Treuhänderin gegenüber
schriftlich mitgeteilt oder widerrufen werden
und findet in der danach nächsten Ausschüttung Berücksichtigung. Die Umrechnung in Euro erfolgt zum am zehnten Bankarbeitstag vor der Ausschüttung gültigen
Devisenreferenzkurs der Europäischen
Zentralbank an diesem Bankarbeitstag.
§ 16
Gesellschaftsdauer, Fortsetzung
bei Ausscheiden
1. Die Beteiligungsgesellschaft besteht bis
zum 31.12.2014. Die persönlich haftende
Gesellschafterin hat das Recht, die Verlängerung der Gesellschaft um ein Jahr zu erklären. Sie kann von diesem Recht insgesamt dreimal Gebrauch machen.
2. Scheidet ein Kommanditist aus, wird
das Gesellschaftsverhältnis unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
3. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, wählt die Gesellschafterversammlung eine neue persönlich haftende
Gesellschafterin zu gleichen Bedingungen
auf den Zeitpunkt deren Ausscheidens.
§ 17
Übertragung von Beteiligungen
1. Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung durch Rechtsgeschäft unter Lebenden
nur unter folgenden Voraussetzungen übertragen:
a) Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin.
b) Der Rechtsnachfolger tritt in die Rechte
und Pflichten des übertragenden Gesellschafters aus diesem Vertrag ein.
Kosten, die der Beteiligungsgesellschaft
durch die Veräußerung entstehen, sind
vom veräußernden Gesellschafter zu ersetzen.
c) Die Übertragung erfolgt mit Wirkung auf
den Beginn oder das Ende eines Quartals des jeweiligen Geschäftsjahres.
d) Eine etwaige bei Veräußerer und/oder
Erwerber verbleibende bzw. entstehende Beteiligung muss mindestens US-$
5.000 betragen und durch 500 teilbar
sein.
Sonstige Verfügungen, insbesondere die
Verpfändung an ein Kreditinstitut zur Finanzierung der Beteiligung ist jederzeit zulässig.
2. Die persönlich haftende Gesellschafte-
112
rin kann ihre Zustimmung nur aus wichtigem
Grund verweigern. Die Einzelheiten regelt
§ 17a. Die persönlich haftende Gesellschafterin erteilt bereits jetzt ihre Zustimmung für
Übertragungen auf Ehegatten und Abkömmlinge der Gesellschafter, sofern diese
nicht zu den in § 17a genannten Folgen führen.
3. Bei Beteiligungsübergang im Rahmen
von Erbgang/ Erbauseinandersetzung ist
der Erbgang vom Erben nachzuweisen. Die
Beteiligungsgesellschaft kann die Vorlage
eines Erbscheins verlangen, insbesondere
bei Zweifeln über den geführten Nachweis.
Die Kosten des Nachweises des Erbgangs
trägt der Nachweis führende Erbe. Bei Vorlage eines Testamentsvollstreckerzeugnisses (§ 2368 Abs. 1 BGB) ist die Beteiligungsgesellschaft vorbehaltlich einer darin
ggf. enthaltenen entgegenstehenden Regelung berechtigt, befreiend an den Testamentsvollstrecker zu leisten. Dieser übernimmt den Anteil als Treuhänder für die
Erben und nimmt die Gesellschafterrechte
im eigenen Namen, aber für Rechnung der
Erben wahr.
4. Bei Übertragung einer Beteiligung bleibt
die Beteiligungsgesellschaft ermächtigt, alle
Ausschüttungen, die auf die übertragene
Beteiligung entfallen, mit schuldbefreiender
Wirkung auch für Rechnung des Rechtsnachfolgers an den übertragenden Gesellschafter zu leisten, bis der abtretende Gesellschafter und/oder Rechtsnachfolger die
Abtretung der Beteiligungsgesellschaft gegenüber nachgewiesen hat. Entsprechendes gilt bei sonstigen Verfügungen über die
Beteiligung. Bei Übertragung oder jedem
sonstigen Übergang der Gesellschafterstellung auf einen Dritten, werden alle Gesellschafterkonten gemäß § 5 unverändert und
einheitlich fortgeführt. Die Übertragung oder
der Übergang einzelner Rechte und/oder
Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten ist nicht möglich.
5. Führt die Übertragung einer Beteiligung
zu gewerbesteuerlichen Nachteilen, sind
der bisherige sowie der neue Gesellschafter
als Gesamtschuldner verpflichtet, diese
Nachteile der Beteiligungsgesellschaft auszugleichen.
§ 17a
Verfügungsbeschränkungen
Ein wichtiger Grund gemäß § 17 Ziff. 2. liegt
insbesondere vor, wenn die Verfügung über
eine Beteiligung
c) zu einem Verlust der US-bundessteuerlichen Klassifizierung der Beteiligungsgesellschaft und/oder US-Investitionsgesellschaft als „partnership“ führen
würde;
d) über einen etablierten Wertpapiermarkt
i.S.v. Section 704(b) des US-Bundessteuergesetzes (Internal Revenue Code
von 1986) abgewickelt würde; [Haf4]
e) gegen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der US-Investitionsgesellschaft oder der von der US-Investitionsgesellschaft eingegangenen Investitionen verstoßen würde;
f)
zu einer Übertragung auf eine in § 3 Ziff.
9. genannte Person führen würde oder
g) sonst wie rechtswidrig wäre.
§ 18
Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Ein Gesellschafter scheidet zu den nach
genannten Zeitpunkten („Stichtag“) aus der
Beteiligungsgesellschaft aus, wenn
a) er gem. § 20 aus wichtigem Grund aus
der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wird, und zwar zum Zeitpunkt, zu dem der Ausschluss wirksam
werden soll;
b) sein Auseinandersetzungsguthaben von
einem Gläubiger gepfändet wird und
dieser die Beteiligungsgesellschaft
gem. § 135 HGB gekündigt hat, und
zwar zum Zeitpunkt, zu dem die Kündigung wirksam werden soll;
c) er gem. § 19 die Beteiligungsgesellschaft kündigt, und zwar zum Zeitpunkt,
zu dem die Kündigung wirksam werden
soll;
d) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird, und zwar zum Zeitpunkt
des Beschlusses über die Eröffnung
oder die Ablehnung;
e) er Klage auf Auflösung der Beteiligungsgesellschaft erhebt, wobei auch
in diesem Fall das Gesellschaftsverhältnis unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird.
2. Stirbt ein Gesellschafter, wird die Beteiligungsgesellschaft mit den Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt.
a) zu einem Verstoß gegen die Bestimmungen des US-Wertpapierrechts
führen würde;
§ 19
Kündigung
b) an eine Person erfolgt, die US-Handelsbeschränkungen unterliegt;
1. Jeder Kommanditist kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von 6 Mona-
ten zum Jahresende, erstmals zum
31.12.2014, ordentlich kündigen. Soweit die
persönlich haftende Gesellschafterin kündigt, steht dies unter der Voraussetzung,
dass gem. § 16 Ziff. 3. eine entsprechende
Nachfolgerin auf den Zeitpunkt des jeweiligen Ausscheidens bestellt ist.
2. Die Kündigung aus wichtigem Grund ist
jederzeit möglich. Als wichtiger Grund gilt
auch einer der folgenden, nach Beitritt
eintretenden und im Kündigungszeitpunkt
vorliegenden Härtefälle: (a) Arbeitslosigkeit
von mehr als 6 Monaten, (b) Berufs- oder
Erwerbsunfähigkeit im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, (c) rechtskräftig erfolgte Ehescheidung. Der jeweilige
Härtefall ist zur Wirksamkeit der Kündigung
im Zeitpunkt der Kündigung nachzuweisen,
durch (a) Bescheinigung des Arbeitsamtes,
(b) amtsärztliches Gutachten bzw. Bescheinigung des Versorgungsträgers, (c) rechtskräftiges Scheidungsurteil.
3. Die Kündigung ist ganz oder teilweise
möglich, wobei eine teilweise Kündigung
nur möglich ist, wenn die Rest-Beteiligung
US-$ 25.000 oder einen höheren, durch
1.000 teilbaren Betrag beträgt. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief
gegenüber der Beteiligungsgesellschaft zu
erfolgen. Anleger, deren Beteiligung durch
die Treuhänderin verwaltet wird, haben ihre
Kündigung an die Treuhänderin zu richten,
die sie an die Beteiligungsgesellschaft weiterleiten wird.
§ 20
Ausschluss eines Gesellschafters
1. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem
Grund aus der Beteiligungsgesellschaft
ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere
vor,
a) in den Fällen des § 3 Ziff. 8 (unterlassene oder unvollständige Zahlung);
b) wenn der Gesellschafter, gegebenenfalls der Treugeber, wenn der Gesellschafter für diesen nur Treuhänder ist,
zum Personenkreis der in § 3 Ziff. 9. genannten Personen gehört.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
in den Fällen a) und b) abweichend von § 11
Ziff. 1. h) ermächtigt, den betreffenden Gesellschafter ohne Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung im Namen der Beteiligungsgesellschaft zum jeweiligen Monatsende ganz oder teilweise auszuschließen. Ein wichtiger Grund zum Ausschluss
der persönlich haftenden Gesellschafterin
liegt insbesondere bei Verstoß gegen wesentliche gesellschaftsvertragliche Pflichten
vor.
2. § 19 Ziff. 3 Satz 1 gilt entsprechend.
113
Vertragswerk
3. Durch seinen Ausschluss entstehende
Kosten trägt der Gesellschafter.
§ 21
Vollständige Beendigung oder Reduzierung eines Treuhandverhältnisses
1. Die vollständige Beendigung eines Treuhandverhältnisses, das die Treuhänderin im
eigenen Namen für Rechnung des Anlegers
eingegangen war, hat eine Herabsetzung
der Einlage und der Haftsumme der Treuhänderin um den Betrag, um die sie für den
betroffenen Anleger erhöht wurden, zur Folge.
2. Im Falle des teilweisen Ausschlusses reduziert sich das Treuhandverhältnis auf die
Resteinlage. Ziff. 1. Satz 1 gilt im Umfang
der gekündigten Einlage für die Einlage und
Haftsumme der Treuhänderin entsprechend.
3. Wird das Treuhandverhältnis aus anderen als den in § 18 genannten Gründen
beendigt, ist der Anleger auf eigene Kosten
als Kommanditist in das Handelsregister
einzutragen. § 3 Ziff. 6. gilt entsprechend.
§ 22
Auseinandersetzung
1. Scheidet ein Gesellschafter teilweise
oder – ohne dass sich das Gesellschaftsverhältnis mit seinen Rechtsnachfolgern
fortsetzt – ganz aus der Beteiligungsgesellschaft aus, findet mit ihm eine Auseinandersetzung per Stichtag statt.
2. Das Auseinandersetzungsguthaben des
ausscheidenden Gesellschafters ermittelt
sich nach dem Buchwert seiner saldierten
Kapitalkonten, abzüglich eines 25%igen
Abschlages für die latenten Risiken und die
mit dem Ausscheiden verbundenen Kosten
(Abfindung). Liegt die so ermittelte Abfindung über dem Verkehrswert der Beteiligung, steht dem ausscheidenden Gesellschafter höchstens der Verkehrswert zu. Bei
Ermittlung des Buch- bzw. Verkehrswerts
ist, je nachdem, ob der Gesellschafter ganz
oder teilweise ausscheidet, auf die ganze
Beteiligung oder den Teil der Beteiligung
abzustellen, mit dem er aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet.
3. Das Auseinandersetzungsguthaben
wird dem betreffenden Gesellschafter bzw.
seinen Rechtsnachfolgern in 6 gleichen
Halbjahresraten in US-$ ausgezahlt, beginnend mit dem 01.07. nach dem Geschäftsjahr des Ausscheidens, sofern dies die aktuelle Liquiditätslage unter Berücksichtigung
der von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Ausschüttungen zulässt. Die
Regelung des § 15 Ziff. 3. hinsichtlich des
US-Quellensteuereinbehalts ist entsprechend anzuwenden.
4. Ist die Einlage auf die Beteiligung oder
auf den Teil der Beteiligung, mit der bzw.
dem der Gesellschafter ausscheidet, nicht
eingezahlt, tritt an die Stelle einer Abfindung
die Verpflichtung des ausscheidenden
Gesellschafters zur Zahlung eines 25-%igen
Risiko- und Kostenausgleichs („Ausgleich“)
bezogen auf die ganze Beteiligung bzw. den
Teil der Beteiligung, mit dem er aus der
Gesellschaft ausscheidet. Der Ausgleich ist
innerhalb von drei Wochen nach dem
Ausscheiden zu zahlen.
5. Mit der Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens bzw. mit Zahlung des
Ausgleichs ist die Auseinandersetzung beendet.
6. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so gilt die vorstehende
Regelung sinngemäß, soweit diese nicht,
z. B. hinsichtlich der Außenhaftung, notwendig auf die Kommanditisten beschränkt ist.
§ 23
Liquidation der
1. Die Liquidation der Beteiligungsgesellschaft erfolgt durch die persönlich haftende
Gesellschafterin entsprechend den Vorschriften dieses Vertrages und gemäß den
gesetzlichen Vorschriften.
2. Bei einem Auflösungsbeschluss sind
diejenigen Gesellschafter nicht stimmberechtigt, die das Gesellschaftsverhältnis bereits gekündigt haben oder per Stichtag
ausgeschieden sind.
3. Die Veräußerung sämtlicher von der Beteiligungsgesellschaft direkt oder indirekt
gehaltenen Anteile an der US-Investitionsgesellschaft, bzw. deren Anteile an den USZielfonds führen zur Auflösung und Liquidation der Beteiligungsgesellschaft. Eines besonderen Auflösungsbeschlusses bedarf es
in diesem Falle nicht.
§ 24
Kosten
seine Beteiligung ganz oder teilweise an
Dritte überträgt oder die Beteiligung im Wege der Erbfolge auf einen oder mehrere
Rechtsnachfolger übergeht. Im Fall des Erbfalls obliegen die in Satz 1 genannten Verpflichtungen den jeweiligen Rechtsnachfolgern.
§ 26
Schlussbestimmungen
1. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle
sich aus diesem Vertrag oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist –
soweit gesetzlich zulässig – der Sitz der Beteiligungsgesellschaft.
2. Mündliche Nebenabreden bestehen
nicht. Alle Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Das gilt auch für die
Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
unwirksam sein oder werden, so wird die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages dadurch nicht berührt. Die
unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als
durch eine solche Bestimmung ersetzt, die
der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise rechtlich
und wirtschaftlich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall des Vorliegens
einer Lücke in diesem Vertrag.
4. Dieser Vertrag unterliegt deutschem
Recht.
Bremen, den 15.02.2006
(HCI Real Estate Growth I USA
Verwaltungsgesellschaft mbH)
Die Kosten der Gesellschaftsgründung und
dieses Vertrages trägt die Beteiligungsgesellschaft.
§ 25
Mitteilungen von Gesellschaftern
Jeder Gesellschafter ist gegenüber der Beteiligungsgesellschaft verpflichtet, sämtliche
Änderungen seines Namens, Anschrift, Finanzamt, Steuernummer sowie Wechsel
und der Annahme einer in § 3 Ziff. 9 genannten Staatsbürgerschaften, Wohnsitz oder Visa unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Die in
Satz 1 genannten Verpflichtungen gelten
auch für den Fall, dass ein Gesellschafter
(HCI Hanseatische Immobilien
Treuhand GmbH)
Hamburg, den 15.02.2006
(HCI Capital AG)
114
zwischen
1. der HCI Hanseatische Immobilien
Treuhand GmbH
III. Der beitretende Anleger bietet in einer
gesondert von ihm unterzeichneten Beitrittserklärung den Abschluss dieses Treuhandvertrages an.
–
buchhalterische Führung der Kapitalkonten der Anleger;
– nachfolgend auch „Treuhänderin“
genannt –
§1
Vertragsverhältnis und Leistungen
–
Einrichtung eines oder ggf. mehrerer
Treuhandkontos/-en für Rechnung der
Beteiligungsgesellschaft, das/die daher dem Vermögen der Beteiligungsgesellschaft zuzuordnen ist/sind. Die
Treuhänderin wird diesen Umstand gegenüber der nachgenannten Bank
schriftlich anzeigen. Das Konto wird
bei der Bremer Landesbank zu eröffnen sein und in den von den Anlegern
zu unterzeichnenden Beitrittserklärungen näher bezeichnet werden;
–
Führung des/der vorbezeichneten
Treuhandkontos/-en gemäß den Vorgaben des Gesellschaftsvertrages, insbesondere unter Berücksichtigung der
Bedingungen zur Mittelverwendung;
–
Abwicklung der Beitrittsannahme;
–
Übernahme von Registerfunktionen für
die Anleger;
Beratung der Beteiligungsgesellschaft
bei der Verwaltung und Überwachung
der in § 2 Ziff. 1. des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft genannten direkten und indirekten Beteiligung an der US-Investitionsgesellschaft;
–
Pflege der Anlegerdaten;
–
Steuerung des Zahlungsverkehrs (Einzahlungen/Ausschüttungen);
–
Organisieren der Gesellschafterversammlung;
allgemeine Beratung im Zusammenhang mit der Finanzierung (z. B. Währungskonvertierungen, Teilnahme an
Besprechungen mit finanzierenden
Banken);
–
Entgegennahme des Nachweises über
einen Notfall gemäß § 19 Ziff. 2. des
Gesellschaftsvertrages.
und
2. dem/der jeweils in der Beitrittserklärung genannten Zeichner(n)
– nachstehend auch „Anleger“ genannt –
und
3. der HCI Real Estate Growth I USA
GmbH & Co. KG
– nachstehend auch
„Beteiligungsgesellschaft“ genannt –
wird folgender Treuhand- und Servicevertrag (im Folgenden „Treuhandvertrag“) geschlossen:
Präambel
I. Der Anleger beabsichtigt, sich durch
Erwerb einer mittelbaren – von der Treuhänderin gehaltenen – Beteiligung an der
Beteiligungsgesellschaft zu beteiligen.
Deren Unternehmensgegenstand ist die
Beteiligung als Limited Partner an der
HCI Real Estate Growth I USA Fund, L.P.
(„US-Investitionsgesellschaft“), USA, und
zwar unmittelbar sowie mittelbar über ihre
hundertprozentige US-Tochtergesellschaft
HCI USA I Mezzanine Corp. Zweck der
US-Investitionsgesellschaft ist der Erwerb
von Limited Partnership Anteilen von mindestens vier US-Limited Partnerships, deren Zweck der direkte oder indirekte Erwerb, Betrieb und Veräußerung von Immobilien, Immobiliengesellschaften oder entsprechenden Fremdkapitalinstrumenten
vorwiegend in den USA ist.
II. Die Treuhänderin ist nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft („Gesellschaftsvertrag“) mit einer
Einlage von US-$ 1.000 und einer Haftsumme von € 1.000 beteiligt. Sie kann
nach Maßgabe des § 3 Ziff. 4. des Gesellschaftsvertrages ihre Einlage auf einen Betrag von bis zu US-$ 97.990.000 sowie unter den weiteren Voraussetzungen des § 3
Ziff. 4. des Gesellschaftsvertrages um weitere US-$ 50 Mio. erhöhen; die Haftsumme
erhöht sich dabei um jeweils 10% der Einlageerhöhungsbetrages. Die vorgenannte
Erhöhung darf die Treuhänderin durchführen, um einem Anleger als Treugeber den
mittelbaren Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft zu ermöglichen.
1. Die Treuhänderin erhöht, hält und verwaltet ihre Kommanditbeteiligung in Höhe
der vom Anleger gezeichneten Einlage im
eigenen Namen, aber treuhänderisch für
Rechnung des Anlegers. Für das Verhältnis
zwischen der Treuhänderin und dem Anleger sowie für die treuhänderische Beteiligung der Treuhänderin als Kommanditistin
gelten die Bestimmungen dieses Treuhandvertrages und, soweit nicht in diesem
Treuhandvertrag abweichende Regelungen
getroffen sind, die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages sinngemäß und ergänzend und gemäß die Bestimmungen
der Beitrittserklärung.
2. Gegenüber der Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich die Treuhänderin
unter anderem zu folgenden Leistungen,
soweit für diese nicht eine berufsrechtliche
Erlaubnis erforderlich ist:
–
–
–
allgemeine betriebswirtschaftliche Beratung;
–
Analyse der Kostenstruktur der Beteiligungs- und US-Investitionsgesellschaft und Abgleich mit der Kostenstruktur vergleichbarer Gesellschaften;
-
Ausübung der gesellschaftsrechtlichen
Kontrollrechte im wirtschaftlichen Interesse der des Anlegers, soweit sie der
Treuhänderin nach dem Gesellschaftsvertrag zustehen;
-
Rückführung einer evtl. bestehenden
Liquiditätsreserve an die Beteiligungsgesellschaft;
-
Information und Beratung der Anleger
in allen mit ihrer Beteiligung im Zusammenhang stehenden Fragen. Die Beratung umfasst nicht die Prüfung der vorgenommenen Investitionen der Beteili-
gungsgesellschaft oder Rechts- und
Steuerberatung;
§2
Vertragsbeginn
1. Das Treuhandverhältnis mit dem Anleger ist begründet, wenn die Treuhänderin
das in der vom Anleger unterzeichneten
Beitrittserklärung abgegebene Angebot
auf Abschluss des Treuhandvertrages annimmt. Der Einholung der Zustimmung der
Mitgesellschafter oder des Zugangs der
Annahme beim Anleger bedarf es zur Wirksamkeit des Vertragsschlusses nicht.
2. Die in § 1 Ziff. 2 genannten Leistungen
erbringt die Treuhänderin hinsichtlich der
Einrichtung des/der Treuhandkontos/-en
vor Beginn des öffentlichen Angebots der
Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, im Übrigen ab diesem Zeitpunkt.
§3
Verpflichtung der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin als solche tritt im
Außenverhältnis im eigenen Namen auf.
Sie wird jedoch ihre Rechte als Kommandi-
115
Vertragswerk
tistin ausschließlich im wirtschaftlichen Interesse des Anlegers ausüben. Im Innenverhältnis hat die Treuhänderin den Anleger wirtschaftlich so zu stellen, als sei er
unmittelbarer Kommanditist.
2. Die Treuhänderin wird den Anleger
über die Verhältnisse der Beteiligungsgesellschaft und das treuhänderisch gehaltene Treugut unterrichtet halten.
3. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das
von ihr nach diesem Treuhandvertrag verwaltete Treugut getrennt von anderem verwalteten Treugut und von ihrem eigenen
Vermögen zu halten.
§4
Rechte des Anlegers,
Weisungsrechte
1. Der Anleger ist bevollmächtigt, die auf
seine treuhänderisch gehaltene Beteiligung entfallenden Rechte selbst auszuüben, einschließlich der Teilnahme an der
Gesellschafterversammlung. Soweit Anleger ihre Gesellschafterrechte und -pflichten nicht persönlich oder durch Dritte ausüben, ist die Treuhänderin bevollmächtigt,
diese gemäß den schriftlichen Weisungen
der Anleger auszuüben. Weichen die
Weisungen voneinander ab, ist die Treuhänderin bevollmächtigt, die Rechte und
Pflichten, insbesondere das Stimmrecht
der Anleger, unterschiedlich, für den einzelnen Anleger jedoch nur einheitlich, auszuüben.
2. Der Anleger hat das Recht, der Treuhänderin jederzeit Weisungen im Hinblick
auf die Ausübung von Rechten nach dem
Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft zu erteilen. Der Anleger wird jedoch keine Weisungen erteilen, die einen
Verstoß gegen die vertraglichen Pflichten
aus diesem Treuhandvertrag, dem Gesellschaftsvertrag oder gegen das Gesetz darstellen.
3. Erhält die Treuhänderin keine Weisungen vom Anleger, so ist sie zur Herstellung
der Beschlussfähigkeit berechtigt, das
Stimmrecht nach pflichtgemäßem Ermessen auszuüben; im Übrigen enthält sich die
Treuhänderin der Stimme.
§5
Herausgabepflicht der Treuhänderin
1. Jeder Anleger ist berechtigt, die Übertragung des Treuguts auf sich zu verlangen. Die Kosten der Übertragung sind von
dem jeweiligen Anleger zu tragen.
2. Die Treuhänderin ist verpflichtet, jedem
Anleger alles herauszugeben, was sie als
Treuhänderin für ihn erlangt hat.
§6
Verpflichtungen des Anlegers
§8
Beendigung des Treuhandverhältnisses
1. Der Anleger ist verpflichtet, die von ihm
gezeichnete Einlage nebst Agio vertragsgemäß und gemäß den in der Beitrittserklärung genannten Konditionen zu erbringen.
1. Das Treuhandverhältnis besteht fort,
bis der Anleger oder die Treuhänderin es
kündigt oder einer der in § 18 des Gesellschaftsvertrages genannten Ausscheidensgründe vorliegt.
2. Der Anleger ist verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten und
Kosten freizuhalten, die der Treuhänderin
im Zusammenhang mit seiner Beteiligung
an der Beteiligungsgesellschaft und deren
Verwaltung entstehen. Falls die Treuhänderin aus solchen Verbindlichkeiten in Anspruch genommen wird, hat der Anleger im
Verhältnis seiner Beteiligung ihr Ersatz zu
leisten.
2. Die Kündigung des Treuhandverhältnisses ist für die Vertragsparteien ohne
Einhaltung einer Frist durch schriftliche Erklärung auf das Ende eines jeden Monats
zulässig.
3. Der Anleger ist verpflichtet, eine Individual Taxpayer Indentification Number
(„US-Steuernummer“) zu beantragen oder
eine bereits erteilte US-Steuernummer der
Treuhänderin mitzuteilen. Ferner ist der Anleger verpflichtet, der Treuhänderin sämtliche Informationen zur Verfügung zu stellen, um eine in Satz 1 genannte US-Steuernummer zu beantragen.
§7
Verzug oder Nichterfüllung der
Einzahlungsverpflichtung
1. Die Treuhänderin und die Beteiligungsgesellschaft können die Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung des Anlegers als
Gesamtgläubiger verlangen. Kommt der
Anleger mit der Einzahlung der ihm obliegenden Einlage ganz oder teilweise in Verzug, ist die Treuhänderin berechtigt, den
mit ihm geschlossenen Treuhandvertrag
fristlos zu kündigen und Schadensersatz
wegen Nichterfüllung zu verlangen oder
neben der Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung monatlich 1 % Verzugszinsen
und Ersatz des durch die Verzögerung entstehenden Schadens zu verlangen. Die
Rechte auf Grund § 20 des Gesellschaftsvertrages bleiben hiervon unberührt.
2. Hat der Anleger seine Einlage teilweise
geleistet und gerät er sodann mit den weiteren Zahlungen in Verzug, ist die Treuhänderin zudem berechtigt, das Treugut unter
Beachtung des § 17a des Gesellschaftsvertrages freihändig zu verwerten. Der
Wert des Treugutes ermittelt sich gem. §
22 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertrages. Die
Verwertung kann erst erfolgen, wenn die
Treuhänderin dies dem Anleger mit einer
Nachfrist von einem Monat angekündigt
hat. Die entsprechende Ankündigung hat
durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.
3. Lässt sich der Anleger persönlich in
das Handelsregister als Kommanditist eintragen, besteht das Treuhandverhältnis als
Verwaltungstreuhandschaft und gelten der
Auftrag und die Bevollmächtigung der
Treuhänderin in diesem Fall entsprechend,
es sei denn, der Anleger oder die Treuhänderin wünscht die Verwaltungstreuhandschaft nicht.
4. Der Tod des Anlegers hat ein Erlöschen des Treuhandverhältnisses nicht zur
Folge, vielmehr wird es mit den Erben fortgesetzt.
5. Im Falle der Kündigung des Treuhandverhältnisses ist der Anleger verpflichtet,
bei der Übertragung des Treuguts mitzuwirken und die Kosten für diese Übertragung zu tragen.
6. Im Falle der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft endet das Treuhandverhältnis mit dem Anleger mit der Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft.
7. Das Serviceverhältnis zwischen Treuhänderin und Beteiligungsgesellschaft endet mit der Kündigung desselben durch eine der beiden Seiten oder mit Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft.
§9
Vergütungen
1.a) Die Treuhänderin erhält von der Beteiligungsgesellschaft für die Übernahme
der Treuhandschaft eine Treuhandvergütung in Höhe von 0,05 % p. a. des
gezeichneten Kapitals am Tage der
Rechnungsstellung. Die Vergütung ist
jeweils vierteljährlich am Ende eines
Kalenderquartals auf Anforderung der
Treuhänderin zu entrichten und kann
erstmals ab dem Monat erhoben werden, ab dem die US-Investitionsgesellschaft ihre erste Einlage in einen USZielfonds geleistet hat, frühestens ab
dem Beginn der Platzierung des einzuwerbenden Kapitals („Einwerbungsphase“).
116
b) Bezogen auf die Treuhandleistungen
erhält die Treuhänderin in der Einwerbungsphase eine Pauschalvergütung
in Höhe von 0,1 % des gezeichneten
Kapitals am Tag der Rechnungsstellung. Die Pauschalvergütung ist nach
Abschluss der Einwerbungsphase zu
entrichten; auf sie kann die Treuhänderin angemessene, dem Platzierungsstand entsprechende Abschlagszahlungen verlangen. Ferner erhält die
Treuhänderin nachgewiesene Reisekosten ersetzt.
c) Für die Erbringung der Serviceleistungen gegenüber der Beteiligungsgesellschaft erhält sie eine Servicevergütung in Höhe von 0,125 p. a. % des gezeichneten Kapitals am Tag der
Rechnungsstellung. Sätze 2 und 3 der
Ziff. 1.a) gelten entsprechend.
d) Bezogen auf die Serviceleistungen erhält die Treuhänderin in der Einwerbungsphase eine Pauschalvergütung
in Höhe von 0,25 % des gezeichneten
Kapitals am Tag der Rechnungsstellung. Sätze 2 und 3 der Ziff. 1. b) gelten entsprechend.
2. Die Treuhänderin ist berechtigt, Aufwendungen, die sie außerhalb der normalen Treuhandtätigkeit für die Beteiligungsgesellschaft tätigt, der Beteiligungsgesellschaft in Rechnung zu stellen. Dies gilt
auch für nachgewiesene Reisekosten, welche sie im Rahmen ihrer Treuhandtätigkeit
aufgewendet hat.
3. Die Vergütungen gem. Ziff. 1 bis 2 verstehen sich inkl. ggf. anfallender Umsatzsteuer.
§ 10
Haftung der Treuhänderin
Die Treuhänderin und die Personen, die sie
vertreten, haften für ein vor dem Abschluss
des Treuhandvertrages liegendes Verhalten
nur, soweit ihnen mindestens grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt und nur in Höhe der
jeweiligen Nominalbeteiligung des Anlegers. Gegenüber allen Anlegern sowie gegenüber der Beteiligungsgesellschaft ist
die Haftung beschränkt auf einen Betrag
von insgesamt € 250.000. Ein etwaiger
Haftungsanspruch erlischt, wenn nicht gesetzlich abweichend geregelt, innerhalb
von 12 Monaten, nachdem der Anleger von
den haftungsbegründenden Tatsachen
Kenntnis erlangt hat.
§ 11
Verzeichnis der Treuhänderin,
Datenschutz
1. Die Treuhänderin führt ein Verzeichnis,
in welchem sämtliche Anleger mit ihren
persönlichen und beteiligungsbezogenen
Daten aufgeführt sind.
2. Der Anleger erklärt sich damit einverstanden, dass seine personenbezogenen
Daten von der Treuhänderin im Wege der
elektronischen Datenverarbeitung gespeichert werden. Der Anleger ist verpflichtet,
Änderungen seiner personenbezogenen
Daten, einschließlich Bankverbindung, Änderungen betreffend die rechtliche Inhaberschaft der Beteiligung sowie die Abtretung von Ansprüchen des Anlegers aus
dem Treuhandvertrag der Treuhänderin unverzüglich mitzuteilen.
3. Der Anleger kann von der Treuhänderin
die Mitteilung von Angaben oder Daten,
welche die übrigen Anleger betreffen, nicht
verlangen. Die Treuhänderin ist unter Beachtung der gesetzlichen, insbesondere
datenschutzrechtlichen Bestimmungen
und soweit zur Verwaltung und Betreuung
der Beteiligung des jeweiligen Anlegers erforderlich, berechtigt, Daten der Anleger
und der Beteiligungsgesellschaft weiterzugeben, insbesondere Auskünfte gegenüber der Beteiligungsgesellschaft, dem zuständigen Finanzamt, finanzierenden Kreditinstituten und in die Platzierung einbezogenen Personen mitzuteilen.
§ 12
Schlussbestimmungen
1. Gerichtsstand und Erfüllungsort für
sämtliche Streitigkeiten aus diesem
Treuhandvertrag ist – soweit gesetzlich zulässig – der Sitz der Treuhänderin.
2. Mündliche Nebenabreden bestehen
nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Treuhandvertrages bedürfen der
Schriftform. Das gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Treuhandvertrages unwirksam oder der Vertrag
lückenhaft sein oder werden, so wird die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
des Treuhandvertrages dadurch nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung gilt
vielmehr als durch eine solche Bestimmung ersetzt, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten
kommt. Entsprechendes gilt für den Fall
des Vorliegens einer Lücke in diesem Treuhandvertrag.
Treuhand GmbH
Hamburg, den 15.02.2006
GmbH & Co. KG
117
Glossar
XII. Glossar
A
Abschreibung
Nach handelsrechtlichen Vorschriften berechneter Wertverlust eines Vermögensgegenstandes, der als
Aufwendung zu einer Minderung des Jahresergebnisses führt. (steuerlich: – „AfA“ (Absetzung für Abnutzung)-, die den Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten und mithin das zu versteuernde
Einkommen mindern).
Agio
Aufgeld, auch als Vermittlungsprovision bezeichnet: Geldbetrag, der von einem Kapitalanleger zusätzlich zu der vereinbarten Kapitaleinlage an die Gesellschaft zu zahlen ist. Wird bei der Ausschüttungsberechnung nicht berücksichtigt.
Anlageausschuss
Der Anlageausschuss gestaltet und beschließt die Anlagestrategie eines Fonds und entscheidet über
die Immobilieninvestments.
Anleger
Die Anleger der Beteiligungsgesellschaft „HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG“, die sich als
Treugeber über die Treuhandkommanditistin an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Ebenso Treugeber, die sich nach Beitritt direkt ins Handelsregister eintragen lassen.
Asset Management
Finanzmanagement des Kapitals und Einkommensflusses der Immobilien, inklusive Überwachung und
Steuerung der Leistungen der Objektverwalter, die eine wertsteigernde und objekterhaltende Auswirkung zum Ziel haben.
B
Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin)
Seit dem 01.05.2002 Nachfolgeinstitution des Bundesaufsichtsamts für das Kreditwesen, des Bundesaufsichtsamts für den Wertpapierhandel und des Bundesaufsichtsamts für das Versicherungswesen.
Die BaFin übernimmt damit die staatliche Aufsicht für alle Bereiche des Finanzwesens.
Beitrittserklärung
Vereinbarung, mit der der Anleger sich als Treugeber über eine unabhängige Treuhandgesellschaft an
der Beteiligungsgesellschaft „HCI Real Estate Growth I USA GmbH & Co. KG“ beteiligt.
Bonität
Zahlungsfähigkeit und Kreditwürdigkeit des Vertragspartners (z. B. Mieter und Garanten)
C
Capital Gain
Steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn.
Capital Gains Tax
Wertzuwachssteuer, dessen Bemessungsgrundlage der steuerpflichtige Verkaufsgewinn ist.
Cap Rate
Kapitalisierungsrate oder Ankaufsrendite genannt. Misst die Objektrendite einer Immobilie in Prozent.
Mathematisch: Jahresnettomiete/Anschaffungskosten.
Central Business District (CBD) Innenstadtbereich, Zentrum, in der Regel beste Bürolage
Class A-B-C Gebäude
Amerikanische Klassifizierung für Bürogebäude, in Abhängigkeit von Lage, Bauqualität, Ausstattung und
Fertigstellung. Class A steht für höchste Qualität. Mindestens drei Merkmale müssen erfüllt werden:
- zentraler Standort,
- Zustand und Verwaltung erstklassig,
- Moderne Bauweise oder vergleichbar modernisiert,
- Attraktivität (für bonitätsstarke Mieter).
Core-Investment
Investition in langfristig vermietete Standardimmobilien in ausgezeichneter Lage, die einen laufenden,
relativ sicheren Cash-Flow bieten.
D
Dachfonds
Geschlossener Fonds, der Kapital in mehrere Anteile anderer Fonds investiert.
Doppelbesteuerungsabkommen USA (DBA)
Bilaterales Abkommen zwischen den USA und Deutschland zur Vermeidung der Doppelbesteuerung.
Ausländische Einkünfte sollen so nicht zweimal besteuert werden. Siehe auch unter Progressionsvorbehalt.
F
Fungibilität
Veräußerungsgängigkeit von Anteilen. Für die Veräußerung von Anteilen an geschlossenen Fonds besteht kein geregelter Börsenmarkt. Der Verkauf der Anteile zu angemessenen Bedingungen kann daher
schwierig bzw. unter Umständen unmöglich sein.
118
G
General Partner
Persönlich haftender Gesellschafter einer US-amerikanischen Personengesellschaft, vergleichbar mit
dem Komplementär einer deutschen Kommanditgesellschaft
Geschäftsbesorgung
Jede (fremdnützige) Tätigkeit rechtsgeschäftlicher oder rein tatsächlicher Art. Der Treuhand- und Servicevertrag ist eine fremdnützige Geschäftsbesorgung.
H
Halbeinkünfteverfahren
Nach dem Halbeinkünfteverfahren unterliegt letztlich nur die Hälfte der Dividenden der Einkommenbesteuerung, die andere Hälfte ist steuerfrei.
Hafteinlage
Auch Haftsumme; der Betrag, mit dem ein Kommanditist in das Handelsregister eingetragen ist. Auf diesen Betrag ist die Haftung des Kommanditisten gegenüber Gläubigern der Gesellschaft begrenzt. Siehe Pflichteinlage.
I
Inflation
Wertverlust der Kaufkraft einer Währung (Preisniveausteigerung).
Interner Zinsfuß
Diese Berechnungsmethode des internen Zinsfußes (IRR-Methode) drückt die Verzinsung des jeweils
rechnerisch gebundenen Kapitals aus. Dabei wird neben der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren
zeitlicher Bezug berücksichtigt. Wirtschaftlich gesehen misst die IRR-Methode die Ertragskraft der Investition unter Berücksichtigung gewählter Kalkulationsprämissen. Bei dieser Vermögensanlage beziehen sich Angaben nach IRR ausschließlich auf die unterstellte Wertentwicklung der bereits geschlossenen Fonds oder der beabsichtigten Wertentwicklung der US-Zielfonds und dienen lediglich als Berechnungsannahme.
IRR-Methode
Internal Rate of Return. Siehe Interner Zinsfuß
K
Kommanditbeteiligung
Anteil eines Kommanditisten an einer Kommanditbeteiligung, der sich aus dem Betrag der Pflichteinlage ergibt. Die Höhe der Kommanditbeteiligung (Pflichteinlage) ist regelmäßig für den Anteil des Kommanditisten am Ergebnis (Gewinn oder Verlust) und am Vermögen der Kommanditgesellschaft sowie für
die Verwaltungsrechte des Kommanditisten (wie z. B. das Stimmrecht) von Bedeutung.
Kommanditgesellschaft
Personengesellschaft nach deutschem Recht. Die Gesellschaft besteht mindestens aus einem Komplementär und einem Kommanditisten.
Kommanditist
Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, der nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Einlage (Hafteinlage) haftet.
Komplementär
Persönlich und im vollen Umfang gegenüber den Gläubigern haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (vergleichbar einem General Partner einer amerikanischen Limited Partnership).
L
Limited Liability Company (LLC) US-amerikanische Kapitalgesellschaft( vergleichbar einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Limited Partner
Nur mit seiner Einlage haftende Gesellschafter einer US-amerikanischen Personengesellschaft. Vergleichbar mit dem Kommanditisten einer deutschen Kommanditgesellschaft.
Limited Partnership
Personengesellschaft; hier nach amerikanischem Recht, bestehend aus mindestens einem General
Partner und einem Limited Partner.
Liquidation
Beendigung der laufenden Geschäfte, Einziehung der Forderungen, Umsetzung des übrigen Vermögens
in Geld und Befriedigung der Gläubiger einer aufgelösten Gesellschaft (geregelt in §§ 145 bis 158 HGB).
M
Marktmietzins
Ortsübliche Miete, die bei Neuvermietungen für vergleichbare Objekte erzielbar ist. In den USA ist es üblich, den Marktmietzins für Bürogebäude in US-Dollar pro sq.ft. auszudrücken.
Mezzanine
Mezzanine-Kapital ist eine Finanzierungsart, die bilanziell eine Zwischenform vom Eigenkapital und
Fremdkapital einnimmt. Das Unternehmen stärkt seine Eigenkapitalposition, ohne den Investoren dafür
volle Gesellschafterrechte einräumen zu müssen.
Multiple
Kapitalrückfluss bezogen auf die Beteiligungssumme (ohne Agio) über die Laufzeit der Beteiligung.
119
Glossar
N
Nominalkapital
Anteil am Gesellschaftskapital.
O
Off-Market
Investitionen, die außerhalb eines öffentlichen „Bieterverfahrens“ durchgeführt werden.
Opportunity-Investment
Hier steht die Realisierung von Wertsteigerungen durch Verkauf im Vordergrund. Im Focus der Zielfonds
stehen Investitionen mit Wachstumspotential. Dazu zählen beispielsweise Immobilien, die umgenutzt,
„aufvermietet“ und dann meistbietend verkauft werden. Die Strategien der Fondsmanager sind vielfältig. Sie reichen von der klassischen Projektentwicklung über die Repositionierung von Bestandsimmobilien hin zur strategischen Neuausrichtung des Managements ganzer Hotelgruppen.
P
Pflichteinlage
Einlage des Gesellschafters, die er aufgrund des Gesellschaftsvertrages in eine Gesellschaft zu leisten
hat. Siehe Hafteinlage.
Platzierungsgarantie
Garantiert dem Anleger die Schließung und Realisierung des Fonds.
Portfolio
Zusammenstellung von verschiedenen Investments unter Risiko- und Renditegesichtspunkten.
Progressionsvorbehalt
Die in Deutschland steuerfreien ausländischen Immobilieneinkünfte unterliegen dem Progressionsvorbehalt, d.h. das steuerliche Ergebnis aus der Beteiligung wird zur Ermittlung des Steuersatzes zum in
Deutschland steuerpflichtigen Einkommen addiert und der daraus resultierende Steuersatz wird dann
auf das in Deutschland steuerpflichtige Einkommen (ohne die Auslandseinkünfte) angewandt.
R
Recaptured Gain
In den USA beim Verkauf von Immobilien zu versteuernde, in Anspruch genommene Abschreibungen.
Real Estate
Englischer Fachbegriff für Immobilienvermögen (Grundstück, Immobilien, Liegenschaft).
REIT
Abkürzung für Real Estate Investment Trust. Ein REIT ist eine Kapitalgesellschaft oder Business Trust,
die/der steuerlich in den USA grundsätzlich als Kapitalgesellschaft behandelt wird und dessen Besonderheit ist, dass die Besteuerung bei Einhaltung bestimmter Voraussetzungen nicht auf Ebene der Gesellschaft, sondern des Gesellschafters erfolgt.
Rendite
Die Rendite ist das Verhältnis aus dem Ertrag einer Kapitalanlage während eines Jahres und dem investierten Kapital. Somit entspricht die Rendite eigentlich der Effektivverzinsung einer Kapitalanlage. Es gibt
jedoch keine gesetzlichen Regelungen, wie man genau die Rendite zu errechnen hat. Zu unterschiedlich sind statische und dynamische Renditeberechungsmethoden.
Rentabilität
Verhältnis von Gewinn zum eingesetzten Kapital.
S
Square foot (sq.ft.)
1 Square foot = 0,092903 m2, 1 m2 = 10,7639 Square foot
T
Track Record
Leistungsnachweis/Erfolgsbilanz eines Initiators und dessen Management, gemessen an Transaktionsvolumen, Rendite und/oder Anzahl der getätigten Transaktionen.
Treuhänder
Ihre Aufgabe ist die Überwachung der von den Kapitalanlegern (Treugeber) eingesetzten Gelder. Der
Treuhänder ist in diesem Falle als Eigentümer im Grundbuch eingetragen und damit auch für die Vermietung und Verkauf zuständig.
Z
Zielfonds
Ein unter bestimmten Investitionskriterien ausgewählter Fonds, über den sich die Beteiligungsgesellschaft mittelbar an den Immobilieninvestitionen beteiligt.
Quelle: Corbis
Quelle: Digital Vision ???
120
121
Anlagen
XIII. Anlagen
Diesem Prospekt ist als Anlage beigefügt:
•
•
Beitrittserklärung
Verbraucherinformation für den Fernabsatz
Quelle: Digital
Getty Images
Vision
122
123
HCI – Kompetenz, die sich auszahlt
Mit über 400 Emissionen und einem realisierten Investitionsvolumen von über
€ 10,0 Mrd. (Stand 31. Dezember 2005) hat sich die HCI Gruppe seit Gründung
im Jahr 1985 als eines der führenden bankenunabhängigen Emissionshäuser in
Deutschland etabliert.
Die HCI Gruppe realisiert geschlossene Fondsprodukte aus den Bereichen
Schiffsbeteiligungen, Immobilienfonds, Private Equity Dachfonds, Vermögensaufbaupläne sowie Zweitmarktlebensversicherungsfonds.
Mit diesen Kapitalanlagen und der umfangreichen Erfahrung in der Konzeption
und Realisierung von attraktiven Anlageformen ist die HCI eine erste Adresse
für Privatanleger, die eine optimierte Vermögensplanung anstreben.
überreicht durch
Bleichenbrücke 10 · D-20354 Hamburg · Telefon +49 40 88 88 1-0 · Telefax +49 40 88 88 1-199
www.hci.de · [email protected]

HCI Real Estate Growth I USA

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