1. SEB S/A - CM Consultoria

1. SEB S/A
O SEB iniciou as suas atividades em 1963, com o nome de “Curso Osvaldo Cruz”, oferecendo na época, apenas cursos preparatórios para vestibulares e, em 1973, passou também a oferecer cursos para o ensino médio, na cidade de Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo. O atual controlador assumiu as escolas do COC Ribeirão e a gráfica do COC, no ano de 1986 e em 1987, a companhia passou a comercializar material didático em cidades mais distantes, e a marca COC, já forte na região de Ribeirão Preto, consolidou­se como produtora de material didático. Entre 1990 e 2000, o SEB focou na construção de suas instalações físicas na cidade de Ribeirão Preto e na elaboração de uma metodologia completa de ensino e com a inauguração da Unidade Portugal, nessa mesma cidade, no ano de 1991, inaugura­se a educação infantil na empresa. A companhia introduziu o Projeto Educação 2000 em 1994, instalando diversos laboratórios de informática nas escolas e tornando o computador um utensílio de sala de aula, a partir do uso de lousas eletrônicas e da realidade virtual aplicada à educação, entre outras ferramentas. Em 1999, o SEB começou a oferecer ensino superior na forma de cursos presenciais por meio da UNICOC, que logo apresentaram excelentes resultados nos “provões” e em exames como os da OAB. Em 2001, foi lançado o “COC em sua Casa”, portal educacional voltado para os alunos, professores e escolas parceiras, no ensino básico e superior, em que o usuário pode acessar informações como o calendário escolar, atividades complementares a serem feitas, agenda de provas, banco de provas, livros eletrônicos, além de todas as atividades dedicadas a cada uma das disciplinas. O COC em sua CASA oferece todos os recursos de um portal de relacionamento e conteúdo exclusivo para os alunos que utilizam a metodologia e o material do sistema COC. Em 2005, foi adquirido o Colégio Sartre em Salvador, que contava com cerca 1.800 alunos à época, sendo este o primeiro passo para a expansão nacional, além das fronteiras do estado de São Paulo. A partir deste movimento estratégico, o SEB criou o Centro de Administração Compartilhada em Ribeirão Preto, em que passou a concentrar todas as atividades de apoio às operações do Grupo, tais como T.I., R.H., contabilidade, controladoria, entre outros, o que tornou possível que as unidades focassem nos serviços pedagógicos. A Companhia criou a Tele Sala ® em 2006, que tornou possível que a educação de qualidade das Faculdades COC alcançasse distantes regiões do Brasil, por meio do ensino a distância. Ainda em 2006, o SEB adquiriu unidades educacionais básicas em Vitória e Vila Velha, em linha com a estratégia de expansão para as demais regiões do país. Em 2007, o grupo realizou uma reorganização societária, em consonância com sua estratégia de negócios e para se preparar para a abertura de capital. Nesse sentido, em 21 de maio de 2007, foi constituída a SEB ­ Participações S.A. (“SEBPar”), sociedade detida integralmente por Chaim Zaher e Adriana Baptiston Cefali Zaher. A SEBPar foi constituída de modo a propiciar melhor governança para o Grupo COC, e maior eficiência na alocação de recursos e pessoas, por meio da concentração do controle das sociedades operacionais. Com o intuito primordial de aperfeiçoar a estrutura acionária, especialmente na eventualidade de ser aprovado o projeto de Lei nº. 7200/2006, também conhecido como Projeto de Reforma Universitária (atualmente em fase de discussão no Congresso Nacional e que apresenta, entre outras disposições, a exigência de que pelo menos 70% do capital com direito de voto, nas sociedades mantenedoras das instituições de Ensino Superior com fins lucrativos, sejam detidos direta ou indiretamente por brasileiros, natos ou naturalizados) em 2 de agosto de 2007, Chaim Zaher e Adriana Zaher adquiriram, em conjunto e em partes iguais, a totalidade das ações de emissão da Companhia, então denominada Trescom Participações S.A., companhia aberta, registrada na CVM. Nessa mesma data, foi realizada uma Assembléia Geral Extraordinária na qual foi aprovada a mudança da denominação social para SEB ­ Sistema Educacional Brasileiro S.A.
­ 1 ­ Em 13 de agosto de 2007, foi realizada uma Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, por meio da qual os acionistas aumentaram seu capital social através da contribuição de ações ordinárias de emissão da SEBPar representativas de 99,99% do seu capital social. Em 18 de outubro de 2007, o SEB realizou sua oferta pública de ações na Bolsa de Valores de São Paulo. A Companhia passou a ter 282.634.210 ações, sendo 131.060.605 ordinárias e 151.573.605 preferenciais. As ações passaram a ser negociadas com o código SEBB11, com o formato de Units, em que cada Unit representa 1 ação ordinária e 6 ações preferenciais. Foram colocadas no mercado 14.375.000 Units ao valor de R$ 33,00 cada. Em 12 de Novembro de 2007, o grupo SEB anunciou as aquisições de 100% do grupo Nobel de Salvador, que contava com 794 alunos do Ensino Básico, e de 95% do Instituto de Ensino Superior de Salvador Ltda. (ESAMC), esse último com 353 alunos, por um total de R$ 4,2 milhões. Em 26 de Novembro do mesmo ano, a Companhia anunciou a aquisição, por um valor de R$ 10 milhões, da Faculdade Metropolitana, localizada em Belo Horizonte e que contava com cerca de 2.700 alunos matriculados no Ensino Superior na época. Nos 46 anos de atividade e de modelo próprio de negócio, o SEB desenvolveu competências e habilidades para a expansão da capilaridade com novos parceiros, fossem eles privados ou públicos, bem como desenvolveu ferramentas e mecanismos de acompanhamento nas unidades brasileiras e naquelas do exterior, garantindo eficiência e qualidade da educação. Em 28 de março de 2008, o SEB concluiu a aquisição de 100% de participação no Grupo Dom Bosco de Curitiba por R$ 94,5 milhões. O Grupo Dom Bosco é um dos maiores e mais respeitados grupos de ensino do país, com forte atuação na região Sul. Sua atuação é diversificada com, aproximadamente, 8.000 alunos médios anuais de Educação Básica em suas unidades próprias. Além da atuação na educação básica, o Grupo Dom Bosco também possui forte sistema de ensino que respondia, na época, ao atendimento de 105.000 alunos parceiros em mais de 500 escolas parceiras espalhadas por todo o país. No segmento de ensino superior, o Grupo também estava presente com as faculdades Dom Bosco, que contavam com cerca de 3.000 alunos no momento da aquisição. Em 30 de maio de 2008, a Companhia adquiriu por R$ 2,3 milhões a ABEDI – Associação Brasiliense de Educação Integral, sob a marca INEI (“Colégio Asa Sul”) localizado em Brasília e que detinha cerca 600 alunos matriculados. Em 2 de setembro de 2008, o SEB concluiu a aquisição da ALEDI – Associação Alagoana de Educação Integral, sob a marca INEI (“Colégio Ponta Verde”), em Maceió. O Colégio Ponta Verde conta, atualmente, com cerca de 1.850 alunos matriculados e o preço da operação foi de R$ 4,7 milhões. Em 22 de setembro de 2008, o Grupo SEB anunciou a aquisição de 82% do Instituto Dínatos Ltda por R$ 2,5 milhões. O Dínatos é um das mais conceituadas operações de cursos preparatórios para vestibular de Brasília, tendo excelente índice de aprovações de seus alunos na Universidade de Brasília (UnB). Contava, à data da aquisição, com, aproximadamente, 550 alunos em seus cursos regulares e outros mais de 1.000 alunos em cursos para o vestibular seriado da UnB e em matérias específicas. Esta aquisição está alinhada com a estratégia de crescimento da empresa, consolidando as operações em Brasília como polo regional para a expansão dos negócios na região Centro Oeste, além de proporcionar importantes sinergias com as operações atuais naquele mercado. Em 24 de outubro de 2008, a Companhia anunciou a aquisição de 75% do Praetorium – Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividades de Extensão em Direito Ltda. – cursos preparatórios para concurso público, por R$ 11,2 milhões. Sediado em Belo Horizonte, o Praetorium é um dos maiores cursos preparatórios para exames da OAB, concursos públicos em carreiras jurídicas e pós­ graduação em Direito no Brasil contando com 1.900 alunos presenciais, além de uma ampla rede de 117 franqueados no modelo de ensino a distância, atendendo outros 3.000 alunos. Em 2 de fevereiro de 2009, o Grupo anunciou a compra de 100% do grupo Educacional Efigênia Vidigal por R$ 3,9 milhões. A Efigênia Vidigal é uma das mais conceituadas e tradicionais instituições de educação básica em Belo Horizonte, e conta com, aproximadamente, 1.100 alunos.
­ 2 ­ No período de 2007 a 2009, a SEB S/A investiu mais de R$ 119 milhões em seus planos de crescimento, somando em seus cadastros aproximadamente 124.747 alunos na modalidade de ensino presencial. Essas aquisições representaram o investimento médio de R$ 961,33 para cada aluno por IES adquirida. A tabela a seguir, apresenta os principais números 1 das operações de fusões e aquisições da SEB no período de 2007 a 2009. Data I nstituições 12/nov/07 Itaigara Educacional EPP PL Empreendimentos ­ Educacionais Ltda Instituto de Ensino Superior ­ de Salvador Ltda ­ ESAMC ­ Grupo NOBEL Sociedade Brasileira de Programação Educacional 23/nov/07 (SOBRAPE) ­ Faculdade Metropolitana DBI Investimentos S.A 28/mar/08 (Grupo Dom Bosco ­ Curitiba) Inst. de Ensino, Pesquisa e 24/out/08 Ativ de Extensão em Direito Ltda ­ PRAETORIUM Cidad e/ Campus FV alunos N º de alunos 4.200.000,00 3.662 1.147 ­ ­ ­ ­ ­ ­ Sigla N egócio % P art Itaigara Aquisição 100% PL Aquisição 100% ­ ESAMC/Nobel Aquisição 100% ­ Fac. Metropolitana Aquisição 100% Belo Horizonte MG 10.000.000,00 Grupo Dom Bosco Aquisição 93,4% Curitiba PR 94.546.443,00 PRAETORIUM Aquisição 75% Belo Horizonte MG 11.176.490,00 1 Salvador UF BA FV (R$) ­ ­ 3.704 2.700 815 116.000 5.882 1.900 2 3.000 3 Os dados divulgados são aproximados e oriundos de pesquisa na mídia em geral, portanto, pode haver diferença dos efetivos dados da Companhia. Refere­se ao número de alunos na modalidade presencial. 3 Refere­se ao número de alunos na modalidade ensino a distância.
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