Beschlussfassung

Tagesordnung und Abstimmungsergebnis der ordentlichen Hauptversammlung
der Software Aktiengesellschaft am 27. April 2001 in Darmstadt
Auf der Hauptversammlung waren Aktionäre mit 13.036.597 Aktien, das entspricht
49,28% des Grundkapitals von 26.397.228 Stückaktien, vertreten.
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software AG zum
31. Dezember 2000, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2000 und des
Konzernlageberichts
Interessierte Aktionäre können unseren Geschäftsbericht, der den
Konzernabschluss enthält, kostenlos bei der Software AG, Uhlandstr. 12, 64297
Darmstadt, vom Bereich Investor Relations anfordern.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von
€ 25.136.472,19 wie folgt zu verwenden:
a) € 10.122.516,27 an die Aktionäre zu verteilen durch Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von € 0,38347 (entsprechend DM 0,75 ) je Stückaktie;
b) € 15.000.000 in die Gewinnrücklage einzustellen;
c) den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von € 13.955,92 auf neue
Rechnung vorzutragen.
Der Vorschlag wurde bei 59.064 Gegenstimmen und 121 Enthaltungen
angenommen.
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2000
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für das Geschäftsjahr 2000 zu erteilen.
Den Mitgliedern des Vorstandes wurde für das Geschäftsjahr 2000 mit
58.403 Nein-Stimmen bei 61.697 Enthaltungen Entlastung erteilt.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2000
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für das Geschäftsjahr 2000 zu erteilen.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurde für das Geschäftsjahr 2000 mit
169 Nein-Stimmen bei 61.787 Enthaltungen Entlastung erteilt.
5.
Neuwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96, 101 Aktiengesetz, § 76
Betriebsverfassungsgesetz 1952 zusammen. Er besteht satzungsgemäß aus
sechs Mitgliedern. Von diesen sind vier Mitglieder von der Hauptversammlung
ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen. Wegen Auslaufens der Amtszeit
ist die Neuwahl eines dieser vier Mitglieder erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Aufsichtsratsmitglied Dipl.-Ing. Dieter
Schacher erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Schacher ist Leiter
Führungsorganisation und Systeme der Volkswagen AG und in Berlin wohnhaft.
Herr Schacher hält bei anderen Gesellschaften folgende Aufsichtsratsmandate:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der gedas GmbH, Berlin; Mitglied des
Aufsichtsrats gedas NA, Puebla, Mexiko; Mitglied des Aufsichtsrats gedas Inc.,
Auburn Hills, USA; Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Sachsen GmbH.
Herr Dipl. Ing. Schacher wurde mit 723 Nein-Stimmen bei 64.844
Enthaltungen erneut in den Aufsichtsrat gewählt.
6.
Beschlussfassung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
mit der SQL Datenbanksysteme GmbH, Berlin
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrages mit der SQL Datenbanksysteme GmbH,
Berlin, zuzustimmen. Der wesentliche Inhalt des Vertrags wird wie folgt
bekanntgemacht:
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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Durch den Vertrag unterstellt die SQL Datenbanksysteme GmbH die
Leitung ihrer Gesellschaft der Software AG.
Die SQL Datenbanksysteme GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
an die Software AG abzuführen. Abzuführen ist der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der mit
Zustimmung der Software AG in andere Gewinnrücklagen eingestellt wird
(§ 2 Absatz 2). Umgekehrt kann die Software AG verlangen, dass die
während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
gebildeten anderen Gewinnrücklagen wieder aufgelöst und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden.
Software AG wird durch den Vertrag verpflichtet, etwaige Verluste der SQL
Datenbanksysteme GmbH auszugleichen. Hierfür gilt § 302 Aktiengesetz
entsprechend.
Der Vertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Software
AG und nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SQL
Datenbanksysteme GmbH mit Eintragung im Handelsregister der SQL
Datenbanksysteme GmbH wirksam. Die Verpflichtung zu Gewinnabführung
besteht dann bereits ab dem 1. Januar 2001.
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen, kann allerdings
erstmals zum 31. Dezember 2005 mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, wenn die Software AG
nicht mehr mehrheitlich an der SQL Datenbanksysteme GmbH beteiligt ist.
Der Vorstand hat gemäß § 293a Absatz 1 Aktiengesetz einen schriftlichen
Bericht über die in diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Zustimmung
zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der
SQL Datenbanksysteme GmbH, Berlin, erstattet.
Der Vertrag, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertragsparteien
für die letzten drei Geschäftsjahre und der Bericht des Vorstandes liegen vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Uhlandstr. 12, 64297 Darmstadt-Eberstadt, zur Einsicht der
Aktionäre aus. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Vorschlag wurde mit 495 Nein-Stimmen und bei 62.293 Enthaltungen
angenommen.
7.
Änderung des § 5 Absatz 1 der Satzung und Anpassung des § 5 Absatz 2
Satz 1 der Satzung / Erhöhung des Grundkapitals aus
Gesellschaftsmitteln zum Zweck der Glättung des anteiligen
Grundkapitalbetrags je Stückaktie
a) Die Hauptversammlung vom 21. September 1998 hat die Umstellung des
Grundkapitals auf Euro beschlossen. Auf dieser Grundlage ist das in
Stückaktien eingeteilte Grundkapital umgestellt worden, wobei der auf jede
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals € 2,55646 (gerundet) je
Aktie beträgt. Bei einem solchen anteiligen Betrag am Grundkapital wäre bei
der Durchführung von Kapitalerhöhungen die Festlegung eines glatten
Bezugsverhältnisses und damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre
erschwert. Zum anderen würde ein nicht geglätteter anteiliger Betrag des
Grundkapitals bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen künftig dazu
führen, dass der in das Grundkapital einzubuchende gerundete
Kapitalerhöhungsbetrag nicht exakt der Summe der auf die neuen Stückaktien
entfallenden anteiligen Beträge am Grundkapital entsprechen würde, d.h. das
Grundkapital und die Anzahl der Stückaktien würden sich nicht im exakt
gleichen Maß erhöhen. Der auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals soll daher im Wege einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln geglättet werden. Die Zahl der Stückaktien verändert sich
dadurch nicht. Der Erhöhungsbetrag von € 0,44354 (gerundet) je Stückaktie
führt zu einem anteiligen Betrag von exakt € 3,00 je Stückaktie. Das noch
vorhandene bedingte Kapital erhöht sich gemäß § 218 Aktiengesetz im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Wege einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln gemäß § 4 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz von
€ 67.633.414,32 um € 11.734.243,68 auf € 79.367.658 durch Umwandlung
eines Teilbetrags von € 11.734.243,68 der Kapitalrücklage erhöht. Diesem
Beschluss wird der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2000 zugrunde gelegt. Die Bilanz wurde von der BDO Deutsche
Warentreuhand Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Kapitalerhöhung wird
gemäß § 207 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz ohne Ausgabe neuer Aktien
durchgeführt. Die Werte in § 5 Absatz 2 Satz 1 der Satzung werden – unter
Berücksichtigung des bereits ausgenützten bedingten Kapitals – angepasst.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt
zu fassen:
„Das Grundkapital beträgt € 79.367.658. Es ist eingeteilt in 26.455.886
auf den Namen lautende Stückaktien."
d) § 5 Absatz 2 Satz 1 der Satzung lautet unter Berücksichtigung der bereits
ausgegebenen Bezugsaktien sowie der gemäß Tagesordnungspunkt 7 b)
beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß § 218 Satz 1
Aktiengesetz wie folgt:
„Das Grundkapital ist um bis zu nominal € 4.097.592, eingeteilt in bis zu
1.365.864 Stückaktien, bedingt erhöht.”
Der Vorschlag wurde mit 322 Gegenstimmen und 61.865 Enthaltungen
angenommen.
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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8.
Änderung und Ergänzung des § 5 der Satzung / Schaffung weiteren
bedingten Kapitals
a)
zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
b)
zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, bedingtes
Kapital zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
zu schaffen und dazu folgende Beschlüsse zu fassen:
(i)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 27. April 2006 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu € 500.000.000 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren
auszugeben. Die Ausgabe kann - soweit rechtlich zulässig und unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in anderen
gesetzlichen
Währungen
erfolgen.
Den
Inhabern
von
Optionsschuldverschreibungen können Optionsrechte und den Inhabern
von Wandelschuldverschreibungen können Wandlungsrechte in auf den
Namen lautende Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis
zu
nominal
€ 13.515.000
nach
näherer
Maßgabe
der
Optionsbedingungen bzw. Anleihebedingungen eingeräumt werden.
Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen können auch durch
eine 100%-ige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Software AG begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue Aktien der Software AG zu gewähren.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festgelegten
Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Software AG
berechtigen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf 5 Jahre nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in neue Aktien der
Software AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrages oder, falls der Ausgabebetrag unter dem
Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Software AG. Die
Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen darf 10 Jahre nicht
überschreiten.
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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Soweit sich ein Bezug auf Bruchteile von neuen, auf den Namen
lautenden Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können. Ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung und ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Die Options- bzw. Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Ansprüche der Optionsscheininhaber bzw.
Anleihegläubiger statt durch die Lieferung von Aktien durch
gleichwertige Barzahlungen erfüllt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie
muss mindestens 80% des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der Software AG – Durchschnittsbetrag der Preise der XETRASchlussauktion an der Deutsche Börse AG oder gegebenenfalls einem
an die Stelle der Deutsche Börse AG tretenden Nachfolgeinstitut – an
den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder mindestens dem auf volle Euro aufgerundeten
Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft –
Durchschnittsbetrag der Preise der XETRA-Schlussauktion an der
Deutsche Börse AG oder gegebenenfalls einem an die Stelle der
Deutsche Börse AG tretenden Nachfolgeinstitut – während der Tage, an
denen ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, entsprechen. Der
Wandlungs- bzw. Optionspreis kann bei Begebung auch formelmäßig
festgelegt werden, wenn die genannte Untergrenze von 80% bzw. des
aufgerundeten Durchschnittskurses während des BookbuildingVerfahrens
gewahrt
bleibt.
Werden
Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen in einer anderen Währung als Euro
ausgegeben, so kann der Wandlungs- oder Optionspreis auch in einer
anderen Währung festgesetzt werden.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Absatz 1
Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Options- bzw. Anleihebedingungen ermäßigt, wenn die
Software AG während der Options- oder Wandlungsfrist unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital
erhöht
oder
weitere
Optionsoder
Wandelschuldverschreibungen begibt oder Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen
würde. Die Options- bzw. Anleihebedingungen können auch für andere
Kapitalmaßnahmen, Umstrukturierungen, außerordentliche Dividenden
oder vergleichbare Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes
der Aktien führen können, eine Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises vorsehen. Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechtes bewirkt werden.
Die vorgenannten Emissionen sind den Aktionären grundsätzlich zum
Bezug anzubieten. Dies kann in der Form erfolgen, dass die
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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vorgenannten Emissionen von einem Kreditinstitut oder einem von
Kreditinstituten gebildeten Konsortium mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird des
Weiteren ermächtigt, das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, damit den Inhabern der von der Software AG oder einer
100%-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft
ausgegebenen, mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgestatteten
Schuldverschreibungen, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts zustehen würde.
Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
das
Bezugsrecht
der
Aktionäre
vollständig
auszuschließen, sofern die den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen eingeräumten Optionsrechte und den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen eingeräumten Wandlungsrechte in auf
den Namen lautende Aktien der Gesellschaft insgesamt auf den Bezug
von höchstens 10% des Grundkapitals der Software AG am 27. April
2001 gerichtet sind und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu
der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen den hypothetischen Börsenpreis der
Emission nicht wesentlich unterschreitet. Dies ist dann der Fall, wenn
der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis weniger als 5% unter dem hypothetischen
Börsenpreis liegen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und
Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Laufzeit,
Ausgabekurs und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den
Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen
mit den Organen der die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
begebenden Beteiligungsgesellschaft festzulegen.
(ii)
Das Grundkapital wird um bis zu nominal € 13.515.000 durch Ausgabe
von bis zu 4.505.000 auf den Namen lautende Stückaktien im
rechnerischen Nennbetrag von je € 3 bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten
nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von
Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen bzw. von
Wandlungsrechten nach Maßgabe der Anleihebedingungen an die
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung (i) bis zum 27. April 2006 von der Software AG
oder
einer
unmittelbaren
oder
mittelbaren
100%-igen
Beteiligungsgesellschaft der Software AG begeben werden.
Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Beschlusses (i) jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsrechte bzw.
Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsoder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(iii)
In § 5 der Satzung wird nach Absatz 2 folgender neuer Absatz eingefügt,
der unter Berücksichtigung des nachfolgenden Tagesordnungspunkts 8
b) Absatz 4 wird:
„Das Grundkapital ist um weitere bis zu nominal € 13.515.000 eingeteilt
in bis zu 4.505.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf
eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von je € 3,
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen bzw. von Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, die von der Software AG oder einer 100%-igen
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Software
AG aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 27. April 2001 ausgegeben werden, von ihrem Options- bzw.
Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil."
Der Vorstand hat gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz
4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die in diesem
Tagesordnungspunkt 8 a) vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt und liegt außerdem vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Uhlandstr. 12, 64297 Darmstadt-Eberstadt, zur Ansicht der
Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine Erweiterung des bedingten
Kapitals zur Vergabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und
an Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen
vorzunehmen und dazu folgende Beschlüsse zu fassen:
(i)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um weitere bis zu nominal
€ 3.000.000, eingeteilt in weitere bis zu 1.000.000 auf den Namen
lautende Stückaktien, bedingt erhöht. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe der
Bezugsaktien entstehen, am Gewinn teil.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von
Optionen zum Bezug von Aktien der Software AG. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. April 2006
einmalig oder mehrmals Optionen zum Bezug von Aktien der Software
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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AG an Vorstand und Führungskräfte der Software AG und verbundener
Unternehmen auszugeben. Bezugsberechtigte sind die Mitglieder des
Vorstands und Führungskräfte der Software AG und verbundener
Unternehmen (Führungskräfte). Von dem über die auszugebenden
Optionen maximal beziehbaren Gesamtvolumen von 1.000.000
Stückaktien entfallen 25% auf den Vorstand und 75% auf die
Führungskräfte. Die jeweils eingeräumten Rechte sind nicht
rechtsgeschäftlich übertragbar. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der
Software AG zum Bezug von Optionen besteht nicht. Die Inhaber der
Optionen erhalten vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen das
Recht, von ihrem Bezugsrecht Gebrauch zu machen und während der
Laufzeit gegen Bezahlung eines Basispreises je Aktie neue Stückaktien
der Gesellschaft zu beziehen.
Laufzeit der Optionen: 7 Jahre ab dem Zeitpunkt ihrer Gewährung.
Wartezeit: 24 Monate.
Ausübung:
vierteljährlich
nach
näherer
Regelung
in
den
Ausübungsbedingungen.
Ausübungszeitraum: dritter Börsenhandelstag bis einschließlich 15.
Börsenhandelstag nach Veröffentlichung des Jahresergebnisses, des
Halbjahresergebnisses
oder
der
Quartalsergebnisse.
Der
Ausübungszeitraum im vierten Quartal eines jeden Jahres endet
spätestens mit Ablauf des ersten Dezember.
Basispreis je Aktie: Durchschnittsbetrag der Preise der XETRASchlussauktion der letzten fünf Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag des Angebots zur Einräumung der
Bezugsrechte (Tag der Übergabe des Angebots oder der Aufgabe zur
Versendung).
Erfolgsziele: Erreichung (a) eines Ergebnisses der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit in dem der Ausübung vorangehenden Geschäftsjahr
in Höhe von mindestens 10% vom Umsatz und (b) einer
Umsatzsteigerung in dem der Ausübung vorangehenden Geschäftsjahr
im Vergleich zum Vorjahr von mindestens 10%.
Bezugsbasis für die Berechnung des Ergebnisses der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit sind die testierten Jahresabschlüsse, ggf. bereinigt
um einmalige Ergebnisauswirkungen aus dem Kauf oder Verkauf von
Unternehmen oder von Mehrheitsanteilen an Unternehmen und um
einmalige Auswirkungen steuerlicher Betriebsprüfungen.
Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Ausgabe der
Optionen
(einschließlich
der
Festlegung
des
Kreises
der
Bezugsberechtigten), der Ausübung und des Verkaufs der durch
Ausübung der Option erworbenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzusetzen, es sei denn, die Optionen sollen an
Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden. In diesem Fall legt der
Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten fest.
Der
jeweils
festgesetzte
Basispreis
wird
aufgrund
einer
Verwässerungsschutzklausel
nach
näherer
Bestimmung
der
Optionsbedingungen bei Ausübung des Optionsrechts ermäßigt, wenn
die Software AG während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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des Bezugsrechts an ihre Aktionäre entweder ihr Kapital erhöht oder
Wandel- oder Optionsrechte begründet und den Inhabern der Optionen
kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Bezugsrechts zustünde. Die Bedingungen können darüber hinaus für
den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Optionsrechte
vorsehen.
(ii) Nach § 5 Absatz 2 der Satzung wird folgender neue Absatz 3 eingefügt:
„Das Grundkapital ist ferner um bis zu nominal € 3.000.000, eingeteilt in
bis zu 1.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten
an Mitglieder des Vorstands und an Führungskräfte der Software AG
und verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 27. April 2001. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchgeführt, als Mitglieder des begünstigten
Personenkreises, denen Optionen eingeräumt wurden, von ihrem
Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe der Bezugsaktien
entstehen, am Gewinn teil."
c) Der Vorstand wird angewiesen, das bedingte Kapital nach diesem
Tagesordnungspunkt 8 so zum Handelsregister anzumelden, dass die
Eintragung des bedingten Kapitals nicht vor Eintragung der Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln gemäß Tagesordnungspunkt 7 erfolgt.
d)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der künftigen Absätze 3 und
4 von § 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von
Bezugsaktien bzw. der Ausübung von Umtauschrechten und nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen oder zu ändern.
Der Vorschlag wurde mit 74.702 Nein-Stimmen bei 63.043 Enthaltungen
angenommen.
9.
Einfügung eines neuen Absatzes 5 in § 5 der Satzung / Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital)
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die in der Hauptversammlung vom 21. September 1998 erteilte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, die mit einem Betrag von
€ 12.782.297,03 noch nicht ausgenutzt worden ist, wird aufgehoben; der
Vorstand wird gleichzeitig ermächtigt, in der Zeit bis zum 27. April 2006 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt € 39.681.000 durch Ausgabe von bis zu
13.227.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand
kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur in den nachfolgend aufgeführten
Fällen ausschließen:
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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•
•
•
•
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für einen Nennbetrag von bis zu insgesamt
€ 8.195.250 für den Zweck auszuschließen, die neuen Aktien den
Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen
i.S.d. §§ 15 ff. Aktiengesetz im Rahmen eines Mitarbeiterprogramms
zum Erwerb anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem
Kreditinstitut mit der Maßgabe übernommen werden, dass sie nach
Weisung der Gesellschaft ausschließlich von den berechtigten
Mitarbeitern erworben werden können.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn die Sacheinlage zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall
einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossenen
Kapitalerhöhungen insgesamt 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der
erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht übersteigen und
wenn der Ausgabebetrag den Börsenwert nicht wesentlich
unterschreitet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderung vor:
Der bisherige Absatz 3 von § 5 der Satzung wird aufgehoben. In § 5 der
Satzung der Gesellschaft wird nach den gemäß Tagesordnungspunkt
8 a) und b) neu eingefügten Absätzen 3 und 4 ein neuer Absatz 5 mit
folgendem Wortlaut eingefügt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 27. April 2006 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt nominal € 39.681.000
durch Ausgabe von bis zu 13.227.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Der Vorstand kann das Bezugsrecht der
Aktionäre nur in den nachfolgend aufgeführten Fällen ausschließen:
(1)
(2)
Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für einen Nennbetrag von bis zu
insgesamt € 8.195.250 für den Zweck auszuschließen, die neuen
Aktien den Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr
verbundenen Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. Aktiengesetz im
Rahmen eines Mitarbeiterprogramms zum Erwerb anzubieten. Die
neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut mit der
Maßgabe übernommen werden, dass sie nach Weisung der
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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(3)
(4)
Gesellschaft ausschließlich von den berechtigten Mitarbeitern
erworben werden können.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn die Sacheinlage zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage das Bezugsrecht der
Aktionäre
auszuschließen,
wenn
die
aufgrund
dieser
Ermächtigung beschlossenen Kapitalerhöhungen insgesamt 10%
des Grundkapitals im Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser
Ermächtigung nicht übersteigen und wenn der Ausgabebetrag den
Börsenwert nicht wesentlich unterschreitet.“
c)
Der Vorstand wird angewiesen, das genehmigte Kapital nach diesem
Tagesordnungspunkt 9 so zum Handelsregister anzumelden, dass die
Eintragung des genehmigten Kapitals nicht vor Eintragung der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Tagesordnungspunkt 7
erfolgt.
d)
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung der
Gesellschaft entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
Der Vorschlag wurde mit 25.763 Nein-Stimmen bei 62.289 Enthaltungen
angenommen.
Der
Vorstand
hat
gemäß
§ 203 Absatz
2
i.V.m.
§ 186 Absatz
4 Satz 2 Aktiengesetz
einen
schriftlichen
Bericht
über
die
in
Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt und liegt außerdem vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Uhlandstr. 12, 64297
Darmstadt-Eberstadt, zur Ansicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der
Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
10.
Änderung der Satzung in § 11 Absatz 3 (Abstimmung im Aufsichtsrat
außerhalb von Sitzungen) und § 17 (Teilnahme an der Hauptversammlung)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Änderungen der Satzung zu
beschließen:
(a) § 11 Absatz 3 erhält folgende Fassung:
„Im Aufsichtsrat sind schriftliche, telefonische oder mit Hilfe sonstiger
Mittel der Telekommunikation durchgeführte Sitzungen und
Beschlussfassungen zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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für den Einzelfall bestimmt und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem
Verfahren widerspricht.“
(b) § 17 erhält folgenden Wortlaut:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei
der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts an
der Hauptversammlung muss schriftlich oder durch eine gleichwertige
Form erfolgen und nicht später als am siebten Tag vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingereicht werden, sofern
nicht die Gesellschaft einen späteren Anmeldeschlusstag bestimmt. Der
Anmeldeschlusstag wird zusammen mit der Einberufung der
Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.
Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht
schriftlich oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden
elektronischen Weg erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung
dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der
Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.“
(c) In § 16 der Satzung wird der in Klammern gesetzte Verweis auf § 17 Absatz
3 entsprechend angepasst. Der Verweis lautet nunmehr:
„(§ 17 Absatz 2)“.
Der Vorschlag wurde mit 1.305 Nein-Stimmen bei 61.865 Enthaltungen
angenommen.
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
Seite 13 von 18
11.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2001
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO
Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2001 zu bestellen.
Der Vorschlag wurde mit
angenommen.
511 Nein-Stimmen bei 1.419 Enthaltungen
Der Termin der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ist am 30. April 2002
in Darmstadt.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu den Bezugsrechtsausschlüssen
I. zu Punkt 8 a) der Tagesordnung gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2,
221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
Gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
geben wir zu Punkt 8 a) der Tagesordnung folgenden Bericht an die
Hauptversammlung:
Mit der zu Tagesordnungspunkt 8 a) beantragten Ermächtigung möchte
der Vorstand weitere Möglichkeiten zur Erhöhung des Eigenkapitals
erhalten. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine
wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft.
Durch die Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
fließt der Gesellschaft zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sollen grundsätzlich
den Aktionären zum Bezug angeboten werden. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der
Aktionäre
für
Spitzenbeträge,
die
infolge
des
Bezugrechtsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle
Aktionäre verteilbar sind, auszuschließen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre kann auch zu Gunsten der Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgeschlossen werden, damit im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die
Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nicht nach
den bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen ermäßigt zu
werden braucht.
Außerdem wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des
Aufsichtsrates
bei
der
Ausgabe
der
Wandeloder
Optionsschuldverschreibungen unter bestimmten Voraussetzungen das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft vollständig auszuschließen.
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe
Preisfestsetzung eine möglichst günstige Konditionengestaltung bei der
Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und
Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu
erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung wäre bei Wahrung
des Bezugsrechts nicht möglich, da grundsätzlich die Konditionen
bereits zum Zeitpunkt des Beginns der Bezugsrechtsfrist feststehen
müssen und daher der Entwicklung von Marktfaktoren während dieser
Frist nicht Rechnung getragen werden kann. Außerdem eröffnet der
Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, die Aktionärsbasis der
Gesellschaft unter Einbeziehung internationaler Investoren zu
verbreitern.
Für den vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
der Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gilt gem.
§ 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz § 186 Absatz 3 Satz. 4 Aktiengesetz
sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von
10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Aus §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich ferner, dass der
Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden,
indem
der
hypothetische
Börsenpreis
der
Wandelbzw.
Optionsschuldverschreibungen
nach
anerkannten
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen
wird. Liegt dieser Ausgabepreis weniger als 5% unter dem
hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandeloder Optionsschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der
Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig.
Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene
Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der
Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines
Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch
den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen
Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er
sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die
Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter
Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes
der Aktien nicht eintritt. Auch durch eine unabhängige Investmentbank
oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig
von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte
Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
Seite 15 von 18
Verwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens
gewährleistet.
Bei diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten;
vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und
Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren
abgegebenen Kaufanträge festgelegt. All dies stellt sicher, dass eine
nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungsoder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrecht zu erhalten.
II. zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 9 wird die bestehende
und bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals, die 2003 abgelaufen wäre, aufgehoben und durch eine
neue und flexiblere ersetzt, die für die Dauer von fünf Jahren vom Tag
der Hauptversammlung gilt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird
der Vorstand in die Lage versetzt, künftig in einem größeren Rahmen
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und
rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Es ist vorgesehen, bei der
Ausnutzung der Ermächtigung den Aktionären ein Bezugsrecht
anzubieten, abgesehen von den nachfolgenden ausschließlichen
Ausnahmen:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das dient dazu, im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von
Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Die Verwertung der
freien Spitzenbeträge erfolgt jeweils zu Börsenkursen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre für einen Nennbetrag von bis zu insgesamt € 8.195.250 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für den Zweck auszuschließen, die neuen
Aktien den Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. Aktiengesetz im Rahmen des vorhandenen
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms direkt oder indirekt durch ein
deutsches Kreditinstitut zum Erwerb anzubieten. Das seinerzeit
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. September
1998 eingeführte Mitarbeiterbeteiligungsprogramm hat sich bewährt. Der
Umfang der Ermächtigung soll erweitert werden, um auch neu
eintretenden Mitarbeitern die Beteiligung am Programm anbieten zu
können.
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, die dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen dienen. Dies
schließt den Zusammenschluss mit anderen Unternehmen ein, soweit
sich der Zusammenschluss im Wege der Ausgabe neuer Aktien gegen
Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen vollzieht.
Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten
Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung in diesen Fällen
einzusetzen.
Die
Ermächtigung
entspricht
bei
erweitertem
betragsmäßigem Umfang ihrem Zweck nach der bisher in der Satzung
enthaltenen Ermächtigung. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit
erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich
bietende
Gelegenheiten
zum
Erwerb
von
Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren.
Die Gesellschaft bewegt sich im Markt der Entwicklung von
Systemsoftware, der hauptsächlich durch US-amerikanische Konkurrenz
geprägt ist. Im US-Markt wird der Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen oft nicht über Barmittel abgewickelt, sondern im Wege des
Aktientausches. Auch in Deutschland gewinnt diese Transaktionsform
zunehmend an Gewicht.
Die mit der Ermächtigung angestrebte Möglichkeit der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage zielt auf die Nutzung dieser Möglichkeiten. Im
Wettbewerb mit anderen Unternehmen der gleichen Branche, die
ebenfalls über die Möglichkeit zum Einsatz der Aktie als
„Akquisitionswährung" verfügen, dient dies dem Erhalt und der
Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung des eigenen
Portfolios. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen kann sich zudem
gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere - weil
liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen
und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Der vorgeschlagene
Ermächtigungsrahmen von 50% des derzeitigen Grundkapitals
ermöglicht es der Gesellschaft, in geeigneten Einzelfällen auch größere
Unternehmen zu erwerben, soweit es im Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft liegt. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem Zweck
notwendig ist und ob der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder
der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung in angemessenem
Verhältnis zum Wert der neuen Aktien der Gesellschaft steht.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer
Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn die Barkapitalerhöhung 10% des im
Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Eine solche Barkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung. Der
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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hierdurch erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht.
Grund dafür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist
unmittelbar nach Festsetzung des Platzierungsentgelts erfolgen kann
und somit beim Platzierungspreis kein Kursänderungsrisiko für den
Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand
soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden,
unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die
zukünftige
Geschäftsentwicklung
erforderliche
Stärkung
der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Bei
Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag beim
Ausgabepreis so niedrig bemessen, dass er den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann maximal
für 10% des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals erfolgen. Im Einklang mit § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz wird dem Interesse der Aktionäre an einem
wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Außerdem
behält jeder Aktionär durch den börsennahen Platzierungspreis der
neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am
Markt zu erwerben.
(Ergebnisse HV 2001 – Stand: 19.04.04 – 19:26)
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