Condições gerais para as compras eletrônicas

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Condições gerais para as compras
eletrônicas
Indice
1.
DEFINIÇÕES
1.1.
FILIAIS
1.2.
MÓDULO ARIBA ESOURCING
1.3.
PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA
1.4.
ERFI
1.5.
ERFP/ERFQ
1.6.
LEILÕES ELETRÔNICOS REVERSOS
1.7.
PARTICIPANTES
1.8.
ROCHE
1.9.
EMPRESAS ROCHE
2.
CONDIÇÕES GERAIS
2.1.
REGRAS DO SISTEMA
2.1.1.
ACESSO E USO
2.1.2.
REQUISITOS DE ACESSO
2.1.3.
DISPONIBILIDADE DO MÓDULO ARIBA ESOURCING
2.1.4.
GARANTIAS E RESPONSABILIDADES
2.2.
REGRAS GERAIS PARA PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA
2.2.1.
NORMAS APLICÁVEIS AOS PARTICIPANTES E ÀS EMPRESAS ROCHE
2.2.2.
NORMAS PARA OS PARTICIPANTES
2.2.3.
REGRAS ESPECÍFICAS PARA LEILÕES ELETRÔNICOS REVERSOS
2.2.4.
DIREITOS RESERVADOS PELA ROCHE
3.
LEGISLAÇÃO E FORO APLICÁVEIS
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1.
Definições
Em todo o texto destas Condições Gerais para as Compras Eletrônicas da ROCHE, as palavras e
expressões em maiúsculas terão o significado estabelecido nesse parágrafo.Nas definições, os
termos em singular incluem o plural, e vice-versa.
1.1. FILIAIS
(a) organizações que controlam direta o indiretamente a um PARTICIPANTE ou a ROCHE,
ou
(b) organizações direta ou indiretamente controladas por um PARTICIPANTE ou pela
ROCHE, ou
(c) organizações direta ou indiretamente controladas pela empresa matriz principal de um
PARTICIPANTE ou da ROCHE
Para os efeitos dos itens acima mencionados, (a) – (c), entende-se por «controle» a titularidade
de 50% ou mais das ações com direito a voto de uma sociedade, ou a capacidade de dirigir as
políticas financeiras e operacionais de uma organização, por exemplo, a capacidade de
nomear os diretores.
As FILIAIS da ROCHE no incluem a empresa Chugai Pharmaceutical Co., Ltd, 1-1,
Nihonbashi-Muromachi 2-chome, Chuo-ku Tókio, 103-8324, Japão, exceto caso a ROCHE
decida pela sua inclusão através de notificação por escrito aos PARTICIPANTES.
1.2. MÓDULO ARIBA eSOURCING
A parte da ferramenta Internet de Ariba Spend Management Suite, através da qual os
compradores podem realizar processos de compra eletrônica com os fornecedores.
1.3. PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA
Processos organizados pelas EMPRESAS ROCHE que desejam adquirir produtos ou serviços
e administrados utilizando o MÓDULO ARIBA eSOURCING, nos quais os fornecedores
potenciais participam de um ou mais dos seguintes elementos: eRFI, eRFP/eRFQ, LEILÕES
ELETRÔNICOS REVERSOS.
1.4. eRFI
Solicitação de informações («request for information», RFI) através da Internet, na qual é
solicitado aos vendedores que forneçam informações gerais sobre suas empresas e sobre um
ou vários de seus produtos ou serviços.
1.5. eRFP/eRFQ
Solicitação de propostas («request for proposal», RFP) ou solicitação de cotações («request for
quotation», RFQ) através da Internet, na qual é solicitado aos vendedores que apresentem
uma cotação para determinadas quantidades de produtos ou serviços especificados.
Uma eRFP/eRFQ FECHADA é uma solicitação na qual as informações fornecidas pelos
participantes nos PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA não são reveladas aos demais
participantes.
Uma eRFP/eRFQ ABERTA é uma solicitação na qual pelo menos parte das informações
fornecidas pelos participantes nos PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA pode ser
revelada aos demais participantes.
1.6. LEILÕES ELETRÔNICOS REVERSOS
Leilões reversos (ou leilões pelo menor preço) feitos através da Internet, nos quais vários
vendedores competem por lotes de produtos ou serviços desejados por um comprador. Os
proponentes conhecem a posição relativa de suas cotações e podem revisar as mesmas para
baixo durante os LEILÕES ELETRÔNICOS REVERSOS.
1.7. PARTICIPANTES
Fornecedores que participam em PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA.
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1.8. ROCHE
F. Hoffmann-La Roche Ltd, Grenzacherstrasse 124, 4070 Basel, Switzerland.
1.9. EMPRESAS ROCHE
ROCHE e suas FILIAIS.
Um PROCESSO DE COMPRA ELETRÔNICA pode ser organizado por alguma das
EMPRESAS ROCHE (que neste documento será denominada individualmente EMPRESA
ROCHE), em cujo caso as Condições Gerais aplicáveis a ROCHE em virtude deste documento
serão aplicáveis a referida EMPRESA ROCHE.
2.
Condições Gerais
Os PARTICIPANTES deverão confirmar sua aceitação das presentes Condições Gerais para
as Compras Eletrônicas da ROCHE quando responderem a uma PROCESSOS DE COMPRA
ELETRÔNICA.
2.1. Regras do Sistema
2.1.1. Acesso e uso
ROCHE concede aos PARTICIPANTES um direito global, pessoal, não exclusivo e não
transferível de acesso ao MÓDULO ARIBA eSOURCING e ao uso do mesmo, unicamente para
participar de PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA com a ROCHE. Os PARTICIPANTES
não poderão ceder total ou parcialmente, sub-licenciar nem sub-contratar nenhum de seus
direitos nem obrigações em virtude das presentes normas do sistema, salvo que a ROCHE o
autorize previamente por escrito e por expresso.
Os PARTICIPANTES não poderão extrair, reproduzir, imprimir, adaptar, modificar, traduzir nem
divulgar a terceiros o MÓDULO ARIBA eSOURCING total ou parcialmente, nem criar nenhuma
obra derivada do mesmo, como tampouco utilizar o sistema para nenhum outro fim diferente
dos aceitos por escrito pela ROCHE.
2.1.2. Requisitos de acesso
Os PARTICIPANTES, assumindo todos os custos e responsabilidades, adquirirão, instalarão e
manterão os equipamentos de informática necessários para ter acesso ao MÓDULO ARIBA
eSOURCING.
Os participantes deverão, em toda ocasião, adotar todas as precauções razoáveis para evitar a
intromissão de terceiros, como também de vírus ou vermes de informática, no MÓDULO ARIBA
eSOURCING. Os PARTICIPANTES adotarão todas as precauções razoáveis para assegurar
que não sejam enviados vírus nem vermes de informática junto com seus dados, devendo
indenizar e ressarcir a ROCHE por qualquer dano resultante de referidos vírus ou vermes de
informática.
2.1.3. Disponibilidade do módulo Ariba eSourcing
ROCHE empenhará os esforços comercialmente razoáveis para que o MÓDULO ARIBA
eSOURCING esteja acessível 24 horas por dia, não obstante, terá o direito de interromper
referida disponibilidade em qualquer ocasião.
ROCHE poderá, em qualquer ocasião e sem notificação, suspender em caráter temporário ou
permanente o MÓDULO ARIBA eSOURCING, total ou parcialmente, para sua manutenção ou
atualização, por motivos de segurança, ou para atender as restrições regulamentares ou legais.
Quando ROCHE esteja prevendo que o MÓDULO ARIBA eSOURCING não estará acessível
total ou parcialmente durante mais de 24 horas, realizará esforços razoáveis para informar os
PARTICIPANTES o mais rápido possível sobre referidos problemas de acesso.
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2.1.4. Garantias e responsabilidades
Os PARTICIPANTES aceitam que o MÓDULO ARIBA eSOURCING seja fornecido «tal qual é»
e «de acordo com a disponibilidade», ou seja com suas condições e propriedades existentes.
ROCHE não assegura nem da a entender que o MÓDULO ARIBA eSOURCING satisfará às
necessidades e expectativas dos PARTICIPANTES, que o acesso seja ininterrupto, seguro
nem isento de erros, como tampouco que os resultados visualizados pelo MÓDULO ARIBA
eSOURCING ou o material obtido através do MÓDULO ARIBA eSOURCING sejam exatos,
confiáveis e isentos de erros.
O acesso ao MÓDULO ARIBA eSOURCING e o uso do mesmo serão efetuados sob o risco
exclusivo dos PARTICIPANTES. ROCHE não será responsável por danos decorrentes ou
relacionados com o acesso, uso, participação em PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA,
falhas de segurança ou falta de disponibilidade do MÓDULO ARIBA eSOURCING ou dos
materiais contidos no mesmo ou aos quais se acede através do mesmo. Nenhuma EMPRESA
ROCHE será, em nenhum caso, responsável nesse sentido por nenhum dano direto ou
indireto, como por exemplo – entre outros – perda de dados ou programas, perdas financeiras,
deterioração ou infecção do equipamento de informática dos PARTICIPANTES (que inclui, sem
estar limitado aos mesmos, ao software, hardware, conexões e qualquer sistema ou rede) por
vírus ou verme de informática.
2.2. Regras gerais para PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA
2.2.1. Normas aplicáveis aos PARTICIPANTES e às EMPRESAS ROCHE
Isenção de autorização ou licença
As EMPRESAS ROCHE divulgarão informações aos PARTICIPANTES, e vice-versa,
entendendo-se expressamente que nenhuma das partes estará obrigada a celebrar nenhum
acordo posterior em relação a referidas informações. Adicionalmente, nada de referida
divulgação poderá ser interpretado como a concessão pelas partes de nenhum tipo de licença,
interesse, propriedade ou direito de informação em relação a nenhuma das demais partes.
Confidencialidade
Entende-se que as informações confidenciais que a ROCHE revele aos participantes, e viceversa, e que estejam identificadas como tais, deverão ser tratadas pela parte receptora,
durante cinco anos a partir de seu recebimento em virtude das presentes Condições Gerais, do
mesmo modo pelo qual seriam tratadas suas próprias informações que tenham caráter
confidencial. Referidas informações confidenciais não poderão ser divulgadas a terceiros nem
utilizadas para nenhum outro fim que no seja sua avaliação em PROCESSOS DE COMPRA
ELETRÔNICA, salvo em um dos seguintes casos:
(a)
(b)
(c)
(d)
quando referidas informações sejam de conhecimento público, ou quando passem a
ser de conhecimento público sem culpa da parte receptora; ou
quando a parte receptora possa demonstrar que estava de posse ou no controle de
referidas informações com caráter não confidencial antes da ocasião de sua
divulgação; ou
quando referidas informações Sejas colocadas à disposição da parte receptora por
qualquer terceiro sem nenhuma obrigação para com a parte que está efetuando a
divulgação; ou
quando a parte receptora possa provar que desenvolveu independentemente
referidas informações sem recorrer às informações divulgadas pela outra parte.
As FILIAIS de qualquer uma das partes não serão considerados terceiros, sempre que
assumam as mesmas obrigações de confidencialidade e, portanto, estejam ligadas pela
obrigação de confidencialidade da parte receptora.
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Intercâmbio de informações
Com relação às determinações de confidencialidade anteriormente especificadas, os
PARTICIPANTES terão acesso a informações das EMPRESAS ROCHE e poderão usar as
mesmas, sendo que as EMPRESAS ROCHE terão acesso a informações dos
PARTICIPANTES e poderão usar as mesmas, com a abrangência definida pelos PROCESSOS
DE COMPRA ELETRÔNICA. Salvo acordo em contrário por escrito, qualquer uma das partes
poderá –exclusivamente para uso interno – adaptar, traduzir e realizar cópias físicas ou digitais
das informações e dos dados recebidos da outra parte, exclusivamente com fins relacionados a
referidos PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA. As informações recebidas da outra parte
somente poderão ser distribuídas para, e somente poderão ser processadas por, aqueles
funcionários da parte receptora que tenham necessidade de conhecê-la para fins relacionados
com os PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA.
A falta de aderência dos PARTICIPANTES às determinações de confidencialidade e
intercâmbio de informações poderá causar a exclusão dos mesmos dos PROCESSOS DE
COMPRA ELETRÔNICA atuai e futuros.
Os PARTICIPANTES deverão assegurar que as informações que divulgam para ROCHE não
infringem os direitos de nenhum terceiro. Se qualquer terceiro vier a demandar por danos e
prejuízos a qualquer EMPRESA ROCHE em conseqüência de uma suposta violação de
referidos direitos de terceiros, os PARTICIPANTES defenderão referida EMPRESA ROCHE,
ressarcindo a mesma de todos os danos e despesas, assumindo todos os custos.
Despesas / ausência de compromisso
Todos os gastos associados com a participação em PROCESSOS DE COMPRA
ELETRÔNICA e ao fornecimento de qualquer informação adicional requerida pela ROCHE
serão da alçada dos PARTICIPANTES e não serão reembolsados pela ROCHE.
A distribuição de eRFI e de eRFP, o recebimento das informações em resposta a uma eRFI e
eRFP/eRFQ, e a organização de PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA no representarão
em nenhum caso o compromisso das EMPRESAS ROCHE de responsabilidade como
tampouco qualquer obrigação financeira ou de outra classe, perante nenhum PARTICIPANTE.
As EMPRESAS ROCHE não assumem nenhuma obrigação de reembolsar nem de compensar
de nenhuma forma a nenhum PARTICIPANTE por quaisquer perdas ou despesas incorridas
em relação aos PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA.
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2.2.2. Normas para os PARTICIPANTES
• As cotações efetuadas em resposta a uma
PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA estarão representando vínculo
durante dois meses, ou até que sejam
modificadas em um LEILÃO ELETRÔNICO
INVERSO.
Nenhuma
cotação
ou
concorrência poderá ser retirada, exceto
em caso de erro na inserção dos dados.
• As cotações e concorrências poderão ser
enviadas somente através do MÓDULO
ARIBA
eSOURCING,
excluindo-se
qualquer outro meio como correio
eletrônico, fax, mensagens, correio postal
ou comunicação verbal, salvo quando a
ROCHE vier a estabelecer outra coisa.
• Os PARTICIPANTES que apresentarem
dificuldades como também quaisquer
ocorrências ou problemas (por exemplo:
erros de inserção de dados ou problemas
de hardware ou software) que interfiram
com a capacidade dos PARTICIPANTES
para participar em PROCESSOS DE
COMPRA
ELETRÔNICA,
os
PARTICIPANTES
deverão
comunicar
imediatamente
a
ROCHE
referidas
dificuldades ou problemas.
• A apresentação de cotações em conluio
está proibida e resultará na exclusão dos
PARTICIPANTES envolvidos dos PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA. Os
PARTICIPANTES que comprovadamente
tenham informações quanto ao uso de
práticas que ponham em perigo o
desenvolvimento equilibrado dos PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA
deverão notificar o fato para ROCHE
imediatamente.
2.2.3. Regras específicas para
ELETRÔNICOS REVERSOS
LEILÕES
• Durante os LEILÕES ELETRÔNICOS
REVERSOS, os proponentes disporão de
dez minutos desde o momento em que um
lote passa para a situação de «pendente»
para notificar qualquer dificuldade. Si a
ROCHE considera que algum dos PARTICIPANTES se encontra em desvantagem
devido a um problema, ROCHE poderá
corrigir o problema e retornar o lote para a
situação de «aberto».
• ROCHE somente adjudicará operações
aos PARTICIPANTES e não negociará
com nenhum dos PARTICIPANTES nem
lhes adjudicará operações.
• Para cada lote, ROCHE poderá estabelecer de boa fé um preço pelo qual, ou por
debaixo do qual, ROCHE estará disposta a
levar em conta uma oferta de preço.
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• ROCHE no entrará em negociações
adicionais de preço com os PARTICIPANTES fora dos LEILÕES ELETRONICOS REVERSOS, salvo para esclarecer
detalhes logísticos finais que, geralmente
são tratados depois dos LEILÕES ELETRÔNICOS REVERSOS.
2.2.4. Direitos reservados pela ROCHE
ROCHE se reserva o direto de:
(a) Levar em conta critérios diferentes
do preço para determinar a
adjudicação final.
(b) Selecionar a aqueles PARTICIPANTES que considere qualificados
para apresentar cotações competitivas e negociar unicamente com os
mesmos.
(c) Cancelar PROCESSOS DE COMPRA ELETRÔNICA, sem incorrer,
por tal motivo, em nenhuma
responsabilidade.
(d) Aceitar ou rejeitar todas ou alguma
das propostas dos PARTICIPANTES.
(e) Negociar diversas condições com
determinados PARTICIPANTES.
(f) Entrar em contato com quaisquer
PARTICIPANTES para obter correções ou esclarecimentos de uma
proposta enviada, quando isto venha
a ser necessário para efetuar uma
comparação eqüitativa de todas as
propostas enviadas.
(g) Prorrogar a data de remessa de
propostas, para todos os PARTICIPANTES, se for necessário por
algum motivo.
(h) Efetuar modificações ou adições por
escrito a uma PROCESSOS DE
COMPRA
ELETRÔNICA,
em
qualquer ocasião
(i) Não divulgar informações referentes
ao PROCESSO de seleção final.
(j) Excluir
PARTICIPANTES
dos
PROCESSOS
DE
COMPRA
ELETRÔNICA quando os PARTICIPANTES deixem de cumprir estas
Condições Gerais para as Compras
Eletrônicas da ROCHE.
(k) Modificar
periodicamente
estas
Condições Gerais para as Compras
Eletrônicas da ROCHE quando for
necessário.
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3.
Legislação e foro aplicáveis
Estas Condições Gerais para as Compras Eletrônicas da ROCHE se regerão pela legislação
do país, estado, província ou cidade, dependendo do caso, no qual tenha seu domicílio a
EMPRESA ROCHE, e qualquer divergência será submetida aos tribunais com jurisdição em
referido domicílio.
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