fundo de investimento fechado multisector invest – fundo
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fundo de investimento fechado multisector invest – fundo
Entidade Gestora: SANTANDER GESTÃO DE ACTIVOS – S.G.F.I.M., S.A. Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A Sede: Avª Eng.º Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1, 6º Piso, Sala 1, em Lisboa. Matrícula Nº 1759 na C.R.C. de Lisboa Contribuinte Nº 502 330 597 FUNDO DE INVESTIMENTO FECHADO MULTISECTOR INVEST – FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO 20,000,000 unidades de participação, escriturais, nominativas, com um preço de subscrição unitário de € 5 no montante de € 100,000,000 Banco Depositário: BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. Entidades Colocadoras: Banco Santander Totta, S.A. BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. 07 de Abril de 2006 Informações prévias sobre a Oferta Pública de Unidades de Participação do MULTISECTOR INVEST – FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO O MULTISECTOR INVEST – Fundo Especial de Investimento (o “Fundo”) é um Fundo Especial de Investimento Fechado, com o capital inicial de € 100,000,000 (cem milhões de euros), dividido em 20,000,000 unidades de participação, com o valor inicial de subscrição de € 5. O Fundo tem a duração de, aproximadamente, 5 anos, contados a partir da data da sua constituição, ocorrendo a sua dissolução após o decurso desse prazo, ou seja, em 10 de Maio de 2011. O valor final de liquidação de cada unidade de participação será apurado no dia 11 de Maio de 2011 e o pagamento aos participantes do valor de liquidação apurado nessa data será efectuado em 23 de Maio de 2011. Constituem objecto de oferta pública de distribuição 20,000,000 unidades de participação, escriturais, nominativas, com o valor unitário de € 5 (cinco euros), num montante global de € 100,000,000 (cem milhões de euros). A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários autorizou a constituição do Fundo e a respectiva oferta pública de distribuição em 06/04/2006, sob o n.º 9148, tendo o fundo sido registado nessa Comissão com o nº 853. As unidades de participação são oferecidas ao público em geral ao valor unitário de € 5, com o mínimo de subscrição de € 5,000, não estando sujeitas a qualquer comissão de subscrição ou de reembolso. A oferta decorrerá entre os dias 12 de Abril de 2006 e 5 de Maio de 2006, sendo a sua colocação feita pelo BSN - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. e pelo Banco Santander Totta, S.A.. O fundo considera-se constituído no dia útil imediatamente a seguir ao final do período de subscrição, ou seja, em 8 de Maio de 2006. A subscrição é directa, não existindo tomada firme da mesma. Não existe rateio, sendo que as declarações de aceitação da oferta são satisfeitas pela respectiva ordem de recepção pelas entidades colocadoras. A oferta e a constituição do Fundo subsistem mesmo que a colocação das unidades de participação não venha a ser integralmente efectuada. Deste modo, a subscrição poderá ser incompleta, caso em que o número de unidades de participação será fixo e igual ao que tiver sido efectivamente subscrito. As unidades de participação serão admitidas à negociação no mercado de instrumentos financeiros organizado e não regulamentado “PEX” (Private Exchange), integralmente electrónico (http://www.opex.pt). A entidade responsável pelo apuramento e divulgação do resultado da oferta é a Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., a qual publicará no sistema de divulgação de informação da CMVM (endereço da CMVM na Internet: http://www.cmvm.pt) e no sistema de divulgação de informação do mercado onde as unidades de participação serão admitidas à negociação (http://www.opex.pt), os valores finais da oferta, nomeadamente o número de unidades de participação subscritas e o montante efectivamente colocado. O registo baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do emitente, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. ÍNDICE PARTE I ...................................................................................................................................................1 1. Objectivo e Política de Investimento ........................................................................................1 2. Restrições ao Investimento .......................................................................................................17 3. Prestadores de Serviços ao Fundo ...........................................................................................19 4. Entidade Gestora / Consultores ..............................................................................................20 5. Custódia .......................................................................................................................................22 6. Avaliação......................................................................................................................................23 7. Responsabilidades Cruzadas .....................................................................................................24 8. Informação Financeira...............................................................................................................25 PARTE II - Informação respeitante à entidade gestora ..................................................................26 1. Responsáveis ...............................................................................................................................26 2. Revisores Oficiais de Contas.....................................................................................................28 3. Dados financeiros seleccionados..............................................................................................29 4. Factores de Risco........................................................................................................................56 5. Informações sobre a Entidade Gestora ..................................................................................57 7. Estrutura Organizativa...............................................................................................................62 9. Análise da Exploração e da Situação Financeira ....................................................................63 10. Recursos Financeiros .................................................................................................................64 13. Previsões ou Estimativas de Lucros ........................................................................................65 14. Órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e quadros superiores ..................66 15. Remuneração e Benefícios ........................................................................................................69 16. Funcionamento dos órgãos directivos.....................................................................................70 17. Pessoal ..........................................................................................................................................72 18. Principais accionistas..................................................................................................................73 19. Operações com entidades terceiras ligadas.............................................................................74 20. Informações financeiras acerca do activo e passivo, situação financeira e lucros e prejuízos da sociedade GESTORA.....................................................................................................75 21. Informação adicional..................................................................................................................81 22. Contratos significativos .............................................................................................................85 23. Informações de terceiros, declarações de peritos e declarações de eventuais interesses .86 24. Documentação acessível ao público ........................................................................................87 25. Informações sobre a Detenção de Participações ...................................................................88 Outras informações ...............................................................................................................................89 PARTE I 1. OBJECTIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO 1.1. Descrição do objectivo e política de investimento. Técnicas e instrumentos de gestão do Fundo a) Fundo de Investimento O Fundo visa oferecer aos investidores uma alternativa de poupança através de um investimento num fundo que adopta uma política de investimento que pretende tirar proveito da possível valorização de cinco cabazes de acções face aos índices dos sectores respectivos, e que pretende proporcionar, à data do reembolso, o capital inicialmente subscrito na data de constituição do Fundo, bem como uma remuneração mínima. O produto da subscrição será creditado na conta do Fundo, junto do Banco Depositário. Esse valor corresponde ao património do Fundo na data de constituição. A política de investimento do Fundo assenta essencialmente em quatro pilares: Proporcionar na data de reembolso, uma remuneração dependente da evolução, durante o período de vida do Fundo, de cinco cabazes de acções e de cinco índices accionistas. A remuneração devida na maturidade será tanto maior quanto maior for a rentabilidade de cada cabaz de acções face ao índice do sector respectivo, sem prejuízo do mínimo aplicável; Pretende proporcionar na data de reembolso 100% do capital inicialmente subscrito na data de constituição do Fundo, independentemente da evolução dos cinco cabazes de acções e dos cinco índices accionistas; Contudo, o reembolso do capital investido que o Fundo pretende proporcionar, na maturidade, está sujeito à capacidade financeira do emitente (das obrigações que integram o património do Fundo) para satisfazer os compromissos financeiros daí decorrentes e pressupõe a não alteração adversa do regime fiscal. Nomeadamente, em caso de insolvência do emitente, o valor do Fundo poderá desvalorizar-se significativamente, podendo, no limite, implicar a perda total do capital investido no Fundo pelos detentores das unidades de participação. Permitir que a remuneração total líquida, devida na data de reembolso, não seja inferior a 1.18% do valor inicialmente subscrito na data de constituição do Fundo (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida (de imposto sobre o rendimento) de aproximadamente 0.23%, i.e. uma taxa anual ilíquida de aproximadamente 0.29%), nem existindo remuneração total máxima teórica, independentemente da evolução dos cinco cabazes de acções e cinco índices accionistas. Estes valores e taxas de rentabilidade foram considerados tendo em conta o regime fiscal em vigor e são somente aplicáveis a pessoas singulares sujeitas a IRS que não optem por englobar os rendimentos respeitantes às unidades de participação. Nos restantes casos, o rendimento líquido (efectivo ou mínimo) poderá ser distinto, conforme a forma como o detentor das unidades de participação seja tributado. Não proceder ao pagamento ou distribuição de qualquer remuneração ou rendimento aos detentores do Fundo antes da maturidade do mesmo. Pág. 1 / 94 Neste contexto, o Fundo será constituído por: 5 Obrigações de Caixa (Obrigações de Caixa “Santander Totta Banca”; Obrigações de Caixa “Santander Totta Seguros”; Obrigações de Caixa “Santander Totta Telecomunicações”; Obrigações de Caixa “Santander Totta Media” e Obrigações de Caixa “Santander Totta Utilities”), todas a emitir, por oferta particular, pelo Banco Santander Totta, S.A., ao abrigo do Decreto-Lei n.º 408/91, de 17 de Outubro, no dia 9 de Maio de 2006 e com data de reembolso prevista para o dia 9 de Maio de 2011. As obrigações são estruturadas de forma a assegurar a prossecução dos quatro pilares que definem a política de investimentos do Fundo: ▪ As obrigações não proporcionarão qualquer juro ou remuneração antes da respectiva maturidade, pelo que o Fundo também não procederá ao pagamento ou distribuição de qualquer remuneração intercalar antes da maturidade do mesmo; ▪ A remuneração total (antes de imposto sobre os rendimentos) de cada obrigação, devida somente na maturidade, corresponderá, em percentagem do valor nominal, ao maior entre (i) a respectiva remuneração mínima e (ii) o produto de (a) a respectiva Exposição e (b) a diferença entre (1) a rentabilidade relevante do respectivo cabaz de acções e (2) a rentabilidade relevante do índice do sector respectivo. Assim, cada obrigação proporcionará, na maturidade, uma remuneração, em percentagem do valor nominal, correspondente a 115% da diferença entre a rentabilidade média do cabaz de acções e a rentabilidade média do índice do sector respectivo, sem prejuízo dessa remuneração, devida somente na maturidade, estar sujeita a um mínimo de 2.5% para cada uma das 5 obrigações. A remuneração devida na maturidade será, então, tanto maior quanto maior for a valorização do respectivo cabaz de acções face à valorização do índice do sector respectivo, sem prejuízo do mínimo aplicável. Remuneração Mínima das Obrigações A remuneração mínima total (ilíquida de imposto sobre o rendimento) de cada obrigação, devida somente na maturidade, é, em percentagem do respectivo valor nominal, de 2.5%, 2.5%, 2.5%, 2.5% e 2.5%, respectivamente para as Obrigações de Caixa “Santander Totta Banca”, Obrigações de Caixa “Santander Totta Seguros”, Obrigações de Caixa “Santander Totta Telecomunicações”, Obrigações de Caixa “Santander Totta Media” e Obrigações de Caixa “Santander Totta Utilities” (i.e. uma rentabilidade efectiva anual ilíquida de cerca de 0.50%). Exposição A Exposição à diferença entre a rentabilidade média do cabaz de acções e a rentabilidade média do índice accionista com respeito a cada obrigação é de 115%, 115%, 115%, 115% e 115%, respectivamente para as Obrigações de Caixa “Santander Totta Banca”, Obrigações de Caixa “Santander Totta Seguros”, Obrigações de Caixa “Santander Totta Telecomunicações”, Obrigações de Caixa “Santander Totta Media” e Obrigações de Caixa “Santander Totta Utilities”. Cabazes de acções e índices accionistas A tabela seguinte indica as acções que compõem o cabaz relativo a cada obrigação: Obrigações de Caixa “Santander Totta Banca” Acções respectivas ABN Amro Holding N.V. Fortis Pág. 2 / 94 “Santander Totta Seguros” “Santander Totta Telecomunicações” “Santander Totta Media” “Santander Totta Utilities” BNP Paribas Credit Agricole S.A. Deutsche Bank A.G. Aegon N.V. Assicurazioni Generali SpA Assurances Generales de France Aviva Plc. Muenchener Rueckversicherung A.G. Belgacom S.A. Telekom Austria Royal KPN N.V. France Telecom S.A. Hellenic Telecommunications Organization Lagardere S.A. Thomson WPP Plc. Reed Elsevier N.V. Gestevision Telecinco S.A. Energias de Portugal S.A. RWE A.G. Iberdrola S.A. Gaz de France Enel SpA A tabela seguinte indica o índice accionista relativo a cada obrigação: Obrigações de Caixa “Santander Totta Banca” “Santander Totta Seguros” “Santander Totta Telecomunicações” “Santander Totta Media” “Santander Totta Utilities” Índice accionista respectivo Índice Dow Jones Euro Stoxx BanksSM – price return (EUR) Índice Dow Jones Euro Stoxx InsuranceSM – price return (EUR) Índice Dow Jones Euro Stoxx TelecommunicationsSM – price return (EUR) Índice Dow Jones Euro Stoxx MediaSM – price return (EUR) Índice Dow Jones Euro Stoxx UtilitiesSM – price return (EUR) Os Índices Dow Jones Euro Stoxx BanksSM – price return (EUR), Dow Jones Euro Stoxx InsuranceSM – price return (EUR), Dow Jones Euro Stoxx TelecommunicationsSM – price return (EUR), Dow Jones Euro Stoxx MediaSM – price return (EUR) e Dow Jones Euro Stoxx UtilitiesSM – price return (EUR) pertencem à família dos índices STOXX, e incluem as acções com maior capitalização bolsista sedeadas na zona Euro, e que são classificadas como pertencendo respectivamente aos sectores da Banca, Seguros, Telecomunicações, Media, e Utilities de acordo com a classificação da International Classification Benchmark (ICB). Actualmente, os Índices Dow Jones Euro Stoxx BanksSM – price return (EUR), Dow Jones Euro Stoxx InsuranceSM – price return (EUR), Dow Jones Euro Stoxx TelecommunicationsSM – price return (EUR), Dow Jones Euro Stoxx MediaSM – price return (EUR) e Dow Jones Euro Stoxx UtilitiesSM – price return (EUR) são compostos por 48, 20, 15, 21 e 21 acções, respectivamente. ‘Price return’ identifica o valor do índice respectivo excluindo o valor dos dividendos pagos para cada acção que compõe o índice, ou seja, identifica o valor do índice considerando a rentabilidade em preços, e assume-se que os dividendos pagos não são reinvestidos. Pág. 3 / 94 Remuneração do Fundo Dado haver 5 obrigações, a remuneração proporcionada pelo Fundo na maturidade reflectirá a rentabilidade média das 5 obrigações, estando, pois, dependente da evolução de 5 cabazes de acções e 5 índices accionistas durante o período de vida do Fundo. No caso da evolução relativa dos 5 cabazes de acções face aos 5 índices accionistas não ser favorável, reflectindo-se negativamente na rentabilidade das 5 obrigações, pretende-se que o Fundo reembolse, na maturidade, o capital inicialmente investido, e uma remuneração mínima total líquida de aproximadamente 1.18% do valor inicialmente subscrito (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida (de imposto sobre o rendimento) de aproximadamente 0.23%, i.e. uma taxa anual ilíquida de aproximadamente 0.29%). Caso contrário, a remuneração líquida proporcionada pelo Fundo (somente na maturidade) será tanto maior quanto mais favorável for a evolução dos cabazes de acções face à evolução dos índices dos sectores respectivos de cada uma das 5 obrigações, não existindo limite máximo teórico para a remuneração total. Dado cada um dos cabazes de acções e índices accionistas respectivos estarem somente associados a cada uma das 5 obrigações, a menor remuneração de uma emissão obrigacionista não afectará negativamente a remuneração das restantes. As obrigações não proporcionarão qualquer juro ou remuneração antes da respectiva maturidade, pelo que o Fundo também não procederá à distribuição de qualquer remuneração intercalar antes da maturidade do mesmo. Assim, a remuneração proporcionada pelas obrigações e pelo próprio Fundo será distribuída somente na respectiva maturidade. Para o efeito, o Fundo adquirirá até 396,800 unidades de cada uma das 5 emissões obrigacionistas na data de emissão das mesmas (não sendo totalmente subscrita a emissão, esta quantidade (e portanto o montante total dispendido pelo Fundo na aquisição das obrigações) será, naturalmente, ajustada em conformidade, tendo sempre em atenção a política de investimento do Fundo), ao preço de subscrição unitário de € 50, ou seja até € 19,840,000 por emissão obrigacionista. No total, o Fundo adquire, pois, até € 99,200,000 das 5 obrigações, na data de emissão das obrigações, o que representa cerca de 99.20% do capital inicialmente constituído no Fundo. O Fundo adquire ao par (100% do valor nominal) as 5 obrigações em mercado primário no dia 9 de Maio de 2006, perspectivando-se a sua manutenção até ao respectivo vencimento (em princípio o dia 9 de Maio de 2011), que tem lugar pouco antes da maturidade do próprio Fundo. Contudo, caso durante a vida do Fundo a sociedade gestora venha a considerar a oportunidade de alienação das referidas obrigações e a aquisição, em sua substituição, de novas emissões, com características análogas e sujeitas à mesma maturidade, deverá, para o efeito, obter a autorização prévia da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários relativamente à correspondente alteração do regulamento de gestão em anexo ao presente prospecto. Atendendo a (i) o valor inicialmente investido pelo Fundo nas obrigações (99.20% do Valor Líquido Global do Fundo (“VLGF”), a (ii) o valor mínimo total ilíquido (de imposto sobre o rendimento) de reembolso e juros de cada obrigação na respectiva maturidade (102.50%, 102.50%, 102.50%, 102.50% e 102.50% do valor nominal, respectivamente) e a (iii) a tributação em sede de IRC dos Fundos de Investimento Mobiliários sedeados em Portugal, o valor de reembolso do Fundo não deverá ser inferior a 100% do valor inicial do Fundo: 99.20% × [ 1 + (2.5%+2.5%+2.5%+2.5%+2.5%)/5 × ( 1 – 20%) ] = 101.18% Pág. 4 / 94 Em que 20% respeita à taxa de imposto sobre os rendimentos que incide sobre os juros proporcionados pelas obrigações em favor do Fundo. O mesmo se pode concluir tendo em atenção a quantidade de obrigações a adquirir pelo Fundo (396,800 de cada emissão obrigacionista): Obrigações de Caixa “Santander Totta Banca” “Santander Totta Seguros” “Santander Totta Telecomunicações” “Santander Totta Media” “Santander Totta Utilities” TOTAL no Fundo (€) TOTAL no Fundo (%) Valor Mínimo na Maturidade 396,800 × 50 × (1 + 2.5% × (1-20%)) 396,800 × 50 × (1 + 2.5% × (1-20%)) 396,800 × 50 × (1 + 2.5% × (1-20%)) 396,800 × 50 × (1 + 2.5% × (1-20%)) 396,800 × 50 × (1 +2.5% × (1-20%)) 101,184,000 101.18% Nota: os dois primeiros valores em cada equação respeitam respectivamente a (i) a quantidade de cada obrigação adquirida pelo Fundo; e a (ii) o valor nominal de cada obrigação. Pretende-se, assim, que o valor final das unidades de participação do Fundo não seja inferior ao seu valor inicial e que o Fundo venha a proporcionar, na data de reembolso, uma remuneração total líquida de pelo menos 1.18% do valor inicialmente subscrito pelos seus investidores (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida de aproximadamente 0.23%). Foi solicitada a admissão à negociação das Obrigações de Caixa em mercado regulamentado situado na União Europeia, com vista à sua admissão num prazo máximo de seis meses. ▪ O Fundo investirá o restante capital captado inicialmente, ou seja cerca de 0.8%, em depósitos a prazo ou instrumentos similares (cupão-zero) com diferentes maturidades (em que o prazo nunca será superior à data de reembolso do próprio Fundo), de forma a poder cumprir o pagamento dos encargos do Fundo. b) Obrigações de Caixa “Santander Totta Banca”1 Características gerais O cabaz accionista é composto conforme descrito na tabela seguinte: i 1 2 3 4 5 Acção i ABN Amro Holding N.V. Fortis BNP Paribas Credit Agricole S.A. Deutsche Bank A.G. Código Bloomberg AABA NA <EQUITY> FORA NA <EQUITY> BNP FP <EQUITY> ACA FP<EQUITY> DBK GY <EQUITY> Endereço de internet http://www.abnamro.com http://www.fortis.com http://www.bnpparibas.com http://www.credit-agricole.fr http://www.db.com Bolsa de Valores Amesterdão Amesterdão Paris Paris Frankfurt O índice accionista é o índice Dow Jones Euro Stoxx BanksSM – price return (EUR), cujo código Bloomberg é SX7E <INDEX>, sendo calculado pela Stoxx Limited. e divulgado no endereço de internet http://www.stoxx.com. Estas obrigações são emitidas pelo Banco Santander Totta, S.A. no dia 9 de Maio de 2006 (a “Data de Emissão”) sendo que o reembolso terá lugar no dia 9 de Maio de 2011 (a “Data de Reembolso”). O prazo desta emissão é, pois, de, aproximadamente, 5 anos. O preço de emissão bem como o valor nominal é de € 50 por obrigação. Estas Obrigações de Caixa não pagam quaisquer juros intercalares. O pagamento dos juros tem lugar somente na Data de Reembolso, em simultâneo com o reembolso do capital. Os 1 Para obter mais informação sobre as características desta emissão, consultar o respectivo prospecto de emissão junto da Sociedade Gestora Santander Gestão de Activos - S.G.F.I.M. ou do Banco Santander Totta, S.A.. Pág. 5 / 94 juros por obrigação (J), devidos na maturidade, dependem da diferença entre a rentabilidade média do cabaz de acções acima descrito (o “Cabaz”) e a rentabilidade média do índice Dow Jones Euro Stoxx BanksSM – price return (EUR) (o “Índice”) durante o período de vida das obrigações, sendo calculados com base na seguinte fórmula: J = Max [ 2.5% ; 115% × ( ∆Cabaz - ∆Índice ) ] × VN Em que: ▪ ‘Max’ corresponde ao maior dos valores a que respeita; ▪ ‘VN’ é o Valor Nominal das obrigações (€ 50); ▪ ‘∆Cabaz’ corresponde à rentabilidade média do Cabaz de acções, sendo calculada da seguinte forma: ⎞ 1 5 ⎛ Acção fi − 1⎟⎟ ∆Cabaz = × ∑ ⎜⎜ 5 i =1 ⎝ Acção 0i ⎠ Nesta expressão, ‘Acçãoi0’ corresponde ao preço oficial de fecho da acção i do Cabaz de j= k acções (para i=1 até i=5) conforme observado na Data de Emissão; e ∑ [ ] corresponde j =1 ao somatório dos k termos obtidos, variando j, de j=1 até j=k, e ‘Acçãoif’ corresponde à média aritmética dos preços oficiais de fecho da acção i do Cabaz de acções (para i=1 até i=5) conforme observados nas Datas de Observação j (para j=1 até j=10), ou seja: Acção fi = 1 10 ∑ Acção ji 10 j=1 Em que ‘Acçãoij’ corresponde ao preço oficial de fecho da acção i do Cabaz de acções (para i=1 até i=5) conforme observado na Data de Observação j (para j=1 até j=10). ▪ ‘∆Índice’ corresponde à rentabilidade média do índice, sendo calculada da seguinte forma: ∆Indice = ( Indicef – Indice0 )/Indice0 Nesta expressão, ‘Indice0’ corresponde ao valor oficial de fecho do Índice conforme observado na Data de Emissão, e ‘Indicef’ corresponde à média aritmética dos valores oficiais de fecho do Índice conforme observados nas Datas de Observação, ou seja: Indice fi = 1 10 ∑ Indice ji 10 j=1 Em que ‘Indiceij’ corresponde ao valor oficial de fecho do Índice conforme observado na Data de Observação j (para j=1 até j=10). As Datas de Observação correspondem ao dia 27 de Abril e de Outubro de cada ano desde, e incluindo, o dia 27 de Outubro de 2006 até, e incluindo, o dia 27 de Abril de 2011, num total de 10 Datas de Observação. No caso de alguma das Datas de Observação ou da Data de Emissão não ser um Dia Útil de Negociação para alguma das acções ou dos índices accionistas, considerar-se-á, em substituição, o Dia Útil de Negociação imediatamente seguinte, somente para a(s) acção(ões) e/ou o(s) índice(s) accionista(s) relevante(s), para efeitos de cálculo dos juros. Para cada uma das acções que compõem o Cabaz de acções, entende-se por Dia Útil de Negociação qualquer dia em que, na opinião do Agente Calculador das obrigações, (i) seja possível negociar, em condições normais de mercado, essa acção na Bolsa de Valores respectiva; e (ii) seja calculado e divulgado um preço de fecho oficial. Pág. 6 / 94 Para o índice accionista, entende-se por Dia Útil de Negociação qualquer dia útil TARGET em que, na opinião do Agente Calculador das obrigações, i) seja possível negociar uma percentagem significativa dos constituintes do Índice e ii) em que a entidade responsável pelo cálculo e divulgação do valor do Índice (a “Entidade Calculadora”) torne do conhecimento público o respectivo valor oficial de fecho. O Agente Calculador poderá proceder aos ajustamentos e/ou substituições consideradas necessárias e adequadas, com base na prática normal de mercado, de forma a reflectir o mais fielmente possível os termos e o valor da operação inicialmente contratada, na eventualidade de, relativamente a qualquer uma das acções do Cabaz de acções, se verificar qualquer ocorrência que o Agente Calculador considere relevante, nomeadamente: Quaisquer eventos técnicos, como aumentos de capital por incorporação de reservas ou por entrada de dinheiro; Dissolução, qualquer que seja a causa, incluindo a fusão se à mesma der lugar; Extinção por qualquer outra causa; Instauração de processo de recuperação ou de falência; Nacionalização total ou parcial; Factos que contribuam para uma alteração significativa do grau de dispersão de mercado ou a exclusão de negociação de mercado. Não se procederá, porém, a qualquer ajustamento no caso de se verificar pagamento de dividendos. Na eventualidade da Entidade Calculadora deixar de calcular e/ou divulgar o valor do Índice ou de se verificar algum evento extraordinário relevante, o Agente Calculador poderá substituir a Entidade Calculadora e o local de divulgação da mesma e/ou, se for caso disso, o próprio índice, com base na prática normal de mercado, de forma a reflectir o mais fielmente possível os termos e o valor da operação inicialmente contratada (tendo por base as definições relevantes da International Swap Dealers Association, Inc.). Ocorrendo a substituição da entidade ou do índice, as obrigações, e consequentemente o fundo, reflectirão, até à data desta mesma ocorrência, a rentabilidade do índice accionista afectado. A partir dessa data, a substituição será efectivada de forma a manter as características das obrigações, e consequentemente do fundo. Com base nos valores de fecho da sessão de 21 de Março de 2006, as 48 acções que compunham o índice Dow Jones Euro Stoxx BanksSM – price return (EUR), e respectivos pesos, eram as seguintes: Título BSCH S.A. BNP Paribas UniCredito Italiano SpA BBVA S.A. Societe Generale ABN AMRO Holding N.V. Deutsche Bank A.G. Fortis Credit Agricole S.A. Commerzbank A.G. Banca Intesa SpA Sanpaolo IMI SpA KBC Groep N.V. Allied Irish Banks Plc. Bank of Ireland National Bank of Greece S.A. Capitalia SpA Bloomberg Código Peso (%) SAN SQ BNP FP UC IM BBVA SQ GLE FP AABA NA DBK GY FORA NA ACA FP CBK GY BIN IM SPI IM KBC BB ALBK ID BKIR ID ETE GA CAP IM 10.083 8.806 8.505 7.621 6.705 6.577 6.458 5.048 2.871 2.470 2.380 2.261 2.207 2.169 1.972 1.764 1.662 Título Banco Sabadell S.A. Banche Popolari Unite Scpa Mediobanca SpA Banca Monte dei Paschi EFG Eurobank Ergasias SA Piraeus Bank SA Depfa Bank Plc. Banca Popolare di Milano Banca Popolare Italiana Banca Antonveneta SpA Deutsche Postbank A.G. Emporiki Bank of Greece Raiffeisen Intern. Bank Bankinter SA Natexis Banques Populaires Banco BPI S.A. Banca Lombarda e Piemont. Pág. 7 / 94 Bloomberg Código Peso (%) SAB SQ BPU IM MB IM BMPS IM EUROB GA TPEIR GA DEP GY BPM IM BPI IM NTV IM DPB GY TEMP GA RIBH AV BKT SQ KN FP BPIN PL BL IM 0.978 0.965 0.888 0.798 0.777 0.723 0.677 0.586 0.566 0.464 0.431 0.416 0.408 0.402 0.352 0.342 0.305 Dexia Banco Popular Espanol S.A. Erste Bank der Oester. Sparkas Anglo Irish Bank Corp Plc. Banco Comercial Português SA Alpha Bank A.E. Banca Popolare di Verona Scrl. DEXB BB POP SQ EBS AV ANGL ID BCP PL ALPHA GA BPVN IM 1.583 1.519 1.237 1.198 1.089 1.068 1.065 Banco Espirito Santo S.A. Banca Nazionale del Lavoro Banco Pastor S.A. Banco de Valencia S.A. Bank of Greece Banca Carige SpA Bayer. Hypo-und Vereinsb. BESNN PL BNL IM PAS SQ BVA SQ TELL GA CRG IM HVM GY 0.296 0.258 0.245 0.227 0.224 0.185 0.170 Fonte: Stoxx Limited Exemplo de cálculo da remuneração, devida na maturidade2 1. Calcula-se, em primeiro lugar, a média dos valores das acções que compõem o cabaz e do índice accionista, conforme observados nas Datas de Observação: Datas Data de Emissão 1ª Data de Observação 2ª Data de Observação … 9ª Data de Observação 10ª Data de Observação Acção 1 25.92 27.30 29.82 24.11 26.45 Valores oficiais de fecho Acção 2 Acção 3 Acção 4 Acção 5 29.39 76.35 31.72 94.37 32.15 79.15 35.03 95.01 38.29 74.11 34.13 96.87 37.11 36.92 77.19 80.32 33.02 32.89 97.09 99.76 Índice 415.51 420.39 418.12 427.12 435.21 Neste caso as médias aritméticas simples seriam: 27.30 + 29.82 + ... + 24.11 + 26.45 = 27.208 10 32.15 + 38.29 + ... + 37.11 + 36.92 = 36.926 10 79.15 + 74.11 + ... + 77.19 + 80.32 = 77.78 10 35.03 + 34.13 + ... + 33.02 + 32.89 = 34.104 10 95.01 + 96.87 + ... + 97.09 + 99.76 = 96.95 10 420.39 + 418.12 + ... + 427.12 + 435.21 = 424.446 10 2. Calcula-se seguidamente a rentabilidade média do cabaz de acções e do índice accionista 1 ⎡⎛ 27.208 ⎞ ⎛ 36.926 ⎞ ⎛ 77.78 ⎞ ⎛ 34.104 ⎞ ⎛ 96.95 ⎞⎤ − 1⎟ + ⎜ − 1⎟ + ⎜ − 1⎟ + ⎜ − 1⎟ + ⎜ − 1⎟⎥ = ⎜ ⎢ 5 ⎣⎝ 25.92 ⎠ ⎝ 29.39 ⎠ ⎝ 76.35 ⎠ ⎝ 31.72 ⎠ ⎝ 94.37 ⎠⎦ 8.55% 424.446 - 415.51 ∆ Índice = = 2.15% 415.51 3. Finalmente, calculam-se os juros a pagar pela obrigação: J = Max [ 2.5% ; 115% × ( ∆Cabaz - ∆Índice ) ] × VN = = Max [ 2.5% ; 7.36% ) ] × € 50 = € 3.68 ∆ Cabaz = 2 Este exemplo é meramente hipotético e não reflecte quaisquer expectativas, juízos ou opiniões, explícita ou implicitamente, por parte da Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A., do BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. ou do Banco Santander Totta, S.A. nomeadamente quanto a (i) a evolução do cabaz de acções e do índice accionista relativo a esta obrigação ou quanto (ii) à remuneração que o Fundo irá proporcionar aos seus participantes. Pág. 8 / 94 c) Obrigações de Caixa “Santander Totta Seguros” 3 Estas obrigações são em tudo similares às Obrigações de Caixa “Santander Totta Banca”, mas em que o cabaz de acções é composto pelas seguintes acções: i 1 2 3 4 5 Acção i Aegon N.V. Assicurazioni Generali SpA Assurances Generales de France Aviva Plc. Muenchener Rueckversicherungs Código Bloomberg AGN NA <EQUITY> G IM <EQUITY> AGF FP <EQUITY> AV/ LN <EQUITY> MUV2 GY <EQUITY> Endereço de internet http://www.aegon.com http://www.generali.com http://www.agf.fr http://www.aviva.com http://www.munichre.com Bolsa de Valores Amesterdão Milão Paris Londres Frankfurt O índice accionista é o índice Dow Jones Euro Stoxx InsuranceSM – price return (EUR), cujo código Bloomberg é SXIE <INDEX>, sendo calculado e divulgado pela Stoxx Limited (http://www.stoxx.com). Com base nos valores de fecho da sessão de 21 de Março de 2006, as 20 acções que compunham o Índice Dow Jones Euro Stoxx InsuranceSM – price return (EUR), e os respectivos pesos, eram as seguintes: Código Bloomberg Título ING Groep N.V. Allianz A.G. AXA S.A. Assicurazioni Generali SpA Muenchener Rueckversicherungs A.G. Aegon N.V. Sampo Oyj Assurances Generales de France Irish Life & Permanent Plc. Alleanza Assicurazioni SpA RAS Holding SpA CNP Assurances Fondiaria-Sai SpA Cattolica di Assicurazioni Scrl. Unipol SpA Hannover Rueckversicherung A.G. Corp Mapfre S.A. Mediolanum SpA SCOR AMB Generali Holding A.G. Fonte: Stoxx Limited INGA NA ALV GY CS FP G IM MUV2 GY AGN NA SAMAS FH AGF FP IPM ID AL IM R IM CNP FP FSA IM CASS IM UNIP IM HNR1 GY MAP SQ MED IM SCO FP AMB2 GY Peso (%) 22.009 18.754 15.675 12.117 8.112 7.417 2.949 2.201 1.789 1.514 1.180 1.041 0.803 0.772 0.715 0.614 0.613 0.596 0.587 0.542 d) Obrigações de Caixa “Santander Totta Telecomunicações” 5 Estas obrigações são em tudo similares às Obrigações de Caixa “Santander Totta Banca”, mas em que o cabaz de acções é composto pelas seguintes acções: i Acção i Código Bloomberg Endereço de internet 1 2 3 4 5 Belgacom S.A. Telekom Austria Royal KPN N.V. France Telekom S.A. Hellenic Telecommunications Organization BELG BB <EQUITY> TKA AV <EQUITY> KPN NA <EQUITY> FTE FP <EQUITY> HTO GA <EQUITY> http://www.belgacom.be http://www.telekom.at http://www.kpn.com http://www.francetelekom.com http://www.ote.gr Bolsa de Valores Bruxelas Áustria Amesterdão Milão Atenas 3 Para obter mais informação sobre as características desta emissão, consultar o respectivo prospecto de emissão junto da Sociedade Gestora Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A ou do Banco Santander Totta, S.A.. Pág. 9 / 94 O índice accionista é o índice Dow Jones Euro Stoxx TelecommunicationsSM – price return (EUR), cujo código Bloomberg é SXKE <INDEX>, sendo calculado e divulgado pela Stoxx Limited (http://www.stoxx.com). Com base nos valores de fecho da sessão de 21 de Março de 2006, as 15 acções que compunham o Índice Dow Jones Euro Stoxx TelecommunicationsSM – price return (EUR), e os respectivos pesos, eram as seguintes: Título Código Bloomberg Telefonica S.A. Deutsche Telekom A.G. France Telecom S.A. Telecom Italia SpA Royal KPN N.V. Portugal Telecom SGPS S.A. Telekom Austria A.G. Hellenic Telecommunications Organization Belgacom S.A. Telefonica Moviles S.A. Elisa OYJ Fastweb Cosmote Mobile Telecommunications S.A. Mobistar S.A. Eircom Group Plc. Fonte: Stoxx Limited TEF SQ DTE GY FTE FP TIT IM KPN NA PTC PL TKA AV HTO GA BELG BB TEM SQ ELI1V FH FWB IM COSMO GA MOBB BB ERU ID Peso (%) 26.853 17.446 15.388 12.68 8.606 4.360 3.275 2.548 1.985 1.667 1.204 1.162 1.055 0.927 0.843 e) Obrigações de Caixa “Santander Totta Media” 4 Estas obrigações são em tudo similares às Obrigações de Caixa “Santander Totta Banca”, mas em que o cabaz de acções é composto pelas seguintes acções: i 1 2 3 4 5 Acção i Lagardere S.A. Thomson WPP Plc. Reed Elsevier N.V. Gestevision Telecinco S.A. Código Bloomberg MMB FP<EQUITY> TMS FP <EQUITY> WPP LN <EQUITY> REN NA <EQUITY> TL5 SQ <EQUITY> Endereço de internet http://www.lagardere.com http://www.thomson.com http://www.wpp.com http://www.reed-elsevier.com http://www.telecinco.es Bolsa de Valores Paris Paris Lomdres Amesterdão Madrid O índice accionista é o índice Dow Jones Euro Stoxx MediaSM – price return (EUR), cujo código Bloomberg é SXME <INDEX>, sendo calculado e divulgado pela Stoxx Limited (http://www.stoxx.com). Com base nos valores de fecho da sessão de 21 de Março de 2006, as 21 acções que compunham o Índice Dow Jones Euro Stoxx MediaSM – price return (EUR), e os respectivos pesos, eram as seguintes: Título Vivendi Universal S.A. Lagardere SCA Reed Elsevier N.V. Mediaset SpA VNU N.V. Wolters Kluwer N.V. Publicis Groupe Thomson SES Global S.A. Societe Television Francaise 1 Código Bloomberg EX FP MMB FP REN NA MS IM VNUA NA WLSNC NA PUB FP TMS FP SESG FP TFI FP Peso (%) 31.422 8.057 7.361 6.804 6.245 5.921 4.132 3.939 3.823 2.988 4 Para obter mais informação sobre as características desta emissão, consultar o respectivo prospecto de emissão junto da Sociedade Gestora Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A. ou do Banco Santander Totta, S.A.. Pág. 10 / 94 PagesJaunes Groupe S.A. Sogecable S.A. Sanoma-WSOY Oyj Gestevision Telecinco S.A. Antena 3 de Television S.A. ProSiebenSat.1 Media A.G. Seat Pagine Gialle SpA JC Decaux S.A. M6-Metropole Television Independent News & Media Plc. Havas SA Fonte: Stoxx Limited PAJ FP SGC SQ SWSBV FH TL5 SQ A3TV SQ PSM GY PG IM DEC FP MMT FP INWS ID HAV FP 2.957 2.083 2.072 1.804 1.742 1.693 1.566 1.478 1.472 1.355 1.085 f) Obrigações de Caixa “Santander Totta Utilities”5 Estas obrigações são em tudo similares às Obrigações de Caixa “Santander Totta Banca”, mas em que o cabaz de acções é composto pelas seguintes acções: i 1 2 3 4 5 Acção i Energias de Portugal S.A. RWE A.G. Iberdrola S.A. Gaz de France Enel SpA Código Bloomberg EDP PL <EQUITY> RWE GY <EQUITY> IBE SQ <EQUITY> GAZ FP <EQUITY> ENEL IM <EQUITY> Endereço de internet http://www.edp.pt http://www.rwe.com http://www.iberdrola.es http://www.gazdefrance.com http://www.enel.it Bolsa de Valores Lisboa Frankfurt Madrid Paris Milão O índice accionista é o índice Dow Jones Euro Stoxx UtilitiesSM – price return (EUR), cujo código Bloomberg é SX6E <INDEX>, sendo calculado e divulgado pela Stoxx Limited (http://www.stoxx.com). Com base nos valores de fecho da sessão de 21 de Março de 2006, as 21 acções que compunham o Índice Dow Jones Euro Stoxx UtilitiesSM – price return (EUR), e os respectivos pesos, eram as seguintes: Título Código Bloomberg E.ON A.G. Suez S.A. RWE A.G. Enel SpA Endesa S.A. Iberdrola S.A. Veolia Environnement Electricite de France Fortum Oyj Energias de Portugal S.A. Union Fenosa S.A. Gaz de France Gas Natural SDG S.A. Snam Rete Gas SpA Verbund Terna SpA Red Electrica de Espana Enagas Solarworld A.G. Public Power Corp AEM SpA Fonte: Stoxx Limited EOA GY SZE FP RWE GY ENEL IM ELE SQ IBE SQ VIE FP EDF FP FUM1V FH EDP PL UNF SQ GAZ FP GAS SQ SRG IM VER AV TRN IM REE SQ ENG SQ SWV GY PPC GA AEM IM Peso (%) 22.210 13.748 11.474 10.094 9.113 7.322 4.803 3.336 2.920 2.569 2.162 2.083 1.275 1.246 0.942 0.912 0.904 0.807 0.749 0.748 0.583 5 Para obter mais informação sobre as características desta emissão, consultar o respectivo prospecto de emissão junto da Sociedade Gestora Santander Gestão de Activos - S.G.F.I.M. ou do Banco Santander Totta, S.A.. Pág. 11 / 94 g) Performances Exemplificativas do Fundo Seguidamente são apresentados três cenários distintos para a evolução dos Cabazes de acções e dos índices que determinam a remuneração das 5 Obrigações de Caixa. Em função de cada um destes cenários, apresenta-se a remuneração final que as obrigações e, portanto, o Fundo proporcionariam. Estes cenários são meramente hipotéticos e não reflectem quaisquer expectativas, juízos ou opiniões, explícita ou implicitamente, por parte da Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A., do BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. ou do Banco Santander Totta, S.A., nomeadamente quanto a (i) a evolução do nível dos mercados dos respectivos índices que determinam a remuneração das Obrigações de Caixa ou quanto (ii) à remuneração que o Fundo irá proporcionar aos seus participantes. Cenário 1 – Optimista Neste cenário, os cabazes de acções apresentam uma evolução bastante favorável face aos índices accionistas respectivos, permitindo ao Fundo atingir um valor líquido na maturidade de € 133,993,288.96 (vs € 100,000,000 iniciais). Este valor reflecte uma remuneração líquida de, aproximadamente, 33.99%, ou seja o equivalente a uma taxa de rentabilidade líquida anual de 6.03% (o que equivale a uma taxa de rentabilidade ilíquida anual de 7.53%). O bri gaçõe s de C ai xa Obrigação “Santander Totta Banca” “Santander Totta Seguros" “Santander Totta Telecom unicações” Índice DJES Banks DJES Insurance DJES Telecom m unications DJES Media DJES Utilities 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 155.62 141.93 160.52 152.30 159.53 415.51 399.19 227.77 425.88 432.19 478.65 422.04 278.20 493.45 520.16 ∆ Cabaz (c) 55.62% 41.93% 60.52% 52.30% 59.53% ∆ Índice (c) 15.20% 5.72% 22.14% 15.87% 20.35% Exposição * ( ∆C - ∆I ) 46.49% 2.50% 41.64% 2.50% 44.14% 2.50% 41.90% 2.50% 45.05% 2.50% Valor Inicial do Cabaz Valor final do Cabaz (a) (b ) Valor Inicial do Índice Valor Final do Índice M ínim o Garant ido (a) (a) (b ) “Santander Totta “Santander Media” Totta Utilities” Juro Brut o (%) (d ) 46.49% 41.64% 44.14% 41.90% 45.05% Juro Líquido (%) (e) 37.19% 33.31% 35.31% 33.52% 36.04% FUNDO 133,993,288.96 Valor oficial de fecho do cabaz de acções ou índice accionista relevante, conforme observado na Data de Emissão. (b) Média aritmética dos valores oficiais de fecho do índice accionista relevante, ou dos preços oficiais de fecho do cabaz de acções relevante, conforme observados nas Datas de Observação. (c) Rentabilidade média do cabaz de acções ou do índice accionista relevante. (d) Produto de (i) a Exposição e (ii) a diferença entre (a) a rentabilidade média do cabaz de acções respectivo e (b) a rentabilidade do índice accionista relevante, sujeito ao respectivo mínimo. (e) Produto de (i) o Juro Bruto e (ii) 1 menos a taxa de IRS/IRC (ou seja, 20%). A título de exemplo, para obter o valor de reembolso das Obrigações de Caixa “Santander Totta Banca” calcular-se-ia, em primeiro lugar, a rentabilidade média do respectivo cabaz de acções e índice accionista: ∆Cabaz = ( 155.62 – 100.00 ) / 100.00 = 55.62% ∆Índice = ( 478.65 – 415.51 ) / 415.51 = 15.20% Os juros devidos por obrigação na maturidade (J), antes de imposto sobre os rendimentos, corresponderão, então, ao produto de (i) o valor nominal das obrigações (€ 50), (ii) a Exposição (115%) e (iii) a diferença entre (a) a rentabilidade média do cabaz de acções Pág. 12 / 94 (55.62%) e (b) a rentabilidade média do índice accionista (15.20%), não podendo o valor dos juros ser inferior a 2.5% do valor nominal (i.e. a € 1.25), ou seja: J = Max [ 2.5%; 115% × ( 55.62% - 15.20% ) ] × 50 = € 23.24 Em termos líquidos de IRS/IRC, o valor de reembolso das obrigações será: € 50 + € 23.24 × (1 – 20%) = € 68.59 Cenário 2 – Moderado Neste cenário, os cabazes de acções apresenta uma evolução moderadamente favorável face aos índices accionistas respectivos, permitindo ao Fundo atingir um valor líquido na maturidade de € 119,712,242.69 (vs € 100,000,000 iniciais). Este valor reflecte uma remuneração líquida de, aproximadamente, 19.71%, ou seja o equivalente a uma taxa de rentabilidade líquida anual de 3.66% (o que equivale a uma taxa de rentabilidade ilíquida anual de 4.58%). O bri gaçõe s de C ai xa “Santander “Santander Totta Totta Utilities” Media” Obrigação “Santander Totta Banca” “Santander Totta Seguros" “Santander Totta Telecom unicações” Índice DJES Banks DJES Insurance DJES Telecom m unications DJES Media DJES Utilities Valor Inicial do Cabaz (a) 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 Valor Final do Cabaz (b ) 141.93 131.19 149.51 139.78 141.93 Valor Inicial do Índice (a) 415.51 399.19 227.77 425.88 432.19 Valor Final do Índice (b ) 507.51 428.04 283.18 502.16 520.16 41.93% ∆ Cabaz (c) 41.93% 31.19% 49.51% 39.78% ∆ Índice (c) 22.14% 7.23% 24.33% 17.91% 20.35% Exposição * ( ∆C - ∆I ) 22.76% 2.50% 27.56% 2.50% 28.96% 2.50% 25.15% 2.50% 24.81% 2.50% Juro Brut o (%) (d ) 22.76% 27.56% 28.96% 25.15% 24.81% Juro Líquido (%) (e) 18.21% 22.05% 23.17% 20.12% 19.85% FUNDO 119,712,242.69 M ínim o Garant ido Cenário 3 – Pessimista Neste cenário, os cabazes de acções apresentam uma evolução globalmente desfavorável face aos índices accionistas respectivos, com o Fundo a atingir um valor líquido na maturidade de € 101,184,000 (vs € 100,000,000 iniciais). Este valor reflecte uma remuneração líquida de, aproximadamente, 1.18%, ou seja o equivalente a uma taxa de rentabilidade líquida anual de 0.23% (o que equivale a uma taxa de rentabilidade ilíquida anual de 0.29%). Pág. 13 / 94 Obrigações de Caixa Obrigação “Santander Totta Banca” “Santander Totta Seguros" “Santander Totta Telecomunicações” “Santander Totta Media” “Santander Totta Utilities” Índice DJES Banks DJES Insurance DJES Telecommunications DJES Media DJES Utilities Valor Inicial do Cabaz Valor Final do Cabaz Valor Inicial do Índice Valor Final do Índice (a) (b) (a) (b) 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 123.96 109.07 125.81 118.60 123.59 415.51 399.19 227.77 425.88 432.19 522.77 434.16 290.00 512.57 531.01 ∆ Cabaz (c) 23.96% 9.07% 25.81% 18.60% 23.59% ∆ Índice (c) 25.81% 8.76% 27.32% 20.36% 22.86% Exposição * ( ∆C - ∆I ) -2.13% 0.36% -1.74% -2.02% 0.84% Mínimo Garantido 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% (d) Juro Bruto (%) Juro Líquido (%) FUNDO (e) 101,184,000.00 A Bloomberg, a Reuters e a International Swap Dealers Association (ISDA) são marcas registadas e pertencem aos respectivos titulares. Estas entidades não são responsáveis por, ou participam em, a determinação do momento, do preço ou do montante do MULTISECTOR INVEST – Fundo Especial de Investimento a ser comercializado e emitido, nem serão responsáveis por quaisquer erros ou omissões na determinação do mesmo, nem por quaisquer pagamentos relativos ao MULTISECTOR INVEST – Fundo Especial de Investimento. Nenhuma destas entidades tem qualquer obrigação ou responsabilidade relativamente à publicitação ou comercialização do MULTISECTOR INVEST – Fundo Especial de Investimento, ou à informação contida neste prospecto. O lançamento do presente produto é da exclusiva responsabilidade da Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.. h) Factores de Risco Risco de Mercado A rentabilidade do Fundo está essencialmente dependente da remuneração das 5 Obrigações de Caixa que integram o património do Fundo que, por sua vez, é condicionada pela evolução de cinco cabazes de acções e de cinco índices accionistas (em que cada cabaz de acções e índice accionista respeitam a uma emissão obrigacionista). Existe, pois, o risco da rentabilidade do Fundo ser reduzida no caso da evolução dos cabazes de acções e dos índices accionistas não ser favorável (podendo, nomeadamente, a remuneração líquida total do Fundo, devida na maturidade, ser somente de 1.18% do valor inicial do mesmo (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida de aproximadamente 0.23%)6). Quanto ao eventual comportamento destes produtos, poder-se-ão simular diferentes cenários hipotéticos de performance do Fundo, nomeadamente os apresentados anteriormente7. Em qualquer caso, a política e a estratégia de investimento são definidas e conduzidas com o objectivo de proporcionar, na maturidade do Fundo, não menos do que o reembolso do capital inicialmente investido, e uma remuneração mínima total líquida de aproximadamente 6 Estes valores e taxas de rentabilidade foram considerados tendo em conta o regime fiscal em vigor e são somente aplicáveis a pessoas singulares sujeitas a IRS que não optem por englobar os rendimentos respeitantes às unidades de participação. Nos restantes casos, o rendimento líquido (efectivo, mínimo ou máximo) poderá ser distinto, conforme a forma como o detentor das unidades de participação seja tributado. 7 Estes cenários são meramente hipotéticos e não reflectem quaisquer expectativas, juízos ou opiniões, explícita ou implicitamente, por parte da Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A., do BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. ou do Banco Santander Totta, S.A., nomeadamente quanto a (i) a evolução do nível dos índices que determinam a remuneração das Obrigações de Caixa ou quanto (ii) à remuneração que o Fundo irá proporcionar aos seus participantes. Pág. 14 / 94 1.18% do valor inicialmente subscrito (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida (de imposto sobre o rendimento) de aproximadamente 0.23%, i.e. uma taxa anual ilíquida de aproximadamente 0.29%), para quem subscreve inicialmente as unidades de participação do Fundo e as mantém até à maturidade do mesmo. Por outro lado, no caso dos participantes pretenderem alienar as unidades de participação antes da maturidade do Fundo, em mercado secundário, pode o preço líquido realizado na venda ser superior, igual ou inferior ao valor de subscrição (sendo que neste último caso registarão uma perda face ao capital investido). Adicionalmente, dado o Fundo pretender proporcionar na maturidade um valor mínimo líquido de 101.18% do valor inicialmente subscrito, os participantes que, eventualmente, adquirirem unidades de participação em mercado secundário acima deste valor, poderão, dependendo da evolução dos índices, registar uma perda face ao capital investido. Risco de Crédito e Risco Fiscal Contudo, o reembolso do capital investido que o Fundo pretende proporcionar na maturidade, encontra-se sujeito à capacidade financeira do emitente (das obrigações que integram o património do Fundo) para satisfazer os compromissos financeiros daí decorrentes e pressupõe a não alteração adversa do regime fiscal durante o período de vida do Fundo: O património do Fundo será essencialmente constituído por 5 Obrigações de Caixa emitidas pelo Banco Santander Totta, S.A. (que representam, ao início, cerca de 99.20% do valor total do Fundo). Logo, o Fundo e, por conseguinte, os participantes do mesmo, estão expostos ao risco de crédito do emitente dessas obrigações. Assim, o pagamento dos rendimentos e o reembolso de capital na data de maturidade do Fundo dependem do bom cumprimento das responsabilidades por parte do Banco Santander Totta, S.A.. Deste modo, no caso de incumprimento por parte do Banco Santander Totta, S.A. (nomeadamente em caso de insolvência), os detentores de unidades de participação poderão registar uma perda do capital inicialmente subscrito. Actualmente, o rating do Banco Santander Totta, S.A. para dívida de longo prazo não subordinada é de A+ de acordo com a Standard & Poor’s e de AA- de acordo com a Fitch; Existe também risco fiscal na medida em que o regime fiscal poderá ser alterado até à maturidade do Fundo. Neste contexto, uma alteração adversa do regime fiscal poderá implicar nomeadamente deixar de ser possível proporcionar na maturidade do Fundo 100% do capital inicialmente subscrito na sua constituição. No caso de pessoas singulares sujeitas a IRS que optem por englobar os rendimentos respeitantes às unidades de participação ou de pessoas colectivas sujeitas a IRC, em que os rendimentos de unidades de participação em Fundos de Investimento Mobiliário constituídos de acordo com a legislação nacional integram o respectivo lucro tributável, a remuneração líquida final obtida poderá ser inferior à indicada acima. Risco Cambial A subscrição do Fundo não comporta qualquer risco cambial uma vez que cada obrigação procederá ao reembolso do capital investido e da remuneração na mesma moeda de denominação em que o capital foi inicialmente investido (euros). Conflito de Interesses Alerta-se para a possibilidade de existência de eventuais situações de conflitos de interesses, uma vez que o banco emitente das obrigações que irão integrar o património do Fundo, o Banco Santander Totta, S.A., o agente calculador das obrigações, o BSN – Banco Santander Pág. 15 / 94 de Negócios Portugal, S.A., e a sociedade gestora do Fundo, a Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A., fazem parte do mesmo grupo económico que tem a Santander Totta, S.G.P.S., S.A. por sociedade dominante. Ao emitir as 5 obrigações, que irão ser adquiridas pelo Fundo, o Banco Santander Totta, S.A. celebrará em simultâneo 5 contratos de derivados OTC com o BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. e este celebrará contratos similares com entidade ou entidades terceiras. A função destes contratos é a de permitir ao Banco Santander Totta, S.A. cobrir o risco de mercado assumido com a emissão das obrigações (uma vez que a rentabilidade das mesmas depende da evolução de mercados accionistas). O Banco Santander Totta, S.A. utilizará o montante captado com a emissão das 5 obrigações na condução normal da sua actividade. O Banco Santander Totta, S.A. desenvolve a sua actividade no sector bancário e tem a sua sede na Rua do Ouro, n.º 88, Lisboa. Os prospectos informativos da emissão das Obrigações de Caixa acima referidas podem ser consultadas junto da Sociedade Gestora ou do Banco Santander Totta, S.A. Ajustamentos e Factos Extraordinários O Agente Calculador poderá proceder aos ajustamentos e/ou substituições consideradas necessárias e adequadas, com base na prática normal de mercado, de forma a reflectir o mais fielmente possível os termos e o valor da operação inicialmente contratada, na eventualidade de, relativamente a qualquer uma das acções do Cabaz de acções, se verificar qualquer ocorrência que o Agente Calculador considere relevante, nomeadamente: Quaisquer eventos técnicos, como aumentos de capital por incorporação de reservas ou por entrada de dinheiro; Dissolução, qualquer que seja a causa, incluindo a fusão se à mesma der lugar; Extinção por qualquer outra causa; Instauração de processo de recuperação ou de falência; Nacionalização total ou parcial; Factos que contribuam para uma alteração significativa do grau de dispersão de mercado ou a exclusão de negociação de mercado. Não se procederá, porém, a qualquer ajustamento no caso de se verificar pagamento de dividendos. Na eventualidade da Entidade Calculadora deixar de calcular e/ou divulgar o valor do Índice ou de se verificar algum evento extraordinário relevante, o Agente Calculador poderá substituir a Entidade Calculadora e o local de divulgação da mesma e/ou, se for caso disso, o próprio índice, com base na prática normal de mercado, de forma a reflectir o mais fielmente possível os termos e o valor da operação inicialmente contratada (tendo por base as definições relevantes da International Swap Dealers Association, Inc.). Ocorrendo a substituição da entidade ou do índice, as obrigações, e consequentemente o fundo, reflectirão, até à data desta mesma ocorrência, a rentabilidade do índice accionista afectado. A partir dessa data, a substituição será efectivada de forma a manter as características das obrigações, e consequentemente do fundo. Circunstâncias que requerem a aprovação dos investidores: A alteração da política de investimentos requer a aprovação da Assembleia de participantes conforme consta no Regulamento de Gestão do Fundo. Pág. 16 / 94 1.2. Empréstimos e/ou recurso a capitais alheios O Fundo não recorre à utilização de derivados, reportes ou empréstimos. 1.3. Estatuto jurídico do Fundo e autoridade reguladora O MULTISECTOR INVEST – Fundo Especial de Investimento (o “Fundo”) constitui-se como um Fundo Especial de Investimento fechado, nos termos do Decreto – Lei nº 252/2003 de 17 de Outubro e de acordo com o Regulamento da CMVM nº 15/2003. O Fundo é uma instituição de investimento colectivo e constitui um património autónomo, pertencente a uma pluralidade de pessoas singulares ou colectivas designadas por participantes, não respondendo, em caso algum, pelas dívidas dos participantes, da Sociedade Gestora, do banco depositário, da entidade colocadora ou de outros fundos de investimento. O Fundo é dividido em partes de características idênticas e sem valor nominal, designadas por unidades de participação, as quais conferem direitos idênticos aos participantes. A autoridade reguladora para o Fundo é a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. 1.4. Perfil do investidor-tipo a que se destina o Fundo O Fundo destina-se a ser colocado junto de investidores com perfil de risco conservador e com uma perspectiva de valorização do seu capital no médio prazo – o investidor deverá estar na disposição de imobilizar as suas poupanças pelo período de duração do Fundo, ou seja, 5 anos. O Fundo visa oferecer aos investidores uma alternativa de poupança através de um investimento num fundo que adopta uma política de investimento que pretende tirar proveito da evolução positiva dos Cabazes de acções face aos Índices accionistas respectivos, pretendendo proporcionar, à data do reembolso, uma remuneração total líquida não inferior a 1.18% do valor inicialmente subscrito pelos seus investidores (ou seja, o equivalente a uma taxa anual líquida de aproximadamente 0.23%). 2. RESTRIÇÕES AO INVESTIMENTO 2.1. Restrições de investimento Não aplicável. 2.2. Investimentos superiores a 20% dos activos brutos do Fundo em outras entidades Remissão para o ponto 1.1. desta Parte. Informações relativas ao emitente das obrigações O emitente é o Banco Santander Totta, S.A., registado na 1ª Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, com o n.º 1587, com o número de identificação fiscal 500844321, com o capital social de 589.810.510 €, representado por 589.810.510 acções ordinárias, com o valor nominal de 1€ cada uma, cuja sede é na Rua Áurea, n.º 88, em Lisboa. O Banco Santander Totta SA tem a notação de rating de A+, pela Standard & Poors, de A1 pela Moodys, e AA- pela Fitch. Pág. 17 / 94 2.3. Investimento superior a 20% dos activos brutos do Fundo em outros organismos de investimento colectivo Não aplicável. 2.4. Informação sobre garantias relativamente a exposição a contraparte Não aplicável. 2.5. Investimento superior a 40% dos activos brutos do Fundo em outros organismos de investimento colectivo Não aplicável. 2.6. Produtos de base Não aplicável. 2.7. Organismos de investimento colectivo imobiliário Não aplicável. 2.8. Instrumentos financeiros derivados /Instrumentos do mercado monetário / divisas Não aplicável. 2.9. Investimento em valores mobiliários emitidos ou garantidos por um governo, organismo público ou entidade instrumental de um Estado-membro e autoridades regionais ou locais deste, ou por um Estado pertencente à OCDE Não aplicável. 2.10. Organismos de investimento colectivo de índices Não aplicável. Pág. 18 / 94 3. PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO 3.1. Remunerações por serviços prestados ao abrigo de contratos celebrados até à data do prospecto Não aplicável. 3.2. Eventuais remunerações pagáveis, directa ou indirectamente, pelo Fundo que não podem ser quantificadas nos termos do ponto 3.1 e que são ou podem ser significativas. As comissões de gestão e de depósito são cobradas ao Fundo, nos termos explanados no Regulamento de Gestão, constante do Anexo ao presente prospecto. - comissão de gestão de 0.097% ao ano; - comissão de depósito de 0.01% ao ano; - taxa de supervisão da CMVM de 0.003% por mês. 3.3. Recebimento de benefícios por parte de terceiros Não aplicável. 3.4. Responsável pela determinação do valor e cálculo do valor patrimonial líquido do Fundo A Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A é a responsável pela determinação do valor e cálculo do valor patrimonial líquido do Fundo. 3.5. Conflitos de interesse Alerta-se para a possibilidade de existência de eventuais situações de conflitos de interesses, uma vez que o banco emitente das obrigações que irão integrar o património do Fundo, o Banco Santander Totta, S.A., o agente calculador das obrigações, o BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A., e a sociedade gestora do Fundo, a Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A., fazem parte do mesmo grupo económico que tem a Santander Totta, S.G.P.S., S.A. por sociedade dominante. Pág. 19 / 94 4. ENTIDADE GESTORA / CONSULTORES 4.1. Entidade gestora A sociedade gestora é a Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., e tem a sua sede em Lisboa, na Av. Eng.º Duarte Pacheco, Amoreiras - Torre 1, Piso 6 – 1099-024. Telef.: 21 389 34 00, Fax: 21 389 36 90. A Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A constituiu-se, por tempo indeterminado por escritura pública lavrada no 21º Cartório Notarial de Lisboa no dia 27 de Dezembro de 1989, tendo a sua constituição sido publicada no Diário da República nº 156 - III Série de 10 de Julho de 1991 e encontra-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o nº 1759. A sociedade gestora foi constituída e exerce a sua actividade em Portugal, encontrando-se registada em Portugal. A sociedade gestora é uma sociedade comercial, assumindo o tipo de sociedade anónima. A sociedade tem como objecto principal a administração, a gestão e representação de um ou mais organismos de investimento colectivo, abertos, ou fechados, mais especificamente de organismos de investimento colectivo em valores mobiliários, nos termos da legislação aplicável. Em acumulação com esta actividade, a sociedade poderá exercer ainda as seguintes actividades: ▪ Gestão discricionária e individualizada de carteiras por conta de outrem, incluindo as correspondentes a fundos de pensões, com base em mandato escrito conferido pelos investidores, bem como a prestação de serviço de consultoria em matéria de investimentos, nos termos da legislação aplicável. ▪ Gestão e representação de um ou mais fundos de investimento imobiliário, nos termos da legislação aplicável; ▪ Gestão de fundos de capital de risco, nos termos da legislação aplicável. A actividade da Entidade Gestora é regulada, nomeadamente, pelo Decreto-Lei 252/2003, de 17 de Outubro, pelo Regulamento CMVM nº 15/2003, pelo Código dos Valores Mobiliários e pelo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras. A Entidade Gestora é supervisionada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e pelo Banco de Portugal. A Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A tem como actividade principal a gestão de fundos de investimento mobiliário, tendo iniciado a sua actividade em 19/04/1990, ainda enquanto BCI – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário S.A. A Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A, ao longo da sua existência, tem conseguido um crescimento assinalável, quer ao nível de volumes sob gestão, quer ao nível de número de participantes, o que se traduziu num posicionamento destacado na indústria de fundos de investimento em Portugal. A quota de mercado da Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A, no que respeita aos fundos de investimento mobiliário, segundo dados da APFIPP a Fevereiro de 2006, é de 18.09%. Em Fevereiro de 2006, o volume sob gestão era de 5.1 biliões de euros. Esta sociedade tem sido pioneira em Portugal no lançamento de fundos diferenciados e de elevado valor acrescentado, dispondo actualmente de uma variada gama de Fundos que se destinam a perfis de risco e objectivos de investimento distintos, e que permitem oferecer uma resposta adequada às necessidades de cada cliente. Pág. 20 / 94 Até à data, os fundos geridos pela Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A têm sido colocados no BSN - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. e no Banco Santander Totta, S.A.. 4.2. Consultores de investimento Não aplicável. Pág. 21 / 94 5. CUSTÓDIA 5.1. Entidade custodiante e eventuais relações fiduciárias ou semelhantes entre o Fundo e terceiros relativamente à custódia O Banco Depositário do Fundo é o BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A., com sede na Avª Eng.º Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1, 6º Piso, 1099-024 Lisboa. As obrigações do Banco Depositário são: a) Receber em depósito ou inscrever em registo os valores do Fundo; b) Efectuar a liquidação de todas as operações de compra e venda de títulos, de cobrança de juros e dividendos por eles produzidos e as relativas ao exercício de direitos; c) Receber e satisfazer os pedidos de subscrição no momento da emissão; d) Proceder ao reembolso no momento de liquidação do Fundo; e) Ter em dia a relação cronológica de todas as operações realizadas e estabelecer mensalmente o inventário discriminado dos valores do Fundo; f) Assumir uma função de vigilância e garantir perante os participantes o cumprimento do regulamento de gestão do Fundo, especialmente no que se refere à política de investimentos; g) Pagar aos participantes a sua quota-parte nos lucros do Fundo, no momento da sua liquidação; h) Assegurar que a venda, a emissão, o reembolso e a anulação das unidades de participação sejam efectuadas de acordo com a lei e o regulamento de gestão; i) Assegurar que o cálculo do valor das unidades de participação se efectue de acordo com a lei e o regulamento de gestão; j) Executar as instruções da Entidade Gestora, salvo se forem contrárias à lei ou ao regulamento de gestão; k) Assegurar que nas operações relativas aos valores que integram o Fundo a contrapartida lhe seja entregue nos prazos conformes à prática do mercado; l) Assegurar que os rendimentos do Fundo sejam aplicados em conformidade com a lei e o regulamento de gestão; m) Efectivar todas as operações e eventos relacionados com a custódia do Fundo; Os direitos do Banco Depositário são: a) Receber as comissões de depósito referidas no ponto seguinte do presente prospecto; b) Examinar ou mandar examinar por peritos habilitados os livros da Entidade Gestora. A Entidade Gestora e o Banco Depositário respondem solidariamente perante os participantes pelo cumprimento dos deveres legais e regulamentares aplicáveis e das obrigações decorrentes do presente regulamento de gestão. 5.2. Outras entidades de custódia Não aplicável. Pág. 22 / 94 6. AVALIAÇÃO 6.1. Frequência, princípios e métodos de avaliação A valorização diária das unidades de participação está a cargo da entidade gestora. O valor da unidade de participação é calculado diariamente nos dias úteis e determina-se pela divisão do valor líquido global do Fundo pelo número de unidades de participação em circulação. O valor líquido global do Fundo é apurado deduzindo à soma dos valores que o integram o montante de comissões e encargos suportados até ao momento da valorização da carteira. O cálculo do valor da unidade de participação é efectuado em cada dia, até às 17 horas desse mesmo dia. O valor da unidade de participação é divulgado diariamente no sistema de divulgação de informação da CMVM (endereço da CMVM na Internet: http://www.cmvm.pt). A valorização dos activos não cotados que façam parte da carteira do Fundo, em particular das 5 Obrigações de Caixa, terá em conta o seu presumível valor justo, calculado em função das diversas variáveis que afectam o mesmo, nomeadamente a estrutura temporal de taxas de juro, o nível e a volatilidade dos activos subjacentes e a maturidade residual. A valorização dos activos não cotados que façam parte da carteira do Fundo, em particular das 5 Obrigações de Caixa, será efectuada da seguinte forma, em que se adiciona o valor de duas componentes: A componente não estruturada, ou seja, o correspondente ao capital e ao juro mínimo devido na maturidade. Dado o segmento-alvo a que se destina o Fundo ser o de particulares, o valor desta componente corresponderá ao respectivo valor actual, em que se considera na actualização o custo de oportunidade respectivo, ou seja as taxas de juro do mercado interbancário / taxas de juro swap deduzidas de 1.20%; e A componente estruturada, ou seja o correspondente à possibilidade das obrigações poderem pagar um juro superior ao juro mínimo devido na maturidade, em função da evolução do índice. O valor desta componente corresponderá ao valor mid de mercado, calculado com base num modelo complexo de avaliação de instrumentos derivados. Este cálculo terá em atenção diversas variáveis, nomeadamente o nível e a volatilidade dos activos subjacentes e o tempo para a maturidade. O valor das 5 Obrigações de Caixa será divulgado diariamente pelo Agente Calculador das Obrigações de Caixa8 na página de contribuição Reuters <0#BSNPSP2> ou noutra que a substitua. A composição da carteira do Fundo será mensalmente publicada no sistema de divulgação de informação da CMVM (endereço da CMVM na Internet: http://www.cmvm.pt). 6.2. Suspensão das avaliações Não aplicável. 8 BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A.. Pág. 23 / 94 7. RESPONSABILIDADES CRUZADAS 7.1. Agrupamentos de organismos de investimento colectivo Não aplicável. Pág. 24 / 94 8. INFORMAÇÃO FINANCEIRA 8.1. Informação sobre a actividade passada do Fundo Não aplicável. 8.2. Carteira do Fundo Não aplicável. 8.3. Valor mais recente do património líquido por título Não aplicável. Pág. 25 / 94 PARTE II - INFORMAÇÃO RESPEITANTE À ENTIDADE GESTORA9 1. RESPONSÁVEIS 1.1. Identificação dos responsáveis A forma e o conteúdo do presente prospecto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei nº 486/99, de 13 de Novembro, ao disposto no Decreto-Lei 252/2003 de 17 de Outubro, no Regulamento (CE) N.º 809/2004 e Regulamento da CMVM n.º 15/2003 e declarando os seus responsáveis – no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º e 243º do citado Código que os elementos nele inscritos estão de acordo com os factos e que não existem omissões que possam alterar o seu significados, responsabilizando-se assim pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude das informações nele contidas à data da sua publicação. Nos termos do disposto no artigo 149º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo prospecto, as seguintes entidades: ▪ A Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., cuja sede é em Lisboa, na Av. Eng.º Duarte Pacheco, Amoreiras - Torre 1, Piso 6 – 1099-024. ▪ Os membros do Conselho de Administração e órgão de fiscalização da Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., são os seguintes: Conselho de Administração Presidente: Vice-Presidentes: Vogais: Fiscal Único ▪ José Manuel Alves Elias da Costa Pedro Aires Coruche Castro e Almeida Pedro Neuparth de Sarrea Gaivão Sofia Luísa Correia Henriques Cardoso de Menezes Frère Borja Anduiza Rubio Pedro Gaspar Fialho José Manuel Neves Efectivo: Deloitte & Associados, SROC, SA, com sede no Edifício Atrium Saldanha, Praça Duque de Saldanha, n.º 1, 6.º Piso, em Lisboa. Suplente: Carlos Luís Oliveira de Melo Loureiro O BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A., como Banco Depositário e colocador, cuja sede é em Lisboa, na Av. Eng.º Duarte Pacheco, Amoreiras - Torre 1, Piso 6 – 1099-024. 9 Informações previstas nos pontos 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.3, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 do Anexo I ao Regulamento (CE) N.º 809/2004 da Comissão de 29 de Abril de 2004 (seguindo-se essa numeração). Pág. 26 / 94 ▪ O Banco Santander Totta, S.A. enquanto entidade colocadora, cuja sede é em Lisboa, na Rua Áurea, n.º 88, freguesia de São Nicolau. 1.2. Declaração emitida pelos responsáveis pelo prospecto Os responsáveis pela informação contida no presente prospecto declaram que as informações aqui contidas são conformes com os factos e não contêm omissões susceptíveis de afectar o seu alcance, tendo efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, tanto quanto seja do seu conhecimento. Pág. 27 / 94 2. REVISORES OFICIAIS DE CONTAS 2.1. Nomes e endereços dos revisores de contas da sociedade gestora As contas da sociedade gestora serão submetidas a certificação legal por revisor oficial de contas, pela Deloitte & Associados, SROC, SA, com sede no Edifício Atrium Saldanha, Praça Duque de Saldanha, n.º 1, 6.º Piso, em Lisboa. 2.2. Informações complementares Não aplicável. Pág. 28 / 94 3. DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS 3.1. Dados financeiros históricos seleccionados sobre a entidade gestora SANTANDER GESTÃO DE ACTIVOS – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário SA Pág. 29 / 94 Pág. 30 / 94 NOTA INTRODUTÓRIA A Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. (“Sociedade”, anteriormente denominada BCI – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. e, posteriormente, Santander – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.) foi constituída por escritura de 27 de Dezembro de 1989, tendo por objecto social a administração, Pág. 31 / 94 gestão e representação de fundos de investimento mobiliário. Na sequência da operação de fusão descrita abaixo, a Sociedade passou a poder exercer ainda as seguintes actividades: . . . gestão de carteiras por conta de outrem, bem como a prestação de serviços de consultoria em matéria de investimentos; gestão e representação de um ou mais fundos de investimento imobiliário; gestão de fundos de capital de risco. Em 14 de Dezembro de 2001 a Sociedade incorporou por fusão a Santander Fundos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.. Em 7 de Setembro de 2004, em conformidade com o disposto no artigo 98º do Código das Sociedades Comerciais, os Conselhos de Administração da então Santander – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. (“Santander SGFIM”), da Santander Gest – Sociedade Gestora de Patrimónios, S.A. (“Santander Gest”) e da Santander Imovest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliários, S.A. (“Santander Imovest”) elaboraram um projecto de fusão destas Sociedades, o qual produziu os seguintes efeitos: i) a fusão foi concretizada em 17 de Dezembro de 2004, na modalidade de fusão por incorporação, mediante a transferência global do património da Santander Gest e da Santander Imovest (sociedades incorporadas) para a Santander SGFIM (sociedade incorporante); ii) a transferência do património das sociedades incorporadas para a sociedade incorporante foi efectuada pelo seu valor líquido contabilístico, tendo os termos de troca sido determinados a 1 de Janeiro de 2004 com base na relação entre os capitais próprios por acção naquela data das sociedades objecto da fusão. Neste sentido, a Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., na qualidade de accionista única das sociedade incorporadas, recebeu 59.933 acções e 243.369 acções da Santander SGFIM, com o valor nominal de 5 Euros cada, pela totalidade das acções representativas do capital social da Santander Gest e da Santander Imovest, respectivamente; iii) para a concretização desta operação foi efectuado um aumento de capital da Santander SGFIM, no montante total de 1.516.510 Euros, mediante a emissão de 303.302 novas acções com o valor nominal de 5 Euros cada, tendo sido simultaneamente apurada uma reserva de fusão no montante de 3.015.132 Euros (Notas 51 e 52): Capitais próprios das sociedades incorporadas em 1 de Janeiro de 2004: . Santander Gest . Santander Imovest Aumento de capital da Santander SGFIM Reserva de fusão 895.458 3.636.184 ------------4.531.642 ( 1.516.510 ) ------------3.015.132 ======= iv) do ponto de vista contabilístico, a fusão produziu efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2004, tendo a sociedade incorporante alterado os seus estatutos e adoptado a actual denominação social. Pág. 32 / 94 Em 31 de Dezembro de 2004, a Sociedade era responsável pela gestão dos seguintes fundos de investimento mobiliário (FIM’s): Tipo Prazo Data de autorização Banco depositário Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado 23/11/1989 04/06/1991 27/09/1991 12/07/1993 21/12/1995 18/12/1997 BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Aberto Fechado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado 3 anos e 6 meses 16/04/1998 24/05/1999 29/12/1999 29/12/1999 29/12/1999 11/05/2000 04/10/2000 10/05/2001 13/12/2001 10/09/2002 09/05/2002 06/03/2003 09/05/2003 16/02/2004 16/02/2004 05/04/2004 27/08/2005 BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP BSNP Descrição . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Poupança Investimento FPR / E Multitesouraria Multitaxa Fixa Santander - Acções Portugal Santander PPA Santander Multinvest Santander Acções América (Santander Acções Internacionais) Santander Acções Europa Euro – Futuro Telecomunicações Euro – Futuro Banca e Seguros Euro – Futuro Cíclico Multiobrigações Euro – Futuro Acções Defensivas Poupança Segura FPR / E Acções Global Multibond Premium Multiglobal Multi Curto Prazo Poupança Premium FPR / E Multiprotecção Dinâmico Multiequilíbrio Dinâmico Santander Carteira Alternativa Mundinvest Adicionalmente, no âmbito da reestruturação da área de gestão de activos no Grupo Santander, durante o exercício de 2004 os FIM’s abaixo indicados foram liquidados (Nota 36): . . . . . . Multifundos Moderado (Carteira Misto) Multifundos Conservador (Carteira Protecção) Eurosul Euro Capital 2004 Totta Capital Europa Santander Obrigações Agressivo Em 31 de Dezembro de 2004, a Sociedade era responsável pela gestão dos seguintes fundos de investimento imobiliários (FII’s): . . . Fundo Imovest – Fundo de Investimento Imobiliário (Imovest); Lusimovest – Fundo de Investimento Imobiliário (Lusimovest); Novimovest – Fundo de Investimento Imobiliário (Novimovest). As notas que se seguem respeitam a numeração definida no Plano de Contas para o Sistema Bancário (PCSB). As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à Sociedade, ou a sua apresentação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras. 1. COMPARABILIDADE DA INFORMAÇÃO As demonstrações financeiras da Sociedade em 31 de Dezembro de 2004 não são comparáveis com as contas do exercício anterior dado reflectirem a operação de fusão por incorporação, descrita na Nota Introdutória. Por este motivo, são apenas apresentadas notas às demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2004. 3. BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS Pág. 33 / 94 As demonstrações financeiras da Sociedade foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos mantidos de acordo com os princípios consagrados no Plano de Contas para o Sistema Bancário e outras disposições emitidas pelo Banco de Portugal, na sequência da competência que lhe foi atribuída pelo Decreto-Lei nº 298/92, de 31 de Dezembro, e regulamentação complementar emitida por esta entidade. As demonstrações financeiras da Sociedade em 31 de Dezembro de 2004 estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral de Accionistas. No entanto, o Conselho de Administração da Sociedade admite que venham a ser aprovadas sem alterações significativas. As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação das demonstrações financeiras, foram as seguintes: 3.1. Especialização de exercícios Os custos e proveitos são reconhecidos de acordo com o princípio contabilístico da especialização de exercícios, sendo registados na demonstração de resultados quando se vencem, independentemente do momento do seu pagamento ou recebimento. 3.2. Comissões i) Comissão de gestão - Corresponde à remuneração da Sociedade pela gestão do património dos FIM’s e FII’s e das carteiras dos seus clientes (patrimónios). . Fundos de investimento mobiliário Esta comissão é cobrada mensalmente, por aplicação de uma taxa que incide sobre o valor líquido global diário de cada fundo, definida nos respectivos regulamentos de gestão. . . Fundos de investimento imobiliários . Imovest - Esta comissão é calculada diariamente, por aplicação de uma taxa anual sobre o património líquido do fundo (2% até 22 de Fevereiro de 2004 e 3% a partir dessa data). . Lusimovest - Esta comissão é calculada diariamente, por aplicação de uma taxa anual de 1,125% sobre o património líquido do fundo. . Novimovest - Esta comissão é calculada diariamente, por aplicação de uma taxa anual de 1,5% sobre o património líquido do fundo. Gestão de carteiras (patrimónios) Esta comissão é calculada por aplicação de uma taxa anual (fixada no contrato) sobre o valor dos respectivos patrimónios. A comissão de gestão é registada na rubrica de comissões (proveitos) da demonstração dos resultados (Nota 54). ii) Comissões cobradas aos subscritores Comissão de subscrição . Fundos de investimento mobiliário Esta comissão é cobrada pelo banco distribuidor ao subscritor no acto de subscrição das unidades de participação de alguns fundos, sendo calculada com base na cotação do dia das unidades de participação, de acordo com os regulamentos de gestão dos FIM’s respectivos. Uma parte desta comissão (15%) reverte para a Sociedade. . Fundos de investimento imobiliários Pág. 34 / 94 Estas comissões são cobradas aos subscritores das unidades de participação dos Fundos Imovest e Lusimovest, sendo calculadas de acordo com os respectivos regulamentos de gestão dos FII’s. Uma parte desta comissão (15%) reverte para a Sociedade. Comissão de resgate . Fundos de investimento mobiliário Esta comissão é cobrada pelo banco distribuidor no acto do reembolso dos certificados representativos das unidades de participação de alguns fundos, sendo calculada com base na cotação do dia das unidades de participação, de acordo com os regulamentos de gestão dos FIM’s respectivos. Uma parte desta comissão (15%) reverte para a Sociedade. . Fundos de investimento imobiliários . Imovest - Esta comissão incide sobre o montante de cada operação de resgate, cobrando a Sociedade através da entidade depositária uma comissão de 2%. . Novimovest - Sobre o montante de cada operação de resgate de unidades de participação é cobrada aos subscritores uma comissão degressiva, conforme o tempo de titularidade das unidades de participação, sendo, durante o primeiro ano de 3%, no segundo ano de 2% e no terceiro ano de 1,5%. Este valor é cobrado pela sociedade gestora através da entidade depositária. . Lusimovest Dado tratar-se de um Fundo Fechado, não existem comissões de subscrição, nem de resgate. As comissões recebidas pela Sociedade são registadas na rubrica de comissões (proveitos) da demonstração de resultados (Nota 54). Uma parte desta comissão (15%) reverte para a Sociedade. iii) Outras comissões cobradas A Sociedade cobra também comissões por serviços de aconselhamento e consultoria em matéria de investimentos. iv) Comissão de comercialização . Fundos de investimento mobiliário A comissão de comercialização, suportada pela Sociedade, é fixada por contratos celebrados entre a Sociedade e os bancos distribuidores (Banco Santander Totta, S.A. e Banco Santander de Negócios Portugal, S.A.). A comissão de comercialização paga é calculada com base na participação do Banco Santander Totta, S.A. e Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. na colocação das unidades de participação no mercado, correspondendo a uma percentagem variável sobre a comissão de gestão de cada fundo. O banco depositário cobra ainda aos Fundos comissões sobre o valor dos reembolsos de obrigações amortizadas, sobre os juros e dividendos e outros rendimentos produzidos pelos títulos depositados e sobre o valor de transacções efectuadas em bolsa e fora de bolsa. . Fundos de investimento imobiliários Os bancos do Grupo Santander em Portugal, nomeadamente, Banco Santander Totta, S.A. (Santander Totta) e o Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. (BSNP), comercializam aos seus balcões unidades de participação dos FII’s geridos pela Sociedade. Por esta função, estes bancos cobram à Sociedade uma comissão de comercialização correspondente a 85% das comissões de gestão, previstas nos regulamentos de gestão dos fundos e em proporção das unidades de participação que colocaram. Pág. 35 / 94 A comissão de comercialização é registada na rubrica de comissões (custos) da demonstração dos resultados (Nota 54). 3.3. Taxa de supervisão A taxa de supervisão devida à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, constitui um encargo da Sociedade, sendo calculada por aplicação de uma taxa sobre o valor global das carteiras geridas (patrimónios) pela Sociedade no final de cada mês e registada na rubrica “Comissões - custos”, da demonstração dos resultados (Nota 54). A partir de 1 de Setembro de 2003, em conformidade com a Portaria nº 913 - I/2003, de 30 de Agosto, a taxa aplicável é de 0,0075%o, com um limite mensal mínimo e máximo de 200 Euros e 20.000 Euros, respectivamente. 3.4. Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas compreendem as despesas relacionadas com a aquisição de sistemas de tratamento automático de dados, despesas com aumentos de capital realizados e alteração de estatutos da Sociedade. Estas despesas são registadas ao custo de aquisição e amortizadas pelo método das quotas constantes, por duodécimos, durante um período de três anos. 3.5. Imobilizações corpóreas As imobilizações corpóreas encontram-se registadas ao custo de aquisição. As amortizações do exercício são calculadas pelo método das quotas constantes, em geral de acordo com as taxas máximas aceites fiscalmente, as quais têm subjacente as seguintes vidas úteis estimadas: Anos Obras em edifícios arrendados Mobiliário e material Máquinas e ferramentas Instalações interiores Equipamento informático Equipamento de transporte 5 6 a 10 5 a 10 5 a 12 3a5 4 3.6. Aplicações em títulos Os títulos de investimento de rendimento fixo são registados ao custo de aquisição, sendo os juros decorridos contabilizados como proveitos a receber. A diferença positiva ou negativa entre o custo de aquisição e o valor nominal destes títulos, que corresponde ao prémio ou desconto verificado no momento da compra, é reconhecida contabilisticamente como custo ou proveito entre a data da sua aquisição e vencimento. As menos-valias apuradas na valorização dos títulos de investimento ao respectivo valor de mercado são provisionadas. 3.7. Provisões para outros riscos e encargos Esta rubrica inclui as provisões constituídas para fazer face a encargos a pagar e a riscos específicos, nomeadamente os incentivos a longo prazo a pagar a altos quadros da Sociedade e contingências fiscais (Nota 24). Em geral, o reforço desta provisão não é aceite como custo para fins fiscais. 3.8. Fundo para riscos bancários gerais Esta rubrica destina-se a fazer face a riscos diversos resultantes da actividade da Sociedade (Nota 24). Em geral, o reforço deste fundo não é aceite como custo para fins fiscais. 3.9. Provisão para férias e subsídio de férias Pág. 36 / 94 Considerando que os montantes de férias e subsídio de férias pagáveis aos empregados em determinado exercício são um direito por estes adquirido no ano imediatamente anterior, no final de cada exercício, a Sociedade releva contabilisticamente o valor das férias, subsídio de férias e respectivos encargos sociais a pagar no ano seguinte (Nota 27). 3.10. Carteiras sob gestão (Patrimónios) Esta rubrica inclui as carteiras de títulos geridas pela Sociedade, as quais são valorizadas da seguinte forma: . as unidades de participação em fundos de investimento ao valor divulgado pela entidade gestora à data do balanço; . as acções cotadas ao valor da última cotação em bolsa realizada nos últimos três meses. Na falta de valores de cotação, não é atribuído um valor superior ao valor contabilístico, calculado segundo o último balanço aprovado; . as obrigações cotadas ao valor da última cotação em bolsa realizada nos últimos três meses. No caso de obrigações não cotadas, são utilizadas valores de referência com base nos preços fornecidos pelos contribuidores de sistemas de negociação ou modelos internos de valorização desenvolvidos pela Sociedade. 10. OBRIGAÇÕES E OUTROS TÍTULOS DE RENDIMENTO FIXO Em 31 de Dezembro de 2004, esta rubrica é constituída por obrigações do tesouro, classificadas na carteira de investimento e valorizadas de acordo com o descrito na Nota 3.6., apresentando a seguinte composição: Espécie OT 5,25% OUT 05 OT 3% JUL 03/06 Quantidade Valor nominal Valor de balanço Valor de mercado 26.000.000 26.500.000 0,01 0,01 262.813 267.140 ----------529.953 ====== 265.200 266.590 ----------531.790 ====== 11. IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS E CORPÓREAS Durante o exercício de 2004, o movimento ocorrido no valor bruto das imobilizações incorpóreas e corpóreas, bem como nas respectivas amortizações acumuladas, foi o seguinte: Saldos em 31/12/2003 Activo Amortizações bruto acumuladas Fusão da Santander Gest e Santander Imovest Activo Amortizações bruto acumuladas Activo bruto Adições Abates Amortizações acumuladas Amortizações do exercício Activo bruto Saldos em 31/12/2004 Amortizações Activo acumuladas líquido Imobilizações incorpóreas: Despesas de estabelecimento Despesas em edifícios arrendados Aumento de capital Sistemas de tratamento automático de dados 162.163 77.900 (162.163) (77.900) 19.030 1.940 7.215 (19.030) (1.940) (7.215) - - - - 181.193 1.940 85.115 (181.193) (1.940) (85.115) - 166.899 406.962 (166.899) (406.962) 89.190 117.375 (77.551) (105.736) - - - (5.819) (5.819) 256.089 524.337 (250.269) (518.517) 5.820 5.820 55.179 563.515 113.687 222.490 838.820 145.623 1.939.314 (18.393) (546.462) (112.929) (152.524) (797.589) (110.800) (1.738.697) 13.572 97.430 31.746 31.641 225.839 91.123 711 492.062 (4.264) (82.776) (22.213) (19.814) (210.889) (35.985) (470) (376.411) 43.939 8.296 5.241 45.250 102.726 (68.538) (1.449) (78.037) (148.024) 35.152 1.449 78.037 114.638 (13.380) (16.324) (4.577) (24.667) (30.452) (40.889) (88) (130.377) 44.152 669.241 143.984 254.131 1.069.900 203.959 711 2.386.078 (885) (645.562) (138.270) (197.005) (1.038.930) (109.637) (558) (2.130.847) 43.267 23.679 5.714 57.126 30.970 94.322 153 255.231 2.346.276 (2.145.659) 609.437 (482.147) 102.726 (148.024) 114.638 (136.196) 2.910.415 (2.649.364) 261.051 Imobilizações corpóreas: Obras em edifícios arrendados Mobiliário e material Máquinas e ferramentas Instalações interiores Equipamento informático Equipamento de transporte Património artístico 24. MOVIMENTO OCORRIDO NAS PROVISÕES O movimento ocorrido nas provisões durante o exercício de 2004 foi o seguinte: Pág. 37 / 94 Provisões para outros riscos e encargos Provisões para riscos gerais de crédito Provisões para outros riscos e encargos (Nota 3.7.): . Incentivos de longo prazo . Outros Fundo para Riscos Bancários Gerais Saldos em 31-12-2003 Efeito da fusão 330 29 3.346 (3.400) 523.741 332.123 856.194 37.500 893.694 192.658 192.687 192.687 41.568 96.158 141.072 141.072 (207.841) (211.241) (211.241) Reforços Anulações e reposições Saldos em 31-12-2004 Utilizações - 305 (249.438) (3.329) (252.767) (252.767) 315.871 409.769 725.945 37.500 763.445 Em 31 de Dezembro de 2004, o saldo da rubrica “Provisões para outros riscos e encargos - Outros” inclui as provisões constituídas para fazer face a uma nota de citação recebida da Direcção Geral do Tesouro em Dezembro de 2003, referente a IRS e IRC nos montantes de 261.003 Euros e 32.841 Euros, respectivamente, dos exercícios de 1997 e 1998. Em 31 de Dezembro de 2004, o saldo da rubrica “Fundo para riscos bancários gerais” destina-se a fazer face a eventuais encargos resultantes de um processo judicial instaurado por um cliente da Sociedade. 27. CONTAS DE REGULARIZAÇÃO 27.1 Contas de regularização - Activo Em 31 de Dezembro de 2004, estas rubricas têm a seguinte composição: Comissões de gestão a receber: . Fundos de investimento mobiliário geridos . Fundos de investimento imobiliários geridos . Carteiras de clientes sob gestão: Totta Seguros Outros clientes . Consultoria em matéria de investimentos – Fidelidade – Mundial Juros a receber: . De depósitos à ordem: . Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. . Banco Santander Totta, S.A. . De títulos de investimento Retenção de impostos na fonte Rendas pagas antecipadamente Outras despesas antecipadas Outras contas de regularização 4.489.604 946.962 274.992 71.874 5.132 -------------5.788.564 -------------33.220 7.510 6.256 ---------46.986 --------7.682 4.424 1.741 3.649 -------------5.853.046 ======== Em Janeiro de 2002, a Sociedade celebrou um contrato com a Totta Seguros – Companhia de Seguros de Vida, S.A. (Totta Seguros), mediante o qual a Sociedade fica encarregue da gestão de um conjunto de carteiras de activos mobiliários desta companhia. A Sociedade cobra uma comissão de gestão, trimestral e postecipadamente, em 15 de Janeiro, 15 de Abril, 15 de Julho e 15 de Outubro, calculada de acordo com os seguintes parâmetros: i) incide sobre o valor médio das carteiras geridas no final de cada mês; ii) até ao montante global das carteiras geridas de 500.000.000 Euros é aplicada uma comissão anual de 0,075%. Na parte que exceda aquele valor é aplicada uma comissão anual de 0,05%. Pág. 38 / 94 Em Junho de 1998, a Sociedade celebrou com a então Companhia de Seguros Mundial - Confiança, S.A. um “Contrato de Consultoria em Matéria de Investimentos”, relativamente a diversas carteiras desta companhia, agora integrada na Companhia de Seguros Fidelidade – Mundial, S.A. (Fidelidade – Mundial), que se encontram associados aos produtos financeiros denominados “Títulos de Investimento com Capitalização – 3 Opções”. Tratam-se de aplicações de longo prazo, constituídas por títulos de investimento com capitalização, nominativos e representados por unidades de participação em fundos autónomos. A comissão da Sociedade consiste numa remuneração mínima anual, cobrada trimestralmente, que incide sobre o valor médio diário das carteiras de valores mobiliários referentes aos produtos acima mencionados, com o seguinte detalhe: Comissão anual TIC 3 (Opção 1) TIC 3 (Opção 2) TIC 3 (Opção 3) 0,15% 0,25% 0,35% 27.2 Contas de regularização - Passivo Em 31 de Dezembro de 2004, estas rubricas têm a seguinte composição: Comissão de comercialização de FIM’s a pagar: . Banco Santander Totta, S.A. . Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. Gratificações a empregados Provisão para férias e subsídio de férias (Nota 3.9) Outros custos a pagar Outras contas de regularização: . Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) a pagar (Nota 41) 3.666.128 457.591 539.489 296.509 123.401 5.707.786 624.668 -------------======== A rubrica “Gratificações a empregados” representa o valor dos prémios com carácter não regular, a atribuir aos funcionários e ao Conselho de Administração da Sociedade em função do seu desempenho no exercício de 2004. 31. OUTROS ACTIVOS E OUTROS PASSIVOS 31.1 Outros activos Em 31 de Dezembro de 2004, estas rubricas têm a seguinte composição: Restituição de imposto na liquidação de FIM’s Devedores diversos Outros 35.250 ====== 324.319 8.688 ----------368.257 Em 31 de Dezembro de 2004, a rubrica “Devedores diversos” inclui 27.370 Euros a receber referente a custos com auditoria aos Fundos geridos pela Sociedade, os quais são por estes suportados. Pág. 39 / 94 31.2 Outros passivos Em 31 de Dezembro de 2004, estas rubricas têm a seguinte composição: Fornecedores: . Comissão de comercialização de FII’s a pagar: . Banco Santander Totta, S.A. . Outros Retenção de impostos na fonte: . Sobre rendimentos de trabalho . Sobre rendimentos de capitais de FIM’s . Outros Contribuições para a Segurança Social Imposto sobre o Valor Acrescentado – IVA a pagar 441.952 10.187 85.745 285.962 1.333 54.293 39.465 ----------918.937 ====== 32. FUNDOS ADMINISTRADOS Em 31 de Dezembro de 2004, os principais dados financeiros relativos aos FIM’s e FII’s geridos pela Sociedade podem ser resumidos como segue: Unidades de participação Capital do Fundo Fundos de investimento mobiliário Acções Global 3.974.015 17.170.150Euro - Futuro Banca e Seguros 780.956 16.556.160Euro - Futuro Cíclico 765.971 16.032.474 Euro - Futuro Telecomunicações Euro - Futuro Acções Defensivas Multi Curto Prazo Multibond Premium Multiequilíbrio Dinâmico (1) Multiglobal Multiobrigações Multiprotecção Dinâmico (1) Multitaxa Fixa Multitesouraria Mundinvest (1) Poupança Investimento PPR / E Poupança Premium FPR / E Poupança Segura FPR / E Santander Acções América (2) Santander Acções Europa Santander Acções Portugal 1.427.844 523.455 37.370.459 129.814.777 2.580.189 14.333.025 369.816.960 5.036.452 335.943 61.323.407 20.000.000 6.509.590 22.084.247 18.958.718 1.185.183 10.145.779 3.690.771 10.981.010 10.419.897 190.823.403 683.851.316 12.860.752 74.049.227 2.082.329.888 25.237.142 3.237.419 625.583.203 100.171.486 116.540.957 116.633.072 109.526.403 4.551.378 37.697.772 77.646.653 Santander Carteira Alternativa (1) 2.545.050 12.870.156 Santander Multinvest 6.824.939 37.507.077 Santander PPA 2.018.101 54.807.876 ------------------4.437.084.871 ------------------- Fundos de investimento imobiliários Fundo Imovest Fundo Novimovest Fundo Lusimovest 22.040.377 36.035.557 3.000.000 Pág. 40 / 94 202.633.522 211.470.612 178.126.623 ----------------592.230.757 -------------------5.029.315.628 =========== (1) Estes Fundos iniciaram a sua actividade durante o exercício de 2004. (2) Durante o exercício de 2004, este Fundo alterou a sua denominação social, de Santander Acções Internacionais, para a actual. 34. NÚMERO MÉDIO DE EFECTIVOS Durante o exercício de 2004, o efectivo médio anual de trabalhadores foi de 42 trabalhadores. 35. REMUNERAÇÕES E OUTROS ENCARGOS ATRÍBUIDOS AOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS Durante o exercício de 2004 foram atribuídos ao Conselho de Administração 394.131 Euros a título de remunerações (Nota 55) e 165.000 Euros a título de aplicação do resultado líquido do exercício de 2003 (Nota 52). Estes montantes não incluem os incentivos a médio e longo prazo atribuídos a altos quadros da Sociedade nem as gratificações relativas ao exercício de 2004. 36. CARTEIRAS SOB GESTÃO Em 31 de Dezembro de 2004, a rubrica extrapatrimonial “Carteiras sob gestão” corresponde ao valor das carteiras de clientes sob gestão e representação da Sociedade, valorizadas conforme descrito na Nota 3.10.. Em 31 de Dezembro de 2004, esta rubrica apresenta a seguinte composição: Clientes particulares Clientes institucionais . Entidades do Grupo Santander: Totta Seguros ----=== Número de dossiers Valor da carteira 265 3 -----268 ----- 118.234.804 35.633.236 ----------------153.868.040 ---------------- 101 1.998.134.682 ------------------2.152.002.722 =========== 369 Em 31 de Dezembro de 2004, os activos sob gestão da Sociedade, excluindo os relativos à Totta Seguros, apresentam a seguinte composição: Tipo de activo Unidades de Participação Obrigações de outros emissores Depósitos Hedge Funds e Outros Acções e cautelas Obrigações de Dívida Pública Títulos de Participação Outros Emitidos por entidades do Grupo Santander 84.012.848 8.220.104 4.636.363 2.655 43.375 --------------96.915.345 Pág. 41 / 94 Emitidos por outras entidades Total 22.355.958 9.202.456 17.023.782 3.510.953 3.295.715 1.563.831 --------------56.952.695 106.368.806 17.422.560 4.636.363 17.023.782 3.513.608 3.295.715 43.375 1.563.831 ----------------153.868.040 ========= ========= ========== 38. VENTILAÇÃO DOS ELEMENTOS DA DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS E DO BALANÇO POR LINHAS DE NEGÓCIO E POR MERCADOS GEOGRÁFICOS No exercício de 2004, a totalidade dos elementos do balanço e da demonstração dos resultados da Sociedade resultaram de operações efectuadas em Portugal, enquadradas no segmento de “gestão de activos”. 39. PERDAS E GANHOS EXTRAORDINÁRIOS Estas rubricas têm a seguinte composição: Perdas extraordinárias Correcções relativas a exercícios anteriores: . Gratificações a empregados dos exercícios de 2001 a 2003 . Outras correcções relativas a exercícios anteriores Menos-valias em abates de imobilizado Multas e outras penalidades Outros 74.090 29.333 33.386 1.245 531 ----------138.585 ====== Ganhos extraordinários Ganhos relativos a exercícios anteriores: . Excesso de estimativa para imposto . Outras correcções relativas a exercícios anteriores Mais-valias na realização de valores imobilizados 17.068 103.793 4.389 ----------125.250 ====== A rubrica “Ganhos extraordinários – Outras correcções relativas a exercícios anteriores” inclui um montante de 95.894 Euros correspondente ao excesso da estimativa de custos a pagar registada em 2003. 41. IMPOSTOS A Sociedade está sujeita a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) à taxa de 25% e correspondente Derrama (10% do imposto), de que resulta uma taxa de imposto agregada de 27,5%. De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (oito anos para a Segurança Social). Deste modo, as declarações fiscais da Sociedade e das empresas que incorporou por fusão relativas aos anos de 2001 a 2004 poderão ainda vir a ser sujeitas a revisão e a matéria colectável eventualmente corrigida. Adicionalmente, de acordo com o artigo 58º do Código do IRC, relativo às regras sobre preços de transferência, com a redacção aplicável a partir de 1 de Janeiro de 2002, nas operações comerciais, incluindo, designadamente, operações ou séries de operações sobre bens, direitos ou serviços, bem como nas operações financeiras efectuadas entre um sujeito passivo e qualquer outra entidade, sujeita ou não a imposto, com a qual esteja em situação de relações especiais, devem ser contratados, aceites e praticados termos ou condições substancialmente idênticos aos que normalmente seriam contratados, aceites e praticados entre entidades independentes em operações comparáveis. Para estes efeitos, o sujeito passivo deve adoptar o método ou métodos susceptíveis de assegurar o mais elevado grau de comparabilidade entre as operações que efectua e outras substancialmente idênticas, em situações normais de mercado ou de ausência de relações especiais, nos termos previstos no referido preceito legal, devendo ainda manter organizada a documentação respeitante à política adoptada em matéria de preços de transferência. Pág. 42 / 94 O não cumprimento das regras de preços de transferência em questão nas operações efectuadas entre o sujeito passivo e qualquer outra entidade, sujeita ou não a imposto, com a qual esteja em situação de relações especiais, poderá dar origem a correcções para efeitos de determinação do lucro tributável em IRC. O Conselho de Administração da Sociedade entende que as eventuais correcções resultantes de revisões/inspecções por parte das autoridades fiscais àquelas declarações de impostos não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras anexas. Em 31 de Dezembro de 2004, o saldo relativo a IRC a pagar tem a seguinte composição: Provisão para impostos sobre lucros Pagamentos por conta Outros 3.194.247 ( 2.569.260 ) ( 319 ) ----------624.668 ====== IRC a pagar (Nota 27.2) 42. TAXA EFECTIVA DE IMPOSTO Em 31 de Dezembro de 2004, a percentagem da dotação para impostos sobre o resultado de exploração adicionado do saldo dos resultados extraordinários ascende a 27,6%. 43. CONSOLIDAÇÃO Em 31 de Dezembro de 2004, as demonstrações financeiras da Sociedade são consolidadas pelo método integral ao nível das contas do Banco Santander de Negócios Portugal, S.A., com sede nas Amoreiras, Torre 1 – 6º, 1070-101 Lisboa, e do Banco Santander Totta, S.A., com sede na Rua do Ouro, nº 88, 1100-063 Lisboa. 49. COMPROMISSOS COM PENSÕES Não existem quaisquer compromissos assumidos quanto a responsabilidades com pensões de reforma relativamente aos colaboradores da Sociedade. 51. CAPITAL SUBSCRITO Na sequência da fusão por incorporação da Santander Gest e da Santander Imovest (sociedades incorporadas) na Santander SGFIM (sociedade incorporante), o seu capital social foi aumentado no montante de 1.516.510 Euros, mediante a emissão de 303.302 novas acções com o valor nominal de 5 Euros cada, as quais foram atribuídas à accionista única das sociedades incorporadas, Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Nota Introdutória). A escritura pública foi celebrada em 17 de Dezembro de 2004. Como resultado desta operação, em 31 de Dezembro de 2004 o capital da Sociedade está representado por 1.023.302 acções com valor nominal de 5 Euros cada, integralmente subscritas e realizadas em dinheiro e em espécie, sendo detido na totalidade pela Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. (Sociedade inserida no Grupo Santander). 52. MOVIMENTO NA SITUAÇÃO LÍQUIDA Durante o exercício de 2004, o movimento nas rubricas da situação líquida foi o seguinte: Pág. 43 / 94 Descrição Saldos em 31 de Dezembro de 2003 Reservas Fusão Capital subscrito Prémios de emissão Legal 3.600.000 2.234.344 1.300.338 - Resultados transitados Resultado líquido do exercício 1.300.338 5.048 3.782.773 Total Transferência do resultado de 2003: - para reserva legal - para resultados transitados - prémios distribuídos a Administradores Fusão por incorporação da Santander Gest e da Santander Imovest (Nota Introdutória) Resultado líquido do exercício - - 65.318 - - 65.318 - 3.552.455 - 1.516.510 - - - 3.015.132 - 3.015.132 - - 8.384.364 Saldos em 31 de Dezembro de 2004 5.116.510 2.234.344 1.365.656 3.015.132 4.380.788 3.557.503 8.384.364 (65.318) (3.552.455) (165.000) Prémios de emissão Os prémios de emissão não são distribuíveis nem podem ser utilizados para aquisição de acções próprias, podendo no entanto ser utilizados para cobrir prejuízos acumulados ou para aumentar o capital. Reserva legal De acordo com o disposto no art. 97º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei nº 298/92, de 31 de Dezembro e alterado pelo Decreto-Lei nº 201/2002, de 25 de Setembro, a Sociedade deverá destinar uma fracção não inferior a 10% dos lucros líquidos apurados em cada exercício à formação de uma reserva legal, até um limite igual ao valor do capital social ou ao somatório das reservas livres constituídas e dos resultados transitados, se superior. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da Sociedade, podendo ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para incorporação no capital. 53. DISPONIBILIDADES À VISTA SOBRE INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO Em 31 de Dezembro de 2004, esta rubrica é constituída por depósitos à ordem e apresenta a seguinte composição: Grupo Santander: . Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. . Banco Santander Totta, S.A. Outras entidades 19.260.058 4.785.408 4.866 ---------------24.050.332 ========= Em 31 de Dezembro de 2004, os depósitos à ordem eram remunerados a taxas de mercado. 54. COMISSÕES No exercício de 2004, estas rubricas têm a seguinte composição: 54.1 Comissões - proveitos Comissões de gestão de FIM’s Comissões de gestão de FII’s Comissões de gestão de carteiras de clientes Comissões por serviços de consultoria: . Totta Seguros . Outros Comissões de subscrição Comissões de resgate Outras Pág. 44 / 94 53.725.786 9.819.666 291.036 991.306 21.287 319.344 130.616 28.226 --------------65.327.267 ========= 54.2 Comissões - custos Comissões de comercialização de FIM’s Comissões de comercialização de FII’s Taxa de supervisão Serviços bancários Outros 45.981.091 4.520.764 153.033 4.259 3.156 --------------50.662.303 ========= 55. CUSTOS COM O PESSOAL No exercício de 2004, esta rubrica tem a seguinte composição: Remuneração: . Órgãos de gestão e fiscalização (Nota 35) 394.131 . Colaboradores 1.623.263 -------------2.017.394 ------------Encargos sociais obrigatórios: . Segurança Social 323.709 . Caixa abono de família 12.412 . SAMS 7.140 . Outros 8.902 ----------352.163 ----------Outros custos com pessoal: . Indemnizações contratuais 276.897 . Outros 38.245 ----------315.142 -------------2.684.699 ======== 56. OUTROS GASTOS ADMINISTRATIVOS No exercício de 2004, esta rubrica tem a seguinte composição: Serviços especializados: . Banco de dados . Auditoria . Informática . Outros serviços especializados 143.458 94.393 40.131 103.581 ------------ 381.563 ----------129.743 87.040 37.594 26.598 16.924 51.586 ----------731.048 ======= Rendas e alugueres Publicidade e edição de publicações Conservação e reparação Deslocações e estadas Comunicações e despesas de expedição Outros 57. JUROS E PROVEITOS EQUIPARADOS Pág. 45 / 94 No exercício de 2004, esta rubrica apresenta a seguinte composição: Juros de depósitos à ordem: . Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. . Banco Santander Totta, S.A. Juros de obrigações e outros títulos de rendimento fixo 354.121 66.923 -----------421.044 ----------15.016 ----------436.060 ====== 58. SALDOS E TRANSACÇÕES COM EMPRESAS DO GRUPO Em 31 de Dezembro de 2004, os principais saldos e transacções mantidos pela Sociedade com entidades do Grupo Santander são os seguintes: Balanço Disponibilidades à vista sobre instituições de crédito Outros activos Outros passivos Contas de regularização – Activo Contas de regularização – Passivo 24.045.466 162 441.952 315.722 4.123.719 Demonstração dos resultados Comissões – proveitos Comissões – custos Juros e proveitos equiparados 1.441.266 50.501.855 421.044 RELATÓRIO E PARECER DO FISCAL ÚNICO Ao Accionista da Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. Em conformidade com a legislação em vigor e o mandato que nos foi conferido, vimos submeter à vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a actividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas da Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. (Sociedade anteriormente denominada Santander – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.) relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2004, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração da Sociedade. Acompanhámos a evolução da actividade e os negócios da Sociedade, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimento dos estatutos em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração e dos serviços da Sociedade as informações e esclarecimentos solicitados. No âmbito das nossas funções, examinámos o Balanço em 31 de Dezembro de 2004, as Demonstrações dos resultados por naturezas e de origem e aplicação de fundos e o respectivo anexo, bem como o Relatório de Gestão, preparado pelo Conselho de Administração, para o exercício findo naquela data. Adicionalmente, elaborámos a Certificação Legal das Contas, a qual foi emitida sem reservas e com uma ênfase. Face ao exposto, com base no nosso exame e nas Certificações Legais das Contas das Sociedades de Revisores Oficiais de Contas dos fundos geridos pela Sociedade e após considerado o assunto descrito no parágrafo 5 da Certificação Legal das Contas da Sociedade, somos de opinião que as demonstrações financeiras supra referidas e o Relatório de Gestão, bem como a proposta nele expressa, estão de acordo com as disposições contabilísticas e estatutárias aplicáveis, pelo que poderão ser aprovados em Assembleia Geral de Accionistas. Pág. 46 / 94 Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração e aos serviços da Sociedade o nosso apreço pela colaboração prestada. Lisboa, 1 de Março de 2005 DELOITTE & ASSOCIADOS, SROC S.A. Representada por Luís Augusto Gonçalves Magalhães CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS Introdução 1. Examinámos as demonstrações financeiras anexas da Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. (Sociedade anteriormente denominada Santander – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.), as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2004 que evidencia um total de 31.063.677 Euros e capitais próprios de 23.673.509 Euros, incluindo um resultado líquido de 8.384.364 Euros, as Demonstrações dos resultados por naturezas e a Demonstração de origem e aplicação de fundos do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Sociedade a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Sociedade, o resultado das suas operações e a origem e aplicação dos seus fundos, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras. Âmbito 3. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. A Sociedade é responsável pela gestão de vinte e três fundos de investimento mobiliário e de três fundos de investimento imobiliário (Fundos). As demonstrações financeiras destes Fundos foram examinadas por outras Sociedades de Revisores Oficiais de Contas, cujas Certificações Legais das Contas emitidas sem reservas nos foram facultados. A nossa opinião, no que se refere ao potencial impacto nas contas da Sociedade de eventuais situações ao nível dos Fundos baseia-se unicamente nas Certificações Legais das Contas das outras Sociedades de Revisores Oficiais de Contas. Entendemos que o nosso exame e as Certificações Legais das Contas das outras Sociedades de Revisores Oficiais de Contas proporcionam uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião Pág. 47 / 94 4. Em nossa opinião, com base no nosso exame e nas Certificações Legais das Contas das Sociedades de Revisores Oficiais de Contas dos Fundos geridos pela Sociedade, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. em 31 de Dezembro de 2004, bem como o resultado das suas operações e a origem e aplicação dos seus fundos no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário. Ênfase 5. Conforme descrito em maior detalhe na Nota Introdutória, em 2004 a então denominada Santander – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. incorporou, por fusão, a Santander Gest – Sociedade Gestora de Patrimónios, S.A. e a Santander Imovest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliários, S.A.. No âmbito desta operação de fusão, a Santander – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. procedeu à alteração dos seus estatutos e mudou a sua denominação social para Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.. Em termos contabilísticos, a fusão produziu efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2004, tendo sido concretizada através de um aumento de capital da Sociedade no montante de 1.516.510 Euros e gerado uma reserva de fusão no montante de 3.015.132 Euros (Nota Introdutória e Notas 51 e 52). Por este motivo, as demonstrações financeiras anexas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2004 não são comparáveis com as do exercício anterior e apenas são apresentadas notas às demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2004. Lisboa, 1 de Março de 2005 ___________________________________________ DELOITTE & ASSOCIADOS, SROC S.A. Representada por Luís Augusto Gonçalves Magalhães Pág. 48 / 94 Balanços em 31 Dezembro 2003 e 2002 (Montantes expressos em Euros) ACTIVO Caixa e disponibilidades em Bancos Centrais Disponibilidades à vista sobre instituições de crédito Imobilizações incorpóreas Imobilizações corpóreas Outros activos Contas de regularização Notas Activo bruto 2003 Amortizações e provisões 2002 Activo líquido Activo líquido 875 - 875 3,513 53 13,352,216 - 13,352,216 14,036,114 11 406,962 (406,962) - - 11 31 1,939,314 102,746 (1,738,697) - 200,617 102,746 247,540 34,567 27 4,279,345 - 4,279,345 3,578,141 20,081,458 (2,145,659) 17,935,799 17,899,875 PASSIVO E CAPITAL PRÓPRIO Notas 2003 2002 Outros passivos Contas de regularização 31 27 97,948 6,021,654 106,907 6,497,572 Provisões outros riscos e encargos Fundo para riscos bancários gerais 24 24 856,194 37,500 357,799 250,000 7,013,296 7,212,278 Capital subscrito 51 e 52 3,600,000 3,600,000 Prémios de emissão Reservas Resultados transitados Lucro do exercício 52 52 52 52 2,234,344 1,300,338 5,048 3,782,773 10,922,503 17,935,799 2,234,344 906,130 5,048 3,942,075 10,687,597 17,899,875 Contas extrapatrimoniais: Fundos geridos 36 4,254,767,137 3,577,904,461 Pág. 49 / 94 ANTÓNIO DIAS & ASSOCIADOS, SROC S.A. Inscrição na OROC nº 43 Registo na CMVM nº 231 NIPC 501 776 311 Capital Social 50.000 euros Matriculada na CRC de Lisboa sob o nº 11.743 SANTANDER GESTÃO DE ACTIVOS – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário SA Demonstração de Resultados para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2002 (Montantes expressos em Euros) CUSTOS Notas Juros e custos equiparados Comissões 2003 2002 32 39,158,774 503 29,884,193 1,737,485 1,654,080 (1,489,537) (217,116) 408,621 (1,421,991) (199,726) 779,456 Amortizações do exercício 11 Outros custos de exploração Provisões para crédito vencido e para outros riscos 24 Perdas extraordinárias 39 Impostos sobre lucros 31 e 41 111,790 13,051 582,314 175,139 2,226,118 165,201 11,688 422,285 305,584 2,027,221 Impostos Lucro do exercício 346 3,782,773 747 3,942,075 48,196,443 39,193,033 54 Custos com pessoal Dos quais: (Salários e vencimentos) (Encargos sociais) Outros gastos administrativos 55 52 PROVEITOS Notas Juros e proveitos equiparados Comissões Reposições e anulações de provisões Outros proveitos de exploração Ganhos extraordinários 54 24 39 Pág. 50 / 94 2003 2002 313,836 383,107 47,508,932 21,419 352,256 38,783,976 5,689 18,472 1,789 48,196,443 39,193,033 CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS (Montantes expressos em Euros - €) Introdução 1. Examinámos as demonstrações financeiras anexas da Santander – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. (Sociedade), as quais compreendem o balanço em 31 de Dezembro de 2003 que evidencia um total de € 17.935.799 e capitais próprios de € 10.922.503, incluindo um resultado líquido de € 3.782.773, a demonstração dos resultados por naturezas e a demonstração de origem e aplicação de fundos do exercício findo naquela data e o correspondente anexo. Responsabilidades 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Sociedade a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Sociedade, o resultado das suas operações e a origem e aplicação dos seus fundos, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras. Âmbito 3. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. A Sociedade é responsável pela gestão de vinte e cinco fundos de investimento mobiliário (Fundos). As demonstrações financeiras destes Fundos foram examinadas por outro Revisor Oficial de Contas, cujas Certificações Legais das Contas e Relatórios de Auditoria emitidos sem reservas nos foram facultados. A nossa opinião, no que se refere ao potencial impacto nas contas da Sociedade de eventuais situações ao nível dos Fundos baseia-se unicamente nas Certificações Legais das Contas e Relatórios de Auditoria do outro Revisor. Entendemos que o nosso exame e as Certificações Legais das Contas e Relatórios de Auditoria do outro Revisor proporcionam uma base aceitável para a expressão da nossa opinião. Opinião 4. Em nossa opinião, com base no nosso exame e nas Certificações Legais das Contas e Relatórios de Auditoria do Revisor Oficial de Contas dos Fundos geridos pela Sociedade, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da Santander – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. em 31 de Dezembro de 2003, bem como o resultado das suas operações e a origem e aplicação dos seus fundos no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal para o sector bancário. Lisboa, 1 de Março de 2004 Pág. 51 / 94 _______________________________________ ANTÓNIO DIAS & ASSOCIADOS, SROC S.A Representada por António Marques Dias MAPA COM AS ALTERAÇÕES AO CAPITAL SOCIAL: Capital Subscrito Em 31 de Dezembro de 2003, o capital da Sociedade está representado por 720.000 acções com valor nominal de € 5 cada, integralmente subscritas e realizadas, sendo detido na totalidade pela Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SGPS S.A. (sociedade inserida no grupo Santander). Movimento na Situação Líquida Durante os exercícios de 2003 e 2002, o movimento nas rubricas da situação líquida foi o seguinte: Prémios de emissão Os prémios de emissão não são distribuíveis nem podem ser utilizados para aquisição de acções próprias, podendo no entanto ser utilizados para cobrir prejuízos acumulados ou para aumentar o capital. Reserva legal De acordo com o disposto no art. 97º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei nº 298/92, de 31 de Dezembro e alterado pelo Decreto-Lei nº 201/2002, de 25 de Setembro, a sociedade deverá destinar uma fracção não inferior a 10% dos lucros líquidos apurados em cada exercício à formação de uma reserva legal, até um limite igual ao valor do capital social ou ao somatório das reservas livres constituídas e dos resultados transitados, se superior. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da sociedade, podendo ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para incorporação no capital. Pág. 52 / 94 MAPA DE FLUXOS DE TESOURARIA: SANTANDER - SOCIEDADE GESTORA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MOBILIÁRIO, S.A. DEMONSTRAÇÕES DE ORIGEM E APLICAÇÃO DE FUNDOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002 (Montantes expressos em Euros) 2003 2002 Gerados pelas operações: Lucro líquido do exercício 3 782 773 3 942 075 Amortizações do exercício 111 790 165 201 Provisões do exercício, líquidas 285 895 416 596 4 180 458 4 523 872 2 638 - Diminuições no activo: Caixa e disponibilidades em bancos centrais Disponibilidades à vista sobre instituições de crédito 683 898 - - 3 086 089 686 536 3 086 089 - 1 186 913 4 866 994 8 796 874 3 417 867 130 000 3 547 867 2 645 425 2 645 425 Outros activos Aumentos no passivo: Contas de regularização APLICAÇÃO DE FUNDOS: Distribuição de lucros: Dividendos Prémios Aumentos no activo: Disponibilidades à vista sobre instituições de crédito - 4 148 150 Imobilizações corpóreas 64 867 25 853 Outros activos 68 179 - 701 204 844 804 834 250 5 018 807 8 959 1 132 642 Contas de regularização Diminuições no passivo: Outros passivos Contas de regularização 475 918 - 484 877 1 132 642 4 866 994 8 796 874 O anexo faz parte integrante destas demonstrações. Pág. 53 / 94 NOTAS EXPLICATIVAS E POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS: BASES DE APRESENTAÇÃO E PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS As demonstrações financeiras da Sociedade foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, com base nos livros e registos contabilísticos mantidos de acordo com os princípios consagrados no Plano de Contas para o Sistema Bancário e outras disposições emitidas pelo Banco de Portugal, na sequência da competência que lhe foi atribuída pelo Decreto-Lei nº 298/92, de 31 de Dezembro, e regulamentação complementar emitida por esta entidade. As demonstrações financeiras da Sociedade em 31 de Dezembro de 2003 estão pendentes de aprovação pela Assembleia Geral de Accionistas. No entanto, o Conselho de Administração da Sociedade admite que venham a ser aprovadas sem alterações significativas. As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação das demonstrações financeiras, foram as seguintes: Especialização de exercícios Os custos e proveitos são reconhecidos de acordo com o princípio contabilístico da especialização de exercícios, sendo registados na demonstração de resultados quando se vencem, independentemente do momento do seu pagamento ou recebimento. Comissões i) Comissão de gestão - Corresponde à remuneração da Sociedade pela gestão do património dos Fundos. Esta comissão é cobrada mensalmente, por aplicação de uma taxa que incide sobre o valor líquido global diário de cada Fundo, definida nos respectivos regulamentos de gestão. ii) Comissões cobradas aos subscritores ▪ Comissão de subscrição - Esta comissão é cobrada pelo banco distribuidor ao subscritor no acto de subscrição das unidades de participação de alguns Fundos, sendo calculada com base na cotação do dia das unidades de participação, de acordo com os regulamentos de gestão dos Fundos respectivos. Uma parte desta comissão (15%) reverte para a Sociedade. ▪ Comissão de resgate - Esta comissão é cobrada pelo banco distribuidor no acto do reembolso dos certificados representativos das unidades de participação de alguns Fundos, sendo calculada com base na cotação do dia das unidades de participação, de acordo com os regulamentos de gestão dos Fundos respectivos. Uma parte desta comissão (15%) reverte para a Sociedade. iii) Comissão de distribuição - A comissão de distribuição, suportada pela Sociedade, é fixada por contratos celebrados entre a Sociedade e os bancos distribuidores (Banco Santander Portugal, S.A., Banco Santander de Negócios Portugal, S.A., Banco Totta & Açores, S.A. e Crédito Predial Português, S.A.). A comissão de distribuição paga é calculada com base na participação do Banco Santander Portugal, S.A., Banco Santander de Negócios Portugal, S.A., Banco Totta & Açores, S.A. e Crédito Predial Português, S.A. na colocação das unidades de participação no mercado, correspondendo a uma percentagem variável sobre a comissão de gestão de cada fundo. O banco depositário cobra ainda aos Fundos comissões sobre o valor dos reembolsos de obrigações amortizadas, sobre os juros e dividendos e outros rendimentos produzidos pelos títulos depositados e sobre o valor de transacções efectuadas em bolsa e fora de bolsa. Imobilizações incorpóreas As imobilizações incorpóreas compreendem as despesas relacionadas com a aquisição de software e com os aumentos de capital realizados. Estas despesas são registadas ao custo de aquisição e amortizadas pelo método das quotas constantes durante um período de três anos. Pág. 54 / 94 Imobilizações corpóreas As imobilizações corpóreas encontram-se registadas ao custo de aquisição. As amortizações do exercício são calculadas pelo método das quotas constantes, de acordo com as taxas máximas aceites fiscalmente, as quais têm subjacente as seguintes vidas úteis estimadas: Anos Obras em edifícios arrendados Mobiliário e material Máquinas e ferramentas Instalações interiores Equipamento informático Equipamento de transporte 5 8 a 10 5 a 10 5 a 12 3a5 4 Provisões para outros riscos e encargos Esta rubrica inclui as provisões constituídas para fazer face a encargos a pagar e riscos específicos, nomeadamente os incentivos a longo prazo a pagar a altos quadros da Sociedade e contingências fiscais (Nota 24). Em geral, o reforço desta provisão não é aceite como custo para fins fiscais. Fundo para riscos bancários gerais Esta rubrica destina-se a fazer face a riscos diversos resultantes da actividade da Sociedade (Nota 24). Em geral, o reforço deste fundo não é aceite como custo para fins fiscais. 3.2. Dados financeiros comparativos relativos a períodos intercalares Não aplicável. Pág. 55 / 94 4. FACTORES DE RISCO A sociedade gestora está sujeita aos riscos de mercado decorrentes da sua normal actividade no mercado de valores mobiliários, não se antecipando quaisquer eventos de risco específicos dignos de nota nesta menção. Pág. 56 / 94 5. INFORMAÇÕES SOBRE A ENTIDADE GESTORA 5.1. Antecedentes e evolução da entidade gestora 5.1.1. Denominação jurídica e comercial da sociedade gestora: A sociedade adoptou a denominação Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.. 5.1.2. Local de registo e número sociedade gestora A Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A encontra-se matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o nº 1759. 5.1.3. Data de constituição da sociedade gestora A Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A constituiu-se, por tempo indeterminado por escritura pública lavrada no 21º Cartório Notarial de Lisboa no dia 27 de Dezembro de 1989, tendo a sua constituição sido publicada no Diário da República nº 156 - III Série de 10 de Julho de 1991 5.1.4. Forma jurídica da sociedade gestora, legislação ao abrigo da qual exerce a sua actividade, país de registo, endereço e número de telefone da sua sede estatutária A sociedade gestora é uma sociedade comercial, assumindo o tipo de sociedade anónima. A sociedade gestora foi constituída e exerce a sua actividade em Portugal, encontrando-se registada em Portugal. A actividade da entidade gestora é regulada, nomeadamente, pelo Código dos Valores Mobiliários e pelo Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras e pelo Decreto-Lei 252/2003, de 17 de Outubro, bem como pelo Regulamento da CMVM nº 15/2003. A Entidade Gestora é supervisionada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e pelo Banco de Portugal. A sociedade tem a sua sede em Lisboa, na Av. Eng.º Duarte Pacheco, Amoreiras - Torre 1, Piso 6 – 1099-024, Telef.: 21 389 34 00, Fax: 21 389 36 90. A sociedade tem como objecto principal a administração, a gestão e representação de um ou mais organismos de investimento colectivo, abertos, ou fechados, mais especificamente de organismos de investimento colectivo em valores mobiliários, nos termos da legislação aplicável. Em acumulação com esta actividade, a sociedade poderá exercer ainda as seguintes actividades: ▪ Gestão discricionária e individualizada de carteiras por conta de outrem, incluindo as correspondentes a fundos de pensões, com base em mandato escrito conferido pelos investidores, bem como a prestação de serviço de consultoria em matéria de investimentos, nos termos da legislação aplicável. ▪ Gestão e representação de um ou mais fundos de investimento imobiliário, nos termos da legislação aplicável; ▪ Gestão de fundos de capital de risco, nos termos da legislação aplicável. Pág. 57 / 94 5.1.5. Factos marcantes da evolução da actividade da sociedade gestora A Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A tem como actividade principal a gestão de fundos de investimento mobiliário, tendo iniciado a sua actividade em 19/04/1990, ainda enquanto BCI – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário S.A. A Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A, ao longo da sua existência, tem conseguido um crescimento assinalável, quer ao nível de volumes sob gestão, quer ao nível de número de participantes, o que se traduziu num posicionamento destacado na indústria de fundos de investimento em Portugal. A quota de mercado da Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A, no que respeita aos fundos de investimento mobiliário, segundo dados da APFIPP a Fevereiro de 2006, é de 18.09%. Em Fevereiro de 2006, o volume sob gestão era de 5.1 biliões de euros. Esta sociedade tem sido pioneira em Portugal no lançamento de fundos diferenciados e de elevado valor acrescentado, dispondo actualmente de uma variada gama de Fundos que se destinam a perfis de risco e objectivos de investimento distintos, e que permitem oferecer uma resposta adequada às necessidades de cada cliente. Até à data, os fundos geridos pela Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A têm sido colocados no BSN - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. e no Banco Santander Totta, S.A.. Em cima encontra-se o balanço e demonstração de resultados da Santander Gestão de Activos – S.G.F.I.M., S.A. à data de 31 de Dezembro de 2004, bem como a certificação legal de contas. Pág. 58 / 94 Fundos sob gestão da sociedade gestora a 31 de Dezembro de 2005 Denominação do Fundo Tipo Política de Investimento VLGF em 31 Jul. 2005 - Euros Nº de participa ntes MultiTesouraria Fundo de Tesouraria Euro Investe essencialmente em obrigações de taxa variável denominadas em euros e em depósitos bancários de elevada liquidez. 658 150 079,30 74 731 Multi Curto Prazo Fundo de Obrigações de Taxa Indexada Euro Investe essencialmente em obrigações de dívida privada de taxa variável denominadas em Euros. 213 000 693,50 40 960 Santander PPA Fundo de Poupança Acções 51 667 865,20 5 303 Santander Acções Portugal Fundo de Acções Nacionais 95 793 786,00 5 191 Multinvest Fundo Misto de Obrigações 56 924 011,90 5 539 Santander Acções Europa Fundo de Acções da União Europeia, Suiça e Noruega 50 141 613,30 4 182 Investimento em acções do sector de telecomunicações, média e componentes electrónicas. 10 371 670,90 27 Investimento em acções do sector de Banca e Seguros bem como outros serviços financeiros. 19 194 908,20 28 Investimento em acções de sectores cíclicos, de empresas que dependem do crescimento económico/consumo privado. 17 284 754,90 26 Investimento em acções de sectores defensivos, ou seja menos cíclicos, mais estáveis e menos sensíveis a oscilações. 10 965 173,20 18 138 090 859,60 46 602 3 233 293,80 275 6 723 074,80 728 17 553 769,50 15 Euro-Futuro Telecomunicações Euro-Futuro Banca e Seguros Euro-Futuro Ciclico Euro-Futuro Acções Defensivas Poupança Segura FPR/E MultiTaxa Fixa Fundo de Acções da União Europeia, Suiça e Noruega Fundo de Acções da União Europeia, Suiça e Noruega Fundo de Acções da União Europeia, Suiça e Noruega Fundo de Acções da União Europeia, Suiça e Noruega Fundo de Poupança Reforma/Educaç ão Fundo de Obrigações de Taxa Fixa Euro Santander Acções América Fundo de Acções Internacionais Acções Global Fundo de Acções Internacionais Investimento em acções de empresas portuguesas expressas em Euro e admitidas à cotação na Bolsa de Valores de Lisboa. Investimento em acções de empresas portuguesas expressas em Euro e admitidas à cotação na Bolsa de Valores de Lisboa. Carteira diversificada com maior incidência para obrigações (taxa fixa e taxa variável), e activos de curto prazo. Tendencialmente o Fundo investirá cerca de 20% em acções. Vocacionado para o investimento em acções de empresas europeias que deverão estar cotadas em Mercados de Cotações oficiais de um qualquer Estado-membro da EU, Suiça e Noruega A carteira será constituída essencialmente por instrumentos representativos de dívida pública e privada. Investe essencialmente em obrigações de dívida pública de taxa fixa de médio e longo prazo emitidas na zona Euro. Investe essencialmente em acções de empresas cotadas em bolsas de valores e mercados regulamentados dos EUA. Tendencialmente corre risco cambial. Investe essencialmente em acções de empresas cotadas em bolsas de valores e mercados regulamentados dos EUA. Tendencialmente não corre risco cambial Pág. 59 / 94 Multiglobal Multibond Premium MultiObrigações Fundo Misto de Obrigações Fundo de Obrigações de Taxa Indexada Euro Fundo de Obrigações de Taxa Indexada Euro Carteira diversificada com maior incidência para obrigações (taxa fixa e taxa variável), e activos de curto prazo. Tendencialmente o Fundo investirá cerca de 20% em acções. 3 172 391,10 195 Investe essencialmente em obrigações de dívida privada de taxa variável denominadas em Euros. 940 941 580,60 5 454 Investe essencialmente em obrigações de dívida privada de taxa variável denominadas em Euros. 1 829 628 412,20 95 555 128 508 355,20 19 548 377 935 465,40 1 808 A carteira será constituída essencialmente por instrumentos representativos de dívida pública e privada. No máximo cerca de 30% do Fundo pode ser aplicado em acções. A carteira será constituída essencialmente por instrumentos representativos de dívida pública e privada. Poupança Investimento FPR/E Fundo de Poupança Reforma/Educaç ão Poupança Premium FPR/E Fundo de Poupança Reforma/Educaç ão MultiProtecção Dinamico Fundo Especial de Investimento Investe em Fundos que seguem um estilo de gestão dinâmica. Delimitação do risco com base na metodologia VaR. 26 192 374,20 2 387 MultiEquilibrio Dinâmico Fundo Especial de Investimento Investe em Fundos que seguem um estilo de gestão dinâmica. Delimitação do risco com base na metodologia VaR. 19 934 587,40 1 423 Santander Carteira Alternativa Fundo Especial de Investimento 39 414 299,60 433 Mundinvest Fundo Especial de Investimento 102 245 768,10 5 741 Câmbio Invest Fundo Especial de Investimento Pretende proporcionar, na data de reembolso, uma remuneração ligada à evolução de 5 taxas de câmbio diferentes, mas não inferior a 1.6%. 69 287 768,80 4 309 Hedge Fund Invest Fundo Especial de Investimento Pretende proporcionar, na data de reembolso, uma remuneração ligada à evolução de 5 índices sectoriais de Hedge Funds, mas não inferior a 1.21%. 92 607 215,80 5 066 Commodities Invest Fundo Especial de Investimento Pretende proporcionar, na data de reembolso, uma remuneração ligada à evolução de 5 cabazes de Commodities, mas não inferior a 1.22%. 106 222 707,40 6 127 69 221 183,50 4 295 207 517 917,94 2 914 Super Mix Invest Fundo Especial de Investimento Imovest Fundo Imobiliário Aberto de Distribuição Investe em Hedge Funds e Fundos de Hedge Funds que seguem diferentes estratégias. Pretende proporcionar, na data de reembolso, uma remuneração ligada à evolução de 5 cabazes de acções, cada um associado a um continente diferente, mas não inferior a 1.6%. Pretende proporcionar, na data de reembolso, uma remuneração ligada à evolução de 5 índices diversificados (Imobiliário, Obrigações, Acções, Hedge Funds e Monetário), mas não inferior a 1.00%. Aquisição de Imóveis preferencialmente destinados a comércio ou serviços, tendo por finalidade principal o arrendamento dos mesmos. Pág. 60 / 94 NovImovest Fundo Imobiliário Aberto de Acumulação LusImovest Fundo Imobiliário Fechado de Acumulação ImoRecuperação Fundo Imobiliário Fechado de Acumulação Aquisição de Imóveis preferencialmente destinados a comércio ou serviços, tendo por finalidade principal o arrendamento dos mesmos. Aquisição de Imóveis preferencialmente para desenvolvimento de projectos de construção e, ainda, para arrendamento, em especial quando destinados a comércio ou serviços. Privilegia a aquisição, gestão e revenda de imóveis em situações judiciais ou pré-judiciais de processo executivo, dação em pagamento ou outras situações semelhantes 285 131 179,97 17 821 186 120 494,42 191 25 187 158,28 5 A Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A lançou, por oferta pública, em Novembro de 2004, entre Fevereiro e Março de 2005, entre Maio e Junho, entre Agosto e Setembro e entre Novembro e Dezembro, respectivamente, os fundos de investimento fechados Mundinvest – Fundo Especial de Investimento, Câmbio Invest - Fundo Especial de Investimento, Hedge Fund Invest - Fundo Especial de Investimento, Commodities Invest – Fundo Especial de Investimento e Super Mix Invest – Fundo Especial de Investimento, cujos documentos constitutivos se encontram disponíveis para consulta nos balcões das entidades colocadoras, bem como em http://www.cmvm.pt. Pág. 61 / 94 7. ESTRUTURA ORGANIZATIVA 7.1. Descrição do grupo e da posição da sociedade gestora no seio do mesmo O capital social da Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A é de € 5,116,510 (cinco milhões cento e dezasseis mil quinhentos e dez euros), totalmente subscrito e realizado. O BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. é o accionista único da Santander Gestão de Activos, S.G.P.S., S.A., entidade que detém a totalidade do capital social da Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.. A sociedade gestora, Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., o banco depositário, BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A., e a entidade colocadora, Banco Santander Totta, S.A., fazem parte do mesmo grupo económico. 7.2. Lista de filiais significativas da sociedade gestora Não aplicável. Pág. 62 / 94 9. ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA 9.1. Situação financeira Remissão para o ponto 3 desta Parte, onde constam os dados financeiros relativos aos exercícios de 2002, 2003 e 2004. 9.2. Resultados de exploração 9.2.1. Factores significativos para a actividade Não existem acontecimentos excepcionais que, nos últimos três anos, tenham afectado ou se preveja venham a afectar significativamente a actividade da entidade gestora. Não existem procedimentos judiciais ou arbitrais susceptíveis de terem tido ou virem a ter uma incidência importante sobre a situação financeira da Santander Gestão de Activos Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A.. Não existem interrupções na actividade da Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. susceptíveis de terem tido ou virem a ter uma incidência importante sobre a situação financeira da Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. 9.2.3. Informações relativas a quaisquer políticas ou factores governamentais, económicos, fiscais, monetários ou políticos que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades da sociedade gestora Não se antecipam factores concretos relacionados com políticas ou factores governamentais, económicos, fiscais, monetários ou políticos que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades da sociedade gestora, sendo certo que esta terá sempre de efectivar um esforço de adaptação a novas normativas legais aprovadas, como sejam, alterações à legislação fiscal e de valores mobiliários. Pág. 63 / 94 10. RECURSOS FINANCEIROS 10.4. Informações relativas a quaisquer restrições à utilização de recursos de capital que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades da sociedade gestora Não existem restrições à utilização de recursos de capital que tenham afectado significativamente, ou sejam susceptíveis de afectar significativamente, directa ou indirectamente, as actividades da sociedade. Pág. 64 / 94 13. PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS 13.1. Declaração de que constem os principais pressupostos em que a sociedade gestora baseou a sua previsão ou estimativa Não aplicável. 13.2. Relatório elaborado por contabilistas ou revisores de contas independentes, em que se afirme que, na opinião desses contabilistas ou revisores, a previsão ou estimativa foi realizada de forma adequada a partir dos pressupostos declarados e que a base contabilística utilizada para a previsão ou estimativa de lucros é coerente com as políticas contabilísticas da sociedade gestora Não aplicável. 13.3. Previsão ou estimativa de lucros elaborada numa base comparável à do historial financeiro Não aplicável. 13.4. Caso tenha sido publicada uma previsão de lucros num prospecto que ainda se encontre em circulação, apresentação de uma declaração em que indique se a previsão se mantém ou não correcta no momento da emissão do prospecto; em caso negativo, explicitação dos motivos por que a previsão em causa deixou de ser válida Não aplicável. Pág. 65 / 94 14. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIRECÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES 14.1. Nomes, endereços profissionais e funções das pessoas que desempenham os cargos a seguir enunciados junto da sociedade gestora Conselho de Administração Presidente: José Manuel Alves Elias da Costa Vice-Presidentes: Pedro Aires Coruche Castro e Almeida Pedro Neuparth de Sarrea Gaivão Vogais: Sofia Luísa Correia Henriques Cardoso de Menezes Frère Borja Anduiza Rubio Pedro Gaspar Fialho José Manuel Neves Fiscal Único Efectivo: Deloitte & Associados, SROC, SA Suplente: Carlos Luís Oliveira de Melo Loureiro Assembleia-geral Presidente: João António da Cunha Labareda Secretário: João Manuel da Mota Branquinho e Crespo Principais funções e actividades dos membros do Conselho de Administração: JOSÉ MANUEL ALVES ELIAS DA COSTA: ▪ Vogal Conselho de Administração e Vogal da Comissão Executiva do Banco Santander Totta, S.A.; ▪ Vogal Conselho de Administração e Vogal da Comissão Executiva da Santander Totta, S.A.; ▪ Vogal do Conselho de Administração e Vice-Presidente da Comissão Executiva do Banco Santander de Negócios Portugal, S.A.; ▪ Presidente do Conselho de Administração da Santander – Gestão de Activos, SGPS, S.A.; ▪ Vogal do Conselho de Administração da Modelo Continente, SGPS, S.A.. PEDRO AIRES CORUCHE CASTRO E ALMEIDA: ▪ Vogal do Conselho de Administração e Vogal da Comissão Executiva do Banco Santander de Negócios Portugal, S.A.; ▪ Presidente do Conselho de Administração da SANTANDER PENSÕES – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A.; ▪ Vogal do Conselho de Administração da Santander Gestão de Activos, SGPS, S.A.. ▪ Vogal do Conselho de Administração da Santander Totta Seguros, SA Pág. 66 / 94 PEDRO NEUPARTH DE SARREA GAIVÃO: ▪ Vogal do Conselho de Administração da Santander Gestão de Activos, SGPS, S.A.. SOFIA LUÍSA CORREIA HENRIQUES CARDOSO DE MENEZES FRÈRE: ▪ Vogal da Comissão Executiva do Banco Santander de Negócios Portugal, S.A.; ▪ Vogal do Conselho de Administração da Santander Gestão de Activos, SGPS, S.A.. PEDRO GASPAR FIALHO: ▪ Vogal da Comissão Executiva do Banco Santander de Negócios Portugal, S.A.; ▪ Vogal do Conselho Fiscal da Previsão – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A.. ▪ Vogal do Conselho de Administração da Totta IFIC - Instituição Financeira de Crédito, S.A.. BORJA ANDUIZA RUBIO: ▪ Vogal do Conselho de Administração da SANTANDER PENSÕES – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A.. JOSÉ MANUEL NEVES: ▪ Vogal do Conselho de Administração da Totta IFIC - Instituição Financeira de Crédito, S.A.. O número de quadros superiores directivos relevantes para a demonstração da experiência da sociedade em gestão de activos é de 4, sendo o número médio de anos de experiência de 15,5. O endereço profissional de todos os membros do Conselho de Administração e quadros superiores da sociedade é o endereço da sede. Os membros do conselho de administração bem como do órgão de fiscalização e quadros superiores não foram condenados por qualquer tipo de conduta fraudulenta. Os membros do conselho de administração bem como do órgão de fiscalização e quadros superiores não estiveram envolvidos em quaisquer processos de falências, insolvências ou liquidações enquanto membros de órgãos de administração de empresas. Não existem sobre os membros referidos, ou sobre os quadros superiores, quaisquer acusações formais e/ou sanções por parte de autoridades legais ou reguladoras. 14.2. Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização e de quadros superiores Os cargos exercidos nos corpos sociais de outras sociedades integrantes do mesmo grupo estão identificados no capítulo próprio. Os titulares dos cargos sociais da sociedade gestora não detêm qualquer acção representativa do capital da mesma o qual pertence integralmente à Santander Gestão de Activos, SGPS, S.A. e também não detêm acções nas sociedades dominantes. Não estão estabelecidos quaisquer acordos relativos à aquisição das acções referidas. Pág. 67 / 94 Não são também atribuídos direitos ou privilégios de qualquer natureza com relação à aquisição, negociação ou resgate das unidades de participação de fundos geridos pela sociedade. Não são conhecidas quaisquer outras situações susceptíveis de gerar conflitos de interesse. Os membros da administração e os colaboradores da sociedade estão sujeitos ao Código de Conduta no Mercado de Valores (código de conduta interno) no qual se estabelecem regras estritas sobre a prevenção e regulação de conflitos de interesse em termos que salvaguardam integralmente a prevalência do interesse dos clientes e participantes. A mesma solução encontra-se acolhida no plano do regulamento interno da sociedade. Pág. 68 / 94 15. REMUNERAÇÃO E BENEFÍCIOS 15.1. Montante das remunerações pagas (incluindo compensações contingentes ou diferidas) e os benefícios em espécie concedidos pela sociedade gestora e suas filiais às pessoas referidas no primeiro parágrafo do ponto 14.1. desta Parte Durante o exercício de 2004 foram atribuídos ao Conselho de Administração 394.131 Euros a título de remunerações e €165.000,00 a título de aplicação do resultado líquido do exercício de 2003. O montante relativo a incentivos a médio e longo prazo atribuídos a altos quadros da Sociedade e gratificações relativas ao exercício de 2004, é de € 183.558,00. 15.2. Montantes totais constituídos em reserva ou acumulados pela sociedade gestora ou suas filiais para pensões, pensões de reforma ou benefícios similares Não aplicável. Pág. 69 / 94 16. FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRECTIVOS 16.1. Data de termo do mandato em curso, se pertinente, e o período durante o qual a pessoa em causa exerceu as funções actuais A estrutura dos órgãos sociais apresentada está vigente até ao final do mandato em curso, para o triénio de 2004/2006. Conselho de Administração Presidente: José Manuel Alves Elias da Costa – desde 20/12/2004 Vice-Presidentes: Pedro Aires Coruche Castro e Almeida – desde 20/12/2004 Pedro Neuparth de Sarrea Gaivão – desde 20/12/2004 Vogais: Fiscal Único Efectivo: Suplente: Sofia Luísa Correia Henriques Cardoso de Menezes Frère – desde 28/02/1995 Borja Anduiza Rubio – desde 20/12/2004 Pedro Gaspar Fialho – desde 20/12/2004 José Manuel Neves – desde 20/12/2004 Deloitte & Associados, SROC, S.A. - desde 26/03/2004 Carlos Luís Oliveira de Melo Loureiro - desde 26/07/2004 Assembleia-geral Presidente: João António da Cunha Labareda - desde 28/03/2002 Secretário: João Manuel da Mota Branquinho e Crespo - desde 20/12/2004 16.2. Informações sobre os contratos de trabalho que vinculam os membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização à sociedade gestora ou suas filiais e que prevêem benefícios no final do contrato Os contratos de trabalho que vinculam os membros não prevêem benefícios no final do contrato. 16.3. Informações sobre o comité de auditoria e o comité de remuneração da sociedade gestora, incluindo os nomes dos membros dos comités e síntese das competências destes órgãos A Comissão de Vencimentos da sociedade gestora integra os seguintes membros: ▪ António Mota de Sousa Horta Osório - presidente ▪ Nuno Manuel da Silva Amado – vogal ▪ José Pedro Monteiro Porto Coelho – vogal O Comité de remuneração define a política de remuneração dos órgãos sociais. Pág. 70 / 94 16.4. Declaração de conformidade ou não da sociedade gestora com o regime de governos das sociedades do país. Não aplicável. Pág. 71 / 94 17. PESSOAL 17.2. Participações e opções sobre acções relativamente às pessoas referidas no primeiro parágrafo do ponto 14.1 desta Parte A sociedade é 100% detida pela Santander Gestão de Activos, S.G.P.S., S.A.., pelo que nenhuma das pessoas referidas detém acções ou direitos de opção sobre acções da sociedade gestora. Pág. 72 / 94 18. PRINCIPAIS ACCIONISTAS 18.1 Nome das pessoas não membros dos órgãos de administração, de direcção e de fiscalização que, directa ou indirectamente, tenham uma participação no capital da sociedade gestora ou nos direitos de voto passíveis de notificação ao abrigo da legislação nacional, bem como o montante da participação detida por cada uma dessas pessoas Não aplicável. 18.2. Principais accionistas da sociedade gestora que têm direitos de voto diferentes Não aplicável. 18.3. Informação sobre o proprietário, directo ou indirecto, da sociedade gestora ou de quem a controla A sociedade gestora é 100% detida pela Santander Gestão de Activos, SGPS, S.A. (que por sua vez é indirectamente dominada pelo Banco Santander Central Hispano), que se encontra registada na 3ª Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 61997, com o número de identificação fiscal 501591338, com o capital social no montante de €4.297.785, com a sede na Avenida Eng.º Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1 – 6º andar, Lisboa. 18.4. Descrição de eventuais acordos de que a sociedade gestora tenha conhecimento e cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo da sociedade gestora A sociedade gestora não tem conhecimento da existência de acordos que possam vir a implicar mudanças do seu controlo. Pág. 73 / 94 19. OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS No que concerne a esta emissão, a organização e liderança é conjunta entre a sociedade gestora, o banco depositário e restantes entidades colocadoras do Fundo. O BSN - Banco Santander de Negócios Portugal, S.A., com sede na Av. Eng. Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1 - 6º, em Lisboa, exerce as funções de depositário do Fundo, assumindo, ainda, as funções de entidade colocadora das unidades de participação do Fundo, nos termos legais. O Banco Santander Totta, S.A., com sede na Rua Áurea, nº 88, em Lisboa assume a função de entidade colocadora das unidades de participação do Fundo, nos termos legais. Não há tomada firme da emissão. A emissão e a constituição do Fundo subsistem mesmo que a colocação das unidades de participação não venha a ser integralmente efectuada. As entidades colocadoras comprometem-se a desenvolver os melhores esforços com vista à colocação das unidades de participação do Fundo, mas não se vinculam à subscrição de qualquer parcela que não seja subscrita pelo público. As entidades comercializadoras não são remuneradas pela colocação das unidades de participação. Esta emissão não será objecto de notação de risco. Relações entre entidade gestora e depositário a) Fracção do capital detido, directa ou indirectamente, pelo depositário na entidade gestora: 100% b) Fracção do capital detido, directa e indirectamente, pela entidade gestora no depositário: 0% c) Montante dos dividendos recebidos pelo depositário, no decurso do último exercício, relativamente às acções da entidade gestora que detém: Nenhum d) Montante dos dividendos recebidos pela entidade gestora, no decurso do último exercício, relativamente às acções do depositário que detém: Não aplicável e) Montante dos créditos e dos débitos devidamente descriminados do depositário relativamente à entidade gestora e desta relativamente ao depositário, relativamente ao último exercício (2004): ▪ EUR 0.00 crédito/ débito da Sociedade Gestora ▪ EUR 0.00 débito / crédito do Depositário f) Montante das Compras e Vendas, Royalties, Comissões, Fornecimentos e Serviços, Trabalhos Especializados, Prestações de Serviços e Subcontratos do depositário relativamente à entidade gestora e desta relativamente ao depositário, relativamente ao último exercício: Prestações de Serviços do Depositário para com a Entidade Gestora (trabalhos especializados da última), em 31 de Dezembro de 2004: ▪ EUR 0.00 proveito do Depositário ▪ EUR 0.00 custo da Sociedade Gestora A Entidade Gestora celebrou com o BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. (BSN) um contrato de prestação de serviços através do qual, o BSN se obriga a prestar à Entidade Gestora, serviços de contabilidade e assistência fiscal, gestão de pessoal, processamento informático de operações (Back-Office) e consultoria em diversas áreas, nomeadamente planeamento, representação contratual e legal. Pág. 74 / 94 20. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E PASSIVO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E LUCROS E PREJUÍZOS DA SOCIEDADE GESTORA 20.1. Historial financeiro Remissão para o ponto 3 desta Parte. 20.2. Informações financeiras pro forma Não aplicável. 20.3. Mapas financeiros Não aplicável. 20.4. Auditoria de informações financeiras históricas anuais As informações financeiras anuais foram objecto de auditoria. 20.5. Período coberto pelas informações financeiras mais recentes As informações financeiras disponibilizadas no presente documento referem-se ao exercício de 2004, excepto quando seja referenciada outra data. 20.6. Informações financeiras intercalares e outras Estas informações não são auditadas. Pág. 75 / 94 Pág. 76 / 94 Pág. 77 / 94 Pág. 78 / 94 Pág. 79 / 94 20.7. Política de dividendos A distribuição de dividendos é revista anualmente em Assembleia-geral, consoante as necessidades de fundos próprios. No ano de 2002, a Santander SGFIM distribuiu € 3,417,867.15. Não houve distribuição de dividendos em 2003 e 2004. 20.8. Acções judiciais e arbitrais Não existem quaisquer acções administrativas, judiciais ou de arbitragem durante os últimos 12 meses que possam vir a ter ou tenham tido um impacto significativo na situação financeira ou na rentabilidade da sociedade e do grupo. 20.9. Alterações significativas na situação financeira ou comercial da sociedade gestora A sociedade gestora foi objecto de uma fusão, a 17 de Dezembro de 2004 que incorporou a Santander Imovest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. e a Santander Gest – Sociedade Gestora de Patrimónios, S.A., efectuando a transferência global do património das sociedades incorporadas para a incorporante, efectuando igualmente uma alteração à firma para a sua designação actual. Com a incorporação destas duas sociedades, o objecto social da sociedade incorporante passou a incluir também a gestão discricionária e individualizada de carteiras por conta de outrem, incluindo as correspondentes a fundos de pensões, consultoria em matéria de investimentos, gestão e representação de fundos de investimento imobiliário, bem como gestão de fundos de capital de risco. Excluindo a fusão de que foi objecto a sociedade, não existem outras alterações significativas na posição financeira ou comercial da sociedade desde o final do último período financeiro em relação ao qual tenham sido publicadas informações financeiras auditadas. Pág. 80 / 94 21. INFORMAÇÃO ADICIONAL 21.1. Capital social O capital social actual da Santander Gestão de Activos - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A é de € 5,116,510 (cinco milhões cento e dezasseis mil quinhentos e dez euros), totalmente subscrito e realizado, representado por acções escriturais de €5 cada, na sua totalidade detido pela Santander Gestão de Activos, S.G.P.S., S.A.. O capital social da sociedade gestora aquando da fusão, a 17 de Dezembro 2004 que incorporou a Santander Imovest – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A., e a Santander Gest – Sociedade Gestora de Patrimónios, S.A., efectuando a transferência global do património das sociedades incorporadas para a incorporante, efectuando igualmente uma alteração à firma para a sua designação actual, era € 3,600,000 e foi aumentado em € 1,516,510, pela emissão de 303,302 novas acções escriturais, de valor nominal de € 5 cada uma, todas elas subscritas pela accionista única Santander Gestão de Activos SGPS, S.A.. 21.2. Pacto social e estatutos Relativamente ao funcionamento do Conselho de Administração, relevam as seguintes cláusulas dos estatutos da sociedade: «13º Composição 1 – A Sociedade é administrada por um Conselho de Administração, constituído por um presidente e dois a oito vogais eleitos de entre os accionistas ou outras pessoas. 2 – O mandato dos membros do Conselho de Administração é de três anos e é renovável 3 – As vagas ou impedimentos que ocorram no Conselho de Administração serão preenchidas por nomeação do próprio conselho até que em assembleia-geral se proceda à nova eleição 14º Funcionamento 1 – O Conselho de Administração reunirá, pelo menos, uma vez em cada três meses e ainda em datas préfixadas ou quando for convocado pelo presidente ou por outros dois administradores, sendo as suas deliberações tomadas por maioria dos presentes. 2 – Qualquer administrador poderá, em caso de impossibilidade de participação na reunião, fazer-se representar por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente. 15º Competência 1 - Compete ao Conselho de Administração: a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da Sociedade; b) Representar a Sociedade, e os fundos por ela geridos, em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, comprometer-se em árbitros; c) Adquirir, vender ou, por qualquer forma, alienar ou onerar direitos ou bens móveis e imóveis da Sociedade ou dos fundos e carteiras por ela geridos, dentro dos limites da lei;--d) Constituir mandatários, com os poderes que julgue convenientes Pág. 81 / 94 2 - O Conselho de Administração poderá designar Comissões Executivas ou constituir Administradores Delegados nos termos da lei. 3 - Compete especialmente ao presidente do Conselho de Administração: a) Convocar, por sua iniciativa ou a requerimento de dois administradores ou do Fiscal Único, e presidir às reuniões do Conselho de Administração; b) Exercer voto de qualidade. 16º Responsabilização da Sociedade 1 – A Sociedade obriga-se a) Pela assinatura de dois administradores. b) Pela assinatura do administrador-delegado ou de dois membros da Comissão Executiva, dentro dos poderes conferidos no âmbito do nº. 2 do artigo 15º; c) Pela do mandatário constituído, no âmbito do respectivo mandato 2 – Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um qualquer administrador 3 – O Conselho de Administração pode deliberar que certos documentos da Sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.» Relativamente ao funcionamento do Conselho Fiscal, relevam as seguintes cláusulas dos estatutos da sociedade: «17º Fiscalização da Sociedade 1 - A fiscalização da Sociedade, sem prejuízo da competência do Banco de Portugal, compete a um conselho fiscal, composto por três membros efectivo e um suplente. 2 - Os membros do conselho fiscal serão eleitos entre os accionistas ou outras pessoas, por três anos, sendo o mandato renovável. 3 - Um dos vogais efectivos e o suplente serão revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores de contas. 18º Reuniões do Conselho Fiscal 1 - Nos prazos estabelecidos por lei o conselho fiscal reunirá ordinariamente e extraordinariamente sempre que convocado pelo seu presidente ou pelo conselho de administração. 2 - As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos, estando presente a maioria dos membros sem exercício e o presidente tem o voto de qualidade. 3 - Os elementos do conselho fiscal poderão assistir individualmente ou colectivamente às reuniões do conselho de administração, sem direito a voto.» Relativamente ao funcionamento da Assembleia-geral, relevam as seguintes cláusulas dos estatutos da sociedade: «7º Da natureza Pág. 82 / 94 A Assembleia-Geral tem a competência que lhe é atribuída por lei e estes estatutos, representa a universalidade dos accionistas e as suas deliberações são vinculativas para todos eles desde que tomadas nos termos da lei e dos estatutos. 8º Da constituição 1 - A Assembleia-geral é formada pelos accionistas com direito a voto. 2 - A cada 100 acções corresponde um voto. 3 - Os accionistas possuidores de um número de acções inferiores a 100 poderão agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício do direito de voto. 4 - Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na assembleia-geral, nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais. 5 - As representações referidas nos números 3 e 4 deste artigo, bem como os nomes dos representantes dos accionistas que sejam pessoas colectivas devem ser comunicados ao presidente da mesa mediante carta, cuja autenticidade cabe a este apreciar. 9º Da competência Compete em especial à assembleia-geral: a) Eleger a mesa e o respectivo presidente, b) Eleger os membros do conselho de administração e o respectivo presidente; c) Eleger os membros do conselho fiscal e o respectivo presidente; d) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo para o efeito designar uma comissão de vencimentos. 10º Da convocação 1 - A assembleia-geral será convocada pelo presidente da respectiva mesa ou por quem o substitua, por iniciativa própria, a requerimento de qualquer outro órgão social ou de accionistas que representem, pelo menos, 30% do capital social. 2 - A convocação da assembleia-geral faz-se com antecedência mínima de 30 dias, com indicação expressa dos assuntos a tratar 11º Do funcionamento 1 - Só podem fazer parte da assembleia-geral os accionistas que tiverem averbadas em seu nome no livro do registo da sociedade, até oito dias antes da data marcada para a reunião, pelo menos, 100 acções. 2 - A assembleia-geral poderá funcionar em primeira convocatória qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados salvo o disposto no número seguinte. 3 - Quando as deliberações a tomar digam respeito à alteração do contrato social, fusão, cisão, transformação, dissolução ou outros casos em que a lei exija maioria qualificada sem a especificar, deverão estar presentes accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social. 4 - Em segunda reunião, a convocar imediatamente, para dentro dos 30 dias seguintes, mas não antes de 15 dias, a assembleia poderá deliberar seja qual for o número de accionistas presentes. Pág. 83 / 94 5 - A assembleia geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano para discutir, modificar ou aprovar o relatório do conselho de administração, o balanço e as contas do exercício findo e o respectivo parecer do conselho fiscal e deliberar quanto à aplicação dos resultados. 12º 1 – A mesa da assembleia-geral é composta por um presidente e um ou dois secretários, eleitos de entre os accionistas ou outras pessoas. 2 – O mandato dos membros da mesa é de três anos e é renovável. » Quanto às acções representativas do capital social da sociedade gestora, o que está previsto nos estatutos é o seguinte: «4º Representação do capital social 1 - O capital social é representado por acções nominativas com o valor nominal de 5 Euros cada uma. Haverá títulos de 1, 10, 50 100, 1000 e 10 000 acções. 2 - Os títulos das acções devem ser assinados pelo presidente do conselho de administração e por um dos administradores, podendo uma das assinaturas ser substituída por reprodução mecânica ou por chancela. 3 – As acções poderão revestir a forma escritural, sem incorporação em título. 5º Subscrição de Acções 1 - Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções na proporção das que possuírem. 2 - Cabe ao Conselho de Administração estabelecer o preço e condições das emissões. 6º Transmissão de Acções 1 - É livre a transmissão de acções entre accionistas desde que cumprida a legislação aplicável. A transmissão a favor de terceiros é limitada pelo direito de preferência que aos accionistas é conferido. 2 - O accionista que pretender transmitir a terceiros acções deverá comunicar ao conselho de administração, por carta registada expedida com, pelo menos, um mês de antecedência, a sua intenção, identificando o eventual adquirente, o preço e as condições em que se propõe realizar a transmissão. 3 - Nos oito dias seguintes à recepção da comunicação referida no número anterior, o conselho de administração dará a conhecer aos restantes accionistas as condições da transacção. 4 - Nos oito dias seguintes à recepção do aviso mencionado no número anterior, os accionistas interessados em usar o direito de preferência comunicarão ao conselho de administração, por carta registada, a sua decisão e, havendo mais do que um interessado, o conselho de administração procederá a rateio das acções que possuírem. 5 - Decorridos os prazos referidos nos números anteriores sem que nenhum accionista tenha comunicado a sua pretensão de usar o direito de preferência, ou, tendo-o, não cumprir as condições da transacção, poderá o accionista proponente transmitir as suas acções nas condições propostas, desde que cumpridas todas as disposições legais.» Pág. 84 / 94 22. CONTRATOS SIGNIFICATIVOS Não existem contratos significativos, que não os contratos celebrados no decurso normal da actividade, de que a sociedade seja parte, celebrados nos últimos dois anos. Pág. 85 / 94 23. INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES 23.1. Nome, endereço profissional, qualificações e, se for caso disso, interesses de peritos na sociedade gestora Revisor oficial de contas - Deloitte & Associados, SROC, SA, com sede no Edifício Atrium Saldanha, Praça Duque de Saldanha, n.º 1, 6.º Piso, em Lisboa. 23.2. Confirmação de que a informação de terceiros constante no prospecto foi rigorosamente reproduzida No que toca aos documentos aqui reproduzidos de terceiros, a sociedade confirma que a informação foi rigorosamente reproduzida e que, tanto quanto seja do seu conhecimento, e até onde esta pode verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou susceptível de induzir em erro. As fontes desta informação estão devidamente identificadas. Pág. 86 / 94 24. DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO O participante durante o período de vida deste fundo, poderá consultar os seguintes documentos nos locais indicados: ▪ Pacto social e estatutos da sociedade gestora - 3ª Conservatória do Registo Comercial de Lisboa (através de indicação do número de registo 1759). ▪ Relatórios, informações financeiras históricas e declarações de peritos integrados no presente prospecto – Relatórios e Contas dos anos respectivos publicadas no Diário da República e disponíveis na sede da sociedade gestora. ▪ Informações financeiras do grupo Santander – sede do Banco Santander Totta (Rua Áurea, n.º 88, em Lisboa) e do Banco Santander de Negócios (Avª Eng.º Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1, 6º Piso, Sala 1, em Lisboa), bem como na Internet através do endereço de Internet http://www.santandertotta.pt. Pág. 87 / 94 25. INFORMAÇÕES SOBRE A DETENÇÃO DE PARTICIPAÇÕES Não aplicável. Pág. 88 / 94 OUTRAS INFORMAÇÕES Regime fiscal a) Do Fundo: O Fundo está sujeito a imposto sobre os rendimentos pelo regime geral previsto no artº 22º nº 1 do Estatuto dos Benefícios Fiscais. Os rendimentos obtidos em território português, não qualificados como mais-valias, são tributados autonomamente por retenção na fonte, como se de pessoas singulares se tratasse ou autonomamente, às mesmas taxas, caso tal retenção, sendo devida, não tenha sido efectuada. Encontram-se neste caso os juros das obrigações e dos depósitos bancários, sobre os quais incide uma taxa de 20%, e os dividendos, que estão sujeitos a uma taxa de 15%. Os rendimentos sobre os quais não estejam previstas taxas de retenção são tributados autonomamente à taxa de 25%. Os rendimentos, obtidos fora do território português, que não sejam considerados mais-valias, são tributados autonomamente à taxa de 20%, tratando-se de rendimentos de títulos de dívida e de rendimentos provenientes de fundos de investimento e à taxa de 25% nos restantes casos. As mais valias, obtidas em território português ou fora dele, são tributadas como se de pessoa singular se tratasse, efectuando-se a tributação autonomamente à taxa de 10% sobre a diferença positiva entre as mais valias e as menos valias obtidas durante o ano. Nesses termos, beneficiam de exclusão de tributação as mais valias decorrentes da alienação de obrigações e outros títulos de dívida, bem como as decorrentes da alienação de acções detidas por período superior a 12 meses. Em relação aos participantes do Fundo, o regime fiscal é o seguinte: b) Dos Participantes: - Pessoas singulares Os rendimentos obtidos por titulares de unidades de participação que sejam titulares passivos de IRS, fora do âmbito da sua actividade comercial, industrial ou agrícola, são isentas de IRS relativamente aos rendimentos respeitantes a essas unidades de participação. Poderão os respectivos titulares optar pelo englobamento desses rendimentos, caso em que o imposto retido ou devido nos termos do nº 1 do artº 22º do Estatuto dos Benefícios Fiscais terá a natureza de imposto por conta. A transmissão gratuita de valores aplicados em fundos de investimento mobiliário não se encontra sujeita a tributação em sede de Imposto do Selo (anterior referência ao Imposto sobre Sucessões e Doações). - Pessoas colectivas Os rendimentos de unidades de participação em Fundos de Investimento Mobiliário constituídos de acordo com a legislação nacional integram o lucro tributável das entidades sujeitas a IRC, e constituem um rendimento obtido em Portugal quando auferidos por entidades não residentes com estabelecimento estável em Portugal. Estes rendimentos não são sujeitos a retenção na fonte de IRC, e o imposto retido ou devido pelo próprio Fundo tem a natureza de imposto por conta para os titulares dos rendimentos, conforme nº 3 do artº 22º do Estatuto dos Benefícios Fiscais. Caso o titular dos rendimentos seja uma entidade isenta de IRC, residente em território português, existe direito à restituição, pela sociedade gestora e por conta do Fundo de Investimento, do montante de imposto retido ou devido correspondente aos rendimentos das unidades de participação que aquelas entidades tenham subscrito. Pág. 89 / 94 O presente prospecto encontra-se disponível para consulta junto das instalações da Santander Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., do BSN – Banco Santander de Negócios Portugal, S.A. e do Banco Santander Totta, S.A.. Pág. 90 / 94