Straet Vastgoed NV VERSCHMELZUNGSPLAN Für die

Verschmelzungsplan IMW Immobilien Aktiengesellschaft – Straet Vastgoed N.V.
VERSCHMELZUNGSPLAN
Für die Verschmelzung zur Aufnahme
zwischen der IMW Immobilien AG, Deutschland,
– nachfolgend auch IMW AG oder aufnehmende Gesellschaft genannt –
und der
Straet Vastgoed N.V., Eindhoven, Niederlande,
– nachfolgend auch Straet Vastgoed oder übertragende Gesellschaft genannt –
Präambel
Am 03.03.2008 haben Vorstand und Aufsichtsrat der IMW AG und der Vorstand der Straet
Vastgoed beschlossen, die IMW AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme in die
Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) zu überführen. Dabei
soll die Straet Vastgoed auf die IMW AG verschmolzen werden, die im Zuge der
Verschmelzung die Rechtsform einer SE annimmt.
Die IMW AG wird zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung der Straet
Vastgoed, die über die Verschmelzung zu entscheiden hat, Alleinaktionärin der Straet
Vastgoed sein. Es wird sich daher um eine Vollversammlung handeln. Gegenstimmen wird
es nicht geben, so dass sich ein Barabfindungsangebot für Aktionäre, die gegen die
Verschmelzung stimmen wollen, erübrigt.
Dies vorangestellt legen die IMW AG und die Straet Vastgoed fest was folgt:
§1
Beteiligte Gesellschaften
1.1
Die IMW AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg,
Deutschland, unter HRB 93512 B eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts
mit Sitz in Berlin, Deutschland. Ihr Grundkapital beträgt EUR 15.200.000,- und ist in
1
15.200.000 Stückaktien – nachfolgend auch IMW-Aktien genannt – , die auf den
Namen lauten, eingeteilt.
1.2
Die Straet Vastgoed N.V. ist eine im Handelsregister der Handelskammer Eindhoven
unter Nr. 17219969 eingetragene Aktiengesellschaft niederländischen Rechts mit Sitz
in Eindhoven, Niederlande. Ihr Grundkapital beträgt EUR 45.000 und ist in 45.000
Stückaktien – nachfolgend auch Straet-Vastgoed-Aktien genannt – , die auf den
Namen lauten, eingeteilt.
§2
Verschmelzung der Straet Vastgoed auf die IMW AG
2.1
Die Straet Vastgoed wird im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme ohne
Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2175/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 (im folgenden SE-VO) auf die IMW AG als übernehmenden
Rechtsträger verschmolzen.
2.2
Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung geht das gesamte Aktiv- und
Passivvermögen der Straet Vastgoed auf die IMW AG über. Die Straet Vastgoed
erlischt und die IMW AG nimmt die Rechtsform einer SE an.
§3
Wirksamwerden der Verschmelzung, Verschmelzungsstichtag
3.1
Die Verschmelzung wird mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der IMW
AG wirksam.
3.2
Für Zwecke der Rechnungslegung erfolgt die Verschmelzung mit Wirkung zum 01.
April 2008 (Verschmelzungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen
der Straet Vastgoed und der IMW AG als für Rechnung der IMW Immobilien SE
vorgenommen. Die Geschäfte der Straet Vastgoed werden von der IMW SE
fortgeführt.
2
§4
Annahme der Rechtsform der Europäischen Gesellschaft,
Firma, Sitz, Satzung
4.1
Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der IMW AG
nimmt diese kraft Gesetzes die Rechtsform einer SE an.
4.2
Die Firma der Europäischen Gesellschaft lautet »IMW Immobilien SE« – nachfolgend
auch »IMW SE« genannt.
4.3
Die IMW SE hat ihren Sitz in Berlin, Deutschland.
4.4
Die IMW SE erhält die in Anlage 1 beigefügte Satzung. Allein die deutsche Fassung
der Satzung der IMW SE ist verbindlich. Zum Zeitpunkt des Rechtsformwechsels der
IMW in eine SE entsprechen
4.4.1
die in Ziff 2.1 der Satzung der IMW SE genannte Grundkapitalziffer der in
Ziff 2.1 der Satzung der IMW AG ausgewiesenen Grundkapitalziffer,
4.4.2
die in Ziff. 2.4 und Ziff. 2. 5 der Satzung der IMW SE genannten Beträge der
genehmigten Kapitalia jeweils den Beträgen der noch vorhandenen
genehmigten Kapitalia gemäß Ziff. 2.4 und 2.5 der Satzung der IMW AG,
4.4.3
die in Ziff. 2.6 und 2.7 der Satzung der IMW SE genannten Beträge der
bedingten Kapitalia jeweils den Beträgen der noch vorhandenen bedingten
Kapitalia gemäß Ziff. 2.6 und 2.7 der Satzung der IMW AG,
4.4.4
die in Ziff. 2.8 der Satzung der IMW SE genannten Beträge des bedingten
Kapitals dem Betrag des noch vorhandenen bedingten Kapitals gemäß Ziff.
2.8 der Satzung der IMW AG.
Der Verwaltungsrat der IMW SE wird ermächtigt und angewiesen, etwaige sich aus
diesem Absatz 4.4 ergebenden Änderungen der Fassung des Entwurfs der Satzung
der IMW SE vorzunehmen.
3
§5
Barabfindung der Straet Vastgoed-Aktionäre
Die Alleinaktionärin der Straet Vastgoed ist die IMW AG. Ein Barabfindungsangebot wird
deshalb nicht unterbreitet.
§6
Umtauschverhältnis
Die Alleinaktionärin der Straet Vastgoed ist die IMW AG. Ein Aktientausch findet deshalb
nicht statt. Ein Umtauschverhältnis wird nicht festgelegt.
§7
Kapitalerhöhung
Eine Kapitalerhöhung findet nicht statt.
§8
Einzelheiten zur Übertragung der Aktien
Es werden anlässlich der Verschmelzung keine Aktien der IMW AG übertragen.
§9
Sondervorteile
Weder den Mitgliedern des Leitungs-, Verwaltungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans der
Straet Vastgoed oder der IMW AG noch den Abschlussprüfern oder sonstigen
Sachverständigen wurden oder werden anlässlich der Verschmelzung besondere Vorteile im
Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt.
§ 10
Rechte von Sonderrechtsinhabern und Gläubigern
10.1 Die Aktien mit den Kennziffern 000.001 und 000.002 der IMW AG geben dem
jeweiligen
Eigentümer
das
Recht,
ein
Aufsichtsratsmitglied
zu
berufen
und
abzuberufen. Dieses Recht wird dahingehend abgeändert, dass in der SE ein
4
Verwaltungsratsmitglied berufen werden kann. Weitere Sonderrechte bestehen in der
IMW AG und der Straet Vastgoed nicht.
10.2 Es existieren keine Personen, die – abgesehen von der IMW AG als Aktionärin der
Straet Vastgoed – Sonderrechte gegenüber Straet Vastgoed haben. Zulasten der IMW
SE werden deshalb keine Sonderrechte oder Sondervorteile gemäß Sektion 2:320
Burgerlijk Wetboek (Niederländisches Zivilgesetzbuch) gewährt.
10.3 Da die IMW SE ihren Sitz in Deutschland haben wird, kommen die Sicherungsrechte
der Gläubiger gemäß § 8 Satz 1 i.V.m. § 13 Abs. 1 und 2 SEAG nicht zur Anwendung.
§ 11
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer
11.1 Um die erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der an der Gründung der SE beteiligten
Gesellschaften auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen zu sichern, ist im
Zusammenhang mit der Verschmelzung und der Gründung einer SE ein Verfahren
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE durchzuführen. Ziel dieses Verfahrens
ist der Abschluss einer Vereinbarung, insbesondere über das Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Die Arbeitnehmer werden in den
Verhandlungen von einem Besonderen Verhandlungsgremium vertreten, welches
durch die Arbeitnehmer gewählt wird.
Die Leitungen der Gesellschaften haben die Arbeitnehmer gemäß § 4 Abs. 1 SEBG
über das Vorhaben der Gründung der SE informiert und die Arbeitnehmer zur Bildung
des Besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert. Die bei der IMW AG
angestellten Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums sind am 28.01.2008
auf einer Urwahl der Arbeitnehmerschaft der IMW AG gewählt worden. Das bei der
Straet Vastgoed angestellte Mitglied des Besonderen Verhandlungsgremiums ist ohne
Wahl entsandt worden, weil es der einzige Arbeitnehmer der Straet Vastgoed ist. Die
Namen der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums sind den Leitungen am
31.01.2008 durch Übersendung des Wahlprotokolls übermittelt worden. Die Leitungen
haben daraufhin mit Schreiben vom 05.02.2008 zur konstituierenden Sitzung des
Besonderen Verhandlungsgremiums auf den 12.02.2008 eingeladen. Das Besondere
Verhandlungsgremium hat in seiner konstituierenden Sitzung am 12.02.2008 einen
Vorsitzenden gewählt.
5
11.2 Die
Verhandlungen
zwischen
den
Leitungen
und
dem
Besonderen
Verhandlungsgremium beginnen mit dem Tag, zu dem die Leitungen der beteiligten
Gesellschaften
zu
der
konstituierenden
Sitzung
des
Besonderen
Verhandlungsgremiums eingeladen haben. Gesetzlich ist für die Verhandlungen eine
Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings durch einvernehmlichen
Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann. Ein
Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG)
besteht nicht.
11.3 Was die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
betrifft, ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Ist dies
der Fall, sind die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und
Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die
bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens
der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu
ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren, zu vereinbaren.
Die Verhandlungsparteien sind nicht gezwungen, einen SE-Betriebsrat zu errichten, sie
können auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer gewährleistet wird.
In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen
Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE aufgenommen werden.
11.4 Zum Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer ist ein
Beschluss des Besonderen Verhandlungsgremiums nötig, das grundsätzlich mit der
Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer
repräsentieren muss, beschließt. Sollte die ausgehandelte Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer zu einer Minderung von Mitbestimmungsrechten führen,
gilt stattdessen ein Mehrheitserfordernis von zwei Dritteln der Mitglieder des
Besonderen Verhandlungsgremiums, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in
mindestens zwei Mitgliedstaaten repräsentieren müssen, falls sich die Mitbestimmung
derzeit auf mindestens ein Viertel der Gesamtzahl der Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaften und der betroffenen Tochtergesellschaften erstreckt.
6
11.5 Das besondere Verhandlungsgremium kann beschließen, keine Verhandlungen
aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Hierfür ist die
in
Abs. 8
beschriebene
qualifizierte
Mehrheit
erforderlich.
Die
gesetzliche
Auffanglösung des SEBG würde in diesem Fall keine Anwendung finden. Die
vorgesehene Satzungsregelung würde davon abweichen, so dass die Satzung
anzupassen wäre.
Auch ein SE-Betriebsrat würde nicht gebildet. Vielmehr würden die Vorschriften über
die Unterrichtung und Anhörung in den betroffenen EU-Mitgliedstaaten und den EWRVertragsstaaten eingreifen, es sei denn, ein Europäischer Betriebsrat besteht. Mit dem
Beschluss,
keine
Verhandlungen
aufzunehmen
oder
bereits
aufgenommene
Verhandlungen abzubrechen, endet das Verfahren über die Beteiligung der
Arbeitnehmer.
11.6 Sofern eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der
vorgesehenen Frist nicht zustande kommt, findet die gesetzliche Auffanglösung
Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart
werden.
Hinsichtlich der Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer der IMW SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SEBetriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die
Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer
Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der
zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen.
Jährlich wäre der SE-Betriebsrat über die Entwicklung der Geschäftslage und die
Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche
Umstände wäre er zu unterrichten und auf Antrag anzuhören. Der SE-Betriebsrat
informiert die Arbeitnehmervertreter der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe
über Inhalt und Ergebnisse der Unterrichtungs- und Anhörungsverfahren. Falls keine
Arbeitnehmervertreter vorhanden sind, erfolgt die Information direkt gegenüber den
Arbeitnehmern. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner
Mitglieder würde grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und
Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen.
11.7 Während des Bestehens der SE ist im Fall der gesetzlichen Auffanglösung alle zwei
Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren
7
Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SEBetriebsrates erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SEBetriebsrat außerdem vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner
Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur
Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige
Regelung weiter gelten soll. Sofern der Beschluss gefasst wird, über eine
Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, tritt für diese
Verhandlungen
der
SE-Betriebsrat
an
die
Stelle
des
Besonderen
Verhandlungsgremiums.
11.8 Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums
entstehenden erforderlichen Kosten tragen die IMW AG und die Straet Vastgoed
gesamtschuldnerisch
sowie
nach
ihrer
Gründung
die
IMW
SE.
Die
Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und personellen Kosten, die im
Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehen.
Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel
(z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur
Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der
Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu übernehmen.
11.9 Die
gesetzlichen
Bestimmungen
zum
Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren,
insbesondere die Vorschriften des SEBG, bleiben von den Angaben in diesem § 11
unberührt.
§ 12
Verwaltungsrat der IMW SE
Der derzeitige Aufsichtsrat der IMW AG besteht aus folgenden Personen:
ƒ
Marcus Wisskirchen (Vorsitzender)
ƒ
Jan-Willem Neggers (Stellvertreter)
ƒ
Nigel LeQuesne
ƒ
Mark Houslop
ƒ
Eckhard Rodemer
ƒ
Dr. Eugen von Lackum
8
Der derzeitige Vorstand der IMW AG besteht aus folgenden Personen:
ƒ
Hartmut Fromm (Vorsitzender)
ƒ
Dr. Marc Schulten
ƒ
Roland Pöhlmann
ƒ
Maic Schäfer
ƒ
Boris Töppe
Die derzeitige dualistische Struktur der IMW AG wird aufgehoben. Die IMW SE wird das
monistische System annehmen, in der es einen Verwaltungsrat und geschäftsführende
Direktoren gibt. Zum ersten Verwaltungsrat der IMW SE wird bestellt:
ƒ
Marcus Wisskirchen
ƒ
Jan-Willem Neggers
ƒ
Nigel LeQuesne
ƒ
Mark Houslop
ƒ
Eckhard Rodemer
ƒ
Hartmut Fromm
ƒ
Dr. Marc Schulten
ƒ
Boris Töppe
Die geschäftsführenden Direktoren werden in der ersten Sitzung des neu konstitutierten
Verwaltungsrates bestellt.
§ 13
Auswirkungen der Verschmelzung auf den Firmenwert und die Gewinnrücklagen der
IMW AG
Die Verschmelzung hat auf den Firmenwert und die Gewinnrücklagen der IMW AG keine
Auswirkungen.
9
Anlage 1 – Satzung der IMW SE
Satzung der IMW Immobilien SE
c)
§ 1 – Die Gesellschaft
1.1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
Die Firma der Gesellschaft lautet “IMW Immobilien SE”.
Sie hat ihren Sitz in Berlin-Charlottenburg-Wilmersdorf.
Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 01. April eines Jahres bis
zum 31. März des folgenden Jahres.
1.2
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und die
Verwaltung von eigenem Grundbesitz, der Erwerb und die
Veräußerung von Grundbesitz sowie die Entwicklung von
Konzepten
im
Immobilienbereich
und
sonstige
Dienstleistungen aller Art.
Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte gemäß § 34c
Gewerbeordnung. Die Gesellschaft kann Beteiligungen an
anderen gleichartigen Unternehmen erwerben und veräußern
sowie
andere
gleichartige
Unternehmen
und
Zweigniederlassungen errichten.
1.3
Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich
im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht zwingende
gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen.
Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft auszugeben, insoweit jedoch begrenzt auf
10 % des Grundkapitals;
d)
zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in
Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen, die
im Interesse und Gegenstand der Gesellschaft liegen;
e)
zur
Erschließung
neuer
Kapitalmärkte
durch
Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland;
f)
wenn bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage der
Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
2.4.2 Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe entscheidet der Verwaltungsrat. Hierbei
besteht die Ermächtigung, Stammaktien und/oder auch
stimmrechtslose
Vorzugsaktien
zu
begeben,
deren
Einzelheiten,
insbesondere
auch
die
Höhe
der
Vorzugsdividende bei Vorzugsaktien, der Verwaltungsrat
festlegt. Auch wenn die Kapitalerhöhung in mehreren Stufen
erfolgt, können Vorzugsaktien in einer späteren Stufe
ausgegeben werden, die solchen einer vorangegangenen
Stufe vorgehen oder gleichgestellt werden.
2.4.3 Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn des
Gewinnbezugsrechts abweichend von § 60 AktG festgesetzt
werden.
2.5
Genehmigtes Kapital 2007/I
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 1. November 2012
das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um
höchstens EUR 3.500.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen
fünfhunderttausend) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
von Stamm- oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien gegen
Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu
dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt des Formwechsels
der IMW Immobilien AG in eine Europäische Gesellschaft
(SE) das genehmigte Kapital gemäß § 2.5 der Satzung der
IMW Immobilen AG noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital
2007/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen, das den Aktionären grundsätzlich im Wege des
mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt
werden soll. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
a)
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b)
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu
begebenden
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen
oder
Wandelgenussrechten;
c)
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft auszugeben, insoweit jedoch begrenzt auf
10 % des Grundkapitals;
d)
zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in
Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen, die
im Interesse und Gegenstand der Gesellschaft liegen;
e)
zur
Erschließung
neuer
Kapitalmärkte
durch
Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland;
f)
wenn bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage der
Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. § 2.4.2 und § 2.4.3
der Satzung gelten entsprechend.
2.6
Bedingtes Kapital 2005/I
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
440.000,00 eingeteilt in bis zu 440.000 auf den Namen
lautende Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil
am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entfällt, durch
Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht, jedoch höchstens bis
zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt des
Formwechsels der IMW Immobilien AG in eine Europäische
Gesellschaft (SE) das bedingte Kapital gemäß § 2.6 der
Satzung der IMW Immobilen AG noch vorhanden ist
(Bedingtes Kapital 2005/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
§ 2 – Grundkapital und Aktien
2.1
Grundkapital
Das Grundkapital beträgt EUR 15.200.000 (in Worten: Euro
fünfzehn Millionen zweihunderttausend). Es ist eingeteilt in
15.200.000 Stückaktien, die auf den Namen lauten. Es ist ein
Aktienregister zu führen, in dem die Aktionäre verzeichnet
sind.
2.2
Anspruch auf Verbriefung
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Anteile
wird ausgeschlossen.
2.3
Sonderrechte von Aktien
Die Aktien mit den Nummern 000.001 und 000.002
begründen für den jeweiligen Inhaber das Recht, je ein
Verwaltungsratsmitglied zu berufen und abzuberufen.
Die Übertragung der Aktien mit den Nummern 000.001 und
000.002 bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Über die
Erteilung der Zustimmung zur Übertragung beschließt der
Verwaltungsrat.
Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zur Übertragung
dieser Aktien dann nicht verweigern, wenn diese auf andere
Inhaber von Stammaktien oder deren Erben oder solche
Rechtsnachfolger erfolgt, von denen eine Beeinträchtigung
der Vermögensinteressen der Gesellschaft nicht befürchtet
werden muss.
2.4 Genehmigtes Kapital 2006/I
2.4.1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 1. Juli 2011 das
eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um höchstens
EUR 4.100.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen
einhunderttausend) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
Stamm- oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien gegen Baroder Sacheinlage zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem
Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt des Formwechsels der
IMW Immobilien AG in eine Europäische Gesellschaft (SE)
das genehmigte Kapital gemäß § 2.4.1 der Satzung der IMW
Immobilen AG noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital
2006/I). Hierbei kann das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden
a)
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b)
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu
begebenden
Options-,
Wandelverschuldverschreibungen
oder
Wandelgenussrechten;
10
dient
der
Gewährung
von
Bezugsrechten
an
Verwaltungsratsmitglieder, geschäftsführende Direktoren und
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Vorstandsmitglieder,
Geschäftsführer
und
Arbeitnehmer
von
Konzerngesellschaften aufgrund der am 14. Juli 2005 von der
Versammlung der Aktionäre beschlossenen Ermächtigung für
einen
„Aktienoptionsplan
2005“.
Die
bedingte
Kapitalerhöhung ist nur in dem Umfang durchgeführt, in dem
von den Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
bedingten
Kapitalerhöhung
und
ihre
Durchführung
festzusetzen. Sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres
gefasst worden ist, so nehmen die neuen Aktien auch am
Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil.
2.7. Bedingtes Kapital 2007/I
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
400.000,00, eingeteilt in bis zu 400.000 auf den Namen
lautende Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil
am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entfällt, durch
Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht, jedoch höchstens bis
zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt des
Formwechsels der IMW Immobilien AG in eine Europäische
Gesellschaft (SE) das bedingte Kapital gemäß § 2.6 der
Satzung der IMW Immobilien AG noch vorhanden ist
(Bedingtes Kapital 2007/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des
Verwaltungsrates,
geschäftsführende
Direktoren
und
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und
Mitarbeiter von Konzerngesellschaften aufgrund der am 26.
November 2007 von der Hauptversammlung beschlossenen
Ermächtigung für einen "IMW Aktienoptionsplan 2007". Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur in dem Umfang
durchgeführt, in dem von den Bezugsrechten Gebrauch
gemacht wird. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihre
Durchführung durchzusetzen. Sofern zum Zeitpunkt der
Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen
Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen
Aktien auch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres
teil.
2.8
Bedingtes Kapital 2008/I
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.760.000 durch
Ausgabe von bis zu 6.760.000 neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht
("Bedingtes Kapital 2008/I"). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Namen lautenden
Stückaktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der
Hauptversammlung
vom
22.
Mai
2008
unter
Tagesordnungspunkt 1 beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben
werden und ein Wandlungsrecht bzw. Optionsrechte auf neue
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch
gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht
existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus
einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals oder die
Zahlung eines Geldbetrags zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand kann den Beginn der Gewinnbeteiligung
abweichend von § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes festsetzen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 3 – Die Hauptversammlung
3.1 Ort, Einberufung und Teilnahme
3.1.1 Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet entweder am
Sitz der Gesellschaft oder dem Sitz einer Wertpapierbörse
des europäischen Binnenmarktes statt.
3.1.2 Die Hauptversammlung wird durch die geschäftsführenden
Direktoren oder den Verwaltungsrat einberufen.
3.1.3 Die Hauptversammlung ist in der gesetzlich vorgesehenen
Form und mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen
Ablauf
die
Aktionäre
ihre
Teilnahme
an
der
Hauptversammlung anzumelden haben, unter Angabe der
Tagesordnung einzuberufen.
3.1.4 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, welche
die Teilnahme rechtzeitig angemeldet haben und im
Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung hat bei den geschäftsführenden Direktoren
oder den sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen
schriftlich oder in einer in der Einberufung zugelassenen
Form spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung
zu erfolgen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden in der
Einberufung bekannt gemacht.
Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die
Vollmacht, schriftlich, per Fax oder elektronisch auf eine von
der Gesellschaft jeweils näher zu bestimmende Weise erteilt
werden. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmacht
werden
zusammen
mit
der
Einberufung
der
Hauptversammlung bekannt gemacht. Erfolgt eine solche
Bekanntmachung nicht, bleibt es gemäß AktG bei der
schriftlichen Form der Vollmachtserteilung.
3.1.5 Ein Verwaltungsratsmitglied kann im Wege der Bild- und
Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn
gesundheitliche Gründe eine solche Teilnahme ratsam
erscheinen lassen oder ein unverhältnismäßig hoher
Anreiseaufwand entstehen würde. Ausgenommen hiervon
sind Verwaltungsratsmitglieder, die gemäß § 3.2.1 der
Satzung den Vorsitz in der Hauptversammlung führen. Die
der Gesellschaft infolge der Bild- und Tonübertragung
entstehenden
Mehrkosten
hat
das
betreffende
Verwaltungsratsmitglied zu tragen. Ob die Voraussetzungen
für eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung
vorliegen, beurteilt der Vorsitzende des Verwaltungsrates auf
Anfrage
des
betroffenen
Verwaltungsratsmitgliedes
letztverbindlich. Ist der Vorsitzende selbst betroffen,
entscheidet an seiner Stelle der stellvertretende Vorsitzende.
3.1.6 Die Hauptversammlung kann auch in Ton und Bild übertragen
werden, sofern die geschäftsführenden Direktoren mit
Zustimmung des Verwaltungsrates eine solche Übertragung
beschließen. Die Einzelheiten der Bild- und Tonübertragung
werden zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung
bekannt gemacht.
3.2 Der Vorsitz
3.2.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende
des Verwaltungsrates oder im Falle seiner Verhinderung eine
vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates bestimmte Person.
Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz
übernimmt, eröffnet der Notar die Versammlung und lässt von
dieser einen Vorsitzenden wählen.
3.2.2 Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die
Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die
Form der Abstimmung.
3.3 Beschlussfassung und Stimmrecht
3.3.1 Die Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher
Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit
erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls
nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes
vorsieht.
3.3.2 Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme,
es sei denn, dass das Stimmrecht begebener Vorzugsaktien
ausgeschlossen ist.
3.3.3 Die Hauptversammlung beschließt auch über Änderungen
der Gesellschaftsverträge von Unternehmen, an denen die
Gesellschaft beteiligt ist, sowie über die Veräußerung von
Anteilen an solchen Unternehmen.
3.3.4 Die Ausübung der Stimmrechte durch mit schriftlicher
Vollmacht ausgewiesene Bevollmächtigte ist zulässig.
§ 4 – Der Verwaltungsrat
4.1 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung
4.1.1 Die
Hauptversammlung
bestimmt
die
Zahl
der
Verwaltungsratsmitglieder, die jedoch 9 nicht übersteigen
darf.
4.1.2 Das Amt der in den Verwaltungsrat bestellten Mitglieder
dauert, falls sie nicht auf kürzere Zeit gewählt werden, bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Verwaltungsrates für das vierte Geschäftsjahr nach der
Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem das
Verwaltungsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitgerechnet.
Eine Wiederwahl ist zulässig.
4.1.3 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sein Amt unter
Einhaltung einer Frist von mindestens drei Monaten durch
schriftliche
Anzeige
an
den
Vorsitzenden
des
Verwaltungsrates
oder
einen
seiner
Stellvertreter
niederlegen.
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4.1.4 Scheidet ein gewähltes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf
seiner Amtsperiode aus, so ist spätestens in der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung eine Ersatzwahl zu
vollziehen.
Das Mandat eines an Stelle eines
ausgeschiedenen Mitglieds gewählten neuen Mitglieds des
Verwaltungsrates gilt nur für die restliche Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds. Hiervon unbeschadet bleibt das
Recht,
bei einem
vorzeitigen Ausscheiden eines
Verwaltungsratsmitglieds vom Gericht bis zur nächsten
Hauptversammlung ein Ergänzungsmitglied bestellen zu
lassen.
4.1.5 Für jedes Verwaltungsratsmitglied kann ein Ersatzmitglied
gewählt werden. Tritt an Stelle des ausgeschiedenen
Mitglieds ein Ersatzmitglied, so erlischt sein Amt mit Ablauf
der Amtszeit des ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds.
4.1.6 Die
Gesellschaft
unterliegt
nicht
der
Arbeitnehmermitbestimmung. Die Arbeitnehmer wählen keine
Vertreter in den Verwaltungsrat.
4.2 Innere Ordnung des Verwaltungsrates
4.2.1 Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der
Hauptversammlung zu wählenden Verwaltungsratsmitglieder
neu gewählt worden sind, findet eine Verwaltungsratssitzung
statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In
dieser Sitzung wählt der Verwaltungsrat für die Dauer seiner
Amtszeit unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten
Verwaltungsratsmitglieds aus seiner Mitte den Vorsitzenden
des Verwaltungsrates und einen oder mehrere Stellvertreter.
Scheidet der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder einer
seiner Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der
Verwaltungsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.
4.2.2 Der Verwaltungsrat gibt sich seine Geschäftsordnung selbst.
4.2.3 Der Verwaltungsrat soll in der Regel eine Sitzung im
Kalendervierteljahr,
er
muss
zwei
Sitzungen
im
Kalenderhalbjahr abhalten.
4.2.4 Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung der
Stellvertreter, beruft die Sitzungen mit einer Frist von zwei
Wochen schriftlich ein. Soweit niemand widerspricht, kann
der Vorsitzende die Frist abkürzen und schriftlich,
fernschriftlich, durch Telefax, fernmündlich oder mündlich
eine Sitzung einberufen. Der Vorsitzende, im Falle seiner
Verhinderung der Stellvertreter, kann eine einberufene
Sitzung aus wichtigem Grund aufheben oder verlegen.
4.2.5 Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Sitzungen
gefasst. Zur Vereinfachung des Verfahrens können auf
Anordnung des Verwaltungsratsvorsitzenden Beschlüsse
auch schriftlich, fernmündlich oder in anderer vergleichbarer
Form gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren
widerspricht.
4.2.6 Über die Beschlüsse des Verwaltungsrates ist eine
Niederschrift aufzunehmen, die vom Vorsitzenden und dem
Protokollführer der betreffenden Sitzung zu unterzeichnen ist.
In der Niederschrift sind Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die
Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der
Verhandlungen und die Beschlüsse des Verwaltungsrates
anzugeben.
Bei
schriftlichen,
fernmündlichen
oder
anderweitig gefassten Beschlüssen hat der Leiter der
Abstimmung zu unterzeichnen.
4.2.7 Willenserklärungen des Verwaltungsrates werden vom
Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von einem seiner
Stellvertreter, vorgenommen und entgegengenommen.
4.2.8 Der Verwaltungsrat beschließt mit der einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Im Falle der Stimmengleichheit
entscheidet – auch bei Wahlen – die Stimme des
Vorsitzenden der betreffenden Sitzung.
4.2.9 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält Ersatz seiner
Auslagen und eine feste Vergütung von EUR 5.000,00
jährlich. Daneben erhält jedes Mitglied EUR 500,00 je EUR
0,10 Dividende, die die Gesellschaft an ihre Aktionäre
ausschüttet. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der
Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines
Mitglieds des Verwaltungsrates. Die Vergütung eines
Verwaltungsratsmitgliedes,
das
gleichzeitig
geschäftsführender Direktor ist, ist durch die Vergütung für
das Amt des geschäftsführenden Direktors abgegolten.
4.3 Aufgaben des Verwaltungsrates
4.3.1 Der Verwaltungsrat hat die im Gesetz, in der Satzung sowie
in der von ihm beschlossenen Geschäftsordnung festgelegten
Aufgaben. Insbesondere leitet er die Gesellschaft, bestimmt
die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren
Umsetzung.
Daneben
ist
er
für
alle
Geschäftsführungsmaßnahmen
zuständig,
die
nicht
ausdrücklich den geschäftsführenden Direktoren nach dem
Gesetz oder der Satzung zugewiesen werden. Die Mitglieder
des Verwaltungsrats sind nicht an Aufträge und Weisungen
gebunden.
4.3.2 Der Verwaltungsrat kann eine Geschäftsordnung für die
geschäftsführenden Direktoren beschließen.
4.3.3 Der Verwaltungsrat ist zu Änderungen der Satzung, die nur
die Fassung betreffen, befugt. Dies umfasst nicht
Änderungen der Gesellschaftsverträge von Unternehmen, an
denen die Gesellschaft beteiligt ist.
Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, die Fassung von § 2
der
Satzung
entsprechend
dem
Umfang
einer
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und/ oder aus
bedingtem Kapital zu ändern, wenn die Hauptversammlung
Kapitalerhöhungen dieser Art beschlossen hat und daraufhin
neue Aktien ausgegeben werden.
§ 5 – geschäftsführende Direktoren
5.1 Aufgaben, Vertretungsberechtigung, Geschäftsordnung
5.1.1 Der
Verwaltungsrat
bestellt
einen
oder
mehrere
geschäftsführende Direktoren. Er kann geschäftsführende
Direktoren auch aus der Mitte des Verwaltungsrates
bestellen.
5.1.2 Die Gesellschaft wird durch einen geschäftsführenden
Direktor allein vertreten, sofern nur ein geschäftsführender
Direktor bestellt ist; sie wird durch zwei geschäftsführende
Direktoren gemeinsam oder durch einen geschäftsführenden
Direktor gemeinsam mit einem Prokuristen gerichtlich und
außergerichtlich vertreten, sofern mehrere geschäftsführende
Direktoren bestellt sind. Der Verwaltungsrat kann bestimmen,
dass
geschäftsführende
Direktoren
einzelvertretungsberechtigt sind. Er kann einzelnen
geschäftsführenden Direktoren allgemein oder für den
Einzelfall Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
erteilen. Den geschäftsführenden Direktoren gegenüber wird
die Gesellschaft vom Verwaltungsrat vertreten.
5.1.3 Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der
Gesellschaft nach dem Gesetz, der Satzung sowie der vom
Verwaltungsrat für die geschäftsführenden Direktoren
beschlossenen Geschäftsordnung.
5.2
Genehmigungsbedürftige Geschäfte
Folgende Arten von Geschäften bedürfen der Zustimmung
des Verwaltungsrates (Art. 48 Abs. 1 SE-VO):
5.2.1 Die Geschäftsplanung und das jährlich im Voraus
aufzustellenden Budget für Investitionen, sowie des
geplanten Geschäftsverlaufs auf GuV - Basis für die
SE, für die einzeln zu konsolidierenden oder zur Gruppe
gehörenden Gesellschaften und ggf. für den Konzern;
5.2.2 die
Festlegung
allgemeiner
Grundsätze
der
Geschäftspolitik,
5.2.3 Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen sowie
Erwerb, Veräußerung und Stilllegung von Unternehmen
und Betrieben, die Gründung und Liquidation von
Beteiligungsgesellschaften; Errichtung, Schließung oder
Aufgabe von Zweigniederlassungen, Geschäftszweigen
und
Produktionsarten;
Einzelinvestitionen,
die
Anschaffungskosten von EUR 100.000,00 übersteigen;
5.2.4 die Anlage von Eigen- und Fremdmitteln in ihrer
grundsätzlichen Risikostreuung;
5.2.5 Erwerb,
Veräußerung
und
Belastung
von
Liegenschaften, sofern ein Wert von Aktiengesellschaft
100.000,00 überschritten wird;
5.2.6 Genehmigung
des
Jahresbudgets
für
Dauerschuldverhältnisse wie Leasing, Mieten, Pachten,
Anstellungs- oder Beraterverträge, wobei diese
Verträge mit dem Gesamtaufwand innerhalb eines
Kündigungszeitraumes (Regellaufzeit) in das Budget
einzustellen sind; Anstellungs- und Beraterverträge
über EUR 100.000,00 Vertragswert p.a. bedürfen der
Einzelgenehmigung;
5.2.7 die Festlegung der Linien für die Fremdfinanzierung
sowie die Aufnahme von Darlehen, Abschlüsse von
Verträgen
über
Derivate
oder
sonstige
Finanzierungsmittel, die über diese Linie hinausgehen
oder nicht zum gewöhnlichen Betrieb des Geschäfts
gehören;
5.2.8 die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung
von Gewinn oder Umsatzbeteiligungen, Darlehen und
Pensionszusagen an leitende Angestellte sowie die
Gewährung solcher Zusagen.
§ 6 – Jahresabschluss und Gewinnverwendung
6.1. Die geschäftsführenden Direktoren haben innerhalb der
gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den
Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen
und
unverzüglich
dem
Verwaltungsrat
und
dem
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Abschlussprüfer
vorzulegen.
Zugleich
haben
die
geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat einen
Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinnes
vorzulegen.
6.2 Der Verwaltungsrat erteilt dem Abschlussprüfer den
Prüfungsauftrag und erhält unmittelbar von diesem den
Bericht über die Prüfung.
6.3 Ist die Gesellschaft verpflichtet, einen Konzernabschluss und
einen
Konzernlagebericht
aufzustellen,
gelten
die
vorstehenden Absätze sinngemäß.
6.4 Stellen die geschäftsführenden Direktoren und der
Verwaltungsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von
dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die
gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines
etwaigen Verlustvortrages verbleibt, bis zu 50 % in die freie
Rücklage einstellen, bis die Hälfte des Grundkapitals erreicht
ist.
6.5. Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des
sich aus dem Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinnes,
über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz
vorgesehenen
Fällen
über
die
Feststellung
des
Jahresabschlusses.
Sie
kann
weitere
Teile
des
Bilanzgewinnes in die Gewinnrücklage einstellen, sie kann
diese Gewinne auf neue Rechnung vortragen oder als
Dividende ausschütten.
§ 7 – Auflösung der Gesellschaft
Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf
einer Mehrheit von ¾ (Dreiviertel) des bei der Abstimmung
vertretenen Grundkapitals.
§ 8- Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieser Satzung unwirksam sein oder
werden, wird die Wirksamkeit der Satzung im Übrigen hiervon
nicht berührt. Vielmehr gilt anstelle der unwirksamen
Bestimmung eine Regelung, die wirksam ist und mit der der
beabsichtigte wirtschaftliche Zweck möglichst weitgehend
erreicht wird.
§ 9- Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung bis zu einem
Betrag von EUR 200.000.
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