bandai - BaFin

ANGEBOTSUNTERLAGE
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
(Barangebot)
(Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Wertpapieren gemäß §§ 10 ff.
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG)
der
Bandai GmbH
Mühlheimer Str. 15
90451 Nürnberg
Deutschland
an die Aktionäre der
Zapf Creation AG
Mönchrödener Straße 13
96472 Rödental
Deutschland
zum Erwerb ihrer Aktien der Zapf Creation AG gegen
Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,50 je Aktie
Annahmefrist: 28. Juni 2006
bis 31. Juli 2006, 24.00 Uhr MEZ
Aktien der Zapf Creation AG:
Auf den Inhaber lautende Stück-Stammaktien der Zapf Creation AG: ISIN DE 000 780 6002 (WKN 780600)
Pflichtveröffentlichung nach § 14 Absatz 2 und Absatz 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
(WpÜG). Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil der Angebotsunterlage sind. Die Bandai
GmbH wird auch eine unverbindliche englische Übersetzung der deutschen Angebotsunterlage
veröffentlichen, wobei die deutsche Angebotsunterlage die allein bindende Fassung ist. Die Aktionäre
der Zapf Creation AG, deren ständiger Aufenthaltsort, eingetragener Sitz oder Wohnsitz außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika liegt, werden gebeten, die
Ausführungen unter den Ziffern 1.1 und 1.4 zu beachten.
-2-
Inhaltsverzeichnis
1.
2.
3.
4.
5.
6.
ALLGEMEINE
HINWEISE,
INSBESONDERE AUCH
FÜR AKTIONÄRE
AUßERHALB DEUTSCHLANDS
4
1.1
Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach den
Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ......................................... 4
1.2
Verbreitung und Annahme des Angebots ......................................................................................... 4
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots.......................................................... 6
1.4
Veröffentlichung der Angebotsunterlage.......................................................................................... 6
1.5
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen .................................................... 6
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
7
ANGEBOT
9
3.1
Gegenstand des Angebots ................................................................................................................ 9
3.2
Annahme des Angebots ................................................................................................................... 9
3.2.1 Beginn und Ablauf der Annahmefrist................................................................................... 9
3.2.2 Weitere Annahmefrist ......................................................................................................... 9
3.3
Mögliche Verlängerungen der Annahmefrist.................................................................................... 9
3.4
Angebotsbedingungen ....................................................................................................................10
3.4.1 Erreichen der Mindestannahmeschwelle .............................................................................10
3.4.2 Kartellrechtliche Freigabe...................................................................................................10
3.4.3 Keine wesentliche nachteilige Veränderung (Material Adverse Change) .............................10
3.4.4 Keine Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit .................................................................10
3.4.5 Nichtvornahme bestimmter Handlungen .............................................................................11
3.4.6 Kein konkurrierendes Angebot ...........................................................................................12
3.4.7 Verzicht auf Angebotsbedingungen / Veröffentlichungen....................................................12
BETEILIGTE UNTERNEHMEN UND BETEILIGUNGSSTRUKTUR
12
4.1
Beschreibung der Bandai GmbH (Bieter) und der mit dem Bieter gemeinsam
handelnden Personen ......................................................................................................................12
4.1.1 Rechtlicher Hintergrund .....................................................................................................12
4.1.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen..................................................................13
4.1.3 Die Unternehmensgeschichte von Bandai und Namco.........................................................13
4.1.4 Geschäftsfelder der Namco Bandai Gruppe.........................................................................14
4.2
Beschreibung der Zapf Creation AG (Zielgesellschaft)....................................................................15
4.2.1 Rechtlicher Hintergrund .....................................................................................................15
4.2.2 Geschäftsfelder ..................................................................................................................16
4.2.3 Vorstand und Aufsichtsrat ..................................................................................................17
4.3
Gegenwärtige Beteiligungen und Stimmrechte des Bieters und der mit dem
Bieter gemeinsam handelnden Personen..........................................................................................17
ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE ZIELGESELLSCHAFT
17
5.1
Wirtschaftlicher Hintergrund des Angebots.....................................................................................17
5.2
Absichten des Bieters und der NBH Inc. bezüglich der zukünftigen
Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft ............................................................................................18
5.3
Auswirkungen auf die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie auf die
Arbeitnehmer der Zielgesellschaft und ihre Vertretungen ................................................................18
5.4
Durchführung von Reorganisationsmaßnahmen und die Möglichkeit eines
Squeeze-out....................................................................................................................................19
ANGEBOTSPREIS
19
6.1
Gegenleistung im Rahmen des vorliegenden Angebots....................................................................19
-3-
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
6.2
Erwerbe außerhalb des Angebots (Parallelerwerbe).........................................................................19
6.3
Angemessenheit des Angebotspreises .............................................................................................20
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS
21
7.1
Finanzierungsbedarf .......................................................................................................................21
7.2
Finanzierungsmaßnahmen ..............................................................................................................21
7.3
Finanzierungsbestätigung ...............................................................................................................21
ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND DER NAMCO
BANDAI GRUPPE
21
8.1
Allgemeine Beschreibung...............................................................................................................21
8.2
Pro-forma-Finanzdaten des Bieters .................................................................................................22
8.3
Pro-forma-konsolidierte Finanzdaten der Namco Bandai Gruppe.....................................................23
AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS AUF DIE ZIEL-AKTIONÄRE, DIE DAS
ANGEBOT NICHT ANNEHMEN
25
DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS
25
10.1
Zentrale Abwicklungsstelle.............................................................................................................25
10.2
Annahmeerklärung und Umbuchung innerhalb der Annahmefrist....................................................25
10.3
Weitere Erklärungen annehmender Ziel-Aktionäre..........................................................................26
10.4
Abwicklung des Angebots und Erhalt der Gegenleistung nach Ablauf der
Annahmefrist .................................................................................................................................27
10.5
Kosten und Spesen .........................................................................................................................28
10.6
Nichteintritt der Angebotsbedingungen...........................................................................................28
10.7
Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ............................28
10.8
Handel mit Eingereichten Ziel-Aktien.............................................................................................29
GESETZLICHE RÜCKTRITTSRECHTE
29
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT
30
12.1
Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile ...............................................................................30
12.2
Begründete Stellungnahme .............................................................................................................30
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN / GEGENWÄRTIGER
STAND
30
13.1
Genehmigung durch die BaFin .......................................................................................................30
13.2
Kartellrechtliche Freigabe...............................................................................................................30
13.3
Kanadische OSC-Befreiung............................................................................................................30
13.4
Weitere behördliche Genehmigungen .............................................................................................31
VERÖFFENTLICHUNGEN, ANZEIGEN UND ANKÜNDIGUNGEN
31
FINANZBERATER / BEGLEITENDE BANK
31
STEUERN
31
ANWENDBARES RECHT
31
ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG FÜR DIE
ANGEBOTSUNTERLAGE
32
-4-
1.
ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE AUCH FÜR AKTIONÄRE AUßERHALB
DEUTSCHLANDS
1.1
Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach den Vorschriften des
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Dieses freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Angebot) der Bandai GmbH, Mühlheimer Str. 15,
90451 Nürnberg, Deutschland, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 16550 (Bieter), ist gerichtet an
alle Aktionäre der Zapf Creation AG, Mönchrödener Straße 13, 96472 Rödental, Deutschland, einer
börsennotierten Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Coburg unter HRB 2995 (Zielgesellschaft, deren Aktionäre jeweils ein Ziel-Aktionär
und zusammen die Ziel-Aktionäre) und auf den Erwerb aller auf den Inhaber lautenden, unter der ISIN
DE 000 780 6002 (WKN 780600) gehandelten Stück-Stammaktien der Zielgesellschaft, einschließlich
der Aktien, die von der Zielgesellschaft selbst gehalten werden (jeweils eine Ziel-Aktie und zusammen
die Ziel-Aktien).
Das Angebot ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß § 29 Absatz 1
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Es wird unter Einhaltung der Vorschriften des
WpÜG und der auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der
Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines
Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) und in Übereinstimmung mit den jeweils anwendbaren
Vorschriften des US-Wertpapierrechts abgegeben.
Der Bieter hat eine Befreiung von den kanadischen übernahmerechtlichen Bestimmungen des Securities
Acts (Ontario) (Sections 95 – 100 des Securities Act (Ontario)) und den entsprechenden
wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Provinzen British Columbia, Alberta, Saskatchewan,
Manitoba, Québec, Newfoundland and Labrador, Nova Scotia und New Brunswick (zusammen die
Kanadischen Übernahmerechtlichen Bestimmungen) beantragt. Diese Befreiung wurde noch nicht
erteilt. Der Bieter ist aber der Ansicht, dass die vorliegende Transaktion zahlreichen anderen
Transaktionen ähnelt, für die Befreiungen von den Kanadischen Übernahmerechtlichen Bestimmungen
erteilt wurden, und geht daher davon aus, dass die Befreiung erteilt werden wird. Dieses Angebot wird
nicht nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung abgegeben und durchgeführt. Mit
Ausnahme der Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage (Angebotsunterlage) in
deutscher Sprache und nach deutschem Recht und der vorgenannten Befreiung von den Kanadischen
Übernahmerechtlichen Bestimmungen sind keine sonstigen Registrierungen, Genehmigungen oder
Zulassungen
hinsichtlich
dieser
Angebotsunterlage
und/oder
des
Angebots
bei
Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder von diesen erteilt worden. Ziel-Aktionäre können daher
nicht auf die Anwendung anderer ausländischer Anlegerschutzbestimmungen vertrauen.
Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind. Der Bieter wird eine
unverbindliche englische Übersetzung der deutschen Angebotsunterlage veröffentlichen, wobei die
deutsche Angebotsunterlage die allein bindende Fassung und die englische Übersetzung nicht von der
BaFin geprüft ist.
Zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen definierten Begriffen wird auf Anlage 1 der
Angebotsunterlage hingewiesen.
1.2
Verbreitung und Annahme des Angebots
Unbeschadet der nachstehenden Ausführungen kann das Angebot von allen Ziel-Aktionären nach
Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Ziel-Aktionäre, die das
-5-
Angebot außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von Amerika (Vereinigte Staaten)
annehmen wollen, sowie Personen, die außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten in den
Besitz der Angebotsunterlage gelangen, werden gebeten, die folgenden Ausführungen zu beachten.
Der Bieter veröffentlicht diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den Vorschriften des
WpÜG, wie in Ziffer 1.4 beschrieben. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage, insbesondere im
Internet, dient ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezweckt weder die
Abgabe eines Angebots noch die Veröffentlichung des Angebots und der Angebotsunterlage noch eine
öffentliche Werbung für das Angebot nach Maßgabe anderer Rechtsordnungen als der deutschen oder
derjenigen der Vereinigten Staaten.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage, einer
Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder
weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen können den Bestimmungen (insbesondere
Beschränkungen nach Maßgabe) der Gesetze und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der
Deutschlands und der Vereinigten Staaten unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen
Rechtsordnung als der Deutschlands und der Vereinigten Staaten ist daher nicht beabsichtigt. Der Bieter
gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der
Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Informationsunterlagen
durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten
veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies gegen anwendbare ausländische
Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer
Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.
Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten kann anderen
Rechtsordnungen als der Deutschlands und der Vereinigten Staaten unterliegen. Personen, die
außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen
und/oder die das Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich wertpapier- und
kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands oder der
Vereinigten Staaten fallen, werden aufgefordert, sich über diese Vorschriften zu informieren und diese
einzuhalten.
Soweit eine Depotbank (wie in Ziffer 1.4 Absatz 3 definiert) gegenüber ihren Kunden Informationsund Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige
Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die jeweilige Depotbank gehalten, die
Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen.
Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder sonstigen Umschreibung der
Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen
an Aktionäre außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten durch Depotbanken oder Dritte
erfolgen nicht im Auftrag des Bieters.
Weder der Bieter noch eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person gemäß Ziffer 4.1.2 sind in
irgendeiner Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder
Weitergabe dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands oder der
Vereinigten Staaten mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der Deutschlands und der
Vereinigten Staaten vereinbar ist oder dass die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands und der
Vereinigten Staaten mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung
des Bieters für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird ausdrücklich
ausgeschlossen.
-6-
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots
Der Bieter hat am 13. Juni 2006 seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots in Übereinstimmung mit
§ 10 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 3 WpÜG über die Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität mbH
(DGAP) bei Reuters veröffentlicht (die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Angebots). Die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ist im Internet unter
http://www.bandaigmbh.de abrufbar.
1.4
Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird am 28. Juni 2006 in Übereinstimmung mit § 14 Absatz 3 Satz 1 WpÜG
veröffentlicht.
Die deutsche Angebotsunterlage sowie die unverbindliche englische Übersetzung der
Angebotsunterlage werden im Internet unter http://www.bandaigmbh.de veröffentlicht. Darüber hinaus
werden (i) eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der deutschen Angebotsunterlage in
der Frankfurter Allgemeine Zeitung veröffentlicht und (ii) Exemplare der Angebotsunterlage und ihrer
unverbindlichen englischen Übersetzung für Ziel-Aktionäre zur kostenlosen Ausgabe bei BNP Paribas
S.A., Niederlassung Frankfurt am Main, Grüneburgweg 14, 60322 Frankfurt am Main, Deutschland,
Telefax +49 69 15205277, und bei BNP Paribas Securities Corp., Corporate Finance (U.S.), The
Equitable Tower, 787 Seventh Avenue, New York, NY 10019, Vereinigte Staaten, Telefax +1 212 841
3799, bereitgehalten. Am selben Tag erfolgt in den Vereinigten Staaten eine Hinweisbekanntmachung
über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage in The Wall Street Journal (US Edition). Sollte es von
den kanadischen Wertpapierregulierungsbehörden als Voraussetzung für eine Befreiung von den
Kanadischen Übernahmerechtlichen Bestimmungen verlangt werden, wird auch eine
Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage in einer überregionalen
Zeitung in Kanada erfolgen.
Der Bieter stellt den Depotbanken Exemplare der Angebotsunterlage und ihrer unverbindlichen
englischen Übersetzung zum Versand an Ziel-Aktionäre, die Kunden der Depotbanken und in
Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind, zur Verfügung. Sollte es von den kanadischen
Wertpapierregulierungsbehörden als Voraussetzung für eine Befreiung von den Kanadischen
Übernahmerechtlichen Bestimmungen verlangt werden, wird der Bieter den Depotbanken auch
Exemplare der Angebotsunterlage und ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung zum Versand an
Ziel-Aktionäre in Kanada zur Verfügung stellen. Als Depotbank definiert ist ein depotführendes
Kreditinstitut oder ein Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche
Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts bzw. eines Finanzdienstleistungsunternehmens. Der
Bieter hat keine weiteren Veröffentlichungen der Angebotsunterlage oder des Angebots veranlasst und
keinen Dritten ermächtigt, Angaben zu dem Angebot oder der Angebotsunterlage zu machen.
1.5
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren
Informationen und Planungen und auf bestimmten Annahmen des Bieters zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können und mit Unsicherheiten
und Risiken behaftet sind.
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen
Angaben zur Zielgesellschaft insbesondere auf dem Geschäftsbericht der Zielgesellschaft zum
31. Dezember 2004, dem Zwischenbericht der Zielgesellschaft für das erste Halbjahr 2005, ihrem
Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2005, Ad-hoc-Mitteilungen und den veröffentlichten
-7-
Einberufungstexten nebst Tagesordnungen zu den Hauptversammlungen der Zielgesellschaft sowie den
Investor Relation Präsentationen (i) "Results of the special investigation" vom 27. Februar 2006 und (ii)
"Cleared up past – Focus on new future" vom 3. Mai 2006. Diese Informationsquellen sind öffentlich
zugänglich.
Der Bieter hat innerhalb begrenzter Zeit eine Unternehmensprüfung der Zielgesellschaft und ihrer
Tochtergesellschaften in kaufmännischer, finanzieller, rechtlicher und steuerlicher Hinsicht
durchgeführt (Due Diligence), deren Umfang eng definiert war und die auf Informationen basierte, die
vom Vorstand der Zielgesellschaft zur Verfügung gestellt wurden, sowie auf Dokumenten betreffend
die Zielgesellschaft und ihre Tochtergesellschaften, die dem Bieter von der Zielgesellschaft zugänglich
gemacht wurden. Der Bieter hat die Unternehmensprüfung auf Basis einer Vertraulichkeitserklärung
mit der Zielgesellschaft durchgeführt. Der Datenraum war im Februar 2006 geöffnet.
Einige Informationen, insbesondere Informationen aus dem Jahresabschluss des Bieters zum
31. Dezember 2005, aus dem am 21. Juni 2006 veröffentlichten und testierten Konzernabschluss der
Zielgesellschaft zum 31. Dezember 2005 und aus dem am 11. Mai 2006 veröffentlichten und testierten,
noch nicht festgestellten Konzernabschluss der NAMCO BANDAI Holdings Inc. zum 31. März 2006,
können zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bereits überholt sein.
Die Angebotsunterlage wird nur im Rahmen der Veröffentlichungspflichten gemäß §§ 21, 23 WpÜG
und weiterer gesetzlicher Veröffentlichungspflichten aktualisiert. Weder der Bieter noch eine mit dem
Bieter gemeinsam handelnde Person hat dritte Personen ermächtigt, Erklärungen in Bezug auf das
Angebot oder die Angebotsunterlage abzugeben. Sollten Dritte dennoch entsprechende Erklärungen
abgeben, können sie dem Bieter und den mit ihm gemeinsam handelnden Personen nicht zugerechnet
werden.
2.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Da
die Zusammenfassung nicht alle für die Ziel-Aktionäre wichtigen Informationen enthält, ist sie in Verbindung
mit den ausführlicheren Angaben in der Angebotsunterlage zu lesen. Hinsichtlich der Definitionen ist ebenfalls
Anlage 1 zu beachten.
Bieter
Bandai GmbH, Mühlheimer Str. 15, 90451 Nürnberg, Deutschland
Zielgesellschaft
Zapf Creation AG, Mönchrödener Straße 13, 96472 Rödental, Deutschland
Gegenstand des
Angebots
Kauf und Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stück-Stammaktien der
Zielgesellschaft, einschließlich der von der Zielgesellschaft gehaltenen eigenen
Aktien.
Adressaten des
Angebots
Alle Ziel-Aktionäre
Gegenleistung
(Angebotspreis)
EUR 10,50 je Ziel-Aktie
Erwerb von ZielAktien außerhalb
des Angebots
(Parallelerwerbe)
Der Bieter wird möglicherweise nach Maßgabe von Ziffer 6.2 während der
Annahmefrist außerhalb des Angebotsverfahrens Ziel-Aktien erwerben. Falls die für
Erwerbe außerhalb des Angebots gewährte oder vereinbarte Gegenleistung höher ist
als der Angebotspreis, erhöht sich der Angebotspreis automatisch um den
Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der Gegenleistung im Rahmen
von Parallelerwerben.
-8-
Annahmefrist
Vom 28. Juni 2006 bis zum 31. Juli 2006 um 24.00 Uhr MEZ, sofern die
Annahmefrist nicht verlängert wird.
Weitere
Annahmefrist
Zwei Wochen nach der Veröffentlichung gemäß § 23 Absatz 1 Nr. 2 WpÜG
(unverzügliche Veröffentlichung des Ergebnisses nach Ablauf der Annahmefrist).
Annahme
Die Ziel-Aktionäre können das Angebot nur durch schriftliche Erklärung gegenüber
ihrer Depotbank innerhalb der Annahmefrist bzw. innerhalb der Weiteren
Annahmefrist annehmen.
Angebotsbedingungen
Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen
Aktienkauf- und Aktienübertragungsverträge stehen unter den aufschiebenden
Bedingungen, die in Ziffer 3.4 beschrieben sind.
Abwicklung
Bei Annahme des Angebots innerhalb der Angebotsfrist voraussichtlich am vierten
Bankarbeitstag, spätestens jedoch am zehnten Kalendertag nach Ablauf der
Annahmefrist, vorausgesetzt, alle Angebotsbedingungen sind eingetreten, oder es
wurde auf sie verzichtet.
Bei Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist voraussichtlich
am vierten Bankarbeitstag, spätestens jedoch am zehnten Kalendertag nach Ablauf
der Weiteren Annahmefrist, vorausgesetzt, die Angebotsbedingung der
kartellrechtlichen Freigabe ist eingetreten (siehe Ziffer 10.7).
ISIN
Ziel-Aktien: ISIN DE 000 780 6002 (WKN 780600)
Eingereichte Ziel-Aktien: ISIN DE 000 A0JQ4V4 (WKN A0JQ4V)
(WKN-Bezeichnung: Zum Verkauf angemeldete Aktien
der Zapf Creation AG)
Nachträglich Eingereichte Ziel-Aktien: ISIN DE 000 A0JQ4W2 (WKN A0J Q4W)
(WKN-Bezeichnung: Nachträglich Zum Verkauf
angemeldete Aktien der Zapf Creation AG)
Börsenhandel
Eingereichte Ziel-Aktien sollen unter der ISIN DE 000 A0JQ4V4 (WKN A0JQ4V)
im amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vom Beginn der Annahmefrist
an zum Handel zugelassen werden; der Handel wird voraussichtlich spätestens am
dritten Bankarbeitstag vor dem Tag der Abwicklung des Angebots hinsichtlich der
Eingereichten Ziel-Aktien eingestellt werden.
Nachträglich Eingereichte Ziel-Aktien sollen unter der ISIN DE 000
A0JQ4W2 (WKN A0J Q4W) im amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
vom Beginn der Weiteren Annahmefrist an zum Handel zugelassen werden; der
Handel wird voraussichtlich spätestens am dritten Bankarbeitstag vor dem Tag der
Abwicklung des Angebots hinsichtlich der Nachträglich Eingereichten Ziel-Aktien
eingestellt werden.
Veröffentlichungen
Erklärungen und Mitteilungen werden im Internet unter http://www.bandaigmbh.de
sowie in der Frankfurter Allgemeine Zeitung veröffentlicht, soweit keine anderen
Veröffentlichungen, Erklärungen oder Mitteilungen gesetzlich vorgeschrieben sind.
-9-
3.
ANGEBOT
3.1
Gegenstand des Angebots
Der Bieter bietet hiermit allen Ziel-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen Ziel-Aktien, jeweils mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit
verbundenen Rechten, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2006, gegen
Zahlung einer Geldleistung im Betrag von einheitlich
EUR 10,50 je Ziel-Aktie (Angebotspreis)
nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
Gegenstand des Angebots sind alle Ziel-Aktien, einschließlich der von der Zielgesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien.
Dieses Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft gerichtet und damit ein
Übernahmeangebot im Sinne von § 29 WpÜG.
3.2
Annahme des Angebots
3.2.1
Beginn und Ablauf der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots (Annahmefrist)
beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 28. Juni 2006 und
endet am 31. Juli 2006 um 24:00 Uhr Mitteleuropäischer Zeit (MEZ).
Sofern sich die Annahmefrist verlängert, ist mit dem Begriff "Annahmefrist" immer auch die jeweils
verlängerte Annahmefrist gemeint.
3.2.2
Weitere Annahmefrist
Ziel-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können es
innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung gemäß § 23 Absatz 1 Nr. 2 WpÜG (d.h. der
unverzüglichen Veröffentlichung des Ergebnisses nach Ablauf der Annahmefrist) annehmen (Weitere
Annahmefrist gemäß § 16 Absatz 2 WpÜG), vorausgesetzt, die in Ziffer 3.4 dargestellten
Angebotsbedingungen (mit Ausnahme der Angebotsbedingung der kartellrechtlichen Freigabe gemäß
Ziffer 3.4.2) sind eingetreten oder es wurde auf sie verzichtet.
3.3
Mögliche Verlängerungen der Annahmefrist
Im Falle einer Änderung des Angebots (z.B. wenn der Bieter auf eine Angebotsbedingung verzichtet)
verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung
innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das
geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 21 Absatz 5 WpÜG).
Läuft im Falle eines konkurrierenden Angebots die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der
Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das
Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das
konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 22
Absatz 2 WpÜG).
- 10 -
Wird nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Zusammenhang mit dem Angebot eine
Hauptversammlung der Zielgesellschaft einberufen, beträgt die Annahmefrist – unbeschadet der
Vorschriften der §§ 21 Absatz 5, 22 Absatz 2 WpÜG – zehn Wochen ab der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage (§ 16 Absatz 3 WpÜG).
3.4
Angebotsbedingungen
Dieses Angebot und die mit Annahme des Angebots geschlossenen Aktienkauf- und
Aktienübertragungsverträge stehen unter den aufschiebenden Bedingungen, die in Ziffern 3.4.1 bis
3.4.6 beschrieben sind (jede einzelne eine Angebotsbedingung und zusammen die
Angebotsbedingungen). Diese Angebotsbedingungen müssen erfüllt werden, sofern nicht gemäß den
Vorschriften des WpÜG und dieser Angebotsunterlage auf sie verzichtet wird.
3.4.1
Erreichen der Mindestannahmeschwelle
Mit Ablauf der Annahmefrist stehen dem Bieter mindestens sechs Millionen plus eine Aktie der
Zielgesellschaft zu, was mehr als 75 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft entspricht. Dabei werden
zusammengerechnet:
•
•
•
3.4.2
die Ziel-Aktien, für die dieses Angebot bis zum Tag des Ablaufs der Annahmefrist gemäß
Ziffer 3.2.1 angenommen wurde,
weitere Ziel-Aktien, die der Bieter gemäß Ziffer 6.2 möglicherweise während der
Annahmefrist durch Parallelerwerb hinzu erworben hat, und
alle etwaigen sonstigen Aktien der Zielgesellschaft, die gemäß § 16 Absatz 2 und Absatz 4
Aktiengesetz (AktG) für die Feststellung maßgeblich sind, ob dem Bieter Aktien der
Zielgesellschaft in Höhe von mehr als 75 % des Grundkapitals gehören.
Kartellrechtliche Freigabe
Das Bundeskartellamt hat den beabsichtigten Erwerb der Ziel-Aktien nach Maßgabe dieses Angebots
freigegeben, oder alle anwendbaren Untersagungsfristen sind abgelaufen, ohne dass das
Bundeskartellamt die Durchführung des beabsichtigten Erwerbs der Ziel-Aktien nach Maßgabe dieses
Angebots untersagt hat. Diese Bedingung muss spätestens vier Monate nach Ablauf der Annahmefrist
eingetreten sein (wobei der Bieter mit einer Freigabe noch vor Ablauf der Annahmefrist rechnet; siehe
Ziffern 10.4 und 13.2).
3.4.3
Keine wesentliche nachteilige Veränderung (Material Adverse Change)
(a) Der Dow Jones Euro Stoxx 50 Index (Eurostoxx) liegt am Ende des letzten Tages der
Annahmefrist nicht unter 2.784,61 Punkten (20 % unter dem Eurostoxx an dem Tag, der dem Tag
der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots unmittelbar vorangeht).
Maßgeblich ist der Schlusskurs des Eurostoxx auf Bloomberg.
(b) Der von der Deutsche Börse AG festgestellte Deutsche Aktienindex (DAX 30) liegt am Ende des
letzten Tages der Annahmefrist nicht unter 4.316,44 Punkten (20 % unter dem DAX 30 an dem
Tag, der dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots unmittelbar
vorangeht). Maßgeblich ist der Schlusskurs des DAX 30 auf Bloomberg.
3.4.4
Keine Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit
Der Vorstand der Zielgesellschaft hat dem Bieter am zweiten Bankarbeitstag vor Ablauf der
- 11 -
Angebotsfrist schriftlich bestätigt, dass
(a) kein Insolvenzverfahren oder ein vergleichbares Verfahren über das Vermögen der Zielgesellschaft
oder einer ihrer Tochtergesellschaften eröffnet oder vom Vorstand der Zielgesellschaft beantragt
wurde und dass dem Vorstand der Zielgesellschaft kein entsprechender Antrag Dritter bekannt ist;
und
(b) weder auf Seiten der Zielgesellschaft noch einer ihrer Tochtergesellschaften Zahlungsunfähigkeit
oder Überschuldung eingetreten ist oder droht, mit der Folge, dass nach dem auf die betroffene
Gesellschaft anwendbaren Recht die Beantragung eines Insolvenzverfahrens oder eines
vergleichbaren Verfahrens begründet oder erforderlich wäre.
3.4.5
Nichtvornahme bestimmter Handlungen
Der Vorstand der Zielgesellschaft hat dem Bieter am zweiten Bankarbeitstag vor Ablauf der
Annahmefrist schriftlich bestätigt, dass seit der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
Angebots keine der folgenden Maßnahmen vorgenommen wurde:
(a) Die Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat keine der folgenden Maßnahmen beschlossen: (i)
Satzungsänderung, (ii) Kapitalmaßnahmen, (iii) Ausschüttung von Dividenden, (iv) Auflösung von
Rücklagen, (v) Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz, (vi) Zustimmung zum Abschluss von
Unternehmensverträgen, (vii) Wahl oder Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, (viii)
Zustimmung zur Veräußerung oder Ausgliederung oder zur Belastung wesentlicher
Unternehmensteile oder Vermögensgegenstände und Beteiligungen im Wert von mehr als
EUR 100.000 im Einzelfall oder in der Gesamtsumme oder (ix) Aktienoptionsprogramme.
(b) Die Zielgesellschaft hat, es sei denn, dies war nach den Regeln einer ordnungsgemäßen und
sorgfältigen Geschäftsführung erforderlich, ihr Stimmrecht in den Gesellschafterversammlungen
ihrer Tochtergesellschaften nicht dahingehend ausgeübt, dass auf Ebene der Tochtergesellschaften
Maßnahmen der in Ziffer 3.4.5 (a) dargestellten Art beschlossen wurden.
(c) Die Zielgesellschaft hat, außer nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage, keine eigenen Aktien
erworben oder veräußert oder deren Erwerb oder Veräußerung eingeleitet.
(d) Der Vorstand der Zielgesellschaft hat das Grundkapital der Zielgesellschaft nicht auf der
Grundlage des genehmigten Kapitals der Zielgesellschaft erhöht oder eine solche Erhöhung
eingeleitet.
(e) Der Vorstand der Zielgesellschaft hat keine (Equity-) Aktienoptionen auf der Grundlage eines
bestehenden Aktienoptionsplans der Zielgesellschaft ausgegeben.
(f) Weder die Zielgesellschaft noch eine ihrer Tochtergesellschaften hat, es sei denn, dies war nach
den Regeln einer ordnungsgemäßen und sorgfältigen Geschäftsführung erforderlich, (i) eine
Veräußerung, eine Ausgliederung oder eine Belastung wesentlicher Unternehmensteile oder
Vermögensgegenstände und Beteiligungen im Wert von mehr als EUR 100.000 im Einzelfall oder
in der Gesamtsumme vorgenommen; (ii) Vermögensgegenstände oder Beteiligungen erworben
oder sich zu einem solchen Erwerb verpflichtet, sofern die zu zahlende Gegenleistung
EUR 100.000 im Einzelfall oder in der Gesamtsumme übersteigt; (iii) Dividenden ausgeschüttet
oder Rücklagen aufgelöst; (iv) Pensionsverpflichtungen oder Bonusprogramme abgeschlossen,
abgeändert oder ergänzt oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung phantom
stocks oder andere Vorteile gewährt; (v) Unternehmensverträge abgeschlossen oder stille
Beteiligungen eingeräumt oder ähnliche Verträge über die Einräumung einer Gewinnbeteiligung
- 12 -
abgeschlossen; oder (vi) sich zu einer Maßnahme wie unter Ziffern 3.4.5 (a) bis (f) (v) beschrieben,
verpflichtet oder solche Maßnahmen eingeleitet.
(g) Der Vorstand der Zielgesellschaft hat keine Verteidigungsmaßnahmen im Sinne des § 33 WpÜG
vorgenommen.
3.4.6
Kein konkurrierendes Angebot
Während der Annahmefrist wurde kein konkurrierendes Angebot von einem Dritten im Sinne des § 22
WpÜG (d.h. außer von dem Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren
Tochterunternehmen oder im Zusammenhang mit dem Angebot für diese Personen oder Unternehmen
tätige Berater im Sinne des § 18 Abs. 1 WpÜG) abgegeben.
3.4.7
Verzicht auf Angebotsbedingungen / Veröffentlichungen
Der Bieter kann einseitig bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder
sämtliche Angebotsbedingungen verzichten. Wenn der Bieter auf eine Angebotsbedingung in
Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG verzichtet, gilt diese im Rahmen des Angebots als
eingetreten. Wenn eine Angebotsbedingung nicht eingetreten ist und der Bieter auf die
Angebotsbedingung nicht in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG verzichtet hat, entfällt
das Angebot, und die durch Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden
wirkungslos; in einem solchen Fall wird das Angebot nicht durchgeführt.
Der Bieter wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG und Ziffer 14 unverzüglich eine
Bekanntmachung veröffentlichen, wenn auf eine Angebotsbedingung verzichtet wird, alle
Angebotsbedingungen (mit Ausnahme derjenigen, auf die der Bieter verzichtet hat) erfüllt sind oder
wenn das Angebot aufgrund des Nichteintritts einer Angebotsbedingung entfällt (sofern der Bieter nicht
auf die Angebotsbedingung verzichtet).
4.
BETEILIGTE UNTERNEHMEN UND BETEILIGUNGSSTRUKTUR
4.1
Beschreibung der Bandai GmbH (Bieter) und der mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen
4.1.1
Rechtlicher Hintergrund
Der Bieter, Bandai GmbH, ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die am 10. März
1999 gegründet wurde. Am 6. September 1999 wurde der Sitz des Bieters von München nach Nürnberg
verlegt (Geschäftsadresse: Mülheimer Str. 15, 90451 Nürnberg, Deutschland). Der Bieter ist
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 16550. Der Bieter hat ein
Stammkapital von EUR 25.000. Der Unternehmensgegenstand des Bieters ist in erster Linie der Import
und der Vertrieb von Spielwaren aller Art sowie die Tätigkeit als Kommissionär oder Handelsvertreter
bei derartigen Geschäften. Alleiniger Geschäftsführer des Bieters ist Herr Masayuki Matsuo.
Der Bieter hält derzeit keine Beteiligungen oder Stimmrechte an anderen Kapital- oder
Personengesellschaften.
Der Bieter ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bandai S.A. Bandai S.A. ist eine nicht
börsennotierte Aktiengesellschaft französischen Rechts, mit Sitz in Cergy Pontoise (Geschäftsadresse:
4, Rue de l'Industrie, 95310 St. Ouen L'Aumône, Cergy Pontoise, Frankreich), eingetragen im
Handelsregister von Pontoise unter der Nummer RCS 320 623 317 (Bandai S.A.). Bandai S.A. hat ein
Grundkapital von EUR 9.000.000. Unternehmensgegenstand der Bandai S.A. ist in erster Linie der
Vertrieb von Spielwaren.
- 13 -
Bandai S.A. ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der NAMCO BANDAI Holdings Inc. (NBH
Inc.). NBH Inc. ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft japanischen Rechts mit Sitz in Tokio, Japan
(Geschäftsadresse: 9F Taiyo Life Shinagawa Building 2-16-2, Konan, Minato-ku, Tokio, 108-0075,
Japan), eingetragen im Handelsregister des Tokyo Legal Affairs Bureau unter der Nummer 0104-01059158. NBH Inc. hat ein Grundkapital von JPY 10 Milliarden. Die Hauptgeschäftsfelder der NBH Inc.
umfassen die Bereiche Spielzeug & Hobby, Vergnügungsanlagen, Spielekomponenten und Netzwerke
sowie Bild- und Musikkomponenten. NBH Inc. ist in der First Section der Börse von Tokio notiert.
NBH Inc. und alle ihre Tochtergesellschaften – einschließlich des Bieters – werden im Folgenden als
Namco Bandai Gruppe bezeichnet.
NBH Inc. ist am 29. September 2005 aus einem Zusammenschluss von Bandai Co., Ltd. (siehe Ziffer
4.1.3 (b)) (Bandai) und NAMCO LIMITED (siehe Ziffer 4.1.3 (c)) (Namco) auf der Grundlage eines
Aktientauschs entstanden, der vorsah, dass jeder Gesellschafter von Bandai 1,5 Anteile an NBH Inc. für
einen Anteil an Bandai und jeder Gesellschafter von Namco einen Anteil an NBH Inc. für einen Anteil
an Namco erhielt. Bandai und Namco wurden zu hundertprozentigen Tochtergesellschaften der NBH
Inc.
Bandai S.A. ist die Zentrale für das Europageschäft der Namco Bandai Gruppe.
4.1.2
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen
NBH Inc. und Bandai S.A. sind mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Absatz 5
WpÜG
4.1.3
Die Unternehmensgeschichte von Bandai und Namco
(a) Zusammenschluss
Vor dem Zusammenschluss war die ehemalige Bandai Gruppe einer der führenden Spielwarenhersteller
in Japan, mit einer starken Marktposition im Bereich des Charakter Merchandising, insbesondere der
Vermarktung ihrer Charaktere in verschiedenen Formaten, wie beispielsweise Spielwaren, Spielen und
Videospielsoftware. Die ehemalige Namco Gruppe hat münzbetriebene Videospielautomaten und
Videospielsoftware entwickelt, produziert und vertrieben und war ferner weltweit im Bereich der
Verwaltung von Spielhallen tätig. Spielesoftware und Produktentwicklung in Umsetzung technischer
Expertise stellten das Basisgeschäft der ehemaligen Namco Gruppe dar.
Der Zusammenschluss wird es beiden Partnern ermöglichen, sich gegenseitig in ihren jeweiligen
Geschäftsfeldern und Geschäftsregionen zu ergänzen sowie Synergien und neue Geschäftsbereiche,
Produkte und Dienstleistungen durch Bündelung ihrer unverwechselbaren Stärken zu generieren und
sich dadurch effektiver auf der globalen Bühne der sich rasch verändernden Unterhaltungsindustrie zu
behaupten.
(b) Bandai
Im Juli 1950 gründete Naoharu Yamashina eine Gesellschaft unter der Firma Bandai-Ya mit Sitz in
Tokio, Japan, und wurde der erste Präsident dieser Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital betrug
JPY 1.000.000. Hauptgeschäftsfeld der Gesellschaft war der Verkauf von Zelluloid- und MetallSpielwaren und Gummischwimmringen. Im Jahre 1955 führte Bandai-Ya als erstes Unternehmen in der
Spielwarenindustrie ein Qualitätssicherungssystem ein und brachte das erste Spielzeug mit Garantie auf
den Markt. Im Mai 1961 wurde aus Bandai-Ya Bandai Co., Ltd. In den 1970er Jahren stieg Bandai
vollumfänglich in das Charakter-basierte Spielwarengeschäft ein. Seitdem wurden sowohl zahlreiche
Charakter-basierte Spielwaren wie beispielsweise Mobile Suit Gundam, Power Rangers und Pretty
- 14 -
Soldier Sailor Moon als auch viele nicht Charakter-basierte Spielwaren wie beispielsweise das weltweit
Verkaufsrekorde brechende Produkt Tamagotchi verkauft. Die ersten ausländischen
Tochtergesellschaften von Bandai waren Bandai (H.K.) Co., Ltd. (gegründet 1977) mit Sitz in Hong
Kong und Bandai America Inc. (gegründet 1978) mit Sitz in den Vereinigten Staaten. Bandai S.A.,
1981 mit Sitz in Frankreich gegründet, war die erste Tochtergesellschaft von Bandai in Europa und
wurde deren Vertriebs- und Marketingbasis.
Im Januar 1986 wurde Bandai in der Second Section der Börse von Tokio notiert. Im August 1988 stieg
Bandai in die First Section der Börse von Tokio auf.
(c) Namco
Im Jahre 1955 wurde Nakamura Manufacturing Ltd. in Tokio, Japan, gegründet. Das
Gesellschaftskapital betrug JPY 300.000. Die erste Geschäftstätigkeit der Gesellschaft war der Betrieb
zweier Schaukelpferd-Fahrgeschäfte auf dem Dach eines Kaufhauses. Im Jahre 1957 weitete Nakamura
Manufacturing Ltd. ihre Geschäftstätigkeit auf den Verkauf von Vergnügungseinrichtungen aus. Seit
1971 wurde "Namco" als Markenname genutzt. Im Jahre 1977 wurde die Firma der Gesellschaft in
NAMCO LIMITED geändert. Das Spielhallen-Videospiel Pac Man, das 1980 auf den Markt gebracht
wurde, löste einen weltweiten Boom aus. Die ersten ausländischen Tochtergesellschaften von Namco
waren Namco Enterprises Asia Ltd. (gegründet 1977) mit Sitz in Hong Kong und Namco America Inc.
(gegründet 1978) mit Sitz in den Vereinigten Staaten. Namco Europe Ltd., 1991 mit Sitz im
Vereinigten Königreich gegründet, war Namcos erste Tochtergesellschaft in Europa.
Im Jahre 1988 wurde Namco in der Second Section der Börse von Tokio notiert. 1991 stieg Namco in
die First Section der Börse von Tokio auf.
4.1.4
Geschäftsfelder der Namco Bandai Gruppe
Die Geschäftstätigkeit der NBH Inc. wird durch die folgenden Geschäftsbereiche umgesetzt: Toys &
Hobby (Spielzeug & Hobby), Amusement Facility (Vergnügungsanlagen), Game Contents
(Spielekomponenten), Network (Netzwerke), Visual and Music Content (Bild- und Musikkomponenten)
und Affiliated Business Group (verbundene Geschäfte).
Zu dem Geschäftsbereich Toys & Hobby gehören die Bereiche Toys & Hobby und Life-style der
ehemaligen Bandai Gruppe. Toys & Hobby machte das Kerngeschäft der ehemaligen Bandai Gruppe
aus. Heute umfasst dieser Bereich die Planung, die Entwicklung und den Vertrieb von Charakterbasierten Spielwaren für Mädchen und Jungen, Süßwaren in Spielzeugform, Kapselprodukten für
Warenautomaten, Karten und Plastikmodellen. Im Rahmen des Life-style Bereichs konzentriert sich das
Geschäft darauf, Bekleidung, Schreibwaren und andere Alltagsgegenstände durch die Verwendung von
Charakteren mit höherem Unterhaltungswert auszustatten.
Zu dem Geschäftsbereich Amusement Facility gehören die Aktivitäten der ehemaligen Namco Gruppe
im Bereich der Planung und Verwaltung von Vergnügungsanlagen und teilweise die Tätigkeiten der
bisherigen Bandai Gruppe auf dem Vergnügungssektor. Zum März 2006 umfasste der Geschäftsbereich
Amusement Facility 1.683 Anlagen, davon 464 direkt verwaltete Anlagen und 1.215 Anlagen, die auf
Basis einer Einnahmenaufteilungsvereinbarung betrieben werden, sowie 4 Freizeitparks.
Der Geschäftsbereich Game Contents ist eine Kombination des Softwarebereichs und der Teilbereiche
Spielhallenautomaten und Gewinnkomponenten aus dem Geschäftsbereich Vergnügungsanlagen der
ehemaligen Bandai Gruppe, sowie der Bereiche Videospielsoftware und Spielhallenautomaten der
ehemaligen Namco Gruppe. Die Angebotspalette dieser Geschäftsbereiche umfasst Videospiele (z.B.
Tamagotchi Connection: Corner Shop für Nintendo DS, Dragon Ball Z Sparkling! für die Play Station
2 und Ridge Racer für die Xbox 360), münzbetriebene Spielautomaten (z.B. Mario Kart Arcade GP,
- 15 -
Tekken 5 Dark Resurrection, Ms. Pacman, Galaga und The Fast and The Furious) sowie die
Verbreitung von Inhalten für die Benutzer von Handys und anderen tragbaren Geräten (vor allem in
Japan).
Der Geschäftsbereich Network übernimmt die Tätigkeiten der ehemaligen Bandai Gruppe im Bereich
Netzwerke. Die Tätigkeiten aus dem Bereich Internet- und Mobilfunkinhalte der ehemaligen Namco
Gruppe sind dagegen in dem Geschäftsbereich Game Contents aufgegangen. Network bietet vor allem
Mobilfunkinhalte unter Verwendung verschiedener Charaktere an und hatte zum März 2006 3,96
Millionen Nutzer. Darüber hinaus beinhaltet dieser Geschäftsbereich die Planung und die Entwicklung
für E-Commerce-Geschäfte.
Der Geschäftsbereich Visual and Music Content umfasst die visuellen Tätigkeiten (vor allem Bandai
Visual und Sunrise) und video-on-demand Dienste (vor allem Bandai Channel) der ehemaligen Bandai
Gruppe. Der Geschäftsbereich Visual and Music Content ist fokussiert auf die Planung, Produktion und
den Vertrieb von Softwarepaketen für Animationen wie beispielsweise Mobile Suit Gundam SEED und
Ghost in the Shell und verschiedenen Filmen wie Zatoichi sowie auf die Produktion von OriginalAnimationswerken.
Der Geschäftsbereich Affiliated Business Group ist für übergreifende Tätigkeiten und Aufgaben
verantwortlich, wie etwa für die Unterstützung der strategischen Geschäftseinheiten bei Vertrieb und
Logistik.
In dem am 31. März 2006 abgelaufenen Geschäftsjahr hat die Namco Bandai Gruppe mit weltweit etwa
6.800 Arbeitnehmern insgesamt einen konsolidierten Nettoumsatz in Höhe von JPY 450 Milliarden und
ein Betriebsergebnis von JPY 36,5 Milliarden erwirtschaftet.
4.2
Beschreibung der Zapf Creation AG (Zielgesellschaft)
4.2.1
Rechtlicher Hintergrund
Die Zielgesellschaft ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Rödental (Geschäftsadresse:
Mönchrödener Straße 13, 96472 Rödental, Deutschland), eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Coburg unter HRB 2995.
Die Zielgesellschaft hat eine lange gesellschaftsrechtliche Geschichte. 1941 wurde Max Zapf als
Einzelkaufmann in das Handelsregister eingetragen. Im Jahre 1951 wurde sodann eine offene
Handelsgesellschaft unter der Firma Max Zapf gegründet und 1981 wieder aufgelöst. Ab 1981 führte
Willy Zapf das Unternehmen unter unveränderter Firma als Einzelkaufmann fort. Infolge
gesellschaftsrechtlicher
Umstrukturierungen
ging
das
Unternehmen
1992
in
einer
Kommanditgesellschaft mit der Firma Max Zapf Puppen- und Spielwarenfabrik GmbH & Co. KG und
im Jahre 1995 in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Firma Max Zapf Puppen- und
Spielwarenfabrik GmbH auf. Im Jahre 1999 wurde die Gesellschaft durch Rechtsformwechsel in die
Zapf Creation AG umgewandelt und an die Börse geführt.
Gemäß § 5 Absatz 1 und § 6 der Satzung der Zielgesellschaft beträgt ihr Grundkapital EUR 8.000.000
und ist eingeteilt in 8.000.000 auf den Inhaber lautende Stück-Stammaktien, jeweils mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1. Durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 7. Mai 2003 wurde der Vorstand der Zielgesellschaft ermächtigt, das
Grundkapital der Zielgesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2008 durch
Ausgabe neuer Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig, insgesamt jedoch
höchstens um bis zu EUR 4.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2003). In den Jahren 2000,
2001 und 2003 wurden bedingte Kapitalerhöhungen in Höhe von insgesamt EUR 780.000 beschlossen
(Bedingtes Kapital I, II und III), um es der Zielgesellschaft zu ermöglichen, Optionsrechte zu bedienen,
- 16 -
die dem Vorstand und bestimmten Arbeitnehmern auf der Grundlage der in den Jahren 2000, 2001 und
2003 verabschiedeten Aktienoptionspläne gewährt wurden. Die bedingten Kapitalerhöhungen sind
jeweils davon abhängig, dass Inhaber von Aktienoptionen, die auf der Grundlage des in der jeweiligen
Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsplans gewährt wurden, von ihren Bezugsrechten
Gebrauch machen. Zudem wird das Grundkapital nur insoweit erhöht, als die Zielgesellschaft den
Inhabern von Aktienoptionen zur Erfüllung ihrer Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt.
Ausweislich des Geschäftsberichts der Zielgesellschaft zum 31. Dezember 2004 haben am
15. Dezember 2004 alle optionsberechtigten Mitarbeiter sowie der gesamte Vorstand der
Zielgesellschaft unwiderruflich auf die ihnen im Rahmen der Aktienoptionspläne zugeteilten und
damals noch nicht ausgeübten Aktienoptionen verzichtet.
Ausweislich der Internetseite der Deutsche Börse AG vom 26. Juni 2006 belief sich der Streubesitz
(Freefloat gemäß Definition Deutsche Börse) zum 20. März 2006 auf 86,81%, u.a. unter
Berücksichtigung von 7,16% eigenen Aktien der Zielgesellschaft.
Die Ziel-Aktien werden im amtlichen Markt der Börse Frankfurt am Main und im Freiverkehr der
Börsen Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, München und Berlin-Bremen gehandelt.
4.2.2
Geschäftsfelder
Die Zielgesellschaft mit Sitz in Rödental, Deutschland, ist die deutsche Konzernmuttergesellschaft
verschiedener ausländischer und deutscher Tochtergesellschaften (Ziel-Gruppe). Sie vertreibt
Markenspielkonzepte, bestehend aus Puppen und umfangreichem Zubehör, die mit einem hohen
Anspruch an Qualität, Design und Spielwert entwickelt werden. Die bekanntesten Marken der
Zielgesellschaft sind BABY born®, Baby Annabell®, CHOU CHOU, Missy Milly® und My Model. Mit
diesen weltweit erfolgreichen Konzepten wendet sich die Zielgesellschaft vor allem an Mädchen
zwischen drei und acht Jahren als Kernzielgruppe. Im Jahr 2005 machten diese Produktgruppen einen
Anteil von 93 % an den Umsatzerlösen aus. Die Ziel-Gruppe ist Europas führender Hersteller im
Bereich der Spiel- und Funktionspuppen und, NPD Eurotoys (2005) zufolge, Marktführer in
Deutschland (ca. 60 % Marktanteil) und Großbritannien (mehr als 40 % Marktanteil). Zusammen mit
den Marktauftritten insbesondere in Spanien (an zweiter Stelle) und Frankreich (an dritter Stelle) ist die
Ziel-Gruppe Marktführer im Segment Spiel- und Funktionspuppen des europäischen
Spielwarenmarktes. Zusätzlich hat die Ziel-Gruppe eine beachtliche Marktposition in den USA und
generiert ständig wachsende Umsätze in Osteuropa.
Der Umsatz der Ziel-Gruppe ist aufgeteilt in sechs regionale Geschäftseinheiten. Im Jahr 2005 hat die
Geschäftseinheit Mitteleuropa 31 % des Umsatzes erzielt, gefolgt von Nordeuropa (29 %) und
Südeuropa (15 %). In Nord-, Mittel- und Südamerika, insbesondere in den Vereinigten Staaten, wurden
zusammen 14 % des Umsatzes der Ziel-Gruppe erzielt. Der verbleibende Anteil am Umsatz wurde in
Osteuropa sowie in Asien und Australien generiert.
Ausweislich des am 21. Juni 2006 veröffentlichten und testierten Konzernabschlusses der
Zielgesellschaft zum 31. Dezember 2005 hat die Ziel-Gruppe im Jahre 2005 einen Konzernumsatz in
Höhe von EUR 140,7 Millionen erzielt, im Vergleich zu EUR 163,3 Millionen im Jahre 2004. Die ZielGruppe erzielte ein operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT – earnings before interest and
taxes) und Restrukturierungsaufwand in Höhe von EUR –8,6 Millionen in 2005, verglichen mit
EUR 6,5 Millionen in 2004.
Um die Ergebnisse in Deutschland und Nord-, Mittel- und Südamerika zu verbessern, insbesondere in
Bezug auf die Kosten- und Organisationsstrukturen, hat die Zielgesellschaft 2005 erste
Restrukturierungsmaßnahmen eingeleitet. Im Frühjahr 2006 wurde ein umfassendes
Restrukturierungsprogramm implementiert.
- 17 -
Im Oktober 2005 hat die Zielgesellschaft beschlossen, eine Sonderuntersuchung in Bezug auf die
Jahresabschlüsse einzelner Tochtergesellschaften und den Konzernabschluss für das Jahr 2004
einzuleiten, da bestimmte Aufwendungen im Geschäftsjahr 2004, insbesondere Aufwendungen der
amerikanischen Tochtergesellschaft, nicht korrekt gebucht worden waren. Am 27. Februar 2006 hat die
Zielgesellschaft die vorläufigen Ergebnisse der Sonderuntersuchung und den Korrekturbedarf an den
oben genannten Abschlüssen infolge periodengerechter Abgrenzungen und zusätzlicher
Rückstellungen, der Neubewertung von Geschäftsvorfällen und ergebnisneutraler Umgliederungen von
Aufwandspositionen bekannt gegeben.
4.2.3
Vorstand und Aufsichtsrat
Mitglieder des Vorstands der Zielgesellschaft
(Vorstandsvorsitzender) und Frau Angelika Marr.
sind
Herr
Dr.
Georg
Kellinghusen
Mitglieder
des
Aufsichtsrats
der
Zielgesellschaft
sind
Herr
Martin
Gruschka
(Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Gustavo Perez (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Dr.
Peter Klein, Herr Francesc Robert und Herr Miguel Perez Carballo.
4.3
Gegenwärtige Beteiligungen und Stimmrechte des Bieters und der mit dem Bieter gemeinsam
handelnden Personen
Weder der Bieter noch NBH Inc. oder Bandai S.A. halten derzeit Ziel-Aktien oder Stimmrechte aus
Ziel-Aktien. Weder dem Bieter, noch NBH Inc. oder Bandai S.A. werden Stimmrechte gemäß § 30
WpÜG zugerechnet.
5.
ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE ZIELGESELLSCHAFT
5.1
Wirtschaftlicher Hintergrund des Angebots
Der Bieter ist der Ansicht, dass die Zielgesellschaft sowohl hinsichtlich ihres Produktportfolios als auch
hinsichtlich ihrer regionalen Ausbreitung ein Unternehmen ist, das die derzeitigen Aktivitäten der
Namco Bandai Gruppe in Europa ergänzen würde. Der Bieter beabsichtigt, die derzeitige Strategie der
Zielgesellschaft, die globale Markenkonzepte mit lokaler Vermarktung verbindet, weiterzuentwickeln,
und gedenkt insbesondere, auf der Führungsposition der Ziel-Gruppe auf dem europäischen Markt für
Modepuppen, auf ihrer führenden regionalen Positionierung, insbesondere auf den mitteleuropäischen
Märkten, sowie auf den Stärken ihrer deutschen Organisation aufzubauen.
Durch eine kaufmännische, finanzielle, rechtliche und steuerliche Unternehmensprüfung bei der
Zielgesellschaft hat der Bieter ein umfassendes Verständnis von den vorläufigen Ergebnissen der
Sonderprüfung und dem Restrukturierungsprogramm erlangt, das von der Zielgesellschaft eingeleitet
wurde, um dem erheblichen Umsatzrückgang in der jüngeren Vergangenheit zu begegnen.
Der Bieter unterstützt die Restrukturierungsmaßnahmen, die die Zielgesellschaft im Jahre 2005
unternommen hat, sowie das umfassende Restrukturierungsprogramm, das vom Vorstand der
Zielgesellschaft im Lichte des schwierigen Umfelds auf den Kernmärkten der Zielgesellschaft im
Frühjahr 2006 eingeleitet wurde, in vollem Umfang. Der Bieter ist der Ansicht, dass die Namco Bandai
Gruppe in Anbetracht dieser Umstände einen idealen strategischen Partner für die Zielgesellschaft
darstellen würde. Die Namco Bandai Gruppe könnte der Zielgesellschaft ein Umfeld der Stabilität
bieten, das es ihr erleichtert, ihre Restrukturierungsmaßnahmen fortzusetzen, sich besser der
veränderten Marktsituation anzupassen und ihre Umsätze schneller wieder zu steigern.
Um in der Lage zu sein, der Zielgesellschaft in ihrem Neuordnungsprozess die erforderliche
Unterstützung zu bieten, ist es unerlässlich, dass der Bieter die Kontrolle über die Zielgesellschaft
- 18 -
erlangt. Aus diesem Grund hat sich der Bieter dazu entschlossen, dieses Angebot unter die Bedingung
einer Mindestannahmeschwelle von mehr als 75 % der Ziel-Aktien zu stellen, wie unter Ziffer 3.4.1
beschrieben.
5.2
Absichten des Bieters und der NBH Inc. bezüglich der zukünftigen Geschäftstätigkeit der
Zielgesellschaft
Abgesehen von den unter dieser Ziffer 5.2 und Ziffer 5.4 beschriebenen Maßnahmen beabsichtigen
NBH Inc. und der Bieter derzeit nicht, die Geschäftsstrategie für die Zielgesellschaft und ihre
Tochtergesellschaften zu ändern. Es bleibt für die gesamte Ziel-Gruppe bei der Strategie, auf
zukunftsfähiger Grundlage zu wachsen und die eigene Marktposition zu stärken. In Anbetracht des
beabsichtigten Restrukturierungsprogramms und turn-arounds sollte die Zielgesellschaft deutlich von
einer Verbindung mit der Namco Bandai Gruppe als einem weltweit führenden Spielwarenkonzern
profitieren, der sich dafür einsetzt, jedwede mögliche Unterstützung zu bieten, um das Geschäft der
Zielgesellschaft zu stabilisieren und weiterzuentwickeln. In diesem Zusammenhang ziehen NBH Inc.
und der Bieter in Betracht, beispielsweise ausgewählte europäische Vertriebseinheiten
zusammenzufassen sowie die Logistikstrategie der Ziel-Gruppe und der Namco Bandai Gruppe zu
integrieren und zu koordinieren. Als Markenspielwarenkonzern betrachten NBH Inc. und der Bieter das
Management und die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft als wichtigstes Kapital der Gesellschaft und
sind deshalb darum bemüht, sorgfältig das Potential zu bewerten, das Geschäft beider Gruppen
wechselseitig zu stärken. Es bestehen derzeit keine Absichten, den Hauptsitz oder den Sitz oder
Standort wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft zu verlegen. Änderungen hinsichtlich der
Unternehmensteile werden nur in Kooperation mit dem Management der Zielgesellschaft nach
Abschluss eines erfolgreichen Angebots geprüft.
Außer den in dieser Ziffer 5.2 und Ziffer 5.4 genannten Maßnahmen und der Koordinierung der
Logistikstrategie beabsichtigen NBH Inc. und der Bieter gegenwärtig keine Veränderungen hinsichtlich
(i) der Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft oder (ii) der künftigen Verpflichtungen der
Zielgesellschaft (außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsgangs).
5.3
Auswirkungen auf die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie auf die Arbeitnehmer der
Zielgesellschaft und ihre Vertretungen
Der Vollzug des Angebots selbst wird keine Auswirkungen auf die Mitglieder des Vorstands haben.
Dasselbe gilt für die meisten Arbeitnehmer der Zielgesellschaft und ihre Vertretungen. Allerdings
könnten einige zusätzliche Restrukturierungsmaßnahmen notwendig werden, um einen nachhaltigen
turn-around bei der Zielgesellschaft zu gewährleisten. Der Bieter strebt eine angemessene Vertretung
im Aufsichtsrat der Zielgesellschaft an. Der Bieter ist an einer Fortsetzung der Zusammenarbeit mit
dem derzeitigen Vorstand der Zielgesellschaft interessiert. Absprachen über die Einzelheiten der
Fortsetzung der Zusammenarbeit sind nicht erfolgt. Insbesondere wurden Vorstands- und
Aufsichtsratsmitgliedern der Zielgesellschaft weder Geldleistungen noch andere geldwerte Vorteile
gewährt oder in Aussicht gestellt.
Im Zusammenhang mit dem Angebot wird es keine wesentlichen Änderungen der
Beschäftigungsbedingungen im Sinne des § 11 Absatz 2 Satz 3 WpÜG geben. Insoweit sind keine
Maßnahmen vorgesehen. Ein möglicher Squeeze-out oder andere der in Ziffer 5.4 beschriebenen
Restrukturierungs- oder Reorganisationsmaßnahmen würden zu einer Einstellung der Börsennotierung
der Ziel-Aktien führen, was möglicherweise auch Auswirkungen auf bestimmte Arbeitnehmer der
Zielgesellschaft hat, insbesondere auf solche, die mit Investor Relations befasst sind.
- 19 -
5.4
Durchführung von Reorganisationsmaßnahmen und die Möglichkeit eines Squeeze-out
Falls der Bieter nach Vollzug des Angebots eine Mehrheit von mehr als 75 % des Grundkapitals der
Zielgesellschaft hält, wird er möglicherweise in Erwägung ziehen, einen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag und/oder andere Unternehmensverträge mit der Zielgesellschaft gemäß
§§ 291, 292 AktG abzuschließen.
Im Zusammenhang mit einem Reorganisationsprozess wird auch eine Verschmelzung der
Zielgesellschaft auf den Bieter gegen Gewährung von Anteilen am Bieter oder einer angemessenen
Barabfindung, wie gesetzlich vorgesehen, in Betracht gezogen, was zu einem Delisting der Ziel-Aktien
führen würde. Darüber hinaus erwägen NBH Inc. und der Bieter gegenwärtig eine Gruppierung aller
Tochterunternehmen der NBH Inc. und der Zielgesellschaft auf Länderbasis, d.h. eine Übertragung der
Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft auf Gesellschaften innerhalb der Namco Bandai Gruppe, die
derselben Rechtsordnung unterliegen, und Verschmelzungen der jeweiligen Tochtergesellschaften der
Zielgesellschaft auf die jeweiligen Gesellschaften innerhalb der Namco Bandai Gruppe.
Falls der Bieter eine Mehrheit von mindestens 95 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft erreicht,
wird er möglicherweise einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG gegen
Gewährung einer gesetzlich vorgesehenen angemessenen Barabfindung betreiben. Ein Squeeze-out der
Minderheitsaktionäre würde zu einem Delisting der Ziel-Aktien führen.
6.
ANGEBOTSPREIS
Der Angebotspreis von EUR 10,50 übersteigt den gemäß WpÜG vorgesehenen Mindestpreis erheblich.
6.1
Gegenleistung im Rahmen des vorliegenden Angebots
Gemäß § 31 Absatz 1 und Absatz 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 der WpÜGAngebotsverordnung muss die Gegenleistung mindestens
(a)
dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Ziel-Aktien während der
letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots oder
(b)
dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit dem Bieter gemeinsam handelnden Person oder
deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von
Ziel-Aktien innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
entsprechen, wobei der jeweils höhere Wert maßgeblich ist.
Der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs während der letzten drei Monate vor dem 13.
Juni 2006 als dem Datum der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe des Angebots
(wie in Unterabschnitt (a) beschrieben), den die BaFin ermittelt und auf ihrer Webseite unter
http://www.bafin.de/database/mindestpreis veröffentlicht hat, beträgt EUR 8,79 je Ziel-Aktie.
Weder der Bieter, noch eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person oder deren
Tochterunternehmen haben innerhalb der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des Angebots am 13. Juni 2006 und im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des Angebots und der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ZielAktien erworben oder deren Erwerb vereinbart.
6.2
Erwerbe außerhalb des Angebots (Parallelerwerbe)
Der Bieter wird möglicherweise während der Annahmefrist außerhalb des Angebotsverfahrens weitere
Ziel-Aktien erwerben (Parallelerwerbe). Wird im Falle eines Parallelerwerbs eine Gegenleistung
- 20 -
gewährt oder vereinbart, die höher als der Angebotspreis ist, erhöht sich gemäß § 31 Absatz 4 WpÜG
der allen das Angebot annehmenden Ziel-Aktionären geschuldete Angebotspreis automatisch um den
Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der höchsten im Rahmen eines Parallelerwerbs
gezahlten Gegenleistung.
Falls der Bieter, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen
Parallelerwerbe tätigen, muss der Bieter die Anzahl der erworbenen Aktien und Stimmrechte,
einschließlich des Betrags der dafür gezahlten Gegenleistung, gemäß §§ 23 Absatz 2 und 14 Absatz 3
Satz 1 WpÜG unverzüglich veröffentlichen.
6.3
Angemessenheit des Angebotspreises
Der Bieter hat die Angemessenheit des Angebotspreises unter Zugrundelegung des Börsenkurses der
Ziel-Aktien bestimmt, zu dem die Ziel-Aktien vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Angebots gehandelt wurden.
(a) Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von etwa 19,5% über dem unter Ziffer 6.1 (a)
beschriebenen Mindestangebotspreis.
(b) Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von etwa 10,5 % über EUR 9,50 als dem
inländischen Schlusskurs der Ziel-Aktien im elektronischen XETRA-Handelssystem der
Frankfurter Börse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots.
(c) Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von etwa 21,8 % über EUR 8,62 als dem nach
Volumen gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Ziel-Aktien zwischen dem 3. Mai
2006, als die Ziel-Gesellschaft den Märkten ihre neuesten Finanzdaten in einer Ad hocMitteilung mitgeteilt hat, und dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des Angebots.
(d) Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von etwa 12,9 % über EUR 9,30 als dem nach
Volumen gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Ziel-Aktien während der letzten
Woche bis zum letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Angebots.
(e) Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von etwa 19,0 % über EUR 8,82 als dem nach
Volumen gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Ziel-Aktien während des letzten
Monats bis zum letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des Angebots.
(f) Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von etwa 19,6 % über EUR 8,78 als dem nach
Volumen gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Ziel-Aktien während der letzten
sechs Monate bis zum letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots.
Die in (c) bis (f) beschriebenen nach Volumen gewichteten durchschnittlichen Börsenkurse der ZielAktien sind ermittelt auf Basis der täglichen Handelsvolumina und Schlusskurse (20.00 Uhr MEZ) im
elektronischen XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse. Quelle für die täglichen
Handelsvolumina und Schlusskurse ist Bloomberg.
Der Bieter hat sich bei der Festsetzung des Angebotspreises am unter Ziffer 6.1 (a) beschriebenen
Börsenkurs orientiert, da dieser nach Auffassung des Bieters einen nachvollziehbaren und
angemessenen Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises darstellt. Er hat
- 21 -
den Angebotspreis so festgesetzt, dass über diesen Kurs hinaus eine Prämie angeboten wird, um für die
Ziel-Aktionäre ein attraktives Angebot abzugeben (siehe Ziffer 6.3 (a)).
7.
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS
7.1
Finanzierungsbedarf
Der Bieter benötigt insgesamt einen Betrag von ca. EUR 86,5 Millionen zur Finanzierung des
Angebots, wenn das Angebot für alle Ziel-Aktien angenommen werden sollte, vorausgesetzt, dass keine
weiteren Ziel-Aktien ausgegeben werden. Dieser Betrag ergibt sich aus der Multiplikation der
8.000.000 Ziel-Aktien mit dem Angebotspreis in Höhe von EUR 10,50 (EUR 84 Millionen) zuzüglich
weiterer Kosten und Aufwendungen, die für die Vorbereitung und Abwicklung des Angebots
entstanden sind und entstehen werden (ca. EUR 2,5 Millionen).
7.2
Finanzierungsmaßnahmen
Zur Deckung der Gesamtsumme von ca. EUR 86,5 Millionen gemäß Ziffer 7.1 verwendet der Bieter
Kredite, die ihm von anderen Gesellschaften der Namco Bandai Gruppe, namentlich Bandai U.K. Ltd.
(Sitz: Southampton, Vereinigtes Königreich), Bandai España S.A. (Sitz: Madrid, Spanien) und Bandai
S.A. gewährt wurden. Der genannte Betrag, abzüglich der bereits beglichenen Kosten, wurde vor
Veröffentlichung der Angebotsunterlage auf ein Sperrkonto der BNP Paribas S.A., Niederlassung
Frankfurt am Main, eingezahlt.
7.3
Finanzierungsbestätigung
BNP Paribas S.A., Niederlassung Frankfurt am Main, Grüneburgweg 14, 60322 Frankfurt am Main,
Deutschland, ein vom Bieter unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die gemäß § 13
Absatz 1 Satz 2 WpÜG erforderliche Finanzierungsbestätigung für dieses Angebot ausgestellt. Die
Finanzierungsbestätigung ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 2 beigefügt.
8.
ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND DER NAMCO
BANDAI GRUPPE
8.1
Allgemeine Beschreibung
Für die nachstehende Darstellung der erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und der Namco Bandai Gruppe in den Ziffern 8.2 und
8.3 wurde unterstellt, dass das Angebot vollständig angenommen wurde und der Bieter alle Ziel-Aktien
erworben hat (Unterstellter Vollerwerb). Der Umfang der gesamten Finanzierung hängt jedoch von
der tatsächlichen Anzahl der Ziel-Aktien ab, die der Bieter nach diesem Angebot erwirbt. Die folgende
Darstellung berücksichtigt nicht etwaige zusätzliche Ziel-Aktien, die von der Zielgesellschaft aufgrund
des genehmigten Kapitals oder des bedingten Kapitals gemäß Ziffer 4.2.1 oder zur Bedienung weiterer
Aktienoptionen oder aufgrund sonstiger Verpflichtungen zur Ausgabe von Aktien oder aktiengleichen
Rechten ausgegeben werden könnten. Die vom Bieter mit diesem Angebot zu erwerbenden Ziel-Aktien
werden mit dem Angebotspreis angesetzt.
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters zum 31. Dezember 2005 und der Namco Bandai
Gruppe zum 31. März 2006 wurde mit der erwarteten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters
und der Namco Bandai Gruppe nach dem Unterstellten Vollerwerb verglichen. Die nachfolgende
Analyse berücksichtigt keine weiteren Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters
aufgrund von Geschäftsaktivitäten, Änderungen im Grundkapital der Zielgesellschaft (z.B. aufgrund
von genehmigtem oder bedingtem Kapital) oder der bilanziellen Behandlung derartiger Transaktionen.
Die nachstehenden Angaben, Ansichten und zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Annahmen, die
- 22 -
der derzeitigen Einschätzung des Bieters entsprechen und sich in Zukunft als unzutreffend erweisen
können. Insbesondere können die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse von den in der
Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen abweichen.
Die nachstehenden Finanzdaten sollen weder das tatsächliche Ergebnis noch die tatsächliche finanzielle
Situation des Bieters und der Namco Bandai Gruppe darstellen, welche bestünden, wenn der
Unterstellte Vollerwerb infolge dieses Angebots tatsächlich zu einem bestimmten Zeitpunkt vollzogen
worden wäre, noch sollen das tatsächliche Ergebnis oder die tatsächliche finanzielle Situation des
Bieters zu irgendeinem künftigen Zeitpunkt oder Zeitraum wiedergegeben werden. Die Finanzdaten
werden auf der Grundlage von aus der Sicht des Bieters nachvollziehbaren Annahmen erstellt. Weder
die vorgelegten Finanzdaten noch die zugrundeliegenden Annahmen und Schätzungen wurden von
einem unabhängigen Buchhalter oder Wirtschaftsprüfer geprüft oder verifiziert.
Die Auswirkungen des Vollzugs dieses Angebots auf die Bilanz des Bieters und der Namco Bandai
Gruppe werden nachstehend zusammengefasst.
8.2
Pro-forma-Finanzdaten des Bieters
Nach dem Unterstellten Vollerwerb wird der Erwerb der Ziel-Aktien voraussichtlich die in der
folgenden Pro-forma-Darstellung ersichtlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Bieters, verglichen mit der auf dem Jahresabschluss des Bieters zum 31. Dezember
2005 basierenden Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Die Jahresabschlüsse des Bieters
werden nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt. Der Bieter ist die operative
Geschäftseinheit der Namco Bandai Gruppe in Deutschland.
Die Namco Bandai Gruppe wird den Bieter mit ausreichenden finanziellen Ressourcen durch
konzerninterne Darlehen ausstatten, so dass der Unterstellte Vollerwerb vollständig durch vorhandene
Mittel der Namco Bandai Gruppe finanziert werden kann. Der Unterstellte Vollerwerb wird die
finanziellen Verbindlichkeiten um etwa EUR 86,5 Millionen erhöhen. Gleichermaßen werden die
Finanzanlagen des Bieters um EUR 86,5 Millionen steigen.
Bandai GmbH
Zum 31.12.2005
Vor dem
Erwerb
Nach dem
Erwerb
Absolute
Änderungen
EUR Mio.
EUR Mio.
EUR Mio.
Sachanlagen
0,02
0,02
0,00
Finanzanlagen
0,00
86,50
86,50
Anlagevermögen
0,02
86,52
86,50
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
0,05
0,05
0,00
Kassenbestand
0,67
0,67
0,00
Umlaufvermögen
0,71
0,71
0,00
Rechnungsabgrenzungsposten
0,05
0,05
0,00
- 23 -
Bandai GmbH
Vor dem
Erwerb
Nach dem
Erwerb
Absolute
Änderungen
Gesamtaktiva
0,78
87,28
86,50
Gezeichnetes Kapital
0,56
0,56
0,00
Rückstellungen
0,11
0,11
0,00
Verbindlichkeiten
0,07
86,57
86,50
Rechnungsabgrenzungsposten
0,05
0,05
0,00
Gesamtpassiva
0,78
87,28
86,50
Der Bieter erwartet infolge des Unterstellten Vollerwerbs Beteiligungserträge basierend auf den
zukünftigen Dividendenzahlungen der Zielgesellschaft. Die Zielgesellschaft hat jedoch keine Dividende
für das Geschäftsjahr 2004 gezahlt, und das testierte Nettoergebnis des Geschäftsjahrs 2005 ist negativ.
Deshalb wird der Bieter im Jahre 2006 voraussichtlich keine zusätzlichen Erträge aus
Dividendenzahlungen erhalten.
Der Bieter wird an die mit ihm verbundenen Unternehmen für die Darlehen zur Finanzierung des
Angebots gemäß Ziffer 7.2 marktübliche Zinsen entrichten.
8.3
Pro-forma-konsolidierte Finanzdaten der Namco Bandai Gruppe
Nach dem Unterstellten Vollerwerb wird der Erwerb der Ziel-Aktien voraussichtlich die in der
folgenden Pro-forma-Darstellung ersichtlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Namco Bandai Gruppe, verglichen mit ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zum
31. März 2006 haben.
Die Finanzdaten der Namco Bandai Gruppe werden in Übereinstimmung mit japanischen
Rechnungslegungsgrundsätzen (japanischen GAAP) und in japanischen Yen dargestellt. Das Ende des
Geschäftsjahres der Namco Bandai Gruppe ist der 31. März. Die neuesten verfügbaren Finanzdaten der
NBH Inc. entstammen ihrem am 11. Mai 2006 veröffentlichten testierten, aber noch nicht festgestellten
Konzernabschluss für das am 31. März 2006 abgelaufene Geschäftsjahr. Zu Illustrationszwecken
wurden die Finanzdaten der Namco Bandai Gruppe von japanischen Yen zu einem Umrechnungskurs
von 0,007044 EUR/JPY (Interbankenrate) per 31. März 2006 in Euro umgerechnet. Angesichts des
Zusammenschlusses von Bandai und Namco im September 2005 ist noch kein testierter und
festgestellter Konzernabschluss der Namco Bandai Gruppe verfügbar.
Die neuesten verfügbaren Finanzdaten der Zielgesellschaft entstammen ihrem am 21. Juni 2006
veröffentlichten und testierten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005. Die Finanzdaten der
Zielgesellschaft wurden in Übereinstimmung mit IFRS erstellt und in Euro bezeichnet.
Die erwarteten Auswirkungen des Unterstellten Vollerwerbs auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Namco Bandai Gruppe müssen unter Berücksichtigung dieser Einschränkungen gelesen
werden.
- 24 -
Wesentliche
Finanzdaten
Zum 31.03.2006
NAMCO BANDAI
Holdings Inc.
JPY Mio.
Änderungen
basierend auf
dem Erwerb
NAMCO BANDAI
Holdings Inc.
EUR Mio.
EUR Mio.
EUR Mio
Gewinn- und Verlustrechnung
Nettoumsatz
450.829
3.175,6
140,7
3.316,4
Bruttogewinn
156.565
1.102,8
54,4
1.157,3
EBITDA
55.298
389,5
-1,6
387,9
EBIT vor
Restrukturierungsaufwand
35.669
251,3
-8,6
242,7
Nettogewinn
14.149
99,7
-27,7
71,9
Sachanlagen
74.073
521,8
20,2
542,0
Immaterielle
Vermögensgegenstände
16.994
119,7
6,5
202,5
Finanzanlagen u.
andere Vermögensgegenstände
54.948
387,1
88,7
389,3
146.016
1.028,5
115,4
1.133,7
Forderungen u.
sonstige
Vermögensgegenstände
131.121
923,6
94,8
1.018,5
Kassenbestand
109.513
771,4
-77,1
694,3
Umlaufvermögen
240.634
1.695,0
17.7
1.712,7
Gesamtaktiva
386.651
2.723,6
133,1
2.846,5
Verbindlichkeiten
134.407
946,8
122,9
1.069,7
8.636
60,8
0,0
60,8
Eigenkapital
243.607
1.716,0
10,2
1.716,0
Gesamtpassiva
386.651
2.723,6
133,1
2.846,5
Bilanz
Anlagevermögen
Minderheitenanteile
Da der Erwerb vollständig aus vorhandenen Barmitteln der Namco Bandai Gruppe finanziert wird,
entsteht kein zusätzlicher Zinsaufwand in Verbindung mit dem Unterstellten Vollerwerb.
- 25 -
9.
AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS AUF DIE ZIEL-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT
NICHT ANNEHMEN
Ziel-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Zielgesellschaft. Sie sollten
jedoch Folgendes berücksichtigen:
•
Ziel-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen worden ist, können weiterhin im
amtlichen Markt und im Freiverkehr der in Ziffer 4.2.1 aufgeführten Börsen gehandelt werden,
soweit dort Ziel-Aktien gehandelt werden. Es ist allerdings nicht auszuschließen, dass das
Angebot an und die Nachfrage nach Ziel-Aktien nach erfolgreichem Abschluss dieses
Angebots geringer als heute sein werden und somit die Liquidität der Ziel-Aktien sinken wird.
Dies kann dazu führen, dass Kauf- und Verkaufaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt
werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der ZielAktien dazu führen, dass es zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als in der
Vergangenheit kommt.
•
Der gegenwärtige Kurs der Ziel-Aktien reflektiert wahrscheinlich die Tatsache, dass der Bieter
am 13. Juni 2006 seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots veröffentlicht hat. Es ist
ungewiss, ob sich der Börsenkurs der Ziel-Aktien nach Ablauf des Angebots weiterhin auf
dem derzeitigen Niveau bewegen wird.
•
Sollte der Bieter einen Squeeze-out durchführen (wie in Ziffer 5.4 erläutert), würden die in der
Zielgesellschaft verbliebenen Ziel-Aktionäre, d.h. die Ziel-Aktionäre, die das folgende
Angebot nicht annehmen, eine Barabfindung erhalten, die gleich hoch, höher oder niedriger
sein könnte als der Angebotspreis.
•
Falls der Bieter eine andere Maßnahme als einen Squeeze-out gemäß Ziffer 5.4 vornimmt, die
zu einem gesetzlichen Anspruch der Aktionäre auf eine Barabfindung oder einem
entsprechenden Anspruch nach der Rechtsprechung führt (z.B. eine Verschmelzung oder einen
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag), könnten die in der Zielgesellschaft
verbliebenen Ziel-Aktionäre das Angebot einer Barabfindung annehmen, die gleich hoch,
höher oder niedriger sein könnte als der Angebotspreis. Sollte der Bieter einen Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrag abschließen, würden diese Aktionäre alternativ eine
Garantiedividende erhalten. Im Falle einer Verschmelzung der Zielgesellschaft auf den Bieter
würden die verbliebenen Aktionäre alternativ Anteile am Bieter erhalten, die nicht zum Handel
an einer Börse zugelassen sind. Folglich würde eine solche Verschmelzung zu einem Delisting
der Ziel-Aktien führen.
10.
DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS
10.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Der Bieter hat als zentrale Abwicklungsstelle für die technische Durchführung des Angebots die BNP
Paribas Securities Services S.A., Niederlassung Frankfurt am Main, Grüneburgweg 14, 60322 Frankfurt
am Main, Deutschland (Zentrale Abwicklungsstelle) beauftragt.
10.2
Annahmeerklärung und Umbuchung innerhalb der Annahmefrist
Ziel-Aktionäre können das Angebot nur durch Übermittlung einer schriftlichen Erklärung gegenüber
ihrer Depotbank innerhalb der Annahmefrist (zur Annahme des Angebots während der Weiteren
Annahmefrist siehe Ziffer 10.7) annehmen.
- 26 -
Bis zur Abwicklung des Angebots (siehe Ziffer 10.4) bleiben die in der Annahmeerklärung
bezeichneten Ziel-Aktien in dem Depot des annehmenden Ziel-Aktionärs, werden jedoch in die ISIN
DE 000 A0JQ4V4 (WKN A0JQ4V) bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main,
Deutschland (Clearstream Banking AG) umgebucht.
Die Annahme des Angebots wird erst mit fristgerechter Umbuchung der eingereichten Ziel-Aktien bei
der Clearstream Banking AG in die ISIN DE 000 A0JQ4V4 (WKN A0JQ4V) wirksam. Die
Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Ist die Annahme
innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung der ZielAktien bei der Clearstream Banking AG als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am
zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bis 17.00 Uhr (MEZ) bewirkt wird. Zum
Verkauf im Rahmen des Angebots eingereichte Ziel-Aktien, die in der Annahmeerklärung angegeben
und rechtzeitig in die ISIN DE 000 A0JQ4V4 (WKN A0JQ4V), umgebucht worden sind, werden als
Eingereichte Ziel-Aktien bezeichnet (WKN-Bezeichnung: Zum Verkauf angemeldete Aktien der Zapf
Creation AG).
Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen jedem annehmenden Ziel-Aktionär und dem Bieter
ein Kaufvertrag über die Eingereichten Ziel-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser
Angebotsunterlage zustande.
Mit der Annahme des Angebots einigen sich der annehmende Ziel-Aktionär und der Bieter nach
Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zugleich über die Übertragung des Eigentums an
den Eingereichten Ziel-Aktien wie unter Ziffer 10.3 erläutert. Mit der Übertragung des Eigentums an
den Eingereichten Ziel-Aktien gehen sämtliche mit diesen verbundenen Rechte einschließlich jeglicher
Dividendenansprüche, auch solcher für das Geschäftsjahr 2006 und alle künftigen Geschäftsjahre, auf
den Bieter über. Darüber hinaus gibt jeder das Angebot annehmende Ziel-Aktionär unwiderruflich die
in Ziffer 10.3 genannten Erklärungen ab und erteilt unwiderruflich die dort genannten Weisungen,
Aufträge und Vollmachten.
10.3
Weitere Erklärungen annehmender Ziel-Aktionäre
Der jeweilige Ziel-Aktionär erklärt mit der Annahme des Angebots nach Ziffer 10.2 zugleich, dass
(a)
er das Angebot des Bieters zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der
Annahmeerklärung bezeichneten Ziel-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser
Angebotsunterlage annimmt;
(b)
er das Angebot des Bieters zur Übertragung des Eigentums an den Eingereichten Ziel-Aktien
auf den Bieter wie folgt annimmt:
(i)
der Bieter wird das Eigentum an denjenigen Ziel-Aktien erwerben, für die das
Angebot angenommen wurde;
(ii)
die Übertragung des Eigentums wird erst dann wirksam, wenn die in Ziffern 3.4.1 bis
3.4.6 beschriebenen Angebotsbedingungen erfüllt sind oder auf sie gemäß Ziffer 3.4.7
ganz oder teilweise verzichtet wurde und wenn die Eingereichten Ziel-Aktien von der
Clearstream Banking AG der Zentralen Abwicklungsstelle zwecks Übertragung des
Eigentums auf den Bieter zur Verfügung gestellt werden;
(iii)
bei Übertragung des Eigentums an den Eingereichten Ziel-Aktien gehen sämtliche mit
diesen verbundenen Rechte einschließlich Dividendenansprüche, auch solche für das
Geschäftsjahr 2005 und alle künftigen Geschäftsjahre, auf den Bieter über;
- 27 -
(c)
er seine Depotbank anweist, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Ziel-Aktien bei der
Clearstream Banking AG unverzüglich in die ISIN DE 000 A0JQ4V4 (WKN A0JQ4V)
umzubuchen, diese Aktien aber zunächst in seinem Depot zu belassen;
(d)
er seine Depotbank anweist, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen, die Eingereichten Ziel-Aktien der Zentralen Abwicklungsstelle in dem Depot der
Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der Übertragung
des Eigentums an den Eingereichten Ziel-Aktien auf den Bieter zur Verfügung zu stellen. Die
Eingereichten Ziel-Aktien sollen unverzüglich zur Verfügung gestellt werden, d.h.
voraussichtlich am vierten Bankarbeitstag, spätestens jedoch am zehnten Kalendertag nach
dem Ablauf der Annahmefrist, vorausgesetzt, alle Angebotsbedingungen sind innerhalb der
Annahmefrist eingetreten oder es wurde wirksam auf sie verzichtet;
(e)
seine Eingereichten Ziel-Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in seinem alleinigen
Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;
(f)
er seine Depotbank und die Zentrale Abwicklungsstelle, vorsorglich unter Befreiung von dem
Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), beauftragt und
bevollmächtigt, alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage
erforderlichen und zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben
und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Eingereichten ZielAktien auf den Bieter herbeizuführen; und
(g)
er seine Depotbank sowie etwaige Zwischenverwahrer anweist und ermächtigt, ihrerseits die
Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Informationen über die Anzahl
der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE 000
A0JQ4V4 (WKN A0JQ4V) umgebuchten Eingereichten Ziel-Aktien börsentäglich an den
Bieter und an die Zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln.
Die in den Absätzen (a) bis (g) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten
werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich
abgegeben bzw. erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem durch die
Annahme dieses Angebots zustande gekommenen Vertrag gemäß Ziffer 11 .
10.4
Abwicklung des Angebots und Erhalt der Gegenleistung nach Ablauf der Annahmefrist
Die Eingereichten Ziel-Aktien, die zunächst im Depot des einreichenden Ziel-Aktionärs verbleiben,
werden bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE 000 A0JQ4V4 (WKN A0JQ4V) umgebucht
und können weiterhin wie unter Ziffer 10.8 beschrieben gehandelt werden.
Voraussichtlich am vierten Bankarbeitstag, spätestens jedoch am zehnten Kalendertag nach Ablauf der
Annahmefrist, werden die Eingereichten Ziel-Aktien aus der ISIN DE 000 A0JQ4V4 (WKN A0JQ4V)
von dem Depot des einreichenden Ziel-Aktionärs auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei
der Clearstream Banking AG gebucht, vorausgesetzt, alle Angebotsbedingungen sind innerhalb der
Annahmefrist eingetreten oder es wurde wirksam auf sie verzichtet. Dies wird Zug um Zug gegen
Zahlung des Angebotspreises durch den Bieter über die Clearstream Banking AG an die jeweiligen
Depotbanken der dieses Angebot annehmenden Ziel-Aktionäre geschehen. Die jeweilige Depotbank
wird den Angebotspreis demjenigen Konto des Ziel-Aktionärs gutschreiben, das in der
Annahmeerklärung angegeben wurde.
Mit der Gutschrift des Angebotspreises bei der jeweiligen Depotbank hat der Bieter seine Verpflichtung
erfüllt, den Angebotspreis nach Maßgabe des Angebots zu zahlen. Es obliegt der Depotbank, den
Angebotspreis dem jeweiligen Ziel-Aktionär gutzuschreiben.
- 28 -
Sollte die Angebotsbedingung der kartellrechtlichen Freigabe (wie unter Ziffern 3.4.2 und 13.2
beschrieben) wider Erwarten erst nach Ablauf der Annahmefrist erteilt (oder endgültig versagt) werden,
ist es möglich, dass sich die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises
unabhängig von einer möglichen Verlängerung der Annahmefrist verzögern. Im Falle eines Eintritts
dieser Angebotsbedingung nach Ablauf der Annahmefrist werden die Abwicklung des Angebots und
die Zahlung des Angebotspreises voraussichtlich am vierten Bankarbeitstag, spätestens jedoch am
zehnten Kalendertag nach Veröffentlichung des Eintritts aller Bedingungen gemäß Ziffer 3.4.7
erfolgen. Im – theoretischen, vom Bieter nicht erwarteten – Fall des spätest möglichen Eintritts der
Angebotsbedingung der kartellrechtlichen Freigabe, d.h. vier Monate nach Ablauf der Annahmefrist,
würden sich die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises bis Anfang Dezember
2006 verzögern.
10.5
Kosten und Spesen
Die Annahme des Angebots ist für Ziel-Aktionäre, die ihre Ziel-Aktien im Depot bei einer Depotbank
in Deutschland verwahren, kosten- und spesenfrei. Gegebenenfalls anfallende ausländische
Börsenumsatz-, Stempel- oder ähnliche ausländische Steuern/Abgaben sowie etwaige Gebühren von
Depotbanken außerhalb Deutschlands sind hingegen von dem jeweiligen das Angebot annehmenden
Ziel-Aktionär zu tragen.
10.6
Nichteintritt der Angebotsbedingungen
Das Angebot wird nicht durchgeführt, wenn die in Ziffer 3.4 dargestellten Angebotsbedingungen ganz
oder teilweise nicht eingetreten sind und auf diese nicht spätestens einen Werktag vor Ablauf der
Annahmefrist verzichtet wurde. In diesem Fall werden die Eingereichten Ziel-Aktien unverzüglich in
die ISIN DE 000 780 6002 (WKN 780600) zurückgebucht. Nach der Rückbuchung können alle ZielAktien wieder unter der ursprünglichen ISIN DE 000 780 6002 (WKN 780600) gehandelt werden.
Die Rückbuchung ist für Ziel-Aktionäre, die ihre Ziel-Aktien im Depot bei einer Depotbank in
Deutschland verwahren, kosten- und spesenfrei. Gegebenenfalls anfallende ausländische Börsenumsatz-, Stempel- oder ähnliche ausländische Steuern/Abgaben sowie etwaige Gebühren von
Depotbanken außerhalb Deutschlands sind hingegen von dem jeweiligen das Angebot annehmenden
Ziel-Aktionär zu tragen.
10.7
Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist
Die in Ziffern 10.1 bis 10.6 beschriebenen Hinweise zur Durchführung des Angebots gelten mit
folgender Maßgabe entsprechend für eine Annahme dieses Angebots innerhalb der Weiteren
Annahmefrist, die nur zu laufen beginnt, wenn die in Ziffer 3.4 dargestellten Angebotsbedingungen
(mit Ausnahme der Angebotsbedingung der kartellrechtlichen Freigabe gemäß Ziffer 3.4.2) eingetreten
sind oder auf sie verzichtet wurde:
•
Ziel-Aktien, für die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist angenommen wird,
werden bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE 000 A0JQ4W2 (WKN A0J Q4W)
umgebucht.
•
Die Umbuchung gilt als fristgerecht erfolgt, sofern sie nach Zugang der Annahmeerklärung
innerhalb der Weiteren Annahmefrist spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der
Weiteren Annahmefrist bis 17.00 Uhr (MEZ) bewirkt wird. Während der Weiteren
Annahmefrist zum Verkauf im Rahmen des Angebots eingereichte Ziel-Aktien, die in der
Annahmeerklärung angegeben und rechtzeitig in die ISIN DE 000 A0JQ4W2 (WKN A0J
Q4W) umgebucht worden sind, werden als Nachträglich Eingereichte Ziel-Aktien
bezeichnet (WKN-Bezeichnung: Nachträglich Zum Verkauf angemeldete Aktien der Zapf
- 29 -
Creation AG).
•
10.8
In Bezug auf die Nachträglich Eingereichten Ziel-Aktien erfolgt die Abwicklung des
Angebots und die Zahlung des Angebotspreises voraussichtlich am vierten Bankarbeitstag,
spätestens jedoch am zehnten Kalendertag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist,
vorausgesetzt, die Angebotsbedingung der kartellrechtlichen Freigabe gemäß Ziffern 3.4.2 und
13.2 ist eingetreten. Sollte die Angebotsbedingung der kartellrechtlichen Freigabe wider
Erwarten erst nach Ablauf auch der Weiteren Annahmefrist erteilt (oder endgültig versagt)
werden, ist es möglich, dass sich die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des
Angebotspreises verzögern. Im Falle eines Eintritts dieser Angebotsbedingung nach Ablauf der
Weiteren Annahmefrist werden die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des
Angebotspreises voraussichtlich am vierten Bankarbeitstag, spätestens jedoch am zehnten
Kalendertag nach Veröffentlichung des Eintritts aller Bedingungen gemäß Ziffer 3.4.7
erfolgen. Im – theoretischen, vom Bieter nicht erwarteten – Fall des spätest möglichen Eintritts
der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe, d.h. vier Monate nach Ablauf der
Annahmefrist,
würden sich die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des
Angebotspreises bis Anfang Dezember 2006 verzögern.
Handel mit Eingereichten Ziel-Aktien
Die Eingereichten Ziel-Aktien sollen unter der ISIN DE 000 A0JQ4V4 (WKN A0JQ4V) im amtlichen
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vom Beginn der Annahmefrist an zum Börsenhandel zugelassen
werden. Der Handel mit Eingereichten Ziel-Aktien im amtlichen Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse wird voraussichtlich spätestens am dritten Bankarbeitstag vor dem Tag der
Abwicklung des Angebots hinsichtlich der Eingereichten Ziel-Aktien eingestellt werden.
Nachträglich Eingereichte Ziel-Aktien sollen unter der ISIN DE 000 A0JQ4W2 (WKN A0J Q4W) im
amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vom Beginn der Weiteren Annahmefrist an zum
Handel zugelassen werden; der Handel wird voraussichtlich spätestens am dritten Bankarbeitstag vor
dem Tag der Abwicklung des Angebots hinsichtlich der Nachträglich Eingereichten Ziel-Aktien
eingestellt werden.
Das Handelsvolumen und die Liquidität der Eingereichten Ziel-Aktien und Nachträglich Eingereichten
Ziel-Aktien könnten gering sein und starken Schwankungen unterliegen. Personen, die Eingereichte
Ziel-Aktien oder Nachträglich Eingereichten Ziel-Aktien erwerben, übernehmen im Hinblick auf diese
Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aufgrund der Annahme dieses Angebots ergeben.
Nicht zum Verkauf eingereichte Ziel-Aktien sind weiterhin unter der ISIN DE 000 780 6002 (WKN
780600) handelbar.
11.
GESETZLICHE RÜCKTRITTSRECHTE
Im Falle einer Änderung des Angebots (z.B. wenn der Bieter auf eine Angebotsbedingung verzichtet)
können die Ziel-Aktionäre, die das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben,
von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist
zurücktreten (siehe § 21 Absatz 4 WpÜG).
Im Falle eines konkurrierenden Angebots können die Ziel-Aktionäre, die das Angebot angenommen
haben, bis zum Ablauf der Annahmefrist von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen
Vertrag zurücktreten, sofern der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des
konkurrierenden Angebots erfolgte (siehe § 22 Absatz 3 WpÜG).
Die Rücktrittserklärung muss in beiden Fällen schriftlich gegenüber der jeweiligen Depotbank
- 30 -
abgegeben werden und bis zum Ablauf der Annahmefrist bei der Depotbank eingehen. Der Rücktritt
wird mit Rückbuchung der Eingereichten Ziel-Aktien des jeweils zurücktretenden Aktionärs bei der
Clearstream Banking AG in die ursprüngliche ISIN DE 000 780 6002 (WKN 780600) wirksam. Die
Rückbuchung wird durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Ist der Rücktritt innerhalb der
Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Rückbuchung der
Eingereichten Ziel-Aktien in die ISIN DE 000 780 6002 (WKN 780600) als fristgerecht erfolgt, wenn
sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag, 17.00 Uhr MEZ, nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird.
12.
VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ZIELGESELLSCHAFT
12.1
Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile
Im Zusammenhang mit diesem Angebot sind Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern der
Zielgesellschaft weder Geldleistungen noch andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt
worden.
12.2
Begründete Stellungnahme
Gemäß § 27 Absatz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine
begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Vorstand
und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben die Stellungnahme unverzüglich nach Übermittlung der
Angebotsunterlage und deren Änderungen durch den Bieter gemäß § 14 Absatz 3 Satz 1 WpÜG zu
veröffentlichen.
13.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN / GEGENWÄRTIGER STAND
13.1
Genehmigung durch die BaFin
Die BaFin hat dem Bieter die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 27. Juni 2006 gestattet.
Die unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage wurde von der BaFin weder geprüft
noch genehmigt.
13.2
Kartellrechtliche Freigabe
Der Vollzug des Angebots erfordert die kartellrechtliche Freigabe durch das Bundeskartellamt. Das
Bundeskartellamt kann innerhalb eines Monats nach Erhalt der vollständigen Anmeldung den Vollzug
des Angebots entweder schriftlich genehmigen oder entscheiden, weitere eingehende Untersuchungen
(Hauptprüfverfahren) durchzuführen. In letzterem Fall kann es den Vollzug des Angebots innerhalb von
vier Monaten ab Erhalt der vollständigen Anmeldung untersagen. Wenn das Bundeskartellamt nicht
innerhalb der Einmonatsfrist über die Durchführung eines Hauptprüfverfahrens entscheidet oder nicht
innerhalb der Viermonatsfrist den Vollzug des Angebots untersagt, gilt der Vollzug des Angebots als
genehmigt.
Die notwendige kartellrechtliche Anmeldung wurde kurz vor der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage eingereicht. Der Bieter geht davon aus, dass die kartellrechtliche Freigabe innerhalb
der Monatsfrist, d.h. vor Ablauf der Annahmefrist, erteilt werden wird. In jedem Falle wird das
kartellrechtliche Verfahren jedoch spätestens vier Monate nach Ablauf der Annahmefrist abgeschlossen
sein.
13.3
Kanadische OSC-Befreiung
Der Bieter hat eine Befreiung von den Kanadischen Übernahmerechtlichen Bestimmungen beantragt.
Diese Befreiung wurde bisher noch nicht erteilt. Der Bieter ist aber der Ansicht, dass die vorliegende
Transaktion zahlreichen anderen Transaktionen ähnelt, für die Befreiungen von den Kanadischen
- 31 -
Übernahmerechtlichen Bestimmungen erteilt wurden, und geht daher davon aus, dass die Befreiung
erteilt werden wird.
13.4
Weitere behördliche Genehmigungen
Nach dem Kenntnisstand des Bieters sind keine weiteren behördlichen Genehmigungen im
Zusammenhang mit dem Angebot erforderlich.
14.
VERÖFFENTLICHUNGEN, ANZEIGEN UND ANKÜNDIGUNGEN
Der Bieter wird die Mitteilungen gemäß § 23 Absatz 1 WpÜG
(a)
nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor
Ablauf der Annahmefrist täglich, und
(b)
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, voraussichtlich am vierten Bankarbeitstag nach
Ablauf der Annahmefrist,
(c)
unverzüglich, sofern anwendbar, nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, voraussichtlich am
vierten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist,
im Internet unter http://www.bandaigmbh.de sowie in der Frankfurter Allgemeine Zeitung bekannt
geben und der BaFin mitteilen.
Andere Erklärungen und Mitteilungen des Bieters im Zusammenhang mit dem Angebot und den durch
seine Annahme zustande gekommenen Verträgen werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere
Formen der Veröffentlichung, Bekanntgabe oder Mitteilung vorgesehen sind, durch Abdruck oder
Hinweisbekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung sowie im Internet unter
http://www.bandaigmbh.de veröffentlicht.
15.
FINANZBERATER / BEGLEITENDE BANK
BNP Paribas S.A., Niederlassung Frankfurt am Main, Grüneburgweg 14, 60322 Frankfurt am Main,
Deutschland, hat den Bieter während der gesamten Transaktion, einschließlich der Vorbereitung und
Durchführung dieses Angebots, als Finanzberater begleitet.
In ihrer Eigenschaft als Zentrale Abwicklungsstelle wird BNP Paribas Securities Services S.A.,
Niederlassung Frankfurt am Main, Grüneburgweg 14, 60322 Frankfurt am Main, Deutschland, die
technische Abwicklung des Angebots koordinieren.
16.
STEUERN
Den Ziel-Aktionären wird empfohlen, vor Annahme des Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse
berücksichtigende steuerrechtliche Beratung durch eigene Berater einzuholen.
17.
ANWENDBARES RECHT
Dieses Angebot und die auf Grund dieses Angebots abgeschlossenen Aktienkauf- und
Aktienübereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
- 33 -
Anlage 1: Definierte Begriffe
AktG
Aktiengesetz
Angebot
Das vorliegende Angebot
Angebotsbedingung(en)
Die Bedingung(en), von denen die Wirksamkeit
dieses Angebots und die mit Annahme des
Angebots
geschlossenen
Aktienkaufund
Aktienübertragungsverträge abhängig ist/sind
(siehe Ziffer 3.4)
Angebotspreis
Der Angebotspreis wie in Ziffer 3.1 definiert
Angebotsunterlage
Die vorliegende Angebotsunterlage
Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots
BaFin
Die
(deutsche)
Bundesanstalt
Finanzdienstleistungsaufsicht
Bankarbeitstag(e)
Tag(e), an dem/denen (i) die Banken in Frankfurt
am Main, Deutschland, für die Abwicklung von
Transaktionen wie der von diesem Angebot
vorgesehenen geöffnet sind und (ii) das TransEuropean Automated Real Time Gross Settlement
Express Transfer System (Target) (oder ein
vergleichbares anderes System) funktionsbereit ist
Bieter
Die Bandai GmbH mit Sitz in Nürnberg,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 16550
Bandai
Bandai Co., Ltd., wie in Ziffer 4.1.3 (b)
beschrieben
Bandai S.A.
Bandai S.A. mit Sitz in Cergy Pontoise,
Frankreich, eingetragen im Handelsregister von
Pontoise unter Nr. RCS 320 623 317
Clearstream Banking AG
Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main,
Deutschland
DAX 30
Der Deutsche Aktienindex, der von der Deutsche
Börse AG aus den Kursen von 30 ausgewählten
börsennotierten Deutschen Aktiengesellschaften
berechnet wird
Depotbank
Ein
depotführendes
Kreditinstitut
oder
depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen
mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche
Niederlassung
eines
depotführenden
Kreditinstituts
oder
Finanzdienstleistungsunternehmens
Deutschland
Bundesrepublik Deutschland
Eingereichte Ziel-Aktien
Die zum Verkauf im Rahmen des Angebots
eingereichten
Ziel-Aktien,
die
in
der
Annahmeerklärung angegeben und rechtzeitig in
die ISIN DE 000 A0JQ4V4 (WKN A0JQ4V)
umgebucht worden sind (WKN-Bezeichnung:
Zum Verkauf angemeldete Aktien der Zapf
Creation AG)
Eurostoxx
Dow Jones Euro Stoxx 50 Index
ISIN
Internationale
Wertpapierkennnummer
(International Securities Identification Number)
Kanadische Übernahmerechtliche
Bestimmungen
Die
kanadischen
übernahmerechtlichen
Bestimmungen des Securities Act (Ontario)
(Sections 95 – 100 des Securities Act (Ontario))
für
- 34 -
und die entsprechenden wertpapierrechtlichen
Bestimmungen der Provinzen British Columbia,
Alberta, Saskatchewan, Manitoba, Québec,
Newfoundland and Labrador, Nova Scotia und
New Brunswick
MEZ
Mitteleuropäische
Mitteleuropäische Zeit
Sommerzeit
bzw.
Nachträglich Eingereichte Ziel-Aktien
Die während der Weiteren Annahmefrist zum
Verkauf im Rahmen des Angebots eingereichten
Ziel-Aktien,
die in der Annahmeerklärung
angegeben und rechtzeitig in die ISIN DE 000
A0JQ4W2 (WKN A0J Q4W) umgebucht worden
sind (WKN-Bezeichnung: Nachträglich Zum
Verkauf angemeldete Aktien der Zapf Creation
AG)
Namco
NAMCO LIMITED, wie in Ziffer 4.1.3 (c)
beschrieben
Namco Bandai Gruppe
NBH Inc. und alle ihre Tochtergesellschaften,
einschließlich des Bieters, wie in Ziffer 4.1.1
definiert
NBH Inc.
NAMCO BANDAI Holdings Inc. mit Sitz in
Tokio, Japan, eingetragen im Handelsregister des
Tokyo Legal Affairs Bureau unter der Nummer
0104-01-059158
Parallelerwerbe
Erwerbe von Ziel-Aktien außerhalb
Angebotsverfahrens gemäß Ziffer 6.2
Unterstellter Vollerwerb
Der vollständige Erwerb aller Zielaktien durch den
Bieter durch vollständige Annahme des Angebots
Vereinigte Staaten
Vereinigte Staaten von Amerika
Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots
Die Veröffentlichung der Entscheidung zur
Abgabe des Angebots nach § 10 WpÜG, die durch
Veröffentlichung vom 13. Juni 2006 erfolgt ist
Weitere Annahmefrist
Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Absatz 2
WpÜG (siehe Ziffer 3.2)
WKN
Wertpapierkennnummer
WpÜG
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
WpÜG-Angebotsverordnung
Verordnung
über
den
Inhalt
der
Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei
Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und
die Befreiung von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots
Zentrale Abwicklungsstelle
BNP
Paribas
Securities
Services
S.A.,
Niederlassung Frankfurt am Main, Grüneburgweg
14, 60322 Frankfurt am Main, Deutschland
Ziel-Aktie(n)
Auf den Inhaber lautende Stück-Stammaktien der
Zielgesellschaft,
die
vor
Beginn
und
möglicherweise noch während der Annahmefrist
ausgegeben wurden
Ziel-Aktionär(e)
Die Aktionäre der Ziel-Aktien
Zielgesellschaft
Die Zapf Creation AG mit Sitz Rödental,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Coburg unter HRB 2995
Ziel-Gruppe
Die Unternehmensgruppe bestehend aus der
Zielgesellschaft
und
deren
konsolidierten
Gesellschaften
des
- 35 -
Ziffer
Eine Ziffer dieser Angebotsunterlage