FIBRIA CELULOSE S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 60.643.228

FIBRIA CELULOSE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n.º 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807 | Código CVM n.º 12793
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2016
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 14h30m do dia 27 de abril de 2016, na sede da Companhia,
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 4º andar, Vila Olímpia, CEP
04551-010.
2.
CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado do Estado de
São Paulo nos termos do artigo 124, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
S.A.”).
3.
PRESENÇA: Presentes acionistas titulares de 457.627.437 (quatrocentos e cinquenta e sete milhões,
seiscentos e vinte e sete mil, quatrocentos e trinta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal de emissão da Companhia, representando 82,66% (oitenta e dois, vírgula sessenta e seis por cento) do
capital social total e com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de
Acionistas. Presentes, também, o representante da administração, Sr. Luiz Fernando Torres Pinto, o representante
do Conselho Fiscal, Sr. Mauricio Aquino Halewicz, e o representante da Baker Tilly Brasil Auditores
Independentes S/S, Sr. Eduardo Affonso de Vasconcelos.
4.
MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. André Mestriner Stocche e secretariados pela Sra.
Najara Akemi Dias Cohn.
5.
PUBLICAÇÕES E DIVULGAÇÃO: Os seguintes documentos foram publicados de acordo com o
artigo 133, da Lei das S.A.: (1) aviso aos acionistas comunicando que o relatório da administração, as
demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas, o parecer da Baker Tilly Brasil
Auditores Independentes S/S, o parecer do Conselho Fiscal e o parecer do Comitê de Auditoria Estatutário
foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia, no Diário Oficial do Estado de São Paulo,
nas edições dos dias 29, 30 e 31 de março de 2016, nas páginas 380, 385 e 261, respectivamente e no jornal
Valor Econômico, nas edições dos dias 26, 29 e 30 de março de 2016, páginas E58, E42 e E42, respectivamente;
e (2) o relatório da administração, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas
explicativas, o parecer da Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, o parecer do Conselho Fiscal e o
parecer do Comitê de Auditoria Estatutário, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na edição de 28 de
janeiro de 2016, páginas 29 a 45, e no jornal “Valor Econômico”, na edição de 28 de janeiro de 2016, nas
páginas E3 a E14. Os documentos acima foram também colocados à disposição dos acionistas na sede da
Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e da Companhia com
mais de 1 (um) mês de antecedência da presente data, nos termos da Lei das S.A. e da regulamentação da CVM
aplicável.
6.
ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito
da seguinte ordem do dia: (1) as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações
financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes, do parecer do
Conselho Fiscal e do parecer do Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em 31
de dezembro 2015; (2) proposta do orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2016; (3) proposta
dos administradores para destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2015; (4) instalação do Conselho Fiscal; (5) fixação do número de membros do Conselho Fiscal; (6)
eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal; e (7) fixação da remuneração global anual dos
administradores e membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2016.
7.
DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia e após o exame e a discussão das matérias constantes da
ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue:
7.1.
Aprovar, por 457.627.437 (quatrocentos e cinquenta e sete milhões, seiscentos e vinte e sete mil,
quatrocentos e trinta e sete) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a lavratura da ata
na forma de sumário contendo transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme dispõe o artigo 130, §1º
da Lei das S.A., e sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes na forma do § 2º do
mesmo artigo da Lei das S.A.
7.2.
Aprovar, por 440.852.691 (quatrocentos e quarenta milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil,
seiscentos e noventa e um) votos favoráveis, 10.240 (dez mil, duzentos e quarenta) votos contrários e 16.523.606
(dezesseis milhões, quinhentos e vinte e três mil, seiscentos e seis) abstenções, as contas dos administradores, o
relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos
auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer do Comitê de Auditoria Estatutário,
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
7.3.
Aprovar, por 451.771.246 (quatrocentos e cinquenta e um milhões, setecentos e setenta e um mil,
duzentos e quarenta e seis) votos favoráveis, 16.384 (dezesseis mil, trezentos e oitenta e quatro) votos contrários
e 5.598.907 (cinco milhões, quinhentos e noventa e oito mil, novecentos e sete) abstenções, o orçamento de
capital da Companhia para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2016, nos termos do artigo
196 da Lei das S.A., conforme constante do Anexo I à presente ata.
7.4.
Aprovar, por 451.777.819 (quatrocentos e cinquenta e um milhões, setecentos e setenta e sete mil,
oitocentos e dezenove) votos favoráveis, 10.260 (dez mil, duzentos e sessenta) votos contrários e 5.598.458
(cinco milhões, quinhentos e noventa e oito mil, quatrocentos e cinquenta e oito) abstenções, a proposta da
administração para a destinação do lucro líquido da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2015, no montante total de R$342.185.247,17 (trezentos e quarenta e dois milhões, cento e oitenta
e cinco mil, duzentos e quarenta e sete reais e dezessete centavos), da seguinte forma:
(a)
o montante de R$17.109.262,36 (dezessete milhões, cento e nove mil, duzentos e sessenta e
dois reais e trinta e seis centavos), correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício,
será destinado à formação da reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das S.A.; e
(b)
o montante de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), equivalente a R$0,541916712
por ação ordinária, correspondente a 92,29% (noventa e dois inteiros e vinte e nove centésimos por
cento) do lucro líquido ajustado, será distribuído aos acionistas a título de dividendos na exata
proporção de sua participação no capital social, da seguinte forma:
(i)
o montante de R$81.268.996,20 (oitenta e um milhões, duzentos e sessenta e oito mil,
novecentos e noventa e seis reais e vinte centavos), equivalente a R$0,146803424 por
ação ordinária, correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
ajustado, será distribuído aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório, nos
termos da Lei das S.A. e do artigo 31, inciso II do estatuto social da Companhia; e
(ii)
o montante de R$218.731.003,80 (duzentos e dezoito milhões, setecentos e trinta e
um mil e três reais e oitenta centavos), equivalente a R$0,395113288 por ação
ordinária, correspondente a 67,29% (sessenta e sete inteiros e vinte e nove centésimos
por cento) do lucro líquido ajustado, será distribuído aos acionistas a título de
dividendos adicionais, nos termos da Lei das S.A.
(c)
o montante de R$25.075.984,81 (vinte e cinco milhões, setenta e cinco mil, novecentos e
oitenta e quatro reais e oitenta e um centavos), correspondente a, aproximadamente, 7,71% (sete
inteiros e setenta e um centésimos por cento) do lucro líquido ajustado, será retido para destinação à
Reserva para Investimentos, conforme previsto no orçamento de capital da Companhia para o
exercício social de 2016.
7.4.1. Farão jus aos dividendos ora declarados aqueles que forem acionistas da Companhia em 28 de
abril de 2016 e serão observados os procedimentos da instituição financeira escrituradora das ações de emissão
da Companhia para pagamento dos dividendos, conforme informado pela Companhia por meio de Aviso aos
Acionistas a ser divulgado oportunamente pela Companhia. Dessa forma, a partir de 29 de abril de 2016,
inclusive, as ações da Companhia serão negociadas “ex-dividendos”.
7.4.2. Os dividendos ora declarados serão pagos pela Companhia aos acionistas, em uma única
parcela, no dia 9 de maio de 2016.
7.5.
Aprovar, por 457.367.548 (quatrocentos e cinquenta e sete milhões, trezentos e sessenta e sete mil,
quinhentos e quarenta e oito) votos favoráveis, 11.239 (onze mil, duzentos e trinta e nove) votos contrários e
7.750 (sete mil, setecentos e cinquenta) abstenções, a instalação do Conselho Fiscal da Companhia com mandato
até a data da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício
social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016.
7.6.
Aprovar, por 457.366.443 (quatrocentos e cinquenta e sete milhões, trezentos e sessenta e seis mil,
quatrocentos e quarenta e três) votos favoráveis, 17.652 (dezessete mil, seiscentos e cinquenta e dois) votos
contrários e 2.442 (dois mil, quatrocentas e quarenta e duas) abstenções, a fixação do número de 3 (três)
membros efetivos e 3 (três) suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a data
de realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia
relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016.
7.7.
Eleger as seguintes pessoas como membros do Conselho Fiscal, com mandato até a data de realização
da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao
exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016:
(i)
Raphael Manhães Martins, brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliado na cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Rua Araújo Porto
Alegre, nº 36, sala 1102, Centro, CEP 20030-901, portador da carteira de identidade
profissional nº 147.187, expedida por OAB/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 096.952.60756 eleito em votação em separado, sem a participação do acionista controlador, por 5.595.991
(cinco milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, novecentos e noventa e um) votos,
representando a maioria dos votos dos acionistas minoritários titulares de ações de emissão da
Companhia presentes e que participaram da votação, nos termos do artigo 161, § 4º, “a”, da
Lei das S.A., para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal;
(ii)
Domenica Einsenstein Noronha, brasileira, solteira, administradora, residente e domiciliada
na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Rua do
Carmo, nº 8, grupo 205, Centro, CEP 28.640-000, portadora da carteira de identidade RG
nº 111.310.25-6, expedida por IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o n.º 090.448.297-93, eleita
em votação em separado, sem a participação do acionista controlador, por 5.595.991 (cinco
milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, novecentos e noventa e um) votos, representando
a maioria dos votos dos acionistas minoritários titulares de ações de emissão da Companhia
presentes e que participaram da votação, nos termos do artigo 161, § 4º, “a”, da Lei das S.A.,
para ocupar o cargo de suplente do Sr. Raphael Manhães Martins;
(iii)
Mauricio Aquino Halewicz, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Alameda Santos, 700 cj. 62,
Cerqueira Cesar, CEP 01418-100, portador da carteira de identidade RG n.º 7.049.172.823,
expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º 694.701.200-78, eleito por 395.852.418
(trezentos e noventa e cinco milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e dezoito)
votos favoráveis, 1.811.003 (um milhão, oitocentos e onze mil e três) votos contrários e 2.415
(dois mil, quatrocentas e quinze) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do
Conselho Fiscal;
(iv)
Geraldo Gianini, brasileiro, separado judicialmente, contador, residente e domiciliado na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Tamandaré Toledo, 170, apto 83, Itaim
Bibi, CEP 04532-020, portador da carteira de identidade RG n.º 4.544.903-X, expedida pelo
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 531.905.488-20, eleito por 395.852.418 (trezentos e
noventa e cinco milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e dezoito) votos
favoráveis, 1.811.003 (um milhão, oitocentos e onze mil e três) votos contrários e 2.415 (dois
mil, quatrocentas e quinze) abstenções, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Mauricio
Aquino Halewicz;
(v)
Gilsomar Maia Sebastião, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brás Leme, 1717, 2º andar,
CEP 02511-000, portador da carteira de identidade RG n.º 24.733.092-9, expedida pela SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o n.º 174.189.288-07, eleito por 395.852.418 (trezentos e noventa e
cinco milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e dezoito) votos favoráveis,
1.811.003 (um milhão, oitocentos e onze mil e três) votos contrários e 2.415 (dois mil,
quatrocentas e quinze) abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal;
e
(vi)
Antônio Felizardo Leocadio, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luis Correia de Melo, 148, apto 201, Torre 4, CEP
04726-220, portador da carteira de identidade RG n.º 23.410.097-7, expedida pela SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o n.º 129.803.248-25, eleito por 395.852.418 (trezentos e noventa e
cinco milhões, oitocentos e cinquenta e dois mil, quatrocentos e dezoito) votos favoráveis,
1.811.003 (um milhão, oitocentos e onze mil e três) votos contrários e 2.415 (dois mil,
quatrocentas e quinze) abstenções, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Gilsomar Maia
Sebastião.
7.7.1. Consignar que a eleição do Sr. Raphael Manhães Martins, e da Sra. Domenica Einsenstein
Noronha como sua suplente, realizada em voto em separado, foi requerida pelo acionista Tempo Capital
Principal Fundo de Investimento de Ações, titular de 5.595.991 (cinco milhões, quinhentos e noventa e cinco
mil, novecentas e noventa e uma) ações ordinárias, representativas de 1,01% (um vírgula zero um por cento)
do capital social total e votante, nos termos do artigo 161, § 4.º, alínea a, da Lei das S.A.
7.7.2. Consignar que o acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI
titular de 3.771.713 (três milhões, setecentos e setenta e um mil, setecentas e treze) ações ordinárias,
representativas de 0,68% (zero vírgula sessenta e oito por cento) do capital social total e votante, indicou para
eleição em votação em separado dos minoritários o Sr. Antonio Sergio Riede, e do Sr. José Ismar Alves
Tôrres como seu suplente, no entanto os candidatos indicados no item 7.7.1 acima foram eleitos pela maioria
dos minoritários que manifestaram seus votos na votação em separado conforme indicado no item 7.7 itens (i)
e (ii) acima.
7.7.3. Consignar que o acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações
apresentou protesto contra a participação do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do
Brasil - PREVI no processo de votação em separado para eleição dos membros do Conselho Fiscal alegando
o impedimento de voto desses acionistas por influência significativa da União Federal, tendo em vista que o
BNDES Participações S.A. ("BNDESPAR"), entidade que é acionista da Companhia e parte do Acordo de
Acionistas arquivado na sede da Companhia, é entidade integrante da administração indireta da União Federal.
O Presidente da Mesa, após avaliar e receber afirmação do representante do acionista Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil - PREVI de que não houve influência da União Federal no voto da Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI a ser proferido nesta assembleia, não declarou o
impedimento da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, uma vez que
com base em orientação do Ofício Circular CVM SEP 02/2016, o presidente da mesa da assembleia somente
deve impedir o voto de acionistas na eleição em separado, apenas nos casos em que a proibição restar evidente.
Diante do compromisso da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI de
que não estava proibido de votar e da ausência de qualquer outra evidência diversa de tal informação, decidiu
o Presidente permitir a participação do acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI em tal procedimento de voto em separado.
7.7.4. Consignar que os fundos administrados pela BB Gestão de Recursos DVTM S.A. optaram por
não participar do processo de votação em separado dos membros do Conselho Fiscal.
7.7.5. Com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da
legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros fiscais preenchem os requisitos previstos
no artigo 162 da Lei das S.A. e estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada
no artigo 147 e artigo 162, § 2.º da Lei das S.A.
7.7.6. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse em seus respectivos no prazo de
até 30 (trinta) dias contados da presente data, mediante assinatura (i) do respectivo termo de posse a ser lavrado
em livro próprio da Companhia acompanhado da declaração de desimpedimento conforme item 7.7.2 acima; e
(ii) do respectivo Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, na forma do modelo constante do
Anexo C ao Regulamento do Novo Mercado.
7.8.
Aprovar, por 396.744.084 (trezentos e noventa e seis milhões, setecentos e quarenta e quatro mil e
oitenta e quatro) votos favoráveis, 53.746.365 (cinquenta e três milhões, setecentos e quarenta e seis mil,
trezentos e sessenta e cinco) votos contrários e 6.896.088 (seis milhões, oitocentos e noventa e seis mil e oitenta
e oito) abstenções, a fixação da remuneração global de até R$66.132.867,48 (sessenta e seis milhões, cento e trinta
e dois mil, oitocentos e sessenta e sete reais e quarenta e oito centavos) para os administradores da Companhia
para o exercício social de 2016, sendo o montante de até R$52.881.243,70 (cinquenta e dois milhões, oitocentos e
oitenta e um mil, duzentos e quarenta e três reais e setenta centavos) para os valores de remuneração paga em
dinheiro (remuneração fixa, variável e benefícios) e o montante de até R$13.251.623,78 (treze milhões, duzentos
e cinquenta e um mil, seiscentos e vinte e três reais e setenta e oito centavos) para os valores a serem contabilizados
como despesas relacionadas à remuneração baseada em ações (phantom stock options e plano de opções de compra
de ações), ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual e, se
for o caso, a concessão de verbas de representação e/ou benefícios de qualquer natureza, conforme artigo 152 da
Lei das S.A.
7.8.1. Consignar o valor da remuneração variável reconhecido no resultado da Companhia superou
o valor originalmente aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de
2015, de modo que a remuneração total da administração da Companhia no exercício social de 2015 foi de
R$68.231.543,65 (sessenta e oito milhões, trezentos e trinta e um mil, quinhentos e quarenta e três reais e
sessenta e cinco centavos).
7.8.2. Aprovar, por 396.744.084 (trezentos e noventa e seis milhões, setecentos e quarenta e quatro
mil e oitenta e quatro) votos favoráveis, 53.746.365 (cinquenta e três milhões, setecentos e quarenta e seis mil,
trezentos e sessenta e cinco) votos contrários e 6.896.088 (seis milhões, oitocentos e noventa e seis mil e oitenta
e oito) abstenções abstenções, desconsideradas as abstenções, a fixação da remuneração dos membros do
conselho fiscal equivalente a, no mínimo, 10% (dez por cento) e, no máximo, 20% (vinte por cento) da
remuneração fixa que, em média, for atribuída aos diretores da Companhia, excluídos os benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros atribuídos aos diretores, de acordo com o disposto no §3º do artigo
162 da Lei das S.A.
7.8.3. Os membros suplentes dos membros do Conselho Fiscal somente serão remunerados quando
atuarem em substituição aos membros efetivos.
8.
DOCUMENTOS: Os documentos e propostas submetidos à assembleia, assim como as declarações e
manifestações de voto, protesto ou de dissidência apresentadas por escrito pelos acionistas foram numerados
seguidamente, autenticados pela mesa e pelos acionistas que solicitaram e ficam arquivados na sede da
Companhia.
9.
ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, o presidente declarou a assembleia encerrada
às 17h40 e suspendeu os trabalhos até 19h40 para a lavratura da presente ata, na forma de sumário dos fatos
ocorridos, conforme faculta o artigo 130, § 1.º, da Lei das S.A, e autorizada a sua publicação com a omissão das
assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2º do artigo 130 da Lei das S.A. que lida e achada conforme, foi
assinada por todos os presentes. São Paulo, 27 de abril de 2016. Mesa: André Mestriner Stocche como
Presidente e Najara Akemi Dias Cohn como Secretária. Membro da Administração: Luiz Fernando Torres
Pinto. Membro do Conselho Fiscal: Maurício Aquino Halewicz. Representante da Baker Tilly Brasil
Auditores Independentes S/S: Eduardo Affonso de Vasconcelos. Acionistas Presentes: BNDES
PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR pp. Alfredo de Carvalho Filho; VOTORANTIM S.A., pp. Tatiana
Bacchi Eguchi Anderson; CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL
– PREVI, pp. Luís Gustavo Frantz; Citibank N.A., ADR DEPARTMENT, pp. Camila Puppo Palomares; SUL
AMÉRICA PIPE SUL ENERGIA FIA, SUL AMÉRICA EXPERTISE II FIA, pp. Rafael Sugai; FIDELITY
CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY, EMERGING MARKETS EQUITY
CENTRAL FUND, FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX EMERGING MARKETS
FUND, FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGMENT INC., FRANKLIN TEMPLETON
INVESTMENT FUNDS, JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND,
JPMORGAN FUNDS, JPMORGAN FUNDS LATIN AMERICA EQUITY FUND, JPMORGAN LATIN
AMERICA FUND, KAPITALFORENINGEN PENSAM INVEST, PSI 50 EMERGING MARKET
AKTIER, TELSTRA SUPER PTY LTD AS TRUSTEE FOR TELSTRA SUPERANNUATION SCHEME,
MINEWORKERS' PENSION SCHEME, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO,
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045828, THE MASTER
TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045829, THE MASTER TRUST BANK
OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045835, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD.
AS TRUSTEE FOR MTBJ400045792, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE
FOR MTBJ400045795, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR
MTBJ400045796, UNIVERSITIES SUPERANNUATION SCHEME LTD, VANGUARD INVESTMENT
SERIES, PLC, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF
VANGUARD STAR FUNDS, CONSTRUCTION & BUILDING UNIONS SUPERANNUATION
FUND, p.p. Márcia Regina Gonçalves Mello; ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY FUND,
ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO,
ADVISORS INNER CIRCLE FUND - ACADIAN EMERGING MARKETS PORTFOLIO, ALASKA
COMMON TRUST FUND, ALASKA PERMANENT FUND, ALSCOTT INVESTMENTS, LLC,
ARIZONA PSPRS TRUST, ASTON LMGC EMERGING MARKETS FUND, AT&T UNION WELFARE
BENEFIT TRUST, BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST, BILL AND MELINDA GATES
FOUNDATION TRUST, BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND,
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A., BLACKROCK LATIN AMERICA FUND,
INC, BLACKROCK MULTI-ASSET INCOME PORTFOLIO OF BLACKROCK FUNDS II, BNY
MELLON FUNDS TRUST - BNY MELLON EMERGING MARKETS FUND, BNY MELLON FUNDS
TRUST - BNY MELLON INTERNATION EQUITY INCOME FUND, BOARD OF PENSIONS OF
THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA, BP PENSION FUND, BRITISH
AIRWAYS PENSION TRUSTEES LIMITED - MAIN A/C, BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES
LTD (MPF A/C), CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC, CALIFORNIA PUBLIC
EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM, CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHWEST
AREAS PENSION FUND, CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND, CHANG HWA
COMMERCIAL BANK, LTD., IN ITS CAPACITY AS MASTER CUSTODIAN OF NOMURA BRAZIL
FUND, CITIGROUP PENSION PLAN, CITY OF FRESNO RETIREMENT SYSTEMS, CLARIVEST
EMERGING MARKETS EQUITY FUND, L.P., COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND,
COMMONFUND EM QUANTITATIVE FOCUS FUND, LLC., COMMONWEALTH
SUPERANNUATION CORPORATION, DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI ALL WORLD EX US
HEDGED EQUITY ETF, DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI BRAZIL HEDGED EQUITY ET, DGIA
EMERGING MARKETS EQUITY FUND, L.P., DIVERSIFIED MARKETS (2010) POOLED FUND
TRUST, DREYFUS INVESTMENT FUNDS - DIVERSIFIED EMERGING MARKETS FUND,
DREYFUS OPPORTUNITY FUNDS - DREYFUS STRATEGIC BETA EMERGING MARKETS
EQUITY FUND, EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE
BENEFIT PLANS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND, EATON VANCE CTRUST COMPANY
COMMON TRUST FUND PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS EQUITY
COMMON TRUS FUND, EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND, EMERGING
MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND,EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL
WEAPONS EQUITY INDEX FUND B, EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND,
EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B, EMERGING MARKETS
INTERNATIONAL FUND, EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND,
ENSIGN PEAK ADVISORS, INC., FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY INVESTMENT
TRUST, FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EMERGING MARKETS DISCOVERY FUND,
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY
INVESTMENT TRUST: FIDELITY TOTAL EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY
INVESTMENT TRUST: FIDELITY GLOBAL COMMODITY STOCK FUND, FIDELITY RUTLAND
SQUARE TRUST II: STRATEGIC ADVISERS EMERGING MARKETS FUND, FIDELITY SALEM
STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND, FIDELITY SALEM STREET
TRUST : FIDELITY SAI EMERGING MARKETS INDEX FUND, FIDELITY SALEM STREET TRUST:
SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND, FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN
GLOBAL EX U.S. INDEX FUND, FIRST TRUST BICK INDEX FUND, FIRST TRUST BRAZIL
ALPHADEX FUND, FIRST TRUST LATIN AMERICA ALPHADEX FUND, FLORIDA RETIREMENT
SYSTEM TRUST FUND, FLORIDA STATE BOARD OF ADMINISTRATION, FUTURE FUND
BOARD OF GUARDIANS, GMI INVESTMENT TRUST, GMAM GROUP PENSION TRUST II,
GENERAL PENSION & SOCIAL SECURITY AUTHORITY, GIVI GLOBAL EQUITY FUND,
GLOBAL ADVANTAGE FUNDS - EMERGING MARKETS HIGH VALUE TEILFOLDS, GOLDMAN
SACHS ETF TRUST - GOLDMAN SACHS ACTIVE BETA EMERGING MARKETS EQUITY ETF,
HARTFORD EMERGING MARKETS EQUITY FUND, HP INVEST COMMON CONTRACTUAL
FUND, IBM 401(K) PLUS PLAN, IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND, ILLINOIS STATE
BOARD OF INVESTMENT, INTECH EMERGING MARKETS MANAGED, INTECH GLOBAL ALL
COUNTRY ENHANCED INDEX FUND LLC, INTERNATIONAL EQUITY FUND, ISHARES III
PUBLIC LIMITED COMPANY, ISHARES MSCI ACWI EX U.S. ETF, ISHARES MSCI BRAZIL
CAPPED ETF, ISHARES MSCI BRIC ETF, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS ETF, J.A. AND
KATHRYN ALBERTSON FOUNDATION, INC., JANUS CAPITAL MANAGEMENT LLC, JAPAN
TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RTB NIKKO BRAZIL EQUITY ACTIVE MOTHER FUND,
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. STB BRAZIL STOCK MOTHER FUND, JAPAN TRUSTEE
SERVICES BANK, LTD. RE: STB DAIWA EMERGING EQUITY FUNDAMENTAL INDEX
MOTHER FUND, JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND, JOHN
HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B, LACM
ENERGUNG MARKETS FUND, L.P, LACM EMII, L.P., LEGAL & GENERAL COLLECTIVE
INVESTMENT TRUST, LEGAL & GENERAL GLOBAL EMERGING MARKETS INDEX FUND,
LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND, LEGAL & GENERAL INTERNATIONAL
INDEX TRUST, LEGG MASON GLOBAL FUNDS, P.L.C., LMCG GLOBAL MULTICAP FUND,
LMCG COLLECTIVE TRUST, MAINSTAY VP EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO,
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSIONS SYSTEM, MERCER QIF FUND PLC, MFS
BLENDED RESEARCH EMERGING MAKETS EQUITY FUND, MGI FUNDS, PLC., MFS
EMERGING MARKETS EQUITY TRUST, MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE, NATIONAL
COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, NEUBERGER BERMAN SYSTEMATIC GLOBAL
EQUITY TRUST, NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM, NORGES BANK,
NORTHERN MULTI-MANAGER EMERGING MARKETS EQUITY FUND, NORTHERN TRUST
INVESTMENT FUNDS PLC, NORTHERN TRUST COLLECTIVE ALL COUNTRY WORLD INDEX
(ACWI) EX-US FUND LENDING, NORTHERN TRUST COLLECTIVE EMERGING MARKETS
INDEX FUND-LENDING NORTHERN TRUST UCITS FGR FUND, NORTHWESTERN MUTUAL
SERIES FUND, INC. - EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, NTGI - QM COMMON
DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US EQUITY INDEX FUND – LENDING, NTGI - QM
COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MAKET INDEX FUND, NTGI QM COMMON DAILY EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; NTGI - QM COMMON
DAILY, EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND – LENDING, NTGI - QUANTITATIVE
MANAGEMENT COLLECTIVE FUNDS TRUST, PACE INTERNATION EMERGING MARKETS
EQUITY INVESTMENTS, PEAR TREE PANAGORA RISK PARITY EMERGING MARKETS FUND,
PICTET - EMERGING MARKETS INDEX, PICTET FUNDS S.A. RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS
TRACKER, POPLAR TREE FUND OF AMERICAN INVESTMENT TRUST, POWERSHARES FTSE
RAFI EMERGING MARKETS PORTFOLIO, PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF
IDAHO, PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND, OREGON PUBLIC EMPLOYEES
REITREMENT SYSTEM, QS INVESTORS DBI GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND
LP, RAILWAY PENSION TRUSTEE COMPANY LIMITED, AYTHEON COMPANY MASTER TRUST,
RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS, LLC - RUSSELL EMERGING MARKETS EQUITY PLUS FUND,
SCHWAB INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND, SPDR MSCI ACWI EX-US ETF, STATE OF
IDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND, STATE OF MINNESOTA STATE
EMPLOYEES RETIREMENT PLAN, STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND, STATE
OF WINSCONSIN INVESTMENT BOARD MASTER TRUST, STATE STREET GLOBAL ADVISORS
LOUXEMBOURG SICAV - SSGA EMERGING MARKETS SELECT EQUITY FUND, STATE STREET
GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV - STATE STREET GLOBAL EMERGING MARKETS
INDEX EQUITY FUND, TD EMERALD HEDGED ALL COUNTRY WORLD INDEX EQUITY
PFUND TRUST, TD EMERALD LOW VOLATILITY EMERGING MARKET EQUITY POOLED
FUND TRUST, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, TEACHERS RETIREMENT SYSTEM
OF THE STATE OF ILLINOIS, THE ANDREW W. MELLON FOUNDATION, THE BOARD OF
REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM, THE BANK OF NEW YORK MELLON
EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN, THE CANANDIAN MEDICAL
PROTECTIVE ASSOCIATION, THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM,
THE FIRST CHURCH OF CHRIST, SCIENTIST, IN BOSTON MASSACHUSETTS, THE
HONEYWELL INTERNATIONAL INC. MASTER RETIREMENT TRUST, THE MONETARY
AUTHORITY OF SINGAPORE, THE NATURE CONSERVANCY, THE NOMURA TRUST AND
BANKING CO., LTD. RE: INT. EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE
MOTHER FUND, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, THE
PRESIDENT AND FELLOWS OF HARVARD COLLEGE, THE STATE TEACHERS RETIREMENT
SYSTEM OF OHIO, TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX
FUND, TRANSAMERICA EMERGING MARKETS EQUITY, TREASURER OF THE STATE OF
NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT FUND POOLED TRUST, TRILOGY INVESTMENT
FUNDS PLC, TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD. RE: EMERGING EQUITY PASSIVE
MOTHER FUND, TRUSTEES OF THE ESTATE OF BERNICE PAUAHI DBA KAMEHAMEHA
SCHOOLS, UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEM
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND, VANGUARD FTSE ALL-WORLD EXUS INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS,
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY, VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX
FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS, VIRGINIA
RETIREMENT SYSTEM, VOYA EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO, VOYA
INVESTMENT MENAGEMENT CO. LLC., WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD, WELLS
FARGO ADVANTAGE DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO, WILLIAM AND FLORA HEWLETT
FOUNDATION, WMC GEM SYSTEMATIC EQUITY FUND, WYOMING RETIREMENT SYSTEM,
FIDELITY INVESTMENT TRUST LATIN AMERICA FUND, STICHTING F&C MULTIMANAGER
EMERGING EQUITY ACTIVE, p.p. Márcia Regina Gonçalves Mello; MOST DIVERSIFIED
PORTFOLIO SICAV, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO, p.p.
Márcia Regina Gonçalves Mello; BB CAP IBOVESPA INDEXADO FI EM AÇÕES, BB TERRA DO SOL
FUNDO DE INVESTIMENTO MILTIMERCADO, BB PREVIDÊNCIA ISE ATIVO FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES, BB BNC AÇÕES NOSSO CLUBE DE INVESTIMENTO, BB TOP
AÇÕES EXPORTAÇÃO FIA, BB TOP AÇÕES ÍNDICE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL
FI AÇÕES, BB TOP AÇÕES IBOVESPA INDEXADO FI, BB AÇÕES IBRX INDEXADO FI, BB
PREVIDENCIA AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, BB CAP AÇOES FUNDO DE
INVESTIMENTO, BB TOP MULTI BALANCEADO, BRASIL PREV TOP A FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES, BB ECO GOLD FDO DE INV EM AÇÕES, BB TOP AÇÕES
MULTISETORIAL ATIVO FI, BB TOP AÇÕES DIVIDENDO ATIVO FI, BB TOP AÇÕES DUAL
STRATEGY FI, BB MULTIMERCADO LP GLOBAL INIV PRIV FI, BB TOP AÇÕES IBOVESPA
ATIVO FI, BB AÇÕES 22 FI, BRASIL PREV TOP AÇÕES DIVIDENDOS FIP, BB TOP AÇÕES
DIVIDENDOS FIA, p.p. Eduardo Tognetti; Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações, pp.
Thaís de Macedo Limani.
Confere com a original, lavrada em livro de atas de Assembleias Gerais.
Mesa:
André Mestriner Stocche
Presidente
Najara Akemi Dias Cohn
Secretária
FIBRIA CELULOSE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n.º 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807 | Código CVM n.º 12793
ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2016
ORÇAMENTO DE CAPITAL
De acordo com o previsto no artigo 196 da Lei 6404/76, com a redação dada pela Lei n.º10.303 de 31.10.2001,
a administração da Fibria Celulose S.A. ("Fibria" ou "Companhia") vem apresentar a presente proposta de
Orçamento de Capital.
A proposta de destinação do resultado do exercício de 2015 constante das Demonstrações Financeiras da Fibria,
visando atender ao seu plano de investimentos, prevê que, após os ajustes estabelecidos nos Artigos 193 e 202
da Lei 6.404/76, serão retidos lucros no montante de R$25.075 mil, destinados à Reserva de Lucros para
Investimentos, os quais serão somados ao saldo atual dessa reserva, no montante de R$805.870 mil.
O plano de investimentos para 2016, devidamente aprovado em reunião do Conselho de Administração,
realizada no dia 17 dezembro 2015, totaliza o montante de R$8.189 milhões, assim distribuídos:
Manutenção
Modernização
Pesquisa e Desenvolvimento
Tecnologia da Informação
Florestal – Renovação
Segurança/Meio Ambiente
Logística de Celulose
Horizonte 2
Total de Orçamento de Capital
R$ Milhões
383
169
8
22
1.499
52
690
5.366
8. 189
Estes investimentos serão realizados prioritariamente com os lucros retidos na Reserva de Lucros para
Investimentos no montante total de R$830.945 mil. A diferença, no montante de R$7.358 milhões, para
realização do total dos investimentos propostos pela administração, serão realizados com recursos próprios
(gerados com atividade operacional durante o exercício) e recursos de terceiros.
Quadro Resumo de Fontes e Usos
R$ milhões
Fontes
Retenção de lucros para Investimentos
Saldo da reserva de lucros para investimentos
Lucros retidos em 2015
806
25
Recursos próprios (gerados com atividade
operacional durante o exercício) / Terceiros
7.358
TOTAL
8.189
Usos
Investimentos
8.189
Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a Administração coloca-se à disposição dos Senhores Acionistas
para prestar os esclarecimentos adicionais que julgarem necessários.
São Paulo, 27 de janeiro de 2016.
A DIRETORIA