TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NIRE

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.
NIRE 33.3.0027843-5
CNPJ/MF nº 07.859.971/0001-30
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM
17 DE MARÇO DE 2014
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 17 dias do mês de março de 2014, às 11 horas, na sede
social da Companhia, na Praça XV de Novembro nº 20, salas 601, 602, 1.002 e 1.003, Centro,
na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.
PRESENÇAS E CONVOCAÇÃO: Cumpridas as formalidades de convocação, participaram da
reunião os Conselheiros titulares Djalma Bastos de Morais, Wilson Pereira dos Santos, Pedro
Grossi Júnior, John Michel Pimenta de Moraes Streithorst, Luiz Carlos da Silva Cantídio Júnior,
Sandro Rocha Peres, Carlos Roberto Cafareli, Marcelo Souza Monteiro, Ernesto Paulo da Silva
Nunes, João Almeida dos Santos e Luiz Ricardo da Câmara Lima, bem como os Conselheiros
suplentes João Procópio Campos Loures Vale, Eliana Soares da Cunha Castello Branco,
Maurício Antônio Rosa, Maurício Luis Luchetti, Luiz Henrique de Castro Carvalho e Jorge
Kalache Filho. Presentes ainda os membros titulares do Conselho Fiscal Srs. Jorge Khoury
Hedaye, Cláudio Canalis Goulart, Clayton Ferraz De Paiva, José Maria Rabelo, Isabel da Silva
Ramos, bem como o membro suplente do Conselho Fiscal Sr. Dio Jaime Machado de Almeida e
os representantes dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Srs. Marco Aurélio
Paulino Neves, Mario Nascimento, Pedro Henrique de Moura e Leiz Ribeiro de Lima.
MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, o Sr. Djalma Bastos de Morais, que convidou o Sr.
Arnaldo de Mesquita Bittencourt Neto para secretariá-lo.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (1) Relatório da Administração e as Demonstrações
Financeiras da Companhia relativos ao exercício de 2013, “ad referendum” da Assembleia
Geral Ordinária a ser convocada oportunamente; (2) Proposta de destinação do lucro líquido do
exercício de 2013, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária a ser convocada
oportunamente; (3) Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis (ICVM
371/02) relativo ao exercício de 2013; (4) Ratificar os votos proferidos, pelos Conselheiros
indicados pela Companhia, nas reuniões dos Conselhos de Administração das coligadas ECTE,
ENTE, ETEP, EATE, ERTE e EBTE que aprovaram as Demonstrações Financeiras e a proposta
de destinação do lucro líquido referentes ao exercício de 2013, “ad referendum” da Assembleia
Geral; (5) Declarar o voto a ser proferido pelos representantes da Companhia nas Assembleias
Gerais Ordinárias das coligadas ECTE, ENTE, ETEP, EATE, ERTE e EBTE que aprovarão as
Demonstrações Financeiras e a proposta de destinação do lucro líquido referentes ao exercício
de 2013; (6) Ratificar os votos proferidos, pelos Conselheiros indicados pela Companhia nas
reuniões dos Conselhos de Administração das coligadas ETAU e Brasnorte que aprovaram as
Demonstrações Financeiras e a proposta de destinação do lucro líquido referentes ao exercício
de 2013, “ad referendum” da Assembleia Geral; (7) Ratificar o voto proferido na Assembleia
Geral Ordinária da Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A. (a “ETAU”) realizada em 17
de fevereiro de 2014 que deliberou sobre os seguintes assuntos: (1) aprovação do balanço
patrimonial e das -Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2013; (2) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos
dividendos; (3) substituição de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia;
(4) a aprovação da remuneração global dos administradores; (8) Ratificar o voto proferido na
Assembleia Geral Ordinária da Brasnorte Transmissora de Energia S.A. (“Brasnorte”), realizada
em 21 de fevereiro de 2014, que deliberou sobre os seguintes assuntos: (1) aprovação das
Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2013; (2) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
(3) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, em função do término
do mandato -; (4) a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de
2014; e, (5) a remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal da Companhia; (9)
Ratificar o voto proferido na Assembleia Geral Ordinária da ATE III Transmissora de Energia
S.A. (a “ATE III”), realizada em 28 de fevereiro de 2014, que deliberou sobre os seguintes
assuntos: (1) aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2013; (2) a destinação do lucro líquido do exercício e a
distribuição de dividendos; e, (3) a remuneração dos Administradores da Companhia; e, (10)
Celebração do Contrato de Contragarantia, com a Seguradora J Malucelli Seguradora S/A e a
ATE III Transmissora de Energia S.A., na qualidade de interveniente e fiadora das obrigações
assumidas pela ATE III.
DELIBERAÇÕES TOMADAS: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de
Administração, habilitados a votar, deliberaram por unanimidade:
(1) Aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, todos
anexos a presente Ata, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os
quais serão submetidos à aprovação final da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser
convocada oportunamente.
(2) Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2013, no montante de
R$892.851.866,62 (oitocentos e noventa e dois milhões, oitocentos e cinquenta e um mil,
oitocentos e sessenta e seis reais e sessenta e dois centavos) da seguinte forma:
(i) R$ 44.642.593,33 (quarenta e quatro milhões, seiscentos e quarenta e dois mil,
quinhentos e noventa e três reais e trinta e três centavos), relativos a 5% do lucro líquido, serão
alocados à conta de Reserva Legal, em conformidade com o Parágrafo Primeiro do Artigo 31 do
Estatuto Social e artigo 193 da Lei 6404/76;
(ii) R$ 34.543.063,17 (trinta e quatro milhões, quinhentos e quarenta e três mil, sessenta e
três reais e dezessete centavos) serão alocados à Reserva de Incentivo Fiscal, conforme
exigência da Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE e
Superintendência para o Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM, para a manutenção dos
benefícios fiscais por estas concedidos;
(iii) R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais), já pagos, antecipadamente, aos
acionistas a título de dividendos intercalares, em 12 de dezembro de 2013.
(iv) R$190.000.000,00 (cento e noventa milhões de reais), já pagos, antecipadamente, a
título de Juros sobre o Capital Próprio em 12 de dezembro de 2013.
(v) R$ 25.389.442,33 (vinte e cinco milhões, trezentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e
quarenta e dois reais e trinta e três centavos), valor que, acrescido dos dividendos intercalares
descritos no item (iii) e dos Juros sobre Capital Próprio descritos no item (iv), corresponde a
50% do lucro líquido após a constituição da reserva legal e será pago aos acionistas a título de
dividendos mínimos obrigatórios até 30/06/2014;
(vi) R$ 145.689.247,97 (cento e quarenta e cinco milhões, seiscentos e oitenta e nove mil,
duzentos e quarenta e sete reais e noventa e sete centavos), que serão pagos aos acionistas a
título de dividendos adicionais até 30/06/2014;
(vii) R$ 242.587.519,80 (duzentos e quarenta e dois milhões, quinhentos e oitenta e sete
mil, quinhentos e dezenove reais e oitenta centavos), que serão alocados à Reserva Especial para
Projetos de Expansão da Companhia para 2014, conforme proposta orçamentária apresentada a
este Conselho de Administração.
A presente proposta de destinação do lucro líquido e da conta de lucros acumulados deverá ser
submetida à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser convocada oportunamente.
(3) Aprovar o Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis (ICVM 371/02)
que suporta a rubrica “impostos e contribuições sociais diferidas”, referente ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2013.
(4) Ratificar o voto favorável dos Conselheiros indicados pela Companhia, nas reuniões do
Conselho de Administração de suas coligadas Empresa Amazonense de Transmissão de Energia
S.A. (“EATE”), Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. (“ECTE”), Empresa
Norte de Transmissão de Energia S.A. (“ENTE”), Empresa Paraense de Transmissão de Energia
S.A. (“ETEP”), Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. (“ERTE”) e EBTE Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S.A. (“EBTE”), que aprovaram as
Demonstrações Financeiras e a proposta de destinação do lucro líquido referentes ao exercício
de 2013, “ad referendum” da Assembleia Geral.
(5) Declarar o voto favorável, dos representantes da Companhia, nas Assembleias Gerais
Ordinárias de suas coligadas Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. (“EATE”),
Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. (“ECTE”), Empresa Norte de
Transmissão de Energia S.A. (“ENTE”), Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A.
(“ETEP”), Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. (“ERTE”) e EBTE - Empresa
Brasileira de Transmissão de Energia S.A. (“EBTE”), convocadas para deliberar sobre as
Demonstrações Financeiras e a proposta de destinação do lucro líquido referentes ao exercício
de 2013.
(6) Ratificar o voto favorável, dos Conselheiros indicados pela Companhia, nas reuniões dos
Conselhos de Administração da Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A. (a “ETAU”) e
da Brasnorte Transmissora de Energia S.A. (a “Brasnorte”), que deliberaram sobre as
Demonstrações Financeiras e a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2013, as
quais foram submetidas posteriormente à aprovação das Assembleias Gerais Ordinárias da
ETAU e da Brasnorte.
(7) Ratificar, nos termos da proposta de resolução encaminhada aos membros deste Conselho de
Administração, o voto proferido na Assembleia Geral Ordinária da Empresa de Transmissão do
Alto Uruguai S.A. (“ETAU”), realizada em 17 de fevereiro de 2014, que deliberou sobre: (1)
aprovação do balanço patrimonial e das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2013; (2) a destinação do lucro líquido do exercício e a
distribuição dos dividendos; (3) a substituição de membro suplente do Conselho de
Administração da Companhia; e, (4) a aprovação da remuneração global dos administradores.
(8) Ratificar, nos termos da proposta de resolução encaminhada aos membros deste Conselho de
Administração, o voto proferido na Assembleia Geral da Brasnorte Transmissora de Energia
S.A. (“Brasnorte”), que deliberou sobre: (1) aprovação das Demonstrações Financeiras da
Companhia, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013; (2) a destinação do
lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (3) a eleição dos membros do
Conselho de Administração da Companhia, em função do término do mandato; (4) a eleição dos
membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2014; e, (5) a remuneração dos
Administradores e do Conselho Fiscal da Companhia.
(9) Ratificar, nos termos da proposta de resolução encaminhada aos membros deste Conselho de
Administração, o voto proferido na Assembleia Geral da ATE III Transmissora de Energia S.A.
(“ATE III”) realizada em 28 de fevereiro de 2014, que deliberou sobre: (1) aprovação das
Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2013; (2) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
e, (3) a remuneração dos Administradores da Companhia.
(10) Aprovar a celebração, pela Companhia, na qualidade de interveniente e fiadora de sua
subsidiária integral ATE III Transmissora de Energia S.A. (a “ATE III”), do Contrato de
Contragarantia com a Seguradora J Malucelli Seguradora S/A (a “Seguradora”),
responsabilizando-se solidariamente com a ATE III pelo cumprimento das obrigações previstas
no Contrato de Contragarantia, em especial, a obrigação de pagar eventuais valores que venham
a ser cobrados pela Seguradora, nos termos do aludido contrato. A celebração desse contrato é
necessária para que a ATE III obtenha uma Apólice de Seguro Garantia, junto à Seguradora, no
valor de R$ 8.031.350,43 (oito milhões, trinta e um mil, trezentos e cinquenta reais e quarenta e
três centavos), tendo como favorecida a 6ª Vara de Fazenda Pública do Tribunal de Justiça do
Pará. Tal Apólice servirá como garantia ao processo judicial de Execução Fiscal n.º 006514242.2009.8.14.0301, movida pelo Estado do Pará - Fazenda Pública Estadual contra a ATE III,
referente à Dívida Ativa – CDA n.º 2009570055264-8, sendo que, a sua apresentação permitirá
que a ATE III embargue a referida execução, suspendendo, com isto, a exigibilidade do crédito
tributário.
Folha de assinaturas referente a ata da Reunião do Conselho de Administração da TRANSMISSORA ALIANÇA DE
ENERGIA ELÉTRICA S.A. realizada em 17 de março de 2014
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a
presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos.
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Arnaldo de Mesquita Bittencourt Neto
Secretário
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Djalma Bastos de Morais
Membro titular
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Wilson Pereira dos Santos
Membro titular
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Pedro Grossi Júnior
Membro titular
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John Michel Pimenta de Moraes Streithorst
Membro titular
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Luiz Carlos da Silva Cantidio Júnior
Membro titular
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Sandro Rocha Peres
Membro titular
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Carlos Roberto Cafareli
Membro titular
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Marcelo Souza Monteiro
Membro titular
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Ernesto Paulo da Silva Nunes
Membro titular
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João Almeida dos Santos
Membro titular
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Luiz Ricardo da Câmara Lima
Membro titular