Gemeinsamer Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7
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Gemeinsamer Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7
conwert Immobilien Invest SE Wien, FN 212163 f ordentliche Hauptversammlung 28. Juni 2016 Gemeinsamer Vorschlag der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats gemäß Art 53 SE-VO iVm § 108 Abs 1 AktG zum 7. Punkt der Tagesordnung „Änderung der Vergütungsordnung des Verwaltungsrats mit Wirkung ab 1. Januar 2016“ Die von der HayGroup Unternehmensberatung im Mai 2016 durchgeführte Benchmark-Studie hat ergeben, dass die gegenwärtige Vergütung des Verwaltungsrats unter dem Marktstandard vergleichbarer europäischer Immobiliengesellschaften mit ähnlicher Größe liegt, die im Geschäftsfeld der Gesellschaft tätig sind und eine monistische Struktur aufweisen. Auf Grundlage dieser Benchmark-Studie und dem darauf basierenden Vergütungsvorschlag (vgl die als Anlage ./1 angeschlossene Unterlage Zusammenfassung und Empfehlungen für das Vergütungspaket), schlagen die Geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE vor, die Hauptversammlung möge zu diesem Tagesordnungspunkt folgenden Beschluss fassen: „Den Mitgliedern des Ver altungsrates ird mit Wirkung ab 1. Januar 2016 neben dem Ersatz der angemessenen Barauslagen folgende Vergütung gewährt: 1. Fixvergütung Der Vorsitzende erhält eine jährliche Fixvergütung von 100.000,- € (Euro einhunderttausend), der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält eine jährliche Fixvergütung von 65.000,- € (Euro fünfundsechzigtausend) und jedes einfache Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Fixvergütung von 50.000,- € (Euro fünfzigtausend). Die zu den fixen Vergütungen angeführten Beträge verstehen sich als Vergütungen für den Zeitraum eines vollen Geschäftsjahres (zwölf Monate). Die fixen Vergütungen sind am Ende jedes Quartals anteilig zur Zahlung fällig. 2. Zuschläge für Ausschussmitglieder des Verwaltungsrats Der Vorsitzende eines Ausschusses des Verwaltungsrats erhält je Ausschussvorsitz einen jährlichen Zuschlag zur fixen Vergütung von 10.000,- € (Euro zehntausend). Der stellvertretende Vorsitzende eines jeden Ausschusses des Verwaltungsrats erhält je stellvertretendem Ausschussvorsitz einen jährlichen Zuschlag zur fixen Vergütung von 5.000,- € (Euro fünftausend). Jedes Ausschussmitglied erhält je Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Verwaltungsrats einen jährlichen Zuschlag zur fixen Vergütung von 5.000,- € (Euro fünftausend). Die Zuschläge sind jeweils am Ende jedes Quartals anteilig zur Zahlung fällig. 3. Sitzungsgelder Zusätzlich gebührt allen Mitgliedern des Verwaltungsrats ein Sitzungsgeld von 2.000,- € (Euro zweitausend) pro Sitzung. Mitglieder des Verwaltungsrats können an Sitzungen physisch oder mittels Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen. Der zuvorstehende Absatz gilt auch für Ausschusssitzungen, sofern diese nicht am selben Tag wie eine Plenarsitzung des Verwaltungsrats stattfinden. Die Sitzungsgelder sind am Ende jedes Quartals zur Zahlung fällig. Darüber hinaus werden keine Sonder ergütungen oder Zuschläge ge ährt.“ 2 ZUSAMMENFASSUNG UND EMPFEHLUNGEN FÜR DAS VERGÜTUNGSPAKET DES CONWERT NON-EXECUTIVE ADMINISTRATIVE BOARD; IM MAI 2016 Conwert hat die legale Struktur einer Europäischen Gesellschaft oder Societas Europaea (SE) und damit eine monistische (oder One tier) Boardstruktur, die zu diesem Zeitpunkt nicht mit den zweigeteilten Organstrukturen Österreichs vergleichbar ist. Hay Group wurde beauftragt, einen Vergleich mit ähnlich strukturierten europäischen Unternehmen zu erstellen. Das hier ist die Zusammenfassung des detaillierten Berichtes. In diesem Kontext ist eine Peer-Gruppe aus Unternehmen gewählt wurde, die/deren: aus derselben Industrie kommen wie conwert eine One-Tier Struktur aufweisen deren Headquarter in Europa ansässig ist eine ähnlich Größe wie conwert besitzt. Hierbei handelt es sich um 16 Unternehmen insgesamt, von denen acht (bis zu 50%) größer und acht (bis zu 50%) kleiner sind als conwert Die Ergebnisse der Überprüfung zeigen, dass die Vergütung der Non Executive Board Mitglieder von conwert unterhalb des ersten Quartils der Peer-Gruppe liegt und damit im direkten Vergleich mit der PeerGruppe nicht wettbewerbsfähig ist. Diese Positionierung beinhaltet alle Vergütungskomponenten wie Grundgehälter, Policy Grundgehälter und Komitee-Pauschalen. Basierend auf der Überprüfung der Peer-Gruppen und den aktuellen weitreichenden Meeting-Anforderungen des Board empfehlen wir, das Grundgehalt um den Median der Peer-Gruppe zu positionieren. Die Beiwohnungspauschalen für persönliche Anwesenheit in den Vorstands- oder Komitee-Meetings sollten gemäß der Logik “zusätzliche Arbeit/Aufgaben verdient/verdienen zusätzliche Bezahlung” folgen. Die Bezahlung sollte gleichermaßen für ähnliche Meetings per Telefon oder Video gelten (Teilnahmepauschale). VORSCHLAG: Grundgehalt Komitee Pauschale Beiwohnungs-/Teilnahmepauschale* Gesamt** Vorsitzender Stelvertretender Vorsitzender Normales Mitglied . € . € . € . € . € . € . € . € . € 3 . € 9 . € 75. € *Die Begründung hierfür ist, dass der Zeitaufwand für Vorbereitung und Teilnahme der gleiche ist, wie für eine Vor-Ort-Teilnahme. Die Teilnahme kann über eine Video- oder Telefonkonferenz erfolgen. **Grundgehalt + eine Kommitte Vorsitz/normale Mitgliedschaft + 10 Vor-Ort Meetings, Teilnahmepauschale nicht berücksichtigt 8A_Annex to joint proposal agenda item 7 (HayGroup) (GER) www.haygroup.de ZUSAMMENFASSUNG UND EMPFEHLUNGEN DES VERGÜTUNGSPAKET DES CONWERT NON-EXECUTIVE ADMINISTRATIVE BOARD; IM MAI 2016 (APPENDIX) Gewählte Peer-Gruppe Company JM AB KLOVERN AB SAGAX AB-A ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE COUNTRYWIDE PLC SPONDA OYJ SAVILLS PLC ST. MODWEN PROPERTIES PLC UNITE GROUP PLC WAREHOUSES DE PAUW SCA BENI STABILI SPA LONDONMETRIC PROPERTY PLC BEFIMMO KUNGSLEDEN AB HANSTEEN HOLDINGS PLC REDEFINE INTERNATIONAL PLC Country SWEDEN SWEDEN SWEDEN NETHERLANDS BRITAIN FINLAND BRITAIN BRITAIN BRITAIN BELGIUM ITALY BRITAIN BELGIUM SWEDEN BRITAIN BRITAIN Sector Real Estate Investment & Services Real Estate Investment & Services Real Estate Investment & Services Real Estate Investment & Services Real Estate Investment & Services Real Estate Investment & Services Real Estate Investment & Services Real Estate Investment & Services Real Estate Investment & Services Real Estate Investment Trusts Real Estate Investment Trusts Real Estate Investment Trusts Real Estate Investment Trusts Real Estate Investment & Services Real Estate Investment Trusts Real Estate Investment Trusts Benchmark Vorsitzender Benchmark Stellvertretender Vorsitzender *incl. fees for committee membership, meeting attendance and other fees. 2/3 www.haygroup.de Benchmark Normales Vorstandsmitglied Benchmark Ausschusspauschale Benchmark Anwesenheitspauschale * *incl. fees for committee membership, meeting attendance and other fees. 3/3 www.haygroup.de