Wertpapierprospekt 2005 BAVARIA Industriekapital AG

Transcrição

Wertpapierprospekt 2005
BAVARIA Industriekapital AG
München
09.12.2005
Wertpapierprospekt
vom 09.12.2005
für das öffentliche Angebot von
Stück 500.000
(€ 500.000,00)
auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien
aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 10.11.2005 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
und
bis zu Stück 75.000
(bis zu € 75.000,00)
auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien
aus dem Eigentum der Altaktionäre im Hinblick auf die der Concord Effekten AG eingeräumte
Mehrzuteilungsoption
jeweils mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,00 und
mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01.01.2005
der
München
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 260 555
International Security Identification Number (ISIN) DE0002605557
Börsenkürzel B8A
Inhaltsverzeichnis
1
ZUSAMMENFASSUNG DES WERTPAPIERPROSPEKTS
9
1.1
Informationen über die BAVARIA Industriekapital AG
9
1.2
Zusammenfassung des Angebots
12
1.3
Ausgewählte Finanzdaten der BAVARIA Industriekapital AG nach HGB
18
1.4
Zusammenfassung der Risikofaktoren
20
1.5
Einsehbare Dokumente
23
2
RISIKOFAKTOREN
24
2.1
Allgemeine wirtschaftliche Risiken
24
2.1.1
Konjunkturelle Einflüsse
24
2.1.2
Diversifikation des Portfolios und Branchenrisiken
25
2.1.3
Wettbewerb und Zugang zu attraktiven Beteiligungsunternehmen
25
2.1.4
Finanzrisiken
26
2.2
Unternehmensspezifische Risiken
27
2.3
Steuerliche und rechtliche Risiken
32
2.4
Risiken, die sich aus dem Angebot und der Notierung auf dem Aktienmarkt ergeben 33
3
ALLGEMEINE INFORMATIONEN
35
3.1
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
35
3.2
Gegenstand des Prospekts
35
3.3
Einführung in die Notierung im Open Market (Freiverkehr)
35
3.4
Verkaufsbeschränkungen
36
3.5
Keine Gewährleistung
36
3.6
Zukunftsgerichtete Aussagen
36
3.7
Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Fachbegriffen
37
3.8
Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben
38
3.9
Glossar
38
4
AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN
39
5
INFORMATIONEN ÜBER DIE BAVARIA INDUSTRIEKAPITAL AG
41
5.1
Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung von BAVARIA
41
5.1.1
Firma, Ort der Registrierung und Registernummer des Emittenten,
Bekanntmachungen
41
5.1.2
Gründung der BAVARIA
41
5.1.3
Sitz und Geschäftsanschrift
41
-3-
5.1.4
Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft
42
5.1.5
Rechtsordnung und regulatorisches Umfeld
42
5.1.6
Satzungsmäßiger Geschäftsgegenstand
42
5.1.7
Wichtige Ereignisse während der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der
BAVARIA
42
5.2
Investitionen und Sachanlagen
45
5.3
Abschlussprüfer
48
6
INFORMATIONEN ZUR GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER GESELLSCHAFT
49
6.1
Haupttätigkeitsbereiche
49
6.1.1
Suche und Erwerb von Beteiligungsunternehmen
49
6.1.2
Beteiligungsmanagement und -controlling
50
6.1.3
Best Practice Team
50
6.2
6.3
Relevante Märkte und Wettbewerb der BAVARIA und erkennbare Trends
51
6.2.1
Relevante Märkte
51
6.2.2
Wettbewerb und Trends
52
Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Industrie-, Handels- und
Finanzierungsverträgen, neue Herstellungsverfahren
53
6.4
Unternehmensstrategie
53
6.5
Versicherungen
54
7
ORGANISATIONSSTRUKTUR
55
7.1
Allgemeine Angaben zur Organisationsstruktur
55
7.2
Angaben über Beteiligungen
56
7.3
Zwischengesellschaften bei operativ tätigen Beteiligungen
58
7.3.1
Beyss Holding GmbH
58
7.3.2
Hering Wärmetauscher Holding AG
59
7.3.3
BAVARIA Maschinenbau Holding AG
59
7.3.4
BAVARIA II Maschinenbau Holding AG
60
7.3.5
Alma Holding GmbH
61
7.3.6
Bavariaring 0405 AG
62
7.4
-4-
Operativ tätige Beteiligungsunternehmen
63
7.4.1
Beyss GmbH
64
7.4.2
Hering AG
65
7.4.3
Neef Services AG (vormals Weinbrenner Holding AG)
66
7.4.4
Hamba Filltec GmbH & Co. KG
67
7.4.5
Langbein & Engelbracht GmbH
68
7.4.6
Alma-Küchen Alois Mayer GmbH & Co. KG
70
8
7.4.7
Neef IT-Solutions AG (vormals Verwaltungsgesellschaft ACO AG)
71
7.4.8
Paulmann & Crone GmbH
72
7.4.9
Executive Consulting AG
73
ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER FINANZLAGE UND DER
WIRTSCHAFTLICHEN ENTWICKLUNG DER BAVARIA
75
8.1
Finanzlage
75
8.2
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und Jahresüberschuss
77
8.3
Ertrags- und Finanzlage sowie Aussichten der BAVARIA Industriekapital AG
78
9
EIGENKAPITALAUSSTATTUNG
79
10
ANGABEN ÜBER DIE ORGANE SOWIE DAS OBERE MANAGEMENT DER
BAVARIA
81
10.1
Allgemeine Bestimmungen
81
10.2
Vorstand der BAVARIA
82
10.3
Oberes Management der BAVARIA
88
10.4
Aufsichtsrat der BAVARIA
88
10.5
Hauptversammlung
92
10.6
Corporate Governance
95
11
MITARBEITER
98
11.1
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
98
12
HAUPTAKTIONÄRE
101
13
GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN
102
14
DIVIDENDENPOLITIK
104
14.1
Dividendenrechte
104
14.2
Dividendenpolitik und Dividendenzahlungen
105
15
GERICHTS- UND SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN
106
16
WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IN DER FINANZLAGE SEIT DEM
07.10.2005
107
17
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER BAVARIA
108
17.1
Allgemeine Bestimmungen zu Kapitalerhöhungen
108
17.2
Gesetzliches Bezugsrecht
108
17.3
Grundkapital und Aktien der BAVARIA
109
17.4
Entwicklung des Grundkapitals
109
17.5
Genehmigtes Kapital
110
-5-
17.6
Bedingtes Kapital
110
17.7
Anzeigepflichten für Anteilsbesitz
111
18
WESENTLICHE VERTRÄGE
112
18.1
Unternehmenskaufverträge
112
18.2
Anteilsveräußerungen
113
18.2.1 Beteiligungsrechte an Unternehmen der BAVARIA-Gruppe
113
18.2.2 Bavariaring Modeholding AG/Féraud GmbH
115
18.3
Vereinbarung mit der Sarna–Gruppe
115
19
EINSEHBARE DOKUMENTE
116
20
WICHTIGE INFORMATIONEN
117
20.1
Erklärung zum Geschäftskapital/Working Capital
117
20.2
Kapitalbildung und Verschuldung
117
20.3
Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Person, die an der Emission/dem
Angebot beteiligt sind
118
20.4
Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge
118
21
ANGABEN ÜBER DIE ANZUBIETENDEN UND IN DEN HANDEL
EINZUBEZIEHENDEN AKTIEN
120
21.1
Aktiengattung
120
21.2
Wertpapierkenn-Nummer, Codes und Kürzel
120
21.3
Form der Aktienurkunden und Verbriefung
121
21.4
Währung
121
21.5
Rechte des Aktionärs der BAVARIA
121
21.6
Übertragbarkeit der Aktien
122
21.7
Veräußerungsverbote
122
21.8
Übernahmeangebote
123
22
ANGABEN ZUM ÖFFENTLICHEN ANGEBOT VON AKTIEN
124
22.1
Gegenstand des öffentlichen Angebots
124
22.2
Mandats- und Übernahmevereinbarung
124
22.3
Verkaufsfrist und Preisspanne
126
22.4
Festlegung des Verkaufspreises, Zuteilung, Zahlung und Lieferung
128
22.5
Zusammenfassung des Zeitplans
129
22.6
Aktienkäufe des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Managements vor dem
Angebot
130
22.7
130
22.8
Zuteilungskriterien
131
-6-
22.9
Zahl- und Hinterlegungsstelle
131
23
HANDELSAUFNAHME UND HANDELSREGELN
133
23.1
Einbeziehung in den Handel im Open Market (Freiverkehr)
133
23.2
Designated Sponsor
134
23.3
Deutsche Börse Listing Partner
135
23.4
Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungs- und Greenshoeoption
135
23.5
Bekanntmachungen
136
23.6
Handelsregeln
136
24
WERTPAPIERINHABER MIT VERKAUFSPOSITION
137
25
KOSTEN DER EMISSION MIT ÖFFENTLICHEM ANGEBOT
138
26
VERWÄSSERUNG
139
27
HINWEISE ZUR BESTEUERUNG
140
28
FINANZINFORMATIONEN
148
28.1
Geprüfte Zwischenbilanz zum 07.10.2005 anlässlich der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln
149
Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zur Bilanz zum 07.10.2005
anlässlich der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
151
Ungeprüfter Zwischenbericht zum 07.10.2005
152
28.2.1 Bilanz zum 07.10.2005 nach HGB
152
28.2.2 Anhang zum Zwischenbericht vom 07.10.2005 nach HGB
154
28.2.3 Gewinn- und Verlustrechnung 01.01.2005 bis 07.10.2005 nach HGB
157
28.2.4 Kapitalflussrechnung 01.01. bis 07.10.2005 nach HGB
158
28.2.5 Eigenkapitalveränderungsrechnung zum 07.10.2005 nach HGB
159
Geprüfter Jahresabschluss 2004 nach HGB
160
160
28.3.2 Gewinn- und Verlustrechnung 01.01. bis 31.12.2004 nach HGB
162
28.3.3 Anhang zum Jahresabschluss 2004 nach HGB
163
28.3.4 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
165
166
28.3.6 Eigenkapitalveränderungsrechnung 2004 nach HGB
167
28.3.7 Bescheinigung des Abschlussprüfers
167
169
169
171
172
28.2
28.3
28.4
-7-
28.5
29
-8-
173
174
175
175
177
177
178
179
179
180
181
181
GLOSSAR, ABKÜRZUNGEN
183
1
Zusammenfassung des Wertpapierprospekts
Die nachfolgende Zusammenfassung ist nur als Einführung zu diesem Prospekt zu
verstehen. Anleger sollten ihre Anlageentscheidung auf die Prüfung des gesamten
Prospekts stützen. Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht
werden, ist der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen
Rechtsvorschriften der Staaten des europäischen Wirtschaftsraums eventuell verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen.
Die BAVARIA Industriekapital AG, München (nachfolgend auch als die „BAVARIA“
oder die „Gesellschaft“, und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften die
„BAVARIA-Gruppe“ bezeichnet), die die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung übernimmt, kann nur für den Inhalt der Zusammenfassung haftbar gemacht werden, falls die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich
ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird.
1.1
Überblick über die Geschäftstätigkeit
Die BAVARIA Industriekapital AG erwirbt Beteiligungen an Unternehmen in Umbruchsituationen (ungeregelte Unternehmernachfolge, anstehende Restrukturierung
und Sanierung oder Ertragsschwäche) mit Ertragssteigerungspotenzialen.
Die BAVARIA deckt dabei die gesamte Wertschöpfung vom Erwerb über die Restrukturierung und Sanierung sowie der operativen Führung bis hin zur Veräußerung von
Beteiligungen ab. Diese Tätigkeiten werden dabei durch Mitarbeiter und/oder externe
Berater der BAVARIA sowie durch die 100%ige Tochtergesellschaft Executive Consulting AG erbracht.
Die BAVARIA beschränkt sich nicht auf das bloße Halten und Verwalten von Beteiligungen. Erworbene Beteiligungsunternehmen werden konsequent weiterentwickelt,
um ihr Potenzial so weit wie möglich auszuschöpfen und dadurch den Unternehmenswert der BAVARIA zu steigern.
Im Gegensatz zu vielen Beteiligungsgesellschaften verfügt die BAVARIA mit dem
Best Practice Team, das aus dem Kontaktnetzwerk der BAVARIA rekrutiert wird, über
eine Gruppe von erfahrenen und hoch qualifizierten Managementberatern. Das Best
Practice Team, das jeweils individuell für das jeweilige Beteiligungsunternehmen zusammen gestellt wird, deckt alle für die Sanierung wesentlichen Funktionsbereiche
Personal, Organisation, Vertrieb und Marketing, Finanz- und Rechnungswesen, Controlling usw. ab. Die Mitglieder des Best Practice Teams sind anders als die Beteiligungsmanager bzw. Geschäftsführer der Beteiligungsunternehmen in der Regel für
die BAVARIA selbst als externe Berater tätig. Damit ist die Verfügbarkeit von Management Know-how für die Beteiligungsmanager in den operativen Unternehmen gewährleistet: auf Abruf können die Berater des Best Practice Teams die Geschäftsführer vor Ort unterstützen. Die Unterstützung bei der Umsetzung der in einem 100 Tage
Plan festgelegten Maßnahmen steht für das Best Practice Team im Vordergrund. Das
Best Practice Team bildet zusammen mit den Beteiligungsmanagern ein einheitliches
und vor Ort tätiges „BAVARIA-Management-Team“. Gerade zu Anfang ist es wichtig,
dass Verbesserungspotentiale schnell erkannt und umgesetzt werden.
-9-
Angaben über die Gesellschaft
Firma und Sitz
BAVARIA Industriekapital AG, München
Geschäftsadresse
Bavariaring 43, 80336 München
Gründungsdatum
03.04.2002
(als Vorratsgesellschaft „Blitz 02-983 AG“)
Amtsgericht und Handelsregister
Amtsgericht München
HRB 143858
Gegenstand gem. Satzung
- 10 -
Beratung anderer oder verbundener Unternehmen
mit Ausnahme der Rechts- und Steuerberatung,
der Erwerb von oder die Beteiligung jeder Art an
Unternehmen, das Halten, die Verwaltung und die
Verwertung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, der Erwerb, die Verwaltung
und die Veräußerung von Grundeigentum, die
Verwaltung eigenen Vermögens“ sowie „die Erbringung sonstiger Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten.“
Rechtsordnung
Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
Dauer
Die Gesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit
errichtet.
Geschäftsjahr
Kalenderjahr (31.12.)
Bankhaus Neelmeyer, Bremen
Vorstand
Jan Pyttel, Reimar Scholz
Aufsichtsrat
Dr. Ulrich Wöhr, Dr. Günter Hönig, Arnd Wolpers
Grundkapital
(vor Durchführung des Angebots)
€ 1.705.000,00, eingeteilt in Stück 1.705.000
Inhaberaktien.
Abschlussprüfer
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken.
Hauptaktionäre
Jan Pyttel, Reimar Scholz, Baltimore PLC.
Mitarbeiter
Zum 07.10.2005 beschäftigte die Gesellschaft
inkl. Vorstand 2 Mitarbeiter, ebenso viele wie
zum 31.12.2004 und zum 31.12.2003
Geschichte und Entwicklung der BAVARIA Industriekapital AG
04 / 2002
Gründung als Blitz 02-983 AG
01 / 2003
Kauf der Blitz 02-983 AG durch Herrn Pyttel und Herrn Scholz, Umbenennung in BAVARIA Industriekapital AG
04 / 2003
Kauf der Beyss GmbH
07 / 2003
Kauf der Hering AG
11 / 2003
Kauf der Paul Weinbrenner Maschinenbau GmbH & Co. KG
11 / 2003
Kauf der Féraud GmbH
03 / 2004
Kauf der Hamba Filltec GmbH & Co. KG
05 / 2004
Verkauf der Zwischengesellschaft der Féraud GmbH einschließlich des
Unternehmens
05 / 2004
Kauf der Langbein & Engelbracht GmbH
09 / 2004
Kauf der Alma GmbH & Co. KG
11 / 2004
Kauf der Neef LappCom GmbH (heute Neef IT Solutions GmbH)
06 / 2005
Kauf der Sarnamotive Paulmann & Crone GmbH
09 / 2005
Kauf der Executive Consulting AG
Geschäfte mit verbundenen Parteien
Die Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Beteiligungsunternehmen werden teilweise über die Tochtergesellschaft Executive Consulting AG erbracht, deren Aktien sich bis zum 26.09.2005 zu gleichen Teilen im Eigentum von Herrn Pyttel und Herrn Scholz befanden. Sie wurden buchwertneutral am
26.09.2005 zu 100% an die BAVARIA verkauft.
Die BAVARIA hat am 27.05.2003 einen Beratungsvertrag mit der Executive Consulting AG geschlossen, der die Executive Consulting AG verpflichtete, die Gesellschaft
im Tagesgeschäft und bei der Sanierungsberatung der Tochtergesellschaften zu unterstützen. Die Beratungsleistungen werden von freien Beratern erbracht, die auf Tagessatzbasis den Beteiligungsgesellschaften der BAVARIA zur Verfügung gestellt und
dort fallspezifisch eingesetzt werden. Zusätzlich erbringt die Executive Consulting AG
weitere Dienstleistungen im Bereich Personalsuche und M&A.
Die Vorstandsmitglieder der BAVARIA waren in der Vergangenheit ebenfalls als Berater für die Executive Consulting AG tätig. Mit dem Verkauf der Executive Consulting
AG an die BAVARIA am 26.09.2005 wurden die Beratungsverträge zwischen den
Vorstandsmitgliedern der BAVARIA und der Executive Consulting AG gekündigt.
Die Gesellschaft hatte in den Vorjahren Gesellschafterdarlehen erhalten sowie den
Gesellschaftern Darlehen gewährt, die mittlerweile jeweils zurückgeführt wurden.
Ferner hat die Gesellschft in den Jahren 2004 und 2005 Darlehen von Tochtergesellschaften erhalten (T€ 194 zum 31.12.2004 und T€ 337 zum 07.10.2005).
- 11 -
1.2
Zusammenfassung des Angebots
Angebot
Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland sowie einer Privatplatzierung im europäischen In- und Ausland.
Gegenstand dieses Prospekts sind Stück 500.000 neue auf den Inhaber lautende
Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit den Nummern 1.705.001
bis 2.205.000 (die „Neuen Aktien“) sowie bis zu Stück 75.000 Aktien aus dem Eigentum der Altaktionäre im Hinblick auf die der Concord Effekten AG („Concord“) eingeräumte Mehrzuteilungsoption, insgesamt somit bis zu Stück 575.000 Aktien („Anzubietende Aktien“), jeweils mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital
von € 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 01.01.2005.
Zeitplan
Frühestens 05.12.2005
Beginn der Vermarktung
09.12.2005
Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht
09.12.2005
Veröffentlichung des Prospekts unter der Internetadresse der BAVARIA und der Concord Effekten
AG
12.12.2005
Hinweisbekanntmachung der Veröffentlichung des
Prospekts in der Frankfurter Allgemeine Zeitung
Frühestens 13.12.2005 bis
spätestens 25.01.2006
Veröffentlichung der Preisspanne und des Angebotszeitraums unter der Internetadresse der
BAVARIA der Concord Effekten AG unmittelbar
nach Billigung des entsprechenden Nachtrags
durch die BaFin
Am ersten Wertag nach Billigung des Nachtrags
Nachtrags zum Prospekt zur Preisspanne in der
Frankfurter Allgemeine Zeitung
Beginn des fünftägigen Angebotszeitraums, in
dem Anleger Kaufangebote für die Aktien abgeben
können
Ende des Angebotszeitraums (16:00 MEZ)
Am letzten Tag des Angebotszeitraums
Preisfestsetzung
Ein Bankarbeitstag nach
Ende des Angebotszeitraums
Zuteilung der Aktien und Veröffentlichung des Platzierungspreises über elektronische Medien wie
Reuters oder Bloomberg und unter der Internetadresse der BAVARIA und der Concord Effekten AG
Einen Werktag nach Ende
des Angebotszeitraums
Veröffentlichung des Platzierungspreises in der
Sechs Bankarbeitstage nach
Notierungsaufnahme der Aktien im Open Market
(Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse
Am Tag der Notierungsaufnahme
- 12 -
Buchmäßige Lieferung der Aktien gegen Zahlung
des Platzierungspreises
Gründe für die Kapitalerhöhungen und Verwendung der Erlöse
Mit der Einbeziehung in den Handel im Open Market (Freiverkehr) im Rahmen einer
Kapitalerhöhung mit öffentlichem Angebot verfolgt die Gesellschaft das Ziel, einen erleichterten Zugang zur Kapitalbeschaffung zu erschließen.
Der Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung wird zum Ausbau der Geschäftstätigkeit verwendet werden. Die Kapitalerhöhung dient vor allem dazu, das Eigenkapital
der BAVARIA Industriekapital AG zu stärken und in Folge dessen weitere Akquisitionen aus eigenen Mitteln im Zuge der normalen Geschäftstätigkeit finanzieren zu können. Die Erlöse aus der Kapitalerhöhung im Rahmen des öffentlichen Angebots versetzen die Gesellschaft zukünftig in die Lage, auch größere Transaktionen ohne Inanspruchnahme von Fremdfinanzierungsquellen durchzuführen. Die Gesellschaft erwartet, dass der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung voraussichtlich ca. € 8
Mio. betragen wird. Der Gesellschaft fließt im Rahmen der Platzierung der Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung abzüglich der von der Gesellschaft zu tragenden
Emissionskosten zu.
Der gesamte Platzierungserlös aus der Kapitalerhöhung fließt der Gesellschaft zu.
Altaktionären fließen Platzierungserlöse bei Ausübung der Greenshoe-Option zu.
Abgebende Aktionäre
Im Rahmen der eventuellen Ausübung der Mehrzuteilungsoption/Greenshoe-Option
ist vorgesehen, zusätzlich bis zu 75.000 Aktien aus dem Bestand der Altaktionäre zu
platzieren. Die Aktien stammen zu je 50% aus dem Bestand der beiden Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, Herrn Scholz und Herrn Pyttel (jeweils bis zu 37.500 Aktien).
Die abgebenden Aktionäre werden bei Ausübung der der Concord Effekten AG eingeräumten Greenshoe-Option einen Erlös aus dem Verkauf ihrer Aktien der Gesellschaft erhalten (abzüglich der Provisionen).
Verkaufsfrist, Preisspanne und Platzierungspreis
Die bis zu 575.000 zu platzierenden Stückaktien werden im Wege des BookbuildingVerfahrens angeboten. Die Verkaufsfrist, innerhalb derer Anleger die Möglichkeit erhalten, Kaufangebote für die Anzubietenden Aktien abzugeben, beginnt frühestens
am 14.12.2005 und endet spätestens am 02.02.2006. Die Verkaufsfrist wird fünf
Bankarbeitstage betragen.
Beginn und Ende der Verkaufsfrist sowie die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote abgegeben werden können, werden im Wege eines Nachtrags zu diesem Prospekt frühestens am 13.12.2005 und spätestens am 25.01.2006 auf der Internetseite
der BAVARIA Industriekapital AG (www.baikap.de) und der Concord Effekten AG
(www.concord-ag.de) veröffentlicht und des Weiteren über elektronische Medien wie
Reuters und Bloomberg bekannt gegeben. Eine Hinweisbekanntmachung über die
Veröffentlichung des Nachtrages wird voraussichtlich einen Werktag nach der Veröffentlichung des Nachtrages in der Frankfurter Allgemeine Zeitung erscheinen. Interessierte Anleger werden gebeten, bezüglich der Einzelheiten des Angebots auf die
Veröffentlichungen in den oben genannten Medien zu achten.
Potenzielle Anleger haben die Möglichkeit, innerhalb der Verkaufsfrist Kaufangebote
über ihre Depotbank bzw. direkt bei der Concord Effekten AG, Große Gallusstraße 9,
60311 Frankfurt am Main, Tel. 069/50951-360, Fax 069/50951-8200, abzugeben. In-
- 13 -
stitutionelle Anleger erteilen ihre Zeichnungsaufträge bei ihrer Depotbank oder direkt
bei Concord unter Nennung ihres Namens. Am letzten Tag des Angebotszeitraumes
wird die Abgabe von Kaufangeboten für Privatanleger und für institutionelle Anleger
bis 16:00 Uhr MEZ möglich sein.
Die Gesellschaft und die abgebenden Aktionäre zusammen mit Concord behalten
sich vor, die Anzahl der Anzubietenden Aktien zu verringern, die untere und/oder obere Begrenzung der Preisspanne zu ermäßigen oder zu erhöhen und/oder den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen. Eine Verkürzung des Angebotszeitraums kann insbesondere bei Vorliegen einer Überzeichnung erfolgen. Die Veränderungen der Anzahl der Anzubietenden Aktien oder der Preisspanne oder die Verlängerung oder Verkürzung des Angebotszeitraums führen nicht zur Ungültigkeit bereits
abgegebener Kaufangebote. Anlegern, die bereits ein Kaufangebot abgegeben haben, bevor der entsprechende Nachtrag veröffentlicht wurde, wird durch § 16 Abs. 3
Wertpapierprospektgesetz das Recht eingeräumt, innerhalb von zwei Werktagen
nach der Veröffentlichung des Nachtrags ihre Kaufangebote zu widerrufen. Weiterhin
besteht die Möglichkeit, bis zur Veröffentlichung des Nachtrags abgegebene Kaufangebote innerhalb von zwei Werktagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags abzuändern oder neue limitierte oder unlimitierte Kaufangebote abzugeben. Das Recht
zum Widerruf bereits erteilter Kaufaufträge gemäß Wertpapierprospektgesetz bleibt
hiervon unberührt. Sofern von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, die Angebotsbedingungen zu ändern, wird die Änderung über elektronische Medien wie Reuters oder Bloomberg und, sofern nach Wertpapierhandelsgesetz und Wertpapierprospektgesetz erforderlich, als Ad-hoc Mitteilung und als Nachtrag zu diesem Prospekt
veröffentlicht werden; eine individuelle Unterrichtung der Anleger, die Kaufangebote
abgegeben haben, erfolgt auch in diesem Fall nicht.
Die Mindestzeichnungssumme beträgt 100 Aktien der BAVARIA. Mehrfachzeichnungen sind nicht erwünscht.
Der Verkaufspreis, zu dem die Aktien einheitlich abgerechnet werden, wird nach Ablauf der Verkaufsfrist mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs
(d.h. einer Aufstellung der erhaltenen Kaufaufträge mit Darstellung der unterschiedlichen Preise, zu denen Investoren bereit waren, Aktien im Rahmen des Angebots zu
kaufen) von der BAVARIA und Concord festgelegt und am letzten Tag des Angebotszeitraums über ein elektronisch betriebenes Informationssystem, auf den Internetseiten der Gesellschaft und Concord sowie am darauf folgenden Werktag in der Frankfurter Allgemeinen-Zeitung veröffentlicht werden. Nach Festlegung des Platzierungspreises werden die Anzubietenden Aktien aufgrund der dann vorliegenden Angebote
an Anleger zugeteilt. Die Einbeziehung der Aktien der BAVARIA in den Handel im
Entry Standard am Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt sechs Bankarbeitstage nach Ende des Angebotszeitraums.
Lieferung und Abrechnung
Der Kaufpreis je auf den Inhaber lautender Stückaktie zuzüglich der banküblichen Effektenprovision ist voraussichtlich am Tag der Notierungsaufnahme von den Erwerbern zu entrichten. Zu diesem Zeitpunkt erfolgt auch die buchmäßige Lieferung der
zugeteilten Aktien durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main. Eine Einbeziehung in den Handel erfolgt erst nach Zuteilung der Aktien.
- 14 -
Wichtige Hinweise zur Mandats- und Übernahmevereinbarung und zu
Rücktrittsmöglichkeiten
Die Concord Effekten AG, Große Gallusstraße 9, 60311 Frankfurt, hat sich mit Mandats- und Übernahmevertrag vom 04.08./11.08.2005 verpflichtet, Stück 500.000
Neue Aktien zu zeichnen und zu übernehmen Concord wird die Durchführung der Kapitalmaßnahme als Lead Manager und Bookrunner begleiten.
Concord hat sich ferner im Mandats- und Übernahmevertrag verpflichtet, Stück
75.000 bestehende Aktien von den abgebenden Aktionären im Rahmen der der Concord einzuräumenden Mehrzuteilungs-/Greenshoe-Option in die Platzierung mit aufzunehmen.
Concord übernimmt keine Garantie einer erfolgreichen Platzierung. Falls Concord innerhalb der Verkaufsfrist nicht sämtliche von ihr gezeichneten Aktien aus der am
10.11.2005 beschlossenen Kapitalerhöhung erfolgreich platzieren kann, gilt hinsichtlich der nicht platzierten Aktien folgendes:
(a) Concord versucht innerhalb eines Monats nach der Notierungsaufnahme, die Aktien zum Emissionspreis oder besser am Markt zu veräußern. Den erzielten
Mehrerlös wird Concord abzüglich der noch nicht erstatteten Sachkosten und
Provision an die Gesellschaft überweisen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft
der Concord innerhalb dieses Monats Verwertungsweisungen erteilen.
(b) Nach Ablauf des Monats sind Concord und die Gesellschaft berechtigt, die Aktien
auch zu einem geringeren Preis als dem Emissionspreis zu veräußern.
Die Gesellschaft hat sich vertraglich verpflichtet, Concord von bestimmten, sich im
Zusammenhang mit dem Angebot ergebenden Haftungsverpflichtungen freizustellen.
Concord ist bis zum Börsentag vor Notierungsaufnahme berechtigt, von der Mandatsund Übernahmevereinbarung zurückzutreten, wenn eine der in diesem Vertrag genannten aufschiebenden Bedingungen nicht eingetreten ist oder nach ihrem Eintritt
wieder entfallen sollte:
Die Verpflichtung von Concord zur Zeichnung der neuen Aktien steht u.a. unter den
aufschiebenden Bedingungen, dass
•
nach Ansicht von Concord keine Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft oder einer ihrer Beteiligungsgesellschaften eingetreten
oder wahrscheinlich ist, die die erfolgreiche Platzierung der Anzubietenden
Aktien gefährden würde, oder
•
kein Ereignis eingetreten ist, das auf die Finanzmärkte, in denen die Anzubietenden Aktien platziert werden sollen, erhebliche negative Auswirkungen hat
und das öffentliche Angebot gefährden würde.
•
die Kapitalerhöhung mit öffentlichem Angebot und Einbeziehung in den Handel durch die Gesellschaft beschlossen wurde.
Eine Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister ist für spätestens
einen Tag vor Beginn der Notierungsaufnahme geplant. Im Falle eines Rücktritts von der Mandats- und Übernahmevereinbarung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das öffentliche
Angebot, Zeichnungen von Anlegern und bereits erfolgte Zuteilungen an Anleger sind unwirksam, und die Anleger haben keinen Anspruch auf Lieferung der
Anzubietenden Aktien. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungs-
- 15 -
gebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines
Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger
und dem Institut, bei dem er sein Kaufangebot abgegeben hat. Sollten zu dem
Zeitpunkt der Stornierung von Aktieneinbuchungen bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, diese Verpflichtung
nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können.
Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungs- und Greenshoe-Option
In Bezug auf mögliche Stabilisierungsmaßnahmen können neben den 500.000 zu
platzierenden Aktien der Gesellschaft weitere bis zu 75.000 Aktien der Gesellschaft
an Investoren zugeteilt werden (Mehrzuteilungsoption). In diesem Zusammenhang
haben die beiden Vorstandsmitglieder der Gesellschaft der Concord Effekten AG die
Option eingeräumt, bis zum 30. Kalendertag nach der Aufnahme der Einbeziehung
der Aktien der Gesellschaft in den Open Market bis zu 75.000 Aktien (jeweils 37.500
Aktien) der Gesellschaft zum Platzierungspreis abzüglich der vereinbarten Provision
zu erwerben (sog. Greenshoe-Option). Die zur Vornahme einer Mehrzuteilung an Anleger benötigten Aktien der Gesellschaft werden der Concord Effekten AG im Wege
einer Wertpapierleihe von den Vorstandsmitgliedern der BAVARIA vorübergehend
zur Verfügung gestellt. Diese Greenshoe-Option kann in dem Umfang ausgeübt werden, wie Aktien im Wege der Mehrzuteilung platziert worden sind.
Stabilisierungsmaßnahmen können zu einem höheren Marktpreis (Kurs) der Aktien
der Gesellschaft führen als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre. Darüber hinaus
kann sich vorübergehend ein Marktpreis auf einem Niveau ergeben, das nicht dauerhaft ist. Indes besteht keine Verpflichtung, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen;
soweit Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen werden, können sie jederzeit ohne Vorankündigung beendet werden. In keinem Fall werden Maßnahmen zur Stabilisierung
des Marktpreises der Aktien der Gesellschaft oberhalb des Emissionskurses vorgenommen werden.
Nach Ende des Stabilisierungszeitraums wird innerhalb einer Woche in der Frankfurter Allgemeine Zeitung bekannt gegeben, ob eine Stabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde oder nicht, zu welchem Termin mit der Kursstabilisierung begonnen wurde, zu welchem Termin die letzte Kursstabilisierungsmaßnahme sowie innerhalb welcher Kursspanne die Stabilisierung erfolgten, und zwar für jeden Termin, zu dem eine
Kursstabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde. Die Durchführung der Mehrzuteilung und die Ausübung der Greenshoe-Option sowie deren Zeitpunkt sowie Zahl und
Art der betroffenen Aktien werden ebenfalls unverzüglich in der Weise veröffentlicht,
wie sie vorstehend für die Veröffentlichung von Informationen über die Durchführung
von Stabilisierungsmaßnahmen nach Ende des Stabilisierungszeitraums beschrieben
ist.
Allgemeine Zuteilungskriterien
Die Gesellschaft und Concord werden die ,,Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger‘‘ beachten, die am 07.06.2000 von der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen herausgegeben wurden.
Bevorrechtigte Zuteilung
Die BAVARIA beabsichtigt eine bevorrechtigte Zuteilung von bis zu 70.000 Stück
Neuen Aktien (14% der Kapitalerhöhung) an für die weitere Entwicklung der Gesellschaft wichtige Personen vorzunehmen.
- 16 -
Einzelheiten zur Handelsaufnahme
Die Aktien der Gesellschaft sind weder im In- noch im Ausland zum Börsenhandel an
einem organisierten Markt (z.B. Geregelter oder Amtlicher Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse) zugelassen oder an einer Börse notiert. Die Zulassung zu einem
organisierten Markt im In- oder Ausland (z.B. zum Geregelten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse) ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt auch nicht beabsichtigt.
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Aktien in die Notierung im Teilbereich des Open
Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) einzubeziehen. Der offizielle Antrag auf Einbeziehung in die Notierung wird von der Concord Effekten AG voraussichtlich am vorletzten Werktag des Angebotszeitraums gestellt, der Beginn der Notierungsaufnahme
im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt sechs Bankarbeitstage
nach Ende des Angebotszeitraums.
Emissionskosten
Aufgrund der Abhängigkeit der Kosten von der Gesamtzahl der platzierten Aktien und
dem Platzierungspreis, durch die sich die Höhe der Provisionen bestimmen, lassen
sich die der Gesellschaft aufgrund des öffentlichen Angebots entstehenden Kosten
zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht verlässlich vorhersagen. Die Gesellschaft schätzt,
dass diese Kosten inklusive Provision der Emissionsbank zwischen 7% – 8% des erzielten Bruttoemissionsvolumens liegen werden.
Marktschutzvereinbarung/Veräußerungsbeschränkungen
(Lock-up-Vereinbarungen)
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der BAVARIA Industriekapital AG
sowie die restlichen Altaktionäre haben sich gegenüber Concord verpflichtet, unter
Beachtung der einschlägigen Regelungen des nationalen Aktienrechtes keine dem
Veräußerungsverbot noch unterliegenden Aktien der BAVARIA Industriekapital AG direkt oder indirekt anzubieten, zu veräußern, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Dieses Veräußerungsverbot umfasst zum Zeitpunkt der Notierungsaufnahme insgesamt
1.587.499 Aktien (bei vollständiger Platzierung aller Anzubietenden Aktien).
Die beiden Vorstandsmitglieder Scholz und Pyttel haben sich zu einem gestaffelten
Lock-up von 12 Monaten nach Erstnotiz für 10% der jeweils von ihnen gehaltenen Aktien, 18 Monaten nach Erstnotiz für 80% der jeweils von ihnen gehaltenen Aktien und
24 Monaten nach Erstnotiz für 10% der jeweils von ihnen gehaltenen Aktien verpflichtet.
Der Aufsichtsrat Arnd Wolpers hat sich zu einem Lock-up von 12 Monaten verpflichtet.
Baltimore, PLC. als wesentlicher Hauptaktionär hat sich zusammen mit Herrn Robin
Laik ebenfalls zu einem Lock-up von 12 Monaten verpflichtet.
Um dieses Veräußerungsverbot sicherzustellen, wurden für das gesamte Grundkapital zwei Wertpapierkenn-Nummern beantragt, eine für die im Open Market (Freiverkehr) handelbaren Aktien und eine für die mit dem Veräußerungsverbot belegten Aktien der Altaktionäre.
- 17 -
Verwässerung
Da bei der Durchführung der von der außerordentlichen Hauptversammlung am
10.11.2005 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage um € 500.000,00 durch
Ausgabe von 500.000 neuen Inhaber-Stückaktien das Bezugsrecht der Altaktionäre
ausgeschlossen wurde, beträgt die tatsächliche Verwässerung der Anteile dieser Aktionäre ca. 23%.
Designated Sponsor
Ab Notierungsaufnahme wird die Concord Effekten AG die Funktion als Designated
Sponsor für die Aktien der BAVARIA übernehmen.
Wertpapierkennnummer (WKN) und International Securities Identification
Number (ISIN)
WKN 260 555
ISIN DE0002605557
Für Aktien, die mit einem Veräußerungsverbot belegt sind:
WKN A0J BN9
ISIN DE000A0JBN98
Börsenkürzel
B8A
1.3
Ausgewählte Finanzdaten der BAVARIA Industriekapital AG nach
HGB
Die nachfolgenden, ausgewählten historischen Finanzdaten der Gesellschaft beziehen sich auf die Geschäftsjahre 2002 bis 2004 sowie den Zwischenberichtszeitraum
01.01.2005 bis 07.10.2005 (mit Vergleichszahlen des entsprechenden Vorjahreszeitraums). Die ausgewählten Kennzahlen sind nur in Verbindung mit den im Kapitel 28
„Finanzinformationen“ abgedruckten Informationen zu den Jahres- und Zwischenabschlüssen der Gesellschaft zu lesen.
Die nachstehenden Vergleichszahlen der BAVARIA Industriekapital AG (mit Ausnahme der Angaben zu Beteiligungen) für die Geschäftsjahre 2002 (Rumpfgeschäftsjahr), 2003 und 2004 beruhen auf den Jahresabschlüssen der BAVARIA Industriekapital AG. Die Zahlen zum 07.10.2005 und zum 07.10.2004 basieren auf dem Zwischenbericht zum 07.10.2005 bzw. auf der anlässlich der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln geprüften Bilanz zum 07.10.2005. Die Jahresabschlüsse 2002 bis
2004 der BAVARIA Industriekapital AG wurden ebenfalls geprüft und jeweils ebenfalls
mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Die Angaben der Kapitalflussrechnungen (Cash Flow) für die Jahre 2002 bis 2004
sind ebenfalls durch die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, geprüft worden. Die Cash Flow Angaben zum
07.10.2005 sind ungeprüft.
- 18 -
Der Konzern entstand mit Erwerb des ersten Beteiligungsunternehmens per
30.04.2003. Die gesetzliche Verpflichtung für die Aufstellung und Prüfung eines Konzernabschlusses besteht erstmals mit Erstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2005.
Die Jahres- und Zwischenabschlüsse der BAVARIA Industriekapital AG wurden nach
deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt. Das Geschäftsjahr der BAVARIA
Industriekapital AG beginnt am 01.01. und endet am 31.12. eines Jahres.
Finanzkennzahlen 31.12.2002 - 07.10.2005
Gewinn- und
Verlustrechnung
(in T€)
Umsatz
Erträge aus
Beteiligungen
Ergebnis der
gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
(Jahres-) Überschuss
07.10.2005 31.12.2004
(nur Bilanz
geprüft)
(geprüft)
07.10.2004
31.12.2003
31.12.2002
(ungeprüft)
(geprüft)
(geprüft)
689
416
146
44
0
1.720
0
0
0
0
2.309
34
119
25
-2
2.043
20
119
15
-2
408
2.572
4.567
4.076
357
89%
346
155
586
83
494
14%
298
55
390
182
197
47%
262
4
266
63
193
24%
0
11
48
48
0
100%
Bilanz (in T€)
Finanzanlagen
Liquide Mittel
Bilanzsumme
Eigenkapital
Verbindlichkeiten
Eigenkapitalquote
Cash Flow (in T€)
Aus laufender
Aus Investitionstätigkeit
422
269
k.A.
218
-2
-89
-137
k.A.
-261
0
Aus Finanzierungstätigkeit
Finanzmittelbestand
zum Periodenende
2.084
19
k.A.
37
13
2.572
155
k.A.
4
11
10
1.462
8
670
7
576
4
133
0
0
Angaben zu
Beteiligungen
Anzahl Beteiligungen a)
Mitarbeiter b)
Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen auftreten
Anmerkungen
a)
Nur Unternehmen, die zum 07.10.2005 noch eine operative Beteiligung der BAVARIA sind;
b)
Nur Unternehmen, die zum 07.10.2005 eine operative Beteiligung der BAVARIA sind; Mitarbeiterzahl
im Jahresdurchschnitt, bei Paulmann & Crone auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31.12.2004
- 19 -
Ertrags- und Finanzlage sowie Aussichten der BAVARIA
Die Ergebnisse der vergangenen Perioden illustrieren den kumulativen Effekt, der
durch den Erwerb von Beteiligungen entsteht. Der Vorstand der BAVARIA geht davon
aus, dass zukünftige Erwerbe diesen kumulative Effekt verstärken werden.
1.4
Zusammenfassung der Risikofaktoren
Vor einer Entscheidung über den Kauf von Aktien der BAVARIA sollten Anleger bestimmte Risiken sorgfältig abwägen. Zu diesen Risiken, die detailliert im Kapitel 2 „Risikofaktoren“ beschrieben werden, gehören:
- 20 -
•
Konjunkturelle Einflüsse: Die Geschäftsentwicklung der BAVARIA wird durch
allgemeinwirtschaftliche Entwicklungen beeinflusst.
•
Diversifikation des Portfolios und Branchenrisiken: Verschlechtert sich die wirtschaftliche Situation in einer Branche, kann die Geschäftsentwicklung der
BAVARIA beeinflusst werden, sollte das Beteiligungsportfolio Schwerpunkte in
bestimmten Branchen oder Regionen aufweisen.
•
Wettbewerb und Zugang zu attraktiven Beteiligungsunternehmen: Eine Verschärfung des Wettbewerbs und eine Erschwerung des Zugangs zu attraktiven
Beteiligungen wird die allgemeine Geschäftstätigkeit und das zukünftige
Wachstum der BAVARIA beeinträchtigen.
•
Zinsänderungsrisiken: Steigende Zinsen erhöhen Finanzierungskosten der Beteiligungsunternehmen, was negative Einflüsse auf die Ertragslage der Gesellschaft haben könnte. Fallende Zinsen wirken sich negativ auf eventuell investierte Finanzanlagen der BAVARIA aus.
•
Währungs- und Wechselkursrisiken: Währungs- und Wechselkursrisiken können aufgrund eventueller ausländischer Beteiligungen und der Struktur der Geschäfte dieser Beteiligungsunternehmen entstehen.
•
Risiken des Geschäftsmodells: Sollte der Gesellschaft die Umsetzung des Geschäftsmodells, insbesondere die Sanierung und der gewinnbringende Verkauf,
bei einer Beteiligung nicht gelingen, hat dies negative Auswirkungen auf die
Gesellschaft.
•
Risiken bei der Auswahl von Beteiligungsunternehmen: Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Rahmen des Erwerbs eines Beteiligungsunternehmens Risiken bezüglich der Sanierungs- und Zukunftsfähigkeit eines übernommenen Unternehmens nicht erkannt oder falsch eingeschätzt werden.
•
Risiken aus dem Erwerb von Beteiligungsunternehmen: Trotz sorgfältiger Prüfungen vor einem Erwerb bestehen nicht unerhebliche steuerliche und rechtliche Risiken bei übernommenen Unternehmen, welche negative Auswirkungen
auf die Gesellschaft haben können.
•
Management des Wachstums: Für den Erfolg des Geschäftsmodells ist entscheidend, auf qualifiziertes internes oder externes Personal mit branchenrelevanter Praxiserfahrung und viel Managementgeschick zurückgreifen zu können. Sollte die BAVARIA in Zukunft nicht mehr auf geeignetes Personal zurück
greifen können, hätte dies negative Auswirkungen auf die Gesellschaft.
•
•
Effektives Controlling der Beteiligungsunternehmen und der BAVARIA: Sollte
es dem in den Beteiligungsunternehmen neu eingesetzten Management nicht
gelingen, funktionierende Controllingsysteme in den Unternehmen rasch zu installieren, kann dies den Erfolg einer Sanierung gefährden und sich negativ auf
die Gesellschaft auswirken.
Anpassung der organisatorischen Strukturen: Sollte es der Gesellschaft nicht
oder nur teilweise gelingen, die erforderlichen Maßnahmen zum Aufbau organisatorischer, personeller oder technischer Strukturen bei weiteren Akquisitionen erfolgreich umzusetzen, könnte sich dies negativ auf die Gesellschaft
auswirken.
•
Risiko des Fehlschlagens der Sanierung: Das Risiko des Fehlschlagens einer
Sanierung eines Beteiligungsunternehmens besteht darin, dass die BAVARIA
keine Erlöse aus den Beteiligungen erzielt und damit keinen Ausgleich für die
bei der Transaktion angefallenen Kosten erhält. Eine Insolvenz hätte die komplette Abschreibung des Wertansatzes des Beteiligungsunternehmens zur Folge.
•
Risiken bei der Veräußerung von Beteiligungsunternehmen: Es besteht das Risiko, dass wegen eines negativen Konjunktur-, Branchen- und/oder Kapitalmarktumfeldes bei einer Veräußerung kein angemessener Preis erzielt werden
kann, was nachteilig für die BAVARIA wäre.
•
Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Beteiligungsunternehmen: Sollte es dem Management der Beteiligung nicht gelingen, die Potentiale
des jeweiligen Unternehmens zu realisieren, hätte dies für den Wert der Beteiligung negative Auswirkungen. Unsicherheit über die wirtschaftliche Zukunft in
den Beteiligungsunternehmen kann zu einer verstärkten Personalfluktuation
führen. Der Verlust von qualifiziertem Personal könnte die Geschäftsaktivitäten
der Beteiligung, ihr Sanierungs- oder Restrukturierungspotenzial und damit
auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich
nachteilig beeinflussen.
Abhängigkeit von den Vorstandsmitgliedern: Eine Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds könnte die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und ihre
weitere Entwicklung negativ beeinflussen, da die BAVARIA maßgeblich von
der Erfahrung des Vorstandes abhängt.
•
•
Abhängigkeit von qualifizierten externen Managern: Der Geschäftserfolg der
Gesellschaft hängt damit in entscheidendem Maße von der Verfügbarkeit
hochqualifizierter Manager, dem Managementgeschick und insbesondere dem
betriebswirtschaftlichen Know-how dieser Personen ab.
•
Gang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft: Die Gesellschaft ist vergleichsweise jung und noch nicht lange in dieser Form am Markt tätig, d.h. ein dauerhafter Nachweis für die erfolgreiche Umsetzung des Geschäftsmodells konnte
noch nicht erbracht werden.
Konzentration des Anteilseigentums, Einfluss der Altaktionäre und des Vorstandes: Die Mitglieder des Vorstandes der BAVARIA werden nach Abschluss
der Platzierung der Anzubietenden Aktien noch mit über 66% am Grundkapital
der Gesellschaft beteiligt sein. Sie könnten einen erheblichen Einfluss auf
Hauptversammlungsbeschlüsse und die Angelegenheiten der Gesellschaft
ausüben.
•
- 21 -
- 22 -
•
Nachteilige Effekte aufgrund möglicher zukünftiger Kapitalaufnahmen: Zukünftig möglicherweise erfolgende Finanzierungsmaßnahmen der Gesellschaft im
Hinblick auf Eigen- oder Fremdkapitalaufnahmen können nachteilige Effekte
für die Aktionäre oder die Gesellschaft haben.
•
Fehlende Regelung über nachvertragliche Verhaltensverpflichtung: Scheiden
die Vorstandsmitglieder aus der Gesellschaft aus, bestehen derzeit keine vertragliche Beschränkungen, für ein Konkurrenzunternehmen tätig zu werden.
•
Schwankungen der Erträge und Ertragsentwicklung: Die Erträge der BAVARIA
und der BAVARIA-Gruppe unterliegen erheblichen Schwankungen. Können
über Managementgebühren, Dividendenerträge und Veräußerungserlöse die
operativen Kosten der BAVARIA sowie die Abschreibungen auf die Beteiligungsansätze gedeckt werden, kann dies unter Umständen nachteilige Auswirkungen auf die Gesellschaft haben.
•
Steuerliche Risiken: Bei BAVARIA wurde bisher weder eine steuerliche Betriebsprüfung (einschließlich Lohnsteuerprüfung) noch eine sozialversicherungsrechtliche Prüfung durchgeführt.
•
Verpflichtungen und Garantien aus Unternehmenskaufverträgen: Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft oder Zwischenholdinggesellschaften aus übernommenen Garantien und Verpflichtungen in den Kaufverträgen in Anspruch genommen werden und dies die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft nachteilig beeinflusst. Eine Vereinbarung mit einer Verkäuferin verpflichtet die BAVARIA und ihre Tochtergesellschaft Bavariaring 0405 AG zur Einlage von € 250.000,00 in die erworbene Tochtergesellschaft, sollte die Einhaltung eines festgelegten Liquiditätsplans bezüglich des
Kassenbestands dieser erworbenen Gesellschaft vor dem 30.06.2006 nicht gelingen.
•
Haftung bei der Veräußerung von Beteiligungsunternehmen: Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass zukünftig Regressansprüche aus Verkäufen oder
Insolvenzen gegen die BAVARIA geltend gemacht werden.
•
Fehlen eines öffentlichen Marktes: Es kann keine Gewähr dafür übernommen
werden, dass der Verkaufspreis der Inhaber-Aktien dem Preis entspricht, zu
dem die Aktien im Anschluss an das Angebot im Open Market (Freiverkehr)
der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.
•
Kein liquider Markt für die Aktien der Gesellschaft: Es besteht nach Notierungsaufnahme keine Garantie, dass sich ein aktiver Handel entwickelt und auf
Dauer fortsetzt, so dass Investoren unter Umständen nicht in der Lage sein
werden, ihre Aktien rasch oder zum Tageskurs verkaufen zu können.
•
Zukünftige Aktienverkäufe: Sollte es zu Aktienverkäufen in erheblichen Umfang kommen, besteht die Möglichkeit, dass der Kurs der Aktien der Gesellschaft fällt.
•
Schwankung des Aktienkurses: Es ist möglich, dass der Kurs der Aktien der
Gesellschaft aufgrund von Veränderungen in der gesamtwirtschaftlichen Situation und der Lage der Finanzmärkte sowie aufgrund von Veränderungen in der
wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft schwankt.
1.5
Während der Gültigkeitsdauer des Prospekts können die folgenden Dokumente oder
deren Kopien in Papierform während der üblichen Geschäftszeiten bei der BAVARIA
Industriekapital AG, Bavariaring 43, 80336 München eingesehen werden:
•
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft und die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat;
•
Der aktuelle Handelsregisterauszug der Gesellschaft;
•
Die geprüften Jahresabschlüsse der BAVARIA nach HGB für die jeweils am 31.
12. abgelaufenen Geschäftsjahre 2004, 2003 und 2002;
•
Die anlässlich der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln geprüfte Zwischenbilanz der BAVARIA nach HGB zum 07.10.2005;
•
Die geprüften Eigenkapitalveränderungsrechnungen und die geprüften Kapitalflussrechnungen für die jeweils am 31.12. abgelaufenen Geschäftsjahre 2004,
2003 und 2002;
•
Der ungeprüfte Zwischenbericht zum 07.10.2005 nach HGB mit der Bilanz, der
Gewinn- und Verlustrechnung, der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der
Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 01.01.2005 bis 07.10.2005.
- 23 -
2
Risikofaktoren
Zukünftige Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf von Aktien der
BAVARIA Industriekapital AG (nachfolgend auch die „BAVARIA“ oder die „Gesellschaft“, und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften die „BAVARIA-Gruppe“) im
Rahmen des Angebots alle nachfolgenden Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig lesen und abwägen.
Die Aufzählung der Risiken beinhaltet weder eine Aussage über die Wahrscheinlichkeit des Eintreffens der genannten Risiken noch Aussagen über die Höhe der wirtschaftlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
BAVARIA Industriekapital AG im Falle des Eintreffens des Risikofaktors.
Beim Eintreffen eines oder mehrerer dieser Risiken könnte die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft beeinträchtigt werden und dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BAVARIA Industriekapital AG haben. In diesem
Fall könnte der Kurs der Aktie der Gesellschaft sinken und die Anleger könnten das
gesamte oder einen Teil des von ihnen eingesetzten Kapitals verlieren.
Die nachfolgende Darstellung der Risiken der Gesellschaft kann nicht alle möglichen
Risiken auflisten, denen die Gesellschaft ausgesetzt sein kann. Weitere Risiken und
Unsicherheiten, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind oder die die Gesellschaft gegenwärtig für unwesentlich erachtet, könnten den Geschäftsbetrieb der
BAVARIA ebenfalls beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BAVARIA haben.
2.1
Allgemeine wirtschaftliche Risiken
2.1.1
Konjunkturelle Einflüsse
Die allgemeine wirtschaftliche Lage und die konjunkturelle Entwicklung auf den Märkten, in denen die BAVARIA aktiv ist oder wird, hat Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der BAVARIA. Bei einer Verschlechterung der konjunkturellen Rahmenbedingungen bzw. bei einer rezessiven Entwicklung geraten Unternehmen vermehrt in die
Krise. Folge kann sein, dass insgesamt auch mehr Unternehmen zum Verkauf stehen. Die Auswahl von Unternehmen in Umbruchsituationen sollte daher für BAVARIA
in solchen konjunkturellen Situationen größer sein. Allerdings wird die Sanierung einer eingegangenen Beteiligung in einem schlechten ökonomischen Umfeld um so
schwieriger. Erschwert wird auch der Verkauf von sanierten Beteiligungen, da Unternehmen bei Zukäufen zurückhaltender agieren und es deswegen nicht ausgeschlossen werden kann, dass eine Beteiligung nur mit Preisnachlässen verkauft wird.
Ein gutes wirtschaftliches Umfeld oder eine ökonomische Aufschwungphase verbessern wiederum im Regelfall den Verkauf von Beteiligungen. Zudem wird die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsunternehmen und die Sanierung unterstützt.
In diesem wirtschaftlichem Umfeld ist jedoch der Erwerb neuer Beteiligungen schwieriger und möglicherweise auch teuer. Es hängt daher auch vom Geschick der
BAVARIA ab, die jeweilige konjunkturelle Lage und die weitere Entwicklung optimal
für die Gesellschaft zu nutzen.
- 24 -
2.1.2
Diversifikation des Portfolios und Branchenrisiken
Die BAVARIA ist bei der Auswahl von Beteiligungen nicht auf bestimmte Branchen
oder Regionen spezialisiert. Die Sanierungsfähigkeit und die Zukunftsaussichten eines Unternehmens sind die vorrangigsten Kriterien bei der Auswahl von Unternehmen.
Die BAVARIA ist zwar bestrebt, zur Risikominimierung des Beteiligungsportfolios zu
diversifizieren, um die aus konjunkturellen Schwankungen resultierenden Risiken einzelner Beteiligungsunternehmen, Branchen oder Regionen zu minimieren. Eine Diversifizierung des Beteiligungsportfolios kann jedoch nur solche Risiken reduzieren,
die sich auf bestimmte Branchen oder Regionen beschränken. Konjunkturelle Entwicklungen und die Entwicklung der Finanzmärkte insgesamt vollziehen sich jedoch
zunehmend branchen- und regionenübergreifend. Die Risiken aus konjunkturellen
Einflüssen und der Einfluss der Finanzmärkte auf den geschäftlichen Erfolg der
BAVARIA oder der BAVARIA-Gruppe lassen sich durch eine Diversifikation daher nur
bedingt reduzieren.
Da die Unternehmen im derzeitigen Beteiligungsportfolio in verschiedenen Märkten
mit unterschiedlichen Produkten tätig sind, ist das branchenspezifische Risiko in der
BAVARIA-Gruppe diversifiziert. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden,
dass sich zukünftig bei Zukäufen der BAVARIA oder der Investitionen der BAVARIAGruppe Regionen- und/oder Branchenschwerpunkte herausbilden, die zu einer Konzentration des Regionen- und/oder Branchenrisikos führen.
BAVARIA kann keine Garantie für eine bestimmte Zielrendite sowie die Rückzahlung
der eingesetzten Mittel übernehmen, da diese u.a. von der konjunkturellen Entwicklung im Allgemeinen, der wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligungsunternehmen,
den allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, dem politischen Umfeld und
von vielen anderen, zum Teil vorstehend bereits genannten Faktoren, abhängig sind.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die wirtschaftliche Entwicklung eines Beteiligungsunternehmens durch eine sich verschlechternde Marktlage in einer bestimmten Branche negativ beeinflusst wird bis hin zur Insolvenz dieses Beteiligungsunternehmens, ohne dass dies durch das Management der Beteiligungsunternehmen
verhindert werden kann.
Hiervon zu unterscheiden ist das spezifische Branchenrisiko für Gesellschaften wie
BAVARIA. Hier ist es grundsätzlich denkbar, dass beispielsweise der Eintritt neuer
Wettbewerber der BAVARIA zu einer verstärkten Nachfrage nach Unternehmen in
Umbruchsituationen führt und die Preise für den Erwerb steigen.
2.1.3
Wettbewerb und Zugang zu attraktiven Beteiligungsunternehmen
Wichtiges Element für die Geschäftstätigkeit der BAVARIA ist eine ausreichende Zahl
von attraktiven Beteiligungsmöglichkeiten. Es ist für die Gesellschaft von hoher Bedeutung, dass sie von solchen Erwerbsgelegenheiten Kenntnis erlangt. Dabei nutzt
die Gesellschaft in erster Linie bestehende Kontakte zu Unternehmensmaklern, Konzernen oder anderen potentiellen Veräußerern. Die Gesellschaft steht in ihrem Markt
sowohl mit strategischen Investoren als auch mit Finanzinvestoren im Wettbewerb
um attraktive Beteiligungen. Diese Finanzinvestoren sowie auch strategische Investoren verfügen zum Teil über deutlich größere finanzielle Ressourcen als die BAVARIA.
Dies kann für die Gesellschaft zu einer Verschärfung der Wettbewerbsintensität auf
ihrem Zielmarkt führen. Wenn die BAVARIA mit einem Mitbewerber um eine Beteiligung konkurrieren muss, kann dies dazu führen, dass die BAVARIA einen höheren
- 25 -
Kaufpreis für die Beteiligung zahlen muss oder die Beteiligung nicht erwerben kann.
Wenn sich das Angebot von attraktiven Beteiligungen oder der Zugang der BAVARIA
zu solchen Beteiligungen verschlechtert oder sich nicht in der von der Gesellschaft
erwarteten Weise entwickelt oder die BAVARIA wegen des Wettbewerbs um Beteiligungen höhere Erwerbspreise zahlen muss, wird dies die allgemeine Geschäftstätigkeit und das zukünftige Wachstum der BAVARIA beeinträchtigen, die Profitabilität
senken und damit entsprechend nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft insgesamt haben.
2.1.4
Finanzrisiken
Zinsänderungsrisiken
Die Gesellschaft beabsichtigt im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs verfügbare Finanzierungsmittel auf den Kapitalmärkten anzulegen.
Die Identifikation, die Auswahl und den Erwerb von Beteiligungen wird die Gesellschaft weiterhin mit der gebotenen Sorgfalt vornehmen. Dies bedeutet, dass Teile des
Nettoemissionserlöses nicht sofort in Beteiligungen investiert werden. Die Gesellschaft beabsichtigt, diese zunächst nicht für den Erwerb von Unternehmen benötigten
finanziellen Mittel auf dem Kapitalmarkt anzulegen. Veränderungen im Zinsniveau
können zu einem Wertverfall der Finanzanlagen der Gesellschaft führen, die sich negativ auf die Gesellschaft auswirken würden. Des Weiteren besteht das Risiko, dass
die Gesellschaft nicht in der Lage ist, ihre Finanzanlagen in liquide Mittel umzuwandeln, wenn dies erforderlich sein sollte, und es besteht die Möglichkeit, dass sie bei
der Liquidation solcher Finanzanlagen Verluste erleidet.
Das Zinsniveau und dessen Entwicklung kann auf der anderen Seite auch Einfluss
auf die Finanzierungskosten der BAVARIA haben. Das Ausmaß dieses Risikos hängt
vom allgemeinen Finanzbedarf ab, der über Fremdmittel gedeckt werden muss, vom
vorhandenen Zinsniveau sowie von der Zinsbindungsfrist aufgenommener Darlehen
oder Kredite. Allgemein gilt, dass ein steigendes oder bereits hohes Zinsniveau bei
einer Neuaufnahme eines Kredits die Finanzierungskosten der BAVARIA erhöht.
Steigende Zinsen erhöhen ferner auch die Finanzierungskosten der Beteiligungsunternehmen, was deren Sanierung, die Ausschüttungsfähigkeit und auch die Veräußerungsmöglichkeiten der Beteiligung nachteilig beeinflusst. Dies hätte dann auch negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BAVARIA.
Währungs- und Wechselkursrisiken
Währungs- und Wechselkursrisiken können innerhalb der BAVARIA-Gruppe auftreten, wenn beispielsweise Beteiligungsunternehmen von ausländischen Gesellschaftern erworben und mit fremder Währung bezahlt werden, wenn Beteiligungsunternehmen Geschäfte mit Auslandsbezug betreiben, beispielsweise Produkte ins Ausland exportieren, oder wenn Beteiligungsunternehmen Tochtergesellschaften im Ausland halten. Ein steigender Eurokurs kann z.B. einen Rückgang der Absatzzahlen zur
Folge haben, was die Ertragslage des Beteiligungsunternehmens belastet. Der weitaus überwiegende Teil der Umsätze, Erträge und Aufwendungen der BAVARIA und
ihrer Tochtergesellschaften fällt gegenwärtig im Gebiet der Europäischen Währungsunion (Euro-Raum) an. Daher ist die Gesellschaft derzeit relativ unabhängig von der
Entwicklung der Wechselkurse. Zum jetzigen Zeitpunkt sind die Währungs- und
Wechselkursrisiken somit mangels größerer ausländischer Beteiligungen und der
- 26 -
Struktur der Geschäfte der Beteiligungsunternehmen nicht wesentlich. Dies kann sich
aber mit dem Erwerb von weiteren Beteiligungsunternehmens ändern.
2.2
Unternehmensspezifische Risiken
Risiken des Geschäftsmodells
Geschäftsgegenstand der BAVARIA ist u.a. der Erwerb, das Halten, die Verwaltung
und der Verkauf von Unternehmen. Die BAVARIA konzentriert sich dabei auf Unternehmen in Umbruchsituationen mit hohem Ertragssteigerungspotenzial mit dem Ziel,
solche Unternehmen zu einem möglichst geringen Kaufpreis zu erwerben. Bei der
Auswahl der Unternehmen legt die BAVARIA keinen Fokus auf eine bestimmte Branche. Der Erfolg des Geschäftsmodells der Gesellschaft hängt dabei in hohem Maße
von der Fähigkeit ab, geeignete Unternehmen zu identifizieren, diese zu günstigen
Kaufpreise zu erwerben und u.a. durch eigene oder externe Beratungstätigkeiten zu
sanieren. Schließlich muss es der BAVARIA gelingen, das Beteiligungsunternehmen
zu einem Preis zu verkaufen, der den gesamten Aufwand der BAVARIA im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Sanierung und dem Halten des Beteiligungsunternehmens übersteigt. Sollte der Gesellschaft die Umsetzung dieses Geschäftsmodells,
insbesondere die Sanierung und der gewinnbringende Verkauf, bei einer Beteiligung
nicht gelingen, kann dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
erheblich beeinträchtigen.
Risiken bei der Auswahl von Beteiligungsunternehmen
Der Erwerb von Beteiligungen beinhaltet regelmäßig ein nicht unerhebliches unternehmerisches Risiko. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Risiken nicht erkannt oder falsch eingeschätzt werden. Risiken bestehen insbesondere darin, dass
die Zukunftsperspektiven oder die Sanierungsfähigkeit eines Unternehmens falsch
eingeschätzt werden. Wird die erreichbare Marktstellung, das Ertragspotenzial, die
Profitabilität, die Wachstumsmöglichkeiten oder andere wesentliche Erfolgsfaktoren
falsch eingeschätzt, hätte dies Konsequenzen für die Rendite des Investments und
würde u.a. eine komplette Wertabschreibung bedeuten. Dies kann die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft insgesamt nachteilig beeinflussen.
Risiken aus dem Erwerb von Beteiligungsunternehmen
Trotz sorgfältiger Prüfungen sind mit einem Erwerb nicht unerhebliche steuerliche
und rechtliche Risiken verbunden. Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und andere Lasten der Beteiligung, die zum Zeitpunkt des Erwerbs trotz sorgfältiger Prüfung nicht
bekannt oder identifizierbar waren, könnten eine Sanierung verzögern oder unmöglich
machen.
Die Gesellschaft kann gezwungen sein, für einen Unternehmenserwerb zusätzliche finanzielle Mittel in Form von Fremd- oder Eigenkapital aufzunehmen. Die Ausgabe
von weiteren Aktien kann zu einer Verwässerung der Anteile der bisherigen Aktionäre
der Gesellschaft führen. Außerdem könnte die Rentabilität der Gesellschaft aufgrund
von Abschreibungen für den erworbenen Geschäftswert oder anderer Aktiva leiden.
Bei einem dauerhaften Wertverlust der jeweiligen Beteiligung ist die Gesellschaft zu
Abschreibungen auf den Beteiligungswert gezwungen, die nachteilige Auswirkungen
auf die Vermögens, Finanz- und Ertragslage der BAVARIA haben können.
- 27 -
Management des Wachstums
Das geplante Wachstum der BAVARIA hängt davon ab, dass die Gesellschaft zukünftig im Bedarfsfall auf eine ausreichend große Zahl von Personen für die Akquisition,
die Sanierung und die operative Führung der Beteiligungsunternehmen zurückgreifen
kann. Gerade die Sanierung von Unternehmen in der Krise stellt höchste Anforderungen an den oder die zuständigen Manager. Für den Erfolg des Geschäftsmodells ist
entscheidend, auf qualifiziertes internes oder externes Personal mit branchenrelevanter Praxiserfahrung und viel Managementgeschick zurückgreifen zu können. Es kann
nicht garantiert werden, dass immer geeignete Managementressourcen zur Verfügung stehen, wodurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflusst werden kann.
Effektives Controlling der Beteiligungsunternehmen und der BAVARIA
Ein wichtiger Schritt bei der Sanierung einer erworbenen Beteiligung besteht in der
Implementierung eines aussagekräftigen Controllingsystems, das dem neuen Management die entscheidenden Informationen zur Verbesserung der Kosten- und Ertragssituation der Beteiligung liefert. Sollte es dem neuen Management nicht gelingen, solche Systeme in den Unternehmen rasch zu installieren, kann dies den Erfolg
einer Sanierung gefährden.
Zur Steuerung der Beteiligungen ist ein Informationssystem bei der BAVARIA selbst
unerlässlich, damit der Vorstand frühzeitig über nachteilige Entwicklungen in den Beteiligungsunternehmen informiert wird. Obwohl die BAVARIA über ein solches Informationssystem verfügt, kann im Einzelfall dennoch nicht ausgeschlossen werden,
dass das Informationssystem versagt oder von den verantwortlichen Personen nicht
korrekt bedient wird. Die Gesellschaft kann nicht ausschließen, dass sie nur verzögert, verspätet oder unvollständig über Entwicklungen und Ereignisse bei den Portfoliounternehmen informiert wird oder dass sie bewusst falsch informiert wird. Möglicherweise erforderliche Gegenmaßnahmen können somit nicht oder nur mit Verzögerung ergriffen werden, so dass der Erfolg der Beteiligungsentwicklung oder sogar die
Werthaltigkeit der Beteiligung unter Umständen gefährdet ist. Dies kann nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BAVARIA haben.
Anpassung der organisatorischen Strukturen
Die Einbeziehung in den Handel am Open Market und die geplante Expansion der
Gesellschaft durch Erwerb weiterer Unternehmen macht eine Anpassung der organisatorischen, personellen und technischen Strukturen erforderlich. Maßnahmen in den
Bereichen Rechnungswesen und Controlling, die eine Verbesserung der Organisations- und Informationsstruktur bewirken und somit den Anforderungen an die Entwicklung Rechnung tragen, sind ggf. zu ergreifen. Insbesondere das vorhandene Informationssystem muss für die Steuerung einer wachsenden Zahl von Beteiligungen erweitert werden.
Derartige Maßnahmen werden mit finanziellem Aufwand für die BAVARIA verbunden
sein. Sollte es der Gesellschaft nicht oder nur teilweise gelingen, die erforderlichen
Maßnahmen erfolgreich umzusetzen, könnte sich dies negativ auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
- 28 -
Risiko des Fehlschlagens der Sanierung
Ziel von der BAVARIA ist die schnellstmögliche Sanierung eines Beteiligungsunternehmens, um operative Verluste nach dem Erwerb so gering wie möglich zu halten
und mittelfristig Erträge aus Dividenden und/oder Gewinne aus der Veräußerung zu
erzielen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Sanierungsbemühungen der
Gesellschaft und der neu bei der Beteiligung eingesetzten Manager scheitern. Eine
Vielzahl von Gründen kann dazu führen, dass die Beteiligung die Gewinnschwelle
nicht erreicht. Dies hätte letztlich die Insolvenz der Beteiligung zur Folge. Die
BAVARIA würde in diesem Fall die finanziellen Mittel, welche die Gesellschaft für den
Erwerb einschließlich Erwerbsnebenkosten, der laufenden Betreuung und ggf. die Finanzierung des Beteiligungsunternehmens eingesetzt hat, verlieren. Darüber hinaus
führt die Insolvenz regelmäßig zur kompletten Abschreibung des Beteiligungsunternehmens.
Risiken bei der Veräußerung von Beteiligungsunternehmen
Die Gesellschaft kann Erträge durch die Veräußerung von Beteiligungen an private,
institutionelle oder industrielle Investoren oder im Rahmen eines Börsengangs realisieren. Die BAVARIA kann keine Garantie dafür übernehmen, dass sich die Veräußerung einer Beteiligung überhaupt bzw. mit einer bestimmten Rendite realisieren lässt.
Die Veräußerbarkeit einer Beteiligung ist von vielen Unwägbarkeiten abhängig. So
haben insbesondere das konjunkturelle Umfeld, die Verfassung der Kapitalmärkte,
aber auch andere unvorhersehbare Faktoren maßgeblichen Einfluss auf die Höhe des
Veräußerungserlöses. Bei einem negativen Konjunktur- und/oder Branchenumfeld
und/oder bei schwachen Finanzmärkten können Veräußerungen nicht oder nur mit
hohen Preisabschlägen möglich sein. Es kann nicht garantiert werden, dass ein erzielbarer Veräußerungserlös die historischen Anschaffungskosten deckt.
Selbst bei positiver Entwicklung der Beteiligungsunternehmen besteht das Risiko,
dass wegen eines negativen Konjunktur-, Branchen- und/oder Kapitalmarktumfeldes
bei einer Veräußerung kein angemessener Preis erzielt werden kann. In diesem Fall
muss die Gesellschaft einen geplanten Verkauf entweder auf einen späteren Zeitpunkt verschieben oder entsprechende Preisabschläge hinnehmen. Dies kann die
weitere Geschäftstätigkeit der BAVARIA behindern, weil dann möglicherweise nicht
ausreichend Kapital für den Erwerb und die Sanierung weiterer Beteiligungsunternehmen vorhanden ist.
Im Fall der Verschiebung der Veräußerung einer Beteiligung ist zudem unsicher, ob
sich der angestrebte Preis bei dem Verkauf zu einem späteren Zeitpunkt erzielen
lässt.
Die BAVARIA kann sich auch aufgrund einer Abwägung der Chancen und Risiken eines längeren Haltens der Beteiligung angesichts konjunktureller, Branchen- und Finanzmarktaussichten dazu entschließen oder gezwungen sehen, die Beteiligung bei
einem negativem Marktumfeld trotz erheblichen Preisabschlägen zu verkaufen. Eine
Notwendigkeit zum Verkauf einer Beteiligung trotz negativen Umfeldes kann sich z.B.
aus Liquiditätserfordernissen der Gesellschaft ergeben. Ein Preisabschlag bei dem
Verkauf einer Beteiligung kann nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
- 29 -
Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Beteiligungsunternehmen
Sollten sich unternehmensspezifische Risiken einschließlich technologischer Entwicklungen, die für das Beteiligungsunternehmen von Bedeutung sind, realisieren oder
sonstige für den Wert des Beteiligungsunternehmens nachteilige Umstände eintreten,
so könnte die BAVARIA bzw. die BAVARIA-Gruppe den geplanten Veräußerungsgewinn nicht erzielen und müsste gegebenenfalls sogar einen Verlust bis hin zum Totalausfall hinnehmen. Eine Minderung des Wertes, die Realisierung von Wertverlusten
oder der vollständige Verlust von Beteiligungen haben negative Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und der BAVARIA-Gruppe.
Die bei Unternehmen in Umbruchsituationen vorhandene Unsicherheit kann zu einer
verstärkten Personalfluktuation bei den Beteiligungsunternehmen führen. Der Verlust
von qualifiziertem Personal könnte die Geschäftsaktivitäten der Beteiligung, ihr Sanierungs- oder Restrukturierungspotenzial und damit auch die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflussen. Die Fähigkeit,
qualifizierte Mitarbeiter zu halten, zu motivieren und gegebenenfalls neues, gut ausgebildetes Personal zu gewinnen, ist eine wichtige Voraussetzung für den zukünftigen
Erfolg der Beteiligungen und damit auch für den geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft.
Abhängigkeit von den Vorstandsmitgliedern
Eine wesentliche Komponente für den künftigen Erfolg von der BAVARIA bildet die
langjährige Erfahrung der Vorstandsmitglieder Pyttel und Scholz beim Erwerb, der
Sanierung und der Veräußerung von Unternehmen. Eine Beendigung der Tätigkeit
eines Vorstandsmitglieds könnte die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und ihre weitere Entwicklung negativ beeinflussen. Die Suche und Auswahl geeigneter Nachfolger
könnte außerdem Kapazitäten binden und zu Verzögerungen des Wachstums führen.
Abhängigkeit von qualifizierten externen Managern
In der Regel ersetzt oder ergänzt die BAVARIA nach dem Kauf das operative Management des Beteiligungsunternehmens. Die Auswahl dieser Manager trifft die
BAVARIA. Der Geschäftserfolg der Gesellschaft hängt damit in entscheidendem Maße von der Verfügbarkeit hochqualifizierter Manager, dem Managementgeschick und
insbesondere dem betriebswirtschaftlichen Know-how dieser Personen ab. Sollte es
außerdem der Gesellschaft nicht gelingen, für eine Beteiligung einen externen Manager zu identifizieren und für die Beteiligung zu gewinnen, kann dies die Wachstumsfähigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen. Sollte die Gesellschaft die Fähigkeiten externer Managers nicht richtig einschätzen und sich aufgrund mangelnder Fähigkeiten
des Managers die Sanierung eines Unternehmens scheitern oder verzögern, wird dies
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BAVARIA nachteilig beeinflussen.
Gang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
Die BAVARIA nahm ihre operative Tätigkeit in 2003 auf. Es haben bisher noch keine
wesentlichen Veräußerungen stattgefunden. Aussagen zur Nachhaltigkeit der Sanierungserfolge lassen sich noch nicht treffen. Allerdings verfügen die Vorstände der
Gesellschaft über langjährige Erfahrungen beim Erwerb, der Sanierung und der Veräußerung von Unternehmen.
- 30 -
Konzentration des Anteilseigentums, Einfluss der Altaktionäre und des
Vorstandes
Die Mitglieder des Vorstandes der BAVARIA werden nach Abschluss der Platzierung
der Aktien aus diesem Angebot bei vollständiger Ausübung des Greenshoe noch mit
ca. 66,5% (ohne Greenshoe ca. 69,9%) am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt
sein. Insbesondere bei geringer Präsenz außenstehender Aktionäre in der Hauptversammlung könnten diese Aktionäre bei koordiniertem Abstimmungsverhalten in der
Lage sein, einen erheblichen Einfluss auf sämtliche Angelegenheiten auszuüben, die
der Zustimmung der Aktionäre bedürfen. Hierzu gehören die Bestellung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie Kapitalerhöhungen und Gewinnverteilungen,
Unternehmenszusammenschlüsse oder Verkäufe von Vermögen der Gesellschaft.
Ebenso könnten diese einen Kontrollwechsel bei der Gesellschaft verzögern, verschieben oder verhindern, ebenso wie eine Verschmelzung oder eine Konsolidierung,
eine Übernahme oder andere Formen des Unternehmenszusammenschlusses, die für
die Investoren vorteilhaft sein könnten.
Der gesetzliche Regelfall legt fest, dass Beschlüsse der Hauptversammlung mit mindestens 50% der anwesenden Stimmen wirksam gefasst werden können. Beschlüsse,
die lediglich der Zustimmung von mindestens 50% der anwesenden Stimmen bedürfen, könnten von den Vorstandsmitgliedern damit sogar allein wirksam gefasst werden. Beschlüsse wie beispielsweise Kapitalerhöhungen einschließlich der Einräumung
von genehmigtem Kapital, eventuell auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Zustimmungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen und Satzungsänderungen bedürfen der Zustimmung von mindestens 75% der anwesenden
Stimmen auf einer Hauptversammlung. Soweit die Vorstandsmitglieder auf der jeweiligen Hauptversammlung im Verhältnis zur Gesamtzahl aller anwesenden Stimmen
eine Mehrheit von mindestens 75% haben, könnten sie auch solche Beschlüsse wirksam fassen.
Nachteilige Effekte aufgrund möglicher zukünftiger Kapitalaufnahmen
Die Gesellschaft geht davon aus, mit den Mitteln aus der Kapitalerhöhung mit öffentlichem Angebot zumindest mittelfristig über ausreichend Kapital zur Finanzierung des
geplanten Wachstums zu verfügen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden,
dass die BAVARIA Industriekapital AG stärker als geplant wächst oder wachsen könnte und zur Finanzierung von Unternehmenskäufen erneut Kapital aufnehmen muss.
Jede zusätzliche Eigenkapitalbeschaffung kann einen Verwässerungseffekt für die
Aktionäre zur Folge haben. Eine Fremdkapitalaufnahme kann die Gesellschaft Beschränkungen hinsichtlich der Dividendenausschüttung oder sonstiger Maßnahmen,
wie insbesondere die Stellung von weiteren Sicherheiten, unterwerfen und die Geschäftstätigkeit nachhaltig beeinflussen sowie das Ausfallrisiko der Gesellschaft erhöhen.
Fehlende Regelung über nachvertragliche Verhaltensverpflichtung
Die Vorstandsverträge enthalten keine Regelung über eine nachvertragliche Verhaltensverpflichtung. Im Hinblick auf die hohe Bedeutung des Know-hows der Vorstände
bei der Identifikation, beim Erwerb, der Sanierung und der Veräußerung von Beteiligungen besteht ein erhebliches Risiko für die Gesellschaft, falls Vorstandsmitglieder
aus der Gesellschaft ausscheiden und für ein Konkurrenzunternehmen tätig werden.
- 31 -
Schwankungen der Erträge und Ertragsentwicklung
Die in den Jahresabschlüssen der Gesellschaft ausgewiesenen Erlöse und Erträge
setzen sich überwiegend aus Managementgebühren sowie Dividenden und Erträgen
aus Beteiligungsveräußerungen zusammen.
Die Dividende hängt entscheidend von der wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligungsunternehmen ab. Diese Ausschüttungen fließen der Gesellschaft bei einer vorhandenen Zwischenholding erst mit einer zeitlichen Verzögerung zu.
Es ist davon auszugehen, dass Erlöse aus Beteiligungsverkäufen, den größten Teil
der Erlöse der BAVARIA in einem Geschäftsjahr darstellen werden. Da sich diese
nicht immer wie geplant realisieren lassen, unterliegen die Erträge der Gesellschaft
und der BAVARIA-Gruppe erheblichen Schwankungen. Ein Vergleich von Jahresergebnissen ist daher nur bedingt aussagekräftig und kann nicht als Indikator für zukünftige Ertrags- und Ergebnisentwicklungen angesehen werden.
Das geplante Wachstum, das Management eines größeren Beteiligungsportfolios und
die Anpassung der organisatorischen Strukturen führen zukünftig zu einem höheren
Personal- und Verwaltungsaufwand. Sollte es der BAVARIA nicht gelingen, über Managementgebühren, Dividendenerträge und Veräußerungserlöse die operativen Kosten sowie die Abschreibungen auf die Beteiligungsansätze zu decken, hat dies
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.
2.3
Steuerliche und rechtliche Risiken
Steuerliche Risiken
Bei BAVARIA wurde bisher weder eine steuerliche Betriebsprüfung (einschließlich
Lohnsteuerprüfung) noch eine sozialversicherungsrechtliche Prüfung durchgeführt.
Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die von ihr mit den Steuerberatern der Gesellschaft erstellten Steuererklärungen und Sozialversicherungsmeldungen vollständig
und korrekt abgegeben wurden und erwartet im Falle einer steuerlichen Betriebsprüfung bzw. Prüfung der Sozialversicherungsträger keine erheblichen Änderungen der
bisher ergangenen Steuerbescheide bzw. Meldungen zur Sozialversicherung und
damit verbundene Nachzahlungen. Sollten die Finanzbehörden und Sozialversicherungsträger eine andere Auffassung vertreten, kann dies zu Steuernachforderungen
und damit zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft und/oder der BAVARIA-Gruppe führen.
Verpflichtungen und Garantien aus Unternehmenskaufverträgen
Grundsätzlich übernimmt die BAVARIA beim Erwerb von Beteiligungen keine Garantien. In Einzelfällen wurden oder werden jedoch gegenüber den Veräußern Garantieund Einstandsverpflichtungen übernommen. Diese betreffen z.B. die Schadloshaltung
der Verkäuferin vor Ansprüchen der erworbenen Gesellschaft. Es kann daher nicht
ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft oder die Zwischenholdings aus übernommenen Garantien und Verpflichtungen in den Kaufverträgen in Anspruch genommen werden und dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
nachteilig beeinflusst.
Teilweise übernehmen auch die Verkäufer der von der BAVARIA und ihren Zwischenholdings erworbenen Gesellschaften in den Kaufverträgen Garantien und Zusi- 32 -
cherungen. Sollten die garantierten Eigenschaften oder Zusicherungen nicht erfüllt
werden oder garantierte Leistungen nicht erbracht werden, könnte die Durchsetzung
der Ansprüche der Gesellschaft (bzw. der Zwischenholdings) mit erheblichen zeitlichen und finanziellen Aufwand verbunden sein. Zudem besteht das Risiko, dass aufgrund einer Haftungsbegrenzung des Verkäufers der entstandene Schaden höher ist
als die vereinbarte Haftsumme. Konkret hat sich die BAVARIA und ihre Tochtergesellschaft Bavariaring 0405 AG mit Vereinbarung vom 18.10.2005 gegenüber den
Verkäuferinnen Sarna Kunststoff Beteiligungs GmbH und der Sarna Kunststoff Holding AG, Sarnen, Schweiz, zur Einhaltung eines Liquiditätsplans bezüglich der Finanzierungstätigkeit bei der Tochtergesellschaft Paulmann & Crone GmbH verpflichtet.
Bei Nichterfüllung dieses Liquiditätsplans vor dem 30.06.2006 ist die BAVARIA und
die Bavariaring 0405 AG vertraglich verpflichtet € 250.000,00 in die Paulmann &
Crone GmbH einzulegen.
Haftung bei der Veräußerung von Beteiligungsunternehmen
Die BAVARIA beabsichtigt, Beteiligungsunternehmen nach Möglichkeit nur mit einem
Minimum von Gewährleistungen und Garantien zu veräußern. Es kann allerdings
nicht ausgeschlossen werden, dass im Einzelfall weitergehende Gewährleistungen
wie z.B. Freistellungen für bestimmte unternehmensspezifische Risiken gegeben
werden oder der Erwerber aufgrund der Gewährleistungsansprüche oder aufgrund
sonstiger gesetzlicher Ansprüche die BAVARIA oder die BAVARIA-Gruppe in Regress
nimmt. Möglicherweise langwierige und kostspielige Gerichtsverfahren könnten die
Folge sein. Sofern die BAVARIA oder die Zwischenholding den geltend gemachten
Regressanspruch zu erfüllen hätte, würde dies die Vermögens- und Ertragslage der
BAVARIA belasten. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind jedoch keine Ansprüche gegen die BAVARIA geltend gemacht worden. Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass zukünftig Regressansprüche aus Verkäufen oder Insolvenzen gegen die
BAVARIA geltend gemacht werden.
2.4
Risiken, die sich aus dem Angebot und der Notierung auf dem Aktienmarkt ergeben
Fehlen eines öffentlichen Marktes
Vor dem öffentlichen Angebot und der geplanten Notierungsaufnahme gab es keinen
öffentlichen Markt für Aktien der Gesellschaft. Der Kaufpreis wird nach Abschluss des
Bookbuilding-Verfahrens festgelegt. Es kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass der Verkaufspreis der Inhaber-Aktien dem Preis entspricht, zu dem die Aktien im Anschluss an das Angebot im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden.
Kein liquider Markt für die Aktien der Gesellschaft
Auch nach Einbeziehung in die Notierung im Open Market (Freiverkehr) gibt es keine
Gewähr dafür, dass sich nach dem Angebot ein aktiver Handel für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr entwickelt oder auf Dauer fortsetzt. Investoren werden möglicherweise nicht in der Lage sein, ihre Aktien rasch oder zum Tageskurs zu verkaufen, falls es keinen aktiven Handel in den Aktien der Gesellschaft gibt. Der Aktienpreis zum Zeitpunkt der Einbeziehung in den Handel im Open Market bietet keine
Gewähr für die Preise, die sich danach auf dem Markt bilden werden.
- 33 -
Zukünftige Aktienverkäufe
Die Mitglieder des Vorstands, die nach Eintragung der am 10.11.2005 beschlossenen
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage um nominal € 500.000,00 rund. 69,9% des Aktienkapitals repräsentieren (bei vollständiger Ausnutzung der Kapitalerhöhung und ohne
Ausübung der Mehrzuteilungsoption), haben sich gegenüber der Concord Effekten
AG zu einem gestaffeltem Lock-up verpflichtet, der eine Veräußerungssperre für einen Zeitraum von bis zu 24 Monaten vorsieht.
Sollten Altaktionäre, gegebenenfalls trotz oder nach Ablauf des Veräußerungsverbotes, in erheblichem Umfang Aktien auf dem öffentlichen Markt verkaufen oder sollte
sich auf dem Markt die Überzeugung herausbilden, dass es zu solchen Verkäufen
kommen könnte, besteht die Möglichkeit, dass der Kurs der Aktien der Gesellschaft
fällt.
Schwankung des Aktienkurses
Änderungen der Anzahl der in Streubesitz gehaltenen Aktien, Veränderungen der gesamtwirtschaftlichen Situation und der Lage der Finanzmärkte, Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder der Wettbewerbsposition von Konkurrenten
sowie andere externe Faktoren können erhebliche Kursschwankungen bei den notierten Aktien der Gesellschaft hervorrufen. Die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft kann beeinflusst werden durch große Aktienemissionen oder Kursbewegungen
an den deutschen und internationalen Börsen. Die Wertpapiermärkte haben in der
Vergangenheit deutliche Kurs- und Umsatzschwankungen erfahren. Solche Schwankungen können sich in Zukunft ungeachtet der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Gesellschaft auch auf den Kurs der notierten BAVARIA-Aktien nachteilig auswirken. Da nur ein geringer Teil des gesamten Grundkapitals der BAVARIA öffentlich
angeboten und platziert wird, besteht das Risiko einer geringen Liquidität im Handel
der Aktien. Eine geringe Liquidität der Aktien kann dazu führen, dass sich Käufe oder
Verkäufe auch schon in geringer Stückzahl deutlich auf den Aktienkurs auswirken. Ein
geringer Börsenumsatz in der BAVARIA-Aktie kann zudem die Folge haben, dass die
Aktionäre die Aktien der Gesellschaft nicht zu dem gewünschten Zeitpunkt oder Kurs
verkaufen können.
- 34 -
3
Allgemeine Informationen
3.1
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
Die BAVARIA Industriekapital AG, München, übernimmt gemäß § 5 Abs. 4 des Wertpapierprospektgesetzes („WpPG“) die Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospekts („Prospekt“) und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden
sind, ferner dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen,
dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und
keine Umstände und Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussage des Prospekts wahrscheinlich verändern können.
3.2
Gegenstand des Prospekts
Gegenstand dieses Prospekts sind Stück 500.000 neue auf den Inhaber lautende
Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit den Nummern 1.705.001
bis 2.205.000 (die „Neuen Aktien“) sowie bis zu Stück 75.000 Aktien aus dem Eigentum der Altaktionäre im Hinblick auf die der Concord Effekten AG eingeräumte Mehrzuteilungsoption, insgesamt somit bis zu Stück 575.000 Aktien („Anzubietende Aktien“), jeweils mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 und
mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 01.01.2005.
Die Neuen Aktien stammen aus einer auf der Grundlage des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10.11.2005 durchzuführenden und noch in das
Handelsregister einzutragenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlage (nachfolgend die
„Barkapitalerhöhung“), durch die das Grundkapital der BAVARIA Industriekapital AG
von derzeit € 1.705.000,00 um € 500.000,00 auf € 2.205.000,00 durch Ausgabe von
Stück 500.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von nennwertlosen
Stückaktien erhöht wird.
Die Neuen Aktien sollen von der Concord Effekten AG (nachfolgend auch als „Concord“ bezeichnet) zu einem Ausgabepreis von € 1,00 gezeichnet und übernommen
werden.
Die Anzubietenden Aktien sollen im Rahmen eines öffentlichen Angebots innerhalb
der Bundesrepublik Deutschland und im Rahmen einer Privatplatzierung in europäischen Ländern interessierten Anlegern zum Kauf angeboten werden. Die Concord Effekten AG wird sich bei Zeichnung und Übernahme der 500.000 Neuen Aktien verpflichten, den Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausgabebetrag von € 1,00 je neuer
Aktie und dem Platzierungspreis abzüglich vertraglich vereinbarter Provisionen und
Kostenübernahmen nach erfolgreicher Platzierung an die Gesellschaft abzuführen.
Die Aktien, die Gegenstand des öffentlichen Angebots und der Privatplatzierung sind,
werden von der BAVARIA Industriekapital AG, München (Emittentin), angeboten.
3.3
Einführung in die Notierung im Open Market (Freiverkehr)
Die Aktien der BAVARIA sind bislang an keiner in- oder ausländischen Börse zum
Handel zugelassen oder in die Notierung einbezogen.
- 35 -
Die Aktien der Gesellschaft sollen in die Notierung im Teilbereich des Open Market
(Freiverkehr) mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse eingeführt werden.
Die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einem organisierten Markt
(z.B. Geregelter Markt, Amtlicher Markt der Frankfurter Wertpapierbörse) ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht geplant.
3.4
Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland sowie einer Privatplatzierung in europäischen Ländern.
Die zu platzierenden Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des United
States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch
bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von
Amerika registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme
von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Insbesondere stellt dieser
Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Kauf der Neuen Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika dar
und darf daher auch dort nicht verteilt werden.
3.5
Keine Gewährleistung
Niemand ist berechtigt, Informationen oder Darstellungen zu geben, die von den in
diesem Prospekt gemachten Angaben abweichen. Jegliche, von diesem Prospekt
abweichende Information oder Darstellung ist als nicht von der BAVARIA autorisiert
anzusehen. Es wird nicht gewährleistet, dass die Angaben dieses Prospekts zur Geschäftstätigkeit und zur rechtlichen und wirtschaftlichen Lage der BAVARIA zu jedem
Zeitpunkt nach Veröffentlichung zutreffend bleiben.
3.6
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält neben historischen Angaben bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen in diesem
Prospekt, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen.
Dies gilt insbesondere für Aussagen in den Kapiteln „Zusammenfassung“, „Risikofaktoren“, „Informationen über die BAVARIA Industriekapital AG“, „Informationen zur
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft“, „Erläuterung und Analyse der Finanzlage und
der wirtschaftlichen Entwicklung der BAVARIA“, „Dividendenpolitik“, „Wichtige Informationen“ und allgemein überall dort, wo Angaben über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft der BAVARIA Industriekapital AG, über Wachstum und Profitabilität sowie über wirtschaftliche und
regulatorische Rahmenbedingungen, denen die BAVARIA Industriekapital AG ausgesetzt ist, enthält. Angaben unter Verwendung der Worte „sollen“, „dürfen“, „werden“,
„glaubt“, „geht davon aus“, „erwartet“, „schätzt“, „plant“, „erwägt“, „beabsichtigt“, „ist
der Ansicht“, „nach Kenntnis“, „nach Einschätzung“ oder ähnliche Formulierungen
deuten auf solche Aussagen hin. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren
auf der gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzung durch
die Gesellschaft. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf Annahmen
und Faktoren und unterliegen Risiken und Ungewissheiten, deren Nichteintritt bzw.
- 36 -
Eintritt dazu führen kann, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich der Finanzlage und der Profitabilität der BAVARIA und der BAVARIA-Gruppe wesentlich
von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. Deshalb
sollten unbedingt insbesondere die Abschnitte „Risikofaktoren“, „Informationen über
die BAVARIA Industriekapital AG“, „Informationen zur Geschäftstätigkeit der Gesellschaft“, „Erläuterung und Analyse der Finanzlage und der wirtschaftlichen Entwicklung der BAVARIA“, „Informationen über wichtige Trends“, „Dividendenpolitik“, „Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage seit dem 07.10.2005“, „Angaben über das
Kapital der BAVARIA“ und „Wichtige Informationen“ gelesen werden, die eine Darstellung derjenigen Faktoren enthalten, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der
BAVARIA Industriekapital AG und auf die Industriezweige, in denen die BAVARIA Industriekapital AG tätig ist, nehmen können.
Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: Die allgemeine konjunkturelle Lage und
deren Entwicklung, der Wettbewerb, Finanzierungsmöglichkeiten, d.h. die Fähigkeit
der Gesellschaft, eventuell benötigte finanzielle Mittel zeitnah aufnehmen zu können,
Finanzierungsrisiken, Risikomanagement und Planungsunsicherheiten, die Fähigkeit
zur Gewinnung hochqualifizierter Manager für die Beteiligungsunternehmen und
sonstige in diesem Prospekt genannte Faktoren.
In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in diesem Prospekt in Bezug genommenen zukünftigen Ereignisse möglicherweise auch nicht eintreten. Darüber hinaus können sich die in diesem Prospekt wiedergegebenen zukunftsgerichteten Einschätzungen und Prognosen aus Studien Dritter (siehe auch
,,Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Fachbegriffen‘‘) als unzutreffend
herausstellen. Die Gesellschaft und ihre Vorstandsmitglieder können daher für den
tatsächlichen Eintritt der dargestellten Meinungen und prognostizierten Entwicklungen
nicht einstehen. Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft nicht die
Verpflichtung übernimmt, über ihre gesetzliche Verpflichtung hinaus derartige in die
Zukunft gerichtete Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
3.7
Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Fachbegriffen
Die Angaben in diesem Prospekt zu Marktumfeld, Marktentwicklungen, Markttrends
und zur Wettbewerbssituation in den Tätigkeitsfeldern der BAVARIA basieren, soweit
nicht anders vermerkt, überwiegend auf Einschätzungen der Gesellschaft. Diese wiederum beruhen zum Teil auf internen Marktbeobachtungen bzw. auf Informationen,
die von Dritter Seite veröffentlicht wurden (z.B. Artikel in Fachzeitschriften etc.). Diese Einschätzungen können von den Einschätzungen der Wettbewerber der BAVARIA
Industriekapital AG oder von Erhebungen von Marktforschungsinstituten oder anderen unabhängigen Quellen abweichen.
In diesem Prospekt enthaltene Informationen, die aus öffentlich zugänglichen Quellen
oder anderweitig von Dritten übernommen wurden, sind von der Gesellschaft korrekt
wiedergegeben. Soweit es der Gesellschaft bekannt und aufgrund der öffentlichen
Quellen oder von Dritten übermittelten Informationen feststellbar ist, wurden keine
Fakten weggelassen, deren Auslassung die in diesem Prospekt wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend machen würden.
Die Gesellschaft hat die Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen,
die Dritte ihren Studien zugrunde gelegt haben, sowie die externen, öffentlich zugäng-
- 37 -
lichen Quellen, auf denen die Einschätzungen der Gesellschaft basieren, nicht auf ihre Richtigkeit überprüft und übernimmt diesbezüglich keine Gewähr.
Die Gesellschaft stützt ihre Investitionsentscheidungen z.T. auch auf Analysen der
Märkte, in denen das betreffende Beteiligungsunternehmen tätig ist. Hierzu zieht die
Gesellschaft auch Informationen und Studien von unabhängiger Seite zu Hilfe, um
die Entwicklungspotenziale von Beteiligungsunternehmen besser evaluieren zu können. Diese Einschätzungen der Märkte, auf denen die Beteiligungen der BAVARIA tätig sind, werden in diesem Prospekt nicht wiedergegeben. Diese Einschätzungen liegen z.T. allerdings implizit den Einschätzungen und Planungen der BAVARIA zu
Grunde. Es ist zu beachten, dass diese Marktstudien häufig auf Annahmen und Informationen Dritter beruhen und von Natur aus spekulativ und vorausschauend sind.
3.8
Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben
Die Finanzangaben der Gesellschaft in diesem Prospekt beziehen sich, soweit nicht
anders angegeben, auf die zum jeweiligen Zeitpunkt (Erstellung des jeweiligen Jahresabschlusses, Zwischenbilanz bzw. Zwischenberichts) geltenden Rechnungslegungsvorschriften nach HGB.
Einzelne Zahlenangaben (darunter auch Prozentangaben) in diesem Prospekt wurden
kaufmännisch gerundet. In Tabellen addieren sich solche kaufmännisch gerundeten
Zahlenangaben unter Umständen nicht genau zu den in der Tabelle gegebenenfalls
gleichfalls enthaltenen Gesamtsummen.
3.9
Glossar
Ein Glossar mit den verwendeten Fachbegriffen und Abkürzungen befindet sich am
Ende des Prospekts.
- 38 -
4
Ausgewählte Finanzinformationen
Die nachfolgenden, ausgewählten historischen Finanzdaten der Gesellschaft beziehen sich auf die Geschäftsjahre 2002 bis 2004 sowie den Zwischenberichtszeitraum
01.01.2005 bis 07.10.2005 (mit Vergleichszahlen des entsprechenden Vorjahreszeitraums). Die ausgewählten Kennzahlen sind nur in Verbindung mit den im Kapitel 28
„Finanzinformationen“ abgedruckten Informationen zu den Jahres- und Zwischenabschlüssen der Gesellschaft zu lesen.
Die nachstehenden Vergleichszahlen der BAVARIA Industriekapital AG (mit Ausnahme der Angaben zu Beteiligungen) für die Geschäftsjahre 2002 (Rumpfgeschäftsjahr), 2003 und 2004 beruhen auf den Jahresabschlüssen der BAVARIA Industriekapital AG. Die Zahlen zum 07.10.2005 und zum 07.10.2004 basieren auf dem Zwischenbericht zum 07.10.2005 bzw. auf der anlässlich der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln geprüften Bilanz zum 07.10.2005. Die Jahresabschlüsse 2002 bis
2004 der BAVARIA Industriekapital AG wurden ebenfalls geprüft und jeweils ebenfalls
mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Die Angaben der Kapitalflussrechnungen (Cash Flow) für die Jahre 2002 bis 2004
sind ebenfalls durch die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, geprüft worden. Die Cash Flow Angaben zum
07.10.2005 sind ungeprüft.
Der Konzern entstand mit Erwerb des ersten Beteiligungsunternehmens per
30.04.2003. Die gesetzliche Verpflichtung für die Aufstellung und Prüfung eines Konzernabschlusses besteht erstmals nach Abschluss des Geschäftsjahrs 2005.
Die Jahres- und Zwischenabschlüsse der BAVARIA Industriekapital AG wurden nach
deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt. Das Geschäftsjahr der BAVARIA
Industriekapital AG beginnt am 01.01. und endet am 31.12. eines Jahres.
- 39 -
Finanzkennzahlen 31.12.2002 - 07.10.2005
Gewinn- und
Verlustrechnung
(in T€)
07.10.2005 31.12.2004
07.10.2004
31.12.2003
31.12.2002
(ungeprüft)
(geprüft)
(geprüft)
(nur Bilanz
geprüft)
(geprüft)
Umsatz
Erträge aus
Beteiligungen
Ergebnis der
gewöhnlichen
689
1.720
416
0
146
0
44
0
0
0
2.309
34
119
25
-2
(Jahres-) Überschuss
2.043
20
119
15
-2
Bilanz (in T€)
Finanzanlagen
408
Liquide Mittel
Bilanzsumme
Eigenkapital
Verbindlichkeiten
Eigenkapitalquote
346
298
262
0
155
586
83
494
14%
55
390
182
197
47%
4
266
63
193
24%
11
48
48
0
100%
422
269
k.A.
218
-2
-89
-137
k.A.
-261
0
2.084
19
k.A.
37
13
2.572
155
k.A.
4
11
10
1.462
8
670
7
576
4
133
0
0
2.572
4.567
4.076
357
89%
Cash Flow (in T€)
Aus laufender
Finanzmittelbestand
zum Periodenende
Angaben zu
Beteiligungen
Anzahl Beteiligungen
b)
Mitarbeiter
a)
Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen auftreten
Anmerkungen
a)
Nur Unternehmen, die zum 07.10.2005 noch eine operative Beteiligung der BAVARIA sind;
b)
Nur Unternehmen, die zum 07.10.2005 eine operative Beteiligung der BAVARIA sind; Mitarbeiterzahl
im Jahresdurchschnitt, bei Paulmann & Crone auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31.12.2004
Der im Zwischenbericht zum 07.10.2005 ausgewiesene Überschuss beruht auf Erträgen aus Beteiligungen an verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 1.744 aufgrund
der erfolgreichen Sanierungsbemühungen im Vorjahr. Der Gesamtbestand an liquiden Mitteln betrug zum Zeitpunkt des Zwischenberichts € 2,6 Mio. Neben Dividendeneinnahmen resultieren die liquiden Mittel aus den Einzahlungen einer Kapitalerhöhung. Mit Handelsregistereintragung vom 07.10.2005 wurde das Grundkapital von
T€ 50 auf T€ 55 erhöht. Gleichzeitig wurde ein Agio von T€ 1.945 in die Kapitalrücklage eingezahlt. Zudem zeigt die Bilanz Forderungen aus Dividendenerträgen in Höhe
von € 1,1 Mio.
- 40 -
5
5.1
Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung von BAVARIA
5.1.1
Firma, Ort der Registrierung und Registernummer des Emittenten, Bekanntmachungen
Die Firma der Gesellschaft lautet:
„BAVARIA Industriekapital AG“
Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer
HRB 143858 eingetragen.
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im elektronischen
Bundesanzeiger.
5.1.2
Gründung der BAVARIA
Die Gesellschaft wurde am 03.04.2002 als Vorratsgesellschaft von der Blitzstart Holding AG und der Blitz Beteiligungs GmbH, Bavaria-Ring 29, 80336 München, errichtet. Die Firma der Gesellschaft lautete bei ihrer Gründung „Blitz 02-983 AG“. Sie wurde am 08.08.2002 in das Handelsregister eingetragen.
Das Grundkapital der Gesellschaft betrug bei Gründung € 50.000,00, eingeteilt in
50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von
€ 1,00 je Aktie.
Mit Aktienkaufvertrag vom 20.01.2003 erwarben die Herren Jan Pyttel und Reimar
Scholz die Gesellschaft von der Blitzstart Holding AG und der Blitz Beteiligungs
GmbH. Am gleichen Tage wurden die bisherigen Vorstände der Vorratsgesellschaft
abberufen und die Herren Pyttel und Scholz zu neuen Vorständen der Gesellschaft
bestellt.
Am 21.01.2003 hielten Herr Pyttel und Herr Scholz eine außerordentliche Hauptversammlung der Blitz 02-983 AG ab. Die Hauptversammlung der Gesellschaft berief
die Mitglieder des bisherigen (ersten) Aufsichtsrats der Vorratsgesellschaft ab und
wählte einen neuen Aufsichtsrat. Ferner fasste die Hauptversammlung die Satzung
der Gesellschaft neu. Die Firma wurde in „Bavaria Industriekapital AG“ geändert und
der Gegenstand der Gesellschaft neu gefasst.
Die Eintragung der Satzungsänderungen in das Handelsregister erfolgte am
13.03.2003.
5.1.3
Sitz und Geschäftsanschrift
Sitz der Gesellschaft ist München. Die Geschäftsadresse der Gesellschaft lautet:
BAVARIA Palais
Bavariaring 43
80336 München
- 41 -
Die Telefon-Nr. ist die +49 - (0)89 - 72 98 967 - 0 und die Fax-Nr. die +49 - (0)89 - 72
98 967 - 10.
Die Internet-Adresse lautet www.baikap.de.
5.1.4
Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet jeweils am 31.12. eines Kalenderjahres.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
5.1.5
Rechtsordnung und regulatorisches Umfeld
Als deutsche Aktiengesellschaft unterliegt die BAVARIA Industriekapital AG der
Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland. Maßgebend für die BAVARIA Industriekapital AG sind die üblichen, allgemein gültigen gesellschafts- und steuerrechtlichen Vorschriften.
5.1.6
Satzungsmäßiger Geschäftsgegenstand
Gegenstand des Unternehmens ist nach § 2 Abs. 1 der Satzung „die Beratung anderer oder verbundener Unternehmen mit Ausnahme der Rechts- und Steuerberatung,
der Erwerb von oder die Beteiligung jeder Art an Unternehmen, das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, der
Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundeigentum, die Verwaltung eigenen Vermögens“ sowie „die Erbringung sonstiger Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten.“ Ferner ist die Gesellschaft „zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstande des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und
sich an ihnen beteiligen.“
5.1.7
- 42 -
Wichtige Ereignisse während der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der
BAVARIA
04 / 2002
Gründung der Blitz 02-983 AG
01 / 2003
Kauf der Blitz 02-983 AG durch Herrn Pyttel und Herrn Scholz, Umbenennung in BAVARIA Industriekapital AG
04 / 2003
Kauf der Beyss GmbH
07 / 2003
Kauf der Hering AG
11 / 2003
Kauf der Paul Weinbrenner Maschinenbau GmbH & Co. KG
11 / 2003
Kauf der Féraud GmbH
03 / 2004
Kauf der Hamba Filltec GmbH & Co. KG
05 / 2004
Verkauf der Zwischengesellschaft der Féraud GmbH einschließlich des
Unternehmens
05 / 2004
Kauf der Langbein & Engelbracht GmbH
09 / 2004
Kauf der Alma GmbH & Co. KG
11 / 2004
Kauf der Neef LappCom GmbH (heute Neef IT Solutions GmbH)
03 / 2005
Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Paul Weinbrenner Maschinenbau GmbH & Co. KG
06 / 2005
Kauf der Sarnamotive Paulmann & Crone GmbH
09 / 2005
Wesentliche Geschäftsvorfälle in 2002
Die Gesellschaft wurde mit notariellem Vertrag vom 03.04.2002 von der Blitzstart
Holding AG, München und der Blitz Beteiligungs GmbH, München als Vorratsgesellschaft Blitz 02-983 AG gegründet.
Mit Aktienkaufvertrag vom 20.01.2003 erwarben Herr Pyttel und Herr Scholz sämtliche Stückaktien der Blitz 02-983 AG, München von der Blitzstart Holding AG, München und der Blitz Beteiligungs GmbH, München. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21.01.2003 wurden die Blitz 02-983 AG in BAVARIA Industriekapital AG
umfirmiert sowie ein neuer Vorstand und Aufsichtsrat gewählt.
Mit notariell beurkundetem Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom
30.04.2003 hat die Gesellschaft sämtliche Anteile an der Beyss Holding GmbH, München (vormals: Blitz HH 02-634 GmbH, Hamburg), von der Blitzstart Holding AG,
München und der Blitz Beteiligungs GmbH, München erworben.
Mit notariell beurkundetem Kaufvertrag vom 30.04.2003 erwarb die Beyss Holding
GmbH (zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses noch unter der Firma Blitz HH 02-634
GmbH) alle Geschäftsanteile an der Beyss GmbH von der Verkäuferin CAE Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stollberg.
Mit Aktienkaufvertrag vom 21.05.2003 hat die BAVARIA sämtliche Stückaktien der
Verwaltungsgesellschaft Bavariaring 43 AG (vormals: Moralt Tischlerplatten Holding
AG; vormals: Blitz 03-1601 AG), München, von der Blitzstart Holding AG, München
und der Blitz Beteiligungs GmbH, München, erworben.
Hering Wärmetauscher Holding AG (vormals: Blitz 03-1602 AG), München, von der
Blitzstart Holding AG, München und der Blitz Beteiligungs GmbH, München, erworben.
Mit Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom 02.07.2003 erwarb die Blitz 03-1602
AG (nach Firmenänderung: Hering Wärmetauscher Holding AG) von der Münchener
Fonds AG, Dr. Otto Czerweny von Arland und von der von Arland, Inc., Los Angeles,
USA, 94,7% der Anteile der Hering AG (unter der damaligen Firma Hering Holding
AG).
Neef Services AG (vormals: Weinbrenner Holding AG und davor Blitz 03-1614 AG),
München, von der Blitzstart Holding AG, München und der Blitz Beteiligungs GmbH,
München, erworben.
Mit notariellem Kaufvertrag vom 27.11.2003 erwarb die Weinbrenner Holding AG
(noch in Firma Blitz 03-614 AG) sämtliche Gesellschaftsanteile an der Paul Weinbrenner Maschinenbau GmbH & Co. KG von Herrn Edmund Weinbrenner. Die Weinbrenner Holding AG erwarb den Kommanditanteil an dieser Gesellschaft von nominal
DM 975.000,00 von Herrn Edmund Weinbrenner. Die Übertragung des Kommanditanteils erfolgte am 01.12.2003. Ferner erwarb die Weinbrenner Holding AG von Herrn
Edmund Weinbrenner sämtliche Geschäftsanteile an der Komplementärin der Paul
Weinbrenner Maschinenbau GmbH & Co. KG, der Paul Weinbrenner GmbH, im Nominalbetrag von insgesamt DM 50.000,00.
Bavariaring Modeholding AG (vormals: Blitz 03-1617 AG), München, von der Blitz- 43 -
start Holding AG, München und der Blitz Beteiligungs GmbH, München, erworben. Mit
Kaufvertrag vom 28.11.2003 erwarb die Bavariaring Modeholding AG die Féraud
GmbH, eine Tochter der Escada AG.
Bavaria Maschinenbau Holding AG (vormals: Blitz 03-1627 AG), München, von der
Die BAVARIA Maschinenbau Holding AG erwarb - noch in Firma Blitz 03-1627 AG am 25.03.2004 sämtliche Geschäftsanteile an der Vorratsgesellschaft Blitz 04-009
GmbH von der Blitzstart Holding AG und der Blitz Beteiligungs GmbH. Noch vor der
Veräußerung der Geschäftsanteile an der Blitz 04-009 GmbH hatten deren Gründer
am 24.03.2004 eine außerordentliche Gesellschafterversammlung abgehalten, die
die Firma der Gesellschaft in „Hamba Verwaltungsgesellschaft mbH“ änderte.
Mit notariellem Vertrag vom 26.03.2004 erwarb die BAVARIA Maschinenbau Holding
AG die Gesellschaftsanteile der SIG Hamba Filltec GmbH & Co. KG. Die BAVARIA
Maschinenbau Holding AG erwarb den Kommanditanteil (fester Kapitalanteil zu €
1.700.000,00) der SIG Plastics Holding GmbH. Die Hamba Verwaltungsgesellschaft
mbH trat als Komplementärin für die ausscheidende SIG Beverages VerwaltungsGmbH ein.
Mit Aktienkaufvertrag vom 06.05.2004 veräußerte die BAVARIA sämtliche Aktien der
Bavariaring Modeholding AG an die Girell Fashion GmbH. Zu diesem Zeitpunkt hatte
die Féraud GmbH einen Insolvenzantrag gestellt.
BAVARIA II Maschinenbau Holding AG (vormals: Blitz 03-1625 AG), München, von
der Blitzstart Holding AG, München und der Blitz Beteiligungs GmbH, München, erworben.
Mit notariell beurkundetem Kaufvertrag vom 24.05.2004 erwarb die BAVARIA II Maschinenbau Holding AG (noch in Firma Blitz 03-1625 AG) von der Dover Germany
GmbH einen Teilgeschäftsanteil von 94% an der Langbein & Engelbracht GmbH.
Mit notariell beurkundetem Geschäftsanteilsabtretungsvertrag vom 29.09.2004 hat
die Gesellschaft sämtliche Anteile an der Alma Holding GmbH (vormals: Blitz 04-110
GmbH), München, von der Blitzstart Holding AG, München und der Blitz Beteiligungs
GmbH, München, erworben.
Mit Kaufvertrag vom 30.09.2004 erwarben die Alma Holding GmbH und die Beyss
Holding GmbH alle Gesellschaftsanteile der Alma-Küchen Alois Meyer GmbH & Co.
KG von der Masco GmbH, Sandhausen und der Alma-Küchen Alois Meyer Verwaltungs-GmbH, Ahaus.
Verwaltungsgesellschaft ACO AG (vormals: Blitz 04-360 AG), München, von der
Mit notariell beurkundetem Kaufvertrag vom 29.11.2004 erwarb die Verwaltungsgesellschaft ACO AG sämtliche Geschäftsanteile an der Neef LappCom GmbH von der
von der Lapp Holding Deutschland GmbH mit Sitz in Stuttgart. Nach dem Erwerb der
Geschäftsanteile an der Neef LappCom GmbH leitete die Gesellschaft die Ver-
- 44 -
schmelzung der Neef LappCom GmbH auf ihre Muttergesellschaft, die Verwaltungsgesellschaft ACO AG, ein.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Verwaltungsgesellschaft ACO AG vom
13.01.2005 beschloss im Zusammenhang mit der vereinbarten Verschmelzung, die
Firma der Gesellschaft in „Neef IT Solutions AG“ zu ändern. Die Verschmelzung der
Neef LappCom GmbH unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf
die Verwaltungsgesellschaft ACO AG wurde mit Verschmelzungsvertrag beschlossen.
Durch notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag vom 02.03.2005 wurde das
Vermögen der Neef LappCom GmbH, Karlsruhe, (Verschmelzung durch Aufnahme)
auf die Verwaltungsgesellschaft ACO AG, München, wirtschaftlich rückwirkend zum
01.10.2004 übertragen. Die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der
Neef LappCom GmbH und im Handelsregister der Verwaltungsgesellschaft ACO AG
erfolgte am 02.06.2005.
Bavariaring 0405 AG (vormals: Blitz 05-302 AG), München, erworben.
Mit notariell beurkundetem Kaufvertrag vom 30.06.2005 erwarb die Blitz 05-302 AG
(im Vertrag schon unter der Firma Bavariaring 0405 AG) sämtliche Geschäftsanteile
an der Sarnamotive Paulmann & Crone GmbH von der Sarna Kunststoff Beteiligungs
GmbH, Esslingen.
Executive Consulting AG, München, von Herrn Pyttel und Herrn Scholz erworben.
Am 07.10.2005 beantragte die Paulmann & Crone GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das eigene Vermögen
beim zuständigen Amtsgericht Hagen an (Aktenzeichen 106 IN 184/05). Am
10.10.2005 wurde der Insolvenzantrag durch die Geschäftsführung wieder zurück genommen.
5.2
Investitionen und Sachanlagen
Die BAVARIA verfügt derzeit über kein wesentliches eigenes Sachanlagevermögen
aus Investitionstätigkeiten. Das Anlagevermögen der Gesellschaft setzt sich nahezu
ausschließlich aus den fortgeschriebenen Anschaffungskosten der erworbenen Beteiligungen zusammen. Unter erworbenen Beteiligungen befinden sich sowohl operativ
tätige Gesellschaften als auch Zwischengesellschaften („Zwischenholdings“), die regelmäßig unmittelbare Gesellschafter der operativen Unternehmen sind.
Die Investitionstätigkeit der Gesellschaft betraf in den vergangenen Jahren überwiegend das Finanzanlagevermögen. In 2005 wurde in geringem Umfang in zuvor geleaste EDV-Ausrüstung investiert.
Bei den Beteiligungen handelt es sich, mit der Ausnahme einer indirekten Beteiligung
an einer Tochtergesellschaft der Langbein & Engelbracht GmbH in Shanghai, ausschließlich um inländische Unternehmen.
Die Finanzierung des Erwerbs erfolgte durch eigene Mittel, durch mittlerweile zurückgeführte Darlehen der Gesellschafter der BAVARIA, durch Lieferantenkredite (aus
Beratungsleistungen der Executive Consulting AG) sowie durch Darlehen von Tochtergesellschaften der BAVARIA.
- 45 -
Im Jahr 2002 fand keine Investitionstätigkeit statt. Zum 31.12.2002 lag somit auch
kein Sach- und Finanzanlagevermögen vor. Weitere Investitionen, die Positionen des
Umlaufvermögens betreffen könnten, fanden ebenfalls nicht statt.
Im Geschäftsjahr 2003 begann die operative Tätigkeit der BAVARIA mit den folgenden Akquisitionen, die als Investitionen in das Anlagevermögen zu verstehen sind
und im Wesentlichen auch die gesamte Investitionstätigkeit der Gesellschaft in diesem Jahr darstellten:
-
Kauf der Zwischenholding Beyss Holding GmbH (Zwischenholding der Beyss
GmbH),
-
Kauf der Moralt Tischlerplatten Holding AG (später umbenannt in Verwaltungsgesellschaft Bavariaring 43 AG),
-
Kauf der Hering Wärmetauscher Holding AG (Zwischenholding der Hering AG),
-
Kauf der Weinbrenner Holding AG (Zwischenholding der Paul Weinbrenner
GmbH & Co. KG, heute: Neef Services AG),
-
Kauf der Bavariaring Modeholding AG (Zwischenholding der Féraud GmbH).
Für das Jahr 2003 ist die Entwicklung des Anlagevermögens in der nachfolgenden
Tabelle zusammengefasst:
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2003a)
Anschaffungskosten
(In T€)
01.01.2003
Abschreibungen
Restbuchwert
Zugänge
Abgänge
31.12.2003
2003
31.12.2003
262
0
262
0
262
Finanz
anlagen
Anteile an
verbundenen
Unternehmen
0
Anmerkungen
a) Wegen Unwesentlichkeit wurden die in 2003 erworbenen und sofort abgeschriebenen geringwertigen
Wirtschaftsgüter in Höhe von € 239,56 nicht in der Tabelle aufgeführt.
Im Jahr 2003 wurde nicht in wesentliche Sachanlagen investiert und dementsprechend wurde in der Bilanz zum 31.12.2003 auch kein Sachanlagevermögen ausgewiesen.
Weitere Investitionen, die Positionen des Umlaufvermögens betreffen könnten, fanden im Jahr 2003 nicht statt.
Im Jahr 2004 wurden von der BAVARIA die folgenden Akquisitionen getätigt, die Investitionen in das Anlagevermögen darstellten:
- 46 -
-
Kauf der BAVARIA Maschinenbau Holding AG (Zwischenholding der Hamba
Filltec GmbH & Co. KG)
-
Kauf der Hamba Verwaltungsgesellschaft mbH durch die BAVARIA Maschinenbau Holding AG
-
Kauf der BAVARIA II Maschinenbau Holding AG (Zwischenholding der Langbein & Engelbracht GmbH)
-
Kauf der Alma Holding GmbH (Zwischenholding und zugleich auch Komplementärin der Alma Küchen Alois Mayer KG)
-
Kauf der Verwaltungsgesellschaft ACO AG (als Zwischenholding der Neef Lappcom GmbH, nach Verschmelzung beider Gesellschaften Umbenennung in Neef
IT Solutions AG).
Verkauf der Bavariaring Modeholding AG einschließlich Ihrer 100%-igen Beteiligung an der Féraud GmbH
Für das Jahr 2004 ist die Entwicklung des Anlagevermögens in der nachfolgenden
Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2004
Anschaffungskosten
(In T€)
01.01.2004
Abschreibungen
Restbuchwert
Zugänge
Abgänge
31.12.2004
2004
31.12.2004
185
76
371
25
346
Finanz
anlagen
Anteile an
verbundenen
Unternehmen
262
Die Abschreibung im Jahr 2004 betraf im Wesentlichen die Abschreibung auf die Beteiligung an der Verwaltungsgesellschaft Bavariaring 43 AG.
Im Jahr 2004 wurde nicht in Sachanlagen investiert. Zum Bilanzstichpunkt
31.12.2004 verfügte die BAVARIA daher weiterhin über kein eigenes Sachanlagevermögen. Das gesamte Anlagevermögen bestand zu diesem Stichtag aus Finanzanlagen (erworbenen Beteiligungen) und wurde mit den fortgeschriebenen Anschaffungskosten aktiviert. Unter den erworbenen Beteiligungen befinden sich sowohl operativ tätige Gesellschaften als auch Zwischenholdings, die unmittelbare Gesellschafter operativer Unternehmen sind.
Weitere Investitionen, die Positionen des Umlaufvermögens betreffen könnten, fanden im Jahr 2004 nicht statt.
Im Geschäftsjahr 2005 (bis 07.10.2005) führten folgende Akquisitionen, die als Investitionen aufzufassen sind zu Veränderungen im Anlagevermögen:
-
Kauf der Bavariaring 0405 AG (Zwischenholding der Paulmann & Crone
GmbH)
-
Die Entwicklung des Anlagevermögens bis zum 07.10.2005 ist in der nachfolgenden
- 47 -
a)
Entwicklung des Anlagevermögens vom 01.01.2005 bis zum 07.10.2005
Anschaffungskosten
(In T€)
01.01.2005
Zugänge
Abgänge
346
91
28
07.10.2005
Abschreibungen
Restbuchwert
2005
07.10.2005
Finanzanlagen
Anteile an
verbundenen
Unternehmen
408
0
408
Anmerkungen
a) Wegen Unwesentlichkeit wurde die in 2005 erworbene Büroausstattung in Höhe von € 689,66 nicht in der
Tabelle aufgeführt.
Zum 07.10.2005 lag außer der Betriebs- und Geschäftsausstattung kein weiteres nennenswertes Sachvermögen sowie keine Leasingverträge vor.
Weitere Investitionen, die Positionen des Umlaufvermögens betreffen könnten, fanden im Jahr 2005 bis zum Datum dieses Prospekts nicht statt.
Die Gesellschaft plant, mit denen ihr aus dem öffentlichen Angebot zufließenden Mitteln weitere Beteiligungen aus eigenen Mitteln zu erwerben. Im Zuge des Ausbaus
der Geschäftstätigkeit und der weiteren Expansion der Gesellschaft ist ferner mit einem geringfügigen Anstieg des Sachanlagevermögens aufgrund von Investitionen in
Sachanlagen, insbesondere in die Betriebs- und Geschäftsausstattung und eventuell
den Fuhrpark, zu rechnen. Diese Investitionen sollen aus den im Rahmen des öffentlichen Angebots zufließenden Mitteln finanziert werden. Ein Anstieg der Fremdkapitalfinanzierung über die derzeitigen Relationen hinaus ist nicht geplant.
Umweltfragen besitzen keinen relevanten Einfluss auf die Verwendung der Sachanlagen der BAVARIA.
5.3
Abschlussprüfer
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(„PwC“), Am Halberg 4, 66121 Saarbrücken, ein Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer, hat die Jahresabschlüsse der BAVARIA für die Geschäftsjahre 2002
bis 2004 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Die Zwischenbilanz der Gesellschaft zum 07.10.2005 nach HGB, die anlässlich der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erstellt wurde, wurde ebenfalls von PwC
geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.
- 48 -
6
Informationen zur Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
6.1
Haupttätigkeitsbereiche
Die BAVARIA Industriekapital AG erwirbt Beteiligungen an Unternehmen in Umbruchsituationen (ungeregelte Unternehmernachfolge, anstehende Restrukturierung
und Sanierung oder Ertragsschwäche) mit Ertragssteigerungspotenzialen.
Die BAVARIA deckt dabei die gesamte Wertschöpfung vom Erwerb über die Restrukturierung und Sanierung sowie der operativen Führung bis hin zur Veräußerung von
Beteiligungen ab. Diese Tätigkeiten werden dabei durch Mitarbeiter und/oder externe
Berater der BAVARIA sowie durch die 100%ige Tochtergesellschaft Executive Consulting AG erbracht.
Die BAVARIA beschränkt sich nicht auf das bloße Halten und Verwalten von Beteiligungen. Erworbene Beteiligungsunternehmen werden konsequent weiterentwickelt,
um ihr Potenzial so weit wie möglich auszuschöpfen und dadurch den Unternehmenswert der BAVARIA zu steigern. Dieses Geschäftsziel stellt hohe Anforderungen
an die Mitarbeiter (einschließlich Vorstand) und Berater. Sie brauchen unter anderem
branchenrelevante Praxiserfahrungen, die Fähigkeit zur Teamarbeit und zu schnellen
selbständigen Entscheidungen. Der Geschäftserfolg der BAVARIA wird deshalb maßgeblich durch das Qualitätsprofil der Berater sowie das umfangreiche Kontaktnetzwerk der BAVARIA erzielt.
6.1.1
Suche und Erwerb von Beteiligungsunternehmen
Die BAVARIA erhält über ihr Kontaktnetzwerk zu Banken, Unternehmensmaklern und
Industrieunternehmen eine Vielzahl von Hinweisen auf mögliche Transaktionen. Sie
nutzt ihre Erfahrung, um interessante Beteiligungsunternehmen mit Wertsteigerungspotenzialen herauszufiltern. Dies erfolgt vorrangig durch genaue Analyse der Cashflows, der Bilanzstrukturen, der operativen Verbesserungspotenziale und der Marktchancen der in Frage kommenden Unternehmen. Es sollen nur Unternehmen erworben werden, deren schnelle Restrukturierung bzw. Sanierung aussichtsreich erscheint
und die damit ein hohes Wertsteigerungspotenzial bieten. Nach Identifizierung eines
geeigneten Beteiligungsunternehmens verhandelt und strukturiert die BAVARIA die
Rahmenbedingungen der geplanten Übernahme. Schon im Vorfeld einer Übernahme
wird dabei das Best Practice Team (siehe hierzu detailliert Kapitel 6.1.3 „Best Practice Team“) der BAVARIA eingeschaltet, um mit dessen Erfahrungshintergrund qualitative und quantitative Aussagen zu Dauer und Aufwendungen der Restrukturierung
bzw. der Sanierung zu machen. Auf der Basis der identifizierten Verbesserungspotenziale wird ein 100 Tage Plan aufgestellt, der die Sofortmaßnahmen nach der Übernahme regelt.
Die erforderlichen Kauf- bzw. Verkaufsverträge werden in Zusammenarbeit mit erfahrenen Rechtsanwälten gestaltet. Für jede Übernahme werden im Rahmen einer ausführlichen Due Diligence die rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Verhältnisse geprüft.
- 49 -
6.1.2
Beteiligungsmanagement und -controlling
In aller Regel wird die Geschäftsführung der erworbenen Gesellschaft unmittelbar
nach dem Erwerb neu besetzt. Die neuen Manager rekrutiert die BAVARIA aus ihrem
Kontaktnetzwerk. In begründeten Ausnahmefällen wird der bestehenden Geschäftsführung ein BAVARIA Manager zur Seite gestellt. Auf diese Weise soll gewährleistet
werden, dass die im 100 Tage Plan festgelegten Maßnahmen zur Sanierung und Restrukturierung der Gesellschaft zügig und mit dem nötigen Nachdruck umgesetzt und
erfolgreich realisiert werden.
Ziel der BAVARIA ist es, unprofitable bzw. gering profitable Beteiligungen möglichst
kurzfristig zu sanieren und eine dauerhafte wirtschaftliche Gesundung einzuleiten.
Erster Ansatzpunkt ist dabei die Wiederherstellung eines positiven Cash-flows, der
die zentrale Steuergröße in der Anfangsphase der Managementaktivität darstellt.
Durch die Definition und die Überwachung von geeigneten Meilensteinen wird die
Umsetzung der definierten Verbesserungspotentiale überwacht.
Die Ursachen für Unternehmenskrisen liegen in vielen Fällen entweder an Vermarktungsproblemen, d.h. in einem zu geringen Absatz der Produkte oder an zu hohen
Kosten für den erzielbaren Umsatz. Für eine dauerhafte Gesundung ist daher neben
einer Verbesserung der Kosten- und Aufwandsstruktur die Erhöhung des Erlösniveaus
unerlässlich.
Nach einer kritischen Analyse und Definition von Verbesserungsmaßnahmen zur Kostensenkung und zur Steigerung des Absatzes der Produkte des Beteiligungsunternehmens liegt der Hauptschwerpunkt der Sanierungsbemühungen in der Anfangsphase zunächst auf einer Reduzierung der Kosten, die kurzfristig den am deutlichsten
messbaren Erfolg liefert. Maßnahmen auf der Vertriebsseite zur Steigerung des Umsatzes kommen mittelfristig hinzu.
Das Risikomanagement erfolgt bei der BAVARIA unter anderem durch ein gruppenweites Controlling. Der Vorstand der BAVARIA erhält monatliche Reports zur aktuellen Lage aller Beteiligungsunternehmen. Ein Soll-Ist-Vergleich ermöglicht die laufende Kontrolle der Budgets und eine revolvierende Planung gestattet eine ständige Aktualisierung der Vorschauzahlen der Beteiligungsunternehmen. Hinzu kommen quartalsweise Review-Meetings zwischen der Geschäftsführung des jeweiligen Beteiligungsunternehmens und der BAVARIA zur laufenden Überwachung der Geschäftstätigkeit und zur Kontrolle der definierten Meilensteine. Als zusätzliche Kontrollmaßnahme wird von allen BAVARIA-Beteiligungsunternehmen ein revolvierender sechswöchiger Cash-flow-Plan auf Wochenbasis sowie ein zwölfmonatiger Cash-flow-Plan
auf Monatsbasis erstellt.
Weitere Elemente des Risikomanagements sind die regelmäßigen persönlichen Kontakte der Vorstände der BAVARIA mit den Verantwortlichen der Beteiligungsunternehmen, um sich über die aktuelle Entwicklung vor Ort zu informieren. Das BAVARIA
Geschäftsmodell schließt die Beteiligung der Geschäftsführer bzw. Vorstände der Beteiligungsgesellschaften am Unternehmenserfolg ein. Die konzerntypischen Interessenkonflikte zwischen Managern und Eigentümern sollen so vermieden werden.
6.1.3
Best Practice Team
Im Gegensatz zu vielen Beteiligungsgesellschaften verfügt die BAVARIA mit dem
Best Practice Team, das aus dem Kontaktnetzwerk der BAVARIA rekrutiert wird, über
eine Gruppe von erfahrenen und hoch qualifizierten Managementberatern. Das Best
Practice Team, das jeweils individuell für das jeweilige Beteiligungsunternehmen zu-
- 50 -
sammen gestellt wird, deckt alle für die Sanierung wesentlichen Funktionsbereiche
Personal, Organisation, Vertrieb und Marketing, Finanz- und Rechnungswesen, Controlling usw. ab. Die Mitglieder des Best Practice Teams sind anders als die Beteiligungsmanager bzw. Geschäftsführer vor Ort in der Regel für die BAVARIA selbst als
externe Berater tätig. Damit ist die Verfügbarkeit von Management Know-how für die
Beteiligungsmanager in den operativen Unternehmen gewährleistet: Auf Abruf können die Berater des Best Practice Teams die Geschäftsführer vor Ort unterstützen.
Um unnötige Kostenbelastungen zu vermeiden, werden die Honorare für die Beratungstätigkeiten fallweise und mit kurzen Kündigungsfristen ausgehandelt.
Nach dem Erwerb einer Beteiligung unterstützen die Mitglieder des Best Practice
Teams die Geschäftsführungen vor Ort. Dabei steht die Unterstützung bei der Umsetzung der im 100 Tage Plan festgelegten Maßnahmen im Vordergrund. Das Best
Practice Team bildet zusammen mit den Beteiligungsmanagern ein einheitliches und
vor Ort tätiges „BAVARIA-Management-Team“. Gerade zu Anfang ist es wichtig, dass
Verbesserungspotentiale schnell erkannt und umgesetzt werden. Daneben darf das
Tagesgeschäft nicht vernachlässigt und wichtige Zukunftschancen sollen genutzt werden.
Nach der erfolgreichen Umsetzung des 100 Tage Planes ziehen sich die Mitarbeiter
des Best Practice Teams teilweise von ihrer Tätigkeit vor Ort zurück. Die Geschäftsleitung wird in der anschließenden Phase der Geschäftsentwicklung des Beteiligungsunternehmens („Development Phase“), d.h. dem konsequenten Ausbau und der Nutzung von Geschäftschancen zur Steigerung des Umsatzes, weiterhin unterstützt.
6.2
Relevante Märkte und Wettbewerb der BAVARIA und erkennbare
Trends
6.2.1
Relevante Märkte
Das Geschäftsmodell der BAVARIA umfasst den Erwerb, die Restrukturierung und
Sanierung bis hin zur Veräußerung von Beteiligungen. Erworben werden Unternehmen in Umbruchsituationen in West-Europa, ohne jedoch auf bestimmte Branchen
oder Märkten fixiert zu sein. Entscheidend für eine Investitionsentscheidung ist vielmehr das Markt- und Ertragspotenzial einer möglichen Beteiligung.
Die Umsätze der BAVARIA in den Geschäftsjahren 2002-2005 bestehen nahezu ausschließlich aus Managementgebühren für Dienstleistungen, die den Beteiligungsunternehmen in Rechnung gestellt worden sind. Die Umsätze werden ausschließlich in
Deutschland erzielt. Es liegt kein Auslandsumsatz vor.
Der Erfolg der BAVARIA wird beeinflusst durch das Vorhandensein von geeigneten
Akquisitionsmöglichkeiten (dem Angebot) und der Nachfrage nach Beteiligungen. Die
Gesellschaft erwartet, dass weiterhin eine ausreichende Zahl von attraktiven Beteiligungsgelegenheiten vorhanden sein wird, da die Voraussetzungen dafür auch in Phasen wirtschaftlichen Aufschwungs erhalten bleiben. Dies sind:
•
Der steigende internationale Wettbewerb zwingt die Unternehmen, sich auf ihre
Kerngeschäftsfelder zu konzentrieren. Damit stehen größere Konzerne nach
wie vor unter dem Druck, Randaktivitäten zu veräußern.
•
Viele mittelständische Unternehmen in Deutschland werden durch die zögerliche Kreditvergabe der Banken (vor dem Hintergrund von Basel II) in Verbindung mit der traditionell schwachen Eigenkapitalausstattung zum Verkauf ge-
- 51 -
zwungen: Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) in Deutschland sind laut der
1
Studie des Deutschen Sparkassen- und Giroverbands (DSGV) durchschnittlich
nur mit einer Eigenkapitalquote von 7,5% ausgestattet und dementsprechend
in hohem Maße kreditfinanziert. Ein schlechteres Kreditrating führt dazu, dass
keine Kredite mehr vergeben werden, so dass die Unternehmer bei Ertragsproblemen eher zum Verkauf gezwungen werden.
•
Die zunehmende Nachfolgeproblematik: In vielen Familienunternehmen steht
kein passender Nachfolger zur Verfügung; oft ist deshalb ein Verkauf die einzige Lösung. Alleine in der Internetunternehmensbörse "nexxt", einem Gemeinschaftsprojekt des Bundesministeriums für Wirtschaft und Arbeit und der KfW
Mittelstandsbank sind derzeit ca. 7.000 Unternehmen registriert, die eine Lösung für eine Nachfolgeproblematik suchen (www.nexxt-boersen.org). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Zahl an Unternehmen, die Nachfolger in
der Unternehmensführung suchen, weitaus höher ist.
Die Nachfrage nach Unternehmen hängt im Regelfall von der konjunkturellen Gesamtverfassung der Wirtschaft und der jeweiligen Branche ab. Neben industriellen
Investoren wird die Nachfrage nach Unternehmen zunehmend von Beteiligungsgesellschaften bestimmt.
6.2.2
Wettbewerb und Trends
Die Gesellschaft rechnet die börsennotierte Arques Industries AG mit vergleichbarem
Geschäftsmodell im Inland zu ihren engsten Mitbewerbern.
Im klassischen Beteiligungsgeschäft mit dem Schwerpunkt auf dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von mittelständischen Unternehmen sind darüber hinaus eine Vielzahl von Unternehmen aktiv.
Das Geschäftsmodell der BAVARIA unterscheidet sich jedoch von klassischen Beteiligungsunternehmen dadurch, dass der Fokus auf dem Erwerb von Unternehmen in
Umbruchsituationen liegt: Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass viele Unternehmen, insbesondere aus dem klassischen Beteiligungsgeschäft, in ihrer strategischen
Ausrichtung ein anderes Geschäftsmodell verfolgen und daher als direkte Wettbewerber nicht in Betracht kommen. Trotzdem kann nicht ausgeschlossen werden, dass
in Einzelfällen auch Unternehmen aus diesem Kreis in dem für die BAVARIA relevanten Markt für Unternehmen in Umbruchsituationen als potenzielle Erwerber solcher
Unternehmen auftreten.
Zusätzlich gehören industrielle Investoren prinzipiell auch zum Wettbewerb. Deren
Nachfrage auf dem Markt für Unternehmensakquisitionen richtet sich in erster Linie
nach der gesamtwirtschaftlichen Lage und der Einschätzung über die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung. Eine positive Einschätzung führt tendenziell zu einer vermehrten Investitionstätigkeit und dem Kauf von Unternehmen. Ein weiterer wichtiger
Faktor ist die Möglichkeit zur Aufnahme von Fremdkapital: Je niedriger die Zinsen
bzw. je einfacher die Kreditnahme sind, um so leichter können Unternehmenskäufe
finanziert werden. Stärkerer Wettbewerb und steigende Unternehmenspreise sind die
Folge.
1
Quelle: DSGV, Diagnose Mittelstand 2005. Mittelstand stärken – Breitere Basis für Wachstum schaffen;
http://www.s-klusiv.de/fk/startseite/mittelstand/anhang.pdf
- 52 -
Insgesamt war in 2004 eine Belebung des Marktes für Unternehmensverkäufe festzustellen. So stieg laut M&A International die Zahl der Transaktionen mit deutscher Be2
teiligung im Vergleich zum Vorjahr um 11% auf 1.305 an .
Der Vorstand der BAVARIA erwartet auch 2005 und in den Folgejahren das Fortsetzen dieses Trends und einen weiteren Anstieg der Transaktionstätigkeiten auf dem
Markt für Unternehmensbeteiligungen. Aufgrund des anziehenden Marktes geht der
Vorstand der BAVARIA von einer sich verschärfenden Wettbewerbssituation aus,
sieht die Gesellschaft aber gut positioniert um in diesem Marktumfeld bestehen zu
können.
Der Umsatz der BAVARIA ist bis zum 07.10.2005 bedingt durch die gestiegene Zahl
der Beteiligungen zum Vorjahresabschlussstichtag deutlich gestiegen. Zusätzlich
konnten im laufenden Geschäftsjahr 2005 erstmalig Dividendeneinnahmen in den Erträgen aus Beteiligungen verbucht werden. Durch die planmäßig stetig wachsende
Zahl der Beteiligungen der BAVARIA ist der Vorstand der Ansicht, dass diese verbesserte Einnahmensituation kein einmaliger Effekt ist und sich tendenziell weiter fortsetzt.
6.3
Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Industrie-, Handels- und Finanzierungsverträgen, neue Herstellungsverfahren
Die BAVARIA verfügt über keine Patente, Lizenzen oder Industrie-, Handels- und Finanzierungsverträge oder besondere Herstellungsverfahren und ist somit auch nicht
von solchen abhängig. Allerdings kann der wirtschaftliche Erfolg von Tochtergesellschaften der BAVARIA von derartigen Rechten, Verträgen oder Kenntnissen abhängen.
6.4
Unternehmensstrategie
Im Fokus der Akquisitionsstrategie der BAVARIA sind Unternehmen in Umbruchsituationen, die möglichst zu einem geringen Kaufpreis übernommen und anschließend
durch die BAVARIA und externe Berater restrukturiert und/oder saniert werden. Die
BAVARIA beschränkt sich dabei nicht auf bestimmte Branchen. Der wirtschaftliche
Erfolg der BAVARIA hängt entscheidend davon ab, ob dieser Turnaround in den Beteiligungen gelingt. Erträge generiert die BAVARIA über Beratungshonorare, über
Ausschüttungen der nach dem Übernahme- und Restrukturierungsprozess sanierten
Gesellschaften und über Veräußerungserlöse bei Beteiligungsverkäufen.
Das Ziel der BAVARIA ist es, pro Jahr drei bis vier neue Beteiligungen zu erwerben.
Zu diesem Zwecke werden jedes Jahr eine Vielzahl potentieller Transaktionen geprüft, um anhand einer genauen Überprüfung ca. 30 bis 40 potentiell geeignete
Transaktionen auszuwählen. Im Rahmen eines Verhandlungs- und Due Diligence
Prozesses reduziert sich diese Liste dann weiter. Hinweise auf Transaktionen gewinnt
die Gesellschaft aus unterschiedlichen Quellen: Neben einer umfangreichen Kontaktdatenbank von mehr als 300 Unternehmensmaklern und regelmäßigen Kontakten zu
Konzerngesellschaften in West-Europa stehen Gespräche mit Insolvenzverwaltern
und kreditgebenden Banken mittelständischer Unternehmen im Mittelpunkt um eventuell für eine Übernahme in Frage kommende Unternehmen zu identifizieren. Hinzu
kommen Analysen über Randaktivitäten von Konzernunternehmen sowie geplante
2
Quelle: M&A International, Unternehmenskäufe mit deutscher Beteiligung; http://www.m-a
-international.de/Grafiken_1Hlbj_2003_inkl_branchen.pdf
- 53 -
Werksschließungen, die dann zu einer direkten Kontaktaufnahme führen. Weitere
Hinweise ergeben sich aus dem umfangreichen Netzwerk, das sich das Management
der BAVARIA im Laufe der Zeit aufgebaut hat.
Die Beteiligungen werden regelmäßig über Zwischengesellschaften erworben. Damit
soll erreicht werden, dass erfolgreiche Engagements zu Dividendenausschüttungen
an die BAVARIA führen, möglicherweise fehlgeschlagene Beteiligungs- und Managementaktivitäten lediglich einen Einnahmenausfall bedeuten, aber keinen zusätzlichen Mittelabfluss.
Idealtypisch stellen sich die Phasen nach dem Erwerb einer neuen Beteiligung wie
folgt dar: Im Mittelpunkt der ersten Phase nach dem Erwerb einer neuen Beteiligung
steht die Sanierung des Unternehmens durch die Reduzierung der Kostenbasis.
Schwerpunkt der zweiten Phase ist die Ankurbelung des externen Wachstums auf einer gesünderen Kostenbasis. Nach dieser Stabilisierungsphase mit soliden Gewinnzuwächsen schließt sich dann der Verkauf der Beteiligung an.
Die BAVARIA Industriekapital AG ist bestrebt, die Fixkosten in den Zwischenholdings
so niedrig wie möglich zu halten.
6.5
Versicherungen
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Versicherung. Auch für die Vorstände und
Aufsichtsräte
der
Gesellschaft
besteht
keine
VermögensschadenHaftpflichtversicherung (sog. Directors & Officers-Versicherung bzw. D&OVersicherung). Es ist jedoch geplant, für den Vorstand und den Aufsichtsrat eine
D&O-Versicherung abzuschließen.
- 54 -
7
Organisationsstruktur
7.1
Allgemeine Angaben zur Organisationsstruktur
Die BAVARIA ist organisiert als Management-Holding mit direkten oder indirekten Beteiligungen an Unternehmen verschiedener Branchen. In der BAVARIA werden Beratungsdienstleistungen im Rahmen des Kaufes und Verkaufes von Beteiligungen, der
Restrukturierung sowie des Beteiligungscontrollings erbracht. Die Gesellschaft ist seit
dem Jahr 2003 operativ tätig.
Die Gesellschaft hat die meisten operativ tätigen Tochtergesellschaften durch Zwischengesellschaften („Zwischenholdings“) erworben, um jegliche Inanspruchnahme
für die Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft möglichst auszuschließen. Die Gesellschaft ist Mehrheitseigentümerin der Zwischenholdings und der operativ tätigen
Beteiligungen. In einigen Fällen wurden Leitungsorganen der operativ tätigen Unternehmen Minderheitsbeteiligungen bei den Zwischenholdinggesellschaften oder den
operativ tätigen Gesellschaften eingeräumt.
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge gemäß §§ 291ff. AktG zwischen der
Gesellschaft und den Tochtergesellschaften bestehen derzeit nicht und sind auch in
Zukunft grundsätzlich nicht beabsichtigt. In unterschiedlichem Umfang wurden dem
Management der operativen Gesellschaften Kaufoptionen für den Erwerb von Geschäftsanteilen an den Zwischenholdings bzw. der jeweiligen operativen Gesellschaft
selbst eingeräumt. Es ist damit zu rechnen, dass in Zukunft Optionsrechte ausgeübt
werden und sich der direkte oder indirekte Beteiligungsanteil der BAVARIA entsprechend ändert.
Aktuell existieren zehn operativ tätige Beteiligungsgesellschaften, an denen die Gesellschaft mittelbar über Zwischengesellschaften oder unmittelbar beteiligt ist. Die operativen Gesellschaften, der Erwerbsreihenfolge nach geordnet, sind:
•
Beyss GmbH
•
Hering AG
•
Neef Services AG (ehemals Weinbrenner Holding AG)
•
Hamba Filtec GmbH & Co. KG
•
Langbein & Engelbracht GmbH (einschl. Langbein & Engelbracht Industrial
Engineering & Supply Shanghai Co. Ltd.)
•
Alma Küchen Alois Meyer GmbH & Co. KG
•
Neef IT Solutions AG
•
•
Insgesamt bestehen neunzehn Tochtergesellschaften. Alle Beteiligungen der
BAVARIA mit Ausnahme der Langbein & Engelbracht Industrial Engeneering &
Supply Shanghai Co. Ltd. haben ihren Sitz in Deutschland. Zudem besteht noch eine
nicht wesentliche 100%-ige direkte Beteiligung an der Verwaltungsgesellschaft Bavariaring 43. Die Löschung dieses Unternehmens im Handelsregister ist beantragt, aber
derzeit noch nicht ausgeführt.
- 55 -
Die Organisationsstruktur und die Beteiligungsanteile der BAVARIA an den Unternehmen gehen aus dem nachfolgenden Organigramm hervor:
a)
Beteiligungsverhältnisse der BAVARIA Industriekapital AG zum 07.10.2005
Anmerkungen
a) ohne Verwaltungsgesellschaft Bavariaring 43 AG, deren Löschung beantragt wurde.
7.2
Angaben über Beteiligungen
Die nachfolgenden Tabellen geben einen Überblick über die Tochtergesellschaften
der BAVARIA, die sich zum 07.10.2005 im Anteilsbesitz der BAVARIA befinden. Die
im Hinblick auf das Periodenergebnis angegebenen Werte (gerundet) sind den jeweiligen handelsrechtlichen Abschlüssen bzw. Buchungssystemen entnommen. Sämtliche Anteile an verbundenen Unternehmen sind voll eingezahlt.
Wirksame Ausschüttungsbeschränkungen der Tochtergesellschaften an ihre jeweilige
Muttergesellschaft liegen nicht vor.
Die Beteiligungen der BAVARIA werden sowohl unmittelbar durch die BAVARIA als
auch mittelbar über Tochtergesellschaften der BAVARIA als Zwischenholdings gehalten.
Die folgende Tabelle stellt den Anteilsbesitz der Bavaria Industriekapital AG zum
07.10.2005 dar (indirekter Anteilsbesitz nicht durchgerechnet). Die Angaben zum Eigenkapital und Jahresergebnis der Gesellschaften beziehen sich auf den Stichtag
zum 31.12.2004.
- 56 -
Beteiligungsübersicht BAVARIA Industriekapital zum 07.10.2005
Name und Sitz der Gesellschaft
(in T€, soweit nicht anders definiert)
Anteil am Kapital
direkt
Inland
Executive Consulting AG,
a)
München
Bavariaring 0405 AG, München b)
Paulmann & Crone GmbH,
Lüdenscheid
Neef Services AG, Karlsruhe
Paul Weinbrenner GmbH, Weil
der Stadt-Merklingen d)
Paul Weinbrenner Maschinenbau
e)
GmbH & Co. KG,
Weil der Stadt-Merklingen
Hering Wärmetauscher Holding
AG, München
Hering AG, Gunzenhausen
91
18
100%
100%
k.A.
14.085
k.A.
0 c)
100%
48
k.A.
1
k.A.
100%
-942
-1.441
48
1
-1.577
44
1.039
989f)
47
-3
100%
23
-2
100%
2.702
- 5.857
47
0
7.545
811g)
23
-2
100%
1.028
-250
21
-1
100%
-1.721
-1.764
100%
-876
-554
100%
95%
94,6%
80,5%
BAVARIA Maschinenbauholding
AG, München
Hamba Verwaltungsgesellschaft
mbH
Hamba Filltec GmbH & Co. KG,
Neunkirchen
BAVARIA II Maschinenbau Holding AG, München
Langbein & Engelbracht GmbH,
Bochum
Alma Holding GmbH, München
90%
Beyss GmbH, Aachen
indirekt
Jahres
ergebnis
2004
100%
Neef IT Solutions AG, Karlsruhe
Alma Küchen Alois Meyer GmbH
& Co. KG, Ahaus
Beyss Holding GmbH, München
Eigenkapital
31.12.2004
97,8%
94%
88%
100%
Ausland
Langbein & Engelbracht Industrial
Engineering & Supply Shanghai
h)
Co.Ltd., Shanghai
Anmerkungen
a) Angaben beziehen sich auf den 31.03.2005, bzw. das Geschäftsjahr 01.04.2004 - 31.03.2005
b) Gesellschaft wurde in 2005 gegründet.
c) Gewinnabführungsvertrag mit Altgesellschafter
d) keine Angaben wegen Geringfügigkeit
e) Grundlage Jahresabschluss 31.12.2003
f) Ergebnis vom 02.03. - 31.12.2004
g) Ergebnis vom 01.06. - 31.12.2004
h) Finanzangaben in Tausend RMB= Yuan Renminbi
- 57 -
7.3
Zwischengesellschaften bei operativ tätigen Beteiligungen
Zwischengesellschaften („Zwischenholdings“) sind selbstständige Rechtsträger, die
unmittelbar von BAVARIA gehalten werden und nicht operativ tätig sind. Einziger
Zweck der Zwischenholdings ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungsunternehmen. Als solche fungieren:
7.3.1
o
Beyss Holding GmbH
o
o
o
o
Alma Holding GmbH
o
Bavariaring 0405 AG
Beyss Holding GmbH
Die BAVARIA hat mit notariell beurkundetem Kaufvertrag vom 30.04.2003 sämtliche
Geschäftsanteile der Blitz HH 02-634 GmbH mit Sitz in Hamburg von der Blitzstart
Holding AG und der Blitz Beteiligungs GmbH erworben. Mit in dieselbe Urkunde aufgenommenem Gesellschafterbeschluss hat die BAVARIA die Firma der Gesellschaft
in „Beyss Holding GmbH“ geändert, den Gegenstand des Unternehmens angepasst
und den Sitz der Gesellschaft nach München verlegt. Die Satzung wurde entsprechend geändert. Die Änderungen wurden am 30.04.2003 zur Anmeldung in das Handelsregister angemeldet und am 24.07.2003 nach Sitzverlegung in das Handelsregister der Beyss Holding GmbH (Amtsgericht München, HRB 148555) eingetragen.
Die Beyss Holding GmbH dient als Zwischenholding für die Beyss GmbH.
Angaben zur Beyss Holding GmbH
Sitz
München
Registergericht und Register-Nr.
Amtsgericht München, HRB 148 555
Geschäftsgegenstand
Verwalten eigenen Vermögens
Hauptgesellschafter
BAVARIA Industriekapital AG 100%
Geschäftsführung
Jan Pyttel
Kennzahlen zum 31.12.2004
Stammkapital
T€ 25
Jahresergebnis
T€ -1
Höhe der Forderungen der BAVARIA T€ 0
gegenüber der Beteiligung
Verbindlichkeiten der BAVARIA gegen- T€ 0
über der Beteiligung
- 58 -
Buchwert der Anteile bei der BAVARIA
T€ 26
Mitarbeiter
0
7.3.2
Mit Aktienkaufvertrag vom 02.07.2003 erwarb die BAVARIA alle 50.000 Stückaktien
der Blitz 03-1602 AG (Amtsgericht München, HRB 147318) von der Blitzstart Holding
AG und der Blitz Beteiligungs GmbH. Die Blitz 03-1602 AG war am 20.02.2003 von
den Verkäufern der Vorratsgesellschaft errichtet worden und am 04.04.2003 in das
Handelsregister eingetragen worden. Nach Erwerb wurde die Firma dieser Gesellschaft in „Hering Wärmetauscher Holding AG“ geändert und der Gegenstand des Unternehmens angepasst. Die Änderungen wurden am 25.07.2003 in das Handelsregister dieser Gesellschaft eingetragen.
Die Hering Wärmetauscher Holding AG dient als Zwischenholding für die Hering AG.
Angaben zur Hering Wärmetauscher Holding AG
Sitz
München
Verwaltung und Leitung abhängiger Unternehmen als Obergesellschaft.
Hauptgesellschafter
Vorstand
Jan Pyttel
Grundkapital
T€ 50
Jahresergebnis
T€ 1
7.3.3
Buchwert der Anteile
T€ 54
Mitarbeiter
0
der Blitz 03-1627 AG von der Blitzstart Holding AG und der Blitz Beteiligungs GmbH,
München. Die Blitz 03-1627 AG war von den Verkäufern am 26.06.2003 errichtet und
am 08.03.2004 in das Handelsregister eingetragen worden. Nach Erwerb wurde die
Firma dieser Gesellschaft in „BAVARIA Maschinenbau Holding AG“ geändert und der
Gegenstand des Unternehmens angepasst. Die Änderungen wurden am 31.03.2004
in das Handelsregister dieser Gesellschaft eingetragen.
Die BAVARIA Maschinenbau Holding AG erwarb – noch in Firma Blitz 03-1627 AG –
am 25.03.2004 sämtliche Geschäftsanteile an der Vorratsgesellschaft Blitz 04-009
GmbH mit einem Stammkapital von € 25.000,00. Die Firma der Gesellschaft wurde
anschließend in „Hamba Verwaltungsgesellschaft mbH“ geändert, der Sitz der Gesellschaft nach Neunkirchen verlegt und als Unternehmensgegenstand die Verwaltung der Hamba Filltec KG festgelegt. Die Hamba Verwaltungsgesellschaft mbH ist
- 59 -
im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HRB 14489 eingetragen. Geschäftsführer ist Herr Axel Geuer.
Die BAVARIA Maschinenbau Holding AG dient als Zwischenholding sowie als Kommanditistin für die Hamba Filltec GmbH & Co. KG. Die Hamba Verwaltungsgesellschaft mbH ist Komplementärin der Hamba Filltec GmbH & Co. KG.
Angaben zur BAVARIA Maschinenbau Holding AG
Sitz
München
Gegenstand des Unternehmens ist der
Erwerb, das Halten und das Verwalten von
Beteiligungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich im In- und Ausland an anderen
Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Geschäftszweck zu beteiligen oder
solche Unternehmen zu gründen. Sie kann
auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten.
Hauptgesellschafter
Vorstand
Reimar Scholz
Grundkapital
T€ 50
Jahresergebnis
T€ -3
7.3.4
T€ 53
Mitarbeiter
0
Die heutige BAVARIA II Maschinenbau Holding AG war als Vorratsgesellschaft Blitz
03-1625 AG von der Blitzstart Holding AG und der Blitz Beteiligungs GmbH am
26.06.2003 errichtet und am 11.12.2003 in das Handelsregister eingetragen worden.
der Blitz 03-1625 AG von der Blitzstart Holding AG und der Blitz Beteiligungs GmbH.
Das Geschäftsjahr der BAVARIA II Maschinenbau Holding AG endet am 31.07. eines
jeden Wirtschaftsjahres.
Die BAVARIA II Maschinenbau Holding AG dient als Zwischenholding für die Langbein & Engelbracht GmbH.
- 60 -
Angaben zur BAVARIA II Maschinenbau Holding AG
Sitz
München
Gegenstand des Unternehmens ist der
Erwerb, das Halten und das Verwalten von
Beteiligungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich im In- und Ausland an anderen
Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Geschäftszweck zu beteiligen oder
solche Unternehmen zu gründen. Sie kann
auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen erreichten.
Hauptgesellschafter
BAVARIA Industriekapital AG 97,8%
Vorstand
Reimar Scholz
Grundkapital
T€ 50
Jahresergebnis
T€ 749
Höhe der Forderungen der BAVARIA T€
0
7.3.5
T€ 51
Mitarbeiter
0
Alma Holding GmbH
Mit notarieller Vereinbarung vom 29.09.2004 erwarb die BAVARIA von der Blitzstart
Holding AG und der Blitz Beteiligungs GmbH sämtliche Geschäftsanteile der Blitz 04110 GmbH. Mit notarieller Urkunde vom gleichen Tag hatten die Gründungsgesellschafter der Blitz 04-110 GmbH im Vorgriff auf die Übertragung der Geschäftsanteile
die Firma der Blitz 04-110 GmbH in „Alma Holding GmbH“ geändert und den Gegenstand des Unternehmens neu gefasst. Die Änderungen wurden am 28.10.2004 in
das Handelsregister eingetragen.
Die Alma Holding GmbH dient als Zwischenholding sowie als Komplementärin für die
Alma-Küchen Alois Mayer KG.
- 61 -
Angaben zur Alma Holding GmbH
Sitz
München
Amtsgericht München, HRB 152867
Gegenstand des Unternehmens ist das
Halten von Beteiligungen. Die Gesellschaft
darf andere Unternehmen gleicher oder
ähnlicher Art übernehmen, sie darf sich an
solchen unternehmen beteiligen und zwar
auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Sie kann auch im In- und Ausland
Zweigniederlassungen unter gleicher oder
anderer Firma errichten.
Hauptgesellschafter
Geschäftsführung
Dr. Friedrich Trautwein
Stammkapital
T€ 25
Jahresergebnis
T€ -2
7.3.6
Buchwert beim Anteilseigner
T€ 27
Mitarbeiter
0
Bavariaring 0405 AG
Mit Kaufvertrag vom 29.06.2005 erwarb die BAVARIA von der Blitzstart Holding AG
und der Blitz Beteiligungs GmbH alle Aktien der Vorratsgesellschaft Blitz 05-302 AG.
Das Grundkapital dieser Gesellschaft beträgt € 50.000,00, eingeteilt in 50.000 Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von je € 1,00. Nach Erwerb wurde die Firma dieser Gesellschaft in „Bavariaring 0405 AG“ geändert, und der Gegenstand des Unternehmens angepasst.
Die Bavariaring 0405 AG dient als Zwischenholding für die Paulmann & Crone
GmbH.
- 62 -
Angaben zur Bavariaring 0405 AG
Sitz
München
Amtsgericht München, HRB 156634
Gegenstand des Unternehmens ist die
Verwaltung eigenen Vermögens
Hauptgesellschafter
Vorstand
Jan Pyttel
Grundkapital
T€ 50
Jahresergebnis
a)
k.A.
T€ 53
Mitarbeiter
0
Anmerkungen:
a) kein Jahresergebnis 2004, da Gründung in 2005
7.4
Operativ tätige Beteiligungsunternehmen
Nachfolgend werden die neun wesentlichen, operativ tätigen Beteiligungsunternehmen dargestellt. Jahresabschlüsse der Beteiligungsunternehmen werden nicht veröffentlicht.
o
Beyss GmbH
o
Hering AG
o
Neef Services AG
o
o
o
o
o
o
Soweit nicht anders vermerkt, beziehen sich die folgenden Angaben wie Höhe der
Geschäftsanteile auf den heutigen Tag.
- 63 -
7.4.1
Beyss GmbH
Mit notariell beurkundetem Kaufvertrag vom 30.04.2003 erwarb die Beyss Holding
GmbH (zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses noch unter der Firma Blitz HH 02-634
GmbH) alle Geschäftsanteile an der Beyss GmbH von der Verkäuferin CAE Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stollberg. Bis zum Tag des Erwerbs firmierte die
Beyss GmbH als „CAE Grundstücksgesellschaft mbH“.
Die CAE Grundstücksgesellschaft mbH hatte ferner noch vor der Veräußerung der
Geschäftsanteile mit privatschriftlichem Kaufvertrag vom 30.04.2003 den Geschäftsbetrieb der CAE Beyss GmbH mit Sitz in Aachen (mit Ausnahme des Grundbesitzes
der CAE Beyss GmbH und bestimmter, im Vertrag vom 30.04.2003 genannter Forderungen) erworben.
Die Beyss Holding GmbH erwarb somit die mit dem Geschäftsbetrieb der CAE Beyss
GmbH ausgestattete Beyss GmbH.
Durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss vom 30.04.2003 wurde die Firma noch vor dem Verkauf der Geschäftsanteile in „Beyss GmbH“ geändert und der
Gegenstand des Unternehmens neu gefasst. Die Beyss GmbH plant und fertigt automatisierte Reinigungssysteme mit Schwerpunkt für die Automobilindustrie. Im Zuge
der Restrukturierung nach der Akquisition durch BAVARIA wurde die Fertigung der
Beyss geschlossen. und die Mitarbeiterzahl reduziert. Grund für diese Restrukturierungsmaßnahme war der hohe Preisdruck im Automobilbereich.
Angaben zur Beyss GmbH
Sitz
Aachen
Amtsgericht Aachen, HRB 10637
Der Bau und Vertrieb von Maschinen,
Apparaten und Behältern, insbesondere
Spezialwaschanlagen für Maschinenteile,
Automaten und Verkettungen sowie Kühlmittelaufbereitungsanlagen.
Hauptgesellschafter
Beyss Holding GmbH 100%
Geschäftsführung
Pertti Syväri
Eigenkapital:
T€ -1.721
Jahresergebnis
T€ -1.764
Höhe der Rücklagen
T€
0
0
Verbindlichkeiten der BAVARIA gegen- T€
0
Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt
- 64 -
40
7.4.2
Hering AG
Mit Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom 02.07.2003 erwarb die Blitz 03-1602
AG (nach Firmenänderung: Hering Wärmetauscher Holding AG) von der Münchener
Fonds AG und von der von Arland, Inc., Los Angeles, USA, zusammen 3.600 von insgesamt 3.800 Inhaberaktien der Hering AG (unter der damaligen Firma Hering Holding AG) zum Nennwert von je DM 1.000,00. Die 200 verbleibenden Inhaberaktien
erwarb mit demselben Kaufvertrag Herr Dr. Hönig, derzeit Aufsichtsratsmitglied der
BAVARIA, von der von Arland, Inc.
Das in Gunzenhausen ansässige Unternehmen ist ein führender, weltweit tätiger Anbieter von Lösungen in den Bereichen Wärmetauscher, Wärmetauscher für Blockheizkraftwerke, Luft- und Trockentechnik sowie Vakuumtechnik. Trotz der Stagnation
der Deutschen Industrie konnte die Hering AG im Jahr 2004 einen deutlichen Zuwachs im Auftragseingang sowie im Umsatz zeigen. Dadurch konnte der Umsatz um
29% im Vergleich zum Vorjahr gesteigert werden.
Angaben zur Hering AG
Sitz
Gunzenhausen
Amtsgericht Ansbach, HRB 2469
Betrieb einer Maschinenfabrik und des
Apparatebaus sowie von sonstigen industriellen und gewerblichen Unternehmungen
jeder Art und die Beteiligung an solchen.
Hauptgesellschafter
Hering Wärmetauscher Holding AG 95%
Vorstand
Detlef Basteck und Stefan Schröder
Aufsichtsratsvorsitzender
Jan Pyttel
Eigenkapital:
T€ -1.577
Jahresergebnis
T€
T€
44
168
0
0
64
- 65 -
7.4.3
Neef Services AG (vormals Weinbrenner Holding AG)
Die Neef Services AG, die sich seit dem 27.11.2003 im Portfolio der BAVARIA befindet, firmierte vormals als Weinbrenner Holding AG und wurde ursprünglich von der
BAVARIA als Blitz 03-1614 AG von der Blitzstart Holding AG und der Blitz Beteiligungs GmbH erworben.
Am 27.11.2003 übernahm die Weinbrenner Holding AG sämtliche Geschäftsanteile
des Kommanditisten der Paul Weinbrenner Maschinenbau GmbH & Co. KG und ihrer
Komplementärin, der Paul Weinbrenner GmbH. Die Übertragung der Kommandititund Komplementäranteile erfolgte zum 01.12.2003. Der Wechsel des Kommanditisten der Paul Weinbrenner Maschinenbau GmbH & Co. KG wurde am 20.01.2004 im
Handelsregister eingetragen. Durch Beschluss des Amtsgerichts Ludwigsburg vom
01.03.2005 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Paul Weinbrenner
Maschinenbau GmbH & Co. KG eröffnet (AZ 1 IN 29/05). Das Insolvenzverfahren ist
noch nicht abgeschlossen. Die Komplementär-Gesellschaft Paul Weinbrenner GmbH
hat keine Insolvenz angemeldet.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Weinbrenner Holding AG vom
29.04.2005 beschloss eine Änderung der Firma in „Neef Services AG“ und die Sitzverlegung nach Karlsruhe. Der Gegenstand des Unternehmens wurde geändert. Die
Änderungen wurden am 25.08.2005 ins Handelsregister eingetragen.
Die Neef Services AG ist seit Mai 2005 selbst operativ tätig und beschäftigt sich mit
Dienstleistungen im IT Bereich in Zusammenarbeit mit der Neef IT Solutions AG. Im
IT Markt zeichnet sich laut Branchenverband Bitkom nach Jahren der Schwäche und
rückläufiger Entwicklung eine Erholung ab. In den kommenden Monaten könnte daher
mit zunehmenden Investitionen in IT-Lösungen zu rechnen sein.
- 66 -
Angaben zur Neef Services AG
Sitz
Karlsruhe
Amtsgericht Karlsruhe, HRB 11034
Der Handel und die Installation von Hardund Software und das Erbringen von EDVDienstleistungen.
Hauptgesellschafter
Vorstand
Kay Albrecht
Jan Pyttel
Eigenkapital
T€ 48
Jahresergebnis
T€ 1
T€ 0
Erträge aus den Anteilen
T€ 0
7.4.4
T€ 53
0
Am 26.03.2004 erwarb die BAVARIA Maschinenbau Holding AG mit notariellem Vertrag zusammen mit der Hamba Verwaltungsgesellschaft mbH die Gesellschaftsanteile
der SIG Hamba Filltec GmbH & Co. KG.
Die BAVARIA Maschinenbau Holding AG erwarb den Kommanditanteil (fester Kapitalanteil zu € 1.700.000,00) der SIG Plastics Holding GmbH. Die Kommanditbeteiligung wurde zum Stichtag 26.03.2004 übertragen. Die bisherige Komplementärin der
SIG Hamba Filltec GmbH & Co. KG, die SIG Beverages Verwaltungs-GmbH, schied
gemäß Kaufvertrag als Komplementärin aus. Die Hamba Verwaltungsgesellschaft
mbH trat als Komplementärin ein.
Nach dem Erwerb der Hamba Filltec von der SIG-Gruppe erfolgte eine Firmenänderung in „Hamba Filltec GmbH & Co. KG“. Diese wurde am 25.11.2004 in das Handelsregister eingetragen. Das Ausscheiden der bisherigen persönlich haftenden Gesellschafterin und der Eintritt der Hamba Verwaltungsgesellschaft mbH als Komplementärin wurde am 15.05.2004 in das Handelsregister eingetragen, der Eintritt der
BAVARIA Maschinenbau Holding AG als Kommanditist am 24.11.2004.
Nach dem neu gefassten Gesellschaftervertrag der Hamba Filltec GmbH & Co. KG
vom 06.04.2005 ist die persönlich haftende Gesellschafterin Hamba VerwaltungsGmbH nicht am Gesellschaftsvermögen beteiligt. Kommanditistin ist die BAVARIA
Maschinenbau Holding AG mit einem festen Kapitalanteil von € 1,7 Mio.
- 67 -
Zur Geschäftsführung ist allein die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt
und verpflichtet.
Die Hamba ist ein führender Hersteller von Abfüllmaschinen zum Füllen und Verschließen von flüssigen und pastösen Produkten in vorgefertigten Bechern aus Kunststoff oder Karton-Kunststoff-Verbunden und vorgeformte Flaschen aus den unterschiedlichsten Kunststoffen. Die Produktionsstätte der Hamba befindet sich in Neunkirchen im Saarland.
Das Marktpotenzial ist weiterhin sehr stabil, da der Trend zur Differenzierung der Produkte über individuelle Kleinverpackungen im Premiumbereich ungebrochen ist. Seit
Erwerb durch die BAVARIA hat die Hamba ihre erfolgreiche Maschinenpalette weiterentwickelt und kürzlich eine neue Maschinengeneration auf den Markt gebracht, die
positiv von den Kunden angenommen wurde.
Angaben zur Hamba Filltec GmbH & Co. KG
Sitz
Neunkirchen/Saar - Wellesweiler
Amtsgericht Neunkirchen, HRA 92514.
Die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Maschinen und Systemen und
die Errichtung und Inbetriebnahme von
Anlagen, insbesondere für die Abfüllung
von Getränken und Lebensmitteln, sowie
die Durchführung damit zusammenhängender technischer Dienstleistungen und
Forschungsarbeiten.
Hauptgesellschafter
BAVARIA
100%
Geschäftsführung
Dr. Axel Geuer
Maschinenbau
Holding
AG
Eigenkapital
T€ 2.702
Jahresergebnis
T€ -5.857
121
7.4.5
0
0
Mit notariell beurkundetem Kaufvertrag vom 24.05.2004 erwarb die BAVARIA II Maschinenbau Holding AG (noch in Firma Blitz 03-1625 AG) von der amerikanischen
Dover-Gruppe über die Dover Germany GmbH einen Teilgeschäftsanteil zu nominal
DM 47.000,00 (entsprechend 94% des Stammkapitals) an der Langbein & Engelbracht GmbH. Einen weiteren Teilgeschäftsanteil zu nominal DM 3.000,00 erwarb
in derselben Urkunde die Capital Management Wolpers GmbH von der Dover Ger-
- 68 -
many GmbH. Die Übertragung der Geschäftsanteile erfolgte zum Stichtag
01.06.2004.
Die Geschäftsaktivitäten der Langbein teilen sich in drei Geschäftsbereiche auf:
Im Bereich Verfahrenstechnik entwickelt und baut die Langbein & Engelbracht GmbH
Anlagen zur Abluftreinigung und Wärmerückgewinnung. Mehr als 200 Thermo–
Reaktoren wurden bisher für eine große Bandbreite von industriellen Anwendungen
installiert. Im Bereich Oberflächentechnik liefert und montiert die Langbein & Engelbracht GmbH seit 20 Jahren komplette Systeme sowie Einzelanlagen im Bereich
der Oberflächentechnik für die Automobilindustrie. Im Geschäftsbereich Papier projektiert, liefert und montiert seit mehr als 60 Jahren komplette luft- und heiztechnische
Anlagen für die Trockenpartien an Papier-, Karton- und Pappenmaschinen sowie deren Nebenanlagen. Die Langbein & Engelbracht GmbH beschäftigte im Jahresdurchschnitt 2004 133 Mitarbeiter. Die Langbein ist durch eine Vertriebsniederlassung in
Shanghai in der Volksrepublik China vertreten.
Die Verteilung des Geschäftsrisikos auf drei Bereiche ermöglicht der Langbein & Engelbracht GmbH eine stabile Umsatzentwicklung.
Angaben zur Langbein & Engelbracht GmbH
Sitz
Bochum
Amtsgerichts Bochum, HRB 5597
Die Forschung, Entwicklung, Herstellung,
Installation und der Vertrieb von lufttechnischen, wärmetechnischen und verfahrenstechnischen Anlagen aller Art, insbesondere von Luft-, Reinigungs- und Trocknungsanlagen sowie von Metalloberflächenbehandlungsanlagen und mechanischen
Handhabungssystemen.
Hauptgesellschafter
94%
Geschäftsführung
Dr. Peter Engelmann
Eigenkapital
T€ 7.545
Jahresergebnis
T€
T€ 4.734
133
a)
811
0
0
Anmerkungen
a) Rumpfgeschäftsjahr vom 01. 06.2004 bis zum 31.12.2004
- 69 -
7.4.6
Alma-Küchen Alois Mayer GmbH & Co. KG
Mit Kaufvertrag vom 30.09.2004 erwarben die Alma Holding GmbH und die Beyss
Holding GmbH (ebenfalls eine 100% Tochtergesellschaft der BAVARIA) alle Gesellschaftsanteile der Alma-Küchen Alois Meyer GmbH & Co. KG von der Masco GmbH,
und der Alma-Küchen Alois Meyer Verwaltungs-GmbH.
Die Übernahme erfolgte durch Eintritt des neuen Komplementärs Alma Holding
GmbH, die 99% des Kommanditkapitals der Alma-Küchen Alois Mayer GmbH & Co.
KG übernahm, die Beyss Holding GmbH übernahm die restlichen 1%.
Das Ausscheiden des bisherigen persönlich haftenden Gesellschafters Masco GmbH
und des bisherigen Kommanditisten Alma-Küchen Alois Meyer Verwaltungs-GmbH
und der Eintritt der Alma Holding GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin sowie der Beyss Holding GmbH als Kommanditistin unter Übernahme der Kommanditeinlage in Höhe von € 8.229,70 wurden am 21.03.2005 in das Handelsregister eingetragen.
Das Unternehmen ist sowohl Hersteller als auch Vertreiber von Küchen für den privaten Bedarf. Das Unternehmen ist Marktführer im Direktvertrieb von Küchen in Nordrhein-Westfalen.
Der Küchenmarkt orientiert sich in seiner Entwicklung an der Baubranche. Zwar befindet sich die deutsche Bauwirtschaft nach wie vor in der Krise. Laut Bundesvereinigung Bauwirtschaft flacht sich der seit Jahren anhaltende Abschwung jedoch langsam
ab. Den Berechnungen des Branchenverbands zufolge sanken die heimischen Bauinvestitionen 2004 um 1,5% auf 207 Mrd. €. Der Zentralverband des Deutschen Baugewerbes rechnet für 2005 mit einem erneuten Rückgang um 1,4%.
Durch die Umsetzung eines umfangreichen Restrukturierungsprogrammes gelang es
BAVARIA, die Kostensituation zu verbessern und das Unternehmen nun wieder auf
Wachstum auszurichten. Dazu sollen im laufenden Geschäftsjahr auch wieder neue
Küchenstudios eröffnet werden.
- 70 -
Angaben zur Alma-Küchen Alois Meyer GmbH & Co. KG
Sitz
Ahaus
Amtsgerichts Coesfeld, HRA 2493
Die Herstellung und/oder der Vertrieb von
Küchen- und Esszimmermöbeln sowie von
Gas-, Elektro- und sonstigen Küchengeräten.
Hauptgesellschafter
Alma Holding GmbH 99%
Geschäftsführung
Dr. Friedrich Trautwein
Eigenkapital
T€ 1.028
Jahresergebnis
T€ -250
T€
-
0
0
7.4.7
218
Neef IT-Solutions AG (vormals Verwaltungsgesellschaft ACO AG)
Die BAVARIA hat mit Aktienkaufvertrag vom 18.11.2004 alle 50.000 Stückaktien der
Blitz 04-360 AG von der Blitzstart Holding AG und der Blitz Beteiligungs GmbH erworben. Die Firma wurde darauf folgend in Verwaltungsgesellschaft ACO AG geändert.
Am 29.11.2004 erwarb die Verwaltungsgesellschaft ACO AG von der Lapp-Gruppe
die Neef LappCom GmbH, die im Bereich IT Dienstleistung tätig ist. Anschließend
wurde das Unternehmen auf die Muttergesellschaft, die Verwaltungsgesellschaft ACO
AG (damalige Tochtergesellschaft der BAVARIA), verschmolzen und die Firma in
„Neef IT Solutions AG“ geändert.
Das Unternehmen installiert Netzwerke (Netzwerkmanagement und passive Verkabelung), Sicherheitslösungen wie z.B. Videoüberwachungssysteme oder Zutrittskontrollsysteme sowie Voice over IP- und Call-Center Lösungen.
Die Kunden stammen aus Industrie, Handel Gesundheit und dem Finanzbereich. Zur
Unterstützung seiner Produkte bietet das Unternehmen einen deutschlandweiten
Fieldservice sowie eine 24 x 7 technische Hotline an.
Die vom Verkäufer bereits eingeleitete Sanierung des Unternehmens auf der Kostenseite wurde von BAVARIA weiter geführt und somit die Weichen für zukünftiges
Wachstum gestellt.
Nach einem Einbruch im IT Bereich nach 2001 zeichnet sich seit dem ersten Quartal
2005 eine deutliche Trendwende ab, von der auch die Neef IT Solutions AG profitiert.
- 71 -
Angaben zur Neef IT Solutions AG
Sitz
Karlsruhe
Amtsgericht Karlsruhe, HRB 10945
Die Verwaltung eigenen Vermögens, der
Groß- und Einzelhandel mit Elektroartikeln
aller Art sowie die Projektierung, die Installation und die Wartung von elektronischen
Datenverarbeitungs- und Kommunikationssystemen“.
Hauptgesellschafter
BAVARIA Industriekapital AG 80,5%
Vorstand
Wolfgang Schober
Jan Pyttel
Eigenkapital
T€ 1.039
Jahresergebnis
T€
989
T€
5
T€
0
7.4.8
41
53
94
Mit notariell beurkundetem Kaufvertrag vom 30.06.2005 erwarb die Bavariaring 0405
AG sämtliche Geschäftsanteile an der Paulmann & Crone GmbH (damals firmierend
unter „Sarnamotive Paulmann & Crone GmbH“) von der Sarna-Gruppe, Schweiz, über die Sarna Kunststoff Beteiligungs GmbH.
Das Unternehmen mit Sitz in Lüdenscheid ist ein Automobilzulieferer im Bereich
Kunststoffspritzguss und beliefert führende Kfz-Hersteller mit kinematischen Modulen
und Dekoren, wie z.B. Cupholder, Aschenbecher und Embleme.
Das Traditionsunternehmen zeichnet sich vor allem durch Produkte aus, die die
Raumanmutung im Innenraum von PKWs erheblich prägen und befindet sich somit in
einem interessanten Marktumfeld im Automobilzuliefererbereich.
Nach der Übernahme zum 30.06.2005 wurden von dem Best Practice Team der
BAVARIA insbesondere ein überhöhter Personalbestand sowie Qualitätsprobleme
durch einen suboptimalen Fertigungsfluss als Hauptursachen für die defizitäre Situation des Unternehmens identifiziert und erste Gegenmaßnahmen eingeleitet.
Am 07.10.2005 hat die Geschäftsführung der Paulmann & Crone GmbH Antrag auf
Insolvenz gestellt (Amtgericht Hagen, Aktenzeichen 106 IN 184/05). Am 10.10.2005
wurde der Antrag von der Geschäftsführung wieder zurückgezogen.
- 72 -
Angaben zur Paulmann & Crone GmbH
Sitz
Lüdenscheid
Amtsgerichts Isarlohn, HRB 3886
Die Verarbeitung von Kunststoffen und
Metallen aller Art, insbesondere die Herstellung und der Vertrieb von Ausstattungsteilen der Erstausrüstung von Automobilen für die Kraftfahrzeugindustrie
Hauptgesellschafter
Bavariaring 0405 AG 100%
Geschäftsführung
Seit 24.10.2005: Harald Enders, Robin
Laik
Eigenkapital
T€ 14.085
Jahresergebnis
T€ 0
T€ 4.024
a)
Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent)
b)
792
Anmerkungen:
a) bedingt durch Ergebnisabführungsvertrag mit dem Altgesellschafter
b) zum 01.07.2005
7.4.9
Die Executive Consulting AG, die sich seit dem 26.09.2005 im Portfolio der BAVARIA
befindet, dient der Abrechnung von Restrukturierungsdienstleistungen zwischen Beteiligungsunternehmen und der BAVARIA. Das Unternehmen wurde am 12.5.2003
von den Herren Scholz und Pyttel als Vorratsgesellschaft (frühere Firma Blitz 02-999
AG) zu gleichen Teilen zum Kaufpreis von € 53.500,00 erworben und am 26.09.2005
für € 53.000,00 an die BAVARIA buchwertneutral verkauft. Die Gesellschaft beschäftigt neben dem Vorstand ausschließlich freie Mitarbeiter. Die Vorstandsmitglieder der
BAVARIA, Herr Scholz und Herr Pyttel, hatten bis zum 26.09.2005 Beraterverträge
mit der Executive Consulting AG. Zum 26.09.2005 wurden die Beratungsverträge mit
Herrn Scholz und Herrn Pyttel fristlos gekündigt (siehe unter Kapitel 13 „Verträge mit
verbundenen Parteien“).
Im Geschäftsjahr vom 01.04.2004 bis 31.03.2005 betrug der Umsatz der Executive
Consulting AG € 1,26 Mio.
- 73 -
Angaben zur Executive Consulting AG
Sitz
München
Verwalten eigenen Vermögens sowie
Erbringen von Beratungsleistungen mit
Ausnahme der Rechts- und Steuerberatung
Hauptgesellschafter
Vorstand
Matthias Walz
Wolfgang Neumann
Eigenkapital
T€ 91
Jahresergebnis
T€ 18
T€ 2
Erträge aus den Anteilen
T€ 0
T€ 53
Mitarbeiter
0
Anmerkungen:
a) zum 07.10.2005
- 74 -
a)
8
Erläuterung und Analyse der Finanzlage und der wirtschaftlichen Entwicklung der BAVARIA
Die folgende Erläuterung und Analyse der Finanzlage und der wirtschaftlichen Entwicklung der BAVARIA bezieht sich auf die von PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, geprüften und mit einem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2004, 2003 und das Rumpfgeschäftsjahr 2002 sowie auf
den ungeprüften Bericht über den Zeitraum vom 01.01.2005 bis 07.10.2005 und auf
die anlässlich der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln geprüfte Bilanz zum
07.10.2005.
Die Jahresabschlüsse, die Zwischenbilanz aufgrund der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zum 07.10.2005 und der Zwischenbericht zum 07.10.2005 der Gesellschaft sind nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt worden.
Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von
§ 267 Abs. 1 und 4 HGB. Die Gliederung der Jahres- und Zwischenabschlüsse erfolgte unter Anwendung der für Kapitalgesellschaften geltenden gesetzlichen Schemas.
Dabei wurden die Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften in Anspruch genommen.
8.1
Finanzlage
Umsatz
Im Jahr 2002 wurden keine Umsatzerlöse erzielt, da die Geschäftstätigkeit noch nicht
aufgenommen wurde. Die Umsatzsteigerung in 2003 erklärt sich aus der Aufnahme
der operativen Tätigkeit im Februar 2003. In 2004 stiegen die Einnahmen aufgrund
der höheren Managementgebühren bedingt durch eine größere Zahl von Beteiligungen. Die Umsatzsteigerung im Zwischenberichtszeitraum 2005 im Vergleich zum gleichen Vorjahreszeitraum ist auf die erneut gestiegenen Managementgebühren durch
die höhere Anzahl der Beteiligungen und den Ganzjahreseffekt der Gebühren zurückzuführen.
Erträge aus Beteiligungen
Im Jahr 2002 wurden keine Erträge aus den Beteiligungen erzielt, da die Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen wurde. Nach der Aufnahme der Geschäftstätigkeit
der BAVARIA konnten in den Jahren 2003 und 2004 noch keine Erträge aus Beteiligungen erwirtschaftet werden, da die zu den jeweiligen Zeitpunkten erworbenen Unternehmen zu Dividendenausschüttungen noch nicht in der Lage waren oder Dividenden aufgrund der Organisationsstruktur der BAVARIA-Gruppe noch nicht an die
BAVARIA ausgeschüttet werden konnten, sondern zunächst nur den Zwischengesellschaften zuflossen. Im Jahr 2005 wurden erstmalig Erträge aus Beteiligungen erzielt.
Diese beinhalten 88% von T€ 750 im Zuge einer Vorabausschüttung von der Alma
Holding GmbH, 88% einer Dividende in Höhe von T€ 400 der Neef IT Solutions AG
sowie 98,8% der Ausschüttung des Jahresüberschusses in Höhe von T€ 749 des am
31.07.2005 beendeten Geschäftsjahres der BAVARIA II Maschinenbau Holding AG.
- 75 -
Aufwendungen
Die Aufwendungen im Jahr 2002 stehen in Zusammenhang mit der Gründung der
Gesellschaft. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen in 2003 resultiert
aus der Anmietung eines Büros. Die in 2004 und 2005 deutlich gestiegenen sonstigen
betrieblichen Aufwendungen beinhalten hauptsächlich Beratungsaufwendungen an
die Executive Consulting AG für die Beteiligungen der BAVARIA.
Die Abschreibung auf Finanzanlagen in Höhe von € 25.000,00 im Jahr 2004 umfasst
eine Teilabschreibung auf den Buchwert der Verwaltungsgesellschaft Bavariaring 43
AG.
Finanzanlagen
In 2002 fand noch kein Geschäftsbetrieb statt und es lag kein Finanzanlagevermögen
vor. Der Anstieg der Finanzanlagen in 2003 beruht auf den Akquisitionen von Unternehmen. Der erneute Anstieg in 2004 und zum Stichtag des Zwischenberichts 2005
sind durch die weiteren Akquisitionen verursacht. So kamen in 2005 die Beteiligungen
Bavariaring 0405 AG, als Zwischenholding der Paulmann & Crone GmbH und die
Executive Consulting AG hinzu. Beide Beteiligungen wurden für jeweils € 53.000,00
erworben.
Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen waren zu den jeweiligen Abschlussstichtagen bzw. zum Stichtag des Zwischenberichts nur im geringfügigen Umfang
vorhanden. Zum 31.12.2002 bestanden keine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.
Zum 31.12.2002 lagen keine weiteren Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenstände vor. Zum 31.12.2003 lagen keine weiteren Forderungen vor. Die sonstigen
Vermögensgegenstände zum 31.12.2003 in Höhe von T€ 1 sind auf eine gezahlte
Mietkaution zurückzuführen. Zum 31.12.2004 lagen ebenfalls keine weiteren Forderungen vor. Die sonstigen Vermögensgegenstände zum 31.12.2004 in Höhe von T€
34 bestehen im wesentlichen aus Umsatzsteuervorauszahlungen. Zum 07.10.2005
betrugen die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände T€ 1.587. Der wesentliche Posten besteht in den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen
in Höhe von T€ 1.098. Dieser setzt sich aus Forderungen aus Dividendenausschüttungen gegenüber der BAVARIA II Maschinenbauholding AG sowie gegenüber der
Alma Holding GmbH zusammen. Außerdem wurde für diese Dividenden die Zinsabschlagssteuer in Höhe von T€ 234 abgeführt, die in den sonstigen Forderungen zu
finden ist.
Liquide Mittel
Zum 31.12.2002 betrugen die liquiden Mittel der Gesellschaft T€ 11. Die liquiden Mittel der BAVARIA zum 31.12.2003 betrugen T€ 4 und zum 31.12.2004 T€ 155. Durch
die Erträge aus Beteiligungen sowie aus der Barkapitalerhöhung in Höhe von T€
1.950 erhöhten sich die liquiden Mittel zum 07.10.2005 auf T€ 2.572.
Eigenkapital
Bis zum 31.12.2004 betrug das Grundkapital unverändert T€ 50. Im gleichen Zeitraum erhöhte sich das Eigenkapital durch die Jahresüberschüsse nur unwesentlich
- 76 -
auf T€ 83. In 2005 erhöhte sich das Grundkapital durch die Kapitalerhöhung vom
15.09.2005 (eingetragen im Handelsregister am 07.10.2005) von T€ 50 auf T€ 55.
Das gesamte Eigenkapital stieg in 2005 von T€ 83 auf T€ 4.076. Diese Erhöhung des
Eigenkapitals ist auf den Periodenüberschuss in Höhe von T€ 2.043 sowie auf das
Agio der erfolgten Kapitalerhöhung in Höhe von T€ 1.945 zurückzuführen.
Verbindlichkeiten
Zum 31.12.2002 waren keine Verbindlichkeiten zu verzeichnen.
Im Jahresabschluss zum 31.12.2003 wurden vom Abschlussprüfer Darlehen mit den
Tochtergesellschaften in Höhe von T€ 166 noch unter der Position „Verbindlichkeiten
aus Lieferungen und Leistungen“ aufgeführt. Der Anstieg der Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen der Jahre 2003 und 2004 auf T€ 275 zum 31.12.2004 resultiert aus dem Anfallen von Verbindlichkeiten gegenüber der Executive Consulting
AG aufgrund von erbrachten Beratungsleistungen. Zum 07.10.2005 betrugen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen T€ 10.
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wurden zum 31.12.2003
nicht bilanziert. Zum 31.12.2004 betrugen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen T€ 194 aufgrund von Darlehen von Tochtergesellschaften. Zum
07.10.2005 stiegen diese Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
auf T€ 337. Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 26 zum 31.12.2003 setzten sich aus Gesellschafterdarlehen und Steuerverbindlichkeiten zusammen. Zum
31.12.2004 betrugen die sonstigen Verbindlichkeiten T€ 25 und ergaben sich aufgrund von Gesellschafterdarlehen. Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 9
zum 07.10.2005 bestanden im Wesentlichen aus Steuerverbindlichkeiten.
Rückstellungen
Zum 31.12.2002 betrugen die Rückstellungen T€ 0,1. Zum Jahresabschlussstichtag
31.12.2003 stiegen die Rückstellungen auf T€ 11 und setzten sich zum Großteil aus
Steuerrückstellungen zusammen. Am Abschlussstichtag 31.12.2004 betrugen die
Rückstellungen T€ 9 und beliefen sich zu zwei Dritteln auf Steuerrückstellungen (Rest
sonstige Rückstellungen). Zum 07.10.2005 stiegen die Rückstellungen auf T€ 135.
Dies ist auf eine signifikante Erhöhung der Steuerrückstellungen auf T€ 131 aufgrund
des auf T€ 2.043 gestiegenen Zwischenergebnisses zum Stichtag zurückzuführen.
8.2
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und Jahresüberschuss
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit konnte zum 07.10.2005 im Vergleich zu den Vorjahren deutlich erhöht werden. Der im Zwischenbericht ausgewiesene Periodenüberschuss von T€ 2.043 setzt sich aus gestiegenen Einnahmen aus den
Managementgebühren und Erträgen aus Beteiligungen zusammen. Grund dafür waren der Anstieg der Umsatzerlöse aufgrund der Ausweitung der Geschäftstätigkeit
und die erstmals in größerem Umfang angefallenen Dividendenerträge aus Beteiligungen.
Der Jahresüberschuss der BAVARIA hatte sich zuvor von 2003 auf 2004 von T€ 15
auf T€ 20 durch den weiteren Zukauf von Unternehmen nur leicht erhöht.
- 77 -
8.3
Ertrags- und Finanzlage sowie Aussichten der BAVARIA Industriekapital AG
Die Ergebnisse der vergangenen Perioden illustrieren den kumulativen Effekt, der
durch den Erwerb von Beteiligungen entsteht. Der Vorstand der BAVARIA geht davon
aus, dass zukünftige Erwerbe diesen kumulative Effekt verstärken werden.
- 78 -
9
Eigenkapitalausstattung
Die folgenden Angaben entstammen den Kapitalflussrechnungen sowie den Eigenkapitalveränderungsrechnungen für die Geschäftsjahre 2002-2005 der BAVARIA. Die
Kapitalflussrechnungen und die Eigenkapitalveränderungsrechnungen für die Geschäftsjahre 2002-2004 wurden durch die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, geprüft.
Eigenkapitalentwicklung der BAVARIA 31.12.2002 - 07.10.2005
07.10.2005
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2002
55
50
50
50
Kapitalrücklagen
Gewinnrücklagen
Gesetzliche Rücklage
1.945
0
0
0
6
2
0
0
Bilanzgewinn
2.070
31
13
-2
Eigenkapital
4.076
83
63
48
(in T€)
Grundkapital
Die Gesellschaft wurde am 03.04.2002 errichtet. Das Grundkapital der Gesellschaft
betrug bei Gründung € 50.000,00, eingeteilt in 50.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,00 je Aktie. Das Eigenkapital der Gesellschaft erhöhte
sich von 2002 auf 2004 durch die Thesaurierung der Jahresüberschüsse auf T€ 83.
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 15.09.2005 wurde das Grundkapital von €
50.000,00 um € 5.000,00 auf € 55.000,00 durch Ausgabe von Stück 5.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zum Ausgabebetrag von je €
390,00 pro Aktie erhöht, was bei dem Nennbetrag von € 1,00 je Aktie einem Agio von
€ 389,00 pro Aktie entspricht. Der Gesamtausgabebetrag betrug € 1.950.000,00 und
erhöhte das Eigenkapital der Gesellschaft um diesen Betrag. Das Agio in Höhe von €
1.945.000,00 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Eintragung der Durchführung dieser Barkapitalerhöhung ins Handelsregister erfolgte am 07.10.2005. Das Kapital aus dieser Kapitalerhöhung ist in voller Höhe von € 1.950.000,00 eingezahlt.
Der Bilanzgewinn der Periode 01.01.2005 - 07.10.2005 betrug T€ 2.070. Dadurch erhöhte sich das Eigenkapital zum 07.10.2005 auf T€4.076.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10.11.2005 wurde das Grundkapital
der BAVARIA durch Umwandlung eines Teils der gemäß § 209 Abs. 2 und 3 AktG
erstellten und geprüften Zwischenbilanz zum 07.10.2005 ausgewiesenen Kapitalrücklage (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) um € 1.650.000,00 erhöht. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgte am 28.11.2005.
Die Hauptversammlung vom 10.11.2005 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit € 1.705.000,00 (1.705.000 Aktien zu je € 1,00) um € 500.000,00
(500.000 Aktien zu je € 1,00) durch Ausgabe neuer Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots auf dann € 2.205.000,00 (2.205.000 Aktien zu je € 1,00) zu erhöhen.
- 79 -
In den vergangenen Geschäftsjahren wurde Einnahmen aus der Beratung der Beteiligungsunternehmen durch monatliche Managementgebühren erzielt. Durch die stetig
steigende Anzahl von Beteiligungen sowie durch die erstmalige Vereinnahmung von
Dividenden in 2005 konnten diese Einnahmen von T€ 218 in 2003 auf T€ 422 im Geschäftsjahr 2005 bis zum 07.10. gesteigert werden. Der Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit beinhaltet die Mittelzuflüsse aus der Kapitalerhöhung um TEUR 1.950
sowie die Veränderungen der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.
Angaben zum Cash Flow der BAVARIA 2002 - 07.10.2005
Cash Flow (in T€)
07.10.2005
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2002
422
269
218
-2
-89
2.084
2.572
-137
19
155
-261
37
4
0
13
11
Aus laufender
Finanzmittelbestand zum
Periodenende
Die Gesellschaft ist frei von Bankverbindlichkeiten und derzeit besteht nach Einschätzung des Vorstandes auch kein Finanzierungsbedarf aus dieser Quelle.
Sämtliche Beteiligungserwerbe wurden durch eigene Mittel der Gesellschaft, durch
Darlehen der Gesellschafter Pyttel und Scholz sowie durch Darlehen von Tochtergesellschaften und durch Lieferantenkredite finanziert. Die Gesellschafterdarlehen sind
mittlerweile zurückgeführt worden.
Kapitalstruktur der BAVARIA
In T€
- 80 -
07.10.2005
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2002
Eigenkapital
4.076
83
63
48
Fremdkapital
491
503
203
0
Bilanzsumme
4.567
586
266
48
Eigenkapitalquote
89%
14%
24%
100%
10
Angaben über die Organe sowie das obere Management
der BAVARIA
10.1
Allgemeine Bestimmungen
Die Organe der BAVARIA sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung sowie in
Geschäftsordnungen des Vorstands und Aufsichtsrats sowie in den Vorstandsverträgen geregelt.
Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der
Gesetze der Bundesrepublik Deutschland, der Bestimmungen der Satzung und der
Geschäftsordnung des Vorstands sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der
Hauptversammlung und des Aufsichtsrats.
Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass innerhalb der Gesellschaft ein angemessenes Risikomanagement und
ein internes _Überwachungssystem eingerichtet und betrieben werden, damit Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig erkannt werden können.
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der
Vorstand ist gegenüber dem Aufsichtsrat berichtspflichtig. Er muss dem Aufsichtsrat
regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements,
der strategischen Maßnahmen und über sonstige relevante, die Gesellschaft betreffende Umstände berichten. Außerdem ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats aus
sonstigen wichtigen Anlässen zu berichten. Der Aufsichtsrat kann zudem jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Geschäftsführung zu überwachen und zu
beraten. Ein Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft kann grundsätzlich nicht zugleich
Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein. Nach deutschem Aktienrecht können dem
Aufsichtsrat keine Maßnahmen der Geschäftsführung übertragen werden. Die Satzung oder der Aufsichtsrat hat jedoch zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben der Gesellschaft gegenüber Treue- und Sorgfaltspflichten. Bei der Erfüllung dieser Pflichten ist ein weites
Spektrum von Interessen, insbesondere der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter, ihrer Gläubiger und der Allgemeinheit zu beachten. Der Vorstand muss insbesondere auch die Rechte der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleiche Information
beachten.
Nach deutschem Aktienrecht ist es einzelnen Aktionären wie jeder anderen Person
untersagt, ihren Einfluss auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu einer für die Gesellschaft schädlichen Handlung zu
bestimmen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des Vorstands oder
des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben
haften die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn
- 81 -
sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben und infolgedessen der Gesellschaft ein Schaden entstanden ist.
Ein Aktionär hat grundsätzlich keine Möglichkeit, gegen Mitglieder des Vorstands oder
des Aufsichtsrats vor Gericht zu klagen, wenn er der Auffassung ist, dass diese ihre
Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt haben und infolgedessen der Gesellschaft ein Schaden entstanden ist. Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen
die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats können in der Regel nur von der
Gesellschaft selbst durchgesetzt werden, wobei diese bei Ansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand und bei Ansprüchen gegen Vorstandsmitglieder
vom Aufsichtsrat vertreten wird. Nach einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs ist
der Aufsichtsrat verpflichtet, voraussichtlich durchsetzbare Schadenersatzansprüche
gegen den Vorstand geltend zu machen, es sei denn, gewichtige Gründe des Gesellschaftswohls sprechen gegen eine Geltendmachung und diese Gründe überwiegen
oder sind zumindest gleichwertig mit den Gründen, die für eine Geltendmachung
sprechen.
Entscheidet sich das jeweilige vertretungsberechtigte Organ gegen eine Anspruchsverfolgung, müssen nach den Regelungen des am 01.11.2005 in Kraft getretenen
Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
(UMAG) Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen Organmitglieder geltend gemacht
werden, wenn es die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt.
Dabei können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 1.000.000 erreichen, die Bestellung eines Vertreters zur Geltendmachung der Ersatzansprüche beantragen. Darüber hinaus können
Aktionäre, deren Anteile im Zeitpunkt der Antragstellung zusammen den einhundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von € 100.000 erreichen, die
Zulassung einer Klage beim Landgericht am Sitz der Gesellschaft zur Geltendmachung der Ersatzansprüche der Gesellschaft im eigenen Namen beantragen. Voraussetzung der Klagezulassung ist unter anderem, dass die Aktionäre die Gesellschaft
unter Setzung einer angemessenen Frist vergeblich aufgefordert haben, selbst Klage
zu erheben, und Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass der Gesellschaft durch Unredlichkeit oder grobe Verletzung des Gesetzes oder der Satzung
ein Schaden entstanden ist. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, ihren Ersatzanspruch selbst geltend zu machen; mit Klageerhebung durch die Gesellschaft wird ein
anhängiges Zulassungs- oder Klageverfahren der Aktionäre unzulässig.
Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach dem Entstehen des Anspruchs und nur
dann auf Ersatzansprüche verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und
wenn nicht eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen 10% des Grundkapitals erreichen oder übersteigen, Widerspruch zur Niederschrift erhebt.
10.2
Vorstand der BAVARIA
Der Vorstand besteht gemäß der Satzung der BAVARIA aus einem oder mehreren
Mitgliedern. Die genaue Zahl bestimmt der Aufsichtsrat. Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, kann der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands und einen
stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
- 82 -
Falls der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht, werden alle Vorstandsbeschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag.
Das Verhältnis der Vorstandsmitglieder untereinander wird durch die Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt. Hierzu gibt sich der Vorstand durch einstimmigen
Beschluss eine Geschäftsordnung, welche der Zustimmung durch den Aufsichtsrat
bedarf.
Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt dieses die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei
Vorstandsmitglieder gemeinsam vertreten.
Der Aufsichtsrat kann jederzeit jedem Vorstandsmitglied Einzelvertretungsbefugnis
erteilen. Er kann weiter jedem Vorstandsmitglied gestatten, die Gesellschaft auch bei
Rechtsgeschäften mit einem Dritten als dessen Vertreter (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 2. Alternative BGB) zu vertreten.
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, dem Abschlussprüfer vorzulegen. Nach Eingang des
Prüfungsberichtes sind der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Prüfungsbericht
und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis
seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.
Die Gewährung von Garantien, Bürgschaften und Wechseln ist grundsätzlich ausgeschlossen, in Einzelfällen bedarf eine Ausnahme hiervon gemäß Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrates. Dafür ist eine 2/3 Mehrheit der Stimmen der stimmberechtigten Aufsichtsratsmitglieder notwendig.
Dem Vorstand der Gesellschaft gehören gegenwärtig an:
Übersicht über Verantwortlichkeiten der Vorstände zum 07.10.2005
Name
(Jahrgang)
Mitglied seit
bestellt bis
Zuständigkeit
Jan Pyttel
(1965)
20. 01. 2003
31.10.2008
Unternehmensakquisition
und Finanzen
Reimar Scholz
(1965)
20. 01. 2003
31.10.2008
Beteiligungs- und
Sanierungsmanagement
Jan Pyttel
Herr Pyttel studierte Betriebswirtschaft an der Universität Mannheim. Dieses Studium
schloss er im Jahr 1991 mit dem Diplom-Kaufmann ab.
Zunächst war Herr Pyttel als Finanzanalyst bei der Treuhandanstalt in Berlin tätig, wo
er Bewertungen ostdeutscher Unternehmen vornahm und Transaktionserfahrungen
sammelte. Ende 1993 wechselte er in den Bereich Mergers & Acquisitions bei UBS
und anschließend zu Lazard in Frankfurt. Ende der 90er Jahre wechselte Herr Pyttel
- 83 -
zu Salomon Smith Barney in London, wo er nationale und internationalen Unternehmenstransaktionen begleitete. Von 2001 bis Anfang 2003 war er Geschäftsführender
Gesellschafter der mittelständischen Buy-and-Build Beteiligungsgesellschaft DELTA
Textil-Service GmbH. Bei der DELTA Textil-Service GmbH war er neben einem weiteren Geschäftführer verantwortlich für die Kapitalbeschaffung, eine Reihe von Firmenakquisitionen und dem späteren Verkauf des Unternehmens. Im Jahr 2003 gründete er zusammen mit Herrn Reimar Scholz die BAVARIA Industriekapital AG. Seit
der Gründung ist er zusammen mit Herrn Scholz Vorstand der Gesellschaft. Laut Vorstandsvertrag vom 28.09.2005 ist er für die Dauer bis zum 31.10.2008 bestellt. Der
Vorstandsvertrag verlängert sich automatisch um ein Jahr, wenn nicht 3 Monate vor
Ablauf die Kündigung erklärt wird. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
Herr Pyttel ist mit 692.850 Aktien im rechnerischen Nennwert von je € 1,00 am
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von insgesamt € 1.705.000,00 beteiligt. Seine
Beteiligungsquote beträgt vor dem öffentlichen Angebot 40,64%. Nach erfolgtem IPO
hat sich Herr Pyttel zu einem gestaffelten Veräußerungsverbot seiner Aktien von bis
zu 24 Monaten unterworfen (siehe Kapitel 21.7 „Veräußerungsverbote“).
Reimar Scholz
Herr Scholz studierte Betriebswirtschaft an der Universität Erlangen-Nürnberg und
schloss sein Studium 1989 als Diplom-Kaufmann ab. Reimar Scholz begann seine
berufliche Laufbahn mit Stationen im Corporate Finance bei Deloitte Touche Tomatsu
in München sowie als Privatisierungsmanager bei der Treuhandanstalt in Berlin. Darauf folgte 1994 der Abschluss eines MBA an der renommierten französischen Business School INSEAD. Anschließend war Herr Scholz in verschiedenen Führungspositionen für General Electric in den USA und England tätig. Von 1998 bis 2000 war er
als Finanzvorstand der Articon Information Systeme AG mit Sitz in Ismaning am Börsengang der Gesellschaft und an verschiedenen Akquisitionen beteiligt. Vor der Gründung der BAVARIA war er als Finanzvorstand in leitender Funktion bei der Healy
Hudson AG beschäftigt sowie in nicht leitender Funktion bei mehreren Gesellschaften, wo er u.a. Kapitalerhöhungen und Unternehmensübernahmen begleitete. Nach
Beendigung dieser Tätigkeiten gründete er dann im Jahr 2003 zusammen mit Herrn
Pyttel die BAVARIA Industriekapital AG. Gemäß Vorstandsvertrag vom 28.09.2005
ist Herr Scholz für die Dauer bis zum 31.10.2008 bestellt. Der Vorstandsvertrag verlängert sich automatisch um ein Jahr, wenn nicht 3 Monate vor Ablauf die Kündigung
erklärt wird. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
Herr Scholz ist mit 847.850 Aktien im rechnerischen Nennwert von je € 1,00 am
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von insgesamt € 1.705.000,00 beteiligt. Seine
Beteiligungsquote beträgt vor dem IPO 49,73%. Nach erfolgtem IPO hat sich Herr
Scholz zu einem gestaffelten Veräußerungsverbot seiner Aktien von bis zu 24 Monaten unterworfen (siehe Kapitel 21.7 „Veräußerungsverbote“).
Die Herren Pyttel und Scholz sind einzelvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft und zur Zeit außerhalb der BAVARIA-Gruppe nicht Gesellschafter,
Vorstandsmitglieder oder Aufsichtsräte anderer Unternehmen.
Gegen die Mitglieder des Vorstandes wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei
Sanktionen wegen der Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Strafoder Kapitalmarktrechts verhängt. Die Mitglieder des Vorstandes waren in den letzten
fünf Jahren in ihrer Funktion als Vorstandsmitglied, Aufsichtsratsmitglied, Mitglied eines sonstigen Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsratsorgans oder als Mitglied
- 84 -
des oberen Managements nicht in ein Insolvenz-, Liquidations- oder ähnliches Verfahren involviert. Die Mitglieder des Vorstands sind derzeit auch nicht Gegenstand von
behördlichen Untersuchungs- oder Ermittlungsverfahren. Gegen die Mitglieder des
Vorstands wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei öffentliche Anschuldigungen
und/oder Sanktionen von Behörden (einschließlich designierter Berufsverbände) verhängt noch wurden sie jemals vor einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer Gesellschaft oder für ihre Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte einer Gesellschaft als untauglich angesehen.
Die Mitglieder des Vorstands stehen in keiner verwandtschaftlichen Beziehung zueinander oder zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats oder des oberen Managements.
Die Gesellschaft hat Vorstandsmitgliedern derzeit weder Darlehen gewährt noch
Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Die Vorstandsmitglieder
waren und sind nicht an Geschäften außerhalb des statutarischen Unternehmensgegenstands der Gesellschaft oder an anderen, der Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft, beteiligt.
Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft haben im Hinblick auf ihre privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen keine Interessenkonflikte in Bezug auf Verpflichtungen gegenüber der BAVARIA.
Die Vorstandsmitglieder sind unter der Adresse der Gesellschaft erreichbar.
Dienstverträge des Vorstands
Der Vorstand ist berechtigt und verpflichtet, die Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie den Bestimmungen
der Vorstandsverträge allein zu vertreten und die Geschäfte der Gesellschaft allein zu
führen.
Die Vorstandsmitglieder sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die
Vorstandsmitglieder haben die ihnen obliegenden Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmannes unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft zu erfüllen.
Die Vorstandsmitglieder der BAVARIA haben gemäß den früheren Vorstandsverträgen in den vergangenen Jahren für ihre Tätigkeit von der Gesellschaft keine Bezüge
erhalten.
Die Vorstandsmitglieder waren bis zum 26.09.2005 Gesellschafter der Executive
Consulting AG, die für die BAVARIA Beratungsleistungen für die operativen Beteiligungsgesellschaften erbracht hat. Über Beraterverträge mit der Executive Consulting
AG, an der die beiden Vorstandsmitglieder der Gesellschaft jeweils zu 50% beteiligt
waren, haben diese in den vergangenen Jahren Honorare für die Beratung der operativ tätigen Beteiligungen erhalten (siehe auch Kapitel 13 Geschäfte mit verbundenen
Parteien). Die Beratungshonorare beliefen sich in 2004 auf rund T€ 800 für beide Vorstandsmitglieder. Die Beraterverträge mit der Executive Consulting AG wurden zum
26.09.2005 gekündigt und die Vorstandsmitglieder haben ihre Anteile an der Executive Consulting AG im Anschluss an die BAVARIA veräußert. Zum 24.10.2005 erhielten die Vorstandsmitglieder neue Vorstandsverträge, die eine Vergütung von je €
120.000,00 pro Jahr in zwölf gleichen Teilen vorsehen.
- 85 -
Mit diesen Zahlungen sind alle Ansprüche des Vorstands auf Erstattung von Überstunden und Mehrarbeit abgegolten.
Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder gegen die Gesellschaft bestehen nicht,
deshalb bestehen auch keine diesbezüglichen Rückstellungen bei der Gesellschaft.
Ohne Befreiung durch einen entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung ist es
dem Vorstand während der Dauer des Vorstandsvertrags untersagt, unmittelbar oder
mittelbar für eigene oder fremde Rechnung im jeweils aktuellen Geschäftszweig der
Gesellschaft tätig zu werden, ein Konkurrenzunternehmen oder ein mit diesem verbundenes Unternehmen zu erwerben oder sich daran zu beteiligen. Ausgenommen
davon ist der Erwerb und Besitz von börsennotierten Gesellschaften dieses Geschäftszweiges, sofern es sich dabei um eine Kapitalanlage handelt und fünf Prozent
des Grundkapitals der erworbenen Gesellschaft nicht überschritten wird.
Bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses sind keine Vergünstigungen vorsehen.
Der Vorstand hat es zu unterlassen, innerhalb von sechs Monaten nach Ausscheiden
aus der Gesellschaft Arbeitnehmer der Gesellschaft zu veranlassen, ihr Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft zu beenden.
Die Abberufung des Vorstands ist jederzeit zulässig. Die Abberufung ist schriftlich
auszusprechen und gilt als Kündigung des Vorstandsvertrages zum nächstzulässigen
Zeitpunkt.
Der Vorstand ist verpflichtet, Dritten gegenüber, über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die vertraulicher Natur sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden als Vorstand. Ein Zurückbehaltungsrecht von
Dokumenten, die Angelegenheiten der Gesellschaft betreffen, ist ausgeschlossen.
Geschäftsordnung des Vorstandes
Nach den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Vorstandes, die mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen wurde, hat jedes Vorstandsmitglied den Gesamtvorstand laufend über alle wesentlichen Vorgänge seines Geschäftsbereichs zu informieren und sich über den Geschäftsverlauf in den anderen Geschäftsbereichen zu unterrichten. Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung werden von den Vorstandsmitgliedern gemeinsam getroffen. Zu diesen grundsätzlichen Angelegenheiten gehören unter anderem:
-
Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen;
-
Grundsätzliche Entscheidungen, die die zukünftige Entwicklung des Unternehmens
betreffen, wie z.B. Unternehmensstrategie, Umsatz-, Ergebnis-, Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie die Mittelzuteilung;
-
Wichtige Personal- und Personalentwicklungsangelegenheiten der leitenden Angestellten sowie der allgemeinen Tarifpolitik des Unternehmens;
-
Aufstellung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte;
-
Vorschläge zur Beschlussfassung an die Hauptversammlung. Dazu gehören die
Aufstellung des Finanzplans, Investitionen außerhalb des Finanzplans und der Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen.
Maßnahmen, Geschäfte und sonstige Umstände, die für das Unternehmen mit einem
außerordentlichen Risiko verbunden sind, müssen dem Aufsichtsrat zur Kenntnis ge-
- 86 -
bracht werden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat Kopien der Protokolle seiner Sitzungen zu übersenden, die zweimal im Monat stattfinden. Vorstand und Aufsichtsrat
arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand stimmt die
strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit
ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.
Der Vorstand bedarf, abgesehen von den gesetzlich geregelten Fällen, gemäß der
Geschäftsordnung einer Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vornahme sowie zur Genehmigung nachfolgender Geschäfte in der BAVARIA sowie in Beteiligungen, an denen Sie mehr als 75% der Stimmrechte hält:
-
Abschluss von Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträgen;
-
Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie der Erwerb und die Veräußerung sonstiger Gegenstände
des Anlagevermögens (mit Ausnahme von Finanzanlagen), soweit der Zu- oder
Abgang € 500.000 übersteigt;
-
Aufnahme und Gewährung von Krediten sowie Garantien oder Bürgschaften,
soweit diese im Einzelfall € 500.000 übersteigen,
-
Abschluss von Termingeschäften aller Art,
-
Einführung oder Erweiterung einer betrieblichen Altersversorgung sowie Schaffung von neuen freiwilligen betrieblichen Sozialleistungen,
-
Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Beratungsverträgen, soweit die potentielle Zahllast € 500.000 übersteigt,
-
Erwerb und die Veräußerung von Finanzanlagen, sofern Garantien gewährt werden, die über das bloße gesellschaftsrechtliche Maß hinaus gelten,
-
Erwerb und die Veräußerung von Finanzanlagen (außer Wertpapieren), sofern
über 20% der liquiden Mittel der BAVARIA zum Zeitpunkt der letzten Kapitalerhöhung verwendet werden.
Der Vorstand ist verpflichtet, neue Tatsachen die im Tätigkeitsbereich des Unternehmens eintreten und nicht öffentlich bekannt sind, unverzüglich zu veröffentlichen,
wenn sie wegen der Auswirkung auf die Vermögens- und Finanzlage oder auf den allgemeinen Geschäftsverlauf geeignet sind, den Börsenpreis der zugelassenen Wertpapiere der Gesellschaft erheblich zu beeinflussen. Der Vorstand wird bei der Weitergabe von Informationen den Grundsatz der gebotenen Gleichbehandlung verfolgen.
Sofern der Gesellschaft angezeigt oder auf andere Weise bekannt wird, dass jemand
durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 5, 10, 25, 50 oder 75% der
Stimmrechte bzw. des Kapitals an der Gesellschaft erreicht, über- oder unterschreitet,
wird dies vom Vorstand unverzüglich veröffentlicht.
Der Vorstand wird zukünftig im Jahresabschluss (Anhang) Angaben zum eigenen Aktienbesitz (einschließlich bestehender Optionsrechte) und Angaben über Veränderungen gegenüber dem Vorjahr machen. Die BAVARIA wird Mitteilungen über Erwerb
oder Veräußerung von Aktien oder sonstigen auf die BAVARIA bezogenen Finanzinstrumente unverzüglich veröffentlichen und im Anhang zum Jahresabschluss entsprechende Angaben machen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird zukünftig im Anhang des Jahresabschlusses nach ihren Bestandteilen aufgeschlüsselt.
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Die Vorstandsmitglieder dürfen bei der Wahrnehmung der Unternehmensleitung keine dem Unternehmensinteresse widersprechenden Interessen verfolgen. Die Vorstandsmitglieder dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für
andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
10.3
Oberes Management der BAVARIA
Die Gesellschaft beschäftigt außer den beiden Vorstandsmitgliedern derzeit keine
weiteren Mitarbeiter. Dementsprechend existiert auch kein oberes Management.
10.4
Aufsichtsrat der BAVARIA
Der Aufsichtsrat erfüllt seine Aufgaben nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der
BAVARIA Industriekapital AG und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das
4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder, die während einer Wahlperiode bestellt werden, endet mit der Amtsdauer
des gesamten Aufsichtsrates.
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand oder gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden mit einer Frist
von zwei Wochen niederlegen.
Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
Scheidet der Vorsitzende oder Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so hat
der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit vorzunehmen.
Aufsichtsratsbeschlüsse werden in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen des Aufsichtsrats
werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, soweit die Arbeit des Vorstanders betroffen ist, durch den Vorsitzenden des Vorstandes / Einzelvorstand mit
einer Frist von 7 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden
der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte, mindestens jedoch drei seiner
Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. An den Aufsichtsratssitzungen kann
ein Aufsichtsratsmitglied auch dadurch teilnehmen, dass es eine schriftliche Stimmabgabe an den Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter übergibt.
Außerhalb von Sitzungen ist eine schriftliche, telegraphische, telefonische, fernschriftliche oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation und Datenübertragung (insbesondere per Telefax oder elektronischer Stimmabgabe) durchgeführte
Beschlussfassung zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall
bestimmt. Die zwingenden gesetzlichen Vorschriften über die Beschlussfassung des
Aufsichtsrats bleiben hiervon unberührt.
- 88 -
Für Beschlussfassungen und Wahlen gilt grundsätzlich die einfache Mehrheit, wobei
die Stimme des Vorsitzenden nicht besonders behandelt wird. Bei Stimmengleichheit
gilt ein Beschlussvorschlag als abgelehnt.
Soweit nicht ausschließlich interne Organisationsfragen des Aufsichtsrats betroffen
sind, hat jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich ein Anwesenheitsrecht bei den Aufsichtsratssitzungen, es sei denn, dass der Aufsichtsrat im Einzelfall dies ausnahmsweise durch Beschluss anders entscheidet.
Der Aufsichtsrat hat sich selbst eine Geschäftsordnung gegeben.
Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den
Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben. Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden, sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende
oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter.
Nach § 11 der Satzung der BAVARIA ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der
Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten den Ersatz ihrer notwendigen Auslagen. Über die Höhe einer etwaigen Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Die
Hauptversammlung kann die Vergütung anlässlich der Wahl zum Aufsichtsrat für die
gesamte Wahlperiode festlegen.
Billigt der Aufsichtsrat gemäß § 172 AktG den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Die Beschlüsse des Vorstands
und des Aufsichtsrats sind in den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung
aufzunehmen. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können
sie laut Satzung der BAVARIA Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, bis zu einem
weiteren Viertel des Jahresüberschusses Beträge in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen
oder so weit, dass sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.
Der derzeitige Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus folgenden Personen zusammen:
- 89 -
Übersicht über den Aufsichtsrat der BAVARIA zum 07.10.2005
Name
(Jahrgang)
Bestellung
Stellung
Sonstige
Aufsichtsratsmandate
Dr. Ulrich Wöhr
(1934)
15.09.2005
Vorsitzender
- BERU AG
- Atkon AG
- Gontard & MetallBank AG
i.L.
- EAN – EuroAvionics
Navigationssysteme
GmbH & Co.KG
Dr. Günter Hönig
(1962)
21.01.2003
stellv.
Vorsitzender
- keine
Arnd Wolpers
(1953)
22.09.2005
Mitglied
- Articon Integralis AG
- Zapf Creation AG
(bis 18.11.2005)
Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Ulrich Wöhr, Dr. Günter Hönig und
Arnd Wolpers erfolgte bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2007 beschließt. Dr. Wöhr und Herr Wolpers sind Ersatzmitglieder für am 21.01.2003 bestellte und während der Amtsperiode ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats.
Dr. Ulrich Wöhr
Herr Dr. Wöhr studierte Betriebswirtschaft an den Universitäten Stuttgart, München
und Wien. Er war Vorstandsvorsitzender bei der VDO AG und der GEA AG. Außerdem war er Mitglied des Vorstands der Metallgesellschaft AG.
Dr. Günter Hönig
Herr Dr. Hönig studierte Betriebswirtschaft und Politik an der Universität München.
Danach war er im Corporate Finance der Deutschen Bank AG sowie im Vorstand der
Deutsche Private Akademie AG tätig. Seit 1998 ist er geschäftsführender Gesellschafter der Süddeutschen Finanzsoftware AG mit Sitz in München. Herr Dr. Hönig
hält derzeit 5,3% an einer Tochtergesellschaft der BAVARIA, der Hering AG.
Arnd Wolpers
Herr Wolpers studierte Jura und Philosophie in München und Genf. Seine Laufbahn
startete Herr Wolpers als Redakteur bei der „Finanzwoche“. Ab 1983 war er geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Jens Erhardt Finanzverwaltungs GmbH. Im
Jahr 1988 gründete er die Vermögensverwaltung Capital Management Wolpers
GmbH, die er als geschäftsführender Gesellschafter leitet. Herr Wolpers verfügt seit
1986 über umfangreiche Erfahrungen beim Erwerb und der Veräußerung von Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen. Er begleitete den Erwerb von 35 Beteiligungen aus den Branchen IT, Maschinenbau, Medien und Pharma, davon befinden
- 90 -
sich noch rund 10 Unternehmen im Portfolio der Capital Management Wolpers
GmbH. 1998 begleitete er als Aufsichtsrat den Börsengang der Articon Integralis AG
und 1999 ebenfalls als Aufsichtsrat den Börsengang der Zapf Creation AG. Herr Wolpers ist bei diesen beiden Unternehmen weiterhin Mitglied im Aufsichtsrat, bei Articon
Integralis ist er Vorsitzender dieses Gremiums. Die Capital Management Wolpers
GmbH ist seit 01.06.2004 an der Langbein & Engelbracht GmbH, einer mittelbaren
Tochtergesellschaft der BAVARIA, mit 6% beteiligt.
Sowohl die Süddeutsche Finanzsoftware GmbH als auch die Capital Management
Wolpers GmbH sind mit der Gesellschaft nicht verbunden.
Von den Aufsichtsratsmitgliedern hält Herr Wolpers derzeit 11.904 Aktien der Gesellschaft (0,7%). Nach erfolgtem IPO hat sich Herr Wolpers zu einem Veräußerungsverbot seiner Aktien von 12 Monaten unterworfen. Insgesamt ist die Familie Wolpers
mit 29.636 Aktien an der BAVARIA beteiligt (1,74%). Ansonsten hält kein Mitglied des
Aufsichtsrats Aktien oder Aktienoptionen an der BAVARIA.
Für die Mitteilungspflichten der Mitglieder des Aufsichtsrats bei Geschäften mit Wertpapieren der BAVARIA Industriekapital AG oder sich hierauf beziehenden Finanzinstrumenten gelten die gesetzlichen Vorschriften.
Gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei
Sanktionen wegen der Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Strafoder Kapitalmarktrechts verhängt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren mit Ausnahme von Herrn Wöhr, der im Aufsichtsrat der sich im Liquidationsverfahren befindlichen Gontard & MetallBank AG ist, in den letzten fünf Jahren in ihrer Funktion als
Vorstandsmitglied, Aufsichtsratsmitglied, Mitglied eines sonstigen Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsratsorgans oder als Mitglied des oberen Managements nicht
in ein Insolvenz-, Liquidations- oder ähnliches Verfahren involviert. Das Amtsgericht
Frankfurt hatte am 17.05.2002 das Insolvenzverfahren über die Gontard & MetallBank AG eröffnet. Zu diesem Zeitpunkt war Herr Wöhr Aufsichtsratsvorsitzender dieser Gesellschaft. Zum Insolvenzverwalter wurde Rechtsanwalt Dr. Klaus Pannen bestellt. Zwei Wochen zuvor, am 03.05.2002, hatte das Unternehmen bekannt gegeben,
dass die Notwendigkeit einer Anzeige nach § 92 (1) AktG (Verlust in Höhe der Hälfte
des Grundkapitals) besteht. Daraufhin hatte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 06.05.2002 gegenüber der Gontard & MetallBank AG Maßnahmen gemäß § 46a Abs. 1 KWG ergriffen. Demnach wurde ein vorübergehendes
Veräußerungs- und Zahlungsverbot verhängt. Das Kreditinstitut wurde für den Verkehr mit der Kundschaft vorübergehend geschlossen und durfte keine Zahlungen
mehr entgegen nehmen, die nicht zur Tilgung von Schulden gegenüber dem Kreditinstitut bestimmt waren. Die Gontard & MetallBank AG gehört dem Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.V. und der Entschädigungseinrichtung deutscher Banken GmbH an. Die Einlagen werden von diesen bis zur Höhe von
€ 12,09 Mio. pro Einleger geschützt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind derzeit nicht Gegenstand von behördlichen Untersuchungs- oder Ermittlungsverfahren. Gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei öffentliche Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Behörden (einschließlich designierter Berufsverbände) verhängt noch wurden sie jemals vor einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer Gesellschaft oder für ihre Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte einer Gesellschaft als untauglich angesehen.
Die Gesellschaft hat Aufsichtsratsmitgliedern weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Die Aufsichtsratsmitglieder wa- 91 -
ren und sind nicht an Geschäften außerhalb der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
oder an anderen der Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft während des laufenden und des vorhergehenden Geschäftsjahres oder an
derartigen ungewöhnlichen Geschäften, die noch nicht endgültig abgeschlossen sind,
in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren beteiligt.
Die Gesellschaft hat derzeit mit keinem der Aufsichtsratsmitglieder Berater- oder Lizenzverträge abgeschlossen.
2004 wurde keine Aufsichtsratsvergütung gezahlt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft haben im Hinblick auf ihre privaten
Interessen oder sonstigen Verpflichtungen keine Interessenkonflikte in Bezug auf Verpflichtungen gegenüber der BAVARIA.
Es bestehen weder verwandtschaftliche Beziehungen zwischen den Mitgliedern des
Aufsichtsrats noch zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats und Mitgliedern des Vorstands.
Aufgrund der Größe der Gesellschaft wurde kein Auditausschuss und Vergütungsausschuss innerhalb des Aufsichtsrats gebildet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind über die Geschäftsadresse der Gesellschaft zu
erreichen.
10.5
Hauptversammlung
Allgemeines
Die Hauptversammlung ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte innerhalb der
Gesellschaft wahrnehmen können. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.
Darüber hinaus ist die Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz einzuberufen,
wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert. Die Hauptversammlung kann durch den
Vorstand oder, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert, durch den Aufsichtsrat
einberufen werden. Darüber hinaus können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen, die Einberufung der
Hauptversammlung verlangen, oder unter bestimmten Voraussetzungen durch das
zuständige Gericht zur selbstständigen Einberufung der Hauptversammlung ermächtig werden.
Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über:
•
Die Bestellung des Aufsichtsrats;
•
Feststellung des Jahresabschlusses (falls dies nicht durch Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt)
•
die Verwendung des Bilanzgewinns;
•
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;
•
die Bestellung des Abschlussprüfers;
•
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung und
•
Satzungsänderungen.
In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere
- 92 -
Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.
Bei bestimmten Beschlüssen von grundlegender Bedeutung verlangt das Gesetz neben der Mehrheit der abgegebenen Stimmen auch eine Mehrheit von mindestens drei
Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Zu diesen Beschlüssen gehören insbesondere:
•
Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts;
•
Kapitalherabsetzungen;
•
Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital;
•
Auflösung der Gesellschaft;
•
Umwandlungsrechtliche Maßnahmen wie Verschmelzung, Spaltung und
Rechtsformwechsel;
•
Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft;
•
Eingliederung einer Gesellschaft; und
•
Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen (insbesondere Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen).
Weder das Aktienrecht noch die Satzung sehen eine Mindestbeteiligung für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung vor.
Satzungsbestimmungen
Nach der Satzung der Gesellschaft wird die Hauptversammlung grundsätzlich vom
Vorstand oder dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen, wobei das auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, unberührt bleibt. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem
vom Vorstand zu bestimmenden Ort statt.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt in der gesetzlich vorgesehenen Form
und muss mindestens einen Monat vor dem Tage der Hauptversammlung bzw. - soweit die Teilnahme von einer Hinterlegung der Aktien abhängig ist - einen Monat vor
dem letzten Hinterlegungstag unter Angabe der Tagesordnung erfolgen (§ 13 Abs. 2
und 3 der Satzung). Dabei werden der Tag der Absendung und der Tag der Hauptversammlung bzw. der letzte Hinterlegungstag nicht mitgerechnet.
§ 14 Abs. 1 der Satzung bestimmt, dass zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts grundsätzlich sämtliche Aktionäre berechtigt sind.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind,
wenn Aktienurkunden ausgegeben sind, gemäß § 14 Abs. 2 allerdings nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, welche die Urkunden über ihre Inhaberaktien bei der Gesellschaftskasse, bei einem deutschen Notar, bei einer zur Entgegennahme der Aktien
befugten Wertpapiersammelbank oder bei einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einer Bank bis zur Beendigung der
Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Zu den Hinterlegungsfristen ist
in der Satzung der Gesellschaft in § 14 Abs. 3 bestimmt, dass diese spätestens am
siebten Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zu erfolgen hat. Fällt dieser Tag
- 93 -
auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen am Ort der Hinterlegung staatlich anerkannten allgemeinen Feiertag, so kann die Hinterlegung noch am folgenden Werktag
vorgenommen werden. Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaftskasse, so
hat die Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung laut § 14 Abs. 4 der Satzung in der Weise zu erfolgen, dass die Hinterlegungsbescheinigung oder ein Doppel
spätestens am dritten Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingereicht werden muss. Fällt dieser Tag auf einen Sonnabend, Sonntag oder
einen am Ort der Hinterlegung staatlich anerkannten allgemeinen Feiertag, so kann
die Anmeldung noch am folgenden Werktag vorgenommen werden.
Die Satzung soll aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10.11.2005 in §14 Abs. 2 bis 4 wie folgt geändert werden:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der folgenden Sätze nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in
Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einberufung können weitere
Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von
denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der Nachweis hat sich
auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und
muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Die Satzung bestimmt ferner, dass, wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt sind, die sich spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Form der Anmeldung wird durch
den Vorstand in der Einberufung der Hauptversammlung bestimmt. Fällt dieser Tag
auf einen Sonnabend, Sonntag oder einem am Sitz der Gesellschaft staatlich anerkannten allgemeinen Feiertag, so kann die Anmeldung noch am folgenden Werktag
vorgenommen werden.
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung ein Stimmrecht (§ 14 Abs. 6).
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im
Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Ist sowohl der Vorsitzende als auch sein
Stellvertreter verhindert, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung
gewählt. Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der
die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
Das Stimmrecht wird nach der Anzahl der Stückaktien ausgeübt. Das Stimmrecht beginnt mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und stimmberechtigten
Aktien gefasst, soweit die Satzung oder das Gesetz nicht zwingend eine andere
Mehrheit vorsehen. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen,
ein Antrag als abgelehnt. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den Personen statt,
die die höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates bedarf einer Mehrheit von zwei Dritteln der anwesenden stimmberechtigten Stimmen.
- 94 -
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, dem Abschlussprüfer vorzulegen. Nach Eingang des
Prüfungsberichtes sind der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Prüfungsbericht
und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.
Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat
der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie
beschließt über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie über die
Verwendung des Bilanzgewinnes und wählt den Abschlussprüfer.
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge
bis zu Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind
darüber hinaus ermächtigt, bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses Beträge in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder so weit, dass sie nach der Einstellung die
Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. Stellt die Hauptversammlung den
Jahresabschluss fest, so ist der fünfte Teil des Jahresüberschusses in die Gewinnrücklagen einzustellen, bis diese Rücklage den Betrag des Grundkapitals erreicht hat.
Bei der Berechnung des in Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge
abzuziehen.
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann weitere Teile des Bilanzgewinns den Gewinnrücklagen zuführen, sie kann diese Gewinne auch auf neue
Rechnung vortragen oder unter die Aktionäre verteilen.
10.6
Corporate Governance
Die von der Bundesministerin für Justiz im September 2001 eingesetzte „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ hat am 26.02.2002 den Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) verabschiedet und zuletzt am
02.06.2005 verschiedene Änderungen des Kodex beschlossen. Der Kodex gibt Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter
Gesellschaften. Er orientiert sich dabei an international und national anerkannten
Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex soll das
deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen.
Der Kodex enthält Empfehlungen (so genannte „Soll-Vorschriften“) und Anregungen
(so genannte „Kann-Vorschriften“) zur Corporate Governance in Bezug auf Aktionäre
und Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung
und Abschlussprüfung. Der Kodex kann unter www.corporate-governance-code.de
abgerufen werden.
Es besteht keine Pflicht, den Empfehlungen oder Anregungen des Kodex zu entsprechen. Das Aktienrecht verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten
Gesellschaft gemäß § 161 AktG lediglich, jährlich entweder zu erklären, dass den
Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird oder zu erklären, welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären
dauerhaft zugänglich zu machen. Von den im Kodex enthaltenen Anregungen kann
ohne Offenlegung abgewichen werden.
- 95 -
Der Vorstand und der Aufsichtsrat berichten zukünftig jährlich im Rahmen des Geschäftsberichts über die Corporate Governance Richtlinien innerhalb der BAVARIA
Industriekapital Aktiengesellschaft. Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller
Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
und die Darstellung anderer, verwendeter Praktiken.
Im Verständnis des Vorstandes und des Aufsichtsrates der BAVARIA steht der Begriff
Corporate Governance für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, klare Regelungen, Achtung der
Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz in der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance. Die BAVARIA Industriekapital AG begann im Geschäftsjahr 2005, sich entlang der Richtlinien gemäß §
161 AktG auszurichten und begreift Corporate Governance als einen Prozess, der
laufend fortentwickelt und verbessert wird.
Die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
wurde den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat der
BAVARIA Industriekapital AG erklären, dass den im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemachten Verhaltensempfehlungen der Kodex-Kommission zur Unternehmensleitung und -überwachung (Corporate Governance Kodex) bis auf folgende Ausnahmen entsprochen wird:
Variable Vergütung
Variable Vergütungsbestandteile werden den Mitgliedern des Vorstands derzeit abweichend von Ziffer 4.2.3 des Kodex nicht gewährt. Es ist jedoch vorgesehen ein Aktienoptionsprogramm im Rahmen des bedingten Kapitals I aufzulegen, bei dem leitende Mitarbeiter die Möglichkeit zur Teilnahme haben sollen (siehe detailliert Kapitel
11.1 „Mitarbeiterbeteiligungsprogramm“).
Vorstandsbesetzung
Abweichend von Ziffer 5.1.2 des Kodex erfolgt derzeit noch keine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Die Empfehlung soll in nächster Zukunft umgesetzt
werden.
Ausschüsse
Abweichend von den Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex bildet der Aufsichtsrat der
Gesellschaft keine Ausschüsse, da die Größe der Gesellschaft und des Gremiums
dies derzeit nicht erfordern bzw. nicht zweckmäßig erscheinen lassen.
Beteiligungen an Drittunternehmen
Abweichend von Ziffer 7.1.4 des Kodex macht die Gesellschaft keine Angaben zum
Jahresergebnis von Beteiligungsunternehmen, an denen sie eine wesentliche Beteiligung hält. Bei unseren Beteiligungsunternehmen handelt es sich um mittelständische
Unternehmen, bei denen Restrukturierungserfolge und Wettbewerbsposition durch die
Publikation des Jahresergebnis beeinträchtigt werden können.
- 96 -
Abschlussprüfung
Die Gesellschaft holt derzeit noch keine Unabhängigkeitserklärung von dem der
Hauptversammlung vorgeschlagenen Abschlussprüfer ein (Ziffer 7.2.1 des Kodex),
da keine sonstigen Beziehungen zu den Abschlussprüfern bestehen. Die Gesellschaft
beabsichtigt, die Empfehlung aber in nächster Zukunft ebenfalls umzusetzen.
Der Konzernabschluss ist derzeit noch nicht 90 Tage nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich (Ziffer 7.1.2 des Kodex), da die Berichterstattung mit den Beteiligungsunternehmen im ersten Jahr der Geschäftstätigkeit noch nicht vollständig koordiniert ist und aufgrund der permanenten Erstkonsolidierung von neuen Beteiligungserwerben sowie Entkonsolidierungen von Beteiligungen jedes Jahr ein erhöhter Zeitaufwand erforderlich ist. Die Gesellschaft beabsichtigt die Empfehlung ab dem Konzernabschluss zum Geschäftsjahr 2006 umzusetzen.
- 97 -
11
Mitarbeiter
Die Gesellschaft beschäftigte seit Gründung bis zum 20.11.2005 außer den beiden
Vorstandsmitgliedern Pyttel und Scholz keine weiteren Mitarbeiter. Seit dem
21.11.2005 beschäftigt die Gesellschaft eine Mitarbeiterin zur Unterstützung der Vorstände.
Für die Buchhaltung hat die Gesellschaft einen Dienstvertrag mit einer externen
Buchhaltungskraft geschlossen, der eine Vergütung auf Stundenbasis vorsieht.
Die Beratungsleistungen werden von mehreren wechselnden freien Mitarbeitern erbracht, die mit der Executive Consullting AG ein Dienstleistungsvertragsverhältnis
haben.
Die Beschäftigtenzahl innerhalb der BAVARIA-Gruppe hat sich seit 2002 wie folgt
entwickelt:
Übersicht über die Entwicklung der Beschäftigtenzahl der BAVARIA-Gruppe
Tabelle
BAVARIA
31.12.2002
31.12.2003
31.12.2004
07.10.2005
2
2
2
2
2
135
672
(inkl. Vorstand)
BAVARIA-Gruppe
(inkl. BAVARIA
stand)
Vor-
1.464
a)
Anmerkungen
a) Mitarbeiter der Paulmann & Crone GmbH zum 31.12.2004 auf Vollzeitäquivalenzbasis
11.1
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Die BAVARIA plant ein Programm zur Beteiligung der Mitarbeiter gemäß einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats in einer nächsten Hauptversammlung zu
beschließen, um den Vorstand sowie gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der
BAVARIA und der BAVARIA-Gruppe am weiteren Erfolg der Gesellschaft partizipieren lassen zu können. Hierzu müsste die Satzung diesbezüglich geändert werden.
Insgesamt ist vorgesehen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 170.500,00
durch Ausgabe von bis zu 170.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien im Rahmen
des bedingten Kapitals I erhöht werden.
Das der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegende Mitarbeiterbeteiligungsprogramm soll nachgegenwärtiger Planung die folgenden wesentlichen Merkmale
aufweisen:
Bezugsberechtigte
Die Gesellschaft kann bis zum 31.12.2009 ein- oder mehrmalig Optionsrechte auf
den Bezug von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals an Mitglieder des Vorstands
- 98 -
der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen Unternehmen
(§ 15 AktG), leitende Angestellte der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen
sowie an sonstige Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen
(diese vier Gruppen zusammen die „Berechtigen“) ausgeben. Als leitende Angestellte
gelten auch Arbeitnehmer ausländischer Tochterunternehmen mit einem vergleichbaren Aufgabenkreis. Doppelbezüge sind grundsätzlich ausgeschlossen. Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sind, erhalten Optionsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vorgesehen ist. Sonstige Arbeitnehmer und leitende Angestellte, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen sind, erhalten Optionsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für sonstige Arbeitnehmer bzw. leitende Angestellte der Gesellschaft vorgesehen sind.
Maximal rund 25% aller Aktienoptionen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms sind
für Vorstandsmitglieder vorgesehen.
Ausgabezeitraum
Die Optionsrechte können an die Berechtigten einmal oder mehrmals jeweils während
eines Zeitraumes von 10 Börsentagen beginnend 12 Börsentage nach einer Hauptversammlung oder nach der Veröffentlichung eines Geschäfts- und Quartalsberichts
ausgegeben werden („Ausgabezeitraum“). Börsentag ist ein Tag, an dem der Geregelte Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG zum Handel geöffnet ist.
Die Laufzeit der Optionsrechte beträgt 4 Jahre beginnend mit dem Ende des jeweiligen Ausgabezeitraums. Danach erlöschen die Optionsrechte entschädigungslos.
Ausübungspreis je Stückaktie
Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bzw., soweit Mitglieder des Vorstandes bezugsberechtigt sind, vom
Aufsichtsrat festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber
lautenden Stückaktie der BAVARIA Industriekapital AG. Die Ausübung kann nur in einer Einheit von mindestens 50 Stück erfolgen. Der bei der Ausübung der Optionsrechte zu entrichtende Preis (Ausübungspreis) entspricht € 12,60. Der Ausübungspreis entspricht mindestens dem anteiligen Betrag der bezogenen Aktie am Grundkapital.
Wartezeit, Ausübungszeiträume, Erfolgsziele und Gewinnbezugsrechte
Das Optionsrecht kann erstmals nach Ablauf von 2 Jahren, und dann jeweils nur während eines Zeitraums von 10 Börsentagen nach einer Hauptversammlung oder während eines Zeitraumes von 10 Börsentagen beginnend einen Börsentag nach der Veröffentlichung eines Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“).
Voraussetzung für die Ausübung der Optionsrechte ist dabei, dass der Schlusskurs
der Aktie der BAVARIA Industriekapital AG im Präsenzhandel des Open Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, falls ein solcher Kurs nicht festgestellt wird, im XETRA-Handel, oder, wenn die Aktien an einer anderen Wertpapierbörse oder einem anderen Marktsegment zum Handel zugelassen sind, im dort stattfindenden Handel, der Notierung in der Zeit zwischen Ausgabe der Option und Aus- 99 -
übung der Option den Ausübungspreis mindestens einmal um 16 % übersteigt („Ausübungshürde“).
Ist das Erfolgsziel für die jeweiligen Optionsrechte einmal erreicht, können sie unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der BAVARIA Industriekapital AG
während ihrer Laufzeit in den Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.
Für die bei Ausübung der Optionsrechte bezogenen Aktien kann für alle Beteiligten
ein Verfahren zur marktschonenden Veräußerung vorgesehen werden. Im Übrigen
haben die neuen, bei Ausübung der Optionsrechte bezogenen Aktien das gleiche
Gewinnbezugsrecht wie die im Zeitpunkt der Optionsausübung bestehenden Aktien.
Die neuen Aktien nehmen mithin auch an solchen Gewinnen für ein im Zeitpunkt der
Ausübung der Optionsrechte bereits abgelaufenes Geschäftsjahr teil, die im Zeitpunkt
der Ausübung der Optionsrechte noch nicht ausgeschüttet wurden.
Anstellungsverhältnisse, Organstellung
Das Optionsrecht kann von dem Berechtigten schließlich nur ausgeübt werden, solange er im Zeitpunkt der Ausübung in einem Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht, oder Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens ist, oder im Einzelfall
etwas anderes vereinbart wurde. Die Optionsrechte sind nicht übertragbar. Für den
Todesfall, den Eintritt in den Ruhestand, die Berufsunfähigkeit in Folge Krankheit oder die Beendigung der Zugehörigkeit eines verbundenen Unternehmens der Gruppe
der BAVARIA Industriekapital AG kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Sonderregeln vorsehen.
Kapitalmaßnahmen
Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien werden nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Optionsrechte angepasst, wenn die Gesellschaft während der
Laufzeit der Optionsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht und dabei ihren Aktionären ein Optionsrecht einräumt oder Wandlungs- oder Optionsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsplans begründet, ihr Kapital durch Einziehung oder Zusammenlegung von Aktien herabsetzt oder Sonderausschüttungen oder eine Neueinteilung des Grundkapitals vornimmt. Als Sonderausschüttungen sind außergewöhnlich hohe Dividenden-, Boni- oder sonstige Barausschüttungen zu verstehen. Mit der
Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen
und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit
des Bezugspreises und der Ausübungshürde sichergestellt sind. § 9 Abs. 1 AktG
bleibt dabei unberührt.
In diesem Rahmen entscheidet der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat über die Ausgabe von Optionsrechten. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und der Ausgabe der Optionsrechte festzusetzen.
- 100 -
12
Hauptaktionäre
Die folgende Tabelle gibt, basierend auf den Angaben, die der Gesellschaft von ihren
Aktionären gemacht wurden, einen Überblick über die Aktionärsstruktur der Gesellschaft vor und nach Durchführung des Angebots. Die Tabelle berücksichtigt bereits
die Handelsregistereintragung der Durchführung der von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 10.11.2005 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage.
Übersicht über wesentliche Aktionäre sowie Aktienanzahl der BAVARIA
Anteilsverhältnisse
... vor IPO
Aktionär
Vorstand
Reimar Scholz
Jan Pyttel
Aufsichtsrat
Arnd Wolpers
(Familie Wolpers gesamt)
Dr. Ulrich Wöhr
Dr. Günter Hönig
Andere
Baltimore PLC., London
Sonstige
davon Robin Laik
Anzahl
a)
847.850
692.850
in %
49,73%
40,64%
... nach IPO mit
Greenshoe
Anzahl
b)
810.350
655.350
Greenshoe beim IPO
in %
36,75%
29,72%
Anzahl
in %
37.500
37.500
50,00%
50,00%
... nach IPO ohne
Greensoe
Anzahl
in %
847.850
692.850
38,45%
31,42%
11.904
0,70%
11.904
0,54%
0
0,00%
11.904
0,54%
(29.636)
(1,74%)
(29.636)
(1,34%)
(0)
(0%)
(29.636)
(1,34%)
0
0
0,00%
0,00%
0
0
0,00%
0,00%
0
0
0,00%
0,00%
0
0
0,00%
0,00%
100.595
5,90%
100.595
4,56%
0
0,00%
100.595
4,56%
51.801
9.300
3,04%
0,55%
51.801
9.300
2,35%
0,42%
0
0
0,00%
0,00%
51.801
9.300
2,35%
0,42%
22,7%
Streubesitz, davon aus
575.000
26,1%
500.000
Umplatzierung Altaktionäre
75.000
3,4%
0
0,0%
Kapitalerhöhung zum IPO
500.000
22,7%
500.000
22,7%
2.205.000
100,0%
2.205.000
100,0%
Summe
1.705.000 100,00%
75.000
100,0%
jeweils inkl. der Aktien der Familienangehörigen; z.T. gehalten über Vermögensverwaltungsgesellschaften
a) nach Eintragung der am 10.11.2005 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
b) nach Eintragung der am 10.11.2005 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage um T€ 500
Die Hauptaktionäre haben die gleichen Stimmrechte wie die sonstigen Aktionäre.
Die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen halten keine Aktien der BAVARIA Industriekapital AG.
- 101 -
13
Geschäfte mit verbundenen Parteien
Beraterverträge der Gesellschaft mit der Executive Consulting AG
Die Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Beteiligungsunternehmen werden teilweise über die Executive Consulting AG erbracht.
Die Aktien der Executive Consulting AG befanden sich bis zum 26.09.2005 zu gleichen Teilen im Eigentum von Herrn Pyttel und Herrn Scholz. Sie wurden buchwertneutral am 26.09.2005 zu 100% an die BAVARIA verkauft.
Die BAVARIA hat am 27.05.2003 einen Beratungsvertrag mit der Executive Consulting AG geschlossen, der die Executive Consulting AG verpflichtete, die Gesellschaft
im Tagesgeschäft und bei der Sanierungsberatung der Tochtergesellschaften zu unterstützen. Die Beratungsleistungen werden von freien Beratern erbracht, die auf Tagessatzbasis den Beteiligungsgesellschaften der BAVARIA zur Verfügung gestellt
werden und dort fallspezifisch eingesetzt werden Zusätzlich erbringt die Executive
Consulting AG weitere Dienstleistungen im Bereich Personalsuche und M&A.
Die Vorstandsmitglieder der BAVARIA waren in der Vergangenheit ebenfalls als Berater für die Executive Consulting AG tätig. Mit dem Verkauf der Executive Consulting
AG an die BAVARIA am 26.09.2005 wurden die Beratungsverträge zwischen den
Vorstandsmitgliedern der BAVARIA und der Executive Consulting AG gekündigt.
Die BAVARIA hat in den jeweiligen Jahren von der Executive Consulting AG fakturierte Dienstleistungen in folgender Höhe bezogen (inkl. Umsatzsteuer von 16%).
Jahr
Von der BAVARIA gezahlter Betrag
(in T€, inkl. 16% Umsatzsteuer)
2003
0
2004
261
2005a)
104
Anmerkungen
a) Bis zum 07.10.2005
Darlehensverträge mit den Vorstandsmitgliedern
Die Vorstandsmitglieder Pyttel und Scholz haben der Gesellschaft auf der Grundlage
gleichlautender Vereinbarungen in den Jahren 2003 bis 2005 Darlehen in Höhe von
T€ 30 zur Verfügung gestellt, die mit 5% p.a. verzinst wurden. Die Darlehen, die im
Zwischenbericht zum 07.10.2005 noch mit insgesamt rd. T€ 1 ausgewiesen wurden,
sind mittlerweile zurückgeführt.
Ebenso hat die Gesellschaft den Herren Jan Pyttel und Scholz in 2003 ein Darlehen
in Höhe von insgesamt T€ 38 gewährt. Dieses Darlehen wurde mit 5% p.a. verzinst
und noch in 2003 zurückgeführt.
- 102 -
Darlehen von verbundenen Unternehmen
Die BAVARIA hat zu den Bilanzstichtagen 31.12.2004 und 07.10.2005 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen, die daraus resultieren, dass
die Zwischenholdinggesellschaften der BAVARIA ihre freien Mittel der BAVARIA Industriekapital AG als Darlehen zur Verfügung stellen. Diese stiegen von T€ 194 zum
31.12.2004 auf T€ 337 zum 07.10.2005. Zum 31.12.2003 wurden im vom Abschlussprüfer geprüften Jahresabschluss Darlehen von den Tochtergesellschaften in Höhe
von T€ 166 noch unter der Position „Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen“ aufgeführt.
a)
Übersicht über Darlehen von verbundenen Unternehmen der BAVARIA
(in T€)
31.12.2002
31.12.2003
31.12.200
4
07.10.2005
Beyss Holding GmbH
0
24
0
0
Bavariaring Modeholding AG
0
48
0b)
0
Hering Wärmetauscher
Holding AG
0
47
48
51
Weinbrenner Holding AG c)
0
47
49
0
BAVARIA Maschinenbau
Holding AG
0
0
48
49
BAVARIA II Maschinenbau
Holding AG
0
0
48
49
0
0
0
117
Alma Holding GmbH
0
0
0
23
Bavariaring 0405 AG
0
0
0
47
Gesamt
0
166
194
337
Anmerkungen
Durch Rundungsfehler können Summen und Untersummen von den Einzelzahlen abweichen
a) Im von PwC geprüften Jahresabschluss zum 31.12.2003 wurden die Darlehen mit den Tochtergesellschaften noch unter
der Position „Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen“ aufgeführt.
b) Gesellschaft wurde verkauft in 2004
c) mittlerweile umbenannt in Neef Services AG
- 103 -
14
Dividendenpolitik
14.1
Dividendenrechte
Die Anteile der Aktionäre am auszuschüttenden Gewinn der Gesellschaft bestimmen
sich nach ihren Anteilen am Grundkapital, solange die Hauptversammlung nicht anders beschließt.
Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäftsjahr,
deren Höhe und den Zeitpunkt der Zahlung obliegt der ordentlichen Hauptversammlung des darauffolgenden Geschäftsjahres. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft gebunden, der gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufzustellen ist. Die Hauptversammlung entscheidet auf gemeinsamen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat.
Dividenden dürfen grundsätzlich nur aus dem Bilanzgewinn festgesetzt und gezahlt
werden. Dieser Bilanzgewinn ergibt sich aus dem (Einzel-) Jahresabschluss, der
grundsätzlich von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellt wird, sofern diese nicht die
Feststellung der Hauptversammlung überlassen. Bei der Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrages ist der Jahresüberschuss um Gewinn/Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren.
Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Betrag von bis zu 50% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen i.S.v. § 266 Abs. 3 Handelsgesetzbuch
(„HGB“) einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, bis zu weitere 50 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach
der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. Bei der Berechnung des in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind Beträge, die in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen sind, und ein
Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
Sämtliche ausgegebenen und im Rahmen des öffentlichen Angebotes neu auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft sind für das Geschäftsjahr, das am 01.01.2005 begonnen hat, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre gewinnberechtigt.
Auf der Hauptversammlung beschlossene Dividenden sind am ersten Geschäftstag
nach der Jahreshauptversammlung zahlbar, sofern der Dividendenbeschluss nichts
anderes vorsieht. Dividenden werden in Übereinstimmung mit den Regeln des Clearing-Systems der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, ausgezahlt und über
die zentrale Zahlstelle der Gesellschaft auf die Konten der Aktionäre bei der jeweiligen Depotbank überwiesen.
Einzelheiten über etwaige von der Hauptversammlung beschlossene Dividenden und
die von der Gesellschaft jeweils benannten Zahlstellen werden im elektronischen
Bundesanzeiger und in mindestens einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter
Wertpapierbörse veröffentlicht.
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende verjährt entsprechend der regelmäßigen
gesetzlichen Verjährung drei Jahre nach dem Schluss des Jahres, in dem die Hauptversammlung den entsprechenden Dividendenbeschluss fasst und der Aktionär hier-
- 104 -
von Kenntnis erlangt bzw. ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste (§§ 195, 199
Abs. 1 BGB).
An die Aktionäre zahlbare Dividenden unterliegen grundsätzlich der Kapitalertragsteuer und dem Solidaritätszuschlag nach deutschem Recht (vgl. hierzu das Kapitel 27 „Hinweise zur Besteuerung“).
14.2
Dividendenpolitik und Dividendenzahlungen
Die BAVARIA hat in den Geschäftsjahren 2002 bis 2004 keine Ausschüttungen vorgenommen und erwägt in 2006 erstmals eine Dividende für das Geschäftsjahr 2005
zu zahlen.
Die Festlegung und Ausschüttung künftiger Dividenden wird gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat der BAVARIA vorgeschlagen und von der Hauptversammlung
beschlossen. Die Gesellschaft strebt dabei eine ausgeglichene Dividendenpolitik an,
die sowohl die Interessen der Aktionäre als auch die allgemeine Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Zukünftige Dividendenzahlungen erfolgen daher in Abhängigkeit der Ertragslage, der finanziellen und steuerlichen Lage der Gesellschaft, ihren Liquiditätserfordernissen, der allgemeinen Geschäftslage, des rechtlichen und steuerlichen Umfeldes und anderer Faktoren. Dividendenbeschränkungen bestehen nicht.
Das Ergebnis pro Aktie (EPS) hat sich in den vergangenen drei Geschäftsjahren folgendermaßen entwickelt:
Übersicht über das Ergebnis pro Aktie 2002-2005
(in €)
a)
EPS
EPS b)
EPS c)
DPS d)
2002
0,00
0,00
0,00
0,00
2003
2004
0,31
0,28
0,01
0,00
0,40
0,36
0,01
0,00
07.10.2005
40,86
37,15
0,93
0,00
Anmerkungen
a) jeweils bezogen auf die Aktienzahl per 31.12.2004, Stück 50.000 Aktien
b) jeweils bezogen auf die Aktienzahl per 07.10.2004, Stück 55.000 Aktien
c) jeweils bezogen auf die Aktienzahl nach Kapitalerhöhung auf Stück 2.205.000 Aktien
d) nachrichtliche Angabe
- 105 -
15
Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren
Die BAVARIA war in der Vergangenheit und ist in der Gegenwart nicht Partei von Gerichts- oder Schiedsverfahren oder Verfahren vor Verwaltungsbehörden, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage haben können. Solche Verfahren sind
nach Kenntnis der Gesellschaft auch nicht angedroht.
- 106 -
16
Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage seit dem
07.10.2005
Mit Vereinbarung vom 18.10.2005 verpflichtet sich die BAVARIA und ihre Tochtergesellschaft Bavariaring 0405 AG gegenüber der Sarna Kunststoff Beteiligungs GmbH
und der Sarna Kunststoff Holding AG, Sarnen, Schweiz, die Einhaltung eines Liquiditätsplans bei der Paulmann & Crone GmbH im Rahmen ihres Gesellschafterstatus zu
überwachen. Der Liquiditätsplan projektiert den Kassenbestand der Paulmann & Crone GmbH bis hin zum 30.6.2006. Bei Unterschreitung des projektierten Kassenbestandes bis hin zum 30.06.2006 ist die BAVARIA und die Bavariaring 0405 AG vertraglich verpflichtet € 250.000 in die Paulmann & Crone GmbH einzulegen.
Weitere wesentliche Veränderungen in der Finanzlage seit dem 07.10.2005 sind dem
Management der BAVARIA nicht bekannt.
- 107 -
17
Angaben über das Kapital der BAVARIA
Die nachfolgende Übersicht enthält eine Zusammenfassung bestimmter Informationen über das in Aktien eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft und dessen Entwicklung seit der Gründung der Gesellschaft sowie über bestimmte Vorschriften der Satzung der Gesellschaft und des deutschen Rechts, dem die Gesellschaft und ihre Aktien unterliegen. Die Übersicht erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und bezieht
sich ausschließlich auf die bei Veröffentlichung dieses Prospekts maßgebende
Rechtslage in der Bundesrepublik Deutschland.
17.1
Allgemeine Bestimmungen zu Kapitalerhöhungen
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen
Beschluss der Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst
wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse
festlegt.
Außerdem kann die Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung von genehmigtem Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei
Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraums von nicht mehr als fünf Jahren Aktien bis zu einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag des genehmigten
Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zurzeit der Ermächtigung vorhanden
ist, nicht übersteigen.
Weiterhin kann die Hauptversammlung zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht
zum Bezug von Aktien einräumen, von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen, oder von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern angeboten wurden, ein bedingtes Kapital schaffen,
wobei jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen
Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf für den
Fall, dass das bedingte Kapital zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffen wird, 10 %, in den übrigen Fällen die Hälfte des
Grundkapitals, das zurzeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen.
17.2
Gesetzliches Bezugsrecht
Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im
Rahmen einer Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien zu (einschließlich Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen). Bezugsrechte sind frei übertragbar. Während eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist kann es einen Handel der Bezugsrechte an den
deutschen Wertpapierbörsen geben.
Die Hauptversammlung kann mit Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die Bezugsrechte ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands erforderlich, der zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses darlegen muss, dass das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionä-
- 108 -
re an der Einräumung des Bezugsrechts überwiegt. Ohne eine solche Rechtfertigung
kann ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe neuer Aktien zulässig sein, wenn
17.3
•
die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhöht;
•
der Betrag der Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt; und
•
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Grundkapital und Aktien der BAVARIA
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 („Stückaktien“).
Es existieren keine weiteren Aktiengattungen.
Alle ausgegebenen und im Rahmen des Angebotes neu auszugebenden Aktien der
BAVARIA wurden bzw. werden nach Deutschem Recht emittiert.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme.
Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht.
Sämtliche Stückaktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 01.01.2005,
d.h. für das gesamte Geschäftsjahr 2005 und sämtliche folgenden Geschäftsjahre,
ausgestattet.
Gemäß § 4 der Satzung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit €
1.705.000,00 und ist eingeteilt in 1.705.000 Stückaktien. Die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln um € 1.650.000,00 auf € 1.705.000,00 wurde am 28.11.2005 ins
Handelsregister eingetragen. Das Grundkapital ist in voller Höhe einbezahlt. Der Beschluss, das Grundkapital von € 1.705.000,00 auf € 2.205.000,00 zu erhöhen ist noch
nicht in das Handelsregister eingetragen.
Nach Eintragung der Durchführung der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 10.11.2005 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in das Handelsregister, wird das Grundkapital der Gesellschaft € 2.205.000,00 betragen, eingeteilt in 2.205.000 Stückaktien. Die Satzung wird dementsprechend geändert werden.
17.4
Entwicklung des Grundkapitals
Die Gesellschaft wurde am 03.04.2002 errichtet. Das Grundkapital der Gesellschaft
betrug bei Gründung € 50.000,00, eingeteilt in 50.000 Stückaktien.
Die außerordentliche Hauptversammlung am 15.09.2005 hat beschlossen, das
Grundkapital der BAVARIA von € 50.000,00 um € 5.000,00 auf € 55.000,00 durch
Ausgabe von 5.000 neuen Stückaktien zu erhöhen. Die Aktien wurden von Baltimore
PLC, London (Stück 3.245 Aktien), Frau Cornelia Wolpers (Stück 510 Aktien), Herrn
Arnd Wolpers (Stück 384 Aktien), T.I.B.I. GmbH & Co. KG, München (Stück 256 Aktien), Herrn Dr. Jens Erhardt (Stück 256 Aktien), Herrn Christoph M. Ries (Stück 256
Aktien), Frau Eva Wolpers (Stück 31 Aktien), Frau Sarah Wolpers (Stück 31 Aktien),
Herrn Moritz Rehmann (Stück 31 Aktien) zu einem Ausgabebetrag von je € 390,00
gezeichnet und übernommen. Der Gesamtausgabebetrag betrug € 1.950.000,00. Das
Agio in Höhe von € 1.945.000,00 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Eintragung der Durchführung dieser Barkapitalerhöhung erfolgte am 07.10.2005.
- 109 -
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 10.11.2005 wurde
das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln von € 55.000,00 um € 1.650.000,00 auf €
1.705.000,00 erhöht, und zwar durch Umwandlung der in der geprüften Zwischenbilanz zum 07.10.2005, die anlässlich der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erstellt wurde, ausgewiesenen Kapitalrücklage in Höhe von € 1.945.000,00 und Ausgabe von Stück 1.650.000 neuen Stückaktien. Die neuen Stückaktien wurden im Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital an die Aktionäre der Gesellschaft
ausgegeben. Auf eine alte Aktie entfielen 31 neue Aktien. Die neuen Aktien nehmen
am Gewinn des laufenden Geschäftsjahrs teil. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in
das Handelsregister erfolgte am 28.11.2005.
Auf Basis der neuen Aktienanzahl, die zum Zeitpunkt des öffentlichen Angebots in
Höhe von Stück 1.705.000 Aktien besteht, entspricht der Ausgabepreis pro Aktie in
Höhe von € 390 der am 15.09.2005 durchgeführten und am 07.10.2005 eingetragenen Kapitalerhöhung einem rechnerischen Wert von € 12,58.
Die außerordentliche Hauptversammlung am 10.11.2005 hat außerdem beschlossen,
das Grundkapital der BAVARIA von € 1.705.000,00 um € 500.000,00 auf €
2.205.000,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von Stück 500.000 neuen Stückaktien
zu erhöhen. Auf ein Bezugsrecht der Aktionäre wurde verzichtet. Zum Bezug der neuen Aktien wurde die Concord Effekten AG zugelassen.
17.5
Genehmigtes Kapital
Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung vom
10.11.2005 den Beschluss gefasst, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 09.11.2010
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt € 1.102.500,00 zu erhöhen.
Aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom
10.11.2005 wird die Satzung, in der das genehmigte Kapital noch nicht enthalten ist,
in § 4 Abs. 3 diesbezüglich ergänzt .
Der Vorstand wurde außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
17.6
Bedingtes Kapital
Die Gesellschaft plant, auf Vorschlag des Vorstands und Aufsichtsrats und durch
noch zu fassenden Hauptversammlungsbeschluss, das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu € 170.500,00 durch Ausgabe von bis zu 170.500 auf den Inhaber lautende
Stückaktien im Rahmen einer bedingten Kapitalerhöhung (bedingtes Kapital I) zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung soll nur insoweit durchgeführt, als Optionsrechte
ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Optionsrecht bis zum 31.12.2009
Gebrauch machen (siehe Kapitel 11.1 „Mitarbeiterbeteiligungsprogramm“). Die neuen
Aktien würden zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung des Optionsrechts entstehen, am Gewinn teilnehmen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wäre ausgeschlossen.
- 110 -
17.7
Anzeigepflichten für Anteilsbesitz
Nach dem Aktiengesetz ist ein Unternehmen verpflichtet, sobald ihm mehr als ein
Viertel der Aktien einer Aktiengesellschaft gehören, dies unverzüglich der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Die Gesellschaft hat dies sodann unverzüglich in den
Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. In Verbindung mit diesem Erfordernis enthält das Aktiengesetz verschiedene Regeln, die die Zurechnung des Aktienbesitzes
zu der Person sicherstellen sollen, die tatsächlich die Rechte aus den Aktien kontrolliert. Beispielsweise werden einem Unternehmen Aktien, die einem dritten Unternehmen gehören, zugerechnet, wenn es sich bei diesem Unternehmen um ein abhängiges Unternehmen i.S.d. § 17 AktG handelt; ebenso werden Aktien zugerechnet, die
von einem dritten Unternehmen für Rechnung des ersten gehalten werden. Unterbleibt die Mitteilung, ist der Aktionär für die Dauer des Versäumnisses von der Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte (einschließlich Stimmrecht und
dem Bezug von Dividenden) ausgeschlossen.
Mit der Aufnahme des Handels der Aktien der Gesellschaft im Open Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse entstehen für die Aktionäre und die Gesellschaft keine über die Bestimmungen des Aktiengesetzes hinausgehenden Mitteilungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz und auch keine Pflichten zur Abgabe von Angeboten nach dem Wertpapierübernahmegesetz.
- 111 -
18
Wesentliche Verträge
18.1
Unternehmenskaufverträge
Wesentliche Verträge für die BAVARIA sind die nachfolgend aufgeführten Unternehmenskaufverträge die ausführlich in Kapitel 7 „Organisationsstruktur“ dargestellt sind:
a)
Übersicht über wesentliche Verträge der BAVARIA
Direkt oder indirekt erworbenes Unternehmen
Datum des Kaufvertrags
Beyss Holding GmbH
30.04.2003
Beyss GmbH
30.04.2003
02.07.2003
Hering AG
02.07.2003
Neef Services AG
27.11.2003
(vorm. Weinbrenner Holding GmbH)
24.03.2004
Hamba Filtec GmbH & Co. KG
26.03.2004
24.05.2004
24.05.2004
Alma Holding GmbH
29.09.2004
30.09.2004
18.11.2004
Bavariaring 0405 AG
29.06.2005
30.06.2005
26.09.2005
Anmerkungen
a) Tabelle umfasst nur Unternehmen, an denen BAVARIA zum 07.10.2005 noch direkt oder indirekt beteiligt war
- 112 -
18.2
Anteilsveräußerungen
18.2.1
Beteiligungsrechte an Unternehmen der BAVARIA-Gruppe
Des weiteren sind die Verträge der Geschäftsführung der Beteiligungsunternehmen
zum Erwerb von Anteilen an ihren Unternehmen bzw. den Zwischenholdinggesellschaften von wesentlicher Bedeutung für die BAVARIA. Der Geschäftsführung operativ tätiger Beteiligungsunternehmen werden zur Anreizsetzung im Hinblick auf das erfolgreiche Gelingen einer Restrukturierungs- und Sanierungsaktivität Beteiligungsmöglichkeiten an den erworbenen Unternehmen bzw. ihren Zwischenholdinggesellschaften eingeräumt. Diese Rechte erlöschen allerdings mit dem Ausscheiden eines
Managers aus der BAVARIA.
Dabei gewährleistet die Gesellschaft nur den Bestand und die Rechtefreiheit der jeweiligen Aktien bzw. Anteile und schließt jede weitere Gewährleistung aus. Haftungsrisiken aus den Anteilskaufverträgen drohen der Gesellschaft ihrer Auffassung nach
daher nicht. Standardmäßig übernimmt die Gesellschaft nur diese enge Gewährleistung bei allen Aktien- und Geschäftsanteilsverkäufen, mit denen Berater und Leitungsorgane an den Zwischenholdinggesellschaften bzw. den operativ tätigen Beteiligungsunternehmen beteiligt werden.
Aufgrund der zur Zeit bestehenden Verträge mit dem Management der Beteiligungen
bzw. Kooperationspartnern können sich die bestehenden Beteiligungen maximal wie
in nachfolgender Tabelle dargestellt, reduzieren:
- 113 -
Maximale Reduzierung der Beteiligungshöhe der BAVARIA
zum 07.10.2005
Name und Sitz der Gesellschaft
Heutiger
Anteilsbesitz
direkt
Indirekt
a)
Maximale
Reduzierung auf ...
Inland
Executive Consulting AG,
München
Bavariaring 0405 AG, München
Paulmann & Crone GmbH,
Lüdenscheid
Neef Services AG, Karlsruhe
Paul Weinbrenner GmbH, Weil der
Stadt-Merklingen
Paul Weinbrenner Maschinenbau
GmbH & Co. KG,
Weil der Stadt-Merklingen
Hering Wärmetauscher Holding AG,
München
Hering AG, Gunzenhausen
Neef IT Solutions AG, Karlsruhe
BAVARIA Maschinenbauholding AG,
München
Hamba Verwaltungsgesellschaft mbH
Hamba Filltec GmbH & Co. KG, Neunkirchen
BAVARIA II Maschinenbau Holding AG,
München
Langbein & Engelbracht GmbH, Bochum
Alma Holding GmbH, München
Alma Küchen Alois Meyer GmbH & Co.
KG, Ahaus
Beyss Holding GmbH, München
Beyss GmbH, Aachen
100%
100%
100%
100%
85%
100%
100%
90%
100%
100%
100%
100%
95%
75%
94,6%
94,6%
80,5%
73%
90%
90%
100%
100%
100%
100%
88,3%
94%
94%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
97,8%
88%
88%
100%
85%
Ausland
Langbein & Engelbracht Industrial
Engineering & Supply Shanghai
Co.Ltd., Shanghai
Anmerkungen
a) indirekter Anteilsbesitz nicht durchgerechnet
- 114 -
18.2.2
Bavariaring Modeholding AG/Féraud GmbH
Bavariaring Modeholding AG (vormals: Blitz 03-1617 AG), München, von der Blitzstart Holding AG, München und der Blitz Beteiligungs GmbH, München, erworben.
Mit Kaufvertrag vom 28.11.2003 erwarb die Bavariaring Modeholding AG alle Aktien
der Féraud GmbH mit Sitz in Krefeld von der Primera Damenkleiderfabrik GmbH, einer Tochter der Escada AG. Mit weiterem Aktienkaufvertrag vom 06.05.2004 veräußerte die BAVARIA sämtliche Aktien der Bavariaring Modeholding AG an die Girell
Fashion GmbH. Vor Abschluss des Kaufvertrags hatte die Féraud GmbH bereits einen Insolvenzantrag gestellt. Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Féraud
GmbH wurde am 01.06.2004 eröffnet (Amtsgericht Krefeld, 90 IN 43/04).
Es wurden bislang keine Ansprüche gegen die Gesellschaft wegen ihrer Beteiligung
an der Bavariaring Modeholding AG und der mittelbaren Beteiligung an der Féraud
GmbH geltend gemacht.
18.3
Vereinbarung mit der Sarna–Gruppe
Mit Vereinbarung vom 18.10.2005 verpflichtet sich die BAVARIA und ihre Tochtergesellschaft Bavariaring 0405 AG gegenüber der Sarna Kunststoff Beteiligungs GmbH
und der Sarna Kunststoff Holding AG, Sarnen, Schweiz, die Einhaltung eines Liquiditätsplans bei der Paulmann & Crone GmbH im Rahmen ihres Gesellschafterstatus zu
überwachen. Der Liquiditätsplan projektiert den Kassenbestand der Paulmann & Crone GmbH bis zum 30.6.2006. Bei Unterschreitung des projektierten Kassenbestandes
bis zum 30.06.2006 ist die BAVARIA und die Bavariaring 0405 AG vertraglich verpflichtet € 250.000 in die Paulmann & Crone GmbH einzulegen.
Im Gegenzug dazu verpflichtet sich die Sarna Gruppe zu Garantien im Hinblick auf
die Unterstützung der Finanzierung der Paulmann & Crone GmbH sowie zu entgeltlichen Übernahme einiger Vermögensgegenstände dieser Gesellschaft.
- 115 -
19
Während der Gültigkeitsdauer des Prospekts können die folgenden Dokumente oder
deren Kopien in Papierform während der üblichen Geschäftszeiten bei der BAVARIA
Industriekapital AG, Bavariaring 43, 80336 München, eingesehen werden:
- 116 -
•
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft und die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat;
•
Der aktuelle Handelsregisterauszug der Gesellschaft;
•
Die geprüften Jahresabschlüsse der BAVARIA nach HGB für die jeweils am 31.
12. abgelaufenen Geschäftsjahre 2004, 2003 und 2002;
•
Die anlässlich der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln geprüfte Zwischenbilanz der BAVARIA nach HGB zum 07.10.2005.
•
Die geprüften Eigenkapitalveränderungsrechnungen und die geprüften Kapitalflussrechnungen für die jeweils am 31.12. abgelaufenen Geschäftsjahre 2004,
2003 und 2002;
•
Der ungeprüfte Zwischenbericht zum 07.10.2005 nach HGB mit der Bilanz, der
Gewinn- und Verlustrechnung, der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der
Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 01.01.2005 bis 07.10.2005.
20
Wichtige Informationen
20.1
Erklärung zum Geschäftskapital/Working Capital
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die mit der Kapitalerhöhung im Rahmen des öffentlichen Angebots verbundenen Mittelzuflüsse anschließend ausreichend Working Capital für die Anforderungen des Geschäftsmodells in der derzeitigen Planung zur Verfügung steht.
20.2
Kapitalbildung und Verschuldung
BAVARIA hat zum 07.10.2005 keine Bankverbindlichkeiten. Es existiert eine Eventualverbindlichkeit in Höhe von T€ 250 aus der Zusicherung gegenüber der SarnaGruppe, Schweiz, zu Einhaltung des Liquiditätsplans bei der Paulmann & Crone
GmbH. Der Inhalt dieser Vereinbarung ist unter Kapitel 16 „Entwicklung seit dem
07.10.2005“ dargestellt.
Kapitalstruktur und Fristigkeiten
Die Verbindlichkeiten der BAVARIA zum 07.10.2005 setzen sich im wesentlichen aus
Verbindlichkeiten resultierend aus Lieferungs- und Leistungsverkehr sowie aus Darlehen, die sie von Ihren Zwischenholdings erhalten hat, zusammen. Die nachfolgende
Tabelle gibt einen Überblick über die Höhe der Verbindlichkeiten der BAVARIA innerhalb der letzten drei Jahre:
Verbindlichkeiten der BAVARIA im Zeitraum 31.12.2002 - 07.10.2005
(in T€)
Verbindlichkeiten
- aus Lieferungen und Leistungen
- gegenüber verb. Unternehmen
- sonstige
07.10.2005
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2002
10
337
275
194
166
0
0
0
9
25
26
0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten lagen zu den jeweiligen Berichtszeitpunkten nicht vor.
Der vergleichsweise hohe Stand der Verbindlichkeiten zum 31.12.2004 versus dem
07.10.2005 resultiert hauptsächlich aus der Jahresrechnungsstellung der Executive
Consulting AG im vierten Quartal 2004.
Die Verbindlichkeiten zum 07.10.2005 sind sämtlich ungesichert.
Entwicklung der Netto-Finanzverbindlichkeiten
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Netto-Finanzverbindlichkeiten
seit Gründung der BAVARIA:
- 117 -
Nettofinanzverbindlichkeiten der BAVARIA vom 31.12.2002 - 07.10.2005
(in T€)
07.10.2005
Liquide Mittel
Finanzverbindlichkeiten a)
Netto-Finanzverbindlichkeiten
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2002
2.572
337
155
194
4
0
11
0
- 2.235
39
-4
- 11
Anmerkungen
a) ausschließlich gegenüber verbundenen Unternehmen
20.3
Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Person, die an
der Emission/dem Angebot beteiligt sind
Die Concord Effekten AG steht im Zusammenhang mit der in diesem Prospekt beschriebenen Kapitalmarkttransaktion (Kapitalerhöhung, Platzierung neuer Aktien, Börseneinführung) in einem vertraglichen Verhältnis mit der BAVARIA. Concord wurde
von der Gesellschaft als Lead Manager und Bookrunner mandatiert. Concord wird die
Gesellschaft bei der geplanten Kapitalmarkttransaktion beraten und die Strukturierung
und Durchführung der Transaktion koordinieren.
Bei erfolgreicher Durchführung der Transaktion erhält Concord eine Provision.
Da im Rahmen des öffentlichen Angebots Altaktionäre der Gesellschaft bei Ausübung
der der Concord Effekten AG eingeräumten Greenshoe-Option Aktien mitplatzieren
werden, haben auch diese ein Eigeninteresse an der Emission wegen des Ihnen zufließenden Anteils am Emissionserlös.
20.4
Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge
Mit der Einbeziehung in den Handel im Open Market (Freiverkehr) im Rahmen einer
Kapitalerhöhung mit öffentlichem Angebot verfolgt die Gesellschaft das Ziel, einen erleichterten Zugang zur Kapitalbeschaffung zu erschließen.
Der Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung wird zum Ausbau der Geschäftstätigkeit verwendet werden. Die Kapitalerhöhung dient vor allem dazu, das Eigenkapital
der BAVARIA Industriekapital AG zu stärken und in Folge dessen weitere Akquisitionen aus eigenen Mitteln im Zuge der normalen Geschäftstätigkeit finanzieren zu können. Die Erlöse aus der Kapitalerhöhung im Rahmen des IPO versetzen die Gesellschaft zukünftig in die Lage, auch größere Transaktionen ohne Inanspruchnahme von
Fremdfinanzierungsquellen durchzuführen. Der Nettoerlös soll auch für eine dem
Wachstum angemessene Erhöhung des Betriebskapitals (Working Capital) und zur
Stärkung der Liquidität sowie für geringfügige Investitionen in Sachanlagen verwendet werden.
Der gesamte Platzierungserlös aus der Kapitalerhöhung fließt der Gesellschaft zu.
Altaktionären fließen Platzierungserlöse bei Ausübung der Greenshoe-Option zu.
Der Bruttoemissionserlös des öffentlichen Angebots ergibt sich in Abhängigkeit des
Emissionspreises und der platzierten Aktien Die Gesellschaft erwartet, dass der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung voraussichtlich ca. € 8 Mio. betragen wird.
Der Gesellschaft fließt im Rahmen der Platzierung der Bruttoemissionserlös aus der
Kapitalerhöhung abzüglich der von der Gesellschaft zu tragenden Emissionskosten
- 118 -
zu (Nettoemissionserlös). Die Emissionskosten betragen nach Schätzung der Gesellschaft ca. 7% bis 8% des Bruttoemissionserlöses (inkl. der Provision der Concord Effekten AG), insgesamt ca. € 0,6 Mio. Der Nettoemissionserlös wird dementsprechend
voraussichtlich ca. € 7,4 Mio. betragen.
Bei vollständiger Ausübung der der Concord Effekten AG eingeräumten GreenshoeOption werden die Altaktionäre Pyttel und Scholz einen Erlös aus dem Verkauf ihrer
Aktien der Gesellschaft erhalten (abzüglich der Provisionen). Der Betrag, der den Altaktionären bei der vollständigen Ausübung der Greenshoe-Option zufließt, beträgt
voraussichtlich ca. € 1,1 Mio. Die Gesellschaft plant, Teile des Nettoemissionserlöses, die nicht sofort investiert werden bzw. werden können, an den Finanzmärkten
anzulegen.
- 119 -
21
Angaben über die anzubietenden und in den Handel einzubeziehenden Aktien
21.1
Aktiengattung
Das nach Eintragung der Beschlüsse über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage vom 10.11.2005 vorliegende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 2.205.000,00 ist eingeteilt in 2.205.000 auf den
Inhaber lautende Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem auf
die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,00
(„Stückaktien“).
Die Stückaktien der Gesellschaft, die Gegenstand des Angebots sind, sind mit den
gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Stückaktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile. Die Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, wurden nach deutschem Recht geschaffen.
21.2
Wertpapierkenn-Nummer, Codes und Kürzel
Die nach Einführung in den Open Standard (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse frei handelbaren Aktien der BAVARIA haben folgende Wertpapierkennnummern:
Wesentliche Angaben zum Wertpapier der BAVARIA
ISIN:
DE0002605557
WKN
WKN: 260 555
Börsenkürzel:
B8A
Anzahl Aktien:
Stück 617.501 Aktien (nach Eintragung der
Durchführung der am 10.11.2005 beschlossenen
Kapitalerhöhung und vollständiger Platzierung aller 575.000 Anzubietenden Aktien)
Nicht zum Handel vorgesehene Aktien, die einem Veräußerungsverbot (siehe Kapitel
21.7 „Veräußerungsverbote“) unterliegen, sind durch folgende Wertpapierkennnummern gekennzeichnet:
ISIN:
DE000A0JBN98
WKN
WKN: A0J BN9
Anzahl Aktien:
Stück.1.587.499 Aktien (nach Eintragung der
Durchführung der am 10.11.2005 beschlossenen
Kapitalerhöhung und vollständiger Platzierung aller 575.000 Anzubietenden Aktien)
Am Tage des Ablaufs des Veräußerungsverbots veranlasst die Clearstream Banking
AG auf Antrag die Zusammenlegung der Depotbestände auf die WertpapierkennNummer WKN 260 555 der frei handelbaren Aktien.
- 120 -
21.3
Form der Aktienurkunden und Verbriefung
Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung bestimmt der Vorstand die Form der Aktienurkunden
und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist davon
abgesehen berechtigt Globalurkunden auszugeben, die einzelne oder eine Mehrzahl
von Aktien verbriefen.
Die Aktien der BAVARIA Industriekapital AG werden durch eine oder mehrere Globalurkunden ohne Globalgewinnanteilscheine repräsentiert, die bei der Clearstream
Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main („CBF“), hinterlegt werden.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird wie folgt verbrieft:
•
Global-Inhaberaktie über 1.705.000, Aktien, Nr. 0.000.001 bis 1.705.000,
•
Rahmen-Global-Inhaberaktie über 500.000 Aktien, die Gegenstand des Angebots mit Kapitalerhöhung sind, Nr. 1.705.001 bis 2.205.000 (noch auszustellen und bei CBF zu hinterlegen)
Den Inhabern der Aktien stehen Miteigentumsanteile an den Global-Inhaberaktien zu.
21.4
Währung
Der von den Investoren zu zahlende Platzierungspreis für die Anzubietenden Aktien
wird in Euro (€) festgesetzt.
21.5
Rechte des Aktionärs der BAVARIA
Die Rechte des Aktionärs lassen sich in zwei Gruppen einteilen:
•
Verwaltungsrechte
•
Vermögensrechte
Zu den Verwaltungsrechten gehören u.a. das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung der BAVARIA sowie das Stimmrecht auf der Hauptversammlung. Das
Stimmrecht gibt dem Aktionär das Recht, bei Beschlüssen der Hauptversammlung
abzustimmen.
Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt dem Aktionär dabei eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. (siehe auch detailliert in Kapitel 10.5
„Hauptversammlung“)
Zu den Vermögensrechten des Aktionärs gehört das Recht auf den Bezug weiterer
Aktien bei einer Kapitalerhöhung (sogenanntes Bezugsrecht, siehe § 186 AktG). Das
Bezugsrecht dient dem Schutz des Aktionärs vor Verwässerung seiner Stimm- und
Vermögensrechte. Jede Aktie gewährt das Recht auf Zuteilung eines dem Anteil der
Aktie am bisherigen Grundkapital entsprechenden Teils von im Zuge zukünftiger Kapitalerhöhungen ausgegebenen neuen Aktien (Bezugsrecht). Ein Bezugsrecht besteht
nicht bei bedingten Kapitalerhöhungen; im übrigen kann es in begründeten Fällen
durch Beschluss der Hauptversammlung und bei einer entsprechenden Ermächtigung
der Hauptversammlung auch durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ausgeschlossen werden (siehe auch Kapitel 17 „Angaben über das Kapital der BAVARIA“).
Ein weiteres Vermögensrecht ist das Recht auf die Beteiligung am Unternehmensgewinn (Dividende). Die Stückaktien der BAVARIA sind mit voller Gewinnanteilberechti- 121 -
gung ab dem 01.01.2005, d.h. für das gesamte Geschäftsjahr 2005 und für sämtliche
folgenden Geschäftsjahre, ausgestattet (siehe hierzu auch detailliert Kapitel 14. „Dividendenpolitik“).
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Abzug der Verbindlichkeiten
verbleibende Vermögen im Rahmen der Abwicklung an die Aktionäre verteilt (Recht
auf den Liquidationserlös, § 271 AktG). Das Recht auf den Liquidationserlös bedeutet
das Recht auf das nach Befriedigung der Gläubiger noch verbleibende Vermögen der
Gesellschaft. An einem etwaigen Liquidationserlös nehmen die Aktien entsprechend
ihrem rechnerischen Anteil am Grundkapital der BAVARIA teil.
Näheres regeln das Aktiengesetz und die Satzung der Gesellschaft.
Die Rechte der Inhaber von BAVARIA-Aktien können entsprechend der gesetzlichen
Vorschriften geändert werden.
21.6
Übertragbarkeit der Aktien
Die Aktien der Gesellschaft können als sogenannte Inhaberpapiere (Inhaberaktien)
nach den allgemeinen Grundsätzen des Bürgerlichen Rechts und des Handelsrechts
formlos und frei von Zustimmungserfordernissen der Gesellschaft übertragen werden.
Die Inhaberaktien werden mithin wie bewegliche Sachen durch Einigung und Übergabe übereignet. Beschränkungen bezüglich der Fungibilität bestehen nicht.
Einschränkungen der Handelbarkeit bestehen lediglich für die mit einem Veräußerungsverbot belegten Aktien bestimmter Altaktionäre (siehe 21.7 „Veräußerungsverbote“). Diese Aktien sind im Rahmen des vereinbarten gestaffelten Veräußerungsverbots für einen Zeitraum von bis zu 24 Monaten ab dem Datum der Notierungsaufnahme nicht an der Börse handelbar.
21.7
Veräußerungsverbote
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der BAVARIA Industriekapital AG
sowie die restlichen Altaktionäre haben sich gegenüber Concord verpflichtet, unter
Beachtung der einschlägigen Regelungen des nationalen Aktienrechtes innerhalb eines Zeitraums von bis zu 24 Monaten (Vorstandsmitglieder) bzw. 12 Monaten (Aufsichtsratsmitglieder und wesentliche restliche Altaktionäre) ab dem Datum der Einbeziehung der Aktien in die Notierung im Open Market (Freiverkehr) an der Frankfurter
Wertpapierbörse keine dem Veräußerungsverbot noch unterliegenden Aktien der
BAVARIA Industriekapital AG direkt oder indirekt anzubieten, zu veräußern, dieses
anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Dieses Veräußerungsverbot umfasst zum Zeitpunkt der Notierungsaufnahme insgesamt 1.587.499 Aktien (bei vollständiger Platzierung aller Anzubietenden Aktien).
Die beiden Vorstandsmitglieder Scholz und Pyttel haben sich zu einem gestaffelten
Lock-up von 12 Monaten nach Erstnotiz für 10% der jeweils von ihnen gehaltenen Aktien, 18 Monaten nach Erstnotiz für 80% der jeweils von ihnen gehaltenen Aktien und
24 Monaten nach Erstnotiz für 10% der jeweils von ihnen gehaltenen Aktien verpflichtet.
- 122 -
Herr Pyttel
ohne Ausübung
Greenshoe
Herr Scholz
bei voller
Ausübung des
Greenshoe
ohne Ausübung
Greenshoe
bei voller
Ausübung des
Greenshoe
12
Monate
69.285
65.535
84.785
81.035
18
Monate
554.280
524.280
678.280
648.280
24
Monate
69.285
65.535
84.785
81.035
Aktien
Gesamt
692.850
655.350
847.850
810.350
Der Aufsichtsrat Arnd Wolpers hat sich zu einem Lock-up von 12 Monaten verpflichtet.
Baltimore, PLC. als wesentlicher Hauptaktionär hat sich zusammen mit Herrn Robin
Laik ebenfalls zu einem Lock-up von 12 Monaten verpflichtet.
Um dieses Veräußerungsverbot sicherzustellen, wurden für das gesamte Grundkapital zwei Wertpapierkenn-Nummern beantragt, eine für die im Open Market (Freiverkehr) handelbaren Aktien und eine für die mit dem Veräußerungsverbot belegten Aktien der Altaktionäre (siehe hierzu Kapitel 21.3 „Form der Aktienurkunden und Verbriefung“).
21.8
Übernahmeangebote
Es erfolgten bislang keine obligatorischen Übernahmeangebote oder öffentliche Übernahmeangebote von Seiten Dritter in Bezug auf das Eigenkapital der BAVARIA
Industriekapital AG während des letzten und des laufenden Geschäftsjahres.
- 123 -
22
Angaben zum öffentlichen Angebot von Aktien
22.1
Gegenstand des öffentlichen Angebots
Gegenstand des öffentlichen Angebots sind insgesamt bis zu Stück 575.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €
1,00 je Stückaktie („Anzubietende Aktien“) und jeweils mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01.01.2005, darunter
•
500.000 Stückaktien aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung
am 10.11.2005 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen (“Neue
Aktien”) und
•
bis zu 75.000 Stückaktien aus dem Eigentum der abgebenden Altaktionäre,
die im Rahmen der der Concord Effekten AG eingeräumten Mehrzuteilungsoption bzw. der Greenshoe-Option platziert werden sollen („GreenshoeAktien“).
Abgebende Altaktionäre sind Herr Scholz und Herr Pyttel, wobei diese die bis zu
75.000 Aktien nur abgeben werden, soweit Concord diese durch Ausübung der
Greenshoe-Option erwirbt (siehe hierzu detailliert Kapitel 23.4 „Stabilisierungsmaßnahmen, mehrzuteilungs- und Greenshoeoption“).
Die abgebenden Aktionäre werden (bei Ausübung des Greenshoe) den Verkaufserlös
aus dem Verkauf ihrer bis zu 75.000 Aktien erhalten. Die Gesellschaft erhält im Rahmen dieses Angebots den Verkaufserlös aus dem Verkauf der 500.000 Neuen Aktien.
22.2
Mandats- und Übernahmevereinbarung
Die Concord Effekten AG, Große Gallusstraße 9, 60311 Frankfurt, hat sich mit Mandats- und Übernahmevereinbarung vom 04.08./11.08.2005 verpflichtet, Stück
500.000 Neue Aktien zum geringsten Ausgabebetrag zu zeichnen und zu übernehmen
Concord wird die Durchführung der Kapitalmaßnahme als Lead Manager und Bookrunner begleiten.
Die Neuen Aktien sollen privaten und institutionellen Anlegern öffentlich zum Kauf
angeboten werden. Concord wird den Unterschiedsbetrag zwischen dem Platzierungspreis der Neuen Aktien und dem Ausgabebetrag (abzüglich vereinbarter Provisionen und vereinbarter Kostenübernahme) an die Gesellschaft nach Lieferung der
neuen Aktien abführen.
Concord hat sich ferner im Mandats- und Übernahmevertrag verpflichtet, Stück
75.000 bestehende Aktien von den abgebenden Aktionären im Rahmen der der Concord einzuräumenden Mehrzuteilungs-/Greenshoe-Option in die Platzierung mit aufzunehmen. Concord wird den Platzierungspreis für diese Greenshoe-Aktien abzüglich
vereinbarter Provisionen) nach Ausübung der Greenshoe-Option an die abgebenden
Altaktionäre abführen.
Concord übernimmt keine Garantie einer erfolgreichen Platzierung. Falls Concord innerhalb der Verkaufsfrist nicht sämtliche von ihr gezeichneten Aktien aus der am
10.11.2005 beschlossenen Kapitalerhöhung erfolgreich platzieren kann, gilt hinsichtlich der nicht platzierten Aktien folgendes:
- 124 -
(a) Concord versucht innerhalb eines Monats nach der Notierungsaufnahme, die Aktien zum Emissionspreis oder besser am Markt zu veräußern. Den erzielten Mehrerlös
wird Concord abzüglich der noch nicht erstatteten Sachkosten und Provision an die
Gesellschaft überweisen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft der Concord innerhalb dieses Monats Verwertungsweisungen erteilen. Einer Weisung muss Concord
nur nachkommen, wenn der Verwertungserlös den Nominalwert der veräußerten Aktien zuzüglich der Concord zustehenden, noch nicht erstatteten Sachkosten sowie der
Provision, die auf den Emissions- bzw. Veräußerungspreis, mindestens jedoch das
untere Ende der Bookbuildingspanne, bezogen wird, abdeckt.
(b) Nach Ablauf des Monats sind Concord und die Gesellschaft berechtigt, die Aktien
auch zu einem geringeren Preis als dem Emissionspreis zu veräußern. Es muss jedoch sichergestellt sein, dass der erzielte Veräußerungspreis den Nominalwert der
veräußerten Aktien sowie die der Concord zustehende Provision, die auf den Emissions- bzw. Veräußerungspreis, mindestens jedoch das untere Ende der Bookbuildingspanne, bezogen wird, abdeckt.
Die Gesellschaft hat sich vertraglich verpflichtet, Concord von bestimmten, sich im
Zusammenhang mit dem Angebot ergebenden Haftungsverpflichtungen freizustellen.
Die Gesellschaft verpflichtet sich, Concord von allen Schäden, Verlusten und Aufwendungen (einschließlich Rechtsberatungsgebühren und -auslagen) freizustellen,
die diese insgesamt oder einzeln im Rahmen von Gerichtsverfahren oder infolge drohender oder geltend gemachter Ansprüche erleiden oder einzugehen haben, soweit
die Verfahren oder Ansprüche auf eine nicht von Concord zu vertretende Unrichtigkeit
oder Unvollständigkeit des Prospekts oder auf die Verletzung sonstiger im Zusammenhang mit der Notierungsaufnahme stehender Verpflichtungen oder auf die Verletzung von in der Mandats- und Übernahmevereinbarung geregelten Verpflichtungen
und Gewährleistungen der Gesellschaft zurückzuführen sind.
Wichtige Hinweise zum Rücktritt von der Mandats- und Übernahmevereinbarung
Concord ist bis zum Börsentag vor Notierungsaufnahme berechtigt, von der Mandatsund Übernahmevereinbarung zurückzutreten, wenn eine der in diesem Vertrag genannten aufschiebenden Bedingungen nicht eingetreten ist oder nach ihrem Eintritt
wieder entfallen sollte:
Die Verpflichtung von Concord zur Zeichnung der neuen Aktien steht u.a. unter den
aufschiebenden Bedingungen, dass
•
nach Ansicht von Concord keine Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft oder einer ihrer Beteiligungsgesellschaften eingetreten
oder wahrscheinlich ist, die die erfolgreiche Platzierung der Anzubietenden
Aktien gefährden würde, oder
•
kein Ereignis eingetreten ist, das auf die Finanzmärkte, in denen die Anzubietenden Aktien platziert werden sollen, erhebliche negative Auswirkungen hat
und das öffentliche Angebot gefährden würde.
•
die Kapitalerhöhung zum IPO durch die Gesellschaft beschlossen wurde.
Die beiden erstgenannten aufschiebenden Bedingungen gelten ebenso hinsichtlich
der Verpflichtung von Concord zur Zahlung des Unterschiedsbetrags zwischen dem
Ausgabebetrag und dem Platzierungspreis der neuen, platzierten Aktien.
- 125 -
Die Eintragung der Kapitalerhöhung wird von der Gesellschaft unverzüglich beantragt
nachdem Concord Stück 500.000 Neue Aktien zum geringsten Ausgabebetrag gezeichnet und übernommen hat. Eine Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister ist für spätestens einen Tag vor Beginn der Notierungsaufnahme geplant.
Sollte der Rücktritt nach Abgabe des Zeichnungsscheins, aber vor Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erklärt werden, darf die
Gesellschaft die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht anmelden. Soweit dies bereits geschehen ist, ist die Gesellschaft verpflichtet, den Antrag unverzüglich beim
Handelsregister zurückzuziehen.
Erfolgt der Rücktritt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister oder bleiben die Rücknahmebemühungen erfolglos, werden die neuen Aktien durch Concord verwertet. Concord ist für die Dauer von einem Monat ab
Erklärung des Rücktritts an eine Verwertungsweisung der Gesellschaft gebunden.
Danach kann Concord die Aktien bestmöglich und interessewahrend verwerten. Sollte
es zu einem Rücktritt kommen, so findet die Platzierung, die Zuteilung oder die Einführung in die Notierung im Open Market der neuen Aktien nicht statt.
Im Falle eines Rücktritts von der Mandats- und Übernahmevereinbarung vor
Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das öffentliche Angebot, Zeichnungen von Anlegern und bereits erfolgte
Zuteilungen an Anleger sind unwirksam, und die Anleger haben keinen Anspruch auf Lieferung der Anzubietenden Aktien. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung
entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein Kaufangebot
abgegeben hat. Sollten zu dem Zeitpunkt der Stornierung von Aktieneinbuchungen bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt der Verkäufer dieser Aktien das
Risiko, diese Verpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können.
22.3
Verkaufsfrist und Preisspanne
Die 500.000 Neuen Aktien und weitere bis zu Stück 75.000 Aktien aus dem Besitz
von abgebenden Altaktionären im Hinblick auf die der Concord eingeräumten Mehrzuteilungsoption, werden im Wege eines öffentlichen Angebots innerhalb der Bundesrepublik Deutschland sowie im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Anlegern im europäischen In- und Ausland zum Kauf angeboten.
Die bis zu 575.000 zu platzierenden Stückaktien werden im Wege des BookbuildingVerfahrens angeboten. Die Verkaufsfrist, innerhalb derer Anleger die Möglichkeit erhalten, Kaufangebote für die Anzubietenden Aktien abzugeben, beginnt frühestens
am 14.12.2005 und endet spätestens am 02.02.2006. Die Verkaufsfrist wird fünf
Bankarbeitstage betragen.
Beginn und Ende der Verkaufsfrist sowie die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote abgegeben werden können, werden im Wege eines Nachtrags zu diesem Prospekt frühestens am 13.12.2005 und spätestens am 25.01.2006 auf der Internetseite
der BAVARIA Industriekapital AG (www.baikap.de) und der Concord Effekten AG
(www.concord-ag.de) veröffentlicht und des Weiteren über elektronische Medien wie
Reuters und Bloomberg bekannt gegeben. Eine Hinweisbekanntmachung über die
Veröffentlichung des Nachtrages wird voraussichtlich einen Werktag nach der Veröffentlichung des Nachtrages in der Frankfurter Allgemeine Zeitung erscheinen. Inte-
- 126 -
ressierte Anleger werden gebeten, bezüglich der Einzelheiten des Angebots auf die
Veröffentlichungen in den oben genannten Medien zu achten.
Die Preisspanne wird davon abhängen, wie sich die voraussichtliche Bewertung der
Aktien der Gesellschaft bereits vor Bekanntgabe der Preisspanne und Beginn der
Verkaufsfrist im Rahmen der frühestens ab dem 05.12.2005 geplanten Vermarktungsphase (Roadshow) entwickeln wird und welche Hinweise sich für die Gesellschaft, die abgebenden Aktionäre und Concord Effekten AG, die die Preisspanne
gemeinsam festlegen werden, aus diesen Gesprächen ergeben werden. Eine Möglichkeit für Anleger, Kaufangebote für die Aktien abzugeben, besteht zu diesem Zeitpunkt jedoch noch nicht.
Für die Preisspanne wird ferner entscheidend sein, wie sich das Marktumfeld und die
Einschätzung des Sektors, in dem die Gesellschaft tätig ist, zum Zeitpunkt der Festlegung der Preisspanne darstellen. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass die Bewertung mit Unsicherheiten behaftet ist, weil die Vergleichsmöglichkeit mit börsennotierten Unternehmen, die ein ähnliches Geschäftsmodell wie BAVARIA in Deutschland verfolgen, schmal ist.
Potenzielle Anleger haben die Möglichkeit, innerhalb der Verkaufsfrist Kaufangebote
über ihre Depotbank bzw. direkt bei der Concord Effekten AG, Große Gallusstraße 9,
60311 Frankfurt am Main, Tel. 069/50951-360, Fax 069/50951-8200, abzugeben. Institutionelle Anleger erteilen ihre Zeichnungsaufträge bei ihrer Depotbank oder direkt
bei Concord unter Nennung ihres Namens. Am letzten Tag des Angebotszeitraumes
wird die Abgabe von Kaufangeboten für Privatanleger und für institutionelle Anleger
bis 16:00 Uhr MEZ möglich sein.
Kaufangebote werden von der Concord Effekten AG freibleibend entgegengenommen. Insbesondere für den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um
sämtliche Kaufaufträge zum Platzierungspreis zu bedienen, behält sich Concord vor,
Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen. Ein Anspruch auf Annahme des
Kaufangebots besteht nicht.
Die Gesellschaft und die abgebenden Aktionäre zusammen mit Concord behalten
sich vor, die Anzahl der Anzubietenden Aktien zu verringern, die untere und/oder obere Begrenzung der Preisspanne zu ermäßigen oder zu erhöhen und/oder den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen. Eine Verkürzung des Angebotszeitraums kann insbesondere bei Vorliegen einer Überzeichnung erfolgen. Die Veränderungen der Anzahl der Anzubietenden Aktien oder der Preisspanne oder die Verlängerung oder Verkürzung des Angebotszeitraums führen nicht zur Ungültigkeit bereits
abgegebener Kaufangebote. Anlegern, die bereits ein Kaufangebot abgegeben haben, bevor der entsprechende Nachtrag veröffentlicht wurde, wird durch § 16 Abs. 3
Wertpapierprospektgesetz das Recht eingeräumt, innerhalb von zwei Werktagen
nach der Veröffentlichung des Nachtrags ihre Kaufangebote zu widerrufen. Weiterhin
besteht die Möglichkeit, bis zur Veröffentlichung des Nachtrags abgegebene Kaufangebote innerhalb von zwei Werktagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags abzuändern oder neue limitierte oder unlimitierte Kaufangebote abzugeben. Das Recht
zum Widerruf bereits erteilter Kaufaufträge gemäß Wertpapierprospektgesetz bleibt
hiervon unberührt. Sofern von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, die Angebotsbedingungen zu ändern, wird die Änderung über elektronische Medien wie Reuters oder Bloomberg und, sofern nach Wertpapierhandelsgesetz und Wertpapierprospektgesetz erforderlich, als Ad-hoc Mitteilung und als Nachtrag zu diesem Prospekt
veröffentlicht werden; eine individuelle Unterrichtung der Anleger, die Kaufangebote
abgegeben haben, erfolgt auch in diesem Fall nicht.
- 127 -
Die Mindestzeichnungssumme beträgt 100 Aktien der BAVARIA. Mehrfachzeichnungen sind nicht erwünscht.
Der Gesellschaft ist weder bekannt, ob Mitglieder des Aufsichtsrats oder andere
Hauptaktionäre an der Zeichnung teilnehmen wollen noch ob potenzielle Investoren
mehr als 5% des Angebots zeichnen wollen. Die Mitglieder des Vorstandes der
BAVARIA beabsichtigen, im Rahmen dieses öffentlichen Angebots keine Aktien zu
zeichnen.
22.4
Festlegung des Verkaufspreises, Zuteilung, Zahlung und Lieferung
Der Verkaufspreis, zu dem die Aktien einheitlich abgerechnet werden, wird nach Ablauf der Verkaufsfrist mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs
(d.h. einer Aufstellung der erhaltenen Kaufaufträge mit Darstellung der unterschiedlichen Preise, zu denen Investoren bereit waren, Aktien im Rahmen des Angebots zu
kaufen) von der BAVARIA und Concord festgelegt.
Grundlage dieses Bookbuilding-Verfahrens wird die Preisspanne sein, die vor Beginn
des Angebotszeitraums in Form eines Nachtrags zu diesem Prospekt veröffentlicht
werden wird. Der Preisfestsetzung liegen die im sog. Orderbuch gesammelten
Kaufangebote zu Grunde, die von Investoren während des Angebotszeitraums abgegeben wurden. Diese Kaufangebote werden nach dem gebotenen Preis sowie nach
der erwarteten Ausrichtung der betreffenden Investoren ausgewertet. Die Festsetzung
des Platzierungspreises und der Zahl der zu platzierenden Aktien erfolgt auf dieser
Grundlage zum einen im Hinblick auf eine angestrebte Erlösmaximierung. Zum anderen wird darauf geachtet, ob der Platzierungspreis und die Zahl der zu platzierenden
Aktien angesichts der sich aus dem Orderbuch ergebenden Nachfrage nach den Aktien der Gesellschaft vernünftigerweise die Aussicht auf eine stabile Entwicklung des
Aktienkurses im Sekundärmarkt erwarten lassen. Dabei wird nicht nur den von Investoren gebotenen Preisen und der Zahl der zu einem bestimmten Preis nachgefragten
Aktien Rechnung getragen. Vielmehr werden auch die Zusammensetzung des Aktionärskreises der Gesellschaft (sog. Investoren-Mix), die sich bei der zu einem bestimmten Preis möglichen Zuteilung ergibt, und das erwartete Investorenverhalten berücksichtigt.
Der Platzierungspreis wird am letzten Tag des Angebotszeitraums über ein elektronisch betriebenes Informationssystem, auf den Internetseiten der Gesellschaft und
Concord sowie am darauf folgenden Werktag in der Frankfurter Allgemeine Zeitung
veröffentlicht werden.
Nach Festlegung des Platzierungspreises werden die Anzubietenden Aktien aufgrund
der dann vorliegenden Angebote an Anleger zugeteilt.
Anleger, die ihren Kaufauftrag über ihre Depotbank erteilt haben, können den Platzierungspreis und die Anzahl der ihnen jeweils zugeteilten Aktien frühestens einen Tag
nach Ende des Angebotszeitraums bei dem Kreditinstitut, das ihr Wertpapierdepot
führt, in Erfahrung bringen. Anleger, die Kaufaufträge direkt bei Concord Effekten AG
abgegeben haben, können diese Informationen einen Tag nach Ende des Angebotszeitraums bei Concord in Erfahrung bringen. Die Einbeziehung der Aktien der
BAVARIA in den Handel im Entry Standard am Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt sechs Bankarbeitstage nach Ende des Angebotszeitraums.
Der Kaufpreis je auf den Inhaber lautender Stückaktie zuzüglich der banküblichen Effektenprovision ist voraussichtlich am Tag der Notierungsaufnahme von den Erwerbern zu entrichten. Zu diesem Zeitpunkt erfolgt auch die buchmäßige Lieferung der
- 128 -
zugeteilten Aktien durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main. Eine Einbeziehung in den Handel erfolgt erst nach Zuteilung der Aktien.
Nach der vollständigen Platzierung der 500.000 Neuen Aktien und der 75.000 Aktien
der Altaktionäre werden ca. 28% des Grundkapitals der Gesellschaft vom Publikum
(Freefloat: Aktienbesitz kleiner 5%) gehalten.
22.5
Zusammenfassung des Zeitplans
Für das öffentliche Angebot der Anzubietenden Aktien und die Aufnahme der Aktien
der Gesellschaft in den Handel im Segment des Open Market (Freiverkehr) mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse ist folgender Zeitplan vorgesehen:
Frühestens 05.12.2005
Beginn der Vermarktung
09.12.2005
Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht
09.12.2005
Veröffentlichung des Prospekts unter der Internetadresse der BAVARIA und der Concord Effekten
AG
12.12.2005
Prospekts in der Frankfurter Allgemeine Zeitung
Veröffentlichung der Preisspanne und des Angebotszeitraums unter der Internetadresse der
BAVARIA der Concord Effekten AG unmittelbar
nach Billigung des entsprechenden Nachtrags
durch die BaFin
Am ersten Wertag nach Billigung des Nachtrags
Nachtrags zum Prospekt zur Preisspanne in der
Beginn des fünftägigen Angebotszeitraums, in
dem Anleger Kaufangebote für die Aktien abgeben
können
Ende des Angebotszeitraums (16:00 MEZ)
Am letzten Tag des Angebotszeitraums
Preisfestsetzung
Ein Bankarbeitstag nach
Zuteilung der Aktien und Veröffentlichung des Platzierungspreises über elektronische Medien wie
Reuters oder Bloomberg und unter der Internetadresse der BAVARIA und der Concord Effekten AG
Einen Werktag nach Ende
des Angebotszeitraums
Veröffentlichung des Platzierungspreises in der
Sechs Bankarbeitstage nach
Notierungsaufnahme der Aktien im Open Market
(Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse
Am Tag der Notierungsaufnahme
Buchmäßige Lieferung der Aktien gegen Zahlung
des Platzierungspreises
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22.6
Aktienkäufe des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Managements vor dem Angebot
Die außerordentliche Hauptversammlung am 15.09.2005 hatte eine Kapitalerhöhung
gegen Bareinlage um € 5.000,00 durch Ausgabe von Stück 5.000 neuen Aktien mit
einem rechnerischen Anteil von € 1,00 am Kapital beschlossen. Die Aktionäre haben
auf die Ausübung ihres Bezugsrechts verzichtet. Die Aktien wurden im Rahmen einer
Privatplatzierung ausgewählten Investoren zum Kauf angeboten und platziert. Der
Kaufpreis je Aktie betrug € 390,00. Das Agio wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.
Vorstand oder Management haben keine neuen Aktien übernommen. Von den Aufsichtsratsmitgliedern hat Herr Wolpers 384 Aktien der Gesellschaft erworben. Insgesamt hat Familie Wolpers 956 Aktien an der BAVARIA erworben. Ansonsten hat kein
Mitglied des Aufsichtsrats Aktien der BAVARIA erworben.
Anschließend wurde am 10.11.2005 auf Basis der gemäß § 209 Abs. 2 und 3 AktG
geprüften Zwischenbilanz zum 07.10.2005 eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beschlossen durch Umwandlung eines Teils der dort ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital in Höhe von € 1.650.000,00. Die 1.650.000 neuen Aktien
wurden den bisherigen Aktionären, darunter die Vorstandsmitglieder Pyttel und
Scholz sowie dem Aufsichtsratmitglied Arnd Wolpers, im Verhältnis ihrer Anteile am
bisherigen Grundkapital zugeteilt. Auf eine alte Aktie entfielen 31 neue Aktien. Die
neuen Aktien nehmen am Gewinn des laufenden Geschäftsjahrs teil. Die Eintragung
der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgte am 28.11.2005.
Auf Basis der neuen Aktienanzahl zum Zeitpunkt des öffentlichen Angebots von
Stück 1.705.000 Aktien entspricht der Ausgabepreis der am 07.10.2005 eingetragenen Kapitalerhöhung vom 15.09.2005 von € 390 einem rechnerischen Wert von €
12,58.
Darüber hinaus haben Mitglieder des Vorstands, des oberen Managements oder des
Aufsichtsrats nach Kenntnis der Gesellschaft auf Grundlage der ihr vorliegenden Mitteilungen von Aktionären über den Erwerb und die Veräußerung von Aktien seit 2002
bis zum Datum dieses Prospekts keine Aktien der Gesellschaft erworben.
22.7
Die insgesamt bis zu Stück 575.000 Anzubietenden Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Im Rahmen einer Privatplatzierung werden die zu platzierenden Aktien international, jedoch nicht in den Vereinigten Staaten
von Amerika, Kanada und Japan, institutionellen Anlegern zum Erwerb angeboten.
Die Aktien der BAVARIA sind und werden demnach weder nach den Vorschriften des
United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“)
noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten
von Amerika registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch
verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Insbesondere stellt
dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika dar und
darf daher auch dort nicht verteilt werden.
- 130 -
22.8
Zuteilungskriterien
Allgemein
Ziel der Zuteilung ist eine Platzierung der Aktien bei privaten Investoren sowie institutionellen Anlegern. Abweichungen nach Lage des Orderbuches bleiben allerdings vorbehalten.
Es wurden zwischen der Gesellschaft und Concord mit Ausnahme der unten dargestellten bevorrechtigten Zuteilung keine Tranchen festgelegt, die bestimmten Investorenkreisen oder Investoren in bestimmten Staaten vorbehaltlich zuzuteilen sind.
Zwischen der Gesellschaft, den abgebenden Aktionären und Concord Effekten AG
wurden zum Zeitpunkt des Beginns der Angebotsfrist keine Vereinbarungen über das
Zuteilungsverfahren getroffen. Die Gesellschaft, die abgebenden Aktionäre und Concord werden die „Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger“ (im folgenden auch „Zuteilungsgrundsätze“) beachten, die am 07.06.2000 von
der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen herausgegeben wurden. Die Gesellschaft, die abgebenden Aktionäre und Concord werden die Einzelheiten des Zuteilungsverfahrens nach Beendigung der Angebotsfrist
festlegen und nach Maßgabe der Zuteilungsgrundsätze veröffentlichen. Die Zuteilung
im Rahmen des Angebots an Privatanleger in Deutschland wird nach einheitlichen
Kriterien erfolgen. Eine Zuteilung per Losverfahren bleibt vorbehalten.
Es bestehen keine Bedingungen für das Schließen des Angebots.
Bevorrechtigte Zuteilung
Als Beteiligungsgesellschaft ist die BAVARIA Industriekapital AG sowohl bei der Akquisition von Beteiligungsunternehmen, als auch bei deren Veräußerung auf ein umfangreiches Netzwerk von Partnern angewiesen. Diese Partner gehören typischerweise Berufen wie Wirtschaftsprüfern, Vermögensverwaltern, Anwälten oder Unternehmer an.
Im Rahmen des IPO´s der BAVARIA werden Vorstand und Aufsichtsrat von Mitgliedern dieses Netzwerks Anfragen erhalten, die sich im Zuge des öffentlichen Angebots
an der BAVARIA beteiligen möchten.
Um dieser Nachfrage zur Pflege des Netzwerks genügen zu können, benötigen Vorstand und Aufsichtsrat eine ausreichende Menge von Aktien für eine Zuteilung ihrer
Wahl. Darüber hinaus dient eine bevorrechtigte Zuteilung bestimmter Personen der
Einbindung von freien Mitarbeitern der BAVARIA Industriekapital AG bzw. Mitarbeitern von Tochtergesellschaften.
Die BAVARIA beabsichtigt daher eine bevorrechtigte Zuteilung von bis zu 70.000
Stück Neuen Aktien (14% der Kapitalerhöhung) an für die weitere Entwicklung der
Gesellschaft wichtige Personen vorzunehmen.
22.9
Die Gesellschaft wird im Inland mindestens ein Kreditinstitut als Zahl- und Hinterlegungsstelle benennen und bekannt geben. An den Schaltern der Zahl- und Hinterlegungsstellen können die Auszahlung von Gewinnanteilen, die Ausübung von Bezugsrechten, die Hinterlegung von Aktien zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
alle sonstigen die Aktien betreffenden Maßnahmen bewirkt werden.
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Zahl- und Hinterlegungsstelle der BAVARIA ist die Bankhaus Neelmeyer AG, Am
Markt 14 – 16, D-28195 Bremen.
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23
Handelsaufnahme und Handelsregeln
23.1
Einbeziehung in den Handel im Open Market (Freiverkehr)
Allgemeines
Die Aktien der Gesellschaft sind weder im In- noch im Ausland zum Börsenhandel an
einem organisierten Markt (z.B. Geregelter oder Amtlicher Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse) zugelassen oder an einer Börse notiert. Die Zulassung zu einem
organisierten Markt im In- oder Ausland (z.B. zum Geregelten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse) ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt auch nicht beabsichtigt.
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Aktien in die Notierung im Teilbereich des Open
Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) einzubeziehen. Der offizielle Antrag auf Einbeziehung in die Notierung wird von der Concord Effekten AG voraussichtlich am vorletzten Werktag des Angebotszeitraums gestellt, der Beginn der Notierung im Entry
Standard der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt sechs Bankarbeitstage nach Ende
des Angebotszeitraums.
Der Wertpapierhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse
Die Frankfurter Wertpapierbörse ist die bedeutendste Börse für den Aktienhandel in
Deutschland. Sie wird von der Deutsche Börse AG betrieben. Nach Angaben der
Deutsche Börse AG betrug das Volumen der an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Aktien im September 2005 ca. 90,7% des Gesamtvolumens aller in
Deutschland börsengehandelten Aktien. Im Oktober 2005 wurden die Aktien von 375
Aktiengesellschaften an der Frankfurter Wertpapierbörse im Prime Standard gehandelt. Im General Standard wurden die Aktien von 441 Gesellschaften notiert. Insgesamt werden an der Frankfurter Wertpapierbörse (Parkett) die Aktien von über 820
deutschen Gesellschaften gehandelt. Am Open Market (Freiverkehr) waren im Oktober 2005 die Aktien von mehr als 5.750 ausländischen und über 190 deutschen Gesellschaften in den Handel einbezogen. Zum 25.10.2005 wurde das neue Mittelstandssegment der Deutsche Börse AG „Entry Standard“ eingeführt, an dem weitergehende Transparenzanforderungen für Unternehmen im Open Market gelten. Die
erweiterten Transparenzpflichten im Entry Standard (es gelten zusätzlich die Richtlinien für den Open Market) umfassen Anforderungen für die Darstellung des Unternehmens auf der Unternehmenswebsite:
•
Veröffentlichung des testierten Jahresabschlusses samt Lagebericht (jeweilige nationale Rechnungslegungsvorschriften oder International Financial Reporting Standards), spätestens innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung des Berichtzeitraums)
•
Veröffentlichung des Zwischenberichts (kein vorgeschriebenes Format, wesentliche Kennzahlen und Kommentierung durch Vorstand, kein testierter
Zwischenbericht nötig) spätestens innerhalb von drei Monaten nach 1. Halbjahr
•
Veröffentlichung eines aktuellen Unternehmenskurzporträts und eines Unternehmenskalenders
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•
Unverzügliche Veröffentlichung wesentlicher Unternehmensnachrichten oder
-umstände, die für die Bewertung des Wertpapiers oder des Unternehmens
bedeutsam sein können.
Der Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse beginnt an jedem Börsentag um 9:00
Uhr. Der Handel über das elektronische Handelssystem XETRA (Exchange Electronic
Trading) endet um 17:30 Uhr, der Parketthandel um 20:00 Uhr. Regelmäßig können
die an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen Wertpapiere auch außerhalb
der Börse im Interbankenhandel gehandelt werden.
Die Ermittlung des Börsenpreises erfolgt im Parketthandel durch Skontroführer oder
im elektronischen Handel. Das Preisfeststellungsverfahren des Skontroführers wird
von den Handelsüberwachungsstellen der Börsen überwacht. Zusätzlich überwachen
die Börsenaufsichtsbehörden diesen Preisfeststellungsprozess. Die Neutralität des
Skontroführers ist gesetzlich vorgeschrieben. Im elektronischen Handel ergibt sich
der Preis einer Aktie aus der Ausführung zweier sich gegenüberstehender Angebote
(Kauf- und Verkaufsangebot). Die Notierung von Aktien erfolgt in Euro.
Die Deutsche Börse AG veröffentlicht unter „http://www.deutsche-boerse.com“ unter
der Rubrik „Listing“, „Reports und Statistiken“, „Kassamarktstatistiken“ eine Orderbuchstatistik, in der die Preise der wichtigsten gehandelten Aktien sowohl für den elektronischen Handel (Xetra) als auch für den Parketthandel abgerufen werden können.
Börsengeschäfte an der Frankfurter Wertpapierbörse, die als Kassageschäft getätigt
werden, sind grundsätzlich am zweiten Tag nach dem Tag des jeweiligen Geschäftsabschlusses zu erfüllen. Wertpapiergeschäfte, die außerhalb der Frankfurter Wertpapierbörse getätigt werden, sind prinzipiell ebenfalls am zweiten Börsentag nach ihrem
jeweiligen Abschluss zu erfüllen; eine abweichende Frist kann von den Parteien vereinbart werden.
Eine Notierung kann von der Frankfurter Wertpapierbörse ausgesetzt werden, wenn
ein ordnungsgemäßer Börsenhandel zeitweilig gefährdet oder wenn dies zum Schutz
des Publikums geboten erscheint. Wenn ein ordnungsgemäßer Börsenhandel nicht
mehr gewährleistet erscheint, kann die Notierung durch die Geschäftsführung der
Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt werden. Wenn es aus technischen Gründen
oder zur Vermeidung sonstiger Gefährdungen der Funktionsfähigkeit des Börsenhandels erforderlich ist, kann die Preisfeststellung oder der Börsenhandel unterbrochen
werden.
Der Handel an den deutschen Wertpapierbörsen wird von den zuständigen Länderaufsichtsbehörden sowie von der BaFin überwacht. Auch die deutschen Wertpapierbörsen selbst überwachen intern den Handel mit Wertpapieren.
23.2
Designated Sponsor
Die Concord Effekten AG, Große Gallusstr. 9, 60311 Frankfurt, übernimmt die Funktion des Designated Sponsors der an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten
Aktien der Gesellschaft. Der Designated Sponsor stellt während der täglichen Handelszeit im XETRA-System fortlaufend verbindliche An- und Verkaufskurse für Aktien
der BAVARIA und sorgt somit für Liquidität im Handel mit der BAVARIA-Aktie.
Die Gesellschaft hat dazu mit Concord einen Vertrag abgeschlossen. Gegenstand der
Zusammenarbeit der Gesellschaft mit der Concord Effetken AG ist die Betreuung der
Gesellschaft, deren Wertpapiere im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Börse gehandelt werden. Inhalt und Zweck des Vertrags ist es, die Unterstüt-
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zung der Gesellschaft durch den Designated Sponsor zu regeln. Der Designated
Sponsor erhält für seine Leistungen ein Entgelt.
23.3
Deutsche Börse Listing Partner
„Deutsche Börse Listing Partner“ begleiten Unternehmen vor, während und nach der
Notierungsaufnahme im Entry Standard und unterstützen sie bei der Veröffentlichung
der vorgeschriebenen und freiwilligen Informationen.
Den Status eines „Deutsche Börse Listing Partners“ erhalten unabhängige Dienstleister, die sich bei der Deutschen Börse durch Nachweis von Expertise und Referenzen
bei Kapitalmarkttransaktionen qualifiziert haben.
Die Mandatierung eines Listing Partners ist Vorraussetzung für Unternehmen, die eine Einbeziehung in den Open Market mit Notierungsaufnahme im Entry Standard anstreben.
Kernaufgaben der Deutsche Börse Listing Partner, die Dienstleistungen für den Entry
Standard anbieten, sind:
-
Durchführung eines grundlegenden Informationsgesprächs über Transparenzanforderungen am Kapitalmarkt und Unterstützung bei der Veröffentlichung von
vorgeschriebenen und freiwilligen Informationen.
-
Unterstützung bei Pflege und Veröffentlichung des Unternehmenskalenders auf
der Unternehmenswebsite.
-
Aktualisierung des Unternehmenskurzporträts auf der Unternehmenswebsite.
Concord ist Listing Partner der Deutschen Börse AG und von der BAVARIA Industriekapital mit der Betreuung der Gesellschaft am Kapitalmarkt beauftragt worden.
23.4
Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungs- und
Greenshoeoption
Die Concord Effekten AG oder andere in ihrem Namen handelnde Personen können
im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot und der Platzierung ab dem Zeitpunkt der Notierungsaufnahme und bis 30 Tage nach Aufnahme der Einbeziehung
der Aktien der Gesellschaft in den Open Market Maßnahmen ergreifen, die auf die
Stützung des Marktpreises der Aktien der Gesellschaft abzielen, um kurzfristig sinkende Kursbewegungen auszugleichen (sog. Stabilisierungsmaßnahmen).
In Bezug auf mögliche Stabilisierungsmaßnahmen können neben den 500.000 zu
platzierenden Aktien der Gesellschaft weitere bis zu 75.000 Aktien der Gesellschaft
an Investoren zugeteilt werden (Mehrzuteilungsoption). In diesem Zusammenhang
haben die beiden Vorstandsmitglieder der Gesellschaft der Concord Effekten AG die
Option eingeräumt, bis zum 30. Kalendertag nach der Einbeziehung der Aktien der
Gesellschaft in den Open Market bis zu 75.000 Aktien (jeweils 37.500 Aktien) der Gesellschaft zum Platzierungspreis abzüglich der vereinbarten Provision zu erwerben
(sog. Greenshoe-Option). Die zur Vornahme einer Mehrzuteilung an Anleger benötigten Aktien der Gesellschaft werden der Concord Effekten AG im Wege einer Wertpapierleihe von den Vorstandsmitgliedern der BAVARIA vorübergehend zur Verfügung
gestellt. Die Greenshoe-Option kann in dem Umfang ausgeübt werden, wie Aktien im
Wege der Mehrzuteilung platziert worden sind.
- 135 -
Stabilisierungsmaßnahmen können zu einem höheren Marktpreis (Kurs) der Aktien
der Gesellschaft führen als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre. Darüber hinaus
kann sich vorübergehend ein Marktpreis auf einem Niveau ergeben, das nicht dauerhaft ist. Indes besteht keine Verpflichtung, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen;
soweit Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen werden, können sie jederzeit ohne Vorankündigung beendet werden. In keinem Fall werden Maßnahmen zur Stabilisierung
des Marktpreises der Aktien der Gesellschaft oberhalb des Emissionskurses vorgenommen werden.
Nach Ende des Stabilisierungszeitraums wird innerhalb einer Woche in der Frankfurter Allgemeine Zeitung bekannt gegeben, ob eine Stabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde oder nicht, zu welchem Termin mit der Kursstabilisierung begonnen wurde, zu welchem Termin die letzte Kursstabilisierungsmaßnahme sowie innerhalb welcher Kursspanne die Stabilisierung erfolgten, und zwar für jeden Termin, zu dem eine
Kursstabilisierungsmaßnahme durchgeführt wurde. Die Durchführung der Mehrzuteilung und die Ausübung der Greenshoe-Option sowie deren Zeitpunkt sowie Zahl und
Art der betroffenen Aktien werden ebenfalls unverzüglich in der Weise veröffentlicht,
wie sie vorstehend für die Veröffentlichung von Informationen über die Durchführung
von Stabilisierungsmaßnahmen nach Ende des Stabilisierungszeitraums beschrieben
ist.
23.5
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im elektronischen
Bundesanzeiger. Soweit gesetzlich erforderlich, erfolgen Veröffentlichungen auch in
einer überregionalen Tageszeitung.
23.6
Handelsregeln
Der Handel in den Aktien der Gesellschaft im Open Market (Freiverkehr) unterliegt
den relevanten Vorschriften der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse und
anderen Handelsregeln, insbesondere den Richtlinien für den Freiverkehr der Deutsche Börse AG. Ebenfalls unterliegt der Handel im Freiverkehr anderer deutscher
Wertpapierbörsen den jeweils anwendbaren Handelsregeln dieser Börsen.
- 136 -
24
Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition
Abgebende Aktionäre sind die Vorstände der Gesellschaft, Herr Pyttel, Maximilianstr.
48, 80538 München und Herr Scholz, Waldpromenade 68a, 82131 Gauting, wobei
diese Personen Aktien nur im Falle einer teilweisen oder vollständigen Ausübung der
Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) abgeben werden.
Die folgende Übersicht zeigt die Namen der abgebenden Aktionäre, die Anzahl der
von ihnen vor Durchführung des Angebots gehaltenen Aktien sowie die Anzahl der
Aktien, die sie im Rahmen dieses Angebots (einschließlich Greenshoe-Option) zu
veräußern beabsichtigen. Die Übersicht berücksichtigt die Handelsregistereintragung
der Durchführung der von der Hauptversammlung am 10.11.2005 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von
insgesamt € 500.000,00.
Abgebende Aktionäre bei Ausübung der Mehrzuteilungsoption / GreenshoeOption
... nach IPO mit
Greenshoe
... vor IPO
Aktionär
Reimar Scholz
Jan Pyttel
Anzahl
Aktien
847.850
692.850
in %
49,73%
40,64%
Anzahl
Aktien
in %
810.350 36,75%
655.350 29,72%
... nach IPO ohne
Greensoe
Greenshoe
Anzahl
Aktien
37.500
37.500
in %
50,00%
50,00%
Anzahl
Aktien
847.850
692.850
in %
38,45%
31,42%
Die Mitglieder des Vorstands und der Aufsichtsrat Herr Arnd Wolpers der BAVARIA
Industriekapital AG sowie zwei weitere Altaktionäre haben sich gegenüber Concord zu
einer Lock-up-Frist von bis zu 24 Monaten (Vorstand) bzw. 12 Monaten (Aufsichtsrat
und zwei weitere Altaktionäre) verpflichtet (siehe Kapitel 21.7 „Veräußerungsverbote“).
- 137 -
25
Kosten der Emission mit öffentlichem Angebot
Aufgrund der Abhängigkeit der Kosten von der Gesamtzahl der platzierten Aktien und
dem Platzierungspreis, durch die sich die Höhe der Provisionen bestimmen, lassen
sich die der Gesellschaft aufgrund des öffentlichen Angebots entstehenden Kosten
zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht verlässlich vorhersagen. Die Gesellschaft schätzt,
dass diese Kosten inklusive Provision der Emissionsbank zwischen 7% – 8% des erzielten Bruttoemissionsvolumens liegen werden.
Die Gesellschaft erwartet, dass der Bruttoerlös aus der Kapitalerhöhung voraussichtlich ca. € 8 Mio. betragen wird. Die Emissionskosten betragen nach Schätzung der
Gesellschaft (inkl. der Provision der Concord Effekten AG), insgesamt ca. € 0,6 Mio.
Die Gesellschaft rechnet damit, dass die Kosten für das öffentliche Angebot exklusive
der Provision für Concord ca. T€ 100 – 150 betragen werden. Der der Gesellschaft
zufließende Gesamtnettoerlös der Kapitalerhöhung beträgt somit voraussichtlich ca. €
7,4 Mio.
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26
Verwässerung
Da bei der Durchführung der von der außerordentlichen Hauptversammlung am
10.11.2005 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage um € 500.000,00 durch
Ausgabe von 500.000 neuen Inhaber-Stückaktien das Bezugsrecht der Altaktionäre
ausgeschlossen wurde, beträgt die tatsächliche Verwässerung der Anteile dieser Aktionäre ca. 23%.
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27
Hinweise zur Besteuerung
Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger Besteuerungsgrundsätze in der Bundesrepublik Deutschland, die im Zusammenhang mit
dem Erwerb und dem Halten von Aktien bedeutsam sind oder werden können. Er soll
keine umfassende, vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte in der
Bundesrepublik Deutschland sein, die für Aktionäre relevant sein könnten. Grundlage
der Zusammenfassung ist das zur Zeit der Abfassung dieses Prospekts geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie typische Doppelbesteuerungsabkommen, wie sie
derzeit zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten bestehen.
Sowohl in den nationalen deutschen Steuergesetzen als auch in den Doppelbesteuerungsabkommen können sich Vorschriften kurzfristig, unter Umständen auch rückwirkend, ändern.
Potentiellen Käufern von Aktien wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen des
Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung
von Aktien und wegen der bei einer ggf. möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragssteuer) einzuhaltenden Verfahren ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs individuell angemessen zu berücksichtigen.
Besteuerung der Gesellschaft
Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen mit ihrem Gewinn grundsätzlich der Körperschaftsteuer mit einem einheitlichen Satz von 25 % für ausgeschüttete und einbehaltene Gewinne zuzüglich eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % auf die
Körperschaftsteuerschuld (insgesamt gerundet 26,375 %).
Dividenden oder andere Gewinnanteile, die die Gesellschaft von inländischen oder
ausländischen Kapitalgesellschaften bezieht, sind grundsätzlich zu 95% von der Körperschaftsteuer befreit; 5% der jeweiligen Einnahmen gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Gleiches gilt für Gewinne der Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaft.
Zusätzlich unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen Betriebsstätten erzielten Gewerbeertrag der Gewerbesteuer. Die Höhe der Gewerbesteuer ist abhängig davon, in welcher Gemeinde die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält. Die Gewerbesteuer beträgt in der Regel effektiv ca. 12% bis 20% des Gewerbeertrags, je nach Hebesatz der Gemeinde. Bei der Ermittlung des körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens der Kapitalgesellschaft ist die Gewerbesteuer als Betriebsausgabe abzugsfähig.
Für Zwecke der Gewerbesteuer werden von inländischen und ausländischen Kapitalgesellschaften bezogene Gewinnanteile sowie Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft grundsätzlich in gleicher Weise behandelt
wie für Zwecke der Körperschaftsteuer. Allerdings sind Gewinnanteile grundsätzlich
nur dann zu 95% steuerbefreit, wenn die Gesellschaft zu Beginn des maßgeblichen
Erhebungszeitraumes mindestens zu 10% am Grund- oder Stammkapital der ausschüttenden Gesellschaft beteiligt war. Für Gewinnanteile, die von ausländischen Kapitalgesellschaften stammen, gelten zusätzliche Einschränkungen.
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Seit dem Veranlagungszeitraum 2004 können steuerliche Verlustvorträge nur noch
bis zur Höhe von € 1,0 Mio. zum vollen Ausgleich eines körperschaftsteuerpflichtigen
Einkommens bzw. des Gewerbeertrags herangezogen werden. Ein diesen Betrag übersteigender Gewinn bzw. Gewerbeertrag kann nur zu 60% durch körperschaftsteuerliche bzw. gewerbesteuerliche Verlustvorträge gemindert werden. Die verbleibenden 40% müssen versteuert werden (sog. Mindestbesteuerung). Nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge können aber ohne zeitliche Beschränkung vorgetragen und im
Rahmen der dargestellten Regelung von zukünftigen steuerpflichtigen Einkommen
bzw. Gewerbeerträgen abgezogen werden.
Besteuerung der Aktionäre
Bei der Besteuerung der Aktionäre ist zu unterscheiden zwischen der Besteuerung im
Zusammenhang mit dem Halten der Aktien (Besteuerung von Dividendeneinkünften),
der Veräußerung von Aktien (Besteuerung von Veräußerungsgewinnen) und der unentgeltlichen Übertragung von Aktien (Erbschaft- und Schenkungsteuer).
Besteuerung von Dividendeneinkünften
Kapitalertragsteuer
Die Gesellschaft hat grundsätzlich für Rechnung der Aktionäre von den von ihr ausgeschütteten Dividenden eine Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in Höhe von 20%
und einen auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von
5,5% (insgesamt 21,1%) einzubehalten und abzuführen. Bemessungsgrundlage für
die Kapitalertragsteuer ist die von der Hauptversammlung beschlossene Dividende.
Die Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich unabhängig davon einbehalten, ob und in
welchem Umfang die Dividende auf Ebene des Aktionärs von der Steuer befreit ist
und ob es sich um einen im Inland oder im Ausland ansässigen Aktionär handelt.
Bei Dividenden, die an eine in einem anderen Mitgliedstaat der europäischen Union
ansässige Gesellschaft im Sinne des Art. 2 der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23.07.1990) ausgeschüttet werden, kann bei
Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag von einer Einbehaltung der Kapitalertragsteuer ganz abgesehen werden. Das gilt auch für Dividenden, die an eine in einem anderen Mitgliedstaat der europäischen Union belegene Betriebsstätte einer solchen Muttergesellschaft oder an eine in einem anderen Mitgliedstaat der europäischen Union belegene Betriebsstätte einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Muttergesellschaft ausgeschüttet werden.
Für Ausschüttungen an sonstige im Ausland ansässige Aktionäre wird der Kapitalertragsteuersatz, wenn Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat und wenn der Aktionär seine Aktien
weder im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland noch
in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist,
hält, nach Maßgabe des Doppelbesteuerungsabkommens ermäßigt. Die Kapitalertragsteuerermäßigung wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz
zwischen dem einbehaltenen Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlags
und der unter der Anwendung des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens
tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung (Bundesamt für Finanzen, Friedhofstraße 1, D-53225 Bonn) erstattet wird.
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Formulare für das Erstattungsverfahren sind beim Bundesamt für Finanzen (www.bffonline.de) sowie den deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich.
Im Inland ansässige Aktionäre
Bei Aktionären (natürlichen Personen und Körperschaften), die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind (i.d.R. Personen, deren Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthalt, Sitz oder Ort der Geschäftsleitung sich in Deutschland befindet), wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) vom
zuständigen Finanzamt auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhanges erstattet.
Bei in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen, die Aktien
im Privatvermögen halten, gehört die Hälfte der Dividende zu den steuerpflichtigen
Einkünften aus Kapitalvermögen (sogenanntes Halbeinkünfteverfahren). Diese Hälfte
der Dividenden unterliegt der progressiven Einkommensteuer bis zu einem Höchstsatz von 42% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag hierauf (bei dem Höchstsatz von
42% würde sich hierbei eine Gesamtbelastung von gerundet 44,3% ergeben). Mit solchen Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehende Aufwendungen sind
nur zur Hälfte steuerlich abzugsfähig. Bestimmte Ausschüttungen der Gesellschaft,
die steuerlich als Kapitalrückzahlung anzusehen sind, unterliegen beim Aktionär nicht
der Dividendenbesteuerung, können aber in bestimmten Konstellationen zu einer Besteuerung als Betriebseinnahme oder später als Veräußerungsgewinn führen. Das
kann z.B. für künftige Ausschüttungen der Gesellschaft aus der Kapitalrücklage gelten.
Natürlichen Personen, die die Aktien im Privatvermögen halten, steht für ihre Einkünfte aus Kapitalvermögen insgesamt ein Sparerfreibetrag in Höhe von € 1.370
(bzw. € 2.740 für zusammen veranlagte Ehegatten) pro Kalenderjahr zu. Daneben
wird eine Werbungskostenpauschale von € 51 (bzw. € 102 für zusammen veranlagte
Ehegatten) gewährt, sofern keine höheren Werbungskosten nachgewiesen werden.
Nur soweit die Hälfte der Dividenden und anderen Einnahmen aus Kapitalvermögen
nach (bei Dividenden hälftigem) Abzug der tatsächlichen Werbungskosten bzw. des
Werbungskosten-Pauschbetrags den Sparerfreibetrag übersteigen, sind sie steuerpflichtig.
Werden die Aktien in einem Betriebsvermögen gehalten, so hängt die Besteuerung
davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist.
(i) Dividenden, die im Inland ansässige Körperschaften beziehen, sind – vorbehaltlich
bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors –
grundsätzlich zu 95 % von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit; 5% der Dividenden gelten pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben
und unterliegen daher der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Im Übrigen dürfen tatsächlich anfallende Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in unmittelbarem Zusammenhang stehen, abgezogen werden. Eine Mindestbeteiligungsgrenze oder eine Mindesthaltezeit ist grundsätzlich nicht zu beachten. Die Dividenden
unterliegen jedoch nach Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, die Körperschaft war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10% am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Im letztgenannten Fall gilt die Freistellung von
95% der Dividenden von der Körperschaftsteuer für Gewerbesteuerzwecke entsprechend.
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(ii) Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers gehalten, geht
die Dividende für Zwecke der Einkommensbesteuerung zur Hälfte in die Ermittlung
der Einkünfte ein. Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind lediglich zur Hälfte abzugsfähig. Die Dividenden unterliegen nach Abzug der damit in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen, d.h. in Deutschland
unterhaltenen, Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs zusätzlich in voller Höhe der
Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn des maßgeblichen
Erhebungszeitraums zu mindestens 10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.
Im letztgenannten Fall gilt die hälftige Freistellung der Dividenden von der Einkommensteuer für Gewerbesteuerzwecke entsprechend. Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche
Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar.
(iii) Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die Besteuerung
hängt dabei davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder eine natürliche
Person ist: Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, ist die Dividende grundsätzlich zu
95 % steuerfrei (siehe oben (i)). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, unterliegt die Hälfte der Dividendenbezüge der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag (siehe oben (ii)). Zusätzlich unterliegen die Dividenden bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft bei dieser der Gewerbesteuer. Soweit an der Personengesellschaft natürliche
Personen oder Körperschaften beteiligt sind, gelten die genannten einkommen- und
körperschaftsteuerlichen Freistellungen – bei natürlichen Personen nur hälftige Erfassung der Dividenden, bei Körperschaften Freistellung von 95% der Dividenden für
Gewerbesteuerzwecke entsprechend, wenn die Personengesellschaft zu Beginn des
maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. Andernfalls unterliegen die Dividenden der Gewerbesteuer in voller Höhe. Wenn der Gesellschafter der Personengesellschaft eine natürliche Person
ist, wird die von der Personengesellschaft gezahlte, auf seinen Anteil entfallende Gewerbesteuer grundsätzlich nach einem pauschalierten Verfahren auf seine persönliche Einkommensteuer angerechnet.
Im Ausland ansässige Aktionäre
Bei in Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionären (natürlichen Personen und
Körperschaften), die ihre Aktien im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte
oder festen Einrichtung in Deutschland oder in einem Betriebsvermögen, für das ein
ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) vom zuständigen Finanzamt auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in
Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet. In allen sonstigen Fällen ist eine etwaige
deutsche Steuerschuld mit Einbehaltung der Kapitalertragsteuer abgegolten. Eine Erstattung findet nur in den Fällen eines anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens
und bei Dividendenausschüttungen an eine in einem Mitgliedstaat der europäischen
Union ansässige Gesellschaft im Sinne des Art. 2 der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie
(Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23.07.1990) bzw. an eine in einem anderen Mitgliedstaat der europäischen Union belegene Betriebsstätte einer solchen Muttergesellschaft oder an eine in einem anderen Mitgliedstaat der europäischen Union
belegene Betriebsstätte einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Muttergesellschaft statt.
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Ist der Aktionär eine natürliche Person und gehören die Aktien zu einem Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder
zu einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt
ist, unterliegen die Dividenden zur Hälfte der deutschen Einkommensteuer zuzüglich
Solidaritätszuschlag. Gehören die Aktien zum Vermögen einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs, so unterliegen die Dividenden nach Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben grundsätzlich
auch in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums mit mindestens 10% am Grundkapital
der Gesellschaft beteiligt. Die Gewerbesteuer wird grundsätzlich nach einem pauschalierten Verfahren auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs angerechnet.
Dividenden an im Ausland ansässige, in Deutschland beschränkt steuerpflichtige Körperschaften sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors – grundsätzlich zu 95 % von der Körperschaftsteuer
und dem Solidaritätszuschlag befreit, wenn die Aktien über eine Betriebsstätte oder
über eine feste Einrichtung in Deutschland gehalten werden oder zu einem Betriebsvermögen gehören, für das in Deutschland ein ständiger Vertreter bestellt ist, 5% der
jeweiligen Dividenden gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Sofern die
Aktien zum Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte gehören, unterliegen
die Dividenden nach Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben zusätzlich der Gewerbesteuer, es sei denn, die Körperschaft war zu Beginn des Erhebungszeitraums mindestens zu 10% am Grundkapital
der Gesellschaft beteiligt.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Im Inland ansässige Aktionäre
Ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien durch eine in Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtige natürliche Person, die die Aktien in ihrem Privatvermögen hält, unterliegt in Deutschland grundsätzlich der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach Anschaffung der veräußerten Aktien stattfindet. Bemessungsgrundlage ist grundsätzlich die Hälfte des Veräußerungsgewinns. Bei Aktien, die einem Verwahrer zur Sammelverwahrung nach §
5 Depotgesetz anvertraut worden sind, wird dabei unterstellt, dass die zuerst angeschafften Aktien zuerst veräußert werden. Der Gewinn wird nicht besteuert, wenn er
zusammen mit anderen Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften im Kalenderjahr weniger als € 512 beträgt. Ein Veräußerungsverlust kann nur durch im gleichen Kalenderjahr aus privaten Veräußerungsgeschäften erzielte Gewinne ausgeglichen oder, wenn dies mangels entsprechender Gewinne nicht möglich ist, unter bestimmten Voraussetzungen von positiven Einkünften aus privaten Veräußerungsgeschäften des Vorjahres und in gewissen Grenzen der Folgejahre abgezogen werden.
Ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien, die im Privatvermögen einer in
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person gehalten werden, unterliegt auch nach Ablauf der vorgenannten Jahresfrist grundsätzlich zur Hälfte der
Besteuerung nach dem individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% auf die Einkommensteuerschuld, wenn die natürliche Person oder im Falle eines unentgeltlichen Erwerbes ihr Rechtsvorgänger bzw., wenn die
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Aktien mehrmals nacheinander unentgeltlich übertragen worden sind, einer ihrer
Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangegangenen fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Kapital der
Gesellschaft beteiligt war.
Veräußerungsverluste und Aufwendungen im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der
Veräußerung können grundsätzlich nur zur Hälfte abgezogen werden.
Werden die Aktien in einem Betriebsvermögen gehalten, so hängt die Besteuerung
davon ab, ob Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist.
(i) Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die von im Inland ansässigen Körperschaften gehalten werden, sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors – grundsätzlich unabhängig von der
Beteiligungshöhe und der Haltedauer der veräußerten Aktien zu 95% von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag befreit; 5% der Gewinne gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb
der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) sowie der Gewerbesteuer.
Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit
den veräußerten Aktien stehen, dürfen steuerlich grundsätzlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden.
(ii) Ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien, die von einem in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Einzelunternehmer im Betriebsvermögen gehalten werden,
ist in Deutschland unabhängig davon, ob die Veräußerung innerhalb eines Jahres
nach der Anschaffung erfolgt oder ob der Veräußerer bzw. im Falle des unentgeltlichen Erwerbs einer seiner Rechtsvorgänger zu mindestens 1% an der Gesellschaft
beteiligt war, einkommensteuer- und solidaritätszuschlagspflichtig sowie bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs auch gewerbesteuerpflichtig. Bemessungsgrundlage ist bei der Veräußerung von Aktien die
Hälfte des Gewinns. Veräußerungsverluste und Aufwendungen in wirtschaftlichem
Zusammenhang mit der Veräußerung von Aktien sind, soweit sie steuerlich geltend
gemacht werden können, nur zur Hälfte zu berücksichtigen. Die Gewerbesteuer wird
grundsätzlich nach einem pauschalierten Verfahren auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs angerechnet. Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften können unter bestimmten Voraussetzungen zeitlich begrenzt bis
zu einem Höchstbetrag von € 500.000 von den Anschaffungskosten bestimmter anderer Wirtschaftsgüter abgezogen werden.
(iii) Ist Aktionär eine Personengesellschaft, so wird Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters der Personengesellschaft erhoben. Die Besteuerung hängt dabei davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft
oder eine natürliche Person ist: Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, ist der Veräußerungsgewinn grundsätzlich zu 95% steuerbefreit (siehe oben (i)). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, unterliegt die Hälfte des Veräußerungsgewinns der
Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag (siehe oben (ii)). Zusätzlich unterliegt der Veräußerungsgewinn bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft bei dieser der Gewerbesteuer. Die erwähnten einkommens- und körperschaftsteuerlichen Freistellungen (nur
hälftige Erfassung des Veräußerungsgewinns bei natürlichen Personen bzw. Befreiung von 95% des Veräußerungsgewinns bei Körperschaften) gelten für Zwecke der
Gewerbesteuer entsprechend, soweit an der Personengesellschaft natürliche Personen oder Körperschaften beteiligt sind. Wenn der Gesellschafter eine natürliche Per-
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son ist, wird die von der Personengesellschaft gezahlte, auf seinen Anteil entfallende
Gewerbesteuer grundsätzlich nach einem pauschalierten Verfahren auf seine persönliche Einkommensteuer angerechnet.
Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und
Pensionsfonds sind unten beschrieben.
Im Ausland ansässige Aktionäre
Werden die Aktien von einer im Ausland ansässigen, in Deutschland beschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person veräußert, die (i) die Aktien im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, hält oder (ii) die selbst
oder deren Rechtsvorgänger im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs der Aktien zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1% am Kapital der Gesellschaft beteiligt
war, so unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland zur Hälfte der
Einkommensteuer zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Einkommensteuerschuld und bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs auch zur Hälfte der Gewerbesteuer. Die meisten Doppelbesteuerungsabkommen sehen jedoch außer im vorgenannten Fall (i) eine uneingeschränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor.
Veräußerungsgewinne, die eine im Ausland ansässige, in Deutschland beschränkt
steuerpflichtige Körperschaft erzielt, sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für
Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors – grundsätzlich zu 95 % von der
Gewerbe- und Körperschaftsteuer befreit; 5% der Gewinne gelten pauschal als nicht
abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen,
die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, dürfen steuerlich grundsätzlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden.
Sonderregeln für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors
als Aktionäre
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute, einschließlich solcher mit
Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der europäischen Gemeinschaft oder in einem
anderen Vertragsstaat des EWR-113 Abkommens, Aktien, die nach § 1 Abs. 12 des
Gesetzes über das Kreditwesen dem Handelsbuch zuzurechnen sind, halten bzw.
veräußern, gelten weder für Dividenden noch für Veräußerungsgewinne das Halbeinkünfteverfahren bzw. die 95%-ige Befreiung von der Körperschaftsteuer und gegebenenfalls von der Gewerbesteuer. Für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne
des Gesetzes über das Kreditwesen mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben worden sind, sowie für Aktien, die bei Lebens- und
Krankenversicherungsunternehmen den Kapitalanlagen zuzurechnen sind oder die
von Pensionsfonds gehalten werden, gilt dies entsprechend. Die Vorschriften hinsichtlich der 95 %-igen Befreiung der Dividendenbezüge von der Körperschaftsteuer und
gegebenenfalls von der Gewerbesteuer finden in den in diesem Abschnitt (Sonderregeln für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors als Aktionäre) genannten Fällen jedoch Anwendung, soweit die Dividenden im Rahmen der sogenannten
Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23. 07. 1990)
steuerlich begünstigt sind.
- 146 -
Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes
wegen unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer grundsätzlich nur,
wenn (i) der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit des Vermögensüberganges seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht
länger als fünf Jahre dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen
Wohnsitz zu haben, oder (ii) die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war, oder (iii) der Erblasser oder Schenker
zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder allein oder zusammen mit
anderen ihm nahestehenden Personen zu mindestens 10% am Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen ErbschaftsteuerDoppelbesteuerungsabkommen sehen in der Regel vor, dass deutsche Erbschaftbzw. Schenkungsteuer nur in Fall (i) und mit Einschränkungen in Fall (ii) erhoben werden kann.
Besondere Vorschriften gelten für bestimmte deutsche Staatsangehörige, die im Inland weder einen Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, und für ehemalige deutsche Staatsangehörige.
Sonstige Steuern
Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung oder Übertragung von Aktien fällt in
der Bundesrepublik Deutschland keine Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es jedoch
möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien
Umsätze optieren. Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.
- 147 -
28
Finanzinformationen
Die nachfolgend dargestellten Angaben beziehen sich auf die Geschäftsjahre 2002
bis 2005. Die Jahresabschlüsse der Jahre 2002 bis 2004 sowie der Zwischenbericht
zum 07.10.2005 der Gesellschaft sind nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt worden.
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft enthalten die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Anhang. Die Zwischenbilanz anlässlich der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln besteht ausschließlich aus der Bilanz. Der Zwischenbericht zum
07.10.2005 beinhaltet die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, die Kapitalflussrechnung und die Eigenkapitalveränderungsrechnung zu diesem Stichtag.
Die Jahresabschlüsse 2002 bis 2004 sowie die Zwischenbilanz zum 07.10.2005 anlässlich der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sind durch die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, geprüft
und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Zwischenbericht zum 07.10.2005 ist ungeprüft.
Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von
§ 267 Abs. 1 und 4 HGB. Die Jahresabschlüsse 2002 bis 2004 sowie der ungeprüfte
Zwischenbericht zum 07.10.2005 beinhalten daher jeweils keinen Lagebericht. Die
Gliederung des Jahresabschlusses erfolgte unter Anwendung der für Kapitalgesellschaften geltenden gesetzlichen Schemata. Dabei wurden die Erleichterungen für
kleine Kapitalgesellschaften in Anspruch genommen. Die Prüfung der Zwischenbilanz
zum 07.10.2005 erfolgte auf der Grundlage des vom Vorstand erteilten Auftrags nach
den Vorschriften der §§ 316ff. HGB. Die Gesellschaft hat nach § 325 HGB i.V.m. §
326 HGB Bilanz und Anhang des Jahresabschlusses zum Handelsregister einzureichen und die Einreichung im Bundesanzeiger bekannt zu machen.
Eine gesetzliche Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts für den Konzern der BAVARIA Industriekapital AG besteht nicht, da
die Größenkriterien des § 293 HGB nicht erfüllt sind. Eine Kapitalflussrechnung sowie
eine Eigenkapitalveränderungsrechnung sind daher nicht Bestandteil der Jahresabschlüsse 2002 bis 2004 und des Zwischenberichts zum 07.10.2005 nach HGB, wurden aber für Zwecke der Prospektdarstellung erstellt. Die Kapitalflussrechnungen sowie die Eigenkapitalveränderungsrechnungen für die Jahre 2002-2004 sind durch die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, geprüft worden.
Die im Zwischenbericht zum 07.10.2005 dargestellten Positionen sind nicht notwendigerweise ein Beispiel für die Zusammensetzung der Bilanz der BAVARIA, die für einen anderen Zeitraum oder das volle Geschäftsjahr zu erwarten sind. Der Zwischenbericht ist nur beschränkt aussagefähig für die Ergebnisse des vollen Geschäftsjahres. Er gibt nach Ansicht des Vorstands der Gesellschaft ein zutreffendes und angemessenes Bild der Vermögens- und Finanzlage sowie des Ergebnisses der betrieblichen Tätigkeit der BAVARIA für diesen Zeitraum wieder.
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28.1
Geprüfte Zwischenbilanz zum 07.10.2005 anlässlich der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Bilanz Aktiva in €
07. Oktober 2005 und 31. Dezember 2004
07.10.2005
31.12.2004
653,74
0,00
653,74
0,00
407.876,00
345.625,00
407.876,00
345.625,00
408.529,74
345.625,00
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung
Summe I. Sachanlagen
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen
Summe II. Finanzanlagen
Summe A. Anlagevermögen
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Summe B. Umlaufvermögen
Summe Aktiva
1. Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen
2. Forderungen gegen verbundene
Unternehmen
206.720,00
51.040,00
1.098.262,24
0,00
3. sonstige Vermögensgegenstände
281.657,64
34.403,64
Summe I. Forderungen und sonstige
1.586.639,88
85.443,64
II. Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten
2.572.127,41
154.553,32
4.158.767,29
239.996,96
4.567.297,03
585.621,96
- 149 -
Bilanz Passiva in €
07. Oktober 2005 und 31. Dezember 2004
07.10.2005
31.12.2004
55.000,00
50.000,00
1.945.000,00
0
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
eingeteilt in 55.000 nennwertlose
Inhaberstückaktien
(Vorjahr: eingeteilt in 50.000
nennwertlose Inhaberstückaktien)
II. Kapitalrücklagen
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage
IV. Bilanzgewinn
Summe A. Eigenkapital
5.500,00
1.754,98
2.070.412,54
30.938,07
4.075.912,54
82.693,05
130.501,00
6.095,00
4.000,00
3.000,00
134.501,00
9.095,00
10.462,43
275.093,97
336.972,37
194.104,96
9.448,69
24.634,98
356.883,49
493.833,91
4.567.297,03
585.621,96
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen
2. sonstige Rückstellungen
Summe B. Rückstellungen
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus
Lieferungen u. Leistungen
davon mit einer Restlaufzeit bis zu
einem Jahr € 10.462,43 (Vj.T€ 275)
2. Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen
einem Jahr € 336.972,37 (Vj.T€ 194)
3. sonstige Verbindlichkeiten
einem Jahr € 9.448,69 (Vj.T€ 25)
davon aus Steuern € 6.744,77
(Vj. T€ 21)
Summe C. Verbindlichkeiten
Summe Passiva
- 150 -
Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zur Bilanz zum 07.10.2005
anlässlich der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
„Wir haben die Bilanz der BAVARIA Industriekapital AG, München, zum 7. Oktober
2005 geprüft. Die Aufstellung der Bilanz nach den gemäß § 209 Abs. 2 AktG entsprechend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften über die Jahresbilanz und den
ergänzenden Regelungen in der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen
Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns
durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über die Bilanz zum 7. Oktober 2005 abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung entsprechend § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Vermögenslage der Gesellschaft wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die
Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden
die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie
Nachweise für die Angaben in der Bilanz überwiegend auf der Basis von Stichproben
beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter. Wir sind der
Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt."
Saarbrücken, den 27. Oktober 2005
PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Schommer)
(ppa. Keul)
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
- 151 -
28.2
Ungeprüfter Zwischenbericht zum 07.10.2005
28.2.1
Bilanz zum 07.10.2005 nach HGB
Bilanz Aktiva in €a)
07. Oktober 2005 und 07. Oktober 2004
Periodenvergleich
07.10.2005
07.10.2004
653,74
0,00
653,74
0,00
407.876,00
298.366,90
407.876,00
298.366,90
408.529,74
298.366,90
206.720,00
34.120,00
1.098.262,24
0,00
281.657,64
2.448,96
Summe II. Forderungen und
sonstige Vermögensgegenstände
1.586.639,88
36.568,96
Kreditinstituten
2.572.127,41
55.338,11
4.158.767,29
91.907,07
4.567.297,03
390.273,97
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung
Summe II. Sachanlagen
II. Finanzanlagen
Summe III. Finanzanlagen
B. Umlaufvermögen
Leistungen
2. Forderungen gegen verbundene
Unternehmen
Summe Aktiva
a) Zahlen zum 07.10.2004 ungeprüft
- 152 -
a)
07. Oktober 2005 und 07. Oktober 2004
Periodenvergleich
07.10.2005
07.10.2004
I. Kapital
II. Kapitalrücklagen
III. Gewinnrücklagen
55.000,00
1.945.000,00
50.000,00
0
5.500,00
5.000,00
2.070.412,54
127.061,60
4.075.912,54
182.061,60
130.501,00
9.365,50
4.000,00
1.500,00
134.501,00
10.865,50
10.462,43
217,50
336.972,37
169.237,53
9.448,69
27.891,84
356.883,49
197.346,87
4.567.297,03
390.273,97
A. Eigenkapital
IV. Bilanzgewinn
B. Rückstellungen
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen u.
Leistungen
Summe Passiva
a) Zahlen zum 07.10.2004 ungeprüft
- 153 -
28.2.2
Anhang zum Zwischenbericht vom 07.10.2005 nach HGB
A.
Allgemeine Angaben
I.
BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE
Der Zwischenabschluss zum 07.10.2005 der Bavaria Industriekapital AG wurde unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung erstellt und vermittelt ein
den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage.
Der Zwischenabschluss wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften
waren die Regelungen des Aktiengesetzes und der Satzung zu beachten. Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden orientieren sich grundsätzlich an
den steuerrechtlichen Bestimmungen.
Über die angewandten Bewertungsmethoden berichten wir wie folgt.
a)
Anlagevermögen
Das Finanzanlagevermögen wurde mit den Anschaffungskosten aktiviert.
b)
Umlaufvermögen
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.
Die sonstigen Vermögensgegenstände sowie die flüssigen Mittel wurden regelmäßig
mit dem Nennwert angesetzt. Die Bestände an Forderungen sind in Saldenlisten und
durch Einzelbelege nachgewiesen.
c)
Eigenkapital
Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital beträgt zum 07. Oktober 2005
EUR 55.000. Das Grundkapital ist in voller Höhe einbezahlt. Das Grundkapital ist in
55.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Das Agio auf die am
15.09.2005 ausgegebenen 5.000 Aktien beträgt EUR 1.945.000,00.
Die gestzliche Rücklage gemäß § 150 Abs. 2 AktG wurde gebildet.
d)
Rückstellungen und Verbindlichkeiten
Die Steuerrückstellungen beinhalten die noch nicht veranlagten Steuern, die das Geschäftsjahr betreffen.
Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.
Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.
e)
- 154 -
Gewinn- und Verlustrechnung
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
II.
ERLÄUTERUNG ZUR BILANZ
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.
Von den Gesamtverbindlichkeiten in Höhe von 356.883,49 entfallen auf:
eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr
356.883,49 EUR
Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB liegen nicht vor.
III.
SONSTIGE ANGABEN
a)
Ergebnisentwicklung
Für das Zeitraum vom 01.01. bis 07.10.2005 ergibt sich ein Überschuss in Höhe von
EUR 2.043.219,49.
Nach Bildung einer gesetzlichen Kapitalrücklage gemäß §150 Abs. 2 AktG in Höhe
von EUR 3.745,02 sowie Verrechnung mit dem Gewinnvortrag aus 2004 von EUR
30.938,07 ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.070.412,54.
b)
Aktiengattung
Von den 55.000 ausgegebenen Aktien sind 100% in Inhaberaktien, jeweils als Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 eingeteilt.
b)
Anteilsbesitzliste
Die Aufstellung des Beteiligungsbesitzes erfolgt gesondert und wird beim Amtsgericht
München (Abt. Registergericht) hinterlegt.
IV.
AUFSICHTSRAT UND VORSTAND
a)
Vorstand
Herr Jan Pyttel, Dipl.-Kaufmann
und
Herr Reimar Scholz, Dipl.-Kaufmann,
sie vertreten die Gesellschaft stets einzeln.
b)
Aufsichtsrat
Mitglieder des Aufsichtsrats sind:
Herr Dr. Ulrich Wöhr, Köhlerweg 24, 61440 Oberursel (Vorsitzender)
Herr Dr. Günter Hönig, Barer Str. 58, 80799 München
- 155 -
Herr Arnd Wolpers, geschäftsansässig Georg-Kalb-Str. 9, 82049 Pullach
München, 17.10.2005
(Jan Pyttel)
- 156 -
(Reimar Scholz)
28.2.3
Gewinn- und Verlustrechnung 01.01.2005 bis 07.10.2005 nach HGB
Gewinn- und Verlustrechnung in €a)
01. Januar 2005 bis 07. Oktober 2005 und 01. Januar 2004 bis 07. Oktober 2004
Periodenvergleich
01.01.2005 07.10.2005
1. Umsatzerlöse
2. sonst. betriebliche Erträge
3. Abschreibungen auf
Sachanlagen
4. Sonstige betriebl.
Aufwendungen
5. Sonstige Zinsen und
ähnliche Erträge
Finanzanlagen
7. Zinsen und ähnliche
Aufwendungen
01.01.2004 07.10.2004
688.700,00
1.720.295,84
145.950,00
3.695,25
-35,92
0,00
-90.986,92
-25.191,69
1.241,40
0,00
0,00
0,00
-9.922,54
-5.305,14
2.309.291,86
119.148,42
-266.072,37
0
10. Gesamt
2.043.219,49
119.148,42
11. Ergebnis der Periode
2.043.219,49
119.148,42
8. Ergebnis der
gewöhnlichen
9. Steuern vom Einkommen
und Ertrag
Gesetzliche Rücklage
Gewinnvortrag vor Verwendung
Bilanzgewinn
3.745,02
30.938,07
2.070.412,54
a) Zahlen sind ungeprüft
- 157 -
28.2.4
Kapitalflussrechnung 01.01. bis 07.10.2005 nach HGB
01.01.2005 bis
07.10.2005
T€
Jahresergebnis
+ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens
-/+ Abnahme/Zunahme der Rückstellungen
2004
2003
T€
T€
2.043
20
28
25
15
0
-2
11
-1
28
0
-1.501
-84
-1
-147
282
193
422
17
269
48
218
0
-106
-185
-261
-89
-137
-261
-/+
Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens
+/- Abnahme/Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen sowie anderer Aktiva
+/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
sowie anderer Passiva
+
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des
Finanzanlagevermögens
-
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen
Cashflow aus der Investitionstätigkeit
+
Einzahlungen ausstehender Einlagen auf das gezeichnete Kapital
0
0
37
+
Einzahlungen aus der Ausgabe neuer Aktien (Erhöhung Grundkapital)
5
0
0
+
1.945
0
0
+
Einzahlungen aus der Ausgabe neuer Aktien (Agio)
Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen von verbundenen
Unternehmen
-
Auszahlungen für die Tilgung von Darlehen von verbundenen
207
94
0
-73
-75
0
37
Unternehmen
+
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
2.084
19
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds
2.417
151
-6
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode
155
2.572
4
155
10
4
Finanzmittelfonds am Ende der Periode
- 158 -
28.2.5
Eigenkapitalveränderungsrechnung zum 07.10.2005 nach HGB
Aktienanzahl
im Umlauf
Stück
1. Januar 2003
50.000
Gezeichnetes
kapital
T€
Kapitalrücklage
T€
50
Gewinnrücklage
T€
0
Gewinnvortrag
T€
0
Jahresüberschuss 2003
Dividendenausschüttung
Kapitalerhöhung
-2
48
15
15
0
0
0
0
13
63
Einstellung in Gewinnrücklage
31. Dezember 2003
50.000
Aktienanzahl
im Umlauf
Stück
1. Januar 2004
50.000
50
Gezeichnetes
kapital
T€
0
Kapitalrücklage
T€
50
0
Gewinnrücklage
T€
0
Gewinnvortrag
T€
0
Kapitalerhöhung
31. Dezember 2004
50.000
Aktienanzahl
im Umlauf
Stück
1. Januar 2005
Jahresüberschuss 1.1.2005.7.10.2005
Kapitalerhöhung
50.000
5.000
50
Gezeichnetes
kapital
T€
50
5
7. Oktober 2005
55.000
55
Eigenkapital
T€
Eigenkapital
T€
13
63
20
20
0
0
0
2
-2
0
0
2
31
83
Kapitalrücklage
T€
Gewinnrücklage
T€
0
Gewinnvortrag
T€
2
Eigenkapital
T€
31
83
2.043
2.043
0
1.950
1.945
0
4
-4
0
1.945
6
2.070
4.076
- 159 -
28.3
28.3.1
31. Dezember 2004 und 31. Dezember 2003
31.12.2004
31.12.2003
345.625,00
261.500,00
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
Summe I. Finanzanlagen
345.625,00
261.500,00
345.625,00
261.500,00
Leistungen
51.040,00
0,00
34.403,64
1.000,00
85.443,64
1.000,00
154.553,32
3.805,44
239.996,96
4.805,44
585.621,96
266.305,44
B. Umlaufvermögen
Kreditinstituten und Schecks
Summe Aktiva
- 160 -
31. Dezember 2004 und 31. Dezember 2003
Periodenvergleich
31.12.2004
31.12.2003
II. Gewinnrücklagen
50.000,00
50.000,00
0
1.754,98
30.938,07
12.913,18
82.693,05
62.913,18
6.095,00
9.365,50
3.000,00
1.500,00
9.095,00
10.865,50
275.093,97
166.218,42
A. Eigenkapital
III. Bilanzgewinn
B. Rückstellungen
Leistungen
Summe Passiva
194.104,96
0,00
24.634,98
26.308,34
493.833,91
192.526,76
585.621,96
266.305,44
- 161 -
28.3.2
Gewinn- und Verlustrechnung 01.01. bis 31.12.2004 nach HGB
Gewinn- und Verlustrechnung in €
01. Januar 2004 bis 31. Dezember 2004 und 01. Januar 2003 bis 31. Dezember 2003
Periodenvergleich
01.01.2004 31.12.2004
1. Umsatzerlöse
Sachanlagen
Aufwendungen
5. Sonstige Zinsen und ähnliche
Erträge
Finanzanlagen
01.01.2003 31.12.2003
415.871,67
44.000,00
25.656,25
402,05
0,00
-239,56
-373.759,21
-17.237,23
667,41
0,00
-25.000,00
0,00
Aufwendungen
-9.754,35
-2.235,23
8. Ergebnis der gewöhnlichen
33.681,77
24.690,03
-250,00
0,00
13.651,90
-9.370,53
19.779,87
15.319,50
12. Einstellungen in
Gewinnrücklagen
-1.754,98
0,00
13. Gewinn-/Verlustvortrag
aus dem Vorjahr
12.913,18
-2.406,32
30.938,07
12.913,18
9. Außerordentliche Aufwendungen
und Ertrag
11. Jahresüberschuss
14. Bilanzgewinn
- 162 -
28.3.3
Anhang zum Jahresabschluss 2004 nach HGB
Allgemeine Angaben
I.
BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE
Der Jahresabschluss der Bavaria Industriekapital AG wurde unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung erstellt und vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften
waren die Regelungen des Aktiengesetzes und der Satzung zu beachten. Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden orientieren sich grundsätzlich an
den steuerrechtlichen Bestimmungen.
Über die angewandten Bewertungsmethoden berichten wir wie folgt.
a)
Anlagevermögen
Das Finanzanlagevermögen wurde mit den Anschaffungskosten aktiviert.
b)
Umlaufvermögen
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.
Die sonstigen Vermögensgegenstände sowie die flüssigen Mittel wurden regelmäßig
mit dem Nennwert angesetzt. Die Bestände an Forderungen sind in Saldenlisten und
durch Einzelbelege nachgewiesen.
c)
Eigenkapital
Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2004
EUR 50.000. Das Grundkapital ist in voller Höhe einbezahlt. Das Grundkapital ist in
50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.
Gemäß § 150 des AktG wurde der zwanzigste Teil des Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage eingestellt.
d)
Rückstellungen und Verbindlichkeiten
Die Steuerrückstellungen beinhalten die noch nicht veranlagten Steuern, die das Geschäftsjahr betreffen.
Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.
Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.
e)
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
II.
ERLÄUTERUNG ZUR BILANZ
- 163 -
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.
Von den Gesamtverbindlichkeiten in Höhe von € 493.833,91 entfallen auf:
eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr
€ 275.093,97
Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB liegen nicht vor.
III.
a)
SONSTIGE ANGABEN
Ergebnisverwendung
Der vorliegende Jahresabschluss wurde unter Berücksichtigung des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstandes aufgestellt.
Neben der gemäß § 150 AktG zu bildenden Rücklage in Höhe von € 989,00 wurde
darüber hinaus ein Betrag in Höhe von € 765,98 in die gesetzliche Rücklage eingestellt. Unter Berücksichtigung dieser Zuführung zu den Gewinnrücklagen und dem
verrechneten Gewinnvortrag aus 2003 von € 12.913,18 ergibt sich ein Bilanzgewinn
für 2004 in Höhe von € 30.938,07.
Der vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn 2004 per Beschluss auf neue Rechnung vorzutragen.
b)
Aktiengattung
Von den 50.000 ausgegebenen Aktien sind 100% in Inhaberaktien, jeweils als Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 eingeteilt.
c)
Anteilsbesitzliste
Die Aufstellung des Beteiligungsbesitzes erfolgt gesondert und wird beim Amtsgericht
München (Abt. Registergericht) hinterlegt.
IV.
AUFSICHTSRAT UND VORSTAND
a)
Vorstand
Herr Pyttel, Dipl.-Kaufmann (Vorstandsvorsitzender)
und
Herr Scholz, Dipl.-Kaufmann,
sie vertreten die Gesellschaft stets einzeln.
b)
Aufsichtsrat
Mitglieder des Aufsichtsrats sind:
Herr Stefan Schröder, Dipl. Kaufmann
Herr Dr. Günter Hönig, Geschäftsführer
Herr Gottfried von Stauffenberg, Dipl. Volkswirt
- 164 -
München, 22.06.2005
(Pyttel)
28.3.4
(Scholz)
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
„Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der BAVARIA
Industriekapital AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember
2004 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der
Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe
ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über
den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen
und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung
des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich
auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über
mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung
der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere
Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft."
Saarbrücken, den 25. August 2005
Aktiengesellschaft
(Schommer)
(ppa. Keul)
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
- 165 -
28.3.5
Jahresergebnis
2004
2003
T€
T€
20
15
25
0
-2
11
28
0
-84
-1
282
193
269
48
218
0
-/+
+
-
-185
-261
-137
-261
+
0
37
+
0
0
+
0
0
+
Unternehmen
-
94
0
-75
0
19
37
Unternehmen
+
- 166 -
151
-6
4
10
155
4
28.3.6
Eigenkapitalveränderungsrechnung 2004 nach HGB
Aktienanzahl
im Umlauf
Stück
1. Januar 2003
Gezeichnetes
Kapital
T€
50.000
Kapitalrücklage
T€
50
Gewinnrücklagen
T€
0
Gewinnvortrag
T€
0
Kapitalerhöhung
31. Dezember 2003
50.000
Aktienanzahl
im Umlauf
Stück
1. Januar 2004
50
Gezeichnetes
Kapital
T€
50.000
50
Kapitalerhöhung
31. Dezember 2004
28.3.7
50.000
50
0
Kapitalrücklage
T€
0
Gewinnrücklagen
T€
0
Eigenkapital
T€
-2
48
15
15
0
0
0
13
63
Gewinnvortrag
T€
0
Eigenkapital
T€
13
63
20
0
2
-2
20
0
0
0
0
2
31
83
Bescheinigung des Abschlussprüfers
An die BAVARIA Industriekapital AG
„Wir haben die von der Gesellschaft aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2004 sowie der zugrunde liegenden Buchführung abgeleitete Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2004 geprüft. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung ergänzen den auf
Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der BAVARIA Industriekapital AG, München, für das Geschäftsjahr 2004.
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung
für das Geschäftsjahr 2004 nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt
in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil
darüber abzugeben, ob die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2004 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für
das Geschäftsjahr 2004 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet wurde. Nicht Gegenstand dieses
Auftrages ist die Prüfung des zugrunde liegenden Jahresabschlusses sowie der
zugrunde liegenden Buchführung.
- 167 -
Wir haben unsere Prüfung unter sinngemäßer Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Ableitung der Eigenkapitalveränderungsrechnung und der Kapitalflussrechnung aus dem
Jahresabschluss sowie der zugrunde liegenden Buchführung mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.
Nach unserer Beurteilung wurde die Eigenkapitalveränderungsrechnung und die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2004 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2004 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach
den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet.“
Saarbrücken, den 28. November 2005
Aktiengesellschaft
- 168 -
Schommer
ppa. Keul
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
28.4
28.4.1
31. Dezember 2003 und 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr)
31.12.2003
31.12.2002
0,00
37.125,00
261.500,00
0,00
261.500,00
0,00
261.500,00
0,00
1.000,00
0,00
1.000,00
0,00
3.805,44
10.584,68
4.805,44
10.584,68
266.305,44
47.709,68
Ausstehende Einlagen
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
Summe I. Finanzanlagen
B. Umlaufvermögen
Summe Aktiva
- 169 -
31. Dezember 2003 und 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr)
31.12.2003
31.12.2002
50.000,00
12,913,18
50.000,00
-2.406,32
62.913,18
47.593,68
A. Eigenkapital
II. Bilanzgewinn/-verlust
B. Rückstellungen
9.365,50
1.500,00
116,00
10.865,50
116,00
166.218,42
0,00
26.308,34
0,00
192.526,76
0,00
266.305,44
47.709,68
Leistungen
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr T€ 26
davon aus Steuern T€ 3
Summe Passiva
- 170 -
28.4.2
01. Januar 2003 bis 31. Dezember 2003 und 03. April 2002 bis 31. Dezember 2002
(Rumpfgeschäftsjahr)
Periodenvergleich
01.01.2003 31.12.2003
1. Umsatzerlöse
Sachanlagen
Aufwendungen
03.04.2002 31.12.2002
44.000,00
0,00
402,05
0,00
-239,56
0
-17.237,23
-2.406,32
Aufwendungen
-2.235,23
0,00
24.690,03
-2.406,32
und Ertrag
-9.370,53
0
15.319,50
-2.406,32
8. Jahresüberschuss/-fehlbetrag
9. Verlustvortrag aus dem
Vorjahr
10. Bilanzgewinn/-verlust
-2.406,32
12.913,18
-2.406,32
- 171 -
28.4.3
I.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Bilanzierung und Bewertung erfolgten unter Beachtung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches für kleine Kapitalgesellschaften und unter zusätzlicher Beachtung steuerrechtlicher Bestimmungen.
Anlagevermögen
Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten aktiviert.
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten unter
Abzug von Einzelberichtungen – bei erkennbaren Einzelrisiken – und Pauschalwertberichtigungen zur Abgeltung des allgemeinen Kreditrisikos angesetzt.
Rückstellungen
Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle
erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe ihrer voraussichtlichen Inanspruchnahme angesetzt. Soweit handelsrechtlich zulässig,
wurden im Einklang mit den steuerlichen Vorschriften stehende Berechnungsverfahren verwendet.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen angesetzt. Verbindlichkeiten in Fremdwährung bestanden keine.
II.
Bilanzerläuterungen
A.
Umlaufvermögen
I.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Bei den sonstigen Vermögensgegenständen besteht nur eine Forderung mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von €
1.000,00 für eine Mietkaution.
II.
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
Es handelt sich um die am Bilanzstichtag durch die Bankinstitute ausgewiesenen Geldbestände
A.
Verbindlichkeiten
Der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten ist innerhalb eines Jahres fällig und
nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.
III:
Ergänzende Angaben
A.
Angaben zu Mitgliedern der Geschäftsleitung
Vorstände waren im Berichtszeitraum:
Herr Pyttel, Diplom-Kaufmann
Herr Scholz, Diplom-Kaufmann
Vom Schutzrecht nach § 286 HGB bezüglich der Vergütung der Geschäftsführungsorgane wird Gebrauch gemacht.
B.
- 172 -
Beteiligungsliste
Die Aufstellung des Beteiligungsbesitzes erfolgt gesondert und wird beim Registergericht München hinterlegt.
München, den 30. Juni 2004
(Pyttel)
28.4.4
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der BAVARIA
Industriekapital AG (vormals: Blitz 02-983 AG), München, für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis 31. Dezember 2003 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des
Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.
Aktiengesellschaft
- 173 -
28.4.5
(Schommer)
(ppa. Keul)
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
2003
2002
T€
Jahresergebnis
T€
15
-2
0
0
11
0
0
0
-1
0
-/+
193
0
218
0
-2
0
0
+
-
-261
-261
0
37
13
+
+
0
0
+
0
0
+
Unternehmen
0
0
-
0
Unternehmen
+
0
37
13
11
-6
10
0
4
11
- 174 -
28.4.6
Aktienanzahl
im Umlauf
Stück
3. April 2002
Gezeichnetes
Kapital
T€
50.000
Kapitalrücklage
T€
50
Gewinnrücklagen
T€
0
Gewinnvortrag
T€
0
Jahresfehlbetrag 2002
Kapitalerhöhung
31. Dezember 2002
50.000
Aktienanzahl
im Umlauf
Stück
1. Januar 2003
50
Gezeichnetes
Kapital
T€
50.000
50
0
Kapitalrücklage
T€
0
Gewinnrücklagen
T€
0
28.4.7
50.000
50
0
0
50
-2
-2
0
0
0
-2
48
Gewinnvortrag
T€
0
Kapitalerhöhung
31. Dezember 2003
Eigenkapital
T€
0
Eigenkapital
T€
-2
48
15
15
0
0
0
13
63
- 175 -
Aktiengesellschaft
- 176 -
Schommer
ppa. Keul
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
28.5
28.5.1
31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr)
31.12.2002
Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital
37.125,00
B. Umlaufvermögen
I. Kassenbestand,
Bundesbankguthaben, Guthaben bei
Summe Aktiva
10.584,68
10.584,68
47.709,68
- 177 -
31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr)
31.12.2002
A. Eigenkapital
II. Jahresfehlbetrag
50.000,00
-2.406,32
47.593,68
B. Rückstellungen
116,00
116,00
Summe Passiva
28.5.2
47.709,68
03. April 2002 bis 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr)
03.04.2002 31.12.2002
1.Sonstige betriebl.
Aufwendungen
3. Jahresfehlbetrag
- 178 -
2.406,32
-2.406,32
-2.406,32
28.5.3
1.) Gesellschafter der Blitz 02-983 AG sind zum Bilanzstichtag die Blitz Beteiligungs
GmbH, München, mit € 500,00 und die Blitzstart Holding AG, München, mit €
49.500,00. Die ausstehenden Einlagen betreffen die die Kapitaleinlage der Blitzstart Holding AG.
2.) Vorstand des Unternehmens sind Frau Nicole Liebera und Frau Katrin Kitzina.
3.) Forderungen sind mit ihrem Nennbetrag angesetzt. Die Rückstellungen sind mit
ihrem Barwert ausgewiesen.
4.) Die Gesellschft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer. Der Vorstand
erhielt im Berichtsjahr weder Bezüge noch Vorschüsse.
5.) Der Jahresfehlbetrag beträgt € 2.406,32. Es wird vorgeschlagen diesen auf neue
Rechnung vorzutragen.
München, den 02.01.2003
Blitz 02-983 AG
(Nicole Liebera)
28.5.4
„Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der BAVARIA
Industriekapital AG (vormals: Blitz 02-983 AG), München, für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 3.April bis 31. Dezember 2002 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des
Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der
Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.
- 179 -
Aktiengesellschaft
28.5.5
(Schommer)
(ppa. Keul)
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
2002
T€
Jahresergebnis
-2
0
0
-/+
0
0
0
+
-
0
0
+
+
0
+
Unternehmen
0
+
-
13
0
Unternehmen
+
-2
0
0
13
11
11
- 180 -
0
28.5.6
Aktienanzahl
im Umlauf
Stück
3. April 2002
Gezeichnetes
kapital
T€
50.000
50
Kapitalrücklage
T€
Gewinnrücklage
T€
0
Gewinnvortrag
T€
0
Kapitalerhöhung
31. Dezember 2002
28.5.7
50.000
50
0
0
Eigenkapital
T€
0
50
-2
-2
0
0
0
0
-2
48
- 181 -
Aktiengesellschaft
- 182 -
Schommer
ppa. Keul
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
29
Glossar, Abkürzungen
Allgemeine Abkürzungen und Definitionen
AG
Aktiengesellschaft
AktG
Aktiengesetz
BGB
Bürgerliches Gesetzbuch
Bookbuilding
Verfahren zur Ermittlung von Aktienpreisen bei
Emissionen
bspw.
beispielsweise
Buy-and-Build
Durchführung von wertsteigernden Unternehmensakquisitionen und anschließende Finanzierung organischen Wachstums
bzgl.
bezüglich
bzw.
beziehungsweise
Concord
Concord Effekten AG, Frankfurt; Emissionsbank der Emittentin
DGSV
Deutscher Sparkassen- und Giroverband
DPS
Dividend per Share; Dividende pro Aktie
EAV
Ergebnisabführungsverträge
Emissionsbank
Concord Effekten AG
Emittent
EPS
Earnings per Share; Ergebnis pro Aktie
€, Euro
Euro, gesetzliche Währung der Bundesrepublik
Deutschland
EStG
Einkommensteuergesetz
EStR
Einkommensteuerrichtlinien
ff
fortfolgend
Ford.
Forderungen
Gesellschaft
ggf.
gegebenenfalls
GuV
HGB
Handelsgesetzbuch
i.d.R.
in der Regel
IDW
Institut der Wirtschaftsprüfer
Initial Public Offering
Erstmaliges öffentliches Angebot; von Aktien,
oftmals auch verbunden mit einer erstmaligen
Einbeziehung oder Zulassung der Aktien einer
Gesellschaft zum Handel an der Börse
- 183 -
- 184 -
IPO
Initial Public Offering
i.V.m.
in Verbindung mit
i.W.
im Wesentlichen
KMU
Kleine und mittlere Unternehmen
KStG
Körperschaftsteuergesetz
KWG
Kreditwesengesetz
Mio.
Millionen
Mrd.
Milliarden
p.a.
per annum; pro Jahr
T€
Tausend €
(UMAG)
Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
UmwG
Umwandlungsgesetz
u.U.
unter Umständen
Verb.
Verbindlichkeiten
vgl.
vergleiche
v.H.
vom bzw. von Hundert; Prozent
z.B.
zum Beispiel
München, den 09.12.2005
gez. Pyttel
gez. Scholz
- 185 -

Wertpapierprospekt 2005 BAVARIA Industriekapital AG

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