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B-DH-07004 Einladung_29_03_07:30243_Hypo_Einladung 29.03.2007 13:21 Uhr Seite 1 DEUTSCHE HYPO Deutsche Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft) Hannover/Berlin - Wertpapier-Kenn-Nr. 804 200 - ISIN: DE0008042003 - EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 16. Mai 2007, um 11.00 Uhr im Arabella Sheraton Pelikan Hotel, Pelikanplatz 31, 30177 Hannover, Saal Mozart, stattfindenden 124. ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die Tagesordnung wird wie folgt abgewickelt: 1. Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2006, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2006, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 24.106.000,00 € wie folgt zu verwenden: a) 14.784.000,00 € zur Zahlung einer Dividende von 11,00 € je Stückaktie, b) 4.032.000,00 € zur Zahlung eines Bonus von 3,00 € je Stückaktie, c) 5.290.000,00 € zur Zuführung zu den anderen Gewinnrücklagen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. 5. Satzungsänderung zur Neueinteilung des Grundkapitals Nach der derzeitigen Regelung des § 4 Satz 1 der Satzung ist das Grundkapital in Höhe von 80.640.000,00 € in insgesamt 1.344.000 Stückaktien eingeteilt. Der rechnerische Anteil einer Aktie am Grundkapital beträgt damit 60,00 Euro. B-DH-07004 Einladung_29_03_07:30243_Hypo_Einladung 29.03.2007 13:21 Uhr Seite 2 Das Grundkapital der Gesellschaft soll dergestalt neu eingeteilt werden, dass eine bestehende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil von 60,00 € in zehn Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 6,00 € geteilt wird (Aktiensplit 1:10). Damit verzehnfacht sich die Anzahl der Aktien, ohne dass der Gesellschaft von außen neue Mittel zugeführt werden. Die Höhe des Grundkapitals bleibt unverändert. Die Neueinteilung ist auch in § 4 Satz 2 der Satzung beim Genehmigten Kapital vorzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Satz 1 und 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „Das Grundkapital der Bank beträgt 80.640.000,00 € (in Worten: achtzig Millionen sechshundertvierzigtausend Euro) und ist eingeteilt in 13.440.000 Stückaktien (nachfolgend „Aktien”). Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 16. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um einen Betrag von 30.000.000,00 € (in Worten: dreißig Millionen Euro) durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautenden neuen Aktien gegen Bareinlagen gemäß §§ 202 ff. AktG zu erhöhen.“ 6. Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1, § 1 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 DrittelbG zu zwei Dritteln aus Aktionärsvertretern und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Amtszeit dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 beschließt. Herr Wolfgang Hollender, von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats, hat dem Vorstand fristgerecht mitgeteilt, daß er sein Mandat mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2007 niederlege. Anstelle einer Bestellung durch das Gericht soll die satzungsgemäße Besetzung des Aufsichtsrats durch eine ergänzende Wahl hergestellt werden. Der Aufsichtsrat schlägt zur Wahl in den Aufsichtsrat vor: Herr Alexander Stuhlmann, Selbständiger, Hamburg Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden. Die Amtszeit dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 beschließt. B-DH-07004 Einladung_29_03_07:30243_Hypo_Einladung 29.03.2007 13:21 Uhr Seite 3 7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Berlin und Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer zu wählen. Allgemeine Hinweise Veröffentlichte Unterlagen Jahresabschluss, Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.Deutsche-Hypo.de eingesehen werden. Hinweis gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2007 hat die Gesellschaft 1.344.000 Stückaktien ausgegeben. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme. B-DH-07004 Einladung_29_03_07:30243_Hypo_Einladung 29.03.2007 13:21 Uhr Seite 4 Anmeldung und Berechtigungsnachweis Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln: Deutsche Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft) c/o Computershare HV-Service AG HV-Anmeldung Prannerstr. 8 80333 München Fax +49 (0)89 30903 4675 E-Mail: [email protected] Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, Mittwoch, den 25. April 2007, 0.00 Uhr, beziehen und der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der Versammlung, Mittwoch, dem 9. Mai 2007, zugehen. Stimmrechtsvertretung Sofern Sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, hin. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Dazu benötigen wir für jeden Gegenstand der Tagesordnung eine ausdrückliche Weisung zur Ausübung des Stimmrechts. B-DH-07004 Einladung_29_03_07:30243_Hypo_Einladung 29.03.2007 13:21 Uhr Seite 5 Gegenanträge und Wahlvorschläge Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft per Post oder durch Briefeinwurf in deutscher Sprache unter der Anschrift Deutsche Hypothekenbank (ActienGesellschaft), Georgsplatz 8, 30159 Hannover, Rechtsabteilung, zu übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung übersandt wurden, sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Wir würden uns freuen, Sie auf der Hauptversammlung begrüßen zu können. Hannover, im April 2007 DEUTSCHE HYPOTHEKENBANK (ACTIEN-GESELLSCHAFT) Der Vorstand B-DH-07004 Einladung_29_03_07:30243_Hypo_Einladung 29.03.2007 13:21 Uhr Seite 6 BRIEF AN UNSERE AKTIONÄRE Verehrte Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren, das zurückliegende Geschäftsjahr 2006 war für die Deutsche Hypo und ihre Mitarbeiter in besonderem Maße herausfordernd, denn es verlief gleichermaßen bewegt wie erfolgreich. So ist der Wechsel in der Aktionärsstruktur der Bank zweifelsohne das prägende Ereignis des Berichtsjahres, da er der Deutschen Hypo erstmals in ihrer über 135-jährigen Geschichte einen konzernunabhängigen Marktauftritt ermöglicht. Der seit der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. November 2006 in Hannover amtierende Aufsichtsrat der Bank teilt unsere Auffassung, mit der neuen Eigentümerstruktur den erfolgreichen Kurs der Deutschen Hypo nicht nur fortsetzen, sondern behutsam weiterzuentwickeln. Die Stand-aloneSituation ist für alle Mitarbeiter ein besonderer Ansporn, erfolgreich weiterzuarbeiten und mit der Bank die Zukunft ertragreich zu gestalten. So freut es uns, Ihnen mit dem vorliegenden Geschäftsbericht über ein Geschäftsjahr zu berichten, das im operativen Bereich für ein bemerkenswertes Ergebnis sorgte: Das Neugeschäftsvolumen der gewerblichen Immobilienfinanzierung ist mit deutlich über 2 Mrd. € zugesagter Darlehen das höchste seit Bestehen der Bank. Es ist hervorzuheben, dass in fast allen Zielmärkten der Bank eine Steigerung des Neugeschäfts zu verzeichnen und nicht nur auf verbesserte konjunkturelle Einflüsse in einzelnen Ländern zurückzuführen war. Besonders deutlich fiel die Zunahme bei den ausländischen Neuzusagen aus, die im Vergleich zum Vorjahr um 650 Mio. €, also um mehr als 70 %, auf über 1,5 Mrd. € gestiegen waren. Unsere Entscheidungen, in den beiden vorangegangenen Jahren die Märkte USA und Spanien zu den Zielmärkten der Deutschen Hypo hinzuzunehmen, haben sich als richtig erwiesen. Diese Entwicklung bestärkt uns in der Absicht, schrittweise und nicht übereilt in solche neuen Märkte vorzudringen, von denen wir eine gefestigte Marktmeinung haben und in denen eine erfolgreiche Umsetzung unserer Kreditphilosophie möglich ist. Zudem zeigen sich in diesem Geschäftsergebnis die bei unseren nationalen und internationalen Finanzierungspartnern geschätzte Zuverlässigkeit und Professionalität der Bank und ihre Akquisitionsstärke. Die enge Zusammenarbeit aller betroffenen Abteilungen der Bank sowie die kurzen Entscheidungswege sorgen für die notwendige Schlagkraft, um uns in einem harten Wettbewerb behaupten zu können. Es spricht zudem für die Robustheit unseres Geschäftsmodells, dass das hohe Neugeschäftsvolumen ohne Qualitätskompromisse bei den einzelnen Finanzierungen erzielt wurde. In der Folge dieser Ergebnisse konnte daher auch die für das Geschäftsjahr 2005 als Wermutstropfen bezeichnete rückläufige Bestandsentwicklung gestoppt und insgesamt ein Zuwachs von knapp 5 % des Hypothekendarlehensbestands auf knapp 8,3 Mrd. € herbeigeführt werden. B-DH-07004 Einladung_29_03_07:30243_Hypo_Einladung 29.03.2007 13:21 Uhr Seite 7 Das Neugeschäftsvolumen des Kapitalmarktgeschäfts liegt mit 4,3 Mrd. € rund 6 % unter dem Vorjahreswert und bestätigte damit das in dieser Höhe erwartete Ergebnis. Fortgesetzt wurde die Internationalisierung des Neugeschäfts, bei der der Anteil ausländischer Schuldner von 46,3 % im Jahr 2005 auf 56,7 % im Jahr 2006 stieg. Ein so bedeutsames Ereignis wie der Wechsel der Aktionärsstruktur wurde selbstverständlich auch auf der Investorenseite aufmerksam beobachtet. Nach Bekanntgabe der neuen Großaktionäre legte die Ratingagentur Moody’s das Rating für langfristige Schuldtitel der Deutschen Hypo auf A2 fest. Das Vertrauen institutioneller Investoren in das Geschäftsmodell der Bank erwies sich als unverändert hoch und führte zu einem problemlosen Emissionsgeschäft der Bank, das sich im Berichtsjahr auf insgesamt 8 Mrd. € belief. Kursentwicklung Deutsche Hypo-Aktie vs. DAX und CDAX-Bankenindex 30.05.1997 = 100; Monatsendwerte 220 200 180 160 140 120 100 80 60 40 Jun 97 Dez 97 Jun 98 Dez 98 Jun 99 Dez 99 Jun 00 Dez 00 Jun 01 Dez 01 Jun 02 Dez 02 Jun 03 Dez 03 Jun 04 Dez 04 Jun 05 Dez 05 Jun 06 Dez 06 CDAX DAX Dt. Hypo B-DH-07004 Einladung_29_03_07:30243_Hypo_Einladung 29.03.2007 13:21 Uhr Seite 8 Bei der Betrachtung der Ertragsentwicklung der Bank ist festzustellen, dass sie das operativ erfreulich verlaufene Geschäftsjahr nachvollzieht. Hier sind insbesondere die folgenden Ergebnisse von Bedeutung: ·· Der Zins- und Provisionsüberschuss konnte um 4,4 % auf 109,1 Mio. € gesteigert werden. ·· Die für den Effizienzvergleich wichtige Cost-Income-Ratio bewegte sich mit 33,0 % zwar leicht über dem Vorjahresniveau von 31,3 %, aber dennoch unter dem Branchendurchschnitt von rund 35,3 Prozent. ·· Das erfreuliche Neugeschäft mündet in einem um 6,0 % auf 51,5 Mio. € gestiegenen Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit. ·· Der Jahresüberschuss stieg um 19,6 % auf 39,1 Mio. Euro. Hervorhebenswert ist eine weitere Entwicklung: Die Risikovorsorge, die alle erkennbaren Risiken in ausreichendem Maße widerspiegelt, ermäßigte sich um 1,8 Mio. € auf 23,2 Mio. €, was einem Rückgang von 7,2 % entspricht und zum Teil ein Reflex der sich aufhellenden Konjunktur gerade in Deutschland ist. Auch der Aktienkurs hat den Aufwärtstrend nachvollzogen. Am Jahresende lag der Kurs Ihrer Anteile, verehrte Aktionäre, bei 325 € und stieg damit im Jahresverlauf um über 7 Prozent. Wir hatten Ihnen, verehrte Aktionäre, auf unserer außerordentlichen Hauptversammlung im November des vergangenen Jahres das Modell zur Aufnahme zusätzlichen, aufsichtsrechtlich anerkannten Kernkapitals in der Form sogenannten Hybridkapitals zur Entscheidung vorgestellt. Die Hybridkapitalaufnahme sollte durch die Hereinnahme einer stillen Beteiligung erfolgen. Ziel war und ist es, mit diesem zusätzlichen Eigenkapital die nunmehr konzernunabhängige Deutsche Hypo auf das Niveau der vergleichbaren Wettbewerber zu heben. Hierbei sollten drei Effekte gleichermaßen erreicht werden: ·· Spielraum für weiteres Wachstum der Bank ·· Erhöhung der Eigenkapitalquote ·· Verbesserung der Eigenkapitalrentabilität Das dividendenberechtigte Eigenkapital wäre durch diese Maßnahme nicht verwässert und die Kursentwicklung der Aktie der Deutschen Hypo verfestigt worden. B-DH-07004 Einladung_29_03_07:30243_Hypo_Einladung 29.03.2007 13:21 Uhr Seite 9 Diese Hybridkapitalaufnahme war durch den Aufsichtsrat gebilligt und mit großer Mehrheit auf der außerordentlichen Hauptversammlung genehmigt worden. Leider haben jedoch einzelne Aktionäre gegen diese von den zuständigen niedersächsischen Landesbehörden genehmigte Form der Kapitalbeschaffung, die zudem eine bereits vielfach bei anderen Banken, auch Hypothekenbanken, durchgeführte, erfolgreich verlaufene Transaktion und somit eine branchenübliche Vorgehensweise darstellt, Anfechtungsklage erhoben. Der Vorstand der Bank wird indes alles daransetzen, durch ein Freigabeverfahren die Umsetzung der Kapitalerhöhung durchzuführen. Wir würden uns freuen, Sie auf der 124. ordentlichen Hauptversammlung der Deutschen Hypo am 16. Mai 2007 im Arabella Sheraton Pelikan Hotel in Hannover begrüßen zu dürfen, um Ihnen dort detailliert über das abgelaufene Geschäftsjahr und die weiteren Aussichten zu berichten. Ihre B-DH-07004 Einladung_29_03_07:30243_Hypo_Einladung 29.03.2007 13:21 Uhr Seite 10 B-DH-07004 Einladung_29_03_07:30243_Hypo_Einladung 29.03.2007 13:21 Uhr Seite 11 DER KÜRZESTE WEG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER DEUTSCHE HYPO: Aus Richtung Berlin/Dortmund: A2 Ausfahrt Hannover-Bothfeld, Richtung Messe, nach ca. 4 km rechts in die Podbielskistraße Aus Richtung Hamburg: Von A7 auf A37 Richtung Hannover-Zentrum, Ausfahrt Buchholz, 2. Ampel Podbielskistraße links Aus Richtung Kassel: Von A7 auf A37 Richtung Messe/Celle, Ausfahrt Buchholz, im Kreisel Richtung Buchholz, 2. Ampel Podbielskistraße links Mit der S-Bahn: Linien 3, 7 oder 9 Richtung „Lahe“ oder „Fasanenkrug“ , jeweils Haltestelle „Pelikanstraße“ A7 A37 Abfahrt Bothfeld Abfahrt Lahe A2 Sheraton Pelikan Hotel AB-Kreuz Kirchhorst istr. llweg schne Messe St olzer r. chh Bu ielsk b Pod Abfahrt Buchholz Hbf. Arabella Sheraton Pelikan Hotel Pelikanplatz 31 D-30177 Hannover Tel.: (05 11) 90 93-0 Fax: (05 11) 90 93-555 e-mail: [email protected] AB-Kreuz Hannover-Ost B-DH-07004 Einladung_29_03_07:30243_Hypo_Einladung 29.03.2007 13:21 Uhr Seite 12 DEUTSCHE HYPO Deutsche Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft) Sitz 30159 Hannover Georgsplatz 8 Telefon +49 511 3045-0 Telefax +49 511 3045-459 www.Deutsche-Hypo.de 10719 Berlin Uhlandstraße 165/166 Telefon +49 30 8827331 Telefax +49 30 8832648 Vorsitzender des Aufsichtsrates Wolfgang Hollender Vorstand Jürgen Grieger Jürgen Morr Thomas Frhr. v. Tucher Handelsregister AG Hannover 81 B 5602 AG Berlin-Charlottenburg 92 B 1