Wertpapierprospekt vom 12. März 2007
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Wertpapierprospekt vom 12. März 2007
Wertpapierprospekt vom 12. März 2007 gemäß Artikel 5 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 („EU-Prospektrichtlinie“) für das öffentliche Angebot von Stück 19.881.000 auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von Euro 1,25 je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2006 die in den Handel im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen sind ISIN LU0252519037 Börsenkürzel: E1M der ELITE WORLD S.A. Luxemburg Inhaltsverzeichnis 1. ZUSAMMENFASSUNG 5 1.1. Gegenstand des Prospekts 5 1.2. Zusammenfassung des Angebots 5 1.3. Zusammenfassung der Risikofaktoren 6 1.4. Informationen über die Gesellschaft 9 1.5. Ausgewählte Finanzinformationen 12 1.6. Informationen über die Aktien 14 1.7. Einsehbare Dokumente 14 2. RISIKOFAKTOREN 2.1. Unternehmensbezogene Risiken 15 2.2. Markt- und branchenbezogene Risiken 18 2.3. Wertpapierbezogene Risiken 19 3. ALLGEMEINE ANGABEN 20 3.1. Verantwortliche Personen 20 3.2. Zukunftsgerichtete Aussagen 20 3.3. Hinweis zu Quellenangaben 20 3.4. Einsehbare Dokumente 21 4. ANGEBOT UND EINBEZIEHUNG IN DEN HANDEL 4.1. Gegenstand des Prospekts 22 4.2. Bedingungen und Voraussetzungen für das Angebot 22 4.3. Einbeziehung in den Handel 24 5. ANGABEN ZUR GESELLSCHAFT 5.1. Allgemeine Angaben 25 5.2. Unternehmensgeschichte 26 5.3. Konzernstruktur 27 5.4. Abschlussprüfer 29 5.5. Dividendenpolitik 29 15 22 25 -2- 6. ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 30 6.1. Haupttätigkeitsbereiche 30 6.2. Grundbesitz und Sachanlagen 32 6.3. Investitionen 32 6.4. Umsätze 33 6.5. Versicherungen 33 6.6. Forschung und Entwicklung, gewerbliche Schutzrechte und Lizenzen 33 6.7. Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren 34 6.8. Wesentliche Verträge 36 6.9. Marktumfeld 36 6.10. Wettbewerbsposition 37 6.11. Jüngste Geschäftsentwicklung und Geschäftsaussichten 38 7. ORGANE UND OBERES MANAGEMENT DER GESELLSCHAFT 39 7.1. Verwaltungsrat und oberes Management 39 7.2. Hauptversammlung 43 8. MITARBEITER 8.1. Mitarbeiter 45 8.2. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme 45 9. AKTIONÄRSSTRUKTUR 9.1. Übersicht über die Aktionärsstruktur 46 9.2. Stimmrechte der Aktionäre 46 9.3. Beherrschungsverhältnisse 46 9.4. Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse 46 10. GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN 46 11. ANGABEN ZU KAPITAL UND SATZUNG 47 45 46 11.1. Kapital 47 11.2. Satzung der Gesellschaft 48 12. ANGABEN ÜBER BETEILIGUNGEN 50 -3- 13. INFORMATIONEN ÜBER DIE ANZUBIETENDEN AKTIEN 57 13.1. Allgemeine Angaben 57 13.2. Mit den Aktien verbundene Rechte 57 13.3. Übertragbarkeit der Wertpapiere 58 13.4. Übernahmeangebote 58 14. ANGABEN ZU DEN FINANZINFORMATIONEN DER EMITTENTIN 59 14.1. Hinweise zu den Finanzinformationen und zur Finanzlage 59 14.2. Ausgewählte Finanzinformationen aus den Jahresabschlüssen 60 14.3. Geschäftskapital, Kapitalstruktur und Verschuldung 62 14.4. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 63 15. BESTEUERUNG 70 15.1. Besteuerung in Luxemburg 70 15.2. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland 72 16. FINANCIAL INFORMATION 77 16.1. Unaudited Consolidated Interim Financial Data Nine months to September 2006 (Luxembourg GAAP) ELITE WORLD S.A. 77 16.2. Audited Pro forma-Consolidated Financial Statements for the Year ended December 31, 2005 (Luxembourg GAAP) ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg SA 81 16.3. Audited Pro forma Consolidated Cash Flow Statement for the Year ended December 31, 2005 (Luxembourg GAAP) ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg SA 106 16.4. Audited Annual accounts as at December 31, 2005 (Luxembourg GAAP) ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.á r.l. 109 16.5. Audited Annual accounts as at December 31, 2004 (Luxembourg GAAP) ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.à r.l. 121 16.6. Audited Annual accounts as at December 31, 2003 (Luxembourg GAAP) ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.à r.l. 130 17. GLOSSAR 140 17.1. Allgemeines Glossar 140 17.2. Branchenbezogenes Glossar 142 UNTERSCHRIFTSSEITE U-1 -4- 1. Zusammenfassung Die nachfolgende Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Wertpapierprospekt für Aktien (nachfolgend „Prospekt“) zu verstehen. Die Zusammenfassung fasst ausgewählte Informationen des Prospekts zusammen und wird durch die an anderer Stelle des Prospekts enthaltenen, detaillierten Informationen ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen weiteren Informationen zu lesen. Anleger sollten daher den gesamten Prospekt aufmerksam lesen und jede Entscheidung zur Anlage in die Aktien der Gesellschaft auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Ein Glossar mit verwendeten Fachbegriffen und Abkürzungen befindet sich am Ende des Prospekts. Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der im Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des europäischen Wirtschaftsraums gegebenenfalls verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen. Die ELITE WORLD S.A. (nachfolgend auch „ELITE SA“ oder „Gesellschaft“), die die Verantwortung für die Zusammenfassung übernommen hat oder von der deren Erlass ausgeht, kann nach den gesetzlichen Vorschriften für den Inhalt dieser Zusammenfassung haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit anderen Teilen des Prospekts gelesen wird. 1.1. Gegenstand des Prospekts Gegenstand des Prospekts ist das öffentliche Angebot von sämtlichen 19.881.000 Aktien der ELITE WORLD S.A. mit einem Nennbetrag von Euro 1,25 je Aktie und mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2006, die seit dem 15. Mai 2006 in den Handel des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich Entry Standard) einbezogen sind (nachfolgend auch „Angebotsaktien“). Die Einbeziehung der Aktien in den Open Market (Entry Standard) könnte in Verbindung mit werblichen Maßnahmen der Gesellschaft als öffentliches Angebot der Gesellschaft angesehen werden. Bei dem Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse handelt es sich nicht um einen organisierten Markt. 1.2. Zusammenfassung des Angebots Angebotsbedingungen Der Erwerb der Angebotsaktien erfolgt gemäß den Richtlinien für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse. Das öffentliche Angebot beginnt am zweiten Werktag nach Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Börse Luxemburg, voraussichtlich am 19. März 2007 und endet am 23. März 2007. Die ELITE SA weist darauf hin, dass die Angebotsaktien nicht in ihrem Besitz, sondern im Besitz ihrer Aktionäre sind. Mögliche Angebote zum Kauf der Aktien erfolgen daher nicht von der ELITE SA, sondern von ihren Aktionären. Kaufaufträge von Interessenten können über jede an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassene Bank erteilt werden. Die Aktien können in Stückelungen ab 1 Stück erworben werden. Eine Begrenzung der Höchstmenge an Kaufangeboten ist nicht vorgesehen und nach den Börsegepflogenheiten auch nicht möglich. Angebotspreis Der Angebotspreis entspricht dem jeweiligen Börsenkurs und orientiert sich nach Angebot und Nachfrage der über die Börse abgewickelten Kauf- und Verkaufsaufträge. Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt grundsätzlich für alle Aktien gemäß den Börsengepflogenheiten zwei Börsentage nach dem Kauf der Aktien. Die Abrechnung erfolgt dabei zwischen der Bank des Verkäufers und der Bank des Käufers der Aktien. -5- Zeitplan Für das öffentliche Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen: 14. März 2007 Billigung des Prospekts durch die CSSF Notifizierung des Prospekts durch die CSSF an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 16. März 2007 Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft und der Internetseite der Börse Luxemburg 17. März 2007 Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung des Prospekts in der Börsen-Zeitung 19. März 2007 Beginn des öffentlichen Angebots 23. März 2007 Ende des öffentlichen Angebots Da keine Neuemission vorliegt, ist diesem Angebot keine Zeichnungsfrist vorgeschaltet. Es wird darauf hingewiesen, dass dieser Zeitplan vorläufig ist und sich Änderungen des Zeitplans ergeben können. Verkaufsbeschränkungen Die Angebotsaktien werden ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada oder Großbritannien und Nordirland findet nicht statt. Die Angebotsaktien sind und werden daher insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Angebotsaktien in den Vereinigten Staaten von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden. Kosten des öffentlichen Angebots Die Kosten des öffentlichen Angebots belaufen sich auf rd. T€ 68 und werden von der Gesellschaft getragen. Ein Erlös aus dem Verkauf der Angebotsaktien fließt nicht der Gesellschaft, sondern ausschließlich dem jeweiligen veräußernden Aktionär zu. 1.3. Zusammenfassung der Risikofaktoren Heutige und zukünftige Anleger sollten bei der Entscheidung über den Kauf von Aktien der ELITE SA zusätzlich zu den übrigen in dem Prospekt enthaltenen Informationen bestimmte Risiken abwägen. Jedes der nachfolgend genannten Risiken kann die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflussen und zu einem Totalverlust der Investition des Anlegers führen: Unternehmensbezogene Risiken ♦ Die ELITE Group verfügt derzeit über keine unmittelbare Präsenz in den USA, insbesondere nicht in New York als der „Hauptstadt“ der Mode- und Modelbranche. Aufgrund der fehlenden Markenrechte ist die Eröffnung einer eigenen Modelagentur unter der Bezeichnung ELITE in Nordamerika auch nicht möglich, was sich angesichts des umsatzstarken nordamerikanischen Werbemarktes nachteilig auf die Geschäftslage von ELITE auswirkt. Zudem besteht das Risiko, dass sich Models mit zunehmendem Bekanntheitsgrad für eine Modelagentur mit Vertretung in New York entscheiden. -6- ♦ Die Bezeichnung ‚ELITE’ lässt sich derzeit alleinstehend als Word- oder Bildmarke nur in sehr wenigen Ländern schützen. Es besteht daher das Risiko, dass die Bezeichnung als solche für Produkte und Dienstleistungen verwendet wird, die in der Öffentlichkeit mit einem negativen Image verbunden sind (z.B. Begleitservice), wodurch das Image der ELITE Group beschädigt werden kann. ♦ Die ELITE Group ist hinsichtlich der erfolgreichen Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie und Unternehmensziele wesentlich von den Kenntnissen, Erfahrungen und Kontakten der derzeitigen Führungskräfte mit ihren jeweils spezifischen Fach- bzw. Marktkenntnissen und Kundenkontakten abhängig. Die ELITE Group ist auf qualifiziertes Fachpersonal insbesondere in den Bereichen Talentsuche und Booking angewiesen, wobei nicht sicher gestellt werden kann, dass es der ELITE Group dauerhaft gelingt, qualifizierte Mitarbeiter im Unternehmen zu halten bzw. in ausreichendem Maß neue Mitarbeiter zu gewinnen. ♦ Die Unternehmen der ELITE Group sind derzeit in Passivprozesse mit hieraus resultierenden Risiken (ohne Prozesskosten und Zinsen) in Höhe von ca. T€ 8440 verwickelt. ♦ Bei der ELITE Group sind derzeit nur wenige, international als ‚Supermodels’ bezeichnete Models unter Vertrag, die als Aushängeschild für Geschäftspartner und Vorbild für neue Talente dienen können, was die Attraktivität von ELITE Modelagenturen für Kunden und Models bzw. Nachwuchstalente nachteilig beeinflussen kann. ♦ Es kann nicht sicher gestellt werden, dass Dritte die Schutzrechte der ELITE Group verletzen und Produkte unter den ELITE-Marken herstellen und verkaufen, ohne über eine entsprechende Lizenz zu verfügen und dementsprechend Lizenzgebühren an die ELITE Group zu entrichten. Die Durchsetzung der in diesem Zusammenhang bestehenden eigenen Rechte kann mit erheblichem finanziellen und zeitlichen Aufwand verbunden sein und es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass keine ausreichenden Rechtsmittel zur Beseitigung der Schutzrechtsverletzungen zur Verfügung stehen, die mit wirtschaftlich vertretbarem Aufwand umgesetzt werden können. Sofern unter den ELITE-Marken Produkte mit niedriger Qualität und zu niedrigen Preisen vertrieben werden, kann dies zu einem Imageschaden der Marken führen. ♦ Die ELITE Group ist derzeit nicht in ausreichendem Maße auf Modemessen durch eigene Werbestände o.ä. präsent, was sich nachteilig auf den Bekanntheitsgrad von ELITE insbesondere im Hinblick auf die Gewinnung potentieller Neukunden auswirken kann. ♦ Mangels eines eigenen operativen Geschäftsbetriebs hängt der wirtschaftliche Erfolg der ELITE SA maßgeblich von der Vermögens- und Ertragslage sowie von dem wirtschaftlichen Erfolg ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ab, so dass die ELITE SA auf entsprechenden Erträge aus ihren Beteiligungen angewiesen ist. Die Aktionäre der ELITE SA sind an den operativen Gewinnen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften nur mittelbar beteiligt und haben auf die Entscheidung über Gewinnausschüttungen an die ELITE SA keinen unmittelbaren Einfluss. ♦ Es kann nicht sicher gestellt werden, dass die Gesellschaften der ELITE Group sowie sämtliche unter der Bezeichnung ELITE auftretenden Unternehmen und Lizenznehmer ein einheitliches Erscheinungsbild wahren, was die Corporate Identity der ELITE Group und damit das Image und den Bekanntheitsgrad der ELITE Group beeinträchtigen kann. ♦ Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzbehörden hinsichtlich der von der ELITE Group abgegebenen Steuererklärungen in dem einen oder anderen Fall eine andere Auffassung vertreten, was zu Steuernachzahlungen führen kann. ♦ Es kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass die ELITE Group hinsichtlich bestimmter Risiken über keinen oder keinen ausreichenden Versicherungsschutz verfügt. ♦ Die ELITE Group tätigt einen Teil ihrer Umsätze in anderen Währungen als Euro und ist diesbezüglich entsprechenden Währungsrisiken ausgesetzt. -7- Markt- und branchenbezogene Risiken ♦ Es besteht das Risiko, dass ein zunehmender Wettbewerb innerhalb des wettbewerbsintensiven Marktumfeld mit einem Verfall von am Markt durchsetzbaren Preisen und Margen einhergeht. Aufgrund der geringen Markteintrittsbarrieren ist auch nicht auszuschließen, dass zukünftig noch weitere Unternehmen in den Geschäftsbereichen der ELITE Group tätig werden, was zu einer weiteren Verschärfung des Wettbewerbs führen würde. Wettbewerber der ELITE Group könnten aufgrund ihrer finanziellen und personellen Ressourcen in der Lage sein, intensivere Werbekampagnen durchzuführen und eine aggressivere Preispolitik zu betreiben sowie ihren Kunden günstigere Bedingungen anzubieten als die ELITE Group. ♦ Es besteht das Risiko, dass sich die öffentliche Meinung über die Modelbranche aufgrund negativer Schlagzeilen beispielsweise in Bezug auf Mager- oder Drogensucht von Models negativ entwickelt und/oder das Image der betroffenen Modelagentur nachhaltig beschädigt wird. ♦ Es kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass die ELITE Group möglicherweise Schutzrechte Dritter, insbesondere Urheber- und Verwertungsrechte der bei ihr unter Vertrag stehenden Models, verletzt, Dritte Ansprüche aus der Verletzung derartiger Rechte gegenüber der ELITE SA und/oder ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften geltend machen oder dass die ELITE Group im Rahmen von Rechtstreitigkeiten mit verklagt wird, was zu Lizenzzahlungen und/oder Schadensersatzleistungen führen kann. Bereits die Behauptung Dritter, dass die ELITE Group derartige Rechte Dritter verletzt, könnte zu wirtschaftlichem Schaden, insbesondere einem Imageschaden, führen. Derartige Rechtsstreitigkeiten, ob begründet oder unbegründet, können darüber hinaus, mit hohem Kosten- und Zeitaufwand verbunden sein. Wertpapierbezogene Risiken ♦ Die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft halten über Beteiligungsgesellschaften insgesamt 10.588.043 Aktien, das entspricht 53,25 % der Stimmrechte, an der ELITE SA (Stand: 27. Februar 2007) und verfügen damit über eine Anzahl an Stimmrechten, die bei einheitlicher Stimmabgabe für bestimmte Beschlussfassungen der Gesellschaft ausreicht und den genannten Aktionären einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglichen kann. Die genannten Aktionäre unterliegen hinsichtlich der von ihnen gehaltenen Aktien keiner Veräußerungssperre; es besteht das Risiko, dass sich der öffentliche Verkauf einer großen Zahl von Aktien oder der Eindruck, dass derartige Verkäufe bevorstehen, erheblich nachteilig sowohl auf den Börsenkurs der Aktie als auch auf die künftige Fähigkeit der Gesellschaft zur Kapitalaufnahme durch das Angebot neuer Aktien auswirken kann. ♦ Änderungen der Betriebsergebnisse der Gesellschaft und der Konkurrenten sowie Änderungen der allgemeinen Lage der Branche, der Gesamtwirtschaft und der Finanzmärkte können erhebliche Kursschwankungen bei den notierten Aktien hervorrufen. Das Zusammenwirken aller Einflussgrößen kann jedoch durch die Gesellschaft selbst kaum beeinflusst werden. Generell haben Wertpapiermärkte in der Vergangenheit deutliche Kurs- und Umsatzschwankungen erfahren. Solche Schwankungen können sich in Zukunft ungeachtet der Betriebsergebnisse oder der Finanzlage der Gesellschaft auf den Kurs der notierten Aktien vor- oder nachteilig auswirken. ♦ Die Aktie der ELITE SA weist vergleichsweise geringe Handelsumsätze aus. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Handelbarkeit der Aktie zeitweise nur eingeschränkt und insbesondere die Veräußerung von Aktien der ELITE SA nicht oder nicht innerhalb eines bestimmten Zeitraums möglich ist. ♦ Die Gesellschaft verfügt gemäß ihrer Satzung über ein genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt € 125 Mio., eingeteilt in 100 Mio. Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie, wobei der Verwaltungsrat berechtigt ist, bis zu 10.119.000 Aktien zum Nennbetrag unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, was zukünftig zu einer erheblichen Verwässerung der Anteile der Aktionäre führen kann. ♦ Für bestimmte Investoren könnten sich die steuerlichen Folgen der Hinzurechnungsbesteuerung nach dem deutschen Außensteuergesetz nachteilig auswirken. -8- 1.4. Informationen über die Gesellschaft Gründung, Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Die Firma der Gesellschaft lautet „ELITE WORLD S.A.“. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg und ist im Registre de Commerce et des Sociétes Luxembourg unter der Nummer B 73.844 eingetragen. Die Gesellschaft ist im März/April 2006 durch Formwechsel der ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg Sàrl (nachfolgend auch „ELITE Sàrl“), Luxemburg, entstanden. Die ELITE Sàrl selbst wurde am 14. Dezember 1999 gegründet. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Gezeichnetes und genehmigtes Kapital Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt derzeit € 24.851.250,- und ist eingeteilt in 19.881.000 Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft wurde bei Gründung der ELITE Sárl in Höhe von US$ 29.300.000,- (zum 31. Dezember 2005 zum Umrechnungskurs von € 1,- für US$ 1,17901514 umgestellt auf € 24.851.250,-) durch Sacheinlagen finanziert. Gemäß Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft verfügt die ELITE SA über ein genehmigtes Kapital in Höhe von € 125.000.000,-, eingeteilt in 100.000.000 Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie. Verwaltungsrat Bernard Hennet - Chief Executive Officer Gérald Marie - Chief Operating Officer Andrew Gleeson - Chief Financial Officer Bertrand Hennet - Group Managing Director Thomas Röggla – nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Abschlussprüfer PKF LUXEMBOURG 6, Place de Nancy, L-2212 Luxemburg Hauptaktionäre Die nach Kenntnis der Gesellschaft derzeit bestehende Aktionärsstruktur ist aus folgender Tabelle ersichtlich: Aktienverteilung (Stichtag: 27.02.2007) Aktionär Aktien Taiford Development Company Limited1) % 6.083.586 30,60 500.000 2,51 4.004.457 20,14 GEM Global Yield Fund 2.041.232 10,27 Streubesitz 7.251.725 36,48 19.881.000 100,00 Wombat Siebzehnte Beteiligungs GmbH2) Elite Model Holding Corp. Gesamtaktienanzahl 3) 1) Gesellschafter der Taiford Development Company Limited sind die Verwaltungsratsmitglieder der ELITE SA Bernard Hennet und Andrew Gleeson. 2) Gesellschafter der Wombat Siebzehnte Beteiligungs GmbH sind die Verwaltungsratsmitglieder der ELITE SA Bernard Hennet und Andrew Gleeson. 3) Gesellschafter der Elite Model Holding Corp. ist das nicht-geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied der ELITE SA Thomas Röggla. -9- Geschäftstätigkeit, Strategie und Wettbewerbsposition Die Geschäftstätigkeit der ELITE-Group ist in die folgenden Hauptgeschäftsbereiche unterteilt: ♦ ELITE Model Management - ELITE Modelagenturen ELITE betreibt unter der Bezeichnung „ELITE Model Management“ eines der größten und bekanntesten Netzwerke von Modelagenturen („ELITE-Netzwerk“) weltweit. Das ELITE-Netzwerk umfasst derzeit 36 Modelagenturen auf fünf Kontinenten. Derzeit sind im gesamten ELITENetzwerk rd. 800.000 Models in über 30 Ländern unter Vertrag. Die ELITE Modelagenturen sind damit in der Lage, ihren Kunden, zu denen insbesondere Fotografen, Werbeagenturen, Verlage und Modedesigner zählen, das gesamte Model-Spektrum bieten zu können. Der Geschäftsbereich ELITE Model Management, in dem ELITE auf über 34 Jahre Erfahrung zurückgreifen kann, stellt das Kerngeschäft der ELITE Group dar und umfasst insbesondere das Management von Models sowie den Aufbau von Modelkarrieren. Ziel ist die Entdeckung neuer Talente und die Entwicklung dieser Talente zu sogenannten Top Models. In diesem Zusammenhang unterstützen die ELITE Modelagenturen die Models insbesondere bei ihrer Ausbildung, bei Fotoshootings und bei der Gestaltung ihrer Mappe, stellen die sog. Sedcard der Models zusammen, vermitteln und verhandeln die Aufträge mit den Kunden und koordinieren die Buchungstermine der Models. Zu den Kunden von ELITE im Bereich ELITE Model Management zählen führende Modehäuser wie Chanel, Dior, Yves Saint Laurent, Victoria´s Secret, Donna Karan, Ralph Lauren and Oscar De La Renta sowie Verlage von Zeitschriften wie beispielsweise Cosmopolitan, Elle, Marie Claire oder Vogue. ♦ ELITE Model Look Contest - ELITE Modelwettbewerb Der ELITE Modelwettbewerb wurde im Jahr 1983 unter der Bezeichnung „Look of the Year“ ins Leben gerufen. Inzwischen wird der Wettbewerb “ELITE Model Look Contest” als weltweit größter Model-Nachwuchswettbewerb jährlich mit über 350.000 Kandidatinnen in mehr als 60 Ländern durch die örtlichen Agenturen (Tochtergesellschaften oder Franchisenehmer) durchgeführt. Die Gewinner der nationalen Wettbewerbe nehmen an dem durch ELITE an wechselnden repräsentativen Orten organisierten Finale teil. Der ELITE Modelwettbewerb dient den ELITE Modelagenturen insbesondere als ScoutingPlattform zur Entdeckung neuer Modeltalente. So stammen ca. 70 % der derzeit in der Kartei der ELITE Group aufgeführten Models aus dem ELITE Model Look Contest. Im Rahmen des Modelwettbewerbs wurden mit Gisele Buendchen, Linda Evangelista, Cindy Crawford, Tatjana Patitz, Stephanie Seymour, Ingrid Seynhaeve, Frederique Van Der Wal und Karen Mulder einige der bekanntesten Models sowie mit Ashley Judd, Natasha Henstridge und Elisabeth Berkley auch bekannte Schauspielerinnen entdeckt. ♦ ELITE Licensing - ELITE Lizenzgeschäft Im Geschäftsbereich ELITE Licensing erteilt die ELITE Licensing Company S.A., Fribourg/Schweiz, in der Regel nicht-exklusive Lizenzen hinsichtlich der Verwendung der von der ELITE Group gehaltenen Word-/Bildmarken (insbesondere „ELITE MODELS’ FASHION“, „ELITE MODEL LOOK“, „ELITE MODELS’ STUDIO“ und „ELITE MODELS“) für das Design, die Herstellung und den Verkauf bestimmter Produkte und Produktlinien. Im Jahr 2006 bestanden Lizenzverträge mit 17 Lizenzpartnern. Bei den Produkten handelt es sich hauptsächlich um Lifestyle-Produkte mit modischen Design und guter Qualität zu erschwinglichen Preisen, die geeignet sind, das mit der Bezeichnung ELITE verbundene Lebensgefühl zu vermitteln, insbesondere aus den Bereichen Bekleidung, Accessoires und Kosmetik. Des weiteren ist geplant, die ELITE-Marken auch im Rahmen von Franchise-Geschäftsmodellen an Cafés, Schönheitssalons und Model-Schulen zu lizenzieren. - 10 - Zum Geschäftsbereich ELITE Licensing gehört ebenfalls die Vergabe von Lizenzen an die Betreiber von selbstständigen Modelagenturen unter der Bezeichnung ELITE sowie von Lizenzen für die Durchführung des ELITE Model Look Contest durch lokale Veranstalter. Strategie Die strategische Ausrichtung der ELITE Group ist zum einen darauf gerichtet, die Synergieeffekte zwischen den einzelnen Geschäftsbereichen zu erhöhen, um damit positive Umsatzeffekte zu erzielen. Insbesondere soll durch eine verstärkte Medienpräsenz des ELITE Model Look Contest der Bekanntheitsgrad von ELITE erhöht und damit sowohl die Attraktivität der ELITE Modelagenturen für Kunden und Models als auch die Nachfrage von unter den ELITE-Marken vertriebenen Produkten gesteigert werden. Hinsichtlich der geografischen Entwicklung der ELITE Group ist das Unternehmen bestrebt, die Geschäftsbeziehungen zu den USA als dem führenden Mode- und Werbemarkt wieder neu aufzubauen. Daneben soll jedoch auch die Präsenz in Asien, insbesondere in China, als einem Markt mit Wachstumspotential verstärkt werden. Wettbewerbsposition Der Markt der Modelagenturen ist stark fragmentiert. Unmittelbare Wettbewerber der ELITE Group sind IMG, DNA, Wilhelmina, FORD Models, Next, Marilyn and Women-Supreme, die ihren Hauptsitz jeweils in den USA haben, aber teilweise über Niederlassungen und Zweigstellen in Europa verfügen. Der Umstand, dass ELITE über keine eigene Agentur in den USA, insbesondere in New York als dem weltweiten Hauptstandort der Modeindustrie, verfügt, stellt gegenüber diesen Konkurrenten einen Wettbewerbsnachteil dar. Im europäischen Raum sind Wettbewerber von ELITE insbesondere die in London ansässigen Modelagenturen Storm, Models1, Take 2 Management und Select, eine mit NEXT verbundene Modelagentur in Mailand sowie die deutschen Modelagenturen Mega und Promod in Hamburg und Louisa Models in München. Im Bereich ELITE Licensing setzt ELITE auf den bereits hohen Bekanntheitsgrad ihrer Marken. So liegt nach eigenen Untersuchungen die Bekanntheit der ELITE-Marken ohne Unterstützung bei 31 %. Mit Unterstützung kommt ELITE weltweit auf einen Bekanntheitsgrad mit Kaufabsicht von durchschnittlich 67 % bei Personen im Alter von 14 bis 25 Jahren. Jüngster Geschäftsgang und Aussichten Die Geschäftstätigkeit der ELITE Group hat sich im letzten Quartal 2006, abgesehen von der Verschiebung des Finales des ELITE Model Look Contest, planmäßig entwickelt. Das Finale wird nun am 10. Februar 2007 in Marrakesch durchgeführt, was dazu führt, dass die mit der Durchführung des Finales verbundenen Lizenzeinnahmen und korrespondierenden Kosten jeweils erst im Geschäftsjahr 2007 anfallen. Die Verwaltung geht jedoch nicht davon aus, dass sich dies auf das Nettoergebnis in einem der beiden Geschäftsjahre wesentlich auswirken wird. Für 2007 erwartet die ELITE Group einen moderaten Anstieg der Umsätze sowohl im Geschäftsbereich Modelagentur als auch im Geschäftsbereich Lizenzen. Derzeit werden im Geschäftsbereich Lizenzen neuen Möglichkeiten sowohl in geografischer Hinsicht, das heißt im Hinblick auf die Entwicklung neuer Märkte, als auch für neue Produktgruppen untersucht. Der zeitliche Rahmen und damit ein eventueller Einfluss auf das Ergebnis der ELITE Group im Geschäftsjahr 2007 lässt sich jedoch zur Zeit nur schwer abschätzen. Wesentliche Akquisitionen sind derzeit nicht geplant - 11 - 1.5. Ausgewählte Finanzinformationen Finanzinformationen aus den Abschlüssen ELITE WORLD S.A. Nachfolgende Tabelle enthält ausgewählte Finanzinformationen aus den geprüften Jahresabschlüssen der ELITE Sàrl als Rechtsvorgängerin der ELITE SA für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005: Ausgewählte Finanzinformationen aus den Gewinn- und Verlustrechnungen Zeitraum 1.1. - 31.12.2003 TUS$ (geprüft) 1.1. - 31.12.2004 TUS$ (geprüft) 1.1. - 31.12.2005 TUS$ (geprüft) Beteiligungserträge 0 872 4.021 Abschreibungen auf Finanzanlagen 15.348 0 0 -16.877 368 4.034 Jahresergebnis Ausgewählte Finanzinformationen aus den Bilanzen Stichtag 31.12.2003 TUS$ (geprüft) 31.12.2004 TUS$ (geprüft) 31.12.2005 TUS$ (geprüft) 15.494 17.988 17.988 62 75 290 - 191 0 269 81 236 Gezeichnetes Kapital 29.300 29.300 29.300 Gesetzliche Rücklage 277 277 277 12.680 13.048 17.082 21 16.898 16.530 190 0 672 2.807 5.226 1.403 207 59 28 32.703 18.334 18.513 Finanzanlagen (Beteiligungen) Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Forderungen Liquide Mittel Eigenkapital Verlustvortrag Rückstellungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten Bilanzsumme - 12 - ELITE Group Nachfolgende Tabelle enthält ausgewählte Finanzinformationen aus dem freiwillig erstellten, geprüften Pro forma-Konzernabschluss der ELITE SA für das Geschäftsjahr 2005 (mit Vorjahresvergleich 2004 – ungeprüft) sowie aus der freiwillig erstellten, ungeprüften Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. September 2005 und dem freiwillig erstellten, ungeprüften Konzern-Zwischenbericht der ELITE SA zum 30. September 2006: Ausgewählte Finanzinformationen aus den Konzern- Gewinn- und Verlustrechnungen Zeitraum 1.1. - 31.12.2004 T€ (ungeprüft) 1.1. - 31.12.2005 T€ (geprüft) 1.1. - 30.09.2005 1.1. - 30.09.2006 T€ T€ (ungeprüft) (ungeprüft) Umsatzerlöse 26.940 29.830 23.826 24.390 Modelkosten 18.020 18.679 14.919 16.096 Rohertrag* 8.920 11.151 8.907 8.294 Verwaltungsaufwand 7.816 8.322 6.203 5.867 EBITDA 1.104 2.829 2.704 2.427 374 2.133 2.182 2.168 EBIT (vor außerordentlichen Erträgen/Aufwendungen) Außerordentlicher Ertrag/Aufwand (-) - 1.406** Periodenergebnis (nach Minderheitenanteil) - 1.347 - 1.029** -1.001** 932 984 159 2.209 Ausgewählte Finanzinformationen aus den Konzernbilanzen Stichtag 31.12.2004 T€ (ungeprüft) 31.12.2005 T€ (geprüft) 30.09.2006 T€ (ungeprüft) Anlagevermögen 2.686 3.600 1.614 Liquide Mittel 3.556 3.851 6.235 Sonstiges Umlaufvermögen (einschließlich aktiver Rechnungsabgrenzungsposten ) 9.154 7.598 8.814 24.851 24.851 24.851 2.970 5.640 7.271 154 151 182 Kurzfristige Verbindlichkeiten 11.933 9.019 9.211 Langfristige Verbindlichkeiten 340 239 0 15.397 15.049 16.663 Gezeichnetes Kapital Eigenkapital Minderheitenanteile Bilanzsumme * Rohertrag definiert als Umsatzerlöse abzüglich Modelkosten ** Der außerordentliche Aufwand der Geschäftsjahre 2004 und 2005 resultiert im Wesentlichen aus den im Zusammenhang mit der in den USA erhobenen Klage entstanden Kosten. - 13 - Ertrags- und Finanzlage Die Ertragslage der ELITE Group hat sich in den vergangenen Geschäftsjahren 2003 bis 2006 positiv entwickelt. Sowohl die Umsätze im Geschäftsbereich Modelagentur als auch die Lizenzeinnahmen aus der Vermarktung der ELITE-Marken konnten kontinuierlich gesteigert werden. Der gegen die ELITE Model Management SA, Fribourg, aus den USA anhängige Rechtsstreit konnte 2005 durch einen Vergleich, der Anfang 2006 durch den American Court of Justice genehmigt wurde, beigelegt werden. Der Vergleich sah eine Zahlung von insgesamt rd. € 1,2 Mio. vor, die teilweise noch in 2005 und im übrigen Anfang 2006 geleistet wurde. Die liquiden Mittel der ELITE Group erhöhten sich zum 30. September 2006 auf T€ 6.235 gegenüber T€ 3.851. Kapitalausstattung und Verschuldung Das Eigenkapital der ELITE Group erhöhte sich zum 30. September 2006 auf T€ 7.271 gegenüber T€ 5.640 zum 31. Dezember 2005. Die Eigenkapitalquote der ELITE Group stiegt von 38 % (31. Dezember 2005) auf 44 % (30. September 2006). Anfang 2006 wurden Grundstück und Gebäude der Tochtergesellschaft in Paris veräußert und das in diesem Zusammenhang bestehende Darlehen zurückgezahlt. Zum Stichtag 30. September 2006 hat die ELITE Group dementsprechend keine Finanzverbindlichkeiten mehr. Die sonstigen Verbindlichkeiten betrugen zum 30. September 2006 T€ 9.211; hierbei handelte es sich ausschließlich um kurzfristige Verbindlichkeiten. 1.6. Informationen über die Aktien Bei den Angebotsaktien handelt sich um 19.881.000 Aktien der ELITE WOLRD S.A. mit einem Nennbetrag von Euro 1,25 je Aktie und mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2006. Die Aktien sind in mehreren Globalurkunden ohne Gewinnanteilschein verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Angebotsaktien sind nach den allgemeinen gesetzlichen Regeln frei übertragbar. Sämtliche Aktien sind unter der ISIN LU0252519037 in den Handel im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich Entry Standard) einbezogen. Das Börsenkürzel der Gesellschaft lautet E1M. 1.7. Einsehbare Dokumente Folgende Unterlagen stehen während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts bei der ELITE SA in Papierform zur Verfügung und können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft 54, Bvd Napoléon ler, L-2210 Luxemburg, während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden: Satzung der Gesellschaft Konzern-Zwischenfinanzinformationen der ELITE Group nach Luxemburg GAAP zum 30. September 2006 (ungeprüft) Pro forma-Konzernabschluss der ELITE Group nach Luxemburg GAAP für das Geschäftsjahr 2005 nebst Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Pro forma-Kapitalflussrechnung der ELITE Group nach Luxemburg GAAP für das Geschäftsjahr 2005 nebst Bescheinigung des Abschlussprüfers Jahresabschlüsse der ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg Sàrl nach Luxemburg GAAP für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 nebst Bestätigungsvermerken des Abschlussprüfers. - 14 - 2. Risikofaktoren Heutige und künftige Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf von Aktien der ELITE SA alle nachfolgenden wesentlichen Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig berücksichtigen. Einige der in diesem Prospekt gemachten Angaben beziehen sich auf die Zukunft und enthalten Prognosen, die mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Dies gilt insbesondere in Bezug auf die Beschreibung der den Plänen und Zielen zugrunde liegenden Annahmen und in Bezug auf andere, in diesem Prospekt enthaltenen vorausschauenden Angaben. Diese Angaben, welche die gegenwärtigen Erwartungen der Verwaltung der Gesellschaft widerspiegeln, werden durch eine Reihe von Faktoren beeinflusst, die zu erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden Darstellungen beschriebenen Ergebnissen führen könnten. Einige der Faktoren, die zu solchen Ergebnissen führen könnten, werden im Rahmen der folgenden Risikofaktoren näher ausgeführt. Dabei kann nicht ausgeschlossen werden, dass es weitere Risiken gibt, die der Gesellschaft nicht bekannt sind oder die sie gegenwärtig nicht für wesentlich hält, deren Eintritt sich gegebenenfalls wesentlich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnte. Die Reihenfolge, in der die nachfolgenden Risiken aufgeführt werden, enthält keine Aussage über die Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts. Da einige Risiken durchaus sachbereichsübergreifende Faktoren beinhalten, dürfen die Sachbereiche nicht isoliert, sondern nur in ihrer Gesamtheit betrachtet werden. 2.1. Unternehmensbezogene Risiken 2.1.1 Keine unmittelbare Repräsentation in den USA Die ELITE Group verfügt derzeit über keine unmittelbare Präsenz in den USA, insbesondere nicht in New York als der „Hauptstadt“ der Mode- und Modelbranche. Die in Nordamerika unter der Bezeichnung ELITE geführten Modelagenturen sind in jeder Hinsicht selbständig und nicht mit der ELITE Group verbunden, da die Rechte, insbesondere die ELITE-Markenrechte für Nordamerika (USA und Kanada), was den Bereich Modelagentur und Durchführung des ELITE Model Look Contest betrifft, nicht im Eigentum der ELITE Group sind. Aufgrund der fehlenden Markenrechte ist die Eröffnung einer eigenen Modelagentur unter der Bezeichnung ELITE in Nordamerika auch nicht möglich. Die ELITE Group unterhält daher derzeit nur eine lose Geschäftsbeziehung zu den USA, was sich angesichts des umsatzstarken nordamerikanischen Werbemarktes nachteilig auf die Geschäftslage der ELITE Group auswirkt. Da New York in der Modelbranche als wichtigster Standort gilt, besteht darüber hinaus ohne eine Repräsentanz in New York die Gefahr, dass sich Models mit zunehmendem Bekanntheitsgrad für eine Modelagentur mit Vertretung in New York entscheiden. Sofern es der ELITE Group nicht gelingt, sich zukünftig im Modelagenturbereich im nordamerikanischen Markt (neu) zu positionieren, kann dies die Attraktivität von ELITE Modelagenturen für Kunden und Models nachteilig beeinflussen und sich so negativ auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group auswirken. 2.1.2 Risiko des Missbrauchs der Bezeichnung ‚ELITE’ Die Bezeichnung ‚ELITE’ lässt sich derzeit alleinstehend als Word- oder Bildmarke nur in sehr wenigen Ländern schützen, sondern jeweils nur in Kombination mit weiteren Begriffen (z.B. ELITE Model Management). Dies gilt insbesondere für den derzeit für die ELITE Group wesentlichen europäischen Raum. Aufgrund dessen besteht das Risiko, dass die Bezeichnung als solche für Produkte und Dienstleistungen verwendet wird, die in der Öffentlichkeit mit einem negativen Image verbunden sind (z.B. Begleitservice). Eine derartige Verwendung der Bezeichnung ‚ELITE’ kann das Image der ELITE Group wesentlich beeinträchtigen und sich damit nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group auswirken. - 15 - 2.1.3 Abhängigkeit von Führungskräften und qualifizierten Mitarbeitern Die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie und Unternehmensziele und damit der Erfolg der ELITE Group basiert in hohem Maße auf den Kenntnissen, Erfahrungen und Kontakten der derzeitigen Führungskräfte. Insbesondere die Verwaltungsratsmitglieder der ELITE SA und Geschäftsführer der operativ tätigen Tochtergesellschaften sind aufgrund ihrer jeweils spezifischen Fachkenntnisse, ihrer Kenntnisse des Marktes und der Kundenkontakte wesentlich für den nachhaltigen Erfolg der ELITE Group verantwortlich. Der Verlust einzelner oder mehrerer Führungskräfte kann sich daher nachteilig auf die Geschäftsentwicklung und damit auch auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group auswirken. Darüber hinaus ist die ELITE Group auf qualifiziertes Fachpersonal insbesondere in den Bereichen Talentsuche und Booking angewiesen. Es ist nicht sicher gestellt, dass es der ELITE Group dauerhaft gelingt, qualifizierte Mitarbeiter im Unternehmen zu halten bzw. in ausreichendem Maß neue Mitarbeiter zu gewinnen. Das Ausscheiden einzelner oder mehrerer Mitarbeiter oder Schwierigkeiten bei der Suche nach geeigneten neuen und/oder weiteren Mitarbeitern kann sich nachteilig auf die Wettbewerbsfähigkeit der Unternehmensgruppe auswirken und dementsprechend mit nachteiligen Folgen für den wirtschaftlichen Erfolg der ELITE Group und ihre zukünftige Entwicklung verbunden sein. 2.1.4 Laufende Gerichtsverfahren Die Unternehmen der ELITE Group sind derzeit in mehrere Passivprozesse verwickelt. Die hieraus resultierenden Risiken (ohne Prozesskosten und Zinsen) summieren sich auf ca. T€ 844. Es kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass Verurteilungen der Unternehmen der ELITE Group in einer Höhe erfolgen, die eine erhebliche Belastung der Liquidität der Gesellschaft nach sich ziehen und damit einen wesentlichen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group haben könnten. 2.1.5 Nur wenige ‚Supermodels’ Bei der ELITE Group sind derzeit nur wenige, international als ‚Supermodels’ bezeichnete Models unter Vertrag, die als Aushängeschild für Geschäftspartner und Vorbild für neue Talente dienen können. Sofern es der ELITE Group nicht gelingt, zukünftig in verstärktem Maße sogenannte Supermodels innerhalb ihres Netzwerks aufzubauen oder unter Vertrag zu nehmen, könnte dies die Attraktivität von ELITE Modelagenturen für Kunden und Models bzw. Nachwuchstalente nachteilig beeinflussen und sich so negativ auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group auswirken. 2.1.6 Risiko der Verletzung gewerblicher Schutzrechte durch Dritte Die ELITE Group erzielt einen zunehmenden Teil ihrer Umsätze im Bereich ELITE Licensing, d.h. der Vergabe von Lizenzrechten an den ELITE-Marken für das Design, die Herstellung und den Vertrieb insbesondere von Lifestyle-Produkten. Es kann nicht sicher gestellt werden, dass Dritte die diesbezüglichen Schutzrechte der ELITE Group verletzen und Produkte unter den ELITE-Marken herstellen und verkaufen, ohne über eine entsprechende Lizenz zu verfügen und dementsprechend Lizenzgebühren an die ELITE Group zu entrichten. Dies kann sich auf die Geschäftslage der ELITE Group in diesem Geschäftsbereich und damit auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage erheblich nachteilig auswirken. Das Durchsetzen der in diesem Zusammenhang bestehenden eigenen Rechte kann zudem mit erheblichem finanziellen und zeitlichen Aufwand verbunden sein. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass keine ausreichenden Rechtsmittel zur Beseitigung der Schutzrechtsverletzungen zur Verfügung stehen, die mit wirtschaftlich vertretbarem Aufwand umgesetzt werden können. Sofern in diesen Fällen unter den ELITE-Marken Produkte mit niedriger Qualität und zu niedrigen Preisen vertrieben werden, kann dies zudem zu einem Imageschaden der Marken führen und sich ebenfalls nachteilig auf die Geschäftsentwicklung und damit auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der ELITE Group auswirken. - 16 - 2.1.7 Keine ausreichende Repräsentanz bei Modemessen Die ELITE Group ist derzeit nicht in ausreichendem Maße auf Modemessen durch eigene Werbestände o.ä. präsent, was sich nachteilig auf den Bekanntheitsgrad von ELITE insbesondere im Hinblick auf die Gewinnung potentieller Neukunden auswirken kann. Sollte es der ELITE Group daher nicht gelingen, ihre Präsenz bei international bekannten Modemessen zu intensivieren, kann dies zu negativen Auswirkungen auf die Geschäftslage und damit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group führen. 2.1.8 Risiken aufgrund reiner Holdingtätigkeit / Liquiditätsrisiko Die geschäftlichen Aktivitäten der ELITE SA beschränken sich derzeit weitestgehend auf das aktive Halten und Verwalten ihrer Beteiligungen. Mangels eines eigenen operativen Geschäftsbetriebs hängt der wirtschaftliche Erfolg der ELITE SA maßgeblich von der Vermögens- und Ertragslage sowie von dem wirtschaftlichen Erfolg ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ab. Beim Ausbleiben von Gewinnausschüttungen aus den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften kann sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE SA erheblich verschlechtern. Auch eine mögliche Berichtigung der Beteiligungswertansätze der Tochtergesellschaften und Beteiligungen kann eine erhebliche Verschlechterung der Vermögens- und Ertragslage der ELITE SA zur Folge haben. Die Aktionäre der ELITE SA sind, da das wesentliche operative Geschäft durch die Tochter- und Beteiligungsgesellschaften betrieben wird, an operativen Gewinnen nur mittelbar beteiligt. Es besteht keine vertragliche Sicherung, dass in den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften erzielte Gewinne an die ELITA SA ausgeschüttet werden. Die Entscheidung über Gewinnausschüttungen an die ELITE SA wird regelmäßig durch die Gesellschafterversammlung der betreffenden Tochter- oder Beteiligungsgesellschaft getroffen, so dass die Aktionäre der ELITE SA hierauf keinen unmittelbaren Einfluss haben. Dies kann negative Auswirkungen auf die Liquiditätslage der ELITE SA haben. 2.1.9 Mangelnde Corporate Identity Die ELITE SA ist darum bemüht, dass ihre Tochtergesellschaften sowie sämtliche unter der Bezeichnung ELITE auftretenden Unternehmen und Lizenznehmer ein einheitliches Erscheinungsbild wahren, um in der Außenwahrnehmung durch Dritte ein ihren Vorstellungen entsprechendes Image zu verkörpern und damit den Bekanntheitsgrad zu erhöhen. Aufgrund der Vielzahl der unter der Bezeichnung auftretenden Unternehmen kann ein einheitlicher Auftritt nicht immer in allen Bereichen sicher gestellt werden. Bei einem uneinheitlichen äußeren Erscheinungsbild besteht das Risiko, dass die Corporate Identity der ELITE Group beeinträchtigt wird, was sich auf das Image und den Bekanntheitsgrad und damit auf die Geschäftsentwicklung der ELITE Group negativ auswirken kann. 2.1.10 Risiko von Steuernachzahlungen Derzeit laufen innerhalb der ELITE Group steuerliche Betriebsprüfungen bei der ELITE MODEL MANAGEMENT Sàrl, Paris, der ELITE Presse/Model Look France Sàrl, Paris, und der Nathalie Sàrl, Paris. Aufgrund des derzeitigen Stands des Verfahrens erwartet die Gesellschaft jeweils nur Steuernachzahlungen in geringem Umfang. Auch im übrigen ist die Gesellschaft der Ansicht, dass die von ihr bzw. ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften jeweils erstellten Steuererklärungen vollständig und korrekt abgegeben wurden und erwartet aufgrund von eventuellen zukünftigen steuerlichen Betriebsprüfungen keine erheblichen Änderungen der bisher ergangenen Steuerbescheide. Sollten die Finanzbehörden in dem einen oder anderen Fall jedoch eine andere Auffassung vertreten, könnte dies zu Nachzahlungen und damit zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der ELITE Group führen. 2.1.11 Risiko eines nicht ausreichenden Versicherungsschutzes Die ELITE Group hat – soweit wirtschaftlich sinnvoll – wesentliche erkennbare Risiken durch Versicherungen abgedeckt. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die ELITE SA und ihre Tochterund Beteiligungsgesellschaften derzeit in angemessenem Umfang gegen betriebliche Risiken - 17 - versichert sind. Es kann jedoch nicht sichergestellt werden, dass der bestehende Versicherungsschutz in jedem Fall ausreichend ist, insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass Verluste entstehen oder Ansprüche erhoben werden, die über den Umfang des bestehenden Versicherungsschutzes hinausgehen. Darüber hinaus könnte für bestimmte Risiken ein adäquater Versicherungsschutz nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen verfügbar sein. Sollten der ELITE Group Schäden entstehen, gegen die kein oder nur ein unzureichender Versicherungsschutz besteht, könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group wesentlich nachteilig beeinträchtigen. 2.1.12 Währungsrisiken Die ELITE Group tätigt einen Teil ihrer Umsätze in anderen Währungen als Euro, z.B. US-Dollar, Schweizer Franken, Britisches Pfund, Tschechische Kronen, und ist diesbezüglich entsprechenden Währungsrisiken ausgesetzt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Wechselkursschwankungen nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group auswirken. 2.2. Markt- und branchenbezogene Risiken 2.2.1 Wettbewerbsrisiken Die ELITE Group ist in einem wettbewerbsintensiven Marktumfeld tätig, dass sich aufgrund der Vielzahl von Wettbewerbern durch einen hohen Konkurrenzdruck auszeichnet. Es besteht das Risiko, dass ein zunehmender Wettbewerb mit einem Verfall von am Markt durchsetzbaren Preisen einhergeht, was sich negativ auf die erzielbaren Margen und damit auf die Geschäfts-, Ertrags- und Finanzlage der ELITE Group auswirken würde. Aufgrund der geringen Markteintrittsbarrieren ist auch nicht auszuschließen, dass zukünftig noch weitere Unternehmen in den Geschäftsbereichen der ELITE Group tätig werden und damit in unmittelbare Konkurrenz zu ELITE treten, was zu einer weiteren Verschärfung des Wettbewerbs führen würde und sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und damit auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der ELITE Group auswirken kann. Zu den gegenwärtigen und potentiellen Wettbewerbern der ELITE Group gehören auch Unternehmen mit teilweise erheblichen finanziellen und personellen Ressourcen. Diese Unternehmen könnten in der Lage sein, intensivere Werbekampagnen durchzuführen und eine aggressivere Preispolitik zu betreiben sowie ihren Kunden günstigere Bedingungen anzubieten als die ELITE Group. Sollte es der ELITE Group nicht gelingen, ihren Marktanteil zu halten bzw. auszubauen und dabei ausreichende Gewinnmargen zu erzielen, könnte dies die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group wesentlich beeinträchtigen. 2.2.2 Risiko einer negativen öffentlichen Meinung Die Modelbranche hat sich in der Vergangenheit als äußerst skandalanfällig erwiesen. So führen Meldungen beispielsweise in Bezug auf Mager- oder Drogensucht von Models aufgrund der hohen Medienpräsenz der Branche regelmäßig zu negativen Schlagzeilen. Es ist nicht auszuschließen, dass sich die öffentliche Meinung über die Modelbranche aufgrund derartiger Meldungen negativ entwickelt und/oder das Image der betroffenen Modelagentur nachhaltig beschädigt wird. In beiden Fällen könnte es zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Geschäftsentwicklung der ELITE Group kommen, was sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ELITE Group auswirken kann. 2.2.3 Risiko der (behaupteten) Verletzung von Rechten Dritter Der Gesellschaft ist nicht bekannt, dass sie oder ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften Schutzrechte Dritter, insbesondere Urheber- und Verwertungsrechte der bei ihr unter Vertrag stehenden Models, verletzt. Es kann jedoch nicht völlig ausgeschlossen werden, dass die ELITE Group möglicherweise derartige Rechte Dritter verletzt, Dritte Ansprüche aus der Verletzung derartiger - 18 - Rechte gegenüber der ELITE SA und/oder ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften geltend machen oder dass die ELITE Group im Rahmen von Rechtstreitigkeiten mit verklagt wird. Dies kann dazu führen, dass die ELITE Group zu Lizenzzahlungen und/oder Schadensersatzleistungen verpflichtet wird. Bereits die Behauptung Dritter, dass die ELITE Group derartige Rechte Dritter verletzt, könnte zu wirtschaftlichem Schaden, insbesondere einem Imageschaden, führen. Derartige Rechtsstreitigkeiten, ob begründet oder unbegründet, können darüber hinaus, selbst wenn es der ELITE Group gelingt, eine solche Rechtsstreitigkeit erfolgreich beizulegen, mit hohem Kostenund Zeitaufwand verbunden sein und die Geschäftstätigkeit der ELITE Group wesentlich beeinträchtigen und sich damit negativ auf deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. 2.3. Wertpapierbezogene Risiken 2.3.1 Konzentration des Anteilseigentums / Zukünftiger Verkauf von Aktien Die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft halten über Beteiligungsgesellschaften insgesamt 10.588.043 Aktien, das entspricht 53,25 % der Stimmrechte, an der ELITE SA (Stand: 27. Februar 2007). Sie verfügen damit über eine Anzahl an Stimmrechten, die bei einheitlicher Stimmabgabe für bestimmte Beschlussfassungen der Gesellschaft ausreicht und den genannten Aktionären einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglichen kann. Die genannten Aktionäre unterliegen hinsichtlich der von ihnen gehaltenen Aktien keiner Veräußerungssperre; es steht ihnen daher frei, ihre Aktien ganz oder teilweise zu veräußern. Der öffentliche Verkauf einer großen Zahl von Aktien oder der Eindruck, dass derartige Verkäufe bevorstehen, kann erhebliche nachteilige Auswirkungen sowohl auf den Börsenkurs der Aktie als auch auf die künftige Fähigkeit der Gesellschaft zur Kapitalaufnahme durch das Angebot neuer Aktien haben. 2.3.2 Volatilität des Aktienkurses und Handelbarkeit der Aktien Änderungen der Betriebsergebnisse der Gesellschaft und der Konkurrenten sowie Änderungen der allgemeinen Lage der Branche, der Gesamtwirtschaft und der Finanzmärkte können erhebliche Kursschwankungen bei den notierten Aktien hervorrufen. Das Zusammenwirken aller Einflussgrößen kann jedoch durch die Gesellschaft selbst kaum beeinflusst werden. Generell haben Wertpapiermärkte in der Vergangenheit deutliche Kurs- und Umsatzschwankungen erfahren. Solche Schwankungen können sich in Zukunft ungeachtet der Betriebsergebnisse oder der Finanzlage der Gesellschaft auf den Kurs der notierten Aktien vor- oder nachteilig auswirken. Die Aktie der ELITE SA weist vergleichsweise geringe Handelsumsätze aus. Eine vertragliche Vereinbarung mit einem sogenannten Designated Sponsor, d.h. einem Kreditinstitut, das die Handelbarkeit der Aktie sicherstellt, besteht nicht. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Handelbarkeit der Aktie zeitweise nur eingeschränkt und insbesondere die Veräußerung von Aktien der ELITE SA nicht oder nicht innerhalb eines bestimmten Zeitraums möglich ist. 2.3.3 Risiko einer künftigen Verwässerung des Anteilsbesitzes bzw. der Stimm- und Dividendenrechte Die Gesellschaft verfügt gemäß ihrer Satzung über ein genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt € 125 Mio., eingeteilt in 100 Mio. Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie, wobei der Verwaltungsrat berechtigt ist, bis zu 10.119.000 Aktien zum Nennbetrag unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, was zukünftig zu einer erheblichen Verwässerung der Anteile der Aktionäre führen kann. 2.3.4 Risiko der Hinzurechnungsbesteuerung Sofern die ELITE SA einer niedrigen Besteuerung unterliegende, passive Einkünfte im Sinne des deutschen Außensteuergesetzes erzielt, kann dies auf der Ebene der in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen - unabhängig von der Ausschüttung einer Dividende - zu einer Besteuerung dieser Einkünfte führen (Hinzurechnungsbesteuerung). - 19 - 3. Allgemeine Angaben 3.1. Verantwortliche Personen Die ELITE WORLD S.A., Luxemburg (nachfolgend auch „ELITE SA“ oder „Gesellschaft“), übernimmt gemäß Art. 9 des Luxemburgischen Wertpapierprospektgesetz vom 10. Juli 2005 (Loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeur mobilières) die Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospekts (nachfolgend „Prospekt“) und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. 3.2. Zukunftsgerichtete Aussagen Der Prospekt enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind solche Angaben, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Aussagen in dem Prospekt über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft und Management der ELITE SA, über Wachstum und Profitabilität sowie wirtschaftliche und regulatorische Rahmenbedingungen und andere Faktoren, denen die ELITE Group ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Gesellschaft. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen enthalten jedoch bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungen der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaft oder der relevanten Branchen wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: Anlageverhalten der Anleger, wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen, Wettbewerb durch andere Unternehmen, Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft, Finanzierungskosten, die Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten, Unsicherheiten aus dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft und sonstige in diesem Prospekt genannten Faktoren. Die Geschäftstätigkeit der ELITE Group unterliegt einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die auch dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage, Einschätzung oder Vorhersage unzutreffend wird. In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in dem Prospekt erwähnten zukünftigen Ereignisse möglicherweise auch nicht eintreten. Weder die Gesellschaft noch ihre Geschäftsleitung können daher für die zukünftige Richtigkeit der in dem Prospekt dargestellten Meinungen oder den tatsächlichen Eintritt der prognostizierten Entwicklungen eintreten. Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft keine Verpflichtung übernimmt, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen, soweit sie hierzu nicht gesetzlich verpflichtet ist. 3.3. Hinweis zu Quellenangaben Sämtliche Angaben zu Marktanteilen, Marktentwicklungen und -trends, Wachstumsraten, zu Umsätzen auf den in diesem Prospekt beschriebenen Märkten sowie zur Wettbewerbssituation der ELITE SA bzw. ELITE Group beruhen auf öffentlich zugänglichen Quellen oder Schätzungen der Gesellschaft. Die Quellen der jeweiligen Informationen werden an den entsprechenden Stellen im Prospekt genannt. Sofern die Angaben auf Schätzungen der Gesellschaft beruhen, können diese von den Einschätzungen der Wettbewerber der Gesellschaft oder von zukünftigen Erhebungen durch Marktforschungsinstitute oder andere unabhängige Quellen abweichen. - 20 - Sofern und soweit in dem vorliegenden Prospekt Angaben aus öffentlich zugänglichen Quellen oder von Seiten Dritten ganz oder auszugsweise, wörtlich oder sinngemäß wiedergegeben wurden, wird hiermit bestätigt, dass diese Angaben korrekt wiedergegeben wurden und dass, soweit es der Gesellschaft bekannt ist und sie aus den von diesem Dritten veröffentlichten Informationen ableiten konnte – keine Tatsachen unterschlagen wurden, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden. Die Gesellschaft hat allerdings die in öffentlich zugänglichen Quellen enthaltenen Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Angaben nicht überprüft und übernimmt keine Gewähr für die Richtigkeit der öffentlichen Quellen entnommenen Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen. Darüber hinaus ist zu beachten, dass Marktstudien und Umfragen häufig auf Annahmen und Informationen Dritter beruhen und von Natur aus spekulativ und vorausschauend sind. Anleger sollten berücksichtigen, dass einige Einschätzungen der Gesellschaft auf solchen Marktstudien Dritter beruhen. 3.4. Einsehbare Dokumente Folgende Unterlagen stehen während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts bei der ELITE SA in Papierform zur Verfügung und können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft 54, Bvd Napoléon ler, L-2210 Luxemburg, während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden: Satzung der Gesellschaft Konzern-Zwischenfinanzinformationen der ELITE Group nach Luxemburg GAAP zum 30. September 2006 (ungeprüft) Pro forma-Konzernabschluss der ELITE Group nach Luxemburg GAAP für das Geschäftsjahr 2005 nebst Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Pro forma-Kapitalflussrechnung der ELITE Group nach Luxemburg GAAP für das Geschäftsjahr 2005 nebst Bescheinigung des Abschlussprüfers Jahresabschlüsse der ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg Sàrl nach Luxemburg GAAP für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 nebst Bestätigungsvermerken des Abschlussprüfers. - 21 - 4. Angebot und Einbeziehung in den Handel 4.1. Gegenstand des Prospekts Gegenstand des Wertpapierprospekts sind sämtliche 19.881.000 auf den Inhaber lautende Aktien der ELITE SA im Nennbetrag von Euro 1,25 je Aktie und mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2006 („Angebotsaktien“). Die Aktien sind weder Gegenstand eines Antrags auf Zulassung zum Handel in einem geregelten Markt noch sollen die Aktien derzeit in sonstigen gleichwertigen Märkten vertrieben werden. Sämtliche Angebotsaktien sind seit dem 15. Mai 2006 in den Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie gleichzeitig in den Teilbereich Entry Standard einbezogen. Die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr könnte in Verbindung mit werblichen Maßnahmen der Gesellschaft als öffentliches Angebot der Gesellschaft angesehen werden. Die ELITE SA weist darauf hin, dass die Angebotsaktien nicht in ihrem Besitz, sondern im Besitz ihrer Aktionäre sind. Mögliche Angebote zum Kauf der Aktien erfolgen daher nicht von der Gesellschaft, sondern von ihren Aktionären. 4.2. Bedingungen und Voraussetzungen für das Angebot 4.2.1 Angebotsbedingungen und Zeitplan Angebotsbedingungen Gegenstand des öffentlichen Angebots sind sämtliche 19.881.000 Aktien der ELITE SA, die in den Handel des Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen sind. Es werden ausschließlich bereits bestehende Aktien öffentlich angeboten. Eine Neuemission findet im Rahmen dieses Angebots nicht statt. Der Erwerb der Aktien erfolgt gemäß den Richtlinien für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse. Das öffentliche Angebot beginnt am zweiten Werktag nach Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Börse Luxemburg, voraussichtlich am 19. März 2007. Von diesem Tag an ist der Prospekt bei der ELITE SA, 54 Boulevard Napoléon ler, L-2210 Luxemburg, erhältlich. Außerdem wird der Prospekt auf der Internetseite der Börse Luxemburg (www.bourse.lu) und der Internetseite der Gesellschaft (www.elitemodel-world.com) veröffentlicht. Das öffentliche Angebot endet am 23. März 2007. Kaufaufträge von Interessenten können über jede an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassene Bank erteilt werden. Aktien können in Stückelungen ab einem Stück erworben werden. Eine Begrenzung der Höchstmenge für Kaufangebote ist nicht vorgesehen und nach den Börsengepflogenheiten auch nicht möglich. Die Lieferung der Angebotsaktien erfolgt jeweils gegen Zahlung des Verkaufspreises durch Gutschrift in den jeweiligen Wertpapierdepots der Anleger. Eine Zeichnung neuer Aktien erfolgt im Rahmen dieses Angebots nicht. Spezifische Maßnahmen zur Platzierung, Zuteilung oder zum Marktschutz sind im Rahmen des öffentlichen Angebots nicht vorgesehen. Der ELITE SA ist nicht bekannt, ob Hauptaktionäre oder Mitglieder der Management-, Aufsichts- oder Verwaltungsorgane der Gesellschaft oder ob Personen mehr als 5 % des öffentlichen Angebots kaufen wollen. Verkaufsbeschränkungen Das öffentliche Angebot der Aktien der Gesellschaft ist auf die Bundesrepublik Deutschland beschränkt. Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada oder Großbritannien und Nordirland findet nicht statt. - 22 - Die Angebotsaktien sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Angebotsaktien in den Vereinigten Staaten von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden. Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition Im Rahmen des öffentlichen Angebots haben lediglich die Aktionäre der Gesellschaft selbst eine Verkaufsposition. Zeitplan Dem Angebot liegt folgender Zeitplan zugrunde: 14. März 2007 Billigung des Prospekts durch die CSSF Notifizierung des Prospekts durch die CSSF an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 16. März 2007 Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft und der Internetseite der Börse Luxemburg 17. März 2007 Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung des Prospekts in der Börsen-Zeitung 19. März 2007 Beginn des öffentlichen Angebots 23. März 2007 Ende des öffentlichen Angebots Da keine Neuemission vorliegt, ist diesem Angebot keine Zeichnungsfrist vorgeschaltet. Es wird darauf hingewiesen, dass dieser Zeitplan vorläufig ist und sich Änderungen des Zeitplans ergeben können. 4.2.2 Preisfestsetzung Angebotspreis Der Angebotspreis entspricht dem jeweiligen Börsenkurs uns orientiert sich nach Angebot und Nachfrage der über die Börse abgewickelten Kauf- und Verkaufsaufträge. Der Börsenkurs wird auf der Internetseite der Frankfurter Wertpapierbörse (http://deutsche-boerse.com) veröffentlicht und bei der CSSF hinterlegt. Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt grundsätzlich für alle Aktien gemäß den Börsengepflogenheiten zwei Börsentage nach dem Kauf der Aktien. Vergleich des Aktienpreises mit Erwerbsvorgängen des Führungspersonals Die Taiford Development Company Limited, an der Mitglieder des Verwaltungsrats beteiligt sind, hat ihre rd. 6 Mio. Aktien unmittelbar vor Einbeziehung der Aktien der ELITE SA in den Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse im Mai 2006 zu einem Preis von € 2,75 je Aktie erworben. Die Wombat Siebzehnte Beteiligungs GmbH, an der ebenfalls Mitglieder des Verwaltungsrats beteiligt sind, hat ihre 500.000 Aktien im Juli 2006 zu einem Preis von € 2,75 je Aktie erworben. 4.2.3 Kosten des Angebots Die Gesamtkosten des öffentlichen Angebots der Aktien belaufen sich auf rd. T€ 68 und werden von der Gesellschaft getragen. Ein Erlös aus dem Verkauf der Angebotsaktien fließt nicht der Gesellschaft, sondern ausschließlich dem jeweiligen veräußernden Aktionär zu. - 23 - 4.3. Einbeziehung in den Handel 4.3.1 Einbeziehung in den Handel im Open Market (Entry Standard) Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind seit dem 15. Mai 2006 in den Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse (Entry Standard) einbezogen. Ein Zulassung an geregelten oder gleichwertigen Märkten im In- oder Ausland besteht nicht. Der Handel der Aktien der ELITE SA im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unterliegt den Vorschriften der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse sowie anderen erlassenen Handelsregeln. 4.3.2 Der Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse Der Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse ist ein nicht amtliches deutsches Marktsegment, in dem neben deutschen Aktien überwiegend ausländische Aktien, Renten deutscher und ausländischer Emittenten, Zertifikate und Optionsscheine gehandelt werden. Der Freiverkehr ist kein organisierter Markt i.S.v. § 2 Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird. Die Einbeziehung von Aktien in den Freiverkehr erfordert anders als die Einbeziehung in einen organisierten Markt keine öffentlich-rechtliche Zulassungsentscheidung, sondern ergeht ausschließlich auf privatrechtlicher Grundlage. Die Basis hierfür bilden im Falle der Einbeziehung von Aktien in den Freiverkehr die Freiverkehrsrichtlinien der Deutsche Börse AG. Es gibt nur wenige formale Einbeziehungsvoraussetzungen und keine Folgepflichten für den Emittenten. Seit Oktober 2005 wird der Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse auch als Open Market bezeichnet. Da die Einbeziehung in den Open Market keine Börsennotierung an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG ist, gelten im Open Market wichtige Regularien für organisierte Märkte nicht. Das betrifft insbesondere folgende gesetzliche Regelungen: Börsenzulassung im Sinne des § 3 Abs. 2 Aktiengesetz Ad-hoc-Publizitätspflicht des § 15 WpHG Meldung des Erreichens von Schwellenwerten nach § 21 WpHG Meldungen von Director's Dealing Pflichtangebot bei Kontrollwechsel gem. Wertpapierübernahmegesetz. Zum 25.10.2005 wurde im Rahmen des Freiverkehr (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse der „Entry Standard“ eingeführt. Im Entry Standard gelten - neben höheren Anforderungen an die Einbeziehung selbst - als Folgepflichten der Einbeziehung der Aktien weitergehende Transparenzanforderungen als im Open Market: Veröffentlichung des testierten Konzern-Jahresabschlusses samt Konzern-Lagebericht spätestens innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung des Berichtzeitraums, Veröffentlichung eines Zwischenberichts spätestens innerhalb von drei Monaten nach dem 1. Halbjahr, Veröffentlichung eines aktuellen Unternehmenskurzporträts und eines Unternehmenskalenders unverzügliche Veröffentlichung wesentlicher Unternehmensnachrichten oder –tatsachen, die den Börsenpreis der einbezogenen Aktien erheblich beeinflussen können. 4.3.3 Designated Sponsor Derzeit ist für die Gesellschaft kein Designated Sponsor tätig. - 24 - 5. Angaben zur Gesellschaft 5.1. Allgemeine Angaben 5.1.1 Name, Registergericht und Registernummer Der Name der Gesellschaft lautet: ELITE WOLRD S.A. Im Geschäftsverkehr tritt die Gesellschaft überwiegend unter der Kurzbezeichnung ELITE auf. Die Gesellschaft ist im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter der Nummer B 73844 eingetragen. 5.1.2 Gründung Die ELITE WORLD S.A. ist durch Formwechsel der ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg Sàrl (nachfolgend auch „ELITE Sàrl“) entstanden. Die ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG Sàrl wurde am 14. Dezember 1999 im Wege der Sachgründung als Gesellschaft mit beschränkter Haftung und mit Sitz in Luxemburg gegründet und am 3. Februar 2000 in das Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter der Nummer B 73844 eingetragen. Das Kapital betrug bei Gründung US$ 29.300.000,- und war eingeteilt in 29.300 Anteile zu nominal US$ 1.000,-. Die Gründer der Gesellschaft John Casablancas, New York (USA), Gérald Marie, Paris (Frankreich), Alain Kittler, Croissy (Frankreich) und DUKE INTERNATIONAL SA, Tortola (British Virgin Islands) haben als Sacheinlage im Rahmen der Gründung insgesamt 2.930.000 Anteile an der AUTUMN VIEW HOLDINGS LIMITED mit Sitz in Gibraltar (Registernummer 70142) in die ELITE Sàrl eingebracht. Am 20. März 2006 hat die außerordentliche Gesellschafterversammlung der ELITE Sàrl beschlossen, die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft mit dem Namen ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.A. umzuwandeln. Die Umwandlung wurde am 18. April 2006 in das Register eingetragen. Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 1. Februar 2007 wurde die Gesellschaft in ELITE WORLD S.A. (nachfolgend auch ELITE SA) umbenannt. 5.1.3 Dauer und Geschäftsjahr Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. 5.1.4 Sitz, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung, Anschrift Der Sitz der ELITE SA befindet sich in Luxemburg. Die Anschrift lautet 54 Boulevard Napoléon Premier, L-2210 Luxemburg. Telefonisch ist die Gesellschaft unter + 41 (0) 26.3224815 erreichbar. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischen Recht (société anonyme). Maßgebliche Rechtsordnung für die Gesellschaft ist das Recht des Großherzogtums Luxemburg. 5.1.5 Zahlstelle Zahlstelle ist die quirin bank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin. Verwahrstelle für die Globalurkunden der Gesellschaft ist die Clearstream Banking AG, Neue Börsenstr. 1, 60487 Frankfurt am Main. - 25 - 5.1.6 Corporate Governance Der ‚Luxembourg Corporate Governance Code’, der von der Börse Luxemburg erlassen wurde, ist unmittelbar nur auf nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaften, die (auch) an der Börse Luxemburg gelistet sind, anwendbar. Da die ELITE SA lediglich im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert ist, unterfällt sie den Regelungen des ‚Luxembourg Corporate Governance Code’ nicht. 5.2. Unternehmensgeschichte 1972 Eröffnung der ersten ELITE-Modelagentur durch John Casablancas und Alain Kittler in Paris. 1977 Eröffnung der ersten Modelagentur in New York und Gründung des internationalen ELITE-Netzwerks. 1983 Der ELITE Modelwettbewerb wird unter der Bezeichnung „Look of the Year“ erstmals auf internationaler Ebene unter Teilnahme von über 55 Ländern durchgeführt. 1986 Ausbau des internationalen ELITE-Netzwerks durch Gérald Marie auf über 20 Modelagenturen. 1987 ELITE entwickelt das „Star-Model-System“. 1998 Entwicklung der ELITE-Marken über eine Reihe von Markenprodukten; Schaffung des „ELITE-Attitude“-Konzepts. 1999 Neuausrichtung und Ausbau der ELITE-Marken durch Alain Attia 2002 Eröffnung weiterer Agenturen in New York, Prag, Bratislava, Schanghai und Hanoi. Das internationale ELITE-Netzwerk umfasst nun rd. 30 Agenturen. 2003 ELITE expandiert in den asiatischen Markt. Das Finale des ELITE MODEL LOOK-Wettbewerbs findet erstmals in Asien (Singapur) statt. 2004 Eröffnung einer Modelagentur in Thailand. Das Finale des ELITE MODEL LOOK-Wettbewerbs findet (wie auch in 2005) in Schanghai statt. 2005 Weitere Verstärkung der Präsenz auf dem asiatischen Markt durch Eröffnung neuer Modelagenturen in Malaysia, Singapur und auf den Philippinen. 2006 Eröffnung neuer Agenturen in Australien und der Türkei Markteinführung von Mobiletelefonen und Parfüm unter einer ELITE-Marke Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft (Société anonyme) Einbeziehung und Handelsaufnahme der Aktien in den Open Market (Teilbereich Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse - 26 - 5.3. Konzernstruktur 5.3.1 Konzernstruktur Die ELITE SA ist eine reine Holdinggesellschaft und als solche Obergesellschaft der ELITE Group. Die Gesamtstruktur ist aus nachfolgendem Schaubild ersichtlich: ELITE WORLD S.A. Luxemburg 100% Elite Management S.A. 95% Barcelona Elite Model Management Ltd. London 100% 100% Elite Model Management Holding S.A. Elite Licensing Company S.A. Fribourg Fribourg 100% 20% Elite Model Management 80% Amsterdam B.V. Elite Presse/Model Look France Sàrl Elite Model Management S.A. 80% Paris Fribourg Amsterdam 15% Inmod S.A. Fribourg 100% Elite Model 60% Management Sro ABC Distribution SAS Paris Prag Elite Model Management Sàrl 85% Mailand 60% Elite Model Management Sro Bratislava Elite Model Management Sàrl 100% Paris 55% Nathalie Sàrl Paris - 27 - 5.3.2 Tochtergesellschaften und Beteiligungen Nachfolgende Tabellen geben die wesentlichen Tochtergesellschaften (Gesellschaften, an denen die ELITE SA unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung bzw. einen Stimmrechtsanteil von mindestens 50 % hält) und Beteiligungen (Gesellschaften, an denen die ELITE SA unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung bzw. einen Stimmrechtsanteil von weniger als 50 % hält) der ELITE SA unter Angabe des Sitzes, des Lands der Gründung und der Höhe der jeweiligen Beteiligung wieder: Sitz Land der Gründung/des Sitzes Elite Model Management Holding SA Fribourg Schweiz 100 % Elite Licensing Company SA Fribourg Schweiz 100 % Paris Frankreich Barcelona Spanien 95 % Amsterdam Niederlande 80 % Elite Model Management Ltd. London Großbritannien 100 % Elite Model Management S.A. Fribourg Schweiz Tochtergesellschaften Elite Presse/Elite Model Look France Sàrl Elite Model Management S.A. Elite Model Management Amsterdam B.V. Beteiligung (= Stimmrechtsanteil) 100 % (über Elite Licensing Company S.A.) 80 % (über Elite Model Management Ltd.) 20 % (über Elite Model Management Holding S.A.) INMOD AG Fribourg Schweiz 100 % (über Elite Model Elite Model Management Sàrl Mailand Italien 85 % (über Elite Model Management S.A.) Management S.A.) Elite Model Management Sàrl Paris Frankreich 100 % (über Elite Model Elite Model Management Sro Prag Tschechien 60 % (über Elite Model Elite Model Management Sro Bratislava Slowakei 60 % (über Elite Model Paris Frankreich 55 % (über Elite Model Nathalie Sàrl Management S.A.) Management S.A.) Management S.A.) Management Sàrl, Paris) Beteiligungen ABC Distribution SAS Sitz Land der Gründung/des Sitzes Paris Frankreich Beteiligung (= Stimmrechtsanteil) 15 % (über Elite Licensing Company S.A. Die ELITE Model Management Ltd, London, übt derzeit keine operative Geschäftstätigkeit aus. Die ELITE SA hält noch eine 100 %ige Beteiligung an der ELITE Model Management GmbH, Hamburg, deren Geschäftstätigkeit zur Zeit ruht. Die weiteren Tochtergesellschaften ELITE Model Look S.A. (100 %) und Elitemodel.com S.A. (51 %), Luxembourg, befinden sich in Liquidation. Die ehemalige Tochtergesellschaft ELITE Model Management Corp., New York, beantragte im Jahr 2004 Insolvenz nach Chapter 11 (des US Bankruptcy Code) und wurde im Zuge des Insolvenzverfahrens an einen Investor verkauft. - 28 - 5.4. Abschlussprüfer Abschlussprüfer Die Jahresabschlüsse der Emittentin für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 wurden durch die PKF LUXEMBOURG, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, geprüft. Die PKF LUXEMBOURG ist Mitglied des Institut des réviseurs d’entreprises (IRE). Der Pro forma-Konzernabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2005 wurde durch die AUDIT CONSEIL EXPERTISE, S.A., Mitglied der PKF International, 71, Chemin Charmasson – 13016 Marseille, 46 rue Paul Valéry, 75016 Paris, geprüft. Die AUDIT CONSEIL EXPERTISE, S.A. ist Mitglied der Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes d’Aix/Marseille. Wechsel des Abschlussprüfers Ein Wechsel des Abschlussprüfers innerhalb der letzten drei Geschäftsjahre 2003 bis 2005 hat nicht stattgefunden. Die Prüfung der Einzelabschlüsse 2003 und 2004 ist allerdings erst nachträglich im Jahr 2006 erfolgt, da die ELITE Sàrl (Rechtsvorgängerin der ELITE SA) in diesen Jahren nicht prüfungspflichtig war. 5.5. Dividendenpolitik Für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 wurden keine Dividenden ausgeschüttet. Die Festlegung und Ausschüttung künftiger Dividenden wird vom Verwaltungsrat der Gesellschaft vorgeschlagen und von der Hauptversammlung beschlossen. Die Gesellschaft beabsichtigt, bei zukünftigen Gewinnen die Erträge grundsätzlich zunächst zu thesaurieren und zur Finanzierung des Wachstums und des weiteren Geschäftsaufbaus zu verwenden und im übrigen eine Dividende an die Aktionäre auszuschütten. Bestimmende Faktoren werden insbesondere die Finanzlage, der Kapitalbedarf, die Geschäftsaussichten sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft sein. - 29 - 6. Überblick über die Geschäftstätigkeit 6.1. Haupttätigkeitsbereiche Geschäftsbereiche Die ELITE-Group ist in den folgenden drei Hauptgeschäftsbereichen tätig: ♦ ELITE Modelagenturen – „ELITE Model Management“ (Modelagentur) ♦ ELITE Modelwettbewerb – „ELITE Model Look Contest“ (Model-Nachwuchswettbewerb) ♦ ELITE Lizenzgeschäft – „ELITE Licensing“ (Lizenzgeschäft) ELITE Model Management - ELITE Modelagenturen ELITE betreibt unter der Bezeichnung „ELITE Model Management“ eines der größten und bekanntesten Netzwerke von Modelagenturen („ELITE-Netzwerk“) weltweit. Das ELITE-Netzwerk umfasst derzeit 36 Modelagenturen auf fünf Kontinenten. Bei den Modelagenturen handelt es sich zum einen um Tochtergesellschaften der ELITE SA (z.B. Paris (2), Amsterdam, Barcelona, Mailand, Schweiz, Prag, Bratislava) oder um Franchisenehmer, die das ELITE-Modelagentur-Konzept über eine durch die ELITE MODEL MANAGEMENT SA, Fribourg (Schweiz), erteilte Lizenz (siehe „ELITE Licensing“) betreiben. Der Bereich „ELITE Model Management“, in dem ELITE auf über 34 Jahre Erfahrung zurückgreifen kann, stellt das Kerngeschäft der ELITE Group dar und umfasst insbesondere das Management von Models und den Aufbau der Modelkarrieren. Ziel ist die Entdeckung neuer Talente und die Entwicklung dieser Talente zu sogenannten Top Models. Dieser Prozess beinhaltet insbesondere die Entdeckung neuer Talente durch Scouts, bei Nachwuchswettbewerben oder aufgrund der von Bewerbern zugesandten Fotos. Darüber hinaus unterstützen die ELITE Modelagenturen die Models bei ihrer Ausbildung, bei Fotoshootings und bei der Gestaltung ihrer Mappe und stellen die sog. Sedcard der Models zusammen. Die ELITE Modelagenturen verstehen sich als Dienstleister zwischen Models und Kunden, überwiegend Fotografen, Werbeagenturen, Verlagen und Modedesignern. In diesem Zusammenhang vermitteln und verhandeln die Modelagenturen nicht nur die Aufträge mit den Kunden, sondern koordinieren auch die Buchungstermine und Zeitpläne der Models und sorgen für entsprechende Promotion. Bei den für die Models vermittelten Aufträge handelt es sich um Aufträge aus dem gesamten Model- und Entertainmentbereich wie Modeschauen, Katalogaufnahmen, Werbeaufträge, Ausstellungen oder Fotoshootings für Zeitschriften wie Cosmopolitan, Elle, Marie Claire oder Vogue. Dementsprechend stammen die Kunden der ELITE Group im Geschäftsfeld „ELITE Model Management“ aus allen Bereichen einschließlich der führenden Modehäuser wie Chanel, Dior, Yves Saint Laurent, Victoria´s Secret, Donna Karan, Ralph Lauren and Oscar De La Renta. Derzeit sind im gesamten ELITE-Netzwerk rd. 800.000 Models in über 30 Ländern unter Vertrag, wodurch die ELITE Modelagenturen in die Lage versetzt werden, ihren Kunden jeweils das gesamte Model-Spektrum (einschließlich Laufsteg, Katalog, Berühmtheiten, New Faces und männlichen Models) anbieten zu können. ELITE Model Look Contest - ELITE Modelwettbewerb Der ELITE Modelwettbewerb wurde im Jahr 1983 unter der Bezeichnung „Look of the Year“ ins Leben gerufen. Inzwischen wird der Wettbewerb “ELITE Model Look Contest” als weltweit größter ModelNachwuchswettbewerb jährlich mit über 350.000 Kandidatinnen in mehr als 60 Ländern durchgeführt. Die Organisation und Durchführung auf nationaler Ebene erfolgt jeweils durch die örtlichen Agenturen (Tochtergesellschaften oder Franchisenehmer). Die Gewinner der nationalen Wettbewerbe nehmen an dem durch ELITE an wechselnden repräsentativen Orten organisierten Finale teil. Die Jury setzt - 30 - sich aus berühmten Persönlichkeiten, Top Models und Fachleuten der Model-, Mode- und Werbebranche zusammen. Durch die weltweite Medienberichterstattung hat sich das ELITE Model Look Contest-Finale zu einem in der Modelbranche bedeutenden Event entwickelt. Der ELITE Modelwettbewerb bietet einerseits jungen Talenten ein Sprungbrett für eine Modelkarriere und dient andererseits den ELITE Modelagenturen gleichzeitig als Scouting-Plattform mit dem vorrangigen Ziel der Entdeckung neuer Modeltalente. So stammen ca. 70 % der derzeit in der Kartei der ELITE Group aufgeführten Models aus dem ELITE Model Look Contest. Im Rahmen des Modelwettbewerbs wurden mit Gisele Buendchen, Linda Evangelista, Cindy Crawford, Tatjana Patitz, Stephanie Seymour, Ingrid Seynhaeve, Frederique Van Der Wal und Karen Mulder einige der bekanntesten Models sowie mit Ashley Judd, Natasha Henstridge und Elisabeth Berkley auch bekannte Schauspielerinnen entdeckt. ELITE LICENSING - ELITE Lizenzgeschäft Der Geschäftsbereich „ELITE Licensing“ wird innerhalb der ELITE Group durch die zu diesem Zweck 1998 gegründete ELITE Licensing Company S.A., Fribourg/Schweiz, abgewickelt, die in der Regel nicht-exklusive Lizenzen hinsichtlich der Verwendung der von der ELITE Group gehaltenen Word/Bildmarken (insbesondere „ELITE MODELS’ FASHION“, „ELITE MODEL LOOK“, „ELITE MODELS’ STUDIO“ und „ELITE MODELS“; nachfolgend zusammen die ELITE-Marken) für das Design, die Herstellung und den Verkauf bestimmter Produkte und Produktlinien in einem bestimmten Vertriebsgebiet gewährt. Die Lizenzgebühren werden üblicherweise in Höhe eines bestimmten Prozentsatzes von dem mit den Markenprodukten erzielten Umsatz festgelegt, wobei in der Regel Mindestlizenzgebühren vereinbart sind. Im Jahr 2005 wurde mit Produkten, die unter ELITE-Marken verkauft wurden, ein Umsatz von rd. € 140 Mio. erzielt. 2006 bestanden Lizenzverträge mit 17 Lizenzpartnern. Ziel ist es, den Begriff ELITE über bestimmte Produkte in den verschiedensten Bereichen als ein Synonym für Schönheit, Jugend und Professionalität zu platzieren. Hierbei handelt es sich hauptsächlich um am oberen Ende des Marktes für die breite Masse angesiedelte Lifestyle-Produkte mit modischen Design und guter Qualität zu erschwinglichen Preisen. Kriterien bei der Auswahl der Produkte und Lizenzpartner sind dementsprechend unter anderem Design, Qualität und Preis. Zudem müssen die Produkte geeignet sein, das mit der Bezeichnung ELITE verbundene Lebensgefühl zu vermitteln. Bei den unter ELITE-Marken derzeit vertriebenen Produktlinien handelt es sich insbesondere um Prêt-à-porter-Mode, Kosmetik, Schmink- und Maniküraccessoires, HaarStylingzubehör, Parfüm, Hautpflegeprodukte, Schuhe, Handtaschen, (Sonnen)Brillen, Armbanduhren, Schmuck und Unterwäsche. Daneben werden die Marken auch für Mobiltelefone und -zubehör oder beispielsweise im Zusammenhang mit Restaurants, Bars (in Shanghai und Beijing) verwendet. Des weiteren ist geplant, die ELITE-Marken auch im Rahmen von Franchise-Geschäftsmodellen an Cafés, Schönheitssalons und Model-Schulen zu lizensieren. Primäre Zielgruppe der unter ELITE-Marken vertriebenen Produkte sind Frauen zwischen 20 und 35 Jahre. Daneben soll sekundär auch die Zielgruppe der weiblichen Teenager (15 – 20 Jahre) angesprochen werden. Der Vertrieb von Produkten insbesondere unter der Marke ELITE MODEL’S FASHION erfolgt im Rahmen des „shop-in-shop-Systems in Kaufhäusern (d.h. innerhalb eines größeren Kaufhauses werden in einem abgetrennten Bereich ausschließlich Produkte unter der Marke ELITE MODEL’S FASHION verkauft) und in speziellen ELITE-Boutiquen. Ebenfalls zum Geschäftsbereich ELITE Licensing gehört die Vergabe von (exklusiven) Lizenzen an die Betreiber von selbstständigen Modelagenturen unter der Bezeichnung ELITE Model Management im Rahmen eines Franchise-Modells sowie von Lizenzen für die Durchführung des ELITE Model Look Contest durch lokale Veranstalter (Marke „ELITE MODEL LOOK“). Strategie Die strategische Ausrichtung der ELITE Group ist zum einen darauf gerichtet, die Synergieeffekte zwischen den einzelnen Geschäftsbereichen zu erhöhen, um damit positive Umsatzeffekte zu erzielen. So soll durch eine verstärkte Medienpräsenz des ELITE Model Look Contest - insbesondere durch eine Vermarktung der Fernsehrechte - der Bekanntheitsgrad von ELITE erhöht und damit - 31 - sowohl die Attraktivität der ELITE Modelagenturen für Kunden und Models als auch die Nachfrage von unter den ELITE-Marken vertriebenen Produkten gesteigert werden. Der Erhöhung des Bekanntheitsgrads der ELITE-Marken soll auch die Entwicklung eigener ELITEPublikationen wie eines ELITE-Kalenders, von ELITE-Magazinen oder einer ELITE ModelwettbewerbDVD dienen. Hinsichtlich der geografischen Entwicklung der ELITE Group ist das Unternehmen bestrebt, die Geschäftsbeziehungen zu den USA als dem führenden Mode- und Werbemarkt wieder neu aufzubauen. Daneben soll jedoch auch die Präsenz in Asien, insbesondere in China, als einem Markt mit Wachstumspotential verstärkt werden. Domains Die ELITE Group ist Inhaberin der Internetdomain www.elitemodel-world.com. 6.2. Grundbesitz und Sachanlagen Grundbesitz Die ELITE Group verfügt derzeit über keinen eigenen Grundbesitz. Die Emittentin sowie die übrigen Tochtergesellschaften üben ihre Geschäftstätigkeit in zu diesem Zweck jeweils angemieteten Büroräumen aus. Sonstige Sachanlagen Die sonstigen Sachanlagen sowohl bei der Gesellschaft als auch bei den Tochtergesellschaften umfassen im wesentlichen Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung (einschließlich KFZ) sowie EDV. Dingliche Belastungen bestehen hinsichtlich der sonstigen Sachanlagen der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften nicht. Umweltrelevante Fragen hinsichtlich der Sachanlagen Bedingt durch die Art der Geschäftstätigkeit beschränken sich die Sachanlagen der ELITE Group im wesentlichen auf Betriebs- und Geschäftsausstattung einschließlich EDV. Insbesondere verfügen weder die Gesellschaft noch ihre Tochtergesellschaften über Produktionsstätten. Umweltrelevante Fragen stellen sich daher hinsichtlich der Verwendung der Sachanlagen nicht. 6.3. Investitionen Die Investitionen der ELITE SA (bzw. ihrer Rechtsvorgängerin ELITE Sàrl) als reiner Holdinggesellschaft entfielen in den vergangenen Geschäftsjahren 2003 bis 2005 im wesentlichen auf ihre Beteiligungen. Die Investitionen der ELITE Group in Höhe von T€ 267 in 2003, T€ 136 in 2004 und T€ 229 in 2005 entfielen jeweils überwiegen auf Betriebs- und Geschäftsausstattung. Neben den laufenden Investitionen in die Betriebs- und Geschäftsausstattung der Gesellschaften der ELITE Group werden derzeit keine Investitionen getätigt. Wesentliche Investitionen, die über Investitionen in die Betriebs- und Geschäftsausstattung in geschäftsüblichem Umfang hinausgehen, sind auch derzeit nicht geplant. - 32 - 6.4. Umsätze Aufschlüsselung der Gesamtumsätze Die ELITE SA übt als Holdinggesellschaft keine eigene operative Tätigkeit aus und erzielt dementsprechend keine eigenen Umsätze. Die nachfolgenden Darstellungen geben daher die Umsatzerlöse der ELITE Group, aufgegliedert nach Geschäftsbereichen, für die letzten drei Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 sowie für den Zeitraum 1. Januar 2006 bis 30. September 2006 wieder. Geschäftsbereich Modelagentur Lizenzeinnahmen (einschließlich ELITE Model Look Contest) Summe 01.01.31.12.2003 01.01.31.12.2004 01.01.31.12.2005 01.01.30.9.2006 (Luxembourg GAAP) (Luxembourg GAAP) (Luxembourg GAAP) (Luxembourg GAAP) T€ T€ T€ T€ (ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft) 23.514 24.518 26.358 21.532 1.930 2.445 3.297 2.858 25.444 26.963 29.655 24.390 In den vorgenannten Umsatzbeträgen sind keine Umsätze der ELITE MODEL MANAGEMENT Corp. New York enthalten. Die Umsätze der ELITE Group werden seit dem Ausscheiden der USamerikanischen Tochtergesellschaft aus dem Konzernverbund überwiegend in Europa getätigt. Außergewöhnliche Einflüsse Die vorstehend dargestellte Umsatzentwicklung der ELITE Group zeichnet sich in den Geschäftsjahren 2003 bis 2006 durch ein kontinuierliches Wachstum aus. Durch außergewöhnliche Umstände wurde die Umsatzentwicklung in diesem Zeitraum nicht beeinflusst. 6.5. Versicherungen Die ELITE Group verfügt nach Auffassung der Verwaltung über Versicherungsschutz in ausreichendem Umfang. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die jeweiligen Versicherungssummen im Hinblick auf die gegenwärtigen Erfordernisse für die Deckung der Risiken der Geschäftstätigkeit der ELITE Group ausreichend sind. Sie kann jedoch keine Garantie dafür übernehmen, dass keine Schäden/Verluste eintreten, die die Versicherungssummen oder –grenzen ihrer Versicherungspolicen übersteigen. 6.6. Forschung und Entwicklung, gewerbliche Schutzrechte und Lizenzen Forschung und Entwicklung Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten fallen im Rahmen der Geschäftstätigkeit der ELITE Group regelmäßig nicht an. Gewerbliche Schutzrechte Die ELITE Group hält keine Patente oder Patentanmeldungen. - 33 - Die ELITE Group hat im Zusammenhang mit ihrer Geschäftstätigkeit in einer Vielzahl von Ländern den Schutz diverser Wort- oder Bildmarken rund um den Begriff ‚ELITE’ jeweils für verschiedene Klassen beantragt. Hierbei handelt es sich insbesondere um die Wort- und/oder Bildmarken „ELITE MODEL MANAGEMENT“, „ELITE MODEL LOOK“ und „ELITE MODELS FASHION“. Die Marken wurden größtenteils bereits erteilt, teilweise sind die Verfahren noch nicht abgeschlossen. Die Marken werden überwiegend unmittelbar durch die ELITE Licensing Company SA, Fribourg, gehalten. Die alleinstehende Bezeichnung ‚ELITE’ konnte bisher nur in wenigen Ländern als Wort- oder Bildmarke geschützt werden (vgl. Abschnitt 2.1. „Risikohinweise“). Sämtliche auf den Bereich Modelagentur bezogenen Rechte an den ELITE-Wort-/Bildmarken (einschließlich Logo) für das Gebiet Nordamerika (USA und Kanada) sowie sämtliche Rechte im Hinblick auf die Durchführung des ELITE Model Look Contest einschließlich der Verwendung der Marke ELITE Model Look in den USA und Kanada wurden im Rahmen des Chapter 11-Verfahrens auf die Käufer der ehemaligen Tochtergesellschaft ELITE Model Management Corp., New York, übertragen und können daher von der ELITE Group nicht mehr genutzt werden. Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder Herstellungsverfahren Eine Abhängigkeit der Geschäftstätigkeit der ELITE Group von Patenten und Lizenzen Dritter, Industrie-, Handels- oder Finanzierungsverträgen mit Dritten oder neuen Herstellungsverfahren ist nicht gegeben. 6.7. Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren Mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen Verfahren waren die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften weder in den vergangenen zwölf Monate noch sind sie gegenwärtig an außergerichtlichen oder gerichtlichen Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren oder Verwaltungsverfahren beteiligt, die einen erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder der ELITE Group und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gehabt haben oder haben können. Der Gesellschaft sind auch keine Umstände bekannt, die auf solche weiteren Verfahren in der Zukunft schließen lassen. Laufende Verfahren Pigozzi ./. ELITE Model Management Sàrl (Paris) Frau Pigozzi, die ehemalige Vermieterin der ELITE Model Management Sàrl, hat am 7. Dezember 2005 Klage gegen die ELITE Model Management Sàrl auf Zahlung von insgesamt rd. T€ 102 (Schadensersatz, Erstattung von Reparaturkosten, Erstattung von entgangenem Gewinn, Zinsen) erhoben. Frau Pigozzi behauptet, die ELITE Model Management Sàrl habe ohne ihre Zustimmung das Mietobjekt an Models untervermietet und hierdurch seien Schäden an dem Objekt entstanden. Ein außergerichtliches Vergleichsangebot von Frau Pigozzi auf Zahlung von € 50.000,- hat die ELITE Model Management Sàrl nicht angenommen. Der Termin zur mündlichen Verhandlung fand am 7. Oktober 2006 statt. Ein Urteil steht noch aus. Sommaire ./. ELITE Model Management Sàrl (Paris) Frau Sommaire hat die ELITE Model Management Sàrl vor dem Arbeitsgericht auf Zahlung von insgesamt rd. T€ 345 verklagt. Frau Sommaire macht mit der Klage Ansprüche u.a. wegen angeblich nicht bezahltem Gehalt, Überstunden und Urlaubsgeld sowie Schadensersatz geltend. Das Arbeitsgericht hat die ELITE Model Management Sàrl im Oktober 2004 zur Zahlung von rd. T€ 15 verurteilt. Frau Sommaire hat hiergegen Berufung eingelegt. Der erste Verhandlungstermin vor dem Berufungsgericht hat am 19. September 2006 stattgefunden, ein weiterer Termin wird für Ende März 2007 erwartet. - 34 - Schwab ./. Elite Model Management Sàrl (Paris) Herr Schwab hat gegen die ELITE Model Management Sàrl vor dem Arbeitsgericht Klage auf Zahlung von insgesamt rd. T€ 165 wegen ungerechtfertigter Kündigung erhoben. Den von Herrn Schwab angebotenen außergerichtlichen Vergleich in Höhe von T€ 125 hat die ELITE Model Management Sàrl nicht angenommen. Der Fall wurde am 26. April 2006 und 27. Oktober 2006 vor dem Arbeitsgericht verhandelt. Ein Urteil ist noch nicht ergangen. EASYNET ./. ELITE Model Management SA (Fribourg) EASYNET hat die ELITE Model Management SA zusammen mit der ELITE Sàrl, der Elitemodel.com SA und zwei weiteren Beklagten auf Zahlung von insgesamt rd. T€ 185 zuzüglich Zinsen aus einem Vertrag hinsichtlich der Betreuung der Website der Elitemodel.com SA verklagt. Mit Urteil vom 22. Mai 2006 wurden die ELITE SA (als Rechtsnachfolgerin der ELITE Sàrl), die Elitemodel.com SA und einer der weiteren Beklagten gesamtschuldnerisch zur Zahlung von T€ 150 zuzüglich T€ 8 Schadensersatz verurteilt. Die ELITE SA hat hiergegen Berufung eingelegt. IP France SA ./. ELITE Model Management SA (Fribourg) IP France SA hat Klage gegen die ELITE Model Management SA und einen weiteren Beklagten auf Zahlung von insgesamt rd. T€ 72 wegen einer nicht bezahlten Rechnung und einer Vertragsstrafe erhoben. Mit Urteil vom 28. Mai 2006 wurde die ELITE Model Management SA zur Zahlung von insgesamt rd. T€ 74 zuzüglich Zinsen verurteilt und das Urteil für vollstreckbar erklärt. Eine Zahlung durch die ELITE Model Management SA, die gegen das Urteil Berufung eingelegt hat, ist noch nicht erfolgt. In diesem Zusammenhang hat die ELITE Model Management SA Anzeige gegen Unbekannt wegen Betrugs erstattet, da die IP France SA im Rahmen der mündlichen Verhandlung ein (angeblich) von ELITE Model Management SA ausgestelltes und von einem ihrer Manager unterzeichnetes Dokument vorgelegt hatte, demzufolge die ELITE Model Management SA eine umfassende Vollmacht ausgestellt hatte. ELITE Model Management Sàrl (Paris) ./. ADT Telesurveillance ELITE Model Management Sàrl hat gegen GAN Eurocourtage und ADT Telesurveillance Klage auf Zahlung von insgesamt € 31.400 erhoben. Den Klageforderungen liegt ein Einbruch zugrunde, der in Folge eines fehlerhaften Alarmsystems verübt werden konnte. Der Fall wurde am 26. Juni 2006 vor dem Zivilgericht verhandelt. Ein Urteil ist noch nicht ergangen. Markenrechtliche Widerspruchsverfahren Die ELITE Group hat in mehreren Ländern Widerspruch gegen (eingetragene) Marken eingelegt, die den Begriff ‚ELITE’ enthalten. Hinsichtlich der für die ELITE Licensing Company SA in Griechenland eingetragenen Marke „ELITE MODELS FASHION“ wurde Widerspruch durch eine griechische Gesellschaft eingelegt. Die Parteien verhandeln über eine einvernehmliche Lösung. Abgeschlossene Verfahren Verschiedene Models ./. ELITE Model Management SA (Fribourg) Im Jahr 2002 erhob eine Anzahl von Models Klage gegen verschiedene Modelagenturen im Bundesstaat New York/USA, u.a. auch gegen die damalige Tochtergesellschaft der ELITE Model Management SA, die ELITE Model Management Corp. New York. Die Klage basierte auf dem Vorwurf der unerlaubten Preisabsprache zwischen den Modelagenturen. Nachdem die ELITE Model Management Corp. im Jahr 2004 Insolvenz nach Chapter 11 beantragte, erhoben die Kläger Klage gegen ELITE Model Management SA, Fribourg. Im Jahr 2005 schlossen die Kläger und die ELITE Model Management SA einen Vergleich über eine Zahlung in Höhe von insgesamt rd. US$ 1,4 Mio. Der Amerikanische Gerichtshof (American Court of Justice) hat den Vergleich Anfang 2006 genehmigt. Im Jahr 2005 wurde ein Betrag in Höhe von rd. US$ 466.000,- und Anfang 2006 ein Restbetrag von US$ 933.332 gezahlt. - 35 - 6.8. Wesentliche Verträge Im nachfolgenden sind die außerhalb der normalen Geschäftstätigkeit abgeschlossenen wesentlichen Verträge der ELITE Group der letzten zwei Jahre zusammengefasst: Veräußerung des Bürogebäudes in Paris durch ELITE Model Management Sàrl Im April 2006 hat die ELITE Model Management Sàrl, Paris, ihr Bürogebäude veräußert. Vertrag zwischen ELITE Model Management SA und ELITE USA Nach dem Verkauf des Unternehmens der ELITE Model Management Corp. („ELITE USA“) im Rahmen des Chapter 11-Verfahrens haben die ELITE Model Management SA, Fribourg, und die Gruppe des Käufers („ELITE USA“) im November 2004 eine Vereinbarung hinsichtlich der weiteren Zusammenarbeit abgeschlossen. Die Vereinbarung sah zum einen Regelungen hinsichtlich Exklusivität für bestimmte geographische Gebiete, Konkurrenzschutzklauseln und Abwerbeverbote von Kunden und Models vor. Diese Regelungen hatten eine Laufzeit bis zum 30. November 2005. Darüber hinaus hat die ELITE Model Management SA von ELITE USA eine Option auf den Erwerb von Anteilen an der ELITE Model Management SA zu einem festen Preis zurückgekauft. Der Kaufpreis ist bei einem Verkauf von Anteilen an der ELITE Model Management SA oder ihrer wesentlichen Vermögensgegenstände oder im Falle einer Verschmelzung oder sonstigen Transaktion, die zu einer Änderung der Kontrollverhältnisse führt, zur Zahlung fällig. Der Vertrag enthält weiter Regelungen im Hinblick auf gegenseitig zu zahlende Kommissionen. Daneben wurden sämtliche Rechte im Zusammenhang mit der Durchführung des ELITE Model Look Contest oder eines anderen Modelwettbewerbs unter der Bezeichnung ‚ELITE’ in den USA und Kanada einschließlich sämtlicher Rechte an der Marke ‚ELITE Model Look’ für dieses Gebiet auf die ELITE USA übertragen. Gegen Zahlung einer jährlichen pauschalen Summe ist ELITE USA berechtigt, eine bestimmte Anzahl von Kandidaten am ELITE Model Look Finale teilnehmen zu lassen. Des weiteren hat ELITE USA das exklusive Recht, die Bezeichnung ‚ELITE’ allein oder in Kombination, in den USA und Kanada für das Betreiben von Modelagenturen einschließlich der damit zusammenhängenden Tätigkeiten zu nutzen. Diese Vereinbarungen wurden für solange abgeschlossen wie die Vertragsparteien bzw. ihre Rechtsnachfolger die entsprechende Geschäftstätigkeit ausüben. Für den Fall, dass die gegenseitigen Kommissionen nicht bei Fälligkeit und nach einer Mahnung bezahlt werden, besteht ein Sonderkündigungsrecht. 6.9. Marktumfeld Die ELITE Group erzielt ihre Umsätze überwiegend in den Geschäftsbereichen „ELITE Model Management“ und „ELITE Licensing“, währen der ELITE Model Contest im Wesentlichen als Kommunikationsinstrument und Werbeträger für die beiden anderen Geschäftsbereiche dient. Marktumfeld „ELITE Model Management“ Der Geschäftsbereich „ELITE Model Management“ ist maßgeblich von der Entwicklung der Werbebranche abhängig, da Models naturgemäß überwiegend für Werbekampagnen z.B. in Zeitschriften, Fernsehspots oder auf Plakaten gebucht werden. Der globale Werbemarkt hatte in den vergangenen zehn Jahren lediglich moderate Zuwachsraten zu verzeichnen, wobei allerdings regional gesehen extreme Unterschiede bestanden. Während sich weltweit die Ausgaben für Werbung im Jahr 2005 mit US$ 406,5 Mrd. gegenüber dem Vorjahr (2004: US$ 386,7 Mrd.) um lediglich 5,1 % erhöhten, waren in Lateinamerika mit + 19 % und Afrika/Mittlerer Osten/Rest der Welt mit + 18,3 % deutlich höhere Zuwächse zu verzeichnen (Quelle: ZenithOptimedia). Allerdings ist der Anteil Lateinamerikas und des Gebiets Afrika/Mittlerer Osten/Rest der Welt am Weltmark mit 5,3 % bzw. 4,5 % vergleichsweise gering. Von Bedeutung hinsichtlich des Marktanteils sind nach wie vor Nordamerika mit einem Marktanteil von 42,8 % (Steigerung der Werbeausgaben in 2005 gegenüber 2004 um 3,0 % auf US$ 174 Mrd.), Europa mit einem Marktanteil von 26,8 % (Steigerung der Werbeausgaben in 2005 gegenüber 2004 um 3,9 % auf US$ 109 Mrd.) und die Region Asien/Pazifik mit einem Marktanteil von 20,5 % (Steigerung der Werbeausgaben in 2005 gegenüber 2004 um 5,5 % auf US$ 83,4 Mrd.). - 36 - Für die Jahre 2007 und 2008 werden mit 5,3 % und 5,6 % Zuwachsraten im Hinblick auf die weltweiten Ausgaben für Werbung vergleichbar mit denen des Jahres 2005 erwartet, wobei prognostiziert wird, dass das Wachstum in den Regionen Asien/Pazifik und Afrika/Mittlerer Osten/Rest der Welt voraussichtlich etwas stärker ausfällt (Quelle: ZenithOptimedia). Innerhalb der Werbeausgaben kommt den Medien Fernsehen mit einem Marktanteil von 37,4 % (2005) und Zeitungen mit einem Marktanteil von 30,1 % (2005) das größte Gewicht zu. Zeitschriften, die nach Einschätzung der Gesellschaft das für die ELITE Group wichtigste Medium darstellen, kamen im Jahr 2005 auf einen Marktanteil von 13,4 % (US$ 53,1 Mrd.). Diesbezüglich werden bis 2008 Wachstumsraten von jährlich durchschnittlich 4,6 % vorausgesagt, was unterhalb der allgemein erwarteten Entwicklung des gesamten Werbemarktes liegt (Quelle: ZenithOptimedia). Marktumfeld „ELITE Licensing“ Die Entwicklung des Geschäftsbereichs „ELITE Licensing“ ist unmittelbar von der Marktentwicklung der jeweils unter den ELITE-Marken vertriebenen Produkte abhängig. Da es sich hier um eine große Bandbreite von Produkten handelt, ist eine Eingrenzung und Beschreibung des Marktumfelds im einzelnen nur schwer möglich. 6.10. Wettbewerbsposition Der Markt der Modelagenturen ist stark fragmentiert. Die ELITE Group steht hier im Wettbewerb sowohl zu international agierenden Modelagenturen als auch auf nationaler Ebene mit einer Vielzahl von kleineren lokalen Agenturen. Unmittelbare Wettbewerber der ELITE Group sind IMG (u.a. Heidi Klum, Gisele Buendchen, Laetitia Casta, Kate Moss), DNA (Adriana Lima, Karolina Kurkova, Linda Evangelista), Wilhelmina, FORD Models, NEXT, Marilyn and Women-Supreme, die ihren Hauptsitz jeweils in den USA haben, aber teilweise über Niederlassungen und Zweigstellen in Europa verfügen. Der Umstand, dass ELITE über keine eigene Agentur in den USA, insbesondere in New York als dem weltweiten Hauptstandort der Modeindustrie, verfügt, stellt gegenüber diesen Konkurrenten einen Wettbewerbsnachteil dar. Im europäischen Raum sind Wettbewerber von ELITE insbesondere die in London ansässigen Modelagenturen Storm, Models1, Take 2 Management und Select, eine mit NEXT verbundene Modelagentur in Mailand sowie die deutschen Modelagenturen Mega und Promod in Hamburg und Louisa Models in München. Die überwiegende Anzahl der Modelagenturen bietet wie ELITE die komplette Bandbreite des Modelbereichs an. Einen Vorteil gegenüber ihren Wettbewerbern sieht ELITE insbesondere in der weltweiten Bekanntheit der Markennamen in Verbindung mit der Modelbranche, nicht zuletzt aufgrund des weltweit durchgeführten ELITE Model Look Contest. Dieser Wettbewerb, der ELITE die weltweite Suche nach neuen Talenten ermöglicht, stellt nach Ansicht der Gesellschaft einen weiteren Wettbewerbsvorteil dar, da er mit mittlerweile rd. 350.000 Teilnehmerinnen eine sehr große Plattform für die Entdeckung potentieller neuer Models bietet. Zwar führen auch andere Agenturen vergleichbare Wettbewerbe durch; diese sind jedoch in der Regel regional beschränkt und verzeichnen deutlich weniger Bewerberinnen als der ELITE Model Look Contest. Zudem ist ELITE nach eigener Einschätzung aufgrund der internationalen Präsenz von ELITE Modelagenturen besonders attraktiv für internationale Kunden. Im Bereich „ELITE Licensing“ setzt ELITE auf den bereits hohen Bekanntheitsgrad ihrer Marken. So liegt nach eigenen Untersuchungen die Bekanntheit der Bezeichnung ELITE ohne Unterstützung bei 31 %. Mit Unterstützung kommt ELITE weltweit auf einen Bekanntheitsgrad mit Kaufabsicht von durchschnittlich 67 % bei Personen im Alter von 14 bis 25 Jahren (davon 65 % bei den 14-17jährigen, 78 % bei den 18-21jährigen und 58 % bei den 22-25jährigen). Innerhalb Europas liegt der Bekanntheitsgrad des Namens in Verbindung mit Kaufabsichten bei durchschnittlich 64,25 %, wobei er in Italien mit 73 % und Frankreich und England mit je 71 % am größten ist, gefolgt von Spanien mit 65 % und Deutschland mit 42 %. Die Entscheidung, sich bei der Vermarktung der ELITE-Marken auf das obere Ende des Massenmarktes zu konzentrieren, hat bereits in den letzten Jahren zu deutlichen Umsatzzuwächsen in diesem Geschäftsbereich geführt. Angesichts des Umstands, dass rd. 80 % der Lizenzeinnahmen derzeit in Frankreich und die restlichen 20 % im Wesentlichen im übrigen Westeueropa getätigt werden, sieht die Gesellschaft hier ein enormes Wachstumspotential im Hinblick auf weitere geografische Märkte, insbesondere in Asien und den USA. - 37 - 6.11. Jüngste Geschäftsentwicklung und Geschäftsaussichten Die Geschäftstätigkeit der ELITE Group hat sich im letzten Quartal 2006, abgesehen von der Verschiebung des Finales des ELITE Model Look Contest, planmäßig entwickelt. Das Finale wird nun am 10. Februar 2007 in Marrakesch durchgeführt. Die Verschiebung führt dazu, dass die mit der Durchführung des Finales verbundenen Lizenzeinnahmen und korrespondierenden Kosten jeweils erst im Geschäftsjahr 2007 anfallen. Die Verwaltung geht jedoch nicht davon aus, dass sich dies auf das Nettoergebnis in einem der beiden Geschäftsjahre wesentlich auswirken wird. Für 2007 erwartet die ELITE Group einen moderaten Anstieg der Umsätze sowohl im Geschäftsbereich Modelagentur als auch im Geschäftsbereich Lizenzen. Derzeit werden im Geschäftsbereich Lizenzen neuen Möglichkeiten sowohl in geographischer Hinsicht, das heißt im Hinblick auf die Entwicklung neuer Märkte, als auch für neue Produktgruppen untersucht. Der zeitliche Rahmen und damit ein eventueller Einfluss auf das Ergebnis der ELITE Group im Geschäftsjahr 2007 lässt sich jedoch zur Zeit nur schwer abschätzen. Wesentliche Akquisitionen sind derzeit nicht geplant - 38 - 7. Organe und oberes Management der Gesellschaft 7.1. Verwaltungsrat und oberes Management 7.1.1 Verwaltungsrat Nachfolgend sind die in der Satzung enthaltenen Regelungen hinsichtlich des Verwaltungsrats zusammengefasst: Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch den Verwaltungsrat geführt. Nach der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern; hierbei kann es sich um Aktionäre oder Nichtaktionäre handeln. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch die Hauptversammlung für einen Zeitraum von maximal sechs Jahren bestellt und können von ihr zu jeder Zeit abberufen werden. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtsdauer und ihre Vergütung werden durch die Hauptversammlung bestimmt. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Sofern dieser verhindert ist, wird er durch das älteste Verwaltungsratsmitglied vertreten. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder, sofern dieser verhindert ist, des ältesten Verwaltungsratsmitglieds zusammen, so oft es die Interessen der Gesellschaft erfordern. Er muss zusammentreten, sofern zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestmöglichen Befugnissen ausgestattet, um sämtliche Maßnahmen und Verfügungen in Übereinstimmung mit dem Unternehmensgegenstand vornehmen zu können. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die jeweils gültige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind, fallen in die Kompetenz des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Vorabdividenden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen auszuzahlen. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts der Gesellschaft auf einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, die geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder („Managing Directors“) übertragen. Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft oder einer bestimmten Abteilung auf einen oder mehrere Geschäftsführer zu übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevollmächtigte zu übertragen. Hierbei kann es sich um Verwaltungsratsmitglieder oder Nichtverwaltungsratsmitglieder, um Aktionäre oder Nichtaktionäre, handeln. Die Gesellschaft wird in jedem Fall durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder durch die alleinige Unterschrift eines geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds rechtlich gebunden, vorausgesetzt dass im Falle der Übertragung von Befugnissen auf geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder entsprechende Regelungen getroffen wurden. Sämtliche Rechtstreitigkeiten, in die die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter involviert ist, werden im Namen der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder das Verwaltungsratsmitglied, das für diesen Zweck bestimmt wurde, geführt. Der Verwaltungsrat besteht Verwaltungsratsmitgliedern: derzeit aus fünf Mitgliedern, davon vier geschäftsführenden Bernard Hennet (50) - Chief Executive Officer (Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied) Von 1978 bis 1983 war Bernard Hennet für die GE Capital France, zuletzt als General Director für Frankreich, Südeuropa und Nordafrika tätig. Von 1983 bis 2003 war er Vizepräsident und Verwaltungsratsmitglied der Schutz Group. Im Oktober 2003 erwarb er im Rahmen eines LMBO die Rosenlew FIBC Holding, Marseille. In den folgenden zwei Jahren war er als Vorstandsvorsitzender (CEO) maßgeblich an deren Turn-Around und anschließendem Verkauf im Jahr 2005 an die StorsackGroup, Viernheim, beteiligt. 2004 bis 2005 war er zudem Verwaltungsratsmitglied der Storsack Group. - 39 - Bernard Hennet wurde im Rahmen der Umwandlung der ELITE Sàrl in eine Aktiengesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2007 zum Verwaltungsratsmitglied berufen. Gérald Marie (56) - Chief Operating Officer (Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied) Nach seinem Wirtschaftsstudium in Paris war Gérald Marie von 1975 bis 1986 als Direktor bei Paris Planning tätig. 1986 wechselte er zu ELITE und war dort insbesondere für den Ausbau des ELITENetzwerks zuständig. Gérald Marie wurde ebenfalls im Rahmen der Umwandlung der ELITE Sàrl in eine Aktiengesellschaft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2007 zum Verwaltungsratsmitglied berufen. Er ist zugleich Geschäftsführer der ELITE MODEL MANAGEMENT Sàrl, Paris, sowie Geschäftsführer der ELITE MODEL MANAGEMENT SA, Fribourg/Schweiz. Andrew Gleeson (48) - Chief Financial Officer (Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied) Nach Abschluss seines Wirtschaftsstudiums an der University of Dublin im Jahr 1979 absolvierte Andrew Gleeson ein Zusatzstudium an der Sorbonne in Paris, das er 1980 mit einem Diplom in französischer Sprache und Kultur abschloss. Seine berufliche Laufbahn begann Andrew Gleeson bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG & Co., bei der er von 1980 bis 1996 als Wirtschaftsprüfer in Dublin und Dallas beschäftigt war. Von 1987 bis 2003 war er in jeweils leitender Position bei verschiedenen Unternehmen im Bankbereich (Security Pacific National Bank, London, Banque Internationale pour l’Afrique Occidentale, London und Marseille, INVESCO SA, Paris) tätig und dort insbesondere für die Bereiche Finanzen und Verwaltung verantwortlich. Von 1992 bis 2000 arbeitete Andrew Gleeson zunächst als Leiter des Bereichs Finanzen und Verwaltung und zuletzt als Geschäftsführer für die ASDVA SA, die französischen Tochtergesellschaft der ISA International Plc. Im Jahr 2000 wechselte er zur Terraillon Holdings Limited und war dort als Finanzvorstand für den Turn-Around und den anschließenden Verkauf der Gruppe im Jahr 2003 mitverantwortlich. Im Oktober 2003 erwarb er im Rahmen eines LMBO zusammen mit Bernard Hennet die Rosenlew FIBC Holding, Marseille. In den folgenden zwei Jahren war er als Vorstandsmitglied maßgeblich an deren TurnAround und anschließendem Verkauf im Jahr 2005 an die StorsackGroup, Viernheim, beteiligt. Andrew Gleeson wurde durch die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2007 zum Verwaltungsratsmitglied berufen. Er ist zugleich Geschäftsführer der ELITE Model Management Ltd., London, und der ELITE Model Management S.A., Barcelona. Bertrand Hennet (31) - Group Managing Director – (Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied) Nach Abschluss seines Wirtschaftsstudiums an der University of Economy in Aix en Provence im Jahr 1996 (Master) studierte Bertrand Hennet am Urban Environment Institute in Paris, wo er 1999 im Bereich Public Services promovierte. Von 1998 bis zu dessen Verkauf an Connex Veolia Environment im Dezember 2000 war er Personalchef des Verkehrsbetriebsunternehmen Transport LOMBARD. Anschließend war Betrand Hennet bis 2004 als Geschäftsführer von Tochterunternehmen der Connex Veolia Environment-Gruppe tätig und dort insbesondere für die Restrukturierung verantwortlich. Im Jahr 2004 schuf und entwickelte er die eigene Modemarke „Ready to Wear“. Seit 2006 ist Bertrand Hennet für die ELITE Group tätig. Bertrand Hennet wurde durch die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Juni 2006 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2007 zum Verwaltungsratsmitglied berufen. Betrand Hennet ist zugleich Mitglied der Geschäftsführung der ELITE Licensing Company S.A., Fribourg/Schweiz, sowie Mitglied des oberen Managements der ELITE Presse / ELITE Model Look France S.à r.l., Paris. - 40 - Thomas Röggla - nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Thomas Röggla studierte bis 1992 Betriebswirtschaft an der Wirtschaftsuniversität in Wien. Bereits während seines Studiums gründete er eine Firmengruppe, die sich mit Investments und Privatisierungsprozessen in Osteuropa beschäftigte. Nach dem Verkauf der East Invest Beteiligungs AG im Jahr 1993 fokussierte sich Herr Röggla mit der Aktieninvestor.com AG mit Sitz in Wien auf Private Equity und auf internationale Investments. Herr Röggla war während der letzten fünf Jahre Mitglied des Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans bzw. Partner folgender weiterer Gesellschaften und Unternehmen: 12/2005 bis heute 7/2005 bis heute 6/2005 bis heute 11/2003 bis heute 7/2992 – 2/2005 11/1990 – 12/2002 Direktor der Extra Run Investments Limited Aufsichtsratsvorsitzender der Aktieninvestor.com AG, Wien Mitglied des Aufsichtsrats der IPO Board.net AG, Wien Mitglied des Verwaltungsrats der Schwitter Unternehmung SU AG, Chur nicht geschäftsführender Direktor der Gold Aura Ltd., Brisbane Geschäftsführer der Nautilus Management Consulting GmbH, Wien. Thomas Röggla wurde durch die Hauptversammlung vom 1. Februar 2007 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2007 zum Verwaltungsratsmitglied berufen. Die Verträge der geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder mit der Gesellschaft bzw. deren Tochterunternehmen sehen eine jährliche feste Barvergütung in Höhe von insgesamt T€ 626 vor. Daneben besteht Anspruch auf Bonuszahlungen in Höhe von insgesamt bis zu T€ 250 sowie 5 % des Gewinns vor Steuern der ELITE Group. Die Verträge der geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder enthalten keine Klauseln, die für den Fall der Beendigung des jeweiligen Dienstverhältnisses besondere Vergünstigen wie Abfindungen etc. vorsehen. Bei keinem Unternehmen der ELITE Group bestehen Rückstellungen für Pensions- oder Rentenzahlungen an die Verwaltungsratsmitglieder. Entsprechende Zusagen bestehen derzeit ebenfalls nicht. Die Mitglieder des Verwaltungsrats Bernard Hennet und Andrew Gleeson sind mittelbar über die Taiford Development Company Limited mit insgesamt 6.083.586 Aktien und über die Wombat Siebzehnte Beteiligungs GmbH mit weiteren 500.000 Aktien an der ELITE SA beteiligt. Das Verwaltungsratsmitglied Thomas Röggla hält derzeit 4.004.457 Aktien an der ELITE SA über die Elite Model Holding Corp. (vgl. Abschnitt 9.1 „Übersicht über die Aktionärsstruktur). Die Verwaltungsratsmitglieder sind unter der Geschäftsanschrift der Gesellschaft 54 Boulevard Napoléon ler, L-2210 Luxemburg erreichbar. 7.1.2 Oberes Management Alain Attia - Geschäftsführer der ELITE Licensing Company S.A. und der ELITE Presse / ELITE Model Look France S.à r.l. Alain Attia begann seine berufliche Laufbahn 1988 bei Carrefour, wo er bis 1989 als Verkaufsmanager tätig war. Von 1990 bis 1995 war er General Manager bei Hypermarket Leclerc und von 1995 bis 1998 General Manager bei GMD in Cork. Von 1998 bis 1999 war er als Berater für die Entwicklung von Marken und Vertriebsnetzwerken tätig, bevor er 1999 zur ELITE Group wechselte. Innerhalb der ELITE Group ist Alain Attia Leiter der Geschäftsbereiche ‚ELITE Licensing’ und ‚ELITE Model Look Contest’. Herr Attia ist unter der Geschäftsadresse der ELITE Licensing Company S.A., Route des Arsenaux, 15, Fribourg/Schweiz, erreichbar. - 41 - Nathalie Cros-Coitton - Geschäftsführerin der Nathalie S.à r.l. Nathalie Cros-Coitton begann ihre berufliche Laufbahn 1984 als Booker in der Agentur Marylin Gauthier. 1985 wechselte sie zu ELITE Paris, wo sie bis Ende 1992 als Chef-Booker tätig war. 1993 bis 1995 war Nathalie Cros-Coitton Geschäftsführerin von Partners Model in Paris. Seit 1995 ist sie Geschäftsführerin der Nathalie S.à r.l. Frau Cros-Coitton ist unter der Geschäftsadresse der Nathalie S.á r.l., 6 Rue de la Braque, 75003 Paris/Frankreich, erreichbar. Jeroen van de Mast - Geschäftsführer der ELITE MODEL MANAGEMENT Amsterdam B.V. Jeroen van de Mast begann seine berufliche Laufbahn als Casting Director bei der Fernsehproduktionsfirma Joop van den Ende TV. 1997 wechselte Herr van de Mast zu ELITE MODEL MANAGEMENT Amsterdam B.V., wo er bis 2003 zunächst als Booker und schließlich als ChefBooker tätig war. Seit 2003 ist Jeroen van de Mast Geschäftsführer der ELITE MODEL MANAGEMENT Amsterdam B.V. Herr van de Mast ist unter der Geschäftsadresse der ELITE MODEL MANAGEMENT Amsterdam B.V., Keizersgracht 448, 1016 GD Amsterdam/Niederlande, erreichbar. Brunella Casella - Geschäftsführer der ELITE MODEL MANAGEMENT S.à r.l. (Mailand) Brunella Casella arbeitete von 1971 bis 1982 als Model auf internationalem Niveau mit den Modelagenturen Fashion Model in Mailand und ELITE Model Management (John Casablancas) in Paris. Von 1985 bis 1988 war er unmittelbar für Fashion Model, Mailand, tätig und dort für die Organisation und Durchführung von Modeschauen verantwortlich. 1988 war er an der Gründung der ELITE MODEl MANAGEMENT S.à r.l. in Mailand beteiligt und ist seitdem als deren Geschäftsführer tätig. Herr Casella ist unter der Geschäftsadresse der ELITE MODEL MANAGEMENT S.à r.l., 40, Via San Vittore, 20123 Mailand/Italien, erreichbar. Sása Jány - Geschäftsführer der ELITE MODEL MANAGEMENT Prague s.r.o. Sása Jány studierte Wirtschaftswissenschaften mit Schwerpunkt Marketing an der University of Economy Bratislava und schloss sein Studium 1997 mit einem MBA ab. Bereits während seines Studiums war er von 1990 bis 1993 in den Bereichen Talentsuche und Public Relations auf selbständiger Basis für ELITE tätig. Von 1993 bis 1996 leitete er zunächst ELITE Slovakia, ein unabhängiges, aber dem ELITE Netzwerk zugehöriges Scouting-Unternehmen, bevor er 1996 zu ELITE Vienna / Look International wechselte und dort bis 1999 den Bereich Scouting für Mittel- und Osteuropa (15 Länder) leitete. Von 2000 bis 2002 war Sása Jány Mitgesellschafter und Geschäftsführer der Connect Model Management in Prag und Bratislava. Anfang 2002 fungierte er jeweils als Mitgründer der ELITE MODEL MANAGEMENT Prague s.r.o. und ELITE MODEL MANAGEMENT Bratislava s.r.o, als deren Geschäftsführer er seitdem tätig ist. Herr Jany ist unter der Geschäftsadresse der ELITE MODEL MANAGEMENT Prague, Václavská nám. 48, 11000 Prag 1/Tschechien, erreichbar. Die Anstellungsverträge der Mitglieder des oberen Managements enthalten jeweils keine Klausel, die für den Fall der Beendigung des Vertrages besondere Vergünstigungen wie Abfindungen etc. vorsehen. - 42 - Innerhalb der ELITE Group bestehen keine Rückstellungen für Pensions- oder Rentenzahlungen an das obere Management. Entsprechende Zusagen bestehen derzeit ebenfalls nicht. Die Mitglieder des oberen Managements halten nach Kenntnis der Gesellschaft derzeit weder Aktien an der ELITE SA noch Optionen, die zum Bezug von Aktien an der ELITE SA berechtigen. 7.1.3 Interessenkonflikte Die Verwaltungsratsmitglieder Bernard Hennet und Andrew Gleeson sind gleichzeitig Gesellschafter der (Groß-)Aktionäre Taiford Development Company Limited und die Wombat Siebzehnte Beteiligungs GmbH. Aufgrund dieser Konstellationen können sich möglicherweise Interessenkonflikte bei den genannten Personen zwischen ihren Verpflichtungen als Verwaltungsratsmitglieder der ELITE SA einerseits und ihren privaten Interessen, insbesondere als mittelbare Aktionäre der Gesellschaft, ergeben. Beispielsweise könnte auf Seiten der Aktionäre ein erhöhtes Interesse an der Ausschüttung einer (möglichst hohen) Dividende bestehen, während es im Interesse der Gesellschaft liegen könnte, Gewinne zu thesaurieren. Im Übrigen bestehen bei den in Ziffer 7.1.1 und 7.1.2 genannten Personen nach Kenntnis der Gesellschaft keine Interessenkonflikte zwischen ihren Verpflichtungen gegenüber der ELITE Group und ihren privaten Interessen. 7.1.4 Entsende- oder Bestellungsrechte Vereinbarungen oder Abmachungen mit Hauptaktionären, Kunden, Lieferanten oder sonstigen Personen hinsichtlich der Bestellung eines Verwaltungsratsmitglieds bestehen nicht. 7.1.5 Ergänzende Informationen Bertrand Hennet ist der Sohn von Bernard Hennet. Im übrigen bestehen zwischen den unter Ziffer 7.1.1 und 7.1.2 genannten Personen keine verwandtschaftlichen Beziehungen. Gegen keine der vorgenannten Personen wurden bisher bzw. während der letzten fünf Jahre Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten verhängt. Während der letzten fünf Jahre wurden gegen die vorgenannten Personen von gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörde (einschließlich designierter Berufsverbände) weder öffentliche Anschuldigungen erhoben noch Sanktionen verhängt. Ihnen wurde während der letzten fünf Jahre auch nicht von einem Gericht die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan oder die Tätigkeit in der Geschäftsführung eines Emittenten untersagt. Keine der unter Ziffer 7.1.1 und 7.1.2 genannten Personen war in den vergangenen fünf Jahren in der Position als Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans oder des oberen Managements an einer Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung oder an einer Liquidation beteiligt. 7.2. Hauptversammlung Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet jeweils am zweiten Mittwoch im Juni um 15.00 Uhr in Luxemburg statt. Fällt dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag, so findet die Hauptversammlung am folgenden Werktag statt. Der Ort der Hauptversammlung wird in der Einladung näher bestimmt. Weitere Hauptversammlungen können einberufen werden, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert. Eine Hauptversammlung ist zudem vom Verwaltungsrat einzuberufen, wenn Aktionäre, die zusammen mindestens 10% des gezeichneten Kapitals vertreten, dies schriftlich unter Angabe der Tagesordnung verlangen. In diesem Fall hat die Hauptversammlung innerhalb eines Monats nach der Aufforderung zur Einberufung stattzufinden. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt grundsätzlich durch zweimalige Bekanntmachung im Mémorial C und einer Luxemburger Zeitung. Zwischen der ersten und zweiten Bekanntmachung müssen mindestens acht Tage liegen. Die letzte Bekanntmachung muss acht Tage vor dem Termin der Hauptversammlung erfolgen. - 43 - Ist für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung (z.B. bei Kapitalerhöhungen, Satzungsänderungen) ein Mindestquorum erforderlich und wird dieses in der ersten Hauptversammlung nicht erreicht, so kann eine zweite Hauptversammlung einberufen werden, die unabhängig von dem vertretenen Aktienkapital beschlussfähig ist. Die zweite Hauptversammlung wird durch zweimalige Bekanntmachung im Mémorial C und zwei Luxemburger Zeitungen einberufen. Dabei müssen zwischen der ersten und der zweiten Bekanntmachung mindestens 15 Tage liegen; die zweite Bekanntmachung muss 15 Tage vor dem Termin der zweiten Hauptversammlung erfolgen. Jeder Aktionär hat das Recht, an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen oder sich durch einen Stellvertreter vertreten zu lassen. - 44 - 8. Mitarbeiter 8.1. Mitarbeiter Die ELITE SA bzw. ihre Rechtsvorgängerin, die ELITE Sàrl haben als reine Holdinggesellschaften jeweils abgesehen von der Geschäftsführung keine eigenen Mitarbeiter beschäftigt. Derzeit sind für die ELITE SA lediglich die Verwaltungsratsmitglieder Bernard Hennet und Andrew Gleeson tätig. Die nachfolgende Tabelle gibt die Entwicklung der stichtagsbezogenen Mitarbeiterzahl der ELITE Group für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 sowie zum 30. November 2006, jeweils aufgeteilt nach Tätigkeitsbereichen bzw. geografischer Verteilung wieder: Geschäftsbereich 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2005 30.11.2006 Management 11 11 11 11 Booking / Scouting 40 38 39 41 Verwaltung (Administration) 27 27 28 28 Summe 78 76 78 80 31.12.2003 31.12.2004 31.12.2005 30.11.2006 Luxemburg 0 0 0 2 Frankreich (Paris) 35 34 35 37 Schweiz (Fribourg) 9 9 9 7 Niederlande (Amsterdam) 5 5 5 5 Spanien (Barcelona) 4 4 4 4 Italien (Mailand) 13 12 13 13 Tschechien (Prag) 7 7 7 7 Slowakei (Bratislava) 5 5 5 5 Summe 78 76 78 80 Geografische Verteilung 8.2. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm besteht derzeit nicht. - 45 - 9. Aktionärsstruktur 9.1. Übersicht über die Aktionärsstruktur Die nach Kenntnis der Gesellschaft derzeit bestehende Aktionärsstruktur ist aus folgender Tabelle ersichtlich: Aktienverteilung (Stichtag: 27.02.2007) Aktionär Aktien 1) Taiford Development Company Limited % 6.083.586 30,60 500.000 2,51 Elite Model Holding Corp.3) 4.004.457 20,14 GEM Global Yield Fund 2.041.232 10,27 Streubesitz 7.251.725 36,48 19.881.000 100,00 Wombat Siebzehnte Beteiligungs GmbH2) Gesamtaktienanzahl 1) Gesellschafter der Taiford Development Company Limited sind die Verwaltungsratsmitglieder der ELITE SA Bernard Hennet und Andrew Gleeson. 2) Gesellschafter der Wombat Siebzehnte Beteiligungs GmbH sind die Verwaltungsratsmitglieder der ELITE SA Bernard Hennet und Andrew Gleeson. 3) Gesellschafter der Elite Model Holding Corp. ist das nicht-geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied der ELITE SA Thomas Röggla. 9.2. Stimmrechte der Aktionäre Jede Aktie der ELITE SA gewährt eine Stimme. Unterschiedliche Stimmrechte bestehen bei der Gesellschaft nicht. 9.3. Beherrschungsverhältnisse Die Verwaltungsratsmitglieder der ELITE SA halten über Beteiligungsgesellschaften insgesamt 10.588.043 Aktien, das entspricht 53,25 % der Stimmrechte, an der Gesellschaft (Stand: 27. Februar 2007). Die Verwaltungsratsmitglieder verfügen damit gemeinsam über eine Anzahl von Stimmrechten, die für bestimmte Beschlussfassungen in der Hauptversammlung ausreicht und die ihnen daher einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglichen kann. 9.4. Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse Vereinbarungen, die zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bezüglich der Kontrolle der ELITE SA führen können, sind der Gesellschaft nicht bekannt. 10. Geschäfte mit verbundenen Parteien Bei den Geschäften mit verbundenen Parteien der Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 handelt es sich im Wesentlichen um die in den Jahresabschlüssen 2003, 2004 und 2005 beschriebenen Darlehensverhältnisse. - 46 - 11. Angaben zu Kapital und Satzung 11.1. Kapital 11.1.1 Gezeichnetes Kapital und Aktien Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt derzeit € 24.851.250,- und ist eingeteilt in 19.881.000 Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft wurde bei Gründung der ELITE Sárl in Höhe von US$ 29.300.000,- (zum 31. Dezember 2005 zum Umrechnungskurs von € 1,- für US$ 1,17901514 umgestellt auf € 24.851.250,-) durch Sacheinlagen finanziert. Sämtliche Aktien sind Bestandteil des Eigenkapitals der Gesellschaft. 11.1.2 Entwicklung des gezeichneten Kapitals Nachfolgende Tabelle enthält eine zusammenfassende Darstellung der Entwicklung des gezeichneten Kapitals der ELITE SA seit der Gründung: Zeitpunkt Maßnahme Gezeichnetes Kapital Anzahl Anteile 14. Dezember 1999 Gründung der ELITE Sàrl US$ 29.300.000,- 29.300 Anteile mit einem Nennbetrag von je US$ 1.000,- 20. März 2006 Formwechsel der ELITE Sàrl in die ELITE SA, Umstellung des gezeichneten Kapitals von US$ auf € und Neueinteilung des gezeichneten Kapitals € 24.851.250,- 19.881 Aktien mit einem Nennbetrag von je € 1,25 Gründung der ELITE Sàrl Die Rechtsvorgängerin der Emittentin, die ELITE Sàrl, wurde am 14. Dezember 1999 mit einem gezeichneten Kapital in Höhe von US$ 29.300.000,-, eingeteilt in 29.300 Anteile mit einem Nennbetrag von US$ je Anteil, gegründet. Formwechsel in eine Aktiengesellschaft, Umstellung des gezeichneten Kapitals auf Euro und Neueinteilung des gezeichneten Kapitals Die Gesellschafterversammlung der ELITE Sàrl hat am 20. März 2006 beschlossen, die ELITE Sàrl in eine Aktiengesellschaft (Sociètè Anonyme) umzuwandeln. In diesem Zusammenhang wurde das bestehende gezeichnete Kapital in Höhe von US$ 29.300.000,- zu dem am 31. Dezember 2005 gültigen Umrechnungskurs von € 1,- für US$ 1,17901514 auf Euro umgestellt und betrug dementsprechend € 24.851.250,-. Das gezeichnete Kapital wurde anschließend neu eingeteilt in 19.881.000 Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie. - 47 - 11.1.3 Eigene Aktien Die ELITE SA hält derzeit keine eigenen Aktien. Gemäß Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft ist die ELITE SA jedoch berechtigt, eigene Aktien entsprechend den gesetzlichen Vorschriften zu erwerben. 11.1.4 Wandelbare, umtauschbare oder mit Optionsscheinen ausgestattete Wertpapiere einschließlich Bedingungen und Verfahren für die Wandlung, den Umtausch oder die Zeichnung Wandelbare, umtauschbare oder mit Optionsscheinen ausgestattete Wertpapiere wurden bisher von der ELITE SA nicht ausgegeben. 11.1.5 Genehmigtes Kapital Gemäß Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft verfügt die ELITE SA über ein genehmigtes Kapital in Höhe von € 125.000.000,-, eingeteilt in 100.000.000 Aktien mit einem Nennbetrag von € 1,25 je Aktie. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, während eines Zeitraums von fünf Jahren (seit der Gründung) das gezeichnete Kapital einmal oder mehrmals innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Im Rahmen der Kapitalerhöhung können Aktien mit oder ohne Ausgabeaufschlag ausgegeben bzw. gezeichnet werden; die Entscheidung hierüber obliegt dem Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt, maximal 10.119.000 Aktien zu einem Preis von € 1,25 je Aktie auszugeben und den Managern der ELITE Group zuzuteilen, die ihre Aktienoptionen ausgeübt haben. Insoweit haben die Aktionäre kein vorrangiges Bezugsrecht auf die auszugebenden Aktien. 11.1.6 Bedingtes Kapital Die Gesellschaft verfügt derzeit über kein bedingtes Kapital. 11.2. Satzung der Gesellschaft 11.2.1 Unternehmensgegenstand Gem. Artikel 4 der Satzung ist die Gesellschaft berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Handlungen vorzunehmen, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen, in welcher Form auch immer, und der Verwaltung, dem Management, der Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen zusammenhängen. Insbesondere ist die Gesellschaft berechtigt, ihre Mittel für die Gründung, das Management, die Entwicklung und die Veräußerung eines Portfolios, bestehend aus jedweden Wertpapieren und Patenten gleich welchen Ursprungs, zu verwenden und sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten im Wege des Investments, der Zeichnung oder der Ausübung von Optionen zu beteiligen, diese im Wege des Verkaufs, der Übertragung, oder des Tauschs zu verwerten oder auf andere Weise zu entwickeln. Die Gesellschaft ist weiter berechtigt, anderen Gesellschaften oder Unternehmen Darlehen, Vorschüsse oder Garantien zu gewähren. Die Gesellschaft darf jedwede wirtschaftliche, gewerbliche oder finanzielle Maßnahme sowie Transaktionen im Zusammenhang mit Grundbesitz oder beweglichen Gegenständen durchführen, die die Gesellschaft für die Erreichung ihrer Zwecke als nützlich erachtet. 11.2.2 Änderung der Rechte von Aktieninhabern Die Satzung der Gesellschaft enthält keine Regelungen hinsichtlich der Änderung der Rechte von Aktieninhabern, die von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen. - 48 - 11.2.3 Wechsel in der Kontrolle der Gesellschaft Bestimmungen im Hinblick auf einen Wechsel in der Kontrolle der Gesellschaft enthält die Satzung der ELITE SA nicht. 11.2.4 Offenzulegende Schwellenwerte des Aktienbesitzes Die Satzung der ELITE SA enthält in Bezug auf Anzeigepflichten für Anteilsbesitz keine eigenen Regelungen. Mitteilungspflichten aufgrund gesetzlicher Regelungen (z.B. Luxemburgisches Loi du 4 décembre 1992 oder deutsches Wertpapierhandelsgesetz) bestehen nicht. 11.2.5 Satzungsregelungen hinsichtlich Kapitalveränderungen Gemäß der Satzung können das genehmigte Kapital und das gezeichnete Kapital durch einen Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt werden; für die Beschlussfassung ist das für Satzungsänderungen gültige Quorum erforderlich. Weder die Satzung noch die Gründungsurkunde der Gesellschaft enthalten Vorschriften, die Veränderungen im Hinblick auf das Aktienkapital betreffen und strenger sind als die gesetzlichen Regelungen. - 49 - 12. Angaben über Beteiligungen ELITE Model Management Holding S.A. Sitz: Fribourg/Schweiz Gründung: 23. Dezember 1992 Register: Fribourg Register Fédéral N° CH-217-0137543-7 Gezeichnetes Kapital: CHF 100.000 Unternehmensgegenstand: Das Halten und die Leitung von Beteiligungen, insbesondere innerhalb der ELITE Group und bei jeder Gesellschaft im Bereich Vermittlung von Models; sie ist berechtigt, Immobilien im Ausland zu erwerben und zu verkaufen. Geschäftsführer: Hans Bertschmann Beteiligungsquote: 100 % Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 ELITE Licensing Company S.A. Sitz: Fribourg/Schweiz Gründung: 22. September 1998 Register: Fribourg Register Fédéral N° CH-217-0138776-6 Gezeichnetes Kapital: CHF 100.000 Unternehmensgegenstand: Die direkte und indirekte Vermarktung der Marke ELITE oder ELITE FASHION durch die Schaffung und den Verkauf von Produkten mit Bezug zur Marke ELITE (Mode, Modeaccessories, Veröffentlichungen, Kosmetik, Parfüm, Videos, Modeevents etc.). Geschäftsführer: Gaston A. Baudet Beteiligungsquote: 100 Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 - 50 - ELITE Presse/ Elite Model Look France Sàrl Sitz: Paris/Frankreich Gründung: 13. Februar 1996 Register: Paris N° 403 854 193 Gezeichnetes Kapital: € 8.000 Unternehmensgegenstand: Alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit Betätigung als Presseagentur, Photoagentur, der Veranstaltung Organisation von Modeevents Modelwettbewerben sowie dem Finden Sponsoren. Geschäftsführer: Bertrand Hennet Beteiligungsquote: 100 % (über ELITE Licensing Company S.A.) Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 der als und und von ELITE Model Management S.A. Sitz: Barcelona/Spanien Gründung: 10. Juni 1996 Register: Nr. A-61139754 Gezeichnetes Kapital: € 300.506,06 Unternehmensgegenstand: Modelagentur und –schule; Organisation und Veranstaltung von Modeschauen und –events; Produktion von Werbefilmen und –videos; Veranstaltung von Partys und Wettbewerben zur Entdeckung von neuen Models Geschäftsführer: Gael Marie Beteiligungsquote: 95 % Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 - 51 - ELITE Model Management Amsterdam B.V. Sitz: Amsterdam/Niederlande Gründung: 1. Oktober 1991 Register: Nr. 33229084 Gezeichnetes Kapital: € 90.756,04 Unternehmensgegenstand: Modelagentur Geschäftsführer: J.G. Van de Mast Beteiligungsquote: 80 % Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 ELITE Model Management Ltd. Sitz: London/Großbritannien Gründung: 22. Januar 1998 Register: Nr. 03500372 Gezeichnetes Kapital: GBP 10.000 (Britische Pfund) Unternehmensgegenstand: Dienstleistungen im Verwaltungsbereich Geschäftsführer: Andrew Gleeson Beteiligungsquote: 100 % Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 - 52 - ELITE Model Management S.A. Sitz: Fribourg/Schweiz Gründung: 21. Dezember 1987 Register: Fribourg Register Fédéral N° CH-217-0135783-7 Gezeichnetes Kapital: CHF 500.760 Unternehmensgegenstand: Abwicklung des Zahlungsverkehrs und von Serviceleistungen im Zusammenhang mit der Vermittlung von Modemodels. Die Gesellschaft ist berechtigt, Grundbesitz zu kaufen oder zu verkaufen. Geschäftsführer: Gaston Baudet Beteiligungsquote: 80% über ELITE Model Management Ltd. 20% über ELITE Model Management Holding S.A. Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 Inmod SA Sitz: Fribourg/Schweiz Gründung: 21. Dezember 1987 Register: Fribourg Register Fédéral N° CH-217-0135784-5 Gezeichnetes Kapital: CHF 100.000 Unternehmensgegenstand: Abwicklung des Zahlungsverkehrs und von Serviceleistungen im Zusammenhang mit der Vermittlung von Modemodels. Die Gesellschaft ist berechtigt, Grundbesitz zu kaufen oder zu verkaufen. Geschäftsführer: Hans Bertschmann Beteiligungsquote: 100 % über ELITE Model Management S.A. Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 - 53 - ELITE Model Management Sàrl Sitz: Mailand/Italien Gründung: 18. Oktober 1988 Register: Nr. 09361230155 Gezeichnetes Kapital: € 10.000 Unternehmensgegenstand: Modelagentur Geschäftsführer: Roberto Valensin Beteiligungsquote: 85 % über ELITE Model Management S.A. Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 ELITE Model Management Sàrl Sitz: Paris/Frankreich Gründung: 13. Januar 1972 Register: Paris N° 722 002 110 Gezeichnetes Kapital: € 96.000 Unternehmensgegenstand: Die Unterstützung von Werbemaßnahmen durch Models. Geschäftsführer: Gérard Marie Beteiligungsquote: 100 % über ELITE Model Management S.A. Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 , - 54 - ELITE Model Management S.r.o. Sitz: Prag/Tschechien Gründung: 18. März 2002 Register: Abteilung C Nr. 87298 Gezeichnetes Kapital: CZK 200.000 (Tschechische Kronen) Unternehmensgegenstand: Agenturtätigkeit in den Bereichen Kultur und Kunst, Handelsagentur, Werbeaktivitäten und Marketing, das Abhalten von Kulturveranstaltungen, Unterhaltung, Organisation von Sportwettbewerben, Spezialeinzelhandel Geschäftsführer: Michal Jancar Beteiligungsquote: 60 % über ELITE Model Management S.A. Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 ELITE Model Management S.r.o. Sitz: Bratislava/Slowakei Gründung: 19. Februar 2002 Register: Nr. 35 831 413 Gezeichnetes Kapital: SKK 200.000 (Slowakische Kronen) Unternehmensgegenstand: Modelagentur, Beratung, Promotion, Organisation von Veranstaltungen, Einzelhandel, Großhandel Geschäftsführer: Sáša Jány Beteiligungsquote: 60 % über ELITE Model Management S.A. Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 - 55 - Nathalie Sàrl Sitz: Paris/Frankreich Gründung: 28. Juli 1995 Register: Paris N° B 401 846 803 Gezeichnetes Kapital: € 8.000 Unternehmensgegenstand: Model- und Künstleragentur sowie sämtliche hiermit unmittelbar oder mittelbar zusammenhängende Tätigkeiten Geschäftsführer: Nathalie Cros-Coitton Beteiligungsquote: 55 % über ELITE Model Management Sàrl Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 ABS Distribution S.A.S. Sitz: Paris/Frankreich Gründung: 5. November 2001 Register: Nr. 43974961500019 Gezeichnetes Kapital: 701.000 Unternehmensgegenstand: Vertrieb von Parfüm und Kosmetik Geschäftsführer: James Bany Beteiligungsquote: 15 % über ELITE Licensing Company S.A. Ausstehende Einlagen per 31.12.2005: T€ 0 - 56 - 13. Informationen über die anzubietenden Aktien 13.1. Allgemeine Angaben 13.1.1 Art der Wertpapiere/ISIN/Verbriefung Bei den Angebotsaktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennbetrag von Euro 1,25 je Aktie. Die International Security Identification Nummer lautet ISIN LU0252519037. Die Aktien sind in mehreren Globalurkunden ohne Gewinnanteilschein verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstr. 1, 60487 Frankfurt am Main, hinterlegt sind. 13.1.2 Rechtsvorschriften und Rechtsgrundlage für die Schaffung der Aktien Sämtliche bestehenden Aktien wurden im Rahmen des Formwechsels der ELITE Sàrl in die ELITE SA durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der ELITE Sàrl vom 20. März 2006 geschaffen. 13.1.3 Währung der Wertpapiere Der Nennbetrag der Aktien wird in Euro angegeben. 13.2. Mit den Aktien verbundene Rechte 13.2.1 Dividendenrechte und Gewinnberechtigung Gemäß der Satzung ist die ELITE SA verpflichtet, 5% des jährlichen Nettogewinns in eine gesetzliche Rücklage einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage 10% des Grundkapitals erreicht. Die Verpflichtung zur Einstellung lebt wieder auf, wenn die gesetzliche Rücklage unter die Grenze von 10% fällt. Aus der gesetzlichen Rücklage dürfen keine Ausschüttungen vorgenommen werden. Über die Verwendung des nach Abzug der gesetzlichen Rücklage verbleibenden Gewinns beschließt die Hauptversammlung. Sie kann die Ausschüttung einer Dividende beschließen. Der Verwaltungsrat der ELITE SA ist berechtigt, Zwischendividenden im Rahmen der gesetzlichen Luxemburger Bestimmungen auszuschütten. 13.2.2 Stimmrechte Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. 13.2.3 Bezugsrechte Jeder Aktionär hat grundsätzlich das Recht, bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage einen seinem Anteil entsprechenden Teil der neuen Aktien zu zeichnen. Dieses Bezugsrecht kann durch die Satzung weder eingeschränkt noch ausgeschlossen werden. Die Satzung kann den Verwaltungsrat jedoch ermächtigen, das Bezugsrecht im Rahmen eines genehmigten Kapitals einzuschränken oder auszuschließen. Zudem kann die Hauptversammlung unter Beachtung der Erfordernisse, die für eine Änderung der Satzung gelten, im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder der Schaffung eines genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien einschränken oder ausschließen oder den Verwaltungsrat hierzu ermächtigen. - 57 - Gemäß Artikel 5 der Satzung ist der Verwaltungsrat der ELITE SA ermächtigt, bis zu 10.119.000 Aktien zu einem Preis in Höhe von € 1,25 an Manager der ELITE Group, die ihre Optionsrechte ausüben, unter Ausschluss des vorrangigen Bezugsrecht der Aktionäre auszugeben. 13.2.4 Anteil an einem Liquidationsüberschuss Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden. Die Liquidation wird von einem oder mehreren Liquidatoren (natürliche oder juristische Personen) durchgeführt, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die Hauptversammlung bestimmt den Umfang ihrer Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren. Bei einer Liquidation der ELITE SA wird das Vermögen zunächst zur Tilgung von Verbindlichkeiten verwendet. Das restliche Vermögen wird an die Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung ausgezahlt. 13.3. Übertragbarkeit der Wertpapiere Die Aktien der Gesellschaft sind nach den allgemeinen gesetzlichen Regelungen frei übertragbar. 13.4. Übernahmeangebote Übernahmeangebote bestehen bezüglich der Aktien der ELITE SA derzeit nicht und sind auch bisher nicht erfolgt. - 58 - 14. Angaben zu den Finanzinformationen der Emittentin 14.1. Hinweise zu den Finanzinformationen und zur Finanzlage 14.1.1 Finanzinformationen ELITE SA / ELITE Sàrl Die Finanzinformationen der ELITE Sàrl als Rechtsvorgängerin der ELITE SA für die letzten drei Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 sind im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckt. Die Jahresabschlüsse einschließlich Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalveränderungsrechnung nach Luxemburg GAAP für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 wurden jeweils durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. ELITE Group Eine gesetzliche Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses für das Jahr 2005 bestand nicht. Aus Gründen der Transparenz hat die Gesellschaft auf freiwilliger Basis für das Geschäftsjahr 2005 einen Pro forma-Konzernabschluss für die ELITE Group aufgestellt. Der Pro formaKonzernabschluss wurde durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Bei den in dem Pro forma-Konzernabschluss enthaltenen Vorjahresangaben 2004 handelt es sich um ungeprüfte Angaben. Die ELITE SA hat darüber hinaus zum 30. Juni Zwischenfinanzinformationen nach Luxemburg GAAP Zwischenfinanzinformationen sind nicht geprüft. 2006 und 30. September 2006 für den Konzern erstellt. Die Der Pro forma-Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2005 und die KonzernZwischenfinanzinformationen zum 30. September 2006 sind im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckt. 14.1.2 Sonstige geprüfte Angaben In diesem Prospekt sind mit Ausnahme der Angaben, die den in Abschnitt 16 „Financial Information“ abgedruckten, geprüften Finanzinformationen entnommen wurden, keine weiteren Angaben enthalten, die von den gesetzlichen Abschlussprüfern geprüft wurden und über die ein Bestätigungsvermerk erstellt wurde. 14.1.3 Wesentliche Veränderungen der Finanzlage der Emittentin Seit dem 30. September 2006 ist bei der ELITE Group keine wesentliche Veränderung der Finanzlage und/oder Handelsposition eingetreten. - 59 - 14.2. Ausgewählte Finanzinformationen aus den Jahresabschlüssen ELITE WOLRD S.A. Nachfolgende Tabelle enthält ausgewählte Finanzinformationen aus den geprüften Jahresabschlüssen der ELITE Sàrl als Rechtsvorgängerin der ELITE SA für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005: Ausgewählte Finanzinformationen aus den Gewinn- und Verlustrechnungen Zeitraum 1.1. - 31.12.2003 TUS$ (geprüft) Beteiligungserträge Abschreibungen auf Finanzanlagen Jahresergebnis 1.1. - 31.12.2004 TUS$ (geprüft) 1.1. - 31.12.2005 TUS$ (geprüft) 0 872 4.021 15.348 0 0 -16.877 368 4.034 Ausgewählte Finanzinformationen aus den Bilanzen Stichtag 31.12.2003 TUS$ (geprüft) 31.12.2004 TUS$ (geprüft) 31.12.2005 TUS$ (geprüft) 15.494 17.988 17.988 62 75 290 - 191 0 269 81 236 Gezeichnetes Kapital 29.300 29.300 29.300 Gesetzliche Rücklage 277 277 277 12.680 13.048 17.082 21 16.898 16.530 133 0 672 2.807 5.226 1.403 207 59 28 32.703 18.334 18.513 Finanzanlagen (Beteiligungen) Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Forderungen Liquide Mittel Eigenkapital Verlustvortrag Rückstellungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten Bilanzsumme - 60 - ELITE Group Nachfolgende Tabelle enthält ausgewählte Finanzinformationen aus dem freiwillig erstellten, geprüften Pro forma-Konzernabschluss der ELITE SA für das Geschäftsjahr 2005 (mit Vorjahresvergleich 2004 – ungeprüft) sowie aus der freiwillig erstellten, ungeprüften Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. September 2005 und dem freiwillig erstellten, ungeprüften Konzern-Zwischenbericht der ELITE SA zum 30. September 2006: Ausgewählte Finanzinformationen aus den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen Zeitraum 1.1. - 31.12.2004 T€ (ungeprüft) 1.1. - 31.12.2005 T€ (geprüft) 1.1. - 30.09.2005 T€ (ungeprüft) 1.1. - 30.09.2006 T€ (ungeprüft) Umsatzerlöse 26.940 29.830 23.826 24.390 Modelkosten 18.020 18.679 14.919 16.096 Rohertrag* 8.920 11.151 8.907 8.294 Verwaltungsaufwand 7.816 8.322 6.203 5.867 EBITDA 1.104 2.829 2.704 2.427 374 2.133 2.182 2.168 Außerordentlicher Ertrag/Aufwand (-) - 1.406** - 1.029** -1.001** Periodenergebnis (nach Minderheitenanteil) - 1.347 EBIT (vor außerordentlichen Erträgen/Aufwendungen) 932 984 159 2.209 Ausgewählte Finanzinformationen aus den Konzernbilanzen Stichtag 31.12.2004 T€ (ungeprüft) 31.12.2005 T€ (geprüft) 30.09.2006 T€ (ungeprüft) Anlagevermögen 2.686 3.600 1.614 Liquide Mittel 3.556 3.851 6.235 Sonstiges Umlaufvermögen (einschließlich aktiver Rechnungsabgrenzungsposten) 9.154 7.598 8.814 24.851 24.851 24.851 2.970 5.640 7.271 154 151 182 Kurzfristige Verbindlichkeiten 11.933 9.019 9.211 Langfristige Verbindlichkeiten 340 239 0 15.397 15.049 16.663 Gezeichnetes Kapital Eigenkapital Minderheitenanteile Bilanzsumme * Rohertrag definiert als Umsatzerlöse abzüglich Modelkosten ** Der außerordentliche Aufwand der Geschäftsjahre 2004 und 2005 resultiert im Wesentlichen aus den im Zusammenhang mit der in den USA erhobenen Klage entstanden Kosten. - 61 - 14.3. Geschäftskapital, Kapitalstruktur und Verschuldung 14.3.1 Erklärung zum Geschäftskapital Die Gesellschaft verfügt über ausreichend Geschäftskapital, um den gegenwärtigen, für die kommenden zwölf Monate absehbaren Geschäftsbedarf vollständig zu decken. 14.3.2 Kapitalstruktur und Verschuldung Die nachfolgenden Kennzahlen wurden von der Gesellschaft auf Basis der Zwischenfinanzinformationen der ELITE Group (Luxemburg GAAP) zum 30. September 2006 ermittelt und sind nicht geprüft. Seit dem 30. September 2006 haben sich keine wesentlichen Veränderungen hinsichtlich Kapitalstruktur und Verschuldung der ELITE Group ergeben. Kapitalstruktur 30.09.2006 T€ (ungeprüft) Kurzfristige Verbindlichkeiten davon: - besichert - davon garantiert durch Dritte - unbesichert Langfristige Verbindlichkeiten Eigenkapital davon: - Gezeichnetes Kapital - Gesetzliche Rücklage - Kapitalrücklage 9.211.214 0 0 9.211.214 0 7.270.511 24.851.250 203.383 - 7.748.050 Nettoverschuldung 30.09.2006 T€ (ungeprüft) Liquide Mittel und Cash Equivalent Wertpapiere Liquidität 6.042.683 192.376 6.235.059 Kurzfristige Finanzforderungen 0 kurzfristige Bankverbindlichkeiten 0 kurzfristiger Teil der langfristigen Verbindlichkeiten 0 sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 0 Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 0 Kurzfristige Nettofinanzverbindlichkeiten 0 langfristige Bankverbindlichkeiten 0 sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten 0 langfristige Finanzverbindlichkeiten 0 NETTOFINANZVERBINDLICHKEITEN 0 INDIREKTE VERBINDLICHKEITEN EVENTUALVERBINDLICHKEITEN 0 0 - 62 - 14.4. Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 14.4.1 Erläuterungen zur Ertragslage der Gesellschaft Überblick Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse im Geschäftsbereich Modelagentur ergeben sich in der Regel aufgrund einer zuvor mit dem jeweiligen Model ausgehandelten Vermittlungsprovision von bis zu 20 % des Bruttohonorars, das ein Model für einen Auftrag erhält. Die Provision hängt dabei üblicherweise von der Reputation und dem Bekanntheitsgrad des entsprechenden Models ab. Je bekannter ein Model ist, desto niedriger ist in der Regel der Prozentsatz der Vermittlungsprovision; d.h. der Anteil des Honorars, der bei dem Model verbleibt, steigt entsprechend seiner/ihrer Berühmtheit. Auf der anderen Seite ist das absolute Honorar, das ein bekanntes Model verdienen kann, wesentlich höher, so dass hierdurch die Umsatzerlöse der Modelagentur ebenfalls steigen. Darüber hinaus erhält die Modelagentur von dem jeweiligen Kunden eine Service- und Verwaltungsgebühr von ca. 20 %. Im Ergebnis kann somit der Rohertrag der Modelagentur, abhängig von den jeweiligen Verträgen mit dem Kunden und dem Model, einen Betrag in Höhe von bis zu 40 % des Modelhonorars erreichen, üblicherweise variiert die Spanne jedoch zwischen 33 % und 37 %. Darüber hinaus erzielt die Modelagentur Vermittlungsprovisionen auch in den Fällen, in denen nicht unmittelbar ein Model, das bei ELITE unter Vertrag steht, gebucht wird, sondern in denen ELITE für einen eigenen Kunden das Model einer anderen Agentur bucht. Dies ist z.B. dann der Fall, wenn ein Kunde ein bestimmtes Model buchen, im übrigen jedoch mit ELITE zusammenarbeiten möchte. In diesen Fällen wird die für das Model ausgehandelte Vermittlungsprovision üblicherweise zwischen den beiden Agenturen geteilt. Umgekehrt erhält ELITE eine Kommission, wenn bei ELITE unter Vertrag stehende Models von Dritten gebucht werden. Lizenzeinnahmen werden in drei Bereichen erzielt: (i) aufgrund von Lizenzverträgen für den Verkauf von Markenprodukten unter den ELITE-Marken, (ii) durch die Gewährung von Lizenzen zur Durchführung des ELITE Model Look Contest an lokale Veranstalter und (iii) durch die Gewährung einer Lizenz zum Betrieb einer ELITE-Modelagentur als Franchisenehmer. Im ersteren Falle betragen die Einnahmen in der Regel einen festen Prozentsatz des mit dem Verkauf der Produkte erzielten Umsatzvolumens verbunden mit einer festen Mindestvergütung. In den beiden letztgenannten Fällen werden die Einnamen üblicherweise aufgrund einer jährlichen festen Vergütung erzielt. Umsatzrealisierung Modelhonorare bestehen in der Regel aus Honoraren für typische Modeltätigkeiten, beispielsweise Laufsteg-Modepräsentationen, und aus Vergütungen für die Verwertung von Rechten, wie im Falle der weitergehenden Nutzung eines Fotos. Umsätze für Modeltätigkeiten werden realisiert, wenn die entsprechende Tätigkeit erbracht wird. Einnahmen aus der Verwertung von Rechten werden zu dem Zeitpunkt realisiert, ab dem die Fotos durch den Kunden genutzt werden können. In den Fällen, in denen ELITE die bei ihr unter Vertrag stehenden Models für einen Auftrag vermittelt, verbucht ELITE die von ihr dem Kunden in Rechnung gestellten Modelhonorare und Service- und Verwaltungsgebühr sowie die direkten Modelkosten (in diesen Fällen trägt ELITE das gesamte vertragliche Risiko, beispielsweise die Haftung für die Modelkosten und das Risiko eines Forderungsausfalls). Bei Aufträgen, bei denen ELITE nur als Vermittler auftritt, werden ausschließlich die Vermittlungsprovisionen und Service- bzw. Verwaltungsgebühren als Einnahmen verbucht, nicht jedoch die in Rechnung gestellten bzw. an die Models ausbezahlten Modelhonorare. Agentur-Lizenzeinnahmen werden im Rahmen von Franchiseverträgen mit unabhängigen Agenturbetreibern erzielt, die insbesondere die Marke „ELITE Model Management“ verwenden sowie weitere Dienstleistungen der ELITE Group in Anspruch nehmen. Die Lizenzeinnahmen bzw. Managementgebühren werden kontinuierlich während der Laufzeit des Vertrages oder im Falle von - 63 - Dienstleistungen sobald und sofern die Dienstleistungen erbracht bzw. vertragliche Verpflichtungen erfüllt werden, realisiert. Produkt-Lizenzeinnahmen werden aufgrund von Lizenzen erzielt, die die ELITE Group hinsichtlich ihrer Marken überwiegend an Händler von Konsumgütern erteilt. Produkt-Lizenzeinnahmen werden während der gesamten Laufzeit des Vertrages realisiert. Die Gebühren werden in der Regel auf Basis eines festen Prozentsatzes vom Umsatz, der durch den Lizenznehmer mit dem Verkauf der Produkte erzielt wird, berechnet; üblicherweise wird eine Mindestvergütung vereinbart. ELITE Model Look Contest-Lizenzeinnahmen werden aus der Vergabe von Lizenzen an unabhängige Veranstalter des Modelwettbewerbs und an Wettbewerbssponsoren erzielt. Derartige Gebühren werden während des Zeitraums ab Unterschrift des Vertrages bis zum Zeitpunkt der Durchführung des Wettbewerbs auf einer gleichbleibenden Basis realisiert. Sponsoren- und TV-Einnahmen werden zum Zeitpunkt der Durchführung des Wettbewerbs und wenn sämtliche Bedingungen der Sponsoren erfüllt worden sind realisiert. Vergleich der operativen Ergebnisse Konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung für 2005 (geprüft) EUR 2004 (ungeprüft) EUR 2003 (ungeprüft) EUR Summe Umsatzerlöse 29 829 913 26 940 241 25 453 355 10,7% 5,8% Modelkosten 18 678 709 18 020 287 17 357 919 3,7% 3,8% Rohertrag 11 151 204 37,4% 8 919 954 33,1% 8 095 436 31,8% 25,0% 10,2% Personalaufwand 4 005 655 3 335 445 2 796 601 20,1% 19,3% Sonstiger betrieblicher Aufwand 4 316 927 4 480 311 4 375 955 -3,6% 2,4% Summe Gemeinkosten 8 322 582 7 815 756 7 172 556 6,5% 9,0% EBITDA 2 828 622 1 104 198 922 880 156,2% 19,6% 696 022 730 217 774 381 -4,7% -5,7% EBIT vor außergewöhnlichen Posten 2 132 599 373 981 148 499 470,2% 151,8% Außergewöhnliche Posten 1 028 925 1 405 661 5 871 684 -26,8% -76,1% EBIT nach außergewöhnlichen Posten 1 103 674 (1 031 680) (5 723 185) -207,0% -82,0% (22 439) (28 274) (33 994) -20,6% -16,8% Verlust vor Steuern und Minderheiten 1 081 235 (1 059 955) (5 757 179) -202,0% -81,6% Steuern vom Einkommen und Ertrag (Verbindlichkeit) / Guthaben (126 070) (250 631) 90 007 -49,7% -378,5% Verlust vor Minderheiten 955 165 (1 310 586) (5 667 172) -172,9% -76,9% Minderheiten (23 510) (36 395) (32 842) -35,4% 10,8% Jahresüberschuss/-fehlbetrag 931 655 (1 346 981) (5 700 014) -169,2% -76,4% Abschreibung Finanzaufwand - netto Veränderung Veränderung 2005 / 2004 2004 / 2003 - 64 - Entwicklung der Umsatzerlöse Umsatzerlöse 2005 (geprüft) EUR Modelhonorare Kommissionen 25 843 292 203 730 24 311 072 206 589 23 230 557 282 837 6,3% -1,4% 4,7% -27,0% Summe Erlöse Modelagentur 26 047 021 24 517 661 23 513 394 6,2% 4,3% Lizenzeinnahmen Modelagentur Lizenzeinnahmen EML Lizenzeinnahmen Produkte 159 826 484 550 2 964 029 143 406 475 607 1 825 995 173 979 430 967 1 325 343 11,4% 1,9% 62,3% -17,6% 10,4% 37,8% Summe Lizenzeinnahmen 3 608 405 2 445 009 1 930 289 47,6% 26,7% 174 487 (22 429) 9 672 29 829 913 26 940 241 25 453 355 10,7% 5,8% Sonstige Erlöse Summe Umsatzerlöse 2004 (ungeprüft) EUR 2003 (ungeprüft) EUR Veränderung Veränderung 2005 / 2004 2004 / 2003 Vergleich des Geschäftsjahres 2005 mit dem Geschäftsjahr 2004 Die gesamten Umsatzerlöse stiegen in 2005 um 10,7 % gegenüber dem Vorjahr (2005: T€ 29.830; 2004: T€ 26.940). Modelagentur-Einnahmen stiegen dabei um 6,2 % (2005: T€ 26.047; 2004: T€ 24.518); die Lizenzeinnahmen erhöhten sich sogar um 47,6 % (2005: T€ 3.608; 2004: T€ 2.445). Im Geschäftsbereich Lizenzen wurde ein neues Rahmenlizenzabkommen in Japan unterzeichnet sowie erstmals Lizenzvereinbarungen für die Produktgruppen Parfüm, Schmuck, Handtaschen, Sportbekleidung und Hautpflegeprodukte abgeschlossen. Des weiteren wurden Co-branding-Verträge mit Calor (einer Tochter der französischen SEB-Gruppe) hinsichtlich des Verkauf von Hairstylingzubehör sowie mit Modelabs hinsichtlich des Verkaufs von Handys und Zubehör abgeschlossen. Beide Verträge beziehen sich zunächst auf Frankreich mit einer Option auf eine internationale Ausweitung. Weitere Einnahmen wurden durch Wechselkursgewinne bei der Umrechnung von US-Dollar-Beträgen in Euro erzielt. Aufgrund eines geringeren Anstiegs des Aufwands für Modelvergütungen (Modelkosten) war die ELITE Group in der Lage, ihren Rohertrag sowohl absolut (2005: T€ 11.151; 2004: T€ 8.920) als aus prozentual (2005: 37,4 %; 2004: 33,1 %) signifikant zu steigern. Die Gemeinkosten erhöhten sich lediglich um 6,5 % (2005: T€ 8.323; 2004: T€ 7.816), was zu einer deutlichen Erhöhung des EBITDA (T€ 2.829 in 2005 gegenüber T€ 1.104 in 2004) und des EBIT vor außerordentlichen Aufwendungen und Erträgen (T€ 2.133 in 2005 gegenüber T€ 374 in 2004) führte. Die außerordentliche Aufwendungen beliefen sich in 2005 auf T€ 1.029 (2004: T€ 1.406), was zu einem EBIT nach außerordentlichen Positionen in 2005 von T€ 1.104 (gegenüber –T€ 1.032 in 2004) führte. Nach Steuern und Minderheitsanteilen erzielte die ELITE Group damit in 2005 einen Jahresüberschuss von T€ 932 verglichen mit einem Jahresfehlbetrag in 2004 von T€ 1.347. Nach mehreren Verlustjahren bedingt durch die außergewöhnlichen Aufwendungen im Zusammenhang mit den Rechtsstreitigkeiten in den USA und der daraus folgenden Liquidation der US-Tochtergesellschaft (siehe unten), ist es der ELITE Group in 2005 trotz der für die verbleibenden Ansprüche aus dem vorgenannten Rechtstreit gebildeten Rückstellungen erstmals wieder gelungen, ein positives Nettoergebnis zu erzielen. - 65 - Vergleich des Geschäftsjahres 2004 mit dem Geschäftsjahr 2003 Die gesamten Umsatzerlöse stiegen im Geschäftsjahr 2004 um 5,8 % gegenüber 2003 (2004: T€ 26.940; 2003: T€ 25.453). Einnahmen aus dem Bereich Modelagentur stiegen dabei um 4,3 % (2004: T€ 24.518, 2003: T€ 23.513), während sich die Lizenzeinnahmen um 26,7 % (2004: T€ 2.445, 2003: T€ 1.930) erhöhten. Im Geschäftsbereich Lizenzen wurden erstmals Verträge für die Produktgruppen Kosmetik, Sportaccessoires und Armbanduhren abgeschlossen. Der Aufwand für Modelvergütungen erhöhte sich lediglich um 3,8 %, was es der ELITE Group ermöglichte, ihren Rohertrag sowohl absolut (T€ 8.920 gegenüber T€ 8.095) als auch prozentual (33,1 % gegenüber 31,8 %) zu steigern. Die Gemeinkosten erhöhten sich im Jahre 2004 gegenüber dem Jahr 2003 lediglich um 9 % (2004: T€ 7.816; 2003: T€ 7.173), was zu einer Erhöhung des EBITDA (T€ 1.104 in 2004 gegenüber T€ 923 in 2003) und des EBIT vor außergewöhnlichen Aufwendungen (T€ 374 in 2004 gegenüber T€ 148 in 2003) führte. Die außergewöhnlichen Aufwendungen beliefen sich im Jahre 2004 auf T€ 1.406 verglichen mit einem außerordentlichen Aufwand von T€ 5.872 in 2003 (siehe unten), was zu einem EBIT nach außerordentlichen Aufwendungen von –T€ 1.032 (Verlust) gegenüber -T€ 5.723 (Verlust) führte. Nach Steuern und Minderheitsanteilen wies die ELITE Group daher einen Jahresfehlbetrag im Jahr 2004 in Höhe von T€ 1.347 verglichen mit einem Jahresfehlbetrag von T€ 5.700 in 2003 auf. Außerordentliche Posten Im Jahr 2002 reichte eine Gruppe von Models eine Klage gegen mehrere Model-Agenturen in New York, einschließlich der ELITE Model Management Corporation New York, die zu diesem Zeitpunkt eine Tochtergesellschaft der ELITE Model Management S.A. Fribourg war, ein. In 2004 beantragte die amerikanische Tochtergesellschaft Insolvenz nach Chapter 11, nachdem Klagen von ehemaligen Mitarbeitern und Models zur Zahlungsunfähigkeit der Agentur geführt hatten. Anschließend legten die Kläger Rechtsmittel gegen die Muttergesellschaft, ELITE Model Management S.A. Fribourg, ein . Die ELITE Model Management S.A. Fribourg bot einen abschließenden Vergleich des Rechtstreits durch Zahlung eines pauschalen Betrages an, um sämtliche laufenden und zukünftigen Rechtstreitigkeiten zu beenden. Die endgültige Vereinbarung über eine Summe von US-Dollar 1,4 Mio. (rund € 1,2 Mio.) wurde zwischen den Parteien im Jahre 2005 unterzeichnet und durch den American Court of Justice gebilligt. Eine Anzahlung wurde im Jahr 2005 geleistet; hinsichtlich des Restbetrages, der Anfang 2006 ausgezahlt wurde, wurde in der Bilanz zum 31. Dezember 2005 eine Rückstellung gebildet. Die Gewinn- und Verlustrechnungen für 2003, 2004 und 2005 beinhalten jeweils außerordentliche Aufwendungen in Bezug auf diese Klagen. Der außergewöhnlich hohe Aufwand in 2003 beinhaltete ebenfalls eine Rückstellung hinsichtlich des Restbuchwerts des Investments in die US-amerikanische Tochtergesellschaft. In Bezug auf diese Rechtsstreitigkeit sind keine weiteren Beträge mehr zu zahlen. Im Rahmen des Insolvenzverfahrens nach Chapter 11 wurde die New Yorker Agentur zusammen mit ihren Vermögensgegenständen einschließlich den Agenturen ELITE Los Angeles, ELITE Miami und anderen nordamerikanischen Tochtergesellschaften durch das Gericht zum Kauf angeboten und durch den Investor Creative World Management für nahezu US$ 8 Mio. erworben. Seit dem Verkauf betreibt die ehemalige amerikanische Tochtergesellschaft Modelagenturen unter der selben Marke bzw. dem selben Logo in den USA und Kanada. Zwischen beiden Gruppen besteht weder eine rechtliche noch eine operative Verbindung. - 66 - 14.4.2 Erläuterungen zur Finanzlage der Gesellschaft Kapitalflussrechnung Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag 01.01.30.09.2006 (ungeprüft) EUR 2005 (geprüft) EUR 2004 (ungeprüft) EUR 2003 (ungeprüft) EUR 2 208 758 931 655 -1 346 981 -8 151 373 0 1 709 554 0 0 Zahlungsunwirksame Erträge und Aufwendungen Anpassung Anfangsbestand Rücklagen Veränderung des kumulierten WährungsUmrechnungskontos (Cumulative Translation Account) Zugang neuer Gesellschaften zum Konsolidierungskreis Abschreibungen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -278 180 0 -1 527 813 -2 742 202 0 29 080 0 0 696 022 774 381 1 742 638 259 009 2 189 587 3 366 311 -2 100 413 Gezahlte Dividende Nettoveränderung im Anlagevermögen Erhöhung (-) / Minderung von langfristigen Forderungen Tilgung von Bankverbindlichkeiten Erhöhung / Minderung (-) von Anteilen im Fremdbesitz -9 150 937 -1 926 392 1 017 994 -539 269 -173 810 -4 775 574 708 179 -1 070 196 781 717 -479 831 - 473 259 -37 501 -343 741 -1 070 127 30 205 -2 332 21 033 -6 807 Cashflow aus Investitionstätigkeit 1 283 119 -1 649 298 285 199 -8 258 732 Erhöhung (-) / Minderung des Umlaufvermögens - 1 515 502 1 556 443 -378 658 7 254 537 Erhöhung / Minderung (-) von kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgenommen Bankverbindlichkeiten 426 874 -2 978 539 2 440 532 9 239 898 Nettoveränderung des Working Capital - 1 088 628 -1 422 096 2 061 874 16 494 435 Netto-Veränderung des Finanzmittelbestands 2 384 078 294 917 246 660 -915 234 Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 3 850 981 3 556 064 3 309 404 4 224 638 Finanzmittelbestand am Ende der Periode 6 235 059 3 850 981 3 556 064 3 309 404 Die wesentlichen Änderungen in 2003 beruhen auf dem Ausscheiden der US-Tochtergesellschaft aus der Konsolidierung infolge der Eröffnung des Verfahrens nach Chapter 11. Trotz erheblicher Unterschiede bei einzelnen Positionen wurde in 2004 und 2005 eine Zunahme des Finanzmittelbestands in etwa gleicher Höhe erzielt. So musste die im Jahr 2004 vorgenommene Veränderung des Kumulativen Währungs-Umrechnungskontos (Cumulative Translation Account) in 2005 über eine Anpassung des Anfangsbestands der Rücklagen korrigiert werden. Obwohl es sich bei beiden Positionen um nicht zahlungswirksame Posten handelt, hat dieser Vorgang zu jeweils entsprechend hohen Veränderungen bei den kurzfristigen Verbindlichkeiten geführt. Die wesentliche Veränderung des Anlagevermögens im Jahr 2005 resultiert aus entsprechenden Investitionen in das Betriebsgebäude in Paris. Die Zunahme der langfristigen Forderungen beruht auf im Jahr 2005 gewährten Darlehen an Gesellschafter, die in 2006 in voller Höhe zurückgezahlt wurden. - 67 - 14.4.3 Erläuterungen zur Vermögenslage der Gesellschaft Kapitalausstattung (kurz- und langfristig) Das Eigenkapital der ELITE Group betrug zu den Stichtagen 31. Dezember 2004, 31. Dezember 2005 und 30. September 2006: 31.12.2004 31.12.2005 30.09.2006 T€ 2.969 5.640 7.271 (ungeprüft) (geprüft) (ungeprüft) Die folgende Übersicht zeigt ein genauere Aufteilung des Eigenkapitals der ELITE Group zum 31. Dezember 2004, 31. Dezember 2005 und zum 30. September 2006: 31.12.2004 (ungeprüft) T€ 31.12.2005 (geprüft) T€ 30.09.2006 (ungeprüft) T€ Gezeichnetes Kapital 24.851 24.851 24.851 Kapitalrücklage - 7.748 - 7.748 - 7.748 203 203 203 -12.954 -12.598 -11.667 -1.383 932 2.209 2.969 5.640 7.271 Gesetzliche Rücklagen Verlustvortrag Jahresüberschuss/-fehlbetrag Summe Eigenkapital Die Verbindlichkeiten der ELITE Group teilen sich zu den Stichtagen, 31. Dezember 2004, 31. Dezember 2005 und 30. September 2006 wie folgt auf: 31.12.2004 (ungeprüft) T€ 31.12.2005 (geprüft) T€ 30.09.2006 (ungeprüft) T€ Langfristige Verbindlichkeiten 340 239 0 Kurzfristige Verbindlichkeiten 11.933 9.019 9.211 Summe Verbindlichkeiten 12.273 9.258 9.211 Fremdfinanzierungsbedarf und Finanzierungsstruktur Die ELITE Group verfügt derzeit über liquide Mittel in Höhe von rd. € 6 Mio. und sieht daher kurzfristig keinen Fremdfinanzierungsbedarf. Die Eigenkapitalquote der ELITE Group beträgt zum 30. September 2006 rd. 44 % gegenüber 38 % zum 31. Dezember 2005. - 68 - Beschränkungen hinsichtlich der Kapitalausstattung Beschränkungen des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung der ELITE Group, die die Geschäfte der Gesellschaft direkt oder indirekt beeinträchtigt haben oder in der Zukunft unter Umständen beeinträchtigen können, bestehen nicht. Zukünftige Finanzierungsquellen Die ELITE Group geht davon, die zukünftige Entwicklung ihrer Geschäftstätigkeit aus dem laufenden Cash Flow ohne Durchführung von Kapitalmaßnahmen oder Aufnahme von Bankdarlehen finanzieren zu können. - 69 - 15. Besteuerung 15.1. Besteuerung in Luxemburg Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger luxemburgischer Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung von Aktien bedeutsam sind oder werden können. Es handelt sich dabei nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können. Grundlage der Zusammenfassung ist das zur Zeit der Erstellung dieses Prospekts geltende nationale luxemburgische Steuerrecht. Die entsprechenden Vorschriften können sich kurzfristig, unter Umständen auch rückwirkend, ändern. Potenziellen Käufern von Aktien wird daher empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen. Besteuerung der Aktionäre 15.1.1 Besteuerung von Dividenden Quellensteuer Nach dem derzeit geltenden luxemburgischen Steuerrecht unterliegen Dividenden, die durch die ELITE SA ausgeschüttet werden, grundsätzlich einer Quellensteuer in Höhe von 15 % der Bruttodividende. Aufgrund von zwischen Luxemburg und dem Wohnsitzstaat eines nicht in Luxemburg ansässigen Aktionärs bestehenden Doppelbesteuerungsabkommen kann sich die Quellensteuer bis auf 0 % reduzieren. Quellensteuer wird nicht einbehalten, wenn die Dividende an (a) eine in Luxemburg ansässige und dort unbeschränkt Kapitalgesellschaft, körperschaftsteuerpflichtige (b) an in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige körperschaftssteuerpflichtige Aktionäre, die unter die Befreiungsregelung nach der Mutter-Tochter-Richtlinie (EU-Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990 in der derzeit gültigen Fassung) fallen, (c) an eine ständige Einrichtung in Luxemburg der unter (a) und (b) genannten Aktionäre, oder (d) an die ständige Einrichtung in Luxemburg einer Gesellschaft mit Sitz in einem Staat, mit dem Luxemburg ein entsprechendes Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat, gezahlt wird, vorausgesetzt, dass zum Zeitpunkt der Ausschüttung der Aktionär unmittelbar oder (steuerlich transparent) mittelbar für einen ununterbrochenen Zeitraum von mindestens zwölf Monaten eine Beteiligung von mindestens 10 % am Kapital der ELITE SA oder eine Beteiligung mit Anschaffungskosten von mindestens € 1,2 Mio. an der ELITE SA hält oder sich hierzu verpflichtet hat. Einkommen- und Körperschaftsteuer Bei in Luxemburg ansässigen natürlichen Personen und Kapitalgesellschaften, die der Körperschaftsteuer unterliegen, werden von der ELITE SA gezahlte Dividenden grundsätzlich in ihr zu versteuerndes Einkommen einbezogen, wobei 50 % des Dividendenbetrages von der Besteuerung ausgenommen werden. Nicht der luxemburgischen Körperschaftsteuer unterliegen Dividenden, die an (a) eine in Luxemburg ansässige Kapitalgesellschaft, (b) an die ständige Einrichtung in Luxemburg einer unter die Mutter-Tochter-Richtlinie fallenden Gesellschaft, oder - 70 - (c) an die ständige Einrichtung in Luxemburg einer Gesellschaft mit Sitz in einem Staat, mit dem Luxemburg ein entsprechendes Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat, gezahlt werden, vorausgesetzt, dass der Aktionär zum Zeitpunkt der Ausschüttung unmittelbar oder (steuerlich transparent) mittelbar für einen ununterbrochenen Zeitraum von mindestens zwölf Monaten eine Beteiligung von mindestens 10 % am Kapital der ELITE SA oder eine Beteiligung mit Anschaffungskosten von mindestens € 1,2 Mio. an der ELITE SA hält. Nicht in Luxemburg ansässige Aktionäre unterliegen hinsichtlich von der Gesellschaft erhaltener Dividenden nicht der Besteuerung in Luxemburg, es sei denn, die Aktien werden im Vermögen einer ständigen Einrichtung in Luxemburg gehalten. Dividenden, die an Holdinggesellschaften, die dem Gesetz vom 31. Juli 1929 in der derzeit gültigen Fassung unterliegen, oder an Unternehmen für kollektive Investments, die dem Gesetz vom 30. März 1988 oder dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 in der derzeit gültigen Fassung unterliegen, gezahlt werden, unterliegen in Luxemburg keiner Besteuerung. Einbehaltene Quellensteuer wird nicht erstattet. 15.1.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen Veräußerungsgewinne, die eine in Luxemburg ansässige natürliche Person bei der Veräußerung ihrer ELITE-Aktien erzielt, unterliegen nur dann der Besteuerung, wenn (i) die Veräußerung der Aktien dem Erwerb zeitlich vorangeht, oder (ii) die Veräußerung innerhalb von sechs Monaten nach dem Erwerb der Aktien erfolgt, (iii) der Aktionär allein oder zusammen mit nahestehenden Personen zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre mehr als 10 % am Aktienkapital der Gesellschaft gehalten hat oder (iv) die Aktien in einem Betriebsvermögen des Aktionärs gehalten wurden. Veräußerungsgewinne, die eine in Luxemburg ansässige Kapitalgesellschaft, die der Körperschaftsteuer unterliegt, erzielt, unterliegen grundsätzlich in voller Höhe der Besteuerung. Ausnahmen gelten in bestimmten Fällen für in Luxemburg körperschaftsteuerpflichtige Aktionäre, die hinsichtlich ihrer Beteiligung dem luxemburgischen Regime der wesentlichen Beteiligung unterfallen. Veräußerungsgewinne, die von Holdinggesellschaften, die dem Gesetz vom 31. Juli 1929 in der jeweils gültigen Fassung unterliegen, oder von Unternehmen für kollektive Investments, die dem Gesetz vom 30. März 1988 oder dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 in der jeweils gültigen Fassung unterliegen, erzielt werden, unterliegen in Luxemburg derzeit keiner Besteuerung. Im Ausland ansässige Aktionäre Im Ausland ansässige natürliche Personen oder Kapitalgesellschaften, die keine ständige Einrichtung in Luxemburg haben, in denen die ELITE-Aktien gehalten werden, unterliegen im Hinblick auf die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen der Besteuerung in Luxemburg nur dann, wenn (a) die Beteiligung des Aktionärs 10 % am Aktienkapital der Gesellschaft übersteigt und zum Zeitpunkt der Veräußerung weniger als sechs Monate gehalten wurde oder (b) die Beteiligung des Aktionärs 10 % am Aktienkapital der Gesellschaft übersteigt, der Aktionär in der Vergangenheit mindestens 15 Jahre Steuerinländer in Luxemburg war und erst innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung Steuerausländer geworden ist. Doppelbesteuerungsabkommen können jedoch eine Befreiung von der Besteuerung in Luxemburg vorsehen. 15.1.3 Erbschaft- und Schenkungssteuer Gilt der Erblasser zum Zeitpunkt seines Todes als für Erbschaftsteuerzwecke in Luxemburg ansässig, so werden die Aktien in den in Luxemburg zu versteuernden Nachlass einbezogen. Schenkungsteuer wird in Luxemburg nur erhoben, wenn die Schenkung der Aktien vor einem Notar in Luxemburg oder in einer in Luxemburg registrierten Urkunde vorgenommen wird. - 71 - 15.1.4 Sonstige Steuern In Luxemburg ansässige Gesellschaften bzw. Gesellschaften, die in Luxemburg über eine Betriebsstätte oder ständige Einrichtung verfügen, unterliegen mit ihrem Nettovermögen einschließlich gehaltener Aktien grundsätzlich der Vermögensteuer. Ausnahmen gelten unter bestimmten Bedingungen beispielsweise für in Luxemburg körperschaftsteuerpflichtige Aktionäre, die hinsichtlich ihrer Beteiligung dem luxemburgischen Regime der wesentlichen Beteiligung unterfallen, für Holdinggesellschaften, die dem Gesetz vom 31. Juli 1929 in der jeweils gültigen Fassung unterliegen, oder für Unternehmen für kollektive Investments, die dem Gesetz vom 30. März 1988 oder dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 in der jeweils gültigen Fassung unterliegen. Registrierungs-, Stempel- oder ähnliche Steuern sind derzeit durch den Aktionär beim Kauf oder Verkauf der Aktien nicht zu zahlen. 15.2. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung von Aktien bedeutsam sind oder werden können. Es handelt sich dabei nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können. Grundlage der Zusammenfassung ist das zur Zeit der Erstellung dieses Prospekts geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie typische Doppelbesteuerungsabkommen. In beiden Bereichen können sich Vorschriften kurzfristig ändern, unter Umständen auch rückwirkend. Potenziellen Käufern von Aktien wird daher empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen. Besteuerung der Aktionäre 15.2.1 Besteuerung von Dividenden In Deutschland ansässige Aktionäre Die von der Gesellschaft auf ausgeschüttete Dividenden grundsätzlich einbehaltene Quellensteuer von 15 % (vgl. Abschnitt 15.1.1 „Besteuerung in Luxemburg/Besteuerung von Dividenden“) reduziert sich bei Ausschüttungen an in Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften, die mindestens 25 % der stimmberechtigten Anteile der ELITE SA halten, auf 10 %. Nach dem Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland-Luxemburg wird die in Luxemburg erhobene Abzugssteuer in der Regel auf die in Deutschland auf diese Dividendeneinkünfte entfallende Steuer angerechnet Bei in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, unterliegen die erzielten Dividenden lediglich zur Hälfte der Besteuerung (sogenanntes Halbeinkünfteverfahren) mit dem jeweiligen progressiven Einkommensteuersatz zuzüglich des Solidaritätszuschlags von 5,5 % hierauf. Mit solchen Dividenden in Zusammenhang stehende Werbungskosten des Aktionärs sind entsprechend nur zur Hälfte steuerlich abzugsfähig. Natürlichen Personen, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, steht für ihre Einkünfte aus Kapitalvermögen insgesamt ein Sparerfreibetrag in Höhe von € 750,- (bzw. € 1.500,- bei zusammen veranlagten Ehegatten) pro Kalenderjahr zu. Daneben wird eine Werbungskostenpauschale von € 51,- (bzw. € 102,- bei zusammen veranlagten Ehegatten) gewährt, sofern keine höheren Werbungskosten nachgewiesen werden. - 72 - Hält ein Aktionär die Aktien in einem Betriebsvermögen, so hängt die Besteuerung davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist. Dividendeneinkünfte von Körperschaften sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors - grundsätzlich von der Körperschaftsteuer befreit. 5 % der Dividenden gelten jedoch pauschal als steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen daher der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Im Übrigen dürfen anfallende Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in unmittelbarem Zusammenhang stehen, ohne Einschränkungen abgezogen werden. Die Dividenden unterliegen jedoch nach Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, die Körperschaft war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. In diesem Fall unterliegen die Dividenden nur zu 5 % der Gewerbesteuer. Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers (natürliche Person) gehalten, geht die Dividende für Zwecke der Einkommensbesteuerung nur zur Hälfte in die Ermittlung der steuerpflichtigen Einkünfte ein. Entsprechend sind Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, lediglich zur Hälfte steuerlich abzugsfähig. Außerdem unterliegen die Dividenden bei Zurechnung der Aktien zum Vermögen einer in Deutschland unterhaltenen Betriebsstätte in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar. Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und der Solidaritätszuschlag nur auf Ebene der jeweiligen Gesellschafter erhoben. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft und somit körperschaftsteuerpflichtig, ist die Dividende auf Ebene des Gesellschafters grundsätzlich steuerfrei, wobei 5 % der Dividende jedoch als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben gelten und somit steuerpflichtig sind (siehe oben unter „Körperschaften“). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person und somit einkommensteuerpflichtig, so unterliegt lediglich die Hälfte der Dividendenbezüge der Einkommensteuer und sind Betriebsausgaben (vorbehaltlich weiterer Beschränkungen für die Abzugsfähigkeit), die mit den Dividenden in Zusammenhang stehen, lediglich zur Hälfte steuerlich abzugsfähig (siehe oben unter „Einzelunternehmer“). Auf der Ebene einer gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft unterliegen Dividendenzahlungen grundsätzlich vollständig der Gewerbesteuer, unabhängig davon, ob an ihr natürliche Personen oder Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen beteiligt sind, wird jedoch die auf der Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet. Wenn die Personengesellschaft zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, unterliegen die Dividendenzahlungen nur zu 5 % der Gewerbesteuer, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, unterliegen die Dividendenzahlungen in diesem Fall keiner Gewerbesteuer. Im Ausland ansässige Aktionäre Werden die Aktien des im Ausland ansässigen Aktionärs (natürliche Person oder Körperschaft) im Vermögen einer Betriebsstätte in Deutschland oder in einem Betriebsvermögen gehalten, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, so gelten hinsichtlich der Besteuerung dieselben Bestimmungen wie für in Deutschland ansässige Aktionäre. 15.2.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen In Deutschland ansässige Aktionäre Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen einer in Deutschland ansässigen natürlichen Person gehaltenen Aktien unterliegen zur Hälfte der Besteuerung nach dem individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb der Aktien erfolgt. Bei Aktien, die einem Verwahrer nach § 5 Depotgesetz anvertraut worden sind, wird unterstellt, dass die zuerst angeschafften Aktien zuerst veräußert werden. Beträgt der erzielte Gesamtgewinn eines Aktionärs aus allen privaten Veräußerungsgeschäften in einem - 73 - Kalenderjahr weniger als € 512,-, so wird der Veräußerungsgewinn nicht besteuert. Verluste aus der Veräußerung von Aktien können lediglich mit Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften desselben Kalenderjahres verrechnet werden; falls dies mangels ausreichender Gewinne nicht möglich ist, können diese Verluste unter bestimmten Umständen lediglich mit Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften des unmittelbar vorangegangenen Jahres oder künftiger Jahre verrechnet werden. Auch nach Ablauf der vorgenannten Jahresfrist unterliegen Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen einer natürlichen Person gehaltenen Aktien zur Hälfte der Besteuerung nach dem individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag, wenn die natürliche Person oder, im Falle eines unentgeltlichen Erwerbes, ihr Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. Veräußerungsverluste und Aufwendungen im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Veräußerung können grundsätzlich nur zur Hälfte abgezogen werden. Werden die Aktien in einem Betriebsvermögen gehalten, so hängt die Besteuerung davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist. Gewinne, die von in Deutschland ansässigen Körperschaften bei der Veräußerung von Aktien erzielt werden, sind - vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors - grundsätzlich unabhängig von der Beteiligungshöhe und der Haltedauer der veräußerten Aktien von der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer befreit. 5 % des Veräußerungsgewinns gelten jedoch als steuerlich nicht abziehbare Betriesausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer. Durch die Veräußerung von Aktien erzielte Verluste sind für Zwecke der Körperschaftsteuer, des Solidaritätszuschlags und der Gewerbesteuer nicht abzugsfähig. Werden die Aktien von einem in Deutschland ansässigen Einzelunternehmer im Betriebsvermögen gehalten, so sind die erzielten Veräußerungsgewinne zur Hälfte steuerpflichtig. Entsprechend sind mit solchen Gewinnen in Zusammenhang stehende Betriebsausgaben sowie bei der Veräußerung der Aktien entstehende Verluste steuerlich nur zur Hälfte abzugsfähig. Daneben unterliegen die Veräußerungsgewinne zur Hälfte der Gewerbesteuer, wenn die Aktien im Vermögen einer Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs in Deutschland gehalten werden. Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar. Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die Besteuerung hängt dabei davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder eine natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft und somit körperschaftsteuerpflichtig, sind Veräußerungsgewinne auf Ebene des Gesellschafters grundsätzlich steuerfrei, wobei 5 % der Veräußerungseinkünfte als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe gelten und somit steuerpflichtig sind (siehe oben unter „Körperschaften“). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person und somit einkommensteuerpflichtig, so werden die Veräußerungsgewinne lediglich zur Hälfte als steuerpflichtige Einkünfte berücksichtigt, und die mit den Veräußerungsgewinnen in Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben sowie die Verluste aus der Veräußerung der Aktien sind (vorbehaltlich weiterer Beschränkungen für die Abzugsfähigkeit) nur zur Hälfte abzugsfähig (siehe oben unter „Einzelunternehmer“). Zusätzlich unterliegen 5 % der den körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern zuzurechnenden Veräußerungsgewinne und die Hälfte der den nicht körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern zuzurechnenden Veräußerungsgewinne der Gewerbesteuer, wenn die Aktien im Vermögen einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft gehalten werden. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet. Für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors gelten besondere Regelungen. - 74 - Im Ausland ansässige Aktionäre Werden die Aktien einer im Ausland ansässigen natürlichen Person veräußert, die die Aktien im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, hält, so unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland zur Hälfte der Einkommensteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Einkommensteuerschuld und bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs auch zur Hälfte der Gewerbesteuer. Veräußerungsgewinne, die eine im Ausland ansässige und in Deutschland beschränkt steuerpflichtige Körperschaft erzielt, sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors – grundsätzlich von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit. 5 % der Veräußerungsgewinne gelten jedoch als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen damit der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) sowie gegebenenfalls der Gewerbesteuer. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, dürfen steuerlich grundsätzlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden. 15.2.3 Sonderregelungen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien, die nach § 1 Abs. 12 des Gesetzes über das Kreditwesen dem Handelsbuch zuzurechnen sind, halten beziehungsweise veräußern, gelten weder das Halbeinkünfteverfahren noch die Körperschaftsteuerbefreiung für Dividenden bzw. für Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung der Aktien. Dividendeneinkünfte und Veräußerungsgewinne unterliegen in diesen Fällen grundsätzlich in vollem Umfang der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) bzw. der Gewerbesteuer. Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden. Diese Grundsätze gelten auch für deutsche Niederlassungen von Banken, Finanzdienstleistungsinstituten und Finanzunternehmen, die ihren Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem Mitgliedstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Weiterhin gelten diese Grundsätze für Aktien, die von Lebensversicherungsund Krankenversicherungsunternehmen oder Pensionsfonds gehalten werden, soweit die Aktien den Kapitalanlagen zuzurechnen sind. Für körperschaftsteuerpflichtige Aktionäre, die ihren Sitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat haben, gelten bestimmte Ausnahmen, wenn die EU Mutter-Tochter-Richtlinie (EU-Richtlinie 90/435/EWG vom 23. Juli 1990 in der derzeit gültigen Fassung) auf diese Aktionäre anwendbar ist. 15.2.4 Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen unterliegt derzeit der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer grundsätzlich nur, wenn (a) der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit des Vermögensübergangs in Deutschland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder (b) die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war, oder (c) der Erblasser zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenker zum Zeitpunkt der Schenkung entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen im Sinne des § 1 Abs. 2 Außensteuergesetz zu mindestens 10 % am Grundkapital der deutschen Kapitalgesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war. - 75 - Besondere Regelungen gelten für bestimmte deutsche Staatsangehörige, die weder ihren Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland haben, und für ehemalige deutsche Staatsangehörige. Bemessungsgrundlage der Steuer ist der gemeine Wert der Aktien. Dies ist in der Regel der Börsenkurs. Entsprechend dem Verwandtschaftsverhältnis zwischen dem Erblasser bzw. Schenker und dem Erwerber kommen unterschiedliche Freibeträge und Steuersätze zur Anwendung. Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen sehen in der Regel vor, dass Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur in Fall (a) und mit Einschränkungen in Fall (b) erhoben werden kann. 15.2.5 Sonstige Steuern Sofern die ELITE SA einer niedrigen Besteuerung unterliegende, passive Einkünfte im Sinne des Außensteuergesetzes erzielt, kann dies auf der Ebene der in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen - unabhängig von der Ausschüttung einer Dividende - zu einer Besteuerung dieser Einkünfte führen (Hinzurechnungsbesteuerung). Beim Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es allerdings möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze optieren. Eine Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben. - 76 - 16. Financial Information 16.1. Unaudited Consolidated Interim Financial Data Nine months to September 2006 (Luxembourg GAAP) ELITE WORLD S.A. KEY FINANCIAL DATA (In €) BALANCE SHEET 30/09/06 31/12/05 (Unaudited) (Audited) EUR EUR CASH AND TERM DEPOSITS 6 235 059 3 850 981 OTHER CURRENT ASSETS 8 813 834 7 598 332 TOTAL CURRENT ASSETS 15 048 893 11 449 313 FIXED ASSETS 1 614 361 3 599 543 TOTAL ASSETS 16 663 254 15 048 856 9 211 214 9 019 007 0 238 592 TOTAL LIABILITIES 9 211 214 9 257 599 SHAREHOLDER FUNDS 7 270 511 5 639 933 181 529 151 324 16 663 254 15 048 856 CURRENT LIABILITIES LONG TERM LIABILITIES MINORITY INTERESTS TOTAL LIABILITIES & SHAREHOLDERS FUNDS 2006 9 Months (Unaudited) 2005 12 Months (Audited) EUR EUR MODELING REVENUES 21 531 948 26 532 359 LICENSING REVENUES 2 858 388 3 297 554 24 390 336 29 829 913 -16 096 546 -18 678 709 8 293 790 11 151 204 -5 866 971 -8 322 583 2 426 819 2 828 621 -259 009 -696 022 2 167 810 2 132 599 159 039 -1 028 925 2 326 849 1 103 674 140 125 -22 439 -161 187 -126 070 2 305 787 955 165 -97 029 -23 510 2 208 758 931 655 INCOME STATEMENT TOTAL REVENUES MODEL FEES AND COMMISSIONS GROSS MARGINS OVERHEAD EXPENSES EBITDA DEPRECIATION EBIT BEFORE EXCEPTIONAL ITEMS EXCEPTIONAL INCOME/(CHARGES) EBIT AFTER EXCEPTIONAL ITEMS NET FINANCIAL INCOME TAXES NET PROFIT / (LOSS) MINORITY SHARE NET PROFIT - GROUP - 77 - KEY FINANCIAL DATA (In €) CASH FLOW STATEMENT - 9 MONTHS TO SEPTEMBER 2006 (Unaudited) EUR NET PROFIT - GROUP DEPRECIATION 2.208.758 259.009 CASH GENERATED FROM OPERATIONS 2.467.767 SALE OF FIXED ASSETS 1.097.817 MOVEMENT ON FOREIGN EXCHANGE RESERVE LONG TERM RECEIVABLES COLLECTED ADDITIONS TO FIXED ASSETS AND LONG TERM RECEIVABLES REPAYMENT OF BANK DEBT INCREASE IN MINORITY INTERESTS CASH GENERATED FROM INVESTING ACTIVITIES INCREASE IN CURRENT ASSETS -278.180 708.179 -79.823 -473.259 30.205 1.004.939 INCREASE IN CURRENT LIABILITIES EXCLUDING BANK -1.515.502 426.874 NET CHANGE IN WORKING CAPITAL -1.088.628 TOTAL CASH GENERATED 2.384.078 OPENING BANK BALANCE 3.850.981 CLOSING BANK BALANCE 6.235.059 - 78 - Commentary Nine Months to September 2006 1. No consolidated financial statements were prepared by the Group at end September 2005. The comparative numbers shown in the above Income Statement are those for the full year 2005. 2. The absence of comparative numbers makes the analysis for the period difficult. A detailed analysis will, however, be prepared to accompany the Group’s full year results. Management considers the results at end September to be in line with expectations and is satisfied with the continuing development of the Group in both the core activity of the modeling agencies and the Licensing business. 3. Exceptional Items represent the net of a profit of 159,039 Euros on the sale of the Group's former offices in Paris. Exceptional Items in 2005 represent the charge for the settlement of the U.S. litigation, related legal costs and provisions for old receivable balances. 4. Earning per share for the nine months represented 11 cents per share compared to 5 cents per share for the full year 2005. 5. The balance sheet remains strong with cash balances in excess of 6 Million Euros. Following the sale of the Paris offices (see Note 3); the Group no longer has any bank debt. Outlook 1. Due to recent political events in Thailand, the Elite Model Look Final, which was scheduled to be held in that country in November, was cancelled. It is expected that the event will now be staged in early 2007 at an alternative location. As a result, approximately 400,000 Euros in Licensing revenues, together with the related costs, will now be recorded in 2007 rather than 2006. It is not anticipated that this will have a significant effect on Net Profit in either year. 2. With the exception of the postponement of the Elite Model Look Final, no exceptional elements are anticipated during the fourth quarter. The results at end September may thus be considered to be broadly a pro rata of what should be achieved for the full year. - 79 - Unaudited Consolidated Income Statement Nine months to September 2005 (Luxembourg GAAP) INCOME STATEMENT September 30, 2005 MODELLING REVENUES 21.249.815 LICENSING REVENUES TOTAL REVENUES 2.575.789 23.825.604 MODEL FEES AND COMMISSIONS GROSS MARGIN OVERHEAD EXPENSES EBITDA DEPRECIATION EBIT BEFORE EXCEPTIONAL ITEMS EXCEPTIONAL CHARGES EBIT AFTER EXCEPTIONAL ITEMS -14.918.968 8.906.636 -6.202.750 2.703.886 -522.016 2.181.870 -1.000.708 1.181.162 INTEREST 14.317 TAXES 94.958 NET PROFIT / (LOSS) 1.071.887 MINORITY SHARE -88.417 NET PROFIT / (LOSS) - GROUP 983.470 - 80 - 16.2. Audited Pro forma-Consolidated Financial Statements for the Year ended December 31, 2005 (Luxembourg GAAP) ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg SA Independet auditor´s report on the pro forma consolidated accounts Audit Conseil Expertise, S.A. Member of PKF International Financial year ending December 31, 2005 To the Board of Directors of ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg Société Anonyme, Your requested us as independent auditor to examine the attached pro forma consolidated financial statements for the period starting from January 1, 2005 and ending December 31, 2005 issued as an Admission Document. These pro forma consolidated accounts and the management report are the responsibility of the Board of Directors of ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.A. They have been established on the basis of the individual annual accounts for 2005 of the group entities as defined in the note 25 “List of the Group companies” paragraphs A and B to reflect the financial situation of the Group. These accounts have been prepared on the basis of generally accepted accounting principles. We have audited the accompanying pro forma consolidated balance sheet of ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg SA and its subsidiaries (“the Elite Group”) for the year ended December 31, 2005, and the related consolidated statement of changes in partners’ equity and income for the year then ended, we have also read the related management report. Our responsibility is to express an opinion on these pro forma consolidated financial statements based on our audit and to check the consistency of the management report therewith. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. These standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the pro forma consolidated financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the pro forma consolidated financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles and methods used and significant estimates made by the Board of Directors in preparing the pro forma consolidated financial statements, as well as evaluating the overall pro forma consolidated financial statements presentation. Assessment of the internal control procedures and tax audit are not within the scope of our assignment. We believe that our audit provides a reasonable basis for the opinion expressed below. Without bringing into question the opinion expressed hereafter, we draw your attention to the following points laid out in the notes: • The consolidated pro forma financial statements are prepared voluntarily because your company is exempted from this obligation in accordance with Luxembourg Law (note n°1). The currency is the Euro because on March 20, 2006 you have decided to adopt the Euro instead of US Dollar. In order to present fairly the current Elite Group you have decided not to consolidate the US subsidiary. So these financial statements are so called pro forma accounts. • Notes n°25 & 26 precise that ELITE MODEL MANAGEMENT Corp. NY went into Chapter 11 in 2004 and has been considered as a non consolidated company. The impacts on the net profit of the class action described in note n°22 and its generated costs in 2004 and 2005 have been treated by the Directors as exceptional and non recurring costs. An initial payment was done during 2005 and a provision has been made for the balance of 791.568 Euros which will be payable in 2006 in relation to the final agreement signed by the parties awaiting its approval by the American Court of Justice. Based on the information confirmed by the Directors no further amounts should be payable in relation to this matter. - 81 - • Our opinion relies on the work and opinion of other auditors or professional accountants, whose conclusions we have reviewed. The 2005 financial statements for the parent company and its subsidiaries have been subject to: o o o An audit of Elite Model Management Sarl (Paris / France) by the Statutory Auditor Cabinet SOPAREX, and of Elite Model Management SA, Elite Model Management Holding SA, Elite Licensing Company SA, Inmod AG (Fribourg / Switzerland) by PriceWaterhouseCoopers SA; An audit by the PKF International network to express an unqualified opinion of the following subsidiaries: Elite Model Management Amsterdam, Barcelona, Bratislava, Milan, Prague; A detailed review by a local firm of Chartered Accountants providing us with a report confirming the conformity of the accounts with the accounting and tax regulations of the country: Elite Model Management BV (Amsterdam / Pays Bas) by PriceWaterhouseCoopers Accountants NV and Nathalie Sarl, Elite Presse Sarl (Paris / France) by Cabinet SEREF; • Our opinion is also supported by a representation letter signed by Alain KITTLER on behalf of the Board of Directors confirming in particular that he was not aware of any events or transactions that would have a material effect on the financial statements and which have not been fairly reflected in the financial statements audited by us. • Finally, we confirmed that we have not audited the consolidated balance sheet, income and statement of changes in partners’ equity for the year ended December 31, 2004 and the notes relating to these documents so accordingly we do not express any opinion regarding the 2004 financial statements. We understand that these figures are given for solely for comparative purposes. In our opinion the accounting conventions adopted constitute a reasonable method for presenting the pro forma consolidated accounts for the financial year 2005, their application is appropriate and generally-accepted accounting methods have been used. Taking account of the above information, we certify that we have not found any material adjustments that should be made to the accompanying pro forma consolidated financial statements in order to present fairly in all material respects the consolidated results of operations for the financial year ended December 31, 2005 and the financial position and assets and liabilities of the ELITE Group at that date. Furthermore, we have also proceeded with the verification of information concerning the ELITE Group, provided in the management report. We have no other observations to make on their concordance with the consolidated pro forma financial statements. Marseille and Paris, March 27, 2006 The Independent Auditor AUDIT CONSEIL EXPERTISE, S.A. Member of PKF International 71, Chemin Charmasson – 13016 MARSEILLE 46, rue Paul Valéry – 75016 PARIS Guy CASTINEL J. Norbert MUSELIER - 82 - MANAGEMENT REPORT The results for 2005 provided a welcome return to profits for the Group after several years due to exceptional charges in connection with the litigation proceedings in the U.S. subsequent liquidation of the Group’s US subsidiary (see Note 26). Although there was exceptional charge in 2005, the litigation has now been settled allowing management to building the business for the future. of losses and the again an focus on Overall revenues for the year increased by 10% to 29.6M€. This increase resulted from growth in the core business of the model agencies of 6% while the licensing business showed a strong growth of 35%. While margins remained constant compared to 2004, the increase in overhead expenses of 8% was slightly less than revenues. This resulted in a profit before exceptional charges of 1,960,580 Euros and after exceptional charges of 931,655 Euros. This result is also after tax and the minority share of the profits of subsidiaries. The Group had also a healthy balance sheet with cash and term deposits in excess of 4M€. The only bank borrowings relate to a mortgage on the former offices of the Paris agency which will be repaid in full during 2006 when these offices are sold. A detailed review of accounts receivable balances was performed following the year-end and provisions were made where necessary. The Group management considers that all other accounts receivable balances should be collectible. The strategy for the future will be to maintain a steady growth in the modeling business while developing the huge potential which exists to exploit the brand through licensing agreements with key partners. It is anticipated that this growth will come both through the development of new markets, particularly Asia and North America, and the extension of the brand into new product categories. An example of this extension was the launch in early 2006 of an Elite fragrance for both men and women. In 2004, the consolidated financial statements were not audited as the Group did not meet the criteria set by Luxembourg law. For 2005, the Board of Directors requested PKF Audit Conseil to audit the pro-forma financial statements. The accounts for 2004, although unaudited, are, nonetheless, shown with the 2005 financial statements for comparative purposes. In order to avoid the distortions caused by the preparation of accounts in US Dollars for a business whose revenues are generated principally in Euros, it was decided that for 2005 and subsequent years the financial statements should be prepared in Euros (see Note 12). On behalf of the Board of Directors, March 24, 2006 Alain Kittler Director - 83 - KEY FINANCIAL DATA AT DECEMBER 31, (In €) BALANCE SHEET 2 005 2004 EUR EUR (unaudited) CURRENT ASSETS 11 449 313 12 710 838 FIXED ASSETS 3 599 543 2 686 101 TOTAL ASSETS 15 048 856 15 396 939 9 019 007 11 933 267 238 592 340 372 TOTAL LIABILITIES 9 257 599 12 273 639 SHAREHOLDER FUNDS 5 639 933 2 969 644 151 324 153 656 15 048 856 15 396 939 TOTAL REVENUES 29 829 913 26 940 241 MODEL FEES AND COMMISSIONS -18 678 709 -18 020 286 GROSS MARGINS 11 151 204 8 919 955 OVERHEAD EXPENSES -8 322 583 -7 815 758 EBITDA 2 828 621 1 104 197 -696 022 -730 217 2 132 599 373 980 -1 028 925 -1 405 661 1 103 674 -1 031 681 22 439 28 274 TAXES 126 070 250 631 NET PROFIT / (LOSS) 955 165 -1 310 586 MINORITY SHARE -23 510 -36 395 NET PROFIT / (LOSS) - GROUP 931 655 -1 346 981 CURRENT LIABILITIES LONG TERM LIABILITIES MINORITY INTERESTS TOTAL LIABILITIES & SHAREHOLDERS FUNDS INCOME STATEMENT DEPRECIATION EBIT BEFORE EXCEPTIONAL ITEMS EXCEPTIONAL CHARGES EBIT AFTER EXCEPTIONAL ITEMS INTEREST The accompanying notes are an integral part of these financial statements. - 84 - CONSOLIDATED BALANCE SHEET AT DECEMBER 31, (In €) Note 2 005 EUR 2 004 EUR (unaudited) A. SUBSCRIBED CAPITAL UNPAID 0 0 B. FORMATION EXPENSES 0 0 C. FIXED ASSETS I. Intangible assets 1. Concessions, patents, licenses, trademarks and similar rights and assets a) acquired b) created by the company 2. Goodwill acquired 7 597 845 767 365 7 336 266 358 903 II. Tangible assets 1. Land 2. Buildings 3. Leasehold Improvements 4. Equipment 6 6 6 6 243 918 840 706 205 438 205 171 243 954 890 780 85 529 239 567 III. Financial assets 1. Shares in affiliated undertakings 2. Loans to affiliated undertakings 9 9 323 336 846 863 100 003 3 599 543 2 686 101 TOTAL FIXED ASSETS D. CURRENT ASSETS I. Debtors 1. Trade debtors a) - Maturity < b) - Maturity > 2. Other debtors a) - Maturity < b) - Maturity > 1 year 1 year 4 5 689 798 6 858 620 1 year 1 year 5 8 845 132 136 040 1 154 113 100 263 3 192 376 257 895 3 3 850 981 3 556 064 10 714 327 11 926 955 734 986 15 048 856 783 883 15 396 939 II. Transferable securities 1. Other transferable securities III. Cash at bank, cash in postal cheque accounts, cheques and cash in hand TOTAL CURRENT ASSETS E. PREPAYMENTS AND ACCRUED INCOME TOTAL ASSETS The accompanying notes are an integral part of these financial statements. - 85 - CONSOLIDATED BALANCE SHEET AT DECEMBER 31, (In €) Note A. CAPITAL AND RESERVES I. Subscribed capital II. Additional paid in capital III. Revaluation reserve 1. Legal reserve IV. Profit or loss (-) brought forward V. Profit/ loss (-) of the year 12 12 2.005 EUR 24.851.250 -7.748.050 24.851.250 -7.748.050 203.383 -12.598.305 931.655 203.383 -12.953.563 -1.383.376 5.639.933 2.969.644 151.324 153.656 19.377 18.831 856.608 2.251.537 1.027.309 2.424.024 10 10 234.667 238.592 170.388 340.372 16 5.094.155 5.924.050 0 388.311 1.055.335 137.482 1.382.690 124.711 190.217 32.276 6.950.448 8.362.798 1.431.166 1.640.473 15.048.856 15.396.939 TOTAL CAPITAL AND RESERVES A' MINORITY INTERESTS 2004 EUR (unaudited) 11 B. PROVISIONS FOR LIABILITIES AND CHARGES 1. Provisions for pensions and similar obligations 2. Provisions for taxation 3. Other provisions 14 14 TOTAL PROVISIONS FOR LIABILITIES AND CHARGES C.CREDITORS 1. Amounts owed to credit institutions a) Maturity < 1 year b) Maturity > 1 year 2. Trade creditors a) Maturity < 1 year b) Maturity > 1 year 3. Amounts owed to affiliated undertakings a) Maturity < 1 year b) Maturity > 1 year 4. Liabilities from taxes and social security a) Tax debts b) Social security debts 5. Other creditors a) Maturity < 1 year TOTAL CREDITORS D.ACCRUALS AND DEFERRED INCOME TOTAL LIABILITIES 15 The accompanying notes are an integral part of these financial statements. - 86 - CONSOLIDATED STATEMENT OF INCOME FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, (In €) CHARGES Note 2005 EUR 1. a) Model Fees b) Commission Expense including Mother Agencies 2004 EUR (unaudited) 16 108 997 2 569 712 15 670 694 2 349 592 2 893 494 1 074 187 37 974 2 384 353 891 189 59 903 696 022 730 217 17 4 447 520 4 480 311 9 -130 592 0 6. Interest payable and similar charges a) affiliated undertakings b) other interest charges 23 22 439 28 274 7. Extraordinary charges 22 1 028 925 1 405 661 8. Income tax 65 688 167 687 9. Other taxes not shown under the above items 60 382 82 944 2. Staff costs a) Wages and salaries b) Social security costs c) Other staff costs 20 20 20 3. Value adjustments a) in respect of formation expenses and tangible and intangible assets b) in respect of current assets 4. Other operating charges 5. Value adjustment on financial assets and on investments held as current assets 10. Profit for the financial year TOTAL CHARGES 931 655 29 806 403 28 250 825 The accompanying notes are an integral part of these financial statements - 87 - CONSOLIDATED STATEMENT OF INCOME FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, (In €) INCOME Note 2005 2004 EUR EUR (unaudited) 1. Net revenues 19 2. Other operating income 29 655 426 26 962 670 0 -22 429 174 487 0 3. Other interest receivable and similar income a) from affiliated undertakings b) other interest and similar income 4. Other income - Exchange Gains 5. Extraordinary income 6. Loss for the financial year 7. Minority Share of Profit of Subsidiaries TOTAL INCOME 1 346 981 12 -23 510 -36 395 29 806 403 28 250 827 The accompanying notes are an integral part of these financial statements. - 88 - FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2004 ( In US$ and Euros) and 2005 (In Euros) Additional Cumulative Company paid in Retained Legal translation capital capital earnings Reserves adjustment T otal As at December 31, 2004 (unaudited) In US$ (restated) 29 300 000 - 10 569 890 - 17 424 160 277 456 2 467 783 As at December 31, 2004 (unaudited) In EUR (restated) 21 477 789 - 7 748 050 - 12 772 438 203 383 1 808 960 2 969 644 - - - 1 709 554 1 709 554 Change in cumulative translation account not recognized in P&L Entry of new companies in consolidated accounts Adjustment for capital according to Shareholder Meeting : March 2006 - 3 373 461 - Net profit for the year As at December 31, 2005 (audited) In EUR 24 851 250 - 7 748 050 4 051 189 29 080 29 080 3 373 461 - 931 655 931 655 - 15 185 164 203 383 3 518 514 5 639 933 The accompanying notes are an integral part of these financial statements. The Company was incorporated in December 1999 as part of a legal reorganization of an existing Group under common control at that time. Elite Model Management SA (EMMSA) the previous holding company of the Group and its subsidiaries are considered the historic entities of the Group and have been maintained at historic cost. The initial Company capital of USD 29 300 000 was established at the approximate fair value of the net assets of EMMSA at the date of the reorganization, which was higher than the historic cost. To reflect historic cost in these financial statements, the difference between the company capital (approximate fair value of the assets at the date of the reorganization) and the historic cost of the net assets at that date, a negative additional paid in capital has been recorded for USD 10 569 890. Since December 31, 2000 the cumulative translation adjustment is included in retained earnings. While controlling the consolidated statement of changes in Partners’ Equity for the year ended December 31, 2005, the company identified a discrepancy of USD 1 855 728 on the opening balance at January 1st 2005. PKF Audit Conseil recommended restating the consolidated Partners’ Equity as of December 31, 2004. This has been done and we are satisfied that the initial Partners’ Equity was over-valuated partly due to translation adjustments between currencies. Accordingly, Partners’ Equity has been reduced by USD 1 855 728 (1 360 305 Euros) and a specific provision recorded for an equivalent amount. This adjustment has no impact on the results for the financial year 2005 - 89 - NOTES TO THE PRO FORMA CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS NOTE 1 – BUSINESS Elite Model Management Luxembourg was incorporated on December 14th, 1999 and organized under the laws of Luxembourg as an SARL, limited liability company for an unlimited period. The registered office of the company is at 54, Boulevard Napoleon Premier – 2210 – Luxembourg. The company’s register number is B.73 844. The official publication was made on April 12th, 2000. The financial year starts on January 1 and ends on December 31 of each year. The main activity of the company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests in any enterprise in whatever form and the administration, management, control and development of these participating interests. In particular, Elite Model Management Group is one of the world’s leading model agencies. The Group’s principal activity is as a model booking agent for some of the leading and most promising models worldwide. The Group also provides agency and management services to independently owned agencies; licenses trademarks to distributors of consumer products and promotes model look competitions. Based on the criteria defined by the Article 313 of the August 10, 1915 Luxembourg law, the Company is exempted from the obligation to draw up consolidated accounts and a consolidated management report for the period ending December 31. This article specifies that the company heading a small group which does not exceed the limits of two of the three criteria below, is exempted from consolidation: - Balance sheet total < 12.5 M€ Net turnover < 25 M€ Average number of fulltime staff employed during the financial year < 250 people However, the company prepares voluntarily consolidated financial statements so called “pro forma accounts”. The Extraordinary Shareholder Meeting held in March 2006 decided to translate the capital of the Company in currency “Euro” instead of US Dollar. In order to facilitate the comparison of financial information, the comparative figures for the year 2004 have also been translated into currency Euros at the exchange rate of 1 Euro = 1.3642 USD and are integrated as pro forma data. On the same date, the company which was an SARL (Société à Responsabilité Limitée) was converted into an SA (Société Anonyme). The company remains a limited liability company, the main differences are: shares freely exchangeable, board of directors and the appointment of a statutory auditor. Companies incorporated under Luxembourg law must have their annual accounts audited by one authorized auditor (“réviseur d’entreprises”) appointed by the general meeting of shareholders amongst the members of the Institut des réviseurs d’entreprises (IRE). This réviseur d’entreprise is appointed for a period laid down by a contract. PFK Luxembourg 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg has been appointed in March 2006. NOTE 2 - SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES 2.1 Basis of presentation The consolidated financial statements have been prepared in accordance with the generally accepted accounting principles and Luxembourg legal and regulatory requirements, under the historical cost convention and the most significant accounting policies are summarized below. These financial statements present the consolidated balance sheet and the consolidated statements of income and changes in partners’ equity for the year ended December 31, 2005. The comparative numbers for the year ended December 31, 2004 are shown but were not audited. - 90 - 2.2 Formation Expenses The formation expenses have been directly charged to the profit and loss account in the year of incorporation. 2.3 Consolidation The consolidated financial statements of the Group include all the assets, liabilities, income and expenses of Elite Model Management Luxembourg SARL and the companies in which it directly or indirectly owns more than 50% of the voting capital or holds another form of controlling interest (except for Elite Model Look SA which is in liquidation and the Elite Model Management Corporation and its subsidiaries which filed for bankruptcy in 2004). Subsidiaries are consolidated from the date on which control is transferred to the Group and are no longer consolidated from the date that control ceases. The equity and net income or losses attributable to minority interests are shown separately in the consolidated balance sheet and statement of income, respectively. All intercompany transactions, balances and unrealized gains on transactions between group companies are eliminated; unrealised losses are also eliminated unless cost cannot be recovered. Where necessary, accounting policies for subsidiaries have been changed to ensure consistency with the policies adopted by the Group. 2.4 Associated undertakings : not applicable If any, investments in associated undertakings are accounted for by the equity method of accounting. These are undertakings over which the Group generally has between 20% and 50% of the voting rights, or over which the Group has significant influence, but which it does not control. Unrealised gains and losses on transactions between the Group and its associated undertakings are eliminated to the extent of the Group’s interest in the associated undertakings; unrealised losses are also eliminated unless the transaction provides evidence of an impairment of the asset transferred. When the Group’s share of losses in an associate equals or exceeds its interest in the associate, the group does not to recognise further losses, unless the group has incurred obligations or made payments on behalf of the associates. 2.5 Other Significant investments Investments in other companies where the Group has less than 20% of the voting rights, but is nonetheless in a position to exercise influence, are accounted for under the Equity Method. This method replaces the book value of the investment with the Group’s share of net equity including the current year’s results. 2.6 Foreign currency translation All assets and liabilities of subsidiary companies, considered to be foreign entities and reporting in currencies other than Euros, are translated into Euros at the approximate exchange rates ruling at the year-end. The income statement is translated into Euros at the average exchange rate ruling during the year. The resulting translation exchange gains and losses are charged or credited to cumulative translation adjustment in partners’ equity (included in retained earnings). 2.7 Foreign currency transactions Transactions (cash at bank, short terms debtors or creditors) during the year incurred in foreign currencies are translated into respective local currencies at the approximate exchange rate ruling at the date of the transaction, gains and losses resulting from the settlement of such transactions and from the translation of monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies, are recognized in the income statement. 2.8 Cash and cash equivalents Cash and cash equivalents include cash on hand, deposits with banks with original maturities of three months or less and other short-term highly liquid investments. - 91 - 2.9 Trade and other receivables Trade receivables are carried at the original invoice amount less an estimate made for doubtful receivables based on a review of all outstanding amounts at the year-end. Unbilled receivables represent amounts due to the Group for services performed but not invoiced prior to close of the year. 2.10 Advances to models Advances to models represent resources advanced to models or costs incurred by the Group on behalf of the models, primarily to cover personal expenses related to modeling activities. An allowance for potential unrecoverable advances is established annually for inactive models or models with limited model bookings. 2.11 Property and equipment Property and equipment are carried at cost less accumulated depreciation. Normal maintenance and repairs are charged against income as incurred. Gains and losses on disposal of property, plant and equipment are included in the statement of income. Provision for depreciation is made on a systematic basis at rates calculated to reduce the cost of the assets to their estimated residual values over their expected useful lives. Generally, depreciation rates applied on a straight-line basis are: Assets Buildings Leasehold improvements Equipment Cars and vehicles Computers and software Years 50 years shorter of life or over the lease term 5 to 8 years 4 years 3 to 5 years Rate of Amortization 2% 12.5% to 20% 25% 20% to 33.33% Where the Company considers that a tangible asset has suffered a durable depreciation in value, an additional write-down is recorded in order to reflect this loss. These value adjustments are not continued if the reasons for which the value adjustments were made have ceased to apply. 2.12 Intangible assets Acquired goodwill and intangible assets are valued at cost including the expenses incidental thereto or at production cost; less accumulated amortization written off and value adjustments. These value adjustments are not continued if the reasons for which the value adjustments were made have ceased to apply. Indeed, goodwill is the excess of the purchase cost over the fair value of the identifiable assets and liabilities acquired. Goodwill arising from the acquisition of a foreign entity and any fair value adjustments to the carrying amounts of the assets and liabilities of that foreign entity are treated as assets of the reporting entity and are translated at exchange rates prevailing at the date of initial consolidation. - 92 - Amortization is calculated on straight-line basis with the following useful lives: Assets Years Rate of Amortization Goodwill Acquired trademarks Acquired licenses 10 years 10% 10 years 10% 10 years 10% or less or over the remaining period of the contract Acquired model contracts 2 years 50% Expenditures for internally generated intangible assets are expensed as incurred. 2.13 Financial assets Shares in affiliated undertakings, participating interests, loans to these undertakings or securities held as fixed assets or other loans are valued at purchase price or nominal value (loans and claims) including the expenses incidental thereto. In case of a durable depreciation in value according to the opinion of the Board of Directors based on the actual and expected profitability, value adjustments are made in respect of fixed assets, so that they are valued at the lower figure to be attributed to them at the balance sheet date. These value adjustments are not continued if the reasons for which the value adjustments were made have ceased to apply. 2.14 Provision for taxation Income tax payable on profits, based on the applicable tax laws in each jurisdiction, is recognized as an expense in the period in which profits arise. Income tax losses available for carry-forward are not recognized as an asset even if it is probable that future taxable profit will be available against which these losses could be utilized. Deferred tax liabilities are recognized for temporary differences relative to the carrying amounts of assets and liabilities in the Group balance sheet, which would result in taxable amounts in future periods. Furthermore, deferred tax liabilities are recognized for irrecoverable withholding taxes payable on the undistributed earnings of certain subsidiaries. 2.15 Provisions for Liabilities and Charges Provisions for liabilities and charges are intended to cover losses or debts the nature of which is clearly defined and which, at the date of the balance sheet are either likely to be incurred or certain to be incurred but uncertain as to their amount or as to the date on which they will arise. 2.16 Deferred income Deferred income represent advances collected from customers for which the Group’s services have not yet been performed. 2.17 Pension obligations With the exception of Italy, the Group does not operate defined contribution plans in its affiliates. Accordingly, the Group’s contributions to defined contribution pension plans are not charged to the income statement in the period to which the contributions relate except in Italy. - 93 - 2.18 Minority interests Minority interests represent the interests of third parties in the shareholders’ equity of subsidiaries. Such minority interests are typically held by local management. 2.19 Revenue recognition Model fees primarily consist of revenues from model services, such as catwalk presentations, and from the sale of rights, such as the ongoing use of a models image. Model services are recognized when the services are rendered. Earnings from the sale of rights are recognized on the first date from when the images can be used by a customer as no further services are rendered or obligations undertaken. The Group records the gross amounts of its invoiced model fees and direct cost of model services whenever the Group acts as a principal in the transaction and bears the entire contractual risk (such as the liability for the cost with models and the risk of loss for collections). Under agreements where the Group acts as an agent, only the agency and management fees are recorded as revenues and neither the cost of model services nor the equivalent revenue invoiced are recognized. The Group acts as principal or agent depending on the legislation in effect in the countries in which it operates. Agency and management fees consist primarily of franchise revenues from independently owned model agencies that use the Elite trademark name and various services provided to them by the Group. Agency and management fees are recognized on a straight line basis over the period of the contract or as the services are provided as ongoing services are provided and contractual obligations undertaken. License product income consists of revenues from the license of the Group’s trademarks primarily to distributors of consumer products. License product income is recognized over the period of the contract as ongoing services are rendered and the Group has contractual obligations over the life of the contract. Revenues are normally earned on the basis of a fixed percentage of the turnover realized by the licensee under the license or at a fixed minimum amount if higher. Elite Model Look income consists primarily of license fees from independent organizers of the model look competition as well as competition sponsorship. Such fees are recognized over the period from the signing of the contract to the date the competition takes place on a straight-line basis as ongoing services are provided by the Group. Sponsorship fees and television fees are recognized when the competition takes place and all sponsorship conditions have been met. Agency commissions consist of revenues when the Group is the legal representative on certain models and earns commissions when such models are engaged by third parties. These revenues or commissions are represented in the annual accounts in other accrued liabilities and deferred income. 2.20 Financial instruments and risk management Credit risk Financial instruments that potentially subject the Group to credit risk are cash and cash equivalents, trade receivables and advances to models. The Group places its cash and cash equivalents with a variety of high credit quality financial institutions and has not experienced any material losses related to such instruments. The Group controls its credit risks associated with trade receivables through credit approvals and credit limits. There are no significant concentrations of trade receivables or advances to models. The Group monitors the creditworthiness of its customers to which it grants credit terms in the normal course of business. The Group does not expect any non-performance by counterparties that could have a significant impact on its financial position or results of operations. - 94 - Market Value The carrying amounts of the following financial assets and financial liabilities approximate their fair value: cash and cash equivalents, short term receivables and payables, other current and long term assets and current bank overdrafts and borrowings. Exchange A large majority of revenues and expenditures are recorded by European based subsidiaries and the Group’s policy is to not hedge the impact of fluctuations in the Euro / US Dollar exchange rate on forecasted transactions. As a result significant fluctuations in this exchange rate can have an impact on the Groups results. The currencies within the Group other than the Euro are: CHF Swiss Francs, GBP Pounds Sterling, CZK Czech Crowns, and SKK Slovak Koruna. Interest The Group’s non-current borrowings incur interest at a fixed rate of 5%. As a result changes in interest rates will not impact the Groups operations in the near future or until such borrowings are renegotiated. The only non-current borrowings at December 31, 2005 relate to a mortgage on the former offices of the Group in Paris. NOTE 3 – CASH AND CASH EQUIVALENTS (In €) 2005 (audited) Cash at bank and in hand 2004 (unaudited) 3 850 981 3 556 064 192 376 257 895 3 813 959 M arketable Securities 4 043 357 The short term bank deposits included in cash equivalents bear interest and are principally made on a 48 hours rolling basis. NOTE 4 – TRADE RECEIVABLES (In €) 2005 Trade receivables Less: Provision for bad and doubtful debts Trade receivables - net (audited) 6 415 570 2004 (unaudited) 7 476 598 -725 772 -617 978 5 689 798 6 858 620 NOTE 5 – OTHER RECEIVABLES - CURRENT (In €) 2005 (audited) 2004 (unaudited) VAT and other government taxes recoverable 629 992 Miscellaneous receivables 215 140 838 179 315 934 845 132 1 154 113 - 95 - NOTE 6 – PROPERTY AND EQUIPMENT In (€) Land Buildings Leasehold improvements Equipment including vehicles, computers and software Total Cost As at January 1, 2005 243 954 1 204 665 Additions 191 886 952 250 2 592 755 48 032 180 814 228 846 - 9 680 - 118 430 - 128 110 Disposals - - Transfers - - -36 -228 991 93 703 25 074 -110 250 243 918 975 674 323 941 1 039 708 2 583 241 - -313 885 -106 357 -712 682 -1 132 925 - -19 513 198 430 -24 466 103 231 -90 911 -90 249 7 724 -39329 -134 228 110 955 68 190 Net book value closing balance 243 918 840 706 205 438 205 171 1 495 233 Net book value opening balance (unaudited) 243 954 890 780 85 529 239 567 1 459 830 Exchange differences As at December 31, 2005 - Accumulated depreciation As at January 1, 2005 (unaudited) Charged for the year Disposals Transfers Exchange Differences Land and buildings for a net book value of 1 084 624 Euros have been pledged as security for bank borrowings. - 96 - NOTE 7 – INTANGIBLE ASSETS (In €) Goodwill Acquired trademarks and licensees Total Cost As at January 1, 2005 (unaudited) 970 935 3 391 877 4 362 812 External Additions - 26 771 26 771 Addtions - - - Disposals - - - Exchange Differences - -5 698 -5 698 970 935 3 412 950 4 383 885 -612 033 - 2 624 512 -3 236 542 -78 980 - 482 814 -561 794 - - - 56 343 292 221 348 564 - 634 669 -2 815 105 -3 449 773 Net book value closing balance 336 266 597 845 934 112 Net book value opening balance 358 903 767 365 1 126 268 As at December 31, 2005 Amortization As at January 1, 2005 (unaudited) Amortization for the year Disposals Exchange Differences As at December 31, 2005 The goodwill resulted from the acquisition of agencies in Paris and Amsterdam. NOTE 8 – OTHER RECEIVABLES – LONG TERM (In €) 2005 audited Guarantee deposits Miscellaneous receivables 101 826 34 214 136 040 2004 unaudited 100 262 0 100 262 Guarantee deposits have been paid principally in relation to the rental of offices. - 97 - NOTE 9 – FINANCIAL ASSETS (In €) Investments in Long term loans to Affiliated Companies Affiliated Companies Book Value As at January 1, 2005 (unaudited) 100 003 - - 846 863 Additions Disposals Value Adjustments - - 223 333 - - - 323 336 846 863 Exchange differences As at December 31, 2005 Investments in affiliated companies are incorporated in the Group accounts using the Equity Method (see Note 2.5). The investment relates to the Group’s holding of 15% of the share capital of ABC Distribution SAS, the principal distributor of Elite branded products in France. The long term loans to affiliated companies concern loans to shareholders (708 179 Euros) and to ABC Distribution SAS (138 684 Euros). NOTE 10 - BANK OVERDRAFTS AND BORROWINGS 2005 (audited) 2004 (unaudited) Bank overdrafts 132 951 72 822 Bank borrowings less than year Total short term borrowings 101 716 234 667 97 566 170 388 Bank borrowings more than one year 238 592 340 372 The annual interest rate paid on bank borrowings was 5%. The bank borrowings are secured on the Group’s former offices in Paris (see Note 6). - 98 - NOTE 11 – MINORITY INTERESTS (In €) At beginning of year 2005 2004 (audited) (unaudited) 153 656 Acquisitions 132 623 -3 944 - - 14 505 Share of net profit of subsidiaries 23 510 3 639 Dividend paid -19 796 Exchange differences At end of year -2 102 151 324 -3 691 6 580 Sales 153 656 Mi nority interests in subsidiary companies are typically held by the local management of the companies. NOTE 12 – COMPANY CAPITAL (In €) Number of company Company Additional contribution capital paid-in capital parts Subscribed capital as at January 1, 2005 US $ 29 300 29 300 000 - 10 569 890 Subscribed capital as at January 1, 2005 EUR at EUR 1=USD 1.3642 Adjusted with retained earnings EUR - 21 477 789 - 7 748 050 - 3 373 460 - Multiplication of share numbers by 678.53 19 851 700 - - Subscribed capital as at December 31, 2005 EUR 19 881 000 24 851 250 -7 748 050 The total number of company contribution parts was 29,300 with a par value of US$ 1,000 per company contribution part. All issued company contribution parts are fully paid following the reorganization described in the consolidated statement of changes in partners’ equity. The movements of the year correspond to the conversion into Euro currency and Société Anonyme (Ltd) decided by Shareholder Meeting in March 2006. The capital is now composed of 19 881 000 shares with a par value of 1.25 Euros. No dividend was paid during the year 2005. - 99 - NOTE 13 – LEGAL RESERVE (In €) In accordance with the Luxembourg law, the company has allocated 5% of the annual net income in legal reserve until this reserve equals 10% of the subscribed share capital. NOTE 14 – MOVEMENTS FOR THE YEAR: - ON THE RESERVES AND PROFIT/LOSS ITEMS – see Consolidated Statement of Changes in Partners’ Equity - ON PROVISIONS 2005 (audited) Provisions for pensions and similar obligations US settlement and miscellaneous Provision for Litigation with former employees Restatement of opening partners' equity – see Consolidated Statement of Changes in Partners’ Equity 2004 (unaudited) 19 377 791 568 65 040 0 18 831 891 232 0 1 360 305 875 985 2 270 368 NOTE 15 – ACCRUALS AND DEFFERED INCOME – (In €) Provisions for liabilities and charges are made up as follows: Accrued liabilities Accrued retirement contributions Miscellaneous provisions Advance payments from customers 2005 (audited) 1 293 429 110 532 25 787 1 418 1 431 166 2004 (unaudited) 1 494 019 135 215 11 239 0 1 640 473 - 100 - NOTE 16 – CREDITORS (In €) Model fees Mother agency commissions Trade creditors 2005 (audited) 3 823 590 730 446 540 119 5 094 155 2004 (unaudited) 4 631 558 448 814 843 678 5 924 050 NOTE 17 – OTHER OPERATING EXPENSES (In €) Elite Model Look expenses Consulting fees Professional services (lawyers, trademarks, tax & audit) Travel & entertainment expenses Office expenses Other operating expenses Bad debts Exchange losses 2005 (audited) 550 198 371 218 934 428 509 852 733 801 1 146 153 201 870 0 4 447 520 2004 (unaudited) 188 191 706 182 867 614 561 068 395 714 884 227 509 833 367 482 4 480 311 NOTE 18 - RECONCILIATION OF THE PROFIT/LOSS FROM OPERATIONS BEFORE DEPRECIATION AND AMORTIZATION (In €) Profit / (loss) from operations Depreciation on property and equipment Amortization of goodwill Amortization of other intangible assets Profit / (loss) from operations before depreciation and amortization expenses 2005 (audited) 931 655 134 228 78 980 482 814 2004 (unaudited) -724 713 140 226 82 742 507 249 1 627 677 5 504 - 101 - NOTE 19 - NET REVENUES (In €) The net revenues are broken down by category of activity as follows: Model fees Mother agency commission income Licensing revenues 2005 (audited) 25 843 292 514 580 3 297 554 29 655 426 2004 (unaudited) 24 311 072 206 589 2 445 009 26 692 670 Geographical market data is not available within the Group. NOTE 20 – STAFF The Company employed an average 77 full time employees during the financial year 2005 broken down by category as follows: 2005 (audited) Management Booking/Scouting Administration 11 39 28 78 2004 (unaudited) 11 38 27 76 Staff costs for the financial year are broken down as follows: (In €) Wages and salaries Social security costs Other staff costs 2005 (audited) 2 893 494 1 074 187 37 974 4 005 655 2004 (unaudited) 2 384 353 891 189 59 903 3 335 445 NOTE 21 - EMOLUMENTS GRANTED TO THE MEMBERS OF THE ADMINISTRATIVE, MANAGERIAL BODIES Emoluments granted to the members of the administrative, managerial and supervisory bodies are omitted because it makes it possible to identify the position of a specific member of such bodies. Loans were granted to shareholders during 2005 for EUR 708 179 with an interest rate of 2.5 % per year. These loans are permitted under Swiss law. - 102 - NOTE 22 – EXCEPTIONAL CHARGES 2005 US Legal Settlement US Legal Costs Provision for accounts receivables over 2 years past due 2004 (audited) 360 654 (unaudited) 708 356 204 271 464 000 1 028 925 697 305 1 405 661 The details of the US litigation and settlement are described in Note 26. NOTE 23 – FINANCE COSTS – NET (In €) 2005 (audited) Interest expense Interest income Net interest expense 180 752 -158 313 22 439 2004 (unaudited) 113 380 -85 106 28 274 NOTE 24 – OFF BALANCE SHEET COMMITMENTS (In €) The future aggregate minimum lease payments under non-cancelable operating leases represents an amount of EUR 522 639 as at December 31, 2005. Such lease agreements relate principally to the rental of office space. The commitments under such leases fall due as follows: Operating lease commitments (where a group company is the lessee) 2006 325 923 2007 188 196 2008 8 520 2009 and thereafter 522 639 The financial statements of EMSA (Fribourg) reflect a cancellation of liabilities for an amount of CHF 350 000 (226 055 K€) due to the low probability that a payment would be required. This amount could be considered as a potential liability. - 103 - NOTE 25 - LIST OF GROUP COMPANIES (owned directly and indirectly) The proportions of ownership interest and voting power are the same. Entity A. List of subsidiary entities: Elite Management SA Elite Model Management Amsterdam B.V. Elite Model Management Limited Elite Model Management Holding SA Elite Model Management SA Elite Model Management SARL Elite Model Management SARL Nathalie SARL Inmod AG Elite Licensing Company SA Elite Presse / Model Look France Elite Model Management Prague Sro Elite Model Management Bratislava Sro. City Country Barcelona Amsterdam London Fribourg Fribourg Milan Paris Paris Fribourg Fribourg Paris Prague Bratislava Spain Holland United Kingdom Switzerland Switzerland Italy France France Switzerland Switzerland France Czech Republic Slovakia % owned 95.00 80.00 100.00 100.00 100.00 85.00 100.00 65.00 100.00 100.00 100.00 60% 60% B. List of associated undertakings: ABC Distribution SAS Paris France 15% C. List of non consolidated companies: Elite Model Management Corporation: New York USA, went into chapter 11 in 2004 (see Note 26). Elitemodel.com SA: Luxembourg, the Group owns 51% of shares. This company went into liquidation on November 21, 2003. Elite Model Look SA : In liquidation since December 14, 2005 with a net assets of 30 K€ as of December 2005. Elite Model Management GmbH: Hamburg Germany, dormant company with a net assets of 16 K€, the Group owns 100% of shares. NOTE 26 – OTHER RELEVANT INFORMATION In 2003 a number of models registered a complaint (class action) against several agencies located in the State of New York including Elite Model Management Corp NY (EMM Corp) a subsidiary of Elite Model Management SA Fribourg (EMMSA). Following the bankruptcy of EMM Corp in 2004 (Chapter 11), the plaintiffs took a legal action against the parent company of EMM Corp, namely EMMSA proposing the settlement of the dispute through the payment of a lump sum in order to terminate all legal procedures current or future against EMMSA and its directors. At the time of the preparation of the financial statements the final agreement has - 104 - been signed by the parties and is waiting for approval by the American Court of Justice for an amount of 1.4 million USD (approximately 1,2 million EUR). An initial payment of 466,000 USD was made during 2005 and a provision has been made for the balance of 933,332 USD which will become payable in 2006. Based on the information obtained from our lawyers, no further amounts will be payable in relation to this litigation. NOTE 27 – POST BALANCE SHEET EVENTS There have no significant events since the end of the financial year. - 105 - 16.3. Audited Pro forma Consolidated Cash Flow Statement for the Year ended December 31, 2005 (Luxembourg GAAP) ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg SA Independet auditor´s report on the pro forma consolidated cash flow statement Audit Conseil Expertise, S.A. Member of PKF International Financial year ending December 31, 2005 To the Board of Directors of ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg Société Anonyme, Your requested us as independent auditor to examine the attached pro forma consolidated cash flow statement for the period starting from January 1, 2005 and ending December 31, 2005 and to review the consistency for 2004 and 2003 figures. These pro forma consolidated cash flow statements are the responsibility of the Board of Directors of ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.A. They have been established on the basis of the individual annual accounts for 2005 of the group entities as defined in the note 25 “List of the Group companies” paragraphs A and B to reflect the financial situation of the Group. These accounts have been prepared on the basis of generally accepted accounting principles. We have audited the accompanying pro forma consolidated cash flow statement of ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg SA and its subsidiaries (“the Elite Group”) for the year ended December 31, 2005. Our responsibility is to express an opinion on this pro forma consolidated cash flow statement based on our audit and to check the consistency with 2004 and 2003. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. These standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the pro forma consolidated financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the pro forma consolidated financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles and methods used and significant estimates made by the Board of Directors in preparing the pro forma consolidated financial statements, as well as evaluating the overall pro forma consolidated financial statements presentation. Assessment of the internal control procedures and tax audit are not within the scope of our assignment. We believe that our audit provides a reasonable basis for the opinion expressed below. Our audit opinion is dated from March 27, 2006 and was issued for the Admission document. Following is an extract of our 2005 audit opinion: “Without bringing into question the opinion expressed hereafter, we draw your attention to the following points laid out in the notes of the 2005 consolidated pro forma accounts: • The 2005 consolidated pro forma financial statements are prepared voluntarily because your company is exempted from this obligation in accordance with Luxembourg Law (note n°1). The currency is the Euro because on March 20, 2006 you have decided to adopt the Euro instead of US Dollar. In order to present fairly the current Elite Group you have decided not to consolidate the US subsidiary. So these financial statements are so called pro forma accounts. • Notes n°25 & 26 precise that ELITE MODEL MANAGEMENT Corp. NY went into Chapter 11 in 2004 and has been considered as a non consolidated company. The impacts on the net profit of the class action described in note n°22 and its generated costs in 2004 and 2005 have been treated by the Directors as exceptional and non recurring costs. An initial payment was done during 2005 and a provision has been made for the balance of 791.568 Euros which will be payable in 2006 in relation to the final agreement signed by the parties awaiting its approval by the American Court of Justice. Based on the information confirmed by the Directors no further amounts should be payable in relation to this matter. - 106 - • Our opinion relies on the work and opinion of other auditors or professional accountants, whose conclusions we have reviewed. The 2005 financial statements for the parent company and its subsidiaries have been subject to: o o o An audit of Elite Model Management Sarl (Paris / France) by the Statutory Auditor Cabinet SOPAREX, and of Elite Model Management SA, Elite Model Management Holding SA, Elite Licensing Company SA, Inmod AG (Fribourg / Switzerland) by PriceWaterhouseCoopers SA; An audit by the PKF International network to express an unqualified opinion of the following subsidiaries: Elite Model Management Amsterdam, Barcelona, Bratislava, Milan, Prague; A detailed review by a local firm of Chartered Accountants providing us with a report confirming the conformity of the accounts with the accounting and tax regulations of the country: Elite Model Management BV (Amsterdam / Pays Bas) by PriceWaterhouseCoopers Accountants NV and Nathalie Sarl, Elite Presse Sarl (Paris / France) by Cabinet SEREF; • Our opinion is also supported by a representation letter signed by Alain KITTLER on behalf of the Board of Directors confirming in particular that he was not aware of any events or transactions that would have a material effect on the financial statements and which have not been fairly reflected in the financial statements audited by us. • Finally, we confirmed that we have not audited the consolidated balance sheet, income and statement of changes in partners’ equity for the year ended December 31, 2004 and the notes relating to these documents so accordingly we do not express any opinion regarding the 2004 financial statements. We understand that these figures are given for solely for comparative purposes. In our opinion the accounting conventions adopted constitute a reasonable method for presenting the pro forma consolidated accounts for the financial year 2005, their application is appropriate and generally-accepted accounting methods have been used. Taking account of the above information, we certify that we have not found any material adjustments that should be made to the accompanying pro forma consolidated financial statements in order to present fairly in all material respects the consolidated results of operations for the financial year ended December 31, 2005 and the financial position and assets and liabilities of the ELITE Group at that date.” Furthermore, we have audited 2005 cash flow statement and reviewed the consistency with 2004 and 2003. In the course of our works, nothing came to our attention and we have no other observations to make on their concordance with the consolidated pro forma financial statements. Paris, March 5, 2007 The Independent Auditor AUDIT CONSEIL EXPERTISE, S.A. Member of PKF International 71, Chemin Charmasson – 13016 MARSEILLE 46, rue Paul Valéry – 75016 PARIS Guy CASTINEL - 107 - KEY FINANCIAL DATA (In €) CASH FLOW STATEMENT 2005 (Audited) EUR NET PROFIT/(LOSS) - GROUP 931.655 NON-CASH ITEMS ADJUSTMENT TO OPENING RESERVES CHANGE IN CUMULATIVE TRANSLATION ACCOUNT ENTRY OF NEW COMPANIES IN CONSOLIDATION DEPRECIATION CASH GENERATED FROM OPERATIONS 1.709.554 0 29.080 696.022 3.366.311 DIVIDEND PAID NET CHANGE IN FIXED ASSETS (INCREASE)/DECREASE IN LONG TERM RECEIVABLES REPAYMENT OF BANK DEBT INCREASE/(DECEASE) IN MINORITY INTERESTS CASH GENERATED FROM INVESTING ACTIVITIES (INCREASE)/DECREASE IN CURRENT ASSETS INCREASE/(DECEASE) IN CURRENT LIABILITIES EXCLUDING BANK NET CHANGE IN WORKING CAPITAL NET CASH GENERATED -539.269 -1.070.196 -37.501 -2.332 -1.649.298 1.556.443 -2.978.539 -1.422.096 294.917 OPENING BANK BALANCE 3.556.064 CLOSING BANK BALANCE 3.850.981 - 108 - 16.4. Audited Annual accounts as at December 31, 2005 (Luxembourg GAAP) ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.á r.l. AUDITOR'S REPORT To the attention of the Management Elite Model Management Luxembourg S.à r.l. 56, Boulevard Napoléon 1er L - 2210 Luxembourg Following our appointment by the Engagement letter dated on 7 March 2006 , we have audited the accompanying annual accounts of the Elite Model Management Luxembourg S.à r.l. for the year ended as at 31 December 2005, and have read the related management report. These annual accounts and the management report are the responsibility of the Board of Directors (the Management). Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our audit and to check the consistency of the management report with them. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those Standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the annual accounts. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall annual accounts presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion. In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the Luxembourg legal and regulatory requirements, a true and fair view of the financial position of (Elite Model Management Luxembourg S.à r.l.as at 31 December 2005 and of the results of its operations for the year 2005 then ended. The management report is in accordance with the annual accounts. Tom Pfeiffer Associé Carlo Reding Associé PKF Luxembourg Réviseurs d’Entreprises Luxembourg, 21 April 2006 - 109 - Balance sheet as at December 31, 2005 (expressed in USD) Note(s) 2005 USD 2004 USD ASSETS Fixed assets - financial assets . participating interests Current assets - debtors . amounts owed by affiliated undertakings becoming due and payable after more than one year . amounts owed by undertakings with which the company is linked by virtue of participating interest becoming due and payable after more than one year - other debtors becoming due and payable within one year - cash at bank Total assets 2.2, 6.1 17 987 524 17 987 524 2.3, 6.2 153 945 - 2.3, 6.3 135 606 74 894 - 190 662 235 796 525 347 80 543 346 099 18 512 871 18 333 623 6.4 The accompanying notes form an integral part of these annual accounts. - 110 - Balance sheet as at December 31, 2005 (expressed in USD) Note(s) 2005 USD 2004 USD LIABILITIES Capital and reserves - subscribed capital - legal reserve - result carried forward - profit for the financial year Provisions for liabilities and charges - provision for taxation Creditors - amounts owed to undertakings with which the company is linked by virtue of participating interests . becoming due and payable within one year - other creditors . becoming due and payable within one year Total liabilities 3, 6.5 4, 6.5 6.5 6.5 29 300 000 277 455 (16 529 507) 4 033 893 29 300 000 277 455 (16 897 796) 368 290 17 081 841 13 047 949 6.6 672 - 2.3, 6.7 1 402 743 5 226 350 2.3, 6.8 27 615 1 430 358 59 324 5 285 674 18 512 871 18 333 623 The accompanying notes form an integral part of these annual accounts. - 111 - Profit and loss account for the year ended December 31, 2005 (expressed in USD) Note(s) 2005 USD 2004 USD CHARGES Value adjustments in respect of formation expenses - 1 799 Interest payable and similar charges - concerning undertakings with which the company is linked by virtue of participating interests - other interest payable and charges 7.1 7.1 71 406 16 773 76 557 307 314 Other external charges 7.2 54 115 137 604 705 75 Other taxes Profit for the financial year 4 033 893 Total charges 4 176 892 368 290 891 639 INCOME Income from financial fixed assets 7.3 4 021 479 871 918 Other interest and similar income - derived from affiliated undertakings - other interest receivable and similar income 7.4 7.4 2 244 153 169 19 721 4 176 892 891 639 Total income The accompanying notes form an integral part of these annual accounts. - 112 - Cash flow statement 31/12/2005 in USD CASH FLOW FROM OPERATING ACTIVITIES Profit of the year 4 033 893 $ Change in working capital : Current non-interest-bearing receivables, increase (-) / decrease (+) Current non-interest-bearing liabilities, increase (-) / decrease (+) Taxes paid NET CASH FROM OPERATING ACTIVITIES 129 949 $ -3 855 317 $ 672 $ 309 197 $ CASH FLOW FROM INVESTING ACTIVITIES Loans granted to affiliate undertakings -153 944 $ NET CASH USED IN INVESTING ACTIVITIES -153 944 $ CASH FLOW FROM FINANCING ACTIVITIES 0,00 $ CHANGE IN CASH AND EQUIVALENTS 155 253 $ Cash and cash equivalents at 1 January 80 543 $ Cash and cash equivalents at 31 December 235 796 $ The accompanying notes form an integral part of these annual accounts. - 113 - Statement of changes in equity (expressed in USD) Balance at 1 January 2005 Share capital Legal reserve 29 300 000 $ 277 455 $ Profit or loss of the year Allocation of prior year's profit or loss Profit or loss of the year Profit or loss brought forward 368 290 $ -16 897 796 $ Total Equity 13 047 949 $ 4 033 893 $ 4 033 893 $ -368.290 $ 368 290 $ 4 033 893 $ -16 529 507 $ Dividend payment Other movements Balance at 31 December 2005 29 300 000 $ 277 455 $ 17 081 841 $ The accompanying notes form an integral part of these annual accounts. - 114 - Notes to the annual accounts as at December 31, 2005 Note 1 - General Elite Model Management Luxembourg S.à r.l. was incorporated under Luxembourg law on December 14, 1999 as a private limited company. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies. The registered office of the corporation is 56, boulevard Napoléon 1er L-2210 Luxembourg. Note 2 - Accounting policies The annual accounts have been prepared in accordance with Luxembourg legal and regulatory requirements. Accounting policies and valuation rules are, besides the ones laid down by the Law, determined and applied by the Board of Directors. The comparative figures of the year ending December 31, 2004 have been reclassified to ensure the comparability with the figures of the year ending December 31, 2005. 2.1 Formation expenses Formation expenses are completely amortized. 2.2 Financial assets Financial assets consist of investments in shares and loans to the subsidiaries (interests included). The investments in shares are recorded at acquisition cost. The loans are recorded at their nominal value. A value adjustment on shares is recorded if, according to the Board of Managers, a permanent reduction in value is established. A value adjustment on loans is recorded when the reimbursement at maturity date is compromised. 2.3 Current assets and liabilities Debtors, cash at bank and creditors are stated at their nominal value. A provision is made for debtors when the reimbursement at maturity date is compromised. A value adjustment on loans is recorded when the reimbursement at maturity date is compromised. 2.4 Foreign currency translation Income and expenses expressed in currencies other than the USD are translated into USD at the exchange rate prevailing at the date of the relevant transaction. Financial assets expressed in currencies other than the USD are translated into USD at the exchange rate prevailing at the date of the transaction. Other assets and liabilities, expressed in currencies other than the USD are translated into USD at year-end exchange rates where such conversion gives rise to an unrealised loss on exchange. Unrealised losses are taken directly to the income statement. Where conversion into USD at year-end exchange rates would give rise to unrealised exchange gains then assets and liabilities in foreign currencies remain converted at historic rates of exchange at the time of the transaction. - 115 - Note 3 - Subscribed capital The subscribed capital of USD 29 300 000, issued and fully paid, is represented by 29 300 shares of USD 1 000, each. Note 4 - Legal reserve In accordance with Luxembourg law, the Company is required to set aside a minimum of 5% of its annual net profit for each financial period to a legal reserve. This requirement ceases to be necessary once the balance on the legal reserve has reached 10% of the issued subscribed capital. The legal reserve is not available for distribution to the shareholders. Note 5 - Taxes The company is taxed under Luxembourg tax regulations. Note 6 - Detail to the balance sheet as at December 31, 2005 6.1 Financial fixed assets Shareholdings Investment Ownership % Investment Cost at the Value Adjustment at the beginning beginning of the year of the year USD Acquisition/ Disposal / Value reclassificatio reduction Adjust- n of the year of the year ment Investment Net of the USD year USD USD USD USD - - - 8 178 596 Elite Model Management S.A. (15 270 296) 80.03 23 448 892 100.00 2 518 414 - - - - 2 518 414 100.00 5 851 108 - - - - 5 851 108 94.96 300 967 - - - - 300 967 80.00 1 124 433 - - - - 1 124 433 100.00 14 006 - - - - 14 006 51.00 13 857 (13 857) - - - - (15 284 153) - - - Elite Licensing Company S.A. Elite Model Management Holding S.A. Elite Management S.A. Elite Model Management Amsterdam B.V. Elite Model Management Limited Elitemodel.com S.A. Total 33 271 678 17 987 524 - 116 - 6.1 Financial fixed assets The following table summarizes the comparison between the net book value of the investments with the relevant net equity: Investment Registered office Ownership % Last balance sheet date Profit or loss Investment Net equity Net of the last at the balance financial year sheet date USD USD USD Elite Model Management S.A. Fribourg 80.03 31.12.2005 5 051 232 301 048 8 178 596 Elite Licensing Company S.A. Fribourg 100.00 31.12.2005 (279 929) 974 669 2 518 414 Elite Model Management Holding S.A. Fribourg 100.00 31.12.2005 1 024 681 881 241 5 851 108 Barcelona 94.96 31.12.2005 224 863 65 959 300 967 Amsterdam 80.00 31.12.2005 192 252 72 652 1 124 433 London 100.00 31.12.2005 (41 211) (8 169) 14 006 6 171 888 2 287 400 17 987 524 Elite Management S.A. Elite Model Management Amsterdam B.V. Elite Model Management Limited Total In 2003, following the loss incurred by Elite Model Management S.A. on its shareholding and on the loan granted to Elite Model Management Corp. (NY), the management of the Company decided to record a value adjustment on its participation in Elite Model Management S.A. for an amount of USD 15 270 296. In 2003, the management of the Company decided to record a value adjustment on its participation Elitemodel.com S.A. and an additional value adjustment on the loan granted to this participation for an amount of USD 63 762. This loan is fully written off. As at December 31, 2005, in the opinion of the management of the Company, there is no additional permanent impairment of the carrying value of financial fixed assets. 6.2 Amounts owed by affiliated undertakings becoming due and payable after more USD Elite Model Management Malta, loan CHF 200 000 151 711 Interest receivable on loan from: Elite Model Management Malta CHF 2 944 2 234 153 945 - 117 - As at May 27, 2005, Elite Model Management Luxembourg S.à r.l. granted a loan to Elite Model Management Malta for an amount of CHF 200 000 (USD 151 711) at an interest rate of 2.50%. 6.3 Amounts owed by undertakings with which the company is linked by virtue of participating interest becoming due and payable after more than one year USD Dividend receivable from: Elite Model Management Amsterdam B.V. EUR 141 182 135 606 Loan to shareholdings Loan to Elitemodel.com S.A. Value adjustment on loan to Elitemodel.com S.A. 443 249 (443 249) - 6.4 Cash at bank USD Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat - current account - current account - current account - current account USD CHF EUR EUR 17 277 199 13 21 621 17 210 270 15 25 494 235 796 6.5 Statement of changes in capital and reserves Share capital Legal reserve USD Share premium account USD 29 300 000 Allocation of net result for the year ended December 31, 2004 Result of the year Balance as of December 31, 2004 Balance as of December 31, 2005 6.6 Net income USD (Loss)/Profit brought forward USD - 277 455 (16 897 796) 368 290 - - - 368 290 (368 290) - -- - - 4 033 893 29 300 000 - 277 455 (16 529 507) 4 033 893 USD Tax provision USD Provision for taxation 2005 EUR 570 672 - 118 - 6.7 Amounts owed to undertakings with which the company is linked by virtue of participating interests USD Elite Model Management S.A., loan Elite Model Management S.A., accrued interests on loan (2.50%) CHF 1 256 500 1 375 578 CHF 14 484 27 165 1 402 743 In 2005, the two loans granted to Elite Model Management S.A. for an amount of CHF 1 679 885 (USD 1 482 752) and CHF 4 324 095 (USD 3 815 004) interest included, have been reimbursed; the first one for the total amount and the other for an amount of CHF 3 053 110 (USD 2 412 262). 6.8 Other creditors becoming due and payable within one year USD PwC tax advisory services PwC Compilation MeesPierson services 2005 Suppliers EUR EUR EUR CHF 10 324 6 720 5 096 171 12 451 7 923 6 009 1 232 27 615 Note 7 - Detail to the profit and loss account 7.1 Interest payable and similar charges USD - - concerning affiliated undertakings with which the company is linked by virtue of participating interests . interests on loan Elite Model Management S.A. 71 406 other interest payable and charges: . exchange losses . bank charges 15 901 872 16 773 7.2 Other external charges USD Ming, Halperin, Burger et Inaudi services PwC Compilation PwC Tax Services Locaserv, rent office MeesPierson services EMM S.A. TNT Swiss Post Chambre du Commerce 17 280 10 643 10 405 9 554 6 009 138 86 54 115 - 119 - 7.3 Income from financial fixed assets USD Dividend received from Elite Model Management S.A. Dividend received from Elite Model Management Amsterdam B.V. 3 960 767 60 712 4 021 479 7.4 Other interest and similar income USD - - derived from affiliated undertakings: . interest on loans Elite Model Management Malta other interest receivable and similar income: . exchange gains . interests on term deposit account . interests on cash current account 2 244 152 533 591 45 153 169 - 120 - 16.5. Audited Annual accounts as at December 31, 2004 (Luxembourg GAAP) ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.à r.l. AUDITOR'S REPORT To the attention of the Board of Directors, Following our appointment by the engagement letter dated August 18, 2006, we have audited the accompanying annual accounts of “Elite Model Management Luxembourg S.à r.l.” for the year ended December 31, 2004. These annual accounts and the management report are the responsibility of the Board of Directors. Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our audit. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those Standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the annual accounts. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall annual accounts presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion. In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the Luxembourg legal and regulatory requirements, a true and fair view of the financial position of Elite Model Management Luxembourg S.à r.l. as at 31 December 2004 and of the results of its operations for the year 2004 then ended. Tom Pfeiffer Partner Carlo Reding Partner PKF Luxembourg Réviseurs d’Entreprises Luxembourg, September 22, 2006 - 121 - Balance sheet as at December 31, 2004 (expressed in USD) Note(s) 2004 USD 2003 USD Formation expenses 2.1, 6.1 - 1 799 Fixed assets financial assets . participating interests 2.2, 6.2 17 987 524 15 493 655 74 894 190 662 80 543 346 099 62 019 268 531 330 550 - 16 876 568 18 333 623 32 702 572 ASSETS Current assets debtors . amounts owed by affiliated undertakings . other debtors cash at bank 2.3 6.3 6.4 Loss for the financial year Total assets LIABILITIES Capital and reserves subscribed capital legal reserve result carried forward 3 4 6.8 29 300 000 277 455 (16 897 796) 12 679 659 29 300 000 277 455 (21 228) 29 556 227 Provisions for liabilities and charges provision for taxation 6.5 - 132 680 6.6, 7.5 6.7 5 226 350 59 324 5 285 674 2 806 765 206 900 3 013 665 368 290 - 18 333 623 32 702 572 Creditors amounts owed to undertakings with other creditors Profit for the financial year Total liabilities The accompanying notes form an integral part of these annual accounts. - 122 - Profit and loss account for the year ended December 31, 2004 (expressed in USD) Note(s) 2004 USD 2003 USD 7.1 (137 604) (75 838) - (1 933) (1 799) (1 277) - (15 347 916) Other external charges Value adjustments on current assets Value adjustments in respect of formation expenses Value adjustments on financial fixed assets Income from financial fixed assets 7.2 871 918 - Other interest and similar income 7.3 19 721 73 261 Interest and similar charges 7.4 (383 871) (220 322) Extraordinary expenses 7.5 - (1 302 543) (75) - 368 290 (16 876 568) Other taxes Profit/(Loss) for the financial year The accompanying notes form an integral part of these annual accounts. - 123 - Notes to the annual accounts as at December 31, 2004 Cash flow statement 31/12/2004 in USD CASH FLOW FROM OPERATING ACTIVITIES Profit of the year 368 290 $ Adjustments : Planned depreciation Other adjustment 1 799 $ -2 493 869 $ Change in working capital : Current non-interest-bearing receivables, increase (-) / decrease (+) Current non-interest-bearing liabilities, increase (-) / decrease (+) -203 538 $ 2 272 010 $ Taxes paid -132 680 $ NET CASH FROM OPERATING ACTIVITIES -187 988 $ CASH FLOW FROM INVESTING ACTIVITIES 0,00 $ CASH FLOW FROM FINANCING ACTIVITIES 0,00 $ CHANGE IN CASH AND EQUIVALENTS -187 988 $ Cash and cash equivalents at 1 January 268 531 $ Cash and cash equivalents at 31 December 80 543 $ - 124 - Statement of changes in equity (expressed in USD) Balance at 1 January 2004 Share capital Legal reserve Profit or loss of the year Profit or loss brought forward 29 300 000 $ 277 455 $ -16 876 568 $ -21 228 $ Profit or loss of the year Equity 12 679 658 $ 368 290 $ 368 290 $ Allocation of prior year's profit or loss Total 16 876 568 $ -16 876 568 $ 368 290 $ -16 897 797 $ Dividend payment Other movements Balance at 31 December 2004 29 300 000 $ 277 455 $ 13 047 948 $ - 125 - Note 1 - General Elite Model Management Luxembourg S.à r.l. was incorporated under Luxembourg law on December 14, 1999 as a private limited company. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies. The registered office of the corporation is 56, boulevard Napoléon 1er L-2210 Luxembourg. Note 2 - Accounting policies The annual accounts are established in conformity with provisions of Luxembourg Law. 2.1 Formation expenses Formation expenses are amortized using the straight-line method over five years. 2.2 Financial assets Financial assets consist of investments in shares and loans to the subsidiaries (interests included). The investments in shares are recorded at acquisition cost. The loans are recorded at their nominal value. A value adjustment on shares is recorded if, according to the Board of Managers, a permanent reduction in value is established. A value adjustment on loans is recorded when the reimbursement at maturity date is compromised. 2.3 Current assets and liabilities Debtors, cash at bank and creditors are stated at their nominal value. A provision is made for debtors when the reimbursement at maturity date is compromised. A value adjustment on loans is recorded when the reimbursement at maturity date is compromised. 2.4 Foreign currency translation Income and expenses expressed in currencies other than the USD are translated into USD at the exchange rate prevailing at the date of the relevant transaction. Financial assets expressed in currencies other than the USD are translated into USD at the exchange rate prevailing at the date of the transaction. Other assets and liabilities, expressed in currencies other than the USD are translated into USD at year-end exchange rates where such conversion gives rise to an unrealised loss on exchange. Unrealised losses are taken directly to the income statement. Where conversion into USD at year-end exchange rates would give rise to unrealised exchange gains then assets and liabilities in foreign currencies remain converted at historic rates of exchange at the time of the transaction. Note 3 - Subscribed capital The subscribed capital of USD 29 300 000, issued and fully paid, is represented by 29 300 shares of USD 1 000, each. - 126 - Note 4 - Legal reserve In accordance with Luxembourg law, the Company is required to set aside a minimum of 5% of its annual net profit for each financial period to a legal reserve. This requirement ceases to be necessary once the balance on the legal reserve has reached 10% of the issued subscribed capital. The legal reserve is not available for distribution to the shareholders. Note 5 - Taxes The company is taxed under Luxembourg tax regulations. Note 6 - Detail to the balance sheet as at December 31, 2004 6.1 Formation expenses USD Formation expenses Value adjustments 6.2 EUR 7 156 EUR ( 7 156 ) 7 256 ( 7 256 ) - Financial fixed assets Shareholdings Elite Model Management SA 20 038 shares at nominal value CHF 20 each These shares represent 80.03% of the total capital of the company. USD 23 448 892 Elite Licensing SA 1 000 shares at nominal value CHF 100 each These shares represent 100% of the total capital of the company 2 518 415 Elite Model Management Holding SA 1 000 shares at nominal value CHF 100 each These shares represent 100% of the total capital of the company 5 851 108 Elite Management SA 4 748 shares at nominal value EUR 60.101212 each These shares represent 94.96% of the total capital of the company Elite Model Management Amsterdam B.V. 40 shares at nominal value NLG 1 000 each These shares represent 90% of the total capital of the company 300 967 1 124 433 Elite Model Management Limited 10 000 shares at nominal value GBP 1 each These shares represent 100% of the total capital of the company 14 006 Elitemodel.com SA 51 shares at nominal value EUR 310 each These shares represent 51% of the total capital of the company 13 857 Value adjustment on shareholding in Elite Model Management SA Value adjustment on shareholding in Elitemdel.com SA Loan to shareholdings Loan to Elitemodel.com SA Value adjustment on loan to Elitemodel.com SA (15 270 297) (13 857) 17 987 524 443 249 (443 249) - 127 - In 2003, following the loss incurred by Elite Model Management SA on its shareholding and on the loan granted to Elite Model Management Corp. (NY), the management of the Company decided to record a value adjustment on its participation in Elite Model Management SA for an amount of USD 15 270 296. In 2003, the Management of the Company decided to record a value adjustment on its participation Elitemodel.com SA and an additional value adjustment on the loan granted to this participation for an amount of USD 63 762. As at December 31, 2004, in the opinion of the management of the Company, there is no additional permanent impairment of the carrying value of financial fixed assets. 6.3 Amounts owed by affiliated undertakings USD Dividend received from Elite Model Management Amsterdam B.V. 6.4 EUR 90 000 74 894 Cash at bank USD Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat current account current account current account current account USD CHF EUR EUR 1 612 19 57 960 18 1 424 25 79 076 80 543 6.5 Tax provision All the taxes due have been paid as at December 31, 2004. 6.6 Amounts owed to affiliated undertakings USD Elite Model Management S.A., loan Elite Model Management SA, accrued interests on loan (3.25%) Elite Model Management SA, loan Elite Model Management SA, accrued interests CHF 4 082 897 3 608 714 CHF CHF CHF 171 990 1 617 759 40 444 152 016 1 429 874 35 746 5 226 350 In 2003, following the loss and expenses incurred by Elite Model Management SA on one of its participations (see note 6.2), the Company resolved to allocated an amount of CHF 1 617 759 (USD 1 429 874) in order to support its subsidiary. 6.7 Other creditors USD Suppliers PWC Services 2004 MeesPierson services Elvinger, Hoss & Prussen services Ming, Halperin, Burger et Inaudi services Welter, Cravatte, Wurth, Kinsch services CHF EUR EUR EUR CHF EUR 14 766 8 220 829 8 265 18 712 4 480 13 051 11 215 1 131 11 276 16 539 6 112 59 324 - 128 - 6.8 Result carried forward USD Result carried forward 2003 Result for the year December 2003 Result carried forward 2004 (21 228) (16 876 568) 16 897 796 Note 7 - Detail to the profit and loss account 7.1 Result carried forward USD Elite Model Management SA, fees Locaserv, rent office KPMG Tax Services PwC Tax Services PwC Compilation Chambre du Commerce MeesPierson Elvinger, Hoss & Prussen Bonnant Ming, Halperin, Burger et Inaudi Welter, Cravatte, Wurth, Kinsch 10 697 9 119 22 268 2 046 11 328 85 4 912 11 277 31 263 28 497 6 112 137 604 7.2 Income from financial fixed assets Dividend received form Elite Model Management SA Dividend received form Elite Model Management Amsterdam B.V. 810 314 61 604 871 918 7.3 Income from financial fixed assets USD Interest on cash current account Interest on term deposit account Exchange gains 84 2 449 17 188 19 721 7.4 Interest and similar charges USD Interest on intercompany loan Bank charges Exchange losses 76 557 840 306 474 383 871 7.5 Interest and similar charges In 2003, following the loss and expenses incurred by Elite Model Management SA on one of its participations (see note 6.2), the management of the Company resolved to allocate an amount of CHF 1 617 759 (USD 1 429 874) in order to support its subsidiary. - 129 - 16.6. Audited Annual accounts as at December 31, 2003 (Luxembourg GAAP) ELITE MODEL MANAGEMENT Luxembourg S.à r.l. AUDITOR'S REPORT To the attention of the Board of Directors, Following our appointment by the engagement letter dated August 18, 2006, we have audited the accompanying annual accounts of “Elite Model Management Luxembourg S.à r.l.” for the year ended December 31, 2003. These annual accounts and the management report are the responsibility of the Board of Directors. Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our audit. We would like to draw your attention to the fact that this is a first year audit and that no audit has been performed on the comparative figures as at December 31, 2002, included in the underlying annual accounts. Consequently we do not express any opinion on the comparative figures as at December 31, 2002. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those Standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the annual accounts. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall annual accounts presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion. In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the Luxembourg legal and regulatory requirements, a true and fair view of the financial position of Elite Model Management Luxembourg S.à r.l. as at 31 December 2003 and of the results of its operations for the year 2003 then ended. Tom Pfeiffer Partner Carlo Reding Partner PKF Luxembourg Réviseurs d’Entreprises Luxembourg, September 22, 2006 - 130 - Balance sheet as at December 31, 2003 (expressed in USD) Note(s) 2003 USD 2002 USD Formation expenses 2.1, 7.1 1 799 3 076 Fixed assets financial assets . participating interests 2.2, 7.2 15 493 655 30 799 361 62 019 268 531 330 549 88 785 103 497 154 663 346 945 Loss for the financial year 16 876 568 21 228 Total assets 32 702 572 31 170 610 3 4 6 29 300 000 277 455 (21 228) 29 556 227 29 300 000 277 455 (-) 29 577 455 7.5 7.6 132 680 57 224 189 904 110 794 24 313 135 107 7.7, 8.5 7.8 2 806 765 149 676 2 956 441 1 306 144 151 904 1 458 048 32 702 572 31 170 610 ASSETS Current assets debtors . amounts owed by affiliated undertakings . other debtors cash at bank 2.3 7.3 7.4 LIABILITIES Capital and reserves subscribed capital legal reserve result carried forward Provisions for liabilities and charges provision for taxation other provisions Creditors amounts owed to undertakings with other creditors Total liabilities The accompanying notes form an integral part of these annual accounts. - 131 - Profit and loss account for the year ended December 31, 2003 (expressed in USD) Note(s) 2003 USD 2002 USD 8.1 (75 838) (108 199) Value adjustments on current assets (1 933) - Value adjustments in respect of formation expenses (1 277) (1 277) (15 347 916) (379 486) - 616 105 Other external charges Value adjustments on financial fixed assets 7.2, 8.2 Income from financial fixed assets Other interest and similar income 8.3 73 261 131 716 Interest and similar charges 8.4 (220 322) (275 841) Extraordinary expenses 8.5 (1 302 543) - - (4 246) (16 876 568) (21 228) Other taxes Profit/(Loss) for the financial year The accompanying notes form an integral part of these annual accounts. - 132 - Cash flow statement 31/12/2003 in USD CASH FLOW FROM OPERATING ACTIVITIES Profit of the year -16 876 568 $ Adjustments : Planned depreciation Other adjustment 1 277 $ 15 305 706 $ Change in working capital : Current non-interest-bearing receivables, increase (-) / decrease (+) Current non-interest-bearing liabilities, increase (-) / decrease (+) Taxes paid NET CASH FROM OPERATING ACTIVITIES 130 263 $ 1 531 304 $ 21 886 $ 113 869 $ CASH FLOW FROM INVESTING ACTIVITIES 0,00 $ CASH FLOW FROM FINANCING ACTIVITIES 0,00 $ CHANGE IN CASH AND EQUIVALENTS 113 869 $ Cash and cash equivalents at 1 January 154 662 $ Cash and cash equivalents at 31 December 268 531 $ - 133 - Statement of changes in equity (expressed in USD) Share capital Balance at 1 January 2004 Legal reserve 29 300 000 $ 277 455 $ Profit or loss of the year -21 228 $ Profit or loss brought forward - $ - 21 228 $ -21 228 $ Dividend payment - - - - - -16 876 568 $ -21 228 $ Balance at 31 December 2004 -16 876 568 $ 29 300 000 $ 277 455 $ Equity 29 556 227 $ 16 876 568 $ Profit or loss of the year Allocation of prior year's profit or loss Other movements Total 12 679 659 $ - 134 - Notes to the annual accounts as at December 31, 2003 Note 1 - General Elite Model Management Luxembourg S.à r.l. was incorporated under Luxembourg law on December 14, 1999 as a private limited company. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies. The registered office of the corporation is 56, boulevard Napoléon 1er L-2210 Luxembourg. Note 2 - Accounting policies The annual accounts are established in conformity with provisions of Luxembourg Law. 2.1 Formation expenses Formation expenses are amortized using the straight-line method over five years. 2.2 Financial assets Financial assets consist of investments in shares and loans to the subsidiaries (interests included). The investments in shares are recorded at acquisition cost. The loans are recorded at their nominal value. A value adjustment on shares is recorded if, according to the Board of Managers, a permanent reduction in value is established. A value adjustment on loans is recorded when the reimbursement at maturity date is compromised. 2.3 Current assets and liabilities Debtors, cash at bank and creditors are stated at their nominal value. A provision is made for debtors when the reimbursement at maturity date is compromised. A value adjustment on loans is recorded when the reimbursement at maturity date is compromised. 2.4 Foreign currency translation Income and expenses expressed in currencies other than the USD are translated into USD at the exchange rate prevailing at the date of the relevant transaction. Financial assets expressed in currencies other than the USD are translated into USD at the exchange rate prevailing at the date of the transaction. Other assets and liabilities, expressed in currencies other than the USD are translated into USD at year-end exchange rates where such conversion gives rise to an unrealized loss on exchange. Unrealized losses are taken directly to the income statement. Where conversion into USD at year-end exchange rates would give rise to unrealized exchange gains then assets and liabilities in foreign currencies remain converted at historic rates of exchange at the time of the transaction. Note 3 - Subscribed capital The subscribed capital of USD 29 300 000, issued and fully paid, is represented by 29 300 shares of USD 1 000, each. - 135 - Note 4 - Legal reserve In accordance with Luxembourg law, the Company is required to set aside a minimum of 5% of its annual net profit for each financial period to a legal reserve. This requirement ceases to be necessary once the balance on the legal reserve has reached 10% of the issued subscribed capital. The legal reserve is not available for distribution to the shareholders. Note 5 - Taxes The company is taxed under Luxembourg tax regulations. Note 6 – Result carried forward USD (0) (21 228) Result carried forward 2002 Result for the year December 2002 Result carried forward 2003 21 228 Note 7 - Detail to the balance sheet as at December 31, 2003 7.1 Formation expenses Formation expenses Value adjustments 7.2 EUR 7 156 EUR ( 5 724 ) USD 7 256 ( 5 457) 1 799 Financial fixed assets Shareholdings Elite Model Management SA 20 038 shares at nominal value CHF 20 each These shares represent 80.03% of the total capital of the company. Elite Model Management Holding SA 1 000 shares at nominal value CHF 100 each These shares represent 100% of the total capital of the company Elite Management SA 4 748 shares at nominal value EUR 60.101212 each These shares represent 94.96% of the total capital of the company Elite Model Management Amsterdam B.V. 40 shares at nominal value NLG 1 000 each These shares represent 90% of the total capital of the company USD 23 448 892 5 851 108 300 967 1 148 979 Elite Model Management Limited 10 000 shares at nominal value GBP 1 each These shares represent 100% of the total capital of the company 14 006 Elitemodel.com SA 51 shares at nominal value EUR 310 each These shares represent 51% of the total capital of the company 13 857 - 136 - Value adjustment on shareholding in Elite Model Management SA Value adjustment on shareholding in Elitemodel.com SA (15 270 297) (13 857) 15 493 655 Loan to shareholdings Loan to Elitemodel.com SA Value adjustment on loan to Elitemodel.com SA 443 249 (443 249) - As at December 31, 2003, following the loss incurred by Elite Model Management SA on its shareholding and on the loan granted to Elite Model Management Corp. (NY), the management of the Company decided to record a value adjustment on its participation in Elite Model Management SA for an amount of USD 15 270 296. At the same date, the Company has booked a value adjustment on its participation Elitemodel.com SA and an additional value adjustment on the loan granted to this participation for an amount of USD 63 762. 7.3 Intercompany debtors USD Dividend received from Elite Model Management Amsterdam B.V. 7.4 EUR 80 000 62 018 Cash at bank USD Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat current account current account current account current account USD CHF EUR EUR 3 246 38 136 173 657 17 2 614 47 879 218 021 268 531 7.5 Tax provision USD Provision for income tax 2000 Provision for municipal business tax 2000 Provision for net worth tax 2000 Provision for net worth tax 2001 Provision for net worth tax 2002 Exchange Rate Adjustment Luxembourg tax LUF LUF LUF LUF LUF 2 179 000 628 000 510 000 782 800 163 377 56 629 16 321 13 254 20 344 4 246 21 886 132 680 7.6 Other provisions USD Provision for BCEE bank confirmation Provision for PwC services 2003 Provision for MeesPierson service 10-12/03 Provision for Elvinger, Hoss & Prussen services EUR EUR EUR EUR 74 5 000 7 000 39 805 93 6 277 879 49 975 57 224 - 137 - 7.7 Intercompany creditors USD Elite Model Management SA, loan Elite Model Management SA, accrued interests on loan (3.25%) Elite Model Management SA, payable to EMM Corp. NY CHF 1 745 484 1 405 382 CHF 122 758 98 840 CHF 1 617 759 1 302 543 2 806 765 Following the loss and expenses incurred by Elite Model Management SA on one of its participations (see note 7.2), the Company resolved to allocated an amount of CHF 1 617 759 (USD 1 302 543) in order to support its subsidiary. 7.8 Other creditors USD Dividend to be paid Fees from 01.01.02 to 30.09.02 CHF EUR 197 952 1 880 147 282 2 393 149 675 Note 8 – Detail to the profit and loss account 8.1 Other external charges USD Hamans Overs Visser Etude Wildgen, fees 2002 Elite Model Management SA, fees Locaserv, rent office 2002 KPMG Financial Engineering PwC Tax Services PwC Compilation PwC Consolidation Travel expenses Chambre du commerce Prov. MeesPierson Elvinger, Hoss & Prussen 8.2 87 1 595 69 7 376 3 150 261 7 219 1 970 2 853 404 879 49 975 75 838 Value adjustments on financial fixed assets USD On shareholdings On loan 8.3 15 284 154 63 762 15 347 916 Other interest and similar income USD Interests on cash current account rests on term deposit account Exchange gains 177 3 329 69 755 73 261 - 138 - 8.4 Interest and similar charges USD Interest on intercompany loan Bank charges Exchange losses 8.5 42 557 358 177 407 220 322 Extraordinary expenses Following the loss and expenses incurred by Elite Model Management SA, one of its participations (see note 7.2), the Company resolved to allocate an amount of CHF 1 617 759 (USD 1 302 543) in order to support its subsidiary. - 139 - 17. Glossar 17.1. Allgemeines Glossar Abs. Absatz Chapter 11 Abschnitt des Insolvenzrechts der USA (US bankruptcy code). Der Begriff bezeichnet in der angelsächsischen Finanz- und Rechtssprache die Insolvenz eines Unternehmens. Chapter 11 des US Bankruptcy Code regelt eine vom Gericht überwachte Reorganisation der Firmenfinanzen. CSSF Commission de Surveillance du Secteur Financier ELITE Zusammenfassende Bezeichnung für die Unternehmen der →ELITE Group. ELITE Group Unternehmensgruppe bestehend aus der Obergesellschaft ELITE WORLD S.A., sowie den unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften Elite Model Management Holding SA (Fribourg), Elite Licensing Company SA (Fribourg), Elite Presse/Elite Model Look France Sàrl (Paris), Elite Model Management SA (Barcelona), ELITE Model Management Amsterdam B.V. (Amsterdam), Elite Model Management Ltd. (London), Elite Model Management SA (Fribourg), Inmod AG (Fribourg), Elite Model Management Sàrl (Mailand), Elite Model Management Sàrl (Paris), Elite Model Management Sro (Prag), Elite Model Management Sro (Bratislava) und Nathalie Sàrl (Paris). ELITE-Marken Sammelbezeichnung für die von der →ELITE Group gehaltenen Wort- und/oder Bildmarken ELITE SA ELITE WORLD S.A. (→Emittentin) ELITE Sàrl ELITE MODEL MANAGEMENT Rechtsvorgängerin der →Emittentin Emittentin ELITE WORLD S.A. Entry Standard Ein auf dem →Freiverkehr (→Open Market) basierendes Börsensegment der Frankfurter Wertpapierbörse, das seit dem 25. Oktober 2005 besteht und zusätzliche Transparenzanforderungen an die dort gelisteten Unternehmen stellt: Veröffentlichung des testierten Konzern-Jahresabschlusses samt Konzern-Lagebericht spätestens innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung des Berichtzeitraums, Veröffentlichung eines Zwischenberichts spätestens innerhalb von drei Monaten nach dem 1. Halbjahr, Veröffentlichung eines aktuellen Unternehmenskurzporträts und eines Unternehmenskalenders sowie unverzügliche Veröffentlichung wesentlicher Unternehmensnachrichten oder –tatsachen, die den Börsenpreis der einbezogenen Aktien erheblich beeinflussen können. Freiverkehr Handelssegment an deutschen Wertpapierbörsen mit geringen Zulassung- und Zulassungsfolgepflichten Gesellschaft ELITE WORLD S.A. Luxembourg Sàrl; - 140 - Registre de Commerce et des Sociétes Luxembourg Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg ISIN Abkürzung für International Security Identification Number. Die ISIN dient der eindeutigen internationalen Identifikation von Wertpapieren. Sie besteht aus einem zweistelligen Ländercode (zum Beispiel LU für Luxemburg), gefolgt von einer zehnstelligen numerischen Kennung. Open Market Bezeichnung für Wertpapierbörse S.A. Abk. für Société anonym, franz. für Aktiengesellschaft; Abk. für Sociedad Anonima, span. für Aktiengesellschaft S.à.r.l Abk. für Sociéte´ à responsabilité limitée, franz. für Gesellschaft mit beschränkter Haftung Sro tschechisch und slowakisch für Gesellschaft mit beschränkter Haftung WpHG Wertpapierhandelsgesetz den →Freiverkehr an der Frankfurter - 141 - 17.2. Branchenbezogenes Glossar Accessoire Zubehör zur Abrundung des modischen Erscheinungsbilds Agentur →Modelagentur. Agenturprovision Gebühr für die Vermittlung von Models an den Kunden, die die Agentur einnimmt. Booker Mitarbeiter einer Modelagentur, der die →Sedcards der Models erstellt, bearbeitet und verwaltet, die Models an potentielle Kunden vermittelt, Termine organisiert und dafür sorgt, dass die Termine der Models mit Fotografen, Produktionsteams, Kunden und allen beteiligten Medien geplant werden und reibungslos ablaufen. Booking/Buchung Vermittlung eines Models an einen Kunden durch die Agentur. Casting Termin, bei dem sich meist mehrere Models mit ihren Fotomappen bei einem Kunden vorstellen. Der Auftraggeber vergibt dann den ausgeschriebenen Job. Celebritiy Berühmtheiten, Stars der Modelszene wie z.B. Claudia Schiffer, Naomi Campell etc. Contest Nachwuchswettbewerb für Mädchen und Jungen, die gerne Model werden möchten EML Abk. für ELITE Model Look Contest; Bezeichnung für den von der ELITE Group durchgeführten Nachwuchs-Modelwettbewerb. Franchising Geschäftsmodell, bei dem ein Franchisegeber einem Franchisenehmer die regionale Nutzung eines Geschäftskonzepts gegen Entgelt zur Verfügung stellt. Kartei Das Herzstück jeder Modelagentur. In der Kartei sind alle Models gespeichert, die von der Agentur vertreten werden. Die Kartei wird heute oft in elektronischer Form per Computer geführt und stets aktualisiert. Kommission Gebühr für die Mutteragentur eines Models, wenn ein bei ihr unter Vertrag stehendes Model durch eine andere Agentur vermittelt wird. Lifestyle-Produkt Produkte, die einen bestimmten Lebensstil verkörpern. Mannequins Laufsteg-Models. Werden hauptsächlich für Modeschauen gebucht Modelagentur Eine Modelagentur vermittelt als Dienstleister zwischen Fotomodellen bzw. Mannequins und deren Kunden (z. B. Fotografen, Werbeagenturen, Verlage, Modedesigner etc.) wobei die Mitarbeiter der Agentur einerseits neue Models zu entdecken versuchen (sog. →Scout), Anfragen der Kunden bedienen und Termine mit den Models koordinieren (sog. →Booker) und andererseits die Werbung, Öffentlichkeitsarbeit und Vertragsabschlüsse für die Models übernehmen. Modelagenturen arbeiten in der Regel mit freischaffenden Models zusammen und haben nach abgeschlossenem Vertrag über die Betreuung eines Models (regional/überregional) rechtlichen Anspruch auf alleinige Vermittlung von Aufträgen, wofür sie auf Provisionsbasis (üblicherweise 20-30%) bezahlt werden. New Faces In der Modelbranche übliche Bezeichnung für neu entdeckte Models, die am Anfang ihrer Karriere stehen. - 142 - Prêt-à-porter Mode, die „bereit zum Tragen“ oder →“ready-to-wear“ ist, d.h. Kleindung, die im Gegensatz zur Haute Couture nicht nur für den Laufsteg und Models erschaffen wurde, sondern in Standardgrößen und im fertigen Zustand auf den Markt kommt. Vermittlungsprovision →Agenturprovision. ready-to-wear →Prêt-à-porter Scout Talentsucher, der überall und zu jeder Tageszeit nach neuen Models sucht und sie anspricht, oft im festen Auftrag einer Agentur Sedcard Im deutschen Sprachraum gebräuchliche Bezeichnung für die gedruckte Fotokarte eines Models, meistens im A5-Format, mit einem Porträtfoto auf der Vorderseite und drei bis vier Fotos sowie den Maßen des Models auf der Rückseite. Die Sedcard dient Models als Bewerbungsunterlage bei Agenturen, Magazinen und Fotografen. Supermodel Models, die es zu weltweiter Berühmtheit gebracht haben und über ein entsprechendes Spitzeneinkommen und häufig auch ergänzende Werbeverträge verfügen (z.B. Claudia Schiffer, Heidi Klum, Naomi Campell, Gisele Buendchen, Kate Moss). - 143 - Luxemburg, den 12. März 2007 ELITE WORLD S.A. gez. Bernard Hennet gez. Andrew Gleeson gez. Gérald Marie gez. Bertrand Hennet U-1