AGOR AG Prospekt - Gruppe Deutsche Börse
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AGOR AG Prospekt - Gruppe Deutsche Börse
AGOR AG (vormals: NORDAG Aktiengesellschaft) Köln Prospekt für die Zulassung zum amtlichen Markt (General Standard) der insgesamt 18 060 495 auf den Inhaber lautenden Stückaktien - anteiliger Betrag am Grundkapital von € 1,- je Stückaktie Nr.1 – 18 060 495 und zwar 11 648 000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (bisheriges Grundkapital) Nr. 1 – 11 648 000 jeweils mit laufender Gewinnanteilberechtigung - ISIN Code DE 0005546006 - Wertpapier-Kenn-Nummer 554 600 sowie 6 412 495 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Durchführung der am 23. Mai 2003 im Handelsregister eingetragenen Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft auf die NORDAG Aktiengesellschaft Nr. 11 648 001 – 18 060 495 jeweils mit laufender Gewinnanteilberechtigung - ISIN Code DE 0005546006 - Wertpapier-Kenn-Nummer 554 600 an der Frankfurter Wertpapierbörse Inhaltsverzeichnis Glossar ................................................................................................................................. 4 Allgemeine Informationen................................................................................................... 6 Verantwortlichkeit für den Prospekt ................................................................................... 6 Definitionen ....................................................................................................................... 6 Zukunftsgerichtete Aussagen............................................................................................ 6 Gegenstand des Prospekts ............................................................................................... 7 Börsenzulassung und Börsenhandel ................................................................................. 7 Emissionskosten ............................................................................................................... 8 Zusammenfassung des Prospekts..................................................................................... 9 Risikofaktoren.................................................................................................................... 11 Unternehmensspezifische Risiken .................................................................................. 11 Markt- und Wettbewerbsrisiken ....................................................................................... 16 Technologische Risiken .................................................................................................. 17 Rechtliche Risiken........................................................................................................... 18 Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) ................... 19 Unternehmensgeschichte................................................................................................ 19 Unternehmensstruktur..................................................................................................... 19 Tätigkeitsbereich der AGOR AG ..................................................................................... 20 Tätigkeitsbereiche der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ..................................... 20 Kunden ........................................................................................................................... 29 Marketing und Vertrieb.................................................................................................... 30 Umsatzerlöse .................................................................................................................. 30 Betriebsräume und Grundbesitz...................................................................................... 31 Patente, Lizenzen und neue Herstellungsverfahren ........................................................ 32 Wesentliche Verträge...................................................................................................... 32 Gerichts- und Schiedsverfahren ...................................................................................... 35 Investitionen.................................................................................................................... 37 Mitarbeiter ....................................................................................................................... 39 Umwelt............................................................................................................................ 39 Marktumfeld .................................................................................................................... 40 Wettbewerb..................................................................................................................... 42 Neustrukturierung............................................................................................................ 44 Allgemeine Angaben über die AGOR AG......................................................................... 48 Gründung, Firma, Sitz und Geschäftsjahr ....................................................................... 48 Satzungsmäßiger Gegenstand........................................................................................ 48 Einsichtnahme in die Unterlagen..................................................................................... 48 Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen ...................................................... 49 Freiwilliges Erwerbsangebot/Erwerb von Aktien der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft durch die NORDAG Aktiengesellschaft über die Börse und von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH .......................................................... 49 Verschmelzung/Verschmelzungsprüfung ........................................................................ 50 Aktionärsstruktur ............................................................................................................. 52 Gewinnverwendung und Dividendenpolitik ...................................................................... 53 Konzernstruktur............................................................................................................... 55 Beteiligungsunternehmen................................................................................................ 56 Abschlussprüfer .............................................................................................................. 62 Ergebnisabführungsverträge ........................................................................................... 63 Kapitalverhältnisse der AGOR AG .................................................................................. 64 Organe der AGOR AG .................................................................................................... 68 2 Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der NORDAG Aktiengesellschaft und der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft zur Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft auf die NORDAG Aktiengesellschaft (Auszug).............................................................. 71 Besteuerung in Deutschland .......................................................................................... 136 Vergleichende Darstellung der Konzernbilanzen, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen sowie der Konzern-Kapitalflussrechnungen der NORDAG Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr), zum 30. September 2002 und 30. September 2001...................................................... 138 Finanzteil......................................................................................................................... F - 1 Konzernjahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) ......................... F - 1 Jahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr) ................................ F - 31 Konzernabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen zum 30. September 2001......................................................................................... F - 55 Jahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen zum 30. September 2001............... F - 87 Zwischenabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für den Zeitraum vom 1. Oktober 2001 bis 31. Juli 2002................................................................... F - 111 Konzernjahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002).................................................................................... F - 123 Jahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002).................................................................................... F - 155 Konzernjahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen zum 30. September 2001....................................................................................... F - 183 Jahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen zum 30. September 2001........................................................... F - 219 Schlussbilanz der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB für den Zeitraum vom 1. Oktober 2001 bis 31. Juli 2002....................... F - 249 Verschmelzungsbilanz nach Konsolidierung zum 1. Januar 2003 ............................ F - 257 Konzernhalbjahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HBG zum 30. Juni 2003 ................................................................................ F - 261 Geschäftsgang und -aussichten....................................................................................A - 1 3 Glossar Aluminiumgranulat Aluminiummetall in kleiner Stückform (<10 mm), wie es bei der Salzschlackeaufarbeitung anfällt. Krätze Aluminiumoxid-Metallgemisch, das beim schmelzflüssigen Aluminium zur Reinigung von der Oberfläche abgezogen wird. Mahlstäube Staub, der beim Mahlen von aluminiummetallhaltigen Gemischen anfällt. Molybdän Metall, welches zur Verhinderung von Rostbildung Bestandteil von Edelstahl ist. Ölgatsch Pastenförmige Mischungen aus Altöl, organischen Bestandteilen, Wasser und Feststoffen. On-Site-Anlagen Recycling-Anlage auf oder in der unmittelbaren Nähe der Produktionsanlage, deren Reststoffe dann dort direkt verarbeitet werden. Pastöse Medien Pastenförmige Mischungen aus Altöl, organischen Bestandteilen, Wasser und Feststoffen. Pelletierung In Kugelform (5 – 10 mm Durchmesser) gebrachte Stoffe, die mechanisch durch Wasserzusatz gebildet werden, um das Material einfacher lagern, transportieren und dosieren zu können. Phenole Hydroxydverbindungen aromatischer (cyclischer) Kohlenwasserstoffe, wie sie in der Kohle und Erdölchemie anfallen. Plasmabrenner Erzeugung von hohen Temperaturen zum Schmelzen durch ein im elektromagnetischen Feld (el. Energie) ionisiertes Gas (>5000°C). 4 Resal Synthetisches Salz ohne oxidische Verunreinigungen (Schmelzsalz). RSH Edelstahl, der durch seine Eigenschaften Rostfrei, Säurefest und Hitzebeständig beschrieben wird. Hierzu werden dem Normalstahl die Metalle Chrom, Nickel und ggf. Molybdän in bestimmten Konzentrationen hinzugefügt. Serox Aluminiumoxid, das bei der Salzschlackeaufarbeitung anfällt. 5 Allgemeine Informationen Verantwortlichkeit für den Prospekt Die AGOR AG, Köln, und die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, übernehmen gemäß §§ 44 ff Börsengesetz die Prospekthaftung und erklären, dass ihres Wissens nach die Angaben im Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Definitionen Die Firma der NORDAG Aktiengesellschaft wurde mit Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht Köln am 5. August 2003 in „AGOR AG“ geändert. Soweit sich aus dem nachfolgenden Text nichts anderes ergibt, wird im Prospekt von der AGOR AG gesprochen. Die AGOR AG wird nachfolgend auch „AGOR“ oder „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften auch „AGOR-Gruppe“, „AGOR-Konzern“, „Gruppe“ oder „Konzern“ genannt. Die ehemalige NORDAG Aktiengesellschaft (jetzige AGOR AG) wird nachfolgend auch „NORDAG AG“, „NORDAG“, „übernehmende Gesellschaft“ oder „aufnehmende Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften auch „NORDAG-Gruppe“ oder „NORDAG-Konzern“ genannt. Die ehemalige B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft wird im Folgenden auch als „B.U.S AG“, „B.U.S“ oder „übertragende Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch als „B.U.S-Gruppe“ oder „B.U.S-Konzern“ bezeichnet. Zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Prospekt enthält bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen, einschließlich Angaben unter Verwendung der Worte „glaubt“, „geht davon aus“, „erwartet“ oder Formulierungen ähnlicher Bedeutung. Solche in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungen der Gesellschaft, der Gruppe oder der relevanten Branchen wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören u. a. diejenigen, die im Abschnitt „Risikofaktoren“ dargestellt sind und sonstige in diesem Prospekt genannte Faktoren. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten könnten unter Umständen derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen nicht zutreffen. Die Gesellschaft übernimmt nur nach Maßgabe gesetzlicher Bestimmungen die Verpflichtung, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen in Zukunft nachzuhalten und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. 6 Gegenstand des Prospekts Gegenstand dieses Prospekts sind die insgesamt • 18 060 495 auf den Inhaber lautenden Stückaktien - anteiliger Betrag am Grundkapital von € 1,- je Stückaktie - und zwar • 11 648 000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (bisheriges Grundkapital) jeweils mit laufender Gewinnanteilberechtigung sowie • 6 412 495 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Durchführung der am 23. Mai 2003 ins Handelsregister eingetragenen Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft auf die NORDAG Aktiengesellschaft jeweils mit laufender Gewinnanteilberechtigung der AGOR AG. Die 11 648 000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bisheriges Grundkapital) und die 6 412 495 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Durchführung der Verschmelzung sind jeweils in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wurde. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln der Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Einzel- oder Sammelurkunden auszustellen. Börsenzulassung und Börsenhandel Die 11 648 000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft waren zum Geregelten Markt an den Wertpapierbörsen zu Berlin-Bremen, Hamburg und Hannover zugelassen und in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Für die 11 648 000 Stückaktien wurde am 8. September 2003 der Widerruf der Zulassung zum Geregelten Markt an den Wertpapierbörsen zu Berlin-Bremen, Hamburg und Hannover beantragt. Der Beschluss über den Widerruf sowie der letzte Tag der Preisfeststellung an den jeweiligen Wertpapierbörsen wird zu gegebener Zeit im Handelsblatt veröffentlicht werden. Die Notierung der 17 175 030 auf den Inhaber lautenden Stammaktien und der 5 150 000 auf den Inhaber lautenden, stimmrechtslosen Vorzugsaktien der B.U.S AG, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S AG von € 2,5565 gerundet, im amtlichen Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde mit Ablauf des 23. Mai 2003 eingestellt. Ab dem 26. Mai 2003 erfolgte die Notierung der Ansprüche auf Umtausch von 4 034 669 Stammaktien und 2 152 232 Vorzugsaktien der erloschenen B.U.S AG in 6 412 495 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Durchführung der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG. Die Einstellung der Notierung der Umtauschansprüche erfolgte mit Ablauf des 30. Mai 2003. Seit dem 2. Juni 2003 sind die 6 412 495 neuen Stückaktien der 7 NORDAG AG in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Die NORDAG AG hat für die von ihr vor der Verschmelzung an der B.U.S AG gehaltenen 13 140 361 Stammaktien und 2 997 768 Vorzugsaktien im Zuge der Verschmelzung keine eigenen Aktien erhalten. Für die 11 648 000 Stückaktien sowie für die 6 412 495 neuen Stückaktien der AGOR AG wurde eine Neuzulassung zum amtlichen Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt. Die Zulassung erfolgte am 30. September 2003. Die Notierung der 11 648 000 Stückaktien und der neuen 6 412 495 Stückaktien der AGOR AG im amtlichen Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 2. Oktober 2003 aufgenommen. Gleichzeitig wird der Handel der insgesamt 18 060 495 Stückaktien der AGOR AG im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Emissionskosten Die Emissionskosten betragen einschließlich der Bankenprovision in Höhe von rund T€ 140 insgesamt rund T€ 600. 8 Zusammenfassung des Prospekts Die folgende Zusammenfassung des Prospekts wird durch die an anderer Stelle des Prospekts enthaltenen Informationen und Abschlüsse ergänzt. Die Gesellschaft Die AGOR AG (ehemalige NORDAG AG) entstand im Jahr 1899 als Schnapsbrennerei Doornkaat Aktiengesellschaft. Ab dem Jahr 1995 wandelte sich ihre Geschäftstätigkeit in den Erwerb, die Veräußerung, Verwaltung und Vermietung von bebauten und unbebauten Grundstücken sowie in den Erwerb und die Verwaltung von in- und ausländischen Beteiligungen und Finanzanlagen. Im Jahr 2000 wurde die NORDAG AG über ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Köln, mittelbar Mehrheitsaktionärin der B.U.S AG. Seit Oktober 2002 war sie durch Erwerb der Anteile der B.U.S AG von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH unmittelbare Mehrheitsaktionärin der B.U.S AG. Die Gesellschaft fungiert als Holdinggesellschaft. Die operativen Geschäfte des AGOR-Gruppe werden von ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften betrieben. Bei diesen handelt es sich insbesondere um industrielle Dienstleister, die in der Entsorgungswirtschaft tätig sind und deren Geschäftstätigkeit vor allem das Recycling industrieller Wertstoffe umfasst. Im Wesentlichen sind dies der B.U.S-Konzern, der im Bereich des Recyclings wertstoffhaltiger industrieller Reststoffe tätig ist, sowie die Rumpold Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Rumpold AG“), Österreich, und ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, die im Bereich der Abfallwirtschaft tätig sind. Die operative Geschäftstätigkeit des B.U.S-Konzerns gliedert sich in die Sparten Salzschlacke, Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium und in die Beteiligung an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH (nachfolgend „B.U.S Transport“). Innerhalb dieser Sparten ist der B.U.S-Konzern sowohl Produkthersteller als auch Dienstleister. Als Dienstleister nimmt die B.U.S-Gruppe die bei Stahl- und Edelstahlunternehmen in Produktionsprozessen anfallenden Reststoffe bzw. AluminiumSchrotte ab. Als Produkthersteller recycelt sie die Reststoffe bzw. die entsorgten Materialien und erzeugt Produkte, die wieder in industrielle Prozesse integriert werden können. Der notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag zwischen der B.U.S AG und der NORDAG AG wurde am 7. Oktober 2002 abgeschlossen. Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der B.U.S AG vom 18. November 2002 und durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 wurde der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG zugestimmt. Die Eintragung der Verschmelzung in die Handelsregister der jeweiligen Gesellschaften erfolgte am 23. Mai 2003. Damit gingen alle Rechte und Pflichten der B.U.S AG auf die NORDAG AG über. Die B.U.S AG war damit erloschen und die Aktionäre der B.U.S AG wurden zu Aktionären der NORDAG AG. Die Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemalige NORDAG AG) nach Verschmelzung beschränkt sich ebenfalls auf eine reine Holdingfunktion. Das operative Geschäft des AGORKonzerns wird auch nach der Verschmelzung von den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften vorgenommen und umfasst die von den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der NORDAG AG und der B.U.S AG jeweils vor der Verschmelzung betriebenen Geschäftstätigkeiten. Die operative Geschäftstätigkeit der AGOR-Gruppe ist in fünf verschiedene, voneinander unabhängige Sparten aufgeteilt. Dabei handelt es sich um die Sparten Salzschlacke, Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium und Abfallwirtschaft sowie die Beteiligung an der B.U.S Transport. Vor der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG waren sowohl die NORDAG AG als auch die B.U.S AG Holdingunternehmen für in- und ausländische Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Diese Tochter- und Beteiligungsgesellschaften waren in 9 unterschiedlichen, von einander unabhängigen Sparten tätig. Die früheren Vorstellungen der Gesellschaft von weitreichenden technologischen und wirtschaftlichen Synergien zwischen den einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften und einer daraus resultierenden Rentabilität konnten nicht realisiert werden. Zudem ist nach Ansicht der Gesellschaft die rechtliche und wirtschaftliche Steuerung dieser weitverzweigten Beteiligungen wirtschaftlich nicht vertretbar. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft, mit Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2003, ihre strategische Neuausrichtung beschlossen. Diese besteht in der Entwicklung der Gesellschaft zu einer Finanzholding, die renditestarke Industriebeteiligungen hält, optimiert und verwaltet. So sollen insbesondere die Wirtschaftlichkeit und Profitabilität der Gesellschaft gesteigert werden. Die Gesellschaft hält es daher aus derzeitiger Sicht für zweckmäßig, ihre Ressourcen auf die Sparte Salzschlacke zu konzentrieren. Der Ausbau der Salzschlacke-Aktivitäten soll gefördert werden und, soweit möglich und zweckmäßig, die übrigen Sparten, Beteiligungen, Geschäftsbetriebe und Betriebsanlagen kurz oder mittelfristig veräußert werden. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um die bisherigen Sparten Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium und die Beteiligung an der B.U.S Transport des B.U.S-Konzerns sowie die Sparte Abfallwirtschaft des NORDAG-Konzerns. 10 Risikofaktoren Anleger sollten bei der Anlageentscheidung neben anderen, in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, auch die im Folgenden beschriebenen Risikofaktoren sorgfältig in Betracht ziehen. Zusätzliche Risiken oder Ungewissheiten, die der AGOR-Gruppe derzeit nicht bekannt sind oder die als nicht wesentlich erscheinen, könnten ebenfalls die Geschäftsergebnisse beeinträchtigen. Der tatsächliche Eintritt eines der nachfolgenden oder anderer Risiken könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AGOR AG und ihrer Tochterund Beteiligungsgesellschaften erheblich nachteilig beeinflussen. In einem solchen Falle könnte sich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft negativ entwickeln, und die Anlage in Aktien der Gesellschaft könnte in ihrem Wert erheblich sinken. Unternehmensspezifische Risiken Mögliche Risiken der strategischen Neuausrichtung Die AGOR AG hat im 1. Halbjahr des Jahres 2003 im Rahmen der strategischen Gesamtkonzeption geprüft, ob ihre einzelnen Sparten sowie ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften noch in das strategische Konzept nach der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG passen. Dabei hat sie festgestellt, dass es zur langfristigen Erhaltung und zum Ausbau der Marktstellung und Rentabilität aller Tochter- und Beteiligungsgesellschaften erheblicher finanzieller und personeller Anstrengungen bedürfte. Hierzu wären sowohl Akquisitionen von hochqualifiziertem Personal als auch Investitionen in die kostenintensive Forschung und Entwicklung sowie in Betriebsanlagen in erheblichem Umfang erforderlich. Die AGOR AG ist der Überzeugung, dass sie aufgrund ihrer begrenzten finanziellen und personellen Ressourcen nicht in der Lage sein würde, diese notwendigen Maßnahmen umzusetzen. Sie hat daher mit Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2003 eine strategische Neuausrichtung beschlossen und plant, ihre finanziellen und personellen Mittel gezielt in der Sparte Salzschlacke einzusetzen und sich von den übrigen Sparten Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium und Abfallwirtschaft sowie von der Beteiligung an der B.U.S Transport, kurz – oder mittelfristig zu trennen (siehe auch „Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) – Neustrukturierung – Strategische Neuausrichtung“). Sollte es der AGOR AG nicht oder nicht im vorgesehenen Zeitrahmen oder nicht zu angemessenen Bedingungen und Verkaufspreisen gelingen, ihre strategische Neuausrichtung durch Veräußerung der relevanten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften umzusetzen, könnte sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der gesamten AGOR-Gruppe auswirken. Bei einer Fokussierung auf die Sparte Salzschlacke besteht zusätzlich das Risiko einer größeren Abhängigkeit der Gesellschaft als bisher von einer bestimmten Sparte. Die Gesellschaft ist somit möglichen Marktschwankungen, Wettbewerbskonzentrationen, Preisschwankungen sowie Abhängigkeiten von Kunden und Lieferanten, vor allem der internationalen Aluminium-Industrie, stärker ausgesetzt und könnte negative Auswirkungen auf die Profitabilität in dieser Sparte möglicherweise nicht kompensieren. Mögliche Risiken einer Expansion Die AGOR AG prüft auch weiterhin regelmäßig Möglichkeiten der Erweiterung und NeuInvestitionen in konkrete Projekte vorwiegend in der Sparte Salzschlacke. In der Vergangenheit konnten zwar bestehende Sparten des B.U.S-Konzerns und des NORDAGKonzerns aus eigener Kraft erweitert sowie durch Akquisitionen anderer Unternehmen ergänzt werden, die jedoch die in sie gesetzten Erwartungen nicht immer erfüllen konnten. Es besteht das Risiko, dass es der AGOR-Gruppe nicht oder nicht wie zeitlich geplant gelingt, die Erweiterung der Sparte Salzschlacke zu realisieren und damit die angestrebte Marktpräsenz und Rentabilität im In- und Ausland zu erreichen. Die Erschließung neuer Märkte hängt vom Wettbewerb, von den eigenen Planungen der internationalen Aluminium- 11 Produzenten, z. B. zum Bau von On-Site-Anlagen, dem Erlass von Umweltschutzgesetzen zum Verbot der bisherigen Deponierung und damit zum Recycling-Zwang von Salzschlacken, den Möglichkeiten des AGOR-Konzerns zur internen und externen Finanzierung sowie der Fähigkeit, zusätzliches Management-Personal auszubilden oder anzuwerben, ab. Des Weiteren könnten bei der Integration von akquirierten Unternehmen und/oder Betriebsstätten Schwierigkeiten auftreten. Der Erfolg von Akquisitionen hängt entscheidend von ihrer schnellen und erfolgreichen Integration, insbesondere im Hinblick auf Produkte und Services, Verwaltung, Mitarbeiter und Rechnungswesen in die AGOR-Gruppe, ab. Die genannten und weitere, nicht vorhersehbare Risiken könnten einzeln oder kumuliert dazu führen, dass die angestrebten Umsatz- und Ertragsziele nicht nur in den bestehenden Sparten, sondern auch in der Sparte Salzschlacke nicht erreicht werden, was erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AGOR-Gruppe zur Folge haben könnte. Preisbildungen für Aluminiumschrott und für Sekundäraluminium In der Sparte Sekundäraluminium wird der für die Produktion benötigte Aluminiumschrott am regionalen Markt erworben. Da sich die lokale Nachfrage nach dem Aluminiumschrott in der Regel kurzfristig ändert und mit jeder einzelnen Lieferung variiert, ist der Aluminiumschrottpreis erheblichen kurzfristigen Schwankungen unterworfen. Die Bildung des Preises für Sekundäraluminium ist hingegen von dem internationalen London Metal Exchange-Börsenpreis des Aluminiums abhängig. Somit besteht nur geringe Korrelation bei der Bildung der Preise für den bei der Produktion notwendigen Aluminiumschrott und für das zu veräußernde Sekundäraluminium. Somit sind die Gewinnspannen der Gruppe in dieser Sparte Schwankungen unterworfen und die Erlöse demzufolge nur schwer kalkulierbar. Risiken infolge des niedrigen Weltmarktpreises für Zink In der Sparte Stahlwerkstaub hängen die Erlöse beim Verkauf des produzierten Wälzoxids stark vom Weltmarktpreis für Zink ab, der an der London Metal Exchange in US-Dollar („USD“) notiert wird. Industrieüblich ist, dass die Berechnungsformel für den Verkaufspreis des Wälzoxids unmittelbar vom jeweiligen Weltmarktpreis für Zink abhängig ist. Der Weltmarktpreis für Zink hatte im Jahr 2002 einen historischen Tiefpunkt erreicht und liegt auch derzeit noch weit unter dem Durchschnittspreis der letzten Jahre. Bis zum 30. September 2002 haben die zinkhaltige Stahlwerkstäube verarbeitenden Tochter- und Beteiligungsgesellschaften des B.U.S-Konzerns das Zinkpreisrisiko durch den Abschluss von Warentermingeschäften weitgehend abgesichert. In der Folgezeit wurden bestehende Vertrags- und Preiskonzepte angepasst. Ein Ausgleich des derzeit niedrigen Weltmarktpreises für Zink konnte damit aber nicht hergestellt werden. Auch für die Zukunft ist weiterhin eine auf niedrigem Preisniveau verbleibende, negative Zinkpreisentwicklung nicht auszuschließen, was dazu führen könnte, dass die in der Sparte Stahlwerkstaub erwarteten Erlöse möglicherweise nicht realisiert werden könnten. Währungsrisiken Für die Gesellschaft sind die internationalen Metallpreise von wesentlicher Bedeutung. Diese werden an der London Metal Exchange in USD festgelegt, so dass Erlöse in USD erzielt werden, wohingegen die Kosten der AGOR-Gruppe überwiegend in Euro entstehen. Demnach spielt zusätzlich zu den Risiken in der volatilen Marktentwicklung von Metallpreisen, insbesondere bei Zink und Aluminium, auch die USD-Euro Währungsrelation eine wesentliche Rolle für die Ertragslage der Gesellschaft. Deshalb stellt eine mögliche weitere Aufwertung des Euro gegenüber dem USD ein zusätzliches Risiko für den AGOR-Konzern dar. 12 Abhängigkeit von Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführung Der wirtschaftliche und technologische Erfolg der AGOR AG sowie ihrer wesentlichen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften beruht maßgeblich auf dem Fachwissen, der Leistung und der Führung der Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Der wirtschaftliche Erfolg der AGOR AG und ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften wird auch zukünftig davon abhängen, dass die Vorstands- und Geschäftsführungsmitglieder für die Gesellschaft und ihre Tochterund Beteiligungsgesellschaften tätig sind und sich nachhaltig für ihre Interessen einsetzen. Für den Fall des Ausscheidens eines Mitglieds des Vorstands bzw. der Geschäftsführung innerhalb des AGOR-Konzerns besteht die Gefahr, dass es nicht gelingt, in angemessener Zeit und zu marktgerechten Konditionen vergleichbar qualifizierte Vorstands- bzw. Geschäftsführungsmitglieder zu gewinnen. Abhängigkeit von Mitarbeitern in technischen Schlüsselpositionen Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft und des Konzerns hängt darüber hinaus in hohem Maße von der Erfahrung und den Leistungen einzelner Mitarbeiter in technischen Schlüsselpositionen, vor allem in der Sparte Salzschlacke, aber auch in den Sparten Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium sowie innerhalb des Umweltmanagements, ab. Für den Fall des Ausscheidens eines wichtigen Know how-Trägers besteht die Gefahr eines Wissens- und Know-how-Transfers zu Wettbewerbern. Außerdem ist die Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter anzuwerben, auszubilden und an die Gesellschaft zu binden, eine wesentliche Voraussetzung für den zukünftigen Erfolg der AGOR-Gruppe. Das Ausscheiden eines wichtigen Mitarbeiters oder mehrerer wichtiger Mitarbeiter oder Schwierigkeiten, hochqualifizierte Mitarbeiter anzuwerben oder zu halten und zu motivieren, könnten nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Steuerliche Risiken Der ehemalige NORDAG-Konzern und die B.U.S-Gruppe sind bis zum 31. Dezember 1996 steuerlich geprüft. Entsprechende Betriebsprüfungsergebnisse sind jeweils in den Konzernund Jahresabschlüssen berücksichtigt. Für den Zeitraum, der noch keiner steuerlichen Betriebsprüfung unterlegen hat, können sich im Zuge einer steuerlichen Außenprüfung, die noch im Laufe des Jahres 2003 stattfinden soll, erfahrungsgemäß Feststellungen ergeben, die zu steuerlichen Mehrbelastungen führen. Etwaige Feststellungen der steuerlichen Betriebsprüfung können somit negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AGOR-Gruppe haben. Die Gesellschaft ist jedoch der Ansicht, dass die mit ihren Steuerberatern erstellten Steuererklärungen vollständig und korrekt abgegeben wurden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass bei der geplanten Zielstruktur des AGOR-Konzerns aufgrund der strategischen Neuausrichtung Veräußerungen von Beteiligungen ohne ertragsteuerliche Belastungen erfolgen. Nach § 8b Abs. 2 Satz 1 KStG bleiben Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer Körperschaft bei der Einkommensermittlung grundsätzlich außer Ansatz. Ein Ausschluss der Steuerfreiheit kann sich aber aufgrund von § 8b Abs. 2 Satz 2 KStG ergeben, wonach eine steuerfreie Veräußerung nicht möglich ist, wenn und soweit die jeweiligen Anteile in den Vorjahren steuerwirksam auf einen niedrigeren Teilwert abgeschrieben worden sind und die Gewinnminderung später nicht durch den Ansatz eines höheren Wertes ausgeglichen wurde (sog. Wertaufholung). Es besteht insofern im Moment der Veräußerung steuerlich ein zwingendes und ergebniswirksames Wertaufholungsgebot. Sowohl die inzwischen verschmolzene B.U.S AG als auch die NORDAGAG selbst verfügen über erhebliche körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge. Die bei beiden Ge- 13 sellschaften bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge sind unter den Voraussetzungen des § 8 Abs. 4 KStG (bezogen auf die Verlustvorträge der NORDAG AG) bzw. des § 12 Abs. 3 S. 2 UmwStG (bezogen auf die Verlustvorträge der B.U.S AG) auch nach der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG weiterhin nutzbar. Zudem ist es nicht ausgeschlossen, dass es aufgrund zukünftiger Rechtsänderungen oder einer abweichenden Beurteilung der Gegebenheiten durch die Steuerbehörden zu einem nachträglichen Ausschluss von der Fortführung der bestehenden Verlustvorträge oder des Übergangs des Verlustabzuges von der B.U.S AG auf die NORDAG AG kommt. Risiken bei der Nutzung von öffentlichen Fördermitteln Die B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg) hat für die von ihr getätigten Investitionen öffentliche Fördermittel in Anspruch genommen. Eine abschließende Überprüfung der Anspruchsvoraussetzungen durch die zuständigen Behörden steht noch aus. Des Weiteren wurden von der Tochtergesellschaft Investitionszuschüsse aus Mitteln der Gemeinschaftsaufgabe „Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur“ beansprucht und sind größtenteils bereits ausgezahlt. Die Gesellschaft ist insgesamt der Auffassung, dass die Beantragung und Vereinnahmung der Fördermittel in Übereinstimmung mit den anwendbaren Regelungen stehen. Dennoch ist nicht auszuschließen, dass es hinsichtlich der noch nicht abschließend geprüften Investitionszulagen- und Investitionszuschussanträge sowie aufgrund der nicht erfüllten Verbleibensvoraussetzungen oder einer möglichen Zweckentfremdung zu Rückzahlungsforderungen kommen kann. Größere Rückzahlungen könnten nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der unmittelbar betroffenen Tochtergesellschaft sowie der AGOR AG haben. Risiken aus Gewinnabführungsverträgen Durch die Verschmelzung der B.U.S AG mit der NORDAG AG ist diese als Gesamtrechtsnachfolgerin in die mit den Tochtergesellschaften der verschmolzenen B.U.S AG geschlossenen Gewinnabführungsverträge i.S.d. § 291 AktG eingetreten. Gewinnabführungsverträge der AGOR AG bestehen demnach ab 1. Oktober 2001 mit der B.U.S Commercial Services GmbH, der Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, der B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) und der B.U.S Stainless Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH). Aufgrund der Gewinnabführungsverträge sind die Tochtergesellschaften verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die AGOR AG abzuführen. Im Gegenzug ist die AGOR AG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer (siehe auch „Allgemeine Angaben über die AGOR AG – Ergebnisabführungsverträge“) entstehenden Jahresfehlbetrag bei den Tochtergesellschaften auszugleichen (§ 302 Abs. 1 AktG). Aus dieser Verlust-Übernahmeverpflichtung können für die AGOR AG erhebliche finanzielle Verpflichtungen entstehen, die sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken können. Risiken aus Liefer- und Leistungsbeziehungen im Konzern und aus der Konzernfinanzierung Zwischen den in- und ausländischen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGORGruppe bestehen vielfältige Geschäftsbeziehungen, u. a. auch aus internen Leistungen und Lieferungen, aus kurz- und langfristige Darlehen sowie aus dem Cash Management. Teilweise erbringen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften Leistungen an andere Tochterund Beteiligungsgesellschaften, ohne dass hierfür eine schriftliche Grundlage besteht. Durch diese konzerninternen Rechtsbeziehungen können Abhängigkeiten der Tochter- und Beteili- 14 gungsgesellschaften untereinander entstehen. Außerdem kann keine Gewähr übernommen werden, dass die konzerninternen Rechtsgeschäfte stets zu Konditionen wie unter fremden Dritten erfolgen (z. B. die Begleichung aufwandswirksamer Verbindlichkeiten innerhalb steuerlich festgelegter Fristen), und somit einem Drittvergleich standhalten und steuerlich anerkannt werden. Weiterhin ist es möglich, dass die Gewährung von Darlehen und Sicherheiten im Konzern im Einzelfall eigenkapitalersetzenden Charakter haben oder nicht in jedem Fall in Übereinstimmung mit den jeweils anwendbaren in- und ausländischen Kapitalerhaltungsvorschriften vorgenommen werden können, z. B. den Vorschriften über die Nichtauszahlung des zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögens. Dies könnte zur Folge haben, dass Rückzahlungsansprüche aus Darlehen oder Sicherheiten, insbesondere im Insolvenzfall der Schuldnergesellschaft, nicht durchsetzbar sind oder dass Darlehen vorzeitig zur Rückzahlung fällig werden. Außerdem ist es möglich, dass sich Verrechnungen mit gegenwärtigen oder ehemaligen Gesellschaften der AGOR-Gruppe, insbesondere im Insolvenzfall einer beteiligten Gesellschaft, als unwirksam oder anfechtbar erweisen und deshalb Verbindlichkeiten von Gesellschaften der AGOR-Gruppe wieder aufleben, etwaige Gegenforderungen jedoch nicht durchsetzbar sind. Gewährleistungsansprüche Dritter aus der Veräußerung von Beteiligungen Die Gesellschaft sowie ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften haben von ihnen gehaltene Beteiligungen verkauft und übertragen und planen auch zukünftig, insbesondere im Zusammenhang mit der Umsetzung der neuen Unternehmensstrategie, den Verkauf und die Übertragung von Beteiligungen und/oder wesentlichen Vermögensgegenständen. Bei einem Verkauf bzw. einer Übertragung ist es üblich, dass der Verkäufer Gewährleistungen bzw. Garantien übernimmt. Die Durchsetzung von derartigen Gewährleistungsansprüchen und Garantien seitens des Käufers, auch wenn sie betragsmäßig begrenzt worden sind, hätte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AGOR AG und ihrer jeweiligen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Liquiditäts-Risiko bei der Produktion von Sekundäraluminium Die Sparte Sekundäraluminium ist durch einen hohen Liquiditätsbedarf gekennzeichnet. Die in dieser Sparte tätige Tochtergesellschaft der AGOR AG, die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke kauft den Aluminiumschrott am Markt, dessen Einkaufspreis von Angebot und Nachfrage bestimmt ist, arbeitet ihn um und verkauft das umgearbeitete Produkt zu einem Verkaufspreis, der sich am Weltmarktpreis für Aluminium orientiert. Da die Produktion und die Preise über ca. zwei Monate durch entsprechende Lagervorräte und Einkaufsverträge abgedeckt werden müssen, trägt die Tochtergesellschaft der AGOR AG nicht nur das Risiko der zwischenzeitlichen Preisentwicklungen im Aluminiumschrottmarkt und dem davon weitgehend unabhängigen Aluminium-Metallpreis, sondern bindet für die benötigten rund 10 000 t Schrott pro Produktionsmonat über zwei Monate lang bis zum Erhalt des Produkterlöses permanent Liquidität. Dies könnte zu einem kurzfristigen finanziellen Engpass führen, der sich wiederum negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken würde. Risiko der Fremdfinanzierung Der AGOR-Konzern ist in erheblichem Maße bei Kreditinstituten fremdfinanziert. Zum 31. Dezember 2002 betrugen die Verbindlichkeiten des NORDAG-Konzerns gegenüber Kreditinstituten T€ 222 803, zum 30. Juni 2003 betrugen die Verbindlichkeiten des AGORKonzerns gegenüber Kreditinstituten T€ 235 021, die überwiegend kurzfristig fällig werden. Die Kredite sind jeweils umfangreich besichert. Angesichts der gegenwärtigen Ertragslage des AGOR-Konzerns kann nicht ausgeschlossen werden, dass der AGOR-Konzern künftig weiteren Bedarf an Fremdfinanzierung zur Abdeckung seines Liquiditätsbedarfs hat. Sollten während der Laufzeit der Kredite Ereignisse eintreten, welche die Kreditinstitute zur vorzeiti- 15 gen Fälligstellung der Kredite berechtigen, hätte dies erhebliche negative Auswirkungen auf die Liquiditätssituation und den Geschäftsbetrieb des AGOR-Konzerns. Sollte darüber hinaus der AGOR-Konzern nicht in der Lage sein, Darlehen an den jeweiligen Fälligkeitsterminen zurückzuzahlen und sollte es ihm in dieser Situation oder bei Bedarf an zusätzlichem Fremdkapital nicht gelingen, Darlehen zu verlängern bzw. zu erhöhen oder andere bzw. zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten zu angemessenen Bedingungen zu erschließen, hätte dies erhebliche negative Auswirkungen auf die Liquidität, den Geschäftsbetrieb sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des AGOR-Konzerns. Markt- und Wettbewerbsrisiken Markt und Wettbewerb Die Märkte, auf denen sich die einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGOR AG mit ihren jeweiligen Tätigkeitsbereichen innerhalb der Sparten Salzschlacke, Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium und Abfallwirtschaft international bewegen, sind technologisch geprägt und teilweise mit hohen Markteintrittsbarrieren versehen. Neben der Chance, eigene technologische Verfahren für jede Sparte zu entwickeln und zu verbessern, besteht auch das Risiko neuer fremder Entwicklungen und Erkenntnisse von Wettbewerbern. Solche Erkenntnisse können sich negativ auf Verfahren und RecyclingProdukte der AGOR-Gruppe auswirken, auf die der Konzern seinen Erfolg zurückführt. Sollte einer der Wettbewerber, vor allem in der Sparte Salzschlacke, die AGOR AG oder ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften technologisch überholen oder zu ihnen aufschließen, würde der Konzern möglicherweise seine derzeitige Marktposition verlieren und müsste seine internationalen Expansionspläne aufgeben. Dieses hätte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des gesamten Konzerns. Beschaffungsrisiken, Abhängigkeit von Lieferanten Die Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGOR AG sind auf die Zulieferung der erforderlichen Mengen und Qualitäten der jeweils zu verarbeitenden Rohstoffe und Materialien angewiesen. Insbesondere in der Sparte Edelstahlwerkstaub sind die beiden AGORBeteiligungsgesellschaften in Schweden (ScanDust A.B.) und Frankreich (B.U.S Valera S.A.S.) zusammen auf lediglich vier große europäische Zulieferer aus der Edelstahlproduktion angewiesen. Sollten die erforderlichen Mengen oder Qualitäten nicht verfügbar sein, z.B. weil ein Lieferant ausfällt, die von der AGOR-Gruppe benötigten Stoffe nicht mehr anbietet oder eine eigene Verarbeitungsanlage („On-Site-Anlage“) von einem Zulieferer errichtet und betrieben wird, könnte die AGOR-Gruppe die Weiterverarbeitung nicht durchführen. Dieses wiederum hätte einen Umsatz- und Produktionsrückgang zur Folge mit negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des gesamten Konzerns. Abhängigkeit von Großkunden Die AGOR-Gruppe erwirtschaftet in den Sparten Salzschlacke, Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub und Sekundäraluminium den überwiegenden Anteil ihrer Umsätze mit bedeutenden Einzelkunden, die damit eine wesentliche Bedeutung für die geschäftliche Entwicklung der AGOR-Gruppe haben. Dieses gilt insbesondere für die in der Sparte Edelstahlwerkstaub tätigen Tochterunternehmen Scandust A.B. in Schweden und B.U.S Valera S.A.S. in Frankreich, wo sich ein Großteil des Umsatzes auf vier Großkunden verteilt und jeder einzelne Kunde mehr als 10 % der gesamten Spartenumsätze generiert. Sollte es den einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften nicht gelingen, diese wichtigen Großkunden zu halten oder sollte eine Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaft nicht in der Lage sein, einen erheblichen Absatzrückgang mit anderen Kunden auszugleichen bzw. neue Kunden zur Verhinderung der einseitigen Abhängigkeit von einem Großkunden hinzuzugewinnen, hätte die gesamte AGOR-Gruppe negative Ergebnisauswirkungen zu verzeichnen. 16 Technologische Risiken Verletzung fremder Patente und Schutzrechte Der AGOR-Gruppe und ihren einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ist bisher nicht bekannt, dass sie Patentrechte oder sonstige gewerbliche Schutzrechte Dritter verletzt. Es kann jedoch grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte Ansprüche aus der Verletzung gewerblicher Schutzrechte gegenüber einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften geltend machen. Sollte eine Schutzrechtsverletzung nachgewiesen und eine Tochter- oder Beteiligungsgesellschaft zu Gebühren- und Lizenzvereinbarungen verpflichtet werden, die unter Umständen auch zu wirtschaftlich nicht akzeptablen Bedingungen eingegangen werden müssten, oder sollte ein Schutzrechtsinhaber nicht zur Gewährung einer Lizenz bereit sein, hätte dies insbesondere in den Sparten Salzschlacke und Stahlwerkstaub erhebliche wirtschaftliche Nachteile für den gesamten AGOR-Konzern. Schutz eigenen geistigen Eigentums Die Wettbewerbsfähigkeit der AGOR-Gruppe hängt auch von der Sicherung ihrer technologischen Marktstellung und des Innovationsvorsprunges, vor allem in der Sparte Salzschlacke mit dem weitgehend nicht durch Patente geschützten Lösekristallisationsverfahren der Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH („ALSA-Verfahren“), und in der Sparte Stahlwerkstaub mit dem zum Patent angemeldeten SDHL-Verfahren, ab (siehe „Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) – Patente, Lizenzen und neue Herstellungsverfahren“). Trotz der Anstrengungen zum Schutz ihres geistigen Eigentums könnten Dritte versuchen, diese Verfahren ganz oder teilweise zu kopieren, Betriebsgeheimnisse zu erlangen und widerrechtlich zu nutzen. Der nicht genehmigte Gebrauch von geistigem Eigentum der AGOR-Gruppe ist international schwierig zu überwachen. Es kann daher keine Gewähr übernommen werden, dass die Bemühungen der Gesellschaft ausreichen, um zu verhindern, dass Wettbewerber Kenntnis vom Know-how und Spezialwissen der AGORGruppe in der Sparte Salzschlacke und im Bereich Recycling der Sparte Stahlwerkstaub bekommen. Sollten Wettbewerber das Know-how der AGOR-Gruppe nutzen, hätte dies, nicht nur wegen entgangener Lizenz-Einnahmen, erhebliche negative Auswirkungen auf die Ertragslage des gesamten Konzerns. Betriebsgefahren und mögliche Störfälle Die Produktion, Lagerung und der Transport der von der AGOR-Gruppe eingesetzten Stoffe unterliegen national und international strengen gesetzlichen Vorschriften. Obwohl die Anlagen von den Betriebsleitungen der einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sorgfältig betrieben und regelmäßig gewartet und auf ihre Funktionsfähigkeit hin überprüft werden, kann es doch zu Betriebs-Störungen oder zu einem Ausfall einer Anlage kommen. Zudem kann bei Störfällen eine Gefährdung von Mitarbeitern und anderen Personen nicht ausgeschlossen werden. Dies kann zu erheblichen, derzeit nicht vorhersehbaren, Schadensersatzansprüchen bzw. Schmerzensgeldforderungen führen. Eine Verpflichtung zur Zahlung von erheblichen Beträgen als Schadenersatz bzw. Schmerzensgeld könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der gesamten AGOR-Gruppe auswirken. 17 Rechtliche Risiken Umweltschutz und Sicherheit Die Geschäftstätigkeit der AGOR-Gruppe unterliegt Umweltgesetzen, Rechtsverordnungen, Richtlinien, Konventionen und Abkommen. Diese Rechtsvorschriften regeln u. a. Emissionen in die Luft, das Wasser sowie den Boden, des Weiteren den Gebrauch sowie den Umgang mit und die Beseitigung von gefährlichen Substanzen, den Schutz von Tieren, Pflanzen, Wasser, Boden und die Atmosphäre sowie die Gesundheit und Sicherheit der Menschen, speziell der Arbeitnehmer, und von Sachgegenständen. Die Produktionsprozesse der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGOR-Gruppe sind entsprechend den erteilten Betriebsgenehmigungen zu betreiben und werden behördlich überwacht. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sie alle auf sie anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen und behördlichen Auflagen einhält. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in Einzelfällen aus technischen Gründen zu Verstößen gegen umwelt- und/oder sicherheitsrechtliche Bestimmungen kommen kann. Dies könnte zu Sanktionen gegen die jeweilige Betreibergesellschaft führen, wie z. B. vorübergehende Stilllegungen von Anlagen, Ordnungsgeldern oder zusätzliche Auflagen. Außerdem können Verschärfungen der anwendbaren Gesetze sowie zusätzliche behördliche Auflagen die AGOR-Gruppe mit weiteren Kosten belasten. Dies könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des AGOR-Konzerns auswirken. Wirtschaftliche Entsorgung Abhängigkeit von der Umweltgesetzgebung zur Salzschlacke- Die Wirtschaftlichkeit der geplanten Salzschlacke-Aktivitäten der AGOR-Gruppe hängt auch davon ab, ob die jeweiligen nationalen Umweltgesetze zum Recycling verpflichten oder noch die Deponierung (zumindest für einen vorübergehenden Zeitraum) gestatten. Gegenwärtig ist die Salzschlacke in den von der AGOR AG angestrebten Märkten noch nicht überall, insbesondere in den USA, als gefährliche Substanz definiert und darf deshalb dort noch deponiert werden. Die Gesellschaft erwartet z. B. aufgrund von Absichtserklärungen großer US-amerikanischer Aluminiumproduzenten eine Gesetzesänderung mit der Pflicht zum Recycling nach US-Bundesrecht bzw. dem Recht einzelner US-Staaten. Sollten diese Gesetzesänderungen nicht oder nicht rechtzeitig eintreten, bestünde das Risiko, die Wirtschaftlichkeitsrechnungen der Salzschlacke-Projekte in den USA, aber auch in anderen Ländern, und damit die Rendite-Erwartungen des Konzerns anpassen zu müssen. 18 Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) Unternehmensgeschichte Die Gesellschaft wurde im Jahr 1899 als Schnapsbrennerei Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden, Ostfriesland, gegründet. Im Jahr 1994 wurde die Firma der damaligen „Doornkaat Aktiengesellschaft“ in „NORDAG Immobilien Aktiengesellschaft“ und der Unternehmensgegenstand in den Erwerb und die Verwaltung von Immobilien sowie Finanzanlagen und Beteiligungen geändert. Im Jahr 2000 hat die Gesellschaft ihre Beteiligungen erweitert. Sie erwarb im März 2000 von der TEMANA B.V., Amsterdam, Niederlande, deren 100%ige Tochtergesellschaft, die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Köln, die damals wiederum eine 52%ige Beteiligung an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft hielt. Damit wurde die Gesellschaft mittelbar Mehrheitsaktionärin der B.U.S AG. Im Oktober 2000 erwarb die Gesellschaft von der Bank Austria AG eine 49%ige Beteiligung an der Rumpold AG, Trofaiach, Österreich, sowie im Februar 2001 die von der Lösch Umweltschutz AG gehaltenen restlichen Anteile an der Rumpold AG in Höhe von 51 %. Im Jahre 2002 erwarb die Gesellschaft durch freiwilliges Übernahmeangebot an die Aktionäre der B.U.S AG, durch Zukauf an der Börse und durch Kauf- und Übertragungsvertrag über die von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH gehaltenen Aktien an der B.U.S AG die unmittelbare Mehrheitsbeteiligung an der B.U.S AG. Die Gesellschaft war seither mit 72,29 % am Grundkapital und mit mehr als 75 % an den Stimmrechten der B.U.S AG beteiligt. Am 7. Oktober 2002 wurde der Verschmelzungsvertrag zwischen der NORDAG AG und der B.U.S AG beurkundet, durch den die B.U.S AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die NORDAG AG übertrug. Die Eintragung der Verschmelzung in die jeweiligen Handelsregister erfolgte am 23. Mai 2003. Mit der Eintragung in das Handelsregister der NORDAG AG (jetzige AGOR AG) gingen sämtliche vorher von der B.U.S AG gehaltenen Beteiligungen auf die Gesellschaft über, die somit auch die von der B.U.S AG gehaltenen Anteile an den einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften des B.U.SKonzerns erhielt. Die ordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 7. Juli 2003 hat der von der Gesellschaft geplanten strategischen Neuausrichtung zugestimmt (siehe auch „Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) – Neustrukturierung – Strategische Neuausrichtung“). Im Rahmen dieser strategischen Neuausrichtung wurde auch die Umfirmierung der Gesellschaft in AGOR AG beschlossen. Die Eintragung der Firmenänderung in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgte am 5. August 2003. Unternehmensstruktur Die Gesellschaft war bis zur Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG die Holdinggesellschaft der NORDAG-Gruppe. Folgendes Organigramm zeigt die Struktur der Gesellschaft und ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften unmittelbar vor der Verschmelzung im Mai 2003: 19 NORDAG Aktiengesellschaft 100 % 72,29 % B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft, Köln, sowie ihre Tochterund Beteiligungsgesellschaften TEMANA UnternehmensverwaltungsGmbH, Köln,*) sowie ihre Tochterund Beteiligungsgesellschaften 100 % Rumpold Aktiengesellschaft, Trofaiach, Österreich, sowie ihre Tochterund Beteiligungsgesellschaften 100 % NORDAG UnternehmensverwaltungsGmbH*), Köln 94 % NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG*), Köln _____________________ *) Nicht operativ tätige Tochtergesellschaft der NORDAG AG vor der Verschmelzung. Tätigkeitsbereich der AGOR AG Die AGOR AG ist als Finanzholding für den gesamten AGOR-Konzern tätig. Sie legt die Unternehmensstrategie des gesamten Konzerns fest und koordiniert die Aktivitäten der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Die AGOR AG übt ihre Steuerungsfunktion durch Wahrnehmung ihrer gesellschaftsrechtlichen Befugnisse in den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften aus. Zusätzlich sind die Vorstände der AGOR AG gleichzeitig Geschäftsführer einiger Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Des weiteren nehmen die Vorstände der AGOR AG Funktionen in Beiräten und Boards von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften wahr. Die Liquiditätssteuerung innerhalb der AGOR-Gruppe erfolgt durch Ergebnisabführungsverträge, welche die AGOR AG mit den Tochtergesellschaften B.U.S Stainless Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH), B.U.S Commercial Services GmbH, B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) und Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH abgeschlossen hat. Außerdem besteht ein Cash-Management System zwischen der AGOR AG und ihren inländischen Tochtergesellschaften B.U.S Commercial Services GmbH, B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH, AluminiumSalzschlacke Aufbereitungs GmbH, Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH), B.U.S Metall GmbH, B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH & Co. KG, B.U.S Stainless Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH) und TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH. Darüber hinaus berichten die Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGOR AG bzw. den Zwischenholdings der einzelnen Sparten regelmäßig über ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie über ihre Liquiditätssituation. Tätigkeitsbereiche der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften Im Folgenden wird das operative Geschäft der AGOR-Gruppe beschrieben, das von den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der B.U.S AG sowie der Rumpold AG und ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften betrieben wird. 20 B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft Unternehmensgeschichte Im Jahr 1987 wurde die B.U.S Berzelius Umwelt-Service GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main gegründet. Alleingesellschafterin war die Metallgesellschaft AG, Frankfurt am Main. Im Jahr 1989 wurde die B.U.S Berzelius Umwelt-Service GmbH in eine Aktiengesellschaft unter der Firma „B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft“ und unter Beibehaltung des Sitzes in Frankfurt am Main umgewandelt. Ihre Mehrheitsbeteiligung übertrug die Metallgesellschaft AG im Jahr 1994 an die Löbbert Holding GmbH. Im Jahre 1996 wurde die Sitzverlegung nach Duisburg beschlossen. Nach verschiedenen Übertragungen der Anteile an der B.U.S AG wurde die NORDAG AG im Jahr 2000 mittelbar über ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Mehrheitsaktionärin der B.U.S AG. Nach dem Erwerb der direkten Mehrheitsbeteiligung an der B.U.S AG durch die NORDAG AG wurde im November 2002 die Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG und die Sitzverlegung der B.U.S AG nach Köln beschlossen. Mit der Handelsregistereintragung am 23. Mai 2003 wurde die Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG wirksam. Einleitung Die B.U.S-Gruppe ist spezialisiert auf das Recycling wertstoffhaltiger industrieller Reststoffe, da nach Ansicht der Gesellschaft aus wirtschaftlichen und ökologischen Gründen die industrielle Verwertung von Reststoffen und die Rückgewinnung darin enthaltener Wertstoffe (z. B. Metalle) der Deponierung vorzuziehen ist. Mit einer Deponierung würden die in den abgelagerten Reststoffen enthaltenen Wertstoffe für eine Rückgewinnung verloren gehen. In der Metallwirtschaft ist dieses Recycling durch das Sammeln von Schrott allgemein praxisüblich und ermöglicht eine teilweise Schließung des Materialkreislaufs. Wesentlich dabei ist der Faktor Kosten, denn die durch Recycling gewonnenen Stoffe müssen im Hinblick auf Preis und Qualität mit den primär erzeugten Materialien konkurrieren. Traditionell führen die Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der B.U.S-Gruppe ihr Recycling in eigenen Betriebsstandorten unabhängig von den Produktions-Anlagen der Lieferanten und Kunden, wo die Reststoffe anfallen, durch. Nunmehr ist jedoch auch ist ein Trend zu sogenannten „On-Site-Anlagen“ zu erkennen, die in der Regel von der B.U.S-Gruppe errichtet werden. Hierbei steht die Recyclinganlage in der Nähe oder auf dem Gelände der Produktions-Anlage des Lieferanten, in der die Reststoffe anfallen. Eine Alternative zur OnSite-Anlage ist die Zentralanlage, die von mehreren Lieferanten und Produzenten Reststoffe annimmt und gemeinsam verarbeitet. Tätigkeitsbereiche Die operative Geschäftstätigkeit wird von den Tochter- und Beteiligungsgesellschaften vorgenommen und gliedert sich in die Sparten Salzschlacke, Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium und in die Beteiligung an der B.U.S Transport. Innerhalb dieser Sparten ist der B.U.S-Konzern sowohl Produkthersteller als auch Dienstleister. Als Dienstleister nimmt die B.U.S-Gruppe die bei Stahl- und Edelstahlunternehmen in Produktionsprozessen anfallenden Reststoffe bzw. Aluminium-Schrotte ab; als Produkthersteller recycelt sie die Reststoffe bzw. die entsorgten Materialien und erzeugt Produkte, vor allem Zinkkonzentrat und Sekundäraluminium, die wieder in industrielle Prozesse integriert werden können. 21 Sparte Salzschlacke In der Sparte Salzschlacke erfolgt die Aufbereitung von Salzschlacken und Mahlstäuben, die in der Sekundäraluminiumproduktion entstehen. Im Gegensatz zu Primäraluminium, das ausschließlich aus natürlichen Rohstoffen (Bauxit) erzeugt wird, ist unter Sekundäraluminium die Produktion von Aluminium und Legierungen aus Aluminiumschrott und anderen aluminium-metallhaltigen Stoffen zu verstehen. Die dabei entstehenden Salzschlacken und Mahlstäube wurden ursprünglich deponiert, was mit hohen Umweltbelastungen verbunden war. Im Verlauf der achtziger Jahre wurden verschiedene Verfahren zur Aufbereitung von Salzschlacken und Mahlstäuben aus der Sekundäraluminiumproduktion erprobt und mit unterschiedlichem Erfolg auf dem Markt eingeführt. Das von der Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover (im Folgenden „ALSA“ genannt), einer 94%igen direkten Tochtergesellschaft der AGOR AG bzw. einer Tochtergesellschaft der B.U.S AG vor der Verschmelzung entwickelte und optimierte Lösekristallisationsverfahren („ALSA-Verfahren“) ist eines der derzeit modernsten Aufbereitungsverfahren und setzt nach Auffassung der Gesellschaft am konsequentesten die Reststoffe Salzschlacke und Mahlstäube aus der Sekundär-Aluminiumindustrie in wiederverwertbare Produkte um. Das Verfahren selbst besteht aus den Verfahrensstufen: - Zerkleinerung Abtrennung des Aluminium-Metalls Salz/Oxid-Trennung mittels Filtration Pelletierung des Aluminium-Oxids (Serox) Kristallisation des Salzes (Resal) Gasreinigung. In dieser Sparte hält die AGOR AG folgende Beteiligungen: 1. Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH (ALSA), Hannnover Die ALSA hat zwei operative Betriebsstätten, wobei der Standort in Hannover mit einer Aufarbeitungskapazität von ca. 120 000 t/a und der Standort in Lünen bei Dortmund mit einer Kapazität von ca. 160 000 t/a arbeitet. Die ALSA ist eine 94%ige direkte Tochtergesellschaft der AGOR AG. Die restliche 6%ige Beteiligung wird von der NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG (ehemalige NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), einer 94%igen Tochtergesellschaft der AGOR AG, gehalten. 2. G.E.T Services Canada Inc., Montreal, Kanada Die kanadische G.E.T Services Canada Inc. ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der B.U.S Commercial Services GmbH, die wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der AGOR AG ist. Die G.E.T Services Canada Inc., die bisher keine eigenen operativen Aktivitäten hat, dient als Holding der Recyclage d’Aluminium Québec Inc., Baie Comeau, Québec, Kanada (Recyclage). Die Recyclage, eine 100%ige Tochtergesellschaft der G.E.T Services Canada Inc., hat in Bécancour und Baie Comeau, Kanada, folgende Produktionsanlagen: - in Bécancour eine Anlage zur Umarbeitung von Krätzen aus der PrimäraluminiumErzeugung mit einer Kapazität von ca. 45 000 t/a, - in Baie Comeau eine Anlage zur Umarbeitung von Krätzen aus der Primäraluminium-Erzeugung mit einer Kapazität von ca. 25 000 t/a und 22 - 3. in Bécancour seit Anfang 2003 eine Anlage zur Aufbereitung von Salzschlacke nach dem ALSA-Verfahren mit einer jährlichen Kapazität von ca. 50 000 t. B.U.S North America Inc., New York City, USA Die B.U.S North America Inc. ist eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Gesellschaft. Sie ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der AGOR AG und ist als Holding für zukünftige Salzschlacke-Aufbereitungsgesellschaften in den USA vorgesehen. Derzeit ist sie noch inaktiv. Die Anlagen zur Salzschlacke-Aufarbeitung erzielen wirtschaftlich - Entsorgungserlöse für die Aufbereitung und Entsorgung von Salzschlacken und Mahlstäuben aus der Sekundär-Aluminiumproduktion und - Verkaufserlöse aus der Vermarktung der aus den wertstoffhaltigen Reststoffen zurückgewonnenen verkaufsfähigen Produkte (Aluminiumgranulat, Schmelzsalz (Resal) und Aluminiumoxid (Serox). Seit Inbetriebnahme der ALSA-Anlagen in Hannover und Lünen 1987 bzw. 1992 wurden bis heute über 2 Mio t Salzschlacken und Mahlstäube verarbeitet. Sparte Stahlwerkstaub Die Sparte Stahlwerkstaub war seit Gründung der B.U.S GmbH (der späteren B.U.S AG) 1987 die ursprüngliche technologische Sparte des B.U.S-Konzerns. In der Aufarbeitung von Stahlwerkstäuben mittels des sog. „Wälzverfahrens“ ist der B.U.S-Konzern nach Ansicht der Gesellschaft aufgrund seines Technologie-Vorsprunges derzeit Marktführer in Europa. Technologisch werden im Wälzverfahren die Eingangsstoffe Stahlwerkstäube, verschiedene zinkhaltige Reststoffe, Koks und Schlackenbildner als feuchtes Material durch einen Drehrohrofen zu Zinkkonzentrat und Schlacke verarbeitet. Die Gesellschaft betreibt an den Standorten Duisburg und Freiberg insgesamt drei Wälzrohre mit einer installierten Kapazität von ca. 350 000 t/a Stahlwerkstaub. Außerdem bestehen Beteiligungen an zwei Gesellschaften in Italien (an der Pontenossa S.p.A. bei Bergamo/Norditalien) und in Frankreich (an der Recytech S.A. in Fouquières-lez-Lens in Nordfrankreich) mit einer installierten Kapazität von insgesamt ca. 250 000 t/a. Alle vier Standorte erzeugen mit fünf Wälzrohren aus dem Stahlwerkstaub als Produkt ca. 150 000 t/a eines Zink-Konzentrats (Wälzoxid), das zur direkten Produktion von Zink an die Metallproduzenten verkauft wird. Das Wälzverfahren ist nach Ansicht der Gesellschaft technologisch ausgereift, sicher und bewährt, nicht zuletzt aufgrund eines von der B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH (jetzige B.U.S Steel Services GmbH) entwickelten und zum Patent angemeldeten Verfahrens, des sog. „SDHL-Verfahrens“ (siehe „Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) – Patente, Lizenzen und neue Herstellungsverfahren“). Die B.U.S Steel Services GmbH betreibt in Freiberg zwei Wälzrohre nach dem SDHLVerfahren mit Laugung und einer Durchsatz-Kapazität von ca. 250 000 t/a. Im Rahmen der Ausgliederung des operativen Geschäfts der B.U.S Steel Services GmbH auf die B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH & Co. KG aufgrund des Ausgliederungsvertrages vom 25. August 2003 werden diese Anlagen sowie das SDHL-Verfahren ausgegliedert. Diese Ausgliederung ist noch nicht im Handelsregister eingetragen. 23 Das im Wälzverfahren erzeugte Zinkkonzentrat kann wegen Verunreinigungen, wie z. B. Chlor, dabei nicht direkt zur Zinkerzeugung eingesetzt werden. Daher wird es mit Wasser gelaugt; so werden die Verunreinigungen entfernt. In Freiberg und Pontenossa, Italien, bestehen Laugungs-Anlagen, während in Duisburg und Fouquières-lez-Lens, Frankreich, nur ungewaschenes Zinkkonzentrat hergestellt wird, das bei Drittunternehmen gelaugt wird. In dieser Sparte hält die AGOR AG über ihre 94%ige direkte Tochtergesellschaft, die B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) als Zwischenholding, an der Mitgesellschafterin zu 6 % die NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG (ehemalige NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG) ist, die wiederum zu 94 % eine direkte Tochtergesellschaft der AGOR AG ist, folgende Beteiligungen: 1. B.U.S Metall GmbH, Duisburg Die Gesellschaft betreibt ein Wälzrohr nach dem SDHL-Verfahren ohne Laugung. Die Anlage in Duisburg hat eine Kapazität von ca. 100 000 t/a. An der B.U.S Metall GmbH sind die B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) mit 94 % und die NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG (ehemalige NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), die selbst eine 94%ige Tochtergesellschaft der AGOR AG ist, mit 6 % beteiligt. 2. Recytech S.A., Fouquières-lez-Lens, Frankreich Die Gesellschaft betreibt ein Wälzrohr ohne Laugung. Die Anlage in Frankreich hat eine Kapazität von ca. 100 000 t/a. An der Recytech S.A. ist die B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) mit 50 % beteiligt. Die übrige 50%ige Beteiligung wird von der Metaleurop S.A., Paris, Frankreich, gehalten. Die Recytech S.A. wird nicht vollkonsolidiert. 3. Pontenossa S.p.A., Mailand (Bergamo), Italien Die Gesellschaft betreibt ein Wälzrohr mit Laugung. Die Anlage in Bergamo hat eine Kapazität von ca. 160 000 t/a. An der Pontenossa S.p.A. ist die B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S. Zinkrecycling Freiberg GmbH) mit 40 % beteiligt. Die übrigen 60 % werden von italienischen Gesellschaften gehalten. Die Pontenossa S.p.A. wird nicht vollkonsolidiert. Die Erträge dieser Sparte setzen sich im Wesentlichen zusammen aus: - Erlösen von Stahlwerken für die Entsorgung von Stäuben, die unabhängig von den internationalen Metallpreisen sind, und - Produkterlösen aus dem Verkauf des Zinkkonzentrates (Wälzoxid). Sparte Edelstahlwerkstaub Technologisch werden in der Sparte Edelstahlwerkstaub Filterstäube und weitere nickel-, molybdän- und chromhaltige Rückstände aus der Edelstahlproduktion verarbeitet und in Form einer Legierung zurückgewonnen. Diese Metalle werden dem Stahl zugefügt, um seine Korrosionsbeständigkeit zu verbessern. Die B.U.S-Gruppe ist seit 1989 in der Aufarbeitung von Edelstahlstäuben tätig und gehört in diesem Geschäftsbereich nach ihrer Auffassung zu den Marktführern in Europa. Die beiden in diesem Bereich tätigen B.U.S-Tochtergesellschaften in Frankreich (B.U.S Valera S.A.S.) 24 und Schweden (ScanDust A.B.) erhalten eine Verarbeitungsgebühr („Tolling Fee“) von den Edelstahlproduzenten und liefern diesen dafür die produzierte Legierung zurück. Der Betrieb der Anlagen ist mit hohen Energiekosten verbunden, deren Steigerung während der Laufzeit der Verträge nicht zu einer Erhöhung der Tolling Fee berechtigt. In dieser Sparte hält die AGOR AG über ihre 100%ige Tochtergesellschaft B.U.S Stainless Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH) folgende Beteiligungen zu 100 %: 1. ScanDust A.B., Landskrona, Schweden Die ScanDust A.B. (ScanDust) betreibt einen Schachtofen mit Plasmabrennern mit einer Schmelzkapazität von rund 55 000 t/a. Durch den neuen Langfristvertrag der ScanDust mit der finnischen AvestaPolarit Stainless Oy und dem damit verbundenen Logistik-Konzept sichert dieser Hauptlieferant von Edelstahlwerkstaub für ScanDust die Auslastung ihrer Kapazitäten für die nächsten drei Jahre (siehe auch „Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft – Wesentliche Verträge“). 2. B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich Die B.U.S Valera S.A.S. (B.U.S Valera) verfügt über zwei Elektroreduktionsöfen mit einer Schmelzleistung von ca. 70 000 bzw. ca. 50 000 t/a. Derzeit wird nur der größere Ofen betrieben. Die produzierten Legierungen werden entsprechend den Kundenanforderungen zerkleinert und überwiegend an den Auftraggeber zurück geliefert. Sparte Sekundäraluminium Der B.U.S-Konzern ist seit 1993 in der Sparte Sekundäraluminium mit dem Erwerb der damaligen Brinker Aluminium Schmelzwerk GmbH, Hannover, und der Gründung des Joint Venture Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co. Ltd. in China im Jahre 1995 tätig. Im Jahr 2001 wurde die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerk, Neu-Ulm, über die Brinker Aluminium Schmelzwerk GmbH erworben und inzwischen mit dieser zur Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke mit Sitz in Hannover verschmolzen. In dieser Sparte wird Aluminiumschrott geschmolzen und Sekundäraluminium in flüssiger Form oder Barrenform produziert. Das Schmelzen von Sekundäraluminium ist in Deutschland traditionell ein mittelständisch geprägter Industriezweig mit zunehmenden Konzentrationsbestrebungen, obwohl inzwischen auch internationale Primäraluminium-Produzenten als Großkonzerne in Europa Anlagen zur Umschmelzung von Sekundäraluminium betreiben. Das Aluminium-Recycling hat einen erheblichen ökologischen Nutzen, da die Umwelteinwirkungen gegenüber der Primärerzeugung wegen des niedrigeren Energieverbrauchs deutlich geringer sind. Das Einschmelzen der Vorstoffe (z. B. Aluminium-Krätze aus der PrimäraluminiumProduktion und Aluminiumschrott) findet überwiegend in Drehtrommelöfen unter Einsatz von Schmelzsalz zur Abdeckung der Oberfläche statt. Das schmelzflüssige Salz nimmt Verunreinigungen aus der Metallphase auf, schützt das Metall vor der oxidierenden Atmosphäre, verbessert den Wärmetransport im Ofen und erhöht die Schmelzausbeute. Die verwendete Salzmenge ist abhängig von der Reinheit der eingesetzten Vorstoffe und liegt durchschnittlich bei etwa 30 % der Gesamteinsatzmenge. 25 Hauptabnehmer für das in Deutschland produzierte Sekundäraluminium sind die Automobilindustrie und deren Zulieferer. Das Einsatzmaterial für die Sekundärerzeugung wird über den regionalen Aluminiumschrotthandel gekauft. In dieser Sparte hält die AGOR AG über ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die B.U.S Stainless Steel Service GmbH (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH) folgende Beteiligungen: 1. Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, Hannover Die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke hat operative Standorte in Hannover und Neu-Ulm mit einer Schmelzkapazität von insgesamt ca. 135 000 t/a an Block- und Flüssigmaterial. Bei Auslastung ihrer Produktionskapazität verfügt die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke nach eigener Schätzung über einen Marktanteil von derzeit ca. 22 % an der Sekundäraluminium-Produktion in Deutschland. 94 % der Geschäftsanteile werden von der B.U.S Stainless Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH), die restliche 6%ige Beteiligung dagegen von der NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co KG (ehemalige NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), die selbst eine 94%ige Tochtergesellschaft der AGOR AG ist, gehalten. 2. Shanghai HuaDe Aluminimum Smelting Co., Ltd. Die Anlage der Gesellschaft hat eine Schmelzkapazität von ca. 10 000 t/a (Blockmaterial). 90 % der Anteile an der Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co., Ltd. werden von der B.U.S Stainless Steel Services (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH) und 10 % der Anteile von dem General Manager, Herrn Dr. Xu, gehalten. Beteiligung an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH An der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH (B.U.S Transport) ist die Gesellschaft mit 51 % beteiligt. Die übrigen 49 % an der B.U.S Transport werden von der VTK Lehnkering AG mit Sitz in Hamburg und Duisburg gehalten. Die B.U.S Transport ist als Agent auf den nationalen und internationalen Transport und die Logistik von industriellen Reststoffen als Service-Unternehmen für die ehemaligen Tochterund Beteiligungsgesellschaften der ehemaligen B.U.S AG spezialisiert. Sie bietet ihre Dienstleistungen darüber hinaus auch konzernfremden Unternehmen am Markt an. Die B.U.S Transport sichert durch die Bereitstellung einer umfassenden Logistik die Versorgung der in- und ausländischen operativen Anlagen des B.U.S-Konzerns und übernimmt darüber hinaus die Auslieferung der Recycling-Produkte an die Kunden. Zu ihrem Dienstleistungsangebot gehört neben der Transportdurchführung und -überwachung auch die Beantragung der erforderlichen Genehmigungen (Notifizierungsverfahren), die Kontrolle der Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften sowie die Erstellung der erforderlichen Dokumente. Rumpold Aktiengesellschaft Die im Jahr 1913 gegründete Rumpold AG, seit Februar 2001 eine 100%ige Tochtergesellschaft der ehemaligen NORDAG AG, ist ein im Bereich der Abfallwirtschaft tätiger Dienstleister und Komplettanbieter. 26 Geschäftsbereiche Die Rumpold AG ist in folgenden sieben Geschäftsbereichen tätig: • • • • • • • Verwertung und Entsorgung, Sanierung, Wartung, technische Reinigung, Analytik, Beratung und Schulung sowie System- und Anlagenmanagement. Verwertung und Entsorgung Die Rumpold AG führt die Verwertung und Entsorgung von Reststoffen und Abfällen in Österreich und durch ihre Konzerngesellschaften in den Nachbarländern Tschechien, Ungarn, Slowenien sowie Kroatien durch. Verwertung und Entsorgung von Industrie- und Gewerbeabfällen Die Rumpold AG führt die Sammlung, Behandlung, das Recycling, die Entsorgung und die Abfallstoffanalysen von Industrie- und Gewerbeabfällen durch. Darunter fallen gefährliche Abfälle, Papier und Kartonagen, Metall, Kunststoffe, Glas sowie Bauschutt. Zudem erstellt die Rumpold AG Abfallwirtschafts-, Logistik- und Entsorgungskonzepte und übernimmt die Beistellung der erforderlichen Erfassungs- und Sammelbehälter sowie den Abtransport der Alt- und Abfallstoffe. Daneben werden unter Nutzung von Hochleistungstankfahrzeugen flüssige bis pastöse Medien, wie z. B. Zunder, Ölgatsch und Schlämme aufgesaugt und abtransportiert. Verwertung und Entsorgung von Werkstätten- und Tankstellenabfällen Bei Abfällen in Werkstätten und Tankstellen handelt es sich um sensible Stoffe der Abfallwirtschaft, wie Öl- und Luftfilter, gebrauchte Ölgebinde und Ölbindematerialien sowie farbund lackhältige Gebinde, Altöle, Brems- und Kühlflüssigkeiten, Frostschutzmittel, Starterbatterien sowie Verpackungsmaterialien. Diese Stoffe erfordern spezielle Entsorgungssysteme. Dazu gehören Werkstattcontainer mit Wiegevorrichtungen, Spezialsaugtankwagen, Presswagen und spezielle Lager- und Transportbehälter. Diese Entsorgungssysteme umfassen auch die Beistellung von geeigneten Sammelbehältern sowie die Verwiegung und Entleerung vor Ort. Verwertung und Entsorgung von Problemstoffen aus Haushalten Für die fachgerechte Entsorgung von Problemstoffen, die Voraussetzung für ein funktionierendes kommunales Abfallwirtschaftssystem ist, bietet die Rumpold AG Sammel- und Erfassungssysteme an. Die mobile Problemstoffsammlung beinhaltet die Erkundung effizienter Sammelorte in der Gemeinde, die Beistellung von Flugblättern zur Information der Bürger, die Aufstellung eines Spezialfahrzeugs zu festgelegten Orten und Zeiten, die Übernahme und Sortierung der Problemstoffe durch das Fachpersonal sowie den Abtransport und die Entsorgung. Die Problemstoffsammlung im Altstoffsammelzentrum umfasst die Beratung bei der Planung von Altstoffsammelzentren, die Bereitstellung geeigneter Behälter zur Lagerung und für den Transport der Problemstoffe, ferner die Schulung des Übernahmepersonals in Trennung, Verpackung und Deklaration. 27 Verwertung und Entsorgung von Altelektro- und Altelektronikgeräten Die Altelektro- und Altelektronikgeräte werden bei Industrieunternehmen, Gewerbebetrieben und kommunalen Sammelstellen gesammelt bzw. durch den Handel oder Fachwerkstätten erfasst und an Sammelbetriebe weitergegeben. Anschließend erfolgt die Demontage der Geräte im Fachzerlegebetrieb und die Sortierung der Einzelkomponenten zur stofflichen Verwertung, Weiterbehandlung sowie Behandlung und ordnungsgemäßen Entsorgung. Entsorgung und Kompostierung von Klärschlamm Für die Klärschlammentsorgung und -kompostierung erstellt die Rumpold AG individuelle Entsorgungslösungen. Sie übernimmt den Abtransport des entwässerten Schlamms. Die Klärschlämme werden bei Vertragspartnern einer biologischen oder thermischen Behandlung zugeführt. In Ergänzung zu diesen Dienstleistungen bietet die Rumpold AG Klärschlammentwässerung mittels mobiler Anlagen an. Diese beinhalten die Entwässerung von kommunalen und industriellen Schlämmen. Verwertung und Entsorgung von Problemstoffen aus dem Bürobereich Die Verwertung und Entsorgung von im Büro anfallenden Problemstoffen durch die ÖkoBüro-Box beinhaltet die einfache und saubere Sammlung dieser Stoffe sowie die Abholung und Zusendung von Sammelbehältern in unterschiedlichen Größen. Sanierung Für die Sanierung von Öl- und Chemieunfällen, kontaminierten Flächen und Standorten sowie Altlasten nimmt die Rumpold AG die Erkundung und Gefährdungseinschätzung, die Sicherungs- und Sanierungsarbeiten sowie die Dokumentationsmaßnahmen vor. Zudem führt sie die entsprechenden Sanierungsprojekte durch. Wartung Im Geschäftsbereich Wartung kontrolliert und wartet die Rumpold AG Schlammfang-, Mineralölabscheider-, Restölabscheider-, Fettabscheider-, Filter-, Sandfang- und Versickerungsanlagen. Diese regelmäßige Kontrolle und rechtzeitige Anlagenwartung sind Voraussetzung für eine funktionstüchtige Abwasserreinigungsanlage und die Einhaltung behördlicher Auflagen. Des Weiteren dienen sie der Ersparnis von Wartungs- und Entsorgungskosten. Die Rumpold AG überprüft die gesamten Abwasserreinigungsanlagen in regelmäßigen Abständen. Im Rahmen der Wartungsarbeiten der unterschiedlichen Abscheideanlagen führt sie deren Funktionskontrolle sowie deren Reinigung durch. Technische Reinigung Im Geschäftsbereich technische Reinigung beschäftigt sich die Rumpold AG mit der Reinigung von Lagerbehältern, Tanks und Mineralöllagerbehältern aller Größen und der Gefahrenklassen sowie von Leitungen, Mineralöl- und Fettabscheidern sowie Sandfanganlagen. Des Weiteren ist sie zuständig für die Entfettung und Gasfreireinigung, die Wandstärkenmessung, Dichtheitsprüfung, Standfestigkeitsprüfung und die Erstellung von Druckproben unter Abnahme eines Ziviltechnikers oder des Technischen Überwachungsvereins (TÜV). Ferner werden bestehende Behälter- und Tankanlagen demontiert, die bei den 28 Reinigungsarbeiten anfallenden Rückstände ordnungsgemäß behandelt und entsorgt sowie Revisionsberichte und Berichte über den einzelnen Tankzustand erstellt. Für die Industriereinigung übernimmt die Rumpold AG die Konzepterstellung, die Koordination des Gesamtprojekts, die Reinigung von Behältern, Anlageteilen, Wannen und Rohrleitungen, die Verwertung von Anlageteilen, die ordnungsgemäße Entsorgung aller Abfallfraktionen, die Sanierung von Problemzonen sowie Demontagearbeiten. Als unterstützende Maßnahmen der technischen Reinigung stellt die Rumpold AG Kontakte zwischen Behörden und ihrem Auftraggeber her, erstellt Gutachten und führt die Analytik durch. Analytik Der Geschäftsbereich Analytik umfasst chemische und umwelttechnische Dienstleistungen, die in dem Zentrallabor der Rumpold AG vorgenommen werden. Im Rahmen dessen übernimmt das chemische Laboratorium die organische und anorganische Abfallanalytik. Beratung und Schulung Mitarbeiter der Rumpold AG beraten ihre Auftraggeber hinsichtlich der Abfallwirtschaft, insbesondere bezüglich der Erstellung von Abfallwirtschaftskonzepten, entsorgungstechnischer Maßnahmen, wie Abfalltrennung, Sammelsysteme, Transport und Lagerung vor allem von Gefahrengut, des Weiteren hinsichtlich der Behandlung der verschiedenen Stoffströme, z. B. thermische Verwertung, Deponierung und Recycling, zudem der Abwassertechnik und der Konzeption sowie Planung von Abwasserreinigungsanlagen. Ferner wird über die Wechselwirkung Abfalltrennung – Abfallreduktion – Kostenreduktion berichtet. System- und Anlagenmanagement Im Rahmen des Geschäftsbereichs System- und Anlagenmanagement bietet die Rumpold AG zur Betreuung der Abfallwirtschaft der auftraggebenden Betriebe innerbetriebliches Abfallmanagement, Planung und Umsetzung von Logistikprojekten, innerbetriebliche Verwertung und Behandlung sowie Abwassermanagement an. Kunden Innerhalb der Sparte Salzschlacke werden die Salzschlacken der Primär- und Sekundäraluminiumproduzenten entsorgt. Die gewonnenen Rohstoffe werden an die Aluminium- und Zementindustrie geliefert. Das bei der Salzschlackeaufbereitung entstehende Serox wird von Zementproduzenten und Baustoffzulieferern abgenommen. In der Sparte Stahlwerkstaub sind die einzelnen Stahlproduzenten Lieferanten der Stahlwerkstäube aus ihren Produktionsanlagen. Nach der Verarbeitung der Stahlwerkstäube zu Wälzoxid sind die Abnehmer des Wälzoxids die Betreiber von Anlagen zur Zinkerzeugung. In der Sparte Edelstahlwerkstaub sind Lieferanten und weitgehend auch Abnehmer des erzeugten Produktes (Chrom-Nickel-Stahllegierung) vier große Edelstahlproduzenten aufgrund der Tolling-Vereinbarungen. In der Sparte Sekundäraluminium sind Hauptabnehmer die Automobilindustrie und deren Zulieferer. Weitere Kunden sind die Zulieferer der Bauindustrie, des Maschinenbaus, des Verkehrswesens und der Elektroindustrie. In Form von Legierungen wird Aluminium als Konstruktionsmaterial und Werkstoff auch an Zulieferer der Fahrzeug-, Flugzeug-, Schiffsbau- und Verpackungsindustrie geliefert. 29 Die wichtigsten Kunden der Rumpold AG und ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften in der Sparte Abfallwirtschaft sind Unternehmen aus dem gewerblichen und industriellen Bereich sowie Kommunen in den Staaten, in denen der Rumpold-Konzern tätig ist. Marketing und Vertrieb Die einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGOR AG nehmen in den Sparten Sekundäraluminium und Salzschlacke ihre Marketing- und Vertriebstätigkeit mit eigenen Vertriebsabteilungen wahr, welche die Kontakte zu Kunden und Abnehmern sowie die entsprechende Vertragsgestaltung selbst durchführen. In den Sparten Stahlwerkstaub und Edelstahlwerkstaub handelt die B.U.S Commercial Services GmbH als Einkaufs- und Verkaufskommissionärin für die operativen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGOR AG. In der Sparte Edelstahlwerkstaub handelt sie aufgrund von Agenturvereinbarungen für die beiden ausländischen Beteiligungen B.U.S Valera S.A.S. und ScanDust A.B. und tritt als Vermittler zwischen diesen Gesellschaften und den Edelstahlwerken („Tolling“) auf. Es ist geplant, den gesamten Stahlwerkstaub- und den Edelstahlwerkstaubhandel der B.U.S Commercial Services GmbH auf die B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) zu übertragen. Die Gesellschaft hat im übrigen keine Verträge mit selbstständigen Handelsvertretern abgeschlossen, die auf eigene Rechnung handeln. Die Rumpold AG bzw. ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften akquirieren ihre Verträge und halten die Kundenkontakte über ihre Vertriebsabteilungen und über die angestellten Außendienst-Mitarbeiter. Der Rumpold-Konzern hat keine selbstständigen Handelsvertreter. Daneben gibt der Rumpold-Konzern Gebote im Rahmen öffentlicher Ausschreibungen ab. Umsatzerlöse Die nachfolgenden Tabellen geben die Konzern-Umsatzerlöse*) der B.U.S-Gruppe nach HGB für die Zeiträume vom 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) sowie für die Geschäftsjahre 2001/2002 (1. Oktober 2001 bis 30. September 2002) und 2000/2001 (1. Oktober 2000 bis 30. September 2001), jeweils aufgegliedert nach Sparten und geographisch bestimmten Märkten, wieder: Sparten 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) T€ 1. Oktober 2001 bis 30. September 2002 T€ 1. Oktober 2000 bis 30. September 2001 T€ Stahlwerkstaub Edelstahlwerkstaub 1) Aluminium 2) Services 0 4 552 56 481 16 130 3 31 345 167 466 58 167 400 34 932 129 154 50 953 Gesamt 77 163 256 981 215 439 *) 1) 2) Ohne Intrasegmentumsätze Umfasst die beiden Sparten Salzschlacke und Sekundäraluminium. incl. B.U.S Commercial Services GmbH und B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH 30 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) T€ Geographisch bestimmte Märkte 1. Oktober 2001 bis 30. September 2002 T€ 1. Oktober 2000 bis 30. September 2001 T€ Deutschland Europa (ausgenommen Deutschland) Sonstige Regionen 50 596 24 425 2 142 162 106 77 562 17 313 136 882 68 695 9 862 Gesamt 77 163 256 981 215 439 *) Ohne Intrasegmentumsätze. Die nachfolgenden Tabellen geben die Konzern-Umsatzerlöse*) der Gesellschaft nach HGB für die Zeiträume vom 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) sowie für die Geschäftsjahre 2001/2002 (1. Oktober 2001 bis 30. September 2002) und 2000/2001 (1. Oktober 2000 bis 30. September 2001), jeweils aufgegliedert nach Sparten und geographisch bestimmten Märkten, wieder: 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) T€ 1. Oktober 2001 bis 30. September 2002 T€ 1. Oktober 2000 bis 30. September 2001 T€ Stahlwerkstaub Edelstahlwerkstaub 1) Aluminium Abfallwirtschaft 2) Services 0 4 552 56 481 13 683 16 130 3 31 345 167 466 49 540 58 167 400 34 932 129 154 0 50 953 Gesamt 90 846 306 521 215 439 Sparten *) 1) 2) Ohne Intrasegmentumsätze Umfasst die beiden Sparten Salzschlacke und Sekundäraluminium. incl. B.U.S Commercial Services GmbH und B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) T€ 1. Oktober 2001 bis 30. September 2002 T€ 1. Oktober 2000 bis 30. September 2001 T€ Deutschland Europa (ausgenommen Deutschland) Sonstige Regionen 50 635 38 069 2 142 162 256 126 953 17 312 136 882 68 695 9 862 Gesamt 90 846 306 521 215 439 Geographisch bestimmte Märkte *) Ohne Intrasegmentumsätze Betriebsräume und Grundbesitz Die AGOR AG hat selbst kein Eigentum an Grundstücksflächen und Gebäuden. Grundeigentum besteht bei einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Die sich im Eigentum der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften des B.U.S-Konzerns befindlichen Grundstücksflächen umfassen insgesamt ca. 22,5 ha. Daneben sind größere Flächen und Gebäude der B.U.S-Gruppe, hauptsächlich bei der Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH am Standort Lünen, gepachtet (siehe „Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) – Wesentliche Verträge“). Die übrigen Büro- und Betriebsräume der Gesellschaft sind angemietet. 31 Im Eigentum des Rumpold-Konzerns befinden sich Grundstücksflächen von insgesamt ca. 216,8 ha. Es handelt sich überwiegend um Deponieflächen in Ungarn und Tschechien. Patente, Lizenzen und neue Herstellungsverfahren In der Sparte Stahlwerkstaub wurde zu Beginn des Geschäftsjahres 1999/2000 an dem Standort Freiberg der B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH (jetzige B.U.S Steel Services GmbH) das SDHL-Verfahren (benannt nach dessen Erfindern „Saage, Dittrich, Hasche, Langbein“) in der Wälzrohrtechnologie entwickelt. Das Verfahren wurde mit dem Titel „Verfahren zur Verwertung von Eisen, Zink und Blei enthaltenden Sekundärrohstoffen“ am 28. September 1999 beim Deutschen Patent- und Markenamt unter dem Aktienzeichen DE 199 46 430.8 und am 28. September 2000 beim Europäischen Patentamt, Aktenzeichen EP 1 088 904 A1 angemeldet. Das Prüfungsverfahren ist inzwischen abgeschlossen und die Patenterteilung wird noch in diesem Jahr erwartet. Außerdem ist das Patentverfahren in weiteren europäischen und außereuropäischen Ländern (Mexiko, Japan, Taiwan, Polen, Bulgarien, Russische Föderation) eingeleitet. Vom US-amerikanischen Patent- und Markenamt wurde das Patent für das SDHL-Verfahren bereits am 17. Dezember 2002 erteilt. Inhaber der Patente wird nach Ausgliederung des operativen Geschäftsbetriebs aus der B.U.S Steel Services GmbH (ehemals B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) die B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH & Co. KG sein. Die Zusatzinstallationen des SDHL-Verfahrens bestehen gegenüber herkömmlichen Wälzrohrverfahren aus einer Lanze zur Luftzufuhr und der Anpassung von Förderanlagen auf die höhere Leistung. Das SDHL-Verfahren verbessert das ökologische Umfeld deutlich, da sich der CO2-Ausstoß um ca. 40 % reduziert. Ferner führt das SDHL-Verfahren zu einer Verringerung des spezifischen Koks-Verbrauchs um 35 %, der Erhöhung der Durchsatzleistung um ca. 25 % im gleichen Drehrohrofen und der Einsparung der Zusatz-Heizung. Im Geschäftsjahr 2000/2001 wurde das SDHL-Verfahren nicht nur in Freiberg, sondern auch bei der B.U.S Metall GmbH in Duisburg nach entsprechender Lizenzvergabe in Betrieb genommen. Ebenso hat die französiche Recytech S.A. einen SDHL-Lizenzvertrag im Januar 2003 abgeschlossen, der jedoch noch nicht durchgeführt wurde. In der Sparte Salzschlacke ist das ALSA-Verfahren nicht patentgeschützt. Die ALSA selbst verfügt über einzelne Verarbeitungs-Patente von Recycling-Produkten, z. B. zur Herstellung von Hochtonerdehaltigem Pulver (DE 10040582), Bodenauskleidung einer AluminiumElektrolysezelle (DE 19722788), Aluminium-Zementklinker (DE 4345368) und spinellhaltigem, zementgebundenem Feststoff (DE 4319163). Weitere wesentliche Patente, Lizenzen und neue Herstellungsverfahren, die einen erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sowie ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften gehabt hätten oder haben könnten, bestehen nach Ansicht der Gesellschaft nicht. Wesentliche Verträge Im Rahmen der Nutzung des SDHL-Verfahrens hat die B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH (jetzige B.U.S Steel Services GmbH) mit der B.U.S Metall GmbH und der Recytech S.A. Lizenzverträge bis zum Jahr 2008 bzw. 2006 abgeschlossen. Nach Ausgliederung des operativen Geschäftsbetriebs und damit der Schutzrechte auf die B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH & Co. KG wird diese die Lizenzeinnahmen erhalten, die bisher nur von der B.U.S Metall GmbH gezahlt werden, da der Lizenzvertrag mit der Recytech S.A. noch nicht durchgeführt wird. In der Sparte Sekundäraluminium kauft die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke die von ihr benötigten Rohstoffe vorwiegend auf Grundlage kurzfristiger Abrufe und nur verein- 32 zelt unter langfristigen Rahmenverträgen. Sie beliefert vorwiegend die Automobilindustrie. Mit der Automobilindustrie werden meistens Rahmenverträge mit einer einjährigen Laufzeit abgeschlossen. Die Abnahmemenge und Preise werden dabei in der Regel vierteljährlich neu verhandelt. Die B.U.S Commercial Services GmbH hat eine Reihe von Verträgen in der Sparte Stahlwerkstaub und Edelstahlwerkstaub im Rahmen des Einkaufs und der Verwertung zinkhaltiger Stahlwerkstäube von den Stahlproduzenten sowie des Verkaufs und der Weiterverarbeitung von Wälzoxid abgeschlossen. Die Verträge haben eine Laufzeit bis maximal zum Jahr 2004. Daneben ist die B.U.S Commercial Services GmbH als Agent für weitere Konzerngesellschaften im Bereich des Einkaufs von Stahlwerkstaub sowie für die Vermarktung von Wälzoxid tätig. Die Verträge haben eine mittelfristige Laufzeit und können zum Teil verlängert werden. Der Verkauf und die Übertragung des Geschäftsbetriebes Stahlwerkstaub- und Edelstahlwerkstaubhandel der B.U.S Commercial Services GmbH an die B.U.S Steel Services GmbH (ehemals B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) ist geplant. Die Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH hat eine Reihe von Aufarbeitungsverträgen für Salzschlacke sowie Verträge zur Belieferung der aus der Aufarbeitung entstehenden Produkte (Resal, Aluminiumgranulat) geschlossen. Die Verträge haben eine mittelfristige Laufzeit und verlängern sich zum Teil automatisch, wenn sie nicht von einer Partei gekündigt werden. Die zu liefernden Mengen unter den einzelnen Verträgen bewegen sich zwischen 14 000 t/a und 60 000 t/a. Daneben hat die Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH am Standort Lünen Flächen und Gebäude gepachtet. Insgesamt bestehen Pachtverhältnisse für drei Ofenhäuser sowie die dazugehörigen Grundstücksflächen. Verpächterin ist die RETHMANN Lippewerk GmbH, Lünen. Die Pachtverträge sehen folgende Vereinbarungen vor: - Ofenhaus I: ursprüngliche Laufzeit bis zum 28. Februar 2002, automatische Verlängerung um jeweils ein Jahr, wenn nicht mit einer Frist von drei Monaten gekündigt wird; - Ofenhaus II: Laufzeit bis zum 31. Dezember 2009, automatische Verlängerung um fünf Jahre, wenn nicht mit einer Frist von zwei Jahren gekündigt wird; - Ofenhaus III: ursprüngliche Laufzeit bis zum 30. April 1996 mit automatischer Verlängerung um jeweils ein Jahr, wenn nicht mit einer Frist von 12 Monaten gekündigt wird. Der jährliche Pachtzins beläuft sich für alle drei Ofenhäuser mit den dazugehörigen Grundstücksflächen auf € 478 000,-. Die B.U.S AG hat durch einen „Sale and Lease Back“-Vertrag die auf dem Betriebsgrundstück ihrer Tochtergesellschaft Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH in Hannover befindlichen technischen Anlagen und Maschinen zur Salzschlackeaufarbeitung an die ING Leasing GmbH & Co. Alpha-Juliett KG, Oststeinbek, mit Wirkung zum 30. September 1997 zu einem Kaufpreis von DM 48 000 000,- (ca. € 24,5 Mio) verkauft und sodann für die Dauer von zunächst 72 Monaten zurückgemietet. Der Mietvertrag endet zum 30. September 2003, sofern nicht ein Mietverlängerungsvertrag auf Grundlage der damals vereinbarten Mietschlusszahlung von DM 13 500 000,- (ca. € 6,9 Mio) abgeschlossen wird. Darüber hinaus hat der Leasingnehmer das Recht, die Anlage nach ordnungsgemäßer Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Mietvertrag zu kaufen, wobei die vereinbarte Mietschlusszahlung auf den Kaufpreis anzurechnen wäre. Verhandlungen sowohl über eine Mietvertragsverlängerung als auch über einen Kauf der Anlage werden derzeit geführt. 33 Die in dem Segment Edelstahlwerkstaub tätigen Tochtergesellschaften ScanDust A.B. und B.U.S Valera S.A.S. haben für die Verarbeitung der Reststoffe Tolling-Vereinbarungen mit den großen europäischen Edelstahl-Produzenten geschlossen. Danach werden die anfallenden Reststoffe von diesen beiden Gesellschaften zu einer Metalllegierung umgearbeitet und das produzierte Metall kundenspezifisch an die Produzenten zurückgeliefert. Dafür erhalten die Tochtergesellschaften einen fest vereinbarten Lohn von den Produzenten, die „Tolling-Fee“. Die ScanDust A.B. hat mit Wirkung zum 1. Januar 2003 einen Rahmenvertrag mit der AvestaPolarit Stainless Oy, Tornio, Finnland („Avesta“), abgeschlossen. Nach diesem Vertrag arbeitet ScanDust für Avesta Filterstäube und andere chrom- und nickelhaltige Rückstände auf und liefert die bei der Aufarbeitung entstehenden Legierungen an Avesta zurück. Die Aufarbeitung erfolgt bei ScanDust aufgrund von Anlieferungen durch Avesta. Die Rücklieferungen der Legierungen wird von der B.U.S Transport für die ScanDust durchgeführt. Avesta verpflichtet sich, in den Jahren 2002 bis 2005 jährlich bestimmte Mindestmengen an Filterstäuben und Rückständen zu liefern. Die Kapazität der ScanDust ist durch die Lieferungen von Avesta zu deutlich mehr als 50 % ausgelastet. Die Preise für die Aufarbeitung durch ScanDust berechnen sich nach aufgearbeiteten Mengen, sind für 2003 festgelegt und werden für die Jahre 2004 und 2005 entsprechend der Entwicklung der Energieund Personalkosten neu verhandelt. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2005. Wird der Vertrag nicht mit einer Frist von sechs Monaten zum Laufzeitende von einer Partei gekündigt, verlängert er sich automatisch um jeweils ein Jahr. Zusätzlich hat Avesta das Recht, den Vertrag mit einer Ankündigungsfrist von drei Monaten zu unveränderten Bedingungen bis zum 31. Dezember 2005 zu verlängern. Der Vertrag unterliegt schwedischem Recht. Im Juni 2002 hat die Gesellschaft mit der Commerzbank AG einen Darlehensvertrag geschlossen, der einen Avalkredit in Höhe von € 78 Mio sowie zwei Rahmenkredite in Höhe von € 45 Mio bzw. € 100 Mio zum Gegenstand hatte. Der Avalkredit diente zur Begleitung des freiwilligen Erwerbsangebots für den Erwerb der sich im Umlauf befindlichen Aktien der B.U.S AG. Mit Annahme des freiwilligen Erwerbsangebots der außenstehenden Aktionäre erlosch der Avalkredit. Die beiden Rahmenkredite wurden zwischenzeitlich aufgrund von Nachtragsvereinbarungen auf insgesamt € 139 Mio reduziert und sind in voller Höhe in Anspruch genommen. Sie dienten in erster Linie der Finanzierung des Erwerbs der Aktien der B.U.S AG im Rahmen des freiwilligen Erwerbsangebots sowie dem Erwerb der von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH gehaltenen Aktien der B.U.S AG (siehe auch „Allgemeine Angaben über die AGOR AG – Freiwilliges Erwerbsangebot/Erwerb von Aktien der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft durch die NORDAG Aktiengesellschaft über die Börse und von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH“) sowie der Ablösung bestehender Verbindlichkeiten bei anderen Banken. Die Darlehen werden zu risikoadäquaten Zinssätzen verzinst. Die Laufzeit der Rahmenkredite wurde bis zum 31. Oktober 2003 vereinbart. Über eine weitere Prolongation über diesen Stichtag hinaus wird gegenwärtig verhandelt. Die Tilgung der Rahmenkredite soll in erster Linie durch die Erlöse aus den Verkäufen der einzelnen Sparten sowie der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften erfolgen. Daneben hat die Gesellschaft bzw. haben ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften bei früheren Unternehmenskäufen mehrere Kreditverträge mit anderen Banken übernommen. Wesentlich dabei sind noch bestehende Kredite der Dresdner Bank AG mit einem derzeitigen Gesamtengagement von ca. € 31 Mio. Diese Kredite werden zu kapitalmarktüblichen Zinssätzen verzinst. 34 Über die im Prospekt erwähnten Verträge hinaus ist die Gesellschaft nicht von weiteren wesentlichen Verträgen abhängig, die einen erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit haben könnten. Gerichts- und Schiedsverfahren Die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH hat am 8. Oktober 2002 gegen die Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank eG („WGZ-Bank“) den Erlass einer einstweiligen Verfügung im Hinblick auf die Verwertung der durch die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH verpfändeten B.U.S-Aktien erwirkt. Die Verpfändung der Aktien der B.U.S AG diente nach Ansicht der WGZ-Bank der Sicherung der von ihr gewährten Kreditbesicherungsgarantie vom 24. Oktober 2000 zur Gewährung von Krediten an die NORDAG AG durch die Bank Austria Creditanstalt Aktiengesellschaft. Das Verfahren wurde durch Abschluss eines Vergleichs beigelegt, in dem die NORDAG AG sich zur Abgabe eines abstrakten Schuldanerkenntnisses verpflichtete. Außerdem bestätigten die NORDAG AG und die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH die zugunsten der WGZBank vorgenommene Verpfändung der Aktien der B.U.S AG. Die NORDAG AG hat daraufhin am 4. November 2002 ein abstraktes Schuldanerkenntnis abgegeben und anerkannt, der WGZ-Bank einen Betrag von € 7 686 996,67 zzgl. Zinsen zu schulden. Mittlerweile wurde der Betrag bezahlt. Im Jahr 2000 haben die Chemconserve B.V., Rijswijk, Niederlande, und die Reakt Ltd., Cambridge, Großbritannien, gegen die B.U.S AG auf Schadensersatz in Höhe von € 4 Mio. geklagt. Die Klage wurde erhoben, weil die B.U.S Chemie GmbH, eine ehemalige Tochtergesellschaft der B.U.S AG, im Jahr 1991 einen bereits ausgehandelten Vertrag über die Beteiligung der B.U.S Chemie GmbH an der Gesellschaft Metrex B.V., Heerlen, Niederlande, nicht unterzeichnet hat. Die von der B.U.S AG eingelegte Revision gegen die Zuständigkeit des erstinstanzlichen Gerichts, des Landgerichts Den Haag, wurde von dem Obersten Gerichtshof der Niederlande verworfen. Anfang 2002 schlossen die Parteien einen anwaltlichen Vergleich in den Niederlanden und beendeten den Rechtsstreit. Im Rahmen des Vergleichs zahlte die B.U.S AG einen Betrag von ca. € 40 000,- gegen Rücknahme der Klage. Am 15. Dezember 2002 hat ein Aktionär der NORDAG AG vor dem Landgericht Duisburg Anfechtungsklage gemäß § 246 AktG mit dem Antrag erhoben, den in der Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 gefassten Beschluss über die Zustimmung zur Verschmelzung für nichtig zu erklären. Am 18. Dezember 2002 hat ein Aktionär der B.U.S AG vor dem Landgericht Duisburg Anfechtungsklage gemäß § 246 AktG gegen die B.U.S AG mit dem Antrag erhoben, die in der Hauptversammlung vom 18. November 2002 gefassten Beschlüsse, insbesondere den Beschluss über die Zustimmung zur Verschmelzung, für nichtig zu erklären. Beide Klageverfahren wurden dadurch beendet, dass die Kläger ihre Aktien an fremde Investoren veräußert haben und diese die Klage zurückgenommen haben. Nach Eintragung und damit Wirksamwerden der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG am 23. Mai 2003 haben mehrere Aktionäre der übertragenden B.U.S AG beim Landgericht Köln Anträge auf gerichtliche Feststellung der Verbesserung des Umtauschverhältnisses nach den §§ 305 ff., 15 UmwG gestellt. Innerhalb der Antragsfrist des § 305 UmwG (zwei Monate nach dem Tage, an dem die Eintragung der Umwandlung als bekannt gemacht gilt) kann mit weiteren Anträgen gerechnet werden. In sämtlichen Spruchverfahren ist bzw. wird die Zurückweisung der Anträge unter Annahme der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses beantragt. Bei Erfolg des Spruchstellenverfahrens haben alle ehemaligen Aktionäre der B.U.S AG – auch diejenigen, die nicht geklagt haben - Anspruch auf den vom Gericht festgesetzten Barausgleich. Die Gesellschaft wird in ihrer Bilanz zum 31. Dezember 2003, soweit erforderlich, angemessene Rückstellungen für diese nunmehr anhängigen Spruchverfahren bilden. 35 Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der SERO Entsorgung AG hat nach Ende des Geschäftsjahres 2001/2002 im Oktober 2002 Klage gegen die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der NORDAG AG, und gegen die EWS Euro Waste Service AG eingereicht und macht Darlehensrückzahlungsansprüche in Höhe von € 14,9 Mio (nebst 6 % Zinsen auf den Betrag von ca. € 13,1 Mio für den Zeitraum seit dem 1. Oktober 2001 bis zur Rechtshängigkeit (6. Dezember 2001) und Zinsen seit der Rechtshängigkeit in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) geltend. Die geltend gemachten Ansprüche stützen sich auf ein Darlehensverhältnis zwischen der SERO Entsorgung AG und der EWS Euro Waste Service AG aus dem Jahre 1999 und werden vor dem Hintergrund des Kauf- und Übertragungsvertrages vom 27. Januar 2000 zwischen der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH einerseits und der EWS Euro Waste Service AG bzw. EWS Euro Waste Beteiligungen und Marketing GmbH andererseits gegen die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH geltend gemacht. Die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH hat gegen die streitgegenständlichen Forderungen bereits am 29. November 2001 aufgerechnet. Der Insolvenzverwalter der SERO Entsorgung AG bestreitet die Rechtswirksamkeit der Aufrechnung, insbesondere aufgrund einer (behaupteten) (eigen-)kapitalersetzenden Finanzierungshilfe im Sinne von § 32 a GmbHG. Ein Termin zur mündlichen Verhandlung ist noch nicht anberaumt. Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der SERO Entsorgung AG hat am 17. März 2003 Klagen gegen die B.U.S AG in Höhe von ca. € 1,8 Mio erhoben. Der Insolvenzverwalter macht gegen die B.U.S AG deliktische Ansprüche sowie Ansprüche aufgrund einer Gläubigeranfechtung im Zusammenhang mit einer Transaktion von 140 000 Kali- und SalzAktien geltend, die seiner Zeit von der BAK Beteiligungsgesellschaft für Abfall- und Kreislaufwirtschaft mbH (im Folgenden BAK GmbH) auf die B.U.S AG – im Dezember 1998 – übertragen worden sind. Aufgrund dieser Vermögensübertragung seien – so der Klägervortrag – rechtswidrig der SERO Entsorgung AG, die zum damaligen Zeitpunkt Gesellschafterin der BAK GmbH gewesen ist, Anteile an den stillen Reserven der BAK GmbH entzogen worden; zu ersetzen sei demzufolge der Insolvenzmasse der SERO Entsorgung AG ein Schaden entsprechend dem heutigen Kurswert der Aktien. Die B.U.S AG ist dem mit der Begründung entgegengetreten, es fehle bereits an einer Anspruchsgrundlage des Klägers. Eingewendet wurde ferner, dass Ansprüche allenfalls der BAK GmbH zustehen können, da bislang deren Liquidation nicht erfolgt sei. Darüber hinaus stellte die seinerzeitige Transaktion der 140 000 Kali- und Salz-Aktien ein in Leistung und Gegenleistung deckungsgleiches Rechtsgeschäft der B.U.S AG und der BAK GmbH dar. Bestritten wird auch das generelle Vorliegen eines Schadens der SERO Entsorgung AG, die B.U.S AG hat bereits die Verjährungseinrede erhoben und verneint darüber hinaus Ansprüche unter dem Aspekt der Gläubigeranfechtung mangels eines vollstreckbaren Schuldtitels des Insolvenzverwalters der SERO Entsorgung AG bzw. der SERO Entsorgung AG selbst. Hinsichtlich der beiden zuvor beschriebenen Rechtsstreitigkeiten mit der SERO Entsorgung AG ist in der Bilanz der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH zum 31. Dezember 2002 bereits eine Rückstellung in Höhe von insgesamt € 5,0 Mio gebildet worden. Die BAG Bankaktiengesellschaft, Hamm, hat im Dezember 2002 einen Vollstreckungsbescheid gegen die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH aus Darlehensforderungen über ca. € 4,86 Mio erwirkt, der zwar rechtskräftig geworden ist, auf dessen Vollstreckung die Bank jedoch gemäß Vereinbarung vom 15. November 2002 bis zu der Wirksamkeit der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG verzichtet hat. Die NORDAG AG hat die Forderung vereinbarungs- und fristgemäß innerhalb von vier Wochen nach Wirksamkeit der Verschmelzung beglichen. Vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung der B.U.S AG auf die AGOR AG hat die B.U.S AG unter dem 23. Januar 2002 Klage gegen die Trienekens AG auf Zahlung von € 4 090 335,05 (ursprünglich DM 8,0 Mio) erhoben; die Trienenkens AG ist zwischenzeitlich auf die RWE Umwelt AG verschmolzen worden. Den Gegenstand der Klage bildet ein Darlehensrückzahlungsanspruch, der ursprünglich der TEMANA UnternehmensverwaltungsGmbH zugestanden hat und der von dieser sicherungshalber an die B.U.S AG abgetreten 36 wurde. Die RWE Umwelt AG hält dem streitgegenständlichen Zahlungsanspruch zahlreiche Gewährleistungs- und Garantieansprüche entgegen, die aufgrund des seinerzeit zwischen der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH als Verkäufer und der Trienekens AG (jetzt: RWE Umwelt AG) als Käufer geschlossenen Kauf- und Übertragungsvertrages in Bezug auf sämtliche Aktien der remex Baustoffrecycling AG entstanden sein sollen. Die B.U.S AG hat die Begründetheit der geltend gemachten Gewährleistungen bzw. Garantien bestritten. Nach umfangreicher mündlicher Verhandlung ist die Beweisaufnahme bislang nur teilweise durchgeführt worden. Der Rechtsstreit ruht auf einvernehmlichen Wunsch von Klägerin und Beklagter, um außergerichtlich Vergleichsverhandlungen zu führen; diese sind gegenwärtig noch nicht abgeschlossen. Mit Bescheid vom 4. November 2002 setzte das Regierungspräsidium Chemnitz gegenüber der B.U.S Steel Services GmbH (vormals B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) für das Veranlagungsjahr 2001 eine Abwasserabgabe in Höhe von € 242 727,82 fest. Die Behörde stützt die Höhe der Abwasserabgabe auf eine am 16. Januar 2002 durch das Staatliche Umweltamt Chemnitz auf dem Betriebsgrundstück in Freiberg ermittelte Abwasserprobe mit einem Kadmiumgehalt von 9,9 mg/l. Die Abgabe wurde von der B.U.S Steel Services GmbH in voller Höhe bezahlt. Gleichzeitig erhob die B.U.S Steel Services GmbH am 4. Dezember 2002 Widerspruch, der mit Schreiben vom 10. März 2003 begründet wurde. Mit diesem Widerspruch wurde beantragt, die festgesetzte Abwasserabgabe aufzuheben, soweit sie den Betrag von € 65 209,42 übersteigt. Die B.U.S Steel Services GmbH hat zwei Gutachten erstellen lassen, nach denen zum einen der einmalig aufgetretene und nicht erklärbare Wert nicht berücksichtigt werden muss, zum anderen im Falle der Berücksichtigung die errechnete Abwasserabgabe nicht in voller Höhe zu zahlen ist, sondern üblicherweise nur eine geringe Überschreitung der für die Einhaltung aller Grenzwerte errechneten Abwasserabgabe zulässig ist. Nach ersten Vergleichsverhandlungen hat das Regierungspräsidium Chemnitz jedoch den Widerspruch mit Scheiben vom 13. August 2003 zurückgewiesen. Die B.U.S Steel Services GmbH prüft derzeit, ob Anfechtungsklage erhoben werden soll. Neben kleineren Rechtsstreitigkeiten, die mit dem normalen Geschäftbetrieb der AGORGruppe verbunden sind, bestehen nach Aussage der Gesellschaft keine weiteren Gerichtsoder Schiedsverfahren oder ähnliche Verfahren, in die die Gesellschaft oder eine ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften in den letzten zwei Geschäftsjahren verwickelt waren, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft oder ihrer Tochterund Beteiligungsgesellschaften haben könnten oder in den letzten zwei Geschäftjahren gehabt haben. Weitere derartige Verfahren sind nach Kenntnis der Gesellschaft auch nicht anhängig oder angedroht. Investitionen Die folgende Tabelle gibt die in den Zeiträumen vom 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) sowie in den Geschäftsjahren 2001/2002 und 2000/2001 von der AGOR-Gruppe, einschließlich der B.U.S-Gruppe, getätigten Investitionen wieder. Die AGOR-Gruppe beinhaltet zusätzlich zur B.U.S-Gruppe auch die Sparte Abfallwirtschaft: 37 Sparten Stahlwerkstaub Edelstahlwerkstaub 1) Aluminium 2) Services Abfallwirtschft Gesamt 1) 2) 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) T€ 2001/2002 T€ 2000/2001 T€ 1 458 1 565 5 611 0 1 511 16 550 715 6 834 0 5 631 10 758 6 760 5 449 8 8 258 10 145 29 730 31 233 Uumfasst die beiden Sparten Salzschlacke und Sekundäraluminium. incl. B.U.S Commercial Services GmbH und B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH In der Sparte Stahlwerkstaub betrafen die Investitionen im Geschäftsjahr 2000/2001 bei der B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH (jetzige B.U.S Steel Services GmbH) die Erweiterungsinvestition zur bestehenden Wälzanlage (T€ 5 192) und den Bau der Lagerhalle (T€ 2 012). Für das folgende Geschäftsjahr 2001/2002 wurde in Freiberg ein zweites Wälzrohr installiert (T€ 14 142). Am Standort Duisburg wurden 2001/2002 Erweiterungsinvestitionen durchgeführt (T€ 1 426). Die Investitionen im Rumpfgeschäftsjahr 2002 für die Sparte Stahlwerkstaub betrafen im Wesentlichen das zweite Wälzrohr in Freiberg. In der Sparte Edelstahlwerkstaub erfolgten die Investitionen im Geschäftsjahr 2000/2001 in den Ausbau des Materiallagers und in den Bau von Einrichtungen zur Behandlung des angelieferten Materials bei der B.U.S Valera S.A.S. (T€ 4 018). Bei der ScanDust A.B. betrugen die Investitionen im Geschäftsjahr 2000/2001 rund T€ 2 301. Ihr Gegenstand waren ein Filter für den Schmelzofen, ein Gießsystem für Granulate, sowie die Erneuerung des Kontrollsystems. Im Rumpfgeschäftsjahr 2002 konzentrierten sich die Investitionen in dieser Sparte auf Kapazitätserweiterungen. Der Schwerpunkt in der Sparte Sekundäraluminium bei den bei der Brinker AluminiumSchmelzwerk GmbH (jetzige Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke) im Geschäftsjahr 2000/2001 getätigten Investitionen in Höhe von T€ 3 112 lag auf dem Neubau eines Kipptrommelofens und der Errichtung einer Filteranlage. Bei der Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co. Ltd. entstanden eine Schmelzhalle sowie Verwaltungs- und Nebengebäude. Weiterhin hat die Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH in der Sparte Salzschlacke im Geschäftsjahr 2000/2001 T€ 2 337 und im Geschäftjahr 2001/2002 T€ 2 002 für Ersatzinvestitionen ausgegeben. Die restlichen Investitionen im Geschäftsjahr 2001/2002 in Höhe von T€ 4 832 betrafen ebenfalls Ersatzinvestitionen für die Brinker AluminiumSchmelzwerk GmbH (jetzige Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke). Im Rumpfgeschäftsjahr 2002 lag der Schwerpunkt der Investitionen in der Sparte Salzschlacke im Ausbau der kanadischen Salzschlacke-Aufbereitungsanlage Recyclage d’Aluminium Québec Inc. In der Sparte Abfallwirtschaft lag der Schwerpunkt der Investitionen im Geschäftsjahr 2000/2001 in den aktivierten Geschäfts- und Firmenwerten auf Ebene des einbezogenen Rumpold-Konzerns (ca. € 6,6 Mio). Im Geschäftsjahr 2001/2002 und im Rumpfgeschäftsjahr 2002 wurden die Investitionen vorwiegend in Deponieerweiterungen, technische Anlagen und Maschinen für die Expansionen der Rumpold AG in Mittel- und Osteuropa verwendet. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2003 investierte die AGOR-Gruppe insgesamt ca. € 7,8 Mio, insbesondere für eine neue Salzschlacke-Aufbereitungsanlage in Kanada in der Sparte Salzschlacke, sowie für neue Lagerhallen und Silos sowie eine Kristallisationsanlage in Freiberg in der Sparte Stahlwerkstaub. Die Investitionen wurden in erster Linie im Rahmen von Fremdfinanzierungen getätigt. Für das zweite Halbjahr 2003 sind weitere Investitionen von ca. € 4 Mio als Ersatzinvestitionen vorgesehen. Die Investitionen in den Folgejahren gehen vorwiegend in den Ausbau der Sparte Salzschlacke mit weiteren Salzschlacke38 Aufbereitungsanlagen in Europa und Nordamerika. Je nach Gesamtkapazität dieser Anlagen ist von einem Investitionsvolumen von ca. € 8 – 16 Mio pro Anlage auszugehen. Mitarbeiter Die nachfolgende Tabelle gibt die Entwicklung der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl ohne Auszubildende der AGOR-Gruppe einschließlich der B.U.S-Gruppe für die Zeiträume vom 1. Januar 2003 bis zum 30. Juni 2003 und vom 1. Oktober 2002 bis zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) sowie für die Geschäftsjahre 2001/2002 und 2000/2001, jeweils aufgeschlüsselt nach Haupttätigkeitsbereichen, wieder: Haupttätigkeitsbereiche Stahlwerkstaub Edelstahlwerkstaub 1) Aluminium 2) Services Abfallwirtschaft Holding Gesamt 1) 2) 1. Januar 2003 bis 30. Juni 2003 T€ 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) T€ 2001/2002 T€ 2000/2001 T€ 135 126 534 30 828 12 128 128 512 28 836 16 128 123 501 28 871 24 116 137 351 23 823 27 1 665 1 648 1 675 1 477 Umfasst die Sparten Salzschlacke und Sekundäraluminium. incl. B.U.S Commercial Services GmbH und B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH Umwelt Die B.U.S AG hat in den letzten Jahren an allen Standorten mit dem Aufbau eines integrierten Managementsystems, das die Bereiche Umweltmanagement, Qualitätsmanagement und Arbeitssicherheit beinhaltet, begonnen und weitestgehend bereits umgesetzt. Fast alle Standorte des B.U.S-Konzerns verfügen bereits über ein eigenständiges betriebliches Umweltmanagement, das den jeweiligen umweltrechtlichen Anforderungen ständig angepasst wird. Das Umweltmanagementsystem beinhaltet u. a. eine dokumentierte Aufbau- und Ablauforganisation, eine systematische Kontrolle der Einhaltung umwelt- und sicherheitsrelevanter Gesetze und Regelungen und der Erfüllung sonstiger umweltbezogener Pflichten. Außerdem wird eine entsprechende Qualifikation und ständige Fortbildung der Mitarbeiter auf dem Sektor Umwelt und Sicherheit gewährleistet. Daneben hat die B.U.S-Gruppe an allen Standorten die nach Auffassung der Gesellschaft erforderlichen Maßnahmen zur Umsetzung umweltrelevanter Vorhaben durchgeführt. Diese betreffen u. a. die Reduzierung des Energieeinsatzes, die Senkung von Emissionen sowie die Optimierung der eingesetzten Verfahren. Dabei handelt es sich insbesondere im Geschäftsbereich Stahlwerkstaub um die verfahrensgestützte Reduzierung des CO2-Ausstoßes und die Schadstoffminderung innerhalb der Prozesse gemäß „BAT-Anforderungen“ (Best Available Technologies), insbesondere durch den Einsatz des eigenen sog. „SDHLVerfahrens“. An allen Standorten werden Abgasreinigungs- bzw. Filteranlagen installiert, um entstehende Gase und Stäube (z. B. Wasserstoff, Methan, Ammoniak etc.) zu reinigen und die Unterschreitung und zumindest sichere Einhaltung der Schadstoff-Grenzwerte sicherzustellen. Die wassergefährdenden und anderen Gefahr-Stoffe, z. B. Heizöl, Diesel, Farben, Lacke, Schwefelsäure, Natronlauge, Salzsäure etc., werden in oberirdischen Tanks und Sicherheitsbehältern gelagert, die regelmäßig auf Dichtheit und Funktionsfähigkeit der Sicherheitseinrichtungen überprüft werden. Die an den Standorten praktizierten technologischen Verfahren und Prozesse sind weitgehend abwasserfrei. Kühlwasser, Kühlturmabschlämmwasser der Salzschlacke-Verarbeitung und Betriebswässer werden filtriert bzw. ausgetauscht und 39 fachgerecht entsorgt oder in der betriebseigenen chemisch-physikalischen Behandlungsanlage gereinigt. Sofern keine abfallfreie Aufbereitung der Einsatzstoffe möglich ist, werden die bei der Produktion entstandenen Abfälle (z. B. Filterstäube, Krätze) wiederverwertet. Nicht verwertbare Abfälle werden ordnungsgemäß der Verwertung bzw. Beseitigung zugeführt. Zusätzlich wird gegenwärtig an den Standorten Hannover und Neu-Ulm ein Abfallwirtschaftskonzept erstellt. Sofern an einzelnen Standorten, z.B. am Standort Neu-Ulm, Erkenntnisse über historisch bedingte Boden- und Grundwasserverunreinigungen vorgelegen haben, wurden entsprechende Untersuchungen durchgeführt und Sanierungsmaßnahmen (z. B. hydraulische Sanierung des Boden- und Grundwassers von Kohlenwasserstoffen und Phenolen) ergriffen. An einigen Standorten ist das Umweltmanagement bereits nach DIN EN ISO 14001 bzw. am Standort Freiberg sogar zusätzlich nach EMAS („Environmental Management and Audit Scheme“) und das Qualitätsmanagement nach DIN EN ISO 9001 ff. zertifiziert. Darüber hinaus erhielt die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke am Standort NeuUlm Anfang 2003 im Rahmen einer gemeinsamen Umwelt-Initiative der regionalen Umweltverwaltung und Wirtschaft vom Landkreis eine Auszeichnung als „ÖKOPROFIT-Betrieb“. Die Auszeichnung wird an Unternehmen verliehen, die sich umfassend mit den Anforderungen des betrieblichen Umweltschutzes auseinandergesetzt und auf der Grundlage einer Bestandsaufnahme ein Umweltprogramm erarbeitet und umgesetzt haben. Die Rumpold AG führt die nach ihrer Auffassung gesetzlich erforderlichen Maßnahmen zum Umweltschutz und Umweltmanagement für ihre einzelnen Geschäftsbereiche durch. Insbesondere die Vorschriften des österreichischen Abfallwirtschaftsgesetzes 2002 sind gesetzliche Umweltschutz-Grundlagen für die Rumpold AG. Im Jahr 2001 erfolgte die freiwillige Zertifizierung der Rumpold AG zum Entsorgungsfachbetrieb als umfassende und strenge Prüfung der gesamtunternehmerischen Verantwortung in sämtlichen relevanten Bereichen (Umweltschutz, Zuverlässigkeit, Dokumentation, Qualität, Personalentwicklung etc.). Die Rumpold AG hat ebenfalls die Zertifizierung des Umweltmanagementsystems nach EN ISO 14001 sowie die Zertifizierung des Qualitätsmanagementsystems nach EN ISO 9001 erhalten. Marktumfeld Die B.U.S-Gruppe bewegt sich mit ihren Sparten in unterschiedlichen Spezial-Märkten. Diese sind weitgehend technologisch geprägt und daher nach Ansicht der Gesellschaft mit erheblichen Markteintrittsbarrieren versehen. Salzschlacke Salzschlacke ist ein Abfallprodukt bei der Produktion von Sekundäraluminium. Die SekundärAluminiumindustrie sah sich in den letzten Jahrzehnten weltweit einem stetig zunehmenden Druck der jeweiligen Gesetzgeber ausgesetzt, ihre entstehenden Reststoffe umweltfreundlich zu entsorgen. Die bis dahin erfolgte Deponierung der Salzschlacken und Mahlstäube geriet wegen der großen Wasserlöslichkeit und Geruchsbelästigung in die Diskussion. Im Verlauf der achtziger Jahre wurden verschiedene Verfahren zur Aufbereitung von Salzschlacken und Mahlstäuben aus der Sekundäraluminiumproduktion erprobt und mit unterschiedlichem Erfolg im Markt eingesetzt; eines davon ist das von der Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH entwickelte und über Jahre im Betrieb optimierte ALSAVerfahren. 40 Weltweit werden nach Angaben der Gesellschaft jährlich ca. 9 Mio t Sekundäraluminium produziert, die ca. 4,5 Mio t Salzschlacke ergeben. Europaweit stieg die Produktion von ca. 1,55 Mio t Sekundäraluminium im Jahr 1993 auf rund 2,3 Mio t im Jahr 2000 und damit auf ca. 1 Mio t Salzschlacke. Im Jahr 2002 sind deutschlandweit ca. 850 000 t Aluminium-Schrott entstanden. Aufgrund der Lebensdauer von Kraftfahrzeugen und des derzeitigen Aluminiumsverbrauchs wird nach Angaben der Gesellschaft bis zum Jahr 2010 mit einer Steigerung des aus der Aluminium-Produktion resultierenden Anfalls von Salzschlacke auf ca. 1,15 Mio t/a gerechnet. In den USA wird der jährliche Anfall von Salzschlacke zur Zeit auf ca. 1,7 Mio t geschätzt, bei ebenfalls steigender Tendenz. Auch wenn eine genaue statistische Verifikation dieser Menge, wie bei allen Reststoffen, nicht möglich ist, sind die USA der offensichtlich größte und angesichts ihrer wirtschaftlichen Macht auch der prospektivste Markt. Aufgrund steigender Deponiekosten sowie umweltschutzgesetzlicher Auflagen hinsichtlich der Aufarbeitung von Salzschlacke geht die Gesellschaft davon aus, dass das Marktumfeld für die Verarbeitung von Salzschlacke weltweit dort, wo Aluminium produziert wird, erheblich expandiert, vor allem in den Staaten Nord- und Südamerikas, in Asien und in Südafrika und in Zusammenarbeit mit Aluminium-Produzenten der Bau weiterer Anlagen zur Salzschlacke-Verarbeitung in diesen Staaten und auch in Europa erforderlich wird. In Nordamerika besteht seitens der Aluminiumindustrie auch Interesse, kleine Anlagen von ca. 25 000 t pro Jahr direkt bei ihren Schmelzwerken zu bauen. Stahlwerkstaub Im Jahr 2002 wurden nach statistischen Angaben (Jahrbuch Stahl 2003, Bd. 1) weltweit ca. 840 Mio t Rohstahl produziert. Daran hatte die Rohstahlerzeugung aus Schrott einen Anteil von knapp 300 Mio t/a. Die Stahlproduktion aus Schrott ist die wesentliche Quelle der zinkhaltigen Stahlwerkstäube, welche die Gesellschaft zur Verarbeitung in ihren WälzrohrAnlagen einsetzt. Bei dem in der Schrottverarbeitung eingesetzten Elektroofenverfahren entstehen spezifisch 10 bis 15 kg/t Staub je eine Tonne Rohstahl. Im europäischen Marktumfeld, auf dem die Gesellschaft tätig ist, kann nach Schätzung der Gesellschaft mit einem Anstieg der zinkreichen Stäube von gegenwärtig ca. 800 000 t/a auf ca. 1 200 000 t/a im Jahr 2010 gerechnet werden. Für die Sparte Stahlwerkstaub erschweren die entscheidenden, nicht beeinflussbaren wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, insbesondere der derzeit niedrige Weltmarktpreis für Zink und der Dollar-Euro-Kurs, eine realistische Prognose für das Marktumfeld und die wirtschaftlichen Aussichten dieser Sparte. Edelstahlwerkstaub Die europäische Edelstahlwerkbranche selbst sieht allgemein eine durchaus positive Marktentwicklung für die Edelstahl-Produktion voraus. Die europäische Industrie ist technisch und wirtschaftlich gut positioniert (z. B. Avesta Polarit Stainless Oy, Finnland; KTN Krupp Thyssen Nirosta GmbH, Deutschland; Acerinox S.A., Spanien). Es bestehen an mehreren Standorten in Europa Ausbaupläne der Edelstahl-Industrie aufgrund zunehmender Nachfrage. Diese positiven Aussichten für eine gesteigerte Produktion von Edelstahl lassen damit auch einen höheren Anfall von Staub und anderen Reststoffen aus der Edelstahl-Produktion erwarten. Insgesamt ist nach statistischen Angaben (Jahrbuch Stahl 2003, Bd. 1) in den Jahren 1982 bis 2002 die Edelstahlproduktion in Europa, dem Marktumfeld der französischen und schwedischen Verarbeitungsanlagen für Edelstahlwerkstaub der Gesellschaft, durchschnittlich um ca. 5,5 % gestiegen. Im Jahr 2000 wurden europaweit ca. 8 Mio t Edelstahl produziert. Davon fielen ca. 225 000 t Reststoffe an. Die Gesellschaft geht von einem weiteren künftigen Wachstum bis 2010 mit einem Edelstahlwerkstaub-Potential von ca. 300 000 t/a in Europa aus. 41 Das Marktumfeld in der Sparte Edelstahlwerkstaub ist nicht nur von den Weltmarktpreisen für Nickel abhängig, sondern insbesondere von ihren systembedingt hohen Energiekosten und den Entsorgungserlösen („Tolling Fees“), die auch durch erhebliche Kosteneinsparungen nur teilweise kompensiert werden können. Sekundäraluminium In Deutschland herrscht nach Auffassung der Gesellschaft eine zunehmende Konzentrationsbestrebung der traditionell mittelständischen, teilweise in Familienbesitz befindlichen Schmelzanlagen des Industriezweigs Sekundäraluminium. Die Wachstumsaussichten der Sekundäraluminium-Produzenten werden nach Auffassung der Gesellschaft in Zukunft voraussichtlich wesentlich von der konjunkturellen Entwicklung der deutschen Automobilindustrie, dem wichtigsten Abnehmer des Sekundäraluminiums, abhängen. Bisher konnte eine Reduzierung der Zulassungszahlen durch den wachsenden Anteil von Aluminium im Automobil ausgeglichen werden. Diese Entwicklung wird grundsätzlich wohl auch mittelfristig anhalten. Der Markt in China, auf dem die Beteiligungsgesellschaft Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co. Ltd. als Sekundäraluminium-Produzent tätig ist, wird derzeit noch von der Primärindustrie beherrscht. Erst mittelfristig ist nach Auffassung der Gesellschaft mit einer steigenden Nachfrage im Sekundäraluminium-Bereich zu rechnen, sobald es einen Aluminiumschrott-Markt in China gibt und nicht mehr teuer vom internationalen Schrottmarkt importiert werden muss. Die Automobilproduktion in China ist derzeit gerade auch am Standort Shanghai, z. B. die Volkswagen-Produktion, erfolgreich. Die eingesetzte Menge Aluminium pro Fahrzeug wird voraussichtlich ebenfalls ansteigen. Der Verbrauch an Aluminium in China weist deshalb generell eine steigende Tendenz aus. Abfallwirtschaft Der Markt der kommunalen und industrienahen Abfallentsorgung in Österreich und in den Ländern Ost- und Mitteleuropas, in denen die Rumpold AG mit ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften als Dienstleister tätig ist, stagniert nach Auffassung der Gesellschaft zwar weitgehend in Österreich, expandiert jedoch in den übrigen Ländern. Insbesondere auf den stark wachsenden Märkten in Tschechien, Ungarn und Slowenien erhöht sich das Marktpotential für Komplettanbieter von Gewerbe- und Sonderabfall sowie Altlasten, hauptsächlich aufgrund der erforderlichen Anpassung an die EU-Umweltschutzbestimmungen in diesen EU-Beitrittsländern. Es ist davon auszugehen, dass es in diesen Ländern auf dem Abfallentsorgungsmarkt zu einem zunehmenden Wettbewerb kommt, da es damit eine Angleichung der lokalen osteuropäischen an die westeuropäischen Standards und voraussichtlich eine Öffnung der Märkte auch für internationale Anbieter geben wird. Wettbewerb Die Gesellschaft selbst als Finanzholding befindet sich nicht in direktem Wettbewerb zu anderen operativen Unternehmen. Die B.U.S-Gruppe ist sowohl im Bereich Recycling von industriellen Wertstoffen für die Industrie, als auch im Bereich Rohstoffrecycling spezialisiert. Aufgrund ihrer daraus resultierenden Präsenz in unterschiedlichen Wirtschaftszweigen besitzt sie nach eigener Ansicht wichtige Wettbewerbsvorteile, die durch das technologische Know-how innerhalb der Sparten Stahlwerkstaub und Sekundäraluminium unterstützt werden. Insbesondere sind die Wettbewerber aus der Industrie derzeit nicht in der Lage, einen Rohstoffkreislauf mit fast vollständiger Verwertung zu den Preisen der B.U.S-Gruppe anzubieten. Der B.U.S-Konzern 42 geht davon aus, dass auch die Deponien, bedingt durch gesetzlich vorgeschriebene höhere Standards für die Ablagerung von Reststoffen, zukünftig preislich weniger konkurrenzfähig sein werden. Die Konkurrenzsituation der innerhalb der einzelnen Sparten des B.U.S-Konzerns tätigen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft im nationalen Markt ist dadurch gekennzeichnet, dass andere private Recycling- und Entsorgungsfirmen überwiegend nicht als Dienstleister für die Großindustrie, sondern auf kommunalen und kommunalnahen Dienstleistungsfeldern agieren und unter einem erheblichen Preisdruck stehen. Außerdem findet dort ein starker preislicher Verdrängungswettbewerb statt. Die innerhalb der Sparte Salzschlacke tätigen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft stehen insbesondere mit den Unternehmen Kali + Salz AG, Kassel, und Befesa S.A., Madrid, Spanien, die eine Salzschlacke-Verarbeitung nach eigenen Verfahren betreiben, in Europa im Wettbewerb. Bei den Wettbewerbern der mit der Verwertung von Stahlwerkstaub befassten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft handelte es sich vor allem um Deponien. Ferner sind Versatzbergwerke, Verarbeiter von limitierten Mengen und On-Site-Anlagen Konkurrenten bei der Stahlwerkstaubverarbeitung. Dabei bezeichnet die Gesellschaft die Unternehmen Glencore S.A., Schweiz, mit ihrer Produktionsanlage Porto Vesme S.p.A., Sardinien/Italien, und die Metaleurop S.A., Paris/Frankreich, mit ihrer deutschen Produktionsanlage Harzmetall GmbH in Goslar als ihre wesentlichen Wettbewerber bei der Verwertung von Stahlwerkstäuben. Der spanische Markt für Stahlwerkstäube wird inzwischen von der Aser S.A. in Asua Errandio, einer Tochtergesellschaft der Befesa S.A., Madrid, mit einem Wälzrohr und einer Kapazität von ca. 110 000 t/a abgedeckt. Auf dem außereuropäischen Markt ist die Gesellschaft in dieser Sparte nicht tätig. Als Wettbewerber bei der Entsorgung von Edelstahlwerkstaub bestehen nach Angaben der Gesellschaft in Europa keine vergleichbaren Anlagen, als Wettbewerber sind daher ebenfalls die Deponien mit erheblichen Kosten-Vorteilen anzusehen, insbesondere Deponien für die Edelstahlwerkstäube von Produzenten in Frankreich, Belgien und Spanien. Das Schmelzen von Sekundäraluminium ist ein traditionell mittelständisch geprägter Industriezweig. In Europa betreiben jedoch inzwischen auch Großkonzerne Anlagen zur Umschmelzung von Sekundäraluminium. Die mit der Herstellung von Sekundäraluminium befassten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft stehen unter anderem in Konkurrenz mit der IMCO Recycling Inc., Irving, Texas (USA), die sich als größter Sekundäraluminium-Schmelzer der Welt bezeichnet, sowie deren Unternehmen VAW-IMCO Guss und Recyling GmbH mit zwei Betrieben in Deutschland, und der französischen PechineyGruppe. Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH steht insbesondere im Wettbewerb mit anderen Speditionsunternehmen, die meistens mittelständisch organisiert sind. Die Rumpold AG und ihre Tochter- und Beteiligungsgesellschaften in Österreich und den benachbarten Staaten befinden sich in starkem Wettbewerb mit kleineren lokalen, aber auch größeren internationalen Anbietern, die ihre Tätigkeiten in Österreich und den Staaten Mittelund Osteuropas, in denen der Rumpold-Konzern tätig ist, ausbauen wollen. 43 Neustrukturierung Einleitung Im Juli 2003 wurde die strategische Neuausrichtung des ehemaligen NORDAG-Konzerns beschlossen, ebenso wie die Umfirmierung der Gesellschaft in „AGOR AG“ und die Änderung des Unternehmensgegenstands in die Beteiligung jeder Art an anderen Unternehmen, den Erwerb anderer Unternehmen, das Halten, die Verwaltung, die Weiterentwicklung und Optimierung sowie die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen, die Verwaltung und der Erwerb von unbebauten und bebauten Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und von sonstigen Vermögensgegenständen sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen zu diesem Zweck. Strategische Neuausrichtung Vor der am 23. Mai 2003 ins Handelsregister eingetragenen Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG waren sowohl die Gesellschaft als auch die B.U.S AG jeweils Holdingunternehmen für in unterschiedlichen Sparten tätige, in- und ausländische Tochterund Beteiligungsgesellschaften. Allerdings haben sich die Vorstellungen beider Gruppen zur Realisierung weitreichender technologischer und wirtschaftlicher Synergien zwischen den einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften und daraus erwachsender Rentabilität nicht realisiert. Außerdem hat sich die rechtliche und wirtschaftliche Steuerung dieser weit verzweigten Beteiligungen als unwirtschaftlich erwiesen. Vor diesem Hintergrund hat sich die AGOR AG für eine strategische Neuausrichtung des Konzerns entschieden. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. Juli 2003 folgenden Beschluss gefasst: „Der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft wird zugestimmt. Die strategische Neuausrichtung besteht in der Entwicklung der Gesellschaft zu einer Finanzholding, die renditestarke Industriebeteiligungen hält, optimiert und verwaltet. Diese Neuausrichtung der Gesellschaft als Finanzholding kann auch durch die Aufgabe und/oder Veräußerung der Sparten der Gesellschaft und/oder einzelner Beteiligungen oder aber deren jeweiliger Geschäftsbetriebe oder Betriebsanlagen unterstützt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die zur Durchführung zweckmäßigen Maßnahmen zu treffen. Der Vorstand wird insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Sparten der Gesellschaft und/oder ihre Beteiligungen oder aber deren jeweilige Geschäftsbetriebe oder Betriebsanlagen zusammen oder getrennt an einen oder mehrere Erwerber kurz- oder mittelfristig ganz oder teilweise zu veräußern.“ Die Basis der strategischen Neuausrichtung des Konzerns spiegelt sich in den folgenden zehn Grundsätzen wieder, nach denen Vorstand und Aufsichtsrat der AGOR AG bei der Neuausrichtung handeln wollen: - Oberstes Ziel der neuen Unternehmenskonzeption ist eine Verbesserung des Shareholder Value, mehr Transparenz für die Aktionäre, größere Verlässlichkeit der Aussagen und eine Verbesserung des Vertrauensverhältnisses zu den Aktionären, als Basis für einen besseren Börsenkurs und eine realistische Aussicht auf höhere Dividenden. - Jede Beteiligung soll mittelfristig eine Umsatzzielrendite von über 10 % vor Steuern erwirtschaften. - Die Wirtschaftlichkeit der Sparten steht in Zukunft vor Technologie und Technik im Vordergrund der Unternehmenskonzeption. - Die AGOR AG wird Finanzholding mit starker wirtschaftlicher Renditeausrichtung. Die Akquisition, Optimierung und Expansion wird von einem Kompetenz-Team gesteuert. 44 - Die AGOR AG wandelt ihr Image an der Börse und am Markt vom Entsorgungs- und Recycling-Unternehmen zum Holdingunternehmen für Industriebeteiligungen. - Jede vorhandene sowie künftige Beteiligung wird äußerst kritisch auf ihre umweltpolitischen Risiken und genehmigungsrechtlichen Anforderungen geprüft. - Die AGOR AG hält und erwirbt nur noch Mehrheitsbeteiligungen mit klarer eigener Entscheidungskompetenz. - Es soll eine Fokussierung auf Sparten mit erheblichem Weiterentwicklungspotenzial und internationalen Expansionsperspektiven erfolgen. - Alle Beteiligungen müssen mittelfristig bei realistischen Prämissen zuverlässig planbar sein. - Die Kapitalrückflusszeit einer Investition sollte grundsätzlich unter fünf Jahren liegen. Vor dem Hintergrund dieser Zielsetzung wurden die einzelnen Sparten und Tochter- und Beteiligungsgesellschaften auf ihre Einpassungsfähigkeit in das neue strategische Konzept des verschmolzenen Konzerns geprüft. Dabei wurde festgestellt, dass es zur Erhaltung und zum Ausbau der Marktstellung und Rentabilität sämtlicher Tochter- und Beteiligungsgesellschaften des AGOR-Konzerns erheblicher finanzieller und personeller Anstrengungen bedürfen würde. In der Vergangenheit konnten keine ausreichenden Management-Ressourcen für die optimale Steuerung einer Holding mit sämtlichen in- und ausländischen Beteiligungen gebildet werden, zumal die ursprünglich angestrebten Synergieeffekte in den unterschiedlichsten technologischen Sparten für den weiteren wirtschaftlichen Ausbau zum RecyclingKonzern nicht ausreichend waren. Auch Forschung und Entwicklung konnte nicht im jeweils erforderlichen Maße geleistet werden. Um den Status Quo zu erhalten und auszubauen, wären nach Einschätzung der Gesellschaft Akquisitionen von hochqualifiziertem technischen und kaufmännischen Personal sowie Neuinvestitionen in die kostenintensive Forschung und Entwicklung, aber auch in zusätzliche Betriebsanlagen in erheblichem Umfang erforderlich. Auf Grund begrenzter finanzieller und personeller Ressourcen kann dies nach Einschätzung der Gesellschaft nicht in dem erforderlichen Maße umgesetzt werden. Um die in den vorstehenden Grundsätzen erwähnten Ziele gleichwohl erreichen zu können, plant die Gesellschaft die Bündelung der finanziellen und personellen Mittel und ihr gezielter Einsatz in ausgewählte Sparten. Aus diesen Gründen ist neben der Konzentration auf die Sparte Salzschlacke die kurz- oder mittelfristige Trennung von den übrigen Sparten Stahlwerkstaub, Edelstahlwerkstaub, Sekundäraluminium und Abfallwirtschaft sowie von der Beteiligung an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH geplant. Zur Umsetzung der strategischen Neuausrichtung sowie zur Effizienzsteigerung der einzelnen Sparten sollen für die Sparten Salzschlacke, Stahlwerkstaub und Edelstahlwerkstaub Zwischenholdings gebildet werden. Die zukünftigen Zwischenholdings sind für die Sparte Salzschlacke die B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg, (voraussichtlich künftige G.E.T Global Environment Technologies GmbH, Köln) nach dem Verkauf ihres Geschäftsbetriebes Stahlwerkstaub- und Edelstahlwerkstaubhandel an die B.U.S Steel Services GmbH; für die Sparte Stahlwerkstaub die B.U.S Steel Services GmbH, Duisburg (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg) und für die Sparte Edelstahlwerkstaub die B.U.S Stainless Steel Services GmbH, Duisburg (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg). Die Sparte Sekundäraluminium soll unter der Zwischenholding B.U.S Stainless Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH) verbleiben. 45 Für die Bildung der Zwischenholding in der Sparte Salzschlacke sollen in naher Zukunft die 94%ige bzw. 100%ige Tochtergesellschaften der AGOR AG, die Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH und B.U.S North America Inc., in die aus der B.U.S Commercial Services GmbH zukünftig entstehende G.E.T. Global Environment Technologies GmbH eingebracht werden, so dass dann alle zur Sparte Salzschlacke gehörenden Beteiligungen unter dieser Zwischenholding G.E.T. Global Environment Technologies GmbH aufgestellt wären. Die B.U.S. North America Inc. soll dann als US-Zwischenholding für die geplanten weiteren Aktivitäten in der Sparte Salzschlacke in den USA dienen. Als Zwischenholding für die Sparte Stahlwerkstaub soll die B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) fungieren. Aufgrund des Ausgliederungsvertrags vom 25. August 2003 wurde der operative Geschäftsbetrieb Zinkrecycling der B.U.S Steel Services GmbH (vormals B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) mit wirtschaftlicher Wirkung vom 1. Januar 2003 auf die B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH & Co. KG ausgegliedert. Komplementärin dieser Kommanditgesellschaft ist die B.U.S Stahlwerkstaub Freiberg GmbH, Kommanditistin die B.U.S Steel Services GmbH. Diese Ausgliederung ist noch nicht im Handelsregister eingetragen und damit noch nicht wirksam. Nach Umsetzung dieser Maßnahmen zur Verwirklichung der neuen Unternehmensstrategie ergibt sich folgende Gesellschaftsstruktur der wesentlichen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften: AGOR AG Köln 100 % G.E.T Global Environment Technologies GmbH Köln 51 % 94 % B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH Duisburg 100 % B.U.S Stainless Steel Services GmbH Duisburg B.U.S Steel Services GmbH Duisburg 100 % Rumpold AG Trofaiach, Österreich 94 % NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH Köln 100 % TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH Köln 94 % NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH & Co. KG Köln 6% 94 % 94 % Aluminium Salzschlacke Aufbereitungs GmbH Hannover 6% B.U.S Metall GmbH Duisburg 100 % 100 % Recytech S.A. Fouquières-lezLens, Frankreich ScanDust A.B. Landskrona, Schweden B.U.S North America Inc. New York, USA 40 % 100 % Pontenossa S.p.A. Mailand, Italien 94 % G.E.T. Services Canada Inc. Montreal, Kanada 100 % Recyclage d’Aluminium Québec Inc. Baie Comeau, Québec, Kanada 100% TEMANA Beteiligungen GmbH Köln 6% 50 % 100 % B.U.S Valera S.A.S. Gravelines, Frankreich 100 % B.U.S Stahlwerkstaub Freiberg GmbH Freiberg B.U.S Zink100 % recycling Freiberg GmbH & Co. KG Freiberg 90 % Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke Hannover 6% Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co. Ltd. Shanghai, VR China 100% 75% 75% Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH Berlin (insolvent) SERO Entsorgung AG Berlin (insolvent) a.i.s. AG, Mühlheim/ Ruhr (ehemalige Lösch Umweltschutz AG, Duisburg) (insolvent) Verschiedene Personen aus dem Management der Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, Hannover (nachfolgend auch „Karl Konzelmann“ genannt), sind daran interessiert, durch eine gemeinsam mit einem Finanzinvestor zu errichtende Gesellschaft sämtliche von der B.U.S Steel Services GmbH und der NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG gehaltenen Geschäftsanteile an der Karl Konzelmann im Wege eines Management Buy-Out zu erwerben. Zu diesem Zweck haben die Erwerbsinteressenten bereits Gespräche mit der AGOR AG über einen möglichen Verkauf der Anteile an der Karl Konzelmann aufgenommen. Die AGOR AG hat sich dem Erwerbsinteresse gegenüber aufgeschlossen 46 gezeigt. Vor diesem Hintergrund haben die AGOR AG und die Erwerbsinteressenten mit einem am 8. Juli 2003 unterzeichneten Letter of Intent ihren bisher erreichten Verhandlungsstand dokumentiert und ihre gemeinsame Absicht bekundet, den Erwerb der Geschäftsanteile an der Karl Konzelmann vertraglich zu vereinbaren und zu vollziehen. Der Letter of Intent gewährt den Erwerbsinteressenten für einen bestimmten Zeitraum ein Exklusivitätsrecht, während dessen keine Verhandlungen mit Dritten über die Veräußerung der Anteile an der Karl Konzelmann geführt werden dürfen. Das Exklusivitätsrecht endet spätestens am 30. September 2003. Mit Ausnahme von Bestimmungen zu Transaktionskosten, Exklusivitätsrecht, Vertraulichkeit, Rechtswahl und Gerichtsstand sind die Bestimmungen des Letter of Intent nicht bindend. Nachdem die AGOR mit der strategischen Neuausrichtung die Rolle der Finanzholding selbst übernommen hat, ist nunmehr beabsichtigt, die Beteiligung an der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH nach Konsolidierung möglichst mit wirtschaftlicher Wirkung ab 1. Januar 2004 zu veräußern. 47 Allgemeine Angaben über die AGOR AG Gründung, Firma, Sitz und Geschäftsjahr Die jetzige AGOR AG hat ihren Ursprung in der 1899 gegründeten Doornkaat Aktiengesellschaft mit Sitz in Norden, Ostfriesland. Mit Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht Norden im Jahr 1995 wurde das Unternehmen in „NORDAG Immobilien Aktiengesellschaft“ umbenannt. Im Jahr 2000 erfolgten die Firmenänderung in „NORDAG Aktiengesellschaft“ sowie die Sitzverlegung nach Duisburg. Im Dezember 2002 wurde die Sitzverlegung nach Köln in das Handelsregister eingetragen. Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 wurde der Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft auf die NORDAG Aktiengesellschaft aufgrund des Verschmelzungsvertrags vom 7. Oktober 2002 zugestimmt. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Köln erfolgte am 23. Mai 2003 (nähere Angaben hierzu siehe „Allgemeine Angaben über die AGOR AG – Verschmelzung/ Verschmelzungsprüfung“). Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2003 der NORDAG Aktiengesellschaft wurde die Firma der Gesellschaft in „AGOR AG“ geändert. Mit Handelsregistereintragung vom 5. August 2003 wurde die Firmenänderung wirksam. Die Gesellschaft führt nunmehr die Firma AGOR AG. Sitz der Gesellschaft ist Köln. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Köln unter der Nummer HRB 48037 eingetragen. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das Geschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2002 war ein Rumpfgeschäftsjahr. Satzungsmäßiger Gegenstand Gegenstand der Gesellschaft ist satzungsgemäß die Beteiligung jeder Art an anderen Unternehmen, der Erwerb anderer Unternehmen, das Halten, die Verwaltung, die Weiterentwicklung und Optimierung sowie die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen, die Verwaltung und der Erwerb von unbebauten und bebauten Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und von sonstigen Vermögensgegenständen sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen zu diesem Zweck. Die Gesellschaft ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft darf alle vorstehenden Tätigkeiten auch durch verbundene Unternehmen im In- und Ausland sowie durch Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen wahrnehmen. Einsichtnahme in die Unterlagen Geschäfts- und Zwischenberichte der AGOR AG (vormals NORDAG AG) bzw. der ehemaligen B.U.S AG sowie die in diesem Prospekt genannten Unterlagen, insbesondere die Unterlagen, aus denen sich die Einzelheiten der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG ergeben, können am Sitz der Gesellschaft, Theodor-Heuss-Ring 28, 50668 Köln, und bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, eingesehen werden. 48 Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im elektronischen Bundesanzeiger. Die aufgrund börsenrechtlicher Vorschriften vorgeschriebenen Bekanntmachungen werden darüber hinaus in mindestens einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht. Die Gesellschaft hat die Commerzbank Aktiengesellschaft als Zahl- und Hinterlegungsstelle bestimmt, an deren Schaltern die Auszahlung der Gewinnanteile, die Ausübung von Bezugsrechten und alle sonstigen, die Aktien betreffenden Maßnahmen kostenfrei durchgeführt werden können. Freiwilliges Erwerbsangebot/Erwerb von Aktien der B.U.S Berzelius UmweltService Aktiengesellschaft durch die NORDAG Aktiengesellschaft über die Börse und von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH Um ihre Beteiligung an der B.U.S AG noch vor der Verschmelzung zu vergrößern, hatte die NORDAG AG im Juli 2002 ein freiwilliges Erwerbsangebot nach dem am 1. Januar 2002 in Kraft getretenen Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (im Folgenden „WpÜG“) gegenüber allen außenstehenden Aktionären der B.U.S AG abgegeben. Ziel des freiwilligen Erwerbsangebots war der Erwerb sämtlicher Aktien an der B.U.S AG von den außenstehenden Aktionären der B.U.S AG. Die NORDAG AG beabsichtigte, nach einem erfolgreichen Erwerbsangebot die B.U.S AG vollständig in die NORDAG AG zu integrieren. Das Angebot richtete sich auf den Erwerb von bis zu Stück 5 880 086 Stammaktien und bis zu Stück 4 460 957 Vorzugsaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 2,5565 gerundet und mit Gewinnanteilberechtigung für das am 1. Oktober 2001 beginnende Geschäftsjahr 2001/2002 gegen Zahlung eines Kaufpreises von € 7,40 je Stammaktie der B.U.S AG und € 7,10 je Vorzugsaktie der B.U.S AG. Das Angebot stand unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG AG, die am 19. August 2002 erteilt wurde. Die Annahmefrist des freiwilligen Erwerbsangebots begann am 12. Juli 2002 und endete am 27. August 2002, 12:00 Uhr (MESZ). Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 27. August 2002 wurde das freiwillige Erwerbsangebot für insgesamt 2 265 687 Stammaktien der B.U.S AG mit 2 265 687 Stimmen und einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 5 792 228,8155 bzw. für insgesamt 1 446 540 Vorzugsaktien der B.U.S AG und einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 3 698 079,51 angenommen. Die NORDAG AG hat in dem Zeitraum vom 12. Juli 2002 bis 27. August 2002 über die Börse zusätzlich insgesamt 2 685 558 Stammaktien und 1 112 697 Vorzugsaktien zu Preisen unter denjenigen des freiwilligen Erwerbsangebots erworben. Insgesamt belief sich damit der Anteil der NORDAG AG nach dem freiwilligen Erwerbsangebot und dem Erwerb von Aktien der B.U.S AG durch die NORDAG AG über die Börse auf 72,29 % des Grundkapitals und 76,51 % der Stimmrechtsanteile der B.U.S AG, davon unmittelbar 4 951 245 Stammaktien mit 4 951 245 Stimmen bzw. 2 559 237 Vorzugsaktien sowie mittelbar gemäß § 30 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG über die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH 8 189 116 Stammaktien mit 8 189 116 Stimmen und 438 531 Vorzugsaktien. Dabei sind die von der B.U.S AG gehaltenen eigenen Stamm- und Vorzugsaktien nicht zugerechnet. Durch Kauf- und Übertragungsvertrag vom 7. Oktober 2002 hat die NORDAG AG 8 189 116 Stammaktien und 438 531 Vorzugsaktien der B.U.S AG von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH für rund € 141 Mio. erworben. 49 Verschmelzung/Verschmelzungsprüfung Die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft Das Grundkapital der B.U.S AG betrug seit dem Jahr 1999 und zum Zeitpunkt der Verschmelzung € 57 073 032,93 und war eingeteilt in 17 175 030 auf den Inhaber lautende Stammaktien und 5 150 000 auf den Inhaber lautende, stimmrechtslose Vorzugsaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 2,5565 gerundet. Die Stammaktien wurden unmittelbar vor Verschmelzung zu 11,18 % (1 921 074 Stammaktien) von der B.U.S AG selbst und zu 76,50 % (13 140 361 Stammaktien) von der NORDAG AG und die Vorzugsaktien zu 4,86 % (250 512 Vorzugsaktien) von der B.U.S AG selbst und zu 58,21 % (2 997 768 Vorzugsaktien) von der NORDAG AG gehalten. Daneben bestand ein genehmigtes Kapital bis zum 31. März 2006 in Höhe von bis zu € 17 000 000,zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender, stimmberechtigter Stammaktien. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. November 2002 wurde die B.U.S AG ermächtigt, bis zum 30. April 2004 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des damaligen Grundkapitals zu erwerben. Der Beschluss wurde jedoch mangels Einziehung früher von der B.U.S AG erworbener eigener Aktien nicht wirksam. Die Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG wurde am 23. Mai 2003 in das Handelsregister der B.U.S AG eingetragen. Gleichfalls am 23. Mai 2003 wurden die Verschmelzung sowie die Kapitalerhöhung bei der NORDAG AG zur Durchführung der Verschmelzung in das Handelsregister der NORDAG AG eingetragen. Mit der Handelsregistereintragung bei der NORDAG AG wurde die Verschmelzung wirksam. Damit erlosch die B.U.S AG, alle Rechte und Pflichten der B.U.S. AG gingen auf die NORDAG AG über und die Aktionäre der B.U.S AG (mit Ausnahme der NORDAG AG selber) wurden zu Aktionären der NORDAG AG. NORDAG Aktiengesellschaft Übernehmende Gesellschaft war die NORDAG AG, die seit dem 5. August 2003 als AGOR AG firmiert. Nähere Angaben zur Gründung und zu den Kapitalverhältnissen der AGOR AG finden sich an anderer Stelle des Prospekts (siehe „Allgemeine Angaben über die AGOR AG“ – Gründung, Firma, Sitz und Geschäftsjahr“ und „Kapitalverhältnisse der AGOR AG“). Verschmelzung Die außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S AG vom 18. November 2002 und die außerordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 stimmten dem zwischen der NORDAG AG und der B.U.S AG am 7. Oktober 2002 abgeschlossenen Verschmelzungsvertrag (nachfolgend „Verschmelzungsvertrag“) über die Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft auf die NORDAG Aktiengesellschaft gemäß § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (Verschmelzung durch Aufnahme) zu. Gemäß dem Verschmelzungsvertrag übertrug die B.U.S AG als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (Verschmelzung durch Aufnahme) auf die NORDAG AG als übernehmende Gesellschaft, und die NORDAG AG übernahm das Vermögen der B.U.S AG im Innenverhältnis mit Wirkung zum Verschmelzungsstichtag, der auf Grund der variablen Stichtagsregelung (§ 9 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages) der 1. Januar 2003, 0.00 Uhr, war. Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung der B.U.S AG auf die NORDAG AG wurden den Aktionären der B.U.S AG insgesamt 6 412 495 auf den Inhaber lautende Stückaktien der NORDAG AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 50 € 1,- je Stückaktie gewährt. Die 6 412 495 Stückaktien stammen aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG AG am 19. November 2002 beschlossenen Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung (siehe „Kapitalverhältnisse der AGOR AG – Gezeichnetes Kapital“). Für eine Stammaktie der B.U.S AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S AG von € 2,5565 gerundet wurden 1,659901731410 Aktien der NORDAG AG und für eine Vorzugsaktie der B.U.S AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S AG von € 2,5565 gerundet wurden 1,527109669142 Aktien der NORDAG AG gewährt. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von dem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer geprüft und bestätigt (siehe „Allgemeine Angaben über die AGOR AG - Verschmelzung/Verschmelzungsprüfung - Verschmelzungsprüfung“). Für die von der NORDAG AG direkt gehaltenen 13 140 361 Stammaktien und 2 997 768 Vorzugsaktien der B.U.S AG sowie die von der B.U.S AG gehaltenen eigenen 1 921 074 Stammaktien und 250 512 Vorzugsaktien erhält die NORDAG AG im Zuge der Verschmelzung keine Aktien. Insoweit wurde das Kapital der NORDAG AG (§ 68 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 und 2 Umwandlungsgesetz) nicht erhöht. Die Eintragung der Kapitalerhöhung und Durchführung der Kapitalerhöhung zur Verschmelzung in das Handelsregister erfolgte am 23. Mai 2003. Die Verschmelzung selbst wurde mit Eintragung in das Handelsregister der NORDAG AG vom 23. Mai 2003 wirksam. Hinsichtlich der den B.U.S-Aktionären zu gewährenden neuen Aktien der NORDAG AG wurde die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für die Aktionäre der ehemaligen B.U.S AG als Treuhänderin (§ 71 Umwandlungsgesetz) bestellt. Der Verschmelzungsvertrag wird zusammen mit wesentlichen Teilen des Verschmelzungsberichts an anderer Stelle des Prospekts (siehe „Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der NORDAG Aktiengesellschaft und der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft zur Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft auf die NORDAG Aktiengesellschaft (Auszug)“) vollständig wiedergegeben. Verschmelzungsprüfung Gemäß § 9 Absatz 1 Umwandlungsgesetz bedarf der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf einer Verschmelzungsprüfung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer. Die Vorstände der NORDAG AG und der B.U.S AG haben von der in den §§ 10 und 60 Absatz 3 Umwandlungsgesetz vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, für die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen einen gemeinsamen Prüfer gerichtlich bestellen zu lassen. Auf Antrag der Vorstände der B.U.S AG und der NORDAG AG wurde die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Grüneburgweg 102, 60323 Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer gemäß §§ 10 und 60 Absatz 3 Umwandlungsgesetz mit Beschluss des Landgerichts Duisburg vom 14. August 2002 bestellt. Grundlage der Verschmelzungsprüfung bildete insbesondere der Verschmelzungsvertrag vom 7. Oktober 2002, der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der NORDAG AG und der B.U.S AG vom Oktober 2002, die von der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenstraße 47, 40479 Düsseldorf, erstellte gutachterliche Stellungnahme vom 4. Oktober 2002 (zur Ermittlung des Unternehmenswertes der B.U.S AG auf den 18. November 2002 aus Anlass ihrer Verschmelzung auf die NORDAG AG zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses), die von der BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Sollbrüggenstraße 52, 47800 Krefeld, erstellte gutachterliche Stellungnahme vom 7. Oktober 2002 (zur Ermittlung des Unternehmenswertes der NORDAG AG auf den 18. November 2002 aus Anlass der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses), die geprüften Zwischenabschlüsse der NORDAG AG und der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH sowie die geprüfte Schlussbilanz der B.U.S AG, jeweils zum 31. Juli 2002, die geprüften Jahres- und Konzernabschlüsse zum 30. September 2001, zum 51 30. September 2000 und zum 30. September 1999 der B.U.S AG, der geprüfte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum 30. September 2000 sowie der Jahresabschluss zum 30. September 2001 der NORDAG AG, die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2000 und zum 30. September 2001 (Rumpfgeschäftsjahr) der TEMANA UnternehmensverwaltungsGmbH, die geprüften Jahres- und Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2001 und zum 31. Dezember 2000 sowie der Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 1999 der Rumpold Aktiengesellschaft, die Vorschau auf die Bilanzen zum 30. September 2002 und die Gewinn- und Verlustrechnungen für den Zeitraum vom 1. Oktober 2001 bis 30. September 2002, jeweils der NORDAG AG und der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, die Planungsrechnungen der NORDAG AG und der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH für die Jahre 2002/2003 bis 2004/2005, die Planungsrechnungen der Rumpold Aktiengesellschaft für die Jahre 2002 bis 2005, das freiwillige Erwerbsangebot der NORDAG AG an die außenstehenden Aktionäre der B.U.S AG vom 12. Juli 2002, der notariell beurkundete Kaufund Übertragungsvertrag über die B.U.S-Aktien zwischen der NORDAG AG und der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH vom 7. Oktober 2002 sowie der Entwurf des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 über die Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG. Gegenstand der Verschmelzungsprüfung war gemäß §§ 9 Absatz 1, 12 Absatz 2 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 60 Absatz 1 Umwandlungsgesetz die Vollständigkeit und Richtigkeit des Verschmelzungsvertrags vom 7. Oktober 2002, insbesondere die Beurteilung der Angemessenheit des vereinbarten Umtauschverhältnisses. Auf der Grundlage der vorerwähnten Unterlagen hat der Verschmelzungsprüfer über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich berichtet und mit Prüfungsbericht gemäß § 12 Umwandlungsgesetz aus Anlass der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG am 8. Oktober 2002 folgende abschließende Erklärung zur Angemessenheit des festgesetzten Umtauschverhältnisses gemäß § 12 Absatz 2 Umwandlungsgesetz abgegeben: „Nach unseren Feststellungen ist das in § 3 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages vorgeschlagene Umtauschverhältnis, nach dem die außenstehenden Aktionäre der B.U.S AG für 1 Stammaktie der B.U.S AG (mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S AG von € 2,5565 gerundet) 1,659901731410 Aktien der NORDAG AG (mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der NORDAG AG von € 1,-) erhalten und für 1 Vorzugsaktie der B.U.S AG (mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S AG von € 2,5565 gerundet) 1,527109669142 Aktien der NORDAG AG (mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der NORDAG AG von € 1,-) erhalten, angemessen.“ Nach Handelsregistereintragung der Verschmelzung am 23. Mai 2003 sind von mehreren ehemaligen Aktionären der B.U.S AG Spruchstellenverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses eingeleitet worden. Die Wirksamkeit der Verschmelzung wird durch die Durchführung der Spruchstellenverfahren jedoch nicht berührt. Für weitere Einzelheiten zu den Spruchstellenverfahren vgl. „Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) - Gerichts- und Schiedsverfahren“). Aktionärsstruktur Nach Eintragung der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG am 23. Mai 2003 in das Handelsregister stellt sich die Aktionärsstruktur nach Kenntnis der Gesellschaft gegenwärtig wie folgt dar: 52 Anteil am Grundkapital in % Aktionäre *) REBON B.V., Amsterdam, Niederlande ANGLOMAR II B. V., Amsterdam, Niederlande WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Alexander Knapp Voith HANNOVER Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH, Hillerse Franz-Josef Wernze Klaus Unger Free Float Gesamt *) 20,26 19,79 8,93 6,45 6,05 5,23 3,23 49,85 100,00 Hiervon hält die REBON B.V. 19,79 % gem. § 22 Abs. 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz. Gewinnverwendung und Dividendenpolitik In der folgenden Tabelle ist der im Rumpfgeschäftsjahr 2002 sowie jeweils in den Geschäftsjahren 2001/2002 und 2000/2001 erzielte Konzernjahresfehlbetrag nach HGB sowie der Konzernverlust je Aktie aufgeführt: Konzernjahresfehlbetrag T€ Konzernverlust *) je Aktie € 2000/2001 (1. Oktober 2000 bis 30. September 2001) 45 306 2,51 2001/2002 (1. Oktober 2001 bis 30. September 2002) 14 534 0,81 7 828 0,43 Rumpfgeschäftsjahr 2002 (1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002) *) Berechnungsgrundlage sind 18 060 495 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,- je Stückaktie. Die folgende Tabelle gibt den von der Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr 2002, im Geschäftsjahr 2001/2002 und 2000/2001 erzielten Jahresfehlbetrag nach HGB sowie den Verlust je Aktie wieder: Jahresfehlbetrag T€ 2000/2001 (1. Oktober 30. September 2001) 2000 2001/2002 (1. Oktober 30. September 2002) 2001 *) bis 104 858 5,81 5 806 0,32 6 812 0,38 bis 2002 (Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002) *) Verlust je Aktie € Berechnungsgrundlage sind 18 060 495 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,- je Stückaktie. Die Bilanzverluste in den Geschäftsjahren 2000/2001 in Höhe von € 104 861 980,18, 2001/2002 in Höhe von € 110 667 841,49 und 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) in Höhe von 117 479 859,77 wurden jeweils auf neue Rechnung vorgetragen. 53 Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann eine von § 58 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz abweichende Verwendung (§ 58 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz) bestimmen. Der nach einem solchen Beschluss der Hauptversammlung zur Verteilung bestimmte weitere Bilanzgewinn wird auf die Aktien im Verhältnis ihres rechnerischen Anteils am Grundkapital verteilt. Der Vorstand kann nach Ablauf eines Geschäftsjahres mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Abschlagsdividende an die Aktionäre zahlen. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Bei der Errechnung des in andere Gewinnrücklagen (§ 58 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz) einzustellenden Teils des Jahresüberschusses ist die Vorschrift des § 58 Aktiengesetz zu beachten. Dividendenzahlungen erfolgen künftig in Abhängigkeit von der Ertragslage der Gesellschaft, ihrer finanziellen Lage, dem Liquiditätsbedarf, der allgemeinen Geschäftslage, der Märkte, in denen die AGOR AG aktiv ist, und vom rechtlichen, steuerlichen und regulativen Umfeld sowie von weiteren Faktoren. An die Aktionäre zahlbare Dividenden unterliegen grundsätzlich der Kapitalertragsteuer nach deutschem Recht (vgl. hierzu und zu den Besonderheiten im Rahmen der Körperschaftsteueranrechnung das Kapitel „Besteuerung in Deutschland“). In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz festgesetzt werden. 54 Konzernstruktur Im Folgenden ist die gegenwärtige Struktur der wesentlichen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der AGOR-Gruppe dargestellt: AGOR AG Köln 100 % B.U.S Commercial Services GmbH Duisburg 51 % B.U.S Berzelius UmweltService Transport GmbH Duisburg 100 % B.U.S North America Inc. New York City, USA 1) 94 % 94 % AluminiumSalzschlacke Aufbereitungs GmbH Hannover 100 % B.U.S Stainless Steel Services GmbH Duisburg4) B.U.S Steel Services GmbH Duisburg 3) 100 % Rumpold Aktiengesellschaft Trofaiach, Österreich 94 % NORDAG UnternehmensverwaltungsGmbH Köln 1) 100 % TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH Köln 1) 94 % NORDAG ImmobilienverwaltungsGmbH & Co. KG Köln 1) 6% 100% G.E.T Services Canada Inc. Montreal, Kanada 94 % B.U.S Metall GmbH Duisburg 100% B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich 100% TEMANA Beteiligungen GmbH Duisburg 1) 6% 100 % Recyclage d’Aluminium Québec Inc. Baie Comeau, Québec, Kanada 50 % 40 % 100 % 100 % Recytech S.A. Fouquièreslez-Lens, Frankreich 100% ScanDust A.B. Landskrona, Schweden Pontenossa S.p.A. Mailand, Italien 94% B.U.S Stahlwerkstaub Freiberg GmbH Freiberg 90% B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH & Co. KG Freiberg Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke Hannover 6% Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co. Ltd. Shanghai, Volksrepublik China 100% 75 % 75 % Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH 5) Berlin SERO Entsorgung Aktiengesellschaft Berlin 2) a.i.s. AG, Mühlheim/ Ruhr (ehemalige Lösch Umweltschutz AG, Duisburg)6) 1) Nicht operativ tätige Tochtergesellschaften. 2) Beteiligungsgesellschaft, über deren Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. 3) Vormals: B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH. 4) Vormals: B.U.S Beteiligungs GmbH. 5) Insolvenzverfahren wurde mangels Masse abgelehnt. 6) Durch Beschluss vom 9. September 2003 wurde ein vorläufiger Insolvenzverwalter mit Anordnung eines Zustimmungsvorbehalts für das Vermögen der a.i.s. AG bestellt. Hierdurch ist die Beteiligung der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH an der a.i.s. AG, die im Jahr 2001 unter der auflösenden Bedingung veräußert wurde, dass bis zum Ablauf des 1. Oktober 2003 in Bezug auf die a.i.s. AG (ehemalige Lösch Umweltschutz AG) ein nicht offensichtlich unbegründeter Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt wird, an die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH zurückgefallen. 55 Beteiligungsunternehmen Nachfolgend sind die wesentlichen Beteiligungen der AGOR AG aufgeführt. Die Angaben beziehen sich auf den Stand zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002), sofern nicht anders angegeben und sind dem Einzelabschluss der AGOR AG nach HGB zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002), dem Einzelabschluss der B.U.S AG zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr) bzw. den Einzelabschlüssen der jeweiligen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr) (aufgestellt nach den jeweils anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften) entnommen: Sparte Salzschlacke B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg Aus der B.U.S Commercial Services GmbH soll nach entsprechenden Umstrukturierungsmaßnahmen zukünftig die G.E.T. Global Environment Technologies GmbH als dann die für die Sparte Salzschlacke fungierende Zwischenholding hervorgehen. Sie handelt derzeit noch als Kommissionärin für die operativen Tochtergesellschaften des Konzerns mit den Stahlwerken. Im Geschäftsbereich Edelstahlwerkstaub handelt sie aufgrund von Agenturvereinbarungen für die beiden ausländischen Beteiligungen B.U.S Valera S.A.S. und ScanDust A.B., ebenso im Geschäftsbereich Stahlwerkstaub für die dort tätigen Beteiligungsgesellschaften. Beteiligungsquote unmittelbar: Buchwert der Beteiligungen: Gezeichnetes Kapital: Rücklagen: Jahresüberschuss: *) Erträge des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen: Forderungen gegenüber der Gesellschaft: Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: *) T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ 100 % 5 133 51 5 113 79 79 1 537 3 529 vor Ergebnisabführungsvertrag Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover Die Geschäftstätigkeit der Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH umfasst das Extrahieren von Metallanteilen aus der durch einen Schmelzvorgang entstehenden Salzschlacke zur Gewinnung von Sekundäraluminium. Für den Prozess der Salzschlackeverwertung errichtet und betreibt sie in Hannover und Lünen zwei dafür erforderliche Anlagen. Die Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH soll in die neu gebildete Zwischenholding G.E.T. Global Environment Technologies GmbH eingebracht werden. Neben der gegenwärtigen direkten Beteiligung der AGOR AG mit 94 % ist Mitgesellschafterin zu 6 % die NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG (ehemalige NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), an der die AGOR AG wiederum mit 94 % beteiligt ist. Beteiligungsquote unmittelbar: (gegenwärtig unmittelbar 94 % und mittelbar 5,94 %) Buchwert der Beteiligungen: Gezeichnetes Kapital: Rücklagen: Jahresüberschuss:*) Erträge des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen: Forderungen gegenüber der Gesellschaft: Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: 56 100 % T€ 22 275 T€ 8 948 T€ 316 T€ 31 T€ 31 T€ 11 866 T€ 0 *) vor Ergebnisabführungsvertrag G.E.T Services Canada Inc., Montreal, Kanada Die G.E.T Services Canada Inc. hat als Zwischenholding keine eigenen operativen Aktivitäten und fungiert als kanadische Zwischenholding für ihre einzige Tochtergesellschaft, die Recyclage d’Aluminium Québec Inc., Baie Comeau, Kanada. An der G.E.T Services Canada Inc. ist die AGOR AG mittelbar über die B.U.S Commercial Services GmbH zu 100 % beteiligt. Beteiligungsquote mittelbar: Buchwert der Beteiligungen: Gezeichnetes Kapital: Rücklagen: Bilanzgewinn: Jahresüberschuss: Erträge des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen: Forderungen gegenüber der Gesellschaft: Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: 100 % T€ 11 604 T€ 11 604 T€ 0 T€ 825 T€ 0 T€ 0 T€ 0 T€ 0 Sparte Stahlwerkstaub B.U.S Steel Services GmbH (vormals: B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH), Duisburg Die B.U.S Steel Services GmbH ist gegenwärtig auf dem Gebiet der Stahlwerkstaub-Verarbeitung tätig und betreibt zwei Wälzrohre nach dem von ihr entwickelten SDHL-Verfahren mit Laugung. Sie verarbeitet ressourcen- und umweltschonend metallurgisch zinkhaltige Stahlwerkstäube für die Zinkgewinnung. Der Geschäftsbetrieb Zinkrecycling wird mit Ausgliederungsvertrag vom 25. August 2003 von der B.U.S Steel Services GmbH auf die B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH & Co. KG ausgegliedert. Der Verkauf des Geschäftsbetriebes Stahlwerkstaub- und Edelstahlwerkstaubhandel der B.U.S Commercial Services GmbH (mit Ausnahme deren Beteiligung an der G.E.T Services Canada Inc.) an die B.U.S Steel Services GmbH ist geplant. Neben der gegenwärtigen direkten Beteiligung der AGOR AG mit 94 % ist Mitgesellschafterin zu 6 % die NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG (ehemalige NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), an der die AGOR AG wiederum mit 94 % beteiligt ist. Beteiligungsquote unmittelbar: (gegenwärtig unmittelbar 94 % und mittelbar 5,64 %) Buchwert der Beteiligungen: Gezeichnetes Kapital: Rücklagen: Jahresüberschuss: *) Erträge des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen: Forderungen gegenüber der Gesellschaft: Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: *) vor Ergebnisabführungsvertrag 57 100 % T€ 2 045 T€ 2 045 T€ 102 T€ 1 811 T€ 1 811 T€ 27 535 T€ 0 B.U.S Metall GmbH, Duisburg Die B.U.S Metall GmbH ist im Geschäftsbereich Stahlwerkstaub tätig und betreibt ein Wälzrohr nach dem SDHL-Verfahren. An der B.U.S Metall GmbH ist die AGOR AG gegenwärtig mittelbar über die B.U.S Steel Services GmbH (vormals: B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) zu 94 % und über die NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG (ehemalige NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), an der die AGOR AG wiederum mit 94 % beteiligt ist, zu 6 % beteiligt. Beteiligungsquote unmittelbar: (gegenwärtig mittelbar: 99,3016 %) Buchwert der Beteiligungen: Gezeichnetes Kapital: Rücklagen: Bilanzverlust: Jahresüberschuss: Erträge des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen: Forderungen gegenüber der Gesellschaft: Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: 100 % € 1 T€ 5 113 T€ 0 T€ 6 737 T€ 194 T€ 0 T€ 13 164 T€ 10 368 Sparte Edelstahlwerkstaub B.U.S Stainless Steel Services GmbH (vormals: B.U.S Beteiligungs GmbH), Duisburg Die B.U.S Stainless Steel Services GmbH verwaltet und leitet die Beteiligungsgesellschaften ScanDust A.B., Landskrona, Schweden, B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich, Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co. Ltd., Shanghai, Volksrepublik China, und Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, Hannover. Die B.U.S Stainless Steel Services GmbH fungiert derzeit als Zwischenholding nicht nur für die Sparte Edelstahlwerkstaub, sondern auch für die Sparte Sekundäraluminium. Beteiligungsquote unmittelbar: Buchwert der Beteiligungen: Gezeichnetes Kapital: Rücklagen: Jahresfehlbetrag: *) Verlust des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen: Forderungen gegenüber der Gesellschaft: Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: *) 100 % T€ 75 825 T€ 1 023 T€ 74 581 T€ 3 660 T€ 3 660 T€ 0 T€ 58 437 vor Ergebnisabführungsvertrag ScanDust A.B., Landskrona, Schweden Die ScanDust A.B. ist im Geschäftsbereich Edelstahlwerkstaub tätig und betreibt einen Schachtofen mit Plasmabrenner zur Aufarbeitung von Stäuben und sonstigen Reststoffen der edelstahlproduzierenden Industrie. An der ScanDust A.B. ist die Gesellschaft mittelbar über die B.U.S Stainless Steel Services GmbH (vormals B.U.S Beteiligungs GmbH) zu 100 % beteiligt. 58 Beteiligungsquote mittelbar: Buchwert der Beteiligungen: Gezeichnetes Kapital: Rücklagen: Bilanzgewinn: Jahresüberschuss: Erträge des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen: Forderungen gegenüber der Gesellschaft: Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ 100 % 6 864 5 124 607 3 418 866 0 0 0 B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich Die B.U.S Valera S.A.S. betreibt eine Recycling-Anlage, die zwei Elektroreduktionsöfen enthält, zur Aufarbeitung von Stäuben und sonstigen Rohstoffen der edelstahlproduzierenden Industrie. An der B.U.S Valera S.A.S. ist die Gesellschaft mittelbar über die B.U.S Stainless Steel Services GmbH (vormals: B.U.S Beteiligungs GmbH) zu 100 % beteiligt. Beteiligungsquote mittelbar: Buchwert der Beteiligungen: Gezeichnetes Kapital: Rücklagen: Bilanzgewinn: Jahresüberschuss: Erträge des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen: Forderungen gegenüber der Gesellschaft: Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: 100 % T€ 3 716 T€ 5 000 T€ 111 T€ 624 T€ 0 T€ 0 T€ 0 T€ 0 Sparte Sekundäraluminium Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, Hannover Die im Geschäftsbereich Sekundäraluminium tätige Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke betreibt zwei Anlagen in Hannover und Neu-Ulm zur Verarbeitung von Aluminiumschrott, und stellt Aluminium- und Schwermetalllegierungen her und vertreibt diese. Die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke ist aus der am 9. Januar 2003 ins Handelregister eingetragenen Verschmelzung der Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, Neu-Ulm, auf die Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH, Hannover, hervorgegangen. An der Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke ist die AGOR AG gegenwärtig mittelbar über die B.U.S Stainless Steel Services GmbH (vormals: B.U.S Beteiligungs GmbH) zu 94 % und über die NORDAG Immobilienverwaltungs-GmbH & Co. KG (ehemalige NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH & Co. KG), an der die AGOR AG wiederum mit 94 % beteiligt ist, zu 6 % beteiligt. 59 Beteiligungsquote unmittelbar: (gegenwärtig mittelbar: 99,64 %) Buchwert der Beteiligungen: Gezeichnetes Kapital: Rücklagen: Bilanzverlust: Jahresfehlbetrag: Erträge des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen: Forderungen gegenüber der Gesellschaft: Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: 100 % T€ 9 254 T€ 5 624 T€ 0 T€ 864 T€ 864 T€ 0 T€ 29 156 T€ 0 Sparte Abfallwirtschaft Rumpold Aktiengesellschaft, Trofaiach, Österreich Die Rumpold Aktiengesellschaft ist als Spezialentsorgungsunternehmen im Bereich der Abfallwirtschaft tätig. Sie bietet nahezu alle abfallwirtschaftlichen Dienstleistungen an. Die Geschäftsfelder reichen von kommunalen, gewerblichen sowie industriellen Abfällen über die Sanierung von industriellen Altlasten bis zum kompletten Service wie z. B. innerbetrieblichem Abfallmanagement. Die Rumpold Aktiengesellschaft selbst hat insgesamt 28 Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, u. a. in Kroatien, Slowenien, Ungarn und in der Tschechischen Republik. Beteiligungsquote unmittelbar: Buchwert der Beteiligungen: Gezeichnetes Kapital: Rücklagen: Bilanzgewinn: Jahresüberschuss: Erträge des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen: Forderungen gegenüber der Gesellschaft: Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: 100 % T€ 29 779 T€ 727 T€ 9 099 T€ 120 T€ 878 T€ 0 T€ 10 841 T€ 0 B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH, Duisburg Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH ist im nationalen Transport und auf dem Gebiet der Logistik von industriellen Reststoffen tätig. Dabei bietet sie ihre Dienste nicht nur den Konzerngesellschaften, sondern auch im Markt an. Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH sichert durch die Bereitstellung einer umfassenden Logistik die Versorgung der in- und ausländischen operativen Anlagen und übernimmt darüber hinaus die Auslieferung der Recycling-Produkte an die Kunden. Zu diesem Dienstleistungsangebot im Bereich Transport gehören neben Transportdurchführung und –überwachung auch die Beantragung erforderlicher Genehmigungen (Notifizierungsverfahren), die Kontrolle der Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften sowie die Erstellung der notwendigen Dokumente. Neben der AGOR AG ist Mitgesellschafter zu 49 % die VTK Lehnkering AG, Hamburg und Duisburg. 60 Beteiligungsquote unmittelbar: Buchwert der Beteiligungen: Gezeichnetes Kapital: Rücklagen: Bilanzgewinn: Jahresüberschuss: Erträge des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen: Forderungen gegenüber der Gesellschaft: Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ 51 % 746 51 307 0 79 40 0 687 Sonstige Beteiligungen TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Köln Die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH hält und verwaltet ihre Beteiligungen TEMANA Beteiligungen GmbH, Duisburg, und Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, sowie Sero Entsorgung Aktiengesellschaft, Berlin. Beteiligungsquote unmittelbar: Buchwert der Beteiligungen: Gezeichnetes Kapital: Rücklagen: Bilanzverlust: Jahresüberschuss: Erträge des Rumpfgeschäftsjahres 2002 aus den Anteilen: Forderungen gegenüber der Gesellschaft: Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft: 61 100 % T€ 60 829 T€ 25 T€ 76 694 T€ 9 084 T€ 44 122 T€ 0 T€ 2 152 T€ 149 513 Abschlussprüfer Die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB, jeweils zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) und zum 30. September 2002, wurden von der BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Sollbrüggenstraße 52, 47800 Krefeld, geprüft. Die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) und zum 30. September 2002 sowie der Konzernabschluss zum 30. September 2002 wurden jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) erhielt einen eingeschränkten Bestätigungsvermerk hinsichtlich der Prüfung des Jahres- und Teilkonzernabschlusses der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft, da der Vorstand und der Aufsichtsrat der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft keine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben haben. Der Zwischenabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB zum 31. Juli 2002 wurde ebenfalls von der BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Sollbrüggenstraße 52, 47800 Krefeld, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB zum 30. September 2001 wurde von der Haarmann, Hemmelrath & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Martin-Luther-Platz 26, 40212 Düsseldorf, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB, jeweils zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) und zum 30. September 2002, wurden von der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenstraße 47, 40479 Düsseldorf, geprüft. Der Jahres- und der Konzernabschluss zum 30. September 2002 wurden jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahres- und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) erhielten jeweils einen eingeschränkten Bestätigungsvermerk, da der Vorstand und der Aufsichtsrat der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft keine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex abgegeben haben. Die Schlussbilanz der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB zum 31. Juli 2002 wurde ebenfalls von der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenstraße 47, 40479 Düsseldorf, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB zum 30. September 2001 wurde von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Marie-CurieStraße 30, 60439 Frankfurt am Main, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Verschmelzungsbilanz nach Konsolidierung zum 1. Januar 2003 sowie der KonzernHalbjahresbericht der NORDAG Aktiengesellschaft zum 30. Juni 2003 nach HGB sind nicht geprüft. 62 Ergebnisabführungsverträge Die folgende Tabelle gibt die derzeit zwischen der AGOR AG und ihren Tochtergesellschaften bestehenden Ergebnisabführungsverträge, die ursprünglich mit der B.U.S AG abgeschlossen wurden und im Zuge der Verschmelzung auf die AGOR AG übergegangen sind, wieder: Tochtergesellschaften Art des Vertrags Abschluss des Vertrages Zeitpunkt des wirtschaftlichen Wirksamwerdens des Vertrags Eintragung im Handelsregister B.U.S Stainless Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Beteiligungs GmbH) Ergebnisabführungsvertrag 29. August 2002 1. Oktober 2001 25. November 2002 B.U.S Commercial Services GmbH Ergebnisabführungsvertrag 28. Februar 2002 1. Oktober 2001 28. Mai 2002 B.U.S Steel Services GmbH (ehemalige B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH) Ergebnisabführungsvertrag 28. Februar 2002 1. Oktober 2001 11. Juni 2002 Aluminium-Salzschlacke Ergebnisabführungsvertrag Aufbereitungs GmbH 28. Februar 2002 1. Oktober 2001 30. Mai 2002 Die oben aufgeführten Ergebnisabführungsverträge haben alle eine Laufzeit bis zum 30. September 2007 und verlängern sich jeweils um ein Wirtschaftsjahr, falls der jeweilige Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem der Vertragspartner gekündigt wird. 63 Kapitalverhältnisse der AGOR AG Gezeichnetes Kapital Entwicklung des gezeichneten Kapitals seit dem Jahr 2000 bis zur Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG Das Grundkapital der Gesellschaft betrug seit dem Jahr 1999 € 10 920 000,- und war eingeteilt in 6 240 000 Stammaktien sowie 4 680 000 Vorzugsaktien. Die ordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 16. Mai 2000 hat u. a. folgenden Beschluss gefasst: - „Das Grundkapital der Gesellschaft von € 10 920 000,-, das in 6 240 000 Stammaktien (Stückaktien) und 4 680 000 stimmrechtslose Vorzugsaktien (Stückaktien) eingeteilt ist, wird im Verhältnis 15 : 1 um € 728 000,- auf € 11 648 000,- durch Ausgabe von 728 000 Stück Inhaber-Stammaktien zum Ausgabebetrag von € 15,- je neuer Stammaktie gegen Bareinlage erhöht. Das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Stammaktien wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die WGZ Bank Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank e. G. in Düsseldorf die neuen Stammaktien zeichnet und mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären (Stammaktionären und Vorzugaktionären) im Verhältnis 15 : 1 zum Entgelt von € 15,- je Aktie anzubieten. Die Bezugsfrist wird zwölf Bankarbeitstage betragen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2000 gewinnanteilberechtigt. Bezüglich derjenigen Aktionäre, die an der Kapitalerhöhung teilnehmen, wird bei wirtschaftlicher Betrachtung die gem. Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Gewinnausschüttung zur Wiedereinlage verwendet. Die Aktionäre haben somit die Möglichkeit, die Einlagenverbindlichkeiten teilweise durch Stehenlassen oder Wiedereinlegen der ausgeschütteten Dividenden zu tilgen. Es handelt sich insoweit um ein „Schüttaus-hol-zurück“-Verfahren. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“ Die Eintragung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung und die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister beim Amtsgericht Norden wurde am 26. Juni 2000 bzw. am 10. Juli 2000 vorgenommen. Am 19. Dezember 2002 wurde in das Handelsregister beim Amtsgericht Köln eingetragen, dass die am 16. Mai 2000 erfolgte Kapitalerhöhung teilweise im Wege des „Schütt-aus-hol-zurück“-Verfahrens durchgeführt wurde. Entwicklung des gezeichneten Kapitals im Zuge der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG Die außerordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 hat u. a. folgenden Beschluss gefasst: - „Das Grundkapital der NORDAG Aktiengesellschaft wird zur Durchführung der Verschmelzung mit der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft von € 11 648 000,- um € 6 412 495,- auf € 18 060 495,- erhöht durch Ausgabe von 6 412 495 auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Oktober 2001 (0:00 Uhr) gewinnberechtigt. Falls die Verschmelzung erst nach der Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2001/2002 beschließt, wirksam geworden ist, sind die den Aktionären der B.U.S Berze64 lius Umwelt-Service Aktiengesellschaft zu gewährenden Aktien erst ab dem 1. Oktober 2002 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung über die entsprechende Hauptversammlung eines Folgejahres, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Vorjahres beschließt, hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr. Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft im Wege der Verschmelzung an die Aktionäre der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft ausgegeben, und zwar im Umtauschverhältnis von einer Stammaktie der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft von € 2,5565 zu 1,659901731410 Aktien der NORDAG Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der NORDAG Aktiengesellschaft von € 1,- je Aktie und im Umtauschverhältnis von einer Vorzugsaktie der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft von ca. € 2,5565 zu 1,527109669142 Aktien der NORDAG Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der NORDAG Aktiengesellschaft von € 1,- je Aktie. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“ Mit Beschluss der gleichen Hauptversammlung der NORDAG AG und mit Beschluss der Hauptversammlung der B.U.S AG vom 18. Oktober 2002 wurde dem Verschmelzungsvertrag zwischen der NORDAG AG und der B.U.S AG vom 7. Oktober 2002 zugestimmt (nähere Angaben hierzu siehe „Allgemeine Angaben über die NORDAG Aktiengesellschaft – Verschmelzung/Verschmelzungsprüfung“). Die Eintragung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung sowie die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung der NORDAG AG in das Handelsregister beim Amtsgericht Köln wurde am 23. Mai 2003 vorgenommen. Die Eintragung der Verschmelzung aufgrund des Verschmelzungsvertrags vom 7. Oktober 2002 und der Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der B.U.S AG vom 18. November 2002 sowie der außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 über die Verschmelzung in das Handelsregister der B.U.S AG beim Amtsgericht Köln unter der Nummer HRB 48048 wurde am 23. Mai 2003 vorgenommen. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NORDAG AG beim Amtsgericht Köln unter der Nummer HRB 48037 erfolgte am 23. Mai 2003. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 18 060 495 und ist eingeteilt in 18 060 495 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,- je Stückaktie. 65 Genehmigtes Kapital Die ordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 16. Mai 2000 hat u. a. folgenden Beschluss gefasst: - „Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 30. April 2005 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 5 460 000,- durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen: • • für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge; für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt, festzusetzen.“ Die Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister beim Amtsgericht Duisburg erfolgte am 6. Dezember 2000. Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Vorzugs Die ordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 16. Mai 2000 hat u. a. folgende Beschlüsse gefasst: - „Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht werden unter Beibehaltung ihres rechnerischen Anteils am Grundkapital dadurch in Stammaktien mit Stimmrecht umgewandelt, dass der in § 18 der Satzung bestimmte Vorzug der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht aufgehoben wird.“ Die Vorzugsaktionäre haben mit Beschluss der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom 16. Mai 2000 dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom selben Tag ihre Zustimmung erteilt. Die Eintragung der Beschlüsse in das Handelsregister beim Amtsgericht Duisburg erfolgte am 6. Dezember 2000. Erwerb eigener Aktien Die ordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 7. Juli 2003 hat u. a. folgenden Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2002 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien ersetzt, gefasst: - „Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz bis zum 7. Januar 2005 ermächtigt, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann innerhalb der vorbezeichneten Höchstgrenze ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt über die Börse, 66 mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder in sonstiger Weise. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Börsenkurs um nicht mehr als zehn vom Hundert, im Falle eines öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als zwanzig vom Hundert, unter- oder überschreiten. Börsenkurs im Sinne dieser Ermächtigung ist im Falle des außerbörslichen Erwerbs der arithmetische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel) oder eines Nachfolgesystems der letzten zehn Börsentage vor Ausübung der Ermächtigung. Der Vorstand ist auch ermächtigt, einmal oder mehrmals eigene Aktien ohne Kapitalherabsetzung einzuziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz erhöht, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand wird auch ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, über die Börse oder in anderer Form des Verkaufes vorzunehmen. Der Vorstand ist gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 2. Halbsatz, 186 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Veräußerung unter folgenden Voraussetzungen erfolgt: • Als Gegenleistung für den Erwerb eines Unternehmens, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter; • im Rahmen eines Verkaufs, bei dem der Kaufpreis oder der Wert der Gegenleistung nicht wesentlich unter dem arithmetischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel) oder eines Nachfolgesystems während der letzten zehn Börsentage vor dem Verkauf liegt; • im Zuge der Umsetzung von strategischen Kooperationen mit anderen in- und/oder ausländischen Unternehmen; • an Arbeitnehmer, Mitglieder der Geschäftsführung, freie Mitarbeiter sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Vorstände der NORDAG Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne von §§ 15 ff Aktiengesetz verbundenen Unternehmen. Bei einem Verkauf über die Börse ist die Veräußerung zum jeweils aktuellen Börsenkurs zulässig.“ Aufgrund der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2003 über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu zehn vom Hundert hat der Vorstand am 29. August 2003 beschlossen, von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch zu machen und Aktien der AGOR AG am Markt zu erwerben. Wann und in welchem Umfang die Ermächtigung im Einzelfall und insgesamt ausgeübt wird, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall entscheiden. 67 Organe der AGOR AG Der Vorstand der Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus einer oder mehreren Personen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Der Aufsichtsrat entscheidet über die Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie über die Anstellungsverträge mit ihnen und bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Mitglieder des Vorstands sind zur Zeit: Magnus Wolf Swaczyna, Limassol, Zypern - Vorstandsvorsitzender – Oliver Ballon, Burgdorf Magnus Wolf Swaczyna ist als Vorstand der AGOR AG zuständig für die Bereiche Finanzen/Steuern, Konzernrechnungswesen/Rechnungswesen, Personal, Recht, Controlling, IT/ Beschaffung/Allgemeine EDV und Allgemeine Verwaltung. Oliver Ballon ist als Vorstand der AGOR AG zuständig für die Bereiche Operative Einheiten, Unternehmensentwicklung, M & A sowie Umwelt. Die Vorstandsmitglieder sind unter der Anschrift der Gesellschaft erreichbar. Besteht der Vorstand aus einem Mitglied, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehr als einem Mitglied, so wird die Gesellschaft satzungsgemäß durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen, mehreren oder allen Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis einräumen und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen, soweit § 112 Aktiengesetz dem nicht entgegensteht. Magnus Wolf Swaczyna ist ebenso wie Oliver Ballon Einzelvertretungsmacht eingeräumt und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, soweit dem nicht § 112 Aktiengesetz entgegensteht, erteilt. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der NORDAG AG betrug im Geschäftsjahr 2001/2002 insgesamt T€ 1 437. Im Rumpfgeschäftsjahr 2002 (vom 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002) hat der Vorstand der NORDAG AG vor Verschmelzung mit der B.U.S AG keine Vergütung erhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Vier Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes als Anteilseignervertreter und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes von 1952 gewählt. Mitglieder des Aufsichtsrats als Aktionärsvertreter sind zur Zeit: Clemens J. Vedder, Zollikon, Schweiz - Aufsichtsratsvorsitzender Kaufmann Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Nordhäuser Tabakfabriken AG, Nordhausen; Aufsichtsratsmitglied der Camera Work AG, Hamburg Franz-Josef Wernze, Velbert - stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Steuerberater 68 Aufsichtsratsmitglied der Camera Work AG, Hamburg; Vorsitzender des Aufsichtsrats der Rumpold AG, Trofaiach, Österreich Drechsler, Günther K., Palm Beach, Florida Diplom Kaufmann Jürgen Hasse, Hamburg Kaufmann Vorstandsvorsitzender der Camera Work AG, Hamburg; Aufsichtsratsmitglied der Rumpold AG, Trofaiach, Österreich Die beiden von den Arbeitnehmern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder sind bisher nicht gewählt worden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind unter der Anschrift der Gesellschaft erreichbar. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ab dem 1. Januar 2003 bis auf Weiteres neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von € 25 000,-. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von € 30 000,-. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von € 27 500,-. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar. Die Aufsichtsratsvergütung der Aufsichtsratsmitglieder der NORDAG AG für das Geschäftsjahr 2001/2002 betrug insgesamt T€ 28 und für das Rumpfgeschäftsjahr 2002 insgesamt T€ 6. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben für das Geschäftsjahr 2001/2002 bzw. für das Rumpfgeschäftsjahr 2002 keine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit als Geschäftsführer, Beiratsmitglied oder Board Member bei den in- und ausländischen Tochterund Beteiligungsgesellschaften erhalten. Die Gesellschaft hat eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung zu Gunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Organe zugestimmt. Die Gesamtprämie für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands der Gesellschaft sowie der Tochtergesellschaften und der Rumpold Aktiengesellschaft beträgt rund T€ 51 pro Jahr. Diese Versicherungsprämie kann als Vergütung der durch die Versicherung begünstigten Organmitglieder angesehen werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten derzeit insgesamt 944 653 Aktien der Gesellschaft. Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2001/2002 und im Rumpfgeschäftsjahr 2002 keine Darlehen oder Garantien seitens der Gesellschaft gewährt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Niederlassung der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Börse oder in einer deutschen Großstadt, die mehr als 100 000 Einwohner hat, statt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. 69 [Diese Seite wurde aus drucktechnischen Gründen freigelassen.] 70 Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der NORDAG Aktiengesellschaft und der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft zur Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft auf die NORDAG Aktiengesellschaft (Auszug) Im Folgenden ist der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der NORDAG Aktiengesellschaft und der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft vom Oktober 2002 auszugsweise wiedergegeben. Die Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Unterzeichnung des Verschmelzungsberichts im Oktober 2002 und entsprachen nach Art, Umfang und Ergebnis den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes. Etwaige Abweichungen von den im Verschmelzungsbericht getroffenen Aussagen an anderen Stellen in diesem Prospekt erklären sich durch die Änderung bestimmter Gegebenheiten seit Oktober 2002. 71 Inhaltsverzeichnis l. Einleitung......................................................................................................................... 75 II. An der Verschmelzung beteiligte Unternehmen .................................................. 76 1. NORDAG......................................................................................................................... 76 a) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse ........................................................................ 76 b) Gegenstand des Unternehmens............................................................................... 77 c) Unternehmensgeschichte und Entwicklung .............................................................. 77 d) Gesellschafter der NORDAG.................................................................................... 79 e) Beteiligungsstruktur und Geschäftstätigkeit .............................................................. 79 (aa) TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH.......................................... 81 (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse ...................................................... 81 (2) Gegenstand des Unternehmens............................................................. 81 (3) Geschäftstätigkeit................................................................................... 81 (i) TEMANA Beteiligungen GmbH .............................................................. 81 (ii) Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH..................................... 82 (iii) SERO Entsorgung Aktiengesellschaft .................................................... 83 (bb) B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft .................. 84 (cc) Rumpold AG, Österreich ........................................................................ 84 (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse ...................................................... 84 (2) Gegenstand des Unternehmens............................................................. 85 (3) Geschäftstätigkeit................................................................................... 86 (dd) NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH ......................................... 87 (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse ...................................................... 87 (2) Gegenstand des Unternehmens............................................................. 87 (3) Geschäftstätigkeit................................................................................... 87 2. B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft ........................................................ 87 a) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse ........................................................................ 87 b) Gegenstand des Unternehmens............................................................................... 89 c) Unternehmensgeschichte und Entwicklung .............................................................. 89 d) Beteiligungsstruktur.................................................................................................. 89 (aa) B.U.S Beteiligungs GmbH ...................................................................... 91 (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse ...................................................... 91 (2) Gegenstand des Unternehmens............................................................. 92 (3) Geschäftstätigkeit................................................................................... 92 (bb) B.U.S Commercial Services GmbH........................................................ 92 (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse ...................................................... 92 (2) Gegenstand des Unternehmens............................................................. 93 (3) Geschäftstätigkeit................................................................................... 93 (cc) Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH ...................................... 93 (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse ...................................................... 93 (2) Gegenstand des Unternehmens............................................................. 94 (3) Geschäftstätigkeit................................................................................... 94 (dd) B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH....................................................... 94 (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse ...................................................... 94 (2) Gegenstand des Unternehmens............................................................. 95 (3) Geschäftstätigkeit................................................................................... 95 e) Geschäftstätigkeit und operative Segmente ............................................................. 95 (aa) Segment Stahlwerkstaub ....................................................................... 95 (bb) Segment Edelstahlstaub ........................................................................ 97 (cc) Segment Aluminium ............................................................................... 99 (dd) Segment Services ................................................................................ 100 72 III. Wirtschaftliche Begründung und Erläuterung der Verschmelzung.................. 100 1. a) b) c) Ausgangslage, Technologien und internationaler Recyclingmarkt .......................... 100 Segment Stahlwerkstaub........................................................................................ 100 Segment Edelstahlstaub......................................................................................... 102 Segment Aluminium ............................................................................................... 103 (aa) Sekundäraluminium ............................................................................. 103 (bb) Aufarbeitung von Salzschlacke ............................................................ 104 2. Wirtschaftliche Gründe für die Verschmelzung der NORDAG und der B.U.S ......... 104 3. Strategische Ausrichtung und Zielsetzung der neuen NORDAG ............................ 106 4. Finanzielle Ziele des neuen Unternehmens............................................................ 107 5. a) b) c) d) Struktur, Organisation und Führung des neuen Unternehmens .............................. 107 Beteiligungsstruktur................................................................................................ 107 Führungs- und Organisationsstruktur des neuen Unternehmens............................ 109 Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrates.................................................. 109 Sitz und Verwaltung; Personal und betriebsverfassungsrechtliche Vertretungen.... 109 6. Kosten der Verschmelzung .................................................................................... 110 IV. Weg der Zusammenführung ................................................................................ 110 1. Verschmelzung durch Aufnahme ................................................................................... 110 2. Wesentliche Schritte der Verschmelzung....................................................................... 110 a) Verschmelzungsvertrag.......................................................................................... 110 b) Verschmelzungsprüfung......................................................................................... 111 c) Hauptversammlungen ............................................................................................ 111 d) Eintragung der Verschmelzung .............................................................................. 111 3. Gesellschaftsrechtliche Alternativen .............................................................................. 111 a) Verkauf der Vermögensgegenstände der B.U.S an die NORDAG.......................... 112 b) Einbringung der Aktivitäten in ein Gemeinschaftsunternehmen .............................. 112 c) Verschmelzung der NORDAG auf die B.U.S .......................................................... 112 d) Verschmelzung beider Unternehmen zur Neugründung ......................................... 113 4. Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung ......................... 113 V. Bilanzielle, gesellschaftsrechtliche und steuerliche Auswirkungen der Verschmelzung .............................................................................................. 113 1. Bilanzielle und finanzwirtschaftliche Auswirkungen........................................................ 113 a) Pro-forma-Planbilanz der NORDAG-B.U.S AG zum 01. August 2002 .................... 114 b) Finanzwirtschaftliche Aspekte und Kennzahlen...................................................... 116 2. Gesellschaftsrechtliche Folgen ...................................................................................... 116 a) Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers und ihrer Aktien................................ 116 b) Umtausch der Aktien der übertragenden B.U.S in Aktien der übernehmenden NORDAG..................................................................................... 116 c) Rückwirkung des Übergangs auf den Verschmelzungsstichtag.............................. 117 d) Fortführung der Ergebnisabführungsverträge ......................................................... 117 e) Beteiligungsstruktur nach Verschmelzung .............................................................. 117 73 3. Steuerliche Folgen......................................................................................................... 118 a) Folgen für die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen.............................. 118 (aa) Ertragsteuern ....................................................................................... 118 (bb) Verkehrssteuern................................................................................... 119 b) Folgen für die Aktionäre ......................................................................................... 119 c) Besteuerung der Gesellschaft und der Aktionäre nach der Verschmelzung............ 120 (aa) Besteuerung der NORDAG nach Verschmelzung ................................ 120 (bb) Besteuerung der Aktionäre der NORDAG nach Verschmelzung .......... 120 VI. Erläuterung des Verschmelzungsvertrages ....................................................... 121 1. Beteiligte Gesellschaften; Rechtsverhältnisse (§ 1) ................................................ 121 2. Vermögensübertragung; Verschmelzungsstichtag (§ 2) ......................................... 121 3. Gegenleistung und Umtauschverhältnis (§ 3) ......................................................... 121 4. Kapitalerhöhung (§ 4)............................................................................................. 122 5. Treuhänder (§ 5) .................................................................................................... 122 6. Besondere Vorteile und Rechte (§ 6)...................................................................... 123 7. Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (§ 7) ........ 123 8. Kosten (§ 8)............................................................................................................ 124 9. Stichtagsänderung (§ 9) ......................................................................................... 124 10. Rücktrittsvorbehalt (§ 10) ....................................................................................... 125 11. Teilnichtigkeit (§ 11) ............................................................................................... 126 12. Wirksamkeit (§ 12) ................................................................................................. 126 VII. Wertpapiere und Börsenhandel .......................................................................... 126 1. Einfluss der Verschmelzung auf ausgegebene Aktien ............................................ 126 Aktien der B.U.S..................................................................................................... 126 Aktien der NORDAG .............................................................................................. 127 a) b) 2. Folgen für den börsenmäßigen Handel .................................................................. 128 VIII. Umtauschverhältnis ............................................................................................. 128 Die Bewertung der Gesellschaften ......................................................................... 128 IX. Verschmelzungsvertrag....................................................................................... 130 74 I. Einleitung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, am 7. Oktober 2002 haben die Vorstände der NORDAG Aktiengesellschaft („NORDAG“), Duisburg, und der B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft („B.U.S“), Duisburg, den Vertrag über die Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG abgeschlossen. Die Aufsichtsräte der NORDAG und der B.U.S haben der Verschmelzung im Umlaufverfahren am 04./07. Oktober 2002 zugestimmt. Das Wort haben nun Sie, die Aktionärinnen und Aktionäre der NORDAG und der B.U.S. Wir bitten um Ihre Zustimmung zu der Verschmelzung in den außerordentlichen Hauptversammlungen der B.U.S und der NORDAG am 18. bzw. 19. November 2002. Für die NORDAG und die B.U.S bedeutet die Verschmelzung einen gemeinsamen Neuanfang. Nach der Verschmelzung entsteht mit der „neuen“ NORDAG eine schlanke Holdinggesellschaft, deren Geschäftstätigkeit sich auf die bisher von beiden Unternehmen verfolgten Unternehmensgegenstände, insbesondere den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen und den Bereich des Recyclings von industriellen Wertstoffen, erstreckt. Dieser gemeinsam von den Vorständen der NORDAG und der B.U.S erstattete Verschmelzungsbericht enthält umfassende Informationen zur Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG, mit denen Sie Ihre Entscheidung vorbereiten können. In den nachfolgenden Kapiteln werden die beteiligten Unternehmen sowie die Gründe für die Verschmelzung und ihre Auswirkungen beschrieben. Der Verschmelzungsvertrag, die Auswirkung der Verschmelzung auf die Wertpapiere und den Börsenhandel der Aktien der NORDAG und der B.U.S werden erläutert. Ferner wird die Ermittlung des Umtauschverhältnisses im Einzelnen dargestellt. Des Weiteren liegen zur Einsichtnahme der Aktionäre vom 11. Oktober 2002 an (Tag der Einberufung der Hauptversammlungen der NORDAG und der B.U.S) in den Geschäftsräumen der NORDAG, Stresemannstraße 80, 47051 Duisburg, und den Geschäftsräumen der B.U.S, Stresemannstraße 80, 47051 Duisburg, folgende Unterlagen aus: - der Verschmelzungsvertrag zwischen der NORDAG Aktiengesellschaft und der B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft vom 07. Oktober 2002; - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der NORDAG Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2000/2001, das Rumpfgeschäftsjahr 2000 und das Geschäftsjahr 1999; - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2000/2001, 1999/2000 und 1998/1999; - dieser gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der NORDAG Aktiengesellschaft und der B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft; - der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main; - die Zwischenbilanzen der B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft sowie der NORDAG Aktiengesellschaft zum 31. Juli 2002. Eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos übersandt. 75 II. An der Verschmelzung beteiligte Unternehmen NORDAG a) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die Firma der Gesellschaft lautet „NORDAG Aktiengesellschaft“. Sie hat ihren Sitz in Duisburg und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 8846 eingetragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Sitz von Duisburg nach Köln zu verlegen. Die Aktien der NORDAG (WKN: 554600, ISIN DE0005546006) werden derzeit an den Wertpapierbörsen zu Berlin, Bremen, Hamburg und Hannover gehandelt. Sie sind an diesen Wertpapierbörsen zum Handel im Geregelten Markt zugelassen. Die Gesellschaft wurde als Schnapsbrennerei „Doornkaat AG“ mit Satzung vom 12. Dezember 1899 gegründet und im Handelsregister des Amtsgerichts Norden/Ostfriesland unter HRB 1022 am 22. Dezember 1899 eingetragen. Am 21. Dezember 1994 wurde die Firma in „NORDAG Immobilien Aktiengesellschaft“ und der Unternehmensgegenstand in den Erwerb und die Verwaltung von Immobilien sowie Finanzanlagen und Beteiligungen geändert. Am 16. Mai 2000 hat die Hauptversammlung die Satzung insgesamt neu gefasst, die Firma in „NORDAG Aktiengesellschaft“ geändert sowie den Sitz der Gesellschaft von Norden/Ostfriesland nach Duisburg verlegt. Am 29. Mai 2002 hat die Hauptversammlung die Änderung des Unternehmensgegenstandes gemäß § 2 der Satzung (siehe unten lit. b) beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 11.648.000,00 und ist eingeteilt in 11.648.000 Stammaktien als auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, bis zum 30. April 2005 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um insgesamt € 5.460.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmberechtigter Stammaktien (Stückaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge und/oder für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Weiter ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt, festzusetzen. Bis zum 16. Mai 2000 betrug das Grundkapital der NORDAG € 10.920.000,00, eingeteilt in 6.240.000 Stück Stammaktien und 4.680.000 Stück Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht wurden jedoch unter Beibehaltung ihres rechnerischen Anteils am Grundkapital durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2000 in Stammaktien mit Stimmrecht umgewandelt. Die Organe der Gesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 10. Juni 2002 Herrn Magnus Wolf Swaczyna zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Er ist berechtigt, die Gesellschaft allein zu vertreten. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 07. Oktober 2002 ist Herr Swaczyna von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit worden; § 112 AktG bleibt unberührt. Herr Swaczyna ist derzeit alleiniges Mitglied des Vorstandes der NORDAG. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen. Der Aufsichtsrat der NORDAG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Da jedoch die bisherigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, Herr Albert Heise und Herr Manfred Rüping, mit Wirkung zum 10. August 2001 und zum 31. August 2001 aus dem Auf76 sichtsrat ausgeschieden sind und Herr Magnus Wolf Swaczyna zum 10. Juni 2002, dem Tag seiner Bestellung zum Vorstand, sein Amt als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat niedergelegt hat, besteht der Aufsichtsrat der NORDAG gegenwärtig lediglich aus drei Mitgliedern, nämlich den Herren Clemens J. Vedder (Vorsitzender), Franz-Josef Wernze (stellvertretender Vorsitzender) und Jürgen Hasse. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Das Geschäftsjahr beginnt am 01. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des Folgejahres. b) Gegenstand des Unternehmens Nach der nunmehr geltenden Satzung vom 29. Mai 2002 ist Gegenstand der Gesellschaft die Beteiligung jeder Art an anderen Unternehmen, der Erwerb anderer Unternehmen, das Halten, die Vertretung und die Verwertung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, die Verwaltung und der Erwerb von unbebauten und bebauten Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und von sonstigen Vermögensgegenständen sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen zu diesem Zweck. Die Gesellschaft ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft darf alle vorstehenden Tätigkeiten auch durch verbundene Unternehmen im In- und Ausland sowie durch Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen wahrnehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Gegenstand des Unternehmens im Zuge der Verschmelzung zu ändern. Gegenstand des Unternehmens soll zukünftig sein: Die Entsorgung und Verwertung von industriellen Reststoffen, Abfällen und sonstigen Rückständen aller Art, die Erbringung von Umweltdienstleistungen aller Art, die Lizenznahme und Lizenzvergabe von Schutzrechten, Verfahren und sonstigem Know-how, die mit den genannten Gebieten zusammenhängen, sowie die Vornahme aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte, die Beteiligung jeder Art an anderen Unternehmen, der Erwerb anderer Unternehmen, das Halten, die Vertretung und die Verwertung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, die Verwaltung und der Erwerb von unbebauten und bebauten Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und von sonstigen Vermögensgegenständen sowie die Beteiligung an anderen Unternehmen zu diesem Zweck. c) Unternehmensgeschichte und Entwicklung Die NORDAG Immobilien AG, Norden (vormals Doornkaat AG), befand sich seit 1995 mehrheitlich im Besitz der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Hamburg (WCM). Durch Aktienkauf- und Aktienübertragungsvertrag vom 28. Februar 2000 erwarb die TEMANA B.V., Amsterdam, die Mehrheitsbeteiligung der WCM. Durch Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom 02. März 2000 erwarb sodann die NORDAG Immobilien AG, Norden, von der TEMANA B.V., Amsterdam, deren 100 %ige Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH („TEMANA“), Köln (später Duisburg). Die TEMANA ihrerseits hatte durch Kauf- und Übertragungsvertrag vom 27. Januar 2000 Beteiligungen an den folgenden, im Recycling und in der Entsorgung tätigen ehemaligen Gesellschaften der EWS Euro Waste Service AG bzw. EWS Euro Waste Beteiligungen und Marketing GmbH erworben: 77 B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft, Duisburg (ca. 52 %) § SERO Entsorgung Aktiengesellschaft, Berlin (75 %) § Lösch Umweltschutz AG, Duisburg (75 %) § remex Baustoffrecycling AG, Duisburg (100 %) § Hansa Recycling GmbH, Dortmund (99,96 %) In der Hauptversammlung der NORDAG Immobilien AG vom 16. Mai 2000 wurde der Erwerb der TEMANA genehmigt und u.a. die Umfirmierung in „NORDAG Aktiengesellschaft“ sowie die Sitzverlegung nach Duisburg beschlossen. Im Geschäftsjahr 2000/2001 änderte die NORDAG mit Zustimmung des Aufsichtsrates ihre Strategie. Die bisherige Strategie, unterhalb der NORDAG als Führungsgesellschaft eine global agierende industrielle Unternehmensgruppe von Dienstleistern aufzubauen, wurde aufgegeben. Das ursprüngliche Konzept, aus den vom vormaligen EWS-Konzern erworbenen Teilkonzernen einen nach Sparten organisierten Recyclingund Entsorgungskonzern zu gestalten, wurde nicht mehr weiterverfolgt. Die mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungen an den verschiedenen Gesellschaften standen auf dem Prüfstand. Strukturelle Probleme bei der Umsetzung gruppeninterner Synergien sowie geplanter Restrukturierungsmaßnahmen erforderten eine Fokussierung auf die Kernaktivität im Bereich Recycling metallischer Wertstoffe. Als Folge entwickelte die NORDAG ihr Beteiligungsportfolio wie folgt fort: - Kauf einer 49 %-Beteiligung an der Rumpold Aktiengesellschaft („Rumpold AG“), Trofaiach/Österreich, von der Bank Austria AG am 25. Oktober 2000; - Kauf der von der Lösch Umweltschutz AG gehaltenen restlichen Anteile (51 %) an der Rumpold AG mit Aktienübertragungsvertrag vom 19. Februar 2001; - Verkauf der 99,96 %-Beteiligung an der Hansa Recycling GmbH durch die 100 %ige Tochter der NORDAG, die TEMANA, mit Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 05. April 2001 an die Interseroh AG zur Verwertung von Sekundärrohstoffen, Köln; - Verkauf der 100 %-Beteiligung an der remex Baustoffrecycling AG durch die 100 %ige Tochter der NORDAG, die TEMANA, mit Kaufvertrag vom 09. Juli 2001 an die damalige Trienekens AG, Viersen (heute: RWE Umwelt AG); - Verkauf der 75 %-Beteiligung an der Lösch Umweltschutz AG (heute firmierend unter a.i.s AG mit Sitz in Mülheim) mittels Management-Buy-out an die MAS Beteiligungs GmbH, Mülheim, mit Aktienübertragungsvertrag vom 12. Oktober 2001 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. September 2001. Gegenwärtig verbleiben im NORDAG-Konzern insbesondere die mittelbar über die TEMANA gehaltenen mehrheitlichen Beteiligungen an der SERO Entsorgung Aktiengesellschaft, Berlin, der TEMANA Beteiligungen GmbH, Duisburg, und der Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, sowie die direkten 100 %-Beteiligungen an der Rumpold AG, Trofaiach/Österreich, der NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH und die direkte 72,29 %-Beteiligung (72,29 % des Grundkapitals und 76,51 % der Stammaktien) an der B.U.S unter dem Dach der NORDAG. Den operativen Kern des NORDAG-Konzerns bilden derzeit die beiden Teilkonzerne B.U.S und Rumpold AG. 78 d) Gesellschafter der NORDAG Nach den der NORDAG vorliegenden Mitteilungen hielten am 01. April 2002 die ANGLOMAR II B.V., Amsterdam, Niederlande, ca. 30,69 % der Stammaktien der NORDAG, Herr Alexander Knapp Voith ca. 9,99 % der Stammaktien der NORDAG, Herr Klaus Unger ca. 5,00 % der Stammaktien der NORDAG, Herr Franz-Josef Wernze ca. 8,11 % der Stammaktien der NORDAG und die HANNOVER Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH, Hillerse, ca. 9,38 % der Stammaktien der NORDAG. Seit dem 01. April 2002 ist die NORDAG keine nach Wertpapierhandelsgesetz oder Aktiengesetz mitteilungspflichtige Veränderung des jeweiligen Stimmrechtsanteils an der NORDAG mitgeteilt worden. e) Beteiligungsstruktur und Geschäftstätigkeit Die NORDAG ist Alleingesellschafterin der TEMANA, der Rumpold AG sowie der NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH. Über die TEMANA hielt die NORDAG bis zum 07. Oktober 2002 mittelbar 8.189.116 Stück Stammaktien und 438.531 Stück Vorzugsaktien der B.U.S. Dies entsprach ca. 38,65 % des Grundkapitals der B.U.S und ca. 47,68 % der Stammaktien der B.U.S. Ferner hatte die NORDAG im Rahmen eines freiwilligen Erwerbsangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz bis zum 27. August 2002 insgesamt ca. 16,63 % des Grundkapitals der B.U.S und ca. 13,19 % der Stammaktien der B.U.S erworben. Hierbei handelte es sich um 2.265.687 Stammaktien und 1.446.540 Vorzugsaktien. Weiterhin hatte die NORDAG zeitgleich unmittelbar insgesamt ca. 17,01 % des Grundkapitals der B.U.S und ca. 15,64 % der Stammaktien der B.U.S bis zum 27. August 2002 an der Börse erworben. Dabei handelte es sich im Einzelnen um 2.685.558 Stammaktien und 1.112.697 Vorzugsaktien der B.U.S. Die B.U.S selbst hält gegenwärtig 1.921.074 eigene Stammaktien und 250.212 eigene Vorzugsaktien. Insgesamt war die NORDAG daher bis zum 07. Oktober 2002 mittelbar und unmittelbar mit ca. 72,29 % am Grundkapital der B.U.S und zu 76,51 % an den Stammaktien der B.U.S beteiligt. Am 07. Oktober 2002 hat die TEMANA ihre gesamten Aktien an der B.U.S an ihre Muttergesellschaft NORDAG durch notariell beurkundeten Aktienkaufvertrag mit sofortiger dinglicher Wirkung übertragen. Die Aktien wurden durch Kaufvertrag zu dem Wert übertragen, der sich aus dem im Rahmen der Verschmelzung erstellten Wertgutachten ergab (eine Stammaktie der B.U.S zu € 16,37, eine Vorzugsaktie der B.U.S zu € 15,06). Insgesamt belief sich daher der Kaufpreis auf € 140.660.105,78. Dieser Kaufpreis wird zu einem durch die Übernahme von Verbindlichkeiten und zum anderen in bar erbracht. Nach dieser Übertragung ist die NORDAG somit direkt mit ca. 72,29 % am Grundkapital der B.U.S und zu 76,51 % an den Stammaktien der B.U.S beteiligt. Ferner ist die NORDAG mittelbar über die TEMANA zu 75 % an der SERO Entsorgung Aktiengesellschaft, Berlin, zu 100 % an der TEMANA Beteiligungen GmbH, Duisburg, und zu 100 % an der Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, beteiligt. 79 Die wesentlichen Beteiligungen der NORDAG stellen sich daher am 07. Oktober 2002 wie folgt dar: NORDAG AG B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG Duisburg 72,29% am Grundkapital TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH Duisburg 100 % Rumpold AG Trofaiach/ Österreich 100 % SERO Entsorgung AG** Berlin 75 % TEMANA Beteiligungen GmbH Duisburg 100 % Beta GrundstücksverwaltungsgesellschaftmbH** Berlin 100 % * inaktiv ** in Insolvenz 80 NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH* Duisburg 100 % Die Geschäftstätigkeit der NORDAG erstreckt sich gegenwärtig auf das Halten und Verwalten von Beteiligungen. Zu den einzelnen wesentlichen Beteiligungen der NORDAG ist Folgendes anzumerken: (aa) TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die Gesellschaft führt die Firma „TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH“ und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9125 eingetragen (vormals AG Köln HRB 32138). Die Sitzverlegung von Köln nach Duisburg wurde am 23. Juli 2001 im Handelsregister eingetragen. Der Gesellschaftsvertrag vom 18. August 1999 wurde zuletzt am 11. Juni 2001 geändert. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00. Bis zum 31. Dezember 2000 war das Geschäftsjahr das Kalenderjahr. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2001 bis zum 30. September 2001 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Danach beginnt das Geschäftsjahr der Gesellschaft jeweils am 1. Oktober eines Kalenderjahres und endet am 30. September des folgenden Kalenderjahres. D ie Organe der Gesellschaft sind Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung. Ein Beirat kann bestellt werden. Durch Beschluss der alleinigen Gesellschafterin NORDAG vom 13. Juni 2002 ist Herr Magnus Wolf Swaczyna zum Geschäftsführer bestellt worden. Er ist alleinvertretungsberechtigt und befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich in eigenem Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. (2) Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Fortführung und die Veräußerung von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie die Verwaltung von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie die Verwaltung und Verwertung der sonstigen Vermögensinteressen der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar diesen Zweck fördern oder geeignet sind, ihm zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand im In- und Ausland erwerben oder sich an solchen Unternehmen in jeder geeigneten Form beteiligen. Sie darf Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft wird keine Geschäfte tätigen, die gesetzlich einer Erlaubnis bedürfen, insbesondere nach § 34 c GewO, dem Rechtsberatungsgesetz, dem Steuerberatungsgesetz, dem Kreditwesengesetz oder dem Kapitalanlagengesetz. (3) Geschäftstätigkeit Die Geschäftstätigkeit der TEMANA erstreckt sich gegenwärtig auf das Halten und Verwalten folgender Beteiligungen: (i) • TEMANA Beteiligungen GmbH Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die Firma der Gesellschaft lautet „TEMANA Beteiligungen GmbH“. Der Sitz ist Duisburg. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Duisburg unter HRB 8996 eingetragen. Das Stammkapital beträgt € 25.000,00. 81 Das Geschäftsjahr läuft vom 01. Oktober eines Kalenderjahres bis zum 30. September des darauf folgenden Kalenderjahres. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2001 bis zum 30. September 2001 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Die Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Ein Beirat kann bestellt werden. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 13. Juni 2002 ist Herr Magnus Wolf Swaczyna zum alleinigen Geschäftsführer bestellt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. • Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Fortführung und die Veräußerung von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie die Verwaltung von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie die Verwaltung und Verwertung der sonstigen Vermögensinteressen der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar diesen Zweck fördern oder geeignet sind, ihm zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand im In- und Ausland erwerben oder sich an solchen Unternehmen in jeder geeigneten Form beteiligen. Sie darf Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft wird keine Geschäfte tätigen, die gesetzlich einer Erlaubnis bedürfen, insbesondere nach § 34c GewO, dem Rechtsberatungsgesetz, dem Steuerberatungsgesetz, dem Kreditwesengesetz oder dem Kapitalanlagengesetz. • Geschäftstätigkeit Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beschränkt sich gegenwärtig auf die Beteiligung an der UVL Umwelttechnik Vermietungs- und Leasing GmbH, Meissen, mit einem Geschäftsanteil von 5 %. (ii) • Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Durch Geschäftsanteilsübertragungsvertrag vom 21. Juni 2000 kaufte die TEMANA von der ING Lease Deutschland GmbH, Hamburg, die Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, damaliger Sitz Oststeinbek, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Reinbek unter HRB 2781. Die Firma der Gesellschaft lautet „Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH“. Der Sitz ist nunmehr Berlin. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Berlin-Charlottenburg unter HRB 77543 eingetragen. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 50.000,00 (entspricht ca. € 25.564,59). Das Geschäftsjahr läuft vom 01. Oktober eines Kalenderjahres bis zum 30. September des darauf folgenden Kalenderjahres. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2000 bis zum 30. September 2000 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Die Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. 82 • Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften, insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin an Kommanditgesellschaften, die den An- und Verkauf von Immobilien im In- und Ausland sowie die Verwaltung, Nutzung und Vermietung oder Verpachtung von Immobilien im In- und Ausland im eigenen und fremden Namen zum Gegenstand haben; mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte gemäß § 34 c GewO. Gegenstand des Unternehmens ist ferner die Konzeption und Strukturierung von Beteiligungs- und Finanzierungsangeboten wegen Beteiligungen an Personen- und Kapitalgesellschaften sowie die Beratung bei Investitionen mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte im Sinne von § 34 c GewO und des Kreditwesengesetzes und insbesondere nicht die Vermittlung von Darlehen. Weiterer Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von eigenen Beteiligungen sowie die eigene Beteiligung an Leasinggeschäften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle für die Erreichung des Gesellschaftszweckes erforderlichen Maßnahmen und Geschäfte durchzuführen. • Geschäftstätigkeit Die Gesellschaft ist gegenwärtig Gesellschafterin mit einem 5 %igen Anteil an den folgenden Gesellschaften: - Grundstück GmbH & Co Bravo Sierra OHG, deren Insolvenzverfahren am 29. Mai 2002 mangels Masse abgelehnt wurde, - Grundstück GmbH & Co Bravo November OHG, deren Insolvenzverfahren am 30. Mai 2002 eröffnet wurde, - Grundstück GmbH & Co Bravo Romeo OHG, deren Insolvenzverfahren am 30. Juni 2002 eröffnet wurde, - Grundstück GmbH & Co Bravo Titan OHG, deren Insolvenzverfahren am 17. Juni 2002 eröffnet wurde. Die restlichen 95 % der vorstehenden Gesellschaften werden jeweils von einer Beteiligungsgesellschaft der SERO Entsorgung Aktiengesellschaft gehalten. Die drei letztgenannten OHGs sind jeweils Eigentümer verschiedener Grundstücke, die an den jeweiligen Mehrheitsgesellschafter vermietet sind. Hinsichtlich des Vermögens der Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH wurde Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Verfahren wurde am 28. Mai 2002 mangels Masse abgelehnt. (iii) • SERO Entsorgung Aktiengesellschaft Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die NORDAG hält mittelbar über die TEMANA gegenwärtig 75 % an der SERO Entsorgung Aktiengesellschaft. Die Firma der Gesellschaft lautet „SERO Entsorgung Aktiengesellschaft“. Der Sitz ist Berlin und sie ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Berlin-Charlottenburg unter HRB 44398 eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 18.406.507,72. Das Grundkapital ist eingeteilt in 7.200.000 Stück Stammaktien. Die Aktien der SERO Entsorgung Aktiengesellschaft sind an der Wertpapierbörse zu Frankfurt zum Handel im Geregelten Markt zugelassen. 83 Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Oktober eines Kalenderjahres bis zum 30. September des darauf folgenden Kalenderjahres. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2000 bis zum 30. September 2000 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, die Hauptversammlung und der Aufsichtsrat. • Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Erfüllung des gesetzlichen Auftrages: Vermeidung, Verminderung, Verwertung von Abfällen mit dem Ziel einer sauberen Umwelt. Das Unternehmen beschäftigt sich zu diesem Zweck mit der Erfassung, dem Ankauf, der Aufbereitung sowie der Be- und Verarbeitung und der Rückführung in den Wirtschaftskreislauf von Sekundärrohstoffen, ferner die umweltschonende Entsorgung von dafür notwendigen Anlagen. Gegenstand des Unternehmens ist ferner die Beteiligung an anderen Gesellschaften sowie die Übernahme der Geschäftsführung und der Vertretung für andere Unternehmen, insbesondere solche, deren Gegenstand dem o.g. Gegenstand gleich oder ähnlich ist. Die Gesellschaft kann Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Zweigbetriebe im In- und Ausland errichten sowie alle Geschäfte betreiben, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar zu dienen. • Geschäftstätigkeit Die Gesellschaft fungiert im Wesentlichen als Holding ihrer insgesamt konsolidierten etwa 30 Tochterunternehmen, die sämtlich in den Bereichen Wertstofferfassung in Haushalt, Handel, Handwerk und Gewerbe, Eisen- und Metallverwertung, Papier- und Pappeaufbereitung, Deckelsacksystem sowie Elektronikschrottrecycling engagiert sind. Diese Gesellschaften verfügen über ein dichtes Netz von Annahmestellen, Recyclinghöfen und Container-Stationen (vor allem in Ostdeutschland), wo alle nichtmetallischen und metallischen Sekundärrohstoffe erfasst werden. Über das Vermögen der SERO Entsorgung Aktiengesellschaft wurde am 1. Juli 2002 das Insolvenzverfahren eröffnet. Insolvenzverwalter ist Herr Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Schröder, Berlin. Es ist beabsichtigt, die TEMANA in naher Zukunft zu liquidieren. (bb) B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft Auch die übertragende B.U.S gehört mit ca. 72,29 % des Grundkapitals und ca. 76,51 % der Stammaktien zum Konzern der NORDAG. Bezüglich der gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse und der Entwicklung der B.U.S sowie deren eigener Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit wird auf nachstehend II. 2 verwiesen. (cc) Rumpold AG, Österreich (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die 1913 gegründete Gesellschaft führt die Firma „Rumpold Aktiengesellschaft“ und ist registriert unter FN 67350w beim Landes- als Handelsgericht Leoben. Sie hat ihren Sitz in Trofaiach, Steiermark/Österreich. Die Rumpold AG ist eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht. Der Gesellschaftsvertrag wurde zuletzt am 13. September 1999 geändert. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 727.000,00. und ist aufgeteilt in 72.700 Nennbetragsaktien im Wert von je € 10,00. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. 84 Die Organe der Gesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Als Vorstand bestellt sind Herr Dipl.-Ing. Osman Erol (Vorsitzender) und Frau Sigrid Knapp. Die Rumpold AG wird, wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, durch dieses allein, ansonsten durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Gesamtprokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Seit dem 17. Juli 2002 sind die Herren Franz C. Ditterich (Vorsitzender), Clemens J. Vedder (stellv. Vorsitzender) und Magnus Wolf Swaczyna Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Amtszeit des Aufsichtsrats endet mit der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2005, die über die Entlastung der Aufsichtsräte beschließt. (2) Gegenstand des Unternehmens Der Gegenstand des Unternehmens umfasst: 1. Die Entsorgung von Abfällen und Altlasten jeglicher Art sowie deren Wiederverwertung, 2. jegliche Maßnahme auf dem Gebiet des Umweltschutzes wie Wasser-, Boden- und Luftreinhaltung beziehungsweise deren Reinigung sowie Vorbeugemaßnahmen für Umweltschäden jeglicher Art, 3. alle Maßnahmen zur Erhaltung beziehungsweise Schaffung einer gesunden Umwelt durch eigene Initiative oder Zurverfügungstellung von Know-how, 4. die technische Beratung in allen Umweltfragen, 5. die Beseitigung von bereits aufgetretenen Umweltschäden und die fachgerechte Entsorgung der hierbei anfallenden Problem-Stoffe, 6. den Vertrieb und die Lagerung von Heizölen und sonstigen Brennstoffen sowie von umweltgefährdenden Produkten aller Art, 7. den Erwerb und die Verwertung von Gegenständern und Rechten, also Gütern des Wirtschaftsverkehrs aller Art, 8. den Erwerb von Beteiligungen an wirtschaftlichen Unternehmungen aller Art sowie die Hingabe von Darlehen an wirtschaftliche Unternehmungen, 9. die Beteiligung am wirtschaftlichen Geschäftsverkehr in jeder Form, insbesondere die Beteiligung an Unternehmen, welche den Vertrieb und die Lagerung von Heizölen und sonstigen Brennstoffen aller Art zum Gegenstand haben, 10. die Errichtung und den Betrieb von Tankstellen, 11. Tankreinigung und Tankrevision mit Innenbeschichtung, 12. Groß- und Kleinhandel mit Waren aller Art, 13. Verarbeitung von Erdöl (Rohöl) und Erdölprodukten, 14. Transport von Gütern aller Art, 15. Erzeugung chemisch technischer Produkte, 16. den Betrieb des freien Gewerbes zur Erzeugung und Fortleitung von Wärme, 85 17. (3) Bearbeitung und Verarbeitung von Kunststoffen. Geschäftstätigkeit Die Rumpold AG ist seit Februar 2001 eine 100 %ige Beteiligungsgesellschaft der NORDAG. Das österreichische Spezialentsorgungsunternehmen ist im Bereich der Abfallwirtschaft tätig. Die Rumpold AG bietet heute nahezu alle abfallwirtschaftlichen Dienstleistungen an. Die Geschäftsfelder reichen von kommunalen, gewerblichen sowie industriellen Abfällen über die Sanierung von industriellen Altlasten bis hin zum kompletten Service, wie zum Beispiel dem innerbetrieblichen Abfallmanagement. Die Rumpold AG ist Marktführer im Bereich Sonderabfälle in Österreich. Ferner baut die Rumpold AG eine führende Stellung als kommunaler und industrienaher Dienstleister in den Ländern Ost- und Mitteleuropas auf. Insbesondere ist sie auf den stark wachsenden Märkten in Tschechien und Ungarn als Komplettanbieter für Gewerbe- und Sonderabfall sowie Altlasten tätig. In Slowenien und Kroatien wurde frühzeitig eine führende Stellung im Bereich Sonderabfall erreicht. Die Rumpold AG beabsichtigt aufgrund der unverändert schwierigen Marktbedingungen in Österreich, ihre Marktposition in Slowenien und Kroatien konsequent weiter auszubauen. Die Beteiligungen der Rumpold AG stellen sich im Einzelnen wie folgt dar: Nr. Gesellschaft, Sitz 1 Rumpold AG, Trofaiach (Österreich) 2 3 4 Schlager Ges.m.b.H., Graz (Österreich) Allg. Ges. für Tank- und Bodenschutz GmbH, Wien (Österreich) Pyrus Rumpold RL, Budapest (Ungarn) 5 6 7 8 9 Rumpold Ezstergom KFT, Ezstergom (Ungarn) Rumpold Bicske KFT, Bicske (Ungarn) Rumpold Marcali KFT, Marcali (Ungarn) Alba KFT, Szekesfehervar (Ungarn) (in Liquidation) Netta KFT, Budapest (Ungarn) 10 Rumpold Fenyo KFT, Budapest (Ungarn) 11 EKO-LES d.o.o., Ptuj (Slowenien) 12 13 14 15 16 17 18 Cisto mesto d.o.o., Ptuj (Slowenien) Cisto mesto Idrija d.o.o. (Slowenien) EKO-LES d.o.o.e.L., Skopje (Macedonien) EKO-Adria d.o.o., Split (Kroatien) (in Liquidation) Mareco d.o.o., Rijeka (Kroatien) Ecooperativa d.o.o., Split (Kroatien) Rumpold SRO Prag, Ostrava, Tabor, C. Budejovice, Usti n.L. (Tschechien) 19 20 21 22 23 Rumpold Vodnany SRO, Vodnany (Tschechien) Rumpold UHB, SRO Uhersky Brod (Tschechien) Rumpold Rokycany SRO, Rokycany (Tschechien) Rumpold Pilsen SRO, Pilsen (Tschechien) Komeko a.s., Kamenne Zehrovice (Tschechien) 24 25 26 27 28 Proterra s.r.o., (Tschechien) Scheele Bohemia SRO, Prag (Tschechien) Rumpold T.s.r.o., Tyn (Tschechien) Rumpold B.s.r.o., Brandys (Tschechien) P-FKO s.v.o. Usti nad Labem 86 Gesellschafter Anteil am Kapital 100,00 1 1 1 4 4 4 4 4 5 4 9 1 11 11 11 1 1 1 1 18 18 18 18 18 23 18 18 18 18 75,00 100,00 100,00 100,00 83,33 73,78 93,80 98,11 1,98 90,91 9,09 94,18 72,63 51,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 57,69 98,94 98,33 100,00 100,00 50,00 100,00 50,00 100,00 100,00 (dd) NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 26. März 2002 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9526 eingetragen (früher Amtsgericht Düsseldorf HRB 42507). Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 17. Juni 2002 ist die Firma von „Kronen zweihundertachtundreißig GmbH“ in „NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH“ geändert, der Sitz nach Duisburg verlegt und der Gesellschaftsvertrag vollständig neu gefasst worden. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00. Die Eintragung dieser Änderungen im Handelsregister erfolgte am 4. September 2002. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Oktober eines Kalenderjahres bis zum 30. September des darauf folgenden Kalenderjahres. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2002 bis zum 30. September 2002 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Die Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Ein Beirat kann bestellt werden. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 18. Juni 2002 ist Herr Magnus Wolf Swaczyna zum alleinigen Geschäftsführer bestellt und zwar in der Weise, dass er die Gesellschaft entsprechend den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages vertritt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen. (2) Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Fortführung und die Veräußerung von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie die Verwaltung von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie die Verwaltung und Verwertung der sonstigen Vermögensinteressen der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar diesen Zweck fördern oder geeignet sind, ihm zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand im In- und Ausland erwerben oder sich an solchen Unternehmen in jeder geeigneten Form beteiligen. Sie darf Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft wird keine Geschäfte tätigen, die gesetzlich einer Erlaubnis bedürfen, insbesondere nach § 34c GewO, dem Rechtsberatungsgesetz, dem Steuerberatungsgesetz, dem Kreditwesengesetz oder dem Kapitalanlagengesetz. (3) Geschäftstätigkeit Die neu gegründete Gesellschaft hat noch keine Geschäftstätigkeit aufgenommen. B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft a) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die Aktiengesellschaft nach deutschem Recht führt die Firma B.U.S BERZELIUS UMWELTSERVICE Aktiengesellschaft und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 7132 eingetragen. Die Stammaktien (WKN: 528570, ISIN DE0005285704) der B.U.S und die Vorzugsaktien (WKN: 528573, ISIN DE0005285738) der B.U.S werden derzeit an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Sie sind zum Handel im amtlichen Markt zugelassen. Sie hat seit dem 24. April 1996 ihren Sitz in Duisburg. Sie ist am 06. September 1989 87 durch formwechselnde Umwandlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service GmbH mit damaligem Sitz in Frankfurt am Main entstanden. Die Satzung vom 6./20. September 1989 wurde zwischenzeitlich mehrfach geändert, zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. April 2002, im Handelsregister eingetragen am 17. Juli 2002. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 57.073.032,93 und besteht aus 17.175.030 Stammaktien mit Stimmrechten (davon 1.921.074 eigene Stammaktien der B.U.S) und 5.150.000 stimmrechtslosen Vorzugsaktien (davon 250.512 eigene Vorzugsaktien der B.U.S), jeweils als Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von ca. € 2,5565. Die Stückaktien sind in Form von Globalurkunden sowie Aktienurkunden im Nennbetrag von DM 5,00, DM 50,00 und DM 500,00 verbrieft und lauten auf den Inhaber. Auf eine Aktienurkunde im Nennbetrag von DM 5,00 entfällt eine Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von ca. € 2,5565. Aktienurkunden, die über eine Mehrzahl von Aktien über je DM 5,00 lauten, gelten als Urkunden, die eine entsprechend höhere Anzahl von Stückaktien verbriefen. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. März 2006 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 17.000.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmberechtigter Stammaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge, für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse des Unternehmens liegt, und/oder für eine Kapitalerhöhung mit Bareinlage, für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt € 5.700.000,00, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleiche Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, auszuschließen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt, festzusetzen. Die Organe der Gesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 29. Mai 2002 die Herren Franz C. Ditterich und Oliver Ballon zu Mitgliedern des Vorstandes bestellt. Sie vertreten die Gesellschaft jeweils gemeinsam mit einem anderen Vorstand oder einem Prokuristen. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 der Satzung aus neun Mitgliedern und wird nach den Vorschriften des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 drittelparitätisch besetzt. Derzeit sind die Herren Dipl.-Kfm. Herbert Zimmer (Vorsitzender seit dem 9. Juli 2002), Jens Spudy und Günther K. Drechsler als Vertreter der Anteilseigner und Frau Ulla Bleidistel sowie die Herren Maik Hempel und Franz Patzal als Arbeitnehmervertreter Mitglieder des Aufsichtsrats. Ihre jeweiligen Aufsichtsratsmandate haben die Herren Clemens J. Vedder am 22. Juni 2002, Hans-Martin-Buhlmann am 24. Juni 2002 und Dr. Martin Wassermann am 7. Mai 2002 niedergelegt, so dass sich die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs reduziert hat. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Oktober bis zum 30. September des Folgejahres. 88 b) Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Entsorgung und Verwertung von industriellen Reststoffen, Abfällen und sonstigen Rückständen aller Art, die Erbringung von Umweltdienstleistungen aller Art, die Lizenznahme und Lizenzvergabe von Schutzrechten, Verfahren und sonstigem Know-how, die mit den genannten Gebieten zusammenhängen, sowie die Vornahme aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an solchen Unternehmen, deren Gegenstand überwiegend unter die vorgenannten Gebiete fällt, zu beteiligen und fremde Betriebe und Unternehmen dieser Art zu pachten oder zu führen. c) Unternehmensgeschichte und Entwicklung Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service GmbH wurde 1987 mit Sitz in Frankfurt am Main gegründet und unter HRB 29743 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Seinerzeitige Alleingesellschafterin war die Metallgesellschaft AG, Frankfurt am Main. Im Jahre 1994 übertrug die Metallgesellschaft AG, Frankfurt am Main, ihre damalige Mehrheits-Beteiligung an die Löbbert Holding GmbH. Die Gebrüder Löbbert, Dülmen, teilten im Januar 1997 mit, dass sie nunmehr als Aktionäre der EWS Europe Waste Service AG (EWS), die alle Geschäftsanteile der Löbbert Holding GmbH halte, über die EWS zu mehr als 25 % am B.U.S-Grundkapital beteiligt seien. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. April 1996, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 7132 am 5. Juli 1996, wurde der Sitz der B.U.S nach Duisburg verlegt. Wie bereits unter Teil II. 1. e) beschrieben, wurde die NORDAG im Jahre 2000 über die TEMANA mittelbare Mehrheitsaktionärin der B.U.S und hält seit dem 7. Oktober 2002 unmittelbar 72,29 % des Grundkapitals und ca. 76,51 % der Stammaktien der B.U.S. d) Beteiligungsstruktur Die B.U.S hat sich als eines der größten börsennotierten Unternehmen seiner Branche in Deutschland auf das Recycling von wertstoffhaltigen industriellen Rohstoffen spezialisiert und schließt Stoffkreisläufe, indem sie aus industriell schon einmal verarbeiteten Rohstoffen entweder neue Produkte herstellt oder Reststoffe so wiederverarbeitet, dass sie dem Rohstoffkreislauf wieder zugeführt werden können. Mit ihrem in Europa einzigartigen Engagement leistet die B.U.S mit modernster, innovativer Technologie einen aktiven Beitrag zum Umweltschutz. Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit ist West-Europa. Sie ist in vier verschiedenen Sparten tätig. Dies sind die Sparten Stahlwerkstaub, Edelstahlstaub, Aluminium und Services. 89 Die Beteiligungsstruktur stellt sich wie folgt dar: B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG B.U.S Beteiligungs GmbH Duisburg 100 % EAV ab 01.10.2001*** ScanDust AB, Schweden Landskrona 100 % B.U.S Valera S.A.S, Frankreich Gravelines 100 % Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co., Ltd, VR China Shanghai 90 % Recytech S.A., Frankreich Fouquieres-lez-Lens 50 % B.U.S Commercial Services GmbH Duisburg 100 % EAV ab 01.10.2001 Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH Hannover 100 % EAV ab 01.10.2001 B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH Duisburg 51 % Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH* Hannover 100 % B.U.S Metall GmbH Duisburg 100 % B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH Freiberg 100 % EAV ab 01.10.2001 Hamborner Schachtofen GbR 21,22 % Duisburg Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerk* Neu-Ulm 100 % AGS Vermietungs GmbH* Neu-Ulm 100 % G.E.T. Services Canada Inc., Kanada Montreal 100 % Pontenossa S.p.A., Italien Bergamo 40 % Recyclage d`Aluminium Quebec Inc., Kanada Bécancour, Quebec 100 % B.U.S North America Inc. , USA** New York 100 % * Verschmelzung soll rückwirkend zum 01. Juli 2002 zur Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke mit Sitz in Hannover erfolgen; noch nicht zum HR angemeldet ** inaktiv *** EAV noch nicht zum HR angemeldet 90 Folgende Unternehmen stellen daher direkte Konzerntöchter der B.U.S dar: - B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg 100 % - B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg 100 % - B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH, Duisburg 51 % - B.U.S Metall GmbH, Duisburg 100 % - B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg 100 % - Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover 100 % - Brinker Aluminium Schmelzwerk GmbH, Hannover 100 % - G.E.T Services Canada Inc., Montreal, Kanada 100 % - B.U.S North America Inc., New York, U.S.A 100 % Hinsichtlich der Brinker Aluminium Schmelzwerk GmbH ist darauf hinzuweisen, dass kurzfristig in den jeweiligen Gesellschafterversammlungen beschlossen wird, die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerk, Neu-Ulm, mit der Brinker Aluminium Schmelzwerk GmbH, Hannover, als übernehmender Gesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2002 zu verschmelzen und den Sitz nach Hannover zu verlegen. Weiter wird ebenfalls kurzfristig beschlossen werden, die AGS Vermietungs GmbH, Neu-Ulm, mit ihrer 100 %-Muttergesellschaft, Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerk als übernehmender Gesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2002 zu verschmelzen. Beide Verschmelzungen sollen ebenfalls kurzfristig zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Gleichzeitig mit der Verschmelzung soll die Firma der Brinker Aluminium Schmelzwerk GmbH in Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke umfirmiert werden. Große wirtschaftliche Bedeutung für die B.U.S-Gruppe haben insbesondere die B.U.S Beteiligungs GmbH, die B.U.S Commercial Services GmbH, die Aluminium Salzschlacke Aufbereitungs GmbH und die B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH. Diese werden daher nachstehend dargestellt. (aa) B.U.S Beteiligungs GmbH (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die Gesellschaft führt die Firma „B.U.S Beteiligungs GmbH“. Sie hat ihren Sitz in Duisburg und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 7457 eingetragen. Die Gesellschaft wurde als Süddeutsche Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungsgesellschaft mbH mit Gesellschaftsvertrag vom 21. Mai 1985 gegründet. Durch Gesellschafterbeschluss vom 12. Dezember 1996 wurde der Sitz von Fürstenfeldbruck nach Duisburg verlegt. Durch Gesellschafterbeschluss vom 30. September 1998 wurde die Firma in „B.U.S Beteiligungs GmbH“ geändert. Der Gesellschaftsvertrag wurde zuletzt am 6. September 1999 geändert. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 2.000.000,00 (entspricht ca. € 1.022.583,76). 91 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. Oktober jeden Jahres bis zum 30. September des folgenden Jahres. Die Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Ein Beirat kann gebildet werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 25. September 2002 ist Herr Oliver Jäger zum alleinigen Geschäftsführer bestellt worden. Solange Herr Jäger alleiniger Geschäftsführer ist, ist er einzelvertretungsbefugt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so sind diese gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertretungsbefugt. Die Gesellschaft hat mit der B.U.S am 29. August 2002 einen notariell beurkundeten Ergebnisabführungsvertrag (EAV) mit Wirkung ab 1. Oktober 2001 abgeschlossen, dem die alleinige Gesellschafterin auf einer Gesellschafterversammlung vom gleichen Tage zugestimmt hat. Der EAV bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung der B.U.S, bevor er zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden kann. (2) Gegenstand des Unternehmens Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Leitung von Unternehmen der Recycling-Branche. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte abzuschließen, die geeignet sind, den vorbezeichneten Gegenstand des Unternehmens zu fördern. (3) Geschäftstätigkeit Die Geschäftstätigkeit der B.U.S Beteiligungs GmbH erstreckt sich gegenwärtig auf das Verwalten und Leiten folgender Beteiligungsgesellschaften mit den angegebenen prozentualen Geschäftsanteilen: - ScanDust A.B., Landskrona/Schweden 100 % - B.U.S Valera S.A.S., Gravelines/Frankreich 100 % - Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co. Ltd, VR China 90 % - Recytech S.A., Fouquières-lez-Lens/Frankreich 50 % - Pontenossa S.p.A., Bergamo/Italien 40 % (bb) B.U.S Commercial Services GmbH (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die Gesellschaft führt die Firma „B.U.S Commercial Services GmbH“. Sie hat ihren Sitz in Duisburg und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 7356 eingetragen. Die Gesellschaft wurde als B.U.S Lackrecycling GmbH mit Gesellschaftsvertrag vom 13. Dezember 1990 gegründet. Durch Gesellschafterbeschluss vom 12. Dezember 1996 wurde der Sitz von Ortrand nach Duisburg verlegt. Durch Gesellschafterbeschluss vom 14. September 1998 wurde die Firma in „B.U.S Commercial Services GmbH“, der Gegenstand des Unternehmens und der Gesellschaftsvertrag zuletzt geändert. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 100.000,00 (entspricht ca. € 51.129,19). 92 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des darauf folgenden Jahres. Die Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung. Ein Beirat kann gebildet werden. Die Gesellschaft wird gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, gilt dieser als alleinvertretungsberechtigt. Durch Gesellschafterbeschluss vom 14. September 1998 ist Herr Dirk Heinrich zum alleinigen Geschäftsführer bestellt worden. Die Gesellschaft hat mit der B.U.S am 28. Februar 2002 einen notariell beurkundeten EAV mit Wirkung ab 1. Oktober 2001 abgeschlossen, dem die alleinige Gesellschafterin B.U.S auf einer Gesellschafterversammlung vom 11. März 2002 zugestimmt hat. Die Hauptversammlung der B.U.S vom 15. April 2002 hat diesem EAV ebenfalls zugestimmt. Der EAV wurde am 28. Mai 2002 im Handelregister eingetragen. (2) Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Beschaffung von Roh-, Hilfs- und sonstigen Einsatzstoffen für die Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der B.U.S und der Verkauf von Produkten und Nebenprodukten, die aus der Verarbeitung der Rohstoffe und sonstigen Einsatzstoffe gewonnen werden, sowie der Handel mit Roh- und sonstigen Einsatzstoffen sowie von Produkten und Nebenprodukten. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen sowie in sonstiger Weise mit anderen Unternehmen zu kooperieren, soweit dies im Zusammenhang mit dem vorstehend bezeichneten Geschäftszweck steht. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte abzuschließen, die geeignet sind, den vorbezeichneten Gegenstand des Unternehmens zu fördern. (3) Geschäftstätigkeit Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wird im Folgenden unter Teil II. 2. lit. e) dd) beschrieben. (cc) Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die Gesellschaft führt die Firma „Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH“. Sie hat ihren Sitz in Hannover und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 50673 eingetragen. Die Gesellschaft wurde als BRG Biskupek Recycling GmbH mit Gesellschaftsvertrag vom 15. April 1988 gegründet. Durch Gesellschafterbeschluss vom 10. Juli 1989 wurde die Firma zunächst in „Hannoversche Salzschlacke - Entsorgungsgesellschaft GmbH“, der Gegenstand des Unternehmens und der Gesellschaftsvertrag geändert. Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 25. Mai 1999 ist die Gesellschaft als übernehmende Gesellschaft mit der Salzschlacke-Entsorgungsgesellschaft Lünen mbH (übertragende Gesellschaft) verschmolzen worden (Verschmelzung durch Aufnahme nach § 2 Nr. 1, §§ 4 ff. UmwG). Die Verschmelzung wurde am 5. August 1999 im Handelsregister eingetragen. Die Gesellschafterversammlung hat am 26. Mai 1999 beschlossen, die Firma in „Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH“ zu ändern. Der Gesellschaftsvertrag wurde zuletzt am 23. November 93 1999 geändert. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 17.500.000,00 (entspricht ca. € 8.947.607,92). Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des darauf folgenden Jahres. Die Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung. Ein Beirat kann gebildet werden. Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführer allein vertreten, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist oder die Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Die Gesellschafter können einen Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. Herr Dipl.-Ing. Oliver Ballon ist zum alleinigen Geschäftsführer bestellt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Gesellschaft hat mit der B.U.S am 28. Februar 2002 einen notariell beurkundeten EAV mit Wirkung ab 1. Oktober 2001 abgeschlossen, dem die alleinige Gesellschafterin B.U.S auf einer Gesellschafterversammlung vom 11. März 2002 zugestimmt hat. Die Hauptversammlung der B.U.S vom 15. April 2002 hat diesem EAV ebenfalls zugestimmt. Der EAV wurde am 30. Mai 2002 im Handelsregister eingetragen. (2) Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Salzschlackeverwertung durch die Errichtung und den Betrieb von Anlagen zur Aufbereitung von Aluminium-Salzschlacke, aluminiumhaltiger Krätzen und Krätzenstäube mit Standort im norddeutschen Raum. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle Geschäfte abzuschließen, die geeignet sind, den vorbezeichneten Gegenstand des Unternehmens zu fördern. (3) Geschäftstätigkeit Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wird im Folgenden unter Teil II. 2. lit. e) cc) beschrieben. (dd) B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH (1) Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse Die Gesellschaft führt die Firma „B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH“. Sie hat ihren Sitz in Freiberg/Sachsen und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 4803 eingetragen. Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 20. Januar 1992 gegründet. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 4.000.000,00 (entspricht ca. € 2.045.167,52). Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Oktober und endet am 30. September des darauf folgenden Jahres. Die Organe der Gesellschaft sind die Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung. Die Gesellschaft wird gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Die Gesellschafterversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern die Befugnis zur alleinigen Vertretung erteilen. Die 94 Herren Eberhard Saage, der alleinvertretungsberechtigt ist, und Uwe Hasche sind zu Geschäftsführern bestellt. Die Gesellschaft hat mit der B.U.S am 28. Februar 2002 einen notariell beurkundeten EAV mit Wirkung ab 01. Oktober 2001 abgeschlossen, dem die alleinige Gesellschafterin B.U.S auf einer Gesellschafterversammlung vom 11. März 2002 zugestimmt hat. Die Hauptversammlung der B.U.S vom 15. April 2002 hat diesem EAV ebenfalls zugestimmt. Der EAV wurde am 11. Juni 2002 im Handelsregister eingetragen. (2) Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Entsorgung von industriellen Reststoffen, Abfällen und anderen Rückständen, insbesondere zur Rückgewinnung von Metall durch Aufarbeitung zinkhaltiger Stahlwerkstäube, und Erledigung aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängender Geschäfte. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen sowie in sonstiger Weise mit anderen Unternehmen zu kooperieren, soweit dies im Zusammenhang mit dem oben bezeichneten Geschäftszweck steht. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte abzuschließen, die geeignet sind, den vorbezeichneten Gegenstand des Unternehmens zu fördern. (3) Geschäftstätigkeit Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wird im Folgenden unter Teil II. 2. lit. e) aa) beschrieben. e) Geschäftstätigkeit und operative Segmente Die operativen Segmente sämtlicher in- und ausländischer Beteiligungsgesellschaften der B.U.S können in vier Sparten eingeteilt werden. Dies sind das Segment Stahlwerkstaub, das Segment Edelstahlstaub, das Segment Aluminium und das Segment Services. Zur Optimierung der Profitabilität des B.U.S-Konzerns sind einzelne Beteiligungsgesellschaften in diesen Segmenten erworben worden. Gleichzeitig hat der Vorstand der B.U.S laufend geprüft und auch prüfen lassen, ob auch durch die Verwertung einzelner Beteiligungsunternehmen die Gewinnchancen für den B.U.S-Konzern, und damit ebenso für seine Aktionäre, zur Weiterentwicklung entscheidend optimiert werden können. Im Einzelnen stellen sich die Bereiche der vier Segmente wie folgt dar: (aa) Segment Stahlwerkstaub Zu diesem Segment gehören die in Deutschland angesiedelten Konzern-Gesellschaften B.U.S Metall GmbH, B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH sowie die Recytech S.A. in Frankreich und die Pontenossa S.p.A. in Italien. Unter Anwendung des Wälzrohrverfahrens werden zinkhaltige Stahlwerkstäube ressourcen- und umweltschonend metallurgisch verarbeitet. Dabei produziertes Wälzoxid wird zur Zinkgewinnung in Elektrolysen oder IS-Öfen eingesetzt. Das auf diese Weise recycelte Zink steht dann im Stoffkreislauf für die erneute Verwendung zur Verfügung. Die Recyclingquote beträgt in den B.U.S-Verfahren bei Zink ca. 90 %. 95 Nach langjährigem Betrieb von Drehrohranlagen in Europa und den daraus resultierenden technischen Entwicklungen der vergangenen Jahre hat sich der B.U.S-Konzern für das folgende technologische Verfahren zur Aufarbeitung zinkhaltiger Reststoffe, insbesondere Stahlwerkstäube, entschieden: Die Eingangsstoffe, Stahlwerksflugstäube, verschiedene zinkhaltige Reststoffe, Koks und Schlackenbildner werden per LKW oder Bahn trocken, stichfest oder in pelletierter Form angeliefert. Die feucht angelieferten Materialien (stichfest, pelletiert), grobe Schlackenbildner und Koks werden in Boxen gelagert, während die trockenen Stäube mit Hilfe pneumatischer Förderanlagen in Rohstoffsilos transportiert werden. Zur Beschickung des Ofens wird eine homogene Mischung in pelletierter Form erstellt. Die Pellets werden in den Aufgabebunker des Wälzofen gefördert. Sie sollten eine konstante Zusammensetzung (Staub, Reduktionskoks, Schlackenbildner, Feuchtigkeit) und Größe haben, damit der Ofengang gleichmäßig ist. Dies ist Vorraussetzung für ein hohes Zinkausbringen im Produkt (Wälzoxid) und eine gute Schlackenqualität. Der Wälzofen selbst ist typischerweise 50 m lang und hat einen Durchmesser von 3,6 m. In Abhängigkeit von der Ausmauerung, der Länge und Umdrehungsgeschwindigkeit des Ofens liegt die Verweilzeit des Einsatzmaterials im Wälzrohr zwischen 4-6 Stunden. Das feuchte Material wandert in dieser Zeit durch den Drehrohrofen und wird von dem im Gegenstrom geführten Ofengas getrocknet und aufgeheizt. Hierbei wird das Zink und Blei aus dem Aufgabematerial durch den Kohlenstoff reduziert, verdampft und in der Ofenatmosphäre wieder oxidiert. Das Wälzoxid, das als Produkt in der Ofenatmosphäre entsteht, wird mit dem Abgas ausgetragen. Der Austrag der Schlacke erfolgt über einen Nassentschlacker. Das staubbeladene Abgas wird in einer nachgeschalteten Abgasanlage behandelt. In einer ersten Stufe werden die grobkörnigen Partikel in einer Staubkammer separiert und dem Ofen wieder zugeführt. Das heiße, staubbeladene Abgas wird abgekühlt und das Wälzoxid in einem Filter abgeschieden. Das staubfreie Abgas wird gereinigt (Dioxin, Hg, Cd) und unter Einhaltung der lokalen Vorschriften über einen Ventilator in die Atmosphäre abgegeben. Das in der Filteranlage anfallende Wälzoxid stellt das Produkt der Wälzverfahrens dar. In der Vergangenheit wurde Wälzoxid nach einer Brikettierung fast ausschließlich in Imperial Smelting-Öfen zur Gewinnung von Zink und Blei verarbeitet. Verursacht durch die weltweit begrenzte Kapazität der IS-Anlagen und wegen Problemen bei der Verarbeitung von Wälzoxid durch die teilweisen hohen Gehalte an Alkalien und Halogeniden hat die B.U.S ein Verfahren entwickelt und patentiert, um Wälzoxid so zu veredeln, dass es direkt in Zinkelektrolysen (90 % der Weltzinkproduktion wird mit diesem Verfahren erzeugt) eingesetzt werden kann. Das Verfahren sieht eine zweistufige Laugung des Wälzoxids vor. Wälzoxid und Filtrat der zweiten Stufe werden unter Zugabe von Soda gemischt. Bei einer Temperatur von 80 °C und einem pH-Wert von 9 gehen über 90 % der Alkalien und Halogenide in Lösung. Nach einer Fest-/Flüssigtrennung wird der Feststoff zur Entfernung der noch am Wälzoxid anhaftenden Verunreinigungen mit Frischwasser gewaschen. In der zweiten Fest-/Flüssigtrennung wird der Feuchtigkeitsgehalt auf 14-18 % gesenkt. Das Filtrat der zweiten Stufe wird aufgeheizt und in die erste Laugungsstufe zurückgeführt. Das Filtrat der ersten Stufe wird einer Wasseraufbereitungsanlage zur Schwermetallabscheidung zugeführt. Die bei der Wasserbehandlung anfallenden festen Rückstände werden im Wälzofen aufgearbeitet. Das schwermetallfreie Filtrat wird momentan abgeleitet. Nahezu die gesamte Wälzoxidproduktion der B.U.S wird als Einsatzmaterial für Zinkelektrolysen eingesetzt. 96 (bb) Segment Edelstahlstaub In diesem Segment werden Filterstäube und weitere nickel-, molybdän- und chromhaltige Rückstände aus der Edelstahlproduktion recycelt. Bei der Umarbeitung der bei der Edelstahlproduktion anfallenden Filterstäube werden die sich darin befindlichen Metalle wie z. B. Nickel, Chrom und Molybdän in Form einer Legierung zurückgewonnen. Diese Metalle werden dem Stahl zugefügt, um seine Eigenschaften, wie z. B. Korrosionsbeständigkeit, zu verbessern. Klassische Verwendungszwecke für Edelstahl sind z. B. Produktionsanlagen der Chemie und Petrochemie sowie Haushaltsgegenstände. Der Recyclingprozess verläuft unterschiedlich zu dem der zinkhaltigen Stäube. Die Edelstahlwerkstäube werden kundenspezifisch umgearbeitet, um den unterschiedlichen Ziellegierungen der produzierenden Kunden Rechnung zu tragen. Die angelieferten Stäube werden, je nach Prozess, zur Vorbereitung pelletiert bzw. brikettiert. Das sich in dem vorbereiteten Material befindende Metall wird durch Erhitzen auf ca. 1.500°C reduziert. Dazu wird bei der B.U.S Valera S.A.S., Frankreich, ein „Submerged Arc Furnace“ verwendet und bei der ScanDust A.B., Schweden, ein „Plasma Arc Furnace“. Die reduzierte Metalllegierung wird an entsprechende Kunden zurückgeliefert und in dem Edelstahlproduktionsprozess wieder als Rohstoff eingesetzt. Die anfallende Schlacke wird, z.B. im Straßenbau, als Untergrund eingesetzt. Die hohe Wertigkeit der Metalllegierung macht dieses Verfahren für die Kunden der B.U.S besonders attraktiv. Der B.U.S-Konzern betreibt zwei Recycling-Anlagen, ScanDust AB in Schweden und B.U.S Valera S.A.S. in Frankreich, zur Aufarbeitung von Stäuben und sonstigen Reststoffen der edelstahlproduzierenden Industrie. Die verwendete Technologie ist bei beiden Anlagen unterschiedlich. 97 Bei B.U.S Valera S.A.S., Gravelines (Frankreich), stehen zwei Elektroreduktionsöfen mit einer Schmelzleistung von 65.000 bzw. 45.000 t/a zur Verfügung. Derzeit wird der größere Ofen betrieben. Beide Öfen benötigen stückiges Aufgabematerial. Die Reststoffe werden nach einer Vorbehandlung brikettiert und kunden-spezifisch gelagert. Vor Aufgabe in den Ofen werden Reduktionsmittel und Schlackebildner untergemischt. Eine Ofencharge besteht typischerweise aus etwa 40 t Briketts, 7-10 t Reduktionsmittel und 6-10 t Schlackebildner. Nach etwa 3-4 Stunden wird das schmelzflüssige Metall in eine Kokillenkaskade abgegossen und von der Schlacke getrennt. Die rückgewonnenen Legierungen werden entsprechend den Kundenanforderungen zerkleinert und überwiegend an den Auftraggeber zurück geliefert. Die Abgasreinigung erfolgt trocken. Die ScanDust in Landskrona, Südschweden, betreibt einen Plasmaofen mit einer Schmelzkapazität von rund 55.000 t/a. Die Reststoffe werden kundenspezifisch gelagert und chargenweise verarbeitet. Nach Abtrennung von Störstoffen und Trocknung wird der Schlackebildner (Sand) untergemischt. Das feinkörnige Material wird über die drei Plasmageneratoren in den Schachtofen eingeblasen. Das Reduktionsmittel (Koks) wird dem Schachtofen von oben zugeführt. Der Ofen wird etwa alle 2-3 Stunden abgestochen und das schmelzflüssige Metall granuliert. Die abgetrennte Schlacke wird als Baumaterial abgesetzt. Die Abgase werden einer Nassreinigung unterzogen und die Rückstände als Filterkuchen gewonnen und wegen der Gehalte an Zink und Blei einer Verwertung im Wälzrohr zugeführt. Die entstehenden Abwässer werden gereinigt und geklärt. Die Abgasbehandlung wird zur Energierückgewinnung genutzt. Etwa 45.000 MWh Fernwärme werden jährlich an die benachbarte Stadt abgesetzt und decken rund 16 % der benötigten Wärmemenge ab. 98 Die vertragliche Grundlage für die Verarbeitung der Reststoffe stellen so genannte Tolling Vereinbarungen mit den Edelstahl-Produzenten dar. Die anfallenden Reststoffe werden von den Anlagen zu einer Metalllegierung umgearbeitet. Das produzierte Metall wird kundenspezifisch an die Produzenten zurückgeliefert. Dafür erhalten die B.U.S - Konzerngesellschaften einen fix vereinbarten Lohn, die so genannte Tolling Fee, von den Produzenten. (cc) Segment Aluminium Das Segment Aluminium, bestehend aus den Teilsegmenten Sekundäraluminium und Salzschlacke, wurde 2000/2001 durch Zukäufe in Kanada (Recyclage d’Aluminium Quebec Inc.) und Deutschland (Karl Konzelmann GmbH) sowie durch internes Wachstum entscheidend ausgebaut. Durch den Technologievorsprung der B.U.S und deren Tochtergesellschaften im Wachstumsfeld Aluminium wurden sowohl die deutsche als auch die internationale Marktposition nachhaltig gestärkt und ausgebaut. In diesem Segment gewinnt das Recyclingkonzept zur Herstellung von Sekundäraluminium weiter an Bedeutung. Zur Gewinnung des Sekundäraluminiums wird Aluminiumschrott in Salzbad-Drehtrommelöfen, in denen das Salz Verunreinigungen aufnimmt und vor Oxidation schützt, geschmolzen. Aus der entstehenden Salzschlacke extrahiert die Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH zusätzlich in zwei weiteren Anlagen die verbleibenden Metall-Anteile. Dabei werden sowohl Aluminiumoxid (Serox) und reines Aluminium als auch das ursprüngliche Salz aus der Schlackenmischung gewonnen. Hauptabnehmer für das in den Anlagen des B.U.S-Konzerns produzierte Sekundäraluminium sind Automobil- und deren Zulieferindustrie. Das bei der Salzschlackeaufbereitung entstehende Serox wird von Zementproduzenten und Baustoffzulieferern abgenommen, während das wiedergewonnene Salz in die Sekundäraluminiumgewinnung zurückfließt. In diesem Segment sind die Konzerngesellschaften Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, die Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH und die Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke sowie die Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co. Ltd. in der Volksrepublik China und die im Geschäftsjahr 2001/2002 mittelbar über die G.E.T Services Canada Inc., Kanada, erworbene Recyclage d´Aluminium Quebec Inc. in Kanada tätig. 99 (dd) Segment Services Zu dem Segment gehören die Duisburger Konzerngesellschaften B.U.S Commercial Services GmbH (100 %) und die B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH (51 %ige Beteiligung). Zu den Aufgabengebieten der B.U.S Commercial Services GmbH zählen vorrangig die Versorgung der in- und ausländischen B.U.S-Konzerngesellschaften mit Vorstoffen und die Vermarktung der Produkte. Daneben werden ähnliche Produkte anderer Unternehmen vermarktet. B.U.S Commercial Services GmbH übernimmt insbesondere im Segment Stahlwerkstaub einerseits eine Entsorgungsaufgabe gegenüber den Stahlwerken, andererseits aber auch eine Versorgungspflicht der B.U.S-Anlagen an den deutschen Standorten. B.U.S Commercial Services GmbH handelt im Segment Stahlwerkstaub als Kommissionär für die operativen B.U.S - Konzerngesellschaften bei den entsprechenden Vertragsvereinbarungen mit den Stahlwerken. Im Segment Edelstahlwerkstaub handelt sie aufgrund von Agenturvereinbarungen für die beiden ausländischen B.U.S-Anlagen-Betreibergesellschaften B.U.S Valera S.A.S. und ScanDust A.B. In der Sparte Transport ist die B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH auf den nationalen und internationalen Transport und Logistik von industriellen Reststoffen spezialisiert. Dabei offeriert die Gesellschaft ihre Dienste nicht nur den Gesellschaften der B.U.SGruppe, sondern bietet ihre Dienstleistungen auch im Markt an. Beide Gesellschaften sichern durch die Bereitstellung einer umfassenden Logistik die Versorgung der in- und ausländischen operativen B.U.S-Anlagen und übernehmen darüber hinaus die Auslieferung der Recycling-Produkte an die Kunden. Zu diesem Dienstleistungsangebot im Bereich Transport gehören neben Transportdurchführung und -überwachung auch die Beantragung erforderlicher Genehmigungen (Notifizierungsverfahren), die Kontrolle der Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften sowie die Erstellung der notwendigen Dokumente. Dieses Segment Services soll wegen seiner Ertragsaussichten nicht nur mit Dienstleistungen für die B.U.S-Konzerngesellschaften fortgesetzt, sondern auch mit Transport-, Logistik- und anderen Dienstleistungen für Drittunternehmen außerhalb des Konzerns am Markt ausgebaut werden. III. Wirtschaftliche Begründung und Erläuterung der Verschmelzung 1. Ausgangslage, Technologien und internationaler Recyclingmarkt Zu den Geschäftstätigkeiten der B.U.S und ihrer Konzerngesellschaften in den RecyclingSegmenten können die wirtschaftliche Ausgangslage sowie die Technologien und Entwicklung und Situation am internationalen Recyclingmarkt für diese operativen B.U.S-Konzerngesellschaften, die eine ideale Ergänzung zu den bisherigen Aktivitäten der NORDAGTochter Rumpold AG in Österreich und in weiteren Ländern in Ost- und Mitteleuropa sind, wie folgt dargestellt werden: a) Segment Stahlwerkstaub Beim Einschmelzen von Stahlschrott in Elektrolichtbogenöfen zur Erzeugung von Stahl gerät verzinkter Schrott mit in die Schmelze. Aufgrund der Flüchtigkeit des Zinks bei den hohen Temperaturen, die zur Stahlherstellung erforderlich sind, entsteht ein mit Zink angereicherter Stahlwerkstaub. Der Zinkanteil dieses Stahlwerkstaubs wird in dem Wälzprozess als Zinkoxid (Wälzoxid) zurückgewonnen und zur Zinkmetallproduktion eingesetzt. 100 Zink wird seit über 100 Jahren in der Eisen- und Stahlindustrie als Korrosionsschutz eingesetzt. Verzinkte Produkte werden insbesondere in der Automobil- und Bauindustrie eingesetzt, um die Qualität und Lebensdauer der Produkte zu erhöhen. Bei einem Zinkverbrauch von gegenwärtig ca. 6,4 Mio. t wurden über 50 % (ca. 3,4 Mio. t Zink ) in Verzinkereien eingesetzt. Durch den verstärkten Zinkeinsatz in der Stahlindustrie als Korrosionsschutz nehmen vor allem die zinkhaltigen Rückstände der Eisen- und Stahlindustrie über das SchrottRecycling einen bedeutenden Stellenwert ein. Gegenwärtig werden weltweit ca. 770 Mio. t Rohstahl erzeugt. Die Stahlerzeugung aus Schrott hatte daran mit ca. 254 Mio. t einen Anteil von ca. 33 %. In den nächsten Jahren ist ein Anstieg des Anteils des Elektrolichtbogenstahls an der Weltrohstahlproduktion zu erwarten. Man rechnet damit, dass im Jahr 2005 die Hälfte der Stahlproduktion in Elektroöfen hergestellt wird. Dadurch bedingt und aufgrund der zunehmenden Verarbeitung verzinkter Schrotte ergeben sich größere Flugstaubmengen mit höheren Zink-Gehalten. Der spezifische Staubanteil pro Tonne Rohstahl beim Elektrostahlverfahren beträgt etwa 10 15 kg. Zink liegt hauptsächlich als ZnO vor, mit kleinen Anteilen an ZnFe2O4 und ZnCl2. Es gelangt durch verzinkte Bleche von Autokarosserien oder durch Blechabfälle in den Prozess. Blei liegt hauptsächlich als PbO vor, wobei die Verbindungen PbSO4 und PbCl2 möglich sind. Es wird als Bleimennige (Rostschutzmittel), als bleihaltiges Buntpigment oder als Stabilisator in Kunststoffen eingetragen. Außerdem enthält Schrott metallisches Blei, z.B. von geschredderten Autos. Chlor liegt als NaCl, KCl, PbCl2 und ZnCl2 im Stahlwerksflugstaub vor. Das Chlor wird durch chlorierte Kohlenwasserstoffe (Kühlschmiermittel behaftete Drehspäne, polyvinylchloridhaltige Unterbodenschutzbeläge von PKWs) eingetragen. Natrium und Kalium sind in der Größenordnung von 1 Gewichtsprozent im Flugstaub enthalten. Sie können neben Chloriden auch als Carbonate vorliegen. Die Quellen für Alkalien im Schrott sind nur ungenau erfasst. Des Weiteren kann der Flugstaub verschiedene chemische Komplexe enthalten, hauptsächlich Oxide aus Metallen wie z.B. Cadmium, Mangan, Nickel, Chrom und andere Elemente, die im Schrott vorhanden sind, sowie zugesetzte Legierungselemente, Reduktionsmittel und Schlackenbildner. Die früher praktizierte Deponierung dieser Reststoffe ist heute aus Umweltschutzgründen und wegen der Abfallgesetze nicht mehr opportun. Neben ökologischen Gründen bietet das Recycling aber auch andere Vorteile: neben der Schonung natürlicher Ressourcen und der umsichtigeren Nutzung von Deponien vor allem das Schließen von Wertstoffkreisläufen. Das aus den Reststoffen zurückgewonnene Zink wird der Stahlindustrie wieder zugeführt; somit wird ein wichtiger Stoffkreislauf sinnvoll geschlossen. Nachdem sich die Industrie zunächst bei den Elektroofenstäuben darauf beschränkte, hochangereicherte Aschen, Stäube und Schlämme mit Zinkgehalten über 30 % aufzuarbeiten, müssen heute auch schwermetallärmere Stäube fachgerecht entsorgt werden. In den Abfallund Umweltschutzgesetzen der verschiedenen Industrieländer werden diese Stäube als gefährlich eingestuft, da sie Schwermetalle mit unterschiedlichen Konzentrationen enthalten, insbesondere Bleiverbindungen, die als fortpflanzungsgefährdend gelten. Außerdem können Schwermetalle, Halogenide und Sulfate bei Kontakt der Stäube mit Wasser in Lösung gehen. Das weltweite Gesamtaufkommen an zinkhaltigen Abfällen, insbesondere der Eisen- und Stahlindustrie, wird auf der Basis heutiger Erkenntnisse und Prognosen auf ein Volumen von 1 bis 1,1 Mio. Tonnen jährlich anwachsen. Gleichzeitig steigt aber auch der Druck auf die Entsorgungspreise, da sinkende Margen im Bereich Eisen und Stahl die Produzenten und B.U.S-Lieferanten zum Handeln zwingen und vor allem in Deutschland - Versatzbergwerke aufgrund ihrer Verfüllungspflicht in den Markt gehen. 101 Neben Versatzbergwerken sind B.U.S-Wettbewerber am Recycling-Markt einerseits Verarbeiter von limitierten Mengen, die keine größere Verwertungssicherheit garantieren können, und andererseits On-Site-Anlagen, deren Wirtschaftlichkeit von den Marktpreisen abhängt. Derzeit sind zwei Wettbewerber zu erwähnen: i) die Firma Glencor betreibt eine Wälzanlage auf Sardinien mit gegenüber B.U.S erheblichen logistischen Nachteilen, da die zinkhaltigen Reststoffe größtenteils nicht per Schiff transportiert werden können, und ii) die Metaleurop mit zwei Anlagen in Zentraleuropa. Insbesondere in Deutschland führte der Preiswettbewerb zu einer Situation, die unverzügliches Handeln erforderte: In einem ersten Schritt hat die B.U.S die Absatzwege für die erzeugten Produkte erweitert, um die Erlössituation zu verbessern. Mit der Erweiterung der Kapazität bei der B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH in Freiberg und der damit verbundenen Kostendegression sowie der 50 % Joint Venture-Beteiligung an der Metaleurop-Anlage Recytech wird der B.U.S-Konzern damit den Marktanforderungen und -preisen gerecht. Außerdem ist es gelungen, verschiedene Stahlproduzenten bis in die Jahre 2003 und 2004 an die B.U.S-Anlagen vertraglich zu binden, um die Belieferung sicherzustellen. Solange der B.U.S-Konzern mit Marktpreisen operieren kann, ist die Versorgung der Anlagen sichergestellt, da die Stahlindustrie mit der Entsorgung in den B.U.S Anlagen die Deponierung vermeiden kann. Um den technologischen Stoffkreislauf zwischen der Stahl- und der Zinkindustrie zu schließen, betreibt der B.U.S-Konzern vier Wälzanlagen mit einer installierten Kapazität von ca. 400.000 t Stahlwerksflugstaub/Jahr. Diese Anlagen der B.U.S befinden sich in Deutschland (Duisburg, Freiberg), Frankreich (Fouquières-Les Lens) und in Italien (Pontenossa/Bergamo) und erzeugen ca. 80.000 t/a Zink und Blei in Form eines Wälz-Oxids, die dem Wertstoffkreislauf wieder zur Verfügung stehen. b) Segment Edelstahlstaub Die weltweite Produktion an Edelstahl unterschiedlicher Qualitäten ist in den vergangenen 20 Jahren im Durchschnitt um 5,5 % gewachsen und damit deutlich stärker angestiegen als die durchschnittliche Industrieproduktion nach OECD. Auch für die Zukunft wird weiteres Wachstum angenommen. Dies zeigt sich in unterschiedlichen Erweiterungsinvestitionen der Edelstahlproduzenten, insbesondere z.B. von AvestaPolarit, Finnland, die innerhalb der kommenden zwei Jahre ihre derzeitige Kapazität nahezu verdoppeln wird. 1000 t/Jahr Durchschnittlich fallen pro Tonne produziertem Edelstahl 1,5 bis 2 % Staub und 0,1 bis 0,2 % sonstige Reststoffe, wie z.B. Walzenzunder, an. 102 In Europa wurden im Jahr 2000 ca. 8 Mio. Tonnen Edelstahl produziert. Dabei fielen ca. 225.000 t Reststoffe (Staub, Walzenzunder u.a.) an. Die Menge der verarbeitungsfähigen Reststoffe beträgt ca. 180.000 t jährlich. ScanDust A.B. in Schweden verarbeitet ca. 55 000 t pro Jahr und B.U.S Valera S.A.S. in Frankreich ca. 70 000 t pro Jahr. Von den Edelstahlproduzenten Acerinox, Spanien, und von AvestaPolarit, Finnland, gibt es Anfragen an den B.U.S-Konzern für On Site Anlagen zur Bereitstellung entsprechender Verarbeitungskapazitäten in unmittelbarer Nähe der beiden Produktionsanlagen von Edelstahl. In Spanien ist die anfallende Staubmenge jedoch deutlich zu gering, um eine Anlage wirtschaftlich betreiben zu können. In Finnland würde die notwendige Menge für den wirtschaftlichen Betrieb einer Anlage ausreichen. c) Segment Aluminium (aa) Sekundäraluminium Das B.U.S-Teilsegment Sekundäraluminium gewinnt international immer mehr an Bedeutung: Der gesamte internationale Aluminium-Verbrauch wächst jährlich um ca. 2 bis 3 %, insbesondere in der Fahrzeug- und Flugzeugindustrie, da Aluminium aufgrund der Gewichtsersparnis anderen metallischen Werkstoffen überlegen ist. Die Preisentwicklung von Primär-Aluminium ist sehr stark von den Strompreisen abhängig, da zur Produktion einer Tonne mindestens 15.000 kwh benötigt werden. Dagegen benötigt die Produktion von Sekundär-Aluminium höchstens 15 % dieser Strom-Energie. Deshalb ist die Produktion von Sekundär-Aluminium in Europa seit 1990 auf inzwischen ca. 2,3 Mio. t gestiegen. Weltweit werden gegenwärtig mit steigender Tendenz knapp 30 % des verwendeten Aluminiums nach Ende des Gebrauchszyklus als Schrott der Sekundär-Produktion zugeführt, in Deutschland ca. 37 %. Dabei ist der Preis für Aluminium-Schrott als Einsatzmaterial für die Sekundärerzeugung weniger vom Weltmarktpreis abhängig, sondern mehr von den Aufwendungen der Umschmelzer und den Forderungen des Schrotthandels. Die Sekundärerzeuger kaufen den Aluminium-Schrott vom internationalen Handel, der sich aus der mechanischen Schrottaufbereitung versorgt. Dabei ist auch die Qualität des eingesetzten AluminiumSchrottes entscheidend, denn bei der Umschmelzung können nicht alle Verunreinigungen entfernt werden, so dass verschiedene Qualitäten gemischt und zu vermarktungsfähigen Qualitäten und Legierungen umgeschmolzen werden können. Eine wichtige Versorgungsquelle der beiden Schmelzwerke des B.U.S-Konzerns in Deutschland sind aber auch Aluminium-Granulate, die aus der Salzschlacke-Aufarbeitung kommen und direkt eingesetzt werden. Traditionell war das Schmelzen von Sekundär-Aluminium ein Gewerbe des Mittelstandes. Auch heute noch bestehen einige kleinere Betriebe in Familienbesitz, obwohl inzwischen auch Großkonzerne wie VAW-IMCO und die französische Pechiney Anlagen zur Umschmelzung betreiben. Die beiden Umschmelz-Anlagen des B.U.S-Konzerns in Hannover und Neu-Ulm haben den Vorteil, dass sie logistisch zu den Hauptabnehmern in der Automobilindustrie sehr gut angebunden sind und das Aluminium auch flüssig angeliefert werden kann, so dass der Energieaufwand zum erneuten Einschmelzen entfällt. Die zukünftigen Marktaussichten der Erzeugung von Sekundär-Aluminium werden positiv beeinflusst vom weiterhin steigenden allgemeinen Einsatz von Aluminium und dessen Legierungen in der internationalen Industrie und von der zu erwartenden besseren Rücklaufquote nach Ende des Gebrauchszyklus. In Deutschland fallen gegenwärtig ca. 850.000 t Aluminium-Schott pro Jahr an, bis 2010 wird eine Steigerung auf ca. 1,15 Mio. t aufgrund des heutigen Aluminium-Verbrauchs und der Lebensdauer von z.B. Automobilen erwartet. 103 (bb) Aufarbeitung von Salzschlacke Das B.U.S-Teilsegment Aufarbeitung von Salzschlacke lässt ebenfalls eine positive Entwicklung erwarten. Salzschlacke entsteht bei der Erzeugung von Sekundär-Aluminium aus Schrott und anderen metallhaltigen Abfällen. Ursprünglich wurde Salzschlacke nach Grobentfernung des Rest-Aluminiumanteils deponiert. Seit ca. 20 Jahren bestehen jedoch umweltschutzgesetzliche Auflagen, die Salzschlacke aufzuarbeiten. Auch steigende DeponieKosten haben zu höheren Recycling-Quoten gezwungen. In den 80er Jahren wurden daher verschiedene Verfahren zur Aufarbeitung von Salzschlacken erprobt und in kleineren Einheiten kommerziell genutzt. Das von der B.U.S entwickelte Verfahren zur Lösungskristallisation wurde ab 1986 industriell eingesetzt und konsequent weiterentwickelt, so dass es heute als das modernste Aufbereitungsverfahren zur Nutzung aller Stoffe als wiederverwertbare Produkte gilt. In den zwei deutschen Anlagen der ALSA Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH werden etwa 45 % der in Europa jährlich anfallenden ca. 700.000 t Salzschlacke verarbeitet. Inzwischen werden weniger als 100.000 t pro Jahr immer noch deponiert; Aluminium-Sekundärproduzenten vor allem in Italien und Spanien arbeiten dagegen ihre Salzschlacke teilweise selbst auf. Das in Norwegen angewandte Aluscan-Verfahren ist dagegen nicht vergleichbar, weil das Salz nicht zurückgewonnen wird. Außerhalb Europas, vor allem in Nordamerika, fallen Salzschlacken und andere Rückstände aus der Aluminium-Sekundärproduktion in Mengen von etwa 1,8 Mio. t/Jahr an, die bisher ausschließlich deponiert werden. Der B.U.S-Konzern hat deshalb mit dem Bau einer Anlage in Kanada begonnen, die im Herbst 2002 in Betrieb gehen soll, so dass dort mit erheblichem Wachstumspotential und positiven Marktchancen gerechnet werden kann. 2. Wirtschaftliche Gründe für die Verschmelzung der NORDAG und der B.U.S Aufgrund der dargestellten Situation und der Wettbewerbslage in den einzelnen Segmenten am Recycling-Markt für den B.U.S - Konzern und die NORDAG-Tochtergesellschaft Rumpold AG hat die Verschmelzung der B.U.S mit der NORDAG den wesentlichen Vorteil, dass neben den operativen Tätigkeiten die Geschäftsfelder nunmehr auf den Erwerb, das Verwalten und die Verwertung auch anderer Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen erweitert werden können. Damit werden die bisherigen Erfahrungen der NORDAG im Portfolio - Management sinnvoll mit den operativen Erfolgen des B.U.S - Konzerns zusammengeführt und der Geschäftserfolg und die Gewinnerwartung der neuen NORDAG entscheidend gestärkt. Weiter profitieren durch die Verschmelzung sowohl die NORDAG als auch die B.U.S von erheblichen Einsparmöglichkeiten und Synergieeffekten bei ihren Geschäftstätigkeiten und Verwaltungskosten. Die Einsparmöglichkeiten werden im Wesentlichen innerhalb der NORDAG realisiert, da das bestehende Personal der B.U.S die Aufgaben der bisherigen NORDAG vollständig übernehmen wird. 104 Im Folgenden werden die verschiedenen Kosten- und administrativen Vorteile dargestellt: • Durch die Verschmelzung der beiden reinen Finanz- und Managementholding-Gesellschaften entsteht eine einheitliche Organisationsstruktur. Da alle zukünftigen Aufgaben durch das bereits bestehende Personal der B.U.S abgedeckt werden und der zukünftige Vorstand vom bisherigen B.U.S-Vorstand gestellt werden soll, entfällt komplett die gesamte Holdingstufe der bisherigen NORDAG. • Die Zentralisierung insbesondere aller administrativen Aufgaben in der neuen, durch die Verschmelzung entstehenden Gesellschaft führt zu einer wesentlich schlankeren und effektiveren Unternehmensführung. Gegenwärtig sind die Berichtswege aufgrund der rechtlichen Anforderungen zweier börsennotierter Aktiengesellschaften gekennzeichnet durch einen permanenten Abstimmungs- und Genehmigungsprozess von der Tochtergesellschaft B.U.S an die Muttergesellschaft NORDAG. Insbesondere die zeitliche Belastung/Verzögerung durch die Einholung der verschiedensten Genehmigungen, verbunden mit einem hohen Koordinationsaufwand der beteiligten verschiedenen Gremien, fördert keine raschen und kurzen Entscheidungswege. • Gegenwärtig besitzt die NORDAG einen Interims-Vorstand und kein eigenes Personal. Durch den Wegfall einer Holding können strategische und operative Ziele schneller umgesetzt werden. Die Leitungsspanne der neuen Holding wird bestimmt durch kurze und effiziente Berichts- und Leitungswege. Die Berichtswege werden durch den Wegfall einer kompletten Leitungsebene erheblich verkürzt und ein Abbau von Berichtsdefiziten ist die direkte Folge. Dieses Ergebnis ist insbesondere auch unter den Gesichtspunkten eines Risiko-Management-Systems und der „Corporate Governance“ erstrebenswert. • Es wird erwartet, dass die erfolgreiche Umsetzung dieser organisatorischen Änderungen direkt positive Kosteneinsparungen nach sich ziehen wird. Viele Aufwendungen werden aufgrund des Wegfalls einer organisatorischen Einheit nur noch einmal anfallen. Hierbei sind insbesondere folgende Kosteneinsparungspotentiale p.a. zu erwarten: - Vorstandsbereich NORDAG alt, incl. Nebenkosten Geschäftsbesorgungsvertrag NORDAG alt Geschäftsbesorgungsvertrag TEMANA Geschäftsbericht NORDAG alt Jahresabschluss NORDAG alt Hauptversammlungen NORDAG alt Investor Relation NORDAG alt Synergieeffekt Steuerberatung/ Rechtsberatung ca. T€ ca. T€ ca. T€ ca. T€ ca. T€ ca. T€ ca. T€ ca. T€ 565 180 180 50 80 120 50 400 Insgesamt wird daher damit gerechnet, dass sich ein Kosteneinsparungspotential von ca. T€ 1.625 p.a. ergibt. • Die Verschmelzung der beiden börsennotierten Gesellschaften B.U.S und NORDAG würde des Weiteren für den Kapitalanleger einen Zugewinn an Transparenz erzeugen. Der Kapitalmarkt würde diese freundliche Neugestaltung positiv aufnehmen. Für den interessierten Anleger bedeutet dies einen erheblichen Transparenzgewinn. Eine umfassende Information über die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der verschmolzenen B.U.S/NORDAG wäre gewährleistet. Für den Anleger gäbe es dann nur noch eine Aktie, die sich im Wachstumssegment Recycling abbildet. Überdies würden sich der neuen Gesellschaft bessere Perspektiven am Kapitalmarkt eröffnen. Durch die Bündelung der Aktivitäten innerhalb einer Gesellschaft wird diese auch wieder für Fondsgesellschaften attraktiv, welche sich im Umweltbereich engagieren. Hierdurch ergeben sich neue Fremdfinanzierungsmöglichkeiten, wodurch letztlich neue Investitionsvorhaben realisiert werden können. 105 • Die Fokussierung auf eine Gesellschaft erleichtert die Chancen für ein aktives PortfolioManagement verbunden mit einer einfacheren Integration und Betreuung möglicher neuer Beteiligungen. Die Führungsstruktur im Konzern wird wesentlich kompakter und überschaubarer. Eine personelle Zuordnung der Verantwortungsbereiche für einzelne Beteiligungsgesellschaften wird erheblich effektiver. Auch hier werden die Berichts- und Befehlswege aufgrund des Wegfalls einer Leitungsebene erheblich verkürzt, die Berichtsdefizite erheblich verringert. • Durch die aktive Einbindung der B.U.S in die neue NORDAG wird ebenso die bisherige NORDAG-Beteiligung Rumpold profitieren. Das gesamte Know-how der B.U.S stünde der Rumpold uneingeschränkt zur Verfügung und Synergieeffekte wären schnell abrufbar. Hier wären insbesondere Synergieeffekte in der logistischen Abwicklung von Transportleistungen und der Versorgung einzelner Recyclingbetriebe realisierbar. Der Vorstand hat sich explizit mit der Frage beschäftigt, welche gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung den besten Optimierungsgrad für eine neue B.U.S/NORDAG Struktur gewährleistet. Diese Prüfung ist zu dem Ergebnis gelangt, dass durch die vorgeschlagene Verschmelzung ein für alle Seiten voll befriedigendes Ergebnis erzielt werden kann. Die vorgeschlagene Umstrukturierung führt insbesondere kurz- und mittelfristig zu einer Optimierung der Geschäftsabläufe und verbessert insbesondere im Hinblick auf zukünftige Aktivitäten der neuen Gesellschaft deren Attraktivität am Kapitalmarkt und für die Aktionäre. 3. Strategische Ausrichtung und Zielsetzung der neuen NORDAG Die B.U.S und die NORDAG stellen gegenwärtig Holdings ohne eigenständige operative Tätigkeit dar. Der B.U.S sind zahlreiche in- und ausländische operative Unternehmen nachgeordnet, die rechtlich zum überwiegenden Teil als eigenständige Kapitalgesellschaften organisiert sind. Durch die Verschmelzung wird die B.U.S vollständig in die NORDAG integriert. Die Geschäftstätigkeit der neuen NORDAG nach Verschmelzung wird sich auf die bisher von beiden Unternehmen verfolgten Unternehmensgegenstände, insbesondere das Verwalten, den Erwerb und die Verwertung von Beteiligungen und den Bereich des Recyclings von industriellen Wertstoffen erstrecken. Eine Änderung der bisherigen Investitions- und Personalpolitik der B.U.S und der NORDAG ist nicht beabsichtigt. Die NORDAG beabsichtigt, die Holding mit maximal 15 Mitarbeitern auszustatten. Da der Vorstand der B.U.S in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat bereits umfangreiche Restrukturierungsmaßnahmen zur Kostensenkung in der Holding durchgeführt und sich die Mitarbeiterzahl zwischenzeitlich auf unter 20 Mitarbeiter reduziert hat, gehen Vorstand und Aufsichtsrat derzeit davon aus, dass voraussichtlich keine umfangreicheren weiteren Personalmaßnahmen mehr zu erwarten sind. Es ist allerdings geplant, im Vorfeld der Verschmelzung den Sitz der NORDAG sowie der B.U.S nach Köln zu verlegen. Im Rahmen dessen wird es zu Versetzungen kommen. Im Übrigen sind keine Auswirkungen auf die Arbeitsverträge der Beschäftigten und die Struktur der bestehenden Arbeitnehmervertretungen bei den B.U.S-Beteiligungsgesellschaften sowie wesentlichen Beschäftigungsbedingungen zu erwarten. Insbesondere bleiben die auf der Ebene der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der B.U.S bestehenden Betriebsräte von der Durchführung der beabsichtigten Verschmelzung unberührt. Neben der Verschmelzung bestehen zur Verwendung des Vermögens der B.U.S derzeit keine weiteren Absichten, insbesondere nicht in Bezug auf die Verwendung dieses Vermögens für weitere (Unternehmens-) Akquisitionen. Seitens der NORDAG wird weiterhin geprüft werden, ob und inwieweit zukünftig eine nachhaltige Steigerung des Ertrages durch geeignete Maßnahmen erzielbar ist. 106 4. Finanzielle Ziele des neuen Unternehmens Bereits vor der Verschmelzung ist die NORDAG - wie erwähnt - nach Abschluss des Übernahmeangebotes sowie damit einhergehender Aktienkäufe über die Börse und nach Abschluss des Verkaufs der von der TEMANA gehaltenen B.U.S-Aktien direkt mehrheitlich am Grundkapital der B.U.S beteiligt. Die B.U.S gehörte erstmals seit dem Jahresabschluss 30. September 2000 dem Konsolidierungskreis der NORDAG an. Nach der Zwischenbilanz zum 31. Juli 2002 (dargestellt unter Teil V.1) stellt sich die Vermögens- und Finanzsituation der NORDAG wie folgt dar: Das Eigenkapital der NORDAG zum 31. Juli 2002 belief sich auf € 38.394.265,83 Mio. Die gesamten Verbindlichkeiten der NORDAG zum 31. Juli 2002 betrugen € 57.916.274,73 Mio.; hiervon entfielen auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten € 20.774.935,71 Mio., auf Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen € 27.601.298,98 Mio. und auf sonstige Verbindlichkeiten € 9.378.890,40 Mio. Auf Basis der Bilanzkennzahlen der NORDAG zum 31. Juli 2002 und unter Berücksichtigung der bis zum 27. August 2002 im Rahmen des freiwilligen Erwerbsangebotes erworbenen Stammaktien sowie Vorzugsaktien der Aktionäre beträgt die Eigenkapitalquote der NORDAG 36,1 %. Hinsichtlich der weiteren bilanziellen und finanzwirtschaftlichen Auswirkungen wird auf die Ausführungen unter Teil V.1 verwiesen. Aus diesen wird ersichtlich, dass sich die Finanzlage der neuen NORDAG durch die Verschmelzung verbessern wird, da sie allgemein einen besseren Zugang zu Fremdkapital und Fremdfinanzierungsmöglichkeiten erhält. Es wird daher erwartet, dass sich als Folge der Verschmelzung das Ergebnis der NORDAG deutlich positiv entwickeln wird. Die Verlustvorträge der alten NORDAG werden demgegenüber durch die Verschmelzung nicht gefährdet und können unverändert bestehen bleiben. 5. Struktur, Organisation und Führung des neuen Unternehmens a) Beteiligungsstruktur Die neue NORDAG ist nach wie vor eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die neue Unternehmensgruppe wird folgende Struktur haben: 107 NORDAG AG Köln B.U.S Beteiligungs GmbH Duisburg 100 % EAV ab 01.10.2001*** ScanDust AB, Schweden Landskrona 100 % B.U.S Valera S.A.S, Frankreich Gravelines 100 % Shanghai HuaDe Aluminium Smelting Co., Ltd, VR China Shangha i 90 % Recytech S.A., Frankreich Fouquieres-lez-Lens 50 % Pontenossa S.p.A., Italien Bergamo 40 % Rumpold AG Trofaiach/ Österreich 100 % B.U.S Commercial Services GmbH Duisburg 100 % EAV ab 01.10.2001 NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH Duisburg 100 % B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH Duisburg 51 % TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH Duisburg 100% B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH Freiberg 100 % EAV ab 01.10.2001 TEMANA Beteiligungen GmbH Duisburg 100 % Beta Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH* Berlin 100 % SERO Entsorgung AG* Berlin 75 % B.U.S Metall GmbH Duisburg 100 % Hamborner Schachtofen GbR 21,22 % Duisburg Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs-GmbH Hannover 100 % EAV ab 01.10.2001 G.E.T. Services Canada Inc., Kanada Montreal 100 % Recyclage d`Aluminium Quebec Inc., Kanada Bécancour, Quebec 100 % B.U.S North America Inc., USA ** New York 100 % Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH**** Hannover 100% * ** *** **** in Insolvenz inaktiv EAV noch nicht zum HR angemeldet Verschmelzung soll rückwirkend zum 01.07.2002 zur Karl Konzelmann Metallschmelzwerke mit Sitz in Hannover erfolgen; noch nicht zum HR angemeldet 108 GmbH Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerk**** Neu-Ulm 100 % AGS Vermietungs GmbH*** Neu-Ulm 100 % b) Führungs- und Organisationsstruktur des neuen Unternehmens Das neue Unternehmen wird durch die NORDAG als konzernleitende Holdinggesellschaft geführt. Die NORDAG wird dabei für die strategische Ausrichtung des Gesamtunternehmens verantwortlich sein. Es wird eine schlanke Holdingstruktur mit maximal 15 Mitarbeitern angestrebt. Die in eigenständigen Tochtergesellschaften der bisherigen B.U.S betriebenen operativen Standorte sollen weder verlegt noch zusammengelegt noch geschlossen werden. Dem Führungsprinzip innerhalb der NORDAG-Gruppe folgend verbleibt die Verantwortung für die operativen Geschäftsbereiche dieser Tochtergesellschaften bei der jeweiligen Geschäftsführung. c) Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrates Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der NORDAG haben sich B.U.S und NORDAG für die Bestellung des Vorstandes der neuen NORDAG auf folgende Empfehlung geeinigt: Der Vorstand der NORDAG soll aus zwei Mitgliedern bestehen. Zum Vorstand sollen Herr Franz C. Ditterich und Herr Dipl.-Ing. Oliver Ballon bestellt werden. Herr Franz C. Ditterich soll den Vorsitz im Vorstand wahrnehmen. Im Vorstand soll eine Geschäftsverteilung bestimmt werden. Danach wird voraussichtlich Herr Franz C. Ditterich als Vorsitzender die Bereiche Unternehmensentwicklung/Strategie, Finanzen/Rechnungswesen, Controlling, Public & Investor Relations, Merger & Acquisitions, Recht/Personal, IT/Organisation sowie Beschaffung und Herr Dipl.-Ing. Oliver Ballon die Bereiche Forschung und Entwicklung, Umwelt - und Qualitätsmanagement sowie die gesamten operativen und technischen Geschäftsfelder führen. Es ist vorgesehen, dass die Vorstandsmitglieder der neuen NORDAG auch weiterhin Funktionen als Aufsichtsratsmitglieder in den in- und ausländischen Konzern- und Beteiligungsgesellschaften übernehmen. Die Verschmelzung berührt die Besetzung des Aufsichtsrates der NORDAG nicht. Laut Satzung der NORDAG besteht der Aufsichtsrat aus insgesamt sechs Mitgliedern. Dabei handelt es sich um vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer. Nach Wirksamwerden der Verschmelzung sind die Arbeitnehmer der B.U.S bei den Wahlen zum Aufsichtsrat der NORDAG aktiv und passiv wahlberechtigt. d) Sitz und Verwaltung; Personal und betriebsverfassungsrechtliche Vertretungen Sitz der neuen NORDAG wird nach Eintragung der Sitzverlegung zukünftig Köln sein. Von der Verlegung der Holding von Duisburg nach Köln werden strategische und kommunikative Vorteile erwartet. Da einige Arbeitnehmer der B.U.S bereits in Köln wohnen, ist diese Sitzverlegung für diese Beschäftigten eine Erleichterung. Die Sitzverlegung der B.U.S sowie der NORDAG von Duisburg nach Köln erfolgt unabhängig von der Verschmelzung und betrifft ausschließlich die bisherige Verwaltung der B.U.S in Duisburg. Die Verschmelzung führt zu keiner weiteren Änderung des Arbeitsortes derjenigen Arbeitnehmer, die bislang im B.U.S-Konzern beschäftigt sind. Ferner sind keine Auswirkungen auf die Arbeitsverträge der Beschäftigten, die Geltung von Tarifverträgen und Betriebsvereinbarungen, die Struktur der bestehenden Arbeitnehmervertretungen in den Tochtergesellschaften sowie der wesentlichen Beschäftigungsbedingungen zu erwarten. 109 6. Kosten der Verschmelzung Die Kosten der Verschmelzung werden nach den gegenwärtigen überschlägigen Annahmen voraussichtlich den Betrag von ca. € 2,5 Mio. nicht überschreiten. Sie setzen sich im Wesentlichen zusammen aus: - Grunderwerbsteuerbelastung infolge der Verschmelzung: schätzungsweise rund € 1 Mio. - Kosten des Umtauschtreuhänders, der Durchführung des Aktienumtausches und der Zulassung der neuen NORDAG-Aktien an der Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main: schätzungsweise rund € 500.000,00. - Kosten der Bewertungsgutachten und der Verschmelzungsprüfung: schätzungsweise rund € 400.000,00. - Beratungskosten, Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlungen: schätzungsweise rund € 600.000,00. außerordentlichen Die Parteien tragen die ihnen im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit diesem Vertrag entstehenden Kosten selbst. Die gemeinsam veranlassten Kosten werden von den Parteien gemeinsam getragen. Die Kosten des Treuhänders für die den alten B.U.S-Aktionären zu gewährenden neuen NORDAG-Aktien trägt die B.U.S. IV. Weg der Zusammenführung Verschmelzung durch Aufnahme Die Zusammenführung der NORDAG und der B.U.S soll in der Weise erfolgen, dass die B.U.S ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gem. § 2 Nr. 1 UmwG auf die NORDAG überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NORDAG gehen sämtliche Rechte und Pflichten einschließlich aller Verbindlichkeiten der B.U.S auf die NORDAG über. Die B.U.S erlischt und die Aktionäre der B.U.S werden Aktionäre der NORDAG. Soweit die NORDAG vor der Verschmelzung Aktien der B.U.S hält, erfolgt kein Umtausch in Aktien der NORDAG. Wie bereits erwähnt, hält die NORDAG nach Abschluss des oben erwähnten Aktienkaufvertrages mit der TEMANA vom 07. Oktober 2002 direkt 13.140.361 Stammaktien mit Stimmrecht und 2.997.768 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Für diese direkt gehaltenen Anteile erfolgt im Rahmen der Verschmelzung kein Umtausch in Aktien der NORDAG. Ebenso werden keine Aktien der NORDAG für Aktien der B.U.S gewährt, die sich im Zeitpunkt der Verschmelzung als eigene Aktien im Besitz der B.U.S befinden (1.921.074 Stammaktien und 250.512 Vorzugsaktien der B.U.S). Wesentliche Schritte der Verschmelzung a) Verschmelzungsvertrag Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen der NORDAG und der B.U.S. Zu seiner Wirksamkeit bedarf der Verschmelzungsvertrag der notariellen Beurkundung und der Zustimmung der Hauptversammlungen der NORDAG und der B.U.S. Nach Zustimmung der Aufsichtsräte der NORDAG und der B.U.S erfolgte die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags bereits am 07. Oktober 2002. 110 b) Verschmelzungsprüfung Gemäß § 9 Abs. 1 UmwG bedarf der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf einer Verschmelzungsprüfung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer. Die Vorstände der B.U.S und der NORDAG haben von der in §§ 10, 60 Abs. 3 UmwG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, für die B.U.S und die NORDAG einen gemeinsamen Prüfer gerichtlich bestellen zu lassen. Die Vorstände der B.U.S und der NORDAG haben die gerichtliche Bestellung der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, beim Landgericht Duisburg beantragt. Das Landgericht Duisburg hat diesem Antrag durch Bestellung des vorgenannten Prüfers am 14. August 2002 entsprochen. Die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gemäß § 12 UmwG einen Prüfungsbericht erstellt, der diesem Verschmelzungsbericht unter Teil IX als Anlage beigefügt ist. c) Hauptversammlungen Die außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S findet am Montag, dem 18. November 2002 um 10.00 Uhr im Hotel Steigenberger „Duisburger Hof“, Duisburg, statt. Am Dienstag, dem 19. November 2002, findet am selben Ort und zur gleichen Zeit die außerordentliche Hauptversammlung der NORDAG statt. In beiden Versammlungen wird über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag Beschluss gefasst. Die außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S wird außerdem über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der B.U.S und der B.U.S Beteiligungs GmbH sowie über eine Sitzverlegung von Duisburg nach Köln beschließen. Die außerordentliche Hauptversammlung der NORDAG wird auch über die zur Durchführung der Verschmelzung erforderliche Kapitalerhöhung beschließen. Ferner soll u.a. Beschluss gefasst werden über die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Duisburg nach Köln und über weitere Satzungsänderungen, die im Einzelnen unter Teil IV. 4. aufgeführt sind. d) Eintragung der Verschmelzung Die Verschmelzung wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der NORDAG, nachdem zuvor der Beschluss über die Kapitalerhöhung in das für die NORDAG zuständige Handelsregister und die Verschmelzung in das für die B.U.S zuständige Handelsregister eingetragen worden sind. Nach Eintragung der Sitzverlegung von Duisburg nach Köln ist das für die NORDAG und für die B.U.S zuständige Handelsregister das Handelsregister Köln. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NORDAG soll bis spätestens 31. Dezember 2002 erfolgen. 3. Gesellschaftsrechtliche Alternativen Die Vorstände der NORDAG und der B.U.S haben als Alternativen zur Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG eingehend andere gesellschaftsrechtliche Wege der Zusammenführung geprüft. Keine dieser Alternativen erschien geeignet, in gleicher Weise wie die Verschmelzung die folgenden zentralen Kriterien für eine erfolgreiche Durchführung der Fusion zu erfüllen: 111 - rechtliche Umsetzungssicherheit; - Zusammenführung der Aktionäre, der Vermögen und der wirtschaftlichen Aktivitäten der NORDAG und der B.U.S in einer einzigen börsennotierten Gesellschaft; - Schaffung einer klaren und effizienten Struktur des Konzerns; - Minimierung der bei der Zusammenführung entstehenden Kosten. a) Verkauf der Vermögensgegenstände der B.U.S an die NORDAG Eine Alternative zur Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG wäre u.U. ein Verkauf der Vermögensgegenstände der B.U.S an die NORDAG im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Asset Deal) gewesen. Dieser Weg wäre jedoch mit gravierenden Nachteilen verbunden. Zum einen wären nachteilige Steuerfolgen die Konsequenz gewesen. Zum anderen wäre der Weg der Einzelrechtsnachfolge aufgrund der zahlreichen zu übertragenden Vermögensgegenstände sehr zeit- und vor allem kostenintensiv. Weiter wären die Minderheitsaktionäre der B.U.S in diesem Falle nicht mehr an einem Unternehmen beteiligt, das auch im Bereich des Recyclings industrieller Wertstoffe tätig ist, sondern an einer bloßen Finanzholding. b) Einbringung der Aktivitäten in ein Gemeinschaftsunternehmen Geprüft wurde ferner die Zusammenführung der Konzerne in einem Gemeinschaftsunternehmen. Bei diesem Modell würden sowohl die NORDAG als auch die B.U.S ihren gesamten Beteiligungsbesitz im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in das Gemeinschaftsunternehmen einbringen. Auch dieses Modell wäre gegenüber dem eingeschlagenen Weg einer Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG nachteilig. Nach Einbringung ihrer Beteiligungen in das Gemeinschaftsunternehmen würden die NORDAG und die B.U.S mit ihren heutigen Aktionären als börsennotierte Holdinggesellschaften fortbestehen. Die Vereinigung der Aktionärskreise beider Gesellschaften in einer Gesellschaft würde nicht erreicht. Der Fortbestand von zwei börsennotierten Gesellschaften als mittelbaren Eigentümern desselben Unternehmens würde sich auf deren Börsenkurse vermutlich negativ auswirken und Arbitragegeschäfte in den beiden Aktien ermöglichen. Zudem müsste die Führung des gemeinsamen Unternehmens in komplizierten Gesellschaftervereinbarungen geregelt werden. c) Verschmelzung der NORDAG auf die B.U.S Weiter wurden die Vor- und Nachteile einer Verschmelzung der NORDAG auf die B.U.S überprüft. Mit einer Verschmelzung der NORDAG auf die B.U.S würde das Entstehen von Grunderwerbsteuer zwar grundsätzlich vermieden werden. Mit einer solchen Verschmelzung der NORDAG auf B.U.S ergeben sich jedoch erhebliche Unsicherheiten im Hinblick auf die Nutzung der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge der NORDAG nach Verschmelzung unter den Voraussetzungen des § 12 Abs. 3 S. 2 UmwStG; während mit der Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG die bei beiden Gesellschaften bestehenden körperschaft- und gewerbesteuersteuerlichen Verlustvorträge grundsätzlich unter den Voraussetzungen des § 8 Abs. 4 KStG (bezogen auf die Verlustvorträge der NORDAG) bzw. des § 12 Abs. 3 S. 2 KStG (bezogen auf die Verlustvorträge der B.U.S) auch nach der Verschmelzung weiterhin nutzbar sind. Somit war auch die Verschmelzung der NORDAG auf die B.U.S keine Alternative zur Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG. 112 d) Verschmelzung beider Unternehmen zur Neugründung Eine Zusammenführung der B.U.S und der NORDAG hätte möglicherweise auch im Wege der Verschmelzung zur Neugründung auf eine dritte noch zu gründende Gesellschaft erfolgen können. Dabei würde das gesamte Vermögen beider Rechtsträger mit allen Rechten und Pflichten auf die neu gegründete Gesellschaft übertragen. Mit einer solchen Verschmelzung beider Unternehmen zur Neugründung würden aber die steuerlichen Nachteile im Vergleich zu der gewählten Alternative überwiegen. Eine solche Verschmelzung würde zum Einen zu einer Grunderwerbsteuerbelastung auf die im Eigentum einiger Tochtergesellschaften der B.U.S stehenden Grundstücke führen. Darüber hinaus würden sich erhebliche Unsicherheiten im Hinblick auf die Nutzung der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge der NORDAG nach Verschmelzung unter den Voraussetzungen des § 12 Abs. 3 S. 2 UmwStG ergeben. Aus den oben genannten Gründen ist daher dem gewählten Weg der Verschmelzung von B.U.S auf NORDAG der Vorzug zu geben. 4. Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung In der Hauptversammlung der NORDAG am 19. November 2002 stehen neben dem Zustimmungsbeschluss zum Verschmelzungsvertrag und der damit einhergehenden Kapitalerhöhung u.a. noch weitere Satzungsänderungen auf der Tagesordnung. Diese sind aufgrund der Zusammenführung beider Unternehmen zweckmäßig und erforderlich. So soll zunächst der Unternehmensgegenstand der NORDAG (s. Teil II.1.lit.b) um die Geschäftsaktivitäten der B.U.S (s. Teil II.2.lit.b) erweitert werden. Weiter ist - unabhängig von der Verschmelzung - eine Sitzverlegung von Duisburg nach Köln vorgesehen. Ferner sollen einige vor allem aufgrund neuer Gesetzgebung geänderte Bestimmungen (insbesondere durch das Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung sowie das Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts zu Transparenz und Publizität) in die Satzung der NORDAG aufgenommen werden. Im Einzelnen handelt es sich insbesondere um den Ausschluss des Anspruchs des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils gemäß § 10 Abs. 5 AktG, Bestimmungen zur Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreter, Erleichterungen der Teilnahme des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung, Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, Erleichterungen der Stimmrechtsausübung und Bestimmungen zur virtuellen Hauptversammlung sowie eine Ergänzung der Bestimmungen zur Gewinnverwendung. Die Firma der NORDAG soll nach Verschmelzung zunächst unverändert beibehalten werden. Eine Fassung der Satzung unter Berücksichtigung der sich nach Wirksamwerden der Verschmelzung und der beschlossenen Satzungsänderungen ergebenden Änderungen ist diesem Verschmelzungsbericht unter Teil IX als Anlage beigefügt. V. Bilanzielle, gesellschaftsrechtliche und steuerliche Auswirkungen der Verschmelzung 1. Bilanzielle und finanzwirtschaftliche Auswirkungen Die Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. August 2002 („Verschmelzungsstichtag“). Von diesem Stichtag an gelten bei Wirksamwerden der Verschmelzung die Handlung der B.U.S bilanziell als für Rechnung der NORDAG vorgenommen. Das Vermögen der B.U.S geht bilanziell zu den Buchwerten der Bilanz zum 31. Juli 2002 auf die NORDAG über. Der Verschmelzung wird die Bilanz der B.U.S zum 31. Juli 2002 zugrundegelegt. Für die Anteile, die die NORDAG an der B.U.S zum 31. Juli 2002 hält, und die eigenen Anteile der NORDAG werden als Anschaffungskosten für das über113 nommene Vermögen der B.U.S die Buchwerte der untergehenden bzw. hingegebenen Anteile angesetzt. a) Pro-forma-Planbilanz der NORDAG-B.U.S AG zum 01. August 2002 Nachfolgend werden auf der Grundlage der Bilanzen der B.U.S und der NORDAG zum 31. Juli 2002 die bilanziellen Auswirkungen des Verschmelzungsvorganges in einer durch Zusammenfassung von Posten verkürzten Pro-forma-Planbilanz der neuen NORDAG zum Verschmelzungsstichtag 01. August 2002 dargestellt. Die Bilanzen der B.U.S und der NORDAG zum 31. Juli 2002 sind von Wirtschaftsprüfern geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehen. Die Bilanzen zum 31. Juli 2002 sind nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt worden. Sie sind von den für die Prüfung der Jahresabschlüsse zum 30. September 2002 bestellten Abschlussprüfern entsprechend der gesetzlichen Erfordernisse geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Bilanz der NORDAG zum 31. Juli 2002 berücksichtigt nur die bis zu diesem Stichtag von der NORDAG erworbenen Anteile der B.U.S. Für die Erstellung der Pro-forma-Planbilanz zum 01. August 2002 wurden die nach dem 31. Juli 2002 erfolgten Ankäufe von B.U.SAnteilen von der TEMANA Unternehmensverwaltungs- GmbH und von Aktionären der B.U.S sowie die nach dem 31.07.2002 erworbenen eigenen Anteile der NORDAG einbezogen. Im Folgenden werden die Zwischenabschlüsse zum 31. Juli 2002 der B.U.S und der NORDAG sowie eine Pro-forma-Planbilanz der neuen NORDAG zum 01. August 2002 dargestellt: Bilanz NORDAG 31.7.2002 T€ AKTIVA A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände II. Sachanlagen III. Finanzanlagen B. Umlaufvermögen I. Forderungen gegen verbundene Unternehmen II. Wertpapiere III. Flüssige Mittel IV. Übriges Umlaufvermögen einschließlich Rechnungsabgrenzungsposten - Bilanz B.U.S 31.7.2002 T€ Pro-formaPlanbilanz NORDAGB.U.S AG 1.8.2002 T€ 16,03 16,03 103.458,03 103.458,03 171,07 131.840,08 132.027,18 171,07 66,80 280.753,90 671,82 777,62 133,27 1.296,07 73.421,83 85.977,68 2.710,02 10.518,99 53.253,19 71.131,43 2.843,29 11.815,06 2.878,78 172.628,52 139.042,97 106.336,81 304.655,70 419.796,87 - 114 PASSIVA A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Gewinnrücklagen IV. Bilanzgewinn / Bilanzverlust B. C. Rückstellungen I. Rückstellungen für Pensionen und andere Verpflichtungen II. Steuerrückstellungen III. Sonstige Rückstellungen Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten 11.648,00 122.676,21 12.088,13 -108.018,08 38.394,26 57.073,03 69.744,26 69.675,41 -9.156,96 187.335,74 9.748,77 2.188,46 11.937,23 277,50 10.026,27 608,24 4.955,92 7.752,62 608,24 5.233,42 17.778,89 20.774,93 161,14 41.266,31 191,73 105.560,37 352,87 27.601,29 67.824,78 214.345,34 9.378,92 57.916,28 284,52 109.567,34 9.663,44 329.922,02 106.336,81 304.655,70 419.796,87 - 0,50 149.965,41 12.088,13 -108.018,08 72.095,96 Die Zwischenabschlüsse und die Pro-forma-Planbilanz zum 01. August 2002 sind wie folgt zu erläutern: Die Vermögensgegenstände und Schulden der B.U.S gehen mit den Wertansätzen der Bilanz zum 31. Juli 2002 auf die NORDAG über. In der Pro-forma-Planbilanz der neuen NORDAG zum 1. August 2002 ist die Verschmelzung zu Anschaffungskosten in Höhe der untergehenden bzw. hingegebenen Anteile abgebildet worden. Die bis zum 31. Juli 2002 bereits erworbenen Aktien der B.U.S sind in der Bilanz der NORDAG in den Finanzanlagen enthalten. Zum Verschmelzungsstichtag wird der Buchwert dieses Anteils mit dem anteiligen Eigenkapital der B.U.S verrechnet. Der hieraus entstehende Differenzbetrag in Höhe von € 56,93 Mio. wird den übernommenen Beteiligungen zugeordnet. Das in der Pro-forma-Planbilanz ausgewiesene Kapital der B.U.S zum Verschmelzungsstichtag geht bilanziell unter. Das in der Pro-forma-Planbilanz ausgewiesene gezeichnete Kapital der neuen NORDAG umfasst das gezeichnete Kapital der heutigen NORDAG und den Nominalbetrag der zur Durchführung der Verschmelzung erforderlichen Kapitalerhöhung bei der NORDAG in Höhe von ca. € 6,412 Mio. Soweit die NORDAG Aktien der B.U.S und eigene Anteile besitzt, geht bei der Verschmelzung das anteilige Vermögen der B.U.S auf die NORDAG über, ohne dass insoweit das Grundkapital der neuen NORDAG erhöht wird. Die Kapitalrücklage und die Gewinnrücklage der B.U.S gehen ebenfalls aufgrund der Verschmelzung bilanziell unter. Die Differenz zwischen dem Buchwert des Nettoreinvermögens der B.U.S auf der einen Seite und dem Nominalbetrag der Kapitalerhöhung sowie dem auf die von der NORDAG gehaltenen B.U.S-Anteile entfallenden Eigenkapital der B.U.S auf der anderen Seite in Höhe von € 27,289 Mio. wird nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB als Agio in die Kapitalrücklage der neuen NORDAG eingestellt. Die in der Pro-forma-Planbilanz ausgewiesene Kapitalrücklage umfasst danach neben der in der Bilanz der NORDAG zum 31. Juli 2002 ausgewiesenen Kapitalrücklage das Aufgeld aus der Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung. 115 b) Finanzwirtschaftliche Aspekte und Kennzahlen Die neue NORDAG weist nach Durchführung der Verschmelzung voraussichtlich eine Eigenkapitalquote von 17,09 % aus. Die jetzige NORDAG hat demgegenüber eine Eigenkapitalquote von 36,11 % und die B.U.S von 61,49 %. Die Nettofinanzpositionen (flüssige Mittel abzüglich Finanzverbindlichkeiten) belaufen sich im Saldo auf T€ -101.186. Das Net Gearing (Nettofinanzpositionen im Verhältnis zum Eigenkapital) beträgt per 01. August 2002 -141,84 % (bisher NORDAG -53,76 % und B.U.S -20,58 %). 2. Gesellschaftsrechtliche Folgen a) Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers und ihrer Aktien Die Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG wird durch die Eintragung in das Handelsregister am Sitz der NORDAG wirksam. Gleichzeitig erlischt die B.U.S (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) und ihr Vermögen geht einschließlich der Verbindlichkeiten auf die NORDAG über (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Als Gesamtrechtsnachfolgerin gehen daher alle Aktiva und Passiva der B.U.S auf die NORDAG über. Die Aktionäre der B.U.S werden mit Wirksamwerden der Verschmelzung kraft Gesetzes und nach Maßgabe des im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnisses Aktionäre der NORDAG; ihre Anteilsrechte an der B.U.S erlöschen. Die B.U.S-Aktien verkörpern ab diesem Zeitpunkt keine Mitgliedschaftsrechte mehr, sondern einen Anspruch auf Umtausch in Aktien der NORDAG. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung endet die jeweilige Organstellung der Mitglieder des Vorstandes der B.U.S. Dasselbe gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrats der B.U.S. b) Umtausch der Aktien der übertragenden B.U.S in Aktien der übernehmenden NORDAG Um den Aktionären der B.U.S nach Wirksamwerden der Verschmelzung NORDAG-Aktien gewähren zu können, erhöht die NORDAG ihr Grundkapital von gegenwärtig € 11.648.000 um € 6.412.495 auf € 18.060.495 durch Ausgabe von 6.412.495 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00 und Gewinnberechtigung ab dem 01. Oktober 2001. Über die Erhöhung des Grundkapitals soll ebenso wie über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag in der außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG am 19. November 2002 Beschluss gefasst werden. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ist Voraussetzung für die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister (§ 66 UmwG). Entsprechend den im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnissen erhalten die umtauschberechtigten B.U.S-Aktionäre für je eine auf den Inhaber lautende Stammaktie der B.U.S mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S von rund € 2,5565 1,659901731410 auf den Inhaber lautende Stückaktien der NORDAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der NORDAG von € 1,00 und für je eine auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie der B.U.S mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S von rund € 2,5565 1,527109669142 auf den Inhaber lautende Stückaktien der NORDAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der NORDAG von € 1,00 je Stückaktie. Insgesamt werden somit 6.412.495 neue Aktien der NORDAG an die umtauschberechtigten B.U.S-Aktionäre ausgegeben. Soweit die NORDAG selbst Aktien der B.U.S hält (im Zeitpunkt der Verschmelzung 13.140.361 Stammaktien und 2.997.768 Vorzugsaktien) und soweit die B.U.S eigene Aktien 116 hält (1.921.074 Stammaktien und 250.512 Vorzugsaktien) findet kein Umtausch und keine Kapitalerhöhung bei der NORDAG statt. Für die von der B.U.S gehaltenen eigenen Aktien sowie für die von der NORDAG direkt an B.U.S gehaltenen Aktien werden keine neuen Aktien der NORDAG ausgegeben. Rechte Dritter an den B.U.S-Aktien, die im Rahmen der Verschmelzung in NORDAG-Aktien umgetauscht werden, bestehen an den NORDAG-Aktien fort. Das Umtauschverfahren wird unmittelbar nach Wirksamwerden der Verschmelzung eingeleitet. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den neu auszugebenden Aktien der NORDAG wird auf die Ausführungen unter Teil VII. verwiesen. c) Rückwirkung des Übergangs auf den Verschmelzungsstichtag Obwohl die Verschmelzung und somit auch der dingliche Übergang des Vermögens der B.U.S auf die NORDAG erst mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der NORDAG wirksam wird, wirkt die Verschmelzung wirtschaftlich auf den in § 2 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages festgelegten Verschmelzungsstichtag (01. August 2002) zurück. Soweit keine Verschiebung des Verschmelzungsstichtages nach § 9 des Verschmelzungsvertrages eintritt, gelten damit nach Wirksamwerden der Verschmelzung alle seit dem 01. August 2002 vorgenommenen Rechtsgeschäfte der B.U.S als für Rechnung der NORDAG vorgenommen. Sollte es zu einer Verschiebung des Verschmelzungsstichtages kommen, würde Entsprechendes für Geschäfte gelten, die nach dem gemäß § 9 des Verschmelzungsstichtag bestimmten Stichtages von der B.U.S vorgenommen wurden. d) Fortführung der Ergebnisabführungsverträge Die B.U.S hat als Obergesellschaft mit vier Tochterunternehmen, namentlich der B.U.S Beteiligungs GmbH, der B.U.S Commercial Services GmbH, der B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH und der Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH als Untergesellschaft Ergebnisabführungsverträge, abgeschlossen. Diese Unternehmensverträge gehen im Zuge der Verschmelzung auf die übernehmende NORDAG als Obergesellschaft über. Eine Zustimmung der Anteilsinhaber der Untergesellschaften ist dazu nicht erforderlich. e) Beteiligungsstruktur nach Verschmelzung Nach den der NORDAG vorliegenden Mitteilungen hielt am 01. April 2002 die ANGLOMAR II B.V., Amsterdam, Niederlande, ca. 30,69 % der Stammaktien mit Stimmrecht an der NORDAG. An der Anglomar II B.V ist die REBON B.V., Amsterdam, mit ca. 66,67 % der Stimmrechte beteiligt, so dass ihr gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der genannte Stimmrechtsanteil von ca. 30,69 % an der NORDAG zuzurechnen ist. Herr Alexander Knapp Voith, St. Moritz, Schweiz, hielt am 01. April 2002 ca. 9,99 % der Stammaktien der NORDAG, Herr Klaus Unger, Hamburg, ca. 5,00 % der Stammaktien der NORDAG, Herr Franz-Josef Wernze, Essen, ca. 8,11 % der Stammaktien der NORDAG und die HANNOVER Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH, Hillerse, ca. 9,38 % der Stammaktien der NORDAG. Seit dem 01. April 2002 ist der NORDAG keine nach Wertpapierhandelsgesetz oder Aktiengesetz mitteilungspflichtige Veränderung des jeweiligen Stimmrechtsanteils an der NORDAG mitgeteilt worden. Die B.U.S selbst besitzt derzeit 1.921.074 eigene Stammaktien, also ca. 11,19 % der Stammaktien, und 250.512 Vorzugsaktien, also ca. 4,86 % der Vorzugsaktien. NORDAG hält derzeit nach Abschluss des Aktienkaufvertrages am 07. Oktober 2002 mit der TEMANA direkt 13.140.361 Stammaktien und 2.997.768 Vorzugsaktien an der B.U.S. Nach Erwerb sämtlicher von der TEMANA an der B.U.S gehaltenen Aktien hat die NORDAG weder weitere Aktien an der B.U.S erworben noch verkauft oder übertragen und wird auch bis zur 117 Eintragung der Verschmelzung weder weitere Aktien an der B.U.S erwerben noch verkaufen oder übertragen. Somit wird die Beteiligungsquote der NORDAG an der B.U.S von 76,51 % der Stammaktien und 58,21 % der Vorzugsaktien (insgesamt 72,29 % am gesamten Grundkapital) bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung gleich bleiben. Dadurch ist sichergestellt, dass die durch die Kapitalerhöhung von gegenwärtig € 11.648.000 um € 6.412.495 auf € 18.060.495 neu geschaffenen Aktien der Anzahl entspricht, die im Rahmen der Verschmelzung den Aktionären der B.U.S (mit Ausnahme der übernehmenden NORDAG) zu gewähren sein wird. Nach Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NORDAG verändern sich durch den Eintritt der Aktionäre der B.U.S als neue Aktionäre der NORDAG die Beteiligungsquote an der NORDAG. Unter der Annahme des seit 01. April 2002 unveränderten Anteilsbesitzes der Gesellschafter der NORDAG würde die ANGLOMAR II B.V. statt bisher mit ca. 30,69 % der Stammaktien mit ca. 19,79 % der Stammaktien, Herr Alexander Knapp Voith statt bisher mit ca. 9,99 % der Stammaktien mit ca. 6,45 % der Stammaktien, Herr Klaus Unger statt bisher mit ca. 5,00 % der Stammaktien mit ca. 3,22 % der Stammaktien, Herr Franz-Josef Wernze statt bisher mit ca. 8,11 % der Stammaktien mit ca. 5,23 % der Stammaktien und die HANNOVER Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH statt bisher mit ca. 9,38 % der Stammaktien mit ca. 6,05 % der Stammaktien an der NORDAG beteiligt sein. Die Aktionäre der B.U.S (mit Ausnahme der übernehmenden NORDAG) werden nach Wirksamwerden der Verschmelzung mit ca. 35,51 % an der NORDAG beteiligt sein. Gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG wird die NORDAG im Rahmen der Verschmelzung für ihre Anteile an der B.U.S keine eigenen Aktien erhalten. Ebenso werden der NORDAG gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 UmwG keine neuen Aktien für die derzeit von der B.U.S gehaltenen eigenen Aktien gewährt. 3. Steuerliche Folgen a) Folgen für die an der Verschmelzung beteiligten Unternehmen (aa) Ertragsteuern Nach den Regelungen des Umwandlungsteuergesetzes (UmwStG) kann die Verschmelzung ohne ertragsteuerliche Belastungen der NORDAG und der B.U.S erfolgen. Für die B.U.S ergibt sich dies aus § 11 Abs. 1 UmwStG. Nach dieser Vorschrift kann die B.U.S in der steuerlichen Schlussbilanz zum 31. Juli 2002 die Buchwerte ansetzen, da mit der Verschmelzung sichergestellt ist, dass die im übergegangenen Vermögen enthaltenen stillen Reserven später bei der übernehmenden Gesellschaft, der NORDAG, der Körperschaftsteuer unterliegen und die Gegenleistung der NORDAG für das übergehende Vermögen nur in Gesellschaftsrechten besteht. Die Verschmelzung ist daher für die B.U.S im Grundsatz sowohl körperschaft- als auch gewerbesteuerlich neutral. Die NORDAG übernimmt mit der Verschmelzung - und zwar auch steuerrechtlich - alle Aktiva und Passiva der B.U.S im Wege der Gesamtrechtsnachfolge. Nach § 12 Abs. 1 UmwStG führt sie die in der steuerlichen Schlussbilanz der B.U.S angesetzten Buchwerte fort. Die NORDAG tritt hinsichtlich der steuerrechtlichen Verhältnisse (Absetzungen für Abnutzung, erhöhte Absetzungen, Sonderabschreibungen, Inanspruchnahme von Bewertungsfreiheiten und Bewertungsabschlägen, den steuerlichen Gewinn mindernde Rücklagen usw.) an die Stelle der B.U.S. Als übernehmende Gesellschaft tritt die NORDAG auch in die Rechtsverhältnisse der B.U.S mit ihren Organgesellschaften ein. Die bei beiden Gesellschaften bestehenden körperschaft- und gewerbesteuersteuerlichen Verlustvorträge sind unter den Voraussetzungen des § 8 Abs. 4 KStG (bezogen auf die Verlustvorträge der NORDAG) bzw. des § 12 Abs. 3 S. 2 KStG (bezogen auf die Verlustvorträge der B.U.S) auch nach der Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG weiterhin nutzbar. 118 Die bei einzelnen Konzerngesellschaften der B.U.S bestehenden körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge sind unter den Voraussetzungen des § 8 Abs. 4 KStG ebenso nach der Verschmelzung der B.U.S weiterhin nutzbar. Ein sich aus der Gegenüberstellung des steuerlichen Buchwerts des übernommenen Vermögens einerseits und des Buchwerts der wegfallenden Beteiligung der NORDAG an der B.U.S andererseits in der Steuerbilanz der NORDAG AG ergebender Übernahmegewinn/-verlust wird gemäß § 12 Abs. 2 S. 1 UmwStG steuerlich nicht berücksichtigt. (bb) Verkehrssteuern Da die Verschmelzung umsatzsteuerrechtlich eine Geschäftsveräußerung im Ganzen darstellt, ist der Vorgang nicht umsatzsteuerbar (§ 1 Abs. 1a UStG). Die Verschmelzung führt zu einer Grunderwerbsteuerbelastung auf die im Eigentum einiger Tochtergesellschaften der B.U.S stehenden Grundstücke. Bemessungsgrundlage für den Grundstücksübergang sind die in einem besonderen Verfahren nach dem Bewertungsgesetz zu ermittelnden Grundbesitzwerte (Bedarfsbewertung). Der Steuersatz beträgt 3,5 %. Die Belastung wird auf rund € 1 Mio. geschätzt. Die von der NORDAG zu tragende Grunderwerbsteuer auf den Übergang der Grundstücke der B.U.S ist als Teil der Umwandlungskosten im vollen Umfang als Betriebsausgabe steuerlich abzugsfähig. b) Folgen für die Aktionäre Die Besteuerung der Aktionäre der NORDAG und der B.U.S ist auf der Grundlage der gegenwärtig geltenden steuerlichen Bestimmungen im Wesentlichen wie folgt zu erläutern. Für die bisherigen NORDAG-Aktionäre ist die Verschmelzung ertrag- und gewerbesteuerlich neutral. Dies folgt schon daraus, dass sie nach der Verschmelzung dieselben Aktien halten wie vor der Verschmelzung. Soweit die bisherigen B.U.S-Aktionäre ihre Aktien im Betriebsvermögen halten, gelten die Aktien infolge der Verschmelzung als zum Buchwert veräußert und die an ihre Stelle tretenden neuen Aktien der NORDAG nach Verschmelzung als mit diesem Wert angeschafft (§ 13 Abs. 1 UmwStG). Dies gilt auch für Zwecke der Gewerbesteuer. Die Verschmelzung ist für sie ertrag- und gewerbesteuerlich neutral. Werden die B.U.S-Aktien im Privatvermögen gehalten und sind sie innerhalb der einjährigen Spekulationsfrist des § 23 EStG erworben worden, gelten die Aktien als zu ihren Anschaffungskosten veräußert und die an ihre Stelle tretenden neuen Aktien der NORDAG nach Verschmelzung als zu diesem Wert angeschafft, so dass es zu keiner Besteuerung von stillen Reserven kommt. Im Umwandlungsteuererlass vom 25. März 1998 hat die Finanzverwaltung festgelegt, dass für die im Umtausch gegen B.U.S-Aktien ausgegebenen neuen NORDAG-Aktien eine neue Spekulationsfrist im Sinne des § 23 EStG in Gang gesetzt wird. Dies gilt nach Auffassung der Finanzverwaltung auch, wenn die Spekulationsfrist für die umgetauschten Aktien bereits abgelaufen war. Die neue Spekulationsfrist für die erhaltenen NORDAG-Aktien soll nach Verlautbarung der Finanzverwaltung mit dem steuerlichen Übertragungsstichtag (31. Juli 2002) beginnen. Bei einem verschmelzungsbedingten Tausch der B.U.S-Aktien in neue NORDAG- Aktien innerhalb einer für die B.U.S-Aktien noch laufenden Spekulationsfrist errechnet sich daher ein etwaiger Spekulationsgewinn aus der späteren Veräußerung der erhaltenen neuen NORDAG-Aktien unter Berücksichtigung der ursprünglichen Anschaffungskosten der B.U.SAktien (§ 13 Abs. 2 UmwStG). 119 Im Falle eines verschmelzungsbedingten Tausches der B.U.S-Aktien in neue NORDAGAktien außerhalb einer für die getauschten B.U.S-Aktien laufenden Spekulationsfrist errechnet sich hingegen ein eventueller Gewinn aus der späteren Veräußerung der erhaltenen neuen NORDAG-Aktien unter Zugrundelegung des Börsenkurses der B.U.S-Aktien zum Zeitpunkt des Umtauschs als Anschaffungskosten. Wenn wesentliche Beteiligungen von Aktionären (i.S.d. § 17 EStG: mindestens 1 %-ige Beteiligungen) infolge der Verschmelzung zu nicht wesentlichen Beteiligungen werden, so gelten die im Zuge der Verschmelzung gewährten neuen NORDAG-Aktien ebenfalls als wesentliche Beteiligungen, auch wenn der Aktionär anschließend nicht mehr wesentlich an der NORDAG nach Verschmelzung beteiligt ist (§ 13 Abs. 2 Sätze 2 und 3 UmwStG). Soweit Aktien an der B.U.S mit einem sog. Sperrbetrag im Sinne des § 50c EStG behaftet sind, geht dieser auf die erhaltenen Aktien der NORDAG über (§ 13 Abs. 4 UmwStG). Falls die Verschmelzung im Einzelfall für ausländische Anteilseigner zu einer grundsätzlichen Steuerpflicht führen würde, gewährleistet § 13 UmwStG ebenfalls die Steuerneutralität nach deutschem Steuerrecht. Im Übrigen richten sich die Steuerfolgen für solche Aktionäre nach dem ausländischen Steuerrecht und eventuell anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen. Soweit im Zuge der Verschmelzung bei dem Umtauschverhältnis von 1 B.U.S- Stammaktie zu 1,659901731410 Aktien an der NORDAG bzw. 1 B.U.S Vorzugsaktie zu 1,527109669142 Aktien der NORDAG den tauschenden B.U.S-Aktionären aufgrund der Zahl der von ihnen getauschten B.U.S-Aktien ein Anspruch auf volle Stücke nicht zusteht, werden die sich ergebenden Aktienspitzen verwertet. Ein sich ergebender Veräußerungsgewinn unterliegt nach Maßgabe des steuerlichen Status der Aktie der Besteuerung. Bei Zweifelsfragen wird empfohlen, eine die persönlichen Verhältnisse des Aktionärs berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen; dies gilt insbesondere für in der Bundesrepublik Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionäre, da die Frage der Besteuerung von dem nationalen Steuerrecht des Ansässigkeitsstaates des jeweiligen Aktionärs und den Regelungen eines ggf. bestehenden Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung abhängig sind. c) Besteuerung der Gesellschaft und der Aktionäre nach der Verschmelzung (aa) Besteuerung der NORDAG nach Verschmelzung Die steuerlichen Verhältnisse der NORDAG nach Verschmelzung bleiben durch die Verschmelzung unberührt, insbesondere gelten bestehende Organschaftsverhältnisse sowie Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge fort. (bb) Besteuerung der Aktionäre der NORDAG nach Verschmelzung Die steuerliche Behandlung der künftig von der NORDAG nach Verschmelzung ausgeschütteten Dividenden ist identisch mit der Behandlung der Dividendenausschüttungen vor der Verschmelzung. Dies gilt für die Einkommen-, die Körperschaft- und die Gewerbesteuer. 120 VI. Erläuterung des Verschmelzungsvertrages 1. Beteiligte Gesellschaften; Rechtsverhältnisse (§ 1) § 1 des Verschmelzungsvertrages stellt die beteiligten Rechtsträger (in § 1 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages die NORDAG und in § 1 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages die B.U.S) vor und gibt einige gesellschaftsrechtliche Eckdaten beider Rechtsträger wieder. 2. Vermögensübertragung; Verschmelzungsstichtag (§ 2) Durch die Verschmelzung überträgt die B.U.S ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die NORDAG (§ 2 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages). Die Gesellschaft B.U.S wird durch die Verschmelzung aufgelöst, ohne dass eine Abwicklung erfolgt. Die B.U.S erlischt als juristische Person mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung; die NORDAG wird Gesamtrechtsnachfolgerin der B.U.S. Der Verschmelzung wird gem. § 2 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages die mit dem uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der WARTH & KLEIN GMBH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, versehene Bilanz der B.U.S zum 31. Juli 2002 als Schlussbilanz zu Grunde gelegt (§ 17 Abs. 2 UmwG). Alle Handlungen und Geschäfte der B.U.S gelten von Beginn des 01. August 2002, 0:00 Uhr, an als für Rechnung der NORDAG vorgenommen (§ 2 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages). Dies bedeutet, dass die Wirkungen der Verschmelzung im Innenverhältnis, d.h. im Verhältnis zwischen der B.U.S und der NORDAG, auf den 01. August 2002 rückbezogen werden. Alle Geschäftsvorfälle der B.U.S aus dem Zeitraum zwischen dem 01. August 2002 und dem Tag des Wirksamwerdens der Verschmelzung durch Eintragung in das Handelsregister der NORDAG werden demgemäß bereits im Jahresabschluss der NORDAG für das Geschäftsjahr 2001/2002 bzw. 2002/2003 berücksichtigt. Wenn sich der Verschmelzungsstichtag gem. § 9 des Verschmelzungsvertrags verschiebt, findet der Wechsel der Rechnungslegung entsprechend später statt. Die NORDAG wird die in der Schlussbilanz der B.U.S angesetzten Werte der durch die Verschmelzung übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen (§ 2 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrages). Dies führt auch steuerlich zu einer Buchwertfortführung. Die Verschmelzung erfolgt mithin handels- und steuerbilanziell ohne Aufdeckung stiller Reserven. 3. Gegenleistung und Umtauschverhältnis (§ 3) Die NORDAG gewährt den Aktionären der B.U.S gem. § 3 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens folgende Stückzahlen: 1 Stammaktie B.U.S mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S von rund € 2,5565 zu 1,659901731410 Stammaktien NORDAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der NORDAG von € 1,00 je Stammaktie (Umtauschverhältnis 1 : 1,659901731410) 1 Vorzugsaktie B.U.S mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S von € 2,5565 zu 1,527109669142 Stammaktie NORDAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der NORDAG von € 1,00 je Stammaktie (Umtauschverhältnis 1 : 1,527109669142). 121 Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses beruht jeweils auf einer bei der B.U.S und der NORDAG nach denselben Methoden durchgeführten Unternehmensbewertung, die auf der Grundlage der gefestigten Grundsätze der betriebswirtschaftlichen Unternehmensbewertung erfolgt ist. Die Methoden der Bewertung, die einzelnen Rechenschritte und die Ergebnisse sind in Teil VIII. dargestellt, der den wesentlichen Inhalt der Unternehmensbewertungsgutachten der BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, und der WARTH & KLEIN GMBH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wiedergibt. Die Gewährung der Aktien erfolgt kostenfrei. Soweit die NORDAG unmittelbar Aktien an der B.U.S hält und soweit die B.U.S eigene Aktien inne hat, darf das Kapital der NORDAG nicht erhöht werden (§ 3 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages). Dieses Kapitalerhöhungsverbot ergibt sich aus § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Nr. 2 UmwG. Durch diese gesetzliche Bestimmung soll insbesondere verhindert werden, dass bei der übernehmenden Aktiengesellschaft - hier der NORDAG - eigene Aktien entstehen. Die eigenen Aktien der NORDAG verbleiben bei der NORDAG und werden nicht im Rahmen der Verschmelzung an die Altaktionäre der B.U.S ausgereicht. Die NORDAG-Aktien, die den B.U.S-Aktionären gewährt werden, sind ab dem 01. Oktober 2001 gewinnberechtigt (§ 3 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages). Die Aktionäre der B.U.S werden daher im Fall einer Ausschüttung erstmals für das Geschäftsjahr 2001/2002 der NORDAG eine Dividende der NORDAG beziehen. Der Beginn der Gewinnberechtigung kann sich aber bei einer Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung nach Maßgabe von § 9 des Verschmelzungsvertrages verschieben. Dadurch entsteht für die Aktionäre der B.U.S keine Dividendenlücke. Den Aktionären der B.U.S steht gemäß § 15 Abs. 1 UmwG die Möglichkeit offen, das Umtauschverhältnis in einem Spruchverfahren nach §§ 305 ff. UmwG überprüfen zu lassen. Für den Fall, dass in einem Spruchverfahren eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses durch eine bare Zuzahlung rechtskräftig festgesetzt wird, wirkt diese Entscheidung nach § 311 UmwG für und gegen alle Aktionäre der B.U.S. Dies bedeutet, dass auch diejenigen Aktionäre der B.U.S, die keinen Antrag gestellt haben, die gerichtlich festgesetzte bare Zuzahlung erhalten. Gleiches gilt gem. § 3 Abs. 5 des Verschmelzungsvertrages, falls sich die NORDAG in einem gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleich zu einer baren Zuzahlung verpflichtet. 4. Kapitalerhöhung (§ 4) Zur Durchführung der Verschmelzung wird die NORDAG ihr Grundkapital erhöhen, um den B.U.S-Aktionären im Rahmen der Kapitalerhöhung geschaffene NORDAG-Aktien zu gewähren. Derzeit beträgt das Grundkapital der NORDAG € 11.648.000,00 und ist in 11.648.000 Stückaktien eingeteilt. Auf jede Stückaktie entfällt rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von € 1,00. Zum Zwecke der Ausgabe der neuen Aktien wird das Grundkapital der NORDAG von € 11.648.000,00 um € 6.412.495 auf € 18.060.495 erhöht. Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, nachdem die Durchführung dieser Kapitalerhöhung in das für die NORDAG zuständige Handelsregister eingetragen worden ist (§ 66 UmwG). Die Kapitalerhöhung gilt mit dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages und mit den Zustimmungsbeschlüssen der Hauptversammlung der B.U.S und der NORDAG als durchgeführt. 5. Treuhänder (§ 5) Die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, hat die Aufgabe des Treuhänders nach § 71 UmwG für den Empfang der von der NORDAG bei Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der B.U.S zu gewährenden Aktien übernommen. Die NORDAG wird diese Aktien dem Treuhänder vor Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NORDAG übergeben. Die NORDAG wird den Treuhänder anweisen, nach Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der NORDAG den Aktionären der B.U.S Zug um Zug gegen 122 Aushändigung ihrer B.U.S-Aktien im Wege der Girosammeldepotgutschrift den Besitz an den ihnen zustehenden Aktien der NORDAG zu verschaffen. 6. Besondere Vorteile und Rechte (§ 6) Die NORDAG wahrt bei der Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der B.U.S den Gleichbehandlungsgrundsatz. Mit Ausnahme der Inhaber von Vorzugsaktien gibt es keine Inhaber besonderer Rechte. Insbesondere sind weder Inhaber von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Genussscheinen bei der NORDAG oder der B.U.S vorhanden. Außer den Inhabern von Vorzugsaktien (§ 6 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages) werden daher keine Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt (§ 6 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages). Die Inhaber von Vorzugsaktien an der B.U.S erhalten im Wege der Verschmelzung für eine Vorzugsaktie an der B.U.S mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der B.U.S von rund € 2,5565 1,527109669142 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien der NORDAG (Umtauschverhältnis 1 : 1,527109669142). Dies entspricht bis auf eine vernachlässigbare Abweichung, die sich aus dem Erfordernis eines glatten Kapitalerhöhungsbetrages erklärt, dem nach dem Bewertungsgutachten der BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, vom 07. Oktober 2002 berechneten Wert einer Vorzugsaktie. Im Übrigen werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder den Abschlussprüfer einer der beteiligten Gesellschaften oder den gemeinsamen Verschmelzungsprüfer gewährt (§ 6 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages). In § 6 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrages wird klargestellt, dass die Vorstandsmitglieder der B.U.S im Zuge der Verschmelzung aus ihren Ämtern ausscheiden. Ihre Anstellungsverträge laufen jedoch fort. Des Weiteren werden ihnen neue Führungsaufgaben im NORDAGKonzern angeboten (vgl. III. 5. c)). 7. Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (§ 7) In § 7 des Verschmelzungsvertrags werden die individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Folgen der Verschmelzung dargestellt. Diese Vorschrift enthält keine vertraglichen Vereinbarungen zwischen den Parteien des Verschmelzungsvertrags, sondern lediglich eine Beschreibung der gesetzlichen Folgen der Verschmelzung. Dass diese auch in dem Verschmelzungsvertrag und nicht nur in diesem Verschmelzungsbericht erläutert werden, beruht auf der zwingenden Anordnung des § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG. In § 7 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages wird zunächst klargestellt, dass die NORDAG derzeitig keine Arbeitnehmer beschäftigt und somit auch kein Betrieb im Sinne des Betriebsverfassungsgesetzes existiert. Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer der NORDAG gibt es daher nicht. Gemäß § 324 UmwG in Verbindung mit § 613a BGB gehen jedoch sämtliche Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmern der übertragenden B.U.S mit allen Rechten und Pflichten ohne inhaltliche Änderung auf die NORDAG über (§ 7 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages). Hierzu gehören auch alle mit den Arbeitsverträgen unmittelbar verbundenen Rechte und Pflichten, wie beispielsweise Versorgungsverpflichtungen der B.U.S bzw. - korrespondierend - Anwartschaften der Arbeitnehmer. Auch wird klargestellt, dass sich die Arbeitsbedingungen der Arbeitnehmer aufgrund der Verschmelzung nicht ändern werden und es insbesondere anlässlich der Verschmelzung zu keinen betriebsbedingten Kündigungen kommen wird. 123 Weiter ist vorgesehen, den Geschäfts- und Satzungssitz der NORDAG und der B.U.S jeweils von Duisburg nach Köln zu verlegen (§ 7 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages). Diese Sitzverlegung steht jedoch nicht im Zusammenhang mit der Verschmelzung, sondern erfolgt unabhängig von dieser bereits im Vorfeld der Verschmelzung. In der Sitzverlegung liegt für die in Duisburg bei der B.U.S-Verwaltung beschäftigten Arbeitnehmer eine Betriebsänderung im Sinne des § 111 Betriebsverfassungsgesetzes. Deshalb haben die Vorstände der B.U.S bereits im Vorfeld die betroffenen Arbeitnehmer informiert. Zurzeit wird mit den betroffenen Arbeitnehmern eine einvernehmliche Lösung ausgehandelt. Weitere Maßnahmen, die zu einem Verlust der betriebsverfassungsrechtlichen Identität der Betriebe der B.U.S führen, sind derzeit nicht geplant. In § 7 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrages wird lediglich erläutert, dass nach Wirksamwerden der Verschmelzung die Direktionsbefugnis des Arbeitgebers statt wie bisher vom Vorstand der B.U.S vom Vorstand der NORDAG ausgeübt werden wird. § 7 Abs. 5 des Verschmelzungsvertrages informiert darüber, dass bei der NORDAG und der B.U.S keine Betriebsräte bestehen und die auf der Ebene der Tocher- und Beteiligungsgesellschaften der B.U.S bestehenden Betriebsräte von der Durchführung der Verschmelzung unberührt bleiben. In § 7 Abs. 6 des Verschmelzungsvertrages wird klargestellt, dass keine Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen bei der NORDAG und bei der B.U.S existieren und solche somit auch von der Verschmelzung nicht berührt werden können. Die bei der B.U.S bestehenden Aufsichtsratsmandate enden mit Wirksamwerden der Verschmelzung (§ 7 Abs. 7 des Verschmelzungsvertrages). Der zurzeit bei der übernehmenden NORDAG existierende Aufsichtsrat besteht aus Herrn Clemens J. Vedder als Vorsitzenden des Aufsichtsrates, Herrn Franz-Josef Wernze als stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates und Herrn Jürgen Hasse. Da die NORDAG gegenwärtig keine Arbeitnehmer beschäftigt, setzt sich der Aufsichtsrat der NORDAG derzeit ausnahmsweise nur aus Anteilseignervertretern zusammen. Dieser Aufsichtsrat der NORDAG bleibt auch von der Verschmelzung zunächst unberührt bestehen. Nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung werden allerdings wieder Arbeitnehmer bei der NORDAG beschäftigt sein. Diese Arbeitnehmer der (ehemaligen) B.U.S sind mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung bei den Wahlen zum Aufsichtsrat der NORDAG aktiv und passiv wahlberechtigt. 8. Kosten (§ 8) Die NORDAG und die B.U.S tragen die ihnen im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsvertrag entstehenden Kosten selbst. Die gemeinsam veranlassten Kosten werden von der NORDAG und der B.U.S gemeinsam getragen. Gemeinsam veranlasste Kosten sind in erster Linie Rechts- und Steuerberatungskosten sowie die Kosten der gemeinsamen Verschmelzungsprüfung. Die Kosten des Treuhänders werden von der B.U.S getragen. Die Kostenregelung wird allerdings nur relevant, soweit die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte. Nach dem Wirksamwerden der Verschmelzungen ist diese Kostenregelung ohne Bedeutung, da durch die Gesamtrechtsnachfolge ohnehin alle Verbindlichkeiten der B.U.S auf die NORDAG übergehen. 9. Stichtagsänderung (§ 9) § 9 des Verschmelzungsvertrages trifft vorsorgliche Regelungen, falls sich die Eintragung der Verschmelzung verzögert. Für den Fall, dass die Verschmelzung nicht bis zum 31. Dezember 2002 in das für die NORDAG zuständige Handelsregister eingetragen wird, sieht § 9 Abs. 1 Satz 1 des Verschmelzungsvertrages eine Verschiebung des Stichtages der Schlussbilanz auf den 30. September 2002 vor. Weiter werden - abweichend von § 2 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrages - der Beginn des 01. Oktobers 2002, 0:00 Uhr, als Stichtag für 124 die Übernahme des Vermögens und den Wechsel der Rechnungslegung bestimmt. Eine solche Regelung ist erforderlich, weil eine bilanzielle Rückwirkung der Verschmelzung auf das Geschäftsjahr 2001/2002 nicht mehr möglich ist, wenn die Rechnungslegung der übernehmenden Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2001/2002 abgeschlossen ist. Da der Gesetzgeber für die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht eine Dreimonatsfrist vorgesehen hat (§ 264 Abs. 1 S. 2 HGB), ist dies hier mit Ablauf des 31. Dezember 2002 gegeben. Wenn die Verschmelzung daher nicht bis zum 31. Dezember 2002 eingetragen wird, muss auch eine neue Schlussbilanz auf den 30. September 2002 erstellt werden und die Verschmelzung bilanziell auf den 01. Oktober 2002 zurückbezogen werden. Dabei kann allerdings die Jahresabschlussbilanz zum 30. September 2002 auch der Verschmelzung zu Grunde gelegt werden (§ 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG). Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. Dezember eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend um ein weiteres Jahr. Falls die Verschmelzung erst nach der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2001/2002 beschließt, in das Handelsregister der NORDAG eingetragen wird, sind die Aktionäre der B.U.S aus den von der NORDAG zu gewährenden Aktien erst ab dem 01. Oktober 2002 gewinnberechtigt (§ 9 Abs. 2 Satz 1 des Verschmelzungsvertrages). Für die Aktionäre der B.U.S bestünde dann nach entsprechendem Beschluss der Hautversammlung noch ein Dividendenanspruch gegenüber der B.U.S. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die entsprechende Hauptversammlung eines Folgejahres, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Vorjahres beschließt, hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr (§ 9 Abs. 2 Satz 2 des Verschmelzungsvertrages). Diese Bestimmung gewährleistet, dass den Aktionären der B.U.S grundsätzlich nach entsprechendem Beschluss für jedes Geschäftsjahr ein Gewinnanteil zusteht, sei es als Aktionär der B.U.S aufgrund eines entsprechenden Gewinnverwendungsbeschlusses oder als Aktionär der NORDAG. Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2002 in das Handelsregister der NORDAG eingetragen ist, soll die Eintragung erst nach der Hauptversammlung der NORDAG und der B.U.S, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2001/2002 beschließt, erfolgen (§ 9 Abs. 3 Satz 1 des Verschmelzungsvertrages). Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. Dezember eines Folgejahres hinaus gilt Entsprechendes (§ 9 Abs. 3 Satz 3 des Verschmelzungsvertrages). Eine solche Regelung ist erforderlich, um bei den Aktionären der B.U.S auch im Falle einer unvorhergesehenen Verzögerung der Eintragung der Verschmelzung eine Dividendenlücke sicher auszuschließen. 10. Rücktrittsvorbehalt (§ 10) § 10 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrages sieht sowohl für die NORDAG als auch für die B.U.S die Möglichkeit vor, sich durch Rücktritt vom Vertrag zu lösen, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2003 wirksam geworden ist. Damit soll den Vertragsparteien Gelegenheit gegeben werden, sich bei einer unabsehbaren Verzögerung der Eintragung der Verschmelzung von ihren vertraglichen Bindungen lösen zu können. In § 10 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrages wird sowohl der NORDAG als auch der B.U.S das Recht eingeräumt, vom Verschmelzungsvertrag zurückzutreten, wenn die Fortsetzung des Verschmelzungsvorhabens dem Vertragspartner wegen einer nach dem Vertragsabschluss auftretenden gravierenden wirtschaftlichen Verschlechterung der Situation beim anderen Vertragspartner unzumutbar ist. Liegt ein Rücktrittsgrund nach § 10 Abs. 1 und/oder Abs. 2 vor, bedeutet dies nicht das automatische Scheitern der Verschmelzung, denn eine Verpflichtung zum Rücktritt besteht nicht. Vielmehr liegt es allein im Ermessen der Vertragspartner, ob bei Vorliegen eines Rücktrittsgrunds tatsächlich vom Verschmelzungsvertrag zurückgetreten wird. 125 11. Teilnichtigkeit (§ 11) § 11 des Verschmelzungsvertrages erhält eine in Verträgen übliche salvatorische Klausel, nach der im Falle der Nichtigkeit oder Undurchführbarkeit einzelner Vertragsbestimmungen das gelten soll, was wirksam bzw. durchführbar ist und dem wirtschaftlich bzw. rechtlich Beabsichtigten am nächsten kommt. § 11 des Verschmelzungsvertrages konkretisiert § 139 BGB. 12. Wirksamkeit (§ 12) § 12 des Verschmelzungsvertrages stellt klar, dass gemäß §§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 2 UmwG der Vertrag erst dann wirksam wird, wenn sowohl die Hauptversammlung der NORDAG als auch die Hauptversammlung der B.U.S dem Verschmelzungsvertrag zustimmen. Gemäß § 65 Abs. 1 UmwG bedarf ein solcher Verschmelzungsbeschluss der Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Unabhängig davon entfaltet die Verschmelzung erst Wirksamkeit mit Eintragung im für die NORDAG zuständigen Handelsregister. VII. Wertpapiere und Börsenhandel 1. Einfluss der Verschmelzung auf ausgegebene Aktien Auf die Aktien der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften hat die Verschmelzung folgende Auswirkung: a) Aktien der B.U.S Mit Eintragung der Verschmelzung in das für die NORDAG zuständige Handelsregister erlöschen mit der B.U.S auch die an dieser Gesellschaft bestehenden Mitgliedschaftsrechte. Die Stammaktien und Vorzugsaktien der B.U.S. (B.U.S-Aktien) verbriefen somit keine am amtlichen Markt gehandelten Aktienrechte mehr, sondern handelbare Ansprüche auf Umtausch in Urkunden über Aktien von NORDAG. Die Aktionäre der B.U.S werden kraft Gesetzes und nach Maßgabe der Umtauschverhältnisse Aktionäre der NORDAG. Die für Aktien der B.U.S zu gewährenden Aktien der NORDAG werden dem von der B.U.S bestellten Treuhänder, der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt. Diese nimmt die Aktien der NORDAG in Besitz und stellt sie den bisherigen Aktionären der B.U.S im Girosammelwege nach Maßgabe der im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnisse zur Verfügung. Die Ausgabe der neuen Aktien ist für die umtauschberechtigten Aktionäre der B.U.S kostenfrei. Die zum Umtausch der B.U.S-Aktien von der NORDAG zu gewährenden Aktien wird die NORDAG im Wege einer Kapitalerhöhung schaffen. Die zum Umtausch bestimmten Aktien der NORDAG werden in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden und an der die (ehemaligen) Aktionäre der B.U.S im Wege der Girosammelmeldedepotgutschrift Miteigentumsanteile erwerben. Gegenwärtig ist der Anspruch auf Einzelverbriefung von Aktien der NORDAG gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung in Verbindung mit § 10 Abs. 5 AktG ausgeschlossen. Nach Wirksamwerden der vom Aufsichtsrat und Vorstand vorgeschlagenen Neufassung der Satzung wird gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung in Verbindung mit § 10 Abs. 5 AktG der Anspruch der Aktionäre der NORDAG auf Verbriefung ihrer Anteile ausgeschlossen sein. Zug um Zug gegen Einreichung der Aktienurkunden der B.U.S wird die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, für die Aktionäre der B.U.S den Umtausch in Aktien der NORDAG abwi126 ckeln. Von Aktionären der B.U.S, deren Aktien bei einem Kreditinstitut in einem Girosammeldepot oder Streifbanddepot verwahrt werden, ist dabei nichts Weiteres zu veranlassen. Der Umtausch erfolgt durch Umstellung des Depots. Aktionäre der B.U.S, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, werden gebeten, diese innerhalb einer bestimmten Umtauschfrist (mindestens drei Monate ab Veröffentlichung der ersten Umtauschaufforderung, die alsbald nach Eintragung der Verschmelzung im Bundesanzeiger und einem überregionalen Börsenpflichtblatt erfolgen wird) bei einem Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, einzureichen. Anstelle der eingereichten Aktienurkunden erhalten die Aktionäre der B.U.S nach Maßgabe der im Verschmelzungsvertrag bestimmten Umtauschverhältnisse an den Aktien der NORDAG Miteigentum am Bestand an Aktien bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main. Die entsprechende Depotgutschrift wird den Aktionären über die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, verschafft. Auf Basis der im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnisse wird jeder Aktionär die dort festgelegte Anzahl an NORDAG-Aktien für seine B.U.S-Aktien erhalten. Aufgrund der gebrochenen Umtauschverhältnisse wird ein glatter Umtausch in den meisten Fällen jedoch ausgeschlossen sein. Zum Beispiel hat ein Aktionär der B.U.S, der eine B.U.SStammaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der B.U.S von € 2,5565 besitzt, Anspruch auf eine Aktie der NORDAG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der NORDAG von € 1,00 je Aktie sowie auf ein Teilrecht in Höhe von 0,659901731410 einer solchen Aktie. Da mit Aktienteilrechten keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden können, werden die in den Aktienumtausch eingeschalteten Banken sich bemühen, einen Ausgleich der Teilrechte unter den dann ehemaligen Aktionären der B.U.S zu vermitteln, so dass diese Aktionäre die Möglichkeit haben, Teilrechte zu veräußern oder die zur Erreichung eines Vollrechts erforderlichen Teilrechte zu erwerben. Hierzu werden die umtauschberechtigten Aktionäre, die ihre B.U.S-Aktien bei einer Depotbank in Girosammel- oder Streifbandverwahrung verwahren, von ihrer Depotbank aufgefordert. Soweit ein solcher Ausgleich nicht möglich ist, werden die auf die zur Verfügung gestellten B.U.S-Aktien entfallenden Teilrechte nach Ablauf der Umtauschfrist und Kraftloserklärung zu Aktien der NORDAG zusammengelegt und zum amtlichen Börsenpreis durch Vermittlung eines Kursmaklers veräußert. Der Erlös wird den betreffenden Aktionären entsprechend den auf sie entfallenden Teilrechten kosten- und spesenfrei ausbezahlt. Soweit effektive B.U.S-Aktien nicht innerhalb der Umtauschfrist zum Umtausch eingereicht werden, wird die NORDAG im Interesse der Rechtssicherheit von der gesetzlich eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen, diese Aktienurkunden kraftlos zu erklären (§ 72 UmwG i.V.m. §§ 73, 226 AktG). Aktien der NORDAG, die auf nicht eingereichte und für kraftlos erklärte Aktienurkunden der B.U.S entfallen, werden von der NORDAG für die Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt. Die auf je eine einzureichende Aktienurkunde entfallenden Teilrechte auf Aktien der NORDAG werden zu Aktien der NORDAG zusammengefasst und zum amtlichen Börsenpreis durch Vermittlung eines Kursmaklers veräußert; der Erlös wird ebenfalls für die Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt. Der Übertrag der hinterlegten NORDAG-Aktien und die Ausbezahlung des hinterlegten Erlöses erfolgt an die betreffenden Aktionäre kosten- und spesenfrei. b) Aktien der NORDAG Die Verschmelzung hat auf die Aktien der bisherigen Aktionäre der NORDAG keine unmittelbare Auswirkung. Die Verschmelzung bewirkt lediglich, dass die Aktionäre der B.U.S künftig mit denselben Rechten und Pflichten neben und gemeinsam mit den bisherigen Aktionären der NORDAG Aktionäre der NORDAG sein werden. Es ist jedoch beabsichtigt, nach Wirksamwerden der Verschmelzung hinsichtlich der bisherigen NORDAG-Aktien die Preisfest- 127 stellung im Geregelten Markt einzustellen und alle Aktien der NORDAG einheitlich zum Handel im amtlichen Markt an der Wertpapierbörse zu Frankfurt zuzulassen. 2. Folgen für den börsenmäßigen Handel Die Verschmelzung hat folgende Auswirkungen auf den börsenmäßigen Handel der o.g. Wertpapiere: Die Stammaktien (WKN: 528570, ISIN DE0005285704) der B.U.S und die Vorzugsaktien (WKN: 528573, ISIN DE0005285738) der B.U.S werden derzeit an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Sie sind zum Handel im amtlichen Markt zugelassen. Die Aktien der NORDAG (WKN: 554600, ISIN DE0005546006) werden derzeit an den Wertpapierbörsen zu Berlin, Bremen, Hamburg und Hannover gehandelt. Sie sind an diesen Wertpapierbörsen zum Handel im Geregelten Markt zugelassen. Es ist vorgesehen, künftig für alle bisher zum Geregelten Markt zugelassen Aktien der NORDAG die Zulassung zum Handel im amtlichen Markt an der Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main zu beantragen. Gleichzeitig soll die Einstellung der Preisfeststellung im Geregelten Markt an den Wertpapierbörsen zu Berlin, Bremen, Hamburg und Hannover beantragt werden. Beabsichtigt ist ferner, auch die für die zur Durchführung der Verschmelzung auszugebenden Aktien der NORDAG die Zulassung zum Handel im amtlichen Markt an der Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main zu beantragen. Die Zulassung soll so rechtzeitig beantragt werden, dass die amtliche Notierung der Aktien der NORDAG im zeitnahen Anschluss an das Wirksamwerden der Verschmelzung der B.U.S auf die NORDAG erfolgen kann. VIII. Umtauschverhältnis Die Bewertung der Gesellschaften Die Festlegung des Umtauschverhältnisses basiert auf Unternehmensbewertungen der NORDAG und der B.U.S. Die Unternehmensbewertungen wurden für beide Bewertungsobjekte nach den gleichen methodischen Grundsätzen unter Beachtung der allgemein anerkannten Grundsätze für Unternehmensbewertungen durchgeführt. Zu diesem Zweck haben die entsprechenden Vorstände die BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH, Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Krefeld, und die WARTH & KLEIN GmbH, Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, beauftragt, als neutrale und unabhängige Gutachter gutachterliche Stellungnahmen zur Ermittlung der Unternehmenswerte auf den 18. November 2002 und zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses zu erstellen. Hierbei hat die BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft die Unternehmensbewertung der NORDAG und die WARTH & KLEIN GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft die Unternehmensbewertung der B.U.S vorgenommen. Diese Unternehmensbewertungen erfolgten unter Berücksichtigung des bereits unter Teil II. 1. lit. e) erläuterten notariell beurkundeten Kauf- und Übertragungsvertrags vom 07. Oktober 2002 zwischen der NORDAG und der TEMANA, durch den die TEMANA sämtliche von ihr gehaltenen Aktien an der B.U.S an die NORDAG mit sofortiger dinglicher Wirkung übertragen hat. Die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftprüfungsgesellschaft, die vom Landgericht Duisburg mit Beschluss vom 14. August 2002 zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer für die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften bestellt worden ist, bestätigt, dass das auf der Grundlage der Unternehmensbewertungen der NORDAG und der B.U.S festgesetzte Umtauschverhältnis angemessen ist. 128 Nach den gutachterlichen Stellungnahmen der BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft und der WARTH & KLEIN GmbH Wirtschaftprüfungsgesellschaft beträgt der Unternehmenswert der NORDAG zum 18. November 2002 T€ 113.701 und der Unternehmenswert der B.U.S zum 18. November 2002 T€ 323.499. Die Gesamtzahl der Aktien der NORDAG beträgt, ohne die Einbeziehung der eigenen Anteile der NORDAG, 11.528.996. Dividiert man den Unternehmenswert der NORDAG durch die Anzahl der freien Aktien, erhält man einen Unternehmenswert je Aktie von rund € 9,86. Die Gesamtzahl der Aktien der B.U.S (ohne Einbeziehung der eigenen Anteile der B.U.S) beträgt 15.253.956 Stammaktien und 4.899.488 Vorzugsaktien. Dividiert man den anteiligen Unternehmenswert der B.U.S durch die Anzahl der Aktien, erhält man einen Unternehmenswert je Aktie von rund € 16,37 für Stammaktien und rund € 15,06 für Vorzugsaktien. Hieraus ergeben sich zwischen der NORDAG und der B.U.S die folgenden Umtauschverhältnisse: - Jeder Aktionär der B.U.S erhält für eine Stammaktie zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von ca. € 2,5565 1,659901731410 Aktien an der NORDAG zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00. - Jeder Aktionär der B.U.S erhält für eine Vorzugsaktie zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von ca. € 2,5565 1,527109669142 Aktien an der NORDAG zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00. Die vorstehenden von den Vorständen der NORDAG und der B.U.S festgelegten Umtauschverhältnisse weichen in einem vernachlässigbaren Maße von den rein rechnerisch ermittelten Umtauschverhältnissen (1 : 1,659901952560 bzw. 1 : 1,527109796355) ab. Die Differenz erklärt sich aus dem Erfordernis eines glatten Kapitalerhöhungsbetrages bei der NORDAG. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung im Sinn des § 8 Abs. 2 Satz 1 UmwG haben sich bei den Bewertungen nicht ergeben. 129 IX. Verschmelzungsvertrag zwischen 1. der NORDAG Aktiengesellschaft, Stresemannstraße 80, 47051 Duisburg, – nachfolgend auch „NORDAG“ oder „aufnehmende Gesellschaft“ genannt – - und 2. der B.U.S BERZELIUS UMWELT-SERVICE Aktiengesellschaft, Stresemannstraße 80, 47051 Duisburg, – nachfolgend auch „BUS“ oder „übertragende Gesellschaft“ genannt – §1 Beteiligte Gesellschaften; Rechtsverhältnisse (1) Die NORDAG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 8846 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Duisburg. Ihr Grundkapital beträgt Euro 11.648.000,00, welches in 11.648.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 eingeteilt ist. Sonstige Aktien an der Gesellschaft, insbesondere Vorzugsaktien, bestehen nicht. Die NORDAG ist die aufnehmende Gesellschaft der Verschmelzung. (2) Die BUS ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 7132 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Duisburg. Ihr Grundkapital beträgt Euro 57.073.032,93, und ist in a) 17.175.030 auf den Inhaber lautende Stückaktien als Stammaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet Euro 2,5565 und b) 5.150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien als Vorzugsaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von gerundet Euro 2,5565 eingeteilt. Die BUS ist die übertragende Gesellschaft der Verschmelzung. §2 Vermögensübertragung; Verschmelzungsstichtag (1) Die BUS überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) auf die NORDAG gegen Gewährung von Aktien der NORDAG an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrages (Verschmelzung durch Aufnahme). (2) Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf versehene Bilanz der BUS zum 31. Juli 2002 als Schlussbilanz zu Grunde gelegt. 130 (3) Die Übernahme des Vermögens der BUS durch die NORDAG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01. August 2002; 0:00 Uhr („Verschmelzungsstichtag“). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten alle Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der NORDAG vorgenommen. (4) Die NORDAG wird die in der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft angesetzten Werte der durch die Verschmelzung übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer handelsrechtlichen und steuerlichen Aufnahmebilanz fortführen. Auch an spätere Änderungen der steuerlichen Buchwerte, etwa auf Grund einer steuerlichen Außenprüfung, sind die übertragende und die aufnehmende Gesellschaft in ihren Steuerbilanzen gebunden. Die Verschmelzung erfolgt daher handels- und steuerbilanziell ohne Aufdeckung der stillen Reserven. §3 Gegenleistung; Umtauschverhältnis (1) Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens gewährt die NORDAG den Aktionären der BUS - vorbehaltlich der Regelungen in nachstehendem Abs. 2 - im Zuge der Verschmelzung nach Maßgabe des nachfolgend bezeichneten Umtauschverhältnisses kostenfrei insgesamt 6.412.495 auf den Inhaber lautende Stückaktien der NORDAG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00. Gemäß der für beide Gesellschaften durchgeführten Unternehmensbewertung wird das Umtauschverhältnis wie folgt festgesetzt: a) Für 1 Stammaktie der BUS mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der BUS von gerundet Euro 2,5565 werden 1,659901731410 Aktien der NORDAG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der NORDAG von Euro 1,00 gewährt. b) Für 1 Vorzugsaktie der BUS mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der BUS von gerundet Euro 2,5565 werden 1,527109669142 Aktien der NORDAG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der NORDAG von Euro 1,00 gewährt. (2) Soweit die NORDAG Aktien an der BUS hält, erhält die NORDAG im Zuge der Verschmelzung keine Aktien; insoweit wird das Kapital der NORDAG gemäß § 68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG nicht erhöht. Gleiches gilt gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 UmwG für die von der BUS gehaltenen eigenen Aktien. (3) Die von der NORDAG nach Abs. 1 durch Kapitalerhöhung zu gewährenden Aktien sind vorbehaltlich der Regelungen in § 9 Abs. 2 ab dem 01. Oktober 2001 gewinnberechtigt. (4) Weitere Gegenleistungen außer den vorbezeichneten Aktien, insbesondere Geldzahlungen oder Darlehensforderungen, gewährt die aufnehmende Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaft nicht. (5) Falls auf Antrag eines Aktionärs der BUS ein Spruchstellenverfahren nach § 15 UmwG eingeleitet wird und das angerufene Gericht rechtskräftig einen Ausgleich durch bare Zuzahlung anordnet oder sich die NORDAG gegenüber einem solchen Aktionär in einem gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleich zu einer Zuzahlung verpflichtet, wird die NORDAG im Rahmen des rechtlich Zulässigen eine entsprechende Zuzahlung auch allen übrigen Aktionären der gleichen Aktiengattung der BUS gewähren, die keinen Antrag gestellt haben. 131 §4 Kapitalerhöhung Zur Durchführung der Verschmelzung wird die NORDAG das Grundkapital von Euro 11.648.000,00 um Euro 6.412.495,00 auf Euro 18.060.495,00 durch Ausgabe von 6.412.495 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 und - vorbehaltlich § 9 Abs. 2 - Gewinnberechtigung ab dem 01. Oktober 2001 erhöhen. §5 Treuhänder (1) Die BUS hat die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Treuhänder für den Empfang der ihren Aktionären zu gewährenden Aktien bestellt. (2) Die NORDAG wird dem Treuhänder die als Gegenleistung zu gewährenden Aktien nach der Eintragung der Kapitalerhöhung gemäß § 4 in das Handelsregister der NORDAG und vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die BUS zuständige Handelsregister übergeben und ihn anweisen, sie nach Eintragung der Verschmelzung in das für die NORDAG zuständige Handelsregister den Aktionären der übertragenden Gesellschaft Zug um Zug gegen Einlieferung ihrer Aktien an der übertragenden Gesellschaft zu übergeben. §6 Besondere Vorteile und Rechte (1) Es werden - vorbehaltlich der Regelung in nachstehendem Abs. 2 - keine Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift für solche Personen vorgesehen. (2) Die Inhaber von Vorzugsaktien an der BUS erhalten im Zuge der Verschmelzung für 1 Vorzugsaktie an der BUS mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der BUS von gerundet Euro 2,5565 kostenfrei 1,527109669142 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien der NORDAG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der NORDAG von Euro 1,00. Dies entspricht dem nach den durchgeführten Unternehmensbewertungen berechneten Wert einer Vorzugsaktie. Weitere Maßnahmen sind für Inhaber von Vorzugsaktien daher nicht vorgesehen. (3) Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder den Abschlussprüfer einer der beteiligten Gesellschaften oder den gemeinsamen Verschmelzungsprüfer gewährt. (4) Soweit Vorstandsmitglieder der übertragenden Gesellschaft im Zuge der Verschmelzung aus ihren Ämtern ausscheiden, werden ihnen unter Fortdauer ihrer laufenden Anstellungsverträge neue Führungsaufgaben im NORDAG-Konzern angeboten werden. 132 §7 Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (1) Die NORDAG hat gegenwärtig keine Arbeitnehmer. Bei ihr besteht daher kein Betrieb im Sinne des Betriebsverfassungsrechts. (2) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen die Arbeitsverhältnisse, die mit der BUS bestehen, gemäß § 324 UmwG in Verbindung mit § 613 a des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge mit allen Rechten und Pflichten unverändert auf die NORDAG über. Bei allen von der Dienstzeit abhängigen Regelungen werden die bei der übertragenden Gesellschaft erdienten bzw. von ihr anerkannten Dienstzeiten angerechnet. Insbesondere gehen auch die Versorgungsverpflichtungen der übertragenden Gesellschaft (laufende Pensionen und Anwartschaften) auf die aufnehmende Gesellschaft über. Vorbehaltlich der Ausführungen in Abs. 3 werden die Arbeitsbedingungen der Arbeitnehmer einschließlich der Grundsätze der Personalführung anlässlich der Verschmelzung nicht verändert. Es wird aus Anlass der Verschmelzung keine betriebsbedingten Kündigungen geben. (3) Im Vorfeld der Verschmelzung und unabhängig von dieser ist vorgesehen, den Geschäfts- und Satzungssitz der aufnehmenden sowie der übertragenden Gesellschaft nach Köln zu verlegen. Im Zusammenhang mit der Sitzverlegung wird es zu Versetzungen kommen. Die einzelnen betroffenen Arbeitnehmer der BUS hat die BUS bereits über diese Änderungen unterrichtet; sie handelt zurzeit mit ihnen einvernehmliche Lösungen aus. Weitere Maßnahmen, die zu einem Verlust der betriebsverfassungsrechtlichen Identität der Betriebe der BUS führen, sind nicht geplant. (4) Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers, die vor Wirksamwerden der Verschmelzung von dem Vorstand der BUS ausgeübt werden, werden nach Wirksamwerden der Verschmelzung von dem Vorstand der NORDAG ausgeübt. (5) Betriebsräte bestehen weder bei der NORDAG noch bei der BUS. Die auf der Ebene der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der BUS bestehenden Betriebsräte bleiben von der Durchführung der Verschmelzung unberührt. (6) Mangels Existenz von Tarifverträgen und Betriebsvereinbarungen sowohl bei der NORDAG als auch bei der BUS wird die Geltung von Tarifverträgen und Betriebsvereinbarung durch die Verschmelzung nicht berührt. (7) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Mandate aller Mitglieder des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft. Der Aufsichtsrat der NORDAG setzt sich zurzeit laut § 8 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 76 Abs. 1 des Betriebsverfassungsgesetz 1952 (BetrVG 1952) zu zwei Dritteln aus Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zu einem Drittel aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Zurzeit besteht der Aufsichtsrat der NORDAG laut Satzung aus sechs Mitgliedern. Da die NORDAG gegenwärtig keine Arbeitnehmer beschäftigt, setzt sich der Aufsichtsrat der NORDAG zurzeit faktisch nur aus Anteilseignervertretern zusammen. Nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung sind die Arbeitnehmer der übertragenden Gesellschaft bei den Wahlen zum Aufsichtsrat der aufnehmenden Gesellschaft aktiv und passiv wahlberechtigt. (8) Die durch den Betriebsübergang betroffenen Arbeitnehmer der übertragenden BUS werden vor Betriebsübergang gem. § 613 a Abs. 5 BGB unterrichtet werden. Da weder bei der NORDAG noch bei der BUS Betriebsräte existieren, war eine Zuleitung des Verschmelzungsvertrages oder seines Entwurfes gemäß § 5 Abs. 3 UmwG weder erforderlich noch möglich. 133 §8 Kosten Die Parteien tragen die ihnen im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit diesem Vertrag entstehenden Kosten selbst. Die gemeinsam veranlassten Kosten werden von den Parteien gemeinsam getragen. Die Kosten des Treuhänders gem. § 5 trägt die BUS. §9 Stichtagsänderung (1) Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2002 wirksam geworden ist, gelten für diese abweichend von § 2 Abs. 2 dieses Vertrages der 30. September 2002 als Stichtag der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft und abweichend von § 2 Abs. 3 dieses Vertrages der 01. Oktober 2002, 0:00 Uhr, als Verschmelzungsstichtag. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens über den 31. Dezember eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr. (2) Falls die Verschmelzung erst nach der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2001/2002 beschließt, wirksam geworden ist, sind die den Aktionären der übertragenden Gesellschaft zu gewährenden Aktien abweichend von § 3 Abs. 3 dieses Vertrages erst ab dem 01. Oktober 2002 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung über die entsprechende Hauptversammlung eines Folgejahres, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Vorjahres beschließt, hinaus verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr. (3) Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2002 wirksam geworden ist, soll deren Eintragung in das Handelsregister erst nach der Hauptversammlung der NORDAG und nach der Hauptversammlung der BUS, die über die Verwendung des jeweiligen Bilanzgewinns des Geschäftsjahre 2001/2002 beschließen, erfolgen. Der Vorstand der NORDAG wird dies gegebenenfalls in einem entsprechenden Nachtrag zur Registeranmeldung sicherstellen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wirksamwerden über den 31. Dezember eines Folgejahres hinaus verzögert. (4) Im Falle einer Verschiebung des Verschmelzungsstichtages sind die Parteien im Rahmen des rechtlich Zulässigen verpflichtet, nachhaltige Veränderungen des dem Umtauschverhältnis zu Grunde gelegten Unternehmenswertes der BUS und der NORDAG zu vermeiden. § 10 Rücktrittsvorbehalt (1) Jeder Vertragspartner kann von diesem Verschmelzungsvertrag zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2003 wirksam geworden ist. (2) Jeder Vertragspartner kann von diesem Verschmelzungsvertrag zurücktreten, wenn Tatsachen oder Umstände über die wirtschaftlichen Verhältnisse des anderen Vertragspartners nach Vertragsabschluss eingetreten sind, die eine so schwerwiegende 134 Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage gegenüber dem bekannten Zustand zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses bedeuten, dass ein Festhalten an dem Zusammenschlussvorhaben unzumutbar ist. (3) Die Erklärung des Rücktritts erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Ein Rücktritt erfolgt mit sofortiger Wirkung. Jeder Vertragspartner kann auf bestehende Rücktrittsrechte schriftlich verzichten. § 11 Teilnichtigkeit Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder sollten sie undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine solche andere Bestimmung gelten, die wirksam bzw. durchführbar ist und dem in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt, was die Beteiligten mit der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich bzw. rechtlich beabsichtigt haben oder beabsichtigt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht hätten. Gleiches gilt im Falle einer Lücke dieses Vertrages. § 12 Wirksamwerden Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlungen der NORDAG und der BUS durch Verschmelzungsbeschluss gemäß §§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 1 UmwG zustimmen. 135 Besteuerung in Deutschland Dieser Abschnitt „Besteuerung in Deutschland“ enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit Aktien bedeutsam sind oder werden können. Es soll keine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte sein, die für Aktionäre relevant sein können. Grundlage dieser Zusammenfassung ist das zur Zeit der Erstellung dieses Prospekts geltende nationale deutsche Recht sowie die Bestimmungen typischer Doppelbesteuerungsabkommen, wie sie derzeit zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten abgeschlossen wurden. In beiden Bereichen können sich Bestimmungen kurzfristig ändern. Potentiellen Käufern von Aktien wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen des bei einer ggf. möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen. Besteuerung der ausschüttenden Gesellschaft In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften unterliegen seit dem 1. Januar 2001 einer deutschen Körperschaftsteuer von einheitlich 25 %, für den Veranlagungszeitraum 2003 jedoch einer erhöhten deutschen Körperschaftsteuer von einheitlich 26,5 % (§ 23 Absatz 1 Körperschaftsteuergesetz). Auf die Körperschaftsteuer wird ein Solidaritätszuschlag von derzeit 5,5 % (§ 4 Solidaritätszuschlaggesetz 1995) erhoben, was einer Gesamtbelastung von 26,375 % bzw. im Veranlagungszeitraum 2003 einer Gesamtbelastung von 27,9575 % entspricht. Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen ferner einer deutschen Gewerbeertragsteuer, deren Höhe zum einen von dem körperschaftsteuerlichen Gewinn der Gesellschaft, zum anderen davon abhängt, in welchen Gemeinden Deutschlands die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält (vgl. §§ 11, 16 Gewerbesteuergesetz). Je nach Standort beträgt die Gewerbeertragsteuerbelastung bis zu 20 % des Gewinns. Bei der Ermittlung des körperschaftsteuerlichen Gewinns der Kapitalgesellschaft ist die Gewerbeertragsteuer als Betriebsausgabe abzugsfähig. Besteuerung der Dividendenempfänger Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften haben von ihren Gewinnausschüttungen für Rechnung ihrer Gesellschafter eine deutsche Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzubehalten und an das zuständige deutsche Finanzamt abzuführen. Diese beträgt 20 % bei Dividenden (§§ 43 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, 43a Absatz 1 Nr. 1 Einkommensteuergesetz), für die das Halbeinkünfteverfahren gilt (§§ 20 Absatz 1 Nr. 1, 3 Nr. 40 d) Einkommensteuergesetz). Zusätzlich ist ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % (§ 4 Solidaritätszuschlaggesetz 1995) auf die Kapitalertragsteuer einzubehalten, was einem Gesamtabzug von 26,375 % bzw. von 21,10 % der Bruttodividende entspricht. Ein inländischer Anleger, der Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt, kann den Abzug der Kapitalertragsteuer und des hierauf entfallenden Solidaritätszuschlags bis zur Höhe der für ihn geltenden Werbungskosten-Pauschbeträge und Freibeträge (maximal € 1 601,– für Ledige und € 3 202,– für Verheiratete nach §§ 9a Satz 1 Nr. 2, 20 Absatz 4 Einkommensteuergesetz) durch Einreichung eines Freistellungsauftrags bei der inländischen Zahlstelle vermeiden. Entsprechendes gilt bei Vorlage einer Nichtveranlagungsbescheinigung – in diesem Fall der Höhe nach unbegrenzt. Bei Ausschüttungen an ausländische, nicht wesentlich beteiligte Aktionäre mit Wohnsitz bzw. Sitz in Ländern, die mit der Bundesrepublik Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen („DBA“) abgeschlossenen haben, ist der Quellensteuersatz häufig auf einen Höchstsatz von 136 15 % begrenzt. Eine noch weitergehende Ermäßigung der deutschen Quellensteuer sehen die meisten Doppelbesteuerungsabkommen Deutschlands für Dividenden vor, die an wesentlich beteiligte ausländische Kapitalgesellschaften ausgeschüttet werden. Die Quellensteuerermäßigung wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen Betrag und dem Höchstbetrag gemäß dem jeweils anwendbaren DBA auf Antrag des Aktionärs vom Bundesamt für Finanzen, Friedhofstraße 1, 53221 Bonn, erstattet wird. Antragsformulare sind dort erhältlich. Erstattungsanträge sind spätestens bis zum Ende des vierten Jahres, das auf das Jahr der Steuerentrichtung folgt, zu stellen. Für Dividenden, die an Körperschaften im Sinne der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie ausgeschüttet werden, kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag von vornherein von der Einbehaltung der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlages abgesehen werden. Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer Die Einbehaltung der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags stellt lediglich eine Vorauszahlung auf die endgültig zu zahlende Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und den endgültig zu zahlenden Solidaritätszuschlag des inländischen Anlegers dar. Die einbehaltenen Beträge sind im Rahmen seiner Steuerveranlagung auf die endgültig zu zahlende Einkommen- oder Körperschaftsteuer und den endgültig zu zahlenden Solidaritätszuschlag anrechenbar bzw. werden bei Überzahlung erstattet. Dividenden, für die das Halbeinkünfteverfahren gilt und die an einen nicht körperschaftsteuerpflichtigen inländischen Aktionär gezahlt werden, gehen nur zur Hälfte in die Bemessungsgrundlage der deutschen Einkommensteuer ein. Andererseits können diese Aktionäre Werbungskosten, die in Zusammenhang mit ihrem Investment stehen, ebenfalls nur noch zur Hälfte abziehen (§ 3c Absatz 1 Einkommensteuergesetz). Dividenden, für die das Halbeinkünfteverfahren gilt und die an einen körperschaftsteuerpflichtigen inländischen Aktionär gezahlt werden, sind dagegen völlig steuerfrei (§ 8b Absatz 1 Satz 1 Körperschaftsteuergesetz). 137 Vergleichende Darstellung der Konzernbilanzen, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen sowie der Konzern-Kapitalflussrechnungen der NORDAG Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr), zum 30. September 2002 und 30. September 2001 Konzernbilanz zum 31. Dezember 2002 TEUR TEUR TEUR A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 2. Geschäfts- oder Firmenwert II. Sachanlagen 1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2. Technische Anlagen und Maschinen 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 3. Beteiligungen 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 5. Wertpapiere des Anlagevermögens 6. Sonstige Ausleihungen 1.789 26.838 28.627 1.562 27.617 29.179 1.461 26.903 28.364 65.824 75.787 14.411 11.526 167.548 63.615 62.332 12.537 27.869 166.353 51.472 48.352 10.600 12.210 122.634 195 156 2.829 195 156 5.884 216 485 7.618 1.081 331 4.191 8.783 1.082 304 4.191 11.812 1.077 253 4.938 14.587 18.108 295 6.457 100 24.960 16.596 570 7.368 107 24.641 7.907 468 7.097 41 15.513 45.033 1.331 52.337 616 32.972 49 352 22.186 68.902 469 22.671 76.093 1.082 75.519 109.622 0 12.721 42.897 55.618 0 1.022 54.944 55.966 18 473 96.329 96.820 18.921 16.680 11.472 1.236 1.283 1.210 37 0 0 374.632 382.007 400.222 B. Umlaufvermögen I. Vorräte 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 3. Fertige Erzeugnisse und Waren 4. Geleistete Anzahlungen II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 4. Sonstige Vermögensgegenstände III. Wertpapiere 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Eigene Anteile 3. Sonstige Wertpapiere IV. Schecks, Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten C. Rechnungsabgrenzungsposten D. Rechnungsabgrenzungsposten für latente Steuerabgrenzung 138 PASSIVA 31.12.2002 TEUR 30.09.2002 TEUR 30.09.2001 TEUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Gewinnrücklagen Rücklage für eigene Anteile Andere Gewinnrücklagen IV. Bilanzverlust V. Anteile anderer Gesellschafter B. Sonderposten mit Rücklageanteil 11.648 50.307 11.648 50.307 11.648 32.761 1.022 1.488 -71.399 32.940 26.006 1.022 1.808 -63.885 33.422 34.322 473 2.755 -50.823 99.892 96.706 4.185 5.055 6.086 12.801 9.386 37.066 59.253 12.807 10.215 39.843 62.865 12.707 8.023 37.349 58.079 222.803 859 221.070 735 160.315 660 36.772 34.629 21.519 24 24 236 464 23.616 284.538 314 22.704 279.476 247 56.085 239.062 650 289 289 374.632 382.007 400.222 C. Rückstellungen 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2. Steuerrückstellungen 3. Sonstige Rückstellungen D. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 6. Sonstige Verbindlichkeiten E. Rechnungsabgrenzungsposten 139 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2. Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und Leistungen 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 4. Sonstige betriebliche Erträge 5. Materialaufwand a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren b) Aufwendungen für bezogenen Leistungen 6. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 9. Erträge aus Beteiligungen -955 -1.242 595 143 304 112 4.020 22.896 34.326 48.445 10.191 58.636 148.923 40.767 189.690 118.090 27.976 146.066 9.945 40.094 27.029 2.474 12.419 10.941 51.035 7.066 34.095 5.615 20.828 10.506 19.395 67.244 93.259 48 1.100 -583 10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 115 268 279 11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 191 7.120 5.270 3.575 9.338 8.016 12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 2.944 10.062 9.088 -8.157 -11.230 -45.592 329 3.137 1.221 0 167 935 17. Konzernjahresfehlbetrag -7.828 -14.534 -45.306 18. Verlustvortrag 63.885 50.823 8.168 19. Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen 0 3.103 473 20. Einstellung in Rücklage für eigene Anteile 0 548 473 14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 16. Sonstige Steuern 21. Anderen Gesellschaftern zustehendes Ergebnis 22. Bilanzverlust 140 314 -1.083 2.651 -71.399 -63.885 -50.823 Kapitalflussrechnung 01.10.200231.12.2002 TEUR -7.828 01.10.200130.09.2002 TEUR -14.534 01.10.200030.09.2001 TEUR -45.306 2. +/- Abschreibungen / Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens +5.610 +20.775 +10.506 3. +/- Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlauvermögens +3.575 +9.338 +8.016 4. +/- Zunahme / Abnahme der Rückstellungen -3.611 +4.786 +1.115 5. +/- Gewinn / Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens +3.689 -343 -9.167 6. +/- Zunahme /Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind +6.622 +55.844 -25.232 7. +/- Zunahme /Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 8. +/- nicht zahlungswirksame Aufwendungen und Erträge +4.600 -871 +763 0 +19.374 0 +11.786 +76.629 -40.694 -117 -4.244 -109 -9.720 -63.479 -23.021 0 +2.601 +435 -43 -508 -1.211 1. 9. 10. 11. 12. 13. 14. Konzernjahresfehlbetrag = Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevrmögens und Sachanlagevermögens - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen - Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens 15. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit 16. 17. 18. 19. + 20. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Auszahlungen der B.U.S AG an andere Gesellschafter Auszahlungen für den Erwerb eigener Anteile Auszahlungen für den Erwerb von B.U.S-Aktien Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten 21. +/- Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 22. +/- Konsolidierungskreisbedingte Veränderung des Finanzmittelfonds 0 +1.306 +58.752 -9.880 -64.324 34.846 +335 0 0 0 -3.647 -548 -4.353 +34.750 -7.266 -491 -5.239 +26.288 +335 +26.202 +13.292 +2.241 +38.507 +7.444 0 -33.299 -62.118 23. + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode +16.680 +11.472 +66.146 24. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode +18.921 +16.680 +11.472 141 [Diese Seite wurde aus drucktechnischen Gründen freigelassen.] 142 Finanzteil Konzernjahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) F-1 Konzernbilanz zum 31. Dezember 2002 AKTIVA TEUR 31.12.2002 TEUR 30.09.2002 TEUR A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 2. Geschäfts- oder Firmenwert II. Sachanlagen 1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2. Technische Anlagen und Maschinen 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 3. Beteiligungen 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 5. Wertpapiere des Anlagevermögens 6. Sonstige Ausleihungen 1.789 26.838 28.627 1.562 27.617 29.179 167.548 63.615 62.332 12.537 27.869 166.353 65.824 75.787 14.411 11.526 195 156 2.829 195 156 5.884 1.081 331 4.191 8.783 1.082 304 4.191 11.812 24.960 16.596 570 7.368 107 24.641 B. Umlaufvermögen I. Vorräte 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 3. Fertige Erzeugnisse und Waren 4. Geleistete Anzahlungen 18.108 295 6.457 100 II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 4. Sonstige Vermögensgegenstände III. Wertpapiere 1. Eigene Anteile 2. Sonstige Wertpapiere 45.033 1.331 52.337 616 352 22.186 68.902 469 22.671 76.093 55.618 1.022 54.944 55.966 18.921 16.680 1.236 1.283 37 0 374.632 382.007 12.721 42.897 IV. Schecks, Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten C. Rechnungsabgrenzungsposten D. Rechnungsabgrenzungsposten für latente Steuerabgrenzung F-2 PASSIVA 31.12.2002 TEUR TEUR 30.09.2002 TEUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Gewinnrücklagen Rücklage für eigene Anteile Andere Gewinnrücklagen IV. Bilanzverlust V. Anteile anderer Gesellschafter 11.648 50.307 11.648 50.307 1.022 1.488 -71.399 32.940 26.006 1.022 1.808 -63.885 33.422 34.322 4.185 5.055 59.253 12.807 10.215 39.843 62.865 B. Sonderposten mit Rücklageanteil C. Rückstellungen 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2. Steuerrückstellungen 3. Sonstige Rückstellungen 12.801 9.386 37.066 D. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 6. Sonstige Verbindlichkeiten E. Rechnungsabgrenzungsposten F-3 222.803 859 221.070 735 36.772 34.629 24 24 464 23.616 284.538 314 22.704 279.476 650 289 374.632 382.007 Konzerngewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2002 TEUR 1. Umsatzerlöse 2. Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und Leistungen 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 4. Sonstige betriebliche Erträge 5. Materialaufwand a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren b) Aufwendungen für bezogenen Leistungen 01.10.200231.12.2002 TEUR 01.10.200130.09.2002 TEUR 90.865 306.521 -955 -1.242 143 304 4.020 22.896 58.636 148.923 40.767 189.690 48.445 10.191 6. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 9.945 40.094 2.474 12.419 10.941 51.035 5.615 20.828 19.395 67.244 48 1.100 10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 115 268 11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 191 7.120 12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 3.575 9.338 13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 2.944 10.062 -8.157 -11.230 +329 -3.137 0 -167 17. Konzernjahresfehlbetrag -7.828 -14.534 18. Verlustvortrag 63.885 50.823 19. Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen 0 3.103 20. Einstellung in Rücklage für eigene Anteile 0 548 314 -1.083 -71.399 -63.885 7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 9. Erträge aus Beteiligungen 14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 16. Sonstige Steuern 21. Anderen Gesellschaftern zustehendes Ergebnis 22. Bilanzverlust F-4 Konzernanhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2002 I. Allgemeine Angaben Der Konzernabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches – unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Im Interesse einer klaren und übersichtlichen Darstellung sind Beträge in der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung in TEUR angegeben und einzelne Positionen zusammengefasst worden. Die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Positionen der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke sowie weitergehende Erläuterungen finden sich im Anhang. Rumpfgeschäftsjahr 2002 Das Geschäftsjahr wurde geändert und entspricht jetzt dem Kalenderjahr. Aus diesem Grund sind die Vorjahresangaben nur bedingt vergleichbar. II. Abgrenzung des Konsolidierungskreises / Angaben zum Beteiligungsbesitz Im vorliegenden Konzernabschluss sind neben der NORDAG AG folgende Gesellschaften berücksichtigt worden: Konsolidierte Tochterunternehmen Firma, Sitz TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln Rumpold AG, Trofaiach/ Österreich 1) 1) Anteil % Nennkapital TEUR 100,00 25 80,08 100,00 57.073 727 Beteiligungsquote unter Berücksichtigung eigener Anteile At Equity einbezogene Unternehmen Die Informationen zu den „At equity einbezogenen Unternehmen“ ergeben sich aus der beigefügten Beteiligungsliste (Anlage zum Anhang). Nicht in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen Die Informationen zu den „Nicht in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen“ ergeben sich aus der beigefügten Beteiligungsliste (Anlage zum Anhang). F-5 III. Konsolidierungsgrundsätze 1. Stichtag für die Aufstellung des Konzernabschlusses Der Konzernabschluss wird auf den Stichtag des Jahresabschlusses der NORDAG AG zum 31. Dezember 2002 aufgestellt. Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sowie die Teilkonzernabschlüsse der einbezogenen Teilkonzerne wurden grundsätzlich auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt. Die weiteren in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, assoziierte Unternehmen, Gemeinschaftsunternehmen und Beteiligungen werden gemäß § 313 Abs. 4 HGB in einer Aufstellung des Anteilsbesitzes gesondert angegeben. Die als Anlage zum Anhang beigefügte Aufstellung des Anteilsbesitzes wird beim Amtsgericht Köln unter HRB 48048 hinterlegt. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Einzel- und Teilkonzernabschlüsse wurden unter Anwendung folgender Maßnahmen zum Konzernabschluss zusammengefasst: Kapitalkonsolidierung Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Buchwertmethode gem. § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB. Zeitpunkt der Erstkonsolidierung ist der 30. September 2000 bzw. 30. September 2001. Aktivische Unterschiedsbeträge wurden gemäß § 309 Abs. 1 Satz 3 HGB mit passivischen Unterschiedsbeträgen sowie mit Rücklagen verrechnet. Ein danach verbliebener aktivischer Unterschiedsbetrag wurde als Geschäftsoder Firmenwert aktiviert. Schuldenkonsolidierung Ausleihungen und andere Forderungen, Rückstellungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung eliminiert. Aufwands- und Ertragskonsolidierung Aufwendungen und Erträge zwischen einbezogenen Unternehmen wurden eliminiert. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wurde auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen verzichtet. Währungsumrechnung Die in fremder Währung aufgestellten Abschlüsse der einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen der B.U.S Gruppe werden gemäß der modifizierten Stichtagskursmethode umgerechnet. Auf die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wird mit Ausnahme des Jahreserfolgs, der F-6 weiterhin zum Stichtagskurs umgerechnet wird, der Jahresdurchschnittskurs angewandt. Währungsumrechnungsdifferenzen in der Bilanz werden erfolgsneutral verrechnet. In der Gewinn- und Verlustrechnung auftretende Differenzen werden als Aufwand oder Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen, wodurch der zum Stichtagskurs umgerechnete Jahreserfolg unverändert bleibt. Auf Ebene des einbezogenen Rumpold-Teilkonzernabschlusses wurden Abschlüsse in Fremdwährung nach der einfachen Stichtagskursmethode umgerechnet. Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wurden grundsätzlich mit Stichtagskursen umgerechnet Umrechnungen in Euro erfolgen zum amtlichen Kurs. IV. Erläuterungen zu ausgewählten Posten der Konzernbilanz AKTIVA Immaterielle Vermögensgegenstände Der in den immateriellen Vermögensgegenständen enthaltene Geschäfts- oder Firmenwert setzt sich wie folgt zusammen: TEUR 27.617 Stand 01. Oktober 2002 Abschreibung Firmenwert Rumpold AG -509 Abschreibung Firmenwert auf Ebene Teilkonzern Rumpold -270 Stand 31. Dezember 2002 26.838 Der aktivierte Geschäfts- oder Firmenwert aus der Erstkonsolidierung wird im folgenden Geschäftsjahr erstmals abgeschrieben. Die Abschreibung wird planmäßig auf die Geschäftsjahre verteilt, in denen der Geschäfts- oder Firmenwert voraussichtlich genutzt wird (§ 309 Abs. 1 Satz 2 HGB). Sachanlagen Die Zugänge der Sachanlagen sind mit Anschaffungs-/Herstellungskosten aktiviert. Die Abschreibungen des beweglichen Anlagevermögens erfolgen über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer und werden nach der linearen Methode vorgenommen. Bei Neuzugängen wurde von der Vereinfachungsregel gemäß Abschnitt 44 Abs. 2 EStR entsprechend Gebrauch gemacht. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben. Die Entwicklung des Konzernanlagevermögens wird im Konzernanlagespiegel dargestellt. F-7 Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahr 1. Oktober bis 31. Dezember 2002 Anschaffungs-/Herstellungskosten Stand 01.10.2002 Zugänge Umbuchung Abgänge Stand 31.12.2002 TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werte 2. Geschäfts- oder Firmenwert 3.788 139 180 3 4.104 30.301 0 -63 22 30.216 34.089 139 117 25 34.320 85.975 690 3.054 476 89.243 144.153 1.243 17.634 3.709 159.321 18.566 755 2.890 936 21.275 28.196 7.415 -23.695 10 11.906 276.890 10.103 -117 5.131 281.745 II. Sachanlagen 1. Grundstücke und Bauten 2. Technische Anlagen und Maschinen 3. Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbunden Unternehmen 3. Beteiligungen 298 0 0 0 298 485 0 0 0 485 6.020 7 0 14 6.013 1.082 0 0 1 1.081 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 5. Wertpapiere des Anlagevermögens 6. Sonstige Ausleihungen 304 32 0 0 336 4.216 19 0 4 4.231 12.405 58 0 19 12.444 323.384 10.300 0 5.175 328.509 F-8 Abschreibungen Stand 01.10.2002 Zugänge TEUR TEUR Buchwerte Abgänge Stand 31.12.2002 Stand 31.12.2002 Stand 30.09.2002 TEUR TEUR TEUR TEUR 2.226 90 1 2.315 1.789 1.562 2.684 700 6 3.378 26.838 27.617 4.910 790 7 5.693 28.627 29.179 22.360 1.126 67 23.419 65.824 63.615 81.821 2.025 312 83.534 75.787 62.332 6.029 1.621 786 6.864 14.411 12.537 327 53 0 380 11.526 27.869 110.537 4.825 1.165 114.197 167.548 166.353 103 0 0 103 195 195 329 0 0 329 156 156 136 3.052 4 3.184 2.829 5.884 0 0 0 0 1.081 1.082 0 5 0 5 331 304 25 15 0 40 4.191 4.191 593 3.072 4 3.661 8.783 11.812 116.040 8.687 1.176 123.551 204.958 207.344 F-9 Vorräte Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten (teilweise als gewogener Durchschnittswert) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet worden. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus geminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden in ausreichendem Umfang vorgenommen. Unfertige und fertige Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten (Materialkosten zuzüglich Fertigungseinzel- und Fertigungsgemeinkosten) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet worden. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen wurden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Valutaforderungen sind zum Kurs am Tag der Entstehung oder zum niedrigeren Geldkurs am Bilanzstichtag bewertet. Im übrigen sind die Forderungen und Vermögensgegenstände zum Nominalwert ausgesetzt. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 68.886 besitzen eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr und in Höhe von TEUR 16 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Wertpapiere und flüssige Mittel Die eigenen Anteile und die sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs des Abschlussstichtages bewertet. Der Konzern hat in der Zeit vom 2. Oktober 2001 bis zum 28. August 2002 120.204 Stück NORDAG Stammaktien innerhalb einer Spanne von EUR 8,69 bis EUR 11,02 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden sind. Diesem Erwerbsvorgang liegt die Genehmigung der Hauptversammlung vom 02. April 2001 (TOP 4) zugrunde. Die gesamten Anschaffungskosten der im Bestand gehaltenen eigenen NORDAG Aktien betrugen TEUR 1.201, gem. dem Niederstwertprinzip wurden die Anteile zum Bilanzstichtag mit TEUR 1.022 bewertet. Weiterhin wurden am 23.10.2001 365.205 B.U.S Stammaktien zu EUR 8,883 und am 14.12.2001 160.000 B.U.S Stammaktien zu EUR 6,931 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden sind (Genehmigung der Hauptversammlung vom 03. April 2001 ( TOP 9)). Die gesamten Anschaffungskosten der in Bestand gehalten Eigenen Anteile betrugen TEUR 21.604, gem. dem Niederstwertprinzip werden diese Anteile zum Bilanzstichtag mit TEUR 11.699 (Vorjahr TEUR 12.123) bewertet. Hierbei handelt es sich um 1.921.074 Stück Stammaktien, die innerhalb einer Spanne von EUR 6,931 bis 12,5150, Anteil am Grundkapital 8,61 %, sowie 250.512 Stück Vorzugsaktien die innerhalb einer Spanne von Euro 9,4550 bis 9,9300, Anteil am Grundkapital 1,12 %, gekauft wurden. Darüber hinaus wurden Fonds – Anteile in Höhe von TEUR 42.897 (i.Vj. TEUR 42.820) im Bestand gehalten. Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt, soweit nicht bei Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtags anzusetzen ist. F - 10 PASSIVA Gezeichnetes Kapital Das Gezeichnete Kapital umfasst das Grundkapital der NORDAG AG, Köln. Das voll eingezahlte Grundkapital beträgt TEUR 11.648 und ist eingeteilt in 11.648.000 Stück Stammaktien. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2000 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 30. April 2005 das Grundkapital der NORDAG AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt TEUR 5.460 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen: - für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge, für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen Das gesamte Grundkapital ist zum Börsenhandel mit nicht amtlicher Notierung (Geregelter Markt) an den Wertpapierbörsen zu Bremen, Berlin, Hamburg und Hannover zugelassen sowie im Freiverkehr Frankfurt/Main. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage ist gegenüber dem 30.09.2002 unverändert. Rücklage für eigene Anteile Die Rücklage besteht wie zum 30.09.2002 in Höhe von TEUR 1.022. Andere Gewinnrücklagen Die anderen Gewinnrücklagen haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: Stand 01. Oktober 2002 Änderung Kapital auf Teilkonzernebene B.U.S Einstellung Gewinnrücklage Teilkonzern B.U.S Währungsdifferenzen Stand 31. Dezember 2002 TEUR 1.808 -708 424 -36 1.488 Anteile anderer Gesellschafter In der Konzernbilanz wird für nicht dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen ein Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter in Höhe ihres Anteils am Eigenkapital ausgewiesen Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter in Höhe ihres Anteils am Eigenkapital setzt sich wie folgt zusammen: F - 11 Stand 01. Oktober 2002 Ergebnis anderer Gesellschafter B.U.S Erhöhung Anteile anderer Gesellschafter auf B.U.S Ebene Minderung Anteile fremder Gesellschafter auf Rumpold Ebene Stand 31. Dezember 2002 TEUR 33.422 -415 18 -85 32.940 Sonderposten Die Sonderposten betreffen mit TEUR 1.095 Sonderposten mit Rücklageanteil bei ausländischen Tochterunternehmen und mit TEUR 3.090 Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen, die planmäßig aufgelöst werden. Rückstellungen Die Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen sind auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen zum Teilwert passiviert. Den Berechnungen der Pensionsrückstellungen im Inland (nach § 6a EStG) liegt ein Kalkulationszinsfuß von 6 % zugrunde und die Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck (1998) gelangten zur Anwendung. Ausländische Gesellschaften bilden Rückstellungen nach vergleichbaren versicherungsmathematischen Grundsätzen. Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen auf Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab. Die sonstigen Rückstellungen des Konzerns in Höhe von TEUR 37.066 wurden im Wesentlichen für drohende Verluste (TEUR 10.175), Sanierungs- und Rekultivierungsaufwendungen bei Tochtergesellschaften (TEUR 9.956), Verpflichtungen aus dem Personalbereich (TEUR 5.335), ausstehende Rechnungen (TEUR 2.682), Entsorgungsverpflichtungen (TEUR 2.508), unterlassene Instandhaltungen, die im folgenden Geschäftsjahr nachgeholt werden (TEUR 1.240), Zinsen aus der Betriebsprüfung (TEUR 579), Kosten der Jahresabschlussprüfung (TEUR 400) sowie für Prozesskosten und Prozessrisiken (TEUR 175) gebildet. Verbindlichkeiten Sämtliche Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag, Valutaverbindlichkeiten sind zum Kurs am Tage der Entstehung der Verbindlichkeit oder zum höheren Briefkurs am Bilanzstichtag bewertet. F - 12 bis 1 Jahr TEUR Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten 7.877 2.156 222.803 859 0 0 859 36.772 0 0 36.772 24 0 0 24 464 0 0 464 22.614 1.002 0 23.616 273.503 8.879 2.156 284.538 Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehm Verbindlichkeiten ggü. Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Sonstige Verbindlichkeiten Gesamt TEUR 212.770 Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Restlaufzeit 1 - 5 Jahre über 5 Jahre TEUR TEUR Wesentliche Teile der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch die von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH bzw. NORDAG AG gehaltenen Aktienpakete an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG durch Verpfändung besichert. Die aus den einzelnen Teilkonzernen resultierenden Darlehensverbindlichkeiten sind ferner durch Grundbuchbestellungen sowie Sicherungsübereignung von Sachanlagevermögen abgesichert. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 734 und Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 1.666 enthalten. V. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Am Bilanzstichtag bestanden folgende finanzielle Verpflichtungen: Restlaufzeit bis 1 Jahr von 1 bis 5 Jahre über 5 Jahre TEUR TEUR TEUR Total TEUR Bestellobligo Miet- und Leasingverträge Sonstige 805 13.587 21.080 0 4.381 0 0 669 37 805 18.637 21.117 Total 35.472 4.381 706 40.559 Am Bilanzstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse: 31.12.2002 30.09.2002 TEUR TEUR Patronate Bürgschaften/ Gewährleistungsverpflichtungen Avale sonstige 0 6.357 25.092 0 5.401 27.648 3.061 16.556 Total 30.493 53.622 F - 13 Daneben wurden zur Besicherung verschiedener Bankdarlehen die durch die Temana Unternehmensverwaltungs-GmbH sowie NORDAG AG gehaltenen Aktienpakete an den Gesellschaften B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und SERO Entsorgung AG wie folgt verpfändet: o o Erstrangige Verpfändungen Anzahl Aktien B.U.S Stammaktien B.U.S Vorzugsaktien SERO Stammaktien NORDAG Eigene Anteile 13.140.361 2.997.768 5.400.000 120.204 Total 21.658.333 Nachrangige Verpfändung Anzahl Aktien B.U.S Stammaktien B.U.S Vorzugsaktien 31.234.159 584.708 Total 31.818.867 Des Weiteren hat die Gesellschaft sämtliche von ihr gehaltenen Anteile an der Rumpold AG, Trofaiach / Österreich, verpfändet. Mit Zwischenschein Nr. 6 und Nr. 7 wurden die Anteile als Sicherheiten im Rang nach der Westdeutschen Genossenschafts-Zentralbank eG, der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG sowie der Dresdner Bank AG als Sicherheit gestellt. Erläuterungen zu ausgewählten Posten der Konzerngewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse im Konzern stellen sich wie folgt dar: Aufgliederung nach Arten Produkterlöse Entsorgungserlöse Sonstige Erlöse F - 14 01.10.200231.12.2002 TEUR 01.10.200130.09.2002 TEUR 59.960 21.868 9.037 90.865 180.398 107.555 18.568 306.521 Aufgliederung nach geographischen Regionen Bundesrepublik Deutschland Übrige EU-Länder Übriges Europa Sonstige Regionen 01.10.200231.12.2002 TEUR 01.10.200130.09.2002 TEUR 50.211 26.400 12.110 2.144 90.865 162.255 95.683 31.270 17.313 306.521 Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge im Konzern in Höhe von TEUR 4.020 betreffen im Wesentlichen Erträge aus Investitionszulagen (TEUR 1.122), Erträge aus der Auflösung von Sonderposten (TEUR 983), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 333) sowie Erträge aus Börsengeschäften (TEUR 25). Die sonstigen betrieblichen Erträge des Konzerns umfassen periodenfremde Posten in Höhe von TEUR 590. Personalaufwand Der Personalaufwand im Konzern setzt sich wie folgt zusammen: Löhne und Gehälter Soziale Abgaben Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung (davon für Altersversorgung) 01.10.200231.12.2002 TEUR 01.10.200130.09.2002 TEUR 9.945 2.037 40.094 9.052 437 (437) 12.419 1.889 (1.889) 51.035 Abschreibungen Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen setzen sich im Konzern wie folgt zusammen: Auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen (davon außerplanmäßig) F - 15 01.10.200231.12.2002 TEUR 01.10.200130.09.2002 TEUR 5.615 0 20.828 (54) Sonstige betriebliche Aufwendungen Die übrigen betrieblichen Aufwendungen im Konzern in Höhe von TEUR 19.395 setzen sich aus Instandhaltungsaufwand (TEUR 2.794), Leasing und Mietkosten (TEUR 2.431), Provisionen für Bürgschaften und Akkreditive (TEUR 2.286), Entsorgungskosten (TEUR 2.110), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 1.924), Verwaltungskosten (TEUR 1.661), Kraftfahrzeugkosten (TEUR 1.091), Vertriebskosten (TEUR 901), Wertberichtigungen auf Forderungen (TEUR 295), Aufwendungen für Börsentermingeschäften (TEUR 88) sowie sonstigen Aufwendungen (TEUR 3.814) zusammen. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Posten von TEUR 246 enthalten. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 01.10.200231.12.2002 TEUR Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 01.10.200130.09.2002 TEUR 3.575 9.338 Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens betreffen im Wesentlichen die Bewertung der eigenen Aktien der BUS – AG (TEUR 442), der Fondsanteile auf den niedrigeren Stichtagskurs (TEUR 45) sowie die Abschreibungen auf die Beteiligung B.U.S North America (TEUR 23) und die französische Beteiligung (TEUR 3.052). VI. Sonstige Angaben 1. Entsprechenserklärung Die Gesellschaft hat bestätigt, dass die Entsprechenserklärungen gemäß § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2002 für die NORDAG bis spätestens 15. Mai 2003 abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht wird. Für die NORDAG wurde am 15. Mai 2003 die Entsprechenserklärung auf der Internetseite der Gesellschaft den Aktionären zugänglich gemacht. Bei der B.U.S AG liegt bisher keine Entsprechenserklärung vor. 2. Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Clemens (Vorsitzender) Vedder, Kaufmann, Palm Weiteres Mandat als Aufsichtsrat: - B.U.S Berzelius Umwelt – Service AG, Köln - CameraWork, Hamburg F - 16 Beach, Florida/ USA Herr Franz-Josef Wernze, Steuerberater, Velbert, (stellvertretender Vorsitzender ) Weiteres Mandat als Aufsichtsrat: - CameraWork, Hamburg Herr Jürgen Hasse, Kaufmann, Hamburg 3. CameraWork, Hamburg (Vorstandsvorsitzender) Vorstand Herr Magnus Swaczyna, Kaufmann, Limassol/Zypern Mandat als Aufsichtsrat: - Rumpold AG, Trofaiach, Österreich. Weitere Mandate als Vorstand bzw. Geschäftsführer: - 4. B.U.S Berzelius Umwelt-Serivice AG, Köln (bis 31.05.2003) TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg (Geschäftsführer) TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg (Geschäftsführer ) NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg (Geschäftsführer ) Gesamtbezüge der Aufsichtsratmitglieder Im Rumpfgeschäftsjahr vom 01.10. bis Gesamtbezüge des Aufsichtsrates TEUR 6. 5. 31.12.2002 betrugen die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder Im Rumpfgeschäftsjahr vom 01.10. bis 31.12.2002 hat der Vorstand keine Bezüge erhalten. Die Gesamtbezüge früherer Organmitglieder und ihrer Hinterbliebenen betragen im Berichtszeitraum TEUR 42. Für Verpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihrer Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.023. F - 17 6. Zahl der Mitarbeiter Die in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften beschäftigten im Jahresdurchschnitt folgende Mitarbeiter: Vorstände, Geschäftsführer Gewerbliche Mitarbeiter Angestellte Mitarbeiter 7. 38 1.195 415 1.648 Beteiligung an der Gesellschaft Am 5. April 2002 hat die ANGLOMAR II B.V., Amsterdam, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass sie per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) und ihr somit mehr als 25 % aller Stimmrechte zustehen. Am gleichen Tage hat die REBON B.V., Amsterdam, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr über die ANGLOMAR B.V., an der sie zu 66,67% beteiligt ist und 66,67 % der Stimmrechte hält, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) und somit mehr als 25 % aller Stimmrechte zuzurechnen sind. Am 8. April 2002 hat Herr Alexander Knapp Voith, St. Moritz, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,99 % der Stimmrechte (1.164.798 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) zustehen. Am 8. April 2002 hat Herr Klaus Unger, Hamburg, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 5 % der Stimmrechte (582.400 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) zustehen. Am 8. April 2002 hat Herr Franz Josef Wernze, Essen, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 8,11 % der Stimmrechte zustehen. Am 25. Mai 2002 hat die Hannover Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH, Hillerse, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,38 % der Stimmrechte zustehen und ihr weitere Stimmrechte nach § 22 WpHG nicht zuzurechnen sind. Am 20. November 2002 hat die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, Frankfurt, der NORDAG gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtanteil am 19. November 2002 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und nunmehr 13,84663 % beträgt. Dieser Anteil enthält 0,0644 % Stimmrechte, die ihr gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen sind. Köln, den 15. Mai 2003 NORDAG AG Der Vorstand Magnus Swaczyna F - 18 Erläuterungen zur Segmentberichterstattung Entsprechend dem Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 3, Segmentberichterstattung, herausgegeben von Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V., sind einzelne Jahresabschlussdaten nach operativen Segmenten des Konzerns aufgegliedert. Die Segmentierung orientiert sich an der internen Organisations- und Berichtsstruktur des Konzerns, es wird eine produktorientierte Segmentierung vorgenommen. Durch die Segmentierung sollen Ertragskraft und Erfolgsaussichten der einzelnen Aktivitäten des Konzerns transparent gemacht werden. ° Das Segment Stahlwerkstaub bildet das Kernsegment innerhalb des Konzerns. Hier sind neben zwei inländischen Tochtergesellschaften weitere zwei ausländische Gesellschaften berücksichtigt. Es werden im wesentlichen zinkhaltige Stahlwerkstäube entsorgt, wobei die Rückgewinnung von Metall und deren Rückführung in den Rohstoffkreislauf im Mittelpunkt der Aktivität steht. ° Das Segment Edelstahlwerkstaub beinhaltet zwei ausländische Tochtergesellschaften. Angelieferte Materialien werden umgearbeitet und an den Kunden zurückgeliefert. ° Im Segment Aluminium werden die zwei Produkte Sekundäraluminium und Salzschlacke abgebildet. Im Mittelpunkt steht die Verarbeitung aluminiumhaltiger Schrotte, Späne und Bearbeitungssowie Verpackungsrückstände zu qualitativ hochwertigem Sekundäraluminium. Zum Produktionsprozess wird Salzschlacke benötigt, die ihrerseits wiederum einen hohen Aluminiumanteil aufweist, welcher rückgewonnen wird. ° Zu dem Segment Services gehören die deutschen Gesellschaften B.U.S Commercial Services GmbH und B.U.S Transport GmbH. Diese deutschen Gesellschaften sichern durch Bereitstellung einer ganzheitlichen Logistik die Versorgung aller B.U.S Versorgungsanlagen. ° In dem Segment Abfallwirtschaft spiegelt sich die wirtschaftliche Kraft des österreichischen Teilkonzerns Rumpold AG wieder. ° In dem Geschäftsbereich Holdings werden die reinen Finanz- und Verwaltungsholdings (B.U.S AG, B.U.S Beteiligungs GmbH, Temana Unternehmensverwaltungs-GmbH, NORDAG AG) erfasst. Die Arbeitsgebiete werden vor Konsolidierung dargestellt. Zur Überleitung auf die Konzernzahlen werden die konzerninternen Posten in einer gesonderten Spalte eliminiert. Die Segmentdaten werden auf folgende Weise ermittelt: n Die Umsatzerlöse zeigen pro Segment die gesamt getätigten Umsätze abzüglich der Intrasegmentumsätze. Die zwischen den Gesellschaften des Konzerns getätigten Umsätze werden eliminiert. n Im Segment Edelstahlstaub verteilen sich 65% des Umsatzes auf vier Großkunden, wobei jeder einzelne Kunde mehr als 10% der gesamten Segmentumsätze generierte. Die Umsätze mit einem Kunden im Segment Aluminium erreichten im Berichtsjahr 33% des Gesamtsegmentumsatzes. n Das EBT zeigt das Jahresergebnis vor Ertragsteuerbelastung an. n Das Gesamtvermögen entspricht der Bilanzsumme der Segmentgesellschaften. F - 19 n Die Gesamtschulden spiegeln die komplette Fremdfinanzierung wieder. Sie setzen sich zusammen aus Rückstellungen und den gesamten Verbindlichkeiten. n Die Investitionen und die Abschreibungen beziehen sich auf die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen. F - 20 Segmente Stahlwerksta ub* 31.12.2002 2001/ 02 in T€ Edelstahlsta ub 31.12.2002 2001/ 02 Aluminium** 31.12.2002 2001/ 02 Abfallwirtschaft 31.12.2002 2001/ 02 Services 31.12.2002 2001/ 02 Umsa tzerlöse 1) m it externen Dritten nic htkonsolid ierte verb und ene Unternehmen Interseg m enterlöse 8.962 0 26.062 3 4.552 4.552 32.699 31.345 59.630 56.481 167.466 167.466 0 8.962 0 26.059 0 0 0 1.354 0 3.149 0 0 Bund esrep ub lik Deutsc hla nd EU - Lä nd er Üb rig es Europ a Sonstig e Reg ionen 8.962 0 0 0 26.062 0 0 0 0 4.552 0 0 4.389 26.956 0 0 41.084 10.064 3.191 2.142 122.312 25.908 1.934 17.312 Rohertra g 8.711 31.665 3.512 19.508 15.247 56.014 Holdings 31.12.2002 2001/ 02 72.532 57.071 13.702 13.683 49.540 49.509 14.365 0 19 0 31 9.088 5.889 729 0 34.307 20.516 2.248 0 39 5.471 8.173 0 149 22.303 27.088 0 1.172 4.223 9.513 33.106 1.623 33.012 20.219 15.706 EBT 2.005 6.512 967 -815 -1.345 5.874 170 1.224 954 1.856 Um sa tzrend ite 22,4% 25,0% 21,2% -2,5% -2,3% 3,5% 0,8% 1,7% 0,8% 3,7% 0 Konzern 31.12.2002 2001/ 02 Konsolidierung 31.12.2002 2001/ 02 0 -16.200 -41.778 1.096 90.865 90.422 306.521 306.490 -12.111 -41.778 0 19 0 31 -8.962 -24.963 50.211 25.976 12.093 2.142 162.256 95.683 31.270 17.312 10.166 -4.341 -15.893 35.437 138.789 -4.691 -43.920 -21.190 -8.157 -11.230 -9,0% -3,7% Gesa m tverm ög en 58.214 55.265 30.302 29.609 138.745 144.210 17.637 14.582 50.693 51.574 534.250 648.507 -455.209 -561.740 374.632 382.007 Gesa m tsc huld e n 55.256 52.118 14.949 14.811 110.927 114.035 12.036 9.047 38.402 39.793 299.111 314.258 -186.890 -201.721 343.791 342.341 Ab sc hreib ung en 1.076 2.885 766 3.648 1.725 6.175 92 382 1.165 5.951 367 98 424 -346 5.615 18.793 0 0 0 380 0 32 0 0 0 0 0 0 0 0 0 412 1.458 16.550 1.565 715 5.611 6.834 0 0 1.540 5.631 16 0 0 0 10.190 29.730 28 836 871 16 24 0 0 1.648 1.675 a .o. Erg eb nis Investitionen 2) Mita rb eiter 128 1) 2) 128 128 123 512 501 28 a b zg l. Intra seg m entum sä tze ohne Fina nzinvestitionen F - 21 Liste der Beteiligungen zum 31. Dezember 2002 Währung Nr. Gesellschaft, Sitz 1 NORDAG AG, Köln 2 3 4 5 90 TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg TEMANA Beteiligungen GmbH, Duisburg BETA Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin G.E.T. Global Environmental Technologies Limited, Hong Kong NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 21 22 Gesellschafter Anteile (%) Konsolidierung 1 2 2 1 1 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% VK NK NK NK NK B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg B.U.S Metall GmbH, Duisburg B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg B.U.S Valera S.A.S. Gravefines (Frankreich) BAS GmbH, Hannover ALSA GmbH, Hannover B.U.S Transport GmbH, Duisburg B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg ScanDust A.B., Landskrona (Schweden) Recytech S.A., Fouquieres Lez Lens (Frankreich) Ponterossa S.p.A., Mailand (Italien) Shanghai Hua De Aluminium Smelting Company Ltd., Shanghai (VR China) Hamborner Schachtofen GbR, Duisburg Recyclage d´Aluminium, Quebec Inc. G.E.T. Services Canada INC., Quebec 1 6 6 6 6 6 6 6 6 14 14 14 14 6 22 6 80,08% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00% 100,00% 49,99% 40,00% 90,00% 21,22% 100,00% 100,00% VK VK VK VK VK VK VK VK VK VK EK EK VK NK VK VK 23 24 25 26 27 28 29 30 Rumpold AG, Trofaiach (Österreich) Schlager Ges. m.b.H, Graz (Österreich) Allg. Ges. für Tank- und Bodenschutz GmbH, Wien (Österreich) Pyrus Rumpold RL, Budapest (Ungarn) Rumpold Ezstergom KFT, Eztergom (Ungarn) Rumpold Bicske K.FT, Bicske (Ungarn) Rumpold Marcali KFT, Marcali (Ungarn) Alba KFT, Szekesfehervar (Ungarn) (in Liquidation) 1 23 23 23 26 26 26 26 100,00% 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 83,33% 73,78% 93,80% VK VK NK VK VK VK VK NK 32 Netta KFT, Budapest (Ungarn) 33 Rumpold Fenyo KFT, Budapest (Ungarn) 26 27 26 32 98,11% 1,89% 90,91% 9,09% 35 36 37 38 39 40 41 EKO-LES d.o.o., Ptuj (Slowenien) Cisto mesto d.o.o., Ptuj (Slowenien) Cisto mesto Idrija d.o.o. (Slowenien) EKO-LES d.o.o. e.L., Skopje (Macedonien) EKO-Adria d.o.o., Split (Kroatien) (in Liquidation) Mareco d.o.o., Rijeka (Kroatien) Ecooperativa d.o.o., Split (Kroatien) 23 35 35 35 23 23 23 94,18% 72,63% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% VK VK NK VK NK NK NK 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 91 Rumpold SRO Prag, Prag (Tschechien) Rumpold Vodnany SRO, Vodnany (Tschechien) Rumpold UHB, SRO Uhersky Brod (Tschechien) Rumpold Rokycany SRO, Rokycany (Tschechien) Rumpold Pilsen SRO, Pilsen (Tschechien) Komeko a.s., Kamenne Zehrovice (Tschechien) Proterra s.r.o., (Tschechien) Scheele Bohemia SRO, Prag (Tschechien) Rumpold T.s.r.o., Tyn (Tschechien) Rumpold B.s.r.o., Brandys (Tschechien) P - FKO s.v.o. Usti nad Labem 23 43 43 43 43 43 48 43 43 43 43 100,00% 57,69% 98,94% 98,33% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% VK VK VK VK VK VK VK VK EK NK NK 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 SERO Entsorgung AG, Berlin (i.L.) SERO Entsorgung GmbH Angermünde, Angermünde (i.L.) SERO Entsorgung GmbH, Cottbus (i.L.) SERO Entsorgung GmbH, Eisenhüttenstadt (i.L.) SERO Entsorgung GmbH, Malchin (i.L.) SERO Entsorgung GmbH, Nebra (i.L.) U.A.V. Umschlagsservice Abfallwirtschaft Verwertungsgesellschaft mbH, Berlin (i.L.) SERO Entsorgung GmbH, Potsdam (i.L.) SERO Eisen- und Metellverwertung GmbH, Waren (i.L.) MUST Metallverwertung GmbH, Salzgitter (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH Neubrandenburg, Neubrandenburg (i.L.) SERO Entsorgung GmbH, Neubrandenburg (i.L.) DOR-Metallhandel GmbH, Berlin (i.L.) ENSO Entsorgungs- und Containerbau GmbH, Halle (i.L.) T & T Plastic Kunststoffveredelung GmbH, Rehfelde (i.L.) KKR-GmbH Kienberger-Kunststoffrecycling, Steuben (i.L.) MBA Marzahner Bauausführung GmbH, Berlin (i.L.) MTV Marzahner Technologie- und Verwertungsgesellschaft mbH, Berlin (i.L.) MTA Marzahner Transport und Aufbereitung GmbH (i.L.) SERO Container Entsorgung GmbH, Berlin (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Nebra (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Luckau (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Velten (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, Eisenhüttenstadt (i.L.) SERO Wertstofferfassung GmbH Markendorf, Berlin (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, Essen (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, Hamburg (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, München (i.L.) SERO Logistik GmbH, Berlin (i.L.) Franke & Sohn Metallgesellschaft mbH, Köln (i.L.) SLB Schrottlogistik GmbH, Berlin (i.L.) Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Sierra OHG, Berlin (i.L.) Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Romeo OHG, Berlin (i.L.) Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-November OHG, Berlin (i.L.) Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Titan OHG, Berlin (i.L.) VK = Vollkonsolidierung QK = Quotenkonsolidierung EK = At Equity-Konsolidierung NK = Nicht konsolidiert 2 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 69 69 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 59 56 60 55 64 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,00% 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,00% 95,00% 95,00% 95,00% 95,00% a) b) a) NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK Eigenkapital Ergebnis des in TWE letzten GJ 28.932 -6.812 HK$ 67.635 -160 47 10 44.122 -48 4) 5 2) 0 Can$ Can$ 196.037 2.147 -1.623 5.164 5.735 4.760 9.264 437 75.604 8.558 7.078 17.697 2.653 3.473 5.707 15.000 -3.349 1.811 194 79 -1.182 -864 31 79 -3.660 342 -1.255 1.096 77 -86 369 23 8.894 338 -322 98 949.569 121.541 78.320 115.367 55.252 58.080 94.378 66.353 c) Vj 4) 4) 4) 4) 4) 4) CAND 3) CAND 3) a) a) THUF THUF THUF THUF THUF THUF 26.764 14.520 a) THUF -193.517 -3.682 TSIT TSIT TSIT TSIT TSIT TKUN TKUN 343.668 142.391 1.399 5.588 59.428 -3.656 0 4.956 -598 2.521 -540 689 TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK 70.450 31.537 10.405 6.976 10.876 41.090 9.169 3.810 2.105 2.858 0 -3.715 4.658 1.495 0 14.917 2.775 694 0 2.011 VK NK 1 in EURO a) a) a) c) a) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) 438 -1.436 -3.038 2.246 -139 -197 -187 -1.041 -438 -1.650 -269 1.265 -2.859 -670 -130 -465 -2.481 124 -341 -203 -74 -379 -1.007 -698 -427 -341 -105 -12 -991 -1.866 -3 -14 -391 -1.670 -2.091 -9.454 -588 -2.853 -5.786 -480 308 1.389 0 -138 1.791 -3 -5.054 -1.886 -335 -6 6 -889 -139 -414 51 57 65 -25 -86 -190 116 -24 9 -381 -166 -11 -5 4.736 805 426 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) a) Nichtkonsolidierung wg. § 296 Abs. 2 HGB 1) soweit nicht anders angegeben b) Nichtkonsolidierung wg. § 296 Abs. 1 Nr. 3 HG 2) Eigenkapital zum 30. September 2000 und c) Ausweis als Beteiligung Ergebnis des Gj. 1999/00 3) vorläufiges Eigenkapital zum 30. September 2001 und vorläufiges Ergebnis Gj. 2000/01 4) Eigenkapital und Ergebnis zum 30.September 2002 F - 22 Konzern-Lagebericht der NORDAG AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis 31.Dezember 2002 Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft Die wesentlichen Aktivitäten der NORDAG Unternehmensgruppe bestanden in der Einleitung weiterer Schritte für eine Verschmelzung der NORDAG AG mit der B.U.S Berzelius UmweltService AG. Die Umstellung auf ein kalendergleiches Geschäftsjahr für sämtliche inländische Konzerngesellschaften wurde vor dem Hintergrund sich massiv abzeichnender steuerlicher Änderungen, hervorgerufen insbesondere durch die Diskussionsfreude des Bundesrates zum Steuervergünstigungsabbaugesetz (StVergAbG), notwendig. Hierdurch ergibt sich die Einführung eines Rumpfgeschäftsjahres vom 01.10.2002 – 31.12.2002 für alle Gesellschaften. Vermögens- und Finanzlage Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft hat sich gegenüber dem Jahresabschluss zum 30.09.2002 nur unwesentlich verändert. AKTIVA Die Konzernbilanzsumme hat sich von TEURO 382.007 um TEURO 7.375 auf TEURO 374.632 unwesentlich verringert. Innerhalb der Vermögensstruktur hat sich gegenüber dem Vergleichszeitraum (01.10.2001 bis 30.09.2002) keine Änderung ergeben. Der relative Anteil des Anlagevermögens am Gesamtvermögen blieb nahezu konstant bei 54%, entsprechend verhält sich der Anteil des Umlaufvermögens. Das Umlaufvermögen einschließlich Rechnungsabgrenzungsposten verminderte sich von TEURO 174.663 um TEURO 4.989 auf nunmehr TEURO 169.674. Stichtagsbedingt verringerten sich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEURO 52.337 um TEURO 7.304 auf TEURO 45.033. Gegenläufig hierzu stiegen die liquiden Mittel im Konzern um TEURO 2.241 auf TEURO 18.921. PASSIVA Das Eigenkapital im Konzern hat sich von TEURO 34.322 um TEURO 8.316 auf TEURO 26.006 verringert. Die Eigenkapitalquote beträgt somit 6,9 % nach 9,0 % zum 30.09.2002. Diese deutliche Verringerung beruht auf dem Anstieg des ausgewiesenen Bilanzverlustes auf TEURO -71.399. Ertragslage Die Ertragslage des Konzerns ist durch die Einführung des Rumpfgeschäftsjahres nur bedingt mit den Angaben des Vorjahres (01.10.2001 bis 30.09.2002) vergleichbar. Die Ertragslage wird im Wesentlichen von folgenden Geschäftsvorfällen geprägt: • Nachhaltiger Preisdruck auf die Entsorgungserlöse im Segment Stahlwerkstaub und Abfallwirtschaft • Abschreibung der 49,9 % Beteiligung an der französischen Recytech S.A., gehalten über die Tochtergesellschaft B.U.S Beteiligungs GmbH, im vorliegenden Abschluss auf 1 Euro. Dies belastet das Ergebnis des Konzerns mit TEURO 3.052 negativ. F - 23 Aufgrund des nachhaltigen Drucks auf die Entsorgungserlöse und der anhaltenden Schwäche der Metallpreisnotierungen am Weltmarkt konnte die Rohmarge[(Umsatz + BV + akt. Eigenl.)/Materialaufwand] nicht gesteigert werden. Die Rohmarge im Konzern konnte gegenüber dem Geschäftsjahr 2001/2002 nicht gesteigert werden. In absoluten Zahlen entwickelte sie sich von TEURO 115.893 auf TEURO 31.418. Im Verhältnis zum Umsatz sank sie von 37,9 % im Geschäftsjahr 2001/2002 auf die Quote von 34,9 % im Rumpfgeschäftsjahr. Die Relation der Personalkosten zum Umsatz konnte im Konzern von 16,7 % auf nunmehr 13,8 % gesenkt werden, dies entspricht einem Abbau von nahezu 18 %. Die Mitarbeiteranzahl im Konzern wurde im Rumpfgeschäftsjahr um 28 Mitarbeiter bzw. 1,7 % abgebaut. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entwickelte sich leicht positiv von TEURO –11.230 im Geschäftsjahr 2001/2002 um TEURO +3.073 auf TEURO –8.157 im Rumpfgeschäftsjahr. Der Konzernjahresfehlbetrag verringerte sich von TEURO –14.534 auf TEURO –7.828. Beschäftigte Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl betrug im Konzern im Berichtszeitraum 1.648. Diese verteilen sich auf 1.195 gewerbliche Mitarbeiter, 415 Angestellte und 38 Geschäftsführer bzw. Vorstände. Rechtsstreitigkeiten Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, die als Konzerngesellschaft mit Mehrheitsbeteiligung der NORDAG AG auf diese verschmolzen werden soll, hat am 23.01.2002 gegen die Trienekens AG (zwischenzeitlich verschmolzen auf: RWE Umwelt AG) Klage beim Landgericht Duisburg an- und rechtshängig gemacht auf Zahlung von ca. EUR 4,09 Mio. (DM 8,0 Mio.), die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH aus deren Verkauf aller Aktien an der remex Baustoffrecycling AG im Juli 2001 an die Trienekens AG (jetzt: RWE Umwelt AG) resultiert. Das Landgericht Duisburg hat im diesbezüglichen Rechtsstreit zwischenzeitlich abschließend Beweis erhoben, so dass mit einer erstinstanzlichen Entscheidung Mitte 2003 zu rechnen ist. Vor dem Landgericht Duisburg hat ein Aktionär der NORDAG AG am 19. Dezember 2002 eine Anfechtungsklage gegen die NORDAG AG erhoben mit dem Antrag, den in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. November 2002 unter TOP 1 ergangenen Verschmelzungsbeschluss für nichtig zu erklären. Das Landgericht Duisburg hat zunächst das schriftliche Vorverfahren angeordnet, ohne bereits einen ersten mündlichen Termin anzuberaumen. Ein Aktionär der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat ebenfalls vor dem Landgericht Duisburg im Dezember 2002 Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse der B.U.S – Hauptversammlung vom 18. November 2002, vor allem gegen die Zustimmung zum Abschluss des Verschmelzungsvertrages B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG/ NORDAG AG erhoben. Es wurde auch hier das schriftliche Vorverfahren angeordnet. F - 24 Angaben zu Vorgängen Geschäftsjahres von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Die NORDAG AG und die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG haben nach dem Ende des Geschäftsjahres 2001/2002, am 7. Oktober 2002, einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, durch den die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die NORDAG AG gegen Gewährung von Aktien der NORDAG AG an die Aktionäre der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG überträgt. Die außerordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 erteilte unter TOP 1 ihre Zustimmung mit der erforderlichen ¾ Mehrheit zu diesem Verschmelzungsvertrag. Die Verschmelzung konnte vor dem Hintergrund der rechtshängigen Anfechtungsklage noch nicht in das Handelsregister der NORDAG AG eingetragen werden und ist daher noch nicht rechtswirksam. Die Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 hat außerdem unter TOP 2 beschlossen, das Grundkapital der NORDAG AG zur Durchführung der Verschmelzung mit der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG von EUR 11.648.000,00 um EUR 6.412.495,00 auf EUR 18.060.495,00 zu erhöhen durch Ausgabe von 6.412.495 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien und die Satzung in § 4 entsprechend zu ändern. Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG im Wege der Verschmelzung an deren Aktionäre ausgegeben, und zwar im Umtauschverhältnis von einer Stammaktie der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG zu ca. 1,6599 Aktien der NORDAG AG und von einer Vorzugsaktie der B.U.S Berzelius UmweltService AG zu ca. 1,5271 Aktien der NORDAG AG. Eine Eintragung dieser Kapitalerhöhung im Handelsregister ist gleichfalls noch nicht erfolgt. Weiterhin hat die Hauptversammlung vom 19. November 2002 unter TOP 3 weitere Satzungsänderungen beschlossen: Die Sitzverlegung der NORDAG AG von Duisburg nach Köln (§ 1 Abs. 2), die Anpassung des Unternehmensgegenstandes an die Geschäftstätigkeit nach der Verschmelzung (§ 2 Abs. 1) und eine erhebliche Neufassung der Satzung im Übrigen. Unter TOP 6 wurde eine Änderung des Geschäftsjahres (§ 16 Abs. 1) beschlossen: Das Geschäftsjahr läuft nunmehr ab 1.1.2003 vom 01. Januar bis zum 31. Dezember. Für die Zeit vom 1. Oktober 2002 bis zum 31. Dezember 2002 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Die Satzungsänderungen zur Sitzverlegung und Änderung des Geschäftsjahres wurden am 19. Dezember 2002 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen, in dem die NORDAG AG nunmehr unter HR B 48037 registriert ist. Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der SERO Entsorgung AG hat nach Ende des Geschäftsjahres 2001/2002 im Oktober 2002 Klage gegen die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der NORDAG AG, und gegen die EWS Euro Waste Service AG eingereicht und macht Darlehensrückzahlungsansprüche in Höhe von ca. 15,5 Mio Euro geltend. Die geltend gemachten Ansprüche stützen sich auf ein Darlehensverhältnis zwischen der SERO Entsorgung AG und der EWS Euro Waste Service AG aus dem Jahre 1999 und werden vor dem Hintergrund des Kauf- und Übertragungsvertrages vom 27.01.2000 zwischen der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH einerseits und der EWS Euro Waste Service AG beziehungsweise EWS Euro Waste Beteiligungen und Marketing GmbH andererseits gegen die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH geltend gemacht. TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH hat gegen die streitgegenständlichen Forderungen bereits am 29.11.2001 aufgerechnet. Der Insolvenzverwalter der SERO Entsorgung AG bestreitet die Rechtswirksamkeit der Aufrechnung, insbesondere aufgrund einer behaupteten eigenkapitalersetzenden Finanzierungshilfe im Sinne von § 32a GmbHG. Eine mündliche Verhandlung ist noch nicht terminiert, da der Rechtsstreit von Seiten des Insolvenzverwalters der SERO Entsorgung AG zunächst vor dem unzuständigen Gericht rechtshängig gemacht wurde und nunmehr ein Zwischenfeststellungsverfahren in Bezug auf das örtlich zuständige Gericht schwebt. F - 25 Die BAG Bankaktiengesellschaft, Hamm, hat im Dezember 2002 einen Vollstreckungsbescheid gegen die TEMANA Unternehmens-verwaltungs-GmbH aus Darlehensforderungen über ca. EUR 4,86 Mio erwirkt, der zwar rechtskräftig geworden ist, auf dessen Vollstreckung die Bank jedoch bis zur der Wirksamkeit der Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG auf die NORDAG AG verzichtet hat. Risiken aktueller und künftiger Entwicklung Alle Teilkonzerne der NORDAG-Gruppe haben gemäß § 91 Absatz 2 AktG Überwachungssysteme eingerichtet, um frühzeitig den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen zu erkennen. Die Richtlinien sind in einem Risikomanagement-Handbuch zusammengefasst und von allen Konzerngesellschaften strikt zu beachten. Wesentliche Komponenten des Risikomanagementsystems sind Risk Reporting in Form einer Risk Map. Das RiskReporting umfasst eine monatliche Risikoberichterstattung im Rahmen des Managementinformationssystems, einen vierteljährlichen Risikomanagementbericht sowie Ad-hoc-Meldungen zu erkannten Risikopotenzialen ab einem bestimmten Schwellenwert. Die wirtschaftliche Lage des NORDAG Konzerns wird maßgeblich durch die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften geprägt. Wesentliche Erfolgsfaktoren sind dabei USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z.B. Deponien) und die Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen Zusammenbruchs der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die NORDAG AG nicht. Ausblick Aufgrund einer veränderten Markt- und Wettbewerbssituation hat die NORDAG AG im Frühjahr 2003 eine Überprüfung ihrer Unternehmensstrategie beschlossen. Die Strategie der NORDAG AG richtet sich primär auf die wirtschaftlichen Ziele und Geschäftserfolge einer schlanken Finanzholding mit laufender Optimierung ihres Beteiligungsportfolios. Die Grundsätze des neuen strategischen Unternehmenskonzeptes der NORDAG AG können vorläufig in folgenden Punkten grob zusammengefasst werden: 1. Oberstes Ziel der neuen Unternehmenskonzeption ist eine Verbesserung des Shareholder Value, mehr Transparenz für die Aktionäre, größere Verlässlichkeit der Aussagen und eine Verbesserung des Vertrauensverhältnisses zu den Aktionären, als Basis für einen besseren Börsenkurs und realistische Aussicht auf höhere Dividenden. 2. Die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsfelder steht in Zukunft vor Technologie und Technik im Vordergrund der Unternehmenskonzeption. 3. Jede Beteiligung soll mittelfristig eine Umsatzzielrendite von deutlich über 10 % vor Steuern erwirtschaften. 4. NORDAG wird Finanzholding mit starker wirtschaftlicher Renditeausrichtung. Die Akquisition, Optimierung und Expansion wird von einem zukünftig 10-köpfigen Team gesteuert. F - 26 5. NORDAG wandelt ihr Image an der Börse und am Markt vom Entsorgungs– und Recyclingunternehmen zum Verwaltungsunternehmen für Industriebeteiligungen. 6. Jede vorhandene sowie zukünftige Beteiligung wird äußerst kritisch auf ihre umweltpolitischen Risiken und genehmigungsrechtlichen Anforderungen geprüft. 7. NORDAG hält und erwirbt nur noch Mehrheitsbeteiligungen mit klarer eigener Entscheidungskompetenz. 8. Wirtschaftlich stagnierende Geschäftsfelder Expansionsperspektiven werden aufgegeben. ohne Zukunfts- und 9. Alle Beteiligungen müssen mittelfristig bei realistischen Prämissen zuverlässig planbar sein. 10. Die Kapitalrückflusszeit einer Investition sollte grundsätzlich deutlich unter 5 Jahren liegen. Vor diesem Hintergrund wird die Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG mit der NORDAG AG vorangetrieben und die Ausrichtung der neuen Unternehmensgruppe forciert. Köln, den 21. Mai 2003 NORDAG AG Der Vorstand Magnus Swaczyna F - 27 Bestätigungsvermerk Zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht der NORDAG Aktiengesellschaft, Köln, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis zum 31. Dezember 2002 haben wir den nachfolgend wiedergegebenen Bestätigungsvermerk mit den Einwendungen aus dem Bestätigungsvermerk über die Prüfung des Jahres- und Teilkonzernabschlusses der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, zum 31.12.2002 erteilt: „Wir haben den Konzernabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Konzernlagebericht der NORDAG Aktiengesellschaft, Köln, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis zum 31. Dezember 2002 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter des Konzerns. Der Bestätigungsvermerk über die Prüfung des Jahres- und Teilkonzernabschlusses der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, zum 31.12.2002 wurde mit der Einschränkung versehen, dass Vorstand und Aufsichtsrat der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG nicht abgegeben haben. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, die Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. F - 28 Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“ Krefeld, 23. Mai 2003 BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (M. Wlokka) Wirtschaftsprüfer (C. Koob-Baaske) Wirtschaftsprüferin F - 29 Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2002 01.10.200231.12.2002 TEUR -7.828 01.10.200130.09.2002 TEUR -14.534 2. +/- Abschreibungen / Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens +5.610 +20.775 3. +/- Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlauvermögens +3.575 +9.338 4. +/- Zunahme / Abnahme der Rückstellungen -3.611 +4.786 5. +/- Gewinn / Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens +3.689 -343 6. +/- Zunahme /Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind +6.622 +55.844 7. +/- Zunahme /Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 8. +/- nicht zahlungswirksame Aufwendungen und Erträge +4.600 -871 +763 0 +11.786 +76.629 -117 -4.244 -9.720 -63.479 0 +2.601 -43 -508 0 +1.306 -9.880 -64.324 +335 0 0 0 -3.647 -548 -4.353 +34.750 +335 +26.202 +2.241 +38.507 0 -33.299 1. 9. 10. 11. 12. 13. 14. Konzernjahresfehlbetrag = Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevrmögens und Sachanlagevermögens - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen - Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens 15. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit 16. 17. 18. 19. + 20. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Auszahlungen der B.U.S AG an andere Gesellschafter Auszahlungen für den Erwerb eigener Anteile Auszahlungen für den Erwerb von B.U.S-Aktien Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten 21. +/- Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 22. +/- Konsolidierungskreisbedingte Veränderung des Finanzmittelfonds 23. + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode +16.680 +11.472 24. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode +18.921 +16.680 F - 30 Jahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) F - 31 für das Bilanz zum 31. Dezember 2002 AKTI VA EUR 31.12.2002 EUR 30.09.2002 EUR A. Anlagevermögen I. Sachanlagen II. Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 13.299,00 0,00 286.151.620,21 286.164.919,21 145.491.514,43 145.491.514,43 12.149.243,16 11.334.502,99 1.870.925,68 13.205.428,67 1.021.734,00 1.021.734,00 788.475,04 13.959.452,20 954.001,60 15.181.164,27 300.124.371,41 160.672.678,70 B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 2. Sonstige Vermögensgegenstände 11.456.209,41 693.033,75 II. Wertpapiere Eigene Anteile III. Guthaben bei Kreditinstituten F - 32 PASSIVA EUR 31.12.2002 EUR 30.09.2002 EUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Gewinnrücklagen IV. Bilanzverlust 11.648.000,00 122.676.213,86 12.088.134,65 117.479.859,77 B. Rückstellungen 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2. Sonstige Rückstellungen 28.932.488,74 11.648.000,00 122.676.213,86 12.088.134,65 110.667.841,49 35.744.507,02 9.722.132,00 9.435.007,00 601.809,00 10.036.816,00 9.435.007,00 287.125,00 C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 79.124.183,95 (Vorjahr: EUR 75.898.440,44) 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 704.924,01 (Vorjahr: EUR 317.093,19) 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 171.467.385,95 (Vorjahr: EUR 28.449.039,05) 4. Sonstige Verbindlichkeiten - davon aus Steuern: EUR 112.698,65 (Vorjahr: EUR 113.767,53) - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 0,00) - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 9.537.506,54 (Vorjahr: EUR 9.614.232,74) D. Rechnungsabgrenzungsposten F - 33 79.736.734,17 76.510.990,70 704.924,01 317.093,19 171.467.385,95 28.449.039,05 9.537.506,54 261.446.550,67 9.614.232,74 114.891.355,68 23.200,00 0,00 300.124.371,41 160.672.678,70 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2002 01.10.200231.12.2002 EUR 1. Sonstige betriebliche Erträge 01.10.200130.09.2002 EUR 140.983,33 2.074.248,04 0,00 1.437.121,32 295.272,99 712.096,84 2.500,63 0,00 3.291.488,69 4.046.699,23 0,00 1.149.131,67 122.957,90 35.018,71 0,00 179.251,90 3.486.697,20 2.650.427,48 -6.812.018,28 -5.767.198,35 10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0,00 32.217,23 11. Sonstige Steuern 0,00 6.445,73 12. Jahresfehlbetrag -6.812.018,28 -5.805.861,31 -110.667.841,49 -104.861.980,18 14. Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen 0,00 548.363,35 15. Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile 0,00 -548.363,35 -117.479.859,77 -110.667.841,49 2. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung 3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen 5. Erträge aus Beteiligungen - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 1.149.131,67) 6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 122.956,82 (Vorjahr: EUR 29.016,38) 7. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - davon an verbundene Unternehmen: EUR 2.324.957,23 (Vorjahr: EUR 1.398.410,44) 9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 13. Verlustvortrag 16. Bilanzverlust F - 34 Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2002 1. Allgemeine Angaben Wir erstellen den Jahresabschluss nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften. Hinterlegt wird der Jahresabschluss beim Amtsgericht Köln, Register HRB 48037. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Der Abschluss wird nach einheitlichen Bilanzierungsund Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden entsprechend der Generalnorm des § 264 Abs. 2 HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und unter Ansatz der allgemeinen Bewertungsgrundsätze gemäß § 252 Abs. 1 HGB bewertet. Zur Verbesserung der Einblicke in die Ertragslage wird ein gesondertes Zinsergebnis ausgewiesen. Die Bewertung der Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen. Dabei beinhalten die gesamten Anschaffungskosten ausschließlich die ursprünglichen historischen Werte der Vermögensgegenstände. Die Gesellschaft macht von der linearen Abschreibungsmethode Gebrauch. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe abgeschrieben. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder, falls ihnen ein niedrigerer Wert beigemessen ist, mit diesem angesetzt. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit ihrem Nennwert bewertet. Risiken sind durch entsprechende Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. F - 35 Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder, falls ihnen ein niedrigerer Wert beigemessen ist, mit diesem angesetzt. Die eigenen Anteile werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs bewertet. Die Bewertung der liquiden Mittel erfolgt zum Nennwert. Die Pensionsrückstellungen sind nach versicherungsmathematischen Grundsätze errechnet und decken im steuerlich zulässigen Maße den Teilwert aller gegebenen Zusagen ab. Zum 31. Dezember 2002 wird der zum 30. September 2002 ermittelte Wert zugrunde gelegt. Die Sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken auf Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab. Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet. 3. Anlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ergibt sich aus dem nachfolgenden Anlagespiegel: F - 36 Anlagespiegel zum 31. Dezember 2002 Anschaffungs- und Herstellungskosten 01.10.2002 EUR Zugänge EUR Abgänge EUR 31.12.2002 EUR Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung 0,00 0,00 15.799,63 15.799,63 1.206,38 1.206,38 14.593,25 14.593,25 243.162.498,80 140.660.105,78 0,00 383.822.604,58 243.162.498,80 140.675.905,41 1.206,38 383.837.197,83 Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen F - 37 Kumulierte Abschreibungen 01.10.2002 EUR Zugänge EUR Abgänge EUR Buchwert 31.12.2002 EUR 31.12.2002 EUR 30.09.2002 EUR 0,00 0,00 2.500,63 2.500,63 1.206,38 1.206,38 1.294,25 1.294,25 13.299,00 13.299,00 0,00 0,00 97.670.984,37 0,00 0,00 97.670.984,37 286.151.620,21 145.491.514,43 97.670.984,37 2.500,63 1.206,38 97.672.278,62 286.164.919,21 145.491.514,43 F - 38 4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 31.12.2002 TEUR Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögensgegenstände 11.456 693 12.149 30.9.2002 TEUR 11.334 1.871 13.205 Die Forderungen gegen verbundenen Unternehmen gliedern sich wie folgt auf: 31.12.2002 TEUR Rumpold AG Pyrus-Rumpold Rt. Schlager GmbH Rumpold SRO Prag TEMANA Beteiligungs GmbH SERO Entsorgung AG, Berlin 8.545 803 221 1.271 0 616 11.456 30.9.2002 TEUR 8.451 793 219 1.254 1 616 11.334 Die Forderung gegen die SERO AG betrifft ausstehende Forderungen aus der umsatzsteuerlichen Organschaft und wird voraussichtlich in Höhe der sich im Rahmen der Insolvenz ergebenden Quote bedient. Die Sonstigen Vermögensgegenstände gliedern sich wie folgt: 31.12.2002 TEUR Forderungen Finanzamt aus - Umsatzsteuer - Solidaritätszuschlag - Kapitalertragsteuer Sonstige Forderungen 637 2 32 22 693 30.9.2002 TEUR 1.724 2 32 113 1.871 Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. 5. Wertpapiere des Umlaufvermögens Die Gesellschaft hat in der Zeit vom 2. Oktober 2001 bis zum 28. August 2002 120.204 Stück Stammaktien innerhalb einer Spanne von EUR 8,69 bis EUR 11,02 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden sind. Diesem Erwerbsvorgang liegt die Genehmigung der Hauptversammlung vom 02. April 2001 (TOP 4) zugrunde. Die gesamten Anschaffungskosten der im Bestand gehaltenen eigenen Aktien betrugen TEUR 1.201, gem. dem Niederstwertprinzip wurden die Anteile zum Bilanzstichtag mit TEUR 1.022 bewertet. F - 39 6. Guthaben bei Kreditinstituten Das Guthaben bei Kreditinstituten gliedert sich wie folgt auf: 31.12.2002 TEUR Guthaben lfd. Konten 7. 30.9.2002 TEUR 788 788 954 954 Eigenkapital Das Gezeichnete Kapital umfasst das Grundkapital der NORDAG AG, Köln. Das voll eingezahlte Grundkapital beträgt TEUR 11.648 und ist eingeteilt in 11.648.000 Stück Stammaktien. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2000 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 30. April 2005 das Grundkapital der NORDAG AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt TEUR 5.460 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschliessen: - für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge, für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen Das gesamte Grundkapital ist zum Börsenhandel mit nicht amtlicher Notierung (Geregelter Markt) an den Wertpapierbörsen zu Bremen, Berlin, Hamburg und Hannover zugelassen sowie im Freiverkehr Frankfurt/Main. Die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr.1 HGB beträgt unverändert zum Vorjahr TEUR 122.676. Die Gewinnrücklagen entwickelten sich wie folgt: Vortrag zum 30.9.2002 Gesetzliche Rücklage Rücklage für eigene Anteile Andere Gewinnrücklagen Stand 31.12.2002 8. TEUR 1.074 1.022 9.992 TEUR 12.088 Rückstellungen Die Rückstellungen für Pensionen betreffen Zusagen für die Altersversorgung an ehemalige Mitarbeiter der Doornkaat AG. Die sonstigen Rückstellungen bestehen insbesondere für Aufsichtsratsvergütung (TEUR 28), für Kosten im Zusammenhang mit der Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses des Rumpfgeschäftsjahres (TEUR 85), der Durchführung der Hauptversammlung (TEUR 50) sowie für ausstehende Eingangsrechnungen (TEUR 124). F - 40 9. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt auf: 31.12.2002 TEUR Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten 30.9.2002 TEUR 79.737 76.511 705 317 171.467 9.538 261.447 28.449 9.614 114.891 Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen gegenüber sechs verschiedenen Instituten und resultieren aus Darlehensverbindlichkeiten (TEUR 79.698) sowie Zinsverbindlichkeiten (TEUR 39). Im Kauf- und Übertragungsvertrag vom 7. Oktober 2002 wurde geregelt, dass die NORDAG diejenigen Verbindlichkeiten der TEMANA, die durch Pfandrechte an B.U.S AG–Aktien gesichert sind, übernimmt. Bis zum 31. Dezember 2002 war die Übernahme der Verbindlichkeiten noch nicht erfolgt. Zur Sicherung der Darlehensverbindlichkeiten wurden den nachstehenden Kreditinstituten die von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH übernommenen Aktienpakete an der F - 41 - B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, sowie die eignen Aktien wie folgt verpfändet: erstrangige nachrangige Verpfändungen Verpfändungen Anzahl Aktien Anzahl Aktien Kreditinstitut / Aktien Bankhaus Delbrück & Co. Privatbankiers, Frankfurt B.U.S-Stammaktien NORDAG-Stammaktien Dresdner Bank AG, Düsseldorf B.U.S-Stammaktien B.U.S-Vorzugsaktien 500.000 120.204 7.246.266 BAG Bankaktiengesellschaft, Hamm B.U.S-Stammaktien 7.973.870 438.531 7.746.266 Commerzbank, Düsseldorf B.U.S-Stammaktien B.U.S-Vorzugsaktien 5.372.604 2.851.591 WGZ-Bank, Düsseldorf B.U.S-Stammaktien B.U.S-Vorzugsaktien 7.767.757 146.177 21.491 146.177 Bayerische Landesbank AG, München B.U.S-Stammaktien Gesamt 16.258.333 7.746.266 31.818.867 Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen: 31.12.2002 TEUR TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg 30.9.2002 TEUR 149.513 21.930 5.631 22.794 24 171.467 24 28.449 Die Verbindlichkeiten gegenüber der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG resultieren im Wesentlichen aus der Aufnahme von fünf Darlehen. Diese Darlehen werden mit 5,5%, 5,8 % bzw. 6,8% p.a. verzinst und haben eine feste Laufzeit bis zum 30.5.2003. Die Verbindlichkeiten gegenüber TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH bestehen aus Darlehensverbindlichkeiten (TEUR 6.639), die mit 3-Monats-Euribor + 2% verzinst werden, sowie laufender Verrechung (TEUR 292). Weiterhin besteht aus dem Kauf- und Übertragungsvertrag vom 7. Oktober 2002 mit der TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH eine Verbindlichkeit in Höhe von TEUR 140.660, die mit 3-Monats-Euribor + 2% verzinst wird. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen die Restverbindlichkeit in Höhe von TEUR 5.113 aus der Kaufpreiszahlung an F - 42 TEMANA B.V. gemäß dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 2. März 2000 zwischen der NORDAG AG und der TEMANA B.V. betreffend dem Anteilserwerb der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg, sowie hierauf entfallende Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 261. Daneben wird hier der Restkaufpreis (TEUR 1.800) aus dem Erwerb der Rumpold Anteile gegenüber der a.i.s AG (früher Lösch AG) ausgewiesen. Außerdem werden hier TEUR 2.007 als Verbindlichkeiten aus der Übernahme von Verbindlichkeiten der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank durch die Austell Financial Corp.Road Town zuzüglich darauf entfallende Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 88 ausgewiesen. Bis auf TEUR 612,6 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben die Verbindlichkeiten eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. 10. Passiver Rechnungsabgrenzungsposten Bei dem Abgrenzungsposten handelt es sich um weiterbelastete Versicherungskosten an ein Tochterunternehmen für die Zeit nach dem Stichtag. 11. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Finanzielle Verpflichtungen Leasing Verträge (PKW) Total Haftungsverhältnisse 2003 2004 TEUR TEUR 2005 und später TEUR 4 4 0 0 0 0 31.12.2002 TEUR Patronate Bürgschaften / Garantien Avale Total 0 4.110 0 4.110 30.9.2002 TEUR 0 6.666 0 6.666 Bei den Bürgschaften der Gesellschaft handelt es sich um Unterlegungsbürgschaften für Gewährleistungsgarantien der TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, die auch in deren Jahresabschluss aufgeführt sind. Des Weiteren hat die Gesellschaft sämtliche von ihr gehaltenen Anteile an der Rumpold AG, Trofaiach/ Österreich, verpfändet. Mit Zwischenschein Nr. 6 und Nr. 7 wurden die Anteile als Sicherheiten im Rang nach der Westdeutschen Genossenschafts-Zentralbank eG, der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG sowie der Dresdner Bank AG als Sicherheit gestellt. F - 43 12. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus Kostenweiterbelastungen an verschiedene Tochtergesellschaften (TEUR 133). 13. Personalaufwand Der Personalaufwand beinhaltet Aufwendungen für die Altersversorgung der ehemaligen Mitarbeiter der Doornkaat AG sowie Beiträge zum Pension – Sicherungsverein. 14. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 487), Vertriebs- und Verwaltungskosten (TEUR 299), Miet- und Leasingkosten (TEUR 9), Abschreibungen auf Forderungen (TEUR 155), Provisionen für Bürgschaften und Akkreditive (TEUR 2.286), Kosten für die Hauptversammlung (TEUR 35) sowie Nebenkosten des Geldverkehr (TEUR 4). 15. Zinsergebnis Das negative Zinsergebnis in Höhe von TEUR – 3.364 setzt sich wie folgt zusammen: Zinserträge verbundene Unternehmen Zinserträge Banken Summe Zinserträge Zinsaufwand verbundene Unternehmen Zinsaufwand a.i.s (früher Lösch) Zinsaufwand auf Steuernachzahlung Zinsaufwand Banken Sonstige Summe Zinsaufwand Zinsergebnis 16. 01.10.200231.12.2002 TEUR 01.10.200130.09.2002 TEUR 123 0 123 29 6 35 2.325 24 0 0 1.138 3.487 1.398 189 9 1.054 0 2.650 (3.364) (2.615) Mitarbeiter Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2002 beschäftigte die Gesellschaft keine eigenen Mitarbeiter. F - 44 17. Organbezüge Die Gesamtbezüge der früheren Organmitglieder und ihrer Hinterbliebenen betragen im Berichtszeitraum TEUR 42. Für Verpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.023. und Ihren Die Aufsichtsratsvergütung beträgt für den Berichtszeitraum TEUR 6. 18. Entsprechenserklärung Die Gesellschaft hat bestätigt, dass die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2002 bis spätestens 15. Mai 2003 abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht wird. 19. Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Clemens Vedder, Kaufmann, Palm Beach, Florida/ USA (Vorsitzender) Weitere Mandate als Aufsichtsrat: - B.U.S Berzelius Umwelt – Service AG, Köln - CameraWork, Hamburg - Rumpold AG, Trofaiach / Österreich (Vorsitzender) Herr Franz-Josef Vorsitzender) Wernze, Steuerberater, Velbert, (stellvertretender Weiteres Mandat als Aufsichtsrat: - CameraWork, Hamburg Herr Jürgen Hasse, Kaufmann, Hamburg, Weiteres Mandat als Vorstand: - CameraWork, Hamburg ( Vorsitzender ) 20. Mitglieder des Vorstands Herr Magnus Swaczyna, Kaufmann, Limassol/Zypern Mandat als Aufsichtsrat: - Rumpold AG, Trofaiach / Österreich (stellvertretender Vorsitzender) Weitere Mandate als Vorstand bzw. Geschäftsführer: - B.U.S Berzelius Umwelt – Service AG, Köln (Vorstand) - TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg - ( Geschäftsführer ) - TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg - ( Geschäftsführer ) - NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg - ( Geschäftsführer ) F - 45 21. Beteiligungen an der Gesellschaft Am 5. April 2002 hat die ANGLOMAR II B.V., Amsterdam, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass sie per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) und ihr somit mehr als 25 % aller Stimmrechte zustehen. Am gleichen Tage hat die REBON B.V., Amsterdam, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr über die ANGLOMAR B.V., an der sie zu 66,67 % beteiligt ist und 66,67 % der Stimmrechte hält, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) und somit mehr als 25 % aller Stimmrechte zuzurechnen sind. Am 8. April 2002 hat Herr Alexander Knapp Voith, St. Moritz, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,99 % der Stimmrechte (1.164.798 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) zustehen. Am 8. April 2002 hat Herr Klaus Unger, Hamburg, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 5 % der Stimmrechte (582.400 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) zustehen. Am 8. April 2002 hat Herr Franz Josef Wernze, Essen, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 8,11 % der Stimmrechte zustehen. Am 25. Mai 2002 hat die Hannover Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH, Hillerse, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,38 % der Stimmrechte zustehen und ihr weitere Stimmrechte nach § 22 WpHG nicht zuzurechnen sind. Am 20. November 2002 hat die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, Frankfurt, der NORDAG gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtanteil am 19. November 2002 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und nunmehr 13,84663 % beträgt. Dieser Anteil enthält 0,0644 % Stimmrechte, die ihr gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen sind. 22. Beteiligungen der Gesellschaft Die Aufstellung des als Anlage zum Anhang beigefügten Anteilsbesitzes wird beim Amtsgericht Köln, unter HRB 48037 hinterlegt. 23. Gewinnverwendung Der Vorstand schlägt dem Aufsichtsrat vor, Rumpfgeschäftsjahres auf neue Rechnung vorzutragen. Köln, den 28. März 2003 Der Vorstand Magnus Swaczyna F - 46 das Ergebnis des Liste der Beteiligungen zum 31. Dezember 2002 1 Nr. Gesellschaft, Sitz 1 NORDAG AG, Köln 2 3 4 5 90 TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg TEMANA Beteiligungen GmbH, Duisburg BETA Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin G.E.T. Global Environmental Technologies Limited, Hong Kong NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 21 22 Gesellschafter 1 2 2 Anteile (%) 1 1 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% VK NK NK NK NK B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg B.U.S Metall GmbH, Duisburg B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg B.U.S Valera S.A.S. Gravefines (Frankreich) BAS GmbH, Hannover ALSA GmbH, Hannover B.U.S Transport GmbH, Duisburg B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg ScanDust A.B., Landskrona (Schweden) Recytech S.A., Fouquieres Lez Lens (Frankreich) Ponterossa S.p.A., Mailand (Italien) Shanghai Hua De Aluminium Smelting Company Ltd., Shanghai (VR China) Hamborner Schachtofen GbR, Duisburg Recyclage d´Aluminium, Quebec Inc. G.E.T. Services Canada INC., Quebec 1 6 6 6 6 6 6 6 6 14 14 14 14 6 22 6 80,08% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00% 100,00% 49,99% 40,00% 90,00% 21,22% 100,00% 100,00% VK VK VK VK VK VK VK VK VK VK EK EK VK NK VK VK 23 24 25 26 27 28 29 30 Rumpold AG, Trofaiach (Österreich) Schlager Ges. m.b.H, Graz (Österreich) Allg. Ges. für Tank- und Bodenschutz GmbH, Wien (Österreich) Pyrus Rumpold RL, Budapest (Ungarn) Rumpold Ezstergom KFT, Eztergom (Ungarn) Rumpold Bicske K.FT, Bicske (Ungarn) Rumpold Marcali KFT, Marcali (Ungarn) Alba KFT, Szekesfehervar (Ungarn) (in Liquidation) 1 23 23 23 26 26 26 26 100,00% 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 83,33% 73,78% 93,80% VK VK NK VK VK VK VK NK 32 Netta KFT, Budapest (Ungarn) Rumpold Fenyo KFT, Budapest (Ungarn) 98,11% 1,89% 90,91% 9,09% VK 33 26 27 26 32 35 36 37 38 39 40 41 EKO-LES d.o.o., Ptuj (Slowenien) Cisto mesto d.o.o., Ptuj (Slowenien) Cisto mesto Idrija d.o.o. (Slowenien) 23 35 35 35 23 23 23 94,18% 72,63% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% VK VK NK VK NK NK NK 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 91 Rumpold SRO Prag, Prag (Tschechien) Rumpold Vodnany SRO, Vodnany (Tschechien) Rumpold UHB, SRO Uhersky Brod (Tschechien) Rumpold Rokycany SRO, Rokycany (Tschechien) Rumpold Pilsen SRO, Pilsen (Tschechien) Komeko a.s., Kamenne Zehrovice (Tschechien) Proterra s.r.o., (Tschechien) Scheele Bohemia SRO, Prag (Tschechien) Rumpold T.s.r.o., Tyn (Tschechien) Rumpold B.s.r.o., Brandys (Tschechien) P - FKO s.v.o. Usti nad Labem 23 43 43 43 43 43 48 43 43 43 43 100,00% 57,69% 98,94% 98,33% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% VK VK VK VK VK VK VK VK EK NK NK 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 SERO Entsorgung AG, Berlin (i.L.) SERO Entsorgung GmbH Angermünde, Angermünde (i.L.) SERO Entsorgung GmbH, Cottbus (i.L.) SERO Entsorgung GmbH, Eisenhüttenstadt (i.L.) SERO Entsorgung GmbH, Malchin (i.L.) SERO Entsorgung GmbH, Nebra (i.L.) U.A.V. Umschlagsservice Abfallwirtschaft Verwertungsgesellschaft mbH, Berlin (i.L SERO Entsorgung GmbH, Potsdam (i.L.) SERO Eisen- und Metellverwertung GmbH, Waren (i.L.) MUST Metallverwertung GmbH, Salzgitter (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH Neubrandenburg, Neubrandenburg (i.L SERO Entsorgung GmbH, Neubrandenburg (i.L.) DOR-Metallhandel GmbH, Berlin (i.L.) ENSO Entsorgungs- und Containerbau GmbH, Halle (i.L.) T & T Plastic Kunststoffveredelung GmbH, Rehfelde (i.L.) KKR-GmbH Kienberger-Kunststoffrecycling, Steuben (i.L.) MBA Marzahner Bauausführung GmbH, Berlin (i.L.) MTV Marzahner Technologie- und Verwertungsgesellschaft mbH, Berlin (i.L.) MTA Marzahner Transport und Aufbereitung GmbH (i.L.) SERO Container Entsorgung GmbH, Berlin (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Nebra (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Luckau (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Velten (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, Eisenhüttenstadt (i.L.) SERO Wertstofferfassung GmbH Markendorf, Berlin (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, Essen (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, Hamburg (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, München (i.L.) SERO Logistik GmbH, Berlin (i.L.) Franke & Sohn Metallgesellschaft mbH, Köln (i.L.) SLB Schrottlogistik GmbH, Berlin (i.L.) Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Sierra OHG, Berlin (i.L.) Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Romeo OHG, Berlin (i.L.) Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-November OHG, Berlin (i.L.) Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Titan OHG, Berlin (i.L.) 2 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 69 69 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 59 56 60 55 64 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,00% 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,00% 95,00% 95,00% 95,00% 95,00% NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK EKO-LES d.o.o. e.L., Skopje (Macedonien) EKO-Adria d.o.o., Split (Kroatien) (in Liquidation) Mareco d.o.o., Rijeka (Kroatien) Ecooperativa d.o.o., Split (Kroatien) VK = Vollkonsolidierung QK = Quotenkonsolidierung EK = At Equity-Konsolidierung NK = Nicht konsolidiert Währung Eigenkapital in TWE Ergebnis des letzten GJ 28.932 -6.812 HK$ 67.635 -160 47 10 44.122 -48 4) 5 2) 0 Can$ Can$ 196.037 2.147 -1.623 5.164 5.735 4.760 9.264 437 75.604 8.558 7.078 17.697 2.653 3.473 5.707 15.000 -3.349 1.811 194 79 -1.182 -864 31 79 -3.660 342 -1.255 1.096 77 -86 369 23 8.894 338 -322 98 THUF THUF THUF THUF THUF 949.569 121.541 78.320 115.367 55.252 58.080 94.378 66.353 THUF 26.764 14.520 THUF -193.517 -3.682 TSIT TSIT TSIT TSIT TSIT TKUN TKUN 343.668 142.391 1.399 5.588 59.428 -3.656 0 4.956 -598 2.521 -540 689 TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK TCZK 70.450 31.537 10.405 6.976 10.876 41.090 9.169 3.810 2.105 2.858 0 -3.715 4.658 1.495 0 14.917 2.775 694 0 2.011 438 -1.436 -3.038 2.246 -139 -197 -187 -1.041 -438 -1.650 -269 1.265 -2.859 -670 -130 -465 -2.481 124 -341 -203 -74 -379 -1.007 -698 -427 -341 -105 -12 -991 -1.866 -3 -14 -391 -1.670 -2.091 -9.454 -588 -2.853 -5.786 -480 308 1.389 0 -138 1.791 -3 -5.054 -1.886 -335 -6 6 -889 -139 -414 51 57 65 -25 -86 -190 116 -24 9 -381 -166 -11 -5 4.736 805 426 Konsolidierung in EURO NK a) b) a) c) Vj 4) 4) 4) 4) 4) 4) CAND 3) CAND 3) a) a) a) a) a) a) c) a) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) a) Nichtkonsolidierung wg. § 296 Abs. 2 HGB 1) soweit nicht anders angegeben b) Nichtkonsolidierung wg. § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB 2) Eigenkapital zum 30. September 2000 und c) Ausweis als Beteiligung Ergebnis des Gj. 1999/00 3) vorläufiges Eigenkapital zum 30. September 2001 und vorläufiges Ergebnis Gj. 2000/01 4) Eigenkapital und Ergebnis zum 30.September 2002 F - 47 Lagebericht der NORDAG AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis 31. Dezember 2002 Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft Die NORDAG AG fungiert als reine Management- und Finanzholding. Die wesentliche Aktivität der NORDAG AG im Rumpfgeschäftsjahr 01.10.- 31.12.2002 bestand im Erwerb der bisher von der Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH gehaltenen Aktien an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG. Weiterhin wurde die Verschmelzung der NORDAG AG mit der B.U.S Berzelius UmweltService AG vorangetrieben. Das Ergebnis der NORDAG AG im vorliegenden Rumpfgeschäftsjahr wird von diesen beiden Sachverhalten geprägt. Vermögens- und Finanzlage AKTIVA Die Bilanzsumme hat sich von T€ 160.673 um T€ 139.451 auf T€ 300.124 erhöht. Innerhalb der Vermögensstruktur hat sich durch den Erwerb der B.U.S Beteiligung eine deutliche Verschiebung hin zum Anlagevermögen bzw. zum Finanzanlagevermögen ergeben. Das Anlagevermögen hat seinen relativen Anteil von 90,6% auf 95,3% gesteigert. Das Finanzanlagevermögen entwickelte sich von T€ 145.492 um T€ 140.660 auf T€ 286.152. Die NORDAG AG hat mit notariellem Kauf- und Übertragungsvertrag vom 07. Oktober 2002 sämtliche von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH gehaltenen Anteile an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG erworben. Der Gesamtkaufpreis für das Aktienpaket betrug T€ 140.660. Insbesondere durch Erstattungen des Finanzamtes Vermögensgegenstände um T€ 1.178 vermindert. haben sich die sonstigen Die übrigen Positionen auf der Aktivseite haben sich gegenüber dem Abschluss zum 30.09.2002 nur unwesentlich verändert. PASSIVA Das Eigenkapital der NORDAG AG hat sich aufgrund des Fehlbetrages des Rumpfgeschäftsjahres i.H.v. T€ 6.812 von T€ 35.745 auf T€ 28.932 verringert. Die Eigenkapitalquote beträgt nunmehr 9,6% nach 22,2% zum 30. September 2002. Während die Rückstellungen innerhalb der NORDAG AG nahezu konstant geblieben sind, ist die Summe der Verbindlichkeiten von T€ 114.891 um T€ 146.556 auf T€ 261.447 angestiegen. Dieser Anstieg begründet sich im Wesentlichen durch den Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (T€ 143.018) und steht in direktem Zusammenhang mit dem Erwerb der B.U.S-Anteile von der TEMANA. F - 48 Ertragslage Die Ertragslage der NORDAG AG ist durch die Bildung des Rumpfgeschäftsjahres nur bedingt mit den Angaben des Vorjahres vergleichbar. Die Ertragslage der NORDAG AG wird in dem vorliegenden Rumpfgeschäftsjahr von dem Erwerb der B.U.S Anteile geprägt. Das Finanzergebnis hat sich im Rumpfgeschäftsjahr von T€ –2.615 auf T€ –3.364 verschlechtert. Ursächlich hierfür ist die Finanzierung des Kaufpreises für die B.U.S Anteile zwischen der Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH und der Berichtsgesellschaft. Der Effekt aus dieser Übertragung beeinflusst das Finanzergebnis mit T€ -748. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) entwickelte sich demzufolge negativ von T€ –5.767 auf T€ –6.812. Beschäftigte In der NORDAG AG war zum Ende des Geschäftsjahres der Vorstand für die Gesellschaft tätig. Rechtsstreitigkeiten Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, die als Konzerngesellschaft mit Mehrheitsbeteiligung der NORDAG AG auf diese verschmolzen werden soll, hat am 23.01.2002 gegen die Trienekens AG (zwischenzeitlich verschmolzen auf: RWE Umwelt AG) Klage beim Landgericht Duisburg an- und rechtshängig gemacht auf Zahlung von ca. 4,09 Mio. € (8,0 Mio. DM), die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH aus deren Verkauf aller Aktien an der remex Baustoffrecycling AG im Juli 2001 an die Trienekens AG (jetzt: RWE Umwelt AG) resultiert. Das Landgericht Duisburg hat im diesbezüglichen Rechtsstreit zwischenzeitlich abschließend Beweis erhoben, so dass mit einer erstinstanzlichen Entscheidung Mitte 2003 zu rechnen ist. Vor dem Landgericht Duisburg hat ein Aktionär der NORDAG AG am 19. Dezember 2002 eine Anfechtungsklage gegen die NORDAG AG erhoben mit dem Antrag, den in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. November 2002 unter TOP 1 ergangenen Verschmelzungsbeschluss für nichtig zu erklären. Das Landgericht Duisburg hat zunächst das schriftliche Vorverfahren angeordnet, ohne bereits einen ersten mündlichen Termin anzuberaumen. Ein Aktionär der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat ebenfalls vor dem Landgericht Duisburg im Dezember 2002 Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse der B.U.S– Hauptversammlung vom 18. Novem-ber 2002, vor allem gegen die Zustimmung zum Abschluss des Verschmelzungsvertrages B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG/ NORDAG AG erhoben. Es wurde auch hier das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Angaben zu Vorgängen Geschäftsjahres von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Nach dem Ende des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge eingetreten, die wesentlich die Geschäftstätigkeit der NORDAG AG berühren. F - 49 Risiken aktueller und künftiger Entwicklung Die NORDAG AG hat gemäß § 91 Absatz 2 AktG ein Überwachungssystem eingerichtet, um frühzeitig Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, zu erkennen. Die Richtlinien sind in einem Risikomanagement-Handbuch zusammengefasst und von allen Gesellschaften bzw. Teilkonzernen strikt zu beachten. Wesentliche Komponenten des Risikomanagementsystems sind das Risk-Reporting in Form einer Risk-Map. Das Risk-Reporting umfasst eine jährliche Risikoberichterstattung im Rahmen der 3-Jahresplanung, eine monatliche im Rahmen des Managementinformationssystems, einen vierteljährlichen Risikomanagementbericht sowie Ad-hoc-Meldungen zu erkannten Risikopotenzialen ab einem bestimmten Schwellenwert größer T€ 125 . Es gilt der Grundsatz, dass die identifizierten Risiken zunächst dort beurteilt werden, wo die Verantwortung liegt oder die zu Grunde liegende Entscheidung getroffen wird bzw. ein externes Risiko erstmalig Wirkung auf ein Unternehmen ausübt. Die Prüfung der Risikoberichterstattung erfolgt durch den Abschlussprüfer sowie bei besonderen Risikopotentialen durch externe Prüfer, wie z.B. den TÜV. Wir lassen unsere Anlagen auf Risiken überprüfen und Schwachstellen beseitigen. Weiterhin werden unsere Mitarbeiter einer laufenden Weiterbildung und Schulung unterzogen. Damit sollen Risiken im laufenden Betrieb unserer Anlagen minimiert werden. Die wirtschaftliche Lage der NORDAG AG wird maßgeblich durch die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften geprägt. Wesentliche Erfolgsfaktoren sind dabei USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z.B. Deponien) und die Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen Zusammenbruchs der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die NORDAG AG nicht. Ausblick Aufgrund einer veränderten Markt- und Wettbewerbssituation hat die Gesellschaft im Frühjahr 2003 eine Überprüfung ihrer Unternehmensstrategie beschlossen. Die Strategie der NORDAG AG richtet sich primär auf die wirtschaftlichen Ziele und Geschäftserfolge einer schlanken Finanzholding mit laufender Optimierung ihres Beteiligungsportfolios. Die Grundsätze des neuen strategischen Unternehmenskonzeptes der NORDAG AG können vorläufig in folgenden Punkten grob zusammengefasst werden: 11. Oberstes Ziel der neuen Unternehmenskonzeption ist eine Verbesserung des Shareholder Value, mehr Transparenz für die Aktionäre, größere Verlässlichkeit der Aussagen und eine Verbesserung des Vertrauensverhältnisses zu den Aktionären, als Basis für einen besseren Börsenkurs und realistische Aussicht auf höhere Dividenden. 12. Die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsfelder steht in Zukunft vor Technologie und Technik im Vordergrund der Unternehmenskonzeption. 13. Jede Beteiligung soll mittelfristig eine Umsatzzielrendite von deutlich über 10 % vor Steuern erwirtschaften. F - 50 14. NORDAG wird Finanzholding mit starker wirtschaftlicher Renditeausrichtung. Die Akquisition, Optimierung und Expansion wird von einem zukünftig 10-köpfigen Team gesteuert. 15. NORDAG wandelt ihr Image an der Börse und am Markt vom Entsorgungs– und Recyclingunternehmen zum Verwaltungsunternehmen für Industriebeteiligungen. 16. Jede vorhandene sowie zukünftige Beteiligung wird äußerst kritisch auf ihre umweltpolitischen Risiken und genehmigungsrechtlichen Anforderungen geprüft. 17. NORDAG hält und erwirbt nur noch Mehrheitsbeteiligungen mit klarer eigener Entscheidungskompetenz. 18. Wirtschaftlich stagnierende Geschäftsfelder Expansionsperspektiven werden aufgegeben. 19. Alle Beteiligungen müssen mittelfristig bei realistischen Prämissen zuverlässig planbar sein. 20. Die Kapitalrückflusszeit einer Investition sollte grundsätzlich deutlich unter 5 Jahren liegen. ohne Zukunfts- und Vor diesem Hintergrund wird die Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG mit der NORDAG AG vorangetrieben und die Ausrichtung der neuen Unternehmensgruppe forciert. Köln, den 08. April 2003 Der Vorstand Magnus Swaczyna F - 51 Bestätigungsvermerk Zum Abschluss des Rumpfgeschäftsjahres vom 01. Oktober bis zum 31. Dezember 2002 der NORDAG Aktiengesellschaft, Köln, haben wir den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: „Wir haben den Abschluss für das Rumpfgeschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichtes für den Zeitraum vom 01. Oktober bis zum 31. Dezember 2002 der NORDAG Aktiengesellschaft, Köln, geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Abschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Abschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Abschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Abschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Abschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Abschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Abschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“ Krefeld, 14. April 2003 BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (M. Wlokka) Wirtschaftsprüfer (C. Koob-Baaske) Wirtschaftsprüferin F - 52 Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2002 01.10.200231.12.2002 TEUR 1. Periodenergebnis 01.10.200130.09.2002 TEUR -6.812,0 -5.805,9 +2,5 0,0 -314,7 -811,9 +1.056,1 -11.760,0 5. +/- Zunahme /Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind +143.352,8 +64.506,0 6. = Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit +137.284,7 +46.128,2 7. - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -15,8 0,0 - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -140.660,1 -54.883,1 9. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit -140.675,9 -54.883,1 10. Auszahlungen für den Erwerb eigener Anteile 0,0 -548,3 + Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten +3.225,7 +10.177,5 = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit +3.225,7 +9.629,2 -165,5 +874,3 2. +/- Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 3. +/- Zunahme / Abnahme der Rückstellungen 4. +/- Zunahme /Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 8. 11. 12. 13. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 14. + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode +954,0 +79,7 15. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode 788,5 954,0 F - 53 [Diese Seite wurde aus drucktechnischen Gründen freigelassen.] F - 54 Konzernabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen zum 30. September 2001 F - 55 Konzernbilanz zum 30. September 2002 AKTIVA TEUR 30.09.2002 TEUR 30.09.2001 TEUR 29.179 1.461 26.903 28.364 166.353 51.472 48.352 10.600 12.210 122.634 A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 2. Geschäfts- oder Firmenwert II. Sachanlagen 1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2. Technische Anlagen und Maschinen 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 3. Beteiligungen 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 5. Wertpapiere des Anlagevermögens 6. Sonstige Ausleihungen 1.562 27.617 63.615 62.332 12.537 27.869 195 156 5.884 216 485 7.618 1.082 304 4.191 11.812 1.077 253 4.938 14.587 24.641 7.907 468 7.097 41 15.513 B. Umlaufvermögen I. Vorräte 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 3. Fertige Erzeugnisse und Waren 4. Geleistete Anzahlungen 16.596 570 7.368 107 II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 4. Sonstige Vermögensgegenstände III. Wertpapiere 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Eigene Anteile 3. Sonstige Wertpapiere 52.337 616 32.972 49 469 22.671 76.093 1.082 75.519 109.622 55.966 18 473 96.329 96.820 16.680 11.472 1.283 1.210 382.007 400.222 0 1.022 54.944 IV. Schecks, Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten C. Rechnungsabgrenzungsposten F - 56 PASSIVA 30.09.2002 TEUR TEUR 30.09.2001 TEUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Gewinnrücklagen Rücklage für eigene Anteile Andere Gewinnrücklagen IV. Bilanzverlust V. Anteile anderer Gesellschafter 11.648 50.307 11.648 32.761 1.022 1.808 -63.885 33.422 34.322 473 2.755 -50.823 99.892 96.706 5.055 6.086 62.865 12.707 8.023 37.349 58.079 B. Sonderposten mit Rücklageanteil C. Rückstellungen 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2. Steuerrückstellungen 3. Sonstige Rückstellungen 12.807 10.215 39.843 D. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 6. Sonstige Verbindlichkeiten 221.070 735 160.315 660 34.629 21.519 24 236 314 22.704 279.476 247 56.085 239.062 289 289 382.007 400.222 E. Rechnungsabgrenzungsposten F - 57 Konzerngewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2001/2002 TEUR 1. Umsatzerlöse 2. Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und Leistungen 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 4. Sonstige betriebliche Erträge 5. Materialaufwand a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren b) Aufwendungen für bezogenen Leistungen 01.10.200130.09.2002 TEUR 01.10.200030.09.2001 TEUR 306.521 215.439 -1.242 595 304 112 22.896 34.326 189.690 118.090 27.976 146.066 148.923 40.767 6. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 40.094 27.029 10.941 51.035 7.066 34.095 7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 20.828 10.506 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 67.244 93.259 1.100 -583 268 279 11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 7.120 5.270 12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 9.338 8.016 10.062 9.088 -11.230 -45.592 3.137 +1.221 167 935 -14.534 -45.306 50.823 8.168 19. Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen 3.103 473 20. Einstellung in Rücklage für eigene Anteile 548 473 -1.083 2.651 -63.885 -50.823 9. Erträge aus Beteiligungen 10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 16. Sonstige Steuern 17. Konzernjahresfehlbetrag 18. Verlustvortrag 21. Anderen Gesellschaftern zustehendes Ergebnis 22. Bilanzverlust F - 58 Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2001 bis 30. September 2002 I. Allgemeine Angaben Der Konzernabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches – unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Im Interesse einer klaren und übersichtlichen Darstellung sind Beträge in der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung in T€ angegeben und einzelne Positionen zusammengefaßt worden. Die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Positionen der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke sowie weitergehende Erläuterungen finden sich im Anhang. II. Abgrenzung des Konsolidierungskreises / Angaben zum Beteiligungsbesitz Im vorliegenden Konzernabschluss sind neben der NORDAG AG folgende Gesellschaften berücksichtigt worden: Konsolidierte Tochterunternehmen Firma, Sitz Anteil % Nennkapital T€ TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg 100,00 25 B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg Rumpold AG, Trofaiach/ Österreich 1) 1) 80,08 100,00 57.073 727 Beteiligungsquote unter Berücksichtigung eigener Anteile At Equity einbezogene Unternehmen Die Informationen zu den „At equity einbezogenen Unternehmen“ ergeben sich aus der beigefügten Beteiligungsliste (Anlage zum Anhang). Nicht in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen Die Informationen zu den „Nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen“ ergeben sich aus der beigefügten Beteiligungsliste (Anlage zum Anhang). F - 59 III. Konsolidierungsgrundsätze 1. Stichtag für die Aufstellung des Konzernabschlusses Der Konzernabschluss wird auf den Stichtag des Jahresabschlusses der NORADG AG zum 30. September 2002 aufgestellt. Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sowie die Teilkonzernabschlüsse der einbezogenen Teilkonzerne wurden grundsätzlich auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt. Die weiteren in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, assoziierte Unternehmen, Gemeinschaftsunternehmen und Beteiligungen werden gemäß § 313 Abs. 4 HGB in einer Aufstellung des Anteilsbesitzes gesondert angegeben. Die als Anlage zum Anhang beigefügte Aufstellung des Anteilsbesitzes wird beim Amtsgericht Duisburg unter HRB 8846 hinterlegt. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Einzel- und Teilkonzernabschlüsse wurden unter Anwendung folgender Maßnahmen zum Konzernabschluss zusammengefasst: Kapitalkonsolidierung Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Buchwertmethode gem. § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB. Zeitpunkt der Erstkonsolidierung ist der 30. September 2000 bzw 30. September 2001. Aktivische Unterschiedsbeträge wurden gemäß § 309 Abs. 1 Satz 3 HGB mit passivischen Unterschiedsbeträgen sowie mit Rücklagen verrechnet. Ein danach verbliebener aktivischer Unterschiedsbetrag wurde als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert. Schuldenkonsolidierung Ausleihungen und andere Forderungen, Rückstellungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung eliminiert. Aufwands- und Ertragskonsolidierung Aufwendungen und Erträge zwischen einbezogenen Unternehmen wurden eliminiert. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wurde auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen verzichtet. Währungsumrechnung Die in fremder Währung aufgestellten Abschlüsse der einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen der B.U.S- und Rumpold-Gruppe werden gemäß der modifizierten Stichtagskursmethode umgerechnet. Dementsprechend werden alle Bilanzpositionen umgerechnet. Auf die Posten F - 60 der Gewinn- und Verlustrechnung wird mit Ausnahme des Jahreserfolgs, der weiterhin zum Stichtagskurs umgerechnet wird, der Jahresdurchschnittskurs angewandt. Währungsumrechnungsdifferenzen in der Bilanz werden erfolgsneutral verrechnet. In der Gewinn- und Verlustrechnung auftretende Differenzen werden als Aufwand oder Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen, wodurch der zum Stichtagskurs umgerechnete Jahreserfolg unverändert bleibt. Auf Ebene des einbezogenen Rumpold-Teilkonzernabschlusses wurden Abschlüsse in Fremdwährung nach der einfachen Stichtagskursmethode umgerechnet. Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wurden grundsätzlich mit Stichtagskursen umgerechnet Umrechnungen in Euro erfolgen zum amtlichen Kurs. IV. Erläuterungen zu ausgewählten Posten der Konzernbilanz AKTIVA Immaterielle Vermögensgegenstände Der in den immateriellen Vermögensgegenständen enthaltene Geschäfts- oder Firmenwert setzt sich wie folgt zusammen: T€ Stand 30. September 2001 26.903 Geschäfts- oder Firmenwert auf Ebene des Teilkonzerns B.U.S Abschreibung Firmenwert Rumpold AG Abschreibung Firmenwert auf Ebene Teilkonzern Rumpold 3.448 -2.035 -699 27.617 Stand 30. September 2002 Der aktivierte Geschäfts- oder Firmenwert aus der Erstkonsolidierung wird im folgenden Geschäftsjahr erstmals abgeschrieben. Die Abschreibung wird planmäßig auf die Geschäftsjahre verteilt, in denen der Geschäfts- oder Firmenwert voraussichtlich genutzt wird (§ 309 Abs. 1 Satz 2 HGB). Sachanlagen Die Zugänge der Sachanlagen sind mit Anschaffungs-/Herstellungskosten aktiviert. Die Abschreibungen des beweglichen Anlagevermögens erfolgen über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer und werden nach der linearen Methode vorgenommen. Bei Neuzugängen wurde von der Vereinfachungsregel gemäß Abschnitt 44 Abs. 2 EStR entsprechend Gebrauch gemacht. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben. Die Entwicklung des Konzernanlagevermögens wird im Konzernanlagespiegel dargestellt. F - 61 Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 1. Oktober bis 30. September 2002 Anschaffungs-/Herstellungskosten Stand 01.10.2001 Zugänge Konsolidierungsbedingte Änderungen TEUR TEUR TEUR Umbuchung Abgänge Stand 30.09.2002 TEUR TEUR TEUR I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werte 2. Geschäfts- oder Firmenwert 3.461 491 8 0 27.068 3.753 -520 0 172 3.788 30.529 4.244 -512 0 172 34.089 70.386 15.565 -90 2.480 2.366 85.975 126.279 15.142 -896 9.017 5.389 144.153 15.092 4.717 349 474 2.066 18.566 12.263 28.055 106 -11.971 257 28.196 224.020 63.479 -531 0 10.078 276.890 30.301 II. Sachanlagen 1. Grundstücke und Bauten 2. Technische Anlagen und Maschinen 3. Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbunden Unternehmen 3. Beteiligungen 270 28 0 0 0 298 485 0 0 0 0 485 7.640 427 1 0 2.048 6.020 1.077 0 5 0 0 1.082 253 51 0 0 0 304 4.938 2 118 -792 50 4.216 14.663 508 124 -792 2.098 12.405 269.212 68.231 -919 -792 12.348 323.384 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 5. Wertpapiere des Anlagevermögens 6. Sonstige Ausleihungen F - 62 Abschreibungen Stand 01.10.2001 Zugänge Konsolidierungsbedingte Änderungen TEUR TEUR TEUR Buchwerte Abgänge Stand 30.09.2002 Stand 30.09.2002 Stand 30.09.2001 TEUR TEUR TEUR TEUR 2.000 281 9 64 2.226 1.562 1.461 165 2.621 -102 0 2.684 27.617 26.903 2.165 2.902 -93 64 4.910 29.179 28.364 18.914 4.110 209 873 22.360 63.615 51.472 77.927 9.454 -495 5.065 81.821 62.332 48.352 4.492 3.543 -16 1.990 6.029 12.537 10.600 53 274 0 0 327 27.869 12.210 101.386 17.381 -302 7.928 110.537 166.353 122.634 54 49 0 0 103 195 216 0 329 0 0 329 156 485 22 114 0 0 136 5.884 7.618 0 0 0 0 0 1.082 1.077 0 0 0 0 0 304 253 0 0 25 0 25 4.191 4.938 76 492 25 0 593 11.812 14.587 103.627 20.775 -370 7.992 116.040 207.344 165.585 F - 63 Vorräte Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten (teilweise als gewogener Durchschnittswert) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet worden. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus geminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden in ausreichendem Umfang vorgenommen. Unfertige und fertige Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten (Materialkosten zuzüglich Fertigungseinzel- und Fertigungsgemeinkosten) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet worden. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen wurden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Valutaforderungen sind zum Kurs am Tag der Entstehung oder zum niedrigeren Geldkurs am Bilanzstichtag bewertet. Im übrigen sind die Forderungen und Vermögensgegenstände zum Nominalwert angesetzt. Die gesamten Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 76.093 besitzen eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Wertpapiere und flüssige Mittel Die eigenen Anteile und die sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs des Abschlußstichtages bewertet. Der Konzern hat in der Zeit vom 2. Oktober 2001 bis zum 28. August 2002 120.204 Stück NORDAG Stammaktien innerhalb einer Spanne von € 8,69 bis € 11,02 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden sind. Diesem Erwerbsvorgang liegt die Genehmigung der Hauptversammlung vom 02. April 2001 (TOP 4) zugrunde. Die gesamten Anschaffungskosten der im Bestand gehaltenen eigenen NORDAG Aktien betrugen T€ 1.201, gem. dem Niederstwertprinzip wurden die Anteile mit T€ 1.022 bewertet. Weiterhin wurden am 23.10.2001 365.205 B.U.S Stammaktien zu € 8,883 und am 14.12.2001 160.000 B.U.S Stammaktien zu € 6,931 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden sind (Genehmigung der Hauptversammlung vom 03. April 2001 ( TOP 9)). Die gesamten Anschaffungskosten der im Bestand gehalten Eigenen Anteile betrugen T€ 21.604, gem. dem Niederstwertprinzip werden diese Anteile zum Bilanzstichtag mit T€ 12.123 (Vorjahr T€ 14.679) bewertet. Hierbei handelt es sich um 1.921.074 Stück Stammaktien, die innerhalb einer Spanne von € 6,931 bis € 12,5150, Anteil am Grundkapital 8,61%, sowie 250.512 Stück Vorzugsaktien die innerhalb einer Spanne von € 9,4550 bis € 9,9300, Anteil am Grundkapital 1,12%, gekauft wurden. Darüber hinaus wurden Fonds – Anteile in Höhe von T€ 42.821, im Vorjahr T€ 65.066 in Bestand gehalten. Im Vorjahr wurden des Weiteren noch festverzinsliche Wertpapiere von T€ 16.584 gehalten. Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt, soweit nicht bei Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtags anzusetzen ist. F - 64 PASSIVA Gezeichnetes Kapital Das Gezeichnete Kapital umfasst das Grundkapital der NORDAG AG, Duisburg. Das voll eingezahlte Grundkapital beträgt T€ 11.648 und ist eingeteilt in 11.648.000 Stück Stammaktien. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2000 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 30. April 2005 das Grundkapital der NORDAG AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt T€ 5.460 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschliessen: - für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge, für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 02.04.2001 ist die NORDAG AG ermächtigt worden, bis zum 31. Oktober 2001 eigene Aktien bis zu 10 % des zur Zeit der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals in Höhe von T€ 10.920 zu erwerben. Das gesamte Grundkapital ist zum Börsenhandel mit nicht amtlicher Notierung (Geregelter Markt) an den Wertpapierbörsen zu Bremen, Berlin, Hamburg und Hannover zugelassen sowie im Freiverkehr Frankfurt/Main. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: Stand 30. September 2001 T€ 32.761 Erstkonsolidierung Temana Anteile Verrechnung mit aktivischem Unterschiedsbetrag Stand 30. September 2002 2.086 15.460 50.307 Rücklage für eigene Anteile Die Rücklage für eigene Anteile hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: Stand 30. September 2001 Einstellung aus anderen Gewinnrücklagen Stand 30. September 2002 F - 65 T€ 473 548 1.022 Andere Gewinnrücklagen Die anderen Gewinnrücklagen haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: Stand 30. September 2001 Änderung Kapital auf Teilkonzernebene B.U.S Entnahme Gewinnrücklage Teilkonzern B.U.S Währungsdifferenzen Entnahme ( Rücklage für eigene Anteile ) Stand 30. September 2002 T€ 2.755 2.179 -2.556 -22 -548 1.808 Anteile anderer Gesellschafter In der Konzernbilanz wird für nicht dem Mutterunternehmen gehörende Anteile an in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen ein Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter in Höhe ihres Anteils am Eigenkapital ausgewiesen. Der Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter in Höhe ihres Anteils am Eigenkapital setzt sich wie folgt zusammen: Stand 30.09.2001 Entkonsolidierung TEMANA / Anteile anderer Gesellschafter Erstkonsolidierung NORDAG /Anteile B.U.S Ergebnis anderer Gesellschafter B.U.S Minderung Anteile anderer Gesellschafter auf B.U.S Ebene Ausschüttung B.U.S AG / Anteile fremder Gesellschafter 30. September 2002 T€ 99.892 6.614 -70.316 957 -78 -3.647 33.422 Sonderposten Die Sonderposten betreffen mit T€ 1.639 Sonderposten mit Rücklageanteil bei ausländischen Tochterunternehmen und mit T€ 3.416 Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen, die planmäßig aufgelöst werden. Rückstellungen Die Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen von T€ 12.807 sind auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen zum Teilwert passiviert. Den Berechnungen der Pensionsrückstellungen im Inland (nach § 6a EStG) liegt ein Kalkulationszinsfuß von 6 % zugrunde und die Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck (1998) gelangten zur Anwendung. Ausländische Gesellschaften bilden Rückstellungen nach vergleichbaren versicherungsmathematischen Grundsätzen. Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen auf Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab. Die sonstigen Rückstellungen des Konzerns in Höhe von T€ 39.843 wurden im Wesentlichen für Sanierungsund Rekultivierungsaufwendungen bei Tochtergesellschaften (T€ 9.710), Zinsen aus der Betriebsprüfung (T€ 559), F - 66 Entsorgungsverpflichtungen (T€ 3.809), Verpflichtungen aus dem Personalbereich (T€ 8.118), drohende Verluste (T€ 9.535), Prozeßkosten und Prozeßrisiken (T€ 305), Kosten der Jahresabschlussprüfung (T€ 511), unterlassene Instandhaltungen, die im folgenden Geschäftsjahr nachgeholt werden (T€ 1.297) sowie für ausstehende Rechnungen (T€ 2.909) gebildet. Verbindlichkeiten Sämtliche Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag, Valutaverbindlichkeiten sind zum Kurs am Tage der Entstehung der Verbindlichkeit oder zum höheren Briefkurs am Bilanzstichtag bewertet. bis 1 Jahr T€ Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten ggü. Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Sonstige Verbindlichkeiten Restlaufzeit 1 - 5 Jahre über 5 Jahre T€ T€ Gesamt T€ 209.350 9.521 2.199 221.070 735 0 0 735 34.629 0 0 34.629 24 0 0 24 314 0 0 314 21.753 272 679 22.704 266.805 9.793 2.878 279.476 Wesentliche Teile der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch die von der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH bzw. NORDAG AG gehaltenen Aktienpakete an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG durch Verpfändung besichert. Die aus den einzelnen Teilkonzernen resultierenden Darlehensverbindlichkeiten sind ferner durch Grundbuchbestellungen sowie Sicherungsübereignung von Sachanlagevermögen abgesichert. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von T€ 641 und Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von T€ 934 enthalten. V. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Am Bilanzstichtag bestanden folgende finanzielle Verpflichtungen: Restlaufzeit Bestellobligo Miet- und Leasingverträge Sonstige Total bis 1 Jahr von 1 bis 5 Jahre über 5 Jahre T€ T€ T€ 2.112 0 0 15.650 18.913 645 1.010 1.653 50 18.772 F - 67 20.566 695 Total T€ 2.112 35.208 2.713 40.033 Am Bilanzstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse: 30.09.2002 T€ Patronate Bürgschaften / Gewährleistungsverpflichtungen Avale Sonstige 30.9.2001 T€ 6.357 27.648 3.061 16.556 53.622 14.758 29.446 16.800 0 61.004 Daneben wurden zur Besicherung verschiedener Bankdarlehen die durch die Temana Unternehmensverwaltungs-GmbH sowie NORDAG AG gehaltenen Aktienpakete an den Gesellschaften B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und SERO Entsorgung AG wie folgt verpfändet: o Erstrangige Verpfändungen Anzahl Aktien B.U.S Stammaktien B.U.S Vorzugsaktien SERO Stammaktien 8.189.116 438.531 5.400.000 Total o 14.027.647 Nachrangige Verpfändung Anzahl Aktien B.U.S Stammaktien B.U.S Vorzugsaktien 31.363.442 877.062 Total 32.240.504 Des Weiteren hat die Gesellschaft sämtliche von ihr gehaltenen Anteile an der Rumpold AG, Trofaiach/ Österreich, verpfändet. Mit Zwischenschein Nr. 6 und Nr. 7 wurden die Anteile als Sicherheiten im Rang nach der Westdeutschen Genossenschafts-Zentralbank eG, der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG sowie der Dresdner Bank AG als Sicherheit gestellt. VI. Erläuterungen zu Verlustrechnung ausgewählten Posten der Konzerngewinn- und Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse im Konzern stellen sich wie folgt dar: 2001/02 T€ Produkterlöse Entsorgungserlöse Sonstige Erlöse 180.398 107.555 18.568 306.521 F - 68 2000/01 T€ 127.183 72.894 15.362 215.439 Aufgliederung nach geographischen Regionen 2001/02 T€ Bundesrepublik Deutschland Übrige EU-Länder Übriges Europa Sonstige Regionen 162.255 95.683 31.270 17.313 306.521 2000/01 T€ 136.882 66.331 2.364 9.862 215.439 Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge im Konzern in Höhe von T€ 22.896 betreffen im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 6.814), Veräußerungsgewinne aus dem Abgang von Anlagevermögen (T€ 343), Erträge aus der Auflösung von Sonderposten (T€ 1.374), Erträge aus Börsengeschäften (T€ 3.460), Erträge aus Schadensvergütungen (T€ 1.208) sowie Erträge aus Forderungsverzicht (T€ 1.438). Die sonstigen betrieblichen Erträge des Konzerns umfassen periodenfremde Posten in Höhe von T€ 8.613. Personalaufwand Der Personalaufwand im Konzern setzt sich wie folgt zusammen: 2001/02 T€ Löhne und Gehälter Soziale Abgaben Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung (davon für Altersversorgung) 2000/01 T€ 40.094 9.052 27.029 6.162 1.889 (1.889) 51.035 904 (904) 34.095 Abschreibungen Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen setzen sich im Konzern wie folgt zusammen: 2001/02 T€ Auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen (davon außerplanmäßig) 20.828 (54) 2000/01 T€ 10.506 (438) Die außerplanmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen betreffen die schwedische ScanDust A.B.. F - 69 Sonstige betriebliche Aufwendungen Die übrigen betrieblichen Aufwendungen im Konzern in Höhe von T€ 67.244 setzen sich im Wesentlichen aus Wertberichtigungen auf Forderungen (T€ 1.276), Instandhaltungsaufwand (T€ 13.626), Kraftfahrzeugkosten (T€ 3.535) Entsorgungskosten (T€ 7.835), Aufwendungen für Börsentermingeschäfte (T€ 27), Verwaltungskosten (T€ 5.426), Rechts- und Beratungskosten (T€ 5.121), Leasing und Mietkosten (T€ 9.171), Aufwendungen für drohende Verluste (T€ 6.300) sowie Vertriebskosten (T€ 1.401) zusammen. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Posten von T€ 185 enthalten. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 2001/02 T€ Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 2000/01 T€ 9.338 8.016 Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens betreffen im Wesentlichen die Bewertung der eigenen Aktien der NORDAG AG (T€ 161) sowie der B.U.S – AG (T€ 6.909) und der Fondsanteile auf den niedrigeren Stichtagskurs (T€ 1.745) sowie die Abschreibung auf die Beteiligung GET Hongkong (T€ 18). VII. Sonstige Angaben 1. Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Hans-Joachim Ziems, Dipl.-Kfm., Bergisch Gladbach, (bis zum 19.11.2001 Vorsitzender), Weitere Mandate als Aufsichtsrat: - B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg (stellv. Vorsitzender) - RWTC Unternehmensentwicklung- und Beteiligungs AG, Köln, (Vorsitzender), - DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin. Herr Joachim Kreuzburg, Dipl.-Oec., stellvertretender Vorsitzender), Köln, (bis zum 19.11.2001 Herr Clemens Vedder, Kaufmann, Palm Beach, Florida/ USA (ab dem 19.11.2001 Vorsitzender) Weiteres Mandat als Aufsichtsrat: - B.U.S Berzelius Umwelt – Vorsitzender) - CameraWork, Hamburg Service AG, Duisburg (bis 22.06.2002 Herr Franz-Josef Wernze, Steuerberater, Velbert, (ab dem 19.11.2001 stellvertretender Vorsitzender ) Weiteres Mandat als Aufsichtsrat: - CameraWork, Hamburg F - 70 Herr Magnus Swaczyna, Kaufmann, Limassol/Zypern (vom 29.05.2002 bis zum 10.06.2002) Weiteres Mandat als Aufsichtsrat: - Rumpold AG, Trofaiach / Österreich. (stellv. Vorsitzender ) Weitere Mandate als Vorstand bzw. Geschäftsführer: - NORDAG AG, Duisburg (Vorstand) - TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg (Geschäftsführer) - TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg (Geschäftsführer) - NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg (Geschäftsführer) Herr Jürgen Hasse, Kaufmann, Hamburg (ab dem 29.05.2002) 2. CameraWork, Hamburg (Vorstandsvorsitzender) Mitglieder des Vorstands Herr Bernd Aido, Bankkaufmann, Lübeck (Vorsitzender) (bis zum 30. November 2001) Mandate als Aufsichtsrat: - remex Baustoffrecycling AG, Duisburg, (Vorsitzender bis 2. Dezember 2001), - ScanDust A.B., Landskrona (Director of the Board of Directors ab 3. April 2001), - B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg (ab 4. April 2001), - B.U.S Valera S.A.S., Gravelines (ab 10. April 2001), - Rumpold AG, Trofaiach / Österreich, (Vorsitzender bis 13. Dezember 2001), - Lösch Umweltschutz AG, Duisburg, (bis 4. Dezember 2001), - SERO Entsorgung AG, Berlin, (bis 29. Januar 2002), - Pfefferwerk-Stiftung, Berlin, (Vorsitzender des Stiftungsrates). Herr Dr. Reinhold C. Heibel, Dipl.-Kfm., Obererbach (vom 19. November 2001 bis zum 6. Juni 2002) Mandate als Aufsichtsrat: - Rumpold AG, Trofaiach / Österreich, (Vorsitzender ab 13. Dezember 2001), - Wertpapiere Informations AG, Düsseldorf, - Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG, Kirkel. Weiteres Mandat als Vorstand: - B.U.S Berzelius Umwelt – Service AG, Duisburg (ab 10.01.2002 bis 30.11.2002) Herr Magnus Swaczyna, Kaufmann, Limassol/Zypern ( ab dem 10.06.2002 ) Mandat als Aufsichtsrat: - Rumpold AG, Trofaiach / Österreich. Weitere Mandate als Vorstand bzw. Geschäftsführer: - NORDAG AG, Duisburg (Vorstand), - TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg (Geschäftsführer), - TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg (Geschäftsführer), - NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg (Geschäftsführer). F - 71 3. Gesamtbezüge der Aufsichtsratsmitglieder Im Geschäftsjahr 2001/ 2002 betrugen die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates T€ 28. 4. Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder Im Geschäftsjahr 2001/ 2002 betrugen die Gesamtbezüge des Vorstands einschließlich der Vergütungen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in Tochterunternehmen sowie für Abfindungen T€ 1.437. Die Gesamtbezüge früherer Organmitglieder und ihrer Hinterbliebenen betrugen im Berichtszeitraum T€ 166. Für Verpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von T€ 1.023. 5. und ihrer Zahl der Mitarbeiter Die in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften beschäftigten im Jahresdurchschnitt folgende Mitarbeiter: Vorstände, Geschäftsführer Gewerbliche Mitarbeiter Angestellte Mitarbeiter 6. 39 1.237 400 1.676 Beteiligungen an der Gesellschaft Am 5. April 2002 hat die ANGLOMAR II B.V., Amsterdam, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass sie per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) und ihr somit mehr als 25 % aller Stimmrechte zustehen. Am gleichen Tage hat die REBON B.V., Amsterdam, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr über die ANGLOMAR B.V., an der sie zu 66,67% beteiligt ist und 66,67% der Stimmrechte hält, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) und somit mehr als 25 % aller Stimmrechte zuzurechnen sind. Am 8. April 2002 hat Herr Alexander Knapp Voith, St. Moritz, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,99 % der Stimmrechte (1.164.798 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) zustehen. Am 8. April 2002 hat Herr Klaus Unger, Hamburg, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 5 % der Stimmrechte (582.400 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) zustehen. Am 8. April 2002 hat Herr Franz Josef Wernze, Essen, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 8,11 % der Stimmrechte zustehen. F - 72 Am 25. Mai 2002 hat die Hannover Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH, Hillerse, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,38 % der Stimmrechte zustehen und ihr weitere Stimmrechte nach § 22 WpHG nicht zuzurechnen sind. Am 20. November 2002 hat die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, Frankfurt, der NORDAG gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtanteil am 19. November 2002 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und nunmehr 13,84663 % beträgt. Dieser Anteil enthält 0,0644 % Stimmrechte, die ihr gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen sind. Duisburg, den 31. März 2003 Der Vorstand Magnus Swaczyna F - 73 Erläuterungen zur Segmentberichterstattung Entsprechend dem Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 3, Segmentberichterstattung, herausgegeben von Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V., sind einzelne Jahresabschlussdaten nach operativen Segmenten des Konzerns aufgegliedert. Die Segmentierung orientiert sich an der internen Organisations- und Berichtsstruktur des Konzerns, es wird eine produktorientierte Segmentierung vorgenommen. Durch die Segmentierung sollen Ertragskraft und Erfolgsaussichten der einzelnen Aktivitäten des Konzerns transparent gemacht werden. ° Das Segment Stahlwerkstaub bildet das Kernsegment innerhalb des Konzerns. Hier sind neben zwei inländischen Tochtergesellschaften weitere zwei ausländische Gesellschaften berücksichtigt. Es werden im Wesentlichen zinkhaltige Stahlwerkstäube entsorgt, wobei die Rückgewinnung von Metall und deren Rückführung in den Rohstoffkreislauf im Mittelpunkt der Aktivität steht. ° Das Segment Edelstahlstaub beinhaltet zwei ausländische Tochtergesellschaften. Angelieferte Materialien werden umgearbeitet und an den Kunden zurückgeliefert. Wir verfügen hier über zwei dominante Technologien. ° Im Segment Aluminium werden die zwei Produkte Sekundäraluminium und Salzschlacke abgebildet. Im Mittelpunkt steht die Verarbeitung aluminiumhaltiger Schrotte, Späne und Bearbeitungssowie Verpackungsrückstände zu qualitativ hochwertigem Sekundäraluminium. Zum Produktionsprozeß wird Salzschlacke benötigt, die ihrerseits wiederum einen hohen Aluminiumanteil aufweist, welcher rückgewonnen wird. Es werden die beiden deutschen Gesellschaften ALSA und BAS, die chinesische Shanghai Hua De Aluminium Smelting Ltd. sowie erstmalig der kanadische Teilkonzern 9101 – 9240 QUEBEC INC. aufgeführt. Die Beteiligung an der Karl Konzelmann GmbH wird im EBT Ausweis berücksichtigt. ° Zu dem Segment Services gehören die deutschen Gesellschaften B.U.S Commercial Services GmbH und B.U.S Transport GmbH. Diese deutschen Gesellschaften sichern durch Bereitstellung einer ganzheitlichen Logistik die Versorgung aller B.U.S Versorgungsanlagen. ° In dem Segment Abfallwirtschaft spiegelt sich die wirtschaftliche Kraft des österreichischen Teilkonzerns Rumpold AG wieder. ° In dem Geschäftsbereich Holdings werden die reinen Finanz- und Verwaltungsholdings (B.U.S AG, B.U.S Beteiligungs GmbH, Temana Unternehmensverwaltungs-GmbH, NORDAG AG) erfasst. Die Arbeitsgebiete werden vor Konsolidierung dargestellt. Zur Überleitung auf die Konzernzahlen werden die konzerninternen Posten in einer gesonderten Spalte eliminiert. Die Segmentdaten werden auf folgende Weise ermittelt: n Die Umsatzerlöse zeigen pro Segment die gesamt getätigten Umsätze abzüglich der Intrasegmentumsätze. Die zwischen den Gesellschaften des Konzerns getätigten Umsätze werden eliminiert. n Im Segment Edelstahlstaub verteilen sich 65% des Umsatzes auf vier Großkunden, wobei jeder einzelne Kunde mehr als 10% der gesamten Segmentumsätze generierte. Die Umsätze mit einem Kunden im Segment Aluminium erreichten im Berichtsjahr 33% des Gesamtsegmentumsatzes. n Das EBT zeigt das Jahresergebnis vor Ertragsteuerbelastung an. F - 74 n Das Gesamtvermögen entspricht der Bilanzsumme der Segmentgesellschaften. n Die Gesamtschulden spiegeln die komplette Fremdfinanzierung wieder. Sie setzen sich zusammen aus Rückstellungen und den gesamten Verbindlichkeiten. n Die Investitionen und die Abschreibungen beziehen sich auf die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen. F - 75 Segmente Stahlwerksta ub* 2001/ 02 2000/ 01 in T€ Edelstahlstaub 2001/ 02 2000/ 01 Aluminium** 2001/ 02 2000/ 01 Services 2001/ 02 2000/ 01 Abfa llwirtscha ft 2001/ 02 2000/ 01 Holdings 2001/ 02 2000/ 01 Umsatzerlöse 1) m it externen Dritten nic htkonsolid ierte verb und ene Unternehm en Interseg m enterlöse 26.062 3 19.957 400 32.699 31.345 36.338 34.932 167.466 167.466 129.154 129.154 72.532 57.071 65.983 50.887 49.540 49.509 0 0 0 26.059 0 19.557 0 1.354 0 1.406 0 0 0 0 14.365 66 15.030 0 31 0 0 Bund esrep ub lik Deutsc hla nd EU - Lä nd er Üb rig es Europ a Sonstig e Reg ionen 26.062 0 0 0 19.957 0 0 0 4.389 26.956 0 0 7.071 28.478 0 789 122.312 25.908 1.934 17.312 101.810 17.982 289 9.073 34.307 20.516 2.248 0 36.074 27.834 2.075 0 149 22.303 27.088 0 0 0 0 0 Rohertra g 0 Konzern 2001/ 02 2000/ 01 Konsolidierung 2001/ 02 2000/ 01 0 -41.778 1.096 -35.993 306.521 306.490 215.439 215.373 -41.778 -35.993 0 31 66 0 -24.963 -28.029 -7.963 0 0 162.256 95.683 31.270 17.312 136.883 66.331 2.364 9.862 31.665 18.293 19.508 23.273 56.014 48.097 4.223 3.917 33.106 0 10.166 23.929 -15.893 -13.103 138.789 104.406 EBT 6.512 3.184 -815 3.077 5.874 3.670 1.224 1.317 1.856 0 -4.691 -123.697 -21.190 66.857 -11.230 -45.592 Um sa tzrend ite 25,0% 16,0% -2,5% 8,5% 3,5% 2,8% 1,7% 2,0% 3,7% 0,0% -3,7% -21,2% Gesa m tverm ög en 55.265 38.451 29.609 31.012 144.210 86.490 14.582 13.779 51.574 51.041 648.507 705.700 -561.740 -526.251 382.007 400.222 Gesa m tsc huld en 52.118 34.130 14.811 15.179 114.035 54.100 9.047 7.668 39.793 38.708 314.258 336.675 -201.721 -189.319 342.341 297.141 Ab sc hreib ungen 2.885 2.418 3.648 3.485 6.175 4.151 382 379 5.951 0 98 254 1.689 -181 20.828 10.506 0 6.135 380 0 32 0 0 0 0 0 0 0 0 -6.135 412 0 16.550 10.758 715 6.760 6.834 5.449 0 8 5.631 8.258 0 0 0 0 29.730 31.233 23 871 823 24 29 0 0 1.685 1.490 a .o. Erg eb nis Investitionen 2) Mita rb eiter 136 1) 2) 122 123 137 503 356 28 a b zg l. Intra seg m entum sä tze ohne Fina nzinvestitionen * EBT m it a ssoziierten Unternehm en (Pontenossa : 430 T€, Rec hytec h: -627 T€) ** EBT m it a ssozierten Unternehm en (Konzelm a nn: 1.291 T€) F - 76 Liste der Beteiligungen zum 30. September 2002 Nr. Gesellschafter Gesellschaft, Sitz 1 2 3 4 5 90 NORDAG AG, Duisburg TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg TEMANA Beteiligungen GmbH, Duisburg BETA Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin G.E.T. Global Environmental Technologies Limited, Hong Kong NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg B.U.S Metall GmbH, Duisburg B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg B.U.S Valera S.A.S. Gravefines (Frankreich) BAS GmbH, Hannover ALSA GmbH, Hannover B.U.S Transport GmbH, Duisburg B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg ScanDust A.B., Landskrona (Schweden) Recytech S.A., Fouquieres Lez Lens (Frankreich) Ponterossa S.p.A., Mailand (Italien) Shanghai Hua De Aluminium Smelting Company Ltd., Shanghai (VR China) Hamborner Schachtofen GbR, Duisburg Karl Konzelmann GmbH, Neu - Ulm Recyclage d´Aluminium, Quebec Inc. (Kanada) G.E.T. Services Canada INC., Quebec 23 24 25 26 27 28 29 30 32 Rumpold AG, Trofaiach (Österreich) Schlager Ges. m.b.H, Graz (Österreich) Allg. Ges. für Tank- und Bodenschutz GmbH, Wien (Österreich) Pyrus Rumpold RL, Budapest (Ungarn) Rumpold Ezstergom KFT, Eztergom (Ungarn) Rumpold Bicske K.FT, Bicske (Ungarn) Rumpold Marcali KFT, Marcali (Ungarn) Alba KFT, Szekesfehervar (Ungarn) (in Liquidation) Netta KFT, Budapest (Ungarn) 33 Rumpold Fenyo KFT, Budapest (Ungarn) 35 36 37 38 39 40 41 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 91 EKO-LES d.o.o., Ptuj (Slowenien) Cisto mesto d.o.o., Ptuj (Slowenien) Cisto mesto Idrija d.o.o. (Slowenien) 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 Anteil Konsolidierung 1 2 2 1 1 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% VK NK NK NK NK 1,2 6 6 6 6 6 6 6 6 14 14 14 14 6 11 22 6 80,08% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00% 100,00% 49,99% 40,00% 90,00% 21,22% 30,00% 100,00% 100,00% VK VK VK VK VK VK VK VK VK VK EK EK VK NK EK VK VK 100,00% 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 83,33% 73,78% 93,80% 98,11% 1,89% 90,91% 9,09% 94,18% 72,63% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 57,69% 98,94% 98,33% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% VK VK NK VK VK VK VK NK VK EKO-Adria d.o.o., Split (Kroatien) (in Liquidation) Mareco d.o.o., Rijeka (Kroatien) Ecooperativa d.o.o., Split (Kroatien) Rumpold SRO Prag, Prag (Tschechien) Rumpold Vodnany SRO, Vodnany (Tschechien) Rumpold UHB, SRO Uhersky Brod (Tschechien) Rumpold Rokycany SRO, Rokycany (Tschechien) Rumpold Pilsen SRO, Pilsen (Tschechien) Komeko a.s., Kamenne Zehrovice (Tschechien) Proterra s.r.o., (Tschechien) Scheele Bohemia SRO, Prag (Tschechien) Rumpold T.s.r.o., Tyn (Tschechien) Rumpold B.s.r.o., Brandys (Tschechien) P-FKO s.v.o. Usti nad Labem 1 23 23 23 26 26 26 26 26 27 26 32 23 35 35 35 23 23 23 23 43 43 43 43 43 48 43 43 43 43 SERO Entsorgung AG, Berlin SERO Entsorgung GmbH Angermünde, Angermünde SERO Entsorgung GmbH, Cottbus SERO Entsorgung GmbH, Eisenhüttenstadt SERO Entsorgung GmbH, Malchin SERO Entsorgung GmbH, Nebra U.A.V. Umschlagsservice Abfallwirtschaft Verwertungsgesellschaft mbH, Berlin (i.L.) SERO Entsorgung GmbH, Potsdam SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Waren (i.L.) Must Metallverwertung GmbH, Salzgitter SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH Neubrandenburg, Malchin (i.L.) SERO Entsorgung GmbH Neubrandenburg, Malchin DOR-Metallhandel GmbH, Berlin ENSO Entsorgungs- und Containerbau GmbH, Halle T & T Plastic Kunststoffveredelung GmbH, Rehfelde (i.L.) KKR-GmbH Kienberger-Kunststoffrecycling, Steuben (i.L.) MBA Marzahner Bauausführung GmbH, Berlin MTV Marzahner Technologie- und Verwertungsgesellschaft mbH, Berlin (i.L.) MTA Marzahner Transport und Aufbereitung GmbH (i.L.) SERO Container Entsorgung GmbH, Berlin (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Nebra (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Luckau (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Velten (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, Eisenhüttenstadt (i.L.) SERO Wertstofferfassung GmbH Markendorf, Berlin (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, Essen (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, Hamburg (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, München (i.L.) SERO Logistik GmbH, Berlin (i.L.) Franke & Sohn Metallgesellschaft mbH, Köln SLB Schrottlogistik GmbH, Berlin (i.L.) Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Sierra OHG, Berlin (i.L.) Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Romeo OHG, Berlin Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-November OHG, Berlin Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Titan OHG, Berlin 2 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 69 69 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 59 56 60 55 64 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,00% 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,00% 95,00% 95,00% 95,00% 95,00% EKO-LES d.o.o. e.L., Skopje (Macedonien) VK = Vollkonsolidierung QK = Quotenkonsolidierung EK = At Equity-Konsolidierung NK = Nicht konsolidiert a) Nichtkonsolidierung wg. § 296 Abs. 2 HGB b) Nichtkonsolidierung wg. § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB c) Ausweis als Beteiligung d) Verzicht auf Angabe wg. § 313 Abs. 2 Nr. 4 S. 3 HGB bzw. § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB e) Insolvenzverfahren eröffnet F - 77 NK VK VK NK VK NK NK NK VK VK VK VK VK VK VK VK EK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK a) b) a) c) Eigenkapital TEUR1) Ergebnis Gj. 2000/01 TEUR1) Währung je TWE 31.779 -112 47 10 -33.965 -132 5 201.932 3.403 -2.071 5.731 6.322 7.446 10.917 380 81.030 51.991 8.484 19.779 21.476 5.998 3.426 5.707 10.292 1.256 2.047 567 728 1.822 1.652 329 4.484 -399 -2.244 1.560 -1.701 -2.853 1.351 369 10.577 235 d) 3.321 676 447 581 d) 53 1.314 314 d) 1.624 235 164 157 d) 71 2) keine Angaben keine Angaben 2) 892 596 d) 42 d) d) d) 1.525 -806 238 142 303 -473 d) -109 d) d) 65 21 d) 0 d) d) d) 170 49 22 42 80 -281 d) 54 d) d) 2) 438 -1.435 -3.038 2.246 -139 -197 -187 -1.041 -438 -1.650 -269 1.265 -2.859 -670 -130 -465 -2.481 124 -341 -203 -74 -379 -1.007 -698 -427 -341 -105 -12 -991 -1.866 -3 -14 -391 -1.670 -2.091 -9.454 -588 -2.853 -5.786 -480 308 1.389 0 -138 1.791 -3 -5.054 -1.886 -335 -6 6 -889 -139 -414 51 57 65 -25 -86 -190 116 -24 9 -381 -166 -11 -5 4.736 805 426 0 2) HKD SEK RMB CAND CAND a) a) a) a) a) a) c) a) b) e) b) e) b) e) b) e) b) e) b) e) b) b) e) b) b) e) b) b) e) b) e) b) e) b) b) b) e) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) e) b) b) b) e) b) e) b) e) 1) soweit nicht anders angegeben 2) Eigenkapital zum 30. September 2000 und Ergebnis des Gj. 1999/00 3) vorläufiges Eigenkapital zum 30. September 2001 und vorläufiges Ergebnis Gj. 2000/01 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 2) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 2) 3) 3) 3) 3) Konzernlagebericht der NORDAG AG für das Geschäftsjahr 2001/ 2002 Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft Die wesentlichen Aktivitäten der NORDAG Unternehmensgruppe bestanden in der Integration der im letzten Geschäftsjahr erworbenen Unternehmensgruppe Rumpold AG, Trofaiach / Österreich sowie der Einleitung erster Schritte für eine Verschmelzung der NORDAG AG mit der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG. Das Ergebnis des NORDAG Konzerns konnte im vorliegenden Geschäftsjahr, als Konsequenz der bereits im letzten Geschäftsjahr eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen, nachhaltig gesteigert werden, blieb aber trotz allem Erfolg noch negativ. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage AKTIVA Die Konzernbilanzsumme hat sich von T€ 400.222 um T€ 18.215 auf T€ 382.007 verringert. Innerhalb der Vermögensstruktur hat sich eine deutliche Verschiebung hin zum Sachanlagevermögen ergeben. Das Sachanlagevermögen wuchs von T€ 122.634 um T€ 43.719 auf T€ 166.353. Während der Anteil des Anlagevermögens am Gesamtvermögen im Vorjahr bei 41,4% lag, stieg er im Geschäftsjahr auf 54,3%. Ursächlich hierfür sind verschiedene Investitionen und der Erwerb einer neuen Tochtergesellschaft innerhalb der BUS Gruppe. Diese Gesellschaft wurde nach Erwerb auf eine bestehende BUS Tochter-gesellschaft verschmolzen. Das Umlaufvermögen fiel von T€ 233.427 um T€ 60.047 auf nunmehr T€ 173.380. Diese Entwicklung über die verschiedenen Positionen des Umlaufver-mögens verläuft sehr unterschiedlich. Der Aufbau der Vorräte um T€ 9.128 ergibt sich aus der Übernahme der Lagerbestände der neu erworbenen BUS Tochtergesellschaft. Der Rückgang der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände um T€ –33.529 resultiert im Wesentlichen aus im Vorjahr hier ausgewiesenen Steuererstattungs-ansprüchen im Zusammenhang mit Gewinnausschüttungen innerhalb des BUS Teilkonzerns. Der Rückgang der Wertpapiere um T€ -40.854 erklärt sich zum einen durch Verkauf von Wertpapieren und zum anderen durch notwendige stichtagsbedingte Wertberichtigungen. Die liquiden Mittel stiegen im Konzern um T€ 5.208. Diese Steigerung resultiert insbesondere aus deutlich höheren liquiden Mitteln innerhalb der TEMANA von T€ 2.400 und der BUS Gruppe von T€ 2.960. PASSIVA Das Eigenkapital im Konzern hat sich von T€ 96.706 um T€ 62.384 auf T€ 34.322 verringert. Die Eigenkapitalquote beträgt somit 9,0% nach 24,2% im Vorjahr. Diese deutliche Verringerung beruht auf dem Anstieg des ausgewiesenen Bilanzverlustes von T€ -63.885 bei gleichzeitigem Rückgang der Anteile fremder Gesellschafter von im Vorjahr T€ 99.892 um T€ 66.470 auf nunmehr T€ 33.422. Während der Sonderposten mit Rücklageanteil und die Rückstellungen sich im Konzern nur unwesentlich erhöhten, stiegen die Konzernverbindlichkeiten von T€ 239.062 um T€ 40.414 auf T€ 279.476. Dieser Anstieg begründet sich insbesondere durch einen Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um T€ 60.755. Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kredit-instituten resultiert im Wesentlichen aus dem 37,27%F - 78 Erwerb des Grundkapitals an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, welcher durch eine deutsche Großbank finanziert worden ist. Ertragslage Aufgrund der Erstkonsolidierung der Rumpold Anteile auf den 30.09.2001 spiegelte die NORDAG Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung auf den 30.09.2001 im Wesentlichen die Betriebsleistung des operativ tätigen BUS Teilkonzerns und der Holdinggesellschaften TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH und NORDAG AG wieder. Im Abschluss 30.09.2002 wurde die Rumpold-Gruppe erstmalig mit dem Jahresergebnis in das Konzernergebnis einbezogen, so dass ein Vorjahresvergleich aufgrund der beschriebenen Änderungen im Konsolidierungskreis nur eingeschränkt möglich ist. Die Betriebsleistung im Konzern beträgt T€ 328.479 nach T€ 250.472 im Vorjahr und ist dementsprechend um T€ 78.007 gestiegen. Die Aufwendungen für diese Betriebsleistung betragen T€ 328.797 nach T€ 283.926 des Vorjahres. Hieraus resultiert ein Betriebsergebnis von T€ -318 nach T€ -33.454 des Vorjahres. Dies entspricht einer absoluten Zunahme von T€ 33.904. Zu dieser positiven Entwicklung hat die Rumpold Gruppe einen Betrag von T€ 3.673 beigesteuert. Das Beteiligungsergebnis betrifft im Wesentlichen den Ertrag aus der Equity Bewertung einer auf BUS Teilkonzernebene gehaltenen Beteiligung. Das Finanzergebnis verschlechtere sich im Geschäftsjahr um T€ –457 und beträgt nun T€ – 12.012 nach T€ –11.555 im Vorjahr. Ursächlich hierfür sind im Wesentlichen die stichtagsbedingten Wertberichtigungen auf eigene Anteile innerhalb der BUS Gruppe (T€ 6.908) sowie auf Fondsanteile der BUS Gruppe (T€ 1.746). Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entwickelte sich positiv von im Vorjahr T€ –45.592 um T€ +34.362 auf T€ –11.230. Der Konzernjahresfehlbetrag reduzierte sich von T€ –45.306 auf T€ –14.534. Beschäftigte Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl betrug im Konzern im Berichtszeitraum 1.676. Diese verteilen sich auf 1.237 gewerbliche Mitarbeiter, 400 Angestellte und 39 Geschäftsführer bzw. Vorstände. Die Zunahme der Mitarbeiteranzahl um 186 ergibt sich aus dem Firmenerwerb innerhalb der BUS Gruppe. Rechtsstreitigkeiten Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, die als Konzerngesellschaft mit Mehrheitsbeteiligung der NORDAG AG auf diese verschmolzen werden soll, hat am 23.01.2002 gegen die Trienekens AG (zwischenzeitlich verschmolzen auf: RWE Umwelt AG) Klage beim Landgericht Duisburg an- und rechtshängig gemacht auf Zahlung von ca. 4,09 Mio. € (8,0 Mio. DM), die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH aus deren Verkauf aller Aktien an der remex Baustoffrecycling AG im Juli 2001 an die Trienekens AG (jetzt: RWE Umwelt AG) resultiert. Das Landgericht Duisburg hat im diesbezüglichen Rechtsstreit zwischenzeitlich abschließend Beweis erhoben, so dass mit einer erstinstanzlichen Entscheidung Mitte 2003 zu rechnen ist. Vor dem Landgericht Duisburg hat ein Aktionär der NORDAG AG am 19. Dezember 2002 eine Anfechtungsklage gegen die NORDAG AG erhoben mit dem Antrag, den in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. November 2002 unter TOP 1 ergangenen F - 79 Verschmelzungsbeschluss für nichtig zu erklären. Das Landgericht Duisburg hat zunächst das schriftliche Vorverfahren angeordnet, ohne bereits einen ersten mündlichen Termin anzuberaumen. Ein Aktionär der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat ebenfalls vor dem Landgericht Duisburg im Dezember 2002 Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse der B.U.S – Hauptversammlung vom 18. November 2002, vor allem gegen die Zustimmung zum Abschluss des Verschmelzungsvertrages B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG/ NORDAG AG erhoben. Es wurde auch hier das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Angaben zu Vorgängen Geschäftsjahres von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Die NORDAG AG und die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG haben nach dem Ende des Geschäftsjahres 2001/2002, am 7. Oktober 2002, einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, durch den die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die NORDAG AG gegen Gewährung von Aktien der NORDAG AG an die Aktionäre der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG überträgt. Die außerordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 erteilte unter TOP 1 ihre Zustimmung mit der erforderlichen ¾ Mehrheit zu diesem Verschmelzungsvertrag. Die Verschmelzung konnte vor dem Hintergrund der rechtshängigen Anfechtungsklage noch nicht in das Handelsregister der NORDAG AG eingetragen werden und ist daher noch nicht rechtswirksam. Die Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 hat außerdem unter TOP 2 beschlossen, das Grundkapital der NORDAG AG zur Durchführung der Verschmelzung mit der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG von € 11.648.000,- um € 6.412.495,- auf € 18.060.495,- zu erhöhen durch Ausgabe von 6.412.495 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien und die Satzung in § 4 entsprechend zu ändern. Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG im Wege der Verschmelzung an deren Aktionäre ausgegeben, und zwar im Umtauschverhältnis von einer Stammaktie der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG zu ca. 1,6599 Aktien der NORDAG AG und von einer Vorzugsaktie der B.U.S Berzelius UmweltService AG zu ca. 1,5271 Aktien der NORDAG AG. Eine Eintragung dieser Kapitalerhöhung im Handelsregister ist gleichfalls noch nicht erfolgt. Weiterhin hat die Hauptversammlung vom 19. November 2002 unter TOP 3 weitere Satzungsänderungen beschlossen: Die Sitzverlegung der NORDAG AG von Duisburg nach Köln (§ 1 Abs. 2), die Anpassung des Unternehmensgegenstandes an die Geschäftstätigkeit nach der Verschmelzung (§ 2 Abs. 1) und eine erhebliche Neufassung der Satzung im Übrigen. Unter TOP 6 wurde eine Änderung des Geschäftsjahres (§ 16 Abs. 1) beschlossen: Das Geschäftsjahr läuft nunmehr ab 1.1.2003 vom 01. Januar bis zum 31. Dezember. Für die Zeit vom 1. Oktober 2002 bis zum 31. Dezember 2002 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Die Satzungsänderungen zur Sitzverlegung und Änderung des Geschäftsjahres wurden am 19. Dezember 2002 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen, in dem die NORDAG AG nunmehr unter HR B 48037 registriert ist. Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der SERO Entsorgung AG hat nach Ende des Geschäftsjahres 2001/2002 im Oktober 2002 Klage gegen die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der NORDAG AG, und gegen die EWS Euro Waste Service AG eingereicht und macht Darlehensrückzahlungsansprüche in Höhe von ca. 15,5 Mio € geltend. Die geltend gemachten Ansprüche stützen sich auf ein Darlehensverhältnis zwischen der SERO Entsorgung AG und der EWS Euro Waste Service AG aus dem Jahre 1999 und werden vor dem Hintergrund des Kaufund Übertragungsvertrages vom 27.01.2000 zwischen der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH einerseits und der EWS Euro Waste Service AG F - 80 beziehungsweise EWS Euro Waste Beteiligungen und Marketing GmbH andererseits gegen die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH geltend gemacht. TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH hat gegen die streitgegenständlichen Forderungen bereits am 29.11.2001 aufgerechnet. Der Insolvenzverwalter der SERO Entsorgung AG bestreitet die Rechtswirksamkeit der Aufrechnung, insbesondere aufgrund einer behaupteten eigenkapitalersetzenden Finanzierungshilfe im Sinne von § 32a GmbHG. Eine mündliche Verhandlung ist noch nicht terminiert, da der Rechtsstreit von Seiten des Insolvenzverwalters der SERO Entsorgung AG zunächst vor dem unzuständigen Gericht rechtshängig gemacht wurde und nunmehr ein Zwischenfeststellungsverfahren in Bezug auf das örtlich zuständige Gericht schwebt. Die BAG Bankaktiengesellschaft, Hamm, hat im Dezember 2002 einen Vollstreckungsbescheid gegen die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH aus Darlehensforderungen über ca. 4,86 Mio € erwirkt, der zwar rechtskräftig geworden ist, auf dessen Vollstreckung die Bank jedoch bis zur der Wirksamkeit der Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG auf die NORDAG AG verzichtet hat. Risiken aktueller und künftiger Entwicklung Alle Teilkonzerne der NORDAG-Gruppe haben gemäß § 91 Absatz 2 AktG Überwachungssysteme eingerichtet, um frühzeitig den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen zu erkennen. Die Richtlinien sind in einem Risikomanagement-Handbuch zusammengefasst und von allen Konzerngesellschaften strikt zu beachten. Wesentliche Komponenten des Risikomanagementsystems sind Risk Reporting in Form einer Risk Map. Das RiskReporting umfasst eine monatliche Risikoberichterstattung im Rahmen des Management-informationssystems, einen vierteljährlichen Risikomanagementbericht sowie Ad-hoc-Meldungen zu erkannten Risikopotenzialen ab einem bestimmten Schwellenwert. Die wirtschaftliche Lage des NORDAG Konzerns wird maßgeblich durch die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften geprägt. Wesentliche Erfolgsfaktoren sind dabei USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z.B. Deponien) und die Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen Zusammenbruchs der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die NORDAG AG nicht. Ausblick Aufgrund einer veränderten Markt- und Wettbewerbssituation hat die Obergesellschaft im Frühjahr 2003 eine Überprüfung ihrer Unternehmensstrategie beschlossen. Die Strategie der NORDAG AG richtet sich primär auf die wirtschaftlichen Ziele und Geschäftserfolge einer schlanken Finanzholding mit laufender Optimierung ihres Beteiligungsportfolios. Deshalb stellt die NORDAG AG ihre sämtlichen Beteiligungen auf den Prüfstand und richtet Ihr Hauptaugenmerk auf eine zuverlässige, renditestarke Fortentwicklung der verschiedenen Beteiligungsgesellschaften. Verschiedene interne Analyse- und Planungsrechnungen wurden dazu bereits aufgestellt und die verschiedenen Handlungsalternativen werden geprüft. F - 81 Die NORDAG AG sieht ihre Zukunftsstrategie heute nicht primär im Umweltbereich, sondern hat ihren Fokus auf industriell geprägte Unternehmen mit nachhaltig attraktiven Renditeerwartungen ausgedehnt. Duisburg, den 31. März 2003 Der Vorstand Magnus Swaczyna F - 82 Bestätigungsvermerk Zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht der NORDAG Aktiengesellschaft, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2001 bis zum 30. September 2002 haben wir den nachfolgend wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: „Wir haben den Konzernabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Konzernlagebericht der NORDAG Aktiengesellschaft, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2001 bis zum 30. September 2002 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter des Konzerns. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, die Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. F - 83 Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“ Krefeld, 10. April 2003 BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (M. Wlokka) Wirtschaftsprüfer (C. Koob-Baaske) Wirtschaftsprüferin F - 84 Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 1. Oktober bis 30. September 2002 01.10.200130.09.2002 TEUR -14.534 01.10.200030.09.2001 TEUR -45.306 2. +/- Abschreibungen / Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 20.775 10.506 3. +/- Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlauvermögens 9.338 8.016 4. +/- Zunahme / Abnahme der Rückstellungen 4.786 1.115 -343 -9.167 55.844 -25.232 763 19.374 76.629 -40.694 -4.244 -109 -63.479 -23.021 2.601 435 -508 -1.211 1.306 58.752 -64.324 34.846 1. Konzernjahresfehlbetrag 5. +/- Gewinn / Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 6. +/- Zunahme /Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 7. +/- Zunahme /Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 8. = Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 9. 13. 14. - Auszahlungen für Investitionen in das immaterille Anlagevermögen - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevrmögens und Sachanlagevermögens - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen - Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens 15. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit 16. 17. -3.647 -7.266 18. 19. - Auszahlungen der B.U.S AG an andere Gesellschafter - Auszahlungen für den Erwerb eigener Anteile - Auszahlungen für den Erwerb von B.U.S-Aktien + Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten -548 -4.353 34.750 -491 -5.239 26.288 20. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 26.202 13.292 38.507 7.444 -33.299 -62.118 10. 11. 12. 21. +/- Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 22. +/- Konsolidierungskreisbedingte Veränderung des Finanzmittelfonds 23. + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 11.472 66.146 24. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode 16.680 11.472 F - 85 [Diese Seite wurde aus drucktechnischen Gründen freigelassen.] F - 86 Jahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen zum 30. September 2001 F - 87 Bilanz zum 30. September 2002 AKTIVA EUR 30.09.2002 EUR 30.09.2001 EUR 145.491.514,43 90.608.366,92 13.205.428,67 580.522,65 847.105,80 1.427.628,45 1.021.734,00 17.795,52 473.370,65 491.166,17 954.001,60 15.181.164,27 79.666,83 1.998.461,45 160.672.678,70 92.606.828,37 A. Anlagevermögen Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen an verbundene Unternehmen 2. Sonstige Vermögensgegenstände 11.334.502,99 1.870.925,68 II. Wertpapiere 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Eigene Anteile 0,00 1.021.734,00 III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten F - 88 PASSIVA EUR 30.09.2002 EUR 30.09.2001 EUR A. Eigenkapital I. II. III. IV. Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Bilanzverlust 11.648.000,00 122.676.213,86 12.088.134,65 110.667.841,49 35.744.507,02 11.648.000,00 122.676.213,86 12.088.134,65 104.861.980,18 41.550.368,33 10.036.816,00 9.748.776,00 1.099.864,00 10.848.640,00 B. Rückstellungen 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2. Sonstige Rückstellungen 9.435.007,00 601.809,00 C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 75.898.440,44 (Vorjahr: EUR 9.876.022,44) 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 76.510.990,70 - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 317.093,19 (Vorjahr: EUR 369.460,57) 317.093,19 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 28.449.039,05 (Vorjahr: EUR 18.284.772,06) 28.449.039,05 4. Sonstige Verbindlichkeiten - davon aus Steuern: EUR 113.767,53 (Vorjahr: EUR 0,00) - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 0,00) - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 9.614.232,74 (Vorjahr: EUR 9.548.580,81) 9.614.232,74 F - 89 12.005.006,60 369.460,57 18.284.772,06 114.891.355,68 9.548.580,81 40.207.820,04 160.672.678,70 92.606.828,37 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2001 bis 30. September 2002 01.10.2001 30.09.2002 EUR 1. Sonstige betriebliche Erträge 01.10.2000 30.09.2001 EUR 2.074.248,04 1.517.518,93 1.437.121,32 2.543.214,39 712.096,84 1.028.304,89 0,00 63.742,07 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen 4.046.699,23 3.615.326,42 5. Erträge aus Beteiligungen - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1.149.131,67 (Vorjahr: EUR 0,00) 1.149.131,67 0,00 35.018,71 125.772,07 179.251,90 97.689.112,46 2.650.427,48 1.626.498,26 -5.767.198,35 -104.922.907,49 32.217,23 -66.305,87 11. Sonstige Steuern 6.445,73 1.750,67 12. Jahresfehlbetrag -5.805.861,31 -104.858.352,29 -104.861.980,18 -3.627,89 548.363,35 473.370,65 -548.363,35 -473.370,65 -110.667.841,49 -104.861.980,18 2. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung 3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon von verbundenen Unternehmen: EUR 29.016,38 (Vorjahr: EUR 22.171,57) 7. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - davon an verbundene Unternehmen: EUR 1.398.410,44 (Vorjahr: EUR 1.219.832,96) 9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 13. Verlustvortrag 14. Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen 15. Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile 16. Bilanzverlust F - 90 Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2001 bis zum 30. September 2002 1. Allgemeine Angaben Wir erstellen den Jahresabschluss nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften sowie der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes. Hinterlegt wird der Jahresabschluss nach Sitzverlegung beim Amtsgericht Köln, Register HRB 48037. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Der Abschluss wird nach einheitlichen Bilanzierungsund Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden entsprechend der Generalnorm des § 264 Abs. 2 HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und unter Ansatz der allgemeinen Bewertungsgrundsätze gemäß § 252 Abs. 1 HGB bewertet. Zur Verbesserung der Einblicke in die Ertragslage wird ein gesondertes Zinsergebnis ausgewiesen. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder, falls ihnen ein niedrigerer Wert beigemessen ist, mit diesem angesetzt. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit ihrem Nennwert bewertet. Risiken sind durch entsprechende Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder, falls ihnen ein niedrigerer Wert beigemessen ist, mit diesem angesetzt. Die eigenen Anteile werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs des Abschlussstichtages bewertet. Die Bewertung der liquiden Mittel erfolgt zum Nennwert. Die Pensionsrückstellungen sind nach versicherungsmathematischen Grundsätzen errechnet und decken im steuerlich zulässigen Maße den Teilwert aller gegebenen Zusagen ab. Die Sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken auf Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab. Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet. 3. Anlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ergibt sich aus dem nachfolgenden Anlagespiegel: F - 91 Anlagespiegel per 30. September 2002 Anschaffungs- und Herstellungskosten 01.10.2001 EUR Zugänge EUR Abgänge EUR 30.9.2002 EUR Immaterielle Vermögensgegenstände Software und Lizenzen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 188.279.351,29 54.883.147,51 0,00 243.162.498,80 188.279.351,29 54.883.147,51 0,00 243.162.498,80 Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen F - 92 Kumulierte Abschreibungen 01.10.2001 EUR Buchwert Zugänge EUR Abgänge EUR 30.9.2002 EUR 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 97.670.984,37 0,00 0,00 97.670.984,37 145.491.514,43 90.608.366,92 97.670.984,37 0,00 0,00 97.670.984,37 145.491.514,43 90.608.366,92 F - 93 30.9.2002 EUR 30.9.2001 EUR 4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 30.9.2002 TEUR Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögensgegenstände 30.9.2001 TEUR 11.334 1.871 13.205 581 847 1.428 Die Forderungen gegen verbundenen Unternehmen gliedern sich wie folgt auf: 30.9.2002 TEUR Rumpold AG Pyrus-Rumpold Rt. Schlager GmbH Rumpold SRO Prag TEMANA Beteiligungs GmbH SERO Entsorgung AG, Berlin B.U.S AG, Duisburg Köln B.U.S Transport GmbH, Duisburg B.U.S Commercial Service GmbH, Duisburg 30.9.2001 TEUR 8.451 793 219 1.254 1 616 0 0 0 0 414 45 0 0 0 11.334 114 3 5 581 Die Sonstigen Vermögensgegenstände gliedern sich wie folgt auf: 30.9.2002 TEUR Forderungen Finanzamt aus - Umsatzsteuer - Solidaritätszuschlag - Kapitalertragsteuer remex Umsatzsteuer Sonstige 30.9.2001 TEUR 1.724 2 32 0 113 1.871 534 0 9 299 5 847 Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. 5. Wertpapiere des Umlaufvermögens Die Gesellschaft hat in der Zeit vom 2.Oktober 2001 bis zum 28. August 2002 120.204 Stück eigene Anteile (Stammaktien) innerhalb einer Spanne von EUR 8,69 bis EUR 11,02 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden sind. Diesem Erwerbsvorgang liegt die Genehmigung der Hauptversammlung vom 02. April 2001 (TOP 4) zugrunde. Die gesamten Anschaffungskosten der im Bestand gehaltenen eigenen Aktien betrugen TEUR 1.201, gem. dem Niederstwertprinzip wurden die Anteile zum Bilanzstichtag mit TEUR 1.022 bewertet. F - 94 6. Guthaben bei Kreditinstituten Das Guthaben bei Kreditinstituten gliedert sich wie folgt auf: 30.9.2002 TEUR Guthaben lfd. Konten 7. 30.9.2001 TEUR 954 954 80 80 Eigenkapital Das Gezeichnete Kapital umfasst das Grundkapital der NORDAG AG, Duisburg. Das voll eingezahlte Grundkapital beträgt 11.648 TEUR und ist eingeteilt in 11.648.000 Stück Stammaktien. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2000 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 30. April 2005 das Grundkapital der NORDAG AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt TEUR 5.460 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschliessen: - für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge, für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 02.04.2001 ist die NORDAG AG ermächtigt worden, bis zum 31. Oktober 2001 eigene Aktien bis zu 10 % des zur Zeit der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals in Höhe von TEUR 10.920 zu erwerben. Das gesamte Grundkapital ist zum Börsenhandel mit nicht amtlicher Notierung (Geregelter Markt) an den Wertpapierbörsen zu Bremen, Berlin, Hamburg und Hannover zugelassen sowie im Freiverkehr Frankfurt/Main. Die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr.1 HGB beträgt unverändert zum Vorjahr TEUR 122.676. Die Gewinnrücklagen entwickelten sich wie folgt: Vortrag zum 30.9.2001 Gesetzliche Rücklage Rücklage für eigene Anteile Andere Gewinnrücklagen Entnahmen aus den anderen Gewinnrücklagen Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile Stand zum 30.9.2002 F - 95 TEUR 1.074 1.022 9.992 TEUR 12.088 - 548 548 12.088 8. Rückstellungen Die Rückstellungen für Pensionen betreffen Zusagen für die Altersversorgung an ehemalige Mitarbeiter der Doornkaat AG. Im Berichtszeitraum wurde von der Pensionsrückstellung insgesamt ein Betrag in Höhe von 997 TEUR in Anspruch genommen, ein Betrag von 684 TEUR zugeführt. Im Oktober 1998 wurden die Sterbetafeln nach Prof. Heubeck modifiziert, im Ergebnis bedeutet die dabei prognostizierte verlängerte Lebenserwartung eine notwendige Erhöhung der Pensionsrückstellung. Diese Anpassung wird im vorliegenden Abschluss gemäß den handelsrechtlichen Wahlmöglichkeiten mit 25 % der Gesamtsumme letztmalig berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen bestehen insbesondere für Verpflichtungen aus dem Personalbereich (TEUR 250), für Kosten im Zusammenhang mit der Prüfung des Jahres-/Konzernabschlusses (TEUR 85), der Durchführung der Hauptversammlung (TEUR 60) sowie für ausstehende Eingangsrechnungen (TEUR 184). 9. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt auf: 30.9.2002 TEUR Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten 30.9.2001 TEUR 76.511 12.005 317 369 28.449 9.614 114.891 18.285 9.549 40.208 Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen gegenüber fünf verschiedenen Instituten und resultieren aus : 30.9.2002 TEUR Darlehensverbindlichkeiten Kontokorrentverbindlichkeiten Zinsverbindlichkeiten 76.491 0 20 76.511 30.9.2001 TEUR 11.448 492 65 12.005 Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben in Höhe von TEUR 75.899 eine Laufzeit von bis zu einem Jahr und in Höhe von TEUR 612 eine Laufzeit bis zu vier Jahren. F - 96 Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen: 30.9.2002 TEUR TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg SERO Entsorgung AG, Berlin 30.9.2001 TEUR 5.606 22.819 0 17.930 24 0 28.449 0 355 18.285 Die Verbindlichkeiten gegenüber der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG resultieren im Wesentlichen aus der Aufnahme von fünf Darlehen. Diese Darlehen werden mit 5,5%, 5,8 % bzw. 6,8% p.a. verzinst und haben eine feste Laufzeit bis zum 30.5.2003. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen die Restverbindlichkeit in Höhe von TEUR 5.113 aus der Kaufpreiszahlung an TEMANA B.V. gemäß dem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 2. März 2000 zwischen der NORDAG AG und der TEMANA B.V. betreffend dem Anteilserwerb der TEMANA Unternehmens-verwaltungs-GmbH, Duisburg, sowie hierauf entfallende Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 195. Daneben wird hier der Restkaufpreis (TEUR 1.715) aus dem Erwerb der Rumpold Anteile gegenüber der a.i.s AG (früher Lösch AG) ausgewiesen. Des weiteren werden Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 385 aus einer Gewährleistungforderung der a.i.s AG ausgewiesen. Außerdem werden hier TEUR 2.007 als Verbindlichkeiten aus der Übernahme von Verbindlichkeiten der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank durch die Austell Financial Corp.Road Town zuzüglich darauf entfallende Zinsverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 66 ausgewiesen. Sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. 10. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Finanzielle Verpflichtungen Langfristige Miet- und Pachtverträge Leasing Verträge (PKW) Beraterverträge Total F - 97 31.12.2002 2003 TEUR TEUR 2004 und später TEUR 0 4 0 4 0 4 0 4 0 0 0 0 30.9.2002 TEUR Haftungsverhältnisse Patronate Bürgschaften Avale Total 0 6.666 0 6.666 30.9.2001 TEUR 8.002 4.848 13.189 26.039 Bei den Bürgschaften der Gesellschaft handelt es sich um Unterlegungsbürgschaften für Gewährleistungsgarantien der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, die auch in deren Jahresabschluss aufgeführt sind. Des Weiteren hat die Gesellschaft sämtliche von ihr gehaltenen Anteile an der Rumpold AG, Trofaiach/ Österreich, verpfändet. Mit Zwischenschein Nr. 6 und Nr. 7 wurden die Anteile als Sicherheiten im Rang nach der Westdeutschen Genossenschafts-Zentralbank eG, der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG sowie der Dresdner Bank AG als Sicherheit gestellt. 11. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus Kostenweiterbelastungen an verschiedene Tochtergesellschaften (TEUR 554), aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 58) sowie dem Ertrag aus dem Forderungsverzicht diverser Banken (TEUR 1.448). 12. Personalaufwand Der Personalaufwand beinhaltet neben den laufenden Vorstandsvergütungen der Gesellschaft auch die Aufwendungen für Abfindungen an ein ehemaliges Vorstandsmitglied sowie die Altersversorgung der ehemaligen Mitarbeiter der Doornkaat AG. 13. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Rechtsund Beratungskosten (TEUR 1.407), Vertriebs- und Verwaltungskosten (TEUR 353), Miet- und Leasingkosten (TEUR 91), Abschreibungen auf Forderungen (TEUR 385) sowie Provisionen für Bürgschaften und Akkreditive (TEUR 1.424). 14. Erträge aus Beteiligungen Bei den Erträgen aus Beteiligungen handelt es sich um eine Ausschüttung der Rumpold AG für das Jahr 2001. F - 98 15. Abschreibungen auf Umlaufvermögens Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Die Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 18 betreffen die Beteiligung an der GET Hongkong. Die Abschreibungen auf die eigenen Anteile betragen TEUR 161. 16. Zinsergebnis Das negative Zinsergebnis in Höhe von 2.615 TEUR setzt sich wie folgt zusammen: 2001/02 TEUR Zinserträge verbundene Unternehmen Zinserträge Banken Summe Zinserträge Zinsaufwand verbundene Unternehmen Zinsaufwand TEMANA B.V. Zinsaufwand a.i.s (früher Lösch) Zinsaufwand Steuernachzahlung Zinsaufwand Banken Summe Zinsaufwand Zinsergebnis 17. 2000/01 TEUR 29 6 35 22 104 126 1.398 195 189 9 859 2.650 1.220 0 328 0 78 1.626 (2.615) (1.500) Mitarbeiter Zum Bilanzstichtag 30. September 2002 beschäftigte die Gesellschaft keine eigenen Mitarbeiter. 18. Organbezüge Die Gesamtbezüge des Vorstandes einschließlich der Vergütung für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in Tochtergesellschaften sowie Abfindungen betragen im Berichtszeitraum TEUR 1.437. Die Gesamtbezüge der früheren Organmitglieder und ihrer Hinterbliebenen betragen im Berichtszeitraum TEUR 166. Für Verpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und Ihren Hinterbliebenen bestehen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.023. Die Aufsichtsratsvergütung beträgt im Berichtszeitraum TEUR 28. F - 99 19. Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Hans-Joachim Ziems, Dipl.-Kfm., Bergisch Gladbach, (bis zum 19.11.2001 Vorsitzender), Weitere Mandate als Aufsichtsrat: - B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg (stellv. Vorsitzender) - RWTC Unternehmensentwicklung- und Beteiligungs AG, Köln, (Vorsitzender), - DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin. Herr Joachim Kreuzburg, Dipl.-Oec., stellvertretender Vorsitzender), Köln, (bis zum 19.11.2001 Herr Clemens Vedder, Kaufmann, Palm Beach, Florida/ USA (ab dem 19.11.2001 Vorsitzender) Weitere Mandate als Aufsichtsrat: - B.U.S Berzelius Umwelt – Service AG, Duisburg ( bis 22.06.2002 Vorsitzender) - CameraWork, Hamburg Herr Franz-Josef Wernze, Steuerberater, Velbert, (ab dem 19.11.2001 stellvertretender Vorsitzender ) Weiteres Mandat als Aufsichtsrat: - CameraWork, Hamburg Herr Magnus Swaczyna, Kaufmann, Limassol/Zypern (vom 29.05.2002 bis zum 10.06.2002) Weiteres Mandat als Aufsichtsrat: - Rumpold AG, Trofaiach, Österreich. (stellv.. Vorsitzender) Mandate als Vorstand bzw. Geschäftsführer: - NORDAG AG, Duisburg (Vorstand) - TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg (Geschäftsführer) - TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) - NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg (Geschäftsführer) Herr Jürgen Hasse, Kaufmann, Hamburg (ab dem 29.05.2002 ) - CameraWork, Hamburg (Vorstandsvorsitzender) F - 100 20. Mitglieder des Vorstands Herr Bernd Aido, Bankkaufmann, Lübeck, (Vorsitzender), (bis zum 30. November 2001) Mandate als Aufsichtsrat: - remex Baustoffrecycling AG, Duisburg, (Vorsitzender bis 2. Dezember 2001), - ScanDust A.B., Landskrona (Director of the Board of Directors ab 3. April 2001), - B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg (ab 4. April 2001), - B.U.S Valera S.A.S., Gravelines (ab 10. April 2001), - Rumpold AG, Trofaiach, (Vorsitzender bis 13. Dezember 2001), - Lösch Umweltschutz AG, Duisburg, (bis 4. Dezember 2001) - SERO Entsorgung AG, Berlin, (bis 29. Januar 2002) - Pfefferwerk-Stiftung, Berlin, (Vorsitzender des Stiftungsrates). Herr Dr. Reinhold C. Heibel, Dipl.-Kfm., Obererbach (vom 19. November 2001 bis zum 6. Juni 2002) Mandate als Aufsichtsrat: - Rumpold AG, Trofaiach, Österreich (Vorsitzender ab 13. Dezember 2001) - Wertpapiere Informations AG, Düsseldorf - Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG, Kirkel Weiteres Mandat als Vorstand: - B.U.S Berzelius Umwelt – Service AG, Duisburg (ab 10.01.2002 bis 30.11.2002) Herr Magnus Sawczyna, Kaufmann, Limassol/Zypern (ab dem 10.06.2002 ) Mandat als Aufsichtsrat: - Rumpold AG, Trofaiach, Österreich. Weitere Mandate als Vorstand bzw. Geschäftsführer: - TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) - TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) - NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) 21. Beteiligungen an der Gesellschaft Am 5. April 2002 hat die ANGLOMAR II B.V., Amsterdam, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass sie per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) und ihr somit mehr als 25 % aller Stimmrechte zustehen. Am gleichen Tage hat die REBON B.V., Amsterdam, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr über die ANGLOMAR B.V., an der sie zu 66,67 % beteiligt ist und 66,67% der Stimmrechte hält, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) und somit mehr als 25 % aller Stimmrechte zuzurechnen sind. F - 101 Am 8. April 2002 hat Herr Alexander Knapp Voith, St. Moritz, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,99 % der Stimmrechte (1.164.798 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) zustehen. Am 8. April 2002 hat Herr Klaus Unger, Hamburg, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 5 % der Stimmrechte (582.400 Stück Aktien von insgesamt 11.648.000 Stück Aktien) zustehen. Am 8. April 2002 hat Herr Franz Josef Wernze, Essen, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihm per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 8,11 % der Stimmrechte zustehen. Am 25. Mai 2002 hat die Hannover Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH, Hillerse, der NORDAG gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr per 1.4.2002 gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG 9,38 % der Stimmrechte zustehen und ihr weitere Stimmrechte nach § 22 WpHG nicht zuzurechnen sind. Am 20. November 2002 hat die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, Frankfurt, der NORDAG gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtanteil am 19. November 2002 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und nunmehr 13,84663 % beträgt. Dieser Anteil enthält 0,0644 % Stimmrechte, die ihr gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG zuzurechnen sind. 22. Beteiligungen der Gesellschaft Die Aufstellung des als Anlage zum Anhang beigefügten Anteilsbesitzes wird beim Amtsgericht Köln, unter HRB 48037 hinterlegt. 23. Gewinnverwendung Der Vorstand schlägt dem Aufsichtsrat vor, das Ergebnis des Geschäftsjahres auf neue Rechnung vorzutragen. Köln, den 18. Februar 2003 Der Vorstand Magnus Swaczyna F - 102 Liste der Beteiligungen zum 30. September 2002 Nr. Gesellschafter Gesellschaft, Sitz 1 2 3 4 5 90 NORDAG AG, Duisburg TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg TEMANA Beteiligungen GmbH, Duisburg BETA Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin G.E.T. Global Environmental Technologies Limited, Hong Kong NORDAG Unternehmensverwaltungs-GmbH, Duisburg 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg B.U.S Metall GmbH, Duisburg B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg B.U.S Valera S.A.S. Gravefines (Frankreich) BAS GmbH, Hannover ALSA GmbH, Hannover B.U.S Transport GmbH, Duisburg B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg ScanDust A.B., Landskrona (Schweden) Recytech S.A., Fouquieres Lez Lens (Frankreich) Ponterossa S.p.A., Mailand (Italien) Shanghai Hua De Aluminium Smelting Company Ltd., Shanghai (VR China) Hamborner Schachtofen GbR, Duisburg Karl Konzelmann GmbH, Neu - Ulm Recyclage d´Aluminium, Quebec Inc. (Kanada) 23 24 25 26 27 28 29 30 32 Rumpold AG, Trofaiach (Österreich) Schlager Ges. m.b.H, Graz (Österreich) Allg. Ges. für Tank- und Bodenschutz GmbH, Wien (Österreich) Pyrus Rumpold RL, Budapest (Ungarn) Rumpold Ezstergom KFT, Eztergom (Ungarn) Rumpold Bicske K.FT, Bicske (Ungarn) Rumpold Marcali KFT, Marcali (Ungarn) Alba KFT, Szekesfehervar (Ungarn) (in Liquidation) Netta KFT, Budapest (Ungarn) 33 Rumpold Fenyo KFT, Budapest (Ungarn) 35 36 37 38 39 40 41 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 91 EKO-LES d.o.o., Ptuj (Slowenien) Cisto mesto d.o.o., Ptuj (Slowenien) Cisto mesto Idrija d.o.o. (Slowenien) 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 Anteil Konsolidierung 1 2 2 1 1 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% VK NK NK NK NK 1, 2 6 6 6 6 6 6 6 6 14 14 14 14 6 11 22 6 80,08% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 100,00% 100,00% 49,99% 40,00% 90,00% 21,22% 30,00% 100,00% 100,00% VK VK VK VK VK VK VK VK VK VK EK EK VK NK EK VK VK 100,00% 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 83,33% 73,78% 93,80% 98,11% 1,89% 90,91% 9,09% 94,18% 72,63% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 57,69% 98,94% 98,33% 100,00% 100,00% 50,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% VK VK NK VK VK VK VK NK VK EKO-Adria d.o.o., Split (Kroatien) (in Liquidation) Mareco d.o.o., Rijeka (Kroatien) Ecooperativa d.o.o., Split (Kroatien) Rumpold SRO Prag, Prag (Tschechien) Rumpold Vodnany SRO, Vodnany (Tschechien) Rumpold UHB, SRO Uhersky Brod (Tschechien) Rumpold Rokycany SRO, Rokycany (Tschechien) Rumpold Pilsen SRO, Pilsen (Tschechien) Komeko a.s., Kamenne Zehrovice (Tschechien) Proterra s.r.o., (Tschechien) Scheele Bohemia SRO, Prag (Tschechien) Rumpold T.s.r.o., Tyn (Tschechien) Rumpold B.s.r.o., Brandys (Tschechien) P-FKO s.v.o. Usti nad Labem 1 23 23 23 26 26 26 26 26 27 26 32 23 35 35 35 23 23 23 23 43 43 43 43 43 48 43 43 43 43 SERO Entsorgung AG, Berlin SERO Entsorgung GmbH Angermünde, Angermünde SERO Entsorgung GmbH, Cottbus SERO Entsorgung GmbH, Eisenhüttenstadt SERO Entsorgung GmbH, Malchin SERO Entsorgung GmbH, Nebra U.A.V. Umschlagsservice Abfallwirtschaft Verwertungsgesellschaft mbH, Berlin (i.L.) SERO Entsorgung GmbH, Potsdam SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Waren (i.L.) Must Metallverwertung GmbH, Salzgitter SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH Neubrandenburg, Malchin (i.L.) SERO Entsorgung GmbH Neubrandenburg, Malchin DOR-Metallhandel GmbH, Berlin ENSO Entsorgungs- und Containerbau GmbH, Halle T & T Plastic Kunststoffveredelung GmbH, Rehfelde (i.L.) KKR-GmbH Kienberger-Kunststoffrecycling, Steuben (i.L.) MBA Marzahner Bauausführung GmbH, Berlin MTV Marzahner Technologie- und Verwertungsgesellschaft mbH, Berlin (i.L.) MTA Marzahner Transport und Aufbereitung GmbH (i.L.) SERO Container Entsorgung GmbH, Berlin (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Nebra (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Luckau (i.L.) SERO Eisen- und Metallverwertung GmbH, Velten (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, Eisenhüttenstadt (i.L.) SERO Wertstofferfassung GmbH Markendorf, Berlin (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, Essen (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, Hamburg (i.L.) SERO Elektronik-Recycling GmbH, München (i.L.) SERO Logistik GmbH, Berlin (i.L.) Franke & Sohn Metallgesellschaft mbH, Köln SLB Schrottlogistik GmbH, Berlin (i.L.) Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Sierra OHG, Berlin (i.L.) Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Romeo OHG, Berlin Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-November OHG, Berlin Grundstück GmbH & Co. KG Bravo-Titan OHG, Berlin 2 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 69 69 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 53 59 56 60 55 64 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,00% 80,00% 80,00% 80,00% 80,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 90,00% 95,00% 95,00% 95,00% 95,00% NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK NK G.E.T. Services Canada INC., Quebec EKO-LES d.o.o. e.L., Skopje (Macedonien) VK = Vollkonsolidierung QK = Quotenkonsolidierung EK = At Equity-Konsolidierung NK = Nicht konsolidiert a) Nichtkonsolidierung wg. § 296 Abs. 2 HGB b) Nichtkonsolidierung wg. § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB c) Ausweis als Beteiligung d) Verzicht auf Angabe wg. § 313 Abs. 2 Nr. 4 S. 3 HGB bzw. § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB e) Insolvenzverfahren eröffnet F - 103 NK VK VK NK VK NK NK NK VK VK VK VK VK VK VK VK EK NK NK a) b) a) c) Eigenkapital 1) TEUR Ergebnis Gj. 2000/01 1) TEUR Währung je TWE 31.779 -112 47 10 -33.965 -132 5 201.932 3.403 -2.071 5.731 6.322 7.446 10.917 380 81.030 51.991 8.484 19.779 21.476 5.998 3.426 5.707 10.292 1.256 2.047 567 728 1.822 1.652 329 4.484 -399 -2.244 1.560 -1.701 -2.853 1.351 369 10.577 235 d) 3.321 676 447 581 d) 53 1.314 314 d) 1.624 235 164 157 d) 71 2) keine Angaben keine Angaben 2) 892 596 d) 42 d) d) d) 1.525 -806 238 142 303 -473 d) -109 d) d) 65 21 d) 0 d) d) d) 170 49 22 42 80 -281 d) 54 d) d) 2) 0 2) HKD SEK RMB CAND CAND a) a) a) a) a) a) c) a) b) e) b) e) b) e) b) e) b) e) b) e) b) b) e) b) b) e) b) b) e) b) e) b) e) b) b) b) e) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) b) e) b) b) b) e) b) e) b) e) 438 -1.435 -3.038 2.246 -139 -197 -187 -1.041 -438 -1.650 -269 1.265 -2.859 -670 -130 -465 -2.481 124 -341 -203 -74 -379 -1.007 -698 -427 -341 -105 -12 -991 -1.866 -3 -14 -391 -1.670 -2.091 -9.454 -588 -2.853 -5.786 -480 308 1.389 0 -138 1.791 -3 -5.054 -1.886 -335 -6 6 -889 -139 -414 51 57 65 -25 -86 -190 116 -24 9 -381 -166 -11 -5 4.736 805 426 1) soweit nicht anders angegeben 2) Eigenkapital zum 30. September 2000 und Ergebnis des Gj. 1999/00 3) vorläufiges Eigenkapital zum 30. September 2001 und vorläufiges Ergebnis Gj. 2000/01 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 2) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 2) 3) 3) 3) 3) 3) 3) 2) 3) 3) 3) 3) Lagebericht der NORDAG AG für das Geschäftsjahr 2001/ 2002 Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft Die NORDAG AG fungiert als reine Management- und Finanzholding. Die wesentlichen Aktivitäten der NORDAG AG im Geschäftsjahr 2001/2002 bestanden in der Integration, der im letzten Geschäftsjahr erworbenen Unternehmensgruppe Rumpold AG, Trofaiach/ Österreich sowie der Einleitung erster Schritte für eine Verschmelzung der NORDAG AG mit der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG. Das Ergebnis der NORDAG AG konnte im vorliegenden Geschäftsjahr, als Konsequenz der bereits im letzten Geschäftsjahr eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen nachhaltig gesteigert werden, blieb aber trotz allem Erfolg noch negativ. Vermögens- und Finanzlage AKTIVA Die Bilanzsumme hat sich von Teuro 92.607 um Teuro 68.066 auf Teuro 160.673 erhöht. Innerhalb der Vermögensstruktur hat sich eine Verschiebung hin zum Umlaufvermögen ergeben. Während das Anlagevermögen seinen relativen Anteil von 97,8% auf 90,6% reduzierte , wuchs der Anteil des Umlaufvermögens entsprechend. Ursächlich hierfür sind der Anstieg der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen bedingt durch Darlehensgewährungen an Tochtergesellschaften. Das Finanzanlagevermögen der NORDAG AG stieg von Teuro 90.608 um Teuro 54.884 auf Teuro 145.492. Dieser Anstieg ist einzig auf den Erwerb von B.U.S Anteilen durch die NORDAG AG zurückzuführen. Die NORDAG AG hatte im Rahmen eines freiwilligen Erwerbsangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz bis zum 27. August 2002 insgesamt ca. 16,63 % des Grundkapitals der B.U.S Berzelius UmweltService AG erworben. Zeitgleich hat die NORDAG AG unmittelbar insgesamt ca. 17,01% des Grundkapitals der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG an der Börse erworben. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände stiegen im Berichtszeitraum von Teuro 1.428 um Teuro 11.777 auf Teuro 13.205. Dieser Anstieg ist im wesentlichen durch die Vergabe mehrerer Darlehen an Gesellschaften der Rumpold Gruppe mit einer Gesamthöhe von Teuro 10.717 bedingt. PASSIVA Das Eigenkapital der NORDAG AG hat sich aufgrund des Jahresfehlbetrages i.H.v. Teuro 5.805 von Teuro 41.550 auf Teuro 35.745 verringert. Die Eigenkapitalquote beträgt somit 22,2% nach 44,9% im Vorjahr. Während die Rückstellungen innerhalb der NORDAG AG nahezu konstant geblieben sind, sind die Summe der Verbindlichkeiten von Teuro 40.208 um Teuro 74.683 auf Teuro 114.891 angestiegen. Dieser Anstieg begründet sich im wesentlichen durch einen Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Teuro 64.506) und der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Teuro 10.164). Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultiert im wesentlichen aus dem 33,64%-Erwerb des Grundkapitals an der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, welcher durch eine deutsche Großbank finanziert worden ist. F - 104 Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert aus der Aufnahme weiterer Darlehen von den Tochterunternehmen B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH. Die Verbindlichkeiten gegenüber diesen beiden Gesellschaften betragen zum 30.09.02 Teuro 28.449 gegenüber im Vorjahr Teuro 17.930 . Ertragslage Die Ertragssituation der NORDAG AG als Management- und gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessert. Finanzholding hat sich Betrachtet man die Ertragslage der Gesellschaft nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten und wird im Hinblick auf die Holdingfunktion der Gesellschaft die Betriebsleistung der Gesellschaft als Summe der Beteiligungserträge und der sonstigen Erträge definiert, so hat sich die Ertragslage besser als im Vorjahr entwickelt. Die Betriebsleistung erhöhte sich von Teuro –96.172 auf Teuro 3.223. Ursächlich hierfür sind die Beteiligungserträge der österreichischen Tochtergesellschaft Rumpold AG, sowie der Verzicht verschiedener Kreditinstitute auf Rückzahlung von Teilbeträgen einzelner Darlehen. Im Vorjahr belastete die Wertberichtigung des Beteiligungsansatzes der TEMANA das Beteiligungsergebnis mit Teuro 97.671. Der Personalaufwand reduzierte sich ebenfalls von Teuro 3.572 auf Teuro 2.149. Bereinigt, um an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder geleistete Abfindungen, sank der Personalaufwand noch stärker von Teuro 2.896 auf Teuro 1.149. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) entwickelte sich unter Beachtung der obigen Umstände positiv von Teuro -104.923 um Teuro 99.156 auf Teuro – 5.767. Hierbei muss jedoch berücksichtigt werden, dass sich im Vorjahresabschluss eine Abschreibung auf den Beteiligungsbuchwert der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH i.H.v. Teuro 97.671 niedergeschlagen hatte. Beschäftigte In der NORDAG AG war zum Ende des Geschäftsjahres 1 Mitarbeiter beschäftigt, der als Vorstand für die Gesellschaft tätig ist. Die, im Vergleich zum Vorjahr, Reduzierung der Mitarbeiterzahl resultiert aus der Umsetzung von Synergieeffekten bei administrativen Dienstleistungen, die mittels eines Geschäftsbesorgungsvertrags auf eine Beteiligungsgesellschaft übertragen wurden. Rechtsstreitigkeiten Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, die als Konzerngesellschaft mit Mehrheitsbeteiligung der NORDAG AG auf diese verschmolzen werden soll, hat am 23.01.2002 gegen die Trienekens AG (zwischenzeitlich verschmolzen auf: RWE Umwelt AG) Klage beim Landgericht Duisburg an- und rechtshängig gemacht auf Zahlung von ca. 4,09 Mio. Euro (8,0 Mio. DM), die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH aus deren Verkauf aller Aktien an der remex Baustoffrecycling AG im Juli 2001 an die Trienekens AG (jetzt: RWE Umwelt AG) resultiert. Das Landgericht Duisburg hat im diesbezüglichen Rechtsstreit zwischenzeitlich abschließend Beweis erhoben, so dass mit einer erstinstanzlichen Entscheidung Mitte 2003 zu rechnen ist. F - 105 Vor dem Landgericht Duisburg hat ein Aktionär der NORDAG AG am 19. Dezember 2002 eine Anfechtungsklage gegen die NORDAG AG erhoben mit dem Antrag, den in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. November 2002 unter TOP 1 ergangenen Verschmelzungsbeschluss für nichtig zu erklären. Das Landgericht Duisburg hat zunächst das schriftliche Vorverfahren angeordnet, ohne bereits einen ersten mündlichen Termin anzuberaumen. Ein Aktionär der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat ebenfalls vor dem Landgericht Duisburg im Dezember 2002 Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse der B.U.S – Hauptversammlung vom 18. November 2002, vor allem gegen die Zustimmung zum Abschluss des Verschmelzungsvertrages B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG/ NORDAG AG erhoben. Es wurde auch hier das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Angaben zu Vorgängen Geschäftsjahres von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Die NORDAG AG und die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG haben nach dem Ende des Geschäftsjahres 2001/2002, am 7. Oktober 2002, einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, durch den die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die NORDAG AG gegen Gewährung von Aktien der NORDAG AG an die Aktionäre der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG überträgt. Die außerordentliche Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 erteilte unter TOP 1 ihre Zustimmung mit der erforderlichen ¾ Mehrheit zu diesem Verschmelzungsvertrag. Die Verschmelzung konnte vor dem Hintergrund der rechtshängigen Anfechtungsklage noch nicht in das Handelsregister der NORDAG AG eingetragen werden und ist daher noch nicht rechtswirksam. Die Hauptversammlung der NORDAG AG vom 19. November 2002 hat außerdem unter TOP 2 beschlossen, das Grundkapital der NORDAG AG zur Durchführung der Verschmelzung mit der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG von Euro 11.648.000,- um Euro 6.412.495,- auf Euro 18.060.495,- zu erhöhen durch Ausgabe von 6.412.495 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien und die Satzung in § 4 entsprechend zu ändern. Die neuen Aktien werden als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG im Wege der Verschmelzung an deren Aktionäre ausgegeben, und zwar im Umtauschverhältnis von einer Stammaktie der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG zu ca. 1,6599 Aktien der NORDAG AG und von einer Vorzugsaktie der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG zu ca. 1,5271 Aktien der NORDAG AG. Eine Eintragung dieser Kapitalerhöhung im Handelsregister ist gleichfalls noch nicht erfolgt. Weiterhin hat die Hauptversammlung vom 19. November 2002 unter TOP 3 weitere Satzungsänderungen beschlossen: Die Sitzverlegung der NORDAG AG von Duisburg nach Köln ( § 1 Abs. 2), die Anpassung des Unternehmensgegenstandes an die Geschäftstätigkeit nach der Verschmelzung ( § 2 Abs. 1) und eine erhebliche Neufassung der Satzung im Übrigen. Unter TOP 6 wurde eine Änderung des Geschäftsjahres (§ 16 Abs. 1) beschlossen: Das Geschäftsjahr läuft nunmehr ab 1.1.2003 vom 01. Januar bis zum 31. Dezember. Für die Zeit vom 1. Oktober 2002 bis zum 31. Dezember 2002 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Die Satzungsänderungen zur Sitzverlegung und Änderung des Geschäftsjahres wurden am 19. Dezember 2002 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen, in dem die NORDAG AG nunmehr unter HR B 48037 registriert ist. Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der SERO Entsorgung AG hat nach Ende des Geschäftsjahres 2001/2002 im Oktober 2002 Klage gegen die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der NORDAG AG, und gegen die EWS Euro Waste Service AG eingereicht und macht Darlehensrückzahlungsansprüche in Höhe von ca. 15,5 Mio Euro geltend. Die geltend F - 106 gemachten Ansprüche stützen sich auf ein Darlehensverhältnis zwischen der SERO Entsorgung AG und der EWS Euro Waste Service AG aus dem Jahre 1999 und werden vor dem Hintergrund des Kauf- und Übertragungsvertrages vom 27.01.2000 zwischen der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH einerseits und der EWS Euro Waste Service AG beziehungsweise EWS Euro Waste Beteiligungen und Marketing GmbH andererseits gegen die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH geltend gemacht. Die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH hat gegen die streitgegenständlichen Forderungen bereits am 29.11.2001 mit eigenen Forderungen aufgerechnet. Eine mündliche Verhandlung ist noch nicht terminiert, da der Rechtsstreit von Seiten des Insolvenzverwalters der SERO Entsorgung AG zunächst vor dem unzuständigen Gericht rechtshängig gemacht wurde und nunmehr ein Zwischenfeststellungsverfahren in Bezug auf das örtlich zuständige Gericht schwebt. Risiken aktueller und künftiger Entwicklung Die NORDAG AG hat gemäß § 91 Absatz 2 AktG ein Überwachungssystem eingerichtet, um frühzeitig Entwicklungen die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden zu erkennen. Die Richtlinien sind in einem Risikomanagement-Handbuch zusammengefasst und von allen Gesellschaften bzw. Teilkonzernen strikt zu beachten. Wesentliche Komponenten des Risikomanagementsystems sind das Risk-Reporting in Form einer Risk-Map. Das Risk-Reporting umfasst eine jährliche Risikoberichterstattung im Rahmen der 3-Jahresplanung, eine monatliche im Rahmen des Managementinformationssystems, einen vierteljährlichen Risikomanagementbericht sowie Ad-hocMeldungen zu erkannten Risikopotenzialen ab einem bestimmten Schwellenwert größer Teuro 125 . Es gilt der Grundsatz, dass die identifizierten Risiken zunächst dort beurteilt werden, wo die Verantwortung liegt oder die zu Grunde liegende Entscheidung getroffen wird bzw. ein externes Risiko erstmalig Wirkung auf ein Unternehmen ausübt. Die Prüfung der Risikoberichterstattung erfolgt durch den Abschlussprüfer sowie bei besonderen Risikopotentialen durch externe Prüfer, wie z.B. den TÜV. Wir lassen unsere Anlagen auf Risiken überprüfen und Schwachstellen beseitigen. Weiterhin werden unsere Mitarbeiter einer laufenden Weiterbildung und Schulung unterzogen. Damit sollen Risiken im laufenden Betrieb unserer Anlagen minimiert werden. Die wirtschaftliche Lage der NORDAG AG wird maßgeblich durch die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften geprägt. Wesentliche Erfolgsfaktoren sind dabei USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z. B. Deponien) und die Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen Zusammenbruchs der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die NORDAG AG nicht. Ausblick Aufgrund einer veränderten Markt- und Wettbewerbssituation hat die Gesellschaft im Frühjahr 2003 eine Überprüfung ihrer Unternehmensstrategie beschlossen. Die Strategie der NORDAG AG richtet sich primär auf die wirtschaftlichen Ziele und Geschäftserfolge einer schlanken Finanzholding mit laufender Optimierung ihres Beteiligungsportfolios. Deshalb stellt die NORDAG AG ihre sämtlichen Beteiligungen auf den Prüfstand und richtet Ihr Hauptaugenmerk auf eine zuverlässige, renditestarke F - 107 Fortentwicklung der verschiedenen Beteiligungsgesellschaften. Verschiedene interne Analyse- und Planungsrechnungen wurden dazu bereits aufgestellt und die verschiedenen Handlungsalternativen werden geprüft. Duisburg, den 18. Februar 2003 Der Vorstand Magnus Swaczyna F - 108 Bestätigungsvermerk Zum Jahresabschluss für den Zeitraum vom 01.10.2001 bis zum 30.09.2002 der NORDAG Aktiengesellschaft, Duisburg, haben wir den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: „Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichtes für den Zeitraum vom 01.10.2001 bis zum 30.09.2002 der NORDAG Aktiengesellschaft, Duisburg, geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“ Krefeld, 20. Februar 2003 BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (M. Wlokka) Wirtschaftsprüfer (C. Koob-Baaske) Wirtschaftsprüferin F - 109 Kapitalflussrechnung für den Zeitraum 1. Oktober 2001 bis 30. September 2002 01.10.200130.09.2002 TEUR 1. Periodenergebnis 01.10.200030.09.2001 TEUR -5.805,9 -104.858,3 0,0 +97.752,9 -811,9 -461,0 0,0 -101,1 5. +/- Zunahme /Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -11.760,0 -5,0 6. +/- Zunahme /Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind +64.506,0 +11.970,0 7. +46.128,2 +4.297,5 0,0 +311,0 0,0 -89,7 - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -54.883,1 -29.796,7 11. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit -54.883,1 -29.575,4 12. Auszahlungen für den Erwerb eigener Anteile -548,3 -491,2 +10.177,5 +12.004,8 +9.629,2 +11.513,6 +874,3 -13.764,3 2. +/- Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 3. +/- Zunahme / Abnahme der Rückstellungen 4. +/- Gewinn / Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 8. 9. 10. 13. 14. 15. = Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen + Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von (Finanz-) Krediten = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds 16. + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode +79,7 +13.844,0 17. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode 954,0 79,7 F - 110 Zwischenabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB für den Zeitraum vom 1. Oktober 2001 bis 31. Juli 2002 F - 111 Bilanz zum 31. Juli 2002 AKTIVA EUR 31.07.2002 EUR 30.09.2001 EUR A. Anlagevermögen Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 103.458.031,12 90.608.366,92 1.974.009,74 580.522,65 847.105,80 1.427.628,45 777.624,52 17.795,52 473.370,65 491.166,17 133.279,31 2.884.913,57 79.666,83 1.998.461,45 106.342.944,69 92.606.828,37 B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. 2. II. 671.823,31 1.302.186,43 Wertpapiere 1. 2. III. Forderungen an verbundene Unternehmen Sonstige Vermögensgegenstände Anteile an verbundenen Unternehmen Eigene Anteile 17.795,52 759.829,00 Kassenbestens und Guthaben bei Kreditinstituten F - 112 PASSIVA EUR 31.07.2002 EUR 30.09.2001 EUR A. Eigenkapital I. II. III. IV. Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklage Bilanzverlust 11.648.000,00 122.676.213,86 12.088.134,65 108.018.082,68 38.394.265,83 11.648.000,00 122.676.213,86 12.088.134,65 104.861.980,18 41.550.368,33 10.026.276,00 9.748.776,00 1.099.864,00 10.848.640,00 B. Rückstellungen 1. 2. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Sonstige Rückstellungen 9.748.776,00 277.500,00 C. Verbindlichkeiten 1. 2. 3. 4. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 19.956.868,67 (Vorjahr: EUR 9.876.022,44) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 161.329,66 (Vorjahr: EUR 369.460,57) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 27.601.298,98 (Vorjahr: EUR 18.284.772,06) Sonstige Verbindlichkeiten - davon aus Steuern: EUR 6.233,87 (Vorjahr: EUR 0,00) - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 6.207,05 (Vorjahr: EUR 0,00) - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 9.384.838,51 (Vorjahr: EUR 9.548.580,81) F - 113 20.774.935,71 12.005.006,60 161.329,66 369.460,57 27.601.298,98 18.284.772,06 9.384.838,51 57.922.402,86 9.548.580,81 40.207.820,04 106.342.944,69 92.606.828,37 Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2001 bis 31. Juli 2002 (Vergleichszahlen 1. Oktober 2000 bis 30. September 2001) 01.10.2001 31.07.2002 EUR 1. Sonstige betriebliche Erträge 01.10.2000 30.09.2001 EUR 2.085.597,85 1.517.518,93 1.187.121,32 2.543.214,39 862.071,89 1.028.304,89 0,00 63.742,07 1.329.857,56 3.615.326,42 5.987,90 125.772,07 51.799,94 97.689.112,46 1.810.391,81 1.626.498,26 -3.149.656,77 -104.922.907,49 0,00 -66.305,87 10. Sonstige Steuern 6.445,73 1.750,67 11. Jahresfehlbetrag -3.156.102,50 -104.858.352,29 -104.861.980,18 3.627,89 13. Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen 286.458,35 473.370,65 14. Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile 286.458,35 -473.370,65 -108.018.082,68 -104.861.980,18 2. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung 3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen 5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon von verbundenen Unternehmen: EUR 3.197,24 (Vorjahr: EUR 22.171,57) 6. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - davon an verbundenen Unternehmen: EUR 1.100.937,50 (Vorjahr: EUR 1.219.832,96) 8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 12. Verlustvortrag 15. Bilanzverlust F - 114 Anhang für den Zwischenabschluss zum 31. Juli 2002 Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss ist gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) erstellt. Angaben zur Bilanzierung, Bewertung und Währungsumrechnung Anlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögen ist in dem beiliegenden Anlagenspiegel dargestellt. Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder, falls ihnen eine niedrigerer Wert beigemessen wird, mit diesem angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt, soweit nicht bei Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtages oder, im Falle erkennbarer Einzelrisiken, der niedrigere beizulegende Wert anzusetzen ist. Die Forderungen haben sämtliche eine Laufzeit von unter einem Jahr. Anteile an verbundenen Unternehmen Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die eigenen Anteile werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs oder mit einem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Liquide Mittel Die Bewertung der liquiden Mittel erfolgt zum Nennwert. Kapital Das Gezeichnete Kapital umfasst das Grundkapital der Gesellschaft. Das voll eingezahlte Grundkapital beträgt T€ 11.648 und ist eingeteilt in 11.648.000 Stück Stammaktien. F - 115 Bilanzverlust Der Bilanzverlust entwickelt sich wie folgt: Verlustvortrag Jahresfehlbetrag Einstellung Rücklage für eigene Anteile Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen T€ T€ 31.07.02 - 104.862 - 3.156 T€ - 287 T€ + 287 Bilanzverlust T€ - 108.018 30.09.01 4 - 104.858 + 473 473 - 104.862 Rückstellungen Die Pensionsrückstellungen sind nach versicherungsmathematischen Grundsätzen errechnet und decken im steuerlich zulässigen Maße den Teilwert aller gegebenen Zusagen ab. Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken auf Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab. Verbindlichkeiten Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen bewertet, soweit nicht bei Währungspositionen der höhere Briefkurs des Bilanzstichtages anzusetzen ist. Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben T€ 19.957 eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr, T€ 818 eine Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (T€ 161), gegenüber verbundenen Unternehmen (T€ 27.601) und sonstige Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Haftungsverhältnisse Die am Stichtag bestehenden Avale, Bürgschaften sowie Patronate setzen sich wie folgt zusammen: Avale T€ 31.07.02 13.472 T€ 30.09.01 13.189 Bürgschaften T€ 17.556 T€ 4.848 Patronate T€ 1.176 T€ 8.002 Personal Das Personal der Gesellschaft beschränkt sich auf einen Vorstand. F - 116 Mitglieder des Aufsichtsrates ♦ Herr Hans-Joachim Ziems, Dipl.-Kfm., Bergisch Gladbach (bis zum 19.11.2001 Vorsitzender) Weitere Mandate als Aufsichtsrat: § § § B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg (stellv. Vorsitzender) RWTC Unternehmensentwicklung- und Beteiligungs AG, Köln (Vorsitzender) DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin ♦ Herr Joachim Kreuzburg, Dipl.-Oec., Köln, (bis zum 19.11.2001 stellvertretender Vorsitzender) ♦ Herr Clemens Vedder, Kaufmann, Palm Beach/Florida, (ab dem 19.11.2001 Vorsitzender) Weitere Mandate als Aufsichtsrat: § § Nordhäuser Tabakfabriken AG, Nordhausen B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg (Vorsitzender) ♦ Herr Franz-Josef Wernze, Steuerberater, Velbert (ab dem 19.11.2001 stellvertretender Vorsitzender) Weiteres Mandat als Aufsichtsrat: § Nordhäuser Tabakfabriken AG, Nordhausen ♦ Herr Magnus Swaczyna, Kaufmann, Limassol/Zypern (vom 29.05.2002 bis zum 10.06.2002) Weiteres Mandat als Aufsichtsrat: § Rumpold AG, Trofaiach, Österreich ♦ Herr Jürgen Hasse, Kaufmann (ab dem 29.05.2002) Mitglieder des Vorstandes ♦ Herr Bernd Aido, Bankkaufmann, Lübeck (bis zum 30.11.2001 Vorsitzender) Mandate als Aufsichtsrat: § § § § § § § § Remex Baustoffrecycling AG, Duisburg (Vorsitzender bis 02.12.2001) ScanDust A.B., Landskrona (Director of the Board of Directors ab 03.04.2001) B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg (ab 04.04.2001) B.U.S Valera S.A.S., Gravelines (ab 10.04.2001) Rumpold AG, Trofaiach (Vorsitzender bis 13.12.2001) Lösch Umweltschutz AG, Duisburg (bis 04.12.2001) SERO Entsorgung AG, Berlin (bis 29.01.2002) Pfefferwerk-Stiftung, Berlin (Vorsitzender des Stiftungsrates) ♦ Herr Dr. Reinhold C. Heibel, Dipl.-Kfm., Obererbach (vom 19.11.2001 bis 06.06.2002) F - 117 Mandate als Aufsichtsrat: § § § Rumpold AG, Trofaiach (Vorsitzender ab 13.12.2001) Wertpapiere Informations AG, Düsseldorf Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG, Kirkel ♦ Herr Magnus Swaczyna, Kaufmann, Limassol/Zypern (ab dem 10.06.2002) Mandat als Aufsichtsrat: § Rumpold AG, Trofaiach, Österreich Duisburg, den 31. Juli 2002 NORDAG AG F - 118 Anlagespiegel per 31. Juli 2002 Anschaffungs- und Herstellungskosten 01.10.2001 EUR Zugänge EUR Abgänge EUR 31.07.2002 EUR Immaterielle Vermögensgegenstände Software und Lizenzen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 188.279.351,29 12.849.664,20 0,00 201.129.015,49 188.279.351,29 12.849.664,20 0,00 201.129.015,49 Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen F - 119 Kumulierte Abschreibungen 01.10.2001 EUR Zugänge EUR Abgänge EUR Buchwert 31.07.2002 EUR 31.07.2002 EUR 30.09.2001 EUR 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 97.670.984,37 0,00 0,00 97.670.984,37 103.458.031,12 90.608.366,08 97.670.984,37 0,00 0,00 97.670.984,37 103.458.031,12 90.608.366,08 F - 120 Bestätigungsvermerk Zum Zwischenabschluss für den Zeitraum vom 01.10.2001 bis zum 31.07.2002 der NORDAG Aktiengesellschaft, Duisburg, haben wir den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: „Wir haben den Zwischenabschluss unter Einbeziehung der Buchführung für den Zeitraum vom 01.10.2001 bis zum 31.07.2002 der NORDAG Aktiengesellschaft, Duisburg, geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Zwischenabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Zwischenabschluss abzugeben. Wir haben unsere Prüfung des Zwischenabschlusses nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Abschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Zwischenabschlusses für den Zeitraum vom 01.10.2001 bis 31.07.2002. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Zwischenabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.“ Krefeld, 31. August 2002 BPG Beratungs- und Prüfungsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (M. Wlokka) Wirtschaftsprüfer (C. Koob-Baaske) Wirtschaftsprüferin F - 121 [Diese Seite wurde aus drucktechnischen Gründen freigelassen.] F - 122 Konzernjahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) F - 123 Konzernbilanz zum 31. Dezember 2002 AKTIVA 31.12.2002 A. Anlagevermögen 30.09.2002 TEUR TEUR TEUR (1) I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. EDV-Software 1.524 2. Firmenwert 3.390 1.385 3.448 4.914 4.833 II. Sachanlagen 1. Grundstücke und Bauten 50.334 48.801 2. Technische Anlagen und Maschinen 72.260 58.327 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 8.078 6.040 4. Geleistete Anzahlungen 9.465 25.648 140.137 138.816 III. Finanzanlagen 1. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 2. Beteiligungen 2.458 5.510 76 76 1.033 1.033 3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 4. Sonstige Ausleihungen 4.186 4.186 7.753 10.805 152.804 154.454 B. Umlaufvermögen I. Vorräte (2) 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 17.898 2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 3. Fertige Erzeugnisse und Waren 4. Geleistete Anzahlungen 16.390 217 89 6.115 7.107 100 100 24.330 II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 23.686 (3) 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 36.104 42.085 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 24.712 24.867 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 4. Sonstige Vermögensgegenstände 347 418 9.683 8.898 - davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: TEUR 82 (i.Vj.: TEUR 219) III. Wertpapiere 76.268 54.596 54.944 (4) Sonstige Wertpapiere IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 70.846 (5) und Schecks C. Rechnungsabgrenzungsposten F - 124 10.816 6.688 160.588 161.586 1.124 1.037 314.516 317.077 P AS SI VA 31.12.2002 A. Eigenkapital 30.09.2002 TEUR TEUR TEUR (6) I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage 57.073 57.073 6.748 6.748 III. Gewinnrücklagen 1. Rücklage für eigene Anteile 11.699 12.123 2. andere Gewinnrücklagen 81.863 82.146 1.814 1.814 26.730 28.441 IV. Passivischer Unterschiedsbetrag aus Kapitalkonsolidierung V. Bilanzgewinn VI. Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter 646 628 186.573 B. Sonderposten mit Rücklagenanteil 188.973 (7) 1. Sonderposten für Investitionszuschüsse in das Anlagevermögen 2.681 2. Sonderposten mit Rücklageanteil 3.416 409 409 3.090 C. Rückstellungen 3.825 (8) 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2. Steuerrückstellungen 3. Sonstige Rückstellungen 3.366 3.372 8.851 9.141 20.284 22.776 32.501 D. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 35.289 (9) 50.709 52.174 826 600 32.377 30.016 0 0 345 238 7.479 5.731 - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 44.408 (i.Vj.: TEUR 45.560) 2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 826 (i.Vj.: TEUR 600) 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 32.377 (i.Vj.: TEUR 30.016) 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 0 (i.Vj.: TEUR 0) 5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 345 (i.Vj.: TEUR 238) 6. Sonstige Verbindlichkeiten - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 6.559 (i.Vj.: TEUR 4.798) - davon aus Steuern: TEUR 1.069 (i.Vj.: TEUR 229) - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: TEUR 597 (i.Vj. TEUR 520) E. Rechnungsabgrenzungsposten F - 125 91.736 88.759 616 231 314.516 317.077 Konzerngewinn- und –verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2002 01.10.2001 01.10.-31.12.2002 TEUR TEUR 1. Umsatzerlöse 2. Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 30.09.2002 TEUR 77.163 256.981 (12) ./. 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 4. Sonstige betriebliche Erträge (13) 5. Materialaufwand (14) a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 957 ./. 96 223 3.204 18.918 47.739 5.843 ( ( 145.971 ) 25.057 ) 53.582 6. Personalaufwand 1.257 171.028 (15) a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung - davon für Altersversorgung: TEUR 1.159,0 (i.Vj.: TEUR 904,0) 7.411 ( 28.948 ) 1.359 ( 7.055 ) 8.770 7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen (16) stände des Anlagevermögens und Sachanlagen 36.003 3.594 12.842 12.374 45.656 (18) 41 1.094 84 235 11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen: TEUR 384 (i.Vj.: TEUR 0,0) (20) 407 7.832 12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens (19) 3.562 8.654 13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen (20) 657 2.635 ./. 2.501 7.208 ./. 405 2.406 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen (17) - davon sonstige Steuern: TEUR 714 (i.Vj.: TEUR 931) 9. Erträge aus Beteiligungen 10. Erträge aus anderen Wertpapieren 14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (21) 16. Konzernjahresfehlbetrag/-überschuss ./. 17. Gewinnvortrag 18. Entnahmen aus/Einstellungen in Gewinnrücklagen 19. Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn (22) ./. 20. Bilanzgewinn 2.096 4.802 28.441 21.241 424 2.556 39 26.730 F - 126 ./. 158 28.441 Konzernanhang für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 Grundlagen der Rechnungslegung Der Konzernabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches – unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes – aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Im Interesse einer klaren und übersichtlichen Darstellung sind Beträge in der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung in T€ angegeben und einzelne Positionen zusammengefasst worden. Die sonstigen Steuern wurden wie im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Positionen der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke sowie weitergehende Erläuterungen finden sich im Anhang. Das Geschäftsjahr wurde geändert und entspricht jetzt dem Kalenderjahr, dementsprechend sind die Vorjahreszahlen nur bedingt vergleichbar. Konsolidierungskreis In den Konzernabschluss sind neben der AG sieben inländische ( im Vorjahr sieben) und fünf ausländische (im Vorjahr fünf) Tochterunternehmen einbezogen, bei denen die AG direkt oder indirekt über die Mehrheit der Stimmrechte oder die einheitliche Leitung verfügt bzw. ihr das Recht zusteht, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen bzw. abzuberufen. Nicht einbezogen wurden Tochterunternehmen, die einzeln und zusammen für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung sind. Die vollständigen Aufstellungen des Anteilsbesitzes der AG und des Konzerns, welche die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthalten, werden beim Handelsregister des Amtsgerichtes Duisburg unter der Nr. B 7132 hinterlegt. Als zusätzliche Information zum Jahresabschluss werden auf der folgenden Seite Angaben zu wesentlichen Beteiligungen gemacht Equity-Bewertung Von den Beteiligungen werden im Konzernabschluss die zwei (im Vorjahr zwei) wesentlichen Gesellschaften nach der Equity-Methode bewertet. Hierbei kommt die Buchwertmethode ( § 312 Abs.1 Satz1 Nr.1 HGB) zur Anwendung. Die ursprünglichen Wertansätze werden zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung ermittelt. Der Equity-Bewertung liegen die jeweiligen landesrechtlichen Jahresabschlüsse zugrunde. Corporate Governance Die Entsprechenserklärung nach Artikel 15 EGAktG ist erstmals in Abschlüssen zu machen, die für Geschäftsjahre aufgestellt werden , die nach dem 31.12.2001 beginnen. Sie kann in diesem Jahr allerdings auf die zukunftsgerichtete Aussage beschränkt werden, dass den Verhaltensempfehlungen des Deutschen Corporate Governance entsprochen werden soll. F - 127 Liste der Beteiligungen 1) Anteil am Kapital Währung Eigenkapital Ergebnis des letzen Bemerkungen gehalten in % in TWE Geschäftsjahres über in TWE Inland 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, Hannover B.U.S Metall GmbH, Duisburg B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH, Duisburg MR Magnesium Recycling GmbH, Weißenhorn Hamborner Schachtofen GbR, Duisburg 3) 3) 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 50,00 21,00 3) 3) 100,00 90,00 3) 3) 3) 3) 3) 100,00 100,00 100,00 40,00 49,99 100,00 75.604 9.264 4.760 -1.623 2.147 5.164 437 112 3.473 -3.660 31 -864 194 1.811 79 79 -4 -86 k k k k k k k direkt direkt direkt direkt direkt direkt direkt 2.,3. 2) direkt 5.735 21.614 -1.182 629 k k 1. 1. 67.636 16.315 7.323 17.697 7.078 0,1 965 923 1.360 1.076 -1.255 0 k k 1. 1. 13. 1. 1. direkt Ausland 11. B.U.S Valera S.A.S., Gravelines (Frankreich) 12. Shanghai Hua De Aluminium Smelting Company Ltd., Shanghai (VR China) 13. Scan Dust AB, Landskrona (Schweden) 14. G.E.T. Services Canada INC., Montreal (Kanada) 15. Recylage d´AluminiumQUEBEC INC., Quebec (Kanada) 16. Pontenossa S.p.A., Bergamo (Italien) 17. Recytech S.A., Fouquieres Lez Lens (Frankreich) 18. B.U.S North America INC., New York (USA) 1) = soweit nicht anders angegeben Euro 2) = jeweils zu 25% 3) = Werte 30. September 2002 k = konsolidiert eq= equity Beteiligung F - 128 RMB SEK Can$ Can$ US$ eq eq Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Anlagevermögen Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten bewertet und planmäßig nach der linearen Abschreibungsmethode abgeschrieben. Die zugrunde gelegten Nutzungsdauern betragen drei und fünf Jahre. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare bzw. außerplanmäßige Abschreibungen, oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Den planmäßigen Abschreibungen liegen bei Gebäuden und Gebäudeteilen je nach der Beanspruchung Nutzungszeiträume zwischen fünf und fünfundzwanzig Jahren zugrunde. Die Nutzungsdauer bei technischen Anlagen und Maschinen, anderen Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung ist unter dem Gesichtspunkt vorsichtig geschätzter betriebsgewöhnlicher Nutzung der Anlagen unter angemessener Berücksichtigung technischen Fortschritts und wirtschaftlicher Veralterung ermittelt worden. Die Nutzungsdauer der technischen Anlagen und Maschinen liegt zwischen zwei und zwanzig Jahren. Die Nutzungsdauer der anderen Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung liegt zwischen zwei und zehn Jahren. Bei Zugängen von beweglichen Anlagegegenständen in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres wird grundsätzlich die volle Jahresrate, auf Zugänge in der zweiten Hälfte die halbe Jahresabschreibung verrechnet. Geringwertige Anlagegüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, für Zwecke der Darstellung im Anlagespiegel wird ihr Abgang unterstellt. Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten abzüglich Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Sonstige Ausleihungen sind zum Nennwert aktiviert. Geleaste Vermögensgegenstände werden im Einklang mit den steuerrechtlichen Vorschriften bilanziert. Umlaufvermögen Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten (teilweise als gewogener Durchschnittswert) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet worden. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus geminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden in ausreichendem Umfang vorgenommen. Unfertige und fertige Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten (Materialkosten zuzüglich Fertigungseinzelund Fertigungsgemeinkosten) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet worden. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt, soweit nicht bei Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtags oder, im Falle erkennbarer Einzelrisiken sowie Unverzinslichkeit der Positionen, der niedrigere beizulegende Wert anzusetzen ist. Die eigenen Anteile und die sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs des Abschlußstichtages bewertet. Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt, soweit nicht bei Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtags anzusetzen ist. Sonderposten Unter der Position Sonderposten werden Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen sowie bei ausländischen Unternehmen nach lokalen Vorschriften gebildete Sonderposten ausgewiesen. F - 129 Rückstellungen Die Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen sind auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen zum Teilwert passiviert. Den Berechnungen der Pensionsrückstellungen im Inland (nach § 6a EStG) liegt ein Kalkulationszinsfuß von 6 % zugrunde und die Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck (1998) gelangten zur Anwendung. Ausländische Gesellschaften bilden Rückstellungen nach vergleichbaren versicherungsmathematischen Grundsätzen. Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen auf Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab. Verbindlichkeiten Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen bewertet, soweit nicht bei Währungspositionen der höhere Briefkurs des Bilanzstichtags anzusetzen ist. Konsolidierungsgrundsätze Die Anschaffungskosten der Anteile an Tochterunternehmen werden bei der Kapitalkonsolidierung unter Anwendung der Buchwertmethode gem. § 301 Abs. 1 HGB mit den auf diese Anteile entfallenden Beträgen des Eigenkapitals im Zeitpunkt des Erwerbes bzw. zum Zeitpunkt der erstmaligen Konsolidierung verrechnet. Aktivische Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung werden nach Zuordnung stiller Reserven und Lasten mit den Rücklagen verrechnet. Die in den Wertansätzen der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen enthaltenen Unterschiedsbeträge werden nach gleichen Grundsätzen ermittelt und behandelt, wie sie für die Kapitalkonsolidierung gelten. Die einbezogenen in- und ausländischen Einzelabschlüsse wurden nach konzerneinheitlichen Richtlinien erstellt und von dort ansässigen Abschlußprüfern geprüft und uneingeschränkt testiert. Forderungen und Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge zwischen einbezogenen Unternehmen sind eliminiert. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Ermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wurde auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen verzichtet. Währungsumrechnung Die in fremder Währung aufgestellten Abschlüsse der einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen werden gemäß der modifizierten Stichtagskursmethode umgerechnet. Dementsprechend werden alle Bilanzpositionen der ausländischen Unternehmen zu Stichtagskursen angesetzt, mit Ausnahme des Eigenkapitals, welches mit historischen Kursen umgerechnet wird. Auf die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wird mit Ausnahme des Jahreserfolgs, der weiterhin zum Stichtagskurs umgerechnet wird, der Jahresdurchschnittskurs angewandt. Währungsumrechnungsdifferenzen in der Bilanz werden erfolgsneutral verrechnet. In der Gewinn- und Verlustrechnung auftretende Differenzen werden als Aufwand oder Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen, wodurch der zum Stichtagskurs umgerechnete Jahreserfolg unverändert bleibt. F - 130 Umrechnungen in Euro erfolgen zum amtlichen Kurs. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz 1. Anlagevermögen Die immateriellen Vermögensgegenstände im Konzern betreffen gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten. Die Sachanlagen im Konzern in Höhe von T€ 140.137 betreffen Grundstücke, Gebäude, technische Anlagen und Maschinen, andere Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung, geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau. Die Finanzanlagen bestehen im wesentlichen aus Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen. Die nach § 313 Abs. 2 HGB verlangten Angaben sind in einer Aufstellung des Anteilsbesitzes beim Handelsregister Duisburg unter HRB 7132 hinterlegt. Die sonstigen Ausleihungen betreffen insbesondere ein Darlehen in Höhe von T€ 4.090, das im Geschäftsjahr 1996/ 97 zur Finanzierung eines Sale-and-lease-back-Geschäftes an die Leasinggesellschaft vergeben wurde. Die Tilgung des Darlehens erfolgt zum Ende der Laufzeit per 30. September 2003. Die Veränderung des Anlagevermögens ist in Höhe von T€ 131 auf die Änderung der Währungsumrechnung bei ausländischen Tochtergesellschaften zurückzuführen. Die Entwicklung des Konzernanlagevermögens ist nachfolgend dargestellt. F - 131 Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 1. Oktober bis 31. Dezember 2002 Stichtagskurs: Beschreibung 31.12.2002 Stand 01.10.2002 Währungsdifferenz Zugänge Abgänge Umbuchung Stand 31.12.2002 Immaterielle Vermögensgegenstände Konzessionen und Rechte 3549 0 135 -2 74 3756 Firmenwert 3506 0 0 0 0 3506 7.055 0 135 -2 74 7.262 69011 0 415 -328 2132 71230 139409 -3 1115 -3489 18301 155333 andere Anlagen, BuG 11278 0 425 -46 2158 13815 Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 25975 0 6544 -9 -22665 9845 245.673 -3 8.499 -3.872 -74 250.223 26 0 0 0 0 26 5510 0 0 0 0 5510 99 0 0 0 0 99 Ausleihungen an Beteiligungsunt. 1033 0 0 0 0 1033 Sonstige Ausleihungen 4186 0 4 -4 0 4186 10.854 0 4 -4 0 10.854 263.582 -3 8.638 -3.878 0 268.339 sub Sachanlagen Grundstücke, Gebäude technische Anlagen und Maschinen sub Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unt. Beteiligungen an assoziierten Unt. Übrige Beteiligungen sub TOTAL F - 132 Stand 01.10.2002 Währungsdifferenz Zuführung Abgänge 2164 4 64 58 0 58 2.222 4 20210 Stand 31.12.2002 netto 30.09.2002 netto 31.12.2002 2232 1385 1524 0 116 3448 3390 122 0 2.348 4.833 4.914 0 686 0 20896 48801 50334 81082 -125 2200 -84 83073 58327 72260 5238 -7 556 -50 5737 6040 8078 327 0 53 0 380 25648 9465 106.857 -132 3.495 -134 110.086 138.816 140.137 26 0 0 0 26 0 0 0 0 3052 0 3052 5510 2458 23 0 0 0 23 76 76 0 0 0 0 0 1033 1033 0 0 0 0 0 4186 4186 49 0 3.052 0 3.101 10.805 7.753 109.128 -128 6.669 -134 115.535 154.454 152.804 F - 133 2. Vorräte Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Unfertige Erzeugnisse Fertige Erzeugnisse und Waren geleistete Anzahlungen Konzern 31.12.2002 2001/02 T€ T€ 17.898 16.390 217 89 6.115 7.107 100 100 24.330 3. 23.686 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Konzern 31.12.2002 2001/02 T€ T€ Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr) Forderungen gegen verbundene Unternehmen (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr) Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr) Sonstige Vermögensgegenstände (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr) 36.104 42.085 (-) (-) 24.712 24.867 (-) (-) 347 418 (-) 9.683 (-) 8.898 (16) (82) 70.846 76.268 Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen mit T€ 24.083 Darlehen, Zinsansprüche und sonstige Forderungen gegenüber dem unmittelbaren und mittelbaren Gesellschafter. 4. Sonstige Wertpapiere und eigene Aktien Die Gesellschaft hat am 23.10.2001 365.205 Stammaktien zu € 8,883 und am 14.12.2001 160.000 Stammaktien zu € 6,931 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden sind ( Genehmigung der Hauptversammlung vom 03. April 2001 ( TOP 9) ). Die gesamten Anschaffungskosten der in Bestand gehalten Eigenen Anteile betrugen 21.604 T€ , gem. dem Niederstwertprinzip werden diese Anteile zum Bilanzstichtag mit 11.699 T€ (Vorjahr T€ 12.123) bewertet. Hierbei handelt es sich um 1.921.074 Stück Stammaktien, die innerhalb einer Spanne von Euro 6,931 bis 12,5150, Anteil am Grundkapital 8,61%, sowie 250.512 Stück Vorzugsaktien die innerhalb einer Spanne von Euro 9,4550 bis 9,9300, Anteil am Grundkapital 1,12%, gekauft wurden. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses international übliche Finanzierungsinstrument im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. F - 134 Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln benutzt werden. Weiterhin kann die Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der B.U.S Berzelius Umwelt - Service AG erwerben. Darüber hinaus wurden Fonds – Anteile in Höhe von T€ 42.897, im Vorjahr T€ 42.821 im Bestand gehalten. 5. Flüssige Mittel Kassenbestand Guthaben bei Kreditinstituten Konzern 31.12.2002 2001/02 T€ T€ 60 58 10.756 6.630 10.816 6. 6.688 Eigenkapital Gezeichnetes Kapital T€ Das Grundkapital von 57.073.032,93 Euro ist eingeteilt in: 17.175.030 stimmberechtigte Stückaktien (Stammaktien) 43.907 5.150.000 stimmrechtslose Stückaktien (Vorzugsaktien) 13.166 57.073 Die Aktien laufen auf den Inhaber. Genehmigtes Kapital Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital bis zum 23. April 2001 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10.225.837,62 ( DM 20.000.000,00 ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ), wurde durch Beschluß der Hauptversammlung vom 3. April 2001 aufgehoben. Gleichzeitig wurde in der Hauptversammlung vom 3. April 2001 beschlossen, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. In diesem Zusammenhang wurde § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend neu gefasst: Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 31. März 2006 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 17.000.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber laufende stimmberechtigte Stückaktien ( Stammaktien ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen : F - 135 • für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge, • für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse des Unternehmens liegt, • für eine Kapitalerhöhung mit Bareinlage, für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt € 5.700.000, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen, sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage ist unverändert zum Vorjahr. Gewinnrücklage Die Gewinnrücklage hat sich wie folgt entwickelt: T€ Vortrag zum 01.10.2002 94.269 Einstellungen in die Rücklage für eigene Anteile Entnahmen aus der Rücklage für eigene Anteile Währungsdifferenzen Stand 31.12.2002 18 -442 -424 -283 93.562 Die Gewinnrücklage setzt sich zusammen aus der Rücklage für eigene Anteile (T€ 11.699) und andere Gewinnrücklagen (T€ 81.863). Die Anteile anderer Gesellschafter betreffen Fremdanteile an der B. U. S Transport (T€ 375) und der Shanghai Hua De Aluminium Smelting Ltd (T€ 271). F - 136 7. Sonderposten Die Sonderposten betreffen mit T€ 77 den Sonderposten mit Rücklageanteil bei einem ausländischen Tochterunternehmen der entsprechend lokaler Vorschriften gebildet wird. Sowie bei zwei deutschen Tochterunternehmen mit T€ 3.013 den Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen entsprechend dem Investitionszulagengesetz. 8. Rückstellungen Konzern 31.12.2002 2001/02 T€ T€ Pensionsrückstellungen Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen 3.366 8.851 20.284 3.372 9.141 22.776 32.501 35.289 Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen des Konzerns in Höhe von T€ 20.284 wurden im wesentlichen für Sanierungs- und Restrukturierungsaufwendungen bei einer Tochtergesellschaft (5.865 T€), Verpflichtungen aus dem Personalbereich (3.389 T€), Entsorgungsverpflichtungen (1.870 T€), ausstehende Rechnungen (2.078 T€), unterlassene Instandhaltungen, die im folgenden Geschäftsjahr nachgeholt werden (1.081 T€), drohende Verluste aus schwebenden Geschäften (1.165 T€), sowie für bedingt rückzahlbare Verpflichtungen gegenüber dem Umweltbundesamt bzw. Land Nordrhein-Westfalen (314 T€) gebildet. 9. Verbindlichkeiten davon mit einer Restlaufzeit Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Erhaltene Anzahlungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Sonstige Verbindlichkeiten (davon aus Steuern) (davon im Rahmen der sozialen Sicherheit) davon mit einer Restlaufzeit 31.12.2002 bis zu 1 Jahr mehr als 5 Jahren 30.09.2002 bis zu 1 Jahr mehr als 5 Jahren T€ T€ T€ T€ T€ T€ 50.709 826 44.408 826 960 - 52.174 600 45.560 600 960 - 32.377 32.377 - 30.016 30.016 - - - - - - - 345 7.479 (1.069) 345 6.559 (1.069) - 238 5.731 (229) 238 4.798 (229) 679 - (597) 91.736 (597) 84.515 960 (520) 88.759 (520) 81.212 1.639 Die durch Grundschuldbestellung gesicherten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen im Konzern T€ 2.907 ( Vorjahr T€ 2.907). F - 137 10. Sonstige finanzielle Verpflichtungen 31.12.2002 T€ Verpflichtungen aus Mietund Leasingverträgen Bestellobligo Verpflichtungen aus schwebenden Geschäften 30.09.2002 T€ 12.355 14.847 805 2.112 - - Sonstige ( u.a. Verpflichtungen aus Börsentermingeschäften) 20.847 857 Gesamt 34.006 17.816 Von dem Gesamtbetrag ist ein Betrag von T€ 13.764 ( Vorjahr T€ 20.058 ) innerhalb eines Jahres fällig. 11. Haftungsverhältnisse An den Bilanzstichtagen bestanden folgende Haftungsverhältnisse : 31.12.2002 30.09.2002 T€ T€ Bürgschaften 7.669 7.669 Gesamt 7.669 7.669 Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung Die Angaben zu den einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind aufgrund der Einführung des Rumpfgeschäftsjahres (3Monate) nur eingeschränkt mit den Angaben des Vorjahresabschlusses (12 Monate) vergleichbar. F - 138 12. Umsatzerlöse Aufgliederung nach Arten Konzern 1.10.-31.12.2002 2001/02 T€ T€ Produkterlöse Entsorgungserlöse Sonstige Erlöse 59.960 8.168 9.035 77.163 180.398 58.015 18.568 256.981 Aufgliederung nach geographischen Regionen Konzern Bundesrepublik Deutschland Übrige EU – Länder Übriges Euroopa Sonstige Regionen 13. 1.10.-31.12.2002 2001/02 T€ T€ 50.172 20.929 3.920 2.142 77.163 162.106 73.380 4.182 17.313 256.981 Sonstige betriebliche Erträge 1.10.-31.12.2002 Sonstige betriebliche Erträge T€ 3.204 2001/02 T€ 18.918 Die sonstigen betrieblichen Erträge im Konzern betreffen im wesentlichen Erträge aus Investitionszulagen (1.122 T€), Erträge aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen (232 T€), Erträge aus Börsengeschäften (25 T€), Erträge aus der Auflösung von Sonderposten (847 T€), Erträge aus Schadensvergütungen ( 13 T€) und sonstige Erträge (822 T€). Die sonstigen betrieblichen Erträge des Konzerns umfassen periodenfremde Posten in Höhe von 247 T€. 14. Materialaufwand Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren Aufwendungen für bezogene Leistungen 1.10.-31.12.2002 2001/02 T€ T€ 47.739 5.843 53.582 F - 139 145.971 25.057 171.028 15. Personalaufwand 1.10.-31.12.2002 2001/02 T€ T€ Löhne und Gehälter Soziale Aufgaben Aufwendungen für Alterversorgung und für Unterstützung (davon für Altersversorgung) 7.411 1.170 28.948 5.896 189 (189) 8.770 1.159 (1.159) 36.003 Die durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter im Konzern und in der AG, aufgegliedert in Gruppen, stellt sich wie folgt dar: 1.10.-31.12.2002 Gewerbliche Arbeitnehmer Angestellte 569 228 797 15 812 Vorstände, Geschäftsführer 16. 572 218 790 14 804 Abschreibungen 1.10.-21.12.2002 2001/02 T€ T€ Auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlage (davon außerplanmäßig) 17. 2000/01 3.594 - 12.842 (54) Sonstige betriebliche Aufwendungen Sonstige Steuern Übrige betriebliche Aufwendungen 1.10.-31.12.2002 2001/02 T€ T€ 82 12.292 12.374 714 44.942 45.656 Die übrigen betrieblichen Aufwendungen im Konzern setzen sich im wesentlichen zusammen aus Instandhaltungsaufwand (2.579 T€), Entsorgungskosten (2.110 T€), Verwaltungskosten (1.157 T€), Rechts- und Beratungskosten (961 T€), Leasing und Mietkosten (1.924 T€); sowie Vertriebskosten (760 T€). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Posten von 124 T€ enthalten. F - 140 18. Erträge aus Beteiligungen 1.10.-31.12.2002 2001/02 T€ T€ Erträge aus Beteiligungen davon aus verbundenen Unternehmen 19. 41 1.094 (0) (0) 41 1.094 Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 1.10.-31.12.2002 2001/02 T€ T€ Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens -3.562 -8.654 Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens betreffen die Bewertung der eigenen Aktien i.H.v. T€ 442, der Fondanteile i.H.v. T€ 45 auf den niedrigeren Stichtagskurs sowie den Beteiligungsbuchwert der französischen Beteiligung i.H.v. T€3.052 und der nordamerikanischen Beteiligung i.H.v. T€ 23. 20. Zinsergebnis 1.10.-31.12.2002 2001/02 T€ T€ Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens (davon aus verbundenen Unternehmen) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge (davon aus verbundenen Unternehmen) Zinsen und ähnliche Aufwendungen (davon an verbundene Unternehmen) 21. 84 (-) 407 (384) -657 (-) 235 (-) 7.832 (1.258) -2.635 (-) -166 5.432 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Grundsätzlich unterliegen die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und ihre deutschen Tochtergesellschaften der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Zwischen der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und den folgenden Tochtergesellschaften besteht seit dem Berichtsjahr ein Ergebnisabführungsvertrag: • • B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg • Aluminium – Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover F - 141 • und B.U.S Beteiligungs GmbH. Duisburg. Daneben besteht eine gewerbesteuerliche Organschaft für die deutschen Gesellschaften im B.U.S Konzern. Bei den Steuern vom Einkommen und Ertrag handelt es sich im wesentlichen um Zuführungen zu den Steuerrückstellungen für eventuelle Nachzahlungen aus der steuerlichen Betriebsprüfung für den Veranlagungszeitraum 1992 – 1996. 22. Auf Anteile anderer Gesellschafter entfallendes Ergebnis 31.12.2002 T€ 2001/02 T€ Das auf Anteile anderer Gesellschafter entfallende Ergebnis setzt sich wie folgt zusammen: Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn B.U.S Transport Shanghai Hua De 39 0 150 8 39 158 Sonstige Angaben (23) Aufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehören folgende Damen und Herren an: Günther K. Drechsler Kaufmann Palm Beach, Florida/USA Herbert Zimmer Wirtschaftsprüfer Köln Jens Spudy Kaufmann Hamburg Ulla Bleidistel Chemielaborantin Arbeitnehmervertreterin Suthfeld Maik Hempel Hüttenarbeiter Arbeitnehmervertreter Dinslaken Franz Patzal kfm.Angestellter Arbeitnehmervertreter Garbsen Für Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats wurden für das Rumpfgeschäftsjahr T€ 8 zurückgestellt. F - 142 Eine Aufstellung über Pflichtangaben nach § 285 Nr. 10 HGB betreffend die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG ist diesem Anhang als Anlage beigefügt. (24) Vorstand Magnus Swaczyna Hürth ab 18.11.2002 Franz Ditterich -- Vorsitzender-bis 23.10.2002 Oliver Ballon Burgdorf Die Gesamtbezüge des Vorstandes für das Rumpfgeschäftsjahr 31.12.2002 betragen 170 T€. Im Rumpfgeschäftsjahr 31.12.2002 wurden für ehemalige Vorstandsmitglieder Übergangsgelder von 87 T€ gezahlt. Für diesen Personenkreis werden zusätzlich sonstige Rückstellungen von 492 T€ ausgewiesen. An Pensionszahlungen für ehemalige Vorstandsmitglieder des Rumpfgeschäftsjahres 31.12.2002 sind 5 T€ angefallen. Darüber hinaus bestehen für ehemalige Vorstandsmitglieder Pensionsrückstellungen in Höhe von 991 T€. (25) Gesellschafter Gegenüber dem Vorjahr haben sich folgende Änderungen in der Aktionärsstruktur der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG ergeben: Die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie am 1. April 2002 über 54,58 % der Stimmrechte (= 9.373.870 Stück Stammaktien verfügt). Die NORDAG AG, Duisburg, hat uns mitgeteilt, dass sie über ihre Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg, ein von ihr kontrolliertes Unternehmen im Sinne von § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG, am 1. April 2002 über 54,58 % der Stimmrechte (= 9.373.870 Stück Stammaktien) verfügt. Wir haben dem Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass der Gesellschaft am 1. April 2002 11,19 % der Stimmrechte (= 1.921.074 Stück stimmberechtigte Stammaktien – eigene Aktien -) an der Gesellschaft zustehen. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital (Stamm- und Vorzugsaktien) von 8,64 %. Die NORDAG AG hat uns am 19. August 2002 mitgeteilt, dass der NORDAG AG mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH nunmehr nur noch 47,68 % der Stimmrechte (= 8.189.116 Stück Stammaktien) an der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen sind. Zwischenzeitlich hatte die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH 1.184.754 Stück Stammaktien (6,9 % der Stimmrechte) an die NORDAG übertragen. Die NORDAG hat am 15. August 2002 insgesamt 1.130.348 Stück Stammaktien (6,58 %) aller Stimmrechte erworben. Der NORDAG stehen somit am 15. August 2002 aus eigenem Recht sowie aus zuzurechnenden Stammaktien weiterhin mehr als 50 % aller Stimmrechte an der Gesellschaft zu. F - 143 Die NORDAG AG hat uns im September 2002 mitgeteilt, dass im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebotes der NORDAG AG an allen außenstehenden Stamm- und Vorzugsaktionäre der Gesellschaft die NORDAG aufgrund des am 27. August 2002 (12 Uhr MESZ) abgelaufenen Angebotsverfahrens insgesamt 2.265.687 Stückaktien erworben hat. Einzelheiten dazu sind im Rahmen der Hinweisbekanntmachung nach dem WpÜG dargelegt worden. Damit standen der NORDAG AG am 27. August 2002 insgesamt 13.140.361 Stück Stammaktien (76,51 % der Stimmrechte) aus eigenem Recht sowie aus Stammaktien der TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH zu. Die NORDAG AG hielt am 27. August 2002 unmittelbar insgesamt 10.951.245 Stück Stammaktien (28,83 % aller Stimmrechte) an der Gesellschaft. Die NORDAG hat uns am 7. Oktober 2002 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der unmittelbare Stimmrechtsanteil der NORDAG AG an der Gesellschaft am 07. Oktober 2002 die Schwelle von 50 % und 75 % überschritten hat. Die NORDAG AG ist seit dem 07.10.2002 mit 72,29 %, d.h. mit 13.140.361 Stück Stammaktien mit Stimmrechten und 2.997.768 Stück Stammaktien ohne Stimmrechte, am gesamten Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar beteiligt. Dies entspricht 13.140.361 Stimmen und 76,51 % der Stammaktien mit Stimmrechten. Die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH teilte uns am 07.10.2002 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft die Schwelle von 25 %, 10 % und 5 % unterschritten hat und sie seit dem 07. Oktober 2002 nicht mehr an der Gesellschaft beteiligt ist. (26) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Die Zahlen des vorliegenden Abschlusses gehen ein in den Konzernabschluß für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen gemäß § 285 Nr. 14 HGB, den Konzernabschluß der NORDAG AG, Duisburg, der beim Handelsregister des Amtsgerichtes Duisburg, Nr. B 8846, hinterlegt wird. Erläuterungen zur Segmentberichterstattung Entsprechend dem Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 3, Segmentberichterstattung, herausgegeben von Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V., sind einzelne Jahresabschlußdaten nach operativen Segmenten des Konzerns aufgegliedert. Die Segmentierung orientiert sich an der internen Organisations- und Berichtsstruktur des Konzerns, es wird eine produktorientierte Segmentierung vorgenommen. Durch die Segmentierung sollen Ertragskraft und Erfolgsaussichten der einzelnen Aktivitäten des Konzerns transparent gemacht werden. ° Das Segment Stahlwerkstaub bildet das Kernsegment innerhalb des Konzerns. Hier sind neben zwei inländischen Tochtergesellschaften weitere zwei ausländische Gesellschaften berücksichtigt. Es werden im wesentlichen zinkhaltige Stahlwerkstäube entsorgt, wobei die Rückgewinnung von Metall und deren Rückführung in den Rohstoffkreislauf im Mittelpunkt der Aktivität steht. ° Das Segment Edelstahlstaub beinhaltet zwei ausländische Tochtergesellschaften. Angelieferte Materialien werden umgearbeitet und an den Kunden zurückgeliefert. Wir verfügen hier über zwei dominante Technologien. ° Im Segment Aluminium werden die zwei Produkte Sekundäraluminium und Salzschlacke abgebildet. Im Mittelpunkt steht die Verarbeitung aluminiumhaltiger Schrotte, Späne und Bearbeitungssowie Verpackungsrückstände zu qualitativ hochwertigem Sekundäraluminium. Zum Produktionsprozeß wird Salzschlacke benötigt, die ihrerseits F - 144 wiederum einen hohen Aluminiumanteil aufweist, welcher rückgewonnen wird. Es werden die beiden deutschen Gesellschaften ALSA und BAS, die chinesische Shanghai Hua De Aluminium Smelting Ltd. sowie der kanadische Teilkonzern G.E.T. SERVICES CANADA Inc., Montreal/Canada, aufgeführt. Die Beteiligung an der Karl Konzelmann GmbH wird im EBT Ausweis berücksichtigt. ° Zu dem Segment Services gehören die deutschen Gesellschaften B.U.S Commercial Services GmbH und B.U.S Transport GmbH. Diese deutschen Gesellschaften sichern durch Bereitstellung einer ganzheitlichen Logistik die Versorgung aller B.U.S Produktionsanlagen. ° In dem Geschäftsbereich Sonstiges werden die reinen Finanz- und Verwaltungsholdings (B.U.S AG, B.U.S Beteiligungs GmbH) erfasst. Die Arbeitsgebiete werden vor Konsolidierung dargestellt. Zur Überleitung auf die Konzernzahlen werden die konzerninternen Posten in einer gesonderten Spalte eliminiert. Die Segmentdaten werden auf folgende Weise ermittelt: n Die Umsatzerlöse zeigen pro Segment die gesamt getätigten Umsätze abzüglich der Intrasegmentumsätze. Die zwischen den Gesellschaften des Konzerns getätigten Umsätze werden eliminiert. n Im Segment Edelstahlstaub verteilen sich 65% des Umsatzes auf vier Großkunden, wobei jeder einzelne Kunde mehr als 10% der gesamten Segmentumsätze generierte. Die Umsätze mit einem Kunden im Segment Aluminium erreichten im Berichtsjahr 33% des Gesamtsegmentumsatzes. n Das EBT zeigt das Jahresergebnis vor Ertragsteuerbelastung an. n Das Gesamtvermögen entspricht der Bilanzsumme der Segmentgesellschaften. n Die Gesamtschulden spiegeln die komplette Fremdfinanzierung wieder. Sie setzen sich zusammen aus Rückstellungen und den gesamten Verbindlichkeiten. n Die Investitionen und die Abschreibungen beziehen sich auf die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen. F - 145 Kapitalflussrechnung (in EUR) 1. 2. 3. + 4. 5. + - 6. 7. 8. - 9. - 10. - 11. = 12. + 13. 14. 15. + = Jahresergebnis Anteile Fremder am Jahresüberschuss Zu-/Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens Abschreibungen auf eigene Anteile Abnahme (Zunahme) der Rückstellungen und der Sonderposten mit Rücklageanteil Equity-Fortschreibung sonstige zahlungswirksame Erträge/Aufwendungen Cash Flow nach DVFA/SG ./. ./. + 31.12.2002 2.096 39 3.594 + ./. + 2002/2001 4.802 158 12.789 + ./. 442 735 + ./. 6.908 1.434 ./. + 0 18 1.148 + ./. + 1.021 1.618 22.310 Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit + 4.692 ./. 2.431 + 2.039 ./. 11.903 + 7.879 + 7.976 ./. 1.944 + 513 ./. 0 0 1.944 + ./. ./. 1.000 62.573 61.060 ./. 1.465 + 24.573 0 0 ./. ./. 6.542 4.353 Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens Einzahlungen aus Equityunternehmen Zugänge in das Anlagevermögen Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit Einzahlungen aus der Aufnahme (Auszahlungen aus der Tilgung) von Krediten 17. - Auszahlungen aus Gesellschafter (Dividende) 18. - Auszahlungen an Gesellschafter (Erwerb eigener Aktien) 19. +/- Veränderung der Verrechung im Rahmen der Konsolidierung Gewinnrücklage Fremdanteile 20. = Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit ./. + ./. 283 18 1.730 + + + 1.633 158 15.469 21. - + 4.205 ./. 37.615 22. - + 1.745 23. 24. + = + + 85.378 49.508 16. + Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes (Summe der Zeilen 10, 13 und 18) Bewertungsbedingte Veränderungen des Finanzmittelbestands Finanzmittelbestand am Anfang der Periode Finanzmittelbestand am Ende der Periode + + 49.508 53.713 Die Kapitalflussrechnung wurde gem. dem Deutschen Rechnungslegungs-Standard Nr. 2 (DRS 2) erstellt. Der Finanzmittelfonds besteht wie im Vorjahr aus Fondanteilen in Höhe von T€ 42.820 ( Vorjahr T€ 81.650), ausgewiesen in den Wertpapieren im Umlaufvermögen, und flüssigen Mitteln in Höhe von T€ 6.688 (Vorjahr T€ 3.728). Der Gesamtbetrag aller Kaufpreise zum Erwerb von Unternehmen betrug im Geschäftsjahr T€ 11.344, die dabei erworbenen Zahlungsmittel betrugen T€ 6. B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG Köln, den 30. Mai 2003 F - 146 Segmente Stahlwerksta ub 31.12.2002 in T€ Umsa tzerlöse 1) m it e xterne n Dritte n nic htkonsolid ierte ve rb und ene Unternehm e n Inte rseg m enterlöse Edelsta hlsta ub 31.12.2002 2001/ 02 2001/ 02 Services 31.12.2002 2001/ 02 Aluminium 31.12.2002 2001/ 02 20.219 15.706 Holdings 31.12.2002 2001/ 02 72.532 57.071 0 Konsolidierung 31.12.2002 2001/ 02 0 8.962 0 26.062 3 4.552 4.552 32.699 31.345 59.630 56.481 167.466 167.466 0 8.962 0 26.059 0 0 0 1.354 0 3.149 0 0 0 0 0 0 26.062 0 0 0 0 4.552 0 0 4.389 26.956 0 0 41.084 10.064 3.191 2.142 122.312 25.908 1.934 17.312 9.088 5.889 729 0 34.307 20.516 2.248 0 Rohertra g 8.711 31.665 3.512 19.508 15.247 56.014 1.172 4.223 1.623 7.330 EBT 2.005 6.512 967 -815 -1.345 5.874 170 1.224 -3.699 9.349 Bund esre p ub lik Deutsc hla nd EU - Lä nd er Üb rig es Europ a So nstig e Reg ionen Um sa tzrend ite 14.365 -16.200 -41.778 -12.111 -41.778 Konzern 31.12.2002 2001/ 02 77.163 76.739 256.981 255.885 0 0 0 0 -24.963 50.172 20.505 3.920 2.142 162.107 73.380 4.182 17.312 -4.341 -14.903 25.924 103.837 -599 -14.936 -2.501 7.208 -3,2% 2,8% 22,4% 25,0% 21,2% -2,5% -2,3% 3,5% 0,8% 1,7% Ge sa m tve rm ö g e n 58.214 55.265 30.302 29.609 138.745 144.210 17.637 14.582 371.555 367.132 -301.937 -293.721 314.516 317.077 Ge sa m tsc huld en 55.256 52.118 14.949 14.811 110.927 114.035 12.036 9.047 100.159 92.140 -169.090 -158.103 124.237 124.048 Ab sc hreib ung e n 1.076 2.885 766 3.648 1.725 6.175 92 382 20 98 -85 -346 3.594 12.842 0 0 0 380 0 32 0 0 0 0 0 412 145 16.550 1.565 715 5.611 6.834 0 0 0 0 7.321 24.099 128 128 128 123 512 501 28 28 16 24 812 804 a .o. Erg e b nis Investitionen 2) Mita rb e iter 1) 2) a b zg l. Intra se g m e ntum sä tze ohne Fina nzinvestitionen F - 147 Pflichtangaben nach § 285 Nr. 10 HGB Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG Vorstand Oliver Ballon Aluminium Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover ( Geschäftsführer ) ScanDust AB, Landskrona, Schweden ( Board ) B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich ( Director of the Board ) Recytech S.A., Fouquieres Lens, Frankreich ( Board ) Recyclage d`Aluminium Quebec Inc, Quebec, Kanada ( Board ) Pontenossa S.p.A, Bergamo Italien ( Board ) Shanghai Hua De Aluminium Smelting Co. Ltd. Shanghai ( China ) ( Director of the Board ) Franz Ditterich (ab 29.05.2002) (bis 22.10.2002) ScanDust AB, Landskrona, Schweden ( Board ) Recytech S.A., Fouquieres Lens, Frankreich ( Board ) Pontenossa S.p.A, Bergamo Italien ( Board ) B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich ( Board ) Magnus Swaczyna ( ab 18.11.2002 ) NORDAG AG, Köln, ( Vorstand ) Rumpold AG, Trofaiach, Österreich ( stellv. Vorsitzender ) TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) Aufsichtsrat Herbert Zimmer Vorsitzenderr operator Telekommunikation International AG, Düsseldorf Heubeck AG, Köln ( Vors. ) Günther K. Drechsler stellvertr.Vorsitzender - Jens Spudy - Ulla Bleidistel Arbeitnehmervertreter Maik Hempel Arbeitnehmervertreter Franz Patzal Arbeitnehmervertreter F - 148 Konzernlagebericht B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG für das Rumpfgeschäftsjahr 31.12.2002 Im Rumpfgeschäftsjahr konnte die BUS – Gruppe ihre positive Entwicklung nicht fortsetzen. Der Geschäftsverlauf der B.U.S - Gruppe im Rumpfgeschäftsjahr 01.10. – 31.12.2002 wurde von folgenden Ergebnisse geprägt: • Nachhaltiger Druck auf die Entsorgungserlöse im Bereich Stahlwerkstaub, • Klärung der wirtschaftlichen Situation bei der französischen Beteiligung Recytech S.A. , • sowie die zielgerichtete Weiterführung von Handlungen zur Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG auf die Muttergesellschaft NORDAG AG. Die Umstellung auf ein kalendergleiches Geschäftsjahr für sämtliche inländische B.U.S Gesellschaften wurde vor dem Hintergrund sich massiv abzeichnender steuerlicher Änderungen, hervorgerufen insbesondere durch die Diskussionsfreude des Bundesrates zum Steuervergünstigungsabbaugesetz (SteVergAbG), notwendig. Hierdurch ergibt sich die Einführung eines Rumpfgeschäftsjahres vom 01.10.2002 – 31.12.2002 für alle inländischen B.U.S Gesellschaften. Die Eintragungen in das Handelsregister der jeweilig zuständigen Amtsgerichte wurden sämtlich vor dem 31.12.2002 getätigt, sodass einer steuerlichen Anerkennung nichts entgegen steht. Das Ergebnis des B.U.S - Konzerns im vorliegenden Rumpfgeschäftsjahr wird von diesen Sachverhalten geprägt. Vermögens- und Finanzlage Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft hat sich gegenüber dem Vorjahr unwesentlich um T€ 2.561 verringert. Innerhalb der Bilanz gibt es gegenüber dem vorherigen Abschluss keine Änderung der Bilanzstruktur. Auf der Aktivseite ist die Abnahme der Bilanzsumme im wesentlichen durch die Abschreibung des Beteiligungsbuchwertes an der französischen Beteiligung Recytech S.A. begründet. Die Eigenkapitalquote hat sich aufgrund des ausgewiesenen Jahresfehlbetrags von Teuro – 2.096 von 59,6% auf jetzt 59,3% reduziert. Auf der Passivseite haben sich die Rückstellungen stichtagsbedingt um Teuro 2.788 auf Teuro 32.501 reduziert, gleichzeitig haben sich die gesamten Verbindlichkeiten um Teuro 2.977 auf nunmehr Teuro 91.736 erhöht. Ertragslage Die Ertragslage der B.U.S - Gruppe ist durch die Einführung des Rumpfgeschäftsjahres nur äußerst bedingt mit den Angaben des Vorjahres vergleichbar. Die Ertragslage wird im wesentlichen von den obigen drei Geschäftsvorfällen geprägt. Die 49,9% Beteiligung an der französischen Recytech S.A., gehalten über die Tochtergesellschaft B.U.S Beteiligungs GmbH, wurde im vorliegenden Abschluss auf 1 Euro abgeschrieben. Dies hatte einen Aufwand von Teuro 4.388 in der B.U.S Beteiligungs GmbH zur Folge und belastet über die Konsolidierung das vorliegende Ergebnis der B.U.S Gruppe mit Teuro 3.052 negativ. Gründe für den Wertberichtigungsbedarf sind in der Insolvenzgefahr des zweiten Gesellschafters der Recytech S.A., der Metaleurop S.A., Paris, und der damit einhergehenden Zahlungsunfähigkeit der Recytech S.A. zu sehen. F - 149 Die wesentlichen Größen der Gewinn- und Verlustrechnung werden aus Gründen der Vergleichbarkeit mit den Zahlen des 1. Quartals des Geschäftsjahres 2001/ 2002 verglichen. Die Umsatzentwicklung im Konzern stieg insgesamt von T€ 51.513 um T€ 25.650 auf T€ 77163. Dieser Anstieg ist im wesentlichen akquisitionsbedingt durch die ehemalige Karl Konzelmann GmbH, Metallschmelzwerk, Neu-Ulm, welche einen Umsatzzuwachs in Höhe von T€ 29.609 beisteuert. Aufgrund des nachhaltigen Drucks auf die Entsorgungserlöse und der anhaltenden Schwäche der Metallpreisnotierungen am Weltmarkt konnte die Rohmarge[(Umsatz + BV + akt. Eigenl.) / Materialaufwand] nicht in gleichem Maße gesteigert werden, wie dies beim Umsatz der Fall war. Die Rohmarge im Konzern konnte gegenüber dem Vorjahr nicht verbessert werden. In absoluten Zahlen entwickelte sie sich von T€ 18.948 auf T€ 22.720. Im Verhältnis zum Umsatz fiel sie somit von im Vorjahr 36,8 % auf im Berichtsjahr 29,8 %. Das Absinken der Rohmarge im Vergleich zum 1. Quartal des Vorjahres resultiert im wesentlichen aus der unterschiedlichen Berücksichtigung zweier ausländischer Beteiligungsgesellschaften ( Effekt ca. 3% - punkte) sowie eines Margenverlustes im Segment Aluminium ( Effekt ca. 2,5% punkte). Der Personalaufwand im Konzern stieg von T€ 7.873 um T€ 897 auf T€ 8.770. Gegenüber dem Vergleichszeitraum ergibt sich dies aus der Berücksichtigung der neu erworbenen Karl Konzelmann und dem geplanten Personalaufbau bei der B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH. Trotz dieser negativen Einflüsse konnte das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Berichtszeitraum mit T€ 4.851 auf nahezu gleichem Niveau zum Vergleichszeitraum (T€ 4.947) gehalten werden. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) entwickelte sich negativ von T€ 2.241 auf T€ – 2.501. Hierin spiegelt sich das stark verschlechterte Zinsergebnis von T€ 250, gegenüber T€ 1.843 des Vergleichszeitraums wider bei gleichzeitig deutlich niedrigeren Abschreibungen sowohl auf das Sachanlagever-mögen als auch auf Wertpapiere des Umlaufvermögens. Verschmelzung Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und die NORDAG AG haben nach dem Ende des Geschäftsjahres 2001/2002, am 7. Oktober 2002, einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, durch den die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die NORDAG AG gegen Gewährung von Aktien der NORDAG AG an die Aktionäre der B.U.S AG überträgt. Die außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG vom 18. November 2002 erteilte ihre Zustimmung zu diesem Verschmelzungs-vertrag. Die Verschmelzung konnte bisher jedoch wegen einer noch anhängigen Anfechtungsklage nicht in das Handelsregister der übernehmenden NORDAG AG eingetragen werden und ist daher noch nicht rechtswirksam. Durch den verursachten Aufschub der Eintragung der Verschmelzung wird entsprechend § 9 des Verschmelzungsvertrags der neue Verschmelzungsstichtag nunmehr voraussichtlich der 01. Januar 2003 sein. Dementsprechend wird als Grundlage für die Verschmelzung die Schlussbilanz auf den 31.12.2002 herange-zogen. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die bisherige B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG in der NORDAG AG aufgehen ( Verschmelzung durch Aufnahme). Die F - 150 B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG existiert somit ab diesem Zeitpunkt nicht mehr, die Börsennotiz wird gestrichen. Der Jahresabschluss zum 31.12.2002 wird dementsprechend der letzte Abschluss der Gesellschaft sein. Beschäftigte Die B.U.S - Gruppe hatte im vergangenen Geschäftsjahr 812 Mitarbeiter beschäftigt. Hiervon waren 15 Vorstände/Geschäftsführer, 228 Angestellte und 569 gewerbliche Mitarbeiter. Rechtsstreitigkeiten Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat am 23.01.2002 gegen die Trienekens AG ( jetzt: RWE Umwelt AG ) Klage vor dem Landgericht Duisburg eingereicht auf Zahlung von ca. Teuro 4.090, die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH aus deren Verkauf aller Aktien ihrer damaligen Tochtergesellschaft, der remex Baustoffrecycling AG, im Juli 2001 an die Trienekens AG resultiert. Das Landgericht Duisburg hat in dem Rechtsstreit umfangreichen Beweis erhoben, mit einer abschließenden erstinstanzlichen Entscheidung ist Mitte 2003 zu rechnen. Vor dem Landgericht Duisburg ist im Dezember 2002 eine Anfechtungsklage erhoben worden gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. November 2002, im wesentlichen gegen den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages. Es wurde das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Weitere rechtliche Risiken, welche die Gesellschaft in ihrer Substanz oder Liquidität gefährden könnten, sind nicht gegeben. Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind Nach dem Ende des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge eingetreten, die wesentlich die Geschäftstätigkeit der B.U.S - Gruppe berühren. Risiken der künftigen Entwicklung Durch die internationale Präsenz sind die Aktivitäten der B.U.S - Gruppe mit vielfältigen geschäftlichen Risiken verbunden. Um diese Risiken frühzeitig zu erkennen und zu steuern, hat der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet, das neben der Früherkennung von bestandsgefährdenden Risiken auch sonstige geschäftsübliche Risiken erfasst und reduziert sowie Informationen für eine sachgerechte Risikosteuerung zur Verfügung stellen soll. Die Richtlinien sind in einem Risikomanagement-Handbuch zusammengefasst und sind von allen Konzerngesellschaften strikt zu beachten. Wesentliche Komponenten des Risikomanagementsystems sind Risk Reporting in Form einer Risk Map. Das Risk Reporting umfasst auf Basis unterschiedlicher Risikokategorien eine monatliche Risikoberichterstattung im Rahmen des Managementinformationssystems, einen jährlichen Risikomanagementbericht sowie Ad-hoc-Meldungen zu erkannten Risikopotentialen ab einem bestimmten Schwellenwert. Im Rahmen des Risk Audit erfolgen prozessunabhängige Kontrollen der operativen Einheiten, ergänzt durch die Prüfung der Risikoberichterstattung durch den Abschlussprüfer sowie bei besonderen Risikopotentialen durch das Controlling. Daneben lassen wir unsere Anlagen auf Risiken überprüfen und Schwachstellen beseitigen. Weiterhin werden unsere F - 151 Mitarbeiter einer laufenden Weiterbildung und Schulung unterzogen. Damit sollen Risiken im laufenden Betrieb unserer Anlagen minimiert werden. Die wirtschaftliche Lage der B.U.S - Gruppe wird maßgeblich durch die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften geprägt. Wesentliche Erfolgsfaktoren sind dabei USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z. B. Deponien) und die Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen Zusammenbruchs der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die B.U.S – Gruppe nicht. Bereits in diesem Geschäftsjahr musste die Gesellschaft eine zunehmende Abschwächung der Zink- und Aluminiumpreise verkraften ohne jedoch einer substantiellen Gefahr ausgesetzt zu sein. Ausblick Aufgrund einer veränderten Markt- und Wettbewerbssituation hat die Obergesellschaft B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG im Frühjahr 2003 eine Überprüfung ihrer Unternehmensstrategie beschlossen. Die Grundsätze des neuen strategischen Unternehmenskonzeptes können in folgenden Punkten zusammengefasst werden: 1. Oberstes Ziel der neuen Unternehmenskonzeption ist eine Verbesserung des Shareholder Value, mehr Transparenz für die Aktionäre, größere Verlässlichkeit der Aussagen und eine Verbesserung des Vertrauensverhältnisses zu den Aktionären; als Basis für einen besseren Börsenkurs und realistische Aussicht auf höhere Dividenden. 2. Jede Sparte soll mittelfristig eine Umsatzzielrendite von deutlich über 5 % erwirtschaften. 3. Die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsfelder steht in Zukunft neben Technologie und Technik im Vordergrund der Unternehmenskonzeption. 4. Fokussierung auf das sog. „Kreislaufwirtschaftsprinzip“, wie es z.B. in der Salzschlacke-Aufbereitung erfolgreich angewandt wird. 5. Die Sparten der B.U.S sind hoch spezialisierte Industrie-Unternehmen und streben auf ihrem Technologie-Sektor die Marktführerschaft unter den ersten 3 Unternehmen international an. 6. In allen Geschäftsfeldern wird kurzfristig die Kostenführerschaft angestrebt. 7. Beteiligungen die mittelfristig nicht über ausreichend Expansionspotential verfügen werden aufgegeben. Wachstums- und 8. Bei allen Beteiligungen mit Umweltrisikopotential wird Qualitätsmanagement zur Pflicht. 9. Laufende Optimierung, Investments und Desinvestments innerhalb des Beteiligungsportfolios wird durch die Einführung einer Spartenorganisation und einer neuen Beiratsstruktur forciert. 10. Implementierung eines operativen Controllings bis Mitte 2003 Vor diesem Hintergrund werden die Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG mit der NORDAG AG vorangetrieben und die Ausrichtung der neuen Unternehmensgruppe forciert. B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG Köln, den 30. Mai 2003 F - 152 Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, für das Rumpfgeschäftsjahr 01. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002 „Wir haben den Konzernabschluss unter Einbeziehung des Konzernrechnungswesens und den Konzernlagebericht der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis 31. Dezember 2002 geprüft. Das Konzernrechnungswesen und die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss unter Einbeziehung des Konzernrechnungswesens und über den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die Angaben in Konzernrechnungswesen, Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt: Der Vorstand und der Aufsichtsrat der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, haben eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG nicht abgegeben. F - 153 Mit dieser Einschränkung vermittelt nach unserer Überzeugung der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2002 unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG. Der Konzernlagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.“ Düsseldorf, den 02. Juni 2003 Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Prof. Dr. Sahner Wirtschaftsprüfer Häger Wirtschaftsprüfer F - 154 Jahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 (Rumpfgeschäftsjahr 2002) F - 155 Bilanz zum 31. Dezember 2002 AKTIV A Anhang Nr. 31.12..2002 EUR A. ANLAGEVERMÖGEN 30.09.2002 EUR EUR 1. I. Immaterielle Vermögensgegenstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten II. Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. B. 14.318,00 17.497,00 160.211,00 179.169,00 129.450.020,35 Sonstige Ausleihungen 129.115.243,60 4.090.335,05 4.090.335,05 133.540.355,40 133.205.578,65 133.714.884,40 133.402.244,65 UMLAUFVERMÖGEN I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. 2. 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 96.092.564,37 153.387,56 153.387,56 2.072.224,58 2.067.588,75 Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 3. 96.949.165,70 Sonstige Vermögensgegenstände 99.174.777,84 II. Wertpapiere 3. 1. Eigene Anteile 11.698.993,62 12.123.304,80 2. Sonstige Wertpapiere 42.897.232,74 42.820.384,83 III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks C. 98.313.540,68 4. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN F - 156 54.596.226,36 54.943.689,63 6.783.619,27 3.334.405,43 160.554.623,47 156.591.635,74 154.216,80 8.887,98 294.423.724,67 290.002.768,37 PASSIVA Anhang Nr. 31.12..2002 EUR A. EIGENKAPITAL 30.09.2002 EUR 5. I. Gezeichnetes Kapital 57.073.032,93 57.073.032,93 II. Kapitalrücklage 69.744.267,51 69.744.267,51 III. Gewinnrücklagen 1. Rücklage für eigene Anteile 11.698.993,62 12.123.304,80 2. 53.720.847,43 53.720.847,43 IV. Andere Gewinnrücklagen Bilanzgewinn 3.449.658,01 6.724.650,55 195.686.799,50 B. RÜCKSTELLUNGEN 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2. Steuerrückstellungen 3. Sonstige Rückstellungen VERBINDLICHKEITEN 1. 2.378.259,00 2.403.514,00 608.245,00 608.245,00 2.397.261,00 3.171.083,00 6.182.842,00 7. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - 199.386.103,22 6. 5.383.765,00 C. EUR 19.540.795,46 17.802.411,38 417.861,04 308.120,94 72.752.469,77 66.196.469,23 537.673,84 125.254,58 davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 16.601.422,70 (i.Vj.: EUR 14.867.023,62) - davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren: EUR 959.725,46 (i.Vj.: EUR 959.725,46) 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 417.861,04 (i.Vj.: EUR 308.120,94) 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 72.752.469,77 (i.Vj.: EUR 66.196.469,23) 4. Sonstige Verbindlichkeiten - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 537.673,84 (i.Vj.: EUR 125.254,58) - davon aus Steuern: EUR 442.166,53 (i.Vj.: 99.096,29) - davon im Rahmen sozialer Sicherheit EUR 24.240,06 ( i.Vj. : EUR 0,00 ) D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN F - 157 93.248.800,11 84.432.256,13 104.360,06 1.567,02 294.423.724,67 290.002.768,37 Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr 1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002 01.10. - 31.12.2002 Nr. EUR EUR 1. Sonstige betriebliche Erträge 10. 2. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter 11 b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung - davon für Altersversorgung: EUR 108.015,58 (i.Vj.: EUR 729.796,36) 2001/2002 EUR 1.600.540,80 7.324.429,91 649.735,02 4.446.684,89 166.808,74 986.093,05 3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 816.543,76 5.432.777,94 19.777,55 98.154,50 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen 12 2.724.673,05 8.967.230,02 5. Erträge aus Beteiligungen 13 40.050,06 2.163.197,79 6. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 13 1.921.845,14 12.934.990,98 7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlage- 15 57.505,23 230.020,92 15 1.304.512,88 10.073.286,63 14 486.597,44 8.653.948,44 3.659.576,23 0,00 916.698,96 5.486.285,61 - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 40.050,06 (i.Vj.: EUR 2.163.197,79) vermögens 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 1.297.939,57 (i.Vj.: EUR 4.035.222,01) 9. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 10. Aufwendungen aus Verlustübernahme 11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - 15 davon an verbundene Unternehmen: EUR 687.568,89 (i.Vj.: EUR 4.071.418,10) 12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ./. 3.699.412,88 4.087.529,72 13. Sonstige Steuern ./. 109,16 8.099,59 0,00 83.795,35 3.699.303,72 3.995.634,78 6.724.650,55 173.620,52 441.847,02 6.908.471,27 17.535,84 4.353.076,02 3.449.658,01 6.724.650,55 14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 15. Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss ./. 16. Ergebnisvortrag 17. Entnahme Rücklage für eigene Anteile 18. Einstellung Rücklage für eigene Anteile 19. Bilanzgewinn F - 158 Anhang der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis 31. Dezember 2002 Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss ist gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) erstellt. Der Sitz der Gesellschaft wurde nach Köln verlegt. Hinterlegt wird der Jahresabschluss beim Amtsgericht Köln, Register HR-B 48048. Das Geschäftsjahr wurde geändert und entspricht jetzt dem Kalenderjahr. Aus diesem Grund sind die Vorjahreszahlen nicht vergleichbar. Der Abschluss ist in EURO aufgestellt. Die Entsprechenserklärung nach Artikel 15 EGAktG ist erstmals in Abschlüssen zu machen, die für Geschäftsjahre aufgestellt werden , die nach dem 31.12.2001 beginnen. Sie kann in diesem Jahr allerdings auf die zukunftsgerichtete Aussage beschränkt werden, dass den Verhaltensempfehlungen des Deutschen Corporate Governance entsprochen werden soll. Angaben zur Bilanzierung, Bewertung und Währungsumrechnung Anlagevermögen Die immateriellen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten bewertet und planmäßig nach der linearen Abschreibungsmethode abgeschrieben. Die zugrunde gelegten Nutzungsdauern betragen drei bis fünf Jahre. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Den planmäßigen Abschreibungen liegen Nutzungszeiträume von drei bis zehn Jahren zugrunde. Bei Zugängen von beweglichen Anlagegegenständen in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres wird grundsätzlich die volle Jahresrate, auf Zugänge in der zweiten Hälfte die halbe Jahresabschreibung verrechnet. Geringwertige Anlagegüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, für Zwecke der Darstellung im Anlagespiegel wird ihr Abgang unterstellt. Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. abzüglich Sonstige Ausleihungen sind zum Nennwert aktiviert. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt, soweit nicht bei Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtages oder, im Falle erkennbarer Einzelrisiken, der niedrigere beizulegende Wert anzusetzen ist. F - 159 Wertpapiere Die Bewertung der Eigenen Anteile erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs des Abschlußstichtages. Die festverzinslichen Wertpapiere sind mit ihrem Nennwert bewertet. Die Fonds - Anteile wurden zu Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Flüssige Mittel Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt, Devisenbestände wurden gegebenenfalls zum niedrigeren Geldkurs des Bilanzstichtages bewertet. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten Als Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Stichtag ausgewiesen, sofern sie Aufwand nach diesem Tag darstellen. Rückstellungen Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind auf der Grundlage der Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck (1998 ) nach versicherungsmathemathischen Berechnungen zum Teilwert gemäß § 6a EStG passiviert. Den Berechnungen dieser Rückstellungen liegt ein Kalkulationszinsfuß von 6 % zugrunde. Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken auf Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab. Verbindlichkeiten Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen bewertet, soweit nicht bei Währungspositionen der höhere Briefkurs des Bilanzstichtages anzusetzen ist. Passive Rechnungsabgrenzungsposten Als Passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen ausgewiesen, die Erträge nach dem Stichtag betreffen. Angaben zur Bilanz (1) Anlagevermögen Die immateriellen Vermögensgegenstände betreffen EDV-Software Die Sachanlagen betreffen Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Finanzanlagen bestehen im wesentlichen aus Anteilen an inländischen und ausländischen verbundenen Unternehmen. Die nach § 285 Nr. 11 HGB verlangten Angaben sind in einer Aufstellung des Anteilsbesitzes beim Handelsregister Köln unter HR B 48048 hinterlegt. F - 160 Die darüber hinaus enthaltenen sonstigen Ausleihungen betreffen ein Darlehen in Höhe von 4.090 T€, das im Geschäftsjahr 1996/97 zur Finanzierung eines Sale-andlease-back-Geschäftes an die Leasinggesellschaft vergeben wurde. Die Tilgung des festverzinslichen Darlehens erfolgt zum Ende der Laufzeit per 30. September 2003. Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der beiliegenden Übersicht dargestellt: F - 161 Entwicklung des Anlagevermögens (Bruttodarstellung) in Euro Jahresabschluss zum Rumpfgeschäftsjahr 31. Dezember 2002 Anschaffungs- und Herstellungskosten Vortrag Zugänge Umbuchungen Abgänge Stand 1.10.2002 31.12.2002 € € € € € I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 72.254,69 490,55 0,00 490,55 72.254,69 Summe immaterielle Vermögensgegenstände 72.254,69 490,55 0,00 490,55 72.254,69 572.995,05 0,00 0,00 3.420,01 569.575,04 572.995,05 0,00 0,00 3.420,01 569.575,04 136.813.355,93 360.997,89 0,00 3.259,49 137.171.094,33 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4.090.335,05 0,00 0,00 0,00 4.090.335,05 Summe Finanzanlagen 140.903.690,98 360.997,89 0,00 3.259,49 141.261.429,38 Summe Anlagevermögen gesamt 141.548.940,72 361.488,44 0,00 7.170,05 141.903.259,11 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Summe Sachanlagen III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Beteiligungen 3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 3. Sonstige Ausleihungen F - 162 Abschreibungen Vortrag Abschreibungen 1.10.2002 Buchwerte Umbuchungen des Auflösung Stand Abgänge Zuschreibungen € € 31.12.2002 31.12.2002 30.09.2002 € € Geschäftsjahres € € € € 54.757,69 3.669,55 0,00 490,55 0,00 57.936,69 14.318,00 17.497,00 54.757,69 3.669,55 0,00 490,55 0,00 57.936,69 14.318,00 17.497,00 393.826,05 16.108,00 0,00 570,01 0,00 409.364,04 160.211,00 179.169,00 393.826,05 16.108,00 0,00 570,01 0,00 409.364,04 160.211,00 179.169,00 7.698.112,33 22.961,65 0,00 0,00 0,00 7.721.073,98 129.450.020,35 129.115.243,60 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4.090.335,05 4.090.335,05 7.698.112,33 22.961,65 0,00 0,00 0,00 7.721.073,98 133.540.355,40 133.205.578,65 8.146.696,07 42.739,20 0,00 1.060,56 0,00 8.188.374,71 133.714.884,40 133.402.244,65 F - 163 (2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen gegen Verbundene Unternehmen (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) Sonstige Vermögensgegenstände (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) 30.09.2002 T€ 30.09.2002 T€ 96.949 96.093 (5.317) (5.724) 153 153 (0) (0) 2.073 2.068 (0) (0) 99.175 98.314 Die Erhöhung des Forderungsbestandes gegen verbundene Unternehmen im Vergleich zum Vorjahresstichtag um 856 T€ auf 96.949 T€ ist im wesentlichen auf die Verzinsung von Darlehen an die NORDAG AG ( 318 T€ ) und der TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH ( 36 T€ ) sowie auf die Erhöhung der Konzernfinanzierung ( 502 T€ ) zurückzuführen. Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im wesentlichen Forderungen gegenüber dem Finanzamt ( 1.702 T€ ) aus anrechenbarer Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag sowie eine Darlehensforderung an Dritte ( 266 T€ ) und Forderungen aus der Hinterlegung von Kautionen ( 79 T€ ). (3) Wertpapiere Die Gesellschaft hat am 23.10.2001 365.205 Stammaktien zu € 8,883 und am 14.12.2001 160.000 Stammaktien zu € 6,931 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden sind ( Genehmigung der Hauptversammlung vom 03. April 2001 ( TOP 9) ). Die gesamten Anschaffungskosten der in Bestand gehalten Eigenen Anteile betrugen 21.604 T€ , gem. dem Niederstwertprinzip werden diese Anteile zum Bilanzstichtag mit 11.699 T€ (Vorjahr T€ 12.123) bewertet. Hierbei handelt es sich um 1.921.074 Stück Stammaktien, die innerhalb einer Spanne von Euro 6,931 bis 12,5150, Anteil am Grundkapital 8,61%, sowie 250.512 Stück Vorzugsaktien die innerhalb einer Spanne von Euro 9,4550 bis 9,9300, Anteil am Grundkapital 1,12%, gekauft wurden. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses international übliche Finanzierungsinstrument im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln benutzt werden. Weiterhin kann die Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der B.U.S Berzelius Umwelt - Service AG erwerben. Darüber hinaus wurden Fonds – Anteile in Höhe von T€ 42.897 ( i.Vj. T€ 42.821 ), in Bestand gehalten. F - 164 (4) Flüssige Mittel Kassenbestand Guthaben bei Kreditinstituten 31.12.2002 T€ 1 6.783 30.09.2002 T€ 1 3.333 6.784 3.334 Die Guthaben bei Kreditinstituten beinhalten Kontokorrentkonten ( 5.207 T€ ) und Festgeldanlagen ( 1.577 T€ ). (5) Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Durch Beschluß der Hauptversammlung vom 19. März 1999 wurde das Grundkapital auf EURO umgestellt. Das Grundkapital beträgt 57.073.032,93 EURO und ist eingeteilt in: T€ 17.175.030 5.150.000 Stück stimmberechtigte Stückaktien (Stammaktien) Stück stimmrechtslose Stückaktien (Vorzugsaktien) 22.325.030 43.907 13.166 57.073 Die Aktien lauten auf den Inhaber. Genehmigtes Kapital Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital bis zum 23. April 2001 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10.225.837,62 ( DM 20.000.000,00 ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ), wurde durch Beschluß der Hauptversammlung vom 3. April 2001 aufgehoben. Gleichzeitig wurde in der Hauptversammlung vom 3. April 2001 beschlossen, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. In diesem Zusammenhang wurde § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend neu gefaßt : Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 31. März 2006 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 17.000.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien ( Stammaktien ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen : - für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge, - für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Erwerb im wohlverstanden Interesse des Unternehmens liegt, F - 165 - für eine Kapitalerhöhung mit Bareinlage, für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt € 5.700.000, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen, sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen. Die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB beträgt unverändert 69.744 T€. Die Gewinnrücklagen entwickeln sich wie folgt: T€ Vortrag zum 01.10.2002 ( Rücklage für Eigene Anteile ) 12.123 Vortrag Sonstige Gewinnrücklage 53.721 Entnahmen aus der Rücklage für eigene Anteile Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile Stand am 31.12.2002 -442 18 65.420 F - 166 (6) Rückstellungen 31.12.2002 T€ 2.378 Rückstellungen für Pensionen und Ähnliche Verpflichtungen Steuerrückstellungen 608 Sonstige Rückstellungen 30.09.2002 T€ 2.404 608 2.047 3.171 5.033 6.183 Bei den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen handelt es sich um unmittelbare sowie mittelbare Zusagen. Die unmittelbaren Zusagen (1.653 T€ ) betreffen 22 Anwartschaften und 9 Pensionäre; sämtliche Zusagen sind unverfallbar. Die mittelbaren Zusagen (725 T€ ) sind in Höhe der steuerlichen Teilwerte (1.369 T€ ) abzüglich des entsprechenden Aktivwerts der VGU Victoria Gruppen- Unterstützungskasse e.V. (664 T€ ) bilanziert. Sie betreffen 8 unverfallbare Anwartschaften (Kapital- und Rentenversicherungen). Für einen ehemaligen Mitarbeiter wurde in Höhe des Aktivwertes ( T€ 20 ) eine sonstige Forderung eingestellt. Die Steuerrückstellungen antizipieren die Risiken aus einer laufenden Betriebsprüfung für den Zeitraum 1992 bis 1996. Sie betreffen Gewerbesteuer vom Kapital (572 T€ ) und Vermögensteuer (36 T€). Die sonstigen Rückstellungen betreffen im wesentlichen Prüfungskosten für den Jahresabschluss (103 T€), Zinsen für Steuernachzahlungen aufgrund Betriebsprüfung (241 T€), Verpflichtungen aus dem Personalbereich (1:569 T€); Risiken aus laufenden Prozessen (100 T€ ) sowie ausstehende Rechnungen (16 T€). (7) Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten werden in dem als Anlage beigefügten Verbindlichkeitenspiegel dargestellt. Die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um 1.739 T€ auf 19.541 T€ und die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 6.556 T€ auf 72.752 T€ resultieren insbesondere aus der Konzernfinanzierung sowie der Verlustübernahme von einer Tochtergesellschaft. Die durch Grundschuldbestellung gesicherten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen 2.914 T€ . F - 167 (8) Haftungsverhältnisse An den Bilanzstichtagen bestanden folgende Haftungsverhältnisse : 30.09.2002 T€ 30.09.2002 T€ Bürgschaften 7.669 7.669 Avale 1.003 3.061 Patronatserklärungen 3.457 3.457 Kreditaufträge 16.556 0 Gesamt 28.685 30.743 Die Bürgschaft betrifft mit T€ 7.669 Mithafterklärungen der Gesellschaft zu Gunsten der Temana Unternehmensverwaltungs GmbH . Die Avale betreffen eine ausländische Beteiligungsgesellschaft. Die Patronatserklärungen sind zu Gunsten einer ausländischen Beteiligungsgesellschaft und decken vollständig deren Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ab. Daneben besteht eine unbeschränkte Patronatserklärung zu Gunsten einer inländischen Tochtergesellschaft, diese finanziell so auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihren Verpflichtungen nachzukommen. Die Kreditaufträge betreffen Tochtergesellschaft. die Haftung für zwei Darlehen einer inländischen Die Haftungsverhältnisse entfallen mit T€ 27.132 (Vorjahr T€ 30.629) zugunsten verbundener Unternehmen. (9) Sonstige finanzielle Verpflichtungen 30.09.2002 T€ Verpflichtungen aus Mietund Leasingverträgen mit Fälligkeit bis 1 Jahr 30.09.2002 T€ 3.107 4.482 in 1 - 5 Jahren 31 250 nach 5 Jahren 0 0 3.138 4.732 Gesamt F - 168 Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung (10) Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 1.623 T€ ( i. Vj. 7.324 ) umfassen en Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen ( 76 T€), Erträge aus Kostenweiterbelastungen an verbundene Unternehmen und Beteiligungsunternehmen ( 1.349 T€) sowie sonstige Erträge ( 198 T€ ). In den sonstigen Erträgen sind periodenfremde Posten von 99 T€ enthalten. (11) Personalaufwand 31.12.2002 T€ 650 Gehälter Soziale Abgaben Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung (davon für Altersversorgung) 30.09.2002 T€ 4.447 59 256 108 730 (108) (730) 817 5.433 Die Gehälter beinhalten Abfindungen an ein ehemaliges Belegschaftsmitglied und ein Belegschaftsmitglied in Höhe von 81 T€. Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten stellt sich wie folgt dar: Angestellte 31.12.2002 30.09.2002 14 24 (12) sonstige betriebliche Aufwendungen Die übrigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im wesentlichen Miet- und Leasingaufwendungen ( 1.177 T€ ), Rechts- und Beratungskosten ( 617 T€ ) Verwaltungsund Vertriebskosten ( 258 T€ ), Kosten für Hauptversammlung ( 92 T€ ) sowie Konzernumlage ( 125 T€ ). (13) Erträge aus Beteiligungen und Ergebnisabführungsverträgen 31.12.2002 T€ 40 1.922 (1.962) Erträge aus Beteiligungen Erträge aus Ergebnisabführung (davon aus verbundenen Unternehmen) 30.09.2002 T€ 2.163 12.935 (15.098) Die Erträge aus Beteiligungen beinhalten ausschließlich zeitgleich vereinnahmte Gewinne von einem Tochterunternehmen für die Zeit vom 01.10.2002 bis 31.12.2002. F - 169 Die Erträge aus Ergebnisabführung beinhalten Ergebnisabführungen von drei inländischen Tochtergesellschaften. (14) Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens (davon an verbundene Unternehmen) 31.12.2002 T€ 510 30.09.2002 T€ 8.654 (0) (0) Die Abschreibungen auf Eigene Anteile betragen 442 T€. Weiterhin wurden Wertpapiere des Umlaufvermögens um 45 T€ sowie Anteile an verbundenen Unternehmen um 23 T€ abgeschrieben. (15) Zinsergebnis 2001/2002 T€ 58 2000/2001 T€ 230 0 (0) 1.305 10.073 (1.298) (4.035) Zinsen und ähnliche Aufwendungen - 917 - 5.483 (davon an verbundene Unternehmen) (-688) (-4.071) 446 4.817 Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens (davon aus verbundenen Unternehmen) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge (davon aus verbundenen Unternehmen) Sonstige Angaben (18) Aufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehören folgende Damen und Herren an: Herbert Zimmer Wirtschaftsprüfer Köln Vorsitzender Günther K. Drechsler Kaufmann Palm Beach, Florida/USA stellv. Vorsitzender Jens Spudy Kaufmann Köln Ulla Bleidistel Chemielaborantin Arbeitnehmervertreterin Suthfeld F - 170 Franz Patzal Kfm. Angestellter Garbsen Maik Hempel Hüttenarbeiter Arbeitnehmervertreter Dinslaken Für die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit vom 01.10.2002 bis 31.12.2002 wurden T€ 8 zurückgestellt. Eine Aufstellung über Pflichtangaben nach § 285 Nr. 10 HGB betreffend die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG ist diesem Anhang als Anlage beigefügt. (19) Vorstand Magnus Swaczyna Hürth ab 18.11.2002 Franz Ditterich Köln bis 22.10.2002 Oliver Ballon Burgdorf Die Gesamtbezüge des Vorstandes für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.12.2002 betragen 170 T€ . Zusätzlich bestehen Rückstellungen für ehemalige Vorstandsmitglieder aus Abfindungen in Höhe von 492 T€. Im Rumpfgeschäftsjahr zum 31.12.2002 wurden für ehemalige Vorstandsmitglieder Übergangsgelder von 87 T€ gezahlt. Für diesen Personenkreis werden zusätzlich sonstige Rückstellungen von 756 T€ ausgewiesen. An Pensionszahlungen für ehemalige Vorstandsmitglieder des Rumpfgeschäftsjahres zum 31.12.2002 sind 5 T€ angefallen. Darüber hinaus bestehen für ehemalige Vorstandsmitglieder Pensionsrückstellungen in Höhe von 991 T€. (20) Gesellschafter Gegenüber dem Vorjahr haben sich folgende Änderungen in der Aktionärsstruktur der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG ergeben: Die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie am 1. April 2002 über 54,58 % der Stimmrechte (= 9.373.870 Stück Stammaktien verfügt). Die NORDAG AG, Duisburg, hat uns mitgeteilt, dass sie über ihre Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg, ein von ihr kontrolliertes Unternehmen im Sinne von § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG, am 1. April 2002 über 54,58 % der Stimmrechte (= 9.373.870 Stück Stammaktien) verfügt. Wir haben dem Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass der Gesellschaft am 1. April 2002 11,19 % der Stimmrechte (= 1.921.074 Stück stimmberechtigte Stammaktien – eigene Aktien -) an der Gesellschaft zustehen. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital (Stamm- und Vorzugsaktien) von 8,64 %. F - 171 Die NORDAG AG hat uns am 19. August 2002 mitgeteilt, dass der NORDAG AG mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH nunmehr nur noch 47,68 % der Stimmrechte (=8.189.116 Stück Stammaktien) an der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen sind. Zwischenzeitlich hatte die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH 1.184.754 Stück Stammaktien (6,9 % der Stimmrechte) an die NORDAG übertragen. Die NORDAG hat am 15. August 2002 insgesamt 1.130.348 Stück Stammaktien (6,58 %) aller Stimmrechte erworben. Der NORDAG stehen somit am 15. August 2002 aus eigenem Recht sowie aus zuzurechnenden Stammaktien weiterhin mehr als 50 % aller Stimmrechte an der Gesellschaft zu. Die NORDAG AG hat uns im September 2002 mitgeteilt, dass im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebotes der NORDAG AG an allen außenstehenden Stamm- und Vorzugsaktionäre der Gesellschaft die NORDAG aufgrund des am 27. August 2002 (12 Uhr MESZ) abgelaufenen Angebotsverfahrens insgesamt 2.265.687 Stückaktien erworben hat. Einzelheiten dazu sind im Rahmen der Hinweisbekanntmachung nach dem WpÜG dargelegt worden. Damit standen der NORDAG AG am 27. August 2002 insgesamt 13.140.361 Stück Stammaktien (76,51 % der Stimmrechte) aus eigenem Recht sowie aus Stammaktien der TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH zu. Die NORDAG AG hielt am 27. August 2002 unmittelbar insgesamt 10.951.245 Stück Stammaktien (28,83 % aller Stimmrechte) an der Gesellschaft. Die NORDAG hat uns am 7. Oktober 2002 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der unmittelbare Stimmrechtsanteil der NORDAG AG an der Gesellschaft am 07. Oktober 2002 die Schwelle von 50 % und 75 % überschritten hat. Die NORDAG AG ist seit dem 07.10.2002 mit 72,29 %, d.h. mit 13.140.361 Stück Stammaktien mit Stimmrechten und 2.997.768 Stück Stammaktien ohne Stimmrechte, am gesamten Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar beteiligt. Dies entspricht 13.140.361 Stimmen und 76,51 % der Stammaktien mit Stimmrechten. Die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH teilte uns am 07.10.2002 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft die Schwelle von 25 %, 10 % und 5 % unterschritten hat und sie seit dem 07. Oktober 2002 nicht mehr an der Gesellschaft beteiligt ist. (21) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Die Zahlen des vorliegenden Abschlusses gehen ein in den Konzernabschluß für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen gemäß § 285 Nr. 14 HGB, den Konzernabschluß der NORDAG AG, Köln, der beim Handelsregister des Amtsgerichtes Köln, Nr. B 48037, hinterlegt wird. (22) Gewinnverwendungsvorschlag Der Vorstand wird dem Aufsichtsrat empfehlen, den Bilanzgewinn von EURO 3.449.658,01 auf neue Rechnung vorzutragen. Köln, den 30. April 2003 B.U.S Berzelius Umwelt - Service AG F - 172 Verbindlichkeiten 31.12.2002 T€ Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten davon mit einer Restlaufzeit bis zu mehr als 1 Jahr 5 Jahre T€ T€ 30.09.2002 T€ davon mit einer Restlaufzeit bis zu mehr als 1 Jahr 5 Jahre T€ T€ 19.540.795,46 16.601.422,70 959.725,46 17.802.411,38 14.867.023,62 959.725,46 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 417.861,04 417.861,04 0,00 308.120,94 308.120,94 0,00 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 72.752.469,77 72.752.469,77 0,00 66.196.469,23 66.196.469,23 0,00 537.673,84 (442.166,53) (24.240,06) 537.673,84 (442.166,53) (24.240,06) 0,00 125.254,58 (99.096,29) (0) 125.254,50 (99.096,29) (0) 0,00 93.248.800,11 90.309.427,35 959.725,46 84.432.256,13 81.496.868,29 959.725,46 Sonstige Verbindlichkeiten ( davon aus Steuern ) ( davon im Rahmen der sozialen Sicherheit ) F - 173 Pflichtangaben nach § 285 Nr. 10 HGB Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG Vorstand Oliver Ballon Aluminium Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover ( Geschäftsführer ) ScanDust AB, Landskrona, Schweden ( Board ) B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich ( Director of the Board ) Recytech S.A., Fouquieres Lens, Frankreich ( Board ) Recyclage d`Aluminium Quebec Inc, Quebec, Kanada ( Board ) Pontenossa S.p.A, Bergamo Italien ( Board ) Shanghai Hua De Aluminium Smelting Co. Ltd. Shanghai ( China ) ( Director of the Board ) Franz Ditterich (ab 29.05.2002) (bis 22.10.2002) ScanDust AB, Landskrona, Schweden ( Board ) Recytech S.A., Fouquieres Lens, Frankreich ( Board ) Pontenossa S.p.A, Bergamo Italien ( Board ) B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich ( Board ) Magnus Swaczyna ( ab 18.11.2002 ) NORDAG AG, Köln, ( Vorstand ) Rumpold AG, Trofaiach, Österreich ( stellv. Vorsitzender ) TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) Aufsichtsrat Herbert Zimmer Vorsitzenderr operator Telekommunikation International AG, Düsseldorf Heubeck AG, Köln ( Vors. ) Günther K. Drechsler stellvertr.Vorsitzender - Jens Spudy - Ulla Bleidistel Arbeitnehmervertreter Maik Hempel Arbeitnehmervertreter Franz Patzal Arbeitnehmervertreter F - 174 Lagebericht der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg für das Rumpfgeschäftsjahr 31.12. 2002 Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG fungiert als reine Management- und Finanzholding. Die wesentlichen Aktivitäten der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG im Rumpfgeschäftsjahr 01.10. – 31.12.2002 bestanden in: • Sitzverlegung von Duisburg nach Köln, • Klärung der wirtschaftlichen Situation bei der französischen Beteiligung Recytech S.A. , • sowie die zielgerichtete Weiterführung von Handlungen zur Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG auf die Muttergesellschaft NORDAG AG. Das Ergebnis der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG im vorliegenden Rumpfgeschäftsjahr wird von diesen Sachverhalten geprägt. Die Umstellung auf ein kalendergleiches Geschäftsjahr für sämtliche B.U.S Gesellschaften wurde vor dem Hintergrund sich massiv abzeichnender steuerlicher Änderungen, hervorgerufen insbesondere durch die Diskussionsfreude des Bundesrates zum Steuervergünstigungsabbaugesetz (SteVergAbG), notwendig. Hierdurch ergibt sich die Einführung eines Rumpfgeschäftsjahres vom 01.10.2002 – 31.12.2002 für alle inländischen B.U.S Gesellschaften. Die Eintragungen in das Handelsregister der jeweilig zuständigen Amtsgerichte wurden sämtlich vor dem 31.12.2002 getätigt, sodass einer steuerlichen Anerkennung nichts entgegen steht. Vermögens- und Finanzlage Die Bilanzsumme hat sich nur unwesentlich von Teuro 290.003 um Teuro 4.421 auf Teuro 294.424 erhöht. Innerhalb der Bilanz gibt es gegenüber dem vorherigen Abschluss keine Änderung der Bilanzstruktur. Auf der Aktivseite ist die Zunahme der Bilanzsumme im wesentlichen durch die stichtagsbedingte Zunahme der Flüssigen Mittel um Teuro 3.449 begründet. Die Eigenkapitalquote hat sich aufgrund des ausgewiesenen Jahresfehlbetrags von Teuro – 3.699 von 68,8% auf jetzt 66,5% reduziert. Auf der Passivseite haben sich die Rückstellungen stichtagsbedingt um Teuro 799 auf Teuro 5.384 reduziert, gleichzeitig haben sich die gesamten Verbindlichkeiten um Teuro 8.817 auf nunmehr Teuro 93.249 erhöht. Ertragslage Die Ertragslage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG ist durch die Einführung des Rumpfgeschäftsjahres nur äußerst bedingt mit den Angaben des Vorjahres vergleichbar. Die Ertragslage wird im wesentlichen von den obigen drei Geschäftsvorfällen geprägt. Durch den Standortwechsel von Duisburg nach Köln konnten die Mietkosten für Bürofläche erheblich reduziert werden. Ebenso konnte die Anzahl der Mitarbeiter von 24 Angestellte auf 14 Angestellte reduziert werden, wodurch sich eine entsprechende Reduzierung des Personalaufwands ergeben hat. Die 49,9% Beteiligung an der französischen Recytech S.A., gehalten über die Tochtergesellschaft B.U.S Beteiligungs GmbH, wurde im vorliegenden Abschluss auf 1 Euro abgeschrieben. Dies hatte einen Aufwand von Teuro 4.388 in der B.U.S Beteiligungs GmbH zur Folge und belastet über die Konsolidierung das vorliegende Ergebnis der B.U.S F - 175 Berzelius Umwelt-Service AG negativ. Gründe für den Wertberichtigungsbedarf sind in der Insolvenzgefahr des zweiten Gesellschafters der Recytech S.A., der Metaleurop S.A., Paris, und der damit einhergehenden Zahlungsunfähigkeit der Recytech S.A. zu sehen. Das Finanzergebnis der Gesellschaft verringerte sich von Teuro 4.817 um Teuro 4.372 auf Teuro 445. Dieser starke Rückgang liegt im Ausschüttungsverhalten der Wertpapierfonds begründet. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) entwickelte sich unter Beachtung der obigen Umstände negativ von Teuro 4.088 auf Teuro – 3.699. Verschmelzung Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und die NORDAG AG haben nach dem Ende des Geschäftsjahres 2001/2002, am 7. Oktober 2002, einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, durch den die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die NORDAG AG gegen Gewährung von Aktien der NORDAG AG an die Aktionäre der B.U.S AG überträgt. Die außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG vom 18. November 2002 erteilte ihre Zustimmung zu diesem Verschmelzungsvertrag. Die Verschmelzung konnte bisher jedoch wegen einer noch anhängigen Anfechtungsklage nicht in das Handelsregister der übernehmenden NORDAG AG eingetragen werden und ist daher noch nicht rechtswirksam. Durch den verursachten Aufschub der Eintragung der Verschmelzung wird entsprechend § 9 des Verschmelzungsvertrags der neue Verschmelzungsstichtag nunmehr voraussichtlich der 01. Januar 2003 sein. Dementsprechend wird als Grundlage für die Verschmelzung die Schlussbilanz auf den 31.12.2002 herangezogen. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die bisherige B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG in der NORDAG AG aufgehen ( Verschmelzung durch Aufnahme). Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG existiert somit ab diesem Zeitpunkt nicht mehr, die Börsennotiz wird gestrichen. Der Jahresabschluss zum 31.12.2002 wird dementsprechend der letzte Abschluss der Gesellschaft sein. Beschäftigte Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat im vergangenen Geschäftsjahr 14 Mitarbeiter beschäftigt. Hiervon waren 2 Vorstände, 12 Angestellte. Rechtsstreitigkeiten Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat am 23.01.2002 gegen die Trienekens AG ( jetzt: RWE Umwelt AG ) Klage vor dem Landgericht Duisburg eingereicht auf Zahlung von ca. Teuro 4.090, die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH aus deren Verkauf aller Aktien ihrer damaligen Tochtergesellschaft, der remex Baustoffrecycling AG, im Juli 2001 an die Trienekens AG resultiert. Das Landgericht Duisburg hat in dem Rechtsstreit umfangreichen Beweis erhoben, mit einer abschließenden erstinstanzlichen Entscheidung ist Mitte 2003 zu rechnen. Vor dem Landgericht Duisburg ist im Dezember 2002 eine Anfechtungsklage erhoben worden gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. November 2002, im wesentlichen gegen den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages. Es wurde das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Diese Klage ist bis zum heutigen Tage noch anhängig. F - 176 Weitere rechtliche Risiken, welche die Gesellschaft in ihrer Substanz oder Liquidität gefährden könnten, sind nicht gegeben. Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluß des Geschäftsjahres eingetreten sind Nach dem Ende des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge eingetreten, die wesentlich die Geschäftstätigkeit der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG berühren. Risiken der künftigen Entwicklung Durch die internationale Präsenz sind die Aktivitäten der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG mit vielfältigen geschäftlichen Risiken verbunden. Um diese Risiken frühzeitig zu erkennen und zu steuern, hat der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet, das neben der Früherkennung von bestandsgefährdenden Risiken auch sonstige geschäftsübliche Risiken erfasst und reduziert sowie Informationen für eine sachgerechte Risikosteuerung zur Verfügung stellen soll. Die Richtlinien sind in einem Risikomanagement-Handbuch zusammengefasst und sind von allen Konzerngesellschaften strikt zu beachten. Wesentliche Komponenten des Risikomanagementsystems sind Risk Reporting in Form einer Risk Map. Das Risk Reporting umfasst auf Basis unterschiedlicher Risikokategorien eine monatliche Risikoberichterstattung im Rahmen des Managementinformationssystems, einen jährlichen Risikomanagementbericht sowie Ad-hoc-Meldungen zu erkannten Risikopotentialen ab einem bestimmten Schwellenwert. Im Rahmen des Risk Audit erfolgen prozessunabhängige Kontrollen der operativen Einheiten, ergänzt durch die Prüfung der Risikoberichterstattung durch den Abschlussprüfer sowie bei besonderen Risikopotentialen durch das Controlling. Daneben lassen wir unsere Anlagen auf Risiken überprüfen und Schwachstellen beseitigen. Weiterhin werden unsere Mitarbeiter einer laufenden Weiterbildung und Schulung unterzogen. Damit sollen Risiken im laufenden Betrieb unserer Anlagen minimiert werden. Die wirtschaftliche Lage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG wird maßgeblich durch die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften geprägt. Wesentliche Erfolgsfaktoren sind dabei USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z. B. Deponien) und die Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen Zusammenbruchs der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG nicht. Bereits in diesem Geschäftsjahr musste die Gesellschaft eine zunehmende Abschwächung der Zink- und Aluminiumpreise verkraften ohne jedoch einer substantiellen Gefahr ausgesetzt zu sein. Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG für das Rumpfgeschäftsjahr 31.12.2002 einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) aufgestellt und dort abschließend erklärt: „Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG erhielt bei jedem im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung. Dieser Beurteilung lagen die Umstände zugrunde, die uns im Zeitpunkt der berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren. Maßnahmen im Sinne von § 312 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden.“ F - 177 Ausblick Aufgrund einer veränderten Markt- und Wettbewerbssituation hat die Gesellschaft im Frühjahr 2003 eine Überprüfung ihrer Unternehmensstrategie beschlossen. Die Grundsätze des neuen strategischen Unternehmenskonzeptes können in folgenden Punkten zusammengefasst werden: 1. Oberstes Ziel der neuen Unternehmenskonzeption ist eine Verbesserung des Shareholder Value, mehr Transparenz für die Aktionäre, größere Verlässlichkeit der Aussagen und eine Verbesserung des Vertrauensverhältnisses zu den Aktionären; als Basis für einen besseren Börsenkurs und realistische Aussicht auf höhere Dividenden. 2. Jede Sparte soll mittelfristig eine Umsatzzielrendite von deutlich über 5 % erwirtschaften. 3. Die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsfelder steht in Zukunft neben Technologie und Technik im Vordergrund der Unternehmenskonzeption. 4. Fokussierung auf das sog. „Kreislaufwirtschaftsprinzip“, wie es z.B. in der Salzschlacke-Aufbereitung erfolgreich angewandt wird. 5. Die Sparten der B.U.S sind hoch spezialisierte Industrie-Unternehmen und streben auf ihrem Technologie-Sektor die Marktführerschaft unter den ersten 3 Unternehmen international an. 6. In allen Geschäftsfeldern wird kurzfristig die Kostenführerschaft angestrebt. 7. Beteiligungen die mittelfristig nicht über ausreichend Expansionspotential verfügen werden aufgegeben. Wachstums- und 8. Bei allen Beteiligungen mit Umweltrisikopotential wird Qualitätsmanagement zur Pflicht. 9. Laufende Optimierung, Investments und Desinvestments innerhalb des Beteiligungsportfolios wird durch die Einführung einer Spartenorganisation und einer neuen Beiratsstruktur forciert. 10. Implementierung eines operativen Controllings bis Mitte 2003 Vor diesem Hintergrund werden die Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG mit der NORDAG AG vorangetrieben und die Ausrichtung der neuen Unternehmensgruppe forciert. Köln, den 30. April 2003 B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG F - 178 Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss und Lagebericht der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, für das Rumpfgeschäftsjahr 01. Oktober bis 31. Dezember 2002 „Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Oktober bis 31. Dezember 2002 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. F - 179 Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt: Der Vorstand und der Aufsichtsrat der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln, haben eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG nicht abgegeben. Mit dieser Einschränkung vermittelt nach unserer Überzeugung der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Köln. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.“ Düsseldorf, den 14. Mai 2003 Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Prof. Dr. Sahner Wirtschaftsprüfer Häger Wirtschaftsprüfer F - 180 Kapitalflussrechnung der B.U.S AG zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 2001/2002 10/2002-12/2002 TEUR Ergebnis vor Ertragsteuern ./. *) TEUR *) 3.699,3 + 4.079,4 0,0 ./. 83,8 + 19,8 + 98,2 Ab-/Zuschreibungen auf Finanzanlagen und eigene Ante + Erträge/Aufwendungen aus dem Abgang von 469,1 + 8.653,9 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Anlagevermögen + 2,3 ./. 3,7 Cash-Flow nach DVFA/SG ./. 3.208,1 + 12.744,0 ./. 799,0 ./. 857,9 ./. 14.133,1 76,7 184,8 Veränderung der - Rückstellungen - Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus laufender Geschäftstätigkeit - Forderungen gegen Beteiligungsunternehmen - Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus laufender Geschäftstätigkeit - Wertpapiere des Umlaufvermögens - sonstigen betrieblichen Aktiva - sonstigen betrieblichen Passiva + 1.035,5 + 0,0 + 109,8 ./. + ./. ./. + 62,5 121,6 149,9 515,1 ./. + + ./. 893,2 36.945,2 31.027,2 426,0 Cash-flow aus Asset-Management ./. 1.418,6 + 79.820,3 Mittelzufluss/-abfluss aus der Geschäftstätigkeit ./. 4.626,7 + 92.564,3 Zuflüsse aus Abgängen von immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen + 3,7 + 13,8 Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sowie Finanzanlagen ./. 338,5 ./. 2.550,3 Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit 334,8 ./. 2.536,5 Auszahlungen an Gesellschafter (Dividenden) 0,0 ./. 6.541,5 Auszahlung an Gesellschafter (Erwerb eigener Aktien) 0,0 ./. 4.353,1 + 6.493,4 ./. 44.614,5 Veränderungen der Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus Konzernfinanzierungen + Veränderung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinsti + 178,9 ./. 1.738,4 ./. 31.790,6 608,6 Mittelzufluss/-abfluss aus Finanztätigkeit + 8.410,7 ./. 87.908,3 Veränderung der flüssigen Mittel + 3.449,2 + 2.119,5 ./. Veränderung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen aus Konzernfinanzierung *) + = Mittelherkunft ./. = Mittelverwendung F - 181 [Diese Seite wurde aus drucktechnischen Gründen freigelassen.] F - 182 Konzernjahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen zum 30. September 2001 F - 183 Konzernbilanz zum 30. September 2002 AKTIV A 30.09.2002 A. Anlagevermögen 30.09.2001 TEUR TEUR TEUR (1) I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. EDV-Software 1.385 2. Firmenwert 3.448 1.225 0 4.833 1.225 II. Sachanlagen 1. Grundstücke und Bauten 48.801 34.209 2. Technische Anlagen und Maschinen 58.327 44.095 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 4. Geleistete Anzahlungen 6.040 3.861 25.648 11.065 138.816 93.230 III. Finanzanlagen 1. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 2. Beteiligungen 5.510 7.531 76 77 1.033 1.033 3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 4. Sonstige Ausleihungen 4.186 4.227 10.805 12.868 154.454 107.323 B. Umlaufvermögen I. Vorräte (2) 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 16.390 2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 3. Fertige Erzeugnisse und Waren 4. Geleistete Anzahlungen 7.620 89 441 7.107 6.781 100 41 23.686 II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 14.883 (3) 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 42.085 24.644 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 24.867 20.164 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 4. Sonstige Vermögensgegenstände 418 1.082 8.898 37.175 - davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: TEUR 82 (i.Vj.: TEUR 219) III. Wertpapiere 83.065 54.944 96.329 (4) Sonstige Wertpapiere IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 76.268 (5) und Schecks C. Rechnungsabgrenzungsposten F - 184 6.688 3.728 161.586 198.005 1.037 612 317.077 305.940 P AS SI V A 30.09.2001 30.09.2002 TEUR TEUR A. Eigenkapital TEUR (6) I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage 57.073 57.073 6.748 6.748 III. Gewinnrücklagen 1. Rücklage für eigene Anteile 12.123 14.679 2. andere Gewinnrücklagen 82.146 80.513 1.814 1.814 IV. Passivischer Unterschiedsbetrag aus Kapitalkonsolidierung V. Währungsumrechnungsdifferenzen 0 VI. Bilanzgewinn 28.441 27.783 VII. Ausgleichsposten für die Anteile anderer Gesellschafter 628 462 188.973 B. Sonderposten mit Rücklagenanteil 189.072 (7) 1. Sonderposten für Investitionszuschüsse in das Anlagevermögen 3.416 2. Sonderposten mit Rücklageanteil 3.672 409 862 3.825 C. Rückstellungen 4.534 (8) 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 3.372 2. Steuerrückstellungen 3. Sonstige Rückstellungen 2.958 9.141 7.262 22.776 25.794 35.289 D. Verbindlichkeiten 36.014 (9) 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 52.174 27.601 600 653 30.016 17.566 0 3 238 247 5.731 30.229 - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 45.560 (i.Vj.: TEUR 21.700) 2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 600 (i.Vj.: TEUR 653) 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 30.016 (i.Vj.: TEUR 17.566) 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 0 (i.Vj.: TEUR 3) 5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 238 (i.Vj.: TEUR 247) 6. Sonstige Verbindlichkeiten - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: TEUR 4.798 (i.Vj.: TEUR 30.229) - davon aus Steuern: TEUR 229 (i.Vj.: TEUR 27.829) - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: TEUR 520 (i.Vj. TEUR 478) 88.759 E. Rechnungsabgrenzungsposten F - 185 76.299 231 21 317.077 305.940 Konzerngewinn- und –verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2001 bis 30. September 2002 2001/2002 TEUR TEUR 1. Umsatzerlöse 2. Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 2000/2001 TEUR 256.981 215.439 1.257 595 (12) ./. 3. Andere aktivierte Eigenleistungen 4. Sonstige betriebliche Erträge (13) 5. Materialaufwand (14) a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 223 112 18.918 15.372 145.971 25.057 ( ( 118.090 ) 27.976 ) 171.028 6. Personalaufwand 146.066 (15) a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung - davon für Altersversorgung: TEUR 1.159,0 (i.Vj.: TEUR 904,0) 28.948 ( 24.486 ) 7.055 ( 6.038 ) 36.003 30.524 7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen (16) stände des Anlagevermögens und Sachanlagen 12.842 10.277 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 45.656 46.442 (17) - davon sonstige Steuern: TEUR 714 (i.Vj.: TEUR 931) 9. Erträge aus Beteiligungen (18) 1.094 10. Erträge aus anderen Wertpapieren ./. 583 235 279 11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen: TEUR 1.258,0 (i.Vj.: TEUR 0,0) (20) 7.832 3.675 12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens (19) 8.654 6.125 13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen (20) 2.635 2.088 14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 7.208 (21) 2.406 16. Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag 4.802 17. Gewinnvortrag (22) ./. 20. Bilanzgewinn ./. F - 186 5.478 38.119 2.556 ./. 158 ./. 28.441 6.633 1.155 21.241 18. Entnahmen aus/Einstellungen in Gewinnrücklagen 19. Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn ./. 4.715 143 27.783 Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2001/ 2002 Grundlagen der Rechnungslegung Der Konzernabschluß ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches – unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes – aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Im Interesse einer klaren und übersichtlichen Darstellung sind Beträge in der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung in T€ angegeben und einzelne Positionen zusammengefaßt worden. Die sonstigen Steuern wurden wie im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Positionen der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke sowie weitergehende Erläuterungen finden sich im Anhang. Konsolidierungskreis In den Konzernabschluß sind neben der AG sieben inländische ( im Vorjahr sieben) und fünf ausländische (im Vorjahr fünf) Tochterunternehmen einbezogen, bei denen die AG direkt oder indirekt über die Mehrheit der Stimmrechte oder die einheitliche Leitung verfügt bzw. ihr das Recht zusteht, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen bzw. abzuberufen. Nicht einbezogen wurden Tochterunternehmen, die einzeln und zusammen für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung sind. Die vollständigen Aufstellungen des Anteilsbesitzes der AG und des Konzerns, welche die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthalten, werden beim Handelsregister des Amtsgerichtes Duisburg unter der Nr. B 7132 hinterlegt. Als zusätzliche Information zum Jahresabschluß werden auf Seite 21 Angaben zu wesentlichen Beteiligungen gemacht Equity-Bewertung Von den Beteiligungen werden im Konzernabschluss die zwei (im Vorjahr drei) wesentlichen Gesellschaften nach der Equity-Methode bewertet. Hierbei kommt die Buchwertmethode ( § 312 Abs.1 Satz1 Nr.1 HGB) zur Anwendung. Die ursprünglichen Wertansätze werden zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung ermittelt. Der Equity-Bewertung liegen die jeweiligen landesrechtlichen Jahresabschlüsse zugrunde. Die im Vorjahr hier erfasste Beteiligung an der Karl Konzelmann GmbH, wurde im laufenden Geschäftsjahr sukzessiv vollständig erworben und zum 01.07.2002 mit der BAS Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH verschmolzen. Die neue Gesellschaft heisst Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, Hannover. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Anlagevermögen Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten bewertet und planmäßig nach der linearen Abschreibungsmethode abgeschrieben. Die zugrunde gelegten Nutzungsdauern betragen drei und fünf Jahre. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare bzw. außerplanmäßige Abschreibungen, oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Den planmäßigen Abschreibungen liegen bei Gebäuden und F - 187 Gebäudeteilen je nach der Beanspruchung Nutzungszeiträume zwischen fünf und fünfundzwanzig Jahren zugrunde. Die Nutzungsdauer bei technischen Anlagen und Maschinen, anderen Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung ist unter dem Gesichtspunkt vorsichtig geschätzter betriebsgewöhnlicher Nutzung der Anlagen unter angemessener Berücksichtigung technischen Fortschritts und wirtschaftlicher Veralterung ermittelt worden. Die Nutzungsdauer der technischen Anlagen und Maschinen liegt zwischen zwei und zwanzig Jahren. Die Nutzungsdauer der anderen Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung liegt zwischen zwei und zehn Jahren. Bei Zugängen von beweglichen Anlagegegenständen in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres wird grundsätzlich die volle Jahresrate, auf Zugänge in der zweiten Hälfte die halbe Jahresabschreibung verrechnet. Geringwertige Anlagegüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, für Zwecke der Darstellung im Anlagespiegel wird ihr Abgang unterstellt. Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden grundsätzlich mit den Anschaffungskosten abzüglich Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Sonstige Ausleihungen sind zum Nennwert aktiviert. Geleaste Vermögensgegenstände werden im Einklang mit den steuerrechtlichen Vorschriften bilanziert. Umlaufvermögen Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Anschaffungskosten (teilweise als gewogener Durchschnittswert) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet worden. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus geminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden in ausreichendem Umfang vorgenommen. Unfertige und fertige Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten (Materialkosten zuzüglich Fertigungseinzelund Fertigungsgemeinkosten) oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet worden. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt, soweit nicht bei Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtags oder, im Falle erkennbarer Einzelrisiken sowie Unverzinslichkeit der Positionen, der niedrigere beizulegende Wert anzusetzen ist. Die eigenen Anteile und die sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs des Abschlußstichtages bewertet. Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt, soweit nicht bei Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtags anzusetzen ist. Sonderposten Unter der Position Sonderposten werden Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen sowie bei ausländischen Unternehmen nach lokalen Vorschriften gebildete Sonderposten ausgewiesen. Rückstellungen Die Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen sind auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen zum Teilwert passiviert. Den Berechnungen der Pensionsrückstellungen im Inland (nach § 6a EStG) liegt ein Kalkulationszinsfuß von 6 % zugrunde und die Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck (1998) gelangten zur Anwendung. Ausländische Gesellschaften bilden Rückstellungen nach vergleichbaren versicherungsmathematischen Grundsätzen. Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken und Verpflichtungen auf Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab. F - 188 ungewisse Verbindlichkeiten Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen bewertet, soweit nicht bei Währungspositionen der höhere Briefkurs des Bilanzstichtags anzusetzen ist. Konsolidierungsgrundsätze Die Anschaffungskosten der Anteile an Tochterunternehmen werden bei der Kapitalkonsolidierung unter Anwendung der Buchwertmethode gem. § 301 Abs. 1 HGB mit den auf diese Anteile entfallenden Beträgen des Eigenkapitals im Zeitpunkt des Erwerbes bzw. zum Zeitpunkt der erstmaligen Konsolidierung verrechnet. Aktivische Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung werden nach Zuordnung stiller Reserven und Lasten mit den Rücklagen verrechnet. Die in den Wertansätzen der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen enthaltenen Unterschiedsbeträge werden nach gleichen Grundsätzen ermittelt und behandelt, wie sie für die Kapitalkonsolidierung gelten. Die einbezogenen inund ausländischen Einzelabschlüsse wurden nach konzerneinheitlichen Richtlinien erstellt und von dort ansässigen Abschlußprüfern geprüft und uneingeschränkt testiert. Forderungen und Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge zwischen einbezogenen Unternehmen sind eliminiert. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Ermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wurde auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen verzichtet. Währungsumrechnung Die in fremder Währung aufgestellten Abschlüsse der einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen werden gemäß der modifizierten Stichtagskursmethode umgerechnet. Dementsprechend werden alle Bilanzpositionen der ausländischen Unternehmen zu Stichtagskursen angesetzt, mit Ausnahme des Eigenkapitals, welches mit historischen Kursen umgerechnet wird. Auf die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wird mit Ausnahme des Jahreserfolgs, der weiterhin zum Stichtagskurs umgerechnet wird, der Jahresdurchschnittskurs angewandt. Währungsumrechnungsdifferenzen in der Bilanz werden erfolgsneutral verrechnet. In der Gewinn- und Verlustrechnung auftretende Differenzen werden als Aufwand oder Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen, wodurch der zum Stichtagskurs umgerechnete Jahreserfolg unverändert bleibt. Umrechnungen in Euro erfolgen zum amtlichen Kurs. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz 1. Anlagevermögen Die immateriellen Vermögensgegenstände im Konzern betreffen gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten. Die Sachanlagen im Konzern in Höhe von T€ 138.816 betreffen Grundstücke, Gebäude, technische Anlagen und Maschinen, andere Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung, geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau. Die Finanzanlagen bestehen im wesentlichen aus Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen. F - 189 Die nach § 313 Abs. 2 HGB verlangten Angaben sind in einer Aufstellung des Anteilsbesitzes beim Handelsregister Duisburg unter HRB 7132 hinterlegt. Die sonstigen Ausleihungen betreffen insbesondere ein Darlehen in Höhe von T€ 4.090, das im Geschäftsjahr 1996/ 97 zur Finanzierung eines Sale-and-lease-back-Geschäftes an die Leasinggesellschaft vergeben wurde. Die Tilgung des Darlehens erfolgt zum Ende der Laufzeit per 30. September 2003. Die Veränderung des Anlagevermögens ist in Höhe von T€ -119 auf die Änderung der Währungsumrechnung bei ausländischen Tochtergesellschaften zurückzuführen. Die Entwicklung des Konzernanlagevermögens ist auf den Seiten 22 bis 23 dargestellt. 2. Vorräte Konzern 2001/02 T€ Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Unfertige Erzeugnisse Fertige Erzeugnisse und Waren geleistete Anzahlungen 3. 2000/01 T€ 16.390 89 7.107 100 7.620 441 6.781 41 23.686 14.883 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Konzern 2001/02 T€ Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr) Forderungen gegen verbundene Unternehmen (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr) Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr) Sonstige Vermögensgegenstände (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr) 2000/01 T€ 42.085 24.644 (-) (-) 24.867 20.164 (-) (-) 418 1.082 (-) 8.898 (-) 37.175 (82) (219) 76.268 83.065 Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen mit T€ 22.795 Darlehen, Zinsansprüche und sonstige Forderungen gegenüber dem unmittelbaren und mittelbaren Gesellschafter. F - 190 4. Sonstige Wertpapiere und eigene Aktien Die Gesellschaft hat am 23.10.2001 365.205 Stammaktien zu € 8,883 und am 14.12.2001 160.000 Stammaktien zu € 6,931 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden sind ( Genehmigung der Hauptversammlung vom 03. April 2001 ( TOP 9) ). Die gesamten Anschaffungskosten der in Bestand gehalten Eigenen Anteile betrugen 21.604 T€ , gem. dem Niederstwertprinzip werden diese Anteile zum Bilanzstichtag mit 12.123 T€ (Vorjahr T€ 14.679) bewertet. Hierbei handelt es sich um 1.921.074 Stück Stammaktien, die innerhalb einer Spanne von Euro 6,931 bis 12,5150, Anteil am Grundkapital 8,61%, sowie 250.512 Stück Vorzugsaktien die innerhalb einer Spanne von Euro 9,4550 bis 9,9300, Anteil am Grundkapital 1,12%, gekauft wurden. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses international übliche Finanzierungsinstrument im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln benutzt werden. Weiterhin kann die Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der B.U.S Berzelius Umwelt - Service AG erwerben. Darüber hinaus wurden Fonds – Anteile in Höhe von T€ 42.821, im Vorjahr T€ 65.066 im Bestand gehalten. 5. Flüssige Mittel Konzern 2001/02 T€ Kassenbestand Guthaben bei Kreditinstituten 6. 2000/01 T€ 58 6.630 14 3.714 6.688 3.728 Eigenkapital T€ Gezeichnetes Kapital Das Grundkapital von 57.073.032,93 Euro ist eingeteilt in: 17.175.030 stimmberechtigte Stückaktien (Stammaktien) 43.907 5.150.000 stimmrechtslose Stückaktien (Vorzugsaktien) 13.166 57.073 Die Aktien lauten auf den Inhaber. F - 191 Genehmigtes Kapital Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital bis zum 23. April 2001 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10.225.837,62 ( DM 20.000.000,00 ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ), wurde durch Beschluß der Hauptversammlung vom 3. April 2001 aufgehoben. Gleichzeitig wurde in der Hauptversammlung vom 3. April 2001 beschlossen, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. In diesem Zusammenhang wurde § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend neu gefasst: Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 31. März 2006 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 17.000.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber laufende stimmberechtigte Stückaktien ( Stammaktien ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen : • für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge, • für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse des Unternehmens liegt, • für eine Kapitalerhöhung mit Bareinlage, für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt € 5.700.000, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen, sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage ist unverändert zum Vorjahr. Gewinnrücklage Die Gewinnrücklage hat sich wie folgt entwickelt: T€ 95.192 -183 2.362 Vortrag zum 01.10.2001 Kapitalerhöhung B.U.S Valera Kapitalerhöhung Recyclage d`Aluminium Einstellungen in die Rücklage für eigene Anteile Entnahmen aus der Rücklage für eigene Anteile Währungsdifferenzen Stand 30.09.2002 4.353 -6.909 -2.556 -546 94.269 F - 192 Im Berichtsjahr hat sich der aktivische Unterschiedsbetrag durch die Erstkonsolidierung der Karl Konzelmann GmbH um T€ 3.507 erhöht. Dieser Betrag wird als Firmenwert offen ausgewiesen und planmäßig über die Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Kapitalerhöhungen bei den Beteiligungsgesellschaften B.U.S Valera und Recyclage d`Aluminium wurden bei dem aktivischen Unterschiedsbetrags berücksichtigt. Diese wurden mit den Rücklagen verrechnet. Die Gewinnrücklage setzt sich zusammen aus der Rücklage für eigene Anteile (T€ 12.123) und andere Gewinnrücklagen (T€ 82.146). Die Anteile anderer Gesellschafter betreffen Fremdanteile an der B. U. S Transport (T€ 336) und der Shanghai Hua De Aluminium Smelting Ltd (T€ 292). 7. Sonderposten Die Sonderposten betreffen mit T€ 409 den Sonderposten mit Rücklageanteil bei einem ausländischen Tochterunternehmen der entsprechend lokaler Vorschriften gebildet wird. Sowie bei einem deutschen Tochterunternehmen mit T€ 3.416 den Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen entsprechend dem Investitionszulagengesetz. 8. Rückstellungen 2001/02 T€ Pensionsrückstellungen Steuerrückstellungen sonstige Rückstellungen 2000/01 T€ 3.372 9.141 22.776 2.958 7.262 25.794 35.289 36.014 Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen des Konzerns in Höhe von T€ 22.776 wurden im wesentlichen für Sanierungsund Restrukturierungsaufwendungen bei einer Tochtergesellschaft (5.865 T€), Verpflichtungen aus dem Personalbereich (5.657 T€), Entsorgungsverpflichtungen (3.231 T€), ausstehende Rechnungen (2.315 T€), unterlassene Instandhaltungen, die im folgenden Geschäftsjahr nachgeholt werden (1.170 T€), drohende Verluste aus schwebenden Geschäften (525 T€), sowie für bedingt rückzahlbare Verpflichtungen gegenüber dem Umweltbundesamt bzw. Land Nordrhein-Westfalen (314 T€) gebildet. F - 193 9. Verbindlichkeiten davon mit einer Restlaufzeit Verbindlichkeiten Konzern Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Erhaltene Auszahlungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Sonstige Verbindlichkeiten (davon aus Steuern) (davon im Rahmen der sozialen Sicherheit) davon mit einer Restlaufzeit 30.9.2002 bis zu einem Jahr mehr als 5 Jahren 30.9.2001 bis zu 1 Jahr mehr als 5 Jahren T€ T€ T€ T€ T€ T€ 52.174 600 45.560 600 960 - 27.601 653 21.700 653 1.267 30.016 30.016 - 17.566 17.566 - 0 - - 3 3 - 238 5,731 (229) 238 4.798 (229) 679 - 247 30.229 (27.829) 247 30.229 (27.829) - (520) (520) - (478) (478) - 88.759 81.212 1.639 76.299 70.398 1.267 Die durch Grundschuldbestellung gesicherten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen im Konzern T€ 2.907 ( Vorjahr T€ 3.738). 10. Sonstige finanzielle Verpflichtungen 30.09.2002 T€ Verpflichtungen aus Mietund Leasingverträgen Bestellobligo Verpflichtungen aus schwebenden Geschäften Sonstige ( u.a. Verpflichtungen aus Börsentermingeschäften) Gesamt 30.09.2001 T€ 14.847 14.793 2.112 14.194 1.437 - 857 7.982 17.816 38.406 Von dem Gesamtbetrag ist ein Betrag von T€ 13.764 ( Vorjahr T€ 20.058 ) innerhalb eines Jahres fällig. F - 194 11. Haftungsverhältnisse An den Bilanzstichtagen bestanden folgende Haftungsverhältnisse : 30.09.2002 T€ 30.09.2001 T€ Bürgschaften 7.669 7.955 Gesamt 7.669 7.955 Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung 12. Umsatzerlöse Aufgliederung nach Arten Konzern 2001/02 T€ Produkterlöse Entsorgungserlöse Sonstige Erlöse 2000/01 T€ 180.398 58.015 18.568 127.183 72.894 15.362 256.981 215.439 Aufgliederung nach geographischen Regionen Konzern 2001/02 T€ Bundesrepublik Deutschland Übrige EU – Länder Übriges Europa Sonstige Regionen 13. 2000/01 T€ 162.106 73.380 4.182 17.313 136.882 66.331 2.364 9.862 256.981 215.439 Sonstige betriebliche Erträge 2001/02 T€ Sonstige betriebliche Erträge 18.918 2000/01 T€ 15.372 Die sonstigen betrieblichen Erträge im Konzern betreffen im wesentlichen Erträge aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen (6.697 T€), Erträge aus Börsengeschäften (3.460 T€), Erträge aus der Auflösung von Sonderposten (1.052 T€) und Erträge aus Schadensvergütungen ( 1.208 T€). Die sonstigen betrieblichen Erträge des Konzerns umfassen periodenfremde Posten in Höhe von 8.174 T€. F - 195 14. Materialaufwand Konzern 2001/02 T€ Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren Aufwendungen für bezogene Waren 15. 2000/01 T€ 145.971 25.057 118.090 27.976 171.028 146.066 Personalaufwand Konzern 2001/02 T€ Löhne und Gehälter Soziale Aufgaben Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung (davon für Altersversorgung) 2000/01 T€ 28.948 5.896 24.486 5.134 1.159 (1.159) 904 (904) 36.003 30.524 Die durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter im Konzern und in der AG, aufgegliedert in Gruppen, stellt sich wie folgt dar: Konzern 2001/02 2000/01 Gewerbliche Arbeitnehmer Angestellte Vorstände, Geschäftsführer 16. 572 218 790 14 464 176 640 14 804 654 Abschreibungen Konzern 2001/02 T€ Auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen (davon außerplanmäßig) 12.842 (54) 2000/01 T€ 10.277 (438) Die außerplanmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen betreffen die schwedische SanDust A.B. mit T€ 54 ( Vorjahr :ScanDust A.B. T€ 385 und B.U.S Metall GmbH T€ 53). F - 196 17. Sonstige betriebliche Aufwendungen 2001/02 T€ Sonstige Steuern Übrige betriebliche Aufwendungen 2000/01 T€ 714 44.942 931 45.511 45.656 46.442 Die übrigen betrieblichen Aufwendungen im Konzern setzen sich im wesentlichen zusammen aus Instandhaltungsaufwand (12.834 T€), Entsorgungskosten (7.835 T€), Verwaltungskosten (4.231 T€), Rechts- und Beratungskosten (2.835 T€), Leasing und Mietkosten (7.354 T€); sowie Vertriebskosten (1.004 T€). In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Posten von 185 T€ enthalten. 18. Erträge aus Beteiligungen Konzern 2001/02 T€ Erträge aus Beteiligungen (im Vorjahr Aufwand) davon aus verbundenen Unternehmen 19. 2000/01 T€ 1.094 (0) -583 (0) 1.094 -583 Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens Konzern 2001/02 T€ Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens -8.654 2000/01 T€ -6.125 Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens betreffen die Bewertung der eigenen Aktien i.H.v. T€ 6.908 und der Fondanteile i.H.v. T€ 1.746 auf den niedrigeren Stichtagskurs. F - 197 20. Zinsergebnis Konzern 2001/02 T€ Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens (davon aus verbundenen Unternehmen) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge (davon aus verbundenen Unternehmen) Zinsen und ähnliche Aufwendungen (davon an verbundene Unternehmen) 21. 2000/01 T€ 235 (-) 7.832 (1.258) -2.635 (-) 279 (-) 3.675 (-) -2.088 (-) 5.432 1.866 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Grundsätzlich unterliegen die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und ihre deutschen Tochtergesellschaften der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Zwischen der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und den folgenden Tochtergesellschaften besteht seit dem Berichtsjahr ein Ergebnisabführungsvertrag: • • • • B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg Aluminium – Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover und B.U.S Beteiligungs GmbH. Duisburg. Daneben besteht eine gewerbesteuerliche Organschaft für die deutschen Gesell-schaften im B.U.S Konzern. Bei den Steuern vom Einkommen und Ertrag handelt es sich im wesentlichen um Zuführungen zu den Steuerrückstellungen für eventuelle Nachzahlungen aus der steuerlichen Betriebsprüfung für den Veranlagungszeitraum 1992 – 1996. 22. Auf Anteile anderer Gesellschafter entfallendes Ergebnis Konzern 2001/02 T€ 2000/01 T€ Das auf Anteile anderer Gesellschafter entfallende Ergebnis setzt sich wie folgt zusammen: Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn B.U.S Transport Shanghai Hua De F - 198 150 8 161 -18 158 143 Sonstige Angaben (23) Aufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehören folgende Damen und Herren an: Dr. Manfred Lennings Industrieberater Essen Vorsitzender bis 30.11.2001 Clemens J. Vedder Kaufmann Palm Beach, Florida/USA ab 07.12.2001 Vorsitzender ab 18.12.2001 bis 22.06.2002 Hans - Joachim Ziems Günther K. Drechsler Unternehmensberater Kaufmann Bergisch – Gladbach Palm Beach, Florida/USA bis 18.12.2001 ab 07.12.2001 stellv. Vorsitzender bis 30.11.2001 ab 20.09.2002 stellv.Vorsitzender Vorsitzender ab 30.11.2001 bis 18.12.2001 Herbert Zimmer Wirtschaftsprüfer Köln ab 7.12.2001 stellv. Vorsitzender ab 18.12.2001 bis 27.06.2002 Vorsitzender ab 28.06.2002 Ulla Bleidistel Chemielaborantin Arbeitnehmervertreterin Suthfeld Hans-Martin Buhlmann Diplom-Ökonom Bonn bis 24.06.2002 Maik Hempel Hüttenarbeiter Arbeitnehmervertreter Dinslaken Günter Jung Kaufmann Linz bis 30.11.2001 Franz Patzal kfm.Angestellter Arbeitnehmervertreter Garbsen Dr.Klaus Hilger Dipl.Chemiker Düsseldorf bis 30.11.2001 Dr.Martin Wassermann Kaufmann Ludwigshafen ab 15.04.2002 bis 07.05.2002 Klaus-Peter Schneidewind Kaufmann Düsseldorf bis 10.02.2002 Jens Spudy Kaufmann Hamburg ab 15.04.2002 Für die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für 2001/02 wurden T€ 40 zurückgestellt. F - 199 Eine Aufstellung über Pflichtangaben nach § 285 Nr. 10 HGB betreffend die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG ist diesem Anhang als Anlage beigefügt. (24) Vorstand Dr. Reinhold Heibel -- Vorsitzender ab 10.01.2002 bis 29.05.2002 Franz Ditterich -- Vorsitzender-ab 29.05.2002 bis 23.10.2002 Bernd Aido --Vorsitzender -bis 30.11.2001 Oliver Ballon ab 29.05.2002 Dr. Hans Peter Döhmen bis 23.05.2002 Dr.Rolf Haferkamp bis 23.05.2002 Die Gesamtbezüge des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2001/2002 betragen 1.902 T€. Im Geschäftsjahr 2001/2002 wurden für ehemalige Vorstandsmitglieder Übergangsgelder von 44 T€ gezahlt. Für diesen Personenkreis werden zusätzlich sonstige Rückstellungen von 825 T€ ausgewiesen. An Pensionszahlungen für ehemalige Vorstandsmitglieder des Geschäftsjahres 2001/2002 sind 21 T€ angefallen. Darüber hinaus bestehen für ehemalige Vorstandsmitglieder Pensionsrückstellungen in Höhe von 1.352 T€. (25) Gesellschafter Gegenüber dem Vorjahr haben sich folgende Änderungen in der Aktionärsstruktur der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG ergeben: Die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie am 1. April 2002 über 54,58 % der Stimmrechte (= 9.373.870 Stück Stammaktien verfügt). Die NORDAG AG, Duisburg, hat uns mitgeteilt, dass sie über ihre Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg, ein von ihr kontrolliertes Unternehmen im Sinne von § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG, am 1. April 2002 über 54,58 % der Stimmrechte (= 9.373.870 Stück Stammaktien) verfügt. Wir haben dem Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass der Gesellschaft am 1. April 2002 11,19 % der Stimmrechte (= 1.921.074 Stück stimmberechtigte Stammaktien – eigene Aktien -) an der Gesellschaft zustehen. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital (Stamm- und Vorzugsaktien) von 8,64 %. Die NORDAG AG hat uns am 19. August 2002 mitgeteilt, dass der NORDAG AG mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH nunmehr nur noch 47,68 % der Stimmrechte (=8.189.116 Stück Stammaktien) an der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen sind. Zwischenzeitlich hatte die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH 1.184.754 Stück Stammaktien (6,9 % der Stimmrechte) an die NORDAG übertragen. Die NORDAG hat am 15. August 2002 F - 200 insgesamt 1.130.348 Stück Stammaktien (6,58 %) aller Stimmrechte erworben. Der NORDAG stehen somit am 15. August 2002 aus eigenem Recht sowie aus zuzurechnenden Stammaktien weiterhin mehr als 50 % aller Stimmrechte an der Gesellschaft zu. Die NORDAG AG hat uns im September 2002 mitgeteilt, dass im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebotes der NORDAG AG an allen außenstehenden Stamm- und Vorzugsaktionäre der Gesellschaft die NORDAG aufgrund des am 27. August 2002 (12 Uhr MESZ) abgelaufenen Angebotsverfahrens insgesamt 2.265.687 Stückaktien erworben hat. Einzelheiten dazu sind im Rahmen der Hinweisbekanntmachung nach dem WpÜG dargelegt worden. Damit standen der NORDAG AG am 27. August 2002 insgesamt 13.140.361 Stück Stammaktien (76,51 % der Stimmrechte) aus eigenem Recht sowie aus Stammaktien der TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH zu. Die NORDAG AG hielt am 27. August 2002 unmittelbar insgesamt 10.951.245 Stück Stammaktien (28,83 % aller Stimmrechte) an der Gesellschaft. Die NORDAG hat uns am 7. Oktober 2002 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der unmittelbare Stimmrechtsanteil der NORDAG AG an der Gesellschaft am 07. Oktober 2002 die Schwelle von 50 % und 75 % überschritten hat. Die NORDAG AG ist seit dem 07.10.2002 mit 72,29 %, d.h. mit 13.140.361 Stück Stammaktien mit Stimmrechten und 2.997.768 Stück Stammaktien ohne Stimmrechte, am gesamten Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar beteiligt. Dies entspricht 13.140.361 Stimmen und 76,51 % der Stammaktien mit Stimmrechten. Die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH teilte uns am 07.10.2002 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft die Schwelle von 25 %, 10 % und 5 % unterschritten hat und sie seit dem 07. Oktober 2002 nicht mehr an der Gesellschaft beteiligt ist. (26) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Die Zahlen des vorliegenden Abschlusses gehen ein in den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen gemäß § 285 Nr. 14 HGB, den Konzernabschluss der NORDAG AG, Duisburg, der beim Handelsregister des Amtsgerichtes Duisburg, Nr. B 8846, hinterlegt wird. Erläuterungen zur Segmentberichterstattung Entsprechend dem Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 3, Segmentberichterstattung, herausgegeben von Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V., sind einzelne Jahresabschlussdaten nach operativen Segmenten des Konzerns aufgegliedert. Die Segmentierung orientiert sich an der internen Organisations- und Berichtsstruktur des Konzerns, es wird eine produktorientierte Segmentierung vorgenommen. Durch die Segmentierung sollen Ertragskraft und Erfolgsaussichten der einzelnen Aktivitäten des Konzerns transparent gemacht werden. ° Das Segment Stahlwerkstaub bildet das Kernsegment innerhalb des Konzerns. Hier sind neben zwei inländischen Tochtergesellschaften weitere zwei ausländische Gesellschaften berücksichtigt. Es werden im wesentlichen zinkhaltige Stahlwerkstäube entsorgt, wobei die Rückgewinnung von Metall und deren Rückführung in den Rohstoffkreislauf im Mittelpunkt der Aktivität steht. ° Das Segment Edelstahlstaub beinhaltet zwei ausländische Tochtergesellschaften. Angelieferte Materialien werden umgearbeitet und an den Kunden zurückgeliefert. Wir verfügen hier über zwei dominante Technologien. F - 201 ° Im Segment Aluminium werden die zwei Produkte Sekundäraluminium und Salzschlacke abgebildet. Im Mittelpunkt steht die Verarbeitung aluminiumhaltiger Schrotte, Späne und Bearbeitungssowie Verpackungsrückstände zu qualitativ hochwertigem Sekundäraluminium. Zum Produktionsprozess wird Salzschlacke benötigt, die ihrerseits wiederum einen hohen Aluminiumanteil aufweist, welcher rückgewonnen wird. Es werden die beiden deutschen Gesellschaften ALSA und BAS, die chinesische Shanghai Hua De Aluminium Smelting Ltd. sowie erstmalig der kanadische Teilkonzern 9101 – 9240 QUEBEC INC. aufgeführt. Die Beteiligung an der Karl Konzelmann GmbH wird im EBT Ausweis berücksichtigt. ° Zu dem Segment Services gehören die deutschen Gesellschaften B.U.S Commercial Services GmbH und B.U.S Transport GmbH. Diese deutschen Gesellschaften sichern durch Bereitstellung einer ganzheitlichen Logistik die Versorgung aller B.U.S Produktionsanlagen. ° In dem Geschäftsbereich Sonstiges werden die reinen Finanz- und Verwaltungsholdings (B.U.S AG, B.U.S Beteiligungs GmbH) erfasst. Die Arbeitsgebiete werden vor Konsolidierung dargestellt. Zur Überleitung auf die Konzernzahlen werden die konzerninternen Posten in einer gesonderten Spalte eliminiert. Die Segmentdaten werden auf folgende Weise ermittelt: n Die Umsatzerlöse zeigen pro Segment die gesamt getätigten Umsätze abzüglich der Intrasegmentumsätze. Die zwischen den Gesellschaften des Konzerns getätigten Umsätze werden eliminiert. n Im Segment Edelstahlstaub verteilen sich 65% des Umsatzes auf vier Großkunden, wobei jeder einzelne Kunde mehr als 10% der gesamten Segmentumsätze generierte. Die Umsätze mit einem Kunden im Segment Aluminium erreichten im Berichtsjahr 33% des Gesamtsegmentumsatzes. n Das EBT zeigt das Jahresergebnis vor Ertragsteuerbelastung an. n Das Gesamtvermögen entspricht der Bilanzsumme der Segmentgesellschaften. n Die Gesamtschulden spiegeln die komplette Fremdfinanzierung wieder. Sie setzen sich zusammen aus Rückstellungen und den gesamten Verbindlichkeiten. n Die Investitionen und die Abschreibungen beziehen sich auf die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen. Köln, den 31. März 2003 F - 202 Kapitalflussrechnung (in TEUR) 1. 2. 3. 4. 5. 6. + + + - 7. 8. 9. - 10. - 11. - 12. - 13. = 14. + 15. 16. + - 17. 18. = 19. + 20. 21. 22. +/- 23. 24. = 25. - 26. + 27. - 28. - 29. 30. + = Jahresüberschuß Ergebnis Entkonsolidierung Anteile Fremder am Jahresüberschuß Zu-/ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens Abschreibungen auf eigene Anteile Abnahme ( Zunahme ) der Rückstellungen und der Sonderposten mit Rücklageanteil Equity-Fortschreibung sonstige zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen Cash Flow nach DVFA/ SG Gewinne aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens ( Saldo) Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva Mittelzufluß aus laufender Geschäftstätigkeit Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens Einzahlungen aus Equityunternehmen Auszahlungen aus dem Erwerb von konsolidierten Unternehmen Zugänge in das Anlagevermögen Mittelabfluß aus der Investitionstätigkeit Einzahlungen aus der Aufnahme ( Auszahlungen aus der Tilgung ) von Krediten Auszahlungen an Gesellschafter ( Dividende ) Auszahlungen an Gesellschafter (Erwerb eigener Aktien) Veränderung der Verrechnung im Rahmen der Konsolidierung Gewinnrücklage Fremdanteile Auszahlungen aus der Vergabe konzerninterner Darlehen Mittelzufluß aus der Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes ( Summe der Zeilen 10, 13 und 18 ) Konsolidierungsbedingte Veränderungen des Finanzmittelfonds Bewertungsbedingte Veränderungen des Finanzmittelbestands Wechselkursbedingte Veränderungen aus der Erstkonsolidierung Finanzmittelbestand am Anfang der Periode Finanzmittelbestand am Ende der Periode 2002/2001 2001/2000 4.802 101 0 3.832 -158 -16 12.789 10.249 6.908 524 -1.434 1.021 -1.618 22.310 -4.033 902 -312 11.247 0 -2.431 22 -26.920 -11.903 24.068 7.976 8.417 513 175 1.000 0 1.437 -17.022 -62.573 -61.060 -23.042 -38.452 24.573 -6.542 -4.353 10.196 -13.309 -5.239 1.633 158 0 15.469 0 16 -19.411 -27.747 -37.615 -57.782 0 6 1.745 -5.579 0 85.378 49.508 -60 148.793 85.378 Die Kapitalflussrechnung wurde gem. dem Deutschen Rechnungslegungs-Standard Nr. 2 (DRS 2) erstellt. Der Finanzmittelfonds besteht wie im Vorjahr aus Fondanteilen in Höhe von T€ 42.820 (Vorjahr T€ 81.650), ausgewiesen in den Wertpapieren im Umlaufvermögen, und flüssigen Mitteln in Höhe von T€ 6.688 (Vorjahr T€ 3.728). Der Gesamtbetrag aller Kaufpreise zum Erwerb von Unternehmen betrug im Geschäftsjahr T€ 11.344, die dabei erworbenen Zahlungsmittel betrugen T€ 6. Zu den Auswirkungen der Erstkonsolidierung auf die einzelnen Bilanzposten verweisen wir auf die jeweiligen Erläuterungen zu den Bilanzposten. F - 203 Überleitung Konzernanlagespiegel aus Einzelabschlüssen per 30. September 2002 Gesellschaft: B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG Stichtagskurs: Beschreibung 30. Sep 02 Stand 01.10.2001 Währungsdifferenz Änderung KonsKreis Zugänge Abgänge Umbuchung Stand 30.09.2002 Immaterielle Vermögensgegenstände Konzessionen und Rechte 3.225 0 0 468 -144 0 3.549 Firmenwert 0 0 0 3.506 0 0 3.506 Geleistete Anzahlungen 0 0 0 0 0 0 0 3.225 0 0 3.974 -144 0 7.055 53.123 -461 0 14.882 -697 2.164 69.011 122.022 -998 0 14.065 -4.520 8.840 139.409 8.353 -9 0 3.164 -629 399 11.278 Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 11.118 0 0 26.486 -226 -11.403 25.975 sub 194.616 -1.468 0 58.597 -6.072 0 245.673 26 0 0 0 0 0 26 Ausleihungen an verbundene Unt. 0 0 0 0 0 0 0 Beteiligungen an assoziierten Unt. 7.531 0 0 0 -2.021 0 5.510 99 0 0 0 0 99 1.033 0 0 0 0 0 1.033 0 0 0 0 0 0 0 4.227 0 0 2 -43 0 4.186 12.916 0 0 2 -2.064 0 10.854 210.757 -1.468 0 62.573 -8.280 0 263.582 sub Sachanlagen Grundstücke, Gebäude technische Anlagen und Maschinen andere Anlagen, BuG Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unt. Übrige Beteiligungen Ausleihungen an Beteiligungsunt. Wertpapiere AV Sonstige Ausleihungen sub TOTAL F - 204 Stand 01.10.2001 Währungsdifferenz Änderung KonsKreis Zuführung Abgänge Zuschreibung Stand 30.09.2002 netto 30.09.2001 netto 30.09.2002 2.000 4 0 196 -36 0 2.164 1.225 1.385 0 0 0 58 0 0 58 0 3.448 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.000 4 0 254 -36 0 2.222 1.225 4.833 18.914 -113 0 2.226 -817 0 20.210 34.209 48.801 77.927 -1.233 0 8.659 -4.271 0 81.082 44.095 58.327 4.492 -7 0 1.375 -622 0 5.238 3.861 6.040 53 0 0 327 0 -53 327 11.065 25.648 101.386 -1.353 0 12.587 -5.710 -53 106.857 93.230 138.816 26 0 0 0 0 0 26 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7.531 5.510 22 0 0 1 0 0 23 77 76 0 0 0 0 0 0 0 1.033 1.033 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.227 4.186 48 0 0 1 0 0 49 12.868 10.805 103.434 -1.349 0 12.842 -5.746 -53 109.128 107.323 154.454 F - 205 AG Duisburg, HR B 7132 Liste der Beteiligungen Inland 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg Aluminium-Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke, Hannover B.U.S Metall GmbH, Duisburg B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH, Freiberg B.U.S Commercial Services GmbH, Duisburg B.U.S Berzelius Umwelt-Service Transport GmbH, Duisburg MR Magnesium Recycling GmbH, Weißenhorn 3) Hamborner Schachtofen GbR, Duisburg 1) Eigenkapital Ergebnis des letzen Bemerkungen gehalten Anteil am Kapital Währung in % in TWE Geschäftsjahres über in TWE 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 50,00 21,00 75.604 9.264 7.102 -1.818 2.147 5.164 358 112 3.473 5.273 1.626 1.478 253 5.312 724 307 -4 -86 k k k k k k k direkt direkt direkt direkt direkt direkt direkt 2.,3. 2) direkt 5.735 21.614 -1.182 629 k k 1. 1. 67.636 16.315 7.323 17.697 7.078 0,1 965 923 1.360 1.076 -1.255 0 k k 1. 1. 13. 1. 1. direkt Ausland 11. B.U.S Valera S.A.S., Gravelines (Frankreich) 12. Shanghai Hua De Aluminium Smelting Company Ltd., Shanghai (VR China) 13. Scan Dust AB, Landskrona (Schweden) 14. G.E.T. Services Canada INC., Montreal (Kanada) 3) 15. Recylage d´AluminiumQUEBEC INC., Quebec (Kanada) 3) 16. Pontenossa S.p.A., Bergamo (Italien) 17. Recytech S.A., Fouquieres Lez Lens (Frankreich) 18. B.U.S North America INC., New York (USA) 100,00 90,00 100,00 100,00 100,00 40,00 49,99 100,00 RMB SEK Can$ Can$ US$ 1) = soweit nicht anders angegeben Euro 2) = jeweils zu 25% 3) = Vorjahreswerte k = konsolidiert eq= equity Beteiligung F - 206 eq eq Segmente Stahlwerkstaub* 2001/02 2000/01 in T€ Edelstahlstaub 2001/02 2000/01 Services 2001/02 2000/01 Aluminium** 2001/02 2000/01 Holdings 2001/02 2000/01 Konsolidierung 2001/02 2000/01 Umsatzerlöse1) mit externen Dritten nichtkonsolidierte verbundene Unternehmen Intersegmenterlöse 26.062 3 19.957 400 32.699 31.345 36.338 34.932 167.466 167.466 129.154 129.154 72.532 57.071 65.983 50.887 0 26.059 0 19.557 0 1.354 0 1.406 0 0 0 0 14.365 66 15.030 Bundesrepublik Deutschland EU - Länder Übriges Europa Sonstige Regionen 26.062 0 0 0 19.957 0 0 0 4.389 26.956 0 0 7.071 28.478 0 789 122.312 25.908 1.934 17.312 101.810 17.982 289 9.073 34.307 20.516 2.248 0 36.074 27.834 2.075 0 Rohertrag 31.665 18.293 19.508 23.273 56.014 48.097 4.223 3.917 7.330 6.512 3.184 -815 3.077 5.874 3.670 1.224 1.317 9.349 Umsatzrendite 25,0% 16,0% -2,5% 8,5% 3,5% 2,8% 1,7% 2,0% Gesamtvermögen 55.265 38.451 29.609 31.012 144.210 86.490 14.582 13.779 367.132 462.770 -293.721 Gesamtschulden 52.118 34.130 14.811 15.179 114.035 54.100 9.047 7.668 92.140 167.074 Abschreibungen 2.885 2.418 3.648 3.485 6.175 4.151 382 379 98 190 0 6.135 380 0 32 0 0 0 0 16.550 10.758 715 6.760 6.834 5.449 0 8 136 116 123 137 503 351 28 23 EBT a.o. Ergebnis Investitionen 2) Mitarbeiter 1) 2) abzgl. Intrasegmentumsätze ohne Finanzinvestitionen * EBT mit assoziierten Unternehmen (Pontenossa: 430 T€, Rechytech: -627 T€) ** EBT mit assozierten Unternehmen (Konzelmann: 1.291 T€) F - 207 0 0 Konzern 2001/02 2000/01 -41.778 -35.993 256.981 255.885 215.439 215.373 -41.778 -35.993 0 0 66 0 -24.963 -28.029 -7.963 0 0 162.107 73.380 4.182 17.312 136.882 66.331 2.364 9.862 11.628 -14.903 -19.756 103.837 85.452 15.190 -14.936 -33.071 7.208 -6.633 2,8% -3,1% -326.562 317.077 305.940 -158.103 -165.838 124.048 112.313 -346 -346 12.842 10.277 0 -6.135 412 0 0 0 0 24.099 22.975 24 27 0 814 654 Pflichtangaben nach § 285 Nr. 10 HGB Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG Vorstand Oliver Ballon (ab 29.05.2002) Aluminium Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover ( Geschäftsführer ) ScanDust AB, Landskrona, Schweden ( Board ) B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich ( Director of the Board ) Recytech S.A., Fouquieres Lens, Frankreich ( Board ) Recyclage d`Aluminium Quebec Inc, Quebec, Kanada ( Board ) Pontenossa S.p.A, Bergamo Italien ( Board ) Shanghai Hua De Aluminium Smelting Co. Ltd. Shanghai ( China ) ( Director of the Board ) Franz Ditterich (ab 29.05.2002) (bis 22.10.2002) ScanDust AB, Landskrona, Schweden ( Board ) Recytech S.A., Fouquieres Lens, Frankreich ( Board ) Pontenossa S.p.A, Bergamo Italien ( Board ) B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich ( Board ) Magnus Swaczyna ( ab 18.11.2002 ) NORDAG AG, Köln, ( Vorstand ) Rumpold AG, Trofaiach, Österreich ( stellv. Vorsitzender ) TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) Bernd Aido ( bis 30.11.2001 ) NORDAG AG, Duisburg (Vorstand) remex Baustoffrecycling AG, Duisburg (Vors.) Rumpold AG, Trofaiach, Österreich ( Vors.) Lösch AG, Duisburg SERO Entsorgung AG, Berlin Pfefferwerk-Stiftung, Berlin ( Vors.des Stiftungsrates ) B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) Dr. Reinhold Heibel ( ab 10.1.2002 ) ( bis 30.11.2002 ) NORDAG AG, Duisburg ( Vorstand ) ab 19.11.2001 Mania Barco Imaging GmbH, Weilrod ( General Manager ) Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG, Düsseldorf Kirkel Wertpapier Informations AG, Düsseldorf Allianz Versicherungs AG, Berlin ( Beirat ) Dt.Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz, Düsseldorf ( Vorstand ) Dr. Hans Peter Döhmen ( bis 23.05.2002 ) Lösch AG, Duisburg Rumpold AG, Trofaiach , Österreich B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) Shanghai Hua De Aluminium Smelting Co. Ltd. Shanghai ( China ) Dr. Rolf Haferkamp ( bis 23.05.2002 ) remex AG, Duisburg SERO Entsorgung AG, Berlin B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich ( Board ) ScanDust AB, Landskrona, Schweden ( Board ) Pontenossa S.p.A, Bergamo Italien ( Board ) Recytech S.A., Fouquieres Lens, Frankreich ( Board ) B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) G.E.T. Services Canada Inc. Montreal ( Vorsitzender ) F - 208 Aufsichtsrat Dr. Manfred Lennings ( bis 30.11.2001 ) Gildemeister AG, Bielefeld ( Vors.) Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH, Herne ( Vors.) IVG Holding AG, Bonn ( Vors.) Bayer AG, Leverkusen Deutsche Post AG, Bonn Hans-Joachim Ziems ( bis 18.12.2001) RWTC Entwicklung- und Beteiligungs AG, Köln ( Vors.) DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin Günter Jung ( bis 30.11.2001 ) Basalt AG, Linz ( Vors.) BAU Holding AG, Weinheim Erste Bayerische Basaltstein AG, Steinmühle ( Vors.) Porphyrwerke Weinheim - Schriesheim AG, Weinheim STRABAG Straßen- und Tiefbau AG, Köln Dr. Klaus Hilger ( bis 30.11.2001 ) SERO Entsorgung AG, Berlin Lösch AG, Duisburg Herbert Zimmer ( ab 7.12.2001 ) operator Telekommunikation International AG, Düsseldorf Heubeck AG, Köln ( Vors. ) Günther K. Drechsler ( ab 7.12.2001 ) - Clemens J. Vedder ( ab 7.12.2001 ) NORDAG AG, Duisburg ( Vors. ) CameraWork( Vors.) Klaus-Peter Schneidewind ( bis 10.02.2002 ) IVG Holding AG, Bonn Hans-Martin Buhlmann ( bis 24.06.2002 ) Hindrichs-Auffermann AG, Düsseldorf Lösch AG, Duisburg ( Vors.) SERO Entsorgung AG, Berlin ( Vors.) Stella Entertainment AG, Hamburg Winter AG, München Jens Spudy ( ab 15.04.2002 ) - Dr.Martin Wassermann ( ab 15.04.2002 ) ( bis 07.05.2002 ) - Ulla Bleidistel Arbeitnehmervertreter Maik Hempel Arbeitnehmervertreter Franz Patzal Arbeitnehmervertreter F - 209 Konzernlagebericht B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG für das Geschäftsjahr 2001/ 2002 Geschäftsverlauf und Lage Im Geschäftsjahr 2001/2002 konnte die BUS – Gruppe ihre positive Entwicklung fortsetzen. In einem gesamtwirtschaftlich schwierigen Umfeld konnten Umsatz und Marktanteile deutlich gesteigert und hinzugewonnen werden. Die Geschäftsentwicklung im vorliegenden Wirtschaftsjahr wurde durch drei Kernaspekte entscheidend geprägt: • • • Konsolidierung und vollständige Integration der im Vorjahr erworbenen Beteiligungen Gezielter Auf- und Ausbau von Verarbeitungskapazitäten sowie die Aufnahme von Handlungen mit dem Ziel die Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG auf die Muttergesellschaft NORDAG AG zu erreichen. Die BUS – Gruppe hatte sich bereits im letzten Geschäftsjahr aus strategischen Gründen an der süddeutschen Konzelmann – Gruppe mit 30,01% beteiligt, sowie den führenden kanadischen Dienstleister für die Aluminium – Primärindustrie Recyclage d`Aluminium, Quebec, Inc. im Juli 2001 erworben. Im laufenden Geschäftsjahr wurde die Beteiligung an der Konzelmann – Gruppe sukzessiv aufgestockt und am 15.01.02 wurde die Gruppe vollständig übernommen. Um die operative Handlungsfähigkeit und die wirtschaftliche Effizienz in diesem Segment weiter zu optimieren, wurde die Konzelmann –Gruppe per 01.07.2002 auf die Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH verschmolzen. Die neue Firma lautet nun Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke und hat ihren Sitz in Hannover. Die Eintragung der Verschmelzung erfolgte im Januar 2003. Die Recyclage d`Aluminium wurde im abgelaufenen Wirtschaftsjahr erstmalig für ein komplettes Jahr berück-sichtigt. Die Gesellschaft wurde in das konzernweite Berichts- und Risiko-reportingsystem eingebunden. Um das bestehende Umsatzvolumen nachhaltig zu sichern und um darüber hinaus Marktanteile gewinnen zu können wurden im Geschäftsjahr gezielt Verarbeitungskapazitäten auf- und ausgebaut. Am kanadischen Standort Becancour wurde bei der Recyclage d`Aluminium eine komplette Neuanlage zur Salzschlackeverarbeitung errichtet. Diese Anlage gilt als Pilotanlage für den geplanten Markteintritt in den kanadischen und us-amerikanischen Wirtschaftsraum. Am deutschen Standort Freiberg wurde eine zweite Wälzrohranlage konzipiert und installiert. Im September 2002 ging die Anlage in den Probebetrieb und läuft seither ordnungsgemäß. Die Verarbeitungskapazität konnte hierdurch an diesem Standort von 100.000t auf 214.000t gesteigert werden. Ebenso wurde am Standort Duisburg durch gezielte Instandhaltungspolitik die Verfügbarkeit der Anlage merklich gesteigert, wodurch die maschinendeterminierte Verarbeitungskapazität endlich erreicht wurde. An diesem Standort wurde ebenfalls das SDHL Verfahren eingeführt, welches zu einer weiteren deutlichen Verfahrensoptimierung geführt hat. Als folge dessen planen wir auch hier die Verarbeitungskapazität von 65.000t auf 90.000t zu erhöhen. Entsprechende Betriebsgenehmigungen sind bereits beantragt. Neue Tochtergesellschaften oder Beteiligungen wurden im Geschäftsjahr nicht erworben. Der Focus unserer Geschäftstätigkeit war die Stabilisierung und Konsolidierung des eigenen Umfelds um einen nachhaltigen Unternehmensgewinn erwirtschaften zu können. Um neben dem technologischen Vorsprung einen Kostenvorsprung und damit einen weiteren Wettbewerbsvorteil zu erreichen, wurden im Herbst 2002 von den Vorständen der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und der NORDAG AG erste Schritte zur Verschmelzung beider Gesellschaften eingeleitet. Als Verschmelzungszeitpunkt sollte der 01.08.2002 dienen und alle Arbeiten und Vorleistungen, die im Rahmen der solchen Verschmelzung erforderlich sind, wurden von den beteiligten Gesellschaften erfüllt. Zum Zwecke der Verschmelzung F - 210 fand eine außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG am 18.11.2002 statt. Zum Stand der Verschmelzungsbemühungen verweisen wir auf Punkt: „Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind“ auf Seite 9 dieses Berichts. Vermögens- und Finanzlage Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft hat sich gegenüber dem Vorjahr leicht um T€ 10.831 erhöht. Durch den Erwerb der vollständigen Konzelmann – Gruppe und die Investitionen vor allem am Standort Freiberg wuchs das Anlagevermögen überproportional um T€ 46.825. Innerhalb der Bilanz gibt es eine deutliche Änderungen der Bilanzstruktur. Der Anteil des Anlagevermögens stieg von 35,1% auf nunmehr 48,7%. Das Anlagevermögen des Konzerns ist zu 122,5% durch Eigenkapital gedeckt. Das Vorratsvermögen stieg von im Vorjahr T€ 14.883 auf T€ 23.686. Der Umschlagsfaktor (Umsatz zu Vorräten) verschlechterte sich von im Vorjahr 14,5 auf nunmehr 10,9. Ursächlich hierfür ist der starke Lageraufbau innerhalb der neuen Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke um T€ 9.724. Während sich die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände nur unwesentlich gegenüber dem Vorjahr verändert haben, ergibt sich bei den Wertpapieren des Umlaufvermögens eine starke Abnahme. Diese Position fiel von T€ 96.329 um T€ 41.385 auf T€ 54.944. Dieser Rückgang hat zwei Ursachen. Zum einen wurden Wertpapiere i.H.v. T€ 36.945 am Kapitalmarkt verkauft um insbesondere die verschiedenen Investitionsprojekte finanzieren zu können, zum anderen spiegelt sich im stichtagsbedingten Kursrückgang der gehaltenen Wertpapiere die aktuelle Situation der Aktienmärkte wider. Diesem konnte sich auch der BUS - Konzern nicht entziehen. Die Eigenkapitalquote im Konzern sank von 61,8% auf 59,6%. Dieser Rückgang resultiert im wesentlichen aus den Dividendenausschüttungen des Jahres 2000/ 2001. Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ( T€ 24.573) resultiert aus einer gegenüber dem Vorjahr höheren Fremdfinanzierung, hervorgerufen durch verschiedene Investitionen einzelner Tochtergesellschaften. Der Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ( T€ 12.450) resultiert im wesentlichen aus der Übernahme der Verbindlichkeiten der ehemaligen Konzelmann – Gruppe. Die Verbindlichkeiten der ehemaligen Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH entwickelten sich von T€ 5.822 um T€ 14.092 auf T€ 19.914 bei der neuen Karl Konzelmann GmbH Metallschmelzwerke. Umsatz- und Ertragslage Die Umsatzsituation hat sich im Jahresverlauf insgesamt deutlich positiv entwickelt. Die Umsatzerlöse im B.U.S - Konzern entwickelten sich von T€ 215.439 auf T€ 256.981. Dies entspricht einer Steigerung von T€ 41.542 bzw. 19,3 % gegenüber dem Vorjahr. Diese Steigerung ist teilweise bedingt durch die andere zeitliche Berücksichtigungen sowie Umsatzausweitungen einzelner Tochtergesellschaften. Im einzelnen tragen zu dieser Entwicklung insbesondere folgende Umstände bei: - Vollkonsolidierung der ehemals als Equity - Beteiligung ausgewiesenen Karl Konzelmann GmbH (+ T€ 24.250) F - 211 - Berücksichtigung der Recyclage d’Aluminium für ein volles Wirtschaftsjahr (+ T€ 6.183) - Deutliche Umsatzausweitung bei folgenden Tochtergesellschaft: - B.U.S Commercial Services GmbH (+ T€ 7.984) = + 21,5 % - Brinker Aluminium-Schmelzwerk GmbH (+ T€ 31.363) = + 31,9 % - Shanghai Hua De (+T€ 2.056) = + 30,2 % Verteilt nach Regionen ergibt sich folgendes Umsatzbild: Umsätze in T€ 2001/2002 2000/2001 Deutschland 162.106 136.882 + 18,43 übriges Europa 77.562 68.695 + 12,91 sonstige Regionen 17.313 9.862 + 75,55 256.981 215.439 Total Abweichung % Umsatzzuwächse wurden im Inland wie im Ausland erzielt. Der Inlandsumsatz wuchs um T€ 25.224, dies entspricht einem Zuwachs von 18,4 %. Der gesamte Auslandsumsatz stieg um T€ 16.318, dies entspricht einem Zuwachs von 20,8 %. Damit verteilt sich der Umsatz zu 63,1 % auf das Inland (Vorj. 63,5 %) und 36,9 % auf das Ausland (Vorj.: 36,5 %). Innerhalb der verschiedenen Segmente hat das Segment Aluminium mit 65,2 % (Vorj. 60 %) den größten Anteil am Gesamtkonzernumsatz. Dieser Zuwachs entspricht den konsolidierungstechnischen Effekten aus der Berücksichtigung der Konzelmann-Gruppe und der Recyclage d’Aluminium. Die Rohmarge [(Umsatz + BV + akt. Eigenl.) / Materialaufwand] im Konzern konnte gegenüber dem Vorjahr leicht verbessert werden. In absoluten Zahlen entwickelte sie sich von T€ 70.080 auf T€ 84.919. Im Verhältnis zum Umsatz stieg sie somit von im Vorjahr 32,5 % auf im Berichtsjahr 33,0 %. Die Steigerung der Rohmarge als absolute Größe entwickelte sich mit 21,2 % Zuwachs überproportional zur Umsatzentwicklung mit 19,3 %. Hierin werden die produktionstechnischen Erfolge bei unseren Tochtergesellschaften deutlich, die sich in einer verringerten Materialeinsatzquote niederschlagen. Insbesondere die Anwendung des SDHL-Verfahrens birgt Einsparungen beim Materialaufwand. Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen im Vergleich zum Vorjahr von T€ 15.372 um T€ 3.140 auf T€ 18.513. Diese Erhöhung resultiert im wesentlichen aus der ertragswirksamen Vereinnahmung von Investitionszulagen nach dem InvZulGV (T€ 3.678), die nach Mindestzulagenquoten berechnet worden sind. Der Personalaufwand im Konzern stieg von T€ 30.524 um T€ 5.479 auf T€ 36.003. Gegenüber dem Vorjahr ergibt sich aus der Berücksichtigung der Recyclage d’Aluminium mit zusätzlichen T€ 1.939 und der Konzelmann-Gruppe mit zusätzlichen T€ 1.762 ein bereinigter Personalaufwandzuwachs von T€ 1.778. Dies entspricht einer Zunahme von 5,8 %. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr von T€ 46.442 um T€ 792 auf T€ 45.650 gesunken. Hier konnten bei nahezu gleicher Kostenstruktur zum Vorjahr die Aufwendungen für externe Projekte, externe Berater gesenkt werden. F - 212 Das Beteiligungsergebnis umfasst den Jahresüberschuss der ehemaligen Equitybeteiligung Karl Konzelmann GmbH i.H.v. T€ 1.291 sowie die anteiligen Ergebnisse unserer französischen Beteiligung Recytech S.A. und der italienischen Beteiligung Pontenossa S.p.A. Während sich bei der Recytech S.A. ein anteiliger Verlust von T€ -627 ergab, konnte die Pontenossa S.p.A. ein positives Ergebnis von T€ 430 ausweisen. Das Zinsergebnis im Konzern stieg von T€ 1.866 um T€ 3.467 auf T€ 5.333. Ursächlich hierfür sind die Vorabausschüttungen der eigenen Fonds. Die Abschreibung auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens betrugen im Geschäftsjahr T€ 8.654 nach T€ 6.125 im Vorjahr. Dieser hohe Abschreibungsbedarf ist eine Folge der rückläufigen Aktienkurse. Betroffen von dieser Abwertung waren insbesondere die eigenen Anteile, die im vergangenen Geschäftsjahr noch bei einem deutlich höheren Börsenniveau erworben wurden. Das operative Ergebnis EBITDA – also das Ergebnis vor Abschreibung, Zinsen und Steuern - verbesserte sich im Geschäftsjahr um T€ 6.018 oder 73,4 % von T€ 8.201 auf T€ 14.219. Ursächlich für diesen deutlichen Anstieg sind neben einer besseren Rohmarge im wesentlichen die gestiegenen sonstigen betrieblichen Erträge sowie das gestiegene Beteiligungsergebnis. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entwickelte sich von T€ -6.633 um T€ 13.343 auf T€ 6.710. Zu den oben genannten Effekten tritt im wesentlichen das deutlich verbesserte Finanzergebnis hinzu, während die Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen sich planmäßig entwickelten. Rechtsstreitigkeiten Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat am 23.01.2002 gegen die Trienekens AG ( jetzt: RWE Umwelt AG ) Klage vor dem Landgericht Duisburg eingereicht auf Zahlung von ca. T€ 4.090, die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA UnternehmensverwaltungsGmbH aus deren Verkauf aller Aktien ihrer damaligen Tochtergesellschaft, der remex Baustoffrecycling AG, im Juli 2001 an die Trienekens AG resultiert. Das Landgericht Duisburg hat in dem Rechtsstreit umfangreichen Beweis erhoben, mit einer abschließenden erstinstanzlichen Entscheidung ist Mitte 2003 zu rechnen. Vor dem Landgericht Duisburg ist im Dezember 2002 eine Anfechtungsklage erhoben worden gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. November 2002, im wesentlichen gegen den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages. Es wurde das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Weitere rechtliche Risiken, welche die Gesellschaft in ihrer Substanz oder Liquidität gefährden könnten, sind nicht gegeben. Beschäftigte Die mittlere Beschäftigtenzahl im vergangenen Geschäftsjahr betrug 804 Mitarbeiter (Vorj.: 654), von denen 253 (Vorj.: 257) im Ausland tätig waren. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus der erstmaligen Erfassung der Mitarbeiter von Karl Konzelmann und der Aufstockung des Personals für das zweite Wälzrohr in Freiberg. Der Personalaufwand stieg folglich auf T€ 36.003 gegenüber T€ 30.524 im Vorjahr. Der Umsatz pro Mitarbeiter ging dabei von T€ 330 im Vorjahr auf T€ 316 im Berichtszeitraum zurück. F - 213 Im Berichtszeitraum ist es uns gelungen ein ertragsorientiertes und leistungsabhängiges Vergütungssystem für die Mitarbeiter unseres Unternehmens einzuführen. Wir sehen darin eine wichtige Weichenstellung im Hinblick auf eine erfolgreiche Zukunft unseres Unternehmens. Chancen und Risiken bestehender und künftiger Entwicklungen Durch die internationale Präsenz sind die Aktivitäten der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG mit vielfältigen geschäftlichen Risiken verbunden. Um diese Risiken frühzeitig zu erkennen und zu steuern, hat der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet, das neben der Früherkennung von bestandsgefährdenden Risiken auch sonstige geschäftsübliche Risiken erfasst und reduziert sowie Informationen für eine sachgerechte Risikosteuerung zur Verfügung stellen soll. Die Richtlinien sind in einem Risikomanagement-Handbuch zusammengefasst und sind von allen Konzerngesellschaften strikt zu beachten. Wesentliche Komponenten des Risikomanagementsystems sind Risk Reporting in Form einer Risk Map. Das Risk Reporting umfasst auf Basis unterschiedlicher Risikokategorien eine monatliche Risikoberichterstattung im Rahmen des Managementinformationssystems, einen jährlichen Risikomanagementbericht sowie Ad-hoc-Meldungen zu erkannten Risikopotentialen ab einem bestimmten Schwellenwert. Im Rahmen des Risk Audit erfolgen prozessunabhängige Kontrollen der operativen Einheiten, ergänzt durch die Prüfung der Risikoberichterstattung durch den Abschlussprüfer sowie bei besonderen Risikopotentialen durch externe Prüfer, wie z.B. den TÜV. Konjunkturentwicklung Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen Zusammenbruchs der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die B.U.S nicht. Bereits in diesem Geschäftsjahr musste die B.U.S eine zunehmende Abschwächung der Zink- und Aluminiumpreise verkraften ohne jedoch einer substantiellen Gefahr ausgesetzt zu sein. Die wirtschaftliche Lage der B.U.S-Konzerns wird maßgeblich durch die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften geprägt. Wesentliche Erfolgsfaktoren sind dabei USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z. B. Deponien) und die Umweltgesetzgebung. Außerordentlich gemischt waren die Aussagen der Experten zur Entwicklung der Metallpreise im neuen Jahr schon, als im letzten Quartal 2002 die üblichen Ausblicke verfasst wurden. Seit der US-Dollar in seine jüngste Schwächephase eingetreten ist – Ende März 2003 lag er bei 1,07 € - , fühlen sich viele dieser Fachleute aufgefordert, ihre Prognosen zu modifizieren. Dies erscheint ihnen unabdingbar, weil die Metalle auf dem Weltmarkt in der US-Währung gehandelt werden und weil weithin erwartet wird, dass diese im neuen Jahr auf ein möglicherweise sehr viel niedrigeres Niveau sinkt. Dies wird konjunkturelle Konsequenzen unterschiedlicher, aber vielschichtiger Art haben und auch von dieser Seite her auf Angebot und Nachfrage einwirken. Die konjunkturellen Frühindikatoren und die Auswirkungen des Golf-Krieges deuten auf eine schleppende Erholung der Weltkonjunktur und somit auch der Nachfrage nach Metallen hin. Die Periode schwacher Metallpreise werde sich daher hinziehen. Die Konjunktur, die hohen sichtbaren Bestände und Überkapazitäten bei der Metallgewinnung dürften weiter auf die Notierungen drücken. 2003 werde an diesen Märkten daher wohl ähnlich verlaufen wie 2002. Mit einer Erholung sei erst 2004 zu rechnen, doch die dürfte minimal ausfallen. Erst 2005 könnten zyklische Höchstpreise erwartet werden. Steigende Energiekosten sind insbesondere für energieintensive Branchen wie die Aluminium- und Zinkbranche zu sehen. Gründe sind die Öko-Steuer, die Förderung F - 214 erneuerbarer Energien und der Kraft-Wärme- Kopplung, der Abbau von Überkapazitäten sowie Konzessionsabgaben der Städte und Gemeinden. Im Geschäftsfeld Stahlwerkstaub ist zu beachten, dass dort die nicht beeinflussbaren wirtschaftlichen Rahmenbedingungen weiterhin fraglich sind, insbesondere der Weltmarktpreis für Zink und der Dollar-Euro-Kurs. Weiterhin verbietet die Gesetzgebung einzelner Länder zwar die Deponierung des Stahlwerkstaubs, tatsächlich aber wird sie noch mit Ausnahmegenehmigungen vorgenommen, so dass ein Recycling mit einer Deponierung wirtschaftlich nicht konkurrenzfähig ist. Deshalb haben sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den letzten 2 Jahren für dieses Geschäftsfeld erheblich verschlechtert. Im Segment Edelstahlwerkstaub hat die B.U.S eine gute Marktposition erworben. In den letzten 5 Jahren zeigten sich aber hier Schwächen bei der Gewinnmarge; es konnten keine neuen Umsätze generiert werden. Bei ScanDust in Schweden ist davon auszugehen, dass der Hauptlieferant aus Skandinavien auf mittlere Sicht mit seiner geplanten Kapazitätsausweitung eigene Interessen verfolgt und die Stäube in einer eigenen (on-site)Anlage aufbereiten wird. Die gegenwärtigen B.U.S-Konzernaktivitäten bei den gerade fusionierten Konzelmann Metallschmelzwerken GmbH in Hannover und Neu-Ulm als auch bei der Shanghai Hua De in China werden aus wirtschaftlicher Sicht als wenig erfolgversprechend bewertet, da die Gewinnmargen trotz ausgereifter Technologie wegen kaum beeinflussbarer Preisfaktoren recht schwach ausfallen. Aufgrund der einzigartigen technischen Erfahrungen der B.U.S auf dem Geschäftsfeld Salzschlacke mit hohem wirtschaftlichem Ergebnis und Expansionsmöglichkeiten u.a. in Skandinavien und Nordamerika (über den kanadischen Brückenkopf Recyclage) hat dieses Geschäftsfeld Salzschlacke sowohl technologisch als auch wirtschaftlich gesehen das entscheidende Zukunftspotential. Umwelt und Sicherheit Das zur Zeit noch gültige Unternehmensleitbild der nachhaltigen Entwicklung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG versteht den Umweltschutz als zentralen Erfolgsfaktor, der wesentlich zur Wertsteigerung des gesamten Unternehmens beiträgt. Die Verbindung von Ökonomie und Ökologie ist hierzu unabdingbare Voraussetzung für unseren Geschäftserfolg. Das in unserem im Jahr 2000 veröffentlichten Öko- Commitment formulierte Zielprogramm für umweltrelevante Vorhaben wurde weiter fortgeführt. Die Managementsysteme auf der Ebene der Tochtergesellschaften wurden entsprechend den Anforderungen unseres Leitbildes einer nachhaltigen Entwicklung weiter entwickelt und optimiert. Die bereits zertifizierten bzw. validierten Unternehmen haben im Berichtszeitraum erfolgreich die Nach- bzw. Folgeaudits abgeschlossen. Die ALSA wird sich als erstes Unternehmen im Konzern noch im Herbst 2002 ein integriertes Managementsystem basierend auf dem bisherigen Umweltmanagement einführen, das zusätzlich Qualität und Arbeitsschutz berücksichtigt. Die Zertifizierung wird im November 2002 erfolgen. Zusätzlich erfolgt die Validierung nach EMAS, dem Umweltstandart der EUKommission. Das Programm zur Senkung diffuser Emissionen der technischen Prozesse der B.U.S AG wurde fortgeführt. Wesentliche Bausteine sind hier z.B.der Bau und die Inbetriebnahme der Einsatzstofflagerhalle bei B.U.S Zinkrecycling Freiberg sowie die Einhausung der Pelletieranlagen bei B.U.S Metall und in Freiberg. F - 215 Die B.U.S Metall wird die bisherige Lagerwirtschaft auf Just in Time- Anlieferung und Silobewirtschaftung umstellen und somit den Wälzprozess weiter ökologisch und ökonomisch optimieren. Neben diesen konkret auf den Anlagenbetrieb bezogenen Umweltschutzmaßnahmen ist die Positionierung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG innerhalb der politischen Rahmengesetzgebung ein wesentlicher Faktor zum Geschäftserfolg. Zum 01.10.02 tritt die Bergeversatz - Verordnung in kraft, in der ein Vorrang des metallischen Recyclings, wie es durch die technischen Verfahren der B.U.S AG praktiziert wird, gegenüber der Ablagerung bzw. Deponierung unter Tage festgeschrieben wird. Diese Regelung soll zukünftig verhindern, das recyclingfähiges Material aus dem Wirtschaftskreislauf ausgeschleust wird. Seit 01.08.01 bzw. 01.03.02 gilt die Ablagerungs-/Deponieverordnung. Diese beinhaltet Regelungen, die das Recycling und somit eine nachhaltige Kreislaufwirtschaft gegenüber der Deponierung werthaltiger Stoffe wesentlich fördert. Auf internationaler Ebene erarbeiten OECD- u. Basel-Vertragsstaaten- Gremien zur Zeit einheitliche Standards für das Metallrecycling. B.U.S ist in den entsprechenden Gremien vertreten. Die EU wird im Januar 2003 ihre Ressourcen- und Recyclingstrategie veröffentlichen, auch hier werden B.U.S- Verfahren eine wichtige Rolle spielen. Das 6. Umweltaktionsprogramm der EU für die nächsten 10 Jahre stellt für den Bereich Nachhaltigkeit den Begriff Ressourcenschonung in das Zentrum der politischen Maßnahmen. Die Substitution von Primärrohstoffen durch Recyclingprodukte (Kreislaufwirtschaft), die Steigerung der energetischen Effizienz technischer Verfahren sowie Klimaschutz sind zentrale Voraussetzungen für eine zukunftsorientierte Wirtschafts- und Umweltpolitik. BAT (Best Available Technology)- Recyclingprozesse wie die der B.U.G AG sind zur Absicherung der Zukunftsmärkte der produzierenden Industrie unverzichtbar. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und die NORDAG AG haben nach dem Ende des Geschäftsjahres 2001/2002, am 7. Oktober 2002, einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, durch den die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die NORDAG AG gegen Gewährung von Aktien der NORDAG AG an die Aktionäre der B.U.S AG überträgt. Die außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG vom 18. November 2002 erteilte ihre Zustimmung zu diesem Verschmelzungs-vertrag. Die Verschmelzung konnte bisher jedoch wegen anhängiger Anfechtungsklagen noch nicht in das Handelsregister der übernehmenden NORDAG AG eingetragen werden und ist daher noch nicht rechtswirksam. Die Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG vom 18. November 2002 hat außerdem ihre Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag vom 29.August 2002 zwischen der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und ihrer Tochtergesellschaft, der B.U.S Beteiligungs GmbH, sowie zu den Satzungs-änderungen in § 1 Abs. 2, der Sitzverlegung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG von Duisburg nach Köln, und in § 21, der Änderung des Geschäftsjahres erteilt. Das Geschäftsjahr läuft nunmehr ab 1.1.2003 vom 01. Januar bis zum 31. Dezember. Für die Zeit vom 1. Oktober 2002 bis zum 31. Dezember 2002 wird ein Rumpfgeschäftsjahr eingelegt. Die Satzungsänderungen wurden am 19. Dezember 2002 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen, in dem die B.U.S Berzelius UmweltService AG nunmehr unter HR B 48048 registriert ist. Die Hauptversammlung vom 18. November 2002 hat weiterhin die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. April 2004 eigene Aktien bis zu insgesamt zehn Prozent des derzeitigen F - 216 Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand wurde ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne Kapitalherabsetzung einzuziehen. Herr Magnus Swaczyna wurde am 18.Dezember 2002 zum einzelvertretungs-berechtigten Vorstand der B.U.S AG bestellt. Im gegenzeitigen Einverständnis wurde am 22.10.2002 mit dem Vorstand Herrn Franz C. Ditterich ein Aufhebungsvertrag mit Beendigung des Dienstverhältnisses zum 30.04.2003 geschlossen. Herr Ditterich hat mit Wirkung zum 23.Oktober 2002 sein Mandat als Vorstand der Gesellschaft niedergelegt. Ausblick Die Gesellschaft plant gem. §9 des Verschmelzungsvertrages und aufgrund der vorliegenden Anfechtungsklagen eine Verschiebung des Verschmelzungsstichtags auf den 01.01.2003. Dieser Verschmelzung werden die Abschlüsse des Rumpfgeschäftsjahres 01.10.02 – 31.12.02 von der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und der NORDAG AG zugrunde gelegt. Damit würde die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG per 01.01.2003 in die neue NORDAG Gesellschaft aufgehen. Die Börsennotiz der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG wurde mit Verschmelzung untergehen. Köln, den 31. März 2003 F - 217 Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg, für das Geschäftsjahr 01. Oktober 2001 bis 30. September 2002 „Wir haben den Konzernabschluss unter Einbeziehung des Konzernrechnungswesens und den Konzernlagebericht der B.U.S Berzelius UmweltService AG für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2001 bis 30. September 2002 geprüft. Das Konzernrechnungswesen und die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss unter Einbeziehung des Konzernrechnungswesens und über den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die Angaben in Konzernrechnungswesen, Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss zum 30. September 2002 unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG-Konzerns. Der Konzernlagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des B.U.S Berzelius Umwelt-Service AGKonzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.“ Düsseldorf, den 10. April 2003 Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Prof. Dr. Sahner Wirtschaftsprüfer Häger Wirtschaftsprüfer F - 218 Jahresabschluss der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB für das Geschäftsjahr zum 30. September 2002 mit Vergleichszahlen zum 30. September 2001 F - 219 Bilanz zum 30. September 2002 AKTIV A Anhang Nr. 30.09.2002 EUR A. ANLAGEVERMÖGEN 30.09.2001 EUR EUR 1. I. Immaterielle Vermögensgegenstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten II. Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken III. Finanzanlagen 1. Beteiligungen 2. B. 17.497,00 26.485,00 179.169,00 220.140,00 129.115.243,60 Sonstige Ausleihungen 126.623.276,36 4.090.335,05 4.090.335,05 133.205.578,65 130.713.611,41 133.402.244,65 130.960.236,41 UMLAUFVERMÖGEN I. Forderungen und sonstige 2. Vermögensgegenstände 1. 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 78.435.085,19 153.387,56 230.081,34 Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 3. 96.092.564,37 Sonstige Vermögensgegenstände 2.067.588,75 33.085.295,72 98.313.540,68 II. Wertpapiere 3. 1. Eigene Anteile 12.123.304,80 14.678.700,05 2. Sonstige Wertpapiere 42.820.384,83 81.510.964,00 III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks C. 111.750.462,25 RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN F - 220 4. 54.943.689,63 96.189.664,05 3.334.405,43 1.214.940,35 8.887,98 18.379,33 290.002.768,37 340.133.682,39 PASSI VA Anhang Nr. 30.09.2002 EUR A. EIGENKAPITAL 30.9.2001 EUR 5. I. Gezeichnetes Kapital 57.073.032,93 57.073.032,93 II. Kapitalrücklage 69.744.267,51 69.744.267,51 III. Gewinnrücklagen 1. Rücklage für eigene Anteile 12.123.304,80 14.678.700,05 2. 53.720.847,43 53.720.847,43 IV. Andere Gewinnrücklagen Bilanzgewinn 6.724.650,55 199.386.103,22 B. RÜCKSTELLUNGEN 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2. Steuerrückstellungen 3. Sonstige Rückstellungen 2.403.514,00 2.162.361,00 608.245,00 608.245,00 3.171.083,00 VERBINDLICHKEITEN 1. 4.270.142,00 7.040.748,00 7. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - 6.715.157,44 201.932.005,36 6. 6.182.842,00 C. EUR 17.802.411,38 18.410.953,98 308.120,94 492.907,49 66.196.469,23 111.704.169,17 125.254,58 552.898,39 davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 14.867.023,62 (i.Vj.: EUR 14.490.502,40) 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 308.120,94 (i.Vj.: EUR 492.907,49) 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 66.196.469,23 (i.Vj.: EUR 111.704.469,17) 4. D. Sonstige Verbindlichkeiten - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: - EUR 125.254,58 (i.Vj.: EUR 552.898,39) davon aus Steuern: EUR 99.096,29 (i.Vj.: 552.898,39) RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN F - 221 84.432.256,13 131.160.929,03 1.567,02 0,00 290.002.768,37 340.133.682,39 Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2001 bis 30. September 2002 Nr. 2001/2002 EUR 1. Sonstige betriebliche Erträge 10. 2. Personalaufwand 11 a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung - davon für Altersversorgung: EUR 729.796,36 (i.Vj.: EUR 351.621,85) 2000/2001 EUR 7.324.429,91 EUR 11.493.374,80 4.446.684,89 4.354.043,09 986.093,05 595.051,92 5.432.777,94 4.949.095,01 98.154,50 190.426,95 12 8.975.329,61 15.764.977,86 13 2.163.197,79 26.350.653,47 6. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 13 12.934.990,98 0,00 7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlage- 15 230.020,92 230.020,92 15 10.073.286,63 5.660.822,56 14 8.653.948,44 8.659.537,39 15 5.486.285,61 5.709.918,78 4.079.430,13 8.460.915,76 83.795,35 1.831.332,99 3.995.634,78 10.292.248,75 173.620,52 0,00 0,00 1.137.973,36 16. Entnahme Rücklage für eigene Anteile 6.908.471,27 0,00 17. Einstellung Rücklage für eigene Anteile 4.353.076,02 4.715.064,67 18. Bilanzgewinn 6.724.650,55 6.715.157,44 3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen - davon sonstige Steuern EUR 8.099,59 ( i.Vj. EUR 4.107,94 ) 5. Erträge aus Beteiligungen - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 2.163.197,79 (i.Vj.: EUR 26.350.653,47) vermögens 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 4.035.222,01 (i.Vj.: EUR 2.701.005,36) 9. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens 10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - davon an verbundene Unternehmen: EUR 4071418,10 (i.Vj.: EUR 4.866.306,97) 11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 16 13. Jahresüberschuss 14. Ergebnisvortrag 15. Entnahme aus den freien Rücklagen F - 222 Anhang der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg für das Geschäftsjahr 2001/2002 Allgemeine Angaben Der Jahresabschluß ist gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) erstellt. Die Gesellschaft stellte am 17. März 2001 ihre Buchhaltung von DM auf EURO um. Der Abschluß ist in EURO aufgestellt; die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepaßt. Die sonstigen Steuern wurden wie im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Angaben zur Bilanzierung, Bewertung und Währungsumrechnung Anlagevermögen Die immateriellen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten bewertet und planmäßig nach der linearen Abschreibungsmethode abgeschrieben. Die zugrunde gelegten Nutzungsdauern betragen drei bis fünf Jahre. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Den planmäßigen Abschreibungen liegen Nutzungszeiträume von drei bis zehn Jahren zugrunde. Bei Zugängen von beweglichen Anlagegegenständen in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres wird grundsätzlich die volle Jahresrate, auf Zugänge in der zweiten Hälfte die halbe Jahresabschreibung verrechnet. Geringwertige Anlagegüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, für Zwecke der Darstellung im Anlagespiegel wird ihr Abgang unterstellt. Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. abzüglich Sonstige Ausleihungen sind zum Nennwert aktiviert. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt, soweit nicht bei Währungspositionen der niedrigere Geldkurs des Bilanzstichtages oder, im Falle erkennbarer Einzelrisiken, der niedrigere beizulegende Wert anzusetzen ist. Wertpapiere Die Bewertung der Eigenen Anteile erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Börsenkurs des Abschlussstichtages. Die festverzinslichen Wertpapiere sind mit ihrem Nennwert bewertet. Die Fonds - Anteile wurden zu Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. F - 223 Flüssige Mittel Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt, Devisenbestände wurden gegebenenfalls zum niedrigeren Geldkurs des Bilanzstichtages bewertet. Rückstellungen Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind auf der Grundlage der Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck (1998 ) nach versicherungsmathemathischen Berechnungen zum Teilwert gemäß § 6a EStG passiviert. Den Berechnungen dieser Rückstellungen liegt ein Kalkulationszinsfuß von 6 % zugrunde. Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken auf Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung ab. Verbindlichkeiten Sämtliche Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen bewertet, soweit nicht bei Währungspositionen der höhere Briefkurs des Bilanzstichtages anzusetzen ist. Angaben zur Bilanz (1) Anlagevermögen Die immateriellen Vermögensgegenstände betreffen EDV-Software Die Sachanlagen betreffen Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Finanzanlagen bestehen im wesentlichen aus Anteilen an inländischen und ausländischen verbundenen Unternehmen. Die nach § 285 Nr. 11 HGB verlangten Angaben sind in einer Aufstellung des Anteilsbesitzes beim Handelsregister Duisburg unter HR B 7132 hinterlegt. Die darüber hinaus enthaltenen sonstigen Ausleihungen betreffen ein Darlehen in Höhe von 4.090 T€, das im Geschäftsjahr 1996/97 zur Finanzierung eines Sale-and-lease-backGeschäftes an die Leasinggesellschaft vergeben wurde. Die Tilgung des festverzinslichen Darlehens erfolgt zum Ende der Laufzeit per 30. September 2003. Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der beiliegenden Übersicht nachfolgend dargestellt: F - 224 Entwicklung des Anlagevermögens (Bruttodarstellung) in EURO Jahresabschluss zum 30. September 2002 Anschaffungs- und Herstellungskosten Vortrag Zugänge Umbuchungen Abgänge 1.10.2001 Stand 30.09.2002 € € € € € I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 68.433,19 3.821,50 0,00 0,00 72.254,69 Summe immaterielle Vermögensgegenstände 68.433,19 3.821,50 0,00 0,00 72.254,69 550.468,91 54.480,00 0,00 31.953,86 572.995,05 550.468,91 54.480,00 0,00 31.953,86 572.995,05 134.347.340,70 2.491.967,75 0,00 25.952,52 136.813.355,93 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4.090.335,05 0,00 0,00 0,00 4.090.335,05 Summe Finanzanlagen 138.437.675,75 2.491.967,75 0,00 25.952,52 140.903.690,98 Summe Anlagevermögen gesamt 139.056.577,85 2.550.269,25 0,00 57.906,38 141.548.940,72 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Summe Sachanlagen III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Beteiligungen 3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 3. Sonstige Ausleihungen F - 225 Abschreibungen Vortrag Abschreibungen 1.10.2001 Buchwerte Umbuchungen des Auflösung Stand Abgänge Zuschreibungen € € 30.09.2002 30.09.2002 30.09.2001 € € Geschäftsjahres € € € € 41.948,19 12.809,50 0,00 0,00 0,00 54.757,69 17.497,00 26.485,00 41.948,19 12.809,50 0,00 0,00 0,00 54.757,69 17.497,00 26.485,00 330.328,91 85.345,00 0,00 21.847,86 0,00 393.826,05 179.169,00 220.140,00 330.328,91 85.345,00 0,00 21.847,86 0,00 393.826,05 179.169,00 220.140,00 7.724.064,34 0,00 0,00 25.952,01 0,00 7.698.112,33 129.115.243,60 126.623.276,36 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4.090.335,05 4.090.335,05 7.724.064,34 0,00 0,00 25.952,01 0,00 7.698.112,33 133.205.578,65 130.713.611,41 8.096.341,44 98.154,50 0,00 47.799,87 0,00 8.146.696,07 133.402.244,65 130.960.236,41 F - 226 (2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen gegen verbundene Unternehmen (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) Sonstige Vermögensgegenstände (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) 30.09.2002 T€ 30.09.2001 T€ 96.093 78.435 (5.727) (7.274) 153 230 (0) (0) 2.068 33.085 (0) (0) 98.314 111.750 Die Erhöhung des Forderungsbestandes gegen verbundene Unternehmen im Vergleich zum Vorjahresstichtag um 17.658 T€ auf 96.138 T€ ist im wesentlichen auf die Vergabe von Darlehen an die NORDAG AG ( 4.778 T€ ) sowie auf die Erhöhung der Konzernfinanzierung ( 24.133 T€ ) und die Verminderung von Forderungen aus phasengleicher Gewinnvereinnahmung ( 11.253 T€ ) zurückzuführen. Die Verminderung der Sonstigen Vermögensgegenstände um T€ 30.963 auf T€ 2.122 ist im wesentlichen auf den Rückgang von Forderungen gegenüber dem Finanzamt aus anrechenbarer Körperschaftsteuer sowie Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag zurückzuführen. (3) Wertpapiere Die Gesellschaft hat am 23.10.2001 365.205 Stammaktien zu € 8,883 und am 14.12.2001 160.000 Stammaktien zu € 6,931 erworben, die mit den Anschaffungskosten bewertet worden sind ( Genehmigung der Hauptversammlung vom 03. April 2001 ( TOP 9) ). Die gesamten Anschaffungskosten der in Bestand gehalten Eigenen Anteile betrugen 21.604 T€ , gem. dem Niederstwertprinzip werden diese Anteile zum Bilanzstichtag mit 12.123 T€ (Vorjahr T€ 14.679) bewertet. Hierbei handelt es sich um 1.921.074 Stück Stammaktien, die innerhalb einer Spanne von Euro 6,931 bis 12,5150, Anteil am Grundkapital 8,61%, sowie 250.512 Stück Vorzugsaktien die innerhalb einer Spanne von Euro 9,4550 bis 9,9300, Anteil am Grundkapital 1,12%, gekauft wurden. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses international übliche Finanzierungsinstrument im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln benutzt werden. Weiterhin kann die Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der B.U.S Berzelius Umwelt - Service AG erwerben. Darüber hinaus wurden Fonds – Anteile in Höhe von T€ 42.821 ( i.Vj. T€ 65.066 ), in Bestand gehalten. F - 227 (4) Flüssige Mittel Kassenbestand Guthaben bei Kreditinstituten 30.09.2002 T€ 1 3.333 30.09.2001 T€ 2 1.213 3.334 1.215 Die Erhöhung der Guthaben bei Kreditinstituten resultiert aus dem stichtagsbedingten Rückfluss aus Cash – Management sowie der Ausschüttung aus dem Co-Fonds. (5) Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. März 1999 wurde das Grundkapital auf EURO umgestellt. Das Grundkapital beträgt 57.073.032,93 EURO und ist eingeteilt in: T€ 17.175.030 5.150.000 Stück stimmberechtigte Stückaktien (Stammaktien) Stück stimmrechtslose Stückaktien (Vorzugsaktien) 22.325.030 43.907 13.166 57.073 Die Aktien lauten auf den Inhaber. Genehmigtes Kapital Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital bis zum 23. April 2001 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10.225.837,62 ( DM 20.000.000,00 ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ), wurde durch Beschluß der Hauptversammlung vom 3. April 2001 aufgehoben. Gleichzeitig wurde in der Hauptversammlung vom 3. April 2001 beschlossen, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. In diesem Zusammenhang wurde § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend neu gefasst : Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 31. März 2006 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 17.000.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien ( Stammaktien ) zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital ). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen : - für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge, - für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen, wenn der Erwerb im wohlverstanden Interesse des Unternehmens liegt, F - 228 - für eine Kapitalerhöhung mit Bareinlage,für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt € 5.700.000, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen, sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen. Die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB beträgt unverändert 69.744 T€. Die Gewinnrücklagen entwickeln sich wie folgt: T€ Vortrag zum 01.10.2001 ( Rücklage für Eigene Anteile ) 14.679 Vortrag Sonstige Gewinnrücklage 53.721 Entnahmen aus der Rücklage für eigene Anteile -6.909 Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile 4.353 Stand am 30.09.2002 (6) 65.844 Rückstellungen 30.09.2002 T€ 2.404 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Steuerrückstellungen 608 Sonstige Rückstellungen 30.09.2001 T€ 2.163 608 3.171 4.270 6.183 7.041 Bei den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen handelt es sich um unmittelbare sowie mittelbare Zusagen. Die unmittelbaren Zusagen ( 1.652 T€ ) betreffen 22 Anwartschaften und 9 Pensionäre; sämtliche Zusagen sind unverfallbar. Die mittelbaren Zusagen ( 732 T€ ) sind in Höhe der steuerlichen Teilwerte ( 1.297 T€ ) abzüglich des entsprechenden Aktivwerts der VGU Victoria Gruppen- Unterstützungskasse e.V. ( 572 T€ ) bilanziert. Sie betreffen 8 unverfallbare Anwartschaften (Kapital- und Rentenversicherungen) . Für einen ehemaligen Mitarbeiter wurde in Höhe des Aktivwertes ( T€ 19 ) eine sonstige Forderung eingestellt. Die Steuerrückstellungen antizipieren die Risiken aus einer laufenden Betriebsprüfung für den Zeitraum 1992 bis 1996. Sie betreffen Gewerbesteuer vom Kapital (572 T€ ) und Vermögensteuer (36 T€). Die sonstigen Rückstellungen betreffen im wesentlichen Prüfungskosten für den Jahresabschluss (252 T€), Zinsen für Steuernachzahlungen aufgrund Betriebsprüfung (232 T€), Verpflichtungen aus dem Personalbereich (2.627 T€) sowie ausstehende Rechnungen (10 T€). F - 229 (7) Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten werden im Verbindlichkeitenspiegel auf der nächsten Seite dargestellt. Die Minderung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um 609 T€ auf 17.802 T€ sowie die Minderung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 45.508 T€ auf 66.196 T€ resultieren insbesondere aus der Konzernfinanzierung . Die durch Grundschuldbestellung gesicherten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen 2.906 T€ . F - 230 Verbindlichkeiten 30.09.2002 T€ Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten davon mit einer Restlaufzeit bis zu mehr als 1 Jahr 5 Jahre T€ T€ 30.09.2001 T€ davon mit einer Restlaufzeit bis zu mehr als 1 Jahr 5 Jahre T€ T€ 17.802.411,38 14.867.023,62 959.725,46 18.410.953,98 14.490.502,40 1.266.817,57 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 308.120,94 308.120,94 0,00 492.907,49 492.907,49 0,00 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 66.196.469,23 66.196.469,23 0,00 111.704.169,17 111.704.469,17 0,00 125.254,58 (99.096,29) (0) 125.254,50 (99.096,29) (0) 0,00 552.898,39 (552.898,39) (0) 552.898,39 (552.898,39) (0) 0,00 (0) (0) 84.432.256,13 81.496.868,29 959.725,46 131.160.929,03 127.240.777,45 1.266.817,57 Sonstige Verbindlichkeiten ( davon aus Steuern ) ( davon im Rahmen der sozialen Sicherheit ) F - 231 (8) Haftungsverhältnisse An den Bilanzstichtagen bestanden folgende Haftungsverhältnisse : 30.09.2002 T€ 30.09.2001 T€ Bürgschaften Avale Patronatserklärungen Kreditauftrag 7.669 3.061 3.457 16.556 10.283 3.611 6.147 0 Gesamt 30.743 20.041 Die Bürgschaft betrifft mit T€ 7.669 Mithafterklärungen der Gesellschaft zu Gunsten der Temana Unternehmensverwaltungs GmbH . Die Avale betreffen im wesentlichen zwei inländische und eine ausländische Beteiligungsgesellschaft. Sie betreffen die Sicherung der Verwertung/Entsorgung von Stahlwerkstaubpellets. Die Patronatserklärungen sind zu Gunsten einer ausländischen Beteiligungsgesellschaft und decken vollständig deren Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ab. Daneben besteht eine unbeschränkte Patronatserklärung zu Gunsten einer inländischen Tochtergesellschaft, diese finanziell so auszustatten, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihren Verpflichtungen nachzukommen. Die Kreditaufträge betreffen die Haftung für zwei Darlehen einer inländischen Tochtergesellschaft. Die Haftungsverhältnisse entfallen mit T€ 30.629 (Vorjahr T€ 20.041) zugunsten verbundener Unternehmen. (9) Sonstige finanzielle Verpflichtungen 30.09.2002 T€ Verpflichtungen aus Mietund Leasingverträgen mit Fälligkeit bis 1 Jahr 30.09.2001 T€ 4.482 4.352 in 1 - 5 Jahren 250 4.651 nach 5 Jahren 0 0 4.732 9.003 Gesamt F - 232 Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung (10) Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 7.324 T€ ( i. Vj. 11.493 ) umfassen im wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (2.309 T€), Erträge aus Kostenweiterbelastungen an verbundene Unternehmen und Beteiligungsunternehmen ( 4.775 T€) sowie sonstige Erträge ( 235 T€ ). In den sonstigen Erträgen sind periodenfremde Posten von 2.309 T€ enthalten. (11) Personalaufwand 2001/2002 T€ Gehälter 4.447 2000/2001 T€ 4.354 Soziale Abgaben 256 243 Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung (davon für Altersversorgung) 730 352 (730) (352) 5.433 4.949 Die Gehälter beinhalten Abfindungen an drei ehemalige Vorstandsmitglieder, sowie zwei ehemalige Belegschaftsmitglieder und fünf Belegschaftsmitglieder in Höhe von 1.485 T€. Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten stellt sich wie folgt dar: Angestellte (12) 2001/02 2000/2001 24 27 2001/2002 T€ 8 2000/2001 T€ 4 8.967 15.761 8.975 15.765 sonstige betriebliche Aufwendungen Sonstige Steuern Übrige betriebliche Aufwendungen Die übrigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im wesentlichen Miet- und Leasingaufwendungen (4.507 T€), Rechts- und Beratungskosten (1.784 T€) sowie Verwaltungs- und Vertriebskosten (2.548 T€). F - 233 (13) Erträge aus Beteiligungen 2001/2002 T€ 2.163 12.935 (15.098) Erträge aus Beteiligungen Erträge aus Ergebnisabführung (davon aus verbundenen Unternehmen) 2000/2001 T€ 26.351 0 (26.351) Die Erträge aus Beteiligungen beinhalten ausschließlich zeitgleich vereinnahmte Gewinne einschließlich anrechenbarer Steuern von Tochterunternehmen für 2001/2002 . Die Erträge aus Ergebnisabführung beinhalten Ergebnisabführungen von vier inländischen Tochtergesellschaften. (14) Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens (davon an verbundene Unternehmen) 2001/2002 T€ 8.654 2000/2001 T€ 8.660 (0) (2.557) Die Abschreibungen auf Eigene Anteile betragen 6.908 T€. Weiterhin wurden Wertpapiere des Umlaufvermögens um 1.746 T€ abgeschrieben. (15) Zinsergebnis 2001/2002 T€ 230 2000/2001 T€ 230 0 (0) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 10.073 5.661 (davon aus verbundenen Unternehmen) (4.035) (2.701) Zinsen und ähnliche Aufwendungen - 5.486 - 5.710 (davon an verbundene Unternehmen) (-4.071) (-4.866) 4.817 181 Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens (davon aus verbundenen Unternehmen) (16) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von 84 T€ ( i.Vj. -1.831 ) betreffen ausschließlich Körperschaftsteuernachbelastung aus dem Jahr 2000. Wegen noch bestehender Verlustvorträge sind für das Geschäftsjahr 2001/2002 keine laufenden Ertragsteuern angefallen. F - 234 Sonstige Angaben (18) Aufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehören folgende Damen und Herren an: Dr. Manfred Lennings Industrieberater Essen Vorsitzender bis 30.11.2001 Clemens J. Vedder Kaufmann Palm Beach, Florida/USA ab 07.12.2001 Vorsitzender ab 18.12.2001 bis 22.06.2002 Hans - Joachim Ziems Unternehmensberater Bergisch – Gladbach bis 18.12.2001 stellv. Vorsitzender bis 30.11.2001 Vorsitzender ab 30.11.2001 bis 18.12.2001 Günther K. Drechsler Kaufmann Palm Beach, Florida/USA ab 07.12.2001 ab 20.09.2002 stellv.Vorsitzender Herbert Zimmer Wirtschaftsprüfer Köln ab 7.12.200 stellv. Vorsitzender ab 18.12.2001 bis 27.06.2002 Vorsitzender ab 28.06.2002 Ulla Bleidistel Chemielaborantin Arbeitnehmervertreterin Suthfeld Hans-Martin Buhlmann Diplom-Ökonom Bonn bis 24.06.2002 Maik Hempel Hüttenarbeiter Arbeitnehmervertreter Dinslaken Günter Jung Kaufmann Linz bis 30.11.2001 Franz Patzal kfm.Angestellter Arbeitnehmervertreter Garbsen Dr.Klaus Hilger Dipl.Chemiker Düsseldorf bis 30.11.2001 Dr.Martin Wassermann Kaufmann Ludwigshafen ab 15.04.2002 bis 07.05.2002 Klaus-Peter Schneidewind Kaufmann Düsseldorf bis 10.02.2002 Jens Spudy Kaufmann Hamburg ab 15.04.2002 Für die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für 2001/02,wurden T€ 40 zurückgestellt. F - 235 Eine Aufstellung über Pflichtangaben nach § 285 Nr. 10 HGB betreffend die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG ist diesem Anhang als Anlage beigefügt. (19) Vorstand Dr. Reinhold Heibel -- Vorsitzender ab 10.01.2002 bis 29.05.2002 Franz Ditterich -- Vorsitzender-ab 29.05.2002 bis 22.10.2002 Bernd Aido --Vorsitzender -ab 03.04.2001 bis 30.11.2001 Oliver Ballon ab 29.05.2002 Dr. Hans Peter Döhmen bis 23.05.2002 Dr.Rolf Haferkamp bis 23.05.2002 Die Gesamtbezüge des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2001/2002 betragen 1.902 T€ ( davon T€ 1.049 Rückstellungen). Im Geschäftsjahr 2001/2002 wurden für ehemalige Vorstandsmitglieder Übergangsgelder von 44 T€ gezahlt. Für diesen Personenkreis werden zusätzlich sonstige Rückstellungen von 825 T€ ausgewiesen. An Pensionszahlungen für ehemalige Vorstandsmitglieder des Geschäftsjahres 2000/2001 sind 21 T€ angefallen. Darüber hinaus bestehen für ehemalige Vorstandsmitglieder Pensionsrückstellungen in Höhe von 1.352 T€. (20) Gesellschafter Gegenüber dem Vorjahr haben sich folgende Änderungen in der Aktionärsstruktur der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG ergeben: Die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie am 1. April 2002 über 54,58 % der Stimmrechte (= 9.373.870 Stück Stammaktien verfügt). Die NORDAG AG, Duisburg, hat uns mitgeteilt, dass sie über ihre Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg, ein von ihr kontrolliertes Unternehmen im Sinne von § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG, am 1. April 2002 über 54,58 % der Stimmrechte (= 9.373.870 Stück Stammaktien) verfügt. Wir haben dem Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass der Gesellschaft am 1. April 2002 11,19 % der Stimmrechte (= 1.921.074 Stück stimmberechtigte Stammaktien – eigene Aktien -) an der Gesellschaft zustehen. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital (Stamm- und Vorzugsaktien) von 8,64 %. Die NORDAG AG hat uns am 19. August 2002 mitgeteilt, dass der NORDAG AG mit- telbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH nunmehr nur noch 47,68 % der Stimmrechte (=8.189.116 Stück Stammaktien) an der F - 236 Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen sind. Zwischenzeitlich hatte die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH 1.184.754 Stück Stammaktien (6,9 % der Stimmrechte) an die NORDAG übertragen. Die NORDAG hat am 15. August 2002 insgesamt 1.130.348 Stück Stammaktien (6,58 %) aller Stimmrechte erworben. Der NORDAG stehen somit am 15. August 2002 aus eigenem Recht sowie aus zuzurechnenden Stammaktien weiterhin mehr als 50 % aller Stimmrechte an der Gesellschaft zu. Die NORDAG AG hat uns im September 2002 mitgeteilt, dass im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebotes der NORDAG AG an allen außenstehenden Stamm- und Vorzugsaktionäre der Gesellschaft die NORDAG aufgrund des am 27. August 2002 (12 Uhr MESZ) abgelaufenen Angebotsverfahrens insgesamt 2.265.687 Stückaktien erworben hat. Einzelheiten dazu sind im Rahmen der Hinweisbekanntmachung nach dem WpÜG dargelegt worden. Damit standen der NORDAG AG am 27.August 2002 insgesamt 13.140.361 Stück Stammaktien (76,51% der Stimmrechte) aus eigenem Recht sowie aus Stammaktien der TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH zu. Die NORDAG AG hielt am 27. August 2002 unmittelbar insgesamt 10.951.245 Stück Stammaktien (28,83 % aller Stimmrechte) an der Gesellschaft. Die NORDAG hat uns am 7. Oktober 2002 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der unmittelbare Stimmrechtsanteil der NORDAG AG an der Gesellschaft am 07. Oktober 2002 die Schwelle von 50 % und 75 % überschritten hat. Die NORDAG AG ist seit dem 07.10.2002 mit 72,29 %, d.h. mit 13.140.361 Stück Stammaktien mit Stimmrechten und 2.997.768 Stück Stammaktien ohne Stimmrechte, am gesamten Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar beteiligt. Dies entspricht 13.140.361 Stimmen und 76,51 % der Stammaktien mit Stimmrechten. Die TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH teilte uns am 07.10.2002 mit, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft die Schwelle von 25 %, 10 % und 5 % unterschritten hat und sie seit dem 07. Oktober 2002 nicht mehr an der Gesellschaft beteiligt ist. (21) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Die Zahlen des vorliegenden Abschlusses gehen ein in den Konzernabschluß für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen gemäß § 285 Nr. 14 HGB, den Konzernabschluß der NORDAG AG, Duisburg, der beim Handelsregister des Amtsgerichtes Duisburg, Nr. B 8846, hinterlegt wird. (22) Gewinnverwendungsvorschlag Der Vorstand wird dem Aufsichtsrat empfehlen, der ordentlichen Hauptversammlung am 14. April 2003 folgenden Gewinnverwendungsvorschlag vorzulegen :den Bilanzgewinn von EURO 6.724.650,55 für das Geschäftsjahr 2001/2002 auf neue Rechnung vorzutragen. Duisburg, den 10. Februar 2003 B.U.S Berzelius Umwelt - Service AG F - 237 Pflichtangaben nach § 285 Nr. 10 HGB Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG Vorstand Oliver Ballon (ab 29.05.2002) Aluminium Salzschlacke Aufbereitungs GmbH, Hannover ( Geschäftsführer ) ScanDust AB, Landskrona, Schweden ( Board ) B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich ( Director of the Board ) Recytech S.A., Fouquieres Lens, Frankreich ( Board ) Recyclage d`Aluminium Quebec Inc, Quebec, Kanada ( Board ) Pontenossa S.p.A, Bergamo Italien ( Board ) Shanghai Hua De Aluminium Smelting Co. Ltd. Shanghai ( China ) ( Director of the Board ) Franz Ditterich (ab 29.05.2002) (bis 22.10.2002) ScanDust AB, Landskrona, Schweden ( Board ) Recytech S.A., Fouquieres Lens, Frankreich ( Board ) Pontenossa S.p.A, Bergamo Italien ( Board ) B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich ( Board ) Magnus Swaczyna ( ab 18.11.2002 ) NORDAG AG, Köln, ( Vorstand ) Rumpold AG, Trofaiach, Österreich ( stellv. Vorsitzender ) TEMANA Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) TEMANA Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) NORDAG Unternehmensverwaltungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) Bernd Aido ( bis 30.11.2001 ) NORDAG AG, Duisburg (Vorstand) remex Baustoffrecycling AG, Duisburg (Vors.) Rumpold AG, Trofaiach, Österreich ( Vors.) Lösch AG, Duisburg SERO Entsorgung AG, Berlin Pfefferwerk-Stiftung, Berlin ( Vors.des Stiftungsrates ) B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) Dr. Reinhold Heibel ( ab 10.1.2002 ) ( bis 30.11.2002 ) NORDAG AG, Duisburg ( Vorstand ) ab 19.11.2001 Mania Barco Imaging GmbH, Weilrod ( General Manager ) Praktiker Bau- und Heimwerkermärkte AG, Düsseldorf Kirkel Wertpapier Informations AG, Düsseldorf Allianz Versicherungs AG, Berlin ( Beirat ) Dt.Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz, Düsseldorf ( Vorstand ) Dr. Hans Peter Döhmen ( bis 23.05.2002 ) Lösch AG, Duisburg Rumpold AG, Trofaiach , Österreich B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) Shanghai Hua De Aluminium Smelting Co. Ltd. Shanghai ( China ) Dr. Rolf Haferkamp ( bis 23.05.2002 ) remex AG, Duisburg SERO Entsorgung AG, Berlin B.U.S Valera S.A.S., Gravelines, Frankreich ( Board ) ScanDust AB, Landskrona, Schweden ( Board ) Pontenossa S.p.A, Bergamo Italien ( Board ) Recytech S.A., Fouquieres Lens, Frankreich ( Board ) B.U.S Beteiligungs GmbH, Duisburg ( Geschäftsführer ) G.E.T. Services Canada Inc. Montreal ( Vorsitzender ) F - 238 Aufsichtsrat Dr. Manfred Lennings ( bis 30.11.2001 ) Gildemeister AG, Bielefeld ( Vors.) Heitkamp-Deilmann-Haniel GmbH, Herne ( Vors.) IVG Holding AG, Bonn ( Vors.) Bayer AG, Leverkusen Deutsche Post AG, Bonn Hans-Joachim Ziems ( bis 18.12.2001) RWTC Entwicklung- und Beteiligungs AG, Köln ( Vors.) DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin Günter Jung ( bis 30.11.2001 ) Basalt AG, Linz ( Vors.) BAU Holding AG, Weinheim Erste Bayerische Basaltstein AG, Steinmühle ( Vors.) Porphyrwerke Weinheim - Schriesheim AG, Weinheim STRABAG Straßen- und Tiefbau AG, Köln Dr. Klaus Hilger ( bis 30.11.2001 ) SERO Entsorgung AG, Berlin Lösch AG, Duisburg Herbert Zimmer ( ab 7.12.2001 ) operator Telekommunikation International AG, Düsseldorf Heubeck AG, Köln ( Vors. ) Günther K. Drechsler ( ab 7.12.2001 ) - Clemens J. Vedder ( ab 7.12.2001 ) NORDAG AG, Duisburg ( Vors. ) CameraWork( Vors.) Klaus-Peter Schneidewind ( bis 10.02.2002 ) IVG Holding AG, Bonn Hans-Martin Buhlmann ( bis 24.06.2002 ) Hindrichs-Auffermann AG, Düsseldorf Lösch AG, Duisburg ( Vors.) SERO Entsorgung AG, Berlin ( Vors.) Stella Entertainment AG, Hamburg Winter AG, München Jens Spudy ( ab 15.04.2002 ) - Dr.Martin Wassermann ( ab 15.04.2002 ) ( bis 07.05.2002 ) - Ulla Bleidistel Arbeitnehmervertreter Maik Hempel Arbeitnehmervertreter Franz Patzal Arbeitnehmervertreter F - 239 Lagebericht der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg für das Geschäftsjahr 2001/ 2002 Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG fungiert als reine Management- und Finanzholding. Nachfolgend sind die wesentlichen Aktivitäten des Geschäftsjahres 2001/ 2002 dargestellt: Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft Im Mittelpunkt der Geschäftsaktivitäten der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG standen: 1. die Integration der im Vorjahr und im laufenden Geschäftsjahr erworbenen Beteiligungen, 2. die Aufstockung der Verarbeitungskapazitäten bei mehreren Tochterge-sellschaften, 3. sowie die Aufnahme von Handlungen mit dem Ziel die Verschmelzung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG auf die Muttergesellschaft NORDAG AG zu erreichen. Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hatte im Vorjahr die kanadische Beteiligungsgesellschaft Recyclage d`Aluminium, Quebec, erworben und konsolidiert. Im vorliegenden Geschäftsjahr wurde die Gesellschaft erstmals für ein komplettes Wirtschaftsjahr berücksichtigt. Am kanadischen Standort Becancour wurde eine komplette Neuanlage zur Salzschlackeverarbeitung errichtet und am 27.01.03 in Betrieb genommen. Die Gesellschaft wurde in das konzerninterne Reporting und Risikoberichtswesen integriert. Insbesondere bei zwei deutschen Tochtergesellschaften wurden umfangreiche Investitionen getätigt. Hierdurch konnten die Verarbeitungskapazitäten erheblich gesteigert werden, die Standorte wurden somit nachhaltig gesichert und die internationale Wettbewerbsfähigkeit verbessert. Am Standort Freiberg wurde bei der Tochtergesellschaft B.U.S Zinkrecycling Freiberg eine zweite Wälzrohranlage installiert und am 02.09.02 in Betrieb genommen. Hierdurch wurden neue Arbeitsplätze in einem strukturschwachen Gebiet geschaffen bzw. die bestehenden Plätze gesichert. Bei der B.U.S Metall GmbH wurde das SDHL Verfahren erfolgreich eingeführt und hierfür erforderliche Investitionen getätigt. Um neben dem technologischen Vorsprung einen Kostenvorsprung und damit einen weiteren Wettbewerbsvorteil zu erreichen, wurden im Herbst 2002 von den Vorständen der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und der NORDAG AG erste Schritte zur Verschmelzung beider Gesellschaften eingeleitet. Als Verschmelzungszeitpunkt sollte der 01.08.2002 dienen und alle Arbeiten und Vorleistungen, die im Rahmen der solchen Verschmelzung erforderlich sind, wurden von den beteiligten Gesellschaften erfüllt. Zum Zwecke der Verschmelzung fand eine außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG am 18.11.2002 statt. Zum Stand der Verschmelzungsbemühungen verweisen wir auf Punkt: „Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluß des Geschäftsjahres eingetreten sind“. Das um Vorjahressondereffekte bereinigte Ergebnis der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG konnte trotz der großen Investitionsanstrengungen und eines insgesamt schwierigen wirtschaftlichen Umfeldes auf Vorjahresniveau gehalten werden. Die Nachfrage im Stahlbereich war in 2002 zufriedenstellend, wird sich aber in 2003 weniger stark entwickeln als bisher angenommen. Unsere Beteiligungen im Stahlwerkstaub- und Edelstahlwerkstaubbereich haben sich im Geschäftsjahr gut fortentwickelt und lagen teilweise deutlich über Vorjahresniveau. Die Entwicklung im Aluminiumbereich wird geprägt durch fallende Preisnotierungen, gleichzeitig verbunden mit den Energiesteuer-Plänen der Bundesregierung, welche steigende Produktionskosten nach sich ziehen. Insgesamt hält der Margendruck hier an, ebenso drücken Überkapazitäten auf den Gesamtmarkt. F - 240 Vor diesem Hintergrund ist das Ergebnis um so erfreulicher und innerhalb der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG wurden die Holdingkosten durch strikte Kostenkontrolle und einer gesamten Verschlankung abermals abgesenkt. Vermögens- und Finanzlage Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft wird geprägt von einem Abbau des Gesamtvermögens/ Gesamtkapitals um T€ 50.131. Innerhalb der Bilanz gibt es eine deutliche Änderung der Bilanzstruktur. Der Anteil des Anlagevermögens stieg von 38,5% auf nunmehr 46,0%. Das Anlagevermögen ist zu 149,5% durch Eigenkapital gedeckt. Die Eigenkapitalquote hat sich bei nahezu gleicher absoluter Höhe von 59,4% auf jetzt 68,8% erhöht. Die Verbindlichkeiten haben ihren Anteil von 40,6% auf 31,2% reduziert. Innerhalb des Gesamtkapitals hat sich dementsprechend eine deutliche Verschiebung hin zum Eigenkapital ergeben Auf der Aktivseite bleibt das Anlagevermögen nahezu konstant, hier gab es grundsätzlich keine Änderungen im Beteiligungsportfolio. Das Umlaufvermögen reduzierte sich von T€ 209.155 um T€ 52.563 auf T€ 156.592. Diese Entwicklung wird geprägt durch einerseits die Zunahme der Forderungen im Verbundbereich von T€ 78.435 um T€ 17.658 auf T€ 96.093 und andererseits die Abnahme der sonstigen Vermögensgegenstände von T€ 33.085 um T€ 31.017 auf T€ 2.068 sowie der Wertpapiere von T€ 96.190 um T€ 41.246 auf T€ 54.944. Die Änderung innerhalb des Gesamtkapitals spiegelt sich im wesentlichen durch den Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von T€ 111.704 um T€ 45.508 auf T€ 66.196 wieder. Die Zunahme der Forderungen im Verbundbereich resultiert aus einem starken Anwachsen der internen Konzernfinanzierung, dem cash-management. Während im Geschäftsjahr 2000/ 2001 noch Forderungen aus dem cash-management i.H.v. T€ 21.799 zu Buche standen, waren im laufenden Geschäftsjahr Forderungen i.H.v. T€ 51.450 zu verzeichnen. Hier wurde insbesondere der sukzessive Erwerb der Karl Konzelmann GmbH und die Großinvestition der zweiten Wälzrohranlage bei der B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH eigenfinanziert. Allein diese beiden Projekte nahmen das cash-management mit T€ 26.427 in Anspruch. Zur Finanzierung dieser Geschäftsvorfälle wurden Wertpapiere des Umlaufvermögens i.H.v. T€ 36.945 am Kapitalmarkt verkauft. Die Reduzierung der sonstigen Vermögensgegenstände ergibt sich aus ehemaligen Forderungen an das Finanzamt betreffend Körperschaft- und Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag aus Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaften des Vorjahres. Die Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert aus dem gleichen Sachverhalt. Entsprechend wurde im Vorjahr eine Verbindlichkeit gegenüber der entsprechenden Tochtergesellschaft zur Zahlung von Steuern ausgewiesen. Die Finanzlage der Gesellschaft wird insbesondere durch die Entwicklung des cashmanagements geprägt. Die „Netto-cash-management-Größe“ innerhalb der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG entwickelte sich von T€ 20.245 um T€ 29.027 auf T€ 49.452 und spiegelt den hohen Eigenfinanzierungsgrad innerhalb der BUS-Gruppe wider. Ertragslage Die Ertragslage der Gesellschaft wird nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten betrachtet. Im Hinblick auf die Holdingfunktion der Gesellschaft wird die Betriebsleistung der Gesellschaft als Summe der Beteiligungserträge und der sonstigen Erträge definiert. Unter F - 241 dieser Betrachtungsweise hat sich die Ertragslage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG besser als im Vorjahr entwickelt. Die Betriebsleistung entwickelte sich von im Vorjahr T€ 37.844 auf T€ 22.422 im Berichtsjahr. Hierbei muss allerdings berücksichtigt werden, dass das Vorjahr von zwei Sondereffekten beeinflusst worden war. Zum einen war in den Beteiligungserträgen ein Anteil aus dem BEFESA Veräußerungserlös i.H.v. T€ 12.942 enthalten, zum anderen ergab sich ein Liquidationsgewinn aus der Liquidation der amerikanischen Tochtergesellschaft B.U.S Environmental Services Inc., New York, i.H.v. T€ 2.643. Bereinigt man diese Einmaleffekte, steigerte sich die Betriebsleistung im Geschäftsjahr von T€ 22.259 auf T€ 22.422. Die Beteiligungserträge der einzelnen operativen Tochtergesellschaften liegen trotz stark gefallener Rohstoffpreisnotierungen in etwa auf Vorjahresniveau. Lediglich die B.U.S Zinkrecycling Freiberg GmbH konnte im Berichtszeitraum ihr Ergebnis von T€ 1.794 auf T€ 5.312 deutlich steigern. Der Personalaufwand stieg im Geschäftsjahr von T€ 4.949 um T€ 484 auf T€ 5.433. Im laufenden Jahr schieden neben dem kompletten Vorstand noch vier Mitarbeiter aus. Die Herren Oliver Ballon und Magnus Swaczyna wurden zu neuen Vorständen bestellt. Verbunden mit diesen Änderungen in der Personalstruktur waren Abfindungszahlungen notwendig. Bereinigt man die Personalaufwendungen um diese Aufwendungen, entwickelte sich sodann der gesamte Personalaufwand rückläufig von im Vorjahr T€ 4.035 auf im Berichtsjahr T€ 3.972. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen fielen von T€ 15.765 um T€ 6.790 auf T€ 8.975. Hier sind die Ergebnisse der Kosteneinsparungen, insbesondere bei den Rechts- und Beratungskosten sowie den Reise- und Bewirtungskosten spürbar. Im Vorjahr wurde ein Forderungsverzicht gegenüber einer Tochtergesellschaft i.H.v. T€ 5.735 erfasst. Bereinigt um diesen Effekt entwickelten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von T€ 10.030 auf T€ 8.975. Der Anteil der bereinigten sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnte in Relation zur bereinigten Betriebsleistung von 45,1% um 5,1 Prozentpunkte auf 40,0% gesenkt werden. Das Zinsergebnis der Gesellschaft ist Ausdruck des großen Anstiegs innerhalb des cashmanagement-systems. Während die Zinsaufwendungen nahezu auf Vorjahresniveau stehen geblieben sind, resultiert die positive Zunahme des Zinsergebnisses um T€ 4.636 vollständig aus der Ausweitung der Zinserträge. Die verbundenen Unternehmen wurden monatlich mit Zinsabrechnungen belastet. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) hat sich insgesamt deutlich positiv entwickelt. Bereinigt man die Vorjahreseffekte ( BEFESA T€ +12.942, Liquida-tionserlös T€+2.643, Forderungsverzicht T€–5.735) ergibt sich ein EBT für das Vorjahr von T€ -1.389 und für das Berichtsjahr von T€ 4.079. Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat sich unter betriebswirtschaftlichen Aspekten deutlich verbessert und konnte in einem schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld ihre Position deutlich stärken. Beschäftigte Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat im vergangenen Geschäftsjahr 24 Mitarbeiter beschäftigt. Hiervon waren 2 Vorstände, 4 leitende Angestellte und 18 Arbeitnehmer. Die Abnahme im Vergleich zum Vorjahr in Höhe von 3 Mitarbeitern resultiert aus der bereits im letzten Geschäftsjahr verabschiedeten strategischen Vorgabe die Führungsstruktur schlanker und effizienter zu gestalten. F - 242 Im letzten Geschäftsjahr wurde in der Holding ein ertragsorientiertes und leistungsabhängiges Vergütungssystem eingeführt. Dieses System wurde im Berichtszeitraum zunehmend weiterentwickelt. Rechtsstreitigkeiten Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG hat am 23.01.2002 gegen die Trienekens AG ( jetzt: RWE Umwelt AG ) Klage vor dem Landgericht Duisburg eingereicht auf Zahlung von ca. T€ 4.090, die aus einer abgetretenen Forderung der TEMANA UnternehmensverwaltungsGmbH aus deren Verkauf aller Aktien ihrer damaligen Tochtergesellschaft, der remex Baustoffrecycling AG, im Juli 2001 an die Trienekens AG resultiert. Das Landgericht Duisburg hat in dem Rechtsstreit umfangreichen Beweis erhoben, mit einer abschließenden erstinstanzlichen Entscheidung ist Mitte 2003 zu rechnen. Vor dem Landgericht Duisburg ist im Dezember 2002 eine Anfechtungsklage erhoben worden gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. November 2002, im wesentlichen gegen den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages. Es wurde das schriftliche Vorverfahren angeordnet. Weitere rechtliche Risiken, die die Gesellschaft in ihrer Substanz oder Liquidität gefährden könnten, sind nicht gegeben. Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und die NORDAG AG haben nach dem Ende des Geschäftsjahres 2001/2002, am 7. Oktober 2002, einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, durch den die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die NORDAG AG gegen Gewährung von Aktien der NORDAG AG an die Aktionäre der B.U.S AG überträgt. Die außerordentliche Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG vom 18. November 2002 erteilte ihre Zustimmung zu diesem Verschmelzungs-vertrag. Die Verschmelzung konnte bisher jedoch wegen anhängiger Anfechtungsklagen noch nicht in das Handelsregister der übernehmenden NORDAG AG eingetragen werden und ist daher noch nicht rechtswirksam. Die Hauptversammlung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG vom 18. November 2002 hat außerdem ihre Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag vom 29.August 2002 zwischen der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und ihrer Tochtergesellschaft, der B.U.S Beteiligungs GmbH, sowie zu den Satzungs-änderungen in § 1 Abs. 2, der Sitzverlegung der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG von Duisburg nach Köln, und in § 21, der Änderung des Geschäftsjahres erteilt. Das Geschäftsjahr läuft nunmehr ab 1.1.2003 vom 01. Januar bis zum 31. Dezember. Für die Zeit vom 1. Oktober 2002 bis zum 31. Dezember 2002 wird ein Rumpfgeschäftsjahr eingelegt. Die Satzungsänderungen wurden am 19. Dezember 2002 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen, in dem die B.U.S Berzelius UmweltService AG nunmehr unter HR B 48048 registriert ist. Die Hauptversammlung vom 18. November 2002 hat weiterhin die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. April 2004 eigene Aktien bis zu insgesamt zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand wurde ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne Kapitalherabsetzung einzuziehen. Herr Magnus Swaczyna wurde am 18.Dezember 2002 zum einzelvertretungs-berechtigten Vorstand der B.U.S AG bestellt. F - 243 Herr Franz C. Ditterich hat mit Wirkung zum 23.Oktober 2002 sein Mandat als Vorstand der Gesellschaft niedergelegt. Ausblick Die Gesellschaft plant gem. §9 des Verschmelzungsvertrages und aufgrund der vorliegenden Anfechtungsklagen eine Verschiebung des Verschmelzungsstichtags auf den 01.01.2003. Dieser Verschmelzung werden die Abschlüsse des Rumpfgeschäftsjahres 01.10.02 – 31.12.02 von der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG und der NORDAG AG zugrunde gelegt. Damit würde die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG per 01.01.2003 in die neue NORDAG Gesellschaft aufgehen. Die Börsennotiz der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG wurde mit Verschmelzung untergehen. Risiken der künftigen Entwicklung Durch die internationale Präsenz sind die Aktivitäten der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG mit vielfältigen geschäftlichen Risiken verbunden. Um diese Risiken frühzeitig zu erkennen und zu steuern, hat der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet, das neben der Früherkennung von bestandsgefährdenden Risiken auch sonstige geschäftsübliche Risiken erfaßt und reduziert sowie Informationen für eine sachgerechte Risikosteuerung zur Verfügung stellen soll. Die Richtlinien sind in einem Risikomanagement-Handbuch zusammengefaßt und sind von allen Konzerngesellschaften strikt zu beachten. Wesentliche Komponenten des Risikomanagementsystems sind Risk Reporting in Form einer Risk Map. Das Risk Reporting umfasst auf Basis unterschiedlicher Risikokategorien eine monatliche Risikoberichterstattung im Rahmen des Managementinformationssystems, einen jährlichen Risikomanagementbericht sowie Ad-hoc-Meldungen zu erkannten Risikopotentialen ab einem bestimmten Schwellenwert. Im Rahmen des Risk Audit erfolgen prozessunabhängige Kontrollen der operativen Einheiten, ergänzt durch die Prüfung der Risikoberichterstattung durch den Abschlußprüfer sowie bei besonderen Risikopotentialen durch das Controlling. Daneben lassen wir unsere Anlagen auf Risiken überprüfen und Schwachstellen beseitigen. Weiterhin werden unsere Mitarbeiter einer laufenden Weiterbildung und Schulung unterzogen. Damit sollen Risiken im laufenden Betrieb unserer Anlagen minimiert werden. Die wirtschaftliche Lage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG wird maßgeblich durch die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften geprägt. Wesentliche Erfolgsfaktoren sind dabei USD, Rohstoffpreise, Verhalten der Wettbewerber (z. B. Deponien) und die Umweltgesetzgebung. Gesamtwirtschaftliche Risiken aufgrund eines möglichen Zusammenbruchs der internationalen Finanz- und Rohstoffmärkte sieht die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG nicht. Bereits in diesem Geschäftsjahr musste die Gesellschaft eine zunehmende Abschwächung der Zink- und Aluminiumpreise verkraften ohne jedoch einer substantiellen Gefahr ausgesetzt zu sein. F - 244 Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2001/ 2002 einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) aufgestellt und dort abschließend erklärt: „Die B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG erhielt bei jedem im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung. Dieser Beurteilung lagen die Umstände zugrunde, die uns im Zeitpunkt der berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren. Maßnahmen im Sinne von § 312 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden. Köln, den 10. Februar 2003 B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG F - 245 Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss und Lagebericht der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg, für das Geschäftsjahr 01. Oktober 2001 bis 30. September 2002 „Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2001 bis 30. September 2002 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. F - 246 Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.“ Düsseldorf, den 17. Februar 2003 Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Prof. Dr. Sahner Wirtschaftsprüfer Häger Wirtschaftsprüfer F - 247 Kapitalflussrechnung der B.U.S AG zum Jahresabschluss zum 30. September 2002 2001/2002 2000/2001 TEUR *) TEUR *) Ergebnis vor Ertragsteuern + 4.079,4 + 8.460,9 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ./. 83,8 + 1.831,3 und Sachanlagen + 98,2 + 190,4 Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf eigene Anteile + 8.653,9 + 8.659,5 Erträge/Aufwendungen aus dem Abgang von Anlagevermöge ./. 3,7 ./. 2.642,0 + 12.744,0 + 16.500,1 ./. 857,9 ./. 4.307,1 + 14.133,1 ./. 18.471,0 - Forderungen gegen Beteiligungsunternehmen + 76,7 ./. 205,1 - Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ./. 184,8 + 230,7 aus laufender Geschäftstätigkeit ./. 893,2 ./. 315,5 - Wertpapiere des Umlaufvermögens + 36.945,2 + 19.335,1 - sonstigen betrieblichen Aktiva + 31.027,2 ./. 27.627,7 - sonstigen betrieblichen Passiva ./. 426,0 + 544,9 Cash-flow aus Asset-Management + 79.820,3 ./. 30.815,7 Mittelzufluss/-abfluss aus der Geschäftstätigkeit + 92.564,3 ./. 14.315,6 + 13,8 + 3.467,1 gegenstände und Sachanlagen sowie Finanzanlagen ./. 2.550,3 ./. 11.723,9 Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit ./. 2.536,5 ./. 8.256,8 Auszahlungen an Gesellschafter (Dividenden) ./. 6.541,5 ./. 13.309,0 Auszahlung an Gesellschafter (Erwerb eigener Aktien) ./. 4.353,1 ./. 5.239,5 ./. 44.614,5 + 25.193,0 ./. 31.790,6 ./. 33.981,0 Veränderung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ./. 608,6 + 10.718,5 Mittelabfluss aus Finanztätigkeit ./. 87.908,3 ./. 16.618,0 Veränderung der flüssigen Mittel + 2.119,5 ./. 39.190,4 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände Cash-Flow nach DVFA/SG Veränderung der - Rückstellungen - Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus laufender Geschäftstätigkeit - Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Zuflüsse aus Abgängen von immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögens- Veränderung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus Konzernfinanzierung Veränderungen der Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus Konzernfinanzierungen *) + = Mittelherkunft ./. = Mittelverwendung F - 248 Schlussbilanz der B.U.S Berzelius Umwelt-Service Aktiengesellschaft nach HGB für den Zeitraum vom 1. Oktober 2001 bis 31. Juli 2002 F - 249 Schlussbilanz zum 31. Juli 2002 Aktiva 31.07.2002 EUR A. 30.09.2001 EUR EUR Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 16.031,00 26.485,00 171.072,00 220.140,00 II. Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung III. Finanzanlagen B. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Sonstige Ausleihungen 127.749.745,70 ( 4.090.335,05 ( 126.623.276,36 ) 4.090.335,05 ) 131.840.080,75 130.713.611,41 132.027.183,75 130.960.236,41 Umlaufvermögen I. C. 1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 3. Sonstige Vermögensgegenstände II. Wertpapiere III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 73.345.090,19 ( 76.743,78 ( 10.153.213,84 Rechnungsabgrenzungsposten F - 250 ( 78.435.085,19 ) 230.081,34 ) 33.085.295,72 ) 83.575.047,81 111.750.462,25 85.977.684,85 96.189.664,05 2.710.027,11 1.214.940,35 365.756,73 18.379,33 304.655.700,25 340.133.682,39 Passiva 31.07.2002 EUR A. 30.09.2001 EUR EUR Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital 57.073.032,93 57.073.032,93 II. Kapitalrücklage 69.744.267,51 69.744.267,51 III. Gewinnrücklagen 1. Rücklage für eigene Aktien 15.994.582,80 14.678.700,05 2. Andere Gewinnrücklagen 53.720.847,43 53.720.847,43 IV. Bilanzgewinn ./. 9.196.986,40 187.335.744,27 B. Rückstellungen 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2. Steuerrückstellungen 3. Sonstige Rückstellungen 2.188.466,00 2.162.361,00 608.245,00 608.245,00 4.955.926,00 4.270.142,00 7.752.637,00 C. 6.715.157,44 201.932.005,36 7.040.748,00 Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 4. Sonstige Verbindlichkeiten - 41.266.310,73 18.410.953,98 191.732,22 492.907,49 67.824.783,49 111.704.169,17 284.492,54 552.898,39 davon aus Steuern: EUR 10.854,18 (30.09.2001: EUR 76.794,12) - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 156.467,72 (31.09.2001: EUR 2.969,63) F - 251 109.567.318,98 131.160.929,03 304.655.700,25 340.133.682,39 Anlage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg zur Schlussbilanz zum 31. Juli 2002 Ein Anlagespiegel, sowie ein Verbindlichkeitenspiegel sind als Anlage beigefügt. Wertpapiere Die Wertpapiere des Umlaufvermögen setzen sich wie folgt zusammen: Eigene Anteile T€ 31.07.02 14.995 T€ 30.09.01 14.679 Sonstige Wertpapiere T€ 69.983 T€ 81.511 Gesamte Wertpapiere T€ 85.978 T€ 96.190 Bilanzverlust Der Bilanzverlust entwickelt sich wie folgt: 31.07.02 Gewinnvortrag T€ 174 Jahresüberschuss T€ -8.055 Einstellung Rücklage für Eigene Anteile T€ -1.316 Entnahme Rücklage T€ 0 Bilanzverlust/gewinn T€ 9.197 30.09.01 0 10.292 -4.715 1.138 6.715 Haftungsverhältnisse Die am Stichtag bestehenden Avale, Bürgschaften sowie Patronate setzen sich wie folgt zusammen: Avale 31.07.02 T€ 2.989 30.09.01 3.611 Bürgschaften T€ 7.746 10.283 Patronate (davon mit verb. Unternehmen T€ T€ 3.000 3.000 6.147 6.147 ) Kreditauftrag T€ 2.556 2.556 Duisburg, den 31. Juli 2002 B.U.S Ber zelius Umwelt - Service AG F - 252 Entwicklung des Anlagevermögens (Bruttodarstellung) in EURO Zwischenbilanz zum 31. Juli 2002 Anschaffungs- und Herstellungskosten V o rt ra g Z ugänge Um buc hunge n A bgänge 1.10 .2 0 0 1 S ta nd 3 1.0 7 .2 0 0 2 € € € € € I. Im m a t e rie lle V e rm öge ns ge ge ns t ände 1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte so wie 68.433,19 0,00 0,00 0,00 68.433,19 68.433,19 0,00 0,00 0,00 68.433,19 Geschäftsausstattung 550.468,91 30.433,10 0,00 11.081,66 569.820,35 S um m e S a c ha nla ge n 550.468,91 30.433,10 0,00 11.081,66 569.820,35 134.347.340,70 1.126.469,34 0,00 0,00 135.473.810,04 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4.090.335,05 0,00 0,00 0,00 4.090.335,05 S um m e F ina nza nla ge n 138.437.675,75 1.126.469,34 0,00 0,00 139.564.145,09 Summe Anlagevermögen gesamt 139.056.577,85 1.156.902,44 0,00 11.081,66 140.202.398,63 Lizenzen an so lchen Rechten und Werten S um m e im m a t e rie lle V e rm öge ns ge ge ns t ände 1. A ndere Anlagen, B etriebs- und III. F ina nza nla ge n 1. A nteile an verbundenen Unternehmen 2. B eteiligungen 3. A usleihungen an Unternehmen, mit denen ein B eteiligungsverhältnis besteht 3. So nstige A usleihungen F - 253 Abschreibungen Vortrag Abschreibungen 1.10.2001 Buchwerte Umbuchungen des Auflösung Stand Abgänge Zuschreibungen € € 31.07.2002 31.07.2002 30.09.2001 € € Geschäftsjahres € € € € 41.948,19 10.454,00 0,00 0,00 0,00 52.402,19 16.031,00 26.485,00 41.948,19 10.454,00 0,00 0,00 0,00 52.402,19 16.031,00 26.485,00 330.328,91 71.458,10 0,00 3.038,66 0,00 398.748,35 171.072,00 220.140,00 330.328,91 71.458,10 0,00 3.038,66 0,00 398.748,35 171.072,00 220.140,00 7.724.064,34 0,00 0,00 0,00 0,00 7.724.064,34 127.749.745,70 126.623.276,36 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4.090.335,05 4.090.335,05 7.724.064,34 0,00 0,00 0,00 0,00 7.724.064,34 131.840.080,75 130.713.611,41 8.096.341,44 81.912,10 0,00 3.038,66 0,00 8.175.214,88 132.027.183,75 130.960.236,41 F - 254 Verbindlichkeiten 31.07.2002 T€ Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten davon mit einer Restlaufzeit bis zu mehr als 1 Jahr 5 Jahre T€ T€ 30.09.2001 T€ davon mit einer Restlaufzeit bis zu mehr als 1 Jahr 5 Jahre T€ T€ 41.266 38.161 1.099 18.411 14.490 1.267 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 192 192 0 493 493 0 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 71.848 71.848 0 111.704 111.704 0 284 (229) (33) 284 (229) (33) 0 553 (543) - 553 (543) - 0 0 0 113.590 110.485 1.099 131.161 127.240 1.267 Sonstige Verbindlichkeiten ( davon aus Steuern ) ( davon im Rahmen der sozialen Sicherheit ) F - 255 Bestätigungsvermerk zur Schlussbilanz nebst Anlage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg, zum 31. Juli 2002 „Wir haben die Schlussbilanz nebst Anlage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg, zum 31. Juli 2002 geprüft. Die Aufstellung der Bilnz nach den gemäß § 17 Abs. 2 Satz 2 UmwG entsprechend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften über die Jahresbilanz und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über die Schlussbilanz nebst Anlage zu geben. Wir haben unsere Prüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Vermögenslage der Gesellschaft wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in der Schlussbilanz nebst Anlage überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung der Schlussbilanz nebst Anlage der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg, zum 31. Juli 2002 hat zu keinen Einwendungen geführt.“ Düsseldorf, den 18. September 2002 Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Prof. Dr. Sahner Wirtschaftsprüfer Häger Wirtschaftsprüfer F - 256 Verschmelzungsbilanz nach Konsolidierung zum 1. Januar 2003 F - 257 Verschmelzungsbilanz nach Konsolidierung 1. Januar 2003 Aktiva 01.01.2003 € A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten II. III. 14.318,00 Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Sonstige Ausleihungen € 173.510,00 220.085.887,27 4.090.335,05 224.176.222,32 224.364.050,32 B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 3. Sonstige Vermögensgegenstände 86.475.092,93 153.387,56 2.765.258,33 89.393.738,82 II. Wertpapiere 1. Eigene Anteile 2. Sonstige Wertpapiere 1.021.734,00 42.897.232,74 43.918.966,74 III. C. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks Rechnungsabgrenzungsposten 7.572.094,31 131.016,80 365.379.866,99 F - 258 Passiva 01.01.2003 € A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Gewinnrücklage 1. Rücklage für eigene Anteile 2. Andere Gewinnrücklagen IV. Bilanzverlust € 18.060.495,00 122.676.213,86 1.021.734,00 11.066.400,65 135.420.302,18 17.404.541,33 B. Rückstellungen 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2. Steuerrückstellungen 3. Sonstige Rückstellungen 11.813.266,00 608.245,00 2.684.386,00 15.105.897,00 C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: € 96.338.156,87 - davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren: € 959.725,46 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: € 1.122.785,05 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: € 222.289.573,54 4. Sonstige Verbindlichkeiten - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: € 10.075.180,38 - davon aus Steuern: € 442.166,53 - davon im Rahmen sozialer Sicherheit: € 24.240,06 D. Rechnungsabgrenzungsposten 99.277.529,63 1.122.785,05 222.289.573,54 10.075.180,38 332.765.068,60 104.360,06 365.379.866,99 F - 259 [Diese Seite wurde aus drucktechnischen Gründen freigelassen.] F - 260 Konzernhalbjahresabschluss der NORDAG Aktiengesellschaft nach HGB zum 30. Juni 2003 F - 261 Konzernbilanz zum 30. Juni 2003 Aktiva ( in T€ ) 30.06.2003 31.12.2002* 28.550 173.137 8.482 210.169 28.627 167.548 8.783 204.958 25.036 24.960 50.254 615 45.033 1.331 926 21.871 35.931 12.204 352 22.186 55.618 18.921 146.837 168.401 1.891 1.273 358.897 374.632 Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagen Finanzanlagen Umlaufvermögen Vorräte Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände - Forderungen aus Lieferungen und Leistungen - Forderungen gegen verbundene Unternehmen - Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht - sonstige Vermögensgegenstände Wertpapiere des Umlaufvermögens Flüssige Mittel Rechnungsabgrenzungsposten/ Steuerabgrenzung Summe Aktiva * Vergleichszahlen zum 31.12.2003 aus Bilanz des AGOR-Konzerns vor Verschmelzung der B.U.S AG auf die AGOR AG (damals NORDAG) F - 262 Passiva ( in T€ ) 30.06.2003 31.12.2002* 18.060 50.310 1.644 0 11.648 50.307 2.510 0 -59.863 1.400 11.551 -71.399 32.940 26.006 3.979 4.185 12.773 13.300 31.078 57.151 12.801 9.386 37.066 59.253 235.021 1.143 34.966 69 222.803 859 36.772 24 539 11.774 283.512 464 23.616 284.538 2.704 650 358.897 374.632 Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklage Passivischer Unterschiedsbetrag Bilanzverlust Anteile anderer Gesellschafter Sonderposten mit Rücklageanteil Rückstellungen Pensionsrückstellungen Steuerrückstellungen sonstige Rückstellungen Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Erhaltene Anzahlungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht sonstige Verbindlichkeiten Rechnungsabgrenzungsposten Summe Passiva * Vergleichszahlen zum 31.12.2003 aus Bilanz des AGOR-Konzerns vor Verschmelzung der B.U.S AG auf die AGOR AG (damals NORDAG) F - 263 Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni 2003 1. Halbjahr 2003 Umsatzerlöse Bestandsveränderungen Andere aktivierte Eigenleistungen Gesamtleistung Materialaufwand Rohertrag Personalaufwand Sonstige betriebliche Aufwendungen Sonstige betriebliche Erträge Beteiligungsergebnis EBITDA Abschreibung auf immat. Verm. u. Sachanlagen Abschreibung auf Finanzanlagen EBIT Finanzergebnis EBT Steuern vom Einkommen und Ertrag Konzernjahresfehlbetrag als ob ' HJ * aus Q4/2002 in T€ in % in T€ in % 194.370 766 277 195.413 -125.088 70.325 -27.332 -30.525 6.248 1.155 19.871 -11.303 0 8.568 -10.741 -2.173 -277 -2.450 99,5% 0,4% 0,1% 100,0% -64,0% 36,0% -14,0% -15,6% 3,2% 0,6% 10,2% -5,8% 0,0% 4,4% -5,5% -1,1% -0,1% -1,3% 181.730 100,9% -1.910 -1,1% 286 0,2% 180.106 100,0% -117.272 -65,1% 62.834 34,9% -24.838 -13,8% -34.358 -19,1% 8.040 4,5% 96 0,1% 11.774 6,5% -11.230 -6,2% -7.150 -4,0% -6.606 -3,7% -9.708 -5,4% -16.314 -9,1% 658 0,4% -15.656 -8,7% Abweichung in T€ 12.640 2.676 -9 15.307 -7.816 7.491 -2.494 3.833 -1.792 1.059 8.097 -73 7.150 15.174 -1.033 14.141 -935 13.206 in % 7,0% -140,1% -3,1% 8,5% 6,7% 11,9% 10,0% -11,2% -22,3% 1103,1% 68,8% 0,7% -100,0% -229,7% 10,6% -86,7% -142,1% -84,4% * als Vergleich des 1. Halbjahres 2003 wurde das Rumpfgeschäftsjahr 01.10.2002 - 31.12.2002 dupliziert Der AGOR Konzern wurde im Rumpgeschäftsjahr Q4/2002 das erste Mal unterjährig konsolidiert. Da der Geschäftsverlauf keine saisonalen Schwankungen aufweist, ist dieses Quartal als Vergleichsbasis zum Berichtszeitraum durchaus vergleichbar. F - 264 AGOR AG Konzernlagebericht über das 1. Halbjahr 2003 Nach Eintragung der Verschmelzung der B.U.S AG auf die NORDAG AG ins Handelsregister der NORDAG AG am 23. Mai 2003 hat die Hauptversammlung der NORDAG AG am 7. Juli 2003 beschlossen, die Gesellschaft in AGOR AG umzufirmieren. Die Eintragung der Namensänderung ins Handelsregister erfolgte am 5. August 2003. Da der AGOR Konzern (ehemals NORDAG Konzern) bisher keine konsolidierten Halbjahresberichte erstellte, wurde als Vergleichsperiode in der Gewinn- und Verlustrechnung das Rumpfgeschäftsjahr der NORDAG Gruppe (01.10.2002 – 31.12.2002) auf ein ‚als ob’ Vergleichs - Halbjahr hochgerechnet. Als Vergleich in der Bilanz wird der konsolidierte Abschluss des AGOR Konzerns zum 31.12.2003, vor Verschmelzung der B.U.S AG auf die AGOR AG, herangezogen. Der Konzernabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Geschäftsverlauf Umsatz Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2003 stieg der konsolidierte Umsatz zum Vergleichszeitraum von 181,7 Mio. Euro auf aktuell 194,4 Mio. Euro (+ 7%). Hierin spiegeln sich insbesondere die leicht anziehenden Rohstoffpreise, sowie die Kapazitätsausweitung in Kanada in der Sparte Aluminium wider. Die Sparte Aluminium trug mit 120.9 Mio. Euro (62,2%), die Sparte Services mit 30,0 (15,4%), die Sparte Abfallwirtschaft mit 23.9 Mio. Euro (12,3%) und die Sparte Edelstahlwerkstaub mit 19,6 Mio. (10,1%) Euro bei. Rohertrag Die Rohmarge von 36,0% lag konsolidiert vor allem aufgrund des gestiegenen Aluminiumpreises und einer verbesserten Materialintensität mit + 11,9% deutlich über dem Niveau des Vergleichszeitraums (34,9%). EBIT Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern von 8,6 Mio. Euro liegt mit 4,4% Marge in einem aufsteigenden Trend (Vergleichszeitraum – 3,7%). Der AGOR Konzern erwirtschaftet nunmehr in allen Sparten ein positives Betriebsergebnis, wobei die Sparte Salzschlacke mit Abstand überdurchschnittlich abschneidet. EBT Das durchaus akzeptable Betriebsergebnis wird jedoch durch die hohe Aval- und Zinsbelastung mehr als aufgezehrt. Vor Steuern weist der AGOR Konzern im ersten Halbjahr 2003 einen Fehlbetrag von – 2,2 Mio. Euro aus. Damit liegt das Ergebnis vor Steuern jedoch deutlich besser als in der Vergleichsperiode (– 15,6 Mio. Euro). Mitarbeiter: Die Mitarbeiterstruktur blieb über die letzten sechs Monate annähernd gleich. Zum 30.06.2003 beschäftigte der AGOR Konzern 1.665 Mitarbeiter, wobei etwa 50% in der Sparte Abfallwirtschaft tätig waren. F - 265 Investitionen: Im Berichtszeitraum investierte die AGOR Gruppe insgesamt 7,8 Mio. Euro, insbesondere für eine neue Kristallisationsanlage, sowie für neue Lager- und Silohallen in der Sparte Stahlwerkstaub. Für das zweite Halbjahr 2003 sind weitere Investitionen von ca. 4 Mio. Euro, als Ersatzinvestitionen vorgesehen. Die Investitionen in den Folgejahren gehen vorwiegend in den Ausbau der Sparte Aluminum mit weiteren Salzschlackeaufbereitungsanlagen in Europa und Nordamerika. Hierbei ist von einem Investitionsvolumen von 8 – 10 Mio. Euro pro Anlage auszugehen. Auftragslage Das Geschäft der AGOR Gruppe ist durch revolvierende, mittel- bis langfristige Verträge gekennzeichnet. Der Fokus liegt hierbei auf einer Optimierung der Kapazitätsauslastung und Kapazitätserweiterungen. Nach Inbetriebnahme der Salzschlackenanlage in Kanada im Mai 2003 (Sparte Aluminium) wird die Anlage im 2. Halbjahr 2003 stufenweise auf die volle Kapazitätsgrenze von 50.000 t pro Jahr hochgefahren. Entsprechend kann in 2004 im vorgelagerten Prozess der Aufbereitung von Sekundäraluminium die Kapazität ebenfalls um 20 % erhöht werden. Dieses Wachstum von 4 Mio. Euro ist bereits durch Abnehmerverträge abgesichert. Ausblick Die früheren Vorstellungen der Gesellschaft von weitreichenden technologischen und wirtschaftlichen Synergien zwischen den einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften und einer daraus resultierenden Rentabilität konnten nicht realisiert werden. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft, mit Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2003, ihre strategische Neuausrichtung beschlossen. Diese besteht in der Entwicklung der AGOR AG zu einer Finanzholding, die renditestarke Industriebeteiligungen hält, optimiert und verwaltet. So sollen insbesondere die Wirtschaftlichkeit und Profitabilität gesteigert werden. Die Gesellschaft hält es daher aus der derzeitigen Sicht für zweckmäßig, ihre Ressourcen auf die Sparte Salzschlacke zu konzentrieren. Der Ausbau der SalzschlackeAktivitäten soll gefördert werden und soweit möglich und zweckmäßig die übrigen Sparten, Beteiligungen, Geschäftsbetriebe und Betriesanlagen kurz- oder mittelfristig veräußert werden. Mit der Neuausrichtung ändert sich auch der Fokus vom reinen Umsatz- und Marktanteilsdenken auf mittel- und langfristige Profitabilität In der Sparte Sekundäraluminium ist die Gesellschaft derzeit in Verkaufsverhandlungen mit einem Interessenten, die im 4. Quartal 2003 abgeschlossen sein sollen. Die Unternehmenseinheit repräsentiert derzeit über 50% des Umsatzes der AGOR Gruppe, trug aber in den letzten Jahren unterproportional zum Betriebsergebnis bei. Der Verkaufserlös wird als wesentlicher Betrag zur Entschuldung des Konzerns dienen. In diesem Zusammenhang sind jedoch außerordentliche Verluste aus den Abgang Finanzanlagen zu erwarten. Für das zweite Halbjahr 2003 ist der Vorstand der AGOR AG zuversichtlich, auf operativer Basis den positiven Ertragstrend weiter fortzusetzen. Nach den Abverkäufen von Unternehmenseinheiten werden die größten Zuwachsraten aus dem originären Geschäft des Segmentes Salzschlacke erwartet. Köln, im August 2003 AGOR AG F - 266 Geschäftsgang und -aussichten Die wirtschaftliche Entwicklung der AGOR-Gruppe ist im bisherigen Verlauf des Geschäftsjahres 2003 insgesamt zufriedenstellend und entspricht im Wesentlichen den eigenen Planungen. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2003 stieg der konsolidierte Umsatz zum Vergleichszeitraum*) von € 181,7 Mio auf € 194,4 Mio (+ 7 %). Hierin spiegeln sich insbesondere die leicht anziehenden Rohstoffpreise, sowie die Kapazitätsausweitung in Kanada in der Sparte Aluminium (Salzschlacke und Sekundäraluminium) wider. Die Sparte Aluminium trug mit € 120,9 Mio (62,2 %), die Beteiligung an der B.U.S Transport mit € 30,0 Mio (15,4 %), die Sparte Abfallwirtschaft mit € 23,9 Mio (12,3 %) und die Sparte Edelstahlwerkstaub mit € 19,6 Mio (10,1 %) zum Umsatz bei. Die Sparte Stahlwerkstaub ist Zulieferer der B.U.S Transport und hat darüber hinaus keine Umsätze außerhalb des AGORKonzerns. Die Rohmarge von 36,0 % lag konsolidiert vor allem aufgrund des gestiegenen Aluminiumpreises und einer verbesserten Produktivität und Materialqualität mit + 11,9 % deutlich über dem Niveau des Vergleichszeitraums (34,9 %). Die Personalkosten sind mit € 27,3 Mio um ca. 10 % (€ 2,5 Mio) höher als in der Vergleichsperiode. Diese zusätzlichen Aufwendungen konnten aber durch Einsparungen von € 3,8 Mio bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen mehr als kompensiert werden. Durch die stetige Investitions- und Abschreibungspolitik der AGOR-Gruppe liegen die Abschreibungen mit € 11,3 Mio fast exakt auf dem Niveau der Vergleichsperiode. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern von € 8,6 Mio liegt mit ca. + 4,4 % im Verhältnis zur Gesamtleistung in einem aufsteigenden Trend (Vergleichszeitraum – 3,7 %). Der AGORKonzern erwirtschaftet nunmehr in allen Sparten ein positives Betriebsergebnis, wobei die Sparte Salzschlacke mit Abstand überdurchschnittlich abschneidet. Das durchaus akzeptable Betriebsergebnis wird jedoch durch die hohe Aval- und Zinsbelastung mehr als aufgezehrt. Vor Steuern weist der AGOR-Konzern im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2003 einen Fehlbetrag von € – 2,2 Mio aus. Damit liegt das Ergebnis vor Steuern jedoch deutlich besser als in der Vergleichsperiode (€ – 15,6 Mio). Die Mitarbeiterstruktur blieb über die letzten sechs Monate annähernd gleich. Zum 30. Juni 2003 beschäftigte der AGOR Konzern 1 665 Mitarbeiter, wobei etwa 50 % in der Sparte Abfallwirtschaft tätig waren. Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2003 investierte die AGOR-Gruppe insgesamt ca. € 7,8 Mio, insbesondere für eine neue Kristallisationsanlage, sowie für neue Lager- und Silohallen in der Sparte Stahlwerkstaub. Es sind weitere Investitionen vorwiegend in den Ausbau der Sparte Salzschlacke mit weiteren Salzschlacke-Aufbereitungsanlagen in Europa und Nordamerika vorgesehen Das Geschäft der AGOR-Gruppe ist durch revolvierende, mittel- bis langfristige Verträge gekennzeichnet. Der Fokus liegt hierbei auf einer Optimierung der Kapazitätsauslastung und Kapazitätserweiterungen. Nach Inbetriebnahme der Salzschlacke-Aufbereitungsanlage in Kanada im Mai 2003 wird die Anlage im 2. Halbjahr 2003 stufenweise auf die volle Kapazitätsgrenze von 50.000 t pro Jahr erweitert. Entsprechend kann im Jahr 2004 im vorgelagerten Prozess der Aufbereitung von Sekundäraluminium die Kapazität ebenfalls um voraussichtlich 20 % erhöht werden. Die früheren Vorstellungen der Gesellschaft von weitreichenden technologischen und wirtschaftlichen Synergien zwischen den einzelnen Tochter- und Beteiligungsgesellschaften *) Da der AGOR-Konzern (ehemals NORDAG-Konzern) bisher keine konsolidierten Halbjahresberichte erstellte, wurde als Vergleichsperiode in der Gewinn- und Verlustrechnung das Rumpfgeschäftsjahr 2002 (1. Oktober 2002 bis 31. Dezember 2002) auf ein „als-ob“Vergleichs-Halbjahr hochgerechnet. A-1 und einer daraus resultierenden Rentabilität konnten nicht realisiert werden. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft, mit Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2003, ihre strategische Neuausrichtung beschlossen. Diese besteht in der Entwicklung der AGOR AG zu einer Finanzholding, die renditestarke Industriebeteiligungen hält, optimiert und verwaltet. So sollen insbesondere die Wirtschaftlichkeit und Profitabilität gesteigert werden. Die Gesellschaft hält es daher aus der derzeitigen Sicht für zweckmäßig, ihre Ressourcen auf die Sparte Salzschlacke zu konzentrieren. Der Ausbau der SalzschlackeAktivitäten soll gefördert werden und soweit möglich und zweckmäßig die übrigen Sparten, Beteiligungen, Geschäftsbetriebe und Betriebsanlagen kurz- oder mittelfristig veräußert werden. Mit der strategischen Neuausrichtung soll der Fokus auf mittel- und langfristige Profitabilität gerichtet werden. In der Sparte Sekundäraluminium ist die Gesellschaft derzeit in Verkaufsverhandlungen über ein Management-Buy-Out (siehe auch „Geschäftstätigkeit der AGOR AG (ehemals NORDAG Aktiengesellschaft) – Neustrukturierung – Strategische Neuausrichtung). Die Unternehmenseinheit repräsentiert derzeit über 50% des Umsatzes der AGOR-Gruppe, trug aber in den letzten Jahren unterproportional zum Betriebsergebnis bei. Der möglicherweise erzielte Verkaufserlös wird als wesentlicher Beitrag zur Entschuldung des Konzerns dienen. In diesem Zusammenhang sind jedoch außerordentliche Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen zu erwarten. Gegenwärtig werden Verhandlungen über mögliche „Sale and Lease Back“ – Finanzierungen von bestehenden und geplanten Betriebsanlagen und Maschinen in der Sparte Salzschlacke geführt, um aus den Verkaufserlösen nicht nur eine teilweise Rückzahlung der bestehenden Bankkredite vorzunehmen, sondern auch neue Projekte in der Sparte Salzschlacke zu finanzieren. Für das zweite Halbjahr 2003 ist der Vorstand der AGOR AG zuversichtlich, auf operativer Basis den positiven Ertragstrend weiter fortzusetzen. Nach den aufgrund der strategischen Neuausrichtung geplanten Abverkäufen von Unternehmenseinheiten werden danach die größten Zuwachsraten in der Sparte Salzschlacke erwartet. Köln, im September 2003 AGOR AG A-2 Aufgrund dieses Prospekts wurden die insgesamt 18 060 495 auf den Inhaber lautenden Stückaktien - anteiliger Betrag am Grundkapital von € 1,- je Stückaktie Nr. 1 – 18 067 808 und zwar 11 648 000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (bisheriges Grundkapital) Nr. 1 – 11 648 000 jeweils mit laufender Gewinnanteilberechtigung sowie 6 412 495 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage vom Mai 2003 zur Durchführung der Verschmelzung der B.U.S Berzelius Aktiengesellschaft auf die NORDAG Aktiengesellschaft Nr. 11 648 001 – 18 060 495 Umwelt-Service jeweils mit laufender Gewinnanteilberechtigung der AGOR AG (vormals: NORDAG Aktiengesellschaft) Köln zum amtlichen Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Frankfurt am Main, im September 2003 COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT