BAVARIA Industriekapital AG München Verkaufsangebot

BAVARIA Industriekapital AG
München
Verkaufsangebot
für
Stück 500.000
(€ 500.000,00)
auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien
aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 10.11.2005 beschlossenen
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage („Neue Aktien“)
und
bis zu Stück 75.000
(bis zu € 75.000,00)
auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien
aus dem Eigentum der Altaktionäre im Hinblick auf die der Concord Effekten AG eingeräumte
Mehrzuteilungsoption
jeweils mit einem rechnerischen Nennbetrag von € 1,00 und
mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01.01.2005
der
BAVARIA Industriekapital AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 260 555
International Security Identification Number (ISIN) DE0002605557
Börsenkürzel B8A
Die 500.000 Neuen Aktien und weitere bis zu Stück 75.000 Aktien aus dem Besitz von abgebenden
Altaktionären im Hinblick auf die der Concord Effekten AG eingeräumten Mehrzuteilungsoption,
werden im Wege eines öffentlichen Angebots innerhalb der Bundesrepublik Deutschland sowie im
Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Anlegern im europäischen In- und Ausland zum Kauf
angeboten.
Interessierte Anleger können Kaufangebote in der Zeit vom
12.01. bis 18.01.2006
innerhalb einer Preisspanne von
Euro 22,00 bis Euro 26,00
über ihre Depotbank bzw. direkt bei der Concord Effekten AG, Große Gallusstraße 9, 60311 Frankfurt
am Main, Tel. 069/50951-360, Fax 069/50951-8200, abgeben. Ein Zeichnungsschein für Privatanleger
ist auf den Internetseiten der BAVARIA Industriekapital AG (www.baikap.de) und der Concord
Effekten AG (www.concord-ag.de) kostenfrei abrufbar. Institutionelle Anleger erteilen ihre
Zeichnungsaufträge bei ihrer Depotbank oder direkt bei der Concord Effekten AG („Concord“) unter
Nennung ihres Namens. Am letzten Tag des Angebotszeitraumes wird die Abgabe von
Kaufangeboten für Privatanleger und für institutionelle Anleger bis 16:00 Uhr MEZ möglich sein. Die
Mindestzeichnungssumme beträgt 100 Aktien der BAVARIA Industriekapital AG („BAVARIA“ oder
„Gesellschaft“). Mehrfachzeichnungen sind nicht erwünscht.
Kaufangebote werden von Concord freibleibend während der üblichen Schalterstunden
entgegengenommen. Anleger können ihre Kaufangebote bis zum Ende der Angebotsfrist widerrufen.
Innerhalb der Preisspanne können die Kaufangebote mit einem Preislimit versehen werden.
Insbesondere für den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um sämtliche Kaufaufträge
zum Platzierungspreis zu bedienen, behält sich Concord vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise
anzunehmen. Ein Anspruch auf Annahme des Kaufangebots besteht nicht.
Die Gesellschaft und die abgebenden Aktionäre zusammen mit Concord behalten sich vor, die Anzahl
der angebotenen Aktien zu verringern, die untere und/oder obere Begrenzung der Preisspanne zu
ermäßigen oder zu erhöhen und/oder den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen. Eine
Verkürzung des Angebotszeitraums kann insbesondere bei Vorliegen einer Überzeichnung erfolgen.
Die Veränderungen der Anzahl der angebotenen Aktien oder der Preisspanne oder die Verlängerung
oder Verkürzung des Angebotszeitraums führen nicht zur Ungültigkeit bereits abgegebener
Kaufangebote. Anlegern, die bereits ein Kaufangebot abgegeben haben, bevor der entsprechende
Nachtrag veröffentlicht wurde, wird durch § 16 Abs. 3 Wertpapierprospektgesetz das Recht
eingeräumt, innerhalb von zwei Werktagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags ihre
Kaufangebote zu widerrufen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, bis zur Veröffentlichung des
Nachtrags abgegebene Kaufangebote innerhalb von zwei Werktagen nach der Veröffentlichung des
Nachtrags abzuändern oder neue limitierte oder unlimitierte Kaufangebote abzugeben. Das Recht
zum Widerruf bereits erteilter Kaufaufträge gemäß Wertpapierprospektgesetz bleibt hiervon unberührt.
Sofern von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, die Angebotsbedingungen zu ändern, wird die
Änderung über elektronische Medien wie Reuters oder Bloomberg und, sofern nach
Wertpapierhandelsgesetz und Wertpapierprospektgesetz erforderlich, als Ad-hoc Mitteilung und als
Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht werden; eine individuelle Unterrichtung der Anleger, die
Kaufangebote abgegeben haben, erfolgt in diesem Fall nicht.
Zwischen der Gesellschaft, den abgebenden Aktionären und Concord wurden zum Zeitpunkt des
Beginns der Angebotsfrist keine Vereinbarungen über das Zuteilungsverfahren getroffen. Die
Gesellschaft, die abgebenden Aktionäre und Concord werden die „Grundsätze für die Zuteilung von
Aktienemissionen an Privatanleger“ (im folgenden auch „Zuteilungsgrundsätze“) beachten, die am
07.06.2000 von der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen
herausgegeben wurden.
Die BAVARIA beabsichtigt eine bevorrechtigte Zuteilung von bis zu 70.000 Stück Neuen Aktien (14%
der Kapitalerhöhung) an für die weitere Entwicklung der Gesellschaft wichtige Personen
vorzunehmen. Darüber hinaus wurden zwischen der Gesellschaft und Concord keine weiteren
Tranchen festgelegt, die bestimmten Investorenkreisen oder Investoren in bestimmten Staaten
vorbehaltlich zuzuteilen sind.
Der Gesellschaft wurde von ihrem Hauptaktionär Baltimore PLC. angezeigt, dass dieser beabsichtigt,
seinen Anteilsbesitz an der BAVARIA durch Zeichnung von im Rahmen des Angebots angebotenen
Aktien auf bis zu 10% zu erhöhen. Der Gesellschaft ist darüber hinaus weder bekannt, ob Mitglieder
des Aufsichtsrats oder andere Aktionäre an der Zeichnung teilnehmen wollen. Die Mitglieder des
Vorstandes der BAVARIA beabsichtigen, im Rahmen dieses öffentlichen Angebots keine Aktien zu
zeichnen.
Anleger, die ihren Kaufauftrag über ihre Depotbank erteilt haben, können den Platzierungspreis und
die Anzahl der ihnen jeweils zugeteilten Aktien frühestens einen Tag nach Ende des
Angebotszeitraums bei dem Kreditinstitut, das ihr Wertpapierdepot führt, in Erfahrung bringen.
Anleger, die Kaufaufträge direkt bei Concord Effekten AG abgegeben haben, können diese
Informationen einen Tag nach Ende des Angebotszeitraums bei Concord in Erfahrung bringen.
Der Verkaufspreis, zu dem die Aktien einheitlich abgerechnet werden, wird nach Ablauf der
Verkaufsfrist mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuchs voraussichtlich am
18.01.2006 von der BAVARIA und Concord festgelegt und am gleichen Tag über ein elektronisch
betriebenes Informationssystem, auf den Internetseiten der Gesellschaft und Concord sowie
voraussichtlich am 19.01.2006 in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung veröffentlicht werden. Nach
Festlegung des Platzierungspreises werden die angebotenen Aktien aufgrund der dann vorliegenden
Angebote an die Anleger zugeteilt. Der Kaufpreis je auf den Inhaber lautender Stückaktie zuzüglich
der banküblichen Effektenprovision ist voraussichtlich am 26.01.2005 von den Erwerbern zu
entrichten. Zu diesem Zeitpunkt erfolgt auch die buchmäßige Lieferung der zugeteilten Aktien durch
die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main. Eine Einbeziehung in den Handel erfolgt erst nach
Zuteilung der Aktien.
Die Aktien werden den Aktionären ihrem Wertpapierdepot bei ihrer jeweiligen Depotbank
gutgeschrieben. Die Aktien sind in einer oder mehreren Globalurkunden mit Globalgewinnanteilschein
verbrieft, die bei Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden. Der Anspruch des
Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist in der Satzung der BAVARIA Industriekapital AG
ausgeschlossen.
Die BAVARIA Industriekapital AG beabsichtigt, die Aktien der Gesellschaft in die Notierung im Entry
Standard des Open Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen. Die
Notierungsaufnahme ist für den 26.01.2006 geplant.
Stabilisierungsmaßnahmen / Mehrzuteilungsoption
Die Concord Effekten AG oder andere in ihrem Namen handelnde Personen können im
Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot und der Platzierung ab dem Zeitpunkt der
Notierungsaufnahme und bis 30 Tage nach Aufnahme der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft
in den Open Market (Freiverkehr) Maßnahmen ergreifen, die auf die Stützung des Marktpreises der
Aktien der Gesellschaft abzielen, um kurzfristig sinkende Kursbewegungen auszugleichen (sog.
Stabilisierungsmaßnahmen). Stabilisierungsmaßnahmen können zu einem höheren Marktpreis (Kurs)
der Aktien der Gesellschaft führen als es ohne diese Maßnahmen der Fall wäre. Darüber hinaus kann
sich vorübergehend ein Marktpreis auf einem Niveau ergeben, das nicht dauerhaft ist. Indes besteht
keine Verpflichtung, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen. Daher wird nicht garantiert, dass
Stabilisierungsmaßnahmen überhaupt durchgeführt werden. Soweit Stabilisierungsmaßnahmen
ergriffen werden, können sie jederzeit ohne Vorankündigung beendet werden. In keinem Fall werden
Maßnahmen zur Stabilisierung des Marktpreises der Aktien der Gesellschaft oberhalb des
Emissionskurses vorgenommen werden.
In Bezug auf mögliche Stabilisierungsmaßnahmen können neben den 500.000 zu platzierenden
neuen Aktien der Gesellschaft weitere bis zu 75.000 Aktien der Gesellschaft an Investoren zugeteilt
werden (Mehrzuteilungsoption). In diesem Zusammenhang haben die beiden Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft der Concord Effekten AG die Option eingeräumt, bis zum 30. Kalendertag nach der
Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Open Market bis zu 75.000 Aktien (jeweils 37.500
Aktien) der Gesellschaft, d.h. 15% der Kapitalerhöhung, zum Platzierungspreis abzüglich der
vereinbarten Provision zu erwerben (sog. Greenshoe-Option). Die zur Vornahme einer Mehrzuteilung
an Anleger benötigten Aktien der Gesellschaft werden der Concord Effekten AG im Wege einer
Wertpapierleihe von den Vorstandsmitgliedern der BAVARIA vorübergehend zur Verfügung gestellt.
Die Greenshoe-Option kann in dem Umfang ausgeübt werden, wie Aktien im Wege der Mehrzuteilung
platziert worden sind. Die Durchführung von Stabilisierungsmaßnahmen und eine Ausübung der
Greenshoeoption werden im Einklang mit der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 unverzüglich und in
allen angemessenen Einzelheiten, insbesondere in Form einer Pressemitteilung, veröffentlicht.
Weitere Einzelheiten sind dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten
Wertpapierprospekt vom 09.12.2005 inkl. dessen Nachträgen Nr. 1 vom 21.12.2005 und Nr. 2 vom
11.01.2006 zu entnehmen, die auf den Internetseiten der BAVARIA Industriekapital AG, BAVARIA
Palais, Bavariaring 43, 80336 München (www.baikap.de) und der Concord Effekten AG, Große
Gallusstrasse 9, 60311 Frankfurt (www.concord-ag.de) abrufbar sind. Auf Verlangen wird jedem
Interessenten eine Papierversion des Prospekts inkl. der Nachträge Nr. 1 und Nr. 2 durch BAVARIA
oder Concord kostenlos zur Verfügung gestellt.
München, im Januar 2006
Der Vorstand