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Jahresabschluss DER
adidas AG
zum 31. Dezember 2012
INHALT
3
Hinweis zum zusammengefassten Lagebericht
4
Bilanz
5
Gewinn- und Verlustrechnung
6
Anhang
31
Entwicklung des Anlagevermögens
33
Aufsichtsrat und Vorstand
36
Aufstellung des Anteilsbesitzes
43
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
45
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
46
Bericht des Aufsichtsrats
2
Zusammengefasster Lagebericht
Der Lagebericht der adidas AG und der Konzernlagebericht sind nach § 315 Abs. 3 HGB in
Verbindung mit § 298 Abs. 3 HGB zusammengefasst und im Geschäftsbericht 2012
veröffentlicht.
Der Jahresabschluss und zusammengefasste Lagebericht für die adidas AG und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2012 werden beim Betreiber des elektronischen
Bundesanzeigers eingereicht und im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Der Jahresabschluss der adidas AG sowie der Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2012
stehen auch im Internet unter www.adidas-Group.de/geschaeftsberichte zur Verfügung.
3
Jahresabschluss der adidas AG
Bilanz
In Tsd. €
31. Dez. 2012
31. Dez. 2011
AKTIVA
ANLAGEVERMÖGEN
(1)
Immaterielle Vermögensgegenstände
(2)
151.894
153.899
Sachanlagen
(2)
264.398
255.154
Finanzanlagen
(3)
3.480.206
3.429.370
3.896.498
3.838.423
UMLAUFVERMÖGEN
Vorräte
(4)
32.541
30.282
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
(5)
1.976.406
1.766.666
Flüssige Mittel
(6)
1.048.306
382.689
3.057.253
2.179.637
76.041
28.032
7.029.792
6.046.092
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
(7)
PASSIVA
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital
(8)
209.216
209.216
Kapitalrücklage
(8)
1.200.966
1.145.075
655.128
655.128
606.495
312.206
2.671.805
2.321.625
Gewinnrücklagen
Bilanzgewinn
(9)
SONDERPOSTEN
(10)
5.041
5.363
RÜCKSTELLUNGEN
(11)
361.098
339.482
VERBINDLICHKEITEN
(12)
3.991.772
3.379.490
76
132
7.029.792
6.046.092
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
4
Jahresabschluss der adidas AG
Gewinn- und Verlustrechnung
In Tsd. €
Umsatzerlöse
(14)
Bestandsveränderungen
Gesamtleistung
2012
2011
2.004.541
1.765.801
-54
355
2.004.487
1.766.156
Sonstige betriebliche Erträge
(15)
1.269.892
1.253.802
Materialaufwand
(16)
-573.655
-530.846
Personalaufwand
(17)
-343.419
-304.364
des Anlagevermögens und Sachanlagen
(18)
-71.431
-69.434
Sonstige betriebliche Aufwendungen
(19)
-2.055.398
-2.124.696
230.476
-9.382
(20)
86.212
147.286
(21)
335.841
93.643
0
0
0
0
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
Betriebliches Ergebnis
Erträge aus Beteiligungen
Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags
- erhaltene Gewinne
- auszugleichende Verluste
Abschreibungen auf Finanzanlagen
(22)
Zinsergebnis
(23)
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
(24)
Sonstige Steuern
JAHRESÜBERSCHUSS
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr
BILANZGEWINN
5
-72.135
-62.475
580.394
169.072
-76.149
-57.709
-740
-246
503.505
111.117
102.990
201.089
606.495
312.206
Anhang der adidas AG zum 31.12.2012
Wegen der übersichtlicheren Darstellung werden Posten der Bilanz und der Gewinn- und
Verlustrechnung gemäß § 265 Abs. 7 HGB zusammengefasst und nachfolgend unter dem
jeweiligen Textziffernverweis gesondert ausgewiesen und erläutert. Die Angaben zu Name
und Sitz anderer Unternehmen, von denen die adidas AG unmittelbar oder mittelbar
mindestens den fünften Teil der Anteile besitzt sowie die damit in Zusammenhang
stehenden Angaben, sind in Anlage 3 als Bestandteil dieses Anhangs dargestellt.
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten
aktiviert und planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die
aus der in 2009 vorgenommenen Funktionsverlagerung des Markenmanagements
erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden über eine Nutzungsdauer von 8
Jahren abgeschrieben.
Gegenstände
des
Sachanlagevermögens
sind
mit
den
Anschaffungskosten
oder
Herstellungskosten aktiviert. Bei den Herstellungskosten werden sämtliche aktivierungsfähigen Einzel- und Gemeinkosten angesetzt. Gegenstände, deren Nutzung zeitlich begrenzt
ist, werden entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.
Gebäude werden bei der adidas AG linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt bei
Wirtschaftsgebäuden maximal 50 Jahre, bei technischen Anlagen und Maschinen, anderen
Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2 bis 10 Jahre. Die Umbaukosten der im
Eigentum der GEV Grundstücksgesellschaft Herzogenaurach mbH & Co. KG - einer
Konzerngesellschaft der adidas AG - stehenden Gebäude des Headquarters “World of
Sports” werden über 20 Jahre abgeschrieben. Das auf dem Gelände der „World of Sports“
stehende Bürogebäude „Laces“, das sich auf Grund einer Nutzungsvereinbarung zwischen
der Grundstückseigentümerin GEV Grundstücksgesellschaft Herzogenaurach mbH & Co. KG
und der adidas AG im wirtschaftlichen Eigentum der adidas AG befindet verfügt über eine
Nutzungsdauer von 33 Jahren.
Bewegliche Anlagegüter werden linear abgeschrieben.
6
Geringwertige Anlagegüter werden bei einem Wert bis zu 410 € im Zugangsjahr voll
abgeschrieben.
Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden darüber
hinaus vorgenommen, wenn eine Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist.
Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Sofern erforderlich, werden
Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Soweit die Gründe
für eine dauerhafte Wertminderung entfallen sind, erfolgt eine Zuschreibung bis maximal zu
den historischen Anschaffungskosten.
Die Vorräte werden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Beachtung des
Niederstwertprinzips bewertet. Die Herstellungskosten umfassen aktivierungspflichtige
Einzelkosten sowie angemessene Teile der Gemeinkosten. Den erkennbaren modischen und
technischen Risiken, der Altersstruktur und den Verwertungsmöglichkeiten wird durch
Wertabschläge Rechnung getragen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert
angesetzt. Die erkennbaren Risiken sind in Form von Einzel- und Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt.
Den
im
Rahmen
des
Konzerntreasury
mit
Banken
abgeschlossenen
derivativen
Finanzgeschäften (vor allem Devisentermin- und Devisenoptionsgeschäften) stehen im
Allgemeinen gegenläufige Geschäfte mit Konzerngesellschaften gegenüber. Soweit ein
unmittelbarer Sicherungszusammenhang zwischen diesen Geschäften besteht, werden sie
zu einem Bewertungsportfolio zusammengefasst. Es findet die Einfrierungsmethode
Anwendung. Im Bewertungsportfolio werden die Marktwerte (Fair Value) gegenübergestellt
und sich aufhebende Wertveränderungen aus dem abgesicherten Risiko nicht bilanziert.
Unrealisierte Verluste werden vor Fälligkeit ergebniswirksam nur dann berücksichtigt,
soweit sie innerhalb der Bewertungseinheit nicht durch unrealisierte Gewinne gedeckt
werden. Finanzgeschäfte, für die keine Bewertungseinheit gebildet wurde, werden einzeln
zu Marktpreisen bewertet. Daraus resultierende Verluste werden ergebniswirksam
berücksichtigt.
Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und
steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des
7
kombinierten Ertragsteuersatzes der adidas AG von aktuell 28 %. Der kombinierte
Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer.
Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung ist in der Bilanz als passive latente Steuer
anzusetzen. Im Falle einer Steuerentlastung besteht ein Aktivierungswahlrecht nach § 274
Abs. 1 Nr. 2 HGB. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine – nicht bilanzierte – aktive
latente Steuer.
Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.
Bei dem Sonderposten mit Rücklagenanteil wurde das im Rahmen der Erstanwendung des
Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) gewährte Wahlrecht zur Beibehaltung
ausgeübt. Die Bilanzierung sowie die planmäßige Auflösung des Sonderpostens erfolgt
weiterhin nach den vormals geltenden Grundsätzen.
Die Rückstellungen für Pensionen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten („Richttafeln RT 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus
Heubeck) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Project-Unit-Credit Methode, kurz
PUC-Methode) ermittelt. Der Rückstellungsbetrag gemäß der PUC-Methode ist definiert als
versicherungsmathematischer
Barwert
der
Pensionsverpflichtungen,
der
von
den
Mitarbeitern bis zu diesem Zeitpunkt gemäß Rentenformel und Unverfallbarkeitsregelung
aufgrund ihrer in der Vergangenheit abgeleisteten Dienstzeiten erdient worden ist. Zukünftig
erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden durch eine Rentendynamisierung von
1,0 % bis 2,0 % p.a. bei der Ermittlung der Rückstellung berücksichtigt. Die Fluktuation wird
je nach Alter mit 5 % bis 20 % angenommen. Der zugrunde gelegte Rechnungszins für die
Abzinsung der Pensionsverpflichtungen nach § 253 Absatz 2 Satz 2 HGB beläuft sich zum
31.12.2012 auf 5,06 % (im Vorjahr 5,13 %); es handelt sich dabei um den von der Deutschen
Bundesbank
ermittelten
und
veröffentlichten
durchschnittlichen
Marktzinssatz der
vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Laufzeit von 15 Jahren.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen die erkennbaren Risiken und ungewissen
Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um künftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, soweit
ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer
Laufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Absatz 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer
8
Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzins der letzten sieben Jahre
abgezinst.
Die unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen werden mit einem Rechnungszins von 3,98 % zum 31.12.2012 (im Vorjahr
4,08 %) bewertet. Hierbei handelt es sich um den von der Deutschen Bundesbank
ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben
Geschäftsjahre für eine Restlaufzeit von 3 Jahren.
Die Wertpapiere des Umlaufvermögens dienen ausschließlich der Erfüllung der
Altersteilzeitverpflichtung und sind dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen. Nach den
Bestimmungen des HGB sind diese Vermögensgegenstände mit denjenigen Verpflichtungen
zu saldieren, zu deren Absicherung sie dienen. Entsprechend der Saldierung dieser
Vermögensgegenstände und Schulden werden auch die damit zusammenhängenden Erträge
aus Wertpapieren und Zinsaufwendungen saldiert. Die saldierten Vermögensgegenstände
werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert, der sich aus dem aktuellen Börsen- oder
Marktpreis ergibt, bewertet. Für den Unterschiedsbetrag zwischen beizulegendem Zeitwert
und Anschaffungskosten der zu verrechnenden Vermögensgegenstände besteht eine
Ausschüttungssperre.
Der Effekt aus der jährlichen Anpassung des Rechnungszinssatzes zur Abzinsung der
Rückstellungen nach § 253 Absatz 2 HGB wird sofort ergebniswirksam unter den sonstigen
Zinsen und ähnlichen Erträge oder Zinsen und ähnliche Aufwendungen erfasst.
Selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.
Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Umsatzerlöse werden dann realisiert, wenn die Preisgefahr auf den Käufer übergegangen
ist. Dies ist in der Regel bei Auslieferung der Ware der Fall.
Die Realisierung der Lizenzerträge erfolgt gemäß den zu Grunde liegenden vertraglichen
Vereinbarungen. Regelmäßig entstehen die Ansprüche bzw. Erträge dann, wenn die
Lizenznehmer Umsätze mit adidas-Produkten tätigen.
Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden mit
dem Devisenkassamittelkurs zum Zeitpunkt des Transaktionstags der Geschäftsvorfälle
erfasst. Zum Abschlussstichtag entstandene Kursverluste aus der Bewertung der auf
fremde Währung lautenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden
berücksichtigt. Kursgewinne aus der Bewertung von kurzfristigen Vermögensgegenständen
9
und Verbindlichkeiten von einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden gemäß § 256a
HGB ergebniswirksam erfasst. Erträge aus der Währungsumrechnung werden unter dem
Posten „Sonstige betriebliche Erträge“ und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung
unter dem Posten „Sonstige betriebliche Aufwendungen“ erfasst.
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen werden dann vereinnahmt, wenn das abzuführende
Ergebnis zweifelsfrei beziffert werden kann, auch ohne dass der Jahresabschluss der
Tochtergesellschaft bereits festgestellt ist.
Erträge aus Beteiligungen werden grundsätzlich in dem Zeitpunkt vereinnahmt, in dem der
Anspruch entstanden und der Eingang der entsprechenden Erträge bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung sicher zu erwarten ist.
1. Anlagevermögen
Hinsichtlich des Anlagenspiegels gemäß § 268 Abs. 2 HGB verweisen wir auf die Anlage 1
zum Anhang.
2. Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen
Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen
In Tsd. €
31. Dez. 2012
31. Dez. 2011
409.053
389.331
Zugänge
83.419
98.012
Abgänge
4.761
8.856
Stand am 01.01.
Abschreibungen
71.431
69.434
Zuschreibungen
12
0
Stand am 31.12.
416.292
409.053
Die wesentlichen Zugänge betreffen vor allem den Erwerb und das Customizing von ITSystemen sowie Lizenzen für Standardsoftware (39.747 Tsd. €).
3. Finanzanlagen
Bei der Veränderung (50.836 Tsd. €) handelt es sich im Wesentlichen um Kapitalerhöhungen
bei der Beteiligung an der adidas Canada Ltd., Concord, Kanada (35.958 Tsd. €) und der
adidas Hellas A.E., Thessaloniki, Griechenland (10.000 Tsd. €). Darüber hinaus wurden die
10
restlichen 10 % der Anteile an der GEV Grundstücksgesellschaft Herzogenaurach mbH & Co.
KG aufgekauft (7.385 Tsd. €) und somit die Beteiligung von 90 % auf 100 % erhöht.
Außerdem wurden 90 % der Anteile an der Immobilieninvest und Betriebsgesellschaft
Herzo-Base GmbH & Co. KG (3.672 Tsd. €) veräußert. Die verbleibenden 10 % der Anteile
(408 Tsd. €) wurden in die Position Beteiligungen umgegliedert.
Im Berichtsjahr wurden Anteile an der adidas Latin America, S.A., Panama-Stadt, Panama
(520 Tsd. €) aufgrund des Wegfalls der Gründe für eine dauerhafte Wertminderung
zugeschrieben.
4. Vorräte
Vorräte
In Tsd. €
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
Unfertige Erzeugnisse
Fertige Erzeugnisse und Handelsware
Vorräte
31. Dez. 2012
31. Dez. 2011
4.148
3.691
30
70
28.363
26.521
32.541
30.282
Die Vorräte betreffen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe für die Produktion, unfertige
Erzeugnisse des Produktionsprozesses und Handelswarenbestände der eigenen „adidasShops“, der „Factory Outlets“ sowie Handelswaren der Fashion Group, d.h. Produkte aus
Kollektionen wie „Y3“ und „Porsche Design“.
5. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
In Tsd. €
31. Dez. 2012
31. Dez. 2011
53.902
53.450
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr
0
0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
1.902.553
1.692.814
0
51.597
19.951
20.402
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Sonstige Vermögensgegenstände
101
1.464
1.976.406
1.766.666
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen insbesondere Forderungen im
Rahmen der Konzernfinanzierung. Hierbei werden die Finanzüberschüsse/-defizite von
11
Tochtergesellschaften mittels eines Netting-Verfahrens über die adidas AG ausgeglichen
sowie
der
Zahlungsverkehr
zwischen
Tochterunternehmen
abgewickelt.
Von
den
Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen 4.199 Tsd. € auf Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen. Bei den übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen
wurden insgesamt 31.020 Tsd. € zu- sowie 5.630 Tsd. € abgeschrieben. Die sonstigen
Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Forderungen gegen Finanzbehörden aus
Umsatzsteuer, aktivierte Optionsprämien und Forderungen gegenüber Kreditkarteninstituten.
6. Flüssige Mittel
Flüssige Mittel
In Tsd. €
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks
31. Dez. 2012
31. Dez. 2011
1.048.306
382.689
31. Dez. 2012
31. Dez. 2011
480
5.376
2.067
500
7. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
In Tsd. €
Werbe- und Promotionsverträge
Disagio von Schuldscheindarlehen
Wandelschuldverschreibung
Sonstige
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
49.706
0
23.787
22.156
76.040
28.032
Im März 2012 emittierte die adidas AG eine im Jahr 2019 fällige Wandelanleihe mit einem
Volumen von €500.000 Tsd. €. Die Wandelanleihe ist mit 0,25 % p. a. verzinst und ist
wandelbar in Aktien der Gesellschaft. Der Wert des Wandlungsrechts wurde mit 55.891 Tsd.
€ ermittelt und als Disagio in den Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt. Das Disagio
wird bis zum frühestmöglichen Zeitpunkt der Kündigung durch die Inhaber im Juni 2017
abgeschrieben. Am Bilanzstichtag betrug das Disagio noch 49.706 Tsd. €. In den sonstigen
Rechnungsabgrenzungen sind im Wesentlichen Vorauszahlungen für Werbeleistungen,
Versicherungsprämien und Wartungen enthalten.
12
8. Gezeichnetes Kapital und Kapitalrücklage
Das Grundkapital der adidas AG („die Gesellschaft“) hat sich im Berichtsjahr gegenüber dem
31. Dezember 2011 nicht verändert. Es belief sich zum Bilanzstichtag und darüber hinaus
am 22. Februar 2013 auf insgesamt 209.216.186 €, eingeteilt in 209.216.186 auf den Namen
lautende nennwertlose Stückaktien („Namensaktien“), und ist vollständig eingezahlt.
Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist seit dem Beginn des Jahres, in dem sie entstanden
ist, dividendenberechtigt. Unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind nach
§ 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält weder am
Bilanzstichtag noch am 22. Februar 2013 eigene Aktien.
Durch die Begebung einer Wandelschuldverschreibung im März 2012 mit einer Laufzeit bis
2019 erhöhte sich die Kapitalrücklage um 55.890.558,65 €.
Die folgende Tabelle fasst die Veränderungen des Eigenkapitals zusammen:
Entwicklung des Eigenkapitals
In Tsd. €
01. Jan. 2012
Gezeichnetes Kapital
Kapitalrücklage
Gewinnrücklage
Bilanzgewinn
Eigenkapital
Wandelschuldverschreibung
Dividende Jahresüberschuss
31. Dez. 2012
1.200.966
209.216
0
0
1.145.075
55.891
0
655.128
0
0
0
0
0
312.206
0
-209.216
503.505
606.495
2.321.625
55.891
-209.216
503.505
2.671.805
209.216
655.128
Genehmigtes Kapital
Von den bestehenden genehmigten Kapitalia von insgesamt bis zu 95.000.000 € hat der
Vorstand der adidas AG im Geschäftsjahr 2012 und über den Bilanzstichtag hinaus bis zum
22. Februar 2013 keinen Gebrauch gemacht.
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft, das zum Bilanzstichtag in § 4 Abs. 2, 3 und 4 der
Satzung geregelt ist, ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Grundkapital
13
bis zum 21. Juni 2014
— durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis
zu 50.000.000 € zu erhöhen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (Genehmigtes Kapital 2009/I);
bis zum 4. Juli 2014
— durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt
bis zu 25.000.000 € zu erhöhen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2011);
bis zum 12. Juli 2015
— durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis
zu 20.000.000 € zu erhöhen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht
der
Aktionäre auszunehmen sowie
das
Bezugsrecht
der
Aktionäre
auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet
(Genehmigtes Kapital 2010). Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß dem vorhergehenden Satz kann jedoch nur so weit Gebrauch gemacht werden, wie
der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen
Betrag am Grundkapital sonstiger Aktien, die von der Gesellschaft seit dem 6. Mai 2010
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf
der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb ausgegeben worden sind
oder auf die seit dem 6. Mai 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ein Umtausch- bzw. Bezugsrecht oder eine Umtausch- bzw. Bezugspflicht
durch Options- und/oder Wandelanleihen eingeräumt worden ist, zehn vom Hundert (10 %)
des
Grundkapitals
zum
Zeitpunkt
der
Eintragung
dieser
Ermächtigung
in
das
Handelsregister oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht übersteigt.
Bedingtes Kapital
Die folgende Darstellung des bedingten Kapitals bezieht sich auf § 4 Abs. 5 der Satzung der
Gesellschaft und die zugrunde liegenden Hauptversammlungsbeschlüsse vom 6. Mai 2010.
Sonstiges bedingtes Kapital besteht nicht.
14
Das Grundkapital ist zum Bilanzstichtag um bis zu 36.000.000 €, eingeteilt in bis zu
36.000.000 Namensaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
die zur Optionsausübung
bzw. Wandlung
Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2010 bis zum 5. Mai 2015
begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Optionsbzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Aus dem Bedingten Kapital 2010 hat der Vorstand der adidas AG im Geschäftsjahr 2012 und
über den Bilanzstichtag hinaus bis zum 22. Februar 2013 keine Aktien ausgegeben.
Wandelanleihe
Am 14. März 2012 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 teilweise Gebrauch gemacht und am 21. März 2012
eine Wandelanleihe zum Nominalwert in Höhe von 500.000.000 € im Rahmen eines Angebots
an institutionelle Investoren außerhalb der USA unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre mit einer Laufzeit bis zum 14. Juni 2019 begeben. Das Wandlungsrecht kann
jederzeit im Zeitraum vom 21. Mai 2012 bis zum 5. Juni 2019, vorbehaltlich des in § 6 Abs. 3
der Anleihebedingungen geregelten Erlöschens des Wandlungsrechts bzw. des in § 6 Abs. 4
genannten Nichtausübungszeitraums, ausgeübt werden und (vorbehaltlich einer Anpassung
des Wandlungsverhältnisses infolge der in § 10 geregelten Verwässerungsschutzbestimmungen bzw. eines Kontrollwechsels gemäß § 13 der Anleihebedingungen) in
5.990.894 Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden. Der Ausübungspreis beträgt derzeit
15
83,46 € je Aktie. Die Wandelanleihe verzinst sich mit 0,25 % pro Jahr. Die Inhaber der
Wandelanleihe haben das Recht, zum 14. Juni 2017 die Rückzahlung der Anleihe zu
verlangen. Die adidas AG hat ab dem 14. Juli 2017 das Recht, die Wandelanleihe vorzeitig
zurückzuzahlen, sofern der Aktienkurs der adidas AG an 20 von 30 aufeinanderfolgenden
Handelstagen den Wandlungspreis von derzeit 83,46 € um mindestens 30 % übersteigt. Die
Wandelanleihe wird an der Frankfurter Wertpapierbörse im Freiverkehr gehandelt.
Rückerwerb eigener Aktien
Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 hat die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb
eigener Aktien von bis zu 10 % des Grundkapitals bis zum 5. Mai 2015 beschlossen. Die
Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder
für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft
beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Von der Ermächtigung ist im Berichtsjahr und bis zum 22. Februar 2013 kein Gebrauch
gemacht worden.
Stimmrechtsmitteilungen
Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu
machen, die nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) dem
Unternehmen mitgeteilt worden sind.
Der folgenden Tabelle können die zum 22. Februar 2013 meldepflichtigen Beteiligungen
entnommen werden, die der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Die Angaben wurden jeweils
der zeitlich letzten Mitteilung eines Meldepflichtigen an die Gesellschaft entnommen.
Sämtliche Veröffentlichungen durch die Gesellschaft über Mitteilungen von Beteiligungen im
Berichtsjahr und darüber hinaus bis zum 22. Februar 2013 stehen auf der Internetseite des
adidas Konzerns zur Verfügung: (www.adidas-Group.de/stimmrechtsmitteilungen). Es wird
darauf hingewiesen, dass die Angaben zu der Beteiligung in Prozent und in Stimmrechten
zwischenzeitlich überholt sein können.
16
Mitgeteilte meldepflichtige Beteiligungen zum 22. Februar 2013
Meldepflichtiger
Datum des
Erreichens,
Über- oder
Unterschreitens
Meldeschwelle
Zurechnung Beteiligung
in %
gemäß § 22
WpHG
BlackRock
Group Limited,
London,
1)
Großbritannien
28. Januar 2013
3%
Unterschreitung
§ 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6
i. V. m. § 22
Abs. 1 S. 2
2,998
6.271.706
Thornburg
International
Value Fund,
Wilmington,
2)
Delaware, USA
9. Januar 2013
3%
Unterschreitung
-
2,98
6.244.063
§ 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6
i. V. m. § 22
Abs. 1 S. 2
und 3
6,00
12.554.828
The Capital
Group
Companies, Inc.,
Los Angeles,
Kalifornien,
3)
USA
1. September
2012
3 % sowie 5 %
Überschreitung
Beteiligung in
Stimmrechten
BlackRock
Advisors
Holdings, Inc.,
New York, NY,
4)
USA
4. Mai 2012
3%
Überschreitung
§ 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6
i. V. m. § 22
Abs. 1 S. 2
3,30
6.903.160
BlackRock
International
Holdings, Inc.,
New York, NY,
4)
USA
4. Mai 2012
3%
Überschreitung
§ 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6
i. V. m. § 22
Abs. 1 S. 2
3,16
6.605.250
BR Jersey
International
Holdings, L.P.,
St. Helier,
Jersey,
4)
Kanalinseln
4. Mai 2012
3%
Überschreitung
§ 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6
i. V. m. § 22
Abs. 1 S. 2
3,16
6.605.250
BlackRock
Financial
Management,
Inc., New York,
5)
USA
9. August 2011
5%
Überschreitung
§ 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6
i. V. m. § 22
Abs. 1 S. 2
5,004
10.468.681
BlackRock
Holdco 2, Inc.,
Wilmington,
5)
Delaware, USA
9. August 2011
5%
Überschreitung
§ 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6
i. V. m. § 22
Abs. 1 S. 2
5,004
10.468.681
BlackRock, Inc.,
6)
New York, USA
27. Juli 2011
5%
Überschreitung
§ 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6
5,04
10.549.445
17
i. V. m. § 22
Abs. 1 S. 2
Garett
Thornburg,
7)
USA
13. Juli 2011
5%
Überschreitung
§ 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6
i. V. m. § 22
8)
Abs. 1 S. 2
5,03
10.527.146
Thornburg
Investment
Management,
Inc., Santa Fe,
New Mexico,
7)
USA
13. Juli 2011
5%
Überschreitung
§ 22 Abs. 1
8)
S. 1 Nr. 6
5,03
10.527.146
19. Dezember
2008
5%
Überschreitung
§ 22 Abs. 1
S. 1 Nr. 6
5,01
9.695.127
Capital Research
and
Management
Company, Los
9)
Angeles, USA
1) Vgl. Veröffentlichung durch die Gesellschaft vom 04.02.2013.
8) Zugerechnet vom Thornburg International Value Fund, vgl. Veröffentlichung durch die Gesellschaft vom 28.11.2011.
9. Bilanzgewinn
Bilanzgewinn
In Tsd. €
Bilanzgewinn zum 31.12.2011
312.206
Ausschüttung einer Dividende von 1,00 € je Stückaktie auf das Grundkapital für das
Geschäftsjahr 2011 (209.216.186 Stammaktien)
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr
209.216
Jahresüberschuss der adidas AG für das Geschäftsjahr 2012
503.505
102.990
18
606.495
10. Sonderposten
Der in 2003 im Rahmen der Erstellung des „Factory Outlet“ gebildete Sonderposten für
Wertberichtigungen nach § 273 HGB a. F. und Abschnitt 35 EStR wurde im Berichtsjahr mit
322 Tsd. € planmäßig aufgelöst.
11. Rückstellungen
Rückstellungen
In Tsd. €
31. Dez. 2012
31. Dez. 2011
152.054
140.360
28.229
12.803
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
Steuerrückstellungen
Sonstige Rückstellungen
180.815
186.319
Rückstellungen
361.098
339.482
Nachdem im Dezember 2006 für die Anwartschaften der derzeitigen Vorstandsmitglieder
und zweier ehemaliger Vorstandsmitglieder ein Pensionsfonds dotiert wurde, belaufen sich
die
Pensionsrückstellungen
für
die
Pensionszusagen
gegenüber
den
derzeitigen
Vorstandsmitgliedern auf 0 €. Hieraus ergibt sich für die adidas AG eine mittelbare
Verpflichtung. Weitere erfolgswirksam erfasste Zahlungen werden in eine Unterstützungskasse zur Deckung der nach dem Jahr 2006 erdienten Pensionsansprüche der aktiven
Vorstände geleistet.
Die Rückstellungen für die ehemaligen Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene
betrugen zum 31. Dezember 2012 insgesamt 36.379 Tsd. € (im Vorjahr 36.984 Tsd. €).
Darüber hinaus bestehen mittelbare Verpflichtungen in Höhe von 6.193 Tsd. € (im Vorjahr
6.243 Tsd. €), für die keine Rückstellungen gebildet wurden, da diese Verpflichtungen durch
den Pensionsfonds vollständig ausfinanziert wurden. Für die mittelbaren Verpflichtungen
besteht zum Bilanzstichtag kein Fehlbetrag. Frühere Vorstandsmitglieder und deren
Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2012 Ruhegehälter in Höhe von insgesamt
3.336 Tsd. € (im Vorjahr 3.261 Tsd. €).
Der größte Posten bei den sonstigen Rückstellungen betrifft Rückstellungen für Personal
mit 87.716 Tsd. € (im Vorjahr 90.919 Tsd. €). Der Wert setzt sich im Wesentlichen aus den
Rückstellungen
für
erfolgsabhängige
Vergütungskomponenten
zusammen.
Weitere
wesentliche Posten bei den sonstigen Rückstellungen sind die Rückstellungen für
ausstehende Rechnungen mit 41.427 Tsd. € (im Vorjahr 47.346 Tsd. €) und Rückstellungen
19
für Marketing mit 34.226 Tsd. € (im Vorjahr 32.492 Tsd. €). Weiterhin ist in den sonstigen
Rückstellungen eine Rückstellung für Bewertungseinheiten in Höhe von 54 Tsd. € (im
Vorjahr 1.026 Tsd. €) enthalten.
Die in den sonstigen Rückstellungen enthaltenen Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen weisen zum 31. Dezember 2012 einen Erfüllungsbetrag in Höhe von
9.620 Tsd. € (im Vorjahr 9.345 Tsd. €) auf. Der beizulegende Zeitwert der verrechneten
Vermögensgegenstände beläuft sich zum Stichtag auf 4.729 Tsd. € (im Vorjahr 4.548 Tsd. €)
und die historischen Anschaffungskosten auf 4.169 Tsd. € (im Vorjahr 4.169 Tsd. €). Für die
Abweichungen zwischen dem beizulegenden Zeitwert und den historischen Anschaffungskosten des verrechneten Vermögenswertes besteht gemäß den gesetzlichen Vorgaben eine
Ausschüttungssperre.
12. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten
In Tsd. €
Gesamt
Anleihen, davon konvertibel
500.000
(im Vorjahr)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
162.243
(im Vorjahr)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
54.236
(im Vorjahr)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
3.240.417
(im Vorjahr)
Sonstige Verbindlichkeiten
34.876
(im Vorjahr)
31. Dez. 2012
31. Dez. 2011
Restlaufzeit Restlaufzeit 1- Restlaufzeit
Gesamt
bis 1Jahr
5 Jahre
über 5 Jahre
Vorjahr
0
0
500.000
(0)
(0)
(0)
2.383
159.860
0
(163.018)
(161.787)
(0)
54.236
0
0
(29.711)
(87)
(0)
3.136.018
104.399
0
(2.678.122)
(307.628)
(0)
32.503
2.199
174
(35.252)
(3.694)
(191)
0
324.805
29.798
2.985.750
39.137
davon aus Steuern
5.074
5.074
5.003
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
2.242
2.242
1.231
31.12.2012
3.991.772
31.12.2011
3.225.140
266.458
500.174
(2.906.103)
(473.196)
(191)
3.379.490
Die Verbindlichkeiten sind nicht gesichert.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen insbesondere
Verbindlichkeiten aus Konzernfinanzierung. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich auf 10.048 Tsd. € (im
Vorjahr 1.229 Tsd. €).
In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Leasingverbindlichkeiten,
Steuer- und Zollverbindlichkeiten, Verpflichtungen im Rahmen der sozialen Sicherheit,
20
abgegrenzte Zinsen, deren Fälligkeit rechtlich noch nicht entstanden ist, kreditorische
Debitoren sowie noch zu zahlende Gehälter und Provisionen enthalten.
Die Wandelschuldverschreibung in Höhe von 500.000 Tsd. € hat eine Laufzeit bis 2019 und
ist eingeteilt in 2.500 untereinander gleichberechtigte auf den Inhaber lautende
Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils 200 Tsd. €. Der Anleihegläubiger hat
das Recht innerhalb eines Ausübungszeitraums jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch
teilweise, in auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien ohne Nennbetrag) zu
wandeln. Ferner besteht das Recht auf vorzeitige Rückzahlung in 2017 unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist, welches nicht ausgeübt werden kann, falls die adidas AG das Recht
auf vorzeitige Rückzahlung ausgeübt hat.
13. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Haftungsverhältnisse
In Tsd. €
31. Dez. 2012
31. Dez. 2011
1.563.712
2.148.502
- Bankkredite
708.152
1.593.079
- Akkreditive
20.560
213.820
835.000
341.603
Gewährleistungsverpflichtungen
davon für verbundene Unternehmen
- Guarantee Agreement
Bei den Gewährleistungsverpflichtungen für Bankkredite der verbundenen Unternehmen
handelt es sich um in Anspruch genommene Kreditlinien verbundener Unternehmen. Bei
den Akkreditiven der adidas AG handelt es sich in der Hauptsache um Importakkreditive im
Zusammenhang mit der Produktbeschaffung in Fernost. Die Guarantee Agreements
bestehen mit der adidas International Finance B.V., Amsterdam, Niederlande, und dienen
zur Absicherung eines Kredits mit fremden Dritten.
Auf Grund der Erfahrungen aus der Vergangenheit und der momentanen starken
wirtschaftlichen Lage der adidas-Gruppe wird das Risiko der Inanspruchnahme als sehr
gering eingeschätzt.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen von 778.578 Tsd. € (im Vorjahr 622.132 Tsd. €)
der adidas AG enthalten die Beträge für die gesamte voraussichtliche Vertragsdauer der
Promotion-, Werbe-, Miet- und Leasingverträge zum 31. Dezember 2012. Hierin sind
21
Verpflichtungen
gegenüber
der
100 %-igen
Tochter
GEV
Grundstücksgesellschaft
Herzogenaurach mbH und Co. KG in Höhe von 33.629 Tsd. € (im Vorjahr 32.421 Tsd. €)
enthalten.
Fälligkeiten
in Tsd. €
in 2013
231.494
2014 - 2017
428.218
nach 2017
118.866
778.578
Der Konzern beschafft ca. 80 % der Produkte in Asien. Da ein großer Teil der Produktkosten
Rohmaterial betrifft, das die Lieferanten in US-Dollar („USD“) einkaufen müssen, erfolgt
auch
deren
Fakturierung
an
die
adidas
Gruppe
in
USD.
Die
Verkäufe
der
Konzerngesellschaften an die Kunden werden dagegen zu einem großen Teil in EUR, Great
Britain Pound („GBP“), Japanische Yen („JPY“) sowie vielen anderen Währungen berechnet.
Zur Reduzierung von Wert- und Zahlungsstromänderungsrisiken (Währungsrisiken) werden
Kurssicherungsgeschäfte abgeschlossen. Der überwiegende Teil der Tochtergesellschaften
sichert seine Währungsrisiken über die adidas AG ab. Ausnahmen bilden Tochtergesellschaften, denen eine solche Absicherung über die adidas AG wegen lokaler
Devisenbestimmungen nicht möglich ist, oder bei denen es aus wirtschaftlichen Gründen
sinnvoller ist, die Absicherung lokal vorzunehmen. Währungsrisiken, die die adidas AG von
den Tochtergesellschaften mit Abschluss der konzerninternen Devisengeschäfte übernimmt, werden strategisch in der Regel für einen Zeitraum zwischen 12 und 24 Monaten mit
Devisentermingeschäften,
Devisenswaps,
Devisenoptionsgeschäften
oder
aus
Kombinationen von Devisenoptionen, die Schutz bieten und gleichzeitig das Potenzial
eröffnen, von künftigen günstigen Wechselkursentwicklungen an den Finanzmärkten zu
profitieren, mit Banken abgesichert. Die adidas Gruppe kaufte im Jahr 2012 netto
ca. 2,7 Milliarden USD zur Absicherung des operativen Geschäfts.
Ausstehende Finanzderivate
In Tsd. €
31. Dez. 2012
31. Dez. 2011
8.074.166
7.442.592
0
132.549
8.074.166
7.575.141
Nominalwerte
Währungssicherungskontrakte
Zinssicherungskontrakte
22
Bei den Nominalwerten wird das Nominalvolumen von Optionsstrukturen nur einmal
berücksichtigt.
in Tsd. €
31. Dez 2012
31. Dez 2011
Buchwert
Marktwert
Buchwert
Marktwert
3.963
116.623
5.112
143.286
0
0
0
0
-4.759
-103.902
-5.312
-86.677
Aktivposten (Sonstige Vermögensgegenstände)
Passivposten (Sonstige Rückstellungen)
0
0
0
-860
-796
12.721
-200
55.749
Die Nominalwerte stellen die unsaldierte Summe aller Kauf- und Verkaufskontrakte der
derivativen Finanzgeschäfte dar. Die Marktwerte von Devisentermingeschäften werden auf
der Basis von aktuellen EZB-Referenzkursen unter Berücksichtigung von Terminauf- bzw.
Terminabschlägen bestimmt. Die Marktwerte (Gewinne und Verluste) der Währungssicherungskontrakte werden in unsaldierter Form dargestellt.
Devisenoptionen werden mittels Kursnotierungen oder Optionspreismodellen (GarmanKohlhagen-Modell) bewertet.
Die Nominalwerte der ausstehenden Finanzderivate in Fremdwährung werden zum
Jahresstichtagskurs in Euro umgerechnet.
Die Buchwerte sind den Posten der Bilanz entnommen.
Die folgende Übersicht stellt die in Bewertungseinheiten zusammengefassten Risiken dar:
Abgesichertes Risiko zum Bilanzstichtag
in Tsd. € / Laufzeit
Nominal
Nettomarktwertänderungen
Laufzeit
3.710.046
3.991
1 - 14 Monate
2.551.632
-82
1 - 14 Monate
Währungsrisiko
Risiko
Devisentermingeschäfte mit Tochtergesellschaften
Absicherung
Devisentermingeschäfte und Optionen mit Banken
23
14. Umsatzerlöse
Die adidas AG ist primär in einem Wirtschaftszweig tätig, nämlich in der Entwicklung, dem
Handel und dem Vertrieb von Sport- und Freizeitartikeln. Durch die im Jahr 2009 erfolgte
Funktionsverlagerung des Markenmanagements zurück zur adidas AG und der damit
verbundenen Verwertung der Markenrechte erzielt die adidas AG einen wesentlichen Teil
ihrer Erlöse aus Lizenzeinnahmen, vornehmlich von verbundenen Unternehmen.
Umsatzerlöse
In Tsd. €
2012
2011
Schuhe
365.061
359.538
Textil
436.229
408.000
69.080
56.606
870.370
824.144
22.763
19.652
Lizenzerträge
1.111.408
922.005
Umsatzerlöse
2.004.541
1.765.801
Aufgliederung nach Produktgruppen
Sportzubehör
Sonstige Umsatzerlöse
Von diesen Umsätzen wurden 760.185 Tsd. € (im Vorjahr 738.646 Tsd. €) im Inland und
1.244.356 Tsd. € (im Vorjahr 1.027.155 Tsd. €) im Ausland, insbesondere in Europa erbracht.
15. Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten vor allem Erträge aus Währungsgewinnen in
Höhe von 940.476 Tsd. € (im Vorjahr 994.149 Tsd. €) und Weiterberechnungen an
verbundene Unternehmen.
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von
54.554 Tsd. € (im
Vorjahr
27.555 Tsd. €) enthalten.
Diese
Erträge
beinhalten
im
Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen
gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 36.988 Tsd. € (im Vorjahr 4.143 Tsd. €)
und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 9.843 Tsd. € (im Vorjahr
10.057 Tsd. €).
24
16. Materialaufwand
Materialaufwand
In Tsd. €
2012
2011
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren
573.655
530.846
Materialaufwand
573.655
530.846
17. Personalaufwand
Personalaufwand
In Tsd. €
Löhne und Gehälter
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung
davon für Altersversorgung
Personalaufwand
2012
2011
289.288
54.131
12.330
258.158
46.206
10.851
343.419
304.364
Die Erhöhung des Personalaufwands ist bedingt durch höhere Personalzahlen sowie durch
Gehaltserhöhungen im Vergleich zum Vorjahr.
18. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens und Sachanlagen
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 42.213 Tsd. € (im
Vorjahr 41.037 Tsd. €) betreffen Abschreibungen für Markenrechte, die von der adidas
International Marketing B.V., Amsterdam, Niederlande, übertragen wurden, sowie für
Computersoftware und Lizenzen. Die Abschreibungen auf Sachanlagen in Höhe von
29.218 Tsd. € (im Vorjahr 28.397 Tsd. €) betreffen überwiegend Abschreibungen auf
Gebäude in Höhe von 11.229 Tsd. € (im Vorjahr 9.041 Tsd. €) und Abschreibungen auf
Computerhardware in Höhe von 7.636 Tsd. € (im Vorjahr 7.176 Tsd. €).
19. Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen weiterberechnete
Kosten,
Währungsverluste,
Beratungskosten,
Werbe-
Dienstleistungen,
und
Promotionaufwendungen,
Reisekosten,
Mieten
Rechts-
und Pachten,
Post-
und
und
Telefonkosten und Ausgangsfrachten. Der Rückgang dieser Aufwendungen um 69.297 Tsd. €
25
resultiert im Wesentlichen aus der Reduzierung der Währungsverluste um 137.776 Tsd. €
auf 909.191 Tsd. €, welche durch um 37.421 Tsd. € gestiegene an die adidas AG
weiterberechnete Kosten teilweise kompensiert wurden.
20. Erträge aus Beteiligungen
Bei den Beteiligungserträgen der adidas AG in Höhe von 86.212 Tsd. € (im Vorjahr
147.286 Tsd. €)
handelt
es
sich
im
Wesentlichen
um
Dividendenzahlungen
von
Tochtergesellschaften in Korea, Kasachstan, Hongkong, Kolumbien und Singapur.
21. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages erhaltene Gewinne /
auszugleichende Verluste
Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der adidas Insurance & Risk Consultants
GmbH,
Herzogenaurach,
sowie
mit
der
adidas
Beteiligungsgesellschaft
mbH,
Herzogenaurach.
22. Abschreibungen auf Finanzanlagen
Im Jahr 2012 wurden, wie im Vorjahr, weder Beteiligungen noch Ausleihungen an
verbundene Unternehmen abgeschrieben.
23. Zinsergebnis
Zinsergebnis
In Tsd. €
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens
davon aus verbundenen Unternehmen
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
davon aus verbundenen Unternehmen
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
davon an verbundene Unternehmen
Zinsergebnis
26
2012
2011
1.699
424
1.699
424
26.405
31.958
22.470
24.668
-100.239
-94.857
-64.711
-54.976
-72.135
-62.475
In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind 594 Tsd. € (im Vorjahr 356 Tsd. €) und
in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen 7.563 Tsd. € (im Vorjahr 7.059 Tsd. €), wovon
7.200 Tsd. € (im Vorjahr 6.690 Tsd. €) auf den Zinsaufwand in Zusammenhang mit den
Pensionsrückstellungen entfallen, aus der Auf- bzw. Abzinsung von Rückstellungen
enthalten.
Die Zinsaufwendungen aus der Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen in Höhe von
313 Tsd. € (im Vorjahr 320 Tsd. €) werden mit den Erträgen aus den Zeitwertschwankungen
der zu verrechnenden Vermögensgegenstände nach § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB in Höhe von
181 Tsd. € (im Vorjahr 179 Tsd. €) verrechnet.
24. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen im Wesentlichen Gewerbesteuer
sowie Quellensteuer auf Lizenzerträge, die aus der Vereinnahmung von Lizenzgebühren aus
dem Ausland resultieren.
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten keine Erträge oder Aufwendungen
aus latenten Steuern. Insgesamt werden die passiven latenten Steuern durch aktive latente
Steuern überkompensiert. In Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB wird
auf die Aktivierung des Überhangs aktiver latenter Steuern verzichtet.
Die adidas AG erwartet zum 31. Dezember 2012 aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden
insgesamt eine zukünftige Steuerentlastung von 39.497 Tsd. € (im Vorjahr 39.799 Tsd. €).
Die Ermittlung dieses Betrags erfolgt auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes von
28 %.
Aktive
Steuerlatenzen
resultieren
vor
allem
aus
Konzernforderungen,
Pensions-
rückstellungen und immateriellen Vermögensgegenständen. Passive Steuerlatenzen
entstehen im Wesentlichen bei Konzernverbindlichkeiten und Anteilen an verbundenen
Unternehmen (Personengesellschaften).
27
25. Sonstige Angaben
Belegschaft (im Jahresdurchschnitt)
2012
Global Sales
Head Quarters
Corporate Services
2011
Gesamt
Angest.
Gewerbl.
Gesamt
Angest.
Gewerbl.
232
232
0
194
194
0
85
1.225
1.129
96
1.070
985
1.000
1.000
0
887
887
0
653
637
16
575
556
19
1.240
872
368
966
748
218
Standort Uffenheim
317
49
268
266
48
218
Standort Scheinfeld
374
69
305
328
79
249
Marketing
Operations
Market Central
Stichtag 31. Dezember
5.041
4.286
5.162
4.511
26. Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2012 6.141 Tsd.
€ (im Vorjahr 14.556 Tsd. €). Zu den Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 9a Satz 5 bis 9 HGB
verweisen wir auf den zusammengefassten Lagebericht.
Aufgrund der Anpassung des Konzernabschlusses 2011 in Zusammenhang mit den
finanziellen Unregelmäßigkeiten bei Reebok India Company erfolgte eine Anpassung der den
Bonusabrechnungen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen, die eine Neufestsetzung der
Performance-Boni für das Geschäftsjahr 2011 und die betroffenen Vorjahre bedingte. Der
Vorstand wird daher von den gewährten Performance-Boni einen Teilbetrag in Höhe von
445.549 € an die Gesellschaft zurückzahlen. Die für das Geschäftsjahr 2011 angegebene
Gesamtvergütung
ist
um
den
von
den
Bonusbetrag reduziert.
28
Vorstandsmitgliedern
zurückzuzahlenden
Die Rückstellungen für die ehemaligen Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebenen
betrugen zum 31. Dezember 2012 insgesamt 36.839 Tsd. € (im Vorjahr 36.984 Tsd. €).
Darüber hinaus bestehen mittelbare Verpflichtungen in Höhe von 6.193 Tsd. € (im Vorjahr
6.243 Tsd. €) für die keine Rückstellungen gebildet wurden, da diese Verpflichtungen durch
den Pensionsfonds vollständig ausfinanziert wurden.
Frühere Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2012
Ruhegehälter in Höhe von insgesamt 3.336 Tsd. € (im Vorjahr 3.261 Tsd. €).
Mitglieder des Vorstands erhielten im Geschäftsjahr 2012 vom Unternehmen keine Kredite.
Aufsichtsrat
Die gemäß Satzung an die Aufsichtsratsmitglieder zu zahlende jährliche Vergütung belief
sich auf insgesamt 920 Tsd. €.
Kredite wurden an Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 vom Unternehmen
nicht gewährt.
Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der adidas AG
Der Vorstand der adidas AG schlägt für das Jahr 2012 den Aktionären eine Dividende von
1,35 € zur Genehmigung vor.
Damit wird die Verwendung des Bilanzgewinns der adidas AG zum 31. Dezember 2012 wie
folgt vorgeschlagen:
Verwendung Bilanzgewinn
In Tsd. €
606.495
Ausschüttung einer Dividende von 1,35 € je Stückaktie auf das dividendenberechtigte
Grundkapitel in Höhe von 209.216.186,00 € für das Geschäftsjahr 2012
(209.216.186 Stückaktien)
282.442
Vortrag auf neue Rechnung
324.053
29
Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG haben eine aktualisierte Entsprechenserklärung
gemäß § 161 AktG am 13. Februar 2013 abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich
gemacht. Der Wortlaut der Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft
einzusehen.
Angaben zu § 285 Satz 1 Nr. 10 HGB und § 285 Nr. 17 HGB
Die Angaben zu § 285 Satz 1 Nr. 10 HGB sind in der Anlage 2 zum Anhang enthalten.
Auf die Angabe des von dem Abschlussprüfer berechneten Gesamthonorars wird nach § 285
Nr. 17 HGB verzichtet, da die Angaben im Konzernabschluss der adidas Gruppe erfolgen.
Die adidas AG, Herzogenaurach (Amtsgericht Fürth HRB 3868) erstellt als oberstes
Mutterunternehmen einen Konzernabschluss, der im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.
Herzogenaurach, den 22. Februar 2013
Der Vorstand der adidas AG
30
31
4.781
4.289.260
133.893
50.474
3.464.950
Anlagevermögen
408
78.841
Beteiligungen
0
19.290
50.066
39.262
470.620
3.366.819
11.423
12.380
21.009
2.049
Ausleihungen an verbundene
Unternehmen
Anteile an verbundenen
Unternehmen
Finanzanlagen
Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau
169.139
26.857
Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
262.244
44.157
353.690
Technische Anlagen und Maschinen
23.396
20.761
Zugänge
0
0
0
0
0
-237
-6.757
90
0
6.430
237
-19.132
19.369
14.029
6.125
0
6.125
0
1.881
6
165
257
1.453
6.023
2.757
3.266
Umbuchungen Abgänge
Anschaffungs- und Herstellungskosten
Entwicklung des Anlagevermögens
28.384
325.306
Vortrag
01.01.2012
Grundstücke, grundstücksgleiche
Rechte und Bauten einschl. der
Bauten auf fremden Grundstücken
Sachanlagen
Geleistete Anzahlungen u. Anl. i. Bau
Gewerbliche Schutzrechte und
ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten
Immaterielle Vermögensgegenstände
Angaben in TEUR (HGB)
adidas AG
4.409.124
3.509.299
79.249
13.165
3.416.885
507.764
17.040
190.073
28.649
272.002
392.061
29.891
362.170
Stand
31.12.2012
512.626
29.093
0
3.958
25.135
243.366
0
149.227
17.711
76.428
240.167
0
240.167
Stand
31.12.2012
kumulierte
Abschreibungen
3.896.498
3.480.206
79.249
9.207
3.391.750
264.398
17.040
40.846
10.938
195.574
151.894
29.891
122.003
Nettowert
31.12.2012
3.838.423
3.429.370
78.841
9.365
3.341.164
255.154
12.380
35.755
11.118
195.901
153.899
28.384
125.515
Nettowert
31.12.2011
Buchwert
6.499
6.487
0
5.967
520
0
0
0
0
0
12
0
12
Zuschreibungen
des
Jahres
71.431
0
0
0
0
29.218
0
15.913
2.076
11.229
42.213
0
42.213
Abschreibungen
des
Jahres
Aufsichtsrat
Igor Landau, Paris, Frankreich
Vorsitzender
Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Aventis S.A., Paris, Frankreich
Mitgliedschaft in Kontrollgremien gemäß § 285 Nr. 10 HGB:
-
Mitglied des Aufsichtsrats, Allianz SE, München
Mitglied des Verwaltungsrats, Sanofi-Aventis S.A., Paris, Frankreich
Mitglied des Verwaltungsrats, HSBC France S.A., Paris, Frankreich1)
Sabine Bauer*, Erlangen
Stellvertretende Vorsitzende
Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats, adidas AG
-
keine
Willi Schwerdtle, Hofheim am Taunus
Stellvertretender Vorsitzender
Unternehmensberater, Hofheim am Taunus
-
Mitglied des Aufsichtsrats, Eckes AG, Nieder-Olm
Dieter Hauenstein* , Herzogenaurach
Stellvertretender Vorsitzender2) des Betriebsrats Herzogenaurach, adidas AG
-
keine
32
Dr. Wolfgang Jäger*, Bochum
Geschäftsführer, Hans-Böckler-Stiftung, Düsseldorf
-
keine
Dr. Stefan Jentzsch, Kronberg
Partner, Perella Weinberg Partners UK LLP, London, Großbritannien
-
Mitglied des Aufsichtsrats, Sky Deutschland AG, Unterföhring
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, AIL Leasing München AG, Grünwald3)
Herbert Kauffmann, Stuttgart
Unternehmensberater, Stuttgart
-
Vorsitzender des Aufsichtsrats, Uniscon universal identity control GmbH, München
Roland Nosko*, Wolnzach
Bezirksleiter IG BCE, Bezirk Nürnberg, Nürnberg
-
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, CeramTec GmbH, Plochingen
Alexander Popow, Moskau, Russland
Vorsitzender, RFSO „Lokomotiv“, Moskau, Russland
-
Keine
33
Hans Ruprecht*, Herzogenaurach
Vertriebsdirektor Customer Service Central Europe West, adidas AG
-
keine
Heidi Thaler-Veh*, Uffenheim
Mitglied des Gesamtbetriebsrats, adidas AG
-
keine
Christian Tourres, Lungern, Schweiz
Ehemaliges Vorstandsmitglied der adidas AG
-
keine
34
Vorstand
Herbert Hainer, Herzogenaurach
Vorstandsvorsitzender
-
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, FC Bayern München AG,
München
Mitglied des Aufsichtsrats, Allianz Deutschland AG, München
Mitglied des Aufsichtsrats, Deutsche Lufthansa AG, Köln
Glenn Bennett, Portland/Oregon, USA
-
keine
Robin Stalker, Oberreichenbach
-
Mitglied des Aufsichtsrats, Schaeffler AG, Herzogenaurach
Erich Stamminger, Nürnberg
-
keine
35
36
Herzogenaurach (Deutschland)
7 World of Commerce GmbH & Co. KG
8 Hotel Herzo-Base GmbH & Co. KG 5)
9 Herzo-Base Management GmbH 5)
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
USD
USD
EUR
EUR
Klagenfurt (Österreich)
Landersheim (Frankreich)
Amsterdam (Niederlande)
Stockport (Großbritannien)
14 adidas Austria GmbH
15 adidas France S.a.r.l.
16 adidas International B.V.
17 adidas International Trading B.V.
18 adidas International Marketing B.V.
19 adidas International Finance B.V.
20 adidas Benelux B.V.
21 Reebok International Finance B.V. 5)
22 Rockport (Europe) B.V.
23 Hydra Ventures B.V.
24 adidas International Property Holding B.V.
25 adidas (UK) Limited 1)
26 adidas (ILKLEY) Limited 1) 5)
27 LARA SPORT (UK) Limited 1) 5)
28 Sarragan (UK) Limited 1) 5)
GBP
GBP
GBP
GBP
EUR
Cham (Schweiz)
CHF
CHF
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
Währung
13 Sarragan AG 5)
Cham (Schweiz)
6 World of Commerce Management GmbH
Europa (inkl. Mittlerer Osten und Afrika)
12 adidas sport gmbh
5 adidas CDC Immobilieninvest GmbH
4 adidas Beteiligungsgesellschaft mbH 10)
Kirchheim-Heimstetten (Deutschland)
3 adidas Insurance & Risk Consultants GmbH 10)
11 Reebok-CCM Hockey GmbH 5)
2 GEV Grundstücks-Beteiligungsgesellschaft Herzogenaurach mbH
10 Factory Outlet Herzo-Base GmbH & Co. KG 5)
Deutschland
1 GEV Grundstücksgesellschaft Herzogenaurach mbH & Co. KG
Firma und Sitz der Gesellschaft
Aufstellung des Anteilsbesitzes der adidas AG, Herzogenaurach
-
-
-
50.030
-4
-240
4.502
573
4.482
13.406
52.666
659.464
6.141.268
102.013
7.043
-2.461
7.829
-
-
-
-
-1.115
-
-1.331
354.103
26
41
861
Eigenkapital
(in Tausend
Währungseinheiten)
25
25
25
31
16
16
107
117
direkt
16
16
direkt
15
16
direkt
12
31
direkt
direkt
105
direkt
direkt
direkt
direkt
direkt
24
direkt
direkt
direkt
direkt
Anteil am Kapital
gehalten von 6)
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
93,97
6,03
100
95,89
4,11
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
in %
-
-
-
14.427
-16
-101
521
-1
3.233
1.292
7.435
249.371
287.189
317
1.667
432
2.065
-
-
-
-
-1.071
-
-1.201
-
-
2
-1.094
Ergebnis
(in Tausend
Währungseinheiten)
37
GBP
EUR
London (Großbritannien)
Basingstoke (Großbritannien)
Basingstoke (Großbritannien)
31 Reebok International Limited 9)
32 Reebok Finance Limited 5) 9)
33 RBK Holdings Limited 5) 9)
34 Reebok Sports Limited 5)
35 J.W. Foster & Sons (Athletic Shoes) Limited 5) 9)
36 The Rockport Company Limited 5) 9)
37 Reebok Eastern Trading Limited 5)
38 Reebok Pensions Management Limited 5) 9)
39 Reebok Europe Holdings
40 Adams Golf, U.K. Ltd. 5) 13)
41 Taylor Made Golf Limited 4)
42 Ashworth U.K. Ltd. 4)
NOK
SEK
Maia (Portugal)
Lillestrom (Norwegen)
Gressvik (Norwegen)
Stockholm (Schweden)
Solna (Schweden)
53 adidas Business Services Lda.
54 adidas Norge AS
55 Reebok-CCM Hockey AS
56 adidas Sverige AB
57 adidas Finance Sverige AB
EUR
SEK
NOK
EUR
EUR
Monza (Italien)
Lissabon (Portugal)
52 adidas Portugal - Artigos de Desporto, S.A.
EUR
EUR
EUR
EUR
51 adidas Italy S.p.A
Saragossa (Spanien)
Saragossa (Spanien)
48 adidas Espana S.A.U.
Madrid (Spanien)
Wavre (Belgien)
49 adidas Finance Spain S.A.U.
EUR
Brüssel (Belgien)
46 adidas Belgium NV
47 Five Ten Europe NV
50 Global Merchandising, S.L.
EUR
Dublin (Irland)
45 Reebok Ireland Limited 5)
EUR
Dublin (Irland)
Dublin (Irland)
43 adidas (Ireland) Limited
44 adidas International Re Limited
GBP
GBP
GBP
GBP
USD
GBP
GBP
USD
GBP
GBP
EUR
GBP
GBP
30 Three Stripes Limited 1) 5)
Währung
29 adidas Trefoil Trading (U.K.) Limited 1) 5)
-
-
562.862
83.987
4.186
17.934
171
12.032
44.076
-184
34.125
28.105
798
2.787
56
9.875
2.853
-
2.117
-
43.799
-
3.112
-
-
1.634
-
-
1.299.101
Eigenkapital
(in Tausend
Währungseinheiten)
28
105
direkt
54
16
direkt
direkt
16
16
16
117
4
120
20
43
16
16
41
16
100
31
31
31
31
31
117
106
31
25
26
16
117
117
Anteil am Kapital
gehalten von 6)
100
100
100
98
2
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
89
11
100
50
50
65,1
34,9
100
100
in %
-
-
14.481
12.822
-984
7.873
53
831
3.197
-187
167
7.092
55
635
-
687
734
-
3.060
-
888
-
-
-
-
0
-
-
28.517
Ergebnis
(in Tausend
Währungseinheiten)
38
EUR
DKK
CZK
Forssa (Finnland)
Århus (Dänemark)
60 Reebok-CCM Hockey Oy
61 adidas Danmark A/S
SEK
Helsinki (Finnland)
UAH
KZT
HRK
EUR
USD
JOD
JOD
Sofia (Bulgarien)
Moskau (Russland)
Warschau (Polen)
Warschau (Polen)
Bukarest (Rumänien)
Riga (Lettland)
Bratislava (Slovakische Republik)
Ljubljana (Slovenien)
Kiew (Ukraine)
Almaty (Republik Kasachstan)
Neu-Belgrad (Serbien)
Zagreb (Kroatien)
Athen (Griechenland)
Nikosia (Zypern)
Istanbul (Türkei)
Istanbul (Türkei)
Dubai (Vereinigte Arabische Emirate)
Amman (Jordanien)
Kairo (Ägypten)
Kairo (Ägypten)
Kairo (Ägypten)
64 adidas Bulgaria EAD
65 LLC "adidas, Ltd."
66 adidas Poland Sp.z.o.o.
67 adidas Finance Poland S.A.
68 adidas Romania S.R.L.
69 adidas Baltics SIA
70 adidas Slovakia s.r.o.
71 adidas Trgovina d.o.o.
72 SC "adidas-Ukraine"
73 adidas LLP
74 adidas Serbia d.o.o.
75 adidas Croatia d.o.o.
76 adidas Hellas A.E.
77 adidas (Cyprus) Limited
78 adidas Spor Malzemeleri Satis ve Pazarlama A.S.
79 a-RET Tekstil ve Deri Ürünleri Ticaret A.S. 5)
80 adidas Emerging Market L.L.C.
81 adidas Emerging Markets FZE
82 adidas Levant Limited
83 adidas Levant Limited - Jordan
84 adidas Imports & Exports Ltd.
85 adidas Sporting Goods Ltd.
86 adidas Egypt Ltd. 5)
USD
EGP
EGP
USD
TRY
TRY
EUR
RSD
EUR
EUR
EUR
RON
PLN
PLN
RUB
BGN
HUF
Prag (Tschechische Republik)
Budapest (Ungarn)
62 adidas CR s.r.o.
63 adidas Budapest Kft.
EUR
Malung (Schweden)
59 adidas Suomi Oy
Währung
58 Reebok-CCM Hockey AB
56
16
16
16
16
17
935
-1.831
50.167
3.026
2.380
2.618
54.591
16
17
direkt
85
82
81
indirekt
15
16
16
194.200
45.936
direkt
1.887
direkt
22.315
5.046
16
direkt
direkt
direkt
direkt
16
16
117
direkt
14
direkt
direkt
direkt
Anteil am Kapital
gehalten von 6)
792.126
5.834.515
475.111
968
2.334
1.006
19.093
92.700
38.244
27.341.461
13.554
1.424.133
113.725
12.515
11.872
1.714
Eigenkapital
(in Tausend
Währungseinheiten)
84.659
90
10
100
100
100
55
51
49
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
in %
-
13.546
4.236
2.293
1.617
39.093
4.800
-39
50.584
125
4.151
3.391
40.017
5.668.993
117.013
699
629
365
3.261
3.071
7.864
6.135.050
5.499
100.994
20.625
-1.477
181
610
Ergebnis
(in Tausend
Währungseinheiten)
-18.422
39
USD
Portland, Oregon (USA)
Carlsbad, Kalifornien (USA)
93 adidas Team, Inc. 5)
94 Taylor Made Golf Co., Inc. 11)
Dover, Delaware (USA)
114 SLM Trademark Acquisition Corp. 5) 8)
115 Onfield Apparel Group, LLC 5) 7)
Wilmington, Delaware (USA)
111 Ashworth Store II, Inc. 5) 11)
110 Ashworth Store I, Inc. 5) 11)
Montgomery, Alabama (USA)
109 Ashworth Acquisition Corp. 5) 11)
112 Sunice Holdings, Inc. 5) 11)
108 Textronics, Inc.
113 Putter, LLC 5) 11)
107 The Rockport Company, LLC
USD
105 Sports Holdings Corp.
106 Reebok Securities Holdings LLC 2)
USD
104 Reebok-CCM Hockey, Inc. 8)
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
Plano, Texas (USA)
Plano, Texas (USA)
103 WGU, LLC 13)
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
USD
ZAR
102 Adams Golf Mgmt. Corp 13)
Plano, Texas (USA)
101 Adams Golf IP, L.P. 13)
99 Adams Golf GP Corp. 13)
Plano, Texas (USA)
Plano, Texas (USA)
98 Adams Golf Holding Corp. 13)
100 Adams Golf, Ltd. 13)
Plano, Texas (USA)
Plano, Texas (USA)
97 Adams Golf Inc. 13)
Carlsbad, Kalifornien (USA)
92 adidas International, Inc.
91 adidas America, Inc.
95 Ashworth, LLC. 11)
Nordamerika
90 adidas North America, Inc.
96 The Reebok Worldwide Trading Company, LLC
USD
Kapstadt (Südafrika)
89 adidas (South Africa) (Pty) Ltd.
ILS
ILS
Holon (Israel)
Holon (Israel)
88 Life Sport Ltd.
Währung
87 adidas Israel Ltd. 5)
-
-
-
-
-
-
-
13.991
28.669
-
-18.339
156.604
-
-
-
-
-
-
53.742
13.346
-
112.565
-155
53.261
75.941
4.613.542
138.138
35.535
Eigenkapital
(in Tausend
Währungseinheiten)
8.354
117
116
104
109
95
95
95
95
92
117
117
104
117
100
98
99
98
99
99
97
97
94
117
94
90
90
90
90
16
direkt
16
direkt
Anteil am Kapital
gehalten von 6)
99
1
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
99
1
99
1
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
51
100
in %
-
-
-
-
-
-
-
613
3.022
-
-
407
-
-
-
-
-
-
-27.805
488
-
39.149
-
3.083
8.863
101.988
34.252
23.492
Ergebnis
(in Tausend
Währungseinheiten)
76
40
Tokio (Japan)
139 adidas Japan K.K.
140 Taylor Made Golf Co., Ltd.
Pusan (Korea)
Tokio (Japan)
138 adidas Business Services (Dalian) Limited
144 adidas Korea Technical Services Limited
Dalian (China)
137 adidas Logistics (Tianjin) Co., Ltd.
Seoul (Korea)
Tianjin (China)
136 Zhuhai adidas Technical Services Limited
143 Taylor Made Korea Ltd.
Zhuhai (China)
135 adidas (China) Ltd.
Tokio (Japan)
Shanghai (China)
134 adidas Sports (China) Co. Ltd.
Seoul (Korea)
Suzhou (China)
133 adidas (Suzhou) Co. Ltd.
141 Adams Golf Japan, Inc. 5) 13)
Suzhou (China)
132 Reebok (China) Services Limited 5)
142 adidas Korea Ltd.
Hong Kong (China)
Hong Kong (China)
131 Reebok Trading (Far East) Limited
Hong Kong (China)
Hong Kong (China)
128 adidas Services Limited
130 Smedley Industries (Hong Kong) Limited 5) 8)
Hong Kong (China)
Asien
127 adidas Sourcing Limited
Hong Kong (China)
New Brunswick (Kanada)
126 SLM Trademark Acquisition Canada Corporation 5) 8)
129 adidas Hong Kong Ltd.
New Brunswick (Kanada)
125 Sport Maska Inc.
CAD
Concord, Ontario (Kanada)
122 adidas Canada Ltd.
Montreal (Kanada)
Atlanta, Georgia (USA)
121 Technikka Conexion LLC
Montreal (Kanada)
CAD
Redlands, California (USA)
120 Stone Age Equipment, Inc.
123 R.C. Investments Ltd.
USD
Montpelier, Vermont (USA)
119 Reebok-CCM Hockey U.S., Inc.
124 CCM Holdings (1983) Inc.
USD
Boston, Massachusetts (USA)
118 Sports Licensed Division of the adidas Group, LLC 7)
USD
Canton, Massachusetts (USA)
KRW
KRW
KRW
JPY
JPY
JPY
CNY
CNY
USD
CNY
CNY
CNY
USD
USD
HKD
HKD
USD
USD
CAD
CAD
CAD
USD
USD
USD
117 Reebok International Ltd. 2)
Währung
116 Reebok Onfield, LLC 5) 7)
-
3.127.588
27.146.401
129.242.972
127
direkt
direkt
100
31
7.618.724
-
16
31
-520
6.599.469
24
76.923
88.020
4
16
2.859.626
127
4
193.521
16.066
131
117
104
direkt
16
17
114
104
126
117
direkt
direkt
117
106
104
105
91
90
117
Anteil am Kapital
gehalten von 6)
7.099
35.898
-
185.133
8.568
262.158
-
37.187
6.317
2.243
141.222
0
20.281
5.993
-103.486
-1.040.298
Eigenkapital
(in Tausend
Währungseinheiten)
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
99
1
64
36
100
100
100
in %
-
301.408
4.046.357
72.577.321
-
1.480.706
1.314.628
-7.843
823
4.261
75.450
1.704.204
-4.019
-315
2.238
-
97.605
1.519
237.570
-
-2.303
-
-
-5.267
0
-2.499
-2.571
-11.490
-45.415
Ergebnis
(in Tausend
Währungseinheiten)
41
BRL
BRL
Port Louis (Mauritius)
Buenos Aires (Argentinien)
Buenos Aires (Argentinien)
São Paulo (Brasilien)
159 Reebok (Mauritius) Company Limited
Lateinamerika
160 adidas Argentina S.A.
161 Reebok Argentina S.A.
162 adidas do Brasil Ltda. 12)
CLP
COP
Jundiai (Brasilien)
Santiago de Chile (Chile)
Bogotá (Kolumbien)
Mexiko-Stadt (Mexiko)
Panama-Stadt (Panama)
165 Reebok Produtos Esportivos Brasil Ltda.
166 adidas Chile Ltda.
167 adidas Colombia Ltda.
168 adidas de Mexico, S.A. de C.V.
169 adidas Industrial, S.A. de C.V.
170 Reebok de Mexico, S.A. de C.V. 5)
171 adidas Latin America, S.A.
172 Concept Sport, S.A.
173 adidas Market LAM, S.A.
USD
USD
USD
MXN
MXN
MXN
BRL
BRL
São Paulo (Brasilien)
Pinhais (Brasilien)
163 ASPA do Brasil Ltda. 5)
164 adidas Trading Paraná Ltda. 12)
9.248
0
3.677
4.844
-355.352
122.528
-173.975
27.415.779
14.476.557
-3.065
-
253
373.041
274.304
ARS
2.194
-22.960.772
ARS
USD
VND
Ho-Chi-Minh-Stadt (Vietnam)
158 adidas Vietnam Company Limited
9.028
NZD
-56.051
Auckland (Neuseeland)
THB
20.245
684.856
157 adidas New Zealand Limited
Bangkok (Thailand)
154 adidas Holding (Thailand) Co., Ltd.
SGD
TWD
63.065
Taipei (Taiwan)
153 adidas Taiwan Limited
363.829
47.488
681.819
Singapur (Singapur)
152 adidas Singapore Pte. Ltd.
PHP
16
16
direkt
direkt
direkt
direkt
direkt
3
direkt
16
162
127
16
4
16
17
4
117
96
16
direkt
16
indirekt
direkt
direkt
16
direkt
16
direkt
direkt
16
direkt
68.797.889
THB
Manila (Philippinen)
151 adidas Philippines Inc.
IDR
MYR
AUD
Kuala Lumpur (Malaysia)
150 adidas (Malaysia) Sdn. Bhd.
159
-21.182.280
Bangkok (Thailand)
Jakarta (Indonesien)
149 PT adidas Indonesia
INR
1.202
Mulgrave (Australien)
Neu-Delhi (Indien)
148 Reebok India Company
USD
direkt
16
145
16
127
Anteil am Kapital
gehalten von 6)
-
Eigenkapital
(in Tausend
Währungseinheiten)
2.211.189
156 adidas Australia Pty. Limited
Neu-Delhi (Indien)
147 adidas Technical Services Pvt. Ltd.
INR
INR
Währung
155 adidas (Thailand) Co., Ltd.
Neu-Delhi (Indien)
Neu-Delhi (Indien)
145 adidas India Private Ltd. 3)
146 adidas India Marketing Pvt. Ltd. 3)
100
100
100
100
100
100
99
1
100
99,99
100
100
95
5
26,13
73,86
100
99
1
100
100
100
51
49
100
100
100
99
1
60
40
100
93,15
10,74
89,26
98,99
1,01
100
in %
0
697
10.463
8.582
40.664
-297.029
4.707.444
7.216.975
-22.100
-
249
75.347
18.360
48.839
-
497.844
1.793
1.584
196.661
-236
491.350
9.370
87.097
29.989
34.940.488
8.805.504
91
-
Ergebnis
(in Tausend
Währungseinheiten)
86.245
42
San Juan (Puerto Rico)
176 adidas Corporation de Venezuela, S.A. 5)
177 adisport Corporation
Teilkonzern adidas UK
Teilkonzern Reebok International Ltd.
Teilkonzern Indien
Teilkonzern Taylor Made UK
Gesellschaft ohne aktive Geschäftstätigkeit
Die Zahl bezieht sich auf die Nummerierung der Gesellschaft
Teilkonzern Onfield
Teilkonzern Reebok-CCM Hockey, Inc.
Teilkonzern Reebok International Limited
Ergebnisabführungsvertrag
Teilkonzern Taylor Made Golf Co., Inc.
Teilkonzern adidas Brasilien
Teilkonzern Adams Golf Inc.
Caracas (Venezuela)
175 Reebok Central America S.A. 2)
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
Montevideo (Uruguay)
San Pedro Sula (Honduras)
174 3 Stripes S.A. (adidas Uruguay) 5)
USD
VEF
HNL
UYU
Währung
-2.252
-17
-
Eigenkapital
(in Tausend
Währungseinheiten)
-436
16
117
96
direkt
direkt
Anteil am Kapital
gehalten von 6)
100
99,6
0,4
100
100
in %
-
-
-
267
Ergebnis
(in Tausend
Währungseinheiten)
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung der adidas AG, Herzogenaurach, und
ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in
der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter
Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,
dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den
Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche
und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in
Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben
beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze
und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere
Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
43
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der adidas AG. Der Lagebericht
steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von
der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend dar.
München, den 25. Februar 2013
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Braun
Wolper
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
44
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht,
der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich
des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen
Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Herzogenaurach, den 22. Februar 2013
Der Vorstand
45
Bericht des Aufsichtsrats
IGOR LANDAU
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir blicken auf ein äußerst erfolgreiches Geschäftsjahr 2012 zurück. Dank starker Marken
sowie innovativer Produkte und Marketingkampagnen ist es dem adidas Konzern gelungen,
in allen Märkten zu wachsen und Rekordumsatzergebnisse verbunden mit einem RekordCashflow aus der betrieblichen Tätigkeit zu erzielen. Zu den wichtigsten Highlights zählten
die Präsenz der Marke adidas bei den sportlichen Großereignissen des Jahres sowie die neu
hinzugewonnenen Marktanteile bei TaylorMade-adidas Golf. Allerdings hatte der adidas
Konzern im Jahr 2012 auch mit Gegenwind zu kämpfen. Insbesondere die anhaltende
Schuldenkrise in Europa und die Aufdeckung von Unregelmäßigkeiten bei Reebok India
Company stellten den Konzern vor Herausforderungen. Wir sind diese Themen jedoch
proaktiv und entschlossen angegangen. Angesichts der starken Bilanz ist der Konzern gut
aufgestellt, um die positive Entwicklung auch im Jahr 2013 fortzusetzen.
Überwachung und Beratung im Dialog mit dem Vorstand
Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr haben wir den Vorstand bei der Leitung des
Unternehmens
regelmäßig
beraten
und
seine
Geschäftsführung
sorgfältig
und
kontinuierlich überwacht. Wir haben uns dabei von deren Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit
und Ordnungsmäßigkeit überzeugt.
In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren,
wurden wir unmittelbar eingebunden. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen haben wir nach
eingehender Beratung und Prüfung der uns vom Vorstand übergebenen ausführlichen
Unterlagen unsere Zustimmung erteilt, soweit dies rechtlich erforderlich war.
Der Vorstand hat uns in den Aufsichtsratssitzungen umfassend und zeitnah über alle
relevanten Aspekte der Geschäftsstrategie, der Unternehmensplanung einschließlich der
Finanz-, Investitions- und Personalplanung, der Geschäftsentwicklung, der Finanzlage und
46
Rentabilität des Konzerns schriftlich und mündlich informiert. In gleicher Weise wurden wir
über Fragen der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie über alle
für den Konzern wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge auf dem Laufenden
gehalten.
Zur Vorbereitung unserer Sitzungen erhielten wir vom Vorstand regelmäßig ausführliche
Berichte. Wir hatten somit stets die Möglichkeit, uns in den Ausschüssen und im Plenum mit
den Berichten und Beschlussvorlagen kritisch auseinanderzusetzen und ggf. Anregungen
einzubringen, bevor wir nach sorgfältiger Prüfung und Beratung Beschlüsse zu den
Vorstandsvorlagen fassten. Außerhalb der Sitzungen hat uns der Vorstand in Monatsberichten laufend über die aktuelle Geschäftslage informiert.
Im Berichtsjahr 2012 haben wir fünf Sitzungen abgehalten und zusätzlich im Februar 2013
zu Themen, die das Geschäftsjahr 2012 betrafen, getagt. Abgesehen von einer Sitzung, an
der zwei Aufsichtsratsmitglieder aufgrund anderer, nicht aufschiebbarer dienstlicher
Termine nicht teilnehmen konnten, waren alle Mitglieder des Aufsichtsrats in allen
Sitzungen des Berichtsjahres anwesend. Die Präsenz in den Aufsichtsratssitzungen lag
damit durchschnittlich bei knapp 97%. Die Ausschüsse tagten stets vollzählig. Der externe
Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), hat an allen
Sitzungen des Aufsichtsrats, soweit nicht Vorstandsangelegenheiten behandelt wurden, und
an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teilgenommen. Die Arbeitnehmervertreter
haben Tagesordnungspunkte der Plenumssitzungen in gesonderten Sitzungen vorbereitet.
Zwischen den Sitzungen standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende regelmäßig in Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand.
Dabei behandelten sie Themen wie die Unternehmensstrategie, die Geschäftsentwicklung
und -planung, die Risikolage und das Risikomanagement, die Compliance und wesentliche
Geschäftsvorfälle.
Als Schwerpunkt unserer Beratungen und Prüfungen im Aufsichtsratsplenum sind die
folgenden Themen aufzuführen:
Geschäftsentwicklung
Gegenstände regelmäßiger Erörterungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und
Beschäftigungsentwicklung, die Finanzlage des Konzerns sowie die Geschäftsentwicklung
einzelner Märkte, die uns der Vorstand in jeder nach Abschluss des Quartals stattfindenden
47
Aufsichtsratssitzung detailliert erläuterte und die von uns jeweils anschließend gemeinsam
diskutiert wurden. Dabei haben wir kontinuierlich mögliche Auswirkungen der weltweiten
Wirtschaftslage sowie die Entwicklung einzelner Marken erörtert. Ausführlich befassten wir
uns mit der Geschäftsentwicklung der Marke Reebok sowie deren zukünftiger strategischer
Ausrichtung. Der Vorstand informierte uns, dass die zu erwartenden Umsatzerlöse bei der
Marke Reebok niedriger als ursprünglich prognostiziert ausfallen würden. Er erläuterte uns
die Hauptgründe für den Umsatzrückgang und informierte uns über den zu erwartenden
Ausgleich durch die sehr positive Umsatzentwicklung der anderen Marken. Ein Thema
unserer Sitzung im November war die strategische Positionierung eines kleineren
Geschäftssegments, wofür wir den Ad-hoc-Ausschuss „Projekt 99“ gründeten.
Den von der KPMG jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen
Jahres- und Konzernabschluss 2011 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die
adidas AG und den Konzern sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des
Bilanzgewinns diskutierten und prüften wir in Anwesenheit unseres Vorstands und des
Abschlussprüfers am 6. März 2012.
In unserer Augustsitzung informierte uns der Vorstand ausführlich über den bei Reebok
India Company aufgetretenen Compliance-Fall, den wir eingehend unter den Gesichtspunkten der Compliance, des Risikomanagements und der potenziellen Auswirkungen auf
den Konzernabschluss des Vorjahres sowie auf die Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr
erörterten.
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen bedürfen aufgrund gesetzlicher Vorgaben bzw.
aufgrund der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats einer förmlichen Beschlussfassung bzw.
vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.
Über die der Hauptversammlung 2012 zu unterbreitenden Beschlussvorschläge, einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags bezüglich des Geschäftsjahres 2011, berieten und
beschlossen wir in unserer Sitzung am 6. März 2012. Außerdem stimmten wir in dieser
Sitzung nach ausführlicher Erörterung dem Verkauf von Baugrundstücken der GEV
Grundstücksgesellschaft Herzogenaurach mbH & Co. KG („GEV KG“) an die Stadt
Herzogenaurach („Stadt“) zu sowie dem Erwerb des von der Stadt gehaltenen Gesellschaftsanteils an der GEV KG. In der gleichen Sitzung befassten wir uns intensiv mit der möglichen
48
Begebung einer Wandelanleihe durch die adidas AG mit einem Ausgabebetrag von bis zu 500
Mio. €. Die Erteilung der Zustimmung zur Begebung der Wandelanleihe und Festlegung der
Bedingungen in dem vom Aufsichtsrat genehmigten Rahmen delegierten wir auf den in
dieser Sitzung gegründeten Ad-hoc-Ausschuss „Wandel-/Optionsanleihe“. Darüber hinaus
diskutierten wir nach einer ausführlichen Präsentation des Vorstands über den beabsichtigten Ausbau des Golfsegments den möglichen Erwerb von Adams Golf, Inc., dem
Marktführer von Hybridschlägern. Zur effizienten Weiterverfolgung dieses Projekts
gründeten wir den Ausschuss „Apple“, dem die finale Zustimmung zu dem dann im Juni
2012 vollzogenen Erwerb oblag.
Ferner erörterten wir im August bzw. November ausführlich die Durchführung von
Kapitalmaßnahmen bei Reebok India Company von bis zu 300 Mio. € sowie bei adidas
Canada Limited in Höhe von 50 Mio. CAD (ca. 39 Mio. €) und stimmten diesen zu.
Vorstandsangelegenheiten
Wesentliches Thema unserer Sitzung am 8. Februar 2012 waren die an unseren Vorstand zu
zahlenden variablen Vergütungskomponenten. Nach ausführlichen Diskussionen beschlossen wir die vom Präsidialausschuss erarbeiteten Vorschläge über den den Vorstandsmitgliedern jeweils zu gewährenden Performance-Bonus 2011 sowie den ihnen für den
Dreijahreszeitraum 2009 bis 2011 zu gewährenden LTIP-Bonus 2009/2011. Des Weiteren
beschlossen wir nach ausführlicher Beratung die für die Gewährung des PerformanceBonus 2012 maßgeblichen Performance-Kriterien mit den jeweiligen kurzfristigen Zielen
und den für jedes Vorstandsmitglied maßgeblichen Performance-Bonus-Zielbetrag wie vom
Präsidialausschuss vorgeschlagen. Da der LTIP 2009/2011 zum Ende des Geschäftsjahres
2011 ausgelaufen war, diskutierten und beschlossen wir auch dessen Vorschlag, für den
Vorstand einen neuen, den Dreijahreszeitraum 2012 bis 2014 abdeckenden Vergütungsplan
mit langfristiger Anreizwirkung („LTIP 2012/2014“) aufzulegen. Bei der Ausgestaltung der
beiden variablen Vergütungskomponenten achteten wir darauf, dass der mit dem
Performance-Bonus-Plan
2012
verbundene
Vergütungsanreiz
nicht
den
der
auf
Nachhaltigkeit angelegten variablen Vergütungskomponente, des LTIP 2012/2014, überwiegt.
Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2012 dem geänderten Vergütungssystem
zugestimmt.
49
In unserer Sitzung am 7. November 2012 beschlossen wir nach entsprechender Beratung
des Vorschlags des Präsidialausschusses, das seit drei Jahren unveränderte Jahresfestgehalt
des
Vorstandsvorsitzenden,
insbesondere
angesichts
seiner
überragenden
persönlichen Leistungen und der ausgezeichneten Lage des Konzerns, ab Frühjahr 2013
angemessen zu erhöhen.
Wesentliche Themen unserer Sitzung im Februar 2013 sowie unseres Umlaufbeschlusses
waren die Performance-Boni für das Geschäftsjahr 2012 und die Vorjahre. Wir befassten uns
mit den Auswirkungen des im Rahmen des Konzernabschlusses 2012 angepassten
Konzernabschlusses 2011 (SIEHE ERLÄUTERUNG 03, S. 203) auf die in den Vorjahren bei der
Festsetzung
der
Performance-Boni
vorgenommenen
Bewertungen
der
jeweiligen
Zielerreichung. Den auf Grundlage der angepassten Finanzkennzahlen erarbeiteten
Vorschlag des Präsidialausschusses berieten wir ausführlich und beschlossen sodann eine
Neufestsetzung der Performance-Boni für das Geschäftsjahr 2011 und die Vorjahre mit
entsprechender Rückzahlungsverpflichtung des Vorstands bei Beibehaltung des LTIP-Bonus
2009/2011, für den keine Anpassung erforderlich war. Die Vorstandsmitglieder und der
Präsidialausschussvorsitzende waren sich schon im Vorfeld der Sitzung einig, dass eine
teilweise Rückzahlung der Performance-Boni erfolgen müsse. Des Weiteren beschlossen
wir den vom Präsidialausschuss unterbreiteten Vorschlag zum Performance-Bonus 2012.
Zu den Einzelheiten der Vergütung für das Geschäftsjahr 2012 wird auf den
Vergütungsbericht verwiesen  SIEHE VERGÜTUNGSBERICHT, S. 56.
Corporate Governance
Die Anwendung und Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Regelungen im Unternehmen, insbesondere die Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex („Kodex“), werden vom Aufsichtsrat regelmäßig verfolgt. Zusätzlich zu
den Februarsitzungen, deren jeweiliger Themenschwerpunkt in der Regel auf Corporate
Governance liegt, haben wir uns in unserer Augustsitzung mit der Durchführung der im
Berichtsjahr turnusmäßig geplanten Effizienzprüfungen befasst und deren Durchführung
mittels eines Fragenkatalogs und der Einschaltung eines externen Beraters beschlossen.
Gegenstand dieser Sitzung waren auch die von der Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex am 15. Mai 2012 beschlossenen Kodexänderungen. Der Kodex
empfiehlt nunmehr u. a. dem Aufsichtsrat, bei den Zielen, die er für seine Zusammensetzung beschließt, die nach seiner Auffassung angemessene Anzahl unabhängiger
50
Aufsichtsratsmitglieder zu benennen. Die von uns im Februar 2011 beschlossene
Zielbenennung, die auch dieses Thema abdeckt, haben wir in unserer Sitzung am 12.
Februar 2013 mit dem Ergebnis überprüft, dass wir an unserem Ziel festhalten, dass alle
Aufsichtsratsmitglieder unter Berücksichtigung der Anstellungsverträge der Arbeitnehmervertreter unabhängig im Sinne des Kodex sein sollen. Auch die übrigen von uns für die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats maßgeblichen Ziele haben weiterhin Gültigkeit. In
dieser Sitzung haben wir sodann die Entsprechenserklärung 2013 nach ausführlicher
Beratung durch den auch für Corporate-Governance-Themen zuständigen Prüfungsausschuss auf dessen Empfehlung beschlossen. Die in der Entsprechenserklärung 2012
noch benannte Kodexabweichung – Aufsichtsratsvergütung ohne erfolgsorientierte
Komponente –, die wir in unserer Sitzung am 8. Februar 2012 beschlossen hatten, ist in der
Entsprechenserklärung 2013 entfallen, da die Empfehlung, bei der Aufsichtsratsvergütung
eine erfolgsorientierte Komponente vorzusehen, in der Neufassung des Kodex nicht mehr
enthalten ist. Die Entsprechenserklärungen wurden den Aktionären auf der Internetseite
unter: 
WWW.ADIDAS-GROUP.DE/CORPORATE_GOVERNANCE
dauerhaft
zugänglich
gemacht.
Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem
Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung
informiert werden soll, hat es nicht gegeben.
Es bestehen keine unmittelbaren Beratungs- oder sonstigen Dienstleistungsbeziehungen
zwischen der Gesellschaft und einem Aufsichtsratsmitglied.
Weitere Informationen zu Corporate Governance im Unternehmen enthält der Corporate
Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung  SIEHE CORPORATE
GOVERNANCE BERICHT MIT ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG, S. 51.
Effiziente Arbeit in den Ausschüssen
Zur effizienten Wahrnehmung unserer Aufgaben haben wir neben insgesamt fünf ständigen
Aufsichtsratsausschüssen  SIEHE AUFSICHTSRAT, S. 44 vier projektbezogene, im Jahr 2009
bzw. 2012 gebildete Ad-hoc-Ausschüsse eingerichtet. Ihre Aufgabe ist es, Themen und
Beschlüsse des Aufsichtsrats vorzubereiten. Im gesetzlichen Rahmen haben wir in
geeigneten Fällen Beschlusszuständigkeiten des Aufsichtsrats auf einzelne Ausschüsse
übertragen. Den Vorsitz in allen ständigen Ausschüssen mit Ausnahme des Prüfungs-
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ausschusses führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Über die Inhalte und Ergebnisse der
Ausschusssitzungen hat der jeweilige Vorsitzende in der nachfolgenden Plenumssitzung
ausführlich informiert.
Die Arbeit der Ausschüsse im Berichtsjahr kann wie folgt zusammengefasst werden:
– Das Präsidium, das in besonders eilbedürftigen Fällen Beschlüsse anstelle des
Gesamtaufsichtsrats fassen kann, tagte im Berichtsjahr nicht.
– Der
Präsidialausschuss,
der
die
Beschlussfassungen
des
Aufsichtsrats
in
Vorstandsangelegenheiten vorbereitet, hielt im Geschäftsjahr 2012 drei Sitzungen ab, zwei
davon in Form einer Telefonkonferenz. Eine weitere Sitzung, die die Festsetzung der
variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr sowie mögliche
Änderungen der variablen Vergütung der Vorjahre betraf, fand im Februar 2013 statt. In
seiner Sitzung am 8. Februar 2012 beriet der Ausschuss über die Höhe des jedem
Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2011 zu zahlenden Performance-Bonus auf
Grundlage der zu jenem Zeitpunkt vorliegenden Finanzkennzahlen. Er befasste sich auch
mit der Erreichung der dem Vorstand gesetzten Ziele für den LTIP-Bonus 2009/2011 und
erarbeitete
sodann
die
dem
Aufsichtsrat
zu
unterbreitenden
detaillierten
Beschlussvorschläge hinsichtlich der Höhe des Performance-Bonus 2011 und des LTIPBonus 2009/2011. Gegenstand dieser Sitzung war auch die Beratung des PerformanceBonus-Plans 2012 sowie des LTIP 2012/2014. Die entsprechenden Beschlussvorschläge an
den Aufsichtsrat beschloss der Präsidialausschuss in seiner Sitzung am 29. Februar 2012.
Über eine angemessene Erhöhung des seit drei Jahren unveränderten Jahresfestgehalts
des Vorstandsvorsitzenden beriet der Präsidialausschuss in seiner Sitzung am 29. Oktober
2012 und erarbeitete einen entsprechenden Beschlussvorschlag an den Aufsichtsrat. In
seiner Sitzung im Februar 2013 beriet der Präsidialausschuss ausführlich über eine
Neufestsetzung der Performance-Boni für das Geschäftsjahr 2011 und die Vorjahre unter
Heranziehung der aufgrund der Anpassung des Konzernabschlusses 2011 geänderten, für
die Höhe der Performance-Boni maßgeblichen Finanzkennzahlen, die eine Anpassung des
LTIP-Bonus 2009/2011 jedoch nicht erforderlich machten. In seinem Beschlussvorschlag an
den Aufsichtsrat empfahl der Ausschuss eine Neufestsetzung der Performance-Boni sowie
die Festsetzung der von den Vorstandsmitgliedern zurückzuzahlenden Beträge. Der
Präsidialausschuss beschloss nach entsprechender Beratung auch den Beschlussvorschlag
an den Aufsichtsrat über den jedem Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2012 zu
zahlenden Performance-Bonus auf Grundlage der ermittelten individuellen Zielerreichung.
52
– Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2012 fünf Sitzungen ab sowie eine weitere
Sitzung im März 2013, die Themen des Berichtsjahres betraf. An allen Sitzungen nahmen
der Finanzvorstand und der Abschlussprüfer teil und berichteten dem Ausschuss
ausführlich.
Der Ausschuss prüfte den Jahres- und Konzernabschluss 2011 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die adidas AG und den Konzern sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und empfahl dem Aufsichtsrat die Billigung des Jahres- und
Konzernabschlusses nach ausführlicher Erörterung der Prüfungsberichte mit dem
Abschlussprüfer. Nach Einholung der Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gab
er dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung zur
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers. Nach dessen Wahl in der Hauptversammlung im Mai 2012 beauftragte der Prüfungsausschuss den Abschlussprüfer mit der
Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2012. Er legte mit ihm gemeinsam die
Prüfungsschwerpunkte fest und befasste sich mit der Honorarvereinbarung. Im Rahmen der
Prüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers ließ sich der Prüfungsausschuss darlegen, welche Maßnahmen der Abschlussprüfer zur Gewährleistung der Unabhängigkeit
durchführt und überzeugte sich davon, dass beim Abschlussprüfer keine Interessenkonflikte
vorliegen.
Weiterer Schwerpunkt der Tätigkeit des Prüfungsausschusses war die detaillierte
Erörterung der Quartalsfinanzberichte sowie des Halbjahresfinanzberichts gemeinsam mit
dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer vor der jeweiligen Veröffentlichung.
Ausschließliches Thema einer Ausschusssitzung waren das Risikomanagement- und interne
Kontrollsystem sowie das Compliance-System. Im Rahmen dessen befasste sich der
Ausschuss insbesondere mit den Hauptrisikofaktoren des Konzerns und deren Kontrollen
sowie dem Ausbau der Compliance-Organisation und des Compliance-Managements. Die
Ausschussmitglieder setzten sich kritisch mit den Prüfungsergebnissen der internen
Revision auseinander und nahmen den Prüfungsplan 2012/2013 zustimmend zur Kenntnis.
Im Rahmen der Prüfung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen
Revisionssystems haben sich die Ausschussmitglieder ausführlich mit den angewandten
Methoden und Systemen sowie deren Effektivität unter Heranziehung schriftlicher und
mündlicher Berichte befasst. In den anschließenden kritischen Diskussionen u. a. mit dem
Abschlussprüfer haben sie sich so von der Wirksamkeit der Systeme überzeugt.
Im Rahmen der regelmäßigen Berichterstattung des Chief Compliance Officer über
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wesentliche Compliance-Fälle setzte sich der Ausschuss intensiv mit dem bei Reebok India
Company aufgetretenen Compliance-Fall und dessen Konsequenzen auseinander.
- Der nach dem Mitbestimmungsgesetz gebildete Vermittlungsausschuss musste im Jahr
2012 nicht tätig werden. Der Nominierungsausschuss trat mangels anstehender
Aufsichtsratswahlen ebenfalls nicht zusammen.
– Ad-hoc-Ausschüsse:
•
Der im Jahr 2009 für Grundstücksprojekte gebildete Ad-hoc-Ausschuss sowie der
Ausschuss „Projekt 99“ sind im Berichtsjahr nicht tätig geworden.
•
Der Ausschuss „Apple“ hat sich in seiner in Form einer Telefonkonferenz gehaltenen
Sitzung ausgiebig mit dem Erwerb von Adams Golf, Inc., USA, befasst und dem
Erwerb anstelle des Aufsichtsrats in dem vom Aufsichtsrat vorgegebenen Rahmen
zugestimmt.
•
Der Ausschuss „Wandel-/Optionsanleihe“ hat sich in zwei Sitzungen, die jeweils in
Form einer Telefonkonferenz abgehalten wurden, ausgiebig mit dem „Ob“ der
Begebung einer Wandelanleihe von bis zu 500 Mio. € unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie mit den Konditionen der Wandelanleihe befasst.
Nach intensiver Erörterung der vom Vorstand erstellten umfassenden Unterlagen
stimmte der Ausschuss der Begebung der Wandelanleihe zu den vom Vorstand
vorgeschlagenen Konditionen zu.
Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsrat – zum Teil auch schriftlich –
ausführlich und zeitnah über die Ergebnisse der Sitzungen.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2012
Die KPMG hat den vom Vorstand gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen
Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellten Konzernabschluss 2012 geprüft und mit
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dies gilt auch für den nach den
Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2012 der adidas AG und den
zusammengefassten Lagebericht für die adidas AG und den Konzern. Die Abschlussunterlagen und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers hat der Vorstand allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet. Die genannten Unterlagen wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses
am 1. März 2013 und in unserer Bilanzsitzung am 6. März 2013, in der der Vorstand die
54
Abschlüsse umfassend erläuterte, in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend geprüft,
insbesondere im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit. Wir wurden im
Detail über die vorgenommenen Korrekturen im Konzernabschluss 2011 informiert, die der
Prüfungsausschuss zuvor bereits in seiner Sitzung ausführlich behandelt hatte. Ein wesentlicher Gegenstand dieser Sitzungen waren auch die Erläuterungen des Vorstands und die
anschließenden Diskussionen über die im Geschäftsjahr 2012 erforderliche Wertberichtigung der Geschäfts- oder Firmenwerte. Der Abschlussprüfer berichtete uns in
beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung mit den vom
Prüfungsausschuss für das Berichtsjahr festgelegten Prüfungsschwerpunkten und stand für
Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Er hat uns keine wesentlichen Schwachstellen hinsichtlich des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontrollund Risikomanagementsystems mitgeteilt. Des Weiteren haben wir mit dem Vorstand den
Gewinnverwendungsvorschlag,
der
eine
Dividende
in
Höhe
von
1,35
€
je
dividendenberechtigter Aktie vorsieht, intensiv erörtert und diesem im Hinblick auf die gute
Finanzlage und die Zukunftsaussichten des Konzerns sowie die Erwartungen unserer
Aktionäre zugestimmt. Nach unseren eigenen Prüfungen des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie der Korrekturen des Konzernabschlusses 2011 sind wir zu dem
abschließenden Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Wir haben
daher in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der
Prüfung durch den Abschlussprüfer einschließlich der Prüfung der Korrekturen des
Konzernabschlusses 2011 zugestimmt und die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse in
unserer Bilanzsitzung gebilligt. Der Jahresabschluss der adidas AG ist damit festgestellt.
Dank
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen weltweit tätigen Mitarbeiterinnen und
Mitarbeitern für ihren hohen persönlichen Einsatz, ihre Leistungen sowie das fortwährende
Engagement und den Arbeitnehmervertretern für die gute Zusammenarbeit.
Für den Aufsichtsrat
IGOR LANDAU
Aufsichtsratsvorsitzender
März 2013
55
adidas AG
Adi-Dassler-Str. 1
91074 Herzogenaurach
Deutschland
www.adidas-Group.com

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