PDF, 53 kB - Commerzbank

Gemeinsamer Bericht gemäß
§ 293a Aktiengesetz
des Vorstands der Commerzbank Aktiengesellschaft („CBAG“) und der
Geschäftsführung der Commerz Asset Management Holding GmbH („CAM“),
über den zwischen
der CBAG und der CAM abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag,
der Vorstände der CBAG und der Commerzbank Auslandsbanken Holding AG
(„CAH“) über den zwischen
der CBAG und der CAH abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag
sowie
der Vorstände der CBAG und der Commerzbank Inlandsbanken Holding AG
(„CIH“) über den zwischen
der CBAG und der CIH abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag
Der Inhalt jedes der wie vorstehend beschrieben abzuschließenden Gewinnabführungsverträge ist identisch, sie werden daher nachfolgend einheitlich als „der
Gewinnabführungsvertrag“ dargestellt.
I.
Der beabsichtigte Abschluss des Gewinnabführungsvertrages
Die Commerzbank Aktiengesellschaft beabsichtigt, nach Erteilung der Zustimmung ihrer Hauptversammlung jeweils einen separaten Gewinnabführungsvertrag mit der CAM, der CAH und der CIH (diese nachfolgend jeweils auch
„Untergesellschaft“ oder zusammenfassend als „Untergesellschaften“
bezeichnet) als jeweils zur Gewinnabführung verpflichtetes Unternehmen
abzuschließen.
II. Angaben zu den zur Gewinnabführung verpflichteten Gesellschaften
1. Sämtliche Geschäftsanteile der CAM werden unmittelbar von der Commerzbank Aktiengesellschaft gehalten. Die CAM ist eine Zwischenholding, in der
Beteiligungen des Commerzbank-Konzerns im Asset Management-Bereich
gebündelt sind: ADIG-Investment Luxembourg S.A., Luxemburg; CICM
(Ireland) Ltd., Dublin; CICM Fund Management Ltd., Dublin; COMINVEST
Asset Management Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am
Main; Commerz Asset Management Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur; European
Bank for Fund Services Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Haar bei München. Die CAM wurde ursprünglich als „Erste Commercium Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH“ am 11. September 1996 in das Handelsregister
Frankfurt am Main eingetragen. Sie verfügt über ein Stammkapital in Höhe von
EUR 10 Mio., Sitz der CAM ist Frankfurt am Main.
2. Auch die CAH nimmt im Commerzbank-Konzern die Funktion einer Zwischenholding wahr: in der CAH sind zur Zeit drei ausländische Bankbeteiligungen des
Commerzbank-Konzerns gebündelt: Commerzbank (Nederland) N.V., Amsterdam; Commerzbank (Schweiz) AG, Zürich; Commerzbank International S.A.,
Luxemburg. Sämtliche Aktien der CAH werden von der Commerzbank Aktiengesellschaft direkt gehalten. Die CAH wurde durch Eintragung in das Handelsregister Frankfurt am Main am 5. Dezember 2000 unter der ursprünglichen
Firma „Siebte Commercium Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH“ gegründet und mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 11. April
2002 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Sie verfügt über ein Grundkapital in Höhe von EUR 100 Mio., Sitz der CAH ist Frankfurt am Main.
3. Wie die CAH fungiert auch die CIH als Zwischenholding im Commerzbank-Konzern, die derzeit drei Bankbeteiligungen des Commerzbank-Konzerns im Inland
hält – neben der Beteiligung an der comdirect bank Aktiengesellschaft, Quickborn auch Beteiligungen an der Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft,
Bremen und Hamburg sowie der Eurohypo Aktiengesellschaft, Frankfurt
am Main. Auch die Aktien der CIH werden zu 100% und unmittelbar von der
Commerzbank Aktiengesellschaft gehalten. Die CIH wurde am 4. Januar 2001
in das Handelsregister Frankfurt am Main eingetragen, sie firmierte bei ihrer
Gründung unter „Zweite StorCom AG“. Die CIH verfügt über ein Grundkapital
in Höhe von EUR 100 Mio., Sitz der CIH ist Frankfurt am Main.
III. Der Inhalt des Gewinnabführungsvertrages
Der Gewinnabführungsvertrag wird nach Erteilung der Zustimmung durch die
Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft unterzeichnet werden und sodann nach Erteilung der Zustimmung auch der Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft mit Eintragung im Handelsregister rückwirkend zum 1. Januar 2004 in Kraft treten. Der Gewinnabführungsvertrag
läuft auf unbestimmte Zeit und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2008, gekündigt werden.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Der Vertrag
verfügt damit über die steuerrechtlich erforderliche Mindestlaufzeit von fünf
Jahren.
Durch diesen Vertrag wird die Untergesellschaft verpflichtet, während der
Dauer des Gewinnabführungsvertrages ihren gesamten jeweiligen Gewinn im
Sinn und im Umfang von § 301 Aktiengesetz (ggf. vermindert um in Gewinnrücklagen eingestellte Beträge) an die Commerzbank Aktiengesellschaft abzuführen. Beträge aus dem Jahresüberschuss darf die Untergesellschaft
mit Zustimmung der Commerzbank Aktiengesellschaft nur insoweit in die
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch einstellen, wie dies
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist.
Im Gegenzug zu der Verpflichtung zur Abführung des Gewinns ist die
Commerzbank Aktiengesellschaft verpflichtet, jeden während der Vertragslaufzeit entstehenden Jahresfehlbetrag der Untergesellschaft auszugleichen
(§ 302 Aktiengesetz), soweit dieser Jahresfehlbetrag nicht durch Entnahmen
aus Gewinnrücklagen ausgeglichen werden kann, die zuvor während der Laufzeit des Gewinnabführungsvertrages gebildet wurden. Verpflichtungen der
Commerzbank Aktiengesellschaft zur Leistung von Ausgleichs- (§ 304 Aktiengesetz) oder Abfindungszahlungen (§ 305 Aktiengesetz) werden durch diesen
Gewinnabführungsvertrag nicht begründet, da die Commerzbank Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaft ist.
IV. Die steuerlichen Auswirkungen des Gewinnabführungsvertrages
Der Gewinnabführungsvertrag bewirkt, dass die Untergesellschaft nach den
derzeit geltenden steuerrechtlichen Regelungen in steuerlich optimaler Weise
in den Commerzbank-Konzern eingebunden werden kann: Der Gewinnabführungsvertrag ermöglicht die steuerlich wirksame Verrechnung von Gewinnen
und Verlusten; dies wäre durch eine andere vertragliche oder sonstige rechtliche und steuerliche Gestaltung nicht möglich.
V. Keine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages
Da die Commerzbank Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaft ist, besteht keine Notwendigkeit, den Gewinnabführungsvertrag
nach §§ 293b ff. Aktiengesetz durch sachverständige Prüfer prüfen zu lassen
(§ 293b Abs. 1 Halbsatz 2 Aktiengesetz). Eine solche Prüfung ist daher nicht
erfolgt und wird auch nicht erfolgen.
Frankfurt am Main, im März 2004
Commerzbank Aktiengesellschaft
Klaus-Peter Müller
Martin Blessing
Mehmet Dalman
Wolfgang Hartmann
Andreas de Maizière
Klaus M. Patig
Nicholas Teller
Commerz Asset Management Holding GmbH
(Dr. Volker Doberanzke)
(Dr. Friedrich Schmitz)
Commerzbank Auslandsbanken Holding AG
(Rolf Lauinger)
(Jochen Liese)
Commerzbank Inlandsbanken Holding AG
(Rolf Lauinger)
(Jochen Liese)