Formulário de Referência

Transcrição

EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S/A
CNPJ/MF nº 06.626.253/0001-51
NIRE: 23300020073
Rua Senador Pompeu, nº 1.520, Centro, Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará
Data base: 31 de dezembro de 2013
1.
Responsáveis pelo Formulário de Referência
1. 1
Declaração e identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Cargo do responsável
Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Cargo do responsável
Francisco Deusmar de Queirós
Diretor Presidente
Mário Henrique Alves de Queirós
Diretor de Planejamento e Relações com Investidores e
Financeiro
Os Diretores acima qualificados declaram que:
(a) reviram o formulário de referência;
(b) todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº. 480, em
especial aos arts. 14 a 19; e
(c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação
econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às nossas atividades e dos valores mobiliários por
ele emitidos.
2.
Auditores Independentes
2.1/2.2 Identificação e remuneração dos Auditores:
Código CVM do auditor
SIM
Código CVM do auditor
4189
Nacional
Nacional
Nome/Razão social do
KPMG Auditores Independentes
auditor
CPF/CNPJ do auditor
57.755.217/0001-29
Período de prestação de
01/01/2008
serviço
Nome do responsável
Bernardo Moreira Peixoto Neto
técnico
CPF do responsável
877.721.757-87
técnico
Endereço
Rua Desembargador Leite Albuquerque, 635, Salas 501 e 502, Fortaleza,
CE, Brasil, CEP 60150-150, Telefone (85) 3307-5100, Fax (85) 33075101; e-mail: [email protected]
Descrição do serviço
contratado
2013
Serviços de auditoria das nossas demonstrações financeiras relativas ao
exercício social a encerrado em 31 de dezembro de 2013, incluindo as
revisões das Informações Trimestrais - ITR, preparadas de acordo com
as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as normas internacionais de
contabilidade - International Financial Reporting Standards, ou IFRS,
emitidas pelo International Accounting Standards Board, ou IASB.
Montante total da
R$400.000,00 (Quatrocentos mil reais) atualizados anualmente pelo IGP-
remuneração dos
M, relativos à prestação dos serviços de auditoria das demonstrações
auditores independentes
financeiras da Companhia para 31 de dezembro de 2013, incluindo as
segregado por serviço
revisões das Informações Trimestrais - ITR, preparadas de acordo
práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de
contabilidade - International Financial Reporting Standards, ou IFRS,
emitidas pelo International Accounting Standards Board, ou IASB.
Justificativa da
Não aplicável.
substituição dos
auditores (se houver)
Razão apresentada pelo
auditor em caso da
discordância da
justificativa do emissor
(se houver)
Não aplicável.
2.3
Outras informações relevantes
Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 2 do Formulário de Referência.
3. Informações Financeiras Selecionadas
3.1
Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar
informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas,
elaborar tabela informando:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(Em milhares de Reais, exceto quando
diversamente indicado abaixo)
Patrimônio Líquido
2011
2012
2013
247.262
327.980
394.859
Ativo Total
1.001.897
1.299.727
1.586.547
Receita Líquida
2.783.129
3.137.903
3.581.629
Resultado Bruto
717.946
908.639
1.038.258
109.091
150.000.000
107.364
300.000.000
109.394
300.000.000
Valor Patrimonial da ação (em R$)
1,648413
1,093267
1,316197
Resultado líquido por ação (em R$)
0,727273
0,466800
0,364647
Resultado Líquido
Número de Ações, ex -Tesouraria
(unidades)
3.2.
Medições não contábeis
a) Valor das medições não contábeis; e
b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e não
auditadas.
(Em milhares de Reais,
exceto quando diversamente
indicado abaixo)
Lucro líquido
(+)Imposto de renda e
contribuição social
(+)Resultado financeiro
líquido
(+)Depreciação e amortização
EBITDA (1)
Margem EBITDA
(1)
(2)
(2)
2011
2012
2013
109.091
107.364
109.394
24.458
18.393
16.073
77.204
85.105
89.607
21.399
36.244
47.548
232.152
247.106
262.622
8,08%
7,61%
7,06%
O EBITDA é uma medição não contábil, calculada tomando como base as disposições da Instrução CVM 527 de 4 de outubro de 2012.
A Margem EBITDA consiste no resultado da divisão do EBITDA pela receita bruta de vendas e serviços.
c) Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de nossa
condição financeira e do resultado de nossas operações.
EBITDA
De acordo com a Instrução CVM 527 de 4 de outubro de 2012, o EBITDA pode ser reconciliado com as
demonstrações financeiras como segue: lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social,
resultado financeiro líquido, depreciação e amortização. Em razão de o nosso cálculo do EBITDA não
considerar o imposto de renda e a contribuição social, as receitas (despesas) financeiras, a depreciação e
a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é
afetado por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social, flutuações das taxas de
juros ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA
funciona como uma ferramenta adequada para mensurar periodicamente o nosso desempenho
operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos,
ainda, que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do nosso desempenho financeiro, mas
também da nossa capacidade de pagamento dos juros e principal da nossa dívida e para contrair mais
dívidas para financiar os nossos dispêndios de capital e o nosso capital de giro. O EBITDA não é uma
medida de desempenho econômico-financeiro, segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR
GAAP) ou IFRS, e não deve ser considerado com alternativa ao lucro líquido, como indicador de
desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional ou como indicador de liquidez.
3.3.
Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício
que as altere substancialmente
O único evento subsequente ocorrido após as demonstrações de 31 de dezembro de 2013 refere-se
apenas a uma liberação do recurso do FCO, a saber:
Em 30 de dezembro de 2013 foi aprovado uma Cédula de Crédito Comercial da linha do Fundo
Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO) no valor de R$ 36.528 junto ao Banco do Brasil
S.A. Contudo, a sua liberação somente foi disponibilizada em março de 2014.
O Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO) é um fundo de crédito criado pela
Constituição Federal de 1988 com o objetivo de promover o desenvolvimento econômico e social da
Região Centro-Oeste. As empresas e os produtores rurais que desejarem iniciar, ampliar ou modernizar
atividades produtivas, na Região, podem contar com o apoio do FCO para financiar seus
empreendimentos com longo prazo de pagamento e baixas taxas de juros.
O saldo devedor da dívida sofrerá incidência de juros a taxa efetiva de 4,12% a.a. E sobre os encargos
financeiros será concedido um bônus de adimplência de 15% desde que as prestações da dívida sejam
pagas integralmente até seus vencimentos, gerando uma taxa efetiva de 3,5% a.a. A 1ª parcela do referido
financiamento inicia-se em 1º de fevereiro de 2017 finalizando através da 108ª parcela em 1º de janeiro de
2026, ou seja, possuindo uma carência de 3 anos com 9 anos de PMTs. Como garantia real deste
financiamento foi oferecido o Centro de Distribuição da Companhia avaliado pelo banco em R$ 8.380,
conforme laudo de avaliação. Adicionalmente, também foi firmado, para este financiamento, aval do Sr.
Francisco Deusmar de Queirós e respectivo cônjuge.
A contratação desse financiamento faz parte da gestão do fluxo de caixa da Companhia para suportar o
seu plano de expansão no exercício de 2014.
3.4
Política de Destinação dos Resultados
a.
Regras sobre retenção de lucros para os três últimos exercícios sociais
A Companhia não fez retenção de lucros nos exercícios findos em 2011, 2012 e 2013. Contudo, para fins
de melhor esclarecimento a Companhia vai alterar o texto descritivo deste item, como apresentado abaixo:
Exercício de 2011
O lucro líquido teve a seguinte destinação: (i) parcela de 5% destinada à constituição de reserva legal, que
não excedeu 20% do capital social; (ii) parcela do lucro líquido decorrente de subvenções governamentais
para investimentos a qual foi excluída da base de cálculo do dividendo mínimo obrigatório previsto no
Estatuto da Companhia; (iii) parcela destinada ao pagamento de dividendo anual mínimo obrigatório
distribuído sob a forma de juros sobre capital próprio; e (iv) parcela remanescente destinada ao pagamento
de dividendos adicionais propostos.
Não houve parcela retida com base em orçamento de capital para constituição de Reserva de retenção de
lucros.
Exercício de 2012
lucros.
Exercício de 2013
lucros.
b.
Regras sobre distribuição de dividendos para os três últimos exercícios
Em conformidade com o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao
recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído
ou acrescido dos seguintes valores: (i) 5% destinados à constituição de reserva legal; e (ii) importância
destinada à formação de reservas para contingências e reversão das mesmas reservas constituídas em
exercícios anteriores. O montante a ser efetivamente distribuído é determinado na AGO que aprova as
contas dos administradores referentes aos exercícios anteriores com base na proposta apresentada pela
Diretoria e aprovada pelo Conselho de Administração.
No que se refere ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, nossos
acionistas deliberaram, por unanimidade, pela distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio, no
montante mínimo definido no nosso Estatuto Social, por considerarem que as condições econômicofinanceiras da Companhia são satisfatórias. Ademais, a parcela remanescente do lucro distribuível foi
distribuída sob a forma de Dividendos adicionais propostos e Juros sobre capital próprio, os quais foram
registrados no patrimônio líquido, os quais são posteriormente reclassificados para o passivo circulante
para pagamento.
c.
Periodicidade das distribuições de dividendos
Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, realizada dentro dos primeiros
quatro meses de cada ano. O Estatuto Social da Companhia permite, ainda, distribuições de dividendos
intercalares e intermediários, podendo ser imputados ao dividendo obrigatório.
d.
Restrições à distribuição de dividendos
Não existem restrições quanto à distribuição de dividendos, exceto com relação ao pagamento do dividendo
obrigatório, que poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.
3.5.
Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de
(Em Reais)
2011
Lucro Líquido Ajustado
24.419.000,00
Dividendo distribuído em relação
ao lucro líquido ajustado
100,0%
Taxa de retorno em relação ao
patrimônio líquido do emissor
44,119598%
Dividendo distribuído total
24.419.000,00
Lucro líquido retido
Data da aprovação da retenção
30/05/2012
Dividendo Obrigatório
Ordinária
Data de Pagamento
2012
2013
43.898.530,90
38.356.589,20
100,0%
100,0%
32,734923%
43.898.530,90
30/04/2013
35,062599%
38.356.589,20
30/04/2014
-
-
8.748.000,00
13.293.585,34
07/05/2012
03/06/2013
13.484.034,44 e
1.268.738,48
10/11/2013
20/12/2013
15.671.000,00
08/05/2012
30.604.945,56
04/06/2013
23.603.816,28
09/05/2014
Juros sobre Capital Próprio
Ordinária
Data de Pagamento
Dividendos adicionais
propostos (Outros)
Ordinária
Data de Pagamento
3.6.
Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos à conta de
lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
Reserva legal
Constituímos reserva legal à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do
art. 193 da Lei nº. 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.
Para o exercício de 2011, o montante de R$5,4 milhões foi destinado para a constituição da reserva legal,
conforme aprovado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2012.
Reserva de incentivo fiscal
Possuímos um regime especial de tributação de ICMS, concedido pelo Estado do Ceará, que implica
redução do ICMS devido ao próprio Estado do Ceará, por substituição tributária nas operações dentro do
referido Estado. O acordo que temos com o Estado do Ceará determina que toda a receita decorrente da
referida subvenção seja destinada a investimentos na Companhia.
A despeito da controvérsia existente em relação ao conceito fiscal de subvenção para investimentos, a
Companhia entende que, devido aos termos pactuados com o Estado do Ceará e tendo em vista que a
Companhia vem efetivamente destinando integralmente o resultado decorrente da citada subvenção a
investimentos, com respectivo controle em conta patrimonial de reserva de incentivo fiscal, tal subvenção
caracteriza-se como subvenção para investimentos, sem impacto fiscal no resultado, portanto. Para
maiores informações acerca da subvenção fiscal, veja seção 10.1(h) deste Formulário.
Nos exercícios de 2011, 2012 e 2013, foram constituídas reservas de incentivos fiscais nos montantes de
R$79,9 milhões, R$58,2 milhões e R$65,7 milhões, respectivamente. Atualmente, não possuímos nenhum
saldo remanescente de exercícios anteriores para destinar para nossa reserva de incentivos fiscais.
3.7
Nível de endividamento (R$ mil)
Exercício Social
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2013
Montante total da
dívida, de qualquer
natureza
754. 635
971.747
1.191.688
Tipo de
índice
Índice de
Endividamento
Índice de
Endividamento
Descrição e
motivo da
utilização de outro
índice
-
3,051965
-
Índice de
Endividamento
2,962824
Índice de
Endividamento
3,018009
-
3.8
Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento:
Em 31 de dezembro de 2013
(Em Milhares de Reais)
Tipo de
Inferior a um
Dívida
ano
1.800
Garantia Real
Garantia
195.900
Flutuante
473.639
Quirografária
671.339
Observação:
-
Um a três
anos
2.910
Três a cinco
anos
1.135
441.694
444.604
Superior a
cinco anos
-
Total
5.845
60.096
-
697.690
61.231
-
473.639
1.177.174
3.9
Outras informações relevantes:
Cálculo do Lucro Líquido Ajustado
referido Estado. Nos termos do art. 195-A da Lei das Sociedades por Ações, o efeito da subvenção fiscal
no resultado da nossa Companhia é desconsiderado para fins da apuração do lucro passível de
distribuição aos acionistas. Dessa forma, nosso lucro líquido é ajustado pela destinação à reserva legal e
pela desconsideração do efeito da subvenção no nosso resultado, que é destinado para a formação de
uma reserva de incentivo fiscal. Maiores informações acerca da nossa reserva de incentivo fiscal e sobre a
subvenção fiscal do Estado do Ceará podem ser obtidas respectivamente nas seções 3.6 e 10.1(h) deste
Formulário de Referência.
Debêntures
1ª Emissão
Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 14 de maio de 2012 (“AGE”), foi
aprovada a 1ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária, com
garantias adicionais real e fidejussória, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para
distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta das
Debêntures”).
A Emissão foi realizada em 18 de maio de 2012 (“Data de Emissão”) e foi composta por 26.000 (vinte e
seis mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante
total de R$260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais). As Debêntures têm prazo de
vencimento de 48 (quarenta e oito) meses a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 18 de
maio de 2016 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e vencimento
antecipado das Debêntures previstas na escritura de emissão das Debêntures.
Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures,
conforme aplicável, incidem juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das
taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente
pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), acrescida exponencialmente de sobretaxa de 1,19%
ao ano, calculada de acordo com a fórmula descrita na escritura de emissão das Debêntures, a serem
pagos semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 18 de novembro
de 2012 e o último, na Data de Vencimento (ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado).Já a
amortização será semestral, sendo o primeiro pagamento devido em 18 de novembro de 2013 e o último
pagamento devido, na Data de Vencimento (ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado).
A Oferta das Debêntures foi automaticamente dispensada de registro perante a CVM e perante a
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais – ANBIMA e foi destinada
exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos na Instrução da CVM nº 409, de 18 de
agosto de 2004, conforme alterada, e observado o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476
(“Investidores Qualificados”), ressalvado o disposto no parágrafo 1º do artigo 15 da Instrução CVM 476. O
BB - Banco de Investimento S.A. atuou como instituição líder da emissão e todas as Debêntures foram
adquiridas pelo Banco do Brasil S.A.
As Debêntures foram registradas (i) para distribuição pública no mercado primário por meio do SDT –
Módulo de Distribuição de Títulos, e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do SND –
Módulo Nacional de Debêntures, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo as
negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP sendo certo que as
Debêntures poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados depois de decorridos 90 (noventa)
dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução
CVM 476 e do cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM
476.
Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão foram destinados a (i) alongamento do
atual endividamento da Emissora, composto, inclusive, por operações de capital de giro junto à
determinadas instituições financeiras; e (ii) capital de giro, sendo que, para todos os fins, os itens (i) e (ii)
estão sempre inseridos dentro do curso normal dos negócios da Emissora.
2ª Emissão
Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 12 de dezembro de 2013 (“AGE”), foi
Debêntures”).
A Emissão foi realizada em 18 de dezembro de 2013 (“Data de Emissão”) e foi composta por 10.000 (dez
mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total
de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais). As Debêntures têm prazo de vencimento de 48 (quarenta e
oito) meses a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 18 de dezembro de 2017 (“Data de
Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado das Debêntures
previstas na escritura de emissão das Debêntures.
pagos semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 18 de junho de
2014 e o último, na Data de Vencimento (ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado). Já a
amortização será semestral, sendo o primeiro pagamento devido em 18 de junho de 2015 e o último
agosto de 2004, conforme alterada e observado o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476
adquiridas pelo Banco do Brasil S.A e seus respectivos fundos de investimentos.
476.
3ª Emissão
Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 26 de novembro de 2014 (“AGE”), foi
Debêntures”).
A Emissão foi realizada em 8 de dezembro de 2014 (“Data de Emissão”) e foi composta por 11.400 (onze
mil e quatrocentas) Debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o
montante total de R$114.000.000,00 (cento e quatorze milhões de reais). As Debêntures têm prazo de
vencimento de 48 (quarenta e oito) meses a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 8 de
dezembro de 2018 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e vencimento
antecipado das Debêntures previstas na escritura de emissão das Debêntures.
pagos semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 8 de junho de
2015 e o último, na Data de Vencimento (ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado). Já a
amortização será semestral, sendo o primeiro pagamento devido em 8 de junho de 2016 e o último
agosto de 2004, conforme alterada e observado o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 476
adquiridas pelo Banco do Brasil S.A e seus respectivos fundos de investimentos.
476.
4. Fatores de Risco
4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial,
aqueles relacionados:
a.
à nossa Companhia
A impossibilidade de executar com sucesso nossa estratégia de negócio e gestão, inclusive por
meio da abertura de lojas, poderá nos afetar adversamente.
Nosso crescimento depende, principalmente, da nossa capacidade de abrir e operar, com êxito, novas
lojas, por meio da identificação e contratação de pontos comerciais que acreditemos serem adequados
para instalação de novas lojas. Tal estratégia gera demandas crescentes sobre nossos recursos
operacionais, gerenciais e administrativos, além de exigir a manutenção de um nível crescente de
estoques a um custo aceitável para atender à necessidade dessas novas lojas, o que pode resultar em
queda de eficiência na gestão dos nossos negócios. Nesse contexto, avaliamos o potencial do mercado, o
retorno do investimento e negociamos as condições financeiras para a locação dos imóveis nos quais
instalaremos nossas lojas. Após a aprovação do negócio pela nossa Diretoria de Expansão e Novos
Negócios, procedemos à obtenção das autorizações necessárias para início de operação das lojas e
comercialização de medicamentos e outras mercadorias perante as autoridades Municipais, Estaduais e
Federais competentes.
Contudo, a abertura e operação de novas lojas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas. Nossa
capacidade de expansão poderá ser prejudicada se não formos capazes de encontrar pontos comerciais
adequados, ou caso as condições de locação, aquisição ou os investimentos necessários para adequação
do imóvel ou construção forem desfavoráveis a nós, por exemplo.
As lojas que planejamos abrir, bem como aquelas atualmente em maturação, poderão apresentar
desempenho abaixo dos padrões de venda e de lucratividade que temos nas lojas em operação há mais
de três anos. Se isso acontecer, nosso desempenho financeiro e operacional poderá ficar abaixo das
expectativas ou mesmo abaixo dos níveis atuais.
Ademais, os imóveis atualmente ocupados ou que viermos a ocupar estão sujeitos a licenças municipais,
licenças sanitárias e do corpo de bombeiros. Alguns dos imóveis não possuem tais licenças. Não temos
garantia de que conseguiremos renovar tais licenças, bem como não podemos assegurar que os imóveis
hoje em fase de obtenção de tais licenças serão, de fato, licenciados. Ainda, a obtenção de tais licenças
pode ocorrer em tempo superior ao previsto no cronograma de abertura das novas lojas. A falta, o atraso,
ou o indeferimento da obtenção ou renovação dessas licenças poderão implicar, conforme o caso, em
penalidades que variam desde multas até o fechamento do estabelecimento com o término compulsório
das atividades nele desenvolvidas. A ocorrência de quaisquer desses imprevistos relacionados a tais
licenças poderá causar um efeito negativo em nossos negócios, afetando nossos resultados operacionais.
Não possuímos imóveis próprios. Caso não sejamos capazes de renovar as locações de nossas
lojas, nossas operações poderão ser adversamente afetadas.
Em 31 de dezembro de 2013, 64,5% dos imóveis em que estão localizadas nossas lojas efetivamente
abertas eram alugados de terceiros que não são partes relacionadas a nós. Nossas lojas atualmente
sujeitas a contratos de locação também oferecem riscos que não dependem de nossa atividade e não
podem ser controlados por nós. Se nossas locações forem extintas, não conseguirmos renová-las ou se a
renovação implicar em condições desfavoráveis aos nossos negócios poderemos ser obrigados a alterar a
localização das nossas lojas. Os novos pontos podem não apresentar a mesma visibilidade que possuem
atualmente ou não serem frequentadas pelo nosso público-alvo. A eventual renovação em termos menos
favoráveis do que os atuais poderá reduzir a rentabilidade de nossas lojas e afetar adversamente nossas
receitas operacionais.
Adicionalmente, cerca de 6,6% de nossos contratos de locação estão vigentes por prazo indeterminado, o
que possibilita que os referidos contratos sejam rescindidos a qualquer tempo por qualquer das partes,
mediante notificação enviada com 30 dias de antecedência. Caso os locadores dos imóveis sujeitos a tais
contratos de locação optem pela rescisão do contrato, teremos que buscar novos imóveis para instalar
nossas lojas, o que poderia acarretar a interrupção das atividades de algumas de nossas lojas e custos de
transição. Adicionalmente, caso consigamos locar novos espaços e o valor de aluguel destes imóveis seja
superior ao valor anteriormente pago, a rentabilidade de nossas lojas poderá ser reduzida e afetar
adversamente nossas receitas operacionais.
Possuímos uma relevante concentração de lojas no Nordeste. Em decorrência disso, nossa
atividade é influenciada significativamente pelas condições econômicas e demais características
desta região.
Em 31 de dezembro de 2013, 52,5% das nossas lojas estavam localizadas no Nordeste e 63,5% do nosso
faturamento resultavam de tal região. Em decorrência disso, somos sensíveis às condições econômicas e
demais fatores que afetam essa região, tais como mudanças nos níveis de renda da população, inclusive
em face da extinção de programas de auxílio governamental (tais como o Bolsa Família), custo de energia,
imóveis, seguro, impostos, aluguéis, clima, fatores demográficos e disponibilidade de mão de obra. Caso
haja uma desaceleração da economia da região ou ocorram mudanças significativas em quaisquer
condições relativas aos fatores acima mencionados que resultem, inclusive, mas não se limitando, na
redução da força de trabalho e dos níveis de renda, nossas atividades poderão ser afetadas
adversamente.
A incapacidade de retermos membros da nossa alta administração e contratarmos nossos
colaboradores poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais e financeiros.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva e de execução de nossa estratégia depende
significativamente da nossa alta administração e de nossas gerências regionais. Contudo, não podemos
assegurar que conseguiremos reter nossos atuais conselheiros, diretores e gerentes regionais ou atrair novos
profissionais qualificados. A perda de qualquer dos membros da nossa alta administração e de um número
significativo dos profissionais que comandam nossas gerências regionais, aliada à eventual incapacidade de
atrair e reter substitutos ou profissionais que deem suporte à nossa estratégia de expansão poderá causar um
efeito adverso relevante em nossas atividades, afetando nossos resultados operacionais e financeiros.
Eventuais decisões desfavoráveis nos processos criminais, ainda em curso, contra alguns de nossos
administradores poderão gerar efeitos negativos à nossa operação, com a consequente possibilidade de
prejudicar nossos resultados.
Ainda, há uma escassez de farmacêuticos no mercado brasileiro, especialmente nos estados das regiões Norte,
Nordeste e Centro-Oeste e em regiões interioranas, o que poderá acarretar aumentos de salários ou limitar
nossa capacidade de manter ou recrutar novos farmacêuticos em número significativo e limitar nossa
capacidade de (i) abertura de novas lojas no longo prazo, (ii) comercialização de nossos produtos, e (iii)
prestação de serviços farmacêuticos de alto padrão aos nossos clientes, afetando adversamente nossos
resultados operacionais e financeiros.
Interrupções, falhas, ou a necessidade de aprimorar os nossos sistemas de informática poderão
afetar adversamente nossas atividades.
O êxito de nossas operações depende significativamente do desempenho dos nossos sistemas de
gerenciamento de informações. Nossas atividades dependem da funcionalidade, disponibilidade,
integridade e operacionalidade dos nossos centros de dados e demais sistemas, incluindo nossos
sistemas de pontos de venda, de comunicação, sistemas centralizados de logística e demais aplicativos de
software utilizados para controlar nossos estoques e gerar relatórios de desempenho financeiro e
comercial.
Poderemos ser adversamente afetados se algum desses sistemas for interrompido ou danificado por
eventos imprevistos ou falhas, inclusive aquelas causadas por terceiros. A falha desses sistemas poderá
prejudicar a exatidão do processamento de nossas vendas e disponibilidade da nossa contabilidade,
relatórios comerciais e financeiros, sistemas e nossa capacidade de realizar e projetar adequadamente
nossos resultados operacionais e necessidade de caixa. Ademais, o crescimento esperado do nosso
negócio pode necessitar do aprimoramento de nossos sistemas operacionais e financeiros.
Nos próximos anos, pretendemos implantar outros módulos do SAP. além dos já implementados e, estas
implantações, no futuro, podem criar problemas associados à integração com os atuais sistemas e
programas, o que poderá nos afetar adversamente.
Dependemos do nosso Centro de Distribuição para abastecer nossas lojas. Seremos adversamente
afetados se nosso Centro de Distribuição sofrer prejuízo relevante ou for fechado.
Operamos atualmente por meio de três Centros de Distribuição localizados na Cidade de Fortaleza,
Estado do Ceará, Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco e Hidrolândia, Estado de Goiás.
Todos os produtos que vendemos, exceto sorvetes e refrigerantes, são distribuídos por meio desses
Centros de Distribuição. Caso estes centros de distribuição sofram quaisquer danos substanciais,
provocados inclusive por desastres naturais, acidentes ambientais, incêndio ou inundação, ou caso nossa
capacidade de distribuição seja reduzida ou interrompida em função de questões regulatórias, problemas
sanitários, greves ou questões trabalhistas, poderemos enfrentar um desabastecimento de produtos o que,
por sua vez, poderá afetar adversamente nossas vendas e acarretar aumentos significativos de custos
relacionados à reabertura ou substituição desses Centros de Distribuição. A ocorrência de sinistros que
não estejam integralmente cobertos por nossas apólices de seguro ou de danos que não estejam
segurados podem vir a causar efeito adverso relevante sobre nossas atividades. Para maiores
informações sobre nossas apólices de seguro em vigor, veja item 7.1 deste Formulário de Referência.
A suspensão, a modificação, o cancelamento ou a não renovação de nosso regime especial de
tributação, concedido pelo Estado do Ceará, pode afetar nosso lucro líquido.
Estado do Ceará. Referido regime especial garante que recolhamos o complemento de ICMS por uma
carga líquida correspondente a 3,27%, 6% ou 8,5%, dependendo da alíquota dentro do Estado do Ceará
aplicável à mercadoria (se 7%, 12% ou 17%, respectivamente). Tais percentuais substituem os
percentuais de carga líquida normalmente aplicáveis, previstos nos artigos 546 a 548-H do Decreto
Cearense nº 24.569, de 31.07.1997 (Regulamento do ICMS do Estado do Ceará), que são os seguintes: (i)
de 2,7%, 4,7% ou 6,8%, dependendo da origem, para as mercadorias sujeitas à alíquota de 7%; (ii) de
4,6%, 8,1% ou 11,6%, dependendo da origem, para as mercadorias sujeitas à alíquota de 12%; e (iii) de
6,5%, 11,5% ou 16,5%, também a depender da origem, para as mercadorias sujeitas à alíquota de 17%.
Este regime especial foi renovado e é válido até 31 de maio de 2013, podendo ser renovado. Para maiores
informações, ver Item 10 deste Formulário de Referência.
Este regime é reconhecido em nosso resultado como um redutor do custo das mercadorias vendidas. O
redutor é calculado com base na mesma base de cálculo do ICMS sobre as operações diretas em suas
transferências interestaduais. O acordo tem sido homologado anualmente e está em vigor com prazo
prorrogado até 31 de maio de 2014.
Não podemos garantir que nosso regime especial de tributação de ICMS, concedido pelo Estado do
Ceará, não será descontinuado por interesse do fisco estadual ou por outra medida. Também não
podemos assegurar que não haverá uma reforma tributária que o alterará, nem que este será
efetivamente mantido nas atuais condições até o final de seu prazo de vigência ou, ainda, que seremos
capazes de renová-lo em condições favoráveis depois de expirado seu prazo atual, ou ainda que tal
regime será passível de renovação. Caso o nosso regime especial de tributação seja alterado ou expire e
não sejamos capazes de renová-lo ou novos benefícios não sejam criados após a expiração daquele em
vigor, seremos afetados de maneira relevante e adversa.
b.
ao nosso controlador, direto ou indireto, ou ao nosso grupo de controle
Nossa gestão é fortemente influenciada por nosso Acionista Controlador e seus interesses podem
ser conflitantes com os interesses de nossos acionistas minoritários.
O Sr. Francisco Deusmar de Queirós é o nosso Acionista Controlador, Diretor-Presidente e Presidente do
Conselho de Administração, além de ocupar demais cargos gerenciais na Companhia e participar
diretamente nos mais diversos assuntos relacionados à nossa gestão e à orientação geral dos nossos
negócios. O Acionista Controlador tem poderes para, entre outras coisas:

Nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração;

Dar voto decisivo em qualquer assunto relativo à alteração do controle da Companhia, ainda que
não vise ao melhor interesse dos demais acionistas;

Dar o voto decisivo em relação a uma fusão ou parceria estratégica com outra empresa que
poderia gerar proveitos consideráveis para as empresas envolvidas em tais operações;

Determinar o resultado de qualquer deliberação dos nossos acionistas, inclusive envolvendo
operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, venda de todos ou
substancialmente todos os ativos da Companhia, assim como a retirada das nossas ações do
Novo Mercado;

Restringir a possibilidade dos demais acionistas se beneficiarem da diferença entre o valor contábil
e o valor pago por suas ações em qualquer reestruturação societária, inclusive mediante
incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão; e

Influenciar a política de distribuição de dividendos da Companhia.
O Acionista Controlador poderá, eventualmente, ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos,
parcerias, busca de financiamentos ou operações similares que conflitem com os interesses dos nossos
demais acionistas ou que não resultem em melhoria de nossos resultados operacionais e financeiros, e,
mesmo nesses casos, o interesse do Acionista Controlador poderá prevalecer, o que pode afetar
adversamente nossos negócios.
Além disso nosso Acionista Controlador detém o controle de uma série de outras empresas e, caso ele
favoreça outras empresas em detrimento de nossa Companhia, nossos resultados operacionais e
financeiros poderão ser adversamente afetados de maneira relevante.
Especificamente com relação às sociedades Dupar Participações S.A. e Renda Participações S.A.,
controladas pelo nosso Acionista Controlador, tais sociedades são proprietárias de imóveis locados por
nós, representativos de aproximadamente 35,5% do total de nossas lojas efetivamente abertas. A Dupar
Participações S.A. é, ainda, proprietária do terreno em Fortaleza, Estado do Ceará, onde está instalado o
nosso atual Centro de Distribuição, bem como do terreno do nosso outro Centro de Distribuição, em
Hidrolândia, Estado de Goiás. Caso o nosso Acionista Controlador privilegie o interesse das sociedades
em questão em detrimento do nosso interesse, podemos não ser capazes de renovar todas ou várias das
locações dos referidos imóveis ou renová-las em condições desfavoráveis, o que pode afetar nossas
operações e resultados de maneira adversa e relevante.
Adicionalmente, o falecimento, afastamento ou a venda total ou parcial da participação acionária do
Acionista Controlador poderá ter um efeito negativo relevante sobre nossas operações, uma vez que
nossa estrutura e funcionamento são intimamente associados ao bom relacionamento do Acionista
Controlador com nossa administração, nossos demais colaboradores e com nossos fornecedores.
Podemos, ainda, enfrentar questões sucessórias no futuro, que poderão afetar adversamente nossa
gestão e nossas atividades.
Decisões desfavoráveis nos processos criminais contra nossos administradores podem nos afetar
negativamente.
Nosso Acionista Controlador, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração, Sr. Francisco
Deusmar de Queirós, é réu em processos criminais em curso no Estado do Ceará, instaurados para apurar
o suposto envolvimento (i) na prática de crimes contra o sistema financeiro nacional relacionados à
lavagem de dinheiro e compra e venda de valores mobiliários sem autorização da CVM e (ii) na prática de
cinco crimes contra a vida ocorridos entre 2001 e 2002. Algumas dessas ações envolvem ainda nosso
Diretor Vice-Presidente, Vice-Presidente do Conselho de Administração, Sr. Josué Ubiranilson Alves, os
membros suplentes de nosso Conselho de Administração, Sr. Geraldo de Lima Gadêlha Filho e Ielton
Barreto de Oliveira, e um de nossos funcionários. A maioria dos processos ainda se encontra em fase
inicial (sem julgamento), salvo pela ação penal relativa ao crime de garimpagem, na qual o Juízo de
primeiro grau proferiu sentença condenando, em caráter não definitivo, o Sr. Francisco Deusmar de
Queirós, o Sr. Geraldo de Lima Gadêlha Filho e o Sr. Ielton Barreto de Oliveira a penas de reclusão de 15
anos e 10 meses para o Sr. Deusmar de Queirós e 10 anos para os demais, além do pagamento de multas
pecuniárias. Foi interposto recurso contra referida sentença condenatória que ainda não foi julgado.
Ademais, foram impetrados e denegados habeas corpus requerendo o trancamento da ação penal por
inépcia da denúncia e prescrição da pretensão punitiva pelo Tribunal Regional Federal da 5ª Região e pelo
Superior Tribunal de Justiça, restando atualmente pendente o julgamento pelo Supremo Tribunal Federal
de Recurso Ordinário interposto contra referida decisão do Superior Tribunal de Justiça.. Maiores
informações sobre as ações penais em curso podem ser encontradas no Item 4.7 deste Formulário de
Referência. Caso seja proferida uma decisão final condenatória, transitada em julgado, contra o Sr.
Francisco Deusmar de Queirós e/ou contra os Srs. Geraldo de Lima Gadêlha Filho e Ielton Barreto de
Oliveira, eles poderão receber penas privativas de liberdade, ou de outra natureza, mas que acarretem a
inabilitação para o exercício do cargo de administrador, e assim serem impedidos de continuar a exercer
suas funções na nossa administração e, dependendo do desenvolvimento desses processos criminais,
nossa reputação perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada adversamente. Assim
sendo, este assunto pode causar um impacto adverso relevante às nossas atividades, aos nossos
resultados e ao valor das nossas Ações.
c.
aos nossos acionistas
A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender nossas ações pelo preço e na ocasião
que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve,
com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos
considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é
substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais
mercados de valores mobiliários mundiais. A BM&FBOVESPA apresentou uma capitalização de mercado
de R$29,1 trilhões (US$13,4 trilhões) em 31 de dezembro de 2013, e um volume médio diário de
negociação no mercado à vista de US$7,4 bilhões de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2013. A
volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar
consideravelmente a capacidade dos titulares de nossas ações de vendê-las a preço e na ocasião
desejados.
Os titulares de nossas ações poderão não receber dividendos.
De acordo com a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou Lei de Sociedades por Ações, e com
nosso Estatuto Social, nossos acionistas fazem jus a dividendo mínimo de pelo menos 25% de nosso lucro
líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da
base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor
disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, podemos
optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício fiscal, se o nosso Conselho
de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de nossa
condição financeira.
A captação de recursos por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos
nossos atuais acionistas em nossa Companhia.
Poderemos, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida,
conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos por meio da emissão de ações ou de
títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com
exclusão do direito de preferência de nossos acionistas e poderá, portanto, diluir a participação acionária
dos nossos atuais acionistas em nosso capital social.
d.
a nossas controladas e coligadas
Não possuímos controladas, tampouco coligadas.
e.
aos nossos fornecedores
Não possuímos fatores de risco ligados aos nossos fornecedores posto que não somos dependentes de
nossos fornecedores para o desenvolvimento de nossas atividades.
f.
aos nossos clientes
Possuímos uma extensa relação de clientes diversificados e pulverizados ao longo de todo o País. Desta
forma, não possuímos relação de dependência específica com relação à nenhum de nossos clientes.
g.
ao nosso setor de atuação
O aumento da concorrência no mercado de drogarias e a crescente consolidação do setor de
varejo no Brasil poderão exercer pressões em nossas margens e resultados operacionais.
Operamos no mercado de drogarias do Brasil, um setor altamente competitivo. Concorremos com redes de
drogarias nacionais, regionais e locais, drogarias independentes, serviços de venda por telefone,
empresas de venda direta, farmácias de manipulação, fornecedores de produtos farmacêuticos e de
beleza pela internet e demais varejistas, tais como supermercados, perfumarias e lojas de conveniência.
Ademais, novos varejistas poderão ingressar nos nossos mercados e também se tornar nossos
concorrentes.
A concorrência é caracterizada por diversos fatores tais como variedade de produtos, propaganda, formas
de comercialização, preço, qualidade, serviços, localização, força da marca e disponibilidade de crédito.
Nossos concorrentes podem realizar investimentos em marketing e tecnologias substancialmente
superiores aos nossos. Caso não sejamos capazes de antecipar, prever e nos adaptar às preferências dos
nossos clientes, poderemos perder receitas e participação de mercado para nossos concorrentes. Um
aumento material da concorrência nos mercados em que operamos por meio do surgimento de novos
concorrentes ou da expansão dos concorrentes atuais poderá prejudicar nossa participação de mercado e
exercer pressão para redução dos nossos preços e/ou aumento de investimento em marketing,
ocasionando a redução da nossa margem de lucro.
Adicionalmente, o setor de varejo em que atuamos está em processo de crescimento e de consolidação, e
nós concorremos com empresas com forte capacidade competitiva e grande disponibilidade de recursos
financeiros, cujas ações mercadológicas podem afetar adversamente nossas atividades. Contudo, também
enfrentamos competição local com pequenas redes de farmácias que frequentemente podem se beneficiar
das ineficiências do sistema de arrecadação de tributos no Brasil.
Drogarias estão intrinsecamente sujeitas ao risco de que o consumo de seus produtos e serviços
possam causar lesões, enfermidades ou morte.
As drogarias estão expostas a certos riscos inerentes à venda e distribuição de produtos farmacêuticos e
demais produtos relacionados à saúde, bem como à prestação de serviços farmacêuticos. Ademais, erros
na comercialização de produtos farmacêuticos e na prestação de serviços farmacêuticos poderão acarretar
sérias lesões ou morte. Reclamações de responsabilidade civil podem ser apresentadas contra nós, no
tocante a qualquer dos produtos farmacêuticos ou de outra natureza que vendemos e serviços que
prestamos, e poderemos ficar obrigados a suspender ou interromper nossas atividades e a venda de
determinados produtos ou a prestação de determinados serviços ou, ainda, a recolher produtos por nós
comercializados.
Caso eventuais ações judiciais referentes à responsabilidade por produtos por nós comercializados ou
ainda serviços por nós prestados resultem em sentenças desfavoráveis à nossa Companhia, poderemos
incorrer em danos à nossa reputação e em indenizações financeiras, podendo acarretar efeitos adversos
sobre nós.
Dependemos do sistema de transportes e infraestrutura dos diversos Estados brasileiros para a
entrega das mercadorias em nossas lojas.
A distribuição de mercadorias, exceto refrigerantes e sorvetes, para todas as nossas lojas parte dos
nossos três Centros de Distribuição localizados em Fortaleza - CE, em Hidrolândia – GO e em Jaboatão
dos Guararapes – PE, e se destinam a todos os Estados brasileiros, exceto o centro de distribuição em
Jaboatão dos Guararapes que se destina apenas ao abastecimento das lojas de Pernambuco. O sistema
de transporte e infraestrutura no País é deficitário e necessita de investimentos por parte do governo
brasileiro para que possa funcionar de maneira eficiente e atender aos nossos negócios. Além disso,
qualquer interrupção significativa ou diminuição de utilização na infraestrutura de transportes das cidades
em quem estão localizadas nossas lojas ou nosso centro de distribuição ou em suas operações devido a
desastres naturais, incêndios, acidentes, falhas sistêmicas ou outras causas imprevistas podem atrasar ou
prejudicar nossa capacidade de distribuir mercadorias para nossas lojas e ocasionar uma redução em
nossas vendas, o que poderá afetar adversamente nossos negócios.
h.
à regulação de nosso setor de atuação
Estamos sujeitos a regulamentações que impõem controles de preço sobre a maior parte dos
produtos farmacêuticos que vendemos. Essas regulamentações podem requerer aumentos nas
despesas de loja ou mesmo limitar nossas margens e nossa capacidade de repassar custos a
nossos clientes, o que poderá nos afetar adversamente.
Estamos sujeitos a leis federais que impõem controles de preços sobre a maior parte dos produtos
farmacêuticos que vendemos e que regulamentam a forma como desempenhamos nossa atividade. Os
preços que cobramos por tais produtos estão sujeitos à monitoração pela Câmara de Regulação do
Mercado de Medicamentos (CMED). A imputação pela CMED de novos patamares de preços poderão ser
impostos e podem resultar na redução de nossa margem de lucro e, também, na baixa rentabilidade dos
nossos concorrentes sujeitos a tais imposições. É possível que o Governo Federal imponha controles de
preço adicionais e/ou mais restritivos aos produtos farmacêuticos no futuro, o que poderá prejudicar
nossos resultados e condição financeira. Para informações adicionais sobre o controle de preços a que
estamos submetidos, consulte a Seção 7.5 deste Formulário de Referência.
Estamos sujeitos a regulamentações que exigem a obtenção de autorização específica para cada
uma de nossas lojas e Centro de Distribuição, o que pode aumentar o custo de operação de nossas
lojas ou, caso tais normas sejam descumpridas, acarretar o fechamento de algumas de nossas
lojas.
A Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“ANVISA”) exige que toda drogaria obtenha uma autorização
de funcionamento (“AFE”) expedida por ela, sendo necessário o recolhimento da taxa de R$500,00 por
estabelecimento. De acordo com a regulamentação, as AFEs são devidas por estabelecimento e possuem
validade de um ano. Para obtenção de uma AFE, além de observar os procedimentos estabelecidos pela
ANVISA, cada drogaria (estabelecimento) deve recolher individualmente a taxa de R$500,00, aplicável
inclusive para a renovação anual. Em reação a tal determinação, a Associação Brasileira de Redes de
Farmácias e Drogarias (“ABRAFARMA”) propôs ação judicial em que questiona o fundamento da norma
expedida pela ANVISA e solicita que seja reconhecido que a AFE é necessária somente para a matriz.
Amparados por decisão liminar favorável à ABRAFARMA, concedida no âmbito da referida ação, as AFEs
de todas as nossas filiais foram canceladas, mantendo-se apenas a AFE de nossa matriz.
Em agosto de 2010, entretanto, a ação judicial foi julgada improcedente e o recurso apresentado não teve
poderes de manter o efeito da liminar, por não ter sido recebido com efeito suspensivo. Por conta disso,
passamos a recolher a taxa e obtivemos a AFE para algumas de nossas lojas. Enquanto AFEs referentes
a totalidade de nossos estabelecimentos não forem obtidas, estamos sujeitos à aplicação de multa e ao
fechamento dos estabelecimentos que não possuírem AFEs. Caso tais multas sejam aplicadas ou se uma
quantidade significativa de nossas lojas for fechada, nossas operações e receitas poderão ser adversa e
relevantemente afetadas. Para informações adicionais sobre os efeitos relevantes da regulação estatal
sobre as nossas atividades, consulte a Seção 7.5 deste Formulário de Referência.
A observância de exigências regulatórias existentes ou novas exigências aplicáveis à cadeia
produtiva dos produtos por nós comercializados poderão nos afetar adversamente.
As cadeias produtivas de Medicamentos e de Produtos de Perfumaria estão sujeitas à ampla
regulamentação Federal, Estadual e Municipal em relação a operações e normas de segurança impostas
pelo Ministério da Saúde, pela ANVISA e pelas Secretarias Estaduais e Municipais de Vigilância Sanitária,
bem como por leis e regulamentos correlatos aplicáveis ao meio ambiente, medidas de saúde e
segurança, inclusive a entrega, manuseio e descarte de substâncias perigosas, e a imposição de
exigências para controle da comercialização de determinados Medicamentos. Não podemos garantir que
as agências reguladoras ou o Poder Judiciário reconhecerão que nós atendemos às exigências impostas
por tais leis e regulamentos ou que conseguiremos cumprir novas exigências legais ou regulamentares
dentro do prazo estipulado pelas autoridades competentes. Ademais, nossas operações poderão ser
cobertas por regulamentos especiais Estaduais e Municipais, tais como leis de zoneamento e restrições à
publicidade e comercialização.
O cumprimento atrasado ou o descumprimento das leis e dos regulamentos aplicáveis às nossas
atividades poderá acarretar sanções de natureza administrativa, civil ou penal à nossa Companhia,
causando efeitos adversos, tais como a interrupção de operação de lojas ou a imposição de multas ou
penalidades. Ademais, as alterações de tais leis e regulamentos poderão restringir nossas operações
existentes, limitar nossa expansão e exigir que melhoremos nossos sistemas ou procedamos a alterações
operacionais que poderão ser difíceis e/ou dispendiosas para serem implementadas. Tais alterações
operacionais poderão nos afetar adversamente.
Para informações adicionais sobre os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as nossas atividades,
consulte a Seção 7.5 deste Formulário de Referência.
Mudanças na nossa cadeia produtiva poderão ter efeito adverso em nossos negócios.
Fatores relacionados ao setor farmacêutico que poderão gerar efeitos adversos nos nossos negócios
incluem:

mudanças na política de distribuição de produtos farmacêuticos e/ou procedimentos relacionados
a preços, vendas, estoque, distribuição e fornecimento;

mudanças nos métodos de distribuição dos produtos farmacêuticos;

mudanças na legislação ou regulamentação relativa ao setor farmacêutico;

imposições de controles de preço adicionais ou mais restritivos para os produtos farmacêuticos, e

aumento de venda de produtos farmacêuticos pelos supermercados brasileiros.
Futuras mudanças no setor farmacêutico poderão afetar adversamente o fornecimento, demanda e
comercialização de nossos produtos e serviços, restringir a nossa capacidade de realizar negócios em
nosso mercado atual e futuro, com consequente efeito adverso para nós.
i.
aos países estrangeiros onde atuamos
Atualmente, não atuamos em países estrangeiros. Nossas atividades estão restritas ao território nacional.
4.2.
Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre
eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos.
Pretendemos abrir novos centros de distribuição locais ou regionais sempre que tivermos escala para
tanto, de forma a minimizar os riscos descritos acima nos fatores de risco “Dependemos do nosso Centro
de Distribuição para abastecer nossas lojas. Seremos adversamente afetados se nosso Centro de
Distribuição sofrer prejuízo relevante ou for fechado”.
De forma a mitigar o risco “A impossibilidade de executar com sucesso nossa estratégia de negócio e
gestão, inclusive por meio da abertura de lojas, poderá nos afetar adversamente” ao avaliarmos o
potencial do mercado e o retorno do investimento na abertura de novos pontos de lojas utilizamos, além do
know-how operacional que nossa experiente equipe técnica possui, o software GEOFUSION para nos
auxiliar na tomada de decisão quanto a viabilidade do ponto de loja.
4.3.
Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas
controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não
estejam sob sigilo; e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas.
Somos parte de diversos processos judiciais e administrativos envolvendo questões cíveis, fiscais e
trabalhistas. Nas datas indicadas, constituímos provisão para as causas cuja chance de perda estimamos
como provável, conforme indicado a seguir:
Provisões
(em milhares de Reais)
Administrativas
Cíveis
Trabalhistas
Tributárias
Total
2011
Em 31 de dezembro de
2012
2013
71
507
3.629
445
4.652
572
962
2.410
3.944
461
1.644
1.205
3.310
Não obstante as provisões que constituímos, nenhum de tais processos, quando considerado
individualmente, é relevante para nossas atividades.
(i) Contingências Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como reclamada em 666 processos trabalhistas, os
quais totalizavam o valor aproximado de R$17,8 milhões. Deste valor contingente, conforme avaliado por
nossos advogados internos e externos, temos, aproximadamente, R$4,6 milhões com chances remotas de
perda; aproximadamente R$12,0 milhões com chances possíveis de perda; e R$1,2 milhões com chances
prováveis de perda.
(ii) Contingências Tributárias
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não figurava como reclamada em nenhum processo tributário.
(iii) Contingências Cíveis
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como reclamada em 407 processos cíveis, os quais
totalizavam o valor aproximado de R$4,6 milhões. Deste valor contingente, conforme avaliado por nossos
advogados internos e externos, temos, aproximadamente, R$890 mil com chances remotas de perda;
aproximadamente R$2,1 milhões com chances possíveis de perda; e R$1,6 milhões com chances
prováveis de perda.
(iv) Contingências Administrativas
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como reclamada em 107 processos administrativos,
os quais totalizavam o valor aproximado de R$683 mil. Deste valor contingente, conforme avaliado por
nossos advogados internos e externos, temos, aproximadamente, R$27 mil com chances remotas de
perda; aproximadamente R$185 mil com chances possíveis de perda; e R$471 mil com chances prováveis
de perda.
4.4.
Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo,
em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam
administradores, ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do
emissor ou de suas controladas.
Na data deste Formulário de Referência, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não
estejam sob sigilo, em que nós ou nossas controladas sejamos parte e cujas partes contrárias sejam
nossos administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores ou de
nossas controladas.
4.5.
Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas
sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em
caso de perda e informar os valores envolvidos.
Na data deste Formulário de Referência, não há processos sigilosos relevantes em que nós ou nossas
controladas sejamos parte.
4.6.
Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos,
baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto
sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre
trabalhistas, tributários, cíveis e outros.
PROCEDIMENTOS TRABALHISTAS
Nós figuramos como parte em, aproximadamente, 666 ações de natureza trabalhista, consideradas como repetitivas ou conexas e
não sigilosas e relevantes.
Valores envolvidos
R$ 17.801 mil
Valor
provisionado,
se
houver R$ 1.205 mil em 31 de dezembro de 2013
provisão
Prática do emissor ou de suas As contingências trabalhistas decorrem principalmente de reclamações derivadas de
controladas
que
causou
tal processos demissionais em que o colaborador demitido reclama supostas horas extras
contingência
trabalhadas.
PROCEDIMENTOS CÍVEIS
Nós figuramos como parte em, aproximadamente, 407 ações de natureza cível, consideradas como repetitivas ou conexas e não
sigilosas e relevantes.
Valores envolvidos
R$4.653 mil
Valor
provisionado,
se
houver R$1.654 mil em 31 de dezembro de 2013
provisão
Prática do emissor ou de suas As contingencias cíveis decorrem principalmente da provocação de danos morais e/ ou
controladas
que
causou
tal materiais ocorridos em duas situações: relações consumeristas e ocorrência de
contingência
assaltos no interior de nossas lojas.
PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS
Nós figuramos como parte em, aproximadamente, 107 ações de natureza administrativa, consideradas como repetitivas ou conexas
e não sigilosas e relevantes.
Valores envolvidos
R$683 mil
Valor
provisionado,
se
houver R$471 mil em 31 de dezembro de 2013
provisão
Prática do emissor ou de suas As contingencias administrativas em sua quase totalidade referem-se a processos em
controladas
que
causou
tal curso junto aos PROCONs, DECONs e ANVISA.
contingência
4.7.
Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.
Ações propostas pela ABRAFARMA
Destacamos, em razão da matéria e do possível impacto em nossas atividades, duas ações propostas
pela ABRAFARMA – Associação Brasileira de Farmácias e Drogarias, associação essa da qual fazemos
parte. Apresentamos abaixo descrição de referidas ações e dos impactos que poderemos sofrer em caso
de perda do processo.
PROCESSO N.º 2006.61.00.015622-2
Juízo
20ª Vara Federal da Seção Judiciária de São Paulo
Instância
Judicial
Data de instauração
18 de julho 2006
Partes no processo
ABRAFARMA – Associação Brasileira de Farmácias e Drogarias
(Autora)
Agência Nacional de Vigilância Sanitária – Anvisa (Ré)
Valores, bens ou direitos Discute a validade da Resolução da Diretoria Colegiada (“RDC”) n.º
envolvidos
238 (atualmente, RDC n.º 01/2010), no que tange a obrigação das
farmácias associadas a obter autorização de funcionamento para
cada um de seus estabelecimentos (filiais), bem como ao
pagamento da taxa de fiscalização anual para obtenção destas
autorizações.
Principais fatos
Após a concessão da antecipação da tutela, o pedido inicial foi
julgado improcedente na sentença. Aguarda-se o julgamento do
recurso de Apelação da Abraframa, o qual foi recebido sem efeito
suspensivo.
Chance de perda
Possível
Análise do impacto em caso de A confirmação desta decisão judicial poderá colocar em risco o
perda do processo
regular funcionamento das lojas das associadas à Abrafarma,
inclusive com risco de suspensão das atividades, se estas não
obtiverem as autorizações de funcionamento para suas lojas.
Estamos em processo avançado de obtenção destas autorizações
perante a Anvisa.
Valor provisionado, se houver N/A
provisão
PROCESSO N.º 2009.34.00.033821-4
Juízo
5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal
Instância
Judicial
Data de instauração
07 de outubro de 2009
Partes no processo
ABRAFARMA – Associação Brasileira de Farmácias e Drogarias
(Autora)
Agência Nacional de Vigilância Sanitária – Anvisa (Ré)
Valores, bens ou direitos
Discute a legalidade da Resolução n.º 44 da Anvisa, bem como a
envolvidos
das Instruções Normativas n.º 09 e 10/2009, as quais restringem a
comercialização de produtos correlatos e vedam a exposição de
produtos com vistas a automedicação.
Principais fatos
Após a concessão da antecipação parcial da tutela, a Anvisa ajuizou
Suspensão de Segurança e Liminar no STJ. O provimento atual
mantém apenas a eficácia da Instrução Normativa n.º 10 na parte
que corresponde à RDC n.º 44/09.
A Corte especial do STJ, em decisão de agosto/2010, manteve a
diversificação de produtos passíveis de venda pelas drogarias e
Chance de perda
Análise do impacto em caso de
perda do processo
Valor provisionado, se houver
provisão
decidiu pela retirada dos OTCs do auto-atendimento. Releva observar
que, presentemente, a possibilidade de comercialização de OTCs no
regime de autoatendimento recebe a validação da Agência de Vigilância
Sanitária – ANVISA, não mais prevalecendo a proibição.
Processo Concluso
A decisão acatou a tese defendida pela ABRAFARMA.
N/A.
Parcelamento Fiscal
Em 31 de março de 2013, possuíamos R$601mil em débitos previdenciários inscritos no programa de
parcelamento beneficiado instituído pela Lei nº 11.941/09 (REFIS). Referido débito foi parcelado em 161
parcelas no valor de R$3,6 mil cada uma, atualizadas mensalmente. A primeira parcela foi paga em 29 de
junho de 2011. Caso venhamos a descumprir no futuro qualquer condição para o referido programa,
poderemos vir a ser obrigados a efetuar o pagamento integral dos débitos em parcela única, com o
acréscimo das deduções concedidas.
Crimes Contra a Vida
Nosso acionista controlador, Presidente do nosso Conselho de Administração e Diretor Presidente, Sr.
Francisco Deusmar de Queirós, bem como um de nossos funcionários, são réus em ações penais movidas para
apurar responsabilidades pela prática de quatro homicídios contra supostos criminosos, que teriam roubado a
Pague Menos, e um cliente, nos anos de 2001 e 2002. Esses processos tiveram origem em investigações
realizadas em meados da última década acerca da existência de um grupo de extermínio em Fortaleza,
comandado por policiais militares, que teria executado diversos bandidos, incluindo os supostos assaltantes e
um cliente da Pague Menos.
A sentença de pronúncia entendeu como incursos no artigo 121, parágrafo 2º, combinado com os artigos 29 e
288, do Código Penal Brasileiro. Nos processos movidos contra as pessoas ligadas a Companhia, não foi
apresentada nenhuma prova que implicasse nosso controlador ou os nossos administradores na prática dos
crimes ocorridos. A acusação contra o Sr. Francisco Deusmar de Queirós é toda baseada na premissa de que
ele, na qualidade de Presidente da Companhia, não poderia desconhecer os crimes que vinham ocorrendo.
Os fatos dos Processos 2006.0013.8889-4, 2006.0013.8887-8 e 2006.0013.8885-1, ou os três primeiros
processos, são relativamente similares. Tratam-se de homicídios ao lado de fora de uma farmácia da Pague
Menos, de indivíduos que teriam tentado roubar lojas da Companhia em abril de 2001. A acusação alegou que
esses indivíduos foram assassinados por seguranças armados contratados pela Pague Menos, alegação que a
Pague Menos sempre negou.
A Companhia e seus administradores sempre informaram desconhecer o envolvimento de policiais ou das
empresas de segurança que utilizava no período em grupos de extermínio, negando qualquer participação nos
crimes imputados.
Os Processos 2006.0013.8889-4, 2006.0013.8887-8 e 2006.0013.8885-1 tramitaram perante o 2º Tribunal
do Júri de Fortaleza e chegaram ao STJ. Em todos estes Processos o STJ reconheceu (a) a inépcia das
acusações formuladas contra as pessoas ligadas a Pague Menos e (b) a ilicitude das interceptações
telefônicas que constam do processo.
Existem ainda dois processos semelhantes em trâmite em varas de primeira instância no Estado do Ceará
(Processo nº. 2003.01.5248-4, em trâmite perante o 4º Tribunal do Júri de Fortaleza e Processo nº.
2002.0000.8950-5, em trâmite perante a 1ª Vara de Maracanaú-CE) este último, em 13.08.2012, recebeu
parecer da 1ª Promotoria de Justiça de Maracanaú, em que solicita a impronúncia dos envolvidos, que foi aceita
pelo Senhor Juiz do feito.
Os processos intentados contra o Sr. Francisco Deusmar de Queirós, não apresentam nenhuma evidência de
que nosso acionista controlador ou nossos administradores estavam de fato envolvidos nos crimes. A
reivindicação feita contra Francisco Deusmar de Queirós é baseada na premissa de que ele, na qualidade de
controlador da Pague Menos, não poderia desconhecer aos crimes que ocorreram.
A Pague Menos sempre manteve sua alegação de não possuir conhecimento do envolvimento de policiais ou de
companhias de segurança com grupos de vigilância durante o período compreendido entre 2001 e 2002, e tem
negado consistentemente seu envolvimento nos crimes ocorridos. Os advogados de defesa que patrocinam
essas causas consideram possível o trancamento desses processos.
Crimes contra o Sistema Financeiro
Atualmente, tramitam três processos instaurados para apurar o envolvimento de alguns de nossos
administradores na prática de crimes contra o sistema financeiro. Os processos têm origem no contrato que
celebramos em 1993 com a Accountur Câmbio e Turismo Ltda. (“Accountur”), para que essa empresa
recolhesse o numerário das nossas diversas farmácias e o entregasse de forma consolidada para nós. O
contrato previa a possibilidade de a Accountur substituir o depósito de recursos em espécie coletados nas
nossas farmácias por outros títulos de crédito, tais como cheques, o que de fato ocorria seja com cheques seus
ou de terceiros de seu relacionamento. Conforme se verificou posteriormente, em alguns momentos a Accontur
utilizou-se dos valores em espécie coletados nas nossas farmácias e depositou cheques de terceiros em nossa
conta, cheques estes oriundos de fraudes financeiras.
As denúncias acusam o Sr. Francisco Deusmar de Queirós, na qualidade de Presidente da Pague Menos,
alegando que o mesmo não poderia desconhecer a utilização de contas da Pague Menos para as operações de
lavagem de dinheiro. Não há nenhuma prova que demonstre o envolvimento de nossos administradores ou de
qualquer pessoa a nós relacionada na prática dos supostos ilícitos, razão pela qual outras ações penais
baseadas em acusações semelhantes já foram trancadas, em favor do Sr. Francisco Deusmar de Queirós.
Vale o registro de que o Sr. Francisco Deusmar de Queirós não tem ou teve relação de qualquer espécie com a
empresa Accountur Câmbio e Turismo Ltda. (“Accountur”).
O Processo nº. 2000.81.00.019972-9, que tramitou perante o TRF5, foi movido junto à 12ª Vara Criminal da
Subseção Judiciária do Ceará. O Sr. Francisco Deusmar de Queirós é acusado nesse processo da prática dos
crimes de evasão de divisas, formação de quadrilha, falsidade ideológica, falsidades de documentos, público e
privado e sonegação fiscal. De acordo com a acusação, a Accontur teria aberto fraudulentamente uma conta em
nome do Hospital Escola São Lucas para movimentar ilicitamente recursos. O Sr. Francisco Deusmar de
Queirós foi acusado, pois diversas operações realizadas através da referida conta tiveram como contraparte a
Pague Menos. Foi proferida a sentença de primeira instância nesse processo absolvendo o Sr. Francisco
Deusmar de Queirós, por considerar inepta a denúncia contra ele formulada. O Ministério Público Federal
apelou da decisão ao TRF da 5ª Região. Em 21/07/2011, a apelação foi julgada, tendo o Tribunal unanimemente
mantido a absolvição do Sr. Francisco Deusmar de Queirós e revertidas todas as demais absolvições dadas na
primeira instância (as quais não envolvem nenhuma pessoa relacionada com Pague Menos). Relativamente a
esse processo o Sr. Francisco Deusmar de Queirós teve sua absolvição já transitada em julgado.
O Processo nº. 2002.81.00.010104-0, atualmente em trâmite perante o TRF5, foi movido junto à 12ª Vara
Criminal da Subseção Judiciária do Ceará. Os Srs. Francisco Deusmar de Queirós e Josué Ubiranilson
Alves são acusados nesse processo da prática dos crimes de evasão de divisas, formação de quadrilha e
sonegação fiscal. De acordo com a acusação, a Accontur teria, em conluio com empresas sediadas em
Fortaleza, importado produtos com preços subfaturados e, paralelamente, remetido numerário ao exterior
de forma ilícita. Os Srs. Francisco Deusmar de Queirós e Josué Ubiranilson Alves foram acusados, pois
diversas operações realizadas através da referida conta tiveram como contraparte a Pague Menos. Os
Srs. Francisco Deusmar de Queirós e Josué Ubiranilson Alves impetraram habeas corpus no TRF5,
requerendo o trancamento da ação penal por inépcia da denúncia, que não descrevia quais teriam sido as
condutas praticadas. O pedido foi negado e os Srs. Francisco Deusmar de Queirós e Josué Ubiranilson
Alves impetraram novo habeas corpus, dessa vez no STJ (HC nº. 129.809/CE). A ordem foi concedida por
unanimidade para trancar a ação penal. O Ministério Público opôs embargos de declaração contra essa
decisão, que estão pendentes de julgamento pelo STJ. Tal processo Foi arquivado pelo STJ.
Já o Processo nº. 2003.81.00.027600-2, que tramitou perante a 11ª Vara Criminal Federal do Ceará, imputa ao
Sr. Francisco Deusmar de Queirós e ao presidente da Accountur, Alexander Diógenes Ferreira Gomes, a prática
do crime de lavagem de capitais. De acordo com a acusação, a Accontur teria fraudulentamente aberto uma
conta CC-5 (conta utilizada para movimentar dinheiro no exterior) para movimentar ilicitamente recursos. O Sr.
Francisco Deusmar de Queirós foi acusado, pois diversas operações realizadas pela Accontur através da
referida conta tiveram como contraparte a Pague Menos. Por recomendação do Ministério Público Federal, em
06.12.2012, foi declarada a extinção de punibilidade, por prescrição da pretensão punitiva.
Crime de “Garimpagem”
Nosso acionista controlador, Presidente do nosso Conselho de Administração e Diretor Presidente, Sr.
Francisco Deusmar de Queirós e o membro suplente de nosso Conselho de Administração, Sr. Geraldo de Lima
Gadêlha Filho e o sócio-minoritário da Renda Corretora de Mercadorias S/C Ltda. (“Renda”), Sr. Ielton Barreto
de Oliveira, são acusados no Processo nº. 2008.81.00.002681-0 do crime de negociação de títulos ou valores
mobiliários sem autorização da autoridade competente. O processo, que teve seu trâmite iniciado perante a 11ª
Vara Criminal da Subseção Judiciária do Ceará, foi instaurado em razão de operações feitas pela Pax Corretora
de Valores e Câmbio Ltda. (“Pax”) e Renda Corretora de Mercadorias S/C Ltda. (“Renda”). A Pax e a Renda são
sociedades controladas pelo Sr. Francisco Deusmar de Queirós. O processo teve origem, após a instauração de
Processo Administrativo pela CVM culminando na aprovação de um termo de compromisso, em um ofício
enviado pela CVM ao Ministério Público, apontando indícios de que a Renda teria atuado irregularmente e de
maneira habitual no mercado de valores mobiliários entre 2000 e 2006, agindo na atividade conhecida por
„garimpagem de ações‟, sem que tivesse autorização legal para tanto.
Não obstante a celebração de termo de compromisso entre a CVM e os Srs. Francisco Deusmar de Queirós,
Geraldo de Lima Gadêlha Filho e Ielton Barreto de Oliveira, encerrando o processo administrativo que
investigava os fatos objeto desse processo, a ação penal movida pelo Ministério Público Federal permanece em
trâmite, havendo sido proferida sentença pelo Juízo da 11ª Vara da Seção Judiciária da Justiça Federal da 5ª
Região, condenando, em caráter não definitivo, os Srs. Francisco Deusmar de Queirós, Geraldo de Lima
Gadêlha Filho e Ielton Barreto de Oliveira a penas de 15 anos e dez meses para o Sr. Deusmar de Queirós e 10
anos para os demais, além do pagamento de multas pecuniárias. Foi interposto recurso contra referida sentença
condenatória que ainda não foi julgado.
Ademais, os acusados impetraram habeas corpus no TRF5, requerendo o trancamento da ação penal por
inépcia da denúncia. O pedido foi negado e, os acusados impetraram novo habeas corpus, dessa vez no STJ
(HC nº. 210046). Esse habeas corpus também foi negado, estando pendente de apreciação pelo Supremo
Tribunal Federal o Recurso Ordinário, interposto contra essa decisão, o qual já foi admitido pelo Superior
Tribunal de Justiça. A defesa alega (i) a inépcia da denúncia e (ii) a prescrição da pretensão punitiva.
Nossos advogados entendem como provável o acatamento do Recurso Ordinário, por parte do STF, e
fundamentam a pretensão, principalmente, na seguinte linha de defesa: a) nulidade da sentença, pois que
julgado citra petita, falta de manifestação sobre a atipicidade das condutas imputadas aos acusados; omissão
acerca da principal tese defensiva (atipicidade das condutas imputadas aos réus, ante à flagrante ausência de
prática de mediação ou corretagem pela empresa Renda Corretora de Mercadorias S/C Ltda; julgado, também
ultra petita, vez que condena por crime não apontado na denúncia, com violação manifesta ao princípio da
congruência ou correlação – a condenação também abarcou outro delito, previsto no art. 27-c, da Lei 6.385, do
qual a acusação jamais cogitou; b) inépcia da denúncia, pois que a acusação não especifica a conduta delitiva
atribuída, limitando-se a afirmar que os acusados são sócio-gerente e mandatários com poderes para gerir os
negócios; errônea tipificação; prescrição, vez que a pena máxima prevista no art. 27-e, da Lei 6,385/76 é de dois
anos, com consumação em quatro anos, e os fatos teriam ocorrido em 2006, e o marco interruptivo da
prescrição – recebimento da denúncia – deu-se apenas em 19.11.2010; incompatibilidade do tipo penal previsto
no art. 27-C, da Lei nº 6.385/76 com a continuidade delitiva: crime habitual.
4.8.
Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual
os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem.
Não aplicável, pois somos emissor nacional, temos sede no Brasil e nossas ações são custodiadas no
País.
5. Riscos de Mercado
5.
Riscos de Mercado
5.1.
Descrição, qualitativa e quantitativamente, dos principais riscos de mercado a que nós
estamos expostos, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros
Além dos riscos indicados no item 4.1 deste Formulário de Referência, estamos expostos a riscos de
mercado decorrentes das nossas atividades envolvendo principalmente a possibilidade de mudanças nas
taxas de juros, flutuações na taxa de câmbio e risco de crédito. Além disso, os principais fatores
macroeconômicos que podem influenciar os nossos negócios são descritos abaixo.
Risco de Taxa de Juros
Historicamente, o Brasil registrou altas taxas de inflação e, consequentemente, adotou políticas monetárias
que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com o Índice Nacional de
Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE,
as taxas de inflação de preços no Brasil foram de 5,90% em 2008, 4,31% em 2009, 5,91% em 2010,
6,50% em 2011, 5,84% em 2012 e 5,91% em 2013. Para 2014, o Conselho Monetário Nacional decidiu
fixar o valor central da meta da inflação em 4,50% a.a. sujeito à variação de até dois pontos percentuais
positivos ou negativos. No mesmo sentido, entre os anos de 2005 e 2013, a taxa SELIC variou entre
19,75% e 10,00% ao ano e, na data deste Formulário de Referência, era de 11,00%.
Os períodos de inflação mais alta poderão desacelerar a taxa de crescimento da economia brasileira, o
que poderá levar a uma redução da demanda por nossos produtos no Brasil e consequente retração de
nossas vendas. Adicionalmente, em razão de operarmos em um setor com preços controlados, eventuais
aumentos da inflação que não sejam acompanhados por aumentos correspondentes dos preços dos
produtos farmacêuticos vendidos por nós, poderão reduzir nossas margens de lucro e receita líquida,
afetando negativamente nossos negócios.
As medidas do Governo Federal para controlar a inflação, principalmente por meio do Banco Central do
Brasil, incluíam, com frequência, a manutenção de uma política monetária rigorosa com altas taxas de
juros, restringindo, desta forma, a disponibilidade de crédito e o crescimento econômico do Brasil.
Quaisquer aumentos significativos nas taxas de juros poderão elevar o custo dos nossos empréstimos e
ter um impacto significativo sobre nossas despesas financeiras e resultados operacionais.
Nossa dívida está sujeita a variações na taxa de juros que podem elevar o nosso custo de financiamento.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor de nossa dívida (empréstimos e financiamentos, de curto e longo
prazo) era de R$ 703,5 milhões. Desse montante, 99,17% estão indexados à taxa dos Certificados de
Depósitos Interbancários (“CDI”) e 0,07%à Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”). Dessa forma, a
elevação do CDI ou da TJLP pode elevar os encargos financeiros de nossa dívida.
Apresentamos um cenário com taxas nominais verificadas em 31 de dezembro de 2013 (saldo contábil
tendo por base o CDI de 8,02% acumulado doze meses) e o cenário provável considerado pela
Administração, que corresponde à projeção entre jan/14 e jun/18 do CDI considerando o período base de
31 de dezembro de 2013, de acordo com a curva de juros da BM&F e ainda mais dois cenários com
apreciação de 25% (Cenário I) e 50% (Cenário II) dos indexadores.
A seguir, demonstramos os efeitos no resultado em função das apreciações:
Instituições financeiras e modalidades Risco (taxa) Saldo contábil
CDI
Financiamentos e empréstimos
Alta do CDI
(116.208)
Financiamentos e empréstimos (com swap) Alta do CDI
(264.118)
Debênture
Alta do CDI
(317.362)
Aplicações financeiras e TVM
Baixa do CDI
239.953
Cenário
provável Cenário I 25% Cenário II 50%
(3.187)
(2.098)
(10.451)
(4.175)
(6.215)
(4.324)
(19.427)
(10.030)
(9.243)
(6.550)
(28.403)
(15.885)
Pelas análises efetuadas, a Companhia apuraria uma despesa nos cenários Provável, I e II.
A Companhia não sensibiliza a exposição da dívida em TJLP por considerar que as análises de
sensibilidades não são representativas. O saldo da dívida exposto em TJLP é de R$ 521 mil em 31 de
dezembro de 2013 (ou 0,09% do nosso endividamento total). A administração não utiliza este saldo para
administrar os riscos financeiros da Companhia.
Risco de Taxas de Câmbio
Em que pese a valorização recente e expressiva em relação ao Dólar Norte-Americano (“Dólar”), a moeda
brasileira sofreu, em decorrência de diversas pressões, desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar
e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo
Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas, sistemas de mercado de câmbio flutuante,
controles cambiais e mercado de câmbio duplo.
De tempos em tempos, é possível que haja flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o
Dólar e outras moedas. Por exemplo, de acordo com informações sobre taxas de câmbio divulgadas pelo
Banco Central do Brasil, o Real desvalorizou 15,7%, em 2001, e 34,3%, em 2002, frente ao Dólar. Embora
o Real tenha valorizado 13,4%, 9,5% e 20,7% com relação ao Dólar, em 2005, 2006 e 2007,
respectivamente, em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se
desvalorizou 24,2% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,337 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008.
Em 2009, também se observou a valorização de 34,2% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 31 de
dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,741 por US$1,00; em 31 de
dezembro de 2010, era de R$1,666 por US$1,00 e em 31 de dezembro de 2011, era de R$1,876 por
US$1,00. Em 31 de dezembro de 2012 e 2013, era de R$2,046 e R$2,343 por US$ 1,00. Eventuais
desvalorizações do Real com relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e
acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um
todo e, consequentemente, nossas operações.
Em 31 de dezembro de 2013, 62,46% de nossa dívida (empréstimos e financiamentos e debênture, de
curto e longo prazo), ou R$439,4 milhões, estavam denominados em reais e 37,54%, ou R$264,1 milhões,
estavam denominados em moeda estrangeira (dólar). Como estratégia para prevenção e anulação dos
efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a Administração contrata instrumentos financeiros derivativos
(swaps), suscetíveis também à variação cambial na ponta oposta. A seguir é demonstrado o saldo
patrimonial do efeito dos swaps:
Moeda dólar
31.12.2013
31.12.2012
14.515
14.515
5.991
(1.267)
4.724
Ativos em moeda estrangeira (a)
Passivos em moeda estrangeira (b)
Exposição líquida ao risco de câmbio (a-b)
Para fins de atendimento à Deliberação CVM nº. 475, de 17 de outubro de 2008, dada a exposição do
risco de oscilação da cotação, a Companhia apresenta abaixo três cenários de variação do dólar (ponta
ativa) e os respectivos resultados futuros que seriam gerados a partir da posição de 31 de dezembro de
2013, que utiliza o dólar PTAX médio de R$ 2,3426. São eles: (i) cenário provável e que é adotado pela
Companhia; (ii) cenário possível: conforme determina a deliberação da CVM, o cenário é construído
considerando uma baixa de 25% (na ponta ativa) partindo da cotação do dólar futuro; e (iii) cenário remoto:
ainda de acordo com a norma da CVM, neste cenário a cotação do dólar futuro é rebaixada em 50% da
utilizada no cenário provável.
Transação
Exposição dos efeitos do swap
Risco Cenário provável
Baixa do US$
-
Cenário
possível
(40.901)
Cenário
remoto
(110.832)
Lembrando que todo este possível efeito dos cenário acima apresentado estão totalmente anulados pelos
contratos de swaps.
Risco de Liquidez
Risco de liquidez é o risco de termos dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com nossos
passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A nossa
abordagem na administração de liquidez é de garantir que, dentro do possível, tenhamos sempre liquidez
suficiente para cumprir com as nossas obrigações em seus respectivos vencimentos.
A seguir estão as maturidades contratuais de passivos financeiros incluindo eventuais juros reconhecidos
até a data-base das demonstrações financeiras:
Caixa e equivalentes de caixa (nota 4)
Contas a receber de clientes (nota 7)
Fornecedores sem efeito do AVP (nota 14)
Financiamentos e empréstimos (nota 15)
Debêntures (nota 16)
Valor
contábil
260.112
170.328
566.702
386.172
317.362
1 ano
Entre 1 Entre 2 e Acima de
ou menos e 2 anos e 5 anos
5 anos
260.112 260.112
170.328 170.328
566.702 566.702
360.295 136.550 106.248
117.497
316.667
86.667 120.000
110.000
Caixa e equivalentes de caixa (nota 4)
Contas a receber de clientes (nota 7)
Fornecedores sem efeito do AVP (nota 14)
Financiamentos e empréstimos (nota 15)
Debêntures (nota 16)
Valor
contábil
98.933
133.739
427.378
303.860
260.735
1 ano
Entre 1 Entre 2 e Acima de
ou menos e 2 anos e 5 anos
5 anos
98.933
133.739
427.378
101.860 147.648
54.325
27
43.280
86.695 130.490
-
Riscos do Ambiente Macroeconômico
A economia brasileira tem sido marcada por intervenções recorrentes e, por vezes, significativas do
Governo Federal do Brasil, ou Governo Federal, que altera as políticas monetárias, creditícias, fiscais, e
outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e estabelecer outras políticas monetárias
envolveram no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle
de preços, desvalorizações monetárias, controles de remessas e ingresso de capital, imposição de
restrições às importações e outras. Não podemos controlar nem prever tais medidas governamentais.
Nesse sentido, nossas atividades podem sofrer impactos negativos em decorrência de mudanças
significativas nas políticas ou regulações que envolvam ou afetem os seguintes fatores: (i) instabilidade
econômica, política e social; (ii) índices inflacionários; (iii) acontecimentos diplomáticos prejudiciais; (iv)
controles cambiais e restrições à remessa de divisas ao exterior; (v) política fiscal e legislação tributária em
geral, inclusive das leis aplicáveis ao setor farmacêutico; (vi) taxas de juros; (vii) liquidez dos mercados
financeiros e de capitais, nacionais e estrangeiros; (viii) expansão ou contração da economia nacional,
conforme medido por taxas de crescimento do seu Produto Interno Bruto (PIB); e (ix) demais políticas ou
acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem direta ou indiretamente.
Ainda, a incerteza quanto à adoção de mudanças em referidas políticas ou normas pode contribuir para a
instabilidade econômica do Brasil, aumentando a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro,
o que poderá impactar negativamente nossos negócios e resultados, bem como afetar adversamente a
negociação e o preço das nossas ações.
Estamos sujeitos a estes e outros modos de intervenção governamental na economia que podem afetar o
ambiente macroeconômico em que estamos inseridos e, potencialmente, nossos resultados.
5.2.
Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus
objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:
(a)
Riscos para os quais se busca proteção
Risco Cambial
Os empréstimos e financiamentos com exposição cambial estão protegidos por contratos de swap para o
CDI. Desta forma, nossa administração entende que nosso atual risco à exposição cambial é nulo.
(b)
Estratégia de proteção patrimonial (hedge)
Dado que nossas receitas são todas em Real, possuímos uma política de gestão de riscos financeiros para
contratação de hedge para anular qualquer exposição à oscilação de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro
de 2013, toda a nossa dívida em moeda estrangeira estava protegida por hedge por meio de contratos de
swap para o CDI. Para uma descrição sobre os nossos contratos de swap, consulte a Seção 10.1(f) deste
Quanto à decisão do instrumento, consideramos (i) a nossa situação de liquidez; (ii) nossa condição de
crédito no mercado financeiro; e (iii) o cenário de mercado.
A cotação do hedge, independentemente do instrumento, ocorre levando-se sempre em conta os
seguintes aspectos (i) análise de crédito da contraparte; (ii) covenants existentes nos contratos financeiros
celebrados por nós; e (iii) spread da instituição financeira
(c)
Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Para fins de proteção patrimonial, celebramos contratos de swaps com o Itaú e Safra.
(d)
Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Estabelecemos como parâmetro para todas as nossas operações de financiamento em moeda estrangeira,
que fiquem 100% protegidas através de contratos de swap pactuado concomitante com a operação de
captação externa.
(e)
Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção
patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
Operamos instrumentos financeiros exclusivamente com objetivos de proteção patrimonial (hedge).
(f)
Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Diretoria tem responsabilidade global pelo estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento
de risco da nossa Companhia.
(g)
Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da
política adotada
Todos os riscos são monitorados de forma contínua por nossa administração. Ajustes de eventuais
adaptações aos procedimentos de controles internos são realizados por nossos administradores à medida
que forem julgados necessários. Todavia, não possuímos uma política específica, cuja efetividade
necessite ser verificada.
5.3.
Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos
principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de
riscos adotada
No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como
na nossa política de monitoramento de riscos.
5.4.
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
A Companhia não tem histórico de perdas com seus recebíveis de clientes, razão pela qual nenhuma
provisão para crédito de liquidação duvidosa vinha sendo reconhecida. No entanto, foi necessário realizar
uma provisão de R$ 104 mil no exercício de 2011, em decorrência do decreto presidencial do Banco
Central da interdição em 15 de setembro de 2011 da Oboé Tecnologia e Serviços Financeiros S.A. (Oboé
Card). Mesmo com este efeito considerado extraordinário, a Administração entende que não há risco de
crédito em sua carteira de cliente, uma vez que nas transações com administradoras de cartão, o risco de
crédito é transferido. Em 31 de março de 2012 este valor foi considerado como perda no período.
6.
Histórico do Emissor
6.1./6.2/6.4.
Com relação à constituição do emissor, informar:
Data de Constituição do Emissor
Forma de Constituição do Emissor
País de Constituição
Prazo de Duração
Data de Registro CVM
19/05/1981
Privada, sob a forma de sociedade anônima.
Brasil
Indeterminado
21/10/2011
6.3.
Breve histórico do emissor
Em 19 de maio de 1981, inauguramos nossa primeira farmácia, localizada no bairro Ellery, na Cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará.
Em 1985, passamos a utilizar o conceito Drugstore e ampliamos a gama de produtos disponíveis em
nossas lojas, que passaram a oferecer também produtos de higiene e beleza.
Em 1988, introduzimos o modelo de autosserviço, inédito no Nordeste brasileiro, colocando as gôndolas
fora do balcão para que os clientes pudessem pegar os produtos de higiene e beleza sem a interferência
dos atendentes (balconistas), assim como passamos a ter lojas atendendo ininterruptamente 24 horas por
dia, todos os dias da semana.
Em 1989, de forma inovadora e pioneira, iniciamos o recebimento de contas de água, luz e telefone, o que
deu origem ao sistema de correspondente bancário, regulamentado pelo Banco Central do Brasil em 2001.
Hoje atendemos em média mais de 1,1 milhão de clientes por mês com estes serviços e registramos um
valor recebido em 2013 de R$ 4,6, bilhão. Para maiores informações sobre nossos serviços de
recebimento de pagamentos, veja seção 7.2 deste Formulário de Referência.
Em 1993, inauguramos nossa primeira loja fora do Ceará, na cidade de Natal, Rio Grande do Norte.
Em 1997, realizamos pela primeira vez o Encontro de Mulheres Pague Menos, reunindo consumidoras de
todo o País. No ano seguinte, lançamos o Cartão de Crédito Pague Menos, sob as bandeiras Mastercard e
Visa.
Em 1998, nos tornamos a primeira empresa privada do Nordeste a adotar um município no Programa
Social Alfabetização Solidária, mantido pelo Governo Federal.
Em 2001, inauguramos a nossa loja número 200. No ano de 2005, criamos o Cartão Fidelidade Sempre
Pague Menos, hoje com mais de 5,5 milhões de clientes cadastrados sendo 2,5 milhões de clientes ativos,
(isto é, clientes que fizeram uso do cartão fidelidade ao menos uma vez nos últimos 12 meses). Com base
no conceito inovador de “loja dentro de loja”, inauguramos os Espaços VIP e Vida Saudável.
Em 2006, comemoramos nossos 25 anos com o lançamento da “Campanha 25 Anos, 25 Gols” e
ultrapassamos a barreira de um bilhão de reais de faturamento. Nesse mesmo ano, criamos o AME –
Atendimento de Medicamentos Especiais, uma estrutura integralmente destinada a medicamentos que
necessitam de controle e cuidados especiais. Ainda nesse ano, implantamos em todo o País o programa
governamental Farmácia Popular, destinado a ampliar o acesso da população de baixa renda a
medicamentos por meio da concessão de descontos no preço dos medicamentos subsidiados pela União
Federal.
O ano de 2008 foi marcado pela inauguração de nosso centro de distribuição, localizado em Fortaleza,
Estado do Ceará.
No ano de 2010 ultrapassamos a marca de 2,2 bilhões de reais em faturamento, com 400 lojas.
Em 2011, comemoramos 30 anos de atividades e inauguramos 89 novas lojas. Com a adição dessas
novas lojas, fechamos o ano de 2011 com 489 pontos de venda. Durante o exercício de 2011, tivemos um
crescimento de 28,62% na Receita Bruta, que alcançou R$ 2,87 bilhões. Nosso EBITDA alcançou R$
232,2 milhões, com aumento de 60,61% em relação a 2010. O Lucro Líquido cresceu 49,47%, passando
de R$ 73,0 milhões em 2010 para R$ 109,1 milhões em 2011.
Em 2012 inauguramos 96 novas lojas. Com a adição dessas novas lojas, fechamos o ano de 2012 com a
adição de 585 pontos de venda. Durante o exercício de 2012, tivemos um crescimento de 13% na Receita
Bruta, que alcançou R$ 3,25 bilhões. Nosso EBITDA alcançou R$ 247,1 milhões, com aumento de 6,44%
em relação a 2011. O Lucro Líquido decresceu 1,58%, passando de R$ 109,1 milhões em 2011 para R$
107,4 milhões em 2012.
Em 2013 inauguramos 68 novas lojas e foram encerradas ou transferidas 5 lojas, resultando em 63 novas
lojas. Com a adição dessas novas lojas, fechamos o ano de 2013 com a adição de 648 pontos de venda.
Durante o exercício de 2013, tivemos um crescimento de 14,5% na Receita Bruta, que alcançou R$ 3,72
bilhões. Nosso EBITDA alcançou R$ 262,6 milhões, com aumento de 6,3% em relação a 2012. O Lucro
Líquido cresceu 1,89%, passando de R$ 107,4 milhões em 2012 para R$ 109,4 milhões em 2013.
6.5.
Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, alienações e aquisições de
ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou
coligadas, indicando:
Evento
Venda de Imóveis para Dupar Participações S.A.
Data do Evento
30 de junho de 2011
Principais Condições do Negócio
Em 30 de junho de 2011, celebramos Contrato de
Promessa de Compra e Venda de Imóveis com a
Dupar Participações S.A. (“Dupar”). A Dupar é uma
sociedade
holding
controlada
pelo
nosso
controlador.
O contrato teve por objeto a venda para a Dupar, a
valor constante nos registros contábeis da
Companhia, de todos os imóveis que possuíamos
naquela data, incluindo os imóveis então
registrados em nosso ativo permanente, bem como
aqueles registrados como “propriedades para
investimento”.
O preço de venda dos imóveis foi fixado em
R$48.873.749,04,
os
quais
deverão
ser
integralmente pagos para nossa Companhia em
31/07/2012. A posse e a propriedade definitiva dos
imóveis somente serão transferidas para a Dupar
com o pagamento do preço de venda, quando
deveremos celebrar as competentes escrituras.
Sociedades Envolvidas
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário, especialmente, sobre a participação
do controlador de acionistas com mais de 5%
do capital social e dos administradores da
Companhia
Quadro societário antes e depois da operação
Empreendimentos Pague Menos e a Dupar
Participações S.A.
Não houve.
A operação não implicou qualquer alteração em
nosso quadro acionário.
6.6.
Indicar se houve pedido de falência, fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial
ou extrajudicial do emissor e o estado atual de tais pedidos.
Até a data deste Formulário de Referência, nós não apresentamos nem sofremos qualquer pedido de
falência fundado em valor relevante, tampouco recuperação judicial ou extrajudicial.
6.7.
Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
7.
Atividades do Emissor
7.1.
Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas.
Iniciamos nossas atividades em 1981 com uma farmácia na cidade de Fortaleza e hoje somos a única rede
de farmácias com presença em todos os Estados do País e Distrito Federal. Em 31 de dezembro de 2013,
possuíamos 648 lojas em funcionamento e 49 lojas em construção empregando mais de 16 mil pessoas
em mais de 260 municípios. Acreditamos que as nossas lojas estão localizadas em pontos estratégicos
com layout e mix de produtos adequados ao público-alvo de cada região que atuamos. Nosso crescimento
deu-se exclusivamente de forma orgânica e, nesses últimos 33 anos de história, fomos responsáveis pela
prospecção de pontos e pela abertura de todas as nossas lojas. No período compreendido entre 31 de
dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2013, tivemos uma taxa anual de crescimento composto (CAGR)
da nossa receita bruta de 18,5% ao ano.
No período entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de
2013, nossa receita bruta cresceu 14,5%, passando de R$3,25 bilhões para R$3,72 bilhões,
respectivamente. Neste período, nosso EBITDA cresceu 6,3%, passando de R$247,1 milhões em 2012
para R$262,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Atuamos no mercado de varejo de especialidade, com foco em medicamentos de referência (marca) e
genéricos, sujeitos à prescrição médica, produtos OTC, incluindo medicamentos isentos de prescrição,
produtos polivitamínicos e de perfumaria, os quais incluem artigos de higiene e beleza compondo
aproximadamente 11 mil itens adquiridos de mais de 300 fornecedores. A tabela a seguir demonstra o
percentual que cada tipo de produto ou medicamento representa em nossa receita bruta, considerando os
períodos indicados:
(em %)
Medicamentos de Prescrição de Marca
Medicamentos de Prescrição Genéricos
Medicamentos OTC
Não Medicamentos (H&B, Alimentos e Outros)
Total
Exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de
2011
2012
2013
55,2
13,2
9,7
21,9
54,9
8,6
8,9
27,6
100,0
100,0
47,9
9,9
16,3
25,9
100,0
Nosso modelo de negócios tem nos proporcionado alta eficiência operacional e um crescimento orgânico e
2
contínuo. Nossas lojas possuem em média uma área para exposição de produtos de 216 m , 28,7%
2
superior à média nacional (154 m ) em dezembro de 2013, segundo ABRAFARMA. Possuímos um Centro
2
2
de Distribuição na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, com 110 mil m , sendo 50 mil m construídos, e
com capacidade para atender até 1.000 lojas e média de separação e envio diário de até 1.200.000
unidades, capacidade esta que foi aumentada em função da inclusão de um novo turno de trabalho e,
principalmente, da implantação de uma nova linha automatizada (Pick to Light). Iniciamos em 2013 a
operação em um CD na cidade de Jaboatão dos Guararapes/PE para atender exclusivamente as lojas do
estado de Pernambuco. Além desses dois Centros de Distribuição, um terceiro Centro foi construído na
cidade de Hidrolândia, distante 18 quilômetros da capital Goiânia, que entrou em operação no fim de abril
de 2014 e atenderá as lojas das regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul.
Nossa estrutura administrativa contempla 8 gerências de operações e 37 gerências regionais espalhadas
por todo o território nacional, sendo cada uma responsável por determinados estados ou por regiões
específicas. Este modelo de administração descentralizada permite uma atenção especial às
necessidades específicas de cada loja e clientes em cada região, além de facilitar a identificação de
oportunidades para a abertura de novos pontos comerciais. Nossos gerentes regionais possuem
experiência e familiaridade no varejo farmacêutico com o tempo médio de 13 anos na empresa.
Nossas Lojas
Em 31 de dezembro de 2013, possuíamos 648 lojas espalhadas por todos os Estados brasileiros e pelo
Distrito Federal. Desse total, 96,2%, ou 623 lojas, funcionam das 7 horas às 22 horas, enquanto os 3,8%
restantes (que equivalem a 25 lojas) funcionam ininterruptamente durante as 24 horas do dia. Definimos o
horário de funcionamento de cada uma de nossas lojas de acordo com a demanda regional (incluindo a
densidade populacional e nível de renda), a concorrência de outras drogarias na área em questão e o nível
de segurança pública.
A tabela abaixo apresenta nosso número de lojas por mercado na data de 31 de dezembro de 2013:
Regiões
Centro-Oeste
Nordeste
Norte
Sudeste
Sul
Total
Capitais e Regiões
Metropolitanas
36
271
42
101
37
487
Interior
16
69
18
53
5
161
Total
52
340
60
154
42
648
Nossas lojas seguem um único padrão de identidade visual, organização, disposição de produtos e
2
2
comunicação com os consumidores e, em média, possuem 343 m de área total, sendo 216 m destinados
à exposição de nossos produtos. Entretanto, considerando que atuamos em regiões do País bastante
diferentes entre si, determinados aspectos de nossas lojas, como a área total, as marcas selecionadas e o
portfólio de produtos oferecidos, além do horário de funcionamento, seguem padrões regionais, atentos às
peculiaridades de cada mercado consumidor. Acreditamos que o conhecimento acumulado por nossas
gerências regionais acerca das características de cada localidade é parte fundamental da aceitação de
nossa marca nos diferentes Estados brasileiros, o que nos coloca em posição de vantagem em relação a
nossos competidores.
Acreditamos ter introduzido no Brasil o conceito de “loja dentro da loja”, com ambientes segmentados e
disposição diferenciada do restante da loja, o que ajuda na atração de clientes que procuram Produtos
OTC e Produtos de Higiene e Beleza específicos. Nossos principais ambientes segmentados são:

Espaço do Bebê e da Criança, seção com decoração diferenciada e lúdica que traz artigos
direcionados para crianças de até 5 anos de idade e gestantes.

Espaço VIP, seção na qual reunimos nossos produtos mais exclusivos, com maior valor unitário e
foco especial nos produtos dermocosméticos e de perfumaria voltados para higiene pessoal.
Oferecemos nessa seção nosso portfólio de produtos importados e Produtos de Marca Própria
mais elaborados, com vistas, principalmente, à atração do público feminino com nível alto e médio
de renda.

Espaço Vida Saudável, dedicado à atenção farmacêutica, a patologias como diabetes e
hipertensão, além de oferecer produtos fitoterápicos e produtos de beleza, com processo de
fabricação diferenciado, que privilegia a utilização de componentes naturais.
A implantação de tais espaços permite a utilização de estratégias de marketing diferenciadas, que tendem
a ser mais eficientes. Em cada espaço segmentado, por exemplo, alocamos farmacêuticos e consultores
especializados que auxiliam o processo de informação e compras de nossos clientes. Acreditamos que a
utilização de tais recursos acarreta um aumento do número de produtos adquiridos, do valor total da
compra e da frequência de nossos clientes em nossas lojas, o que se insere na nossa política de
fidelização.
Cada uma de nossas lojas que funciona em horário regular conta com uma equipe de dois farmacêuticos.
As lojas 24 horas funcionam com uma equipe de cinco farmacêuticos. Dessa forma, conseguimos garantir
que ao menos um farmacêutico estará disponível para atender nossos clientes durante todo o horário de
funcionamento.
A gestão de nossas lojas é descentralizada na medida em que nossas equipes regionais possuem
autonomia para iniciar ações de merchandising e promover alterações pontuais na disposição de produtos
no interior de nossos estabelecimentos. No entanto, decisões como políticas de preços, estoques e
contratação de profissionais são tomadas por nossos escritórios centrais sob a supervisão de nossa
Diretoria de Operações. Nosso foco é manter os profissionais de cada uma de nossas lojas alocados no
relacionamento direto com o cliente, permitindo que tais empregados despendam o menor tempo possível
com tarefas administrativas. Por conta disso, conseguimos manter uma estrutura enxuta em cada uma de
nossas lojas e intensificar o processo de aperfeiçoamento de nossos empregados no atendimento a
clientes.
A competência na operação de nossas lojas e na expansão de nossos pontos de venda está refletida no
crescimento do número de clientes atendidos. A tabela abaixo indica a média mensal de clientes atendidos
em nossas lojas nos períodos indicados:
Ano
(1)
Média Mensal
Crescimento (%)
(2)
2005
2006
2007
5.029.578
5.743.172
6.001.415
8,82
14,19
4,50
2008
2009
2010
6.323.585
6.461.988
6.907.890
5,37
2,19
6,90
2011
2012
2013
7.676.158
8.092.686
8.418.191
11,12
5,43
4,02
___________________________
(1)
Considera os clientes que fazem uso dos nossos serviços de correspondente bancário (isto é, pagamento de
contas).
(2)
Em comparação com a média mensal apurada no ano de 2004, que foi de 4.621.920 clientes atendidos.
O aumento do nosso número de clientes atendidos tem relação direta com a abertura de novas lojas e,
consequentemente, com o crescimento do nosso faturamento. As lojas levam, em média, 36 meses
contados da data de abertura para atingir o patamar de faturamento projetado, calculado de acordo com o
faturamento de lojas maduras de perfil semelhante.
Abertura de Novas Lojas
Em que pesem nossas iniciativas de fidelização de clientes, acreditamos que proximidade e comodidade
são fatores primordiais na escolha do consumidor por uma drogaria. Dessa forma, o aumento de nossas
vendas e, consequentemente, do nosso faturamento depende, de maneira fundamental, da nossa
capacidade de expandir o número de nossas lojas. Conforme encerramento do exercício de 2013,
contávamos com 648 lojas e 49 em construção.
Nosso modelo de expansão atual não contempla aquisições ou a utilização de sistema de franquias. Isso
porque acreditamos que a preservação da nossa cultura empresarial e a formação de profissionais que
comunguem nossos valores corporativos são fundamentais para que consigamos oferecer aos nossos
clientes um atendimento diferenciado.
Apoiamo-nos em nossas gerências regionais para definir os locais em que abriremos novas lojas e
aproveitamos o fato de que temos equipes presentes em todos os Estados brasileiros e no Distrito Federal,
não somente nas capitais, mas também em regiões de grande densidade demográfica e consideradas
estratégicas para nosso crescimento. Das cinco maiores redes de drogarias brasileiras, apenas nós temos
presença relevante nas regiões Norte e Nordeste. Acreditamos que nossas gerências regionais nos
proporcionam uma vantagem competitiva, uma vez que têm conhecimento do mercado consumidor e do
ambiente competitivo das localidades para as quais pretendemos nos expandir. Como exemplo, entre 1º
de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2013, promovemos a abertura de 316 novas lojas, enquanto
apenas duas foram fechadas no mesmo período. Além disso, a expansão de nossas atividades não se
limita a uma região específica do País.
O processo de abertura de novas lojas envolve as seguintes etapas:

Identificação de Oportunidades. Nossas gerências regionais têm a atribuição de identificar
oportunidades para a abertura de novas lojas, devendo analisar o ambiente competitivo da região
e sugerir a localização exata do novo ponto, o portfólio de produtos a serem oferecidos e a política
de preços a ser adotada, tudo isso utilizando ferramentas de geomarketing e toda a expertise
adquirida ao longo dos últimos 33 anos. A partir do recebimento do estudo elaborado pela
gerência regional em questão, todo o processo de abertura é aprovado e supervisionado
diretamente por nossa Diretoria de Expansão e Novos Negócios. Atualmente, nossos esforços de
expansão estão voltados para a abertura de novos pontos em cidades com mais de 60 mil
habitantes no Norte, Nordeste e Centro-Oeste e municípios com mais de 100 mil habitantes nas
regiões Sul e Sudeste.

Formalização do Contrato e Construção. Depois de selecionado o imóvel, passamos para a fase
seguinte de formalização do instrumento de uso do espaço da nova loja. Sempre que possível, o
imóvel em questão é adquirido por uma parte relacionada à nossa Companhia (a saber, Dupar
Participações S.A. ou Renda Participações S.A.) e locado para nós. Quando não é possível
proceder dessa forma, celebramos contratos de locação com terceiros. A negociação é conduzida
pela gerência regional responsável sob a supervisão de nossa Diretoria de Expansão e Novos
Negócios. Para reduzir custos e tempo de negociação, priorizamos a utilização de nosso modelopadrão de contrato de locação. Para uma descrição dos procedimentos para administração de
situações de conflito de interesses na negociação de contratos de locação com partes
relacionadas, veja seção 16.1 deste Formulário de Referência. Para uma descrição dos principais
termos dos nossos contratos com partes relacionadas, veja seção 16.2 deste Formulário de
Referência.

Alocação de Pessoal. Nossa presença em todos os Estados brasileiros e no Distrito Federal nos
proporciona ganhos logísticos, já que não temos necessidade de criar novas rotas para o
atendimento de determinada região ou deslocar funcionários para as novas lojas. Em cada nova
loja que abrimos, alocamos uma equipe veterana que já atue na localidade mais próxima. Tal
equipe terá a missão de capacitar e treinar uma segunda equipe, integrada por empregados
recém-admitidos. Quando o ciclo de treinamento se completa, a equipe veterana é alocada para
uma nova loja ou para a sua loja de origem e a equipe recém-formada assume as operações da
nova loja em caráter definitivo. Isso facilita a assimilação de nossa cultura pelos empregados
recém-contratados e mantém constante a qualidade do atendimento que oferecemos a nossos
clientes.
A tabela abaixo contém o número de lojas abertas e fechadas por nós nos períodos indicados:
Números de lojas
2010
2011
2012
2013
Saldo Inicial
333
400
489
599
Inaugurações
67
89
96
68
Encerramentos/Transferências
-
-
-
5
585
648
Total
400
489
Política de Preços
Nossa política de preços varia de região para região de acordo, principalmente, com as condições de
competição na localidade em questão, nível de renda do mercado consumidor e os produtos mais
vendidos naquela localidade, sempre com vistas a maximizar nossa rentabilidade. De forma geral, em
locais de forte concorrência e com consumidores mais sensíveis a preço, obtemos grandes volumes de
vendas trabalhando com preços mais agressivos. Em ambientes menos competitivos, geralmente
trabalhamos com preços menos agressivos e com mais foco em atendimento.
Nossas gerências regionais estudam minuciosamente as características do mercado em que cada uma de
nossas lojas está inserida e confrontam a análise elaborada com o desempenho de cada loja. Tal estudo,
que é atualizado periodicamente e submetido à nossa Diretoria de Operações, é a base para a
determinação de nossa política de preços.
Formas de Pagamento
Nossos clientes podem realizar suas compras por meio de cinco modalidades de pagamento: (i) dinheiro,
(ii) cartão de débito (à vista), (iii) cartão de crédito (à vista e parcelado sem juros), incluindo o Cartão de
Crédito Pague Menos, (iv) vendas faturadas para empresas e instituições e (v) cheques.
Nossas vendas em cartão de crédito acima de R$150,00, incluindo vendas em Cartão de Crédito Pague
Menos, podem ser parceladas geralmente em até cinco vezes sem juros. Temos por prática não aceitar
cheques de pessoas jurídicas ou acima de R$150,00, salvo em situações bastante específicas.
Nosso prazo médio de recebimento em 31 de dezembro de 2013 era de aproximadamente 16 dias. O
gráfico abaixo demonstra a evolução anual dos meios de pagamento em nossas vendas nos períodos
indicados:
(em %)
Dinheiro
Cartão de Débito
Cartão de Crédito
Convênio
Cheque
Total
2011
2012
2013
40,00%
39,56%
39,06%
15,17%
15,35%
16,20%
41,36%
41,82%
41,77%
2,78%
2,67%
2,77%
0,69%
0,60%
0,20%
100,00%
100,00%
100,00%
A partir de 1998, lançamos o Cartão de Crédito Pague Menos de bandeira Visa e MasterCard, em parceria
com a Fininvest e, atualmente, com o Banco Bradesco. O Cartão de Crédito Pague Menos confere aos
nossos clientes mais uma opção de pagamento, além de ser aceito em milhões de outros
estabelecimentos no Brasil e no exterior. O cartão de crédito nos permite compartilhar com a instituição
financeira, com quem estabelecemos a parceria os resultados líquidos de juros e tarifas (gerados tanto a
partir das nossas vendas quanto das vendas em outros estabelecimentos), além de garantir o nosso
acesso a informações valiosas de nossos clientes, o que favorece a utilização de ações de marketing
segmentadas e focadas em diferentes públicos.
Adicionalmente, mais de 3,5 milhões de colaboradores de aproximadamente 800 empresas como
Carrefour, Petrobras e C&A (além dos próprios colaboradores da Pague Menos) são beneficiados com
descontos especiais em nossas lojas em todo o País, por meio do convênio que celebramos com nossa
parte relacionada PBMS do Brasil S.A., empresa de PBM (Pharmacy Benefits Management) que atua com
diversas redes de farmácia vinculadas a ABRAFARMA. Através desse convênio, os clientes do serviço de
e-Pharma da PBMS podem adquirir produtos em nossas lojas com descontos especiais. Além dos
descontos, essa parceria nos permite fornecer informações sobre os hábitos de consumo de empregados
aos respectivos empregadores, permitindo a estes melhor administrar as politicas de recursos humanos.
Acreditamos que esse convênio aumenta a exposição de nossa marca em nichos específicos de mercado
e contribuem para a fidelização de clientes.
Formação de Pessoas
Entendemos que as pessoas que formam nossa Companhia são o nosso maior diferencial e as
responsáveis por colocar em prática nosso slogan institucional, - “É da Gente. É de Coração. É do Brasil”.
Por isso, instituímos um segmento administrativo de gestão de talentos que tem como missões investir no
desenvolvimento de cada colaborador e captar os melhores profissionais do mercado. Sete grandes
projetos foram criados para desenvolver as habilidades cognitivas e afetivas dos nossos profissionais,
promovendo um ambiente adequado para o crescimento de cada um:

META – Programa de Desenvolvimento de Liderança. A cada ano, mais de 600 líderes são treinados
por este programa, que está subdividido em quatro vertentes:
1. PAM – Programa de Assistente Master, que tem o objetivo de identificar e desenvolver possíveis
lideranças na nossa matriz, em Fortaleza (CE) e, em 2010, ganhou o Prêmio Top de Recursos
Humanos, oferecido pela Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil - ADVB;
2. Projetos de Capacitação Profissional (Academia de Lideres, Vender e a Chave do Cofre) –
Nesses projetos os participantes terão a oportunidade de refletir, por meio de conceitos
fundamentados em experiência e literaturas de esfera comportamental e técnica, sobre importantes
áreas da gestão empresarial, de forma a direcionar as pessoas ao alinhamento institucional e aos
resultados sustentáveis.
3. SUB GERENTE: Iniciar uma nova carreira é uma tarefa séria e quando isso acontece na maior
rede de farmácias do Brasil, se torna ainda mais desafiador. Neste processo, conhecer pessoas com
as quais você trabalhará adquirir uma visão geral de nossa organização e aprender nossa abordagem
do dia-a-dia são requisitos indispensáveis. A idéia do projeto Sub Gerente é associar a experiência da
vida real com a permanência de alguns meses ou dias em diferentes funções da organização através
de um programa de capacitação.

PDE – Programa de Desenvolvimento de Equipe. O objetivo deste programa é formar vendedores de
sucesso, trabalhando temas como negociação, comunicação, técnicas de venda/atendimento e
autodisciplina. Na área administrativa, o foco do PDE são as competências indispensáveis à
concretização de relacionamentos produtivos, desenvolvimento da corresponsabilidade, entendimento
das diferenças, administração de conflitos, desenvolvimento da comunicação e autodesenvolvimento.

PDG – Programa de Desenvolvimento Gerencial. Esse programa tem como objetivo a formação de
gerentes (trainee), dos assistentes de gerentes, assistentes operacionais e supervisores. Tal programa
conta, atualmente, com mais de 1.700 inscritos, e já promoveu mais de 446 funcionários incentivando
assim a ascensão profissional do nosso público interno.

EDUCAFARMA – Formação em Atendentes de Farmácia. Por ano, mais de 2 mil futuros
vendedores são treinados por uma equipe de farmacêuticos para capacitá-los a atender melhor
nossos clientes.

Para Gostar de Ler. O programa tem como objetivo atingir todos os nossos mais de 15 mil
colaboradores em todo o Brasil, incentivando o gosto pela leitura, o autodesenvolvimento e a atuação do
gerente como facilitador do aprendizado da sua equipe.

RELAX – Programa de Sensibilização e Administração do Estresse. São realizados workshops,
oficinas e palestras de sensibilização, além de levantamentos dos níveis de estresse de mais de
150 colaboradores, a cada semestre. Dentro do RELAX, os destaques são: o QUALIVIDA, que
auxilia o colaborador na sua educação alimentar; e as parcerias com academias, massagistas e
clínicas de relaxamento.

Aproximar – Programa de Aproximação dos Colaboradores e sua Família. No âmbito dessa iniciativa,
realizamos eventos para fortalecer os laços de integração dos colaboradores e seus familiares em
datas comemorativas, como a Semana dos Pais, Semana das Mães, São João, Natal, Dia das
Crianças e Dia dos Namorados.
Seguros
Temos como política contratar cobertura de seguro para os bens sujeitos a riscos por montantes
considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade.
Em 31 de dezembro de 2013, a cobertura de seguros contra riscos operacionais era composta por
R$287.166, sendo R$169.536 milhões para danos materiais, R$117.130 milhões para responsabilidade
civil e R$ 500 de lucros cessantes. Nossas principais apólices de seguros são apólices de riscos
nomeados e cobrem a sede, a frota de veículos automotores e nossa aeronave. Tais apólices foram
contratadas com as seguradoras Liberty e Bradesco, com vigência até 15 de junho de 2014 (Veículos), 22
de setembro de 2014 (Veículos), 18 de dezembro de 2014 (Sede), 02 de dezembro de 2014 (Centro de
Distribuição Fortaleza) e 05 de janeiro de 2015 (Aeronave), referentes aos seguintes riscos e com os
seguintes limites máximos de responsabilidade (ou LMR):
Riscos
Incêndio, Raio e Explosão
Danos Elétricos
Desp. fixas decorrentes de sinistros básicos
Equipamentos eletrônicos
Aeronaves
Aeronaves (responsabilidade civil)
Veículos (Danos Materiais)
Limite Máximo de
Responsabilidade
(em R$ mil)
181.000
1.500
1.500
1.500
R$15.836 (US$6.760)
R$117.130 (US$50.000)
2.200
Adicionalmente, caso esteja previsto em contrato com os proprietários dos imóveis em que se situam
nossas lojas, a obrigatoriedade da contratação de apólice de seguro, contratamo-la com limites máximos
de responsabilidade que variam de 50 a 100 vezes o valor do aluguel e cujos beneficiários são os
proprietários dos referidos imóveis.
7.2.
Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas
demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas
demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:
a. produtos e serviços comercializados; b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita
líquida do emissor; c.lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do
emissor.
Em nossas demonstrações financeiras, não dividimos nossas receitas e despesas em segmentos por tipo
de produto vendido ou serviço prestado, embora façamos um controle gerencial das receitas obtidas com
cada linha de produtos e serviços do nosso portfólio. Ressaltamos que nossa administração não toma
decisões de investimento em razão do controle gerencial de nossas receitas e despesas.
Apresentamos a seguir uma breve descrição de nossos principais produtos e serviços, apenas para
facilitar a compreensão deste Formulário de Referência e de nossas atividades:
Nossos Produtos
Produtos sujeitos a prescrição médica
Medicamentos de Prescrição de Marca: São incluídos nesta categoria os medicamentos identificados por
marca comercial, cuja venda necessita de prescrição médica. Esta categoria se subdivide em:
(i)
Medicamentos de Referência, que são produtos inovadores, via de regra protegidos por
patentes de invenção, cuja eficácia, segurança e qualidade foram comprovadas
cientificamente por ocasião do registro na Anvisa; e
(ii)
Medicamentos Similares, que contêm o mesmo ou os mesmos princípios ativos e a mesma
concentração, forma farmacêutica, via de administração, posologia e indicação terapêutica do
respectivo Medicamento de Referência, podendo diferir somente em características relativas
ao tamanho e forma do produto, prazo de validade, embalagem, rotulagem, excipientes e
veículos (intravenoso, comprimido, cápsula, supositório, etc). Os Medicamentos Similares
também são identificados por meio de marca comercial e, assim como os Medicamentos
Genéricos, só podem ser produzidos e comercializados após expiração ou renúncia da
proteção patentária do respectivo Medicamento de Referência. Os Medicamentos Similares
passam por testes de equivalência farmacêutica e biodisponibilidade exigidos pelo Ministério
da Saúde, sem, no entanto, passar pelo teste de bioequivalência.
Medicamentos de Prescrição Genéricos: São os medicamentos sujeitos à prescrição médica que contêm o
mesmo ou os mesmos princípios ativos e apresentam a mesma concentração, forma farmacêutica, via de
administração, posologia e indicação terapêutica, preventiva ou diagnóstica, do respectivo Medicamento
de Referência. Os Medicamentos Genéricos são designados pelo nome do princípio ativo, podendo ser
prescritos alternativamente aos Medicamentos de Referência ou substituí-los no momento da dispensação
farmacêutica. Tais medicamentos podem ser produzidos e comercializados somente após (a) a expiração
ou renúncia da sua proteção patentária ou de outros direitos de exclusividade do Medicamento de
Referência, e (b) a comprovação da sua eficácia, segurança e qualidade por meio de testes de
bioequivalência e biodisponibilidade, nos quais a sua composição e sua absorção pelo organismo são
comparadas às do respectivo Medicamento de Referência. Os Medicamentos Genéricos não possuem
marca comercial, mas apenas o nome da substância associado no rótulo e na embalagem ao nome do
laboratório que o comercializa. Classificamos os Medicamentos Genéricos cuja venda não necessita de
prescrição médica como Medicamentos OTC.
Produtos de venda livre
Medicamentos OTC (over the counter): São medicamentos de marca e genéricos cuja venda é isenta de
prescrição médica, além de produtos de saúde e bem-estar que possuem venda livre. Tais produtos
geralmente se destinam ao tratamento de condições agudas que são facilmente autodiagnosticáveis, como
antiácidos e remédios para tosse, resfriado, dores e febres leves, e artigos não medicamentosos, como
vitaminas, produtos fitoterápicos, produtos para visão, equipamentos de saúde, primeiros socorros e
produtos nutricionais, dietéticos e de conveniência. No passado, tais produtos ficavam ao alcance direto do
cliente, em gôndolas nas áreas de autosserviço das lojas. Entretanto, com a entrada em vigor da
Resolução da Diretoria Colegiada da Agência Nacional de Vigilância Sanitária n.º 44, de 17 de agosto de
2009 (RDC 44/2009), em conjunto com as Instruções Normativas n.º 9 e 10, de 17 de agosto de 2009 (ou
IN 09/2009 e IN 10/2009), as drogarias brasileiras tiveram que transferir grande parte dos medicamentos
inclusos na categoria Medicamentos OTC para atrás do balcão de medicamentos, sujeito à orientação do
farmacêutico. Efetivamos esta mudança em toda a rede.
Produtos de Higiene e Beleza: São os artigos de higiene pessoal e beleza colocados ao alcance direto do
cliente em nossas lojas. Nesse segmento de produtos, destacam-se shampoos, condicionadores, cremes
de tratamento e tinturas para cabelo, fraldas e produtos infantis, sabonetes, desodorantes, produtos de
higiene oral, protetores solares, produtos masculinos, cosméticos, maquiagem e produtos para a pele.
Produtos de Marca Própria: A partir de 2008, passamos a oferecer em nossas lojas produtos próprios
exclusivos sob as marcas Pague Menos, Amorável, Daufe Power Vita, com foco em produtos de
perfumaria, higiene, conveniência e vitaminas. Atualmente, contamos com uma linha de aproximadamente
600 produtos exclusivos, cuja fabricação é terceirizada por meio de parcerias com fornecedores
selecionados. O oferecimento de produtos exclusivos em nossas lojas é uma de nossas estratégias de
fidelização de clientes.
Produtos de Conveniência: são produtos alimentícios, ventiladores, medidores de pressão, balanças e
correlatos, comercializados em lojas localizadas em determinadas regiões. A fiscalização do comércio de
tais produtos em drogarias é municipal. Alguns dos municípios em que atuamos proíbem a venda de
Produtos de Conveniência em drogarias, o que nos leva a requerer tutela judicial para amparar a
comercialização dos referidos produtos.
Nossos Serviços
Em adição aos produtos dispostos em nossas lojas, disponibilizamos aos nossos clientes uma gama de
serviços remunerados e gratuitos, sendo alguns deles exclusivos. Tais serviços destinam-se a oferecer um
atendimento completo ao consumidor de maneira a fidelizá-lo.
Recebimento de Pagamentos: Em 1989, iniciamos de forma pioneira o recebimento em nossas lojas de
pagamentos de contas de água, luz e telefone. Repassamos os valores recebidos às concessionárias de
água, luz e telefone em um dia após o recebido do pagamento e retemos um determinado percentual a
título de comissão. Além dos recursos diretamente recebidos por nós a partir da prestação desse serviço,
o recebimento de pagamentos aumenta a frequência de potenciais clientes em nossas lojas e auxilia no
processo de fortalecimento de nossa marca.
Cartão Sempre: Com o intuito de incentivar a frequência de nossos clientes em nossas lojas, lançamos em
2005 o Cartão Sempre Pague Menos, que permite ao consumidor obter descontos especiais na compra de
medicamentos e produtos de higiene e beleza. Em 31 de dezembro de 2013, possuíamos cerca de 6
milhões de clientes cadastrados no nosso programa de fidelidade.
Cartão de Crédito: A partir de 1998, lançamos o Cartão de Crédito Pague Menos de bandeira Visa e
MasterCard, em parceria com a Fininvest (e, atualmente, com o Banco Bradesco). O Cartão de Crédito
Pague Menos confere aos nossos clientes mais uma opção de pagamento, além de ser aceito em milhões
de outros estabelecimentos no Brasil e no exterior.
Atendimento de Medicamentos Especiais - AME: É um serviço oferecido por nós para a venda de
medicamentos de alta complexidade e de alto valor agregado, que necessitam de acondicionamento
especial e cuidados na dispensação. São medicamentos para tratamento de fertilização, oncologia,
endocrinologia, entre outros. Criado em 2006, o AME está localizado em Fortaleza e em várias capitais
brasileiras. Através de uma central de atendimento gratuito (0800 022 8282), o AME possui um
atendimento multidisciplinar com os mais especializados profissionais da área de saúde para atender todo
o Brasil.
SAC Farma: Em 2000, instituímos o SAC Farma, um centro de atendimento de funcionamento ininterrupto
(24 horas por dia) que esclarece dúvidas dos nossos clientes, funcionários, profissionais da saúde e o
público em geral sobre uso de medicamentos, posologia e interação medicamentosa, de acordo com a
RDC nº 44/2009 – ANVISA. Esse serviço gratuito está em linha com nossa estratégia de dar assistência
diferenciada a nossos clientes com o propósito de fidelizá-los.
Outros Serviços: São atividades remuneradas que desempenhamos para os clientes como entregas em
domicílio, venda de ingressos para eventos, recarga de telefone celular, entre outros.
7.3.
Em relação aos produtos e serviços que correspondem aos segmentos operacionais
divulgados no item 7.2, descrever:
a) características do processo de produção
Produtos de Marca Própria
Terceirizamos integralmente o processo de fabricação de nossos Produtos de Marca Própria para
fornecedores confiáveis, com quem mantemos relacionamento há, em média, três anos. Tais fornecedores
detêm as fórmulas e tecnologia de fabricação dos referidos produtos e assumiram o compromisso de
produzir tais artigos exclusivamente para nós.
Especificamente para os polivitamínicos comercializados sob a marca “Power Vita”, celebramos com o
fabricante contrato de fornecimento em caráter de exclusividade com duração de 2 anos (até agosto de
2017), prorrogável por iguais períodos sucessivos. Tal contrato poderá ser rescindido a qualquer tempo,
por qualquer das partes, desde que haja comunicação à outra parte com 60 dias de antecedência. Para
maiores informações acerca de tal contrato, veja item “Contratos Relevantes” na seção 7.3(e) deste
As encomendas junto aos nossos fornecedores e a manutenção dos estoques e logística de distribuição
dos Produtos de Marca Própria seguem as práticas descritas no item 7.3(b) (“Características do Processo
de Distribuição”) abaixo.
b) características do processo de distribuição:
Gestão de Estoques
Nossa gestão da cadeia de abastecimento tem por objetivo disponibilizar os produtos que comercializamos
em nossas lojas pelo menor custo e com o melhor equilíbrio entre o capital de giro investido, a
disponibilidade dos produtos em loja e as despesas logísticas incorridas. Esse modelo está baseado na
automação dos nossos principais processos, integrando a cadeia de suprimentos desde a geração dos
pedidos de compras até a entrega das mercadorias às nossas lojas.
Nossa gestão de estoque é centralizada. Todas as decisões de compras e de movimentação de
mercadorias, tanto no nosso Centro de Distribuição como nas lojas, são sugeridas pelo nosso sistema de
gestão de estoques, que emprega metodologias de cálculo estatístico e incorpora as particularidades do
nosso setor e o know-how que acumulamos ao longo de nossa história.
Diariamente, o sistema consolida o movimento de cada loja ao final do expediente ou logo após a meianoite. A seguir, a informação das vendas (unidades e valores) é transmitida eletronicamente para nosso
escritório central. Durante a madrugada, o nosso sistema processa a reposição de pedidos a ser feita em
nosso Centro de Distribuição para cada loja.
Mesmo trabalhando com cerca de 13 mil produtos distintos em toda a rede, buscamos operar com níveis
muito baixos de faltas de produtos em nossas lojas. Para isso, o nosso sistema de gestão de estoques
recalcula os nossos estoques periodicamente, com base na demanda de cada produto em cada uma de
nossas lojas.
Monitoramos diariamente o nosso nível de estoque de produtos, tanto nas lojas quanto no Centro de
Distribuição, para prevenir e sanar eventuais faltas. Complementarmente, as faltas de produtos são
registradas em nosso sistema para recálculo dos níveis de estoque. Em todos os mercados que atuamos,
permitimos ao cliente encomendar o produto faltante e retirá-lo em quaisquer de nossas lojas até o dia
seguinte da data da encomenda.
Compras
Nossa política de compras tem como premissa estabelecer a aquisição de produtos para a
comercialização em nossas lojas obedecendo a critérios legais e internos da nossa Companhia, sempre
objetivando melhorar o relacionamento com o fornecedor e obter melhores condições de descontos,
prazos e investimentos.
Predominantemente, fazemos a aquisição de nossos produtos diretamente junto aos fabricantes, pois
entendemos que essa relação fortalecida nos permite melhores condições comerciais e consolida ainda
mais a confiança da indústria em nossa marca. Negociamos volumes significativos com os fabricantes,
acordando de antemão a realização de entregas periódicas, e a garantia desse volume aumenta o nosso
poder de negociação, o que nos permite oferecer melhores preços para nossos clientes.
No caso dos medicamentos genéricos, OTC e dos Produtos de Higiene Pessoal e Beleza, esse estreito
relacionamento potencializa ainda mais nossas negociações, pois, além de conseguirmos condições
comerciais mais vantajosas, negociamos também inúmeras ações promocionais conjuntas que nos
permitem potencializar as vendas dos produtos e auferir receitas comerciais por cessão de espaços em
loja.
Com o objetivo de garantir elevados níveis de serviço, eventualmente alocamos parte da compra para
distribuidores. Também compramos de distribuidores quando esse canal oferece condições ainda mais
competitivas do que os fabricantes.
Logística
2
Operamos um Centro de Distribuição na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, com 110 mil m , sendo 50
2
mil m construídos, e com capacidade para atender até 1.000 lojas e média de separação e envio diário de
até 1.200.000 unidades, capacidade esta que foi aumentada em função da inclusão de um novo turno de
trabalho e, principalmente, da implantação de uma nova linha automatizada (Pick to Light). Iniciamos em
2013 a operação em um CD na cidade de Jaboatão dos Guararapes/PE para atender exclusivamente as
lojas do estado de Pernambuco. Além desses dois Centros de Distribuição, um terceiro Centro foi
construído na cidade de Hidrolândia, distante 18 quilômetros da capital Goiânia, que entrou em operação
no fim de abril de 2014 e atenderá as lojas das regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul.
Todos os produtos comercializados em nossas lojas, incluindo Produtos de Higiene e Beleza e Produtos
de Marca Própria, passam pelo Centro de Distribuição, à exceção de refrigerantes e sorvetes, que são
entregues diretamente pelo fabricante nos pontos de venda.
Com relação à nossa operação de distribuição e logística, operamos com três operadores logísticos, dos
quais, um deles mantém um Hub em São Paulo, onde nossa mercadoria, após o frete aéreo de Fortaleza,
é desembaraçada e, via terrestre, segue por rotas previamente estabelecidas para o restante da região
Sudeste, Sul, Centro-Oeste e os estados do Acre e Rondônia. A região do Nordeste é atendida de forma
terrestre. Já a região Norte, à exceção dos estados do Acre, Rondônia, já citados, Amapá, que por sua vez
é atendido de forma área a partir de Fortaleza, Tocantins e Pará, atendidos de forma terrestre pelos
operadores logísticos que atendem ao Nordeste, os demais, são atendidos de forma terrestre via Manaus,
após o desembaraço da mercadoria advinda do nosso Hub em São Paulo. Segue abaixo um mapa de
nossa operação atual:
R
A
A
A
C
M
P
P
P
T
R
R
P
S
M
A
B
G
D
M
M
E
S
R
P
S
R
Em 2009, iniciamos a implantação das normas NBR ISO/IEC 27001:2005 (tecnologia da informação,
técnicas de segurança, sistemas de gerência da segurança da informação e requisitos) e NBR ISO/IEC
20000-1 (tecnologia da informação e gerenciamento de serviços). Somos certificados na norma NBR ISO
9001/2008 nas áreas de Processamento de Dados, Infraestrutura, Análise de Estoque, Preços,
Desenvolvimento de Sistemas, Tecnologia, Qualidade, Tesouraria, Compras, Contas a Pagar, Contas a
Receber e Centro de Distribuição. Essas certificações são o reconhecimento da eficiência de nossos
profissionais e sistemas na operação de nosso Centro de Distribuição.
Para todas as entregas feitas em nossos Centros de Distribuição, nosso processo de entrada de
mercadorias assegura que (i) a mercadoria entregue corresponde ao pedido efetuado; (ii) a mercadoria
confere com a nota fiscal; e (iii) os produtos se encontram em plenas condições para comercialização.
Nossos sistemas de informações acompanham todas as movimentações de estoque em tempo real.
Nossos Centros de Distribuição de Fortaleza e Hidrolândia possuem 90% da separação de produtos
automatizado, contando com linhas de processamento que reduzem a necessidade de deslocamento dos
nossos funcionários e aumentam a eficiência da montagem de cada caixa de produtos a ser enviada às
nossas lojas.
No processo de separação Pick to Light, que ocorre nos Centros de Distribuição de Fortaleza e
Hidrolândia, as caixas são transportadas por esteira motorizada e deslocadas para as linhas de separação
onde ao mesmo tempo em que são separadas, acontece a conferência, para detectarmos e corrigirmos
eventuais erros de separação. Uma vez concluído o escaneamento, as caixas são recolocadas na esteira
motorizada, automaticamente lacradas e enviadas até a expedição. Nesta fase, cada caixa é direcionada
para a sua rota e cada rota encaminhada para a respectiva plataforma de expedição, conforme a rota de
entrega, onde são contadas, conferidas com a guia de embarque (conferidas via sistema) e colocadas nos
caminhões para entrega às lojas.
Marca
Ao longo dos nossos 33 anos de história, solidificamos a marca “Pague Menos”. Entre 2008 e 2013, nossa
marca recebeu diversos prêmios, dentre eles Marcas que Marcam, Prêmio Recall de Marcas – Jornal do
Comércio, Profissionais de Marketing 2009, Prêmio Marcas que Eu Gosto, Top of Mind, em 10 capitais de
estados, Prêmio “O Equilibrista” do IBEF-CE em 2011, Prêmio Empreendedor do Ano da Ernst & Young
em 2012, Prêmio das “Empresas que Mais Respeitam o Consumidor no Brasil”, 1000 Maiores Empresas
do Brasil, As Mais Importantes no Varejo em 2013.
Utilizamos diversificadas estratégias de fidelização de nossos clientes com o fim de criar conexões
emocionais entre nossos consumidores e a marca “Pague Menos”, que permitam um relacionamento mais
duradouro com nossa clientela do que a atração somente baseada em preço. Dentre tais iniciativas
destacam-se o Cartão Sempre Pague Menos, o SAC Farma, o programa de televisão Pague Menos
Sempre Bem, a revista Viva Sempre Bem, o Encontro de Mulheres Pague Menos e o Circuito de Corrida
Pague Menos.
Nossa estrutura de marketing e comunicação tem atuação agressiva, com realização de eventos,
campanhas institucionais e promocionais de venda, viabilizadas, em grande parte, mediante parcerias com
nossos fornecedores para a elaboração de ações integradas de marketing. Tais ações são idealizadas em
conjunto com nossos parceiros de tempos em tempos e os custos relacionados são divididos com nossos
fornecedores. A cada mês são impressos mais de 3 milhões de encartes promocionais de ofertas,
distribuídos em nossas lojas e encartados nos principais jornais do país, com 30 variações de preços
conforme a política definida para cada localidade onde atuamos. Veiculamos todos os meses campanhas
institucionais e com ofertas de produtos nas emissoras de TV das principais cidades do Brasil. Mantemos
presença marcante nas redes sociais, com a realização de concursos, postagens periódicas de conteúdo e
interação com nossos consumidores.
Canais de Venda
Em adição a nossos canais de comunicação, que se utilizam da televisão e da mídia impressa para a
promoção de nossas vendas, contamos com os seguintes canais de vendas:

Lojas. Nossas lojas constituem o nosso principal canal de venda e servem de base para a
existência dos demais canais. A localização das lojas depende do público a ser atingido. Para o
público de alta e média renda, procuramos lojas de esquina com grande visibilidade e facilidade de
estacionamento em ruas ou avenidas em regiões residenciais, no fluxo de chegada aos bairros.
Para o público de baixa renda, procuramos imóveis em ruas de comércio, com alto fluxo de
pedestres. Temos também 16 lojas operando em shopping centers.

Televendas. No exercício social de 2013, efetuamos 190 mil entregas por meio de nosso sistema
de entrega pelo telefone, representando valores de vendas de R$ 97,6 milhões de reais. O
televendas é o nosso serviço de entregas em domicílio. Nossos clientes fazem o pedido por
telefone, os produtos são separados em loja e a entrega é feita em até três horas. Tal serviço é
realizado nas principais cidades. O atendimento é feito a partir de um call center localizado em
uma loja com maior nível de estoque na região.

E-commerce: No exercício social de 2013, efetuamos
mil vendas por meio do nosso Ecommerce, representando valores de vendas de R$ 3,4 milhões de reais.
c) características dos mercados de atuação, em especial:
Indústria Farmacêutica
Dentro do varejo farmacêutico brasileiro, as drogarias constituem o principal meio de acesso da população
aos medicamentos e um dos principais canais para artigos de higiene e beleza. De acordo com a IMS
1
Health, existiam mais de 68 mil farmácias e drogarias no Brasil . Em sua maioria, esses estabelecimentos
realizam a venda de Medicamentos, Medicamentos OTC e Produtos de Higiene e Beleza.
1
Com base no estudo do IMS Health divulgado em outubro de 2013.
De acordo com a Abrafarma, foram emitidos pouco mais de 781 milhões de cupons fiscais no ano de 2013, o
que significa que praticamente toda a população do país comprou pelo menos 4 vezes nas lojas associadas
da Abrafarma durante o ano.
O mercado brasileiro de drogarias é um mercado em forte crescimento, ainda pulverizado, mas em processo
de consolidação. A população paga pela maioria dos seus medicamentos com recursos próprios, uma vez
que programas públicos e privados de subsídio aos medicamentos, que prevalecem em diversos países do
mundo, ainda são incipientes no Brasil. O programa Farmácia Popular, do Governo Federal, apresenta
participação estável nas vendas das redes associadas à Abrafarma – que reúne as 29 maiores redes
brasileiras – em 2,6% do faturamento total de medicamentos.
Em 2013, o mercado brasileiro de medicamentos movimentou R$ 57,85 bilhões (US$ 26,89 bilhões), de
acordo com IMS Health, um crescimento de 18,4% em relação a 2012. Ainda segundo a IMS Health, em
2011 o Brasil era o sexto maior mercado mundial de medicamentos, devendo crescer a uma taxa de
crescimento anual composta (CAGR) de 12% a 15% entre 2012 e 2016, passando a representar o quarto
maior mercado mundial.
O mercado brasileiro de Produtos de Perfumaria também cresce de forma acelerada. De acordo com a
Associação Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos, ou ABIHPEC, o setor
faturou R$ 38,0 bilhões em 2013, a preço líquido de fábrica, crescimento de 10,1% ante 2012, quando
faturou R$ 34,5 bilhões.
Indústria de Medicamentos
O setor de medicamentos é um dos setores de maior crescimento no mundo, tendo superado de maneira
consistente o crescimento da economia mundial nos últimos anos, tendência verificada também no Brasil, de
acordo com dados divulgados pela IMS Health.
O Mercado Farmacêutico Mundial
Vendas em U$$ bi
12,3%
8,1%
7,7%
10,8%
Crescimento %
9,7%
800
4,1%
833
5,8%
8,5%
0,9%
956
965
2011
2012
881
729
503
2003
565
2004
611
2005
658
2006
2007
2008
2009
2010
Fonte: IMS Health
Podemos identificar no Brasil os seguintes tipos de medicamentos:

Medicamentos de Marca: Medicamentos que englobam a categoria de Medicamentos de Referência
e Medicamentos Similares, para os quais é exigida prescrição médica para a venda.

Medicamentos de Referência: Novos medicamentos lançados pelos laboratórios após grandes
investimentos em pesquisa e desenvolvimento, exaustivos procedimentos de testes e aprovação das
agências governamentais competentes. São medicamentos que servem de parâmetro para os testes
de bioequivalência e biodisponibilidade para a aprovação dos Medicamentos Genéricos. Esses
produtos, quando de seu lançamento, são protegidos por patente, cujo prazo pode variar de acordo
com a categoria da invenção e da legislação do país. No Brasil, este prazo é de até 20 anos.

Medicamentos Similares: Medicamentos que contêm o mesmo ou os mesmos princípios ativos dos
Medicamentos de Marca em que se baseiam, podendo diferir, já que não foram submetidos aos
testes de bioequivalência, em características como concentração, posologia, forma do produto,
prazo de validade, embalagem, rotulagem e excipientes utilizados, devendo sempre ser identificados
por nome comercial ou marca. De acordo com a Resolução RDC nº 134 da Anvisa, Medicamentos
Similares cujas licenças expiraram a partir de 1º de dezembro de 2004 deverão passar por ensaios
clínicos para comprovar a eficácia terapêutica e segurança. As drogarias também comercializam
este tipo de medicamentos, não obstante a sua crescente substituição pelos Medicamentos
Genéricos.

Medicamentos Genéricos: Medicamentos idênticos, ou bioequivalentes, aos respectivos
Medicamentos de Marca na forma de dosagem, eficácia, segurança, potência, qualidade,
características de desempenho e uso pretendido, desenvolvidos após a expiração, renúncia ou
quebra da patente dos Medicamentos de Marca em que se baseiam, e utilizando fórmulas de
Medicamentos de Marca. Dessa forma também é exigida a prescrição médica para a venda desse
tipo de medicamento. A diferença se dá no nome, na marca e na forma de divulgação. Os
Medicamentos Genéricos não são protegidos por patente.

Medicamentos OTC: Medicamentos cuja venda é livre, não requerendo a apresentação de
prescrição médica, utilizados para o alívio de uma condição médica. Esse grupo inclui
medicamentos para o tratamento de condições agudas fáceis de serem autodiagnosticadas, tais
como antiácidos, remédios para tosse, dor e gripe.
O mercado de medicamentos brasileiro alcançou em 2012 um índice composto de crescimento anual de
receita bruta de vendas e serviços (CAGR) de aproximadamente 17%, entre 2008 e 2012, significativamente
acima da média mundial, de 5,4% entre 2008 e 2012 (dados de 2013 não disponíveis na data deste
Formulário Referência).
Acreditamos que o crescimento do mercado de medicamentos no Brasil se deve, principalmente, (i) ao
aumento de renda e do consumo per capita; (ii) ao envelhecimento da população brasileira; (iii) à expansão
do mercado de medicamentos genéricos; e (iv) ao controle precoce de patologias. Os gráficos abaixo
ilustram a evolução do setor no mundo e no Brasil nos últimos anos:
O Mercado Farmacêutico do Brasil
Total
Crescimento
16,7%
11,4%
11,6%
9,9%
11,9%
14,3%
20,1%
18,4%
15,7%
17,1%
58,1
49,6
42,9
36,2
14,8
2003
17,3
19,2
2004
2005
21,5
2006
23,6
2007
26,4
2008
30,2
2009
Fonte: IMS Health
2010
2011
2012
2013
Tais tendências fizeram com que o Brasil, em conjunto com seis outros países (China, México, Índia, Rússia,
Coréia do Sul e Turquia), recebesse a designação pela IMS Health de Pharmerging Countries,
reconhecendo a sua crescente importância no mercado farmacêutico mundial. De acordo com o IMS Health,
o mercado farmacêutico mundial totalizou, em 2012, US$ 965 bilhões. Em 2012, conforme últimas
informações públicas, os países mais desenvolvidos (Estados Unidos, Canadá, Japão e os cinco principais
países da Europa) representavam 64% do mercado, já os Phamerging Countries respondiam por 23% do
mercado. A IMS Health estima que o mercado mundial cresça de US$ 205 a US$ 250 bilhões de 2012 a
2017 e que, deste crescimento, US$ 140 a US$ 170 bilhões, ou 69%, do acréscimo serão originados nos
Pharmerging Countries.
Em 2010, a IMS Health reclassificou os Pharmerging Countries em diferentes níveis quanto à perspectiva de
crescimento no mercado farmacêutico, tendo a China sido considerada de forma isolada como Pharmerging
Nível 1, enquanto o Brasil, juntamente com Rússia e Índia, foi classificado como Pharmerging Nível 2.
Portanto, a IMS Health, a partir de 2010, passou a considerar o Brasil como um dos quatro países do mundo
com maior perspectiva de crescimento do mercado farmacêutico.
Evolução da Participação dos Países no Mercado Mundial de Produtos Farmacêuticos
U$$ 965 bi
~ U$$1.170-1.200 bi
14%
15%
Euro 5
13%
12%
10%
Resto do
Mundo
32%
Japão
12%
34%
23%
2012
33%
Estados
Unidos
2017E
Fonte: IMS Health
O consumo anual per capita de medicamentos no Brasil apresenta um grande potencial de crescimento, pois
ainda é significativamente inferior quando comparado ao consumo nos principais mercados mundiais. Alguns
fatores apontam para este crescimento, como a divergência entre o consumo per capita dos brasileiros em
comparação com outros mercados. A exemplo disso, apesar de a população do Brasil equivaler em 2010 a
cerca de 63% da população dos EUA (segundo dados do Banco Mundial), o mercado farmacêutico brasileiro
representa apenas 4,4% do tamanho do mercado farmacêutico dos EUA em vendas.
Os seguintes fatores justificam as fortes perspectivas de crescimento do mercado brasileiro:
Aumento de Renda e do Consumo per Capita. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística, ou IBGE, o gasto em medicamentos oscila fortemente de acordo com o patamar de renda da
família, o que demonstra a existência de uma forte demanda reprimida para a população de menor renda,
conforme o gráfico abaixo.
Gastos Médios de Medicamentos Por Faixa de Salário em 2008 e 2009 (R$/mês)
271,3
139,6
111,1
90,5
67,9
49,3
31,0
Até 2 Salários
2a3
3a6
6 a 10
10 a 15
15 a 25
Mais de 25
Mínimos
SaláriosMínimos
Rendimento< R$830 a R$1.245
R$830
R$1.245 a
R$2.490
R$2.490 a
R$4.150
R$4.150 a
R$6.225
R$6.225 a
R$10.375
Rendimento>
R$10.375
Fonte: IBGE – Pesquisa de Orçamentos Familiares 2008 – 2009, Despesas, Rendimentos e Condições de Vida
O período entre 2005 e 2010 se caracterizou por uma significativa migração de famílias para a Classe C,
conforme demonstra o gráfico abaixo. Acreditamos que isso contribui de forma significativa para o
crescimento do mercado farmacêutico. Portanto, à medida que o País seguir crescendo e diminuindo a alta
concentração de renda hoje existente, podemos esperar que essa tendência continue se aprofundando.
Estima-se que a representatividade da Classe C saltará de 54% no ano de 2010 para 57% no ano de 2014,
conforme gráfico abaixo:
Classificação Segundo o Perfil de Consumo (de acordo com a renda média mensal)
2003
2008
2014E
2030E
7%
38%
11%
27%
49%
16%
28%
24%
57%
22%
16%
20%
8%
14%
60%
A/B: Maior do que R$4.854
C: De R$1.126 a R$4.853
D: De R$705 a R$1.126
E: Menor do que R$705
4%
Fonte: Ministério da Fazenda, FGV, IBGE e LCA – Classificação Segundo o Perfil de Consumo
 Envelhecimento da População: O consumo de medicamentos varia conforme a idade. Este padrão de
consumo, aliado ao crescimento esperado da população com mais de 60 anos, deverá fazer com que o
mercado farmacêutico brasileiro eleve o seu patamar nos próximos anos. No ano 2000, de acordo com o
IBGE, o número de pessoas com mais de 60 anos era de 12,9 milhões, tendo saltado para
aproximadamente 26,3 milhões em 2010. O IBGE projeta que este número saltará para 38,1 milhões em
2020, para 49,1 milhões em 2030 e para 61,0 milhões em 2050, o que corresponde a uma taxa anual
composta de crescimento médio de 3,5% para os próximos 20 anos. Estima-se que a representatividade
demográfica dessa parcela da população, que era de 10% em 2010, saltará para 18,7% em 2030, conforme
o gráfico abaixo.
Evolução da População por Faixa Etária
Fonte: IBGE – Projeção de População 2000 – 2050: Revisão 2010

Expansão do Mercado de Medicamentos Genéricos: Os Medicamentos Genéricos foram
introduzidos no Brasil no final de 1999 e vêm apresentando alto crescimento desde o início de sua
comercialização. Segundo dados da IMS Health, as vendas de medicamentos genéricos atingiram
R$ 13,7 bilhões em 2013, um montante 23% superior às vendas realizadas em 2012, as quais foram
R$ 11,1 bilhões. O valor, auditado pela IMS Health, não considera os descontos de mais de 50%
oferecidos pela indústria ao varejo e se baseia nos registros de preços feitos pelos laboratórios na
Câmara de Regulação do Mercado de Medicamentos (CMED). O gráfico a seguir ilustra a evolução
do crescimento de participação dos Medicamentos Genéricos no mercado total de medicamentos:
Evolução dos Medicamentos Genéricos (% do mercado total)
Market Share
23%
20,5%
19,2%
17,2%
6,4%
2003
7,6%
2004
9,0%
2005
10,7%
2006
12,5%
2007
13,9%
2008
15,0%
2009
2010
2011
2012
2013
Fonte: Sindusfarma
A participação dos Medicamentos Genéricos nas vendas totais de medicamentos já não pode ser
considerada baixa quando comparada aos mercados farmacêuticos de outros países. O gráfico abaixo
ilustra esta comparação:
Porcentagem de Genéricos nas Vendas Totais de Medicamentos
(% das unidades vendidas)
Estados Unidos¹
80%
Alemanha¹
66%
Reino Unido¹
60%
Canadá¹
45%
França¹
42%
Espanha¹
31%
Brasil²
27,3%
(1)
(2)
Fonte: PróGenéricos, IMS Health
De acordo com IMS Health, dez/2011.
De acordo com IMS Health, dez/2013.
Dentre os fatores que fazem com que o mercado de Medicamentos Genéricos esteja num momento de
expansão, destacam-se o preço competitivo destes medicamentos frente aos medicamentos de marca e a
expiração de patentes de medicamentos líderes de vendas em um futuro próximo. De acordo com a
legislação vigente no Brasil, os preços dos Medicamentos Genéricos devem ser no mínimo 35% inferiores
aos dos Medicamentos de Referência devido, notadamente, aos menores custos com pesquisa e
desenvolvimento, o que os torna bastante competitivos e na prática, os descontos oferecidos aos clientes
são de 50%. Além disso, um número significativo de Medicamentos de Referência perdeu a patente nos
últimos anos, segundo a IMS Health, hoje, 94% do mercado brasileiro de varejo em valor não é mais
protegido. O Brasil tem R$ 1 bilhão em vendas de medicamentos que perderão patente até 2016 e, de 2016
a 2020, mais R$ 1,8 bilhão, significa que há um amplo território livre para o crescimento dos Medicamentos
Genéricos.
Ainda assim, os esforços tradicionais de pesquisa e desenvolvimento, bem como a pesquisa em novas
áreas, tais como a biotecnologia e a pesquisa genética, devem continuar a gerar compostos novos e mais
eficazes para atender às necessidades ainda não supridas dos pacientes, contribuindo para o contínuo
desenvolvimento do segmento dos Medicamentos de Marca.
Novos medicamentos que visam à melhoria da qualidade de vida, tais como medicamentos para o controle
de peso, suplementos nutritivos, pílulas anticoncepcionais e produtos para a disfunção erétil surgiram como
um segmento novo e de rápido crescimento da indústria.
 Controle Precoce de Patologias: O estilo de vida adotado pela população nas grandes cidades do
Brasil e do mundo vem contribuindo para a degradação da saúde dos indivíduos. Esta população urbana
respira ar poluído, alimenta-se de forma inadequada, possui vida sedentária e sofre com os efeitos do
estresse, o que contribui para patologias como diabetes, colesterol elevado, hipertensão, doenças
respiratórias, depressão, entre outras. Adicionalmente, os médicos e a população em geral estão se
conscientizando cada vez mais dos benefícios resultantes da prevenção, detecção e do controle precoce
destas e de outras patologias. O início dos tratamentos tem ocorrido cada vez mais cedo, por meio do uso
dos medicamentos, contribuindo para a saúde e bem estar e alavancando o crescimento do mercado
farmacêutico, sobretudo entre a população não idosa.
Indústria de Higiene e Beleza (HPC)
De acordo com dados divulgados pela Associação Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal, Perfumaria e
Cosméticos (ABIHPEC), o faturamento do segmento de higiene e beleza no Brasil, em 2013, atingiu R$ 38,0
bilhões, com uma taxa média de crescimento composto anual entre 2007 e 2013 de 13,5%.
O gráfico abaixo ilustra o faturamento da indústria brasileira de não medicamentos (“Ex-Factory”, livre de
impostos) entre 2001 e 2013:
Faturamento da Indústria Brasileira de
(“Ex-Factory”, livre de impostos, em R$ bilhões)
Cosméticos,
Higiene
Pessoal
e
Perfumaria
Vendas em R$ Bi
38,0
34,0
27,3
29,4
24,4
8,3
9,4
11,5
13,5
15,4
17,5
19,6
21,3
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Fonte: ABIHPEC
Segundo a ABIHPEC, no Brasil, existem 2.446 empresas atuando no mercado de produtos de Higiene
Pessoal, Perfumaria e Cosméticos, sendo que 20 empresas de grande porte, com faturamento líquido de
impostos acima dos R$ 100 milhões, representam 73,0% do faturamento total.
A ABIHPEC cita vários fatores que têm contribuído para a expansão do mercado de cosméticos no Brasil e
que poderão continuar a suportar a expansão do setor:

Acesso das classes D, E aos produtos do setor, devido ao aumento de renda. Os novos integrantes
da classe C passaram a consumir produtos com maior valor agregado;

Participação crescente da mulher brasileira no mercado de trabalho;

A utilização de tecnologia de ponta e o consequente aumento da produtividade, favorecendo os
preços praticados pelo setor, que tem aumentos menores do que os índices de preços da economia
em geral;

Lançamentos constantes de novos produtos atendendo cada vez mais às necessidades do mercado;

Aumento da expectativa de vida, o que traz a necessidade de conservar uma impressão de
juventude.
Em geral, as redes de drogarias oferecem uma grande variedade de Não Medicamentos, desde simples
produtos destinados à higiene pessoal, tais como sabonetes, cremes dentais e desodorantes, a produtos
destinados à proteção ou embelezamento do corpo, tais como protetores solares, perfumes, cremes,
produtos capilares, batons, etc.
O Setor de Varejo Farmacêutico
O setor varejista de produtos farmacêuticos caracteriza-se principalmente pela compra, distribuição e
revenda de medicamentos, incluindo remédios de marca, de referência, similares, genéricos e
medicamentos OTC. Também é comum nesta indústria a comercialização de produtos relacionados à
indústria de HPC e produtos de conveniência.
Nos últimos anos, o mercado de varejo farmacêutico brasileiro tem apresentado taxas de crescimento
expressivas em termos de faturamento. Durante o período entre 2007 e 2013, a receita do setor cresceu, em
média, 15,35% ao ano. Segundo projeção do IMS Market Prognosis, o faturamento do setor de varejo
farmacêutico no Brasil deve crescer a uma taxa de crescimento média anual composta (CAGR) em US$
constantes entre 12% e 15% de 2012 a 2017. Este crescimento deverá ser impulsionado, principalmente,
pelos mercados regionais menos desenvolvidos atualmente.
De acordo com a Abrafarma, a venda de medicamentos representou 67% do faturamento de suas redes
associadas em 2013, enquanto outros produtos responderam por 33% das vendas. Em termos regionais, o
Sudeste, embora represente 51,9% das vendas de Medicamentos, apresentou o menor crescimento entre
todas as regiões, com crescimento de apenas 15,9%. O mercado do sudeste concentra a maioria das lojas
das cinco maiores redes da Abrafarma, o que contribui para que a região seja a mais competitiva do Brasil.
Conforme já mencionado, o crescimento do setor tem sido sustentado por fatores como o aumento da renda,
o envelhecimento da população, a maior penetração obtida por medicamentos genéricos e pela maior
participação de Não Medicamentos no mix de vendas. Soma-se a isso o crescente apoio governamental
realizado por meio do programa “Farmácia Popular”, iniciado como protótipo em 2004, no qual o governo
subsidia a venda de medicamentos através da isenção de impostos para laboratórios, resultando em
descontos de até 90% para a população.
Fragmentação do Varejo Farmacêutico
No Brasil, o varejo de produtos farmacêuticos é realizado principalmente por drogarias independentes e por
redes de farmácias (incluindo redes vinculadas a supermercados). Conforme a Abrafarma, em 2013, as
drogarias independentes foram responsáveis por 44,6% do faturamento, enquanto as redes de farmácias
responderam por 55,4%.
De acordo com a IMS Health, considerando o mercado de varejo de produtos farmacêuticos e de beleza no
Brasil, as cinco maiores empresas do setor representaram 29,2% do mercado em 2011. Por se tratar de uma
indústria de varejo, em que a escala é um fator determinante para a competitividade de seus participantes,
acreditamos que existe uma tendência natural de consolidação deste setor. Esta maior concentração do
setor pode ser observada em mercados estrangeiros, como Estados Unidos, Chile e México, conforme a
figura abaixo.
A tendência de formalização da economia brasileira é um dos principais fatores que vem favorecendo a
consolidação do setor de varejo farmacêutico. Tradicionalmente, os diversos segmentos de varejo no Brasil
eram marcados por um elevado grau de informalidade, que ocorriam, principalmente, por meio de
sonegação de impostos realizada por pequenas empresas. Esse diferencial tributário prejudicava as grandes
redes, pois reduzia as vantagens obtidas por ganhos de escala.
Essa distorção de mercado vem sendo progressivamente atenuada, devido à (i) modernização do sistema
tributário brasileiro, com a implantação de notas fiscais eletrônicas, (ii) tributação no nível da indústria ou
distribuidor para todos os estágios seguintes da cadeia de distribuição (substituição tributária) e (iii) a
evolução dos sistemas de pagamento, que aumentou a proporção de pagamentos feitos com cartões de
crédito e débito.
Ao se analisar a evolução da participação de mercado de drogarias independentes e redes associadas à
Abrafarma que compõem o varejo farmacêutico no Brasil, verifica-se que a participação das drogarias
independentes está reduzindo enquanto que nas principais redes de farmácias associadas à Abrafarma, se
observa um crescimento conforme pode ser verificado no gráfico abaixo:
Evolução da Distribuição do Varejo Farmacêutico Brasileiro
54,4%
55,3%
55,4%
Redes
Abrafarma
Independentes
45,6%
44,7%
44,6%
2011
2012
2013
Fonte: Abrafarma
Principais Mercados Farmacêuticos do Brasil
Em 2013, o Nordeste representou 17,67% do Mercado de Medicamentos Brasileiro, contra 16,96% um ano
antes, de acordo com a IMS Health, apresentando o maior crescimento regional do país, 23,4%. O mercado
brasileiro está dividido conforme indica o gráfico abaixo:
2,9
4,8
2,3
4,0
8,4
Norte
9,8
Centro-Oeste
10,2
Sul
8,3
Bilhões
Nordeste
25,9
2012
30,0
Sudeste
2013
Fonte: IMS Health
Além da diferença de tamanho entre o mercado da região Sudeste e das demais regiões brasileiras, também
são observadas diferenças com relação aos participantes do varejo farmacêutico. No Sudeste, é clara a
presença da maioria das principais redes de varejo farmacêutico, sendo esta região a principal plataforma de
quatro das principais redes brasileiras (Drogaria São Paulo, Drogasil, Droga Raia e Pacheco), e onde estão
presentes cerca de 90% das suas lojas. Acreditamos que, em decorrência disso, a competição na região
Sudeste é superior à observada nas demais regiões do Brasil.
Nas demais regiões brasileiras, onde a maior parte das grandes redes ainda possui exposição limitada,
ganham destaque, além da presença marcante da nossa Companhia (em especial nas regiões Norte e
Nordeste), participantes locais de maior porte, que possuem fatias de mercado relevantes dentro de suas
áreas de atuação.
Na nossa visão, o sucesso de redes locais de farmácia está relacionado com alguns fatores regionais,
incluindo: a presença em localizações adequadas, oferecendo conveniência aos clientes, a localização
eficiente de centros de distribuição, reduzindo a geração de créditos tributários decorrentes de transporte
interestadual de mercadorias, e o atendimento customizado aos clientes da região.
(i) Participação em cada um dos mercados
De acordo com os dados do Ranking da Abrafarma referentes ao exercício de 2013, ocupamos a viceliderança do mercado brasileiro em termos de faturamento e o 3° lugar, quando consolidados os números
dos Grupos de Redes. Segundo a IMS Health, obtivemos uma participação de mercado de 5,2%, em 2013.
(ii) condições de competição nos mercados
Operamos em um mercado altamente competitivo. Nossos principais concorrentes são as redes de drogarias
e as farmácias independentes, mas concorremos também com outros tipos de empresas, como perfumarias,
supermercados e com empresas de venda direta. Nossos concorrentes variam de acordo com a localização
geográfica em que atuamos.
A tabela abaixo indica nossos principais concorrentes por região do País:
Região
Centro-Oeste
Distrito Federal
Goiás
Mato Grosso
Mato Grosso do Sul
Nordeste
Alagoas
Bahia
Ceará
Maranhão
Paraíba
Pernambuco
Piauí
Rio Grande do Norte
Sergipe
Norte
Acre
Amapá
Amazonas
Pará
Rondônia
Roraima
Tocantins
Sudeste
Espírito Santo
Minas Gerais
Rio de Janeiro
São Paulo
Sul
Paraná
Rio Grande do Sul
Santa Catarina
Principais Concorrentes
Rosário/Distrital (BR Pharma) e Drogasil
Santa Marta e Drogasil
São Bento
São Bento
Permanente
Santana (BR Pharma)
Dose Certa e Extra Farma
Extra Farma e Big Ben (BR Pharma)
Permanente
Guararapes (BR Pharma) e Bompreço
Lusitana e Big Ben (BR Pharma)
Globo
Permanente
Avenida e Angélica
Big Ben (BR Pharma) e Extra Farma
Independente
Santa Lúcia
Araújo e Indiana
Pacheco, Drogasmil e Raia
Drogaria São Paulo, Onofre, Drogasil e Raia
Nissei e Vale Verde
Panvel, Mais Econômica (BR Pharma)
Angeloni
Nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste, bem como no interior dos demais Estados brasileiros, nossos
principais concorrentes, em geral, não são as grandes redes, mas redes locais de farmácias.
d) eventual sazonalidade:
Em função de nossa abrangência geográfica, não sofremos efeito significativo decorrente de sazonalidade,
seja em razão de condições climáticas, feriados ou outros fatores.
No primeiro trimestre do ano nossas vendas são menores em função da concentração de despesas
relevantes (como impostos e gastos com férias) para grande parte da população, bem como pelo fato de o
mês de fevereiro possuir apenas 28 ou 29 dias. Em contraponto, o último trimestre é geralmente o
trimestre com maior venda no ano, em função do poder aquisitivo adicional resultante do recebimento do
décimo terceiro salário nos meses de novembro e dezembro.
O segundo trimestre do ano é quase sempre um trimestre com significativa elevação da margem bruta.
Todos os anos, o Governo Federal aprova no final de março o reajuste pela inflação no preço de fábrica e
no preço máximo ao consumidor, que é imediatamente aplicado por nós e pela grande maioria dos nossos
concorrentes. Como resultado, vendemos a preços reajustados no início de abril produtos que adquirimos
pelo preço antigo, o que aumenta nossas margens. Na medida em que o nosso estoque de produtos
adquiridos a preços antigos é consumido e que sua reposição passa a ocorrer pelos preços reajustados,
as nossas margens vão se reduzindo e retornam ao patamar normal.
e) principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das relações mantidas com
fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com
indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos
fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preços.
Relacionamento com fornecedores
Acreditamos que nossos fornecedores possuem um interesse preferencial em vincular seus produtos à
nossa marca e a todas as iniciativas a ela relacionadas, tendo em vista nosso potencial de distribuição e
venda dos seus produtos em escala nacional, com penetração em todos os Estados brasileiros e no
Distrito Federal. Para fortalecer esses laços, realizamos diversas ações focadas em nossos fornecedores,
das quais destacamos:

Planejamento de Marketing. Anualmente, apresentamos aos nossos fornecedores um
planejamento de marketing impresso com todas as ações que serão realizadas ao longo do ano
seguinte, com o detalhamento das possibilidades de participação das marcas dos fornecedores,
para promoção de vendas e/ou projeção institucional de suas marcas.

Prêmio Novas Conquistas. Ao final de cada ano, realizamos um grande evento para premiar os
fornecedores de maior destaque em nossas parcerias.

Fórum Pague Menos do Varejo Farmacêutico. Realizado a cada dois anos na cidade de São
Paulo, o Fórum Pague Menos do Varejo Farmacêutico oferece aos nossos fornecedores palestras
que sinalizam tendências da economia e do mercado de varejo farmacêutico.
A tabela abaixo indica nossos principais fornecedores, bem como a participação no nosso total de compras
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013:
Fornecedor
% Total de Compras
PANPHARMA
13,7%
PLUSFARMA
6,2%
HYPERMARCAS
4,5%
SANOFI
4,3%
MEDLEY
4,2%
PROCTER
4,0%
NOVARTIS
3,4%
BAYER
2,9%
GSK
2,9%
J&J
2,2%
NUTRACOM
2,2%
BIOLAB
2,2%
KIMBERLY
2,2%
MERCK
2,1%
TAKEDA
1,8%
UNILEVER
1,8%
ASTRAZENECA
1,8%
LIBBS
1,7%
BOEHRING
1,7%
LOREAL
1,6%
Dependência de Fornecedores
A tabela abaixo mensura nosso grau de dependência de fornecedores nos períodos indicados,
considerando o percentual que tais fornecedores representam nos custos das nossas vendas:
2011
R$ mil
Fornecedores
Maior fornecedor
2º ao 25º
26º ao 50º
Outros fornecedores
Total
2012
2013
%
R$ mil
%
R$ mil
294.302 14%
1.051.078 50%
399.409 19%
357.366 17%
2.102.155 100%
297.025
1.357.722
330.049
237.329
2.222.126
13%
61%
15%
11%
100%
%
494.845 14%
2.165.514 60%
541.692 15%
404.474 11%
3.606.525 100%
Predominantemente, fazemos a aquisição de nossos produtos diretamente dos fabricantes, pois
entendemos que essa relação fortalecida nos permite melhores condições comerciais e consolida ainda
mais a confiança da indústria em nossa marca. Negociamos volumes significativos com os fabricantes,
acordando de antemão a realização de entregas periódicas, e a garantia desse volume aumenta o nosso
poder de negociação, o que nos permite oferecer melhores preços para nossos clientes. Compramos de
distribuidores quando esse canal oferece condições ainda mais competitivas dos que os fabricantes.
Embora nossas compras sejam concentradas em alguns fornecedores, acreditamos que potenciais riscos
advindos dessa dependência são mitigados, uma vez que: (a) há sempre mais de um fornecedor apto a
nos fornecer os produtos necessários e (b) caso não seja possível adquirir algum produto diretamente dos
fabricantes, podemos recorrer aos distribuidores de tais produtos com atuação no Brasil.
Volatilidade de Preços
Negociamos com os fabricantes contratos através dos quais nos comprometemos a adquirir volumes
significativos de produtos para entrega em mais de um período. Acreditamos que esse tipo de
relacionamento aumenta o nosso poder de negociação, pois, em troca da garantia do volume que
adquirimos, recebemos boas condições contratuais que nos permitem oferecer melhores preços para
nossos clientes.
O preço de fábrica dos medicamentos é reajustado pelo Governo Federal anualmente no mês de abril, em
conjunto com o preço máximo ao consumidor, de forma que, quando passamos a comprar com preços
reajustados, majoramos simultaneamente os nossos preços de venda de medicamentos aos
consumidores.
No caso dos Produtos de Higiene e Beleza, Produtos de Marca Própria e componentes para
medicamentos e cosméticos produzidos pela farmácia de manipulação, nossas compras são feitas
diretamente dos fabricantes, e as condições comerciais são negociadas a cada pedido.
Contratos Relevantes
Com exceção do contrato listado a seguir, não somos parte de contratos relevantes além daqueles listados
nas seções 6.5 (contrato de venda de imobilizado), 10 (contratos financeiros) e 16.2 (contratos com partes
relacionadas):
Em 18 de agosto de 2011, celebramos com a Nutracom Indústria e Comércio Ltda. – EPP contrato de
fornecimento de suplementos vitamínicos da família de marcas “Power Vita”. A Nutracom é detentora da
fórmula dos referidos suplementos e assumiu o compromisso de fornecer tais produtos à nossa
Companhia em caráter de exclusividade. Em função da celebração dos referidos contratos, tal família de
marcas “Power Vita”, para as quais ainda não há registro concedido ou pedido de registro apresentado ao
INPI, foi adicionada ao nosso portfólio de marcas próprias. O contrato prevê quantidades mínimas de
produtos a serem adquiridas por nós e o pagamento de um bônus ao fornecedor em caso de vendas
acima de um determinado patamar. O contrato tem prazo de 24 meses a contar da data de sua assinatura
e será automaticamente prorrogado por períodos iguais e sucessivos, salvo se qualquer das partes
solicitar sua rescisão com antecedência mínima de 30 dias. Adicionalmente, o contrato poderá ser
rescindido a qualquer tempo, por qualquer das partes, desde que haja comunicação à outra parte com 60
dias de antecedência.
7.4.
Identificar se há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor
nos três últimos exercícios sociais e no exercício corrente, informando:
a.
montante total de receitas provenientes do cliente; e b. segmentos operacionais afetados pelas
receitas proveniente do cliente
Nos últimos três exercícios sociais e no período corrente, nenhum de nossos clientes representou 10% ou
mais de nossa receita líquida.
7.5.
Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor,
comentando especificamente:
a.
necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de
relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Regulação do Setor Farmacêutico no Brasil
O setor farmacêutico é altamente regulamentado no Brasil, à semelhança do que sucede na União
Europeia e nos Estados Unidos.
No Brasil, a regulamentação do setor está dividida nas esferas Federal, Estadual e Municipal. O Governo
Federal dispõe de leis e regulamentos de aplicação genérica, os quais são reforçados e complementados
por ações dos Estados e Municípios.
No âmbito federal, os setores de saúde e farmacêutico são regulados e supervisionados pelo Ministério da
Saúde, por intermédio da Anvisa, criada por meio da Lei Federal n.º 9.782, de 26 de janeiro de 1999,
diploma que criou também o Sistema Nacional de Vigilância Sanitária, e cujo regulamento foi aprovado e
instituído pelo Decreto n.º 3.029, de 16 de abril de 1999.
O funcionamento de drogarias no Brasil deve obedecer ao disposto na Lei n.º 5.991, de 17 de dezembro
de 1973, no Decreto n.º 74.170, de 10 de junho de 1974, na Lei n.º 6.360, de 23 de setembro de 1976, no
Decreto n.º 79.094, de 5 de janeiro de 1977, e nas Resoluções da Anvisa, sobretudo na RDC 44, de 18 de
agosto de 2009 e na RDC n.º 01, de 13 de janeiro de 2010.
Como qualquer outro estabelecimento comercial, o comércio farmacêutico depende de autorização de
funcionamento, expedida pelo Município, bem como de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, para
exercer regularmente as atividades. Adicionalmente, o funcionamento das drogarias depende basicamente
da obtenção de duas outras autorizações específicas, quais sejam:
(i)
licença sanitária, emitida pela autoridade de vigilância sanitária Estadual e/ou Municipal
competente, após a inspeção física no estabelecimento comercial, e
(ii)
autorização de funcionamento de empresas, ou AFE, expedida pela Anvisa, mediante o
pagamento de uma taxa anual de R$500,00 por estabelecimento.
As drogarias devem contar, ainda, em seus estabelecimentos, com a assistência de um responsável
técnico, devidamente inscrito no Conselho Regional de Farmácia, o qual deverá permanecer no
estabelecimento durante todo o horário de funcionamento. Na falta de qualquer um destes documentos,
considera-se que o estabelecimento não está regular perante a vigilância sanitária, podendo incorrer nas
penalidades dispostas na Lei n.º 6.437, de 20 de agosto de 1977, alterada pela Lei n.º 9.695, de 20 de
agosto de 1998. Referida lei dispõe no artigo 10, inciso IV, que, em caso de falta de qualquer autorização,
o estabelecimento pode ser sancionado com (i) advertência, (ii) apreensão e inutilização, (iii) interdição,
(iv) cancelamento do registro, e/ou (v) multa.
Para comercializar os medicamentos que necessitam de retenção prescritiva, o estabelecimento deve
atender à Portaria 344, de 12 de maio de 1998 e suas atualizações, bem como ao Sistema Nacional de
Gerenciamento de Produtos Controlados, ou SNGPC, o qual corresponde a um sistema informatizado para
a captura e tratamento de dados sobre a produção, comércio e uso desses medicamentos.
Em relação às licenças sanitárias locais, acreditamos que cumprimos substancialmente com o disposto na
legislação sanitária, e renovamo-as continuamente.
A autorização de funcionamento de drogaria (AFE) expedida pela Anvisa e a licença de funcionamento
(alvará sanitário) expedida pela autoridade de vigilância sanitária local são válidos pelo prazo de um ano,
sendo que: (a) o pedido de renovação da AFE deve ser realizado no período compreendido entre 90 e 60
dias anteriores à data de vencimento da respectiva AFE, sendo que a data base para renovação é a data
da publicação da sua concessão; e (b) a renovação da licença sanitária municipal ou estadual deve ser
realizada de acordo com os prazos estabelecidos por cada Município ou Estado, geralmente sendo
renovadas anualmente.
Estávamos amparados por decisão liminar obtida em ação judicial interposta pela ABRAFARMA, que
permitia que todas as redes de drogarias filiadas à entidade obtivessem as AFE‟s da Anvisa e recolhessem
a respectiva taxa de R$ 500,00 apenas para a sede de cada empresa, e não por cada estabelecimento.
Em agosto de 2010, tal medida judicial foi julgada improcedente em primeira instância, tendo a
ABRAFARMA recorrido desta decisão. Destaca-se que não foi concedido efeito suspensivo ao Recurso de
Apelação, que ainda aguarda julgamento, motivo pelo qual se encontra plenamente em vigor e aplicável a
necessidade de AFE para cada estabelecimento comercial (Processo n.º 2006.61.00.015622-2 da 20ª
Vara Federal de São Paulo, no qual são partes ABRAFARMA e ANVISA). Independentemente do
resultado da ação proposta pela ABRAFARMA, para algumas de nossas lojas, não fizemos uso da liminar
da ABRAFARMA e recolhemos a taxa de R$500,00 para a obtenção da AFE. Entretanto, considerando a
existência de algumas lojas sem a respectiva AFE, dessa forma, não podemos garantir que não
sofreremos as penalidades estabelecidas pela Lei n.º 6.437, de 20 de agosto de 1977.
Além da possibilidade de advertência, há a efetiva possibilidade de interdição do estabelecimento, com a
perda consequente de receita da loja enquanto mantido o fechamento.
Ademais, estamos sujeitos à aplicação de multas, que variam entre leve, grave e gravíssima, conforme a
natureza e elementos fáticos da penalidade. A multa será considerada entre leve e gravíssima conforme a
presença de circunstâncias atenuantes ou agravantes, definidas pela Lei n.º 6.437, de 20 de agosto de
1977. Assim, as infrações leves (com existência de atenuantes) podem variar de R$2,0 mil a R$75,0 mil;
as infrações graves (com a presença de uma agravante) de R$75,0 mil a R$200,0 mil; e as gravíssimas
(com duas ou mais agravantes) de R$200,0 mil a R$1,5 milhão.
São algumas das circunstâncias atenuantes: (i) a ação do infrator não ter sido fundamental para a
consecução do evento; (ii) o infrator, por espontânea vontade, imediatamente, procurar reparar ou minorar
as consequências do ato lesivo à saúde pública que lhe for imputado; e (iii) ser o infrator primário, e a falta
cometida, de natureza leve.
Já algumas das circunstâncias agravantes são: (i) reincidência; (ii) ter a infração consequências
calamitosas à saúde pública; (iii) tendo conhecimento de ato lesivo à saúde pública, o infrator deixar de
tomar as providências dentro da sua alçada para evitá-lo; e (iv) dolo.
Não é possível definir precisamente qual seria a posição adotada pela ANVISA em possíveis autos de
infração para apurar a ausência de AFE em tais estabelecimentos, em especial no que se refere à
identificação de circunstâncias agravantes ou atenuantes. Até a data deste Formulário, não está em curso
nenhum auto de infração perante a ANVISA cujo objeto seja a inexistência de AFE em qualquer de nossas
lojas.
Em função do fato de não termos recebido da ANVISA qualquer multa por falta de AFE em qualquer de
nossas lojas, não podemos precisar o valor efetivo das multas que podem ser aplicadas. Tal aferição é
prejudicada, ademais, por se tratar de questão hipotética, e pelo fato de o valor da multa variar por
questões concretas e fáticas, analisadas casuisticamente. Entretanto, caso todas as lojas venham a sofrer
a aplicação de multa, deixaremos de ser considerados primários após a primeira sanção, o que pode levar
a ANVISA a entender a irregularidade como grave.
As drogarias devem cumprir, ainda, com as diretrizes das boas práticas farmacêuticas para controle
sanitário do funcionamento, da dispensação e da comercialização de produtos e da prestação de serviços
farmacêuticos em farmácias e drogarias, previstas na RDC 44, de 18 de agosto de 2009. Por meio desta
Resolução e das IN‟s 09 e 10, ambas de 18 de agosto de 2009, a Anvisa estabeleceu novas práticas
farmacêuticas para o controle sanitário do funcionamento, da dispensação e da comercialização de
produtos e da prestação de serviços farmacêuticos em farmácias e drogarias. Dentre as principais
alterações advindas de tais atos normativos, podemos mencionar a delimitação das atividades que podem
ser realizadas por farmácias e drogarias, limitando-as, dentre outras, à dispensação e comercialização de
medicamentos e de artigos de higiene e beleza, aplicação de medicamentos injetáveis, colocação de
brincos, a atenção farmacêutica domiciliar, acompanhamento farmacoterapêutico, inalação ou
nebulização, medição de temperatura corporal, aferição da pressão arterial e glicemia capilar. Dessa
forma, a ANVISA proibiu a comercialização de produtos e a prestação de serviços que não constam da
lista de produtos e serviços autorizados publicada pela Agência, restringindo assim as atividades das
farmácias e drogarias apenas às atividades relacionadas ao segmento de saúde.
Com relação à imposição da Anvisa de restringir a venda de determinados produtos correlatos e prestação
de serviços farmacêuticos, a ABRAFARMA conseguiu medida judicial (antecipação de tutela) nos autos do
Processo nº 2009.34.00.0338214 em trâmite perante à 5ª Vara Federal da Seção do Distrito Federal para
afastar tal restrição, estando nossas lojas, bem como as lojas das demais drogarias associadas da
ABRAFARMA, amparadas judicialmente para o não cumprimento da IN 09 da RDC 44, ambas de 18 de
agosto de 2009. Além disso, vários Estados promulgaram leis estaduais facultando às drogarias
comercializar itens vetados pela ANVISA, o que suscita a discussão sobre a competência de leis estaduais
para tratarem do tema, que caso entendidas como válidas, têm força superior a resoluções e demais
regramentos da Agência Reguladora. Tal discussão, inclusive, aguarda julgamento no Supremo Tribunal
Federal, em Ação Direta de Inconstitucionalidade proposta pelo Governo de São Paulo em 2008 (ADIN
4093), contra a lei estadual que reputou lícita a venda de artigos de conveniência em farmácias e
drogarias, e que, acreditamos, gerará jurisprudência com alcance nacional acerca do conflito entre as leis
estaduais e as determinações da Anvisa.
Na hipótese de cassação desta medida judicial, todas as associadas da Abrafarma terão que cumprir as
restrições impostas para a venda e produção de tais produtos e serviços. E, ainda, caso o Supremo
Tribunal Federal declare inconstitucionais as leis estaduais que contradizem as resoluções da ANVISA, as
drogarias terão que acatar tais restrições, o que pode significar perda de receita, já que alguns produtos e
serviços deverão deixar de ser comercializados ou prestados, conforme o caso (Processo n.º
2009.34.00.033821-4 da 5ª Vara do Distrito Federal).
Os produtos de nosso portfólio que não mais seriam comercializados em caso de não confirmação da
medida judicial obtida pela ABRAFARMA representam uma parcela bastante reduzida das nossas vendas,
equivalente a 2% da nossa receita bruta de produtos no primeiro trimestre de 2012. Por outro lado, tais
atos normativos passaram a permitir a prestação de alguns serviços anteriormente não regulamentados,
como testes de glicemia e colesterol, por exemplo, que podem vir a se tornar novas fontes de receitas.
Adicionalmente, a Anvisa também restringiu, por imposição da IN 10 e da RDC 44, ambas de 18 de agosto
de 2009, a exposição dos medicamentos isentos de prescrição médica em áreas de circulação restrita aos
nossos funcionários, com exceção dos medicamentos dermatológicos e fitoterápicos e de notificação
simplificada.
Estas alterações já foram incorporadas às rotinas de nossas lojas, inclusive a exposição de medicamentos
isentos de prescrição médica em área restrita aos funcionários. Tais alterações não implicam perda de
faturamento nem de rentabilidade.
Recentemente, foi expedida pela ANVISA a RDC nº. 20, de 5 de maio de 2011 (“RDC 20/2011”), que
revogou a Resolução RDC 44, de 26 de outubro de 2010, e que dispõe sobre o controle de medicamentos
à base de substâncias classificadas como antimicrobianos, de uso sob prescrição, isolada ou em
associação. Esta resolução estabelece os critérios para a prescrição, dispensação, controle, embalagem e
rotulagem destes medicamentos. As farmácias e drogarias privadas, assim como as unidades públicas de
dispensação municipais, estaduais e federais que disponibilizam medicamentos mediante ressarcimento,
devem dispensar os medicamentos contendo as substâncias listadas no Anexo I da referida Resolução.
A prescrição destes medicamentos deverá ser realizada por profissionais legalmente habilitados e por
receituário privativo do prescritor ou estabelecimento de saúde. Assim, atualmente, a venda de
medicamentos antibióticos de uso sob prescrição deve ser feita mediante retenção de receita especial,
com prazo de validade de dez dias. Ainda, a RDC 20/2011 estabeleceu novas regras para bulas e os
rótulos de embalagens dos medicamentos que devem ser observadas pelos fabricantes de medicamentos,
sendo o prazo máximo para adequação de 180 dias, conforme a RDC 71, de 22 de dezembro de 2009. As
farmácias e drogarias somente poderão promover a dispensação dos medicamentos à base de
antimicrobianos (antibióticos) que estejam em embalagens com faixas vermelhas, ainda não adequadas,
dentro desse prazo de 180 dias concedido aos fabricantes para adequação de embalagem, rotulagem e
bula desses medicamentos. Após, fica vedada a devolução, por pessoa física, de medicamentos
antimicrobianos industrializados ou manipulados por drogarias e farmácias, exceto por motivos de desvios
de qualidade ou de quantidade que os tornem impróprios ou inadequados ao consumo, ou decorrente de
disparidade com as indicações do recipiente, da embalagem, rotulagem ou mensagem publicitária.
Adicionalmente, os estabelecimentos deverão manter toda a documentação relativa à movimentação de
vendas, transferência, perda e devolução das substâncias e medicamentos arquivadas e à disposição das
autoridades sanitárias por um período de 2 (dois) anos após sua dispensa ou aviamento. O
descumprimento dessas disposições configura infração sanitária, nos termos da Lei n.º 6.437, de 20 de
agosto de 1977, sem prejuízo das responsabilidades civil, administrativa e penal cabíveis.
Estas novas exigências de controle de venda de medicamentos antimicrobianos (antibióticos) não
afetaram nossas receitas de forma relevante.
As Autorizações Necessárias para o Negócio
Produtos. Os Medicamentos de Marca, Genéricos e Produtos over the conter “OTC” são produtos sujeitos
a registro obrigatório perante a Anvisa, dadas as suas características sanitárias, medicamentosas ou
profiláticas, curativas, paliativas ou mesmo para fins de diagnóstico, devendo cumprir uma série de
exigências regulamentares próprias e requisitos específicos, conforme disposto e regulado pela Lei n.º
6.360, de 23 de setembro de 1976 e alterações posteriores, bem como no Decreto n.º 79.094, de 5 de
janeiro de 1977.
Certos tipos de produtos sujeitos à vigilância sanitária e que não são Medicamentos, como, por exemplo,
Produtos de Perfumaria e correlatos, poderão estar também sujeitos a registro obrigatório, nos termos da
referida Lei n.º 6.360, de 23 de setembro de 1976, em função das suas características próprias.
Em princípio, as drogarias não arcam com encargos do registro dos produtos, sendo apenas responsáveis
pela verificação de que os produtos comercializados estão em conformidade com os registros obrigatórios
da ANVISA.
Conforme a Lei n.º 6.360, de 23 de setembro de 1976, e seu artigo 12, nenhum produto farmacológico sob
a fiscalização da ANVISA poderá ser industrializado, exposto à venda ou entregue ao consumo antes de
registrado. A Lei n.º 6.437, de 20 de agosto de 1977 (“Lei n.º 6.437/77”), define como infração sanitária a
venda de produtos não registrados, conforme artigo 10, inciso IV. As penas variam entre advertência,
apreensão e inutilização do produto, interdição, e/ou multa.
Como já anteriormente apontado, o valor das multas a serem aplicadas varia frente a natureza da
penalidade, a saber, leve, grave e gravíssima. Tal caracterização ocorrerá mediante a presença de
circunstâncias atenuantes ou agravantes definidas pela Lei n.º 6.437/77. Assim, as infrações leves (com
existência de atenuantes) podem variar de R$2,0 mil a R$75,0 mil; as infrações graves (com a presença
de uma agravante) de R$ 75,0 mil a R$ 200,0 mil; e as gravíssimas (com duas ou mais agravantes) de R$
200,0 mil a R$1,5 milhão.
São algumas das circunstâncias atenuantes: (i) a ação do infrator não ter sido fundamental para a
consecução do evento; (ii) o infrator, por espontânea vontade, imediatamente, procurar reparar ou minorar
as consequências do ato lesivo à saúde pública que lhe for imputado; (iii) ser o infrator primário, e a falta
cometida, de natureza leve.
Já algumas das circunstâncias agravantes, são: (i) reincidência; (ii) ter a infração consequências
calamitosas à saúde pública; (iii) se, tendo conhecimento de ato lesivo à saúde pública, o infrator deixar de
tomar as providências de sua alçada tendentes a evitá-lo; e (iv) dolo.
Atividade varejista. Nos termos da Lei n.º 5.991, de 17 de dezembro de 1973 bem como de seu decreto
regulamentador, o Decreto n.º 74.170, de 10 de janeiro de 1974, o comércio varejista de medicamentos é
uma atividade econômica que apenas pode ser praticada pelas drogarias legalmente autorizadas e
licenciadas nos termos da Lei.
Além da autorização Federal, é necessário que as drogarias tenham a licença na respectiva autoridade
local sanitária, como por exemplo, no Estado de São Paulo, o Código Sanitário, criado pela Lei n.º 10.083,
de 23 de setembro de 1998; e no Município de São Paulo, o Código Sanitário Municipal, criado pela Lei n.º
13.725, de 09 de janeiro de 2004.
Nos termos da Portaria n° 344 de 12 de maio de 1998, a venda de substâncias e medicamentos sujeitos a
controle especial, somente pode ser feita por drogarias que detenham Autorização Especial concedida
pela Secretaria de Vigilância Sanitária do Ministério da Saúde. Os estabelecimentos que comercializam,
distribuem ou armazenam substâncias e medicamentos sujeitos a controle especial deverão escriturar e
manter no estabelecimento, para efeito de fiscalização e controle, Livros de Receituário Geral e de
Registro Específico. De acordo com a RDC n.º 27, de 30 de março de 2007, (“RDC 27/2007”), estes
registros poderão ser efetuados por meio de sistema informatizado desenvolvido pela ANVISA,
denominado Sistema Nacional de Gerenciamento de Produtos Controlados, ou SNGPC.
A operação de drogarias sem as autorizações, licenças e registros mencionados acima ou sem a presença
de um farmacêutico responsável em tempo integral pela operação técnica, bem como qualquer outra
violação às leis e aos regulamentos relativos à vigilância sanitária Federal, Estadual ou Municipal, poderá
acarretar à drogaria infratora – após o devido processo administrativo - a imposição de penalidades como
advertência, suspensão das atividades, cancelamento da autorização/licença ou registro junto às
autoridades de vigilância sanitária competentes e/ou multa, sem prejuízo de outras sanções de natureza
civil ou penal cabíveis.
Acreditamos que a exigente e crescente regulamentação levará ao aumento da formalização do setor, com
vantagens para as redes de drogarias que já pautam sua atividade pelo estrito cumprimento das normas
que regulam o setor.
Atividade econômica. Atividades econômicas em geral devem ter sua localização e funcionamento
autorizados pela Prefeitura Municipal do município em que estiverem localizadas, por meio de alvarás ou
licenças de funcionamento. A definição das atividades sujeitas a tais autorizações, o processo de
obtenção, a necessidade ou não de renovação e penalidades aplicáveis são definidos em leis municipais.
A falta de alvará municipal pode acarretar imposição de multas, suspensão de atividades e fechamento do
estabelecimento.
Ainda, o Corpo de Bombeiros emite, para todas as edificações, excetuadas as de uso residencial,
certificados de regularidade ou alvarás, que podem ou não ter renovação periódica, conforme a legislação
local. Irregularidades podem levar o Corpo de Bombeiros a exigir alterações custosas nas edificações e
sistemas de incêndio, bem como fechamento do estabelecimento.
Nossos estabelecimentos estão sujeitos à obtenção e manutenção das autorizações acima descritas para
que sejam considerados regulares. No entanto, parte de nossas unidades não possui tais autorizações.
Ainda, não temos garantia de que conseguiremos renovar tais licenças, bem como não podemos
assegurar que os imóveis hoje em fase de obtenção de tais licenças irão de fato obtê-las. Ademais, a
obtenção de tais licenças pode ocorrer em tempo superior ao previsto no cronograma de abertura das
novas lojas. Podemos estar sujeitos a penalidades que variam desde multas até o fechamento do
estabelecimento com o término compulsório das atividades nele desenvolvidas.
A Regulação do Preço dos Medicamentos
Atualmente, a monitoração de preços é regida pela Lei n.º 10.742, de 06 de outubro de 2003, que
restabeleceu o controle de preços de medicamentos no Brasil para cerca de 20 mil apresentações de
medicamentos de amplo uso pela população e que não tinham grande concorrência no mercado, bem
como criou a Câmara de Regulação do Mercado de Medicamentos, ou CMED. Para os produtos
considerados “menos críticos”, existe apenas o monitoramento de preços de mercado, sem um controle
rígido do Governo.
Para estas 20 mil apresentações de medicamentos, os fabricantes inicialmente propõem uma lista de
preços para venda aos distribuidores atacadistas, ou “custo de aquisição máximo do atacadista”, ou Preço
Fábrica, para cada medicamento, que varia conforme a alíquota de ICMS sobre os medicamentos que é
praticada em cada Estado, e que fica sujeito à prévia aprovação da CMED.
Em conjunto com a lista Preço Fábrica, o fabricante deve fornecer informações a CMED sobre cada
produto, incluindo:
● preço de venda em outros países onde o produto é vendido pelo fabricante;
● custo das matérias-primas utilizadas na fabricação do medicamento;
● custo do tratamento para o paciente;
● número potencial de pacientes a serem tratados;
● Preço Fábrica proposto e uma descrição das taxas aplicáveis relacionadas;
● resumo dos custos e das despesas projetados, incluindo marketing e propaganda; e
● lista de produtos similares disponíveis no mercado e seus respectivos preços.
O Preço Máximo ao Consumidor é definido para cada medicamento com base na aplicação da Margem de
Valor Agregado pré-estabelecida (“MVA”), sobre o Preço Fábrica, a qual varia conforme a incidência do
PIS e da COFINS, conforme tabela abaixo:
Lista Negativa (produtos
isentos de PIS e
COFINS)
33,00%
Lista Positiva (incidência
de PIS e COFINS
monofásico)
38,24%
Margem de Valor
Agregado*
Preço Máximo ao Consumidor = Preço Fábrica X (1 + MVA)
Lista Neutra
(incidência normal de
PIS e COFINS)
41,38%
A regulação econômica do mercado farmacêutico obriga os fabricantes a observar as regras definidas na
Lei nº 10.742, de 06 de junho de 2003, e em seu regulamento, para determinação e reajuste de seus
preços.
Cada fabricante deve publicar anualmente a lista para cada produto farmacêutico em 31 de março. Os
aumentos nos preços de acordo com a porcentagem anual média ponderada por categoria não devem
ultrapassar o aumento médio ponderado estabelecido pela CMED para a categoria. Os novos Preços
Fábrica entram em vigor em 01 de abril de cada ano e permanecem válidos pelo período de 12 meses.
O ajuste de preços de medicamentos está baseado em modelo de teto de preços calculado com base em
índice de inflação, ajustado por um fator de produtividade e um fator de preços-relativos intrassetor e entre
setores.
Compete à CMED definir os critérios de composição dos fatores de reajuste e das classes terapêuticas.
Tais reajustes geralmente se subdividem em três grupos distintos: classes terapêuticas altamente
competitivas, para as quais o limite tem sido a inflação cheia, e classes terapêuticas com concorrência
moderada e baixa, para as quais o limite de reajuste é geralmente inferior à inflação. Os Produtos OTC
não são submetidos ao modelo de teto de preços do reajuste. O mesmo reajuste percentual concedido se
aplica igualmente sobre o Preço Máximo ao Consumidor.
Embora o Preço Fábrica e o Preço Máximo ao Consumidor sejam ambos estabelecidos pela CMED,
nossas margens na prática variam, uma vez que compramos medicamentos com descontos de compra
sobre o Preço Fábrica e os vendemos com descontos de vendas sobre o Preço Máximo ao Consumidor,
que oscilam conforme o produto. O gráfico abaixo ilustra como a nossa margem é determinada:
A Regulação da Promoção Comercial de Medicamentos e de Produtos de Perfumaria
De acordo com a Constituição Federal, a propaganda de medicamentos e terapias que possam ser
nocivos à saúde está sujeita a restrições legais, devendo conter, sempre que necessário, advertência
sobre os malefícios decorrentes de seu uso.
A Lei n.º 6.360, de 23 de setembro de 1976, e a Lei n.º 9.294, de 15 de julho de 1996, também regulam a
matéria e estabelecem restrições à promoção de medicamentos, com a finalidade de evitar e desestimular
o consumo exagerado ou irresponsável de medicamentos.
Como principais regras aplicáveis à propaganda de medicamentos, destacam-se as seguintes:
(i)
a propaganda de medicamentos sujeitos a prescrição médica somente pode ser destinada a
profissionais de saúde, e não aos consumidores;
(ii)
não podem integrar a propaganda de medicamentos nomes geográficos, símbolos, figuras, desenhos
ou quaisquer indicações que possibilitem interpretação falsa, erro ou confusão quanto à origem,
procedência, natureza, composição ou qualidade, que atribuam ao medicamento finalidades ou
características diferentes daquelas que realmente possua;
(iii)
é vedado o merchandising e a propaganda fixa ou móvel em estádio, pista, palco ou local similar; e
(iv)
a propaganda de medicamentos conterá obrigatoriamente advertência indicando que, se persistirem
os sintomas, o médico deverá ser consultado.
Adicionalmente, as regras de propaganda de medicamentos são determinadas pela RDC n.º 96, de 18 de
dezembro de 2008 (“RDC 96/2008”), que estabelece, dentre outros, a necessidade de divulgação de
preços de medicamentos por meio de listas, e uma série de vedações para a propaganda tanto de
medicamentos vendidos sob prescrição médica quanto os isentos de prescrição, tais como: (i) estimular
e/ou induzir o uso indiscriminado de medicamentos; (ii) sugerir ou estimular diagnósticos ao público em
geral; (iii) incluir imagens de pessoas fazendo uso do medicamento; (iv) empregar imperativos que
induzam diretamente ao consumo de medicamentos, tais como: “tenha”, “tome”, “use”, “experimente”; (v)
criar expectativa de venda; (vi) divulgar como genéricos os medicamentos manipulados ou industrializados
que não sejam genéricos, nos termos da Lei nº 9.787/99; (vii) usar expressões ou imagens que possam
sugerir que a saúde de uma pessoa poderá ser afetada por não usar o medicamento; e (viii) usar
programas de fidelização, incluindo medicamentos como objeto de pontuação, troca, sorteio ou prêmios.
No caso específico dos medicamentos isentos de prescrição, a Resolução RDC 96/2008 impõe, ainda,
outras restrições, a saber: (i) usar expressões como "Demonstrado em ensaios clínicos" e “Comprovado
cientificamente”; (ii) sugerir que o medicamento é a única alternativa de tratamento, fazendo crer que são
supérfluos os hábitos de vida saudáveis e/ou a consulta ao médico; (iii) apresentar nome, imagem e/ou voz
de pessoa leiga em medicina ou farmácia, cujas características sejam facilmente reconhecidas pelo
público em razão de sua celebridade, afirmando ou sugerindo que utiliza o medicamento ou
recomendando o seu uso; (iv) usar de linguagem direta ou indireta relacionando o uso de medicamento a
excessos etílicos ou gastronômicos; (v) usar de linguagem direta ou indireta relacionando o uso de
medicamento ao desempenho físico, intelectual, emocional, sexual ou à beleza de uma pessoa, exceto
quando forem propriedades aprovadas pela Anvisa; (vi) apresentar de forma abusiva, enganosa ou
assustadora representações visuais das alterações do corpo humano causadas por doenças ou lesões;
(vii) incluir mensagens, símbolos e imagens de qualquer natureza dirigidas a crianças ou adolescentes,
conforme classificação do Estatuto da Criança e do Adolescente.
As drogarias, ao realizarem promoções e descontos e utilizarem frases para informar a redução de preços
para grupos de medicamentos, como “desconto para anticoncepcionais” e “genéricos com 30% de
desconto”, não poderão utilizar outros argumentos de cunho publicitário.
A Resolução 96/2008 não apresenta penalidades específicas para seu descumprimento, porém, o
desrespeito às determinações e regras da ANVISA pode ensejar advertência; multa, suspensão de vendas
e/ou fabricação de produto, interdição parcial ou total do estabelecimento, proibição de propaganda,
cancelamento de autorização para funcionamento de empresa, cancelamento do alvará de licenciamento
de estabelecimento e imposição de mensagem retificadora.
As multas podem variar, conforme a gravidade, em: (i) infrações leves (R$2,0 mil a R$75,0 mil);
(ii) infrações graves (R$75,0 mil a R$200,0 mil); e (iii) infrações gravíssimas (R$200,0 mil aR$1,5 milhão).
Caso constatada reincidência, as penas de multa poderão ser aplicadas em dobro.
Também é vedada pela ANVISA a promoção comercial de fórmulas infantis para lactantes, fórmula de
nutrientes apresentada e/ou indicada para recém nascido de alto risco, em quaisquer meios de
comunicação, incluindo merchandising, divulgação por meios eletrônicos, escritos, auditivos e visuais, bem
como estratégias promocionais para induzir vendas ao consumidor no varejo. Adicionalmente, a promoção
comercial de determinados alimentos infantis (fórmulas infantis, leites fluidos e em pó modificado, leites de
diversas espécies, alimentos de transição e alimentos à base de cereais indicados para lactentes e/ou
crianças de primeira infância, entre outros), deverá incluir, em caráter obrigatório e com destaque,
advertência visual e/ou auditiva.
Recentemente, devido à elevação do número de casos da Influenza A (H1N1) no Brasil, a ANVISA, por
meio da RDC n.º 43, de 13 de agosto de 2009, suspendeu temporariamente qualquer tipo de propaganda
de medicamentos isentos de prescrição médica à base de ácido acetilsalicílico, bem como os
analgésicos/antitérmicos e dos destinados ao alívio dos sintomas da gripe.
Ressalta-se, ainda, que a realização de propaganda de produtos sob vigilância sanitária, alimentos e
outros, contrariando o disposto na legislação sanitária, é considerada infração sanitária, sujeitando o
infrator, após o devido processo, a pena de advertência, proibição e suspensão de propaganda,
suspensão de venda e/ou multa e imposição de mensagem retificadora.
A ABRAFARMA conseguiu medida judicial para afastar as restrições da RDC 96/2008. Dessa forma,
nossas atividades, no que tange às ofertas praticadas em medicamentos (materiais em lojas, tabloides e
internet), estão amparadas judicialmente no que diz respeito ao não cumprimento dessa resolução
(Processo n.º 2009.34.00.023841-0 da 20ª Vara do Distrito Federal), e o mesmo se aplica para as demais
associadas da ABRAFARMA. Entretanto, caso essa medida judicial venha a ser cassada, todas as
associadas da ABRAFARMA terão que cumprir as restrições impostas pela RDC 96/2008, o que pode
limitar a divulgação dos preços dos produtos e a venda na internet, já que as ofertas de medicamentos
isentos de prescrição poderá ser feita somente por meio de listas de preços referentes aos produtos de
uma mesma categoria.
Aspectos Ambientais
Não exercemos atividade ambulatorial, as quais podem causar danos ambientais. Dentre os possíveis
impactos ambientais das atividades usualmente desenvolvidas em farmácias, merece maior atenção a
geração de resíduos de saúde, tais como algodão, agulha e seringas, que normalmente são utilizados na
aplicação de injeções. Com relação a estes resíduos, a legislação federal (RDC n.º 306, de 07 de
dezembro de 2004, da Anvisa e Resolução n.º 358, de 29 de abril de 2005, do Conselho Nacional do Meio
Ambiente - Conama) estabeleceu regras gerais sobre a matéria.
De acordo com a Resolução Conama 358/2005, os resíduos de serviços de saúde, conforme sua
composição e características são classificados em: (i) Grupo A: resíduos com a possível presença de
agentes biológicos que podem apresentar risco de infecção, os quais se dividem de A1 a A5; (ii) Grupo B:
resíduos contendo substâncias químicas que podem apresentar risco à saúde pública ou ao meio
ambiente; (iii) Grupo C: quaisquer materiais resultantes de atividades humanas que contenham
radionuclídeos em quantidades superiores aos limites de eliminação especificados nas normas da
Comissão Nacional de Energia Nuclear, ou CNEN e para os quais a reutilização é imprópria ou não
prevista; (iv) Grupo D: resíduos que não apresentem risco biológico, químico ou radiológico à saúde ou ao
meio ambiente, podendo ser equiparados aos resíduos domiciliares; e (v) Grupo E: materiais pérfuro
cortantes ou escarificantes, todos os utensílios de vidro quebrados no laboratório e outros similares.
A periculosidade de um resíduo é a característica por ele apresentada segundo a qual, em função de suas
propriedades físicas, químicas ou infectocontagiosas, podem apresentar risco à saúde pública e/ou riscos
ao meio ambiente, quando manuseado ou destinado de forma inadequada.
O transporte, tratamento e destinação final adequados de um resíduo dependem da classe a que ele
pertence e os projetos nesse sentido estão sujeitos à prévia aprovação do órgão ambiental competente.
Vale observar que a atividade de tratamento e disposição final de resíduos é passível de licenciamento, de
maneira que as empresas contratadas para realizar essa atividade devem demonstrar sua regularidade
quanto ao licenciamento ambiental.
A disposição inadequada, bem como os acidentes decorrentes do transporte desses resíduos, podem ser
um fator de contaminação de solo e águas subterrâneas e ensejar a aplicação de sanções nas esferas
cível, administrativa e penal.
É importante ressaltar que os danos ambientais implicam responsabilidade civil solidária e objetiva. Isso
significa que a obrigação de reparação poderá afetar a todos os direta ou indiretamente envolvidos,
independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Portanto, a contratação de terceiros para
proceder à disposição final de resíduos não isenta a companhia da responsabilidade por eventuais danos
ambientais causados pelas contratadas, caso estas não desempenhem suas atividades de maneira
satisfatória.
O Poder Público deve credenciar áreas para a destinação de resíduos, bem como os seus
transportadores. Ademais, existe a obrigação, para os estabelecimentos prestadores de serviços de
saúde, de elaboração de um Plano de Gerenciamento de Resíduos de Serviços de Saúde, ou PGRSS.
b.
política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se
for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção
ambiental
Nossas atividades estão sujeitas à legislação ambiental brasileira nas esferas federal, estadual e
municipal. O cumprimento de tais legislações é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que
podem impor sanções administrativas contra nós por eventuais inobservâncias.
Em nossas atividades utilizamos um único Centro de Distribuição para estocar, separar e embalar todos os
produtos farmacêuticos que comercializamos, incluindo Produtos de Perfumaria e Produtos Próprios.
Adicionalmente, oferecemos Produtos de Marca Própria, cuja fabricação é terceirizada. Em função do
baixo grau de impacto ambiental, tais atividades foram dispensadas do prévio licenciamento ambiental
pelos órgãos ambientais competentes.
Em geral, não realizamos quaisquer atividades de disposição final (descarte) de medicamentos, incluindo
os produtos vencidos, com problemas de fabricação ou extraviados, entre outros. Usualmente, todos os
medicamentos sujeitos a descarte são devolvidos aos seus respectivos fabricantes ou encaminhados a
empresas devidamente licenciadas por órgãos ambientais e autorizadas pela Anvisa para realização de
procedimentos de descarte e incineração, quando for o caso. Quando precisamos nos responsabilizar pelo
descarte de determinados medicamentos, solicitamos aos órgãos ambientais competentes uma
autorização específica para realizar tal descarte. Encaminhamos esses produtos a empresas devidamente
licenciadas por órgãos ambientais e autorizadas pela Anvisa, bem como acompanhamos a destruição
destes medicamentos, inclusive com a certificação da Secretaria da Receita Federal. No caso de
medicamentos controlados, recebemos uma prévia autorização da Vigilância Sanitária antes de proceder à
sua destruição.
Não sofremos qualquer autuação relevante oriunda de qualquer órgão público, sobre qualquer aspecto
ambiental. Adicionalmente, estamos em situação regular perante as autoridades governamentais quanto à
utilização do nosso Centro de Distribuição. Não possuímos certificações baseadas em padrões
internacionais de proteção ambiental.
c.
dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties
relevantes para o desenvolvimento das atividades
No Brasil, a propriedade de uma marca adquire-se somente pelo registro validamente expedido pelo
Instituto Nacional da Propriedade Industrial, ou INPI, órgão responsável pelo registro de marcas e
patentes, sendo assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional por um prazo
determinado de 10 anos, passível de sucessivas renovações. Durante o processo de registro, o
depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para
a identificação de seus produtos ou serviços. O prazo de vigência e os requisitos para a prorrogação dos
registros de marca no exterior são determinados de acordo com as normas do país em que as marcas
encontram-se registradas.
Somos titulares de marcas que se encontram registradas junto ao INPI, em diferentes classes de serviços
e produtos, nas formas nominativa, mista e figurativa, incluindo “Pague Menos”. Ainda, somos titulares de
diversos nomes de domínio, dentre os quais o mais importante é “paguemenos.com.br”. Possuímos alguns
registros e/ou pedidos de registro de marcas secundárias ou que não estão em utilização no momento,
como “Encontro de Mulheres Clientes Pague Menos”, “Paguelino” e “Preço Baixo”.
Ao longo de nossa história, trilhamos um longo caminho para consolidar nossa marca no mercado
brasileiro. Caso percamos nossos direitos sobre a marca “Pague Menos”, acreditamos que nossas
operações serão afetadas de forma adversa e relevante.
Adicionalmente, comercializamos Produtos de Marca Própria sob as marcas,“Pague Menos”, “Amorável”,
“Dauf” e “Power Vita”. Possuímos registro e pedidos de registro para a marca “Amorável” e também
pedidos de registro em tramitação para a marca “Dauf”. Não possuímos registros ou pedidos de registro
para a marca “Power Vita”. Tais marcas vêm gradualmente consolidando-se em nichos específicos de
mercado. Caso percamos nossos direitos sobre tais marcas, nossas vendas de Produtos de Marca Própria
serão afetadas de forma relevante, o que impactará negativamente em nossas receitas.
7.6.
Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:
a.
receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita
líquida total do emissor
Visto que na data deste Formulário de Referência não possuímos clientes em outros países, a totalidade
(100%) de nossa receita, que no período de três meses findo em 31 de dezembro de 2013 foi equivalente
a R$3,7 bilhões (receita bruta), é proveniente dos nossos clientes situados no Brasil, os quais são
responsáveis, portanto, por 100% de nossa receita líquida, a qual foi de R$3,6 milhões no período de um
ano findo em 31 de dezembro de 2013.
b.
receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita
líquida total do emissor
Não possuímos receitas provenientes de outros países que não o Brasil. Nossas atividades estão restritas
ao território nacional.
c.
receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do
emissor
Não possuímos receitas provenientes de outros países que não o Brasil. Nossas atividades estão restritas
ao território nacional.
7.7.
Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o
emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do
emissor.
Não aplicável, pois nossas atividades estão restritas ao território nacional.
7.8.
Descrever as relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra
parte deste formulário
Responsabilidade Social
O tripé “Inovação, Conveniência e Cidadania” é a base de sustentação estratégica do crescimento da
nossa Companhia na sua trajetória de 33 anos. Essa estratégia alinha discurso e ações para promover
mais qualidade de vida e gerar emprego e renda em todo o País de forma sustentável do ponto de vista
social e ambiental.
As ações de cidadania são cuidadosamente planejadas por nós para que os recursos investidos
beneficiem o maior número possível de pessoas, contribuam para o engrandecimento da causa e atendam
expectativas de acionistas, funcionários, fornecedores, clientes e sociedade.
Acreditamos que é fundamental que cada empresa tenha consciência de sua responsabilidade corporativa
no desenvolvimento social e na proteção ao meio ambiente. Com isso em mente, damos especial atenção
às ações sociais e de responsabilidade ambiental, conforme detalhado abaixo:
Gestão de Talentos e Centros de Treinamento
Nossa divisão de gestão de talentos está preparada para captar os melhores profissionais do mercado,
investindo constantemente no desenvolvimento do colaborador. Em todo Brasil, a Pague Menos mantém
auditórios exclusivos para treinamento, nos quais atendimento, técnicas de vendas e ética são pautas de
discussão. Seis grandes projetos foram criados para desenvolver as habilidades cognitivas e afetivas de
toda a equipe, proporcionando um ambiente favorável para o pleno crescimento de cada um.
Programa Pague Menos Vida Saudável
Para estar ao lado da população na prevenção e no controle de doenças, criamos o Programa Pague
Menos Vida Saudável. Por ano, mais de 300 mil pessoas são impactadas por este programa por meio de
Points de Saúde, palestras, folders informativos e consultas preventivas com dentistas, dermatologistas
e farmacêuticos sobre diversos temas, incluindo saúde bucal, cuidados com a pele, diabetes, hipertensão,
gripes e resfriados.
Programa Pague Menos Mente e Coração
O Programa Mente e Coração promove a cultura e os valores, lançando o Concurso de Redação e
concursos de fotografia, como o “Bebê Saúde”, “Tal pai, Tal filho” e “Mamãe Gestante”.
Concurso “Nossa Gente, Nossa Arte”
O Concurso “Nossa Gente, Nossa Arte” tem por objetivo divulgar e incentivar a cultura brasileira e
movimenta artistas plásticos de todo o Brasil, selecionando os melhores trabalhos para serem
reproduzidos na frota de caminhões da nossa Companhia. Em sua 4ª. edição realizada em 2013, com o
tema “Amor. Viva esse espetáculo”, o concurso recebeu mais de duas mil obras de todas as unidades da
federação.
Concurso Literário Pague Menos – Categoria Poesia
Estamos presentes em ações que promovem a qualidade de vida e ações que promovem a cultura. A
partir de 2011, oferecemos uma premiação em dinheiro para as cinco melhores poesias anualmente
selecionadas em concurso promovido pela Academia Cearense de Letras (ACL). Adicionalmente,
promovemos a publicação do livro “A Força do Abraço”, coletânea das 100 melhores poesias do concurso.
Encontro de Mulheres Pague Menos
No ano de 1997, iniciamos a realização do maior evento feminino do País, que reúne mais de 6 mil
mulheres por dia para palestras, shows e programações culturais. Em 2013, realizamos a 10º edição do
evento que ocorreu durante quatro dias no Centro de Eventos do Ceará. A programação dessa edição
reuniu mais de 12 mil mulheres por dia e apresentou mais de 250 atrações, como shows, espetáculos
teatrais, palestras, oficinas e talkshows. O evento também realizou uma feira com mais de 150 estandes,
nos quais são apresentados os últimos lançamentos da indústria farmacêutica e de cosméticos. O
Encontro de Mulheres Pague Menos é validado pelo Ministério da Cultura, apoiado através da Lei do
Incentivo e da Cultura.
Circuito de Corridas Farmácias Pague Menos
Criado para levar mais qualidade de vida à população e despertar a consciência ecológica, o Circuito de
Corridas Farmácias Pague Menos contou, desde a sua criação, com aproximadamente 27 mil inscritos. A
megaestrutura do evento compreende vários estandes com ações diferenciadas de beleza e bem-estar,
atraindo milhares pessoas.
Além de promover o cuidado com a saúde e o cultivo de hábitos saudáveis, o evento contribuiu para o
bem-estar social e ambiental, com a doação de parte da renda das inscrições a instituições beneficentes.
Adicionalmente, realizamos no evento a “Campanha Medicamento Vencido tem Lugar Certo”, cujo objetivo
é a conscientização da população sobre a forma ecologicamente correta de descartar remédios fora da
validade.
A edição especial do Circuito em 2013 contou com etapas nas cidades de Fortaleza e Maceió.
Doação de Cadeiras de Rodas
Desde 1991, já doamos mais de 4 mil cadeiras de rodas, permitindo que deficientes físicos exerçam seu
direito de ir e vir.
Doação de Ambulâncias
Em 1996, instituímos o “Programa de Doação de Ambulâncias”, responsável pela doação de dezenas de
ambulâncias para instituições beneficentes que são escolhidas pela população local. Em 2013, demos
continuidade à campanha iniciada em agosto de 2012 a julho de 2013, “Doação de Ambulâncias – 1
milhão de Dotz” e já contemplamos dez entidades. Essa campanha é mensal e válida em todo o Brasil.
Alfabetização Solidária
Fomos a primeira empresa privada do Nordeste a adotar um município no Programa Social Alfabetização
Solidária, mantido pelo Governo Federal, que possibilitou a alfabetização de centenas de adultos no
município de General Sampaio, no interior do Estado do Ceará.
Infância Feliz
Realizado em parceria com a UNICEF, essa iniciativa implantou mais de 30 bibliotecas comunitárias em
mais de 30 municípios e promoveu a campanha do Registro Civil nas comunidades carentes.
Parceria nas grandes ações
Ao longo dos nossos 33 anos de história, estabelecemos parcerias com diversas instituições beneficentes.
Cada grande evento é uma oportunidade que encontramos para possibilitar a melhoria de vida de muitas
pessoas. Indicamos abaixo algumas das instituições beneficiadas por nossas ações e alguns dos órgãos
governamentais com quem estabelecemos parceria:
- Fundo Cristão;
- Grupo Vidança;
- Instituto Nordeste e Cidadania;
- Abrame - Associação Brasileira de Amiotrofia Espinhal;
- Defesa Civil, no apoio a vítimas de enchentes por todo o país;
- Centro de Valorização da Vida;
- Fundação Terra; e
- Bailarinos de Cristão, Amor e Doações.
Pague Menos Solidária
Participamos intensamente de diversas campanhas solidárias de cunho social, em que arrecadamos mais
de 300 toneladas de alimentos para os desabrigados das enchentes e mais de 150 mil brinquedos
arrecadados e entregues a crianças carentes, principalmente nas localidades em que foram implantadas
as UPP‟s nos morros do Rio de Janeiro.
Campanha Doe Seu Troco
Desde 2008, em parceria com o Fundo Cristão, a Pague Menos tem transformado a vida de milhares de
pessoas, incentivando e arrecadando doações dos clientes para financiar projetos como o Programa Água
para a Vida, que constrói cisternas para famílias que moram na região do semi-árido. Desde o início da
parceria, já foram arrecadados mais de 200 mil reais e milhares de sorrisos no rosto de muitas crianças.
Pague Menos Ecológica
A preocupação com a natureza está presente no nosso dia-a-dia por meio de iniciativas como a campanha
“Medicamento Vencido Tem Lugar Certo”, a adoção de sacolas oxibiodegradáveis e o Plantio de Mudas,
que colocou Fortaleza no livro Guiness World Records, com a plantação de 65 mil mudas em uma hora,
além de presentear a cidade com centenas de palmeiras de jerivá no formato de uma cruz. Em 2013,
aconteceu a 2ª etapa da campanha, com a plantação simultânea de mudas nas cidades de Aracaju,
Campo Grande, Manaus, Natal e Vitória.
Sustentabilidade
Por meio do projeto Pague Menos Ecológica, implantamos ações para preservação do meio-ambiente,
com destaque para:

Sacolas Oxibiodegradáveis: Desde 2010, todas as sacolas utilizadas em nossas lojas são
oxibiodegradáveis e não poluem a natureza, pois se decompõem em até 18 meses nos aterros
sanitários.

Plantio de Mudas: Participamos do projeto que plantou mais de 65 mil mudas em uma hora,
colocando a cidade de Fortaleza no livro Guiness World Records.

Arrecadação de Medicamentos Vencidos: Em cada etapa do Circuito de Corridas Pague Menos,
um estande é dedicado à arrecadação de medicamentos vencidos, que são encaminhados para o
descarte ecologicamente adequado.
Fundação Deusmar Queirós
Trabalhar em favor de uma sociedade mais solidária e menos injusta, que ofereça aos cidadãos chances
de realização pessoal e profissional. Esse foi desde o início o pensamento do empresário Deusmar
Queirós. Para transformar a teoria em prática, ele criou em 1999, como pessoa física, a Fundação
Deusmar Queirós, que tem como principal proposta difundir conhecimento em projetos sociais para
setores muito carentes e pouco assistidos da população, visando ações construtivas, não assistencialistas
e autossustentáveis.
A Fundação Deusmar Queirós é a única instituição a ter três projetos reconhecidos pela Unesco. Em
parceria com universidades e entidades como Sebrae, CDL, Embrapa e Instituto Paulo Freire, desenvolve
projetos de sucesso como: Moringa, a Semente da Vida, Estação de Leitura, Semeando para Educar,
Empréstimo de material ortopédico, Mãos Livres e mais outros.
Projeto Fábrica-Escola – Teoria e Prática para a Vida
A Fundação Deusmar Queirós apresentou em abril de 2013, o Projeto Fábrica-Escola – Teoria e Prática
para a vida. O projeto visa a reintegração social e profissional de detentos e ex-detentos do Nordeste
brasileiro ao mercado de trabalho. O projeto-piloto beneficia 300 pessoas, entre presos cumprindo pena
nos regimes aberto ou semiaberto, recém-saídos do regime penitenciário e ainda seus familiares. Com 18
meses de duração, incluirá cursos de alfabetização, empreendedorismo, educação financeira, informática
e diversas oficinas de trabalhos específicos.
O projeto já garantiu uma nova chance a 38 apenados. Atualmente, 13% já estão inseridos no mercado de
trabalho, enquanto outros 33 ainda participam do programa desenvolvendo seus talentos, segundo a
vocação de cada um. Os participantes terão direito a 3/4 de um salário mínimo, vale-transporte,
alimentação e cesta básica, além de acompanhamento social, pedagógico, psicológico, assistência
médica-dentária e jurídica.
7.9.
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos que nossos principais pontos fortes são:
Presença em todo o território nacional, mas com foco nas regiões de maior potencial de crescimento.
Estamos presentes em todos os Estados do País e no Distrito Federal, sendo que 61,73% de nossas lojas
estão concentradas nas regiões Norte e Nordeste, região de forte crescimento no Brasil. Acreditamos que
apresentamos uma posição privilegiada para capturar o crescimento das regiões Norte e Nordeste, uma
vez que, possuímos uma forte presença em tais regiões. Entre as quatro maiores redes de farmácia, em
termos de volume de vendas, somos aquela com a presença mais significativa nas regiões Norte e
Nordeste. Em tais regiões, a concorrência com outras grandes redes de farmácias é menor, não existindo
a política agressiva de descontos promovida em outras localidades, especialmente na região Sudeste.
Portanto, conseguimos manter uma margem mais atrativa no Norte, Nordeste e Centro-Oeste do País.
Adicionalmente, nosso Centro de Distribuição localizado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, que
2
2
possui 110 mil m de área total, sendo 50 mil m de área construída, está capacitado para atender até
1.000 lojas, além da finalização e inicio de operação de um Centro de Distribuição na cidade de
Hidrolândia/GO, o qual atenderá as regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul.
Crescimento Orgânico e Contínuo e Capacidade de Expansão. Nosso crescimento tem ocorrido de forma
orgânica, a taxas elevadas e constantes nos últimos 33 anos. Nos últimos quatro anos, nossa receita bruta
cresceu 66,4%, o varejo brasileiro cresceu aproximadamente 56,4% e o PIB brasileiro cresceu cerca de
31,7%. Desde 2008, consolidamos nossa plataforma de atuação que consiste de lojas em todo o território
brasileiro e gerências regionais em regiões estratégicas para nosso contínuo crescimento. Essa plataforma
nos permite abrir novas lojas de maneira eficiente, na medida em que nos valemos do conhecimento do
mercado local detido por nossas gerências regionais e dos recursos humanos necessários presentes na
região para treinar as novas equipes. Adicionalmente, a cada abertura de lojas, temos ganhos de escala e
aproveitamos a existência da estrutura já presente na região, o que reduz os custos de abertura de novas
lojas. No período de 12 meses encerrado em 31 de dezembro de 2013, abrimos 68 lojas.
Forte Relacionamento com Nossos Clientes. Nestes últimos 33 anos, construímos uma marca forte,
respeitada e reconhecida nacionalmente por nossos clientes. Entre 2008 e 2013, nossa marca recebeu
diversos prêmios, dentre eles Marcas que Marcam, Prêmio Recall de Marcas – Jornal do Comércio,
Profissionais de Marketing 2009, Prêmio Marcas que Eu Gosto, Top of Mind, em 10 capitais de estados,
Prêmio “O Equilibrista” do IBEF-CE em 2011, Prêmio Empreendedor do Ano da Ernst & Young em 2012
Prêmio das “Empresas que Mais Respeitam o Consumidor no Brasil”, 1000 Maiores Empresas do Brasil,
As Mais Importantes no Varejo em 2013. Realizamos, periodicamente, campanhas publicitárias
institucionais com o objetivo de construir uma percepção positiva de nossa marca. Nosso slogan
institucional “É da Gente. É do Coração. É do Brasil.” atesta nossa estratégia de construir conexões
emocionais com nossa clientela, que acreditamos ser mais fortes e duradouras do que as relações
baseadas somente em preço. Investimos em vários canais de relacionamento e prestação de serviços com
o objetivo de fidelizar nossos clientes e ampliar o recall positivo da nossa marca. Dentre eles, destacamos:
Cartão Sempre Pague Menos. Atualmente, possuímos uma base de aproximadamente 6 milhões de
clientes que possuem nosso “Cartão Fidelidade Sempre Pague Menos” e são beneficiados com descontos
e outras vantagens. De nossa base de clientes com Cartão Sempre Pague Menos, cerca de 2,8 milhões
visitaram nossas lojas nos últimos 12 meses.
SAC Farma Pague Menos. Nossa central de atendimento telefônico gratuita, com mais de 40
farmacêuticos, possui plantão 24 horas, sete dias por semana, para prestar esclarecimentos e responder
dúvidas sobre nossos produtos. O SAC Farma Pague Menos atende, em média, cerca de duas mil
ligações por dia e presta, também, serviço de ouvidoria para reclamações e sugestões de clientes.
Pague Menos Sempre Bem. Desde 2008 exibimos um programa de televisão semanal, com exibição
nacional em sinal aberto e conteúdo voltado para saúde, beleza e qualidade de vida. O Pague Menos
Sempre Bem tem o potencial de atingir mais de 3 milhões de telespectadores. No ano de 2013,
publicamos a décima primeira edição da Revista Viva Sempre Bem, com periodicidade trimestral, também
voltada para temas de saúde, beleza e qualidade de vida, cuja tiragem foi de 100 mil exemplares.
Encontro de Mulheres Pague Menos. Com dez edições já realizadas, o encontro ocorre a cada dois anos e
reúne mais de doze mil mulheres nos quatro dias em que é realizado no Centro de Convenções de
Fortaleza. O evento conta com palestras, e, paralelamente, é realizada uma grande feira com mais de 150
estandes de fornecedores da indústria farmacêutica, e Higiene & Beleza.
Forte Relacionamento com Fornecedores. Por sermos uma das maiores redes de farmácia no Brasil em
número de lojas e volume de vendas, acreditamos que nossos fornecedores possuem um interesse
preferencial em vincular seus produtos à nossa marca e a todas as iniciativas a ela relacionadas, tendo em
vista nosso potencial de distribuição e venda aliado a nossa abrangência geográfica. Para fortalecer esses
laços, realizamos diversas ações focadas em nossos fornecedores. Anualmente, discutimos com nossos
fornecedores um planejamento com todas as ações que serão realizadas ao longo do ano seguinte, com o
detalhamento das possibilidades de participação das suas marcas, para promoção de vendas e projeção
institucional. Por exemplo, nossos fornecedores utilizam nosso programa de televisão “Pague Menos
Sempre Bem” e nossa Revista Viva Sempre Bem para promover seus produtos. Realizado a cada dois
anos na cidade de São Paulo, o Fórum Pague Menos do Varejo Farmacêutico oferece aos nossos
fornecedores palestras que sinalizam tendências da economia e do mercado farmacêutico.
Administradores Experientes em nosso setor de atuação. Nossa equipe de administradores possui longa
experiência em nosso setor de atuação e nossa Diretoria tem, em média, 19 anos conosco. Possuímos
uma equipe de gerentes regionais com grande conhecimento sobre sua área geográfica e experiência na
identificação de novos pontos comerciais e na abertura de novas lojas. Possuímos um Programa de
Desenvolvimento Gerencial (PDG), que tem como maior objetivo identificar, capacitar e desenvolver
possíveis lideranças para nossa matriz no Ceará e para nossas Gerências Regionais espalhadas pelo
Brasil. Acreditamos que nossos diretores e gerentes regionais têm contribuído de maneira relevante para o
nosso crescimento orgânico e contínuo nestes últimos 33 anos.
Forte Comprometimento com as comunidades em que atuamos. Durante os últimos 33 anos
desenvolvemos uma série de medidas que visam a beneficiar as regiões em que atuamos, em linha com
nossa estratégia de estabelecer uma relação de fidelização com nossos clientes. Nossa contribuição à
sociedade assume diversas formas, dentre as quais destacamos o Programa de Doação de Cadeiras de
Roda, que já atendeu mais de 4.000 portadores de deficiências físicas nos últimos 20 anos, e o Programa
de Doação de Ambulâncias, que promove a doação de ambulâncias para instituições escolhidas pela
própria população que será beneficiada e que já entregou dezenas de ambulâncias nos últimos anos.
Adicionalmente, fomos a primeira empresa privada do Nordeste a adotar um município no Programa Social
Alfabetização Solidária, que possibilitou a erradicação do analfabetismo adulto no Município de General
Sampaio, no interior do Estado do Ceará. Iniciamos, ainda, o Programa Infância Feliz Pague Menos, em
parceria com a UNICEF, que implantou várias bibliotecas comunitárias em diversos municípios, além da
Campanha Doe o Seu Troco, implantada em nossas lojas e que já arrecadou mais de R$200 mil.
Participamos intensamente de diversas campanhas solidárias de cunho social, em que arrecadamos mais
de 300 toneladas de alimentos para os desabrigados das enchentes e mais de 150 mil brinquedos
arrecadados e entregues a crianças carentes, principalmente nas localidades em que foram implantadas
as UPP‟s nos morros do Rio de Janeiro. Acreditamos que nossa constante busca em elevar a qualidade de
vida das localidades em que atuamos contribui no fortalecimento de nossa marca, em nosso
relacionamento com nossos clientes e reforça a nossa missão de empresa cidadã.
Nossas Estratégias
Pretendemos adotar as seguintes estratégias para alavancar nosso crescimento e agregar valor aos
nossos acionistas:
Intensificar nossa presença em mercados onde identificamos alto potencial de crescimento e de
rentabilidade. Pretendemos acelerar a nossa expansão em regiões em que identificamos alto potencial de
crescimento e renda per capita sustentável, com foco nas cidades médias com mais de 80 mil habitantes.
Acreditamos que nossa presença em tais mercados pode aumentar de forma considerável, sendo possível
a abertura de um número elevado de novas lojas. Esse crescimento orgânico potencialmente fortalecerá o
nosso poder de negociação com fornecedores, com significativos ganhos de escala na compra de estoque,
bem como reduzirá proporcionalmente os nossos custos de logística e administrativos.
Construir Novos Centros de Distribuição para Atender a Região Norte. Pretendemos construir um novo
Centro de Distribuição para atender a demanda da região. Acreditamos que este novo centro de
distribuição ampliará ainda mais a nossa capacidade logística, reduzindo o custo e o prazo de reposição
dos estoques nas lojas de tal região, mitigando eventuais riscos no abastecimento de nossas lojas em todo
o Brasil.
Desenvolver nossa plataforma de comércio eletrônico. Acreditamos que o comercio eletrônico pode ser
uma ferramenta importante para a expansão das nossas vendas e de nossa base de clientes. Estamos
desenvolvendo o nosso projeto de comércio eletrônico, que se encontra atualmente em fase embrionária.
Pretendemos desenvolver nossas atividades neste segmento mediante o aproveitamento de nossas lojas
como um canal de distribuição eficiente e rápido e o desenvolvimento de softwares que incrementem a
segurança e reduzam o tempo necessário para atendimento dos pedidos. Em 2013, realizamos uma média
de 180 mil entregas por mês representando um valor de vendas de R$97,6 milhões. As vendas por
telefone comprovam nossa capacidade de entrega dos pedidos feitos de maneira não presencial.
Adicionalmente, acreditamos que nossa marca consolidada e nossa forte presença em todo o território
nacional facilitará nossa atuação neste mercado. Adicionalmente, pretendemos desenvolver parcerias com
redes varejistas que não seja o farmacêutico, permitindo que por meio de nosso site sejam vendidos
outros produtos.
Incrementar nossa linha de Marcas Próprias, proporcionando um posicionamento comercial diferenciado.
Contamos, atualmente, com uma linha de aproximadamente 600 produtos exclusivos com as marcas
próprias Pague Menos, Amorável, Dauf e Power Vita. Pretendemos fortalecer esta linha mediante o
desenvolvimento e lançamento de novos produtos em parcerias com nossos fornecedores. Estes produtos
serão comercializados preferencialmente em nossas lojas. A prioridade será produtos de perfumaria,
incluindo artigos de higiene pessoal e beleza. Acreditamos que os produtos de marcas próprias garantirão
um posicionamento comercial diferenciado, com margens mais atrativas.
Otimizar a Área de Vendas de Nossas Lojas em Funcionamento. Atualmente, nossas lojas possuem em
2
2
média 343m de área total e uma área média para exposição de produtos de 216m . Iniciamos a reforma
de nossas lojas com mais de três anos para aumentar em média 30% da área de exposição de produtos
através de uma reorganização de gôndolas e aumento das mesmas, permitindo que uma quantidade maior
de produtos fique à disposição de nossos clientes para venda em tais lojas, além de oferecer um ambiente
mais agradável, com ar-condicionado, novo revestimento e melhor iluminação.
Explorar Oportunidades de Crescimento via Parcerias, Alianças e Aquisições Estratégicas. Embora nosso
crescimento sempre tenha sido orgânico, poderemos avaliar oportunidades para o desenvolvimento de
parceria e alianças com terceiros estratégicos, bem como avaliar aquisições que permitam acelerar nossa
expansão. Na busca por tais oportunidades, privilegiaremos aquelas que consolidem a nossa condição de
líder de mercado, sem comprometer nosso custo de capital e a qualidade e segurança do nosso
crescimento orgânico.
8.
Grupo Econômico
8.1.
Descrever o Grupo Econômico em que se insere o emissor, indicando:
a.
Controladores diretos e indiretos
Nosso acionista controlador é o Sr. Francisco Deusmar de Queirós, detentor de 70% de nosso capital
social. A tabela abaixo indica a distribuição do nosso capital social na data deste Formulário de Referência:
Acionistas
b.
Participação
70%
Controladas e coligadas
Não possuímos controladas ou coligadas.
c.
Participações de nossa Companhia em sociedades do grupo
Não possuímos participações em outras sociedades do grupo.
d.
Participações de sociedades do grupo em nossa Companhia
As demais sociedades do grupo não possuem participação em nosso capital social.
e.
Sociedades sob controle comum
Apresentamos abaixo uma breve descrição das outras sociedades controladas por nosso controlador,
Francisco Deusmar de Queirós:

Dupar Participações S.A. – A Dupar Participações S.A. (“Dupar”) é uma empresa de
participações que detém investimentos mobiliários e imobiliários. O capital social da Dupar
encontra-se dividido entre os nossos controladores diretos, na mesma proporção descrita no item
8.1 “a” acima. Dentre os ativos mais relevantes que integram o portfólio da Dupar, destacam-se a
(a) participação controladora na e-Pharma PBM do Brasil S.A. (“e-Pharma PBM”), empresa de
PBM (Pharmacy Benefits Management) que atua com diversas redes de farmácia vinculadas a
ABRAFARMA, e a (b) propriedade de terrenos alugados para a Pague Menos para a construção
de farmácias. Os contratos de aluguel que celebramos com a Dupar encontram-se listados na
Seção 16.2 deste Formulário de Referência.

Renda Participações S.A. – A Renda Participações (“Renda Participações”) é uma empresa de
participações que detém investimentos mobiliários e imobiliários. O capital social da Renda
Participações é integralmente detido pelo nosso controlador Francisco Deusmar de Queirós (25%),
Maria Auricélia Alves de Queirós (25%), Patriciana Maria de Queirós Rodrigues (12,5%),Rosilândia
Maria Alves Dias (12,5%), Carlos Henrique Alves de Queirós (12,5%) e Mário Henrique Alves de
Queirós (12,5%). Dentre os ativos mais relevantes que integram o portfólio da Renda, destacamse a propriedade de terrenos alugados para a Pague Menos para a construção de farmácias. Os
contratos de aluguel que celebramos com a RendaParticipações encontram-se listados na Seção
16.2 deste Formulário de Referência.

PAX Corretora de Valores e Câmbio Ltda. (“PAX”) – A PAX Corretora de Valores e Câmbio
Ltda. (“PAX”) é uma corretora de valores e câmbio. Nosso controlador, Sr. Francisco Deusmar de
Queirós detém 98,18% da PAX, sendo as outras ações detidas por Maria Auricélia Alves de
Queirós e Patriciana Maria de Queirós Rodrigues.

Construtora Boa Terra Ltda. – A Construtora Boa Terra tem por objeto social a atuação em
construções de edifícios e casas residenciais e comerciais. A sociedade tem como acionista
controlador o Sr. Francisco Deusmar de Queirós (46%) sendo as outras ações detidas por Ielton
Barreto de Oliveira (30%), Maria Auricélia Alves de Queirós (4%), Patriciana Maria de Queirós
Rodrigues (4%), Rosilândia Maria Alves Dias (4%), Carlos Henrique Alves de Queirós (4%), Mário
Henrique Alves de Queirós (4%) e demais (4%).
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor,
desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. acima.
Vide item 15.4 deste Formulário.
8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e controle societário e aquisições e alienações de ativos
importantes ocorridas no grupo.
Não fomos parte de quaisquer operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações de controle societário ou aquisições de ativos relevantes. No item 6.5,
listamos as operações de alienações de ativos importantes que realizamos.
8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
9. Ativos Relevantes
Somos locatários dos imóveis onde estão (a) nossa sede, localizada na Cidade de Fortaleza, Estado do
Ceará, (b) nosso centro de distribuição, localizado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, e (c) todas as
nossas lojas.
Realizamos benfeitorias em todos os imóveis que locamos para a instalação de nossas lojas. Em 31 de
dezembro de 2013, tais benfeitorias representavam R$216,4 milhões. Apesar disso, nenhuma de nossas
lojas, quando considerada individualmente, é relevante para nossas operações.
Os ativos discriminados a seguir constituem os bens do ativo não-circulante individualmente relevantes
para nossas operações.
9.1.
Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando, em especial:
a.
Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização.
Descrição do bem do ativo
Imobilizado
País de Localização
UF de localização
Município de Localização
Tipo de Propriedade
Centro de Distribuição
Brasil
Ceará
Fortaleza
Alugado
Aeronave
Brasil
Ceará
Fortaleza
Própria
Centro de Distribuição
Brasil
Goiás
Hidrolândia
Alugado
b.
Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Tipo de Ativo
Marca
Descrição do Ativo
“Pague Menos” (diversos
processos)
Território atingido
Brasil
Duração
10 anos a contar da
concessão.
Eventos que podem
causar a perda dos
direitos
Em relação aos pedidos
de registro, é possível que
o INPI não conceda o
registro dos mesmos.
Os eventos que podem
causar a perda dos
direitos relativos a tal
ativo são: (i) expiração do
prazo de vigência, sem o
devido e tempestivo
pagamento das taxas
oficiais para renovação;
(ii) renúncia do direito por
seu titular, que poderá ser
total ou parcial em relação
aos produtos ou serviços
assinalados pela marca;
(iii) caducidade do
registro, decorrente da
não utilização injustificada
da marca; (iv) utilização
da marca com
modificação significativa
que implique alteração do
seu caráter distintivo
Consequência da perda
dos direitos
A eventual perda dos
direitos sobre nossas
marcas registradas
acarretaria o fim do direito
de uso exclusivo sobre as
mesmas nos respectivos
territórios nos quais têm
abrangência, além de
resultar em grande
prejuízo a nós, decorrente
da perda do investimento
feito em tais marcas para
posicioná-las de forma
satisfatória no mercado.
Apesar de remota, essa
possibilidade acarretaria
dificuldades para impedir
terceiros de utilizar
marcas idênticas ou
semelhantes para
comercializar seus
produtos. Não é possível,
porém, quantificar os
impactos desta hipótese.
Marca
Processo 828061521 –
“Amorável”
Brasil
15/01/2018
Marca
Processo 900587890 –
“DAUF”
Brasil
10 anos a contar da
concessão.
Concessões
Paguemenos.com.br
Brasil
11.07.2023
original, tal como
constante do certificado
de registro, por período
igual ou superior a cinco
anos, contados da data
da concessão do registro;
ou (v) declaração de
nulidade do registro,
obtida por terceiro depois
de êxito em processo
administrativo. Além
disso, terceiros podem
propor ações judiciais
visando à declaração da
nulidade do nosso registro
de marca.
São os mesmos eventos
descritos acima.
Após a concessão do
registro, aplicam-se os
mesmos eventos
descritos acima.
A perda dos direitos
relativos a tais ativos
está relacionada à: (a)
falta de pagamento da
manutenção do domínio;
(b) constatação, no ato
do registro ou
posteriormente, da
utilização de CNPJ,
São os mesmos eventos
descritos acima.
Caso não sejamos
capazes de obter o
registro para a marca
“DAUF”, é possível que
tenhamos de alterar a
marca de uma parcela de
nossos Produtos de
Marca Própria, o que
pode ter um impacto
negativo relevante nas
vendas de tais produtos.
Após a concessão do
registro de marca,
aplicam-se as mesmas
consequências referidas
acima, com menor
impacto do que a perda
da marca “Pague Menos”.
Não é possível, porém,
quantificar os impactos
desta hipótese.
Não há como quantificar
o impacto. Após a perda
do nome de domínio,
deveremos cessar a
utilização do nome de
domínio.
Concessões
Pmenos.com.br
Brasil
14.05.2023
CPF, razão social ou
nome falso, inválido,
incorreto ou
desatualizado; (c) não
atendimento, em tempo
hábil, a pedido de
apresentação de
documentos; (d) pedido
de registro formulado por
detentor de pedido de
marca ou marca
registrada relacionada
ao domínio, com direito
de preferência ao antigo
titular do domínio em
caso de disputa entre
detentores de pedidos
de marca ou marcas
registradas de classes
diferentes; e (v) por
ordem judicial ou
expressa solicitação do
requerente do registro de
domínio.
do registro ou
posteriormente, da
incorreto ou
hábil, a pedido de
apresentação de
marca ou marca
de marca ou marcas
deveremos cessar a
domínio.
Concessões
c.
Paguemenosonline.com.br
Brasil
15.05.2023
As sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:
Não aplicável, considerando que não detemos participação em outras sociedades.
ordem judicial ou
domínio.
do registro ou
posteriormente, da
incorreto ou
hábil, a pedido de
apresentação de
marca ou marca
de marca ou marcas
ordem judicial ou
domínio.
deveremos cessar a
domínio.
9.2 – Outras informações relevantes
Não há nenhuma outra informação considerada relevante que deva ser apresentada nesta seção.
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos nossos Diretores. As
avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas
atividades, negócios e desempenho.
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
Os itens a seguir apresentados foram avaliados e comentados pelos nossos Diretores.
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, uma seleção de nossas informações financeiras e
operacionais:
2011
2012
2013
(em milhões de Reais, exceto se indicado diversamente)
Receita bruta de vendas e serviços
2.874.898
3.248.686
3.719.249
Medicamentos de Prescrição de Marca
1.693.027
1.817.142
1.755.679,54
Medicamentos de Prescrição Genéricos
223.092
278.477
372.173,94
Medicamentos OTC (Marca e Genérico)
318.539
335.070
630.588,93
Não Medicamentos (H&B, Alimentos e Outros)
640.240
818.000
960.806,59
Receita líquida de vendas e serviços
2.783.129
3.137.903
3.581.629
Lucro Bruto mais outras Receitas Operacionais
717.946
908.639
1.038.258
(1)
Margem Bruta
24,97%
27,97%
27,02%
EBITDA
232.152
247.106
262.622
Margem EBITDA
8,08%
7,61%
7,06%
Lucro (prejuízo) Líquido
109.091
107.364
109.394
(2)
Margem Líquida
3,79%
3,30%
2,94%
Divida Líquida
263.355
465.462
438.135
(3)
ROIC
52,6%
32,2%
19,45
Número de lojas (final do período)
489
585
648
Número de lojas (média do período)
445
537
617
2
Área total de vendas (final do período em m )
99.685
122.379
139.316
Receita bruta mensal por loja (em milhares)
489.928
462.776
478.299
2
Receita bruta mensal por m (em milhares)
2.403
2.212
2.228
(1)
(2)
Resultado da divisão do Lucro Bruto pela receita bruta de vendas e serviços
Resultado da descrição do EBITDA pela receita bruta de vendas e serviços
(3)
Resultado da divisão do Lucro Líquido pela receita bruta de vendas e serviços.
Divida Líquida corresponde ao resultado da soma dos empréstimos, financiamento e arrendamentos mercantis de
curto prazo e longo prazo menos a soma do caixa e equivalentes de caixa e outros investimentos no circulante.
(5)
Same Store Sales: O conceito de “Vendas Mesmas Lojas” abrange as vendas realizadas na totalidade das lojas
abertas há pelo menos 12 meses contados da data base, comparadas com as vendas destas mesmas lojas no ano
anterior.
(6)
Same Store Sales – Lojas Maduras: O conceito de “Vendas Mesmas Lojas - Maduras” abrange as vendas realizadas
na totalidade das lojas abertas há mais de 48 meses contados da data base, comparadas com as vendas destas
mesmas lojas no ano anterior.
(4)
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
Em 31 de dezembro de 2013, nosso capital social era de R$220,0 milhões, representado por 300.000.000
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado.
Em 31 de dezembro de 2013, a nossa estrutura de capital era composta de 24,89% de capital próprio e
75,11% de capital de terceiros. Na mesma data, possuíamos uma relação dívida líquida sobre capital
próprio de 1,109599. Nossos diretores entendem que a atual estrutura de capital apresenta níveis
adequados de alavancagem, respeitando os níveis de retorno e risco alinhados ao crescimento sustentável
da Companhia. Na visão de nossos diretores, a predominância do capital de terceiros na nossa estrutura
de capital é resultado da nossa opção por acelerar nosso crescimento, de forma a maximizar o valor para
os nossos acionistas. A tabela abaixo ilustra a evolução da relação entre nosso capital próprio e o capital
de terceiros:
(em milhões de R$, exceto
se de outra forma
indicado)
(1)
Capital Próprio
(2)
Capital de Terceiros
Passivo sobre Patrimônio
Líquido
2013
%
2012
%
2011
%
394,9
1.191,7
24,9
75,1
328,0
971,7
25,1
74,9
247,3
758,9
24,7
75,3
3,0
-
3,0
-
3,1
-
(1) Corresponde ao Patrimônio Líquido.
(2) Corresponde ao agregado de passivo circulante e passivo não circulante.
Nossos diretores acreditam que a nossa estrutura de capital é suficiente para suprir as nossas
necessidades. Em 31 de dezembro de 2013, o nosso patrimônio líquido era de R$394,9 milhões, enquanto
o nosso endividamento líquido (composto pelos empréstimos e financiamentos registrados no passivo
circulante e no passivo não circulante, deduzidos o caixa e equivalente de caixa e os títulos e valores
mobiliários) era de R$438,1 milhões.
A tabela abaixo ilustra a evolução da nossa estrutura de capital:
(em R$ milhões)
Empréstimos e Financiamentos Circulantes
Empréstimos e Financiamentos Não Circulantes
Debênture Circulantes
Debênture Não Circulantes
(A)
Endividamento Bruto
Caixa e Equivalentes de Caixa
Títulos e Valores Mobiliários Circulantes
(B)
Caixa e Aplicações
Endividamento Líquido Ajustado
(A) - (B) (1)
2013
101,3
284,8
96,4
221,0
703,5
260,1
5,3
265,4
2012
101,9
202,0
46,0
214,8
564,7
98,9
0,2
99,1
2011
155,5
127,7
283,2
19,3
0,5
19,8
438,1
394,9
465,6
328,0
263,4
247,3
(1) O Endividamento Líquido Ajustado corresponde a empréstimos e financiamentos circulante e não circulante,
subtraído do caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários circulantes. Outras companhias podem
calcular o Endividamento Líquido de maneira diferente.
i.
Hipóteses de resgate
Nosso estatuto social não prevê hipóteses de resgate das ações de nossa emissão, devendo ser
observadas as disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou Lei das
Sociedades por Ações.
ii.
Fórmula de cálculo do valor de resgate
Nosso estatuto não prevê uma fórmula de cálculo do valor de resgate, devendo ser observadas as
disposições da Lei das Sociedades por Ações.
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Até a data desta Proposta da Administração, cumprimos com todas as nossas obrigações financeiras, bem
como mantivemos assiduidade nos pagamentos desses compromissos. Durante o exercício social de
2013, nossas necessidades de recursos foram suportadas basicamente por nossa geração de caixa
operacional e por recursos de terceiros. Considerando o perfil do nosso endividamento e nosso fluxo de
caixa, nossos diretores acreditam que teremos liquidez e recursos de capitais suficientes para cobrir
nossos investimentos, custos, despesas operacionais e financeiras, dívidas e outros valores a serem
pagos nos próximos anos, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá inalterada.
Nossos diretores acreditam que teremos capacidade de contrair novos empréstimos para financiar nossas
atividades, investimentos e aquisições, caso entendamos necessário.
(em R$ milhões, exceto se de outra forma indicado)
dezembro de
2013
2012
2011
Lucro líquido do exercício
(+) Imposto de renda e contribuição social
(+) Resultado financeiro líquido
(+) Depreciação e amortização
EBITDA
109,4
16,1
89,6
47,5
262,6
107,4
18,4
85,1
36,2
247,1
109,1
24,5
77,2
21,4
232,2
Margem EBITDA (EBITDA / Receita Bruta)
7,06%
7,61%
8,08%
Em 31 de dezembro de 2013, o nosso passivo circulante era de R$682,5 milhões, valor inferior ao ativo
circulante, que na mesma data era de R$1.232,8 milhões, incluindo os valores da conta caixa, que
representavam R$260,1 milhões. Além disso, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013,
apresentamos um EBITDA de R$262,6 milhões, o que por consequência corresponde a uma correlação de
0,4 vezes o EBITDA do exercício com o nosso passivo circulante.
Empréstimos e Financiamentos Circulantes
Empréstimos e Financiamentos Não Circulantes
Debênture Circulantes
Debênture Não Circulantes
(A)
Endividamento Bruto
Caixa e Equivalentes de Caixa
Títulos e Valores Mobiliários Circulantes
(B)
Caixa e Aplicações
(A) - (B) (1)
Endividamento Líquido Ajustado
Endividamento de curto prazo / Endividamento Bruto
Endividamento de longo prazo / Endividamento Bruto
EBITDA
Dívida Líquida Ajustada / EBITDA
2013
101,3
284,8
96,4
221,0
703,5
260,1
5,3
265,4
2012
101,9
202,0
46,0
214,8
564,7
98,9
0,2
99,1
2011
155,5
127,7
283,2
19,3
0,5
19,8
438,1
28,1%
71,9%
262,6
1,67
465,6
26,2%
73,8%
247,1
1,88
263,4
54,9%
45,1%
232,2
1,13
(1) O Endividamento Líquido Ajustado corresponde a empréstimos e financiamentos circulante e não circulante,
subtraído do caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários circulantes. Outras companhias podem
calcular o Endividamento Líquido de maneira diferente.
Nossos diretores acreditam que a nossa atual estrutura de capital é adequada para fazer frente aos
nossos investimentos e às nossas obrigações, uma vez que o perfil da nossa dívida, a qual apresenta
71,9% dos nossos vencimentos a longo prazo, está alinhado à nossa capacidade de geração de caixa e à
perspectiva de maturação dos nossos investimentos. Entretanto, poderemos vir a tomar novas linhas de
financiamento no futuro, caso tenhamos mudanças no nosso plano de crescimento, na nossa geração de
caixa ou, ainda, caso optemos por refinanciar as linhas atuais dentro de condições que venhamos a
considerar mais atrativas.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
utilizadas
Para financiar nosso capital de giro e nossos investimentos em ativos não circulantes (“CAPEX”), nós
utilizamos do caixa gerado por nossas atividades, bem como de empréstimos e financiamentos contraídos
junto a instituições financeiras.
Nossos diretores acreditam que estamos em uma situação confortável em relação as nossas fontes de
financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes, tendo em vista
principalmente (i) nossa capacidade de geração de caixa e (ii) os recursos provenientes de nossa primeira
emissão de debêntures, cujos recursos foram parcialmente destinados para o reforço de nosso capital de
giro. Adicionalmente, nos últimos anos recebemos indicações de instituições financeiras de que
poderíamos tomar crédito até o limite de três vezes o montante dos nossos recebíveis originados por
vendas com cartão de crédito. Nossa receita proveniente de vendas com cartão de crédito foi de
R$1.553,4milhões, R$1.353,1 milhões e R$1.189,9 milhões, nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e 2011. Historicamente, a Companhia obteve financiamentos com base nos
recebíveis originados por vendas de cartão de crédito, mas nunca obteve recursos (ou mesmo linhas de
crédito) superiores aos limites que têm sido indicados pelas instituições financeiras de primeira linha com
as quais a Companhia se relaciona. Nossos diretores acreditam que podemos obter novas linhas de
crédito com base nos recebíveis originados por vendas com cartão de crédito, e que os valores e taxas
que nos serão oferecidos dependerão sempre não só de nossas condições como do cenário
macroeconômico.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que
pretendemos utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Nossos diretores acreditam que a nossa geração de caixa operacional é suficiente para cumprir com as
nossas obrigações de curto prazo. Caso venhamos a ter algum descasamento entre nossas
disponibilidades e nossos compromissos de curto prazo, poderemos utilizar as linhas de crédito já
disponibilizadas e ainda não utilizadas ou buscar novas linhas de financiamento. Na contratação de novos
financiamentos, nossos Diretores buscam analisar as opções disponíveis no mercado, almejando sempre
o prazo médio e máximo para taxas de juros condizentes.
f.
Níveis de endividamento e características de tais dívidas
i.
Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Na visão de nossos diretores, nosso nível de endividamento vem se mantendo em um patamar condizente
com nosso fluxo de caixa.
A maior parte de nossos empréstimos e financiamentos foi celebrada na modalidade “capital de giro e
financiamento para aquisição de máquinas e equipamentos” com instituições financeiras de primeira linha
e com taxas condizentes com empresas do nosso porte. Nossos empréstimos são garantidos por
recebíveis originados de nossas vendas com cartão de crédito, bem como por hipotecas, fianças, avais e
cessão e alienação fiduciária de bens.
Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, o nosso endividamento era, respectivamente, de R$703,5
milhões, R$564,7milhões e R$283,2 milhões. Além disso, nossa dívida líquida ajustada era de R$438,1
milhões, R$465,6milhões e R$263,4 milhões, em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 respectivamente,
e a razão percentual entre a dívida líquida e o Patrimônio Líquido naquelas mesmas datas era de 111,0%,
142,9%, 106,5%, respectivamente.
As principais garantias que oferecemos para a captação de linhas de financiamento têm sido os recebíveis
derivados de operações com cartão de crédito, mas há também contratos garantidos por alienação
fiduciária de equipamentos, garantias hipotecárias prestadas por terceiros, fianças e/ou avais. Em garantia
ao financiamento com Banco do Nordeste do Brasil foram constituídas garantias hipotecárias de imóveis
de propriedade de partes relacionadas. Em 31 de dezembro de 2013, não possuíamos imóveis em nosso
ativo patrimonial. Nos termos do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Imóveis firmado com
Dupar Participações S.A. (sociedade sob controle comum em relação à nossa Companhia), a Dupar,
quando da transferência da propriedade dos referidos imóveis, passou a ser a fiadora desta garantia em
lugar da nossa Companhia, sem a cobrança de remuneração.
A tabela abaixo apresenta a taxa de juros praticada e o saldo devedor de nossos contratos financeiros de
Empréstimos e Financiamentos relevantes em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011:
Banco
CDI
TJLP
-
Taxa de juros
a.a.
1,82% a 2,0%
4,5% a 8,7%
3,4%
16,08%
2013
2012
2011
43,8
170,7
2,7
3,7
3,4
0,5
1,3
1,2
0,1
0,1
Tipo
Index
Capital de Giro
Finame
Finame
Financiamento veículo
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do
Nordeste do
Brasil
Bradesco
Bradesco
HSBC
Safra
Safra
Safra
Citi
Capital de Giro
-
10% a 15,21%
48,5
7,9
11,3
Capital de Giro
Leasing
Capital de Giro
Capital de Giro - Swap
Capital de Giro
Capital de Giro
Capital de Giro - Swao
1,55%
3,0%
13,35%
3,33%
2,42% a 2,67%
16,35%
2,52%
7,0
2,6
73,8
-
-
6,6
3,0
0,3
3,7
Santander
CDI
USD/CDI
CDI
USD/CDI
Taxa
fixa/CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
USD/CDI
2,40%
-
-
10,4
1,65% a 2,4%
1,68% a 1,98%
1,72% a 3,67%
2,62% a 3,63%
16,3
2,8
36,8
4,9
190,3
386,2
35,0
11,2
85,1
4,9
110,9
303,9
8,4
0,8
31,1
4,9
27,3
283,2
Circulante
101,3
101,9
155,5
Não circulante
284,9
202,0
127,7
Santander
Capital de Giro
Santander
Compror
Itaú
Capital de Giro
Itaú
Garantida
Itaú
Total de financiamentos e empréstimos
Parte de nosso endividamento encontra-se indexado ao dólar norte-americano. As dívidas em dólar
corresponderam a 68,4%, 36,5% e 10,9% do nosso endividamento total em 31 de dezembro de 2013,
2012 e 2011. A tabela abaixo apresenta nossas dívidas e financiamentos indexados ao real e ao dólar
norte-americano:
(Em R$ milhões)
Indexadas ao Real
Indexadas à moeda estrangeira
Total
(1)
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
122,1
264,1
193,0
110,9
252,2
31,0
386,2
303,9
283,2
(1)
Calculamos o valor em real de nossas dívidas indexadas em moeda estrangeira com base na cotação
praticada na data de encerramento do período ou do exercício em questão.
Possuímos contratos de hedge (swap) para todos os nossos empréstimos indexados a moeda estrangeira,
através dos quais substituímos nossa exposição ao risco cambial por taxa de CDI mais spread. Maiores
informações sobre nossa estratégia de proteção patrimonial (hedge) podem ser obtidas na Seção 5 do
Finalmente, a tabela abaixo ilustra nosso cronograma de desembolso (desconsiderando a debênture):
(Em R$ milhões)
Em 2012
Em 2013
Em 2014
Em 2015
Em 2016
Em 2017
Em 2018
Total
2013
2012
2011
101,3
211,7
44,9
27,9
0,4
386,2
101,9
147,6
53,5
0,8
0,1
303,9
155,5
81,1
44,7
1,5
0,4
283,2
A tabela abaixo apresenta a taxa de juros praticada e o saldo devedor de nossos contratos financeiros de
Debêntures relevantes em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011:
1ª emissão de debêntures (Em R$mil)
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Ingressos
Custo de captação
Realização do custo de captação
Encargos
Amortizações do principal
Amortizações de juros
Transferências
Circulante
Não
circulante
Total
45.962
214.773
260.735
502
6.873
(43.333)
(22.878)
109.208
16.395
(109.218)
502
23.270
(43.333)
(22.878)
-
96.344
121.950
218.294
Finalmente, a tabela abaixo ilustra nosso cronograma de desembolso da 1ª Debênture:
(Em R$ milhões)
Em 2014
Em 2015
Em 2016
2013
2012
2011
96.344,0
81.300,0
40.650,0
-
-
Total
218.294,0
-
-
2ª emissão de debêntures (Em R$mil)
Ingressos
Custo de captação
Realização do custo de captação
Encargos
Amortizações de juros
Transferências
Circulante
Não
circulante
Total
-
-
-
(318)
11
329
-
100.000
(954)
-
100.000
(1.272)
11
329
-
22
99.046
99.068
Finalmente, a tabela abaixo ilustra nosso cronograma de desembolso da 2ª Debênture:
(Em R$ milhões)
Em 2014
Em 2015
Em 2016
Em 2017
2013
2012
2011
22,8
33.015,2
33.015,2
33.015,3
-
-
Total
99.067,5
-
-
Apresentamos a seguir uma breve descrição dos nossos contratos de empréstimos e financiamento por
banco relevantes vigentes em 31 de dezembro de 2013.
Banco do Brasil
Nossos financiamentos com o Banco do Brasil S.A. (“BB”) são estruturados por meio de Contratos de
Abertura de Crédito Fixo e Propostas Para Utilização de Crédito e de Debêntures.
Os Contratos de Abertura de Crédito Fixo são contratos máster, nos quais o BB no assegura linhas de
crédito e estipula condições gerais para os financiamentos. Para a efetiva utilização dos recursos
disponibilizados em tais linhas de crédito, é necessária a celebração de “Proposta Para Utilização de
Crédito”, onde são estipuladas as condições específicas (prazo para pagamento e taxa) de cada
financiamento. Um único Contrato de Abertura de Crédito Fixo pode lastrear a celebração de mais de uma
Proposta Para Utilização de Crédito.
1a emissão de Debêntures
Em 14 de maio de 2012 a Assembleia Geral Extraordinária – AGE da Companhia aprovou a 1ª emissão de
debêntures simples no montante de R$ 260.000 integralmente captados pelo Banco do Brasil S.A. em 18
de maio de 2012 e serão destinados a: i) alongamento do endividamento da Companhia; e ii) capital de
giro.
As características desta 1ª emissão são:
Número da emissão:
Série:
Data de emissão:
Data de vencimento:
Quantidade:
Agente Fiduciário:
1a emissão
Única
18/05/2012
18/05/2016
26 mil debentures
Pentágono S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores
Coordenador:
Banco Mandatário:
Banco Escriturador:
Montante de emissão:
Espécie:
Tipo e forma:
Garantia:
Conversibilidade:
Juros:
Spread:
Carência:
Pagamento do principal:
Pagamento da remuneração:
Amortização programada do principal:
Amortização programada da
remuneração:
Mobiliários
BB - Banco de Investimentos S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Corretora de Valores S.A.
R$ 260.000
Quirografária
Escritural e nominativa
Real e fidejussória
Não conversíveis em ações
100% CDI
1,19% a.a.
18 meses
Semestralmente, a partir da data de emissão,
considerando o prazo de carência.
Semestralmente, a partir da data de emissão, sem
carência.
18 de novembro de 2013, 18 de maio de 2014, 18 de
novembro de 2014, 18 de maio de 2015, 18 de
novembro de
2015 e 18 de maio de 2016.
18 de novembro de 2012, 18 de maio de 2013, 18 de
novembro de 2013, 18 de maio de 2014, 18 de
novembro de
2014, 18 de maio de 2015, 18 de novembro de 2015 e
18 de maio de 2016.
Como garantia real, foi celebrado um "Instrumento Particular de Contrato de Cessão fiduciária de direitos
creditórios em Garantia" pelo qual a Companhia cederá fiduciariamente e transferirá, em caráter
irrevogável e irretratável, em favor dos debenturistas, a totalidade do fluxo de recebíveis equivalentes a
25% (vinte e cinco por cento) sobre o saldo devedor das debêntures, decorrentes das vendas realizadas
por meio de cartões com bandeira VISA devidos por clientes que tenham transitado na conta vinculada em
cada período de apuração que equivale à três meses a contar do primeiro dia útil após o recebimento da
debênture.
E de garantia fidejussória, foi celebrado uma fiança em nome do Sr. Francisco Deusmar de Queirós,
obrigando-o como fiador e principal pagador, e solidariamente com a Companhia, responsável por todas
as obrigações desta, responsável também pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores principais
e acessórios.
Esta emissão de debêntures possui cláusulas restritivas. A não observância pela Companhia dos índices e
limites financeiros serão verificados trimestralmente pelo Agente fiduciário com base nas informações
financeiras da Companhia divulgadas à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, até o pagamento integral
dos valores devidos em virtude das debêntures.
Os indicadores acompanhados são os seguintes:
Índice requerido
Dívida financeira líquida/ EBITDA
EBITDA/ Despesa financeira líquida
= < 3 vezes
> = 1,3 vezes
A Companhia está cumprindo as cláusulas restritivas.
2a emissão de Debêntures
Em 12 de dezembro de 2013, através de RCA - Reunião do Conselho de Administração, a Companhia
aprovou a 2a emissão de Debêntures simples. Os recursos captados no montante de R$ 100.000 foram
liberados em 18 de dezembro de 2013 e serão destinados a: i) alongamento do endividamento da
Companhia; e ii) capital de giro, sendo que, para todos os fins. A taxa efetiva desta operação é CDI +
1,63%.
As características desta 2ª emissão são:
Número da emissão:
Série:
Data de emissão:
Data de vencimento:
Quantidade:
Agente Fiduciário:
Coordenador:
Banco Mandatário:
Banco Escriturador:
Montante de emissão:
Espécie:
Tipo e forma:
Garantia:
Conversibilidade:
Juros:
Spread:
Carência:
Pagamento do principal:
Pagamento da remuneração:
Amortização programada do principal:
Amortização programada da
remuneração:
2a emissão
Única
18/12/2013
18/12/2017
10 mil debentures
Pentágono S.A. - Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários
BB - Banco de Investimentos S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Corretora de Valores S.A.
R$ 100.000
Quirografária
Escritural e nominative
Real e fidejussória
Não conversíveis em ações
100% CDI
1,20% a.a.
18 meses
Semestralmente, a partir da data de emissão,
considerando o prazo de carencia.
Semestralmente, a partir da data de emissão, sem
carência.
18 de junho de 2015, 18 de dezembro de 2015, 18 de
junho de 2016, 18 de dezembro de 2016, 18 de junho
de
2017 e 18 de dezembro de 2017.
18 de junho de 2014, 18 de dezembro de 2014, 18 de
junho
de 2015, 18 de dezembro de 2015, 18 de junho de
2016, 18 de
dezembro de 2016, 18 de junho de 2017 e 18 de
dezembro de 2017.
Como garantia real, foi celebrado um "Instrumento Particular de Contrato de Cessão fiduciária de direitos
creditórios em Garantia" pelo qual a Companhia cederá fiduciariamente e transferirá, em caráter
irrevogável e irretratável, em favor dos debenturistas, a totalidade do fluxo de recebíveis equivalentes a
25% (vinte e cinco por cento) sobre o saldo devedor das debêntures, decorrentes das vendas realizadas
por meio de cartões com bandeira VISA devidos por clientes que tenham transitado na conta vinculada em
cada período de apuração que equivale à três meses a contar do primeiro dia útil após o recebimento da
debênture.
E de garantia fidejussória, foi celebrado uma fiança em nome do Sr. Francisco Deusmar de Queirós,
obrigando-o como fiador e principal pagador, e solidariamente com a Companhia, responsável por todas
as obrigações desta, responsável também pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores principais
e acessórios.
Esta emissão de debêntures possui cláusulas restritivas. A não observância pela Companhia dos índices e
limites financeiros serão verificados trimestralmente pelo Agente fiduciário com base nas informações
financeiras da Companhia divulgadas à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, até o pagamento integral
dos valores devidos em virtude das debêntures.
Os indicadores acompanhados são os seguintes:
Índice requerido
Dívida financeira líquida/ EBITDA
EBITDA/ Despesa financeira líquida
= < 3 vezes
> = 1,3 vezes
A Companhia está cumprindo as cláusulas restritivas.
Contrato de Abertura de Crédito Fixo – 40/00270-5
Em 29 de dezembro de 2008, celebramos Contrato de Abertura de Crédito Fixo com o BB com um limite
de crédito de R$2,4 milhões, oriundo de repasse de recursos do FINAME, para aquisição de equipamentos
de informática.
O contrato é garantido pela fiança dos Srs. Francisco Deusmar de Queiros, Maria Auricelia Alves de
Queiros, Josué Ubiranilson Alves, Francilene Couto Alves e da Renda Participações S.A., bem como pela
alienação fiduciária dos equipamentos de informática adquiridos, no valor global de R$2,95 milhões.
O valor principal deverá ser amortizado por meio de 48 parcelas mensais, acrescidas da Taxa de Juros de
Longo Prazo (“TJLP”) e de uma sobretaxa de 3,4% de juros a.a., sendo a primeira parcela no dia 15 de
fevereiro de 2010 e a última no dia 15 de janeiro de 2014.
O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado.
de crédito de R$1,9 milhão, oriundo de repasse de recursos do FINAME, para aquisição de equipamentos
de informática.
Queiros, Josué Ubiranilson Alves e Francilene Couto Alves, bem como pela alienação fiduciária dos
equipamentos adquiridos, no valor global de aproximadamente R$2,4 milhões.
O valor principal deverá ser amortizado por meio de 48 parcelas mensais, acrescidas da taxa de juros de
4,5% a.a., sendo a primeira parcela no dia 15 de janeiro de 2011 e a última no dia 15 de dezembro de
2014.
Em 5 de abril de 2010, celebramos Contrato de Abertura de Crédito Fixo com o BB, com um limite de
crédito de R$0,6 milhão, com encargos debitados e exigidos trimestralmentede7% a.a., que possui
repasse de recursos FINAME para aquisição de equipamentos.
Queiros, Josué Ubiranilson Alves e Francilene Couto Alves. O contrato também é garantido pela alienação
fiduciária no valor global de R$0,7 milhão.
O valor principal deverá ser amortizado por meio de 90 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia
15 de novembro de 2010 e a última no dia 15 de abril de 2018.
Em 02 de setembro de 2011, celebramos Contrato de Abertura de Crédito Fixo com o BB com um limite de
crédito de aproximadamente R$1,4 milhão, oriundo de recursos FINAME, para aquisição de equipamentos
de informática. O credito concedido foi dividido em dois subcréditos de aproximadamente de R$1,1 milhão
e R$0,3 milhão, respectivamente, Subcrédito A e Subcrédito B.
15 de abril de 2012 e a última no dia 15 de setembro de 2016. Sobre a parcela do principal do Subcrédito
A incidirão juros à taxa efetiva de 8,7% a.a.; enquanto que sobre a parcela do principal do Subcrédito B
incidirão juros à taxa anual de 4,7%, incluído o del-credere de 1,7% a.a, acima da Taxa de Juros de Longo
Prazos – TJLP, acrescida de 1% a.a.
equipamentos adquiridos, no valor global de aproximadamente R$1,6 milhão.
de crédito de aproximadamente R$1,9 milhão, oriundo de recursos FINAME, para aquisição de
equipamentos emissores de cupom fiscal. O credito concedido foi dividido em dois subcréditos de
aproximadamente de R$1,5 milhão e R$0,4 milhão, respectivamente, Subcrédito A e Subcrédito B.
15 de agosto de 2012 e a última no dia 15 de janeiro de 2017. Sobre a parcela do principal do Subcrédito
A incidirão juros à taxa efetiva de 8,7% a.a.; enquanto que sobre a parcela do principal do Subcrédito B
incidirão juros à taxa anual de 4,7%, incluído o del-credere de 1,7% a.a, acima da Taxa de Juros de Longo
Prazos – TJLP, acrescida de 1% a.a.
equipamentos adquiridos, no valor global de aproximadamente R$2,1 milhões.
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular
Em 07 de maio de 2013, o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“Banco do Nordeste”) formalizou com a
Companhia um Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular N.º 16.2012.11573.9497, com
vencimento em 05 de maio de 2017, cujo valor nominal é de R$50,0 milhões, tendo em vista a concessão
de linha de crédito para aplicação em bens pertinentes ao desenvolvimento de seu objeto social.
Sobre o valor principal incidem juros remuneratórios à taxa efetiva de 8,68% a.a., sendo o valor dos juros
calculado e capitalizado e exigíveis mensalmente, no dia 07 de cada mês, durante o período de carência
(fixado em 06 meses, compreendido entre 07 de maio de 2012 a 06 de dezembro de 2013) e mensalmente
durante o período de amortização (a partir de 07 de dezembro de 2013), juntamente com as prestações
vincendas de principal, e no vencimento e na liquidação da dívida, sobre o saldo médio diário do período
de cálculo.
Em garantia a esse contrato conta com a fiança dos Srs. Francisco Deusmar de Queiros, Josué
Ubiranilson Alves e respectivos cônjuges.
O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido em determinadas hipóteses, como, por
exemplo, deixar de cumprir as obrigações estabelecidas neste instrumento de dívida, deixar de reforçar as
garantias para com o banco, pedir recuperação judicial, aplicar irregularmente os recursos oriundos do
financiamento concedido e suspender suas atividades por mais de trinta dias.
Itaú BBA
Cédula de Crédito Bancário - 100112020017200
Em 27 de fevereiro de 2012, a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário em favor do IBBA, no valor
de R$20,0 milhões, corrigidos por meio da taxa de juros de 100% CDI + 1,85% a.a.
O contrato é garantido (i) pelo aval do Sr. Francisco Deusmar de Queiros e (ii) pela cessão fiduciária de
direitos creditórios.
O valor principal deverá ser amortizado semestralmente, por meio de 5 parcelas de aproximadamente
R$4,0 milhões e os seus respectivos encargos e juros, sendo a primeira parcela no dia 22 de fevereiro de
2013 e a última no dia 12 de fevereiro de 2015.
exemplo, o não pagamento do empréstimo e caso ocorra modificação da composição do capital social da
Companhia e/ou o se ocorrer mudança, transferência ou cessão, direta ou indireta, do controle societário
ou ainda incorporação, fusão, cisão da Companhia sem a prévia e expressa anuência do IBBA.
Em 05 de março de 2012, a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário em favor do IBBA, no valor de
R$20,0 milhões, corrigidos por meio da taxa de juros de 100% CDI + 1,80% a.a.
direitos creditórios.
O valor principal deverá ser amortizado semestralmente, por meio de 5 parcelas de aproximadamente
R$4,0 milhões e os seus respectivos encargos e juros, sendo a primeira parcela no dia 03 de março de
2013 e a última no dia 19 de fevereiro de 2015.
Em 03 de abril de 2012, a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário em favor do Itaú BBA S.A.
(“IBBA”), no valor de R$30,0 milhões, corrigidos por meio da taxa de juros de 100% CDI + 1,72% a.a.
recebíveis de cartão de crédito detidos pela Companhia.
O valor principal deverá ser amortizado mensalmente, por meio de 5 parcelas de aproximadamente R$6,0
milhões e os seus respectivos encargos e juros, sendo a primeira parcela no dia 01 de abril de 2013 e a
última no dia 19 de março de 2015.
Em 16 de abril de 2013, a Companhia emitiu Cédula de Crédito Bancário em favor do Itaú BBA S.A.
(“IBBA”), no valor de R$30,0 milhões, corrigidos por meio da taxa de juros de 100% CDI + 1,72% a.a.
O contrato é garantido (i) pelo aval do Sr. Francisco Deusmar de Queiros.
O valor principal deverá ser amortizado mensalmente, por meio de 8 parcelas de aproximadamente R$3,7
milhões e os seus respectivos encargos e juros, sendo a primeira parcela no dia 11 de julho de 2014 e a
última no dia 18 de abril de 2016.
Swap de Fluxo de Caixa - 109811020008500
Em 3 de fevereiro de 2011, firmamos um swap de fluxo de caixa com o IBBA, no valor nocional fixo de
R$20,0 milhões, o qual é ajustado pelo fator de ajuste, que corresponde à Taxa, Índice ou Moeda
Estrangeira Efetiva dividido por Taxa, Índice ou Moeda Estrangeira de Abertura. Além disso, ressaltamos a
incidência da taxa de juros ao cliente, que corresponde ao valor remanescente, multiplicado pelo fator de
juros do CDI, menos um, e a taxa de juros do IBBA, que corresponde ao valor remanescente, multiplicado
pelo fator de juros do Dólar norte americano
O vencimento deste contrato ocorrerá no dia 7 de fevereiro de 2014.
Swap de Fluxo de Caixa - 109811030057600
Em 22 de março de 2011, firmamos um swap de fluxo de caixa com o IBBA, no valor nocional fixo de
R$10,0 milhões, com fator de ajuste correspondente à Taxa, Índice ou Moeda Estrangeira Efetiva dividido
por Taxa, Índice ou Moeda Estrangeira de Abertura. Além disso, ressaltamos a incidência da taxa de juros
ao cliente, que corresponde ao valor remanescente, multiplicado pelo fator de juros do CDI, menos um, e a
taxa de juros do Itaú BBA, que corresponde ao valor remanescente, multiplicado pelo fator de juros do
Dólar norte americano.
O vencimento deste contrato ocorrerá no dia 24 de março de 2014.
Swap de Fluxo de Caixa – 109812010058600
Em 19 de janeiro de 2012, firmamos um swap de fluxo de caixa com o IBBA, no valor nocional fixo de
à Companhia, que corresponde ao valor remanescente, multiplicado pelo fator de juros do CDI, menos um,
e a taxa de juros do Itaú BBA, que corresponde ao valor remanescente, multiplicado pelo fator de juros do
O Sr. Francisco Deusmar figura como garantidor deste contrato, cujo vencimento está previsto para o dia
20 de janeiro de 2015.
Em 24 de julho de 2012, firmamos um swap de fluxo de caixa com o IBBA, no valor nocional fixo de
30 de junho de 2015.
Em 23 de novembro de 2012, firmamos um swap de fluxo de caixa com o IBBA, no valor nocional fixo de
23 de novembro de 2015.
Em 23 de novembro de 2012, firmamos um swap de fluxo de caixa com o IBBA, no valor nocional fixo de
Como garantia deste contrato foi concedido cessão fiduciária de direitos creditórios dos recebíveis da
Redecard na proporção de 25% dos saldo deste contrato, cujo vencimento está previsto para o dia 04 de
dezembro de 2017.
Banco Bradesco S.A.
Cédula de Crédito Bancário
Em 05 de setembro de 2013, emitimos Cédula de Crédito Bancário N.º 270792912 na modalidade de
Capital de Giro em favor do Bradesco, com vencimento em 05 de fevereiro de 2016. O valor do crédito
principal é de R$8,0 milhões.
Sobre o valor principal incidem juros remuneratórios, capitalizados diariamente, a uma taxa equivalente à
variação de 100% do CDI, acrescido de 1,55% a.a. Os pagamentos dos juros e do principal serão
realizados em 30 (trinta) parcelas mensais e consecutivas, com início em 05/09/2013 e término em
05/02/2016.
Nosso Diretor Presidente figura como avalistas do título emitido em favor do banco.
O contrato poderá ser declarado antecipadamente vencido no caso das hipóteses usuais de mercado e
nas hipóteses de inadimplemento desta cédula de crédito ou no caso da Companhia requerer recuperação
judicial.
Banco Safra S.A.
Cédula de Crédito Bancário Internacional/Swap – BSL-0066/13
A Companhia realizou swaps de suas obrigações indexadas ao dólar no valor de US$31,8, nos quais
recebe juros variáveis de 3,33% a.a sobre o valor nocional em dólar (ponta ativa) e paga 1,20% a.a., de
taxa mais o Certificado de Depósito Interbancário - CDI sobre o valor de referência em reais na data da
contratação (ponta passiva).
Como garantia deste contrato foi concedido cessão fiduciária de direitos creditórios de 100% dos
recebíveis da Hipercard. Este contrato cédula de crédito bancários internacional possui vencimento para o
dia 23 de outubro de 2017.
Banco Santander S.A.
Cédula de Crédito Bancário – Compror 300426212
Em 30 de abril de 2012, emitimos Cédula de Crédito Bancário N.º 300426212 na modalidade de Compror
em favor do Banco Santander, com vencimento em 30 de abril de 2014. O valor do crédito principal é de
R$12,4 milhões.
variação de100% do CDI, acrescido de 1,68% a.a. Os pagamentos dos juros e do principal serão
realizados em 18 (dezoito) parcelas mensais e consecutivas, com início em 30/11/2012 e término em
30/04/2014.
Nosso Diretor Presidente e seu cônjuge figuram como avalistas do título emitido em favor do Banco
Santander.
nas hipóteses de inadimplemento de quaisquer débitos da Companhia e/ou dos avalistas.
Cédula de Crédito Bancário – 270792912
Em 27 de julho de 2012, emitimos Cédula de Crédito Bancário N.º 270792912 na modalidade de Capital
de Giro em favor do Banco Santander, com vencimento em 27 de janeiro de 2015. O valor do crédito
principal é de R$25,5 milhões.
realizados em 24 (vinte e quatro) parcelas mensais e consecutivas, com início em 27/02/2013 e término
em 27/01/2015.
Santander.
Cédula de Crédito Bancário – Compror 300777112
Em 23 de julho de 2012, emitimos Cédula de Crédito Bancário N.º 300777112 na modalidade de Compror
em favor do Banco Santander, com vencimento em 25 de agosto de 2014. O valor do crédito principal é de
R$5,0 milhões.
realizados em 18 (dezoito) parcelas mensais e consecutivas, com início em 25/03/2013 e término em
25/08/2014.
Santander.
ii.
Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Em 31 de dezembro de 2013, não possuíamos registrado em nosso passivo nenhuma outra operação de
longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. Buscamos sempre
desenvolver boas relações comerciais com os principais agentes financeiros do mercado, visando ao
pronto acesso a linhas de crédito para financiamento de investimentos e eventuais demandas de capital de
giro.
iii.
Grau de subordinação entre as dívidas
Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas quirografárias. As dívidas que são
garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei.
iv.
Eventuais restrições impostas ao emissor, principalmente com relação aos limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à
emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Alguns de nossos contratos de financiamento contêm cláusulas que permitem ao banco declarar o
vencimento antecipado do financiamento em determinadas hipóteses: (i) a transferência de nosso controle
societário, (ii) a substituição de nossos administradores e (iii) a modificação de nosso estatuto social.
Adicionalmente, como forma de monitoramento da nossa situação financeira pelos credores envolvidos em
contratos financeiros, alguns de nossos contratos de financiamento contêm cláusulas restritivas com
determinados compromissos (covenants) operacionais. Estamos em cumprimento integral de tais
cláusulas restritivas.
g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Alguns de nossos limites de crédito junto aos bancos com os quais normalmente operamos é fixado em
função dos recebíveis originados por nossas vendas com cartão de crédito. Na data deste Formulário de
Referência, as principais instituições financeiras nos oferecem linhas de crédito no valor de até quatro
vezes o valor dos nossos recebíveis de cartão de crédito. Temos tido por política não utilizar mais do que
70% desse limite, embora possamos eventualmente vir a extrapolar esse limite caso possíveis
desencaixes no nosso fluxo de caixa e, principalmente, financiar a nossa expansão.
h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas de nossas demonstrações
financeiras, examinadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, as quais
foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (International
Financial Reporting Standars – IFRS), emitidas pelo Comitê Internacional de Normas Contábeis
(International Accounting Standards Board – IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil.
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária
brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis – CPC e aprovados pela CVM.
DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DE RESULTADOS
Receita Operacional Líquida
Nossa receita é originada principalmente da revenda de mercadorias e, em menor grau, da prestação de
serviços, com destaque para as operações de correspondente bancário. As receitas de revenda de
mercadorias são geradas por todas as nossas lojas. A contabilização das receitas acontece quando a
entrega das mercadorias aos clientes é feita e a titularidade legal das mercadorias é transferida aos
clientes. Os montantes relativos às devoluções de vendas, efetuadas pelos nossos clientes, são
registrados como deduções que impactam nossa receita líquida. Nossa receita líquida corresponde a
nossa receita após a dedução de impostos e devoluções sobre vendas.
Abaixo descrevemos os impostos e devoluções sobre vendas que impactam esta linha das demonstrações
de resultado:
(i)
ICMS:O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual incidente
sobre a receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização. Em todos os 26
Estados brasileiros, bem como no Distrito Federal, vigora o regime de substituição tributária do ICMS
para a maioria das categorias de produtos do nosso mix de vendas. O recolhimento desse tributo
ocorre de forma antecipada, no momento da compra da mercadoria, tendo como base o custo de
compra e a margem de valor agregada (mark-up), determinada pelas autoridades fiscais de cada
Estado. Os impostos antecipados na forma de substituição são registrados de acordo com o regime
de competência no grupo de custo das mercadorias vendidas das operações de varejo. As alíquotas
internas de ICMS variam entre 7% e 25% conforme a legislação de cada Estado e região brasileira
(Norte, Sul, Sudeste, Nordeste e Centro Oeste). Ressaltamos ainda que recolhemos os impostos
devidos sobre as vendas dos produtos e, posteriormente, pagamos ao governo do respectivo Estado.
Quando nossos produtos são vendidos, o custo do ICMS, que tínhamos anteriormente registrado
como parte do custo dos estoques, torna-se registrado como custo de mercadorias revendidas
quando as vendas são realizadas.
Em geral, a incidência do ICMS ocorre quando, ao circularmos com a mercadoria, entramos em outro
Estado da federação, mesmo que o efetivo pagamento esteja relacionado com as compras futuras
dos nossos clientes.
redução do ICMS devido, ao próprio Estado do Ceará, por substituição tributária nas operações
dentro do Estado do Ceará. Referido regime tem como objetivo substituir o ressarcimento que é
garantido por lei para as mercadorias vendidas em outros Estados e garante que recolhamos o
complemento de ICMS por uma carga líquida correspondente a 3,27%, 6% ou 8,5%, dependendo da
alíquota dentro do Estado do Ceará aplicável à mercadoria (se 7%, 12% ou 17%, respectivamente).
Tais percentuais substituem os percentuais de carga líquida normalmente aplicáveis, previstos nos
artigos 546 a 548-H do Decreto Cearense nº 24.569, de 31.07.1997 (Regulamento do ICMS do
Estado do Ceará), que são os seguintes: (i) de 2,7%, 4,7% ou 6,8%, dependendo da origem, para as
mercadorias sujeitas à alíquota de 7%; (ii) de 4,6%, 8,1% ou 11,6%, dependendo da origem, para as
mercadorias sujeitas à alíquota de 12%; e (iii) de 6,5%, 11,5% ou 16,5%, também a depender da
origem, para as mercadorias sujeitas à alíquota de 17%. Este regime especial é válido desde 1º de
junho de 2012 até 31 de maio de 2013, podendo ser renovado.
Este regime é reconhecido em nosso resultado como um redutor do custo das mercadorias vendidas.
O redutor é calculado com base na mesma base de cálculo do ICMS sobre as operações diretas em
suas transferências interestaduais. Esta subvenção tem sido homologada anualmente e está em
vigor com prazo prorrogado até 31 de maio de 2014.
(ii)
PIS e COFINS: Adotamos o regime não cumulativo de COFINS, que nos permite descontar créditos
auferidos em compras e outras despesas, pelos quais as obrigações fiscais podem ser compensadas
com créditos advindos de tributos pagos anteriormente sobre produtos que compramos e outras
despesas. A maioria dos medicamentos é sujeita a uma alíquota 0,0 de COFINS. Sobre a receita de
venda de mercadorias incluídas no regime da não-cumulatividade incidem as alíquotas de 1,65%
para o PIS e 7,6% para o COFINS.
(iii)
ISS: O Imposto Sobre Serviço (ISS) é um tributo municipal, incidente sobre a prestação de serviço.
Efetuamos o recolhimento na cidade em que ocorreu o fato gerador, aplicando a alíquota vigente,
conforme legislação de cada município.
Monitoramos a variação de nossa receita operacional líquida considerando, dentre outros elementos, o
critério de vendas nas mesmas lojas (same store sales). Incluímos na categoria de mesmas lojas (same
stores), as lojas que estejam operando há pelo menos 12 meses. As variações em vendas de lojas
comparáveis entre períodos são baseadas nas vendas das lojas que estavam em operação em ambos os
períodos que estão sendo comparados. Fazemos, ainda, a comparação com base no critério de same
store sales das lojas maduras, que compara o desempenho de venda de lojas que estejam operando há
pelo menos 4 anos.
Custo das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados
O custo das mercadorias vendidas e serviços prestados é composto, essencialmente, pelo custo de
aquisição das mercadorias, acrescido de impostos e gastos com frete e deduzidos das verbas de
indenização por obsolescência e outras verbas por superação de metas, incluindo bônus por compras
adicionais de produtos, pagas pelos nossos fornecedores. O custo das mercadorias vendidas é apurado
com base no custo médio de aquisição dos produtos que revendemos e registrado na data em que as
receitas de venda de mercadorias são reconhecidas. Como em nosso modelo de negócio cada farmácia
possui um estoque próprio, a expansão de nossa rede aumenta a linha do custo das mercadorias
vendidas, uma vez que passamos a adquirir e vender um maior volume de mercadorias.
Despesas com Vendas
Nossas despesas com vendas são decorrentes das operações das nossas lojas. As principais despesas
são: (1) veiculação, publicidade e produção; (2) patrocínio, shows e pesquisas; e (3) taxa de administração
de cartão de crédito.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas são compostas por (1) despesas com pessoal; (2) despesas com
ocupação; (3) despesas com utilidades e serviços; (4) impostos, taxas e contribuições; (5) despesas
gerais; e (6) honorários da administração. Nossas despesas com pessoal são em sua maioria referentes
aos empregados que trabalham em nossas lojas e, em menor medida, com os funcionários que trabalham
em nosso escritório e no centro de distribuição. As nossas principais despesas envolvem as atividades
regulares do nosso centro de distribuição, escritório central localizado em Fortaleza e outras despesas
corporativas, tais como consultorias e assessorias especializadas.
Depreciação e amortização
A depreciação é reconhecida com base na vida útil e no valor residual estimados de cada ativo ou do
conjunto desses. Reconhecemos a depreciação por meio do método linear. A vida útil estimada, os valores
residuais e os métodos de depreciação são revisados anualmente e o efeito de quaisquer mudanças nas
estimativas é contabilizado prospectivamente.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. As despesas financeiras são
compostas por despesas de juros incidentes sobre o endividamento e as taxas de desconto praticadas nas
antecipações de cartão de crédito.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O total do imposto de renda e da contribuição social está constituído por impostos correntes e diferidos.
O Imposto de Renda de cada exercício é calculado com base na alíquota de 15% sobre o lucro líquido,
sendo que sobre o lucro tributável excedente de R$240 mil incide uma alíquota adicional de 10%. Já a
alíquota da Contribuição Social equivale a 9% do lucro tributável. Essa tributação considera a
compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. Os
impostos são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a itens diretamente
reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.
Impostos correntes
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do
período, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das
informações financeiras intermediárias e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos períodos
anteriores.
Impostos diferidos
O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de
ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O
imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias
quando elas revertem, baseando-se nas leis em vigor.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos
e ativos fiscais correntes, e eles se relacionem a impostos de renda lançados pela mesma autoridade
tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por créditos fiscais e diferenças
temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam
disponíveis e contra os quais serão utilizados.
Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de relatório e serão
reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO
Variações nas Demonstrações de Resultado nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012.
A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de resultado consolidado dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012:
Variação %
2013
A.V. %(1)
2012
A.V. %(1)
3.581,6
100,0
3.137,9
100,0
14,1
(2.543,4)
(71,0)
(2.229,3)
(71,0)
14,1
1.038,2
29,0
908,6
29,0
14,3
6,1
0,2
3,8
0,1
59,1
Despesas de vendas
(67,0)
(1,9)
(62,2)
(2,0)
7,7
Despesas administrativas e gerais
(754,6)
(21,1)
(637,9)
(20,3)
18,3
Outras despesas
(7,6)
(0,2)
(1,4)
0,0
445,5
Resultado antes do resultado financeiro e dos impostos
215,1
6,0
210,9
6,7
2,0
Receitas financeiras
47,9
1,3
17,3
0,6
176,5
Despesas financeiras
(137,5)
(3,8)
(102,4)
(3,3)
34,2
Despesas financeiras, líquidas
(89,6)
(2,5)
(85,1)
(2,7)
5,3
Resultado antes dos impostos
125,5
3,5
125,8
4,0
(0,2)
Imposto de renda e contribuição social corrente
(8,5)
(0,2)
(12,6)
(0,4)
(32,2)
Receita operacional líquida
Custos das mercadorias vendidas
Lucro bruto
Outras receitas
2013/2012
Imposto de renda e contribuição social diferido
(7,6)
(0,2)
(5,8)
(0,2)
(29,5)
Resultado do exercício
109,4
3,1
107,4
3,4
1,9
(1)
Percentual em relação ao total da receita operacional líquida.
A receita operacional líquida aumentou 14,1%, ou R$443,7 milhões, passando de R$3.137,9 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$3.581,6 milhões em 2013. Esse aumento decorreu
principalmente da maturação de nossas lojas ganhando participação nos mercados onde atuamos,
aumento do nosso ticket médio, além da abertura de novas lojas.
Custos das Mercadorias Vendidas
O custo das mercadorias vendidas aumentou 14,1%, ou R$314,1 milhões, passando de R$2.229,3 milhões
no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$2.543,4 milhões em 2013. Esse aumento decorreu
principalmente do maior volume de produtos adquiridos e vendidos, em razão da abertura de novas lojas e
do abastecimento do novo centro de distribuição em Pernambuco-PE.
Entre exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o incremento dos custos das mercadorias
vendidas em 14,1%. A evolução do mix de produtos tem sido responsável por amenizar o impacto em
nossa Margem Bruta de um ambiente competitivo mais acirrado. Continuamos vivenciando um acelerado
crescimento nas vendas de não medicamentos (+36,4%), em especial dos suplementos vitamínicos e de
higiene e beleza, cujas margens são superiores as dos medicamentos de marca, principal categoria com
redução de participação no mix.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 14,3%, ou R$129,6 milhões, passando de R$908,6 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2012, para R$1.038,3 milhões em 2013. Esse aumento decorre das explicações das
contas contábeis descritas acima.
Despesas de Vendas
As despesas de vendas aumentaram 7,7%, ou R$4,8 milhões, passando de R$62,2 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2013, para R$67,0 milhões em 2013. Esse aumento decorreu do gasto em
publicidade para divulgação da abertura de novas lojas e para a realização do evento 10º Encontro de
Mulheres Pague Menos.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram 18,3%, ou R$116,6 milhões, passando de R$637,9
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$754,6 milhões em 2013. Esse aumento
decorreu principalmente da abertura de lojas, que implica em investimento na contratação de pessoal e
treinamento da equipe, cujo peso torna-se maior em virtude das lojas novas ainda se encontrarem no início
do período de maturação. Outro fator que também contribuiu para o aumento das nossas despesas
administrativas e gerais no período indicado foi o reajuste de aluguéis e de tarifas públicas.
Outras Receitas
As outras receitas operacionais aumentaram 59,1%, ou R$2,3 milhão, passando de R$3,8 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$6,1 milhões em 2013. Esse aumento decorreu do
recebimento da capitalização dos juros conforme norma contábil (CPC 20) o qual foi registrado como uma
receita no resultado.
Resultado Antes do Resultado Financeiro e Impostos
O resultado antes do resultado financeiro e impostos aumentou 2,0%, ou R$4,2 milhões, passando de
R$210,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$215,1 milhões em 2013. Esse
aumento decorre das explicações das contas contábeis descritas acima.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras aumentaram 34,2%, ou R$35,1 milhões, passando de R$102,4 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$137,5 milhões em 2013. Esse aumento decorreu da
contratação de novos empréstimos e financiamentos para suprir nossa necessidade de capital de giro em
virtude da abertura das novas lojas, da variação cambial dos empréstimos atrelados à dólar, além do
aumento do impacto do ajuste a valor presente sobre a realização do saldo de fornecedores. É importante
ressaltar que a variação cambial é anulada pela operação de swap.
Receitas Financeiras
As receitas financeiras aumentaram 176,5%, ou R$30,6 milhões, passando de R$17,3 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$ 47,9 milhões em 2013. Esse aumento decorreu
principalmente das variações positivas de contratos de swap e rendimentos com aplicações financeiras
que em média renderam 100,2% do CDI.
Despesas Financeiras, Líquidas
As despesas financeiras, líquidas aumentaram 2,7%, ou R$4,5 milhões, passando de uma despesa de
R$85,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para uma despesa de R$89,6 milhões em
2013. Esse aumento decorreu das explicações das contas contábeis descritas acima.
Resultado Antes dos Impostos
O resultado antes dos impostos diminuiu 0,2%, ou R$ 290 mil, passando de R$125,7 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2012, para R$125,4 milhões em 2013. Essa diminuição decorreu das
explicações das contas contábeis descritas acima.
Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente
O imposto de renda e contribuição social corrente diminuiu 32,2%, ou R$4,0 milhões, passando de R$12,6
milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, para R$8,5 milhões em 2013. Essa diminuição
decorreu do fato de que o lucro líquido fiscal do exercício de 2013 foi inferior a 2012, o que nos levou a
uma base tributável menor.
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido
O imposto de renda e contribuição social diferido aumentou 29,5%, ou R$ 1,7 milhão, passando de R$5,8
decorreu de uma maior base tributária das diferenças temporárias.
Resultado do Exercício
O resultado do exercício aumentou 1,9%, ou R$2,0 milhões, passando de R$107,4 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2012, para R$109,4 milhões em 2013. Esse aumento decorreu das
explicações das contas contábeis descritas acima.
Variações nas Demonstrações de Resultado entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2012 e 31 de dezembro de 2011
A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de resultado consolidado dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011:
Variação %
2012
A.V. %(1)
2011
A.V. %(1)
3.137,9
100,0
2.783,1
100,0
12,7
(2.229,3)
(71,0)
(2.065,2)
(74,2)
7,9
2012/2011
Lucro bruto
908,6
29,0
717,9
25,8
26,6
3,8
0,1
3,4
0,1
11,8
Despesas de vendas
(62,2)
(2,0)
(52,4)
(1,9)
18,7
(637,9)
(20,3)
(458,1)
(16,5)
39,2
Outras despesas
(1,4)
0,0
(0,2)
0,0
600,0
Resultado antes do resultado financeiro e dos impostos
210,9
6,7
210,8
7,6
0,0
17,3
0,6
7,3
0,3
137,0
(102,4)
(3,3)
(84,5)
(3,0)
21,2
Despesas financeiras, líquidas
(85,1)
(2,7)
(77,2)
(2,8)
10,2
125,8
4,0
133,5
4,8
(5,8)
(12,6)
(0,4)
(17,9)
(0,6)
(29,6)
(5,8)
(0,2)
(6,6)
(0,2)
(12,1)
107,4
3,4
109,1
3,9
(1,6)
Outras receitas
(1)
exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$3.137,9 milhões em 2012. Esse aumento decorreu
principalmente da maturação de nossas lojas ganhando participação nos mercados onde atuamos além da
abertura de novas lojas.
no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$2.229,3 milhões em 2012. Esse aumento decorreu
principalmente do maior volume de produtos adquiridos e vendidos, em razão da abertura de novas lojas.
Entre exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o incremento dos custos das mercadorias
vendidas em 7,9% foi menor do que o crescimento da receita operacional líquida 12,7%, principalmente
em razão do nosso contínuo crescimento e de melhores condições comerciais.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 26,6%, ou R$190,7 milhões, passando de R$717,9 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2011, para R$908,6 milhões em 2012. Esse aumento decorre das explicações das
Despesas de Vendas
findo em 31 de dezembro de 2011, para R$62,2 milhões em 2012. Esse aumento decorreu do
investimento em publicidade para divulgação da abertura de novas lojas.
decorreu principalmente da abertura de lojas, que implica em investimento na contratação de pessoal e
treinamento da equipe. Outro fator que também contribuiu para o aumento das nossas despesas
administrativas e gerais no período indicado foi o reajuste de aluguéis e de tarifas públicas.
Outras Receitas
As outras receitas operacionais aumentaram 11,8%, ou R$0,4 milhão, passando de R$3,4 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2011, para R$3,8 milhões em 2012. Esse aumento decorreu do
recebimento de aluguéis de espaço para caixas eletrônicos e antenas de operadoras de telefonia.
O resultado antes do resultado financeiro e dos impostos aumentou permaneceu constante.
exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$102,4 milhões em 2012. Esse aumento decorreu da
contratação de novos empréstimos e financiamentos para suprir nossa necessidade de capital de giro em
virtude da abertura das novas lojas além do aumento do impacto do ajuste a valor presente sobre a
realização do saldo de fornecedores.
As receitas financeiras aumentaram 137,0%, ou R$10,0 milhões, passando de R$7,3 milhões no exercício
findo em 31 de dezembro de 2011, para R$ 17,3 milhões em 2012. Esse aumento decorreu principalmente
das variações positivas de contratos de swap rendimentos com aplicações financeiras.
As despesas financeiras, líquidas aumentaram 10,2%, ou R$7,9 milhões, passando de uma despesa de
R$77,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, para uma despesa de R$85,1 milhões em
2012. Esse aumento decorreu das explicações das contas contábeis descritas acima.
O resultado antes dos impostos diminuiu 5,8%, ou R$7,7 milhões, passando de R$133,5 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2011, para R$125,8 milhões em 2012. Essa diminuição decorreu
das explicações das contas contábeis descritas acima.
O imposto de renda e contribuição social corrente diminuiu 29,6%, ou R$5,3 milhões, passando de R$17,9
decorreu do fato de que o lucro líquido fiscal do exercício de 2011 foi superior a 2012, o que nos levou a
uma base tributável maior.
O imposto de renda e contribuição social diferido diminuiu 12,1%, ou R$ 0,8 milhão, passando de R$6,6
decorreu da baixa da base tributária das diferenças temporárias.
O resultado do exercício diminuiu 6%, ou R$1,7 milhões, passando de R$109,1 milhões no exercício findo
em 31 de dezembro de 2010, para R$107,4 milhões em 2012. Essa diminuição decorreu das explicações
das contas contábeis descritas acima.
Variações nas Demonstrações de Resultado entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2011 e 31 de dezembro de 2010
A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações de resultado dos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010:
(em R$ milhões, exceto se de outra forma
indicado)
2011
Variação %
A.V. %(1)
2010
A.V. %(1)
2010/2011
2.783,1
100
2.167,6
100,0
28,4
(2.065,2)
(74,2)
(1.649,3)
(76,1)
25,2
717,9
25,8
518,3
23,9
38,5
(52,4)
(458,1)
3,4
(0,2)
(1,9)
(16,5)
0,1
0,0
(48,2)
(341,5)
4,4
0,0
(2,2)
(15,8)
0,2
0,0
8,6
34,1
(22,8)
100,0
Resultado antes do resultado financeiro e dos
impostos
210,8
7,6
133,0
6,1
58,5
(84,5)
7,3
(3,0)
0,3
(54,3)
5,5
(2,5)
0,3
55,6
32,7
Resultado financeiro, líquido
(77,2)
(2,8)
(48,8)
(2,3)
58,2
133,5
4,8
84,2
3,9
58,6
(17,9)
(6,6)
(0,6)
(0,2)
(8,4)
(2,8)
(0,4)
(0,1)
112,4
134,9
109,1
3,9
73,0
3,4
49,5
Lucro bruto
Despesas de vendas
Outras receitas
Outras despesas
(1)
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$2.783,1milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu principalmente (i) da abertura de 89
novas lojas; (ii) da maturação das lojas recém inauguradas, as quais passaram a ganhar maior
participação nos mercados em que atuamos; (iii) do aumento do ticket médio de consumo de nossos
clientes em nossas lojas; e (iv) do crescimento de 22,97% (R$513,3 milhões), nas vendas no conceito de
mesmas lojas (same store sales) ou 13,38% (R$235,8 milhões) nas vendas no critério de same store sales
de lojas maduras.
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$2.065,2 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu principalmente do maior volume de
produtos adquiridos e vendidos, em razão da abertura de novas lojas (cada qual com seu estoque próprio).
Entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011, o
incremento dos custos das mercadorias vendidas, em 25,2%, foi menor do que o crescimento da receita
operacional líquida 28,4%, no mesmo período, principalmente em razão do nosso contínuo crescimento e
da obtenção de melhores condições comerciais com nossos fornecedores.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 38,5%, ou R$199,6 milhões, passando de R$518,3 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$717,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2011. Esse aumento decorreu das explicações das contas contábeis descritas acima.
Despesas de Vendas
social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$52,4 milhões período no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu principalmente dos investimentos em marketing,
relativos à abertura das novas lojas durante o exercício de 2011, bem como às ações direcionadas para
realização da comemoração dos 30 anos da Companhia.
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$458,1 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu principalmente de despesas
incorridas para a abertura de novas lojas, que implica em investimento na contratação de pessoal e
treinamento da equipe. Outro fator que também contribuiu para o aumento das nossas despesas
administrativas e gerais no período indicado foram os reajustes de alugueis e tarifas públicas.
Outras Receitas
As outras receitas diminuíram 22,8%, ou R$1,0 milhão, passando de R$4,4 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$3,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2011. Essa diminuição decorreu dos aluguéis das propriedades para investimentos recebidos
a maior no exercício de 2010, as quais foram alienadas em 30 de junho de 2011, e da alienação na venda
de ativo imobilizado a maior no exercício de 2010 comparativamente a 2011.
O resultado antes do resultado financeiro e dos impostos aumentou 58,5%, ou R$77,8 milhões, passando
de R$133,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$210,8 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu das explicações das
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$84,5 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu da contratação de novos empréstimos e
financiamentos para suprir nossa necessidade de capital de giro em virtude da abertura das novas lojas
além do aumento do impacto do ajuste a valor presente sobre o saldo de fornecedores.
As receitas financeiras aumentaram 32,7%, ou R$1,8 milhão, passando de R$5,5 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$7,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2011. Esse aumento decorreu principalmente das variações positivas de contratos de swap.
As despesas financeiras, líquidas, aumentaram 58,2%, ou R$28,4 milhões, passando de uma despesa de
R$48,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para uma despesa de R$77,2
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu das
explicações contábeis constantes nos itens acima.
O resultado antes dos impostos aumentou 58,6%, ou R$49,3 milhões, passando de R$84,2 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$133,5 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu das explicações das contas contábeis
descritas acima.
O imposto de renda e contribuição social corrente aumentou 112,4%, ou R$9,5 milhões, passando de
R$8,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$17,9 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento está relacionado ao aumento da
base tributária, em decorrência de o lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 ter
sido significativamente superior ao valor da subvenção relativa ao exercício.
O imposto de renda e contribuição social diferido aumentou 134,9%, ou R$3,8 milhões, passando de um
débito de R$2,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$6,6 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu do aumento da base
tributária das diferenças temporárias.
O resultado do exercício aumentou 49,5%, ou R$36,1 milhões, passando de R$73,0 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$109,1 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu das explicações das contas contábeis descritas acima.
BALANÇO PATRIMONIAL
Variações no Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2013 e 2012.
A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e 2012:
Ativo
Exercício social
encerrado em 31 de
dezembro de
2013
A.V. %(1)
Exercício social
encerrado em 31 de
dezembro de
2012
A.V. %(1)
Variação %
2013/2012
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
260,1
16,4
98,9
7,6
162,9
12,1
0,8
14,6
1,1
(17,1)
5,3
0,3
0,2
0,0
2.543,5
170,3
10,7
133,7
10,3
27,4
2,0
0,1
8,9
0,7
(77,7)
741,4
46,7
605,8
46,6
22,4
8,0
0,5
5,1
0,4
56,7
14,5
0,9
6,0
0,5
142,3
1,5
0,1
6,3
0,5
(76,1)
17,6
1,1
8,7
0,7
102,9
1.232,8
77,7
888,2
68,3
38,8
Impostos e contribuições a recuperar
7,0
0,4
6,5
0,5
8,0
Imposto de renda e contribuição social diferidos
6,8
0,4
14,4
1,1
(52,5)
Pagamentos antecipados
0,3
0,0
0,0
-
1.370,6
35,7
2,3
144,5
11,1
(75,3)
-
0,0
1,8
0,1
(100,0)
0,5
0,0
1,0
0,1
(54,4)
288,1
18,2
227,1
17,5
26,9
15,3
1,0
16,2
1,2
(5,8)
353,7
22,3
411,5
31,7
(14,1)
1.586,5
100,0
1.299,7
100,0
22,1
Arrecadação de recursos de terceiros
Outros investimentos
Contas a receber de clientes
Adiantamento a terceiros
Estoques
Operações com derivativos
Outros créditos
Total do ativo circulante
Não circulante
Partes relacionadas
Outros créditos
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
Total do ativo
Exercício social
encerrado em 31 de
dezembro de
Exercício social
encerrado em 31 de
dezembro de
Variação %
2013/2012
2013
A.V. %(2)
2012
A.V. %(2)
Fornecedores
344,4
21,7
261,6
20,1
31,6
115,8
7,3
106,6
8,2
8,7
-
0,0
1,3
0,1
(100,0)
Debêntures
96,4
6,1
46,0
3,5
109,7
Impostos e contribuições a recolher
43,2
2,7
38,9
3,0
11,2
0,6
0,0
0,6
0,0
(1,2)
Salários e férias a pagar
37,0
2,3
37,7
2,9
(1,8)
33,7
2,1
37,9
2,9
(11,2)
Outras contas a pagar
9,0
0,6
9,5
0,7
(5,6)
Juros sobre o capital próprio
2,4
0,2
11,0
0,8
(77,8)
Total do passivo circulante
682,5
43,0
551,0
42,4
23,9
284,8
18,0
202,0
15,5
41,0
Debêntures
221,0
13,9
214,8
16,5
2,9
3,3
0,2
3,9
0,3
(16,1)
509,1
32,1
420,7
32,4
21,0
1.191,7
75,1
971,7
74,8
22,6
Capital social
220,0
13,9
220,0
16,9
0,0
Reserva de lucros
174,6
11,0
107,7
8,3
62,2
0,2
0,0
0,3
-
(29,1)
394,9
24,9
328,0
25,2
20,4
1.586,5
100,0
1.299,7
100,0
22,1
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Programa de recuperação fiscal - REFIS
Não circulante
Provisão para contingências
Total do passivo não circulante
Total do passivo
Patrimônio líquido
Ajuste de avaliação patrimonial
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
(1)
(2)
Percentual do total do ativo.
Percentual do total do passivo e do patrimônio líquido.
Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou 38,8%, ou R$344,7 milhões, passando de R$888,2 milhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$1.232,8 milhões em 31 de dezembro de 2013. O ativo circulante representava
77,7% do total do ativo em 31 de dezembro de 2013 e 68,3% do total do ativo em 31 de dezembro de
2012. O aumento do ativo circulante ocorreu principalmente em razão das variações abaixo descritas:
(i) aumento de 162,9%, ou R$161,2 milhões, no saldo da conta caixa e equivalentes de caixa, que passou
de R$98,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$260,1 milhões em 31 de dezembro de 2013. Esse
aumento decorreu da forte geração de caixa da empresa no exercício, e também, da maior captação de
empréstimos e financiamentos em virtude de uma maior preocupação da Companhia frente ao possível
cenário de enxugamento de liquidez em 2014 além da elevação de rating da Companhia que permitiu
captações a custos mais baratos;
(ii) diminuição de 17,1%, ou R$2,5 milhões, no saldo da conta arrecadação de recursos de terceiros, que
passou de R$14,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$12,1 milhões em 31 de dezembro de
2013. Essa diminuição decorreu da redução de pontos de recebimento de contas;
(iii) aumento de 27,4%, ou R$36,6 milhões, no saldo das contas a receber de clientes, que passou de
R$133,7 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$170,3 milhões em 31 de dezembro de 2013. Esse
aumento decorre do maior volume de vendas em cartões de crédito frente a 2012;
(iv) diminuição de 77,7%, ou R$6,9 milhões, no saldo da conta adiantamento a terceiros, que passou de
R$8,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2,0 milhões em 31 de dezembro de 2013. Essa
diminuição decorre das prestações de contas dos adiantamentos efetuados aos fornecedores da
Companhia;
(v) aumento de 22,4%, ou R$135,6 milhões, no saldo da conta estoques, que passou de R$605,8 milhões
em 31 de dezembro de 2012 para R$741,4 milhões em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento deve-se a
quantidade de lojas abertas em 2013, da abertura do novo centro de distribuição em Pernambuco-PE o
que tornou necessário um maior saldo de estoque para reposição e a melhoria do nível de serviço de
estoque por loja;
(vi) aumento de 56,7%, ou R$2,9 milhões, no saldo da conta impostos e contribuições a recuperar, que
passou de R$5,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$8,0 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Esse aumento decorre dos créditos oriundos do pagamento do INSS sobre 1% da receita bruta conforme
regulamentava a Lei 12.715/12 sobre a desoneração da folha de pagamento referente ao mês de junho, o
qual também foi posteriormente calculado e pago sobre a folha de pagamento; e
(vii) aumento de 83,9%, ou R$17,8 milhões, no saldo das demais contas do ativo circulante, que passou de
aumento decorreu dos valores de Ajuste a Valor de Mercado (Operações com Derivativos) de natureza
devedora, saldo a maior que em 2012, devido ao aumento significativo do dólar, nossa ponta ativa nos
contratos de swaps. Bem como houve aumento na conta de outros investidos advindos da aplicação de
renda fixa classificadas como mantidos até o vencimento.
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante diminuiu 14,1%, ou R$57,8 milhões, passando de R$411,6 milhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$353,7 milhões em 31 de dezembro de 2013. O ativo não circulante
representava 22,3% do total do ativo em 31 de dezembro de 2013 e 31,7% em 31 de dezembro de 2012.
Essa diminuição decorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) diminuição de 52,5%, ou R$7,6 milhões, no saldo da conta impostos de renda contribuição social
diferidos, que passou de R$14,4 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$6,8 milhões em 31 de
dezembro de 2013. Essa diminuição refere-se à compensação de prejuízos fiscais, no limite de 30% do
lucro real fixado na lei, da base do lucro apurado no período e ainda, pela baixa do imposto diferido
calculado sobre os gastos ativados referentes ao IPO, os quais foram baixados contra resultado devido à
desistência da abertura de capital neste exercício;
(ii) diminuição de 75,3%, ou R$108,7 milhões, no saldo da conta partes relacionadas, que passou de
diminuição decorre da liquidação dos adiantamentos feitos a nossa parte relacionada Dupar Participações
S.A. para compra de imóveis;
(iii) aumento de 26,9%, ou R$61,0 milhões, no saldo da conta imobilizado, que passou de R$227,1 milhões
em 31 de dezembro de 2012 para R$288,1 milhões em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento decorre
principalmente das benfeitorias em imóveis de terceiros que aumentaram significativamente em virtude de
que a Pague Menos não possui mais terrenos e edificações registrados em seu ativo imobilizado, além da
construção em andamento do segundo Centro de Distribuição da Companhia e das 68 novas lojas
construídas em 2013;
(iv) diminuição de 5,8%, ou R$0,9 milhão, no saldo da conta intangível, que passou de R$16,2 milhões em
31 de dezembro de 2012 para R$15,3 milhões em 31 de dezembro de 2013. Essa diminuição decorreu
das amortizações dos softwares e dos fundos de comércios; e
(v) diminuição de 17,0%, ou R$ 1,6 milhão, no saldo das demais contas do ativo não circulante, que
Essa diminuição decorreu basicamente do resgate da aplicação financeira classificada como mantida até o
vencimento atrelado a um financiamento com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. o qual foi liquidado
antecipadamente.
Passivo Circulante
O passivo circulante aumentou 23,9%, ou R$68,8 milhões, passando de R$551,0 milhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$682,5 milhões em 31 de dezembro de 2013. O passivo circulante representava
43,0% do total do ativo em 31 de dezembro de 2013 e 42,4% em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento
decorreu principalmente das variações abaixo descritas:
(i) aumento de 31,6%, ou R$82,8 milhões, no saldo da conta fornecedores, que passou de R$261,6
milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$344,4 milhões em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento
deveu-se a uma maior compra que resultou no aumento do nível de estoque por loja e, consequentemente
no nível de serviço de vendas, além das compras para as lojas abertas em 2013 e ainda, as compras para
a abertura do novo centro de distribuição em Pernambuco-PE.
(ii) aumento de 8,7%, ou R$9,3 milhões, no saldo da conta financiamentos e empréstimos, que passou de
aumento decorre da captação de novos empréstimos e da reclassificação entre circulante e não circulante.
Lembrando que a Companhia procura sempre manter um índice de cobertura de dívida de curto prazo
próximo de 100%;
(iii) aumento de 109,7% ou R$50,4 milhões, no saldo da conta de Debêntures, que passou de R$46,0
decorre da reclassificação de uma parcela do não circulante para o circulante;
(iv) diminuição de 1,8%, ou R$0,7 milhão, no saldo da conta salários e férias a pagar, que passou de
R$37,7 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$37,0 milhões em 31 de dezembro de 2013. O saldo
permaneceu constante;
(v) aumento de 11,2%, ou R$4,3 milhões, no saldo da conta de impostos e contribuições a recolher, que
2013. Esse aumento decorre do aumento dos encargos sobre a folha (INSS e FGTS) a pagar, bem como
do ICMS sobre as vendas a recolher;
(vi) diminuição de 11,2%, ou R$4,2 milhões, no saldo da conta arrecadação de recursos de terceiros, que
2013. Essa diminuição decorre da diminuição de alguns postos de recebimentos de contas;
(vii) diminuição de 77,8%, ou R$8,5 milhões, no saldo da conta juros sobre capital próprio, que passou de
diminuição decorre do pagamento dos juros sobre capital próprios provisionados no exercício de 2012; e
(viii) diminuição de 5,4%, ou R$0,5 milhão, no saldo das demais contas do passivo circulante, que passou
de R$10,2 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$9,6 milhões em 31 de dezembro de 2013. Essa
diminuição decorre do saldo zerado de operações com derivativos que em 2013 possuiu características
apenas de natureza ativa.
Passivo Não Circulante
O passivo não circulante aumentou 21,0%, ou R$88,4 milhões, passando de R$420,7 milhões em 31 de
32,1% do total do passivo em 31 de dezembro de 2013 e 32,4% em 31 de dezembro de 2012. Esse
aumento ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) aumento de 41,0%, ou R$82,8 milhões, no saldo da conta financiamentos e empréstimos, que passou
de R$202,0 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$284,8 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Esse aumento é explicado pelo mesmo motivo da conta no circulante e, adicionalmente, pelas captações
de financiamentos e empréstimos que estão sendo negociados sob um cronograma de desembolso com
maior elasticidade, atreladas ao Capex da Companhia de médio e longo prazo;
(ii) aumento de 2,9% ou R$6,2 milhões, no saldo da conta de Debêntures, que passou de R$214,8 milhões
dos recursos provenientes da emissão da 2ª Debêntures e da reclassificação para circulante de uma
parcela da 1ª Debênture;
(iii) diminuição de 16,1%, ou R$0,6 milhão, no saldo das demais contas do passivo não circulante, que
Essa diminuição decorre principalmente da reversão da provisão para contingencias no exercício de 2013
fazendo com que o saldo ficasse a menor no comparativo.
O patrimônio líquido aumentou 20,4%, ou R$66,9 milhões, passando de R$328,0 milhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$394,9 milhões em 31 de dezembro de 2013. O patrimônio líquido representava
(i) o saldo da conta capital social em 31 de dezembro de 2013 permaneceu constante comparativamente
com 2012, no montante de R$220,0;
(ii) aumento de 62,2%, ou R$67,0 milhões, no saldo conta de reserva de lucros, que passou de R$107,7
milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$174,6 milhões em 31 de dezembro de 2013. Essa variação é
justificada pela capitalização da reserva de incentivo fiscal de R$65,7 milhões, pelo pagamento dos
dividendos adicionais propostos provisionados em 2012 e por fim, pelo provisionamento dos dividendos
adicionais propostos de 2013; e
(iii) diminuição de 29,1%, ou R$0,1 milhão, no saldo da conta ajuste de avaliação patrimonial, que passou
de R$0,3 milhão em 31 de dezembro de 2012 para R$0,2 milhão em 31 de dezembro de 2013. Essa
diminuição decorre da realização desta reserva constituída no saldo de abertura da Companhia em 1º de
janeiro de 2008 para adequação ao CPC 27 em função do conceito de deemedcost, o qual atrelou um
custo atribuído ao imobilizado que é realizado por sua depreciação.
Variações no Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011
A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e 2011:
indicado)
2012
A.V. %(1)
2011
A.V. %(1)
Variação %
2012/2011
Ativo
Circulante
Estoques
Outros créditos
98,9
14,6
0,2
133,7
8,9
605,8
5,1
6,0
6,3
8,7
7,6
1,1
0,0
10,3
0,7
46,6
0,4
0,5
0,5
0,7
19,3
9,6
0,5
151,4
5,2
523,3
1,8
0,3
3,1
5,0
1,9
1,0
0,0
15,1
0,5
52,2
0,2
0,3
0,5
412,4
52,1
(60,0)
(11,7)
71,2
15,8
183,3
1.900,0
103,2
74,0
888,2
68,3
719,5
71,8
23,4
Não circulante
Partes relacionadas
Outros créditos
Imobilizado
Intangível
6,5
14,4
0,0
144,5
1,8
1,0
227,1
16,2
0,5
1,1
0,0
11,1
0,1
0,1
17,5
1,2
6,0
20,2
0,0
90,0
1,6
1,0
150,8
12,8
0,6
2,0
0,0
9,0
0,2
0,1
15,1
1,3
8,3
(28,7)
0,0
60,6
12,5
0,0
50,6
26,6
411,5
31,7
282,4
28,2
45,7
1.299,7
100,0
1.001,9
100,0
29,8
Total do ativo
indicado)
2012
(2)
A.V. %
2011
A.V. %(2)
Variação %
2010/2011
Circulante
Fornecedores
Debêntures
Arrendamentos mercantis
261,6
106,6
1,3
46,0
0,0
38,9
0,6
37,7
20,1
8,2
0,1
3,5
0,0
3,0
0,0
2,9
365,1
153,3
2,5
0,0
0,2
39,0
0,6
28,3
36,5
15,3
0,2
0,0
0,0
3,9
0,1
2,8
(28,3)
(30,5)
(48,0)
0,0
(100,0)
(0,3)
0,0
33,2
37,9
9,6
11,0
2,9
0,7
0,8
17,7
5,9
9,6
1,8
0,6
1,0
114,1
61,0
14,6
551,0
42,4
622,2
62,1
(11,4)
Não circulante
Debêntures
Partes relacionadas
202,0
214,8
0,0
3,9
15,5
16,5
0,0
0,3
127,7
0,0
0,1
4,7
12,7
0,0
0,0
(0,5)
58,2
(100,0)
(17,0)
420,7
32,4
132,5
13,2
217,5
Total do passivo
971,7
74,8
754,7
75,3
29,1
Capital social
Reserva de lucros
220,0
107,7
0,3
16,9
8,3
0,0
140,0
106,9
0,4
14,0
10,7
0,0
57,1
0,7
(25,0)
328,0
25,2
247,3
24,7
32,6
1.299,7
100,0
1.001,9
100,0
29,7
(1)
(2)
Ativo Circulante
dezembro de 2011 para R$888,2 milhões em 31 de dezembro de 2012. O ativo circulante representava
68,3% do total do ativo em 31 de dezembro de 2012 e 71,8% do total do ativo em 31 de dezembro de
2011. O aumento do ativo circulante ocorreu principalmente em razão das variações abaixo descritas:
aumento decorreu do maior saldo de aplicações financeiras de liquidez imediata;
(ii) aumento de 52,1%, ou R$5,0 milhões, no saldo da conta arrecadação de recursos de terceiros, que
Esse aumento decorre do fato de mais dias de recebimento bancários em relação ao ano anterior;
(iii) diminuição de 11,7%, ou R$17,7 milhões, no saldo da contas a receber de clientes, que passou de
diminuição decorre de uma antecipação de recebíveis realizada em dezembro;
(iv) aumento de 71,2%, ou R$3,7 milhões, no saldo da conta adiantamento a terceiros, que passou de
aumento decorre de maiores adiantamentos efetuados aos fornecedores da Companhia devido a um maior
volume de negócios;
(v) aumento de 15,8%, ou R$82,5 milhões, no saldo da conta estoques, que passou de R$523,3 milhões
em 31 de dezembro de 2011 para R$605,8 milhões em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento deve-se a
quantidade maior de lojas abertas, que tornou necessário um maior saldo de estoque para reposição;
(vi) aumento de 183,3%, ou R$3,3 milhões, no saldo da conta impostos e contribuições a recuperar, que
passou de R$1,8 milhão em 31 de dezembro de 2011 para R$5,1 milhões em 31 de dezembro de 2012.
Esse aumento decorre do saldo devedor de Imposto de renda e contribuição social pagos a maior que ano
anterior;
(vii) aumento de 138,2%, ou R$12,3 milhões, no saldo das demais contas do ativo circulante, que passou
aumento decorreu da capitalização dos custos de transação com o processo de abertura de capital pela
ativação no grupo de pagamentos antecipados e uma reclassificação dos valores de Ajuste a Valor de
Mercado de natureza devedora para este grupo.
O ativo não circulante aumentou 45,7%, ou R$129,1 milhões, passando de R$282,4 milhões em 31 de
Esse aumento na variação horizontal ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) diminuição de 28,7%, ou R$5,8 milhões, no saldo da conta impostos de renda contribuição social
diferidos, que passou de R$20,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$14,4 milhões em 31 de
dezembro de 2012. Essa diminuição refere-se à compensação de prejuízos fiscais, no limite de 30% do
lucro real fixado na lei, da base do lucro apurado no período;
(ii) aumento de 60,6%, ou R$54,5 milhões, no saldo da conta partes relacionadas, que passou de R$90,0
decorre da venda, para nossa parte relacionada Dupar Participações S.A., da totalidade dos nossos
terrenos e das edificações registrados como imobilizado, bem como, de adiantamentos feitos a esta parte
relacionada para compra de imóveis;
(iii) aumento de 50,6%, ou R$76,3 milhões, no saldo da conta imobilizado, que passou de R$150,8 milhões
principalmente das benfeitorias em imóveis de terceiros que aumentaram significativamente em virtude de
que a Pague Menos não possui mais terrenos e edificações registrados em seu ativo imobilizado, além da
construção em andamento do segundo Centro de Distribuição da Companhia;
(iv) aumento de 26,6%, ou R$6,2 milhões, no saldo da conta intangível, que passou de R$12,8 milhões em
31 de dezembro de 2011 para R$16,2 milhões em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento decorre
principalmente das adições de fundos de comércio decorrente da abertura de novas lojas e do aumento de
softwares decorrente da ativação dos gastos com o Mastersaf ao longo do exercício;
(v) aumento de 8,1%, ou R$ 0,7 milhão, no saldo das demais contas do ativo não circulante, que passou
aumento decorreu basicamente do PIS e CONFINS a recuperar a maior em relação ao exercício
comparativo.
Passivo Circulante
O passivo circulante diminuiu 11,4%, ou R$71,2 milhões, passando de R$622,2 milhões em 31 de
42,4% do total do ativo em 31 de dezembro de 2012 e 62,1% em 31 de dezembro de 2011. Essa
diminuição na variação horizontal decorreu principalmente das variações abaixo descritas:
(i) diminuição de 28,3%, ou R$103,5 milhões, no saldo da conta fornecedores, que passou de R$365,1
milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$261,6 milhões em 31 de dezembro de 2012. Essa diminuição
deve-se a uma melhor eficiência no poder de compras, além de valores a maior de Créditos diversos com
fornecedores que é abatido do saldo comparado com o exercício anterior;
(ii) diminuição de 30,2%, ou R$46,7 milhões, no saldo da conta financiamentos e empréstimos, que passou
Essa diminuição decorre da liquidação de diversos contratos de empréstimos do Banco do Brasil S.A. em
função dos recursos provenientes da emissão das Debêntures;
(iii) aumento de R$46,0 milhões, no saldo da conta de Debêntures, que passou de R$0,0 em 31 de
dezembro de 2011 para R$46,0 milhões em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento decorre dos recursos
provenientes da emissão das Debêntures;
(iv) aumento de 33,2%, ou R$9,4 milhões, no saldo da conta salários e férias a pagar, que passou de
incremento resulta do reajuste salarial (dissídio coletivo), além do aumento de número de funcionários em
decorrência da nossa expansão no exercício;
(v) aumento de 114,1%, ou R$20,2 milhões, no saldo da conta arrecadação de recursos de terceiros, que
2012. Esse aumento decorre do fato de mais dias de recebimento bancários em relação ao ano anterior;
(vi) aumento de 14,6%, ou R$1,4 milhões, no saldo da conta juros sobre capital próprio, que passou de
aumento decorre do provisionamento dos juros sobre capital próprio referente ao exercício de 2012 a ser
pago no exercício de 2013; e
(vii) aumento de 4,4%, ou R$2,1 milhões, no saldo das demais contas do passivo circulante, que passou
aumento decorre do saldo a pagar para a Pague Menos Gerenciadora de Serviços decorrente da
comissão da arrecadação bancária.
(i) aumento de 58,2%, ou R$74,3 milhões, no saldo da conta financiamentos e empréstimos, que passou
Esse aumento é explicado na mesma conta no circulante e, adicionalmente, as captações de
financiamentos e empréstimos, estão sendo negociados sob um cronograma de desembolso com maior
elasticidade, atreladas ao Capex da Companhia de médio e longo prazo;
(ii) aumento de R$214,8 milhões, no saldo da conta de Debêntures, que passou de R$0,0 em 31 de
dezembro de 2011 para R$214,8 milhões em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento decorre dos
recursos provenientes da emissão das Debêntures;
(iii) diminuição de 18,8%, ou R$0,9 milhão, no saldo das demais contas do passivo não circulante, que
Essa diminuição decorre principalmente da reversão da provisão para contingencias no exercício de 2012
fazendo com que o saldo ficasse a menor no comparativo.
dezembro de 2011 para R$328,0 milhões em 31 de dezembro de 2012. O patrimônio líquido representava
(i) aumento de 57,1%, ou R$80,0 milhões, no saldo da conta capital social, que passou de R$140,0
milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$220,0 milhões em 31 de dezembro de 2012. Essa variação
decorre do aumento do capital social mediante a capitalização do saldo da reserva de incentivo fiscal,
aprovado em 2012;
(ii) aumento de 0,7%, ou R$0,8 milhão, no saldo conta de reserva de lucros, que passou de R$106,9
milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$107,7 milhões em 31 de dezembro de 2012. Essa variação é
justificada tanto pelo aumento do capital social mediante a capitalização do saldo da reserva de incentivo
fiscal de R$80,0 milhões, pelo pagamento dos dividendos adicionais propostos e por fim, pelo lucro líquido
a menor quando comparado com o exercício anterior; e
(iii) diminuição de 25,0%, ou R$0,1 milhão, no saldo da conta ajuste de avaliação patrimonial, que passou
de R$0,4 milhão em 31 de dezembro de 2011 para R$0,3 milhão em 31 de dezembro de 2012. Essa
diminuição decorre da realização desta reserva constituída no saldo de abertura da Companhia em 1º de
janeiro de 2008 para adequação ao CPC 27 em função do conceito de deemedcost, o qual atrelou um
custo atribuído ao imobilizado que é realizado por sua depreciação.
Variações no Balanço Patrimonial de 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010
A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e em
31 de dezembro de 2010.
indicado)
2011
A.V. %(1)
2010
A.V. %(1)
Variação %
2010/2011
Ativo
Circulante
Adiantamentos a terceiros – Partes relacionadas
Estoques
Contas a receber de clientes - Partes
relacionadas
Outros créditos
19,3
9,6
0,5
151,4
4,7
0,4
523,3
1,8
3,1
0,0
1,9
1,0
0,1
15,0
0,5
0,0
52,0
0,2
0,4
0,0
8,7
11,8
0,0
120,7
12,8
0,3
354,6
12,2
0,8
20,9
1,2
1,6
0,0
16,3
1,7
0,0
48,0
1,7
0,1
2,8
121,4
(18,4)
25,5
(63,3)
71,8
47,6
(85,2)
285,8
(100,0)
5,0
0,5
2,7
0,4
83,3
719,2
71,5
545,3
73,8
31,8
Não circulante
Partes relacionadas
Outros créditos
Propriedades para investimento
Imobilizado
Intangível
6,0
24,8
0,0
90,0
1,6
1,0
0,0
150,8
12,8
0,6
2,5
8,9
0,2
0,1
0,0
15,0
1,3
4,5
28,0
0,1
18,0
0,0
1,0
4,5
131,3
6,6
0,6
3,8
0,0
2,4
0,0
0,1
0,6
17,8
0,9
32,4
(11,7)
(100,0)
407,5
2,8
(100,0)
14,8
94,9
286,9
28,5
194,0
26,2
48,1
Total do ativo
1.006,1
100
739,3
100,0
36,1
indicado)
2011
(2)
A.V. %
2010
A.V. %(2)
Variação %
2010/2011
Circulante
Fornecedores
Arrecadação de terceiros - Partes relacionadas
Outras contas a pagar – partes relacionadas
365,1
155,5
0,2
39,0
0,6
28,3
17,3
0,4
4,1
1,8
9,6
36,3
15,5
0,0
3,9
0,1
2,8
1,7
0,0
0,4
0,2
1,0
291,8
121,6
0,8
36,6
5,1
20,7
14,9
0,0
4,7
0,0
4,8
39,5
16,4
0,1
5,0
0,7
2,8
2,0
0,0
0,6
0,0
0,7
25,1
27,9
(75,3)
6,5
(88,4)
37,1
16,4
(11,7)
98,8
621,9
61,8
500,9
67,8
24,2
Não circulante
Partes relacionadas
127,7
0,0
4,5
0,1
4,7
12,7
0,0
0,4
0,0
0,5
84,9
0,2
1,2
0,0
5,2
11,5
0,0
0,2
0,0
0,7
50,4
(100,0)
270,3
(10,0)
137,0
13,6
91,5
12,4
49,7
Total do passivo
758,9
75,4
592,4
80,1
28,1
Capital social
Reserva de lucros
140,0
106,9
0,4
13,9
10,6
0,0
50,0
95,8
1,1
6,8
13,0
0,2
180,0
11,5
64,2
247,3
24,6
146,9
19,9
68,3
1006,1
100,0
739,3
100,0
36,1
(1)
(2)
Ativo Circulante
dezembro de 2010 para R$719,2 milhões em 31 de dezembro de 2011. O ativo circulante representava
73,8% do total do ativo em 31 de dezembro de 2010 e 71,5% em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento
ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
aumento decorreu do fato de o último dia do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 ter
acontecido em um final de semana, fato que impediu que o saldo em caixa da Companhia fosse
depositado ou transferido para instituições bancárias. Assim, o saldo de vendas da Companhia registrado
no último dia do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 refletia o acumulo de três dias sem
transferências para instituições bancárias, diversamente do que ocorreu no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010, no qual o saldo em caixa refletia o acúmulo de apenas dois dias;
(ii) diminuição de 18,6%, ou R$2,2 milhões, no saldo da conta arrecadação de recursos de terceiros, que
Essa diminuição decorreu da não realização das atividades de correspondente bancário nos dias 30 e 31
de dezembro de 2011, diversamente do que ocorreu no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010,
de modo que o registrado naquele exercício foi substancialmente maior;
(iii) aumento de 25,5%, ou R$30,7 milhões, no saldo da contas a receber de clientes, que passou de
aumento decorreu de aumento do volume de vendas, em razão da maturação das lojas já em atividade e
da abertura de novas lojas;
(iv) diminuição de 100,0%, ou R$20,9 milhões, no saldo da contas a receber de clientes – partes
relacionadas, que passou de R$20,9 milhões em 31 de dezembro de 2010 para 0,0 em 31 de dezembro de
2011. Essa diminuição decorreu principalmente da cessação das vendas realizadas para nossa antiga
parte relacionada, a Farmácia Preço Baixo;
(v) diminuição de 63,3%, ou R$8,1 milhões, no saldo da conta adiantamento a terceiros, que passou de
diminuição decorre da reclassificação do saldo de adiantamentos referente à imobilização para respectiva
conta do ativo imobilizado;
(vi) aumento de 47,6%, ou R$168,7 milhões, no saldo da conta estoques, que passou de R$354,6 milhões
em 31 de dezembro de 2010 para R$523,3 milhões em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu
principalmente da abertura de novas lojas, que tornou necessário um saldo de estoque maior para
realização de reposições;
(vii) diminuição de 85,2%, ou R$10,4 milhões, no saldo da conta impostos e contribuições a recuperar, que
Essa diminuição decorreu da compensação do saldo devedor de Imposto de renda e contribuição social
pagos ao longo do período e da compensação do saldo credor de ICMS referente às operações de nosso
Centro de Distribuição; e
O ativo não circulante aumentou 48,1%, ou R$93,2 milhões, passando de R$194,0 milhões em 31 de
Esse aumentou ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) diminuição de 11,7%, ou R$3,2 milhões, no saldo da conta imposto de renda e contribuição social
diferidos, que passou de R$28,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, para R$24,8 milhões em 31 de
dezembro de 2011. Essa diminuição decorre da compensação de prejuízos fiscais, no limite de 30% do
lucro real fixado na lei, da base do lucro apurado no período;
(ii) diminuição de 100,0%, ou R$4,5 milhões, no saldo da conta propriedades para investimento, que
passou de R$4,5 milhões em 31 de dezembro de 2010 para 0,0 em 31 de dezembro de 2011. Essa
diminuição decorreu da venda, para nossa parte relacionada Dupar Participações S.A., da totalidade dos
nossos terrenos e edificações registrados como propriedades para investimento;
(iii) aumento de 407,5%, ou R$72,0 milhões, no saldo da conta partes relacionadas, que passou de R$17,7
milhões em 31 de dezembro de 2010, para R$90,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento é
decorrente da venda, para nossa parte relacionada Dupar Participações S.A., da totalidade dos nossos
terrenos e das edificações registrados como imobilizado e como propriedades para investimento, bem
como, de adiantamentos feitos a esta parte relacionada para compra de imóveis;
(iv) aumento de 14,8%, ou R$19,5 milhões, no saldo da conta imobilizado, que passou de R$131,3 milhões
em 31 de dezembro de 2010, para R$150,8 milhões em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorre
principalmente da realização de benfeitorias em imóveis de terceiros, cujos volumes de recursos
aumentaram significativamente em virtude de a Companhia não possuir mais terrenos e edificações
registrados em seu ativo imobilizado e locar todos os imóveis nos quais funcionam suas lojas; e
(iv) aumento de 94,9%, ou R$6,2 milhões, no saldo da conta intangível, que passou de R$6,6 milhões em
31 de dezembro de 2010, para R$12,8 milhões em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu
principalmente das adições de fundos de comércio e conexão com a abertura de novas lojas e do aumento
de softwares ligados ativação dos gastos com o SAP iniciado implantação ao final do exercício de 2011.
Passivo Circulante
O passivo circulante aumentou 24,2%, ou R$121,0 milhões, passando de R$500,9 milhões em 31 de
dezembro de 2010, para R$621,9 milhões em 31 de dezembro de 2011. O passivo circulante representava
67,8% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2010 e 61,8% em 31 de dezembro
de 2010. Esse aumento ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) aumento de 25,1%, ou R$73,3 milhões, no saldo da conta fornecedores, que passou de R$291,8
milhões em 31 de dezembro de 2010, para R$365,1 milhões em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento
é consequência do aumento no volume de compras em decorrência do aumento de número de lojas;
(ii) aumento de 27,9%, ou R$33,9 milhões, no saldo da conta financiamentos e empréstimos, que passou
de R$121,6 milhões em 31 de dezembro de 2010, para R$155,5 milhões em 31 de dezembro de 2011.
Esse aumento decorre da captação de recursos nas instituições financeiras para fazer frente às
necessidades de capital de giro para financiar a abertura de novas lojas;
(iii) aumento de 6,5%, ou R$2,4 milhões, no saldo da conta impostos e contribuições a recolher, que
passou de R$36,6 milhões em 31 de dezembro de 2010, para R$39,0 milhões em 31 de dezembro de
2011. Esse aumento decorre, principalmente, da elevação dos valores a recolher a titulo de imposto sobre
a renda e contribuições a recolher, decorrentes do aumento da base fiscal;
(iv) aumento de 37,1%, ou R$7,6 milhões, no saldo da conta salários e férias a pagar, que passou de
R$20,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, para R$28,3 milhões em 31 de dezembro de 2011. Esse
aumento decorre do aumento do número de funcionários, fruto do plano de expansão da companhia, bem
como em face do reajuste salarial oriundo do dissídio coletivo da classe;
(v) aumento de 16,4%, ou R$2,4 milhões, no saldo da conta arrecadação de recursos de terceiros, que
passou de R$14,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, para R$17,3 milhões em 31 de dezembro de
2011. Esse aumento decorre do fato de não haver sido desenvolvida a atividade de correspondente
bancário nos dias 30 e 31 de dezembro de dezembro de 2011, fazendo que o saldo registrado a pagar no
passivo acumulasse para pagamentos apenas no próximo exercício, a ser encarrado em 31 de dezembro
de 2012; e
(vi) aumento de 98,8%, ou 4,8 milhões, no saldo da conta juros sobre capital próprio, que passou de R$4,8
decorreu do provisionamento de juros sobre o capital próprio referente ao exercício de 2011, a ser pago no
exercício de 2012.
dezembro de 2010, para R$137,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. O passivo não circulante
representava 12,4% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2010 e 13,6% em 31
de dezembro de 2011. Esse aumento decorreu principalmente do aumento de 50,4%, ou R$42,8 milhões,
no saldo da conta financiamentos e empréstimos, que passou de R$84,9 milhões em 31 de dezembro de
2010, para R$127,7 milhões em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorre de captação de recursos
nas instituições financeiras para fazer frente às necessidades de capital de giro para financiar a abertura
de novas lojas e, adicionalmente, as captações de financiamentos e empréstimos, estão sendo negociados
sob um cronograma de desembolso com maior elasticidade, atreladas ao Capex da Companhia de médio
e longo prazo.
dezembro de 2010, para R$247,3 milhões em 31 de dezembro de 2011. O patrimônio líquido representava
19,9% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2010 e 24,6% em 31 de dezembro
de 2011. Esse aumento ocorreu principalmente pelas variações abaixo descritas:
(i) aumento de 180,0%, ou R$90,0 milhões, no saldo da conta capital social, que passou de R$50,0
milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$140,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. Essa variação
decorreu do aumento do capital social da Companhia mediante capitalização do saldo de reserva de
incentivo fiscal, aprovado no primeiro semestre de 2011; e
(ii) aumento de 11,5%, ou R$11,1 milhões, no saldo conta de reserva de lucros, que passou de R$95,8
milhões em 31 de dezembro de 2010, para R$106,9 milhões em 31 de dezembro de 2011. Essa variação é
justificada tanto pelo aumento do capital social mediante a capitalização do saldo da reserva de incentivo
fiscal de R$90,0 milhões, quanto pela contabilização das reservas legal e de incentivo fiscal de R$85,4
milhões, bem como pela distribuição de dividendos adicionais propostos de R$15,7 milhões.
FLUXO DE CAIXA
Nosso modelo de negócios tem como principais características (i) a alta pulverização da nossa carteira de
clientes, (ii) baixa dependência de fornecedores, (iii) um ticket médio de (média de R$ 42,51 no exercício
de 2013) e (iv) por um baixo prazo para recebimento de vendas (15,0 a 20,0d ias em média), uma vez que
nossas vendas são feitas preponderantemente com pagamento em dinheiro, cartão de débito ou cartão de
crédito.
A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Ajustes para:
Depreciação e amortização
Capitalização dos juros
Juros sobre empréstimos tomados
(Ganhos) Perdas com operações de Swap
Variação cambial
Juros sobre debêntures tomadas
Realização do custo de captação das debentures
Constituição (reversão) da provisão para contingências
dezembro de
2013
2012
2011
109,4
107,4
109,1
47,5
(5,1)
22,9
(10,9)
12,3
23,6
0,5
(0,6)
36,2
(1,3)
28,5
(1,2)
4,8
13,9
0,3
(0,7)
21,4
(1,8)
29,6
2,2
1,7
0,0
0,0
(0,5)
Juros sobre arrendamento mercantil
Impostos de renda e contribuição social corrente
Impostos de renda e contribuição social diferido
8,5
7,5
215,6
12,6
5,8
206,3
0,1
17,9
6,6
186,2
2,5
(36,6)
6,9
(135,6)
(3,4)
(8,4)
4,5
82,8
(1,3)
0,0
(0,7)
(4,2)
(0,5)
121,6
(2,9)
(32,0)
(22,9)
(5,0)
17,7
(3,7)
(82,5)
(3,9)
(3,7)
(3,2)
(103,5)
3,9
0,0
9,4
20,2
3,7
55,8
(16,6)
(36,7)
(11,5)
2,2
(30,7)
8,1
(168,7)
9,0
(2,3)
(2,3)
73,3
0,9
(4,5)
7,7
2,4
(0,5)
80,8
(16,4)
(22,4)
0,0
63,8
(8,9)
42,0
(78,1)
186,8
(130,2)
0,0
(118,0)
7,1
0,0
59,9
115,7
0,0
0,0
(4,9)
(5,3)
2,0
(100,8)
(1,7)
0,0
2,9
0,0
0,2
(109,3)
(5,4)
0,0
(184,9)
(2,1)
0,0
(82,8)
(7,1)
0,0
(72,7)
269,5
(179,4)
98,7
(43,3)
0,0
(51,0)
235,3
(210,1)
258,0
0,0
(0,2)
(9,6)
363,2
(297,6)
0,0
0,0
(0,9)
(4,0)
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento
94,5
273,4
60,7
(Redução) aumento do caixa e equivalentes de caixa
Demonstração do (aumento) redução do caixa e
equivalentes de caixa
No início do exercício
No fim do exercício
161,2
79,6
10,6
98,9
260,1
161,2
19,3
98,9
79,6
8,7
19,3
10,6
Variações nos ativos e passivos
Constituição (reversão) da provisão para contingências
(Aumento) redução em contas a receber de clientes
(Aumento) redução em adiantamento a terceiros
(Aumento) redução nos estoques
(Aumento) redução nos impostos a recuperar
(Aumento) redução em outros créditos
(Aumento) redução em despesas antecipadas
(Redução) aumento em fornecedores
(Redução) aumento em impostos e contribuições a recolher
(Redução)aumento em programa de recuperação fiscal-REFIS
Aumento em salários e férias a pagar
(Redução) aumento em arrecadação de terceiros
(Redução) aumento em outras contas a pagar
Pagamento de imposto de renda e contribuição social
Pagamento de empréstimos tomados – Juros
Pagamento de debêntures tomadas – Juros
Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades
operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Empréstimos concedidos junto a partes relacionadas
Empréstimos tomados junto a partes relacionadas
Liquidações de empréstimos concedidos juntos a partes
relacionadas
Liquidações de empréstimos tomados junto a partes
relacionadas
Aquisição em outros investimentos
Alienação em outros investimentos
Aquisição de ativo imobilizado
Aquisição de intangível
Alienação de ativo imobilizado
Caixa líquido usado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Empréstimos tomados – Principal
Pagamento de empréstimos tomados – Principal
Emissão de debêntures
Pagamento de debêntures tomadas – Principal
Pagamento de arrendamento mercantil
Juros sobre capital próprio pagos
Demonstrações dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 comprados com
os fluxos de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2013
No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, nossas atividades operacionais usaram um caixa líquido
de R$ 8,9 milhões, enquanto no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, geraram R$ 63,8 milhões
nas nossas atividades operacionais. Essa variação no fluxo de caixa das atividades operacionais decorreu
principalmente das melhores condições de prazos negociadas junto aos fornecedores.
O caixa líquido usado nas atividades de investimento foi de R$ 184,9 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2012 e um caixa líquido proveniente das atividades de investimentos de R$2,9 milhões no
findo em 31 de dezembro de 2013. Essa variação no fluxo de caixa das atividades de investimento
decorreu principalmente do recebimento dos adiantamentos concedidos a partes relacionadas em 2012.
Por sua vez, o caixa líquido proveniente das atividades de financiamento diminuiu de R$ 273,4 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$ 94,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro
de 2013. Essa variação no fluxo de caixa das atividades de financiamento decorreu principalmente da
maior captação em 2013 frente aos pagamentos de empréstimos e debentures tomados, já explicados
pela variação da conta caixa, bem como dos pagamentos juros sobre capital próprios e dividendos.
Demonstrações dos fluxos de caixa do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012
comparados com os fluxos de caixa do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011
No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, nossas atividades operacionais geraram um caixa líquido
de R$42,0 milhões, enquanto no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, usamos R$8,9 milhões nas
nossas atividades operacionais. Essa variação no fluxo de caixa das atividades operacionais decorreu
principalmente da intensificação de nossa estratégia de expansão, refletindo em maior grau no incremento
do estoque e na diminuição do saldo de fornecedores.
O caixa líquido usado nas atividades de investimento foi de R$ 92,2 milhões no exercício findo em 31 de
dezembro de 2011e de R$184,9 milhões no findo em 31 de dezembro de 2012. Essa variação no fluxo de
caixa das atividades de investimento decorreu principalmente da imobilização para construção das 96
novas lojas e iniciamos a construção de 40 outras lojas além do novo Centro de Distribuição da
Companhia.
Por sua vez, o caixa líquido proveniente das atividades de financiamento aumentou de R$60,7 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$273,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro
de 2012. Essa variação no fluxo de caixa das atividades de financiamento decorreu principalmente dos
recursos provenientes da emissão das Debêntures.
Demonstrações dos fluxos de caixa do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011
comparados com os fluxos de caixa do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, geramos R$58,5 milhões do nosso fluxo de
caixa proveniente de atividades operacionais, enquanto no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2011, nossas atividades operacionais geraram um caixa líquido de R$42,0 milhões. Essa variação no
fluxo de caixa das atividades operacionais decorreu principalmente da intensificação de nossa estratégia
de expansão, do aumento das contas a receber e aumento nos estoques.
O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$72,7 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010e de R$92,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2011. Essa variação no fluxo de caixa das atividades de investimento decorreu
principalmente:
(i)
do aumento do montante aplicado na aquisição de imobilizado, que passaram de R$71,4
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$82,6 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, decorrentes principalmente dos
investimentos em benfeitorias e equipamentos relacionados à construção das 89 lojas
inauguradas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011impactando,
principalmente, os grupos de obras em andamento, benfeitorias em imóveis de terceiros e
adiantamento a fornecedores; e
(ii)
do fato de termos alienado em 2010 as ações de emissão do BIC Banco que detínhamos em
carteira. Esse evento, de natureza não recorrente, gerou um caixa líquido de R$20,7 milhões
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, registrado como alienação em
outros investimentos.
Embora tenha havido um substancial aumento no volume dos empréstimos concedidos a partes
relacionadas, que passaram de R$14,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011
para R$118,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, tal aumento foi
compensado pelo volume de empréstimos para partes relacionadas liquidados no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 (R$115,7 milhões) e pelo volume de empréstimo tomado junto a
partes relacionadas no mesmo exercício (R$7,1 milhões).
Finalmente, o caixa líquido proveniente das atividades de financiamento foi de R$11,1 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e de R$60,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2011. Essa variação no fluxo de caixa das atividades de financiamento decorreu
principalmente do maior volume de empréstimos contratados no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2011, (R$363,2 milhões), em comparação ao volume de empréstimos contratados no mesmo período
em 2010 (R$177,9 milhões), em parte compensado pelo maior pagamento de empréstimos no exercício de
2011 (R$297,6 milhões), em comparação ao volume de empréstimos liquidados no mesmo período de
2010 (R$164,0 milhões).
10.2.
Resultados das operações e financeiro
a.
Resultados das operações do emissor, em especial:
i.
Descrições de quaisquer componentes importantes da receita
Nossa receita bruta é gerada pelas nossas atividades de venda de mercadorias e prestação de serviços.
A tabela a seguir demonstra a composição da nossa receita bruta, nos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011:
(em R$ milhões, exceto se de
outra forma indicado)
(1)
(1)
(1)
2013
AV
2013 (%)
2012
AV
2012 (%)
2011
AV
2011 (%)
Receita Bruta
3.719,2
100,0
3.248,7
100,0
2.874,9
100,0
Venda de mercadorias
Serviços prestados
3.714,4
4,8
99,9
0,1
3.238,0
10,7
99,7
0,3
2.861,7
13,2
99,5
0,5
Deduções da Receita Bruta
(137,6)
100,0
(110,8)
100,0
(91,8)
100,0
Impostos sobre vendas
Devoluções e abatimentos
(111,6)
(26,0)
81,1
18,9
(69,4)
(22,4)
75,6
24,4
(48,8)
(18,9)
72,1
27,9
Receita Líquida
3.581,6
100,0
3.137,9
100,0
2.167,5
100,0
(1)
ii.
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Nossas receitas são geradas pela venda de produtos farmacêuticos, referência e genéricos e não
medicamento, principalmente produtos de higiene pessoal e beleza. O consumo destes produtos vem
crescendo em função do aumento de renda, do envelhecimento da população e do aumento de consumo
de medicamentos genéricos. Estes fatores vêm afetando de maneira positiva e material os nossos
resultados operacionais. Adicionalmente, nossos resultados operacionais têm sido materialmente afetados
pela nossa estratégica de crescimento através da abertura de novas lojas.
b.
Variações das receitas atribuíveis à modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Nossas receitas são afetadas pelo reajuste nos preços dos medicamentos, determinado pelo Governo
Federal, com base na inflação ajustada por fatores de produtividade e competitividade, observado o
procedimento estabelecido na legislação em vigor. O reajuste do preço dos medicamentos é determinado
anualmente pela CMED, sempre no dia 31 de março, no qual o reajuste médio nos preços dos
medicamentos foi de 3,3% em 31 de março de 2013, 2,8% em 31 de março de 2012 e de 4,8% em 31 de
março de 2011. Temos por política ajustar o preço de venda de nossos medicamentos no início de abril, de
forma a prontamente repassar os reajustes fixados pela CMED. Adicionalmente, as nossas receitas foram
igualmente afetadas pelo aumento do consumo de produtos por nós comercializados.
c.
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e
da taxa de juros nos resultados operacional e financeiro do emissor
As condições econômicas gerais no Brasil impactam diretamente na nossa situação financeira e no
resultado das nossas operações. Alterações nas taxas de juros de longo e curto prazo, taxa de
desemprego e dos níveis gerais de preços poderão reduzir a disponibilidade de crédito, a renda e o poder
de compra do nosso público alvo, afetando adversamente sua confiança nas condições econômicas
futuras no Brasil, sua propensão a consumir e sua capacidade de adimplência. Os fatores descritos acima,
no entanto, podem impactar os nossos resultados operacionais, positiva ou negativamente, uma vez que
afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Além disso, a disponibilidade de crédito e o
nível dos juros básicos podem afetar, positiva ou negativamente, nossas despesas financeiras, bem como
nossa capacidade de investimento a curto e médio prazo.
(1)
Crescimento do PIB (%)
(2)
Inflação (IGP-M) (%)
(3)
Inflação (IPCA) (%)
(1)
(4)
CDI (%)
(5)
TJLP (%)
(6)
Taxa SELIC (%)
Valorização (desvalorização) do real perante o dólar (%)
(7)
Taxa de câmbio (fechamento) - R$ por US$1,00
(8)
Taxa média de câmbio - R$ por US$1,00
Fontes: BNDES, Banco Central, FGV, IBGE e Economática
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
31 de dezembro de
2011
2012
2,70%
0,90%
5,10%
7,82%
6,50%
5,84%
11,60%
8,37%
6,00%
5,75%
11,62%
8,49%
-12,58%
-8,94%
1,88
2,04
1,67
1,95
2013
2,3%
5,5%
5,9%
8,1%
5,0%
8,3%
-12,9%
2,34
2,16
Fonte: Banco Central
Inflação (IGP-M) é um Índice Geral de Preços – Mercado, medido pela FGV.
A inflação (IPCA) é um Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, medido pelo IBGE.
O certificado de depósito interbancário, ou CDI, é a taxa média dos depósitos interbancários no Brasil (ao
fim de cada período e ano).
Taxa de juros de longo prazo exigida pelo BNDES para financiamentos de longo prazo (dados do fim dos
períodos).
Taxa média ajustada e ponderada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos
públicos federais e cursadas sistema SELIC ou em câmaras de compensação e liquidação de ativos, na
forma de operações compromissadas (dados do fim dos períodos). Fonte: Banco Central.
Taxas de câmbio (para venda) do último dia de cada mês, durante o período. Fonte: Banco Central.
Média das taxas de câmbio (para venda) do último dia de cada mês, durante o período. Fonte: Banco
Central.
As variações da taxa de juros impactam diretamente no nosso resultado financeiro, uma vez que parte de
nosso endividamento é indexado ao CDI e a TJLP.
As variações da taxa de inflação têm impacto em nosso resultado operacional, pois afeta direta e
indiretamente nossas despesas de vendas, gerais e administrativas, em especial nos itens: (i) aluguel,
uma vez que os contratos de aluguel celebrados com terceiros (que não nossas partes relacionadas) são
geralmente indexados aos índices de correção da inflação; e (ii) custo de pessoal, dado que os salários
são reajustados anualmente através de dissídio coletivo, ajuste este que tende a acompanhar indicadores
de inflação. A inflação afeta, ainda, o custo e o preço de venda de nossos produtos, que são determinados
pela CMED.
As variações da taxa de câmbio não têm impacto significativo em nossos resultados, uma vez que a
totalidade de nossa receita é reconhecida em reais e não possuímos custos ou despesas significativas
atreladas a moedas estrangeiras. Muito embora uma parcela do nosso endividamento seja indexada ao
dólar norte-americano, possuímos contratos de hedge através dos quais substituímos nossa exposição
cambial por CDI mais uma taxa fixada em cada contrato de acordo com as condições de mercado então
vigentes.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se
espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados
a. Introdução ou alienação de segmento operacional
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 não introduzimos ou alienamos
qualquer segmento operacional.
b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 não constituímos, adquirimos ou
alienamos qualquer participação societária.
c. Eventos ou operações não usuais
Não aplicável, uma vez que não praticamos operações ou eventos não usuais.
10.4. Os diretores devem comentar sobre (i) mudanças significativas nas práticas contábeis; (ii)
efeitos significativos das alterações em práticas contábeis; (iii) ressalvas e ênfases presentes no
parecer do auditor
Nós, os diretores da Companhia, informamos:
Nos exercícios sociais de 2013, 2012 e 2011 não houve mudança nas práticas contábeis adotadas pela
Companhia, as quais vêm sendo aplicadas consistentemente para todos os períodos apresentados nas
demonstrações financeiras dos referidos exercícios. A Companhia elabora suas Demonstrações
Financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem as normas
estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM em consonância com a Lei das Sociedades
por Ações e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC. E que os pareceres dos nossos auditores independentes emitidos
para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2013 foram emitidos sem ressalvas ou
parágrafos de ênfase.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos
fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e instrumentos financeiros
Na elaboração de nossas demonstrações financeiras nos baseamos em estimativas e premissas derivadas
de nossa experiência histórica e de vários outros fatores que entendemos ser razoáveis e relevantes. As
políticas contábeis críticas são aquelas consideradas importantes na determinação da posição financeira e
dos resultados das operações e cuja determinação é mais difícil, subjetiva e complexa, exigindo,
frequentemente, estimativas sobre questões futuras ou inerentemente incertas por parte da Administração.
A aplicação das políticas contábeis críticas geralmente requer julgamento por parte da Administração com
relação aos efeitos dos assuntos que sejam relacionados ao valor dos ativos e passivos e dos resultados
de nossas operações. A liquidação das operações envolvendo essas estimativas poderá afetar a situação
patrimonial e financeira, bem como os resultados das operações por resultar em valores diferentes dos
estimados.
No entendimento de nossos Diretores, as nossas políticas contábeis críticas foram aplicadas de modo
consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras com a finalidade da
transição para as normas IFRS e CPC, exceto nos casos indicados de outra forma.
Apresentamos a seguir uma discussão sobre o que consideramos como nossas políticas contábeis
críticas, incluindo algumas de suas variáveis, premissas e a sensibilidade a que essas estimativas estão
sujeitas:
Reconhecimento de receita
(i)
Venda de mercadorias
A receita operacional da venda de mercadorias no curso normal das atividades é medida pelo valor justo
da contraprestação recebida ou a receber.
A receita operacional é reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e benefícios
mais significativos inerentes à propriedade das mercadorias foram transferidos para o comprador, de que
for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a Companhia, de que os custos
associados e a possível devolução de mercadorias podem ser estimados de maneira confiável e que não
haja envolvimento contínuo com os bens vendidos, e de que o valor da receita operacional possa ser
mensurado de maneira confiável.
(ii)
Comissão sobre serviços de correspondente bancário
A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função da sua realização por se
caracterizar como um correspondente bancário. A atividade de correspondente bancário se concretiza pelo
recebimento do valor das contas pagas pela população em geral, nas dependências da rede de farmácias
Pague Menos. Esses valores recebidos precisam ser repassados para o titular do direito em
aproximadamente 3 dias. A Companhia recebe por este serviço uma comissão que é mensurada por
autenticação nos boletos bancários.
(iii)
Receita de aluguel
A receita de aluguel é reconhecida no resultado pelo método linear pelo prazo do arrendamento. E é
decorrente de cessão de espaço para caixas eletrônicos e antenas de operadoras de telefonia.
Instrumentos financeiros
i)
Ativos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados.
Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado)
são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das
disposições contratuais do instrumento.
A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do
ativo expiram, ou quando transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um
ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do
ativo financeiro são transferidos.
A Companhia classifica os ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros
mensurados pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento e
empréstimos e recebíveis. A Companhia não possui ativos financeiros disponíveis para venda.
Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado
Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como
mantido para negociação, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos
financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais
investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a
gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação
são reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do
resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos são reconhecidas no
resultado do exercício.
Ativos financeiros mantidos até o vencimento
Caso a Companhia tenha intenção e a capacidade de manter títulos de dívida até o vencimento, então tais
ativos financeiros são classificados como mantidos até o vencimento. Os investimentos mantidos até o
vencimento são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação
diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são
mensurados pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por
redução ao valor recuperável.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis que não são
cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de
quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis
são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, deduzidos de qualquer perda
por redução ao valor recuperável.
Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa, clientes e outros créditos.
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento
original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos a um risco
insignificante de alteração no valor e são utilizados pela Companhia na gestão das obrigações de curto
prazo.
Limites de cheques especiais de bancos que tenham de ser pagos à vista e que façam parte integrante da
gestão de caixa da Companhia são incluídos como um componente das disponibilidades para fins da
demonstração dos fluxos de caixa.
As arrecadações de recursos de terceiros correspondem aos valores recebidos no exercício da atividade
de correspondente bancário, em média nos dois ou três últimos dias de cada mês, e são repassados aos
agentes no primeiro dia útil do mês subsequente. Não são classificados como caixa e equivalentes de
caixa por não pertencerem à Companhia.
ii) Passivos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que
são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo
registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se
torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desreconhece um passivo
financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas.
A Companhia classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos
financeiros. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de
quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são
medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.
A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e financiamentos, limite
de cheque especial bancário (conta garantida), saldos bancários a descoberto, fornecedores,
arrendamento mercantil, partes relacionadas e outras contas a pagar.
Instrumentos financeiros derivativos
Derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo e os custos de transação atribuíveis são
reconhecidos no resultado quando incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são
mensurados pelo valor justo, e as variações são reconhecidas imediatamente no resultado.
O valor justo de contratos de swaps de taxas de juros é baseado nas cotações de corretoras. Essas
cotações são testadas quanto à razoabilidade através do desconto de fluxos de caixa futuros estimados
baseando-se nas condições e vencimento de cada contrato e utilizando-se taxas de juros de mercado para
um instrumento semelhante apurado na data de mensuração. Os valores justos refletem o risco de crédito
do instrumento e incluem ajustes para considerar o risco de crédito da Companhia e contraparte quando
apropriado.
i.
Impostos correntes
O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente são calculados com base nas alíquotas
de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de
renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e considera a
compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes. O
imposto corrente é reconhecido no resultado a menos que esteja relacionado a itens diretamente
reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do
exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das
demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.
ii.
Impostos diferidos
O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de
ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O
imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias
quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a
data de apresentação das demonstrações financeiras.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos
e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade
tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por créditos fiscais e diferenças
temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam
disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos
são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais
provável.
Impairment dos ativos imobilizado e intangível
Reavaliamos periodicamente a necessidade de realizar testes sobre a recuperabilidade dos ativos
imobilizado, propriedade para investimento e intangível com vida útil definida com base em vários
indicadores como o nível de lucratividade dos negócios. Quando necessário, na ocorrência de qualquer
evento negativo, tal como uma queda significativa no valor de mercado do ativo imobilizado ou uma
mudança adversa significativa na maneira como os ativos de longo prazo estão sendo utilizados, fluxos de
caixa são preparados para determinar se o valor contábil desses ativos é recuperável. No caso de ativos
intangíveis com vida útil indefinida que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável é
estimado todo ano na mesma época. Para estimar os fluxos de caixa futuros utilizamos várias premissas e
estimativas. Essas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores internos e
externos, tais como tendências econômicas e da indústria, taxas de juros e mudanças nas estratégias de
negócios. Uma mudança nestas estimativas e premissas pode impactar nossa posição financeira e
resultados das operações.
Depreciação do ativo imobilizado e amortização do intangível
Reconhecemos as despesas de depreciação do imobilizado e de amortização do intangível pelo método
linear. A vida útil de utilização ou recuperação dos ativos é revisada periodicamente baseada em fatos e
circunstâncias existentes. A determinação da vida útil requer um grau de julgamento considerável. Se
formos requeridos a alterar materialmente as premissas utilizadas, as despesas de depreciação e
amortização, o valor contábil desses ativos poderia ser materialmente diferente.
Provisões
Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal
ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja
exigido para liquidar a obrigação.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações
financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas
para corrigi-las
Nossos diretores acreditam que o grau de eficiência dos controles internos adotados e os procedimentos e
sistemas de elaboração das demonstrações financeiras são adequados para assegurar a precisão e
confiabilidade das informações, inexistindo imperfeições materiais.
Ressaltamos algumas iniciativas que efetuamos para assegurar a segurança das informações, como
ilustrado abaixo:

Definição de regras para a tomada de decisão dos instrumentos financeiros: definimos os
procedimentos necessários para a utilização destes veículos financeiros, os quais visam assegurar
a liquidez, rentabilidade e segurança destes instrumentos; e

Estrutura de informática acompanhou a expansão das lojas, com grandes investimentos de
hardware, refinamento de software e implantação de regras que incluem a certificação NBR ISSO
9001/2008, NBR ISSO/IEC 27001/2005 e NBR ISSO/IEC 20000-1, assim como as guias de
referência do COBIT© e da ITIL©.
b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
No contexto da auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, nossos auditores independentes
consideraram nossos sistemas de controles internos aptos no escopo previsto nas normas de auditoria
aplicáveis no Brasil, cujo objetivo está relacionado ao planejamento dos procedimentos de auditoria. Vale
lembrar que no escopo de auditoria das demonstrações financeiras não está prevista a auditoria específica
e emissão de relatório sobre a efetividade dos controles internos.
Apesar da auditoria específica e consequente emissão de relatório sobre a efetividade dos controles
internos não preverem o escopo de avaliação dos controles internos da auditoria, nossos auditores
emitiram relatório de recomendações que incluem comentários sobre nossos controles internos.
As recomendações apresentadas pela auditoria independente não reportam, na opinião dos nossos
Diretores, qualquer deficiência material que possa comprometer as demonstrações financeiras, bem como
a atividade operacional da nossa Companhia.
A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles dos riscos
operacionais da nossa Companhia é atribuída à nossa alta administração, dentro de cada unidade de
negócio. A administração exerce tal função apoiada pelo desenvolvimento de padrões gerais da nossa
Companhia para a administração de riscos operacionais nas seguintes áreas:
(i)
Exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente de
operações;
(ii)
Exigências para a reconciliação e monitoramento de operações;
(iii)
Cumprimento de exigências regulatórias e legais;
(iv)
Documentação de controles e procedimentos;
(v)
Exigências de reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas;
(vi)
Treinamento e desenvolvimento profissional; e
(vii)
Padrões éticos e comerciais.
O cumprimento das normas da nossa Companhia é apoiado por um programa de análises periódicas de
responsabilidade do Departamento de Qualidade.
10.7. Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores
devem comentar:
a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.
Em 15 de maio de 2012, anunciamos a aprovação da nossa 1ª (primeira) emissão de debêntures simples,
não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, em série
única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de
colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta de Debêntures”). A Emissão foi composta por 26.000
(vinte e seis mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), perfazendo, na
data de emissão das Debêntures, qual seja, 18 de maio de 2012 (“Data de Emissão”) o montante total de
R$260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais).
Em 12 de dezembro de 2013, anunciamos a aprovação da nossa 2ª (primeira) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória,
em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços
restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de
janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta de Debêntures”). A Emissão foi
composta por 10.000 (dez mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais),
perfazendo, na data de emissão das Debêntures, qual seja, 18 de dezembro de 2013 (“Data de Emissão”)
o montante total de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais).
Os recursos líquidos provenientes da Emissão da 1ª e 2ª Debêntures foram utilizados, principalmente,
para (i) alongamento do atual endividamento da Emissora, composto, inclusive, por operações de capital
de giro junto à determinadas instituições financeiras; e (ii) reforço no capital de giro.
b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.
Não aplicável, uma vez que não houve desvios na aplicação efetiva dos recursos das emissões da 1ª e 2ª
debêntures.
c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável, uma vez que não houve desvios na aplicação efetiva dos recursos das emissões da 1ª e 2ª
debêntures.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras da Companhia, indicando:
a. Descrição dos ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem
em nosso balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía 727 contratos de arrendamento operacional, os quais
se referem aos aluguéis de lojas, contratados junto a terceiros ( 450 contratos), incluindo os terrenos
arrendados junto às suas partes relacionadas, Dupar Participações S.A. ( 256 contratos) e Renda
Participações S.A. (21 contratos). Parte destes contratos referem-se à 418 lojas alugadas de terceiros, 218
lojas alugadas da Dupar Participações S.A. e 12 lojas alugadas da Renda Participações S.A todas já em
funcionamento. E ainda, 3 centros de distribuição, sendo 2 alugados da Dupar Participações S.A e outro
alugado de terceiros.
Esses arrendamentos têm prazo médio de duração de 5 anos, com opção de renovação do arrendamento
por igual período. Os pagamentos dos arrendamentos são reajustados periodicamente, de acordo com os
aluguéis e práticas de mercado em que os imóveis estão situados.
A projeção dos aluguéis foi apresentada pelo valor presente dos fluxos de caixa dos valores fixos
considerando a data de vencimento individual de cada contrato.
Para a projeção dos contratos junto a terceiros utiliza-se o IGP-M projetado como taxa futura de desconto
e, para as partes relacionadas a taxa de oportunidade da Companhia. E para a parte relacionada, Dupar
Participações S.A. foi considerado ou valor mínimo dos aluguéis dos imóveis que é de R$ 7,5 atualizado
anualmente pelo IGP-M ou 2,5% do faturamento da respectiva loja, dos dois o maior.
Os arrendamentos das lojas contemplam terrenos e edificações. O aluguel pago ao arrendador da
edificação é ajustado de acordo com os preços de mercado (atualizados pelo IGP-M ou IPC), em
intervalos regulares, e a Companhia não participa no valor residual da edificação, foi determinado que,
basicamente, todos os riscos e benefícios das edificações são do arrendador. Diante do exposto, a
Companhia, em sua melhor avaliação, concluiu que os arrendamentos são operacionais.
(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades,
indicando respectivos passivos;
A Companhia não possui carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais mantenha riscos e
responsabilidades não divulgadas em seu balanço patrimonial.
(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;
A Companhia não possui contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços não divulgados em
seu balanço patrimonial.
(iv) contratos de construção não terminada;
A Companhia não possui contratos de construção não terminado que não tenham sido divulgados em seu
balanço patrimonial.
(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
A Companhia não possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos não divulgados em seu
balanço patrimonial.
b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
Não detemos outros itens que não sejam registrados em nosso balanço patrimonial.
10.9. Com relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no
item 10.8, os diretores devem comentar:
a. Como tais itens alteram ou poderão alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
Foi reconhecido como despesa no resultado de 2013 o montante de R$ 98,4 milhões referente aos
arrendamentos operacionais de 2013 (R$ 77,2 em 2012).
Em 31 de dezembro de 2013, os arrendamentos operacionais não canceláveis serão liquidados do
seguinte fluxo de pagamento:
Vencimentos
2014
2015
2016
2017
2018
Após 2017
Valores
94.855
76.812
63.238
52.672
35.027
38.208
360.812
Terceiros
Partes relacionadas
214.485
146.327
Total
360.812
b. Natureza e o propósito da operação
Nossos arrendamentos mercantis operacionais tem por objetivo fruir do espaço dos imóveis locados para
fins da exploração de nossas atividades, através da instalação de nossas lojas.
c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação
Nos termos dos contratos de aluguéis, o montante de R$ 4,3 milhões foi reconhecido como despesa de
manutenção em 2013, referente aos arrendamentos operacionais (R$ 3,2 em 2012).
.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da
Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. Investimentos, incluindo:
i.
Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
Nossos investimentos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 totalizaram
R$100,8 milhões, R$109,3 milhões e R$82,8 milhões e tiveram como objetivo essencial à expansão da
nossa rede de farmácias, a partir da abertura de novas lojas, bem como a manutenção de nossas outras
lojas e de nosso centro de distribuição.
ii.
Fontes de financiamento dos investimentos
A responsabilidade de identificação e escolha das fontes de financiamento a custos atrativos é um dever
dos nossos Diretores.
Portanto, segundo eles, quando apropriado, contraímos empréstimos e financiamentos. O restante dos
recursos necessários para os investimentos é financiado pela própria geração operacional de caixa.
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não há.
b. Aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem
influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Não há.
c. Novos produtos e serviços, indicando:
i.
Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Não aplicável, vez que não possuímos pesquisas em andamento já divulgadas.
ii.
Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
Não aplicável, vez que não possuímos gastos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados
Não aplicável, vez que não possuímos gastos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não aplicável, vez que não possuímos pesquisas de novos produtos e serviços.
10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e
que não tenham sido identificados ou comentados nesta seção.
11.
Projeções
11.1
Projeções divulgadas e premissas
Não aplicável, uma vez que não divulgamos ao mercado projeções.
11.2
Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
Não aplicável, uma vez que não divulgamos ao mercado projeções.
12.
Assembleia Geral e Administração
12.1
Descrição da estrutura administrativa
Nossa administração é composta por um Conselho de Administração e uma Diretoria, regidos pelo
disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou Lei das Sociedades por Ações, e em nosso
Estatuto Social.
a.
atribuições de cada órgão
Conselho de Administração
Além das atribuições que lhe confere a Lei das Sociedades por Ações, as seguintes matérias
deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia:
(i)
fixar a orientação geral dos nossos negócios;
(ii)
eleger e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuições;
(iii)
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da nossa
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
exercer outros direitos especialmente conferidos por Acordo de Acionistas registrado e
arquivado na sede da Companhia;
(iv)
convocar a Assembleia Geral Ordinária ou, quando julgar conveniente, a Extraordinária;
(v)
manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre
sua submissão à Assembleia Geral;
(vi)
aprovar nosso plano anual de negócios e o orçamento;
(vii)
apreciar os resultados trimestrais das operações;
(viii)
manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia
Geral;
(ix)
aprovar a prestação de quaisquer garantias em favor de terceiros;
(x)
aprovar a negociação, cessão, transferência ou alienação de quaisquer intangíveis;
(xi)
aprovar a constituição de ônus de qualquer natureza, real ou pessoal, sobre ativos fixos da
Companhia superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto no caso de
penhora judicial, arresto ou sequestro judicial;
(xii)
aprovar qualquer plano de remuneração variável dos administradores, inclusive com ações
de emissão da nossa Companhia e de nossas controladas;
(xiii)
aprovar a realização de qualquer negócio entre, de um lado, os acionistas ou diretores da
nossa Companhia ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes,
parentes até o terceiro grau, sociedades controladas, seus controladores ou pessoas sob
controle comum, e, de outro, nós ou nossas controladas;
(xiv)
aprovar a contratação e destituição do auditor independente, sendo que a empresa de
auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração, podendo o Conselho de
Administração pedir esclarecimentos sempre que entender necessário;
(xv)
deliberar sobre o estabelecimento de plano para aquisição, por nós, de ações de nossa
própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em
ações de emissão da nossa Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior
cancelamento ou alienação;
(xvi)
outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, sem direito de
preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral;
(xvii)
deliberar sobre a emissão de debêntures simples ou conversíveis em ações (essas últimas
desde que dentro do limite do capital autorizado), bem como sobre a emissão de comercial
papers e bônus de subscrição;
(xviii)
definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas,
para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para
cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado;
(xix)
deliberar sobre quaisquer operações que, direta ou indiretamente impliquem obrigações
superiores a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a nossa Companhia;
(xx)
requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela nossa Companhia;
(xxi)
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria;
(xxii)
a manifestação favorável ou contraria a respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da nossa Companhia,
por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da
publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no
mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações
quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores
mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de
ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de
Administração considerar pertinentes, bem como as informações e xigidas pelas regras
aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Diretoria
Nossa Diretoria é responsável pela administração dos nossos negócios sociais em geral e a prática, para
tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou pelo
nosso Estatuto Social, seja atribuída a competência à assembleia geral ou ao nosso Conselho de
Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar
todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do
Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a
orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração.
Nossa Diretoria é composta por um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor Financeiro,
um Diretor Comercial, um Diretor de Operações, um Diretor de Sistemas e Logística, um Diretor
Administrativo, um Diretor de Expansão e Novos Negócios e um Diretor de Planejamento e Relações com
Investidores.
Compete fundamentalmente aos Diretores:
a) cumprir e fazer cumprir as disposições constantes em nosso Estatuto Social e as deliberações de
nosso Conselho de Administração e da assembleia geral;
b) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes conferidos por nosso
Estatuto Social e pela assembleia geral;
c) examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis sociais e solicitar informações sobre quaisquer atos
e fatos relacionados com o interesse social;
d) decidir sobre a abertura de filiais, agências, depósitos, escritórios e outras dependências no país
ou no exterior;
e) decidir sobre a constituição de ônus reais sobre bens do ativo fixo da Companhia, dentro dos
limites fixados em nosso Estatuto;
f)
praticar todos os demais atos que, por lei, sejam de sua competência.
Conselho Fiscal
Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos Conselho Fiscal instalado. O nosso Conselho
Fiscal será instalado em assembleia geral ordinária, quando solicitada tal instalação pelos nossos
acionistas, conforme previsto em lei.
b. data de instalação do conselho fiscal
Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos Conselho Fiscal instalado.
c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Na data deste Formulário de Referência, não possuímos órgãos ou comitês instalados.
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Adicionalmente às funções, competências e poderes atribuídos para cada um dos Diretores pelo Conselho
de Administração, compete, especificamente:
(i) ao Diretor Presidente:
a) presidir as reuniões da Diretoria;
b) formular as diretrizes operacionais da Companhia;
c) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, emitir e endossar cheque, notas promissórias,
duplicatas, letras de câmbio e quaisquer outros títulos de crédito;
d) assinar convênios e contrato com assunção de encargos ou obrigações que não importem em
gravames reais para o patrimônio social nem nos oferecimentos de garantias dessa natureza;
e) subscrever a participação no capital de outras empresas, como sócia ou acionista, representando
a Companhia perante elas;
f)
firmar contratos que gravem com ônus reais quaisquer bens do ativo da Companhia, nos limites
estabelecidos em nosso Estatuto Social; e
g) alienar as participações da Companhia a terceiros.
(ii) ao Diretor Vice- Presidente:
a) substituir o Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos;
b) formular e administrar a política comercial da Companhia;
c) formular e administrar a política de automação comercial e de informática da Companhia;
d) propor o plano de expansão de filiais e encarregar-se de sua implementação, quando aprovado;
e) dirigir as atividades de controle de pessoal, compreendendo o cumprimento dos regulamentos e
normais legais na área de pessoal;
f)
admitir e demitir o pessoal da Companhia e encarregar-se de sua movimentação interna.
g) coordenar e administrar o programa de treinamento e desenvolvimento profissional dos
funcionários e estagiários da Companhia; e
h) propor à Diretoria as políticas de cargos e salários, em consonância com os objetivos da
Companhia.
(iii) ao Diretor Comercial:
a) conduzir as estratégias da Companhia nas áreas de compras, suprimentos, formação de preços,
gerenciamento de categorias, marketing e comunicação;
b) atender, em conjunto com os gerentes de compras e compradores, os diretores, gerentes e
representantes dos laboratórios e demais fornecedores, informando o posicionamento da
Companhia, sua participação, seu crescimento, suas perspectivas, seus objetivos de estabilização
dos estoques e suas vendas;
c) participar das negociações de compras, traçando, em conjunto com os gerentes e compradores, a
estratégia mais apropriada para a negociação, com o respectivo fornecedor, analisando a
viabilidade financeira de cada uma delas;
d) participar, em conjunto com os gerentes de compras, marketing, suprimentos e gerenciamento de
categorias e preços, do processo de escolha de produtos, sugerindo o mix, a precificação e
exposição para os mesmos, de tal forma que se gerem melhores oportunidades comerciais;
e) controlar as verbas promocionais negociadas, verificando o fiel cumprimento dos acordos com a
prestação de contas junto à Controladoria;
f)
desenvolver e realizar ações de marketing com o objetivo de desenvolver e fortalecer nossa marca
junto aos mercados em que atuamos; e
g) assessorar, em conjunto com o Diretor Presidente, as ações de maior relevância do setor, tanto
operacional como estrategicamente.
(iv) ao Diretor de Operações:
a) coordenar todos os processos preparando, treinando, e mantendo as equipes de lojas e áreas de
apoio, eficazes no atendimento ao cliente e no funcionamento das lojas;
b) criar e manter controles, relatórios estatísticos e dados de sustentação ao acompanhamento e
realização das metas de vendas e resultados financeiros das lojas e regionais;
c) auxiliar a coordenação técnica farmacêutica no cumprimento da legislação e exigências dos
órgãos controladores e fiscalizadores nas esferas municipal, estadual e federal;
d) coordenar e orientar o Serviço de Atendimento ao Cliente – SAC, no atendimento das
reclamações, críticas e sugestões dos clientes externos e internos da empresa; e
e) desenvolver com a gerência de patrimônio a prevenção de perdas em sua atuação nos diversos
departamentos da empresa.
(v) ao Diretor de Sistemas e Logística:
a) gerir a área de sistemas e logística, sendo o responsável pelas principais estratégias de
processos, tecnologia da informação e logística;
b) determinar a política de recursos humanos da sua diretoria;
c) coordenar as gerências existentes e sob sua supervisão;
d) implantar sistemas de gestão da qualidade na empresa;
e) implementar a tecnologia da informação, mantendo em perfeito nível de funcionamento, dando
ênfase nos seguintes tópicos: Infraestrutura de servidores e equipamentos necessários; sistemas
operacionais; sistemas de banco de dados; segurança da informação; sistemas aplicativos;
sistemas utilitários; e
f)
promover a perfeita execução da logística, dando ênfase nos seguintes tópicos: entrada de
mercadorias; armazenagem de mercadorias; expedição de mercadorias para todas as unidades;
transporte e entrega de mercadorias para todas as unidades; controle de logística reversa de
mercadorias e embalagens.
(vi) ao Diretor Administrativo:
a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades administrativas da Companhia;
b) zelar pela preservação e evolução da cultura organizacional da Companhia e gerenciar a
comunicação interna com os colaboradores da Companhia;
c) planejar e assegurar a disponibilização do quadro de colaboradores na quantidade e com a
qualificação necessária para atender ao plano crescimento da Companhia, com elevados padrões
de qualidade; e
d) gerenciar as despesas de pessoal de loja e administrativo.
(vii) ao Diretor Financeiro:
a) disponibilizar uma estrutura de capital em linha com a estratégia e com as necessidades da
Companhia;
b) dirigir as atividades de controle e escrituração contábil-fiscais e guardar fielmente os livros
societários;
c) propor, controlar e acompanhar o programa orçamentário da Companhia;
d) gerenciar o fluxo de caixa e obter fontes de financiamento;
e) zelar pela boa utilização dos recursos financeiros e por um adequado retorno sobre o capital
investido;
f)
dirigir as atividades de prestação de serviços de arrecadação de tributos;
g) dirigir as atividades de concessão de crédito e de sua respectiva cobrança, tais como: convênios
para fornecimento de medicamentos, cartões de crédito e de cheques em cobrança, podendo
assinar todos os documentos, mandatos e instrumentos necessários à recuperação desses
créditos; e
h) gerenciar o orçamento, controlar despesas, implantar controles e reportar o desempenho
financeiro da Companhia.
(viii) ao Diretor de Expansão e de Novos Negócios:
a) coordenar novos negócios identificando novas oportunidades de atuação;
b) identificar imóveis para a instalação de novas unidades da Companhia;
c) negociar contratos de compra e venda, locação, comodato, usufruto, permuta de imóveis voltados à
instalação de novas unidades;
d) acompanhar as obras de engenharia civil, construções, reformas dos locais a serem instaladas
novas unidades da Companhia;
e) propor operações societárias (fusões, aquisições, incorporações) ou parcerias visando à expansão
da rede de lojas da Companhia.
(ix) ao Diretor de Planejamento e de Relações com Investidores:
a) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no
mercado de capitais;
b) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha
seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no
mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior;
c) manter atualizado os registros da Companhia perante a CVM; e
d) elaborar o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de
dispêndios e de investimentos da Companhia com os respectivos projetos.
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos
comitês e da diretoria
Na data deste Formulário de Referência, não possuímos mecanismos de avaliação de desempenho dos
membros do Conselho de Administração ou da Diretoria.
12.2. Regras, Políticas e Práticas Relativas às Assembleias Gerais
a. prazos de convocação
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas assembleias gerais sejam convocadas
mediante duas publicações em órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal e em outro jornal
de grande circulação, em nosso caso no Diário Oficial do Estado do Ceará e no jornal “O Povo”. A primeira
convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda
convocação deve ser feita com oito dias de antecedência, devendo ser instaladas em conformidade com a
Lei das Sociedades por Ações e presididas pelo presidente do Conselho de Administração, ao qual caberá
designar o secretário. A assembleia que tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam
maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, deverá ser convocada com,
no mínimo, 30 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a
nossa Companhia, em determinadas circunstâncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja
feita em até 30 dias após a data de convocação.
b. competências
A assembleia geral ordinária realizar-se-á anualmente, dentro dos quatro primeiros meses do ano, e a ela
competirá: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e deliberar sobre as demonstrações
financeiras; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos; (c)
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; e (d) eleger e destituir os membros do
Conselho Fiscal.
Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, dependerá da aprovação da assembleia geral a
prática dos seguintes atos: (a) fixar a remuneração dos membros de nosso Conselho de Administração e
Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (b) reformar o Estatuto Social, em
conformidade com as disposições de nosso Estatuto Social; (c) deliberar sobre a dissolução, a liquidação,
a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como
sobre a incorporação de ações envolvendo a Companhia; (d) atribuir bonificações em ações e decidir
sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; (e) aprovar planos de outorga de opção de
compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia; (f) deliberar sobre o
aumento do capital social, em conformidade com as disposições de nosso Estatuto Social; (g) eleger o
liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no período de liquidação; (h) deliberar sobre o
cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (i) deliberar sobre a saída do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA S.A.; (j) escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de
laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta
ou saída do Novo Mercado, dentre as indicadas pelo Conselho de Administração; e (k) deliberar sobre
qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
c. endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à
disposição dos acionistas para análise
Os documentos estão disponíveis na nossa sede social, na Rua Senador Pompeu, n.º 1520, na Cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará ou no endereço eletrônico www.paguemenos.com.br/ri.
As informações constantes de nosso website ou que podem ser acessadas por meio dele não integram
este Formulário de Referência e não são nele incluídas por referência.
d. identificação e administração de conflitos de interesses
Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais,
aplicando-se as regras constantes na legislação brasileira, caso ocorra qualquer conflito de interesses.
A Lei das Sociedades por Ações prevê, por exemplo, que o acionista não poderá votar nas deliberações
da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com os quais concorrer para a formação do
capital social e a aprovação de suas contas como administrador. Desta forma, os acionistas que puderem
se beneficiar de modo particular, ou em situações nas quais tiverem interesses conflitantes com o nosso
não poderão exercer seu respectivo direito de voto.
A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o nosso é
anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a Companhia as
vantagens que tiver auferido. Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das Sociedades
por Ações e administrados pelo Presidente do nosso Conselho de Administração.
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A solicitação de procurações segue os requisitos legais e regulatórios.
f.
formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por
acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio
eletrônico
O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à assembleia geral munido de documentos que
comprovem seus poderes e sua identidade. Adicionalmente, nosso Estatuto Social estabelece que os
acionistas deverão depositar em nossa sede, com antecedência mínima de 48 horas antes da hora
marcada para a realização da referida assembleia geral, documento comprobatório de sua condição de
acionista e, no caso de representação por procurador, o instrumento de outorga de poderes.
Por fim, não admitimos procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Na data deste Formulário de Referência, não mantemos fóruns nem páginas na rede mundial de
computadores destinados a receber comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
Na data deste Formulário de Referência, não realizamos transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio de
nossas assembleias.
i.
mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por
acionistas
Não aplicável, uma vez que não adotamos mecanismos, além daqueles previstos em lei, destinados a
permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas pelos nossos acionistas.
12.3
Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº 6.404/76
Exercício
Social
31/12/2013
Publicação
Jornal – UF
Ata da assembleia geral ordinária que apreciou as
demonstrações financeiras
Demonstrações financeiras.
Diário Oficial do Estado do
Ceará e jornal “O Povo”
Dispensada em razão da
presença
de
todos
os
acionistas
Dispensada pela totalidade
dos acionistas reunidos em
AGO, conforme faculta o
artigo 133, § 4º da Lei nº
6.404/76.
presença
de
todos
os
acionistas
6.404/76.
Ceará e jornais “O Povo” e
“Valor Econômico”
presença
de
todos
os
acionistas
6.404/76.
Convocação da AGO que
demonstrações financeiras.
apreciou
nossas
Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização
das nossas demonstrações financeiras.
31/12/2012
apreciou
nossas
31/12/2011
apreciou
nossas
Datas
27/05/2014 e
24/05/2014
04/04/2014 e
31/03/2014
-
-
22/05/2013 e
21/05/2013
03/04/2013 e
28/03/2013
-
-
30/04/2012
30/03/2012
-
-
12.4 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração:
a.
Frequência das reuniões
O Conselho de Administração reunir-se-á mensal, conforme calendário, fixado até 30 de novembro de
cada ano. O Conselho de Administração também poderá se reunir de forma extraordinária, mediante
convocação de seu Presidente, ou na sua ausência pelo Vice-Presidente, com antecedência mínima de 48
(quarenta e oito) horas ou por quaisquer 02 (dois) Conselheiros, com a antecedência mínima de 10 (dez)
dias por meio de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrônica, devendo constar do aviso
de convocação a data, o horário e os assuntos a serem tratados.
b.
Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao
exercício do direito de voto de membros do conselho
Na data deste formulário não possuímos Acordo de Acionista registrado em nossa sede social.
c.
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Nas hipóteses de conflitos de interesses aplicar-se-ão as regras constantes na legislação brasileira. A lei
proíbe o administrador de intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o
nosso, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe
cientificá-lo do seu impedimento e fazer consignar em ata a natureza e extensão de seu interesse.
Conforme disposto em nosso Estatuto Social, os membros de nosso Conselho de Administração devem ter
reputação ilibada, não podendo ser eleito aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser
considerada concorrente; e/ou (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.
12.5
Descrição da cláusula compromissória para a resolução de conflitos por meio de
arbitragem
Nosso Estatuto Social, em seu artigo 45, prevê que nossos acionistas, nossos administradores e membros
do nosso Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações,
no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central e
pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,
além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do
Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela
BM&FBOVESPA, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, de acordo com seu
respectivo Regulamento de Arbitragem.
12.6 / 8 Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome
Idade
Órgão Administração
Data de
Eleição
Eleito pelo
Controlador
CPF
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data de
Posse
Prazo de Mandato
Outros cargos no emissor
024.922.883-15
Não há.
Rosilândia Maria Alves Dias
441.050.103/87
Não há.
42
Administradora de
Empresas
Pertence ao Conselho de
Administração e à Diretoria
Diretor Presidente e Presidente
do Conselho de Administração
Pertence ao Conselho de
Administração e à Diretoria
Membro do Conselho de
Administração e Diretor VicePresidente
Pertence apenas ao Conselho
de Administração
Membro titular
Geraldo Luciano Mattos Junior
144.388.523-15
Não há.
51
Administrador de
Empresas e
Advogado
de Administração
Conselheiro Independente
Membro titular
66
Empresária
de Administração
Membro suplente
Josué Ubiranilson Alves
058.940.183-15
Não há.
Maria Auricélia Alves de Queirós
213.876.993-34
Não há.
67
Economista
60
Empresário
Francilene Couto Alves
170.437.003-53
Não há.
53
Licenciada em
Ciências Sociais
de Administração
Membro suplente
Geraldo de Lima Gadêlha Filho
025.930.503-06
Superintendente de Relações
Institucionais
62
Administrador de
Empresas e
Advogado
de Administração
Membro suplente
Francisco Antonio de Alcântara
Macêdo
026.569.813-87
Não há.
Patriciana Maria de Queirós
Rodrigues
788.712.043-87
Não há.
Edson de Arruda Câmara Júnior
123.573.165-00
Não há.
Pedro Ronaldo de Carvalho
Praxedes
272.764.813-87
Não há.
Carlos Henrique Alves de Queirós
788.151.773-53
Não há.
Mário Henrique Alves de Queirós
752.974.263-91
Não há.
64
Economista
38
Engenheira Civil
57
Administrador de
Empresas
48
Administrador de
Empresas
39
Administrador de
Empresas
36
Administrador de
Empresas
de Administração
Membro suplente
Pertence apenas à Diretoria
Diretora Comercial
30/04/2013
30/04/2013
30/04/2013
30/04/2013
30/04/2013
Sim.
2 anos
30/04/2013
30/04/2013
Sim.
2 anos
30/04/2013
30/04/2013
Sim.
2 anos
30/04/2013
30/04/2013
Sim.
2 anos
30/04/2013
30/04/2013
Sim.
2 anos
30/04/2013
30/04/2013
Sim.
2 anos
30/04/2013
Sim.
2 anos
30/04/2013
30/04/2013
Diretor de Sistemas e Logística
Sim.
2 anos
30/04/2013
30/04/2013
Diretor de Operações
Sim.
2 anos
Sim.
2 anos
30/04/2013
30/04/2013
Diretor de Expansão e Novos
Negócios
30/04/2013
Diretor Financeiro e de
Planejamento e Relações com
Investidores
30/04/2013
30/04/2013
30/04/2013
Sim.
2 anos
Sim.
2 anos
Sim.
2 anos
Nome
Idade
Órgão Administração
Data de
Eleição
Eleito pelo
Controlador
CPF
Profissão
Cargo eletivo ocupado
Data de
Posse
Prazo de Mandato
Outros cargos no emissor
David Baroni Neto
012.237.358-85
Não há
Francisco Freitas Cordeiro
016.509.983-68
Não há
55
Administrador de
Empresas
69
Advogado e
Empresário
de Administração
Membro titular
de Administração
Membro suplente
30/04/2013
30/04/2013
30/04/2013
Sim
2 anos
Sim
2 anos
30/04/2013
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
Francisco Deusmar de Queirós. Nascido em 27/05/1947, graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Ceará, em
1973 e possui formação nos cursos de Extensão Universitária no Graduate Scholl Of Business Administration - New York e
na University of Central Flórida – EUA em “Terceirização e Modernização de Negócios”. Desenvolveu atividades acadêmicas
como Professor e Coordenador do Curso de Economia da Universidade de Fortaleza- UNIFOR, no período compreendido
entre 1974 a 1983. Iniciou suas atividades profissionais em 1966 na IBM do Brasil, na qual chegou ao cargo de operador
sênior. Em 1971 passou a atuar no mercado financeiro ao ingressar na CRÉDIMUS Distribuidora de Valores, na qual atuou
até 1976. Nos anos de 1976 e 1977, estruturou o Departamento de Operações da Bolsa de Valores Regional, do qual foi o
primeiro superintendente. Em 1977, fundou a PAX Corretora de Valores e Câmbio Ltda., que, em 2006, se tornou membro da
BM&FBOVESPA. Em 19 de maio de 1981, fundou nossa Companhia, ocupando o cargo de Presidente. Durante sua gestão,
foi responsável pela criação das seguintes empresas do Grupo Pague Menos: Empreendimento Pague Menos S/A (Farmácia
Pague Menos); Pague Menos Gerenciadora de Serviços S/A; Pague Menos Fidelização e Eventos Ltda.; Pague Menos
Comércio e Importação Ltda.; Renda Participações S/A; Renda Corretora de Mercadoria Ltda.; Renda Florestal Ltda.; e Dupar
Participações S/A.
Atualmente, é nosso Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração.
Não possui condenação criminal ou administrativa que o impeça de exercer cargos de administração.
Em 29 de abril de 2008, o Sr. Deusmar de Queirós foi, juntamente com sua controlada PAX Corretora de Valores e Câmbio
Ltda., condenado pela Comissão de Valores Mobiliários ao pagamento de multa pecuniária individual no valor de
R$96.236,35, por infração ao art. 22º da Instrução CVM n.º 333/00, pela não posição em cheque referente à liquidação
financeira de uma operação dos dizeres "exclusivamente para crédito na conta do favorecido original" e sem a anulação da
cláusula "à sua ordem". Ademais, o Sr. Deusmar de Queirós é réu em ação penal expediente da Justiça Federal da 5ª Região,
no âmbito da qual o Juízo de primeiro grau proferiu sentença condenando-o, em caráter não definitivo, pela prática dos ilícitos
previstos no art. 7, IV da Lei 7.492/86 e no art. 27-C da Lei 6.385/76, além do pagamento de multas pecuniárias. Foi interposto
recurso contra referida sentença condenatória, que aguarda julgamento pelo Tribunal Regional Federal da 5ª Região.
Josué Ubiranilson Alves. Nascido em 7/10/1953, graduou-se em Medicina Veterinária pela Universidade Estadual do Ceará
em 1978, sendo pós-graduado em Gestão Empresarial na Fundação Dom Cabral. Iniciou suas atividades profissionais em
1979, na Empresa EMATER-CE, exercendo o cargo de chefe de subáreas – Extensão Rural. Em 1982 ingressou na
Companhia, para exercer a função de Diretor Administrativo, função que exerce até hoje, em cumulação ao cargo de VicePresidente. É responsável na Companhia pela descentralização e desenvolvimento das atividades administrativas nos setores
de Contas a Pagar, Contas a Receber, Patrimônio, Compras, Logística e Recursos Humanos.
Atualmente, é nosso Diretor Vice-Presidente e membro do nosso Conselho de Administração.
Rosilândia Maria Alves Dias. Nascida em 22/04/1972, graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade de
Fortaleza em 1996, sendo pós-graduada em Gestão de Projetos pela Fundação Dom Cabral (FDC) e tendo concluiu MBA em
Finanças pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD) em 2008. A Sra. Rosilândia iniciou suas atividades
profissionais em 1990 nas Farmácias Pague Menos no Setor Financeiro, onde foi responsável pelas atividades específicas de
tesouraria, arrecadação e contas a pagar. Em 1998, assumiu a Gerência de Estoques da empresa Joongbo Química do Brasil,
atuante no segmento químico, na qual foi responsável pelo estoque, entrega de mercadorias dos clientes e transportes. Em
2002, assumiu a Gerência de Relacionamentos com Clientes da Companhia, lidando com PBMS do Brasil S/A. Em 2005,
passou para o cargo de Controller da nossa Companhia.
Atualmente, é a Controller da nossa Companhia e membro do Conselho de Administração.
Não possui condenação criminal ou administrativa que a impeça de exercer cargos de administração.
_____________________________________________________________________________________________________
Geraldo Luciano Mattos Junior. Nascido em 08/03/1963, graduou-se em administração de empresas pela Universidade
Estadual do Ceará - UECE, em 1985, graduou-se também em Direito, pela UNIFOR, em 1998, e adquiriu o grau de Mestre em
Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD), em 1993. Atualmente, é Diretor VicePresidente de Investimentos e Controladoria e Diretor de Relações com Investidores da M. Dias Branco S.A. Iniciou suas
atividades empresariais no grupo econômico de que é parte a M. Dias Branco em 1995, no cargo de Diretor Financeiro do
Banco Equatorial. Em 2000, ingressou na M. Dias exercendo a função de Assessor da Diretoria, cargo que ocupou até 2003,
quando foi nomeado Diretor de Finanças da M. Dias Branco. Durante seus diversos anos na Diretoria, o Sr. Geraldo foi o
responsável pela implantação da política de mitigação de riscos financeiros e da política de crédito, além de estratégias de
hedge e outros mecanismos financeiros de igual relevância. Entre 1977 e 1995, compôs o quadro Banco do Nordeste do
Brasil - BNB, onde, dentre outras, exerceu as funções de Assessor da Presidência, Chefe do Departamento de Mercado de
Capitais e Diretor Executivo da Caixa de Previdência dos Funcionários do BNB. Em 1994, foi cedido ao Governo do Estado do
Ceará, onde exerceu a função de Diretor Financeiro e de Câmbio do Banco do Estado do Ceará, até 1995. Ainda, exerceu a
Presidência da Associação Brasileira dos Analistas de Mercado de Capitais-Seção Nordeste (ABAMEC), no período de 1995 e
1996. O Sr. Geraldo é professor de disciplinas na área financeira da Universidade de Fortaleza - UNIFOR e de empresas
privadas.
Atualmente, é membro independente de nosso Conselho de Administração.
_____________________________________________________________________________________________________
Maria Auricélia Alves de Queirós. Nascida em 08/05/1948, cursou durante dois anos Tecnologia de Alimentos pela
Universidade Federal do Ceará. É empresária e ocupou a Diretoria de Assuntos Corporativos das sociedades Pague Menos
Comércio e Importação Ltda., PAX Corretora de Valores e Câmbio Ltda. e Renda Participações S/A. Atualmente Sra. Auricélia
exerce o cargo de Diretora de Comunicação da Associação Lojista Feminina (ALFE) e atua como voluntária do Corpo
Permanente de Auxilio à Santa Casa de Misericórdia.
Atualmente, é membro suplente de nosso Conselho de Administração.
Francilene Couto Alves. Nascida em 18/08/1960, iniciou suas atividades profissionais como Assistente de Contas a Pagar da
nossa Companhia em 1985. Em 1991, passou para a Coordenadoria da nossa área de Recursos Humanos e, a partir de 2001,
tornou-se Superintendente do nosso Laboratório de Manipulação. Em 2006, passou a fazer parte da Diretoria Financeira do
Colégio Essencial.
Atualmente, é membro suplente de nosso Conselho de Administração.
Geraldo de Lima Gadêlha Filho. Nascido em 09/05/1952, graduou-se em história pela Universidade Estadual do Ceará
(UECE) em 1973; Administração de Empresas pela (UECE) em 1979 e em Direito pela Universidade de Fortaleza em 1998.
Tem especialização em Direito Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP) e Centro de
Excelência Empresarial pela Bolsa Regional. Obteve seu mestrado na Escola de Administração de Empresas de São Paulo da
Fundação Getúlio Vargas – EAESP (FGV).
Foi membro do Conselho de Administração da Bolsa de Valores Regional e Presidente da Associação Brasileira dos Analistas
do Mercado de Capitais ABAMEC - CE. Foi Presidente da APIMEC – Nordeste e membro do Conselho diretor da APIMEC Nacional. Exerceu atividades no Banco do Nordeste do Brasil; foi Chefe dos Departamentos de Comunicação Social, Serviços
Bancários e Mercado de Capitais; Diretor Executivo da PAX Corretora de Valores.
Exerceu as seguintes atividades de magistério: Administração Financeira e Mercado de Capitais na Associação dos Bancos
Comerciais Estaduais; Administração e Mercado de Capitais na Associação de Bancos do Ceará; Administração Financeira e
Mercado de Capitais na Universidade Estadual do Ceará. Foi professor dos cursos de Pós Graduação Lato Sensu na
Universidade de Fortaleza nas disciplinas Contabilidade Geral, Administração Geral e Administração Financeira e
Coordenador do Programa de Especialização em Administração Financeira.
O Sr. Geraldo Atualmente, é Superintendente de Relações institucionais da nossa Companhia e membro suplente de nosso
Conselho de Administração e Juiz Arbitral da Bolsa Brasileira de Mercadorias e Presidente da APIMEC-NE, para o período
2013/4, compondo também o Conselho Diretor da mesma Entidade.
Francisco Antônio de Alcântara Macêdo. Nascido em 09/05/1950, é graduado em economia pela Universidade de
Fortaleza. Atualmente, é Presidente da Siderúrgica do Pecém S/A e foi Diretor Presidente e membro do Conselho de
Administração da Cia. do Desenvolvimento Econômico do Ceará. Durante sua trajetória profissional, foi Economista, aprovado
em concurso público nacional para lotação na Presidência da República em 1975; Professor da Universidade de Fortaleza de
1976 até 1991 e da Universidade Federal do Ceará em 1976; selecionado para o Programa de Doutorado em Planificação e
Desenvolvimento Regional Universidade de Barcelona; Diretor do Núcleo de tecnologia industrial no Ceará de 1979 a 1982;
Presidente da Associação das Empresas do Distrito Industrial – AEDI (1988–1993); Presidente do Centro Industrial do Ceará –
CIC (1995 – 1996); Vice-Presidente da Federação das Indústrias do Estado do Ceará; Diretor Executivo da FIEC (1999 –
2001); Consultor do SESI/SENAI, empresa pública gestora da política industrial do Ceará; Presidente do Grupo de Ação de
Infraestrutura, Política e Governabilidade da FIEC (2001 – 2003); Membro do Conselho de ensino da Universidade Estadual
do Ceará; Coordenou o Plano de Desenvolvimento Econômico do Governador Lúcio Alcântara; Consultor Internacional
(Economia Brasileira – Cenários Macro-Econômicos); Diretor do Instituto de Desenvolvimento Industrial. Foi membro do
Conselho Nacional de Pesca; Presidente do Centro de Energias Alternativas; Presidente do Conselho de Infraestrutura da
FIEC. Ministrou as seguintes disciplinas: Elementos da Teoria Econômica; Política e Programação Econômicas e Economia
Industrial todas pela Universidade de Fortaleza (UNIFOR). Pesquisa e Análise de mercados na Universidade Federal do
Ceará. Destaca-se pelos seguintes trabalhos realizados: Representou o Brasil no Congresso Internacional de Pequenas e
Medias Empresas, realizado na República Democrática da China – (1993). Elaborou e Coordenou a Proposta Inicial de
Política Industrial para o Estado do Ceará (2002) (FIEC). Elaborou o coordenou o projeto de Infraestrutura para o estado do
Ceará (2002) (FIEC). Ministrou várias palestras em âmbito Internacional (Espanha, Portugal e Itália).
Atualmente, é suplente de membro independente de nosso Conselho de Administração.
Patriciana Maria de Queirós Rodrigues. Nascida em 24/03/1976, é graduada em Engenharia Civil pela Universidade de
Fortaleza (1999), tem especialização em Marketing pelo CETREDE e MBA também em Marketing pelo CEDEPE. Atualmente,
é Diretora Comercial da nossa Companhia. A Sra. Patriciana iniciou suas atividades profissionais em 1995 nas Farmácias
Pague Menos no Setor de Serviços Especiais, onde foi responsável pela implementação do nosso cartão de crédito
privatelabel e dos serviços de revelação de filmes. Em 2001, após um período como gerente trainee, assumiu nossa Gerência
de Marketing, quando foi responsável por todo o nosso planejamento de marketing, e, com isso, pela elaboração de inúmeras
campanhas publicitárias em nível nacional e pela realização de varias edições do Encontro de Mulheres Pague Menos. Em
2004, assumiu a Diretoria Comercial, ficando assim responsável também pela negociação junto a industrias farmacêuticas e
de higiene pessoal e beleza, nacionais e internacionais. Ainda como Diretora Comercial, realizou dois Fóruns de Varejo
Farmacêutico em São Paulo, reunindo os principais nomes do segmento de varejo farmacêutico do País. Foi indicada para o
Prêmio Profissionais de Marketing 2009. A Sra. Patriciana participou de 1995 a 2002 como membro da coordenação da AJE –
Associação de Jovens Empresários e, por meio dessa associação, liderou vários projetos como missões empresariais para
México, Espanha e Chile.
Atualmente, é nossa Diretora Comercial.
Edson de Arruda Câmara Júnior. Nascido em 3/7/1956, graduou-se em Administração de Empresas pela Pontifícia
Universidade Católica, em 1980. Iniciou suas atividades profissionais em 1971 na Empresa Opticas Brasil Ltda.,
desenvolvendo a função de Officeboy. Em 2000, ingressou na Companhia, para exercer a função de Diretor de Operações e
Vendas, a qual desenvolve até hoje. Foi o responsável por implantar na Companhia a Gerência de Vendas Off-Store,
dedicada às vendas via E-commerce e Delivery; criou o Programa de Descobrimento de Gerentes, responsável pela formação
de gerentes internos da empresa; criou a Gerência de Operações da Companhia; implantou os índices de avaliação e
desempenho de produtividade dos Gerentes Regionais e Gerentes Operacionais e criou o CIOP – Centro de Informações de
Operações, objetivando melhor administrar as atividades dos funcionários.
Atualmente, é nosso Diretor de Operações e Vendas.
Pedro Ronaldo de Carvalho Praxedes. Nascido em 23/5/1966, graduou-se em Administração de Empresas pela
Universidade Estadual do Ceará – UECE, em 1988, sendo pós-graduado em Informática, pela Universidade de Fortaleza –
UNIFOR; em Finanças e Projetos, pela Fundação Dom Cabral – UFMG; e em Administração de Empresas (MBA
EXECUTIVO), pelo Instituto Coppead da UFRJ – Universidade Federal do Rio de Janeiro. Também participou de vários
treinamentos de extensão em TI e Logística, tanto no Brasil e Exterior, bem como de diversas feiras e congressos, tanto como
participante e também como palestrante como no PULSE, CNASI, INNOVATE, Ciclo Fórum, BRWeek e IBM Fórum Brasil.
Iniciou suas atividades profissionais em 1987 nas Empresas Casas Pernambucanas, no cargo de analista de sistemas. Após
ter vivenciado experiência profissional na Secretaria da Fazenda do Estado e na Fiação Nordeste do Brasil, em 1993, passou
a fazer parte das Farmácias Pague Menos S/A exercendo a função também de analistas de sistemas, cargo que ocupou até
1998. Até 2000 exerceu o cargo de assessor de sistemas. Neste mesmo ano foi nomeado Diretor de Sistemas e em 2002
acumulou o cargo de Diretor de Logística desta recém-criada diretoria. Durante seus diversos anos exercendo o cargo de
Diretor de Sistemas e Logística na Pague Menos. Foi o responsável pela criação e implementação do sistema ERP Cosmos
que é o responsável por toda a operação da organização, bem como pela implementação do sistema TOTVS nas áreas
administrativas e financeiras. Foi o condutor da implantação do BI baseado em Microstrategy da empresa Closeup, substituído
pelo Tableau no ano de 2013. Foi o responsável pela implantação da gestão de qualidade nos diversos departamentos da
Pague Menos os quais são certificados pela ISO. Foi o pivô na implementação dessas ferramentas que abriram espaço para a
conquista da certificação na norma PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard) e no ano de 2013 pela
certificação na norma ISSO 27001. Coordenou a automação do sistema de separação do Centro de Distribuição da Pague
Menos utilizando da tecnologia Knapp e atualmente é o responsável pela implantação do Centro de Distribuição de PE e pelo
de GO, onde também existirá um sistema de separação automatizado da Knapp. Implantou a governança na Diretoria de
Tecnologia – TI com desenvolvimento de processos internos e a evolução do grau de maturidade nos permitiram utilizar as
melhores práticas do mercado, especialmente às exigidas pelos guias de referência do COBIT© 4.1 (Objetivos de Controle
para a Informação e Tecnologias Relacionadas) e da ITIL© V3 (Biblioteca da Infraestrutura de Tecnologia da Informação) com
a implementação de 16 processos da mesma. No ano de 2012 foi responsável pela implantação do SAP e Mastersaf na
organização em substituição ao TOVS. No ano de 2013 foi o responsável pela implantação do Tableau, um Data Analiser de
ultima geração para dissemina o uso da informação em todas as áreas da empresa.
Atualmente, é nosso Diretor de Sistemas e Logística.
Carlos Henrique Alves de Queirós. Nascido em 18/3/1975, graduou-se em Administração pela Universidade Paulista, em
2005, e possui curso de extensão universitária em Management and Business Track, pela Universidade de Berkeley, nos
EUA. Iniciou suas atividades profissionais na Companhia, em 1999, exercendo a função de estoquista. Ao longo dos anos
exerceu diversas funções na Companhia, tais como: Balconista, Gerente Supervisor, Supervisor, Gerente Regional e Gerente
de Operações, até ser nomeado, em 2010, para o exercício da função de Diretor de Expansão e Novos Negócios da
Companhia, atividade que exerce até hoje. Foi responsável pela abertura e gerenciamento de 100 lojas, bem como pela
expansão da Companhia para os Estados da Bahia e demais Estados do Nordeste, São Paulo, Rio de Janeiro, Santa
Catarina, Rio Grande do Sul e Paraná.
Atualmente, é nosso Diretor de Expansão e Novos Negócios.
Mário Henrique Alves de Queirós. Nascido em 13/3/1978, é nosso Diretor Financeiro e de Planejamento e Relações com
Investidores. O Sr. Mário iniciou suas atividades profissionais em 1997 na Pax Corretora de Valores e Câmbio Ltda., no cargo
de operador de mesa. Nessa função, participou do processo de privatização da Coelce, como integrante do consócio
Pax/CVC/Banco Indosuez/ Banco Liberal, coordenando os trabalhos de formação dos Clubes de Investimentos dos servidores
da nossa Companhia. Em 1998, o Sr. Mário passou a integrar nossa Companhia, tendo ocupado os seguintes cargos:
Estoquista, Auxiliar de Qualidade, Gerente Trainee, Gerente de Montagem de Loja, Gerente de Manutenção, Gerente Delivery
e Gerente de Marketing. Durante seus anos na nossa Companhia, o Sr. Mário foi responsável pela 1ª campanha publicitária
em nível nacional “Aniversário de 25 anos da Pague Menos”, quando experimentamos um aumento de nosso ticket médio em
39%. Em 2007, o Sr. Mário retornou à Pax Corretora para atuar como Vice-Presidente e, atendendo aos requisitos da CVM, foi
responsável pela reestruturação da mesma transformando-a de correspondente em uma corretora oficial membro da
BM&FBOVESPA. Em 2011, o Sr. Mario regressou à nossa Companhia, no cargo atual. Graduado em Administração de
Empresas pela Universidade de Fortaleza em 2010.
Atualmente, é nosso Diretor Financeiro e de Planejamento e Relações com Investidores.
_____________________________________________________________________________________________________
David Baroni Neto. Nascido em 14/11/1958, graduou-se em administração de empresas pela UNIB (Universidade Ibirapuera SP) e cursou Administração em Finanças pela FEA-USP. De março de 2010 a Junho 2011 foi CEO da Facility Group S.A. O
Comandante Barioni presidiu a TAM Linhas Aéreas de novembro de 2007 a outubro de 2009. Com mais de 30 anos de
aviação, transitou por áreas técnicas e de operação de voo até ocupar cargos executivos. De 2001 a 2007, foi Vice-Presidente
Técnico da Gol, empresa que ajudou a construir. Em 1979, iniciou sua carreira na Vasp (Viação Aérea São Paulo), onde foi
comandante e, mais tarde, integrou a administração da empresa, como gerente-geral de instrução, chefe de equipamento e
checador das aeronaves modelo 737. É Comandante Master Internacional, instrutor e agente de segurança de voo
credenciado pelo Cenipa (Centro de Investigação e Prevenção de Acidentes Aeronáuticos), com especializações em cargas
especiais e em gestão de crise pela Iata (International Air Transport Association). Já comandou muitos modelos da família
Boeing 737, os MD-11 e foi co-piloto de Airbus A300. Na TAM, comandou os Boeing 777-300ER. Integra o Conselho
Consultivo do Instituto Ayrton Senna, o Conselho do Programa de MBA Executivo da Universidade de Pittsburgh na América
do Sul, é membro do Conselheiro de Administração da Júlio Simões logística (JSL) S.A. é membro do conselho de
administração da Riopar S.A. e da Integral Médica S.A. e, também, membro do conselho consultivo do LIDE Master e Jacob
Barata.
Atualmente, é membro independente de nosso Conselho de Administração.
Francisco Freitas Cordeiro. Nascido em 21/02/1945, graduou-se em Ciências Jurídicas e Sociais pela Faculdade de Direito
da Universidade Federal do Ceará em 26 de Maio de 1970. Além de exercer a advocacia, desde 1971 atua como empresário,
administrando diversas empresas que integram um grupo econômico por ele controlado. No ano deste Formulário de referência
é presidente da Câmara de Dirigentes Lojistas (CDL) de Fortaleza.
Atualmente, é suplente de membro independente de nosso Conselho de Administração.
12.7 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria e de remuneração
Até a data deste formulário de Referência não possuíamos comitês estatutários ou não estatutários
instalados.
12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
a.
administradores do emissor.
Nosso Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, Sr. Francisco Deusmar de Queirós,
é (a) esposo da Sra. Maria Auricélia Alves de Queirós; e (b) pai de: (i) Mario Henrique Alves de Queirós,
Diretor de Planejamento e Relações com Investidores; (ii) Carlos Henrique Alves de Queirós, Diretor de
Expansão e Novos Negócios; (iii) Patriciana Maria de Queirós Rodrigues, Diretora Comercial; e (iv)
Rosilândia Maria Alves Dias, membro do Conselho de Administração.
A Sra. Maria Auricélia Alves de Queirós, membro suplente do nosso Conselho de Administração, é (a)
esposa do Sr. Francisco Deusmar de Queirós; (b) irmã do Sr. Josué Ubiranilson Alves; e (c) mãe de: (i)
Mario Henrique Alves de Queirós, Diretor de Planejamento e Relações com Investidores; (ii) Carlos
Henrique Alves de Queirós, Diretor de Expansão e Novos Negócios; (iii) Patriciana Maria de Queirós
Rodrigues, Diretora Comercial; e (iv) Rosilândia Maria Alves Dias, membro do Conselho de Administração.
Nosso Diretor Vice-Presidente e Vice-Presidente do nosso Conselho de Administração, Sr. Josué
Ubiranilson Alves, é (a) esposo da Sra. Francilene Couto Alves, membro suplente do nosso Conselho de
Administração; (b) irmão da Sra. Maria Auricélia Alves de Queirós; e (c) tio de: (i) Mario Henrique Alves de
Queirós, Diretor de Planejamento e Relações com Investidores; (ii) Carlos Henrique Alves de Queirós,
Diretor de Expansão e Novos Negócios; (iii) Patriciana Maria de Queirós Rodrigues, Diretora Comercial; e
(iv) Rosilândia Maria Alves Dias, membro do Conselho de Administração.
b.
(i) administradores do emissor; e (ii) administradores de controladas diretas ou indiretas do
emissor
Não possuímos companhias controladas.
c.
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores
diretos ou indiretos do emissor
O Sr. Francisco Deusmar de Queirós, é pai de: (i) Mario Henrique Alves de Queirós, Diretor de
Planejamento e Relações com Investidores; (ii) Carlos Henrique Alves de Queirós, Diretor de Expansão e
Novos Negócios; (iii) Patriciana Maria de Queirós Rodrigues, Diretora Comercial; e (iv) Rosilândia Maria
Alves Dias, membro do Conselho de Administração.
A Sra. Maria Auricélia Alves de Queirós, membro suplente do nosso Conselho de Administração, é (a)
esposa do Sr. Francisco Deusmar de Queirós; (b) irmã do Sr. Josué Ubiranilson Alves; e (c) mãe de: (i)
Mario Henrique Alves de Queirós, Diretor de Planejamento e Relações com Investidores; (ii) Carlos
Henrique Alves de Queirós, Diretor de Expansão e Novos Negócios; (iii) Patriciana Maria de Queirós
Rodrigues, Diretora Comercial; e (iv) Rosilândia Maria Alves Dias, membro do Conselho de Administração.
O Sr. Josué Ubiranilson Alves, é (a) esposo da Sra. Francilene Couto Alves, membro suplente do nosso
Conselho de Administração; (b) irmão da Sra. Maria Auricélia Alves de Queirós; e (c) tio de: (i) Mario
Henrique Alves de Queirós, Diretor de Planejamento e Relações com Investidores; (ii) Carlos Henrique
Alves de Queirós, Diretor de Expansão e Novos Negócios; (iii) Patriciana Maria de Queirós Rodrigues,
Diretora Comercial; e (iv) Rosilândia Maria Alves Dias, membro do Conselho de Administração.
d.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas do emissor
Não aplicável, pois nosso controlador é pessoa física.
12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e
controladas, controladores e outros:
Justificativa para o não preenchimento do quadro
Não estabelecemos relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos
exercícios sociais e no exercício corrente, entre nossos administradores e sociedade controlada,
controlador ou outra relação relevante de subordinação.
12.11 Acordos, inclusive apólices de seguro, para pagamento ou o reembolso de despesas
suportadas pelos administradores
Até a data deste formulário de Referência não possuíamos acordos, inclusive apólices de seguro, para
pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores.
12.12
Nossas Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(“IBGC”)
Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria,
auditores independentes e Conselho Fiscal, se instalado. Os princípios básicos que norteiam esta prática
são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade
corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só
o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatos (ainda que
intangíveis) que norteiam a atividade empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário
de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por
sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a
quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim,
responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a
incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações das
companhias.
Código de Ética e Conduta
O Código de Ética e Conduta da Companhia tem por objetivo oferecer uma compreensão clara sobre as
condutas que orientam seus negócios e relacionamentos, devendo estar presentes no exercício diário das
atividades de todos os colaboradores, expressando o compromisso da Pague Menos: (i) à conduta ética
perante as situações de conflito de interesses entre relações pessoais e profissionais; (ii) à correta
informação dos documentos mantidos e divulgados internamente ou nos diferentes meios de
comunicação; (iii) ao cumprimento das leis, normas e regulamentos aplicáveis aos nossos negócios; e (iv)
à imediata manifestação sobre qualquer violação comprovada do Código de Ética e Conduta.
Cargos exercidos pelos membros de nosso Conselho de Administração em outras Companhias ou
Entidades.
Francisco Deusmar de Queirós: Presidente da Renda Participações S/A, Presidente da Dupar
Participações S/A, Presidente da Pax Corretora de Valores e Câmbio S/A, Presidente do Conselho de
Administração da PBMS do Brasil S/A (e-Pharma), Diretor-Tesoureiro da ABRAFARMA (Associação
Brasileira das Redes de Farmácias e Drogarias), Vice-Presidente da CDL (Câmara de Dirigentes Lojistas
de Fortaleza – CE)
Josué Ubiranilson Alves: Vice-Presidente da Dupar Participações S/A
Geraldo Luciano Mattos Júnior: Diretor Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria, e Diretor de
Relações com Investidores da M. Dias Branco S/A.
Política Preventiva de Fraude
Até a data deste formulário de Referência não possuíamos documentos formais acerca nossas políticas
preventivas de fraudes, não obstante adotemos procedimentos prudenciais.
Complementação ao item 12.3
Para os exercícios sociais de 2010, 2011 e 2012 não foram divulgados os “Aviso aos Acionistas
Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras” tampouco a “Convocação da AGO que
apreciou as Demonstrações financeiras, conforme faculdade prevista no artigo 133, § 4º da Lei nº
6.404/76. Por conseguinte, não houve preenchimento do item 12.3 do Formulário de Referência.
13. Remuneração dos administradores
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria
estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a.
objetivos da política ou prática de remuneração
Nossa política de remuneração, observadas as práticas do mercado, tem como objetivo assegurar a
atração e retenção de profissionais qualificados, bem assim incentivar o alcance dos objetivos
corporativos, visando à agregação de valor à Companhia.
b.
composição da remuneração, indicando:
i.
Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração:
Os membros do Conselho de Administração que também participam do grupo de controle acionário da
Companhia não recebem remuneração em razão de integrarem o Conselho. Os conselheiros não
integrantes do grupo de controle recebem uma remuneração fixa.
Diretoria:
Nossos Diretores recebem exclusivamente uma remuneração fixa, mensal, baseada em pró-labore ou
salário, calculada em razão da complexidade das funções exercidas e consentânea com o mercado de
trabalho.
Diretoria não estatutária:
Nossos Diretores não estatutários recebem exclusivamente uma remuneração fixa, mensal, baseada em
pró-labore ou salário, calculada em razão da complexidade das funções exercidas e consentânea com o
mercado de trabalho.
Conselho Fiscal:
Na data deste formulário de Referência a Companhia não dispõe de Conselho Fiscal instalado.
Comitês:
Na data deste formulário de Referência não possuímos Comitês instalados.
ii.
Qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Na data deste Formulário, todas as verbas remuneratórias são exclusivamente fixas.
iii.
Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A política de remuneração da Companhia é estruturada por meio de comparação com os valores médios
pagos no mercado, com o objetivo de manter o nível de competitividade adequado. Regra geral, os seus
valores são reajustados em linha com as convenções coletivas de trabalho do segmento de atuação da
Companhia e com o crescimento orgânico das operações da Companhia.
iv.
Razões que justificam a composição da remuneração
A Companhia tem praticado, relativamente aos seus administradores, exclusivamente a remuneração fixa
mensal, sempre comparando os valores médios praticados pelo mercado, para o nível de complexidade e
exposição das funções exercidas por cada administrador, de modo a compatibilizar a retenção dos nossos
quadros executivos com os interesses dos nossos acionistas.
Até a data deste Formulário, a Companhia considerou não ser necessária a concessão de remuneração
baseada em ações ou outras espécies de remuneração de longo prazo. Em sequência ao processo de
abertura de capital, a Companhia estudará a conveniência de aprovar e implementar planos de incentivo
de longo prazo e/ou remuneração baseada em ações.
c.
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de
cada elemento da remuneração
A Companhia não considera indicadores de desempenho específicos, uma vez que a definição da
remuneração fixa é feita na data da contratação e, de forma geral, o reajuste se dá em linha com as
convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos empregados da Companhia e com o crescimento orgânico
das operações da Companhia.
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A Companhia não considera a evolução de indicadores de desempenho no reajuste da remuneração fixa
de seus administradores.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e
longo prazo
A nossa política de remuneração fixa, observadas as práticas do mercado, pretende tornar atrativa a
adesão e manutenção de profissionais qualificados e busca conciliar os seguintes interesses da
Companhia e do colaborador: a) compatibilidade da remuneração oferecida e aquela praticada pelo
mercado; b) alinhamento global com as estratégias da Companhia; c) atração e retenção de bons
executivos; d) justa contrapartida financeira para as exigências das funções exercidas; e e) possibilidade
de crescimento profissional vis-à-vis o crescimento orgânico das operações da Companhia e a criação
sustentável de valor para a Companhia.
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
Relativamente aos nossos administradores não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas
ou controladores diretos ou indiretos.
g.
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como alienação do nosso controle societário
Não há remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal:
Exercício Social de 2014– Valores Anuais (projeção)
Nº. de membros
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios diretos e
indiretos
Participações em comitês
Outros
Remuneração variável
Bônus
Participação de resultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios Pós-emprego
Benefícios motivados pela
cessação do exercício do
cargo
Remuneração baseada em
ações
Total da remuneração
Conselho de
Administração
5
Diretoria
Estatutária
7
Conselho
Fiscal
-
192.000
2.808.000,00
-
3.000.000,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
192.000
2.808.000
-
3.000.000,00
Total
13
Exercício Social de 2013– Valores Anuais
Nº. de
membros
Remuneração
fixa anual
Salário ou
pró-labore
Benefícios
diretos e
indiretos
Participações
em comitês
Outros
Remuneração
variável
Bônus
Participação
de resultados
Participação
em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios
Pós-emprego
Benefícios
motivados
pela cessação
do exercício
do cargo
Remuneração
baseada em
ações
Total da
remuneração
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
5
7
-
13
192.000,00
1.760.536,80
-
1.952.536,80
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
192.000,00
1.760.536,80
-
1.952.536,80
Exercício Social de 2012– Valores Anuais
Nº. de
membros
Remuneração
fixa anual
Salário ou
pró-labore
Benefícios
diretos e
indiretos
Participações
em comitês
Outros
Remuneração
variável
Bônus
Participação
de resultados
Participação
em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios
Pós-emprego
Benefícios
motivados
pela cessação
do exercício
do cargo
Remuneração
baseada em
ações
Total da
remuneração
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Total
6
8
-
14
192.000,00
1.551.000,00
-
1.743.000,00
-
-
-
-
-
-
-
-
120.000
-
-
120.000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
312.000,00
1.551.000,00
-
1.863.000,00
Exercício Social de 2011 - Valores Anuais
Nº. de membros
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios diretos e
indiretos
Participações em comitês
Outros
Remuneração variável
Bônus
Participação de resultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Benefícios Pós-emprego
Benefícios motivados pela
cessação do exercício do
cargo
Remuneração baseada em
ações
Total da remuneração
Conselho de
Administração
5
Diretoria
Estatutária
8
Conselho
Fiscal
-
48.000,00
525.600,00
-
573.600,00
-
-
-
-
9.600,00
105.120,00
-
Total
13
114.720,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
57.600,00
630.720,00
-
688.320,00
13.3.
Remuneração variável do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal:
Os membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, quando instalado,
não fazem jus ao recebimento de remuneração variável, conforme melhor detalhado no item 13.1 deste
13.4.
Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente,
descrever:
Até a data deste Formulário de Referência, não possuímos plano de remuneração baseado em ações.
13.5.
Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros
do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão,
na data de encerramento do último exercício social.
Nas tabelas abaixo, as ações detidas por membros do Conselho de Administração que também ocupam
cargos na Diretoria da nossa Companhia foram consideradas somente na linha “Conselho de
Administração”.
Companhia – Empreendimentos Pague Menos
Grupo e Pessoas
Ligadas
Conselho de
Administração
Diretoria
Características
dos Títulos
Quantidade
Ações Ordinárias
264.000.000
Ações Ordinárias
36.000.000
% de participação
Mesma Espécie/
Total
Classe
88%
88%
12%
12%
Dupar
% de participação
Grupo e Pessoas
Ligadas
Características
dos Títulos
Quantidade
Conselho de
Administração
Ações Ordinárias
Diretoria
Ações Ordinárias
Mesma Espécie/
Classe
Total
880.000
88%
88%
120.000
12%
12%
Renda
% de participação
Grupo e Pessoas
Ligadas
Características
dos Títulos
Quantidade
Conselho de
Administração
Ações Ordinárias
Diretoria
Ações Ordinárias
PAX
Mesma Espécie/
Classe
Total
16.812.500
62,5%
62,5%
10.87.500
37,5%
37,5%
% de participação
Grupo e Pessoas
Ligadas
Características
dos Títulos
Quantidade
Conselho de
Administração
Quotas
Diretoria
Quotas
Mesma Espécie/
Classe
Total
5.765.861
99,5%
99,5%
30.139
0,5%
0,5%
Construtora Boa Terra
% de participação
Grupo e Pessoas
Ligadas
Características
dos Títulos
Quantidade
Conselho de
Administração
Quotas
Diretoria
Quotas
Mesma Espécie/
Classe
Total
80.000
8,0%
8,0%
580.000
58,0%
58,0%
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida nos resultados dos 3 últimos
exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da
diretoria estatutária
13.7.
Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao
final do último exercício social
13.8.
Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em
ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais
13.9.
Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados
nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das
opções, indicando:
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários:
Até a data deste Formulário de Referência, não possuímos planos de previdência em vigor.
13.11.
Indicar para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de
administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
Exercício Social de 2013 – Valores Anuais
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Conselho Fiscal
(Em reais)
Nº. de membros
Valor da maior remuneração individual
Valor
da
menor
remuneração
individual
Valor
médio
da
remuneração
individual
Observação: Item não divulgado em razão de medida liminar concedida nos autos da ação ordinária nº
2010.51.01.002888-5, pelo MM Juízo da 5ª Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro ao IBEF/RJ, ao
qual os nossos Diretores são associados. A liminar em questão segue em vigor por força de decisão
proferida pelo Superior Tribunal de Justiça na MC 17350–RJ.
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Conselho Fiscal
(Em reais)
Nº. de membros
Valor
da
menor
remuneração
individual
Valor
médio
da
remuneração
individual
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
Conselho Fiscal
(Em reais)
Nº. de membros
Valor
da
menor
remuneração
individual
Valor
médio
da
remuneração
individual
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do
cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor.
Não possuímos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para nossos administradores no caso de destituição do
cargo ou aposentadoria.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de
cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse
assunto.
Órgão
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
2011
68,6%
-
2012
68,6%
-
2013
77,1%
-
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do
emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam.
Não há, em relação aos três últimos exercícios sociais, valores reconhecidos no nosso resultado como
remuneração de membros de nosso conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado
dos controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do
emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram
atribuídos a tais indivíduos.
Com relação aos três últimos exercícios sociais, a Companhia não possuía sociedades controladas ou
controladoras, diretas ou indiretas.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, foram reconhecidos no resultado de
sociedades sob controle comum, os valores descritos na tabela abaixo, como remuneração recebida em
função do exercício de cargos de Diretoria em tais sociedades:
Remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor
Sociedades sob
controle comum
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
90.000,00
565.109,79
0,00
655.109,79
Demais remunerações recebidas
Sociedades sob
controle comum
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
0,00
0,00
0,00
0,00
Sociedades sob
controle comum
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
0,00
879.444,46
0,00
879.444,46
Sociedades sob
controle comum
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
0,00
0,00
0,00
0,00
Sociedades sob
controle comum
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
0,00
781.086,94
0,00
781.086,94
Sociedades sob
controle comum
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
0,00
0,00
0,00
0,00
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
14. RECURSOS HUMANOS
14.1.
Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:
a.
Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
Exercício social encerrado
Número de
empregados
Por grupos
Empregados
efetivos
Estagiários
Por Localização
Geográfica
Norte
Acre
Amapá
Amazonas
Pará
Rondônia
Roraima
Tocantins
Nordeste
Alagoas
Bahia
Ceará
Maranhão
Paraíba
Pernambuco
Piauí
Rio Grande do
Norte
Sergipe
Sul
Paraná
Rio Grande do
Sul
Santa Catarina
Sudeste
Espírito Santo
Minas Gerais
Rio de Janeiro
São Paulo
Centro-Oeste
Distrito Federal
Goiás
2011
2012
2013
12.688
14.889
15.818
510
525
416
998
67
63
201
306
118
90
153
8.730
363
1.034
3.853
529
523
1.135
437
608
1.286
98
77
251
410
141
135
174
9.878
415
1.176
4.642
606
517
1.180
472
541
1.450
95
77
246
554
177
138
163
10.614
429
1.368
4.585
694
561
1.499
531
564
248
636
273
127
329
739
277
177
383
665
261
143
236
2.235
253
499
613
870
599
116
236
285
2.765
308
598
653
1206
746
181
350
261
2.534
322
456
664
1.092
971
208
360
Mato Grosso
Mato Grosso do
Sul
Exterior
Total de
Empregados
b.
73
174
158
238
238
165
0
0
0
13.198
15.414
16.234
Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
Exercício social encerrado
Número de
empregados
Por grupos
Segurança
Entrega
Limpeza
Por Localização
Geográfica
Norte
Nordeste
Sul
Sudeste
Centro-Oeste
Exterior
Total de
Empregados
c.
2011
2012
2013
270
462
0
332
461
0
381
432
40
22
622
18
41
29
0
20
677
31
41
24
0
14
735
10
40
54
0
732
793
853
Índice de rotatividade
2011
2012
2013
3,80%
4,14%
3,74%
d.
Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
Para informações relativas à exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas, ver as
informações apresentadas nos itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.
14.2.
Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no
item 14.1 acima.
Nosso número de empregados tem crescido de forma consistente ano a ano, acompanhando o processo
de abertura de novas lojas.
14.3.
Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:
a.
política de salários e remuneração variável
Os programas de treinamento e desenvolvimento e as oportunidades de crescimento na carreira estão
atrelados a uma política de salários e remuneração cujo objetivo é:

Proporcionar uma remuneração de acordo com o mercado e coerente com as responsabilidades
assumidas e com o resultado do desempenho quantitativo e qualitativo;

Manter salário compatível com a base média do mercado, de acordo com pesquisas de mercado e
com base nas convenções coletivas;

Manter a perfeita sintonia entre a grade salarial e os estágios de evolução da carreira do
colaborador. Dependendo do cargo, realizamos o pagamento de gratificações e comissões.
b. política de benefícios
Os benefícios oferecidos por nós são:

Assistência Médica/Odontológica;

Cesta Básica/Cartão Alimentação e/ou Refeição;

Seguro de Vida;

Programa de Incentivo à Educação, compreendendo: (i) convênios com instituições de ensino; e
(ii) bolsas de estudo;

Empréstimo (operacionalizado através de empréstimos consignados feitos pelo Banco do Brasil,
responsável pela gestão de nossa folha de pagamento); e

Previdência Privada.
O nosso programa de bolsas de estudo, que financia parte do curso superior em áreas ligadas ao nosso
segmento de atuação, já beneficiou vários colaboradores. Desde a data de sua implementação em 2002,
2.493 funcionários já foram beneficiados.
c.
características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-
administradores, identificando: (i) grupos de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preços de
exercício; (iv) prazos de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano
Não possuímos planos de remuneração baseados em ações.
14.4.
Descrever as relações entre o emissor e sindicatos.
De forma geral, possuímos boas relações com os sindicatos aos quais nossos empregados estão
vinculados. Em nossos 33 anos de trajetória, nunca experimentamos greves ou paralisações ocasionadas
por empregados ou sindicatos. Listamos abaixo os sindicatos aos quais nossos empregados estão
vinculados:
ESTADO
ACRE
ALAGOAS
ALAGOAS
ALAGOAS
AMAPÁ
AMAZONAS
NOME
Sindicato dos Empregados no Comércio do Estado do
Acre
CIDADE
CATEGORIA
RIO BRANCO
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio de Arapiraca
Sind. Dos Empregados no Comércio no Estado de
Alagoas
ARAPIRACA
COMÉRCIO
MACEIÓ
COMÉRCIO
Sind. Dos Farmacêuticos do Estado de Alagoas
Sind. dos Trab. No Comércio Varej. E Atac. de Prod.
Farm. do Est. do Pará
Sind. Do Comércio Varej. De Drogas do Estado do
Amazonas
MACEIÓ
FARMACÊUTICOS
MACAPÁ
COMÉRCIO
MANAUS
COMÉRCIO
Sind. Do Comércio de Alagoinhas e Região
Sind. Dos Comerciários de Barreiras e Região Oeste da
Bahia
ALAGOINHAS
COMÉRCIO
BARREIRAS
COMÉRCIO
EUNÁPOLIS
COMÉRCIO
FEIRA DE SANTANA
COMÉRCIO
BAHIA
Sind. Dos Empregados no Comércio de Eunápolis
Sind. Dos Empregados no Comércio de Feira de
Santana
Sind. Dos Empregados no Comércio do Município de
Ilhéus
ILHEUS
COMÉRCIO
BAHIA
Sind. Dos Empregados no Comércio de Itabuna
ITABUNA
COMÉRCIO
BAHIA
JEQUIÉ
COMÉRCIO
JUAZEIRO
COMÉRCIO
BAHIA
Sind. Dos Empregados no Comércio de Jequié
Sind. Dos Empregados no Comércio da Cidade de
Juazeiro e Região
SINDICATO DOS EMPREGADOS EM
ESTABELECIMENTOE DE SERVIÇOS DE PAULO
AFONSO E REGIÃO
PAULO AFONSO
COMÉRCIO
BAHIA
SINTFARMA
SALVADOR
COMÉRCIO
BAHIA
SALVADOR
FARMACÊUTICOS
SANTO ANT. DE JESUS
COMÉRCIO
SERRINHA
COMÉRCIO
TEIXEIRA DE FREITAS
COMÉRCIO
VALENÇA
COMÉRCIO
VITÓRIA DA CONQUISTA
COMÉRCIO
BAHIA
BAHIA
BAHIA
BAHIA
BAHIA
BAHIA
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado da Bahia
Sind. Dos Empregados no Comércio de Santo Ant. de
Jesus
SINDICATO DOS EMPREGADOS NO COMÉRCIO DE
SERRINHA
Sind. Dos Empregados no Comércio de Teixeira de
Freitas
SINDICATO DOS TRABALAHDORES DO COMERCIO
DE VALENÇA/BA
Sind. Dos Empregados no Comércio em Vitória da
Conquista
JACOBINA-BA
JACOBINA
COMÉRCIO
CEARÁ
Sindicato dos Comerciários de Caucaia e Municípios
CAUCAIA
COMÉRCIO
CEARÁ
Sind. Dos Empregados no Comércio de Crateús
CRATEÚS
COMÉRCIO
BAHIA
BAHIA
BAHIA
BAHIA
BAHIA
CEARÁ
Sind. Dos Empregados no Comércio de Crato
CRATO
COMÉRCIO
CEARÁ
Sindicato dos Farmacêuticos no Estado do Ceará
FORTALEZA
FARMACÊUTICOS
CEARÁ
FORTALEZA
COMÉRCIO
IGUATU
COMÉRCIO
CEARÁ
Sindicato dos Empregados no Comércio de Fortaleza
Sind. Dos Empregados no Comércio e Serviços de
Iguatu
Sind. Dos Empregados no Comércio Do Juazeiro do
Norte
JUAZEIRO DO NORTE
COMÉRCIO
CEARÁ
SINCOMMAP
MARACANAÚ
COMÉRCIO
CEARÁ
Sind. Dos Empregados no Comércio de Quixadá
QUIXADÁ
COMÉRCIO
CEARÁ
CEARÁ
DISTRITO
FEDERAL
DISTRITO
FEDERAL
ESPIRITO
SANTO
ESPIRITO
SANTO
Sind. Dos Empregados no Comércio de Sobral
SOBRAL
COMÉRCIO
Sindicato dos Farmacêuticos de Brasília
BRASILIA
FARMACÊUTICOS
SINTRAFARMA – DF
Sindicato dos Farmacêuticos no Estado do Espirito
Santo
BRASILIA
COMÉRCIO
VITÓRIA
FARMACÊUTICOS
COMÉRCIO
SINTRAFARMA – ES
VITÓRIA
GOIÁS
Sind. Dos Empregados no Comércio de Anápolis
ANAPOLIS
COMÉRCIO
GOIÁS
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado de Goiás
Sind. Dos Prat. De Farm. E Empreg. No Com. De Drogas
e Med. Prod. Farm. Est. Goiás
GOIANIA
FARMACÊUTICOS
GOIANIA
COMÉRCIO
SIND COMERCIO ITUMBIARA GO
Sind. Dos Empregados no Comércio de Comércio de Rio
Verde
SINDICATO DOS EMPREGADOS NO COMERCIO DE
JATAI SINCOJAT GO
Sindicato do Empregados no Comércio de Açailândia MA
ITUMBIARA
COMÉRCIO
RIO VERDE
COMÉRCIO
JATAI
COMÉRCIO
GOIÁS
GOIÁS
GOIÁS
GOIÁS
MARANHÃO
AÇAILANDIA
COMÉRCIO
BACABAL
COMÉRCIO
MARANHÃO
Sind. Dos Empregados no Comércio de Bacabal
Sindicato dos Empregados no Comércio de Balsas/MA
(SECMUB)
BALSAS
COMÉRCIO
MARANHÃO
Sind. Dos Empregados no Comércio de Caxias
CAXIAS
COMÉRCIO
MARANHÃO
Sind. Dos Empregados no Comércio de Imperatriz
IMPERATRIZ
COMÉRCIO
MARANHÃO
Sind. Dos Empregados no Comércio de Santa Inês
SANTA INÊS
COMÉRCIO
MARANHÃO
Sind. Dos Empregados no Comércio de São Luis
SÃO LUIS
COMÉRCIO
MARANHÃO
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado do Maranhão
Sindicato dos Trabalhadores no Comércio do Município
de Pinheiro
SÃO LUIS
FARMACÊUTICOS
PINHEIRO
COMÉRCIO
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado de Mato Grosso
Sind. Dos Balconistas e Empreg. De Farmácias e Drog.
Do Est. De Mato Grosso
CUIABÁ
FARMACÊUTICOS
CUIABÁ
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio de Rondonópolis
RONDONÓPOLIS
COMÉRCIO
Sind. Dos Ofic. Praticos e Func. De Farmácias e Drog.
Do MS
CAMPO GRANDE
COMÉRCIO
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado de Mato Grosso
do Sul
CAMPO GRANDE
FARMACÊUTICOS
SINPRAFARMA - ARAGUARI
ARAGUARI
COMÉRCIO
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado de Minas Gerais
Sind. Dos Empregados no Comércio de BH e Região
Metropolitana
Sind. Dos Empregados no Comércio Varejista e
Atacadista de Divinópolis e Região Centro Oeste
BELO HORIZONTE
FARMACÊUTICOS
BELO HORIZONTE
COMÉRCIO
DIVINÓPOLIS
COMÉRCIO
SINPRAFARMA - IPATINGA/MG
IPATINGA
COMÉRCIO
SINPRAFARMA - JUIZ DE FORA
Sind. Dos Empregados no Comércio de Montes Claros e
Região
POUSO ALEGRE E REGIAO
JUIZ DE FORA
COMÉRCIO
MONTES CLAROS
COMÉRCIO
POUSO ALEGRE
COMÉRCIO
SINPRAFARMA - UBERABA
UBERABA
COMÉRCIO
SINPRAFARMA - UBERLÂNDIA
POÇOS DE CALDAS
UBERLANDIA
COMÉRCIO
POÇOS DE CALDAS
COMÉRCIO
MARANHÃO
MARANHÃO
MATO
GROSSO
MATO
GROSSO
MATO
GROSSO
MATO
GROSSO DO
SUL
MATO
GROSSO DO
SUL
MINAS
GERAIS
MINAS
GERAIS
MINAS
GERAIS
MINAS
GERAIS
MINAS
GERAIS
MINAS
GERAIS
MINAS
GERAIS
MINAS
GERAIS
MINAS
GERAIS
MINAS
GERAIS
MINAS
GERAIS
MINAS
GERAIS
MINAS
GERAIS
SETE LAGOAS E REGIAO
SETE LAGOAS
COMÉRCIO
TEOFILO OTONI
COMÉRCIO
BELÉM
COMÉRCIO
MARABÁ
COMÉRCIO
PARAUAPEBAS
COMÉRCIO
PARAGOMINAS
COMÉRCIO
PARAIBA
SINDICATO DOS EMP NO COM DE TEOFILO OTONI
Sind. dos Trab. No Comércio Varej. e Atac. de Prod.
Farm. do Est. do Pará
Sind. Dos Empreg. No Comércio do Município de
Marabá e Sul Pará
Sindicato dos Trabalhadores do Comércio de
Parauapebas
SINDICATO DOS TRABALHADORES NO COMERCIO
DE PARAGOMINAS
Sind. Dos Empregados no Comércio de Campina
Grande e Região
CAMPINA GRANDE
COMÉRCIO
PARAIBA
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado da Paraíba
JOÃO PESSOA
FARMACÊUTICOS
PARAIBA
JOÃO PESSOA
COMÉRCIO
PATOS
COMÉRCIO
PARAIBA
Sind. Dos Empregados no Comércio de João pessoa
Sind. Dos Trab. No Comércio e Serviços de Patos e
Região
SINDICATO DOS TRABALHADORES DE SOUSA E
REGIÃO
SOUSA
COMÉRCIO
PARANÁ
Sind. Dos Empregados no Comércio de Criciúma
CRICIUMA
COMÉRCIO
PARANÁ
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado do Paraná
CURITIBA
FARMACÊUTICOS
PARANÁ
Sind. Dos Empregados no Comércio do Paraná
CURITIBA
COMÉRCIO
PARANÁ
SIND DO COMERCIO DE GUARAPUAVA PR
GUARAPUAVA
COMÉRCIO
PARANÁ
Sind. Dos Empregados no Comércio de Londrina
LONDRINA
COMÉRCIO
PARANÁ
Sind. Dos Empregados no Comércio de Maringá
MARINGÁ
COMÉRCIO
PARANÁ
PERNAMBUC
O
PERNAMBUC
O
PERNAMBUC
O
PERNAMBUC
O
PERNAMBUC
O
PERNAMBUC
O
PERNAMBUC
O
PERNAMBUC
O
PERNAMBUC
O
PERNAMBUC
O
PERNAMBUC
O
PERNAMBUC
O
PERNAMBUC
O
SIND DO COMERCIO DE UMUARAMA/PR
UMUARAMA
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio de Camaragibe
CAMARAGIBE
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio de Caruaru
Sind. Dos Empregados no Comércio de Jaboatão dos
Guararapes
Sind. Dos Empregados no Comércio de Bens e Serviços
de Olinda
CARUARU
JABOATÃO DOS
GUARARAPES
COMÉRCIO
OLINDA
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio de Paulista
PAULISTA
COMÉRCIO
Sind. Dos Trabalhadores do Comércio de Petrolina
PETROLINA
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio de Recife
RECIFE
COMÉRCIO
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado de Pernambuco
Sind. Empregados no Com. de Bens e Serv. no Mun. de
Santa Cruz do Capibaribe
SINDICATO DOS EMPREGADOS DE SERRA
TALHADA
Sind. Emp. no Com. das Cid. do Cabo de Santo Agost. e
Vit. de Santo Antão
GRAVATÁ-PE
SINDICATO DOS EMPREGADOS DO COMERCIO DE
GOIANA – PE
RECIFE
SANTA CRUZ DO
CAPIBARIBE
FARMACÊUTICOS
SERRA TALHADA
COMÉRCIO
VITORIA DE SANTO ANTÃO
COMÉRCIO
GRAVATÁ
COMÉRCIO
GOIANA
COMÉRCIO
PARÁ
PARÁ
PARÁ
PARÁ
PARAIBA
COMÉRCIO
COMÉRCIO
PIAUÍ
Sind. Dos Empregados no Comércio De Floriano
FLORIANO
COMÉRCIO
PIAUÍ
Sind. Dos Empregados no Comércio De Parnaíba
PARNAIBA
COMÉRCIO
PIAUÍ
Sind. Dos Empregados no Comércio e Serviços de Picos
Sind. Dos Empregados no Comércio e Serviços de
Teresina
PICOS
COMÉRCIO
TERESINA
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio De Campos
CAMPOS
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio De Macaé
MACAÉ
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio De
NITEROI
COMÉRCIO
PIAUÍ
RIO DE
JANEIRO
RIO DE
JANEIRO
RIO DE
JANEIRO
RIO DE
JANEIRO
RIO DE
JANEIRO
RIO DE
JANEIRO
RIO DE
JANEIRO
RIO DE
JANEIRO
RIO DE
JANEIRO
RIO GRANDE
DO NORTE
RIO GRANDE
DO NORTE
RIO GRANDE
DO NORTE
RIO GRANDE
DO SUL
RIO GRANDE
DO SUL
RIO GRANDE
DO SUL
RIO GRANDE
DO SUL
RIO GRANDE
DO SUL
RIO GRANDE
DO SUL
RONDONIA
RONDONIA
RORAIMA
SANTA
CATARINA
SANTA
CATARINA
SANTA
CATARINA
SANTA
CATARINA
SANTA
CATARINA
SANTA
CATARINA
SANTA
CATARINA
SANTA
CATARINA
SANTA
CATARINA
Sind. Dos Trab. No Comércio De Nova Iguaçu
NOVA IGUAÇU
COMÉRCIO
SIND COMERCIO PETROPOLIS RJ
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado do Rio de
Janeiro
PETROPOLIS
COMÉRCIO
RIO DE JANEIRO
FARMACÊUTICOS
SINPRAFARMA – RJ
RIO DE JANEIRO
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio De Volta Redonda
VOLTA REDONDA
COMÉRCIO
SINDICATO DOS EMP NO COM DE NOVA FRIBURGO
NOVA FRIBURGO
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio De Mossoró
MOSSORÓ
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio De Natal
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado do Rio Grande
do Norte
SIND. EMPREGADOS NO COMERCIO DE CAXIAS DO
SUL
NOVO HAMBURGO
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado do Rio Grande
do Sul
NATAL
COMÉRCIO
NATAL
FARMACÊUTICOS
CAXIAS DO SUL
COMÉRCIO
NOVO HAMBURGO
COMÉRCIO
PORTO ALEGRE
FARMACÊUTICOS
Sind. Dos Empregados no Comércio De Porto Alegre
SINDICATO DO COMÉRCIO VAREJISTA DE SANTA
CRUZ DO SUL
PORTO ALEGRE
COMÉRCIO
SANTA CRUZ DO SUL
COMÉRCIO
SINDEC-RS
CACHOEIRINHA
COMÉRCIO
SITRACOM – RO
Sindicato dos Trabalhadores em Drogarias do Município
de Porto Velho
Sind. Dos Trab. Em Estabelecimentos Comerciais de
Roraima
Sind. Dos Empregados no Comércio De Balneário
Camboriú
JI PARANÁ
COMÉRCIO
PORTO VELHO
COMÉRCIO
BOA VISTA
COMÉRCIO
BALNEARIO CAMBORIÚ
COMÉRCIO
SIND COMERCIO DE CHAPECÓ
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado de Santa
Catarina
CHAPECÓ
COMÉRCIO
FLORIANÓPOLIS
FARMACÊUTICOS
Sind. Dos Empregados no Comércio De Florianópolis
FLORIANÓPOLIS
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio De Jaraguá do Sul
JARAGUÁ DO SUL
COMÉRCIO
Sind. Dos Empregados no Comércio De Joinville
Sind. Dos Empregados no Comércio De São José e
Região
JOINVILLE
COMÉRCIO
SÃO JOSÉ
COMÉRCIO
SIND NO COMERCIO DE SAO JOSE SC
SIND. COM VAREJISTA PROD FARMACEUTICO DE
TUBARÃO
SÃO JOSÉ
COMÉRCIO
TUBARÃO
SÃO BERNARDO DO
CAMPO
COMÉRCIO
COMÉRCIO
SÃO PAULO
SINPRAFARMA – ABC
SÃO PAULO
SINPRAFARMA SAO JOSÉ DOS CAMPOS
Sind. Dos Prat. De Farm. E Empreg. No Com. De Drogas
e Med. Prod. Farm. Est. São Paulo
SÃO JOSÉ DOS CAMPOS
SÃO PAULO
COMÉRCIO
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado de São Paulo
ARARAQUARA
SIND. PRAT. FARMÁCIA EMP. COM. DROGAS E MED.
E PRODUTOS FARMACÊUTICOS DE SANTOS
SÃO PAULO
FARMACÊUTICOS
ARARAQUARA
COMÉRCIO
SANTOS
COMÉRCIO
ARACAJU
FARMACÊUTICOS
ARACAJU
COMÉRCIO
SÃO PAULO
SÃO PAULO
SÃO PAULO
SÃO PAULO
SERGIPE
SERGIPE
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado de Sergipe
Sind. Dos Empregados no Comércio De Aracaju e suas
Abrangências Intermunicipais
COMÉRCIO
SERGIPE
SINDICATO DOS EMPREGADOS DO COMERCIO DE
ESTANCIA
TOCANTINS
Sind. Dos Empregados no Comércio De Gurupi e Região
TOCANTINS
Sindicato dos Farmacêuticos do Estado do Tocantins
15.
ESTANCIA
GURUPI/PALMAS/ARAGUAI
NA
GURUPI/PALMAS/ARAGUAI
NA
COMÉRCIO
COMÉRCIO
FARMACÊUTICOS
Controle
15.1. e 15.2. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a
cada um deles, incluindo os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma mesma
classe ou espécie de ações
Acionistas
Nacionalidade
CPF/CNPJ acionista
UF
Francisco Deusmar de
Queirós
024.922.883-15
Brasileira
CE
058.940.183-15
Brasileira
CE
Maria Auricélia Alves de
Queirós
213.867.993-34
Brasileira
CE
Carlos Henrique Alves de
Queirós
788.151.773-53
Brasileira
CE
Patriciana Maria de
Queirós Rodrigues
788.712.043-87
Brasileira
CE
Brasileira
CE
Última
alteração
Ações
ordinárias %
Qtde. total
de ações
(Unidades)
-
Sim
Total
ações
%
70%
Não
210.000.000
-
70%
30.000.000
10%
Não
30.000.000
10%
12.000.000
Brasileira
CE
Acionista
controlador
210.000.000
Não
Não
Rosilândia Maria Alves
Dias
441.050.103-87
Mário Henrique Alves de
Queirós
752.974.263-91
Participa de
Acordo de
Acionistas
Qtde. ações
ordinárias
(Unidades)
Não
Não
12.000.000
Não
12.000.000
4%
Não
4%
Não
4%
Não
Não
12.000.000
Não
12.000.000
4%
Não
4%
-
12.000.000
4%
12.000.000
4%
12.000.000
4%
-
12.000.000
12.000.000
4%
4%
15.3. Descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de
acionistas:
Data da última assembleia
30/04/2014
Quantidade de acionistas pessoa
física (Unidades)
7
Quantidade de acionistas pessoa
jurídica (Unidades)
0
Quantidade de investidores
institucionais (Unidades)
0
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do
controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em
tesouraria
Quantidade de Ações Ordinárias (Unidades)
0
0%
Quantidade de Ações Preferenciais (Unidades)
-
-
Total
0
0,0%
15.4.
Organograma dos acionistas
Patriciana Maria
de Queirós
Rodrigues
4%
Maria Auricélia
Alves de Queirós
4%
Josué Ubiranilson
Alves
10%
Francisco
Deusmar de
Queirós
70%
70%
Mário Henrique
Alves de Queirós
4%
Carlos Henrique
Alves de Queirós
4%
Rosilândia Maria
Alves Dias
4%
15.5.
Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o
controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de
emissão do emissor, indicar:
Não há qualquer acordo de acionistas arquivado em nossa sede.
15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores
do emissor
Não houve alterações relevantes nas participações dos membros do nosso grupo de controle e de nossos
administradores nos últimos três exercícios sociais e no exercício corrente.
15.7. Outras informações relevantes
16. Transações com Partes Relacionadas
16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com
partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Quaisquer operações e negócios com partes relacionadas a nós são realizadas somente quando
consideradas como de nosso interesse, com preços, regras e condições usuais de mercado, e que,
portanto, não geram qualquer prejuízo à nossa Companhia.
De acordo com nosso Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a
celebração, modificação e rescisão de contratos, bem como a realização de operações de qualquer
natureza entre nós, de um lado, e de outro lado, nossos acionistas, e/ou empresas controladas, coligadas
ou controladoras dos nossos acionistas.
A Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, ou Lei das Sociedades por Ações, prevê que nas assembleias
gerais ou nas reuniões da administração, o acionista ou administrador, conforme o caso, deve se abster de
votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do
capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam
beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o nosso.
A Lei das Sociedades por Ações proíbe, ainda, conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito
com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu
cargo, qualquer vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo
estatuto social ou concedida por meio de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em
que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomares os demais
conselheiros.
16.2.
Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações
financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social
corrente:
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
Francisco Deusmar de Queiros e
Maria Auricélia Alves de Queiros
30/12/2013
R$36.528.001,38
R$0,00
R$36.622.90
4,23
Até
01/01/2026
SIM
Prefixado
3,50%a.a.
Relação com o emissor
Francisco Deusmar de Queiros – Acionista Controlador, Diretor Presidente e Conselheiro da Companhia.
Maria Auricélia Alves de Queiros – cônjuge
Objeto contrato
As Partes Relacionadas são fiadoras da Cédula de Crédito Comercial - CCC nº 40/01034-1 emitidas em favor do BB (“Banco do
Brasil S.A.”), mas não recebe qualquer remuneração por tal prestação. A referida CCC encontra-se descrita na Seção 10.1(f)
deste formulário de referência. O contrato foi assinado em 2013 contudo o recursos foi liberado apenas no 1º trimestre de
2014.
Garantia e seguros
Foi dado como garantia para esta CCC imóvel (terreno do Centro de Distribuição de Hidrolândia) registrado sob as matriculas
R.05-15725 e R.05-15726.
Rescisão ou extinção
O BB poderá declarar o vencimento antecipado da dívida em hipóteses usuais de mercado e nos casos das situações a seguir:
protesto cambiário, recuperação extrajudicial, judicial ou falência, ação judicial que ponha em risco as garantias desta CCC,
tornar-se inadimplente com o BB em outras operações, exceder o limite de crédito concedido, não manter em dias os seguros
dos bens dado em garantia, dentre outros.
Natureza e razão para a operação
Aval para contrato de empréstimo.
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
Francisco Deusmar de Queiros
13/09/2013
R$12.553.531,20
R$6.776.714,06
R$12.553.53
1,20
Até
13/09/2020
SIM
Prefixado
3,50%a.a.
Maria Auricélia Alves de Queiros
Maria Auricélia Alves de Queiros – cônjuge
Josué Ubiranilson Alves – Acionista, Diretor Vice-Presidente e Conselheiro da Companhia.
Francilene Couto Alves – cônjuge
Objeto contrato
As Partes Relacionadas são fiadoras da Cédula de Crédito Comercial - CCC nº 16.2013.4336.11673 emitidas em favor do BNB
(“Banco do Nordeste do Brasil S.A.”), mas não recebe qualquer remuneração por tal prestação. A referida CCC encontra-se
descrita na Seção 10.1(f) deste formulário de referência. O contrato foi assinado em 2013 contudo o recursos foi liberado
apenas no 1º trimestre de 2014.
Garantia e seguros
Foi dado como garantia para esta CCC imóvel (terreno do Centro de Distribuição de Fortaleza) registrado sob as matriculas
R.05-15725 e R.05-15726.
O BNB poderá declarar o vencimento antecipado da dívida em hipóteses usuais de mercado e nos casos das situações a
seguir: exceder o limite de crédito concedido pelo banco, sofrer protesto de dívida líquida e certa, suspender as atividades
por mais de trinta dias, pedir recuperação judicial, usar os bens e serviços adquiridos com os recursos destes financiamentos
para finalidade distinta, dentre outros.
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
07/05/2013
R$50.000.000,00
R$48.460.039,25
R$50.000.00
0,00
Até
05/05/2017
SIM
CDI +
1,33%a.a.
Maria Auricelia Alves de Queiros
Maria Auricelia Alves de Queiros – cônjuge
Objeto contrato
As Partes Relacionadas são fiadoras da Cédula de Crédito Comercial - CCC nº 16.2012.11573.9497 emitidas em favor do BNB
(“Banco do Nordeste do Brasil S.A.”), mas não recebe qualquer remuneração por tal prestação. A referida CCC encontra-se
descrita na Seção 10.1(f) deste formulário de referência.
Garantia e seguros
N/A
O BNB poderá declarar o vencimento antecipado da dívida em hipóteses usuais de mercado e nos casos das situações a
Interveniente fiadores para contrato de empréstimo.
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
Diversos
R$194.620.500,00
R$190.273.484,74
R$194.620.5
00,00
Até
04/12/2017
SIM
100%CDI +
entre
1,24%a.a. e
2,30% a.a.
Objeto contrato
O Sr. Francisco Deusmar é garantidor das Cédulas de Créditos Bancários Internacional – CCI atreladas aos swaps nº
108811030057600,109811020008500, 109812010058600, 109812070064900, 109812110067600 e 109813110039000
emitidas em favor do Banco Itaú Unibanco S.A (“Itaú-Unibanco”), mas não recebe qualquer remuneração por tal prestação.
Referidas Cédula de Crédito Bancário e seus swaps encontram-se descritos na Seção 10.1(f) deste formulário de referência.
Garantia e seguros
N/A
O Itaú-Unibanco poderá declarar o vencimento antecipado da dívida em hipóteses usuais de mercado e caso ocorra
modificação da composição do capital social o devedor e/ou qualquer garantidor ou mudança, transferência ou cessão, direta
ou indireta, do controle societário ou ainda incorporação, fusão, cisão do devedor ou qualquer garantidor sem a prévia e
expressa anuência do credor.
Garantidor para contrato de empréstimo.
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
Diversos
R$100.000.000,00
R$36.797.114,12
R$100.000.0
00,00
Até
01/04/2016
SIM
100%CDI +
entre
1,72%a.a. e
1,85% a.a.
Acionista Controlador, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Companhia.
Objeto contrato
O Sr. Francisco Deusmar é avalista da Cédula de Crédito Bancário nº 100112020017200, 100112030002300,
100112040001400 e 100113040009900 emitidas em favor do Banco Itaú BBA S.A (“IBBA”), mas não recebe qualquer
remuneração por tal prestação. Referida Cédula de Crédito Bancário encontra-se descrita na Seção 10.1(f) deste formulário
de referência.
Garantia e seguros
Além do aval prestado pelo Sr. Francisco Deusmar de Queiros, foram cedidos ao IBBA, em caráter fiduciário, recebíveis de
cartão de crédito detidos pela Companhia.
O IBBA poderá declarar o vencimento antecipado da dívida em hipóteses usuais de mercado e caso ocorra modificação da
composição do capital social da Companhia e/ou o se ocorrer mudança, transferência ou cessão, direta ou indireta, do
controle societário ou ainda incorporação, fusão, cisão da Companhia sem a prévia e expressa anuência do IBBA.
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
13/11/2013
R$74.291.160,00
R$73.844.962,65
R$74.291.16
0,00
Até
23/10/2017
SIM
CDI +
1,20%a.a.
Objeto contrato
As Partes Relacionadas são fiadoras da Cédula de Crédito Bancário Internacional - CCI atrelada ao swap nº 319.674-9 emitidas
em favor do Safra (“Banco Safra S.A.”), mas não recebe qualquer remuneração por tal prestação. A referida CCC encontra-se
descrita na Seção 10.1(f) deste formulário de referência.
Garantia e seguros
Além do aval prestado pelo Sr. Francisco Deusmar de Queiros, foram cedidos ao IBBA, em caráter fiduciário, recebíveis de
cartão de crédito detidos pela Companhia.
O Safra poderá declarar o vencimento antecipado da dívida em hipóteses usuais de mercado e nos casos das situações a
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
Francisco Deusmar de Queiros e
Diversos
R$42.595.315,34
R$19.048.346,85
R$42.595.31
5,34
Até
27/01/2015
SIM
100% CDI
+ entre
1,65% a.a. e
1,70% a.a.
Francisco Deusmar de Queiros - Acionista Controlador Diretor Presidente e Conselheiro da Companhia.
Objeto contrato
As Partes Relacionadas são fiadoras dos Contratos 271308612, 300426212, 270792912 e 300777112 celebrados
entre a Companhia e o Banco Santander S.A (“Santander”), mas não recebem qualquer remuneração por tal
prestação. Referido contrato encontra-se descrito na Seção 10.1(f) deste formulário de referência.
Garantia e seguros
N/A
O Santander poderá declarar o vencimento antecipado da dívida se deixar de cumprir qualquer obrigação estabelecida nos
instrumentos de créditos firmados com o Santander.
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
Dupar Participações S.A.
01/07/2011
R$48.873.749,04
R$0,00
R$48.873.74
9,04
30/06/2016
NÃO
0,00
Dupar Participações S.A (“Dupar”) – coligada (também controlada pelo Sr. Francisco Deusmar de Queiros).
Objeto contrato
Contrato de Promessa de Compra e Venda de Imóveis, cujo objeto é a venda para a Dupar de todos os imóveis que
possuíamos naquela data, por seu valor contábil, incluindo os imóveis então registrados em nosso ativo permanente, bem
como aqueles registrados como “propriedades para investimento”. O preço de venda dos imóveis foi fixado em
R$48.873.749,04. A posse e a propriedade definitiva dos imóveis somente serão transferidas para a Dupar com o pagamento
do preço de venda, quando deveremos celebrar as competentes escrituras. Este montante já foi totalmente abatido com o
valor a pagar mensal de aluguéis, o qual soma até 31/3/14 R$ 67.720.324,22.
Garantia e seguros
Não há
Podemos rescindir o contrato caso a Dupar não proceda ao pagamento integral do preço de aquisição. Nessa hipótese, os
imóveis deverão ser vendidos a terceiros e o saldo que remanescer, após a dedução do preço de aquisição e da multa (o
contrato prevê um multa moratória de 2% mais juros moratórios de 1% ao mês), deverá ser restituído a Dupar.
Venda de imóveis da Companhia
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
01/01/2012
R$20.209.735,81
R$20.209.735,81
R$20.209.73
5,81
indertermina
do
NÃO
0,00
Dupar Participações S.A (“Dupar”) – coligada (também controlada pelo Sr. Francisco Deusmar de Queiros).
Objeto contrato
Desde 1º de janeiro de 2012, fizemos adiantamentos de recursos para nossa parte relacionada Dupar para que ela adquirisse
imóveis que foram posteriormente alugados para nós. Tais operações não foram formalizadas em um contrato escrito.
Garantia e seguros
Não há.
Não há.
Optamos por não investir em ativos imobilizados e alugar os imóveis onde estão instaladas nossas lojas, nossa sede e nosso
centro de distribuição de terceiros (independentes ou partes relacionadas). Os adiantamentos feitos à Dupar visam
possibilitar a aquisição de imóveis que consideramos apropriados para as nossas novas lojas, viabilizando nossa estratégia de
crescimento. Este montante refere-se ao remanescente do total a receber com a esta parte relacionada que em 31 de
dezembro de 2013.
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante (reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de
juros
cobrada
01.07.2011
R$180.770.757,19
R$ 180.770.757,19
R$180.770.757,19
indeterminado
NÃO
0,00
Sociedade sob controle comum
Objeto contrato
Contratos de locação de imóvel para instalação de loja.
Garantia e seguros
Fiança (fiadores: Francisco Deusmar de Queirós e Maria Auricélia Alves de Queirós).
Infração legal ou contratual.
Tratam-se de 218 Contratos de locação de lojas celebrados pela emissora com a Dupar Participações S.A. objetivando a locação de
imóveis comerciais nos quais são estabelecidas nossas lojas. O aluguel pago pela Companhia para Dupar Participações S.A. para
cada um dos imóveis locados corresponde a 2,5% do faturamento mensal de cada uma das lojas locadas, sendo o valor mínimo fixo
a ser pago por imóvel de R$7.500,00 atualizado pelo IGP-M. O saldo existente e o montante total referidos neste quadro referemse a soma dos valores mensais dos contratos de locação firmados com a Renda Participações S.A. projetados até a data de
vencimento de cada contrato. Desde o início das relações contratuais, e considerando o prazo de carência de seis meses previsto
nos contratos, pagamos o montante agregado de R$67.720.324,22.
Parte relacionada
Data transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
Renda Participações S.A.
2013
R$7.801.027,07
R$7.801.027,07
R$7.801.027,07
indeterminado
NÃO
0,00
Objeto contrato
Fizemos adiantamentos de recursos para nossa parte relacionada Renda para que ela adquirisse imóveis que foram posteriormente
alugados para nós. Tais operações não foram formalizadas em um contrato escrito
Garantia e seguros
Não há.
Não há.
Natureza e razão para a
operação
Tratam-se de recursos que foram adiantados e que serão posteriormente compensados. Este montante refere-se ao remanescente
do total com a esta parte relacionada a receber em 31 de dezembro de 2013.
Parte relacionada
Data
transação
Montante
envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante (reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de
juros
cobrada
Renda
Participações S.A.
01.09.2009
R$3.950.606
,29
R$3.950.606,29
R$3.950.606,29
indeterminado
NÃO
0,00
Objeto contrato
Contrato de locação de imóvel para instalação de loja.
Garantia e seguros
Não há garantia.
Infração legal ou contratual.
Natureza e razão para a
operação
Tratam-se de 21 Contratos de locação de (12 lojas mais a sede da companhia, arquivos gerais, estacionamentos e
auditórios)celebrados pela emissora com a Renda Participações S.A. objetivando a locação de imóveis comerciais
nos quais são estabelecidas nossas lojas. O saldo existente e o montante total referidos neste quadro referem-se a
soma dos valores mensais dos contratos de locação firmados com a Renda Participações S.A. projetados até a data
de vencimento de cada contrato.
Parte relacionada
Data
transação
Montante
envolvido (reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
Pax Corretora de Valores de Cambio
Ltda.
01.10.2011
R$1.112,33
R$1. 112,33
R$1. 112,33
Indeterminado
NAO
0,00
Objeto contrato
Serviços de corretagem na intermediação de operações com valores mobiliários e serviços de compartilhamento de
funcionários.
Garantia e seguros
n.a.
n.a.
Serviços de corretagem e serviços de compartilhamento de funcionários. O saldo existente refere-se ao valor que
remanesceu em conta no ativo da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o qual será liquidado nos meses subsequentes.
Parte relacionada
Data transação
Montante envolvido (reais)
Saldo
existente
Montante (reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
PH Segurança Ltda.
01.10.2011
R$1.493.000,00
R$0,00
R$1.493.000,00
indeterminado
NÃO
0,00
Sociedade pertencente a um dos conselheiros da Companhia
Objeto contrato
Trata-se de um contrato de prestação de serviços de guarda, vigilância ostensiva e proteção do seu patrimônio
contra assaltos, roubos, saques, depredações e outros eventuais danos, designado um vigilante armado diariamente,
de segunda-feira a domingo, no período das 08:00 às 22:00 horas, nos seguinte estabelecimentos comerciais:
Garantia e seguros
(i)
Farmácia Pague Menos – Avenida Alberto Sá, 111 – Papicu – Fortaleza – CE.;
(ii)
Farmácia Pague Menos – Av. Dom Luis, 1009 – Aldeota – Fortaleza – CE;
(iii)
Farmácia Pague Menos – Av. Aguanambi, 804/806 – Joaquim Távora – Fortaleza – CE;
(iv)
Farmácia Pague Menos – Av. 13 de Maio, 1081 – Fátima – Fortaleza – CE; e
(v)
Farmácia Pague Menos – Av. Antônio Sales, 3700 – loja 02- Cocó – Fortaleza – CE.
O presente contrato não estabelece nenhum tipo de garantia.
O presente contrato, poderá ser rescindido de pleno direito, por ambas as partes, mediante a comunicação escrita
com antecedência mínima de 30 dias sem qualquer ônus, inclusive quanto ao pagamento dos meses que faltarem
para o seu termino.
Serviços de segurança. O valor considerado de montante envolvido foi referente às transações de 2013. Não há saldo
existente no passivo da Companhia, em 31 de dezembro de 2013.
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
PBMS do Brasil S.A. (ePharma)
2013
R$2.428.911,59
R$201.191,23
R$2.428.911,
59
n.a.
NAO
0,00
Objeto contrato
Trata-se da prestação de serviço no qual através do sistema e-PHARMA, da lista de descontos negociada com a Indústria
Farmacêutica, permitindo que PBMS DO BRASIL S.A., ofereça aos seus clientes um Programa de Acesso Privilegiado a
medicamentos, denominado Plano de Benefícios Pague Menos, através da rede Pague Menos. A Companhia figura com
interveniente neste contrato.
Garantia e seguros
Qualquer das partes, a qualquer tempo, mediante prévio aviso por escrito, dado à outra parte com o mínimo de 90 (noventa
dias) dias de antecedência, poderá considerar denunciado o presente contrato sem quaisquer multas ou indenização, seja a
que título for.
Importará em rescisão de pleno direito, independentemente de prévia notificação judicial ou extrajudicial, em caso de
descumprimento, inobservância ou mora de qualquer das clausulas e condições ajustadas, por qualquer das partes, desde
que não sanadas pela parte infratora, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data do comprovado envio de notificação
extrajudicial endereçada pela parte inocente à parte infratora, da qual deverá constar a indicação da infração cometida.
Acreditamos que estarmos vinculados a um programa de medicamentos nos possibilita expandir a nossa clientela. Não
fazemos nenhum pagamento para a PBMS do Brasil S.A. (ePharma). O acordo que temos prevê apenas que em nossas lojas os
clientes do serviço de ePharma terão direito a descontos negociados entre nós e a operadora do plano. O valor considerado
de montante envolvido foi referente às transações de 2013. E o saldo existente refere-se ao valor que remanesceu em conta
no passivo da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o qual será liquidado nos meses subsequentes.
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
SEVLA Participações S.A.
2013
R$939.637,72
R$19.818,86
R$939.637,7
2
indeterminado
NÃO
0,00
Sociedade pertencente a um dos conselheiros da Companhia
Objeto contrato
Trata-se de um contrato de prestação de serviços de consultoria de gestão.
Garantia e seguros
N/A
Serviços de segurança. O valor considerado de montante envolvido foi referente às transações de 2013. O saldo existente
refere-se o valor a pagar no passivo da Companhia, em 31 de dezembro de 2013.
Parte relacionada
Data
transação
Montante envolvido
(reais)
Saldo existente
Montante
(reais)
Duração
Empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Taxa de juros
cobrada
2013
R$5.460.475,14
R$5.460.475,14
R$5.460.475,
14
n.a.
SIM
0,00
Francisco Deusmar de Queiros - Acionista Controlador Diretor Presidente e Conselheiro da Companhia.
Objeto contrato
Adiantamento de recursos.
Garantia e seguros
Não há.
Não há.
Tratam-se de recursos que foram adiantados ao nosso controlador e que foram posteriormente compensados
com dividendos e juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia. E o saldo existente refere-se ao valor
que remanesceu em conta no passivo da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o qual será liquidado nos
meses subsequentes.
16.3.
Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item
16.2 acima ocorridas no último exercício social:
a.
identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e
Em caso de conflitos de interesses, adotamos as práticas de governança previstas pela legislação vigente,
bem como as normas estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (qual seja,
obrigação de divulgação de operações com partes relacionadas), não havendo um mecanismo específico
para identificar conflitos de interesse. As decisões de nossas operações com partes relacionadas são
submetidas à apreciação do nosso Conselho de Administração e devem ser por ele aprovadas.
A Lei das Sociedades por Ações, por exemplo, proíbe expressamente nossos acionistas e administradores
de votarem em Assembleias Gerais ou intervirem em qualquer operação em que exista conflito entre os
seus interesses e os nossos. Entende-se por negócios celebrados em conflito de interesses aqueles não
celebrados em condições normais de mercado, havendo benefício à parte relacionada e possibilidade de
nos causar dano ou prejuízo. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse
conflitante com o nosso é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a
transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. Em especial, o artigo 115 da Lei das
Sociedades por Ações normatiza o exercício ao direito de voto dos acionistas em assembleia geral, bem
como regula a responsabilidade do acionista controlador na sociedade.
Para informações adicionais sobre conflitos de interesses, consultar a “Seção 12” deste Formulário de
Referência.
b.
demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento
compensatório adequado
Nossas operações e negócios com partes relacionadas são realizadas com o intuito de melhorar o nosso
desempenho e levam sempre em consideração o critério do melhor preço, prazo, melhor capacitação
técnica e encargos financeiros compatíveis com as práticas usuais de mercado, sendo que todos
estabelecem prazos para sua efetiva realização (quitação) – ou quando de prazo indeterminado,
garantindo-nos o direito de rescindi-los a seu exclusivo critério, bem como taxas de juros de mercado
(quando aplicável).
Conforme dispõe nosso Estatuto Social, compete ao nosso Conselho de Administração aprovação de todo
contrato celebrado com uma parte relacionada assegurando a condição estritamente comutativa dessas
contratações. Referida condição assegura que a contratação com uma parte relacionada aos contratantes
condições similares àquelas que poderiam ser estabelecidas em transações com terceiros alheios à nós.
.
17.
Capital Social
17.1.
Informações sobre o capital social
Data da
autorização
Quantidade
Quantidade
Quantidade de
de ações
total de
ou
Valor do capital
Prazo de
ações Ordinárias
Preferenciais
ações
aprovação
(Reais)
integralização
(Unidades)
(Unidades)
(Unidades)
Tipo de
capital
Capital Emitido
18/06/2012
220.000.000,00
300.000.000
-
300.000.000
300.000.000
-
300.000.000
300.000.000
-
300.000.000
15.000.000
-
45.000.000
Tipo de
capital
Capital Subscrito
18/06/2012
220.000.000,00
Tipo de
capital
Capital Integralizado
18/06/2012
220.000.000,00
Tipo de
capital
Capital Autorizado
18/06/2012
-
17.2.
Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar:
Data de
deliberação
18/06/2012
Critério para
determinação
do preço de
emissão
Forma de
integralização
21/06/2011
Critério para
determinação
do preço de
emissão
Forma de
integralização
Órgão que
deliberou
o aumento
Assembleia
Geral
Data
emissão
Não
houve
emissão
de
ações.
Valor total do
aumento
(Reais)
R$80.000.000,00
Tipo de
aumento
Sem
emissão
de ações
Ordinárias
Preferenciais
Total
ações
(Unidades)
0
0
0
Aumento
/ Capital
anterior
Preço
emissão
Fator
cotação
0,571429
-
-
-
R$ por
unidade
Não aplicável, considerando que não houve emissão de ações.
Aumento do capital social mediante capitalização de parte (R$80,0 milhões) do saldo existente das Reservas de Lucros.
Não
houve
Sem
emissão
R$90.000.000,00
emissão
0
de
de ações
ações.
Não aplicável, considerando que não houve emissão de ações.
Assembleia
Geral
0
0
180%
Aumento do capital social mediante capitalização de parte do saldo existente das Reservas de Lucros – Reservas de Incentivos Fiscais.
17.3.
Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar:
Data aprovação
Quantidade de ações antes da aprovação
(Unidades)
Quantidade de ações depois da aprovação
(Unidades)
Quantidade
de ações
ordinárias
Quantidade
total ações
Quantidade
de ações
ordinárias
Quantidade
ações
preferências
Quantidade
ações
preferências
Quantidade
total ações
Desdobramento
18/06/2012
150.000.000
0
150.000.000
300.000.000
01/03/2011
50.000.000
0
50.000.000
150.000.000
300.000.000
0
150.000.000
17.4.
Em relação às reduções de capital do emissor, indicar:
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não aplicável, uma vez que não realizamos reduções de capital social nos últimos três exercícios sociais.
17.5.
18.
Valores Mobiliários.
18.1.
Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA
Tagalong
Direito a dividendos
Direito a Voto
Conversibilidade
Direito a reembolso de
capital
Descrição das
características do
reembolso de capital
Restrição a circulação
Descrição da restrição
Condições para alteração
dos direitos assegurados
por tais valores mobiliários
Outras características
relevantes
Ordinária
100%
O nosso Estatuto Social estabelece que uma quantia equivalente a
25%dolucrolíquidoanual deverá ser paga aos nossos acionistas a titulo de
dividendo anual mínimo obrigatório. Esta quantia representa o dividendo
obrigatório, sendo certo que nosso lucro líquido, para fins de distribuição
do dividendo obrigatório, será ajustado com o decréscimo das
importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e
de reservas para contingências e com o acréscimo das importâncias
resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências,
anteriormente formadas. O cálculo do lucro líquido e das alocações para
reservas, bem como dos valores disponíveis para fins de distribuição, são
efetuados de acordo com o disposto em nosso Estatuto Social e com base
nas demonstrações financeiras preparadas de acordo coma Lei nº 6.404
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterações pelas Leis nos 11.638
de 28 de dezembro de 2007 e 11.941 de 27 de maio de 2009, ou Lei das
Sociedades por Ações.
Pleno
Não
Sim
Obedecido ao disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o
valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o
valor patrimonial de nossas ações, constante do último balanço aprovado
pela Assembleia Geral.
Não
Não aplicável
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto
Social nem as deliberações tomadas em nossa Assembleia Geral podem
privar os nossos acionistas dos direitos de (i) participar dos nossos lucros
sociais, (ii) participar do nosso acervo, em caso de liquidação; (iii)
fiscalizar a nossa gestão, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;
(iv) preferência para a subscrição de nossas ações, debêntures
conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições
previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se do nosso
quadro de acionistas nos casos previstos na Lei das Sociedades por
Ações.
O artigo 32 de nosso Estatuto Social estabelece que a alienação, direta
ou indireta, de nosso controle, por meio de uma operação ou de
operações sucessivas, deve ser contratada sob condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de
aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e
os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário
àquele dado ao acionista controlador alienante.
18.2
Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas
significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
O nosso Estatuto Social não contém previsões quanto à limitação do direto de voto de acionistas com
participação relevante. Não obstante, há disposições, contidas no nosso Estatuto Social que obrigam a
realização de oferta pública.
Com efeito, o artigo 32 de nosso Estatuto Social estabelece que a alienação, direta ou indireta, de nosso
controle, por meio de uma operação ou de operações sucessivas, deve ser contratada sob condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações
dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado
ao acionista controlador alienante.
Conforme artigo 33 de nosso Estatuto Social, a oferta pública referida acima também deverá ser efetivada
(i) nos casos em que haja a cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou
direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão, que resulte na alienação
de nosso controle; e (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha nosso controle,
sendo que, neste caso, o controlador alienante será obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor
atribuído à Companhia nessa alienação e anexar a documentação comprobatória.
Outrossim, o artigo 38 de nosso Estatuto Social estabelece que nosso acionista controlador deve efetivar
oferta pública de aquisição caso seja deliberada em assembleia geral extraordinária nossa saída do Novo
Mercado, seja (i) para fins de negociação de nossas ações fora do Novo Mercado, seja (ii) em decorrência
de reorganização societária em função da qual nossas ações não sejam admitidas para a negociação no
Novo Mercado.
Finalmente, o artigo 44 de nosso Estatuto Social prescreve que nosso acionista controlador deverá efetivar
oferta pública de aquisição pelo valor econômico de nossas ações, no mínimo, nas hipóteses de
descumprimento de obrigações constantes no Regulamento do Novo Mercado que ensejem nossa saída
do Novo Mercado.
18.3
Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
políticos previstos no estatuto
Nosso Estatuto Social prevê, em seu artigo 7º e na forma estabelecida no artigo 120 da Lei das
Sociedades por Ações, sem prejuízo das demais cominações previstas em lei e na regulamentação da
CVM, a suspensão dos direitos do acionista que não divulgue, mediante comunicação para nós: (i) a
aquisição de ações de nossa emissão que, somadas às eventualmente já possuídas, representem
percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) de nosso capital social; e, (ii) para aqueles acionistas
que detiverem percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) de nosso capital social, a elevação de
sua participação, por meio de uma ou de várias operações, em 2,5% (dois e meio por cento) de nosso
capital social ou múltiplos inteiros de tal percentual.
18.4
Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Item não aplicável, uma vez que até a data deste Formulário de Referência não possuímos valores
mobiliários negociados.
18.5
Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Valor mobiliário
Debêntures
Identificação do valor
mobiliário
1ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária
Data de emissão
18 de maio de 2012
Data de vencimento
18 de maio de 2016
Quantidade (Unidades)
26.000 (vinte e seis mil)
Valor total (Reais)
R$ 260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais)
Não
Conversibilidade
Não
Possibilidade de
resgate
Sim
Hipótese e cálculo do
valor de resgate
Vide item 18.10 deste Formulário de Referência.
Características dos
valores mobiliários
Condições para
alteração dos direitos
assegurados por tais
Os direitos assegurados aos debenturistas titulares de nossas
debêntures somente poderão ser alterados através de deliberação
em Assembleia Geral de Debenturistas.
relevantes
O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas
todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e
exigir o imediato pagamento, pela Emissora e/ou pelo Fiador, do
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis, desde a Data de Emissão, ou da última data de
pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data
do seu efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos
Encargos Moratórios, quando for o caso e de quaisquer outros
valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta
Escritura de Emissão, na ciência da ocorrência das seguintes
hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado”):
(i)
inadimplemento, não sanado no prazo previsto no
respectivo contrato, de qualquer obrigação financeira da
Emissora, cujo valor individual ou agregado, seja igual ou
superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) ou o
equivalente em outras moedas, ou ocorrência de qualquer
evento ou inadimplemento de qualquer obrigação, não sanado
no prazo previsto no respectivo contrato, que gere ou possa
ensejar a declaração de vencimento antecipado de qualquer
obrigação financeira da Emissora, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco
milhões de Reais) ou o equivalente em outras moedas;
(ii)
não cumprimento pela Emissora e/ou pelo Fiador de
quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de
Emissão;
(iii)
protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou o
Fiador, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior
a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o equivalente em
outras moedas, exceto se, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis,
contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado
que: (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros;
(b) o protesto foi cancelado ou sustado; ou (c) tiver sua
exigibilidade suspensa por sentença judicial;
(iv)
realização, por qualquer autoridade governamental, de
ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar,
desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente,
totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades ou das
ações do capital social da Emissora;
(v)
transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa
de cessão a terceiros, pela Emissora e/ou pelo Fiador, das
obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou no
Contrato de Cessão Fiduciária, sem a prévia anuência dos
Debenturistas;
(vi)
não
renovação,
cancelamento,
revogação
ou
suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças,
necessárias para o regular exercício das atividades pela
Emissora, exceto questões pontuais relacionadas a uma ou
mais unidades da Emissora que não afetem materialmente as
atividades da Emissora;
(vii)
transformação da forma societária da Emissora de
sociedade por ações para sociedade limitada, nos termos dos
artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
(viii)
invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura
de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária;
(ix)
ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item
3.3 do Contrato de Cessão Fiduciária;
(x)
quaisquer de suas respectivas obrigações não pecuniárias
previstas nesta Escritura de Emissão;
(xi)
pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre
capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista
no respectivo estatuto social, ressalvado o pagamento do
dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações, caso a Emissora esteja inadimplente
com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária
relativa às Debêntures ou descumprindo os Índices Financeiros
(conforme definido na alínea (xxiii) abaixo);
(xii)
fusão, liquidação, dissolução, extinção, cisão e/ou
qualquer outra forma de reorganização societária que implique
na mudança do controle atual da Emissora;
(xiii)
pedido de autofalência ou decretação de falência (por
decisão transitada em julgado) ou pedido de recuperação
judicial ou de recuperação extrajudicial em nome da Emissora;
(xiv)
qualquer decisão judicial transitada em julgado que impeça o
cumprimento das obrigações assumidas na presente Escritura
de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme
aplicável;
(xv)
exceto pela garantia em juízo oferecida nos termos da
alínea anterior, arresto, sequestro ou penhora de bens da
Emissora e/ou do Fiador, cujo valor, individual ou agregado,
seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais)
ou o equivalente em outras moedas, valor a ser reajustado
anualmente pela variação acumulada do IGP-M, exceto se, no
prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados da data do
respectivo arresto, sequestro ou penhora, tiver sido comprovado
que o arresto, sequestro ou a penhora foi contestado ou
substituído por outra garantia;
(xvi)
autuações pelos órgãos governamentais, de caráter
fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, de
valor individual ou agregado superior a R$5.000.000,00 (cinco
milhões de Reais), valor a ser reajustado anualmente pela
variação acumulada do IGP-M desde a Data de Emissão,
exceto se, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, contados da data
do respectivo arresto, sequestro ou penhora, tiver sido
comprovado que o arresto, sequestro ou a penhora foi
contestado ou substituído por outra garantia;
(xvii) alteração ou modificação do objeto social da Emissora,
nos termos da Cláusula Terceira acima, que modifique
substancialmente as atividades por ela praticadas atualmente, e
que venha comprovadamente afetar a capacidade financeira da
Emissora, sem a prévia anuência, por escrito, dos
Debenturistas;
(xviii) comprovação de que quaisquer declarações prestadas
pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão e do
Contrato de Cessão Fiduciária são falsas, incorretas ou
enganosas;
(xix)
não cumprimento pela Emissora das obrigações
descritas no Contrato de Cessão Fiduciária;
(xx)
vencimento antecipado de obrigações financeiras da
Emissora, no mercado local ou internacional;
(xxi)
não atendimento, após decorridos eventuais prazos de
cura previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, às obrigações
de reforço da Cessão Fiduciária e/ou ao Valor ou Percentual
Mínimo;
(xxii) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos de
acordo com a finalidade descrita na Cláusula Quarta acima; e
(xxiii) não observância pela Emissora dos seguintes índices e
limites
financeiros
(“Índices
Financeiros”),
verificados
trimestralmente pelo Agente Fiduciário, a serem calculados pela
Emissora com base nas informações financeiras consolidadas
da Emissora, ao final de cada semestre, em até 15 (quinze) dias
corridos após a divulgação à CVM das respectivas
demonstrações financeiras, até o pagamento integral dos
valores devidos em virtude das Debêntures:
Dívida
Financeira
Líquida/EBITDA
EBITDA
/Despesa
Financeira Líquida
Índice
Igual ou Inferior a 3,0
vezes
Superior ou Igual a
1,3 vezes
Sendo:
“Dívida Financeira Líquida”: soma dos saldos dos empréstimos e
financiamentos registrados no passivo circulante e no passivo não
circulante menos caixa e equivalente de caixa;
“EBITDA”: Lucro Líquido antes do imposto de renda e contribuição
social, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização;
“Despesa Financeira Líquida”: despesas de juros incidentes sobre
o endividamento e os juros sobre antecipações de cartão de
crédito.
Valor mobiliário
Debêntures
mobiliário
Data de emissão
18 de dezembro de 2013
Data de vencimento
10.000 (dez mil)
Valor total (Reais)
R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)
Não
Conversibilidade
Não
Possibilidade de
resgate
Sim
valor de resgate
Condições para
relevantes
exigir o imediato pagamento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores,
do Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário,
temporis, desde a Data da Primeira Integralização, ou a última
data de pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até
a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos
(i)
Decretação
de
vencimento
antecipado
ou
inadimplemento, em sua respectiva data de vencimento ou após
decorrido qualquer prazo de cura, de qualquer dívida da
Emissora, ou qualquer sociedade controlada pela Emissora ou
da Dupar Participações S/A, cujo valor individual ou agregado,
seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de
Reais) ou o equivalente em outras moedas;
(ii)
não cumprimento pela Emissora e/ou pelos Fiadores de
Emissão;
(iii)
protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou os
Fiadores, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou
superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o
equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 5
(cinco) Dias Úteis, contados da data do respectivo protesto, tiver
sido comprovado que: (a) o protesto foi efetuado por erro ou
má-fé de terceiros; (b) o protesto foi cancelado ou sustado; ou
(c) tiver sua exigibilidade suspensa por sentença judicial;
(iv)
realização, por qualquer autoridade governamental, de
(v)
transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa
de cessão a terceiros, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, das
Debenturistas;
(vi)
não
renovação,
cancelamento,
revogação
ou
(vii)
transformação da forma societária da Emissora de
(viii)
invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura
(ix)
ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item
(x)
(xi)
pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre
(conforme definido na alínea (xxv) abaixo);
(xii)
fusão,
liquidação,
dissolução,
extinção,
cisão,
incorporação, inclusive incorporação de ações, e/ou qualquer
outra forma de reorganização societária da Emissora e suas
controladas, sem a autorização prévia dos Debenturistas
representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em
circulação;
(xiii)
pedido de autofalência ou decretação de falência (por
(xiv)
aplicável;
(xv)
exceto por garantias em juízo eventualmente oferecida
nos termos da alínea anterior, arresto, sequestro ou penhora de
bens da Emissora e/ou dos Fiadores, cujo valor, individual ou
milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, valor a
ser reajustado anualmente pela variação acumulada do IGP-M,
exceto se, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados da
data do respectivo arresto, sequestro ou penhora, tiver sido
(xvi)
da respectiva autuação, tal autuação tenha sido contestada ou
garantida;
(xvii) alteração ou modificação do objeto social da Emissora,
Debenturistas;
(xviii) comprovação de que quaisquer declarações prestadas
enganosas;
(xix)
não cumprimento pela Emissora das obrigações
(xx)
(xxi)
não atendimento, após decorridos eventuais prazos de
Mínimo, assim definido no Contrato de Cessão Fiduciária;
(xxii) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos de
acordo com a finalidade descrita na Cláusula Quarta acima;
(xxiii) não pagamento na data de vencimento original de
quaisquer obrigações financeiras, tais como empréstimos,
financiamentos, debêntures, notas promissórias ou qualquer
outro título e valor mobiliário da Emissora ou de qualquer
sociedade controlada pela Emissora, salvo se (a) a cobrança ou
exigência de pagamento tiver sido efetuado por erro, dolo ou
má-fé, desde que validamente comprovado pela Companhia em
até 2 (dois) Dias Úteis do referido inadimplemento; ou (b) se for
cancelado, sustado ou por qualquer forma, suspenso, dentro do
prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da data do devido pagamento;
(xxiv) ocorrência de fatos que impeçam, ou tornem impossível
a permanência de quaisquer um dos sócios no controle da
Emissora, devido a quaisquer processos judiciais, em
tramitação na esfera cível, tributária, penal ou outra; e
(xxv) não observância pela Emissora dos seguintes índices e
limites financeiros (“Índices Financeiros”), acompanhados
trimestralmente pelo Agente Fiduciário, com base nos
demonstrativos trimestrais publicados, em até 15 (quinze) dias
Índice
Dívida
Financeira Igual ou Inferior a 3,0
Líquida/EBITDA
vezes
EBITDA
/Despesa
Superior ou Igual a
Financeira Líquida
1,3 vezes
Sendo:
crédito.
Valor mobiliário
Debêntures
mobiliário
Data de emissão
Data de vencimento
11.400 (onze mil e quatrocentas)
Valor total (Reais)
R$ 114.000.000,00 (cento e quatorze milhões de reais)
Não
Conversibilidade
Não
Possibilidade de
resgate
Sim
valor de resgate
Condições para
relevantes
exigir o imediato pagamento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores,
do Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário,
temporis, desde a Data da Primeira Integralização, ou a última
data de pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até
a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos
(xxvi) Decretação
de
vencimento
antecipado
ou
inadimplemento, em sua respectiva data de vencimento ou após
decorrido qualquer prazo de cura, de qualquer dívida da
Emissora, ou qualquer sociedade controlada pela Emissora ou
da Dupar Participações S/A, cujo valor individual ou agregado,
seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de
Reais) ou o equivalente em outras moedas;
(xxvii) não cumprimento pela Emissora e/ou pelos Fiadores de
Emissão;
(xxviii) protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou os
Fiadores, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou
superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou o
equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 5
(cinco) Dias Úteis, contados da data do respectivo protesto, tiver
sido comprovado que: (a) o protesto foi efetuado por erro ou
má-fé de terceiros; (b) o protesto foi cancelado ou sustado; ou
(c) tiver sua exigibilidade suspensa por sentença judicial;
(xxix) realização, por qualquer autoridade governamental, de
(xxx) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa
de cessão a terceiros, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, das
Debenturistas;
(xxxi) não
renovação,
cancelamento,
revogação
ou
(xxxii) transformação da forma societária da Emissora de
(xxxiii) invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura
(xxxiv) ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item
(xxxv) não cumprimento pela Emissora e/ou pelos Fiadores de
(xxxvi) pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre
(conforme definido na alínea (xxv) abaixo);
(xxxvii) fusão,
liquidação,
dissolução,
extinção,
cisão,
incorporação, inclusive incorporação de ações, e/ou qualquer
outra forma de reorganização societária da Emissora e suas
controladas, sem a autorização prévia dos Debenturistas
representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em
circulação;
(xxxviii) pedido de autofalência ou decretação de falência (por
(xxxix) não cumprimento pela Emissora e/ou pelos Fiadores de
aplicável;
(xl)
exceto por garantias em juízo eventualmente oferecida
nos termos da alínea anterior, arresto, sequestro ou penhora de
bens da Emissora e/ou dos Fiadores, cujo valor, individual ou
milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, valor a
ser reajustado anualmente pela variação acumulada do IGP-M,
exceto se, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados da
data do respectivo arresto, sequestro ou penhora, tiver sido
(xli)
da respectiva autuação, tal autuação tenha sido contestada ou
garantida;
(xlii)
alteração ou modificação do objeto social da Emissora,
Debenturistas;
(xliii)
comprovação de que quaisquer declarações prestadas
enganosas;
(xliv) não cumprimento pela Emissora das obrigações
(xlv)
(xlvi) não atendimento, após decorridos eventuais prazos de
Mínimo, assim definido no Contrato de Cessão Fiduciária;
(xlvii) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos de
acordo com a finalidade descrita na Cláusula Quarta acima;
(xlviii) não pagamento na data de vencimento original de
quaisquer obrigações financeiras, tais como empréstimos,
financiamentos, debêntures, notas promissórias ou qualquer
outro título e valor mobiliário da Emissora ou de qualquer
sociedade controlada pela Emissora, salvo se (a) a cobrança ou
exigência de pagamento tiver sido efetuado por erro, dolo ou
má-fé, desde que validamente comprovado pela Companhia em
até 2 (dois) Dias Úteis do referido inadimplemento; ou (b) se for
cancelado, sustado ou por qualquer forma, suspenso, dentro do
prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da data do devido pagamento;
(xlix) ocorrência de fatos que impeçam, ou tornem impossível
a permanência de quaisquer um dos sócios no controle da
Emissora, devido a quaisquer processos judiciais, em
tramitação na esfera cível, tributária, penal ou outra; e
(l)
não observância pela Emissora dos seguintes índices e
limites financeiros (“Índices Financeiros”), acompanhados
trimestralmente pelo Agente Fiduciário, com base nos
demonstrativos trimestrais publicados, em até 15 (quinze) dias
Índice
Dívida
Financeira Igual ou Inferior a 3,0
Líquida/EBITDA
vezes
EBITDA
/Despesa
Superior ou Igual a
Financeira Líquida
1,3 vezes
Sendo:
crédito.
18.6
Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
Na data deste Formulário de Referência, nossas ações não eram admitidas à negociação em nenhum
mercado público de negociação.
18.7
Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados
estrangeiros
Na data deste Formulário de Referência, não possuímos valores mobiliários negociados em mercados
estrangeiros.
18.8
Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia
Na data deste Formulário de Referência, não houve qualquer oferta pública de distribuição relativa aos
valores mobiliários de nossa emissão efetuada por nós ou por terceiros.
18.9
Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
Na data deste Formulário de Referência, não houve nenhuma oferta pública de aquisição de ações de
emissão de terceiros.
18.10
Não existem outras informações que julguemos relevantes com relação a esta Seção 18.
19.
Planos de Recompra e Ações em Tesouraria.
19.1
Informações sobre planos de recompra de ações do emissor
Até a data deste Formulário de Referência não aprovamos plano de recompra de ações.
19.2
Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
Até a data deste Formulário de Referência não temos valores mobiliários em tesouraria.
19.3
Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do
último exercício social
Até a data deste Formulário de Referência não temos valores mobiliários em tesouraria.
19.4
20.
Política de Negociação de Valores Mobiliários
20.1.
Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
Data aprovação
12/08/2011
Pessoas Vinculadas
A Companhia; os Acionistas Controladores, diretos e indiretos; nossos
Administradores; os membros do Conselho Fiscal, titulares e suplentes,
caso este seja instalado, e de quaisquer órgãos, criados por disposição
estatutária ou regimental, com funções técnicas ou consultivas da
Companhia; nossos empregados, executivos e colaboradores,
independentemente de seu cargo, função ou posição, que, em razão de
seu cargo, função ou posição na Companhia, ou em nossas sociedades
controladas ou sociedades coligadas, tenham conhecimento de
informação relativa a ato ou fato relevante ou de qualquer informação
privilegiada. (“Pessoas Sujeitas à Política”). Também são Pessoas
Sujeitas à Política os membros do Conselho de Administração; da
Diretoria; do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos, com funções técnicas
ou consultivas, de sociedades coligadas e de sociedades controladas pela
Companhia, bem como seus respectivos empregados, executivos e
colaboradores.
Principais características
Nossa Política de Negociação de Valores Mobiliários (“Política de
Negociação”) visa regulamentar as operações com valores mobiliários de
nossa emissão (“Valores Mobiliários”), estabelecendo as restrições,
condutas e políticas de negociação a serem observadas pelas Pessoas
Sujeitas à Política. Neste sentido, nossa Política de Negociação
estabelece (i) as regras para aquisição de Valores Mobiliários pelas
Pessoas Sujeitas à Política, dentro dos limites legais e (ii) normas para
coibir e punir a utilização de informações privilegiadas sobre ato ou fato
relevante relativo a nós (“Informações Privilegiadas” ou “Informações
Relevantes”), em benefício próprio das Pessoas Sujeitas à Política, por
meio de negociação com Valores Mobiliários. Tais regras também
procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício
próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) etipping (dicas de
Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem),
preservando a transparência nas negociações de nossos Valores
Mobiliários.
Períodos de vedação e
descrição dos
procedimentos de
fiscalização
Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução CVM n.º 358/02,
assim, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou
assistência de investimento, por nós ou pelas Pessoas Sujeitas à Política,
de Valores Mobiliários de nossa emissão, desde a data em que tomamos
conhecimento de ato ou fato relevante (“Ato ou Fato Relevante”), até a sua
divulgação ao mercado.
Nos termos de nossa Política de Negociação, é vedada a negociação de
Valores Mobiliários pelas Pessoas Sujeitas à Política (“Períodos de
Vedação”) nas seguintes hipóteses: (a) sempre que tenham conhecimento
de Informação Privilegiada ou Informação Relevante, até que divulguemos
ao mercado Ato ou Fato Relevante; (b) sempre que existir a intenção de
promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária da Companhia; (c) sempre que estiver em curso
ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a
alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia,
suas Sociedades Controladas, Coligadas ou outra sociedade sob controle
comum; (d) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou
publicação, quando for o caso: das Informações Trimestrais (ITR) da
Companhia; do Formulário de Referência (FR) anual da Companhia; e das
Demonstrações Financeiras (DFP) da Companhia; e (e) em todos os
períodos em que, por força de comunicação escrita do Diretor de Relações
com Investidores da Companhia, haja determinação de vedação à
negociação dos Valores Mobiliários da Companhia (“Black-OutPeriod”).
Ainda no âmbito das limitações à negociação com Valores Mobiliários de
nossa emissão, cabe destacar que:
(i) O Conselho de Administração não poderá aprovar a aquisição ou a
alienação de Valores Mobiliários de nossa emissão enquanto não forem
divulgadas ao público, se for o caso, por meio da publicação de Ato ou
Fato Relevante, informações relativas à: (a) celebração de qualquer
acordo ou contrato para a transferência do nosso controle acionário; (b)
outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do nosso
controle acionário; ou (c) existência de intenção de se promover
incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária que estejamos envolvidos.
(ii) Os Administradores que se afastarem da Companhia, anteriormente à
divulgação de Ato ou Fato Relevante originado durante seu período de
gestão, não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia pelo
prazo de até 06 (seis) meses após seu afastamento ou até a divulgação
do Ato ou Fato Relevante ao mercado.
(iii) É vedada a negociação de Valores Mobiliários de nossa emissão pelas
Pessoas Vinculadas, inclusive nos casos em que estas negociações se
dêem por intermédio de: (a) sociedade por elas controlada; (b) terceiros
com quem tiverem celebrado contrato de administração de carteira de
valores mobiliários ou de negócio fiduciário (trust); e (c) Pessoas Ligadas
ou quaisquer pessoas que tenham tido conhecimento de Informação
Privilegiada ou Relevante, por intermédio de qualquer das pessoas
impedidas de negociar, sabendo que esta ainda não foi divulgada ao
mercado.
No que se refere à fiscalização da Política de Negociação, (i) nosso Diretor
de Relações com Investidores é o responsável pela execução e
acompanhamento da Política de Negociação; (ii) nossa Diretoria analisará
quaisquer hipóteses de possíveis violações à Política de Negociação; e (iii)
o nosso Conselho de Administração aplicará eventuais sanções por
descumprimento à Política de Negociação.
Outrossim, com vistas a fiscalizar e assegurar adequados padrões de
negociação com Valores Mobiliários de nossa emissão, todas as
negociações envolvendo Pessoas Sujeitas à Política deverão ser
realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas, as quais
serão instruídas por escrito por nosso Diretor de Relações com
Investidores a não registrar operações das Pessoas Sujeitas à Política em
todos os períodos de vedação ou restrição à negociação dos nossos
Valores Mobiliários.
20.2
Exceções aos Períodos
de Vedação
Plano Individual de Investimento
As Pessoas Sujeitas à Política poderão apresentar ao Diretor de Relações
com Investidores política de negociação própria (Plano Individual de
Investimento), o qual terá duração mínima de 6 (seis) meses e será
arquivado na companhia 15 (quinze) dias antes da primeira negociação
nele prevista. Essas pessoas observarão estritamente esse Plano
Individual de Investimento.
Somente poderemos autorizar o arquivamento de Planos Individuais de
Investimentos caso já tenhamos aprovado cronograma definindo as datas
específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP.
Poderemos estabelecer um Plano Individual de Investimento regulando a
execução das compras objeto de programa de recompra de ações para
cancelamento ou manutenção em tesouraria, desde que observados os
requisitos estipulados na Política de Negociação, bem como as regras
definidas pela CVM, notadamente as Instruções CVM nº. 10/80 e 390/2003.
O Plano Individual de Investimento poderá permitir a aquisição de ações de
emissão da Companhia nos Períodos de Vedação, desde que impeça o
uso de Informação Privilegiada por parte do beneficiário do plano, devendo
necessariamente estabelecer: (a) o compromisso irrevogável e irretratável
de seu participante de investir valores previamente estabelecidos, nas
datas nele previstas; (b) a impossibilidade de adesão ao plano na
pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15
(quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP; (c)
a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o
encerramento do período originalmente previsto de vinculação do
participante ao plano, na pendência de fato relevante não divulgado ao
mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos
formulários ITR e DFP; (d) a obrigação de seu participante reverter à
Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em
negociações com ações de emissão da Companhia, decorrentes de
eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP,
apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio plano; e (e) a
obrigação de seu participante comunicar ao nosso Departamento de
Relações com Investidores todas as negociações efetuadas no prazo de
até cinco (5) dias da sua ocorrência.
Demais Exceções aos Períodos de Vedação
Serão permitidas negociações com Valores Mobiliários durante os Períodos
de Vedação nas hipóteses que vierem a ser expressamente excepcionadas
pela CVM.
21.
Política de divulgação de informações
21.1
Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para
assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e
relatadas de maneira precisa e tempestiva
De acordo com a legislação e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei das Sociedades por Ações e
a Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), toda e
qualquer companhia de capital aberto deve, como regra geral, apresentar à CVM e à BM&FBOVESPA
determinadas informações periódicas, tais como informações financeiras trimestrais e demonstrações
financeiras anuais acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores
independentes, bem como arquivar junto à CVM e à BM&FBOVESPA quaisquer acordos de acionistas
existentes, avisos concernentes às assembleias gerais de acionistas e cópias de atas e comunicados
relativos à divulgação de atos ou eventuais fatos relevantes. Nesse sentido, devemos cumprir e cumprimos
com as normas e legislação relacionadas acima.
A Instrução CVM 358 disciplina, ainda, algumas regras a respeito da divulgação e do uso de informações
sobre os atos ou fatos relevantes, inclusive, mas não se limitando, ao que se refere à divulgação de
informações relativas à negociação e a aquisição de títulos emitidos pelas companhias de capital aberto.
Tais regras:
• estabelecem o conceito de ato ou fato relevante, os quais originam a obrigatoriedade de
divulgação de informações ao mercado. Enquadram-se no conceito de ato ou fato relevante as
decisões tomadas pelos acionistas controladores, resoluções de assembleia geral de acionistas ou
da administração da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos políticos, administrativos,
técnicos, financeiros ou econômicos relacionados com os negócios da companhia que possam
influenciar o preço de suas ações e/ou a decisão dos investidores de negociarem e/ou manterem
tais ações ou de exercer quaisquer direitos subjacentes às ações;
• especificam atos ou fatos que são considerados relevantes, tais como a celebração de contratos
prevendo a transferência de controle da companhia, a entrada ou retirada de acionistas que
mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaboração operacional, administrativa,
financeira ou tecnológica, bem como a ocorrência de qualquer reestruturação societária realizada
entre as sociedades relacionadas à companhia em questão;
• obrigam a companhia de capital aberto a divulgar atos ou fatos relevantes à CVM e à
BM&FBOVESPA, bem como ao mercado em geral, por meio da publicação dos referidos atos ou
fatos relevantes nos jornais geralmente utilizados pela referida companhia;
• exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um fato
relevante, inclusive sua intenção, ou não, de promover o cancelamento do registro da companhia
como companhia aberta, no prazo de um ano;
• exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer órgão técnico ou
consultivo) de uma companhia de capital aberto divulguem à CVM e à BM&FBOVESPA o número,
tipo e forma de negociação das ações emitidas pela referida companhia, suas subsidiárias e suas
sociedades controladoras, detidas por referidas pessoas, bem como detidas por seus cônjuges,
companheiros e dependentes, informando ainda quaisquer mudanças em referidas posições
acionárias;
• exigem que, se qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista elegendo
membros do conselho de administração de uma companhia de capital aberto aumente ou diminua
sua participação na referida companhia em mais de 5,0%, referido acionista ou entidade divulgue as
informações relacionadas com a referida aquisição ou alienação; e
• proíbem a negociação de valores mobiliários com base em informações privilegiadas.
Ademais, fazemos parte do segmento especial de listagem “Novo Mercado” de governança corporativa da
BM&FBOVESPA. Nesse sentido, adicionalmente à legislação e às normas da CVM aplicáveis, devemos
observar o Regulamento de Listagem do Novo Mercado que contempla regras de divulgação mais
rigorosas e amplia as informações a serem divulgadas pelas companhias de capital aberto em razão da
adoção das práticas de governança corporativa diferenciadas. O Regulamento do Novo Mercado, dentre
as diversas obrigações que estabelece, impõe a obrigação, à companhia de capital aberto, de divulgar, no
idioma inglês, o conjunto de demonstrações financeiras consolidadas ou individuais, no caso de não
elaborar demonstrações consolidadas, acompanhado do relatório da administração ou comentário sobre o
desempenho e do parecer ou relatório de revisão especial dos auditores independentes, conforme previsto
na legislação nacional. Ademais, nas notas explicativas das informações contábeis intermediárias, além
das informações previstas na legislação, as companhias abertas deverão obrigatoriamente incluir uma
nota sobre transações com partes relacionadas, contendo as divulgações previstas nas regras contábeis
aplicáveis às demonstrações financeiras anuais.
Em observância às normas da CVM e da BM&FBOVESPA, em 12 de agosto de 2011, adotamos uma
Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (“Política de Divulgação”), cujas regras devem ser
observadas por todas aquelas pessoas relacionadas no artigo 13 da Instrução CVM 358 (“Pessoas
Vinculadas”).
De acordo com a regulamentação da CVM aplicável e a nossa Política de Divulgação, é considerada uma
“Informação Relevante” qualquer decisão de eventual acionista controlador, deliberação de nossa
Assembleia Geral ou dos órgãos de nossa administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político
administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negócios,
que possa influenciar de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários de nossa emissão; (ii) na
decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários de nossa emissão; ou (iii) na
determinação dos investidores sobre o exercício de quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de
valores mobiliários de nossa emissão.
Ainda, de acordo com a regulamentação da CVM aplicável, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato
relevante ocorrido referente à companhia, é vedada a negociação com ações de emissão da companhia:
(i) pela companhia; (ii) pelos eventuais acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) pelos seus
Diretores; (iv) pelos seus Conselheiros; (v) pelos membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou
consultivas, criados por disposição; (vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na
companhia, nas sociedades controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação
relativa ao ato ou fato relevante; (vii) por quem quer que tenha conhecimento do ato ou fato relevante,
sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham
relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes,
analistas de mercado e consultores, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação
antes de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia; e (viii) pelos administradores que se
afastarem de sua administração antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu
período de gestão, e cuja vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após o seu afastamento.
A referida vedação também prevalece sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações
de emissão da companhia, sociedades controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou
se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção da
companhia de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização
societária.
É também vedada a negociação de valores mobiliários de emissão da companhia pelas pessoas acima
mencionadas no período de 15 dias anterior a divulgação das nossas informações contábeis
intermediárias e demonstrações financeiras.
Exceto pelo descrito acima, não há outras normas, regimentos ou procedimentos internos por nós
adotados para assegurar que tais informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas,
processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva.
21.2
Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, incluindo
os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não
divulgadas
Em 12 de agosto de 2011, nosso Conselho de Administração aprovou nossa Política de Divulgação de Ato
ou Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente.
A política supracitada estabelece que cabe ao Diretor de Relação com Investidores a responsabilidade
primária pela comunicação e divulgação de ato ou fato relevante, a fim de assegurar aos investidores a
disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das informações necessárias para as suas
decisões de investimento, assegurando a melhor simetria possível na disseminação das informações,
evitando-se, desta forma, o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários
pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos
investidores em geral, do mercado e da própria Companhia.
A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante foi elaborada com o propósito de estabelecer elevados
padrões de conduta e transparência, de observância obrigatória pelos (i) acionistas controladores; (ii)
administradores; (iii) conselheiros fiscais; (iv) integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou
consultivas da Companhia; (v) empregados e executivos com acesso a informações relevantes e, ainda;
(vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas sociedades
controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de
informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Companhia, a fim de adequar a política interna da
Companhia ao princípio da transparência e às boas práticas de conduta no uso, divulgação de
informações relevantes e negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. As pessoas
citadas acima devem firmar o respectivo Termo de Adesão, o qual deverá permanecer arquivado na sede
social enquanto essas pessoas mantiverem vínculo com a Companhia e, ainda, por cinco anos, no
mínimo, após o seu desligamento.
O Diretor de Relações com Investidores é responsável (i) pela comunicação à CVM, à BM&FBOVESPA e,
se for o caso, às outras bolsas de valores, além da BM&FBOVESPA, e entidades do mercado de balcão
organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à
negociação, no País ou no exterior, e (ii) pela divulgação ao mercado de ato ou fato relevante relativo à
Companhia. Os Acionistas Controladores, os administradores, os Conselheiros Fiscais, os empregados e
executivos com acesso a informação relevante e, ainda, os membros de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas da Companhia devem comunicar imediatamente qualquer ato ou fato relevante de
que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores.
A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o
encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas outras bolsas de valores, além da
BM&FBOVESPA, e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão
da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior. Caso haja
incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. O Diretor de
Relações com Investidores deverá: (i) comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado
aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência; (ii) divulgar concomitantemente a todo
o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação
à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no
País ou no exterior; e (iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, à BM&FBOVESPA
e, se for o caso, às outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os
valores mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País ou
no exterior, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante, caso seja
imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação.
Os administradores, os conselheiros fiscais e os membros de órgãos com funções técnicas ou consultivas
da Companhia deverão informar a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, seja em
nome próprio, seja em nome de pessoas a estes vinculadas, bem como as alterações nessas posições.
Essa comunicação deverá ser efetuada: (i) imediatamente após a investidura no cargo, conforme o caso; e
(ii) no prazo máximo de dez dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições
detidas, indicando o saldo da posição no período. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, os
acionistas que elegerem membro do Conselho de Administração da Companhia e os acionistas que
elegerem membro do conselho fiscal da Companhia deverão comunicar, assim como divulgar informação
sobre aquisição ou alienação de participação que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% ou mais de
espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia, compreendendo também
quaisquer direitos sobre referidas ações.
O Acionista Controlador, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando
instalado, além dos demais empregados e agentes da Companhia, deverão preservar o sigilo das
informações pertinentes a atos ou fatos relevantes às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo
ou posição que ocupem, sempre respeitando os procedimentos abaixo listados, até sua efetiva divulgação
ao mercado, assim como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam,
responsabilizando-se solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
O Acionista Controlador, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, quando
instalado, além dos demais empregados e agentes da Companhia deverão observar e zelar pela
observância dos seguintes procedimentos, sem prejuízo da adoção de outras medidas que se mostrem
apropriadas diante de cada situação concreta: (i) divulgar a informação confidencial estritamente àquelas
pessoas que dela precisem tomar conhecimento de maneira imprescindível; (ii) não discutir a informação
confidencial na presença de terceiros que dela não tenham conhecimento, ainda que se possa esperar que
referido terceiro não possa intuir o significado da conversa; (iii) não discutir a informação confidencial em
conferências telefônicas nas quais não se possa ter certeza de quem efetivamente são as pessoas que
podem dela participar; (iv) manter documentos de qualquer espécie referentes à informação confidencial,
inclusive anotações pessoais manuscritas, em cofre, armário ou arquivo fechado, ao qual tenha acesso
apenas pessoas autorizadas a conhecer a informação; (v) gerar documentos e arquivos eletrônicos
referentes à informação confidencial sempre com proteção de sistemas de senha; (vi) circular
internamente os documentos que contenham informação confidencial em envelopes lacrados, os quais
deverão ser sempre entregues diretamente à pessoa do destinatário; (vii) não enviar documentos com
informação confidencial por fac-símile, a não ser quando haja certeza de que apenas pessoa autorizada a
tomar conhecimento da informação terá acesso ao aparelho receptor; e (viii) sem prejuízo da
responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informação confidencial, exigir de terceiro externo à
Companhia que precise ter acesso à informação a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual
deve ser especificada a natureza da informação e constar a declaração de que o terceiro reconhece o seu
caráter confidencial, comprometendo-se a não divulgá-la a qualquer outra pessoa e a não negociar com
valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação da informação ao mercado.
21.3
Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização
da política de divulgação de informações
O administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações é o nosso Diretor de Relações com Investidores.
21.4
Outras informações que o emissor julgue relevantes
22.
Negócios Extraordinários.
22.1
Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal nos negócios do emissor
Em 30 de junho de 2011, celebramos Contrato de Promessa de Compra e Venda de Imóveis com a Dupar
relativo à venda de todos os imóveis detidos por nós naquela data. Para maiores informações, veja seção
6.5 deste Formulário de Referência.
22.2
Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não aplicável, tendo em vista que não houve alteração significativa na forma de condução de nossos
negócios.
22.3
Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não aplicável, tendo em vista que não temos controladas.
22.4

Formulário de Referência

Transcrição

Documentos relacionados

Formulário de Requerimento de Licenciamento - Harley

demonstrativo_201512 - condominiobosqueimperial.com.br

contax participações sa

Tabela de Ramos Cielo (24.10.13)-1

Carrefour utiliza Inteligência Geográfica para analisar e tomar

Ritmo acelerado

FATO RELEVANTE Contax Participações SA

recursos de estilo

Novos requisitos de segurança no sector da Distribuição Novos

Catalogo de Expositores Estande do Japão

Carrefour Brasil

balanço para publicação - 07 2015 - BELA VISTA

Recursos expressivos / Figuras de Estilo ou Recursos estilísticos

formulario-de-referencia-31-12-2009

herba UPM