Grupo Incefra Certificados de Recebíveis Imobiliários Apresentação
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Grupo Incefra Certificados de Recebíveis Imobiliários Apresentação
Apresentação Preliminar Grupo Incefra Certificados de Recebíveis Imobiliários Junho, 2014 Disclaimer Esta apresentação está sendo disponibilizada para análise, em caráter personalíssimo, no âmbito da oferta pública dos CRI de emissão da CIBRASEC, distribuídos com esforços restritos de colocação (“Oferta Restrita”), que será automaticamente dispensada de registro de distribuição pública perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, conforme posteriormente alterada (“Instrução CVM nº 476”) e demais disposições aplicáveis. O recebimento desta apresentação não representa oferta, convite, solicitação ou recomendação de compra de valores mobiliários, nem base de contrato ou compromisso de qualquer espécie. Este documento será apresentado à consulta de até 50 (cinquenta) Investidores Qualificados (assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, conforme alterada, e do artigo 4º da Instrução CVM nº 476/09), no contexto da Oferta Restrita, nos termos e condições estabelecidos pela regulamentação aplicável, podendo, os CRI, somente ser adquiridos, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, nos termos do artigo 3º, inciso II da Instrução CVM nº 476/09. Esta apresentação não pode ser publicada, distribuída ou divulgada à qualquer terceiro e devem ser mantidos pelo destinatário em caráter de sigilo e confidencialidade, sob pena de descumprimento do disposto no inciso I do Artigo 3º Da instrução CVM nº 476/09. As informações contidas nesta apresentação são resumidas e não incluem a descrição completa da operação aqui tratada, devendo ser interpretadas somente em conjunto com a explicação oral feita pelos representantes da CIBRASEC – Companhia Brasileira de Securitização (“CIBRASEC”) e mediante consulta aos demais documentos da operação. As informações aqui contidas não podem ser divulgadas ou de qualquer forma distribuídas para terceiros, em sua totalidade ou parcialmente, ou utilizadas para qualquer outro propósito, sem a prévia e expressa autorização da CIBRASEC. As informações contidas nesta apresentação refletem as condições existentes e nossa percepção do mercado e da operação de securitização até a presente data, estando, desta maneira, sujeitas a alterações. Ao preparar esta apresentação, a CIBRASEC não realizou nenhuma verificação independente, entendendo que as informações disponíveis através de fontes públicas ou fornecidas pelo Grupo Incefra (“Incefra”) eram completas e verdadeiras com relação a todos os seus aspectos relevantes. Por fim, importante observar que o investimento envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Desta forma, recomenda-se a leitura cuidadosa de todas as informações descritas nos documentos da operação, bem como a consulta de seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. 2 Agenda 1. Sumário Executivo 2. Visão Geral da Locatária 3. Estrutura da Transação Proposta 4. Termos e Condições do CRI 5. Visão Geral dos Imóveis em Garantia 6. Contatos 3 Sumário Executivo Sumário Executivo • A CIBRASEC tem o prazer de discutir a possibilidade de estruturar uma captação de recursos de longo prazo por meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) tendo como Devedora a Indústria Cerâmica Fragnani Ltda. (“Fragnani” ou “Companhia”), com o objetivo de atribuição de rating público • A Fragnani, empresa do Grupo Incefra, ocupa imóvel detido por uma empresa patrimonial do Grupo e celebrará Contrato de Locação Atípico (“Sale and Lease Back”) de longo prazo para compor o lastro da operação • A transação proposta contempla a emissão do CRI em regime fiduciário, tendo como lastro a Cédula de Crédito Imobiliário (“CCI”) representativa dos créditos imobiliários decorrentes deste Contrato de Locação (“Crédito Imobiliário”). A CCI contará com garantia real representada pela alienação fiduciária de 2 imóveis do Grupo dentre outras garantias especificadas ao longo desta apresentação • O objetivo do Grupo Incefra com esta operação é captar recursos de longo prazo afim de liquidar suas dívidas de curto prazo e melhorar o perfil de seu endividamento • Nas páginas seguintes detalhamos a estrutura da transação proposta bem como os termos e condições prévios para a emissão da operação 5 Visão Geral da Locatária A Locatária: Indústria Cerâmica Fragnani Ltda. • A Indústria Cerâmica Fragnani atua nos segmentos de revestimentos em cerâmica e porcelanato atendendo os segmentos de construção civil com foco no público de classes “C” e “D”. Possui uma distribuição de vendas de 50% para pequenos varejistas, 20% grandes varejistas, 20% construtoras e incorporadoras e 10% destinados para exportação. • Com 3 plantas fabris com capacidade produtiva de 60.000.000m2/ano, o Grupo Incefra é a 2ª maior empresa produtora de cerâmicas do país e 10ª maior produtora do mundo. • Suas plantas fabris estão localizadas nos estados da Bahia e de São Paulo estrategicamente localizadas afim de diminuir os custos de logística e mantendo as margens de venda. O grupo conta hoje com mais de 1.100 funcionários. • Sua estratégia principal é focar nos produtos atuais direcionados às classes “C” e “D”. • Possui modelo de governança implementado, com gestão profissionalizada e auditoria independente. 7 Estrutura Societária Grupo Incefra Filomena Cristina Fragnani Januária de Souza Fragnani Ricardo Luiz Fragnani 49,56% 49,57% 0,87% Fragnani Empreendimentos e Participações S/A 96,84% 99,00% 99,00% 96,84% 92,21% 90,00% Indústria Cerâmica Fragnani Ltda. Incenor Indústria Cerâmica do Nordeste Ltda. Tecnogrês Revestimentos Cerâmicos Ltda. Mineradora Água Branca Ltda Agropecuária Fragnani Ltda. Tecnocer Indústria e Comércio de Revestimentos Cerâmicos Ltda. 8 Presença do Grupo Incefra 9 Presença do Grupo Incefra Complexo São Paulo Complexo São Paulo Jazidas Complexo Água Branca Complexo Água Branca Complexo Bahia - Jazidas 10 Processos de Fabricação 11 Certificações e Reconhecimento de Qualidade 12 Responsabilidade Sócio Ambiental 13 Principais Produtos Revestimentos e decorativos HD Revestimentos Antibactéria Linha técnica Porcelanatos e complementos Revestimentos para fachadas Pisos Externos Revestimentos para pisos e paredes Pisos Antiderrapantes Revestimentos para muros Revestimentos para piscinas 14 Referências 15 O Mercado de Cerâmica A Cerâmica no Mundo TOP CONSUMPTION COUNTRIES (Sq.m Mill.) Country 2007 2008 2009 2010 2011 % 2011 % Var. 11/10 1. China 2,700 2,830 3,030 3,500 4,000 38.6 14.3 2. Brazil 535 605 645 700 775 7.5 10.7 3. India 397 403 494 557 625 6.0 12.2 4. Iran 236 265 295 335 395 3.8 17.9 5. Vietnan 210 220 240 330 360 3.5 9.1 TOP MANUFACTURING COUNTRIES (Sq.m Mill.) Country 2007 2008 2009 2010 2011 % 2011 % Var. 11/10 1. China 3,200 3,400 3,600 4,200 4,800 45.7 14.3 2. Brazil 637 713 715 753 844 8.0 12.1 3. India 385 390 490 550 617 5.9 12.2 4. Iran 250 320 350 400 475 4.5 18.8 5. Italy 559 513 368 387 400 3.8 3.2 Fonte: Ranking da Ceramic World Review – em milhões de m² – 2011 16 O Mercado de Cerâmica A Cerâmica no Brasil Produção e Capacidade Instalada Vendas Anuais - Empresas Nacionais 888,5 834,7 862,1 1200 1000 524,5 574,3 556,1 598,0 2003 2004 636,8 686,8 705,1 756,8 800 600 2005 2006 2007 2008 Vendas MI (milhões de m2) 2009 2010 2011 2012 2013* Vendas ME (milhões de m2) Vendas no Mercado Externo - Empresas Nacionais 400 343 376 430 394 365 251 250 265 280 271 2009 2010 2011 2012 2013* 271 200 0 2003 Produção (milhões de m2) 2004 Capacidade Produtiva (milhões de m2) 2006 2007 2008 Vendas ME (milhões US$) Estimativa entidades regionais e ajustes conforme Censo CCB/ANFACER – mai/2013 2013*: Projeção com base no realizado de jan-mar/2013 2005 17 Grupo Incefra em Números Destaques Financeiros Receita Líquida 600 Milhões Milhões Receita Bruta 400 350 500 300 400 250 300 200 384 518 410 200 444 308 150 334 254 334 100 100 50 0 0 2010 2011 2012 2013 2010 18 2011 2012 2013 Grupo Incefra em Números Destaques Financeiros EBITDA 35 30 25 20 15 10 5 0 Milhões Milhões Lucro Líquido 30 26 27 60 50 40 30 31 49 51 2010 2011 55 43 20 10 0 2010 2011 2012 2013 Ratios Financeiros 2012 2013 Margem EBITDA Liquidez Corrente 1,5 Dívida Líquida/PL 0,8 Dívida Líquida/EBITDA 2,2 20% 15% 10% 19,4% 16,7% 12,7% 14,5% 5% 0% 1 19 2 3 4 Posicionamento O gasto da Classe C 1 em 3 Classe Média Famílias América Latina 47% 33% 31% 32% 28% 13% Chile • 1,4 trilhão* De brasileiros entraram para a Classe C entre 2003 e 2011 21% Brasil 2015 40.000.000 52% 3% • 1,089 trilhão Mais do que as classes AB juntas A Classe “C” na América Latina 55% 2012 7% Argentina Classes C 7% Colômbia México 105.000.000 De brasileiros pertenciam à Classe C em 2011 55% da população Peru Classe AB Fonte: US Media Consulting - O mercado de mídia na América Latina (2013) 20 Em 2014 58% Da população farão parte da Classe C Estrutura da Transação Proposta Estrutura Básica da Transação Proposta 2 Agropecuária Fragnani (Patrimonial) CCI do Contrato de Locação 4 R$ 1 R$ Contrato de Locação CRI 5 3 Coordenador Líder Investidores Agente Fiduciário CIBRASEC (Servicer) 22 R$ 6 R$ Estrutura Básica da Transação Proposta Etapas da Transação 1. Celebração de Contrato de Locação Atípico (“SLB”) da empresa patrimonial Agropecuária Fragnani Ltda. (“Cedente”) com a Indústria Cerâmica Fragnani (“Devedora”), que origina os Créditos Imobiliários 2. A Cedente, na qualidade de titular dos créditos decorrentes do Contrato de Locação, emite uma Cédula de Crédito Imobiliário – CCI. Em seguida a Cedente cede a CCI à Securitizadora através de um Instrumento Particular de Cessão de Recebíveis, tendo a empresa coobrigando-se pelos pagamentos devidos. A operação contará com as seguintes garantias: a. Alienação Fiduciária de imóveis (Matriz e Filial) b. Fiança da Holding Fragnani Empreendimentos e Participações S/A c. Regime Fiduciário e Patrimônio Separado 3. Emissão pela CIBRASEC de CRI em regime fiduciário, tendo como lastro as CCI. Investidores adquirem CRI através da CETIP, efetuando o pagamento a vista 4. A Securitizadora efetua o pagamento à Cedente 5. A Devedora passa a realizar os pagamentos devidos em função do Contrato de Locação diretamente em conta corrente do patrimônio separado da Emissão de titularidade da CIBRASEC 6. CIBRASEC utiliza recursos para pagamento de juros e principal dos CRI Termos e Condições do CRI Termos e Condições do CRI Emissor Cia. Brasileira de Securitização – CIBRASEC Cedente Agropecuária Fragnani Ltda. Direitos Creditórios Créditos imobiliários decorrentes de contrato de locação atípico Instrumento Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) Volume Total da Emissão R$ 60.000.000,00 Prazo Final 120 meses Atualização Monetária IPC-A com ajuste anual Remuneração 10,0% a.a. efetivo Rating Tentativo “A” atribuído pela SR Rating Garantias • Alienação Fiduciária de imóveis • Fiança da Holding Fragnani Empreendimentos e Participações S/A • Regime Fiduciário e Patrimônio Separado Covenants A definir 25 Termos e Condições do CRI Sistema de Registro e Liquidação CETIP Forma de Distribuição Esforços restritos, de acordo com Instrução CVM 476/09 Data de Emissão A definir (expectativa para Julho/2014) Periodicidade de Pagamentos e Amortização Mensal (Tabela Price) Local da Emissão São Paulo Agente Fiduciário Pentágono S.A. DTVM Servicer Cibrasec Assessor Legal PMKA Advogados Associados Coordenador Líder Petra Personal Trader CTVM S.A. Custodiante das CCIs Pentágono S.A. DTVM 26 Visão Geral dos Imóveis em Garantia Visão Geral do Imóvel Imóvel localizado em Cordeirópolis/SP, em nome de Agropecuária Fragnani Ltda. Tipo do Imóvel Imóvel Industrial Localização Cordeirópolis/SP Área Total (Terreno) 425.551,13m2 Área Construída 41.616,00m2 Empresa Avaliadora Colliers International Valor de Avaliação R$ 46.900.000,00 Data da Avaliação Outubro de 2013 Descrição do Imóvel • Unidade Fabril (Matriz) 28 Visão Geral do Imóvel 29 Visão Geral do Imóvel 30 Visão Geral do Imóvel Imóvel localizado em Cordeirópolis/SP, em nome de Agropecuária Fragnani Ltda. Tipo do Imóvel Imóvel Industrial Localização Cordeirópolis/SP Área Total (Terreno) 1.169.015,00m2 Área Construída 29.582,00m2 Empresa Avaliadora Colliers International Valor de Avaliação R$ 44.900.000,00 Data da Avaliação Outubro de 2013 Descrição do Imóvel • Unidade Fabril (Filial) 31 Visão Geral do Imóvel 32 Visão Geral do Imóvel 33 Contatos Sérgio Pinheiro Diretor Comercial Fone: 11 4949-3007 [email protected] Rodrigo Possenti Gerente de Distribuição Fone: 11 4949-3030 [email protected]