1 SUMÁRIO DO PROGRAMA O presente sumário deve ser lido
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1 SUMÁRIO DO PROGRAMA O presente sumário deve ser lido
SUMÁRIO DO PROGRAMA O presente sumário deve ser lido como uma introdução a este Prospecto de Base e é disponibilizado como uma ajuda para os investidores quando considerem se devem investir nos Valores Mobiliários mas não substitui o Prospecto de Base. Qualquer decisão de investimento nos Valores Mobiliários deve basear-se numa análise do Prospecto de Base como um todo, incluindo quaisquer documentos incorporados por remissão. Após a transposição das disposições relevantes da Directiva dos Prospectos (Directiva 2003/71/CE), conforme alterada em cada um dos Estados-Membros da Área Económica Europeia, nenhuma responsabilidade civil pode ser imputada ao CGI, ao Citigroup Inc. ou ao CGMFL em cada um desses Estados Membros meramente com base no presente sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com as outras partes do Prospecto de Base, incluindo qualquer informação incluída por referência. Sempre que uma pretensão relativa à informação contida no Prospecto de Base seja proposta num tribunal de um Estado-Membro da Área Económica Europeia, o autor poderá ter de suportar, nos termos da legislação aplicável naquele Estado-Membro, os custos de tradução do Prospecto de Base antes do início do processo judicial. As palavras e expressões definidas nos "Termos e Condições das Obrigações que não sejam Obrigações de Lei Francesa" (“Terms and Conditions of the Notes other than French Law Notes”), nos “Termos e Condições das Obrigações de Lei Francesa” (“Terms and Conditions of the French Law Notes”) ou nos Anexos dos Subjacentes (“Underlying Schedules”) ou nos "Termos e Condições dos Certificados" (“Terms and Conditions of the Certificates”) ou nos respectivos Anexos e Condições Finais aplicáveis deverão ser interpretadas com o mesmo significado quando utilizadas neste documento. Emitente: O Citigroup Funding Inc., o Citigroup Inc. e o Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A., actuando isoladamente e, em relação a qualquer Série, assim como estabelecido nas Condições Finais aplicáveis. Descrição do CFI: O Citigroup Funding Inc. (CFI) é uma sociedade subsidiária totalmente detida pelo Citigroup Inc. (o Garante do CFI). Foi constituída como Sociedade Anónima a 13 de Janeiro de 2005, e funciona ao abrigo das leis do Estado do Delaware, com o número de registo 3912224. Os seus escritórios centrais de direcção situam-se em 399 Park Avenue, Nova Iorque, NY 10043, e o número de telefone é o (212) 5591000. Actividade do CFI: As actividades desenvolvidas pelo CFI consistem sobretudo na disponibilização de fundos ao Garante do CFI e às suas subsidiárias para fins societários gerais. Descrição do CGMFL: O Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A. (CGMFL), uma sociedade em comandita por acções (societé en comandite par actions), constituída a 24 de Maio de 2012 nos termos da Lei do Luxemburgo de 10 de Agosto de 1915 sobre as sociedades comerciais, conforme alterada, com sede em 31, Z.A., Bourmitch, L-8070 Bertrange, GrãoDucado do Luxemburgo, com o número de telefone +352 45 141 42 57 / +352 2700 6201 e registada no Registo do 1 Comércio e Sociedades do Luxemburgo sob o número B169 199. Actividade do CGMFL: As actividades desenvolvidas pelo CGMFL consistem sobretudo na concessão de empréstimos ou noutra forma de financiamento, directa ou indirectamente, por qualquer forma ou meio, ao Citigroup Global Markets Limited e a quaisquer outras entidades pertencentes ao mesmo grupo. Garante do CFI: Quanto aos Valores Mobiliários emitidos apenas pelo CFI, o Garante do CFI. As obrigações emitidas pelo CGMFL não serão garantidas pelo Garante do CFI. Descrição do Citigroup Inc: O Citigroup Inc. é uma sociedade gestora de participações sociais (holding) e cumpre as suas obrigações principalmente através de dividendos e adiantamentos que recebe das suas subsidiárias. O escritório principal do Citigroup Inc. situa-se em 399 Park Avenue, Nova Iorque, NY 10043, e o número de telefone é o (212) 559-1000. O Citigroup Inc. foi constituído como sociedade em Delaware em 8 de Março de 1988 com duração perpétua nos termos da Lei Geral das Sociedades de Delaware com o número de registo 2154254. Actividade do Citigroup, Inc.: O Citigroup Inc. é uma sociedade holding de serviços financeiros globais diversificados cujas actividades disponibilizam a consumidores, empresas, governos e instituições uma vasta gama de produtos e serviços financeiros. O Citigroup Inc. tem, aproximadamente, 200 milhões de contas de clientes e desenvolve negócio em mais de 160 países e jurisdições. Actualmente, o Citigroup Inc. opera, para efeitos dos relatórios de gestão, em dois segmentos principais de negócio: Citicorp, consistindo nas actividades de Banca de Consumo Global do Citigroup Inc. (que consiste na Banca de Consumo Regional (na América do Norte, na Europa, Médio Oriente e África, na Ásia e na América Latina) e no Grupo de Clientes Institucionais (Valores Mobiliários e Banca, incluindo Private Banking e Serviços de Transacção); e Citi Holdings, que consiste em Corretagem e Gestão de Activos, Crédito ao Consumo Local e uma Carteira de Activos Especial. Existe ainda um terceiro segmento de Empresas/Outros. Organizador: O Citigroup Global Markets Limited Distribuidores: O Citigroup Global Markets Limited O Citigroup Global Markets Inc. Agente de Emissão e Fiscalização e agente pagamento principal: de de O Citibank N.A., sucursal de Londres 2 Agente de Emissão Pagamento Sueco: e de Nordea Bank AB (publ) Agente de Emissão Pagamento Finlandês: e de Nordea Bank Finland Plc Factores de Risco: Os parágrafos que se seguem não descrevem todos os riscos de um investimento em quaisquer Valores Mobiliários. Os potenciais compradores devem consultar os seus consultores legais e financeiros acerca dos riscos Associados a um investimento em quaisquer Valores Mobiliários e acerca da adequação de um investimento em quaisquer Valores Mobiliários à luz das suas condições particulares. Existem determinados factores que poderão afectar o cumprimento das obrigações do CFI, do CGMFL ou do Citigroup Inc. ao abrigo de quaisquer Valores Mobiliários por eles emitidos bem como o cumprimento por parte do Citigroup Inc., como Garante do CFI, das suas obrigações ao abrigo do Documento de Garantia, nomeadamente essa possibilidade depende dos ganhos das subsidiárias do Citigroup Inc., do facto de o Citigroup Inc. poder ser forçado a aplicar os seus fundos disponíveis no apoio à posição financeira das suas subsidiárias bancárias, em vez de no cumprimento das suas obrigações ao abrigo dos Valores Mobiliários, do facto de as actividades do Citigroup Inc. poderem ser afectadas por condições económicas, risco de crédito, de mercado e de liquidez de mercado, pela concorrência, risco-país, risco operacional, políticas fiscais e monetárias adoptadas pelas autoridades regulatórias relevantes, riscos legais e reputacionais e certas considerações regulatórias. Existem certos factores adicionais que poderão afectar o cumprimento do CGMFL das suas obrigações ao abrigo das Obrigações por ele emitidas, incluindo a situação em que tal cumprimento depende do grupo de entidades às quais ele concede fundos obtidos através da emissão das Obrigações, cumprindo as suas obrigações quanto a este tipo de financiamento atempadamente. O Emitente em causa terá a opção de alterar a liquidação relativamente a determinados Valores Mobiliários caso tal seja indicado nas Condições Finais aplicáveis. Um investimento nos Valores Mobiliários cujos pagamentos e/ou entregas são determinados por referência a um ou mais valores de divisas, mercadorias, taxas de juro, acções, certificados de depósito, fundos transaccionados em bolsa, fundos de investimento, warrants, contratos de futuros sobre dividendos ou outros valores mobiliários, bens intangíveis, bens, artigos, índices de acções, índices de inflação, índices de mercadorias, índices de propriedade (que podem ser 3 subjacentes ou fazer referência a uma ou mais classes de activos) ou outras bases de referência ou fórmulas (o(s) Subjacente(s)), quer directamente ou não, ou que possam ser reembolsados ou exercidos através de ou contra certos activos poderão envolver riscos significativos e, no caso das Obrigações, riscos não associados com um investimento em instrumentos de dívida com um valor de capital fixo e que vence juros a uma taxa fixa ou variável determinada por referência a taxas de juro de referência publicadas. Os riscos de um Valor Mobiliários em particular dependerão das condições desse Valor Mobiliários, mas podem incluir, entre outros, a possibilidade de alterações significativas no preço do(s) Subjacente(s) relevante(s). Tais riscos normalmente dependem de factores sobre os quais nem o Emitente em causa nem o Garante do CFI, quando o Emitente seja o CFI, possuem qualquer controlo e que não podem ser prontamente previstos, tais como acontecimentos económicos e políticos e a procura e a oferta do(s) Subjacente(s) em causa. Nos últimos anos, as taxas de câmbio e os preços para vários Subjacentes têm sido altamente voláteis, e essa volatilidade é expectável no futuro. As oscilações dessas taxas ou preços que tiveram lugar no passado não são necessariamente um indicador, ainda assim, de oscilações que possam ocorrer ao longo do prazo de qualquer Valor Mobiliário. O risco de perda em resultado da ligação ao(s) Subjacente(s) relevante(s) pode ser substancial. Relativamente aos Certificados, poderá haver um lapso de tempo entre o exercício e a avaliação. Os investidores devem ter em atenção que os Valores Mobiliários (incluindo as Obrigações com capital garantido e os Certificados que têm um valor mínimo de validade) estão sujeitos a risco de crédito do Emitente em causa e do Garante do CFI, quando o Emitente seja o CFI. Além disso, os Valores Mobiliários podem ser vendidos, reembolsados ou pagos antecipadamente e, se assim for, o preço a que um Valor Mobiliário pode ser vendido, reembolsado ou pago antecipadamente pode ser inferior ao investimento inicial do investidor. OS POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM ANALISAR AS CONDIÇÕES FINAIS APLICÁVEIS DE FORMA A VERIFICAR QUAL OU QUAIS O(S) SUBJACENTE(S) RELEVANTE(S) E COMO SÃO DETERMINADOS OS VALORES A PAGAR E/OU A SER ENTREGUES E QUANDO ESSES MONTANTES SERÃO PAGOS E/OU ENTREGUES, CONSOANTE O CASO, ANTES DE TOMAREM UMA DECISÃO DE COMPRA DE QUAISQUER VALORES MOBILIÁRIOS. AS OBRIGAÇÕES PODERÃO NÃO SER DE CAPITAL GARANTIDO E OS CERTIFICADOS PODERÃO CADUCAR SEM QUALQUER VALOR. 4 Disposições aplicáveis apenas às Obrigações Montante: Até ao limite de U.S.$30.000.000.000 (ou equivalente). Tipo: As Obrigações podem (i) vencer juros a uma taxa fixa ou variável; (ii) não vencer juros; e (iii) vencer juros e/ou permitir que o valor de reembolso seja calculado por referência a um ou mais Subjacentes. Adicionalmente, poderão também ser emitidas Obrigações que comportem uma combinação das características indicadas anteriormente. Os períodos de juro, taxas de juro e as condições e/ou os montantes pagos ou entregues relativamente às Obrigações serão especificados nas Condições Finais aplicáveis. Datas de Vencimento: Qualquer data de vencimento especificada nas Condições Finais. Denominações: As denominações aplicáveis. detalhadas nas Condições Finais Apesar de não existir uma denominação mínima para Obrigações Domésticas Australianas, o preço mínimo de subscrição para as Obrigações Domésticas Australianas será A$500,000 independentemente dos fundos emprestados pelo Emitente em causa ou pelos seus associados ao comprador. Representação: As Obrigações podem ser valores mobiliários ao portador (“bearer form”), nominativos (“registered form”) ou escriturais desmaterializados e não certificados (“dematerialised and uncertificated book-entry form”) todos descritos em "Representação das Obrigações" (“Form of the Notes”). As Obrigações ao Portador serão apenas emitidas com sujeição às condições de imobilização assim como acordadas pelo Emitente em causa (sendo as Obrigações tratadas como emitidas em forma nominativa para efeitos de retenção na fonte nos E.U.A.) e serão inicialmente representadas por uma Global Note permanente. Os direitos (“interests”) correspondentes a uma Global Note permanente serão passíveis de troca por correspondentes direitos (“interests”) em Obrigações ao Portador definitivas, apenas nos termos definidos em "Representação das Obrigações" (“Form of the Notes”) infra. As Obrigações Registadas serão inicialmente representadas ou por um Título de Obrigação Registada Global (Global Registered Note Certificate), que, no caso de Obrigações Registadas detidas através da DTC, Euroclear e/ou Clearstream, Luxembourg, serão inicialmente registadas em nome de uma entidade por conta da DTC, Euroclear e Clearstream, Luxembourg, ou serão representadas por Título de Obrigações Registadas 5 definitivos. Os interests numa Global Note detida em nome de um ou mais sistemas de compensação e os interests numa Global Registered Note Certificate registada em nome de uma entidade por conta de um ou mais sistemas de compensação serão transmissíveis através do(s) sistema(s) de compensação relevante(s). As Global Notes e as Global Registered Note Certificates serão convertíveis em Obrigações ao Portador definitivas ou por Títulos de Obrigações Registadas definitivos conforme descrito em "Representação das Obrigações" (“Form of the Notes”) infra. As Obrigações Registadas não poderão ser trocadas por Obrigações ao Portador e vice-versa. Adicionalmente, as Obrigações poderão ser aceites para liquidação na Euroclear UK e na Irlanda (CREST), através do Mecanismo de Depósito de Direitos CREST (CREST Depository Interest mechanism). Sem prejuízo do disposto supra, as Obrigações Domésticas Australianas terão a forma de registos num sistema de registo mantido por um agente de registo australiano e especificado nas Condições Finais aplicáveis e serão elegíveis para depósito no Sistema Austraclear operado pela Austraclear Limited (ABN 94 002 060 773). Sem prejuízo do disposto supra, as Obrigações Suecas serão emitidas em forma escritural desmaterializada (“dematerialised book-entry form”) de acordo com o SFIA Act, outra legislação sueca aplicável e outras regras e regulamentos aplicáveis e/ou aprovadas pela Euroclear Sweden. Não serão emitidas Obrigações Suecas globais ou definitivas. Sem prejuízo do disposto supra, as Obrigações Finlandesas serão emitidas em forma escritural desmaterializada e não certificada (“uncertificated and dematerialised book-entry form) e não serão emitidas em forma global ou definitiva, bem como as Obrigações Finlandesas de uma Denominação Específica não poderá ser alterada para Obrigações Finlandesas de outra Denominação Específica. As Obrigações de Lei Francesa será emitida fora dos Estados Unidos em forma escritural desmaterializada (“demateralized form”), ou em forma de obrigações ao portador (“au porteur”) ou de obrigações nominativas (“au nominatif”), todas descritas em "Termos e Condições das Obrigações de Lei Francesa – Representação, Denominação e Título” (“Terms and Conditions of the French Law Notes – Form, Denomination and Title”). Salvo disposição em contrário nas Condições Finais, as Obrigações de Lei Francesa em causa constituem obrigações na acepção do Artigo L.213-5 do Code Monétaire et Financier francês. 6 Retenção de Imposto: Os pagamentos serão efectuados isentos e livres de quaisquer retenções de impostos dos Estados Unidos no caso do CFI e do Citigroup Inc., ou do Luxemburgo, no caso do CGMFL, com certas excepções, tudo conforme descrito em "Termos e Condições das Obrigações que não sejam Obrigações de Lei Francesa– Tributação" (“Terms and Conditions of the Notes other than French Law NotesTaxation”) ou em “Termos e Condições das Obrigações de Lei Francesa– Tributação" (“Terms and Conditions of the French Law Notes- Taxation”), consoante aplicável. Reembolso: As Condições Finais aplicáveis especificarão o montante de reembolso ou a base para o seu cálculo e indicarão se as Obrigações podem ser reembolsadas antes da sua data de vencimento estabelecida (além das Obrigações reembolsáveis em prestações ou após uma Situação de Incumprimento ou por motivos de ilegalidade ou fiscais ou, no caso de Obrigações, cujos pagamentos e/ou entregas sejam determinados por referência a um Subjacente, após uma Situação de Reembolso Antecipado) ou que essas Obrigações sejam reembolsáveis antes da data de vencimento estabelecida por opção do Emitente em causa e/ou dos Detentores das Obrigações após informar desse facto numa data ou em datas determinadas antes dessa data de vencimento estabelecida e por um preço ou preços e nas condições indicadas nas Condições Finais aplicáveis. Caso esteja especificada uma "Situação de Reembolso Antecipado Obrigatório", conforme aplicável, nas Condições Finais relevantes, então essas Condições Finais deverão especificar a que corresponde uma "Situação de Reembolso Antecipado Obrigatório" e seguidamente à ocorrência de uma Situação de Reembolso Antecipado Obrigatório as Obrigações serão resgatadas e o Montante de Reembolso Antecipado Obrigatório será pagável. As Condições Finais aplicáveis podem prever que as Obrigações sejam reembolsadas em duas ou mais prestações nos montantes, ou nas datas e noutras condições que sejam indicadas nessas Condições Finais. 7 Dias de Ruptura, Situações de Ruptura de Mercado e Ajustamentos: No caso de Obrigações ligadas a um ou mais Subjacente(s), as Condições Gerais e o(s) Anexo(s) do(s) Subjacente(s) aplicáveis ao(s) Subjacente(s) relevante(s) contêm disposições, conforme aplicável, relacionadas com as situações que afectam o(s) Subjacente(s) relevante(s), a modificação ou cessação do(s) Subjacente(s) relevante(s), disposições relacionadas com ruptura na liquidação e com rupturas nos mercados e disposições relacionadas com as correcções subsequentes quanto a um Subjacente (incluindo, de forma não exaustiva e quando necessário, definições adequadas de Dia de Ruptura, Situação de Ruptura de Mercado, Situação de Ruptura de Realização, Situação de Ajustamento, Situação de Reembolso Antecipado ou disposições equivalentes) e detalhes das consequências de tais eventos. Tais disposições poderão permitir ao Emitente em causa requerer ao Agente de Cálculo que determine que ajustamentos devem ser feitos na sequência da ocorrência de um evento relevante (que poderá incluir o diferimento de qualquer avaliação necessária ou a substituição de Subjacente e/ou, em caso de um custo aumentado de cobertura de risco, ajustamentos para passar para os Detentores das Obrigações tal custo aumentado de cobertura de risco (incluindo, mas sem limitar, reduzindo quaisquer quantias pagáveis ou entregáveis relativamente às Obrigações para reflectir tais custos aumentados) e/ou, em caso de Ruptura de Realização, pagamento na divisa local relevante em vez da Divisa Especificada, dedução ou pagamento pelos Detentores das Obrigações de montantes relativamente a quaisquer impostos aplicáveis, atraso em pagamentos ou entregas, determinação de taxas de juro relevantes considerando toda a informação relevante disponível e/ou (onde legalmente admissível) a obtenção da entrega física de qualquer/quaisquer Subjacente(s) em substituição de liquidação financeira (ou vice-versa)) e/ou, no caso de participações em fundo de investimento, ajustamentos para ‘monetizar’ a participação em fundo de investimento afectada pela Situação de Ajustamento relevante e ajustar os montantes pagáveis ao abrigo das Obrigações para dar conta dessa monetização ou cancelar as Obrigações e pagar um montante conforme determinado em “Ilegalidade” infra. Disposições aplicáveis apenas aos Certificados Os Certificados podem apenas ser emitidos pelo Citigroup Inc. ou pelo CFI, e as referências feitas ao Emitente em causa nesta secção “Disposições aplicáveis apenas aos Certificados” deverão ser entendidas como sendo o Emitente em causa sempre ou o Citigroup Inc. ou o CFI. Tipo: Qualquer tipo, incluindo, a título de exemplo, Ligados a um Índice, Ligados à Inflação, Ligados a Mercadorias ou Ligados a Acções. O Montante de Liquidação Financeira a pagar ou o 8 Entitlement a entregar na data de exercício serão determinados por referência a uma fórmula ou índice, a alterações nos preços ou níveis de um ou mais Subjacentes ou a outros factores conforme especificado nas Condições Finais aplicáveis. Representação: Os Certificados serão vendidos exclusivamente fora dos Estados Unidos a pessoas que não sejam pessoas U.S.. Os Certificados e serão representados por Certificados Globais (“Global Certificates”),que terão forma nominativa (“registered form”) detidos por um depositário comum para a Euroclear e Clearstream, Luxembourg, e serão registados em seu nome. Os pagamentos relativos aos Certificados aí representados serão efectuados pelo Emitente, ou em seu nome, ao Depositário Comum como detentor registado. Qualquer pagamento fará cumprir as obrigações do Emitente a este respeito. Os Certificados serão transmissíveis através de contas no Euroclear e/ou Clearstream, Luxembourg ou outro sistema de compensação adicional ou alternativo especificado nas Condições Finais aplicáveis. Não serão emitidos Títulos Definitivos. Modo de Exercício: Os Certificados serão exercidos ou em qualquer Dia Útil durante um período especificado de tempo (Estilo Americano), ou numa data específica (Estilo Europeu) ou noutra(s) data(s), em qualquer caso de acordo com o estabelecido nas Condições Finais aplicáveis. Os Certificados serão exercidos automaticamente se ganharem valor (“in-the-money”) ou vencerão sem valor. Não existe qualquer obrigação do Emitente de pagar quaisquer montantes (relativamente a Certificados de Estilo Americano que não sejam Certificados de Estilo Americano que sejam automaticamente exercidos na Data de Caducidade relevante) ou obter a entrega de quaisquer activos (relativamente a Certificados de Entrega Física) a menos que o detentor exerça devidamente esse Certificado ou esse Certificado seja automaticamente exercido e uma Notificação de Exercício seja devidamente entregue. Não será necessário entregar uma Notificação de Exercício relativamente a Certificados de Estilo Europeu de Liquidação Financeira ou Certificados de Estilo Americano de Liquidação Financeira automaticamente exercidos na Data de Caducidade. Relativamente a Certificados cotados na Bolsa de Valores italiana que sejam exercidos automaticamente, o Detentor de Certificados pode renunciar ao exercício automático entregando uma Notificação de Renúncia devidamente preenchida aos sistemas de compensação com cópia para o Agente Principal do Certificado. Caso nas Condições Finais aplicáveis seja especificada uma 9 "Situação de Pagamento Antecipado Obrigatório", as Condições Finais relevantes deverão igualmente indicar a que corresponde uma "Situação de Pagamento Antecipado Obrigatório" e, após a ocorrência de uma "Situação de Pagamento Antecipado Obrigatório" os Certificados serão passíveis de cancelamento e o Montante de Pagamento Antecipado Obrigatório será pagável. Número Mínimo ou Máximo de Exercício: O número de Certificados passíveis de exercício em qualquer Data de Exercício Real ou Data de Exercício, consoante o caso, não deverá ser inferior ao Número de Exercício Mínimo especificado nas Condições Finais aplicáveis. Relativamente aos Certificados de Estilo Americano, caso o número de Certificados a ser exercidos em qualquer Data de Exercício Real exceda o Número de Exercício Máximo, o número de Certificados Exercidos em excesso desse Número de Exercício Máximo podem ser considerados pelo Emitente em causa como sendo exercidos nos Dias Úteis seguintes até que a todos esses Certificados tenha sido atribuída uma Data de Exercício Real até, e incluindo, a Data de Caducidade. Despesas de Tributação: Exercício e O Detentor de Certificados deverá suportar todas as Despesas de Exercício. Nem o Emitente em causa nem o Garante do CFI (quando o Emitente em causa é o CFI) são responsáveis ou por outra forma estarão obrigados a pagar quaisquer impostos, taxas, retenções ou outros pagamentos que possam surgir em resultado da propriedade, transmissão, exercício ou execução de qualquer Certificado por qualquer pessoa e todos os pagamentos e/ou entregas efectuados pelo Emitente em causa ou pelo Garante do CFI (quando o Emitente em causa é o CFI) devem ser realizados com sujeição a esses impostos, taxas, retenções ou outros pagamentos que devam ser exigidos, pagos, retidos ou deduzidos. Dias de Ruptura, Situações de Ruptura de Mercado e Ajustamentos: No caso de Certificados Ligados a Índice, Certificados Ligados a Inflação, Certificados Ligados a Mercadorias e Certificados Ligados a Acções, as Condições Finais aplicáveis especificarão o Anexo aplicável às Condições Gerais de tais Certificados que contém disposições relacionadas com as situações que afectam o(s) Subjacente(s) relevante(s), a modificação ou cessação do(s) Subjacente(s) relevante(s), disposições relacionadas com ruptura na liquidação e com rupturas nos mercados e disposições relacionadas com as correcções subsequentes quanto a um Subjacente (incluindo, de forma não exaustiva e quando necessário, definições adequadas de Situação de Ajustamento de Índice, Situação de Ruptura de Mercado, Situação de Ajustamento, Situação de Ruptura Adicional ou disposições equivalentes) e detalhes das consequências de tais eventos. Tais disposições poderão permitir ao Emitente 10 em causa requerer ao Agente de Cálculo que determine que ajustamentos devem ser feitos na sequência da ocorrência de um evento relevante (que poderá incluir o diferimento de qualquer avaliação necessária ou a substituição de Subjacente) ou cancelar as Obrigações e pagar um montante conforme determinado em “Ilegalidade” infra. Aplicação da Secção 871(m) do Código Se os montantes pagos relativamente aos Certificados forem sujeitos a retenção na fonte nos termos da Secção 871(m) do Código Tributário Federal dos E.U.A. de 1986 (U.S. Internal Revenue Code), conforme alterado, o Emitente poderá cancelar os Certificados e, se e nos termos permitidos pela lei aplicável, pagará, quanto a cada Certificado, um montante determinado assim como estabelecido na secção “Ilegalidade” infra. Certificados cotados na Bolsa de Valores italiana: Somente Certificados de Estilo Europeu de Liquidação Financeira serão cotados na Bolsa de Valores italiana. Disposições Relativas Obrigações e a Certificados a Preço de Emissão: O Preço de Emissão especificado nas Condições Finais aplicáveis. Valores Mobiliários Ligados a um ou mais Subjacente(s): Na medida do que esteja detalhado nas Condições Finais aplicáveis, os pagamentos serão calculados por referência a um ou mais Subjacente(s) e/ou fórmulas conforme determinado nas Condições Finais aplicáveis. Valores Mobiliários de Entrega Física: Na medida do que esteja detalhado nas Condições Finais aplicáveis, a liquidação poderá ocorrer mediante entrega física de certos activos por um Intermediário conforme determinado nas Condições Finais aplicáveis. No caso de Entrega Física, caso ocorra uma Situação de Ruptura de Liquidação ou exista em qualquer data em que a entrega de tais activos seja devida, a liquidação será adiada até ao Dia Útil de Liquidação seguinte relativamente ao qual não se verifique uma Situação de Ruptura de Liquidação. Nestas circunstâncias, o Intermediário em questão poderá optar por entregar o Entitlement respectivo utilizando outra forma comercialmente aceitável que seleccione ou pagando o Montante de Reembolso Financeiro de Ruptura (relativamente às Obrigações) ou o Preço de Liquidação Financeira de Ruptura (relativamente aos Certificados) em vez da entrega do Entitlement. Caso nas Condições Finais aplicáveis se determine ser aplicável uma "Falha de Entrega devido a Falta de Liquidez" e, no momento em causa, seja impossível ou impraticável, entregar, no momento em que é devido, parte ou a totalidade dos activos cuja entrega seria devida, sempre que essa falha de entrega se deva a falta de liquidez no mercado relativo a 11 esses activos, o Intermediário em questão poderá pagar o Montante de Reembolso por Falha de Entrega (relativamente às Obrigações) ou o Preço de Liquidação por Falha de Entrega (relativamente aos Certificados) em vez da entrega de parte ou da totalidade dos activos afectados. Relativamente a Obrigações de Entrega Física, o Intermediário em questão poderá, caso o Agente de Cálculo determine que um Subjacente compreende valores mobiliários que não são livremente negociáveis, escolher substituir o Subjacente por um activo de substituição ou não entregar nem diligenciar a entrega do Subjacente relevante ou do activo de substituição relevante, mas em vez disso realizar um pagamento monetário aos Titulares das Obrigações igual ao preço de mercado justo de tal Subjacente ou activo de substituição não entregue. Ilegalidade: Estatuto dos Mobiliários: Garantia: Caso o Emitente em causa determine que o desempenho das suas obrigações em relação a uma emissão de Valores Mobiliários ou, quando o Emitente seja o CFI, o Garante do CFI determine que o desempenho das suas obrigações ao abrigo do Documento de Garantia relevante relativamente a tais Valores Mobiliários ou que quaisquer procedimentos acordados para cobrir as obrigações do Emitente em causa e/ou, quando o Emitente seja o CFI, do Garante do CFI ao abrigo das Obrigações e/ou Documento de Garantia relevante, consoante o caso, é ou tornar-se-á ilegal no todo ou em parte por qualquer razão, o Emitente em causa poderá pôr fim aos Valores Mobiliários antecipadamente e, na medida permitida pela lei aplicável, pagará, relativamente a cada Valor Mobiliário, um montante igual (i) quando os Valores Mobiliários são Obrigações Subjacentes Indexadas ou Certificados, ao preço de mercado justo desse Valor Mobiliário apesar dessa ilegalidade subtraído (excepto no caso de Certificados cotados na Bolsa de Valores italiana) do custo para o Emitente e/ou as suas sucursais de dissolverem quaisquer acordos de cobertura de risco subjacentes ou (2) quanto às Obrigações que não sejam Obrigações Subjacentes Indexadas, ao valor calculado nos termos das Condições ou assim como especificado nas Condições Finais aplicáveis. Valores Os Valores Mobiliários (ou as Obrigações, no caso do CGMFL) irão corresponder a obrigações não subordinadas e não garantidas do Emitente em causa. Os Valores Mobiliários emitidos apenas pelo CFI serão incondicional e irrevogavelmente garantidos pelo Garante por força do Documento de Garantia e o Documento de Garantia deverá corresponder a uma obrigação directa, incondicional, insubordinada e não garantida do Garante do CFI e deverão ser graduadas de forma igual (excepto relativamente a certas obrigações obrigatoriamente com preferência por disposição legal) com todas as restantes obrigações remanescentes não garantidas e insubordinadas 12 do Garante do CFI. As Obrigações emitidas pelo CGMFL não serão garantidas pelo Garante do CFI. Situações de Incumprimento: As Obrigações irão conter previsões de certas situações de incumprimento relativos a, entre outros, falta de pagamento, mau desempenho e certas situações de insolvência relativos ao Emitente em causa e/ou, quando o Emitente seja o CFI, ao Garante do CFI. Os Certificados não irão prever quaisquer situações de incumprimento. Substituição: Relativamente a quaisquer Valores Mobiliários (ou apenas às Obrigações, no caso do CGMFL), qualquer Emitente Emitente em causa e, quando o Emitente seja o CFI, o Garante do CFI poderão, sem o consentimento dos detentores mas com sujeição a certas condições, fazer-se substituir relativamente a esses Valores Mobiliários ou às Obrigações, consoante o caso, ou ao Documento de Garantia relevante por qualquer sociedade que seja, à data da substituição, e na opinião do Emitente em causa ou do Garante do CFI, consoante aplicável, de situação e capacidade de crédito pelo menos equivalente à da entidade substituída, a menos que se estabeleça regra diversa nas Condições Finais aplicáveis relativamente a Certificados cotados na Bolsa de Valores Italiana. Sistemas de Compensação: A Euroclear, a Clearstream, Luxembourg, a Euroclear Sweden, a Euroclear Finland e/ou a Euroclear France. Adicionalmente, o Emitente em questão poderá submeter um requerimento quanto a quaisquer Obrigações em forma registada para que sejam aceites para compensação de forma escritural pelo DTC. As Obrigações poderão ser compensadas através de quaisquer sistemas de compensação adicionais ou alternativos, conforme especificado nas Condições Finais aplicáveis. Lei Aplicável: Para as Obrigações de Lei Inglesa, a lei inglesa, à excepção (i) das Obrigações Domésticas Australianas, que serão reguladas e interpretadas de acordo com as leis de New South Wales, na Austrália, (ii) o registo das Obrigações Suecas no sistema da Euroclear Sweden para o registo de instrumentos financeiros será regulado e interpretado de acordo com a lei sueca e (iii) o registo das Obrigações Finlandesas Suecas no sistema da Euroclear Finland para o registo de instrumentos financeiros será regulado e interpretado de acordo com a lei finlandesa. Para as Obrigações de Lei Francesa, a lei francesa. Quanto ao CGMFL e para que não subsistam quaisquer dúvidas, é por este meio excluída a aplicação dos Artigos 86 a 94-8 da lei do Luxemburgo de 10 de Agosto de 1915 sobre as sociedades comerciais, conforme alterados. 13 Passaporte, Cotação e Admissão à Negociação: Foi requerido que os Valores Mobiliários sejam admitidos, no período de doze meses após a presente data, à cotação na lista oficial e à negociação no mercado regulamentado da Bolsa de Valores do Luxemburgo. Poderá ser requerido que (1) os Certificados emitidos ao abrigo do Programa sejam cotados na Bolsa de Valores italiana e admitidos à negociação no “Mercado de Derivados Titularizados” electrónico organizado e gerido pela Borsa Italiana S.p.A. e (2) as Obrigações emitidas nos termos do Programa sejam cotadas na Bolsa de Valores italiana e admitidas à negociação no “Mercado de Obrigações” electrónico organizado e gerido pela Borsa Italiana S.p.A., mas não poderão ser dadas garantias que qualquer admissão à negociação ocorrerá na data de emissão de quaisquer Obrigações ou de todo. Cada Emitente poderá requerer certificados de aprovação adicionais, ao abrigo do Artigo 18 da Directiva dos Prospectos conforme transposta para a lei luxemburguesa, a serem emitidos pelo CSSF para a autoridade competente de um ou mais Estados-Membros. Os Valores Mobiliários (ou apenas as Obrigações, no caso do CGMFL) poderão também ser emitidos pressupondo que não serão listados ou admitidos à negociação e/ou cotação por qualquer autoridade competente, bolsa de valores e/ou sistema de cotação ou listados, negociados ou cotados por qualquer outra ou adicional autoridade competente, ou bolsa de valores e/ou sistemas de cotação adicionais conforme o Emitente em questão decida. As Obrigações Domésticas Australianas serão cotadas e admitidas à negociação no ASX. As Obrigações Suecas poderão ser cotadas e admitidas à negociação no NASDAQ OMX Stockholm. As Obrigações Finlandesas poderão ser cotadas e admitidas à negociação no NASDAQ OMX Helsinki, Ltd. As Obrigações Francesas poderão ser cotadas e admitidas à negociação na Euronext Paris. Relativamente a quaisquer Certificados que sejam cotados numa bolsa de valores, mercado ou sistema de cotação, o CFI ou o Citigroup Inc., enquanto Emitente em causa, deve envidar todos os esforços razoavelmente exigíveis para manter essa cotação CONTANTO QUE, se tal se tornar impraticável, desrazoavelmente oneroso ou dispendioso, então o Emitente em causa poderá requerer a retirada de cotação desses Certificados CONTANTO QUE utilize todos os meios razoavelmente exigíveis para obter, assim que possível após essa retirada de cotação, uma admissão à 14 cotação e/ou à negociação alternativas, por uma bolsa de valores, mercado ou sistema de cotação dentro ou fora da União Europeia, consoante o Emitente em questão decida. Caso essa admissão alternativa não se encontre disponível ou seja, na opinião do Emitente em causa, impraticável ou desrazoavelmente onerosa, uma admissão alternativa não será obtida. Restrições de Venda: Relativamente às Obrigações: Estados Unidos, Área Económica Europeia, Reino Unido, Austrália, Reino do Bahrain, Brasil, República do Chipre, Centro Financeiro Internacional do Dubai, Dinamarca, França, Região Especial Administrativa de Hong Kong, Húngria, Irlanda, Israel, Itália, Japão, Kuwait, o Grão-Ducado do Luxemburgo, México, Oman, Peru, Polónia, Portugal, Qatar, Federação Russa, Reino da Arábia Saudita, Singapura, Suíça, Taiwan, República da Turquia, Emirados Árabes Unidos e Uruguai. Consultar "Subscrição e venda e transferência e restrições de venda relativamente às Obrigações" (“Distribution and subscription and sale and transfer and selling restrictions for Notes”). Relativamente aos Certificados: Estados Unidos, Área Económica Europeia, Reino Unido e Itália. Consultar "Subscrição e venda e transferência e restrições de venda relativamente aos Certificados" (“Subscription and sale and transfer and selling restrictions for Certificates”). 15
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