ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
AUTHORIZED CAPITAL PUBLICLY-HELD COMPANY
CORPORATE TAXPAYER’S ID (CNPJ/MF): 47.508.411/0001-56
MINUTES OF THE BOARD OF DIRECTORS’ MEETING
HELD ON JUNE 27, 2008
DATE, TIME AND PLACE: Held on June 27, 2008, at 6:00 pm, at the Company’s
headquarters, located at Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, n.º 3.142, in the City and State of
São Paulo.
PRESIDING BOARD: Chairman: Abílio dos Santos Diniz; Secretary: Marise Rieger Salzano..
CALL AND ATTENDANCE: Dispensada a convocação, nos termos do § 2º do artigo 15º do
Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do
Conselho de Administração.
AGENDA: (i) Retificação do número de ações subscritas informado nas reuniões do
Conselho de Administração de 27 de maio de 2008 e 10 de junho de 2008; (ii) Verificação do
resultado do aumento de capital por subscrição privada de ações aprovado em reunião do
Conselho de Administração de 08 de abril de 2008, após o término do Período de Retratação
da Subscrição e (iii) Homologação Parcial do Capital Social.
RESOLUTIONS: Dando início aos trabalhos, o Sr. Presidente solicitou que constasse em ata
que o valor correto das ações subscritas, após decorrido o período do direito de preferência e
do prazo para subscrição das sobras, foi de 7.087.824 (sete milhões, oitenta e sete mil,
oitocentas e vinte e quatro) ações preferenciais e não 7.080.744 (sete milhões, oitenta mil,
setecentas e quarenta e quatro) ações preferenciais, conforme informado nas reuniões deste
Conselho de 27 de maio de 2008 e 10 de junho de 2008 e conseqüentemente, não havendo
sido subscritas 626.231 (seiscentos e vinte e seis mil e duzentas e trinta e uma) ações
preferenciais e não 633.311 (seiscentas e trinta e três mil e trezentas e onze) ações
preferenciais, conforme informado naquelas reuniões.
Passando ao segundo item da Ordem do Dia, os conselheiros analisaram os resultados do
aumento de capital por subscrição privada de ações aprovado pelo Conselho de
Administração em reunião de 08 de abril de 2008, sendo certo que, após transcorridos os
prazos do direito de preferência, para subscrição das sobras e do direito de retratação da
subscrição, este findo em 26 de junho de 2008, apurou-se que das 7.714.055 (sete milhões,
setecentas e quatorze mil e cinqüenta e cinco) ações preferenciais, cuja emissão foi
aprovada nos limites do capital autorizado, foram efetivamente subscritas, 6.143.851 (seis
milhões, cento e quarenta e três mil, oitocentas e cinqüenta e uma) ações preferenciais, ao
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preço de emissão de R$ 35,46 (trinta e cinco reais e quarenta e seis centavos) por ação,
totalizando um efetivo aumento parcial de capital no valor de R$ 217.860.956,46 (duzentos e
dezessete milhões, oitocentos e sessenta mil, novecentos e cinqüenta e seis reais e quarenta
e seis centavos), não havendo sido subscritas 626.231 (seiscentos e vinte e seis mil e
duzentas e trinta e uma) ações preferenciais;
Passando ao terceiro item da Ordem do Dia e face ao acima exposto, foi aprovado, pela
unanimidade dos presentes, a homologação parcial do Capital Social da Companhia,
mediante a emissão de 6.143.851 (seis milhões, cento e quarenta e três mil, oitocentas e
cinqüenta e uma) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 35,46 (trinta e cinco reais
e quarenta e seis centavos) por ação, totalizando um aumento de capital no valor de R$
217.860.956,46 (duzentos e dezessete milhões, oitocentos e sessenta mil, novecentos e
cinqüenta e seis reais e quarenta e seis centavos).
Following the Capital Increase approved in this Meeting, the head of the company By-laws'
Article 4 shall become effective with the following wording:
"ARTICLE 4 ("caput") The Company’s Capital Stock is of R$ 4,450,013,707.58 (four billion,
four hundred and fifty million, thirteen thousand, seven hundred and seven Brazilian reais and
fifty-eight centavos), entirely paid in and divided into 235,202,252 (two hundred and thirty-five
million, two hundred and two thousand, two hundred and fifty-two) shares with no par value, of
which 99,679,851 (ninety-nine million, six hundred and seventy-nine thousand, eight hundred
and fifty-one) common shares and 135,522,401 (one hundred and thirty-five million, five
hundred and twenty-two thousand, four hundred and one) preferred shares."
APPROVAL AND SIGNATURE OF THE MINUTES: Nothing else to be discussed, the
meeting was adjourned to draw up these minutes, which were read, found in compliance,
approved and signed by the attending board members. São Paulo, June 27, 2008. President –
Abilio dos Santos Diniz; Marise Rieger Salzano, Secretary. Signatures: Abilio dos Santos
Diniz, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D’Avila,
Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Geyze Marchesi Diniz, Jean-Charles Henri Naouri,
Hakim Laurent Aouani, Francis André Mauger, Michel Alain Maurice Favre, Jacques-Edouard
Marie Charret, Candido Botelho Bracher, Fábio Schvartsman, Maria Silvia Bastos Marques
and Guilherme Affonso Ferreira.
This is a free English translation of the original instrument filed at the Company’s records
Marise Rieger Salzano
Secretary
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