1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII HOSPITAL

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FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
HOSPITAL NOSSA SENHORA DE LOURDES
CNPJ/MF N.º 08.014.513/0001-63
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS
REALIZADA EM 08 DE NOVEMBRO DE 2011.
1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: 08 de novembro de 2011, às 10:30 horas, no Paulista Wall
Street Suites, localizado na Rua Itapeva, 636, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
2. CONVOCAÇÃO: Realizada por meio de correspondência encaminhada a cada cotista, nos
termos do parágrafo 3º do Art. 27 do Regulamento do Fundo, publicada ainda no website da
Administradora do Fundo, www.brazilianmortgages.com.br.
3. PRESENÇAS: Compareceram cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Hospital
Nossa Senhora de Lourdes (“Fundo”), representando 27,62% do total das cotas emitidas, cujas
assinaturas encontram-se no Livro de Presenças de Cotistas, bem como os representantes da
Administradora do Fundo.
4. MESA: Presidente: Sr. Paulo Sérgio Tempestini Villar; Secretário: Sr. Fabio José de Camargo
Assumpção.
5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a nova proposta do locatário, Hospital e Maternidade
Nossa Senhora de Lourdes, para a redução do valor de locação, conforme divulgado no Fato
Relevante de 24.10.2011; e (ii) caso a proposta objeto do item “I” da ordem do dia seja rejeitada,
a constituição e a composição de uma Comissão de Cotistas com a finalidade exclusiva de
acompanhamento junto à Administradora das posteriores tratativas de interesse do Fundo, no que
se refere ao Contrato de Locação.
6. ESCLARECIMENTOS E DEBATES: Aberta a assembleia, a Administradora, por seu
representante o Sr. Rômulo Kfuri Mendes, recomendou que as pessoas ligadas ao Hospital,
cotistas do Fundo, se abstivessem de votar a respeito da ordem do dia, em razão de potencial
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conflito de interesses. Adicionalmente, o Sr. Rômulo fez um resumo do que foi tratado e
deliberado na Assembleia anterior, tendo em vista que alguns cotistas não participaram da
referida Assembleia e solicitaram esta explanação.
Em seguida os Cotistas presentes, por maioria, autorizaram que os representantes do Hospital
prestassem esclarecimentos sobre a nova proposta apresentada em aproximadamente 10 (dez)
minutos.
O Dr. Cícero Sinisgali, representante do Hospital informou que: (i) na sua visão há um
desequilíbrio econômico-financeiro na relação contratual; (ii) não pretendem descumprir as
obrigações como locatária, porém enfrentam atualmente um dificuldade financeira; (iii) requer a
compreensão dos Cotistas sobre a situação do Hospital para que a situação não se torne ainda
pior.
O cotista Marcelo Fernandes Viena pediu a palavra e questionou o fato de que a proposta do
Hospital é por uma redução perene e, portanto, refletiria um dano permanente. Além disso, na sua
visão as propostas foram apresentadas de forma unilateral (sem a participação dos cotistas). Por
fim, para ele o valor do aluguel foi estabelecido com uma expectativa de retorno, conhecida por
ambas as partes. Assim, todas essas questões devem ser levadas em conta para futuras propostas e
a comissão seria um instrumento para viabilizar essa análise.
O Dr. Cicero informou que o EBITDA do Hospital não é suficiente para suportar as obrigações
do Hospital, principalmente a renda comprometida para pagamento do aluguel. Ressaltou em
seguida as qualidades do hospital.
O cotista Sr. Vinicius Malucelli questionou o argumento de faturamento do Hospital,
considerando que na sua visão houve uma antecipação de recebíveis ao Hospital. Questionou
quais são as receitas do Hospital.
Relacionado ao assunto o Sr. Presidente informou sobre um fato divulgado pelo Hospital (cuja
cópia foi entregue à Administradora) informando sobre uma eventual relação do Hospital com
uma escola. O Dr. Cícero, em resposta, disse que Hospital e escola possuem receitas e
contabilidades independentes.
Os cotistas agradeceram as informações prestadas e o Dr. Cícero foi dispensado, deixando a sala
da assembleia em seguida.
O cotista, Sr. Taufik, pediu a palavra e questionou o percentual de ocupação do Hospital e
solicitou uma proposta melhor do Hospital, como, por exemplo, um desconto temporário, mas
não algo definitivo.
O Sr. Cicero Junior, procurador de um cotista, expôs que não existem muitos potenciais
inquilinos para o imóvel do Fundo, sendo que a vacância pode trazer um efeito pior aos cotistas.
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7. DELIBERAÇÕES: Após a discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os cotistas
deliberaram:
(i) não aprovar, por maioria, a proposta do Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Lourdes,
único locatário do imóvel que compõe o patrimônio do Fundo, para a redução do valor da locação
em aproximadamente 22% (vinte e dois por cento) do valor mínimo do aluguel ajustado no
Contrato de Locação, conforme divulgado no Fato Relevante de 24.10.2011; e
(ii) aprovar, por maioria, a constituição e a composição de uma Comissão de Cotistas com a
finalidade exclusiva de acompanhamento junto à Administradora das posteriores tratativas de
interesse do Fundo, no que se refere ao Contrato de Locação, sendo certo que eventuais propostas
resultantes de tais tratativas deverão ser submetidas a uma nova assembleia de cotistas, que será
oportunamente convocada.
Neste sentido, referida Comissão de Cotistas será composta por 10 (dez) membros, sendo 5
(cinco) efetivos e 5 (cinco) suplentes. Os membros escolhidos foram o Srs. Marcos de Souza
Barros, Fabio José de Camargo Assumpção, Vittorio Luglio, Paulo Sérgio Tempestini Villar,
Emílio Levin, Fábio Monteiro Ribeiro, Vezio Natalino Nardini, Vinicius Malucelli, Marcelo
Fernandes Vianna e Geraldo de Araujo Lima Filho. A definição dos membros efetivos e
suplentes será realizada pelos próprios membros na primeira reunião da comissão.
8. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em forma de sumário, foi a
mesma lida e aprovada por todos os presentes que, achando-a conforme, autorizaram sua
publicação com o missão de assinaturas. São Paulo, 08 de novembro de 2011.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
MESA:
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Paulo Sérgio Tempestini Villar
Presidente
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Fabio José de Camargo Assumpção
Secretário
Documento registrado em 08 de novembro de 2011, no 7º Cartório de Títulos e Documentos (CDT), sob nº de microfilmagem 1.786.819.