2013.07.24_Ata Reunião 2013.07.25_10h30_vJUNTA

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2013.07.24_Ata Reunião 2013.07.25_10h30_vJUNTA
BIOSEV S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 15.527.906/0001-36
NIRE: 35.3.0034518.5
CVM: 22845
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DE 25 DE JULHO DE 2013 (“REUNIÃO”), NA FORMA DE SUMÁRIO
1.
Data, hora e local: 25 de julho de 2013, às 10:30 (horário de São Paulo), no escritório da
Biosev S.A. (“Companhia”), localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.355 – 11º andar, na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, CEP 01452-919. A Reunião contou com
participantes por meio de vídeo conferência, nos termos do artigo 11, parágrafo 2º, do Estatuto Social
da Companhia, e com a presença de participantes por meio de delegação de voto, nos termos do artigo
11, parágrafo 1º, do Estatuto Social da Companhia, conforme adiante indicado.
2.
Participantes: Os seguintes Conselheiros da Companhia participaram da Reunião: Kenneth
Carson Geld, Adrien Dominique Lucien Tardy (por delegação de voto a Kenneth Carson Geld),
Claude Pierre Ehlinger (por vídeo conferência), Ciro Echesortu (por delegação de voto a Kenneth
Carson Geld), Philippe Jean Henri Delleur, Marcio Alvaro Moreira Caruso (por conferência
telefônica), Antonio Delfim Neto, e Cristiano Biagi (por conferência telefônica). Participaram da
Reunião, ainda, na qualidade de convidados, Christophe Malik Akli e Pablo Gimenez Machado.
3.
Presidente e Secretário: Sr. Kenneth Carson Geld presidiu a Reunião e a Sra. Daniela A. L.
Gragnoli Aragão atuou como secretária.
4.
Ordem do Dia: Deliberar sobre a política de transação com partes relacionadas.
5.
Deliberações: Os Conselheiros participantes decidiram, por unanimidade e sem ressalvas,
aprovar a política de transação com partes relacionadas, cuja cópia, autenticada pela Mesa, integra a
presente ata independentemente de transcrição como Anexo n.º 1.
6.
Encerramento: Não havendo nada mais a tratar, a Reunião foi suspensa. A ata da Reunião
foi elaborada, lida e aprovada pela totalidade dos Conselheiros participantes.
1
7.
Assinaturas: Kenneth Carson Geld – Presidente da Reunião; Daniela A. L. Gragnoli Aragão
– Secretária da Reunião; Conselheiros: Kenneth Carson Geld, Adrien Dominique Lucien Tardy (por
voto delegado ao Sr. Kenneth Carson Geld), Claude Pierre Ehlinger, Ciro Echesortu (por voto
delegado ao Sr. Kenneth Carson Geld), Philippe Jean Henri Delleur, Marcio Alvaro Moreira Caruso,
Antonio Delfim Netto, Cristiano Biagi.
A presente é cópia fiel da original lavrada em livro próprio
São Paulo, 25 de julho de 2013.
DANIELA A. L. GRAGNOLI ARAGÃO
Secretária
2
Anexo 1
Política de Transação com Partes Relacionadas
3
POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
1. OBJETIVO E APLICAÇÃO
O objetivo desta política é fornecer regras para assegurar que todas as decisões da
Companhia, em particular aquelas envolvendo partes relacionadas com potencial conflito de
interesses, estejam alinhadas com os interesses da Companhia. Esta política é aplicável a
todos os membros do conselho de administração, diretores e empregados da Companhia.
2. BASE NORMATIVA
Esta política tem como fundamento (i) o Estatuto Social da Companhia; (ii) a Lei das
Sociedades por Ações do Brasil; (iii) as normas aplicáveis da Comissão de Valores
Mobiliários do Brasil (“CVM”); (iv) Pronunciamento Técnico CPC No. 05, emitido pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis; e (iv) Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da BM&FBOVESPA.
3. DEFINIÇÕES
Transação entre Parte Relacionada: conforme o Pronunciamento Técnico CPC No. 05,
significa a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre partes relacionadas,
independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.
Partes Relacionadas significa:
(i) uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, se ele/ela1: (a) tiver o controle
pleno ou compartilhado da Companhia; (b) tiver influência significativa sobre a
Companhia; ou (c) for membro do pessoal chave da administração da Companhia ou
da sua controladora, e membro do Pessoal chave da administração significa pessoa,
incluindo os administradores da companhia, que tenham poder e responsabilidade de
direta ou indiretamente planejar, dirigir ou controlar as atividades da Companhia; e/ou
(ii) uma pessoa jurídica que (a) seja parte do mesmo grupo econômico; (b) seja a
controladora da Companhia; (c) seja coligada da Companhia; (d) esteja sob controle
comum com a Companhia; (e) seja controlada pela Companhia; (f) seja controlada,
sujeita a controle compartilhado ou significativamente influenciada por, ou quando os
direitos de voto nesta pessoa jurídica forem, direta ou indiretamente, detidos por
1
Membros próximos da família são aqueles dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam
influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a Companhia, os quais podem incluem: (i) o
cônjuge, companheiro(a) ou os filhos da pessoa; (b) os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a); e (c)
dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou de seu companheiro(a).
4
qualquer pessoa mencionada em qualquer dos itens acima e (g) seja um plano de
benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados da Companhia.
Conflito de Interesses: surge quando um indivíduo está envolvido no processo de tomada de
decisões no qual tenha poder de influenciar o resultado final, assegurando uma vantagem
indevida para si, para um membro de sua família ou terceiro, ou que possa interferir na sua
capacidade de julgamento imparcial.
4. REGRAS PARA DECISÕES ENVOLVENDO PARTES RELACIONADAS OU OUTROS CONFLITOS
DE INTERESSES
A Companhia e sua administração devem agir de forma a assegurar que Transações com
Partes Relacionadas: (i) sejam formalizadas por escrito, especificando suas principais
condições (indicação de relacionamento comutativo, preços, condições, custos, direitos,
responsabilidades, etc.); (ii) sejam executadas a preço, condições e custos usuais de mercado2
ou, com base nas condições de quaisquer negócios anteriormente realizados em condições
comutativas ou, no caso de ausência de termos usuais de mercado e de negócio prévio,
contratadas em condições comutativas, no melhor interesse da Companhia, e (iii) estejam
claramente refletidas nas demonstrações financeiras.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve
examinar e, se o caso, aprovar a celebração de uma Transação entre Partes Relacionadas que
não cumpra com os requisitos desta política. Além disso, os diretores da Companhia têm
autonomia para celebrar qualquer transação que esteja em conformidade com os termos desta
política.
Transações com Partes Relacionadas são proibidas se conduzidas em condições diversas das
condições de mercado (quando aplicáveis) ou em violação às regras contidas nesta política.
Dada a natureza e a especificidade das transações, a diretoria da Companhia pode estabelecer
procedimentos e/ou critérios a fim de apurar e/ou determinar as condições comutativas, os
quais poderão variar dependendo do tipo de transação.
A Companhia já celebrou, ou tem a opção de celebrar Transações com Partes Relacionadas,
conforme listadas no Anexo A, as quais permanecerão em vigor ou entrarão em vigor quando
do exercício da opção. Considera-se que as transações e as opções listadas no Anexo A
2
Para os efeitos desta política, condições de mercado são aquelas condições para as quais princípios foram
observados durante a negociação, como os princípios de competitividade (preços dos serviços e condições
compatíveis com o mercado, se aplicável ou possível); de adequação (aderência dos serviços prestados aos
termos contratuais e responsabilidades da Companhia, assim como adequado controle de segurança de
informação); e de transparência (adequada divulgação das condições acordadas e sua adequada aplicação, assim
como os seus efeitos nas demonstrações financeiras da Companhia).
5
cumprem com os requisitos da presente política e podem ser alteradas e/ou prorrogadas pela
Companhia de tempos em tempos.
5. CONFLITOS DE INTERESSES ENTRE
ADMINISTRAÇÃO OU DIRETORES
A
COMPANHIA
E
MEMBROS
DO
CONSELHO
DE
No caso de qualquer transação envolvendo a Companhia ou uma subsidiária, de um lado, e
um diretor ou conselheiro de outro, assim que for identificada esta situação o diretor ou
conselheiro tem a obrigação de prontamente dar ciência do conflito de interesses para a
Companhia. Adicionalmente, no caso da referida transação, deve se abster de participar de
discussões referentes ao assunto assim como de votar sobre a matéria. Mediante solicitação,
conforme o caso, tal diretor ou conselheiro poderá participar de parte das discussões a fim de
prover informações sobre o conflito, a transação ou as partes envolvidas e, em qualquer
situação, deverá se retirar quando a decisão for ser tomada. Caso um conselheiro ou diretor
executivo que potencialmente iria auferir ganho pessoal com determinada decisão silenciar
sobre o conflito de interesses, qualquer membro que tenha conhecimento do conflito pode
revelá-lo.
Neste caso, o silêncio do(s) conselheiro(s) ou do(s) diretor(es) será considerado violação da
política da Companhia sobre conflitos de interesses e será submetido ao Conselho de
Administração para avaliação. Tanto a declaração dando ciência do conflito de interesses e a
subsequente abstenção de votação devem ser registradas nas atas das reuniões do conselho.
Ao assumir seu cargo, os conselheiros e diretores devem assinar um documento atestando
conhecimento e adesão a esta política.
6. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Segundo a legislação vigente, a Companhia deve divulgar uma Transação com Partes
Relacionadas fornecendo informações para a identificação das Partes Relacionadas e
quaiquer condições comutativas, sejam essenciais ou não à referida transação. Esta
informação será divulgada nas notas das Demonstrações Financeiras da Companhia de
acordo com os princípios contábeis aplicáveis. A Companhia deve também divulgar tais
informações de acordo com a Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada, e incluí-las em suas Demonstrações Financeiras.
7. ALINHAMENTO DA POLÍTICA COM DISPOSIÇÕES DA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES DO
BRASIL
Esta política está alinhada com as exigências da Lei das Sociedades por Ações do Brasil (Lei
nº 6.404, datada de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada), em particular com relação
ao dever de lealdade legalmente exigido dos administradores e conselheiros de sociedades
anônimas brasileiras. Nos termos do artigo 155 da Lei das Sociedades por Ações, diretores e
6
membros do conselho de administração devem servir com lealdade a Companhia,
assegurando que os interesses da Companhia prevaleçam sobre interesses pessoais nas
decisões. Além disso, o artigo 156 determina que, no caso de conflito de interesses, o
conselheiro ou diretor em conflito deve notificar os outros membros da diretoria ou do
conselho acerca da circunstância e se abster de interferir na transação em questão, devendo a
natureza e extensão do conflito constar das respectivas atas3.
8. PENALIDADES
Violações aos termos desta política serão analisadas pela Companhia e, consequentemente,
submetidas ao Conselho de Administração que tomará as medidas apropriadas.
9. TRANSPARÊNCIA
Em linha com as exigências do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a cada ano a
Companhia deve disponibilizar a auditores externos as informações exigidas sobre
Transações com Partes Relacionadas celebradas pela Companhia.
10. APROVAÇÃO E ATUALIZAÇÃO PERIÓDICA
Esta política é aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e entra em vigor a
partir da respectiva data de aprovação. Como meio de assegurar a melhoria contínua das
práticas de governança corporativa, o Conselho de Administração poderá atualizá-la sempre
que entender necessário por força de alterações estatutárias ou legislativas, especialmente
referentes a regras da CVM e da BM&FBovespa.
3
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios,
sendo-lhe vedado:
I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades
comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou
para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia;
III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione
adquirir. (...)
Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com
o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe
cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da
diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
§ 1º Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a companhia em
condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria
com terceiros.
§ 2º O negócio contratado com infração do disposto no § 1º é anulável, e o administrador interessado será
obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.
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Anexo A
À Política de Transações com Partes Relacionadas da Biosev S.A.
Contrato de Compartilhamento de Custos, celebrado entre LDC-SEV S.A. e Louis Dreyfus
Commodities Brasil S.A., datato de17 de outubro de 2009, conforme aditado.
Market Consultancy Service Agreement celebrado entre Louis Dreyfus Commodities Suisse
S.A. e LDC Bioenergia International S.A., datado de 29 novembro de 2010, conforme
aditado.
Contrato de Opção de Venda e Outras Avenças, celebrado entre Louis Dreyfus Commodities
Brasil S.A., Biosev S.A., Biosev Bioenergia S.A. e Usina Continental S.A., datado de 29 de
novembro de 2010, conforme aditado.
Option Agreement, celebrado entre Louis Dreyfus Commodities Suisse S.A., Louis Dreyfus
Commodities Brasil S.A., LDC Bioenergia International S.A., Biosev S.A. e Biosev
Bioenergia S.A., datado de 8 de fevereiro de 2013 (“Contrato de Opção”).
Amended and Restated Market Consultancy Service Agreement, a ser celebrado entre Louis
Dreyfus Commodities Suisse S.A., LDC Bioenergia International S.A. e Biosev S.A.,
mediante o exercício da opção concedida no âmbito do Contrato de Opção acima
mencionado.
Amended and Restated Put Option Agreement and Other Covenants, a ser celebrado entre
Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A., Biosev S.A. e Biosev Bioenergia S.A., mediante o
exercício da opção concedida no âmbito do Contrato de Opção acima mencionado.
Long-Term Supply Agreement, a ser celebrado entre LDC Bioenergia International S.A.,
Biosev S.A., Biosev Bioenergia S.A. e Louis Dreyfus Commodities Suisse S.A., mediante o
exercício da opção concedida no âmbito do Contrato de Opção acima mencionado.
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