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BIOSEV S.A.
CNPJ: 15.527.906/0001-36
NIRE: 35.3.0034518.5
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DE 1º DE MARÇO DE 2013 (“REUNIÃO”), NA FORMA DE SUMÁRIO
1.
Data, hora e local: Em 1º de março de 2013, às 10:00h (horário de São Paulo), no escritório da BIOSEV
S.A. (“Companhia”), localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 11º andar, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, CEP 01452-919. A Reunião contou com participantes por meio de delegação de votos a outro
membro do Conselho de Administração e por meio de voto escrito antecipado, nos termos do artigo 20, parágrafo 1º,
do Estatuto Social da Companhia, tudo conforme adiante indicado.
2.
Participantes: Os seguintes Conselheiros da Companhia participaram da Reunião: Kenneth Carson Geld,
Adrien Dominique Lucien Tardy (por delegação de voto a Kenneth Carson Geld), Ciro Echesortu (por delegação de
voto a Kenneth Carson Geld), Claude Pierre Ehlinger (por delegação de voto a Kenneth Carson Geld), Philippe Jean
Henri Delleur, Mohamed Mourabet (por voto escrito antecipado), Antonio Delfim Neto (por delegação de voto ao
Sr. Kenneth Carson Geld), Marcio Alvaro Moreira Caruso e Cristiano Biagi.
3.
Presidente e Secretário: Sr. Kenneth Carson Geld presidiu a Reunião e o Sr. Pablo Francisco Gimenez
Machado atuou como secretário.
4.
Ordem do Dia: Aprovar a homologação do aumento do capital social da Companhia, conforme aprovado
na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de janeiro de 2013.
5.
Deliberações: Os Conselheiros presentes, por unanimidade e sem ressalvas, decidiram aprovar
a
homologação do aumento do capital social da Companhia, aprovado na Reunião do Conselho de Administração
realizada em 24 de janeiro de 2013, no valor de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), dentro do limite do
capital autorizado, nos termos do Artigo 5º de seu Estatuto Social, passando o capital social da Companhia de
R$1.190.036.006,57 (um bilhão, cento e noventa milhões, trinta e seis mil, seis reais e cinquenta e sete centavos)
para R$1.790.036.006,57 (um bilhão, setecentos e noventa milhões, trinta e seis mil, seis reais e cinquenta e sete
centavos), em decorrência do exercício do direito de preferência por parte de determinados acionistas da
Companhia, os quais subscreveram e integralizaram, em moeda corrente nacional, a totalidade das 4.017.649.778
(quatro bilhões, dezessete milhões, seiscentos e quarenta e nove mil, setecentas e setenta e oito) novas ações
ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, emitidas pela Companhia em virtude do aumento do capital
social, ao preço de emissão de R$0,14934104094339 por ação, fixado nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso
I, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com base no Valor Justo de Mercado por ação da Companhia,
conforme termo definido no Acordo de Acionistas da Companhia, datado de 26 de outubro de 2009, nos termos dos
Boletins de Subscrição que ficam arquivados na sede da Companhia. As novas ações emitidas fazem jus, em
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igualdade de condições com as já existentes, a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre capital próprio
e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir desta data.
6.
Encerramento: Não havendo nada mais a tratar, a Reunião foi suspensa. A ata da Reunião foi elaborada,
lida e aprovada pela totalidade dos Conselheiros participantes.
7.
Assinaturas: Kenneth Carson Geld – Presidente da Reunião; Pablo Francisco Gimenez Machado –
Secretário da Reunião. Conselheiros: Kenneth Carson Geld, Adrien Dominique Lucien Tardy (por delegação de
voto ao Sr. Kenneth Carson Geld), Ciro Echesortu (por delegação de voto ao Sr. Kenneth Carson Geld), Claude
Pierre Ehlinger (por delegação de voto ao Sr. Kenneth Carson Geld), Mohamed Mourabet (por voto escrito
antecipado), Antônio Delfim Netto (por delegação de voto ao Sr. Kenneth Carson Geld), Marcio Alvaro Moreira
Caruso, Cristiano Biagi e Philippe Jean Henri Delleur.
A presente é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
São Paulo, 1º de março de 2013.
PABLO FRANCISCO GIMENEZ MACHADO
Secretário
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