PROSPECTO ITAÚ II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PIBBS

PROSPECTO
ITAÚ II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PIBBS AÇÕES – COM OPÇÃO DE VENDA (“FUNDO”)
CNPJ/MF N.º 07.098.360/0001-17
ADMINISTRADOR DO FUNDO (“ADMINISTRADOR”)
GESTOR DA CARTEIRA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
(“GESTOR”)
CLASSIFICAÇÃO DO FUNDO – COMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS (“CVM”)
CLASSIFICAÇÃO DO FUNDO – ASSOCIAÇÃO NACIONAL DE
BANCOS DE INVESTIMENTO (“ANBID”)
ITAUCARD FINANCEIRA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E
INVESTIMENTO
BANCO ITAÚ S.A.
AÇÕES
AÇÕES IBX INDEXADO - PIBB
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO
DE AUTO-REGULAÇÃO DA ANBID PARA A INDÚSTRIA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS
DA CVM. A CONCESSÃO DE REGISTRO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR
PARTE DA CVM E DA ANBID, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU DE ADEQUAÇÃO DO
REGULAMENTO DO FUNDO OU DO SEU PROSPECTO À LEGISLACAO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO
FUNDO, DO SEU ADMINISTRADOR, [DO GESTOR] E DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS DO FUNDO.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO
O SUBSTITUI. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO DO FUNDO,
COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM
COMO PARA AS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE FUNDO ESTÁ SUJEITO.
O INVESTIMENTO DO FUNDO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O [ADMINISTRADOR][GESTOR] DO
FUNDO MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA
POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.
O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU DO
FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS (FGC).
A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.
ESTE FUNDO APLICA SEUS RECURSOS EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO QUE UTILIZA ESTRATÉGIAS COM
DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO
ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA O FUNDO E SEUS COTISTAS.
AS COTAS DO FUNDO SOMENTE PODERÃO SER RESGATADAS APÓS UM PERÍODO DE CARÊNCIA EQUIVALENTE AO NÚMERO
DE DIAS DO PERÍODO PRÉ-INVESTIMENTO NOS PIBBS (CONFORME DEFINIDO NO REGULAMENTO DO FUNDO), CONTADOS DA
DATA DA EMISSÃO DE CADA COTA. NO DIA ÚTIL SEGUINTE À DATA DE LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DA DISTRIBUIÇÃO
PÚBLICA (CONFORME DEFINIDO NO REGULAMENTO DO FUNDO) A CARÊNCIA DO FUNDO SERÁ EXTINTA PARA TODOS OS
COTISTAS.
NO RESGATE DE COTAS DO FUNDO SERÁ UTILIZADO O VALOR DA COTA EM VIGOR NO PRIMEIRO DIA ÚTIL SUBSEQUENTE
AO DO RECEBIMENTO, PELO ADMINISTRADOR, DA SOLICITAÇÃO DE RESGATE.
O PAGAMENTO DO RESGATE DE COTAS DO FUNDO SERÁ EFETIVADO NO PRAZO MÁXIMO DE 4 (QUATRO) DIAS ÚTEIS,
CONTADOS A PARTIR DO RECEBIMENTO, PELO ADMINISTRADOR, DA SOLICITAÇÃO DE RESGATE.
OBSERVADA A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, A CARTEIRA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, PROVISORIAMENTE, EM
DETERMINADOS MOMENTOS, PODE POSSUIR PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR
OSCILAÇÃO NO VALOR DA COTA SE COMPARADA À DE FUNDOS SIMILARES COM PRAZO INFERIOR. O TRATAMENTO
TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AO INVESTIDOR DESTE FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE APLICAÇÃO DO INVESTIDOR BEM COMO
DO PRAZO MÉDIO DOS ATIVOS QUE COMPÕEM SUA CARTEIRA DE INVESTIMENTO. NÃO HÁ GARANTIAS DE QUE A ALÍQUOTA
APLICÁVEL, QUANDO DO RESGATE DAS COTAS, SERÁ A MENOR DENTRE AS PREVISTAS PELA LEGISLAÇÃO VIGENTE.
Poá – São Paulo, 12 DE SETEMBRO DE 2005
BASE LEGAL
O FUNDO tem por base regulamentar, especialmente, a Instrução CVM n.º 409/2004, conforme alterada pelas Instruções CVM n.º
411/2004 e n.º 413/2004.
PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
Administração: Itaucard Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento
Gestão: Banco Itaú S.A.
Custódia: Banco Itaú S.A.
Distribuição de Cotas: Banco Itaú S.A.
Tesouraria, Controladoria e Processamento dos Títulos e Valores Mobiliários: Banco Itaú S.A.
Escrituração de Cotas: Banco Itaú S.A.
Auditoria Independente: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
BREVE APRESENTAÇÃO DO ADMINISTRADOR/GESTOR DA CARTEIRA DO FUNDO
Este fundo é administrado pela Itaucard Financeira S/A Crédito Financiamento e Investimento, com sede na Alameda Pedro Calil,
43 – Vila das Acácias, no Município de Poá, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ. sob nº 17.192.451/0001-70
(“ADMINISTRADOR”) e sob registro CVM sob nº 8015, empresa controlada pelo Banco Itaú S.A.
A carteira do FUNDO é gerida pelo BANCO ITAÚ S.A., com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 – Parque
Jabaquara, na cidade de São Paulo, inscrito no CNPJ sob nº 60.701.190/0001-04 (“GESTOR”) e sob registro na CVM sob nº 990,
um dos maiores gestores de fundos de investimento do país.
O Itaú sempre se destacou por sua política de transparência, procurando prestar informações claras e precisas aos clientes, sobre
Fundos de Investimento.
No Itaú, o investidor recebe informações sobre as opções de investimentos disponíveis, a forma como os recursos dos fundos de
investimento estão sendo aplicados, oportunidades e riscos envolvidos. Sua equipe está sempre pronta para orientar cada cliente
com dados atualizados do mercado financeiro.
Conta com uma equipe altamente especializada que, através da utilização dos mais avançados processos de seleção de ativos e
gestão de risco, busca proporcionar o melhor retorno para os clientes dentro das particularidades de cada produto.
O Itaú iniciou sua atividade de gestor de recursos de terceiros em meados da década de 60 e vem evoluindo constantemente nestes
mais de trinta anos de dedicação ao segmento.
O responsável pela área de Administração de Recursos de Terceiros (gestão) do Itaú é o Sr. Carlos Henrique Mussolini, formado
em 1971 pela Escola Politécnica da USP em Engenharia Química e com especialização em Finanças no Brasil e no exterior. Está
na área de Administração de Recursos de Terceiros do Itaú, desde 1986.
PÚBLICO ALVO
O FUNDO destina-se a receber aplicações de pessoas físicas e pessoas jurídicas que atendam aos critérios de qualificação abaixo
definidos, residentes e/ou com sede no Brasil.
Somente poderão investir no FUNDO pessoas jurídicas:
(i)
(ii)
(iii)
que não sejam instituição financeira e/ou assemelhada à instituição financeira,
que não tenham por atividade fim a gestão de recursos de terceiros,
que não sejam entidades reguladas pelo Conselho Monetário Nacional e/ou autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, pela CVM, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e/ou pela Secretaria de Previdência Complementar
- SPC, inclusive, mas não se limitando a sociedades seguradoras, entidades de previdência complementar e sociedades de
capitalização.
OBJETIVO DE INVESTIMENTO
O objetivo de investimento do FUNDO é buscar proporcionar rentabilidade no longo prazo aos cotistas, por meio da aplicação dos
seus recursos nos termos do Regulamento do FUNDO, preponderantemente em cotas de emissão do PIBB FUNDO DE ÍNDICE
BRASIL–50 – BRASIL – TRACKER (“PIBBs”), inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 06.323.688/0001-27, administrado pelo Banco Itaú
S.A., no âmbito da segunda distribuição secundária de PIBBs (“Distribuição Pública”) a ser realizada pela BNDES Participações S.A.
– BNDESPAR (“BNDESPAR”) e pelo Fundo de Participação Social – FPS (“FPS” e, conjuntamente com a BNDESPAR, os
“Vendedores”), nos termos do Comunicado ao Mercado publicado pelos Vendedores nos jornais Valor Econômico e Gazeta
Mercantil, em 12 de setembro de 2005 (“Comunicado ao Mercado”).
O objetivo de investimento do PIBB FUNDO DE ÍNDICE BRASIL–50 – BRASIL – TRACKER, por sua vez, é refletir a
performance do Índice Brasil – 50, calculado pela Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa (“IBrX-50”), principalmente por meio do
investimento em ações integrantes da carteira teórica do IBrX-50 que tenham sido emitidas por companhias abertas listadas na
Bovespa, na mesma proporção, sempre que razoavelmente possível, em que tais ações integrem a carteira teórica do IBrX-50,
observados os limites de diversificação e composição aplicáveis à carteira de investimento do PIBB FUNDO DE ÍNDICE BRASIL–
50 – BRASIL – TRACKER, conforme estabelecido no seu regulamento.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
Após a data de liquidação financeira da Distribuição Pública, a carteira de investimento (“CARTEIRA”) do FUNDO será composta
pelos seguintes ativos, de acordo com os seguintes critérios de alocação e diversificação, sem prejuízo do disposto nos parágrafos
abaixo:
(i)
(ii)
no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) e no máximo 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO deverá
ser investido em PIBBs;
no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO poderá ser aplicado
em títulos públicos federais de renda fixa.
Poderá haver concentração de até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em um único emissor.
Sem prejuízo do disposto acima com relação aos critérios de alocação e diversificação da CARTEIRA do FUNDO, provisoriamente,
durante o período compreendido entre a primeira integralização de cotas do FUNDO e a data de liquidação financeira da Distribuição
Pública (“Período Pré-Investimento nos PIBBs”), o GESTOR deverá aplicar a totalidade dos recursos do FUNDO em títulos públicos
federais de renda fixa.
Caso o Período Pré-Investimento nos PIBBs seja superior a 60 (sessenta) dias, o FUNDO deverá aplicar, no período compreendido
entre o 61º (sexagésimo primeiro) dia contado da data da primeira integralização de cotas do FUNDO e a data de liquidação da
Distribuição Pública: (i) no máximo, 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em títulos públicos federais de
renda fixa e (ii) no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em ações que integram o Índice Brasil50 (“IBrX-50”), divulgado pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA.
O GESTOR buscará adquirir PIBBs, exclusivamente no âmbito da Distribuição Pública, em quantidade suficiente para a alocação de,
no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em PIBBs e até 5% (cinco por cento) do patrimônio
líquido do FUNDO em títulos públicos federais de renda fixa.
Caso o GESTOR não consiga adquirir PIBBs, exclusivamente no âmbito da Distribuição Pública, em quantidade suficiente para que
no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO seja alocado em PIBBs ofertados no âmbito da
Distribuição Pública, o ADMINISTRADOR procederá ao resgate compulsório de cotas do FUNDO em montante correspondente ao
patrimônio do FUNDO que não estiver alocado em PIBBs ofertados no âmbito da Distribuição Pública e em títulos públicos federais
de renda fixa até o limite máximo estabelecido acima, na proporção dos recursos originalmente aplicados pelos cotistas no FUNDO. O
resgate compulsório de que trata esse item será realizado no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data de liquidação da
Distribuição Pública.
Após a liquidação financeira da Distribuição Pública e até o término do Período de Bloqueio (conforme definido no item “Opção de
Venda” abaixo), o patrimônio do FUNDO deverá ser composto, necessariamente, de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de
PIBBs adquiridos no âmbito da Distribuição Pública e, no máximo, 5% (cinco por cento) de títulos públicos federais de renda fixa.
Após o término do Período de Bloqueio, o patrimônio do FUNDO será composto, necessariamente, de, no mínimo, 95% (noventa e
cinco por cento) de PIBBs adquiridos no mercado ou no âmbito da Distribuição Pública e no máximo 5% (cinco por cento) de títulos
públicos federais de renda fixa.
Na hipótese de não haver a conclusão da Distribuição Pública e, portanto, não ser realizada a aquisição de PIBBs pelo FUNDO, o
FUNDO será automaticamente liquidado pelo ADMINISTRADOR, com o resgate compulsório e imediato das cotas do FUNDO de
todos os cotistas do FUNDO no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data em que o ADMINISTRADOR seja informado de
que a Distribuição Pública não será concluída.
O GESTOR não está(ao) sujeito(s) às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação da
CARTEIRA do FUNDO, e concentração de risco, definidos no Regulamento do FUNDO e na legislação vigente, quando o
descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à sua vontade, que causem
alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do FUNDO ou nas condições gerais do mercado de capitais, desde que
tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique alteração do tratamento
tributário conferido ao FUNDO ou aos cotistas do FUNDO. Todavia, deve o ADMINISTRADOR comunicar à CVM, depois de
ultrapassado o prazo de 15 (quinze) dias acima referido, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando
ainda o reenquadramento da CARTEIRA do FUNDO, no momento em que ocorrer.
Com relação ao PIBB FUNDO DE ÍNDICE BRASIL–50 – BRASIL – TRACKER, seu regulamento determina que pelo menos
95% do seu patrimônio seja investido em ações integrantes da carteira teórica do IBrX-50 de forma proporcional, na medida do
razoavelmente possível, às ponderações de tais ações no IBrX-50. Até 5% do patrimônio do PIBB FUNDO DE ÍNDICE BRASIL–50
– BRASIL – TRACKER poderá ser investido em outros instrumentos, inclusive certos títulos de renda fixa e instrumentos derivativos,
observadas as limitações impostas pelo seu regulamento e pela legislação aplicável.
OPÇÃO DE VENDA
Ao aplicar em PIBBs no âmbito da Distribuição Pública, o FUNDO adquirirá, também, a opção de alienar tais PIBBs à
BNDESPAR, de acordo com os termos e condições descritos abaixo e no Comunicado ao Mercado (“Opção de Venda”).
Competirá exclusivamente ao GESTOR, na qualidade de gestor da CARTEIRA, decidir, em nome do FUNDO, sobre o exercício
ou não da Opção de Venda. O GESTOR deverá tomar a decisão de exercer a Opção de Venda sempre no melhor interesse dos
cotistas do FUNDO.
O exercício da Opção de Venda está limitado à compra, pela BNDESPAR, de uma quantidade de PIBBs representada por número
inteiro que corresponda à divisão (i) do valor referente a, no máximo, R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais) por cotista pelo (ii) preço
de aquisição dos PIBBs adquiridos no âmbito da Distribuição Pública (“PIBBs Objeto da Opção de Venda”).
O FUNDO poderá exercer a Opção de Venda de forma parcial e/ou total, a qualquer tempo, no período compreendido entre o 366º
(trecentésimo sexagésimo sexto) dia seguinte à data de liquidação financeira da Distribuição Pública, inclusive, e 29 de dezembro
de 2006, inclusive (“Período de Exercício da Opção de Venda”). Cada eventual data de solicitação de exercício da Opção de
Venda pelo FUNDO será designada como uma “Data de Exercício”.
Para que o FUNDO mantenha o direito de exercer a Opção de Venda contra a BNDESPAR, os PIBBs Objeto da Opção de Venda
adquiridos pelo FUNDO no âmbito da Distribuição Pública não poderão ser objeto de venda ou qualquer outra forma de alienação
e/ou oneração e/ou, ainda, ter sua custódia transferida da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC (“CBLC”), pelo
período compreendido entre a data da liquidação financeira da Distribuição Pública, inclusive, e o 365º (trecentésimo sexagésimo
quinto) dia seguinte à data de liquidação financeira da Distribuição Pública, inclusive (“Período de Bloqueio”).
Durante o Período de Bloqueio, o ADMINISTRADOR/GESTOR somente poderá alienar os PIBBs Objeto da Opção de Venda na
hipótese de solicitação de resgate pelos cotistas do Fundo.
No caso do FUNDO vender, alienar e/ou de qualquer forma onerar e/ou, ainda, transferir os PIBBs Objeto da Opção de Venda da
custódia da CBLC, durante o Período de Bloqueio, em decorrência de solicitação de resgate por parte dos cotistas do FUNDO, o
FUNDO perderá o direito de exercer a Opção de Venda contra a BNDESPAR, com relação aos PIBBs Objeto da Opção de Venda
que forem vendidos, alienados e/ou onerados e/ou, ainda, tiverem sua custódia transferida da CBLC. Os demais PIBBs Objeto da
Opção de Venda que não forem vendidos, alienados e/ou onerados e/ou, ainda, que estiverem sob a custódia da CBLC durante o
Período de Bloqueio poderão ser vendidos à BNDESPARr durante o Período de Exercício da Opção de Venda.
A Opção de Venda, se exercida, será exercida pelo preço de aquisição dos PIBBs adquiridos no âmbito da Distribuição Pública,
durante o Período de Exercício da Opção de Venda, deduzidos todos os encargos devidos, sem acréscimo de correção monetária
e/ou juros.
O pagamento da aquisição dos PIBBs Objeto da Opção de Venda, pela BNDESPAR, em decorrência de exercício da Opção de
Venda pelo FUNDO em qualquer Data de Exercício, será realizado por meio da CBLC, no prazo de 3 (três) dias úteis contados de
cada Data de Exercício.
Na hipótese do exercício parcial da Opção de Venda, os cotistas do FUNDO serão imediatamente informados de tal fato e os
valores referentes ao exercício parcial da Opção de Venda serão disponibilizados aos cotistas (deduzidas as taxas e encargos do
FUNDO, considerados os impactos de resgates anteriores ao exercício da Opção de Venda) mediante o resgate compulsório
proporcional de suas cotas, após 5 (cinco) dias contados do exercício da Opção de Venda.
Na hipótese do exercício total da Opção de Venda, os cotistas do FUNDO serão imediatamente informados de tal fato, o FUNDO
será automaticamente liquidado e os valores referentes (i) ao exercício da Opção de Venda e (ii) ao restante do patrimônio do
FUNDO serão disponibilizados aos cotistas (deduzidas as taxas e encargos do Fundo, considerados os impactos de resgates
anteriores ao exercício da Opção de Venda e dos outros ativos que poderão integrar a CARTEIRA nos termos do Regulamento do
FUNDO) mediante o resgate compulsório da totalidade de suas cotas, após 5 (cinco) dias contados do exercício da Opção de
Venda.
PROCESSO DE ANÁLISE E SELEÇÃO DE ATIVOS
Considerando a política de investimento do FUNDO, após a data da liquidação da Distribuição Pública, a CARTEIRA do FUNDO
deverá ser composta por, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de PIBBs. Dessa forma, diversamente da maioria dos fundos de
investimentos em que o papel de administração envolve poderes discricionários consideráveis e a seleção ativa e contínua dos
investimentos realizados pelos fundos, o papel do GESTOR no que tange à seleção de investimentos para o FUNDO é limitado, visto
que o objetivo de investimento do FUNDO é buscar investir seus recursos, preponderantemente, em PIBBs.
Com relação aos demais ativos que podem compor a CARTEIRA do FUNDO, tanto no Período Pré-Investimento como após a data da
liquidação da Distribuição Pública, o GESTOR adota o seguinte processo de análise e seleção de ativos:
O processo de seleção dos ativos parte da construção de um cenário que retrata a expectativa do gestor quanto ao quadro político,
econômico e de fluxos internos e externos de capitais. Com base neste cenário, são avaliados os riscos de mercado, crédito e liquidez
de cada ativo ou modalidade operacional, culminando na seleção daqueles que apresentem melhor potencial de retorno vis-à-vis o
risco envolvido. A seleção do ativo e do seu conjunto está condicionada aos limites de risco e de alocação sobre o patrimônio líquido
do fundo, conforme definido no mandato do produto e/ou regulamentação aplicável.
FATORES DE RISCO
O investimento no FUNDO e em PIBBs envolve riscos significativos. Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os
investidores devem considerar, cuidadosamente, sua situação financeira e perfil de investimento, bem como todas as informações
disponíveis neste Prospecto e no Prospecto Preliminar do PIBB FUNDO DE ÍNDICE BRASIL–50 – BRASIL – TRACKER e, em
particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir e aqueles descritos no Prospecto Preliminar do PIBB FUNDO DE ÍNDICE
BRASIL–50 – BRASIL – TRACKER, aos quais os investimentos do investidor estão sujeitos.
O GESTOR, em hipótese alguma será(ao) responsabilizado(s) por qualquer depreciação dos ativos da CARTEIRA do FUNDO, ou
por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas, excetuados os prejuízos resultantes de atos e omissões
próprios a que der(em) causa, sempre que agir(em), comprovadamente, de forma contrária à lei, ao Regulamento do FUNDO e aos
atos normativos dos órgãos reguladores.
RISCO DE MERCADO
Os ativos componentes da CARTEIRA do FUNDO estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados
frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito
dos emissores dos ativos representativos da CARTEIRA do FUNDO. As variações de preços dos ativos poderão ocorrer também em
função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de
comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e
internacional.
RISCO DE CRÉDITO
Os ativos que compõem a CARTEIRA do FUNDO estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de
pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras do emissores dos títulos e/ou na percepção que
os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua
capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores.
Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços
dos títulos, comprometendo também sua liquidez.
RISCO DE LIQUIDEZ
O FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo estabelecido no seu Regulamento e na regulamentação em vigor,
pagamentos relativos a resgates de cotas solicitados pelos cotistas, em decorrência de condições atípicas de mercado, grande volume
de solicitações de resgate e/ou outros fatores de mercado. Em situações de significativa falta de liquidez o FUNDO poderá ser fechado
para resgate, conforme previsto na regulamentação aplicável.
RISCO DECORRENTE DO USO DE DERIVATIVOS
A realização de operações no mercado de derivativos pelo PIBB FUNDO DE ÍNDICE BRASIL–50 – BRASIL – TRACKER poderá
acarretar variações no valor do patrimônio líquido do FUNDO superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem
utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar perdas patrimoniais significativas ao FUNDO e aos seus cotistas, incluindo perda do
capital investido.
RISCO DE CONCENTRAÇÃO
Considerando a política de investimento do FUNDO, este buscará concentrar seus investimentos, de forma preponderante, em PIBBS.
Dessa forma, os cotistas estão sujeitos a todos os fatores de riscos aos quais o PIBB FUNDO DE ÍNDICE BRASIL–50 – BRASIL –
TRACKER está sujeito, conforme indicado no seu Prospecto Preliminar, disponível a partir de 12 de setembro de 2005, no site
www.pibb.com.br. O ADMINISTRADOR recomenda a leitura do Prospecto Preliminar do PIBB FUNDO DE ÍNDICE BRASIL–50 –
BRASIL – TRACKER.
POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCO
O GESTOR adota a seguinte política de gerenciamento dos riscos assumidos pelo FUNDO:
A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da
legislação vigente.
A política de investimento, bem como o nível desejável de exposição a risco, são determinados em comitês dos quais participam os
principais executivos da Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros do GESTOR.
O GESTOR privilegia, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por diferentes comitês, que traçam os parâmetros de
atuação do FUNDO e dos Fundos de Investimento e acompanhadas as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos
mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira.
Os riscos a que estão expostos o FUNDO e os Fundos de Investimento e o cumprimento de suas políticas de investimento são
monitorados por área de gerenciamento de risco completamente separada da área de gestão, que utiliza modelo de controle de risco
de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco.
Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramentas os conceitos de “Alavancagem”,
“Valor em Risco” (VaR) e “Teste de Estresse”, que são muito difundidos e utilizados no Brasil e exterior.
• Alavancagem – Entende-se por alavancagem a utilização de operações que expõem o FUNDO a mercados de risco em percentual
superior a seu patrimônio, com conseqüente aumento dos riscos e da possibilidade de perdas.
• VaR - Valor em Risco - é a perda potencial esperada, considerando um horizonte de tempo associado a uma determinada
probabilidade ou nível de confiança. Por exemplo, suponhamos que o VaR calculado de um determinado investimento, com 95%
de confiança, medido num horizonte de 1 dia seja de 10%. Isto significa que há a probabilidade de 5% de que investimento
apresente perdas acima de 10%. Outra forma de interpretar este resultado é: em 95% das vezes (1 chance em 20), não são
esperadas perdas superiores a 10% para o dia seguinte. O VaR é calculado a partir das informações de preços, volatilidades e
correlações individuais de cada ativo que compõem a carteira.
• Teste de Estresse é uma técnica de simulação para avaliação do comportamento dos ativos e passivos de uma carteira quando
diversos fatores financeiros são levados a um cenário com condições adversas de mercado (baseado em cenários passados ou
hipóteses projetadas ou probabilísticas).
A utilização desses mecanismos de controle de riscos não elimina a possibilidade de perdas pelo cotista.
A política utilizada pelo GESTOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos não constitui garantia contra
eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO e/ou pelo seus cotistas, ficando esclarecido, ainda, que em
situações anormais de mercado, referida política de gerenciamento de risco pode ter sua eficiência reduzida.
REGRAS DE EMISSÃO E RESGATE DE COTAS DO FUNDO
EMISSÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS
Na emissão de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota do dia seguinte ao da efetiva disponibilidade dos recursos investidos. O
valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados,
ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para efeitos do Regulamento do FUNDO, o horário de fechamento dos mercados em
que o FUNDO atue.
O investimento de recursos no FUNDO (integralização de cotas) deverá ser realizado à vista, em moeda corrente nacional, por meio
de:
(i)
(ii)
débito em conta investimento, quando o investidor mantiver conta investimento no ADMINISTRADOR; ou
documento de ordem de crédito ou transferência eletrônica disponível, nos demais casos, devendo constar do recibo
fornecido ao investidor, expressamente, o valor dos recursos investidos.
Até o final do Período de Bloqueio, não será permitida a emissão de novas cotas do FUNDO (“Período de Bloqueio para Emissão de
Novas Cotas”).
Após decorrido o Período de Bloqueio para Emissão de Novas Cotas, o ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, aceitar
novos investimentos no FUNDO, mediante a emissão de novas cotas para os próprios cotistas do FUNDO e/ou para novos
investidores.
VALORES MÍNIMOS E MÁXIMOS PARA INVESTIMENTO DE RECURSOS NO FUNDO
Para investimentos de recursos no FUNDO, serão adotados os seguintes valores mínimo e máximo para aplicação e permanência:
(i)
(ii)
(iii)
o valor mínimo de aplicação e permanência no FUNDO por cotista será de R$ 300,00 (trezentos reais), até o encerramento
do FUNDO;
o valor máximo total de aplicação por cotista será de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), até o término do Período de
Bloqueio, observado o disposto abaixo; e
após o término do Período de Bloqueio, o valor máximo total de aplicação por cotista referido no subitem (ii) acima será
extinto, de forma que os cotistas poderão possuir aplicações no FUNDO em valores superiores a R$50.000,00 (cinqüenta
mil reais).
Para verificação do valor máximo total de aplicação por cotista indicado no item (ii) acima, serão somados aos valores investidos pelo
cotista no FUNDO os demais valores eventualmente investidos pelo cotista (a) em quaisquer outros fundos de investimento com
Opção de Venda constituídos exclusivamente para adquirir PIBBs no âmbito da Distribuição Pública, (b) em outros clubes de
investimento com Opção de Venda constituídos exclusivamente para adquirir PIBBs no âmbito da Distribuição Pública e/ou (c) na
compra direta de PIBBs a serem distribuídos no âmbito da Distribuição Pública. Dessa forma, o valor máximo total de aplicação por
cotista, considerando o somatório de seus investimentos com a Opção de Venda ora referida, será de R$50.000,00 (cinqüenta mil
reais).
No caso do ADMINISTRADOR constatar, a qualquer momento, que o cotista já aplicou no (a) FUNDO e/ou (b) em quaisquer outros
fundos de investimento com Opção de Venda constituídos exclusivamente para adquirir PIBBs no âmbito da Distribuição Pública e/ou
(c) em outros clubes de investimento com Opção de Venda constituídos exclusivamente para adquirir PIBBs no âmbito da
Distribuição Pública e/ou (d) na compra direta de PIBBs a serem distribuídos no âmbito da Distribuição Pública, valores que venham
a exceder, no somatório dos investimentos ora referidos, o limite de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais) indicado acima, o
ADMINISTRADOR não processará a emissão de cotas do FUNDO em nome do cotista correspondente ao valor que exceda o limite
de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais) ora referido.
Os valores investidos pelo cotista no FUNDO que não tenham sido convertidos em cotas do FUNDO serão devolvidos aos cotistas,
deduzidos eventuais encargos devidos, até o 1º (primeiro) dia útil seguinte ao da efetiva disponibilidade de recursos ao FUNDO,
deduzidos todos os tributos e encargos devidos, sem acréscimo de correção monetária e/ou juros.
Não há percentual máximo de cotas do FUNDO que poderá ser detido por um único cotista, podendo um mesmo cotista do FUNDO
deter a totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO.
RESGATE DE COTAS E RESGATE COMPULSÓRIO DE COTAS
As cotas do FUNDO somente poderão ser resgatadas após um período de carência equivalente ao número de dias do Período PréInvestimento nos PIBBs, contados da data da emissão de cada cota ("Prazo Inicial de Carência para Resgate"). No dia útil
imediatamente seguinte à data de liquidação financeira da Distribuição Pública, o Prazo Inicial de Carência para Resgate será extinto e
todos os cotistas poderão solicitar o resgate de suas cotas a qualquer momento, sem qualquer carência.
Independentemente do disposto acima, no caso da Distribuição Pública (i) não ser concluída, os cotistas estarão liberados do Prazo
Inicial de Carência para Resgate, sendo que o FUNDO será automaticamente liquidado, mediante resgate compulsório de suas cotas e
(ii) ser concluída, mas o FUNDO não conseguir alocar no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em PIBBs
ofertados no âmbito da Distribuição Pública, os cotistas estarão liberados do Prazo Inicial de Carência para Resgate com relação
àquelas cotas que sejam resgatadas compulsoriamente pelo ADMINISTRADOR.
O valor da cota do FUNDO utilizado para fins de resgate será o valor da cota em vigor no 1º (primeiro) dia útil subseqüente ao do
recebimento, pelo ADMINISTRADOR, do pedido de resgate.
O prazo máximo para o pagamento do resgate de cotas do Fundo será de 4 (quatro) dias úteis, contados a partir do recebimento de
cada pedido de resgate. Tal pagamento será realizado por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e
adotadas pelo ADMINISTRADOR, sempre em moeda corrente nacional.
HORÁRIOS PARA SOLICITAÇÃO DE EMISSÃO E RESGATE DE COTAS DO FUNDO
Os cotistas poderão solicitar ao ADMINISTRADOR emissão e resgate de cotas até às 17:00 horas de cada dia útil. Tais horários
poderão ser alterados a qualquer momento pelo ADMINISTRADOR, com conseqüente atualização deste Prospecto, cuja nova versão
estará à disposição dos cotistas a todo momento, na rede mundial de computadores (internet) no endereço www.itau.com.br e na sede
e dependências do ADMINISTRADOR.
PROCEDIMENTO PARA EMISSÃO E RESGATE DE COTAS DO FUNDO EM FERIADOS
Nos casos de feriado de âmbito estadual e/ou municipal (i) na praça onde está localizada a sede do ADMINISTRADOR e/ou (ii) nas
praças onde estão localizados os mercados em que são negociados os ativos integrantes da CARTEIRA do FUNDO, as emissões, as
apurações do valor da cota para fins de resgate e os pagamentos de resgates de cotas do FUNDO devidos em tal dia em nada afetarão
os resgates solicitados nas demais praças em que houver expediente bancário normal.
TAXAS E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO
A taxa de administração do FUNDO será correspondente a 1,50% (um vírgula cinqüenta por cento) ao ano sobre o valor do
patrimônio líquido do FUNDO. A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio
líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, e será paga pelo FUNDO diretamente ao
ADMINISTRADOR e demais prestadores de serviço, mensalmente.
Adicionalmente à taxa de administração indicada acima, ainda será devida pelo FUNDO o pagamento da taxa de administração do
PIBB FUNDO DE ÍNDICE BRASIL–50 – BRASIL – TRACKER, correspondente a 0,059% (cinquenta e nove milésimos por cento)
ao ano sobre o valor do seu patrimônio líquido. Dessa forma, a taxa de administração máxima do FUNDO será equivalente a 1,559%
(um vírgula cinco cinco nove por cento) ao ano.
A taxa de administração referida acima não inclui os valores devidos aos prestadores de serviços de custódia e auditoria das
demonstrações financeiras do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO juntamente com os demais encargos abaixo indicados.
Além da taxa de administração previamente indicada, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser
debitadas diretamente:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os
bens, direitos e obrigações do FUNDO;
despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações
periódicas previstas na regulamentação em vigor;
despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
honorários e despesas do auditor independente;
emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO,
em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos
serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou
por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais; e
despesas com custódia e liquidação de operações com títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades
operacionais.
Quaisquer outras despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR.
POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Os rendimentos auferidos pelo FUNDO, incluindo os lucros obtidos em negociações com os ativos integrantes da CARTEIRA do
FUNDO e/ou resultados distribuídos pelos emissores cujos títulos e valores mobiliários compõem a CARTEIRA do FUNDO, serão
sempre incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.
POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
O FUNDO tem como política o não exercício do seu direito de voto em assembléias do PIBB FUNDO DE ÍNDICE BRASIL–50 –
BRASIL – TRACKER, a menos que o ADMINISTRADOR julgue que os assuntos a serem deliberados em tais assembléias são
relevantes para o FUNDO. Nessa hipótese, o ADMINSITRADOR comparecerá à assembléia e, posteriormente divulgará aos cotistas
na sua sede, por correspondência e/ou por meio eletrônico, o teor e a justificativa do voto proferido.
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AOS INTERESSADOS
A política de divulgação de informações do FUNDO a interessados é a seguinte:
Os cotistas e potenciais cotistas poderão obter pelo Itaú Investnet, Itaú Investfone (telefones constantes do prospecto) ou nas
dependências do ITAÚ as seguintes informações: i) diariamente, o valor da cota, patrimônio, rentabilidade e composição da carteira
(por tipo de ativo e emissor, com defasagem de até noventa dias); ii) até noventa dias após o encerramento do exercício social, as
demonstrações contábeis.
A critério do ADMINISTRADOR, outras informações poderão ser disponibilizadas, desde que de forma equânime a cotistas e
potenciais cotistas, podendo ser solicitadas pelo Itaú Investfone.
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO E POLÍTICA RELATIVA AO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
O disposto neste Prospecto foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste documento e tem por objetivo
descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos cotistas e ao FUNDO, especificamente no que tange ao Imposto de
Renda Retido na Fonte (“IR”), ao Imposto sobre Operações Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”) e à
Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira ("CPMF"). Podem existir exceções às regras ora apresentadas, bem como
tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual cada cotista deve consultar seus assessores jurídicos com relação à
tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.
TRITUTAÇÃO APLICAVEL AO FUNDO
a.
b.
c.
IR: os rendimentos e ganhos das operações da CARTEIRA são isentos de IR;
IOF/Títulos: as aplicações realizadas estão sujeitas atualmente ao IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo
possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (hum e meio por cento)
ao dia; e
CPMF: incide, como regra geral, sobre as movimentações bancárias, à alíquota de 0,38% (trinta o oito centésimo por cento),
sendo que as operações realizadas pelo FUNDO, desde que relacionadas em Portaria emitida pelo Ministro da Fazenda,
incluindo a movimentação da CARTEIRA e o pagamento realizado pelo FUNDO no resgate das cotas, estão sujeitas à CPMF
à alíquota de 0%.
TRITUTAÇÃO APLICAVEL AOS COTISTAS
A. No Período Pré-Investimento, enquanto a CARTEIRA for composta por títulos públicos federais de renda fixa, conforme previsto
no Regulamento do fundo, as seguintes regras são aplicáveis:
i.
IR: os rendimentos e ganhos do FUNDO estão sujeitos ao IR de acordo com as regras aplicáveis aos fundos de renda fixa
cuja alíquota varia de 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento) a 15% (quinze por cento) conforme a composição da
carteira e o prazo das aplicações realizadas;
ii.
IOF/Títulos: as aplicações realizadas estão sujeitas atualmente ao IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), exceto no
caso de resgate em que é cobrado à alíquota de 1% (hum por cento) ao dia, limitado a um percentual do rendimento da
operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 4.494/02, sendo tal percentual igual a 0%
(zero por cento) para os títulos ou valores mobiliários resgatados no prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias (“IOF/Títulos
Regressivo”). Em qualquer caso, é possível a majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o
percentual de 1,5% (hum e meio por cento) ao dia; e
iii.
CPMF: incide nas aquisições das cotas do FUNDO efetuadas com recursos detidos (i) nas contas correntes de depósito à
vista à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento); e (ii) nas contas investimento, à alíquota de 0% (zero por
cento).
B. No Período Pré-Investimento, enquanto a CARTEIRA for composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações
negociadas em bolsa de valores e/ou após a data da liquidação financeira da Distribuição Pública, desde que a CARTEIRA seja
composta de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de PIBBs, as regras gerais tributárias aplicáveis aos cotistas serão as
seguintes:
i.
IR: os ganhos auferidos nas aplicações do FUNDO estão sujeitos ao IR à alíquota de 15% (quinze por cento), quando do
resgate das cotas do FUNDO;
ii.
IOF/Títulos: as aplicações realizadas no FUNDO estão sujeitas ao IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo
possível a majoração da referida alíquota a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (hum e meio
por cento) ao dia; e
iii.
CPMF: incide nas aquisições das cotas do FUNDO efetuadas com recursos detidos (i) nas contas correntes de depósito à
vista à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento); e (ii) nas contas investimento, à alíquota de 0%.
C. Em qualquer hipótese de resgate antes do Prazo Inicial de Carência para Resgate, inclusive na hipótese de resgate compulsório pelo
ADMINISTRADOR, deve-se fazer uma ressalva para o IOF/Títulos, uma vez que haverá incidência de IOF/Títulos à alíquota de
0,5% (meio por cento) sobre o valor de resgate, limitado à diferença entre o valor da cota no dia do resgate, multiplicado pelo número
de cotas resgatadas, deduzido o valor do IR, se houver, e o valor pago ou creditado ao COTISTA. Na aplicação do IOF/Títulos nos
termos ora descrito, exclui a aplicação do IOF/Títulos Regressivo.
Para que sejam aplicadas as condições tributárias indicadas acima, o ADMINISTRADOR monitorará diariamente as posições da
CARTEIRA do FUNDO, a fim de mantê-la devidamente enquadrada nos termos da sua política de investimento.
ATENDIMENTO AO COTISTA
Para obter o regulamento atualizado do FUNDO, histórico de performance com resultados do FUNDO ou outras informações
sobre o FUNDO, tais como demonstrações contábeis, relatórios do administrador do FUNDO e demais documentos pertinentes
que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis deve-se dirigir ao Itaú Investfone.
Caso preferir, entre em contato conosco pelo telefone capitais e regiões metropolitanas: 4004 4828, outras localidades: 0800
904828, em dias úteis, das 9 às 20 horas ou pelo Itaú Investnet, www.itau.com.br.