relatório anual 2007 - Santander Corretora
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relatório anual 2007 - Santander Corretora
RELATÓRIO ANUAL 2007 LINHA DO TEMPO DO GRUPO SANTANDER 150 ANOS DE SOLIDEZ 1857 O Banco Santander abriu suas portas no dia 20 de agosto. Foi fundado por 72 homens de negócios de Santander, na Espanha, para atender às demandas de crédito e aos meios de pagamento do comércio do porto da cidade. Seu primeiro presidente foi Juan Pombo Conejo, um destacado comerciante local. 1900 - 1919 No período, a instituição duplicou seu balanço, aumentou o capital e, graças à rentabilidade elevada, posicionou-se acima da média das empresas de crédito. Também foram fundados três grandes bancos espanhóis que posteriormente se integraram ao Santander: Hispanoamericano (1900), Espanõl de Crédito (1902) e Central (1919). 1920 - 1923 A época foi crucial para o Santander, que, em 1920, fundou sua primeira filial, o Banco de Torrelavega. Em 1923, inaugurou sua nova sede social, no Paseo de Pereda, sob o comando de Emilio Botín López, seu primeiro presidente permanente. No mesmo ano, iniciou sua expansão com a abertura de sete agências, passando a ser um banco de âmbito regional. 1944 - 1947 Em 1944, o Banco adquiriu um edifício na Calle Alcalá de Madri, que se transformou em sede principal na capital espanhola. Em 1946, com a compra de seu principal rival, o Banco Mercantil, tornou-se uma instituição financeira de alcance nacional. 1950 - 1970 Em 1950, Emilio Botín de Sautuola y López passou a ocupar a presidência, cargo em que se manteve até 1986. A partir de 1950, a rede de agências urbanas aumentou, sobretudo em Madri, onde, em 1962, já operavam 24 agências. A compra do Banco Soler y Torra e de outras duas pequenas entidades, em 1957, marcou a expansão do Santander na Catalunha. Em 1960, comprou seu primeiro banco na América do Sul, o Banco Del Hogar Argentino. Cinco anos mais tarde, associou-se ao Bank of America para criar uma das primeiras instituições industriais da Espanha: o Bankinter. Em 1970, instalou seu primeiro escritório de representação no Brasil. 1976 - 1989 As aquisições, em 1976, do First National Bank de Porto Rico, e em 1982, do Banco Espanhol-Chile, fizeram do Grupo Santander o pioneiro em banco comercial na América Latina. Também em 1982, a instituição inaugurou sua primeira agência para o público no Brasil. Em 1986, assumiu a presidência Emilio Botín-Sanz de Sautuola y Garcia de los Rios, que ocupa o cargo atualmente. A Aliança com o Royal Bank of Scoland, em 1988, foi o ponto de partida para a globalização. 1991 - 2000 Em 1991, o Santander Investment iniciou suas operações no Brasil. Três anos depois, o Santander adquiriu o Banco Espanhol de Crédito Banesto. Em 1997, com a compra do Banco Rio, passou a ser a primeira entidade privada da Argentina. No Brasil, a instituição adquiriu o Banco Geral do Comércio, no mesmo ano, e o Banco Noroeste, em 1998. Em 1999, foi realizada a fusão com o Banco Santander Hispano, o que resultou na criação da maior entidade de crédito espanhola. No ano seguinte, tornou-se o terceiro grupo bancário do México, com a aquisição do Grupo Serfín. Em 2000, comprou os bancos Meridional e Bozano Simonsen e o controle acionário do Banco do Estado de São Paulo (Banespa), no Brasil. 2001 - 2004 Em 2001, foi instituído, no Brasil, o conglomerado financeiro Santander Banespa, passando a ser um dos principais bancos privados do País. Dois anos mais tarde, o Grupo criou o Santander Consumer Finance, ao integrar a empresa alemã CC-Bank, a italiana Finconsumo, a espanhola Hispamer e outras sociedades do Grupo. Em 2004, a fusão dos três bancos comerciais do Grupo em Portugal deu origem ao Santander Totta, segundo maior banco privado português. No mesmo ano, a aquisição do Abbey deu seqüência à trajetória de expansão na Espanha, Europa e América Latina. No mês de abril, a sede corporativa do Santander passou a ocupar a Cidade Grupo Santander. 2005 - 2006 Em 2005, o Santander adquiriu participação de 19,8% no Sovereign Bancorp, 18° maior banco dos Estados Unidos. Em 2006, obteve lucro recorde de 7,596 bilhões de euros, a maior cifra de todas as empresas espanholas, e começou a investir mais fortemente na qualidade dos serviços e no foco no cliente. Também realizou, no Brasil, a unificação das marcas, a incorporação jurídica e a integração tecnológica. 2007 A instituição comemorou seu 150° como décimo banco do mundo em capitalização em bolsa de valores, o 7ª em lucro e a empresa com a maior rede de distribuição de varejo do mundo ocidental. Globalmente, unificou a marca Santander. No Brasil, se posicionou como um banco totalmente direcionado ao mercado, com foco nas pessoas: clientes e funcionários. O Santander, associado ao The Royal Bank of Scotland Group plc, ao Fortis N.V. e ao Fortis S.A./N.V. adquiriu formalmente, por meio da sociedade RFS Holdings B.V., em outubro de 2007 o Banco ABN AMRO. PRINCIPAIS INDICADORES RESULTADOS 2006 2007 R$ MILHÕES Receitas de Intermediação financeira 14.159 14.959 Receitas de Prestação de Serviços 2.836 3.354 Resultado Bruto da Intermediação Financeira 5.179 5.949 Resultado Operacional 1.641 2.056 Lucro Líquido 1.260 1.868 BALANÇO PATRIMONIAL 2006 2007 R$ MILHÕES Ativos Totais 107.186 122.355 Operações de crédito 37.509 43.725 Depósitos 31.746 38.810 Dívida Subordinada 4.036 4.220 Patrimônio Líquido 8.115 9.418 INDICADORES FINANCEIROS 2006 2007 % Rentabilidade Sobre o Patrimônio Líquido Médio Rentabilidade Sobre Ativo Total Médio Índice de Eficiência 16,1 21,3 1,3 1,6 58,9 53,8 Índice de Basiléia 15,4 14,2 Índice de Imobilização 16,5 12,2 DADOS RELEVANTES 2006 Clientes (mil) 7.400 8.300 2,9 3,7 Administração de Recursos de Terceiros 41.261 55.911 Funcionários 23.355 22.965 Número de pontos-de-venda 2.026 2.104 Número de caixas eletrônicos 7.440 7.639 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Base de Cartões de Crédito (milhão) 2007 CASA1 – São Paulo/SP Ivan Sayeg/Carlos Kipnis VISÃO DO GRUPO O Santander quer consolidar-se como um grande Grupo Financeiro Internacional, que oferece PERFIL rentabilidade crescente aos seus acionistas e satisfaz todas as necessidades financeiras de seus clientes. O Santander é hoje o maior grupo financeiro internacional Para isso, conta com forte presença em mercados em atuação no Brasil, além de líder no Estado de São Paulo. locais, que combina com políticas empresariais Tem como pilares de sua estratégia de crescimento a inovação, e capacidades globais. a capacidade comercial e o foco no cliente. Presente no País desde os anos 80, atuando no Varejo, incorporou uma série de bancos ao longo dos últimos dez anos, com operações concentradas nas Regiões Sul e Sudeste, principais mercados financeiros nacionais. MISSÃO Desenvolver e consolidar uma franquia financeira líder no Brasil, por meio da criação de valor para O Banco Santander no Brasil possui mais de 8 milhões os acionistas, clientes, funcionários e comunidades de clientes, e atua em todos os segmentos do mercado onde operamos. financeiro a partir de uma rede de 2.104 agências e postos de atendimento e 7.639 caixas eletrônicos. Em 2007, registrou R$ 122,4 bilhões em ativos e encerrou VALORES CORPORATIVOS o período com lucro de R$ 1,9 bilhão, 48,3% acima do Liderança: Vocação de liderança em todos os exercício anterior. O volume de negócios – nos segmentos mercados onde estamos presentes, com as melhores Varejo, Empresas, Atacado e Gestão de Recursos de Terceiros – equipes e constante foco em clientes e resultados. totalizou R$ 138,4 bilhões. O índice da Basiléia foi de 14,2%. Dinamismo e Antecipação: Iniciativa e agilidade Esses resultados, obtidos não só pelos eficientes modelos para descobrir e explorar as oportunidades de negócios, de gestão de negócios e de pessoas, mas também, antes de nossos concorrentes e flexibilidade e conseqüentemente, pela empenho e dedicação de de adaptação às mudanças do mercado. seus 22.965 colaboradores, corroboraram a estratégia da Fortaleza de balanço: A força do nosso balanço instituição de ter o Brasil como principal foco de crescimento e a prudência na gestão de riscos são as melhores do Grupo Santander na América Latina – onde é líder entre garantias da nossa capacidade de crescimento as franquias bancárias, com 4.498 agências. e de geração de valor para os nossos acionistas, O Grupo Santander é a maior instituição financeira da zona a longo prazo. do euro por capitalização em bolsa. Nascido há 150 anos na Inovação: Procura constante de produtos, serviços pequena cidade litorânea de Santander, e com sede hoje em e processos que atendam às necessidades dos clientes Madri, na Espanha, está presente em mais de 40 países e, ao e nos permitam obter aumento de rentabilidade final de 2007, contabilizava mais de 11 mil agências, mais superior ao dos nossos concorrentes. de 131 mil funcionários, 65 milhões de clientes e volume de recursos administrados superior a 1 trilhão de euros. Orientação ao cliente: O cliente é o foco de nossa estratégia. Queremos melhorar de maneira contínua Os seus 150 anos de atuação sustentável refletem-se a captação, a satisfação e a vinculação de clientes, diretamente no desempenho dos negócios, que alcançaram por meio de uma ampla oferta de produtos e serviços, lucro líquido de 9,1 bilhões de euros em 2007 – 19,3% sempre com a melhor qualidade. acima dos 7,6 bilhões obtidos no ano anterior. Ética profissional: Além do estrito cumprimento das Na América Latina, registrou lucro líquido de US$ 3,6 bilhões, volume 27,3% superior ao contabilizado em 2006. Esse desempenho representou 32,9% do ganho líquido global no período e destacou o Brasil, que respondeu por 34,0% do resultado da região. Leis, dos Códigos de Conduta e das normas internas, exige-se de todos os profissionais do Santander atuar com a máxima honestidade e transparência, considerando-se sempre o interesse do Grupo e dos clientes acima da posição pessoal. Eduardo Simões RELATÓRIO ANUAL 2007 ÍNDICE CASA2 – São Paulo/SP MENSAGEM DO PRESIDENTE 2 MERCADO DE ATUAÇÃO 4 ESTRATÉGIA 6 NEGÓCIOS 8 GESTÃO DE RISCOS 24 GOVERNANÇA CORPORATIVA 36 DIFERENCIAIS COMPETITIVOS Pessoas: Colaboradores e clientes Estrutura global Marca Rede de distribuição Tecnologia 40 41 42 44 45 46 CAPITAL HUMANO 48 DESEMPENHO SOCIOAMBIENTAL 52 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Análise gerencial dos resultados Demonstrações financeiras 56 58 66 INFORMAÇÕES CORPORATIVAS 118 Della Rocca “A inovação está em nosso DNA, e somos, entre os bancos em atuação no Brasil, o que detém a mais moderna plataforma tecnológica.” Gabriel Jaramillo Presidente 2 Mensagem do Presidente EM 2007, O SANTANDER CUMPRIU MAIS UM CAPÍTULO DE SEU PLANO DE EXPANSÃO, COM A CONQUISTA DE 1 MILHÃO DE NOVOS CLIENTES. Um milhão de novos clientes! No primeiro ano da adoção da marca única Santander, depois de uma década no Brasil, cumprimos exemplarmente mais um capítulo da estratégia de expansão. A vitória é resultado da rígida execução das diretrizes contempladas em nossa política de foco prioritário no cliente, caminho escolhido para alcançar o objetivo maior, que é transformar o Santander no melhor banco do País. Nessa busca, estabelecemos como meta não apenas a necessidade da conquista do cliente, mas também sua vinculação e retenção por meio da oferta do mais inovador leque de produtos e do melhor padrão de atendimento do setor financeiro. fundos de investimento sob gestão e créditos) cresceu – 25,3%, em comparação a 2006, e os indicadores de gestão, como eficiência e recorrência, tiveram significativa melhora. É fato que esse desempenho teve a contribuição da conjuntura econômica favorável do País, que exibiu crescimento superior ao de 2006, inflação controlada, expansão da massa salarial e do crédito. Apesar dos efeitos negativos da crise de crédito imobiliário nos Estados Unidos, o Brasil vive um bom momento, assim como o Grupo Santander, que mantém acelerado ritmo de crescimento. Ajuda-nos na missão de alcançar a mais alta qualidade de serviços e o crescimento dos negócios o fato de fazermos parte de um Grupo sólido e bem-sucedido, que está presente em mais de 40 países. Somos um dos maiores conglomerados financeiros do mundo e o maior da região do euro. Pautamos nossa atuação por princípios éticos na busca de resultados e agregação de valor aos clientes. A inovação está em nosso DNA, e somos, entre os bancos em atuação no Brasil, o que detém a mais moderna plataforma tecnológica. Estamos convictos de que essa confortável condição se deve, principalmente, à capacidade de nossas equipes de atuar com inteligência e clareza de objetivos, compartilhando cultura, missão e valores. E é por reconhecer e valorizar essa força das pessoas que investimos continuamente na oferta de oportunidades para fomentar o desenvolvimento. Temos ampliado os nossos programas internos de crescimento profissional, com escolas de formação focadas em negócios, oportunidade de trabalho internacional, além de programas específicos para estagiários. Acreditamos que as pessoas são tão ou mais importantes do que esses diferenciais competitivos. Elas constituem o nosso maior ativo, na medida em que, com competência e empenho, nos encaminham aos melhores resultados, como os de 2007. Encerramos o período com lucro líquido de R$ 1,868 bilhão, o que representa evolução de 48,3% em relação ao ano anterior. O volume de negócios (depósitos, A formação e o aperfeiçoamento profissional constituem a diretriz fundamental das relações do Grupo com as comunidades com as quais interage. E o apoio à educação, sobretudo à educação superior, é o eixo de nossa política de responsabilidade social. São programas como o Santander Universidades, que apóia projetos acadêmicos e culturais, tanto no âmbito local como internacional; o Acesso ao Vestibular, que facilita o ingresso de estudantes de baixa renda nas universidades; e o Universia, portal com cerca de 1,9 milhão de usuários cadastrados, com conteúdo e serviços gratuitos destinados ao público acadêmico. Por todas essas realizações, que nos permitiram sair da condição de projeto para a de modelo consolidado, estamos confiantes no futuro e preparados para enfrentar nossos desafios permanentes: ter um número cada vez maior de colaboradores e clientes satisfeitos, ampliar de forma constante a qualidade de nossos produtos e serviços e intensificar a agregação de valor para a sociedade. Para isso, esperamos manter a confiança de nossos acionistas, a competência de nossos fornecedores, a satisfação das comunidades com as quais interagimos e, sobretudo, o empenho de nossos colaboradores. Agradeço a todos pela soma de esforços na busca de resultados positivos para o Santander e para o Brasil. Gabriel Jaramillo Presidente 3 MERCADO DE ATUAÇÃO O DESEMPENHO DA ECONOMIA BRASILEIRA FOI POSITIVO EM 2007, COM REDUÇÃO DOS JUROS, FACILITAÇÃO DO CRÉDITO E AUMENTO DA MASSA SALARIAL. O volume de crédito cresceu 27,8%, somando R$ 936 bilhões. O ano de 2007 foi positivo para a economia brasileira. A redução das taxas de juros, a facilitação do crédito e o aumento da massa salarial foram essenciais para o aquecimento da atividade interna. Tanto o comércio como a indústria apresentaram maior expansão, com taxas de 9,6% e 6,0% no ano, respectivamente. No mercado de trabalho, os dados também foram positivos, com a criação de 1,6 milhão de novos postos formais, aumento de 32,0% em relação a 2006. O PIB apresentou crescimento de 5,4%, uma recuperação significativa se comparado a 2005 e 2006, que tiveram desempenho de 3,2% e 3,8%, respectivamente. A inflação no ano elevou-se para 4,5%, como reflexo do aquecimento da demanda e do aumento nos preços agrícolas, mantendo-se em linha com a meta do Banco Central. A taxa básica de juros encerrou o ano em 11,25%, uma redução de dois pontos percentuais em relação a 2006. No lado das contas externas, os fundamentos seguiram sólidos. A crescente valorização das commodities e o bom desempenho dos países asiáticos contribuíram para manter a balança comercial positiva. No ano as exportações cresceram 16,6% e o saldo comercial fechou com superávit de US$ 40,0 bilhões. As reservas internacionais e os investimentos estrangeiros também registraram importantes crescimentos, com volumes de US$ 180,3 bilhões e US$ 34,6 bilhões, respectivamente. No caso das reservas internacionais, o volume mais do que duplicou em relação a 2006. Este ambiente macroeconômico positivo, caracterizado por baixa volatilidade, permitiu a continuidade do avanço do crédito, que alcançou 27,8% em relação ao ano anterior, 4 totalizando um volume de R$ 936,0 bilhões em carteira. No ano, o destaque foi o segmento Pessoa Física com recursos livres, que registrou crescimento de 33,4% e volume de R$ 317,5 bilhões. As modalidades que apresentaram importante desempenho foram consignado, veículos, leasing e cartões, com crescimento no ano de 34,3%, 28,4%, 117,2% e 28,7%, respectivamente. Outro destaque foi o forte crescimento de 87,5% do crédito imobiliário, produto que apresenta grande potencial de expansão no Brasil em razão da baixa penetração do crédito sobre o PIB. No mesmo período, os empréstimos para pessoas jurídicas com recursos livres registraram variação de 32,2% e as captações cresceram 22,6% impulsionadas pelos depósitos à vista, poupança e fundos, que apresentaram crescimento de 41,5%, 24,9% e 25,4%, respectivamente. No ano de 2007, a poupança ganhou atratividade frente aos fundos de investimento. Apesar do alcance de 34,7% da participação do crédito sobre o PIB, o Brasil ainda mantém um baixo percentual em comparação com países mais desenvolvidos, o que indica grande potencial de expansão do volume de negócios. CRÉDITO / PIB % 201 174 168 35 EUA REINO UNIDO ESPANHA BRASIL Fonte: Brasil - Dado de 2007 do Banco Central do Brasil. Espanha - Dado de 2007 do Banco de Espanha. Demais países - Dados de 2006 do Fundo Monetário Internacional (FMI). Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Agência Av. Juscelino Kubitschek – São Paulo/SP O Santander está bem posicionado no mercado brasileiro para aproveitar a oportunidade de crescimento no Sistema Financeiro: • Localizado estrategicamente nas Regiões Sul e Sudeste, o mercado mais atrativo do País; • Somente no Estado de São Paulo, possui 13% de participação de mercado em infra-estrutura. Possui ampla capacidade comercial: • 2.104 pontos-de-venda, incluindo agências e postos de atendimento; • 7.639 caixas eletrônicos; • 8,3 milhões de clientes; • 22.965 funcionários, dos quais 84% estão dedicados ao negócio comercial. Espírito Santo: 11 pontos-de-venda PIB per capita: R$ 13.846 Rio de Janeiro: 143 pontos-de-venda PIB per capita: R$ 16.052 Minas Gerais: 79 pontos-de-venda PIB per capita: R$ 10.012 São Paulo: 1.386 pontos-de-venda PIB per capita: R$ 17.977 Paraná: 99 pontos-de-venda PIB per capita: R$ 12.339 Santa Catarina: 79 pontos-de-venda PIB per capita: R$ 14.539 Rio Grande do Sul: 196 pontos-de-venda PIB per capita: R$ 13.310 Outros Estados: 111 pontos-de-venda PIB percapita médio outros Estados: R$ 9.120 5 ESTRATÉGIA O SANTANDER TEM COMO ESTRATÉGIA A EXPANSÃO E A CONSTRUÇÃO DO CAMINHO PARA SE TORNAR A MELHOR INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DO PAÍS. Depois de uma ampla reestruturação, o ano de 2007 foi o primeiro completamente direcionado para o mercado. A capacidade de crescimento e a flexibilidade para se reinventar são dois valores fundamentais do Santander. Eles amparam sua estratégia de expansão e construção do caminho para se tornar a melhor instituição financeira do País. Grandes passos foram dados nesse sentido em 2006, quando o Banco promoveu a unificação da marca, a integração tecnológica e a incorporação jurídica. Com essa reestruturação, foi possível, em 2007, direcionar o foco para o cliente, impulsionando o processo de consolidação dos negócios do Santander no mercado. Esse direcionamento está expresso no Projeto Banco Comercial 20.10 – Dobrar É Ganhar, lançado no final de 2006, por meio do qual a instituição pretende duplicar, até 2010, o volume de negócios latinoamericanos com a ampliação, vinculação e retenção da base de clientes. Na América Latina, a meta é aumentar em pelo menos 9 milhões o número de correntistas Pessoa Física – o que faria a base saltar para 30 milhões. No Brasil, isso significa a conquista de mais de 3 milhões de novos clientes. Para o cumprimento dessa meta, que passa por todas as suas unidades de negócio – Varejo, Empresas, Santander Global Banking & Markets* e Gestão de Recursos de Terceiros –, o Santander conta com três alavancas de crescimento: Capacidade comercial – Resultado da soma de agilidade, flexibilidade e do fato de estar localizado no mais ativo mercado brasileiro: as Regiões Sul e Sudeste. Conta com 2.104 pontos-de-venda e com 84% dos funcionários dedicados ao atendimento comercial dos mais de 8 milhões de clientes. *Santander Global Banking & Markets (SGB&M) é a atual denominação do Banco de Atacado 6 Foco no cliente – Sustentado por uma política de segmentação que possibilita desenvolver com sucesso cada etapa do relacionamento com os clientes: conquista, vinculação e retenção. • Conquista: O Santander dispõe de vários recursos direcionados à conquista de clientes, entre eles o crescimento orgânico, a aquisição de folhas de pagamento e fornecedores, a força de vendas especializada e os canais para não-correntistas. • Vinculação: Por meio do entendimento das necessidades dos clientes, o Santander busca vinculá-los com a oferta dos mais diversos produtos e serviços. • Retenção: A instituição investe continuamente na melhoria da qualidade do atendimento e no relacionamento com os clientes. Para isso, conta com a central de retenção de clientes, sistemas de informação e sua força comercial. Nessa linha, lançou com sucesso, no final de setembro de 2007, a Ouvidoria, canal de intermediação com o cliente que tem por objetivo a busca contínua do aperfeiçoamento e da melhoria dos produtos e serviços oferecidos. Inovação – O Santander é uma das instituições mais inovadoras em lançamento de produtos. Eles contam com o suporte da mais moderna plataforma tecnológica entre os bancos que atuam no Brasil. Como resultado da eficiência na execução de sua estratégia em 2007, o Santander: • Conquistou 1 milhão de novos clientes; • Comprovou sua capacidade de retenção com os funcionários públicos do Estado de São Paulo: 97% dos clientes preferenciais foram retidos e 90% do volume da folha de pagamento desse público foi repatriada; • Consolidou-se no Rio de Janeiro e ingressou em cidades de sua região-foco com a conquista da folha de pagamento das prefeituras de Curitiba e Florianópolis, entre outras; • Vinculou 350 mil clientes; • Lançou produtos inovadores, como o Cartão Santander Free, o Cheque Essencial, o Crédito Imobiliário com prazo de até 30 anos e a Família Recompensa (Família de investimentos que privilegia o tempo de aplicação. Contemplam produtos como CDB, Asset e Previdência); • Registrou crescimento de 47% na área de Business; Ivan Sayeg/Carlos Kipnis • Aproveitou a estrutura internacional do Santander Global Banking & Markets para realizar importantes operações, como a licitação e posterior estruturação do financiamento das usinas hidrelétricas do Consórcio Madeira. A sinergia entre as áreas foi fundamental para a conquista de 1 milhão de novos clientes. Da esquerda para a direita: Vitório - Rede* 1, Sérgio - Governos e Instituições, Paulo - Segmento Empresas, Graça - Rede* 6, Ramon - Conquista de clientes PF, Vanessa - Rede* 3, Saldanha - Conquista de clientes PF, e Gilvandro - Rede* 2. *Rede de agências 7 NEGÓCIOS A BEM-DEFINIDA SEGMENTAÇÃO DA BASE DE CLIENTES CONTEMPLA ATENDIMENTO DIFERENCIADO PARA CADA ÁREA DE ATUAÇÃO. Varejo, Empresas, Santander Global Banking & Markets e Gestão de Recursos de Terceiros mantêm equipes que trabalham de forma integrada. MAPA DOS NEGÓCIOS A estratégia do Santander contempla uma bem-definida segmentação da base de clientes, com modelos diferenciados de atendimento, em quatro grandes áreas de negócios: Varejo, Empresas, Santander Global Banking & Markets e Gestão de Recursos de Terceiros. A excelência da atuação e a integração entre as equipes das diversas áreas de negócios foram essenciais para a conquista de 1 milhão de novos clientes em 2007. CAPACIDADE COMERCIAL FOCO NO CLIENTE INOVAÇÃO UNIDADES DE NEGÓCIOS EMPRESAS S S VAREJO O SANTANDER GLOBAL BANKING & MARKETS GESTÃO DE RECURSOS C SOS DE TERCEIROS FOCO DE ATUAÇÃO Clientes pessoa física e empresas com faturamento até 20 milhões. Companhias e grupos econômicos com faturamento superior a R$ 20 milhões. Grupos econômicos e grandes corporações nacionais e internacionais. Gestão de Fundos de Investimento direcionados a pessoa física e jurídica e administração de recursos de terceiros do segmento Private. SEGMENTAÇÃO BEM-DEFINIDA PJ PF Private: Investimentos acima de R$ 3 milhões Preferencial: Renda acima de R$ 4.000 Exclusivo: Renda entre R$ 2.000 e R$ 4.000 Clássico: Renda até R$ 2.000 Large Corporate: Grupos econômicos e grandes corporações nacionais e internacionais Empresas: Faturamento acima de R$ 20 milhões/ano Governos e Instituições Business II: Faturamento entre R$ 1 milhão e R$ 20 milhões/ano Business I: Faturamento até R$ 1 milhão/ano 84% da força de trabalho está concentrada na atividade comercial 8 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis EVOLUÇÃO DOS VOLUMES Em 2007, o volume de negócios em crédito, depósitos e fundos atingiu R$ 138,4 bilhões, com evolução de 25% no ano, alcançando participação de mercado de 5,0%. O crédito teve aumento de 17%, com volume de R$ 43,7 bilhões, e os depósitos somaram R$ 38,8 bilhões, avanço de 22%. Os destaques foram os depósitos à vista e a poupança, com crescimento de 32% e 24%, respectivamente. O volume de fundos de investimento registrou evolução de 36%, com 4,8% de participação no mercado. CRÉDITO TOTAL DEPÓSITOS FUNDOS R$ bilhões R$ bilhões R$ bilhões 17% 36% 20% 2006 2007 25,572 21,388 43,725 37,509 41,261 32% 4,728 2006 55,911 2007 6,243 Vista 24% 5,061 6,288 Poupança Prazo 2006 2007 9 O SANTANDER CONSOLIDA-SE CADA VEZ MAIS COMO UM BANCO ESPECIALIZADO EM VAREJO. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis NEGÓCIOS Equipe F1 – responsável pelo relacionamento com os funcionários públicos do Estado de São Paulo VAREJO Em 2007, produtos inovadores aliados a consistentes alavancas de negócio traduziram-se em conquistas que posicionam o Santander como um banco cada vez mais especializado em Varejo. O crédito do segmento Pessoa Física somou R$ 15,8 bilhões, aumento de 29% no ano, e o de Pessoa Jurídica no segmento Business cresceu 47%. A completa estratégia de conquista, vinculação e retenção de clientes, que vai da criação de soluções sob medida ao atendimento individualizado pelas equipes da Rede, permitiu o cumprimento de metas importantes, como a vinculação de 350 mil clientes. Essa forma de atuar se refletiu também no bom desempenho das áreas de cartões, imobiliário e business, que foram destaque no ano. público do Estado de São Paulo. Mesmo tendo o recebimento dos seus proventos transferidos para outro banco, mensalmente estes clientes depositam no Santander o equivalente a 90% dos seus vencimentos. Isto é decorrente de uma bem-sucedida estratégia de oferta de produtos, serviços e atendimento especializado destinados a este público. comercial e equipe diferenciada. Além disso, o Programa Sala Gol (Gestão On-Line) ampliou a produtividade dos gestores, reforçando a capacitação e a adoção de melhores práticas. CRÉDITO PESSOA FÍSICA R$ bilhões A experiência da equipe do Banco no atendimento ao funcionalismo público resultou em expressivo crescimento de volumes nos serviços prestados à Prefeitura do Rio de Janeiro. Em 2007, a estratégia de ingresso em mercados potenciais da região-foco da instituição manteve-se dinâmica, o que possibilitou a conquista das folhas de pagamento de várias prefeituras, entre elas as de Florianópolis (SC) e Curitiba (PR). No setor privado, ingressaram grandes corporações, como a TAM Linhas Aéreas S.A., Nestlé do Brasil Ltda. e Siemens Ltda. 29% 15,868 12,303 2006 Outro grande destaque foi a retenção dos clientes que compõem o funcionalismo 2007 Essas realizações não teriam sido possíveis se o Banco não detivesse grande capacidade SALA GOL – AUMENTO DA PRODUTIVIDADE COMERCIAL A Sala GOL (Gestão On-Line) tem o objetivo de aumentar a produtividade comercial da Rede por meio da capacitação dos gerentes de negócio, apoio à gestão dos gerentes gerais e regionais e gerenciamento/execução das ações prioritárias e campanhas do Varejo. A Sala se divide em duas frentes de atuação: Campanhas/Ações prioritárias e Gestão Individual. A parte de Campanhas/Ações prioritárias da Sala GOL é o resultado de um modelo conjunto de gestão de informação e coaching dos gerentes da Rede Comercial. Busca direcioná-los a um objetivo comum, potencializando significativamente seus resultados. Para isto, realiza o acompanhamento on-line da produtividade da força de vendas, atuando no sentido de garantir o total conhecimento das ações comerciais prioritárias. A parte de Gestão Individual foi desenvolvida para os Gerentes Comerciais Pessoa Física e busca obter melhores resultados comerciais e maior pontuação no Super Ranking* por meio da identificação das oportunidades de melhoria e desenvolvimento individual dos gerentes de negócio, e da elaboração de um Plano de Ação específico que será definido de acordo com os gaps de conhecimento, gaps de execução nas ações comerciais e análise das características da rotina diária de cada gerente de negócios. *Super Ranking: Sistema de incentivo à rede comercial 10 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis O SEGMENTO DE CARTÕES FOI UM DOS DESTAQUES, COM CRESCIMENTO DE 53% NO VOLUME. Equipe Cartões CARTÕES Outro destaque do segmento foi a Conta Paga Santander, lançada no terceiro trimestre, que possibilita ao cliente concentrar o pagamento de suas contas em data única. O serviço, O segmento foi um dos destaques do Varejo, com crescimento de 53% no volume e aumento de 1,3 ponto percentual na participação no mercado, atingindo 6,1%. Exemplo de inovação e alinhamento às demandas dos clientes é o Cartão Santander Free. Criado a partir de várias pesquisas, ele foi lançado em meados do ano, e contava com mais de 650 mil adesões ao final de 2007. O Santander Free chegou ao mercado com uma vantagem inédita: é o único cartão que o cliente usa e fica livre de anuidade e tarifas para sempre e ainda transforma as compras em bônus para trocar pelo que quiser. Os anúncios publicitários do produto, veiculados na televisão, conquistaram o prêmio Destaque no Marketing 2007 da Associação Brasileira de Marketing e Negócios (ABMN). O Cartão Santander Light, lançado em agosto de 2006, também manteve sua trajetória bem-sucedida, chegando a 950 mil unidades vendidas desde seu lançamento. CARTÕES (volume) que oferece ainda a vantagem do prazo de até 40 dias para o pagamento, sem juros e multa, já representa 3% do faturamento total do segmento de cartões. CARTÕES (cota*) R$ bilhões 53% 1,3 p.p. 2,555 6.1% 4.8% 1,668 2006 2007 2006 2007 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis *Carteira financiada Completa oferta de car cartões Cartões Santander Light e Santander Free 11 NEGÓCIOS A carteira de financiamentos imobiliários atingiu cerca de R$ 2 bilhões em 2007, elevação de 62% na comparação com o exercício anterior. IMOBILIÁRIO O segmento, que ganha cada vez mais relevância no mercado, foi destaque no Santander. A carteira de financiamentos imobiliários atingiu cerca de R$ 2 bilhões em dezembro, 62% superior ao volume do ano anterior e mais que o dobro do crescimento do mercado, em conseqüência da oferta de novas opções de prazos, produtos inovadores, preços competitivos e simplificação do processo de obtenção de crédito. O Santander foi o primeiro banco privado a oferecer prazo de 30 anos para pagamento do financiamento. A estratégia de crescimento também inclui parcerias comerciais com empresas incorporadoras, como Cyrela e Rossi, e a criação de canal de relacionamento com as imobiliárias, já responsável por 14% do fluxo de origem dos negócios. A operação possibilita incrementar a fidelidade do cliente, por ser um relacionamento de longo prazo, e também a conquista de novos correntistas, já que em média 60% dos que procuram o financiamento não têm conta no Banco. IMOBILIÁRIO (volume) R$ bilhões 62% 1,993 1,231 2006 2007 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis IMOBILIÁRIO (cota) 0,9 p.p. 4,2% 3,3% 2006 Equipe de Crédito Imobiliário 12 2007 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Material comunicação Santander CONSIGNADO E VEÍCULOS A carteira de crédito consignado encerrou o ano com R$ 2,5 bilhões, crescimento de 41% comparado a dezembro de 2006, com destaque para o setor público, que representa mais de 60% do total. O desempenho é resultado de um plano estratégico ágil e bem-estruturado, do trabalho das equipes e da sinergia com as outras áreas. Em 2007, o segmento começou a aplicar um programa de diversificação nos canais de distribuição, vendendo por meio de telefone e com promotores próprios. A sinergia com outras áreas permitiu que essa estrutura também fosse aproveitada para a venda de seguros e cartões. No final do ano, o Santander mantinha 1.500 convênios de crédito consignado no País, num total de mais de 500 mil clientes. No financiamento de veículos, a carteira de pessoa física atingiu R$ 5,6 bilhões em 2007, PAB CASA 1 – contratação de crédito imobiliário com crescimento de 27% em 12 meses. O destaque foi o Canal Externo – opera lojas e concessionárias –, que registrou evolução de 33% no volume de crédito em relação a 2006. As principais novidades do segmento foram os novos sistemas de captura de propostas e pagamento ao dealer via web e de decisão automática de crédito. Já o Canal Interno (Rede de agências) começou a distribuir, a partir do segundo semestre, o SuperAuto, um CDC com serviço de multiassistência para veículos e residências. Com o produto, o financiado usufrui um grupo de serviços como guincho, auto-socorro, chaveiro e mão-de-obra hidráulica e elétrica por até 12 meses. No segmento de pessoas jurídicas, o destaque foi o crescimento de 24% na carteira de Business (pequenas e médias empresas). A evolução é decorrente da ampla oferta de linhas de crédito para automóveis, veículos pesados, máquinas e equipamentos. CONSIGNADO (volume) R$ bilhões 41% 2,494 1,767 2006 2007 VEÍCULOS (volume) Ivan Sayeg/Carlos Kipnis R$ bilhões 27% 5,604 4,427 2006 2007 Equipe de Consignado e Veículos 13 NEGÓCIOS O SEGMENTO BUSINESS ENCERROU O ANO COM CRESCIMENTO DE 47% EM RELAÇÃO A 2006, CUMPRINDO SEU PLANO DE EXPANSÃO. BUSINESS O segmento, dividido em Business 1 (empresas com faturamento de até R$ 1 milhão) e Business 2 (faturamento entre R$ 1 milhão e R$ 20 milhões), fechou 2007 com crescimento de 47% no volume de crédito, em relação ao período anterior. Conquistou cerca de 13.000 novos clientes Business e mais de 5.000 novas contas Pessoa Física provenientes de sócios proprietários das empresas. O segmento Business iniciou um ambicioso plano de expansão com a intenção de triplicar o número de clientes até 2010. A iniciativa tem como principais pilares novos produtos e serviços, orientação a clientes e atendimento diferenciado e qualificado. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis O segmento desenvolveu, em 2007, a nova plataforma de produtos de SEGUROS, PREVIDÊNCIA E CAPITALIZAÇÃO O segmento de seguros comercializou R$ 2,3 milhões de novas apólices em 2007, o que representa crescimento de vendas de 56%. O produto prestamista teve o melhor desempenho, com aumento de 3,7 pontos percentuais em comparação a 2006, alcançando 10,3% do mercado. Atender aos interesses do cliente é um dos diferenciais, o que possibilita a ele usufruir a proteção desejada por meio de ofertas sob medida. Exemplo é o Proteção Auto Maxx, o seguro auto com ofertas diferenciadas e contratação simplificada, que oferece atendimento especializado. Com pouco mais de seis anos, a previdência do Santander ultrapassou a marca de R$ 4,7 bilhões de reserva e figura entre as maiores do mercado. O bom desempenho é resultado de ações tanto de capacitação quanto de inovação em produtos que anteciparam a tendência de crescimento detectada no País. Mais de 1.700 gerentes de negócio foram treinados em 2007. Essa capacitação somou-se à criação e ao relançamento de produtos como o Multi 20 VGBL e o Prev Recompensa. Entre os destaques do ano também está a conquista de um grande cliente corporativo, que injetou recursos iniciais de R$ 40 milhões e possibilitou a abertura de 300 contas correntes preferenciais. Na capitalização, o total de títulos vendidos foi de 567 mil, 72% mais que no ano anterior. Vários produtos incrementaram esse desempenho, como o Big Din Din da Amizade, Din Din Animado, Din Din dos Sonhos, Din Din do Milhão, Din Din dos Sonhos da Alegria e Proteção Premiada. Assim, mais de mil clientes foram contemplados mensalmente. Equipe Business 14 recebíveis, uma das mais modernas do mercado em agilidade e funcionalidade, com descontos eletrônicos e processos de checagem automática. Lançou os produtos Capital de Giro Premium com isenção da última parcela, que contribuiu de forma destacada para o acréscimo de R$ 1,3 bilhão na Carteira de Capital de Giro Santander, e a Conta Corrente Garantida com Cartões, que apresentou volume de R$ 340 milhões. A estrutura dos Comitês de Novos Negócios e o processo de pré-aprovação do crédito garantiram mais agilidade na concessão dos empréstimos. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis GOVERNOS E INSTITUIÇÕES Atuando com uma equipe de especialistas, o segmento está direcionado ao atendimento de entidades e empresas dos governos federal, estadual e municipal, além de instituições privadas com faturamento acima de R$ 20 milhões, ligadas principalmente às áreas de saúde e associações. Em 2007, o destaque foi a conquista de folhas de pagamento num total de mais de 200 mil pessoas físicas, em mais de 100 pessoas jurídicas. Exemplos são as prefeituras de Curitiba, Nova Iguaçu, Campos dos Goytacazes e Florianópolis. O Santander encerrou 2007 com posição destacada nos nichos governos e saúde. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Clientes do segmento Business PAB USP – São Paulo/SP AGRONEGÓCIO O Santander ocupa posição de destaque no setor: é a maior instituição privada em ação no Estado de São Paulo e a terceira no Brasil. A carteira alcançou R$ 3,6 bilhões em 2007, e foram liberados R$ 2,5 bilhões em crédito aos clientes. O segmento mantém estreitas relações com órgãos públicos, como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e Ministério da Agricultura, e entidades privadas, como a Federação Brasileira de Bancos (Febraban) e a Associação Brasileira de Agribusiness (ABAG). A gestão do portfólio e a qualidade do atendimento aos produtores é garantida pelo contínuo treinamento e pela alta qualificação dos funcionários, entre os quais se incluem 70 gerentes com formação em Engenharia Agronômica. UNIVERSIDADES O desenvolvimento de produtos e serviços personalizados, a intensificação dos convênios de colaboração acadêmica e a ampliação da infra-estrutura de atendimento fizeram com que o segmento encerrasse o ano com uma base de 468 mil clientes, 32% mais do que no final de 2006. Durante o período, foram fechados 22 novos convênios, com mais de 36 mil professores, e renovados outros 16. Um dos exemplos é a parceria com o Centro de Integração Empresa-Escola (CIEE-RS), que atraiu 30 mil novas contas para o Santander. 15 NEGÓCIOS A ATUAÇÃO DO SEGMENTO EMPRESAS ABRANGE TODO O TERRITÓRIO NACIONAL, COM 36 ESCRITÓRIOS LOCALIZADOS NAS REGIÕES MAIS IMPORTANTES DO PAÍS. EMPRESAS O Negócio Empresas tem como foco de atuação as companhias nacionais e multinacionais com faturamento anual superior a R$ 20 milhões, e está subdividido em dois grandes segmentos: Corporate: Grandes grupos econômicos nacionais ou multinacionais que demandem produtos e serviços especializados e que não integrem a lista de clientes que mantêm relacionamento global com o Grupo Santander. Empresas: Empresas e grupos econômicos nacionais ou multinacionais com faturamento anual superior a R$ 20 milhões. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis O negócio conta ainda com uma célula exclusiva denominada Real Estate, para o atendimento a empresas e grupos econômicos nacionais ou multinacionais ligados à área de construção e incorporação imobiliária. Equipe do segmento Empresas 16 A proposta de negócio é tornar o Santander referência como banco de relacionamento vinculado ao fluxo transacional, rentável e com um portfólio de produtos e soluções que ofereça real valor aos clientes. Entre os destaques de 2007 está a elevação da carteira de ativos em 27%. O volume captado pelos fundos de investimento cresceu 43% e as operações de tesouraria apresentaram acréscimo superior a 200%. A operação em 2007 pautou-se pela eficiência e qualidade. A presença comercial foi fortalecida no segmento Corporate e nas Regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste. A atuação do Empresas abrange todo o território nacional, com 36 escritórios localizados nas regiões mais importantes do País. A área opera em sinergia com outras áreas de negócio do Banco: no Varejo destaca-se a conquista de 102 mil contas correntes de pessoas físicas por meio de convênios de folhas de pagamento; e no Santander Global Banking & Markets a originação de 14 novas operações de mercado de capitais. Em 2008, a meta é manter o foco no aumento da participação de mercado por meio do incremento da base de clientes ativos. Em Cash Management, os planos são de crescimento, especialmente nos volumes de transações de cobrança e pagamentos e na conquista de mais clientes pessoas físicas por meio das folhas de pagamento. Especificamente para o segmento Empresas, o objetivo é manter a grande sinergia com o projeto Santander Global Connect (SGC), que visa viabilizar a venda de derivativos por meio da Rede comercial do Banco. O trabalho em conjunto com os especialistas do SGB&M, que atendem ao Empresas, permitirá que operações de derivativos e produtos de Tesouraria, geralmente oferecidos às grandes corporações, cheguem também a companhias de menor porte. No Corporate, será mantida a estratégia de atuação compartilhada com a equipe do Santander Global Banking & Markets para descobrir novas oportunidades no mercado de capitais e incrementar os negócios de Tesouraria e derivativos. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis CASA4 – São Paulo/SP SANTANDER GLOBAL BANKING & MARKETS – SGB&M O processo de consolidação da estratégia internacional de atuação do Santander Global Banking & Markets (SGB&M) refletiu-se em um desempenho que superou as expectativas em 2007 no Brasil. O segmento está completamente alinhado à estratégia do Grupo, cujo principal objetivo é atender o cliente de forma globalizada. Essa estratégia contempla a preparação do Santander para atuar e ser referência de qualidade no novo cenário econômico dos próximos anos. O Banco antecipa-se ao ingresso do País no seleto grupo classificado com o rating Grau de Investimento. A graduação, que alinha a percepção de risco do investimento no Brasil com a das principais nações do mundo, propicia um grande incremento no volume e na qualidade dos negócios. O SGB&M atua em dois nichos: o de clientes e o de mercados. No primeiro, os destaques de 2007 foram a conquista de clientes, o forte avanço em Fusões e Aquisições (Mergers & Acquisitions), Credit Markets e Rates, além do bom desempenho do segmento corporativo. No universo dos mercados, o fato mais marcante foi a excelente gestão da Tesouraria em um cenário de instabilidade, resultado, também, da experiência do Grupo em análise de riscos. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis O Santander Global Banking & Markets (SGB&M) privilegia a qualidade dos serviços e o relacionamento com os clientes. Para ter sucesso nesse competitivo segmento, o Santander traçou uma linha de atuação que privilegia a qualidade dos serviços, o relacionamento com os clientes e, principalmente, a aposta em profissionais altamente qualificados. O ano de 2007 foi marcante para a constituição da equipe e a capacitação dos 900 funcionários do SGB&M. Para atender cerca de 400 clientes corporativos e institucionais, como os principais grupos do País, a área também aprimorou seus produtos e consolidou sua nova estrutura. Tesouraria 17 NEGÓCIOS EM 2007, A ÁREA DE C&IB DESEMPENHOU PAPEL RELEVANTE JUNTO AOS PRINCIPAIS CLIENTES CORPORATIVOS BRASILEIROS. CORPORATE & INVESTMENT BANKING – C&IB A área é dividida em dois grupos: Originação e Execução. No primeiro, atuam os executivos denominados bankers. Eles são responsáveis pela identificação e originação de negócios relativos à atividade de Banco de Investimento, tais como ofertas iniciais de ações (abertura de capital), ofertas de ações de empresas listadas, assessoria em processos de fusões e aquisições, operações de emissão de papéis de dívida (debêntures, notas promissórias e bonds, entre outros), além de prestar assessoria em financiamento estruturado de ativos. Na Execução concentram-se as áreas de produto responsáveis pela co-originação e execução das oportunidades de negócios identificadas pelo outro grupo, exceto emissão de títulos Renda variável de dívida. Além disso, o C&IB responde pela gestão global do relacionamento com o cliente. Em 2007, a área desempenhou papel relevante junto aos principais clientes corporativos brasileiros, tendo participado e muitas vezes liderado as principais transações financeiras. Atuou como bookrunner na Distribuição Pública Primária e Secundária de ações ordinárias da MPX, Cia. Hering e Grupo Providência. Participou como co-manager na distribuição de ações da Bovespa, Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e Usiminas, entre outras. Em M&A (fusões e aquisições), o Santander teve participação destacada como assessor da Petrobras na aquisição de participação acionária na Braskem S.A. e na emissão de fairness opinion relativa a operação de aquisição do controle acionário da Suzano Petroquímica S.A. Entre outras transações de destaque, o Santander assessorou as construtoras Impregilo e Skanska na venda da hidroelétrica Ponte de Pedra S.A. para a Tractebel Energia; a Gerdau na aquisição da Siderúrgica Tutitlán no México; e o Grupo Petribú na venda de duas usinas de açúcar para o Noble Group. Adicionalmente, o Banco participou como co-assessor do Grupo Santander na aquisição dos ativos do ABN AMRO no Brasil. O Santander também assessorou a Arcelor Mittal na aquisição das ações ordinárias e preferenciais da Arcelor Brasil e ao Grupo Interconexión Eléctrica S.A. na oferta pública de aquisição das ações ordinárias da Companhia de Transmissão e Energia Elétrica Paulista (CETEEP). Como resultado dessas e de outras transações relevantes, o Santander ocupou o quinto lugar no ranking de operações de M&A fechadas no Brasil em 2007 da Thomson Financial. No ranking ANBID de fusões e aquisições de 2007, o Santander ficou em 1º lugar em operações anunciadas, relativas ao valor total no ranking de fusões e aquisições e em 3º lugar no ranking de reestruturações societárias/ OPAS. Em operações fechadas, relativas ao valor total, o Santander ficou em 2º lugar em ambos os rankings. M&A 18 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Tesouraria O aperfeiçoamento tecnológico, com integração de sistemas, marcou o desempenho da área de Transaction Banking no ano. TRANSACTION BANKING A área de Transaction Banking (TB) desenvolve soluções locais e globais para empréstimos e serviços financeiros de gestão de caixa de curto e médio prazos, de acordo com as necessidades de seus clientes. As seções que compõem a área são: Cash Management (serviços locais); Local Lending (ativos locais); Trade, Export and Commodity Finance (serviços e ativos internacionais); Sales (gestores de relacionamento para produtos TB); e Electronic Delivery (desenvolvimento de canais e lançamento dos produtos TB). Em 2007, o setor de Cash Management registrou aumento de 40% no número de clientes ativos, 133% na receita de pagamentos e 74% no volume de transações, sempre em comparação com 2006. Em Local Lending e Trade, Export and Commodity Finance, o número de clientes ativos subiu 21%, a receita, 28%, e o saldo médio da fiança, 42%. O aperfeiçoamento tecnológico, com a consolidação da integração de todos os sistemas do Banco, marcou o desempenho do negócio, que tem importância relevante no atual cenário de crescimento econômico. O Santander possui uma das mais modernas plataformas do mercado brasileiro de Cash Management. Os produtos de Local Lending tiveram um bom desempenho com o início do desenvolvimento de uma nova plataforma de recebíveis que já colocou em ação módulos que posicionam o setor na vanguarda no mercado. A área de Trade desenvolveu o Portal Santander Global Services, destinado a facilitar a administração dos fluxos externos dos clientes. A nova plataforma de produtos desenvolvida em 2007 será essencial para a atuação em 2008, período com perspectivas de alto volume de transações em virtude do desenvolvimento macroeconômico projetado. Nesse cenário, o Santander se consolidará como o melhor parceiro das empresas para expandir seus negócios tanto localmente quanto em outros mercados regionais e globais. RATES A área é responsável pelo desenvolvimento e a distribuição de produtos de câmbio, renda fixa, empréstimos e derivativos onshore e offshore aos clientes dos diversos segmentos comerciais do Banco. A equipe busca auxiliá-los na gestão da liquidez e da exposição em mercados de risco, como taxas de juros, câmbio e índices de preço que influenciam sua atuação nos mercados nacional e internacional. Em 2007, Rates obteve significativos avanços em todos os segmentos comerciais do Banco. No SGB&M o volume de operações cresceu 51%; no Corporate o avanço foi de 40%; em Empresas, 121%; e em Private, 85%. As soluções inovadoras e sob medida, somadas às condições competitivas de preço e entrega, são os principais focos da atuação de Rates. Em 2008, a possível obtenção do Grau de Investimento pelo País exigirá uma estrutura ainda mais sofisticada. Nesse sentido, a experiência internacional será de grande valia, pois permitirá a adoção de produtos e tecnologias já utilizados em mercados mais maduros e desenvolvidos. 19 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis NEGÓCIOS Fachada CASA4 – São Paulo/SP CREDIT MARKETS A área de Credit Markets do Santander Global Banking & Markets é responsável pela co-originação e execução de negócios e de operações relacionadas com emissão de dívida bancária, agências de fomento e mercado de capitais, atuando em assessoria, estruturação e coordenação de financiamentos. Depois de 18 meses de trabalho para o consórcio liderado pela Odebrecht para a licitação e posterior estruturação do financiamento das usinas hidrelétricas do Complexo Madeira, o Credit Markets obteve expressiva conquista quando o cliente ganhou a concessão do AHE Santo Antônio em leilão realizado em dezembro de 2007. A licitação para outorga da concessão do AHE Jirau está prevista para maio de 2008. O SGB&M é o assessor global do consórcio, em um investimento considerado estratégico para o Brasil. O projeto inclui a construção e exploração de duas usinas, as de Santo Antônio e Jirau, no Rio Madeira, em Rondônia. Somente a primeira deverá produzir o equivalente a 4% de toda a energia ofertada no Brasil. O valor estimado é de R$ 12 bilhões para cada obra, dos quais cerca de R$ 8,5 bilhões serão financiados, principalmente com recursos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). O Grupo Santander possui larga experiência em projetos de infra-estrutura, tendo assessorado, estruturado e financiado mais de 25 operações do setor elétrico, em 11 países, nos últimos cinco anos. O resultado do leilão do AHE Santo Antônio colocou o SGB&M brasileiro em posição de liderança no mercado, o que resultou em convites para assessorar pelo menos seis consórcios de projetos da Project finance Março, 2007 R$ 80.000.000 Emissão de Notas Promissória Comerciais Estruturador e Coordenador Líder Além disso, participou das principais operações de Syndications e Acquisition Finance do mercado brasileiro no ano. Uma delas foi a estruturação e o financiamento da compra do McDonald´s pelo Grupo Arcos Dourados na América Latina. Para essa ação, a presença do Santander em países como Porto Rico e México e a atuação conjunta de equipes de São Paulo e Nova York tiveram papel preponderante no desfecho bem-sucedido. O segmento de Credit Markets também estruturou e financiou a compra da Inco pela Vale, no valor de US$ 6 bilhões, maior empréstimo sindicalizado realizado na América Latina até então. Renda fixa Março, 2007 R$ 120.000.000 Emissão de Notas Promissórias Estruturador e Coordenador Líder Abril, 2007 Outubro, 2007 R$ 715.528.143 Leilão de Concessões Rodoviárias Federais Lote 1 - BR-153 Investimento Total Sole Financial Advisor Janeiro, 2007 US$ 200.000.000 Coordenador Líder Coordenador Joint Lead Manager Janeiro, 2007 R$ 600.000.000 Lead Arranger Arranger Refinancing Julho, 2007 R$ 350.000.000 CRIs R$ 500.000.000 Títulos Conversíveis Junho, 2007 R$ 100.200.000 Structured finance 20 mesma relevância em infra-estrutura em 2008. Em 2007, o Banco também se destacou como assessor financeiro das empresas que venceram o leilão de Concessões Rodoviárias Federais, cujos projetos contemplam investimentos totais de R$ 1,2 bilhão. Debêntures 9,875% Perpetual Bond EM EQUITY, O SANTANDER PRIMA PELA OFERTA DE PRODUTOS INOVADORES E PELO ALINHAMENTO ÀS DEMANDAS DOS CLIENTES. Soma-se a isso a grande capilaridade da Rede, que oferece aos investidores Pessoa Física atendimento diferenciado por meio de três canais: as Salas de Ações, que somam mais de 90; o Superbroker, portal desenvolvido para operações on-line; e a Mesa Vip, que mantém uma equipe de operadores para assessorar e realizar compra e venda de ações para clientes que operam grandes volumes financeiros. Em 2008, a corretora passará a contar com mais um canal de distribuição para o segmento Varejo, os Referenciadores, permitindo que clientes não-correntistas possam operar com a corretora. A área de Global Securities é responsável por oferecer soluções para grandes corporações, fundos de pensão, companhias seguradoras, gestores de recursos, bancos de investimentos e custodiantes globais que têm por objetivo investir no mercado brasileiro. Em 2007, tornou-se o primeiro custodiante do Brasil a oferecer serviços de empréstimos de ações a clientes. Em Global Securities, a elevação de receita em comparação com 2006 foi de 71%. Os ativos sob custódia atingiram R$ 104 bilhões, com aumento de 26% em relação ao período anterior, garantindo a posição de sexto maior custodiante do mercado por ativos totais e segundo maior para o segmento de fundos de pensão no Brasil. O Santander mantém-se como única custodiante da América do Sul com rating em serviços da Standard & Poor´s, com a classificação Acima da Média (Above Average). A área de Research dispõe de um grupo de analistas que acompanha o desempenho das empresas de capital aberto e prepara análises independentes de forma a estimar preços-alvo de acordo com o método DCF (Discounted Cash Ivan Sayeg/Carlos Kipnis A área de Cash Equities provê serviços de corretagem de ações à Bovespa. Nesse segmento foi registrado crescimento de 43% em relação a 2006, registrando volume total de R$ 75,9 bilhões. O Santander atuou como coordenador em importantes negócios, como a oferta pública inicial de ações da mineradora MPX Energia, por R$ 1,9 bilhão, e também na maior recompra de ações realizada no País em 2007, da Arcelor Brasil, que movimentou R$ 10,3 bilhões. Flow, ou fluxo de caixa descontado). Os relatórios são oferecidos aos clientes, facilitando sua decisão de investimento. A equipe cobre 200 empresas na América Latina e 80 só no Brasil. A revista Investidor Institucional destacou o funcionário do Santander como o melhor analista do ano em empresas do setor imobiliário. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis A área de Equity do Santander destacase por suas vantagens competitivas: os produtos primam sempre pela inovação e pelo alinhamento com a demanda dos clientes. Sua atuação ganha em agilidade e qualidade por inserir-se na estrutura global do Banco, garantindo processos e multiplicando a chance de acesso a mercados. A área divide-se em Cash Equities, Exchange Traded Derivatives, Global Securities e Research. A área de Exchange Traded Derivatives tem sua atuação focada na execução e clearing de futuros e opções na BM&F e execução de opções listadas na Bovespa. Em 2007, a área obteve um aumento de receita de 88% em relação a 2006. Ainda no ano de 2007, entrou em operação o SantSys, um sistema de acompanhamento de risco operacional dos clientes e da mesa da corretora que permite o cálculo e monitoramento do limite acordado com o cliente e outras ações. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis EQUITY 1 - Sala de ações – PAB USP 2 e 3 - Equipe Corretora 21 NEGÓCIOS GESTÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS O negócio compreende os segmentos de Asset Management, gestora de fundos de investimento, e Private Banking, que administra recursos de pessoas físicas com patrimônio acima de R$ 3 milhões. ASSET MANAGEMENT A Santander Asset Management é uma unidade global amparada em quatro pilares que definem sua estratégia e asseguram seu bom desempenho: inovação, consistência nos resultados, controle de riscos e qualidade de serviços. No Brasil, o lançamento de soluções inovadoras, a obtenção do rating MQ1 pela Moody´s Investors Service América Latina Ltda., e a reafirmação do rating AMP-1 pela Standard & Poor’s são os destaques da atuação da área em 2007. Sétima maior empresa gestora de recursos de terceiros no País, de acordo com ranking da Associação Nacional de Bancos de Investimento (Anbid), com cerca de 300 mil cotistas, administrava cerca de R$ 56 bilhões em dezembro, o que equivale a 4,8% do mercado de fundos. No ano, foram lançados 17 novos fundos, especialmente de renda variável. Além deles, destacam-se ainda, entre as inovações, os fundos Multidesempenho e Recompensa. A experiência do Santander foi determinante para enfrentar a acirrada competição no mercado interno durante todo o ano. Com uma área de Gestão 22 de Riscos exclusiva, considerada uma das líderes na indústria nacional de fundos, a atuação da equipe permitiu que, mesmo nos momentos de maior estresse, em razão de fatores macroeconômicos, a carteira se mantivesse em linha com os parâmetros estabelecidos, e o desempenho fosse consistente. Os resultados devem-se, em grande parte, à boa atuação dos profissionais especializados que compõem a equipe. Em 2007, os gestores passaram por cursos de aperfeiçoamento em instituições internacionais de renome, como Harvard, Stanford e London Business School. Além da capacitação dos gestores, foram realizadas mais de 420 horas de treinamento na rede de agências, garantindo a qualidade e o aperfeiçoamento da equipe, sempre afinada na busca das melhores soluções para os clientes. FUNDOS R$ bilhões 36% 55,911 41,261 2006 2007 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis EM 2007, A SANTANDER ASSET MANAGEMENT RECEBEU DA MOODY’S O RATING MAIS ALTO NA QUALIDADE DE GESTOR DE INVESTIMENTO. Equipe Asset Management RATINGS Em 2007, a Santander Asset Management recebeu da Moody´s o rating mais alto na Qualidade de Gestor de Investimento, tornando-se a única administradora de recursos no Brasil a deter a certificação máxima de duas importantes agências internacionais de classificação de risco, a AMP-1, da Standard & Poor’s, e o MQ1, da Moody’s. Esse fato reforça cada vez mais o comprometimento do Santander com as características que os clientes mais desejam ao investir: tranqüilidade, solidez e competência. A estratégia de negócios claramente definida, a adoção das melhores práticas de gestão de riscos, o perfil financeiro sólido, a alta qualidade dos processos, o quadro funcional e a infra-estrutura foram destacados nos relatórios divulgados pela Standard & Poor’s e Moody’s. AMP-1 (Muito Forte): classificação atribuída às práticas de administração de recursos de terceiros (AMP/ Asset Manager Practices), publicada pela Standard& Poor’s ao mercado, em 26/07/2007. Mais informações, bem como a metodologia utilizada nessa classificação, podem ser obtidas no site www.standardandpoors.com.br MQ1: rating atribuído às entidades classificadas que exibem excelente ambiente de controle e gestão pela Moody´s América Latina Ltda, publicado ao mercado em 12/11/2007. Mais informações, bem como a metodologia utilizada nessa classificação, podem ser obtidas no site www.moodys.com.br Ranking ANBID = disponível no site www.anbid.com.br Fundos de Investimento não contam com garantia do administrador do fundo, do gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. É recomendada a leitura cuidadosa do prospecto e regulamento do fundo de investimento pelo investidor ao aplicar seus recursos. Credenciado pelo fato de ser líder em Private Banking na Espanha, o Santander vem ampliando ano a ano os negócios do segmento no Brasil. Pesquisa recente da revista Euromoney – uma das principais publicações financeiras do mundo – destacou o Santander Private Banking como quarto colocado na lista dos melhores gestores de fortunas do Brasil. A atuação do segmento de negócio é pautada pela transparência, ética e sigilo, e envolve a oferta dos seguintes produtos e serviços. Assessoria financeira: Marcada pela isenção na recomendação de investimentos, definição de estratégias de aplicações, gerenciamento de riscos e gestão das carteiras administradas. Investimentos/Soluções financeiras exclusivas: Inclui gestão de ativos, produtos de Tesouraria e Corretora de Valores. Banking/Serviços financeiros: Contempla Previdência Privada, Cartão de Crédito e Internet Banking. O portfólio é colocado à disposição de clientes com elevado patrimônio pessoal ou familiar, que contam com equipes qualificadas de analistas para identificar suas necessidades e administrar os recursos. Somados à segurança de uma instituição sólida e global, esses diferenciais levaram o Private Banking a registrar crescimento de 32% no número de clientes em 2007, em comparação ao ano anterior, e a alcançar mais de R$ 13 bilhões de recursos sob sua responsabilidade. Esse valor representa avanço de 77% em relação a 2006, quando o volume movimentado foi de R$ 7,8 bilhões. Para oferecer os produtos e serviços com maior comodidade, o Private Banking mantém seis escritórios no País, em São Paulo, Campinas, no Rio de Janeiro, em Porto Alegre, Belo Horizonte e Curitiba. Seus gerentes de relacionamento elaboram planejamentos financeiros que englobam definição do perfil dos clientes e dos objetivos dos investimentos, identificação e execução da estratégia de investimento e monitoramento dos resultados. Esses profissionais têm como foco o crescimento e a proteção do patrimônio dos clientes, por meio de dedicação exclusiva à gestão do portfólio de suas carteiras, com total independência da área de Asset Management do Banco. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis PRIVATE BANKING Ivan Sayeg/Carlos Kipnis PESQUISA DA REVISTA EUROMONEY COLOCA O SANTANDER PRIVATE BANKING ENTRE OS QUATRO MELHORES GESTORES DE FORTUNAS DO BRASIL. Equipe Private Banking 23 GESTÃO DE RISCOS INDEPENDÊNCIA E DECISÕES COLEGIADAS SÃO OS PRINCIPAIS DIFERENCIAIS QUE DESTACAM O MODELO DE GESTÃO DE RISCOS DO BANCO. O modelo de gestão de riscos de crédito e mercado adotado pelo Santander para proteger o capital e garantir a rentabilidade dos negócios está sintonizado com os princípios globais do Grupo, entre os quais se destacam a independência e as decisões colegiadas. Para a instituição, a gestão eficaz dos riscos é condição essencial para a criação de valor sustentável e um dos eixos prioritários de atuação, conduzido ao longo de sua trajetória de 150 anos. Graças a essa maturidade, foi possível alcançar o equilíbrio entre a prudência e o uso de técnicas avançadas de gestão de riscos – política que se revela adequada com a obtenção recorrente e sólida dos resultados econômicos e a criação de valor para os acionistas. PRINCÍPIOS CORPORATIVOS A política de gestão de riscos do Santander é norteada pelos seguintes princípios: • Independência da função de risco em relação aos negócios; • Prestação de serviço eficaz e eficiente ao negócio, buscando interação entre os gestores e área de risco, sempre preservando o princípio anterior, de independência. A área oferece apoio necessário à execução dos objetivos comerciais sem diminuição da qualidade da análise mediante a identificação das oportunidades de negócio que criam valor; 24 • Capacidade executiva da função, apoiada no conhecimento e na proximidade com o cliente e o gestor dos negócios, assim como nas decisões colegiadas pelos correspondentes comitês de riscos; • Apoio à Diretoria Executiva na definição do nível de tolerância ao risco, em virtude da estratégia de negócios; • Avaliação do risco das diferentes atividades por cálculo da rentabilidade ajustada ao risco e na criação de valor de negócios do Grupo; • Alcance global da função, considerando as especializações pelo tipo de risco ou segmento de clientes; • Decisões colegiadas, de forma a assegurar que vários pontos de vista sejam contemplados, e evitar que opiniões individuais prevaleçam e comprometam o resultado; • Perfil de riscos de médio a baixo como objetivo, destacando menor volatilidade ou ocorrências previsíveis. Para isso, vários procedimentos e políticas são colocados em prática. Entre eles destacam-se a ênfase na gestão de riscos como forma de antecipar possíveis problemas; a diversificação do risco, limitando sua concentração em clientes, grupos, setores, produtos ou áreas geográficas; e a orientação de evitar a exposição com empresas cujo rating seja considerado ineficiente. FERRAMENTAS GLOBAIS DE GESTÃO A gestão de riscos do Santander também se destaca pela agilidade com que adota ferramentas e técnicas, antecipando-se ao mercado. As principais são: • Ratings e scorings internos que permitem calcular probabilidades de falha e, posteriormente, da perda esperada; • Capital econômico como parâmetro homogêneo do risco assumido e base para a avaliação da gestão; • Rentabilidade Ajustada ao Risco (RORAC), adotada tanto na formação de preços por operações quanto na análise de portfólio e unidades; • Value at Risk (VaR), como parâmetro de controle e fixação de limites de risco de mercado nas diferentes carteiras de negociação; • Stress testing complementar das análises de risco de mercado e de crédito, para valorizar os impactos dos cenários alternativos, inclusive em provisões e capital. MODELO GLOBAL APLICADO AO BRASIL DISTRIBUIÇÃO DA CARTEIRA DE CRÉDITO OUTROS: 1% A estrutura inclui ainda uma política global de monitoramento de riscos, com áreas que atuam na admissão dos clientes, na avaliação de crédito, no acompanhamento das operações e na fase de cobrança. Com essa política é possível identificar permanentemente concentrações de riscos, sinais de alerta, e assegurar o perfeito funcionamento dos comitês. Atuam na área 650 profissionais, além de 1.100 operadores de cobrança. PESSOA FÍSICA: 33% SANTANDER GLOBAL BANKING & MARKETS: 42% GOVERNO E INSTITUIÇÕES: 1% BUSINESS: 7% EMPRESAS: 16% Ivan Sayeg/Carlos Kipnis A área de gestão de riscos é composta pelo Comitê Executivo de Riscos e por vários comitês de crédito, estruturados por região e frentes de negócios: Santander Global Banking & Markets, Empresas e Varejo – este segmentado em Empresas Business, Governos e Instituições, Pessoas Físicas e Negócios Específicos (como cartões de crédito e financiamento de automóveis). Seus integrantes reúnem-se semanalmente e também com outras áreas da instituição, nos chamados comitês mistos, para avaliar as propostas comerciais e os ratings dos clientes, traçar os riscos das operações e deliberar com base no binômio rentabilidade/risco. Agência Praça Panamericana – São Paulo/SP 25 GESTÃO DE RISCOS RISCO DE CRÉDITO A gestão do risco de crédito está orientada aos clientes, que são classificados em dois grupos: Massificados: Concentra grande quantidade de clientes com baixo valor médio de dívida por pessoa, em produtos de Varejo, como cheque especial, cartões de crédito, crédito pessoal e financiamento de automóveis. As ferramentas usadas para esse grupo possibilitam identificar automaticamente o perfil de cada cliente e sua capacidade de saldar os compromissos. As avaliações, feitas por carteira de produtos, ocorrem periodicamente. Carteirizados: Inclui as grandes companhias, que são distribuídas por setores de atuação e avaliadas individualmente no mínimo uma vez ao ano ou quando necessário. Diante da identificação de rating que represente possibilidade de flutuação, as decisões são discutidas nos comitês. A avaliação dos riscos no âmbito massificado, que incluem as pequenas empresas e pessoas físicas, é feita por meio de Programas de Gestão de Crédito. Esses programas foram criados para segmentos e produtos específicos e para a planificação e o monitoramento do ciclo de crédito (admissão, controle e cobrança). Neles se discutem os resultados esperados e as estratégias concretas para a gestão de uma linha de negócio a partir do ponto de vista 26 comercial e de riscos. Em 2007, para absorver a onda de crescimento do crédito, esses programas permitiram agilização no processo de concessão com a utilização de modelos de aprovação automática. Destaca-se o relançamento do sistema de “sinais de alerta” de acompanhamento das carteiras para a identificação de possíveis focos de problemas. A ferramenta permitirá que, a partir da combinação de informações sobre o comportamento dos clientes e seu setor de atuação e de dados de mercado, os analistas acionem alertas para preparar informes setoriais ou, se for o caso, revisem o comportamento dos clientes. Já a área de riscos nos negócios Santander Global Banking & Markets e Empresas avalia clientes a partir de um modelo de pré-classificação que fixa limites máximos de risco por meio de sistema de medição e segmento de capital econômico. Esse foco na criação e adoção de soluções tecnológicas que possibilitem aumentar a automatização das decisões para facilitar a venda de crédito terá continuidade em 2008. A área de riscos do Santander trabalha com a perspectiva de forte crescimento do varejo no País e planeja, para o ano, intensificação da parceria com as áreas comerciais e de produto para acompanhar essa tendência. O objetivo é a proatividade, o que significa apresentar às áreas comerciais propostas com riscos já calculados e créditos pré-aprovados. REALIZAÇÕES DE 2007 A área de gestão de riscos do Santander continuou avançando no processo de aperfeiçoamento em 2007. Entre as inovações, foi constituída formalmente a Escola de Formação de Riscos, que começará a funcionar em 2008. Ela possui Conselho Diretivo composto por representantes das principais áreas de produtos comerciais do Banco e adotará programas e materiais didáticos desenvolvidos internamente. Com grade curricular adequada a cada função, a iniciativa vem se somar a outras já em andamento para a capacitação das equipes. Entre elas incluem-se treinamentos em análise de balanços, produtos da rede e sistemas de alerta, direcionados a todos os analistas do Centro de Decisão, e sessões constantes de reciclagem. Outra novidade do ano foi o lançamento de modelos de créditos pré-aprovados para o segmento Business e o contínuo aumento do nível de decisões automatizadas relacionadas aos produtos massificados. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis TIPOS DE RISCOS Equipe Risco de Crédito Ivan Sayeg/Carlos Kipnis RISCOS FINANCEIROS NOVO ACORDO DE BASILÉIA (BIS II) O Banco Central do Brasil (Bacen) definiu o dia 1º de julho de 2008 como a data de entrada do BIS II no Brasil. Nesse primeiro momento, o Bacen considerará apenas o cálculo de capital pela abordagem Standard, conhecida no Brasil como Método Padronizado Simplificado. Para o Banco de Espanha, o Santander já informa desde o início de 2006 os números de Basiléia II pela abordagem Standard, que considera ratings externos de agências internacionais como Moodys, Fitch e Standard & Poor’s para avaliar a qualidade creditícia das contrapartes com as quais se relaciona. Essa medida tem como objetivo segmentar as exposições do banco de forma mais detalhada, contribuindo, assim, para uma visão mais apurada dos riscos. Dentro das possibilidades de mensuração de risco de crédito estabelecidas por Basiléia II, o Banco Santander se comprometeu com seus reguladores – Banco Central do Brasil e Banco de Espanha – a ingressar em Modelos Internos Avançados (AIRB – Advanced Internal Ratings Based), a opção mais completa e de maior sensibilidade ao risco. Essa abordagem utiliza uma extensa base histórica de operações, garantias e ratings internos para medir três fatores básicos do risco de crédito: a probabilidade de inadimplência (PD) da contraparte, a capacidade de recuperação dos créditos em inadimplência (LGD) e a exposição efetiva no momento do default (EAD). Para cumprir a agenda de aplicação de Modelos Internos Avançados na Instituição, o Banco Santander mantém um Comitê Executivo periódico – o Comitê Técnico Local –, que responde diretamente à Presidência e é acompanhado pelo Comitê Técnico Global da matriz. Esse comitê é o responsável maior pela condução do Projeto Basiléia II no Brasil, acompanhando os temas relativos à evolução do projeto, capital regulatório e econômico, validação dos modelos internos e controle interno de riscos. A entrada em Modelos Internos é de importância vital e estratégica para o Santander, uma vez que os bancos com as melhores práticas de gestão de riscos terão clara vantagem competitiva frente aos demais concorrentes. Com a adoção de mensurações de risco por modelos estatísticos, o Banco criará a possibilidade de enxergar os seus riscos de forma mais precisa, possibilitando o desenvolvimento de uma gestão de limites e crédito condizente com o comportamento do cliente. Com base nos dados comportamentais de cada cliente, o modelo indicará as possíveis estratégias a serem adotadas antes de se tornar inadimplente. Com isso em mente, o Santander vem investindo fortemente no desenvolvimento e na adoção de sofisticados modelos de mensuração de capital requeridos por Basiléia II. A aplicação de modelos internos (admissão e behaviour) segue um cronograma estabelecido pela Vice-Presidência de Riscos, com acompanhamento constante das auditorias internas do Brasil e da Espanha. A validação desses modelos internos está a cargo da Vice-Presidência de Finanças, Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Agência Americana – Americana/SP Equipe Controle Integrado de Capital de forma a desenvolver um processo isento na avaliação dos parâmetros e performance dos modelos. Tão importante quanto o desenvolvimento de modelos estatísticos é a utilização de seus relatórios na gestão das linhas de negócio. Em seu dia-a-dia, o Santander aplica ferramentas de mensuração de Rentabilidade sobre o Capital Econômico (RORAC) e Criação de Valor (EVA – Economic Value Added). As linhas de negócio são gerenciadas para otimizar o benefício para o acionista, de forma sustentável e equilibrando a relação risco-retorno. O Banco Santander está preparado para a adoção do Novo Acordo de Capitais de Basiléia, e vem acompanhando desde 2003 a evolução do tema. Por meio de Estudos de Impacto Quantitativo, tem o total controle de como será o cenário de risco sob as novas abordagens de mensuração de capital que Basiléia II propõe. Adicionalmente, com o apoio de sua Escola de Formação, trabalha conscientizando seu quadro de funcionários sobre a fundamental importância de Basiléia II na gestão de riscos do Banco e de seus impactos no dia-a-dia da Organização. 27 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis GESTÃO DE RISCOS Agência Center 3 – São Paulo/SP RISCO DE MERCADO ATIVIDADES DE NEGOCIAÇÃO GESTÃO DE BALANÇO Decorre de fatores como flutuação das taxas de juros, câmbio e renda variável, além de estar sujeito à condição de solvência e liquidez dos diferentes produtos e mercados em que o Grupo atua. A atividade de controle de risco de mercado é classificada em dois grupos básicos: A metodologia padrão aplicada é o Valor em Risco (VaR) por simulação histórica de fatores de riscos, que mede a perda máxima esperada com nível de confiança e horizonte temporal determinados. É considerado um nível de confiança de 99% para um horizonte temporal de um dia útil. 1. Risco de Juros: O risco de juros do balanço decorre do descasamento nos vencimentos entre os ativos e passivos, bem como de moedas e indexadores que provocam diferenças na reprecificação da taxa de juros. Atividades de Negociação: Inclui as operações de serviços financeiros a clientes, compra, venda e posicionamento em produtos de renda fixa, renda variável, divisas e volatilidade. Esses fatores de riscos são contabilizados com preços definidos pelo mercado. Gestão de Balanço: Gerenciamento de ativos e passivos do Banco (Asset and Liability Management), que é realizado de forma centralizada e envolve a gestão do capital, risco de liquidez e risco de juros. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis A área de Tesouraria é responsável pela tomada de posições nas atividades de negociação, e a área de Gestão Financeira é encarregada da administração centralizada do balanço e dos riscos estruturais. Equipe Riscos de Mercado 28 Outras medidas também são utilizadas, como a análise de diversos cenários e o acompanhamento diário das posições, com controle rígido das mudanças produzidas nas carteiras, de forma a detectar possíveis incidências e adotar medidas imediatas de correção. Em 2007, como mostra o gráfico A – de evolução do VaR diante da variação da perspectiva de risco no mercado –, o Santander foi capaz de acompanhar a trajetória de queda da taxa de câmbio e de juros. Também é possível observar uma rápida resposta à crise do mercado de hipotecas norte-americanas sub-prime, devido à forma dinâmica de gestão aliada a políticas bem-definidas de riscos, evitando comprometer estratégias de negócios de médio e longo prazos. O Santander realiza a análise de Sensibilidade de Margem Financeira (NIM – Net Interest Margin) e do Valor Patrimonial (MVE – Market Value Equity) diante das flutuações das taxas de juros. a) Sensibilidade da Margem Financeira (NIM): Mede a variação dos recursos esperados para um prazo determinado (de 12 meses) diante de deslocamento da curva de taxas de juros. O gráfico B demonstra a evolução da NIM no decorrer de 2007. b) Sensibilidade do Valor Patrimonial (MVE): Complementar à NIM, mede a sensibilidade do Valor Patrimonial (Recursos Próprios) às variações das taxas de juros. A evolução do MVE em 2007 está demonstrada no gráfico C. O CONTROLE DE RISCO DE MERCADO SE DÁ EM DUAS FRENTES: ATIVIDADES DE NEGOCIAÇÃO E GESTÃO DE BALANÇO. GRÁFICO A – VaR DIÁRIO US$ milhões 60 50 40 30 20 10 0 jan. 07 fev. 07 mar. 07 abr. 07 mai. 07 jun. 07 jul. 07 ago. 07 set. 07 GRÁFICO B – SENSIBILIDADE DA MARGEM FINANCEIRA – EVOLUÇÃO DAS SENSIBILIDADES out. 07 EXTERNO nov. 07 LOCAL dez. 07 TOTAL US$ milhões 35 30 25 20 15 10 5 0 jan. 07 fev. 07 mar. 07 abr. 07 mai. 07 jun. 07 jul. 07 ago. 07 set. 07 GRÁFICO C – SENSIBILIDADE DO VALOR PATRIMONIAL – EVOLUÇÃO DAS SENSIBILIDADES out. 07 EXTERNO nov. 07 LOCAL dez. 07 TOTAL US$ milhões 200 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 jan. 07 fev. 07 mar. 07 abr. 07 mai. 07 jun. 07 jul. 07 ago. 07 set. 07 out. 07 nov. 07 dez. 07 29 GESTÃO DE RISCOS NO CONTROLE E GERENCIAMENTO DOS RISCOS OPERACIONAIS, O SANTANDER PRIMA PELA EFICÁCIA NA PREVENÇÃO, MITIGAÇÃO E REDUÇÃO DOS EVENTOS. 2. Risco de liquidez: A administração da liquidez abrange a capacidade do Banco de honrar suas obrigações no vencimento e a disposição de recursos para suportar o crescimento dos negócios. O gerenciamento é realizado por meio de três grandes blocos: • Gestão de Passivos: Diversificação dos recursos, seja de diferentes clientes, seja de produtos e mercados; market share; vencimentos e prazos dos passivos e política de preços. 3. Risco de capital: A gestão envolve a otimização do capital, dada a predisposição do Banco ao risco. O objetivo é maximizar a criação de valor para os acionistas, sempre buscando a melhor relação do binômio retorno/ riscos. A administração de todos os riscos visa proteger o banco de eventos adversos do mercado que possam afetar o capital e sua rentabilidade. Na parte do capital, a gestão é realizada por meio de: • Atendimento às exigências regulatórias; • Gestão de Ativos: Baixa ou venda de ativos; securitização dos ativos; vencimentos e prazos dos ativos e política de preços. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis • Plano de Contingência: O plano é elaborado para manter a liquidez em um cenário adverso do mercado (simulação de cenários de stress) por meio da antecipação de possíveis comportamentos dos ativos e passivos e do desenvolvimento de estratégias de preservação e incremento de liquidez. Equipe Gestão Financeira 30 • Política de dividendos e reinvestimento de lucros; • Emissão de dívidas e instrumentos subordinados e híbridos; • Hedge de componentes de capital expostos ao risco cambial; • Monitoramento da conta de lucros realizados e a realizar (disponível para venda). A eficácia das ferramentas de gestão e controle foi fundamental, para que, durante a turbulência vivenciada em 2007 por diversas instituições financeiras, o Santander mantivesse o funcionamento normal de seus negócios. RISCO DE REPUTAÇÃO O Santander considera o controle do risco de reputação essencial em todas as suas áreas. A gestão desse risco está baseada em dois elementos básicos: o Comitê Global de Novos Produtos (CGNP) e a Comissão Delegada de Riscos. O primeiro é responsável por analisar todos os produtos ou serviços a serem lançados. Em 2007, foram realizadas várias sessões, que analisaram diversos produtos. A Comissão Delegada de Riscos é a instância máxima na gestão global do risco e de toda classe de operações bancárias. Assim, valoriza o risco de reputação no seu âmbito de atuação e de decisão. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Comitê antifraude RISCOS OPERACIONAIS No Santander é constante a preocupação de adotar, manter e disseminar cultura, políticas e infraestrutura necessárias à adequada gestão e controle dos riscos operacionais. A instituição busca sempre a eficácia do Sistema de Controles Internos e prevenção, mitigação e redução dos eventos de riscos operacionais e perdas por riscos operacionais. Essa preocupação está refletida na Missão da Superintendência de Riscos Operacionais e de Controles Internos: “Ser a área responsável pela implementação e pela disseminação da cultura, das políticas e da infraestrutura necessárias para aderência e comprometimento de todos os colaboradores para a adequada gestão e controle dos Riscos Operacionais e para a eficácia do Sistema de Controles Internos, contribuindo com a consecução dos objetivos do Santander e dos seus stakeholders.” Os processos adotados buscam posicionar e manter o Santander entre as instituições financeiras reconhecidas como detentoras das melhores práticas gerenciais na gestão e controle dos riscos operacionais e de suas operações, contribuindo para o cumprimento dos objetivos estratégicos, a melhoria contínua da reputação, a solidez e a confiabilidade do Banco para com os mercados local e internacional. O Santander define Evento de Risco Operacional como decorrentes de falhas ou deficiências nos processos internos, pessoas, sistemas ou da exposição a eventos externos que podem ou não causar perdas financeiras ou afetar negativamente seus stakeholders. Além de ser estratégico para o Banco, o modelo definido, assim como os processos, estão alinhados às orientações do Grupo Santander, aos requerimentos do Novo Acordo da Basiléia – BIS II, às exigências do Banco Central do Brasil, da Comissão de Valores Mobiliários, da Superintendência de Seguros Privados, e às determinações da Lei Sarbanes-Oxley. Para cumprir esse desafio, o Santander mantém a seguinte estrutura organizacional, que é parte de sua estrutura de governança corporativa: Comitê Executivo de Riscos Operacionais: Responsável pela definição das estratégias e diretrizes relativas ao controle e gestão dos riscos operacionais e controles internos do Santander. Possui autonomia e independência. Vice-Presidência de Riscos Operacionais: Composta pelas superintendências de Segurança da Informação, Ocorrências Especiais e de Riscos Operacionais e de Controles Internos, tem o compromisso de disseminar a cultura, a definição das metodologias, normas, políticas, ferramentas, treinamentos e procedimentos, cabíveis e exigíveis, para a eficaz gestão e controle dos riscos operacionais. Superintendência de Segurança da Informação: Responsável pela definição e aplicação das ações necessárias para a proteção das informações do Banco, alinhadas às políticas, aos padrões e procedimentos, às leis, normas e melhores práticas globais de Segurança da Informação. Superintendência de Ocorrências Especiais: Responsável por atuar na prevenção, detecção e apuração das fraudes internas e externas e nas ocorrências com desvios comportamentais e normativos; orientar gestores nos procedimentos; criar processos específicos para identificação das anormalidades; e recomendar soluções e propostas de melhorias dos controles internos. Além disso, interage com outras áreas na elaboração de alertas preventivos à rede de agências e áreas centralizadas, comunicando-as sobre fraudes que estão em foco, tendo em vista evitar prejuízos. Superintendência de Riscos Operacionais e de Controles Internos (SROCI): Responsável por introduzir as melhores práticas na gestão dos riscos operacionais e controles internos que visam auxiliar os gestores no cumprimento dos objetivos estratégicos, no processo decisório do Banco, na adequação e no cumprimento dos requerimentos obrigatórios e na manutenção da reputação, solidez e confiabilidade da instituição. O modelo de gestão e controle de riscos operacionais combina duas abordagens: Centralizada: Inclui o alicerce em que se define que o controle dos riscos operacionais é de responsabilidade da SROCI, o que significa identificar, avaliar, capturar, monitorar, controlar, analisar, consolidar, agregar e mitigar os riscos potenciais relevantes e os eventos de riscos e perdas por riscos operacionais decorrentes de falhas e ocorrências que podem afetar os resultados e as estratégias dos stakeholders. Também compete à SROCI garantir a disseminação da cultura, das políticas, metodologias e ferramentas para o gerenciamento de riscos operacionais. 31 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis GESTÃO DE RISCOS CASA3 – São Paulo/SP A abordagem abrange todas as áreas e os processos do Santander. Descentralizada: Nessa abordagem está o alicerce em que se define que a gestão do risco operacional e de controles internos é de responsabilidade dos gestores das áreas e processos. Eles contam com o apoio dos representantes de riscos operacionais e de controles internos (RROCI) e da SROCI, além de políticas, metodologias e ferramentas definidas pela Superintendência. Os gestores devem identificar e informar tempestivamente os eventos de riscos operacionais e as perdas por riscos operacionais à SROCI. ENFOQUES O Santander busca a convergência e integração consistente das melhores práticas no controle e na gestão dos riscos operacionais. Para tanto, e em complemento às abordagens, são adotados dois enfoques: qualitativo e quantitativo. O enfoque qualitativo visa à identificação e prevenção do risco operacional potencial e definição do perfil de risco. Fundamentase no fortalecimento da estrutura de controles internos do Banco. As principais ferramentas metodológicas para sua adoção são: Matriz de Riscos Operacionais e de Controles Internos: Ferramenta sob medida utilizada na formalização e constituição da base de dados dos riscos potenciais, dos procedimentos e das ações de controles identificados nas atividades e nos processos e produtos. São utilizadas 32 as metodologias de workshops e selfassessment, assim como a aplicação de questionários de auto-avaliação sobre riscos operacionais e controles internos. Matriz Resumida de Riscos Operacionais e de Controles Internos para Novos Produtos: Ferramenta desenvolvida e utilizada para formalizar os riscos potenciais e os controles internos existentes antes do lançamento de novos produtos e serviços bancários. Atividades de Quality Assurance: Permitem avaliar, validar e comprovar a eficácia dos controles internos existentes e formalizados nas Matrizes de Riscos Operacionais e de Controles Internos. Análise e Tratamento das Falhas e Ocorrências Relevantes: Processo institucional desenvolvido e aplicado pela SROCI para a oportuna captura das falhas e ocorrências relevantes materializadas, visando à adoção de ações corretivas e ao adequado tratamento preventivo, de forma a minimizar os impactos aos stakeholders. Monitoramento dos Órgãos Reguladores: Processo desenvolvido pela SROCI para a identificação e o tratamento dos registros e requerimentos efetuados pelos órgãos reguladores, visando manter o adequado e oportuno cumprimento às exigências e solicitações legais. O enfoque quantitativo está relacionado ao enfoque qualitativo, e contribui para a detecção, correção e atuação na prevenção dos riscos operacionais. Também provém de mecanismos para análise e tomada de decisão, sejam elas estratégicas ou operacionais. A utilização conjunta com o enfoque qualitativo e a oportuna captura dos eventos de riscos operacionais e das perdas por riscos operacionais, bem como a identificação e análise das causas e dos seus correspondentes impactos, permite adotar técnicas de backtesting no acompanhamento da aplicação dos planos de ação corretivos e preventivos dos eventos capturados. Utiliza como principais ferramentas: Base de Dados Interna Histórica dos Eventos de Perdas por Riscos Operacionais: Contribui para a tomada de decisões quanto às prioridades nos planos de ação para prevenção e redução dos riscos operacionais e perdas por riscos operacionais. Entre suas funções está a sustentação da abordagem de mensuração avançada para o cálculo de exigência de capital, por meio da construção das distribuições de freqüência e severidade das perdas por riscos operacionais, e o conseqüente cálculo do VaR operacional. Elaboração e Acompanhamento de Previsões e Limites de Perdas Operacionais: Processo que assegura o comprometimento das principais áreas em relação às previsões de perdas por riscos operacionais para cada exercício, com periódico acompanhamento e análise de oscilações observadas. Permite a recomendação de planos de ação pela SROCI para a correção dos desvios, quando necessário. Elaboração de Cenários e Simulações: Permite calcular a exigência do capital regulatório para as abordagens básica, padronizada e padronizada alternativa, definidas pelo Bacen e pelo Acordo Basiléia II. Identificação e Acompanhamento dos Planos de Ação para Mitigação e Correção dos Eventos de Riscos Operacionais: Ação de controle e acompanhamento, desempenhada pela SROCI, da aplicação dos planos de ação identificados nas ocorrências relevantes de riscos operacionais. Acordo da Basiléia – BIS II. Possui relevância estratégica, reconhecida pelo Grupo, e serve como instrumento efetivo de gestão, mostrando-se essencial na identificação, captura, mensuração, no gerenciamento, controle, e na prevenção e redução dos riscos e perdas operacionais. As principais conquistas são: Base de Eventos de Riscos Operacionais Capturados de Fontes Públicas Externas: Mecanismo utilizado no processo de disseminação de cultura, para a incorporação dos eventos externos capturados na análise de cenários e avaliação da probabilidade de ocorrências (freqüência e severidade), visando complementar a mensuração do capital regulatório. • Adequação às regulamentações existentes: Bacen, CVM, Susep, BIS-II e SOX; Indicadores Chave de Risco Operacional: Ferramental desenvolvido pela SROCI para o Banco, que permite identificar tendências e desvios, em bases relativas, complementares às absolutas, considerando variáveis internas e externas de volumetria e, assim, construir um painel de indicadores-chave de risco operacional sob medida às necessidades do Santander. • Melhoria da eficiência operacional das atividades e dos processos; • Adequação e certificação perante à Lei Sarbanes-Oxley; • Consistência na identificação do capital regulatório; • Fortalecimento da reputação; • Melhora da relação risco-retorno para os stakeholders; • Adequação tempestiva aos novos requerimentos dos órgãos reguladores; • Mudança cultural e disseminação do accountability. Com essa estrutura sólida e eficaz, o Banco concentrou-se, em 2007, no aperfeiçoamento das metodologias já existentes e aprofundamento da disseminação da cultura de responsabilidade sobre a gestão de riscos e eventuais eventos de perdas. DIFERENCIAL A Vice-Presidência de Riscos Operacionais mantém seus profissionais atualizados e treinados para as mudanças identificadas no ambiente de atuação e oferece treinamentos para os demais profissionais do Banco por meio do Net Curso de Riscos Operacionais e de módulos específicos ministrados presencialmente. A SROCI atua de forma integrada com as demais áreas, elegendo representantes para as mais relevantes, incluindo a de Tecnologia. Entre as realizações, destacam-se: A união desses enfoques contribui para o melhor conhecimento da exposição ao risco e para a mensuração da necessidade de capital regulatório. • Manutenção e preservação da qualidade e confiabilidade dos produtos e serviços ofertados aos clientes; • Identificação de vulnerabilidades em processos e respectivas correções; ABRANGÊNCIA A abrangência da gestão e do controle dos riscos operacionais no Santander ultrapassa a simples identificação de alocação e cálculo do capital regulatório, e já atende aos Pilares I, II e III do Novo • Aplicação de atividades de quality assurance para novos produtos; • 3ª Semana de Prevenção e Controle dos Riscos Operacionais; • Programa de Integração para Novos Funcionários – Uma só voz, com palestras e aulas que orientam sobre a responsabilidade de cada um e como devem atuar na gestão dos riscos operacionais; • Painel de monitoramento quanto ao atendimento oportuno das solicitações dos órgãos reguladores; 33 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis GESTÃO DE RISCOS Equipe de Riscos Operacionais • Treinamentos sobre os procedimentos necessários para a avaliação dos controles internos e certificação, bem como a importância e as exigências necessárias para adequação à Lei Sarbanes-Oxley; • Incorporação na lista de cursos da Escola de Formação dos NetCursos: Riscos Operacionais, Segurança da Informação e Prevenção à Fraudes, os quais permitem a todos os funcionários o acesso aos conceitos e às características dessas disciplinas e avaliação de desempenho ao final do curso para prover a fixação dos conceitos; • Atualização e divulgação de manuais de instruções na Intranet, permitindo a disseminação corporativa para o comprometimento de todos; • Coordenação do processo de elaboração das previsões de perdas por riscos operacionais para 2008 e dos planos de ação para a redução e accountability; • Desenvolvimento de indicadores-chave de risco, com o objetivo de extrair análises absolutas e relativas com base em volumetria e benchmark; • Emissão de sumários e destaques de casos relevantes envolvendo riscos operacionais, capturados de fontes públicas externas. Esse conjunto de atividades contribui para que o Santander atinja seus objetivos estratégicos e operacionais de maneira consistente, com ambiente controlado e conhecido quanto à exposição aos riscos assumidos, mantendo-o em perfil de risco considerado baixo. 34 RESOLUÇÃO CMN 3.380/06 DO BACEN A Vice-Presidência de Riscos Operacionais dispõe de normas, metodologias e modelo interno, fundamentados nas melhores práticas no mercado, para identificação, avaliação, monitoramento, gestão e controle dos riscos operacionais, antecipando-se, assim, aos requerimentos dispostos na Resolução CMN no 3.380 de 29.06.2006 – Bacen. A alta Administração e a Casa Matriz estão comprometidas com o tema e avaliam, aprovam, reconhecem e apóiam a estrutura, as políticas, metodologias, ferramentas, normas e os procedimentos que se façam necessários para promover a adequada gestão e o controle dos riscos operacionais no conglomerado. Os principais resultados obtidos, além da criação e operacionalização do Comitê Executivo de Riscos Operacionais, estão disponíveis nos Relatórios Anual e de Sustentabilidade dos exercícios de 2005 e 2006, nas demonstrações financeiras consolidadas de 31.12.2007, e ainda no endereço eletrônico (www.santander.com.br). LEI SARBANES-OXLEY Resultado de um trabalho iniciado em 2005, com a adoção do Projeto SarbanesOxley (SOX) e aplicação, no sistema de controle internos, da metodologia COSO (Committee of Sponsoring Organizations, integrada por entidades norte-americanas das áreas de contabilidade e auditoria), o Santander obteve, no início de 2007, a certificação SOX. O documento atesta a conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley, aprovada em 2002 pelo congresso norte-americano para conferir mais transparência e precisão aos relatórios financeiros e proteção maior aos investidores. A conquista representa um importante diferencial competitivo para os objetivos e a sustentabilidade do Banco, já que revela seu compromisso com a adoção das melhores práticas. As atividades desenvolvidas para a adaptação à SOX resultaram, entre outros benefícios, na ampliação da cultura de análise de riscos por todas as áreas envolvidas no processo, na criação de estrutura forte de gestão de controles, e no aumento da segurança das operações e qualidade das informações prestadas. Também garantiram uma relação mais estreita entre a conformidade da regulamentação e a utilização eficiente de recursos operacionais. RESULTADOS OBTIDOS: PILAR III – BIS II O resultado das abordagens, ferramentas e dos enfoques utilizados pela SROCI está demonstrado a seguir, com informações sintéticas e conclusivas sobre o processo de gestão e controle dos riscos operacionais, já alinhados ao Pilar III – BIS II (Disciplina de Mercado) e também ao artigo 4º da Resolução CMN 3380/06. Esse alinhamento garante transparência quanto à estrutura, aos modelos adotados e aos resultados obtidos pelo Santander no gerenciamento e controle dos riscos operacionais. O SANTANDER OBTEVE, NO INÍCIO DE 2007, A CERTIFICAÇÃO SOX, QUE ATESTA A CONFORMIDADE COM A LEI SARBANES-OXLEY. a) Resumo do Modelo de Riscos e Controles Internos: 2007 ATIVIDADES PROCESSOS SUBPROCESSOS RISCOS CONTROLES 20 120 798 1.625 2.725 b) Agregação da Severidade 2007: Perdas por Riscos Operacionais x Linhas de Negócio TIPOS DE PERDA POR RISCO OPERACIONAL I II III IV V VI LN1 - - 0,00% 0,00% - - - LN2 - - - - - - 0,00% LN3 0,58% 10,92% 59,69% 22,75% 0,44% 0,00% 4,72% LN4 - - 0,00% 0,00% - 0,00% 0,06% LN5 - 0,01% - - - 0,02% 0,08% LN6 - - 0,00% 0,00% - - 0,03% LN7 - - 0,02% 0,06% - - 0,04% LINHA DE NEGÓCIO LN8 Total VII - - 0,10% 0,03% - - 0,45% 0,58% 10,93% 59,81% 22,84% 0,44% 0,02% 5,39% Tipos de Perdas por Riscos Operacionais Linhas de Negócio I Fraudes Internas LN1 Corporate Finance II Fraudes Externas LN2 Negociação e Vendas III Inadequação de práticas trabalhistas e de segurança do trabalho LN3 Banco de Varejo IV Inadequação de práticas com clientes, produtos e serviços LN4 Banco Comercial V Danos e ativos físicos LN5 Pagamento e Liquidação VI Falhas ou interrupções em sistemas e/ou negócios LN6 Serviço e Agência VII Falhas na execução, entrega, processamento e gerenciamento das atividades e/ou processos LN7 Administração de Ativos LN8 Corretagem e Varejo c) Estrutura de consumo de Capital Regulatório por Linhas de Negócio: 2007 LINHA DE NEGÓCIO CONSUMO LN1 Corporate Finance 3% LN2 Negociação e Vendas LN3 Banco de Varejo 9% LN4 Banco Comercial 20% LN5 Pagamento e Liquidação 5% LN6 Serviço e Agência 6% LN7 Administração de Ativos 9% LN8 Corretagem e Varejo 1% 46% Dessa forma, o Santander contribui para o fortalecimento do Grupo, tanto no cenário local como internacional, e a consolidação da estratégia de manter-se reconhecido como instituição de vanguarda no processo de gestão e controle dos riscos operacionais e de adoção de um eficiente e eficaz sistema de controles internos. 35 GOVERNANÇA CORPORATIVA Ivan Sayeg/Carlos Kipnis UMA DAS VANTAGENS COMPETITIVAS DO SANTANDER É A BUSCA CONTÍNUA DA EXCELÊNCIA NA GESTÃO E COMUNICAÇÃO COM SEUS PÚBLICOS ESTRATÉGICOS. Comissão Executiva A defesa dos direitos dos acionistas e a transparência na gestão e comunicação com os públicos estratégicos são as principais características da política de governança corporativa do Santander. A busca constante da excelência na gestão é, para o Banco, uma vantagem competitiva e um importante elemento estratégico. É com base nessa orientação que a instituição procura sempre se antecipar às regras e exigências da regulamentação e do mercado, o que garante a seus investidores mais segurança e tranqüilidade. A unidade brasileira segue os princípios do Grupo, que atingiu o rating 8,5, numa escala de um a dez, da ICS Europe – instituição que posiciona o Santander entre as companhias líderes em governança corporativa na Europa. A tomada de decisões e o controle do fluxo de informações são claramente 36 definidos por regras aplicáveis a todas as instâncias. A área de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro estabelece normas, procedimentos e controles que asseguram a conformidade e transparência na condução dos negócios, preservando a imagem, a reputação e a confiança. O Código de Ética garante as bases da conduta honesta e imparcial de todos os funcionários, estabelecendo valores de cidadania, dignidade, trabalho, respeito, lealdade, decoro, zelo e eficiência. Os colaboradores também são orientados pelo Código de Conduta nos Mercados de Valores, Manual de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Manual de Relações com a Imprensa e Manual Global de Conduta na Gestão de Compras, além de se submeterem a uma clara e objetiva política de Segurança da Informação, apoiada em três pilares: confidencialidade, integridade e disponibilidade. Além disso, a mobilização ocorrida durante dois anos levou o Banco a obter, no início de 2007, a certificação da Lei Sarbanes-Oxley, que atesta o cumprimento das regras estabelecidas pela legislação norte-americana. A lei defende o interesse dos investidores e protege a sociedade, estabelecendo critérios de transparência e rigorosos controles internos. O fiel cumprimento de todas as normas, no Santander, é assegurado pela Auditoria Interna. A área faz parte da Divisão de Auditoria Interna da Espanha, que se reporta diretamente ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria do Grupo. Equipes qualificadas e especializadas nos diferentes tipos de negócio e riscos monitoram a Rede Comercial (agências), os Serviços Centrais (incluindo o Santander Global Banking & Markets) e as Sociedades do Grupo, nacionais e estrangeiras. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Agência Eng. Luis Carlos Berrini – São Paulo/SP O fiel cumprimento de todas as normas legais é assegurado pela Auditoria Interna, área que se reporta à matriz, na Espanha. operacional e os riscos aos quais a área de Varejo está exposta sejam devidamente adequados e controlados e que estejam alinhados aos mais altos padrões de excelência em governança corporativa. COMITÊ EXECUTIVO DE ATACADO COMITÊS DE GOVERNANÇA A gestão do Banco é exercida pelo Conselho de Administração, que é auxiliado pela Comissão Executiva e pela Diretoria Executiva. As duas instâncias decidem a condução dos negócios, a alocação de capital e os grandes investimentos, apoiadas pelos comitês especializados. Esse modelo possibilita uma gestão de alto desempenho, que garante a sintonia de toda a administração em torno dos compromissos de governança corporativa, criação de valor para os acionistas, integração e resultados. COMITÊ DE AUDITORIA Composto por três membros independentes da Administração, monitora e aperfeiçoa os relatórios financeiros, os controles internos e a independência e o desempenho de auditores internos e externos. COMITÊ EXECUTIVO DE VAREJO Recomenda a estratégia de negócios, o orçamento e o plano de negócios à Comissão Executiva. Quando as decisões são tomadas, assegura a execução. Também deve garantir que o desempenho Recomenda a estratégia de negócios, o orçamento e o plano de negócios à Comissão Executiva e assegura a sua execução. Também deve garantir que o desempenho operacional e os riscos aos quais o Santander Global Banking & Markets está exposto sejam devidamente adequados e controlados e que estejam alinhados aos mais altos padrões de excelência em governança corporativa. COMITÊ EXECUTIVO DE RISCOS DE CRÉDITO, MERCADO E CONTRAPARTES Define as políticas dos processos de admissão, acompanhamento e cobrança de créditos, além de riscos de contrapartida e de mercado. Adapta a metodologia do Grupo Santander às particularidades do mercado brasileiro. COMITÊ EXECUTIVO DE RISCOS OPERACIONAIS Analisa e aprova as principais políticas, diretrizes, metodologias e ferramentas da gestão de riscos operacionais e do sistema de controles internos, além de determinar diretrizes para prevenção e redução de ameaças e perdas. 37 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis GOVERNANÇA CORPORATIVA COMITÊ EXECUTIVO DE NOVOS PRODUTOS COMITÊ EXECUTIVO DE ATIVOS E PASSIVOS (ALCO) Assegura que os produtos e serviços do Grupo sejam administrados sob os mais altos padrões de excelência, e aprova os procedimentos que tratam das atividades ou dos assuntos relativos à adequação e ao controle de produtos. Controla a gestão do capital e dos riscos estruturais do balanço, incluindo o Risco-País, a liquidez e as taxas de juros e câmbio. COMITÊ EXECUTIVO DE TECNOLOGIA COMITÊ EXECUTIVO DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E DE COMPLIANCE Desenvolve políticas de prevenção à lavagem de dinheiro em linha com as políticas globais instituídas pelo Grupo Santander e monitora seu cumprimento. Fiscaliza o cumprimento dos Códigos de Ética e de Conduta nos Mercados de Valores instituídos pelo Banco, procura identificar possíveis focos de risco para o cumprimento das normas internas e de conflitos de interesse, aplica e controla normas de preservação e uso de informações privilegiadas. 38 Acompanha a evolução dos trabalhos de Tecnologia e discute as disponibilidades de sistemas e canais de atendimento. COMITÊ EXECUTIVO DE GESTÃO DE GASTOS E EFICIÊNCIA É responsável por aperfeiçoar o modelo atual de aprovação de gastos e investimentos, trazendo maximização dos recursos, pela aplicação nos projetos de maior rentabilidade e/ou mais estratégicos para o Banco. COMITÊ EXECUTIVO JURÍDICO Administra as atividades jurídicas do Banco e acompanha e gerencia os casos de disputa e suas respectivas provisões. Também acompanha e recomenda às diversas áreas internas medidas para reduzir o ingresso de processos administrativos e de ações cíveis e trabalhistas. AUDITORIA INDEPENDENTE A auditoria das demonstrações financeiras das empresas do Conglomerado e a certificação do modelo de controles internos são realizadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, em cumprimento à seção 404 da Lei SarbanesOxley e às regras nacionais e internacionais. Em outubro de 2007, a Resolução 3508 do Conselho Monetário Nacional suspendeu até 31 de dezembro de 2008 a obrigatoriedade da substituição periódica do auditor independente contratado pelas instituições financeiras. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Agência Jundiaí – Jundiaí/SP COMITÊS 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Gabriel Jaramillo Sanint Presidente Angel Oscar Agallano Vice-presidente de Meios Arnaldo Bonoldi Dutra Diretor-executivo Augusto do Nascimento Videira Conselheiro Carlos Alberto López Galan Vice-presidente executivo de Finanças Gabriel Omar Alonso Vice-presidente executivo SGB&M João Eduardo de Assis Pacheco Dacache Vice-presidente de Empresas José de Paiva Ferreira Vice-presidente executivo de Marketing e Negócios Luiz Carlos da Silva Cantidio Junior Vice-presidente Corporate Nuno Gonçalo de Macedo e Santana de Almeida Matos Vice-presidente de Cartões Oscar Rodriguez Herrero Vice-presidente de Riscos Pedro Carlos Araújo Coutinho Vice-presidente executivo da Rede Comercial Sérgio Fraiman Blatyta Diretor-executivo Ulrico Barini Filho Vice-presidente de Recursos Humanos 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Conselho de Administração Comissão Executiva Comitê Executivo de Varejo Comitê Executivo de Atacado Comitê Executivo de Riscos de Crédito, Mercado e Contrapartes Comitê Executivo de Riscos Operacionais Comitê Executivo de Novos Produtos Comitê Executivo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e de Compliance Comitê Executivo de Ativos e Passivos (ALCO) Comitê Executivo de Tecnologia Comitê Executivo de Gestão de Gastos e Eficiência Comitê Executivo Jurídico 39 DIFERENCIAIS COMPETITIVOS Ivan Sayeg/Carlos Kipnis O Santander ambiciona ser o melhor banco do País. Para atingir esse objetivo, além de estar amparado pela solidez de um dos Grupos mais lucrativos do mundo em seu segmento, mantém vários ativos intangíveis que se integram e agregam valor a clientes, acionistas, colaboradores e comunidade. A soma desses diferenciais levou o Santander a atingir, em 2007, a conquista de 1 milhão de novos clientes. CASA1 – São Paulo/SP 40 Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Ivan Sayeg/Carlos Kipnis PARA SE TORNAR O MAIOR BANCO DO PAÍS, O SANTANDER INVESTE EM PESSOAS, NA MARCA, NA REDE DE DISTRIBUIÇÃO E EM TECNOLOGIA DE PONTA. PAB USP – São Paulo/SP PESSOAS – COLABORADORES E CLIENTES O Banco considera os colaboradores seu principal ativo para a melhoria contínua da qualidade dos produtos e serviços e o alcance de bons resultados. São 22.965 colaboradores, conduzidos por um modelo de gestão ágil e flexível, que contempla a oferta de oportunidades de aperfeiçoamento e o reconhecimento do empenho, por meio de uma série de programas de melhoria de clima e qualidade de vida. A equipe altamente capacitada e qualificada é essencial na execução do principal pilar estratégico do Santander: o foco no cliente. Essa filosofia de trabalho permeia todas as ações e permite sintonia fina com o público, cujas necessidades e desejos são sempre considerados na criação e estruturação de produtos e processos. Os colaboradores são estimulados à evolução contínua na captação, satisfação e vinculação de clientes. Em 2007, vários Agência Campinas – Campinas/SP programas, planos e ferramentas tiveram como objetivo aumentar a satisfação do público. Entre eles destaca-se o A+, destinado a consolidar uma cultura com as melhores práticas de atendimento do mercado bancário. Outro exemplo do papel central que o cliente ocupa nos valores corporativos é a Ouvidoria, criada no final de setembro. Com grande aprovação dos usuários – 83% afirmaram em pesquisa ter ficado satisfeitos com o atendimento e as soluções apresentadas –, a área vem somar-se a outros canais para manifestações, como a Central de Soluções. centrais, será possível liberar tempo para que os colaboradores possam aperfeiçoar ainda mais o atendimento aos clientes. Soluções como essas são amparadas por um dos valores corporativos do Grupo, a inovação, que também se aplica ao lançamento de produtos. Em 2007 destacaram-se como exemplos da aplicação desse valor o Santander Free, cartão livre de anuidades; o Crédito Imobiliário Santander, com prazo de até 30 anos para imóveis a partir de R$ 40.000,00; e o Cheque Essencial, que possibilita ao cliente parcelar, a qualquer momento, o saldo devedor pela metade da taxa de juros do cheque especial. O Pró Mais, programa de transformação de negócios e processos, lançado em janeiro de 2007, desenvolve o aperfeiçoamento de todas as ações que envolvem clientes. Com a agilização dos processos nos pontos-de-venda, onde é possível fazer financiamentos e pagar contas de forma totalmente automática e instantânea, sem papéis e intervenção das áreas 41 DIFERENCIAIS COMPETITIVOS O MODELO DE NEGÓCIO SANTANDER: UM BANCO GLOBAL, EFICIENTE, RENTÁVEL, TRANSPARENTE E PRÓXIMO DO CLIENTE. ESTRUTURA GLOBAL Foco em banca comercial, diversificação geográfica, controle e gestão de risco, eficiência e disciplina de capital são os pilares que sustentam o modelo de negócios do Banco Santander, adotado em todos os países onde a instituição opera. BANCO COMERCIAL O banco internacional com mais agências do mundo. Da receita do Banco Santander, 86% referem-se aos negócios da banca comercial, o que confere aos resultados grande estabilidade e recorrência. A Instituição possui a maior rede comercial entre os bancos internacionais. Por meio de suas 11.178 agências, atende 65 milhões de clientes, aos quais oferece produtos e serviços inovadores, adaptados às necessidades dos diferentes mercados. CANADÁ HOLANDA REINO UNIDO POLÔNIA ALEMANHA BÉLGICA LUXEMBURGO FRANÇA PORTUGAL ESTADOS UNIDOS O objetivo é prestar um serviço excelente para aumentar os níveis de satisfação e vinculação dos clientes, o que possibilita estabelecer com eles relacionamentos duradouros. O Grupo conta com mais de 131 mil colaboradores e desenvolve uma estratégia de recursos humanos orientada a atrair, motivar, formar e reter os melhores talentos internacionais. ESPANHA HUNGRIA REPÚBLICA CHECA SUÍÇA ITÁLIA CHINA MARROCOS JAPÃO BAHAMAS MÉXICO REPÚBLICA DOMINICANA ILHAS CAIMÁN PORTO RICO GUATEMALA SALVADOR PANAMÁ FILIPINAS VENEZUELA COLÔMBIA SÃO TOMÉ E PRÍNCIPE EQUADOR MALÁSIA PERU BRASIL ANGOLA BOLÍVIA MOÇAMBIQUE PARAGUAI AUSTRÁLIA CHILE URUGUAI ARGENTINA 42 ÁFRICA DO SUL Acervo fotográfico Banco Santander Agência na Calle Hernane – Madri/Espanha DIVERSIFICAÇÃO Uma posição equilibrada entre mercados maduros e emergentes. O Banco Santander está presente em mais de 40 países e mantém posição equilibrada entre mercados maduros e emergentes de alto crescimento. Essa combinação permite alcançar grande evolução das receitas e dos lucros ao longo de todo o ciclo econômico. O Banco atinge participação elevada em seus mercados de referência, tanto na Europa como na América Latina. Além disso, as áreas de negócios globais e sua capacidade para criar sinergias entre os países onde opera contribuem para que o Grupo tenha valor superior ao da soma das partes. CONTROLE DE RISCOS E MÁXIMA TRANSPARÊNCIA Um banco com perfil de risco baixo e prevísivel. O Grupo Santander mantém uma prudente e estrita política de riscos e conta com os mais avançados modelos de riscos que, somados ao foco no varejo, possibilita manter perfil de risco baixo e previsível. Dos riscos de crédito do Santander, 91% provêm de banca comercial, enquanto o Grupo apenas mantém atividades em operações de alto risco ou fora de seus mercados de referência. Além disso, o Santander informa o mercado pontualmente e de forma transparente sobre sua estratégia, seus resultados e objetivos. O Santander está na vanguarda tecnológica e obtém melhorias constantes em sua eficiência comercial e operacional. Suas plataformas tecnológicas estratégicas, presentes em mais de dez países, possibilitam ter uma visão integral do cliente e antecipar-se às suas necessidades. Com um modelo global de tecnologia e operações, o Banco é capaz de compartilhar e transferir operações, sistemas e processos entre países. As áreas globais de negócios do Banco também se beneficiam dessa integração, permitindo importante economia de gastos. Isso contribui para que o índice de eficiência do Grupo (44,2% em 2007) seja um dos melhores entre os bancos internacionais. O Grupo mantém um índice de Basiléia de 12,7%, um Tier 1 de 7,7% e um Core Capital de 6,25%. No decorrer de 2007 as agências de classificação Standard & Poor’s e Moody’s melhoraram o rating de longo prazo do Grupo para AA e Aa1, respectivamente. O Banco orienta a utilização do capital para os negócios mais rentáveis. O objetivo prioritário é a criação de valor sustentável, com foco no lucro por ação, para seus 2,3 milhões de acionistas. O Santander aplica estritos critérios financeiros e estratégicos às suas operações de aquisição. Elas são realizadas em mercados ou países que a Instituição conhece bem e devem provocar impacto positivo sobre o lucro por ação no terceiro ano após a compra. Ao mesmo tempo, o Banco mantém uma política de desinvestimentos em negócios não-bancários. EFICIÊNCIA Tecnologia de vanguarda a serviço da eficiência comercial. DISCIPLINA DE CAPITAL Elevada solvência e sólidos índices de capital. 43 DIFERENCIAIS COMPETITIVOS EM 2007, O SANTANDER UNIFICOU SUA MARCA NO MUNDO PARA SIMBOLIZAR O FORTALECIMENTO DOS NEGÓCIOS. MARCA EVOLUÇÃO DA MARCA NO BRASIL A marca Santander é uma das 50 mais valiosas do mundo, de acordo com pesquisa realizada pela consultoria Millward Brown, publicada no jornal Financial Times. O Santander é a única empresa da Espanha a alcançar essa posição e também o único banco daquele País a figurar entre as 100 primeiras marcas mais lembradas pelos entrevistados. Em 2007, como parte da estratégia de negócios em todas as nações onde atua, o Grupo Santander promoveu a unificação da marca para simbolizar o fortalecimento dos negócios nos mercados globais. A decisão foi pautada pela crença de que uma assinatura com a qual possa se identificar em todos os mercados é essencial para competir em condições de igualdade com os demais grandes bancos mundiais. No Brasil, 2007 foi o primeiro ano completo de operações sob a assinatura única Santander. Até então, ela vinha acompanhada da marca das instituições adquiridas ao longo da trajetória do Banco no País. A mudança foi bem recebida: ao eleger como um dos Destaques do Ano a campanha de lançamento do cartão de crédito Santander Free, a Associação Brasileira de Marketing e Negócios (ABMN) destacou a estratégia adotada pela Organização na consolidação de sua marca. Outro dado que confirma a tendência é o fato de o Santander ter sido a marca mais lembrada na categoria Banco Estrangeiro no Prêmio Top of Mind 2007 do Estado do Paraná. A julgar pelas iniciativas do Grupo para reforçar o posicionamento e a notoriedade 44 2007 • Alinhamento de marca mundial com foco institucional e conhecimento global. 2006 • Lançamento da marca transitória com foco institucional e conhecimento de marca. 2000 • Nova marca na aquisição do Grupo Meridional em Janeiro, com forte presença e relação afetiva na Região Sul. • Nova marca na aquisição do Banespa em novembro, com forte presença e relação afetiva com o Estado de São Paulo. 1997/1998 • Manutenção da marca na aquisição do Banco Noroeste. • Manutenção da marca na aquisição do Banco Geral do Comércio. da marca, a tendência é que ela seja cada vez mais lembrada. O Santander patrocina a equipe de Fórmula 1 MacLaren, o que possibilita que a marca, em nível mundial, alcance mais de 2 milhões de pessoas. Ao final de 2007, anunciou também o patrocínio ao principal torneio interclubes de futebol da América Latina, que passará a se chamar Copa Santander Libertadores, de 2008 a 2012. A iniciativa faz parte do Plano de Imagem, que busca situar o Santander entre as dez maiores marcas do mundo até 2010, por meio do investimento em ações que mexem com a emoção e paixão das pessoas. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Espaço Memória Viva Santander – CASA1 – São Paulo/SP Ivan Sayeg/Carlos Kipnis O Santander mantém 2.104 agências e postos de atendimento e 7.639 caixas eletrônicos, concentrados nas Regiões Sul e Sudeste. REDE DE DISTRIBUIÇÃO O Santander acredita que a capilaridade da Rede de agências em sua área de atuação é ingrediente essencial de sua receita de sucesso. Mantinha ao final de 2007, 2.104 agências e postos de atendimento e 7.639 caixas eletrônicos, concentrando-se nas Regiões Sul e Sudeste. Por meio de parceria com a Rede Verde-Amarela (RVA), detém ainda 10 mil pontos de atendimento e 22.342 terminais e caixas interligados, distribuídos estrategicamente por todo o País. Além disso, integra a Rede Banco24Horas, o que possibilita aos clientes usufruir os serviços oferecidos por 30.067 equipamentos da própria Rede ou no auto-atendimento dos bancos com a sinalização “Interligado à Rede Banco24Horas”. Já os quiosques 24 horas somam 4.221 unidades. Em eventos sazonais, como feiras agropecuárias e festivais de inverno, e em temporadas de férias em localidades turísticas, o Santander também coloca à disposição o Auto-Atendimento Móvel. São unidades bancárias instaladas em veículos adaptados para oferecer vários dos serviços disponíveis nas agências. Toda essa estrutura contempla ainda canais diferenciados de acesso. Entre eles está o SuperLinha, atendimento telefônico disponível 24 horas, que oferece serviços básicos e personalizados, como aplicações e resgate, empréstimos, consultas a indicadores econômicos e taxas, entre outros. Pelo celular, por meio do Wap Banking (tecnologia Protocolo para Aplicação sem Fio), os clientes também podem visualizar na tela os dados de sua conta bancária, sem qualquer custo, a não ser o cobrado pela operadora de telefonia móvel. O Santander mantém ainda o Internet Banking, com todos os serviços disponíveis nas agências. Para aumentar a segurança das operações, criou o Cartão de Segurança On-line, com códigos numéricos que o cliente deve utilizar sempre que confirmar a primeira transação em cada sessão de acesso. A manutenção desse leque de alternativas para facilitar o acesso aos produtos, processos e serviços reforça a intenção do Santander de estar onde seus clientes estão. Agência Av. Ibirapuera – São Paulo/SP 45 O Santander mantém a mais moderna e competitiva plataforma tecnológica do País. Nos últimos quatro anos, a área recebeu investimentos de R$ 1,3 bilhão. Arquivo fotográfico Banco Santander DIFERENCIAIS COMPETITIVOS Patrocínio Fórmula 1 MacLaren TECNOLOGIA A plataforma tecnológica do Santander – a mais moderna e competitiva do País – é continuamente aperfeiçoada para servir às pessoas, tanto clientes como funcionários. Ela recebeu investimentos de R$ 1,3 bilhão no decorrer de quatro anos e, em 2007, valendo-se da capilaridade e acessibilidade da Rede, tornou viável a oferta de serviços e produtos inovadores e o aperfeiçoamento dos processos internos. Seis dos projetos nesse sentido, que contribuíram significativamente para a melhoria das operações e redução de custos, receberam o Prêmio e-Finance 2007, da revista Executivos Financeiros, que reconhece as melhores soluções tecnológicas aplicadas a instituições financeiras. Um dos destaques é a Plataforma Multicanal, que modernizou o sistema das transações executadas nos pontos-de-venda, auto-atendimento, SuperLinha e Internet Banking. A iniciativa resultou em mais flexibilidade e segurança 46 em operações como consultas, retiradas de extratos e saques, além de ter possibilitado que serviços e funcionalidades já existentes sejam colocados à disposição mais rapidamente em outros canais. Outras realizações premiadas foram a Integração Cash Management, que unificou os sistemas de Cobrança de Títulos e Descontos de Recebíveis, padronizando a oferta desses serviços aos clientes; a Otimização das Operações Financeiras, direcionada aos negócios na Bolsa de Mercadorias & Futuros, que garantiu ainda mais eficiência no acompanhamento de riscos e ampliou a capacidade de atendimento dos operadores de cinco para 15 clientes; e o modelo de Gestão de Demandas, que, por meio de processo claro e imparcial, compõe, prioriza e encaminha as demandas de tecnologia. O objetivo é possibilitar que o Banco invista em projetos capazes de trazer melhores resultados financeiros e, principalmente, que garantam o alinhamento estratégico. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Agência Faria Lima – São Paulo/SP A busca de mais oportunidades e serviços aos clientes orientou também outras ações da área. Graças à excelência da plataforma tecnológica foi lançado, em 2007, o Clique Único, solução fruto do Programa Pró Mais, de identificação de oportunidades para tornar o Santander mais ágil e aumentar sua capacidade de vendas. Sem burocracia e uso de papel, o serviço permite que os clientes realizem operações de crédito pessoal, débito automático, sustação de cheques, seguros, previdência, capitalização, cartões e fundos de investimento, apenas com sua senha do cartão de débito/múltiplo. Todas essas conquistas revelam os diferenciais da unidade de Tecnologia, que atua alinhada às superintendências de Organização e Métodos e de Serviços a Clientes. Um deles é o forte envolvimento da Comissão Executiva do Banco com o tema, visto como ferramenta essencial aos negócios. Ao final de 2007 foi anunciada a criação da unidade de serviços de Tecnologia da Informação, formada pela Produban do Brasil e Altec do Brasil. As duas empresas já integram a rede de Centros de Serviços Compartilhados do Grupo Santander e em janeiro de 2008 começaram a prestar serviços à unidade no Brasil. Outros diferenciais tecnológicos competitivos são a consistência da arquitetura, desenhada há seis anos para dar suporte ao crescimento planejado do Banco, e a qualidade técnica da equipe de profissionais. Ela reúne talentos que buscam a excelência dos processos, de forma a antecipar as necessidades dos públicos interno e externo, em sintonia com um objetivo sempre em foco no horizonte Santander: a satisfação das pessoas. Arquivo fotográfico Banco Santander Outra novidade do ano foi o Pagamento Inteligente, que demandou mudanças nos caixas automáticos e possibilita aos clientes pagarem até oito contas em uma única operação. Basta inserir o cartão e, a cada pagamento, digitar a senha. Para agilizar o processo, também foram instalados leitores ópticos nos terminais, para a leitura do código de barras dos documentos a serem quitados. Cidade Financeira Santander – Madri/Espanha 47 CAPITAL HUMANO O SANTANDER PROMOVE UMA SÉRIE DE AÇÕES QUE REFORÇA NOS FUNCIONÁRIOS O ORGULHO DE INTEGRAR UM GRUPO INTERNACIONAL BEM-SUCEDIDO. A diversidade é um valor que permeia a cultura organizacional do Banco. A bem-sucedida trajetória de 150 anos do Santander, comemorados em 2007, tem como focos o desenvolvimento de produtos e serviços e o relacionamento com clientes. Essa diretriz, que levou a instituição a uma série de conquistas, é colocada em prática graças à garra e ao comprometimento de seus colaboradores. O comprometimento é reforçado pelas ações dirigidas à manutenção, ao desenvolvimento e reconhecimento do pessoal, configurando um sistema integrado, o Santander é Você. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Parte da estratégia global de comemoração dos 150 anos, o Programa Santander é Você atingiu todos os colaboradores e candidatos a processos seletivos do Banco. Seus objetivos são reforçar o orgulho de pertencer a um grupo internacional de sucesso e fortalecer a cultura Santander com base nos valores corporativos. Entre as ações desenvolvidas no Brasil destacaram-se comunicação direta aos gestores de equipes, campanhas publicitárias, cartazes nos locais de trabalho e divulgação em canais internos, como Intranet, revista Idéias e rede Universia. Em 2007, os principais eixos de atuação nesse sentido foram o estabelecimento e fortalecimento da cultura Santander com base nos valores corporativos, a integração dos sistemas de instrumentos de RH com a Divisão América e a conscientização e qualificação dos gestores em sua tarefa educadora, além da promoção de ações para melhoria do ambiente de trabalho. No ano, o Banco admitiu 3.074 profissionais e encerrou o ano com 22.965 funcionários. O turnover ficou em torno de 15%, incluindo os profissionais que solicitaram aposentadoria. DIVERSIDADE PAB USP – São Paulo/SP 48 A diversidade é um dos mais valiosos patrimônios do País. Para o Santander, esse valor deve ser parte da cultura organizacional como ferramenta de inclusão social e promoção de oportunidades iguais para todos os seus colaboradores, independentemente de raça, religião ou outras diferenças que compõem o mosaico da sociedade. Em 2007, 52,9% dos funcionários eram mulheres; no ano anterior elas somavam 51%. A valorização do público feminino foi foco de ações do Banco, que encerrou o ano com 47% dos cargos executivos ocupados por mulheres, dois pontos percentuais acima do ano anterior. Outras iniciativas de promoção da diversidade foram a criação do Programa aGente, que visa introduzir na cultura organizacional a idéia de um ambiente que valoriza as diferenças, promove a inclusão e integra pessoas. Além de uma ampla campanha de comunicação, com a criação de espaço na Intranet, e o Troque uma idéia com aGente, para envio de dúvidas, sugestões e depoimentos, o Banco distribuiu 27 mil cartilhas, na qual apresenta a importância e seu posicionamento sobre o tema da diversidade. Outra frente, que integra os compromissos assumidos no ano anterior, foi a parceria firmada com a Universidade da Cidadania Zumbi dos Palmares – UniPalmares, direcionada à inclusão de afrodescendentes no ensino superior. O Santander também participa da SubComissão de Valorização da Diversidade da Federação Brasileira de Bancos (Febraban) e apoiou a realização do III Seminário Diversidade Racial Corporativa Programa de Valorização e Troféu Raça Negra 2007. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Apresentação de resultados CASA4 – São Paulo/SP PERFIL DOS COLABORADORES GÊNERO MULHERES: 53,1% HOMENS: 46,9% ESCOLARIDADE o Aprendiz@Sucesso, dirigido a estudantes do ensino médio, a partir de 15 anos de idade. No ano, somou 111 jovens alocados nas áreas Centrais e a contratação de seis por meio de convênio com a Organização Internacional do Trabalho (OIT), em parceria com a Divisão América do Santander. Já pelo Programa Jovem Aprendiz, do Governo Federal, foram admitidos 232 jovens de 18 a 21 anos. O Programa de Estágios, por sua vez, envolveu 2.254 profissionais e efetivou 1.540 ao final do período. 10.691 6.916 3.388 2.478 215 1 2 3 4 5 1 Doutorado/mestrado 4 Superior incompleto 2 Pós/MBA 5 Médio 3 Superior completo DESENVOLVIMENTO PROFISSIONAL No Brasil, a taxa de desemprego para os jovens e recém-formados gira em torno de 18%, praticamente o dobro da média nacional, de 9,4%, segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Assim, iniciativas para promover a inserção no mercado de trabalho agem positivamente em toda a sociedade e de maneira sustentável. Entre os principais programas desenvolvidos pelo Santander está Para os recém-formados e em início de carreira, o Banco também desenvolve programas específicos, como o Novos Talentos (ou Trainees), que encerrou o ano com 23 profissionais contratados, e o Futuro Diretivos, direcionado a funcionários com perfil de ascensão para cargos executivos internacionais, que recebeu nove estrangeiros no Brasil e encaminhou oito profissionais brasileiros para outros países da América Latina onde o Grupo opera. Já o Programa STEP é direcionado para a mobilidade entre funcionários da América Latina e Europa. O Santander desenvolve ainda dois programas de MBA, o MBA Internacional, que, no ano, preparou colaboradores para as provas de aplicação em algumas das mais importantes instituições de ensino superior na Europa e Estados Unidos; e o MBA Summer, de atração de profissionais brasileiros que estão cursando MBA em universidades-referência no exterior para desenvolvimento de projetos no Banco durante o período de férias. Foram aprovados 15 projetos com processo seletivo programado para o primeiro semestre de 2008. 49 CAPITAL HUMANO O RECONHECIMENTO PELO DESEMPENHO FAZ PARTE DA POLÍTICA DE GESTÃO DE PESSOAS. FORMAÇÃO CONTINUADA Os programas de desenvolvimento e valorização profissional do Santander visam a identificar e manter os melhores talentos e oferecer oportunidades de carreira. Os investimentos são definidos de acordo com as necessidades estratégicas do Banco e as particularidades de cada negócio. Os cursos são estruturados por categorias, ou seja, de acordo com a função exercida pelo funcionário e em linha com os temas de importância corporativa. São realizados de forma presencial ou virtual (e-learning). Dessa maneira, o Banco garante a formação necessária das equipes para os seus desafios e valoriza a capacidade e o crescimento dos colaboradores. Em 2007, foram inauguradas três unidades do Espaço Formação na cidade de São Paulo, capital. Outras cinco unidades – Porto Alegre (RS), Rio de Janeiro (RJ), Campinas (SP), Presidente Prudente (SP) e Araçatuba (SP) – têm previsão de inauguração no primeiro trimestre de 2008. Universia, que ofereceu a 400 executivos curso do idioma Espanhol nos níveis básico, intermediário e avançado. AVALIAÇÃO DE COMPETÊNCIAS Para o Santander, avaliar o desempenho e os resultados obtidos por seus cerca de 22 mil colaboradores ativos é olhar para o hoje com a visão de futuro. Assim, o Banco garante que sejam aplicadas as ferramentas necessárias para a formação, liderança e metas estabelecidas. Do total de funcionários, 18 mil são avaliados a cada seis meses. Os estagiários contam com um programa de avaliação específico, o MAPE, que teve duas edições em 2007. Na primeira, 2.577 estagiários foram mapeados formalmente por seus gestores, recebendo orientação e acompanhamento, e, na segunda edição, 2.203 estagiários passaram pelo processo. Outra iniciativa de destaque foi a parceria com o Instituto Miguel de Cervantes e Universidade de Brasília, com suporte da 50 PESQUISA DE CLIMA Em qualquer relacionamento é preciso ouvir e entender as partes para garantir sinergia. Esse é o objetivo da Pesquisa de Clima, realizada pelo Santander: para identificar as demandas e possibilidades de melhorias no ambiente e na estrutura organizacional colocados à disposição dos funcionários. Na edição de 2007, a iniciativa teve uma novidade: cada pesquisa respondida garantiu um item para a composição de cestas básicas, que somaram 18,5 toneladas de alimentos não-perecíveis, doadas a instituições sociais. A Pesquisa GESTÃO DE PERFORMANCE 98% No ano, os investimentos em treinamentos presenciais totalizaram 42.792 participações e 659.236 horas, enquanto os treinamentos a distância tiveram 115.359 participações e total de 743.732 horas. Já os cursos específicos de Gestão e Liderança, direcionados aos gestores do Banco, atenderam 33% desse público, com 25.096 horas de formação. Os 67% restantes dos gestores serão capacitados nesses módulos em 2008. O reconhecimento pelo desempenho também faz parte da política de gestão de pessoas do Banco que, no ano, realizou 6.000 ações salariais, entre méritos e promoções. FUNCIONÁRIOS 98% AVALIAÇÃO 98% 98% aproveitamento 19.024 18.595 2004 18.185 17.804 2005 18.235 17.940 2006 18.787 18.369 2007 Em 2007, ao contrário dos anos anteriores, não houve avaliação de objetivos e metas no primeiro semestre. Esses itens foram avaliados somente no final do período. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis CASA3 – São Paulo/SP BENEFÍCIOS E QUALIDADE DE VIDA foi respondida por 16.667 colaboradores, o que representa adesão de 74% do total. No levantamento anterior, em 2005 havia sido de 41%. Outras iniciativas fizeram parte do Santander é Você em 2007. O projeto Embaixadores Santander, que promove o intercâmbio cultural e a troca de experiência entre os colaboradores de países onde o Banco mantém negócios, teve a participação de quatro profissionais do Brasil. Além de intensa programação cultural e atividades de comunicação, o Grupo Santander comemorou seus 150 anos com a distribuição de 100 ações do Banco para cada funcionário, em todos os países, tornando-os legitimamente parte do negócio, em reconhecimento ao papel que ocupam nessa história de sucesso. Entre os principais resultados estão os indicadores do orgulho de pertencer, nos quais 83% dos funcionários disseram achar muito importante o próprio trabalho e 74% afirmaram ter satisfação de contar a amigos que trabalham no Santander. Outro destaque da pesquisa aponta a alta percepção que os funcionários têm sobre as boas oportunidades de desenvolvimento profissional, inclusive internacional. Também ficaram evidentes o reconhecimento ao estímulo à diversidade nas equipes e a melhoria no índice de “confiança das equipes em seus gestores”. A promoção da qualidade de vida também é foco de atenção. Um dos objetivos traçados para 2007, de reduzir o número de horas extras, que já chegou a 40%, foi alcançado com sucesso: a taxa de horas extras ficou em 10%, média aceitável para garantir o equilíbrio entre as vidas profissional e pessoal dos colaboradores. Em resposta aos resultados da Pesquisa de Clima, o Santander elaborou um plano para atuar em cinco frentes: gestão de pessoas, meritocracia, capacitação, integração entre as áreas e comunicação institucional. O Programa de Apoio Pessoal (PAP), lançado em outubro de 2006, coloca à disposição 24h por dia, 365 dias do ano, atendimento personalizado por telefone para os colaboradores e seus familiares em momentos de tensão ou estresse que possam afetar sua vida pessoal ou profissional. Entre os serviços oferecidos estão orientação financeira e atendimento psicológico. No ano, o número de atendimentos chegou a 27.239. Em saúde e segurança no trabalho, foram realizados 37.427 exames ocupacionais e 930 avaliações ambientais. A Semana Interna de Prevenção de Acidentes no Trabalho (SIPAT) teve como tema “Na vida, quem faz o tempo é você” e somou 33.408 participações. Ivan Sayeg/Carlos Kipnis Para 2008, uma das primeiras medidas relacionadas a essas diretrizes é a introdução do “Carreira Santander”, política de aproveitamento interno que potencializa a promoção dos funcionários para as novas oportunidades de carreira no Banco. Esse projeto permitirá um melhor desenvolvimento profissional para aqueles que mais se destacarem, e contribuirá para que o Santander atinja seu objetivo de se tornar umas das melhores organizações do mercado nacional para se trabalhar. Além disso, teve continuidade o Programa de Qualidade de Vida, lançado em 2005. Desenvolvido em quatro pilares – saúde, vida social, relações de trabalho e convívio familiar –, ele contempla ações como campanhas de vacinação antigripe, concurso anual de desenho para filhos de funcionários, palestras sobre o comportamento no trabalho, campanhas de alimentação saudável, curso para gestantes – dirigido a funcionárias e esposas de funcionários – e promoção da prática de atividades físicas, entre outras. CASA4 – São Paulo/SP 51 DESEMPENHO SOCIOAMBIENTAL POR MEIO DE PROGRAMAS EDUCACIONAIS, O SANTANDER CONTRIBUI PARA A ELEVAÇÃO DA QUALIDADE DE VIDA DAS COMUNIDADES. Em 2007 foram concedidas 777 bolsas de graduação, 134 bolsas de mobilidade internacional e 175 luso-brasileiras. Além disso, foram firmados 22 novos convênios com universidades, somando 260 parcerias em todo Brasil. O Grupo Santander tem como eixo estratégico de suas ações de responsabilidade social a promoção da educação superior. Globalmente, desenvolve uma série de atividades por meio de dois programas: Santander Universidades e Universia. No Brasil, o Santander Universidades beneficiou mais de 1,5 milhão de alunos e professores em 2007. Já a rede Universia contabilizou 249 universidades parceiras e 1,9 milhão de usuários cadastrados. O Santander Universidades está em andamento desde 1997 e consiste no apoio ao fortalecimento das universidades por meio da assinatura de convênios bilaterais de amparo ao ensino e à pesquisa; programas de desenvolvimento de projetos de integração entre as instituições e empresas; bolsas de mobilidade internacional para estudantes e professores; instalação de Salas Santander e desenvolvimento de produtos e serviços para atender os clientes universitários no início de sua vida profissional e financeira. Em 2007, por meio do programa, foram concedidas 777 bolsas de graduação, 134 bolsas de mobilidade internacional e 175 luso-brasileiras, e firmados 22 novos convênios com universidades, somando 260 parcerias em todo Brasil. Também foram inauguradas dez Salas Santander Digital, somando 23 espaços em atividade. Elas fazem parte de um projeto de inclusão social e são dotadas de 20 computadores, com aplicativos de texto e imagem e acesso à Internet, além de contarem com um orientador em cada unidade. 52 No âmbito do Banco, a área Santander Universidades também passou por mudanças. O número de pessoas saltou de cinco para 70 e foram estabelecidos cinco eixos estratégicos de atendimento às demandas das universidades e seus públicos. Um dos destaques foi a realização da terceira edição dos Prêmios Santander de Empreendedorismo e de Ciência e Inovação, em parceria entre o Santander Universidades e Universia, que recebeu 1.522 inscrições de 182 universidades de todo o País, o que representa aumento de 40,0% ante os 1.085 trabalhos inscritos no ano anterior. O outro principal programa do Grupo Santander de apoio à educação superior é o Universia, rede formada por 1.069 universidades em 11 países. No ano, o programa passou por alterações e suas atividades foram divididas em quatro linhas estratégicas: Formação (informação para a aprendizagem e apoio à formação contínua); Emprego (práticas, emprego e desenvolvimento profissional); Observatório (observatório para o futuro da ciência e da educação superior); e Redes Sociais (comunidades para o ócio e o tempo livre universitário). Um dos principais vetores dessa rede é o Portal Universia, canal on-line que oferece conteúdos e serviços a seis segmentos da comunidade acadêmica (pré-universitários, universitários, pós-universitários, docentes, gestores e pesquisadores). Nelson Kon Biblioteca Santander – Edifício Altino Arantes a internacionalização da universidade na Ibero-américa e as principais demandas e oportunidades do ensino superior, e o Projeto ¡Vale!, curso on-line de espanhol para professores da rede pública de ensino. Alguns dos destaques do Universia Brasil no período foram a realização do II Encontro Nacional de Reitores Universia, que reuniu 132 reitores nacionais e internacionais para debater O acesso ao ensino superior é outro foco de atuação das iniciativas de responsabilidade social do Santander. Seu objetivo é facilitar o ingresso de estudantes de baixa renda às universidades por meio do Cursinho Pré-vestibular, projeto lançado em 2004 pela ONG Cidade Aprendiz e Fundação Instituto de Administração (FIA). O Santander é responsável pelos custos decorrentes da contratação dos professores, manutenção das salas de estudos, aquisição de equipamentos e material pedagógico, bolsa-auxílio mensal de um salário mínimo a cada estudante, e transporte e alimentação dos participantes. Della Rocca Ao final do ano, o Universia Brasil somava 249 instituições de ensino superior parceiras, 1,9 milhão de usuários cadastrados, média mensal de 900 mil navegadores únicos e cerca de 62 milhões de páginas vistas. Ganhadores dos Prêmios Santander de Empreendedorismo e de Ciência da Inovação, edição 2007 53 DESEMPENHO SOCIOAMBIENTAL ESPORTE Sob o princípio de agregar valor aos públicos com os quais se relaciona, o Banco mantém o Santander Cultural, que busca ampliar o acesso do público à produção artística contemporânea. A iniciativa é também uma forma de retribuir aos brasileiros, em especial à população do Rio Grande do Sul, a calorosa forma como o Grupo foi recebido no País. Assim como a cultura, o esporte é entendido pelo Santander como um dos sustentáculos da educação, na medida em que promove a integração social, o espírito de equipe e a auto-estima. Assim, além de ser o patrocinador da equipe de vôlei, o Banco também mantém o Projeto Vôlei, que contribui para a revelação de novos talentos na modalidade. O Santander Cultural inclui ações em quatro frentes. Nas artes visuais, articula, integra, registra e dissemina a arte gaúcha, além de levar a Porto Alegre produções de outras partes do País e do exterior. Na área audiovisual, mantém sala de cinema na capital gaúcha, que contribui para a difusão de produção multicultural de qualidade, em geral não difundida nos circuitos comerciais, por meio de exibições regulares, ciclos e mostras. No campo musical, atua como catalisador e divulgador da nova música gaúcha, com programação que inclui shows e concertos diferenciados. O quarto eixo das iniciativas é a reflexão, fruto de seminários, debates, palestras e cursos, organizados de acordo com o tema das atividades principais. Em 2007, os eventos do Santander Cultural tiveram a participação de mais de 430 mil pessoas. Ele beneficia jovens de 15 a 19 anos, especialmente de São Paulo e do Grande ABC (SP), que se submetem a testes de Outro apoio do Santander à cultura se dá por meio do patrocínio ao cinema nacional. Desde 2003, em parceria com a Secretaria do Estado da Cultura de São Paulo, o Banco apóia o Programa de Fomento ao Cinema Paulista. Também patrocina peças teatrais e promove atividades culturais em espaços próprios e abertos ao público, entre eles o Saguão e a Torre do Edifício Altino Arantes, que tiveram a visita de 255.373 pessoas em 2007. 54 Fernando Gomes CULTURA Santander Cultural – Porto Alegre/RS seleção, as chamadas Peneiras. Se integrados à iniciativa, eles recebem apoio para o desenvolvimento esportivo na forma de moradia, alimentação, escola, assistência médica e odontológica e ajuda de custo. No último ano, jovens de 20 Estados e 128 cidades do País participaram do projeto, que selecionou 41 atletas. O Projeto Vôlei inclui também trabalho de divulgação da modalidade esportiva nas instituições de ensino, por meio de Clínicas de Vôlei e de palestras. Em 2007 foram realizadas seis clínicas, que contaram com a participação de cerca de 1.500 adolescentes. João Pires O SANTANDER CULTURAL BUSCA AMPLIAR O ACESSO DO PÚBLICO À PRODUÇÃO ARTÍSTICA CONTEMPORÂNEA. Peneira Santander – Equipe de Vôlei MEIO AMBIENTE O Santander busca otimizar o uso dos recursos naturais por meio de campanhas de conscientização e adequação de equipamentos. Além disso, desde 2004 possui um programa de Coleta Seletiva de Lixo, adotado em todos os centros administrativos. Todo o papel coletado é revertido em dinheiro e doado à Associação de Pais Banespianos de Excepcionais (Apabex), entidade originalmente fundada por funcionários do Banco e que atende crianças com necessidades especiais. O Banco apóia a cultura e o esporte e promove campanhas internas de conscientização para a preservação ambiental. Mais informações sobre esses e outros projetos socioambientais do Banco podem ser conferidas no Relatório de Sustentabilidade. 55 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 56 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS • ANÁLISE GERENCIAL DE RESULTADOS (MD&A) • DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES • RESUMO DO RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA DO CONGLOMERADO SANTANDER BANESPA 57 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANÁLISE GERENCIAL DE RESULTADOS (MD&A) CONTEXTO OPERACIONAL O Santander, controlado pelo Banco Santander, S.A. (atual denominação do Banco Santander Central Hispano, S.A.), opera no Brasil através do Banco Santander S.A., da Santander Seguros S.A. e de suas respectivas controladas. Desenvolve suas operações através das carteiras comercial, câmbio, investimento, crédito e financiamento e crédito imobiliário e, através de empresas ligadas, atua também nos mercados de seguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil, administração de fundos de terceiros e corretagem de valores mobiliários. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro. ANO DE 2007 O Santander encerrou 2007 com lucro líquido de R$ 1.868 milhões, um crescimento de 48,3% em relação ao ano anterior. O volume de negócios (depósitos, fundos de investimento sob gestão e carteira de crédito) atingiu R$ 138.446 milhões, um aumento de 25,3% nos últimos 12 meses. O resultado de 2007 mostrou uma evolução favorável das receitas atreladas aos negócios comerciais. Essa evolução está associada a uma estratégia de negócios com foco no cliente, uma grande capacidade comercial e a constante inovação de produtos e serviços. Além disso, o esforço contínuo na melhoria da eficiência operacional e a conclusão, no final de 2006, de alguns projetos desenvolvidos ao longo dos últimos anos, como a integração tecnológica, a unificação da marca e a reestruturação societária, têm contribuído para o desenvolvimento dos negócios do Santander. INDICADORES 2007 2006 R$ MILHÕES, EXCETO QUANDO INDICADO Total do Ativo 122.355 107.186 Patrimônio Líquido 9.418 8.115 Lucro Líquido 1.868 1.260 21,3% 16,1% Retorno sobre ativo médio - ROA 1,6% 1,3% Margem Financeira (1) 7,1% 7,0% Índice de Eficiência (2) 53,8% 58,9% Índice de Recorrência (3) 69,6% 62,5% Índice da Basiléia 14,2% 15,4% Retorno sobre patrimônio líquido médio - ROE (1) Margem Financeira: Resultado da Intermediação Financeira antes da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa / Ativo Médio Total (-) Ativo Permanente Médio. (2) Índice de Eficiência: (Despesa de Pessoal + Outras Despesas Administrativas) / (Resultado da Intermediação Financeira antes da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa + Receitas de Prestação de Serviços + Resultado de Seguros, Previdência Privada e Capitalização + Despesas Tributárias + Outras Receitas/Despesas Operacionais). (3) Índice de Recorrência: Receitas de Prestação de Serviços / (Depesa de Pessoal + Outras Despesas Administrativas). ROE EFICIÊNCIA RECORRÊNCIA 5,2P.P. 7,1P.P. 5,1P.P. 69,6% 58,9% 21,3% 62,5% 53,8% 16,1% 2006 2007 2006 2007 2006 2007 58 DFsantander_MDAF6.indd 58 10.04.08 16:56:37 RESULTADOS 2007 2006 VARIAÇÃO % DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO (R$ MILHÕES) Receitas da Intermediação Financeira 14.959 14.159 5,7% Despesas da Intermediação Financeira (6.926) (7.458) -7,1% Resultado da Intermediação Financeira antes da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Resultado Bruto da Intermediação Financeira Outras Receitas (Despesas) Operacionais Receitas de Prestação de Serviços e Resultado de Seguros, Previdência Privada e Capitalização 8.033 6.701 19,9% (2.084) (1.522) 37,0% 5.949 5.179 14,9% (3.893) (3.538) 10,0% 25,8% 3.859 3.068 (4.819) (4.536) 6,2% Despesas Tributárias (884) (729) 21,3% Outras Operacionais (2.049) (1.341) 52,8% 2.056 1.641 25,3% Despesas de Pessoal e Outras Administrativas Resultado Operacional Resultado Não Operacional Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações 496 (47) - 2.552 1.594 60,1% Imposto de Renda e Contribuição Social (230) (9) - Participações no Lucro (415) (300) 38,3% Resultado do Exercício antes das Participações dos Minoritários 1.907 1.285 48,4% (39) (25) 56,0% 1.868 1.260 48,3% Participações dos Acionistas Minoritários Lucro Líquido O lucro líquido do Santander em 2007 foi R$ 1.868 milhões, comparados a R$ 1.260 milhões em 2006, um crescimento de 48,3% no período. O resultado mostrou evolução favorável das receitas atreladas aos negócios comerciais. Os retornos sobre o patrimônio líquido médio e sobre o ativo médio foram de 21,3% e 1,6%, respectivamente, em 2007, comparados com 16,1% e 1,3% em 2006. LUCRO LÍQUIDO MARGEM FINANCEIRA DESPESAS (R$ MILHÕES) (R$ MILHÕES) (R$ MILHÕES) 48,3% 19,9% 6,2% 4.819 1.868 8.033 1.260 4.536 6.701 2006 2007 2006 2007 2006 2007 a. Receitas da Intermediação Financeira 2007 2006 VARIAÇÃO % 14,1% R$ MILHÕES Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 7.993 7.005 Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos (1) 6.589 6.772 -2,7% 377 382 -1,3% 14.959 14.159 5,7% Resultado das Aplicações Compulsórias Total (1) Inclui resultado financeiro de seguros, previdência e capitalização. As receitas da intermediação financeira cresceram 57% de R$ 14.159 milhões em 2006 para R$ 14.959 milhões em 2007. Essa evolução é devido ao crescimento das receitas de operações de crédito e arrendamento mercantil, compensadas parcialmente pela redução dos resultados com títulos e valores mobiliários e com instrumentos financeiros derivativos. 59 DFsantander_MDAF6.indd 59 10.04.08 16:56:38 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANÁLISE GERENCIAL DE RESULTADOS (MD&A) As receitas com operações de crédito e de arrendamento mercantil aumentaram 14,1% em 2007 quando comparadas a 2006, em conseqüência, principalmente, do aumento de 16,6% da carteira de crédito no período. Destaque para o crescimento de 32,0% da carteira de crédito pessoa física e crédito imobiliário, que contribuiu para minimizar o impacto da queda dos juros. Os resultados de operações com títulos e valores mobiliários e com instrumentos financeiros derivativos e o resultado das aplicações compulsórias, em 2007, reduziram em 2,7% e 1,3%, respectivamente. Essa redução se deve principalmente aos impactos negativos da redução das taxas de juros (Selic e CDI) ao longo de 2007. b. Despesa da Intermediação Financeira 2007 2006 VARIAÇÃO % 392 377 4,0% 34 15 - 2.882 3.076 -6,3% Captações no Mercado Aberto 2.375 2.663 -10,8% Outras Captações no Mercado 458 483 -5,2% 6.141 6.614 -7,2% 47 (83) - 440 442 -0,5% 298 485 -38,6% 6.926 7.458 -7,1% R$ MILHÕES Depósitos Depósitos de Poupança Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Operações de Captação no Mercado Operações de Câmbio Atualização de Juros de Provisões Técnicas de Seguros, Previdência e Capitalização Operações de Empréstimos e Repasses Total As despesas da intermediação financeira, deduzidas das despesas de provisão para créditos de liquidação duvidosa, reduziram em 7,1%, de R$ 7.458 milhões em 2006 para R$ 6.926 milhões em 2007. A redução das taxas de juros ao longo de 2007 refletiu na queda das despesas de captação. As despesas com depósitos a prazo diminuíram 6,3% enquanto a carteira aumentou 19,6% em 2007. As despesas com depósitos em poupança cresceram apenas 4,0% enquanto as captações em poupança evoluíram 24,2% no ano. As despesas de captação no mercado aberto reduziram 10,8% em 2007, quando comparadas a 2006, em função da queda nas taxas de juros associadas à diminuição no volume de operações. Adicionalmente, a apreciação do real também contribuiu para a redução das despesas das operações de captação em moeda estrangeira, relacionadas as emissões de eurobonds e obrigações por empréstimos no exterior, que incluem as linhas de financiamento a exportação e importação. c. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 2007 2006 VARIAÇÃO % R$ MILHÕES Saldos em 1o de janeiro 1.622 1.197 35,5% Constituições 2.084 1.522 37,0% (1.900) (1.097) 73,2% 1.806 1.622 11,3% 495 355 39,4% Baixas Saldos em 31 de dezembro Créditos Recuperados (1) (1) Registrados como Receita da Intermediação Financeira nas rubricas: Operações de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil. As provisões para créditos de liquidação duvidosa representavam 4,1% da carteira de crédito em 2007, comparados com 4,3% de 2006. A despesa de provisão para créditos constituída em 2007 cresceu 37,0% em relação a 2006, em função, principalmente, do aumento das operações de varejo. Em 2007, a carteira de crédito cresceu 16,6%, com destaque na expansão do crédito pessoa física e crédito imobiliário, com crescimento de 32,0% no período, e das carteiras de pequenas e médias empresas, segmentos de maior risco e maior margem. Foram recuperados, em 2007, R$ 495 milhões de operações anteriormente baixadas para prejuízo, um aumento de 39,4% em relação a 2006. 60 DFsantander_MDAF6.indd 60 10.04.08 16:56:38 d. Outras Receitas (despesas) Operacionais O aumento das carteiras de crédito e o foco na melhoria dos serviços permitiram o incremento das receitas de prestação de serviços e dos resultados de seguros, previdência privada e capitalização em 25,8% em 2007, em relação a 2006. As despesas de pessoal e outras despesas administrativas cresceram 6,2% refletindo o esforço do Santander no controle de gastos. d1. Receitas de Prestação de Serviços e Resultado de Seguros, Previdência Privada e Capitalização 2007 2006 VARIAÇÃO % 1.018 621 620 346 228 206 77 60 178 3.354 505 645 646 601 220 128 206 56 198 136 2.836 232 57,8% -3,9% 3,2% 57,3% 78,1% 0,0% 37,5% -69,7% 30,9% 18,2% 117,7% 3.859 3.068 25,8% R$ MILHÕES Operações de Crédito Administração de Fundos Serviços de Conta Corrente Cartões de Crédito Serviços de Corretagem e Colocação de Títulos Serviços de Recebimentos - Cobranças e Arrecadações Garantias Prestadas Seguros Outras Total das Receitas de Prestação de Serviços Resultado de Seguros, Previdência Privada e Capitalização Total das Receitas de Prestação de Serviços e Resultado de Seguros, Previdência Privada e Capitalização As receitas de prestação de serviços aumentaram 18,2%, atingindo R$ 3.354 milhões em 2007, quando comparadas com R$ 2.836 milhões em 2006. O crescimento das receitas é reflexo, principalmente, do incremento das tarifas de: I. operações de crédito, em conseqüência do aumento do volume de operações de crédito; II. cartões de crédito, impulsionada pelo lançamento de novos produtos como Santander Free e Light; e III. serviços de corretagem e colocação de títulos, com a participação do Santander nos processos de coordenação e colocação de títulos no mercado de capitais. O resultado de operações de seguros, incluindo as receitas de prestação de serviços de seguros, aumentou 31,4%, de R$ 430 milhões em 2006 para R$ 565 milhões em 2007, refletindo o crescimento da participação de mercado e desenvolvimento do negócio de seguros, previdência e capitalização. d2. Despesas de Pessoal e Outras Administrativas 2007 2006 VARIAÇÃO % 1.134 433 323 29 6 1.925 1.028 419 267 241 213 163 137 102 76 67 64 117 2.894 4.819 1.118 485 287 27 9 1.926 811 413 256 214 212 163 137 98 81 59 60 106 2.610 4.536 1,4% -10,7% 12,5% 7,4% -33,3% -0,1% 26,8% 1,5% 4,3% 12,6% 0,5% 0,0% 0,0% 4,1% -6,2% 13,6% 6,7% 10,4% 10,9% 6,2% R$ MILHÕES Remuneração Encargos Benefícios Treinamento Outras Total das Despesas de Pessoal Serviços Técnicos Especializados e de Terceiros Depreciações e Amortizações Propaganda, Promoções e Publicidade Comunicações Processamento de Dados Aluguéis Transportes e Viagens Segurança e Vigilância Manutenção e Conservação de Bens Serviços do Sistema Financeiro Água, Energia e Gás Outras Total das Outras Despesas Administrativas Total das Despesas de Pessoal e Outras Administrativas 61 DFsantander_MDAF6.indd 61 10.04.08 16:56:38 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANÁLISE GERENCIAL DE RESULTADOS (MD&A) Em 2007, o Santander teve um incremento de infra-estrutura em linha com as estratégias de expansão da base de clientes da rede conquistados principalmente nas aquisições de folhas de pagamento. No segundo semestre de 2006, conquistou a folha de pagamento da Prefeitura do Rio de Janeiro, e em 2007, as folhas de pagamento das Prefeituras de Curitiba e Florianópolis, entre outras. Nesse contexto, o Santander busca continuamente ganhos na eficiência operacional, através de esforços para o melhor controle de gastos. Em 2007, as despesas de pessoal e outras despesas administrativas cresceram 6,2% em relação a 2006. O índice de eficiência foi 53,8% em 2007, comparado a 58,9% em 2006. As despesas de pessoal permaneceram estáveis em 2007, mesmo considerando a elevação, no quarto trimestre, de 6% dos salários e benefícios dos bancários, estabelecida na Convenção Coletiva do Trabalho 2007/2008. Outras despesas administrativas cresceram 10,9% em 2007, comparadas a 2006, em linha com o aumento no volume dos negócios comerciais. Entre os maiores aumentos, destaca-se o incremento das despesas com serviços de terceiros, relacionadas a gastos com telemarketing e call center de cartões de crédito, serviços diversos na intensificação da cobrança e serviços de retenção de clientes e central de soluções. RECEITA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS (R$ MILHÕES) DESPESAS ADMINISTRATIVAS (R$ MILHÕES) 18,2% DESPESAS COM PESSOAL (R$ MILHÕES) 10,9% -0,1% 2.894 3.354 2.610 1.926 2.836 2006 1.925 2007 2006 2007 2006 2007 d3. Despesas Tributárias 2007 2006 VARIAÇÃO % 528 167 86 103 884 430 137 70 92 729 22,8% 21,9% 22,9% 12,0% 21,3% R$ MILHÕES Despesa com Cofins Despesa com ISS Despesa com PIS/Pasep Outras Despesas Tributárias Total As despesas tributárias aumentaram de R$ 729 milhões em 2006 para R$ 884 milhões em 2007, um crescimento de 21,3%, resultado do aumento das receitas com operações sujeitas a tributação de PIS, Cofins e ISS em 2007. d4. Outras Operacionais 2007 2006 R$ MILHÕES Provisões Operacionais, líquidas Amortização de Gastos com Contratos de Exclusividade na Prestação de Serviços Bancários Despesas com Cartão de Crédito Juros, Atualização e Perdas de Passivo Atuarial Despesas com Ações para Funcionários - 150 anos Despesa com Amortização de Ágio no Diferido Atualização e Recuperação de Impostos Outras Total (1.204) (203) (114) (99) (78) 13 (364) (2.049) (347) (46) (57) (744) (126) 140 (161) (1.341) Outras operacionais cresceram 52,8%, totalizando uma despesa líquida de R$ 2.049 milhões em 2007. Esse crescimento é devido, principalmente, ao aumento das (i) despesas com provisões operacionais, líquidas, em especial provisões para contingências trabalhistas, (ii) amortização dos gastos com contratos de exclusividade na prestação de serviços bancários, em decorrência da aquisição de folhas de pagamento, e (iii) despesas com cartões de crédito, relacionadas ao aumento da carteira impulsionado pelo lançamentos de novos produtos de cartão de crédito, como Santander Free e Light. 62 DFsantander_MDAF6.indd 62 10.04.08 16:56:38 Além disso, o Santander registrou, em 2007, despesas com a distribuição das 100 ações do Grupo Santander para os funcionários em comemoração do aniversário de 150 anos do Banco e em reconhecimento ao esforço das equipes de trabalho. Em contrapartida a esses aumentos, ocorreram reduções nas despesas operacionais com juros e atualização do passivo atuarial, decorrente da externalização do plano de pensão do Banespa ao Banesprev ocorrida em janeiro de 2007, e a redução das despesas com amortização de ágio, devido à amortização integral dos ágios em 2006. e. Resultado não Operacional Em 2007, o Santander efetuou venda de participações, apresentando ganhos não recorrentes no montante de R$ 771 milhões, relacionados à alienação parcial das ações da Serasa, Bovespa e BM&F e venda integral da agência Banespa Grand Cayman. O efeito líquido de impostos totalizou R$ 513 milhões. E em decorrência da conclusão do processo de incorporação jurídica e da adoção da marca mundial Santander, a administração efetuou uma provisão para realização de custos residuais do ativo diferido no montante de R$ 295 milhões. f. Imposto de Renda e Contribuição Social Em 2007, foram registradas R$ 230 milhões de despesa com imposto de renda e contribuição social. O aumento dessas despesas no período é devido ao crescimento das receitas atreladas aos negócios comerciais e ao lucro na venda de participações, que contribuíram para o aumento da base tributável do ano. Além disso, as receitas com ativo fiscal diferido, relacionadas à base de crédito tributário sobre diferenças temporárias, aumentam menos do que o resultado antes de impostos, quando comparados à 2006. ATIVOS E PASSIVOS 2007 2006 VARIAÇÃO % 1.642 25.397 21.930 3.467 26.581 43.725 (1.806) 5.991 3.772 15.401 1.652 122.355 38.810 23.115 1.917 11.663 5.806 4.220 644 26.580 182 9.418 122.355 1.183 5.309 3.269 2.040 44.544 37.509 (1.622) 4.733 3.603 10.148 1.779 107.186 31.745 25.475 1.435 9.961 4.636 4.036 863 20.754 166 8.115 107.186 38,8% 378,4% 570,8% 70,0% -40,3% 16,6% 11,3% 26,6% 4,7% 51,8% -7,1% 14,2% 22,3% -9,3% 33,6% 17,1% 25,2% 4,6% -25,4% 28,1% 9,6% 16,1% 14,2% R$ MILHÕES Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Crédito (1) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Depósitos no Banco Central (Compulsório) Crédito Tributário Outros Ativos Permanente Total do Ativo Depósitos Captações no Mercado Aberto Emissão de Títulos Obrigações por Empréstimos e Repasses Provisão Técnica para Operações de Seguros, Previdência Privada e Capitalização Dívidas Subordinadas Securitização Outras Obrigações Participação dos Acionistas Minoritários Patrimônio Líquido do Controlador Total do Passivo (1) Operações de crédito, leasing e outros créditos, incluindo as posições de adiantamento sobre contratos de câmbio por determinação do Banco Central do Brasil, são contabilizadas como redução de Outras Obrigações - Carteira de Câmbio. Os ativos totais cresceram 14,2% em relação a dezembro de 2006, atingindo R$ 122.355 milhões. Desse montante, R$ 26.581 milhões são representados por títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos públicos federais; R$ 43.725 milhões pela carteira de crédito; e R$ 25.397 milhões por aplicações interfinanceiras de liquidez. O patrimônio líquido alcançou, em dezembro de 2007, R$ 9.418 milhões apresentando um aumento de 16,1% em relação a dezembro de 2006, em conseqüência, principalmente, do aumento de capital do Banco de R$ 1.500 milhões em abril de 2007 e ao lucro líquido do período de R$ 1.868 milhões, parcialmente compensados, pelos pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio no montante total de R$ 2.255 milhões no período. O índice de Basiléia atingiu 14,2%, percentual superior ao mínimo exigido pelo Bacen, que é de 11%. 63 DFsantander_MDAF6.indd 63 10.04.08 16:56:38 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANÁLISE GERENCIAL DE RESULTADOS (MD&A) CARTEIRA DE CRÉDITOS E PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA 2007 2006 VARIAÇÃO % R$ MILHÕES Indústria e Comércio Serviços e Outros Pessoas Físicas Cartão de Crédito CDC e Financiamento Veículos Crédito Consignado Outros Habitacional Agricultura Total 14.521 8.498 15.868 2.555 5.601 2.494 5.218 1.996 2.842 43.725 14.049 7.329 12.303 1.668 4.425 1.767 4.443 1.232 2.596 37.509 3,4% 16,0% 29,0% 53,2% 26,6% 41,1% 17,4% 62,0% 9,5% 16,6% As operações de crédito aumentaram 16,6% em relação a 2006, atingindo R$ 43.725 milhões, com crescimento de 32,0% das operações com pessoa física e crédito imobiliário. Destaque para o aumento das carteiras de cartão de crédito, consignado e veículos, que apresentaram evolução de 53,2%, 41,1% e 26,6%, respectivamente. A carteira de crédito pessoa jurídica cresceu apenas 7,7% em 2007, devido a um menor crescimento da carteira de grandes empresas, compensada pelo aumento de crédito dos segmentos de pequenas e médias empresas. O comportamento da carteira de grandes empresas está relacionado à maior acessibilidade ao mercado de capitais que possibilitou uma maior diversificação das fontes de financiamento, e à apreciação do real, que impactou a carteira de crédito indexada e denominada em moeda estrangeira. CARTÃO DE CRÉDITO VEÍCULOS (R$ MILHÕES) (R$ MILHÕES) CONSIGNADO (R$ MILHÕES) 26,6% 53,2% 41,1% 2.494 5.601 2.555 1.767 4.425 1.668 2006 2007 2006 2007 2006 CARTEIRA DE CRÉDITOS NÍVEL DE RISCO 2007 PROVISÃO REQUERIDA 2007 2006 2007 2006 24.954 13.543 534 915 1.846 267 324 210 1.132 43.725 91,4% 4,1% 22.210 11.454 718 877 454 214 208 187 1.187 37.509 94,0% 4,3% 68 5 27 185 80 162 147 1.132 1.806 57 7 26 46 64 104 131 1.187 1.622 R$ MILHÕES AA A B C D E F G H Total Créditos com rating AA-C sobre o total da carteira Provisão/Carteira de Créditos 64 DFsantander_MDAF6.indd 64 10.04.08 16:56:38 CRÉDITO E-H Os créditos classificados de AA a C representaram 91,4% do total da carteira em dezembro de 2007, comparado com 94,0% de dezembro de 2006. A redução desse percentual em 2007, se deve ao crescimento das operações de varejo, especialmente crédito pessoa física, segmento de maior risco e maior margem. Os créditos classificados como D a H representaram 8,6% sobre o total da carteira, ante 6,0% em dezembro de 2006. As provisões para créditos de liquidação duvidosa representavam 4,1% da carteira de crédito em dezembro de 2007, comparados com 4,3% em dezembro de 2006. -0,4P.P. 4,8% 4,4% 2006 2007 CAPTAÇÕES 2007 2006 VARIAÇÃO % 38.810 6.243 6.288 310 25.572 397 23.115 1.489 428 7.283 4.380 4.220 644 80.369 55.911 136.280 31.745 4.728 5.061 251 21.388 317 25.475 1.282 153 5.969 3.992 4.036 863 73.515 41.261 114.776 22,3% 32,0% 24,2% 23,5% 19,6% 25,2% -9,3% 16,1% 179,7% 22,0% 9,7% 4,6% -25,4% 9,3% 35,5% 18,7% R$ MILHÕES Depósitos Depósitos à Vista Depósitos de Poupança Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Outros Depósitos Captações no Mercado Aberto Obrigações por Títulos e Valores no Exterior Letras de Crédito Imobiliário - LCI Obrigações por Empréstimos no Exterior Obrigações por Repasses no País Dívidas Subordinadas Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior Total Fundos de Investimentos Administrados e sob Gestão Total Geral A captação total, incluindo os fundos de investimento sob gestão, atingiu R$ 136.280 milhões com crescimento de 18,7% em relação a 2006. DEPÓSITOS A VISTA DEPÓSITOS DE POUPANÇA (R$ MILHÕES) (R$ MILHÕES) Os depósitos apresentaram aumento de 22,3% em relação a 2006, totalizando R$ 38.810 milhões, com destaque para o crescimento no período de 28,0% dos core deposits (depósitos à vista e de poupança). A carteira de depósitos a prazo atingiu R$ 25.572 milhões, apresentando crescimento de 19,6% no período. As obrigações por empréstimos no exterior aumentaram 22,0% em 2007, comparadas a 2006, devido, principalmente, ao crescimento das linhas de financiamento a exportação e importação. 24,2% 32,0% 6.288 6.243 5.061 4.728 Os fundos de investimentos evoluíram 35,5% na comparação com dezembro de 2006, atingindo R$ 55.911 milhões, posicionando o Santander entre os principais gestores de fundos de investimento do País, com destaque na gestão de fundos multimercados. 2006 2007 2006 2007 AGÊNCIAS DE RATING O Santander é classificado por agências internacionais de rating e as notas atribuídas refletem seu desempenho operacional e a qualidade de sua administração. LONGO PRAZO Fitch Ratings Standard & Poor’s CURTO PRAZO Suporte Escala Nacional Moeda Local Moeda Estrangeira AAA (BRA) BBB BBB- F1+(BRA) F3 F3 Escala Nacional Moeda Local Moeda Estrangeira brAA+ BB+ BB+ brA-1 B B 3 65 DFsantander_MDAF6.indd 65 10.04.08 16:56:39 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2007 2006 85.915.553 69.655.827 1.642.229 1.182.576 24.749.457 4.727.095 21.929.663 3.268.810 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 1.045.190 601.794 Aplicações em Moeda Estrangeira 1.774.604 856.491 20.132.018 32.798.119 12.928.582 14.424.890 113.871 7.054.335 Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Nota 6) Aplicações no Mercado Aberto Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 7) Carteira Própria Vinculados a Compromissos de Recompra Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 33) 2.614.123 649.977 Vinculados ao Banco Central 2.885.974 2.406.323 Moedas de Privatização Vinculados à Prestação de Garantias Títulos Objeto de Operações Compromissadas com Livre Movimentação Relações Interfinanceiras (Nota 8) Pagamentos e Recebimentos a Liquidar 49.879 20.193 1.539.589 1.477.727 - 6.764.674 6.089.045 4.746.885 4.013 2.245 5.990.805 4.732.979 Créditos Vinculados: Depósitos no Banco Central SFH - Sistema Financeiro da Habitação Correspondentes Relações Interdependências Transferências Internas de Recursos Operações de Crédito (Nota 9) 88.257 8.252 5.970 3.409 984 2.009 984 2.009 20.251.589 17.516.283 Setor Público 25.865 39.875 Setor Privado 20.443.442 17.712.609 (217.718) (236.201) 214.355 232.512 217.342 237.847 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 9.d) Operações de Arrendamento Mercantil (Nota 9) Setor Privado (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) (Nota 9.d) Outros Créditos Créditos por Avais e Fianças Honrados (2.987) (5.335) 12.362.502 8.175.541 95 442 8.401.776 4.466.491 Rendas a Receber 153.682 185.782 Negociação e Intermediação de Valores (Nota 11) 582.551 423.797 Carteira de Câmbio (Nota 10) Créditos de Operações com Seguros 90.372 109.862 Créditos Tributários (Nota 12) 1.068.388 1.251.440 Diversos (Nota 13) 2.083.838 1.752.257 (18.200) (14.530) 473.374 274.807 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 9.d) Outros Valores e Bens (Nota 14) Outros Valores e Bens (Provisões para Desvalorizações) Despesas Antecipadas Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Nota 6) Aplicações em Depósitos Interfinanceiros (Provisões para Perdas) Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 7) Carteira Própria Vinculados a Compromissos de Recompra Vinculados ao Banco Central Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 33) Moedas de Privatização Vinculados à Prestação de Garantias 194.335 221.546 (162.335) (176.112) 441.374 229.373 34.787.371 35.751.297 647.501 582.246 647.701 582.446 (200) (200) 6.448.654 11.746.249 1.483.587 2.557.989 204.554 6.842.448 1.846.997 - 802.850 523.441 1.207 52.373 2.109.459 1.769.998 66 DFsantander_BalançoF6.indd 66 10.04.08 16:57:24 Relações Interfinanceiras (Nota 8) 2007 2006 64.236 60.365 Créditos Vinculados: SFH - Sistema Financeiro da Habitação Operações de Crédito (Nota 9) 64.236 60.365 17.338.251 15.043.886 Setor Público 143.415 130.997 Setor Privado 18.727.178 16.224.282 (1.532.342) (1.311.393) 181.388 157.696 184.864 164.437 (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 9.d) Operações de Arrendamento Mercantil (Nota 9) Setor Privado (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) (Nota 9.d) Outros Créditos Créditos por Avais e Fianças Honrados Carteira de Câmbio (Nota 10) Rendas a Receber (3.476) (6.741) 8.932.789 7.674.833 463 3.199 2.144.405 1.474.526 20.026 20.016 Créditos Tributários (Nota 12) 2.703.516 2.351.472 Diversos (Nota 13) 4.095.529 3.873.544 (31.150) (47.924) 1.174.552 486.022 10.075 12.086 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) (Nota 9.d) Outros Valores e Bens (Nota 14) Investimentos Temporários (Provisões para Perdas) (655) (655) Despesas Antecipadas 1.165.132 474.591 1.652.325 1.778.611 114.277 123.356 Permanente Investimentos Participações em Coligadas: 19.287 16.336 Outros Investimentos No País 122.495 138.815 (Provisões para Perdas) (27.505) (31.795) 715.387 693.134 Imobilizado de Uso (Nota 15) Imóveis de Uso 324.066 298.287 Outras Imobilizações de Uso 1.477.563 1.401.399 (Depreciações Acumuladas) (1.086.242) (1.006.552) Diferido (Nota 16) Gastos de Organização e Expansão (Amortizações Acumuladas) Total do Ativo 822.661 962.121 2.083.818 2.030.911 (1.261.157) (1.068.790) 122.355.249 107.185.735 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 67 DFsantander_BalançoF6.indd 67 10.04.08 16:57:24 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2007 2006 82.055.792 70.826.073 28.407.041 23.050.938 Depósitos à Vista 6.243.278 4.728.481 Depósitos de Poupança 6.288.137 5.061.171 Passivo Circulante Depósitos (Nota 17.a) Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Outros Depósitos Captações no Mercado Aberto (Nota 17.b) Carteira Própria 306.957 239.555 15.171.402 12.705.126 397.267 316.605 20.652.082 22.958.026 1.324.407 14.312.606 19.327.675 1.641.290 - 7.004.130 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (Nota 17.c) 1.143.288 257.400 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 715.645 131.113 Recursos de Letras de Crédito Imobiliário 427.643 126.287 656 2.105 Carteira de Terceiros Carteira de Livre Movimentação Relações Interfinanceiras (Nota 8) Correspondentes Relações Interdependências Recursos em Trânsito de Terceiros Transferências Internas de Recursos Obrigações por Empréstimos (Nota 17.d) Empréstimos no Exterior Obrigações por Repasses no País - Instituições Oficiais (Nota 17.d) BNDES CEF FINAME Outras Instituições Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 33) Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 656 2.105 549.172 880.801 548.030 877.888 1.142 2.913 6.465.748 5.220.867 6.465.748 5.220.867 1.914.972 1.484.559 991.912 710.448 12.679 15.562 707.854 550.832 202.527 207.717 3.226.346 1.360.938 3.226.346 1.360.938 19.696.487 15.610.439 23.912 36.479 Carteira de Câmbio (Nota 10) 6.828.883 3.201.592 Sociais e Estatutárias 1.554.545 1.060.475 Fiscais e Previdenciárias (Nota 18) 235.698 176.041 Negociação e Intermediação de Valores (Nota 11) 447.327 417.722 5.806.106 4.636.278 Provisão Técnica para Operações de Seguros, Previdência Privada e Capitalização (Nota 19.a) Dívidas Subordinadas (Nota 20) Diversas (Nota 21) Passivo Exigível a Longo Prazo Depósitos (Nota 17.a) Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Captações no Mercado Aberto (Nota 17.b) Carteira Própria Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (Nota 17.c) Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior Recursos de Letras de Crédito Imobiliário Obrigações por Empréstimos (Nota 17.d) Empréstimos no Exterior 2.140 2.584 4.797.876 6.079.268 30.620.513 28.037.387 10.403.379 8.694.628 2.714 11.880 10.400.665 8.682.748 2.462.758 2.516.682 2.462.758 2.516.682 773.114 1.177.933 773.114 1.150.634 - 27.299 816.788 747.781 816.788 747.781 68 DFsantander_BalançoF6.indd 68 10.04.08 16:57:24 Obrigações por Repasses no País - Instituições Oficiais (Nota 17.d) BNDES CEF FINAME Outras Instituições Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 33) Instrumentos Financeiros Derivativos 2007 2006 2.465.420 2.507.434 1.399.071 1.486.117 14.979 26.052 1.016.137 966.296 35.233 28.969 1.337.785 650.140 1.337.785 650.140 12.361.269 11.742.789 Carteira de Câmbio (Nota 10) 2.149.532 1.408.190 Fiscais e Previdenciárias (Nota 18) 3.791.643 3.148.615 Outras Obrigações Negociação e Intermediação de Valores (Nota 11) 41.597 162.313 Dívidas Subordinadas (Nota 20) 4.217.485 4.033.455 Diversas (Nota 21) 2.161.012 2.990.216 78.892 41.522 Resultados de Exercícios Futuros Resultados de Exercícios Futuros Participação dos Acionistas Minoritários Patrimônio Líquido do Controlador Capital Social (Nota 23.a) Reservas de Capital Reserva de Reavaliação 78.892 41.522 181.728 166.189 9.418.324 8.114.564 8.472.702 6.980.907 24.559 34.335 201 570 Reservas de Lucros 622.704 891.624 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos 335.853 128.800 Ações em Tesouraria Lucros (Prejuízos) Acumulados Total do Passivo (38) (38) (37.657) 78.366 122.355.249 107.185.735 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 69 DFsantander_BalançoF6.indd 69 10.04.08 16:57:24 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Receitas da Intermediação Financeira Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil 2007 2006 14.959.057 14.158.516 7.935.791 6.920.783 57.375 83.840 5.753.307 5.399.247 Resultado Financeiro de Seguros, Previdência e Capitalização 534.753 544.509 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 301.352 827.882 Resultado das Aplicações Compulsórias 376.479 382.255 (9.010.111) (8.979.542) (6.140.721) (6.613.840) Atualização de Juros de Provisões Técnicas de Seguro, Previdência e Capitalização (440.098) (441.907) Operações de Empréstimos e Repasses (297.504) (484.717) Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Despesas da Intermediação Financeira Operações de Captação no Mercado Resultado de Operações de Câmbio (47.313) 82.898 (2.084.475) (1.521.976) 5.948.946 5.178.974 Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (3.892.448) (3.537.490) Receitas de Prestação de Serviços (Nota 26) 3.353.630 2.836.265 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (Nota 9.d) Resultado Bruto da Intermediação Financeira Resultado de Seguros, Previdência Privada e Capitalização (Nota 19.b) 505.012 232.095 Despesas de Pessoal (Nota 27) (1.924.924) (1.926.271) Outras Despesas Administrativas (Nota 28) (2.893.721) (2.609.545) (883.990) (728.787) Despesas Tributárias (Nota 29) Resultados de Participações em Coligadas 2.950 3.873 450.110 643.045 (2.501.515) (1.988.165) 2.056.498 1.641.484 496.143 (46.884) Resultado Antes da Tributação Sobre o Lucro e Participações 2.552.641 1.594.600 Imposto de Renda e Contribuição Social (Nota 35) Outras Receitas Operacionais (Nota 30) Outras Despesas Operacionais (Nota 31) Resultado Operacional Resultado Não Operacional (Nota 32) (230.070) (9.478) Provisão para Imposto de Renda (279.640) (124.105) Provisão para Contribuição Social (155.059) (41.500) 204.629 156.127 Participações no Lucro (415.233) (300.238) Resultado Antes das Participações dos Minoritários 1.907.338 1.284.884 (38.859) (25.026) 1.868.479 1.259.858 Ativo Fiscal Diferido Participações dos Acionistas Minoritários Lucro Líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 70 DFsantander_BalançoF6.indd 70 10.04.08 16:57:24 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Origem dos Recursos Lucro Líquido Ajustado Lucro Líquido Ajustes ao Lucro Líquido: Resultado de Participações em Coligadas e Controladas Depreciações e Amortizações (Nota 28) Amortização de Ágio (Nota 31) Provisão para Ajuste de Custos Residuais do Ativo Diferido (Nota 16) Reversão de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens (Nota 32) Constituição/(Reversão) de Provisão para Perdas em Outros Investimentos Variação Cambial em Dependências no Exterior Aumento de Capital (Nota 23.d) Variação nos Resultados de Exercícios Futuros Participação dos Minoritários Reserva de Reavaliação Reestruturação Societária Ajuste a Valor de Mercado - TVM e Derivativos Recursos de Terceiros Originários de: Aumento dos Subgrupos do Passivo Depósitos Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Obrigações por Empréstimos e Repasses Relações Interfinanceiras e Interdependências Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações Redução dos Subgrupos do Ativo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Operações de Arrendamento Mercantil Alienação de Bens e Investimentos Bens Não de Uso Próprio Imobilizado de Uso Investimentos Aplicação dos Recursos Aquisição de Ações Próprias Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio Propostos (Nota 23.b) Inversões em: Bens Não de Uso Próprio Imobilizado de Uso Investimentos Aplicações no Diferido Aumento dos Subgrupos do Ativo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Relações Interfinanceiras e Interdependências Operações de Crédito Operação de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Redução dos Subgrupos do Passivo Captações no Mercado Aberto Relações Interfinanceiras e Interdependências Redução das Disponibilidades Modificações na Posição Financeira: Disponibilidades: Início do Exercício Fim do Exercício Redução das Disponibilidades 2007 2006 38.947.220 2.560.821 1.868.479 25.121.180 1.791.752 1.259.858 (2.950) 418.635 294.551 (13.647) (4.290) 43 1.494.832 37.370 15.588 191 (8.859) 206.529 34.640.748 16.501.610 7.064.854 481.069 1.702.287 2.553.053 4.700.347 17.963.696 17.963.696 175.442 87.001 45.292 43.149 38.487.567 2.254.844 310.578 69.663 215.648 25.267 429.356 32.799.843 20.087.617 1.345.006 5.029.671 5.535 5.444.917 887.097 2.692.946 2.359.868 333.078 459.653 (3.873) 412.792 126.068 (3.246) 80 73 124.277 3.997 (469) 11 (1.355) 344.495 22.858.472 17.670.173 2.001.577 5.474.578 457.563 2.342.428 334.252 874.271 6.185.504 5.051.079 4.957.529 93.550 137.220 106.498 29.926 796 25.531.036 37 1.152.813 366.936 100.002 253.881 13.053 364.222 23.647.028 11.980.361 408.501 8.379.922 2.392.437 485.807 (409.856) 1.182.576 1.642.229 459.653 1.592.432 1.182.576 (409.856) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 71 DFsantander_BalançoF6.indd 71 10.04.08 16:57:24 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado RESERVAS DE CAPITAL CAPITAL SOCIAL Saldos em 31 de dezembro de 2005 AUMENTO DE CAPITAL INCENTIVOS FISCAIS RESERVA DE ÁGIO TÍTULOS PATRIMONIAIS 2.146 6.483.621 414.436 20.977 5.178 Aumento de Capital (Nota 23.d) 417.636 (293.359) - - - Reestruturação Societária (40.202) (1.225) 2.744 - 99 Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos - - - - - Títulos Patrimoniais - - - - 1.073 Incentivos Fiscais - - 2.118 - - Reserva de Reavaliação - - - - - Aquisição de ações próprias - - - - - Cancelamento de ações em tesouraria - - - - - Dividendos Propostos/Pagos Complementares do Saldo de Lucros Acumulados (Nota 23.b) Lucro Líquido - - - - - - - - - - Destinações: Reserva Legal - - - - - Reserva para Equalização de Dividendos (Nota 23.c) - - - - - Dividendos Propostos/Pagos (Nota 23.b) - - - - - Juros sobre Capital Próprio - - - - - Saldos em 31 de dezembro de 2006 Propostos/Pagos (Nota 23.b) 6.861.055 119.852 25.839 5.178 3.318 Aumento de Capital (Nota 23.d) 1.595.059 (100.227) - - - Aumento de Capital - Incorporação de Reservas (Nota 23.d) 8.976 - (2.068) (5.178) - Reestruturação Societária 4 7.612 (19.625) 34 - Ajuste ao Valor de Mercado - TVM e Derivativos - - - - - Títulos Patrimoniais - - - - (2.568) Reserva de Reavaliação - - - - - - - - - - Constituição da Reserva para Equalização de Dividendos (Nota 23.c) Dividendos Propostos/Pagos Complementares do Saldo de Reserva para Equalização de Dividendos (Nota 23.b) Lucro Líquido - - - - - - - - - - Destinações: Reserva Legal - - - - - Reserva para Equalização de Dividendos (Nota 23.c) - - - - - Dividendos Propostos/Pagos (Nota 23.b) - - - - - Juros sobre Capital Próprio Propostos/Pagos (Nota 23.b) Saldos em 31 de dezembro de 2007 - - - - - 8.472.702 - 23.805 - 754 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 72 DFsantander_BalançoF6.indd 72 10.04.08 16:57:25 RESERVAS DE LUCROS RESERVA PARA EQUALIZAÇÃO DE DIVIDENDOS AJUSTE AO VALOR DE MERCADO TVM E DERIVATIVOS AÇÕES EM TESOURARIA LUCROS (PREJUÍZOS) ACUMULADOS TOTAL 57.887 - (215.790) (12) 367.011 7.536.937 - - - - - 124.277 58.184 (57.887) - 95 (1) 36.838 (1.355) - - - 344.495 - - 344.495 RESERVA DE REAVALIAÇÃO RESERVA LEGAL RESERVA ESTATUTÁRIA 593 400.890 - - - - - - - - - 1.073 - - - - - - - 2.118 (23) - - - - - 34 11 - - - - - (37) - (37) - (12) - - - 12 - - - - - - - - (476.897) (476.897) - - - - - - 1.259.858 1.259.858 - 64.243 - - - - (64.243) - - - - 368.319 - - (368.319) - - - - - - - (485.233) (485.233) - - - - - - (190.683) (190.683) 570 523.305 - 368.319 128.800 (38) 78.366 8.114.564 1.494.832 - - - - - - - - (1.730) - - - - - - 2 623 - 210 524 - 1.757 (8.859) - - - - 206.529 - - 206.529 - - - - - - - (2.568) (371) - - - - - 562 191 - - - 142.860 - - (142.860) - - - - (511.389) - - - (511.389) - - - - - - 1.868.479 1.868.479 - 97.520 - - - - (97.520) - - - - 2.986 - - (2.986) - - - - - - - (1.205.872) (1.205.872) - - - - - - (537.583) (537.583) 201 619.718 - 2.986 335.853 (38) (37.657) 9.418.324 73 DFsantander_BalançoF6.indd 73 10.04.08 16:57:25 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES - DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2007 2006 Lucro Líquido 1.868.479 1.259.858 Ajustes ao Lucro Líquido 3.356.940 2.979.852 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (Nota 9.d) 2.084.475 1.521.976 Variação da Provisão Técnica para Operações de Seguros, Previdência Privada e Capitalização 1.165.167 916.338 (38.778) (55.957) Atividades Operacionais Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos (Nota 35) Resultado de Participações em Coligadas e Controladas Depreciações e Amortizações (Nota 28) Amortização de Ágio (Nota 31) (2.950) (3.873) 418.635 412.792 - 126.068 Provisão para Ajuste de Custos Residuais do Ativo Diferido (Nota 16) 294.551 - Amortização de Gastos com Contratos de Exclusividade na Prestação de Serviços Bancários (Nota 31) 203.477 45.898 Reversão/(Constituição) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens (Nota 32) (13.647) (3.246) Resultado na Alienação de Valores e Bens (Nota 32) (19.191) (4.638) Resultado na Alienação de Investimentos (Nota 32) (773.771) (1.587) 38.859 25.026 Resultado de Participações de Acionistas Minoritários Outros Variações em ativos e passivos Redução (aumento) em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 113 1.055 (5.090.336) (5.750.206) (20.144.630) 4.957.529 Redução (aumento) em Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 20.848.560 (10.608.181) Redução (aumento) em Operações de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil (7.327.685) (9.949.660) Redução (aumento) em Depósitos no Banco Central (1.257.826) (407.828) Redução (aumento) em Outros Créditos (5.255.440) (2.365.720) Redução (aumento) em Outros Valores e Bens (1.090.580) (531.963) Variação líquida em Outras Relações Interfinanceiras e Interdependências (420.258) 333.578 Aumento (redução) em Depósitos 7.064.854 2.044.605 (2.359.868) 5.474.579 Aumento (redução) em Captações no Mercado Aberto Aumento (redução) em Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 481.069 457.563 Aumento (redução) em Obrigações por Empréstimos e Repasses 1.702.287 2.342.427 Aumento (redução) em Outras Obrigações 2.631.811 2.498.868 Aumento (redução) em Resultados de Exercícios Futuros Caixa Líquido originado (aplicado) em Atividades Operacionais 37.370 3.997 135.083 (1.510.496) Atividades de Investimentos Aquisição de Investimentos (25.267) (14.778) (215.457) (253.881) Aplicações no Diferido (429.356) (364.226) Caixa líquido Recebido na Alienação de Investimentos 1.006.235 14.541 104.760 100.053 Aquisição de Imobilizado de Uso Alienação de Bens Não de Uso Próprio Alienação de Imobilizado de Uso Caixa Líquido originado (aplicado) em Atividades de Investimento 46.724 41.320 487.639 (476.971) Atividades de Financiamento Aquisição de Ações Próprias Aumento de Capital Aumento (redução) em Dívidas Subordinadas Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos Aumento (redução) em Participação dos Minoritários Caixa Líquido originado (aplicado) em Atividades de Investimento Aumento (redução) líquido das Disponibilidades - (37) 603.581 124.277 183.586 2.862.861 (957.197) (1.411.241) 6.961 1.751 (163.069) 1.577.611 459.653 (409.856) Disponibilidades no Início do Período 1.182.576 1.592.432 Disponibilidades no Final do Período 1.642.229 1.182.576 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 74 DFsantander_BalançoF6.indd 74 10.04.08 16:57:25 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES - DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2006 2007 Composição do Valor Adicionado Resultado Bruto da Intermediação Financeira 5.948.946 5.178.974 Receita de Prestação de Serviços e Resultados de Seguros, Previdência Privada e Capitalização 3.858.642 3.068.360 Outras Receitas e Despesas (4.484.892) (4.022.702) 5.322.696 4.224.632 Total Distribuição do Valor Adicionado Remuneração do Trabalho Remuneração (Nota 27) 2.071.078 38,9% 1.953.639 1.133.591 1.117.898 Encargos 164.235 211.581 Benefícios e Outras 773.252 624.160 Contribuição ao Governo 1.383.139 26,0% 1.011.135 Despesas Tributárias (Nota 29) 883.990 Imposto de Renda e Contribuição Social (Nota 35) 230.070 9.478 INSS 269.079 272.870 Remuneração aos Acionistas Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Reinvestimentos de Lucros Total 1.743.455 46,3% 23,9% 728.787 32,8% 1.743.455 675.916 16,0% 675.916 125.024 2,3% 583.942 13,8% 5.322.696 100,0% 4.224.632 100,0% As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 75 DFsantander_BalançoF6.indd 75 10.04.08 16:57:25 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS banco santander s.a. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 1. Contexto Operacional O Santander atua no país por meio do Banco Santander S.A., da Santander Seguros S.A. e outras empresas, conforme demonstrado na nota 4. O Banco Santander S.A., controlado pelo Banco Santander, S.A. (atual denominação do Banco Santander Central Hispano, S.A.), com sede na Espanha, é a instituição líder dos conglomerados financeiro e econômico-financeiro perante o Banco Central do Brasil (Bacen), constituído na forma de sociedade anônima, domiciliado na Rua Amador Bueno, 474 - Santo Amaro - São Paulo - SP. Desenvolve suas operações através das carteiras comercial, câmbio, investimento, crédito e financiamento e crédito imobiliário e, através de empresas ligadas, atua também nos mercados de seguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil, administração de fundos de terceiros e corretagem de valores mobiliários. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro. 2. Reestruturação Societária Em 31 de agosto de 2006, as Assembléias Gerais Extraordinárias do Banco Santander Banespa S.A. (sucessor do Banco Santander Meridional S.A.), do Banco Santander Brasil S.A. (BSB), do Banco Santander S.A. (BSSA) e do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa (Banespa) aprovaram a proposta de reestruturação societária com respectiva incorporação dos bancos pelo Banco Santander Banespa S.A. Como consequência, os acionistas do BSB, do BSSA e do Banespa (Bancos Incorporados) receberam ações de emissão do Banco Santander Banespa S.A. (Incorporador) e os Bancos Incorporados foram extintos, passando o Banco Santander Banespa S.A. à condição de sucessor a título universal dos Bancos Incorporados, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações e tornando-se a instituição-líder dos conglomerados financeiro e econômico-financeiro perante o Bacen. Em Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2007, foi deliberada a alteração da denominação social do Banco Santander Banespa S.A. para Banco Santander S.A. Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2006 foi aprovada a incorporação da Santander Banespa Companhia de Arrendamento Mercantil pela Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A., que a sucedeu no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações. Em 30 de março de 2007, as Assembléias Gerais Extraordinárias da Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A. e Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros aprovaram a incorporação da Santander Brasil Participações e Empreendimentos S.A. pela Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros. Nessa mesma data foi decidida a alteração da denominação social da Santander Securitizadora de Créditos Financeiros para Santander Participações e Serviços S.A. Em Assembléia Geral Extraordinária de 10 de outubro de 2007, foi deliberada a alteração da denominação social para Santander Investimentos em Participações S.A. A implementação das reestruturações simplificou a estrutura societária das companhias e melhorou a eficiência operacional com benefícios de ordem administrativa e operacional. 3. Apresentação das Demonstrações Financeiras Combinadas As demonstrações financeiras das empresas incluídas nas demonstrações financeiras combinadas do Santander foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Bacen, da Comissão de Valores Imobiliários (CVM), do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da Superintendência de Seguros Privados (Susep), quando aplicável. Na elaboração das demonstrações financeiras combinadas foi considerado não apenas o controle societário, conforme determinado pela Lei das Sociedades por Ações, mas o controle operacional efetivo, caracterizado pela administração ou gerência comum no Brasil ou pela atuação no mercado brasileiro sob a mesma marca. Na elaboração das demonstrações financeiras combinadas foram eliminadas as participações societárias, os saldos relevantes a receber e a pagar, as receitas e despesas decorrentes de transações entre dependências no país, dependências no exterior e controladas, os resultados não realizados entre essas empresas, e destacada a participação dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado. Os componentes das contas patrimoniais e de resultado das sociedades controladas em conjunto foram consolidados nas respectivas proporções da participação no capital social da controlada. As informações da empresa de arrendamento mercantil foram reclassificadas, com o objetivo de refletir no consolidado sua posição financeira em conformidade com o método financeiro. 76 DFsantander_NotasF6.indd 76 10.04.08 16:58:06 A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certos ativos e passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas. Apresentamos como informações suplementares, a demonstração do fluxo de caixa pelo método indireto e a demonstração do valor adicionado, não requeridas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 2007. 4. Empresas Incluídas nas Demonstrações Financeiras Combinadas PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO ATIVOS TOTAIS LUCRO LÍQUIDO/ (PREJUÍZO) PARTICIPAÇÃO DIRETA E INDIRETA CAPITAL TOTAL % Controladas Indiretas - Banco Santander, S.A. Setor Financeiro Banco Santander S.A. 9.301.432 119.473.873 1.837.948 98,08% 450.561 5.732.950 146.517 99,38% 39.613 60.564 2.184 100,00% 891 2.228 (4.388) 100,00% Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários 173.969 448.687 124.876 100,00% Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (2) 137.003 382.761 120.837 100,00% Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 480.531 4.151.874 43.601 100,00% 71.295 110.852 19.200 100,00% 59.349 776.170 53.609 100,00% e de Corretagem de Seguros (4) 47.967 199.796 36.798 100,00% Santander Brasil Seguros S.A.(5) 50.894 199.640 40.637 100,00% 11.460 19.259 46 100,00% 3.602 3.830 110 100,00% Setor Seguros Santander Seguros S.A. Outros Setores Altec Brasil S.A.(1) Universia Brasil S.A. Controladas Indiretas e Controladas em Conjunto Setor Financeiro Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (3) Setor Seguros Santander Capitalização S.A. Santander S.A. - Serviços Técnicos, Administrativos Outros Setores Produban Serviços de Informática S.A. (6) Santander Administradora de Consórcios Ltda.(7) Norchem Participações e Consultoria S.A. Santander Investimentos em Participações S.A. (8) Agropecuária Tapirapé S.A. 49.149 116.864 7.830 50,00% 300.392 320.311 162.869 97,69% 6.015 6.080 219 99,07% (1) Atual denominação da Santander Brasil Investimentos e Serviços S.A. (2) Atual denominação da Banespa S.A. Corretora de Câmbio e Títulos. (3) Atual denominação social da Santander Banespa Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Ltda. (4) Atual denominação social da Banespa S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros. (5) Atual denominação social da Santader Banespa Seguros S.A. (6) Atual denominação social da Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Em Assembléia Geral realizada em 31 de agosto de 2007, foram deliberadas a transformação de Sociedade Limitada para Sociedade Anônima e as alterações do objeto social e da denominação social para Produban Serviços de Informática S.A. (7) Atual denominação da Santander Banespa Administradora de Consórcios Ltda. (8) Atual denominação da Santander Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros. 77 DFsantander_NotasF6.indd 77 10.04.08 16:58:06 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS banco santander s.a. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 5. Principais Práticas Contábeis a. Apuração do Resultado O regime contábil de apuração do resultado é o de competência, e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais, calculados a índices ou taxas oficiais, "pro-rata" dia, incidentes sobre ativos e passivos atualizados até a data do balanço. Nas empresas de Seguros, os prêmios de seguros, contabilizados por ocasião da emissão das apólices/faturas, são registrados como prêmios emitidos. A receita correspondente é diferida "pro-rata" dia pelo prazo de vigência das apólices/faturas de seguros, por meio da constituição da provisão de prêmios não ganhos calculada com base na retenção líquida dos prêmios emitidos. As comissões e outros custos de angariação também são diferidos de acordo com o prazo de vigência das apólices/faturas. As receitas de contribuições previdenciárias e de capitalização são reconhecidas no resultado quando do efetivo recebimento. b. Ativos e Passivos - Circulante e a Longo Prazo São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais auferidos e/ou incorridos até a data do balanço, calculados "pro-rata" dia e, quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. As provisões para operações de crédito são fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto (vencidas e vincendas), na experiência passada, expectativas futuras e riscos específicos das carteiras e na política de avaliação de risco da Administração na constituição das provisões, inclusive, exigidas pelas normas e instruções do CMN e Bacen. Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulante, respectivamente. Os títulos classificados como Títulos para Negociação, independente da sua data de vencimento, estão classificados integralmente no curto prazo, conforme estabelecido pela Circular Bacen 3.068/2001. c. Títulos e Valores Mobiliários A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis: I. títulos para negociação; II. títulos disponíveis para venda; e III. títulos mantidos até o vencimento. Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e freqüentemente negociados e na categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existe intenção e capacidade da Instituição de mantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria títulos disponíveis para venda, estão registrados os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias I e II estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados "pro-rata" dia, ajustados ao valor de mercado, computando-se a valorização ou a desvalorização decorrentes de tal ajuste em contrapartida: (1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos para negociação; e (2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos disponíveis para venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na venda desses títulos são transferidos para o resultado do período. Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados "pro-rata" dia, os quais estão registrados no resultado do período, sendo registradas provisões para perdas sempre que houver perda permanente no valor de realização de tais títulos e valores mobiliários. d. Instrumentos Financeiros Derivativos Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos ("hedge") podem ser classificados como: I."hedge" de risco de mercado; e II. "hedge" de fluxo de caixa 78 DFsantander_NotasF6.indd 78 10.04.08 16:58:06 Os instrumentos financeiros derivativos destinados a "hedge" e os respectivos objetos de "hedge" são ajustados ao valor de mercado, observado o seguinte: (1) para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período; e (2) para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários. e. Despesas Antecipadas São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de serviços ocorrerão em exercícios seguintes e são apropriadas ao resultado, de acordo com a vigência dos respectivos contratos. f. Permanente Demonstrado pelo valor do custo de aquisição e sua avaliação considera os seguintes aspectos: f1. Investimentos Os ajustes dos investimentos em sociedades coligadas são apurados pelo método de equivalência patrimonial e registrados em Resultado de Participações em Coligadas. Os Outros Investimentos estão avaliados ao custo, reduzidos ao valor de mercado, quando aplicável. f2. Imobilizado A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, instalações, móveis, equipamentos de uso e sistemas de comunicação e segurança - 10%, sistemas de processamento de dados e veículos - 20%. f3. Diferido Os gastos classificados no ativo diferido são amortizados pelo prazo máximo de 5 anos quando se referem à aquisição e desenvolvimento de logiciais e 10 anos para os demais gastos, observando-se os prazos de utilidade da despesa e o vencimento dos contratos de locação. O ágio na aquisição de investimentos e sua respectiva conta redutora, provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido dos acionistas da incorporadora, quando aplicável, são amortizados em até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros. g. Provisões Técnicas Relacionadas às Atividades de Seguro, Previdência e Capitalização As provisões técnicas são constituídas e calculadas de acordo com as determinações e critérios estabelecidos nas Resoluções CNSP 139/2005 e 162/2006 alterada pela Resolução CNSP 181 de 17 de dezembro de 2007. g1. Seguros e Previdência I. Provisão para prêmios não ganhos A provisão de prêmios não ganhos é constituída pelas parcelas dos prêmios retidos, correspondente aos períodos de riscos não decorridos das apólices, calculada "pro-rata" dia. As mencionadas resoluções também instituíram a Provisão para Insuficiência de Prêmios, quando por cálculos atuariais for constatada a insuficiência da provisão de prêmios não ganhos. II. Provisão de Sinistros Ocorridos mas Não Avisados - IBNR A provisão para sinistros ocorridos mas não avisados, é constituída com base em nota técnica atuarial ou na estimativa histórica entre as datas de ocorrência e de aviso dos sinistros, de acordo com a Resolução CNSP 162/2006 para Seguros e Circular Susep 288/2005 para Previdência. A provisão para o Seguro de Danos Pessoais Causados por Veículos Automotores de Vias Terrestres (DPVAT), incluída no saldo da provisão para sinistros ocorridos mas não avisados, é calculada com base nas informações fornecidas pela administração do convênio da Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização (Fenaseg). À partir de dezembro de 2007, o DPVAT passou a ser administrado pela Seguradora Líder - DPVAT. III. Sinistros a Liquidar A provisão para sinistros a liquidar é constituída por estimativa, com base nos avisos de sinistros recebidos de acordo com a experiência da Companhia para cada ramo de seguro, líquida de recuperações de cosseguros e resseguros cedidos. 79 DFsantander_NotasF6.indd 79 10.04.08 16:58:06 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS banco santander s.a. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado IV. Provisões Matemáticas de Benefícios Concedidos e a Conceder As provisões matemáticas de Benefícios Concedidos representam as obrigações assumidas sob a forma de planos de renda continuada, sendo constituídas através de cálculo atuarial para os planos dos tipos tradicional, planos de previdência complementar (PGBL) e de vida com cobertura de sobrevivência (VGBL). As provisões matemáticas de Benefícios a Conceder são constituídas a partir das contribuições arrecadadas através do regime financeiro de capitalização. g2. Capitalização As provisões técnicas dos títulos de capitalização são determinadas por um percentual aplicado sobre os valores recebidos dos subscritores, conforme estabelecido na respectiva nota técnica atuarial de cada produto e nas condições gerais de cada proposta, sendo atualizadas mensalmente pela Taxa Referencial Básica (TR) aplicada às cadernetas de poupança e capitalizadas à taxa de 0,5% ao mês, podendo ser resgatadas nas condições descritas no respectivo título de capitalização. A atualização monetária e os juros creditados às provisões técnicas são contabilizados como despesas monetárias. h. Plano de Benefícios de Aposentadoria Os passivos atuariais, referentes aos planos de aposentadoria complementar, são registrados com base em estudo atuarial, realizado por atuário independente, que observa o disposto na Deliberação CVM 371/2000. As despesas com contribuições dos patrocinadores para os planos são reconhecidas no resultado pelo regime de competência. i. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais i1. Ativos Contingentes Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável, quando existentes, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras. i2. Passivos Contingentes São reconhecidos contabilmente com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicos internos e externos quando o risco de perda da ação judicial ou administrativa for avaliado como provável e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. i3. Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias São processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, exceto para os casos em que a administração julgar, com base na avaliação de especialistas e nas condições gerais da ação, que não produzirão efeitos patrimoniais. j. Resultado de Exercícios Futuros Referem-se às rendas recebidas antes do cumprimento do prazo da obrigação que lhes deram origem, incluindo rendimentos não restituíveis, principalmente relacionadas a garantias e fianças prestadas e anuidades de cartão de crédito. A apropriação ao resultado é de acordo com a vigência dos respectivos contratos. k. Imposto de Renda e Contribuição Social O encargo do imposto de renda é calculado à alíquota de 15% mais adicional de 10% e a contribuição social à alíquota de 9%, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. Os créditos tributários e passivos diferidos são calculados, basicamente, sobre determinadas diferenças temporárias entre o resultado contábil e o fiscal, sobre os prejuízos fiscais e ajustes a valor de mercado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos. De acordo com o disposto na Circular Bacen 3.171/2002, Deliberação CVM 273/1998, Instrução CVM 371/2002, e Circular Susep 295/2005, a expectativa de realização dos créditos tributários, conforme demonstrada na nota 12, está baseada em projeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico. 80 DFsantander_NotasF6.indd 80 10.04.08 16:58:06 6. APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQuIDEZ 2007 2006 ATÉ 3 MESES DE 3 A 12 MESES ACIMA DE 12 MESES TOTAL TOTAL 21.929.663 - - 21.929.663 3.268.810 2.539.458 - - 2.539.458 1.362.171 417.315 - - 417.315 83 Letras do Tesouro Nacional 1.059.812 - - 1.059.812 1.287.992 Notas do Tesouro Nacional 966.696 - - 966.696 387 95.635 - - 95.635 73.709 Posição Financiada 19.390.205 - - 19.390.205 1.906.639 Letras Financeiras do Tesouro 11.654.363 - - 11.654.363 1.922 7.735.842 - - 7.735.842 1.904.717 Aplicações no Mercado Aberto Posição Bancada Letras Financeiras do Tesouro Títulos emitidos pelo Governo Brasileiro no Exterior Letras do Tesouro Nacional Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Aplicações em Moedas Estrangeiras Provisão para Perdas Total 303.000 742.190 647.701 1.692.891 1.184.240 1.774.604 - - 1.774.604 856.491 - - (200) (200) (200) 24.007.267 742.190 647.501 25.396.958 5.309.341 24.749.457 4.727.095 647.501 582.246 2007 2006 Circulante Longo Prazo 7. TíTuLOS E VALORES MObILIáRIOS AJUSTE A MERCADO REFLETIDO NO: RESUMO POR CATEGORIA VALOR DE CUSTO Títulos para Negociação RESULTADO PATRIMÔNIO VALOR CONTÁBIL VALOR CONTÁBIL 14.945.083 (15.927) - 14.929.156 25.999.826 Títulos Públicos 9.388.279 (105.107) - 9.283.172 20.777.875 Títulos Privados 5.556.804 89.180 - 5.645.984 5.221.951 Títulos Disponíveis para Venda 6.966.999 - 500.979 7.467.978 12.358.178 Títulos Públicos 5.122.807 - 161.383 5.284.190 10.250.569 Títulos Privados 1.844.192 - 339.596 2.183.788 2.107.609 Títulos Mantidos até o Vencimento 766.565 - - 766.565 5.012.946 Títulos Públicos 766.565 - - 766.565 4.973.330 Títulos Privados - - - - 39.616 22.678.647 (15.927) 500.979 23.163.699 43.370.950 3.416.973 1.173.418 500.979 26.580.672 44.544.368 20.132.018 32.798.119 Total - Títulos e Valores Mobiliários Derivativos - Ativo (Nota 33) Total - Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos 3.093.069 323.904 25.771.716 307.977 Circulante Longo Prazo 6.448.654 11.746.249 (4.564.131) (2.011.078) Circulante (3.226.346) (1.360.938) Longo Prazo (1.337.785) (650.140) Derivativos - Passivo (Nota 33) (4.340.703) (223.428) 81 DFsantander_NotasF6.indd 81 10.04.08 16:58:07 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS bANCO SANTANDER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMbINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMbRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 2007 TÍTULOS PARA NEGOCIAÇÃO 2006 VALOR DE CUSTO AJUSTE A MERCADO RESULTADO VALOR CONTÁBIL VALOR CONTÁBIL 9.388.279 (105.107) 9.283.172 20.777.875 16.371 (2) 16.369 48.963 102.284 846 103.130 341.498 42.858 (1.982) 40.876 6.224 - - - 1.196 Letras do Tesouro Nacional - LTN 3.177.833 (17.751) 3.160.082 16.122.470 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 1.513.130 205 1.513.335 441.650 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 2.834.468 (45.493) 2.788.975 2.375.061 770.868 1.897 772.765 309.948 Notas do Tesouro Nacional - NTN D 17.255 23 17.278 21.884 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 708.847 (29.929) 678.918 761.210 Títulos Públicos Bradies Global 40 Certificado Financeiro do Tesouro (1) - CFT Crédito Securitizado Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) Títulos da Dívida Agrária Títulos Privados Ações 204.365 (12.921) 191.444 347.771 5.556.804 89.180 5.645.984 5.221.951 219.603 81.553 301.156 740.769 Cotas de Fundos Especialmente Constituídos Garantidores de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL 4.533.238 - 4.533.238 3.582.957 Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (4) 280.812 - 280.812 550.586 Cotas de Fundos de Investimento 319.149 - 319.149 242.904 22.047 (19) 22.028 - 159.310 6.386 165.696 75.882 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Debêntures Eurobonds Total 22.645 1.260 23.905 28.853 14.945.083 (15.927) 14.929.156 25.999.826 2007 TÍTULOS PARA NEGOCIAÇÃO SEM VENCIMENTO ATÉ 3 MESES DE 3 A 12 MESES DE 12 A 36 MESES ACIMA DE 36 MESES Títulos Públicos - 929.178 2.542.040 3.022.966 2.788.988 Bradies - 350 - - 16.019 Global 40 - 3.898 183 17 99.032 Certificados Financeiros do Tesouro - CFT - - - - 40.876 Letras do Tesouro Nacional - LTN - 681.235 1.068.376 1.410.471 - Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 132.002 654.942 569.973 156.418 - 25.493 8.779 976.653 1.778.050 20.791 Notas do Tesouro Nacional - NTN B (2) - 1.685 750.289 - Notas do Tesouro Nacional - NTN D - 883 16.395 - - Notas do Tesouro Nacional - NTN F - 35.655 - 7.194 636.069 Notas do Tesouro Nacional - NTN C Títulos da Dívida Agrária Títulos Privados Ações - 47.977 43.076 58.658 41.733 5.153.543 114 81.865 227.949 182.513 301.156 - - - - Cotas de Fundos Especialmente Constituídos Garantidores de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC Cotas de Fundos de Investimento (4) 4.533.238 - - - - - - 49.680 187.430 43.702 319.149 - - - - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - - 5.395 - 16.633 Debêntures - - 2.999 40.519 122.178 Eurobonds - 114 23.791 - - 5.153.543 929.292 2.623.905 3.250.915 2.971.501 Total 82 DFsantander_NotasF6.indd 82 10.04.08 16:58:07 2007 2006 VALOR DE CUSTO AJUSTE A MERCADO PATRIMÔNIO VALOR CONTÁBIL VALOR CONTÁBIL 5.122.807 161.383 5.284.190 10.250.569 1.945 (125) 1.820 4.318 - - - 205.406 Certificado Financeiro do Tesouro (1) - CFT 58.392 4.609 63.001 74.433 Crédito Securitizado 50.916 170 51.086 71.370 Letras do Tesouro Nacional - LTN 284.303 (1.162) 283.141 780.981 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 534.721 24 534.745 1.153.596 Notas do Tesouro Nacional - NTN A 116.581 (2.612) 113.969 121.323 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 1.245.401 (46.762) 1.198.639 2.865.304 511.904 235.651 747.555 581.411 2.314.446 (28.283) 2.286.163 4.281.867 TÍTULOS DISPONÍVEIS PARA VENDA Títulos Públicos Bônus do Tesouro Nacional - BTN Global 40 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) Notas do Tesouro Nacional - NTN F Notas do Tesouro Nacional - NTN P Títulos da Dívida Agrária Títulos Privados Ações (3) Cotas de Fundos de Investimento Debêntures Eurobonds Notas Promissórias - NP Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 91 (19) 72 67 4.107 (108) 3.999 110.493 1.844.192 339.596 2.183.788 2.107.609 784.274 311.063 1.095.337 756.337 - - - 1.462 609.193 18.333 627.526 821.893 2.032 - 2.032 - 221.129 - 221.129 257.062 227.564 10.200 237.764 270.855 6.966.999 500.979 7.467.978 12.358.178 SEM VENCIMENTO ATÉ 3 MESES DE 3 A 12 MESES DE 12 A 36 MESES ACIMA DE 36 MESES Títulos Públicos - 668.511 505.484 699.131 3.411.064 Bônus do Tesouro Nacional - BTN - 936 884 - - Certificado Financeiro do Tesouro (1) - CFT - - - - 63.001 Crédito Securitizado - - 49.879 - 1.207 Letras do Tesouro Nacional - LTN - 200.000 19.482 63.659 - Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 76.615 424.645 22.799 10.686 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 875 - 113.094 Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 1.163 7.879 93.399 1.096.198 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) - 12.744 472 - 734.339 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - 376.408 - 518.037 1.391.718 Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - - 72 Títulos da Dívida Agrária - 645 1.368 1.237 749 Títulos Privados 1.095.337 32.974 266.558 266.322 522.597 Ações (3) 1.095.337 - - - - Debêntures - 7.958 27.075 266.322 326.171 Eurobonds - 1.066 966 - - Notas Promissórias - NP - - 221.129 - - Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI - 23.950 17.388 - 196.426 1.095.337 701.485 772.042 965.453 3.933.661 Total 2007 TÍTULOS DISPONÍVEIS PARA VENDA Total 83 DFsantander_NotasF6.indd 83 10.04.08 16:58:08 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS bANCO SANTANDER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMbINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMbRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado TÍTULOS MANTIDOS ATÉ O VENCIMENTO (5) Títulos Públicos 2007 2006 VALOR CUSTO/ CONTÁBIL VALOR CUSTO/ CONTÁBIL 766.565 Certificados Financeiros do Tesouro (1) - CFT - Notas do Tesouro Nacional - NTN B - Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) 766.565 Títulos Privados - Certificado de Depósito Bancário - CDB - Total 766.565 4.973.330 443.916 4.483 4.524.931 39.616 39.616 5.012.946 2007 TÍTULOS MANTIDOS ATÉ O VENCIMENTO ATÉ 3 MESES ACIMA DE 36 MESES Títulos Públicos 19.875 746.690 Notas do Tesouro Nacional - NTN C (2) 19.875 746.690 Total 19.875 746.690 (5) (1) Estão custodiados na Cetip, atualizáveis pelo IGP-DI mais juros de 12% a.a. (2) São atualizáveis pelo IGP-M mais juros de 12% a.a., com pagamento semestral de juros com vencimento até 1 de janeiro de 2031. (3) Constituídas principalmente por ações da CESP - Cia Energética de São Paulo no valor de R$ 1.070.309 (2006 - R$ 743.793). (4) O valor das cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC é calculado mediante a apuração do valor dos direitos creditórios e dos demais ativos financeiros integrantes das suas respectivas carteiras, deduzidos das respectivas provisões que levam em consideração aspectos relacionados aos devedores, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, de acordo com as normas e práticas contábeis de avaliação de crédito e não são ajustados ao valor de mercado. (5) O valor de mercado dos Títulos Mantidos até o Vencimento, em 31 de dezembro de 2007 é de R$ 1.163.274 (2006 - R$ 6.333.947). Atendendo ao disposto no artigo 8 da Circular Bacen 3.068/2001, o Santander possui capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria Títulos Mantidos até o Vencimento. Em janeiro de 2007, em razão da transferência das obrigações do plano de benefícios de complementação de aposentadorias e pensões, foram transferidos ao Banesprev - Fundo Banespa de Seguridade Social (Banesprev) R$ 3.478.816 de títulos classificados como mantidos até o vencimento e R$ 573.191 foram reclassificados para a categoria disponível para venda (Nota 34.a). Os títulos mantidos até o vencimento transferidos para o Banesprev foram classificados integralmente no curto prazo em 31 de dezembro de 2006. O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado considerando a cotação média dos mercados organizados e o seu fluxo de caixa estimado, descontado a valor presente conforme as correspondentes taxas de juros aplicavéis, consideradas como representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço. As principais taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e "swaps" negociados na Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, não representem fielmente as condições de mercado. 84 DFsantander_NotasF6.indd 84 10.04.08 16:58:08 8. RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS O saldo da rubrica Relações Interfinanceiras é composto por Créditos Vinculados representados, basicamente, por depósitos efetuados no Bacen para cumprimento das exigibilidades dos compulsórios sobre depósitos à vista, depósitos de poupança e depósitos a prazo e por pagamentos e recebimentos a liquidar, representados por cheques e outros papéis remetidos ao serviço de compensação (posição ativa e passiva). 9. CARTEIRA DE CRÉDITOS E PROVISãO PARA PERDAS a. Composição da Carteira de Créditos 2007 2006 Operações de Crédito 39.339.900 34.107.763 Empréstimos e Títulos Descontados 19.168.726 16.873.451 Financiamentos 15.294.808 13.322.894 Financiamentos Rurais e Agroindustriais 2.842.223 2.595.640 Financiamentos Imobiliários 1.996.278 1.232.424 Financiamentos de Títulos e Valores Mobiliários 23.145 60.694 Financiamentos de Infraestrutura e Desenvolvimento 14.720 22.660 402.206 402.284 1.773.786 1.525.914 Operações de Arrendamento Mercantil Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (1) (2) 2.208.745 1.472.855 Total 43.724.637 37.508.816 Circulante 24.468.279 20.778.126 Longo Prazo 19.256.358 16.730.690 Outros Créditos (1) Os adiantamentos sobre contratos de câmbio estão classificados como redução de Outras Obrigações. (2) Outros Créditos compreendem créditos por avais e fianças honrados, devedores por compra de valores e bens, títulos e créditos a receber (basicamente cartões de crédito e Cédula de Produto Rural - CPR), rendas a receber sobre contratos de câmbio e créditos decorrentes de contratos de exportação. b. Composição da Carteira de Créditos por Setor de Atividades 2007 2006 Setor Privado 43.555.357 37.337.944 Indústria 10.949.547 10.424.303 Comércio 3.571.602 3.624.999 Instituições Financeiras Serviços e Outros Pessoas Físicas 86.409 115.708 8.244.312 7.043.614 15.867.927 12.302.955 Habitacional 1.993.337 1.230.725 Agricultura 2.842.223 2.595.640 Setor Público 169.280 170.872 Governo Federal 104.250 137.994 Governo Estadual 47.763 4.977 Governo Municipal 17.267 27.901 43.724.637 37.508.816 Total 85 DFsantander_NotasF6.indd 85 10.04.08 16:58:08 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS bANCO SANTANDER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMbINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMbRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado c. Composição da Carteira de Créditos e da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa distribuída pelos correspondentes níveis de risco CARTEIRA DE CRÉDITOS PROVISÃO REQUERIDA NÍVEL DE RISCO % PROVISÃO MÍNIMA REQUERIDA CURSO NORMAL CURSO ANORMAL(1) 2007 2006 2007 2006 AA A B C D E 0,50% 1% 3% 10% 30% 24.954.190 13.543.167 219.755 505.366 1.201.640 24.711 314.312 409.398 644.454 241.655 24.954.190 13.543.167 534.067 914.764 1.846.094 266.366 22.209.452 11.454.383 717.474 877.240 454.377 214.048 67.716 5.340 27.443 184.609 79.910 57.272 7.175 26.317 45.438 64.214 F 50% 22.908 301.350 324.258 207.843 162.129 103.922 G H 70% 100% 4.852 34.882 205.165 1.096.832 210.017 1.131.714 187.376 1.186.623 147.012 1.131.714 131.163 1.186.623 40.511.471 3.213.166 43.724.637 37.508.816 1.805.873 1.622.124 24.468.279 19.256.358 20.778.126 16.730.690 238.905 1.566.968 256.066 1.366.058 2007 2006 1.622.124 1.197.296 2.084.475 (1.900.327) (399) 1.805.873 494.578 1.521.976 (1.097.119) (29) 1.622.124 355.003 Total Circulante Longo Prazo (1) Inclui operações vincendas e vencidas. d. Movimentação de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Saldos em 1 de janeiro Constituições Baixas Outras Movimentações Saldos em 31 de dezembro Créditos Recuperados (1) (1) Registrados como Receita da Intermediação Financeira nas rubricas: Operações de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil. Inclui resultado da cessão de créditos sem coobrigação, relativa a operações anteriormente baixadas a prejuízo no valor de R$ 100.320 (2006 - R$ 28.198). 10. CARTEIRA DE CÂMbIO 2007 2006 5.487.310 5.088.677 (73.296) 39.511 3.979 10.546.181 3.214.229 2.900.291 (206.095) 29.749 2.843 5.941.017 Circulante 8.401.776 4.466.491 Longo Prazo 2.144.405 1.474.526 5.907.613 4.810.724 (1.773.786) 33.555 309 8.978.415 6.828.883 2.149.532 3.344.623 2.788.026 (1.525.914) 2.027 1.020 4.609.782 3.201.592 1.408.190 Contas De Compensação Créditos Abertos para Importação 463.529 292.355 Créditos de Exportação Confirmados 103.269 163.208 Ativo Câmbio Comprado a Liquidar Direitos sobre Venda de Câmbio Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos Cambiais e Documentos a Prazo em Moedas Estrangeiras Total Passivo Obrigações por Compra de Câmbio Câmbio Vendido a Liquidar Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio Obrigações por Vendas Realizadas Valores em Moedas Estrangeiras a Pagar Total Circulante Longo Prazo 86 DFsantander_NotasF6.indd 86 10.04.08 16:58:08 11. NEGOCIAÇãO E INTERMEDIAÇãO DE VALORES 2007 2006 Devedores - Conta Liquidações Pendentes 306.893 175.450 Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 190.867 14.116 Bolsas - Depósitos em Garantia 77.663 214.773 Caixas de Registro e Liquidação 7.045 19.047 Ativo Outros 83 411 Total 582.551 423.797 Circulante 582.551 423.797 Credores - Conta Liquidações Pendentes 128.592 190.358 Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 117.637 42.862 97.303 306.587 142.749 36.088 Passivo Credores por Empréstimos de Ações Caixas de Registro e Liquidação Comissões e Corretagens a Pagar 2.643 4.140 Total 488.924 580.035 Circulante 447.327 417.722 41.597 162.313 Longo Prazo 12. CRÉDITOS TRIbuTáRIOS a. Natureza e Origem dos Créditos Tributários Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa SALDO EM 31.12.06 CONSTITUIÇÃO REALIZAÇÃO SALDO EM 31.12.07 713.226 739.091 278.337 (304.202) Provisão para Contingências Cíveis 72.649 40.568 (40.759) 72.458 Provisão para Contingências Fiscais 496.272 114.553 (14.076) 596.749 Provisão para Contingências Trabalhistas 315.348 342.054 (300.010) 357.392 667.456 - (300.407) 367.049 e Instrumentos Financeiros Derivativos 137.802 267.280 (1.159) 403.923 Provisão para Fundo de Complementação para Abono de Aposentadoria 887.141 22.047 (847.020) 62.168 Provisão para Manutenção de Integridade do Patrimônio Liquido dos Acionistas Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação Outras Provisões Temporárias 298.787 452.735 (80.059) 671.463 3.614.546 1.517.574 (1.887.692) 3.244.428 Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 261.546 204.316 (11.426) 454.436 Contribuição Social - Medida Provisória 2.158/2001 720.817 - (18.796) 702.021 4.596.909 1.721.890 (1.917.914) 4.400.885 Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias Total dos Créditos Tributários Créditos não Registrados (1.053.310) (15.309) 397.187 (671.432) 3.543.599 1.706.581 (1.520.727) 3.729.453 59.270 - (16.837) 42.433 43 - (25) 18 Saldo dos Créditos Tributários Registrados 3.602.912 1.706.581 (1.537.589) 3.771.904 Circulante 1.251.440 1.068.388 Longo Prazo 2.351.472 2.703.516 Subtotal dos Créditos Tributários Registrados Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos 87 DFsantander_NotasF6.indd 87 10.04.08 16:58:09 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS banco santander s.a. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa SALDO EM 31.12.05 CONSTITUIÇÃO REALIZAÇÃO SALDO EM 31.12.06 739.091 624.661 261.879 (147.449) Provisão para Contingências Cíveis 68.903 10.597 (6.851) 72.649 Provisão para Contingências Fiscais 460.667 82.119 (46.514) 496.272 Provisão para Contingências Trabalhistas 344.038 1.361 (30.051) 315.348 Provisão para Manutenção de Integridade do Patrimônio Líquido dos Acionistas 888.488 - (221.032) 667.456 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação e Instrumentos Financeiros Derivativos 113.884 56.879 (32.961) 137.802 Provisão para Fundo de Complementação para Abono de Aposentadoria 862.757 244.595 (220.211) 887.141 Outras Provisões Temporárias 352.507 118.644 (172.364) 298.787 3.715.905 776.074 (877.433) 3.614.546 Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 392.089 58.171 (188.714) 261.546 Contribuição Social - Medida Provisória 2.158/2001 771.088 7.415 (57.686) 720.817 4.879.082 841.660 (1.123.833) 4.596.909 (1.495.357) (14.978) 457.025 (1.053.310) 3.383.725 826.682 (666.808) 3.543.599 2.050 83 (2.133) - 188.555 15.311 (144.596) 59.270 Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias Total dos Créditos Tributários Créditos não Registrados Subtotal dos Créditos Tributários Registrados Insuficiência de Depreciação Bens Arrendados Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos Saldo dos Créditos Tributários Registrados - 2.511 (2.468) 43 3.574.330 844.587 (816.005) 3.602.912 Os créditos tributários são constituídos de acordo com as normas do Bacen e da Susep e ajustados em função da expectativa de realização e seu respectivo valor presente, ambos indicados a seguir: b. Expectativa de realização dos créditos tributários ANO DIFERENÇAS TEMP. IRPJ DIFERENÇAS TEMP. CSLL PREJ. FISCAIS BASE NEGATIVA 2008 891.404 309.018 2009 481.985 161.625 2010 759.996 2011 CSLL 18% TOTAL TOTAL REGISTRADOS 143.875 36.327 1.380.624 1.068.388 303.709 122.376 1.069.695 1.015.482 254.630 2.736 47.540 1.064.902 888.903 125.528 37.563 2.496 96.690 262.277 257.532 2012 78.460 11.865 1.620 92.785 184.730 144.432 2013 a 2015 73.743 20.316 - 264.878 358.937 313.291 2016 a 2017 5.968 - - 41.425 47.393 41.425 2018 a 2020 8.952 - - - 8.952 - 2021 a 2022 5.968 - - - 5.968 - 17.407 - - - 17.407 - 2.449.411 795.017 454.436 702.021 4.400.885 3.729.453 Após 2022 Total Em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis, fiscais e societários, a expectativa da realização dos créditos tributários não deve ser tomada como indicativo do valor dos lucros líquidos futuros. A expectativa de realização não considera o crédito tributário do ajuste a mercado dos títulos disponíveis para venda, a insuficiência de depreciação dos bens arrendados e os resultados diferidos de instrumentos financeiros derivativos. c. Valor presente dos créditos tributários O valor presente do total dos créditos tributários é de R$ 3.855.881 (2006 - R$ 3.813.709) e o valor presente dos créditos tributários registrados é de R$ 3.234.708 (2006 - R$ 2.969.980), calculados de acordo com a expectativa de realização das diferenças temporárias, prejuízo fiscal, bases negativas de CSLL, Contribuição Social 18% - MP 2.158/2001 e a taxa média de captação, projetada para os períodos correspondentes. 88 DFsantander_NotasF6.indd 88 10.04.08 16:58:09 13. OuTROS CRÉDITOS - DIVERSOS 2007 2006 Para Interposição de Recursos Fiscais 1.282.922 1.145.682 Para Interposição de Recursos Trabalhistas 1.081.035 1.163.007 293.135 205.788 Devedores por Depósitos em Garantia Outros Garantias Contratuais Ex-Controladores (Nota 22.h) Cartões de Crédito 888.191 901.281 1.535.054 1.041.176 Créditos Decorrentes de Contrato de Exportação 156.820 88.865 Cédula de Produto Rural 191.749 195.083 Direitos Creditórios 233.700 22.303 Devedores por Compra de Valores e Bens 51.353 92.038 Impostos e Contribuições a Compensar/Recuperar 210.442 484.795 Pagamentos a Ressarcir 187.389 188.837 34.410 23.890 Adiantamentos Salariais/Outros Outros Créditos a Receber 4.879 7.232 Opções por Incentivos Fiscais 1.028 11.004 Devedores Diversos 27.260 54.820 Total 6.179.367 5.625.801 Circulante 2.083.838 1.752.257 Longo Prazo 4.095.529 3.873.544 14. OuTROS VALORES E bENS a. Outros Valores e Bens Referem-se, principalmente, a bens não de uso próprio, compostos basicamente por imóveis e veículos recebidos em dação de pagamento no valor de R$ 32.000 (2006 - R$ 32.000) líquido da provisão para desvalorização e investimentos temporários no valor de R$ 9.420 (2006 - R$ 11.431), líquido de provisão para perdas em participações societárias. b. Despesas Antecipadas 2007 Contrato de Exclusividade na Prestação de Serviços Bancários (1) Comissões na Colocação de Financiamentos Outras Total Circulante Longo Prazo 1.407.604 49.085 149.817 1.606.506 441.374 1.165.132 2006 578.686 79.183 46.095 703.964 229.373 474.591 (1) Referem-se aos contratos firmados de parceria comercial com o setor privado e público, para a garantia de exclusividade na manutenção dos serviços bancários de processamento de créditos de folha de pagamento e de empréstimos consignados para os respectivos funcionários, bem como a manutenção da carteira de cobrança, de serviços de pagamento aos seus fornecedores e outros serviços bancários. Esses contratos possuem vigência, geralmente, entre 3 e 5 anos. 15. IMObILIZADO DE uSO 2007 2006 CUSTO DEPRECIAÇÃO RESIDUAL RESIDUAL Imóveis de uso 324.066 (181.191) 142.875 121.157 Edificações 237.036 (181.191) 55.845 44.143 87.030 - 87.030 77.014 1.477.563 (905.051) 572.512 571.977 Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso 415.095 (200.506) 214.589 216.842 Sistemas de Segurança e Comunicações 159.767 (88.569) 71.198 72.625 Sistemas de Processamento de Dados 882.679 (614.634) 268.045 279.194 Terrenos Outras Imobilizações de Uso Outras Total 20.022 (1.342) 18.680 3.316 1.801.629 (1.086.242) 715.387 693.134 89 DFsantander_NotasF6.indd 89 10.04.08 16:58:09 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS bANCO SANTANDER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMbINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMbRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 16. DIFERIDO CUSTO Ágios de Incorporação AMORTIZAÇÃO 2007 2006 LÍQUIDO LÍQUIDO 492.577 (492.577) - - 556.774 (219.785) 336.989 325.441 Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais (1) 896.957 (512.366) 384.591 554.875 Outros Gastos Diferidos 137.510 (36.429) 101.081 81.805 2.083.818 (1.261.157) 822.661 962.121 Gastos em Imóveis de Terceiros (1) Total (1) Em decorrência da conclusão do processo de incorporação jurídica e da adoção da marca mundial Santander, a administração efetuou em 2007, uma provisão para realização de custos residuais do ativo diferido no montante de R$ 294.551, registrado em Resultado Não Operacional. Em 31 de dezembro de 2007, o ágio relacionado com eventos de incorporação e outros montava R$ 1.079.556 (2006 - R$ 1.962.529) e estava totalmente compensado com a provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da incorporadora, tendo sido apropriado ao resultado o valor de R$ 882.973 (2006 - R$ 694.663) de despesa de amortização e igual valor de receita de reversão da provisão. 17. CAPTAÇãO DE RECuRSOS E ObRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSE SEM VENCIMENTO Depósitos 2007 2006 ATÉ 3 MESES DE 3 A 12 MESES ACIMA DE 12 MESES TOTAL TOTAL 13.702.938 6.267.751 8.436.352 10.403.379 38.810.420 31.745.566 Captações no Mercado Aberto - 19.700.390 951.692 2.462.758 23.114.840 25.474.708 Recursos de Aceites e Emissões de Títulos - 537.806 605.482 773.114 1.916.402 1.435.333 Obrigações por Empréstimos e Repasses - 3.847.347 4.533.373 3.282.208 11.662.928 9.960.641 13.702.938 30.353.294 14.526.899 16.921.459 75.504.590 68.616.248 Circulante 58.583.131 52.971.790 Longo Prazo 16.921.459 15.644.458 2007 2006 Total a. Depósitos SEM VENCIMENTO ATÉ 3 MESES DE 3 A 12 MESES ACIMA DE 12 MESES TOTAL TOTAL Depósitos à Vista 6.243.278 - - - 6.243.278 4.728.481 Depósitos de Poupança 6.288.137 - - - 6.288.137 5.061.171 - 179.471 127.486 2.714 309.671 251.435 774.256 6.088.280 8.308.866 10.400.665 25.572.067 21.387.874 Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Outros Depósitos 397.267 - - - 397.267 316.605 13.702.938 6.267.751 8.436.352 10.403.379 38.810.420 31.745.566 Circulante 28.407.041 23.050.938 Longo Prazo 10.403.379 8.694.628 Total 90 DFsantander_NotasF6.indd 90 10.04.08 16:58:09 b. Captações no Mercado Aberto Carteira Própria Carteira de Terceiros Carteira de Livre Movimentação Total ATÉ 3 MESES DE 3 A 12 MESES ACIMA DE 12 MESES 2007 2006 TOTAL TOTAL 16.829.288 372.715 951.692 2.462.758 3.787.165 19.327.675 - - 19.327.675 1.641.290 - - - - 7.004.130 19.700.390 951.692 2.462.758 23.114.840 25.474.708 20.652.082 22.958.026 2.462.758 2.516.682 Circulante Longo Prazo c. Recursos de Aceites e Emissões de Títulos Eurobonds (1) EMISSÃO VENCIMENTO MOEDA TAXA DE JUROS 2007 2006 novembro-05 maio-09 R$ IPCA + 6,00% 189.423 174.199 Eurobonds abril-05 abril-08 R$ 17,65% 168.456 164.378 Eurobonds (1) abril-06 agosto-10 R$ IPCA + 6,00% 136.369 126.362 março-07 janeiro-14 R$ 10,00% 112.919 - dezembro-07 janeiro-08 R$ 67,00% CDI 103.266 - Eurobonds Notas Estruturadas julho-05 julho-08 US$ 5,00% 101.120 119.634 Eurobonds (1) Eurobonds dezembro-05 maio-09 R$ IPCA + 6,00% 80.699 74.287 Notas Estruturadas dezembro-07 janeiro-08 R$ 70,8% CDI 79.082 - fevereiro-06 agosto-24 R$ IPCA + 6,00% 73.404 68.982 dezembro-07 janeiro-08 R$ 71,00% CDI 57.096 - janeiro-06 maio-09 R$ IPCA + 6,00% 56.734 52.350 43.962 Eurobonds (1) Notas Estruturadas Eurobonds (1) Eurobonds (1) maio-06 agosto-10 R$ IPCA + 6,00% 47.460 Eurobonds novembro-07 março-08 US$ 4,95% 41.139 - Notas Estruturadas dezembro-06 janeiro-07 R$ 90,5% CDI - 51.469 Outras Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior Letras de Crédito Imobiliário 241.592 406.124 1.488.759 1.281.747 427.643 153.586 Total 1.916.402 1.435.333 Circulante 1.143.288 257.400 773.114 1.177.933 2007 2006 TOTAL Longo Prazo (1) Vinculados a Títulos Públicos (Indexed Linked Sovereign Notes) d. Obrigações por Empréstimos e Repasses ATÉ 3 MESES DE 3 A 12 MESES ACIMA DE 12 MESES TOTAL Obrigações por Empréstimos no Exterior 3.176.339 3.289.409 816.788 7.282.536 5.968.648 Linhas de Financiamento à Exportação e Importação 2.836.499 2.697.451 698.695 6.232.645 5.552.783 Outras Linhas de Crédito 339.840 591.958 118.093 1.049.891 415.865 Obrigações por Repasses do País 671.008 1.243.964 2.465.420 4.380.392 3.991.993 3.847.347 4.533.373 3.282.208 Total 11.662.928 9.960.641 Circulante 8.380.720 6.705.426 Longo Prazo 3.282.208 3.255.215 91 DFsantander_NotasF6.indd 91 10.04.08 16:58:10 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS bANCO SANTANDER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMbINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMbRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado As Linhas de Financiamento à Exportação e Importação são recursos captados junto a banqueiros no exterior, destinados à aplicação em operações comerciais de câmbio, relativas a desconto de letras de exportação e pré-financiamento à exportação e importação, cujos vencimentos vão até o ano de 2014 e estão sujeitas a encargos financeiros, correspondentes à variação cambial acrescida de juros que variam de 0,25% a 7,40% a.a. (2006 - 0,15% a 10,95% a.a.). As Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais têm incidência de encargos financeiros correspondentes a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), variação cambial da cesta de moedas do BNDES ou a variação cambial do dólar norte americano, acrescidos de juros de acordo com as políticas operacionais do Sistema BNDES. 18. FISCAIS E PREVIDENCIáRIAS As obrigações Fiscais e Previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e valores questionados. 2007 2006 2.437.683 2.130.453 Provisão para Riscos Fiscais - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 22.h) 611.025 560.833 Provisão para Tributos Diferidos 742.935 457.329 Impostos e Contribuições a Pagar 223.288 172.699 Provisão para Riscos Fiscais (Nota 22) Provisão para Impostos e Contribuições sobre Lucros Total Circulante Longo Prazo 12.410 3.342 4.027.341 3.324.656 235.698 176.041 3.791.643 3.148.615 REALIZAÇÃO SALDO EM 31.12.07 a. Natureza e Origem dos Passivos Tributários Diferidos SALDO EM 31.12.06 CONSTITUIÇÃO Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação 224.353 212.465 (61) 436.757 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 144.581 107.792 (3.790) 248.583 5.169 - (2.000) 3.169 82.929 - (50.843) 32.086 297 - (191) 106 - 22.234 - 22.234 Total 457.329 342.491 (56.885) 742.935 Longo Prazo 457.329 Superveniência de Arrendamento Mercantil Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos (1) Reserva de Reavaliação Outros SALDO EM 31.12.05 742.935 CONSTITUIÇÃO REALIZAÇÃO SALDO EM 31.12.06 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos para Negociação 197.932 54.224 (27.803) 224.353 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 105.945 41.689 (3.053) 144.581 4.109 2.596 (1.536) 5.169 - 137.567 (54.638) 82.929 Superveniência de Arrendamento Mercantil Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos Reserva de Reavaliação Total (1) 307 88 (98) 297 308.293 236.164 (87.128) 457.329 (1) Resultados auferidos em apurações com instrumentos financeiros derivativos a serem tributados pelo regime de caixa segundo a Lei 11.051/2004, regulamentada pela Instrução Normativa SRF 575/2005. 92 DFsantander_NotasF6.indd 92 10.04.08 16:58:10 19. OPERAÇÕES DE SEGuROS, PREVIDêNCIA PRIVADA E DE CAPITALIZAÇãO a. Provisão Técnica para Operações de Seguros, Previdência Privada e de Capitalização 2007 2006 Seguros 459.530 250.533 Prêmios Não Ganhos 294.798 133.375 IBNR 53.935 54.106 Sinistros a Liquidar 96.027 63.052 Outras 14.770 - Vida e Previdência 4.707.511 3.779.686 Benefícios a Conceder 4.685.952 3.759.677 Benefícios Concedidos 16.834 14.049 Excedente Financeiro 1.216 2.476 IBNR 382 415 Oscilação de Riscos 348 288 Riscos Não Expirados 175 203 2.604 2.578 Capitalização 639.065 606.059 Provisão para Resgates 628.923 592.671 Sorteios 7.366 8.173 Outras 2.776 5.215 Total 5.806.106 4.636.278 Circulante 5.806.106 4.636.278 2007 2006 Seguros 392.473 180.624 Receita de Prêmios 837.597 373.686 Variação da Provisão Técnica (176.121) (55.304) Despesas com Sinistros (255.247) (120.695) (13.756) (17.063) Outras b. Resultado de Seguros, Previdência Privada e de Capitalização Outras Receitas e Despesas com Seguros Vida e Previdência 47.021 39.994 Receitas de Contribuições 1.166.529 972.006 Despesas com Resgates (576.188) (517.114) Variação da Provisão Técnica (551.999) (425.093) Despesas com Benefícios (3.176) (3.499) Outras Receitas e Despesas com Previdência 11.855 13.694 Capitalização 58.951 51.021 323.613 300.967 Receita Líquida com Títulos de Capitalização Variação da Provisão Técnica Despesas com Resgates e Sorteios Outras Receitas e Despesas com Capitalização Comercialização Total 3.051 5.966 (260.568) (263.930) (7.145) 8.018 6.567 (39.544) 505.012 232.095 93 DFsantander_NotasF6.indd 93 10.04.08 16:58:10 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS bANCO SANTANDER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMbINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMbRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 20. DíVIDAS SubORDINADAS Estão representadas por títulos emitidos de acordo com as normas do Bacen, os quais são utilizados como Patrimônio de Referência - Nível II, para apuração dos limites operacionais. EMISSÃO Bônus Perpétuos (1) setembro-05 VENCIMENTO VALOR DE EMISSÃO Indeterminado US$ 500 milhões TAXA DE JUROS 2007 2006 8,7% 887.790 1.071.583 (2) junho-06 julho-16 R$ 1.500 milhões 105,0% CDI 1.813.986 1.613.559 CDB Subordinado (2) outubro-06 setembro-16 R$ 850 milhões 104,5% CDI 983.802 875.590 CDB Subordinado (2) julho-06 a 104,5% CDI 534.047 475.307 4.219.625 4.036.039 CDB Subordinado julho-16 R$ 447 milhões outubro-06 Total Circulante Longo Prazo 2.140 2.584 4.217.485 4.033.455 (1) Bônus Perpétuos emitidos pela Agência de Grand Cayman com juros pagos trimestralmente. Esses títulos não têm data de vencimento ou de resgate obrigatório, podendo, contudo, a critério do Banco Santander S.A. e com prévia autorização do Bacen, serem resgatados em sua totalidade em dezembro de 2010 ou em qualquer data de pagamento de juros subsequente. (2) CDBs Subordinados emitidos pelo Banco Santander S.A. com remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal. 21. OuTRAS ObRIGAÇÕES - DIVERSAS Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis - (Nota 22) Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 22.h) Obrigações com Cartões de Crédito 2007 2006 1.321.935 1.202.265 277.165 340.448 1.565.455 1.012.821 Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior (1) 644.160 862.653 Plano de Benefícios de Aposentadoria (Nota 34) 495.170 4.109.968 Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos (2) 461.796 236.473 Provisão para Pagamentos a Efetuar Despesas de Pessoal 464.520 383.657 Despesas Administrativas 286.315 280.000 Outros Pagamentos 158.960 5.982 Fornecedores 211.130 61.691 Letras de Crédito do Agronegócio - LCA 244.855 - Credores por Recursos a Liberar 90.940 38.637 Comissões a Pagar sobre Prêmios de Seguros Emitidos 24.603 27.349 Recursos do FGTS para Amortizações 12.433 11.183 699.451 496.357 Total 6.958.888 9.069.484 Circulante 4.797.876 6.079.268 Longo Prazo 2.161.012 2.990.216 Outras (1) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos correspondentes no exterior, no montante de US$ 360 milhões, com encargos equivalentes a 5,5% a.a., pagos semestralmente até setembro de 2011. (2) Refere-se basicamente a operações de empréstimos de "export notes" no valor de R$ 419.540 (2006 - R$ 184.628). 22. ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E ObRIGAÇÕES LEGAIS – FISCAIS E PREVIDENCIáRIAS As empresas do conglomerado financeiro e econômico-financeiro do Santander são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades. As provisões foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de êxito das empresas com base nas opiniões dos assessores jurídicos internos e externos. O Santander tem por política provisionar integralmente o valor das ações cuja avaliação é de perda provável. 94 DFsantander_NotasF6.indd 94 10.04.08 16:58:11 As obrigações legais de natureza fiscal e previdenciária têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, exceto para os casos em que a administração julgou, com base na avaliação de especialistas e nas condições gerais da ação, que não produzirão efeitos patrimoniais para as empresas do Santander. A Administração do Santander entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processos judiciais. a. Ativos Contingentes Em 2007 não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes. b. Saldos Patrimoniais dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais por Natureza 2007 2006 Provisão para Riscos Fiscais (1) (Nota 18) 2.437.683 2.130.453 Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 21) 1.321.935 1.202.265 Provisão para Contingências Trabalhistas 1.086.544 964.941 Provisão para Outros Passivos Contingentes - Cíveis Total Circulante Longo Prazo 235.391 237.324 3.759.618 3.332.718 469.550 353.993 3.290.068 2.978.725 (1) Inclui, substancialmente, obrigações legais. c. Movimentação dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais FISCAIS Saldos em 1 de janeiro (1) TRABALHISTAS CÍVEIS 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2.130.453 2.016.844 964.941 1.052.896 237.324 226.712 93.283 364.196 155.658 835.531 196.588 123.670 Reversão de Provisão (25.642) (33.669) (1.330) (724) (3.631) (6.019) Baixas por Pagamento (31.325) (8.380) (712.598) (283.819) (121.972) (76.652) 2.437.682 2.130.453 1.086.544 964.941 235.391 237.324 711.986 683.852 222.835 339.316 34.438 31.290 26.553 31.478 17.869 32.957 6.281 19.879 Constituição Saldos em 31 de dezembro (2) Depósitos em Garantia – Outros Créditos Depósitos em Garantia – Títulos e Valores Mobiliários(2) (1) Riscos Fiscais contemplam as constituições de impostos contingenciados do período, contabilizados em "Despesas Tributárias". (2) Não contempla os depósitos em garantia para contingências possíveis e/ou remotas e depósitos recursais. d. Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias. Os principais processos são: Diferença de Alíquota da CSLL - R$ 1.250.652 (2006 - R$ 1.196.991): diversas empresas do conglomerado questionam a aplicação de alíquota majorada da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (18%) aplicada às Instituições Financeiras, em comparação a empresas de outros segmentos (8%). A Justiça Federal reconheceu o desrespeito ao princípio da isonomia e à falta de previsão constitucional e concedeu liminar em sede de Mandado de Segurança. Em 15 de junho de 2005, foi proferida decisão desfavorável ao extinto Banespa em primeira instância. Posteriormente, foi interposto o Recurso de Apelação junto ao Tribunal Regional Federal, que foi recebido nos efeitos devolutivo e suspensivo. Em 14 de janeiro de 2008 o Tribunal negou provimento ao Recurso de Apelação do Banco. O Banco opôs Embargos de Declaração em face desta última decisão. Após o julgamento dos Embargos ainda caberá recurso para os Tribunais Superiores. 95 DFsantander_NotasF6.indd 95 10.04.08 16:58:11 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS banco santander s.a. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Dedutibilidade da CSLL no IRPJ - R$ 394.418 (2006 - R$ 371.712): pleiteia em diversas empresas do conglomerado a dedutibilidade da despesa com a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido na apuração do Imposto de Renda. A liminar foi concedida em sede de Mandado de Segurança. Paralelamente, foi interposta Medida Cautelar visando à suspensão da exigibilidade do suposto débito e, em 29 de março de 2000, o juiz autorizou o depósito judicial. Posteriormente, foi proferida sentença desfavorável ao extinto Banespa e após interposto o Recurso de Apelação ao Tribunal Regional Federal. Foi proferido acórdão negando provimento ao Recurso de Apelação. Foram opostos Embargos de Declaração. O processo aguarda julgamento no Tribunal. Plano Verão IRPJ/CSLL – R$ 85.676 (2006 - R$ 81.961): ação judicial em diversas empresas do conglomerado relativa aos impactos do expurgo inflacionário do Plano Verão nas bases de cálculo do IRPJ e da CSLL. A decisão de primeira instância foi desfavorável ao Banco e, após a interposição do Recurso de Apelação, o Tribunal Regional Federal proferiu acórdão reconhecendo a aplicação do percentual de 42,72%. Aguarda-se julgamento dos recursos interpostos. FGTS - R$ 55.434 (2006 - R$ 50.381): ação em diversas empresas do conglomerado visando o reconhecimento da inconstitucionalidade das exações criadas pela Lei Complementar 110/2001 equivalentes a 10% sobre o saldo das contas do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) no caso de demissão sem justa causa e 0,5% sobre a remuneração devida aos empregados. As empresas tiveram êxito relativo ao exercício de 2001 e para os demais períodos aguardam a conversão em renda dos depósitos judiciais realizados. PIS e Cofins - R$ 210.883: diversas empresas do conglomerado interpuseram medida judicial com vistas a afastar a redação do art. 3, §1, da Lei 9.718/1998, que modificou a base de cálculo do PIS e da Cofins para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em inúmeras decisões recentes do Supremo Tribunal Federal, eram tributadas apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias. O Mandado de Segurança interposto pelo Banco Santander S.A. teve sentença desfavorável na primeira instância da Justiça Federal. Em 13 de setembro de 2007, o Tribunal Regional Federal proferiu acórdão dando provimento ao Recurso do Banco, que passou a pagar PIS e Cofins apenas sobre as receitas de prestação de serviços. A União Federal opôs Embargos de Declaração em face deste acórdão e aguarda-se julgamento. e. Contingências Fiscais e Previdenciárias São valores disputados em processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda provável e provisionados contabilmente. Os principais temas discutidos nesses processos são: ISS - Instituições Financeiras - refere-se a discussões em diversas empresas do conglomerado de processos administrativos e judiciais frente a vários municípios, que exigem o pagamento do ISS sobre diversas receitas decorrentes de operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços. O valor envolvido atualizado é de R$ 87.994 (2006 - R$ 69.512). INSS - refere-se a discussões em diversas empresas do conglomerado de processos administrativos e judiciais que visam a cobrança da contribuição previdenciária e do salário-educação sobre verbas que normalmente não possuem natureza salarial. O valor envolvido atualizado é de R$ 132.228 (2006 - R$ 142.546). f. Contingências Trabalhistas São ações movidas pelos Sindicatos e ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao pagamento de "horas extras" e outros direitos trabalhistas, incluindo processos relacionados à benefícios de aposentadoria. Nas ações trabalhistas relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados. As ações trabalhistas que não se enquadram no critério anterior, são avaliadas individualmente e as provisões são constituídas com base nesta avaliação, na jurisprudência e na fase processual de cada ação. g. Contingências Cíveis São ações judiciais de caráter indenizatório e revisionais de crédito. As ações de caráter indenizatório referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo, versando, basicamente, sobre protesto indevido, devolução de cheques, inserção de informações sobre devedores no cadastro de restrições ao crédito, expurgos inflacionários em contas de depósito judicial e outros assuntos. 96 DFsantander_NotasF6.indd 96 10.04.08 16:58:11 As ações revisionais referem-se a operações de crédito através das quais os clientes questionam cláusulas contratuais. Existem ainda ações judiciais propostas por acionistas minoritários do extinto Banco Noroeste contra atos societários praticados nos anos de 1998 e 1999. Muito embora existam sentenças desfavoráveis em primeira instância, segundo opinião dos especialistas, o Banco possui boas chances de reversão, através de recursos que foram apresentados perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, das decisões que lhe foram desfavoráveis. Nas ações cíveis relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados, de acordo com a avaliação de êxito e classificação dos assessores jurídicos. As ações cíveis que não se enquadram no critério anterior, são avaliadas individualmente e as provisões são constituídas com base na situação de cada processo, na lei e jurisprudência. h. Outras Ações Judiciais de responsabilidade de ex-controladores Referem-se a ações de natureza fiscal, trabalhista e cível, nos montantes de R$ 611.025, R$ 179.291 e R$ 97.874 (2006 - R$ 560.833, R$ 220.673 e R$ 119.775), respectivamente, registrados em Outras obrigações – fiscais e previdenciárias (Nota 18) e Outras obrigações – diversas (Nota 21) de responsabilidade dos ex-controladores dos bancos adquiridos. As ações possuem garantias com base nos contratos firmados na ocasião das respectivas compras no montante de R$ 888.191 (2006 - R$ 901.281), contabilizados em Outros Créditos - Diversos (Nota 13). Essas ações não produzem efeitos patrimoniais para o Santander. i. Passivos Contingentes classificados com risco de perda possível São processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda possível, não reconhecidos contabilmente. Os principais processos são: Dedutibilidade de Despesas com Provisão para Devedores Duvidosos - Cobrança administrativa da Receita Federal do Brasil em função da dedução na base de cálculo do IRPJ e da CSLL de perdas em operações de crédito realizadas nos anos-calendários de 1998 e 2000. O Banco aguarda julgamento e entende como indevida a cobrança uma vez que as despesas estavam enquadradas nas condições de dedutibilidade da Lei 9.430/1996 por se tratarem de perdas definitivas. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$ 190 milhões. CPMF em Operações de Clientes - Em maio de 2003, a Secretaria da Receita Federal (atual Receita Federal do Brasil) emitiu um Auto de Infração em face da Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (Santander DTVM) e outro auto em face do extinto Banco Santander Brasil S.A., ambos no montante de R$ 290 milhões. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobre operações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestados pelo Banco para a Santander DTVM, conforme acordo entre essas duas companhias, durante os anos de 2000 e 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Ambas sociedades consideram que o tratamento fiscal adotado era adequado uma vez que as referidas operações estavam sujeitas à CPMF alíquota zero. O Conselho de Contribuintes julgou os processos administrativos anulando o auto da Santander DTVM e mantendo o do Banco. Em ambos os casos, cabe, recurso administrativo para a Câmara Superior de Recursos Fiscais - CSRF. O valor envolvido atualizado de cada uma das ações é de aproximadamente R$ 500 milhões. IRPJ e CSLL sobre Ressarcimento decorrentes de Garantias Contratuais - em dezembro de 2007, a Secretaria da Receita Federal do Brasil emitiu Auto de Infração no valor de R$ 307 milhões em face do Banco Santander S.A. O objeto do auto é a cobrança de crédito tributário relativo a IRPJ e CSLL , ano-base 2002, sobre valores reembolsados pelo antigo controlador do Banco Santander S.A., em decorrência de pagamentos efetuados pelo Banco, mas que cabiam àquele, cujos atos de gestão deram causa à obrigação então quitada. A Fiscalização entendeu que o valor depositado em favor do Banco Santander S.A. não se refere a reembolso, mas se configura como "renda tributável". O Banco apresentou Impugnação Administrativa. Adicional do Preço na compra das ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - proposição de ação ordinária com o objetivo de ver declarada a inexistência de relação jurídica frente ao Tesouro Nacional em relação ao item 3.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações do Banespa. O referido item previa o pagamento de acréscimo ao preço mínimo, caso o Banespa viesse a ser desonerado de contingência de natureza fiscal reconhecida na época da privatização quando da fixação do preço mínimo. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$ 263 milhões. Após decisão em primeira instância desfavorável, o Banco aguarda decisão do recurso no Tribunal e entende que a cobrança é indevida, pois o pagamento da contingência fiscal pelo Banespa não se enquadrou nas hipóteses previstas no contrato que gerariam aquele acréscimo ao preço pago. Gratificação Semestral ou Participação nos Resultados - Ação na esfera trabalhista referente ao pagamento de gratificação semestral ou, sucessivamente, Participação nos Lucros ou Resultados (PLR) aos empregados aposentados do extinto Banco do Estado de São Paulo S.A. Banespa, admitidos até 22 de maio de 1975, movida por Associação de Aposentados do Banespa. O valor envolvido não é divulgado em razão da atual fase processual do caso e de potencialmente poder afetar o andamento da ação. 97 DFsantander_NotasF6.indd 97 10.04.08 16:58:11 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS bANCO SANTANDER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMbINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMbRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 23. PATRIMÔNIO LíQuIDO a. Capital Social O capital social é composto, principalmente, de ações nominativas escriturais, sem valor nominal, assim demonstradas pelas empresas: EM MILHARES DE AÇÕES ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS TOTAL Banco Santander S.A. (1) De Domiciliados no País 498.688 2.048.621 2.547.309 De Domiciliados no Exterior 70.537.235 59.683.935 130.221.170 Total 71.035.923 61.732.556 132.768.479 Santander Seguros S.A. De Domiciliados no País 12.022 11.993 24.015 De Domiciliados no Exterior 1.918.614 1.918.493 3.837.107 Total 1.930.636 1.930.486 3.861.122 De Domiciliados no Exterior 6.463 6.349 12.812 Total 6.463 6.349 12.812 De Domiciliados no Exterior 1.086.651 2.173.303 3.259.954 Total 1.086.651 2.173.303 3.259.954 Altec Brasil S.A. Universia Brasil S.A. (1) Inclui a emissão de 9.612.358 mil ações, sendo 5.142.958 mil ações ordinárias e 4.469.400 mil ações preferenciais referentes ao aumento de Capital no valor de R$ 1.500.000, aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária em 25 de junho de 2007. b. Dividendos Estatutariamente, estão assegurados aos acionistas de cada uma das empresas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado de acordo com a legislação. ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS 2007 2006 TOTAL TOTAL 363.599 Banco Santander S.A. (1) Dividendos Sobre o Saldo de Lucros Acumulados - - - Dividendos com Base na Reserva de Equalização 266.758 255.003 521.761 - Dividendos Sobre o Resultado do Período 621.393 594.013 1.215.406 473.000 Juros Sobre o Capital Próprio (2) 269.742 257.858 527.600 179.500 Santander Seguros S.A. Dividendos Sobre o Saldo de Lucros Acumulados Dividendos Sobre o Resultado do Período Juros Sobre o Capital Próprio (2) - - - 123.490 7.099 7.099 14.198 25.000 10.300 10.300 20.600 16.440 249 270 Altec Brasil S.A. Dividendos Sobre o Resultado do Período Subtotal Dividendos Entre Empresas e Minoritários Total 519 385 2.300.084 1.181.414 (45.240) (28.601) 2.254.844 1.152.813 (1) Em 2006, inclui os valores de dividendos e juros sobre o capital próprio dos bancos incorporados. (2) Os valores de juros sobre o capital próprio estão apresentados brutos de IR e foram computados aos dividendos mínimos obrigatórios. Em conformidade com as disposições da Lei 9.249/1995 os juros sobre o capital próprio reduziram a despesa de imposto de renda e contribuição social. c. Reserva para Equalização de Dividendos Limitada a 50% do valor do capital social, tem como finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas. 98 DFsantander_NotasF6.indd 98 10.04.08 16:58:11 d. Aumento de Capital Banco Santander S.A. Assembléia Geral Extraordinária - 25/06/07 (1) Santander Seguros S.A. Assembléia Geral Extraordinária - 19/12/06 Universia Brasil S.A. Assembléia Geral Extraordinária - 24/07/07 Assembléia Geral Extraordinária - 28/02/07 Assembléia Geral Extraordinária - 03/08/06 Assembléia Geral Extraordinária - 16/03/06 Altec Brasil S.A. Assembléia Geral Extraordinária - 26/07/07 - Incorporação de Reservas Subtotal Participações minoritárias Total 2007 2006 1.500.000 - - 122.321 1.715 1.866 - 1.678 1.521 8.976 1.512.557 (8.749) 1.503.808 125.520 (1.243) 124.277 (1) R$ 892.957 subscritos mediante a utilização de juros sobre o capital próprio e de dividendos e R$ 607.043 em moeda corrente nacional. 24. íNDICES OPERACIONAIS a. Acordo de Basiléia (Limite Operacional) As instituições financeiras estão obrigadas a manter um patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, ponderados por fatores que variam de 0 a 300% e um índice mínimo de 11% de patrimônio em relação aos ativos ponderados pelo risco. Este índice é apurado de forma consolidada e, em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o Santander estava enquadrado no referido limite operacional, conforme demonstrado a seguir: OPERACIONAL (1) 2007 2006 Composição dos Ativos Ponderados Risco Reduzido: 20% 573.750 335.909 Risco Reduzido: 50% 4.387.959 2.565.399 Risco Normal: 100% 66.313.143 55.153.129 Risco: 300% 10.292.586 9.980.637 81.567.438 68.035.074 Total do Ativo Ponderado pelo Risco Percentual Atribuído para Cálculo da Basiléia 11% 11% 8.972.418 7.483.858 Risco de Crédito de "Swap" 530.926 349.557 Risco de Taxa de Juros 275.794 484.473 Patrimônio Líquido Exigido 9.779.138 8.317.888 Patrimônio Líquido Ajustado Patrimônio Líquido Exigido para os Ativos 9.264.593 7.975.611 Redução Crédito Tributário - Resolução CMN 3.059/2002 (283.773) (225.883) Redução Ativo Permanente Diferido, Deduzidos os Ágios (415.259) - Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda (342.438) - 8.223.123 7.749.728 Patrimônio Líquido Ajustado - Nível I 4.111.562 3.874.864 Ajuste a Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda Dívidas Subordinadas 342.438 - Redução instrumentos de Captação Emitidos por Instituições Financeiras (16.717) - Redução Dependências ou Participações em Instituição Financeira no Exterior Patrimônio Líquido Ajustado - (Nível I e II) Margem Índice - Nível I Índice - Total (70) - 12.660.336 11.624.592 2.881.198 3.306.704 9,25% 10,25% 14,24% 15,37% (1) Índice calculado com base nas demonstrações financeiras consolidadas das instituições financeiras. 99 DFsantander_NotasF6.indd 99 10.04.08 16:58:11 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS bANCO SANTANDER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMbINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMbRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado As instituições financeiras estão obrigadas a manter um patrimônio líquido compatível com a aplicação de recursos no ativo permanente. O índice de imobilização, apurado de forma consolidada, não pode ultrapassar 50% do valor do patrimônio líquido ajustado na forma da regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o Santander estava enquadrado no referido índice, apresentando um índice de imobilização de 12,18% e 16,50%, respectivamente. 25. TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS As operações e remuneração de serviços entre as empresas do Santander são efetuadas com valores, taxas e prazos usuais de mercado e em condições de comutatividade. Os principais saldos e resultados de transações são: ATIVOS (PASSIVOS) RECEITAS (DESPESAS) 2007 2006 2007 2006 Disponibilidades 36.509 16.054 - - Banco Santander, S.A. - Espanha 36.498 16.029 - - 11 25 - - Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.588.247 651.467 57.273 39.971 Banco Santander, S.A. - Espanha 1.588.247 651.467 57.273 39.971 175.573 46.278 700.014 262.836 Diversas TVM e Instrumentos Financeiros Derivativos Banco Santander, S.A. - Espanha Santander Benelux, S.A., N.V. Diversas 14.929 753 15.316 15.767 159.925 43.728 683.398 240.749 719 1.797 1.300 6.320 Operações de Crédito - 73.387 - 2.589 Santander Overseas Bank, Inc. - Puerto Rico - 73.387 - 2.589 Carteira de Câmbio - Ativo 1.248.462 360.828 - - Banco Santander, S.A. - Espanha 1.085.359 360.828 - - 163.103 - - - Valores a Receber Sociedades Ligadas 5.673 - 4.729 - Banco Santander, S.A. - Espanha 5.673 - 4.718 - Diversas - - 11 - Operações Compromissadas - - - (1.923) Banco Santander, S.A. - Espanha - - - (1.923) Outros Créditos - Diversos 2.535 - - - Banco Santander, S.A. - Espanha 2.535 - - - Depósitos (16) - - - Diversas (16) - - - Obrigações por TVM no Exterior - - (325) - Banco Santander, S.A. - Espanha - - (325) - (1.323.936) (961.796) (57.456) (12.533) - Santander Benelux, S.A., N.V. Obrigações por Empréstimos e Repasses Banco Santander, S.A. - Espanha (19.507) (3.106) - Banco Santander Puerto Rico (330.514) (388.212) - - Santander Overseas Bank, Inc. - Puerto Rico (969.762) (568.180) (57.456) (12.533) Diversas Instrumentos Financeiros Derivativos Banco Santander, S.A. - Espanha Santander Benelux, S.A., N.V. Santander Overseas Bank, Inc. - Puerto Rico (4.153) (2.298) - - (123.441) (21.489) (550.311) (135.645) (5.051) (6.811) (25.831) (11.684) (115.070) (14.678) (519.196) (123.961) - (3.320) - (5.284) Carteira de Câmbio - Passivo (1.251.108) (355.432) - - Banco Santander, S.A. - Espanha (1.093.493) (355.432) - - Santander Benelux, S.A., N.V. (157.615) - - Dividendos e Bonificações a Pagar (1.434.843) (995.561) - - Grupo Empresarial Santander, S.L. (1.434.843) (995.561) - - (5.060) (10) (26.664) (29.160) - - (16.946) (26.803) (4.395) - (5.717) - (665) (10) (4.001) (2.357) Outras Obrigações - Diversas Aquanima Brasil Ltda. Altec, S.A. - Chile Diversas 100 DFsantander_NotasF6.indd 100 10.04.08 16:58:12 26. RECEITAS DE PRESTAÇãO DE SERVIÇOS Operações de Crédito 2007 2006 1.017.917 645.317 Serviços de Conta Corrente 619.567 600.705 Administração de Fundos 621.173 646.402 Cartões de Crédito 345.906 219.938 Serviços de Corretagem e Colocação de Títulos 227.904 128.178 133.451 127.014 72.595 78.935 Serviços de Recebimentos Cobrança Convênios e Arrecadações Garantias Prestadas 76.905 55.533 Seguros 60.525 198.315 Outras Total 177.687 135.928 3.353.630 2.836.265 2007 2006 27. DESPESAS DE PESSOAL Remuneração 1.133.591 1.117.898 Encargos 433.314 484.451 Benefícios 323.032 287.270 29.238 27.400 Treinamento Outras Total 5.749 9.252 1.924.924 1.926.271 2007 2006 28. OuTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS Serviços Técnicos Especializados e de Terceiros 1.027.533 811.388 Depreciações e Amortizações 418.635 412.792 Propaganda, Promoções e Publicidade 266.812 255.722 Comunicações 241.129 213.481 Processamento de Dados 212.794 211.504 Aluguéis 162.544 163.122 Transportes e Viagens 136.820 137.052 Segurança e Vigilância 102.467 97.761 Manutenção e Conservação de Bens 76.447 80.825 Serviços do Sistema Financeiro 66.720 59.333 Água, Energia e Gás 64.069 60.274 Material 34.187 31.346 Outras 83.564 74.945 2.893.721 2.609.545 Total 101 DFsantander_NotasF6.indd 101 10.04.08 16:58:12 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS bANCO SANTANDER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMbINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMbRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 29. DESPESAS TRIbuTáRIAS 2007 2006 Despesa com Cofins 528.072 429.898 Despesa com ISS 166.995 136.826 85.846 70.005 Despesa com PIS/Pasep Outras Despesas Tributárias 103.077 92.058 Total 883.990 728.787 2007 2006 30. OuTRAS RECEITAS OPERACIONAIS Atualização de Depósitos Judiciais 150.126 128.837 Atualização e Recuperação de Impostos 13.259 139.931 Recuperação de Encargos e Despesas 71.612 64.086 25.642 33.669 Reversão de Provisões Operacionais Fiscais (Nota 22.c) Trabalhistas (Nota 22.c) 1.347 662 Cíveis (Nota 22.c) 3.631 6.019 65.312 109.255 Juros sobre Operações Ativas Outras 26.214 22.529 Dividendos e Bonificações 22.656 13.118 Variação Monetária Ativa 13.270 62.717 Outras 57.041 62.222 Total 450.110 643.045 2007 2006 196.588 31. OuTRAS DESPESAS OPERACIONAIS Provisões Operacionais Trabalhistas (Nota 22.c) 835.531 Cíveis (Nota 22.c) 123.670 93.731 Fiscais (Nota 22.c) 114.000 139.692 227.345 66.747 203.477 45.898 Outras Amortização de Gastos com Contratos de Exclusividade na Prestação de Serviços Bancários (1) Despesas com Cartão de Crédito 114.119 56.436 99.314 708.860 Variação Cambial - Agência no Exterior 96.865 38.424 Despesas com Ações para Funcionários - 150 anos (2) 77.659 - CPMF/IOF Concedidos 67.125 28.897 Variação Monetária Passiva 55.234 19.193 Despesas Judiciais e Custas 46.658 76.505 Despesas com Serasa/SPC 42.141 42.597 Comissões 40.710 18.017 Juros sobre Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de Pagamento do Exterior 38.455 47.487 Corretagens e Emolumentos 22.513 16.149 - 126.068 Juros e Atualização de Passivo Atuarial (Nota 34) Despesa com Amortização de Ágio no Diferido Perdas Atuariais (Nota 34) Outras Total - 35.583 296.699 231.293 2.501.515 1.988.165 (1) Refere-se, substancialmente, a amortização dos gastos na aquisição do direito de crédito de folhas de pagamento (Nota 14). (2) Em junho de 2007, foi aprovado na Assembléia Geral de Acionistas do Banco Santander, na Espanha, a distribuição de 100 ações a cada funcionário como parte da comemoração pelos seus 150 anos. 102 DFsantander_NotasF6.indd 102 10.04.08 16:58:12 32. RESuLTADO NãO OPERACIONAL Resultado na Alienação de Investimentos 2007 2006 773.771 1.587 Reversão / (Constituição) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens 13.647 3.246 Resultado na Alienação de Valores e Bens 19.191 4.638 (42.299) (30.107) (31.346) (30.592) Perdas de Capital Despesas com Bens Não de Uso Outras Receitas / (Despesas) (Nota 16) Total (236.821) 4.344 496.143 (46.884) Em 2007, o Santander efetuou venda de participações, apresentando ganhos não recorrentes no montante de R$ 771 milhões, relacionados à alienação parcial das ações da Serasa, Bovespa e BM&F e venda integral da agência Banespa Grand Cayman, registrados em Resultado na Alienação de Investimentos. O efeito líquido de impostos montou a R$ 513 milhões. 33. INSTRuMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS O Santander possui como política a minimização de riscos de mercado resultantes de suas operações através da utilização de instrumentos financeiros derivativos. A administração dos riscos de mercado é efetuada por área independente, que se utiliza de práticas que incluem a medição e o acompanhamento da utilização de limites previamente definidos em comitês internos, do valor em risco das carteiras, das sensibilidades a oscilações na taxa de juros, da exposição cambial, dos "gaps" de liquidez, dentre outras práticas que permitem o acompanhamento dos riscos de oscilações nos preços de ativos, nas taxas de juros e outros fatores que podem afetar as posições das carteiras da Instituição nos diversos mercados onde atua. Risco de mercado é a exposição em taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços no mercado de ações e outros valores, em função do tipo de produto, do volume de operações, do prazo e das condições do contrato e da volatilidade subjacente. Risco de crédito é a exposição a perdas no caso de inadimplência de uma contraparte. A exposição ao risco de crédito nos contratos futuros é minimizada devido à liquidação diária em dinheiro. Os contratos de "swaps", estão sujeitos a risco de crédito no caso da contraparte não ter capacidade ou disposição para cumprir suas obrigações contratuais. Risco operacional é a probabilidade de perdas financeiras decorrentes de falhas ou inadequação de pessoas, processos e sistemas, ou quaisquer outras situações adversas de mercado. O valor de mercado dos "swaps" é apurado considerando o fluxo de caixa estimado de cada uma de suas pontas, descontado a valor presente conforme as correspondentes taxas de juros aplicáveis, consideradas como representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço. Para as opções, são utilizados modelos estatísticos que consideram a volatilidade do preço do ativo objeto e as taxas de juros representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço. As principais taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e "swaps" negociados na BM&F, sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, não representem fielmente as condições de mercado. 103 DFsantander_NotasF6.indd 103 10.04.08 16:58:12 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS bANCO SANTANDER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMbINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMbRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Em 31 de dezembro, as posições em instrumentos financeiros derivativos eram representadas como seguem: 2007 2006 PASSIVO NEGOCIAÇÃO LÍQUIDO ATIVO PASSIVO NEGOCIAÇÃO LÍQUIDO 27.340.649 17.535.630 9.805.019 20.980.544 10.429.191 10.551.353 4.136.333 1.537.245 2.599.088 4.860.359 1.587.681 3.272.678 Taxa de Juros Pré - Moeda Estrangeira 635.893 1.116.117 (480.224) 416.247 736.013 (319.766) Indexados em Índices de Preços e Juros 11.172.838 12.516.102 (1.343.264) 6.057.723 7.503.912 (1.446.189) 6.751.463 16.847.199 (10.095.736) 5.044.973 16.569.090 (11.524.117) 23.834 193.329 (169.495) 77.788 200.248 (122.460) 50.061.010 49.745.622 315.388 37.437.634 37.026.135 411.499 SWAP ATIVO Certificado de Depósitos Interfinanceiros (CDI) Taxa de Juros Pré - Reais Indexados em Moeda Estrangeira Outros Indexadores Total Valor de Mercado 329.768 432.984 ABERTURA POR CONTRAPARTE Clientes 26.311.515 25.932.767 378.748 25.725.839 25.314.944 1.196.829 1.191.241 5.588 1.985.566 1.977.272 8.294 Instituições Financeiras 22.552.666 22.621.614 (68.948) 9.726.229 9.733.919 (7.690) Total 50.061.010 49.745.622 315.388 37.437.634 37.026.135 411.499 Partes Relacionadas 2006 2007 ABERTURA POR VENCIMENTO ATIVO 410.895 PASSIVO NEGOCIAÇÃO LÍQUIDO ATIVO PASSIVO NEGOCIAÇÃO LÍQUIDO Até 3 meses 19.028.746 18.762.005 266.741 10.337.141 10.270.717 66.424 De 3 a 12 meses 11.828.605 11.746.605 82.000 9.490.070 9.446.865 43.205 Acima de 12 meses 19.203.659 19.237.012 (33.353) 17.610.423 17.308.553 301.870 Total 50.061.010 49.745.622 315.388 37.437.634 37.026.135 411.499 ABERTURA POR MERCADO BM&F 29.541.531 29.596.908 (55.377) 15.793.074 15.759.999 33.075 Balcão 20.519.479 20.148.714 370.765 21.644.560 21.266.136 378.424 Total 50.061.010 49.745.622 315.388 37.437.634 37.026.135 411.499 104 DFsantander_NotasF6.indd 104 10.04.08 16:58:12 2007 2006 PRÊMIO OPÇÕES NOTIONAL VALOR DE CUSTO VALOR DE MERCADO PRÊMIO NOTIONAL VALOR DE CUSTO VALOR DE MERCADO Opções - Dólar Compra de Opção de Compra Compra de Opção de Venda 20.803.174 40.527 24.011 2.529.603 32.738 9.816 2.300.670 29.053 26.508 1.334.012 26.796 30.736 Venda de Opção de Compra (30.966.641) (803.998) (620.886) (20.336.293) (504.019) (440.390) Venda de Opção de Venda (21.013.420) (1.092.604) (1.120.631) (15.634.847) (825.162) (831.070) (28.876.217) (1.827.022) (1.690.998) (32.107.525) (1.269.647) (1.230.908) 122.777 Opções - Outras (1) Compra de Opção de Compra 30.808.317 136.302 127.903 19.676.933 121.743 Compra de Opção de Venda 34.523.290 52.906 62.500 5.161.337 42.565 45.536 Venda de Opção de Compra (57.199.347) (191.859) 75.935 (29.773.615) (134.252) (93.041) (122.258) Venda de Opção de Venda Total (32.332.587) (123.691) (458.957) (13.782.049) (71.331) (24.200.327) (126.342) (192.619) (18.717.394) (41.275) (46.986) (53.076.544) (1.953.364) (1.883.617) (50.824.919) (1.310.922) (1.277.894) (1) Inclui opções de ações e índices. NOTIONAL ABERTURA POR VENCIMENTO 2007 2006 Até 3 meses (23.500.178) (15.130.427) De 3 a 12 meses (15.628.797) (16.964.103) Mais de 12 meses (13.947.569) (18.730.389) Total (53.076.544) (50.824.919) NOTIONAL CONTRATOS DE FUTURO 2007 2006 Cupom Cambial (DDI) Posição Ativa Posição Passiva 3.417.298 7.479.303 (2.395.124) (2.463.929) Taxa de Juros (DI1 e DIA) Posição Ativa Posição Passiva 8.038.348 12.209.205 (8.201.301) (5.242.252) 5.115.296 2.202.047 (38.523) (40.955) Dólar (Dol) Posição Ativa Posição Passiva Índice Posição Ativa Posição Passiva 978 134.285 (111.666) (258.509) (184.178) (508.783) 143.354 - Treasury Bonds Posição Passiva Treasury Notes 10 Posição Ativa Outros Posição Ativa Posição Passiva Total 15.382 19.567 (76.647) (59.764) 5.723.217 13.470.215 105 DFsantander_NotasF6.indd 105 10.04.08 16:58:13 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS bANCO SANTANDER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMbINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMbRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado ABERTURA POR VENCIMENTO 2007 2006 Até 3 meses 7.782.308 23.228 De 3 a 12 meses 3.566.246 (1.756.551) (5.625.337) 15.203.538 5.723.217 13.470.215 Mais de 12 meses Total A margem dada em garantia de operações negociadas na BM&F com instrumentos financeiros derivativos é composta por títulos públicos federais, no montante de R$ 2.801.041 (2006 - R$ 2.388.449). 2007 2006 Ativo 1.775.469 726.458 Compras a Termo a Receber "Swap" - Diferencial a Receber 751.113 66.580 Vendas a Termo a Receber 535.774 82.471 5.370 71.122 Prêmios de Opções a Exercer - Ativos Financeiros e Mercadorias 235.552 137.743 Outros Instrumentos Financeiros Derivativos 113.695 89.044 Total 3.416.973 1.173.418 Circulante 2.614.123 649.977 802.850 523.441 2007 2006 1.445.701 293.474 764.965 63.512 Prêmios de Opções a Exercer - Ações Longo Prazo Passivo "Swap" - Diferencial a Pagar Compras a Termo a Pagar Prêmios de Opções Lançadas - Ações Prêmios de Opções Lançadas - Ativos Financeiros e Mercadorias Outros Instrumentos Financeiros Derivativos 1.075 32.132 2.123.464 1.454.627 228.926 167.333 Total 4.564.131 2.011.078 Circulante 3.226.346 1.360.938 Longo Prazo 1.337.785 650.140 34. PLANO DE bENEFíCIOS A FuNCIONáRIO a. Planos de Benefícios - Banesprev I. O Banco e suas controladas patrocinam o Banesprev - Fundo Banespa de Seguridade Social, entidade fechada de previdência privada, com a finalidade de conceder aposentadorias e pensões complementares às concedidas pela Previdência Social, conforme definido no regulamento básico de cada plano. I.a. Planos de benefícios Definidos Plano I O Plano I, integralmente custeado pelo Banco, abrange os funcionários admitidos após 22/05/1975, denominados Participantes Destinatários e aqueles admitidos até 22/05/1975, denominados Participantes Agregados, aos quais foi concedido o direito ao benefício de pecúlio por morte. Em 31 de dezembro de 2007, são beneficiários desse plano 286 participantes ativos e 10.579 aposentados/pensionistas. Plano II A partir de 27/07/1994, com vigência do novo texto do Estatuto e Regulamentação Básica do Plano II, os participantes do Plano I que optaram pelo novo plano passaram a contribuir com 44,94% da taxa de custeio estipulada pelo atuário para cada exercício. Em 31 de dezembro de 2007, são beneficiários desse plano 5.418 participantes ativos e 6.388 aposentados/pensionistas. 106 DFsantander_NotasF6.indd 106 10.04.08 16:58:13 Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão Em função do processo de privatização do Banespa foi criado o Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão, gerido pelo Banesprev e oferecido somente para os empregados admitidos até 22/05/1975, tendo como data efetiva 01 de janeiro de 2000. Em 31 de dezembro de 2007, são beneficiários desse plano 14 participantes ativos. Plano V O Banco Santander S.A. mantinha um plano de benefícios de complementação de aposentadorias e pensões concedido aos funcionários incorporados do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa admitidos até 22/05/1975. Em 12 de janeiro de 2007, o pagamento dos benefícios de complementação de aposentadoria ou pensão, previsto no Regulamento de Pessoal do Banco do Estado de São Paulo S.A. – Banespa, incorporado pelo Banco Santander S.A. em 31 de agosto de 2006, e na Cláusula 44ª do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT 2004/2006 (Termo de Adesão à Migração Voluntária para Novo Regime de Complementação de Aposentadoria), passou a ser realizado pelo Banesprev, entidade fechada de previdência complementar. Para tanto, foi criado o Plano V de Complementação de Benefícios Previdenciários, aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar (SPC), conforme Portaria 879, de 11 de janeiro de 2007. O Banco transferiu ao Banesprev as obrigações atuariais no valor presente de R$ 4.019.160 e R$ 3.598.816 em ativos, sendo R$ 3.478.816 em títulos e valores mobiliários e R$ 120.000 em moeda corrente. O saldo da obrigação registrado em outras obrigações no valor de R$ 336.661 está sendo pago em 250 meses. Em 31 de dezembro de 2007, são beneficiários desse plano 75 participantes ativos e 12.589 aposentados/pensionistas. Resultado da avaliação atuarial efetuada por atuário independente apresentava a seguinte posição: 2006 2007 PREMISSAS ATUARIAIS ADOTADAS NOS CÁLCULOS PLANO V DEMAIS PLANOS PLANO V DEMAIS PLANOS Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial 16,7% 14,6% (1) 16,5% 14,4% (1) Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano 16,7% 14,6% (1) 16,5% 14,4% (1) Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,2% (2) 4,0% Índice estimado de aumento nominal dos salários 4,2% (2) 4,0% Índice estimado de aumento nominal dos benefícios 4,2% (2) 4,0% Tábua biométrica de mortalidade geral AT-2000 AT-2000 Tábua biométrica de entrada em invalidez Tábua Mercer de Entrada em Invalidez Tábua de rotatividade esperada Probabilidade de ingresso em aposentadoria 2%(3) * 100% na primeira elegibilidade Tábua Mercer de Entrada em Invalidez 2%(3) * 100% na primeira elegibilidade (1) Exceto para o Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão que foi utilizada a taxa nominal de 14,7% (2006 - 15,4%). (2) Exceto para o Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão que foi utilizada a taxa estimada de 3,8%. (3) Exceto para o Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão que foi utilizada a taxa de rotatividade esperada de 0%. * 0,1/(Tempo de Serviço + 1) até os 50 anos de idade 2006 2007 CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS PLANO V DEMAIS PLANOS PLANO V DEMAIS PLANOS Valor justo dos ativos do plano 3.811.161 Valor presente das obrigações atuariais 4.150.799 4.143.415 - 3.612.495 3.459.338 4.019.160 3.083.562 (46.143) Ajustes por diferimentos permitidos: (24.195) (68.237) (83.683) Ganhos atuariais não reconhecidos Perdas atuariais não reconhecidas - 502.007 - 433.564 Passivo/(Ativo) Atuarial líquido (1) 315.443 (250.307) 3.935.477 (141.512) (520.765) - (680.005) - 64.842 8.526 680.892 - - - - 17.714 3.684.876 23.949 - 27.043 51.995 18.240 Pagamentos no período Despesas reconhecidas no período Perdas atuariais reconhecidas Contribuições efetuadas no período (2) Contribuições esperadas da patrocinadora para o exercício de 2008 (1) Conforme disposto no artigo 49. alínea "g" da Deliberação CVM 371/2000, o superávit acima apresentado não foi consignado nas demonstrações financeiras do Banco Santander S.A. (2) Em 2007, inclui o valor da dotação inicial e as parcelas mensais pagas ao Banesprev para o Plano V. 107 DFsantander_NotasF6.indd 107 10.04.08 16:58:13 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS banco santander s.a. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado I.b. Planos de Contribuição Definida Plano III O Plano III é destinado aos funcionários admitidos após 22/05/1975, anteriormente atendidos pelos Planos I e II. Nesse plano, as contribuições são efetuadas pelo patrocinador e pelos participantes. Plano IV O Plano IV é destinado aos funcionários admitidos a partir de 27 de novembro de 2000, onde a patrocinadora contribui apenas para os benefícios de risco e custeio administrativo. As contribuições efetuadas aos Planos III e IV foram de R$ 1.239 (2006 - R$ 1.077). b. Planos de Benefícios - Sanprev O Banco Santander S.A. patrocina a Sanprev – Santander Associação de Previdência, entidade fechada de previdência complementar com a finalidade de conceder benefícios suplementares aos concedidos pela Previdência Social, de acordo com a Lei Complementar 109/2001. Os planos de benefícios tem as seguintes características: Patrocinadores: Banco Santander S.A., Sanprev – Santander Associação de Previdência, Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A., Santander Brasil S.A. – Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Santander Seguros S.A., Santander Investimentos em Participações S.A., Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Universia Brasil S.A. e Altec Brasil S.A. Tipos de Planos: - Plano I, foi instituído em 27 de setembro de 1979, na forma de benefício definido, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano e se encontra em processo de extinção desde 1º de julho de 1996. Em 31 de dezembro de 2007, são beneficiários desse plano 9 participantes ativos e 129 aposentados/pensionistas. - Plano II, oferece coberturas de riscos, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano, sendo custeado, exclusivamente, pelos patrocinadores, por meio de contribuições mensais correspondentes a 1,16% (0,77% em 2006) sobre o total das respectivas folhas de pagamento, sendo esse plano estruturado na forma de benefício definido. O rateio das contribuições mensais é efetuado da seguinte forma: 0,28% (0,27% em 2006) destinados aos benefícios de risco e 0,88% (0,50% em 2006) para o programa administrativo. Em 31 de dezembro de 2007, são beneficiários desse plano 5.903 participantes ativos e 26 aposentados/pensionistas. - Plano III, oferece cobertura de prazo programado e renda mensal vitalícia de aposentadoria, abrangendo os empregados dos patrocinadores que fizeram a opção de contribuir, estando estruturado na forma de contribuição definida, mediante a qual as contribuições são livremente definidas pelos participantes a partir de 2% do salário de contribuição. Em 31 de dezembro de 2007, são beneficiários desse plano 5.984 participantes ativos e 196 aposentados/pensionistas. Regimes Financeiros e Atuariais: - Plano I - capitalização (suplementação da aposentadoria por tempo de serviço, aposentadoria por invalidez, pensão temporária e pecúlio por morte) e repartição simples (suplementação do auxílio-doença e auxílio-natalidade). - Plano II - capitalização (suplementação da pensão temporária, aposentadoria por invalidez e pecúlio por morte) e repartição simples (suplementação do auxílio-doença e auxílio-natalidade). - Plano III - capitalização (renda mensal vitalícia de aposentadoria). 108 DFsantander_NotasF6.indd 108 10.04.08 16:58:13 Resultado da avaliação atuarial efetuada por atuário independente apresentava a seguinte posição: PREMISSAS ATUARIAIS ADOTADAS NOS CÁLCULOS 2007 2006 Taxa de desconto nominal da obrigação atuarial do plano 10,4% 10,2% Taxa de rendimento nominal esperada sobre os ativos 10,4% 10,2% Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,2% 4,0% Índice estimado de aumento nominal dos salários 4,2% 4,0% Índice estimado de aumento nominal dos benefícios 4,2% 4,0% AT-2000 AT-2000 Tábua biométrica de mortalidade geral Tábua biométrica de entrada em invalidez Tábua Mercer de Entrada em Invalidez (1) Probabilidade de ingresso em aposentadoria Tábua Mercer de Entrada em Invalidez nula (1) nula 100% na primeira elegibilidade (1) 100% na primeira elegibilidade Tábua de rotatividade esperada (1) Exceto para o Plano III - N/A. CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS 2007 2006 130.306 124.600 72.496 70.943 Plano I 62.426 60.972 Plano II 10.070 9.971 (22.102) (23.900) 35.708 29.757 2.772 2.361 Valor justo dos ativos do plano Valor presente das obrigações atuariais por planos Ajustes por diferimentos permitidos: Ganhos atuariais não reconhecidos Ativo Atuarial Líquido (1) Contribuições efetuadas no período - Planos II e III (Contribuição Definida) Contribuições esperadas da patrocinadora para o exercício de 2008 746 (1) Conforme disposto no artigo 49. alínea "g" da Deliberação CVM 371/2000, o superávit acima apresentado não foi consignado nas demonstrações financeiras do Banco Santander S.A. c. Outros I. O Banco Santander S.A., é o patrocinador das caixas assistenciais, plano de complementação de aposentadoria e pensões de funcionários associados, constituídas sob a modalidade de benefício definido. Em 31 de dezembro de 2007, são beneficiários desse plano 1 participante ativo e 1.348 aposentados / pensionistas. Resultado da avaliação atuarial efetuada por atuário independente apresentava a seguinte posição: PREMISSAS ATUARIAIS ADOTADAS NOS CÁLCULOS 2007 2006 Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial 16,7% 16,5% Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano 16,7% 16,5% Taxa estimada de inflação no longo prazo 4,2% 4,0% Índice estimado de aumento nominal dos salários 4,2% 4,0% Índice estimado de aumento nominal dos benefícios 4,2% 4,0% AT - 2000 AT - 2000 Tábua biométrica de mortalidade geral Tábua biométrica de entrada em invalidez Não aplicável Não aplicável Tábua de rotatividade esperada 0,0% 0,0% Probabilidade de ingresso em aposentadoria 0,0% 0,0% 109 DFsantander_NotasF6.indd 109 10.04.08 16:58:13 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS bANCO SANTANDER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMbINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMbRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado CONCILIAÇÃO DOS PASSIVOS Valor presente das obrigações atuariais 2007 2006 186.550 169.906 Ajustes por diferimentos permitidos: (32.613) (13.129) Passivo Atuarial Líquido Provisionado Ganhos atuariais não reconhecidos 153.937 156.777 Pagamentos no período (28.787) (27.363) 25.946 27.968 - 17.869 Despesas reconhecidas no período Amortizações das perdas atuariais não reconhecidas Contribuições esperadas da patrocinadora para o exercício de 2008 27.291 II. O Banco contribui para a Cabesp - Caixa Beneficente dos Funcionários do Banco do Estado de São Paulo, entidade voltada a cobertura de despesas médicas e odontológicas de funcionários admitidos até a privatização do Banespa em 2000. CONCILIAÇÃO DOS ATIVOS E PASSIVOS 2007 2006 Valor justo dos ativos do plano 2.782.114 2.430.500 Valor presente das obrigações 2.786.206 2.028.008 Ajustes por diferimentos permitidos: Perdas atuariais não reconhecidos Ativo Atuarial Líquido Contribuições efetuadas no período 148.346 - 144.254 402.492 36.184 30.643 d. Programa de Remuneração Variável O Santander estabeleceu programa de remuneração variável para seus executivos com base na valorização das ações do controlador. As condições para a percepção dos rendimentos foram atendidas sendo que a remuneração variável poderá ser realizada entre 15 de janeiro de 2008 e 15 de janeiro de 2009. Em 2007, foi aprovado um novo Programa de Remuneração Variável visando estimular o comprometimento de longo prazo dos executivos com os objetivos comuns do Grupo, de acordo com política estabelecida pelo controlador. O plano tem frequência de concessões anuais e direito a exercício em ciclos de 2 e 3 anos, desde que atendidas condições previamente estabelecidas vinculadas ao retorno total para os acionistas e ao lucro por ação de emissão do controlador. Foram registradas despesas "pro-rata" dia no montante de R$ 10.311 (2006 - R$ 3.699), referente aos planos acima mencionados. 110 DFsantander_NotasF6.indd 110 10.04.08 16:58:14 35. DEMONSTRAÇãO DO CáLCuLO DOS IMPOSTOS - IRPJ/CSLL 2006 2007 IRPJ CSLL IRPJ CSLL Resultado Antes dos Impostos (IRPJ / CSLL) - Líquido de Participações 2.137.408 2.137.408 1.294.362 1.294.362 Juros Sobre o Capital Próprio (548.200) (548.200) (190.683) (190.683) (30.229) (30.229) (5.739) (5.739) 1.558.979 1.558.979 1.097.940 1.097.940 (389.745) (140.308) (274.485) (98.815) 454.088 4.230 218.044 80.590 738 265 968 349 Provisões Indedutíveis Temporariamente 373.550 (23.236) (17.247) (6.580) Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio Líquido dos Acionistas 220.888 79.519 162.525 58.509 Ajuste a Valor de Mercado (39.497) (14.219) 1.795 681 Despesas e Provisões Indedutíveis (62.106) (22.103) (57.133) (19.644) Resultado não Realizado Resultado Antes dos Impostos (IRPJ / CSLL) Encargo total do Imposto de Renda e Contribuição Social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente (Adições) / Exclusões sobre os Encargos do IRPJ e CSLL Participações em Controladas Apuração do Resultado do Período dos Bancos Incorporados - - 45.068 16.225 (39.485) (15.996) 82.068 31.050 Efeito da Apuração de Base Negativa e Prejuízo Fiscal (214.755) 25.072 28.056 10.703 Despesa IRPJ / CSLL Valores Correntes (150.412) (111.006) (28.385) (7.522) Outras (Adições) / Exclusões Despesa de IR / CSLL - Provisão a Pagar - Bancos Incorporados Despesa IRPJ / CSLL - Exercício Anterior Despesa IRPJ no Exterior Provisão Impostos Valores Diferidos Impostos sobre Resultados Diferidos Ajuste a Valor de Mercado Superveniência de Depreciação Despesa IRPJ / CSLL Ativo Fiscal IRPJ / CSLL Diferido - - (18.720) (7.662) (203) - - - (7.227) - (3.146) - (121.798) (44.053) (73.854) (26.316) 32.381 12.172 (53.366) (19.323) (156.179) (56.225) (19.428) (6.993) 2.000 - (1.060) - (279.640) (155.059) (124.105) (41.500) 93.728 110.901 168.256 (12.129) (101.949) 40.457 152.673 (18.477) 195.677 70.444 17.633 6.348 Insuficiência de Depreciação - - (2.050) - IRPJ / CSLL Contabilizados (185.912) (44.158) 44.151 (53.629) Ajustes e Diferenças Temporárias Ajuste a Valor de Mercado 111 DFsantander_NotasF6.indd 111 10.04.08 16:58:14 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS bANCO SANTANDER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMbINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMbRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 36. bALANÇO PATRIMONIAL E DEMONSTRAÇãO DO RESuLTADO AJuSTADOS POR SEGMENTO DE NEGóCIO O Santander opera e desenvolve suas operações através dos segmento financeiro (carteiras banco comercial, de câmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil, de corretora e distribuidora de títulos e valores), segmento de seguros (seguros, previdência privada, capitalização e corretagem de todos os ramos de seguros) e outras empresas (vide Nota 4). 2007 AJUSTES/ ELIMINAÇÕES BALANÇO PATRIMONIAL COMBINADO FINANCEIRO SEGUROS OUTROS Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 114.208.486 6.784.978 466.717 (757.257) 1.641.667 11.026 541 (11.005) 1.642.229 25.396.958 - - - 25.396.958 Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez COMBINADO 120.702.924 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 20.354.481 6.178.652 417.930 (370.391) 26.580.672 Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil 37.985.583 - - - 37.985.583 Outros Ativos 28.829.797 595.300 48.246 (375.861) 29.097.482 Permanente 2.029.142 13.336 3.296 (393.449) 1.652.325 116.237.628 6.798.314 470.013 (1.150.706) 122.355.249 Total do Ativo Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 106.973.033 6.299.786 84.158 (601.780) 112.755.197 Depósitos 39.191.815 - - (381.395) 38.810.420 Captações no Mercado Aberto 23.114.840 - - - 23.114.840 Recursos de Aceites e Emissões de Títulos 1.916.402 - - - 1.916.402 Obrigações por Empréstimos e Repasses 11.662.928 - - - 11.662.928 - 5.806.106 - - 5.806.106 31.087.048 493.680 84.158 (220.385) 31.444.501 Provisão Técnica para Operações de Seguros, Previdência Privada e Capitalização Outras Obrigações Participação dos Acionistas Minoritários Patrimônio Líquido do Controlador Total do Passivo 2 - - 181.726 181.728 9.264.593 498.528 385.855 (730.652) 9.418.324 116.237.628 6.798.314 470.013 (1.150.706) 122.355.249 SEGUROS OUTROS AJUSTES/ ELIMINAÇÕES 2007 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO COMBINADO (1) FINANCEIRO Receitas da Intermediação Financeira 14.319.678 540.125 123.325 (24.071) 14.959.057 Despesas da Intermediação Financeira (8.593.968) (440.098) (116) 24.071 (9.010.111) 3.294.550 60.525 4.811 (6.256) 3.353.630 - 359.682 - 145.330 505.012 Despesas de Pessoal e Administrativas (4.755.603) (232.474) (17.539) 186.971 (4.818.645) Outras Operacionais (2) (2.651.356) (55.850) (2.058) (223.181) (2.932.445) 417.262 3.438 78.696 (3.253) 496.143 Imposto de Renda e Contribuição Social (138.614) (74.127) (17.329) - (230.070) Participações no Lucro (408.921) (1.549) (4.763) - (415.233) (1) - - (38.858) (38.859) 1.483.027 159.672 165.027 60.753 1.868.479 Receitas de Prestação de Serviços Resultado de Seguros, Previdência Privada e Capitalização Resultado Não Operacional Participações dos Acionistas Minoritários Lucro Líquido do Período COMBINADO (1) As comissões de seguros recebidas no banco foram reclassificadas do grupo das financeiras para o grupo das seguradoras. (2) Despesas Tributárias, Resultados de Participações em Coligadas, Outras Receitas Operacionais e Outras Despesas Operacionais. 112 DFsantander_NotasF6.indd 112 10.04.08 16:58:14 37. OuTRAS INFORMAÇÕES a. As coobrigações e riscos em garantias prestadas a clientes, registradas em contas de compensação, atingiram o valor de R$ 15.299.229 (2006 - R$ 10.480.793). b. O valor total do patrimônio líquido dos fundos de investimento sob gestão é de R$ 55.911.429 (2006 - R$ 41.260.951) e o total do patrimônio líquido dos fundos de investimento administrados é de R$ 60.887.770 (2006 - R$ 46.005.087). c. Os seguros contratados vigentes em 31 de dezembro de 2007, na modalidade global de bancos, incêndios, veículos e outros, têm valor de cobertura de R$ 1.930.827 (2006 - R$ 1.919.159). Na modalidade Global de Bancos, foi contratado um seguro a favor do Banco Santander S.A. com valor de cobertura de R$ 179.980 (2006 - R$ 220.227), podendo ser utilizado isoladamente ou em conjunto, desde que não ultrapasse o valor contratado. d. Os saldos relativos às operações vinculadas eram: 2007 ATIVO (PASSIVO) RECEITA (DESPESA) 2006 ATIVO (PASSIVO) RECEITA (DESPESA) Operações Ativas Vinculadas Operações de Crédito 8.140 9.749 266.020 8.461 (8.140) (9.689) (265.937) (8.371) Obrigações por Operações Ativas Vinculadas Depósitos Resultado Líquido 60 90 Inexistem operações inadimplentes, bem como questionamentos judiciais sobre operações ativas vinculadas ou sobre os recursos captados para aplicação nessas operações. 38. EVENTOS SubSEQuENTES a. Alterações na legislação fiscal Em 3 de janeiro de 2008, foi editada a Medida Provisória (MP) 413 que, entre outras medidas, determina a majoração da alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) de 9% para 15% no caso de instituições financeiras e pessoas jurídicas de seguros privados e de capitalização. A MP depende da aprovação por parte do Poder Legislativo, o que ainda não ocorreu. Os ativos e passivos fiscais diferidos foram registrados no balanço patrimonial de acordo com a alíquota vigente em 31 de dezembro de 2007. Os efeitos da MP serão produzidos a partir de 1° de maio de 2008 e, caso transformada em lei, representará aumento na despesa de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, assim como o respectivo aumento nos saldos de créditos tributários ativados e passivos tributários oriundos dessa contribuição. Na mesma data, foram editados os Decretos 6.339 e 6.345, alterando as alíquotas do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF sobre diversas operações financeiras, incluídas as operações de crédito, a partir de 4 de janeiro de 2008. Tendo em vista que trata-se de substituição tributária, o Banco é o responsável pela retenção e o recolhimento do referido tributo pelas novas alíquotas. A Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira (CPMF) foi extinta em 31 de dezembro de 2007, após a decisão do Senado Federal do Brasil de não prorrogar sua cobrança. Assim, a partir de janeiro de 2008, as movimentações financeiras não terão a incidência da CPMF, anteriormente cobrada à alíquota de 0,38%. b. Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei 11.638, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976), cuja finalidade maior é possibilitar o processo de convergência contábil internacional, além de aumentar o grau de transparência das demonstrações financeiras em geral. A Lei 11.638 produziu alterações de aplicação para o exercício de 2008, em linha com os padrões contábeis internacionais, entretanto, algumas das alterações introduzidas demandam a edição de normas complementares detalhadas pelos órgãos reguladores. A Administração está avaliando os efeitos nas demonstrações contábeis pela aplicação da nova lei. 113 DFsantander_NotasF6.indd 113 10.04.08 16:58:14 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS banco santander s.a. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS SANTANDER EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2006 Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado As principais alterações estabelecidas podem ser sumarizadas como segue: I. Substituição da Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos pela Demonstração dos Fluxos de Caixa. II. Inclusão da Demonstração do Valor Adicionado no conjunto das demonstrações financeiras elaboradas. III. Criação de uma nova possibilidade para a companhia adotar na sua escrituração mercantil, e não apenas em livros auxiliares, as disposições da lei tributária, desde que, em seguida, depois de apurado o lucro base para tributação, sejam efetuados os ajustes necessários para que as demonstrações financeiras estejam em consonância com a Lei das S.A. e os princípios fundamentais de contabilidade. IV. Criação de dois novos subgrupos de contas: o Intangível, no ativo permanente e os Ajustes de Avaliação Patrimonial, no patrimônio líquido, para o registro das avaliações de ativos a preço de mercado, especialmente a avaliação de determinados instrumentos financeiros e, ainda, os ajustes de conversão em função da variação cambial de investimentos societários no exterior. V. Inclusão no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses bens. VI. Obrigatoriedade da análise, periódica, para verificar o grau de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido. VII. Determinação que nas operações de incorporação, fusão e cisão, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão sejam contabilizados pelo seu valor de mercado. VIII. Alteração do parâmetro para avaliação de coligadas pelo método da equivalência patrimonial, sendo estabelecido que esse método de avaliação seja aplicado a todas as coligadas em que a investidora tenha influência significativa. IX. Criação da Reserva de Incentivos Fiscais – a criação dessa reserva visa a possibilitar que as companhias abertas possam, a partir de regulação da CVM, registrar as doações e subvenções para investimento não mais como reserva de capital e sim no resultado do exercício (de imediato ou em bases diferidas) como estabelece a norma internacional. X. Eliminação da Reserva de Reavaliação. 114 DFsantander_NotasF6.indd 114 10.04.08 16:58:14 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores das Entidades do Santander (atual denominação do Santander Banespa - vide nota explicativa nº 4 às demonstrações financeiras combinadas) São Paulo - SP 1. Examinamos os balanços patrimoniais combinados do Santander (atual denominação do Santander Banespa), levantados em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, e as respectivas demonstrações combinadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das Sociedades; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração das Sociedades, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras combinadas referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira combinada do Santander em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, o resultado combinado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1, tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado combinadas, que estão sendo apresentadas para propiciar informações suplementares sobre o Santander, não eram requeridas até 31 de dezembro de 2007 como parte integrante das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas demonstrações suplementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 5. As demonstrações financeiras combinadas referidas no parágrafo 1 incluem as demonstrações financeiras individuais das entidades do Santander que operam sob uma administração comum no Brasil, conforme mencionado nas notas explicativas nº 3 e nº 4 às demonstrações financeiras combinadas, e estão sendo apresentadas para fins de divulgação de informações adicionais não obrigatórias sobre o Santander. São Paulo, 1 de fevereiro de 2008 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Francisco Antonio Maldonado Sant’Anna Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 120424/O-8 115 DFsantander_NotasF6.indd 115 10.04.08 16:58:15 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria do conglomerado Santander, em atendimento à Resolução 3.198/2004 do Conselho Monetário Nacional (CMN) e ao artigo 33 do Estatuto Social do Banco Santander S.A., foi instalado mediante deliberação em Reunião do Conselho de Administração do Banco Santander S.A., instituição líder do conglomerado, realizada em 23 de março de 2007. Na mesma ocasião foram eleitos os seus membros. Para compor o Comitê de Auditoria foram nomeados três membros independentes. Os membros independentes possuem mandato de um ano, renovável por até quatro vezes consecutivas. Em decorrência das alterações promovidas no conglomerado e no estatuto do Banco Santander S.A., em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 12 de novembro de 2007, foi aprovado um novo Regimento Interno deste Comitê de Auditoria. Na forma da legislação em vigor, a Administração é responsável pela preparação, divulgação e integridade das demonstrações financeiras e pela adoção das melhores práticas no sistema dos controles internos e procedimentos, de modo a garantir a observância das práticas contábeis adotadas no Brasil e a cumprir com as regras emanadas pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), pelo Banco Central do Brasil (Bacen), pela Comissão de Valores Mobiliários, pelo Conselho Nacional de Seguros Privados e pela Superintendência de Seguros Privados. Os auditores independentes são responsáveis pelo planejamento e execução da auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do conglomerado. O Comitê de Auditoria assessora o Conselho de Administração na supervisão dos relatórios financeiros, na avaliação da efetividade do sistema dos controles internos, da independência dos auditores e do desempenho das auditorias interna e independente, devendo, ainda, recomendar, sempre que julgados necessários, correções e aprimoramentos de políticas, práticas e prioridades identificadas no âmbito de suas atribuições. O Comitê de Auditoria reuniu-se, formalmente, em dezoito ocasiões durante o segundo semestre de 2007 e no mês de janeiro de 2008, para a condução dos trabalhos inerentes às suas atribuições e, dedicou, ainda, especial atenção à análise dos controles que garantem a independência e evitam conflitos de interesse adotados pelas empresas de auditoria e consultoria que prestam serviços para o conglomerado, à evolução e tratamento das contingências trabalhistas, cíveis e fiscais, e à conclusão da validação dos critérios e parâmetros adotados por Crédito e Riscos. Ainda, com o objetivo de cumprir com as atribuições e responsabilidades do Comitê de Auditoria, a Coordenadora, indicada entre os membros, dedica tempo integral a essa função, além de participar como convidada do Comitê Executivo de Riscos Operacionais, do Comitê de Análise e Resoluções e de Compliance, do Comitê Executivo Jurídico, do Comitê Executivo de Produtos e do Comitê Técnico Local – Basiléia II. 116 DFsantander_NotasF6.indd 116 10.04.08 19:17:53 No tocante às atribuições do Comitê de Auditoria: 1. No conglomerado Santander, a Vice-Presidência de Riscos Operacionais é responsável pela implementação, disseminação, gestão e controle dos riscos operacionais e à eficácia do sistema de controles internos. Desse modo, o Comitê de Auditoria acompanhou os trabalhos desenvolvidos pela área, verificando a sua conformidade com as Resoluções CMN 2.554 / 1998 e 3.380 / 2006. Ainda, por atribuição da área, foram discutidos o planejamento dos trabalhos para o atendimento à Lei Sarbanes-Oxley – SOX, as principais correspondências encaminhadas ao Bacen em decorrência de processos de fiscalização, e as denúncias de fraudes e erros, canalizadas na área. 2. No que se refere aos trabalhos da auditoria interna, o Comitê de Auditoria analisou os relatórios emitidos, as conclusões e o cumprimento das recomendações e acompanhou os comentários relacionados aos trabalhos prévios de certificação da SOX. 3. Com relação aos trabalhos da empresa de auditoria independente, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, o Comitê de Auditoria reuniu-se, formalmente, em seis ocasiões, quando foram abordados, primordialmente, o processo de atuação dos profissionais em Gestão de Riscos nos trabalhos efetuados no ambiente de Tecnologia e Segurança da Informática, dos potenciais efeitos no balanço do Santander e sua divulgação, produzidos pelas alterações nas normas contábeis, por força da Lei nº 11.638 / 2007, além da apreciação dos pontos de controles internos levantados nos relatórios circunstanciados, com ênfase na sua recorrência e relevância, e da discussão, antecipada, dos principais itens quando da auditoria das demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2007. 4. O Comitê de Auditoria procedeu à revisão das demonstrações contábeis das instituições que compõem o conglomerado Santander, confirmando-lhe a qualidade. Nesse sentido, acompanhou o fechamento do semestre e exercício, previamente às divulgações, e reuniu-se com os auditores independentes e com os profissionais responsáveis pela contabilidade e elaboração das demonstrações financeiras. 5. Em decorrência da Resolução CMN 3.477 / 2007, que instituiu a criação de Ouvidorias para as instituições, a partir de 30 de setembro de 2007, o relatório semestral, a ser encaminhado ao Bacen, deverá ser referendado pelo Comitê de Auditoria. Desse modo, o Comitê de Auditoria reuniu-se com a Ouvidoria para conhecimento da estrutura adotada e análise dos primeiros resultados, além de ter efetuado uma primeira revisão do relatório, em fase de elaboração. O Comitê de Auditoria, em decorrência das avaliações realizadas, baseadas, primordialmente, nas informações recebidas da Administração, das auditorias, interna e independente, e da área responsável pelo monitoramento corporativo dos controles internos, concluiu que os trabalhos desenvolvidos são eficazes e conferem transparência e qualidade às demonstrações financeiras do conglomerado Santander. Comitê de Auditoria São Paulo, 1 de fevereiro de 2008 Maria Elena Cardoso Figueira Sérgio Darcy da Silva Alves Taiki Hirashima 117 DFsantander_NotasF6.indd 117 10.04.08 19:40:31 INFORMAÇÕES CORPORATIVAS BANCO SANTANDER NO BRASIL Rua Amador Bueno, 474 – 4° andar 04752 000 – São Paulo (SP) Tel.: (55 11) 5538 8654 Fax: (55 11) 5538 8361 SITES NA INTERNET Brasil: www.santander.com.br Grupo: www.gruposantander.com EQUIPE DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES BOLSA DE VALORES Código de Negociação Bovespa: Banco Santander BR ON – SANB3 Banco Santander BR PN – SANB4 Carlos López Galán Cláudia Sampol Lilian Vasquez Edléia Silveira Fernando Salazar Raquel Foresto ATENDIMENTO A ACIONISTAS Rua Hungria, 1.400 - Jardim Europa 01455-000 – São Paulo (SP) Tel.: (11) 3012-7137 Fax.: (11) 3012-7353 ATENDIMENTO A CLIENTES Ouvidoria 0800 726-0322 (Capitais, Regiões Metropolitanas e demais localidades) Superlinha 4004-3535 (Capitais e Regiões Metropolitanas) 0800 702-3535 (Demais localidades) 118 AUDITOR INDEPENDENTE Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CRÉDITOS AGRADECIMENTOS COORDENAÇÃO Agradecemos a todos os profissionais do Banco que colaboraram na execução deste relatório. Área de Relações com Investidores CONTEÚDO E REDAÇÃO Editora Contadino PROJETO GRÁFICO fmcom FOTOS Carlos Kipnis Della Rocca Eduardo Seidl Eduardo Simões Fernando Gomes Ivan Sayeg João Pires Nelson Kon Arquivo fotográfico Banco Santander Material comunicação Santander IMPRESSÃO Stilgraf Expectativas futuras decorrentes da leitura deste relatório devem considerar os riscos e as incertezas que envolvem quaisquer atividades tais como mudanças políticas e econômicas, volatilidade nas taxas de juros e câmbio, inflação, mudanças na legislação, aspectos competitivos e outros fatores, cabendo aos interessados ler e avaliar cuidadosamente as informações aqui contidas. www.santander.com.br www.santander.com.br