IDEIASNET S.A. C.N.P.J./M.F. Nº 02.365.069/0001
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IDEIASNET S.A. C.N.P.J./M.F. Nº 02.365.069/0001-44 N.I.R.E. Nº 3.330.016.719-6 COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE JULHO DE 2016 ______________________________________________________________________ (1) DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 12 dias do mês de julho de 2016, às 14:30 horas, por teleconferência. (2) MESA: Assumiu a presidência o Sr. Carlos Eduardo Reis da Matta que nomeou a mim, Sami Amine Haddad, para secretariá-lo. (3) PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Convocação dispensada tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração: Bernardo Werther de Araújo, Carlos Eduardo Reis da Matta, Chad Randall Hollingsworth, Martin Edward Patterson, e Ronaldo Esteves Borgerth Teixeira. Tendo em vista o Art. 163, III c/c Art. 163, §3º da Lei 6.404/76, também estiveram presentes os membros do Conselho Fiscal: Eduardo da Gama Godoy, João Manoel Jodas, e Vinicius Corrêa de Souza, reunidos na sede da Companhia, localizada à Rua Visconde de Pirajá, 572, 4º andar, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ, junto aos membros da Diretoria: Sami Amine Haddad e Renata Cristina Saettler Reis. (4) ORDEM DO DIA: Apreciar a proposta de reestruturação regulatória da Companhia apresentada pela Diretoria. (5) DELIBERAÇÕES TOMADAS PELA UNANIMIDADE DOS PRESENTES: Os Conselheiros recomendam que a proposta de reestruturação regulatória da Companhia seja encaminhada para apreciação e aprovação pelos acionistas em assembleia geral, bem como submetida à Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e à BM&FBovespa. A reestruturação regulatória proposta pela Diretoria visa, essencialmente, reduzir os custos da Companhia para preservar seu caixa diante da grave situação financeira que enfrenta, preservando a essência de sua atuação como fundo de investimento em venture capital e mantendo a dispersão e pluralidade de sua base acionária. A Diretoria entende que, desta forma, a empresa estará apta a maximizar o retorno possível de ser obtido para seus acionistas quando do desinvestimento das empresas que compõem seu portfolio, estando a proposta de reestruturação regulatória sujeita à aprovação expressa da CVM. No que se refere à redução de capital social, parte integrante da proposta de reestruturação regulatória, sobre a qual o Conselho Fiscal deverá emitir um parecer, os Conselheiros deliberam que: i. A redução de capital se dará sem cancelamento de ações e mediante entrega de ativos, neste caso a totalidade das cotas do Ideiasnet Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações I (Ideiasnet FICFIP), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 15.489.409/0001-90, de titularidade da Companhia, aos acionistas na mesma proporção de sua participação no capital social da Companhia; ii. O valor da redução de capital será fixado em R$67.338.111,62 (sessenta e sete milhões, trezentos e trinta e oito mil, cento e onze reais e sessenta e dois centavos), montante equivalente ao patrimônio líquido da carteira do Ideiasnet FICFIP em 30 de junho de 2016; e iii. A redução de capital e as demais etapas da proposta de reestruturação regulatória serão detalhadamente descritas nos documentos a serem divulgados aos acionistas e protocolados perante a CVM e BM&FBovespa, cujas minutas foram compartilhadas com todos os presentes. (6) ENCERRAMENTO: Findos os assuntos da Reunião do Conselho de Administração da Ideiasnet S.A., e nada mais havendo a tratar, foi autorizada a lavratura da presente ata que, após lida e achada conforme, foi assinada por todos os Conselheiros presentes. Rio de Janeiro, 12 de julho de 2016. Assinaturas: Bernardo Werther de Araújo, Carlos Eduardo Reis da Matta, Chad Randall Hollingsworth, Martin Edward Patterson, e Ronaldo Esteves Borgerth Teixeira; Eduardo da Gama Godoy, João Manoel Jodas, e Vinicius Corrêa de Souza; Sami Amine Haddad e Renata Cristina Saettler Reis. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. _______________________________ Carlos Eduardo Reis da Matta Presidente da Mesa _______________________________ Sami Amine Haddad Secretário da Mesa 2