REFINARIA DE PETRÓLEO RIOGRANDENSE S.A.
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REFINARIA DE PETRÓLEO RIOGRANDENSE S.A.
REFINARIA DE PETRÓLEO RIOGRANDENSE S.A. CNPJ/MF 94.845.674/0001-30 NIRE 43 3 0000283 7 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, O Conselho de Administração da Refinaria de Petróleo Riograndense S.A (RPR) submete à apreciação de V.Sas. seu Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, relativos ao ano de 2008. Tais informações, elaboradas em conformidade com a legislação societária, vêm acompanhadas por parecer sem ressalvas dos auditores independentes. Perfil da Companhia A RPR tem como principal atividade produzir e comercializar derivados de petróleo, tendo como principais produtos Gasolina Automotiva, Óleo Diesel, Nafta Petroquímica, Óleo Combustível, GLP e Óleos Especiais. Ambiente Econômico-Operacional O ambiente econômico de 2008 caracterizou-se por fortes turbulências na economia mundial, devido à crise financeira nos EUA que se alastrou por todo o mundo. Por conta disso, a economia brasileira teve dois momentos distintos em 2008. No 1º semestre, a economia continuou a crescer, principalmente em função da expansão do mercado consumidor interno, com destaque para a indústria automobilística. No 2º semestre, a economia brasileira iniciou um processo de desaceleração do crescimento, impactado pela queda nas vendas das empresas exportadoras, devido a forte retração no mercado externo. Em relação ao câmbio, houve uma apreciação de 6,0% do Real frente ao dólar americano, na média entre os períodos. O mercado brasileiro de produtos derivados de petróleo em 2008 alcançou um crescimento de 4,6% em relação a 2007, conforme dados divulgados pela Agência Nacional do Petróleo (ANP) até novembro. No Estado do Rio Grande do Sul esses mesmos produtos tiveram um crescimento de 5,2% no período. A RPR EM 2008 Atividade de refino No ano de 2008 os preços de petróleo e derivados caracterizaram-se por grandes oscilações. O petróleo tipo WTI (West Texas Intermediate), referência de preço de petróleo no mercado internacional, iniciou o ano cotado a US$ 99,6 por barril, alcançando seu maior valor nominal histórico de US$ 145,3 por barril, em julho. Devido ao agravamento da crise financeira nos EUA, os preços das commodities despencaram a partir de agosto e o petróleo WTI fechou o ano cotado a US$ 44,6 por barril. A média do WTI em 2008 foi de US$ 99,5 por barril, superior em 38% à média de 2007, que alcançou US$ 72,2 por barril. Com a disparada no 1º semestre dos preços de petróleo no mercado internacional, a Petrobras reajustou, em maio, os preços da gasolina e óleo diesel nas refinarias, respectivamente, +10,0% e +13,5%. O gás de cozinha (GLP) não sofreu reajuste em 2008. Os demais produtos no Brasil, que têm regras definidas de reajuste, comportaram-se de acordo com a evolução do cenário internacional. Os preços praticados no Brasil para gasolina e óleo diesel ficaram abaixo do mercado externo, em média, 13,8% e 8,3%, respectivamente. Contrato de industrialização com a Petrobras A Refinaria Riograndense e a Petrobras assinaram em 05 de setembro de 2008 um contrato de industrialização de petróleo. Nesse acordo a RPR refinará petróleos de propriedade da Petrobras, devolvendo os derivados produzidos no processo de refino, recebendo pela industrialização realizada. O contrato com a Petrobras garante a continuidade operacional da RPR independente do cenário da atividade. Esse contrato tem validade por um ano, podendo ser renovado por mais um. Investimentos Investimentos Operacionais Os investimentos da Refinaria Riograndense em 2008 foram direcionados para o aumento do grau de confiabilidade operacional das unidades, parada de manutenção nas unidades de destilação e ampliação da expedição de asfalto, totalizando um investimento de R$ 4,1 milhões. Investimentos societários Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia foi cindida para a retirada dos Ativos Petroquímicos representados por ações da Riograndense Química S.A. e dos Ativos Ultrapar representados por ações da Distribuidora de Produtos de Petróleo Riograndense S.A. e da Companhia Brasileira de Petróleo Riograndense. Excelência Operacional – Tecnologia, Qualidade, Segurança e Meio Ambiente A RPR tem a preocupação permanente de harmonizar a produção industrial, meioambiente e qualidade de vida para alcançar o crescimento sócio-econômico sustentável, além de garantir a segurança dos seus empregados e da comunidade, bem como a proteção dos seus ativos. Em 2008 foram investidos cerca de R$ 696 mil nas áreas de meio ambiente, segurança e qualidade, direcionados para a melhoria de equipamentos de proteção da planta industrial e na impermeabilização de bacia de tanques. Em 2008 a RPR foi submetida a duas auditorias ambientais externas, a primeira relativa a 5ª auditoria de manutenção e em dezembro o inicio do processo de re-certificação do sistema de Gestão Ambiental, conforme a NBR ISO 14001:2004, realizadas pelo Bureau Veritas Certification. Gestão de Pessoas e Responsabilidade Social A valorização dos empregados é uma marca histórica da RPR, através de uma política de recursos humanos que permite um relacionamento prolongado entre empresa e funcionário. A empresa tem programas que incentivam os funcionários no alcance dos seus objetivos pessoais e da organização. A RPR preocupa-se com a retenção de seus talentos. Para isso a empresa possui um pacote de benefícios como participação nos lucros, gratificações por tempo de serviço na empresa, auxílio creche, incentivo escolar para os filhos de funcionários, plano de saúde e plano de previdência privada. A RPR entende que faz parte da sua responsabilidade social contribuir com projetos para melhoria da qualidade de vida da comunidade local e regional. Em 2008 foram investidos R$ 67 mil em projetos sociais e ambientais. Relacionamento com Auditores Independentes No exercício findo em 31 de dezembro de 2008 a RPR não contratou junto aos seus auditores independentes trabalhos não diretamente vinculados à auditoria das demonstrações financeiras. ANÁLISE DO DESEMPENHO FINANCEIRO DE 2008 Destaques Financeiros Valores expressos em R$ mil Indicadores Financeiros Lucro Operacional Bruto ............................................ Lucro (Prejuízo) Líquido na Atividade ....................... Resultado da Equivalência Patrimonial ..................... Lucro/Prejuízo Líquido do Exercício .......................... EBITDA ........................................................................ 2008 (15.413) (45.286) (17.861) (37.836) (38.750) 2007 40.900 2.774 202.328 205.102 11.696 Produção e comercialização Durante o exercício de 2008 a defasagem nos preços da gasolina, diesel e gás de cozinha no mercado brasileiro resultou em margens operacionais negativas, proporcionadas pelo desequilíbrio de preços entre a matéria-prima e os produtos comercializados. Em decorrência disso, a refinaria reduziu o processamento de petróleo em 2008, atingindo um processamento médio de 9.065 barris por dia, 31,0% menor em relação a 2007. Em 2008 a RPR forneceu 3,2% do volume total dos derivados de petróleo comercializados no Estado do Rio Grande do Sul, sendo 6,2% da gasolina automotiva, 3,2% do óleo diesel, 8,7% do óleo combustível, 0,4% do gás liqüefeito de petróleo (GLP) e 3,0% da nafta petroquímica. Perfil das Vendas e Participação no Faturamento Participação no Faturamento (% da Receita Líquida) 2008 2007 20,6 20,5 37,6 31,5 22,8 43,1 13,8 0,5 0,3 0,5 1,4 3,5 3,9 Vendas Produto % do volume 2008 2007 19,6 21,5 39,2 35,4 18,3 38,2 15,6 0,8 0,7 1,0 2,2 4,4 3,1 Gasolina ...................................... Nafta Petroquímica ..................... Óleo Diesel .................................. Óleo Combustível ....................... GLP .............................................. Asfalto .......................................... Solventes e Óleos Especiais ..... BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de reais ATIVO 2008 2007 5.555 80 2.644 24.007 10.014 184 42.484 3.988 2.414 13.206 55.583 15.178 15.655 91 106.115 Realizável a longo prazo Contas a receber de partes relacionadas (Nota 4) . Outros ativos de longo prazo ................................... Permanente Investimentos (Notas 2 e 8) ..................................... Imobilizado (Nota 9) ................................................. Total do ativo ............................................................... 134 134 289.211 134 289.345 Circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 10) .................. Fornecedores .............................................................. Contas a pagar a partes relacionadas (Nota 4) ......... Impostos e contribuições a recolher (Nota 11) .......... Salários e encargos sociais ....................................... Provisão para contingências (Nota 12) ...................... Provisão para benefício pós-emprego (Nota 14) ...... Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar ... Outros passivos circulantes ....................................... Exigível a longo prazo Impostos e contribuições a recolher (Nota 11) ....... Provisão para contingências (Nota 12) ................... Provisão para benefício pós-emprego (Nota 14) .... 2008 2007 75.625 10.758 2.207 1.454 350 3.171 313 598 94.476 39.677 507 39.899 8.307 1.958 411 3.171 18.753 2.923 115.606 295 35.698 35.993 25.306 192 35.282 60.780 296 6.185 20.637 (79.702) (52.584) 475.000 6.185 280.578 761.763 77.885 938.149 Lucros (prejuízos) acumulados 205.102 Total 577.297 205.102 392 34.875 35.267 508.329 34.360 542.689 Patrimônio líquido (Nota 15) Capital social ............................................................ Reserva de reavaliação ........................................... Reservas de lucros ................................................... Prejuízos exercícios anteriores ................................ 77.885 938.149 Total do passivo e do patrimônio líquido ................. As notas explicativas da administração são parte integrante destas demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Em milhares de reais Em 31 de dezembro de 2006 ........ Aumento de capital ....................... Lucro líquido do exercício ............. Destinações do lucro do exercício Reserva legal .............................. Reserva de lucros a realizar ....... Reserva estatutárias ................... Juros sobre o capital próprio ...... Dividendos ................................... Em 31 de dezembro de 2007 ........ Cisão Parcial ................................. Prejuízo do exercício ..................... Em 31 de dezembro de 2008 ........ Capital social 365.000 110.000 - Reserva de reavaliação 6.185 - - - 475.000 (474.704) 296 6.185 6.185 Legal 18.875 (933) - Garantia para pagamento de dividendos - Reservas de Lucros Capital de giro e Conservação e melhoramento Lucros a das instalações realizar 109.067 78.170 (109.067) - 10.255 - - 136.393 - 55.680 (14.702) (3.160) (10.255) (55.680) (136.393) - (14.702) (5.934) 28.197 (28.197) - - 136.393 (136.393) - 115.988 (95.351) - (41.866) (37.836) 761.763 (776.511) (37.836) 20.637 (79.702) (52.584) - - - Cálculo do EBITDA 2008 Lucro antes dos Efeitos Tributários e Participações ... (+/-) Resultado Financeiro ............................................ (+/-) Resultado Não Operacional .................................. (+/-) Resultado da Equivalência Patrimonial ............... (+/-) Depreciação e amortização .................................. (-) Participações de Empregados e Administradores .. (=) EBITDA ..................................................................... (37.836) 2.986 (25.311) 17.861 3.550 (38.750) 2007 205.102 5.820 (426) (202.328) 3.528 11.696 Lucro/Prejuízo Líquido O prejuízo líquido do Exercício de 2008 atingiu R$ 37,8 milhões. Esse resultado é oriundo de um prejuízo de R$ 17,9 milhões referente às eliminações de participações societárias, receita não operacional de R$ 25,3 milhões relativa à reversão de provisão para contingência e de prejuízo de R$ 45,3 milhões na atividade de refino de petróleo. O resultado da atividade foi inferior em R$ 48,1 milhões em relação a 2007. Endividamento A RPR encerrou o exercício de 2008 com um endividamento bruto de R$ 75,6 milhões, 91% superior ao valor em dezembro de 2007. O perfil da dívida é de curto prazo. Perspectivas Com a abrupta queda no último trimestre de 2008 dos preços de matéria-prima no mercado internacional, os meses iniciais de 2009 prometem ser de recuperação das margens de refino no Brasil. Face à defasagem dos preços dos derivados de petróleo que levou a perdas expressivas na atividade do refino nos últimos anos no Brasil, acreditamos que os preços estarão alinhados com os custos de matéria-prima ao longo de 2009, permitindo projetar resultados favoráveis para o refino. Além disso, o contrato firmado com a Petrobras para industrialização de petróleos na Refinaria Riograndense garante a continuidade operacional, permitindo otimizar as operações da empresa e minimizar custos operacionais. Acreditando que o cenário de refino será favorável nos próximos anos, a RPR estará finalizando, em março, o investimento na unidade de expedição de asfalto. Por fim, agradecemos a todos aqueles que contribuíram para que a companhia enfrentasse mais um ano de desafios. A ADMINISTRAÇÃO Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações Não circulante Não circulante EBITDA O EBITDA alcançou um resultado negativo de R$ 38,8 milhões em 2008, oriundos das margens negativas de refino em quase todo o período, contra um resultado positivo de R$ 11,7 milhões em 2007. O EBITDA é uma medida comumente utilizada, que se aproxima do resultado operacional. A inclusão de informações sobre EBITDA visa representar uma medida de nossa capacidade de gerar caixa a partir de nossas operações. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, como medida de liquidez. O EBITDA é calculado conforme demonstrado a seguir: DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Exercícios findos em 31 de dezembro PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante Disponibilidades ......................................................... Contas a receber de clientes (Nota 3) ....................... Contas a receber de partes relacionadas (Nota 4) ... Estoques (Nota 5) ....................................................... Impostos a recuperar (Nota 6) ................................... Dividendos e juros sobre o capital próprio a receber Outros ativos circulantes ............................................ Receita Líquida A RPR apresentou em 2008 uma receita líquida de R$ 512,8 milhões, inferior em 39% à receita líquida de 2007, principalmente em função da menor quantidade comercializada de óleo diesel e gasolina, que apresentaram quedas de 72% e 47%, respectivamente, em relação a 2007. As notas explicativas da administração são parte integrante destas demonstrações financeiras. Receita bruta de vendas de produtos e serviços ........... Deduções de vendas, principalmente tributos .................. Receita operacional líquida ............................................... Custo dos produtos e serviços ........................................... Lucro (prejuízo) bruto ......................................................... Resultado da equivalência patrimonial (Nota 8) ............... Receitas (despesas) operacionais Com vendas ....................................................................... Gerais e administrativas ................................................... Receitas financeiras (Nota 17 (d)) ................................... Despesas financeiras (Nota 17 (d)) ................................. Lucro operacional líquido .................................................. Outras Receitas ................................................................... Lucro antes dos efeitos tributários, participações e participação dos acionistas não controladores ........ Imposto de renda e contribuição social (Nota 7) Corrente ............................................................................. Lucro antes das participações .......................................... Participações De empregados (Nota 13) ................................................ Lucro líquido do exercício ................................................. Ações em circulação no final do exercício (em milhares) Lucro líquido por ação do capital social no fim do exercício - R$ ......................................................... As notas explicativas da administração são parte destas demonstrações financeiras. 2008 2007 728.787 1.223.289 (215.988) (385.923) 512.799 837.366 (528.212) (796.466) (15.413) 40.900 (17.861) 202.328 (6.415) (20.472) 16.219 (19.205) (63.147) 25.311 (9.585) (23.147) 9.673 (15.493) 204.676 426 (37.836) 205.102 (37.836) 205.102 (37.836) - 205.102 29.600 integrante 6,93 DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais 2008 2007 Resultado líquido do exercício ..................................................... (37.836) 205.102 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas/(aplicadas nas) atividades operacionais Resultado de equivalência patrimonial e amortização de ágio - (202.328) Depreciação e amortização ........................................................ 3.506 3.528 Custo do permanente baixado ou vendido ................................ 43 127 Recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio ..... 17.861 (Aumento) redução do contas a receber de clientes ................ 2.334 (322) (Aumento) redução do contas a receber de partes relacionadas 299.773 (6.442) (Aumento) redução dos estoques ............................................... 31.576 60.450 Aumento (redução) de fornecedores .......................................... (507) (88.903) Aumento (redução) do contas a pagar de partes relacionadas (29.141) 5.267 (Aumento) redução dos demais grupos do ativo ....................... 20.726 (11.956) Aumento (redução) dos demais grupos do passivo .................. (52.217) (2.391) Disponibilidades líquidas geradas pelas/(aplicadas nas) atividades operacionais .............................................................. 238.257 (20.007) Fluxos de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado ............................................................. (4.064) (743) Cisão ............................................................................................. (268.574) Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos .......................................................................... (272.638) (743) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Captações de empréstimos/financiamentos (principal) ............ 394.717 471.332 Amortização de principal e juros de empréstimo/financiamentos ....................................................... (358.574) (431.655) Pagamento de juros sobre o capital próprio .............................. (20.636) Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de financiamento ......................................................................... 35.948 19.041 Aumento (redução) nas disponibilidades ................................... 1.567 (1.709) Saldo das disponibilidades No início do período .................................................................... 3.988 5.697 No fim do período ........................................................................ 5.555 3.988 Aumento (redução) nas disponibilidades .................................... 1.567 (1.709) As notas explicativas da administração são parte integrante destas demonstrações financeiras. CONTINUA... REFINARIA DE PETRÓLEO RIOGRANDENSE S.A. CNPJ/MF 94.845.674/0001-30 NIRE 43 3 0000283 7 CONTINUAÇÃO... NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. é uma sociedade de capital fechado, com sede em Rio Grande, no estado do Rio Grande do Sul. A Companhia iniciou suas atividades em 1937. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de outubro de 2008 foi aprovada a alteração da razão social da Companhia de Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. para Refinaria de Petróleo Riograndense S.A., com registro na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul no dia 26 de fevereiro de 2009. Suas atividades principais são o refino, o processamento, a comercialização e importação de petróleo, seus derivativos e correlatos. São sócios da Companhia: Ultrapar Participações S.A., Braskem S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras. Os principais fornecedores de matéria prima da Sociedade são PIFCO – Petrobras International Finance Co., Petróleo Brasileiro S.A. e Braskem Incorporated Limited. A área de atuação da Refinaria de Petróleo Riograndense S.A., abrange o mercado da região sul do Brasil. 2. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Alterações de práticas contábeis A Lei nº 11.638 de 28 de dezembro de 2007, alterou e revogou dispositivos da Lei 6.404/76 e da lei 6.385/76, tendo facultado à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, ao Banco Central do Brasil e demais órgãos e agências reguladoras a possibilidade de celebrar convênio com entidades que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, podendo no exercício de suas atribuições regulamentares adotar, no todo ou em parte, os pronunciamentos e demais orientações técnicas emitidas. Essa alteração visa a convergência futura das práticas contábeis brasileiras às normas internacionais de contabilidade (IFRS). Dessa forma, a CVM firmou convênio com o Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, órgão criado pela Resolução CFC nº 1.055/05, para regulamentação dos pronunciamentos técnicos de contabilidade. A Companhia adotou esses pronunciamentos, na extensão aplicável, na elaboração das demonstrações contábeis a partir do exercício de 2008, conforme facultado pelo CPC 13 - adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08. A seguir apresentamos um resumo dos pronunciamentos adotados: 2.1.1. Demonstração dos Fluxos de Caixa – DFC A CVM, através da Deliberação CVM 547/08, de 13 de agosto de 2008, referendou o Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC 03, que preconiza requisitos para elaboração da Demonstração dos Fluxos de Caixa e requer sua apresentação como parte integrante das suas demonstrações contábeis divulgadas ao final de cada período. 2.1.2. Redução ao Valor Recuperável de Ativos (Impairment) A CVM, através da Deliberação CVM 527/07, de 01 de novembro de 2007, que referendou o CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, estabelece que a Companhia passe a revisar seu Ativo Imobilizado e seu Ativo Intangível, quando quaisquer eventos ou circunstâncias indicam que o valor contábil pode não ser recuperado com base em fluxos de caixa futuros descontados, e caso existam evidências claras de que os ativos estão avaliados por valor não recuperável no futuro, a Companhia reconhece a desvalorização através da constituição de provisão para perdas. As revisões são efetuadas em todos ativos que geram entradas de caixa. O valor contábil líquido dos correspondentes ativos é ajustado ao valor recuperável com base no modelo de fluxo de caixa descontado futuro. O teste aplicado apresentou valor dos ativos contábeis inferior ao valor recuperável por uso. 2.1.3. Divulgações sobre Partes Relacionadas A CVM, através da Deliberação 560/08, de 11 de dezembro de 2008, referendou o CPC 05 que estabelece que as demonstrações contábeis da entidade contenham as divulgações necessárias para evidenciar a possibilidade de que sua posição financeira e seu resultado possam ter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes relacionadas. 2.1.4. Ajuste a Valor Presente (AVP) A CVM, através da Deliberação CVM 564/08, de 17 de dezembro de 2008, referendou o CPC 12 que estabelece os requisitos básicos a serem observados quando da aplicação desse método na mensuração de ativos e passivos, decorrentes de operações de longo prazo e operações relevantes de curto prazo. O teste de Ajuste a Valor Presente efetuado para Clientes e Fornecedores evidenciou valores imateriais, não gerando ajustes. 2.1.5. Contabilização de Derivativos e Operações de Proteção Cambial A Companhia adota o Pronunciamento Técnico CPC 14 - Instrumentos Financeiros – Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação que estabelece que todos os instrumentos derivativos devem ser contabilizados no balanço da Companhia, tanto no ativo quanto no passivo, e mensurado pelo valor justo. 2.2. Sumário das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função de sua realização. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. b. Estimativas contábeis A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para perdas de estoques, estoques e imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências, e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. c. Ativos circulante e não circulante Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos impostos. Estoques Os estoques estão demonstrados da seguinte forma: - As matérias-primas compreendem, principalmente os estoques de petróleo, que estão demonstrados pelo valor médio do custo de aquisição, que não excede ao valor de mercado; - Os derivados de petróleo são demonstrados ao custo médio de refino ou de compra, ajustados aos valores de realização; - Os materiais e suprimentos estão demonstrados ao custo médio de compra, que não pode exceder ao valor de reposição. As importações em andamento estão demonstradas ao custo identificado e os adiantamentos estão apresentados pelo valor efetivamente desembolsado. Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção inclusive juros e demais encargos financeiros. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 9 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Gastos decorrentes de reposição de um componente de um item do imobilizado que são contabilizados separadamente, incluindo inspeções e vistorias, e classificados no ativo imobilizado. Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa. Paradas programadas A Companhia adota como prática contábil o registro no Imobilizado dos gastos relevantes realizados com manutenção das unidades industriais, que incluem peças de reposição, serviços de montagem e desmontagem, entre outros. Tais paradas ocorrem em períodos programados e os respectivos gastos são depreciados como custo de produção conforme o prazo de vida útil do bem. Demais ativos circulantes e não circulantes São apresentados pelo valor líquido de realização. d. Passivo circulante e não circulante São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços. e. Provisões Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. f. Compromisso atuarial com benefícios pós-emprego Os compromissos atuariais com os planos de benefícios pós-emprego concedidos e a conceder a empregados, aposentados e pensionistas (líquidos dos ativos garantidores do plano) são provisionados com base em cálculo atuarial elaborado por atuário independente, de acordo com o método da unidade de crédito projetada, conforme comentado na nota explicativa nº 14. 3. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Mercado nacional Duplicatas a receber ........................................................... 2008 2007 80 2.414 80 2.414 4. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As transações realizadas na Companhia com partes relacionadas são efetuadas em condições de preços e prazos similares aos praticados com terceiros e estão demonstradas a seguir: Contas a Contas a receber pagar Empresas circulante circulante Vendas Compras IQ Soluções e Química S.A. ............... 541 17.994 Braskem S.A. ....................................... 10.758 277.745 59.724 Braskem Incorporated Limited ............ - 308.944 Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga ................................. 273 215.427 120 Petróleo Brasileiro S.A. ....................... 1.809 81.041 186.505 Petrobrás Distribuidora S.A. ............... 21 59.327 PIFCO – Petrobras International Finance Co. .......................................... 39.385 Petrobras Transporte S.A. - Transpetro 272 Tropical Transportes Ipiranga Ltda. ... 391 Ipiranga Asfaltos S.A. .......................... 6.108 Total em 31 de dezembro de 2008 ..... 2.644 10.758 657.642 595.341 Total em 31 de dezembro de 2007 ..... 13.206 39.899 1.153.636 753.925 5. ESTOQUES 2008 2007 Produtos prontos .................................................................. 8.208 14.744 Produtos em elaboração ...................................................... 1.842 Matérias-primas .................................................................... 12.338 34.464 Materiais auxiliares, embalagens e almoxarifado .............. 3.385 3.765 Produtos em poder de terceiros .......................................... 76 768 24.007 55.583 6. IMPOSTOS A RECUPERAR 2008 2007 Imposto de renda e contribuição social .............................. 2.937 IRRF ...................................................................................... 158 2.234 CSRF ..................................................................................... 29 PIS e COFINS ....................................................................... 9.827 9.831 Outros impostos .................................................................... 176 10.014 15.178 7. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (a) Diferidos Em função da incerteza quanto à projeção de lucros tributáveis futuros, a administração da Companhia manteve a decisão de não constituir o crédito fiscal diferido de imposto de renda e contribuição social em 2008. (b) Conciliação do resultado 2008 2007 Conciliação das despesas de imposto de renda e contribuição social correntes Lucro antes dos impostos e participações ...................... (37.836) 205.102 Adições e exclusões Resultado de equivalência patrimonial .......................... 17.861 (202.328) Juros sobre capital próprio recebidos ........................... 14.702 Juros sobre capital próprio pagos ................................. (32.591) Provisões temporariamente indedutíveis ...................... (23.323) (422) Outras .............................................................................. 97 69 Compensação dos prejuízos fiscais ................................ Base de cálculo .................................................................. (43.201) (15.468) Imposto de renda e contribuição social correntes ........... 8. INVESTIMENTOS A atividade preponderante da investida IQ Soluções e Química S.A. é distribuição de produtos químicos (não possui ações negociadas em Bolsa de Valores) Total IQ Soluções e Química S.A. 2008 2007 Movimentação dos investimentos Saldo inicial ....................................................................... 478.948 583.692 Resultado de equivalência patrimonial ........................... 202.328 Dividendos e juros sobre o capital próprio ..................... (17.861) Venda de ações (a) ........................................................... (289.211) Cisão (b) ............................................................................ (478.948) Saldo final ......................................................................... 478.948 Bônus na subscrição ........................................................ 28.989 Outros investimentos ........................................................ 392 392 392 508.329 10. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Características Moeda nacional Capital de Giro ............................................... Moeda estrangeira (a) Refere-se a venda da participação na Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. e na Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, realizada com o objetivo de evitar participação recíproca na incorporação de ações. (b) Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia foi cindida para a retirada dos Ativos Petroquímicos e dos Ativos Ultrapar representados por ações da IQ Soluções e Química S.A. (nova denominação da Ipiranga Química S.A.) e contas a receber e seus direitos econômicos, respectivamente. (1) Em 18 de abril de 2007, a Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”), em conjunto com a Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) e a Braskem S.A. (“Braskem”), adquiriu o controle do Grupo Ipiranga, conforme “Fato Relevante” divulgado naquela data. Nos termos do Acordo de Investimentos firmado entre as três adquirentes, a Ultrapar agiu na qualidade de comissária para as parcelas adquiridas por Braskem e Petrobras e adquiriu para si os negócios de distribuição de combustíveis claros, lubrificantes e atividades relacionadas localizados nas regiões Sul e Sudeste e a Empresa Carioca de Produtos Químicos S.A. (“Ipiranga”), mantendo a marca Ipiranga. A Petrobras detém o controle dos negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste (“Ativos de Distribuição Norte”), e a Braskem detém o controle dos ativos petroquímicos, representados pela Ipiranga Química S.A., Ipiranga Petroquímica S.A. (“IPQ”) e pela participação desta na Copesul – Companhia Petroquímica do Sul (“Copesul”) (“Ativos Petroquímicos”). A transação é composta de 4 etapas, sendo: (i) a aquisição das ações pertencentes às famílias do bloco de controle do Grupo Ipiranga (realizada em 18 de abril de 2007); (ii) a oferta pública de aquisição das ações ordinárias detidas por acionistas minoritários da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga (“CBPI”), da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (“RPI”) e da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A. (“DPPI”) (realizada em 22 de outubro de 2007 para a DPPI e RPI e em 8 de novembro para a CBPI); (iii) a incorporação das ações remanescentes da CBPI, RPI e DPPI (realizada em 18 de dezembro de 2007). Em razão desta incorporação de ações houve a emissão de 54.770.590 ações preferenciais, por parte da Ultrapar; e (iv) a separação dos ativos adquiridos entre a Ultrapar, a Petrobras e a Braskem. 9. IMOBILIZADO Taxas 2008 2007 anuais de depreciação Depreciação % Custo acumulada Líquido Líquido Terrenos ............................. 11.456 - 11.456 11.456 Prédios e benfeitorias ....... 4 11.124 8.948 2.176 2.449 Máquinas, equipamentos e instalações de operações 10 122.535 108.158 14.377 17.132 Móveis e utensílios ............ 10 2.441 2.199 242 240 Computadores e periféricos 20 1.659 1.526 133 124 Veículos .............................. 20 745 656 89 34 Obras em andamento ........ 6.379 6.379 2.894 Outros ................................. 10 1.099 1.076 23 31 157.438 122.563 34.875 34.360 Tangível Terrenos ............................. Prédios e benfeitorias ....... Máquinas, equipamentos e instalações de operações Móveis e utensílios ............ Computadores e periféricos Veículos .............................. Obras em andamento ........ Outros ................................. 31/12/2007 Custo 11.456 11.124 Adições - Baixas - 2008 Custo 11.456 11.124 122.164 2.382 1.590 708 2.894 1.099 153.417 371 59 69 80 3.485 4.064 43 43 122.535 2.441 1.659 745 6.379 1.099 157.438 2008 Circulante 2007 Circulante Indexador/ moeda Taxa encargos financeiros anuais Garantias Vencimento 75.625 - CDI de 115% do CDI até 130% CDI + IOF Nota promissória Até 30/03/2009 75.625 39.677 39.677 US$ Libor 5,15% aa.+ spread 0,20% aa + com. antec.0,39% aa Nota promissória Até 06/02/2008 FINIMP – Financiamento de Importações .... CDI – Certificado de Depósito Interbancário 11. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER 2008 2007 65 2.263 26.666 1.688 1.002 430 3.668 24 14 2.207 33.613 (-) Circulante ................................................................ 2.207 8.307 25.306 Não circulante .............................................................. O montante classificado no passivo exigível a longo prazo refere-se à provisão para pagamento de créditos aproveitados de PIS e COFINS pagos a título de CIDE, conforme artigo 8º da Lei 10.336/01. 12. CONTINGÊNCIAS (a) Contingências passivas prováveis Foi constituída para cobrir as perdas prováveis estimadas pela administração, amparada pelos consultores jurídicos, oriundas dos seguintes processos: Contingências Depósitos judiciais Valor líquido 2008 2007 2008 2007 2008 2007 Fiscais ................... 144 196 144 196 Trabalhistas .......... 790 754 289 347 501 407 934 950 289 347 645 603 (-) Circulante ......... 350 411 350 411 Não circulante ....... 584 539 289 347 295 192 IRRF ............................................................................. PIS e COFINS .............................................................. ICMS ............................................................................. CIDE ............................................................................. Outros impostos ........................................................... Características dos montantes: • Processos fiscais Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os processos fiscais enquadrados nesta classificação relacionavam-se à: (1) autuação do INSS decorrente da apresentação de GFIP com dados incompletos sobre fatos geradores constantes da Folha de Pagamento; (2) execução fiscal em decorrência do não pagamento da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários. • Processos trabalhistas Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os processos trabalhistas eram relativos principalmente à questões propostas por ex-empregados e pessoal terceirizado, versando sobre verbas de cunho salarial. (b) Contingências passivas possíveis As causas consideradas como perda possível pela administração da Companhia, amparada pelos consultores jurídicos internos e externos, não são provisionadas nas demonstrações financeiras e possuem a seguinte composição: 2008 2007 Processos fiscais ........................................................................... 419 404 Processos cíveis ............................................................................ 1.792 1.698 Processos trabalhistas .................................................................. 359 245 Total ................................................................................................ 2.570 2.347 Características dos montantes: • Processos fiscais Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os processos fiscais enquadrados nesta classificação relacionavam-se, principalmente, à: (1) execução fiscal em decorrência do não pagamento da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários; (2) notificação para recolher valores oriundos de glosas de deduções de Salário-Educação tidas como incorretas, com base em suposta falta de informação ao FNDE e (3) procedimento de denúncia espontânea por meio do qual foi efetuado recolhimento devido de PIS/COFINS, com juros, porém, sem a incidência de multa. • Processos cíveis Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os processos cíveis desta categoria referiam-se à ações indenizatórias, decorrentes dos contratos de representação comercial firmados com a Leal Santos Pescados S.A. • Processos trabalhistas Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os processos trabalhistas eram relativos principalmente à questões propostas por ex-empregados e pessoal terceirizado, versando sobre verbas de cunho salarial. (c) Ativos contingentes A Companhia instaurou contenciosos judiciais nas esferas tributárias Federal e Estadual, objetivando a recuperação de impostos e contribuições pagos indevidamente ou a maior, cujos processos poderão, ao seu término, representar receitas, as quais, pela sua natureza contingente, não estão registradas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008. Em função da evolução processual, a administração da empresa, amparada por consultores jurídicos, classificou algumas dessas demandas como sendo de sucesso possível. Em 31 de dezembro de 2008, os referidos processos podem ser resumidos da seguinte forma: Esfera Federal PIS/COFINS – Alargamento da Base de Cálculo ........................... 3.481 Esfera Estadual Adicional Estadual do Imposto de Renda – AIRE ........................... 3.808 13. PARTICIPAÇÕES DE EMPREGADOS E ADMINISTRADORES Estas participações são calculadas com base no resultado do exercício, após dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para o imposto de renda e contribuição social, sendo retiradas sucessivamente e na ordem abaixo: (a) Participação dos empregados da Companhia Calculada em 3% sobre o lucro líquido, o qual será apurado com a exclusão dos resultados decorrentes de investimentos societários, registrados na demonstração de resultado como receita ou despesa por: equivalência patrimonial, amortização de ágio ou deságio e alienação ou baixa de investimentos societários e, ainda, dos juros pagos ou recebidos pela Companhia como remuneração sobre o capital próprio. (b) Participação dos administradores da Companhia Calculada, ao final do exercício, em 10% sobre o lucro remanescente após a dedução das participações dos empregados, não podendo esta ultrapassar a remuneração global anual fixada para estes pela Assembléia Geral. 14. PROVISÃO PARA BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO A Companhia é patrocinadora da Fundação Francisco Martins Bastos - FFMB, entidade fechada de previdência complementar, que tem como objetivo a administração e execução de planos de benefícios de natureza previdenciária aos funcionários. O plano de benefícios da FFMB foi criado em 1993. Inicialmente, foi constituído o benefício básico (estruturado na modalidade de benefício definido) sendo que em julho de 1998 implementou-se o benefício suplementar (estruturado como contribuição definida na fase de capitalização dos benefícios programáveis), cujo percentual de contribuição é aplicável sobre as eventuais remunerações variáveis. O custeio do plano é rateado entre patrocinadoras e participantes. CONTINUA... REFINARIA DE PETRÓLEO RIOGRANDENSE S.A. CNPJ/MF 94.845.674/0001-30 NIRE 43 3 0000283 7 CONTINUAÇÃO... NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado A Companhia, além do plano de aposentadoria, reconhece, quando aplicável, provisão para benefício pós-emprego relacionada a gratificação por tempo de serviço, indenização do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS e plano de assistência médica e seguro de vida para aposentados elegíveis (“benefícios complementares”). Em 31 de agosto de 2005, a Secretaria de Previdência Complementar - SPC, por meio do Ofício nº 1003/SPC/DETEC/CGAT, aprovou o novo Regulamento do Plano de Benefícios da FFMB. Foram introduzidos os novos institutos da portabilidade, do benefício proporcional diferido, do autopatrocínio e do resgate previstos na Resolução CGPC nº 6, de 30 de outubro de 2003, entrando em vigor as mudanças nos cálculos dos benefícios, bem como a nova tábua de expectativa de vida GAM-83 e a mudança do método atuarial de crédito unitário para crédito unitário projetado, como adequações atuariais. As principais alterações nos cálculos dos benefícios, aprovadas no novo regulamento, dizem respeito à atualização do salário unitário, à eliminação gradativa do bônus na contagem do serviço creditado para fins de cálculo dos benefícios e ao aumento do percentual redutor do benefício básico de aposentadoria antecipada. No exercício de 2006, a SPC, através da Resolução CGPC nº 18 de 28 de março de 2006, estabeleceu novos parâmetros técnico-atuariais para as entidades fechadas de previdência privada. Nesse sentido, a tábua de expectativa de vida mínima a ser adotada passou a ser a AT-1983, ampliando em aproximadamente dois anos a expectativa de vida dos participantes ativos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Companhia efetuou contribuições ao plano de benefício nos montantes de R$ 230 para o benefício básico e de R$ 14 para o benefício suplementar (2007 - R$ 280 e R$ 52, respectivamente). Os valores relacionados aos benefícios complementares e ao plano previdenciário foram apurados em avaliação atuarial anual, conduzida pelos atuários independentes Towers Perrin Forster & Crosby Ltda. em 31 de dezembro de 2008 e estão reconhecidos nas demonstrações financeiras de acordo com a NPC 26. A conciliação do passivo de benefícios pós-emprego em 31 de dezembro é como segue: 2008 2007 Valor presente das obrigações cobertas ........................... (50.476) (22.994) Valor presente das obrigações descobertas ..................... (38.812) (31.937) Valor justo dos ativos .......................................................... 57.655 25.807 Perdas atuariais não reconhecidas .................................... (7.236) (9.329) (38.869) (38.453) Passivo líquido de benefícios pós-emprego ...................... Circulante ............................................................................. (3.171) (3.171) Não circulante ...................................................................... (35.698) (35.282) A parcela dos ganhos ou perdas atuariais, a ser reconhecida como receita ou despesa, é o valor dos ganhos e perdas não reconhecidos que exceder, em cada exercício, ao maior dos seguintes limites: • 10% do valor presente da obrigação atuarial total do benefício definido. • 10% do valor justo dos ativos do plano. A parcela que exceder os limites será amortizada anualmente dividindo-se o seu montante pelo tempo médio remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do plano. Os valores reconhecidos nas demonstrações dos resultados são conforme segue: 2008 2007 Custo do serviço corrente ................................................... (415) (698) Custo dos juros .................................................................... (8.860) (6.133) Rendimento esperado sobre os ativos .............................. 5.819 2.935 Amortização de ganhos e (perdas) atuariais ..................... 912 (157) 97 195 Contribuições dos empregados .......................................... Total de despesas (receitas) no ano .................................. (2.447) (3.858) Os movimentos no passivo líquido de benefícios pós-emprego podem ser demonstrados como segue: 2008 2007 Passivo líquido no início do exercício ................................ (38.453) (39.749) Despesas (receitas) no ano ................................................ (2.447) (3.858) Contribuições reais da Companhia no ano ....................... 182 263 Benefícios reais pagos no ano ........................................... 2.161 1.864 Ajuste no valor presente das obrigações e outros ajustes (312) 3.027 Passivo líquido no final do exercício ................................. (38.869) (38.453) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO JOÃO ADOLFO ODERICH Presidente FLÁVIO DO COUTO BEZERRA CAVALCANTI Vice-Presidente FRANCISCO PAIS HARDI LUIZ SCHUCK HENRIQUE LEOPOLDO SCHULZ MARCELLO DE SIMONE As principais premissas atuariais utilizadas são conforme segue (percentual ao ano): 2008 2007 Taxa de desconto a valor presente da obrigação atuarial 10,2 10,2 Taxa de retorno de longo prazo esperada para os ativos 10,2 10,2 Taxa média de crescimento salarial projetada .................. 6,1 6,1 Taxa de inflação (longo prazo) ........................................... 4,0 4,0 Taxa de crescimento dos serviços médicos ...................... 8,2 7,1 Premissas biométricas utilizadas: • Tábua de mortalidade - AT 1983 Basic desagravada em 10% (*). • Tábua de rotatividade - Towers Perrin ajustada ao estudo de 2006. • Tábua de mortalidade de inválidos - RRB 1983. • Tábua de entrada de invalidez - RRB 1944 modificada. (*) Para o benefício de Seguro de Vida foi utilizada a tábua de mortalidade CSO-80. 17. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Considerando os termos da Instrução Normativa CVM nº 235/95, a Companhia procedeu a avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. A Companhia participa de operações que envolvem instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais, que se destinam a atender a suas necessidades, bem como a reduzir a exposição a riscos de crédito, mercado e de moeda. A administração desses riscos é efetuada por meio de definição de estratégias, estabelecimento de sistemas de controles e determinação de limite de posições. Os ativos e passivos contábeis da Companhia foram avaliados em relação aos valores de mercado na data dos balanços. O resultado dessa avaliação não indicou a necessidade de ajuste aos valores apresentados nas demonstrações financeiras. As principais bases de instrumentos financeiros que afetam o negócio da Companhia estão abaixo relacionados: (a) Risco de moeda Esse risco decorre da possibilidade da companhia vir a incorrer em perdas significativas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que possam afetar os saldos de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira. A exposição às flutuações nas taxas de câmbio pode ser assim demonstrada: 2008 2007 Valores em milhares de US$ FINIMP – Financiamento de importações ............................ 22.400 Exposição líquida .................................................................. 22.400 (b) Risco de crédito Risco da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de inadimplência nas contas a receber e financiamentos a seus clientes. Para reduzir esse tipo de risco, a Companhia possui política de concessão de créditos, bem como, celebra contratos de fornecimento com seus clientes com obtenção de garantias reais para os saldos significativos. (c) Resultado financeiro 2008 2007 Receitas financeiras Juros .................................................................................... 705 680 Variação monetária ............................................................. 765 221 Variação cambial ................................................................. 14.741 7.913 8 859 Outras receitas financeiras ................................................ 16.219 9.673 Despesas financeiras Juros e encargos devidos .................................................. (9.273) (4.470) Variação monetária ............................................................. (3.179) Variação cambial ................................................................. (8.205) (5.990) Descontos concedidos ........................................................ (140) (198) Despesas bancárias ........................................................... (422) (110) Outras despesas financeiras ............................................. (1.165) (1.546) (19.205) (15.493) Resultado financeiro líquido ............................................. (2.986) (5.820) 18. SEGUROS (NÃO AUDITADO) A Companhia possui um programa de seguros e gerenciamento de riscos que proporciona cobertura e proteção para todos os seus ativos patrimoniais seguráveis, incluindo cobertura de seguros para os riscos decorrentes de interrupção de produção, através de uma apólice de riscos operacionais negociada com seguradoras nacionais e internacionais, através do Instituto de Resseguros do Brasil. As coberturas e limites segurados nas apólices contratadas são baseados em criterioso estudo de riscos e perdas realizado por consultores de seguros locais, sendo a modalidade de seguro contratada considerada, pela administração, suficiente para cobrir os eventuais sinistros que possam ocorrer, tendo em vista a natureza das atividades realizadas pelas empresas. As principais coberturas de seguros estão relacionadas à riscos operacionais, lucros cessantes, multirisco industrial, multirisco escritórios, riscos Nomeados - Pool’s e responsabilidade civil. 19. PERSPECTIVAS A Companhia e a Petrobras assinaram em 05 de setembro de 2008 um contrato de industrialização de petróleo que garante a sua continuidade operacional. De acordo com esse contrato a Companhia refinará petróleos de propriedade da Petrobras, devolvendo os derivados produzidos no processo de refino, recebendo pela industrialização realizada. O contrato tem validade por um ano, podendo ser renovado por mais um. Além disso, com a queda no último trimestre de 2008 dos preços de matéria-prima no mercado internacional, o ano de 2009 promete ser de recuperação das margens de refino no Brasil, pois os preços estarão alinhados com os custos de matéria-prima ao longo do ano, permitindo projetar resultados favoráveis para o refino. 20. EVENTO SUBSEQUENTE A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 11 de janeiro de 2009 aprovou aumento de capital da Companhia em R$ 15.000 mil, mediante a admissão de novos acionistas, quais sejam Braskem S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, os quais, juntamente com a Ultrapar Participações S.A., realizaram o aporte do referido valor, em partes iguais, em 18 de março de 2009. O capital social da Companhia passou de R$ 296 mil para R$ 15.296 mil, mediante a emissão de 15.000.000 (quinze milhões) de novas ações, sendo 5.058.651 ações ordinárias e 8.941.349 ações preferenciais, todas nominativas, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, independente da espécie, mas sem valor nominal. DIRETORIA CONTADOR 15. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (a) Capital social O capital social em 31 de dezembro de 2008 é composto por 296.000 ações sem valor nominal, sendo 99.824 ações ordinárias e 196.176 ações preferenciais. Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia foi cindida para a retirada dos Ativos Petroquímicos e dos Ativos Ultrapar representados por ações da IQ Soluções e Química S.A. (nova denominação da Ipiranga Química S.A.) e contas a receber e seus direitos econômicos, respectivamente, mediante redução de capital e utilização de reservas de lucros. As ações preferenciais não possuem direito a voto, tendo direito a receber dividendo 10% superior as ações ordinárias, e gozam de prioridade na distribuição dos mesmos e no reembolso de capital, no caso de liquidação. (b) Reserva de Lucros • Reserva Legal É constituída a razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. (c) Remuneração aos Acionistas Aos acionistas é assegurada, anualmente, a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios correspondentes a 30% do lucro líquido do exercício, após a destinação de 5% para a reserva legal. Os acionistas portadores de ações preferenciais têm direito a receber dividendos ou juros sobre capital próprio 10% superiores aos dos acionistas portadores de ações ordinárias. Os referidos dividendos são calculados na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76. 16. AVAIS E GARANTIAS PRESTADAS A Companhia concedeu avais, garantias e fianças em algumas operações de captação de recursos realizadas entre empresas ligadas direta ou indiretamente. Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os valores referentes a estas operações estão assim apresentados: Garantida 2008 2007 Vencimento CBPI ................................................ 95 241 2010 EMCA .............................................. 90 626 2009 IASA ................................................. 33 2008 1.865 2008 30 126 2009 IQ ..................................................... 30 1.991 215 2.891 CBPI – Companhia Brasileira Petróleo Ipiranga. EMCA - Empresa Carioca de Produtos Químicos S.A. IASA - Ipiranga Asfaltos S.A. IQ - IQ Soluções e Química S.A. MARGARETH FEIJÓ BRUNNET Diretora Superintendente JOSÉ MANOEL ALVES BORGES Diretor de Relações com Investidores EDUARDO TEIXEIRA NETO Diretor PAULO CÉSAR SANTOS DA SILVA Técnico Contábil - CRC/RS 75.383/O-7 CIC nº 190.733.560-91 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. 1) Examinamos o balanço patrimonial da Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. levantados em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. 2) Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3) Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa nas operações referentes ao exercício findo nesta data de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4) Anteriormente, auditamos as demonstrações contábeis da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos daquele exercício, além das informações suplementares compreendendo as demonstrações do fluxo de caixa, sobre as quais emitimos parecer sem ressalva. Conforme mencionado na nota explicativa 2, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º. de janeiro de 2008. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações contábeis de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória número 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios. 5) As demonstrações contábeis foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da entidade. Conforme descrito na nota explicativa 19, a entidade tem sofrido contínuos prejuízos operacionais e apresentado deficiência de capital de giro, fatores estes que geram dúvidas quanto a possibilidade de continuar em operação. Os planos da administração, com relação a este assunto, também estão descritos na mesma nota explicativa. As demonstrações contábeis não incluem quaisquer ajustes às contas de passivo que poderiam ser requeridos no caso de eventual paralisação das operações. 22 de abril de 2009 KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CRC 2SP014428/F-7-RS WLADIMIR OMIECHUK Contador CRC 1RS041241/O-2