termos e condições gerais de venda da yokogawa iberia sa, com
Transcrição
termos e condições gerais de venda da yokogawa iberia sa, com
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DA YOKOGAWA IBERIA SA, COM SEDE REGISTADA NA R. REI RAMIRO, 870, 1ºG – 4400-281 V.N.GAIA - PORTUGAL (DAQUI EM DIANTE REFERIDA COMO "YOKOGAWA") Estes Termos e Condições Gerais de Venda (daqui em diante referidos como "TCG") são aplicáveis a todas as ofertas, orçamentos, acordos e encomendas para a venda de Produtos, que para esta finalidade incluem o licenciamento de Software e fornecimento de Serviços pela Yokogawa aos seus Clientes. Quaisquer provisões nas condições gerais de aquisição e/ou venda do Cliente, ou alterações elaboradas pelo Cliente a estes TCG são aqui explicitamente rejeitadas. Quaisquer adições ou alterações ou divergências destes TCG apenas podem ser acordadas por escrito e necessitam da assinatura por representantes das Partes devidamente autorizados. 1. D EFINIÇÕES Cliente: a entidade legal que emite uma Ordem de Aquisição à Yokogawa. Data de Entrega: a data na qual a Yokogawa entregará os Produtos e/ou executou ou realizou os Serviços. Especificação de Design Funcional ou EDF: as especificações funcionais, concebidas pela Yokogawa com base nos dados fornecidos pelo Cliente. Hardware: toda a maquinaria e instalações e periféricos, através dos quais são processados os dados ou registados em transportadores de dados, em conjunto com componentes do mesmo. ICC - Incoterms 2000: Regras da Câmara Internacional do Comércio ("ICC") para a interpretação dos termos de comércio e entrega. Parte ou Partes: Yokogawa e/ou Cliente individualmente ou colectivamente conforme for o caso. Produtos: todo o Hardware, Software e documentação, equipamento de medição e -teste, analisadores, aparelhos de medida de temperatura- pressão- ou fluxo, gravadores, transmissores, sensores ou qualquer outro bem da Yokogawa especificado no Orçamento, não consistindo em Serviços. Ordem de Aquisição: uma ordem por escrito emitida pelo Cliente para a aquisição de Produtos/ Serviços tal como aceites por escrito pela Yokogawa. No que se refere a Software, a "aquisição" representa a aquisição de uma licença para a utilização do relativo Software e "Cliente" representa o "licenciado". Orçamento: a oferta, proposta ou orçamento (independentemente do nome) incluindo âmbito, especificações, requisitos funcionais, quantidade, agenda, condições, esquemas e outros documentos relacionados a ele anexados ou aí referidos, emitidos pela Yokogawa para a venda de Produtos/Serviços. Serviços: todas as actividades levadas as cabo pela Yokogawa ou sob a direcção da Yokogawa para o Cliente, tal como especificado no Orçamento, não consistindo no fornecimento de Produtos. Obra: Serviços a serem desempenhados pela Yokogawa ou sob a direcção da Yokogawa que não são executados nas instalações da Yokogawa. Software: código de objecto legível por máquina, incluindo programas executáveis, firmware e/ou bases de dados fornecidas pela Yokogawa, documentação de utilizador por escrito ou por código de objecto de formato electrónico, registada em formulários, cassetes, fitas magnéticas, discos ou em qualquer outro formato multimédia no qual os dados foram ou são gravados, incluindo partes actualizadas de tal software, novas versões e/ou adaptações. Produtos de Terceiros: Os produtos não pertencentes à Yokogawa que são fornecidos nas instalações da Yokogawa com a finalidade de a) revenda b) integração com os Produtos ou c) teste dos Produtos. Ordem com Variações: um documento por escrito emitido pelo Cliente e aceite por escrito pela Yokogawa para a variação de uma Ordem de Aquisição existente. 2. ORÇAMENTO E ORDEM DE AQUISIÇÃO Qualquer orçamento emitido pela Yokogawa não deverá representar um compromisso e o preço aí anunciado manter-se-á válido por um período máximo de sessenta (60) dias calculados à data do Orçamento. As especificações técnicas, dimensões, desenhos, esquemas, ilustrações, catálogos, estatísticas de utilização, pesos, etc. utilizados pela Yokogawa num Orçamento, são concebidos pela Yokogawa no melhor das suas capacidades, no entanto não comprometem esta excepto se expressamente acordo por escrito. A Yokogawa reserva o direito (discricionário) de aceitar ou recusar Ordens de Aquisição do Cliente. 3. ENTREGA E PREÇO Todos os preços para a entrega de Produtos são calculados para entrega, no escritórioYokogawa / instalação de produção- / distribuição que é "de fábrica" de acordo com os ICC Incoterms 2000. Os preços para os Serviços são calculados, aplicando então as taxas existentes na lista de preços Yokogawa. Todos os preços e taxas excluem o IVA, transporte, embalamento, deslocação, alojamento e instalação, deveres de importação e outras taxas, impostos ou custos. A Data de Entrega não representa um prazo e no caso de uma entrega tardia, a Yokogawa notificará o Cliente por escrito tão depressa quanto possível, identificando os motivos para o atraso. O tempo de entrega é calculado a partir da aceitação da Ordem de Aquisição do Cliente por parte da Yokogawa, ou, caso tenha sido concordado que o Cliente fará um depósito, pré-pagamento e/ou pagar uma caução, a contar da data na qual a Yokogawa recebeu o relativo pagamento do Cliente. A Data de Entrega poderá ser extendida se o Cliente requerer Ordens de Variação. 4. PAGAMENTO O Pagamento deverá ser efectuado pelo Cliente no prazo de trinta (30) dias a partir da data da factura. Os pagamentos serão efectuados sem qualquer dedução ou compensação num banco, ou conta cheque postal, designada pela Yokogawa. Todas as despesas bancárias serão cobradas à conta do Cliente. Se o Cliente não cumprir prontamente ou na totalidade com as suas obrigações de pagamento, este deverá, sem necessidade de qualquer outro aviso, ser considerado como estando em incumprimento. No caso estabelecido, o Cliente deverá à Yokogawa, com efeito a partir da data devida, juros iguais ou inferiores a 1% ao mês ou ao montante máximo permitido por lei. O seguinte aplicar-se-á independentemente do direito da Yokogawa, no caso de um pagamento tardio por parte do cliente, de suspender a continuação da execução da Ordem de Aquisição ou, pressupondo que a Ordem de Aquisição não tiver ainda sido executada, de cessar a mesma através de um aviso por escrito, sem prejudicar o direito da Yokogawa no caso estabelecido de pedir um reembolso total por quaisquer perdas sofridas. TCG YEF-20091201 5. EMBALAMENTO O Embalamento de Produtos deverá ser efectuado de acordo os procedimentos padrão da Yokogawa. 6. ESPECIFICAÇÃO DE DESIGN FUNCIONAL (EDF) A Entrega da EDF será considerada como executada no momento no qual a EDF foi submetida ao Cliente. O conteúdo da EDF será aplicável de forma exclusiva aos Produtos e/ou Serviços. A EDF será aprovada pelo Cliente por escrito dentro do período acordado. A partir da data na qual a EDF foi acordada, o Cliente não poderá derivar quaisquer direitos dos dados fornecidos anteriormente pelo Cliente. 7. TESTE DE ACEITAÇÃO O Teste de Aceitação de Fábrica (TAF) significa o teste dos Produtos e/ou Serviços de acordo com os procedimentos padrão de teste da Yokogawa, com base na EDF aprovada pelo Cliente. O TAF é levado a cabo nas instalações da Yokogawa, testemunhado pelo Cliente de forma a verificar o cumprimento da entrega com os requisitos contratuais e a EDF. Se o Cliente, apesar de convite anterior e/ou confirmação, não tiver estado presente no TAF, este é considerado executado na presença do Cliente. A conclusão do TAF resultará na autorização por parte do Cliente para envio, sujeito ao pagamento do Cliente de todas as facturas em atraso. O Teste de Aceitação Local (TAL) é o teste local com o objectivo de verificar a não ocorrência de qualquer deterioração ao(s) Produto(s) durante o envio e instalação da entrega no local do Cliente. 8. OBRA Relativamente à obra a ser executada pela Yokogawa, o Cliente assegurará o seguinte: - A obra poderá iniciar-se e prolongar-se ininterruptamente e livre de distúrbios a partir do momento da chegada do pessoal da Yokogawa. - A obra pode ser executada durante e fora das horas normais de trabalho. - As condições de trabalho tal como necessárias para a execução adequada da obra estão presentes. - Foram obtidas licenças governamentais obrigatórias. - A adesão total a todas as directrizes razoáveis dadas pela Yokogawa de maneira a assegurar o adequado desempenho da Ordem de Aquisição. - Disponibilidade de instalações de comunicação, espaciais e técnicas necessárias para permitir o funcionamento de quaisquer Produtos a serem fornecidos. Isto inclui mas não está limitado a boas estradas de acesso, instalações de transporte, fundações adequadas, equipamento e fornecimentos auxiliares, electricidade, água, luz, salas com arcondicionado para os Produtos, a presença de pelo menos um funcionário adequadamente qualificado, assim como todos os outros auxiliares e equipamento necessários. - Disponibilidade no local do Cliente de um espaço adequado e seguro para o armazenamento de Produtos, materiais e ferramentas da Yokogawa para a execução da obra, assim como um telefone para comunicações para o exterior do local do Cliente. O Cliente será responsável por todos os danos e perdas de Produtos, materiais, ferramentas e instrumentos independentemente da sua origem durante o armazenamento no local do Cliente. - Instalações seguras e adequadas para o pessoal da Yokogawa na proximidade imediata do obra. - Segurança física do pessoal da Yokogawa; programa de Segurança e Saúde do Cliente (incluindo planos de emergência e evacuação) serão aplicáveis ao pessoal da Yokogawa. O Cliente será totalmente responsável por danos e perdas oriundas da morte ou ferimentos provocados sob o pessoal Yokogawa, resultando da incapacidade por parte do Cliente em cumprir com a sua obrigação. - Candidatura e obtenção de todas as necessárias autorizações e licenças de obra tal como necessárias para o pessoal Yokogawa, assim como uma notificação prévia à Yokogawa de todas as regras e procedimentos relevantes a elas relativas. - Estão disponíveis instalações para alimentação. - As instalações do Cliente assim como os serviços descritos neste artigo são disponibilizados à Yokogawa livres de custos. 9. ORDENS COM VARIAÇÕES No caso de variações que afectam ou poderão afectar a Ordem de Aquisição, o Cliente notificará a Yokogawa por escrito. Após a recepção por parte da Yokogawa de tal notificação, esta irá informar o Cliente por escrito: (i) se semelhantes variações são ou não aceitáveis, (ii) preço- e/ou impacto na agenda (caso exista) e (iii) quaisquer outras condições e impactos técnicos ou comerciais (caso existam). Apenas após a recepção da confirmação por escrito por parte do Cliente da aceitação das condições e impactos propostos/informados pela Yokogawa e após a aceitação do Cliente com quaisquer obrigações consequentes (se aplicáveis) tal como pagamentos antecipados, alterações aos métodos de pagamento ou a submissão de informação adicional, a Yokogawa incorporará e procederá às variações acima mencionadas após a assinatura por ambas as Partes da relativa Ordem de Variação. No caso de tais variações resultarem na perda de tempo e/ou custos adicionais, a Yokogawa possui o direito de alargar o tempo de entrega e/ou a reembolsos de custos adicionais, ainda que as variações venham a ser à posteriori canceladas pelo Cliente. 10. PROPRIEDADE E RISCO A Propriedade dos Produtos/Serviços está reservada e transferir-se-á para o Cliente após a realização da totalidade do pagamento por parte deste. O Risco dos Produtos/Serviços transferir-se-á para o Cliente após a entrega. 11. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL A Yokogawa permanece a proprietária de todos os direitos de propriedade intelectual relativamente aos Produtos e resultados dos Serviços, incluindo direitos de invenções, modelos, designs, tabelas, esquemas, ilustrações, catálogos, manuais e qualquer outra documentação, etc. incluída, conforme fornecido ao Cliente. O Cliente não deverá copiar, reproduzir ou divulgar os itens acima mencionados, total ou parcialmente, sem a autorização prévia por escrito da Yokogawa. Nada nestes TCG ou em qualquer Ordem de Aquisição ou Orçamento pretende ter ou deverá ter o efeito de conceder ou transferir para o Cliente os direitos de Software da Yokogawa, respectivos afiliados ou respectivos fornecedores, métodos, conhecimentos ou qualquer outra propriedade intelectual, independentemente do facto de essa propriedade intelectual ter sido criada, utilizada ou anteriormente reduzida à prática, de Página 1 de 3 A Yokogawa Iberia SA está registada na Conserv. Registo Comercial do Porto . Matricula 9685/001213 – Nº Contribuinte 980211441 Yokogawa - Confidencial TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DA YOKOGAWA IBERIA SA, COM SEDE REGISTADA NA R. REI RAMIRO, 870, 1ºG – 4400-281 V.N.GAIA - PORTUGAL (DAQUI EM DIANTE REFERIDA COMO "YOKOGAWA") modo tangível ou intangível, no decorrer do desempenho dos Serviços, de forma independente com a Yokogawa ou juntamente com o Cliente. 12. REIVINDICAÇÃO DA VIOLAÇÃO DOS DIREITOS A Yokogawa irá indemnizar e isentar o Cliente de todas as reivindicações por parte de terceiros, relativamente à violação de qualquer direito de propriedade intelectual cometida contra o Cliente e (alegadamente) resultante da utilização de Produtos por parte do Cliente e/ou resultados dos Serviços, desde que: a) o Cliente notifique imediatamente a Yokogawa por escrito relativamente a tais reivindicações, b) o Cliente forneça toda a assistência à Yokogawa, se tal for razoavelmente solicitado juntamente com a defesa ou estabelecimento das reivindicações, c) a Yokogawa deverá ter o direito exclusivo de controlar a defesa e estabelecimento de todas as acções ou reivindicações. Se, de acordo com o julgamento final, for negada ao Cliente a utilização do Produto e/ou os resultados dos Serviços ou parte destes, por motivo de (alegada) violação dos direitos, a Yokogawa irá, a seu custo e opção: (i) modificar ou substituir o Produto e/ou os resultados dos Serviços ou a parte dos mesmos cujos direitos foram violados, de modo a que não sejam violados os direitos destes sem afectar negativamente a funcionalidade dos mesmos ou (ii) permitir ao Cliente o direito de continuar a utilizar o Produto e/ou os resultados dos Serviços ou (iii) se as alternativas anteriores não estiverem disponíveis ou (ao exclusivo critério da Yokogawa) economicamente razoáveis, a Yokogawa deverá devolver o Produto/Serviços e creditar ao Cliente uma quantia equivalente ao valor do Produto/Serviços, tendo em conta a redução no valor da Ordem de Aquisição do Produto/Serviços relevante(s) depreciado durante um período de quatro (4) anos a partir da data de aquisição. A Yokogawa não se responsabiliza em caso de violação de qualquer direito de propriedade intelectual ou qualquer reivindicação da mesma ou baseia-se na utilização do Produto e/ou dos resultados dos Serviços em combinação com os produtos não fornecidos pela Yokogawa ou se o Produto e/ou os resultados dos Serviços forem modificados pelo Cliente, sem a autorização prévia por escrito da Yokogawa. O Cliente deverá indemnizar a Yokogawa na totalidade relativamente a todas as perdas da Yokogawa na prestação de Serviços que violam todos os direitos de propriedade intelectual de terceiros, no caso de tal violação ter sido originada pelas direcções do Cliente e/ou pela utilização dos designs, especificações, etc. do Cliente por parte da Yokogawa. Tudo isto constitui a totalidade dos direitos do Cliente e a responsabilidade máxima da Yokogawa relativamente a uma (alegada) violação de qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros, resultante da utilização do Produto/Serviços por parte do Cliente. 13. CONDIÇÕES DA LICENÇA DO SOFTWARE A Yokogawa declara ter o direito a licenciar e adaptar o Software, conforme necessário, para a execução adequada da Ordem de Aquisição relevante. A propriedade de e todos os direitos de propriedade intelectual sobre o Software deverão pertencer sempre à Yokogawa ou respectivos licenciadores. O Software é disponibilizado ao Cliente nas seguintes condições de licenciamento: - A Yokogawa garante ao Cliente uma licença perpétua, não exclusiva e não transferível para utilizar o Software; - O Software é disponibilizado ao Cliente na condição em que se encontra, desde que seja exclusivamente utilizado no Hardware em que foi inicialmente instalado; - O cliente não deverá: (i) alienar ou penhorar Software ou possuir Software utilizado por terceiros, (ii) descompilar, desmontar ou efectuar engenharia reversa no Software, ou de qualquer outra maneira obter qualquer código fonte de um Produto a partir do código do objecto, excepto até ao expressamente permitido por lei, (iii) desenvolver ou ter desenvolvido software de derivação ou outros programas de computador que são baseados no Software. - O Cliente deverá ter o direito de efectuar e guardar uma (1) cópia de segurança do Software, com o objectivo de substituir a cópia original em caso de perda involuntária ou danos no Software. 14. GARANTIA De acordo com a garantia, os Produtos não possuem defeitos de material e mão-de-obra durante um período de doze (12) meses a partir da Data de Entrega. A Yokogawa não assume qualquer responsabilidade no caso de (i) manuseamento, armazenamento ou utilização incorrectos; (ii) (tentativa de) renovação, reparação, calibração ou substituição de peças por terceiros, excepto mediante autorização prévia por escrito da Yokogawa; (iii) desgaste normal; ou (iv) qualquer outra causa de defeito não atribuída exclusivamente à Yokogawa. Se forem fornecidos Produtos de Terceiros, são aplicados os termos da garantia do fornecedor desses mesmos produtos. Sujeitos às restantes cláusulas deste documento, os Produtos com defeito deverão ser reparados ou substituídos, ao exclusivo critério da Yokogawa, nas respectivas instalações, sendo as taxas de transporte pré-pagas pelo Cliente. A desmontagem da peça com defeito, a reinstalação da peça reparada/substituída e o recomissionamento deverão ser da responsabilidade do Cliente. Qualquer reclamação da garantia deverá ser feita por escrito dentro do período de garantia supramencionado e tal questão será tratada durante o horário normal de expediente da Yokogawa. O Cliente deverá ser responsável pela entrega à Yokogawa da peça com defeito totalmente livre de substâncias que possam afectar a saúde. Mediante solicitação do Cliente e após a aceitação da Yokogawa, esta última poderá enviar, ao encargo do Cliente, técnico(s) de reparação durante o horário normal de expediente da Yokogawa, para reparar o defeito e/ou investigar a causa. Relativamente à prestação de Serviços, a Yokogawa garante que o pessoal envolvido irá executar os Serviços, tendo em conta os padrões de diligência, conhecimento e trabalho manual na indústria. ESTA GARANTIA SUBSTITUI TODAS AS OUTRAS RESPONSABILIDADES E GARANTIAS PERTENCENTES À YOKOGAWA, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS. TODAS AS GARANTIAS TCG YEF-20091201 IMPLÍCITAS, INCLUINDO AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE E ADEQUAÇÃO PARA UM DETERMINADO FIM, SÃO EXPLICITAMENTE EXCLUÍDAS E INVÁLIDAS. Isto deverá constituir a única solução para qualquer violação da garantia por parte da Yokogawa. 15. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE A responsabilidade total da Yokogawa perante o Cliente deverá estar limitada à compensação que o Cliente pagou ou deverá pagar pela execução dessa parte da Ordem de Aquisição individual relativamente à qual ocorreram os danos, mas nunca excedendo a compensação máxima paga pelo seguro da Yokogawa. Para além disso, a Yokogawa deverá assumir a responsabilidade se se tratar de uma consequência directa e exclusiva de um acto de negligência por parte da Yokogawa. As reclamações deverão ser submetidas à Yokogawa por escrito dentro de dois (2) dias úteis após a ocorrência de uma determinada perda. O Cliente deverá ser totalmente responsável pela protecção dos respectivos dados electrónicos e informações através da instalação dos mais recentes programas de detecção de vírus no computador e da criação atempada de cópias de segurança. A Yokogawa nunca deverá ser responsabilizada por quaisquer danos relativos à perda ou eliminação de dados electrónicos e informações, nem pelo restauro dos mesmos. Nenhuma Parte deverá, em qualquer caso, ser responsável por quaisquer danos especiais, indirectos ou consequenciais da outra Parte, incluindo mas não se limitando a, perda de lucros, perda de negócio, interrupção do negócio, perda de reputação, perda de receitas e/ou perda de informações de negócio, independentemente do facto de tais danos se basearem em actos ilícitos, violação do contrato, violação da garantia ou qualquer outra falha legal. 16. CESSAÇÃO Caso a Yokogawa possua motivos válidos para assumir que o Cliente não irá conseguir cumprir qualquer obrigação relativa à Ordem de Aquisição ou qualquer acordo associado a esta, sem permitir a segurança adequada; ou caso o Cliente (i) não consiga cumprir qualquer obrigação relativa à Ordem de Aquisição que, mediante notificação por escrito da Yokogawa, permanece não cumprida durante trinta (30) dias a partir dessa data; (ii) torna-se sujeita à mudança de controlo ou propriedade; (iii) termina ou suspende as suas actividades empresariais, torna-se insolvente, admite por escrito a incapacidade para pagar as respectivas dívidas durante o desenvolvimento do negócio, efectua uma transferência em benefício dos credores, torna-se sujeita ao controlo directo de um administrador, entidade receptora ou autoridade semelhante ou torna-se sujeita a quaisquer procedimentos de falência ou insolvência; a Yokogawa deverá ter o direito, imediatamente e sem aviso ou notificação e sem assumir a responsabilidade ou causar prejuízo a qualquer outra medida e/ou direito que a Yokogawa possa ter para reclamar o cumprimento imediato das obrigações do Cliente ou cancelar a Ordem de Aquisição, obter a posse dos Produtos e/ou recuperar do Cliente quaisquer quantias devidas. 17. FORÇA MAIOR As Partes não serão responsáveis por qualquer atraso ou falha no desempenho das suas obrigações afectas à Ordem de Aquisição, devido a motivos de Força Maior. Força Maior significará um atraso ou uma falha no desempenho das obrigações que está directamente e é unicamente atribuível a eventos que são imperativos, imprevisíveis, inevitáveis e fora do controlo das Partes e que não se devem a qualquer falha ou negligência da sua parte. Força Maior poderá incluir, mas não se limita aos, seguintes eventos ou circunstâncias: - guerra, hostilidades, invasão, actos perpetrados por inimigos estrangeiros; - rebelião, terrorismo, revolução, insurreição, usurpação ou poder militar, guerra civil; - revolta, comoção, desordem, greve ou lockout por pessoas externas ao pessoal das Partes; - munições, materiais explosivos, radiação ionizante ou contaminação por radioactividade, excepto quando atribuíveis à utilização por parte da Yokogawa ou do Cliente de tais munições, explosivos, radiação ou material radioactivo; - catástrofes naturais tais como cheias, terramoto, furacão, tufão ou actividade vulcânica. Na eventualidade da ocorrência de qualquer um dos eventos acima mencionados, as Partes notificarão prontamente a outra Parte de semelhante atraso ou falha por escrito e no caso de uma situação de Força Maior exceder a duração de sessenta (60) dias, as Partes terão o direito de cessar a Ordem de Aquisição sem qualquer responsabilidade. No caso de cessação da Ordem de Aquisição, os bens pertencentes aos Clientes que se encontram na posse da Yokogawa serão devolvidos ou mantidos ao encargo e risco do Cliente a partir da data de cessação da Ordem de Aquisição. Se a Yokogawa tiver já cumprido parte das suas obrigações aquando da ocorrência de uma situação de Força Maior ou no caso da Yokogawa apenas poder cumprir parcialmente as suas obrigações, a Yokogawa terá o direito de facturar a parte já executada e/ou a ser executada sendo o relativo pagamento devido pelo Cliente. 18. CONFIDENCIALIDADE Ambas as partes manterão uma estrita confidencialidade sobre toda a informação sensível e confidencial da outra Parte, à qual obtenha acesso no decurso da execução de uma Ordem de Aquisição, devendo as Partes tomar as devidas medidas de forma a assegurar que o seu pessoal e qualquer outro pessoal envolvido cumpra também com este compromisso de confidencialidade. Este compromisso de confidencialidade não se aplicará à informação que (i) seja já do conhecimento do receptor ou esteja publicamente disponível à altura da sua divulgação, (ii) seja legalmente divulgada ao receptor através de um terceiro sem uma obrigação de confidencialidade, (iii) se torne publicamente disponível após a divulgação sem qualquer falta por parte do receptor, (iv) o receptor poderá provar um desenvolvimento independente por parte do receptor sem necessidade ou referência ao divulgador, ou (v) cuja divulgação seja necessária por lei ou ordenamento público. 19. RESTRIÇÕES À EXPORTAÇÃO No decurso do desempenho dos seus respectivos deveres abaixo referidos, ambas as partes concordam em cumprir com todas as leis e regulamentos aplicáveis. Em particular as Partes deverão cumprir com as leis de controlo e administrativas de exportação assim como com os regulamentos da União Europeia e de qualquer país relevante à cooperação contemplada em baixo, incluindo os do Japão. Página 2 de 3 A Yokogawa Iberia SA está registada na Conserv. Registo Comercial do Porto . Matricula 9685/001213 – Nº Contribuinte 980211441 Yokogawa - Confidencial TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DA YOKOGAWA IBERIA SA, COM SEDE REGISTADA NA R. REI RAMIRO, 870, 1ºG – 4400-281 V.N.GAIA - PORTUGAL (DAQUI EM DIANTE REFERIDA COMO "YOKOGAWA") O Cliente não deverá com o seu conhecimento, utilizar ou exportar qualquer um dos Produtos se: a) Os Produtos forem utilizados para a construção, funcionamento ou montagem numa central de tecnologia nuclear, ou; b) Os Produtos forem utilizados para a construção, funcionamento de uma central para a pesquisa, produção, utilização, armazenamento ou manutenção de armamentos ou munição tal como decretado no Decreto da UE 1334/2000, incluindo mas não estando limitados a, armas químicas, armas biológicas ou mísseis das mesmas, ou; c) o país de destino final é qualquer país da ONU, UE ou Japão aos quais os regulamentos de exportação ou as políticas de cumprimento de exportação da Yokogawa sem aplicados; O Cliente deverá efectuar todos os possíveis esforços na recolha de toda a informação necessária para cumprir com o acima mencionado. Em todos os caso relevantes, o Cliente deverá candidatar-se a uma aprovação adequada por parte da Yokogawa e uma licença de exportação às devidas autoridades e Yokogawa. Caso não sejam concedidas semelhantes aprovações ou licenças de exportação, o Cliente deverá evitar a utilização ou exportação pretendidas. 20. ATRIBUIÇÃO E SUBCONTRATAÇÃO As partes não deverão, sob qualquer maneira ou grau, atribuir ou transferir, directa ou indirectamente, estes TCG ou uma Ordem de Aquisição ou qualquer porção dos mesmos ou interesse sobre o mesmo, sem o anterior consentimento por escrito da outra Parte. Tal consentimento não deverá ser injustamente retido. A Yokogawa poderá subcontratar parte ou a totalidade das suas obrigações ao abrigo de uma Ordem de Aquisição, desde que a Yokogawa permaneça totalmente responsável e imputável pelos actos do subcontratante e cumpra com os termos e condições destes TCG e com a relativa Ordem de Aquisição. 21. REEE Qualquer dever e/ou custos para a desactivação, transporte, tratamento, recuperação, reciclagem e eliminação de Produtos sujeitos à Directiva 2002/96/CE sobre os Resíduos de Equipamentos Eléctricos e Electrónicos (REEE) estarão ao encargo do Cliente. Em países nos quais a Yokogawa participa em programas de recolha de resíduos, o Cliente deverá entregar os produtos REEE declarados a uma estação de tratamento de resíduos designada pela Yokogawa para tratamento e eliminação de acordo com o protocolo da estação. O Produto declarado como REEE não será reutilizado ou renegociado sem o anterior consentimento por escrito da Yokogawa. O Cliente deverá indemnizar e considerar a Yokogawa inimputável em relação quaisquer multas, penalidades, danos e/ou reclamações resultantes de ou relacionadas com a falha por parte do Cliente em cumprir com as suas obrigações ao abrigo desta directiva. 22. LEI REGENTE E RESOLUÇÃO DE DISPUTAS Estes TCG serão regidos e interpretados de acordo com as leis do país no qual a Yokogawa possui a sua sede registada. A aplicabilidade da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos para a Venda Internacional de Produtos (CISG) é explicitamente excluída. Todas as disputas oriundas de ou relacionadas com a Ordem de Aquisição e/ou estes TCG serão submetidas à exclusiva jurisdição do tribunal competente no país onde a Yokogawa possui a sua sede registada. TCG YEF-20091201 Página 3 de 3 A Yokogawa Iberia SA está registada na Conserv. Registo Comercial do Porto . Matricula 9685/001213 – Nº Contribuinte 980211441 Yokogawa - Confidencial