DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Transcrição

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
LATAM AIRLINES GROUP S.A. E CONTROLADAS
31 DE DEZEMBRO DE 2012
CONTEÚDO
> Balanço patrimonial consolidado
> Demonstração do resultado consolidado por função
> Demonstração do resultado abrangente consolidado
> Demonstração das mutações no patrimônio líquido
> Demonstração dos fluxos de caixa consolidados - método direto
> Notas explicativas da administração
CLP-
ARS-
US$-
MUS$-
COP-
Pesos Chilenos
Pesos Argentinos
Dólares Norte Americanos
Milhares De Dólares Norte Americanos
Pesos Colombianos
BRL/R$-Reais
MR$-
Milhares de reais
NOTAS
NOTA 1. Informações gerais13
NOTA 2. Resumo das principais políticas contábeis
19
2.1. Bases de preparação19
2.2. Bases de consolidação24
2.3. Transações em moeda estrangeira25
2.4. Imobilizados26
2.5. Ativos intangíveis, exceto goodwill26
2.6. Goodwill27
2.7. Capitalização de juros27
2.8. Perdas por impairment do valor dos ativos não financeiros
27
2.9. Ativos financeiros 27
2.10. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
28
2.11. Estoques29
2.12. Contas a receber e outros recebíveis
29
2.13. Caixa e equivalentes de caixa30
2.14. Capital social30
2.15. Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar
30
2.16. Empréstimos30
2.17. Impostos diferidos30
2.18. Benefícios a empregados31
2.19. Provisões31
2.20. Reconhecimento da receita31
2.21. Arrendamentos32
2.22. Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação,
classificados como mantidos para venda32
2.23. Manutenção de equipamentos de voo32
2.24. Meio ambiente32
NOTA 3. Gestão de riscos financeiros33
3.1. Fatores de risco financeiro33
3.2. Gestão de risco de capital44
3.3. Estimativa do valor justo45
NOTA 4. Estimativas e julgamentos contábeis49
NOTA 5. Informação por segmentos50
NOTA 6 . Caixa e equivalentes de caixa52
NOTA 7. Instrumentos financeiros54
7.1. Instrumentos financeiros por categoria54
7.2. Instrumentos financeiros por moedas56
NOTA 8. Contas a receber e outros recebíveis e contas a receber, não circulantes
NOTA 9. Contas a receber e a pagar a partes relacionadas
57
61
NOTA 10. Estoques63
NOTA 11. Ativos por impostos circulantes
64
NOTA 12. Outros ativos financeiros65
NOTA 13. Outros ativos não financeiros67
NOTA 14. Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação, classificados como
mantidos para venda68
NOTA 15. Investimentos em subsidiárias69
NOTA 16. Investimentos contabilizados utilizando o método de equivalência patrimonial
72
NOTA 17. Ativos intangíveis, exceto goodwill
76
NOTA 18. Goodwill e Combinação de Negócios78
18.1. Goodwill78
18.2. Combinação de Negócios79
NOTA 19. Imobilizado
85
NOTA 20. Impostos e impostos diferidos95
NOTA 21. Outros passivos financeiros
100
NOTA 22. Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar
NOTA 23. Outras provisões
112
114
NOTA 24. Passivos por impostos circulantes117
NOTA 25. Outros passivos não financeiros118
NOTA 26. Provisões para benefícios a empregados
119
NOTA 27. Contas a pagar, não circulantes
120
NOTA 28. Patrimônio líquido121
NOTA 29. Receitas de atividades continuadas127
NOTA 30. Custos e despesas por natureza128
NOTA 31. Ganhos (perdas) pela venda de ativos não circulantes e não mantidos para venda
130
NOTA 32. Outras receitas, por função131
NOTA 33. Moedas estrangeiras e variações cambiais132
139
NOTA 35. Contingências140
NOTA 36. Compromissos151
NOTA 37. Transações com partes relacionadas157
NOTA 38. Pagamentos baseados em ações
160
NOTA 39. Meio ambiente
163
NOTA 40. Eventos subsequentes à data das demonstrações financeiras
164
NOTA 34. Lucro por ação
6
Demonstrações Financeiras
RELATÓRIO ANUAL 2012
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
ATIVOS
Nota
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
ATIVOS CIRCULANTES
Caixa e equivalentes de caixa
6-7
1.328.812
702.313
Outros ativos financeiros, circulantes
7 - 12
1.300.776
427.312
Outros ativos não financeiros, circulantes
347.035
61.359
Contas a receber e outros recebíveis, circulantes
7-8
13
2.914.705
996.716
Contas a receber de partes relacionadas, circulantes
7-9
31.035
1.572
Estoques circulantes, circulantes
10
370.452
136.534
Impostos a recuperar, circulantes
11
450.651
185.308
6.743.466
2.511.114
97.383
8.743
6.840.849
2.519.857
7 - 12
151.413
40.954
13
498.420
28.521
7-8
103.426
14.052
TOTAL DE ATIVOS CIRCULANTES DISTINTOS DOS ATIVOS OU GRUPOS DE
ATIVOS PARA ALIENAÇÃO CLASSIFICADOS COMO MANTIDOS PARA VENDA OU
COMO REALIZADA PARA DISTRIBUIÇÃO AOS PROPRIETÁRIOS
ATIVOS NÃO CIRCULANTES OU GRUPOS DE ATIVOS PARA
ALIENAÇÃO CLASSIFICADOS COMO MANTIDOS PARA VENDA OU
COMO REALIZADA PARA DISTRIBUIÇÃO AOS PROPRIETÁRIOS
14
TOTAL ATIVOS CIRCULANTES
ATIVOS NÃO CIRCULANTES
Outros ativos financeiros, não circulantes
Outros ativos não financeiros, não circulantes
Contas a receber, não circulantes
Investimentos contabilizados utilizando o método da equivalência patrimonial
16
7.677
1.859
Ativos intangíveis exceto goodwill
17
3.777.600
121.783
Goodwill
18
6.148.191
307.213
Imobilizado
19
24.108.986
11.119.709
Impostos a recuperar circulantes, não circulantes
11
150.230
80.581
Impostos diferidos
20
295.549
112.826
TOTAL ATIVOS NÃO CIRCULANTES
35.241.492
11.827.498
TOTAL ATIVOS
42.082.341
14.347.355
As Notas de números 1 a 40, em anexo, são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
7
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PASSIVOS
Nota
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Passivos
PASSIVOS CIRCULANTES
Outros passivos financeiros, circulantes
7 - 21
4.183.719
1.092.198
Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar
7 - 22
3.377.813
1.210.052
Contas a pagar a partes relacionadas, circulantes
7-9
560
688
Outras provisões, circulantes
23
44.383
13.812
Impostos a pagar, circulantes
24
235.985
55.090
Outros passivos não financeiros, circulantes
25
3.969.560
1.983.915
11.812.020
4.355.755
TOTAL DE PASSIVOS CIRCULANTES
PASSIVOS NÃO CIRCULANTES
Outros passivos financeiros, não circulantes
7 - 21
15.732.614
5.832.117
Contas a pagar, não circulantes
7 - 27
1.494.279
665.778
Outras provisões, não circulantes
23
1.095.999
41.990
Impostos diferidos
20
1.140.373
693.343
Provisões para benefícios a empregados, não circulantes
26
37.531
24.633
Outros passivos não financeiros, não circulantes
25
207.049
-
TOTAL PASSIVOS NÃO CIRCULANTES
19.707.845
7.257.861
TOTAL PASSIVOS
31.519.865
11.613.616
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
28
2.944.235
839.365
Lucros acumulados
28
1.947.874
1.986.042
Ações em tesouraria
28
(359)
-
Outros ajustes
28
5.616.097
(114.268)
10.507.847
2.711.139
54.629
22.600
TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO
10.562.476
2.733.739
TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PASSIVOS
42.082.341
14.347.355
Patrimônio atribuível aos acionistas controladores
Participações não controladores
8
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO POR FUNÇÃO
Nota
Para os exercícios findos
em 31 de dezembro de
2012
MR$
2011
MR$
19.332.424
9.375.047
(15.214.414)
(6.836.628)
4.118.010
2.538.419
438.534
222.931
Custos de distribuição
(1.592.669)
(806.014)
Despesas com administração
(1.737.400)
(681.812)
Receitas de operações continuadas
29
Custo das vendas
LUCRO BRUTO
Outras receitas, por função
32
Outras despesas, por função
(615.160)
(360.070)
Outras receitas (despesas)
(80.389)
(52.635)
LUCROS (PREJUÍZOS) DE ATIVIDADES OPERACIONAIS
530.926
860.819
154.542
24.488
Receitas financeiras
Despesas financeiras
30
(588.484)
(232.973)
Participação nos lucros (prejuízos) de coligadas e joint ventures
avaliadas pelo método da equivalência patrimonial
16
2.077
746
Variações cambiais
33
136.558
(1.956)
Resultado por unidades de reajuste
(36)
223
235.583
651.347
(202.216)
(105.037)
33.367
546.310
5.083
544.806
não controladores
28.284
1.504
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
33.367
546.310
Lucro antes dos impostos
Despesa com imposto sobre os lucros
20
Lucro líquido, atribuível aos acionistas controladores
Lucro líquido atribuível às participações de
LUCRO POR AÇÃO
Lucro básico (R$)
34
0,01233
1,60509
Lucro diluído (R$)
34
0,01233
1,60380
9
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE CONSOLIDADO
Nota
2012
MR$
2011
MR$
33.367
546.310
259.252
287.066
259.252
287.066
(1.215)
(50.241)
Componentes de outros resultados abrangentes,
antes dos impostos
Variações cambiais
Resultado de variações cambiais, antes de impostos
33
Outros resultados abrangentes, antes de impostos, variações cambiais
Hedge de fluxo de caixa
Resultado do hedge de fluxo de caixa, antes dos impostos
21
Outros resultados abrangentes, antes de impostos,
hedge de fluxo de caixa
Outros componentes de outros resultados abrangentes, antes dos impostos
(1.215)
(50.241)
258.037
236.825
(4.269)
2.995
Imposto sobre outros resultados abrangentes
Imposto de renda relacionada com variação cambial com
componentes de outros resultados abrangentes
20
Imposto de renda sobre outros resultados abrangentes, hedge de fluxo de caixa
20
(6.396)
8.541
Imposto de renda sobre componentes de outros resultados abrangentes
(10.665)
11.536
Outros resultados abrangentes
247.372
248.361
TOTAL DE RESULTADOS ABRANGENTES
280.739
794.671
256.122
791.784
24.617
2.887
280.739
794.671
Resultados abrangentes atribuíveis a:
Resultados abrangentes atribuíveis aos acionistas controladores
Resultados abrangentes atribuíveis a participações de não controladores
2.104.870
2.944.235
SALDOS FINAIS EXERCÍCIO ATUAL
31 DE DEZEMBRO DE 2012
(6.894)
-
-
2.111.764
TOTAL DAS TRANSAÇÕES COM OS
ACIONISTAS
28-38
28
Incremento (redução) pelas
tranferências e Ações em tesouraria
Incremento (redução) pelas
tranferências e outras
movimentações patrimônio
28
Dividendos
Emissão de ações
28-38
-
Transações com os acionistas
-
-
TOTAL DE RESULTADOS
ABRANGENTES
28
(359)
(359)
-
(359)
-
-
-
-
-
-
MR$
MR$
839.365
Ações em
tesouraria
Capital social
Outros resultados abrangente
Lucro (perdas)
Resultados abrangentes
Mutações no patrimônio líquido
1 de janeiro de 2012
Nota
5.495.133
5.479.326
(3.905)
-
-
5.483.231
-
-
-
15.807
MR$
Outras
reservas
várias
400.798
-
-
-
-
-
249.084
249.084
-
151.714
MR$
Reservas de
variação de
câmbio na
conversões
(279.834)
-
-
-
-
-
1.955
1.955
-
(281.789)
MR$
Reservas de
hedge de
fluxo de caixa
1.947.874
(43.251)
340
-
(43.591)
-
5.083
-
5.083
1.986.042
MR$
Lucros
acumulados
10.507.847
7.540.586
(10.459)
(359)
(43.591)
7.594.995
256.122
251.039
5.083
2.711.139
MR$
Patrimônio
líquido
atribuível aos
controladores
54.629
7.412
7.412
-
-
-
24.617
(3.667)
28.284
22.600
MR$
Participações
não
controladores
LATAM AIRLINES
GROUP S.A. E
CONTROLADAS
Patrimônio
As Notas de números
1 a 40, em anexo,
são parte integrante
das
demonstrações
f i n a n c e i r a s
consolidadas.
Ajustes da avaliação patrimonial
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
10.562.476
7.547.998
(3.047)
(359)
(43.591)
7.594.995
280.739
247.372
33.367
2.733.739
MR$
Patrimônio
líquido total
DEMONSTRAÇÃO DAS
MUTAÇÕES NO
10
SALDOS FINAIS EXERCÍCIO ANTERIOR 31 DE
DEZEMBRO DE 2011
TOTAL DAS TRANSAÇÕES COM OS ACIONISTAS
Incremento (redução) pelas tranferências
e outras movimentações atrimônio
Dividendos
Emissão de patrimônio
Transações com os acionistas
28-38
28
28-38
839.365
35.772
(4.735)
-
40.507
-
15.807
5.814
5.814
-
-
-
-
-
9.993
803.593
-
MR$
MR$
-
28
Outras
reservas várias
Capital social
Outros resultados abrangente
Lucro (perdas)
Resultados abrangentes
Mutações no patrimônio líquido
1° de janeiro de 2011
Nota
151.714
-
-
-
-
288.678
288.678
-
(136.964)
MR$
Reservas de
variaçãode
câmbio
naconversões
(281.789)
-
-
-
-
(41.700)
(41.700)
-
(240.089)
MR$
Reservas de
hedge de fluxo
de caixa
1.986.042
(263.271)
(1.022)
(262.249)
-
544.806
-
544.806
1.704.507
MR$
Lucros
acumulados
2.711.139
(221.685)
57
(262.249)
40.507
791.784
246.978
544.806
2.141.040
MR$
Patrimônio
líquido
atribuível aos
controladores
LATAM AIRLINES
GROUP S.A. E
CONTROLADAS
Patrimônio
As Notas de números 1 a 40, em anexo,
são parte integrante
das demonstrações
financeiras consolidadas.
Ajustes da avaliação patrimonial
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
22.600
14.354
14.354
-
-
2.887
1.383
1.504
5.359
MR$
Participações
não
controladores
11
2.733.739
(207.331)
14.411
(262.249)
40.507
794.671
248.361
546.310
2.146.399
MR$
Patrimônio
líquido total
DEMONSTRAÇÃO DAS
MUTAÇÕES NO
12
Nota
DEMONSTRAÇÃO
DOS FLUXOS
DE CAIXA
CONSOLIDADOS MÉTODO DIRETO
2012
2011
MR$
MR$
FLUXOS DE CAIXA GERADOS DE ATIVIDADES OPERACIONAIS
TIPOS DE INGRESSOS DE ATIVIDADES OPERACIONAIS
Ingressos gerados das vendas de bens e prestação de serviços
20.407.960
10.023.949
112.385
87.545
(14.202.714)
(7.183.373)
(3.869.607)
(1.476.896)
Outros pagamentos de atividades operacionais
(34.589)
(135.343)
Juros recebidos
107.143
16.829
Outros ingressos de atividades operacionais
Tipos de pagamentos
LATAM AIRLINES
GROUP S.A. E
CONTROLADAS
Pagamentos a fornecedores pelo fornecimento de bens e serviços
Pagamentos a e por conta dos empregados
Impostos pagos sobre os lucros
(2.948)
379
Outras entradas (saídas) de caixa
(103.438)
(13.543)
FLUXOS DE CAIXA LÍQUIDOS PROCEDENTES DE ATIVIDADES DE OPERACIONAIS
2.414.192
1.319.547
-
75.562
(6.538)
(5.907)
780.890
15.226
-
(130)
Fluxos de caixa utilizados em atividades de investimento
Fluxos de caixa gerados da perda de controle de subsidiárias
ou outros negócios
Fluxos de caixa utilizados para obter o controle de subsidiárias
ou outros negócios
Outros ingressos pela venda instrumentos patrimoniais
ou instrumentos de dívida de
outras entidades
Outros pagamentos para adquirir instrumentos patrimoniais ou de
dívida de outras entidades
Valores gerados da venda de imobilizado
Compras de imobilizado
Recursos advindos de vendas de ativos intangíveis
Compras de ativos intangíveis
Valores procedentes de outros ativos longo prazo
Dividendos recebidos
Outras entradas (saídas) de caixa
150.234
151.852
(4.794.862)
(2.320.941)
-
9.879
(117.656)
(46.338)
77.852
-
712
147
60.667
5.215
(3.848.701)
(2.115.435)
168.815
40.507
(359)
-
Valores procedentes de empréstimos de longo prazo
4.439.567
1.645.600
Valores procedentes de empréstimos de curto prazo
286.713
552.014
FLUXOS DE CAIXA LÍQUIDOS UTILIZADOS EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Fluxos de caixa gerados de (utilizados em) atividades de financiamento
Valores procedentes de emissão de ações
Pagamentos para adquirir ou resgatar as ações da entidade
Reembolsos de empréstimos
As
Notas
de
números 1 a 40, em
anexo, são parte
integrante
das
demonstrações
financeiras
consolidadas.
(1.057.575)
(1.472.670)
Pagamentos de passivos de arrendamentos financeiros
(590.306)
(100.580)
Dividendos pagos
(232.713)
(317.811)
Juros pagos
(455.502)
(202.672)
Outras entradas de caixa
(492.067)
244.707
FLUXOS DE CAIXA LÍQUIDOS PROCEDENTES DE (UTILIZADOS
EM) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
2.066.573
389.095
632.064
(406.793)
(5.565)
67.239
626.499
(339.554)
Incremento (diminuição) líquido no caixa e equivalentes
de caixa, antes do efeito de cãmbios
Efeitos da variação na taxa de câmbio sobre o caixa e equivalentes de caixa
Incremento (diminuição) líquida de caixa e equivalentes de caixa
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO
6
702.313
1.041.867
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCÍCIO
6
1.328.812
702.313
13
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
NOTA 1. INFORMAÇÕES GERAIS
LATAM Airlines Group S.A. (a “Sociedade”) é uma
Sociedade anônima de capital aberto inscrita
perante a Superintendência de Valores e Seguros
sob o No. 306, cujas ações são negociadas no Chile na
Bolsa de Corredores - Bolsa de Valores (Valparaíso),
na Bolsa Eletrônica do Chile, Bolsa de Valores e na
Bolsa de Comércio de Santiago - Bolsa de Valores,
além de negociadas nos Estados Unidos da América
na New York Stock Exchange (“NYSE”), sob a forma
de American Depositary Receipts (“ADRs”) e na
República Federativa do Brasil, na BM&FBOVESPA
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na
forma de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”).
Seu principal negócio é o transporte aéreo de
passageiros e carga, tanto nos mercados domésticos
do Chile, Peru, Argentina, Colômbia, Equador e Brasil,
através de várias rotas regionais e internacionais
na América, Europa e Oceania. Estes negócios são
desenvolvidos diretamente ou através de suas
controladas em diferentes países. Além disso, a
Sociedade conta com controladas que operam o
negócio de carga no México, Brasil e Colômbia.
Em 13 de agosto de 2010, a Sociedade informou à
Superintendência de Valores e Seguros como um
fato relevante, que nessa data a Sociedade Costa
Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Mineras del
Cantábrico S.A. (as duas últimas, “Controladas
Cueto”), TAM S.A. (“TAM”), e TAM Empreendimentos e
Participações (“TEP”) subscreveram um Memorando
de Entendimento (o “MOU”) não vinculante, onde
acordaram levar adiante sua intenção de efetuar a
fusão das suas empresas sob uma única entidade
matriz que se chamaria LATAM Airlines Group
S.A. (“LATAM”). A fusão proposta criará um dos 10
maiores grupos de aviação do mundo, fornecerá
serviços de transporte de passageiros e de carga a
mais de 115 destinos em 23 países, operando através
de uma frota de mais de 300 aeronaves, com mais
de 50.000 empregados. Cada uma das companhias
aéreas do grupo continuaria operando com seus
atuais certificados de operação e marcas. Em 20 de
outubro de 2010, a Sociedade e TAM anunciaram que
as subsidiárias operacionais da TAM apresentaram
a Agência Nacional de Aviação Civil (“ANAC”) no
Brasil a estrutura definitiva da transação, a qual foi
aprovada por este órgão em 1° de março de 2011.
Em 18 de janeiro de 2011, as partes do MOU e os
senhores Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício
Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro e
João Francisco Amaro (a “Família Amaro”), como
únicos acionistas da TEP, subscreveram os contratos
vinculantes no idioma inglês denominados (a)
Implementation Agreement e (b) Exchange Offer
Agreement (os “Contratos Subscritos”), que
continham os termos e condições definitivos da
associação proposta entre a Sociedade e TAM.
Em 21 de setembro de 2011, o Tribunal de Defesa da
Livre Concorrência (“TDLC”) aprovou a fusão entre
14
a Sociedade e TAM, estabelecendo 14 medidas de
mitigação. Em 3 de outubro de 2011, a Sociedade
e TAM apresentaram uma reclamação junto ao
Supremo Tribunal contestando alguns das medidas
de mitigação. Em 5 de abril de 2012, a Suprema Corte
aceitou a resolução TDLC e rejeitou a reclamação
interposta por ambas as empresas.
Em 21 de dezembro de 2011, a Sociedade realizou uma
reunião da assembléia extraordinária de acionistas,
citados pela diretoria no dia 11 de novembro de 2011,
pela qual os acionistas aprovaram, entre outras, as
seguintes matérias:
(a) A fusão da Sociedade com as empresas Sister
Holdco S.A. e Holdco II S.A. (as “Companhias
Absorvidas”), duas empresas especialmente
constituídas para o efeito da associação entre a
Sociedade e TAM;
(b) A mudança de nome e outras transações a que se
referem os Contratos Suscritos.
(c) O aumento do capital social em R$ 2.748.746.617,29
mediante a emissão de 147.355.882 ações sem valor
nominal, dos quais:
i.R$ 2.659.208.394,69 através da emissão de
142.555.882 ações, que serão destinadas a ser
trocadas por ações das Companhias Absorvidas
como resultado da Fusão proposta, a uma taxa de 0,9
novas ações da Sociedade para cada ação que esteja
integralmente subscrita e integralizada por cada
uma das Companhias Absorvidas, e que pertença a
outros acionistas diferentes da Sociedade. As ações
das quais a Sociedade fora titular das Companhias
Absorvidas no momento de aperfeiçoar a Fusão não
teriam efeito; e
ii. R$ 89.538.222,60 através da emissão de 4.800.000
ações, que seriam destinadas para planos de
remuneração dos trabalhadores da Sociedade e de
suas subsidiárias, conforme previsto no Artigo 24 da
Lei das Sociedades Anônimas.
A eficácia desses acordos foi sujeita ao cumprimento
das condições da assembléia geral extraordinária de
acionistas.
Em 10 de maio de 2012, a Sociedade e Holdco II
iniciaram a oferta de troca de ações da TAM. Tendo
cumprido as condições para declarar a oferta
como bem sucedida e que recebeu 95,9% do total
das ações da TAM em circulação, em 22 de junho
de 2012, a Sociedade e as Companhias Absorvidas
concederam a certificado de materialização da
Fusão, que foi conduzida por troca de ações das
Companhias Absorvidas para ações da Companhia,
incluindo a relação descrita acima. Na mesma data
da mudança a Sociedade passou a vigorar com o
nome de “LATAM Airlines Group S.A.”. O certificado
de materialização foi retificado por instrumento
datado de 10 de julho de 2012.
Com data de 4 de setembro de 2012 a Sociedade
realizou uma assembleia extraordinária de
acionistas, convocada por seu diretório em 3 de
agosto de 2012, na qual seus acionistas aprovaram,
entre outras, as seguintes matérias:
(a) Dissolução total do Diretório e eleição do novo
Diretório da Sociedade
(b) Aprovar que as restantes 7.436.816 ações
da LATAM, de um total de 142.555.882 ações
emitidas conforme autorização da Assembleia
Extraordinária de Acionistas com data de 21 de
dezembro de 2011, e que não foram objeto de
troca por ações das Sociedades Sister Holdco S.A.
e Holdco II S.A., sejam destinadas a ser oferecidas
preferencialmente entre os acionistas da LATAM,
de acordo com o Artigo 25 da Lei sobre Sociedades
Anônimas, e que o saldo remanescente seja
oferecido e colocado no mercado aberto.
(c) Dar ao Diretório da empresa a faculdade de
proceder e decidir, com as mais amplas atribuições,
sobre os termos da emissão e colocação do referido
saldo de ações, bem como delegar ao Diretório da
Sociedade a faculdade de determinar, estabelecer e
decidir livremente, e com as mais amplas faculdades,
o preço de colocação das mencionadas ações, de
acordo ao disposto no inciso segundo do Artigo 28
do Regulamento das Sociedades Anônimas.
15
(d) Delegar ao Diretório da Sociedade a faculdade
de determinar, fixar e decidir livremente e com
as mais amplas faculdades, o preço da colocação
das 4.800.000 ações destinadas, de acordo com
a Assembleia Extraordinária de Acionistas de 21
de dezembro de 2011, aos planos de indenização
nos termos do Artigo 24 da Lei sobre Sociedades
Anônimas, de acordo ao disposto no inciso segundo
do Artigo 28 do Regulamento das Sociedades
Anônimas, e determinar os termos e condições
aplicáveis a estes últimos.
A colocação das ações referidas no parágrafo (b)
precedente foi aprovada pela Superintendência
de Valores e Seguros com data 11 de dezembro de
2012. Com data 20 de dezembro de 2012, a Diretoria
da Sociedade concordou em dar início, a partir do
dia 21 de dezembro de 2012, ao período de opção
preferente das referidas ações e fixando o preço
de colocação das mesmas, e tudo foi informado à
Superintendência de Valores e Seguros mediante
fato essencial de igual data. A informação sobre o
resultado desta colocação se encontra disponível na
Nota 40, sobre Eventos subsequentes.
A Sociedade tem sede na cidade de Santiago, Chile,
na Avenida Américo Vespucio Sur N° 901, comuna
de Renca.
As práticas de Governança Corporativa da Sociedade
são regidas pelo disposto na legislação chilena,
especificamente pelas Leis de Mercado de Valores,
Leis das Sociedades Anônimas e seu Regulamento,
e pelas normas da Superintendência de Valores e
Seguros do Chile; na legislação dos Estados Unidos
da América e normas da Securities and Exchange
Commission (“SEC”) desse país, no que se refere à
emissão de ADRs; na República Federativa do Brasil
e na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), no que
se refere à emissão de BDRs.
A Diretoria da Sociedade é composta por nove
membros titulares que são eleitos a cada dois anos
pela Assembleia Ordinária de Acionistas. A Diretoria
se reúne em sessões ordinárias mensais e em
sessões extraordinárias toda vez que necessidades
sociais assim o exijam. Dos nove integrantes da
Diretoria, três deles formam parte do Comitê de
Diretores, o qual cumpre tanto o papel previsto na
Lei de Sociedades Anônimas do Chile, como também
funções do Comitê de Auditoria exigido pela Lei
Sarbanes - Oxley norte americana e a respectiva
normativa da SEC.
O controlador da Sociedade é o grupo Cueto, que
através das sociedades Costa Verde Aeronáutica S.A.,
e suas controladas, Inversiones Nueva Costa Verde
Aeronáutica Limitada e Costa Verde Aeronáutica
SpA, proprietário de 25,92% das ações emitidas pela
Sociedade, o que o torna controlador da Sociedade
de acordo com o disposto na letra b) do artigo
97° e do artigo 99° da Lei do Mercado de Valores,
atendendo que influencia a significativamente a
administração deste.
Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade contava
com um total de 1.660 acionistas em seu registro.
Nessa data, aproximadamente 6,16% da propriedade
da Sociedade se encontrava sob a forma de ADRs e
cerca de 1,36% sob a forma de BDRs.
A sociedade teve uma média de 22.214 empregados
no primeiro semestre de 2012 e de 53.167 empregados
no segundo semestre de 2012, devido a Combinação
de Negócios com a TAM S.A. e Controladas,
terminando este exercício com um número total de
53.599 pessoas, distribuídas em 8.980 empregados
de Administrativa, 6.932 em Manutenção, 18.138
em Operações, 10.164 Tripulantes de Cabine, 4.527
Tripulantes de Chefia e 4.858 em Vendas.
As controladas incluídas nestas demonstrações
financeiras consolidadas são as seguintes:
(****) Com data 22 de
novembro de 2012, mediante escritura pública
outorgada no Cartório
de Santiago do Sr. Patricio Raby Benavente, foi
constituída a sociedade
Lantours División Servicios Terrestres II S.A., cuja
propriedade corresponde
99,99% à Lantours División Servicios Terrestres
S.A. e 0,01% à Inversiones
Lan S.A., sociedade sem
movimento.
Inmobiliaria Aeronáutica S.A.
Lan Pax Group S.A. y Filiales (*)
Lan Perú S.A.
Lan Chile Investments Limited y Filiales (*)
Lan Cargo S.A.
Connecta Corporation
Prime Airport Services Inc. y Filial (*)
Transporte Aéreo S.A.
Ediciones Ladeco América S.A.
Aircraft International Leasing Limited
Fast Air Almacenes de Carga S.A.
Ladeco Cargo S.A.
Laser Cargo S.R.L.
Lan Cargo Overseas Limited y Filiales (*)
Lan Cargo Inversiones S.A. y Filial (*)
Inversiones Lan S.A. y Filiales (*)
TAM S.A.y Filiales (*) (**) (***)
96.969.680-0
Estrangeira
Estrangeira
93.383.000-4
Estrangeira
Estrangeira
96.951.280-7
96.634.020-7
Estrangeira
96.631.520-2
96.631.410-9
Estrangeira
Estrangeira
96.969.690-8
96.575.810-0
Estrangeira
Terrestres S.A. y Filial (****)
Lantours Division de Servicios
96.763.900-1
96.518.860-6
Brasil
Chile
Chile
Bahamas
Argentina
Chile
Chile
EUA
Chile
Chile
EUA
EUA
Chile
Ilhas Caymán
Perú
Chile
Chile
Chile
País de
origem
BRL
CLP
CLP
US$
ARS
CLP
CLP
US$
CLP
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Moeda
funcional
(***) LATAM Airlines Group
S.A. possui 226 ações com
direito a voto da Holdco
I S.A., o que equivale a
19,42% do total de ações
com direito a voto nessa
sociedade.
Sociedade
(**) O percentual de participação indireta na TAM
S.A. e Controladas vem da
Holdco I S.A., sociedade
em que LATAM Airlines
Group S.A. detém uma
participação de 99,9983%.
RUT
63,0901
99,7100
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
99,8939
99,9900
49,0000
99,8361
99,0100
36,9099
0,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
0,0041
0,0100
21,0000
0,1639
0,9900
0,0100
%
%
99,9900
Indireto
Direto
100,0000
99,7100
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
99,8980
100,0000
70,0000
100,0000
100,0000
100,0000
%
Total
116.943
5.472
MR$
Ativos
16.946.192
33.066
116.794
744.819
143
850
19.838
-
-
731.011
50.429
478
1.485.810
9.030
325.654
15.362.413
19.851
132.633
812.518
466
22
3.174
5.720
1.251
233.576
60.251
4.171
759.493
10.722
307.177
1.303.449
47.060
4.400
MR$
Passivos
1.540.601
13.213
(17.762)
(76.362)
(323)
828
16.664
(5.720)
(1.251)
497.435
(9.822)
(3.693)
726.317
(1.692)
18.477
(229.679)
69.883
1.072
MR$
Patrimônio
Balanço Patrimonial
em 31 de dezembro de 2012
1.067.541
(*) O Patrimônio informado corresponde ao patrimônio do controlador,
não inclui interesses de
não-controladores.
Percentual de participação
(120.130)
(554)
(7.911)
(12.188)
(83)
6
4.004
(9)
-
23.237
2.669
146
(104.921)
(20)
4.865
(151.594)
35.752
2.497
MR$
Lucros
(prejuízos)
Resultado
em 31 de
dezembro
de 2012
a) Em 31 de
dezembro
de 2012
16
(*) O Patrimônio informado corresponde ao patrimônio do controlador,
não inclui interesses de
não-controladores.
Chile
EUA
Argentina
Bahamas
Lan Pax Group S.A. y Filiales (*)
Lan Perú S.A.
Lan Chile Investments
Limited y Filiales (*)
Lan Cargo S.A.
Connecta Corporation
Prime Airport Services Inc. y Filial (*)
Ediciones Ladeco América S.A.
Aircraft International
Leasing Limited
Fast Air Almacenes de Carga S.A.
Ladeco Cargo S.A.
Laser Cargo S.R.L.
Lan Cargo Overseas
Limited y Filiales (*)
Lan Cargo Inversiones S.A. y Filial (*)
Inversiones Lan S.A. y Filiales (*)
96.969.680-0
Estrangeira
Estrangeira
93.383.000-4
Estrangeira
Estrangeira
96.951.280-7
96.634.020-7
Estrangeira
96.631.520-2
96.631.410-9
Estrangeira
Estrangeira
96.969.690-8
96.575.810-0
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
EUA
EUA
Chile
Ilhas Caymán
Perú
Chile
Chile
Inmobiliaria Aeronáutica S.A.
96.763.900-1
Chile
País de
origem
Lantours Division de
Servicios Terrestres S.A.
Sociedade
96.518.860-6
RUT
CLP
CLP
US$
ARS
CLP
CLP
US$
CLP
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Moeda
funcional
99,7100
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
99,8939
99,9900
49,0000
99,8361
99,0100
0,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
0,0041
0,0100
21,0000
0,1639
0,9900
0,0100
%
%
99,9900
Indireto
Direto
99,7100
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
99,8980
100,0000
70,0000
100,0000
100,0000
100,0000
%
Total
Percentual de participação em
31 de dezembro de 2011
26.822
126.043
303.883
154
713
46.318
-
-
654.547
18.693
649
1.436.542
8.291
262.402
871.851
123.015
4.754
MR$
Ativos
14.671
130.689
355.678
405
15
21.332
5.241
1.062
218.836
29.910
4.170
644.898
9.825
241.939
942.184
63.967
3.281
MR$
Passivos
12.151
(4.646)
(58.131)
(251)
698
24.986
(5.241)
(1.062)
435.711
(11.217)
(3.521)
791.644
(1.534)
20.463
(78.662)
59.048
1.473
MR$
Patrimônio
Balanço Patrimonial
(430)
6.071
16.008
(30)
1
3.290
(14)
-
44.770
(1.191)
(164)
97.295
2.857
2.460
(44.794)
5.824
1.463
MR$
Lucros
(prejuízos)
Resultado
em 31 de
dezembro
de 2011
b) Em 31 de
dezembro
de 2011
17
18
Adicionalmente, passou a se consolidar certas
sociedades de propósito específico, denominadas:
JOL, destinada ao financiamento de aeronaves e
Chercán Leasing Limited, destinada ao financiamento
de adiantamentos de aeronave, dado que a Sociedade
tem os principais riscos e benefícios associados a
elas, de acordo com a Norma emitida pelo Comitê
de Interpretações das Normas Internacionais de
Informação: Consolidação - Sociedades de propósito
específico (“SIC 12”) e com fundos de investimento
privados nos quais a Sociedade e suas controladas
efetuam investimentos.
Todas as empresas sobre as quais se têm o controle
foram incluídas na consolidação.
As mudanças ocorridas na estrutura da consolidação
entre 1de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2012
estão detalhadas a seguir:
(1) Incorporação ou aquisição de sociedades
•
AREOASIS S.A., controlada direta de Lan Pax
Group S.A., adquirida em fevereiro de 2011 (ver
Nota 18.2).
•
TAM S.A. e Controladas torna-se parte da LATAM
Airlines Group S.A. a partir de 22 de
junho
de 2012 data em que se materializaram as fusões
com as empresas Sister Holdco S.A. e Holdco II
S.A. (ver Nota 18.2).
(2) Exclusão das sociedades.
•
Blue Express INTL Ltda. e Controlada, com data
6 de abril de 2011 Lan Cargo S.A. e Inversiones
Lan S.A., controladas por LATAM Airlines Group
S.A., como vendedores, e Servicios de Transporte
Limitada e Inversiones Betmin SpA., controladas
da sociedade Bethia S.A., como compradoras,
celebraram um contrato de compra e venda
de 100% do capital social das sociedades Blue
Express INTL Ltda. e sua filial Blue Express
S.A. O valor da venda de Blue Express INTL
Ltda. e controlada foi de MR$ 85.935, o valor
contábil do investimento em março de 2011
era de MR$ 14.585, a venda gerou um lucro
por aproximadamente MR$ 71.350, o qual
foi refletido em Outras receita (despesas) na
Demonstração de resultados consolidados.
19
NOTA 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS
CONTÁBEIS
A seguir as principais políticas contábeis adotadas
na preparação das presentes demonstrações financeiras consolidadas.
2.1. BASES DE PREPARAÇÃO
As presentes demonstrações financeiras consolidadas da LATAM Airlines Group S.A., correspondentes
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, foram
preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitas pelo
Conselho de Norma Internacionais de Contabilidade
(IASB) e interpretações emitidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Informação (CIIFRS).
As demonstrações financeiras consolidadas foram
preparadas sob o critério de custo histórico, embora
modificado pela valorização do valor justo de certos
instrumentos financeiros.
A preparação das demonstrações financeiras
consolidadas em conformidade com as IFRS requer
o uso de certas estimativas contábeis críticas.
Também exige que a Administração exerça seu
julgamento no processo de aplicação das políticas
contábeis da Sociedade. Na Nota 4, são divulgadas as
áreas que requerem um maior nível de julgamento
ou complexidade ou as áreas onde premissas e
estimativas são significativas para as demonstrações
financeiras consolidadas.
A fim de facilitar a comparação, houve algumas reclassificações menores às demonstrações financeiras consolidadas para o ano anterior.
20
(a) Pronunciamentos contábeis com aplicação efetiva a partir de 1 de
janeiro de 2012:
Normas e emendas
Aplicação obrigatória:
exercícios iniciados a partir de
Emenda à IFRS 7: Instrumentos financeiros: evidenciação
Emitida em outubro 2010, aumenta os requerimentos de divulgação para
as transações que impliquem transferências de ativos financeiros. Não
requer informação comparativa para o primeiro ano de aplicação.
01/07/2011
Emenda à IAS 12: Impostos sobre o lucro
Esta emenda, emitida em dezembro de 2010, proporciona uma exceção aos
princípios gerais da IAS 12 para propriedades de investimento que sejam
avaliadas usando o modelo do valor justo contido na IAS 40 “Propriedade
para investimento”. A exceção também é aplicada à propriedade para
investimento adquirida em uma combinação de negócio se após a
combinação de negócios o adquirente aplicar o modelo do valor justo
contido na NIC 40. A modificação inclui a hipótese de que as propriedades
para investimento valorizadas em valor justo sejam realizadas através de
sua venda, portanto, requer aplicar às diferenças temporárias originadas
por estas a taxa de imposto para operações de venda. Sua adoção
antecipada está permitida.
01/01/2012
A aplicação das normas, emendas e interpretações não tiveram impacto
significativo nas demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade.
(b) Pronunciamentos contábeis com aplicação efetiva a partir de 1 de
janeiro de 2013 e seguintes:
Normas e emendas
Emenda à IAS 1: Apresentação das demonstrações contábeis
Emitida em junho de 2011. A principal modificação desta emenda foi
a exigência de que os itens dos Outros Resultados Abrangentes sejam
classificados e agrupados com base na possibilidade de serem ou não
potencialmente reclassificáveis para o resultado subsequentemente. Sua
adoção antecipada está permitida
IAS 27: Demonstrações separadas
Emitida em maio de 2011, substitui a IAS 27 (2008). A abrangência desta
norma se restringe a partir desta mudança somente para demonstrações
financeiras separadas, em virtude dos aspectos vinculados à definição de
controle e consolidação terem sido removidos e incluídos na IFRS 10. Sua
adoção antecipada é permitida em conjunto com as IFRS 10, IFRS 11 e IFRS
12 e a modificação da IAS 28.
01/07/2012
01/01/2013
21
Normas e emendas
Emenda à IFRS 7: Instrumentos Financeiros: Divulgações
Emitida em dezembro de 2011. Requer aprimorar as divulgações atuais
de compensação de ativos e passivos financeiros, com a finalidade de
aumentar a convergência entre a IFRS e a USGAAP. Estas divulgações se
baseiam em informação quantitativa sobre os instrumentos financeiros
reconhecidos que são compensados na Demonstração do Resultado. Sua
adoção antecipada é permitida.
01/01/2013
IFRS 10: Demonstrações financeiras consolidadas
Emitida em maio de 2011, substitui a SIC 12 “Consolidação de entidades de
propósito específico” e a orientação sobre o controle e a consolidação da IAS
27 “Demonstrações financeiras consolidadas”. Estabelece esclarecimentos
e novos parâmetros para a definição de controle, bem como os princípios
para a preparação de demonstrações financeiras consolidadas. Sua adoção
antecipada é permitida em conjunto com as IFRS 11, IFRS 12 e modificações
das IAS 27 e 28.
01/01/2013
IFRS 11: Acordos conjuntos
Emitida em maio de 2011, substitui a IAS 31 “Participações em negócios em
conjuntos” e SIC 13 “Entidades controladas em conjunto”. Contém uma
abordagem mais realista dos acordos conjuntos focando-se nos direitos e
obrigações surgidos dos acordos, mais do que de sua forma legal. Dentro de
suas modificações se inclui a eliminação do conceito de ativos controlados
em conjunto e a possibilidade de consolidação proporcional de entidades
sob o controle conjunto. Sua adoção antecipada é permitida em conjunto
com as IFRS 10, IFRS 12 e modificações para as IAS 27 e 28.
01/01/2013
IFRS 12: Divulgação sobre participações em outras entidades
Emitida em maio de 2011, reúne em uma só norma todos os requerimentos
de divulgações nas demonstrações financeiras relacionadas com as
participações em outras entidades, sejam elas qualificadas como
subsidiárias, associadas ou operações conjuntas. Aplicado a entidades que
possuem investimentos em subsidiárias, negócios conjuntos, associadas.
Sua adoção antecipada é permitida em conjunto com as IFRS 10, IFRS 11 e
modificações para as IAS 27 e 28
01/01/2013
22
Normas e emendas
IFRS 13: Mensuração do valor justo
Emitida em maio de 2011, reúne em uma só norma a forma de medir o
valor justo dos ativos e passivos e as divulgações necessárias sobre este, e
incorpora novos conceitos e esclarecimentos para sua mensuração.
01/01/2013
IAS 19 Revisado: Benefício aos empregados Emitida em junho de 2011, substitui a IAS 19 (1998). Esta norma revisada
modifica o reconhecimento e mensuração das despesas de planos de
benefícios definidos e os benefícios por rescisão. Adicionalmente, inclui
modificações às revelações de todos os benefícios dos empregados.
01/01/2013
Emenda à IAS 32: Instrumentos Financeiros: Apresentação
Emitida em dezembro 2011. Esclarece os requisitos para a compensação
de ativos e passivos financeiros na Demonstração do Resultado.
Especificamente, indica que o direito de compensação deve estar
disponível na data da demonstração financeira e não depender de
um acontecimento futuro. Indica também que deve ser juridicamente
obrigatório para as contrapartes tanto no curso normal do negócio,
quanto no caso de falta de pagamento, insolvência ou falência. Sua
adoção antecipada está permitida.
01/01/2014
IFRS 9: Instrumentos financeiros
Emitida em dezembro de 2009, modifica a classificação e mensuração de
ativos financeiros.
Posteriormente esta norma foi modificada em novembro de 2010 para
incluir o tratamento e classificação de passivos financeiros. Sua adoção
antecipada está permitida.
01/01/2015
23
Melhorias emitidos maio 2012
IAS 1: Apresentação das demonstrações contábeis –
Esclarece
requerimentos de informação comparativa quando a entidade apresenta
uma terceira coluna de balanço.
01/01/2013
IAS 16: Ativo Inmobilizado - Esclarece que as peças e equipamento de
reposição serão classificados como Imobilizado ao invés de estoques,
quando cumprirem com a definição de Imobilizado.
IAS 32: Instrumentos Financeiros: Apresentação – Esclarece o tratamento
do imposto aos lucros relacionados com as distribuições e custos de
transação.
IAS 34: Informação Financeira Intercalar – Esclarece os requerimentos
de exposição de ativos e passivos por segmentos em períodos interinos,
ratificando os mesmos requerimentos aplicáveis às demonstrações
financeiras anuais.
Emenda à IFRS 10: Demonstrações Financeiras, IFRS 11: Acordos conjuntos
e IFRS 12: Divulgação sobre participações em outras entidades
Emitida em junho de 2012. Esclarece as disposições transitórias para a IFRS
10, indicando que é necessário aplicá-la no primeiro dia do período anual
em que for adotada a norma. Portanto, poderia ser necessário efetuar
modificações na informação comparativa apresentada em dito período,
se a avaliação do controle sobre investimentos diferir do reconhecido de
acordo com a IAS 27/SIC 12.
IAS 27: Demonstrações Financeiras separadas e IFRS 10: Demonstrações
financeiras consolidadas e IFRS 12: Divulgação sobre participações em
outras entidades
– Emitida em Outubro 2012. As modificações incluem a definição de uma
entidade de investimento e introduzem uma exceção para consolidar
certas subsidiárias pertencentes a entidades de investimento. Esta
modificação requer que uma entidade de investimento avalie estas
subsidiárias ao valor justo com mudanças em resultados de acordo com
a IFRS 9 “Instrumentos Financeiros” em suas demonstrações financeiras
consolidadas e separadas. A modificação também introduz novos
requerimentos de informação a serem divulgados relativos a entidades
de investimento na IFRS 12 e na IAS 27.
A administração da Sociedade entende que a adoção das normas,
emendas e interpretações descritas anteriormente não terá um impacto
significativo nas demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade
no exercício da sua primeira aplicação. A Sociedade não adotou
antecipadamente nenhuma destas normas.
01/01/2014
24
2.2. BASES DE CONSOLIDAÇÃO
(b) Transações e participações minoritárias
(a) Controladas ou subsidiárias
A Sociedade aplica a política de considerar as
transações com minoritários, quando não ocorre a
perda de controle, como transações patrimoniais
sem efeito no resultado.
Controladas são todas as Empresas (incluindo as
sociedades de propósitos específicos) sobre as quais
a Sociedade tem o poder para dirigir as políticas
financeiras e de exploração, o que, geralmente,
vem acompanhado de uma participação superior à
metade dos direitos de voto. No momento de avaliar
se a Sociedade controla outra entidade, considera-se
a existência e o efeito dos direitos potenciais de voto
que sejam atualmente suscetíveis de serem exercidos
ou convertidos à data das demonstrações financeiras
consolidadas. As controladas são consolidadas a partir
da data em que se transfere o controle para a Sociedade,
e são excluídas da consolidação na data em que cessa
o mesmo. Os resultados e fluxos são incorporados a
partir da data de aquisição.
Para contabilizar a aquisição de controladas pela
Sociedade, é utilizado o método de aquisição. O custo
de aquisição é o valor justo dos ativos entregues, dos
instrumentos de patrimônio emitidos e dos passivos
incorridos ou assumidos na data da aquisição.
Os ativos identificáveis adquiridos, os passivos e
passivos contingentes identificáveis assumidos
numa combinação de negócios são mensurados
inicialmente pelo seu valor justo na data da aquisição,
independentemente do alcance dos interesses
minoritários. O excesso de custo de aquisição sobre
o valor justo da participação da Sociedade nos ativos
líquidos identificáveis adquiridos é reconhecido
como Goodwill. Se o custo de aquisição é menor
que o valor justo dos ativos líquidos da controlada
adquirida, a diferença é reconhecida diretamente
na demonstração do resultado consolidado (Nota
2.6). Os custos da transação em uma Combinação
de Negócios se reconhecem na demonstração do
resultado consolidado no momento em que ocorrem.
Eliminam-se as transações entre as sociedades
consolidadas, assim como os saldos e os lucros não
realizados pelas transações entre essas sociedades.
Os prejuízos não realizados também são eliminados,
a não ser que a operação indique a existência de
uma perda por impairment do ativo transferido. Se
for necessário, para assegurar a uniformidade com
as políticas adotadas pela Sociedade, as políticas
contábeis das controladas são modificadas.
(c) Venda de subsidiárias
Quando ocorre a venda de uma subsidiária e não
se retém algum percentual de participação sobre
ela, a Sociedade reverte os ativos e passivos da
subsidiária, as participações não controladoras e
os outros componentes do patrimônio relacionados
com a subsidiária. Qualquer lucro o prejuízo que
resulte da perda de controle é reconhecido na
demonstração de resultados consolidados em
Outras receitas (despesas).
Se LATAM Airlines Group S.A. e Controladas retém um
porcentagem de participação na subsidiária vendida,
e não representa controle, este é reconhecido a
sua valor justo na data em que se perde o controle,
os valores previamente reconhecidos em Outros
resultados abrangentes se contabilizam como se
a Sociedade tivesse vendido diretamente os ativos
e passivos relacionados, o que pode originar que
esses valores sejam reclassificados ao resultado
do exercício. A porcentagem retida valorizada a
sua valor justo posteriormente se contabiliza por o
método de participação.
(d) Coligadas ou associadas
Coligadas ou associadas são todas as empresas sobre
as quais LATAM Airlines Group S.A. e Controladas
possuem influência significativa, mas não o controle.
Isto geralmente surge de uma participação acionária
de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos
em coligadas ou associadas são contabilizados pelo
método de equivalência patrimonial e inicialmente
são reconhecidos pelo seu valor de custo.
A participação da LATAM Airlines Group S.A. e
Controladas nos lucros ou prejuízos de suas coligadas
ou associadas, após sua aquisição, é reconhecida da
demonstração do resultado e as movimentações
ocorridas após a aquisição, de reservas em coligadas
e associadas, são reconhecidas em reservas.
25
As movimentações cumulativas após a aquisição são
ajustadas contra o valor contábil do investimento.
Quando a participação da LATAM Airlines Group S.A.
e Controladas nos prejuízos de uma coligada ou
associada for igual ou superior à sua participação
na mesma, incluindo quaisquer outros recebíveis,
os prejuízos adicionais não são reconhecidos pela
LATAM Airlines Group S.A. e Controladas, a menos
que tenha incorrido em obrigações ou efetuado
pagamentos em nome da coligada ou associada.
Os lucros e prejuízos não realizados das operações
das coligadas ou associadas são reconhecidos na
demonstração do resultado consolidado.
iii. o patrimônio líquido inicial foi convertido à taxa
de câmbio de 1° de janeiro de 2008, data de adoção
do IFRS, o que permite, de acordo com o disposto
no IFRS 1, que todas as diferenças de conversão
acumulada sejam ajustados a zero. Todos os
movimentos posteriores converteram-se à taxa de
câmbio trimestral;
iv. todas as diferenças decorrentes da conversão
anterior se registram dentro da conta de diferença
de conversão acumulada no patrimônio; e
v. para efeitos de exposição, as notas relativas ao
fluxo de caixa converteram-se às taxas de câmbio
médias trimestrais”
(b) Transações e saldos
2.3 TRANSAÇÕES EM MOEDA ESTRANGEIRA
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de
cada uma das empresas da LATAM Airlines Group S.A.
e Controladas são mensurados usando a moeda do
principal ambiente econômico no qual a empresa
atua (“a moeda funcional”). As demonstrações
financeiras consolidadas estão divulgadas em
dólares norte-americanos, que é a moeda funcional
da LATAM Airlines Group S.A. e Controladas e também
a moeda de apresentação da LATAM Airlines Group
S.A. e Controladas.
Com o propósito de apresentar as demonstrações
financeiras do período findo em 31 de dezembro 2012
e 31 de dezembro 2011 em reais, em conformidade
com o inciso XI do artigo 2º, do Anexo 3 da Instrução
CVM n.° 480, de 7 de dezembro de 2009, a Companhia
considerou a metodologia exposta na International
Accounting Standard 21 - Os efeitos das variações
nas taxas de câmbio (IAS 21).
A aplicação desta metodologia se resume a seguir:
i. As contas de ativo e passivo foram convertidas pela
taxa cambial disponíveis do fim de cada período;
ii. a Demonstração de Resultado foi convertida à
taxa de câmbio média trimestral;
As operações com moedas estrangeiras são
convertidas para a moeda funcional, utilizando-se as
taxas de câmbio vigentes nas datas das transações.
Os lucros e prejuízos em moeda estrangeira que
resultam da liquidação dessas transações e da
conversão pelas taxas de câmbio no fechamento
dos ativos e passivos monetários denominados
em moeda estrangeira são reconhecidos na
(c) Empresas do grupo
Os resultados e a posição financeira de todas as
entidades da Sociedade (nenhuma das quais tem
moeda de economia hiperinflacionária) cuja moeda
funcional é diferente da moeda de apresentação são
convertidos na moeda de apresentação, como segue:
i. Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial
apresentado são convertidos pela taxa de
fechamento da data do balanço consolidado.
ii. As receitas e despesas de cada demonstração do
resultado são convertidas pelas taxas de câmbio das
datas das operações, e
iii. Todas as diferenças de câmbio resultantes são
reconhecidas em Outros resultados abrangentes.
26
As taxas de câmbio utilizadas correspondem às
fixadas no país onde se situa a filial, cuja moeda
funcional é o dólar norte americano.
Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes
da conversão do investimento líquido em operações
no exterior (ou no território Chileno com moeda
funcional diferente da Sociedade) e de empréstimos e
outros instrumentos de moeda estrangeira designados
como hedge desses investimentos são reconhecidos
no patrimônio líquido. Quando uma operação no
exterior é vendida, as diferenças de câmbio que
foram registradas no patrimônio são reconhecidas na
demonstração do resultado como parte de lucro ou
prejuízo sobre a venda.
Goodwill e ajustes de valor justo decorrentes da
aquisição de uma entidade no exterior são tratados
como ativos e passivos da entidade no exterior e
convertidos pela taxa de fechamento do exercício.
A depreciação do Imobilizado é calculada pelo
método linear para alocação do custo menos seu
valor residual durante a vida útil estimada; exceto
no caso de alguns componentes técnicos que se
depreciam sob a base de ciclos e horas de voo.
O valor residual e a vida útil dos ativos são revisados
e ajustados, se necessário, uma vez ao ano.
Se o valor contábil de um ativo é superior ao seu
valor recuperável estimado, seu valor se reduz
imediatamente para seu valor recuperável (Nota 2.8).
Os ganhos ou perdas decorrentes da venda de
Imobilizado são determinados pela comparação do
valor de venda com o valor contábil e registrados na
2.5. ATIVOS INTANGÍVEIS, EXCETO GOODWILL
2.4. IMOBILIZADO
Os terrenos da LATAM Airlines Group S.A. e
Controladas são demonstradas ao seu valor de
custo menos qualquer perda por impairment
acumulado. O restante do Imobilizado, tanto no
seu reconhecimento inicial como nas medições
posteriores, é demonstrado ao custo histórico
menos a depreciação equivalente e as perdas por
impairment.
Os valores de adiantamento pagos aos fabricantes
das aeronaves são ativados pela Sociedade sob
Construções em andamento, até o recebimento das
mesmas.
Os custos posteriores (substituição de componentes,
melhorias, ampliações, etc.) são incluídos no valor
do ativo inicial ou são demonstrados como um ativo
separado somente quando seja provável que os
benefícios econômicos futuros relativos aos elementos
de Imobilizado venham a fluir para Sociedade e o custo
possa ser determinado de forma confiável. O componente
substituído é baixado contabilmente. O restante dos
reparos e manutenções é levado diretamente ao
resultado no exercício em que são incorridos.
Marcas y Slots aeroportuarios
Marcas e Slots aeroportuários correspondem à
ativos intangíveis com vida útil indefinida e estão
sujeitos a testes de impairment anualmente.
Os Slots aeroportuários correspondem a uma
autorização administrativa para execução de uma
operação de chegada e partida de aeronaves, em
um aeroporto específico, dentro de um período de
tempo determinado.
Programas de informática
As licenças de programas de informática adquiridas
são capitalizadas com base nos custos incorridos
na aquisição e preparação de uso dos referidos
programas. Estes custos são amortizados durante a
sua vida útil estimada.
As despesas referentes ao desenvolvimento ou
manutenção de programas de informática são
reconhecidas como despesas quando incorridas. Os
custos que se referem diretamente à produção de
programas de informática únicos e identificáveis
controlados pela Sociedade são reconhecidos
como Ativos Intangíveis, exceto goodwill se forem
27
cumpridos todos os critérios de capitalização. Os
custos diretos consideram despesas com o pessoal
que desenvolve os programas de informática e
outras despesas diretamente associadas.
Os custos de desenvolvimento de programas de
informática reconhecidos como ativos são amortizados
no decorrer de suas vidas úteis estimadas.
contábil do ativo exceda seu valor recuperável. O
valor recuperável é o valor justo de um ativo menos
as despesas de venda ou o seu valor em uso, o
que for maior. Para fins de avaliação da perda por
impairment, os ativos são agrupados nos níveis
mais baixos para os quais existam fluxos de caixa
identificáveis separadamente (Unidades Geradoras
de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros que
tenham sofrido redução, exceto pelo goodwill, são
revisados se há indicações de volta perdas.
2.6. GOODWILL
O Goodwill representa o excesso do custo de
aquisição sobre o valor justo da participação
da Sociedade nos ativos líquidos identificáveis
da controlada ou coligada adquirida na data da
aquisição. O goodwill relacionado a aquisições de
controladas não se amortiza, mas se submete a
testes de impairment do valor a cada ano. Os ganhos
e as perdas decorrentes da venda de uma entidade
incluem o valor contábil do goodwill referente à
entidade vendida.
2.9. ATIVOS FINANCEIROS
A Sociedade classifica seus ativos financeiros sob
as seguintes rubricas: mensurados ao valor justo
por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e
mantidos até o vencimento. A classificação depende
da finalidade para a qual os ativos financeiros foram
adquiridos. A administração determina a classificação
de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, o
que ocorre na data da operação.
(a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo
por meio do resultado
2.7. CAPITALIZAÇÃO DE JUROS
Os custos dos juros incorridos com a construção de
qualquer ativo qualificado são capitalizados durante
o período de tempo necessário para completar
e preparar o ativo para o uso pretendido. Outros
custos de juros são registrados em resultados.
2.8. PERDAS POR IMPAIRMENT DO VALOR DOS
ATIVOS NÃO FINANCEIROS
Os ativos intangíveis que têm uma vida útil
indefinida e os projetos de informática em
desenvolvimento não estão sujeitos à amortização,
porém são submetidos anualmente a teste de perda
por deterioração de valor (impairment). Os ativos
sujeitos a amortização são submetidos a testes de
perda por impairment sempre que algum fato ou
mudança nas circunstâncias indique que o valor
contábil pode não ser recuperável. Reconhecese a perda por impairment no caso em que o valor
Os Ativos financeiros mensurados ao valor justo por
meio do resultado são ativos financeiros mantidos
para negociação e aqueles que na sua classificação
inicial foram designados como a valor justo com
variações no resultado. Um ativo financeiro se
classifica nessa rubrica se é adquirido principalmente
com o propósito de ser negociado no curto prazo
ou quando estes ativos são geridos ou avaliados
segundo um critério de valor justo. Os derivativos
também são classificados nessa categoria, a não ser
que tenham sido designados como instrumentos de
hedge. Os ativos dessa categoria são classificados
como Caixa e equivalentes de caixa quando
adquiridos para negociação no curto prazo e como
Outros ativos financeiros quando designados no
momento inicial.
(b) Empréstimos e recebíveis
Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não
derivativos com pagamentos fixos ou determináveis que
não são cotados em um mercado ativo. São incluídos
28
como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de
vencimento superior a 12 meses após a data de emissão
do balanço consolidado, estes são classificados como
ativos não circulantes. Os empréstimos e recebíveis
compreendem Contas a receber e outros recebíveis do
balanço consolidado (Nota 2.12).
(c) Ativos financeiros mantidos até o vencimento
Os ativos financeiros mantidos até o vencimento são
ativos financeiros não derivativos com pagamentos
fixos ou determináveis e vencimento fixo, que a
administração da Sociedade tem a intenção positiva
e a capacidade de manter até seu vencimento. Caso
a Sociedade venha a vender um valor que não seja
insignificante dos ativos financeiros mantidos até
o vencimento, todos os valores aqui classificados
deverão ser reclassificados como disponível para
venda. Estes ativos financeiros mantidos até o
vencimento são incluídos nos ativos não circulantes,
com exceção daqueles com vencimento igual ou
inferior a 12 meses a partir da data do balanço
consolidado, os quais são classificados como Outros
ativos financeiros circulantes.
Compras e vendas convencionais de ativos
financeiros são reconhecidas na data da transação
data em que o grupo se compromete a comprar ou
vender o ativo. Os investimentos são registrados
inicialmente ao seu valor justo, adicionado aos
custos de transação para todos os ativos financeiros
não contabilizados a valor justo por meio dos
resultados. Os ativos financeiros a valor justo por
meio dos resultados são reconhecidos inicialmente
pelo seu valor justo e os custos de transação são
levados ao resultado. Toma-se o procedimento de
baixar os ativos financeiros uma vez que os direitos
a receber dos fluxos de caixa dos investimentos
tenham vencido ou tenham sido transferidos e o
grupo tenha cedido de forma substancial todos os
riscos e benefícios da propriedade.
Os ativos financeiros a valor justo com variações
no resultado são posteriormente reconhecidos
pelo seu valor justo. Os empréstimos e contas a
receber são posteriormente mensurados pelo seu
custo amortizado utilizando-se o tipo de taxa de
juro efetiva. Os ativos financeiros mantidos até o
vencimento são registrados ao custo amortizado
utilizando o método de taxa de juros efetiva.
A Sociedade avalia na data de fechamento do balanço
consolidado se existe evidência objetiva de que um
ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros
possam ter sofrido perdas por impairment. No caso
de haver evidência nos ativos financeiros mantidos
até o vencimento, o valor da provisão é a diferença
entre o valor contábil do ativo e o valor atual dos
fluxos futuros estimados, descontados à taxa de
juros efetiva original.
2.10. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E
ATIVIDADES DE HEDGE
Inicialmente, os derivativos são reconhecidos
pelo valor justo na data em que um contrato de
derivativos é celebrado e são, subsequentemente,
remensurados ao seu valor justo. O método para
reconhecer o ganho ou a perda resultante depende
do fato do derivativo ser designado ou não como um
instrumento de hedge. Sendo este o caso, o método
depende da natureza do item que está sendo
protegido por hedge. A Sociedade designa certos
derivativos como:
(a) Hedge do valor justo de ativos reconhecidos
(hedge de valor justo)
(b) Hedge de um risco específico associado a um
passivo reconhecido ou uma operação prevista
altamente provável (hedge de fluxo de caixa), ou
(c) Derivativos que não se qualificam para
contabilidade de hedge.
A Sociedade documenta, no início da operação, a
relação entre os instrumentos de hedge e os itens
protegidos por hedge, assim como os objetivos da
gestão de risco e a estratégia para a realização de várias
operações de hedge. A Sociedade também documenta
sua avaliação, tanto no início do hedge como de forma
contínua, de que os derivativos usados nas operações
de hedge são altamente eficazes na compensação de
variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos
itens protegidos por hedge.
O valor justo total dos derivativos usados para fins
de hedge são classificados como Outros ativos
29
ou passivos financeiros não circulantes, quando o
vencimento remanescente do item protegido por
hedge for superior a 12 meses e como Outros ativos
ou passivos financeiros circulantes, se o vencimento
restante do item protegido for igual ou inferior a 12
meses. Os derivativos não registrados como hedge
são classificados como Outros ativos ou passivos
financeiros.
(a) Hedge de valor justo
As variações no valor justo de derivativos
designados e qualificados como hedge de valor
justo são registradas na demonstração do resultado
consolidado, com quaisquer variações no valor justo
do ativo ou passivo protegido por hedge que são
atribuídos ao risco “hedgeado”.
(b) Hedge de fluxo de caixa
A parcela efetiva das variações no valor justo de
derivativos designados e qualificados como hedge
de fluxo de caixa é reconhecida nas demonstrações
abrangentes de outros resultados. O lucro ou
prejuízo relacionado com a parcela não efetiva
é imediatamente reconhecido na demonstração
do resultado consolidado como “outras receitas
(despesas)”. Os valores acumulados em patrimônio
são reclassificados para o resultado nos períodos em
que a partida protegida impacta resultados.
No caso de hedge com taxas de juros variáveis,
os valores reconhecidos nas demonstrações
abrangentes de outros resultados são reclassificados
para o resultado na linha de despesas financeiras,
na medida em que os juros das dívidas associadas
sejam incorridos.
Quando um instrumento de hedge vence ou é
vendido ou quando não cumpre os requisitos
exigidos para contabilidade de hedge, qualquer
lucro ou prejuízo acumulado nas demonstrações
abrangentes de outros resultados até o momento
permanece nas demonstrações abrangentes
de outros resultados e é reconhecido quando a
operação prevista é finalmente reconhecida na
demonstração do resultado consolidado. Quando
se espera que a operação prevista não vá ocorrer,
o lucro ou prejuízo acumulado nas demonstrações
abrangentes de outros resultados é alocado
imediatamente na demonstração do resultado
consolidado em “Outras receitas (despesas)”.
(c) Derivativos não registrados como hedge
Determinados derivativos não se registram como
hedge. As mudanças no valor justo de qualquer
instrumento derivativo que não se registra
como hedge se reconhecem imediatamente na
demonstração do resultado consolidado em “Outras
ganhos (perdas)”
2.11. ESTOQUES
Os Estoques detalhados na Nota 10 são valorizados
pelo seu custo ou valor realizável líquido, o que for
menor. O custo é determinado pelo método do preço
médio ponderado (PMP). O valor realizável líquido
é o preço de venda estimado no curso corrente da
atividade menos os custos de vendas aplicáveis.
2.12. CONTAS A RECEBER E OUTROS RECEBÍVEIS
Para hedge nos preços de combustíveis, os valores
reconhecidos nas demonstrações abrangentes
de outros resultados são reclassificados para o
resultado na linha de custo de vendas, na medida em
que se utiliza o combustível objeto do hedge.
Para hedge de variações de moeda estrangeira, os
valores reconhecidos na demonstração do resultado
abrangente, são reclassificados para o resultado
como receitas diferidas resultante da utilização de
pontos, são reconhecidos como Receitas.
As contas a receber são reconhecidas inicialmente
pelo seu valor justo e posteriormente pelo seu
custo amortizado, de acordo com o método de
taxa de juros efetiva menos a provisão para perda
de impairment. É estabelecida uma provisão para
perdas com impairment de contas a receber quando
existe evidência objetiva de que a Sociedade não
será capaz de cobrar todos os valores de acordo com
os termos originais das contas a receber.
30
A existência de dificuldades financeiras significativas
por parte do devedor, a probabilidade de que o
devedor decrete falência ou reorganização financeira
e a falta ou mora nos pagamentos são considerados
indicadores da existência de impairment nas
contas a receber. O valor da provisão é a diferença
entre o valor contábil do ativo e o valor atual dos
fluxos futuros de caixa estimados, descontados à
taxa de juros efetiva original. O valor contábil do
ativo se reduz à medida que se utiliza a conta de
provisão e a perda é reconhecida na demonstração
do resultado consolidado dentro da rubrica “custo
das vendas”. Quando uma conta a receber é baixada
como incobrável, o registro é feito contra a conta de
provisão para impairment nas contas a receber.
2.16. EMPRÉSTIMOS
Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente,
pelo seu valor justo, líquido de custos que tenham
sido incorridos na sua captação. Posteriormente, os
passivos financeiros são valorizados pelo seu custo
amortizado; qualquer diferença entre os recursos
obtidos (líquidos dos custos necessários para sua
obtenção) e o valor de liquidação é reconhecida na
demonstração do resultado consolidado durante o
prazo contratual da dívida, de acordo com o método
de taxa de juros efetiva.
Os empréstimos são classificados como passivos
circulante ou não circulante, considerando o
vencimento contratual do capital nominal.
2.13. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
2.17. IMPOSTOS DIFERIDOS
O Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os
depósitos a prazo em instituições financeiras e outros
investimentos de curto prazo de grande liquidez.
2.14. CAPITAL SOCIAL
As ações ordinárias
patrimônio líquido.
são
classificadas
no
Os custos incrementais diretamente atribuíveis à
emissão de novas ações ou opções são demonstrados
no patrimônio líquido como uma dedução dos
valores captados, líquido dos impostos.
2.15. CONTAS COMERCIAIS A PAGAR E OUTRAS
CONTAS A PAGAR
são inicialmente registrados pelo seu valor justo e
posteriormente valorizados ao custo amortizado, de
acordo com o método de taxa de juros efetiva.
Os impostos diferidos são calculados sobre as
diferenças temporárias entre as bases fiscais dos
ativos e passivos e seus valores contábeis nas
demonstrações financeiras. No entanto, se os
impostos diferidos surgem do reconhecimento
inicial de um passivo ou um ativo numa operação
distinta de uma Combinação de Negócios em que
o momento da operação não afeta nem o resultado
contábil nem o lucro ou prejuízo fiscal, não são
contabilizados. O imposto diferido se determina
usando taxas de imposto (e leis) aprovadas ou na
eminência de aprovação na data de fechamento
do balanço e que se espera aplicar quando o
correspondente ativo de imposto diferido se realize
ou o passivo de imposto diferido se liquide.
Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos
na medida em que seja provável que se vá dispor
de benefícios fiscais futuros com os quais se
compensam as diferenças temporárias.
A Sociedade não registra impostos diferidos
sobre as diferenças temporárias que surgem
nos investimentos nas controladas, desde que a
oportunidade de reverter as diferenças temporárias
31
seja controlada pelo Grupo e seja provável que
a diferença temporária não se reverta numa
situação prevista no futuro. O imposto diferido
sobre as diferenças temporárias que surgem nos
investimentos nas associadas é imaterial.
2.19. PROVISÕES
2.18. BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
ii. É provável que uma saída de recursos seja
necessária para liquidar a obrigação;
As provisões são reconhecidas quando:
i. A Sociedade tem uma obrigação presente, seja
legal ou implícita, como resultado de eventos
passados.
(a) Férias de pessoal
iii. O valor possa ser estimado com segurança.
A Sociedade reconhece a despesa com férias de
pessoal pelo regime de competência.
(b) Pagamentos baseados em ações
Os planos de compensação implementados mediante
a outorga de opções para a subscrição e pagamento
de ações são reconhecidos nas demonstrações do
resultado consolidado de acordo com o estabelecido
na IFRS 2: Pagamentos baseados em ações, registrando
o efeito do valor justo das opções outorgadas contra
o resultado do período, de forma linear entre a data
da outorga das referidas opções e a data em que as
mesmas alcancem caráter irrevogável.
(c) Benefícios pós-emprego e outros benefícios de
longo prazo
Essas obrigações são provisionadas com base no
método do valor atuarial de custo incorrido do
benefício, considerando estimativas tais como
tempo estimado de serviço, taxas de mortalidade e
aumentos salariais futuros, determinadas com base
em cálculos atuariais. As taxas de desconto aplicáveis
são determinadas por referência a curvas de taxas de
juros de mercado. Os ganhos e perdas atuariais são
reconhecidos no exercício em que ocorrem.
(d) Incentivos – participação nos lucros
A Sociedade contempla seus empregados com um
plano de incentivos anuais por cumprimento de
objetivos e aporte individual aos resultados. Os
incentivos eventualmente pagos consistem num
determinado número ou porção de remunerações
mensais e são provisionados com base no montante
estimado a distribuir.
As provisões são mensuradas pelo valor presente do
dispêndio de recursos que deverá ser necessário para
liquidar a obrigação, usando a melhor estimativa
da Sociedade. A taxa de desconto utilizada para
determinar o valor presente reflete as avaliações
atuais do mercado, na data da demonstração
financeira consolidada, do valor do dinheiro no
tempo e dos riscos específicos da obrigação.
2.20. RECONHECIMENTO DA RECEITA
As receitas incluem o valor justo da contraprestação
recebida ou a receber pela venda de bens e serviços
no curso normal das atividades da Sociedade.
A receita é apresentada líquida de devoluções,
abatimentos e descontos.
(a) Vendas de serviços
i. Transporte de passageiros e carga
A Sociedade reconhece a receita de transporte de
passageiros e carga quando o serviço é prestado.
ii. Programas de fidelidade
A Sociedade tem em vigor programas de fidelidade,
cujos objetivos são fidelização de clientes através da
entrega de quilômetros ou pontos toda a vez que os
titulares do programa efetuam determinados voos,
utilizam serviços de empresas membro do programa
ou efetuam compras com um cartão de crédito cobranded das empresas membro. Os quilômetros
32
ou pontos acumulados podem ser trocados por
passagens ou outros serviços das empresas membro.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem
passivo relacionado a esse programa (receitas
diferidas), determinado de acordo com a estimativa
do valor estabelecido para os quilômetros ou pontos
acumulados pendentes de utilização na data das
demonstrações financeiras, conforme o estabelecido
na IFRIC 13: Programas de fidelização de clientes.
iii. Outras receitas
A Sociedade reconhece a receita proveniente de
outros serviços quando os mesmos foram prestados.
(b) Receitas com juros
As receitas com juros são reconhecidas usando o
método de taxa de juros efetiva.
(c) Receita com dividendos
As receitas com dividendos são reconhecidas quando
se estabelece o direito de receber o pagamento.
2.21. ARRENDAMENTOS
(a) Quando a Sociedade é arrendatária –
arrendamento financeiro
A Sociedade arrenda determinados itens de Imobilizado
em que tem substancialmente todos os riscos e
benefícios derivados da propriedade, motivo pelo
qual os classifica como arrendamentos financeiros. Os
arrendamentos financeiros são capitalizados no início
do arrendamento, ao valor justo do bem arrendado
ou ao valor presente dos pagamentos mínimos pelo
arrendamento, o que for menor.
Cada pagamento se distribui entre o passivo e os
encargos financeiros para conseguir uma taxa de
juros constante sobre o saldo pendente da dívida.
As obrigações referentes ao arrendamento, líquidas
de encargos financeiros, são registradas na rubrica
“Outros passivos financeiros”. Os juros são debitados
na demonstração do resultado consolidado durante
o período de arrendamento, de maneira que se
obtenha uma taxa de juros periódica e constante
sobre o saldo restante do passivo para cada
exercício. O bem adquirido mediante arrendamento
financeiro é depreciado durante a sua vida útil e é
registrado na rubrica Imobilizado.
(b) Quando a Sociedade é arrendatária –
arrendamento operacional
Os arrendamentos em os que o arrendatário conserva
uma parte importante dos riscos e benefícios
derivados da titularidade são classificados como
arrendamentos operacionais. Os pagamentos
oriundos deste tipo de arrendamento (líquidos
de qualquer incentivo por parte do arrendador)
são debitados nas demonstrações do resultado
consolidado de forma linear durante o período de
arrendamento.
2.22. ATIVOS NÃO CIRCULANTES OU GRUPOS DE
ATIVOS PARA ALIENAÇÃO, CLASSIFICADOS COMO
MANTIDOS PARA VENDA.
Os ativos não circulantes ou grupos de ativos para
alienação são classificados como ativos mantidos para
venda e registrados pelo menor valor entre seu valor
contábil e o valor justo menos o custo para vender.
2.23. MANUTENÇÃO DE EQUIPAMENTOS DE VOO
Os custos incorridos nas manutenções periódicas
programadas de fuselagens e motores das aeronaves
(overhauling) são capitalizados e depreciados até
a próxima manutenção. A taxa de depreciação é
determinada sobre bases técnicas, de acordo com a
sua utilização definida pelos ciclos e horas de voo.
As manutenções não programadas de aeronaves e
motores, assim como as demais manutenções, são
debitadas no resultado do exercício em que são incorridas.
2.24. MEIO AMBIENTE
As despesas associadas à proteção do meio ambiente
são imputadas no resultado quando incorridos.
33
NOTA 3. GESTÃO DE RISCOS FINANCEIROS
3.1. FATORES DE RISCO FINANCEIRO
As atividades da Sociedade a expõe a diversos
riscos financeiros: (a) riscos de mercado, (b) risco
de crédito e (c) risco de liquidez. O programa de
gestão de risco global da Sociedade se concentra
na imprevisibilidade dos mercados financeiros e
busca minimizar potenciais efeitos adversos no
desempenho financeiro do Grupo. A Sociedade usa
instrumentos financeiros derivativos para proteger
certas exposições a risco.
(a) Risco de mercado
Devido à natureza das suas operações, a Sociedade
está exposta a riscos de mercado, tais como:
(i) risco do preço de combustível, (ii) risco da taxa de
juros e (iii) risco cambial. Com a finalidade de cobrir
total ou parcialmente estes riscos, a Sociedade opera
com instrumentos derivativos para fixar ou limitar
as variações dos ativos subjacentes.
i. Risco do preço do combustível
A variação dos preços do combustível depende de
maneira importante da oferta e da demanda de
petróleo no mundo, das decisões tomadas pela
Organização dos Países Exportadores de Petróleo
(“OPEP”), da capacidade de refinação a nível mundial,
dos níveis de estoque mantidos, da ocorrência ou não
de fenômenos climáticos e de fatores geopolíticos.
A Sociedade compra o combustível para aviões
denominado Jet Fuel grau 54. Existe um índice de
referência no mercado internacional para este ativo
subjacente, que é o US Gulf Coast Jet 54. No entanto,
o mercado futuro deste índice tem baixa liquidez,
fato que faz com que a Sociedade efetue hedge
natural West Texas Intermediate (“WTI”), bruto Brent
(“BRENT”) e em destilado Heating Oil (“HO”), os quais
têm alta correlação com o Jet Fuel e são índices com
maior liquidez e por isso apresentam vantagens em
comparação com a utilização do US Gulf Coast Jet 54.
Durante o exercício de 2012, a Sociedade reconheceu
despesas de R$ 0,2 milhão resultantes de operações
de hedge de combustível. Durante como exercício
de 2011, a Sociedade reconheceu ganhos de R$ 65,2
milhões para o mesmo conceito.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor de mercado das
posições de combustíveis totalizava R$ 20,2 milhões
(negativo). No fechamento de dezembro de 2011,
este valor era de R$ 57,4 milhões (positivo). As tabelas a seguir mostram os valores de referência
(notional) das posições de compra dos derivativos
contratadas para os distintos exercícios:
34
Posições em 31 de
dezembro de 2012(*)
Volume (milhares de barris)
Vencimentos
Q113
Q213
Q313
Q413
Q114
Q214
Total
4.824
600
525
525
525
75
7.074
213
239
243
243
204
190
219
1.027.512
143.400
127.575
127.575
107.100
14.250
1.549.206
61%
7%
6%
6%
6%
1%
19%
Valor futuro acordado
(R$ por barril) (**)
TOTAL (MR$)
Percentual de hedge sobre
volume de consumo esperado
(*) O volume apresentado na tabela considera o total dos instrumentos de hedge (swaps e opções) em Brent e WTI.
(**) Média ponderada entre collars e opções ativas. Estes correspondem ao equivalente em WTI.
Vencimentos
Posições em 31 de dezembro de 2011 (*)
Volume (milhares de barris WTI)
Valor futuro acordado (R$ por barril) (**)
TOTAL (MR$)
Percentual de hedge sobre volume de consumo esperado
Q112
Q212
Q312
Total
1.800
1.134
693
3.627
178
173
173
174
320.400
196.182
119.889
631.098
50%
33%
19%
34%
(*) O volume apresentado na tabela considera o total dos instrumentos de hedge (swaps e opções) em WTI.
(**) Média ponderada entre collars e opções ativas.
Sensibilidade
Uma queda nos preços do combustível afeta
positivamente a Sociedade devido à redução de
custos, no entanto, essa queda afeta negativamente,
em alguns casos, as posições contratadas. Por isso a
política é a de manter um percentual livre de proteção
de hedge para poder manter a competitividade da
Sociedade no caso de uma queda nos preços.
Visto que as posições em vigor não representam
alterações de fluxos de caixa, mas uma alteração
na exposição do valor de mercado, as posições de
cobertura existentes que não têm nenhum impacto
sobre os resultados (são registrados como contratos
de cobertura de fluxo de caixa, portanto, uma
variação no preço do combustível tem um impacto
sobre o patrimônio líquido da Sociedade).
As tabelas a seguir mostram a sensibilidade
de instrumentos financeiros de acordo com as
alterações razoáveis no preço do combustível e
seu efeito sobre o patrimônio. O prazo de projeção
foi definido até o término do contrato de cobertura
de combustível em vigor, sendo o último dia útil do
segundo trimestre de 2014.
Os cálculos foram feitos considerando um
movimento paralelo de 5 dólares por barril na
curva do preço de referência futuro bruto do WTI e
BRENT no encerramento de dezembro de 2012 e no
encerramento de dezembro de 2011.
35
Preço de
referência
(R$ por barril)
Em 31 de dezembro
de 2012 efeito no
patrimônio líquido
(milhões de R$)
Em 31 de
dezembro de
2011 efeito no
patrimônio
líquido
(milhões de R$)
+10
+25,7
+31,0
-10
-23,1
-25,9
A Sociedade procura diminuir o risco representado
pelos aumentos no preço do combustível,
garantindo não ficar em desvantagem em relação
aos seus concorrentes no caso de uma forte queda
nos preços. Com esta finalidade, a Sociedade utiliza
instrumentos de proteção de hedge tais como swaps,
opções call e collars que cobrem parcialmente os
volumes de combustíveis consumidos.
A partir do terceiro trimestre de 2012 a sociedade
cumpre com os critérios requeridos pela IAS 39, para
aplicar cobertura contábil em relação a cobertura
de combustível da sociedade TAM não cumpria com
esses critérios, e, portanto, era considerada como
uma cobertura econômica. Até 30 de junho de 2012, a
Sociedade não aplicava contabilidade de hedge para
cobertura TAM. Durante o exercício apresentado,
as demonstrações de resultado da Sociedade não
registraram montantes de ineficiência, por conceito
a cobertura de combustível.
Dada a estrutura de cobertura de combustível
durante o ano 2012, que considera uma parte livre de
coberturas, uma queda vertical de 5 dólares no preço
de referência WTI e BRENT (considerado como a média
mensal diária), significaria um impacto aproximado
R$ 187,2 milhões de custo de combustível mais baixo.
Para o ano 2012, uma alça vertical de 5 dólares no
preço de referência do WTI e BRENT (considerado
como a média mensal diária), significaria um impacto
de aproximadamente R$ 186,0 milhões em custos
mais elevados de combustível.
ii. Risco da taxa de juros e dos fluxos de caixa:
A variação nas taxas de juros depende fortemente
da situação da economia mundial. Uma melhora nas
perspectivas econômicas de longo prazo movimenta
as taxas de longo prazo para cima, enquanto que
uma piora nas perspectivas provoca uma queda
devido aos efeitos de mercado. No entanto, se
considerarmos uma intervenção governamental
em períodos de contração econômica, costumase reduzir as taxas de referência de maneira a
impulsionar a demanda agregada, ao tornar o
crédito mais acessível e aumentar a produção (da
mesma forma que existem aumentos na taxa de
referência em períodos de expansão econômica).
A incerteza existente sobre o comportamento do
mercado e dos governos e sobre a variação da taxa
de juros faz com que exista um risco associado à
dívida da Sociedade sujeita a juros variáveis e aos
investimentos que mantém.
O risco das taxas de juros na dívida equivale ao
risco dos fluxos de caixa futuros dos instrumentos
financeiros devido à flutuação das taxas de juros
nos mercados. A exposição da Sociedade frente aos
riscos nas variações na taxa de juros de mercado
está relacionada, principalmente, com as obrigações
de longo prazo com taxa variável.
Para reduzir o risco de um eventual aumento nas
taxas de juros, a Sociedade subscreveu contratos de
swap e de opções call de taxas de juros. Atualmente,
62% da dívida está fixada perante flutuações das
taxas de juros. Com isso, a Sociedade está exposta
em uma porção às variações da taxa London Inter
Bank Offer Rate (“LIBOR”) de 30 dias, 90 dias, 180 dias
e 360 dias, Certificado de Depósito Interbancário
Brasileiro (“CDI”), e Taxa de Juros de Longo Prazo do
Brasil (“TJLP”).
A tabela a seguir mostra a análise de sensibilidade das
variações nas obrigações financeiras que não estão
cobertas frente às variações na taxa de juros. Estas
variações são consideradas razoavelmente possíveis
baseadas nas condições atuais de mercado.
36
Aumento
(diminuição) da
taxa de juros
Posição em 31 de
dezembro de 2012
efeito no lucros
antes do imposto
(milhões de R$)
Posição em 31
de dezembro
de 2011 efeito
no lucros antes
do imposto
(milhões de R$)
+100 pontos base
-68,8
-5,7
-100 pontos base
+68,8
+5,7
Mudanças nas condições de mercado produzem
uma variação na valorização dos instrumentos
financeiros vigentes de hedge de taxa de juros,
ocasionando um efeito no patrimônio líquido da
Sociedade (isto porque são registrados como hedge
de fluxos de caixa). Estas mudanças são consideradas
razoavelmente possíveis em função das atuais
condições de mercado. Os cálculos foram efetuados
aumentando ou reduzindo 100 pontos base da curva
futura da Libor de três meses.
Aumento
(diminuição) de
curva futuros
da taxa libor
de três meses
Posição em 31
de dezembro
de 2012 efeito
no patrimônio
líquido
(milhões de R$)
Posição em 31
de dezembro
de 2011 efeito
no patrimônio
líquido
(milhões de R$)
+100 pontos base
+68.70
+76,3
-100 pontos base
-72,50
-81,0
Existem limitações no método utilizado para análise
de sensibilidade, que correspondem às limitações
nas informações disponíveis no mercado. Estas
limitações devem-se ao fato de que os níveis que
indicam as curvas de futuros não necessariamente
se cumprirão e variarão em cada exercício.
De acordo com o requerido pelo IAS 39, durante os
exercícios divulgados, a Sociedade não registrou
valores por inefetividade nas demonstrações do
resultado consolidado.
iii. Risco cambial
A moeda funcional utilizada pela Sociedade é o dólar
norte americano no que se refere à fixação de preços
dos seus serviços, à elaboração do seu balanço
patrimonial e aos efeitos sobre os resultados das
operações. A Sociedade vende a maior parte de
seus serviços em dólares norte americanos ou em
preços equivalentes ao dólar norte americano e
reais brasileiros. Grande parte das suas despesas
está denominada em dólares norte americanos ou
em preços equivalentes ao dólar norte americano,
destacando-se os custos de combustível, taxas
aeronáuticas, aluguel de aeronaves, seguros, e
componentes e acessórios para aeronaves. As
despesas com remuneração estão discriminadas em
moedas locais.
A Sociedade mantém as tarifas dos negócios de
carga e passageiros internacionais em dólares norte
americanos. Nos negócios domésticos existe um mix,
uma vez que no Peru as vendas são em moeda local
e os preços indexados em dólar norte americano.
No Brasil, Chile, Argentina e Colômbia, as tarifas são
em moeda local sem nenhum tipo de indexação. No
caso das operações domésticas no Equador, tanto
as tarifas como as vendas são em dólares. Como
resultado disso, a Sociedade se encontra exposta
à flutuação de diversas moedas, principalmente:
real brasileiro, peso chileno, peso argentino, peso
uruguaio, guarani paraguaio, peso mexicano, euro,
libra esterlina, novo sol peruano, peso colombiano,
dólar australiano e dólar da Nova Zelândia. Dessas
moedas, a maior exposição apresenta-se em peso
chileno e real brasileiro.
A Sociedade tem efetuado hedges parciais de
exposição ao risco do tipo de câmbio utilizando
contratos forward de moeda.
A Sociedade pode subscrever contratos de
derivativos para proteger a possível apreciação ou
desvalorização das divisas contra a moeda funcional
da Sociedade.
Devido à reestruturação de derivativos contratados
no Brasil, no primeiro trimestre de 2009 e no
segundo trimestre de 2010, e no segundo trimestre
de 2011 foi requerido um depósito em dólares como
garantia. Como depósitos em moeda estrangeira
não são permitidos no Brasil, contratado um collar
em moeda estrangeira com um valor de notional
equivalente a quantia do depósito para cumprir com
o requerimento.
37
O valor do notional e o valor de mercado do
único derivativo de moeda estrangeira são
demonstrados abaixo:
Derivativo Moeda
Estrangeira
Posição em 31 de
dezembro de 2012
Valor Notional (MMR$)
+61,3
Valor Mercado (MMR$)
0,00
Derivativo Moeda
Estrangeira
Multiplus
Posição em 31 de
dezembro de 2012
Vencimentos
2013
2014
Total
Valor Notional
(MMR$)
+ 578,31
+36,78
+615,09
Valor Mercado
(MMR$)
-30,00
-1,12
-31,12
Sensibilidade Taxa de Câmbio Multiplus S.A.
Dada a estrutura da Sociedade para converter
passivos financeiros, ativos financeiros e contas
a receber de dólar norte-americano para reais
brasileiros, os resultados da Sociedade variam. A
tabela a seguir mostra os resultados financeiros ao
apreciar ou depreciar 10% a taxa de câmbio R$/US$:
Apreciação (depreciação)
de R$/US$
Efeito em 31 de
dezembro de 2012
MMR$
-10%
+831,64
+10%
-831,68
A filial Multiplus S.A. têm os preços dos pontos
de passageiros frequentes denominados em
dólares norte-americanos. Em função de a moeda
funcional ser o real, a venda destes pontos estão
sujeitas a variações da taxa de câmbio R$/US$.
Para diminuir a exposição a Multiplus S.A. contrata
collars de taxa de câmbio.
A tabela a seguir apresenta o valor do notional e o
valor de mercado dos derivativos de taxa de câmbio
para cada data de vencimento. A data de vencimento
dos derivativos coincide com a data provável de
cobrança dos pontos. A venda altamente provável
dos pontos deverá ser reconhecida nas receitas
depois de trocados, em média, até seis meses depois.
Se houvesse aumento ou redução de 10% do real
frente ao dólar norte-americano e todas as outras
variáveis são mantidas constantes, os resultados
financeiros teriam variado em, aproximadamente,
MMR$ 44,9 / MMR$ 58,0, principalmente como
o efeito dos ganhos ou perdas com operações
cambiais no valor temporal dos derivativos, que são
imediatamente reconhecidos como resultado.
Devido que a moeda funcional de TAM S.A, e
Controladas é o reais brasileiro, a Sociedade
apresenta efeitos pela variação do taxa de câmbio
nos Outros Resultados abrangentes ao converter o
Balanço patrimonial e a Demonstração do resultado
de TAM S.A e Controladas desde sua moeda funcional
ao dólar norte americano, sendo esta última moeda
de apresentação das demonstrações financeiras
consolidadas de LATAM Airlines Group S.A e
Controladas. O Goodwill, gerado na Combinação de
negócios é reconhecido como um ativo de TAM S.A
e Controladas em reais brasileiros cuja conversão
ao dólar norte americano também gera efeitos
nos Outros resultados abrangentes. A próxima
tabela mostra a variação nos Outros resultados
abrangentes reconhecidos no Patrimônio total ao
apreciar ou depreciar um 10% a taxa de câmbio R$/
US$:
Apreciação
(depreciação)
de R$/US$
Efeito em 31 de
dezembro de 2012
MMR$
-10%
+825,32
+10%
-675,27
38
Efeitos de derivativos de taxa de câmbio nas
Ganhos ou perdas frutos de alterações no valor
justo dos instrumentos de hedge são segregados
entre o valor intrínseco e o valor temporal. O valor
intrínseco é a porcentagem de dinheiro do fluxo de
caixa coberto, inicialmente registrado no patrimônio
e, posteriormente, transferido para as receitas,
enquanto a transação de cobertura é registrada nas
receitas. O valor temporal corresponde à parcela
não efetiva da cobertura do fluxo de caixa e é
contabilizada nas Demonstrações Financeiras da
Sociedade (Nota 21)
(b) Risco de crédito
O risco de crédito se produz quando a contraparte
não cumpre as suas obrigações com a Sociedade
sob um determinado contrato ou instrumento
financeiro, o que decorre em prejuízo no valor de
mercado de um instrumento financeiro (somente
ativos financeiros, não passivos).
A Sociedade está exposta a risco de crédito devido
às suas atividades operacionais e às suas atividades
financeiras, incluindo depósitos bancários e em
instituições financeiras, investimentos em outro tipo
de instrumentos, transações cambiais e contratação
de instrumentos derivativos ou opções.
Para diminuir o risco de crédito relacionado com
as atividades operacionais, a Sociedade tem
estabelecido limites de crédito para delimitar
a exposição de seus devedores os quais são
monitorados permanentemente (principalmente no
caso das atividades operacionais no Brasil com as
agências de viagem).
Como uma maneira de mitigar o risco de crédito
relacionado com as atividades financeiras, a
Sociedade exige que a contraparte nas atividades
financeiras mantenha o menor grau de investimento
segundo as principais Agências Classificadoras de
Risco. Adicionalmente a sociedade tem estabelecido
limites máximos para os investimentos os quais são
monitorados periodicamente.
i. Atividades financeiras
Os excedentes de caixa que ficam após o
financiamento dos ativos necessários para a
operação são investidos de acordo com limites de
crédito aprovados pela Diretoria da Sociedade,
principalmente em depósitos a prazo com diferentes
instituições financeiras, fundos de investimento
privados, fundos mútuos de curto prazo e bônus
corporativos e soberanos de vidas remanescentes
curtas e facilmente liquidáveis. Estes investimentos
estão contabilizados como Caixa e equivalentes de
caixa e Outros ativos financeiros circulantes.
Com a finalidade de diminuir o risco da contraparte e
também para que o risco assumido seja conhecido e
administrado pela Sociedade, os investimentos são
diversificados com diferentes instituições bancárias
(tanto locais como também internacionais). Desta
forma, a Sociedade mede a qualidade creditícia de
cada contraparte e os níveis de investimento com
base em (i) sua classificação de risco, (ii) o tamanho
do patrimônio da contraparte e (iii) fixação de limites
de investimento de acordo com o nível de liquidez
da Sociedade. De acordo com estes três parâmetros,
a Sociedade opta pelo parâmetro mais restritivo dos
três anteriores e, com base no escolhido, estabelece
limites às operações com cada contraparte.
A Sociedade não mantém garantias para mitigar
essa exposição.
ii. Atividades operacionais
A Sociedade tem quatro grandes “clusters” de
venda: as agências de viagem, agentes de carga,
companhias aéreas e as administradoras de
cartões de crédito. As três primeiras são regidas
pelas normas da Associação Internacional de
Transporte Aéreo (“IATA”), órgão internacional
composto pela maioria das companhias aéreas
que representam mais de 90% do tráfego comercial
programado, sendo que um dos seus objetivos
principais é a regulação das operações financeiras
entre companhias aéreas e as agências de viagem
e de carga. Quando uma agência ou companhia
aérea não paga a sua dívida, é impossibilitada de
39
operar com o grupo de companhias aéreas membro
da IATA. No caso das administradoras de cartões
de crédito, estas se encontram garantidas em 100%
pelas instituições emissoras.
A exposição é definida pelos prazos outorgados,
que variam de 1 a 45 dias.
Uma das ferramentas que a Sociedade utiliza para
diminuir o risco de crédito é a participação em órgãos
mundiais relacionados com a indústria aeronáutica,
tais como IATA, Business Sales Processing (“BSP”),
Cargo Account Settlement Systems (“CASS”), IATA
Clearing House (“ICH”) e instituições bancárias
(cartões de crédito). Estas instituições cumprem
o papel de cobradoras e distribuidoras entre as
companhias aéreas e as agências de viagem e carga.
No caso da IATA Clearing House, ela atua como um
ente compensador entre as companhias aéreas
pelos serviços que prestam entre si. Através destes
organismos, tem-se administrado a diminuição dos
prazos e implementação de garantias. Atualmente,
o faturamento das vendas da TAM Linhas Aéreas S.A.
relacionado com as agências de viagem e agentes
de carga para o transporte doméstico no Brasil são
realizadas diretamente pela TAM Linhas Aéreas S.A.
Qualidade creditícia dos ativos financeiros.
O sistema de avaliação creditício externo que a
Sociedade utiliza é o fornecido pela IATA. Além
disso, são utilizados sistemas internos para
avaliações particulares ou mercados específicos
a partir dos relatórios comerciais que estão
disponíveis no mercado local. A qualificação interna
é complementar com a qualificação externa, ou seja,
se as agências ou linhas aéreas não participarem na
IATA, as exigências internas serão maiores.
Para reduzir o risco de crédito relacionado com
as atividades operacionais, a Sociedade tem
estabelecido limites de crédito para delimitar
a exposição de seus devedores os quais são
monitorados permanentemente (principalmente
no caso das atividades operacionais da TAM Linhas
Aéreas S.A. com as agências de viagem). A taxa de não
cobráveis, nos principais países onde a Sociedade
possui presença, é pouco significativa.
(c) Risco de liquidez
O risco de liquidez representa o risco de que a
Sociedade não possua recursos para pagar suas
obrigações.
Devido ao caráter cíclico de seu negócio, às
operações e às necessidades de investimento e
financiamentos derivados da incorporação de novas
aeronaves e à renovação de sua frota, juntamente
com a necessidade de financiamento associada às
coberturas de risco de mercado, a Sociedade precisa
de fundos líquidos para assegurar o pagamento de
suas obrigações.
Por esse motivo, a Sociedade administra seu
caixa e equivalentes de caixa e seus demais ativos
financeiros, compatibilizando o prazo de seus
investimentos com os das suas obrigações. Desta
forma, por política, o prazo médio dos investimentos
não pode exceder o prazo médio de suas obrigações.
Esta posição de caixa e equivalentes de caixa está
investida em instrumentos altamente líquidos de
curto prazo, através de entidades financeiras de
primeiro nível.
A Sociedade apresenta obrigações futuras
de arrendamento mercantil financeiro e
operacional, vencimentos de outras obrigações
com bancos, contratos de derivativos e contratos
de compra de aviões.
89.862.200-2
89.862.200-2
89.862.200-2
Derivativos
de hedge
Derivativos de
não hedge
89.862.200-2
89.862.200-2
89.862.200-2
89.862.200-2
Rut
empresa
devedora
Outros
empréstimos
Arrendamento
financeiro
Obrigações
garantidas
Empréstimos
bancários
Empréstimos
a exportadores
Tipo de
passivo
Chile
Chile
LATAM Airlines Group S.A.
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
devedora
Nome de empresa
devedora
-
-
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.030.000-7
97.036.000-K
97.032.000-8
76.645.030-K
97.006.000-6
97.004.000-5
Rut
empresa
credora
EUA
DEVELOPMENT
BANK OF JAPAN
TOTAL
OUTROS
OUTROS
OUTROS
BOEING
PEFCO
S.CHARTERED
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
ING
-
-
-
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
EUA
EUA
BANK OF
AMERICA
MERRILLYNCH
DEUTSCHE BANK
EUA
EUA
Chile
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
credora
APPLE BANK
BTMU
SANTANDER
CITIBANK
WELLS FARGO
BNP PARIBAS
PEFCO
CREDIT AGRICOLE
ING
ESTADO
SANTANDER
BBVA
ITAU
BCI
BANCO DE CHILE
Nome
de empresa
credora
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Descrição
da
moeda
71.731
839.983
2.526
21.238
7.232
1.218
31.887
3.778
4.105
10.201
14.836
11.805
4.718
7.590
2.881
5.877
11.045
23.517
98.225
36.252
8.601
26.453
8.225
-
370
210.010
153.681
1.106.751
7.270
64.051
21.933
4.594
95.687
11.599
12.318
30.949
36.472
35.583
14.219
22.875
8.709
17.738
33.270
70.762
294.716
109.194
25.942
70.971
24.665
92.836
398
-
-
-
-
MR$
MR$
61.981
Mais de
90 días a
um ano
Até 90
días
Tipo de passivos para análise de risco de liquidez, agrupados por vencimento em 31 de dezembro de 2012
3.194.493
12.108
139.694
60.228
298.737
255.172
-
32.849
63.539
78.558
95.959
38.334
61.689
23.656
48.159
90.088
190.632
782.730
294.340
50.528
73.605
65.817
-
438.071
-
-
-
-
MR$
-
-
-
-
-
-
2.243.330
-
62.345
31.090
-
250.907
-
32.849
64.115
54.349
97.659
38.988
62.742
24.314
49.432
92.131
193.517
778.108
299.297
31.872
13.808
65.807
MR$
4.633.119
-
11.603
-
-
105.242
-
32.849
53.593
3.811
222.944
140.311
226.949
78.865
158.281
244.752
443.509
2.468.190
311.785
39.834
-
90.601
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
Mais de
Mais de
um a
três a
três anos cinco anos cinco anos
12.017.676
21.904
298.931
120.483
304.549
738.895
15.377
114.970
222.397
188.026
463.950
236.570
381.845
138.425
279.487
471.286
921.937
4.421.969
1.050.868
156.777
184.837
255.115
92.836
438.839
210.010
153.681
71.731
61.981
MR$
Total
-
-
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Semestral
-
Anual
Trimestral
Semestral
Semestral
-
-
2,08%
1,86%
5,29%
1,31%
6,38%
1,32%
3,71%
3,35%
1,98%
1,97%
1,71%
1,73%
1,39%
2,71%
2,57%
4,15%
4,96%
3,42%
5,69%
1,76%
2,57%
1,83%
1,32%
1,70%
2,17%
%
Taxa
efetiva
10.981.762
21.047
289.409
120.487
298.737
642.193
15.248
94.177
211.878
174.700
388.265
218.802
353.094
129.722
262.022
450.487
837.647
4.004.163
921.802
135.173
178.700
209.763
91.647
438.071
208.437
153.263
71.523
61.305
MR$
Valor
nominal
Tipo de
amortização
-
-
2,08%
1,86%
4,70%
1,31%
5,65%
1,29%
3,42%
3,35%
1,27%
1,26%
1,11%
1,13%
0,85%
2,10%
1,76%
3,67%
4,41%
3,37%
5,01%
1,74%
2,57%
1,79%
1,32%
1,70%
2,17%
%
Taxa
nominal
40
02.012.862/0001-60
02.012.862/0001-60
Derivativos de hedge
Derivativos de
não hedge
02.012.862/0001-60
Outros empréstimos
financeiro
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
TAM S.A. e Controladas
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Arrendamento
02.012.862/0001-60
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
País de
empresa
devedora
Nome de empresa devedora
com o público
Obrigações
02.012.862/0001-60
02.012.862/0001-60
Empréstimos
bancários
Rut empresa
devedora
Tipo de
passivo
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
Rut
empresa
credora
Total
OUTROS
OUTROS
DE MEIOS DE PAGAMENTO
COMPANHIA BRASILEIRA
LEASING S.A
SOCIETE GENERALE
SOCIETE AIR FRANCE
HP FINANCIAL SERVICE
MERCANTIL S.A
CISLATINA ARRENDAMENTO
BANCO IBM S.A.
BRASIL S.A
BANCO DE LAGE LANDEN
BANK
THE TORONTO-DOMINION
MILAN BRANCH
SOCIETE GENERALE
NORTHWEST N.A.
WELLS FARGO BANK
WACAPOU LEASING S.A.
PK AIRFINANCES US, INC
NATIXIS
KFW IPEX-BANK
HSBC
CAPITAL CORPORATION
GENERAL ELECTRIC
DVB BANK SE
DVB BANK SE
CREDIT AGRICOLE - CIB
CITIBANK N.A.
BNP PARIBAS
BNP PARIBAS
AWAS
AIRBUS FINANCIAL SERVICES
AIR CANADA
AFS INVESTMENT IX LLC
BANCO DO BRASIL S.A.
THE BANK OF NEW YORK
MAATSCHAPPIJ
CREDIETVERZEKERING
NCM - NEDERLANDSCHE
BANCO BRADESCO
BANCO UNIBANCO
BANCO SAFRA
BANCO ITAU BBA
BANCO IBM S.A.
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
Nome
de empresa
credora
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
França
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
EUA
Itália
EUA
Luxemburgo
EUA
França
Alemanha
França
EUA
EUA
Alemanha
França
EUA
Inglaterra
França
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
Brasil
EUA
Holanda
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
França
País de
empresa
credora
US$
US$
BRL
BRL
EUR
BRL
BRL
BRL
BRL
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
BRL
US$
US$
BRL
BRL
BRL/US$
US$
BRL
US$
US$
US$
Descrição
da
moeda
MR$
763.915
7.366
8.190
65.151
5.652
1.285
362
84
1.234
1.007
1.351
30.215
3.752
2.738
7.393
24.779
9.335
3.272
22.270
1.040
7.115
41.595
11.019
26.809
6.004
1.584
12.173
7.538
7.195
7.115
86.281
55.193
472
-
147
38.608
107.545
727
93.891
54.194
2.141.540
14.105
19.113
18.684
-
221
1.081
27
3.846
2.979
3.380
79.905
10.992
3.750
19.971
53.476
26.159
9.047
42.392
2.975
20.645
104.077
28.944
91.334
17.343
3.921
30.567
20.650
19.107
15.792
554.790
179.628
1.012
58.368
59
31.452
264.915
-
242.811
12.149
131.873
MR$
2.234
Mais de
90 días a
um ano
Até 90
días
1.883.121
9.256
4.011
-
-
2.458
190
-
278
3.864
9.157
204.753
6.549
8.852
56.004
150.626
71.796
24.522
104.911
5.963
52.814
271.438
144.594
184.520
40.510
11.127
19.246
57.332
-
42.114
-
391.780
2.697
-
-
1.759
-
-
-
-
-
MR$
Mais de um
a três anos
2.132.200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
9.378
202.846
-
7.293
79.506
160.186
51.590
25.139
-
1.569
-
255.080
23.966
177.954
39.799
12.226
-
58.530
-
42.114
-
982.327
2.697
-
-
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de três
a cinco anos
4.229.944
-
-
-
-
-
-
-
-
-
18.302
321.692
-
31.877
99.480
365.699
56.777
89.863
-
-
-
377.504
42.102
493.902
93.876
24.250
-
48.404
-
59.662
-
2.101.047
5.507
-
-
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
cinco anos
11.150.720
30.727
31.314
83.835
5.652
3.964
1.633
111
5.358
7.850
41.568
839.411
21.293
54.510
262.354
754.766
215.657
151.843
169.573
11.547
80.574
1.049.694
250.625
974.519
197.532
53.108
61.986
192.454
26.302
166.797
641.071
3.709.975
12.385
58.368
206
71.819
372.460
727
336.702
66.343
134.107
MR$
Total
-
-
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Trimestral
Trimestral
Mensal
Trimestral
Mensal
Trimestral / Semestral
Mensal / Semestral
Trimestral
Mensal
Mensal
Trimestral
Trimestral / Semestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Semestral
No Vencimento
Mensal
No Vencimento
Mensal
Mensal / No Vencimento
No Vencimento
Semestral
No Vencimento
No Vencimento
Trimestral
0,00%
0,00%
2,20%
0,00%
6,82%
9,08%
5,31%
10,58%
7,51%
0,88%
1,95%
1,98%
2,42%
1,96%
2,62% / 3,32%
2,11% /2,21%
1,70%
2,59%
2,25%
2,89%
2,01% / 0,82%
2,29%
3,69%
3,84%
1,50%
N/A
2,25%
N/A
N/A
8,96%
8,60%
0,96%
3,34%
8,94%
7,69%/4,01%
5,65%
10,72%
5,35%
4,03%
2,81%
%
Taxa
efetiva
8.990.164
30.725
31.315
83.835
5.150
3.212
1.526
109
4.609
4.138
39.708
776.581
20.989
48.323
239.277
646.615
199.793
141.937
165.700
11.040
76.632
1.010.962
234.614
922.199
179.799
49.711
36.000
177.852
26.055
133.086
499.999
2.247.850
9.416
56.164
180
66.303
333.890
188
310.572
61.277
102.833
MR$
Valor
nominal
Tipo de
amortização
0,00%
0,00%
2,20%
0,00%
6,82%
9,08%
5,31%
10,58%
7,51%
0,08%
1,95%
1,98%
2,42%
1,96%
2,62% / 3,32%
2,11% /2,21%
0,85%
2,59%
2,25%
2,89%
2,01% / 0,37%
2,29%
3,69%
3,84%
1,50%
N/A
2,25%
N/A
N/A
8,56%
8,41%
0,95%
3,34%
8,94%
7,69%/4,01%
5,65%
10,72%
5,35%
4,03%
2,81%
%
Taxa
nominal
41
78.591.370-1
0-E
96.847.880-K
Lufthansa Lan Technical
Bethia S.A. y Filiales
Vários
Vários
Nome
de empresa
credora
-
BRL
4.113.587
47
484
Total Consolidado
BRL
US$
29
-
BRL
CLP
-
406.591
Outras
moedas
US$
11.012
BRL
-
60.810
BRL
US$
884.208
11.773
3.527.388
279.097
-
-
-
-
-
-
-
-
29.589
18.104
63.737
-
167.667
MR$
MR$
1.134.735
Mais de
90 días a
um ano
Até 90
días
BRL
CLP
US$
Descrição
da moeda
2.509.689
Brasil
Chile
Chile
-
-
País de
empresa
credora
Total
Com.Distr.Ltda.
Made In Everywhere Repr.
Vários
Vários
Vários
-
-
Rut empresa
credora
Training S.A.
e Controladas
Vários
Vários
e Controladas
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
circulantes
-
-
Rut empresa
devedora
relacionadas
partes
Contas a pagar de
Contas a pagar,
não circulantes
Contas comerciais a
pagar e outras contas
a pagar
Tipo de
passivo
5.234.634
157.020
-
-
-
80.209
7.344
32.684
36.783
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de um
a três anos
4.467.226
91.696
-
-
91.696
-
-
-
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de três
a cinco anos
9.155.108
292.045
-
-
-
292.045
-
-
-
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
cinco anos
26.497.943
3.329.547
47
484
29
463.950
7.344
32.684
36.783
406.591
40.601
78.914
947.945
11.773
1.302.402
MR$
Total
-
-
-
Mensal
-
Trimestral
-
-
Mensal
-
-
-
-
Tipo de
amortização
-
-
-
-
-
-
-
6,60%
-
2,06%
-
-
6,60%
%
Taxa
efetiva
23.258.816
3.286.890
-
-
-
423.186
7.344
31.758
36.783
406.591
40.192
78.916
947.945
11.773
1.302.402
MR$
Valor
nominal
-
-
-
6,60%
-
2,06%
-
-
6,60%
-
-
-
-
%
Taxa
nominal
42
89.862.200-2
Derivativos de
relacionadas
partes
Contas a pagar de
-
-
Contas a pagar,
não circulantes
-
a pagar
e outras contas
Contas comerciais
a pagar
TOTAL
89.862.200-2
Derivativos
não hedge
89.862.200-2
89.862.200-2
Outros empréstimos
financeiro
Arrendamento
garantidas
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
e Controladas
e Controladas
e Controladas
96.921.070-3
78.591.370-1
Estrangeira
Vários
Vários
96.847.880-K
-
-
-
-
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.030.000-7
97.036.000-K
97.032.000-8
97.036.000-K
97.006.000-6
97.004.000-5
Rut empresa
credora
Vários
Vários
Vários
Vários
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Obrigações
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
89.862.200-2
89.862.200-2
Rut empresa
devedora
bancários
Empréstimos
a exportadores
Empréstimos
Tipo de
passivo
Argentina
Inversora Aeronáutica
Bethia S.A. e Controladas
Concesionaria S.A.
Austral Sociedad
Technical Training S.A.
Lufthansa Lan
Vários
Vários
OUTROS
OUTROS
OUTROS
BOEING
PEFCO
S.CHARTERED
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
ING
APPLE BANK
BTMU
JP MORGAN
SANTANDER
CITIBANK
WELLS FARGO
BNP PARIBAS
PEFCO
CREDIT AGRICOLE
ING
ESTADO
SANTANDER
BBVA
SANTANDER
BCI
BANCO DE CHILE
Nome
de empresa
credora
Argentina
Chile
Chile
Chile
-
-
-
-
-
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
EUA
EUA
EUA
Chile
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
credora
MR$
US$
CLP
CLP
US$
1.274.351
191
218
4
276
-
146.772
Outras
moedas
US$
28.902
772.657
2.545
19.116
-
-
7.886
3.326
3.393
4.335
13.753
1.420
4.177
8.801
10.197
25.483
10.533
36.796
29.324
39.859
7.550
-
2.148
-
-
94.141
942.848
-
-
-
-
-
-
-
48.621
7.308
54.286
-
11.037
23.667
10.195
11.517
13.168
40.440
4.371
12.787
26.878
31.095
77.030
31.566
111.166
87.975
115.474
22.652
1.643
4.341
114.981
23.830
-
56.820
MR$
548
Mais de
90 días a
um ano
Até 90
días
CLP
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
Tipo de passivo para análise de risco de liquidez, agrupados por vencimento em 31 de dezembro de 2011.
2.699.152
-
-
-
-
67.529
-
-
-
16.878
131.874
58.301
508.918
63.094
14.140
36.884
37.702
81.186
11.859
34.578
72.697
83.888
206.773
84.105
299.040
234.588
127.074
60.386
85.409
382.249
-
-
-
-
MR$
1.442.488
-
-
-
-
-
-
-
2.975
77.624
58.161
-
63.081
-
-
39.206
74.475
12.135
35.278
74.244
85.276
208.788
83.940
303.032
200.397
63.451
60.425
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
Mais de um
três a cinco
a três anos
anos
2.432.917
-
-
-
-
-
-
-
-
-
16.169
-
-
27.642
-
-
65.827
17.490
44.929
129.590
269.671
269.506
544.850
212.626
474.324
233.365
13.558
113.370
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
cinco anos
8.791.756
191
218
4
276
67.529
146.772
28.902
821.278
29.706
299.069
116.462
519.955
185.370
27.661
51.794
160.238
227.344
74.714
216.410
452.291
479.962
1.062.924
422.770
1.224.358
785.649
359.416
264.383
87.052
388.738
114.981
23.830
94.141
57.368
MR$
Total
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Semestral
-
Anual
Semestral
Trimestral
Semestral
Tipo de
amortização
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2,43%
1,87%
5,22%
1,56%
1,85%
1,46%
3,94%
1,37%
1,41%
1,09%
1,14%
2,94%
3,64%
4,27%
5,18%
4,05%
5,69%
1,82%
2,55%
2,21%
2,35%
1,51%
1,91%
%
Taxa
efetiva
8.039.698
191
218
4
276
67.529
146.772
28.902
821.278
28.850
289.642
110.598
506.400
161.221
27.163
49.570
148.991
207.418
68.544
198.578
424.484
449.971
933.599
354.417
1.045.790
664.708
341.473
212.327
84.126
380.598
112.548
23.448
93.790
56.274
MR$
Valor nominal
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2,43%
1,87%
4,68%
1,56%
1,82%
1,46%
3,73%
1,22%
1,26%
0,94%
1,01%
2,61%
3,53%
3,81%
4,61%
4,05%
5,01%
1,81%
2,55%
2,13%
2,35%
1,51%
1,91%
%
Taxa
nominal
43
44
A Sociedade definiu estratégias de hedge de
combustível, taxa de juros e tipo de câmbio, que
implica contratar derivativos com diferentes
instituições financeiras. A Sociedade possui linhas
de margens com cada instituição financeira a fim de
regular a exposição mútua que produzem mudanças
na valorização de mercado dos derivativos.
No fechamento do ano 2011, a Sociedade depositou
R$ 219,8 milhões em garantia por margens de
derivativos, correspondentes ao caixa e cartas de
crédito stand by. No fechamento de 31 de dezembro
de 2012, depositou R$ 388,1 milhões em garantias
correspondentes ao Caixa e cartas de crédito stand
by. O aumento deveu-se ao vencimento e à aquisição
de contratos de combustível e taxas e alterações no
preço do combustível e queda das taxas de juros.
A estratégia da Sociedade, vigente desde 2007,
consiste em manter um índice de alavancagem
entre 70% e 80% e um rating creditício internacional
superior a BBB- (mínimo requerido para ser
considerado grau de investimento). Em função da
consolidação contábil da TAM S.A. e Controladas, a
agência de rating Fitch emitiu, na data 22 de junho
2012, um novo rating de longo prazo da Sociedade
de BB+ com perspectiva estável (o qual não constitui
um rating de grau de investimento). Antes da fusão
a Sociedade tinha um rating de BBB com perspectiva
negativa (emitida em virtude do anúncio da fusão
em agosto 2010).
Os índices de alavancagem ajustados em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, foram
os seguintes:
Em 31 de
dezembro
de 2012
3.2. GESTÃO DE RISCO DE CAPITAL
Os objetivos da Sociedade em relação à gestão do
capital são (i) resguardá-lo para continuar como
empresa em funcionamento, (ii) garantir rendimento
para os acionistas e (iii) manter uma estrutura ótima
de capital, reduzindo seu custo.
Para poder manter ou ajustar a estrutura de capital,
a Sociedade poderia ajustar o valor dos dividendos
a pagar aos acionistas, reembolsar capital aos
acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para
reduzir a dívida.
MR$
MR$
19.943.553
7.106.041
6.928.822
2.614.070
Caixa e valores negociáveis
(2.289.405)
(886.314)
TOTAL DÍVIDA AJUSTADA
LÍQUIDA
24.582.970
8.833.797
Patrimônio líquido
10.507.847
2.711.139
287.582
263.655
Patrimônio ajustado
10.795.429
2.974.794
TOTAL DÍVIDA E PATRIMÔNIO
AJUSTADO
35.378.399
11.808.591
69,5%
74,8%
Total de empréstimos
financeiro
Rendimentos dos últimos
doze meses x 8
Menos:
Ajustes de hedge líquido
A Sociedade monitora o índice de alavancagem
ajustado, em linha com as práticas da indústria.
Este índice é calculado pela dívida líquida ajustada
dividida pela soma entre o patrimônio ajustado e a
dívida líquida ajustada. A dívida líquida ajustada é
calculada pelo total da dívida financeira somada a 8
vezes os rendimentos de arrendamento operacional
dos últimos 12 meses, menos o caixa total (medido
pela soma do caixa e equivalentes de caixa mais
os valores por negociar). O patrimônio ajustado
corresponde ao patrimônio líquido descontado o
impacto do valor de mercado dos derivativos.
Em 31 de
dezembro
de 2011
Índice de alavancagem
Ver os aspectos relacionados a covenants financeiras na
Nota 36 (a)
45
3.3. ESTIMATIVA DO VALOR JUSTO
Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade mantinha
instrumentos financeiros registrados a seu valor
justo. Estes incluem:
•
Investimentos em fundos mútuos de curto
prazo (equivalente de caixa),
•
Certificado de depósito bancário – CDB,
•
Contratos de instrumentos derivativos de taxas
de juros,
•
Contratos de derivativos de combustível,
•
Contratos derivativos de moeda,
•
Fundos de investimento privados e
•
Letras financeiras
A Sociedade efetuou a medição do valor justo
utilizando uma hierarquia que reflete o nível de
informação usada na valorização. Esta hierarquia
é composta por 3 níveis (I) valor justo baseado na
cotação em mercados ativos para ativos e passivos
similares, (II) valor justo baseado em técnicas de
valorização que utilizam informação de preços
de mercado ou derivativos do preço de mercado
de instrumentos financeiros similares e (III) valor
justo baseado em modelos de valorização que não
utilizam informação de mercado.
O valor justo dos instrumentos financeiros que
transacionam em mercados ativos, tais como, os
investimentos adquiridos para negociação, baseia-se
em cotações de mercado no fechamento do exercício,
utilizando o preço atual comprador. O valor justo
de ativos financeiros que não são transacionados
em mercados ativos (contratos derivativos) é
determinado utilizando-se técnicas de valorização
que maximizam o uso da informação de mercado
disponível. As técnicas de valorização geralmente
usadas pela Sociedade são: cotações de mercado
de instrumentos similares e/ou estimativa do valor
presente dos fluxos de caixa futuros utilizando-se as
curvas de preços futuros de mercado ao fechamento
do exercício.
46
O quadro a seguir mostra a classificação dos
instrumentos financeiros a valor justo, segundo o
nível de informação utilizada na valorização:
Em 31 de dezembro de 2012
Medições de valor justo usando valores considerados como
Valor justo
Nivel I
Nivel II
Nivel III
MR$
MR$
MR$
MR$
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
636.907
636.907
-
-
Fundos mútuos curto prazo
636.907
636.907
-
-
968.979
652.173
316.806
-
12
-
12
-
ATIVOS
OUTROS ATIVOS FINANCEIROS, CIRCULANTES
Valor justo derivativos taxa de juros
Valor justo derivativos de combustível
8.375
-
8.375
-
Fundos de investimento privados
649.012
649.012
-
-
Certificado de depósito (CDB)
157.995
-
157.995
-
Letras financeiras
150.424
-
150.424
-
Bônus nacionais e estrangeiros
1.529
1.529
-
-
Outros investimentos
1.632
1.632
-
-
2.285
-
2.285
-
2.091
-
2.091
-
194
-
194
-
OUTROS ATIVOS FINANCEIROS, NÃO CIRCULANTES
Valor justo derivativos moeda estrangeira
PASSIVOS
OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS, CIRCULANTES
143.198
-
143.198
-
85.288
-
85.288
-
21.461
-
21.461
-
27.300
-
27.300
-
9.149
-
9.149
-
238.180
-
238.180
-
213.642
-
213.642
-
9.257
-
9.257
-
4.011
-
4.011
-
11.270
-
11.270
-
Derivativos de taxa de juros não
registrados como hedge
OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS, NÃO CIRCULANTES
47
Medições de valor justo usando valores considerados como
Valor justo
Nivel I
Nivel II
Nivel III
MR$
MR$
MR$
MR$
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
293.252
293.252
-
-
Fundos mútuos curto prazo
293.252
293.252
-
-
172.671
113.923
58.748
-
137
-
137
-
57.427
-
57.427
-
1.184
-
1.184
-
113.923
113.923
-
-
84.266
-
84.266
-
73.404
-
73.404
-
1.658
-
1.658
-
9.204
-
9.204
-
244.160
-
244.160
-
225.666
-
225.666
-
18.494
-
18.494
-
ATIVOS
OUTROS ATIVOS FINANCEIROS, CIRCULANTES
Fundos de investimento privados
PASSIVOS
OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS, CIRCULANTES
OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS, NÃO CIRCULANTES
48
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2012, a
Sociedade possuía instrumentos financeiros que
não se registram a valor justo. Com o propósito
de cumprir com os requerimentos de divulgação
de valores justos, a Sociedade valoriza estes
instrumentos, de acordo com o apresentado no
quadro a seguir:
Valor
contábil
Valor
justo
Valor
contábil
Valor
justo
MR$
MR$
MR$
MR$
691.904
691.904
409.061
409.061
Recursos em caixa
13.966
13.966
8.638
8.638
Saldos em bancos
301.157
301.157
31.913
31.913
Overnight
244.634
244.634
86.339
86.339
Depósitos a prazo
132.147
132.147
282.171
282.171
331.797
331.797
254.642
260.065
-
-
70.078
75.501
331.797
331.797
184.564
184.564
2.914.705
2.914.705
996.716
996.716
31.035
31.035
1.572
1.572
Outros ativos financeiros, não circulantes
149.128
149.128
40.954
40.954
103.426
103.426
14.052
14.052
4.040.521
4.272.399
1.007.931
1.113.447
Contas comerciais a pagar e outras
contas a pagar pagar, circulantes
3.377.813
3.377.813
1.210.052
1.210.052
560
560
688
688
15.952.875
5.587.958
5.762.600
1.494.279
665.778
665.778
Outros ativos financeiros
Contas a receber e outras contas a cobrar
de direitos a receber, não circulantes
Contas a receber de partes relacionadas circulantes
Contas a pagar a partes relacionadas circulantes
15.494.434
1.494.279
Assume-se que o valor contábil das contas a receber
e a pagar se aproxima de seus valores justos, devido
à sua natureza de curto prazo. No caso de recursos
em caixa, saldos em bancos, overnight, depósitos a
prazo e contas a pagar não circulantes, o valor justo
se aproxima de seu valor contábil.
O valor justo de Outros passivos financeiros é
estimado descontando-se os fluxos contratuais
futuros de caixa à taxa de juros atual de mercado,
que está disponível em instrumentos financeiros
semelhantes. No caso de Outros ativos financeiros,
a valorização se deu segundo a cotação de mercado
no fechamento do exercício.
49
NOTA 4. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS
CONTÁBEIS
A Sociedade utiliza estimativas para mensurar
e registrar alguns dos ativos, passivos, receitas,
despesas e compromissos. Basicamente estas
estimativas se referem a:
(a) Mensuração de possíveis perdas por impairment
de determinados ativos.
(b) Vida útil e valor residual dos ativos tangíveis e
intangíveis.
(c) Critérios empregados
determinados ativos.
na
mensuração
de
(d) Tickets aéreos vendidos que não serão utilizados.
(e) Cálculo da receita diferida no fechamento
do exercício, correspondente à mensuração dos
quilômetros ou pontos outorgados aos titulares de
programas fidelidade e pendentes de uso.
(f) Necessidade de constituir provisões e, no caso de
serem requeridas, ao valor das mesmas.
(g) Recuperabilidade dos ativos por impostos
diferidos.
Estas estimativas são realizadas em função da melhor
informação disponível sobre os itens analisados.
Em qualquer caso, é possível que acontecimentos que
possam acontecer no futuro obriguem a modificá-las
nos próximos exercícios, o que se realizaria de forma
prospectiva.
Adicionalmente, a administração aplicou julgamento
na determinação de que a LATAM Airlines Group
S.A. controles TAM S.A. e Controladas, para fins
contábeis e, portanto demonstrações financeiras
consolidadas. Isso com base no que LATAM emitiu
ações ordinárias em troca de a maioria das ações
ordinárias e ações preferenciais da TAM (exceto
aqueles acionistas que não aceitaram a troca TAM
e que foram objecto do squeeze-out descrito na
Nota 18.2), que dá direito a LATAM substancialmente
todos os benefícios econômicos gerados pelo Grupo
LATAM e, portanto, expondo-os a todos os riscos
que afetam as operações da TAM. Esta troca alinha
os interesses econômicos da LATAM e todos os seus
acionistas, inclusive os acionistas controladores
da TAM, assegurando que os acionistas e diretores
da TAM não têm incentivos para exercer os seus
direitos de uma forma que seja benéfica para a TAM,
mas prejudicial para os LATAM. Além disso, todas
as principais ações necessárias para a operação de
companhias aéreas exigem o voto favorável dos
acionistas da LATAM e TAM.
Adicionalmente, a LATAM está em processo de
integração de suas operações com a TAM, e ambas as
empresas estão sendo operado como uma entidade
única. Com isso, as áreas de atividades mais críticas
serão geridas no Brasil com o CEO da TAM e do
mundo pelo CEO da LATAM, que será responsável
por todo o funcionamento do Grupo LATAM,
notificando o Conselho da LATAM. Além disso, o CEO
da LATAM avaliar o desempenho dos executivos
e do grupo LATAM, juntamente com o Conselho da
LATAM, demissões. Embora haja restrições sobre a
percentagem de votos que podem ser atualmente
detidas por investidores estrangeiros segundo a
lei brasileira, a LATAM acredita que a substância
desses acordos atender os requisitos das normas
contabilísticas aplicáveis e que a consolidação das
operações da TAM e LATAM é apropriada.
50
NOTA 5. INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS
informação financeira separada, que é valorizada
constantemente pela alta administração para a
tomada de decisões sobre a alocação de recursos e
a valorização dos resultados.
A Sociedade reporta informação por segmentos, de
acordo com o estabelecido na IFRS 8 “Segmentos
operacionais”. A norma em questão estabelece
patamares para o relatório de informação por
segmentos nos balanços, bem como também
informações sobre produtos e serviços, áreas
geográficas e principais clientes.
A Sociedade considera que tem dois segmentos
operativos: o transporte aéreo e o programa de
fidelização de clientes (“Multiplus”).
Um segmento operacional é definido como
uma parte da entidade sobre o qual se tem
Transporte aéreo em
31 de dezembro de
Receitas de atividades
continuadas
Outras receitas
operacionais
Multiplus em 31
de dezembro de
Elimações em 31
de dezembro de
Consolidado em 31
de dezembro de
2012
2011
2012
2011
2012
2011
2012
2011
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
19.356.285
9.375.047
818.372
-
(842.233)
-
19.332.424
9.375.047
421.927
222.931
16.607
-
-
-
438.534
222.931
Receitas financeiras
100.602
24.488
53.940
-
-
-
154.542
24.488
Despesas financeiras
(588.184)
(232.973)
(300)
-
-
-
(588.484)
(232.973)
TOTAL DE DESPESAS
FINANCEIRAS LÍQUIDAS
(487.582)
(208.485)
53.640
-
-
-
(433.942)
(208.485)
(1.563.097)
(665.118)
(1.738)
-
-
-
(1.564.835)
(665.118)
(121.645)
544.806
126.728
-
-
-
5.083
544.806
2.077
746
-
-
-
-
2.077
746
(200.370)
(105.037)
(1.846)
-
-
-
(202.216)
(105.037)
40.825.358
14.347.355
1.302.107
-
(45.124)
-
42.082.341
14.347.355
Investimentos avaliados por
equivalência patrimonial
3.308
1.859
4.369
-
-
-
7.677
1.859
Desembolsos dos ativos não
monetários do segmento
-
2.367.279
-
-
-
-
4.912.518
2.367.279
Depreciação e amortização
LUCRO DO SEGMENTO
APRESENTADO
Participação da sociedade
no resultado das coligadas
Despesas com impostos
sobre os lucros
Ativos do segmento
51
As receitas da Sociedade por área geográfica são as
seguintes:
2012
2011
MR$
MR$
Peru
1.219.385
938.211
Argentina
1.747.181
1.037.798
EUA
2.491.676
1.905.564
Europa
1.462.580
880.223
717.846
612.537
6.781.002
432.424
Colombia
Brasil
Ecuador
Chile
Ásia Pacífico e resto da América Latina
RECEITAS DE ATIVIDADES CONTINUADAS
OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS
A Sociedade aloca as receitas à área geográfica
considerando o ponto de venda da passagem ou
carga. Os ativos estão constituídos, principalmente,
por aviões e equipamentos aeronáuticos, os quais
são utilizados ao longo de diferentes países e que,
por esse motivo, não é possível alocar somente a
uma única área geográfica.
A Sociedade não tem clientes que individualmente
representam mais de 10% das vendas.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012
receitas incorporam os efeitos da Combinação de
Negócios com a TAM S.A. e Controladas.
521.985
383.765
2.987.138
2.201.767
1.403.631
982.758
19.332.424
9.375.047
438.534
222.931
52
NOTA 6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Recursos em caixa
13.966
8.638
Saldos em bancos
301.157
31.913
Overnight
244.634
86.339
TOTAL CAIXA
559.757
126.890
Depósitos a prazo
132.147
282.171
Fundos mútuos
636.908
293.252
TOTAL EQUIVALENTES DE CAIXA
769.055
575.423
1.328.812
702.313
Equivalentes de caixa
TOTAL CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Caixa
e equivalentes de caixa, incorpora os efeitos
da Combinação de Negócios com a TAM S.A. e
Controladas.
Os saldos por moedas que compõem o Caixa e
equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2012 e
31 de dezembro de 2011 são os seguintes:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Peso argentino (*)
143.824
37.554
Real brasileiro
305.959
12.410
Peso chileno (*)
82.173
278.132
Peso colombiano
58.767
14.384
Tipo de moeda
Euro
31.678
10.670
Dólar norte americano
471.591
296.964
Bolívar forte (**)
104.926
40.497
Outras moedas
129.894
11.702
1.328.812
702.313
TOTAL
(*) A Sociedade não tem contratos de derivativos de moeda
(forward) em vigor em 31 de dezembro de 2012 (MR$ 206.974
em 31 de dezembro de 2011), para a conversão em dólares
dos investimentos em pesos. Por contratos de derivativos de
moeda, para a conversão em dólar dos investimentos em pesos
argentinos, a Sociedade não tem contratos em vigor em 31 de
dezembro de 2012.
(**) Na Venezuela, a partir do ano 2003, as autoridades daquele
país definiram que todas as remessas para o exterior devem ser
aprovadas pela Comissão Administradora de Divisas (“CADIVI”).
Com isto, apesar de ter livre disponibilidade dos bolívares
dentro da Venezuela, a Sociedade tem certas restrições para
remeter livremente esses recursos para fora da Venezuela.
Em 31 de dezembro de 2012, o montante sujeito a estas
restrições, expressas em reais, é mu MR$ 104.926 (MR$ 44.858
em 31 de dezembro de 2011).
53
A Sociedade não tem transações não monetárias
significativas que necessitem ser divulgadas.
As Outras entradas (saídas) de caixa em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011,
respectivamente, são demonstradas a seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Derivativos de combustível
29.293
92.960
Garantías márgenes de derivativos
24.808
(72.982)
Garantías
(28.752)
(2.898)
Primas derivativos de combustível
(42.137)
(14.386)
Comissões Bancárias, impostos pagados e outros
(86.650)
(16.237)
(103.438)
(13.543)
518.487
2.021
Valor pagado por Squeeze Out TAM S.A. (*)
(339.451)
-
Certificado de depósitos bancarios
(142.494)
-
Outros
24.125
3.194
TOTAL OUTRAS ENTRADAS (SAÍDAS) DE CAIXA DE INVESTIMENTOS
60.667
5.215
(499.581)
294.949
TOTAL OUTRAS ENTRADAS (SAÍDAS) DE CAIXA DE OPERACIONAIS
Saldo Caixa e equivalentes de caixa sociedades adquiridas
Financiamento adiantamentos de aeronaves
Empréstimo administradora cartão de crédito
Liquidação contratos de derivativos
Outros
TOTAL OUTRAS ENTRADAS (SAÍDAS) DE CAIXA DE FINANCIAMENTO
(*) Ver Nota 18.2 de Combinação de Negócios
156.950
-
(104.579)
(16.605)
(44.857)
(33.637)
(492.067)
244.707
54
NOTA 7. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
7.1 INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR CATEGORIA
Designados
no momento
inicial ao
valor justo
por meio do
en resultados
Total
MR$
Empréstimos
e recebíveis
Instrumentos
e hedge
Mantidos
para
negociação
MR$
MR$
MR$
MR$
691.905
-
-
636.907
1.328.812
Outros ativos financeiros, circulantes (*)
331.797
8.387
151.953
808.639
1.300.776
2.914.705
-
-
-
2.914.705
31.035
-
-
-
31.035
não circulantes (*)
148.092
2.285
1.036
-
151.413
103.426
-
-
-
103.426
4.220.960
10.672
152.989
1.445.546
5.830.167
Ativos
Contas a receber e outros
recebíveis, circulantes
Contas a receber de partes
relacionadas, circulantes
Outros ativos financeiros,
TOTAL
Passivos
Outros
passivos
financeiros
Instrumento
de hedge
Mantidos
para
negociação
Total
MR$
MR$
MR$
MR$
4.040.521
134.050
9.148
4.183.719
3.377.813
-
-
3.377.813
560
-
-
560
15.494.434
226.910
11.270
15.732.614
1.494.279
-
-
1.494.279
24.407.607
360.960
20.418
24.788.985
Contas comerciais a pagar e
outras contas a pagar, circulantes
Contas a pagar de partes
Outros passivos financeiros,
não circulantes
TOTAL
(*) O valor divulgado em designados no momento inicial ao valor justo por meio do resultado, corresponde aos fundos de
investimento privados; e empréstimos e contas a receber correspondem às garantias concedidas.
55
Ativos
Mantidos
até seu
vencimento
Empréstimo
e recebíveis
Instrumentos
de hedge
Mantidos
para
negociação
Designados
no momento
inicial
ao valor
justo por
meio de en
resultados
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
Total
-
409.061
-
293.252
-
702.313
circulantes (*)
70.078
184.563
58.748
-
113.923
427.312
-
996.716
-
-
-
996.716
-
1.572
-
-
-
1.572
953
40.001
-
-
-
40.954
-
14.052
-
-
-
14.052
71.031
1.645.965
58.748
293.252
113.923
2.182.919
não circulantes (*)
Contas a receber,
não circulantes
TOTAL
Passivos
Outros
passivos
financeiros
Instrumentos
de hedge
Mantidos
para
negociação
Total
MR$
MR$
MR$
MR$
Outros passivos
financeiros, circulantes
1.007.931
75.062
9.205
1.092.198
Contas comerciais a
pagar e outras contas
a pagar, circulantes
1.210.052
-
-
1.210.052
688
-
-
688
5.587.958
225.666
18.493
5.832.117
665.778
-
-
665.778
8.472.407
300.728
27.698
8.800.833
Outros passivos financeiros,
não circulantes
TOTAL
(*) O valor divulgado em mantidos até o vencimento, corresponde a bônus nacionais e estrangeiros; e outros investimentos; em
designados no momento inicial ao valor justo por meio do resultado, corresponde a fundos de investimento privados; e empréstimos
e contas a receber correspondem às garantias concedidas.
56
7.2 INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR MOEDAS
a) Ativos
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
1.328.812
702.313
Peso argentino
143.824
37.554
Real brasileiro
305.959
12.410
Peso chileno
82.173
278.132
Peso colombiano
58.767
14.384
Euro
31.678
10.670
471.591
296.964
Bolívar forte
104.926
40.497
Outras moedas
129.894
11.702
1.452.189
468.266
Outros ativos financeiros (circulantes y não circulantes)
Peso argentino
268
234
1.114.578
5.751
Peso chileno
1.324
1.103
Peso colombiano
5.779
7.831
Real brasileiro
Euro
Bolívar forte
Outras moedas
Peso argentino
Real brasileiro
Peso chileno
Peso colombiano
Euro
Bolívar forte
15.990
546
290.696
452.083
1.228
9
22.326
709
2.914.705
996.716
67.536
46.668
1.147.927
66.529
271.518
119.710
16.524
64.871
137.501
15.505
1.083.832
654.506
5.638
2.339
Outras moedas
184.229
26.588
103.426
14.052
Real brasileiro
13.644
0
Peso chileno
19.544
13.922
69.730
17
508
113
31.035
1.572
Outras moedas
Real brasileiro
Peso chileno
TOTAL ATIVOS
1.249
0
29.764
1.518
22
54
5.830.167
2.182.919
PESO ARGENTINO
211.628
84.456
REAL BRASILEIRO
2.583.357
84.690
404.323
414.385
PESO CHILENO
PESO COLOMBIANO
EURO
DÓLAR NORTE AMERICANO
81.070
87.086
185.169
26.721
1.915.871
1.403.624
BOLÍVAR FORTE
111.792
42.845
OUTRAS MOEDAS
336.957
39.112
b) Passivos
A informação dos passivos encontra-se na Nota 3 Gestão de risco
financeiro.
57
NOTA 8. CONTAS A RECEBER E OUTROS
RECEBÍVEIS E CONTAS A RECEBER, NÃO
CIRCULANTES
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
2.798.501
890.727
373.920
158.542
TOTAL CONTAS A RECEBER E OUTROS RECEBÍVEIS
3.172.421
1.049.269
Menos: Provisão por perdas por impairment
(154.290)
(38.501)
TOTAL CONTAS A RECEBER E OUTROS RECEBÍVEIS - LÍQUIDO
3.018.131
1.010.768
Menos: Parcela não circulante – Contas a receber
(103.426)
(14.052)
CONTAS A RECEBER E OUTROS RECEBÍVEIS, CIRCULANTES
2.914.705
996.716
Contas a receber
Outras contas a receber
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Contas a
receber e outros recebíveis e contas a receber, não
circulantes, incorpora os efeitos da Combinação de
O valor justo das contas a receber e outros recebíveis
não difere significativamente de seu valor contábil.
A maturidade da carteira no encerramento de cada
exercício é a seguinte:
Ao dia
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
2.505.576
804.167
Vencidas entre 1 e 90 dias
67.762
45.173
21.876
1.058
Vencidas mais de 180 dias (*)
48.997
1.829
Cobrança judicial, pré-judicial e documentos protestados
60.398
19.787
Devedores processo de gestão pré-judicial e sensibilidade da carteira atraso
93.892
18.713
2.798.501
890.727
TOTAL
(*) Valor deste segmento corresponde principalmente a contas a receber vencidas que foram sensibilizados por sua possibilidade
de recuperação, por tanto não requerem provisão.
58
As Contas a receber vencidas pero não impaired ao
final de cada período, são demonstrados a seguir:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
67.762
45.173
21.876
1.058
Vencidas mais de 180 dias
48.997
1.829
138.635
48.060
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Cobrança judicial, pré-judicial e documentos protestados
60.398
19.787
Devedores processo de gestão pré-judicial e sensibilidade da carteira atraso
93.892
18.713
154.290
38.500
TOTAL
O montante correspondente às Contas a receber
e outros recebíveis individualmente considerados
impaired, são os seguintes:
TOTAL
Os saldos de moedas que compõem as Contas a
receber e outros recebíveis não circulantes em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, são os
seguintes:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
TIPO DE MOEDA
Peso argentino
Real brasileiro
Peso chileno
Peso colombiano
Euro
Dolar norte americano
Bolívar forte
Outras moedas
TOTAL
67.536
46.668
1.161.572
66.529
291.062
133.632
16.524
64.871
137.501
15.505
1.153.562
654.523
5.638
2.339
184.736
26.701
3.018.131
1.010.768
59
A Sociedade efetua provisão para perda quando identifica evidências de perda por impairment de contas
a receber. Os critérios utilizados para determinar se
existe evidência objetiva de perdas por deterioração
são a maturidade da carteira, ações concretas de perda (default) e sinais concretos do mercado.
Maturidade
Impairment
Ativos em cobrança judicial e pré judicial
100%
Superior a 1 ano
100%
Entre 6 e 12 meses
50%
No caso de TAM S.A. e Controladas, a situação
é diferente, a estimativa da provisão é por
documento, aqueles vencidos há mais de 180 dias
são provisionados em 100%, com exceção das
sensibilizações que consideram garantias reais
vigentes.
A movimentação da provisão de perdas por
impairment de Contas a receber e outras contas a
receber entre 1 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro
de 2012, é a seguinte:
MR$
EM 1 DE JANEIRO DE 2011
Baixas
(36.449)
7.205
(Aumento) redução de provisão
(4.295)
Variações cambial
(4.962)
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
(38.501)
EM 1 DE JANEIRO DE 2012
(38.501)
Baixas
(Aumento) redução de provisão
Adição por combinação de negócios
6.630
(5.453)
(112.047)
Diferença de conversão filiais
(1.811)
Variações cambial
(3.108)
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(154.290)
Uma vez esgotadas as gestões de cobrança pré-judiciais e judiciais toma-se o procedimento de baixar os
ativos contra a provisão constituída. A Sociedade utiliza somente o método de provisão e não o de baixa
direta para ter um melhor controle.
As renegociações históricas e atualmente vigentes são pouco relevantes e a política é a de analisar caso a caso para poder classificá-las segundo
a existência de risco, determinando se cabe a sua
reclassificação em contas de cobrança pré-judicial.
No caso de reclassificação, é constituída a provisão
das parcelas vencidas e a vencer.
60
As renegociações históricas e atualmente vigentes
são pouco relevantes e a política é a de analisar caso
a caso para poder classificá-las segundo a existência
de risco, determinando se cabe a sua reclassificação
em contas de cobrança pré-judicial. No caso de reclassificação, é constituída a provisão das parcelas
vencidas e a vencer.
A exposição máxima do risco de crédito na data das
demonstrações financeiras é o valor justo de cada
uma das rubricas de contas a receber indicadas anteriormente.
Contas a receber
Outros recebíveis
Exposição
bruta
segundo
Balanço
Exposição
bruta
impaired
Exposição
concentrações
de risco
Exposição
bruta
segundo
Balanço
Exposição
bruta
impaired
Exposição
líquida concentrações
de risco
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
2.798.501
(154.290)
2.644.211
890.727
(38.501)
852.226
373.920
-
373.920
158.541
-
158.541
Para o risco de crédito existem garantias pouco relevantes que são valorizadas quando se tornam efetivas,
não existindo garantias diretas materialmente importantes. As garantias existentes, quando necessárias,
são constituídas através da IATA.
61
NOTA 9. CONTAS A RECEBER E A PAGAR A
PARTES RELACIONADAS
As Contas a receber e a pagar a partes relacionadas
em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de
2011, respectivamente, são demonstradas a seguir:
(a) Contas a receber
RUT parte
relacionada
Nome parte
relacionada
Natureza
da relação
País de
origem
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Tipo de
moeda ou
unidade de
reajuste
Prazos de
transação
Explicação
da natureza
de liquidação
da transação
96.810.370-9
Inversiones Costa
Verde Ltda. y CPA.
Controladora
Chile
2
36
CLP
30 a 45 dias
Monetária
78.591.370-1
Bethia S.A. e Controladas
Outras partes
relacionadas
Chile
29.700
1.422
CLP
30 a 45 dias
Monetária
87.752.000-5
Granja Marina
Tornagaleones S.A.
Outras partes
relacionadas
Chile
61
60
CLP
30 a 45 dias
Monetária
96.812.280-0
San Alberto S.A. e
Controladas
Outras partes
relacionadas
Chile
-
54
US$
30 a 45 dias
Monetária
Estrangeira
TAM Aviação Executiva
e Taxi Aéreo S.A.
Outras partes
relacionadas
Brasil
29
-
BRL
30 a 45 dias
Monetária
Estrangeira
Companhia Brasileira de
Serviços de Fidelização
Outras partes
relacionadas
Brasil
1.220
-
BRL
30 a 45 dias
Monetária
Estrangeira
Argentina
Outras partes
relacionadas
Argentina
23
-
US$
30 a 45 Días
Monetária
31.035
1.572
TOTAL ATIVOS
CIRCULANTES
Com data 28 de dezembro de 2012, a Imobiliária
Aeronáutica S.A. como vendedora e Sotraser S.A.
(Filial da Bethia S.A.) como compradora, celebraram
um contrato de compra e venda do terreno
denominado “Parcela número 12 do projeto de
loteamento Lo Echevers”. O valor da venda totaliza
os MR$ 29.052.
62
(b) Contas a pagar
RUT parte
relacionada
Nome parte
relacionada
Natureza
da relação
País de
origem
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Tipo de
moeda ou
unidade de
reajuste
Prazos de
transação
Explicação da
natureza de
liquidação da
transação
96.847.880-K
Lufthansa Lan
Technical Training S.A.
Coligada
Chile
484
275
US$
30 a 45 dias
Monetária
96.921.070-3
Austral Sociedad
Concesionaria S.A.
Coligada
Chile
-
4
CLP
30 a 45 dias
Monetária
78.591.370-1
Bethia S.A. e
Controladas
Outras partes
relacionadas
Chile
29
218
CLP
30 a 45 dias
Monetária
Estrangeira
Made In Everywhere
Repr. Com. Distr. Ltda.
Outras partes
relacionadas
Brasil
47
-
BRL
30 a 45 dias
Monetária
Estrangeira
Argentina
Outras partes
relacionadas
Argentina
-
191
US$
30 a 45 dias
Monetária
TOTAL PASSIVO
CIRCULANTE
560
As transações entre partes relacionadas foram
realizadas em condições de transação livre entre
partes interessadas e devidamente informadas.
688
63
NOTA 10. ESTOQUES
Os Estoques em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente, são demonstrados
a seguir:
Estoques técnicos
Estoques não técnicos
TOTAL DE FORNECIMENTOS
DE PRODUÇÃO
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
306.791
108.489
63.661
28.045
370.452
136.534
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de estoques,
incorpora os efeitos da Combinação de Negócios
com a TAM S.A. e Controladas.
Os itens incluídos nesta rubrica correspondem a
sobressalentes e materiais que serão utilizados,
principalmente, em consumos de serviços de
bordo e em serviços de manutenção própria e de
terceiros; estes se encontram valorizados pelo seu
custo de aquisição médio, líquido da sua provisão
de obsolescência que, em 31 de dezembro de 2012,
totalizava MR$ 2.399 (MR$ 3.161 em 31 de dezembro
de 2011). Os montantes resultantes não excedem aos
respectivos valores de realização.
Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade registrou
MR$ 257.936 (MR$ 69.611 em 31 de dezembro de 2011)
no resultado produto, principalmente, do consumo
em serviços de bordo e manutenções, os quais são
registrados na rubrica Custo das Vendas.
64
NOTA 11. ATIVOS POR IMPOSTOS CIRCULANTES
A composição dos Ativos por impostos circulantes é
a seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Impostos sobre venda
226.029
128.971
Imposto de renda e
Contribuição social
204.887
46.383
19.735
9.954
450.651
185.308
150.230
80.581
TOTAL NÃO CIRCULANTES
150.230
80.581
CIRCULANTES
Outros
TOTAL CIRCULANTES
NÃO CIRCULANTES
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Ativos por impostos circulantes, incorporam os efeitos da Combinação de Negócios com a TAM S.A. e Controladas.
65
NOTA 12. OUTROS ATIVOS FINANCEIROS
(a) Outros ativos financeiros
A composição de Outros ativos financeiros é a
seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Os Outros ativos financeiros em 31 de dezembro de
2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente,
são demonstrados a seguir:
1.292.389
368.564
Em 31 de
dezembro
de 2012
8.387
58.748
MR$
1.300.776
427.312
CIRCULANTE
a) Outros ativos financeiros
b) Ativos de hedge
TOTAL CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
a) Outros ativos financeiros
b) Ativos de hedge
TOTAL NÃO CIRCULANTE
149.128
40.954
2.285
-
151.413
40.954
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Outros ativos
financeiros, incorpora os efeitos da Combinação de
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
CIRCULANTE
Fundos de investimentos
privados
649.012
113.923
Garantias de margens
de derivativos
249.080
148.509
Letras financeiras
150.424
-
67.460
21.866
Depósitos em garantia
(aeronaves)
Certificado de depósito (CDB)
157.995
-
Outras garantias outorgadas
15.257
14.188
1.632
-
1.529
70.078
1.292.389
368.564
Depósitos em garantia
(aeronaves)
76.114
29.071
Depósitos em garantía
(empréstimos)
59.964
-
Outras garantias outorgadas
12.014
10.930
1.036
953
149.128
40.954
1.441.517
409.518
TOTAL CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
TOTAL OUTROS ATIVOS
FINANCEIROS
66
(b) Ativos de
Os ativos de hedge em 31 de dezembro de 2012
e 31 de dezembro de 2011, respectivamente, são
demonstrados a seguir:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Valor justo de derivativos
de taxa de juros
12
137
de moeda estrangeira
-
1.184
de preço de combustível
8.375
57.427
TOTAL CIRCULANTE
8.387
58.748
de moeda estrangeira
194
-
de preço de combustível
2.091
-
2.285
-
TOTAL ATIVOS DE HEDGE
10.672
58.748
CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
Os derivativos de moeda estrangeira correspondem
a contratos forward e collars.
Os tipos de derivativos dos contratos de hedge
mantidos pela Sociedade ao fechamento de cada
exercício são divulgados na Nota 21.
67
NOTA 13. OUTROS ATIVOS NÃO FINANCEIROS
A composição dos Outros ativos não financeiros é a
seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
(b) Outros ativos
Os outros ativos em 31 de dezembro de 2012 e
31 de dezembro de 2011, respectivamente, são
CIRCULANTE
a) Pagamentos antecipados
93.652
59.185
b) Outros ativos
253.383
2.174
TOTAL CIRCULANTE
347.035
61.359
NÃO CIRCULANTE
a) Pagamentos antecipados
81.141
20.988
b) Outros ativos
417.279
7.533
498.420
28.521
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Outros ativos
não financeiros, incorpora os efeitos da Combinação
de Negócios com a TAM S.A. e Controladas.
(a) Pagamentos antecipados
Os pagamentos antecipados em 31 de dezembro de
2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente são
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Seguros de aviação e outros
25.836
14.920
Arrendamento de aeronaves
38.220
24.753
323
5.517
CIRCULANTE
Serviços de handling e
ground handling
Outros
29.273
13.995
TOTAL CIRCULANTE
93.652
59.185
Arrendamento de aeronaves
42.366
20.988
Outros
38.775
-
81.141
20.988
174.793
80.173
NÃO CIRCULANTE
TOTAL PAGAMENTOS ANTECIPADOS
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
CIRCULANTE
Reserva de manutenção
de aeronaves
251.962
-
Contribuições para SITA
1.421
1.578
-
596
253.383
2.174
Reserva de manutenção
de aeronaves
304.653
-
Depósitos judiciais
111.036
-
Outros
TOTAL CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
Contribuições para SITA
969
-
Outros
621
7.533
417.279
7.533
TOTAL OUTROS ATIVOS
670.662
9.707
68
NOTA 14. ATIVOS NÃO CIRCULANTES OU
GRUPOS DE ATIVOS PARA ALIENAÇÃO
CLASSIFICADOS COMO MANTIDOS PARA VENDA
Os ativos não circulantes e grupos de ativos para
alienação classificados como mantidos para venda
2011, respectivamente, são demonstrados a seguir:
Os saldos desta rubrica são divulgados líquidos de
provisão, que, em 31 de dezembro de 2012, totalizava
MR$ 47.844 (MR$ 29.082 em 31 de dezembro de 2011).
A Sociedade não mantém operações descontinuadas
em 31 de dezembro de 2012.
Aeronaves
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
91.708
2.883
Peças de reposição
2.420
52
Estoques em consignação
1.402
989
Motores
1.108
4.134
745
685
97.383
8.743
Aeronave sucateadas
TOTAL
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Ativos não
circulantes ou grupos de ativos para alienação
classificados como mantidos para venda, incorpora
os efeitos da Combinação de Negócios com a TAM
S.A. e Controladas.
Durante o exercício 2012, foi realizada a transferência
de uma aeronave Boeing 767-200, dois aeronaves
A318-100, o terreno localizado na Avenida Presidente
Riesco Nº5537 e o terreno localizado na Avenida
Circunvalación Américo Vespucio Nº1401 do item
Imobilizado para o item Ativos não-correntes ou
grupos de ativos para sua disposição classificados
como mantidos para venda. Foram vendidos durante
o terceiro trimestre a aeronave Boeing 767-200 e o
terreno localizado na Avenida Presidente Riesco, e
durante o quarto trimestre o terreno localizado na
Avenida Circunvalación Américo Vespucio. Por outra
parte, durante o segundo e terceiro trimestre de 2012
se realizaram baixas produto de venda de motores
da frota Boeing 737-200.
69
NOTA 15. INVESTIMENTOS EM SUBSIDIÁRIAS
A Sociedade possui investimentos em Sociedades
que foram reconhecidas como investimento em
subsidiárias. Todas as Sociedades definidas como
subsidiárias foram consolidadas nas demonstrações
financeiras da LATAM Airlines Group S.A. e Controladas. Também foram incluídas na consolidação Sociedades de propósito específico e fundos de investimento privados.
A seguir é divulgada a informação financeira resumida que corresponde ao somatório das demonstrações financeiras das sociedades subsidiárias, das
sociedades de propósito específico e dos fundos de
investimento privados que foram consolidados:
Circulantes
Ativos
Passivos
MR$
MR$
5.014.267
7.657.133
Não circulantes
15.600.771
11.013.166
TOTAL
20.615.038
18.670.299
Circulantes
Ativos
Passivos
MR$
MR$
926.011
1.159.920
Não circulantes
2.811.524
1.720.429
TOTAL
3.737.535
2.880.349
Total de receitas de
ativadades continuadas
Total de despesas
RESULTADO LÍQUIDO TOTAL
2012
2011
MR$
MR$
13.021.212
4.394.983
(13.208.365)
(4.323.925)
(187.153)
71.058
A informação financeira resumida em 31 de dezembro de 2012 incorpora os efeitos da Combinação de
70
Detalhamento de subsidiarias significativas em 31
de dezembro de 2012.
Nome da subsidiaria
significativa
País de
incorporação
Moeda
funcional
%
Participação
Natureza e alcance das
restrições significativas para
transferir fundos à controladora
Lan Perú S.A.
Perú
US$
69,97858
Sem restrições significativas
Lan Cargo S.A.
Chile
US$
99,89803
Lan Argentina S.A.
Argentina
ARS
94,99055
Chile
US$
99,89804
Equador
US$
71,94990
AIRES S.A.
Colômbia
COP
98,21089
TAM S.A.
Brasil
BRL
99,99938
Aerolane Líneas Aéreas Nacionales
del Ecuador S.A.
Aerovías de Integración Regional,
Informações financeiras resumidas de subsidiárias
significativas.
Resultado em 31 de
dezembro de 2012
Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012
Nome da subsidiaria
significativa
Lan Perú S.A.
Ativos
totais
Ativos
circulantes
Ativos não
circulantes
Passivos
totais
Passivos
circulantes
Passivos
não
circulantes
Receitas
Continuadas
Lucro líquido
(prejuízo)
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
325.654
272.701
52.953
307.177
305.019
2.158
2.049.565
4.865
1.485.810
353.231
1.132.579
759.493
346.375
413.118
575.525
(104.921)
Lan Argentina S.A.
339.141
295.210
43.931
289.061
285.381
3.680
1.051.231
18.363
731.011
509.187
221.824
233.576
54.625
178.951
732.239
23.237
Aerolane Líneas Aéreas
Nacionales del Ecuador S.A.
151.636
82.825
68.811
145.669
139.097
6.572
597.843
(26.750)
Aerovías de Integración
Regional, AIRES S.A.
337.243
119.457
217.786
119.336
94.888
24.448
557.863
(148.957)
16.946.192
4.141.253
12.804.939
15.362.413
6.211.218
9.151.195
7.565.034
(120.130)
Lan Cargo S.A.
TAM S.A. (*)
(*) Aplica-se a informações consolidadas de TAM S.A. e Controladas
71
Detalhamento de subsidiarias significativas em 31
de dezembro de 2011.
Nome da subsidiaria significativa
País de
incorporação
Moeda
funcional
%
Participação
Natureza e alcance das restrições
significativas para transferir
fundos à controladora
Lan Perú S.A.
Perú
US$
69,97858
Lan Cargo S.A.
Chile
US$
99,89803
Lan Argentina S.A.
Argentina
ARS
94,99055
Chile
US$
99,89804
Equador
US$
71,94990
Colômbia
COP
98,21089
Informações financeiras resumidas de subsidiárias
significativas.
Resultado em 31 de
dezembro de 2011
Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011
Nome da subsidiaria
significativa
Lan Perú S.A.
Ativos totais
Ativos
circulantes
Ativos não
circulantes
Passivos
totais
Passivos
circulantes
Passivos
não
circulantes
Receitas
Continuadas
Lucro
líquido
(prejuízo)
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
262.402
233.509
28.893
241.938
240.148
1.790
1.538.889
2.460
1.436.542
354.408
1.082.134
644.898
229.692
415.206
435.318
97.295
Lan Argentina S.A.
256.195
203.639
52.556
213.911
211.131
2.780
738.123
(925)
654.547
445.740
208.807
218.836
49.393
169.443
623.204
4.470
134.304
79.476
54.828
114.615
110.158
4.457
466.320
3.839
253.201
144.316
108.885
150.572
131.516
19.056
472.041
(43.561)
Lan Cargo S.A.
72
NOTA 16. INVESTIMENTOS CONTABILIZADOS
UTILIZANDO O MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA
PATRIMONIAL
A composição dos Investimentos contabilizados, usando
o método da equivalência patrimonial, é a seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
(a)
Sociedades Coligadas
3.308
1.859
(b)
Joint Ventures
4.369
-
7.677
1.859
TOTAL INVESTIMENTOS CONTABILIZADOS UTILIZANDO O MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Investimentos contabilizados usando o método da participação,
incorpora os efeitos da Combinação de Negócios com a TAM S.A. e Controladas.
(a) Sociedades Coligadas
A informação financeira resumida que se apresenta a
seguir é o somatório das demonstrações financeiras
das sociedades coligadas, correspondendo ao
balanço em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro
de 2011 e demonstrações de resultados para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 31de
dezembro de 2011.
Circulantes
Não circulantes
TOTAL
Ativos
Passivos
MR$
MR$
6.525
2.904
856
223
7.381
3.127
Ativos
Passivos
MR$
MR$
4.969
1.352
505
216
5.474
1.568
Circulantes
Não circulantes
TOTAL
73
Total de atividades continuadas
Total de despesas
RESULTADO LÍQUIDO TOTAL
2012
2011
MR$
MR$
7.355
4.871
(5.406)
(3.140)
1.949
1.731
A Sociedade registra como investimentos em
coligadas às participações que possui nas seguintes
sociedades: Austral Sociedad Concesionaria S.A.,
Lufthansa Lan Technical Training S.A. A Sociedade
não efetuou novos investimentos em sociedades
coligadas durante o exercício de 2012.
Percentual de participação
Empresa
País de
incorporação
Moeda
funcional
Custo do investimento
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
%
%
MR$
MR$
Austral Sociedad
Concesionaria S.A.
Chile
CLP
20,00
20,00
1.351
1.240
Lufthansa
Lan Technical
Training S.A.
Chile
CLP
50,00
50,00
1.434
1.317
Estas sociedades não têm restrições significativas na
capacidade de transferir fundos.
A movimentação nos investimentos em coligadas
entre 1 de janeiro 2011 e 31 de dezembro de 2012 são
os seguintes:
74
MR$
Saldo inicial em 1 de janeiro de 2011
979
Participação nos lucros
802
Outras diminuições, investimentos em coligadas
(45)
Dividendos recebidos
Variações cambial
Movimentação líquida em sociedades coligadas
(129)
252
880
SALDO FINAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
1.859
1.859
610
Outras diminuições, investimentos em coligadas
1.409
Dividendos recibidos
(714)
Variações cambial
144
Movimentação líquida em sociedades coligadas
1.449
3.308
A Sociedade reconhece mensalmente o lucro ou
prejuízo de seus investimentos em coligadas nas
demonstrações de resultado consolidado utilizando
o método de equivalência patrimonial. A Sociedade
não mantém investimentos em coligadas que não se
encontrem contabilizados pelo método de equivalência patrimonial.
(b) Joint Ventures
Multiplus S.A., controlada de TAM S.A., e a AIMIA Newco UK LLP (“Aimia”) controlam em conjunto com a
Companhia Brasileira de Serviços de Fidelização S.A.
(“CBSF”). A sociedade foi constituída em 2 de abril de
2012, cujo nome foi mudado para Prismah Fidelidade
S.A. (“Prismah”).
É objeto social de Prismah Fidelidade S.A a prestação
de serviços diversos, desenvolvimento de programas
relacionados a programas de fidelidade/relacionamento com clientes e programas de incentivos à cadeia de vendas para empresas. As suas atividades incluem mas não se limitam: gestão de relacionamento com clientes, consultoria técnica e tecnologia, e
através de programas de pontos ou outros meios de
possíveis mudanças, a conversão de pontos do programa de fidelidade.
A participação societária, na Prismah Fidelidade S. A.,
não possibilita decisão unilateral que afete os retornos sobre o investimento. Multiplus S.A. possui 50%
das ações da investida e a participação neste investimento é contabilizada pelo método de equivalência
patrimonial que, inicialmente, foi reconhecida pelo
seu valor de custo. A participação nos resultados
desta sociedade é reconhecida na demonstração do
resultado e a participação nas mutações das reservas é reconhecida nas reservas da Multiplus S.A.
75
Movimento de investimento em 31 de dezembro de 2012
Quantidade
de ações
Saldo inicial em 31 de dezembro de 2011
-
Integralização de capital – AAG Constituinte (*)
Aumento de capital – AGE (**) 18/09/2012
Resultado de equivalência patrimonial
(*) Ata de Assembleia Geral
(**) Assembleia Geral Extraordinária
A Sociedade Prismah Fidelidade S.A. em 31 de
dezembro de 2012, apresenta as seguintes rubricas:
Capital social em 31 de dezembro de 2012 MR$
Quantidade de ações ordinárias
Ações ordinárias propriedade de Multiplus S.A.
13.144
13.144.000
6.572.000
% de Participação
50
Em 31 de
dezembro de
2012
MR$
Valor de investimento
13.144
4.369
Prejuízos para o exercício
(4.406)
Resultado de la equivalência patrimonial
(2.203)
Ativo circulante
8.902
Ativo não circulante
4.649
Passivo circulante
4.814
Receitas para o exercício
Despesas para o exercício
336
(4.742)
MR$
-
500
1
6.571.500
6.571
-
(2.203)
6.572.000
4.369
76
NOTA 17. ATIVOS INTANGÍVEIS, EXCETO
GOODWILL
O detalhamento dos ativos intangíveis é o seguinte:
Tipos de ativos
intangíveis (líquido)
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Programas informáticos
294.763
47.128
em desenvolvimento
122.692
73.897
3.190.169
-
Slots aeroportuários
Marcas
168.329
-
1.647
758
3.777.600
121.783
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
456.898
137.845
em desenvolvimento
122.692
73.897
3.190.169
-
168.329
-
Outros ativos
TOTAL
Tipos de ativos
intangíveis (bruto)
Slots aeroportuários
Marcas
Outros ativos
TOTAL
2.804
1.516
3.940.892
213.258
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Intangíveis,
exceto goodwill, incorpora os efeitos da Combinação
77
A movimentação de Intangíveis, exceto goodwill
entre 1 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2012,
é a seguinte:
Programas
informáticos
líquido
Programas
inf. en
desarrollo
Slots
aeroportuários
Marcas
Outros
ativos
líquido
Total
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
Saldos iniciais em 1°
de janeiro de 2011
43.049
31.549
-
-
934
75.532
Adições
15.432
33.440
-
-
-
48.872
Baixas
Amortização
Variações cambial
(311)
-
-
-
-
(311)
(16.224)
-
-
-
(271)
(16.495)
5.182
8.908
-
-
95
14.185
SALDOS FINAIS EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2011
47.128
73.897
-
-
758
121.783
Saldos iniciais em 1°
de janeiro de 2012
47.128
73.897
-
-
758
121.783
Adições
37.969
86.206
-
-
-
124.175
Baixas
(3.367)
-
-
-
(4)
(3.371)
Aquisições por meio de
combinações de negócios
160.547
58.043
3.190.169
168.329
1.157
3.578.245
Traspasso programas
informáticos
114.437
(105.742)
-
-
-
8.695
Amortização
Variações cambial
DEZEMBRO DE 2012
(1.662)
315
17.260
911
6
16.830
(62.242)
-
-
-
(317)
(62.559)
1.953
9.973
(17.260)
(911)
47
(6.198)
294.763
122.692
3.190.169
168.329
1.647
3.777.600
Os Slots aeroportuários correspondem a uma autorização administrativa para execução de uma operação de chegada e partida de aeronaves, em um aeroporto específico, dentro de um período de tempo
determinado.
Os ativos intangíveis de vida útil definida são compostos, principalmente, por licenças e programas de
computação, pelos quais a Sociedade definiu uma
vida útil de 3 a 7 anos.
A amortização de cada exercício é reconhecida
na demonstração do resultado consolidado, na
rubrica despesas com administração. A amortização acumulada dos programas de informática em
31 de dezembro de 2012 totalizava MR$ 162.135
(MR$ 90.717 em 31 de dezembro de 2011). A amortização acumulada de outros ativos intangíveis, identificáveis em 31 de dezembro de 2012 totalizava MR$
1.157 (MR$ 758 em 31 de dezembro de 2011).
78
NOTA 18. GOODWILL E COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
18.1 GOODWILL
O Goodwill representa o excesso de custo de aquisição sobre o valor justo da participação da Sociedade dos ativos líquidos identificáveis da controlada
ou coligada na data de aquisição. O Goodwill em 31
de dezembro de 2012, totalizava MR$ 6.148.191 (MR$
307.213 em 31 de dezembro de 2011).
Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade efetuou um
teste de impairment baseado no valor em uso e não
detectou a necessidade de reconhecimento de provisão para perda. Este teste é realizado pelo menos
uma vez ao ano.
O valor em uso das unidades geradoras de caixa, aos
quais foi atribuído o goodwill, foi determinado assumindo-se que os yields, fatores de ocupação e a capa-
cidade da frota atual de aeronaves poderão ser mantidos. A Sociedade faz suas projeções de fluxos de caixa
para os períodos iniciais baseados nos prazos de suas
projeções internas e se extrapola o valor ao final dos
períodos referidos com base num fator de crescimento consistente com as projeções econômicas de longo
prazo nos mercados em que as suas unidades operam.
Os fluxos de caixa determinados são descontados a
uma taxa que reflete as avaliações atuais do mercado
correspondente ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo para os quais as estimativas de
fluxos de caixa futuro não tenham sido ajustadas.
O movimento do Goodwill entre 1 de janeiro de 2011
e 31 de dezembro de 2012, é o seguinte:
Aerovías de
Integración
Regional
TAM S.A.
AIRES S.A.
AEROASIS S.A.
Outras
sociedades
Total
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
-
155.564
-
105.284
260.848
Adições por combinação de negócios
-
-
11.111
-
11.111
Modificação reconhecimento inicial (*)
-
(1.477)
-
-
(1.477)
Aumento (diminuição ) pela variação
cambial de moeda estrangeira
-
29
(209)
(60)
(240)
Variação cambial
-
21.138
1.503
14.330
36.971
-
175.254
12.405
119.554
307.213
-
175.254
12.405
119.554
307.213
Adições por combinação de negócios
4.353.666
-
-
-
4.353.666
Modificação reconhecimento inicial (*)
1.439.791
-
-
-
1.439.791
31.086
16.698
1.182
(123)
48.843
(31.084)
17.809
1.261
10.692
(1.322)
5.793.459
209.761
14.848
130.123
6.148.191
Aumento (diminuição ) pela variação
cambial de moeda estrangeira
Variação cambial
(*) As alterações dizem respeito ao reconhecimento inicial de alterações no justo valor determinado no momento da Combinação
de Negócios. Na Tam S.A. estas mudanças são principalmente: o valor justo dos instrumentos financeiros, o valor justo frota e o
reconhecimento de contingência trabalhistas, cíveis e fiscais. O tempo máximo que a norma dá (IFRS 3) para fazer mudanças é de
um ano a partir da data de aquisição das empresas combinadas.
79
18.2 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
(a) TAM S.A. e Controladas
Na data de 22 de junho de 2012 concluiu-se com êxito o
processo de fusão entre LAN Airlines S.A. (hoje LATAM
Airlines Group S.A.), Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.,
duas empresas especialmente constituídas para o
efeito da associação entre a Sociedade e TAM, o qual
ficou refletido na certificado de materialização de
fusão outorgada pelas ditas sociedades com igual
data, e que foi retificada pela escritura da data de 10
de julho de 2012. Em tais escrituras foi registrado a
ocorrência da troca de ações da Sister Holdco S.A. e
Holdco II S.A. por ações da LAN em uma relação de 0,9
ações da LAN por cada ação da Sister Holdco S.A. y
Holdco II S.A. A referida troca ocorreu com a entrega
das respectivas ações da LAN aos acionistas da
Sister Holdco S.A., e os respectivos BDRs (“Brazilian
Depositary Receipts”) e ADRs (“American Depositary
Receipts”) da LAN aos acionistas da empresa Holdco
II S.A. no exterior, no dia 27 de junho de 2012, ou seja,
aos acionistas da TAM que aceitaram a oferta de
intercâmbio.
De acordo com o IFRS 3 esta operação foi registrada
como combinação de negócios determinandose a Sociedade como a compradora da TAM. Além
do fato de que é LATAM que emissão de ações na
combinação, este baseia nos direitos econômicos e
de voto relativos aos ex-acionistas da LAN e da TAM
na entidade combinada.
A oferta de intercâmbio de ações materializada com
a troca referida anteriormente teve 99,9% das ações
da TAM que aceitaram que a TAM deixasse de ser
uma sociedade anônima aberta no Brasil, com o que
se cumpriu a condição de cancelamento de registro,
requisito para o êxito da oferta de intercâmbio. Como
consequência do término do referido processo: (i)
concluiu-se o processo de combinação de negócios
entre LAN e TAM; (ii) fez-se efetivo a troca de nome, de
LAN Airlines S.A. para LATAM Airlines Group S.A.
Em 10 de julho de 2012, no Cartório de Santiago do
Sr. Eduardo Diez Morello, Sister Holdco S.A., Holdco
II S.A. e a Sociedade outorgaram uma escritura de
Retificação de Declaração de Materialização de
Fusão por Absorção outorgada no dia 22 de junho de
2012 pelas mesmas partes no mesmo Cartório, o qual
teve por objeto deixar sem efeito a inclusão de 17.550
ações da TAM, aceitas para troca no Brasil por ações
da LAN por corresponder a ordens duplicadas que
não foram identificadas como tal oportunamente.
Em função disso, o resultado da Oferta de Troca no
Brasil foi de 29.706.339 as ações da TAM, no lugar
de 29.723.889 ações da TAM. Tal fato se refletiu no
Registro de Acionistas da Sociedade de modo que o
Banco Itaú, por conta dos Investimentos, teve que
descontar 15.795 ações da Sociedade.
Em 18 de julho de 2012, a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), mediante o Oficio N°330/2012
informou à TAM o cancelamento de seu registro
como sociedade anônima aberta, o qual, no dia 19
de julho de 2012, foi informado pela TAM por meio de
um Fato Relevante.
Em 27 de julho de 2012, a TAM fez uso da Squeeze-Out
outorgado pela legislação brasileira, onde deveria
resgatar de maneira obrigatória todas as ações da
TAM que não foram trocadas na oferta de troca ou
contribuídas pelos acionistas controladores da
TAM. Dado que as ações da TAM recebidas na oferta
de troca, somadas às ações comprometidas pelos
acionistas controladores da TAM, representaram
95,9% do total das ações da TAM em circulação, se
deu o cumprimento à referida condição sobre os
4,1% restantes mediante ao desembolso por parte
da TAM de 339 milhões de reais.
A estrutura de propriedade da TAM ficou e o seguinte:
80
Holdco I S.A.
Ações
Serie A (com direito a voto):
TEP Chile S.A. (de propriedade dos acionistas
controladores de TAM)
938 (80,58%)
Serie B (com direito econômicos):
TOTAL:
0
938
226 (19,42%)
Total
1.164
55.413.621 (100%)
55.413.621
55.413.847
55.414.785
TAM S.A.
Ações
ON (com direito a voto):
Holdco I S.A.
55.413.784 (100%)
PN (sem direito a voto):
TOTAL:
0
55.413.784
A TAM é uma linha aérea líder no Brasil com 35 anos
de operação, mais de 30 mil funcionários, uma frota
de mais de 160 aeronaves, vendas acima de 7.300
milhões de dólares e uma participação de Mercado
(2011) doméstico no Brasil de 41,2% e 88,1% nas
rotas internacionais operadas por linhas aéreas
Brasileiras.
Através desta combinação de negócios criou-se a
linha aérea líder na região, em termos de cobertura e
frota. Além disto, aos modelos de negócio de ambas
as companhias são complementárias, criando um
potencial importante de desenvolvimento em termos
de rede e conectividade para seus passageiros.
A empresa combinada oferecerá a seus passageiros
ao redor de 150 destinos em 22 países, e transporte
carga a 169 destinos em 27 países. Entre os benefícios
aos que poderão acessar de maneira paulatina, tanto
os passageiros da LATAM como da TAM estão à maior
conectividade, melhores itinerários e frequências,
e diminuição dos tempos de conexão. Além disto,
os membros dos programas de milhagens LANPASS
e TAM Fidelidade poderão acumular e trocar os
Total
0
55.413.784
94.718.931 (100%)
94.718.931
94.718.931
150.132.715
quilômetros/pontos na rede completa de vôos da
LATAM e TAM.
Considerando que a data de aquisição, para efeitos
contábeis, foi 22 de junho de 2012, a definição
e determinação de ajustes de Combinação do
Negócios em 31 de dezembro de 2012 não havia sido
concluída, tendo esta data o caráter de provisória.
Os principais ativos e passivos que permanecem
sujeitos aos ajustes de valor justo são: Intangíveis,
Contingências e alguns itens de Imobilizado. O
prazo máximo que a norma outorga para concluir o
processo é de um ano.
Na continuação serão detalhados os ativos e
passivos do estado de situação em 22 de junho de
2012, da TAM S.A. e Controladas.
81
Expresso em MR$
Valor justo
542.623
542.623
1.528.441
1.528.441
56.280
56.280
2.112.949
2.100.742
51
51
Estoques
144.138
143.521
Impostos a recuperar, circulantes
359.133
312.331
18.222
18.222
Outros ativo financeiros, não circulantes
136.676
136.676
Outros ativos não financeiros, não circulantes
668.389
628.379
Caixa e equivalentes de Caixa
Valor contábil
Outros ativos não financeiros, circulantes
Ativos circulantes distintos dos ativos ou grupos de ativos
para alienação classificados como mantidos para a venda
ou como realizada para distribuição aos proprietários
28.123
28.123
Ativos intangíveis exceto goodwill
581.069
3.578.245
9.560.694
8.702.148
Imobilizado
8.769
8.769
521.020
374.004
16.266.577
18.158.555
2.155.905
2.166.959
1.503.380
1.321.405
Contas a pagar a partes relacionadas, circulantes
127
127
Outras provisões, circulantes
29.262
29.262
Impostos a recuperar circulantes, não circulantes
Impostos diferidos
TOTAL ATIVOS
129.988
133.988
1.992.961
1.994.450
7.640.333
7.705.406
933.791
893.980
92
92
388.697
1.274.081
Impostos diferidos
108.602
419.449
Outros passivos não financeiros, não circulantes
Contas a pagar a partes relacionadas, não circulantes
194.210
194.210
TOTAL PASSIVOS
15.077.348
16.133.409
ATIVO LÍQUIDO
1.189.229
2.025.146
Os Slots aeroportuários (direitos de aterrissagem e
decolagem), são avaliados pelo seu valor justo na
data da combinação de negócios, e suas vidas úteis
foram classificadas como indefinidas e estão sujeitas
a teste de impairment anualmente.
O goodwill reconhecido na aquisição da TAM S.A. e
Controladas reflete o excesso de valor da transação
que não se pode atribuir aos ativos e passivos.
Tal valor expressa as sinergias que se esperam
conseguir mediante a Combinação de Negócios.
Por este conceito se reconheceu na demonstração
financeira da LATAM Airlines Group S.A., um goodwill
de MR$ 5.793.457.
82
Determinação Goodwill:
MR$
MR$
Preço de compra
7.774.402
Menos:
1.980.945
Valor justo dos ativos e
passivos adquiridos
Participações não
controladores
2.025.146
(44.201)
GOODWILL
5.793.457
A determinação do preço de compra, se explica no
seguinte quadro;
Número de ações
na partilha LAN
(a)
Preço da ações
pelo valor justo
em 22 de junho
t/c 22 de junho
R$
(b)
135.119.066
55,02518(*)
Total troca de ações
MR$
(a) por (b)
7.434.951
Squeeze-Out
em 27 de julho de
t/c 22 de junho
MR$
339.451
Total Preço de
compra
MR$
7.774.402
(*) Valor da ação em 22 de junho $13.489
Taxa de câmbio em 22 de junho 503,89
O aumento de capital em LATAM Airlines Group S.A.
originado na fusão, é determinado pela quantidade
de capital autorizado da Sister Holdco S.A. e
Holdco II S.A., equivalente a MR$ 1.951.720. A diferença
entre esse valor e o preço de compra causado pela
troca ações, de valor MR$ 5.483.231, está registrada
em Outras reservas.
Os custos incorridos por LATAM Airlines Group S.A. para
efetuar a Combinação de Negócios, somam MR$ 92.839,
e se encontram registrados nas Demonstrações de
resultados quando foram ocorridos.
No que diz respeito à Participação de não controladas,
este se encontra ao valor justo dos ativos e passivos
adquiridos e 31 de dezembro de 2012.
A contribuição da TAM S.A. e Controladas às receitas
foi de MR$ 7.565.034, sendo o resultado líquido
considerado nas demonstrações financeiras
consolidadas do grupo, no dia 31 de dezembro de
2012, de MR$ (120.130).
83
(b) Aerovias de Integración Regional, AIRES S.A.
Em 26 de novembro de 2010, Lan Pax Group S.A.,
controlada de LATAM Airlines Group S.A., adquiriu
98,942% da sociedade colombiana Aerovías de
Integración Regional, AIRES S.A.
Esta aquisição foi realizada através da compra
de 100% das ações das sociedades panamenhas
Akemi Holdings S.A. e Saipan Holdings S.A., as quais
são proprietárias do percentual anteriormente
mencionado na sociedade AIRES S.A. O preço de
compra foi de MR$ 20.758.
Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A.
foi fundada em 1980 e na data de aquisição era
o segundo operador do mercado doméstico
colombiano, com uma participação de mercado
de 22%. AIRES S.A. oferecer serviços a 27 destinos
domésticos dentro da Colômbia, como também a 3
destinos internacionais. Esperam-se sinergias entre
a participação de AIRES S.A. no mercado colombiano
e a eficiência do modelo de negócio de LATAM
Airlines Group S.A. Adicionalmente, espera-se melhor
rendimento pelo negócio (carga e passageiros) da
LATAM Airlines Group S.A., através da ampliação na
sua cobertura na América Latina.
Pela Combinação de Negócios, reconheceu-se no
balanço de LATAM Airlines Group S.A. e Controladas,
um goodwill de MR$ 156.510.
Balanço resumido na data da aquisição
MR$
MR$
Ativos circulantes
45.097
Passivos circulantes
Ativos não circulantes
52.257
Passivos não circulantes
TOTAL DE ATIVOS
97.354
Participação controladora
(135.752)
Determinação goodwill:
MR$
Preço de compra
GOODWILL
135.752
20.758
156.510
Total de passivos
206.694
33.560
(142.900)
97.354
84
(c) AEROASIS S.A.
Em 15 de fevereiro de 2011 Lan Pax Group S.A.,
adquiriu 100% da LATAM Airlines Group S.A.
colombiana AEROASIS S.A. O preço de compra foi
MR$ 5.907.
AEROASIS S.A. é uma sociedade mercantil constituída
conforme as Leis da República da Colômbia,
mediante Escritura Pública No. 1206 com data de 2 de
maio de 2006.
Pela Combinação de Negócios foi reconhecido no
balanço patrimonial de LATAM Airlines Group S.A. e
Controladas um Goodwill de MR$ 11.111.
Balanço resumido na data da aquisição:
MR$
MR$
Ativos circulantes
2.935
4.902
Patrimônio
TOTAL DE ATIVOS
7.837
(5.204)
Determinação goodwill:
MR$
5.204
Preço de compra
5.907
GOODWILL
11.111
Total de passivos
13.041
(5.204)
7.837
85
NOTA 19. IMOBILIZADO
A composição por categoria do Imobilizado é a
seguinte:
Custo original
Construções em andamento
Depreciação acumulada
Valor líquido
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Em 31 de
dezembro
dee 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
2.356.162
2.040.051
-
-
2.356.162
2.040.051
Terrenos
133.455
66.915
-
-
133.455
66.915
Edifícios
502.576
189.687
(144.821)
(43.490)
357.755
146.197
Equipamentos de voo
16.238.711
10.008.969
(3.352.423)
(2.273.120)
12.886.288
7.735.849
Aeronaves próprias
14.263.601
9.232.513
(2.613.101)
(2.108.157)
11.650.500
7.124.356
1.975.110
776.456
(739.322)
(164.963)
1.235.788
611.493
Maquinaria
Outros
157.260
6.333
(85.416)
(3.748)
71.844
2.585
Equipamentos de
tecnologias da informação
350.599
168.218
(267.913)
(125.842)
82.686
42.376
Instalações fixas e acessórios
166.036
121.807
(79.508)
(55.970)
86.528
65.837
Equipamentos de transporte
144.488
84.713
(99.010)
(50.540)
45.478
34.173
Benfeitorias em bens
arrendados
177.793
177.235
(133.392)
(118.149)
44.401
59.086
11.877.642
1.562.113
(3.833.253)
(635.473)
8.044.389
926.640
11.560.664
1.449.781
(3.751.327)
(579.256)
7.809.337
870.525
Outros imobilizado
Aeronaves em leasing
financeiro
Outros
TOTAL
316.978
112.332
(81.926)
(56.217)
235.052
56.115
32.104.722
14.426.041
(7.995.736)
(3.306.332)
24.108.986
11.119.709
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Imobilizado,
incorpora os efeitos da Combinação de Negócios
603.472
255.118
TOTAL VARIAÇÕES
Ajuste por a converão
2.040.051
555.055
Outros incrementos
(diminuições)
DEZEMBRO DE 2011
(1.451)
Diferença de
conversão filiais
-
(270)
Baixas
Despesas por depreciação
(212)
-
Desapropriações
Transferências (para) de
ativos não circulantes e
ativos para alienação
-
50.350
1.181.461
66.915
8.015
227
227
-
-
-
-
-
-
-
58.673
MR$
MR$
Aquisições mediante
combinação de negócios
Adições
Saldos iniciais 1 de
janeiro de 2011
Terrenos
Construções em
andamento
146.197
17.902
(3.985)
4.828
(156)
(5.635)
(7)
-
(4.829)
-
1.814
132.280
MR$
Edificios
líquido
7.769.536
856.413
865.286
(277.285)
(1.320)
(446.507)
(8.469)
(187)
(177.879)
-
1.776.933
6.047.837
MR$
Equipamentos
de voo líquido
42.376
5.088
6.581
(343)
(107)
(10.637)
(138)
(1.992)
(14)
-
19.812
30.707
MR$
Equipamentos
de tecnologias
da informação
líquido
(a) Em 31 de dezembro de 2011
65.837
6.964
14.291
9.592
(49)
(5.955)
(39)
(980)
-
-
11.722
44.582
MR$
Instalações
fixas e acessórios
líquido
3.071
366
575
39
29
(361)
(29)
(2)
(11)
-
910
2.130
MR$
Veículos
de motor
líquido
59.086
7.848
(21.604)
1.246
-
(33.405)
-
-
-
-
10.555
72.842
MR$
Benefeitorias
em bens
arrendados
líquido
926.640
116.131
211.163
231.397
(155)
(49.930)
(548)
(192)
(967)
27
31.531
599.346
MR$
Outros imobilizado
líquido
86
11.119.709
1.273.845
1.676.006
524.756
(3.209)
(552.430)
(9.500)
(3.565)
(183.700)
27
1.903.627
8.169.858
MR$
Imobilizado
líquido
A movimentação nas distintas
rubricas de Imobilizado entre 1 de
janeiro de 2011 e 31 de dezembro
de 2012, são as seguintes:
2.356.162
217.617
Ajuste por conversão
DEZEMBRO DE 2012
98.494
(1.105.857)
3.023
-
(390)
(4.431)
(50)
1.138.297
67.902
2.040.051
133.455
4.616
61.924
-
493
-
-
(23.363)
(10.526)
95.320
-
66.915
MR$
MR$
TOTAL VARIAÇÕES
Outros incrementos
(diminuições)
Diferença de
conversão filiais
Despesas por depreciação
Baixas
Transferências para
ativos não circulantes e
ativos para alienação
Desapropriações
Aquisições mediante
combinações de negócios
Adições
Saldos iniciais em 1
de janeiro de 2012
Terrenos
Construções
em andamento
357.755
11.731
199.827
25.834
(4.979)
(6.433)
(2.232)
-
(9.919)
179.523
18.033
146.197
MR$
Edificios
líquido
12.993.961
574.976
4.649.449
(801.690)
4.057
(637.521)
(260.054)
(101.004)
(150.841)
954.605
5.641.897
7.769.536
MR$
Equipamentos
de voo líquido
82.686
3.750
36.560
2.622
8.136
(30.035)
(1.920)
-
(27)
34.923
22.861
42.376
MR$
Equipamentos
de tecnologias
da informação
líquido
(b) Em 31 de dezembro de 2012
86.528
5.663
15.028
8.080
1.074
(12.889)
(431)
-
-
3.488
15.706
65.837
MR$
Instalações
fixas e acessórios
líquido
9.649
229
6.349
66
(207)
(2.662)
(112)
-
(58)
8.425
897
3.071
MR$
Veículos
de motor
líquido
44.401
3.608
(18.293)
4.242
(22)
(31.827)
(169)
-
-
-
9.483
59.086
MR$
Benefeitorias
em bens
arrendados
líquido
8.044.389
183.394
6.934.355
861.979
28.538
(516.961)
(38.171)
-
(10)
6.287.567
311.413
926.640
MR$
Outros imobilizado
líquido
87
24.108.986
1.005.584
11.983.693
(1.004.724)
40.113
(1.238.328)
(303.479)
(128.798)
(171.431)
8.702.148
6.088.192
11.119.709
MR$
Imobilizado
líquido
88
(c) Composição da frota
Aeronaves incluídas no imobilizado da Sociedade:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Aeronave
Modelo
Boeing 767
300
3
-
Boeing 767
300ER
30
21
Boeing 767
300F
8
8
Boeing 767
200ER
-
1
Boeing 777
300ER
8
-
Boeing 777
Freighter
2
-
Boeing 787
800
3
-
Airbus A318
100
5
10
Airbus A319
100
39
24
Airbus A320
200
76
33
Airbus A321
200
8
-
Airbus A330
200
18
-
Airbus A340
300
2
4
Airbus A340
500
2
-
204
101
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
TOTAL
Arrendamentos operacionais:
Aeronave
Modelo
Boeing 767
300ER
8
10
Boeing 767
300F
4
4
Boeing 777
Freighter
2
2
Airbus A319
100
18
-
Airbus A320
200
65
9
Airbus A321
200
1
-
Airbus A330
200
2
-
Airbus A340
300
3
1
Boeing 737
700
6
9
Bombardier
Dhc8-200
10
10
Bombardier
Dhc8-400
4
4
TOTAL
123
49
TOTAL FROTA
327
150
89
(d) Método utilizado para a depreciação do
Imobilizado:
Vida útil
Método de depreciação
Mínima
Máxima
20
50
Linear, com valor residual de 20% na frota curto
alcance e 36% na frota longo alcance. (*)
5
20
Equipamentos de tecnologias
da informação
Linear sem valor residual
5
10
Instalações fixas e acessórios
10
10
Veículos a motor
10
10
Benfeitorias em bens arrendados
5
5
Outros imobilizado
Linear com valor residual de 20% na frota curto
alcance e 36% na frota longo alcance. (*)
3
20
Edifícios
Equipamentos de voo
(*) Exceto no caso de certos componentes técnicos, os quais se depreciam com base nos ciclos e horas voadas.
Por conta da Combinação de Negócios com a TAM
S.A. e Controladas incorporam-se 65 aeronaves
com cláusula de remarketing (**) sob a forma de
arrendamento financeiro, que são depreciados de
acordo com a vigência de seus contratos, entre 12 e
18 anos. Os seus valores residuais são estimados de
acordo com o valor de mercado que terão no final de
tais contratos.
Além disso, e pela Combinação de Negócios, foram
adicionadas 5 aeronaves com contratos do tipo
leasing operacional, que de acordo com a política
declarada, são classificados como arrendamentos
financeiros devido ao valor presente das parcelas
representa o maior parte o valor econômico do bem.
A vida útil atribuído é de 6 anos, de acordo com a
duração dos contratos.
(**) As aeronaves com cláusula de remarketing são aquelas
que têm obrigação de venda no final do contrato.
O débito no resultado por depreciação do exercício,
que está incluído na demonstração dos resultados
consolidados, totalizava MR$ 1.238.328 (MR$ 552.430
em 31 de dezembro de 2011). Esta alocação é
reconhecida nas rubricas custo das venda e despesas
com administração na demonstração do resultado
consolidado.
(e) Informações adicionais Imobilizado:
i. Imobilizado entregue em garantia:
No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, foram
agregadas as garantias diretas de três aeronaves
Airbus A319-100, sete aeronaves Airbus A320-200,
nove aeronaves Boeing 767-300, seis aeronaves
Boeing 777-300 (quatro de passageiros e dois de
carga) e três aeronave Boeing 787-800. Por outro lado,
durante o primeiro trimestre a Sociedade vendeu a
sua participação nos estabelecimentos permanentes
Quetro Leasing LLC, Codorniz Leasing Limited,
Pochard Leasing LLC, Garza Leasing LLC e Caiquen
Leasing LLC. Em função disso foram eliminadas
as garantias diretas associadas a duas aeronaves
Airbus A319-100 e a sete aeronaves Boeing 767-300
(seis de passageiros e um de carga). Adicionalmente,
durante o segundo semestre de 2012 eliminou-se a
garantia de três aeronaves A318-100 como resultado
de sua venda, de duas aeronaves A340-300 e uma
aeronave B767-300F..
90
Detalhamento do Imobilizado entregue em
garantia:
Em 31 de dezembro
de 2012
Credor da garantia
Ativos
comprometidos
Wilmington
Trust Company
Aviões e motores
Banco Santander S.A.
Aviões e motores
BNP Paribas
Credit Agricole
JP Morgan
Aviões e motores
Aviões e motores
Aviões e motores
Frota
Em 31 de dezembro
de 2011
Dívida
vigente
Valor
contábil
Dívida
vigente
Valor
contábil
MR$
MR$
MR$
MR$
Boeing 767
2.649.815
3.351.485
1.937.553
2.449.635
Boeing 777 / 787
1.753.775
1.914.911
25.792
46.265
Airbus A319
166.950
227.764
167.485
219.667
Airbus A320
1.279.879
1.599.261
771.034
946.954
Airbus A318
247.615
306.578
352.097
449.310
Airbus A319
735.864
1.025.502
565.229
759.179
Airbus A320
533.638
680.700
533.225
657.257
Airbus A319
89.918
219.932
174.485
214.547
Airbus A320
139.154
319.511
64.771
307.155
Airbus A340
39.912
215.281
102.215
405.132
Boeing 777
573.605
662.420
-
-
8.210.125
10.523.345
4.693.886
6.455.101
TOTAL GARANTIAS DIRETAS
Os montantes da dívida vigente são divulgados pelo
seu valor nominal. O valor contábil corresponde aos
bens outorgados como garantia.
Adicionalmente, existem garantias indiretas
associadas a ativos registrados no Imobilizado cuja
dívida total em 31 de dezembro de 2012 totalizava
MR$ 5.903.167 (MR$ 594.364 em 31 de dezembro de
2011). O valor contábil dos ativos com garantias
indiretas em 31 de dezembro de 2012 totalizava o
montante de MR$ 7.719.761 (MR$ 946.069 em 31 de
dezembro de 2011).
Os valores a 31 de dezembro de 2012 as garantias
indiretas listadas acima, incorporam os efeitos
da Combinação de Negócios com a TAM S.A e
Controladas.
91
ii. Compromissos e outros
Os bens totalmente depreciados e compromissos de
compras futuras são os seguintes:
Valor original do imobilizado
totalmente depreciado
ainda em uso
Compromissos pela
aquisição de aeronaves (*)
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
81.834
384.615
50.065.750
27.199.100
(*) De acordo com a lista de preços do fabricante.
Em dezembro de 2009 foi firmado um compromisso
de compra com a Airbus S.A.S. para aquisição de 30
aeronaves da família A320 com entregas entre os
anos 2011 e 2016. Posteriormente, em dezembro de
2010, foi firmado um novo compromisso com este
fabricante para aquisição de 50 novas aeronaves da
mesma família com entregas entre os anos 2012 e
2016. Adicionalmente, em junho de 2011, foi assinado
um contrato para 20 aeronaves do modelo A320 NEO,
com entregas entre os anos 2017 e 2018.
Com isso, em 31 de dezembro de 2012, fruto dos
diferentes contratos de compra de aeronaves firmados
com a Airbus S.A.S., resta a receber 78 aeronaves
Airbus da família A320, com entrega entre 2013 e 2018.
O valor total dessas aeronaves, de acordo com os
preços de tabela do fabricante, é de MR$ 13.078.400.
Adicionalmente, a Sociedade mantém opções de
compra vigentes para 4 aeronaves A320 NEO.
Por outro lado, foram assinados contratos de compra
com a The Boeing Company em fevereiro, maio e
dezembro de 2011, por 3, 5 e 2 aeronaves B767-300,
respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2012, fruto dos diferentes
contratos de compra de aeronaves firmados com
The Boeing Company, resta a receber um total
de 4 aeronaves 767-300 durante o ano 2013, e 23
aeronaves 787 Dreamliner, com data de entrega
entre os anos 2013 e 2017 . O valor total dessas
aeronaves, de acordo com os preços de tabela do
fabricante, é de MR$ 10.217.500. Adicionalmente, a
Sociedade mantém opções de compra vigentes para
15 aeronaves 787 Dreamliner.
A aquisição dessas aeronaves é parte do plano
estratégico de frota para o longo prazo. Esse plano
implica também na venda de 15 aeronaves Airbus
modelo A318 entre 2011 e 2013. Estima-se que essa
venda não produzirá impactos significativos nos
resultados da Sociedade. Em 2011, foram vendidas
as 5 primeiras aeronaves, durante o 2012 foram
vendidos outros 3 e durante 2013, planeja-se vender
as 7 últimas aeronaves.
Além disso, como efeito da Combinação de Negócios
com a TAM S.A. e controladas incorporam-se os
seguintes compromissos:
Em novembro de 2006 foi assinado um compromisso
de compra com Airbus SAS pela aquisição de 31
aeronaves da família A320, e 6 aeronaves A330200, com entregas entre os anos de 2007 e 2010.
Posteriormente, em janeiro de 2008 foi assinado
um novo compromisso pela aquisição de outras 20
aeronaves da família A320 e 4 aeronaves A330-200,
com entregas entre 2010 e 2014, além de assinou um
compromisso de compra 22 aeronaves A350. Em julho
de 2010 foi assinado um compromisso de compra
pela aquisição de 20 aeronaves da família A320, com
entregas entre 2014 e 2015, e nessa mesma data foi
exercida opções de compra de 5 aeronaves A350. Em
outubro de 2011, foi assinado um novo compromisso
com este fabricante pela aquisição de 10 aeronaves
adicionais da família A320, com entregas entre 2016
e 2017, além de 22 aeronaves A320 NEO com entregas
entre 2016 e 2018.
92
diversos contratos de compra de aeronaves
assinados com a Airbus S.A.S., resta receber 71
aeronaves Airbus da família A320, com entregas entre
2013 e 2018, e 27 aeronaves da família Airbus A350
com entregas a partir de ano 2015. Adicionalmente,
a Sociedade mantém opções de compra vigentes
para 10 aeronaves da família A320 NEO e 5 aeronaves
Airbus A350.
Em dezembro de 2008, foi assinado um compromisso
de compra com The Boeing Company para 2
aeronaves B777 com entregas em 2013, e em fevereiro
de 2011 foi assinado outro compromisso de compra
de 2 aeronaves B777 com entregas em 2014.
diversos contratos de compra de aeronaves assinados
The Boeing Company, ainda resta receber 4 aeronaves
B777. Adicionalmente, a Sociedade mantém opções de
compra vigentes para 2 aeronaves B777.
O montante aproximado dos diferentes contratos
de compra incorporados pelo efeito da Combinação
de Negócios com a TAM S.A. e Controladas é de MR$
26.927.050, de acordo com os preços de tabela dos
fabricantes.
iii. Juros capitalizados no Imobilizado.
Taxa média de
capitalização de
juros capitalizados
Custos de juros
capitalizados
%
MR$
2012
2011
2,60
3,51
88.520
55.456
93
iV. Arrendamento financeiro
O detalhamento dos principais arrendamentos
financeiros é o seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Arrendador
Aeronave
Modelo
Agonandra Statutory Trust
Airbus A319
100
4
-
Agonandra Statutory Trust
Airbus A320
200
2
-
Air Canada
Airbus A340
500
2
-
AWMS I (AWAS)
Boeing 767
300
3
-
Bluebird Leasing LLC
Boeing 767
300F
2
2
Caiquen Leasing LLC
Boeing 767
300F
1
-
Cernicalo Leasing LLC
Boeing 767
300F
2
2
Codorniz Leasing Limited
Airbus A319
100
2
-
Eagle Leasing LLC
Boeing 767
300ER
1
1
FLYAFI 1 S.R.L.
Boeing 777
300ER
1
-
FLYAFI 2 S.R.L.
Boeing 777
300ER
1
-
FLYAFI 3 S.R.L.
Boeing 777
300ER
1
-
Forderum Holding B.V. (GECAS)
Airbus A320
200
2
-
Garza Leasing LLC
Boeing 767
300ER
1
-
General Electric Capital Corporation
Airbus A330
200
6
-
Intraelo BETA Corpotation (KFW)
Airbus A320
200
1
-
Juliana Leasing Limited
Airbus A320
200
2
-
Linnet Leasing Limited
Airbus A320
200
4
4
NBB Rio de Janeiro Lease CO and Brasilia Lease LLC (BBAM)
Airbus A320
200
1
-
NBB São Paulo Lease CO. Limited (BBAM)
Airbus A321
200
1
-
Petrel Leasing LLC
Boeing 767
300ER
1
1
Pochard Leasing LLC
Boeing 767
300ER
2
-
Quetro Leasing LLC
Boeing 767
300ER
3
-
Seagull Leasing LLC
Boeing 767
300F
-
1
SG Infraestructure Italia S.R.L.
Boeing 777
300ER
1
-
SL Alcyone LTD (Showa)
Airbus A320
200
1
-
TMF Interlease Aviation B.V.
Airbus A320
200
12
-
TMF Interlease Aviation B.V.
Airbus A330
200
1
-
TMF Interlease Aviation II B.V.
Airbus A319
100
5
-
TMF Interlease Aviation II B.V.
Airbus A320
200
2
-
TMF Interlease Aviation III B.V.
Airbus A319
100
3
-
Airbus A320
200
12
-
Airbus A321
200
7
-
Airbus A330
200
10
-
Wacapou Leasing S.A
Airbus A320
200
1
-
Wells Fargo Bank North National Association (ILFC)
Airbus A330
200
1
-
102
11
TOTAL
94
Os contratos de arrendamento financeiro, nos quais
a Sociedade atua como arrendatária de aeronaves
estabelecem um prazo entre 12 e 18 anos e
pagamentos das obrigações semestrais, trimestrais
e mensais.
Adicionalmente, o arrendatário terá como obrigações
contratar e manter vigentes a cobertura de seguros
das aeronaves, realizar a manutenção destas e arcar
com os custos e atualizar os certificados de aero
navegabilidade.
Os bens adquiridos sob a modalidade de leasing
financeiro estão classificados na rubrica Outros
imobilizados. Em 31 de dezembro de 2012, a
Sociedade registra sob esta modalidade cento e
duas aeronaves (onze aeronaves em 31 de dezembro
de 2011).
Durante o primeiro trimestre de 2012, devido à
venda da sua participação nos estabelecimentos
permanentes Caiquen Leasing LLC, Codorniz Leasing
Limited, Garza Leasing LLC, Pochard Leasing LLC e
Quetro Leasing LLC, a Sociedade incrementou seu
número de aviões em leasing em sete Boeing 767-300
(uma aeronave de carga e seis de passageiros) e dois
Airbus A319-100. Por esse motivo, essas aeronaves
foram reclassificadas da rubrica Equipamentos de
voo para a rubrica Outros imobilizados.
Por conta da Combinação de Negócios foram
adicionadas 81 aeronaves sob a modalidade de
leasing financeiro, e durante o terceiro trimestre de
2012 foram adicionados mais dois Airbus A320-200
desta modalidade.
O valor contábil dos ativos por arrendamento
financeiro, em 31 de dezembro de 2012, totalizava
o montante de MR$ 7.894.435 (MR$ 870.525 em 31 de
dezembro de 2011).
Os pagamentos mínimos
financeiros são os seguintes:
de
arrendamentos
Valor bruto
Juros
Valor
presente
MR$
MR$
MR$
Até um ano
1.068.818
(135.055)
933.763
De um a cinco anos
3.448.602
(380.387)
3.068.215
Mais de cinco anos
2.319.908
(117.409)
2.202.499
TOTAL
6.837.328
(632.851)
6.204.477
Valor bruto
Juros
Valor
presente
MR$
MR$
MR$
Até um ano
147.005
(14.298)
132.707
De um a cinco anos
388.975
(34.997)
353.978
Mais de cinco anos
110.958
(3.898)
107.060
TOTAL
646.938
(53.193)
593.745
95
NOTA 20. IMPOSTOS E IMPOSTOS DIFERIDOS
Os ativos e passivos por impostos e impostos
diferidos são compensados se existe o direito legal à
compensação dos impostos circulantes e desde que
os impostos diferidos se refiram à mesma autoridade
fiscal.
Os saldos de impostos diferidos são os seguintes:
Ativos
Origem
Depreciações
Ativos em leasing
Passivos
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
MR$
MR$
(1.353)
(1.026)
635.410
215.700
122.377
Amortizações
30.955
26.740
141.686
68.780
Provisões
33.240
18.754
(506.263)
89.582
Remensuração de instrumentos financeiros
10.581
-
(61.530)
(54.001)
215.900
66.216
(671.510)
(156.248)
-
-
(93.141)
-
Prejuízos fiscais
Revalorização ativo fixo
Intangíveis
-
1.121.101
-
-
1.019.040
-
Outros
6.226
2.142
(24.710)
(12.557)
TOTAL
295.549
112.826
1.140.373
693.343
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de impostos diferidos, incorpora os efeitos da Combinação de Negócios com a TAM S.A. e Controladas.
O saldo de ativos e passivos por impostos diferidos
compreende principalmente as diferenças temporárias que serão revertidas no longo prazo.
(65.498)
(117.147)
197.007
-
(2.919)
(36.573)
(14.704)
(9.712)
(81.450)
14.699
(580.517)
TOTAL
-
Intangíveis
Outros
-
Revalorização ativo fixo
54.001
(70.828)
Provisões
222.464
(42.040)
Amortizações
Prejuízos fiscais
(122.377)
Ativos em leasing
(636.436)
(23.778)
27.356
-
-
222.488
(10.857)
(17.832)
(12.897)
(53.415)
(178.621)
MR$
MR$
Depreciações
Reconhecimento
no resultado
consolidado
Saldo inicial
Ativo (passivo)
(10.665)
(4.269)
-
-
-
(6.396)
-
-
-
-
MR$
Reconhecimento
em outros
resultados
abrangentes
11.535
2.995
-
8.540
-
-
-
-
-
MR$
Reconhecimento
em outros
resultados
abrangentes
(b) De 1 de janeiro a 31 de dezembro de 2012
131.109
(452.255)
Outros
TOTAL
36.200
21.841
Prejuízos fiscais
2.648
(24.581)
Provisões
Obrigações por benefícios pós-emprego
(28.596)
(110.982)
Ativos em leasing
Amortizações
(479.894)
MR$
MR$
Depreciações
Reconhecimento
no resultado
consolidado
Saldo inicial
Ativo (passivo)
(a) De 1 de janeiro a 31 de dezembro de 2011
-
-
(4.936)
29.681
(1.019.039)
93.141
388.304
19.188
651.764
(38.261)
-
(129.714)
MR$
Incorporação
por combinação
de negócios
6.341
-
213
-
-
-
6.128
MR$
Incorporação
por combinação
de negócios
525
180
(5.275)
731
2.073
93
3.634
(200)
-
(711)
MR$
Variação
cambial
(11.093)
-
(11.093)
-
-
-
-
-
-
MR$
(4.368)
(4.368)
-
-
-
-
-
-
-
MR$
Outros
(133.129)
1.422
-
-
29.850
10.306
(16.947)
(13.128)
(23.358)
(121.274)
MR$
Efeito das
mudanças nas
taxas de imposto
Reclassificação
Ativo
p/uto
(33.149)
(33.149)
-
-
-
-
-
-
-
-
MR$
Outros
(767)
(112)
-
-
-
(647)
-
-
(8)
MR$
(59.175)
(4.984)
5.274
(731)
22.231
5.776
(10.288)
(4.205)
(16.550)
(55.698)
MR$
Ajuste por a
converão
(64.412)
2.222
14.496
9.261
271
(9.027)
(4.868)
(1.683)
(75.084)
MR$
Ajuste por a
converão
(844.824)
30.936
(1.019.040)
93.141
887.410
72.111
539.503
(110.731)
(215.700)
(1.122.454)
MR$
Saldo final
Ativo (passivo)
(580.517)
14.699
222.464
54.001
-
(70.828)
(42.040)
(122.377)
(636.436)
MR$
Saldo final
Ativo (passivo)
A movimentação
dos ativos e passivos por impostos
diferidos entre 1
de janeiro de 2011
e 31 de dezembro
de 2012, são os seguintes:
96
97
Impostos diferidos não reconhecidos
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
-
4.037
Prejuízos fiscais
2.941
66
TOTAL DE IMPOSTOS DIFERIDOS
ATIVOS NÃO RECONHECIDOS
2.941
4.103
Diferenças temporárias
Os impostos diferidos ativos originários de prejuízos
fiscais pendentes de compensação são reconhecidos
na medida da perspectiva de realização do
correspondente benefícios fiscal através de
resultados tributáveis futuros. A Sociedade não
reconheceu impostos diferidos ativos dessa
natureza no montante de MR$ 2.941 (MR$ 66 em 31
de dezembro de 2011), correspondentes a prejuízos
fiscais no montante de MR$ 10.759 (MR$ 193 em 31
de dezembro de 2011) para compensar em exercícios
futuros contra benefícios fiscais.
As despesas (receitas) dos impostos diferidos e
imposto de renda em 31 de dezembro de 2012 e 31
de dezembro de 2011 são atribuíveis ao que se segue:
2012
2011
MR$
MR$
DESPESAS COM IMPOSTOS SOBRE OS LUCROS
Despesas com impostos circulantes
71.957
33.134
(26.671)
6.487
21
(82)
45.307
39.539
Despesa diferida sobre impostos relativos à criação e reversão de diferenças temporárias
154.768
68.297
Reduções (aumentos) do valor de impostos diferidos ativos por avaliação de recuperação
2.141
(2.799)
DESPESA LÍQUIDA TOTAL COM IMPOSTOS DIFERIDOS
156.909
65.498
DESPESA COM IMPOSTOS SOBRE OS LUCROS
202.216
105.037
Ajustes ao impostos circulante do período anterior
Outras despesas com impostos circulantes
DESPESA LÍQUIDA TOTAL COM IMPOSTOS CIRCULANTES
DESPESA COM IMPOSTOS DIFERIDOS SOBRE OS LUCROS
98
Composição da despesa (receita) com imposto de renda:
Despesa com impostos circulantes, líquido, operações no exterior
Despesa com impostos circulantes, líquido, operações no país (Chile)
DESPESA COM IMPOSTOS CIRCULANTES, LÍQUIDO, TOTAL
Despesa com impostos diferidos, líquido, operações no exterior
2012
2011
MR$
MR$
64.510
7.264
(19.203)
32.275
45.307
39.539
(110.571)
(34.206)
Despesa com impostos diferidos, líquido, operações no país (Chile)
267.480
99.704
DESPESA COM IMPOSTOS DIFERIDOS, LÍQUIDO, TOTAL
156.909
65.498
DESPESA COM IMPOSTOS SOBRE OS LUCROS
202.216
105.037
Conciliação da despesa com impostos utilizando a alíquota legal com a despesa
com impostos utilizando a alíquota efetiva:
2012
2011
MR$
MR$
40.434
129.990
Efeito tributário alíquotas por cambial alíquota legal
143.399
(17.822)
Efeito de diferentes alíquotas tributárias em outros países
(20.988)
3.182
Efeito tributário de receitas não tributáveis
(11.821)
(18.572)
Efeito tributário de despesas não dedutíveis
52.481
8.202
Outros incrementos (diminuições) em cargo por impostos legal
Despesas com impostos utilizando a alíquota legal
(1.289)
57
TOTAL DE AJUSTES À DESPESA POR IMPOSTOS UTILIZANDO A
ALÍQUOTA LEGAL
161.782
(24.953)
DESPESA COM IMPOSTOS UTILIZANDO A TAXA EFETIVA
202.216
105.037
Conciliação da alíquota tributária legal com a alíquota tributária efetiva:
2012
2011
%
%
ALÍQUOTA TRIBUTÁRIA LEGAL
20,00
20,00
Efeito tributário alíquotas por cambial alíquota legal
62,24
(2,77)
Efeito de diferentes alíquotas tributárias em outros países
(9,44)
0,50
Efeito na alíquota tributária de receitas não tributáveis
(6,21)
(2,89)
Efeito na alíquota tributária de despesas não dedutíveis
24,24
1,33
Outros incrementos (diminuições) na alíquota tributária legal
(0,52)
0,01
TOTAL AJUSTE À ALÍQUOTA TRIBUTÁRIA LEGAL
70,31
(3,82)
TOTAL ALÍQUOTA TRIBUTÁRIA EFETIVA
90,31
16,18
99
Com data de 27 de setembro de 2012 foi publicada no
Diário Oficial a Lei N 20.630 que “Aperfeiçoa a Legislação
Tributária e Financia a Reforma Educacional”. Dentro
das importantes reformas tributárias que contém
a mencionada Lei modifica-se a Taxa de Imposto de
Primeira Categoria, que se deve declarar e pagar a
partir do ano tributário de 2013.
Isso implica em que a taxa de imposto de renda para
o ano tributário de 2013 é de um 20%. Por este motivo,
para efeitos de fechamento das demonstrações
financeiras que se efetuem a partir de 30 de setembro
de 2012, deve-se considerar, na determinação da
provisão do imposto de renda e na determinação dos
impostos diferidos, uma taxa de 20%.
Desta forma, em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade
apresenta a despesa por impostos considerando o
aumento da taxa de 17% para 20%, o que significou
registrar um maior gasto por imposto ascendendo a
MR$ 142.911.
Impostos diferidos relativos a transações impactando diretamente o patrimônio líquido:
Tributação diferida dos componentes de outros resultados abrangentes
2012
2011
MR$
MR$
(10.665)
11.536
(521)
(585)
(11.186)
10.951
Tributação diferida relativa a transações impactando diretamente o patrimônio líquido
TOTAL DE IMPOSTOS DIFERIDOS RELATIVOS A TRANSAÇÕES
IMPACTANDO DIRETAMENTE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Efeitos de impostos diferidos dos componentes de outros resultados abrangentes:
Valor antes
dos impostos
Despesa (receita)
com imposto
de renda
Valor após
impostos
MR$
MR$
MR$
1.215
6.396
7.611
(30.566)
4.269
(26.297)
10.665
Valor antes
dos impostos
MR$
50.241
17.627
Despesa (receita)
com imposto
de renda
MR$
Valor após
impostos
MR$
(8.541)
41.700
(2.995)
14.632
(11.536)
100
NOTA 21. OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS
A composição de Outros passivos financeiros é a
seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
4.040.521
1.007.931
9.149
9.205
134.049
75.062
4.183.719
1.092.198
15.494.434
5.587.958
11.270
18.493
226.910
225.666
15.732.614
5.832.117
CIRCULANTE
(a) Empréstimos provisionadas a juros
(b) Instrumentos derivativos não
designados como hedge
(c) Instrumentos derivativos
TOTAL CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
(a) Empréstimos provisionadas a juros
(b) Instrumentos derivativos não
(c) Instrumentos derivativos
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Outros passivos
financeiros, incorpora os efeitos da Combinação de
101
(a) Empréstimos
Obrigações com instituições financeiras e títulos de
dívida:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
CIRCULANTE
Empréstimos a exportadores
Empréstimos bancários
Obrigações garantidas
496.479
287.721
1.062.134
711
840.518
581.905
2.399.131
870.337
Obrigações com o público
559.269
-
Arrendamentos financeiros
964.319
132.707
Outros empréstimos
117.802
4.887
4.040.521
1.007.931
SUBTOTAL EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS
TOTAL CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos bancários
448.178
464.683
Obrigações garantidas
7.015.170
4.049.955
SUBTOTAL EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS
7.463.348
4.514.638
Obrigações com o público
2.296.567
-
5.345.640
461.038
Outros empréstimos
388.879
612.282
15.494.434
5.587.958
TOTAL OBRIGAÇÕES COM INSTITUIÇÕES
FINANCEIRAS
19.534.955
6.595.889
Todos os passivos sobre os quais incidem juros
são registrados de acordo com o método da taxa
efetiva. De acordo com as normas IFRS, no caso de
empréstimos com taxa de juros fixa, a taxa efetiva
determinada não varia ao longo do empréstimo,
enquanto que no caso de empréstimos com taxa de
juros variável, a taxa efetiva muda na data de cada
pagamento de juros da dívida.
Os saldos por moeda que compõem os empréstimos
em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011
são os seguintes:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
TIPO DE MONEDA
Real brasileiro
Euro
666.986
-
3.648
-
18.864.321
6.595.889
TOTAL
19.534.955
6.595.889
Outros empréstimos
financeiro
Arrendamento
89.862.200-2
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
garantidas
Obrigações
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
89.862.200-2
89.862.200-2
Rut empresa
devedora
bancários
Empréstimos
a exportadores
Empréstimos
Tipo de passivo
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.030.000-7
97.036.000-K
97.032.000-8
76.645.030-K
97.006.000-6
97.004.000-5
Rut empresa
credora
EUA
DEVELOPMENT
BANK OF JAPAN
OUTROS
TOTAL
BOEING
PEFCO
S.CHARTERED
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
ING
SWAP Aviões llegados
-
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
-
EUA
EUA
BANK OF AMERICA
MERRIL LYNCH
DEUTS CHEBANK
EUA
EUA
Chile
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
credora
APPLE BANK
BTMU
SANTANDER
CITIBANK
WELLS FARGO
BNP PARIBAS
PEFCO
CREDIT AGRICOLE
ING
ESTADO
SANTANDER
BBVA
ITAU
BCI
BANCO DE CHILE
Nome
de empresa
credora
Empréstimos classificados pelos prazo do vencimento em 31 de dezembro de 2012, a valores nominais.
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
21.857
85.081
244.112
58.048
30.487
15.608
7.659
7.099
27.747
80.812
19.027
10.076
5.137
2.516
4.733
32.849
29.001
8.509
11.519
74.798
21.880
1.665
13.303
9.494
2.775
3.729
24.316
7.202
881.170
26.183
8.483
758.893
12.208
4.009
19.622
68.257
6.455
17.112
5.583
-
208.437
24.937
-
-
-
71.523
153.263
91.647
-
-
MR$
MR$
61.305
-
Más de
90 días a
un año
Até 90
días
-
-
-
-
2.717.979
60.225
298.737
212.669
-
24.551
59.558
72.542
10.540
74.259
33.522
53.924
21.169
43.151
83.640
161.665
663.913
242.704
42.409
71.786
48.944
-
438.071
MR$
Mais de um
a três anos
-
-
-
-
-
-
1.954.275
31.180
-
229.109
-
27.508
61.746
52.238
7.252
81.313
35.052
56.372
22.313
45.409
87.145
172.408
683.361
267.447
26.594
13.720
54.108
MR$
Mais de
três a cinco
anos
-
-
-
-
-
-
4.387.094
-
-
101.301
-
30.834
52.079
3.768
3.915
198.027
134.011
216.721
76.065
152.717
239.139
426.499
2.331.965
298.823
37.214
-
84.016
MR$
Mais de
cinco anos
10.699.411
120.487
298.737
642.193
15.248
94.177
211.878
174.700
28.105
388.265
218.802
353.094
129.722
262.022
450.487
837.647
4.004.163
921.802
135.173
178.700
209.763
91.647
438.071
208.437
153.263
71.523
61.305
MR$
Total valor
nominal
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Semestral
-
Anual
Trimestral
Semestral
Semestral
Tipo de
amortização
2,08%
1,86%
5,29%
1,31%
6,38%
1,32%
3,71%
-
3,35%
1,98%
1,97%
1,71%
1,73%
1,39%
2,71%
2,57%
4,15%
4,96%
3,42%
5,69%
1,76%
2,57%
1,83%
1,32%
1,70%
2,17%
%
Taxa
efetiva
10.437.319
119.221
303.627
636.384
15.257
92.938
212.256
175.067
28.105
389.926
209.790
337.983
125.494
253.230
438.196
817.102
3.826.690
908.744
133.836
179.254
207.335
91.900
438.506
209.585
153.434
71.637
61.822
MR$
Total valor
contábil
2,08%
1,86%
4,70%
1,31%
5,65%
1,29%
3,42%
-
3,35%
1,27%
1,26%
1,11%
1,13%
0,85%
2,10%
1,76%
3,67%
4,41%
3,37%
5,01%
1,74%
2,57%
1,79%
1,32%
1,70%
2,17%
%
Taxa
nominal
102
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Outros
empréstimos
02.012.862/0001-60
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
financeiro
Arrendamento
02.012.862/0001-60
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
02.012.862/0001-60
02.012.862/0001-60
Rut empresa
devedora
publicas
Obligaciones
bancários
Empréstimos
Tipo de
passivo
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
Rut
empresa
credora
Brasil
Total Consolidado
Total
Brasil
COMPANHIA
BRASILEIRA DE MEIOS DE
PAGAMENTO
França
Brasil
LEASING S.A.
SOCIETE GENERALE
SOCIETE AIR FRANCE
Brasil
BANCO DE LAGE
LANDEN BRASIL S.A
CISLATINA ARRENDAMENTO MERCANTIL S. A.
EUA
Brasil
THE TORONTODOMINION BANK
Brasil
Italia
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
MILAN BRANCH
BANCO IBM S.A
EUA
BRL
BRL
EUR
BRL
BRL
BRL
BRL
US$
US$
US$
US$
US$
EUA
Luxemburgo
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
BRL
US$
US$
BRL
BRL
BRL/US$
US$
BRL
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
França
Alemanha
WELLS FARGO BANK
NORTHWEST N.A.
PK AIRFINANCES US
NATIXIS
KFW IPEX-BANK
França
EUA
GENERAL ELECTRIC
CAPITAL CORPORATION
HSBC
EUA
Alemanha
França
EUA
Inglaterra
França
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
Brasil
EUA
Holanda
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
França
País de
empresa
credora
DVB BANK SE
DVB BANK SE
CITIBANK
BNP PARIBAS
BNP PARIBAS
AWAS
AIR CANADA
AFS INVESTMETN IX LLC
NEDERLANDSCHE
CREDIETVERZEKERING
MAATSCHAPPIJ
BANCO BRADESCO
BANCO UNIBANCO
BANCO SAFRA
BANCO ITAU BBA
BANCO IBM S.A.
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
Nome
de empresa
credora
1.322.387
563.494
65.151
5.150
125
386
82
1.110
515
1.030
23.204
3.615
1.007
5.331
12.204
7.579
2.605
18.678
932
6.386
32.584
8.546
24.240
4.847
1.112
6.112
5.848
6.948
3.404
50.000
-
196
-
125
35.365
93.059
188
86.044
49.786
MR$
2.553.528
1.672.358
18.684
-
390
989
27
3.333
1.549
3.131
70.652
10.847
2.896
16.511
41.730
23.179
7.943
40.803
2.798
19.158
97.871
25.918
83.871
14.789
3.472
18.340
18.022
19.107
10.504
449.999
-
607
56.164
55
29.336
240.831
-
224.528
11.491
102.833
MR$
-
Más de
90 días a
un año
Até 90
días
-
-
-
-
-
4.058.303
1.340.324
-
-
2.697
151
-
166
2.074
8.597
184.250
6.527
6.885
48.084
121.750
65.854
21.892
106.219
5.765
51.088
259.381
138.200
168.779
34.870
10.093
11.548
51.817
-
30.276
-
-
1.759
-
-
1.602
MR$
Mais de
um a três
anos
3.627.764
1.673.489
-
-
-
-
-
-
-
8.971
187.928
-
5.818
74.328
136.892
48.235
22.987
-
1.545
-
248.063
21.716
165.787
35.524
11.462
-
55.318
-
33.881
-
613.050
1.984
-
-
-
-
-
-
-
-
Mais de
três a
cinco
anos
MR$
-
-
-
-
-
-
-
-
8.065.553
3.678.459
-
-
-
-
-
-
-
17.979
310.547
-
31.717
95.023
334.039
54.946
86.510
-
-
-
373.063
40.234
479.522
89.769
23.572
-
46.847
-
55.021
-
1.634.800
4.870
MR$
Mais de
cinco anos
19.627.535
8.928.124
83.835
5.150
3.212
1.526
109
4.609
4.138
39.708
776.581
20.989
48.323
239.277
646.615
199.793
141.937
165.700
11.040
76.632
1.010.962
234.614
922.199
179.799
49.711
36.000
177.852
26.055
133.086
499.999
2.247.850
9.416
56.164
180
66.303
333.890
188
310.572
61.277
102.833
MR$
Total valor
nominal
2,62% /
3,32%
Trimestral/
Semestral
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Trimestral
Trimestral
Mensal
Trimestral
2,20%
0,00%
6,82%
9,08%
5,31%
10,58%
7,51%
0,88%
1,95%
1,98%
2,42%
1,96%
2,11%
/2,21%
Mensal/
Trimestral
Mensal
1,70%
2,59%
2,25%
Trimestral
Mensal
Mensal
2,89%
2,01% /
0,82%
Trimestral/
Semestral
Trimestral
2,29%
3,69%
3,84%
1,50%
N/A
2,25%
N/A
N/A
8,96%
8,60%
0,96%
3,34%
8,94%
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Semestral
Em Vencimento
Mensal
Em Vencimento
Mensal
5,65%
7,69% /
4,01%
Mensal/Em
Vencimento
10,72%
5,35%
4,03%
2,81%
%
Taxa
efetiva
Em Vencimento
Semestral
Em Vencimento
Em Vencimento
Trimestral
Tipo de
amortização
19.534.955
9.097.636
83.835
3.129
3.649
1.455
103
4.479
2.746
39.941
780.304
21.048
48.726
240.152
651.881
200.490
142.219
166.298
11.077
76.775
1.017.634
236.010
922.029
180.051
50.023
37.984
178.621
26.302
134.936
513.472
2.342.364
9.551
56.209
159
66.610
341.092
687
311.669
62.161
131.765
MR$
Total valor
contábil
2,20%
0,00%
6,82%
9,08%
5,31%
10,58%
7,51%
0,08%
1,95%
1,98%
2,42%
1,96%
2,62% /
3,32%
2,11%
/2,21%
0,85%
2,59%
2,25%
2,89%
2,01% /
0,37%
2,29%
3,69%
3,84%
1,50%
N/A
2,25%
N/A
N/A
8,56%
8,41%
0,95%
3,34%
8,94%
7,69% /
4,01%
5,65%
10,72%
5,35%
4,03%
2,81%
%
Taxa
nominal
103
Outros
empréstimos
financeiros
Arrendamentos
89.862.200-2
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
garantidas
Obrigações
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
89.862.200-2
89.862.200-2
Rut empresa
devedora
bancários
Empréstimos
a exportadores
Empréstimos
Tipo de
passivo
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.030.000-7
97.036.000-K
97.032.000-8
76.645.030-K
97.006.000-6
97.004.000-5
Rut empresa
credora
Total
OTROS
BOEING
PEFCO
S.CHARTERED
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
ING
DEUTS CHEBANK
OF JAPON
DEVELOPMENT BANK
MERRIL LYNCH
BANK OF AMERICA
APPLE BANK
BTMU
SANTANDER
CITIBANK
WELLS FARGO
BNP PARIBAS
PEFCO
CREDIT AGRICOLE
ING
ESTADO
SANTANDER
BBVA
ITAU
BCI
BANCO DE CHILE
Nome
de empresa
credora
Empréstimos classificados pelos prazo do vencimento em 31 de dezembro de 2012, a valores contables.
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
-
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
Chile
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
credora
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
71.637
794.874
7.202
1.150
28.527
3.736
3.276
9.872
14.646
1.665
10.144
4.849
7.287
2.898
5.611
10.847
21.888
92.180
31.527
7.825
25.493
7.336
-
437
209.585
153.434
885.195
21.879
3.738
74.798
11.521
8.509
28.999
32.851
4.733
26.183
12.208
19.622
7.659
15.608
30.487
58.048
244.112
85.081
21.857
68.257
17.112
91.933
-
-
-
-
-
MR$
MR$
61.822
Más de
90 días a
un año
Até 90
días
2.576.825
60.228
298.739
205.400
-
23.461
59.558
71.839
10.540
74.259
29.345
47.180
19.101
38.970
77.238
150.038
581.218
232.240
41.127
71.784
46.524
(33)
438.069
-
-
-
-
MR$
Mais de
um a três
anos
1.884.027
29.912
-
226.790
-
27.050
61.746
51.969
7.252
81.313
32.870
52.845
21.254
43.275
84.023
166.725
641.046
263.131
26.083
13.720
53.023
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
três a
cinco anos
4.296.398
-
-
100.869
-
30.642
52.081
3.762
3.915
198.027
130.518
211.049
74.582
149.766
235.601
420.403
2.268.134
296.765
36.944
-
83.340
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
cinco anos
10.437.319
119.221
303.627
636.384
15.257
92.938
212.256
175.067
28.105
389.926
209.790
337.983
125.494
253.230
438.196
817.102
3.826.690
908.744
133.836
179.254
207.335
91.900
438.506
209.585
153.434
71.637
61.822
MR$
Total valor
nominal
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Semestral
-
Anual
Trimestral
Semestral
Semestral
Tipo de
amortização
2,08%
1,86%
5,29%
1,31%
6,38%
1,32%
3,71%
-
3,35%
1,98%
1,97%
1,71%
1,73%
1,39%
2,71%
2,57%
4,15%
4,96%
3,42%
5,69%
1,76%
2,57%
1,83%
1,32%
1,70%
2,17%
%
Taxa
efetiva
10.699.411
120.487
298.737
642.193
15.248
94.177
211.878
174.700
28.105
388.265
218.802
353.094
129.722
262.022
450.487
837.647
4.004.163
921.802
135.173
178.700
209.763
91.647
438.071
208.437
153.263
71.523
61.305
MR$
Total valor
contábil
2,08%
1,86%
4,70%
1,31%
5,65%
1,29%
3,42%
-
3,35%
1,27%
1,26%
1,11%
1,13%
0,85%
2,10%
1,76%
3,67%
4,41%
3,37%
5,01%
1,74%
2,57%
1,79%
1,32%
1,70%
2,17%
%
Taxa
nominal
104
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
empréstimos
Outros
02.012.862/0001-60
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Arrendamentos
financeiros
02.012.862/0001-60
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Obrigações
Brasil
Brasil
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
públicas
02.012.862/0001-60
02.012.862/0001-60
Empréstimos
bancários
Rut empresa
devedora
Tipo de passivo
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
Rut
empresa
credora
TOTAL CONSOLIDADO
TOTAL
DE MEIOS DE PAGAMENTO
COMPANHIA BRASILEIRA
SOCIETE GENERALE LEASING S.A
SOCIETE AIR FRANCE
Brasil
Brasil
França
Brasil
Brasil
CISLATINA ARRENDAMENTO
MERCANTIL S.A
Brasil
Brasil
EUA
Italia
EUA
Luxemburgo
EUA
França
Alemanha
BANCO IBM S.A
BANCO DE LAGE LANDEN BRASIL S.A
THE TORONTO-DOMINION BANK
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MILAN BRANCH
WELLS FARGO BANK NORTHWEST N.A.
PK AIRFINANCES US
NATIXIS
KFW IPEX-BANK
França
EUA
GENERAL ELECTRIC CAPITAL
CORPORATION
HSBC
EUA
Alemanha
França
EUA
Inglaterra
França
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
Brasil
EUA
Holanda
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
França
País de
empresa
credora
DVB BANK SE
DVB BANK SE
CITIBANK
BNP PARIBAS
BNP PARIBAS
AWAS
AIR CANADA
AFS INVESTMETN IX LLC
CREDIETVERZEKERING
MAATSCHAPPIJ”
"NEDERLANDSCHE
BANCO BRADESCO
BANCO UNIBANCO
BANCO SAFRA
BANCO ITAU BBA
BANCO IBM S.A
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
Nome
de empresa
credora
BRL
BRL
EUR
BRL
BRL
BRL
BRL
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
BRL
US$
US$
BRL
BRL
BRL/US$
US$
BRL
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
MR$
1.430.333
635.459
65.151
3.129
1.230
323
76
1.032
210
1.263
26.927
3.674
2.436
6.206
17.470
8.274
2.887
21.530
969
6.529
39.254
9.942
24.070
5.099
1.424
8.096
6.617
7.195
5.254
63.473
26.073
331
-
102
35.328
96.463
687
84.691
50.546
2.610.183
1.724.988
18.684
-
72
965
27
3.239
617
3.133
70.652
10.847
2.896
16.511
41.730
23.179
7.943
40.803
2.798
19.158
97.871
25.918
83.871
14.789
3.472
18.340
18.022
19.107
10.504
449.999
19.724
609
56.209
57
29.753
244.629
-
226.978
11.615
130.267
MR$
1.498
Más de
90 días a
un año
Até 90
días
-
-
-
-
-
3.928.105
1.351.280
-
-
2.347
167
-
208
1.919
8.595
184.250
6.527
6.887
48.084
121.750
65.854
21.892
103.965
5.765
51.088
259.379
138.200
168.779
34.870
10.093
11.548
51.817
-
30.276
-
13.732
1.759
-
-
1.529
MR$
Mais de
um a três
anos
3.571.357
1.687.330
-
-
-
-
-
-
-
8.971
187.928
-
5.818
74.328
136.892
48.237
22.987
-
1.545
-
248.065
21.716
165.787
35.524
11.462
-
55.318
-
33.881
-
626.887
1.984
-
-
-
-
-
-
-
-
MR$
-
-
-
-
-
-
-
-
7.994.977
3.698.579
-
-
-
-
-
-
-
17.979
310.547
-
30.689
95.023
334.039
54.946
86.510
-
-
-
373.065
40.234
479.522
89.769
23.572
-
46.847
-
55.021
-
1.655.948
4.868
MR$
Mais de
Mais de
três a
cinco anos cinco anos
19.534.955
9.097.636
83.835
3.129
3.649
1.455
103
4.479
2.746
39.941
780.304
21.048
48.726
240.152
651.881
200.490
142.219
166.298
11.077
76.775
1.017.634
236.010
922.029
180.051
50.023
37.984
178.621
26.302
134.936
513.472
2.342.364
9.551
56.209
159
66.610
341.092
687
311.669
62.161
131.765
MR$
Total valor
contábil
2,62% /
3,32%
Trimestral/
Semestral
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Trimestral
Trimestral
Mensal
Trimestral
2,20%
0,00%
6,82%
9,08%
5,31%
10,58%
7,51%
0,88%
1,95%
1,98%
2,42%
1,96%
2,11% /
2,21%
Mensal/
Trimestral
Mensal
1,70%
2,59%
2,25%
Trimestral
Mensal
Mensal
2,89%
2,01% /
0,82%
Trimestral/
Semestral
Trimestral
2,29%
3,69%
3,84%
1,50%
N/A
2,25%
N/A
N/A
8,96%
8,60%
0,96%
3,34%
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Semestral
Em Vencimento
Mensal
Em Vencimento
8,94%
7,69%
/4,01%
Mensal
5,65%
Mensal/ Em
Vencimento
10,72%
5,35%
4,03%
2,81%
%
Taxa
efetiva
Em Vencimento
Semestral
Em Vencimento
Em Vencimento
Trimestral
Tipo de
amortização
19.627.535
8.928.124
83.835
5.150
3.212
1.526
109
4.609
4.138
39.708
776.581
20.989
48.323
239.277
646.615
199.793
141.937
165.700
11.040
76.632
1.010.962
234.614
922.199
179.799
49.711
36.000
177.852
26.055
133.086
499.999
2.247.850
9.416
56.164
180
66.303
333.890
188
310.572
61.277
102.833
MR$
Total valor
nominal
2,20%
0,00%
6,82%
9,08%
5,31%
10,58%
7,51%
0,08%
1,95%
1,98%
2,42%
1,96%
2,62% /
3,32%
2,11% /
2,21%
0,85%
2,59%
2,25%
2,89%
2,01% /
0,37%
2,29%
3,69%
3,84%
1,50%
N/A
2,25%
N/A
N/A
8,56%
8,41%
0,95%
3,34%
8,94%
7,69%
/4,01%
5,65%
10,72%
5,35%
4,03%
2,81%
%
Taxa
nominal
105
Arrendamentos
Outros empréstimos
financeiros
89.862.200-2
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Obrigações
garantidas
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
bancários
Empréstimos
89.862.200-2
89.862.200-2
Empréstimos
a exportadores
Rut
empresa
devedora
Tipo de passivo
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
-
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
97.030.000-7
97.032.000-8
97.006.000-6
97.004.000-5
97.036.000-K
Rut empresa
credora
TOTAL
OUTROS
BOEING
PEFCO
S.CHARTERED
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
ING
APPLE BANK
BTMU
JP MORGAN
SANTANDER
CITIBANK
WELLS FARGO
BNP PARIBAS
PEFCO
CREDIT AGRICOLE
ING
SANTANDER
ESTADO
BBVA
BCI
BANCO DE CHILE
SANTANDER
Nome
de empresa
credora
-
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
-
EUA
EUA
EUA
Chile
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
credora
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
MR$
-
-
712.170
266.461
-
18.432
9.947
9.083
17.884
40.922
5.196
3.671
10.771
23.701
27.407
58.953
22.568
81.982
66.360
108.091
14.933
-
-
112.547
-
56.274
-
-
5.967
3.219
4.421
5.883
13.615
1.818
1.206
3.538
7.786
9.045
19.293
7.402
26.693
21.600
36.340
4.847
-
-
-
93.788
23.448
MR$
-
Más de
90 días a
un año
Até 90
días
2.244.029
-
506.400
52.408
13.997
36.066
47.867
110.974
16.670
10.204
29.780
65.139
75.235
165.080
63.102
234.029
188.079
121.546
42.729
380.598
84.126
-
-
-
-
MR$
Mais de
um a três
anos
-
-
-
-
-
-
1.247.902
110.596
-
57.499
-
-
77.358
25.023
7.113
10.767
31.330
68.069
78.347
177.053
67.527
257.722
170.212
62.068
47.218
MR$
Mais de
três a cinco
anos
-
-
-
-
-
-
2.220.062
-
-
26.915
-
-
-
16.884
3.791
42.695
123.159
259.789
259.937
513.221
193.819
445.366
218.458
13.427
102.601
MR$
Mais de
cinco anos
6.690.624
110.596
506.400
161.221
27.163
49.570
148.992
207.418
34.588
68.543
198.578
424.484
449.971
933.600
354.418
1.045.792
664.709
341.472
212.328
380.598
84.126
112.547
93.788
56.274
23.448
MR$
Total valor
nominal
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
-
Semestral
Anual
Trimestral
Semestral
Semestral
2,43%
1,87%
5,22%
1,56%
1,85%
1,46%
3,94%
-
1,37%
1,41%
1,09%
1,14%
2,94%
3,64%
4,27%
5,18%
4,05%
5,69%
2,55%
1,82%
2,21%
1,51%
1,91%
2,35%
%
Taxa
efetiva
6.595.889
105.883
511.284
160.035
27.176
49.648
149.224
207.664
34.588
66.129
191.453
408.883
436.454
909.389
346.966
1.028.923
656.688
343.038
209.349
381.029
84.364
113.452
93.912
56.694
23.664
MR$
Total valor
contábil
Tipo de
amortização
2,43%
1,87%
4,68%
1,56%
1,82%
1,46%
3,73%
-
1,22%
1,26%
0,94%
1,01%
2,61%
3,53%
3,81%
4,61%
4,05%
5,01%
2,55%
1,81%
2,13%
1,51%
1,91%
2,35%
%
Taxa
nominal
106
Outros empréstimos
financeiros
Arrendamentos
89.862.200-2
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
garantidas
Obrigações
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
89.862.200-2
89.862.200-2
Rut empresa
devedora
bancários
Empréstimos
a exportadores
Empréstimos
Tipo de passivo
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
-
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
97.030.000-7
97.032.000-8
97.006.000-6
97.004.000-6
97.036.000-K
Rut empresa
credora
TOTAL
OUTROS
BOEING
PEFCO
S.CHARTERED
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
ING
APPLE BANK
BTMU
JP MORGAN
SANTANDER
CITIBANK
WELLS FARGO
BNP PARIBAS
PEFCO
CREDIT AGRICOLE
ING
SANTANDER
ESTADO
BBVA
BCI
BANCO DE CHILE
SANTANDER
Nome
de empresa
credora
-
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
-
EUA
EUA
EUA
Chile
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
credora
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
MR$
420
712.166
295.765
-
18.431
9.947
9.083
17.884
40.922
5.196
3.671
10.769
23.701
27.407
58.951
22.568
81.982
66.360
108.091
14.933
-
-
112.548
-
56.274
-
4.886
7.267
3.232
4.523
6.115
15.303
1.818
1.427
4.054
8.396
9.884
22.772
8.567
31.348
25.541
37.908
6.562
431
279
904
93.912
23.448
MR$
216
Más de
90 días a
un año
Até 90
días
2.184.757
-
506.398
50.619
13.997
36.042
47.867
109.862
16.670
9.101
26.574
58.262
68.746
152.262
58.923
222.076
180.820
121.544
40.311
380.598
84.085
-
-
-
-
MR$
Mais de
um a três
anos
1.214.743
105.883
-
56.886
-
-
77.358
24.749
7.113
10.186
29.643
64.477
75.053
170.551
65.458
252.188
167.102
62.068
46.028
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
três a cinco
anos
-
-
-
-
-
-
2.188.458
-
-
26.832
-
-
-
16.828
3.791
41.744
120.413
254.047
255.364
504.853
191.450
441.329
216.865
13.427
101.515
MR$
Mais de
cinco anos
6.595.889
105.883
511.284
160.035
27.176
49.648
149.224
207.664
34.588
66.129
191.453
408.883
436.454
909.389
346.966
1.028.923
656.688
343.038
209.349
381.029
84.364
113.452
93.912
56.694
23.664
MR$
Total valor
contábil
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
-
Semestral
Anual
Trimestral
Semestral
Semestral
2,43%
1,87%
5,22%
1,56%
1,85%
1,46%
3,94%
-
1,37%
1,41%
1,09%
1,14%
2,94%
3,64%
4,27%
5,18%
4,05%
5,69%
2,55%
1,82%
2,21%
1,51%
1,91%
2,35%
%
Taxa
efetiva
6.690.624
110.596
506.400
161.221
27.163
49.570
148.992
207.418
34.588
68.543
198.578
424.484
449.971
933.600
354.418
1.045.792
664.709
341.472
212.328
380.598
84.126
112.547
93.788
56.274
23.448
MR$
Total valor
nominal
Tipo de
amortização
2,43%
1,87%
4,68%
1,56%
1,82%
1,46%
3,73%
-
1,22%
1,26%
0,94%
1,01%
2,61%
3,53%
3,81%
4,61%
4,05%
5,01%
2,55%
1,81%
2,13%
1,51%
1,91%
2,35%
%
Taxa
nominal
107
108
Resumo de outros empréstimos financeiros não
correntes. (diferentes de empréstimos bancários,
obrigações públicas e arrendamento financeiro)
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
117.802
4.887
CIRCULANTE
(a) Outros Empréstimos que provisionadas a juros (ver Nota 21 a)
(b) Instrumentos derivativos não designados como hedge (ver Nota 21 b)
9.149
9.205
(c) Instrumentos derivativos designados como hedge (ver Nota 21 c)
134.049
75.062
TOTAL CIRCULANTE
261.000
89.154
388.879
612.282
11.270
18.493
NÃO CIRCULANTE
(a) Outros Empréstimos que provisionadas a juros (ver Nota 21 a)
(b) Instrumentos derivativos não designados como hedge (ver Nota 21 b)
(c) Instrumentos derivativos designados como hedge (ver Nota 21 c)
226.910
225.666
627.059
856.441
(b) Instrumentos derivativos não designados
como hedge
Os instrumentos derivativos não designados como
hedge em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
CIRCULANTE
Derivativos de taxas de juros não registrados como hedge
9.149
9.205
TOTAL CIRCULANTE
9.149
9.205
NÃO CIRCULANTE
Derivativos de taxas de juros não registrados como hedge
11.270
18.493
11.270
18.493
TOTAL DERIVATIVOS NÃO REGISTRADOS COMO HEDGE
20.419
27.698
109
(c) Instrumentos derivativos designados como
hedge
Os instrumentos derivativos designados como hedge
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
CIRCULANTE
Juros incorridos desde a última data de
de swap de taxa de juros
Valor justo de derivativos de taxa de juros
9.523
9.429
75.765
63.975
Valor justo de derivativos de combustível
21.461
-
Valor justo de derivativos de moeda estrangeira
27.300
1.658
134.049
75.062
Valor justo de derivativos de taxa de juros
213.642
225.666
Valor justo de derivativos de combustível
9.257
-
TOTAL CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
Valor justo de derivativos de moeda estrangeira
4.011
-
226.910
225.666
TOTAL PASSIVOS DE HEDGE
360.959
300.728
Os derivativos de moeda estrangeira correspondem
a contratos forward e collars.
110
Operações de hedge
Os valores justos de ativos/(passivos), por tipo
de derivativo, dos contratos registrados sob a
metodologia de hedge, são demonstrados a seguir:
Forward starting swaps (FSS) (1)
Opções de taxas de juros (2)
Swaps de taxas de juros (3)
Collars de combustível (4)
Swap de combustível (5)
Forward de moeda (6)
Collars de moeda (7)
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
-
(36.959)
12
137
(298.929)
(262.111)
(1.862)
35.670
(18.392)
21.757
-
(474)
(31.118)
-
(1) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associados ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros
LIBOR de 3 meses, para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves que ocorram a partir da data futura do
contrato. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa.
(2) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros
LIBOR de 3 meses, para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves. Estes contratos são registrados como
contratos de hedge de fluxo de caixa.
(3) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros
LIBOR de 3, 6 e 12 meses para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves e créditos bancários. Estes contratos
são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa.
(4) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nas variações no preço do
combustível e compras futuras.
(5) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos no preço do
combustível e compras futuras.
(6) Cobrem investimentos denominados em pesos chilenos frente a variações cambiais dólar – peso chileno, com o propósito de
assegurar o investimento em dólares.
(7) Cobrem os ingressos da TAM gravados em outra moeda.
111
Durante os exercícios demonstrados, a Sociedade
manteve somente hedge de fluxo de caixa. No caso de
hedge de combustível, os fluxos de caixa deste tipo de
cobertura ocorrerão e impactarão no resultado entre
os próximos 18 meses a partir da data do balanço,
enquanto que no caso de hedge de taxa de juros, os
mesmos ocorrerão e impactarão nos resultados ao
longo da vida dos empréstimos respectivos, que têm
vigência de até 12 anos. Os hedges de investimento
impactarão no resultado continuamente durante a
vigência do investimento (até 3 meses), sendo que o
fluxo ocorrerá no vencimento do investimento.
Durante os exercícios apresentados não ocorreram
operações de hedge de transações futuras altamente
prováveis que não se tenham realizado.
Durante os exercícios apresentados se registrou
inefetividade de hedge na demonstração do
resultado consolidado, por conceito de collars de
moeda.
Uma vez que nenhum dos hedges resultou em
reconhecimento de um ativo não financeiro,
nenhuma parcela do resultado dos derivativos
reconhecido no patrimônio líquido foi transferida ao
valor inicial desse tipo de ativos.
O montante de resultados abrangentes durante o
exercício e transferidos do patrimônio líquido para o
resultado durante o exercício, são os seguintes:
2012
2011
MR$
MR$
Crédito (débito) reconhecido en resultados abrangentes durante o período
Crédito (débito) transferido desde patrimônio líquido para resultados durante o período
(1.215)
(50.241)
(52.904)
(1.820)
112
NOTA 22. CONTAS COMERCIAIS A PAGAR E
OUTRAS CONTAS A PAGAR
A composição de Contas comerciais a pagar e outras
contas a pagar é a seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
2.787.818
996.952
589.995
213.100
3.377.813
1.210.052
CIRCULANTE
(a) Fornecedores e outras contas a pagar
(b) Passivos incorridos na data das demonstrações financeiras
TOTAL CONTAS COMERCIAIS A PAGAR E OUTRAS CONTAS A PAGAR
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Contas
comerciais a pagar e outras contas a pagar, incorpora
os efeitos da Combinação de Negócios com a TAM
S.A. e Controladas.
(a) Os Fornecedores e outras contas apagar em 31
de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011,
respectivamente, são demonstrados a seguir:
Fornecedores
Passivos de arrendamento
Outras contas a pagar (*)
TOTAL
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
2.117.957
770.078
62.977
35.357
606.884
191.517
2.787.818
996.952
(*) Inclui acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano. Ver detalhamento na Nota 23.
A seguir é demonstrada a composição dos valores
correspondentes a Fornecedores e outras contas a pagar:
113
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Combustível
736.923
251.522
Taxas de embarque
416.241
150.539
Outras despesas com pessoal
274.559
61.588
Taxas aeroportuárias e de sobrevoo
248.212
78.596
Fornecedores de compras técnicas
132.789
68.255
Frota (JOL)
120.936
-
Assessorias e serviços profissionais
108.107
56.030
Publicidade
104.954
41.611
Handling e ground handling
101.640
65.171
Serviços de terra
78.544
14.187
Arrendamentos de aviões e motores
62.977
35.357
Serviços de bordo
54.508
24.252
Arrendamentos, manutenções e serviços IT
49.929
25.171
Programa de recuperação fiscal (*)
40.192
-
Departamento de Justiça dos EUA (**)
37.574
34.490
Tripulação
33.172
18.345
Manutenção
17.613
21.107
Seguros de aviação
15.255
11.769
Comunicações
10.295
11.032
Sistemas de distribuição
Outros
TOTAL DE FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR
2.838
5.884
140.560
22.046
2.787.818
996.952
(*) Programa de Recuperação Fiscal no Brasil (REFIS) estabelecido na Lei N° 11.941/09 e Medida Provisional N° 449/2009, que tem por
objeto permitir a liquidação das dívidas tributárias através de um mecanismo especial para pagar e refinanciar.
(**) Acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano. Ver detalhamento em Nota 23.
(b) Os passivos incorridos em 31 de dezembro de
2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente, são
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Despesas com pessoal provisionadas
355.869
86.351
Contas a pagar a pessoal (*)
144.322
72.014
Manutenção de aeronaves e motores
45.065
20.967
Outros passivos provisionados
44.739
33.768
TOTAL PASSIVOS INCORRIDOS
589.995
213.100
(*) Participação nos lucros e bônus (Nota 26 letra b)
114
NOTA 23. OUTRAS PROVISÕES
O detalhamento de Outras provisões em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 é o
seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
30.195
488
CIRCULANTE
PROVISÃO POR RECLAMAÇÕES LEGAIS (1)
Contingências cíveis
Contingências trabalhistas
349
621
13.839
12.703
44.383
13.812
Contingências cíveis
139.440
1.921
Contingências trabalhistas
255.681
1.885
Contingências fiscais
666.279
6.940
12.396
11.220
22.203
20.024
TOTAL OUTRAS PROVISÕES, NÃO CIRCULANTES
1.095.999
41.990
TOTAL OUTRAS PROVISÕES (3)
1.140.382
55.802
Contingências fiscais
TOTAL OUTRAS PROVISÕES, CIRCULANTES
NÃO CIRCULANTE
PROVISÃO POR RECLAMAÇÕES LEGAIS (1)
Outros
PROVISÃO INVESTIGAÇÃO COMISSÃO EUROPEIA (2)
(1) O valor representa provisões para determinadas reclamações interpostas contra a Sociedade por ex-funcionários, órgãos
controladores e outros. O débito da provisão se reconhece nas demonstrações do resultado consolidado na rubrica despesas
administrativas. É esperado que o saldo circulante em 31 de dezembro de 2012 seja liquidado durante os próximos 12 meses.
(2) Provisão constituída para processos levados a cabo pela Comissão Europeia, devido a eventuais infrações à livre concorrência
no mercado de carga aérea.
(3) Valor referenciado na Nota 35 Contingências.
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Outras provisões, incorpora os efeitos da Combinação de Negócios
115
O movimento de provisões entre 1 de janeiro de 2011
e 31 de dezembro de 2012 é o seguinte:
Reclamações
legais
Investigação
Comissão
Europeia
Total
MR$
MR$
MR$
Saldos iniciais em 1 de janeiro de 2011
36.251
18.022
54.273
Aumento nas provisões
20.927
-
20.927
Provisão utilizada
(6.183)
-
(6.183)
(20.736)
-
(20.736)
227
(454)
(227)
5.292
2.456
7.748
SALDOS FINAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
35.778
20.024
55.802
35.778
20.024
55.802
Aumento nas provisões
10.959
-
10.959
(236.374)
-
(236.374)
(924)
-
(924)
1.303.343
-
1.303.343
7.261
-
7.261
497
357
854
(2.361)
1.822
(539)
1.118.179
22.203
1.140.382
Reversão de provisão não utilizada (*)
Variação cambial
Diferença de conversão
Provisão utilizada (**)
Reversão de provisão não utilizada
Adição por combinação de negócios
Variação cambial
(*) Refere-se principalmente à reversão de contingências fiscais.
(**) O depósito judicial entregue em garantia, com respeito ao Fundo Aeroviário (“FA”), pelo valor de MMR$ 236, foi realizado
com a finalidade de suspender a aplicação do crédito fiscal. A Companhia está discutindo no Tribunal a constitucionalidade do
requerimento realizado pelo FA em uma demanda legal. Inicialmente foi coberto pelos efeitos de uma medida cautelar, isso
significa que a Companhia não estaria obrigada a cobrar o imposto, enquanto não exista uma decisão judicial a respeito. Contudo,
a decisão tomada pelo Juíz em primeira instância foi publicada de maneira desfavorável, revogando a medida cautelar. Como a
demanda legal ainda está em andamento (TAM apelou em primeira instância), a Companhia necessita fazer o depósito judicial, para
a suspensão da exigibilidade do crédito fiscal. Por último, se a decisão final é favorável à Companhia, o depósito realizado voltará
para TAM. Por outro lado, se o tribunal confirmar a primeira decisão, tal depósito se converterá em pagamento definitivo em favor
do Governo do Brasil.
Investigação Comissão Europeia
(a) Provisão constituída devido ao processo iniciado em
dezembro de 2007 pela Direção Geral de Concorrência
da Comissão Europeia contra mais de 25 empresas
aéreas de carga, entre as quais está a Lan Cargo S.A.,
e que faz parte da investigação global iniciada em
2006 por eventuais infrações à livre concorrência no
mercado de carga aérea, que fora levada a cabo de
maneira conjunta pelas autoridades Europeias e Norte
americanas. A Sociedade foi informada do início deste
processo em 27 de dezembro de 2007. Ressalta-se que a
investigação feita pelas autoridades norte-americanas
a respeito da Lan Cargo S.A. e sua controlada Aerolinhas
Brasileiras S.A. (“ABSA”) foi concluída mediante
a assinatura de um acordo, denominado “Plea
Agreement”, com o Departamento de Justiça norte
americano, conforme informação relevante divulgada
ao mercado com data de 21 de janeiro de 2009.
116
(b) Conforme Fato Relevante datada de 9 de
novembro de 2010, a Direção Geral de Concorrência
da Comissão Europeia informou que havia emitido
sua decisão (a “Decisão”) sobre este caso, mediante
a qual impôs multas no valor total de € 799.445.000
(setecentos e noventa e nove milhões e quatrocentos
quarenta e cinco mil Euros) por infrações das normas
da União Europeia contra onze (11) companhias
aéreas de carga, entre as quais se encontram a LATAM
Airlines Group S.A. e a Lan Cargo S.A.; além de Air
Canada, Air France, KLM, British Airways, Cargolux,
Cathay Pacific, Japan Airlines, Qantas Airways, SAS e
Singapore Airlines.
(c) A LATAM Airlines Group S.A. e a Lan Cargo S.A.,
de maneira solidária, foram multadas pelo valor
de € 8.220.000 (oito milhões e duzentos e vinte mil
Euros) pelas infrações citadas, valor já provisionado
nas demonstrações financeiras da LAN. O valor da
multa foi o menor entre aquelas aplicadas às demais
companhias aéreas envolvidas, e decorreu de uma
importante redução graças à cooperação da LAN
durante a investigação.
(d) Não obstante, em 24 de janeiro de 2011, LATAM
Airlines Group S.A. e Lan Cargo S.A. apelaram da
decisão ante o Tribunal de Justiça da União Europeia.
Em 31 de dezembro de 2012, a provisão alcançou o
valor de MR$ 22.203 (MR$ 20.024 em 31 de dezembro
de 2011).
117
NOTA 24. PASSIVOS POR IMPOSTOS
CIRCULANTES
A composição dos Passivos por impostos circulantes
é a seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
CIRCULANTE
96.294
9.749
Retenção
29.655
24.644
Imposto de renda
92.801
18.288
Outros
17.235
2.409
235.985
55.090
TOTAL CIRCULANTE
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Passivos
por impostos circulantes, incorporam os efeitos
Controladas.
118
NOTA 25. OUTROS PASSIVOS NÃO FINANCEIROS
Os outros passivos não financeiros em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011,
respectivamente, estão demonstrados a seguir:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
3.902.872
1.819.288
8.221
160.040
CIRCULANTE
Receitas diferidas
Dividendos por pagar
Sale leaseback
16.076
-
Outros passivos
42.391
4.587
3.969.560
1.983.915
206.923
-
126
-
TOTAL OUTROS PASSIVOS NÃO FINANCEIROS, CIRCULANTES
NÃO CIRCULANTE
Receitas diferidas
Outros passivos
TOTAL OUTROS PASSIVOS NÃO FINANCEIROS, NÃO CIRCULANTES
TOTAL OUTROS PASSIVOS NÃO FINANCEIROS
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Outros
passivos não financeiros, circulantes e não circulante
incorporam os efeitos da Combinação de Negócios
207.049
-
4.176.609
1.983.915
119
NOTA 26. PROVISÕES PARA BENEFÍCIOS A
EMPREGADOS
As provisões para benefícios a empregados em 31
de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011,
respectivamente, estão demonstradas a seguir:
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Benefícios de aposentadoria
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
25.736
19.801
490
525
Outros benefícios
11.305
4.307
TOTAL PROVISÕES PARA
BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
37.531
24.633
Benefícios por demissões
(b) A provisão para benefícios de curto prazo em
31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011,
respectivamente, é detalhada a seguir:
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Provisões
para benefícios a empregados, incorpora os efeitos
Controladas.
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
e bonificações (*)
144.322
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
72.014
(*) Contas por pagar aos funcionários (Nota 22 letra b)
A participação nos lucros e bonificações
corresponde a um plano anual de incentivos por
atingimento de metas.
(c) As despesas com pessoal são demonstradas a seguir:
(a) A movimentação dos benefícios de aposentadoria,
demissões e outro entre 1de janeiro de 2011 e 31 de
dezembro de 2012 é a seguinte:
Para os exercícios
findos em 31 de
dezembro de
2012
2011
MR$
MR$
MR$
Aumento (diminuição) provisão serviços correntes
Benefícios pagos
Variações cambial
15.944
9.226
(3.442)
2.905
Saldo final em 31 de dezembro de 2011
24.633
24.633
Aumento (diminuição) provisão serviços correntes
9.936
Benefícios pagos
(144)
Variações cambial
3.106
Saldo final em 31 de dezembro de 2012
37.531
Salários e remunerações
Benefícios de curto prazo a empregados
Benefícios por demissões
Outras despesas com pessoal
TOTAL
2.571.776
1.280.478
797.935
142.314
65.063
30.390
356.367
241.990
3.791.141
1.695.172
as Despesas com pessoal, incorporam os efeitos
Controladas.
120
NOTA 27. CONTAS A PAGAR, NÃO CIRCULANTES
As contas a pagar, não circulantes em 31 de dezembro
de 2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente,
são demonstradas a seguir:
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
Financiamento frota (JOL)
287.662
510.152
Programa de recuperação fiscal (*)
423.186
-
Outras contas a pagar (**)
44.127
67.529
686.277
72.293
Provisão para férias e gratificações
20.341
14.973
Outros passivos
32.686
831
1.494.279
665.778
Manutenção de aeronaves e motores
TOTAL CONTAS A PAGAR, NÃO CIRCULANTES
(*) Programa de Recuperação Fiscal no Brasil (REFIS) estabelecido na Lei N° 11.941/09 e Medida Provisional N° 449/2009, que tem
por objeto permitir a liquidação das dívidas tributárias através de um mecanismo especial para pagar e refinanciar.
(**) Acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano, cuja parcela de curto prazo encontrase registrada na rubrica Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar. Ver detalhamento na Nota 23.
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Contas a pagar não circulantes, incorpora os efeitos da Combinação
121
NOTA 28. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a) Capital
O objetivo da Sociedade é manter um nível adequado de capitalização, que permita garantir o acesso
ao mercado financeiro para o desenvolvimento dos
seus objetivos de médio e longo prazo, otimizando o
retorno aos acionistas e mantendo uma sólida posição financeira.
O capital da Sociedade é gerido e composto da seguinte maneira:
O Capital da Sociedade em 31 de dezembro de 2012
é de MR$ 2.944.235, divididos em 479.098.052 ações
(MR$ 839.365, dividido em 340.326.431 ações em 31
de dezembro de 2011) de uma mesma série, nominativas, de caráter ordinário, sem valor nominal.
Não há séries especiais de ações e nem privilégios.
O formato dos títulos das ações, sua emissão, trocas,
inutilização, extravio, substituição e demais circunstâncias dos mesmos, bem como a transferência das
ações, serão regidas pelo disposto na legislação chilena, em especial na Lei de Sociedades Anônimas e
seu Regulamento.
(b) Ações subscritas e integralizadas
Em 31 de dezembro de 2012, o número total de
ações ordinárias autorizado é de 488.355.791 ações
sem valor nominal, de acordo com o aumento de
capital aprovado na reunião da Assembleia Extraordinária de Acionistas de 21 de dezembro de 2011,
de 147.355.882 ações ordinárias sem valor nominal.
Deste aumento, 142.555.882 ações, serão destinadas
à proposta de fusão com as empresas Sister Holdco
S.A. e Holdco II S.A. e 4.800.000 ações serão atribuídas
para planos de remuneração dos trabalhadores da
Companhia e suas subsidiárias. No fechamento desse exercício, estarão totalmente pagas 343.978.986 e
135.119.066 foram objeto de troca de ações das sociedades Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.
Conforme informado mediante fato relevante datado em 28 de junho de 2012, o Diretório concordou em
submeter à aprovação dos acionistas da Sociedade
que o remanescente de 7.436.816 ações, não utilizadas na troca, não fossem utilizadas para fins de
criação e implementação de um plano de compensação para os empregados da Sociedade e suas filiais,
conforme previsto no Artigo 24 da Lei de Sociedades
Anônimas, senão destinadas a serem oferecidas de
preferência aos acionistas da LATAM Airlines Group
S.A., nos termos do Artigo 25 da Lei de Sociedades
Anônimas.
Conforme o anteriormente mencionado através
de fato relevante com data de 3 de agosto de 2012,
nesta referida data o Diretório concordou em convocar a Assembleia Extraordinária de Acionistas para
deliberar, entre outras matérias, que as referidas
7.436.816 ações fossem destinadas a ser oferecidas
preferencialmente aos acionistas da Sociedade e
que o saldo remanescente fosse oferecido e colocado no mercado aberto. A referida Assembleia Extraordinária de Acionistas se reuniu em 4 de setembro
de 2012 e nela se decidiu, entre outras matérias,
aprovar que as restantes 7.436.816 ações, de um total de 142.555.882 ações emitidas conforme autorizado pela Assembleia Extraordinária de Acionistas,
com data de 21 de dezembro de 2011, e que não foram objeto de troca por ações das sociedades Sister
Holdco S.A. e Holdco II S.A., sejam destinadas a ser
oferecidas preferencialmente entre os acionistas
de LATAM, de acordo ao Artigo 25 da Lei sobre Sociedades Anônimas, e que o saldo remanescente fosse
oferecido e colocado no mercado aberto.
O novo destino e colocação das referidas ações foi
aprovado pela Superintendência de Valores e Seguros com data 11 de dezembro de 2012. Com data 20
de dezembro de 2012, a Diretoria da Sociedade concordou em dar início, a partir do dia 21 de dezembro
de 2012, ao período de opção preferente das referidas ações fixando o preço de colocação das mesmas,
e tudo foi informado à Superintendência de Valores
e Seguros mediante fato essencial de igual data.
Em 31 de dezembro de 2012, 2.988.885 das referidas
7.436.816 ações haviam sido colocadas, das quais
2.979.077 foram pagas. A informação sobre o resultado desta colocação se encontra disponível na Nota
122
40, sobre Eventos subsequentes.
Em 31 de dezembro de 2011, do total de ações subscritas, estavam totalmente pagas 340.326.431 ações
(inclui 7.000 ações pagas em 30 de dezembro de 2011
e registradas no Registro de acionistas em janeiro de
2012), deixando reservadas para a emissão sob contratos de opções o total de 673.569 ações.
A seguinte tabela mostra o movimento das ações autorizadas e totalmente pagas descritas anteriormente entre o 1 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de
2012.
Movimento ações autorizadas
Ações autorizadas em 1 de janeiro de 2011
Nro. de ações
341.000.000
Aumento de Capital em 21 de dezembro de 2011
Ações emitidas fusão Sociedades Sister Holdco S.A.e Holdco II S.A.
Planos de remuneração para os empregados
142.555.882
4.800.000
AÇÕES AUTORIZADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
488.355.882
Ações autorizadas em 1 de janeiro de 2012
488.355.882
Final período de exercício das opções aumento de
capital 2007 opções sobre ações anuladas
AÇÕES AUTORIZADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Movimento ações totalmente pagas (*)
Ações pagas em 1 de janeiro de 2011
Exercício stock options aumento de capital 2007
(91)
488.355.791
Nro. de ações
338.790.909
Valor MR$
803.593
1.535.522
40.507
AÇÕES PAGAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (*)
340.326.431
844.100
Ações pagas em 1 de janeiro de 2012
340.326.431
844.100
673.478
18.102
135.119.066
1.951.720
2.979.077
141.942
479.098.052
2.955.864
Exercício stock options aumento de capital 2007
Troca de ações para fusão Sociedades Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.
Colocação preferente do remanescente ações emitidas para
fusão com Sociedades Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A.
AÇÕES PAGAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (*)
(*) Os valores apresentados correspondem apenas aos originados pelo pagamento das ações subscritas, ñao considera a capitalização do custo por emissão e colocação de ações por MR$ (6.894) em 31 de dezembro de 2012 e MR$ (4.735) em 31 de dezembro de
2011.
O movimento das opções de ações correspondentes ao aumento de capital para o ano 2007 encontra-se detalhados na Nota 38.
123
(c) Ações em tesouraria
Em 31 de dezembro de 2012 do total de ações
subscritas e totalmente pagas, a sociedade adquiriu
7.401 ações de acionistas que tinham direito à
aposentadoria, para um total de MR$ 359.
(d) Outras reservas várias
A movimentação da rubrica Outras reservas várias
entre 1 de janeiro 2011 e 31 de dezembro de 2012 é
a seguinte:
Planos de opçõeS
de ações
Outras reservas
Total
MR$
MR$
MR$
9.847
146
9.993
Plano de opções de ações
3.433
-
3.433
Imposto diferido
(585)
-
(585)
Transações com não controladores
-
(2.501)
(2.501)
Custo de capital de emissão e colocação de ações (1)
-
4.735
4.735
Reservas legais
-
732
732
12.695
3.112
15.807
12.695
3.112
15.807
Plano de opções de ações
(2.712)
-
(2.712)
Imposto diferido
(521)
-
(521)
Transações com não controladores
-
(3.243)
(3.243)
Custo de emissão e colocação de ações (2)
-
(6.894)
(6.894)
Custo de capital de emissão e colocação de ações (2)
-
6.894
6.894
Maior valor intercâmbio ações da TAM S.A.
-
5.483.231
5.483.231
Reservas legais
-
2.571
2.571
9.462
5.485.671
5.495.133
(1) Custo de Capital de emissão e colocação de ações através de um aumento de capital efetuado em 2007, conforme estabelecido
em Assembleia Extraordinária de Acionistas realizada em 21 de dezembro de 2011.
(2) Os custos pela emissão e colocação de ações provisionados durante o primeiro semestre de 2012 foram capitalizados durante
o mês de setembro de 2012, de acordo com a ata da Assembleia Extraordinária de Acionistas, celebrada em 4 de setembro de 2012.
124
(d.1) Reservas para planos de opções de ações
Esta reserva tem relação com os “Pagamentos baseados em ações”, descritos na Nota 38.
(d.2) Outras reservas
O saldo de Outras reservas é composto como se segue:
Em 31 de dezembro
de 2012
Em 31 de dezembro
de 2011
MR$
MR$
Maior valor intercâmbio ações da TAM S.A. (1)
5.483.231
-
4.643
4.643
Reserva pelo ajuste do valor do ativo fixo (2)
Transações com não controladores (3)
(5.744)
(2.501)
Outras
3.541
970
TOTAL
5.485.671
3.112
(1) Corresponde à diferença entre o valor das ações da TAM S.A., adquirida pela Sister Holdco S.A. (Sob Assinaturas) e Holdco II
SA (Sob o Exchange Offer), como consta na ata de declaração de materialização da fusão por absorção e do justo valor de ações
negociadas de LATAM Airlines Group S.A. a 22 de junho de 2012.
(2) Corresponde à reavaliação técnica do ativo fixo autorizada pela Superintendência de Valores e Seguros em 1979, mediante
a circular No. 1.529. A reavaliação foi opcional e podia ser realizada uma única vez; a reserva originada não é distribuível e pode
somente ser utilizada para aumentar o capital social.
(3) Corresponde à perda gerada na participação de Lan Pax Group S.A. no aumento de capital feito em Aerovías de Integración
Regional, AIRES S.A., por MR$ (1.220) em 31 de dezembro de 2012 (MR$ (2.501) em 31 de dezembro de 2011) e a perda gerada pela
participação de Lan Cargo Inversiones S.A. no aumento de capital realizado por Línea Aérea Carguera de Colombia S.A. por MR$
(2.023) em 31 de dezembro de 2012.
(e) Reservas com efeito no outros resultados abrangentes
A movimentação da conta Reservas com efeito no
outros resultados abrangentes entre 1 de janeiro de
2011 e 31 de dezembro de 2012 é a seguinte:
Reservas por
diferenças
de câmbio na
conversão
MR$
Perdas com a valorização de derivativos
Reservas de
hedge de fluxo
de caixa
Total
MR$
MR$
(136.964)
(240.089)
(377.053)
-
(50.241)
(50.241)
3.021
8.541
11.562
(17.777)
-
(17.777)
303.434
-
303.434
151.714
(281.789)
(130.075)
151.714
(281.789)
(130.075)
-
13.278
13.278
Imposto diferido
(4.264)
(11.323)
(15.587)
32.520
-
32.520
Imposto diferido
Ganhos com a valorização de derivativos
220.828
-
220.828
400.798
(279.834)
120.964
125
(e.1) Reservas por diferenças de câmbio na conversão
Originam-se pelas variações cambiais que surgem
com a conversão de um investimento líquido em
entidades estrangeiras (ou nacionais com moeda
funcional diferente da Sociedade) e por empréstimos
e outros instrumentos com moeda estrangeira
definidos como hedge desses investimentos e que são
levados ao patrimônio líquido. Quando se vende ou
dispõe do investimento (total ou parcial) e se produz
perda de controle, estas reservas são reconhecidas
na demonstração do resultado consolidado como
parte do resultado na venda ou alienação. Se a venda
não implica em perda de controle, estão reservas são
transferidas às participações minoritárias.
(e.2) Reservas de hedge de fluxo de caixa
Originam-se pela valorização ao valor justo no
fechamento de cada exercício dos contratos
derivativos vigentes que foram designados como
hedge. À medida que os contratos em questão vão
vencendo, estas reservas são ajustadas contra os
resultados correspondentes.
(f) Lucros acumulados
O movimiento dos Lucros Acumulados entre 1
de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, é a
seguinte.
MR$
Lucro líquido do período
Outros aumentos (diminuições)
1.704.507
544.806
(1.022)
Dividendos
(262.249)
1.986.042
1.986.042
Lucro líquido do período
Outros aumentos (diminuições)
Dividendos
5.083
340
(43.591)
1.947.874
126
(g) Dividendos por ação
Descrição de dividendos
Dividendos
definitivos
ano 2011
Data do dividendo
Dividendos mínimo
obrigatório ano 2012
26-04-12
31-12-12
36.874
6.717
340.999.909
479.098.052
0,10813
0,01402
Valor do dividendo (MR$)
Número de ações sobre as quais se
determina o dividendo
Dividendo por ação (R$)
Descrição de dividendos
Data do dividendo
Valor do dividendo (MR$)
Dividendos
definitivos
ano 2010
Dividendos
provisórios ano 2011
Dividendos
definitivos
ano 2011
29-04-11
30-08-11
20-12-11
16.579
92.571
153.099
339.310.509
339.358.209
340.164.105
0,04886
0,27278
0,45007
Número de ações sobre as quais se
determina o dividendo
Dividendo por ação (R$)
Como política de dividendos, a Sociedade estabelece
que sejam iguais ao mínimo exigido por lei, isto é,
30% do lucro líquido de cada período. Isso não se
impede que, eventualmente, os dividendos possam
ser declarados acima do mínimo obrigatório,
atendendo a particularidades e circunstâncias que
possam ser percebidas durante o decorrer do ano.
Em 31 de dezembro de 2012, foram provisionados os
dividendos mínimos obrigatórios correspondentes a
30% dos lucros do período. Este montante encontrase na rubrica Outros passivos não financeiros,
circulantes.
127
NOTA 29. RECEITAS DE ATIVIDADES CONTINUADAS
As receitas de atividades continuadas são demonstradas a seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Passageiros
15.900.082
6.730.508
Carga
3.432.342
2.644.539
TOTAL
19.332.424
9.375.047
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 as
Receitas de atividades continuadas, incorporam os
efeitos da Combinação de Negócios com a TAM S.A.
e Controladas.
128
NOTA 30. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA
(a) Custos e despesas da operação
Os principais custos e despesas da operação e
administração são demonstrados a seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Outros aluguéis e taxas aeronáuticas
2.090.611
1.126.075
Combustível
6.842.118
2.935.280
610.405
351.320
Comissões
Outros custos de operações
2.569.722
1.086.650
Arrendamento de aviões
623.892
291.940
Manutenção
590.049
304.969
Serviços a passageiros
476.869
228.004
13.803.666
6.324.238
TOTAL
(b) Depreciação e amortização
A depreciação e amortização são demonstradas a
seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Depreciação (*)
Amortização
TOTAL
1.502.274
648.624
62.562
16.495
1.564.836
665.119
(*) São incluídas neste montante, a depreciação do ativo Imobilizado e a manutenção de aviões alugados sob a modalidade de
arrendamento operacional.
(c) Despesas com pessoal
As despesas deste item encontram-se reportadas na
Nota 26 Provisões para benefícios a empregados.
129
(d) Despesas financeiras
As despesas financeiras são demonstradas a seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Juros bancários
426.842
183.745
93.184
20.827
Outros instrumentos financeiros
68.458
28.401
588.484
232.973
TOTAL
A soma dos custos e despesas por natureza
demonstrados nesta nota mais as despesas de
pessoal divulgadas na Nota 26, é equivalente à
soma dos custos de vendas, custos de distribuição,
despesas com administração, outras despesas
por função e custos financeiros demonstrados na
demonstração do resultado consolidado por função.
os Custos e despesas por natureza, incorporam os
e Controladas.
130
NOTA 31. GANHOS (PERDAS) PELA VENDA DE
ATIVOS NÃO CIRCULANTES E NÃO MANTIDOS
PARA VENDA
Os ganhos (perdas) pela venda de ativos não circulantes e não mantidos para a venda em 31 de dezembro de 2012 e 2011 são demonstrados a seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Imobilizado
(5.630)
(127)
TOTAL
(5.630)
(127)
131
NOTA 32. OUTRAS RECEITAS, POR FUNÇÃO
A composição da rubrica Outras receitas, por função
é demonstrada a seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Duty free
34.531
28.348
Arrendamento de aviões
57.401
21.342
Logística e courier
-
18.270
48.091
41.437
Tours
147.190
73.930
Outras receitas
151.321
39.604
TOTAL
438.534
222.931
Alfândegas e armazéns
as Outras receitas, por função, incorporam os
e Controladas.
132
NOTA 33. MOEDAS ESTRANGEIRAS E VARIAÇÕES
CAMBIAIS
A moeda funcional da LATAM Airlines Group S.A. é
o dólar norte americano, porém existem filiais em
que a moeda funcional é diferente do dólar norte
americano, como o peso chileno, o peso argentino,
o peso colombiano e o real brasileiro, sendo esta
última em virtude da Combinação de Negócios com
a TAM S.A. e Controladas.
Define-se a moeda funcional, principalmente,
como a moeda do ambiente econômico principal
em que opera uma entidade e em cada entidade
todas as outras moedas são definidas como moeda
estrangeira.
Ativos circulantes
Peso argentino
Real brasileiro
Peso chileno
Peso colombiano
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
689.116
406.575
140.399
24.303
6.760
12.410
81.926
277.896
1.371
1.621
31.678
10.670
192.161
27.475
Bolívar forte
104.926
40.497
Outras moedas
129.895
11.703
63.217
32.290
-
2
Real brasileiro
4.428
2.114
Peso chileno
1.124
936
Peso colombiano
4.387
34
16
546
36.824
28.039
1.228
9
15.210
610
Euro
circulantes
Peso argentino
Com base no exposto acima, os saldos por moeda,
indicados na presente nota, correspondem à
somatória de conceitos de moeda estrangeira
de cada uma das entidades que compõe a LATAM
Airlines Group S.A. e Controladas.
A definição acima também foi necessária para aplicála aos valores de dezembro de 2011 para fins de
comparação.
(a) Moedas estrangeiras
O detalhe de saldos por moeda estrangeira das
partidas monetárias nos ativos circulantes e não
circulantes, é o seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
Euro
Bolívar forte
Outras moedas
Ativos circulantes
Peso argentino
Real brasileiro
Peso chileno
Peso colombiano
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
1.029.109
301.784
19.293
15.851
68.075
66.529
267.159
115.998
6.443
52.804
Euro
137.501
15.505
340.770
6.170
5.638
2.339
184.230
26.588
29.764
1.572
29.764
1.518
-
54
Bolívar forte
Outras moedas
Peso chileno
133
Ativos circulantes
Impostos a recuperar,
circulantes
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
131.914
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
85.393
Peso argentino
7.643
3.361
Real brasileiro
21.974
15.897
Peso chileno
50.605
27.482
Peso colombiano
1.888
233
Euro
9.437
979
3.370
-
Bolívar forte
Outras moedas
Total ativos circulantes
717
-
36.280
37.441
1.943.120
827.614
Peso argentino
167.335
43.517
Real brasileiro
101.237
96.950
Peso chileno
430.578
423.830
Peso colombiano
14.089
54.692
Euro
178.632
27.700
573.125
61.738
Bolívar forte
112.509
42.845
Outras moedas
365.615
76.342
134
não circulantes
Peso Argentino
Real brasileiro
Peso chileno
Peso colombiano
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
64.019
8.231
16
2
7.162
3.637
200
167
1.071
4.063
Euro
15.974
-
32.481
263
Outras moedas
7.115
99
Contas a receber,
não circulantes
30.269
14.035
Peso chileno
19.544
13.922
10.218
-
507
113
45.172
33.672
84
33.672
2
-
Outras moedas
45.086
-
Impostos diferidos
8.589
-
Outras moedas
8.589
-
148.049
55.938
100
33.674
Outras moedas
Impostos a recuperar
circulantes, não circulantes
Peso argentino
Total ativos não circulantes
Peso Argentino
Real brasileiro
Peso chileno
Peso colombiano
7.162
3.637
19.744
14.089
1.071
4.063
Euro
15.974
-
42.701
263
Outras moedas
61.297
212
135
O detalhe de saldos por moeda estrangeira das
partidas monetárias nos passivos correntes e não
correntes, é o seguinte:
Até 90 dias
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
De 91 dias a 1 ano
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
493.450
-
1.203.837
-
492.220
-
1.203.765
-
1.230
-
72
-
1.686.686
547.983
40.563
23.019
Peso argentino
43.727
28.077
-
-
Real brasileiro
78.687
61.710
16
17
148.446
139.890
24.395
18.874
59.809
49.885
-
-
78.756
20.486
3.464
1.307
426.801
82.751
12.582
2.684
Euro
Contas comerciais a pagar
e outras contas a pagar
Peso chileno
Peso colombiano
Euro
Bolívar forte
5.538
2.380
-
41
844.922
162.804
106
96
29
688
-
-
Peso chileno
29
221
-
-
-
467
-
-
1.899
Outras moedas
26.238
14.105
-
Peso argentino
4.342
572
-
-
Real brasileiro
5.977
3.234
-
627
Peso chileno
6.169
6.074
-
1.272
409
-
-
-
6.664
877
-
-
664
1.112
-
-
2.013
2.236
-
-
Peso colombiano
Euro
Outras moedas
136
Até 90 dias
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Real brasileiro
Peso chileno
De 91 dias a 1 ano
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
99.998
97.326
32
7.178
200
-
20
440
245
214
-
677
6.298
30.266
-
-
90.028
66.389
-
6.061
2.475
449
-
-
752
8
12
-
2.306.401
660.102
1.244.432
32.096
Peso argentino
48.069
28.649
-
-
Real brasileiro
84.864
64.944
36
1.084
154.889
146.399
24.395
20.823
66.516
80.151
-
-
Peso colombiano
Bolívar forte
Outras moedas
Total passivos circulantes
Peso chileno
Peso colombiano
Euro
Bolívar forte
Outras moedas
86.650
21.363
3.536
1.307
1.009.713
150.719
1.216.347
8.745
8.013
2.829
-
41
847.687
165.048
118
96
Mais de 1 a 3 anos
Euro
Peso chileno
Outras moedas
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Mais de 3 a 5 anos
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Mais de 5 anos
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
1.274.793
-
1.756.441
-
3.702.127
-
1.272.447
-
1.756.441
-
3.702.127
-
2.346
-
-
-
-
-
640.054
14.125
282
143
-
19
16.932
12.285
282
143
-
19
620.470
-
-
-
-
-
2.652
1.840
-
-
-
-
33.079
22.173
-
-
-
-
Peso argentino
1.357
1.221
-
-
-
-
Real brasileiro
1.651
874
-
-
-
-
74
54
-
-
-
-
22.203
20.024
-
-
-
-
7.794
-
-
-
-
-
1.947.926
36.298
1.756.723
143
3.702.127
19
Peso argentino
1.357
1.221
-
-
-
-
Real brasileiro
1.651
874
-
-
-
-
Peso chileno
17.006
12.339
282
143
-
19
Euro
24.549
20.024
-
-
-
-
1.892.917
-
1.756.441
-
3.702.127
-
10.446
1.840
-
-
-
-
Peso chileno
Euro
Outras moedas
Total passivos não circulantes
Outras moedas
137
Resumo geral de moeda estrangeira:
Total ativos
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
2.091.169
883.552
Peso argentino
167.435
77.191
Real brasileiro
108.399
100.587
Peso chileno
450.322
437.919
Peso colombiano
15.160
58.755
Euro
194.606
27.700
615.826
62.001
Bolívar forte
112.509
42.845
Outras moedas
426.912
76.554
10.957.609
728.658
Peso argentino
49.426
29.870
Real brasileiro
86.551
66.902
196.572
179.723
66.516
80.151
Total passivos
Peso chileno
Peso colombiano
Euro
Bolívar forte
114.735
42.694
9.577.545
159.464
8.013
2.870
858.251
166.984
Peso argentino
118.009
47.321
Real brasileiro
21.848
33.685
Outras moedas
Posição líquida
Peso chileno
253.750
258.196
Peso colombiano
(51.356)
(21.396)
79.871
(14.994)
(8.961.719)
(97.463)
Euro
Bolívar forte
Outras moedas
104.496
39.975
(431.339)
(90.430)
138
(b) Variações cambiais
As variações cambiais reconhecidas no resultado,
com exceção de ativos financeiros mensurados ao
valor justo por meio do resultado, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 resultaram num crédito de MR$ 136.558 e num débito de MR$ 1.956, respectivamente.
As variações cambiais reconhecidas no patrimônio
líquido como ajustes de avaliação patrimonial reservas por diferenças de câmbio na conversão para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011,
resultaram num crédito de MR$ 259.252 e num débito de MR$ 287.066, respectivamente.
A seguir são demonstradas as taxas de câmbio vigentes em relação ao dólar norte americano, nas
datas indicadas:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Peso argentino
4,91
4,30
Real brasileiro
2,04
1,87
Peso chileno
479,96
519,20
1.760,00
1.936,00
Euro
0,76
0,77
Bolívar forte
4,30
4,30
Dólar australiano
0,96
0,98
Boliviano
6,86
6,86
12,99
13,96
Dólar neozelandés
1,22
1,28
Nuevo sol peruano
2,55
2,69
19,05
19,80
Peso colombiano
Peso mexicano
Peso uruguayo
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 as
Variações cambiais e as reservas por variações cambiais por conversão, incorporam os efeitos da Combinação de Negócios com a TAM S.A. e Controladas.
139
NOTA 34. LUCRO POR AÇÃO
Lucro básico
Lucro atribuível aos acionistas da sociedade no
patrimônio líquido da controladora (MR$)
Média ponderada do número de ações, básico
Lucro por ação, básico (R$)
2012
2011
5.083
544.806
412.267.624
339.424.598
0,01233
1,60509
Lucro diluído
Lucro atribuível aos acionistas da sociedade no
patrimônio líquido da controladora (MR$)
Média ponderada do número de ações, básico
Ajuste médio ponderado do número de
ações diluído Opções de ações
MÉDIA PONDERADA DO NÚMERO DE AÇÕES, DILUÍDO
Lucro por ações, diluído (MR$)
2012
2011
5.083
544.806
412.267.624
339.424.598
-
271.380
412.267.624
339.695.978
0,01233
1,60380
140
NOTA 35. CONTINGÊNCIAS
Processos Judiciais
(i) Ações propostas pela LATAM Airlines Group S.A. e Controladas
Sociedade
Tribunal
N° Rol da
causa
Origem
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
Atlantic Aviation
Investments LLC
(AAI)
Supreme
Court of the
State of New
York County
of New York.
07-6022920
Atlantic Aviation Investments
LLC. (“AAI”), subsidiária indireta
LATAM Airlines Group S.A., constituída sob as leis do Estado de
Delaware, processou na data
de 29 de agosto de 2007 a Varig
Logística S.A. (“VarigLog”) por
falta de pagamento de quatro
empréstimos documentados em
contratos de crédito regidas pela
lei de Nova York. Estes contratos
preveem a aceleração dos empréstimos em caso de venda do
devedor original, a VRG Linhas
Aéreas S.A.
Em fase de implementação na
Suíça para a VarigLog condenação para o pagamento do principal, juros e custos em favor
da AAI. Mantém os fundos da
VarigLog na Suíça por embargos
AAI. VarigLog se encontra em liquidação no Brasil e pediu o reconhecimento suíço da decisão
que declarou o seu estado de
recuperação judicial.
34.944
mais juros
e custos
Atlantic Aviation
Investments LLC
(AAI)
Supreme
Court of the
State of New
York County
of New York.
602286-09
Atlantic Aviation Investments LLC.
(“AAI”) processou de 24 de julho
de 2009 a Matlin Patterson Global
Advisers LLC, Patterson Global de
Oportunidades Matlin Partners II
LP, Patterson Global de Oportunidades Matlin Partners (Cayman)
II LP e Logística Volo LLC (a) como
alter egos de Variglog pela falta
de pagamento dos quatro empréstimos mencionados na nota
anterior, e (b) por violação de sua
obrigação de garantir e outras
obrigações previstas no Memorando de Entendimento assinado
entre as partes, datada de 29 de
setembro de 2006.
AI entrou com um “summary
judgement” (julgamento abreviado), onde o tribunal decidiu
favoravelmente. Os acusados
apelaram à decisão que acabou
por ser indeferido pelo Tribunal Superior. A causa voltou à
primeira instância para a determinação do valor efetivamente
pago pelos recorrentes (damages). Pendente o Tribunal de Justiça uma audiência para determinação de damages.
34.994
Mais juros,
custos e
compensação por
prejuízo.
141
N° Rol da
causa
Etapa processual
e instância
Origem
Montantes
envolvidos
MR$
Sociedade
Tribunal
Aerotransportes
Mas de Carga S.A.
Tribunal
Federal de Justicia Fiscal y
Administrativa
31698/11-17-01-8
Ação judicial de anulação contra
a recusa da autoridade fiscal
para restaurar o equilíbrio em
favor do IVA.
Apresentação de provas.
Aerolane,
Líneas Aéreas
Nacionales
del Ecuador S.A.
Tribunal
Distrital Fiscal
de Guayaquil No.2.
09504-2010-0114
Orden de Determinação
imposto (IVA) 2006.
A espera da sentença.
9.329
Aerolane,
Líneas Aéreas
Nacionales
del Ecuador S.A.
Tribunal Fiscal
de Guayaquil
6319-4064-05
Processo Judicial contra o diretor
regional da Receita Federal de
Guayaquil, por pagamento a
mais de IVA.
Divisão de impostos disputas
do tribunal nacional acitou o
recurso da SRI. Ação protetora
extraordinária para o Tribunal
Constitucional
8.603
Mais
juros
Aerolane,
Líneas Aéreas
Nacionales
del Ecuador S.A.
Receita
Federal
17502-2012-0082
Registro de determinação do
Imposto de Renda 2006, glosas
que têm CEDT desconhecido,
solicitando despesas de filiais,
ARC comissões sem retenção de
Imposto de Renda, etc.; processo
iniciado em 2012.
Esperando resposta
do
10.013
18.332
142
(ii) Ações propostas contra a LATAM Airlines Group S.A. e Controladas
Sociedade
Tribunal
N° Rol da
causa
Origem
Etapa processual
e instância
LATAM Airlines
Group S.A. y
Lan Cargo S.A.
Comissão
Européia e
Canadá
-
Investigação por possíveis violações a livre concorrência de cargueiros aéreos, especialmente
sobretaxa de combustível (Fuel
Surcharge). Em 26 de dezembro
de 2007, a Direção-Geral da Concorrência da Comissão Europeia
notificou a Lan Cargo S.A. e LATAM Airlines Group S.A. instrução
de um processo contra 25 destas
companhias aéreas de carga,
incluindo Lan Cargo S.A., por
eventuais violações a livre concorrência no mercado europeu
de carga aérea, especialmente
a alegada fixação de uma sobretaxa de combustível e do frete.
Em 9 de novembro de 2010, a
Direcção-Geral da Concorrência
da Comissão Europeia notificou
a Lan Cargo S.A. e LATAM Airlines
Group S.A. a imposição de uma
multa no valor de MR$22.203.
Esta multa está sendo apelada
pela Lan Cargo S.A. e LATAM Airlines Group S.A. Não é possível
prever o resultado do recurso.
Em 14 de abril de 2008, foi respondida a notificação da Comissão Europeia. O recurso foi
apresentado em 24 de janeiro
de 2011.
LATAM Airlines
Group S.A. e
Lan Cargo S.A.
Competition
Bureau Canada
-
Investigação por possíveis violações a livre concorrência de cargueiros aéreos, especialmente
Surcharge).
Investigação Pendente
Montantes
envolvidos
MR$
22.203
Indeterminado
143
Sociedade
Tribunal
N° Rol da
causa
Origem
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
Lan Cargo S.A. y
LATAM Airlines
Group S.A.
High Court of
Justice Chancery Division
(Inglaterra)
e Directie
Juridische
Zaken Afdeling
Ceveil Recht
(Países Bajos).
-
Ações movidas por usuários de
serviços de transporte de carga em ações judiciais privadas
como consequência da investigação por possíveis violações
a livre concorrência de linhas
aéreas de carga, especialmente
Surcharge). Lan Cargo S.A. e LATAM Airlines Group S.A. foram
acusadas em terceria e tais processos tem base na Inglaterra e
na Holanda.
Caso está em processo de detecção de evidencias.
Indeterminado
Aerovías de
Integración Regional, AIRES S.A.
Terceiro
Juizado Civil
do Circuito
de Bogotá.
-
Em 10 de dezembro de 2008, a
aeronave HK-4491 estava no
aeroporto de Bucaramanga, e
depois de iniciar o motor n º 2
para iniciar o procedimento de
partida do motor N° 1 ocorreu
falha do sistema de arranque
e pressurização da aeronave. A
requerente, Sra. Milena Paez,
alegou responsabilidade civil
contratual para o acontecido,
pois ela perdeu a audição do ouvido direito e foi afetada em sua
vida profissional, familiar e social, tendo a linha aérea faltado
ao seu compromisso de chegar
com o passageiro são e salvo ao
seu destino.
Em 31 de julho de 2012 o recorrente apresentou uma demanda
memorial retificador. Por despacho de 23 de agosto de 2012 (relatado por estado em 27 agosto
de 2012), o Tribunal considerou a
demanda remediada e resolveu
a exigência exceção preliminar,
afirmando que não prosperaria.
Também condenou em custos a
chamada de garantia por um milhão de pesos COP. ($ 1.000.000).
Reivindica-se a
Aires S.A. com uma
pretensão principal
de aproximadamente MR$ 3.613
Assim, COP, ou
seja, 1.900 milhões
(equivalente a 3,550
SMMLV (*), acrescido
de juros desde
dezembro de 2008
o que gera um adicional de COP 1.500
milhões, equivalente a SMMLV 2800 ).
(*) SMMLV: Salário mínimo mensal legal em vigor.
144
Sociedade
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
Investigação por eventuais infrações a livre concorrência de
linhas aéreas cargueiras especialmente sobretaxa de combustível (Fuel Surcharge).
Investigação pendente. CADE
ainda não emitiu uma decisão
final
Indeterminado
-
Jara e Jara e Limitada processa
LATAM Airlines Group S.A. baseada no prejuízo que causaram
a ações criminais enfrentadas
por crime de fraude em 2008, as
quais foram rejeitadas. Afirma
que os danos causados por LATAM Airlines Group S.A. afetou
seu prestígio e continuidade do
negócio.
Primeira instância
24.389
374-2012 LA
Demanda de passageiro por mal
uso de cartão de crédito pelo
agente do counter.
À espera de data para a audiência de conciliação.
11.239
10314.720023/2011-15 Auto de infração para solicitar a
cobrança do Imposto de Impor
tação (“II”) e do Imposto sobre
Produtos Industrializados (“IPI”)
incidentes sobre as importações
de determinadas aeronaves.
Decisão favorável de primeira
instância determinando a exclusão de R$ 700 MM. Atualmente
se espera a sentença em relação
à carta de apelação e ao recurso
voluntário apresentado pela empresa.
770.045
Ação judicial ordinário interposto com o fim de declarar que não
existe relação jurídica que obrigue a empresa a coletar o Fundo
Aéreo.
Liminar concedida para eliminar
o pagamento ao Fundo Aeroviário (FA). Enquanto se aguarda a
conclusão do inquérito.
251.768
2007.61.05.014317-3
Requerimento apresentado para
(AI 2008.03.00.004494-2) eliminar possíveis sanções pelo
não cumprimento do regime al fandegário especial de admissão
temporária.
O principal processo associado a
este caso decidiu favoravelmente aos interesses da empresa.
Atualmente se aguarda o mesmo resultado para o caso presente.
102.593
Decisões de primeira e segunda
instância administrativa desfavorável aos interesses da empresa. Atualmente se aguarda a
decisão do recurso, interposto
pela empresa.
72.435
Tribunal
N° Rol da causa
Aerolinhas
Brasileiras S.A
Conselho
Administrativo
de Defesa Econômica, Brasil
-
LATAM Airlines
Group S.A.
Décimo
Juizado Civil
de Santiago
Aerolane,
Líneas Aéreas
Nacionales del
Ecuador S.A
Tribunal 20
do Civil de
Pichincha
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
Receita Federal do Brasil.
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Tribunal Regional Federal
da 2a Região
Tam Linhas
Aéreas S.A.
da 3a Região
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
Receita Federal do Brasil
2001.51.01.012530-0
16643.000087/2009-36
Origem
Aviso de violação da obrigação
de pagar a contribuição social
sobre o lucro líquido (“CSL”).
145
N° Rol da causa
Origem
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
10880.725950/2011-05
Pedidos de compensação créditos das contribuições sociais de
PIS e COFINS.
Em espera do julgamento do
caso de discordância apresentado pela empresa.
66.590
1997.0002503-9
Execução ajuizada apresentada
para cobrar as multas tributárias de violação do regime alfandegário especial de admissão
temporária.
Espera-se a decisão de segunda
instancia. Sentença favorável.
52.699
Secretaria da
10314.720181/2011-75
Auto para exigir a cobrança do
II, do IPI e das contribuições sociais PIS e COFINS que afetam as
importações de componentes
de aeronaves.
Aguarda-se decisão de primeira
instancia administrativa.
48.618
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
16643.000085/2009-47
Auto visando à recuperação do
imposto IRPJ e da CSL derivado
de despesas de royalties e de
despesas do uso da marca TAM.
Decisão de primeira instancia
desfavorável aos interesses da
empresa. Atualmente se aguarda pronunciamento sobre o
recurso apresentado pela empresa.
32.057
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
10831.012344/2005-55
Auto para exigir a cobrança do
II, do IPI e das contribuições sociais PIS e COFINS derivadas do
extravia de carga internacional
não identificada.
Decisão parcialmente favorável
na primeira instancia administrativa. Atualmente se aguarda
pronunciamento sobre o recurso apresentado pela empresa.
25.787
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.123.785-0
Auto de infração para exigir o
pagamento do ICMS que rege a
importação de aeronaves.
Aguarda-se decisão sobre o
22.378
Sociedade
Tribunal
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
Pantanal Linhas Aéreas S.A.
Tribunal Regional do Terceiro
Distrito.
Tam Linhas
Aéreas S.A..
146
Sociedade
Tribunal
N° Rol da causa
Origem
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.130.043-1
21.520
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.099.486-0
21.520
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Receita
Federal.
11610.001360/2001-56
Pedido de restituição das contribuições sociais do PIS.
Sentença
desfavorável
na
primeira e segunda instancia
administrativa.
Atualmente
aguarda-se decisão de execução fiscal.
18.114
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo
3.117.001-8
Aguarda-se sentença sobre o
17.802
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo
3.120.346-2
17.114
Tam Linhas
Aéreas S.A.
da 3a Região
2006.03.00.022504-6
Sentença que obriga a coleção
do IRPJ dos meses de fevereiro,
marco e agosto de 1998.
Aguarda-se a sentença de primeira instancia.
16.483
147
N° Rol da causa
Origem
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.120.355-3
16.286
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
0045794
Auto para exigir a recaudacao da
contribuição social do COFINS
do terceiro trimestre de 1997.
16.228
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.120.286-0
Processo suspendido. Aguarda-se o término o processo principal.
14.783
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Governo do
Estado de
São Paulo
990172
Execução fiscal para exigir o
14.214
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.123.000-3
14.202
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.099.563-2
13.134
Sociedade
Tribunal
Tam Linhas
Aéreas S.A.
148
Sociedade
Tribunal
N° Rol da causa
Origem
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Receita
Federal.
2002.61.19.001123-1
Mandato de segurança impetrado para afastar a cobrança de IPI
na importação de aeronaves
12.996
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
4.002.475-1
Espera-se que a decisão sobre
o recurso de contestação apresentado pela empresa.
12.638
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.019.886-0
11.633
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado
de Paraíba.
93300008.09.0000088
3/2009-31
11.497
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.123.770-8
11.451
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.154.701-1
11.199
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.146.575-4
10.849
149
Sociedade
Tribunal
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
pagamento de IRPJ.
10.756
2006.03.00.080569-5
Ação judicial ordinária apresentada para cancelar a cobrança
de INSS sobre valores pagos a
título de vale-transporte.
10.630
3.146.651-5
10.573
3032722060291
Auto de exigir o pagamento de
ICMS em determinadas operações
10.849
16643.000088/2009-81
Auto de infração para exigir a cobrança do IRPJ e CSLL.
9.911
N° Rol da causa
Origem
10880-676.339/2009-13
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Receita
Federal.
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Instituto Nacional do Seguro Social - INSS
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
Fazenda do Estado de Goiás.
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Receita
Federal.
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.117.801-7
9.842
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.129.987-8
9.272
150
Sociedade
Tribunal
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
N° Rol da causa
Origem
1ª Vara Cível
da Comarca
de Navegantes/SC.
033.03.013110-6
(cautelar)
033.03.014870-0
(ordinária)
Ação movida pelo ex-representante da TAM solicitando compensação nas vendas. Alega
danos morais e patrimoniais decorrentes da rescisão, alegada
injusta, do contrato sem justa
causa e da representação comercial por terra, além de exigir
a constituição inicial de execução judicial.
Estamos esperando a avaliação
de nossa objeção ao relatório
pericial apresentado.
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Tribunal do
Trabalho de
Porto Alegre.
0000504-79.2010.5.04.0014
Ação apresentada pela União
Nacional Aerovias de Porto
Alegre exigindo o pagamento
de adicional de periculosidade
para todos os funcionários de
manutenção.
Processo na ultima instância.
Aguarda-se o resultado do recurso de revisão.
10.311
Valor aproximado/estimado
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Tribunal do
Trabalho de
Guarulhos/SP.
0000728-47.2010.5.02.0313
Ação apresentada pelo Sindicato Nacional de Aerovias de
Guarulhos/SP exigindo o pagamento de adicional de periculosidade para todos os funcionários de manutenção.
Processo em segunda instância. Aguarda-se o resultado
do recurso apresentado pelas
partes.
108.346
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Tribunal do
Trabalho de
Salvado/BA.
0000033-78.2011.5.05.0021
Ação apresentada pelo Sindicato Nacional de Aerovias exigindo o pagamento de adicional
de periculosidade para todos os
funcionários de manutenção.
Procedimento de acordo com a
finalização.
26.585
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Tribunal do
Trabalho de
São Paulo.
0001680-65.2011.5.02.0030 Ação apresentada pelo Sindica
to de Aerovias do Estado de São
Paulo/SP exigindo o pagamento
de adicional de periculosidade
para todos os funcionários de
manutenção.
Processo em primeira instância.
Aguarda-se sentença.
31.970
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Tribunal do
Trabalho de
Brasilia.
Processo em última instância.
Aguarda-se o resultado do recurso de revisão.
9.640
01683.2009.015.10.00.3
Ação apresentada pelo Sindicato de Aerovias de Brasília/DF
exigindo o pagamento de adicional de periculosidade para
todos os funcionários de manutenção.
9.475
A fim de lidar com quaisquer obrigações financeiras decorrentes de processos judiciais pendentes em 31 de dezembro de 2012, sejam civis,
trabalhistas e fiscais, a LATAM Airlines Group S.A., fez provisões, que no final de dessas demonstrações financeiras, somam MR$ 1.140.381
que está divulgado na Nota 23.
A Companhia não revelou a probabilidade de êxito para cada contingência individual para assim não afetar negativamente a resolução do mesmo.
151
NOTA 36. COMPROMISSOS
(a) Compromissos pelos empréstimos obtidos
Com relação aos diversos contratos celebrados
pela Sociedade para o financiamento de aeronaves
Boeing 767, 777 e 787 que contam com a garantia
do Export – Import Bank dos Estados Unidos da
América, foram estabelecidos limites a alguns
indicadores financeiros da Sociedade em base
consolidada. Por outro lado, relacionados com estes
mesmos contratos, foram estabelecidas restrições
à gestão da Sociedade no que se refere a termos de
composição e disposição de ativos.
Adicionalmente, em relação aos diversos contratos
celebrados pela sua controlada Lan Cargo S.A. para
o financiamento de aeronaves Boeing 767F e 777F,
que contam com a garantia do Export – Import Bank
dos Estados Unidos da América, foram estabelecidas
restrições à gestão da Sociedade e à sua controlada
Lan Cargo S.A, no que se refere a termos de
composição e disposição de ativos.
Com relação ao financiamento de motores de
reposição para a sua frota Boeing 767, 767F, 777,
777F e 787 que contam com garantia do Export
– Import Bank dos Estados Unidos da América,
foram estabelecidas restrições no que se refere à
composição acionária de seus avalistas e de seu
sucessor legal no caso de fusão.
Com relação aos contratos de crédito celebrados pela
Sociedade com bancos no Chile, foram estabelecidos
limites a alguns indicadores financeiros da
Sociedade em base consolidada. Em 31 de dezembro
de 2012, a Sociedade está em conformidade com
estes indicadores.
A filial TAM Linhas Aéreas S.A., em relação à emissão
de debêntures (CVM 476) pelo valor original de
MR$ 600.000 no ano 2009, estabeleceu limite de
determinados indicadores financeiros para a TAM
Linhas Aéreas S.A.. Antecipando uma eventual
declaração de descumprimento deste limite no
fechamento de Dezembro 2012, TAM Linhas Aéreas
S.A. solicito um waiver na Assembleia Geral de
Debenturista e conforme as normas contábeis
IFRS, os passivos financeiros relacionados com esta
emissão de debentures se encontram classificados
nos passivos financeiros circulantes. Com data
14 de fevereiro de 2013, a Assembleia Geral de
Debenturistas outorgou o waiver solicitado e como
consequência, esta obrigação será classificada
dentro dos passivos circulante financeiro e não
circulantes nos próximos demostrações financeiras.
152
(b) Compromissos por arrendamentos operacionais
como arrendatário
O detalhamento dos principais arrendamentos
operacionais é o seguinte:
Em 31 de
dezembro de
Em 31 de
dezembro de
Arrendador
Aeronave
2012
2011
ACS Aircraft Finance Bermuda Ltd. - Aircastle (WFBN)
Boeing 737
1
1
Air Canada (Sublessor)
Airbus A340
1
1
Airbus Financial Services
Airbus A340
2
-
Aircraft 76B-26261 Inc. (ILFC)
Boeing 767
1
1
Boeing 767
-
1
Boeing 767
1
1
Boeing 767
-
1
Boeing 767
1
1
Boeing 767
1
1
Boeing 767
1
1
Aircraft Solutions Lux V S.ÀR.L. (AVMAX)
Bombardier Dhc8-200
1
1
ALC A319 1703, LLC (*)
Airbus A319
1
-
Aviacion Centaurus, A.I.E (Santander) (*)
Airbus A319
3
-
Aviación Centaurus, A.I.E. (*)
Airbus A321
1
-
Aviación Real A.I.E (*)
Airbus A319
1
-
Aviación Real A.I.E (*)
Airbus A320
1
-
Aviación Tritón A.I.E (*)
Airbus A319
3
-
Avolon Aerospace AOE 19 Limited
Airbus A320
1
1
Airbus A320
1
1
Airbus A320
1
1
AWAS (SWEDEN TWO) AB (*)
Airbus A320
2
-
AWAS 4839 Trust
Airbus A320
1
1
AWAS 5125 Trust
Airbus A320
1
-
AWAS 5178 Limited
Airbus A320
1
-
AWAS 5234 Trust
Airbus A320
1
-
Baker & Spice Aviation Limited (*)
Airbus A320
2
-
BOC Aviation Pte. Ltd.
Airbus A320
1
1
Celestial Aviation Trading 35 Ltd. (GECAS)
Boeing 767
1
1
CIT Aerospace International
Boeing 767
1
1
CIT Aerospace International (*)
Airbus A319
3
-
CIT Aerospace International (*)
Airbus A320
4
-
Continuity Air Finance IV B.V (BOC) (*)
Airbus A319
1
-
Delaware Trust Company, National Association (CRAFT)
Bombardier Dhc8-200
9
9
Eden Irish Aircr Leasing MSN 1459 (AERCAP) (*)
Airbus A320
1
-
GECAS Sverige Aircraft Leasing Worldwide AB (*)
Airbus A320
10
-
153
Em 31 de
dezembro de
Em 31 de
dezembro de
Arrendador
Aeronave
2012
2011
GECAS Sverige Aircraft Leasing Worldwide AB (*)
Airbus A330
2
-
GFL Aircraft Leasing Netherlands B.V. (GECAS) (*)
Airbus A320
1
-
International Lease Finance Corporation
Boeing 737
2
2
International Lease Finance Corporation
Boeing 767
1
1
International Lease Finance Corporation (*)
Airbus A320
1
-
JB 30244, Inc. - AWAS
Boeing 737
-
1
JB 30249, Inc. - AWAS
Boeing 737
-
1
Bombardier Dhc8-400
4
4
MASL Sweden (1) AB (MACQUARIE) (*)
Airbus A320
1
-
Airbus A320
1
-
Airbus A320
1
-
Airbus A320
1
-
MCAP Europe Limited - Mitsubishi (WTC)
Boeing 737
1
1
MSN 32415, LLC - AWAS
Boeing 737
-
1
Orix Aviation Systems Limited
Airbus A320
3
2
Pembroke B737-7006 Leasing Limited
Boeing 737
2
2
RBS Aerospace Limited (*)
Airbus A320
6
-
SKY HICH V LEASING COMPANY LIMITED (*)
Airbus A320
1
-
Sunflower Aircraft Leasing Limited - AerCap
Airbus A320
2
2
Volito Aviation August 2007 AB (*)
Airbus A320
2
-
Volito Aviation November 2006 AB (*)
Airbus A320
2
-
Volito Brasilien AB (*)
Airbus A319
1
-
Volito November 2006 AB (*)
Airbus A320
2
-
Wells Fargo Bank North National Association (ACG) (*)
Airbus A319
1
-
Wells Fargo Bank North National Association (ACG) (*)
Airbus A320
2
-
Wells Fargo Bank North National
Association (BAKER & SPICE) (*)
Airbus A320
1
-
Wells Fargo Bank North National Association (BOC) (*)
Airbus A319
3
-
Wells Fargo Bank North National Association (BOC) (*)
Airbus A320
2
-
Wells Fargo Bank Northwest N.A (AVOLON) (*)
Airbus A320
4
-
Wells Fargo Bank Northwest National
Association (ACG) (*)
Airbus A320
2
-
Wells Fargo Bank Northwest National
Association (BOC) (*)
Airbus A320
1
-
Wells Fargo Bank Northwest, N.A. (GECAS)
Boeing 767
4
4
Wells Fargo Bank Northwest, N.A. (GECAS)
Boeing 777
2
2
Wilmington Trust Company (ILFC) (*)
Airbus A319
1
-
Zipdell Limited (BBAM) (*)
Airbus A320
KN Operating Limited (NAC)
TOTAL
1
-
123
49
(*) A composição da frota sob a forma de locação operacional em 31 de dezembro de 2012, incorpora os efeitos da Combinação de
Negócios com a TAM S.A. e controladas.
Os aluguéis são refletidos no resultado à medida que são incorridos.
154
Os pagamentos mínimos dos arrendamentos não
canceláveis são os seguintes:
Em 31 de dezembro de
2012
2011
MR$
MR$
Até um ano
Entre um a cinco anos
Mais de cinco anos
TOTAL
777.987
318.590
1.742.409
831.460
481.567
173.069
3.001.963
1.323.119
Os pagamentos mínimos dos arrendamentos
reconhecidos no resultado são os seguintes:
2012
2011
MR$
MR$
Pagamentos mínimos por arrendamentos operacionais
618.919
282.159
TOTAL
618.919
282.159
Em dezembro de 2010, foi agregada uma aeronave
Airbus A320-200 pelo período de 8 meses, que
foi devolvida em maio de 2011. Além disso, em
novembro e dezembro de 2010 foram incorporadas
duas aeronaves Boeing 767-300F para períodos de
sete e seis anos, respectivamente.
Em janeiro de 2011 foram adicionadas à frota três
aeronaves: um Boeing 767-300F, por um período de
cinco anos, um Airbus A320-200, por um período de
sete anos, e um Airbus A319-100, pelo período de 4
meses, que foi devolvido em maio de 2011. Em julho
de 2011 foram recebidas duas aeronaves A320-200,
por um período de oito anos, em agosto de 2011 e
setembro de 2011 foram recebidas, em cada mês,
uma aeronave A320-200, por um período de oito
anos. Em contrapartida, em setembro de 2011 foi
devolvida uma aeronave Bombardier Dhc8-200,
devido ao término de contrato de aluguel.
Em setembro de 2011, assinou um contrato para
estabelecer a partida antecipada de três aeronaves
Boeing 737-700. Retorna dessas aeronaves será
concluída durante o segundo trimestre de ano 2012.
Durante o segundo trimestre de 2012, adicionaramse três aeronaves Airbus A320-200 arrendadas por um
período de oito anos. Durante o terceiro trimestre de
2012 foram adicionadas duas aeronaves Airbus A320200, alugadas por períodos de seis e oito anos. Além
disso, foram devolvidas duas aeronaves Boeing 767300 e duas aeronaves Airbus A320-200 por término de
contrato de aluguel.
Durante o quarto trimestre de 2012, foram devolvidas
quarto aeronaves Airbus A320-200 por término de
contrato de aluguel.
Os contratos de arrendamento operacionais
celebrados pela Sociedade estabelecem que a
manutenção das aeronaves deve ser realizada de
acordo com as disposições técnicas do fabricante
155
e nas margens acordadas nos contratos com
o arrendador, sendo um custo assumido pelo
arrendatário. Adicionalmente, para cada aeronave,
o arrendatário deve contratar apólices que cubram
o risco associado e o montante dos bens envolvidos.
Com relação aos pagamentos de aluguel, estes são
irrestritos, não podendo ser abatidos de outras
contas a receber ou a pagar que sejam mantidas pelo
arrendador e arrendatário.
Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade mantém
vigentes cartas de crédito de acordo com o seguinte
detalhamento relacionado com leasing operacional:
Credor garantia
Nome devedor
Tipo
Valor
MR$
Data de liberação
Air Canada
Uma carta de crédito
3.678
13-fev-13
Celestial Aviation Trading 16 Limited
Lan Cargo S.A.
Duas cartas de crédito
7.152
25-abr-13
GE Capital Aviation Services Limited
Seis cartas de crédito
34.846
10-jan-13
Lan Cargo S.A.
Cinco cartas de crédito
31.106
16-nov-13
International Lease Finance Corp.
Oito cartas de crédito
7.929
26-fev-13
Orix Aviation System Limited
13.324
05-mai-13
TAF Mercury
8.174
11-dez-13
TAF Venus
8.174
11-dez-13
6.621
13-mai-13
National Association
5.170
30-jun-13
Baker & Spice Aviation Limited
Tam Linhas Aéreas S.A.
Quatro cartas de crédito
62.180
23-abr-13
BOC Aviation (USA) Corporation
Quatro cartas de crédito
17.094
03-fev-13
Siete cartas de crédito
53.912
10-jan-13
DVB Group Merchant Bank (Asia) Ltd.
13.050
13-abr-13
Doze cartas de crédito
17.125
23-mai-13
Masl Sweden
12.594
04-out-13
RBS Aerospace Limited
15.173
31-mai-13
SMBC Aviation
Três cartas de crédito
24.813
24-fev-13
VOLITO November 2006 Ab
2.679
17-set-13
Wells Fargo Bank Northwest,
344.794
156
(c) Outros compromissos
Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade mantém
vigentes cartas de crédito, termos de garantia e
apólices de seguro de garantia, de acordo com o
seguinte detalhamento:
Credor garantia
Nome devedor
Tipo
Valor
MR$
Data de liberação
Deutsche Bank A.G.
61.305
31-jan-13
The Royal Bank of Scotland plc
36.783
08-jan-13
Dirección General de Aviación Civil de Chile
Sessenta e dois boletas de garantía
34.678
01-set-13
Comisión Europea
21.837
11-fev-13
de Colombia S.A.
Três apólices de seguro de garantía
10.269
10-jun-13
Washington International Insurance
5.517
05-abr-13
Metropolitan Dade County
3.423
31-mai-13
PK Airfinance US, INC.
9.809
23-set-13
8.505
08-out-13
12ª Vara Cível da Comarca de Natal/RN
Uma apólice de seguro de garantía
4.796
17-mai-13
6ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo/SP
5.056
01-mar-13
3ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo
2.865
28-mai-14
São Paulo
2.845
28-jan-14
Vara de Execuções Fiscais de Santa Cataria
7.724
20-nov-13
Campo Grande/MS
Duas apólices de seguro de garantía
149.466
04-jan-14
União Federal
5.176
24-jul-15
de São Paulo
2.366
25-mai-14
2ª Vara Cível da Comarca de Bauru / SP
2.043
14-nov-14
Línea Aérea Carguera
Dirección Seccional de Aduanas de Bogotá
12ª Vara da Fazenda Pública do Estado de
6ª Vara de Execuções Fiscais federal de
Execuções Fiscais Estaduais da Comarca
374.463
(1) Com data 28 de dezembro de 2012, a Inmobiliaria Aeronáutica S.A. como
vendedora e a Sotraser S.A.
(Filial da Bethia S.A.) como
compradora,
celebraram
um contrato de compra-venta do terreno denominado “Parcela número 12 do
projeto de loteamento Lo
Echevers”. O valor da venta
alcança os MR$29.052.
Inversiones Costa Verde Ltda. y CPA.
Lufthansa Lan Technical Training S.A.
Comunidad Mujer
Bethia S.A. y Filiales
Transporte San Felipe S.A.
Granja Marina Tornagaleones S.A.
Ssn Alberto S.A. y Filiales
Inversora Aeronáutica Argentina
Tadef-Transporte Admimistração e Participação Ltda.
TAM Aviação Executiva e Taxi Aéreo S/A
Made In Everywhere Repr. Com. Distr. Ltda.
Prismah Fidelidade S. A.
96.847.880-K
65.216.000-K
78.591.370-1
79.773.440-3
87.752.000-5
96.812.280-0
Estrangeira
Estrangeira
Estrangeira
Estrangeira
Estrangeira
Outras partes relacionadas
Coligada
Controladora
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Argentina
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Marketing
Transporte
Transporte
Transporte
Investimentos
Investimentos
Piscicultura
Transporte
Investimentos
Promoção e capacitação da mulher
Centro de capacitação
Investimentos
CLP
CLP
CLP
Compromissos assumidos
em nome da entidade
Serviços recebidos
Venda de ativo fixo (1)
BRL
BRL
Liquidaçãos de passivos em nome
dA entidade por partes relacionadas
BRL
Liquidaçãos de passivos em nome da
entidade por partes relacionadas
Serviços recebidos
BRL
Receitas de serviços prestados
US$
US$
Serviços recebidos
US$
Liquidaçãos de passivos em nome da
entidade por partes relacionadas
US$
CLP
Locações como locatário
Serviços recebidos
CLP
CLP
Serviços recebidos
CLP
CLP
Locações como locador
CLP
Serviços recebidos
Serviços recebidos
CLP
US$
Serviços recebidos
CLP
CLP
Tipo de moeda
ou unidade
de reajuste
157
862
(430)
5
626
(35)
23
(865)
(51)
479
(494)
29.052
(1.543)
6
1.728
1.449
(26)
27
(1.605)
(2.157)
779
20
Valor da
transação com
parte relacionada
MR$
Natureza das
transações com
partes relacionadas
de 2012
96.810.370-9
Explicação de outra
informação sobre
partes relacionadas
findo em 31 de dezembro
Natureza da relação com
partes relacionadas
País de Origem
relacionadas no exercício
Nombre de
parte relacionada
(a) Transações com partes
RUT
parte
relacionada
NOTA 37. TRANSAÇÕES
COM PARTES RELACIONADAS
Os saldos correspondentes às Contas a
receber e a pagar a partes relacionadas estão
divulgadas na Nota 9.
Em 31 de dezembro de 2012, as operações
correspondentes às ações ordinárias da TAM
S.A. e Controladas, são consideradas a partir
da data de Combinação de Negócios, em 22 de
junho de 2012.
Chile
Outras partes
relacionadas
Outras partes
relacionadas
Outras partes
relacionadas
Outras partes
relacionadas
Bethia S.A. y Filiales (1)
Granja Marina
Tornagaleones S.A.
Inversiones Mineras
del Cantabrico S. A.
Argentina
78.591.370-1
87.752.000-5
96.625.340-1
Estrangeira
Argentina
Chile
Chile
Chile
Coligada
Lufthansa Lan Technical
Training S.A.
96.847.880-K
Chile
Controladora
Inversiones Costa
Verde Ltda. y CPA.
País de
Origem
96.810.370-9
Nome da
parte relacionada
O valor de venda de Blue Express INTL Ltda. e
controlada foi de MR$ 85.935.
Natureza da
relação com
partes
relacionadas
Investimentos
Investimentos
Piscicultura
Investimentos
Centro de capacitação
Investimentos
Explicação de outra
informação sobre
partes relacionadas
(1) Com data de 6 abril de 2011, Lan Cargo
S.A. e Inversiones Lan S.A. controladas de
LATAM Airlines Group S.A. como vendedoras e
Servicios de Transporte Limitada e Inversiones
Betmin SpA., controladas da sociedade Bethia
S.A. como compradoras, celebraram um
contrato de compra e venda referente a 100%
do capital social das sociedades Blue Express
INTL Ltda. e Blue Express S.A.
RUT
parte
relacionada
CLP
CLP
Serviços recebidos
Venda de controladas
US$
US$
Outros pagamentos
conta concedidos
US$
Locações como locatário
Outros pagamentos
conta recebidos
CLP
CLP
Cessão de dívida emitida
Receitas de serviços
prestados
CLP
prestados
US$
Serviços recebidos
CLP
CLP
Serviços recebidos
CLP
CLP
prestados
CLP
Tipo de moeda
ou unidade
de reajuste
Natureza das
transações com
partes relacionadas
1.461
(707)
(1.461)
332
85.935
(774)
7.121
2.909
945
(1.011)
(1.110)
218
32
120
Valor da
transação
com parte
relacionada
MR$
(b) Transações com partes
relacionadas, no exercício findo
em 31 de dezembro de 2011.
158
159
c) Remuneração do pessoal-chave da administração
Para este fim, a Sociedade definiu considerar como
pessoas chave os executivos que definem as políticas
e as macro diretrizes que afetam diretamente os
resultados do negócio, considerando os níveis de
Vice-presidentes, Gerentes Gerais e Diretores.
Para os 3 exercícios findos
2012
2011
MR$
MR$
Remunerações
Honorários de administradores
Benefícios não monetários
Benefícios a curto prazo
Pagamentos baseados em ações
TOTAL
30.034
16.269
1.318
310
773
1.099
9.131
8.127
2.875
3.434
44.131
29.239
160
NOTA 38. PAGAMENTOS BASEADOS EM AÇÕES
(a) Planos de compensação LATAM Airlines Group S.A.
Os planos de compensação implementados
mediante a outorga de opções para a subscrição
e pagamentos em ações, que foram outorgados a
partir do quarto trimestre de 2007, são reconhecidos
nas demonstrações financeiras de acordo com
o estabelecido pela norma IFRS 2 “Pagamentos
baseados em ações”, registrando-se o efeito do
valor justo das opções outorgadas, com débito nas
despesas de remuneração de forma linear entre a
data de outorga das referidas opções e a data em que
as mesmas alcancem o caráter irrevogável.
plano, através do qual as opções para a subscrição
e o pagamento das opções foram outorgadas. Estas
mudanças foram implementadas durante o primeiro
trimestre de 2010 e estabeleceram um novo prazo e
preço de exercício.
A outorga inicial e suas modificações posteriores
foram formalizadas através da celebração de
contratos de opções para a subscrição de ações, de
acordo com os percentuais mostrados no seguinte
calendário de auferi mento e que está relacionado
à condição de permanência do executivo nessas
datas, para o exercício das opções.
Durante o último trimestre do ano 2009, foi aprovada
a mudança nos termos e condições originais do
Porcentual
Período
30%
De 29 de outubro de 2010 e até 31 de março de 2012
70%
De 30 de outubro de 2011 e até 31 de março de 2012
Tais opções foram valorizadas e registradas
de acordo ao valor justo na data da outorga,
determinado através do método “Black-ScholesMerton”.
Todas estas opções expiraram no dia 31 de março de
2012.
Número das
opções de ações
Opções de ações num acordo de
pagamentos baseados em ações,
Saldo inicial em 1° de janeiro de 2011
Opções de ações exercidas
2.209.091
(1.535.522)
673.569
Saldo inicial em 1° de janeiro de 2012
673.569
Opções de ações canceladas
Opções de ações exercidas
(91)
(673.478)
-
161
As premissas utilizadas no modelo de valorização de
opções utilizado opções sobre ações concedidas são
as seguintes.
Preço médio
ponderado
das ações
Preço do
exercício
Volatilidade
esperada
Vida da opção
Dividendos
esperados
Juros livres
de risco
US$ 17,3
US$ 14,5
33,2%
1,9 años
50%
0,0348
1a
Outorga
extraordinário
3a
Outorga
extraordinário
(b) Planos de compensação controladas
A TAM Linhas Aéreas S.A. e Multiplus S.A., ambas
subsidiárias da TAM S.A., têm opções em aberto em
31 de dezembro de 2012, que totalizaram 972.344
ações e 891.261 ações, respectivamente.
TAM Linhas Aéreas S.A.
Descrição
Data
Numero de opções
em aberto
4a
Outorga
extraordinário
1a
Outorga
2a
Outorga
3a
Outorga
4a
Outorga
28-12-2005
30-11-2006
14-12-2007
28-05-2010
27-09-2007
01-04-2010
01-04-2010
-
119.041
259.857
363.446
230.000
-
-
1a
Outorga
2a
Outorga
3a
Outorga
4a
Outorga
1a
Outorga
extraordinário
3a
Outorga
extraordinário
4a
Outorga
extraordinário
04-10-2010
08-11-2010
16-04-2012
04-10-2010
04-10-2010
04-10-2010
16-04-2012
61.463
2.245
362.272
-
403.235
-
62.046
Total
972.344
Multiplus S.A.
Descrição
Data
Numero de opções
em aberto
Opções da TAM Linhas Aéreas S.A., sob os termos
do plano, são divididas em três partes iguais e
empregados poderão exercer uma terça parte
das suas opções em três, quatro e cinco anos,
respectivamente, se ainda empregado pela
Companhia naquela ocasião. A vida contratual das
opções é de sete anos.
Para Multiplus S.A., os termos do plano prevêem que
as opções designadas as outorgas regulares
são
Total
891.261
divididas em três partes iguais e os empregados
poderão exercer uma terça parte das suas opções
de dois, três, quatro anos, respectivamente, se
ainda empregado pela Companhia naquela ocasião.
A vida contratual das opções é de sete anos após a
outorga da opção. A primeira outorga extraordinária
foi dividida em duas partes iguais que poderão ser
exercidas metade das suas opções depois de três
anos e outra metade após quatro anos. A segunda
outorga extraordinária foi também dividida em
duas partes iguais que poderão ser exercidas após
162
um ano e dois anos, respectivamente.
Ambas as empresas têm uma opção contém uma
“condição de serviço”, na qual o exercício das
opções depende exclusivamente da prestação de
serviços pelo empregado por período predefinido.
Os empregados demitidos têm a obrigação de
atender a determinadas condições suspensivas para
a manutenção do direito de exercício das opções.
A posição, em relação à aquisição de direitos de
opções de ação de ambas as empresas é a seguinte:
Sociedade
Numero de ações
Opções adquiridas
TAM Linhas Aéreas S.A.
972.344
-
-
891.261
Multiplus S.A.
Numero de opções
Opções não adquiridas
163
NOTA 39. MEIO AMBIENTE
No ano 2010 culminou o processo de criação da
Gerência de Meio Ambiente da LAN Airlines S.A., cuja
estrutura permitiu gerir os temas meio-ambientais
dentro da Companhia em nível global nos últimos 2
anos. O principal objetivo desta gerência é implantar
um sistema de gestão e programas ambientais que
cumpram com os requerimentos, cada dia, mais
exigentes no âmbito mundial e, junto com isso,
posicionar a Companhia como líder da indústria em
nível mundial em temas ambientais.
Uma das funções da Gerência de Meio Ambiente
é desenvolver, em conjunto com as diversas áreas
da Companhia, programas de melhoria contínua
em seus processos internos, para gerar benefícios
ambientais e se unir aos que atualmente o fazem.
As principais iniciativas desenvolvidas durante o ano
2012 em matéria meio-ambiental foram as seguintes:
Chile:
•
Realização do primeiro voo comercial na
América do Sul com Biocombustível proveniente
do óleo de cozinha usado;
•
Realização de estudos e auditorias externas
em temas ambientais e, particularmente, em
diagnósticos e atualização de cumprimentos
normativos ambientais.
Peru:
•
Medição e Verificação externa da Pegada de
Carbono na LAN Peru S. A.
•
Compra de bônus de carbono por um montante
de 49 mil dólares para neutralizar as emissões
de nossa operação na terra.
Equador:
•
Início do projeto de implantação de um sistema
de gestão ambiental para nossas operações no
novo aeroporto de Quito.
EUA:
•
Início do projeto de implantação de um sistema
de gestão ambiental para nossa operação de
carga em Miami.
•
Durante o ano 2012 as despesas efetuadas
pela Gerência de Meio Ambiente alcançaram
os R$ 1.082.424.
164
NOTA 40. EVENTOS SUBSEQUENTES À DATA DAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
1. Desvalorização na Venezuela:
Em 08 de fevereiro de 2013 foi publicado na Gaceta
Oficial de la República Bolivariana de Venezuela a
Convenção de Câmbio N°14 através da qual, a partir
do dia 09 de fevereiro de 2013, foi fixada a taxa de
câmbio em 6,30 bolívares por dólar norte-americano.
Até essa data a taxa de câmbio era 4,30 bolívares por
dólar norte-americano.
Tal Convenção inclui também no seu artigo 9 que
serão liquidadas pela taxa de 4,30 bolívares por
dólar norte-americano as operações de venda de
moedas correspondentes às solicitações com status
recebido pela Comissão de Administração de Divisas
em 08 de fevereiro de 2013 destinadas, entre outras,
ao serviço público de transporte aéreo internacional
de passageiros, carga e correio devidamente
habilitadas pelo Executivo Nacional.
O efeito no resultado desta desvalorização alcança,
em término globales, a soma de MR$22.633.
2. Paralização da Frota B787:
Em 16 de janeiro de 2013, a All Nipon Airlines e a
Japan Airlines suspenderam suas operações com
Boeing 787 devido a eventos recentes nos sistemas
de baterias dessas aeronaves. Na mesma data, a
Federal Aviation Administration (“FAA”) instruiu os
operadores do Boeing 787 dos Estados Unidos da
América a suspenderem seus voos até que fossem
realizadas as inspeções/ações no referido sistema
de baterias.
Em consequência do disposto acima e em
conformidade com a DGAC do Chile, a Companhia
decidiu suspender suas operações com o Boeing 787
até novo aviso.
A Boeing está trabalhando na solução dos problemas
que motivaram a paralização da frota de Boeing 787.
Até este momento não houve um pronunciamento
oficial da FAA a esse respeito, não sendo possível
determinar quando
novamente.
a
frota
poderá
operar
3. Plano de Remuneração para os funcionários da
empresa e de suas filiais:
Na Assembleia Extraordinária de Acionistas
realizada em 21 de dezembro de 2011, os acionistas
da Sociedade aprovaram, entre outros assuntos, o
aumento do seu capital social em US$1.465.372.970,09
mediante a emissão de 147.355.882 ações ordinárias
sem valor nominal, do qual US$47.733.352,49,
mediante a emissão de 4.800.000 ações, destinados
a planos de remuneração para os funcionários da
Sociedade e de suas filiais, em conformidade com
as disposições no Artigo 24 da Lei das Sociedades
Anônimas.
As principais características de tais planos de
remuneração são:
(a) O Conselho de Administração, por meio de
recomendação do Comitê Executivo da Companhia,
determina os funcionários da Companhia e de suas
filiais participantes do Plano de Remuneração, bem
como o número de opções para a aquisição de ações
da Companhia a serem atribuídas a cada um deles,
subscrevendo com cada um deles um contrato de
opção de subscrição de ações.
(b) Enquanto as ações objeto de uma opção não
forem subscritas, não outorgarão ao titular da
opção direitos econômicos nem direitos políticos e
não serão consideradas para efeitos de quórum das
assembleias de acionistas.
(c) As opções atribuídas a cada funcionário tornarse-ão exercíveis parceladamente nas seguintes três
oportunidades: (1) 30% em 21 de dezembro de 2014:
(2) 30% em 21 de dezembro de 2015 e (3) 40% em
21 de junho de 2016, sujeito à sua permanência na
Companhia.
165
(d) O preço a ser pago por cada ação destinada
ao Plano de Remuneração no caso de exercício
das opções respectivas será de $11.000, calculado,
reajustado e integralizado na forma indicada no
parágrafo “h)” abaixo.
(e) Uma vez que as opções se tornem exercíveis,
nas ocasiões previstas acima, o funcionário poderá
exercê-las total ou parcialmente, caso em que
deverá subscrever e pagar as respectivas ações à
vista no ato da subscrição, em numerário, cheque,
cheque administrativo, transferência eletrônica
de fundos ou qualquer outro instrumento ou
efeito representativo de numerário pago à vista.
Os exercícios parciais não poderão corresponder
a uma quantia inferior a 10% do total das opções
outorgadas ao funcionário.
(f) O prazo dentro do qual o funcionário deverá
exercer as opções, depois de exercíveis de acordo
com o exposto no item “c)” anterior, se extinguirá
em 21 de dezembro de 2016. Caso o funcionário não
tenha exercido nem renunciado às opções dentro
desse prazo, entender-se-á para todos os efeitos
sua renúncia às opções e, consequentemente,
extinguindo todo direito, faculdade, promessa
ou oferta com relação à subscrição das ações de
pagamento da Companhia e que o funcionário
renunciou de forma irrevogável a todo direito
ou faculdade com relação às mesmas, ficando a
Companhia liberada de qualquer obrigação.
(g) Caso o funcionário renuncie ao seu cargo ou
ocorra o término do seu contrato de trabalho por
qualquer motivo que não conste no Artigo 160 do
Código de Trabalho, só poderão ser exercidas as
opções que tenham se tornado exercíveis até a data
de término do contrato de trabalho e desde que
dentro do prazo determinado para seu exercício.
Por sua vez, o funcionário perderá o direito de
exercer as opções, estando elas exercíveis ou não,
em caso de demissão devido a algum dos motivos
contemplados no Artigo 160 do Código de Trabalho.
No caso de morte do funcionário, seus herdeiros ou
beneficiários o substituirão nos direitos e obrigações
adquiridos e contraídos através do contrato de
opção de subscrição de ações, não sendo aplicável,
consequentemente, o disposto anteriormente no
presente texto. Nesse caso, será apropriada de forma
automática a totalidade das opções outorgadas
pelo presente instrumento, devendo os herdeiros
ou beneficiários exercer tais opções dentro do prazo
de 180 dias corridos contado a partir da data do
falecimento do funcionário. No caso de invalidez
permanente do funcionário, o mesmo manterá seus
direitos às opções, podendo exercer as mesmas
dentro dos prazos informados anteriormente para
tal.
(h) O preço a ser pago por estas ações no caso de
exercício das opções respectivas, será expresso em
dólares norte-americanos (“Dólares”) de acordo com
a equivalência nessa moeda do Preço de Colocação
a que se refere o item “d)” anterior na data em que
o Conselho de Administração da Companhia o
determinar (a “Data de Determinação do Preço”), de
acordo com a taxa de câmbio do Dólar Observado
publicada no Diário Oficial na Data de Determinação
do Preço. A partir da Data de Determinação do Preço,
esse preço expresso em Dólares será reajustado de
acordo com a variação apresentada pelo Consumer
Price Index (“CPI”) publicado mensalmente pelo
Ministério do Trabalho dos Estados Unidos da
América desde a Data de Determinação do Preço
até a data de subscrição e integralização das ações.
O pagamento do preço de subscrição será realizado
em pesos, moeda nacional, de acordo com a taxa
de câmbio do Dólar Observado publicado no Diário
Oficial na mesma data da subscrição e pagamento
das ações.
(i) As opções não poderão ser alienadas, oneradas
nem transferidas sob nenhuma hipótese pelo
funcionário. Entretanto, este último poderá
manifestar em qualquer momento sua renúncia às
opções, através do envio de uma carta registrada
nesse sentido direcionada ao Vice-presidente
Financeiro da Companhia.
4. Decisão Sobre a Aliança Global:
Em 07 de março de 2013, a Sociedade informou à
Superintendência de Valores e Seguros, na forma de
fato relevante, o seguinte:
(a) Através da resolução no 37 de 21 de setembro
de 2011 (a “Resolução”), o H. Tribunal de Defensa
de la Libre Competencia (“TDLC”) do Chile aprovou
166
a operação de fusão entre a LAN Airlines S.A.
(atualmente LATAM Airlines Group S.A.) e a TAM
Linhas Aéreas S.A., sujeito ao cumprimento das
condições previstas na referida Resolução.
(b) A sexta condição imposta pelo TDLC segundo
a Resolução exige que “a LATAM deverá renunciar
dentre do prazo de 24 meses, a partir da data de
conclusão da Operação em questão, a pelo menos
uma das alianças globais das quais participam nesta
data LAN e TAM”.
(c) Por sua vez, o Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (“CADE”), através da resolução datada
de 14 de dezembro de 2011, parcialmente alterada
em 08 de fevereiro de 2012, aprovou a fusão entre a
TAM S.A. e a Lan Airlines S.A., sujeito ao cumprimento
das condições estabelecidas na referida resolução
do CADE. Entre tais condições, estabeleceu-se em
definitivo que as requerentes, ou seja, Lan Airlines
S.A. e TAM S.A., deverão submeter à aprovação
do CADE sua opção de aliança global da qual irão
participar, dentro de 22 meses a partir da conclusão
da operação de fusão, ou seja, a partir de 22 de junho
de 2012.
(d) Visando ao cumprimento das condições
supramencionadas impostas pelo TDLC e pelo CADE,
respectivamente, o Conselho de Administração
do Grupo LATAM Airlines, em reunião ordinária
do Conselho realizada em 05 de março de 2013,
concordou em eleger a oneworld como a aliança
global das companhias aéreas membro do grupo.
Com a decisão, a TAM Linhas Aéreas S.A. e a Aerovías
de Integración Regional – Aires S.A. (“LAN Colombia”)
ingressarão na oneworld, juntando-se ao Grupo
LATAM Airlines e a outros 13 membros de tal aliança
global.
(e) Segundo o Conselho de Administração do Grupo
LATAM Airlines, a aliança global é a que mais se
adequa aos interesses da companhia e garante as
maiores sinergias para o Grupo LATAM Airlines, além
de oferecer os melhores benefícios e a mais ampla
oferta de conectividade e de produtos para nossos
passageiros.
(f) Por sua vez, o Conselho de Administração da TAM
(“TAM”) aprovou a saída da TAM Linhas Aéreas S.A.
da aliança global Star Alliance, a ser realizada no
segundo trimestre de 2014, em data a ser confirmada
ao longo deste ano.
(g) O ingresso oficial da TAM Linhas Aéreas S.A.
na oneworld deve ocorrer também no segundo
trimestre de 2014, assim que a companhia aérea
deixar a Star Alliance, em data a ser anunciada ainda
ao longo deste ano.
(h) Com relação à LAN Colombia, seu ingresso na
oneworld está previsto para o quarto trimestre de
2013.
(i) Por último, a decisão do Conselho de
Administração da LATAM Airlines Group S.A. será
submetida oportunamente ao CADE, conforme os
termos da resolução mencionada anteriormente
e de forma a cumprir com os procedimentos
aplicáveis.
5. Compromissos TAM Linhas Aéreas S.A.:
A filial TAM Linhas Aéreas S.A., com relação à emissão
de debêntures (CVM 476) pelo valor original de
MR$ 600.000 em 2009, estabeleceu limites a alguns
dos seus indicadores financeiros. Antecipando
uma eventual declaração de descumprimento
destes limites no fechamento de dezembro de
2012, a TAM Linhas Aéreas S.A. solicitou um waiver
à Assembleia Geral de Debenturistas e, segundo
as normas contábeis IFRS, os passivos financeiros
relacionados com esta emissão de debêntures estão
classificados em passivos financeiros circulantes.
Em 14 de fevereiro de 2013, a Assembleia Geral
de Debenturistas concedeu o waiver solicitado e,
consequentemente, esta obrigação será classificada
dentro dos passivos financeiros circulantes e
não circulantes nas próximas demonstrações
financeiras.
167
6. Colocação das ações restantes da troca de ações:
Em 04 de setembro de 2012, a Sociedade realizou uma
Assembleia Extraordinária de Acionistas convocada
pelo Conselho de Administração em 03 de agosto de
2012, na qual seus acionistas aprovaram, entre outros
assuntos, que o restante de 7.436.816 ações da LATAM,
do total de 142.555.882 ações emitidas de acordo
com a autorização da Assembleia Extraordinária
de Acionistas de 21 de dezembro de 2011 e que não
foram objeto de troca por ações das sociedades
Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., sejam destinadas à
oferta preferencial entre os acionistas da LATAM em
conformidade com o Artigo 25 da Lei das Sociedades
Anônimas e que o saldo não subscrito, seja oferecido
e disponibilizado ao mercado em geral.
A colocação das ações referidas foi aprovada pela
Superintendência de Valores e Seguros em 11 de
dezembro de 2012. Em 20 de dezembro de 2012, o
Conselho de Administração da Sociedade decidiu
dar início, a contar de 21 de dezembro de 2012,
ao período de opção preferencial das referidas
ações e determinou o preço de colocação das
mesmas em $11.000 por ação, o que foi informado
à Superintendência de Valores e Seguros através
de fato relevante com a mesma data. Ao final do
período de opção preferencial, ou seja, em 19 de
janeiro de 2013 encontravam-se subscritas e pagas
6.857.190 ações do mencionado restante, existindo
um saldo não-subscrito de 579.626 ações. Esse saldo
foi arrematado na Bolsa de Comercio de Santiago –
Bolsa de Valores em 23 de janeiro de 2013 pelo valor
de $11.921 por ação.
7. Aumento de Capital de Multiplus S.A.
Com data 8 de março de 2013 a sociedade Multiplus
S.A., controlada de TAM S.A., publico o seguinte Fato
relevante:
Multiplus S.A. (BM&FBOVESPA: MPLU3) (“Companhia”),
em atendimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”) e na Instrução da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, conforme
alterada, e para os fins do artigo 7º da Instrução CVM
nº 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”),
vem informar a seus acionistas e ao mercado em
geral o que segue.
Na data de hoje, a Companhia apresentou à ANBIMA
– Associação Brasileira das Entidades de Mercados
Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) pedido de análise
prévia do registro de distribuição pública primária
de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem
valor nominal de emissão da Companhia, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames
(“Ações” e “Oferta”, respectivamente). O referido
pedido de análise prévia do registro da Oferta se
valerá do procedimento simplificado previsto na
Instrução CVM 471 e no Código ANBIMA de Regulação
e Melhores Práticas para Atividades Conveniadas.
A Oferta será coordenada pelo Banco BTG Pactual
S.A. (“Coordenador Líder” e “Agente Estabilizador”)
e pelo Banco J.P. Morgan S.A. e compreenderá a
distribuição pública primária de Ações no Brasil, em
mercado de balcão não-organizado, de acordo com
a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada (“Instrução CVM 400”), incluindo
esforços de colocação das Ações no exterior para
investidores institucionais qualificados, residentes
e domiciliados nos Estados Unidos da América,
definidos em conformidade com a Regra 144A do
Securities Act of 1933, em operações isentas de
registro previstas no Securities Act, bem como para
investidores nos demais países, exceto os Estados
Unidos da América e o Brasil, que sejam pessoas não
residentes nos Estados Unidos da América ou não
constituídos de acordo com as leis daquele país.
Os acionistas da Companhia não terão direito
de preferência nos termos do artigo 172 da Lei
das Sociedades por Ações, porém a eles será
conferida prioridade para subscrever Ações
proporcionalmente à sua participação no capital
social total da Companhia, conforme previsto na
documentação da Oferta (“Oferta Prioritária”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a
quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá
ser acrescida de um lote suplementar equivalente
a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas
(“Ações Suplementares”), conforme opção a ser
outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador,
as quais serão destinadas a atender a um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Oferta. Adicionalmente, sem prejuízo
das Ações Suplementares, nos termos do artigo 14,
parágrafo 2º da Instrução CVM 400, a quantidade
168
de Ações inicialmente ofertada, sem considerar
as Ações Suplementares, poderá, a critério da
Companhia, ser acrescida em até 20% do total das
Ações inicialmente ofertadas nas mesmas condições
e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas
(“Ações Adicionais”).
O montante da Oferta, sem incluir as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais, é estimado
em aproximadamente R$ 800 milhões (oitocentos
milhões de reais). Fica ressalvado, no entanto, que
tal estimativa do montante da Oferta poderá sofrer
variação dependendo da efetiva demanda que venha
a ser demonstrada pelas ações no curso da Oferta.
O preço de venda das Ações será fixado após a
finalização do procedimento de coleta de intenções
de investimento (bookbuilding), tendo como
parâmetro (i) a cotação das Ações na BM&FBOVESPA;
e (ii) as indicações de interesse, em função da
qualidade da demanda (por volume e preço), coletada
durante o procedimento de bookbuilding.
A realização da Oferta, bem como seus termos e
condições, foram aprovados em reunião do Conselho
de Administração da Companhia realizada em 7
de março de 2013. O efetivo aumento de capital,
dentro do limite de capital autorizado, com exclusão
do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia, em conformidade com o disposto no
artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações,
e o Preço por Ação serão aprovados em reunião do
Conselho de Administração da Companhia a ser
realizada antes da concessão do registro da Oferta
pela CVM.
A presente comunicação não deve ser considerada
como um anúncio de oferta das Ações. A realização
da Oferta estará sujeita às condições dos
mercados de capitais nacional e internacional.
Oportunamente, será publicado Aviso ao Mercado
contendo informações sobre: (i) as demais
características da Oferta; (ii) os locais para obtenção
do prospecto preliminar; (iii) as datas estimadas e
locais de divulgação da Oferta; e (iv) as condições, o
procedimento, o período de reservas e o período do
procedimento de bookbuilding. O pedido de registro
da Oferta encontra-se sob a análise e, portanto, a
Oferta terá início somente após a concessão do
devido registro pela CVM.
Decisões relevantes acerca da Oferta
posteriormente comunicadas ao mercado.
serão
Por fim, em observância ao Ofício-Circular/CVM/
SEP/N°01/2013, a Companhia comunica que seus
administradores optaram por descontinuar a
divulgação de projeções financeiras (guidance) no
item 11 do seu Formulário de Referência, tendo em
vista a necessidade de alinhamento de sua política
de divulgação de guidance com os procedimentos
adotados por seus auditores independentes e
demais consultores no contexto de ofertas públicas
de distribuição de valores mobiliários de emissão da
Companhia no Brasil e no exterior, em conformidade
com a Instrução CVM 400.
As demonstrações financeiras consolidadas da LATAM
Airlines Group S.A. e Controladas em 31 de dezembro
de 2012 foram aprovadas em Sessão Extraordinária da
Direção no dia 19 de março de 2013.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

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