Prospecto Preliminar

Transcrição

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Associação Nacional dos Bancos de Investimento e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestaram a seu respeito. O presente
Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA
DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DE
Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado – CVM n.º 2049-4
CNPJ n.º51.218.147/0001-93 – NIRE 35.300.095.618 – Código ISIN: BRIGTAACNOR5
Av. Dr. Chucri Zaidan 920, 16º andar, CEP 04583-110, São Paulo, SP
Código de Negociação na BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”): “IGTA3”
13.600.000 Ações Ordinárias
Valor da Estimado da Oferta – R$378.080.000,00
(com base na cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 30 de setembro de 2009)
Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“IESC” ou “Companhia”) está realizando uma oferta de distribuição pública primária de 13.600.000 ações ordinárias de
emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal (“Ações”), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco Merrill
Lynch de Investimentos S.A. (“BofA Merrill Lynch”), do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander") e do Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e
Valores Mobiliários S.A. ("Citi" e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BofA Merrill Lynch e o Santander, “Coordenadores”), a ser realizada no Brasil, em mercado de
balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
(“Instrução CVM n.º 400”), e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais
qualificados, conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro
em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos
demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC, respeitada a legislação
vigente no país de domicílio de cada investidor, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela CVM (“Oferta”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais (conforme definido abaixo))
poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, até 2.040.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas
(“Ações do Lote Suplementar”), conforme opção a ser outorgada no contrato de distribuição da Oferta (“Contrato de Distribuição”) pela Companhia ao Coordenador Líder,
as quais serão destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote Suplementar”). O Coordenador Líder
terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de publicação do anúncio de
início da Oferta (“Anúncio de Início”), de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores,
desde que a decisão de sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores. Nos termos
do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida em até 20%, ou seja, até
2.720.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
O Preço por Ação será fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento de Investidores Institucionais (conforme definido neste Prospecto),
conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), a ser conduzido pelos Coordenadores.
Preço(1)
Oferta
Por Ação ...............................................
Total ....................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
Comissões(1)(2)(3)
27,80
378.080.000,00
0,90
12.287.600,00
Recursos Líquidos(1)(2)(4)
26,90
365.792.400,00
Com base na cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA em 30 de setembro de 2009.
Sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais.
Para maiores informações sobre outras remunerações não relacionadas à Oferta pagas aos Coordenadores, ver “Relacionamento entre Nós e os Coordenadores” na página 68 deste Prospecto.
Sem dedução das despesas da Oferta.
A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 22 de setembro de 2009, cuja ata será arquivada na Junta Comercial do
Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “Valor Econômico”. O Conselho de Administração da
Companhia, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM, em reunião cuja ata será publicada no jornal “Valor Econômico” na data de publicação do Anúncio
de Início e será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP, aprovará o Preço por Ação.
Registro da Oferta pela CVM: CVM/SRE/REM/2009/[•], em [•] de [•] de 2009.
Exceto pelo registro da Oferta pela CVM, a Companhia e os Coordenadores não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da
América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da
Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”
Este prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição e integralização das Ações. Ao decidir subscrever e integralizar as
Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do
investimento nas Ações.
Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, iniciada na página 74 deste prospecto, para discussão de certos fatores de risco que devem ser
considerados com relação à subscrição das Ações.
“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID,
não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores
mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não
implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores
mobiliários a serem distribuídos.
Coordenadores e Joint Bookrunners
Coordenador Líder e Agente Estabilizador
A data deste Prospecto Preliminar é 2 de outubro de 2009.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
Parte I – INTRODUÇÃO
Definições........................................................................................................................................... 3
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ....................20
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES.....................22
Mudanças nas Práticas Contábeis Introduzidas pela Lei 11.638 ....................................................22
Dados de balanço patrimonial e da demonstração de resultado ...................................................22
Participação de Mercado e Outras Informações ............................................................................23
Informações Sobre os Nossos Shopping Centers...........................................................................23
Arredondamento..........................................................................................................................23
SUMÁRIO DA COMPANHIA..........................................................................................................24
Visão Geral...................................................................................................................................24
Vantagens Competitivas...............................................................................................................26
Nossa Estratégia ...........................................................................................................................28
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ..............................................30
Informações sobre o resultado .....................................................................................................31
Informações sobre os Balanços Patrimoniais Consolidados ...........................................................32
Reconciliação do EBITDA e do EBITDA Ajustado com o Lucro Líquido...........................................36
Outros Dados Financeiros.............................................................................................................36
SUMÁRIO DA OFERTA ..................................................................................................................37
CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA .....................................................................................43
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ..........................................................................44
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES..................................46
Companhia ..................................................................................................................................46
Coordenadores ............................................................................................................................46
Consultores Jurídicos....................................................................................................................47
Auditores Independentes .............................................................................................................47
DESCRIÇÃO DOS COORDENADORES ...........................................................................................49
Itaú BBA – Coordenador Líder ......................................................................................................49
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA .........................................................................................53
Coordenador Líder .......................................................................................................................53
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA................................................................................................56
Composição do Capital Social ......................................................................................................56
Descrição da Oferta......................................................................................................................58
Preço por Ação.............................................................................................................................58
Quantidade, Valor, Espécie e Recursos Líquidos............................................................................59
Alocação dos Recursos às Contas Patrimoniais .............................................................................59
Custos da Oferta ..........................................................................................................................59
Aprovações Societárias.................................................................................................................60
Público Alvo .................................................................................................................................60
Cronograma Estimado da Oferta..................................................................................................60
Procedimento da Oferta ...............................................................................................................60
Contrato de Distribuição ..............................................................................................................64
Estabilização do Preço de Ações Ordinárias de Nossa Emissão ......................................................65
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações ..................................................................................66
Restrições à Negociação de Ações (Lock-up).................................................................................66
Admissão à Negociação das Ações Ordinárias de Nossa Emissão ..................................................66
Instituição Financeira Escrituradora das Ações Ordinárias de Nossa Emissão .................................66
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta.............................................67
Suspensão e Cancelamento da Oferta ..........................................................................................67
Relacionamento entre Nós e os Coordenadores ...........................................................................68
Informações Adicionais ................................................................................................................73
i
FATORES DE RISCO .......................................................................................................................74
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E AO SETOR DE SHOPPING CENTERS ............................74
Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos shopping centers
podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços, e,
consequentemente, causar um efeito adverso para nós. ............................................................74
Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios. ............................75
A construção de novos shopping centers próximos aos nossos poderá requerer
investimentos não programados e/ou dificultar a nossa capacidade em renovar locações
ou locar espaços para novos lojistas, causando um efeito adverso para nós. ..............................75
Os resultados operacionais dos shopping centers nos quais detemos participação
e/ou administramos dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas. ........................75
O fato de os nossos shopping centers serem espaços públicos pode gerar consequências
que fogem do controle de suas respectivas administrações, o que poderá acarretar danos
materiais à imagem dos nossos shopping centers, além de poder nos gerar eventual
responsabilidade civil. ................................................................................................................76
A operação regular dos nossos shopping centers depende fundamentalmente de serviços
públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção
desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos shopping centers e,
consequentemente, nos resultados dos nossos negócios. ..........................................................76
O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar
uma redução do volume de nossas operações e nos afetar adversamente. ................................76
Compartilhamos o controle de nossos shopping centers com outros investidores que
podem ter interesses divergentes aos nossos. ............................................................................77
A Lei de Locação possui características peculiares e pode gerar riscos à condução dos
nossos negócios e causar efeito adverso para nós......................................................................77
Poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis
pelos inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de
vacância nas lojas dos nossos shopping centers. ........................................................................77
Caso percamos e/ou não sejamos capazes de atrair profissionais qualificadas, nossa
capacidade de crescimento e a execução de nossa estratégia de negócios podem causar
efeito adverso para nós. ............................................................................................................78
O setor de shopping centers está sujeito a regulamentação, o que poderá implicar
maiores despesas ou obstrução do desenvolvimento de determinados empreendimentos,
causando um efeito adverso para nós........................................................................................78
Perdas não cobertas pelos seguros por nós contratados podem resultar em prejuízos, o que
poderá causar efeitos adversos para nós....................................................................................78
A política de remuneração dos nossos executivos está parcialmente ligada à performance
e à geração de resultados da Companhia, o que pode levar a nossa administração a
dirigir os nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto
prazo.........................................................................................................................................78
Futuras demonstrações financeiras a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir
a ser alteradas de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos
contábeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer
do exercício de 2009 ou posteriormente....................................................................................79
Podemos não ser bem sucedidos nas nossas aquisições ou não ser capazes de realizar
aquisições com a regularidade, dimensão, ou mesmo a preços e em condições previstas em
nossas estratégia de negócios, o que pode causar um efeito adverso para nós.
Adicionalmente, nossas aquisições futuras podem ser contestadas pelas autoridades
concorrenciais brasileiras. ..........................................................................................................79
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos
adversos para nós. .....................................................................................................................79
ii
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS.....................................................80
A atual crise econômica mundial e, em particular, a desaceleração das economias do
Brasil e dos Estados Unidos da América podem ter um impacto negativo em nossos
resultados operacionais e em nossa condição financeira. ...........................................................80
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a
economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política
brasileira, podem vir a causar um efeito adverso para nós..........................................................81
A flutuação da taxa de juros pode causar um efeito adverso para nós..........................................81
A inflação e certas medidas do Governo Federal para combatê-la podem ter efeitos
adversos sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro e para nós. ....................82
A volatilidade do Real em relação ao Dólar pode ter um efeito adverso para a economia
brasileira e, consequentemente, para nós. .................................................................................82
Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em
economias desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários
globais, dentre eles o preço de mercado das Ações. ..................................................................82
RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES E À OFERTA ................................................................................83
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro
poderão limitar a capacidade de venda de nossas Ações pelo preço e momento desejados. ......83
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento
de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de nossa emissão............................83
A venda de uma quantidade significativa de ações ordinárias de nossa emissão após a
consumação da Oferta, ou a expectativa de tal venda, poderá prejudicar o valor de mercado
das ações ordinárias de nossa emissão.......................................................................................83
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores
mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas
Ações. .......................................................................................................................................84
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares
de nossas Ações. .......................................................................................................................84
Nosso Acionista Controlador poderá tomar determinadas decisões em relação aos nossos
negócios que podem conflitar com os interesses dos nossos demais acionistas. .........................84
Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações no Brasil e no exterior,
o que poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários nas
respectivas jurisdições. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são
potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários
no Brasil. ...................................................................................................................................84
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS......................................................................................................86
Parte II – COMPANHIA
CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................89
DILUIÇÃO .......................................................................................................................................90
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ...........................................................................92
Informações sobre o resultado .....................................................................................................93
Informações sobre os Balanços Patrimoniais Consolidados ...........................................................94
Reconciliação do EBITDA e do EBITDA Ajustado com o Lucro Líquido...........................................98
Outros Dados Financeiros.............................................................................................................98
DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
E OS RESULTADOS OPERACIONAIS...........................................................................................99
Visão Geral...................................................................................................................................99
Cenário Macroeconômico Brasileiro .............................................................................................100
Efeitos das Condições Econômicas Gerais do Brasil e das Variações Cambiais em nossos
Resultados das Operações e Situação Financeira ........................................................................101
Nossas Principais Fontes de Receita ..............................................................................................101
iii
Nossos Principais Custos...............................................................................................................102
Fatores da Indústria e Operacionais que Afetam Nossos Resultados..............................................104
Outros Fatores que Afetam Nossos Resultados .............................................................................105
Sazonalidade................................................................................................................................105
Mudanças nas Práticas Contábeis.................................................................................................105
Práticas Contábeis Críticas e Estimativas .......................................................................................106
Apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas ........................................................107
Formação dos Resultados das Operações .....................................................................................108
Receita Bruta de Aluguéis e Serviços.............................................................................................108
Impostos, Contribuições e Outros.................................................................................................110
Receita Líquida de Aluguéis e Serviços..........................................................................................110
Custo dos Aluguéis e Serviços ......................................................................................................110
Lucro Bruto ..................................................................................................................................110
Receitas (Despesas) Operacionais..................................................................................................110
Lucro Operacional ........................................................................................................................111
Resultado não Operacional, Líquido .............................................................................................111
Lucro Antes da Tributação e das Participações..............................................................................111
IR e CSLL ......................................................................................................................................111
Participação dos Minoritários........................................................................................................112
Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício/Período ................................................................................112
Outras Informações financeiras ....................................................................................................112
EBITDA.........................................................................................................................................112
EBITDA Ajustado ..........................................................................................................................112
FFO (Funds from Operations)........................................................................................................113
Resultados Operacionais...............................................................................................................114
Comparação entre os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2009
e em 30 de junho de 2008 ........................................................................................................114
Informações sobre o Resultado.....................................................................................................114
Composição da Receita de Aluguéis e Serviços.............................................................................114
Comparação entre os Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2008 e em 31
de Dezembro de 2007...............................................................................................................118
Comparação entre os Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de 2007
e em 31 de Dezembro de 2006 .................................................................................................123
Análise das Principais Variações nas Nossas Contas Patrimoniais em 31 de Dezembro
de 2006, 2007 e 2008...............................................................................................................129
Análise das Principais Variações nas Nossas Contas Patrimoniais em 30 de Junho de 2009
e 31 de dezembro 2008 ............................................................................................................133
Liquidez e Recursos de Capital .....................................................................................................136
Perspectivas Futuras de Investimento............................................................................................137
Endividamento .............................................................................................................................137
Contratos Financeiros...................................................................................................................139
Transações não Refletidas no Balanço Patrimonial ........................................................................140
Informações Qualitativas e Quantitativas sobre Riscos de Mercado...............................................140
VISÃO GERAL DO SETOR ..............................................................................................................142
Histórico da Indústria de Shopping Centers no Mundo .................................................................142
Indústria de Shopping Centers no Brasil .......................................................................................144
Panorama da Indústria de Shopping Centers no Brasil ..................................................................146
Regulamentação Relativa a Shopping Centers ..............................................................................151
ATIVIDADES...................................................................................................................................158
Visão Geral...................................................................................................................................158
Vantagens Competitivas...............................................................................................................160
Nossa Estratégia ...........................................................................................................................161
Eventos Recentes..........................................................................................................................163
Histórico.......................................................................................................................................164
iv
Nos três últimos exercícios sociais, concluímos apenas o processo de desinvestimento da Rio
Pinheiros Diversões Ltda. A referida decisão de desinvestimento foi tomada para permitir a
expansão do shopping Market Place, área em que operava o referido empreendimento. ..........165
Estrutura Societária ......................................................................................................................166
Sociedades Controladas Relevantes ..............................................................................................167
Segmentos e Mercados de Atuação .............................................................................................170
Empreendimentos ........................................................................................................................172
Políticas de Relacionamento com Clientes e Parceiros...................................................................185
Política Comercial.........................................................................................................................185
Política de Inadimplência e Cobrança ...........................................................................................185
Sazonalidade................................................................................................................................186
Premiações - Marca e Qualidade ..................................................................................................186
Propriedade Intelectual.................................................................................................................187
Propriedades ................................................................................................................................188
Responsabilidade Social e Ambiental ............................................................................................189
Empregados e Política de Recursos Humanos ...............................................................................190
Pendências Judiciais e Administrativas ..........................................................................................193
Endividamento .............................................................................................................................200
ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL.......................................................................................202
Conselho de Administração..........................................................................................................202
Diretoria.......................................................................................................................................204
Conselho Fiscal.............................................................................................................................206
Remuneração ...............................................................................................................................207
Acordos ou outras Obrigações Relevantes entre a Companhia, seus Conselheiros e Diretores ...........208
Relação familiar entre os administradores, bem como entre os administradores e o Acionista
Controlador da Companhia ......................................................................................................208
Ações Detidas, Direta ou Indiretamente, pelos Administradores, Incluindo Outros Valores
Mobiliários Conversíveis em Ações de Nossa Emissão ...............................................................208
Plano de Opção de Compra de Ações ..........................................................................................209
PRINCIPAIS ACIONISTAS ...............................................................................................................210
Composição do Capital Social ......................................................................................................210
Acordos de Acionistas ..................................................................................................................211
Alterações Relevantes da Participação do Acionista Controlador nos Últimos Três
Exercícios Sociais........................................................................................................................211
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ...............................................................................212
Contratos com Leasing Mall .........................................................................................................212
Contrato de Prestação de Serviços de Comercialização.................................................................212
Contratos com a Mídia Mall .........................................................................................................213
Contratos com a Anwold Malls ....................................................................................................213
Contratos entre Subsidiárias e Acionista .......................................................................................214
Contratos com a Grande Moinho Cearense S.A. ..........................................................................214
Débito com a Jereissati Participações ............................................................................................214
Contrato com a SISP Participações S.A. ........................................................................................215
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS............................................................................216
Geral............................................................................................................................................216
Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado .......................................................216
Ações...........................................................................................................................................216
Debêntures ..................................................................................................................................217
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL.................................................................................................218
Geral............................................................................................................................................218
Capital Social ...............................................................................................................................218
Histórico do Capital Social............................................................................................................218
Objeto Social................................................................................................................................219
Registro de Nossas Ações .............................................................................................................219
Direitos das Ações Ordinárias .......................................................................................................219
v
Assembléias Gerais.......................................................................................................................219
Quorum .......................................................................................................................................221
Convocação .................................................................................................................................222
Competência para Convocar Assembleias Gerais..........................................................................222
Local da Realização de Assembleia Geral ......................................................................................223
Legitimação e Representação .......................................................................................................223
Operações nas quais os Conselheiros tenham Interesse ................................................................224
Conselho Fiscal.............................................................................................................................224
Direito de Retirada e Resgate .......................................................................................................225
Direito de Preferência ...................................................................................................................226
Restrições à Realização de Determinadas Operações por Nós, Nosso Acionista Controlador,
Nossos Conselheiros e Nossos Diretores.....................................................................................227
Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais ................................................................227
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta ........................................................................227
Saída do Novo Mercado ...............................................................................................................228
Alienação de Controle..................................................................................................................228
Aquisição pela Companhia de Ações Emissão Própria...................................................................228
Divulgação de Informações ..........................................................................................................229
Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou
Membro do Conselho Fiscal.......................................................................................................229
Divulgação de Ato ou Fato Relevante ...........................................................................................230
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS ..................................................................................231
Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos...............................................................231
Pagamento de Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio ..............................................................233
Dividendos ...................................................................................................................................234
Juros sobre o Capital Próprio........................................................................................................234
PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA .................................................236
Conselho Fiscal.............................................................................................................................237
Dispersão Acionária em Distribuição Pública.................................................................................237
Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital.........................................237
Alienação do Controle .................................................................................................................238
Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivados pelo Acionista Controlador.........................238
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta ........................................................................238
Saída do Novo Mercado ...............................................................................................................239
Política de Divulgação de Informações ao Mercado ......................................................................240
Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia.....................................240
Cláusula Compromissória (Arbitragem) ........................................................................................241
Informações Periódicas.................................................................................................................241
Planos de Opções de Compra de Ações........................................................................................243
Contratos com o Mesmo Grupo...................................................................................................243
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa – IBGC ................................................................................................243
vi
Parte III – ANEXOS
ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM
24 DE ABRIL DE 2008 ..................................................................................................................249
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ...........................................................................................257
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, REALIZADA
EM 22 DE SETEMBRO DE 2009, QUE AUTORIZOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA ....................275
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE HOMOLOGARÁ O AUMENTO DE CAPITAL ......................................................................279
QUE VERIFICARÁ O AUMENTO DE CAPITAL.............................................................................283
MINUTA DA ATA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE
RATIFICARÁ O RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING...................................287
INFORMAÇÕES ANUAIS – IAN DA COMPANHIA ........................................................................291
DECLARAÇÃO DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 DA COMPANHIA .............................435
DECLARAÇÃO DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 DO COORDENADOR LÍDER .............439
Parte IV – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA RELATIVAS
AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E 2007 E
RESPECTIVO PARECER DA PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES.....445
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA RELATIVAS
AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 2008 E
RESPECTIVO PARECER DA PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES.....515
INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS (ITR) DA COMPANHIA EM 30 DE JUNHO DE 2009
RELATIVAS AOS PERÍODOS DE SEIS MESES ENCERRADOS EM 30 DE JUNHO DE 2008
E 2009 E RESPECTIVOS RELATÓRIO DE REVISÃO ESPECIAL DA
PRICEWATEROUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES E DA DELOITTE TOUCHE
TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES..............................................................................583
vii
Parte I – INTRODUÇÃO
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto os termos “nós” e “nossos” e verbos na primeira pessoa do plural referem-se à
Companhia em conjunto com suas sociedades controladas, direta ou indiretamente. Os termos indicados
abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta seção salvo referência diversa neste Prospecto:
ABEP
Associação Brasileira de Empresas de Pesquisa.
ABL
Área bruta locável, que corresponde à soma de todas as áreas
disponíveis para a locação, exceto locações temporárias, e
áreas de terceiros. Inclui ABL das torres comerciais do shopping
Market Place.
ABL Própria
ABL proporcional à participação da Companhia de todas as
áreas disponíveis para locação, exceto locações temporárias e
de terceiros. Inclui ABL proporcional à participação da
Companhia nas torres comerciais do Market Place.
ABRASCE
Associação Brasileira de Shopping Centers.
Acionista Controlador
Acionista detentor do Poder de Controle, que, na data deste
Prospecto, é a Jereissati Participações.
Ação ou Ações
Ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta.
Ações Adicionais
Até 2.720.000 ações ordinárias de emissão da Companhia,
equivalentes a até 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações do Lote Suplementar), que, nos termos do
artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de
publicação do Anúncio de Início, inclusive, poderão, a critério da
Companhia, em comum acordo com os Coordenadores, ser
acrescidas à Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações
inicialmente ofertadas. Salvo se disposto de maneira diversa, as
referências às Ações serão também referência às Ações Adicionais.
Ações do Lote Suplementar
Até 2.040.000 ações ordinárias de emissão da Companhia,
equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações Adicionais), que, nos termos do artigo 24
da Instrução CVM 400, conforme a Opção de Lote
Suplementar, poderão ser acrescidas à Oferta, nas mesmas
condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. Salvo se
disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão
também referência às Ações do Lote Suplementar.
Administração
O Conselho de Administração e a Diretoria, em conjunto.
3
Administradores
Conjuntamente, os membros do Conselho de Administração e
da Diretoria.
Administradora Gaúcha de
Shopping Centers
Administradora Gaúcha de Shopping Centers S.A.
Agentes de Colocação
Internacional
Itaú USA Securities, Inc.; Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith
Incorporated; Santander Investments Securities Inc.; e
Citigroup Global Markets Inc.
Aluguéis mesma área por m²
Renda de aluguel das lojas em cada um dos shoppings que a
Iguatemi tem participação, considerando somente as lojas da
mesma área em ambos os períodos (exclui expansões),
independente da mudança de lojistas, divido pela área das
lojas consideradas.
Análise Vertical ou AV
Quando relativa à conta de resultado, consiste em percentual sobre
o total da Receita Líquida de Aluguéis e Serviços; quando relativa à
conta do ativo no balanço patrimonial, consiste em percentual
sobre o total do ativo; e quando relativa à conta do passivo no
balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do passivo.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID.
Âncora
Grandes lojas, de 1.000 a 3.000 metros quadrados, conhecidas
do público, com características estruturais e mercadológicas
especiais, que funcionam como força de atração de
consumidores, assegurando permanente afluência e trânsito
uniforme destes em todas as áreas do shopping center.
Anúncio de Encerramento
Anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29
da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início
Anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 52 da
Instrução CVM 400.
Anúncio de Retificação
Anúncio comunicando a eventual revogação ou qualquer
modificação da Oferta, nos termos do artigo 27 da
Anwold Malls
Anwold Malls Corporation.
Associação de Lojistas
Associações, pessoas jurídicas de direito privado, constituídas
pelos lojistas e empreendedores de shopping centers próprios
que objetivam a satisfação do interesse comum dos lojistas.
4
Aviso ao Mercado
Aviso ao mercado sobre a Oferta, nos termos do artigo 53
da Instrução CVM 400, publicado em 7 de outubro de 2009,
a ser republicado em 15 de outubro de 2009, no jornal
“Valor Econômico”.
Banco Central ou BACEN
Banco Central do Brasil.
BM&FBOVESPA
BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.
BofA Merrill Lynch
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
BOVESPAFIX
Sistema para negociação de títulos de renda fixa privada
administrado pela BM&FBOVESPA.
BR GAAP
Práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na
Lei das Sociedades por Ações, normas contábeis emitidas pelo
IBRACON e resoluções da CVM e do CFC, incluindo aquelas
que aprovam os pronunciamentos emitidos pelo CPC.
BTNF
Bônus do Tesouro Nacional Fiscal.
Brasil ou País
República Federativa do Brasil.
CADE
Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
CAGR
Taxa composta de crescimento anual.
CEF
Caixa Econômica Federal.
CETIP
CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
CFC
Conselho Federal de Contabilidade.
Citi
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos
e Valores Mobiliários S.A.
Classe A, Classe B, Classe C e
Classe D
Classes econômicas segundo o Critério de Classificação
Econômica Brasil estabelecido pela Associação Brasileira de
Empresas de Pesquisa.
5
CMN
Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/MF
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica/Ministério da Fazenda.
Código Civil
Código Civil Brasileiro, introduzido pela Lei nº 10.406, de
10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Companhia ou IESC
Conselho de Administração
Conselho de administração da Companhia.
Contrato de Colocação
Internacional
Placement Facilitation Agreement, entre a Companhia e os
Agentes de Colocação Internacional.
Contrato de Distribuição
Contrato de Coordenação, Subscrição e Distribuição de Ações
Ordinárias de Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.,
entre a Companhia, os Coordenadores e, como interveniente
anuente, a BM&FBOVESPA.
Contrato de Estabilização
Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de
Ações Ordinárias de Emissão Iguatemi Empresas de Shopping
Centers S.A., entre a Companhia, o Coordenador Líder e Itaú
Corretora de Valores S.A.
Contrato de Participação no
Novo Mercado
Contrato celebrado em 12 de janeiro de 2007 entre a
BM&FBOVESPA, a Companhia, seus administradores e o
Acionista Controlador, contendo obrigações relativas à
listagem da Companhia no Novo Mercado, cuja eficácia teve
início em 6 de fevereiro de 2007.
Coordenador Líder
Itaú BBA.
Coordenadores
O Coordenador Líder, o BofA Merrill Lynch, o Santander e o Citi.
Corella
Corella Consultora e Serviços Ltda.
CPC
Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC.
CPMF
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão
de Valores ou de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
Cushman & Wakefield
Cushman and Wakefield Semco Consultoria Imobiliária Ltda.
6
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação
Data de liquidação física e financeira das Ações (sem
considerar as Ações do Lote Suplementar) que deverá ocorrer
até o último dia do Período de Colocação.
Data de Liquidação das Ações
do Lote Suplementar
Data da liquidação física e financeira das Ações do Lote
Suplementar, que deverá ocorrer até o terceiro dia útil contado
da respectiva data de exercício da Opção de Lote Suplementar,
mas não antes da data de publicação do Anúncio de Início.
Deloitte
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Indepedentes.
Dólar, Dólar norte-americano
ou US$
Moeda corrente dos Estados Unidos.
EBITDA
O EBITDA consiste no lucro líquido antes das receitas e despesas
financeiras líquidas, IRPJ e CSLL e da depreciação e amortização,
sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela
Companhia. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro
elaborada segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou
US GAAP, tampouco deve ser considerado como uma alternativa
ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional, uma
alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. O
EBITDA não possui significado padronizado, e nossa definição de
EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras
empresas. A nossa administração acredita que o EBITDA fornece
uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada
por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar
empresas. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira
diferente da Companhia.
Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as
despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a
amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso
desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações
nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL
ou alterações nos níveis de depreciação e amortização.
Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma
melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro,
como também da nossa capacidade de cumprir com nossas
obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de
capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta
limitações que prejudicam a sua utilização como medida de
nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados
custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar
de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas
financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros
encargos relacionados.
7
EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado é formado pelo lucro liquido antes IRPJ e
CSLL, receitas financeiras, despesas financeiras, depreciação e
amortização, e ajustado: (i) pela inclusão do resultado de nossa
participação no Esplanada Shopping durante alguns meses de
2007 que foi contabilizado como resultado financeiro por
corresponder ao rendimento de debêntures de emissão da
Solway que por sua vez detinha participação no Esplanada
Shopping, (ii) pela eliminação das despesas não recorrentes com
a abertura de capital da Companhia em fevereiro de 2007, e (iii)
pela variação cambial de investimentos no exterior.
O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro
elaborada segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS
ou US GAAP, tampouco deve ser considerado como uma
alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho
operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como
indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado
padronizado, e nossa definição de EBITDA Ajustado pode não
ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A nossa
administração acredita que o EBITDA Ajustado fornece uma
medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada
por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar
empresas. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado
de maneira diferente da Companhia.
Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as
despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação
e a amortização e pelo fato de ser ajustado pela inclusão do
resultado do Esplanada Shopping Center, que foi contabilizado
como resultado financeiro no exercício 2007, pelas despesas
com a abertura de capital da Companhia em fevereiro de 2007
e pela variação cambial de investimentos no exterior, o EBITDA
Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho
econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas
de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou
alterações nos níveis de depreciação e amortização.
Consequentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado
permite uma melhor compreensão não só do nosso
desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de
cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para
nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o
EBITDA Ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua
utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não
considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios,
que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros,
tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas
de capital e outros encargos relacionados.
EDRJ47 Participações
EDRJ47 Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Esplanada Shopping
Shopping Center Esplanada, localizado na Avenida Izoraida Marques
Peres, 401, na Cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo.
8
Estados Unidos ou EUA
Estados Unidos da América.
Estatuto Social
Estatuto Social da Companhia.
FA Oliva
Oliva PS Administração de Bens Ltda.
FFO
Medição não contábil usada na industria de shopping centers
e imobiliária consistindo no lucro líquido do exercício
adicionado das despesas de depreciação e amortização (Funds
from Operations). O FFO não é uma medida reconhecida pelo
BR GAAP, , IFRS ou USGAAP, não possui um significado
padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos
semelhantes fornecidas por outras companhias. A Companhia
divulga o FFO para medir seu desempenho.
O FFO não possui significado padronizado, e nossa definição
de FFO pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras
empresas. A nossa administração acredita que o FFO fornece
uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente
utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho
e comparar empresas. Outras empresas podem calcular o FFO
de maneira diferente da Companhia.
O FFO não deve ser considerado isoladamente ou como um
substituto do lucro (prejuízo) ou da receita operacional, ou do
fluxo de caixa gerado pelas operações conforme apresentado
na demonstração de fluxo de caixa nem como um indicador de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a
liquidez ou a capacidade de pagamento de dívida.
FGV
Fundação Getulio Vargas.
Fidelity Investments
FMR LLC, com sede em 82, Devenshire Street, Boston,
Massachussets, Estados Unidos.
Full service
No segmento de shopping centers, corresponde à empresa
que possui efetiva participação em todas as fases do negócio,
cujas atividades abrangem a prospecção de terrenos,
planejamento, análises e pesquisas de viabilidade,
desenvolvimento, comercialização, supervisão da construção e
administração de shopping centers.
Fundo de Promoção
Fundo instituído nos shopping centers com o objetivo de custear
as despesas de promoção e publicidade dos shopping centers.
Governo Federal
Governo da República Federativa do Brasil.
9
Greenfields
Novos projetos desonvolvidos pela Companhia que se
encontram em construção ou em fase de aprovação junto a
autoridades legais.
IASB
International Accounting Standards Boards
IBAMA
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
I-Retail
I-Retail Serviços de Consultoria de Moda e Participações Ltda.
ICMS
Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de
Mercadorias e Sobre Prestações de Serviços de Transporte
Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação.
ICSC
International Council of Shopping Centers.
IESTA Porto Alegre
Estacionamentos
Iesta Porto Alegre Estacionamentos Ltda.
IFRS
International Financial Reporting Standards, correspondente às
normas internacionais de contabilidade promulgadas pelo
International Accounting Standards Board.
IGPM
Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela FGV.
Iguatemi Alphaville
Shopping Center Iguatemi Alphaville, localizado na Alameda
Rio Negro, 111, na Cidade de Barueiri , Estado de São Paulo.
Iguatemi Brasília
Shopping Center Iguatemi Brasília, localizado no Setor de
Habitações Individuais Norte, quadra CA 04, na Cidade de
Brasília, Distrito Federal.
Iguatemi Campinas
Shopping Center Iguatemi Campinas, localizado na Av.
Iguatemi 777, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.
Iguatemi Caxias do Sul
Shopping Center Iguatemi Caxias do Sul, localizado na RST
453, na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul.
10
Iguatemi Estacionamentos
Iguatemi Estacionamentos Ltda., sociedade limitada com sede
na Av. Dr. Chucri Zaidan 920, 16º andar (parte), na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo.
Iguatemi Florianópolis
Shopping Center Iguatemi Florianópolis, localizado na Av.
Madre Benvenuta 687, na Cidade de Florianópolis, Estado de
Santa Catarina.
Iguatemi Jundiaí
Shopping Center Iguatemi Jundiaí, localizado na Rodovia
Anhanguera, 58.400, na Cidade de Jundiaí, Estado de São
Paulo.
Iguatemi Porto Alegre
Shopping Center Iguatemi Porto Alegre, localizado na Rua
João Wallig 1800, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio
Grande do Sul.
Iguatemi Ribeirão Preto
Shopping Center Iguatemi Ribeirão Preto, localizado na Av.
Luiz Eduardo Toledo Prado, 500, na Cidade de Ribeirão Preto,
Estado de São Paulo.
Iguatemi Rio
Shopping Center Iguatemi Rio de Janeiro, localizado na Rua
Barão de São Francisco 236, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro.
Iguatemi São Carlos
Shopping Center Iguatemi São Carlos, localizado no Passeio
dos Flamboyant 200, na Cidade de São Carlos, Estado de São
Paulo.
Iguatemi São Paulo
Shopping Center Iguatemi São Paulo, localizado na Av. Brig.
Faria Lima 2232, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
INPC
Índice Nacional de Preços ao Consumidor.
INPI
Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
Instituições Consorciadas
Instituições intermediárias autorizadas a operar na BM&FBOVESPA
contratadas para efetuar esforços de colocação das Ações
exclusivamente aos Investidores Não Institucionais.
Instituições Participantes
da Oferta
Os Coordenadores e as Instituições Consorciadas, em conjunto.
Instrução CVM 358
Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações
posteriores.
11
Instrução CVM 361
Instrução CVM nº. 361, de 5 de março de 2002, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 400
Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e
alterações posteriores.
Instrução CVM 457
Instrução CVM nº 457 de 13 de julho de 2007, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 475
Instrução CVM nº 475 de 17 de dezembro de 2008, e
Investidores Institucionais
Os Investidores Institucionais
Institucionais Estrangeiros.
Estrangeiros
Público alvo dos esforços de colocação das Ações no exterior,
no âmbito da Oferta Institucional, a serem realizados pelos
Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato
de Colocação Internacional, consistindo, nos Estados Unidos,
para investidores institucionais qualificados, conforme
definidos na Rule 144A, editada pela SEC, em operações
isentas de registro em conformidade com o disposto no
Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do
Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os
Estados Unidos, em conformidade com os procedimentos
previstos no Regulation S, editado pela SEC, em cada caso,
respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada
investidor, por meio dos mecanismos de investimento
regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.
Locais
Público alvo dos esforços de colocação das Ações no Brasil, no
âmbito da Oferta Institucional, a serem realizados pelos
Coordenadores, nos termos do Contrato de Distribuição,
consistindo de investidores que não sejam Investidores Não
Institucionais.
Investidores Não Institucionais
Público alvo dos esforços de colocação das Ações no âmbito
da Oferta de Varejo, a serem realizados pelas Instituições
Participantes da Oferta, nos termos do Contrato de
Distribuição,
consistindo
de
investidores
residentes,
domiciliados ou com sede no Brasil que realizem investimentos
em montante entre o valor mínimo de investimento de
R$3.000,00 e o valor máximo de investimento de
R$300.000,00 e que realizem Pedido de Reserva.
IPC
Índice de Preços ao Consumidor.
12
Locais
e
os
Investidores
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
IPTU
Imposto Predial e Territorial Urbano.
IR
Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza.
ISS
Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza.
Itaboraí
Itaboraí Participações S.A.
Itaú BBA
Banco Itaú BBA S.A.
Itaú Corretora
Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A.
Jereissati Participações
Jereissati Participações S.A., nova denominação da La Fonte
Participações S.A.
JK Iguatemi
Shopping Center JK Iguatemi, localizado na Av. Presidente
Juscelino Kubitchek, 2041, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo.
JUCESP
Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Lasul
Lasul Empresa de Shopping Centers Ltda., sociedade limitada
com sede na Av. Brig. Faria Lima 2232, 9º andar, na Cidade de
Leasing Mall
Leasing Mall Comercialização, Assessoria e Planejamento de
Shopping Centers Ltda., sociedade limitada com sede na Av.
Dr. Chucri Zaidan 920, 1º subsolo, na cidade de São Paulo,
Lei 11.638
Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007.
Lei 11.941
Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009.
Lei das Sociedades por Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
Lei de Condomínio e
Incorporações
Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e alterações posteriores.
Lei de Locação
Lei n.° 8.245, de 18 de outubro de 1991, e alterações posteriores.
13
Market Place
Market Place Shopping Center, localizado na Av. Dr. Chucri
Zaidan 902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Market Place Participações
Market Place Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Mídia Mall
Mídia Mall Consultoria Promocional S/C Ltda., sociedade
limitada com sede na Av. Dr. Chucri Zaidan 920, 15º andar
(parte), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Multiplex
Complexo de diversas salas de exibição de cinema, geralmente
construídas no formato stadium, em que os assentos são
dispostos em inclinações de aproximadamente 30 graus,
permitindo ao público livre visualização das telas,
independentemente da localização do assento.
N/A
Não aplicável.
N/D
Não disponível.
Nossa Caixa
Banco Nossa Caixa S.A.
Novo Mercado
Segmento especial de negociação de valores mobiliários da
BM&FBOVESPA, disciplinado pelo Regulamento do Novo
Mercado.
Odebrecht
Odebrecht Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade
limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2232,
9º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Oferta
Oferta pública de distribuição primária das Ações no Brasil, em
mercado de balcão não organizado, nos termos da
Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com
esforços de colocação no exterior para Investidores
Institucionais Estrangeiros.
Oferta de Varejo
Oferta das Ações destinada aos Investidores Não Institucionais.
Oferta Institucional
Oferta das Ações destinada aos Investidores Institucionais.
Offering Memorandum
Preliminary Offering Memorandum ou Final Offering
Memorandum, relativo aos esforços de colocação das Ações
no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, para
Investidores Institucionais Estrangeiros.
14
Opção de Lote Suplementar
Opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição pela
Companhia ao Coordenador Líder, com relação às Ações do
Lote Suplementar, as quais serão destinadas a atender
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Oferta. O Coordenador Líder terá o direito
exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de
Distribuição e por um período de até 30 dias contados,
inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início, de
exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte,
em uma ou mais vezes, após notificação aos demais
Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das
Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha
sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores.
Overage
Nos contratos de locação em shopping centers, consiste na
diferença entre o valor do aluguel mínimo e o valor do aluguel
efetivamente pago pelo locatário.
Paulo Octavio Investimentos
Paulo Octavio Investimentos Imobiliários Ltda., com sede em
Brasília, no DF, inscrita no CNPJ/MF sob o no
00.475.251/0001-22.
Pedido de Reserva
Formulário específico para realização de pedido de reserva das
Ações pelos Investidores Não Institucionais, no âmbito da
Oferta de Varejo.
Período de Colocação
Prazo para a colocação e subscrição das Ações, de até três dias
úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início.
Período de Reserva
Prazo para os Investidores Não Institucionais realizarem Pedido
de Reserva, no âmbito da Oferta de Varejo, iniciado em
15 de outubro de 2009 a 21 de outubro de 2009 (inclusive).
Pessoas Vinculadas
Investidores que sejam (i) controladores ou administradores da
Companhia; (ii) controladores ou administradores de quaisquer
das Instituições Participantes da Oferta ou de quaisquer dos
Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas
vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes,
descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer das
pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) acima.
Petros
Fundação Petrobras de Seguridade Social.
PIB
Produto Interno Bruto do Brasil.
PIS
Contribuição para o Programa de Integração Social.
15
Plano de Opção
Plano de opção de compra de ações de emissão da
Companhia.
Poder de Controle
Significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia,
de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há
presunção relativa de titularidade do controle em relação à
pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de
acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja
titular de ações que lhe assegurem a maioria absoluta dos
votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias
Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que
lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
Praia de Belas
Praia de Belas Shopping Center, localizado na Av. Praia de
Belas 1181, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande
do Sul.
Preço por Ação
O preço por Ação, a ser fixado após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding.
Previ-BB
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI.
Previ-Banerj
Caixa de Previdência dos Funcionários do Sistema Banerj PREVI BANERJ “Em Liquidação Extrajudicial”.
PricewaterhouseCoopers
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Procedimento de
Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado
com Investidores Institucionais pelos Coordenadores, conforme
previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400.
Prospecto ou Prospecto
Preliminar
Este prospecto preliminar da Oferta.
Prospecto Definitivo
O prospecto definitivo da Oferta.
Prospectos
O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto.
RAS Shopping Centers
RAS Shopping Centers Ltda.
RBS
Rede Brasil Sul de Comunicação.
16
Real ou Reais ou R$
Moeda oficial do Brasil.
Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, e
alterações posteriores, que disciplina o procedimento de
arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos
estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Contrato
de Participação no Novo Mercado e no Estatuto Social da
Companhia e que consta dos termos de anuência do Acionista
Controlador e dos administradores da Companhia, nos termos
do Regulamento do Novo Mercado.
Regulamento do Novo
Mercado
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, que disciplina os requisitos para negociações
de valores mobiliários de companhias abertas, estabelecendo
regras diferenciadas de governança corporativa para tais
companhias.
Resolução CMN 2.689
Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e
Rio Pinheiros Diversões
Rio Pinheiros Diversões Ltda, sociedade limitada com sede na
Av. Nações Unidas 13947, loja 106, na Cidade de São Paulo,
Santander
Banco Santander (Brasil) S.A.
Satélites
Lojas, sem características estruturais e mercadológicas
especiais, que normalmente variam entre 30 e 200m² de ABL,
localizadas no entorno das Âncoras e destinadas ao comércio
em geral. Satélites são normalmente a maior fonte de receita
para os empreendimentos, pois os preços pagos por m² de
ABL são maiores.
SBPE
Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo.
SDE
Secretaria de Direito Econômico.
SEC
Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos.
SECOVI-SP
Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e
Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São
Paulo.
Securities Act
U.S. Securities Act of 1933, e alterações posteriores, dos
Estados Unidos.
17
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
SCRB
Shopping Centers Reunidos do Brasil Ltda., localizado na Av.
Brig. Faria Lima 2232, 9º andar, na Cidade de São Paulo,
Shopping Galleria
Shopping Center Galleria, localizado na Rodovia D. Pedro I,
Km 131,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.
SISP Participações
SISP Participações S.A.
Sistel
Fundação Sistel de Seguridade Social.
Solway
Solway Participações S.A.
SPW
São Paulo Wellness S.A., sociedade por ações controlada pela
Y. Takaoka Empreendimentos S.A. e pela JAG – Participação e
Desenvolvimento Ltda., com sede na Alameda Madeira, 222,
14º andar, sala 4, cidade de Barueri, Estado de São Paulo.
SRF ou Receita Federal
Secretaria da Receita Federal do Brasil.
Taxa DI
A taxa média diária dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um
dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao
ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente
pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na
Internet (http://www.cetip.com.br).
Terreno Brasília
Terreno localizado no Setor Habitações Individuais Norte –
SH/NORTE, Quadra CA-04 do Centro de Atividades, em
Brasília, Distrito Federal.
Tenant Mix
Plano de distribuição dos tipos e tamanhos de lojas pelo
shopping center, de modo a gerar conveniência lucrativa para
os lojistas e para os empreendedores dos shopping centers.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo CMN.
Vendas mesmas lojas por m²
Venda das lojas em cada um dos shoppings em que temos
participação considerando somente as lojas que mantiveram a
mesma área em ambos os períodos, dividido pela área das
lojas consideradas.
18
Vendas mesma área por m²
Venda das lojas em cada um dos shoppings em que temos
participação, considerando somente as lojas da mesma área
em ambos os períodos (exclui expansões), independente da
mudança de lojistas, divido pela área das lojas consideradas.
WTorre
WTorre São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A.
WTorre Iguatemi
WTorre Iguatemi Empreendimentos Imobiliarios S.A.
19
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive, mas não se limitando a, as
seções “Fatores de Risco”, “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os
Resultados Operacionais” e “Atividades”, nas páginas, 74, 99 e 158, respectivamente, deste Prospecto.
Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, nossas expectativas
atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam, ou podem potencialmente vir a
afetar, nossos negócios e resultados. Embora essas estimativas e declarações futuras encontrem-se
baseadas em premissas que consideramos razoáveis, essas estimativas e declarações estão sujeitas
a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que
atualmente dispomos.
Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo:
•
os efeitos da crise financeira e econômica internacional no Brasil;
•
a conjuntura econômica de negócios e política no Brasil e, em especial, nos mercados
geográficos em que atuamos;
•
inflação e flutuações na taxa de juros e na taxa de câmbio;
•
flutuação da atividade econômica dos setores de shopping centers, imobiliário e varejista no
Brasil;
•
não implementação integral das nossas estratégias de negócios, incluindo nossa habilidade de
(i) adquirir participação adicional nos shopping centers que atualmente detemos participação,
(ii) adquirir participação em shopping centers de terceiros, e (iii) identificarmos novas
propriedades para a construção de novos shopping centers; e (iv) realizar expansões de
shopping centers de nosso portfólio;
•
capacidade em competirmos com êxito e dirigirmos nossos negócios no futuro;
•
capacidade em contratarmos novos financiamentos em condições razoáveis;
•
alterações no desempenho das vendas no mercado de varejo no Brasil;
•
edição de novas leis e regulamentos e/ou alterações nas leis e regulamentos existentes que se
aplicam aos setores de shopping centers, imobiliário e varejista no Brasil, inclusive de caráter
ambiental e de zoneamento urbano;
•
intervenções governamentais resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou
ambiente regulatório no Brasil;
•
concorrência no setor de shopping centers no Brasil como um todo e particularmente em
nossas áreas de atuação;
•
eventos de força maior; e
•
outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”, na página 74 deste
Prospecto.
20
As palavras “acreditamos”, “entendemos”, “iremos”, “podemos”, “poderemos”, “estimamos”,
“continuamos”, “antecipamos”, “pretendemos”, “esperamos”, “buscamos” e palavras similares têm
por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas,
sendo que não podemos assegurar que atualizaremos ou revisaremos quaisquer dessas estimativas em
razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.
Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro,
sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das
expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas
envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a
ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente
daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, dos fatores
mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e
declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.
21
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
Mudanças nas Práticas Contábeis Introduzidas pela Lei 11.638
Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei 11.638, que alterou, revogou e introduziu novos
dispositivos à Lei das Sociedades por Ações relacionados à preparação e divulgação das demonstrações
financeiras. Em 3 de dezembro de 2008, a Medida Provisória nº 449, convertida na Lei 11.941, alterou
e complementou alguns aspectos da referida lei e instituiu o regime tributário de transição (RTT),
dentre outras providências.
As demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e as informações
financeiras para os períodos intermediários findos em 30 de junho de 2009 e 2008 refletem, em todos
os aspectos materiais, as modificações propostas pela Lei 11.638 e pela Lei 11.941, tendo como base
as orientações emitidas pelo CPC e aprovadas pela CVM. As demonstrações financeiras referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006 apresentadas neste Prospecto foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007, sem
incorporar os ajustes decorrentes da aplicação de Lei 11.638 e da Lei 11.941 e, como permitido pelo
Pronunciamento Técnico CPC nº 13 - Adoção Inicial da Lei 11.638 e da Lei 11.941, não estão sendo
reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.
As principais modificações previstas na referida lei, que refletem ajustes nas demonstrações financeiras
de 2008 estão descritos a seguir e na Nota Explicativa 2 às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2008, bem como na Nota Explicativa 2 relativa às informações financeiras de 30 de junho
de 2009:
a) Ajuste a valor presente - Mensuramos o ajuste a valor presente com base em cálculo específico
sobre os saldos em aberto, aplicando as taxas de desconto com base nas premissas de
mercado existentes na data de transição;
b) Opções de compra de ações - Outorgamos opções de compra de ações a parte de seus
empregados, as quais somente puderam ser exercidas após o primeiro período de carência,
que venceu em 2008, e tem vencimentos subseqüentes de 20% do plano ao ano, até seu
término em 2013. Essas opções são valorizadas como base no valor justo e reconhecidas como
despesas em contrapartida a reserva de capital a medida que o prazo do período de prestação
de serviço é cumprido;
c)
Reclassificação de saldos originalmente apresentados no Diferido - Reclassificamos a totalidade
dos saldos reconhecidos no grupo do ativo diferido relativos a gastos com instalações para o
grupo do ativo imobilizado.
Dados de balanço patrimonial e da demonstração de resultado
Os dados de balanço patrimonial e da demonstração de resultado relativos aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 foram extraídos das nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas para esses exercícios. As demonstrações financeiras anexas a este
Prospecto para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 foram auditadas
pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, conforme indicado nos respectivos pareceres
também anexos a este Prospecto.
Os dados da demonstração de resultado relativos ao período de seis meses encerrados em 30 de junho
de 2008 foram extraídos das nossas informações financeiras consolidadas. As informações financeiras
consolidadas relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008, apresentadas em
forma comparativa nas informações financeiras trimestrais de 30 de junho de 2009, foram objeto de
revisão especial pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, conforme indicado no seu
relatório de revisão limitada, também anexo a este Prospecto.
22
Os dados de balanço patrimonial e da demonstração de resultado relativos ao período de seis meses
encerrado em 30 de junho 2009 foram extraídos das nossas informações financeiras consolidadas. As
informações financeiras consolidadas relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de
2009 foram objeto de revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes,
conforme indicado no seu relatório anexo a este Prospecto.
Nossas demonstrações financeiras para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006,
2007 e 2008 e as informações financeiras para os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho
de 2008 e 2009 foram preparadas de acordo com o BR GAAP.
As informações financeiras devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações e demais
informações financeiras anexas a este Prospecto, as respectivas notas explicativas e pareceres e relatórios dos
auditores independentes, bem como com as seções “Sumário das Informações Financeiras e Operacionais”,
“Informações Financeiras Selecionadas” e “Discussão e Análise da Administração Sobre a Situação
Financeira e os Resultados Operacionais”, nas páginas 30, 92 e 99 deste Prospecto.
Participação de Mercado e Outras Informações
As informações de mercado e sobre a posição competitiva no nosso setor de atuação, incluindo estimativas
de mercado, apresentadas ao longo deste Prospecto, foram obtidas por meio de pesquisas internas,
pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Fazemos tais declarações com base em
informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como ABRASCE, ABEP, Census Bureau,
Cushman & Wakefield, IBGE, ICSC, National Research Bureau e Banco Central, dentre outras.
Publicações correlatas à nossa atividade e publicações governamentais mencionadas neste Prospecto
declaram que as informações foram obtidas em fontes tidas como confiáveis, mas que não garantem a
precisão e completude das informações apresentadas. Apesar de não termos motivos para acreditar
que quaisquer dessas informações ou publicações sejam imprecisas em qualquer aspecto relevante, não
verificamos, independentemente, a posição competitiva, a participação de mercado, o tamanho do
mercado, o crescimento do mercado e outras informações constantes de tais publicações.
Ao descrever nossos shopping centers, fazemos uso de indicadores utilizados no setor como a ABL. A ABL é
um indicador da capacidade de geração de aluguel de um shopping center aos seus empreendedores.
Informações Sobre os Nossos Shopping Centers
Ao descrever nossos shopping centers, fizemos uso de indicadores utilizados no setor, como a ABL. A
ABL é um indicador da capacidade de geração de aluguel de um shopping center aos seus empreendedores.
Além disso, ao descrever nossos shopping centers, exceto se de outra forma indicado, fazemos uso de
informações e estimativas preparadas pela administração dos próprios shopping centers, como, por
exemplo, o número de visitantes, o qual é calculado com base em médias anuais.
Ainda, todas as referências aos nossos shopping centers incluem shopping centers cuja propriedade já
foi formalmente transferida para nós, e shopping centers cuja propriedade, embora os respectivos
contratos de transferência já tenham sido firmados, ainda está em fase de transferência para nós, por
meio do respectivo registro no cartório de registro de imóveis, quais sejam: Iguatemi Florianópolis e
Shopping Center Galleria. Da mesma forma, as referências aos nossos shopping centers estão
descontadas das frações alienadas por nós, cujos adquirentes ainda não tenham solicitado a lavratura
da respectiva escritura e/ou o registro das escrituras no cartório de regisro de imóveis competente. Os
shopping centers que se encontram nessa situação são: Iguatemi São Paulo e Iguatemi Rio.
Arredondamento
Alguns dos percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a
apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não
representar uma soma exata dos valores que os precedem.
23
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, nossas vantagens competitivas e estratégias.
Este sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de decidir
investir nas Ações. Para uma melhor compreensão das nossas atividades e da presente Oferta, o
investidor deverá ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, incluindo nossas demonstrações
financeiras e respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas nas seções
“Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Sumário de Informações
Financeiras”, “Fatores de Risco” e “Discussão e Análise da Administração Sobre a Situação Financeira e
os Resultados Operacionais”, nas páginas 22,74 e 99 deste Prospecto.
Visão Geral
Somos uma das principais empresas full service no setor de shopping centers do Brasil, em termos de
1
ABL, operando em todos os segmentos do setor . Nossos shopping centers estão estrategicamente
localizados nas regiões Sudeste e Sul do Brasil, tendo como público alvo predominantemente as Classes
A e B, que representaram 22% da população brasileira e foram responsáveis por mais de R$385 bilhões,
do consumo doméstico em 2008. Atualmente detemos participação em onze shoppings centers (nove
dos quais sob nossa administração), com aproximadamente 213.000 metros quadrados em nossa ABL
Própria, e estamos atualmente desenvolvendo cinco projetos greenfield, com aproximadamente
114.400 metros quadrados de ABL Própria. Nossa carteira premium de shopping centers e a
consistência dos serviços que prestamos aos consumidores nos permitiram criar a marca mais
reconhecida no setor de shopping centers do Brasil, de acordo com o estudo “As Marcas Mais Valiosas do
Brasil”, realizado pela BrandAnalytics/Millward Brown e pela revista Isto É Dinheiro, em 2008 e 2009.
As vendas das lojas localizadas em nossos onze shopping centers totalizaram aproximadamente
R$5.086 milhões em 2008, representando aproximadamente 7,8% do total de vendas no setor de
shopping centers do Brasil, segundo dados da ABRASCE. Nos primeiros seis meses de 2009, as vendas
das lojas localizadas em nossos shopping centers totalizaram R$2.390 milhões. Nosso principal
shopping center, Iguatemi São Paulo, representou o mais elevado aluguel por metro quadrado da
América Latina segundo dados fornecidos pela Cushman & Wakefield in 2008. Desde nossa
constituição, há 30 anos atrás, acreditamos que temos demonstrado um histórico de crescimento
sustentado e capacidade comprovada de contínua inovação e adaptação às condições do mercado. O
Iguatemi São Paulo foi o primeiro shopping center construído no Brasil em 1966 e adquirido por nós
em 1979, ano em que fundamos a Companhia. Em 1980, desenvolvemos o primeiro shopping center
no interior do Brasil – Iguatemi Campinas – e em 1983 o primeiro shopping center na região Sul do
Brasil – Iguatemi Porto Alegre. Construímos, também, o primeiro shopping center de uso misto no
Brasil – Market Place – em 1995.
Atuamos com foco nas regiões Sudeste e Sul, tendo como público alvo predominantemente as Classes
A e B. Historicamente, estas regiões possuem os centros urbanos mais desenvolvidos do país e
acreditamos serem representativas do maior potencial de consumo do Brasil. Para melhor atender o
nosso público consumidor, desenvolvemos um know-how próprio na implementação e administração
de nossos shopping centers, caracterizado por sistemas de gestão informacional que consideramos ser
os mais eficientes e mais avançados tecnologicamente dentro do setor.
Desde nossa oferta pública inicial em fevereiro de 2007, quase duplicamos nossa ABL Própria, de
aproximadamente 120.000 metros quadrados para aproximadamente 213.000 metros quadrados,
através de 10 aquisições de participação adicional nos shopping centers de nossa carteira e da
aquisição de participação em dois novos shopping centers. Investimos aproximadamente R$510
milhões nestas aquisições. Além disso, anunciamos o desenvolvimento de cinco projetos greenfield e a
implantação de quatro projetos de expansão, os quais aumentarão nossa ABL Própria em mais de 50%
nos próximos três anos para aproximadamente 335.000 metros quadrados.
1
Conforme relatório “Setor de Shopping Center do Brasil: Evolução Recente e Perspectivas”, emitido pelo BNDES, em setembro de 2007.
24
A tabela a seguir contém informações sobre os shopping centers em que participamos e/ou
administramos:
Shopping
(Estado)
Centers
Iguatemi São Paulo (SP)
Market Place (SP)
Iguatemi Campinas (SP)
(4)
Power Center (SP)
Iguatemi São Carlos (SP)
Iguatemi
Porto
Alegre(RS)
Praia de Belas (RS)
Iguatemi Rio (RJ)
(5)
Iguatemi Caxias(RS)
Iguatemi
(6)
Florianópolis(SC)
Esplanada Shopping
(5)(7)
Center(SP)
Shopping
Center
(7)
Galleria(SP)
(8)
ABL Própria
Subtotal varejo
Market Place Tower I
(SP)
Market Place Tower II
(SP)
Subtotal comercial
Total
Período de seis
Exercício Social
meses
encerrado
encerrado em
em 31 de dezembro de
30 de junho de
2006
2007
2008
2008
2009
Receita Bruta de Aluguéis e
(1)
Estacionamento
(em milhões de R$)
Em 30 de junho de 2009
Nossa
Part.
(9)
(%)
ABL
(m²)
Nº
Lojas
Âncoras
(% ABL)
Satélites
(% ABL)
(2)
(3)
34.852
4.516
27.040
1.567
45.769
6.134
30.426
1.547
57.130
21.346
34.333
1.946
25.947
7.373
15.301
830
27.338
13.114
16.982
919
50,5%
100,0%
65,0%
77,0%
45,0%
39.799
26.139
54.736
29.176
19.022
300
157
256
4
74
20,6
28,4
35,9
N/A
59,4
79,4
71,6
64,1
N/A
40,6
17.506
8.147
4.400
641
20.474
11.144
8.877
684
20.292
11.677
10.495
755
9.100
5.394
4.823
375
10.054
5.181
5.382
416
36,0%
37,6%
60,7%
8,4%
39.302
27.822
25.978
30.982
268
186
199
129
21,7
47,9
40,8
22,0
78,3
52,1
59,2
78,0
0
2.849
5.140
2.316
2651
30,0%
20.169
158
48,7
51,3
0
1.182
7.914
3722
3834
29,7%
27.628
162
51,2
48,8
1.928
77.109
2117
87.988
50,0%
100,0%
50,4%
23.948
3.678
368.379
132
1
2026
32,1
N/A
35,8
67,9
N/A
64,2
2.610
5796
100,0%
15.685
N/A
N/A
N/A
1.841
4.451
81.560
4786
10.582
98.570
100,0%
100,0%
54,0%
13.395
29.080
397.459
N/A
N/A
N/A
N/A
35,8
N/A
N/A
64,2
0
2.203
4.175
98.669 131.289 175.203
752
0
8.220
572
0
5.933
1.324
0
14.153
99.993 131.289 189.356
(1)
Representa nossa receita bruta de aluguéis e estacionamento derivada de nossos shopping centers de acordo com nossa participação societária em cada shopping center.
A metragem quadrada apresentada corresponde ao total da área locável dos shopping centers em que participamos.
Lojas tendo em geral entre 1.000 e 3.000 metros quadrados de ABL.
(4)
Localizado adjacente ao Iguatemi Campinas.
(5)
Este shopping center não é administrador por nós.
(6)
Este shopping center foi inaugurado em 17 de abril de 2007.
(7)
Este shopping center foi adquirido em 2007.
(8)
ABL possuída diretamente por nós ou através de nossas subsidiárias.
(9)
Os percentuais indicam nossa participação efetiva no recebimento das receitas de aluguéis e estacionamento, embora haja diferença em relação ao percentual de
propriedade junto aos cartórios de registro de imóveis conforme indicado nesse Prospecto.
(2)
(3)
25
O quadro abaixo apresenta as nossas informações financeiras e operacionais consolidadas para os
períodos abaixo indicados:
Período de seis meses encerrado
em
Exercício social encerrado em
30 de junho de
31 de dezembro de
(valores em milhares de reais, exceto se de outra forma indicado)
2006
2007
2008
2008
2009
107.931
137.004
189.609
81.214
99.806
Receita líquida
(1)
73.435
62.496
131.891
53.739
65.542
EBITDA
(2)
74.904
100.428
131.891
53.739
65.542
EBITDA Ajustado
(3)
68,0%
45,6%
69,6%
66,2%
65,7%
Margem de EBITDA
(4)
69,4%
73,3%
69,6%
66,2%
65,7%
Margem de EBITDA Ajustado
Lucro líquido (prejuízo) do
30.377
49.832
76.754
26.488
38.456
exercício/período
28,1%
36,4%
40,5%
32,6%
38,5%
Margem Líquida
(5)
50.467
76.091
120.764
46.162
53.929
FFO
(6)
46,8%
55,5%
63,7%
56,8%
54,0%
Margem FFO
2
275.853
348.775
348.229
347.649
368.379
ABL (m )
2
122.734
165.057
183.424
182.892
185.718
ABL Própria (m )
________________
(1)(2)
Para mais informações sobre a definição e cálculo do EBITDA e do EBITDA Ajustado, vide “Definições”, nas páginas 7 e 8 deste
Prospecto.
(3)
Representa o EBITDA dividido pela receita líquida.
(4)
Representa o EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida.
(5)
Para mais informações sobre a definição e cálculo do FFO, vide “Definições”, na página 9 deste Prospecto.
(6)
Representa FFO dividido pela receita líquida.
Vantagens Competitivas
Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas são as seguintes:
Portfólio de shopping centers de alta qualidade estrategicamente localizados. Acreditamos
possuir o melhor portfólio de shopping centers do Brasil. Nossos shopping centers localizam-se
estrategicamente em áreas historicamente de maior poder aquisitivo e potencial de consumo per capita
das regiões Sudeste e Sul, concentrando um público alvo predominantemente nas Classes A e B,
caracterizado pela sua fidelidade e exigência de qualidade. Dentre estes grupos de consumidores,
somos o principal player em São Paulo e, após a conclusão de nossos projetos greenfield, teremos dez
shopping centers no Estado de São Paulo, o que representa 37% do PIB total brasileiro.
Profundo conhecimento do setor e administração de atividades. Acreditamos possuir atualmente
o melhor entendimento e execução das atividades diárias no setor de shopping centers do Brasil. Somos
1
uma empresa full service no setor de shopping centers , tendo comprovada experiência na identificação de
novos locais, planejamento, condução de estudos de viabilidade e levantamentos, incorporação, venda,
supervisão de construção e administração de shopping centers. Nossa experiência ímpar e procedimentos
operacionais padronizados, aliados a mais 30 anos de experiência, constituem ferramentas fundamentais
que nos permitem administrar shopping centers eficiente e produtivamente, de maneira centralizada e
consistente. Nesse sentido, buscamos administrar nossos shopping centers (atualmente administramos nove
dos onze shopping centers em que participamos), e seremos os administradores de nossos projetos
greenfield. Esta abordagem também nos possibilitou desenvolver e fortalecer nossos relacionamentos com
um grupo seleto de locatários que apóiam nossa estratégia de crescimento, ao mesmo tempo em que nos
permitiu administrar ativamente um mix de lojas em nossos shopping centers. Este conhecimento e
experiência são transferidos para todos os níveis de nossa organização, através de programas que
desenvolvemos para auxiliar nossos funcionários a compreender e compartilhar nossa cultura, bem como
treiná-los em nossos procedimentos operacionais.
1
26
Marca altamente reconhecida. Somos a única empresa do setor de shopping centers no Brasil que
criou uma marca unificada. Acreditamos ser isso um resultado direto de nossa carteira premium de
shopping centers, da diversidade e qualidade de nosso mix de lojas e da consistência dos serviços que
oferecemos. Em 2008 e 2009, a BrandAnalytics classificou a “Iguatemi” como uma das 50 marcas mais
valiosas do Brasil, numa lista que inclui não apenas marcas locais mas também internacionais que
operam no país. Estamos aptos a alavancar efetivamente nossa marca para negociar novos projetos de
incorporação, aproveitar oportunidades interessantes com parceiros estratégicos e buscar os locatários
mais atraentes.
Extenso conhecimento de varejo e cultura inovadora. Acreditamos que fornecemos o melhor
serviço aos consumidores como consequência de nosso profundo e longo conhecimento do setor de
varejo e de shopping centers, bem como nossa cultura corporativa que tem como alvo fornecer
experiências superiores em compras. Nosso profundo conhecimento do setor de varejo e dos desejos
do consumidor nos permite atrair os melhores locatários, descobrir novos designers e permanecer à
frente das tendências da moda. Trazemos produtos e serviços novos constantemente para nossos
shopping centers, tais como personal shoppers, hands free shopping e programas de fidelidade para
consumidores.
Forte geração de caixa, aliada a disciplina financeira. Focalizamos o crescimento de receita e a
manutenção de geração de caixa estável e forte, aliada a uma abordagem disciplinada de dívida, cuja
combinação acreditamos ter reduzido nossa suscetibilidade a crises de mercado. Devido à estrutura de
nossos contratos de locação, que estabelecem pagamentos mensais de aluguel baseados uma
participação percentual nas vendas da respectiva loja durante um período de locação pré-determinado,
acreditamos gerar um fluxo de caixa forte e elástico. Consideramos que nosso foco de longo prazo no
setor de shopping centers nos possibilita construir uma carteira mais sustentável através de itens tais
baixo grau de vacância em nossos shopping centers, imóveis com boa manutenção que continuarão a
gerar tráfego de consumidores, e baixos custos de ocupação, o que possibilita aos locatários investir em
seus negócios e, consequentemente, aumentar as vendas.
Equipe de administração experiente e profissionais motivados. Dispomos de uma equipe de
administração experiente e equilibrada, consistindo em executivos com registros de trabalhos
comprovados no setor de varejo e de shopping centers. Temos procurado, de forma consistente,
alinhar os interesses de nossa administração e funcionários com aqueles de nossos acionistas. Nossas
políticas em relação aos nossos empregados se baseiam na retenção de empregados qualificados,
criação de ferramentas de gestão para melhorar sua eficiência, criação de oportunidades adicionais
para promoção interna, programas de treinamento eficientes, avaliação de desempenho e
remuneração adequada de nosso quadro de funcionários. Após nossa oferta pública inicial em 2007,
implementamos um programa de opções de compra de ações para nossos diretores e empregados,
segundo o qual as primeira opções foram concedidas em 2007. Adicionalmente, implementamos uma
política de remuneração variável revisada para nossos diretores e empregados em 2009.
27
Nossa Estratégia
Nossa meta estratégica é consolidar e expandir nossa posição de liderança no setor de shopping
centers através das seguintes estratégias:
Foco em nosso crescimento sustentável e lucrativo. Temos uma estratégia de crescimento bem
definida que tem como objetivo gerar oportunidades lucrativas e eventuais através de nosso foco nos
segmentos de consumidores das Classes A e B das regiões Sudeste e Sul do Brasil. Nosso crescimento
se dará por meio de:
1
•
Concepção, incorporação e administração de novos shopping centers1. Somos uma empresa
full service no setor, com um histórico comprovado no desenvolvimento de shopping centers.
Acreditamos que o desenvolvimento de novos shopping centers nos permitirá criar instalações
modernas que sejam consistentes com nossa marca e sejam projetadas especificamente para
atender as necessidades de nosso público alvo. Desde nossa oferta pública inicial em 2007,
iniciamos a construção de 3 novos shopping centers, além de termos anunciado mais dois
projetos greenfields, que estão em fase de aprovação pelas autoridades competentes.
•
Expansão dos nossos shopping centers. Podemos expandir diversos de nossos shopping centers
atualmente em operação. Expansões estão tipicamente sujeitas a menores riscos e oferecem
maiores taxas de retorno, uma vez que reformas normalmente têm uma porcentagem maior
de lojas satélites, fortalecendo o shopping center existente e geram tráfego adicional de
consumidores para o local. Desde nossa oferta pública inicial em 2007, iniciamos expansões
em 4 shopping centers, duas já concluídas (Iguatemi Porto Alegre e Iguatemi Caxias) e duas
em andamento (Iguatemi São Paulo e Praia de Belas).
•
Implantação de projetos de uso misto. Acreditamos poder incrementar a lucratividade de
nossos shopping centers por meio da implementação de projetos complementares para uso
misto, como torres comerciais e projetos residenciais próximos aos shopping centers. Esse tipo
de ação, que também pode ser desenvolvida conjuntamente com parceiros estratégicos, cria
sinergias recíprocas entre os shopping centers e os projetos de uso misto, aumentando a
atratividade de ambos os empreendimentos. Desde nossa oferta pública inicial em 2007,
iniciamos 5 projetos de uso misto, além dos shoppings Iguatemi Jundiai e Iguatemi Ribeirão
que estão em fase de aprovação nas prefeituras locais.
•
Aquisição de maior participação em nossos shopping centers. Acreditamos que a aquisição de
participações adicionais em shopping centers nos quais já detemos uma participação nos
possibilita aumentar receitas sem incremento de custos, visto que já administramos e temos
pleno conhecimento dos shopping centers. Atualmente, possuímos uma participação média de
55% em nossos shopping centers e pretendemos adquirir participações adicionais nestes
shopping centers através de nossos sócios à medida em que surgirem oportunidades.
Desde nossa oferta pública inicial em 2007, aumentamos nossa participação média de
44% para 55%, por meio de dez aquisições de participações adicionais em shopping centers
de nossa carteira.
•
Aquisição de participação em shopping centers existentes e outras companhias que operam no
setor de shopping centers. O setor de shopping centers no Brasil é altamente fragmentado, e
acreditamos que surgirão oportunidades interessantes à medida em que o setor se consolidar.
Pretendemos expandir nosso portfólio por meio da aquisição de participação em shopping
centers nos quais não participamos atualmente e de outras companhias que atuam no
segmento de shopping centers, o que acreditamos poder incrementar nossa posição
estratégica, quando surgirem oportunidades apropriadas. Desde nossa oferta pública inicial em
2007, adquirimos participação em dois shopping centers nos quais ainda não detínhamos
uma participação.
28
Posicionamento e fortalecimento adicionais de nossa marca. Trabalhamos nos últimos 30 anos no
desenvolvimento de uma marca forte, e continuaremos a fazê-lo. A marca “Iguatemi” é bem
conhecida em todo o Brasil, e simboliza alta qualidade e um mix diverso de produtos e serviços
concebidos para os nossos consumidores alvo. Acreditamos que o fato de termos uma marca forte
também nos possibilita negociar parcerias de forma bem sucedida, fornecendo uma garantia adicional
da consecução de resultados futuros. Isso, por sua vez, nos possibilita posicionar claramente nossa
marca e, consequentemente, seu reconhecimento.
Foco no controle de custos através de sinergias e eficiência operacional. Nossa carteira
homogênea de shopping centers e nosso foco claro nas Classes A e B nos permitem criar diversas
sinergias, e quanto mais cresce nossa carteira, mais sinergias conseguimos realizar. Acreditamos poder
extrair eficiências de custos superiores no desenvolvimento de lojas, campanhas de vendas e nos
serviços que prestamos aos nossos clientes. Através de uma gestão operacional sólida, da manutenção
de um rígido controle de custos, aperfeiçoamento de nosso processo de tomada de decisão e uso
eficiente da tecnologia buscamos reduzir nossos custos e aumentar a eficiência de nossas atividades e
das atividades de nossos shopping centers. Buscamos, também, oportunidades para reduzir as despesas
de condomínio e de operação de nossos lojistas para criar oportunidades adicionais para aumentarmos
o aluguel. Adicionalmente, estamos particularmente preocupados com nossos empregados e tempos o
compromisso de recrutar, treinar e selecionar os melhores profissionais do mercado para mantermos a
excelência de nosso quadro de colaboradores.
Manutenção da sólida posição financeira. Pretendemos manter nossa solidez financeira como
suporte para continuidade de implementação de nossa estratégia de crescimento, por meio do
aproveitamento do nosso fluxo de caixa operacional e de instrumentos financeiros que nos sejam atraentes.
Entendemos que essa é condição primordial para viabilizar o aproveitamento das oportunidades de
crescimento que surgirem e reduzir nossa susceptibilidade às eventuais oscilações no mercado.
29
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
As tabelas abaixo apresentam um sumário do balanço patrimonial e da demonstração de resultado,
assim como outras informações para os períodos ali indicados. As informações financeiras abaixo
devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras, suas respectivas notas explicativas
e pareceres ou relatórios dos auditores independentes anexos a este Prospecto, bem como com as
seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Informações Financeiras
Selecionadas” e “Discussão e Análise da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados
Operacionais”, nas páginas 22, 92 e 99, respectivamente, deste Prospecto.
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006 foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de
2007, sem incorporar os ajustes decorrentes da aplicação da lei 11.638 e da lei 11.941, e que as
mesmas não foram reapresentadas. Por esse motivo, as informações contábeis apresentadas no
Prospecto, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007, não são
totalmente comparáveis com as do exercício findo em 31 de dezembro de 2008.
Vide “Mudanças nas Práticas Contábeis Introduzidas pela Lei 11.638”, na página 22 deste Prospecto,
descrevendo sumariamente as mudanças nas práticas contábeis aplicadas às demonstrações financeiras
do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e às informações financeiras do período de seis meses
findo em 30 de junho de 2009 e 2008, quando comparadas com exercícios findos em 31 de dezembro
de 2007 e 2006.
informações financeiras anexas a este Prospecto, as respectivas notas explicativas e pareceres e
relatórios dos auditores independentes, bem como com as seções “Sumário das Informações
Financeiras e Operacionais”, “Informações Financeiras Selecionadas” e “Discussão e Análise da
Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, nas páginas 30, 92 e 99,
respectivamente, deste Prospecto.
30
Informações sobre o resultado
Período de seis meses encerrado em
30 de junho de
Variação
2009/2008
(%)
AV (%)
2009
AV (%)
2008
(valores em milhares de reais, exceto os percentuais)
Receita de aluguéis e serviços
Impostos, contribuições e outros
Receita líquida
Custo dos bens e serviços
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Despesas administrativas
Receita (Despesas) financeiras, líquidas
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Resultado de equivalência patrimonial
Lucro (prejuízo) antes da tributação e da
participação
Imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Participação dos minoritários
Lucro líquido (prejuízo) do período
91.588
(10.374)
81.214
(26.105)
55.109
(19.166)
(13.666)
1.878
25.011
(23.133)
(7.306)
(72)
112,8%
(12,8)%
100,0%
(32,1)%
67,9%
(23,6)%
(16,8)%
2,3%
30,8%
(28,5)%
(9,0)%
(0,1)%
112.305
(12.499)
99.806
(34.709)
65.097
(15.355)
(16.726)
(346)
19.649
(19.995)
1.717
-
112,5%
(12,5)%
100,0%
(34,8)%
65,2%
(15,4)%
(16,8)%
(0,3)%
19,7%
(20,0)%
1,7%
0,0
22,6%
20,5%
22,9%
33,0%
18,1%
(19,9)%
22,4%
(118,4)%
(21,4)%
(13,6)%
(123,5)%
N/A
35.943
44,3%
49.742
49,8%
38,4%
(9.863)
408
26.488
(12,1)%
0,5%
0,0%
32,62%
(11.693)
426
(19)
38.456
(11,7)%
0,4%
(0,0)%
38,5%
18,6%
4,4%
N/A
45,2%
31 de dezembro de
Receita líquida
Custo dos aluguéis e serviços
Lucro bruto
Receitas (Despesas) Operacionais
Amortização de ágio
Despesas financeiras, líquidas
Resultado da equivalência patrimonial
Variação cambial de investimento no exterior
Ganho (perda) no aumento de participação
Lucro antes da tributação e das participações
Lucro líquido do exercício
Variação
2008/2007
2007
(%)
AV (%)
2008
AV (%)
153.535
112,1%
213.527
112,6%
39,1%
(16.531)
(12,1)%
(23.918)
(12,6)%
44,7%
137.004
100,0%
189.609
100,0%
38,4%
(42.825)
(31,3)%
(57.186)
(30,2)%
33,5%
94.179
68,7%
132.423
69,8%
40,6%
(33.018)
(24,1)%
(37.785)
(19,9)%
14,4%
(19.270)
(14,1)%
(27.548)
(14,5)%
43,0%
(4.348)
(3,2)%
(13.393)
(7,1)%
208,0%
24.501
17,9%
5.330
2,8%
(78,3)%
56.248
41,1%
51.077
26,9%
(9,2)%
(31.747)
(23,2)%
(45.747)
(24,1)%
44,1%
0
0,0%
0
0,0%
N/A
(2.578)
(1,9)%
0
0,0%
(100,0)%
(623)
(0,5)%
279
0,2%
(144,8)%
(30.700)
(22,4)%
(2.453)
(1,3)%
(92,0)%
61.161
44,6%
94.638
49,9%
54,7%
(10.401)
(7,6)%
(19.372)
(10,2)%
86,3%
(505)
(0,4)%
1.529
0,8%
(402,8)%
(423)
(0,3)%
(41)
(0,0)%
(90,3)%
49.832
36,4%
76.754
40,5%
54,0%
31
Exercício Social Encerrado em
31 de dezembro de
Receita líquida
Lucro bruto
Lucro operacional
Resultado não operacional, líquido
Variação
2007/2006
(%)
2006
AV (%)
2007
AV (%)
120.846
112,0%
153.535
112,1%
27,1%
(12.915)
(12,0)%
(16.531)
(12,1)%
28,0%
107.931
100,0%
137.004
100,0%
26,9%
(39.680)
(36,8)%
(42.825)
(31,3)%
7,9%
68.251
63,2%
94.179
68,7%
38,0%
(30.405)
(28,2)%
(33.018)
(24,1)%
8,6%
(19.675)
(18,2)%
(19.270)
(14,1)%
(2,1)%
(7)
(0,0)%
(4.348)
(3,2)%
62.014,3%
(12.507)
(11,6)%
24.501
17,9%
(295,9)%
16.573
15,4%
56.248
41,1%
239,4%
(29.080)
(26,9)%
(31.747)
(23,2)%
9,2%
(1.469)
(1,4)%
(2.578)
(1,9)%
75,5%
0
0,0%
(623)
(0,5)%
N/A
3.253
3,0%
(30.700)
(22,4)%
(1043,7)%
37.846
35,1%
61.161
44,6%
61,6%
4.232
3,9%
0
0,0%
(100,0)%
42.078
39,0%
61.161
44,6%
45,4%
(11.911)
(11,0)%
(10.401)
(7,6)%
(12,7)%
1.443
1,3%
(505)
(0,4)%
(135,0)%
(1.233)
(1,1)%
(423)
(0,3)%
(65,7)%
30.377
28,1%
49.832
36,4%
64,1%
Informações sobre os Balanços Patrimoniais Consolidados
Informações sobre os
Balanços Patrimoniais Consolidados
Exercício
social
encerrado
Período de
em
seis meses
Variação
31 de
encerrado em
2009/2008
dezembro
30 de junho
(%)
de 2008
AV (%)
AV (%)
de 2009
Ativo
Circulante
Disponibilidades
Aluguéis a receber
Impostos a recuperar e créditos tributários
Estoques
Empréstimos a receber
Outros créditos
Despesas pagas antecipadamente
Total do circulante
252.210
36.736
14.813
682
7.598
274
312.313
17,6%
2,6%
1,0%
0,0%
0,1%
0,5%
0,0%
21,8%
204.274
34.195
7.316
751
1.048
16.068
1.470
265.122
13,8%
2,3%
0,5%
0,1%
0,1%
1,1%
0,1%
18,0%
(19,0)%
(6,9)%
(50,6)%
N/A
53,7%
111,5%
436,5%
(15,1)%
Não circulante
Realizável a longo prazo
Desapropriações a receber
Aluguéis e outras contas a receber
Créditos com pessoas ligadas
Impostos a recuperar e creditos tributários
Depósitos judiciais
Outros créditos
Total do realizável a longo prazo
1.819
2.169
21.700
8.247
1.142
3.894
30.136
69.107
0,1%
0,2%
1,5%
0,6%
0,1%
0,3%
2,1%
4,8%
1.330
3.969
21.064
8.604
3.858
5.477
24.822
69.124
0,1%
0,3%
1,4%
0,6%
0,3%
0,4%
1,7%
4,7%
(26,9)%
83,0%
(2,9)%
4,3%
237,8%
40,7%
(17,6)%
0,0%
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Total do permanente
Total do não circulante
2.570
961.197
88.169
1.051.936
1.121.043
0,2%
67,1%
6,2%
73,4%
78,2%
1.551
1.052.638
88.169
1.142.358
1.211.482
0,1%
71,3%
6,0%
77,4%
82,0%
(39,6)%
9,5%
0,0%
8,6%
8,1%
Total do ativo
1.433.356
100,0%
1.476.604
100,0%
3,0%
32
Exercício
social
Período de
encerrado em
seis meses
31 de
Variação
encerrado em
2009/2008
dezembro de
30 de junho
(%)
2008
AV (%)
AV (%)
de 2009
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Financiamento não sujeito a liquidação em dinheiro
Debêntures
Impostos e contribuições
Provisão para encargos trabalhistas
Contas a pagar
Provisão para contingências
Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar
Débitos com partes relacionadas
Total do circulante
3.321
10.702
277
2.127
15.664
3.082
30.879
32.102
47.363
171
145.688
0,3%
0,8%
0,0%
0,2%
1,1%
0,2%
2,1%
2,2%
3,3%
0,0%
10,2%
7.880
12.709
339
1.373
11.793
4.962
44.939
83.995
0,5%
0,9%
0,0%
0,1%
0,8%
0,3%
3,0%
0,0%
0,0%
0,0%
5,7%
137,3%
18,8%
22,4%
(35,4)%
(24,7)%
61,0%
45,5%
N/A
N/A
N/A
(42,3)%
Não circulante
Financiamentos
Debêntures
Contas a pagar
Impostos, taxas e contribuições
Receitas diferidas
Adiantamento para futuro aumento de capital
43.746
2.213
199.089
35.026
34.368
15.972
1.965
9.632
606
342.617
3,1%
0,2%
13,9%
2,4%
2,4%
1,1%
0,1%
0,7%
0,0%
23,9%
63.703
1.955
199.174
34.804
66.911
14.909
10.211
16.632
408.299
4,3%
0,1%
13,5%
2,4%
4,5%
1,0%
0,7%
1,1%
0,0%
27,7%
45,6%
(11,7)%
0,0%
(0,6)%
94,7%
(6,7)%
419,6%
72,7%
N/A
19,2%
161
0,0%
180
0,0%
11,8%
420.230
456.250
68.410
944.890
29,3%
31,8%
4,8%
0,0%
65,9%
420.230
456.930
68.410
38.560
984.130
28,5%
30,9%
4,6%
2,6%
66,6%
0,0%
0,1%
0,0%
N/A
4,2%
1.433.356
100,0
%
1.476.604
100,0
%
3,0%
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Reserva de lucros
Lucros acumulados
Total do patrimônio líquido
Total do passivo
33
Informações sobre os Balanços Patrimoniais
Consolidados em 31 de dezembro de
Ativo
Circulante
Disponibilidades
Aluguéis a receber
Impostos a recuperar e créditos
tributários
Dividendos a receber
Debêntures a receber
Outros créditos
Total do circulante
Não circulante
Créditos com partes relacionadas
Impostos a recuperar e créditos
tributários
Adiantamentos para futuro aumento
de capital
Outros créditos
Contas a receber
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Intangível
Variação
2008/200
7
(%)
2006
AV
(%)
59.281
11.563
11,9%
2,3%
541.419
23.032
40,5%
1,7%
252.210
36.736
17,6%
2,6%
813,3%
99,2%
(53,4)%
59,5%
3.942
2.102
450
3.547
872
81.757
0,8%
0,4%
0,1%
0,0%
0,7%
0,2%
16,4%
10.717
907
1.704
5.708
341
583.828
0,8%
0,1%
0,0%
0,1%
0,4%
0,0%
43,6%
14.813
682
7.598
274
312.313
1,0%
0,1%
0,0%
0,0%
0,5%
0,0%
21,8%
171,9%
(56,9)%
N/A
N/A
60,9%
(60,9)%
614,1%
38,2%
(24,8)%
N/A
N/A
33,1%
(19,7)%
(46,5)%
1.799
18.384
0,4%
3,7%
1.719
16.816
0,1%
1,3%
1.142
21.700
0,1%
1,5%
(4,5)%
(8,5)%
(33,6)%
29,0%
7.217
1,5%
7.077
0,5%
8.247
0,6%
(1,9)%
16,5%
2
2.547
996
814
31.759
0,0%
0,5%
0,2%
0,2%
0,0%
0,0%
6,4%
2
2.184
2.384
5.820
1.633
37.635
0,0%
0,2%
0,2%
0,4%
0,1%
0,0%
2,8%
1.819
3.894
30.136
2.169
69.107
0,0%
0,1%
0,3%
2,1%
0,0%
0,2%
4,8%
0,0%
(14,3)%
139,4%
615,0%
N/A
N/A
18,5%
N/A
(16,7)%
63,3%
417,8%
N/A
N/A
83,6%
3.809
380.09
2
0,8%
104.345
7,8%
2.570
0,2%
2.639,4%
(97,5)%
76,4%
600.085
44,9%
961.197
67,1%
60,2%
N/A
0,0%
0,0%
12.197
-
0,9%
0,0%
0,0%
6,2%
77,2%
716.627
53,6%
73,4%
86,6%
46,8%
83,6%
754.262
56,4%
88.169
1.051.9
36
1.121.0
43
57,9%
15.146,3
%
N/A
72,8%
81,4%
48,6%
100,0
%
1.338.0
90
100,0
%
1.433.3
56
100,0
%
169,0%
7,1%
80
383.98
1
415.74
0
Total do ativo
497.49
7
Total do permanente
Variação
AV
AV
2007/200
(%)
(%)
6 (%)
2007
2008
34
N/A
Consolidados em 31 de dezembro
Variação
AV
AV
2007/2006
(%)
(%)
(%)
2007
2008
Variação
2008/2007
(%)
2006
AV (%)
2.184
17.647
0,4%
3,5%
4.645
7.862
0,3%
0,6%
3.321
10.702
0,3%
0,8%
112,7%
(55,5)%
(28,5)%
36,1%
482
5.736
11.607
0,1%
1,2%
2,3%
446
1.666
9.047
0,0%
0,1%
0,0%
0,7%
277
2.127
171
15.664
0,0%
0,2%
0,0%
1,1%
(7,5)%
N/A
N/A
(22,1)%
(37,9)%
27,7%
N/A
73,1%
15.000
600
11.017
23.350
87.623
3,0%
0,1%
2,2%
4,7%
17,6%
44.433
882
62.761
30.098
161.840
3,3%
0,1%
4,7%
2,3%
12,1%
47.363
3.082
30.879
32.102
145.688
3,3%
0,2%
2,1%
2,2%
10,2%
196,2%
47,0%
469,7%
28,9%
84,7%
6,6%
249,4%
(50,8)%
6,7%
(10,0)%
49.861
10,0%
52.609
3,9%
43.746
3,1%
5,5%
(16,8)%
2.295
29.837
343
35.556
25.751
143.643
0,5%
6,0%
0,0%
0,1%
7,1%
5,2%
0,0%
0,0%
28,9%
2.173
32.102
456
37.743
42.419
200.000
367.502
0,2%
2,4%
0,0%
0,0%
2,8%
3,2%
14,9%
0,0%
27,5%
2.213
35.026
606
1.965
34.368
15.972
199.089
9.632
342.617
0,2%
2,4%
0,0%
0,1%
2,4%
1,1%
13,9%
0,7%
23,9%
(5,3)%
7,6%
N/A
32,9%
6,2%
64,7%
100,0%
N/A
155,8%
1,8%
9,1%
N/A
330,9%
(8,9)%
(62,3)%
(0,5)%
N/A
(6,8)%
2.494
0,5%
3
0,0%
161
0,0%
(99,9)%
5.266,7%
Capital social
Reserva de capital
Reserva de Reavaliação
Reserva de lucros
216.000
6.162
41.575
263.737
43,4%
1,2%
8,4%
53,0%
312.596
452.082
44.067
808.745
23,4%
33,8%
3,3%
60,4%
420.230
456.250
68.410
944.890
29,3%
31,8%
4,8%
65,9%
44,7%
N/A
(100,0)%
6,0%
206,6%
34,4%
0,9%
N/A
55,2%
16,8%
Total do passivo
497.497
100,0%
1.338.090
100,0%
1.433.356
100,0%
169,0%
7,1%
Passivo
Circulante
Fornecedores
Financiamento não sujeito a liquidação
em dinheiro
Encargos sobre debêntures
Dividendos e juros sobre o capital próprio
a pagar
Contas a pagar
Total do circulante
Exigível a longo prazo
Financiamentos
em dinheiro
Contas a pagar
Debêntures
Receitas diferidas
Total do exigível a longo prazo
35
Outras Informações Financeiras
Reconciliação do EBITDA e do EBITDA Ajustado com o Lucro Líquido
Período de seis meses
Exercício social encerrado
encerrado
em 30 de junho de
2007
2008
2008
2009
2006
30.377
49.832
76.754
26.488
38.456
10.468
10.906
17.843
9.455
11.267
20.083
26.259
42.624
19.674
15.473
(16.573)
(56.248)
(51.077)
(25.011)
(19.649)
29.080
31.747
45.747
23.133
19.995
73.435
62.496
131.891
53.739
65.542
1.980
33.374
-
Lucro líquido
(+) Imposto de renda e contribuição social
(+) Depreciação e Amortização
(-) Receita financeira
(+) Despesa financeira
(1)
EBITDA
(2)
(+) Debêntures Esplanada
(3)
(+) Despesas não recorrentes
(+) Variação cambial de investimento no
(4)
exterior
1.469
2.578
EBITDA Ajustado
74.904
100.428
131.891
53.739
65.542
Receita líquida
107.931
137.004
189.609
81.214
99.806
(5)
Margem de EBITDA
68,0%
45,6%
69,6%
66,2%
65,7%
(6)
69,4%
73,3%
69,6%
66,2%
65,7%
________________
(1)
.Para mais informações sobre a definição e cálculo do EBITDA, vide “Definições”, na página 7 deste Prospecto.
(2)
Refere-se aos resultados de nossa participação no Esplanada Shopping durante alguns meses de 2007 que foram
contabilizados como resultado financeiro por corresponder ao rendimento de debêntures de emissão da Solway, que por sua vez
detinha participação no Esplanada Shopping..
(3)
Refere-se às despesas com a abertura de capital em fevereiro de 2007.
(4)
Trata-se do efeito cambial sobre o patrimônio líquido de nossa controlada no exterior reconhecido até o exercício findo em 31
de dezembro de 2007.
(5)
Representa o EBITDA dividido pela receita líquida
(6)
Representa o EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida
Outros Dados Financeiros
encerrado em
30 de junho de
31 de dezembro de
2006
2007
2008
2008
2009
107.931
137.004
189.609
81.214
99.806
73.435
62.496
131.891
53.739
65.542
74.904
100.428
131.891
53.739
65.542
68,0%
45,6%
69,6%
66,2%
65,7%
69,4%
73,3%
69,6%
66,2%
65,7%
Receita líquida
(1)
EBITDA
(2)
EBITDA Ajustado
(3)
Margem de EBITDA
(4)
30.377
49.832
76.754
26.488
38.456
exercício/período
28,1%
36,4%
40,5%
32,6%
38,5%
Margem Líquida
(5)
50.467
76.091
120.764
46.162
53.929
FFO
(6)
46,8%
55,5%
63,7%
56,8%
54,0%
Margem FFO
2
275.853
348.775
348.229
347.649
368.379
ABL (m )
2
122.734
165.057
183.424
182.892
185.718
ABL Própria (m )
________________
(1)(2)
Para mais informações sobre a definição e cálculo do EBITDA e do EBITDA Ajustado, vide a seção “Definições”, nas páginas 7 e 8
deste Prospecto.
(3)
(4)
(5)
(6)
36
SUMÁRIO DA OFERTA
Companhia ou IESC
Coordenador Líder
Banco Itaú BBA S.A.
Coordenadores
Coordenador Líder, Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., Banco
Santander (Brasil) S.A. e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Instituições
Participantes da Oferta
Os Coordenadores e as Instituições Consorciadas, considerados em
conjunto.
Agentes de Colocação
Internacional
Itaú USA Securities, Inc. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith
Incorporated, Santander Investment Securities Inc. e Citigroup Global
Markets Inc.
Oferta
Oferta pública de distribuição primária das Ações no Brasil, em mercado
de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e demais
disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior para
Ações
13.600.000 ações ordinárias de nossa emissão, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus ou gravames, objeto da Oferta.
Ações do Lote
Suplementar
Até 2.040.000 ações ordinárias de nossa emissão, equivalentes a até 15%
das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais),
que, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, conforme a Opção
de Lote Suplementar, poderão ser acrescidas à Oferta, nas mesmas
condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. Salvo se disposto de
maneira diversa, as referências às Ações serão também referência às
Ações do Lote Suplementar.
Ações Adicionais
Até 2.720.000 ações ordinárias de nossa emissão, equivalentes a até 20%
das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar), que, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da
Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de Início,
inclusive, poderão, a nosso critério, em comum acordo com os
Coordenadores, ser acrescidas à Oferta, nas mesmas condições e preço
das Ações inicialmente ofertadas. Salvo se disposto de maneira diversa, as
referências às Ações serão também referência às Ações Adicionais.
Público Alvo da Oferta
Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta de Varejo, e
Investidores Institucionais, no âmbito da Oferta Institucional.
37
Oferta de Varejo
O montante de, no mínimo, 10% e, a critério dos Coordenadores, o
montante de, no máximo, 15% das Ações inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais) será
destinado prioritariamente à colocação pública para os Investidores Não
Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva.
Período de Reserva
Será concedido aos Investidores Não Institucionais o prazo entre
15 de outubro de 2009 e 21 de outubro de 2009, inclusive, para a
realização dos respectivos Pedidos de Reserva.
As Ações destinadas à Oferta de Varejo que não tiverem sido alocadas
serão destinadas à Oferta Institucional, juntamente com as demais Ações
da Oferta.
Investidores
Institucionais que
Sejam Pessoas
Vinculadas
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a
participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de
15% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais). Caso seja verificado excesso de
demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), será
vedada a colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas. Os investimentos realizados por Pessoas Vinculadas
para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo operações
de total return swap) não serão considerados investimentos realizados por
Pessoas Vinculadas para os fins da Oferta.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar
adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de
nossa emissão no mercado secundário. Para mais informações, ver
seção "Fatores de Risco", na página 74 deste Prospecto.
Preço por Ação
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.
Valor Total da Oferta
R$378.080.000,00 (com base na cotação das ações ordinárias de nossa
emissão na BM&FBOVESPA em 30 de setembro de 2009 e sem considerar
as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais).
Destinação dos
Recursos
Os recursos obtidos por nós com a Oferta serão utilizados para financiar:
(i) a expansão das operações dos shopping centers nos quais temos
participação; (ii) a aquisição de maior participação nos shopping centers
nos quais temos participação; e (iii) a concepção, a incorporação e a
administração de novos shopping centers. Para maiores informações, ver
seção “Destinação dos Recursos”, na página 86 deste Prospecto.
38
Data de Liquidação
A liquidação física e financeira das Ações ocorrerá até o último dia do
Período de Colocação.
Data de Liquidação das
Ações do Lote
Suplementar
A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar ocorrerá
em até três dias úteis contados da respectiva data de exercício da Opção
de Lote Suplementar, mas não antes da data de publicação do Anúncio de
Início.
Garantia Firme de
Liquidação
Após a publicação do Aviso ao Mercado, a disponibilização do Prospecto
Preliminar, o encerramento do Período de Reserva, a realização do
Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela
CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto
Definitivo, os Coordenadores realizarão a colocação da totalidade das
Ações, em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e
não solidária, de acordo com os limites individuais indicados no Contrato
de Distribuição, observado o disposto no Contrato de Distribuição.
Se, ao final do Período de Colocação, as Ações não tiverem sido
totalmente liquidadas, cada um dos Coordenadores, de forma individual e
não solidária, subscreverá, no último dia do Período de Colocação, pelo
Preço por Ação, na proporção e até o limite individual de cada um dos
Coordenadores, conforme percentuais indicados no Contrato de
Distribuição, a totalidade do respectivo saldo resultante da diferença entre
(i) a quantidade de Ações indicada no Contrato de Distribuição; e (ii) a
quantidade de Ações efetivamente liquidada pelos investidores que as
subscreveram.
A proporção prevista acima poderá ser realocada de comum acordo entre
os Coordenadores.
A garantia firme de liquidação acima descrita é vinculante a partir do
momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e
celebrado o Contrato de Distribuição.
Direitos, Vantagens e
Restrições das Ações
As Ações conferirão aos seus titulares os direitos e as vantagens e estarão
sujeitas aos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento do
Novo Mercado e do nosso Estatuto Social, dentre os quais: (i) direito de
voto nas nossas assembleias gerais, sendo que cada Ação corresponderá a
um voto; (ii) direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social,
equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da
Lei das Sociedades por Ações; (iii) direito de alienação das Ações nas
mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em
caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do nosso controle,
tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas (tag along de 100% do preço); e (iv) direito ao recebimento
integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que
viermos a declarar a partir da Data de Liquidação da presente Oferta.
39
Restrições a
Negociação com
Valores Mobiliários de
Nossa Emissão (Lock-up)
Pelo prazo de 90 dias contados da data do Prospecto Definitivo, nós,
nosso Acionista Controlador e nossos Administradores, exceto mediante
prévio consentimento por escrito dos Coordenadores e dos Agentes de
Colocação Internacional e observadas determinadas outras exceções,
estaremos obrigados a não (i) emitir, ofertar, alienar, contratar a venda,
onerar, emprestar, conceder qualquer opção de compra, realizar venda a
descoberto ou de qualquer outra forma dispor ou outorgar direito ou
protocolar ou fazer com que seja protocolado um pedido de registro nos
termos do Securities Act ou da legislação brasileira, em qualquer caso com
relação às ações ordinárias de nossa emissão ou a qualquer opção ou
bônus de subscrição de ações ordinárias de nossa emissão ou outros
valores mobiliários conversíveis, permutáveis ou que representem direito
de receber ações ordinárias de nossa emissão; ou (ii) realizar qualquer
operação de derivativos ou outra operação que transfira a terceiro, no
todo ou em parte, qualquer das consequências econômicas da titularidade
de ações ordinárias de nossa emissão ou quaisquer valores mobiliários
conversíveis, exercíveis ou permutáveis em ações ordinárias de nossa
emissão ou bônus de subscrição ou outros direitos de ações ordinárias de
nossa emissão; ou (iii) anunciar publicamente intenção de realizar
qualquer operação prevista nos itens (i) ou (ii) acima.
Acionista Controlador
Acionista detentor do Poder de Controle, que, na data deste Prospecto, é
a Jereissati Participações S.A.
Na data deste Prospecto, nosso Acionista Controlador possui 41.954.281
ações ordinárias de nossa emissão, representando 64,7% do nosso capital
social total antes da emissão das Ações. Após a realização da Oferta, as
41.954.281 ações ordinárias de nossa emissão de titularidade do nosso
Acionista Controlador representarão 53,48% do nosso capital social total
(sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais).
Free Float
Na data deste Prospecto estão em circulação 12.079.037 ações ordinárias
da nossa emissão, representando 18,62% do nosso capital social total.
Após a Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações
Adicionais, estarão em circulação 25.679.037 ações ordinárias de nossa
emissão, representando 32,73% do nosso capital social total.
Conselho Fiscal
Nos termos do nosso Estatuto Social, nosso Conselho Fiscal, de caráter
não permanente, somente será instalado quando por solicitação dos
acionistas na forma da Lei das Sociedades por Ações, e será composto de
três membros e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela
Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento.
Atualmente possuímos um Conselho Fiscal instalado. Para mais
informações, vide “Administração e Conselho Fiscal – Conselho Fiscal” na
página 206 deste Prospecto.
40
Resolução de
Conflitos por Meio
de Arbitragem
Nos termos do nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, os membros
da nossa Administração e os membros do nosso Conselho Fiscal
obrigamo-nos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa
ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no
nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central
e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento
do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo
Mercado e do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Aprovações Societárias
Nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em
22 de setembro de 2009, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada
no DOESP e no jornal “Valor Econômico”, aprovou o aumento do nosso
capital social, dentro do limite do capital autorizado previsto em nosso
Estatuto Social, mediante a emissão das Ações, com a possibilidade de
emissão das Ações do Lote Suplementar e das Ações Adicionais, com
exclusão do direito de preferência e sem prioridade aos então acionistas,
nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, para
colocação por meio da Oferta, e autorizou nossa Diretoria a praticar todos
os atos e assinar todos os documentos necessários à realização dessas
deliberações. Nosso Conselho de Administração, previamente à concessão
do registro da Oferta pela CVM, em reunião cuja ata será publicada no
jornal “Valor Econômico” na data de publicação do Anúncio de Início e
será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP, aprovará o Preço por
Ação, a ser calculado de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III,
da Lei das Sociedades por Ações, e aferido tendo como parâmetro a
cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA e o resultado do Procedimento de Bookbuilding.
Inadequação da Oferta
a Certos Investidores
Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de
investidor. Como todo e qualquer investimento em valores mobiliários de
renda variável, o investimento nas Ações apresenta certos riscos e
possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento (ver seções
“Fatores de Risco” e “Descrição do Capital Social”, nas páginas 74 e 218,
respectivamente, deste Prospecto).
Fatores de Risco
Para uma descrição dos fatores que devem ser considerados antes da
decisão de investimento nas Ações, ver a seção “Fatores de Risco” iniciada
na página 74 deste Prospecto, além de outras informações incluídas neste
Prospecto.
Listagem
As ações ordinárias de nossa emissão são admitidas à negociação no Novo
Mercado da BM&FBOVESPA sob o código “IGTA3”.
Instituição Financeira
Escrituradora
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de
escrituração das ações ordinárias de nossa emissão é o Banco Itaú S.A.
41
Veracidade
das Informações
A nossa declaração e a declaração do Coordenador Líder, nos termos do
artigo 56 da Instrução CVM 400, estão anexas a este Prospecto, nas
páginas 579 e 583, respectivamente.
Informações Adicionais
Para uma descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver
“Informações Sobre a Oferta”, na página 56 deste Prospecto. Nós e o
Coordenador
Líder
solicitamos
o registro da
Oferta em
22 de setembro de 2009, estando a Oferta sujeita à análise prévia pela
ANBID e à prévia aprovação pela CVM. Mais informações sobre a Oferta
poderão ser obtidas com as Instituições Participantes da Oferta nos
endereços indicados na seção “Identificação de Administradores,
Consultores e Auditores”, na página 46 deste Prospecto. Informações
sobre as Instituições Consorciadas poderão ser obtidas na página da
BM&FBOVESPA na Internet (www.cblc.com.br).
42
CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:
Data de Realização/
(1)
Evento
Data Prevista
Protocolo do pedido de registro da Oferta perante a ANBID
22/9/2009
Disponibilização da minuta do Prospecto Preliminar
23/9/2009
2. Publicação do fato relevante divulgando o pedido de registro da Oferta
07/10/2009
3. Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições Consorciadas)
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início das apresentações para potenciais investidores
Início do Procedimento de Bookbuilding
15/10/2009
4. Republicação do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições Consorciadas)
Início do Período de Reserva
21/10/2009
6. Encerramento do Período de Reserva
22/10/2009
7. Encerramento das apresentações para potenciais investidores
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Reunião do Conselho de Administração da Companhia para aprovar o Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Distribuição e de outros contratos relacionados à Oferta
Início do prazo para exercício da Opção de Lote Suplementar
23/10/2009
8. Registro da Oferta pela CVM
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo
26/10/2009
9. Início das negociações das Ações objeto da Oferta na BM&FBOVESPA
28/10/2009
10. Data de Liquidação
20/11/2009
11. Encerramento do prazo para exercício da Opção de Lote Suplementar
25/11/2009
12. Data limite para a liquidação das Ações do Lote Suplementar
27/11/2009
13. Data limite para a publicação do Anúncio de Encerramento
(1)
As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e
antecipações sem aviso prévio, a nosso critério e a critério dos Coordenadores.
N.º
1.
43
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação
da Companhia
Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., companhia aberta, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 51.218.147/0001-93, e registrada na CVM, desde
2 de fevereiro de 2007, sob o nº 2049-4, com seus atos constitutivos
arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.300.095.618.
Sede
Av. Dr. Chucri Zaidan, 920, 16º andar, CEP 04583-110, na Cidade de
Diretoria de Relações
com Investidores
A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia localiza-se
em sua sede. A Sra. Cristina Anne Betts é a responsável por esta
Diretoria e pode ser contatada pelo telefone (11) 3048-7289 e
endereço de correio eletrônico [email protected].
Página na Internet
www.iguatemi.com.br/ri. As informações constantes da página da
Companhia na Internet não são parte integrante deste Prospecto,
nem se encontram incorporadas por referência a este.
Auditores Independentes
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (para os períodos
ate 31 de dezembro de 2008); Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes (para os períodos a partir de 1º de janeiro de 2009).
Novo Mercado
Em 7 de fevereiro de 2007, as ações da emissão da Companhia
foram admitidas à negociação no Novo Mercado, sob o código
“IGTA3” e passaram a integrar o Índice de Ações com Governança
Corporativa Diferenciada – IGC da BM&FBOVESPA.
Jornais nos quais divulga
informações
Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo.
Atendimento
aos Acionistas
Agências do Banco Itaú S.A. especializadas no atendimento a acionistas.
44
Informações adicionais sobre a Oferta poderão ser obtidas nos
seguintes endereços e páginas da Internet: Companhia – Iguatemi
Empresa de Shopping Centers S.A., Av. Dr. Chucri Zaidan 920,
16° andar, CEP 04583-110, São Paulo, SP (www.iguatemi.com.br);
Coordenadores – Banco Itaú BBA S.A., Av. Brig. Faria Lima 3400,
4º andar (parte),
CEP 04538-132,
São Paulo,
SP
(www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp), Banco
Merrill Lynch de Investimentos S.A., Av. Brig. Faria Lima 3400,
18º andar, CEP 04538-132, São Paulo, SP (http://www.merrilllynchbrasil.com.br/); Banco Santander (Brasil) S.A., Rua Hungria 1400,
7º andar, CEP 01455-000, São Paulo, SP (www.superbroker.com.br);
e Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos
e Valores Mobiliários S.A., Av. Paulista 1111, 11º e 14º andares
(parte),
São
Paulo,
SP
(https://www.brasil.citibank.com/BRCIB/JPS/portal/loadPage.do?path=
/staticfiles/portuguese/Prospecto.htm); e Comissão de Valores
Mobiliários – CVM, Rua Sete de Setembro 111, 5º andar,
CEP 20159-900, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Cincinato Braga 340, 2º, 3º
e 4º andares, CEP 01333-010, São Paulo, SP (www.cvm.gov.br).
Declarações
As declarações de veracidade da Companhia e do Coordenador Líder,
nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, encontram-se anexas
a este Prospecto, nas páginas 579 e 583, respectivamente.
45
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
Companhia
Av. Dr. Chucri Zaidan, 920, 16º andar
04583-110 São Paulo, SP
Sra. Cristina Anne Betts – Diretora de Relações com Investidores
Telefone: (11) 3048-7289
Fac-símile: (11) 3048-7292
www.iguatemi.com.br/ri
Coordenadores
Banco Itaú BBA S.A. – Coordenador Líder
Av. Brig. Faria Lima, 3400, 4º andar
Sr. Fernando Iunes
Telefone: (11) 3708-8000
Fac-símile: (11) 3708-8107
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp
Responsável designado pelo Coordenador Líder, de acordo com o artigo 33, parágrafo 3º,
inciso III, da Instrução CVM 400.
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 - 18º Andar
Sr. João Paulo Torres
Telefone: (11) 2188-4285
Fac-símile: (11) 2188-4009
www.merrilllynch-brasil.com.br
Banco Santander (Brasil) S.A.
Rua Hungria 1400, 7º andar
Sr. Bruno Saraiva
Telefone: (11) 3012-7172
Fac-símile: (11) 3012-7393
www.superbroker.com.br
Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
S.A.
Av. Paulista 1111, 11º andar
At.: Sr. Persio Dangot
Telefone: (11) 4009-3501
Fac-símile: (11) 2845-2402
http://corporate.citibank.com.br
46
Consultores Jurídicos
Consultores Jurídicos da Companhia para o Direito Brasileiro
Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados
Av. Almirante Barroso 52, 29°, 31º 32° e 33º andares
20031-000 Rio de Janeiro, RJ
Sr. Luiz Antonio de Sampaio Campos
Telefone: (21) 3824-5800
Fac-símile: (21) 2262-5536
www.bmalaw.com.br
Consultores Jurídicos da Companhia para o Direito dos Estados Unidos
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
One Liberty Plaza
10006 New York, NY, EUA
Sra. Francesca L. Odell
Telefone: (1 212) 225-2000
Fac-símile: (1 212) 225-3999
www.cgsh.com
Consultores Jurídicos dos Coordenadores para o Direito Brasileiro
Pinheiro Guimarães – Advogados
Av. Paulista 1842, 24º andar
Sr. Francisco Pinheiro Guimarães/Sra. Ivie Moura Alves
Telefone: (11) 4501-5000
Fac-símile: (11) 4501-5025
www.pinheiroguimaraes.com.br
Consultores Jurídicos dos Coordenadores para o Direito dos Estados Unidos
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
Four Times Square
10036-6522 New York, NY, EUA
Sr. Richard S. Aldrich
Telefone: (1 212) 735-3000
Fac-símile: (1 917) 777-3000
www.skadden.com
Auditores Independentes para os Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro
de 2006, 2007 e 2008 e para o Período de Seis Meses Encerrado em 30 de junho de 2008
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Av. Francisco Matarazzo 1400
Sr. Henrique Luz
Telefone: (11) 3674-3897
Fac-símile: (11) 3674-2088
www.pwc.com.br
47
30 de junho de 2009
para
o
Período
de
Seis
Meses
Encerrado
em
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
R. José Guerra, 127
Sr. Ismar de Moura
Telefone: (11) 5186 1183
Fac-símile: (11) 5186 1654
www.deloitte.com.br
As declarações de veracidade da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56
da Instrução CVM 400, encontram-se anexas a este Prospecto, nas páginas 579 e 583,
respectivamente.
48
DESCRIÇÃO DOS COORDENADORES
Itaú BBA – Coordenador Líder
Histórico do Itaú BBA
O Itaú BBA é o banco de atacado do grupo Itaú Unibanco Banco Múltiplo. Com trajetória marcada por
associações bem-sucedidas e visão para oferecer os melhores produtos e serviços para empresas, o
Itaú BBA é resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Itaú e Unibanco – União de
Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de dezembro de 2008, o Itaú BBA apresentou os seguintes resultados: os
ativos de R$130,3 bilhões, patrimônio líquido de R$5,9 bilhões e lucro líquido de R$411 milhões.
A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo, por Fernão
Bracher e Antonio Beltran, em parceria com o Bank Austria Creditanstalt. A atuação do banco estava
voltada para operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para
underwriting, hedge, crédito e câmbio.
Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos
no programa de privatização de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do Banco
Central para operar subsidiária em Bahamas e atender demanda de clientes na Área Internacional.
Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano
seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA
Capital. Adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos.
Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte.
Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo
alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu
Corretora e a BBA Icatu Investimentos.
No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o
Itaú BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporate e banco de
investimento do grupo, passa a contar com a base sólida de capital e liquidez do Itaú e a especialização
e destacada atuação do BBA no segmento de atacado.
Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou como
um importante player de mercado em fusões e aquisições, equities e fixed income local. A partir de
2008, iniciou expansão de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados.
Em 2009, o Banco Central do Brasil aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se
com a área Corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de Tesouraria Institucional do
grupo, tendo como desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e Tesouraria da América Latina.
Atividade de Investment Banking do Itaú BBA
A área de Investment Banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na
estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições.
Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e
secundárias de ações e de ADRs, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria
na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações
acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora, que tem
relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura
independente de pesquisa. Em 2008, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas
públicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$31,8 bilhões. Nos rankings ANBID e Thomson Finance,
o banco fechou o ano de 2008 em primeiro lugar com participação no mercado de 25%.
49
No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos
produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures,
commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e
certificados de recebíveis imobiliários (CRI). Em 2008, o Itaú BBA participou de operações de
debêntures e notas promissórias que totalizaram R$15,1 bilhões e operações de securitização que
atingiram R$2,0 bilhões. De acordo com o ranking ANBID, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar
no ranking 2008 de distribuição de operações em renda fixa e securitização. As participações de
mercado somaram, respectivamente, 46% e 42%.
Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e
soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições,
desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias,. A área detém acesso amplo e privilegiado a
investidores estratégicos e financeiros para assessorar clientes na viabilização de movimentos
societários. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Thomson Finance, com base no volume
de operações realizadas em 2008, o Itaú BBA ficou em terceiro lugar, com volume total de transações
de R$65,8 bilhões.
Adicionalmente, o Itaú BBA, nos últimos dois anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no
Brasil, pela revista Global Finance, publicação americana especializada em análises sobre empresas e
instituições financeiras dos cinco continentes.
BofA Merrill Lynch
O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. está presente no Brasil desde 1953, contando com uma
estrutura de aproximadamente 250 funcionários, com foco na intermediação e negociação de títulos
de renda fixa e variável, em operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de
investimentos, incluindo a assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, reestruturações e
no mercado de capitais.
A recente fusão global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou em um dos maiores
conglomerados financeiros do mundo, atuando hoje na negociação e intermediação de títulos e valores
mobiliários, na prestação de serviços de banco de investimentos e de finanças corporativas, na gestão
de ativos e grandes riquezas e na prestação de serviços de gestão de tesouraria.
O conglomerado Bank of America Merrill Lynch atende clientes nos segmentos de pessoa física,
pequenos e médios negócios e também grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de produtos e
serviços de banco comercial, banco de investimentos, gestão de ativos e de risco. Sua ampla plataforma
nos Estados Unidos da América serve mais de 59 milhões de clientes a partir de suas mais de 6.100
agências, mais de 18.000 ATMs e um sistema online que atende mais de 25 milhões de usuários ativos.
O grupo atua em mais de 150 países, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores
companhias de acordo com a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a
Fortune Global. As ações da Bank of America Corporation (NYSE: BAC), controladora do BofA Merrill
Lynch, fazem parte do índice Dow Jones Industrial Average e são listadas na New York Stock Exchange.
Nas Américas, está entre os principais bancos em emissões de dívida e equity e na assessoria em
operações de fusões e aquisições, tendo atingido a maior participação de mercado em investment
banking e a primeira posição em levantamento de capital para empresas considerando o valor
agregado de operações de equity, bonds e financiamentos no primeiro trimestre de 2009, de acordo
com a Dealogic. Foi ainda considerado “Leveraged Loan House” do ano das Américas pelo IFR de
2008. A transferência indireta do controle do BofA Merrill Lynch pelo Bank of America, no Brasil,
encontra-se pendente de autorização pelo Banco Central.
50
Santander
O Santander Brasil é controlado pelo Santander Espanha, o qual em 2007 participou do consórcio que
fechou um importante negócio na história da indústria bancária do mundo ao adquirir 86% das ações
do banco holandês ABN AMRO, por 71 bilhões de euros.
Fundado em 1857, o Santander Espanha possui atualmente US$1,5 trilhão em ativos, administra quase
US$1,6 trilhão em fundos, possui mais de 90 milhões de clientes, mais de 14.196 agências e está
presente em 40 países. É um dos principais grupos financeiros da Espanha e da América Latina e
desenvolve uma importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou uma presença
destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank Plc, assim como em Portugal. É líder em
financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 12 países
do continente e nos Estados Unidos.
No primeiro trimestre de 2009, o Banco Espanha registrou lucro líquido de US$2,729 bilhões. Na
América Latina, o Grupo Santander possui 6.089 agências e um total de ativos de US$264 bilhões e
registrou um lucro líquido de US$4,3 bilhões.
Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional
celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997 adquiriu o Banco Geral do Comércio
S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo
sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.), e em 2000 adquiriu o Banespa. Com a compra do
Banco Real, realizada em 24 de julho de 2007 e a posterior incorporação de suas ações em 29 de
agosto de 2008, o Santander Brasil consolidou-se como o terceiro maior banco privado por ativos do
País em 2008 de acordo com o ranking divulgado pelo Banco Central (4T08). O Santander Brasil tem
presença ativa em todos os segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e
serviços em diferentes segmentos de clientes - pessoas físicas, pequenas e médias empresas,
corporações, governos e instituições. A sua presença está estrategicamente concentrada nas regiões Sul
e Sudeste, responsáveis pela maior fatia do PIB nacional. O Santander Brasil possui uma participação de
mercado expressiva nessas regiões, com destaque para o Estado de São Paulo, onde é um dos bancos
líderes.
No primeiro trimestre de 2009, o Santander Brasil possuía uma carteira de mais de 9 milhões de
clientes, 3,601 pontos de venda e 18,194 caixas eletrônicos, encerrando o primeiro trimestre de 2009
com um total de ativos de R$305 bilhões e patrimônio líquido de R$49,3 bilhões. O Santander Brasil
possui uma participação de 17% do lucro das área de negócio e 21% dos resultados do Grupo
Santander no mundo e de 49% no resultado da América Latina.
Em 2009, o Santander Brasil atuou comobookrunner e coordenador em importantes ofertas de ações
no Brasil. Participou como coordenador da oferta pública inicial de ações da Companhia Brasileira de
Meios de Pagamento – Visanet, a maior da história da América Latina, e das ofertas de follow-on da
MRV Engenharia e Participações S.A., BRMalls Participações S.A. e Brasil Foods, o maiorfollow-on da
América Latina no ano. Em 2008, atuou em operações com valor total superior a US$12 bilhões. Em
particular, atuou nobookrunner na oferta secundária da Companhia Vale do Rio Doce em 2008, uma
das maiores ofertas de ações da história do Brasil.
Citi
O Citi é uma empresa pertencente ao grupo Citi, que está presente em mais de 140 países. No Brasil, o
Citibank está presente desde 1915, atende diretamente a mais de 400 mil contas de clientes e possui
mais de 6 milhões de cartões de crédito emitidos.
51
O Citi foi reativado em 2006, tendo como principais atividades operar em sistema mantido pela
BM&FBOVESPA, comprar e vender títulos e valores mobiliários, por conta de terceiros ou por conta
própria, encarregar-se da distribuição de valores mobiliários no mercado, administrar recursos de
terceiros destinados a operações com valores mobiliários, exercer as funções de agente emissor de
certificados, manter serviços de ações escriturais, emitir certificados de depósito de ações e cédulas
pignoratícias de debêntures e emprestar valores mobiliários para venda (conta margem).
Em fevereiro de 2009, o Citi adquiriu a Intra S.A. Corretora de Câmbio e Valores, com mais de 15.000
contas ativas de clientes. Com essa aquisição, o Citi ampliou o mercado de atuação e passou a se
dedicar também ao segmento de varejo.
O Citi tem atuado no segmento de mercado de capitais, tendo participado, recentemente, como
coordenador nas ofertas públicas de ações de emissão de Gafisa S.A., no valor de R$1.171 milhões,
Redecard S.A., no valor de R$4.643 milhões, BR Malls Participações S.A., no valor de R$664 milhões,
Redecard S.A., no valor de R$1.217 milhões, Hypermarcas S.A., no valor de R$612 milhões,
Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA, no valor de R$460 milhões, Vale S.A., no valor
de R$19,4 bilhões, Redecard S.A., no valor de R$2.213 milhões, BR Malls Participações S.A., no valor
de R$836 milhões, Light S.A., no valor de R$772 milhões, Hypermarcas S.A., no valor de R$794
milhões, entre outras operações.
52
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
Coordenador Líder
Atualmente, o Coordenador Líder é nosso credor ou credor de nosso Acionista Controlador, conforme o
caso, nas operações financeiras conforme descrito e pormenorizado na seção “Informações Sobre a Oferta –
Relacionamento entre Nós e os Coordenadores” na página 68 deste Prospecto e na tabela abaixo.
Linha
Fiança em favor do
Iguatemi Brasília
Fiança em favor do
Iguatemi Rio
Fiança em favor do
Iguatemi São Paulo
Fiança em favor do
Iguatemi São Paulo
CCB com o
Acionista
Controlador
Valor
(R$milhões)
Vencimento
Taxa de Juros
Comissão
Condições de
pagamento
173.624,87
8.3.2010
Não se aplica
1,5% ao ano
Não se aplica
932.614,63
Não se aplica
1,5% ao ano
Não se aplica
2.354.721,52
30.10.2009
Prazo
indeterminado.
Não se aplica
1,5% ao ano
Não se aplica
531.101,71
5.4.2010
Não se aplica
1,5% ao ano
Aproximadamente
4,5 milhões (saldo
devedor)
9.11.2009
Taxa DI +
3,5% ao ano
Não se aplica
Não se aplica
Amortização
de Principal +
Juros no
vencimento
Garantias
Aval da
Companhia
Aval da
Companhia
Aval da
Companhia
Aval da
Companhia
Não se aplica
Finalidade
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Capital de giro
Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Coordenador Líder concedendo direito de subscrição de
ações representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição
e/ou opções.
A intenção do Coordenador Líder com a concessão dos créditos acima descritos foi receber a
remuneração decorrente dos juros e taxas cobrados, não havendo, portanto, qualquer conflito de
interesse com a realização da Oferta.
Adicionalmente, exceto pela remuneração prevista na seção “Informações Sobre a Oferta – Custos da
Oferta”, na página 59 deste Prospecto, e eventuais lucros oriundos da estabilização, não há qualquer
outra a ser paga por nós ao Coordenador Líder cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
BofA Merrill Lynch
Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo BofA Merrill Lynch à Companhia, seus acionistas
controladores ou sociedades controladas pela Companhia vinculados à presente Oferta.
Não há quaisquer títulos ou obrigações com o BofA Merrill Lynch concedendo direito de subscrição de
ações representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição
e/ou opções vinculados à presente Oferta.
Oferta”, na página 59 deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga pela Companhia ao BofA
Merrill Lynch cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
Santander
Além do relacionamento decorrente da Oferta, mantemos com o Santander, inclusive como sucessor
do Banco Real, e outras sociedades do seu conglomerado econômico relações comerciais conosco no
curso normal dos nossos negócios, incluindo (i) prestação do serviço de folha de pagamento em
condições usuais de mercado; (ii) concessão de crédito consignado aos nossos funcionários; (iii)
empréstimos imobiliários; (iv) serviços de cash management – representados pelo serviço de cobrança,
pagamento a fornecedores, impostos, entrega de valores e cartão de crédito corporativo; e (v) serviços
de aplicações financeiras e investimentos – CDBs.
53
Exceto pelas comissões a serem recebidas no âmbito da Oferta, não há qualquer remuneração a ser
paga, por nós ao Santander, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. A intenção do
Santander com a concessão dos créditos acima descritos foi receber a remuneração decorrente dos
juros e taxas cobrados, não havendo, portanto, qualquer conflito de interesse com a realização da Oferta.
Santander Investment Securities Inc. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus
clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais
se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas
de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). Santander Investment Securities Inc.
e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção para essas operações. Tais
operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial
durante a Oferta.
O Santander atuou como Coordenador Líder na oferta pública de distribuição de 20.000 debêntures
nominativas, escriturais, quirografárias e não conversíveis em ações, com vencimento em
1º de junho de 2014 e com valor nominal unitário de R$10.000,00, perfazendo o valor total de
R$200.000.000,00, em 27º de junho de 2007.
Financiamento de Crédito Imobiliário com o Santander
Na data deste Prospecto, tínhamos contratados quatro financiamentos (crédito imobiliário) com o
Santander, como sucessor do Banco Real.
Em 08 de agosto de 2006, contratamos com o Banco Real crédito imobiliário para aquisição de
imóveis, no valor total de R$5,860 milhões, incidindo sobre tal valor juros de TR + 9,12% a.a. Este
crédito deverá ser pago em 72 parcelas, mensais e sucessivas, 24 meses de carência, sendo a primeira
em 08 de agosto de 2008 e a última em 08 de agosto de 2016. O saldo devedor em 30 de julho de
2009 somava R$5,396 milhões. Esse financiamento está garantido por alienação fiduciária do imóvel e
cessão fiduciária de recebíveis conforme quadro abaixo.
Em 31 de agosto de 2006, contratamos com o Banco Real crédito imobiliário para construção de
imóveis, no valor total de R$18 milhões, incidindo sobre tal valor juros de TR + 9,12% ao ano. Este
crédito deverá ser pago em 72 parcelas, mensais e sucessivas, sendo a primeira em
30 de agosto de 2008 e a última em 30 de agosto de 2016. O saldo devedor em 30 de julho de 2009
somava R$16,773 milhões. Esse financiamento está garantido por alienação fiduciária do imóvel e
cessão fiduciária de recebíveis conforme quadro abaixo.
Em 27 de outubro de 2006, contratamos com o Banco Real crédito imobiliário para aquisição de
imóveis, no valor total de R$15,192 milhões, incidindo sobre tal valor juros de TR + 9,51% ao ano. Este
crédito deverá ser pago em 72 parcelas, mensais e sucessivas, 24 meses de carência, sendo a primeira
em 27 de setembro de 2008 e a última em 27 de outubro de 2016. O saldo devedor em 30 de julho de
2009 somava R$14,334 milhões. Esse financiamento está garantido por por alienação fiduciária do
imóvel e cessão fiduciária de recebíveis conforme quadro abaixo.
Em 30 de dezembro de 2008, contratamos com o Banco Real crédito imobiliário para construção de
imóveis, no valor total de R$97,518 milhões, incidindo sobre tal valor juros de TR + 11,39% ao ano.
Este crédito deverá ser pago em 115 parcelas, mensais e sucessivas, sendo a primeira em 09 de abril de
2009 e a última em 25 de dezembro de 2019. O saldo devedor em 30 de julho de 2009 somava
R$54,776 milhões. Esse financiamento está garantido por alienação fiduciária do imóvel e cessão
fiduciária de recebíveis conforme quadro abaixo.
54
Citi
Na data deste Prospecto, não havia operações de empréstimo concedidas a nós pelo Citi.
Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Citi concedendo direito de subscrição de ações
representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou
opções.
Oferta”, na página 59 deste Prospecto, e eventuais lucros oriundos da estabilização, não há qualquer
outra a ser paga pela Companhia ao Citi cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
55
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição do Capital Social
Na data deste Prospecto, nosso capital social, totalmente subscrito e integralizado, era de
R$420.229.886,12, representado por 64.855.489 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor
nominal. Nosso capital social poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, até o
limite de 100.000.000 de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará o
preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas e as demais condições de
subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado.
Na data deste Prospecto, a composição do nosso capital social é a seguinte:
Capital Social Subscrito e Integralizado
Quantidade
64.855.489
64.855.489
Espécie e Classe
Ordinárias
Total
Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, sem considerar as
Ações do Lote Suplementar e sem considerar as Ações Adicionais:
Quantidade
78.455.489
78.455.489
Espécie e Classe
Ordinárias
Total
Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, considerando as
Quantidade
80.495.489
80.495.489
Espécie e Classe
Ordinárias
Total
Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, considerando as
Ações do Lote Suplementar e considerando as Ações Adicionais:
Quantidade
83.215.489
83.215.489
Espécie e Classe
Ordinárias
Total
O quadro a seguir apresenta os acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de nossa
emissão, assim como o percentual representativo dessas ações em relação ao nosso capital social (i) na
data deste Prospecto; e (ii) após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e
sem considerar as Ações Adicionais.
(1)
Na Data deste Prospecto
Ações
Ordinárias
%
41.954.281
64,7%
720.624
1,1%
6.485.647
10,0%
3.615.900
5,6%
12.079.037
18,6%
64.855.489
100%
Após a Conclusão da Oferta
Ações
Ordinárias
%
41.954.281
53,48%
720.624
0,92%
6.485.647
8,27%
3.615.900
4,61%
25.679.037
32,73%
100,00%
78.455.489
Acionistas
Jereissati Participações S.A.
La Fonte Telecom S.A.
Fundo Petrobras de Seguridade Social
(2)
Outros
Total
__________
(1)
Para mais informações sobre nossos acionistas, ver seção “Principais Acionistas”, na página 210 deste Prospecto.
(2)
Considera as ações negociadas na BM&FBOVESPA e as ações de titularidade dos nossos Administradores.
56
data deste Prospecto; e (ii) após a conclusão da Oferta, considerando as Ações do Lote Suplementar e
sem considerar as Ações Adicionais.
(1)
Ações
Ordinárias
%
41.954.281
64,7%
720.624
1,1%
6.485.647
10,0%
3.615.900
5,6%
12.079.037
18,6%
64.855.489
100%
Ações
Ordinárias
%
41.954.281
52,12%
720.624
0,90%
6.485.647
8,06%
3.615.900
4,49%
27.719.037
34,44%
100,00%
80.495.489
Acionistas
(2)
Outros
Total
__________
(1)
(2)
data deste Prospecto; e (ii) após a conclusão da Oferta, considerando as Ações do Lote Suplementar e
considerando as Ações Adicionais.
(1)
Ações
Ordinárias
%
41.954.281
64,7%
720.624
1,1%
6.485.647
10,0%
3.615.900
5,6%
12.079.037
18,6%
64.855.489
100%
Ações
Ordinárias
%
41.954.281
50,42%
720.624
0,87%
6.485.647
7,79%
3.615.900
4,35%
30.439.037
36,58%
100,00%
83.215.489
Acionistas
(2)
Outros
Total
__________
(1)
(2)
57
Descrição da Oferta
As Ações serão ofertadas no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da
Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, para
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida das Ações do Lote Suplementar, conforme a
Opção de Lote Suplementar. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de
assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de
publicação do Anúncio de Início, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em
uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de
sobrealocação das Ações no momento em que for fixado o Preço por Ação tenha sido tomada em
comum acordo pelos Coordenadores.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do Anúncio de
Início, inclusive, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar) poderá, a nosso critério, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida das
Ações Adicionais.
Preço por Ação
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do
artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para
determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a
diluição injustificada dos nossos acionistas e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta
pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido tendo como parâmetro (i) a cotação das
ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA; e (ii) o resultado do Procedimento de
Bookbuilding, que refletirá o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções
de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais não participarão do
Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo
de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o
limite de 15% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as
Ações Adicionais). Caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), será vedada a
colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. Os investimentos
realizados por Pessoas Vinculadas para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo
operações de total return swap) não serão considerados investimentos realizados por Pessoas
Vinculadas para os fins da Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a
formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de nossa
emissão no mercado secundário.
58
Quantidade, Valor, Espécie e Recursos Líquidos
Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e sem considerar as
Ações Adicionais:
Oferta
(1)(2)
Recursos Líquidos
(R$)
365.792.400,00
365.792.400,00
Quantidade
(1)
(1)
Valor (R$)
Comissões (R$)
Por Ação
13.600.000
27,80
12.287.600,00
Total
13.600.000
27,80
12.287.600,00
__________
(1)
Com base na cotação das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA em 30 de setembro de 2009.
(2)
Após a conclusão da Oferta, considerando as Ações do Lote Suplementar, e sem considerar as Ações
Adicionais:
Oferta
(1)(2)
Recursos Líquidos
(R$)
420.661.260,00
420.661.260,00
Quantidade
(1)
Valor (R$)
27,80
27,80
(1)
Comissões (R$)
14.130.740,00
14.130.740,00
Por Ação
15.640.000
Total
15.640.000
__________
(1)
(2)
Após a conclusão da Oferta, considerando as Ações do Lote Suplementar, e considerando as Ações
Adicionais:
Oferta
(1)(2)
Recursos Líquidos
(R$)
493.819.740,00
493.819.740,00
Quantidade
(1)
Valor (R$)
27,80
27,80
(1)
Comissões (R$)
16.588.260,00
16.588.260,00
Por Ação
18.360.000
Total
18.360.000
__________
(1)
(2)
Alocação dos Recursos às Contas Patrimoniais
A totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta será alocada à nossa conta de capital social.
Custos da Oferta
Os custos da Oferta serão pagos por nós. A tabela abaixo indica os custos da Oferta, sem considerar as
Custos
Comissões
Comissão de Coordenação
Comissão de Colocação
Comissão de Garantia Firme de Liquidação
Comissão de Incentivo
(2)
Despesas
Registro da Oferta
Advogados
Auditores
Publicidade
Outros
Total de Comissões e Despesas
(1)
(2)
Custo Total
(R$)
(1)
12.287.600,00
1.512.320,00
4.536.960,00
1.512.320,00
4.726.000,00
3.564.870,00
114.870.00,00
1.600.000,00
600.000,00
250.000,00
1.000.000,00
15.852.470,00
% em Relação
ao Valor Total
(1)
da Oferta
Custo por
(1)
Ação (R$)
% em Relação
ao Preço por
(1)
Ação
3,25%
0,40%
1,20%
0,40%
1,25%
0,94%
0,03%
0,42%
0,16%
0,07%
0,26%
4,19%
0,90
0,11
0,33
0,11
0,35
0,26
0,01
0,12
0,04
0,02
0,07
1,17
3,25%
0,40%
1,20%
0,40%
1,25%
0,94%
0,03%
0,42%
0,16%
0,07%
0,26%
4,19%
Despesas estimadas.
59
Além da remuneração prevista acima, nenhuma outra será contratada ou paga aos Coordenadores,
direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição sem prévia
manifestação da CVM.
Aprovações Societárias
Nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 22 de setembro de 2009, cuja ata será
arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “Valor Econômico”, aprovou o aumento do
nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado previsto em nosso Estatuto Social, mediante
a emissão das Ações, com a possibilidade de emissão das Ações do Lote Suplementar e das Ações
Adicionais, com exclusão do direito de preferência e sem prioridade aos então acionistas, nos termos
do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, para colocação por meio da Oferta, e autorizou nossa
Diretoria a praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à realização dessas
deliberações. Nosso Conselho de Administração, previamente à concessão do registro da Oferta pela
CVM, em reunião cuja ata será publicada no jornal “Valor Econômico” na data de publicação do
Anúncio de Início e será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP, aprovará o Preço por Ação, a ser
calculado de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, e
aferido tendo como parâmetro a cotação das ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA e o
resultado do Procedimento de Bookbuilding.
Público Alvo
Os Coordenadores efetuarão a Oferta no Brasil, para Investidores Não Institucionais e Investidores
Institucionais Locais.
Os Coordenadores poderão efetuar a Oferta de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição,
por si e/ou por meio das Instituições Consorciadas.
Os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação das Ações no exterior para
Investidores Estrangeiros, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, sendo que os
Investidores Institucionais Estrangeiros deverão observar os mecanismos de investimento
regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.
Cronograma Estimado da Oferta
Ver seção “Sumário da Oferta – Cronograma Estimado da Oferta”, na página 43 deste Prospecto.
Procedimento da Oferta
As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações no Brasil em mercado
de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400 e os esforços de dispersão
acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado, por meio da Oferta de Varejo e da Oferta
Institucional, sendo a Oferta Institucional realizada exclusivamente pelos Coordenadores.
O plano da Oferta, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da
Instrução CVM 400, com a nossa expressa anuência, leva em consideração as relações com clientes e
outras considerações de natureza comercial ou estratégica nossa e dos Coordenadores, observado,
entretanto, que os Coordenadores deverão (i) assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco
de seus clientes, o tratamento justo e equitativo aos investidores, e que os representantes de venda das
Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplar do Prospecto Preliminar para leitura
obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder; e
(ii) realizar os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado.
60
Oferta de Varejo
No contexto da Oferta de Varejo, o montante de, no mínimo, 10% e, a critério dos Coordenadores, o
montante de, no máximo, 15% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais) será destinado prioritariamente à colocação pública para
Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva de acordo com as condições ali
previstas e o procedimento abaixo indicado:
I.
durante o Período de Reserva, cada um dos Investidores Não Institucionais interessados em
participar da Oferta deverá realizar pedido de reserva de Ações, irrevogável e irretratável,
exceto pelo disposto nos incisos IX e X abaixo e no item “— Cancelamento de Pedidos de
Reserva e Boletins de Subscrição” na página 63 deste Prospecto, mediante preenchimento de
Pedido de Reserva com uma única Instituição Participante da Oferta, observados o valor
mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de investimento de R$300.000,00
por Investidor Não Institucional, sendo que tais Investidores Não Institucionais poderão
estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu
Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço por
Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor Não Institucional, o
respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. As Instituições Participantes da
Oferta somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais
titulares de conta corrente ou de conta-investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo
investidor. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados em participar da
Oferta que leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva,
especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, e as informações constantes
do Prospecto Preliminar, e que verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua
preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a
manutenção de recursos em conta corrente ou conta-investimento nela aberta e/ou mantida,
para fins de garantia do Pedido de Reserva;
II.
os Investidores Não Institucionais deverão realizar seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva,
sendo que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão,
necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada;
III. caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações (sem considerar as
Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), será vedada a colocação de Ações aos
Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva
realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente
cancelados;
IV. caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de
Ações destinadas à Oferta de Varejo, não haverá Rateio (conforme definido abaixo), sendo
integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva, de modo que as Ações remanescentes,
se houver, serão destinadas aos Investidores Institucionais;
V. caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva exceda o total de Ações destinadas à
Oferta de Varejo, será realizado rateio entre os Investidores Não Institucionais, sendo que
(a) até o limite de R$3.000,00, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva
das Ações destinadas à Oferta de Varejo entre os Investidores Não Institucionais que tiverem
apresentado Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à
quantidade total das Ações destinadas à Oferta de Varejo; e (b) uma vez atendido o critério
descrito na alínea (a) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão
rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva entre todos os
Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações
de Ações da Oferta Brasileira ("Rateio");
61
VI. até as 16 horas do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, serão
informados a cada Investidor Não Institucional pela Instituição Participante da Oferta que tenha
recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na
sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de
Ações alocadas (ajustadas, se for o caso, em decorrência do Rateio), o Preço por Ação e o valor do
respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele
indicado no respectivo Pedido de Reserva;
VII. até as 10h30min da Data de Liquidação, cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o
pagamento, em recursos imediatamente disponíveis, do valor indicado no inciso VI acima à
Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, sob pena de,
em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado;
VIII. na Data de Liquidação, a Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo
Pedido de Reserva, por meio da BM&FBOVESPA, entregará as Ações alocadas ao respectivo
Investidor Não Institucional, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de
Distribuição, desde que efetuado o pagamento previsto no inciso VII acima;
IX. caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor
Não Institucional ou a sua decisão de investimento; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do
artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da
Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá desistir do respectivo Pedido de
Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta que tenha
recebido o respectivo Pedido de Reserva até (1) as 12 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à
data de disponibilização do Prospecto Definitivo; e (2) as 12 horas do quinto dia útil subsequente
à data em que for comunicada por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta, nos casos
das alíneas (b) e (c) acima. Caso o Investidor Não Institucional não informe sua decisão de
desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado
válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento.
Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso VII
acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, os valores depositados
serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso,
dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias úteis contados do pedido de
cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; e
X. caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição, todos
os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta que tenha
recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não Institucional
o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao
mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do
inciso VII acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem
reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo
de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.
As Ações destinadas à Oferta de Varejo que não tiverem sido alocadas serão destinadas à Oferta
Institucional, juntamente com as demais Ações, de acordo com o seguinte procedimento:
I.
os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta deverão apresentar suas
intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, inexistindo pedidos de
reserva ou limites máximos de investimento;
62
II.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de
Bookbuilding, até o limite de 15% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Caso seja verificado excesso de demanda superior
a um terço das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e
as Ações Adicionais), será vedada a colocação de Ações aos Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas. Os investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para proteção
(hedge) de operações com derivativos (incluindo operações de total return swap) não serão
considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins da Oferta. A
participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço
por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de
nossa emissão no mercado secundário.
III. caso as intenções de investimento obtidas durante o Procedimento de Bookbuilding excedam o
total de Ações remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, os Coordenadores
darão prioridade aos Investidores Institucionais que, a seu exclusivo critério, melhor atendam o
objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de investidores, integrada por investidores
com diferentes critérios de avaliação das nossas perspectivas, nosso setor de atuação e a
conjuntura macroeconômica brasileira e internacional;
IV. até as 16 horas do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, os
Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, a Data de Liquidação, a quantidade
de Ações alocadas, o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento; e
V. a entrega das Ações alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante
pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do
Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os
procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.
Cancelamento de Pedidos de Reserva e Boletins de Subscrição
Caso haja descumprimento, por qualquer das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações
previstas no instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no
âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável
à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e, especificamente, na
hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo
48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores e sem
prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores, (i) deixará de integrar o grupo de
instituições responsáveis pela colocação das Ações, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva e
todos os boletins de subscrição que tenha recebido e informar imediatamente os respectivos
investidores sobre o referido cancelamento; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão
como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios; e
(iii) deixará, por um período de até seis meses contados da data da comunicação da violação, de atuar
como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a
coordenação de qualquer dos Coordenadores.
Negociação de Recibos de Subscrição
Não serão negociados recibos de subscrição durante o Período de Colocação.
63
Contrato de Distribuição
Nós, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA (como interveniente anuente) celebraremos o Contrato de
Distribuição, cuja cópia será disponibilizada pelo Coordenador Líder em seu endereço indicado na
seção “Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores”, na página 46 deste Prospecto.
Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, os Agentes de Colocação Internacional realizarão
esforços de colocação das Ações no exterior para Investidores Institucionais Estrangeiros, respeitada a
legislação vigente no país de domicílio de cada Investidor Institucional Estrangeiro, sendo que tais
investidores deverão observar os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco
Central e pela CVM.
O Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional estabelecerão que a obrigação dos
Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem a colocação das Ações estará
sujeita a determinadas condições, tais como (i) a entrega de opiniões legais pelos nossos assessores
jurídicos e pelos assessores jurídicos dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional;
(ii) a assinatura de compromissos de restrição à negociação de ações ordinárias de nossa emissão por
nós, nosso Acionista Controlador e pelos membros da nossa Administração; e (iii) a emissão de certos
documentos pelos nossos Auditores Independentes.
De acordo com o Contrato de Distribuição, nós estaremos obrigados a indenizar os Coordenadores por
conta de incorreções ou omissões relevantes nos Prospectos, no Offering Memorandum. Caso qualquer
dos Coordenadores venha a sofrer perdas em relação a essas questões, poderá ter direito de regresso
contra nós por conta dessa cláusula de indenização.
De acordo com o Contrato de Colocação Internacional, nós estaremos obrigados a indenizar os
Agentes de Colocação Internacional por conta de incorreções ou omissões relevantes no Offering
Memorandum. Caso qualquer dos Agentes de Colocação Internacional venha a sofrer perdas no
exterior em relação a essas questões, poderão ter direito de regresso contra nós por conta dessa
cláusula de indenização. Adicionalmente, o Contrato de Colocação Internacional possui declarações
específicas em relação à legislação dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a
outros potenciais procedimentos judiciais.
Para maiores informações, ver “Fatores de Risco – Estamos realizando uma oferta pública de
distribuição de Ações no Brasil e no exterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma
oferta de valores mobiliários nas respectivas jurisdições. Os riscos relativos a ofertas de valores
mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil”, na página 84 deste Prospecto.
Período de Colocação
A data de início da Oferta Brasileira será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em
conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM 400. Os Coordenadores terão o prazo de
até três dias úteis, contados da data da publicação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação
pública das Ações (exceto pelas Ações do Lote Suplementar).
Data de Liquidação e Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar
A liquidação física e financeira das Ações (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) deverá ser
realizada na Data de Liquidação e a liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar deverá
ser realizada na Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, de acordo com os procedimentos
previstos no Contrato de Distribuição.
64
Garantia Firme de Liquidação
Após a publicação do Aviso ao Mercado, a disponibilização do Prospecto Preliminar, o encerramento
do Período de Reserva, a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da
Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, os
Coordenadores realizarão a colocação da totalidade das Ações, em regime de garantia firme de
liquidação, de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais indicados no
Contrato de Distribuição, observado o disposto no Contrato de Distribuição e a seguinte proporção:
Coordenador
Coordenador Líder
BofA Merrill Lynch
Santander
Citi
Total
Quantidade de Ações
6.800.000
3.400.000
2.720.000
680.000
13.600.000
% do Total
50,0%
25,0%
20,0%
5,0%
100%
Se, ao final do Período de Colocação, as Ações não tiverem sido totalmente liquidadas, cada um dos
Coordenadores, de forma individual e não solidária, subscreverá, no último dia do Período de
Colocação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual de cada um dos
Coordenadores, conforme percentuais indicados no Contrato de Distribuição, a totalidade do
respectivo saldo resultante da diferença entre (i) a quantidade de Ações indicada no Contrato de
Distribuição; e (ii) a quantidade de Ações efetivamente liquidada pelos investidores que as
subscreveram.
A proporção prevista acima poderá ser realocada de comum acordo entre os Coordenadores.
A garantia firme de liquidação, acima descrita, é vinculante a partir do momento em que for concluído
o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o Contrato de Distribuição.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso os Coordenadores
eventualmente venham a subscrever Ações nos termos acima e tenham interesse em vender tais Ações
antes da publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de venda de tais Ações será o preço de
mercado das ações ordinárias de nossa emissão, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto,
que o disposto neste parágrafo não se aplica às operações realizadas em decorrência das atividades de
estabilização a que se refere o abaixo.
Estabilização do Preço de Ações Ordinárias de Nossa Emissão
O Coordenador Líder, por meio da Itaú Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de
estabilização do preço de ações ordinárias de nossa emissão pelo prazo de até 30 dias contados,
inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de operações de compra e venda de
ações ordinárias de nossa emissão, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato
de Estabilização, que será previamente aprovado pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos termos do
artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM n.º 476, de
25 de janeiro de 2005.
Após tais aprovações, cópia do Contrato de Estabilização poderá ser obtida com o Coordenador Líder,
no endereço indicado na seção “Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores”, na
página 46 deste Prospecto.
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Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações conferirão aos seus titulares os direitos e as vantagens e estarão sujeitas às restrições
decorrentes da Lei das Sociedades por Ações, do Regulamento do Novo Mercado e do nosso Estatuto
Social, dentre os quais: (i) direito de voto nas nossas assembleias gerais, sendo que cada Ação
corresponderá a um voto; (ii) direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a
25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) direito
de alienação das Ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso
de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do nosso controle, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas (tag along de 100% do preço); e (iv) direito ao
recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que viermos a declarar a
partir da Data de Liquidação.
Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)
Pelo prazo de 90 dias contados da data do Prospecto Definitivo, nós, nosso Acionista Controlador e
nossos Administradores, exceto mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores e dos
Agentes de Colocação Internacional e observadas determinadas outras exceções, estaremos obrigados
a não (i) emitir, ofertar, alienar, contratar a venda, onerar, emprestar, conceder qualquer opção de
compra, realizar venda a descoberto ou de qualquer outra forma dispor ou outorgar direito ou
protocolar ou fazer com que seja protocolado um pedido de registro nos termos do Securities Act ou
da legislação brasileira, em qualquer caso com relação às ações ordinárias de nossa emissão ou a
qualquer opção ou bônus de subscrição de ações ordinárias de nossa emissão ou outros valores
mobiliários conversíveis, permutáveis ou que representem direito de receber ações ordinárias de nossa
emissão; ou (ii) realizar qualquer operação de derivativos ou outra operação que transfira a terceiro, no
todo ou em parte, qualquer das consequências econômicas da titularidade de ações ordinárias de nossa
emissão ou quaisquer valores mobiliários conversíveis, exercíveis ou permutáveis em ações ordinárias de
nossa emissão ou bônus de subscrição ou outros direitos de ações ordinárias de nossa emissão; ou
(iii) anunciar publicamente intenção de realizar qualquer operação prevista nos itens (i) ou (ii) acima.
Tais restrições não são aplicáveis às ações ordinárias de nossa emissão a serem tomadas em
empréstimo pelo Coordenador Líder para fins das atividades de estabilização.
Sem prejuízo do disposto acima, os membros da nossa Administração poderão, mediante
consentimento dos Coordenadores, transferir, ceder ou emprestar valores mobiliários de nossa emissão
a corretora registrada na CVM para a realização de atividades de formador de mercado, de acordo com
as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo a Instrução CVM 384 e o Código ANBID. Nenhuma
autorização será necessária caso as atividades de formador de mercado sejam realizadas por corretoras
pertencentes ao grupo econômico dos Coordenadores.
Admissão à Negociação das Ações Ordinárias de Nossa Emissão
No dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, as Ações objeto da Oferta serão
negociadas na BM&FBOVESPA sob o código “IGTA3”. Em 7 de fevereiro de 2007, aderimos ao Novo
Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA disciplinado pelo
Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras diferenciadas de governança corporativa a
serem observadas por nós, que são mais rigorosas que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por
Ações.
Instituição Financeira Escrituradora das Ações Ordinárias de Nossa Emissão
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das ações ordinárias de
nossa emissão é o Banco Itaú S.A.
66
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
Nós poderemos requerer que a CVM autorize a modificação ou o cancelamento da Oferta, caso ocorra,
a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato existentes
quando da apresentação do pedido de registro da Oferta ou que o fundamentem, acarretando um
aumento relevante dos riscos por nós assumidos inerentes à própria Oferta.
O requerimento de modificação da Oferta perante a CVM presumir-se-á deferido caso não haja
manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de dez dias.
Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorá-la em favor
dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta por nós estabelecida, conforme disposto no
artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400.
Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja deferido, a CVM poderá, por sua
própria iniciativa ou por pedido nosso, prorrogar o prazo para distribuição da Oferta por até 90 dias.
Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão
considerados ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores
dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da
Instrução CVM 400, e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes.
A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio de Anúncio
de Retificação, nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de
Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.
Em se tratando de modificação da Oferta, após a publicação do Anúncio de Início, as Instituições
Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das
aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que
tem conhecimento das novas condições.
Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da
modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de cinco dias úteis do recebimento da
comunicação o interesse em manter a declaração de aceitação, presumindo-se a manutenção de suas
intenções de investimento no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva em caso de
silêncio. Nessa hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores
pretendem manter a declaração de aceitação.
Além das hipóteses de revogação da declaração de aceitação da Oferta pelo investidor previstas neste
Prospecto e nos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, não há quaisquer outras hipóteses em que o
investidor possa revogar sua declaração de aceitação da Oferta.
Suspensão e Cancelamento da Oferta
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer
tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da
Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da
CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer
oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma
oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada.
Encerrado tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM
deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
67
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a
Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o
quinto dia útil subsequente ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já
tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a
sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral
dos valores depositados, que serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e
com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, no prazo de três dias
úteis contados do recebimento da revogação da aceitação ou da comunicação do cancelamento,
conforme o caso.
Relacionamento entre Nós e os Coordenadores
Coordenador Líder
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, nós e o Acionista Controlador
mantivemos e mantemos relacionamento comercial com o Coordenador Líder e demais instituições
financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, no Brasil e no exterior, conforme indicado
abaixo e na seção “Operações Vinculadas à Oferta”. Nesse contexto, o Coordenador Líder realiza
diversas operações de crédito conosco, além de serviços bancários, tais como serviço de folha de
pagamento, serviços de cash management, aplicações financeiras e operações de câmbio.
Poderemos, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico
para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de
valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito,
consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das nossas
atividades.
Sociedades integrantes do grupo econômico do Coordenador Líder eventualmente possuem ações de
nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais
sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado –
em todos os casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses,
5% do nosso capital social.
O Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar operações de
derivativos relacionadas com as Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. Neste sentido, o
Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta
como forma de proteção (hedge) relacionada com essas operações, o que poderá afetar a demanda,
preço ou outras condições da Oferta.
Abaixo indicamos informações detalhadas sobre os contratos relevantes celebrados entre nós e o
Coordenador Líder
Fianças Bancárias
Fiança bancária no valor de R$173.624,87, emitida pelo Coordenador Líder em 13 de abril de 2009 e
com vencimento em 8 de março de 2010, em favor do Condomínio Civil do Iguatemi Brasília, com a
finalidade de garantir divida pecuniária decorrente exclusivamente do pagamento do aluguel,
condomínio, IPTU, energia elétrica, seguro de incêndio do imóvel constituído pela unidade 1402,
localizada no 14º andar da Torre Oeste do Centro Empresarial VARIG, situado no SCN - Quadra 04 Bloco B, n. 100, no Distrito Federal, Estado de Brasília, com direito ao uso de cinco vagas de garagem,
objeto o Contrato - GEA/2008, celebrado em 25 de maio de 2008 com a PETROS. O Coordenador
Líder recebe comissão de 1,5% ao ano sobre o valor da fiança. Há garantia de aval da Companhia em
favor da afiançada.
68
Fiança bancária no valor de R$932.614,63, emitida pelo Coordenador Líder em 30 de outubro de 2008
e com vencimento em 30 de outubro de 2009, em favor do Condomínio Civil do Iguatemi Rio com a
finalidade de garantir a dívida pecuniária decorrente do "Contrato de Compra e Venda de Energia
Elétrica", firmado em 12 de janeiro de 2007, entre o referido Condomínio e a Indiavai Energética S.A.
O Coordenador Líder recebe comissão de 1,5% ao ano sobre o valor da fiança. Há garantia de aval da
Companhia em favor da afiançada.
Ademais, o Coordenador Líder emitiu fianças bancárias em favor do Condomínio Civil do Iguatemi
São Paulo, a saber:
Fiança bancária no valor de R$2.354.721,52, emitida pelo Coordenador Líder em 1º de julho 2009 por
prazo indeterminado, em favor da Companhia com a finalidade de garantir a possível dívida pecuniária,
oriunda da decisão proferida no Processo Administrativo n.º 08012.006636/1997-43, questionada nos
autos da Ação pelo Rito Ordinário (com pedido de antecipação de tutela/cautelar incidental) em curso
na Justiça Federal do Distrito Federal que a Companhia promove em face do CADE. O Coordenador
Líder recebe comissão de 1,5% ao ano sobre o valor da fiança. Há garantia de aval da Companhia em
favor da afiançada.
Fiança bancária no valor de R$531.101,71, emitida pelo Coordenador Líder em 23 de março de 2009 e
com vencimento em 5 de abril de 2010, em favor do Condomínio Civil do Iguatemi São Paulo com a
finalidade de garantir a dívida decorrente do "Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica",
firmado em 4 de setembro de 2007, entre o referido Condomínio e a Indiavai Energética S.A.
O Coordenador Líder recebe de 1,5% ao ano sobre o valor da fiança. Há garantia de aval da
Companhia em favor da afiançada.
CCB com o Acionista Controlador
Em 13 de novembro de 2008, o Acionista Controlador emitiu cédula de crédito bancário, cujo credor
é o Coordenador Líder, para capital de giro, no valor total de R$4.000.000,00, incidindo sobre tal
valor a Taxa DI acrescida de juros de 3,5% ao ano. A referida cédula tem vencimento previsto para
9 de novembro de 2009. O saldo devedor em 30 de junho de 2009 somava, aproximadamente,
R$4,5 milhões.
Cash Management
Temos contratado com o Coordenador Líder e com o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
convênios de cash management, relativos à prestação de serviços de pagamento a fornecedores e folha
de pagamento. Em 2008, o valor pago por nós em decorrência da prestação de tais serviços foi de,
aproximadamente, R$60 mil.
Atuação em Ofertas Públicas de Valores Mobiliários
O Coordenador Líder atuou como Coordenador da Oferta Pública inicial da Companhia realizada em 6
de fevereiro de 2007. Para maiores informações, ver “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos –
Debêntures”, na página 217 deste Prospecto.
69
Inexistência de Operações Vinculadas à Operação
A intenção dos credores acima identificados com a concessão dos créditos acima descritos foi receber a
remuneração decorrente dos juros e taxas cobrados, não havendo, portanto, qualquer conflito de
interesse com a realização da Oferta.
A participação do Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico como instituição
intermediária da Oferta não apresenta qualquer conflito de interesse. Exceto pela remuneração a ser
paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Custos de Distribuição”, na página [•]
deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pela Companhia, ao Coordenador Líder ou
sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
BofA Merrill Lynch
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, não mantemos relacionamento
comercial com o BofA Merrill Lynch e/ou com sociedades de seu conglomerado econômico.
Poderemos, no entanto, vir a contratar, no futuro, o BofA Merrill Lynch ou sociedades de seu
conglomerado econômico para a realização de operações financeiras e bancárias usuais, incluindo,
dentre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições e no mercado de capitais, extensão de
linhas de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores mobiliários, consultoria financeira e
outras operações necessárias à condução das suas atividades.
Sociedades integrantes do grupo econômico do BofA Merrill Lynch eventualmente possuem ações de
nossa emissão, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais
sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado –
em todos os casos, participações minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses,
5% do nosso capital social.
O Merrill Lynch International ou sociedades de seu conglomerado econômico podem celebrar
operações de derivativos relacionadas com as Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. Neste
sentido, o Merrill Lynch International ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir
Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) relacionada com essas operações. Tais operações
poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a
Oferta.
A participação do BofA Merrill Lynch ou sociedades de seu conglomerado econômico como instituição
intermediária da Oferta não apresenta qualquer conflito de interesses conosco. Exceto pela
remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Custos de
Distribuição”, na página [•] deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pela
Companhia, à referida instituição intermediária ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo
cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
O BofA Merrill Lynch não participou (i) como instituição intermediária de ofertas públicas de valores
mobiliários emitidos por nós; e (ii) de operações de financiamento ocorridas nos últimos 12 meses.
70
Santander
Atualmente, o Santander é nosso credor nas operações financeiras conforme descrito e pormenorizado
na seção “Informações Sobre a Oferta – Relacionamento entre Nós e os Coordenadores da Oferta e
entre Nós, os Coordenadores e os Coordenadores Contratados” na página 68 deste Prospecto e na
tabela abaixo, que explicita as operações em valor superior a R$1 milhão.
Saldo
devedor
aproximado
(R$milhões)(1)
16.773
Vencimento
Taxa de Juros
Comissão
Condições
de
pagamento
Garantias
Finalidade
30/08/2016
TR + 9,52%
a.a.
1,00%
[•]
Construção do
Shopping
Iguatemi
Florianópolis
Empréstimo
imobiliário
5.396
08/08/2016
99% do CDI
1,00%
[•]
Alienação Fiduciária de: (i)
fração de 20% da nossa
participaçõa no shopping
Iguatemi Florianópolis; (ii)
fração ideal de 3,10% da
nossa participação no Praia
de Belas; (iii) créditos que
detemos em função da nossa
participação de 3,10% no
Praia de Belas.
Alienação fiduciária de: (i) a
fração ideal de 8,6927 da
terceira loja Âncora; (ii) a
fração ideal de 4,71875%
dos demais imóveis que
compõem o Praia de Belas; e
(iii) Créditos que detemos em
função da nossa participaçõ
de 4,71875% no Praia de
Belas.
Empréstimo
imobiliário
14,334
27/10/2016
TR + 9,51%
a.a.
1,00%
[•]
Alienação fiduciária de: (i) a
fração ideal de 8,2484% da
terceira loja Âncora, (ii) a
fração ideal de 11,8695%
dos demais imóveis que
compõem o Praia de Belas, e
(iii) créditos que detemos em
função da nossa participação
de 11,8695% no Praia de
Belas.
Empréstimo
imobiliário
54,776
25/12/2019
TR + 11,39%
a.a.
1,00%
[•]
Alienação Fiduciária de
conjuntos comerciais da Torre
I do Complexo Market Place,
com exceção do conjunto 31
e 161 e a fração ideal de
45% de determinadas lojas,
determinados depósitos e
cinemas integrantes do
Market Place
Linha
Empréstimo
imobiliário
Aquisição de
fração ideal de
8,6927% da
terceira loja
Âncora do
Praia de Belas
e aquisição de
3,775% dos
demais
imóveis que
compõem o
Praia de Belas
Aquisição de
fração ideal de
8,2484% da
terceira loja
Âncora do
Praia de Belas
e aquisição de
10% dos
demais
imóveis de
que compõem
o Praia de
Belas
Construção do
Shopping
Iguatemi
Brasília
__________________________________
(1)
Considerando as parcelas liberadas até a presente data.
Não há quaisquer títulos ou obrigações com o Santander concedendo direito de subscrição de ações
representativas do nosso capital social, incluindo, mas não se limitando a, bônus de subscrição e/ou
opções.
Os recursos líquidos obtidos com a Oferta não serão utilizados para pagar as operações de empréstimo
imobiliário, acima descritas, no valor total aproximado de R$91,28 milhões.
71
Inexistência de Operações Vinculadas à Operação
A intenção do Santander com a concessão dos créditos acima descritos foi receber a remuneração
decorrente dos juros e taxas cobrados, não havendo, portanto, qualquer conflito de interesse com a
realização da Oferta.
Fundos de investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes do grupo econômico do
Santander possuem ações de nossa emissão, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a
preços e condições de mercado – em todos os casos, participações minoritárias que não atingem e não
atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social.
O Santander atuou como coordenador líder da nossa primeira emissão de debêntures quirografárias
totalizando R$200,0 milhões. Para maiores informações ver a seção "Títulos e Valores Mobiliários
Emitidos – Debêntures, na página 217 deste Prospecto.
Não há conflito envolvendo nós e o Santander ou sociedades de seu conglomerado econômico,
incluindo os relacionados à vinculação das remunerações pagas ao Santander ao Preço por Ação.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Custos de
Companhia, ao Santander ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja
relacionado ao Preço por Ação.
Citi
Exceto pelo relacionamento referente à Oferta, não temos, na data deste Prospecto, qualquer
relacionamento com o Citi.
Poderemos, no futuro, contratar o Citi ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos
assessorar na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a
condução de nossas atividades, incluindo, dentre outras, operações de financiamento, de crédito, de
derivativos, de câmbio, de oferta de ações e de assessoria financeira.
O Citigroup Global Markets Inc., o Citibank N.A. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a
pedido de seus clientes, operações com derivativos de Ações com seus clientes. O Citigroup Global
Markets Inc., o Citibank N.A. e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de
proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das
Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
Sociedades integrantes do grupo econômico do Citi eventualmente possuem ações de nossa emissão,
diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em
operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado – em todos os casos, participações
minoritárias que não atingem e não atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social.
O Citi atuou como instituição intermediária da nossa primeira emissão de debêntures quirografárias
totalizando R$200,0 milhões. Para maiores informações ver a seção "Títulos e Valores Mobiliários
Emitidos – Debêntures, na página 217 deste Prospecto.
Não há conflito envolvendo nós e o Citi ou sociedades de seu conglomerado econômico. Exceto pela
remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Custos de
Companhia, ao Citi ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao
Preço por Ação.
O Citi não participou de operações de financiamento ocorridas, no mínimo, nos últimos doze meses.
72
Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. Como todo e
qualquer investimento em valores mobiliários de renda variável, o investimento nas Ações apresenta
certos riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes
da tomada de decisão de investimento (ver seções “Fatores de Risco” e “Descrição do Capital Social”,
nas páginas 74 e 218, respectivamente, deste Prospecto).
Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento
relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita uma análise
detalhada dos termos e condições da Oferta, dos fatores de risco e dos demais riscos a ela inerentes.
Nós e o Coordenador Líder solicitamos o registro da Oferta em 22 de setembro de 2009, estando a
Oferta sujeita à análise prévia pela ANBID e à prévia aprovação pela CVM. Mais informações sobre a
Oferta poderão ser obtidas com as Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na
seção “Identificação de Administradores, Consultores e Auditores”, na página 46 deste Prospecto.
Informações sobre as Corretoras poderão ser obtidas na página da BM&FBOVESPA na Internet
(www.cblc.com.br).
73
FATORES DE RISCO
Antes de tomar qualquer tipo de decisão com relação a um investimento nas nossas Ações, o investidor
deve considerar e analisar cuidadosa e atentamente todas as informações contidas neste Prospecto e,
em especial, os riscos mencionados nesta seção. Caso qualquer dos riscos ou incertezas aqui descritos
efetivamente ocorra, nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados das nossas operações
podem ser afetados de forma substancialmente adversa. O preço de mercado das nossas Ações pode
cair devido a quaisquer destes riscos, havendo possibilidade de perda de parte ou de todo o seu
investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos poder ter um efeito
adverso para nós. Outros riscos e fatores que não são atualmente do nosso conhecimento, ou que são
considerados irrelevantes neste momento, poderão ter um efeito adverso significativo para nós.
Para os fins da presente seção, exceto se expressamente indicado ou se o contexto assim o requerer, a
indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um “efeito adverso para nós”
significa que o risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso nos nossos negócios,
condições financeiras, liquidez, resultados de operações, futuros negócios e/ou valor das Ações.
Expressões similares nesta seção devem ser lidas como tendo o mesmo significado.
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E AO SETOR DE SHOPPING CENTERS
Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos shopping centers
podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços, e,
consequentemente, causar um efeito adverso para nós.
Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade em locar os espaços
disponíveis nos shopping centers nos quais temos participação e/ou administramos. Condições adversas
nas regiões em que operamos podem reduzir os níveis de locação, restringir a possibilidade de
aumentarmos o preço de nossas locações, bem como diminuir nossas receitas de locação que estão
atreladas às receitas dos lojistas. Caso nossos shopping centers não gerem receita suficiente para que
possamos cumprir com as nossas obrigações, a nossa condição financeira e resultados operacionais
podem ser afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para nós:
•
períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos nossos empreendimentos, ou
aumento das taxas de juros podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento
da inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação e/ou
administração que estão atreladas às receitas dos lojistas;
•
percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas
nas quais nossos shopping centers estão instalados;
•
incapacidade de atrairmos e mantermos locatários de primeira linha;
•
inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários;
•
aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento do capital;
•
aumento de tributos incidentes sobre as nossas atividades; e
•
mudanças regulatórias no setor de shopping centers, inclusive nas leis de zoneamento.
74
Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios.
Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente
realizadas. Em consequência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo
replicar a nossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender
às demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, podemos não ser capazes de implementar padrões
de excelência na nossa gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não sejamos bem sucedidos no
desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos, o direcionamento da nossa política de negócios
será impactado, o que pode causar um efeito adverso para nós.
A construção de novos shopping centers próximos aos nossos poderá requerer investimentos
não programados e/ou dificultar a nossa capacidade em renovar locações ou locar espaços
para novos lojistas, causando um efeito adverso para nós.
A construção de shopping centers competitivos em áreas próximas às que se situam os nossos
empreendimentos poderá impactar a nossa capacidade em locar nossos espaços em condições
favoráveis. O ingresso de novos concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar um
aumento não planejado nos investimentos em nossos shopping centers, o que poderá causar um efeito
adverso para nós.
Adicionalmente, poderemos enfrentar dificuldades para renovar a locação das nossas lojas ou locá-las
para novos lojistas, o que poderá gerar uma redução em nosso fluxo de caixa e lucro operacional,
tendo em vista a proximidade de concorrentes poderá resultar na mudança dos atuais lojistas dos
nossos shopping centers ou novos lojistas para os shopping centers concorrentes, resultando em uma
maior possibilidade de haver vacância de espaços em nossos empreendimentos.
Os resultados operacionais dos shopping centers nos quais detemos participação e/ou
administramos dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas.
Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico
geral, que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende,
entre outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a
sua renda, inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos
negócios, taxas de juros e de câmbio, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação,
confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.
O nosso desempenho depende, em grande parte, do volume de vendas das lojas, assim como da
capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores dos shopping centers nos quais
participamos e/ou administramos. Os nossos resultados operacionais e o volume de vendas em nossos
shopping centers podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros,
declínio econômico, abertura de novos shopping centers competitivos em relação aos nossos e o
fechamento ou queda de atratividade de lojas em nossos shopping centers.
Uma redução no movimento dos nossos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou
de qualquer outro fator pode resultar em uma diminuição no número de clientes que visitam as lojas desses
empreendimentos, e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso
para nós, tendo em vista que a maior parte das nossas receitas provêem do pagamento de aluguel pelos
lojistas e merchandising nos espaços de circulação do público em nossos shopping centers. A queda no
número de clientes pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas, e consequentemente, inadimplência e
redução no preço e volume de merchandising em nossos shopping centers.
Parcela do aumento das nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da
demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos shopping centers por nós administrados ou nos quais
temos participação, em especial aqueles produtos de alto valor agregado. Uma queda na demanda,
seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou
enfraquecimento das economias brasileira e global pode resultar em uma redução das receitas dos
lojistas, e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós.
75
O fato de os nossos shopping centers serem espaços públicos pode gerar consequências que
fogem do controle de suas respectivas administrações, o que poderá acarretar danos
materiais à imagem dos nossos shopping centers, além de poder nos gerar eventual
responsabilidade civil.
Os nossos shopping centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de acidentes
em suas dependências, que podem fugir do controle da administração do shopping center e de suas
políticas de prevenção, e que, consequentemente, podem vir a causar danos aos seus consumidores e
freqüentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o shopping center envolvido pode enfrentar
sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em
decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes pode nos
sujeitar à imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por
meio do pagamento de indenizações, o que pode ter um efeito adverso para nós.
A operação regular dos nossos shopping centers depende fundamentalmente de serviços
públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção
desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos shopping centers e,
consequentemente, nos resultados dos nossos negócios.
Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução
da operação dos nossos shopping centers. A diminuição ou interrupção desses serviços pode gerar
como consequência natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestação de serviços. Para
que consigamos manter tais serviços em funcionamento, como, por exemplo, energia elétrica, é
necessária a contratação de empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um
gasto excessivo para nós e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo,
qualquer diminuição ou interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais à condução dos
nossos negócios poderá gerar efeitos adversos para nós.
O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma
redução do volume de nossas operações e nos afetar adversamente.
O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo e fragmentado. O produto shopping
center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de atuação. As mudanças
na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construção de um
número crescente de shopping centers têm levado a modificações nos shopping centers existentes para
enfrentar a concorrência. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente
ligadas às medidas tomadas para revitalizações e redefinição do perfil dos shopping centers. Esses
projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleção e/ou modificação da rede de lojistas
(tenant mix), Âncoras, promoção de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetônico,
ampliação do número de centros de lazer e serviços, treinamento e modernização e informatização
de operações.
Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, ou companhias
capitalizadas após a realização de ofertas públicas de ações passaram e passarão a atuar ainda mais
ativamente no segmento de shopping centers no Brasil nos próximos anos, aumentando a concorrência
no setor. Na medida em que um ou mais de nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing
ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as
nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes
de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os nossos concorrentes, nossa
situação financeira e nossos resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante.
Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma diminuição do volume de nossas operações
poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente os nossos resultados.
76
Compartilhamos o controle de nossos shopping centers com outros investidores que podem
ter interesses divergentes aos nossos.
Dividimos o controle de nossos shopping centers com investidores institucionais, tais como fundos de
pensão, e outros investidores que podem ter interesses divergentes aos nossos. Em 30 de junho de
2009, 50,3% da nossa receita total era proveniente de shopping centers controlados por ou
conjuntamente com terceiros. Dessa forma, dependemos da anuência desses investidores para a
tomada de decisões significativas que afetem tais empreendimentos.
Mencionados investidores, co-proprietários em nossos shopping centers, podem ter interesses
econômicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrária à nossa política estratégica e aos
nossos objetivos. Adicionalmente, caso não sejamos capazes de atingir o quorum necessário para a
aprovação destas deliberações, podemos não conseguir implementar adequadamente nossas
estratégias de negócio, o que pode causar um efeito adverso para nós.
Disputas com nossos sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar nossas
despesas e impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos
nossos negócios, podendo causar efeito adverso para nós.
A Lei de Locação possui características peculiares e pode gerar riscos à condução dos nossos
negócios e causar efeito adverso para nós.
Os contratos de locação com os lojistas em nossos shopping centers são regidos pela Lei de Locação, que,
em algumas situações, geram determinados direitos ao locatário, como o direito à renovação compulsória
do contrato de locação no caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos em lei. Nesse
sentido, uma eventual renovação compulsória do contrato de locação pode apresentar dois riscos
principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para nós. São eles: (i) caso
desejarmos desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renovar e/ou adaptar o mix
de lojas de nossos shopping centers, esta ação ficará prejudicada, uma vez que o locatário poderá ter
obtido ordem judicial que o permita permanecer em nossos shopping centers por um novo período
contratual; e (ii) caso desejarmos, além da desocupação do espaço, a revisão do aluguel para valor maior,
esta revisão deverá ocorrer no curso da ação judicial de renovação do contrato de locação, hipótese em
que a definição do valor final do aluguel ficará a cargo de sentença judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos
à interpretação a ser adotada e à decisão a ser proferida pelo Poder Judiciário, podendo ocorrer, inclusive,
a definição de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista.
A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por lojistas, se
decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a condução dos nossos negócios e
impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais.
Poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis pelos
inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de vacância
nas lojas dos nossos shopping centers.
Os aluguéis são a nossa principal fonte de receitas. O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos; a
revisão que implique redução dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância nos
nossos shopping centers, inclusive no caso de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes
do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locação, implicarão o não
recebimento ou redução de nossa receita. A ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um
efeito adverso para nós.
77
Caso percamos e/ou não sejamos capazes de atrair profissionais qualificadas, nossa
capacidade de crescimento e a execução de nossa estratégia de negócios podem causar efeito
adverso para nós.
A concretização da nossa estratégia, no que se refere à execução dos nossos negócios, bem como a
seleção, estruturação, direcionamento e execução dos nossos investimentos no setor de shopping
centers, dependem significativamente do comprometimento e das habilidades de nossa alta
administração. Nesse sentido, o nosso sucesso e crescimento futuro estão diretamente relacionados à
continuidade dos serviços desses administradores e da nossa capacidade em identificar, atrair e manter
em nossos quadros profissionais qualificados. O mercado em que atuamos é competitivo e não
podemos assegurar que teremos sucesso em atrair e manter tais profissionais. A perda dos serviços ou
o falecimento de qualquer destes profissionais poderá ter um efeito adverso para nós.
O setor de shopping centers está sujeito a regulamentação, o que poderá implicar maiores
despesas ou obstrução do desenvolvimento de determinados empreendimentos, causando
um efeito adverso para nós.
As nossas atividades estão sujeitas às leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos,
autorizações e licenças aplicáveis, dentre outros, à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meioambiente e do patrimônio histórico, locação e condomínio, que afetam as nossas atividades. Somos
obrigados a obter e renovar periodicamente licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais
para desenvolver nossos empreendimentos. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis,
regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, poderemos vir a sofrer
sanções administrativas, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e
revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais.
Além disso, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretações mais
restritivas das leis e regulamentos existentes, incluindo as de natureza tributária, ou relacionadas às
cláusulas contratuais acordadas com lojistas locatários ou cobrança de estacionamento, o que pode
implicar gastos adicionais para nós, de modo a adequar nossas atividades a estas regras. Qualquer ação
nesse sentido por parte do poder público poderá ter um efeito adverso para nós.
Perdas não cobertas pelos seguros por nós contratados podem resultar em prejuízos, o que
poderá causar efeitos adversos para nós.
Mantemos contratados seguros, dentro das práticas usuais de mercado, que protegem nossos shopping
centers e empreendimentos. Há, no entanto, determinados tipos de perdas que não estão cobertas por
nossas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e revoluções civis. Se qualquer dos eventos não
cobertos nos termos dos contratos de seguro dos quais somos parte vir a ocorrer, o investimento por nós
integralizado pode ser perdido, obrigando-nos a incorrer em custos adicionais para sua recomposição, e
resultando em prejuízos em nosso desempenho operacional. Adicionalmente, poderemos ser
responsabilizados judicialmente para indenizar eventuais vítimas geradas por eventuais sinistros que venham
a ocorrer, o que pode ocasionar efeitos adversos sobre nossos negócios, nossa condição financeira e nossos
resultados operacionais. Por fim, podemos não ser capazes de renovar nossas apólices de seguro nas
mesmas condições atualmente contratadas. Esses fatores poderão ter um efeito adverso para nós.
A política de remuneração dos nossos executivos está parcialmente ligada à performance e à
geração de resultados da Companhia, o que pode levar a nossa administração a dirigir os
nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo.
Nossa política de remuneração conta com um programa de remuneração variável e um programa de
opção de compra de ações (ver item “Plano de Opção de Compra de Ações” na seção “Administração
e Conselho Fiscal” na página 209 deste Prospecto). O fato de parte da remuneração de nossos
executivos estar ligada à performance e à geração de resultados da Companhia, pode levar a nossa
administração a dirigir nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto
prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma
visão de investimento de longo prazo em relação às Ações de nossa emissão.
78
Futuras demonstrações financeiras a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a
ser alteradas de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis
previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercício de
2009 ou posteriormente.
A Lei 11.638 e a Lei 11.941 modificaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por
Ações, com o principal objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo
de convergência do BR GAAP com as práticas contábeis constantes das normas internacionais de
contabilidade emitidas pelo IASB. A aplicação das alterações introduzidas pela Lei 11.638 e pela
Lei 11.941 é obrigatória para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social iniciado em
1º de janeiro de 2008.
Em decorrência da promulgação da Lei 11.638 e da Lei 11.941, inclusive por conta das Medidas
Provisórias que lhes deram origem, durante 2008 foram editados pelo CPC diversos pronunciamentos
com aplicação obrigatória para o encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e que foram aplicados em nossas demonstrações
financeiras a partir de 2008.
Adicionalmente, em continuidade a esse processo de convergência, foram e deverão ser editados novos
pronunciamentos contábeis que poderão, eventualmente, trazer impactos relevantes sobre o resultado
das operações da Companhia. Não temos controle e não podemos prever quais serão os novos
pronunciamentos contábeis a serem emitidos ainda em 2009 e nos anos seguintes, nem os impactos
de pronunciamentos de aplicação obrigatória apenas para o encerramento do exercício de 2009.
Novos pronunciamentos contábeis foram adotados e estão vigentes, enquanto a emissão de outros é
esperada em breve, com aplicação inclusive para demonstrações financeiras comparativas de exercícios
anteriores aos de vigência dos pronunciamentos. Os efeitos que a entrada em vigor dessas mudanças
terá sobre as nossas demonstrações financeiras podem incluir a redução de receitas, lucro líquido ou
lucro operacional reportados ou afetar adversamente o nosso balanço patrimonial, o que pode afetar
adversamente o cumprimento para com índices financeiros relativos a contratos de financiamento.
Podemos não ser bem sucedidos nas nossas aquisições ou não ser capazes de realizar aquisições
com a regularidade, dimensão, ou mesmo a preços e em condições previstas em nossas estratégia
de negócios, o que pode causar um efeito adverso para nós. Adicionalmente, nossas aquisições
futuras podem ser contestadas pelas autoridades concorrenciais brasileiras.
Como parte da nossa estratégia de negócios, temos crescido por meio de aquisições estratégicas
participação acionária tanto nos shopping centers do nosso portfólio atual como novos shopping
centers, e pretendemos continuar a implementar tal estratégia. A integração com sucesso de novos
negócios dependerá da nossa capacidade de gerir tais negócios satisfatoriamente e eliminar custos
redundantes e/ou excessivos. Nós podemos não ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar de
outros ganhos esperados com essas aquisições, o que pode nos afetar adversamente.
Aquisições também representam risco de exposição a responsabilidades relativas a contingências
envolvendo shopping centers ou a sociedade adquirida, sua administração ou passivos incorridos
anteriormente à sua aquisição. O processo de auditoria (due diligence) que conduzirmos com relação a
uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos
vendedores de tais shopping centers podem não ser suficientes para nos proteger ou nos compensar
por eventuais contingências. Uma contingência significativa associada a uma aquisição pode nos
afetar adversamente.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos
adversos para nós.
Somos réus em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária, econômica e trabalhista,
cujos resultados não podemos garantir que serão favoráveis ou que não sejam julgados improcedentes,
ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas.
79
No que se refere à esfera tributária, somos parte em processo administrativo decorrente de auto de
infração lavrado pela RFB em novembro de 2006, cujo valor, em 30 de junho de 2009, era de
aproximadamente R$125,8 milhões, em que discutimos a incidência do IRPJ, CSLL, PIS e COFINS nos
anos-calendário de 2000 a 2003. Não há depósitos judiciais escriturados nas nossas demonstrações
financeiras para fazer frente a eventual perda deste processo. Constituímos provisão no valor de R$5,4
milhões para suportar eventuais perdas relativas a essa autuação. Aguarda-se a publicação do acórdão
relativo ao julgamento desse processo em 2ª instância administrativa. Com base nesse julgamento,
ainda não definitivo, o montante atualizado da autuação pode ser reduzido em R$105,3 milhões,
remanescendo em cobrança a importância de R$20,5 milhões (em 30 de junho de 2009). Eventual
decisão final desfavorável a nós relacionada com essa autuação pode causar um efeito adverso e
material para nós. Vide “Atividades – Pendências Judiciais e Administrativas – Fiscal”, na página 197
deste Prospecto para maiores informações sobre este processo.
Adicionalmente, somos parte em ações judiciais que visam à decretação da nulidade de decisões do
CADE que entenderam ser lesivas à ordem econômica a inserção de cláusulas de exclusividade e de raio
em contratos de locação do Iguatemi São Paulo, que proibia os locatários do Iguatemi São Paulo de se
instalarem em determinados shopping centers da cidade ou em shopping centers localizados a uma
determinada distância do Iguatemi São Paulo. Atualmente, decisões judiciais liminares nos permitem
continuar com essas práticas, mas não há garantias de que continuaremos autorizados a praticá-la, seja
com relação ao Iguatemi São Paulo, seja com relação aos demais shopping centers do nosso portfólio,
presentes ou futuros.
Para maiores informações sobre nossos processos judiciais ou administrativos, ver seção “Pendências
Judiciais e Administrativas”, no capítulo “Atividades”, a página 193 deste Prospecto.
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS
A atual crise econômica mundial e, em particular, a desaceleração das economias do Brasil e
dos Estados Unidos da América podem ter um impacto negativo em nossos resultados
operacionais e em nossa condição financeira.
Nossos negócios são influenciados por condições econômicas globais. Uma maior deterioração do
ambiente econômico pode ter um efeito adverso significativo em nossos resultados e no valor de
nossas ações ordinárias, haja vista que, em condições econômicas adversas, os consumidores podem
reduzir despesas o que poderia elevar a taxa de inadimplência dos lojistas e reduzir o nível de consumo
dos mesmos.
Adicionalmente, a crise financeira originada pelo mercado hipotecário de créditos subprime nos
Estados Unidos se agravou, afetando a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando
diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionário e a economia do Brasil, tais
como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de
crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária,
dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso para nós.
A atual incerteza nos mercados financeiros globais pode afetar de forma negativa e significativa a
nossa capacidade e a capacidade de nossos lojistas de acessar o capital necessário para financiar
operações comerciais.
Além disso, temos contrato com grandes instituições financeiras para auxiliar o financiamento de linhas
de crédito e outras obrigações de dívida a curto prazo. Crises financeiras podem impedir o nosso
acesso a mercados de crédito e renda fixa quando necessário, afetando seriamente nossas operações
comerciais. Os bancos podem não estar dispostos a conceder novas linhas de crédito nas mesmas
condições anteriormente existentes, bem como estender ou renovar aquelas já existentes. Em alguns
casos, as instituições financeiras podem ser incapazes ou não estar dispostas a honrar seus compromissos.
80
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia
brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem vir a
causar um efeito adverso para nós.
O Governo Federal freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificações
significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a
inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros,
mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às
importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e o preço
de mercado das ações de nossa emissão podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por
modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
•
política monetária, cambial e taxas de juros;
•
políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e a nosso setor;
•
greve de portos, alfândegas e receita federal;
•
inflação;
•
expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB;
•
instabilidade social;
•
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
•
política fiscal;
•
racionamento de energia elétrica.
•
outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem; e
As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de
títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por
empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos
investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e
prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação no mercado de
títulos e valores mobiliários brasileiro, o que pode causar um efeito adverso para nós.
A flutuação da taxa de juros pode causar um efeito adverso para nós.
As dívidas das companhias do segmento de shopping centers, inclusive as nossas, estão sujeitas à
variação das taxas de juros no mercado, conforme estabelecidas pelo Banco Central, de acordo com a
expansão da economia brasileira, nível de inflação e outras políticas. Na hipótese de elevação das taxas
de juros, os custos e pagamentos do serviço da nossa dívida serão aumentados.
Adicionalmente, as empresas do setor de shopping centers, assim como grande parte da indústria
nacional, dependem do controle exercido pelo Governo Federal sobre as taxas de juros. Nesse sentido,
um repentino aumento nas taxas básicas de juros poderá levar a um desaquecimento do Mercado de
Varejo e à redução dos gastos do consumidor, o que pode causar um efeito adverso para nós.
81
A inflação e certas medidas do Governo Federal para combatê-la podem ter efeitos adversos
sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro e para nós.
Ao longo de sua história, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. Determinadas medidas
adotadas no passado pelo Governo Federal no contexto da política antiinflacionária tiveram um forte
impacto negativo sobre a economia brasileira. Desde a introdução do Real em julho de 1994, no entanto, a
inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. Não obstante, pressões
inflacionárias persistem. Medidas adotadas para combater a inflação e especulação sobre as medidas futuras
que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal têm gerado ao longo dos últimos anos um clima de
incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflação
apurada pelo IGPM foi 25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006,
7,8% em 2007, 9,8% em 2008 e 1,2% nos primeiros seis meses de 2009. Os preços, por sua vez, quando
apurados pelo IPCA, aumentaram em 12,5% em 2002, 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005,
3,1% em 2006, 4,5% em 2007, 5,9% em 2008 e 2,5% nos primeiros seis meses de 2009.
O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias
podem levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de
políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para nós e nossos clientes. Ademais, se o
Brasil experimentar altas taxas de inflação, podemos não ser capazes de reajustar os preços de nossos
produtos de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos.
A volatilidade do Real em relação ao Dólar pode ter um efeito adverso para a economia
brasileira e, consequentemente, para nós.
A moeda brasileira tem historicamente sofrido freqüentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes
variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As
desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas
taxas de câmbio do Real frente ao Dólar e outras moedas. O real desvalorizou 19,6% em 2002 frente ao
Dólar e 4,8% em 2003. Em 2004, 2005, 2006 e 2007, a valorização do real foi de 8,8%, 13,4%, 9,5% e
16,3%, respectivamente, frente ao Dólar. Em 2008, o real desvalorizou 31,9% frente ao Dólar e, no período
de três meses findo em 31 de março de 2009, o real desvalorizou 0,9% frente ao Dólar.
As desvalorizações do Real frente ao Dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, através do
aumento, de modo geral, dos preços dos produtos importados, afetando a economia de modo geral,
sendo necessária, assim, a adoção de políticas recessivas por parte do Governo Federal. A valorização
do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do País e da balança de
pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela
exportação. Os potenciais impactos da flutuação da taxa de câmbio e das medidas que o Governo
Federal pode vir adotar para estabilizar a taxa de câmbio são incertos. A volatilidade do Real em relação
ao Dólar pode ter um efeito adverso para toda a economia brasileira e, consequentemente, para nós.
Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em
economias desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários
globais, dentre eles o preço de mercado das Ações.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em
diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias
desenvolvidas e emergentes. Caso a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da
conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode
causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises
em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse
dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários da
Companhia, o que poderia prejudicar o preço de mercado das ações ordinárias da Companhia.
82
RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES E À OFERTA
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro
poderão limitar a capacidade de venda de nossas Ações pelo preço e momento desejados.
O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais
concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a
BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,8 trilhão em 30 de junho de
2009 e uma média diária de negociação de R$4,9 bilhões no primeiro semestre de 2009. As dez ações
mais negociadas em termos de volume contabilizaram cerca de 56,18% de todas as ações negociadas na
BM&FBOVESPA no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, acima dos 53,15%
contabilizados em dezembro de 2008. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a
capacidade dos detentores de Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e,
consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das Ações.
O Preço por Ação, determinado com o Procedimento de Bookbuilding, poderá diferir dos preços que
prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta Brasileira, inclusive em resposta a estes fatores
de risco ou a qualquer outro motivo relacionado aos nossos resultados operacionais.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento
de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
promover redução da liquidez das ações ordinárias de nossa emissão.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo
de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o
limite de 15% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as
Ações Adicionais). Caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), será vedada a
colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. Os investimentos
realizados por Pessoas Vinculadas para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo
operações de total return swap) não serão considerados investimentos realizados por Pessoas
Vinculadas para os fins da Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por
Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
promover redução da liquidez das ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário.
A venda de uma quantidade significativa de ações ordinárias de nossa emissão após a
consumação da Oferta, ou a expectativa de tal venda, poderá prejudicar o valor de mercado
das ações ordinárias de nossa emissão.
Pelo prazo de 90 dias contados da data do Prospecto Definitivo, nós, nosso Acionista Controlador e
nossos Administradores, exceto mediante prévio consentimento por escrito dos Coordenadores e dos
Agentes de Colocação Internacional e observadas determinadas outras exceções, estaremos obrigados
a não (i) emitir, ofertar, alienar, contratar a venda, onerar, emprestar, conceder qualquer opção de
compra, realizar venda a descoberto ou de qualquer outra forma dispor ou outorgar direito ou
protocolar ou fazer com que seja protocolado um pedido de registro nos termos do Securities Act ou
da legislação brasileira, em qualquer caso com relação às ações ordinárias de nossa emissão ou a
qualquer opção ou bônus de subscrição de ações ordinárias de nossa emissão ou outros valores
mobiliários conversíveis, permutáveis ou que representem direito de receber ações ordinárias de nossa
emissão; ou (ii) realizar qualquer operação de derivativos ou outra operação que transfira a terceiro, no
todo ou em parte, qualquer das consequências econômicas da titularidade de ações ordinárias de nossa
emissão ou quaisquer valores mobiliários conversíveis, exercíveis ou permutáveis em ações ordinárias de
nossa emissão ou bônus de subscrição ou outros direitos de ações ordinárias de nossa emissão; ou
(iii) anunciar publicamente intenção de realizar qualquer operação prevista nos itens (i) ou (ii) acima.
83
Decorrido o prazo acima, a venda de uma quantidade significativa de ações ordinárias de nossa
emissão, após a consumação da Oferta, ou a expectativa de tal venda, poderá prejudicar o valor de
mercado das ações ordinárias de nossa emissão.
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários,
o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações.
É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de
ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos
adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos
nossos atuais acionistas, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no nosso
capital social.
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de
nossas Ações.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido
anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou
juros sobre o capital próprio. Para mais informações, vide “Dividendos e Política de Dividendos” na
página 231 deste Prospecto. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo
ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado
para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar dividendos aos
nossos acionistas em qualquer exercício social se nossos administradores manifestarem ser tal
pagamento desaconselhável diante de nossa situação financeira.
Nosso Acionista Controlador poderá tomar determinadas decisões em relação aos nossos
negócios que podem conflitar com os interesses dos nossos demais acionistas.
Quando da consumação desta Oferta, o Acionista Controlador será titular de 53,48% do nosso capital
social votante, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais.
Nosso Acionista Controlador poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos
nossos demais acionistas, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos.
Nosso Acionista Controlador manterá o nosso controle efetivo, elegendo a maioria dos membros de
nosso Conselho de Administração.
Embora o investidor seja beneficiado pela obrigação que qualquer adquirente de ações representativas
do nosso controle tem no sentido de efetivar oferta pública de aquisição das demais ações de sua
emissão, nas mesmas condições de aquisição das ações representativas do bloco de controle (tag
along), além de proteções específicas relativas as operações entre o Acionista Controlador e as partes
relacionadas, a decisão do nosso Acionista Controlador quanto aos nossos rumos pode divergir da
decisão esperada por nossos acionistas minoritários.
Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações no Brasil e no exterior, o que
poderá nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários nas
respectivas jurisdições. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são
potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.
A Oferta compreende a oferta pública de distribuição primária das Ações no Brasil, em mercado de balcão
não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com esforços
de colocação no exterior para Investidores Institucionais Estrangeiros. Os esforços de colocação das Ações
no exterior nos expõem a normas relacionadas à proteção de investidores estrangeiros por conta de
incorreções relevantes ou omissões relevantes relativas ao Offering Memorandum distribuído no exterior,
inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores.
84
Adicionalmente, somos parte do Contrato de Colocação Internacional, que regula os esforços de
colocação de Ações no exterior. O Contrato de Colocação Internacional apresenta uma cláusula de
indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los caso eles venham a
sofrer perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Contrato de
Colocação Internacional ou no Offering Memorandum. Caso os Agentes de Colocação Internacional
venham a sofrer perdas no exterior em relação a essas questões, eles poderão ter direito de regresso
contra nós por conta dessa cláusula de indenização. Adicionalmente, o Contrato de Colocação
Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores
mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais
procedimentos judiciais.
Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no
exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores
substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações
devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes
envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que
penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi
cometida. Nossa eventual condenação em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes
ou omissões relevantes no Contrato de Colocação Internacional ou no Offering Memorandum, se
envolver valores elevados, poderá causar um efeito adverso para nós.
85
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos líquidos da Oferta serão de R$365,8 milhões, descontadas as comissões e sem dedução das
despesas, com base no valor de R$27,80, correspondente à cotação das ações ordinárias de nossa
emissão na BM&FBOVESPA em 30 de setembro de 2009. O Preço por Ação efetivo será fixado após a
conclusão do procedimento de BookBuilding e será informado no Prospecto Definitivo. Pretendemos
utilizar os recursos líquidos para financiar (i) a expansão das operações dos shopping centers nos quais
temos participação; (ii) a aquisição de maior participação nos shopping centers nos quais temos
participação; e (iii) a concepção, a incorporação e a administração de novos shopping centers.
A tabela a seguir mostra o percentual do valor destinado a cada uma das estratégias apresentadas
acima sobre o total dos recursos líquidos obtidos com a Oferta:
(i)
(ii)
(iii)
Destinação
Expansão das operações dos shopping centers nos quais a
Companhia detém participação
Aquisição de participação em shopping centers de terceiros ou nos
quais a Companhia detém participação
Concepção, a incorporação e a administração de novos
shopping centers
Percentual Estimado (%)
Valor Estimado
(em milhões de Reais)
30%
109,7
40%
146,3
30%
109,7
A aplicação dos recursos captados conforme aqui exposto depende de vários fatores que não podemos
garantir que venham a se concretizar, dentre os quais, o comportamento do mercado em que
atuamos, nossa habilidade de negociar aquisições de novos shopping centers e aumentar participação
em nossos shopping centers em condições aceitáveis e, ainda, os demais fatores descritos na seção
“Considerações Sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro”, na página 20 deste Prospecto.
A Companhia analisa constantemente oportunidades de aquisição. Contudo, não possuímos,
atualmente, nenhum acordo assinado nesse sentido.
Adicionalmente, para atingirmos os objetivos acima descritos, podemos utilizar os recursos
provenientes de (i) geração de caixa; (ii) emissão, para distribuição pública ou privada, de ações,
debêntures, CRIs, bônus de subscrição e outros valores mobiliários, no Brasil ou no exterior;
(iii) empréstimos ou financiamentos, no Brasil ou no exterior; ou (iv) outras fontes de financiamento
empresarial, no Brasil ou no exterior.
Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$27,80, correspondente à cotação das ações
ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA em 30 de setembro de 2009, aumentaria (reduziria) em
R$13,2 milhões o valor dos recursos líquidos a serem por nós captados em decorrência da Oferta, após
a dedução das comissões de distribuição e das despesas estimativas relativas à Oferta.
Para informações sobre o impacto dos recursos líquidos auferidos por nós em decorrência da Oferta em
nossa situação patrimonial, ver seções “Capitalização” e “Discussão e Análise da Administração Sobre
a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, nas páginas 89 e 99 deste Prospecto.
86
Parte II – COMPANHIA
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta nossa capitalização em 30 de junho de 2009, ajustada para refletir o
recebimento de recursos líquidos relativos à Oferta, descontadas as comissões e sem a dedução das
despesas, considerando a colocação da totalidade das Ações, sem considerar as Ações Adicionais e as
Ações do Lote Suplementar, com base no valor de R$27,80, correspondente à cotação das ações
ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA em 30 de setembro de 2009. O Preço por Ação efetivo
será fixado após a conclusão do procedimento de BookBuilding e será informado no Prospecto Definitivo.
As informações descritas abaixo na coluna “Real” foram extraídas de nossas informações financeiras
consolidadas em 30 de junho de 2009, elaboradas de acordo com o BR GAAP, e objeto de revisão
especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, conforme indicado no seu relatório
anexo a este Prospecto. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as seções “Apresentação
das Informações Financeiras”, “Sumário das Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações
Financeiras Selecionadas”, “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os
Resultados Operacionais”, nas páginas 22, 30, 92 e 99, respectivamente, deste Prospecto, e nossas
demonstrações financeiras consolidadas auditadas, constantes deste Prospecto.
Em 30 de Junho de 2009
Real
Ajustado
(valores em milhares de reais)
Disponibilidades
204.274
570.066
Financiamentos e Debêntures – Circulante:
14.421
14.421
Financiamentos e Debêntures – Não circulante
264.832
264.832
Débitos com Partes Relacionadas – Circulante
Débitos com Partes Relacionadas – Não circulante
34.804
34.804
Patrimônio Líquido Consolidado
(1)
(2)
Total de Capitalização
(1)
984.130
1.349.922
1.298.187
1.663.979
Para mais informações sobre o nosso patrimônio líquido, veja a nota explicativa de nossas demonstrações financeiras para o
período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009.
(2)
O total da capitalização representa os financiamentos e debêntures no circulante e no não circulante (inclusive nossos
financiamentos e debêntures não sujeitos à liquidação em dinheiro) e passivos com partes relacionadas no circulante e no não
circulante mais o patrimônio líquido consolidado.
89
DILUIÇÃO
Em 30 de junho de 2009, o valor do nosso patrimônio líquido, calculado a partir das nossas
demonstrações financeiras preparadas segundo o BR GAAP era de R$984.130.000,00. O valor
patrimonial líquido por ação, que representa o valor contábil do patrimônio líquido em 30 de junho de
2009 dividido pelo número total das ações por nós emitidas (64.855.489) em tal data, correspondia a
aproximadamente R$15,17.
Considerando a emissão das Ações no âmbito da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as
Ações do Lote Suplementar, ofertadas pelo Preço por Ação de R$27,80, correspondente à cotação das
ações ordinárias de nossa emissão na BM&FBOVESPA em 30 de setembro de 2009, o valor de nosso
patrimônio líquido ajustado pela Oferta, seria de aproximadamente R$1.349,9 milhões, representando
R$17,21 por Ação.
Considerando o preço de R$27,80 por Ação, e após a dedução das comissões de colocação mas sem
considerar as despesas da Oferta a serem pagas por nós, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
do Lote Suplementar, a realização da Oferta representaria um aumento imediato do valor patrimonial
contábil por ação correspondente a aproximadamente R$2,03 para os atuais acionistas, representando
uma diluição imediata para os novos acionistas de 38,1%.
O quadro a seguir ilustra a diluição por ação:
na data da Oferta
(em Reais, exceto %)
27,80
15,17
17,21
2,03
10,59
38,10%
Ações
Preço por Ação
Valor patrimonial por ação em 30 de junho de 2009
Valor patrimonial por ação ajustado pela Oferta
Aumento no valor patrimonial por ação
Diluição por ação para novos acionistas
(1)
Percentual de diluição para os novos investidores
(1)
Calculado por meio de divisão entre a diluição por Ação para novos acionistas e o Preço por Ação.
O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e será fixado com base no Procedimento
de Bookbuilding.
No contexto da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote Suplementar, nossos
atuais acionistas sofrerão uma diluição acionária imediata, passando de 100% para aproximadamente
82,67% de participação em nosso capital total.
Para mais informações sobre nosso patrimônio líquido, veja nota explicativa de nossas demonstrações
financeiras consolidadas para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 anexas a
este Prospecto.
O preço de conversão das ações no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações, conforme
indicado na tabela acima, assim como os números e premissas do Plano de Opção de Compra de
Ações, são meras estimativas para fins de demonstração da potencial diluição adicional dos seus
acionistas na hipótese de emissão de ações decorrentes dos exercícios das respectivas opções de
compra. Os reais valores e resultados da conversão de ações decorrentes dos exercícios das opções de
compra outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações podem ser substancialmente
diferentes das estimativas acima, pois estão sujeitos a condições de mercado, as quais a Companhia
não poder prever ou controlar. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas
estimativas para tomar uma decisão de investimento.
90
Descrição Comparativa entre o Preço por Ação e o Preço Pago pelo Acionista Controlador nos
últimos 5 anos (em reais por Ação)
Em 29 de julho de 2002, aumentamos nosso capital social de duas formas (i) a primeira, com a
capitalização de reservas, sem emissão de novas ações, no valor de aproximadamente R$66,4 milhões;
e (ii) a segunda, em mais aproximadamente R$45,6 milhões, mediante a emissão de 1.605.768 ações,
sendo 779.497 ações ordinárias e 826.271 ações preferenciais, com preço unitário de emissão de
R$28,425571, as quais foram integralizadas no momento da subscrição. Com estes dois aumentos,
nosso capital social passou a ser de R$250,0 milhões, representado por 10.668.728 ações, sendo
5.178.979 ações ordinárias e 5.489.749 ações preferenciais.
Em 29 de setembro de 2006, deliberamos uma redução no nosso capital social em R$34,0 milhões,
passando nosso capital social a ser de R$216,0 milhões, mantendo-se inalterado o número de ações de
nossa emissão. Em 8 de novembro de 2006, convertemos a totalidade de nossas ações preferenciais em
ações ordinárias, bem como desdobramos a totalidade das ações a razão de 1:4, sem modificação do nosso
capital social que se manteve em R$216,0 milhões, representado por 42.674.912 ações ordinárias.
Em 5 de fevereiro de 2007, nossos conselheiros deliberaram a emissão para subscrição pública
de 15.903.694 novas ações ordinárias escriturais ao preço unitário de R$30,00 (dos quais R$5,28
por ação foram destinados à conta de capital e R$24,72 destinados à conta de reserva de
capital). Com tal aumento de R$84,0 milhões, nosso capital passou a ser de R$300,0 milhões,
dividido em 58.578.606 ações.
Em 26 de fevereiro de 2007, nossos conselheiros aprovaram novo aumento do nosso capital social em
R$12,6 milhões, mediante emissão de 2.385.554 novas ações ordinárias ao preço de emissão de
R$30,00 (sendo R$5,28 por ação destinados à conta de capital social e R$24,72 por ação destinados à
reserva de capital, a título de ágio na subscrição de ações), passando nosso capital social a ser de
R$312,6 milhões dividido em 60.964.160 ações ordinárias escriturais.
Em 23 de abril de 2008, nossos acionistas deliberaram o aumento do nosso capital social em R$107,6
milhões, mediante emissão de 3.891.329 novas ações ordinárias ao preço de emissão de R$27,66,
passando nosso capital social a ser de R$420,2 milhões dividido em 64.855.489 ações ordinárias
escriturais, nominativas e sem valor nominal.
91
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
As tabelas abaixo apresentam um sumário do balanço patrimonial e da demonstração de resultado,
assim como outras informações para os períodos ali indicados. As informações financeiras abaixo
devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras, suas respectivas notas explicativas
e pareceres ou relatórios dos auditores independentes anexos a este Prospecto, bem como com as
seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Informações Financeiras
Selecionadas” e “Discussão e Análise da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados
Operacionais”, nas páginas 22, 92 e 99 respectivamente, deste Prospecto.
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006 foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de
2007, sem incorporar os ajustes decorrentes da aplicação da lei 11.638 e da lei 11.941, e que as
mesmas não foram reapresentadas. Por esse motivo, as informações contábeis apresentadas no
Prospecto, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007, não são
totalmente comparáveis com as do exercício findo em 31 de dezembro de 2008.
Vide “Mudanças nas Práticas Contábeis Introduzidas pela Lei 11.638”, na página 22 deste Prospecto,
descrevendo sumariamente as mudanças nas práticas contábeis aplicadas às demonstrações financeiras
do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e às informações financeiras do período de seis meses
findo em 30 de junho de 2009 e 2008, quando comparadas com exercícios findos em 31 de dezembro
de 2007 e 2006.
informações financeiras anexas a este Prospecto, as respectivas notas explicativas e pareceres e
relatórios dos auditores independentes, bem como com as seções “Sumário das Informações
Financeiras e Operacionais”, “Informações Financeiras Selecionadas” e “Discussão e Análise da
Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, nas páginas 30, 92 e 99,
92
Informações sobre o resultado
30 de junho de
2008
Receita líquida
Custo dos bens e serviços
Lucro bruto
participação
91.588
(10.374)
81.214
(26.105)
55.109
(19.166)
(13.666)
1.878
25.011
(23.133)
(7.306)
(72)
AV (%)
2009
AV (%)
112,8%
112.305
112,5%
(12,8)%
(12.499)
(12,5)%
100,0%
99.806
100,0%
(32,1)%
(34.709)
(34,8)%
67,9%
65.097
65,2%
(23,6)%
(15.355)
(15,4)%
(16,8)%
(16.726)
(16,8)%
2,3%
(346)
(0,3)%
30,8%
19.649
19,7%
(28,5)%
(19.995)
(20,0)%
(9,0)%
1.717
1,7%
(0,1)%
0,0
Variação
2009/2008
(%)
22,6%
20,5%
22,9%
33,0%
18,1%
(19,9)%
22,4%
(118,4)%
(21,4)%
(13,6)%
(123,5)%
N/A
35.943
44,3%
49.742
49,8%
38,4%
(9.863)
408
26.488
(12,1)%
0,5%
0,0%
32,62%
(11.693)
426
(19)
38.456
(11,7)%
0,4%
N/A
38,5%
18,6%
4,4%
N/A
45,2%
31 de dezembro de
2007
Receita líquida
Lucro bruto
Lucro antes da tributação e das
participações
153.535
(16.531)
137.004
(42.825)
94.179
(33.018)
(19.270)
(4.348)
24.501
56.248
(31.747)
(2.578)
(623)
(30.700)
AV (%)
2008
AV (%)
112,1%
213.527
112,6%
(12,1)%
(23.918)
(12,6)%
100,0%
189.609
100,0%
(31,3)%
(57.186)
(30,2)%
68,7%
132.423
69,8%
(24,1)%
(37.785)
(19,9)%
(14,1)%
(27.548)
(14,5)%
(3,2)%
(13.393)
(7,1)%
17,9%
5.330
2,8%
41,1%
51.077
26,9%
(23,2)%
(45.747)
(24,1)%
(1,9)%
0
0,0%
(0,5)%
279
0,2%
(22,4)%
(2.453)
(1,3)%
61.161
(10.401)
(505)
(423)
49.832
44,6%
(7,6)%
(0,4)%
(0,3)%
36,4%
93
94.638
(19.372)
1.529
(41)
76.754
49,9%
(10,2)%
0,8%
(0,0)%
40,5%
Variação
2008/2007
(%)
39,1%
44,7%
38,4%
33,5%
40,6%
14,4%
43,0%
208,0%
(78,3)%
(9,2)%
44,1%
(100,0)%
(144,8)%
(92,0)%
54,7%
86,3%
(402,8)%
(90,3)%
54,0%
31 de dezembro de
2006
Receita líquida
Lucro bruto
Lucro operacional
120.846
(12.915)
107.931
(39.680)
68.251
(30.405)
(19.675)
(7)
(12.507)
16.573
(29.080)
(1.469)
0
3.253
37.846
4.232
42.078
(11.911)
1.443
(1.233)
30.377
Variação
2007/2006 (%)
AV (%)
2007
AV (%)
112,0%
153.535
112,1%
27,1%
(12,0)%
(16.531)
(12,1)%
28,0%
100,0%
137.004
100,0%
26,9%
(36,8)%
(42.825)
(31,3)%
7,9%
63,2%
94.179
68,7%
38,0%
(28,2)%
(33.018)
(24,1)%
8,6%
(18,2)%
(19.270)
(14,1)%
(2,1)%
(0,0)%
(4.348)
(3,2)%
62.014,3%
(11,6)%
24.501
17,9%
(295,9)%
15,4%
56.248
41,1%
239,4%
(26,9)%
(31.747)
(23,2)%
9,2%
(1,4)%
(2.578)
(1,9)%
75,5%
0,0%
(623)
(0,5)%
N/A
3,0%
(30.700)
(22,4)%
(1043,7)%
35,1%
61.161
44,6%
61,6%
3,9%
0
0,0%
(100,0)%
39,0%
61.161
44,6%
45,4%
(11,0)%
(10.401)
(7,6)%
(12,7)%
1,3%
(505)
(0,4)%
(135,0)%
(1,1)%
(423)
(0,3)%
(65,7)%
28,1%
49.832
36,4%
64,1%
Informações sobre os Balanços Patrimoniais Consolidados
Balanços Patrimoniais
Consolidados
Ativo
Circulante
Disponibilidades
Aluguéis a receber
Impostos a recuperar
e créditos tributários
Estoques
Outros créditos
Despesas pagas
antecipadamente
Total do circulante
Não circulante
Aluguéis e outras
contas a receber
e creditos tributários
Outros créditos
Total do realizável
a longo prazo
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Total do permanente
Total do ativo
Exercício social
encerrado em
encerrado em
30 de junho de 2009
31 de dezembro de 2008 AV (%)
AV (%)
Variação
2009/2008 (%)
252.210
36.736
17,6%
2,6%
204.274
34.195
13,8%
2,3%
(19,0)%
(6,9)%
14.813
682
7.598
1,0%
0,0%
0,1%
0,5%
7.316
751
1.048
16.068
0,5%
0,1%
0,1%
1,1%
(50,6)%
N/A
53,7%
111,5%
274
312.313
0,0%
21,8%
1.470
265.122
0,1%
18,0%
436,5%
(15,1)%
1.819
0,1%
1.330
0,1%
(26,9)%
2.169
21.700
0,2%
1,5%
3.969
21.064
0,3%
1,4%
83,0%
(2,9)%
8.247
1.142
3.894
30.136
0,6%
0,1%
0,3%
2,1%
8.604
3.858
5.477
24.822
0,6%
0,3%
0,4%
1,7%
4,3%
237,8%
40,7%
(17,6)%
69.107
4,8%
69.124
4,7%
0,0%
2.570
961.197
88.169
1.051.936
1.121.043
1.433.356
0,2%
67,1%
6,2%
73,4%
78,2%
100,0%
1.551
1.052.638
88.169
1.142.358
1.211.482
1.476.604
0,1%
71,3%
6,0%
77,4%
82,0%
100,0%
(39,6)%
9,5%
N/A
8,6%
8,1%
3,0%
94
Balanços Patrimoniais
Consolidados
Circulante
Fornecedores
Financiamento não sujeito
a liquidação em dinheiro
Debêntures
Contas a pagar
Dividendos e juros sobre
o capital próprio a pagar
Total do circulante
Exercício social
encerrado em
encerrado em
30 de junho de 2009
AV (%)
Variação
2009/2008 (%)
3.321
10.702
0,3%
0,8%
7.880
12.709
0,5%
0,9%
137,3%
18,8%
277
2.127
15.664
3.082
30.879
32.102
0,0%
0,2%
1,1%
0,2%
2,1%
2,2%
339
1.373
11.793
4.962
44.939
-
0,0%
0,1%
0,8%
0,3%
3,0%
0,0%
22,4%
(35,4)%
(24,7)%
61,0%
45,5%
N/A
N/A
47.363
171
145.688
3,3%
0,0%
10,2%
83.995
0,0%
0,0%
5,7%
N/A
(42,3)%
Não circulante
Financiamentos
Debêntures
Contas a pagar
Receitas diferidas
Adiantamento para
futuro aumento de capital
43.746
3,1%
63.703
4,3%
45,6%
2.213
199.089
35.026
34.368
15.972
1.965
9.632
0,2%
13,9%
2,4%
2,4%
1,1%
0,1%
0,7%
1.955
199.174
34.804
66.911
14.909
10.211
16.632
0,1%
13,5%
2,4%
4,5%
1,0%
0,7%
1,1%
(11,7)%
0,0%
(0,6)%
94,7%
(6,7)%
419,6%
72,7%
606
342.617
0,0%
23,9%
408.299
0,0%
27,7%
N/A
19,2%
161
0,0%
180
0,0%
11,8%
420.230
456.250
68.410
944.890
29,3%
31,8%
4,8%
0,0%
65,9%
420.230
456.930
68.410
38.560
984.130
28,5%
30,9%
4,6%
2,6%
66,6%
0,0%
0,1%
0,0%
N/A
4,2%
1.433.356
100,0%
1.476.604
100,0%
3,0%
Capital social
Reserva de capital
Reserva de lucros
Lucros acumulados
Total do passivo
95
Ativo
Circulante
Disponibilidades
Aluguéis a receber
Outros créditos
Despesas pagas
antecipadamente
Total do circulante
Variação
AV
AV
2007/2006
(%)
(%)
(%)
2007
2008
Variação
2008/2007
(%)
2006
AV (%)
59.281
11.563
11,9%
2,3%
541.419
23.032
40,5%
1,7%
252.210
36.736
17,6%
2,6%
813,3%
99,2%
(53,4)%
59,5%
3.942
2.102
450
3.547
0,8%
0,4%
0,1%
0,0%
0,7%
10.717
907
1.704
5.708
0,8%
0,1%
0,0%
0,1%
0,4%
14.813
682
7.598
1,0%
0,1%
0,0%
0,0%
0,5%
171,9%
(56,9)%
N/A
N/A
60,9%
38,2%
(24,8)%
N/A
N/A
33,1%
872
81.757
0,2%
16,4%
341
583.828
0,0%
43,6%
274
312.313
0,0%
21,8%
(60,9)%
614,1%
(19,7)%
(46,5)%
1.799
18.384
0,4%
3,7%
1.719
16.816
0,1%
1,3%
1.142
21.700
0,1%
1,5%
(4,5)%
(8,5)%
(33,6)%
29,0%
7.217
1,5%
7.077
0,5%
8.247
0,6%
(1,9)%
16,5%
2
2.547
996
814
0,0%
0,5%
0,2%
0,2%
2
2.184
2.384
5.820
0,0%
0,2%
0,2%
0,4%
1.819
3.894
30.136
0,0%
0,1%
0,3%
2,1%
0,0%
(14,3)%
139,4%
615,0%
N/A
N/A
(16,7)%
63,3%
417,8%
N/A
Não circulante
Adiantamentos para
Outros créditos
Despesas pagas
antecipadamente
Contas a receber
Total do realizável
a longo prazo
-
0,0%
0,0%
1.633
-
0,1%
0,0%
2.169
0,0%
0,2%
N/A
N/A
31.759
6,4%
37.635
2,8%
69.107
4,8%
18,5%
83,6%
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Intangível
Total do permanente
3.809
380.092
80
383.981
415.740
0,8%
76,4%
0,0%
0,0%
77,2%
83,6%
104.345
600.085
12.197
716.627
754.262
7,8%
44,9%
0,9%
0,0%
53,6%
56,4%
2.570
961.197
0
88.169
1.051.936
1.121.043
0,2%
67,1%
0,0%
6,2%
73,4%
72,8%
2.639,4%
57,9%
15.146,3%
86,6%
81,4%
(97,5)%
60,2%
(100,0)%
N/A
46,8%
48,6%
Total do ativo
497.497
100,0%
1.338.090
100,0%
1.433.356
100,0%
169,0%
7,1%
96
Variação
AV
AV
2007/2006
(%)
(%)
(%)
2007
2008
Variação
2008/2007
(%)
2006
AV (%)
2.184
17.647
0,4%
3,5%
4.645
7.862
0,3%
0,6%
3.321
10.702
0,3%
0,8%
112,7%
(55,5)%
(28,5)%
36,1%
482
5.736
11.607
0,1%
1,2%
2,3%
446
1.666
9.047
0,0%
0,1%
0,0%
0,7%
277
2.127
171
15.664
0,0%
0,2%
0,0%
1,1%
(7,5)%
N/A
N/A
(22,1)%
(37,9)%
27,7%
N/A
73,1%
15.000
600
11.017
23.350
87.623
3,0%
0,1%
2,2%
4,7%
17,6%
44.433
882
62.761
30.098
161.840
3,3%
0,1%
4,7%
2,3%
12,1%
47.363
3.082
30.879
32.102
145.688
3,3%
0,2%
2,1%
2,2%
10,2%
196,2%
47,0%
469,7%
28,9%
84,7%
6,6%
249,4%
(50,8)%
6,7%
(10,0)%
49.861
10,0%
52.609
3,9%
43.746
3,1%
5,5%
(16,8)%
2.295
29.837
0,5%
6,0%
2.173
32.102
0,2%
2,4%
2.213
35.026
0,2%
2,4%
(5,3)%
7,6%
N/A
1,8%
9,1%
N/A
343
35.556
25.751
143.643
0,0%
0,1%
7,1%
5,2%
0,0%
0,0%
28,9%
456
37.743
42.419
200.000
367.502
0,0%
0,0%
2,8%
3,2%
14,9%
0,0%
27,5%
606
1.965
34.368
15.972
199.089
9.632
342.617
0,0%
0,1%
2,4%
1,1%
13,9%
0,7%
23,9%
32,9%
6,2%
64,7%
100,0%
N/A
155,8%
330,9%
(8,9)%
(62,3)%
(0,5)%
N/A
(6,8)%
2.494
0,5%
3
0,0%
161
0,0%
(99,9)%
5.266,7%
Capital social
Reserva de capital
Reserva de Reavaliação
Reserva de lucros
216.000
6.162
6.162
41.575
263.737
43,4%
1,2%
1,2%
8,4%
53,0%
312.596
452.082
44.067
808.745
23,4%
33,8%
3,3%
60,4%
420.230
456.250
68.410
944.890
29,3%
31,8%
4,8%
65,9%
44,7%
7.236,6%
N/A
6,0%
206,6%
34,4%
0,9%
N/A
55,2%
16,8%
Total do passivo
497.497
100,0%
1.338.090
100,0%
1.433.356
100,0%
169,0%
7,1%
Passivo
Circulante
Fornecedores
Dividendos e juros sobre
o capital próprio a pagar
Contas a pagar
Total do circulante
Financiamentos
Adiantamento para
Contas a pagar
Debêntures
Receitas diferidas
97
Reconciliação do EBITDA e do EBITDA Ajustado com o Lucro Líquido
Lucro líquido
(1)
EBITDA
(2)
(3)
(4)
(+) Variação cambial de investimento no exterior
EBITDA Ajustado
Receita líquida
(5)
Margem de EBITDA
(6)
encerrado em 30 de junho de
2007
2008
2008
2009
2006
30.377
49.832
76.754
26.488
38.456
10.468
10.906
17.843
9.455
11.267
20.083
26.259
42.624
19.674
15.473
(16.573)
(56.248)
(51.077)
(25.011)
(19.649)
29.080
31.747
45.747
23.133
19.995
73.435
62.496
131.891
53.739
65.542
1.980
33.374
1.469
2.578
74.904
100.428
131.891
53.739
65.542
107.931
137.004
189.609
81.214
99.806
68,0%
45,6%
69,6%
66,2%
65,7%
69,4%
73,3%
69,6%
66,2%
65,7%
(1)
Para mais informações, sobre a definição e cálculo do EBTDA, vide “Definições”, na página 7 deste Prospecto.
Refere-se aos resultados do Esplanada Shopping lançados no resultado financeiro.
(4)
(5)
(6)
(2)
(3)
Outros Dados Financeiros
Receita líquida
(1)
EBITDA
(2)
EBITDA Ajustado
(3)
Margem de EBITDA
(4)
exercício/período
Margem Líquida
(5)
FFO
(6)
Margem FFO
2
ABL (m )
2
ABL Própria (m )
31 de dezembro de
em30 de junho de
2006
2007
2008
2008
2009
107.931
137.004
189.609
81.214
99.806
73.435
62.496
131.891
53.739
65.542
74.904
100.428
131.891
53.739
65.542
68,0%
45,6%
69,6%
66,2%
65,7%
69,4%
73,3%
69,6%
66,2%
65,7%
30.377
49.832
76.754
26.488
38.456
28,1%
50.467
46,8%
275.853
122.734
36,4%
76.091
55,5%
348.775
165.057
40,5%
120.764
63,7%
348.229
183.424
32,6%
46.162
56,8%
347.649
182.892
38,5%
53.929
54,0%
368.379
185.718
________________________________________
(1)(2)
Para mais informações sobre a definição e cálculo do EBITDA e do EBITDA Ajustado, vide “Definições”, nas páginas 7 e 8 deste
Prospecto.
(3)
(4)
(5)
(6)
98
DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE
A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS
A discussão a seguir é baseada em, e deve ser lida em conjunto com, as demonstrações financeiras
consolidadas históricas e as informações financeiras consolidadas para os exercícios encerrados em 31
de dezembro de 2006, 2007 e 2008 e para os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de
2008 e 2009, e respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto e com as seções “Apresentação
das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Sumário das Informações Financeiras e
Operacionais”, “Informações Financeiras Selecionadas”, nas páginas 22, 30 e 92 deste Prospecto, e
com outras informações financeiras apresentadas ao longo deste Prospecto.
Esta seção contém discussões sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Os resultados
reais podem diferir significativamente daqueles discutidos nas afirmações sobre estimativas futuras
como resultado de diversos fatores, incluindo, entre outros, aqueles previstos nas seções
“Considerações Sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro” e “Fatores de Risco”, nas páginas 20
e 74 deste Prospecto.
Visão Geral
Somos uma das principais empresas full service no setor de shopping centers do Brasil, em termos de ABL,
1
operando em todos os segmentos do setor . Nossos shopping centers estão estrategicamente localizados
nas regiões Sudeste e Sul do Brasil, tendo como público alvo predominantemente as Classes A e B, que
representaram 22% da população brasileira e foram responsáveis por mais de R$385 bilhões, do
consumo doméstico em 2008. Atualmente detemos participação em onze shoppings centers (nove dos
quais sob nossa administração), com aproximadamente 213.000 metros quadrados em nossa ABL Própria, e
estamos atualmente desenvolvendo cinco projetos greenfield, com aproximadamente 114.400 metros
quadrados de ABL Própria. Nossa carteira premium de shopping centers e a consistência dos serviços que
prestamos aos consumidores nos permitiram criar a marca mas reconhecida no setor de shopping centers
do Brasil.
de nossos shopping centers, caracterizado por sistemas de gestão informacional que consideramos
serem os mais eficientes e mais avançados tecnologicamente dentro do setor.
1
99
Desde nossa oferta pública inicial em fevereiro de 2007, quase duplicamos nossa própria ABL, de
Cenário Macroeconômico Brasileiro
Desde a posse do atual Governo Federal, em janeiro de 2003, a economia brasileira tem apresentado
maior grau de estabilidade e, de maneira geral, o Governo Federal vem dando continuidade à política
macroeconômica do governo anterior, priorizando a responsabilidade fiscal.
Em 2006, o Banco Central manteve a tendência de redução da taxa básica de juros iniciada em 2005,
tendo a taxa SELIC alcançado 13,25% em dezembro de 2006. Nesse período, a inflação medida pelo
IPCA foi de 3,1% e o PIB cresceu 4,0% (nova metodologia) em relação a 2005. O Real valorizou-se
8,5% em comparação com o Dólar, alcançando a cotação de R$2,14 para cada US$1,00 em
31 de dezembro de 2006. O Banco Central adotou metas de inflação, a serem medidas pelo IPCA, de
4,5% para os anos de 2006 e 2007, sujeitas a uma variação padrão de 2,0%.
Em 2007, a tendência de redução da taxa de juros se manteve, com redução da taxa SELIC para
11,25%, em 31 de Dezembro de 2007. Durante este mesmo período, a inflação medida pelo IPCA foi
de 4,5%, e a apreciação do Real frente ao Dólar foi de 17,0%, alcançando o patamar de R$1,77 para
cada US$1.00, em 31 de dezembro de 2007. O crescimento do PIB observado neste período foi de
5,7%.
Em 2008, devido ao cenário externo bastante desfavorável decorrente da crise econômica mundial
iniciada nos Estados Unidos juntamente com a elevação da renda e com o aquecimento da demanda
interna, o Banco Central optou por iniciar um período de aperto monetário, elevando a taxa SELIC para
13,75% em 31 de dezembro de 2008. A taxa de inflação em 2008 foi de 5,9%, medida pelo IPCA. A
depreciação do Real frente ao Dólar no período foi de 31,9%, fechando o ano em R$2,34 para cada
US$1.00. O PIB, neste período cresceu 5,1%.
Em reação ao desaquecimento da atividade econômica, no período de seis meses findo em 30 de junho
de 2009, o Banco Central iniciou a redução da taxa SELIC, que atingiu o patamar de 9,25% a.a. A taxa
de inflação acumulada, neste período, foi de 2,5%, medida pelo IPCA. A apreciação acumulada do
Real, este ano, foi de 16,2% até 30 de junho de 2009 frente ao Dólar, alcançando R$2,19 para cada
US$1.00.
A tabela a seguir fornece os dados do crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio
do Dólar e a valorização (desvalorização) do Real frente ao Dólar nos períodos indicados.
(1)
Crescimento real do PIB
Inflação (IGP-M)
Inflação (IPCA)
Taxa SELIC
Valorização (Desvalorização) do Real face ao
Dólar
Taxa de câmbio do fim do período — US$1.00
(1)
Taxa de câmbio média — R$por US$1.00
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2006
2007
2008
4,0%
5,7%
5,1%
3,8%
7,8%
9,8%
3,1%
4,5%
5,9%
13,25%
11,25%
13,75%
8,5%
R$2,14
R$2,18
Fontes: IBGE, FGV, Banco Central e Bloomberg.
(1)
Média das taxas de câmbio de cada dia de negociação.
100
17,0%
R$1,77
R$1,95
(31,9%)
R$2,34
R$1,84
encerrado em 30 de junho
de
2008
2009
6,6%
(1,2%)
3,6%
2,5%
12,25%
9,25%
10,2%
16,2%
R$1,59
R$1,59
R$1,95
R$2,19
Efeitos das Condições Econômicas Gerais do Brasil e das Variações Cambiais em nossos
Resultados das Operações e Situação Financeira
Nossos negócios são diretamente afetados pelas condições econômicas gerais no Brasil. Alterações nas
taxas de juros de curto e longo prazo, taxa de desemprego, inflação e dos níveis gerais de preços
(incluindo os preços de tarifas públicas) poderão reduzir a disponibilidade de crédito e poder de compra
do nosso público-alvo, afetando adversamente sua confiança nas condições econômicas futuras no Brasil.
Esses efeitos, aliados as baixas taxas de crescimento do PIB, poderão reduzir os índices gerais de consumo
nos shopping centers em que participamos e/ou administramos. Tendo em vista que a maioria dos
contratos de locação nesses shopping centers, que constituem nossa principal fonte de receita, prevêem
que os locatários devem pagar um percentual do total de suas vendas como aluguel, uma diminuição
geral do consumo poderá reduzir nossas receitas decorrentes desses contratos de locação.
Adicionalmente, a inflação afetou e continuará afetando nossa performance financeira e os nossos
resultados operacionais. O aluguel mínimo pago pelos locatários dos nossos shopping centers nos
contratos de locação é geralmente ajustado pelo IPC-DI, um índice inflacionário publicado pela
Fundação Getúlio Vargas. Uma taxa de inflação mais elevada no Brasil poderá aumentar o aluguel
mínimo, porém, tendo em vista que os locatários tendem a repassar aos consumidores quaisquer
aumentos nas suas próprias despesas, uma maior inflação poderá resultar na elevação dos preços de
vendas praticados pelos locatários para os seus produtos que, em última análise, reduzir as vendas
desses locatários e, conseqüentemente, os aluguéis baseados nas suas vendas totais.
Nossa exposição atual aos riscos da variação da taxa de câmbio não é significativa.
Nossas Principais Fontes de Receita
A nossa principal fonte de receita advém da participação proporcional nas receitas geradas pelos
shopping centers, calculada de acordo com a porcentagem da nossa posse e/ou propriedade direta e
indireta em cada um dos nossos shopping centers. Temos também como fonte de receita a prestação
de serviços aos condôminos, inclusive nos nossos próprios shopping centers. No negócio de shopping
centers, as principais receitas são provenientes de:
•
locação de lojas: os empreendedores celebram com lojistas contratos de locação com prazo
médio de cinco anos. O aluguel cobrado corresponderá ao maior dentre os seguintes: (i) um
aluguel mínimo mensal baseado em valores de mercado e (ii) um aluguel calculado pela
aplicação de um percentual incidente sobre o total das vendas da loja no mês. O aluguel é
pago pelo lojista mensalmente, sendo que, no mês de dezembro, aplica-se o aluguel mínimo
em dobro para alguns lojistas. As receitas por nós obtidas com a locação de lojas em nossos
shopping centers representaram 69,5% da nossa receita de aluguéis e serviços no período de
seis meses encerrado em 30 de junho de 2009;
•
estacionamento: em alguns shopping centers é cobrada uma taxa por tempo de permanência
dos veículos dos clientes nos espaços destinados a estacionamento. As receitas por nós obtidas
com a cobrança de taxa de estacionamento em nossos shopping centers representaram 13,3%
da nossa receita de aluguéis e serviços no período de seis meses encerrado em 30 de junho de
2009; e
•
locação temporária e merchandising: os empreendedores alugam os espaços nos
corredores dos shopping centers para quiosques temporários e para ações de mídia e
merchandising. As receitas por nós obtidas com locação temporária de espaços nos corredores e
merchandising em nossos shopping centers representaram 5,1% da nossa receita de aluguéis e
serviços no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009.
101
As receitas provenientes dos serviços que prestamos nos shopping centers correspondem a:
•
administração dos empreendimentos e dos seus condomínios: a administradora do
empreendimento recebe mensalmente: (i) taxa paga pelos empreendedores, que é
calculada pela aplicação de um percentual sobre a receita líquida do shopping center,
deduzindo as despesas operacionais incidentes sobre os empreendedores dos shopping centers
(excluindo a taxa de administração propriamente dita) da receita bruta total; e (ii) taxas pagas
pelos lojistas, que são definidas em função de um percentual que incide sobre o total das
despesas do condomínio, essas receitas representaram 6,5% da nossa receita de aluguéis e
serviços no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009; e
•
comercialização dos espaços: taxa paga à administradora do shopping center
correspondente a um percentual dos contratos de aluguel, de lojas, quiosques e espaços para
merchandising, bem como cessão de direitos, taxa de transferência e imóveis negociados,
essas receitas representaram 5,6% da nossa receita de aluguéis e serviços no período de seis
meses encerrado em 30 de junho de 2009.
As nossas receitas de prestação de serviços, na nossa condição de administrador dos shopping centers,
sofrem o efeito de consolidação nas nossas demonstrações financeiras. Sendo assim, nos shopping
centers onde detemos participação e somos os administradores do empreendimento, elas representam
somente as receitas de serviços pagas a nós pelos outros sócios empreendedores, excluindo, portanto,
a nossa participação nos shopping centers.
Abaixo, apresentamos tabela contendo a contribuição de cada tipo de receita à nossa receita bruta
total consolidada nos períodos e exercícios abaixo indicados:
2006
Receita de aluguéis e
serviços
Receita de shopping centers
Receita com outros serviços
em 30 de junho de
31 de dezembro de
Receita
Receita
Receita
Receita
Receita
Total
Total
Total
Total
Total
(%)
(%)
(%)
(%)
(%)
2007
2008
2008
2009
120.846 100,0% 153.535 100,0% 213.527 100,0% 91.588 100,0% 112.305 100,0%
99.993 82,7% 131.289 85,5% 189.356 88,7% 81.560 89,0% 98.570 87,8%
20.853 17,3% 22.246 14,5% 24.171 11,3% 10.028 11,0% 13.735 12,2%
Nossos Principais Custos
Os nossos principais custos são os valores proporcionais dos custos de nossos shopping centers
calculados com base na participação societária que detemos nos respectivos empreendimentos. Esses
custos são discriminados em nossas demonstrações financeiras como “Custo dos Aluguéis e Serviços”
(aos quais referimos como “nossos custos” seguidamente) e são compostos principalmente por custos
relacionados a:
•
pessoal: salários, encargos sociais e benefícios dos funcionários, incluindo a concessão de
stock option. Para mais informações, vide “Plano de Opção de Compra de Ações” na seção
“Administração e Conselho Fiscal”, na página 202 deste Prospecto;
•
serviços de terceiros: despesas que incluem serviços prestados por pessoas físicas, por
concessionários e consultorias e executados nas operações dos shopping centers;
102
•
contribuição do empreendedor ao fundo de promoção do shopping center: o
empreendedor contribui com um percentual do total do fundo de promoção arrecadado pelos
lojistas para ajudar a custear as despesas de promoção e publicidade dos shopping centers;
•
comercialização: essas despesas estão relacionadas à corretagem das lojas e dos espaços
promocionais comercializados nos shopping centers. Estes serviços são prestados através da
Leasing Mall, nossa controlada;
•
operacionais do estacionamento: estas despesas estão relacionadas com mão-de-obra,
manutenção de sistemas, impostos, materiais relacionados à operação de estacionamento e
pagamentos ao condomínio comercial;
•
depreciação: este custo está relacionado à depreciação sobre os bens imobilizados como
edifícios e instalações dos empreendimentos em operação.
2006
Depreciação e Amortização
Pessoal
Serviços de terceiros
Aluguel e condomínio
Estacionamento
Fundo de promoção
Impostos, taxas e despesas
legais
Outros
Total
em 30 de junho de
31 de dezembro de
Variação
Variação
Variação
2007/2006
2008/2007
2009/2008
(%)
(%)
(%)
2007
2008
2008
2009
17.362 20.555 25.990
4.086 3.412 10.450
1.466 2.922 2.976
2.545 1.424
83
8.017 7.680 9.318
2.345 3.259 3.881
18,4%
(16,5)%
99,3%
(44,0)%
(4,2)%
39,0%
26,4%
206,3%
1,8%
(94,2)%
21,3%
19,1%
12.136
4.100
530
49
4.374
1.888
13.762
6.596
2.359
5.360
1.801
13,4%
60,9%
345,1%
-100,0%
22,5%
-4,6%
768
291
383
3.091 3.282 4.105
39.680 42.825 57.186
(62,1)%
6,2%
7,9%
31,6%
25,1%
33,5%
169
2.859
26.105
572
4.259
34.709
238,5%
49,0%
33,0%
Todos os outros custos que incorremos são por nós reconhecidos como despesas administrativas e
consistem basicamente no pagamento de salários, encargos sociais e benefícios para o nosso efetivo
administrativo e não correspondem a custos diretos da prestação de serviços descrita acima.
Fluxo das Receitas do Negócio de Shopping Center. Abaixo apresentamos, esquematicamente, o fluxo
de receita e prestação de contas e repasse nos shopping centers que administramos e/ou participamos:
103
Fatores da Indústria e Operacionais que Afetam Nossos Resultados
Os nossos negócios e receitas são influenciados por vários fatores importantes que afetam a indústria
de shopping centers, incluindo: (i) crescimento do varejo; (ii) crescimento do percentual das vendas do
varejo alocados aos shopping centers; (iii) profissionalização dos lojistas e formação de cadeias
nacionais; (iv) entradas de novas marcas internacionais no Brasil e surgimento de novas marcas
nacionais; e (v) concorrência e necessidade de acordos comerciais. Além disso, os nossos negócios e de
nossas controladas são também influenciados pela (i) administração dos contratos de aluguéis; (ii)
constante otimização dos recursos operacionais; (iii) manutenção dos ativos com investimentos
constantes, acompanhando novas tendências para permanecerem atraentes ao público; e (iv)
treinamento da equipe visando à manutenção da excelência na prestação de serviços.
104
Outros Fatores que Afetam Nossos Resultados
Sazonalidade
Os nossos resultados operacionais estão sujeitos à sazonalidade que afeta a indústria de shopping
centers. As vendas na indústria de shopping centers brasileira geralmente aumentam nas seguintes
datas comemorativas: Dia das Mães (maio), Dia dos Namorados (junho), Dia dos Pais (agosto), Dia das
Crianças (outubro) e Natal (dezembro). Além da sazonalidade das datas comemorativas, no mês de
dezembro, os lojistas dos nossos shopping centers, por previsão contratual, em sua grande maioria,
pagam aluguel em dobro.
Abaixo apresentamos tabela, demonstrando o efeito da sazonalidade sobre nossas receitas brutas no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008:
% sobre a Receita Bruta Anual
Total de receita bruta de aluguéis e
serviços
Receita bruta de shopping centers
Receita bruta com outros serviços
1º
Trimestre
19,0%
16,6%
2,5%
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2008
2º
3º
4º
Trimestre
Trimestre
Trimestre
23,9%
21,6%
2,2%
25,2%
22,0%
3,2%
31,9%
28,5%
3,4%
Total Ano
100,0%
88,7%
11,3%
Mudanças nas Práticas Contábeis
Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei 11.638, que alterou, revogou e introduziu novos
dispositivos à Lei das Sociedades por Ações relacionados à preparação e divulgação das demonstrações
financeiras. Em 3 de dezembro de 2008, a Medida Provisória nº 449, convertida na Lei 11.941, alterou
e complementou alguns aspectos da referida lei e instituiu o regime tributário de transição (RTT),
dentre outras providências.
As demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e as informações
financeiras para os períodos intermediários findos em 30 de junho de 2009 e 2008 refletem, em todos
os aspectos materiais, as modificações propostas pela Lei 11.638 e pela Lei 11.941, tendo como base
as orientações emitidas pelo CPC e aprovadas pela CVM. As demonstrações financeiras referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006 apresentadas neste Prospecto foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007, sem
incorporar os ajustes decorrentes da aplicação de Lei 11.638 e da Lei 11.941 e, como permitido pelo
Pronunciamento Técnico CPC nº 13 - Adoção Inicial da Lei 11.638 e da Lei 11.941, não estão sendo
reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.
As principais modificações previstas na referida lei, que refletem ajustes nas demonstrações financeiras de
2008 estão descritos a seguir e na Nota Explicativa 2 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de
2008, bem como na Nota Explicativa 2 relativa às informações financeiras de 30 de junho de 2009:
a) Ajuste a valor presente - Mensuramos o ajuste a valor presente com base em cálculo específico
sobre os saldos em aberto, aplicando as taxas de desconto com base nas premissas de
mercado existentes na data de transição;
b) Opções de compra de ações - Outorgamos opções de compra de ações a parte de seus
empregados. Essas opções são valorizadas como base no valor justo e reconhecidas como
despesas em contrapartida a reserva de capital a medida que o prazo do período de prestação
de serviço é cumprido;
c)
Reclassificação de saldos originalmente apresentados no Diferido - Reclassificamos a totalidade
dos saldos reconhecidos no grupo do ativo diferido relativos a gastos com instalações para o
grupo do ativo imobilizado;
105
d) Amortização do ágio atribuído à rentabilidade futura - A parcela do ágio atribuída a
rentabilidade futura (goodwill) foi amortizada pelo método linear até 31 de dezembro de 2008
e, a partir do exercício de 2009, passou a ter sua recuperabilidade testada anualmente de
acordo com os critérios definidos no Pronunciamento CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável
de Ativos.
As mudanças de práticas contábeis descritas anteriormente afetaram o patrimônio líquido e o resultado
do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e o resultado do período de seis meses
encerrado em 30 de junho de 2008, no montante indicado a seguir:
encerrado em
30 de junho de 2008
Resultado dos seis
Resultado do meses encerrado nessa
Patrimônio Líquido
data
exercício
31 de dezembro de 2008
Saldo antes dos ajustes de prática contábil
Ajuste ao valor presente
Opções de compra de ações
Saldo conforme publicado após os ajustes de
prática contábil
948.221
(3.331)
944.890
82.015
(3.331)
(1.930)
27.632
76.754
26.488
(1.144)
Em decorrência da promulgação da Lei 11.638, da e da Lei 11.941, inclusive por conta das Medidas
Provisórias que lhes deram origem, durante 2008 foram editados pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis - CPC diversos pronunciamentos com aplicação obrigatória para o encerramento das
demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.
pronunciamentos contábeis que poderão eventualmente trazer impactos relevantes sobre o resultado
das operações da Companhia. Não temos controle e não podemos prever quais serão os novos
pronunciamentos contábeis a serem emitidos ainda em 2009 e nos anos seguintes, nem os impactos
de pronunciamentos de aplicação obrigatória apenas para o encerramento do exercício de 2009.
Futuras demonstrações financeiras a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser
alteradas de maneira relevante em decorrência desses novos pronunciamentos contábeis previstos para
serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercício de 2009. Inclusive, tais
pronunciamentos podem requerer a aplicação das novas práticas contábeis para as demonstrações de
períodos ou exercícios anteriores apresentados comparativamente resultando em ajustes retroativos.
Práticas Contábeis Críticas e Estimativas
As nossas demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o BR GAAP.
As práticas contábeis críticas são aquelas que são importantes para a condição financeira e os
resultados das operações e que requerem julgamentos complexos ou subjetivos por parte da
administração, usualmente como resultado da necessidade de se elaborarem estimativas sobre os
efeitos de assuntos que, inerentemente, envolvem incertezas. A medida que o número de variáveis e
premissas que afetam a resolução futura de incertezas aumenta, esses julgamentos se tornam mais
subjetivos e complexos. Com o objetivo de prover um entendimento sobre como a administração
forma seu julgamento a respeito de eventos futuros, incluindo variáveis e premissas subjacentes às
estimativas, identificamos as seguintes principais práticas contábeis críticas:
•
ajuste ao valor de realização, depreciação e amortização de imobilizado; e
•
provisões para contingências.
106
Ajuste ao Valor de Realização, Depreciação e Amortização de Imobilizado
Periodicamente avaliamos a necessidade de realização de ajuste ao valor de realização dos nossos
ativos permanentes baseado em vários indicadores como nível de rentabilidade do negócio e
desenvolvimentos no mercado. Quando necessário, na ocorrência de eventos geradores, tais como
perda significativa no valor de mercado do imobilizado ou mudança adversa significativa na extensão
ou maneira como ativos permanentes estão sendo utilizados, fluxos de caixa devem ser preparados
para determinar se o valor contábil do imobilizado será recuperável através dos fluxos de caixa futuros
do negócio. Para estimar os fluxos de caixa futuros, utilizamos várias premissas e estimativas, as quais
podem ser influenciadas por diferentes fatores internos e externos, tais como tendências econômicas e
da indústria, taxas de juros, taxas de câmbio, mudanças nas estratégias de negócios e a oferta de
produtos e serviços ao mercado. Dependendo das premissas utilizadas, os resultados das análises de
recuperação podem ser significativamente diferentes.
Reconhecemos as despesas de depreciação e amortização do nosso imobilizado com base no método
linear. A determinação da vida útil de um ativo requer certo grau de julgamento e é inerentemente
incerta devido a mudanças na utilização dos diferentes shopping centers, na competição no setor e no
posicionamento de mercado de cada shopping center, entre outros fatores, que podem causar a perda
de valor antecipada do imobilizado, requerendo eventualmente a análise de recuperação mencionada
acima. Como seremos requeridos a avaliar a vida útil dos bens do imobilizado periodicamente a partir
de 31 de dezembro de 2009 (inclusive), a despesa de depreciação pode ser diferente.
Provisões para Contingências
Atualmente estamos sujeitos a contingências de natureza fiscal, trabalhista e cível. Classificamos como
“prováveis”, “possíveis” e “remotos” conforme o risco de essas contingências provenientes das ações
judiciais se materializarem em reais perdas para nós. Registramos provisão para contingências em
nossos livros quando há a expectativa de perda provável. Nós não constituímos provisões para
contingências para riscos que consideramos possíveis ou remotos. As estimativas de expectativas de
perda são desenvolvidas com base na posição de nossos consultores jurídicos externos e internos e são
baseadas na análise dos seus resultados potenciais, assumindo uma combinação de estratégias de
questionamento e acordo nos processos. Mudanças nos fatores considerados para avaliar a
probabilidade de perda podem requerer uma revisão do saldo das provisões.
Apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas
As nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de
acordo com o BR GAAP, as quais incluem a consolidação das seguintes controladas:
Controladas
Administradora Gaúcha de Shopping Centers
SISP Participações S.A.
RAS Shopping Centers Ltda
EDR47 Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda
Solway
Amuco Shopping S.A.
W Torre Iguatemi
Mahagoni SP Participações S.A.
CL Brasil S.A.
I-Retail Serviço de Consultoria de Moda e Participações Ltda
SCIAlpha Participações Ltda
EDRJ74 Participações
Fleury Alliegro Imóveis Ltda
EDSP66 Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda
EDSP74 Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda
Participação em 30 de junho de 2009
36,0%
100,0%
34,9%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
50,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
80,0%
100,0%
100,0%
107
Nossas demonstrações financeiras consolidadas refletem a integral consolidação do resultado de nossas
subsidiárias e a consolidação proporcional do resultado dos nossos shopping centers. O processo de
consolidação das contas patrimoniais e de resultado das nossas controladas corresponde à soma
horizontal dos saldos das contas de ativo, passivo e receitas e despesas, segundo a natureza de cada
saldo. No caso das participações em shopping centers, os ativos, passivos, receitas e despesas que
consolidamos correspondem ao percentual que detemos como participação em cada um dos shopping
centers (consolidação proporcional).
Nas demonstrações financeiras consolidadas são efetuadas as (i) eliminações da participação no capital,
reservas e resultados acumulados e nossas controladas; (ii) eliminações dos saldos de contas correntes e
outros saldos, integrantes do ativo e/ou passivo, mantidos entre nossas controladas, inclusive resultados
não realizados; e (iii) reconhecimento da participação dos acionistas minoritários nos resultados e no
patrimônio das nossas controladas.
Formação dos Resultados das Operações
Abaixo, encontra-se a discussão dos principais componentes de cada item das nossas demonstrações
de resultado:
Receita Bruta de Aluguéis e Serviços
Nossa receita de aluguéis e serviços advém da nossa receita de aluguéis, que inclui as receitas
decorrentes de locação de lojas e locação temporária e merchandising, receitas de estacionamento,
receitas de taxa de administração e outras receitas, pricipalmente decorrentes de corretagem referente
a comercialização de espaços. Para mais informações, ver “Nossas Principais Fontes de Receita” na
página 101, deste Prospecto.
108
109
Iguatemi São Paulo
Iguatemi Campinas
Market Place
Iguatemi Rio
Praia de Belas Shopping
Center
Shopping Center Galleria
Shopping Center Esplanada
Total receita dos aluguéis
Receita com outros Serviços
Receita bruta de aluguéis
e serviços
34.852
27.040
4.516
752
572
1.567
4.400
8.147
641
17.506
99.993
20.853
120.846
10.886
1.270
12.995
N/A
N/A
N/A
Receita (R$mil)
15.638
35.697
8.585
8.017
7.181
ABL (m²)
2006
100,0%
6,7%
0,5%
14,5%
82,7%
17,3%
28,8%
22,4%
3,7%
0,6%
0,5%
1,3%
3,6%
AV
(%)
N/A
10.450
1.294
13.010
6.052
11.850
7.418
N/A
N/A
20.412
35.625
8.397
8.647
15.758
ABL (m²)
153.535
11.144
684
20.474
2.849
2.203
1.182
131.289
22.246
45.769
30.426
6.134
1.547
8.877
100,0%
7,3%
0,4%
13,3%
1,9%
1,4%
0,8%
85,5%
14,5%
29,8%
19,8%
4,0%
0,0%
0,0%
1,0%
5,8%
N/A
10.450
1.164
14.169
6.051
11.964
7.230
N/A
N/A
20.085
35.609
26.241
15.685
13.395
8.560
15.758
213.527
11.677
755
20.292
5.140
4.175
7.914
189.356
24.171
57.130
34.333
21.346
8.220
5.933
1.946
10.495
31 de dezembro de
2007
2008
AV
(%)
Receita (R$mil)
ABL (m²) Receita (R$mil)
100,0%
5,5%
0,4%
9,5%
2,4%
2,0%
3,7%
88,7%
11,3%
26,8%
16,1%
10,0%
3,8%
2,8%
0,9%
4,9%
AV
(%)
Os quadros abaixo demonstram a composição da nossa receita bruta de aluguéis e serviços, detalhada por shopping center.
27,1%
36,8%
6,7%
17,0%
31,3%
6,7%
31,3%
12,5%
35,8%
(1,3)%
101,8%
Variação
2007/2006
(%)
39,1%
4,8%
10,4%
(0,9)%
80,4%
89,5%
569,5%
44,2%
8,7%
24,8%
12,8%
248,0%
25,8%
18,2%
Variação
2008/2007
(%)
Impostos, Contribuições e Outros
Os impostos e contribuições incidentes sobre as nossas receitas de aluguéis e serviços são:
•
PIS: alíquota equivale a 1,65% de todas as receitas auferidas, sendo admitidas determinadas
deduções previstas taxativamente em lei (PIS não cumulativo);
•
COFINS: a alíquota equivale a 7,6% de todas as receitas auferidas, admitidas determinadas
deduções previstas taxativamente em lei (não cumulativa);
•
ISS: incide sobre as nossas receitas de taxa de administração e de estacionamento, cuja
alíquota, atualmente, equivale a 5%; e
•
outros: incluem abatimentos e descontos dados a lojistas previstos contratualmente.
Receita Líquida de Aluguéis e Serviços
As nossas receitas líquidas de aluguéis e serviços equivalem à receita de aluguéis e serviços, deduzida
dos impostos, contribuições e outros incidentes sobre a receita de aluguéis e serviços.
Custo dos Aluguéis e Serviços
Nossos custos dos aluguéis e serviços são basicamente a nossa participação proporcional nos custos de
operação dos shopping centers que estão descritos acima no item “Nossos Principais Custos” acima.
Lucro Bruto
O lucro bruto equivale à receita líquida de aluguéis e serviços, deduzida do custo dos aluguéis e serviços.
Nossas receitas (despesas) operacionais consistem substancialmente em despesas administrativas,
receitas financeiras, despesas financeiras, resultado da equivalência patrimonial, variação cambial de
investimento no exterior e outras receitas (despesas) operacionais, líquidas:
Despesas Administrativas. Tais despesas são relacionadas, principalmente, a despesas com pessoal
(salários, encargos sociais e benefícios, incluindo a concessão de stock option. Para mais informações,
vide o item “Plano de Opção de Compra de Ações” na seção “Administração e Conselho Fiscal”, na
página 209 deste Prospecto) e despesas com terceiros (auditoria, advogados e outros).
2006
Depreciação e
Amortização
Despesas com
Pessoal
Serviços de
terceiros
Aluguel e
condomínio
Impostos, taxas e
despesas legais
Outros
Total
31 de dezembro de
em 30 de junho de
Variação
Variação
Variação
2007/2006
2008/2007
2009/2008
(%)
(%)
(%)
2007
2008
2008
2009
1.131
606
595
(46,4)%
(1,8)%
428
1.711
299,8%
6.130
8.745
14.603
42,7%
67,0%
6.668
8.210
23,1%
6.075
4.793
6.433
(21,1)%
34,2%
3.094
2.859
(7,6)%
1.584
2.219
1.685
40,0%
(24,0)%
1.134
815
(28,1)%
2.146
2.609
19.675
484
2.424
19.269
933
3.299
27.548
(77,4)%
(7,1)%
(2,1)%
92,8%
36,1%
43,0%
487
1.855
13.666
1.133
1.998
16.726
132,6%
7,7%
22,4%
110
Receitas Financeiras. Representam o valor líquido das receitas a receber sobre aplicações
financeiras assim como ganhos por variação cambial reconhecidos no regime de competência sobre
ativos e passivos em moeda estrangeira.
Despesas Financeiras. Representam substancialmente os juros, encargos, variações monetárias
e as perdas por variação cambial reconhecidas no regime de competência sobre ativos e passivos em
moeda nacional e estrangeira.
Variação cambial de investimento no exterior. Trata-se do efeito cambial sobre o patrimônio
líquido de nossa controlada no exterior reconhecido até o exercício findo em 31 de dezembro de 2007.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Representam basicamente a amortização do
ágio em investimentos, dividendos recebidos de investimentos avaliados pelo método de custo e
resultado obtidos na venda de ativos, revenda de pontos comerciais, reversão de algumas provisões
dentre outras receitas e despesas.
Lucro Operacional
O lucro operacional equivale ao lucro bruto, acrescido ou deduzido das receitas (despesas)
operacionais.
Resultado não Operacional, Líquido
O resultado não operacional líquido é composto pelos seguintes itens: (i) ganhos e perdas com
alienação de ativo permanente; (ii) ganhos e perdas com participação societária e outras receitas
(despesas) não-recorrentes. A partir do exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2008, o resultado
não operacional passou a ser apresentado na rubrica Outras receitas e despesas operacionais, conforme
alterações introduzidas pela Lei 11.638.
Lucro Antes da Tributação e das Participações
O lucro antes da tributação e das participações equivale ao lucro operacional, deduzido do resultado
não operacional, líquido.
IR e CSLL
As despesas com IR e CSLL são classificadas em corrente e diferido.
Corrente. O IR e CSLL no Brasil, quando escolhida a tributação pelo lucro real, são calculados tomandose por base o lucro tributável à alíquota de 25% (15% mais adicional de 10% sobre lucro excedente a
R$240 mil) e 9%, respectivamente. A legislação tributária brasileira permite compensar prejuízos
referentes a exercícios passados com lucros de exercícios futuros, sem prazo de prescrição, porém com
restrição de utilização limitada a 30% do lucro tributável de cada exercício. As subsidiárias Lasul,
Leasing Mall, Mídia Mall e Shopping Centers Reunidos do Brasil optaram pela tributação com base no
lucro presumido, para o qual o IR é calculado à razão de 8% e a contribuição social à razão de 2,88%
sobre as receitas brutas (32% quando a receita for proveniente de aluguéis e prestação de serviços e
100% das receitas financeiras).
Diferido. O IR e CSLL diferidos incluem os efeitos do reconhecimento de prejuízos fiscais e das
diferenças temporárias, que são compostas principalmente por provisões normalmente relacionadas ao
registro de contingências que não são dedutíveis do lucro real e da base de cálculo da contribuição
social ao tempo do registro, mas apenas posteriormente, na data de sua realização financeira. Na
apuração do nosso IR, nós reconhecemos todas as provisões registradas como diferenças temporárias.
111
Participação dos Minoritários
A participação dos minoritários representa a exclusão do resultado referente à participação de outros
acionistas em nossas subsidiárias consolidadas.
Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício/Período
O lucro líquido do exercício consiste do lucro após a tributação pelo IR e CSLL e exclusão do resultado
da participação dos minoritários.
Outras Informações financeiras
EBITDA
O EBITDA consiste no lucro líquido antes das receitas e despesas financeiras líquidas, IRPJ e CSLL e da
depreciação e amortização, sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia.
O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas contábeis adotadas
no Brasil, IFRS ou US GAAP, tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um
indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de
liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado, e nossa definição de EBITDA pode não ser
comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A nossa administração acredita que o EBITDA
fornece uma medida útil de seu desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas
para avaliar desempenho e comparar empresas. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira
diferente da Companhia.
Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a
CSLL, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho
econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do
IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos
que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como
também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas
despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam
a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos
decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais
como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.
EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado é formado pelo lucro liquido antes de imposto de renda e contribuição social, receitas
financeiras, despesas financeiras, depreciação e amortização, e ajustado: (i) pela inclusão do resultado de
nossa participação no Esplanada Shopping durante alguns meses de 2007 que foi contabilizado como
resultado financeiro por corresponder ao rendimento de debêntures de emissão da Solway quem por sua
vez detinha participação no Esplanada Shopping, (ii) pela eliminação das despesas não recorrentes com a
abertura de capital da Companhia em fevereiro de 2007, e (iii) pela variação cambial de investimentos no
exterior.
O EBITDA Ajustado não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas contábeis
adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro
líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como
indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado, e nossa definição de
EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A nossa
administração acredita que o EBITDA Ajustado fornece uma medida útil de seu desempenho, que é
amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar empresas.
Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de maneira diferente da Companhia.
112
Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a
CSLL, a depreciação e a amortização e pelo fato de ser ajustado pela inclusão do resultado do Esplanada
Shopping Center, que foi contabilizado como resultado financeiro no exercício 2007, pelas despesas com
a abertura de capital da Companhia em fevereiro de 2007 e pela variação cambial de investimentos no
exterior, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que
não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou
alterações nos níveis de depreciação e amortização.
Consequentemente, acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só do
nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações
passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA
Ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em
razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de
maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas
de capital e outros encargos relacionados.
A tabela a seguir apresenta a reconciliação do EBITDA e o EBITDA Ajustado com o nosso lucro líquido
para os períodos indicados:
encerrado
em 30 de junho de
2007
2008
2008
2009
2006
Lucro líquido
EBITDA
(1)
(2)
(+) Variação cambial de investimento no
(3)
exterior
EBITDA Ajustado
Receita líquida
Margem de EBITDA (4)
Margem de EBITDA Ajustado (5)
30.377
10.468
20.083
(16.573)
29.080
73.435
-
49.832
10.906
26.259
(56.248)
31.747
62.496
1.980
33.374
76.754
17.843
42.624
(51.077)
45.747
131.891
-
26.488
9.455
19.674
(25.011)
23.133
53.739
-
38.456
11.267
15.473
(19.649)
19.995
65.542
-
1.469
74.904
107.931
68,0%
69,4%
2.578
100.428
137.004
45,6%
73,3%
131.891
189.609
69,6%
69,6%
53.739
81.214
66,2%
66,2%
65.542
99.806
65,7%
65,7%
(1)
detinha participação no Esplanada Shopping..
(2)
(3)
(4)
(5)
FFO (Funds from Operations)
O FFO é uma medição não contábil usada em nossa indústria, consistindo no lucro líquido do exercício antes
das despesas de depreciação e amortização. O FFO é uma medida de performance calculada de acordo o BR
GAAP, IFRS ou US GAAP e não devem ser considerados como alternativas ao lucro líquido, ou como indicador
de performance operacional, ou como alternativa ao fluxo de caixa operacional como indicador de liquidez. O
FFO não é calculado segundo uma metodologia padrão e pode não ser comparável às definições de FFO
utilizadas por outras companhias. Nós acreditamos que o FFO possibilita melhor entendimento da nossa
performance financeira. Contudo, o FFO apresenta limitações que prejudicam o seu uso como medida das
nossas receitas, visto que não considera os custos de depreciação e amortização decorrentes dos nossos
negócios que podem impactar significativamente nossos resultados.
113
A tabela a seguir apresenta a reconciliação do FFO com o nosso lucro líquido para os períodos
indicados:
em 30 de junho de
2007
2008
2008
2009
2006
Lucro líquido
30.377
20.083
FFO
50.467
Receita líquida
107.931
(1)
Margem FFO
46,8%
(1)
Representa o FFO dividido pela receita líquida
49.832
26.259
76.091
137.004
55,5%
76.754
42.624
120.764
189.609
63,7%
26.488
19.674
46.162
81.214
56,8%
38.456
15.473
53.929
99.806
54,0%
Resultados Operacionais
Comparação entre os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2009 e em 30 de
junho de 2008
Informações sobre o Resultado
2008
Receita líquida
Lucro bruto
participação
Período de seis meses encerrado em 30 de junho de
Variação
2009/2008 (%)
AV (%)
2009
AV (%)
91.588
(10.374)
81.214
(26.105)
55.109
(19.166)
(13.666)
1.878
25.011
(23.133)
(7.306)
(72)
112,8%
(12,8)%
100,0%
(32,1)%
67,9%
(23,6)%
(16,8)%
2,3%
30,8%
(28,5)%
(9,0)%
(0,1)%
112.305
(12.499)
99.806
(34.709)
65.097
(15.355)
(16.726)
(346)
19.649
(19.995)
1.717
-
112,5%
(12,5)%
100,0%
(34,8)%
65,2%
(15,4)%
(16,8)%
(0,3)%
19,7%
(20,0)%
1,7%
0,0
22,6%
20,5%
22,9%
33,0%
18,1%
(19,9)%
22,4%
(118,4)%
(21,4)%
(13,6)%
(123,5)%
-
35.943
44,3%
49.742
49,8%
38,4%
(9.863)
408
26.488
(12,1)%
0,5%
0,0%
32,62%
(11.693)
426
(19)
38.456
(11,7)%
0,4%
(0,0)%
38,53%
18,6%
4,4%
45,18%
Nossa receita de aluguéis e serviços no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 foi de
R$112,3 milhões, crescimento de 22,6% em relação ao mesmo período de 2008, quando registramos
uma receita de aluguéis e serviços de R$91,6 milhões.
Composição da Receita de
Aluguéis e Serviços
2008
Receita de aluguéis
Receita de estacionamento
Receita de taxa de administração
Receita de outros
91.588
69.657
12.533
7.168
2.230
Variação
2009/2008 (%)
AV (%)
2009
AV (%)
112,8%
85,8%
15,4%
8,8%
2,8%
114
112.305
83.760
14.992
7.267
6.286
112,5%
83,9%
15,0%
7,3%
6,3%
22,6%
20,2%
19,6%
1,4%
181,9%
Nossa receita de aluguéis foi responsável por 83,9% da receita bruta no período de seis meses
encerrado em 30 de junho de 2009, totalizando R$83,8 milhões, crescimento de 20,2% sobre o
mesmo período do ano anterior, quando a receita foi de R$69,7 milhões. O aumento da receita de
aluguel no período é decorrente principalmente de: (i) aumento de 8,2% da ABL Própria média em
decorrência da expansão do Iguatemi Porto Alegre no 4T08, com aumento de cerca de 3,3 mil m² de
ABL, da inauguração da expansão do Iguatemi Caxias no final de abril de 2009 e da aquisição da
totalidade do shopping Market Place e das torres comerciais adjacentes ao shopping, ocorrida em abril
de 2008; (ii) aumento do aluguel mínimo, devido ao reajuste contratual no aluguel, resultando no
crescimento do aluguel mesma área em 8,9%; e (iii) crescimento das locações temporárias (quiosques e
mídia) em 20,2%.
Nossa receita de estacionamento apresentou crescimento de 19,6% no período encerrado em 30 de
junho de 2009, quando atingiu R$15,0 milhões, causada principalmente pelo aumento do ticket médio
e do aumento de participação do shopping Market Place, em comparação à receita de R$12,5 milhões
do mesmo período do ano anterior.
A receita de taxas de administração foi de R$7,3 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de
junho de 2009, crescimento de 1,4%, em relação ao mesmo período de 2008, reflexo do aumento das
receitas administradas, que é base de cálculo para recebimento da taxa de administração. O
crescimento de outras receitas deve-se principalmente à receita de corretagem.
Impostos, Contribuições e Outros
No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 os impostos, contribuições e outros
atingiram R$12,5 milhões (11,1% da receita bruta), crescimento de 20,5% em relação ao mesmo
período de 2008, quando os impostos e descontos totalizaram R$10,4 milhões. O aumento está em
linha com o crescimento de 22,6% da receita bruta de aluguéis e serviços.
Receita líquida
Face ao exposto acima, nossa receita líquida no período de seis meses encerrado em 30 de junho de
2009 foi de R$99,8 milhões, crescimento de 22,9% sobre o mesmo período de 2008, quando tal
receita foi de R$81,2 milhões.
Os custos dos aluguéis e serviços somaram R$34,7 milhões no período de seis meses encerrado em 30
de junho de 2009, crescimento de 33,0% em relação ao exercício encerrado em 30 de junho de 2008,
quando somaram R$26,1 milhões.
Dentre os principais itens que contribuíram para o aumento dos custos dos aluguéis e serviços,
destacamos:
•
Aumento do custo de depreciação e amortização em 13,4%, atingindo R$13,8 milhões,
principalmente em função do crescimento da nossa ABL Própria;
•
Aumento das despesas de pessoal que somaram R$6,6 milhões, crescimento de 60,9%, em
decorrência principalmente do crescimento do quadro de colaboradores, do dissídio
reajustando os salários em 5,8%;
•
Aumento de 345,1% nos custos com serviços de terceiros, totalizando R$2,4 milhões, decorrente
principalmente da maior contração de consultorias para recrutamento e auditorias contábeis, e
•
Aumento de 22,5% nos custos de estacionamento, totalizando R$5,3 milhções, decorrentes
principalmente da maior participação que detemos no Market Place, em 2009.
115
O quadro a seguir demonstra a quebra dos custos de aluguéis e serviços no período indicado.
Variação
2009/2008 (%)
2009
2008
Pessoal
Estacionamento
Fundo de promoção
Impostos, taxas e despesas legais
Outros
Total
12.136
4.100
530
49
4.374
1.888
169
2.859
26.105
13.762
6.596
2.359
5.360
1.801
572
4.259
34.709
13,4%
60,9%
345,1%
N/A
22,5%
(4,6)%
238,5%
49,0%
33,0%
Lucro bruto
Face o exposto acima, no exercício encerrado em 30 de junho de 2009 o lucro bruto acumulou R$65,1
milhões, valor 18,1% superior ao mesmo período de 2008, com margem bruta de 65,2% no ano de
2009, em comparação a 67,9% no mesmo período de 2008.
Despesas Administrativas
As despesas administrativas somaram R$16,7 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2009,
crescimento de 22,4% em relação ao exercício encerrado em 30 de junho de 2008, quando tais
despesas foram de R$13,7 milhões.
Dentre os principais itens que contribuíram para o aumento das despesas administrativas, destacamos:
•
reajustando os salários em 5,8%;
•
As despesas com aluguel e condomínio diminuíram 28,1%, atingindo R$0,8 milhão, queda em
função da compra de 100% do Complexo Market Place em abril de 2008, onde está localizada
a sede administrativa da companhia;
•
Aumento das despesas com impostos, taxas e despesas legais em 132,6%, totalizando R$1,1
milhão no primeiro semestre de 2009.
O quadro a seguir demonstra a quebra das despesas administrativas no período indicado.
em 30 de junho de
Variação
2008
2009/2008 (%)
2009
Pessoal
Outros
Total
428
6.668
3.094
1.134
487
1.855
13.666
116
1.711
8.210
2.859
815
1.133
1.998
16.726
299,8%
23,1%
(7,6)%
(28,1)%
132,6%
7,7%
22,4%
Receita (Despesa) financeiras, líquidas
Nossa receita (despesa) financeira, líquida no exercício encerrado em 30 de junho de 2009 foi de R$0,3
milhão negativo, em comparação à receita líquida de R$1,9 milhões no mesmo período de 2008. As
receitas financeiras da companhia totalizaram R$19,6 milhões, redução de 21,4%, em comparação ao
mesmo período de 2008, quando registramos receita financeira de R$25,0 milhões, redução explicada
principalmente pela redução dos rendimentos de aplicações face a redução de nossas disponibilidades,
de R$315,1 milhões em 30 de junho de 2008 para R$204,3 milhões em 30 de junho de 2009. As
despesas financeiras somaram R$20,0 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2009, em
comparação a despesa de R$23,1 milhões em 2008. A redução de 13,6% reflete principalmente a
redução das variações monetárias de nossas despesas financeiras face à redução das taxas de juros
básicos que indexam nossos financiamentos, tendo tal diminuição sido parcilamente compensada pelo
aumento de nossos financiamentos, que totalizavam R$277,8 milhões em 30 de junho de 2009,
comparado a R$260,2 milhões em 30 de junho de 2008.
em 30 de junho de
2009
2008
Receitas financeiras
Juros ativos
Variações monetárias e cambiais ativas
Rendimentos de aplicações financeiras
Outras receitas financeiras
Juros passivos
Variações monetárias e cambiais passivas
Atualização de provisão para contingências
Rendimentos de debêntures
Impostos e taxas
Outras despesas financeiras
1.384
4.997
12.933
335
181
1.633
22.885
312
19.649
25.011
(3.434)
(433)
(2.878)
(11.834)
(270)
(1.146)
(3.759)
(5.656)
(1.874)
(11.378)
(86)
(380)
(19.995)
(23.133)
(346)
1.878
Nossas outras receitas e despesas operacionais somaram R$1,7milhões no período encerrado em 30 de
junho de 2009, em comparação ao resultado de R$7,3 milhões negativos no mesmo período do ano
anterior. A reversão positiva ocorrida em 2009 reflete o resultado positivo da revenda de pontos
comerciais e também a reversão de provisão de impostos.
IR e CSLL (corrente e diferido)
Nosso IR totalizou R$11,3 milhões no período encerrado em 30 de junho de 2009, ante despesa de
R$9,5 milhões no mesmo período do ano anterior, representando crescimento de 19,2%. Este
aumento reflete o aumento do resultado operacional da companhia, base para pagamento de imposto,
conforme explicado nas rubricas acima. A taxa efetiva de imposto paga no período encerrado em 30 de
junho de 2009 foi de 21,1%, comparado a 26,6% no mesmo período de 2008
Lucro líquido (prejuízo)
Nosso lucro líquido no exercício encerrado em 30 de junho de 2009 foi de R$38,5 milhões, crescimento
de 45,2% em relação ao mesmo período de 2008, com margem líquida de 38,5%.
117
EBITDA
Nosso EBITDA nos seis meses findos em 30 de junho de 2009 atingiu R$65,6 milhões, 21,8% superior
ao resultado de 2008. A margem foi de 65,7%.
em 30 de junho de
2008
2009
Lucro líquido
(+) IR E CSLL
EBITDA
26.488
9.455
19.674
(25.011)
23.133
53.739
38.456
11.267
15.473
(19.649)
19.995
65.542
Comparação entre os Exercícios Encerrados em 31 de Dezembro de 2008 e em 31 de
Dezembro de 2007
Informações sobre o Resultado
31 de dezembro de
Variação
2008/2007
2007
(%)
AV (%)
2008
AV (%)
Receita líquida
Lucro bruto
Receitas (Despesas) financeiras, líquidas
Resultado da equivalência patrimonial
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
153.535
(16.531)
137.004
(42.825)
94.179
(33.018)
(19.270)
(4.348)
24.501
56.248
(31.747)
0
(2.578)
(623)
(30.700)
61.161
(10.401)
(505)
(423)
49.832
118
112,1%
(12,1)%
100,0%
(31,3)%
68,7%
(24,1)%
(14,1)%
(3,2)%
17,9%
41,1%
(23,2)%
0,0%
(1,9)%
(0,5)%
(22,4)%
44,6%
(7,6)%
(0,4)%
(0,3)%
36,4%
213.527
(23.918)
189.609
(57.186)
132.423
(37.785)
(27.548)
(13.393)
5.330
51.077
(45.747)
0
0
279
(2.453)
94.638
(19.372)
1.529
(41)
76.754
112,6%
(12,6)%
100,0%
(30,2)%
69,8%
(19,9)%
(14,5)%
(7,1)%
2,8%
26,9%
(24,1)%
0,0%
0,0%
0,2%
(1,3)%
49,9%
(10,2)%
0,8%
(0,0)%
40,5%
39,1%
44,7%
38,4%
33,5%
40,6%
14,4%
43,0%
208,0%
(78,3)%
(9,2)%
44,1%
N/A
(144,8)%
(92,0)%
54,7%
86,3%
(402,8)%
(90,3)%
54,0%
Nossa receita de aluguéis e serviços no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de
R$213,5 milhões, crescimento de 39,1% em relação ao mesmo período de 2007, quando nossa receita
de aluguéis e serviços foram de R$153,5 milhões.
Composição da Receita de Aluguéis e
Serviços
31 de dezembro de
Variação
2008/2007
2007
(%)
AV (%)
2008
AV (%)
Receita de outros
153.535
111.749
18.774
16.484
6.528
112,1%
81,6%
13,7%
12,0%
4,8%
213.527
160.288
27.974
15.043
10.222
112,6%
84,5%
14,8%
7,9%
5,4%
39,1%
43,4%
49,0%
(8,7)%
56,6%
A receita de aluguel foi responsável por 84,5% da receita bruta de aluguéis e serviços no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2008 e atingiu R$160,3 milhões, 43,4% superior à mesma receita
de 2007, no valor de R$111,8 milhões. O aumento da receita de aluguel no ano é decorrência,
principalmente, do (i) aumento de 33,4% da ABL Própria média, devido a expansão do Iguatemi Porto
Alegre e aquisição do complexo Market Place, além do efeito das aquisições realizadas ao longio de
2007, (ii), do crescimento do aluguel mesma área em 7,1% e (iii) do crescimento das locações
temporárias (quiosques e mídia) em 66,2%.
A receita de estacionamento também teve uma contribuição significativa para o aumento da receita no
ano, sendo responsável por 14,8% da receita do ano, em 2008 quando atingiu R$28,0 milhões e
apresentou crescimento de 49,0% em comparação a 2007, quando tal receita foi de R$18,8 milhões.
Os principais fatores que contribuíram para o aumento da receita de estacionamento foram:
•
Aumento da nossa participação em shopping centers que cobram por esse serviço (Market
Place e Iguatemi São Paulo), incrementando R$5,8 milhões na receita;
•
Aumento de 3% no fluxo veículos;
•
Aumento de 12% do ticket médio;
Nossa taxa de administração foi de R$15,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008,
queda de 8,7% em relação ao exercício de 2007, devido ao aumento de participação nos shopping
centers que já administrávamos, ocorrido ao longo de 2007 nos shopping centers Iguatemi São Paulo e
Iguatemi Florianópolis e do Complexo Market Place em 2008.
Outras receitas atingiram R$10,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008,
crescimento de 56,6% em relação a 2007, devido principalmente ao aumento da receita de
corretagem cobrada do empreendedor na comercialização dos novos shopping centers.
Impostos, contribuições e Outros
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 essa rubrica cresceu 44,7% e totalizou R$23,9
milhões, correspondendo a 11,2% da receita bruta, praticamente em linha com o crescimento de
39,1% da nossa receita bruta no período.
Receita líquida
Em razão das explicações dadas anteriormente nossa receita líquida totalizou R$189,6 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, 38,4% superior ao ano anterior, quando registramos
uma receita líquida de aluguéis e serviços de R$137,0 milhões.
119
Custos dos aluguéis e serviços
Os custos dos aluguéis e serviços somaram R$57,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2008, crescimento de 33,5% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007,
quando os custos dos aluguéis e serviços somaram R$42,8 milhões.
Dentre os principais itens que contribuíram para o aumento dos custos dos aluguéis e serviços,
destacamos:
•
Aumento de depreciação e amortização de 26,4%, totalizando R$26,0 milhões, em virtude do
crescimento da ABL Própria em 11,1%;
•
decorrência principalmente do crescimento do quadro de colaboradores, do dissídio que
aumentou os salários em 6,4% e também pela nova contabilização do stock option;
•
Aumento de 21,3% dos custos de estacionamento que totalizaram R$9,3 milhões,
crescimento em função do aumento de participação nos shopping centers Iguatemi São Paulo
e Market Place, que cobram por este serviço;
O quadro a seguir demonstra a quebra dos custos dos aluguéis e serviços no período indicado.
31 de dezembro de
Variação
2008/2007 (%)
2007
2008
Pessoal
Estacionamento
Fundo de promoção
Outros
Total
20.555
3.412
2.922
1.424
7.680
3.259
291
3.282
42.825
25.990
10.450
2.976
83
9.318
3.881
383
4.105
57.186
26,4%
206,3%
1,8%
(94,2)%
21,3%
19,1%
31,6%
25,1%
33,5%
Lucro bruto
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 o lucro bruto acumulou R$132,4 milhões, valor
40,6% superior ao mesmo período de 2007, quando o valor registrado foi de R$94,2 milhões, com
margem bruta de 69,8% em comparação a 68,7% no ano de 2007.
As despesas administrativas somaram R$27,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2008, crescimento de 43,0% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007.
120
Dentre os principais itens que contribuíram para o aumento das despesas administrativas, destacamos:
•
reajustando o salário em 6,4% e também pela nova contabilização do stock option;
•
Aumento dos serviços de terceiros que somaram R$6,4 milhões, crescimento de 34,2%,
decorrente principalmente do aumento da contratação de consultorias de recrutamento e
seleção, consultorias em geral e auditorias para adequação contábil;
•
As despesas com aluguel e condomínio diminuíram 24,0%, atingindo R$1,7 milhão, queda em
função da compra de 100% do Complexo Market Place em abril de 2008, onde está localizada
a sede administrativa da companhia;
•
Aumento das despesas com impostos, taxas e despesas legais em 92,8%, totalizando R$0,9
milhão no ano de 2008.
31 de dezembro de
Variação
2008/2007 (%)
2007
2008
Pessoal
Outros
Total
606
8.745
4.793
2.218
484
2.424
19.270
595
14.603
6.433
1.685
933
3.299
27.548
(1,8)%
67,0%
34,2%
(24,0)%
92,8%
36,1%
43,0%
No período encerrado em 31 de dezembro de 2008 as despesas de amortização de ágio somaram R$13,4
milhões, em comparação a R$4,3 milhões no mesmo período de 2007. O aumento de 208,0% reflete a
maior proporção de ágio, obtido através das aquisições realizadas nos exercícios de 2007 e 2008.
Nossa receita financeira, líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 gerou receita de
R$5,3 milhões, resultado inferior à receita do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 que foi
de R$24,5 milhões.
As receitas financeiras totalizaram R$51,1 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2008,
redução de 9,2% em comparação ao mesmo período de 2007. A queda reflete a redução do nossas
disponibilidades, que diminuíram de R$541,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$252,2
milhões em 31 de dezembro de 2008, que foram utilizadas para pagamento de nossas expansões e
aquisições em 2007 e 2008, bem como desembolso referente aos greenfields, que em conseqüencia
gerou menor receita de rendimentos de aplicações financeiras.
121
As despesas financeiras somaram R$45,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008,
aumento de 44,1% em comparação às despesas de 2007, reflexo principalmente do aumento das
taxas de juros que corrigem as nossas debêntures e são diretamente impactadas pela variação da taxa
Selic, cujo efeito foi parcialmente compesado pela redução de nosso endividamento total que era de
R$259,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, em comparação a R$264,8 milhões em 31 de
dezembro de 2007, assim como pelo término de cobrança de CPMF em 2008, cobrança esta que
impactou negativamente nossas despesas financeiroas em 2007.
O quadro abaixo demonstra a evolução de nossas receitas e despesas financeiras para os períodos
indicados:
31 de Dezembro de
Variação
2008/2007(%)
2008
2007
Juros ativos
Despesas financeiras
Juros passivos
Impostos e taxas
CPMF
Resultado financeiro líquido
946
1.665
51.328
2.309
56.248
932
7.467
42.672
6
51.077
(1,5)%
348,5%
(16,9)%
(99,7)%
(9,2)%
(6.264)
(3.500)
(5.594)
(11.481)
(139)
(4.516)
(253)
(31.747)
24.501
(10.996)
(3.605)
(4.148)
(25.964)
(98)
(50)
(886)
(45.747)
5.330
75,5%
3,0%
(25,9)%
126,2%
(29,5)%
(98,9)%
250,2%
44,1%
(78,3)%
Nossas outras receitas e despesas operacionais somaram R$2,5 milhões negativos no período encerrado
em 31 de dezembro de 2008, em comparação ao resultado negativo de R$30,7 milhões no período
encerrado em 31 de dezembro de 2007. A reversão decorre principalmente da não ocorrência das
despesas não recorrentes da oferta de abertura de capital da Companhia, ocorrido em 2007 e que
totalizaram R$33,4 milhões.
Nosso IR atingiu R$17,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 em comparação
a R$10,9 milhões em 2007. O aumento reflete o maior lucro tributável da companhia no período. A
taxa efetiva de imposto em 2008 foi de 18,9%. Em 2007 essa taxa foi de 17,8%.
Nosso lucro líquido foi de R$76,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, com
margem líquida de 40,5%, ante resultado de R$49,8 milhões em 2007, com margem de 36,4%.
122
EBITDA e EBITDA Ajustado
Nosso EBITDA Ajustado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$131,9 milhões,
31,3 % superior ao valor apurado em 2007. A margem foi de 69,6%.
2007
2008
Lucro líquido
49.832
76.754
10.906
17.843
26.259
42.624
(56.248)
(51.077)
31.747
45.747
EBITDA
62.496
131.891
(1)
1.980
(2)
33.374
(3)
2.578
EBITDA Ajustado
100.428
131.891
(1)
detinha participação no Esplanada Shopping.
(2)
(3)
Comparação entre os Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de 2007 e em 31 de
Dezembro de 2006
Informações Sobre o Resultado
31 de dezembro de
Variação
2007/2006
2006
(%)
AV (%)
2007
AV (%)
Receita líquida
Lucro bruto
Lucro operacional
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
120.846
(12.915)
107.931
(39.680)
68.251
(30.405)
(19.675)
(7)
(12.507)
16.573
(29.080)
(1.469)
3.253
37.846
4.232
42.078
(11.911)
1.443
(1.233)
30.377
123
112,0%
(12,0)%
100,0%
(36,8)%
63,2%
(28,2)%
(18,2)%
(0,0)%
(11,6)%
15,4%
(26,9)%
(1,4)%
0,0%
3,0%
35,1%
3,9%
39,0%
(11,0)%
1,3%
(1,1)%
28,1%
153.535
(16.531)
137.004
(42.825)
94.179
(33.018)
(19.270)
(4.348)
24.501
56.248
(31.747)
(2.578)
(623)
(30.700)
61.161
61.161
(10.401)
(505)
(423)
49.832
112,1%
(12,1)%
100,0%
(31,3)%
68,7%
(24,1)%
(14,1)%
(3,2)%
17,9%
41,1%
(23,2)%
(1,9)%
(0,5)%
(22,4)%
44,6%
0,0%
44,6%
(7,6)%
(0,4)%
(0,3)%
36,4%
27,1%
28,0%
26,9%
7,9%
38,0%
8,6%
(2,1)%
62.014,3%
(295,9)%
239,4%
9,2%
75,5%
N/A
(1043,7)%
61,6%
N/A
45,4%
(12,7)%
(135,0)%
(65,7)%
64,1%
Nossa receita de aluguéis e serviços atingiram R$153,5 milhões no período encerrado em 31 de
dezembro de 2007, volume 27,1% superior ao mesmo período em 2006, quando foi de
R$120,8 ilhões.
31 de dezembro de
Composição da Receita de Aluguéis e Serviços
Variação
2007/2006
2006
(%)
AV (%)
2007
AV (%)
Receita de outros
120.846
84.343
17.055
12.103
7.344
112,0%
78,2%
15,8%
11,2%
6,8%
153.535
111.749
18.774
16.484
6.528
112,1%
81,6%
13,7%
12,0%
4,8%
27,1%
32,5%
10,1%
36,2%
(11,1)%
As receitas de aluguéis apresentaram aumento de 32,5% e atingiram R$111,7 milhões, em
comparação a R$84,3 milhões em 2006. Esse aumento das receitas de aluguéis resulta (i) do aumento
de 33,7% da ABL Própria média, em decorrencia das aquisições realizadas, assim como da inauguração
do Iguatemi Florianópolis; (ii) do crescimento do aluguel mesma área de 14%; e (iii) do crescimento das
locações temporárias em 55,0%.
As receitas de estacionamento totalizaram R$18,8 milhões no período encerrado em 31 de dezembro
de 2007, incremento de 10,1% em relação ao exercício anterior, impactada pelas aquisições e
aumento de participação em shoppings que cobram por este serviço.
As receitas com prestação de serviço e outros aumentaram 18,3%, totalizando R$23,0 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. Estas receitas são provenientes da prestação de
serviços aos shoppings, tais como administração dos condomínios, dos estacionamentos e da
comercialização de lojas e espaços de merchandising e reflete o início de nossa administração nos
shoppings Iguatemi Florianópolis e Galleria Shopping.
Os impostos, contribuições e outros aplicáveis à receita de aluguéis e serviços acumularam
R$16,5 ilhões em 2007, representando 10,8% da receita de aluguéis e serviços, crescimento de 28.0%
em relação a 2006, quando esta rubrica totalizou R$12,9 milhões, ou 10,7 % da receita bruta. Esse
aumento esta em linha com o crescimento de 27,1% em nossa receita de aluguéis e serviços.
Receita Líquida
Face ao exposto anteriormente, a nossa receita líquida totalizou R$137,0 milhões, representando
aumento de 26,9% em comparação ao mesmo período de 2006, quando foi de R$107,9 milhões.
Custos dos aluguéis e serviços
Os custos somaram R$42,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, aumento de
7,9% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, quando foi de R$39,7 milhões.
124
Dentre os principais itens que contribuíram para a diminuição dos custos dos aluguéis e serviços,
destacamos:
•
Aumento de 18,4,% de depreciação e amortização, principalmente em função do crescimento
de 34,5% da nossa ABL Própria;
•
Diminuição dos custos de pessoal que somaram R$3,4 milhões, queda de 16,5%, em relação
ao ano de 2006;
•
Aumento dos serviços de terceiros que somaram R$2,9 milhões, aumento de 99,3%, em
relação ao ano de 2006;
•
Diminuição dos custos com aluguéis e condomínios de 44,0%, totalizando R$1,4 milhão em 2007;
•
Aumento do fundo de promoção de 39,0%, totalizando R$3,3 milhões, por causa do aumento
do portfólio de shopping centers durante 2007;
•
Diminuição das despesas com impostos, taxas e despesas legais em 62,1%, totalizando R$0,3
O quadro a seguir demonstra a quebra dos custos dos aluguéis e serviços no período indicado.
31 de dezembro de
Variação
2007/2006 (%)
2006
2007
Pessoal
Estacionamento
Fundo de promoção
Outros
Total
17.362
4.086
1.466
2.545
8.017
2.345
768
3.091
39.680
20.555
3.412
2.922
1.424
7.680
3.259
291
3.282
42.825
18,4%
(16,5)%
99,3%
(44,0)%
(4,2)%
39,0%
(62,1)%
6,2%
7,9%
Lucro Bruto
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 o lucro bruto acumulou R$94,2 milhões, valor
38,0% superior ao mesmo período de 2006, com margem bruta de 68,7% em comparação a 63,2%
no ano de 2006.
As despesas administrativas somaram R$19,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007, diminuição de 2,1% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.
125
Dentre os principais itens que contribuíram para a diminuição das despesas administrativas,
destacamos:
•
decorrência principalmente do crescimento do quadro de colaboradores e do reajuste salarial
anual de 4,5%.
•
Diminuição dos serviços de terceiros que somaram R$4,8 milhões, queda de 21,1%, em
relação ao ano de 2006;
•
Crescimento das despesas com aluguel e condomínio de 40,0%, atingindo R$2,2 milhões;
•
Diminuição das despesas com impostos, taxas e despesas legais em 77,4%, totalizando R$0,5
31 de dezembro de
Variação
2007/2006 (%)
2006
2007
Pessoal
Outros
Total
1.131
6.130
6.075
1.584
2.146
2.609
19.675
606
8.745
4.793
2.218
484
2.424
19.270
(46,4)%
42,7%
(21,1)%
40,0%
(77,4)%
(7,1)%
(2,1)%
No período encerrado em 31 de dezembro de 2007 as despesas de amortização de ágio somaram
R$4,3 milhões, em comparação a R$7 mil no mesmo período de 2006. O aumento reflete o ágio
obtido através das aquisições realizadas no exercício de 2007, principalmente após a abertura de
capital da companhia.
Receita (Despesa) financeira, líquida
Nossa receita financeira, líquida foi de R$24,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro
2007, valor muito superior ao resultado negativo de R$12,5 milhões do exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006.
As receitas financeiras totalizaram R$56,2 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2007,
aumento de 239,4% em comparação ao mesmo período de 2006. O aumento é reflexo principalmente
dos rendimentos de aplicações financeiras devido nossa captação na oferta pública de ações, que
contribuiu para o aumento de nossas disponibilidades de R$59,3 milhões em 31 de dezembro para
R$541,4 milhões em 31 de dezembro de 2007.
As despesas financeiras somaram R$31,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007,
aumento de 9,2% em comparação às despesas de 2006, reflexo principalmente do juros referentes às
nossas debêntures emitidas em maio de 2007, no montante de R$200 milhões e conseqüente aumento
do nosso endividamento total, que encerrou 2007 em R$264,8 milhões, em comparação a R$67,5
milhões em 31 de dezembro de 2006.
126
O quadro abaixo demonstra a evolução de nossas receitas e despesas financeiras para os períodos
indicados:
31 de dezembro de
Variação
2007/2006(%)
2007
2006
Juros ativos
Despesas financeiras
Juros passivos
Impostos e taxas
CPMF
Resultado financeiro líquido
6.247
8.610
1.712
4
16.573
946
1.665
51.328
2.309
56.248
(84,9)%
(80,7)%
2.898,1%
57.625,0%
239,4%
(10.035)
(7.269)
(5.866)
(2.186)
(1.175)
(763)
(1.786)
(29.080)
(12.507)
(6.264)
(3.500)
(5.594)
(11.481)
(139)
(4.516)
(253)
(31.747)
24.501
(37,6)%
(51,9)%
(4,6)%
425,2%
(88,2)%
491,9%
(85,8)%
9,2%
(295,9)%
Outras receitas (despesas) operacionais líquida
Nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas, foram R$30,7 milhões negativos no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2007, em comparação ao resultado positivo de R$3,3 milhões no
período encerrado em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento de despesas decorre principalmente
das despesas não recorrentes da oferta de abertura de capital da Companhia, ocorrido em 2007, que
totalizaram R$33,3 milhões.
Lucro Operacional
O lucro operacional atingiu R$61,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007,
61,6% superior ao registrado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. A margem
operacional, como conseqüência dos resultados explicados acima, saltou de 35,1% para 44,6% da
receita líquida, apresentando incremento de 9,5 pontos percentuais.
O IR e contribuição social somaram R$10,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007 em comparação ao valor de R$10,5 milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Isto se explica em parte pela melhor estrutura fiscal utilizada nas aquisições de participações, pela
amortização de ágio decorrente das mesmas e da declaração de JCP no valor de R$20 milhões.
Como resultado dos itens explicados, o lucro líquido no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007 atingiu R$49,8 milhões, um crescimento de 64,0% em relação ao exercício de 2006. As despesas
referentes á abertura de capital impactaram nosso lucro liquido em 2007 reduzindo o mesmo em
R$33,4 milhões.
127
EBITDA e EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado totalizou R$100,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007,
incremento de 34,1% em relação ao ano de 2006. A margem EBITDA em 2007 foi de 73,3%, o que
representa uma melhoria de 3,9 p.p. quando comparada à margem de 69,4% registrada no ano de
2006. A melhoria é resultado das economias de escala gerada pelas aquisições, por melhoria nos
indicadores operacionais da Companhia, bem como pelo forte crescimento orgânico de nossas
propriedades.
2006
2007
Lucro líquido
EBITDA
(1)
(2)
(3)
EBITDA Ajustado
30.377
10.468
20.083
(16.573)
29.080
73.435
1.469
74.904
(1)
49.832
10.906
26.259
(56.248)
31.747
62.496
1.980
33.374
2.578
100.428
detinha participação no Esplanada Shopping.
(2)
(3)
128
Análise das Principais Variações nas Nossas Contas Patrimoniais em 31 de Dezembro de 2006,
2007 e 2008.
Variação
AV
AV
2007/2006
(%)
(%)
(%)
2007
2008
Variação
2008/2007
(%)
2006
AV (%)
Ativo
Circulante
Disponibilidades
Aluguéis a receber
Outros créditos
Total do circulante
59.281
11.563
3.942
2.102
450
3.547
872
81.757
11,9%
2,3%
0,8%
0,4%
0,1%
0,0%
0,7%
0,2%
16,4%
541.419
23.032
10.717
907
1.704
5.708
341
583.828
40,5%
1,7%
0,8%
0,1%
0,0%
0,1%
0,4%
0,0%
43,6%
252.210
36.736
14.813
682
7.598
274
312.313
17,6%
2,6%
1,0%
0,1%
0,0%
0,0%
0,5%
0,0%
21,8%
813,3%
99,2%
171,9%
(56,9)%
N/A
N/A
60,9%
(60,9)%
614,1%
(53,4)%
59,5%
38,2%
(24,8)%
N/A
33,1%
(19,7)%
(46,5)%
Não circulante
Adiantamentos para futuro aumento de capital
Outros créditos
Contas a receber
1.799
18.384
7.217
2
2.547
996
814
31.759
0,4%
3,7%
1,5%
0,0%
0,5%
0,2%
0,2%
0,0%
0,0%
6,4%
1.719
16.816
7.077
2
2.184
2.384
5.820
1.633
37.635
0,1%
1,3%
0,5%
0,0%
0,2%
0,2%
0,4%
0,1%
0,0%
2,8%
1.142
21.700
8.247
1.819
3.894
30.136
2.169
69.107
0,1%
1,5%
0,6%
0,0%
0,1%
0,3%
2,1%
0,0%
0,2%
4,8%
(4,5)%
(8,5)%
(1,9)%
0,0%
(14,3)%
139,4%
615,0%
N/A
18,5%
(33,6)%
29,0%
16,5%
N/A
(16,7)%
63,3%
417,8%
N/A
N/A
83,6%
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Intangível
Total do permanente
3.809
380.092
80
383.981
415.740
0,8%
76,4%
0,0%
0,0%
77,2%
83,6%
104.345
600.085
12.197
716.627
754.262
7,8%
44,9%
0,9%
0,0%
53,6%
56,4%
2.570
961.197
0
88.169
1.051.936
1.121.043
0,2%
67,1%
0,0%
6,2%
73,4%
72,8%
2.639,4%
57,9%
15.146,3%
86,6%
81,4%
(97,5)%
60,2%
N/A
N/A
46,8%
48,6%
Total do ativo
497.497
100,0%
1.338.090
100,0%
1.433.356
100,0%
169,0%
7,1%
129
Variação
AV
AV
2007/2006
(%)
(%)
(%)
2007
2008
Variação
2008/2007
(%)
2006
AV (%)
2.184
17.647
0,4%
3,5%
4.645
7.862
0,3%
0,6%
3.321
10.702
0,3%
0,8%
112,7%
(55,5)%
(28,5)%
36,1%
482
5.736
11.607
0,1%
1,2%
2,3%
446
1.666
9.047
0,0%
0,1%
0,0%
0,7%
277
2.127
171
15.664
0,0%
0,2%
0,0%
1,1%
(7,5)%
N/A
N/A
(22,1)%
(37,9)%
27,7%
N/A
73,1%
15.000
600
11.017
23.350
87.623
3,0%
0,1%
2,2%
4,7%
17,6%
44.433
882
62.761
30.098
161.840
3,3%
0,1%
4,7%
2,3%
12,1%
47.363
3.082
30.879
32.102
145.688
3,3%
0,2%
2,1%
2,2%
10,2%
196,2%
47,0%
469,7%
28,9%
84,7%
6,6%
249,4%
(50,8)%
6,7%
(10,0)%
49.861
10,0%
52.609
3,9%
43.746
3,1%
5,5%
(16,8)%
2.295
29.837
343
35.556
25.751
143.643
0,5%
6,0%
0,0%
0,1%
7,1%
5,2%
0,0%
0,0%
28,9%
2.173
32.102
456
37.743
42.419
200.000
367.502
0,2%
2,4%
0,0%
0,0%
2,8%
3,2%
14,9%
0,0%
27,5%
2.213
35.026
606
1.965
34.368
15.972
199.089
9.632
342.617
0,2%
2,4%
0,0%
0,1%
2,4%
1,1%
13,9%
0,7%
23,9%
(5,3)%
7,6%
32,9%
6,2%
64,7%
N/A
155,8%
1,8%
9,1%
N/A
330,9%
(8,9)%
(62,3)%
(0,5)%
N/A
(6,8)%
2.494
0,5%
3
0,0%
161
0,0%
(99,9)%
5.266,7%
Capital social
Reserva de capital
Reserva de reavaliação
Reserva de lucros
216.000
6.162
41.575
263.737
43,4%
1,2%
8,4%
53,0%
312.596
452.082
44.067
808.745
23,4%
33,8%
3,3%
60,4%
420.230
456.250
68.410
944.890
29,3%
31,8%
4,8%
65,9%
44,7%
N/A
N/A
6,0%
206,6%
34,4%
0,9%
55,2%
16,8%
Total do passivo
497.497
100,0%
1.338.090
100,0%
1.433.356
100,0%
169,0%
7,1%
Passivo
Circulante
Fornecedores
em dinheiro
Dividendos e juros sobre o capital próprio
a pagar
Contas a pagar
Total do circulante
Financiamentos
em dinheiro
Contas a pagar
Debêntures
Receitas diferidas
Ativo
Circulante
O ativo circulante aumentou 614,1% em 31 de dezembro de 2007 se comparado a 31 de dezembro
de 2006 e diminui 46,5% em 31 de dezembro de 2008 se comparado ao ativo circulante de 31de
dezembro de 2007. O valor do ativo circulante foi de R$81,8 milhões em 2006, R$583,8 milhões em
2007 e R$312,3 milhões em 2008, que representou 16,4%, 43,6% e 21,8% do ativo total em 2006,
2007 e 2008, respectivamente.
As principais variações em 31 de dezembro 2007 em relação a 31 de dezembro de 2006 foram: o aumento
das disponibilidades em 813,3% que encerrou o ano em R$541,4 milhões, devido aos recursos decorrentes
do processo de abertura de capital em fevereiro de 2007 e da emissão de debêntures em maio de 2007.
Aumento dos aluguéis a receber de 99,2% devido ao aumento do portfólio e aumento de 171,9% de
Impostos a recuperar e créditos tributários ocasionados por reversão dos valores pagos a títulos de IR e CSLL,
revertidos por ocasião do crédito de juros sobre capital próprio.
130
As principais variações do ativo circulante em 31 de dezembro de 2008 em relação a 31 de dezembro de
2007 foram: a redução de 53,4% das disponibilidades em função das aquisições e compra de participações
ocorridas em 2007 e o aumento de 59,5% dos aluguéis a receber, devido ao aumento do portfólio.
O ativo realizável a longo prazo aumentou 18,5% em 31 de dezembro de 2007 se comparado a 31 de
dezembro de 2006 e 83,6% em 31 de dezembro de 2008 se comparado ao ativo realizável a longo
prazo de 31 de dezembro de 2007. O valor do ativo realizável a longo prazo foi de R$31,8 milhões em
2006, R$37,6 milhões em 2007 e R$69,1 milhões em 2008, que representou 6,4%, 2,8% e 4,8% do
ativo total em 2006, 2007 e 2008, respectivamente.
As principais variações no ativo realizável a longo prazo de 31 de dezembro de 2007 em relação a 31
de dezembro de 2006 foram: o crescimento de 139,4% em depósitos judiciais e o aumento de
615,0% em outros créditos.
As principais variações no ativo realizável a longo prazo de 31 de dezembro de 2008 em relação a 31
de dezembro de 2007 foram: diminuição de 33,6% em empréstimos a receber, aumento de 63,3%
dos depósitos judiciais e o aumento de 417,8% em outros créditos, decorrente de recompra de pontos
comerciais.
Permanente
O ativo permanente aumentou 86,6% em 31 de dezembro de 2007, comparado a 31 de dezembro de
2006 e aumentou 46,8% em 31 de dezembro de 2008 se comparado a 31 de dezembro de 2007. O
valor do ativo permanente foi de R$384,0 milhões em 2006, R$716,6 milhões em 2007 e R$1.051,9
milhões em 2008, que representou 77,2%, 53,6% e 73,4% do ativo total em 2006, 2007 e 2008,
respectivamente.
As principais variações em 2007 em relação a 2006 foram: o crescimento dos investimentos por causa
das aquisições realizadas no ano de 2007 e o aumento do diferido, decorrente dos gastos incorridos
com estudos e projetos relacionados às aquisições e projetos greenfields de 2007.
As principais variações no ativo permanente em 31 de dezembro de 2008 em relação a 2007 foram:
queda dos investimentos e por determinação da Lei 11.638 não existe contabilização do diferido no
balanço, sendo o valor reclassificado do ativo imobilizado para suas respectivas contas e a inclusão da
linha de intangível, representando o ágio contabilizado no exercício.
Passivo
Circulante
O passivo circulante aumentou 84,7% em 31 de dezembro de 2007 se comparado a 31 de dezembro
de 2006 e diminui 10,0% em 31 de dezembro de 2008 se comparado ao ativo circulante de 31de
dezembro de 2007. O valor do passivo circulante foi de R$87,6 milhões em 2006, R$161,8 milhões em
2007 e R$145,7 milhões em 2008, que representou 17,6%, 12,1% e 10,2% do passivo total em 2006,
2007 e 2008, respectivamente.
As principais variações em 31 de dezembro de 2007 em relação a 31 de dezembro de 2006 foram:
aumento de 112,7% de fornecedores, diminuição de 55,5% de empréstimos e financiamentos de
curto prazo, aumento de 196,2% de dividendos e juros sobre capital próprio a pagar, aumento de
47,0% nas provisões para encargos trabalhistas e aumento de 469,7% de contas a pagar por causa de
compras de investimentos.
131
As principais variações no passivo circulante em 31 de dezembro de 2008 em relação a 31 de
dezembro de 2007 foram: queda de 28,5% em fornecedores, aumento de 73,1% em impostos e
contribuições, aumento de 249,4% em provisões para encargos trabalhistas e diminuição de 50,8%
em contas a pagar.
Exigível a Longo Prazo
O exigível a longo prazo aumentou 155,8% em 31 de dezembro de 2007 se comparado a 31 de
dezembro de 2006 e diminui 6,8% em 31 de dezembro de 2008 se comparado ao ativo circulante de
31de dezembro de 2007. O valor do exigível a longo prazo foi de R$143,6 milhões em 2006, R$367,5
milhões em 2007 e R$342,6 milhões em 2008, que representou 28,9%, 27,5% e 23,9% do passivo
total em 2006, 2007 e 2008, respectivamente.
As principais variações no exigível a longo prazo em 31 de dezembro de 2007 em relação a 31 de
dezembro de 2006 foram: aumento de 32,9% de impostos e contribuições, aumento de 64,7% de
contas a pagar e a emissão de debêntures no valor de R$200 milhões em maio de 2007.
As principais variações no exigível a longo prazo em 31 de dezembro de 2008 em relação a 31 de
dezembro de 2007 foram: aumento de 330,9% em impostos e contribuições e diminuição de 62,3%
em contas a pagar.
A participação dos minoritários em 31 de dezembro de 2006 foi de R$2,5 milhões, em 31 de dezembro
de 2007 foi de R$0,0 milhão, em 31 de dezembro de 2008 de R$0,2 milhão, representando em 2006,
2007 e 2008, respectivamente 0,5%, 0,0% e 0,0% do passivo total.
O patrimônio líquido aumentou 206,6% em 31 de dezembro de 2007 se comparado a 31 de
dezembro de 2006 e 16,8% em 31 de dezembro de 2008 se comparado ao ativo circulante de 31 de
dezembro de 2007. O valor do patrimônio líquido foi de R$263,7 milhões em 2006, R$808,7 milhões
em 2007 e R$944,9 milhões em 2008, que representou 53,0%, 60,4% e 65,9% do passivo total em
2006, 2007 e 2008, respectivamente.
A principal variação do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2007 se comparado a 31 de
dezembro de 2006 foi decorrente da oferta pública inicial de ações realizada em fevereiro de 2007. A
rubrica reserva de capital apresentou aumento de R$452,1 milhões, em decorrência da alocação dos
recursos líquidos obtidos com a nossa oferta pública inicial de ações na conta de reserva de capital.
A principal variação do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 se comparado a 31 de
dezembro de 2007 foi devido ao aumento de capital em função da compra do Complexo Market Place
e o aumento da reserva da reserva de lucros.
132
Análise das Principais Variações nas Nossas Contas Patrimoniais em 30 de Junho de 2009 e 31
de dezembro 2008
Exercício social
encerrado em
encerrado em
30 de junho de 2009
AV (%)
Variação
2009/2008 (%)
Ativo
Circulante
Disponibilidades
Aluguéis a receber
Estoques
Outros créditos
Total do circulante
252.210
36.736
14.813
682
7.598
274
312.313
17,6%
2,6%
1,0%
0,0%
0,1%
0,5%
0,0%
21,8%
204.274
34.195
7.316
751
1.048
16.068
1.470
265.122
13,8%
2,3%
0,5%
0,1%
0,1%
1,1%
0,1%
18,0%
(19,0)%
(6,9)%
(50,6)%
N/A
53,7%
111,5%
436,5%
(15,1)%
Não circulante
Aluguéis e outras contas a receber
Impostos a recuperar e creditos tributários
Outros créditos
1.819
2.169
21.700
8.247
1.142
3.894
30.136
69.107
0,1%
0,2%
1,5%
0,6%
0,1%
0,3%
2,1%
4,8%
1.330
3.969
21.064
8.604
3.858
5.477
24.822
69.124
0,1%
0,3%
1,4%
0,6%
0,3%
0,4%
1,7%
4,7%
(26,9)%
83,0%
(2,9)%
4,3%
237,8%
40,7%
(17,6)%
0,0%
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Total do permanente
2.570
961.197
88.169
1.051.936
1.121.043
0,2%
67,1%
6,2%
73,4%
78,2%
1.551
1.052.638
88.169
1.142.358
1.211.482
0,1%
71,3%
6,0%
77,4%
82,0%
(39,6)%
9,5%
8,6%
8,1%
Total do ativo
1.433.356
100,0%
1.476.604
100,0%
3,0%
133
Exercício social
encerrado em
encerrado em
30 de junho de 2009
AV (%)
Variação
2009/2008 (%)
Circulante
Fornecedores
Debêntures
Contas a pagar
Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar
Total do circulante
3.321
10.702
277
2.127
15.664
3.082
30.879
32.102
47.363
171
145.688
0,3%
0,8%
0,0%
0,2%
1,1%
0,2%
2,1%
2,2%
3,3%
0,0%
10,2%
7.880
12.709
339
1.373
11.793
4.962
44.939
83.995
0,5%
0,9%
0,0%
0,1%
0,8%
0,3%
3,0%
0,0%
0,0%
0,0%
5,7%
137,3%
18,8%
22,4%
(35,4)%
(24,7)%
61,0%
45,5%
N/A
N/A
N/A
(42,3)%
Não circulante
Financiamentos
Debêntures
Contas a pagar
Receitas diferidas
43.746
2.213
199.089
35.026
34.368
15.972
1.965
9.632
606
342.617
3,1%
0,2%
13,9%
2,4%
2,4%
1,1%
0,1%
0,7%
0,0%
23,9%
63.703
1.955
199.174
34.804
66.911
14.909
10.211
16.632
408.299
4,3%
0,1%
13,5%
2,4%
4,5%
1,0%
0,7%
1,1%
0,0%
27,7%
45,6%
(11,7)%
0,0%
(0,6)%
94,7%
(6,7)%
419,6%
72,7%
N/A
19,2%
161
0,0%
180
0,0%
11,8%
420.230
456.250
68.410
944.890
29,3%
31,8%
4,8%
0,0%
65,9%
420.230
456.930
68.410
38.560
984.130
28,5%
30,9%
4,6%
2,6%
66,6%
0,0%
0,1%
0,0%
N/A
4,2%
1.433.356
100,0%
1.476.604
100,0%
3,0%
Capital social
Reserva de capital
Reserva de lucros
Lucros acumulados
Total do passivo
Ativo
Circulante
O ativo circulante diminuiu 15,1% em 30 de junho de 2009 se comparado a 31 de dezembro de 2008.
O valor do ativo circulante em 31 de dezembro de 2008 foi de R$312,3 milhões e em 30 de junho de
2009 foi de R$265,1 milhões, representando, respectivamente, 21,8% e 18,0% do ativo total.
As principais variações de 30 de junho de 2009 em relação a 31 de dezembro de 2008 foram:
diminuição de 19,0% das disponibilidades em função dos gastos com os projetos greenfields e
expansões em andamento, diminuição de 6,9% dos aluguéis a receber, diminuição de 50,6% dos
impostos a recuperar e créditos tributários, aumento de 53,7% dos empréstimos a receber, e aumento
de 111,5% de outros créditos por causa da recompra de pontos comerciais.
134
Realizável a Longo Prazo
O ativo realizável a longo prazo permaneceu estável em 30 de junho de 2009 se comparado a 31 de
dezembro de 2008. O valor do ativo realizável a longo prazo em 31 de dezembro de 2008 foi de
R$69,1 milhões e em 30 de junho de 2009 foi de R$69,1 milhões, representando 4,8% e 4,7% do
ativo total.
As principais variações no ativo realizável a longo prazo de 30 de junho de 2009 em relação a 31 de
dezembro de 2008 foram: aumento de 83,0% em aluguéis a receber, aumento de 237,8% de
empréstimos a receber, aumento de 40,7% de depósitos judiciais, diminuição de 26,9% em
desapropriações a receber e diminuição de 17,6% em outros créditos.
Permanente
O ativo permanente aumentou 8,6% em 30 de junho de 2009 se comparado a 31 de dezembro de 2008.
O valor do ativo permanente em 31 de dezembro de 2008 foi de R$1.051,9 milhões e em 30 de junho de
2009 foi de R$1.142,4 milhões, representando, respectivamente, 73,4% e 77,4% do ativo total.
As principais variações no ativo permanente foram: diminuição de 39,6% em investimentos e aumento
de 9,5% no imobilizado em função dos projetos em desenvolvimento.
Passivo
Circulante
O passivo circulante diminuiu 42,3% em 30 de junho de 2009 se comparado a 31 de dezembro de
2008. O valor do passivo circulante foi de R$145,7 milhões em 31 de dezembro de 2008 e R$84,0
milhões em 30 de junho de 2009, que representou respectivamente, 10,2% e 5,7% do passivo total.
As principais variações em 30 de junho de 2009 em relação a 31 de dezembro de 2008 foram:
aumento de 137,3% de fornecedores, crescimento de 18,8% de empréstimos e financiamentos de
curto prazo, aumento de 61,0% de provisão para encargos trabalhistas decorrente do maior quadro de
colaboradores e diminuição de 35,4% dos juros das debêntures, em função da queda da SELIC, pois as
debêntures são indexadas ao CDI. Em 31 de dezembro de 2008 o montante de dividendos e juros
sobre capital próprio a pagar era de R$47,4 milhões e a provisão para contingências de R$32,1
milhões.
Não circulante
O passivo não circulante aumentou 19,2% em 30 de junho de 2009 se comparado a 31 de dezembro
de 2008. O valor do exigível a longo prazo foi de R$342,6 milhões em 31 de dezembro de 2008 e
R$408,3 milhões em 30 de junho de 2009, que representou, respectivamente, 23,9% e 27,7% do
passivo total.
As principais variações foram: o aumento dos financiamentos em 45,6%, principalmente por causa do
crédito imobiliário tomado junto ao Abn Amro Bank Real para a construção do Iguatemi Brasília, o
aumento de 94,7% das provisões para contingências e o aumento dos impostos, taxas e contribuições
a pagar decorrentes de provisões constituídas sobre receitas diferidas.
A participação dos minoritários em 31 de dezembro de 2008 foi de R$0,2 milhão e R$0,2 em 30 de
junho de 2009.
135
O patrimônio líquido aumentou 4,2% em 30 de junho de 2009 se comparado a 31 de dezembro de
2008. O valor do patrimônio líquido foi de R$944,9 milhões em 31 de dezembro de 2008 e R$984,1
milhões em 30 de junho de 2009, que representou, respectivamente, 65,9% e 66,6% do passivo total.
A principal variação do patrimônio líquido em 30 de junho de 2009 em relação a 31 de dezembro de
2008 foi o lucro acumulado de R$38,6 milhões no primeiro semestre de 2009.
Liquidez e Recursos de Capital
Origens
As nossas principais fontes de liquidez e recursos financeiros são oriundas das operações geradas pelo
recebimento de aluguéis e das taxas de administração dos shopping centers sob nossa administração,
quer sejam eles próprios ou de terceiros. Somam-se a este montante as receitas advindas da aplicação
de seu caixa e disponibilidades.
As principais necessidades de liquidez e de recursos financeiros da Companhia são os investimentos em
expansões e desenvolvimento de novos ativos, investimentos para manter e modernizar seus ativos, as
obrigações de serviço de dívida referentes ao seu endividamento, impostos pagos aos órgãos federais,
estaduais e municipais e pagamentos de dividendos e demais distribuições aos acionistas.
Aplicações e Investimentos
Os nossos recursos são utilizados principalmente para o pagamento de empréstimos, dividendos,
investimentos para ampliação e revitalização dos shopping centers, e aquisições de participações nos
nossos shopping centers e compra de novos ativos, quer seja pelo aumento de participação em
shopping centers de nossa carteira atual, compra de participação de terceiros em shopping centers fora
da nossa carteira ou pelo desenvolvimento de novos projetos.
Os nossos principais investimentos nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e
2008 e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 e 2009 foram da ordem de
R$96,7 milhões; R$305,2 milhões; R$331,1 milhões; R$221,0 e R$68,7 milhões, respectivamente,
conforme apresentado na tabela abaixo.
Período de Seis Meses Encerrado em
31 de Dezembro de
30 de junho de
2006
2007
2008
2008
2009
Expansões/Revitalização/Greenfields
Aquisição
Total
33.140
63.604
96.744
60.933
244.259
305.192
89.373
241.710
331.083
27.162
193.867
221.029
59.872
8.849
68.720
Fluxo de caixa
Atividades Operacionais
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais totalizou R$78,4 milhões, no período encerrado
em 30 de junho de 2009. Em 2008, e 2007, nosso caixa líquido gerado por nossas atividades
operacionais foi de R$125,5 milhões e R$76,4 milhões, respectivamente. O caixa líquido foi gerado
principalmente pelo resultado líquido nos Shoping Center do nosso portfolio, que inclui as receitas de
aluguéis e estacionamento, além das receitas de taxa de administração.
136
Atividades de Investimento
O caixa líquido utilizado em atividades de investimento totalizou R$85,6 milhões no período encerrado
em 30 de junho de 2009. Em 2008 e 2007, nosso caixa líquido utilizado em atividades de investimento
totalizou R$331,1 milhões e R$305,2 milhões, respectivamente. Esse resiltado líquido foi resultante de
nossas aquisições e aumento de participações, com destaque para aquisição do complexio Market Place
em 2008 e das aquisições realizadas em 2007, como o Galleria shopping, Espalanada e dos aumentos
de participação no Shopping Iguatemi e Iguatemi, Florianópolis, entre outros. Em 2009 o aumento se
deve principalmente às construções dos projetos Greenfields.
Atividades de Financiamento
O valor utilizado em atividades de financiamento no período encerrado em 30 de junho de 2009
totalizou aproximadamente R$40,7 milhões, devido principalmente ao pagamento de dividendos e
pagamento de juros da debêntures. Em 2008 e 2007 nosso caixa líquido gerado pelas atividades de
financiamento totalizou R$83,7 milhões e saldo positivo de R$710,9 milhões, respectivamente. Em
2007 o saldo é positivo devido a captação de recursos através de oferta primária de ações e emissão de
debêntures, com o conseqüente pagamente de juros, além do pagamento de dividendos, já em 2008 o
saldo refere-se a pagamento de juros de empréstimos e dividendos.
Perspectivas Futuras de Investimento
Nosso objetivo é fazer com que nossos investimentos futuros estejam de acordo com nossas estratégias
de crescimento. Temos planejados os seguintes projetos de expansão dos shopping centers do nosso
portfólio atual, que, segundo nossas estimativas, representarão para nós um desembolso de
aproximadamente R$586,2 milhões até 2011. Os custos reais dos investimentos acima projetados
podem variar significativamente com base na avaliação de mercado, inflação e outros fatores.
Shopping
Center
JK
Alphaville
Brasília
Ribeirão
Preto
Jundiaí
Total
Estimativa
para o
Segundo
Estimativa
Estimativa
Semestre de
para 2010
para 2011
2009
Realizado até
30 de junho
de 2009
Realizado no
segundo
trimestre de
2009
28,1
21,1
51,6
0,3
5,6
17,3
3,7
11,3
32,6
47,3
142,7
15,0
0,8
1,1
102,7
0,4
0,7
24,3
47,5
4,5
9,7
219,2
Total 20092011
Total
Greenfields
43,4
-
101,8
167,8
82,9
122,8
180,7
116,5
117,4
100,8
261,5
122,3
111,5
586,2
123,1
112,3
655,2
Endividamento
O nosso endividamento bruto encerrou 30 junho de 2009 no montante de R$279,3 milhões, em
comparação a R$259,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. A posição de
caixa no final de junho de 2009 era de R$204,3 milhões, resultando em uma posição de dívida líquida
de R$75,0 milhões. O prazo médio da nossa dívida é de 4 anos, com custo médio de 107,6% do CDI.
No final de junho, assinamos mais um financiamento (crédito imobiliário) com o ABN no valor de R$45
milhões para o Iguatemi Brasília e repactuou o custo da dívida anterior que era de TR + 13,0% para TR
+ 12,0% ao ano.
137
A parcela de endividamento de curto prazo correspondia a 5,2% do nosso endividamento bruto em 30
de junho de 2009:
(valores em milhares de
reais)
Moeda
Período de seis
meses encerrado
em 30 de junho
de
2009
Encargos
Exercício social
encerrado em 31
de dezembro de
2008
IGP-DI
2.490
2.294
Financiamentos não
sujeitos à liquidação em
dinheiro
R$
Vencimento
Amortizável
mensalmente
contra parte
do aluguel
pelo uso do
imóvel
BNDES
BNDES
BNDES
R$
R$
R$
14/1/2009
16/5/2011
29/2/2012
TJLP + 5,00% a.a.
TJLP + 4,40% a.a.
TJLP + 2,3% a.a. + 0,55%
199
5.463
9.645
4.336
8.395
ABN AMRO Real
ABN AMRO Real
ABN AMRO Real
ABN AMRO Real
Debêntures(1)
R$
R$
R$
R$
R$
8/8/2016
31/8/2016
27/10/2016
26/1/2009
1/6/2014
99% do CDI
TR + 9,52% a.a.
TR + 9,51% a.a.
TR + 12,0% a.a.
110% do CDI
5.871
17.883
15.387
202.127
5.522
16.817
14.484
26.858
200.547
13.106
245.959
14.421
264.832
Curto prazo
Longo prazo
Dívida total
(259.065)
(279.253)
Disponibilidades
252.210
204.274
Caixa (dívida) líquido(a)
(6.855)
(74.979)
___________
¹ O saldo das debêntures em 30 de junho de 2009 inclui os custos de emissão a apropriar no valor de (R$1,1 milhão)
O nosso endividamento bruto encerrou o ano de 2008 no montante de R$259, 1 milhões. A posição
de caixa no final de dezembro de 2008 era de R$252,2 milhões, resultando em uma posição de dívida
líquida de R$6,9 milhões.
31 de dezembro de
reais)
Moeda
Vencimento
Financiamentos não sujeitos
à liquidação em dinheiro
R$
Amortizável
mensalmente
contra parte
do aluguel
pelo uso do
imóvel
BNDES
BNDES
BNDES
BNDES
R$
R$
R$
R$
ABN AMRO Real
ABN AMRO Real
ABN AMRO Real
Debêntures
R$
R$
R$
R$
Encargos
2008
2007
IGP-DI
2.490
2.619
15/4/2008
14/1/2009
16/5/2011
29/2/2012
TJLP + 5,13% a.a.
TJLP + 5,00% a.a.
TJLP + 4,40% a.a.
TJLP + 2,3% a.a. + 0,55%
199
5.463
9.645
1.448
2.575
7.700
8.904
8/8/2016
31/8/2016
27/10/2016
1/6/2014
99% do CDI
TR + 9,52% a.a.
TR + 9,51% a.a.
110% do CDI
5.871
17.883
15.387
202.127
6.032
18.335
15.477
201.666
13.106
245.959
8.308
256.448
Curto prazo
Longo prazo
(264.756)
Dívida total
Disponibilidades
(259.065)
252.210
(6.855)
138
541.419
276.663
O gráfico a seguir resume o cronograma, em 30 de junho de 2009, de desembolsos para pagamento
das dívidas de longo prazo:
76.681
74.582 74.582
Debêntures
Financiamentos
11.451
11.377
7.916 6.547
6.348
Prox. 12
meses
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2.823 2.823 2.823
2017
2018
2019
Acreditamos que o perfil e as condições de pagamento do nosso endividamento nos são favoráveis, tendo em
vista que parte dos valores que obtivemos foi financiada pelo BNDES, que oferece taxas de juros geralmente
inferiores àquelas praticadas no mercado, e 94,9% do nosso endividamento apresenta vencimento de longo
prazo. Adicionalmente, acreditamos que o nosso histórico de crescimento de receitas e de forte geração de
caixa contribuem para assegurar um volume de recursos suficiente para que os compromissos relacionados ao
nosso endividamento sejam cumpridos quando devidos.
A maior parte das linhas de crédito que obtivemos foi utilizada para financiar a aquisição de terrenos e
a construção dos nossos empreendimentos. Alguns desses contratos foram celebrados com nossas
afiliadas e estão descritos na seção “Operações com Partes Relacionadas”.
O conjunto do ativo circulante (dos quais a maior parte é caixa ou equivalentes) é 215,6% superior ao
passivo de curto prazo, o que nos garante confortável capacidade de pagamentos dos compromissos atuais.
Contratos Financeiros
Contratos com o Banco Real
Nos anos de 2006, 2008 e 2009, contratamos empréstimos imobiliários com o Banco Real no valor
total de R$136,5 milhões para a (i) construção do Iguatemi Florianópolis, (ii) aquisição da fração ideal
de 16,9411% da terceira loja Âncora do Praia de Belas, (iii) aquisição da fração ideal de 13,775% dos
demais imóveis que compõem o Praia de Belas, e (iv) construção do Iguatemi Brasília com prazo de
pagamento de onze anos. O saldo dessas dívidas em 30 de junho de 2009 era de R$63,7 milhões.
Como garantia do empréstimo celebrado em agosto de 2006, alienamos ao Banco Real, em caráter
fiduciário, (i) nossa participação de 20,0% no Iguatemi Florianópolis, (ii) a fração ideal de 3,1% da
nossa participação no Praia de Belas, e (iii) créditos que detemos em função da nossa participação de
3,1% no Praia de Belas. Como conseqüência do empréstimo, devemos manter apólice de seguros
relativa à cobertura de riscos relacionados ao Iguatemi Florianópolis e ao Praia de Belas até que o
financiamento seja integralmente quitado.
Como garantia do empréstimo celebrado em 8 de agosto de 2006, alienamos ao Banco Real, em
caráter fiduciário (i) fração ideal de 4,71875% da nossa participação no Praia de Belas, (ii) fração ideal
de 8,6927% da terceira loja âncora e (iii) créditos que detemos em função da nossa participação de
4,71875% no Praia de Belas.
139
Como garantia ao contrato firmado em 27 de outubro de 2006, alienamos ao Banco Real, em caráter
fiduciário, (i) a fração ideal de 8,2484% da terceira loja Âncora, (ii) a fração ideal de 11,8695% dos
demais imóveis que compõem o Praia de Belas, e (iii) créditos que detemos em função da nossa
participação de 11,8695% no Praia de Belas.
Como garantia aos contratos firmados em 30 de dezembro de 2008 e em 25 de junho de 2009,
alienamos ao Banco Real, em caráter fiduciário, os conjuntos comerciais da Torre I do Complexo
Market Place, com exceção do conjunto 31 e 161 e a fração ideal de 45% de determinadas lojas,
determinados depósitos e cinemas integrantes do Market Place.
Estamos adimplentes com as obrigações destes contratos e não há qualquer evento que possa causar
os respectivos vencimentos antecipados.
Contratos com o BNDES
Em 9 de maio de 2006, celebramos com o BNDES, por meio do Santander, contrato de abertura de
crédito no valor de R$10 milhões. Esse contrato de abertura de crédito prevê incidência de juros à taxa
de 4,4% ao ano acima da TJLP. O prazo total é de 60 meses, com carência de seis meses e amortização
em 54 parcelas, com início em novembro de 2006. A promissória dada ao BNDES foi avalizada pela
Jereissati Participações. Os recursos provenientes desse contrato foram utilizados para a ampliação do
Iguatemi São Paulo. O saldo da dívida em 30 de junho de 2009 era de R$4,3 milhões.
Em 4 de outubro de 2007, celebramos com o BNDES, por meio do Banco Alfa de Investimentos S.A,
contrato de abertura de crédito no valor de R$10 milhões. Esse contrato de abertura de crédito prevê
incidência de juros à taxa de 2,85% ao ano acima da TJLP. O prazo total é de 60 meses, com carência
de doze meses e amortização em 48 parcelas, com início em janeiro de 2008. A promissória dada ao
BNDES foi avalizada pela Jereissati Participações. Os recursos provenientes desse contrato foram
utilizados para a ampliação do Market Place Shopping Center . O saldo da dívida em 30 de junho de
2009 era de R$8,4 milhões.
Transações não Refletidas no Balanço Patrimonial
Não temos nenhum ajuste ou operação relevantes que não estejam refletidos no balanço patrimonial.
Não temos nenhuma participação em ou relacionamentos com nenhuma sociedade de propósito
específico que não estejam refletidos no balanço patrimonial.
Informações Qualitativas e Quantitativas sobre Riscos de Mercado
Os riscos dos nossos contratos e direitos sujeitos à variação do mercado são devidos a potenciais
flutuações da taxa de câmbio e mudanças nas taxas de juros, conforme descrito abaixo.
Risco de Taxas de Juros
A totalidade do nosso endividamento está sujeito a taxas de juros variáveis, tais como TJLP, TR e Taxa
DI. Conseqüentemente, o nosso resultado é afetado pela variação desses índices na medida em que
eventual elevação das taxas de juros resultará em um aumento nos custos e pagamentos do serviço das
nossas dívidas. Como medida do nosso risco de mercado com relação à exposição às taxas de juros, um
aumento de 1 ponto percentual na taxa de juros média aplicável a nossos financiamentos geraria um
aumento de nossas despesas e custos no valor de aproximadamente R$2,8 milhões.
140
Análise de Sensibilidade exigida pela Instrução CVM 475
Em atendimento à Instrução CVM 475, informamos que, em 30 de junho de 2009 e 31 de março de
2009, não possuímos quaisquer instrumentos financeiros derivativos com a finalidade de alavancar suas
operações ou com fins especulativos.
O único instrumento derivativo contratado com instituição financeira no Brasil (swap de taxa de juros)
possui valor nocional de R$5,8 mil com vencimento em 8 de agosto de 2016, que teve como objetivo
alterar da TR para o CDI o indexador do financiamento obtido para a aquisição de participação no Praia
de Belas. A contra parte deste contrato de swap é o mesmo banco que forneceu o financiamento.
Considerando o instrumento derivativo acima mencionado, devenvolvemos a análise de sensibilidade,
conforme determinado pela CVM através da Instrução CVM 475, que requer que sejam apresentados
mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado. Estes cenários
poderão gerar impactos nos resultados e/ou nos fluxos de caixa futuros da Companhia, conforme
descrito abaixo:
Cenário Base: manutenção nos níveis de juros nos mesmos níveis observados em 30 de junho de 2009.
Cenário Adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal do instrumento derivativo em relação
ao nível verificado em 30 de junho de 2009.
Cenário remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal do instrumento derivativo em relação
ao nível verificado em 30 de junho de 2009.
Fator de risco
Premissas
Banco Real
Instrumento
financeiro
Risco
Cenário base
Cenário adverso
Cenário remoto
12,6%
15,8%
18,9%
(431)
(1.430)
Swap de taxa de Aumento da taxa
juros
do CDI
323
A nossa administração entende que os riscos de mercado originados dos demais instrumentos
financeiros não são relevantes.
141
VISÃO GERAL DO SETOR
Histórico da Indústria de Shopping Centers no Mundo
Os shopping centers surgiram nos Estados Unidos após a segunda guerra mundial, em meados de
1950, como consequência do aumento do poder aquisitivo da população, do desenvolvimento da
indústria e da descentralização para as zonas periféricas das grandes metrópoles.
Em meados dos anos 80, os outlets, lojas de atacadistas e de grandes fábricas, cresceram fora da área
de influência dos shopping centers tradicionais. Atualmente, novas e alternativas formas de comércio
despontam, como as lojas de fábrica, clubes de compra, merchandising por vídeo e catálogos e,
especialmente, os category killers, grandes lojas temáticas especializadas em determinado ramo. No
entanto, os shopping centers ainda são preferidos pelo consumidor pelo fato de fornecerem uma
combinação entre consumo e entretenimento. Essa preferência do consumidor resultou em um
crescimento gradual da participação dos shopping centers no total do consumo nos principais
mercados consumidores mundiais.
Em número de unidades, o setor de shopping centers nos Estados Unidos apresentou uma CAGR de
2,9% no período de 1986 a 2005, com um crescimento acentuado de 5,9% no período de 1986 a
1991. O gráfico abaixo demonstra a evolução do número de shopping centers nos Estados Unidos e
sua taxa média a cada três anos de crescimento (em unidades) ao longo do período:
10.0%
9.0%
50,000.0
8.0%
7.0%
40,000.0
6.0%
30,000.0
5.0%
4.0%
20,000.0
3.0%
2.0%
10,000.0
1.0%
-
0.0%
70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05
Números de Shopping Centers
Fonte: National Research Bureau.
142
Média 3 anos de Crescimento
Média 3 de Crescimento
60,000.0
A ABL total do setor de shopping center nos Estados Unidos acompanhou o crescimento da população,
sendo que desde 1999 o índice de ABL per capita situa-se em torno de 1,9 m2/hab. Conforme gráfico
abaixo, a evolução de ABL nos shopping centers nos Estados Unidos entre 1970 e 2005, apresenta no
período uma CAGR de 1,5%.
ABL (m ilhões m ²)
CAGR (2000 - 2005) = 1.54%
600.0
ABL (mlhões m²)
500.0
400.0
300.0
200.0
100.0
70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05
Fonte: National Research Bureau
Apesar dos sinais de saturação do setor nos Estados Unidos, ao analisarmos as vendas em shopping
centers, sua CAGR foi de 5,0% no período de 1992 a 2005, com recuperação mais forte em 2004 e
2005, como indica o gráfico abaixo.
Total de Vendas (trilhões US$)
2.0
1.5
1.1
1.2
1.3
1.3
1.4
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
1.8
1.9
2.0
2.1
6.0%
5.0%
4.0%
3.0%
1.0
2.0%
0.5
1.0%
0.0%
0.0
92
93
94
95
96
97
98
Vendas (US$ Trilhões)
99
00
01
02
03
04
05
Fonte: Census Bureau, ICSC Research.
Atualmente, as principais empresas de shopping centers nos Estados Unidos são aquelas que lideraram
o processo de consolidação deste setor. Organizadas sob a forma de REITs (real estate investment
trusts), essas empresas comandaram um período de aquisições através de inúmeras transações desde o
início dos anos 90, entre eles: Simon Property Group, General Growth Properties, Kimco Realty Corp.,
Developers Diversified, The Inland Real Estate Group of Cos., Westfield Group, CBL & Associates
Properties, The Macerich Company New Plan Excel Realty Trust e The Mills Corp.
143
7.0%
2.5
Indústria de Shopping Centers no Brasil
Histórico
No Brasil, o primeiro shopping center inaugurado foi o Iguatemi São Paulo, em 1966. Na década de 70,
três novos empreendimentos foram iniciados, mas foi na década de 90 em que se construiu o maior
número de shopping centers.
Em meados da década de 90, observou-se uma onda de crescimento, impulsionado por fatores
específicos como (i) sucesso de alguns empreendimentos realizados na década de 80; (ii) a estabilidade
econômica oriunda do plano econômico que implementou o Real, a partir de 1994; (iii) o aumento da
carteira de fundos de pensão que, como consequência, aumentou seus investimentos em shopping
centers, contribuindo significativamente para o desenvolvimento de novos empreendimentos; (iv)
desenvolvimento da estrutura de transportes, facilitando o fluxo de mercadorias e pessoas; e (v)
crescimento das vendas no varejo e o aumento da renda bruta disponível.
O gráfico abaixo mostra a evolução do número de Shopping Centers no Brasil a partir de1966, data de
inauguração do primeiro shopping brasileiro:
Evolução do Número de SC
316
338
280
294
304
325
351
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
365
2007
377
384
79
1
4
1966
1970
20
1980
1990
2008 jul/09
Fonte: ABRASCE.
Segundo a ABRASCE, existiam, em julho de 2009, aproximadamente 8,9 milhões de m² de ABL
distribuídos nos 384 Shopping Centers por todo o Brasil. Atualmente, em termos regionais, cerca de
60% do total de ABL encontra-se na região Sudeste, em consequência dessa região do País ser
responsável por maior parte do PIB, concentrando os maiores índices de densidade populacional e de
renda per capita.
Em uma análise mais detalhada, aproximadamente 40% do total de ABL encontra-se no estado de São Paulo e
14% no estado do Rio de Janeiro, historicamente os estados com melhores bases econômicas e maior
concentração populacional, conforme dados encontrados no site da ABRASCE na data deste Prospecto.
144
Os gráficos abaixo apresentam a evolução da ABL do País desde 1966 e sua distribuição regional em 2008:
Evolução da ABL (em mil m²)
8.900
8.300 8.600
7.500
6.200 6.500
5.500 5.600
5.100 5.200
2.198
20
47
1966
1970
584
1980
1990
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008 jul/09
Fonte: ABRASCE.
O gráfico a seguir apresenta a concentração do PIB brasileiro em 2006 por Estado, demonstrando que
o sudeste é a região que concentra a maior base econômica do país.
PIB
ABL
Distribuição Regional
ABL
PIB
Sudeste
Sul
Nordeste
Centro-Oeste
Norte
55%
20%
14%
9%
2%
57%
16%
13%
9%
5%
Fonte: ABRASCE; IBGE
145
#Shopping Centers e % de distribuição de ABL
Norte:
910 SC
92,9% da ABL Brasil
95,1% do PIB Brasil
9R$ 7.989 PIB per capita
Nordeste:
952 SC
913,7% da ABL Brasil
913,1% do PIB Brasil
Sudeste:
9212 SC,
Centro-Oeste:
9 36 SC
9 8,4% da ABL Brasil
9 8,7% do PIB Brasil
9 R$ 15.551 PIB per capita
Sul:
974 SC
914.8% da ABL Brasil
Fonte: IBGE – PIB dos municípios e Abrasce
Segundo dados da ABRASCE, desde 1966 o número de empreendimentos vem crescendo de forma
acentuada, totalizando em julho de 2009, 384 shopping centers. São vários os fatores de crescimento
dos shopping centers, como o crescimento urbano, a necessidade de maior segurança e maior
conforto, as características climáticas brasileiras, a entrada da mulher na força de trabalho, a
estabilidade econômica com a implantação do Plano Real, aumento da carteira de fundos de pensão
que aumentou os investimentos em shopping centers, entre outros.
Panorama da Indústria de Shopping Centers no Brasil
No Brasil, os Shopping Centers apresentam outros atrativos além da concentração de lojas e serviços
diversificados em um só local, da disponibilidade de estacionamentos e da climatização dos ambientes.
A sensação de segurança proporcionada e o abrigo contra as chuvas tropicais que irrompem
justamente no período das festas natalinas, momento de maior concentração de vendas do ano, são
fatores que levam as vendas de shopping centers a crescer em níveis superiores aos do varejo em geral.
O gráfico abaixo apresenta das principais motivações para ir ao shopping centers no Brasil em 2009.
Outros; 24%
Compras;
37%
Serviços;
11%
Praça de
Alimentação;
12%
Passeio; 16%
Fonte: ABRASCE (2006).
146
Segundo dados ABRASCE, a participação de shopping centers brasileiros representa aproximadamente
18% do volume de vendas do mercado de varejo nacional (excluindo combustíveis, lubrificantes e
materiais de construção) no primeiro semestre de 2009, contrastando com percentuais significativamente
maiores nos Estados Unidos, Canadá, México e França, como demonstra o gráfico a seguir:.
Participação de SCs nas vendas do varejo (%)
66%
51%
50%
28%
18%
Canadá
EUA
México
França
Brasil
Fonte: ICSC e ABRASCE.
Adicionalmente, o Brasil apresenta uma baixa relação de ABL por número de habitantes, sendo, em
2007, 39,5m2 de ABL para cada 1.000 habitantes no Brasil, enquanto que nos Estados Unidos a relação
é de 1.872m2 de ABL para cada 1.000 habitantes, de acordo com a ABRASCE e o estudo “Setor de
Shopping Centers no Brasil; Evolução recente, perspectivas de 2007”.
2.053
303
EUA
Japão
285
Malásia
227
Reino Unido
213
204
França
Espanha
2
ALB m a cada 100 habitantes
EUA
Japão
Malásia
Reino Unido
França
Espanha
Alemanha
Itália
Bélgica
Brasil
2.053
303
285
227
213
204
137
128
85
49
Fonte: ICSC, BNDES, Colliers International (2007)
147
137
Alemanha
128
Itália
85
49
Bélgica
Brasil
O gráfico a seguir mostra a evolução do faturamento do mercado de shopping centers no Brasil nos
anos indicados, através do qual podemos verificar o crescimento das vendas.
Evolução do Faturamento do Setor de SC (em R$ Bi)
64,6
58,0
41,6
26,1
2000
28,8
2001
31,7
2002
45,5
50,0
35,9
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Embora bastante pulverizado e diversificado, o segmento de shopping centers do País apresenta um
nível de qualidade de especialização que se equipara às melhores do mundo, sendo o Brasil o décimo
país do mundo em número de shopping centers construídos, de acordo com a ABRASCE.
Nos últimos cinco anos o setor de shopping centers observou uma tendência a buscar nichos de mercado
com empreendimentos em formato de vizinhança e comunitários, de menor tamanho, e concentrados,
principalmente, nas cidades de médio porte, consolidando uma tendência de interiorização. A ausência de
alternativas de financiamento para viabilizar novos empreendimentos nas capitais e grandes centros urbanos
motivou os empreendedores a buscar esse caminho com terrenos e construções menores e de menor custo.
A tendência recente tem sido também no sentido de ampliar a função social e comunitária dos shopping
centers, ofertando variados tipos de serviço, entretenimento, lazer e cultura. O conceito de shopping center
se atualiza no tempo, através da alteração de seu perfil ou de formatos diferenciados de atuação.
Segundo dados encontrados no site da ABRASCE (http://www.abrasce.com.br) na data deste
Prospecto, atualmente a indústria de shopping centers apresenta grande vitalidade, desempenhando
importante papel na economia, como geradora de cerca de 720 mil empregos diretos e aumentando
expressivamente a integração com a comunidade, por meio de ações sociais.
Classificação dos Shopping Centers
Os critérios utilizados pela ABRASCE para classificação de um centro comercial como shopping centers
são (i) manutenção da propriedade da maior parte das lojas que são locadas aos lojistas, (ii) a existência
de vagas de estacionamento compatível com o movimento efetivo e (iii) utilização de Âncoras, ou seja,
o uso de lojas, hipermercados, lazer, entre outros, como forma de atrair o público consumidor.
148
Tipos de Shopping Centers
Segundo a metodologia aplicada pela ABRASCE, os shopping centers são classificados nas
seguintes categorias:
•
Vizinhança: é projetado para fornecer conveniência na compra de necessidades do dia-a-dia
dos consumidores. Tem em geral como Âncora um supermercado, com o apoio de lojas
oferecendo outros artigos de conveniência;
•
Comunitário: geralmente oferece um sortimento mais amplo de vestuário e outras
mercadorias. Entre as Âncoras mais comuns estão os supermercados e lojas de departamentos
de desconto. Entre os lojistas do shopping center comunitário algumas vezes encontram-se
varejistas do tipo off-price, vendendo itens como roupas, objetos e móveis para casa,
brinquedos, artigos eletrônicos ou para esporte;
•
Regional: fornece mercadorias em geral e serviços completos e variados. Suas atrações
principais são Âncoras tradicionais, lojas de departamento de desconto ou hipermercados. Um
shopping center regional típico é fechado, com as lojas voltadas para um mall interno;
•
Especializado: voltado para um mix especifico de lojas de um determinado grupo de
atividades, tais como moda, decoração, náutica, esportes, automóveis ou outras atividades;
•
Outlet center: consiste, em sua maior parte, em lojas de fabricantes vendendo suas próprias
marcas com desconto, além de outros lojistas do gênero off-price. Comumente apresentam
lojas mais simples com aluguéis mais baixos, custo de construção mais reduzido;
•
Power center: Formado basicamente por lojas Âncoras e poucas lojas Satélites; tal modalidade
surgiu no Brasil a partir de 1996 e ainda não está muito difundida. Possui como lojas Âncoras
category killers, lojas de departamento de desconto, clubes de compra, lojas off-price;
•
Discount center: Consiste em um shopping center de descontos, obtidos geralmente através
da redução dos custos operacionais. São constituídos por lojas que trabalham com grandes
volumes a preços baixos, tais como lojistas varejistas, os quais vendem itens como roupas,
objetos e móveis para casa; e
•
Festival mall: Representa um shopping center voltado para o lazer, cultura e turismo. Este tipo
de empreendimento é o menos encontrado no Brasil, estando quase sempre localizado em
áreas turísticas e basicamente voltado para atividades de lazer e alimentação, tais como
restaurantes, fast-food, cinemas e outras diversões.
No Brasil, a maioria dos shopping centers desenvolvidos possuem características de shopping centers
regionais, sendo aquele que congrega o mais variado portfólio de lojas, serviços o outras opções de
lazer, entretenimento e cultura em geral. Verifica-se, no entanto, o crescimento dos shopping centers
temáticos como automotivo, centro têxtil e decoração, entre outros, assim como os projetos de
construção de festival malls.
Empresas e Grupos
Os grupos que atuam no setor o fazem diretamente ou por meio de empresas coligadas, como
empreendedores ou administradores. É comum um grupo se ligar a outro na realização de novos
projetos, entre outros motivos, porque os recursos para investimentos tornaram-se cada vez mais
escassos. Os empreendedores, neste caso, associam-se e criam ou contratam empresas de
administração, de locação e de obras e serviços.
Os principais grupos, de acordo com a ABRASCE, são Iguatemi, Ancar, Brookfield, BR Malls, Multiplan,
Sonae e Aliansce.
149
Âncora e Satélites
A existência de Âncora é determinada pela necessidade de atração de público para os shopping centers
que, em geral, são desenvolvidos em regiões afastadas dos grandes centros. Em shopping centers
melhor localizados é menor a necessidade de Âncoras. As características do shopping center também
são fatores determinantes para a necessidade de Âncoras.
A Âncora é um elemento importante para o início da operação de um shopping center, pois cria fluxos
de público. O tamanho das lojas âncoras varia de 1.000 m² de ABL a 3.000 m² de ABL. Depois que o
shopping center se torna um sucesso de vendas, ou quando deseja selecionar seu público, o
proprietário pode promover um movimento contrário às Âncoras, dado que ocupam grandes áreas
locáveis a preços inferiores daqueles pagos por outros locatários, muitas vezes até gratuitamente.
Algumas Âncoras têm por política só participarem do empreendimento como proprietários de suas
lojas. Verifica-se, em alguns casos, a instalação de shopping centers na vizinhança de grandes lojas ou
supermercados, estabelecendo-se uma sinergia entre as mesmas, mantendo-se, entretanto, a
propriedade de cada um.
Shopping centers especializados, outlet centers e festival malls em geral não possuem Âncoras.
Atualmente, existe uma tendência de substituição de Âncoras (lojas de departamento ou
supermercados) por outros pólos de atratividade de público, tais como praças de alimentação, centros
médicos, lazer e centro de serviços.
As Satélites são lojas sem características estruturais e mercadológicas especiais, que normalmente
variam entre 30 e 200m² de ABL, sendo localizadas no entorno das Âncoras e destinadas ao comércio
em geral. Satélites são normalmente a maior fonte de receita para os empreendimentos, pois pagam
maiores preços de aluguel por m² de ABL.
Concorrência
O produto shopping center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de
atuação. As mudanças na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de
varejo e a construção de um número crescente de shopping centers têm levado a modificações nos
shopping centers existentes para enfrentar a concorrência, geralmente através da combinação das
compras ao lazer e à alimentação.
A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas
para revitalizações e redefinição do perfil dos shopping centers. Esses projetos abrangem: (i) gastos
crescentes de marketing; (ii) seleção e/ou modificação da rede de lojistas (Tenant Mix); (iii) Âncoras; (iv)
promoção de eventos; (v) vagas de estacionamento; (vi) projeto arquitetônico; (vii) ampliação do número
de centros de lazer e serviços; (viii) treinamento; e (ix) modernização e informatização de operações.
Funcionamento
O funcionamento de um shopping center está normalmente sob a responsabilidade de empresas
administradoras, freqüentemente associadas aos empreendedores ou sócios-proprietários. A
propriedade das lojas confere aos administradores/empreendedores maior poder de decisão e controle
na gestão das estratégias estabelecidas em relação aos lojistas individualmente.
Outras empresas envolvidas com a operacionalidade das unidades são fornecedores e prestadores de
serviços ligados às áreas de computação, paisagismo, decoração, equipamentos de segurança,
estacionamento e lazer.
150
Receitas e Despesas
A principal receita para os proprietários de shopping centers corresponde ao aluguel cobrado (aluguel
mínimo e aluguel percentual), conforme contratos com duração negociada entre as partes ou pelo
prazo mínimo estabelecido por lei. O valor deste aluguel é definido por referências de mercado em
função da área ou por um valor calculado em função das vendas mensais, individuais ou globais, o que
for maior, podendo variar também conforme o ano da locação e o tipo de loja em questão.
O acompanhamento mensal, realizado por alguns shopping centers, torna-se um instrumento de
auditoria nas lojas, realizada com o objetivo de auferir o real volume de vendas, permitindo maior
controle do valor do aluguel cobrado. Vide “Contratos de Locação em Shopping Centers” –
“Características Específicas da Locação em Shopping Centers”, na página 154 deste Prospecto.
Outras receitas podem ser obtidas com a utilização de áreas comuns, destinando-se a merchandising,
para quiosques ou semelhantes, alugadas temporariamente, além do faturamento proveniente da
cobrança de estacionamento dos consumidores.
Nas partes de uso comum, as despesas são rateadas pelos lojistas, que, além do aluguel, pagam o
condomínio e contribuem para um fundo de promoção.
Formas de Financiamento
O perfil dos investidores de shopping centers veio se alterando ao longo dos anos. Inicialmente, apenas
bancos, empresas de participações, construtoras e investidores privados (pessoas físicas) investiam
nesse setor. Posteriormente, a partir da década de 80, as empresas de previdência privada (fundos de
pensão) começaram a atuar nesse setor e são hoje os principais detentores de participações entre os
atuais investidores em shopping centers.
De modo geral, os recursos para a implementação nos shopping centers provêm de capitais próprios e de
valores providos por terceiros investidores, reunidos em acordos e também de valores oriundos de
contratos de abertura de crédito com instituições financeiras fomentadoras, como BNDES e Caixa
Econômica Federal. Os investimentos no setor são geralmente feitos mediante a aquisição de cotas-parte.
Na fase pré-operacional, há receitas que são derivadas dos contratos de co-participação, através dos
quais o empreendedor cobra dos locatários a participação em despesas já incorridas no
empreendimento, relativas ao ponto a ser ocupado e locado ao lojista, tais como assessorias
arquitetônica e jurídica, instalações especiais, projetos, e outros. Essa cobrança pode, dependendo do
caso e a critério do empreendedor, ser dispensada, e, nesse caso, o locatário pagará apenas o aluguel
de seu ponto.
Os fatores-chave a serem observados para a participação e apoio financeiro a projetos dessa natureza são,
principalmente: (i) a localização; (ii) a experiência e o nível de comprometimento e de recursos do
empreendedor, do incorporador e do administrador envolvidos; e (iii) o estudo de viabilidade do projeto.
A avaliação econômico-financeira de um shopping center já construído obedece à lógica comercial de
varejo e sua valorização é normalmente desvinculada dos custos de construção incorridos, sendo
elaborada em função de estimativas de fluxo de caixa futuro, determinando-se prováveis rentabilidades.
Regulamentação Relativa a Shopping Centers
Os shopping centers podem ser constituídos por meio de (i) incorporação imobiliária, com a instituição
de um condomínio edilício, conforme previsto no Código Civil e na Lei de Condomínio e Incorporação,
hipótese em que cada loja constitui unidade autônoma e as relações entre os condôminos são regidas
pela convenção de condomínio e pelo regimento interno, ou (ii) condomínio civil ou condomínio proindiviso, também regulado pelo Código Civil, caso em que o empreendimento constitui um único
imóvel e as relações entre os co-proprietários são regidas pelo acordo de co-proprietários.
151
A escritura de normas gerais, a convenção de condomínio, o regimento interno e o acordo de coproprietários, quando houver, constituem os principais instrumentos a regulamentar o funcionamento
do shopping centers, os direitos e deveres dos empreendedores e lojistas, bem como a forma de
contratação e remuneração da instituição administradora.
A organização e a regulamentação da relação entre empreendedor, lojistas e administradora são
também regidas por meio de contratos de locação com lojistas, escrituras públicas de normas gerais
aos contratos de locação e estatutos das associações de lojistas.
Condomínio
No Brasil, os shopping centers de maior relevância no mercado são geralmente constituídos através de
condomínios edilícios.
A diferença essencial entre condomínios civis, também conhecidos como pro-indiviso, e os condomínios
edilícios reside no fato de que apenas nos condomínios edilícios as edificações, construídas sob a forma
de unidades isoladas entre si, podem ser alienadas pelo empreendedor, no todo ou em parte, sem
qualquer anuência, concordância dos proprietários das demais unidades autônomas.
É importante destacar que as modalidades de condomínio edilício e condomínio civil podem coexistir.
Ou seja, é bastante comum um shopping center constituído sob a forma de condomínio edilício, em
que cada loja consiste em um imóvel independente, cada uma dessas lojas possuírem dois ou mais
proprietários (condomínio civil).
Condomínio Civil
Os condomínios civis são regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Código Civil. Nesta
modalidade de condomínio, dois ou mais co-proprietários do imóvel exercem a propriedade por meio
de uma fração ideal de que são titulares, não existindo área privativa de apenas um dos coproprietários. Todos são titulares do imóvel, de forma proporcional à participação de cada um.
Dentre os dispositivos aplicáveis a esta modalidade de condomínio, destacam-se os seguintes:
•
cada condômino poderá alienar a sua parte, respeitado o direito de preferência dos demais;
•
independentemente da anuência dos demais, poderá o condômino dar em hipoteca sua parte ideal;
•
o condômino poderá a qualquer tempo exigir a divisão da propriedade. No entanto, os
condôminos poderão acordar que o bem fique indiviso por até cinco anos, podendo ser
prorrogado; contudo, por razões graves, poderá o interessado requerer judicialmente a divisão
antes do prazo;
•
cada condômino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pelo bem comum
na proporção de sua participação; e
•
cada condômino tem o dever de participar das despesas do bem comum na proporção de sua
participação, ainda que tais despesas sejam contraídas por apenas um dos condôminos se
feitas em proveito do bem comum, todos dela deverão participar.
Assim, nos shopping centers constituídos sob a forma de condomínio civil, todo o empreendimento
consiste em um único imóvel, com uma única matrícula imobiliária, hipótese em que os titulares de
participação no imóvel são proprietários de uma fração ideal do empreendimento.
152
Condomínio Edilício
Os condomínios edilícios, por sua vez, são disciplinados pelos artigos 1.331 e seguintes do Código Civil.
Nesta modalidade de condomínio, há a co-existência de áreas privativas (unidades autônomas), que
podem ser de propriedade de um único titular, e áreas comuns, que são de propriedade comum de
todos os proprietários das áreas privativas.
Assim, nos shopping centers constituídos sob a forma de condomínio edilício, cada uma das lojas
constitui uma unidade autônoma, com matrícula imobiliária própria. Neste passo, as áreas de circulação
do shopping são, por exemplo, áreas comuns.
A tornar-se locatário, o lojista é obrigado a contribuir mensalmente com o Fundo de Promoção para
custear os gastos com propaganda e marketing. O empreendedor também faz contribuições mensais
para o Fundo de Promoção.
Vale ressaltar que no condomínio edilício, ao contrário do condomínio civil, não há a figura do direito
de preferência no caso de venda de uma unidade autônoma de propriedade exclusiva aos proprietários
das demais unidades.
Convenção de Condomínio
No condomínio edilício, prevê o Código Civil que o relacionamento entre os proprietários das unidades
autônomas é regido pelas disposições legais e pela convenção de condomínio, que pode dispor, entre
outros aspectos, sobre o quorum para as deliberações da assembléia dos condôminos. Caso a
convenção de condomínio não determine quorum especial, as deliberações condominiais dos shopping
centers são aprovadas pelo voto da maioria absoluta dos condôminos, sendo que o valor do voto de
cada condômino é calculado proporcionalmente à fração ideal da respectiva loja / unidade autônoma.
Todavia, sem prejuízo das disposições condominiais, o Código Civil especifica expressamente os
seguintes quoruns para aprovação de deliberações:
•
maioria dos condôminos para a realização de obras úteis;
•
2/3 dos condôminos para: (a) a realização de obras voluptuárias; (b) a realização de obras em
partes comuns em acréscimo às já existentes; e (c) a alteração da convenção ou do regimento
interno do condomínio; e
•
unanimidade dos condôminos para: (a) a realização de construção de outro pavimento ou,
no solo comum, de outro edifício; e (b) a mudança da destinação do edifício ou da unidade
imobiliária.
Contrato de Locação em Shopping Centers
As locações em shopping centers são regidas pela Lei de Locação, que disciplina os direitos e
obrigações dos locadores e locatários nos contratos de locação de imóvel urbano em geral.
Características Gerais das Locações Comerciais
Renovação Compulsória da Locação. De acordo com a Lei de Locação, o locatário tem direito à
renovação compulsória do contrato de locação quando preenchidos, em síntese, os seguintes requisitos,
cumulativamente: (i) o contrato de locação tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado de
vigência igual ou superior a cinco anos, ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de
cinco anos; (ii) o locatário desenvolva o mesmo ramo de atividade há pelo menos três anos; (iii) as
obrigações assumidas pelo locatário no contrato tenham sido estritamente cumpridas e (iv) seja ajuízada
no interregno de 1 ano a 6 meses da data prevista para o termino da locação.
Revisão do Aluguel. A Lei de Locação prevê, também, que tanto o locatário como o locador podem,
após três anos de vigência do contrato de locação ou do acordo firmado entre eles, propor ação
judicial para revisão do valor pago a título de aluguel, com o objetivo de adequar o aluguel ao seu valor
de mercado, em virtude de eventuais circunstâncias que possam ter causado a valorização ou
depreciação do aluguel.
153
Direito de Preferência. É assegurado, pela Lei de Locação, ao locatário, quando o contrato de locação
tiver sido averbado no cartório do Registro Geral de Imóveis, o direito de preferência na aquisição do
imóvel locado em relação a terceiros adquirentes, em igualdade de condições.
Características Específicas da Locação em Shopping Center
Os contratos de locação em shopping centers possuem peculiaridades próprias, geralmente não
encontradas em locações comerciais em geral. Devido ao fato de que a locação em shopping center
envolve relações comercias em proporções que extrapolam a simples utilização de um espaço mediante
uma remuneração, a Lei de Locação confere expressamente aos empreendedores e lojistas uma maior
liberdade contratual no que se refere à definição dos direitos e obrigações das partes durante a
locação, determinando que prevalecem as condições pactuadas entre locadores e locatários.
Dentre algumas características específicas da locação em shopping center estão (i) a fixação de aluguel
em percentual do faturamento do locatário; (ii) a cobrança de aluguel em dobro em determinado mês
do ano, de acordo com o ramo de atividade; (iii) a fiscalização das atividades dos lojistas para apuração
do faturamento; (iv) a contribuição para fundos de promoções; (v) a vedação à mudança de ramo de
atividade; (vi) as limitações à sublocação, cessão e empréstimo do espaço; (vii) a estipulação de cláusula
de raio ou de não-concorrência; (viii) a necessidade de aprovação do projeto das lojas pelo locador; (ix)
a estipulação de cláusula “degrau” (através da previsão contratual do aumento no valor dos aluguéis);
entre outras.
O aluguel a ser pago pelo lojista é usualmente estipulado entre o maior dos seguintes (i) um valor fixo,
calculado com base na localização e no tamanho da loja ocupada pelo locatário, denominado “aluguel
mínimo”; e (ii) um valor variável, correspondente a um percentual do faturamento bruto do lojista,
denominado “aluguel percentual”.
Direito de Co-Participação. Outra característica das locações em shopping centers refere-se ao direito
de co-participação. Ao desenvolver suas atividades no shopping center, o lojista se beneficia do Tenant
Mix e da estrutura planejada, construída e implementada pelo empreendedor, o que constitui um
fundo de comércio diferenciado em comparação com lojas localizadas fora de shopping centers.
Além disso, decorridos cinco anos da locação, e desde que preenchidos alguns requisitos, o locatário
tem o direito de renovar seu contrato de locação, o que impede o empreendedor de alterar o mix de
lojas quando entender necessário para melhorar o movimento e os negócios do shopping center. Com
base nesses direitos e benefícios aproveitados pelos lojistas, o lojista interessado em se instalar no
shopping center dispõe-se a adquirir o direito de co-participação na infra-estrutura oferecida pelo
shopping center. O valor e as condições de pagamento de tal contribuição são definidos entre o
empreendedor e o lojista no momento em que o lojista adere ao empreendimento (seja antes ou
depois de concluída a construção), sendo que o calculo é feito com base no período em que o lojista
terá à sua disposição o fundo de comércio do shopping center.
Escritura de Normas Gerais
Além do contrato de locação, a relação entre empreendedor e lojista também é regida pela escritura de
normas gerais, que é um instrumento complementar e integrante da locação, que trata da organização
e funcionamento do shopping center. Dentre as principais disposições contidas na escritura de normas
gerais, encontram-se regras relativas a:
•
direito de fiscalização, pelo locador, do faturamento do locatário, com a finalidade de apurar o
valor de aluguel devido nos casos em que é cobrado o aluguel variável com base no
faturamento;
•
horário de funcionamento das lojas;
•
realização de promoções e liquidações;
154
•
vedação ao locatário à cessão, sublocação ou alteração do seu ramo de comércio, visando à
manutenção do Tenant Mix;
•
aprovação do projeto e layout da loja, bem como para seu prazo de execução; e
•
penalidades para descumprimento das obrigações do locatário.
O objeto da escritura de normas gerais é traçar as diretrizes para o relacionamento entre os
empreendedores e os lojistas, inclusive definindo seus direitos e deveres no funcionamento do
shopping center, bem como definir as regras gerais a todos que participam, direta ou indiretamente,
do empreendimento, incluindo os lojistas, empreendedor e terceiros contratados.
Os lojistas aderem à escritura de normas gerais no momento da assinatura do contrato de locação,
assumindo desde então o compromisso de cumprir com os seus termos e condições.
Acordo de Co-Proprietários (Convenção de Condomínio)
A relação entre os co-proprietários nos condomínios civis é definida em lei. Entretanto, podem os coproprietários celebrar contratos que regulamentem os direitos e as obrigações dos interessados em
relação à propriedade comum. Este acordo de co-proprietários também é costumeiramente chamado
de convenção de condomínio, que não se confunde com a convenção de condomínio prevista em lei
para os casos de condomínio edilício.
Nos condomínios civis em shopping centers, o Acordo de Co-Proprietários disciplina, entre outros
aspectos, os seguintes: (i) regras de uso e administração da propriedade em comum; (ii) funções da
administradora; (iii) responsabilidades relativas à locação da propriedade em comum; (iv) gestão e
distribuição das receitas; (v) gestão do mix de lojas; e (vi) direito de preferência do locatário.
Associação dos Lojistas
A Associação de Lojistas é uma pessoa jurídica sem fins econômicos formada pelos lojistas de um
mesmo shopping center, cujas finalidades são, dentre outras, amparar e representar os interesses de
seus associados perante terceiros, cultivar as relações entre os associados locatários, estabelecer normas
éticas e regulamentos disciplinadores das atividades de seus associados, além de realizar, por si ou por
terceiros, estudos e serviços de utilidade para os seus associados e, principalmente, promover a
divulgação do shopping center.
Contrato de Administração e Regimento Interno
O empreendedor pode delegar as atividades de administração do shopping center a terceiros,
notadamente empresas especializadas na administração e gestão de shopping centers. A
administradora funcionará como uma mandatária do empreendedor, que lhe confere amplos poderes
de administração, controle, gestão e fiscalização do empreendimento.
Caso a administração do shopping center venha a ser exercida por pessoa jurídica diversa do
empreendedor, o locatário deverá celebrar com essa administradora um contrato de administração,
que será parte integrante do contrato de locação. É usual que as regras relativas à administração do
shopping center constem da convenção de condomínio e do próprio contrato de locação. Estes
instrumentos deverão prever a possibilidade da administradora introduzir modificações no projeto
estrutural da edificação, fiscalizar as atividades do lojista, promover a manutenção das dependências de
uso comum e o valor e condições de pagamento da taxa de administração pelo lojista.
A administradora do shopping center é responsável, ainda, pela elaboração de um regimento interno
que deverá regular de forma detalhada, e subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, as
atividades dos lojistas do shopping center.
155
Aspectos Ambientais
Licenças e Autorizações Ambientais
As atividades relacionadas ao segmento de shopping center estão sujeitas a regulamentos e exigências
de licenciamento e controle ambiental federais, estaduais e municipais. O procedimento de obtenção
de licenciamento ambiental faz-se necessário tanto para as fases de instalação inicial do
empreendimento como nas ampliações nele procedidas, sendo que as licenças concedidas precisam ser
periodicamente renovadas.
A fiscalização ambiental é realizada por órgãos e agências governamentais que podem impor sanções
administrativas por eventual inobservância da legislação. Para os empreendimentos que podem gerar impacto
ambiental regional ou que sejam realizados em áreas de interesse ou domínio da União, a competência para
licenciar é do IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais.
O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças: (i) licença
prévia, (ii) licença de instalação, e (iii) licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida
conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua
validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental
licenciador. A ausência de licença ambiental, independentemente da atividade estar ou não causando
danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a
penalidades administrativas, tais como multas e interdição de suas atividades.
Eventuais demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou
renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências
estabelecidas por órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão
prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e manutenção regular desses
empreendimentos.
Cada localidade em que nossas atividades são realizadas possui diferentes condicionantes para
obtenção das licenças, conforme estabelecidos pelo próprio órgão ambiental local. Ainda assim,
acreditamos que, na data deste Prospecto, possuímos todas as licenças ambientais relevantes e
necessárias para a manutenção e realização de nossas atividades,em cada uma destas localidades.
Resíduos Sólidos e Tratamento de Efluentes
Tendo em vista nosso ramo de atividade, nossos principais focos de controle ambiental estão na disposição
final dos resíduos e no tratamento de efluentes. Para tanto, mantemos contratos com empresas privadas e
públicas que, após a coleta seletiva de lixo se responsabilizam pela disposição final dos resíduos sólidos
gerados pelos empreendimentos em áreas indicadas pelo poder público. No caso dos efluentes líquidos, o
tratamento pode ser feito em estações de tratamento de efluentes próprias ou pela concessionária pública
local. A legislação ambiental brasileira estabelece regras para a disposição adequada de resíduos, incluindo
aqueles oriundos da construção civil. A disposição inadequada dos resíduos ou a falta de tratamento dos
efluentes líquidos que venham a causar quaisquer danos ao meio ambiente sujeita o infrator às penalidades
mencionadas no subitem “Responsabilização Ambiental” abaixo.
156
Responsabilização Ambiental
A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções penais e administrativas às pessoas
físicas e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infração ambiental,
independentemente da obrigação de reparar os eventuais danos ambientais causados. As sanções que
podem vir a ser aplicadas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais incluem,
dentre outras:
•
imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50,0 milhões de
acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como a
gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em
caso de reincidência;
•
suspensão ou interdição das atividades do respectivo empreendimento; e
•
perda de benefícios e incentivos fiscais.
De acordo com a política nacional do meio ambiente, os danos ambientais envolvem responsabilidade
civil solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar a
todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da comprovação
de culpa dos agentes. Dessa forma, as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente
desenvolvidas por terceiros contratados para realizar qualquer serviço nos empreendimentos (incluindo,
por exemplo, a supressão de vegetação e a realização de terraplanagens) não isenta as incorporadoras
de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados, caso estes não desempenhem suas
atividades em conformidade com as normas ambientais.
Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a desconsideração da personalidade jurídica,
relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à
qualidade do meio ambiente.
Áreas Contaminadas
Na data deste prospecto, possuímos duas áreas em processo de remediação. Trata-se de duas áreas
adjacentes aos Shoppings Iguatemi São Paulo e Campinas, nas quais, no passado, operaram postos de
gasolina.
No tocante à área localizada na cidade de São Paulo, cumpre esclarecer que todos os resíduos
contaminados, incluindo o solo afetado e os tanques de abastecimento utilizados no passado, já foram
removidos nos termos da legislação ambiental que trata do gerenciamento de áreas contaminadas,
restando apenas o cumprimento de exigências técnicas, feitas pelo órgão ambiental, relacionadas à
análise das áreas próximas ao terreno. Além disso, o processo de remediação não tem impactado no
desenvolvimento das obras no local.
Por fim, com relação à área próxima ao Shopping Iguatemi Campinas, vale frisar que a remediação vem
sendo realizada pela Petrobrás, que assumiu a responsabilidade perante as autoridades públicas para
recuperação da área degradada. Dessa forma, o processo de remediação não representa qualquer
custo para nós. No entanto, a utilização comercial da área ficará condicionada à autorização de uso
emitida pela agência ambiental de São Paulo (“CETESB”), após a conclusão da referida remediação.
157
ATIVIDADES
Visão Geral
operando em todos os segmentos do setor1. Nossos shopping centers estão estrategicamente localizados
nas regiões Sudeste e Sul do Brasil, tendo como público alvo predominantemente as Classes A e B, que
representaram 22% da população brasileira e foram responsáveis por mais de R$385 bilhões, do
consumo doméstico em 2008. Atualmente detemos participação em onze shoppings centers (nove dos
quais sob nossa administração), com aproximadamente 213.000 metros quadrados em nossa ABL Própria, e
estamos atualmente desenvolvendo cinco projetos greenfield, com aproximadamente 114.400 metros
quadrados de ABL Própria. Nossa carteira premium de shopping centers e a consistência dos serviços que
prestamos aos consumidores nos permitiram criar a marca mas reconhecida no setor de shopping centers
do Brasil.
de nossos shopping centers, caracterizado por sistemas de gestão informacional que consideramos
serem os mais eficientes e mais avançados tecnologicamente dentro do setor.
1
158
A tabela a seguir contém informações sobre os shopping centers em que participamos e/ou
administramos:
Período de seis
Exercício Social
meses
encerrado
encerrado em
30 de junho de
2006
2007
2008
2008
2009
Receita Bruta de Aluguéis e
(1)
Estacionamento
(em milhões de R$)
Shopping
Centers
(Estado)
Market Place (SP)
(4)
Power Center (SP)
Iguatemi
Porto
Alegre(RS)
Praia de Belas (RS)
Iguatemi Rio (RJ)
(5)
Iguatemi Caxias(RS)
Iguatemi
(6)
Florianópolis(SC)
Esplanada Shopping
(5)(7)
Center(SP)
Shopping
Center
(7)
Galleria(SP)
(8)
ABL Própria
Subtotal varejo
(SP)
(SP)
Subtotal comercial
Total
Nossa
(9)
Part.
(%)
ABL
(m²)
Nº
Lojas
Âncoras
(% ABL)
Satélites
(% ABL)
(2)
(3)
34.852
4.516
27.040
1.567
45.769
6.134
30.426
1.547
57.130
21.346
34.333
1.946
25.947
7.373
15.301
830
27.338
13.114
16.982
919
50,5%
100,0%
65,0%
77,0%
45,0%
39.799
26.139
54.736
29.176
19.022
300
157
256
4
74
20,6
28,4
35,9
N/A
59,4
79,4
71,6
64,1
N/A
40,6
17.506
8.147
4.400
641
20.474
11.144
8.877
684
20.292
11.677
10.495
755
9.100
5.394
4.823
375
10.054
5.181
5.382
416
36,0%
37,6%
60,7%
8,4%
39.302
27.822
25.978
30.982
268
186
199
129
21,7
47,9
40,8
22,0
78,3
52,1
59,2
78,0
0
2.849
5.140
2.316
2651
30,0%
20.169
158
48,7
51,3
0
1.182
7.914
3.722
3834
29,7%
27.628
162
51,2
48,8
1.928
77.109
2117
87.988
50,0%
100,0%
50,4%
23.948
3.678
368.379
132
1
2026
32,1
N/A
35,8
67,9
N/A
64,2
2.610
5796
100,0%
15.685
N/A
N/A
N/A
1.841
4.451
81.560
4786
10.582
98.570
100,0%
100,0%
54,0%
13.395
29.080
397.459
N/A
N/A
N/A
N/A
35,8
N/A
N/A
64,2
0
2.203
4.175
98.669 131.289 175.203
752
0
8.220
572
0
5.933
1.324
0
14.153
99.993 131.289 189.356
(1)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
Os percentuais indicam nossa participação efetiva no recebimento das receitas de aluguéis e estacionamento, embora haja diferença em relação ao percentual de
propriedade junto aos cartórios de registro de imóveis conforme indicado nesse Prospecto
(2)
(3)
159
O quadro abaixo apresenta as nossas informações financeiras e operacionais consolidadas para os
períodos abaixo indicados:
31 de dezembro de
em 30 de junho de
2006
2007
2008
2008
2009
107.931
137.004
189.609
81.214
99.806
Receita líquida
(1)
73.435
62.496
131.891
53.739
65.542
EBITDA
(2)
74.904
100.172
131.891
53.739
65.542
EBITDA Ajustado
(3)
68,0%
45,6%
69,6%
66,2%
65,7%
Margem de EBITDA
(4)
69,4%
73,1%
69,6%
66,2%
65,7%
30.377
49.832
76.754
26.488
38.456
exercício/período
28,1%
36,4%
40,5%
32,6%
38,5%
Margem Líquida
(5)
50.467
76.091
120.764
46.162
53.929
FFO
(6)
46,8%
55,5%
63,7%
56,8%
54,0%
Margem FFO
2
275.853
348.775
348.229
347.649
368.379
ABL (m )
2
122.734
165.057
183.424
182.892
185.718
ABL Própria (m )
________________
(1)(2)
Para mais informações sobre a definição e cálculo do EBITDA e do EBITDA Ajustado, vide “Definições” nas páginas 7 e 8 deste
Prospecto.
(3)
(4)
(5)
Para mais informações sobre a definição e cálculo do FFO, vide a seção “Definições”, na página 9 deste Prospecto.
(6)
Portfólio de shopping centers de alta qualidade estrategicamente localizados. Acreditamos
possuir o melhor portfólio de shopping centers do Brasil. Nossos shopping centers localizam-se
estrategicamente em áreas historicamente de maior poder aquisitivo e potencial de consumo per capita
das regiões Sudeste e Sul, concentrando um público alvo predominantemente nas Classes A e B,
caracterizado pela sua fidelidade e exigência de qualidade. Dentre estes grupos de consumidores,
somos o principal player em São Paulo e, após a conclusão de nossos projetos greenfield, teremos dez
shopping centers no Estado de São Paulo, o que representa 37% do PIB total brasileiro.
Profundo conhecimento do setor e administração de atividades. Acreditamos possuir atualmente
o melhor entendimento e execução das atividades diárias no setor de shopping centers do Brasil. Somos
uma empresa full service no setor de shopping centers, tendo comprovada experiência na identificação de
novos locais, planejamento, condução de estudos de viabilidade e levantamentos, incorporação, venda,
supervisão de construção e administração de shopping centers. Nossa experiência ímpar e procedimentos
operacionais padronizados, aliados a mais 30 aos de experiência, constituem ferramentas fundamentais que
nos permitem administrar shopping centers eficiente e produtivamente, de maneira centralizada e
consistente. Nesse sentido, buscamos administrar nossos shopping centers (atualmente administramos nove
dos onze shopping centers em que participamos), e seremos os administradores de nossos projetos
greenfield. Esta abordagem também nos possibilitou desenvolver e fortalecer nossos relacionamentos com
um grupo seleto de locatários que apóiam nossa estratégia de crescimento, ao mesmo tempo em que nos
permitiu administrar ativamente um mix de lojas em nossos shopping centers. Este conhecimento e
experiência são transferidos para todos os níveis de nossa organização, através de programas que
desenvolvemos para auxiliar nossos funcionários a compreender e compartilhar nossa cultura, bem como
treiná-los em nossos procedimentos operacionais.
160
Marca altamente reconhecida. Somos a única empresa do setor de shopping centers no Brasil que
criou uma marca unificada. Acreditamos ser isso um resultado direto de nossa carteira premium de
shopping centers, da diversidade e qualidade de nosso mix de lojas e da consistência dos serviços que
oferecemos. Em 2008 e 2009, a BrandAnalytics classificou a “Iguatemi” como uma das 50 marcas mais
valiosas do Brasil, numa lista que inclui não apenas marcas locais mas também internacionais que operam
no país. Estamos aptos a alavancar efetivamente nossa marca para negociar novos projetos de incorporação,
aproveitar oportunidades interessantes com parceiros estratégicos e buscar os locatários mais atraentes.
Extenso conhecimento de varejo e cultura inovadora. Acreditamos que fornecemos o melhor
serviço aos consumidores como consequência de nosso profundo e longo conhecimento do setor de
varejo e de shopping centers, bem como nossa cultura corporativa que tem como alvo fornecer
experiências superiores em compras. Nosso profundo conhecimento do setor de varejo e dos desejos
do consumidor nos permite atrair os melhores locatários, descobrir novos designers e permanecer à frente
das tendências da moda. Trazemos produtos e serviços novos constantemente para nossos shopping
centers, tais como personal shoppers, hands free shopping e programas de fidelidade para consumidores.
Forte geração de caixa, aliada a disciplina financeira. Focalizamos o crescimento de receita e a
manutenção de geração de caixa estável e forte, aliada a uma abordagem disciplinada de dívida, cuja
combinação acreditamos ter reduzido nossa suscetibilidade a crises de mercado. Devido à estrutura de
nossos contratos de locação, que estabelecem pagamentos mensais de aluguel baseados uma
participação percentual nas vendas da respectiva loja durante um período de locação pré-determinado,
acreditamos gerar um fluxo de caixa forte e elástico. Consideramos que nosso foco de longo prazo no
setor de shopping centers nos possibilita construir uma carteira mais sustentável através de itens tais
baixo grau de vacância em nossos shopping centers, imóveis com boa manutenção que continuarão a
gerar tráfego de consumidores, e baixos custos de ocupação, o que possibilita aos locatários investir em
seus negócios e, consequentemente, aumentar as vendas.
Equipe de administração experiente e profissionais motivados. Dispomos de uma equipe de
administração experiente e equilibrada, consistindo em executivos com registros de trabalhos
comprovados no setor de varejo e de shopping centers. Temos procurado, de forma consistente,
alinhar os interesses de nossa administração e funcionários com aqueles de nossos acionistas. Nossas
políticas em relação aos nossos empregados se baseiam na retenção de empregados qualificados,
criação de ferramentas de gestão para melhorar sua eficiência, criação de oportunidades adicionais
para promoção interna, programas de treinamento eficientes, avaliação de desempenho e
remuneração adequada de nosso quadro de funcionários. Após nossa oferta pública inicial em 2007,
implementamos um programa de opções de compra de ações para nossos diretores e empregados,
segundo o qual as primeira opções foram concedidas em 2007. Adicionalmente, implementamos uma
política de remuneração variável revisada para nossos diretores e empregados em 2009.
Nossa Estratégia
Nossa meta estratégica é consolidar e expandir nossa posição de liderança no setor de shopping
centers através das seguintes estratégias:
Foco em nosso crescimento sustentável e lucrativo. Temos uma estratégia de crescimento bem
definida que tem como objetivo gerar oportunidades lucrativas e eventuais através de nosso foco nos segmentos
de consumidores das Classes A e B das regiões Sudeste e Sul do Brasil. Nosso crescimento se dará por meio de:
•
Concepção, incorporação e administração de novos shopping centers. Somos uma empresa full
service no setor, com um histórico comprovado no desenvolvimento de shopping centers.
Acreditamos que o desenvolvimento de novos shopping centers nos permitirá criar instalações
modernas que sejam consistentes com nossa marca e sejam projetadas especificamente para
atender as necessidades de nosso público alvo. Desde nossa oferta pública inicial em 2007,
iniciamos a construção de 3 novos shopping centers, além de termos anunciado mais dois
projetos greenfields, que estão em fase de aprovação pelas autoridades competentes.
161
•
atualmente em operação. Expansões estão tipicamente sujeitas a menores riscos e oferecem
maiores taxas de retorno, uma vez que reformas normalmente têm uma porcentagem maior
de lojas satélites, fortalecendo o shopping center existente e geram tráfego adicional de
consumidores para o local. Desde nossa oferta pública inicial em 2007, iniciamos expansões
em 4 shopping centers.
•
Implantação de projetos de uso misto. Acreditamos poder incrementar a lucratividade de
nossos shopping centers por meio da implementação de projetos complementares para uso
misto, como torres comerciais e projetos residenciais próximos aos shopping centers. Esse tipo
de ação, que também pode ser desenvolvida conjuntamente com parceiros estratégicos, cria
sinergias recíprocas entre os shopping centers e os projetos de uso misto, aumentando a
atratividade de ambos os empreendimentos. Desde nossa oferta pública inicial em 2007,
iniciamos 5 projetos de uso misto, além dos shoppings Iguatemi Jundiai e Iguatemi Ribeirão
que estão em fase de aprovação nas prefeituras locais.
•
participações adicionais em shopping centers nos quais já detemos uma participação nos
possibilita aumentar receitas sem incremento de custos, visto que já administramos e temos
pleno conhecimento dos shopping centers. Atualmente, possuímos uma participação média de
55% em nossos shopping centers e pretendemos adquirir participações adicionais nestes
shopping centers através de nossos sócios à medida em que surgirem oportunidades. Desde
nossa oferta pública inicial em 2007, aumentamos nossa participação média de 44% para 55%,
por meio de dez aquisições de participações adicionais em shopping centers de nossa carteira.
•
Aquisição de participação em shopping centers existentes e outras companhias que operam no
setor de shopping centers. O setor de shopping centers no Brasil é altamente fragmentado, e
acreditamos que surgirão oportunidades interessantes à medida em que o setor se consolidar.
Pretendemos expandir nosso portfólio por meio da aquisição de participação em shopping
centers nos quais não participamos atualmente e de outras companhias que atuam no segmento
de shopping centers, o que acreditamos poder incrementar nossa posição estratégica, quando
surgirem oportunidades apropriadas. Desde nossa oferta pública inicial em 2007, adquirimos
participação em dois shopping centers nos quais ainda não detínhamos uma participação.
desenvolvimento de uma marca forte, e continuaremos a fazê-lo. A marca “Iguatemi” é bem
conhecida em todo o Brasil, e simboliza alta qualidade e um mix diverso de produtos e serviços
concebidos para os nossos consumidores alvo. Acreditamos que o fato de termos uma marca forte
também nos possibilita negociar parcerias de forma bem sucedida, fornecendo uma garantia adicional
da consecução de resultados futuros. Isso, por sua vez, nos possibilita posicionar claramente nossa
marca e, consequentemente, seu reconhecimento.
Foco no controle de custos através de sinergias e eficiência operacional. Nossa carteira
homogênea de shopping centers e nosso foco claro nas Classes A e B nos permitem criar diversas
sinergias, e quanto mais cresce nossa carteira, mais sinergias conseguimos realizar. Acreditamos poder
extrair eficiências de custos superiores no desenvolvimento de lojas, campanhas de vendas e nos
serviços que prestamos aos nossos clientes. Através de uma gestão operacional sólida, da manutenção
de um rígido controle de custos, aperfeiçoamento de nosso processo de tomada de decisão e uso
eficiente da tecnologia buscamos reduzir nossos custos e aumentar a eficiência de nossas atividades e
das atividades de nossos shopping centers. Buscamos, também, oportunidades para reduzir as despesas
de condomínio e de operação de nossos lojistas para criar oportunidades adicionais para aumentarmos
o aluguel. Adicionalmente, estamos particularmente preocupados com nossos empregados e tempos o
compromisso de recrutar, treinar e selecionar os melhores profissionais do mercado para mantermos a
excelência de nosso quadro de colaboradores.
162
Manutenção da sólida posição financeira. Pretendemos manter nossa solidez financeira como
suporte para continuidade de implementação de nossa estratégia de crescimento, por meio do
aproveitamento do nosso fluxo de caixa operacional e de instrumentos financeiros que nos sejam atraentes.
Entendemos que essa é condição primordial para viabilizar o aproveitamento das oportunidades de
crescimento que surgirem e reduzir nossa susceptibilidade às eventuais oscilações no mercado.
Eventos Recentes
Investimentos de Capital em Andamento
Como parte da implementação da nossa estratégia de crescimento, possuímos os seguintes projetos
em andamento:
(i) Desenvolvimento, implementação e exploração, conjunta com a Paulo Otavio Empreendimentos, de
shopping center em construção em terreno localizado na cidade de Brasilia. Após conclusão da obra de
construção teremos a participação de 64% do shopping center, o qual também administraremos e tem
inauguração prevista para março de 2010;
(ii) Desenvolvimento, implementação e exploração de complexo imobiliário composto por shopping
center e uma torre de escritórios, em conjunto com a ODEBRECHT, SPW e John George de Carle
Gottheiner, e construção em terrenos em regime de aforamento da União, sobre os quais a SPW e
John George de Carle Gottheiner detem o domínio útil, localizados no empreendimento denominado
Alphaville – Centro Empresarial e Residencial, cidade de Barueri, Estado de São Paulo. Neste complexo
imobiliário temos participação de 78% no shopping center, o qual também administraremos, e a
ODEBRECHT terá a participação de 80% na torre de escritórios. O shopping tem inauguração prevista
para outubro de 2010;
(iii) Desenvolvimento, implementação e exploração, conjunta com a WTORRE, de shopping center em
construção em terreno de propriedade da WTORRE, localizado na cidade de São Paulo. Teremos a
participação de 50% do shopping center, o qual também administraremos, com inauguração prevista
para março de 2011;
(iv) Desenvolvimento, implementação e exploração, conjunta com a FA OLIVA, de shopping center em
construção em terreno de propriedade da FA OLIVA, localizado na cidade de Jundiaí. Após conclusão
da obra de construção teremos a participação de 79% do shopping center, o qual também
administraremos com inauguração prevista para o último trimestre de 2011;
(v) Desenvolvimento, implementação e exploração, conjunta com a Empreendimentos Imobiliários
Retiro do Ipê ltda e Vila do Ipê Empreendimentos Ltda, de shopping center em construção em terreno
de propriedade da Empreendimentos Imobiliários Retiro do Ipê Ltda e Vila do Ipê Empreendimentos
Ltda, localizado na cidade de Ribeirão Preto. Após conclusão da obra de construção teremos a
participação de 88% do shopping center, o qual também administraremos, com inauguração prevista
para o último trimestre de 2011.
163
O valor total dos investimentos relacionados aos eventos recentes descritos acima, até 30 de julho de
2009, era de R$127 milhões. Para informações sobre o financiamento de tais projetos, ver seção
“Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais Endividamento”, na página 137 deste Prospecto.
Todos os nossos projetos atualmente em desenvolvimento estão descritos abaixo
Previsão de
Abertura
2
ABL (m )
Investimento total
Estimado
% Companhia
Outros sócios
Status
Brasília
Alphaville
JK
Jundiaí
Ribeirão
março de 2010
32.700
outubro de 2010
31.930
março de 2011
32.576
2011
30.000
2011
32.500
R$182 milhões
64%
36%
Em fase final de
construção
R$181 milhões
78%
22%
Obras de fundação em
andamento
R$187 milhões
50%
50%
Obras em
andamento
R$112 milhões
79%
21%
Projeto em
aprovação
R$123 milhões
88%
12%
Projeto em
aprovação
_________
Fonte: Companhia.
Desinvestimentos de Capital em Andamento
Atualmente, não estamos realizando qualquer projeto que vise ao desinvestimento de capital, inclusive
em relação a participação em sociedades.
Histórico
Fomos constituídos em 23 de maio de 1979, como uma sociedade por quotas de responsabilidade
limitada, transformada em sociedade anônima em 11 de agosto de 1983. Somos a empresa do Grupo
Jereissati para o segmento de shopping centers no Brasil, no qual temos participação em
empreendimentos que geram mais de 1.500 empregos diretos e mais de 11.000 empregos indiretos.
A Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. tem sua sede social na Av. Dr. Chucri Zaidan, 920, 16º
andar, São Paulo, SP. O seu objeto social é a (i) exploração comercial e o planejamento de Shopping
Centers; (ii) a prestação de serviços de administração de Shopping Centers regionais e de complexos
imobiliários de uso misto; (iii) a compra e venda de imóveis; (iv) a exploração de estacionamentos
rotativos; (v) o exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social, (vi) a participação
em outras sociedades como sócia, acionista ou associada por qualquer forma permitida em lei o seu
prazo de duração é indeterminado. Estamos registrados na CVM como companhia aberta desde o dia 2
de fevereiro de 2007, sob nº 2049-4.
Iniciamos nossas atividades no ramo de shopping centers com a aquisição, em 1979, de todos os ativos
da Construtora Alfredo Matias S.A., que incluíam uma participação no Iguatemi São Paulo. O Iguatemi
São Paulo foi o primeiro empreendimento deste tipo construído no Brasil, no ano de 1966. Em 30 de
junho de 2009, nós detínhamos uma participação efetiva de 50,5% no shopping center.
Em maio de 1980, como parte de nossa estratégia no sentido de expandir nossos negócios,
inauguramos o Iguatemi Campinas, no qual detínhamos, em 30 de junho de 2009, participação de
65,0% do shopping center.
Em abril de 1983, inauguramos o nosso primeiro empreendimento na região Sul do Brasil, o Iguatemi
Porto Alegre, empreendimento em que atualmente possuímos uma participação acionária que
corresponde a 36,0%. Em outubro de 1991, inauguramos o Praia de Belas, outro importante shopping
center na região Sul do Brasil, e no qual detínhamos, em 30 de junho de 2009, participação
aproximadamente 37,5% do shopping center.
164
Buscando consolidar nossa estratégia em atender ao público de maior poder aquisitivo, inauguramos,
em setembro de 1995, mais um shopping center na cidade de São Paulo, o Market Place. O Market
Place foi o nosso segundo shopping center na cidade de São Paulo e nosso primeiro empreendimento
imobiliário de uso misto. Em 30 de junho de 2009, detínhamos uma participação de 100,0% no
Market Place.
Em setembro de 1996, visando ingressar no mercado de consumo do Rio de Janeiro, inauguramos o
Iguatemi Rio. Ainda em 1996, inauguramos o Iguatemi Caxias do Sul, nosso terceiro empreendimento
na região Sul do Brasil. Em 30 de junho de 2009, detínhamos uma participação de 60,7% no Iguatemi
Rio e uma participação de 8,4% no Iguatemi Caxias do Sul.
No ano de 1997, concluímos a construção de mais um empreendimento, o Iguatemi São Carlos, nosso
segundo shopping center no interior do estado de São Paulo. Por meio deste shopping center,
buscamos consolidar nossa posição no interior do estado de São Paulo, na cidade de São Carlos que
possuía 218.000 habitantes em 31 de dezembro de 2003, de acordo com estimativas publicadas pelo
IBGE. Temos uma participação de 45,0% no Iguatemi São Carlos.
Em agosto de 2006, adquirimos uma participação de 20,0% no Iguatemi Florianópolis, inaugurado em
17 de abril de 2007, o que consolidou nossa presença na região Sul do País, estando presentes nas
capitais dos três Estados. Em setembro de 2007 compramos mais 10,0% de participação no Iguatemi
Florianópolis, totalizando os 30,0% que detínhamos em 30 de junho de 2009.
Em fevereiro de 2007, abrimos o nosso capital e realizamos uma oferta pública de ações na
BM&FBOVESPA, segmento Novo Mercado.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, concluímos 15
aquisições, tanto em aumento de participação como em novas propriedades, realizamos um
2
investimento de aproximadamente R$600,0 milhões por 102,4 mil m de ABL de aquisições, conforme
tabela abaixo:
Shopping
Iguatemi Campinas
Praia de Belas
Iguatemi São Paulo
Iguatemi Rio
Shopping Galleria
Esplanada Shopping
Iguatemi Rio
Esplanada Shopping
Iguatemi São Paulo
Esplanada Shopping
Market Place
Torres de escritório
Data
ago/06
set/06
set/06
set/06
abr/07
mai/07
mai/07
jun/07
jun/07
ago/07
ago/07
set/07
nov/07
abr/08
abr/08
ABL adquirida
4.034
8.698
4.032
366
8.152
11.850
7.129
1.301
815
684
4.478
2.017
656
19.130
29.080
% total
20,0%
10,0%
13,8%
0,9%
30,0%
50,0%
25,0%
3,6%
3,0%
2,4%
11,0%
10,0%
2,3%
68,0%
10,0%
Nos três últimos exercícios sociais, concluímos apenas o processo de desinvestimento da Rio Pinheiros
Diversões Ltda. A referida decisão de desinvestimento foi tomada para permitir a expansão do
shopping Market Place, área em que operava o referido empreendimento.
165
Estrutura Societária
O organograma a seguir mostra as sociedades relevantes em nossa composição societária, bem como
nossa participação nos shopping centers em 30 de junho de 2009:
30%
Shopping Center Iguatemi
Florianópolis
Shopping Centers Reunidos do Brasil Ltda.
100%
IESC Direto - 30,66%
Shopping Center Iguatemi Rio
30%
Shopping Center Iguatemi Porto
Alegre
Lasul Empresa de Shopping Centers Ltda.
100%
100%
99,87%
36%
Leasing Mall Comecialização, Assessoria e
Planejamento de Shopping Centers Ltda.
Mídia Mall Consultoria Promocional S/C
Ltda.
EDR47 Participações Ltda.
100%
50%
Shopping Center Iguatemi São
Paulo
SISP Participações S.A
100%
11,30%
34,86%
Iguatemi Empresa de Shopping
Centers S.A.
1,82%
100%
Solw ay Participalções S.A.
Amuco Shopping
S.A.
Esplanada Shopping
Center
27%
100%
100%
EDRJ74
80%
IESTA Porto Alegre Estacionamentos Ltda.
100%
36%
50%
Administradora Gaúcha de Shopping
Centers S.A.
WTORRE Iguatemi Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Shopping Center Iguatemi JK
50%
Market Place Shopping Center
100%
100%
Market Place Participações e
Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Market Place Torre I
100%
Market Place Torre II
100%
CL Brasil S.A.
100%
100%
I-Retail Serviços de Consultoria de Moda e
Participações Ltda.
Scialpha Participações Ltda.
100%
60%
Outros investimentos
100%
Shopping Center Iguatemi Campinas
65%
Shopping Center Iguatemi São Carlos
45%
Praia de Belas Shopping Center
37,55%
Shopping Center Iguatemi Caxias
8,40%
166
Alphaville
Fleury Alliegro
Imóveis Ltda.
0,91%
Sociedades Controladas Relevantes
Em 30 de junho de 2009, detínhamos participação relevante nas seguintes sociedades:
Lasul
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da Lasul Empresa de Shopping
Centers Ltda., cujo objeto consiste na exploração de shopping centers, na prestação de serviços nas
áreas de pesquisa de mercado, estudos de trânsito e tráfego, de implementações e análogos, de
shopping centers e empreendimentos imobiliários, hoteleiros e de lazer em geral, bem como na
participação em outras sociedades como sócia, quotista, acionista ou associada por qualquer forma
permitida em lei. A Lasul detém 36,0% do shopping center Iguatemi Porto Alegre.
SCRB
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da Shopping Centers Reunidos do
Brasil Ltda., que administra o Iguatemi São Paulo e as torres de escritórios do Market Place.
A SCRB tem como objeto a administração de shopping centers do grupo, exceção feita ao SCESP,
SCIPA e SCICx, cuja administração é exercida por terceiros.
A SCRB detém 30,0% do empreendimento Iguatemi Florianópolis e 30,0% do empreendimento
Iguatemi Rio.
Leasing Mall
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da Leasing Mall Comercialização,
Assessoria e Planejamento de Shopping Centers Ltda., que tem por objeto o planejamento, assessoria
de mercado e comercialização de lojas em shopping centers, a intermediação e comercialização das
unidades imobiliárias em geral e em shopping centers e, quando for o caso, a compra e a venda de
instalações fixas ou removíveis que as guarnecerem.
Mídia Mall
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 99,9% do capital social total da Mídia Mall Consultoria
Promocional Ltda., que tem por objeto a locação de espaços temporários com intuito promocional e de
mídia nos shopping centers e em locais de grande circulação de público, bem como a elaboração de
estudos, projetos e planejamentos em promoção e merchandising.
EDRJ47
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da EDRJ47 Participações e
Empreendimentos Imobiliários Ltda. Esta sociedade tem como objeto principal a (i) a exploração
comercial e o planejamento de shopping centers: (ii) a prestação de serviços de administração de
shopping centers regionais e de complexos imobiliários de uso misto; (iii) a compra e venda de imóveis;
(iv) a exploração de estacionamentos rotativos; e (v) o exercício de outras atividades afins ou correlatas
ao seu objeto social. Esta sociedade foi constituída com a finalidade de explorar o empreendimento
Galleria Shopping, do qual detém 50,0% de participação.
167
IESTA
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da IESTA Porto Alegre
Estacionamentos Ltda. Esta sociedade tem como objeto principal a exploração de estacionamento de
veículos, com ou sem manobristas e a participação em outras sociedades como sócia ou acionista.
SISP
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da SISP Participações S.A.
Adquirida em agosto de 2007, a controlada tem como objeto a participação em shopping centers,
notadamente no empreendimento Iguatemi São Paulo, do qual detém 11,0% de participação.
91,9% das ações de nossa titularidade estão empenhadas em favor dos antigos proprietários da SISP.
Solway
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da Solway Participações S.A. Esta
sociedade tem como objeto principal a participação em shopping centers, notadamente no
empreendimento Esplanada Shopping, do qual detém participação indireta de 27,0% por intermédio
de sua controlada Amuco Shopping S.A.
RAS
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 34,9% do capital social total da RAS Shopping Centers Ltda.
Esta sociedade tem como objeto principal a administração de shopping centers, notadamente no
empreendimento Esplanada Shopping, do qual detém 4,85% de participação. A administração da RAS
é compartilhada entre a Companhia e a BR Malls Participações S.A.
Em abril de 2008, a Companhia passou a deter 100,0% de participação na MPPart, sociedade como
objeto principal específico de aquisição, total ou parcial, e a exploração comercial dos imóveis que
compõem o Edifício do Shopping Center São Paulo / São Paulo Market Place, inclusive suas áreas de
expansão, e dos imóveis integrantes do Edifício Market Place Tower I e do Market Place Tower II,
localizado na Cidade e Estado de São Paulo. Esta sociedade detém participação de 100,0% do
complexo MPPart composto pelo shopping center e por duas torres comerciais; 41,20% de
participação no empreendimento denominado MPSC; e 100,0% no empreendimento denominado
MPT-I.
Em abril de 2008 foi realizada a cisão parcial da MPPart, tendo a parcela cindidida, correspondente a
26,8% do MPSC e 100,0% do empreendimento denominado MPT-II, cujo valor naquela data era de
aproximadamente R$107,6 milhões, sido vertida para a Companhia..
Em novembro de 2008, a Companhia transferiu suas participações de 58,8% no empreendimento
denominado MPSC e de 100,0% do empreendimento denominado MPT-II para a MPPart, a valor
contábil de R$145,7 milhões, a título de aumento de capital. Com isso, a MPPart passou a deter
100,0% dos empreendimentos denominados MPSC, MPT-I e MPT-II.
168
WTORRE Iguatemi
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 50,0% do capital social total da WTorre Iguatemi
Empreendimentos Imobiliários S.A. Esta sociedade tem como objeto principal desenvolvimento,
implementação e exploração do empreendimento denominado Shopping Center JK Iguatemi.
Anwold Malls
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da Anwold Malls. A Anwold Malls
foi o veículo de propósito especifico utilizado para que participássemos em um investimento em fundo
imobiliário americano. Este investimento já foi realizado e hoje a Anwold Malls é a nossa subsidiária
integral no exterior para fins de administração de caixa. Atualmente, a Anwold Malls detém um crédito
contra Jereissati Participações. Para mais informações, ver seção “Operações com Partes Relacionadas”,
na página 212 deste Prospecto.
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 36,0% do capital social total da Administradora Gaúcha de
Shopping Centers S.A. Esta sociedade tem como objeto principal a administração de centros comerciais
de compras, usualmente chamados shopping centers, a compra, a venda, a locação de imóveis
integrantes de shopping centers, por conta própria ou de terceirosa administração, de condomínios de
imóveis para exploração de shopping centers e estacionamentos em shopping centers. A
Administradora Gaúcha de Shopping Centers administra o Iguatemi Porto Alegre de forma
compartilhada com outros empreendedores do shopping center.
CL Brasil
Em 30 de junho de 2009 detínhamos 100,0% do capital social total da CL Brasil S.A. A controlada tem
como objeto social a atividade de comércio varejista de artigos do vestuário, exercício de outras
atividades afins ou correlatas ao seu objeto social e a participação em outras sociedades como sócia,
acionista ou associada por qualquer forma prevista em lei.
I-Retail
Em 30 de junho de 2009 detínhamos 100,0% do capital social total da I-Retail Serviçoes de Consultoria
de Moda e Participações Ltda. Esta sociedade tem como objeto social a participação em outras
sociedades, a prestação de serviços diversos na área de consultoria de moda e o comércio varejista de
artigos para presentes.
SCIAlpha Participações
Em 30 de junho de 2009 detínhamos 100,0% do capital social total da SCIAlpha Participações Ltda.
Esta sociedade tem como objeto principal (i) a exploração comercial e o planejamento de shopping
centers; (ii) a prestação de serviços de administração de shopping centers regionais e de complexos
imobiliários de uso misto; (iii) a compra e venda de imóveis; (iv) a exploração de estacionamentos
rotatitivos; (v) o exercício de outras atividades afins ou correlatas; e (vi) participação em sociedades.
169
A tabela abaixo representa a composição da nossa receita bruta obtida nos nossos shoppings centers
através de cada uma das nossas subsidiárias:
2007
2008
2006
encerrado
em 30 de junho de
2008
2009
Lasul
SCRB
IESTA
Asministradora Gaucha de SC
Anwold Malls
EDRJ47
SISP
RAS
Solway
Leasing mall
Midia mall
Market Place Part .
Wtorre Iguatemi
I-Retail
CLBrasil
17.506
1.212
485
567
20.474
18.619
577
595
2.203
4.615
278
946
2.245
1.580
-
-
20.292
24.761
522
647
4.175
12.482
423
8.069
4.763
1.469
21.093
-
120.846
153.535
213.527
-
-
9.100
11.569
288
323
1.928
5.647
173
3.549
855
795
4.958
-
10.375
12.218
183
360
2.117
6.115
194
3.953
1.087
848
23.705
-
91.588
112.305
Segmentos e Mercados de Atuação
Atuamos no segmento de shopping centers, participando de e/ou administrando 11 empreendimentos,
incluindo o Iguatemi São Paulo, a área comercial mais valorizada da América Latina, segundo a
Cushman & Wakefield, e o Iguatemi Porto Alegre, que acreditamos ser a área comercial com o aluguel
mais valorizado da região Sul do país.
Para a operação dos nossos empreendimentos, constituímos nossos shopping centers sob a forma de
condomínios edilícios, com exceção do Iguatemi São Paulo, que foi constituído sob a forma de
condomínio civil, estabelecendo regras de interesse comum e normatizando a relação entre os
locatários e os empreendedores. As nossas atividades no setor de shopping centers englobam a função
de gestora dos shopping centers, participando ainda da administração, planejamento e exploração
comercial do empreendimento. A comercialização das lojas e espaços promocionais é realizada por
meio de empresas controladas por nós especializadas no segmento, como a Leasing Mall e a Mídia
Mall.
Nossos shopping centers localizam-se estrategicamente em áreas historicamente de elevado poder
aquisitivo e potencial de consumo per capita das regiões Sudeste e Sul. Nossos shopping centers são
direcionados a consumidores das Classes A e B, caracterizados pela sua fidelidade e exigência de
qualidade. Dentre os shopping centers de nosso portfólio destacam-se o Iguatemi São Paulo, Iguatemi
Campinas, Market Place, Iguatemi Rio, Praia de Belas e Iguatemi Porto Alegre.
170
A tabela a seguir contém a descrição dos nossos empreendimentos no segmento de shopping centers:
(3)
Iguatemi São Paulo
Market Place
Iguatemi Campinas
Power Center
Praia de Belas
Iguatemi Rio
(2)
Iguatemi Caxias
Esplanada Shopping
(2)
Center
Área proprietária
Subtotal varejo
(1)
Part. (%)
ABL (m²)
50,5%
100,0%
65,0%
77,0%
45,0%
36,0%
37,6%
60,7%
8,4%
30,0%
29,7%
50,0%
100,0%
50,4%
100,0%
100,0%
100,0%
54,0%
ABL Própria (m²)
Nº Lojas
39.799
26.139
54.736
29.176
19.022
39.302
27.822
25.978
30.982
20.169
20.102
26.139
35.578
22.466
8.560
14.149
10.447
15.758
2.602
6.051
300
157
256
4
74
268
186
199
129
158
27.628
23.948
3.678
368.379
15.685
13.395
29.080
397.459
8.214
11.974
3.678
185.718
15.685
13.395
29.080
214.798
162
132
1
2026
Âncoras
% ABL
Satélites
% ABL
20,6%
28,4%
35,9%
79,4%
71,6%
64,1%
59,4%
21,7%
47,9%
40,8%
22,0%
48,7%
40,6%
78,3%
52,1%
59,2%
78,0%
51,3%
51,2%
32,1%
48,8%
67,9%
35,8%
64,2%
Subtotal comercial
Total
Notas:
(1)
(2)
O Iguatemi Caxias e o Esplanda Shopping Center não são administrados por nós.
(3)
Os percentuais indicam nossa participação efetiva no recebimento das receitas de aluguéis e estacionamento, embora haja
diferença em relação ao percentual de propriedade junto aos cartórios de registro de imóveis conforme indicado nesse prospecto.
Administração de Shopping Centers
Somos uma empresa especializada e com excelência na administração de shopping centers. Como uma
empresa full-service, atuamos em diferentes fases de implementação dos empreendimentos, seja na
fase de elaboração e acompanhamento do planejamento, seja no gerenciamento da estrutura e gestão
financeira e jurídica das atividades de nossos shopping centers. Adicionalmente, procuramos manter
estreitas relações com os nossos lojistas, oferecendo um diversificado leque de serviços visando
aumentar nossas vendas e conquistar novos clientes.
Desenvolvemos internamente modelos de planejamento empresarial que visam possibilitar uma gestão
eficiente das nossas atividades. Acreditamos que os nossos sistemas de gestão financeira, comercial, de
operações, e de locações, são os mais avançados tecnologicamente dentro do segmento. Nesse
sentido, desenvolvemos uma gestão financeira e comercial centralizada que, além de possibilitar a
otimização da eficiência de nossas atividades, busca (i) contribuir para a manutenção da qualidade de
nossos serviços, (ii) assegurar a transparência e segurança nas informações e (iii) melhorar o acesso aos
nossos dados operacionais. Acreditamos ser pioneiros na utilização de um sistema de gestão
completamente integrado, buscando manter a liderança na aplicação de tecnologias para este fim.
Também acreditamos possuir capacidade financeira e de gestão, assim como o know-how em
implementação e administração, que entendemos ser necessários para continuar expandindo
efetivamente nossos negócios, e que, combinados com a estabilidade do nosso fluxo de caixa, nos
torna, na nossa visão, a empresa mais preparada, dentre aquelas no mercado, para um rápido processo
de crescimento, atuando como agente consolidador do setor. Adicionalmente, acreditamos dispor de
uma notável eficiência em nossas operações, buscando, para tanto, identificar e comparar nossos
custos operacionais com os custos operacionais dos nossos concorrentes, através de um
monitoramento mensal.
171
Detemos participação relevante e controlamos a administração do Iguatemi São Paulo, do Iguatemi
Campinas, do Iguatemi Porto Alegre, do Iguatemi Rio, do Iguatemi São Carlos, do Market Place, do Praia de
Belas, do Iguatemi Florianópolis e do Shopping Galleria. Detemos ainda participação nos shoppings centers
Iguatemi Caxias do Sul e Esplanada Shopping, que possuem administração de terceiros.
Empreendimentos
Iguatemi São Paulo
Inaugurado em novembro de 1966, o Iguatemi São Paulo está localizado no centro da mais nobre
região de São Paulo. Sua área de influência possui cerca de 12% de todos os domicílios de alta renda
da cidade (A1/A2/B1), de acordo com o Instituto Geografia de Mercado (2009). Desde 1999, é
considerado pela pesquisa Main Streets Across the World, realizada pela Cushman & Wakefield, como
a área comercial mais valorizada por metro quadrado da América Latina. Neste cenário de maior
potencial de consumo do País, o Iguatemi São Paulo está estrategicamente posicionado, atendendo
principalmente as áreas do Jardim Paulistano, Jardim Paulista, Jardim Europa, Jardim América,
Morumbi, Vila Nova Conceição, Alto Pinheiros, Itaim Bibi e Higienópolis.
Pesquisas que realizamos junto a renomadas companhias de pesquisa de mercado apontam que o
público do Iguatemi São Paulo é dividido entre homens (40%) e mulheres (60%), sendo que 50%
deste público possui idade entre os 25 e 44 anos e 52% reside na região dos Jardins, Itaim Bibi,
Pinheiros e Morumbi, bairros nobres da Cidade de São Paulo.
O Iguatemi São Paulo combina, em um único espaço, altas doses de sofisticação, elegância, conforto e
charme, sendo o principal pólo lançador de moda do Brasil. Com isto, o público do Iguatemi São Paulo
caracteriza-se pela sua fidelidade, exigência em qualidade e por ser formador de opinião, além de
possuir um poder aquisitivo maior do que a média brasileira, fato que contribuiu para o sucesso de
vendas do shopping center, inclusive em momentos adversos da economia. Voltado para um público
majoritariamente de classe alta, representado por 94% de consumidores das Classes A e B, em 2004, o
2
empreendimento possui ABL de 39.799 m , contando com 300 lojas e 1.805 vagas de estacionamento.
Possui diversas lojas diferenciadas tais como Salvatore Ferragamo, Diesel, Empório Armani, Tiffany &
Co., Louis Vuitton, D&G, Gucci e Louboutin.
Iniciamos em 2008 um novo projeto de expansão, cuja construção encontra-se atualmente no
segundo pavimento, em que o Iguatemi São Paulo passará por uma expansão de 7.300 m². A
previsão para conclusão de tal expansão é julho de 2010. de ABL. O projeto consiste na construção
de um novo edifício de 14 andares, sendo quatro de escritórios e os demais de estacionamento,
sendo três andares subsolos. No térreo serão estabelecidos, ainda, dois novos restaurantes.
Nós administramos o Iguatemi São Paulo desde 1979, e dentre os proprietários do shopping center,
somos aquele com maior participação individual, correspondente a efetivamente 50,5% do
empreendimento, embora, em decorrência de contratos de alienação de participação não registrados
no registro de imóveis, nossa fração ideal constante do respectivo registro seja de 80,8%. Algumas de
nossas partes relacionadas detêm uma participação adicional de 3% do Iguatemi São Paulo. Ver seção
“Operações com Partes Relacionadas”, na página 212 deste Prospecto.
172
O Iguatemi São Paulo tem como principais concorrentes seis shopping centers (voltados às classes A
e B), uma mega-store de alto padrão e um pólo de comércio de rua, são eles:
Concorrente
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL
2
(m )
Iguatemi São Paulo
Cidade Jardim
1966
2008
1.805
1.500
300
120
39.799
36.300
Morumbi Shopping
Shopping Pátio
Higienópolis
1982
3.108
481
54.988
1999
1.350
248
26.260
Shopping Villa Lobos
2000
1.507
214
27.320
Shopping Ibirapuera
1976
3.110
435
49.529
Shopping Eldorado
1981
3.500
363
74.254
Daslu
Região da Rua Oscar
Freire
2005
N/D
N/D
15.500
N/A
N/A
N/A
N/A
1995
2.047
157
26.139
Market Place
(1)
Principais Lojas
Salvatore Ferragamo, Diesel,
Empório Armani, Tiffany & Co.,
Louis Vuitton, D&G, Gucci e
Louboutin
Rolex, Daslu, Montblanc, Hermés
Zara, FNAC, Swarovski, Puma, Mont
Blanc
Fast Shop, Le Lis Blanc, H.Stern,
Siciliano, Tommy Hilfiger
Zara, Fast Shop, H. Stern, Livraria
Cultura
Zara, Centauro, Camicado, Fast Shop,
H.Stern
Camicado, H.Stern, Fast Shop,
Siberian
Burberry, Louis Vuitton, Chloe,
Ferragamo
Diesel, Tiffany, Louis Vuitton, C.Dior,
Emporio Armani
Fast Shop, Livraria Cultura, Le Lis
Blanc, Osklen, Mandi&Co
_________
(1)
A Companhia detém 100% de participação neste shopping center.
Fonte: ABRASCE e websites de concorrentes
Em 1983 inauguramos o Iguatemi Porto Alegre, nosso primeiro shopping center da região, e a área
comercial com o aluguel mais caro por metro quadrado da região Sul do Brasil. Ao longo de sua
trajetória de sucesso, o Iguatemi Porto Alegre construiu uma imagem sólida e conceituada junto aos
consumidores e lojistas, tornando-se referência do mercado de varejo da região Sul do país. O Iguatemi
Porto Alegre é rodeado pelos principais e mais nobres bairros residenciais da cidade de Porto Alegre,
estando localizado no centro geográfico da cidade e sendo freqüentado por um público
predominantemente composto das Classes A e B. Sua área de influência possui cerca de 26% de todos
os domicílios de alta renda de Porto Alegre (A1/A2/B1), de acordo com o Instituto Geografia de
Mercado.
2
2
O Iguatemi Porto Alegre ocupa um terreno de 96.300 m , dos quais e 39.302 m correspondem à ABL
do empreendimento e 2.462 de vagas de estacionamento. Sua expansão, ocorrida em 1997, mereceu
o Merit Award, certificado de mérito concedido pelo ICSC, em razão do projeto arquitetônico
desenvolvido nessa área. Em 2006, recebeu o prêmio “Top of Mind”, pesquisa de opinião realizada
pela Revista Amanhã que mostra as marcas mais lembradas pelos gaúchos.
Com um total de 268 lojas, o Iguatemi Porto Alegre tem lojas renomadas como Zara, H. Stern,
Richards, Lojas Renner, Lojas Colombo, Outback, Le Lis Blanc, entre outras, além do único
supermercado que funciona 24 horas por dia do estado, o Supermercado Nacional, pertencente à WalMart. Acreditamos que o Iguatemi Porto Alegre está bem posicionado em sua região primária,
formando juntamente com outro shopping center da rede Iguatemi, o Praia de Belas, eixo principal de
shopping centers da região Sul do Brasil.
Em outubro de 2008 o Iguatemi Porto Alegre passou por uma expansão no cinema, que ganhou 6
salas Multiplex em quase 3.300 metros quadrados de ABL.
173
Somos, juntamente com a Ancar, o maior proprietário individual do Iguatemi Porto Alegre, em que
detemos, por meio da Lasul, 36,0% do empreendimento, exceto em relação à área ocupada pela C&A.
Além disso, compartilhamos a administração do Iguatemi Porto Alegre com os demais empreendedores
do shopping center.
O Iguatemi Porto Alegre não possui concorrentes diretos em sua região.
Iguatemi Campinas
O Iguatemi Campinas foi o primeiro shopping center no Brasil inaugurado em uma região do interior,
em maio de 1980 e, desde então, tornou-se um pólo de atração para os moradores de Campinas e de
outras 56 cidades vizinhas.
Campinas é a porta de entrada para o segundo maior mercado consumidor do país: o interior do
Estado de São Paulo. A cidade corresponde isoladamente por 3% de todo o PIB do estado, sendo
também o 11º maior PIB de todo o país. Possui uma das mais elevadas rendas per capita entre as
regiões metropolitanas do País (R$22.300) segundo o IBGE, caracterizando-se como o pólo mais
representativo do interior do estado de São Paulo. Possuía, de acordo com o IBGE, uma população de
mais de 1 milhão de habitantes no ano de 2006, e quase 2.000 estabelecimentos industriais, de acordo
com o IPDM 2009, abrigando a maioria das principais empresas tecnológicas instaladas no Brasil, tais
como IBM, Lucent, Motorola, Compaq, HP, Nortel, Honda, Toyota, Mercedes-Benz, Bosch, Unilever,
Procter & Gamble, Danone, Rhodia, Schlumberger, Petrobras, entre outras.
Voltado principalmente para um público consumidor concentrado nas Classes A e B, que
representavam 88,0% dos consumidores do shopping center em 2003, o Iguatemi Campinas possui
2
uma ABL de 83.912 m e 3.980 de vagas de estacionamento, bem como o Power Center em terreno
lindeiro. Pelo seu acesso fácil e pela grande variedade de lojas e serviços que oferece, o Iguatemi
Campinas possui um tráfego anual estimado em 22 milhões de visitantes. O shopping conta com 260
lojas, dentre a quais se destacam: Zara, Lojas Renner, Le Lis Blanc, Fast Shop e Outback Steakhouse.
O Iguatemi Campinas abrange a área do próprio shopping center e o espaço ocupado pelo Power
Center, cada um com uma ABL de 54.736 m2 e 29.176 m2, respectivamente. Detemos uma
participação de 65,0% (exceto em relação à área ocupada pela C&A) da área do shopping center e
uma participação de 77,0% do Power Centers, o que nos torna o maior proprietário individual do
Iguatemi Campinas. Somos também o administrador do shopping center desde sua inauguração
em 1980.
Sua área de influência possui cerca de 23% de todos os domicílios de alta renda de Campinas
(A1/A2/B1), de acordo com o Instituto Geografia de Mercado.
174
O quadro a seguir relaciona os principais concorrentes do Iguatemi Campinas:
Concorrente
Iguatemi Campinas
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL (m )
1980
3.980
260
83.912
2
Principais Lojas
Zara, Lojas Renner, Le Lis
Blanc, Fast Shop, Outback
Steakhouse.
Espaço Santa Helena,
Farm, Animale, Fast Shop,
Lita Mortari
Shopping Galleria
Parque D. Pedro
(1)
1992
2002
1.996
132
8.000
368
23.948
119.970
C&A, Riachuelo, Marisa, Etna,
supermercado BIG, Zara, Fenac,
Renner, Lojas Americanas,
Casas Pernambucanas,
Colombo (eletro eletrônico),
Casas Bahia, Covenac (veículos
Volkswagen), Líder (materiais
para construção), Bicho sem
Grillo (Pet Shop)
_________
(1)
A Companhia possui 50% de participação no Shopping Galleria.
Iguatemi Rio
Com o objetivo de ingressar no mercado carioca, inauguramos, em 1996, o Iguatemi Rio. O
empreendimento é marcado pela beleza de sua arquitetura, o que lhe valeu o International Design and
Development Award, em 1998, única ocasião em que o prêmio foi concedido pelo ICSC a um
shopping center brasileiro. Por meio da realização de pesquisas internas, confirmou-se que 44% de
seus freqüentadores consideram o Iguatemi Rio o shopping center preferido em sua zona primária,
consolidando-se como uma excelente opção de compras e lazer para os habitantes da zona norte do
Rio de Janeiro.
A área da Grande Tijuca, na qual foi concebido o Iguatemi Rio, congrega um dos maiores
adensamentos do Estado do Rio de Janeiro. O Iguatemi Rio possui um público consumidor segmentado
em Classe A (27%), Classe B (51%) e Classe C (19%), de acordo com o critério Anep/Brasil. Esse
público é predominantemente feminino, representado por 62% de mulheres e 38% de homens, e
consiste predominantemente em uma faixa de idade que varia entre 18 e 40 anos (57%).
Atualmente, o Iguatemi Rio é um dos maiores shopping centers da cidade, possuindo uma área
construída de 93.200 m2 e uma ABL de 25.978 m2 e 1.342 de vagas de estacionamento. Estimamos
que o shopping center possui, ainda, um tráfego mensal em torno de um milhão de consumidores que
podem contar com as 199 lojas do empreendimento. As suas principais lojas âncoras são Lojas
Americanas, C&A, Lojas Renner, Casa & Vídeo, Lojas Marisa, Casas Bahia e Ponto Frio. Além disso, o
Iguatemi Rio conta com 7 salas de cinemas operados pelo Grupo Severiano Ribeiro e um parque de
diversões de mais de 500 m2 (Magic Games).
Em 30 de junho de 2009, detínhamos uma participação de 60,7% no Iguatemi Rio, embora, em
decorrência de contratos não registrados no registro de imóveis, nossa fração ideal constante do
respectivo registro seja de 67,4%. Nossa participação não abrange a área ocupada pela C&A, cujo
imóvel é de propriedade exclusiva da própria C&A. Somos os administradores do shopping center
desde a sua concepção.
175
O quadro abaixo identifica os principais shopping centers concorrentes do Iguatemi Rio:
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL (m²)
Iguatemi Rio
1996
1.342
199
25.978
Norte Shopping
1986
4.600
328
97.100
Shopping Nova América
1995
2.572
231
57.068
Shopping Tijuca
1996
1.500
318
30.500
Concorrente
Principais Lojas
Lojas Americanas, C&A, Lojas
Renner, Casa & Vídeo, Lojas
Marisa, Casas Bahia e Ponto
Frio
Carrefour, Casa & Vídeo, Lojas
Americanas, C&A, Ponto Frio,
Leader Magazine, Lojas Renner,
C&C e Casas Bahia
Casa & Vídeo, Kalunga, Lojas
Americanas e Casas Bahia
Lojas Americanas, Ponto Frio,
Toque a Campainha, Mega Saraiva
_________
Fonte: ABRASCE e websites de concorrentes.
Praia de Belas
Inaugurado em outubro de 1991, o Praia de Belas foi o nosso segundo shopping na região Sul do
Brasil, e o segundo na cidade de Porto Alegre. Situado nas margens do Rio Guaíba, o Praia de Belas alia
a beleza natural a uma arquitetura moderna, com espaços banhados pela luz natural e amplas áreas de
circulação. O Praia de Belas possui uma ABL de 27.822 m2, distribuídos em 186 lojas (incluindo a
Saraiva, Brooksfield, Vivara, Lojas Renner, Lojas Americanas e Magazine Luiza) e 1.519 vagas de
estacionamento, tornando-se um ponto de referência para as mais de 1,4 milhão de pessoas residentes
na capital do Rio Grande do Sul e para os milhares de turistas nacionais ou internacionais vindos do
Mercosul que o visitam anualmente. Além disso, o Praia de Belas recebeu os certificados “Top of
Mind” e “Destaque do Comércio”, no ano de 2005, concedidos pela Revista Amanhã e pelo Jornal do
Comércio, respectivamente, comprovando o reconhecimento e a preferência do publico gaúcho.
O Praia de Belas possui um público mensal de 1,1 milhão de visitantes e conta com um público
consumidor sócio-economicamente subdividido da seguinte forma: Classe A, que representa 28% dos
consumidores, e Classe B, que representa 61% dos consumidores do shopping center. As faixas etárias
são predominantemente de pessoas de até 35 anos (62%), sendo que o público feminino compõe a
maior parte dos nossos clientes.
Acreditamos que o Praia de Belas está bem posicionado em sua região primária, formando, juntamente
com outro shopping center da rede Iguatemi, o Iguatemi Porto Alegre, o eixo mais prestigiado de
shopping centers da região Sul do Brasil.
Somos proprietários com maior participação individual no Praia de Belas, detendo fração ideal
equivalente a 37,5% do empreendimento (excetuada a área ocupada pela C&A), e somos seus
administradores desde a sua concepção.
O Praia de Belas tem uma expansão de 17.624 m² programada para 2010. Com um investimento de
R$23,6 milhões, serão 2 novos edifícios de escritório, 88 novas lojas e 8 salas de cinema multiplex, além
de um novo estacionamento que, somado às vagas atuais, totalizará 1.800 vagas. A torre comercial
encontra-se com a construção em andamento, e as obras estão no 12º andar. A previsão de
inauguração da torre e de sua ABL comercial (1.200 m²) é no início de julho/2010, e orestante do
projeto para o final do mesmo ano.
176
O quadro abaixo identifica o principal shopping centers concorrente do Praia de Belas:
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL
(m²)
Praia de Belas
1991
1.519
186
27.822
BarraShoppingSul
2008
4.000
215
68.187
Concorrente
Principais Lojas
Saraiva, Brooksfield, Vivara, Lojas
Renner, Lojas Americanas e Magazine
Luiza
Renner, Colombo, Paquetá, FNAC, Fast
Shop, Magazine Luiza, C&A Big, Cinemark,
Mega Zone
_________
Market Place
Inaugurado em setembro de 1995, na cidade de São Paulo, o Market Place foi o nosso primeiro
empreendimento imobiliário de uso misto e o nosso segundo shopping center na cidade de São Paulo.
As instalações do Market Place possuem uma arquitetura diferenciada, considerada a característica
mais relevante do empreendimento. Privilegiando a luz natural e evocando antigas estações ferroviárias
européias, busca dar conforto e uma sensação de bem estar a seus freqüentadores, compostos
basicamente por famílias residentes nos bairros de excelente padrão localizados num raio de até 8 km
do empreendimento, além de executivos que trabalham nos arredores do próprio shopping center, em
uma região onde prosperam alguns dos principais investimentos em imóveis residenciais e comerciais
da cidade de São Paulo.
2
O Market Place conta com ABL de aproximadamente 26.139 m , sendo 157 lojas, distribuídas ao longo
de três pisos, e 2.047 vagas de estacionamento, bem como possui tráfego mensal estimado em
800.000 consumidores. Dentre as principais lojas estão a Mixed, Farm, Osklen, Le Lis Blanc, Fast Shop,
Livraria Cultura, Outback Steakhouse e a Fórmula Academia, além de 8 salas de cinema da rede
Cinemark. Somos proprietários de 100% do empreendimento (shopping e torres), e somos os
administradores do shopping center desde a sua concepção.
Concluímos, em março de 2008, uma expansão iniciada em 2006 que contou com a remoção do
supermercado e do parque de diversões, criação de uma nova praça de alimentação, novos restaurantes
e 26 novas lojas.
O quadro abaixo identifica os principais concorrentes do Market Place:
Concorrente
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL (m²)
Principais Lojas
Market Place
1995
2.047
157
26.139
Mixed, Farm, Osklen, Le Lis Blanc, Fast
Shop, Livraria Cultura, Outback
Steakhouse e a Fórmula Academia
Morumbi Shopping
1982
3.108
481
54.988
Zara, FNAC, Swarovski, Puma
Shopping Jardim Sul
1990
1.104
197
30.503
Livraria Siciliano, C&A, Renner,
VR, Fast Shop
Shopping Ibirapuera
1976
3.110
435
49.590
H.Stern
_________
177
A idéia de lançar um shopping center na região nordeste do Rio Grande do Sul foi uma estratégia
mercadológica que se baseou em constantes pesquisas e na valorização dos hábitos e desejos do
consumidor gaúcho. Em novembro de 1996, inauguramos, junto com a BR Malls, o Iguatemi Caxias do
Sul, na cidade com a segunda maior população do estado do Rio Grande do Sul, que, em 2006,
possuía 412.000 habitantes e um PIB per capita de R$20.923, de acordo com o IBGE.
Através da participação no Iguatemi Caxias do Sul, consolidamos a força da nossa posição no mercado
de shopping centers da região Sul do País.
De posse de modernas linhas arquitetônicas, o Iguatemi Caxias do Sul agrega conforto ambiental,
segurança e agradabilidade aos seus freqüentadores. Localizado às margens de uma das principais
rodovias do estado do Rio Grande do Sul, oferece acesso fácil ao seu público consumidor. De acordo
com a Revista Amanhã, Iguatemi Caxias do Sul é o shopping center do interior do Rio Grande do Sul
mais lembrado pela população do estado.
Voltado para um público majoritariamente das Classes A e B, estas representavam 69,6% dos
consumidores do shopping center em 2004, o Iguatemi Caxias do Sul possui uma ABL de 30.982 m2,
distribuídos em 129 lojas, e 1.786 de vagas de estacionamento. Tendo passado por uma recente
expansão, o shopping ganhou novas marcas como Fast Shop, Centauro, Brooksfield, Applebee’s,
Magic Games, Saraiva, C&A, CNS e PBKids, entre outras. O Iguatemi Caxias do Sul destaca-se por
apresentar um mix diferenciado de lojas com várias marcas nacionais não presentes em outros locais da
sua região de atuação, além de um complexo de seis salas de cinema multiplex e a farta gastronomia
em excelentes restaurantes
Somos proprietários de fração ideal equivalente a 8,4% do empreendimento, que é atualmente
administrado pela BR Malls.
O Iguatemi Caxias não possui nenhum shopping concorrente. Apresentamos abaixo um quadro com
informações de uma galeria comercial na região:
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL (m²)
Principais Lojas
Iguatemi Caxias
1996
1.786
129
30.982
Lojas Renner Carrefour,
Saraiva, Fast Shop, C&A
Prataviera Shopping
1993
150
60
3.454
N/A
Concorrente
_________
Inaugurado em setembro de 1997, o Iguatemi São Carlos foi o nosso segundo shopping center
localizado no interior do estado de São Paulo. O Iguatemi São Carlos é um pólo de atração que
abrange cerca de 650.000 consumidores residentes em São Carlos e em 60 outras cidades vizinhas, de
acordo com o IBGE.
A região de São Carlos, situada a 230 km de São Paulo, é uma das mais prósperas do estado de São
Paulo e do País, com PIB per capita (R$14.334) acima da média nacional (R$12.688), segundo o censo
realizado pelo IBGE realizado em 2006, o que tem como consequência um aumento no potencial de
consumo da região. O forte vínculo do Iguatemi São Carlos com a comunidade local se reflete no
sucesso da extensa programação de ações comunitárias, culturais e esportivas realizadas em suas
dependências.
178
A cidade de São Carlos possuía uma população de cerca de 220 mil habitantes em 2006, sendo
considerada um dos pólos tecnológicos, educacionais e científicos mais importantes do Brasil, em
função das cerca de 80 empresas de base tecnológica sediadas em São Carlos, além de 670 indústrias,
de acordo com informação do IPDM (2009). A cidade é privilegiada em ensino superior, possuindo
duas universidades públicas, a Universidade Federal de São Carlos-UFSCAR e a Universidade de São
Paulo-USP, além de duas faculdades particulares. Em 2006, foi apontada pela Revista Exame como a
35ª melhor cidade para trabalhar.
Notadamente um shopping center do tipo regional, o Iguatemi São Carlos possui um mix de lojas
completo, contando com Âncoras como Extra Hipermercados, Lojas Pernambucanas, Ri Happy e M.
Officer, oferecendo a variedade e a qualidade que exige um público de alto poder aquisitivo. O
2
Iguatemi São Carlos possui ABL de aproximadamente 19.022 m , com 74 lojas e 922 de vagas de
estacionamento, e um tráfego mensal de consumidores estimado em 450 mil. As principais classes
sociais que freqüentam o shopping center são: A, B e C. Somos o maior proprietário individual do
Iguatemi São Carlos, com uma fração ideal equivalente a 45,0% do empreendimento. Adicionalmente,
somos o administrador do shopping center desde a sua concepção.
Em março de 2008 foi inaugurada no Iguatemi São Carlos a loja C&A, com aproximadamente 1.200
metros quadrados de ABL, marcando a modernização do shopping, reforçando seu posicionamento
junto a diversos públicos e gerando maior fluxo e vendas.
O quadro a seguir relaciona os principais concorrentes do Iguatemi São Carlos:
Concorrente
Iguatemi Sâo
Carlos
Lojas de rua do
centro da Cidade de
São Carlos
Shopping Jaraguá
Araraquara
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL (m )
1997
922
74
19022
N/A
N/A
400
N/A
2001
780
60
12.300
2
Principais Lojas
C&A, Extra Hipermercados, Lojas
Pernambucanas, Ri Happy e M. Officer
Casa Bahia, Magazine Luiza, Colombo
(eletrodomésticos), Pernambucanas, Seller
Magazine, Tanger Magazine e Bernasconi
Eletrodomésticos
Lojas Americanas, Supermercado Eldorado,
PB KID’S
_________
Situado na capital do estado de Santa Catarina, o Iguatemi Florianópolis visa a contribuir com nossa
estratégia de liderança na Região Sul do país. Sua área de influência possuía, em 2005, mais de
400.000 habitantes, segundo o IBGE, estando o shopping center na área com maior renda mensal da
cidade. Adicionalmente, o shopping center está localizado próximo às duas maiores universidades da
cidade de Florianópolis.
A cidade é um dos principais pólos turísticos do Brasil e do Mercosul, tendo recebido mais de 500.000
turistas no verão de 2004, sendo uma parcela de aproximadamente 15,4% composta por estrangeiros,
de acordo com SANTUR – Santa Catarina Turismo S.A.
Destaca-se por ser a capital brasileira com o melhor índice de desenvolvimento humano (IDH), da
ordem de 0,875, segundo relatório divulgado pela ONU em 2000. Esse índice também a torna a quarta
cidade brasileira com a melhor qualidade de vida, atrás apenas das cidades de São Caetano do Sul e
Águas de São Pedro, no estado de São Paulo e Niterói, no estado do (RJ).
Florianópolis é o segundo município mais populoso do estado de Santa Catarina, atrás apenas de Joinville.
179
A Companhia possui 30,0% do Iguatemi Florianópolis, que também é administrado por nós. A
aquisição de 10% de tal percentual ainda está em processo de registro perante o Cartório de Registro
de Imóveis local. Inaugurado em 2007, conta com ABL de aproximadamente 20.169 m², distribuídos
em 158 lojas, dentre as quais: Zara, Saraiva, Le Lis Blanc, Ponto Frio e Lojas Renner, e 918 de vagas de
estacionamento. Somos o administrador do shopping center desde a sua inauguração.
Sua área de influência possui cerca de 12% de todos os domicílios de alta renda da cidade (A1/A2/B1),
de acordo com o Instituto Geografia de Mercado.
O quadro abaixo identifica os principais concorrentes do Iguatemi Florianópolis:
Centro Comercial
Ano de
Inauguração
Vagas
Estacionamento
Nº de Lojas
ABL (m²)
Principais Lojas
2007
918
158
20.169
Zara, Saraiva, Le Lis Blanc,
Ponto Frio e Lojas Renner
Beiramar Shopping
1993
1.200
209
25.838
Lojas Americanas, C&A e
Lojas Renner
Floripa Shopping
2006
1.200
145
25.241
Centauro, Riachuelo, Marisa
e Casas Bahia
_________
Galleria Shopping
Inaugurado em Campinas em 1992, o Galleria Shopping é uma ilha de consumo e lazer altamente
qualificado, o qual acreditamos ser um dos mais sofisticados shopping centers do país. São 132 lojas
dispostas em três andares, totalizando uma ABL de 23.948 m² e 1.996 de vagas de estacionamento. A
área construída chega a 38.920m², num terreno com 78.125 m². A Companhia detém 50,0% de
participação, ao lado da família Coutinho Nogueira (Participações e Comércio Anhumas Ltda), que
também possui 50,0% do Galleria Shopping. A totalidade de nosso percentual ainda está em processo
de registro perante o Cartório de Registro de Imóveis local. Adicionalmente, somos o administrador do
shopping.
Entre os lojistas, destacam-se Espaço Santa Helena, Farm, Animale, Fast Shop, Lita Mortari, Alcaçuz,
entre outros. O Galleria vem passando por uma reformulação de mix e, além de diversas novas lojas já
inauguradas, estão previstas Bob Store, Calvin Klein, Badebec, Cosmetics, Viena Express e Tânia
Bulhões Perfumes. Além disso, o Galleria tem um forte setor de serviços e uma área de alimentação
completa.
A arquitetura é marcada por um grande vão central a céu aberto e um tratamento paisagístico, com
2
um jardim interno de mais de 1,5 mil m . Há plantas tropicais, cascatas e pedras decorativas que
recriam o conceito de rock garden.
O quadro abaixo identifica o principal concorrente do Galleria Shopping:
Centro
Comercial
Galleria
Shopping
Ano de
Inauguração
Vagas
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL
(m²)
1992
1.996
132
23.948
Iguatemi
(1)
Campinas
1980
3.980
256
35.578
Parque D.
Pedro
2002
8.000
368
119.97
0
_________
(1)
A Companhia possui 65% de participação no Iguatemi Campinas.
180
Principais Lojas
Espaço Santa Helena, Farm, Animale, Fast Shop,
Lita Mortari, Alcaçuz
Fast Shop, Camicado, Cleusa Presentes, Colombo
Premium, H.Stern, Livraria Cultura, Saraiva Mega Store,
Marisa
C&A, Riachuelo, Marisa, Etna, supermercado BIG, Zara,
Fenac, Renner, Lojas Americanas, Casas
Pernambucanas, Colombo (eletro eletrônico),
Casas Bahia, Covenac (veículos Volkswagen), Líder
(materiais para construção), Bicho sem Grillo (Pet Shop)
Esplanada Shopping
O Esplanada Shopping foi inaugurado em 1991, em Sorocaba, interior de São Paulo, com a proposta
de atrair não apenas os consumidores da cidade mas também os da sua microregião. A população
estimada de Sorocaba é de aproximadamente 600 mil habitantes (IBGE, 2009), mas sua microrregião,
que conta com 14 municípios, soma mais de 1,5 milhão de habitantes. É o terceiro município mais
populoso do interior paulista (perdendo somente para Grande São Paulo e Campinas) e o quarto
mercado consumidor do estado fora da região metropolitana da capital, com um potencial de consumo
per capita anual estimado em 2,4 mil dólares para a população urbana e 917 dólares para a rural (7,2
mil pessoas), e a 29ª cidade brasileira com maior potencial de consumo, de acordo com o Estudo Brasil
em Foco do IPC Target (2008).
Sorocaba é o 32º maior PIB no ranking de todos os municípios brasileiros, e o 12º do Estado de São
Paulo. A cidade possui diversos programas e organizações não governamentais que combatem a
miséria e a pobreza, além do grande incentivo da Prefeitura de Sorocaba.
Com uma área total de 150 mil m², e ABL de 27.628 m² e 1.950 de vagas de estacionamento, o
Esplanada Shopping conta com 162 lojas, tendo como âncoras: Carrefour, Lojas Renner, Dicico, Lojas
Americanas, Riachuelo, Magazine Luíza, C&A e Casas Bahia.
Em maio de 2008, a Iguatemi adquiriu por um custo total de R$27 milhões um terreno de 45.000 m²
de área total localizado ao lado do Shopping Esplanada. Neste terreno será possível construir uma
futura expansão do shopping.
Na data deste Prospecto detemos 29,7% de participação no Esplanada Shopping.
O Esplanada Shopping não possui nenhum shopping concorrente em sua região primária. Apresentamos
abaixo um quadro com informações de uma galeria comercial a ser inaugurada na região:
Centro Comercial
Esplanada
Shopping
Centers
Villagio
Ano de
Inauguração
Vagas
Estacionamento
Nº de Lojas
ABL (m²)
1991
2009
1.950
500
162
98
27.628
7.500
Principais Lojas
Carrefour, Lojas Renner,
Dicico, Lojas Americanas,
Riachuelo, Magazine Luíza,
C&A e Casas Bahia
N/A
_________
Iguatemi Brasília
Em abril de 2007, anunciamos o desenvolvimento de um shopping center em Brasília/DF, em conjunto
com Paulo Octávio Investimentos. O terreno para a construção do empreendimento foi adquirido por
nós em abril de 2007 e está localizado na região do Lago Norte da capital federal. Detemos 64% deste
Empreendimento.
Brasília tem hoje o maior PIB per capita entre as metrópoles brasileiras, representando 3,8% do PIB
brasileiro e 31% do PIB do Centro-Oeste, de acordo com IBGE Possui uma frota de veículos de 1,2
milhão, que corresponde a 1 veículo para cada 2,2 habitantes, contra 1 para 8 na média nacional.
A cidade é ainda o terceiro pólo de compras do país, atrás apenas de São Paulo e Rio de Janeiro, tendo
47% dos seus domicílios compostos pelas classes A e B (a média brasileira é de 32%).
Aliado a tudo isso, temos o fator da escassez de empreendimentos do porte e perfil do que será
construído por nós.
181
O pré-lançamento do empreendimento foi no dia 21 de novembro de 2007, e o lançamento comercial
em 27 de março de 2008, em Brasília. A construção foi iniciada em março de 2008 e o
empreendimento segue na fase final de construção e acabamento, contando com 90% da ABL locada,
com importantes marcas internacionais confirmadas, além de lojistas nacionais, tais como Ermenegildo
Zegna, Louis Vuitton, Calvin Klein, Carmen Steffens, Hugo Boss, Lacoste, Le Lis Blanc, Lita Mortari,
Livraria Cultura, Fast Shop, Mandi & Co, Espaço Santa Helena, Tok & Stok, entre outros
O quadro a seguir relaciona os principais concorrentes do Iguatemi Brasília:
Centro Comercial
Ano de
Vagas
Nº de
Inauguração
Estacionamento
Lojas
ABL (m2)
Principais Lojas
Casas Bahia, C&A, Lojas
Americanas, Zara, Ponto Frio,
Conjuto Nacional Brasília
1971
500
280
56.000
Marisa, Riachuelo
C&A, Lojas Renner, Riachuelo,
Pátio Brasil
1997
1.600
228
33.323
Lojas Amreicanas, Centauro,
Park Shopping
1983
3.096
242
43.178
Riachuelo, FNAC, Zara
Brasília Shopping
1997
1.200 rotativas
198
18.500
Lojas Americanas e Renner
C&A, Americanas, Renner,
Iguatemi Alphaville
Estamos desenvolvendo, em conjunto com a Odebrecht, Y. Takaoka e JAG, um empreendimento
comercial de uso misto constituído por um shopping center e uma torre de escritórios. O shopping
center estará situado entre as Avenidas Rio Negro e Xingu, a melhor localização da região, na
“entrada/saída” de Alphaville, em ponto de passagem constante para moradores e população
flutuantes, além de contar com um fácil acesso pela Rodovia Castelo Branco.
O shopping terá excelente visibilidade em local altamente conhecido pelos moradores da região.
Possuímos participação de 78% no projeto do shopping, com inauguração prevista para outubro de
2010. Com 45% da ABL comercializada, encontra-se atualmente na fase final das fundações.
Barueri possui um PIB anual de R$25,5 milhões, representando sozinho 1,1% de todo PIB brasileiro,
estando em 9º lugar no ranking dos maiores PIBs do Brasil, atrás apenas das 7 capitais mais expressivas
do país (São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Curitiba, Belo Horizonte, Manaus e Porto Alegre) e de
Guarulhos.
De acordo com o IBGE (2006), é o 13º maior PIB per capita (R$95.966) dentre todos os mais de 5.600
municípios brasileiros, e o 1º do ranking quando consideramos as cidades com mais de 200 mil
habitantes. Sua principal força vem do setor de serviços e de seu incentivo fiscal, dado que 69% de seu
PIB é composto por este setor, 18% são impostos e apenas os 13% faltantes vem de algumas
indústrias lá estabelecidas.
Tem a 4ª posição do ranking das melhores cidades do país para se trabalhar, de acordo com pesquisa
de Fundação Getúlio Vargas, e está em 1º lugar no quesito vigor econômico, deixando todas as demais
cidades, inclusive São Paulo, para trás.
182
O quadro a seguir relaciona o principal concorrente do Iguatemi Alphaville:
Centro Comercial
Ano de
Inauguração
Vagas
Estacionamento
Nº de Lojas
ABL (m2)
1992
2.000
170
32.100
Shopping Tamboré
Principais Lojas
C&A, Centauro,
C&C, Fast Shop,
Americanas,
Casas Bahia
JK Iguatemi
Localizado na cidade de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, esquina com Av. Presidente Juscelino
Kubitschek, o JK Iguatemi foi criado através de um acordo entre a Companhia e a WTorre.
O empreendimento contempla um shopping center com ABL de 32,6 mil m², no qual a Companhia
terá participação de 50%. O Master Plan do projeto inclui ainda três torres de escritório Triple-A dentre
as quais a torre que foi vendida ao Santander por aproximadamente R$1 bilhão. Nós não deteremos
qualquer participação nas referidas torres.
O Itaim Nobre está entre os cinco bairros com o metro quadrado mais caro de São Paulo.. O
empreendimento estará situado numa confluência onde num raio de dez minutos de deslocamento,
moram, aproximadamente, 133,5 mil pessoas, sendo 85,6% da classe A/B, de acordo com a Geografia
de Mercado. Além dos moradores, há os profissionais que trabalham na região e os turistas de
negócios, público-alvo do hotel.
Neste trimestre obtivemos o alvará de construção para continuação da obra e a previsão de
inauguração deste projeto é março/2011.
O quadro a seguir relaciona os principais concorrentes do JK Iguatemi:
Concorrente
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL (m )
2
Morumbi Shopping
Shopping Pátio
Higienópolis
1982
3.108
481
54.988
1999
1.350
248
26.260
2000
1.507
214
27.320
Shopping Ibirapuera
1976
3.110
435
49.529
Shopping Eldorado
1981
3.500
363
74.254
Daslu
Freire
2005
N/D
N/D
15.500
N/A
N/A
N/A
N/A
Market Place
1995
2.047
157
26.139
1966
2008
1.805
1.500
300
120
39.799
36.300
Iguatemi São Paulo
Cidade Jardim
(1)
(1)
A Companhia possui 50,5% de participação no Iguatemi São Paulo.
183
Principais Lojas
Zara, FNAC, Swarovski, Puma,
Mont Blanc
Cultura
Zara, Centauro, Camicado, Fast
Shop, H.Stern
Camicado, H.Stern, Fast Shop,
Siberian
Ferragamo
Diesel, Tiffany, Louis Vuitton,
C.Dior, Emporio Armani
Armani, Tiffany & Co., Louis
Vuitton, Gucci e Louboutin
Iguatemi Jundiaí
Faz parte do plano de expansão e do objetivo de fortalecer a empresa em uma das regiões mais
importantes do País levar a marca Iguatemi para as cidades do interior de São Paulo por meio de
empreendimentos de alta qualidade. Dos dez empreendimentos que possuímos no Estado, o novo
shopping center em Jundiaí será o quinto situado no interior, com previsão para inauguração no último
trimestre de 2011.
O empreendimento, que será o maior complexo imobiliário de Jundiaí, contempla o shopping center,
torres comerciais e um complexo residencial de alto padrão. A área total do terreno é de 225 mil
metros quadrados, sendo 103,5 mil metros quadrados destinados para a construção do referido
shopping center. O shopping center contará com 30 mil metros quadrados de ABL, e ficaremos
responsáveis por desenvolver e administrar o shopping center, tendo uma participação de 79% no
shopping center e não tendo qualquer participação nas torres comerciais e no complexo residencial.
Jundiaí é o 25º maior PIB de todo Brasil, e o 10º do Estado de São Paulo, de acordo com informações
do IBGE (2006). Com um PIB per capita de R$32.397, fica atrás apenas de Barueri e Santos dentre as
cidades do Estado de São Paulo com mais de 200 mil habitantes.
O quadro a seguir relaciona os principais concorrentes do Iguatemi Jundiaí:
Centro Comercial
Ano de
Inauguração
Maxi Shopping
1989
Vagas
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL (m2)
2.254
261
35.500
Principais Lojas
Renner, Marisa,
M. Officer, Hering
Iguatemi Ribeirão Preto
Acreditamos que levar a marca Iguatemi para Ribeirão Preto, região com altos investimentos
imobiliários de alto padrão nos últimos anos, é um dos principais centros comercial e industrial do
interior de São Paulo, fortalecerá a liderança da Companhia no setor. Em um terreno de 100.000
metros quadrados e com previsão de ABL de 32.500 metros quadrados, o shopping será erguido junto
ao Condomínio Residencial Vila do Golfe, na zona sul da cidade.
O shopping center fará parte de um complexo com condomínios residenciais e verticais para o público
de alta renda, um campo de golfe, áreas destinadas a escritórios, a escola Liceu Albert Sabin e mais de
1 milhão de metros quadrados de áreas verdes e de preservação. Teremos participação de 88% no
shopping center e seremos responsáveis também pela administração do shopping center, que tem
previsão para inaugurar no último trimestre de 2011
Ribeirão Preto é o 26º maior PIB de todo Brasil, e o 11º do Estado de São Paulo, de acordo com
informações do IBGE (2006). Com um PIB per capita de R$20.139, é o 11º no ranking dentre as
cidades do Estado de São Paulo com mais de 200 mil habitantes.
O quadro a seguir relaciona os principais concorrentes do Iguatemi Ribeirão
Centro Comercial
Ribeirão Shopping
Novo
Shopping
Ribeirão Preto
Ano de
Inauguração
Vagas
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL (m2)
1981
3.717
236
39.188
1999
5.500
260
75.000
Center
184
Principais Lojas
C&A, Centauro, Fast Shop,
Lacoste, Le Lis Blanc, Zara
Saraiva, Centauro, Ricardo
Eletro, Cinemark, Park&Games
Políticas de Relacionamento com Clientes e Parceiros
Nós constantemente buscamos oferecer uma ampla e renovada cadeia de serviços no nossos shopping
centers com vistas a aumentar o número de visitantes em nossos shopping centers e o volume de
vendas dos nossos locatários. As Âncoras têm um importante papel na atratividade de um shopping
center, especialmente no início de sua operação, através das intensas campanhas de marketing, que
ajudam o shopping center a se posicionar em sua região. Como parte dessa política, nós remodelamos
muitas de nossas Âncoras no final da década de 90, substituindo lojas como Mesbla e Mappin por lojas
de roupas e moda em geral como Riachuelo, Renner e C&A. Possuímos relacionamentos com grande
parte das Âncoras que atualmente operam no Brasil. A maior parte dessas Âncoras opera nos shopping
centers do nosso portfólio.
Através da administração dos nossos shopping centers, mantemos constante contato com os nossos
lojistas. Não apenas com aqueles que já operam em nossos shopping centers, como com aqueles que
ainda não operam. A busca por constante renovação dos nossos shopping centers requer constante
pesquisa por novos lojistas e novos conceitos de lojas. Acreditamos que a nossa história e tradição no
segmento nos auxiliaram a criar uma relação de confiança e lealdade com esses lojistas, o que nos
ajudou a ser mais eficientes no prospecção de novas operações.
Em nossos empreendimentos mantemos relacionamento com algumas das entidades mais respeitadas
do segmento, sejam investidores institucionais, grupos empresariais ou fundos de pensão. Em grande
parte dos casos, essas parcerias de sucesso se repetem em mais de um empreendimento,
demonstrando a confiança mútua que existe entre nós e nossos sócios. Adicionalmente, a
implementação de alianças com os melhores consultores nacionais e internacionais em suas áreas nos
permitiu um substancial ganho de experiência que, aplicada aos nossos empreendimentos, refletiu-se
na otimização dos resultados e na diminuição dos nossos custos operacionais nos últimos dez anos.
Acreditamos que tais políticas foram um dos importantes fatores para o sucesso de nossas operações,
pois implementamos diversos programas que se tornaram modelos para o setor nas áreas de
manutenção, segurança e estacionamento.
Política Comercial
A nossa atuação nas atividades de comercialização de lojas e espaços promocionais, planejamento em
promoção e merchandising nos shopping centers é realizada pelas nossas subsidiárias Leasing Mall e
Mídia Mall. Com isso, asseguramos uma política de comercialização em sintonia com os nossos planos
de investimento, assim como uma estratégia global de marketing alinhada com nossos objetivos de
comercialização.
Política de Inadimplência e Cobrança
Apesar do baixo índice de inadimplência que experimentamos (4,6%, 5,2% e 5,3% em 30 de junho de
2009, 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007, respectivamente), temos uma política de
inadimplência rígida, na qual qualquer inadimplemento, reservados os limites impostos pela Lei de
Locação, levam ao pedido de despejo do infrator. As perdas com inadimplência são atenuadas, na
grande maioria dos casos, pelo valor do ponto comercial que deixará de ser do lojista inadimplente e
será alugado para um novo lojista.
Acreditamos contar com uma experiência única no setor no tocante à recuperação de valores devidos.
Nas mais de duas décadas de nossa existência, desenvolvemos uma capacidade na elaboração de
contratos e prevenção de perdas por inadimplemento. Esta experiência na elaboração dos contratos de
locação é a principal razão para o sucesso de nossa política de cobrança.
185
Sazonalidade
Para mais informações sobre o impacto da sazonalidade em nossas atividades, ver a seção “Discussão e
Análise da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais - Outros Fatores
que Afetam os Nossos Resultados - Sazonalidade”, na página 105 deste Prospecto.
Premiações - Marca e Qualidade
Como reconhecimento da excelência das nossas operações no segmento em que atuamos, obtivemos
uma série de prêmios, dentre os quais destacamos:
•
Prêmio Intangíveis Brasil 2008 (PIB) - Shopping Iguatemi - Vencedor Categoria Luxo
•
Marcas mais valiosas do Brasil 2008: Iguatemi é a 39ª marca mais valiosa. Ranking
BrandAnalytics / MillwardBrown e revista Isto É Dinheiro.
•
Marcas mais valiosas do Brasil 2009: Iguatemi é a 38ª marca mais valiosa. Ranking
BrandAnalytics / MillwardBrown e revista Isto É Dinheiro.
•
Indicado pela Cushman&Wakefield em 2005 como a área comercial mais valorizada, por metro
quadrado, da América Latina - Iguatemi São Paulo – 25º lugar mundial;
•
Prêmio empresas mais admiradas – categoria shopping center do jornal Diário do Comércio,
Indústria e Serviços (2006 e 2005) – Iguatemi São Paulo;
•
Prêmio melhor empresa do jornal Diário do Comércio, Indústria e Serviços – Iguatemi São Paulo
(2005);
•
Prêmio Master Imobiliário 2006, concedido pela SECOVI-SP – Categoria Hors-Concours –
Iguatemi São Paulo;
•
Selo Brasindoor de Qualidade do Ar 2003, concedido pela Sociedade Brasileira de Meio
Ambiente – Iguatemi São Paulo;
•
Prêmio Alshop/Visa dos anos de 2001 e 2002, como melhor Shopping do Brasil, concedido
pela Alshop e VISA – Iguatemi São Paulo;
•
Merit Awards 2002 (ICSC) – Iguatemi Rio de Janeiro, finalista e menção honrosa;
•
Prêmio Sodexho Pass 2006, pelo programa de endomarketing – Market Place;
•
Prêmio Top of Mind dos anos de 2004 e 2005 – shopping center mais lembrado de Porto
Alegre, concedido pela Revista Amanhã – Praia de Belas;
•
Prêmio Top of Mind de 2006 – shopping center mais lembrado de Porto Alegre, concedido
pela Revista Amanhã – Iguatemi Porto Alegre; e
•
Pesquisa Marcas de Sucesso 2006 – shopping center mais lembrado da cidade, concedido pelo
Jornal do Comércio – Iguatemi Porto Alegre.
186
Propriedade Intelectual
Marcas
Somente é possível a obtenção de propriedade de uma marca no Brasil por meio de um registro válido
emitido pelo INPI, que assegura o exclusivo uso da marca pelo seu proprietário no Brasil, com relação
aos produtos ou serviços assinalados pela marca. Durante o processo de registro, o requerente possui
uma expectativa de direitos sobre a marca, o qual pode não obter o registro da marca pretendida, sem
ter, assim, o direito de uso exclusivo da marca e, inclusive, ser demandado por terceiros para a
interrupção do seu uso e eventual indenização em caso de existência de direitos conflitantes anteriores
em nome de terceiros.
De acordo com o banco de dados do INPI, somos titulares no Brasil (individualmente ou por meio de
nossas controladas) de aproximadamente 64 registros de marcas, além de aproximadamente 14
pedidos de registro de marca pendentes de análise pelo INPI, em diversas classes. Entre as marcas
registradas ressaltamos IGUATEMI, SHOPPING CENTER IGUATEMI e IGUATEMI PARKING.
Encontra-se em análise perante o INPI o pedido de reconhecimento do alto renome da marca
IGUATEMI, com base nas informações, dados e documentos comprobatórios da fama da nossa marca e
seu grau de penetração mercadológica no Brasil. Caso o alto renome da marca IGUATEMI venha a ser
declarado pelo INPI, a referida marca terá proteção especial para todos os ramos de atividade, sendo
que nenhum outro titular poderá utilizar marca igual ou semelhante à mesma, para nenhum produto
ou serviço, ainda que sem qualquer relação aos produtos e serviços indicados no registro da marca,
com exceção das marcas já registradas perante o INPI.
Promovemos, periodicamente, a renovação desses registros, que possuem validade de 10 anos
contados da data da sua concessão, prorrogáveis por períodos iguais e sucessivos, mediante
pagamento das taxas correspondentes. Adicionalmente, procuramos obter registros de novas marcas
para manter a fidelidade do público consumidor à imagem corporativa da empresa.
Além das marcas no Brasil, somos titulares de quatro registros para a marca Iguatemi, validamente
expedidos na Espanha. e, ainda de dois pedidos de registro, sendo um na Argentina e outro no Chile.
Licenciamos, de forma não exclusiva, o uso de nossas marcas IGUATEMI para shopping centers em
Salvador, Florianópolis, Fortaleza e Brasília, conforme descrito abaixo.
Em 01 de janeiro de 2008, celebramos contrato de licença de uso da marca IGUATEMI e SHOPPING
CENTER IGUATEMI no Estado da Bahia, de forma gratuita, com Ricshopping Empreendimentos e
Participações Ltda, Reishopping Empreendimentos e Participações Ltda, LGR Empreendimentos e
Participações Ltda e Nacional Iguatemi Bahia Ltda, na condição de licenciadas, e como intervenientes,
Bicar Consultores e Administradores S.C Ltda., Zaremshopping Empreendimentos e Participações Ltda,
NRM Participações e Empreendimentos Ltda., Hannover Consultoria e Negócios Ltda, Renato Feitosa
Rique, Reinaldo Feitosa Rique, Ricardo Feitosa Rique e Luciana Guimarães Rique. Esse contrato tem
prazo de vigência de cinco anos improrrogáveis, salvo mediante acordo por escrito entre as partes.
Em 31 de dezembro de 1987, celebramos contrato de licença para uso de marcas com Jereissati
Centros Comerciais S.A., pelo qual licenciamos, de forma gratuita e com exclusividade somente para o
Estado do Ceará, as marcas IGUATEMI (nominativa) e SHOPPING CENTER IGUATEMI (nominativa e
mista) para serem usadas em conexão com o Shopping Center Iguatemi Fortaleza. O contrato
permanecerá válido enquanto nós ou qualquer outra sociedade a nós coligada, controladora,
controlada ou interligada for titular das marcas, ou enquanto a licenciada for proprietária do Shopping
Center Iguatemi Fortaleza.
Em 31 de agosto de 2006, celebramos contrato de licença de uso de marcas com a empresa Pronta –
Empreendimentos e Participações S.A., através do qual licenciamos, de forma gratuita, as marcas
SHOPPING CENTER IGUATEMI (nominativa e mista), para serem usadas em conexão com o Shopping
Center Iguatemi Florianópolis. O contrato possui prazo de dez anos da data de sua assinatura.
187
Em 28 de janeiro de 2008, celebramos contrato de licença de uso de marca com Condomínio Civil do
Shopping Center Iguatemi Brasília através do qual licenciamos, de forma gratuita, as marcas IGUATEMI
e SHOPPING CENTER IGUATEMI para serem usadas em conexão com o Shopping Center Iguatemi
Brasília. O contrato permanecerá em vigor enquanto detivermos ao menos vinte e cinco por cento de
participação no empreendimento.
Nomes de Domínio
Somos titulares de aproximadamente 95 nomes de domínio, incluindo www.iguatemi.com.br. A nossa
controladora La Fonte Participações é titular de 15 nomes de domínio no Brasil, entre eles
www.iguatemibrasil.com.br e www.shoppiguatemi.com.br.
Softwares de Gestão
Detemos as licenças de softwares utilizados em nossas atividades. Por esse motivo, acreditamos não
estar violando direitos de terceiros.
Direitos Autorais
Temos política de controle sobre a documentação elaborada por nós e por nossos subcontratados,
fornecedores e fabricantes, incluindo todas as especificações, planos, programações, desenhos e outros
documentos finais referentes à Companhia, visando a prever cessão universal de todos os direitos
autorais à Companhia.
A mídia impressa e audiovisual utilizada por nós também é produzida por agências publicitárias
especializadas, contratadas caso a caso.
Propriedades
Segue abaixo tabela descrevendo ABL dos shopping centers em que participamos, bem como o total de
lojas existentes em cada um deles, em 30 de junho de 2009:
Propriedades
Part. Efetiva em Receitas
(%)
Fração Registrada
(1)
(%)
Iguatemi São Paulo
Market Place
Iguatemi Campinas
Power Center
Praia de Belas
Iguatemi Rio
(2)
Iguatemi Caxias
(3)
(2) (4)
Esplanada Shopping Center
(4)
Área proprietária
Subtotal varejo
50,5%
100,0%
65,0%
77,0%
45,0%
36,0%
37,6%
60,7%
8,4%
30,0%
29,7%
50,0%
100,0%
50,4%
100,0%
100,0%
100,0%
Subtotal comercial
Total
54,0%
(1)
Os percentuais indicam nossa fração na propriedade dos imóveis
competentes.
(1)
ABL (m²)
Nº Lojas
80,8%
39.799
100,0%
26.139
65,0%
54.736
77,0%
29.176
45,0%
19.022
36,0%
39.302
37,6%
27.822
67,4%
25.978
8,4%
30.982
0,0%
20.169
29,7%
27.628
0,0%
23.948
100,0%
3.678
50,4%
368.379
100,0%
15.685
100,0%
13.395
100,0%
29.080
54,0%
397.459
registradas perante os cartórios de Registro
300
157
256
4
74
268
186
199
129
158
162
132
1
2026
2026
de Imóveis
Parte de nossa participação nos empreendimentos está vinculada como garantia em favor de nossos credores
em contratos financeiros, parcelamentos administrativos de tributos e processos judiciais de natureza fiscal.
Para mais informações sobre nossas propriedades, ver item “Empreendimentos”, na página 172 nesta
seção deste Prospecto.
188
Seguros
Seguro de Riscos Nomeados
Possuímos um seguro de riscos nomeados que acreditamos abranger os riscos usuais que podem
impactar nossas atividades. Contratado com a Allianz Seguros S.A., a apólice prevê o limite máximo
para a indenização de (i) R$180 milhões, relativa aos danos materiais; e (ii) R$132,2 milhões, relativa
aos lucros cessantes. O período de cobertura se estende até 28 de setembro de 2010.
Seguro de Responsabilidade Civil Geral
Possuímos um seguro de responsabilidade civil geral que acreditamos abranger os riscos usuais
aplicáveis a nossas atividades. Contratado com a. Allianz Seguros S.A., tal apólice se refere às quantias
pelas quais possamos vir a ser responsáveis civilmente, em sentença judicial transitada em julgado ou
em acordo de modo expresso pela seguradora, no que diz respeito às reparações por danos
involuntários, corporais e/ou materiais, causados a terceiros. O período de cobertura do seguro de
responsabilidade civil geral se estende até 28 de setembro de 2010.
A importância segurada terá o valor máximo de indenização de R$6 milhões e pode ser dividida em (i)
shopping centers; (ii) objetos pessoais de empregados (sub-limite de R$40 mil); (iii) responsabilidade
civil do empregador; (iv) riscos contingentes de veículos; (v) danos ao conteúdo das lojas; (vi) falha
profissional da área médica (sub-limite de R$600 mil); (vii) responsabilidade civil de garagista incêndio/
roubo de veículo para locais que não possuem sistema de Valet e incêndio/ roubo/ colisão para os locais
que possuem sistema de Valet (sublimite de R$250 mil); e (viii) danos morais para todas as coberturas.
Responsabilidade Social e Ambiental
Programas Ambientais
Temos como meta desenvolver atividades econômicas que atendam às necessidades da sociedade sem
deixar de lado uma preocupação constante com o meio ambiente. O uso racional dos recursos naturais
é uma das formas de exercer essa responsabilidade.
Há 10 anos nossos shoppings implementam ações que aumentam a economia de água e reduzem o
consumo de energia, o que gera ganhos significativos de eficiência com menor impacto ambiental.
Como exemplo, estabelecemos processos para aumentar a reciclagem de resíduos em nossos
shoppings, o que resultou em um crescimento de 50,3% no volume reciclado no primeiro semestre de
2009 em comparação com o mesmo período de 2007. Desta forma, reciclamos um volume total de
aproximadamente 1 tonelada.
As ações sociais de apoio a cooperativas, por sua vez, beneficiam comunidades carentes com o
trabalho de separação dos resíduos ou a reutilização de matérias-primas.
Desenvolvemos nossos processos logísticos (como, por exemplo, reciclagem ou coleta seletiva) sempre
levando em conta o meio ambiente. Cada processo parte de uma de visão, para depois ganhar
objetivos, metas e planos de ação. Posteriormente passa a ser controlado por meio de indicadores de
desempenho. Foi com esse objetivo que implantamos nosso Plano Estratégico de Sustentabilidade.
A responsabilidade socioambiental é um fator cada vez mais integrado às nossas políticas, pois previne e
reduz riscos (ambientais, de segurança do trabalho, de higiene de alimentos). Além disso, também serve de
estímulo para atrair e reter novos colaboradores, e ainda ajuda a criar um clima de harmonia e motivação.
189
Atuação Social e Cultural
O Iguatemi São Paulo, o Iguatemi Campinas, o Iguatemi São Carlos e o Iguatemi Rio de Janeiro, assim
como o Market Place e o Praia de Belas, possuem permanentemente em seus corredores stands para
exposição e venda de produtos desenvolvidos por associações filantrópicas, organizações não
governamentais ou instituições de amparo a pessoas carentes. O projeto desenvolvido nesses
empreendimentos é denominado “Balcão da Cidadania”, em que são comercializados produtos ou
divulgadas as atuações dessas entidades cadastradas e convidadas a utilizar o espaço. O Balcão da
Cidadania oferece a oportunidade a essas entidades de entrar em contato com o fluxo de
consumidores e clientes dos shopping centers, possibilitando sua divulgação junto à sociedade, além de
lhes possibilitar uma fonte de receita, com os produtos comercializados ou serviços prestados. A
utilização do espaço é totalmente livre de cobrança.
Além do Balcão da Cidadania, fazemos anualmente doações a instituições de auxílio a pessoas
carentes. A principal doação dá-se no programa em que um dia da receita liquida dos estacionamentos
do Iguatemi São Paulo, Iguatemi Campinas, Iguatemi Rio de Janeiro e Market Place, conjuntamente, é
doada para uma das instituições cadastradas nesse programa.
Empregados e Política de Recursos Humanos
Em 31 de dezembro de 2006, 2007, 2008 e em 30 de junho de 2009, contávamos, respectivamente,
com 53, 70, 93 e 104 empregados diretos, 8, 11, 11 e 10 executivos, 8, 15, 13 e 13 estagiários. Todos
os nossos empregados estão localizados na cidade de São Paulo.
Sindicatos
Os nossos empregados são representados pelo Sindicato dos Empregados em Empresas de Compra,
Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais – SECOVI. A nossa relação com
os sindicatos é marcada pela análise e discussão de propostas de ambas as partes, objetivando sempre
o consenso para a melhoria das condições de trabalho dos nossos empregados.
Importante ressaltar que não houve greve nos últimos anos envolvendo os nossos empregados.
Acreditamos que isso decorre da boa relação que mantemos com os nossos empregados e com as
entidades sindicais que os representam.
Política de Treinamento e Comunicação
Promovemos constantemente treinamentos técnicos e workshops a nossos empregados, adequados a
cargos e funções, sendo que para os empregados de cargos gerenciais, além de encontros anuais
destinados a planejamento estratégico, concedemos a oportunidade de participação em treinamentos
no exterior.
Ademais, possuímos um programa de “endomarketing”, através de jornal interno, caixa postal e
cartazes motivadores, além de ações de integração, tais como: troca de funções, cafezinho com
gerente geral, café com gestor, “quero ir junto”, prêmio iniciativa, eventos comemorativos e programa
“jeito Iguatemi de atender”.
Lançamos em 2008 um sistema de educação à distância, a Academia IESC, voltada para todos os
nossos empregados (holding e shoppings). O objetivo é proporcionar aprendizado e alinhamento para
todos e garantir atualização constante em sistemas, processos e práticas operacionais.
Possuímos, ainda, um Código de Conduta Ética, aplicável a todos os nossos empregados, de todos os
níveis funcionais.
190
Política de Benefícios
Concedemos a todos os nossos empregados os seguintes benefícios: assistência médica para o
empregado e dependentes, convênio farmácia, seguro de vida em grupo (cujo custo é parcialmente
reduzido, caso seja opção do empregado); vale refeição (o empregado participa com até 20% do valor
total), vale transporte (cujo custo é parcialmente reduzido, caso seja opção do empregado).
Além desses benefícios, firmamos um “Convênio para a Concessão de Empréstimo/Financiamento
mediante consignação em folha sem garantia”, do qual são partes o Banco Real e o Sindicato dos
Empregados em Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e
Comerciais de São Paulo. São elegíveis para a concessão do empréstimo, todos os empregados com
contrato de trabalho de, ao menos, 12 meses, sendo que o valor máximo do empréstimo equivale a 2
salários mensais do empregado e o limite máximo da prestação mensal é de até 30% da remuneração.
Ademais, possuímos uma política de concessão de automóvel e aparelho celular para os empregados
que exercem cargos executivos. São elegíveis à política de compra e uso de automóveis de nossa
propriedade, os empregados que exercem os cargos de Vice-Presidente, Diretor, Gerente Geral –
Shopping Center e Gerente Corporativo (a critério do Presidente da Companhia).
Política Salarial, Promocional e Plano de Carreira
A nossa política salarial é baseada na média das remunerações praticadas no mercado, sendo que
efetuamos o reajuste das faixas salariais, sempre que necessário e em conformidade com a legislação
trabalhista e a data base dos dissídios coletivos inerente à categoria dos empregados.
Adicionalmente, concedemos reajustes salariais por mérito, promoção, enquadramento ou
equiparação, sempre baseados no desempenho do empregado, nível e posição na faixa salarial.
Plano Iguatemi de Bonificação
Possuímos o Plano Iguatemi de Bonificação, atrelado ao cumprimento de metas orçamentárias e metas
operacionais. Todos os nossos empregados são elegíveis neste plano e o funcionamento do mesmo se
dá a partir de nossas metas globais, que uma vez cumpridas, possibilita a elegibilidade dos
empregados, que recebe uma nota ponderada entre a performance da empresa e a performance
individual, nota esta utilizada para determinar os valores distribuídos O Plano Iguatemi de Bonificação
foi remodelado no início de 2009 para alinhar o modelo de remuneração da Companhia às
expectativas do mercado, inserindo objetivos de curto, médio prazo e longo prazo.
O valor pago aos empregados elegíveis a título de tal plano foi de aproximadamente R$2,6 milhões,
referente ao ano de 2008.
Plano de Previdência Complementar Privada
Contamos com um Plano de Previdência Complementar Privada administrado pelo Unibanco, sendo
que para efeitos deste plano, os empregados são divididos em Grupo 1 (empregados que ocupam
cargos de diretoria ou gerência) e Grupo 2 (demais empregados).
Para os empregados do Grupo 1, a contribuição básica é variável e limitada ao percentual de 4% da
diferença entre o salário de participação (salário mensal, excluindo-se 13º salário, horas extras, ajuda de
custa ou outros adicionais) e o valor máximo do benefício pago pelo INSS. Com relação ao custeio do
plano, o empregado contribui com 100% da “contribuição básica” e nós contribuímos com a
“contribuição normal”, equivalente a 100% do valor contribuído pelo empregado.
191
Ainda, para este grupo de empregados, oferecemos um plano de benefícios de risco, segundo o qual,
em caso de invalidez total e permanente ou morte, os empregados receberão o saldo de conta
projetado, pago em uma única parcela. Neste caso, o empregado contribui com 50% do custeio e nós
contribuímos com os 50% restante.
Aos empregados do Grupo 2, o benefício é oferecido, em parcela única, no momento da
aposentadoria, correspondente ao valor de um salário de participação. O custeio do benefício mínimo
garantido aos empregados do Grupo 2 é por nós assumido integralmente.
Tanto para os empregados do Grupo 1, como para os empregados do Grupo 2, a idade mínima para
aposentadoria e consequente recebimento do benefício pago, de forma vitalícia, é de 62 anos, com um
mínimo de 10 anos de vínculo empregatício. Atualmente, existem 13 participantes do Grupo 1 e 90
participantes do Grupo 2, no Plano de Previdência Complementar Privada.
Possuíamos um plano de previdência complementar, anterior ao plano descrito acima, também
administrado pelo Unibanco AIG Previdência. No plano anterior, o benefício de risco, garantido aos
empregados do Grupo 1, no caso de invalidez total ou permanente, era pago, de forma vitalícia, e
correspondia a 60% do salário de participação, subtraindo-se o valor máximo do benefício pago pelo
INSS. Em caso de morte do empregado, pagaríamos 80% do valor do benefício. Com relação ao
benefício concedido aos empregados do Grupo 2, os critérios são os mesmos estabelecidos no novo
plano. Atualmente existem 08 participantes neste plano.
Contratos com Empresas Terceirizadas
Celebramos uma série de contratos com empresas de prestação de serviços de segurança, atendentes e
vigilantes noturnos, enfermaria, bombeiros e limpeza, as quais nos disponibilizam aproximadamente
571 empregados. Referidas empresas se responsabilizam pelos contratos de trabalho com seus
empregados e procedem ao pagamento das verbas trabalhistas e encargos previdenciários e fiscais, em
conformidade com a legislação atual.
Segurança e Medicina do Trabalho
Não possuímos áreas e/ou atividades insalubres de acordo com a legislação aplicável. Aderimos ao
Programa de Prevenção de Riscos Ambientais (“PPRA”) para desenvolvimento de laudos que visam
manter a segurança e a medicina do trabalho, garantindo um ambiente saudável a nossos empregados
e clientes. Da mesma forma, aderimos ao PCMSO - Programa de Controle Médico de Saúde
Ocupacional, que é requerido por lei e consiste em exames obrigatórios realizados conforme a
admissão, mudança de posição ou procedimento de demissão.
Planos de Opção de Compra de Ações
Nosso Plano de Opção, aprovado em Assembléia Geral realizada em 8 de novembro de 2006 é
administrado por nosso Conselho de Administração, que pode, a seu exclusivo critério, outorgar
opções de compra a nossos administradores, empregados e prestadores de serviço. As opções de
compra de ações a serem oferecidas nos termos do Plano de Opção representarão o máximo de 2% do
total de ações do nosso capital social existentes na data de lançamento de cada programa, acrescidas
das ações existentes caso as opções de compra houvessem sido exercidas. Os termos e as condições
das opções serão definidos em Programas de Opção de Compra de Ações, a serem lançados pelo
Conselho de Administração.
Para mais informações sobre o nosso Plano de Opção de Compra de Ações, ver item “Plano de Opção
de Compra de Ações” na seção “Administração e Conselho Fiscal”, na página 209 deste Prospecto.
192
Pendências Judiciais e Administrativas
Cível
Na data deste Prospecto, estamos envolvidos em cinco processos judiciais cíveis que, individualmente
considerados ou agrupados conforme a origem material do litígio, envolvem valores superiores a R$20
milhões. Em caso de julgamento contrário a nossos interesses em tais processos, não necessariamente
estaremos obrigados ao valor total envolvido em cada um deles, considerando a existência de
litisconsortes ou a nossa participação nos shopping centers envolvidos. O valor total discutido nesses
processos atualizado até 30 de junho de 2009 é de cerca de R$95,2 milhões, considerando a
proporção da participação da Companhia nas ações movidas contra os shopping centers. Existem
depósitos judiciais em nosso favor no valor, atualizado até 30 de junho de 2009, de cerca de R$55,9
milhões, e saldo provisionado, nesta mesma data, no montante de aproximadamente R$95,9 milhões,
sendo que o montante de R$53,5 milhões decorre da reclassificação desse valor depositado
judicialmente para a conta de provisão.
Segue abaixo uma breve descrição dos litígios cíveis que julgamos mais relevantes em que nós e/ou os
condomínios que integramos estamos envolvidos, embora nós e/ou os condomínios que integramos
também sejamos parte em outras ações cíveis, tais como, mas não se limitando a, indenizatórias por
danos materiais e morais, renovatórias de contrato de locação e ações civis públicas declaratórias de
nulidade de cláusulas contratuais com lojistas, tal como a cláusula de raio, as quais não serão
destacadas abaixo por conta dos valores envolvidos, porque não apresentam riscos às nossas atividades
e/ou porque nossos advogados consideram remotas nossas chances de perda.
Litígio com a Nossa Caixa
Em fevereiro de 1980, celebramos com a Nossa Caixa empréstimo com garantia hipotecária destinado
ao financiamento da construção do Iguatemi Campinas, tendo como fiadores a Jereissati Participações
e outros.
Em fevereiro de 1987, ajuizamos ação alegando que a Nossa Caixa vinha aplicando correção monetária
trimestralmente, quando deveria fazê-lo anualmente. O pedido foi julgado procedente por decisão que
transitou em julgado em março de 1993, de modo que a Nossa Caixa depositou em juízo o valor,
atualizado e reconhecido até 30 de junho de 2009, de cerca de R$55,9, em fase de execução, ainda
não levantado por nós.
Contra essa decisão, a Nossa Caixa propôs ação rescisória, que foi julgada improcedente, o que a levou
a interpor recursos especial e extraordinário. Os Tribunais Superiores mantiveram a improcedência da
ação rescisória em caráter definitivo, sendo que, atualmente, não está pendente nenhum recurso.
Em setembro de 1994, a Nossa Caixa ajuizou ação de execução contra nós, Jereissati Participações e os
outros fiadores, pretendendo o pagamento do valor total atualizado, até 30 de junho de 2009 de
aproximadamente R$53,5 milhões correspondente a (i) parcelas do financiamento desde março de
1986 a junho de 1994; (ii) prestações em atraso; (iii) juros de mora de 3% ao mês contados da data do
vencimento da primeira prestação não paga; e (iv) multa de 10% sobre o débito. Após a realização da
penhora de 72,9% da fração ideal do Iguatemi Campinas, os executados opuseram embargos à
execução, julgados improcedentes. Diante disso, os executados interpuseram recurso de apelação, ao
qual foi dado parcial provimento para reduzir o valor da execução relativo às prestações em atraso em
cerca de R$0,2 milhão, atualizados até 30 de junho de 2009.
Em setembro de 1999, os executados interpuseram recurso especial com a finalidade principal de obter
a redução do valor cobrado, mediante o reconhecimento da inexigibilidade dos juros de mora, da
impossibilidade de cumulação de juros remuneratórios com moratórios e do afastamento da incidência
do percentual de 70,3% do IPC para correção monetária de janeiro de 1989, determinando-se sua
substituição pelo percentual de 42,7%.
193
A Nossa Caixa também interpôs recurso especial, questionando a redução do valor executado
determinada pelo Tribunal de Justiça, o qual foi inadmitido. Contra essa decisão, a Nossa Caixa interpôs
agravo de instrumento contra decisão denegatória, o qual foi admitido.
Contra a parte não unânime do acórdão, relacionada ao termo inicial da contagem de juros de mora, os
executados apresentaram embargos infringentes, acolhidos para que os juros de mora fossem
computados apenas a partir da notificação para pagamento, datada de 19 de julho de 1994.
Em fevereiro de 2009, os recursos especiais foram julgados, tendo sido dado provimento ao recurso dos
executados e não conhecido o recurso da Nossa Caixa, de modo que: (i) foi decretada a prescrição dos
juros remuneratórios vencidos há mais de cinco anos da data do ajuizamento da ação, (ii) foi reduzido o
índice de correção monetária, no mês de janeiro de 1989, de 70,28% para 42,72%, repercutindo no
mês de fevereiro de 1989 índice de 10,14%, (iii) foi afastada a multa moratória e os juros de mora por
um determinado período. Dessa forma, o valor de eventual condenação da Companhia será diminuído.
A decisão do Superior Tribunal de Justiça ainda está pendente de recurso.
Os advogados que patrocinam a ação entendem ser remota a possibilidade de modificação da decisão
proferida pelo Superior Tribunal de Justiça. Está depositado judicialmente o montante de R$55,9
milhões, sendo que R$53,5 milhões estão classificados como valor de provisão e R$2,4 milhões estão
classificados como depósito judicial, de acordo com as demonstrações financeiras de 30 de junho de
2009.
Litígio com a Corella
Em julho de 1993, celebramos escritura pública de compra e venda de imóvel com o América Football
Club, com o objetivo de construir o Iguatemi Rio. Pagamos uma parte em moeda corrente e o restante
em um percentual sobre as frações ideais das futuras unidades autônomas do referido shopping center.
Obrigamo-nos, ainda, a recomprar ou apresentar compradores interessados nas frações ideais em um
período de quatro anos contados da inauguração do shopping center, a um preço pré-estabelecido.
Em maio de 2001 a Corella, na condição de cessionária dos direitos relativos à escritura supra
mencionada, ajuizou ação de cobrança visando à condenação da Companhia e outros requeridos a
pagarem a quantia relativa ao valor da recompra daquela participação imobiliária.
A ação foi julgada totalmente procedente por sentença e confirmada pelo Tribunal de Justiça em
decisão proferida em sede de apelação. Ainda está pendente de julgamento recurso especial, que ainda
não foi julgado.
Acreditamos, com base na opinião dos advogados que patrocinam esta ação, serem possíveis as nossas
chances de êxito neste processo. Embora o valor envolvido na lide atualizado até 30 de junho de 2009
seja de aproximadamente R$27,7 milhões, de acordo com o critério defendido pela Corella, nossos
advogados acreditam no sucesso da defesa da utilização de um critério de correção monetária diferente
estimando o valor devido em aproximadamente R$19,3 milhões. O valor provisionado atualizado até 30
de junho de 2009 é de cerca de R$9,2 milhões, em contrapartida ao ativo realizável a longo prazo. Caso
sejamos condenados neste processo, passaremos a deter 3,58% a mais de participação no Iguatemi Rio,
não havendo impacto negativo no resultado.
Litígio com a CEF
Em 9 de junho de 2005, o Condomínio Shopping Center Iguatemi São Paulo propôs ação cautelar em
face da CEF, objetivando a concessão de liminar para (i) expurgar do saldo devedor de mútuo o
reajuste aplicado em abril de 1990, (ii) proceder ao recálculo do saldo do débito com a aplicação do
BTNF vigente no dia do aniversário do contrato e (iii) apurar o valor das prestações vincendas. A medida
liminar foi concedida.
194
No prazo legal, o condomínio ajuizou ação pelo rito ordinário com os objetos mencionados acima.
Ambas as ações foram julgadas procedentes e confirmadas em apelação. A CEF conseguiu reverter essa
decisão em recurso especial julgado monocraticamente, obtendo decisão determinando as atualizações
do saldo do contrato no mês de março de 1990 pelo IPC. Dessa decisão monocrática, o Condomínio
interpôs agravo regimental, ao qual foi negado provimento e embargos de declaração, os quais foram
rejeitados. Há agravo de instrumento contra decisão denegatória de recurso extraordinário pendente
de julgamento.
Na hipótese de perda do processo, o Condomínio será responsável pelas diferenças das prestações do
período de julho de 1995 a setembro de 1999, que deverão ser recalculadas com o expurgo da BTNF e
a aplicação do IPC até o término do contrato e, após essa data, o montante apurado deverá ser
atualizado pela tabela das ações condenatórias da Justiça Federal. O valor envolvido na lide,
proporcional à nossa participação no Iguatemi São Paulo, e devidamente provisionado atualizado é de
aproximadamente R$33,1 milhões.
Os advogados responsáveis por tal ação acreditam que sejam possíveis nossas chances de êxito.
Litígios com a PREVI-BANERJ
Em 15 de setembro de 1994, foi firmada escritura particular de emissão de debêntures perpétuas da
Jereissati Participações, em que a Companhia e a Itaboraí figuraram como fiadoras e principais pagadoras,
com o objetivo de captar recursos para a construção do Iguatemi Rio. Em 6 de fevereiro de 1995, a Jereissati
Participações emitiu uma nova série de debêntures com vencimento em 1º de julho de 2024.
A primeira série de debêntures emitidas estabeleceu remuneração no percentual de 0,01% da receita
líquida mensal do Iguatemi Rio, sendo que, se nos seis primeiros anos contados da data de sua
inauguração, esses rendimentos não atingissem o montante correspondente a 6% ao ano, a emissora
deveria pagar aos debenturistas um prêmio correspondente à diferença apurada. Já a segunda série de
debêntures previu remuneração de 3% ao ano, além de um prêmio equivalente à diferença positiva
que houvesse entre os juros pagos e 0,01% do montante da receita líquida mensal proveniente do
Iguatemi Rio. Todas as debêntures tiveram previsão de atualização monetária pelo IPC-R.
Em 21 de setembro de 1994 e em 31 de julho de 1995, PREVI-BANERJ e Iguatemi firmaram
instrumentos particulares de compra e venda de 500 debêntures de emissão da Jereissati Participações
em cada oportunidade, relacionadas às duas emissões antes mencionadas.
Nas mesmas datas, Companhia, Itaboraí e ainda Carlos Jereissati e Maria do Carmo Braga, como
garantidores, garantiram à PREVI-BANERJ, por ajustes epistolares, que ao invés dos 6% ao ano de
remuneração e/ou prêmio previstos na escritura de emissão de debêntures, estas teriam rendimento, a
partir de setembro de 1996, de 12% ao ano sobre o valor investido. Previu-se ainda que, ao final de
dez anos, caso fosse apurado que o rendimento total do valor investido não tivesse atingido 12% ao
ano, a diferença deveria ser paga no prazo de 30 dias, sob pena de a PREVI-BANERJ receber opção de
venda das debêntures pelo valor corrigido na forma prevista na escritura de emissão, acrescido de juros
de 12% ao ano. Por outro lado, caso a remuneração tivesse sido corretamente paga, então os ajustes
epistolares seriam repactuados nas mesmas condições.
Em 15 de outubro de 2004, Jereissati Participações, Companhia e Icatu Holding S.A., sucessora da Itaboraí
Participações S.A., propuseram ação contra PREVI-BANERJ e PRECE – Previdência da CEDAE, esta
posteriormente excluída por acordo, alegando que, com a extinção do IPC-R pela Medida Provisória nº
1.053/95, o índice de correção monetária do valor das debêntures deveria ser o INPC, conforme previsto na
norma, e não o IGP-DI eleito unilateralmente pelos debenturistas, onerando excessivamente a emissora.
Diante disso, pediu-se a declaração de inaplicabilidade do IGP-DI como indexador das debêntures,
determinando-se a aplicação do INPC e condenando os réus a compensar com a remuneração futuramente
devida as eventuais diferenças pagas a maior, o que nos representa, considerando nossa participação no
Iguatemi Rio, o montante atualizado de aproximadamente R$7,8 milhões.
195
Em 19 de outubro de 2004, os garantidores propuseram ação requerendo a declaração de
inexigibilidade (i) das garantias adicionais previstas nos ajustes epistolares, porque estas seriam
acessórias ao prêmio previsto na escritura de emissão de debêntures, prêmio esse que já teria sido pago
e, portanto, extinguiria as obrigações acessórias, no valor atualizado de cerca de R$7,8 milhões,
considerada apenas nossa participação no Iguatemi Rio, ou, subsidiariamente, a revisão dos parâmetros
da garantia de remuneração, e (ii) da obrigatoriedade de repactuação dos ajustes epistolares.
Além de apresentar contestação, a PREVI-BANERJ também reconviu, alegando que os garantidores não
pagaram os juros de 12% ao ano previstos nos ajustes epistolares, e portanto, alega que poderá
exercer sua opção de venda das debêntures. Diante disso, pediu a condenação dos Garantidores a
comprarem as debêntures pelo valor corrigido pelo IGP-DI mais 12% de juros ao ano e 6% de juros
moratórios ao ano contados da citação.
As ações envolvendo a PREVI-BANERJ foram julgadas procedentes. Foi interposto recurso de apelação, o
qual ainda está pendente de julgamento. Nossos advogados consideram possíveis nossas chances de
êxito. Na data deste Prospecto, o valor provisionado como contas a pagar em relação ao objeto dos
processos iniciados contra a PREVI-BANERJ é de aproximadamente R$7,8 milhões. O valor do principal
das debêntures também se encontra registrado em nossa contabilidade no montante de
aproximadamente R$34,8 milhões, na rubrica de Débitos com Partes Relacionadas – com acionista
controlador, considerando que o emissor dessas debêntures é a Jereissati Participações (Acionista
Controlador), conforme mencionado anteriormente.
Litígio envolvendo a OK ÓLEOS VEGETAIS
Em abril de 2007, adquirimos da Paulo Octávio Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Paulo Octávio”),
cerca de 64% da fração ideal do imóvel em que está sendo construído o Shopping Iguatemi Brasília.
Anteriormente a nossa aquisição, a Paulo Octávio havia adquirido 33,33% da parte ideal do imóvel da
sociedade Alvoran Participações e Empreendimentos Ltda. e 33,33% da sociedade Park Way
Automóveis Ltda. (“Park Way”), sendo que o restante (33,33%) já era de sua titularidade.
A Park Way, por sua vez, adquiriu sua participação no imóvel como decorrência da aquisição das
quotas detidas pela sociedade OK Óleos Vegetais Indústria e Comércio Ltda. (“OK Óleos”) na empresa
LPS Participações e Empreendimentos Ltda. (“LPS”), proprietária originária do imóvel, e que tinha como
sócios, além da própria OK Óleos, a Paulo Octávio (já com 33,33%) e uma outra sociedade, de quem a
Alvoran adquiriu sua participação no imóvel, correspondente a 33,33%.
Em 2000, o Ministério Público Federal ajuizou Ação Civil Pública contra a OK Óleos e outros para
apurar dano ao erário público em razão da construção do fórum trabalhista da Cidade de São Paulo.
Nos autos, foi decretada a indisponibilidade dos bens de todos os réus.
Ao tomar conhecimento da alienação à Park Way das quotas detidas pela OK Óleos na LPS, e da
consequente alienação de 33,33% da parte ideal do imóvel em que está sendo construído o Shopping
Iguatemi Brasília, o Ministério Publicou requereu e obteve a desconsideração inversa da personalidade
jurídica da LPS na Ação Civil Pública, bem como a declaração de nulidade da venda e compra de tais
33,33% do referido imóvel.
Contra essa decisão, interpusemos Agravo de Instrumento. No julgamento de referido recurso, a turma
julgadora permitiu a convalidação do negócio jurídico mediante depósito judicial provisoriamente
arbitrado no valor atualizado de R$16,7 milhões. Para verificar o valor que efetivamente deverá ser
depositado, determinou-se a avaliação do imóvel, por perito judicial e, se necessário, o posterior
complemento do depósito com a diferença entre 33,33% da avaliação do valor de mercado e o valor
depositado.
Contra esse acórdão, opusemos Embargos de Declaração requerendo, dentre outros pedidos, a
apresentação de fiança bancária em vez de depósito judicial, com base no voto divergente proferido quanto
a esse ponto no julgamento do Agravo de Instrumento mencionado acima, os quais pendem de julgamento.
196
Trabalhista
Na data deste Prospecto, somos parte em 5 processos judiciais trabalhistas, dos quais 3 referem-se a
reclamações trabalhistas movidas por ex-empregados e 2 dizem respeito a demandas proposta por
prestadores de serviços terceirizados. O valor envolvido em ambos é de R$96 mil. Os shoppings centers
e demais empresas do grupo são parte em 253 processos judiciais trabalhistas, dos quais em 131 há
responsabilidade direta, atuando como únicos réus e em 122 há responsabilidade subsidiária eis que
referem-se a empregados terceirizados, cujos valores aproximados envolvidos somam respectivamente,
R$5,6 milhões e R$1,9 milhões, totalizando R$7.5 milhões em 30 de junho de 2009. Desse valor, R$3,0
milhões foram apurados através dos valores envolvidos de acordo com a avaliação de cada demanda e
R$4,5 milhões foram apurados através dos valores atribuídos pelos reclamantes às causas nas
respectivas petições iniciais. A provisão constituída para fazer frente a eventuais perdas era de R$167
mil, em 30 de junho de 2009. Ademais, existem 4 dissídios coletivos, nos quais são partes, juntamente
com outros 33 e 35 shopping centers, o Condomínio Shopping Center Iguatemi e Condomínio
Conjunto Comercial Petros Iguatemi, que tratam de enquadramento sindical, cujos valores atribuídos às
causas totalizam R$96,5 mil.
Fiscal
Somos parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza tributária, cujo valor total
envolvido, em 30 de junho de 2009, era de aproximadamente R$134,0 milhões. Em 30 de junho de
2009, mantínhamos, em nossas demonstrações financeiras, provisão para suportar eventuais perdas
decorrentes desses processos no montante total de R$30,6 milhões. Na mesma data, contabilizávamos,
pelo valor histórico, depósitos judiciais relacionados a esses processos cujo valor atualizado é de R$2,2
milhões, Vide “Discussões e Análise da Administração sobre a situação financeira e resultados
operacionais”, na página 99 deste Prospecto, para maiores detalhes a respeito das nossas provisões
contábeis para contingências e dos depósitos judiciais por nós efetuados.
Os principais processos em que estamos envolvidos encontram-se descritos a seguir. Com exceção dos
processos descritos a seguir, entendemos que, na data deste Prospecto, não estamos envolvidos em
quaisquer outros processos de natureza tributária que, considerados isoladamente ou em conjunto com
outros processos com objeto semelhante, envolvam valores de contingência passiva que possam
impactar de forma adversa e relevante nossos resultados.
Somos parte em processo administrativo decorrente de auto de infração lavrado pela RFB, que, em 30 de
junho de 2009, envolvia o valor de contingência passiva de aproximadamente R$125,8 milhões. Em 30 de
junho de 2009, discutia-se, nesse processo, a incidência de tributos (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS), nos anoscalendário de 2000 a 2003, em relação aos seguintes assuntos: (i) IRPJ e CSLL sobre lucro auferido no exterior
no ano- calendário de 2003 pela nossa controlada, Anwold Malls, (ii) IRPJ, CSLL, PIS e COFINS sobre juros e
variação cambial decorrentes de operações de mútuo realizadas com nossa controlada, Anwold Malls, (iii)
dedutibilidade do lucro real e da base de cálculo da CSLL de certas despesas incorridas por nós e (iv) IRPJ e CSLL
sobre suposto benefício de reavaliação de bens em operação societária. Nossa impugnação ao auto de infração
foi julgada improcedente em 1ª instância administrativa. Ainda na esfera administrativa, interpusemos recurso
em face dessa decisão, que foi parcialmente acolhido no julgamento em 2ª instância pelo Conselho
Administrativo de Recursos Fiscais. Os advogados responsáveis pelo processo administrativo entendem que, em
razão desse julgamento, ainda não definitivo em âmbito administrativo, o montante atualizado da autuação
pode ser reduzido em R$105,3 milhões, remanescendo a importância de R$20,5 milhões (em 30 de junho de
2009). Atualmente aguardamos a publicação do acórdão relativo a esse julgamento. Os advogados que
patrocinam esse processo avaliam nossa probabilidade de perda como possível em relação a 62,31% do valor
objeto do auto de infração e remota em relação a 37,69% do valor objeto do auto de infração. Optamos por
parcelar uma parte do valor originalmente objeto desse processo administrativo. Vide “Parcelamentos de
débitos tributários” na página 198 deste Prospecto, para informações sobre esse parcelamento. Constituímos
provisão no valor de R$5,4 milhões para suportar eventuais perdas relativas a essa autuação, dos quais R$3,5
milhões (em 30 de junho de 2009) referem-se à tributação de lucro auferido no exterior pela investida Anwold
Malls, objeto de provisão referente à discussão judicial mencionada abaixo.
197
Também discutimos, em âmbito judicial (mandado de segurança), a tributação pelo IRPJ e pela CSLL de
lucros auferidos no exterior pela nossa controlada, Anwold Malls, inclusive em relação ao período
objeto de autuação no processo administrativo acima referido. Constituímos provisão para suportar
perdas em relação a todos os períodos objeto dessa discussão judicial no valor total de R$6,6 milhões,
em 30 de junho de 2009.
Além disso, somos parte em processos administrativos e judiciais em que discutimos a incidência de PIS
e COFINS sobre receitas decorrentes da locação de espaços para lojistas em nossos shopping centers.
Os processos aguardam decisão definitiva em âmbito administrativo ou judicial, conforme o caso. O
valor total envolvido, em 30 de junho de 2009, era de R$17,9 milhões, para o qual foi constituída
provisão no mesmo valor. A probabilidade de perda dos processos é avaliada como possível pelos
respectivos advogados responsáveis. Baseados na opinião dos advogados responsáveis, que consideram
o ganho possível, não estamos efetuando o recolhimento do IRPJ e da CSLL incidentes sobre esta
parcela de lucro.
Nos demais processos de natureza tributária em que somos parte, discutimos a dedutibilidade do lucro
real e da base de cálculo da CSLL de despesas com arrendamento mercantil de aeronave, a incidência
do ICMS sobre importações efetuadas por meio de leasing, contribuições previdenciárias relativas a
alguns shopping centers e incidência do IPTU com progressividade, além de outros assuntos.
Parcelamentos de débitos
Optamos por parcelar débitos de IRPJ e CSLL dos anos-calendário de 2000 a 2003, no valor de R$1,9
milhões, que, originalmente, eram objeto de auto de infração lavrado contra nós. Vide “Processos
tributários” na página [•] deste Prospecto, para informações desse auto de infração.
O parcelamento foi pactuado originalmente em 60 parcelas, sendo que, em 30 de junho de 2009,
restavam 46 parcelas a vencer. Também em 30 de junho de 2006, o valor total remanescente a pagar,
no parcelamento, era de R$1,7 milhões. Os débitos objeto desse parcelamento são atualizados por
juros equivalentes à taxa referencial do SELIC, acumulada mensalmente, acrescida de 1% no mês em
que o pagamento de cada parcela é efetuado.
Além desse parcelamento, uma de nossas controladas parcelou débitos de COFINS e ISS. O valor total
remanescente nesse outro parcelamento era de R$0,042 milhões, em 30 de junho de 2009.
Os valores objeto desses parcelamentos encontram-se integralmente reconhecidos em nossas
demonstrações financeiras, sob a rubrica de “Impostos Parcelados”.
CADE
Em dezembro de 1998, a Participações Morro Vermelho Ltda. apresentou representação perante o
CADE contra Iguatemi São Paulo e Shopping Centers Reunidos do Brasil alegando que a inserção de
cláusulas de exclusividade, que proibia seus locatários de se instalarem em determinados shopping
centers da cidade de São Paulo, nos contratos de locação das lojas localizadas no Iguatemi São Paulo
violaria a ordem econômica.
Em abril de 2004, o CADE decidiu contra nós, determinando a imediata cessação de tal prática, além
de impor multa ao Iguatemi São Paulo e à Shopping Centers Reunidos do Brasil, correspondente a 1%
do faturamento bruto de cada uma delas, registrado em 1997, excluídos os impostos. Além disso, o
CADE determinou que comprovássemos no prazo de até 30 dias da publicação da decisão, sob pena
de multa diária de R$30 mil, a retirada das cláusulas de exclusividade de todos os contratos de locação
das lojas localizadas no Iguatemi São Paulo.
198
Ajuizamos ação para anular a decisão do CADE e, em 21 de junho de 2004, obtivemos medida liminar
que suspendeu os efeitos de referida decisão. O valor original envolvido nesse processo era de
aproximadamente R$800 mil. Não podemos estimar as perdas futuras resultantes da exclusão das
cláusulas de exclusividade nos contratos de locação, ou mesmo em decorrência da eventual redução do
número de contratos de locação que tenham cláusula dessa natureza, e não registramos nenhuma
provisão nesse sentido.
A revogação da medida liminar ou uma decisão final desfavorável a nós nessa ação judicial obrigar-nosia a retirar as cláusulas de exclusividade de todos os contratos de locação das lojas localizadas no
Iguatemi São Paulo.Os advogados responsáveis por tal ação acreditam que seja possível a obtenção de
uma decisão favorável em tal ação judicial.
Em 1997, a Associação dos Lojistas de Shopping de São Paulo e a Procuradoria Geral do CADE
apresentaram representação à SDE, alegando que a inserção de cláusulas de raio (i.e., estipulando
obrigações que impediriam os lojistas do Iguatemi São Paulo de se instalarem em um raio de 2,5 km
desse shopping) nos contratos de locação do Iguatemi São Paulo caracterizaria infração à ordem
econômica.
Em decisão de setembro de 2007, o CADE entendeu que as cláusulas de raio caracterizariam infração,
decidindo pela cessação da prática e impondo multa correspondente a 2% do faturamento do
Iguatemi São Paulo, excluídos os impostos. O valor original envolvido nesse processo era de
aproximadamente R$1,9 milhões. Em abril de 2008 ajuizamos ação visando a declarar a nulidade do
acórdão proferido pelo CADE, e no mesmo mês obtivemos decisão judicial antecipando a suspensão da
exigibilidade de mencionado acórdão. Em maio de 2008, o CADE interpôs Agravo de Instrumento
contra essa decisão judicial e, em novembro de 2008, obtivemos decisão do Tribunal Federal da 1ª
Região, em sede de Medida Cautelar, restabelecendo a suspensão da exigibilidade do acórdão do
CADE.
A revogação da decisão obtida em sede de Medida Cautelar ou uma decisão final desfavorável a nós
nessa ação judicial, obrigar-nos-ia a retirar as cláusulas de raio dos contratos de locação das lojas
localizadas no Iguatemi São Paulo. Os advogados responsáveis acreditam que seja possível a obtenção
de uma decisão favorável em tal ação judicial. Não podemos, contudo, estimar as perdas futuras
resultantes da exclusão das cláusulas de raio nos contratos de locação, ou mesmo em decorrência da
eventual redução do número de contratos de locação que tenham cláusula dessa natureza, e não
registramos nenhuma provisão nesse sentido.
Ambiental
Áreas Sob Gerenciamento Ambiental
Na data deste prospecto, possuímos duas áreas sob gerenciamento ambiental no âmbito da agência
ambiental de São Paulo CETESB. Trata-se de duas áreas adjacentes aos Shoppings Iguatemi São Paulo e
Campinas, nas quais, no passado, operaram postos de gasolina.
No tocante à área localizada na cidade de São Paulo, o processo de gerenciamento ambiental da área
encontra-se em fase final e não tem impactado o desenvolvimento das obras no local.
Por fim, com relação à área próxima ao Shopping Iguatemi Campinas, vale frisar que os custos de
gerenciamento ambiental da área estão sendo arcados por terceiro que assumiu a responsabilidade
perante as autoridades públicas. No entanto, é provável que a utilização comercial da área ficará
condicionada à autorização de uso emitida pela CETESB.
199
Endividamento
O nosso endividamento bruto, em 30 de junho de 2009, era de aproximadamente R$279,3 milhões,
representando 18,9% do passivo total. A parcela de endividamento de curto prazo corresponde a
aproximadamente R$14,4 milhões enquanto que a de longo prazo corresponde a aproximadamente
R$264,2 milhões. A tabela abaixo detalha os financiamentos contratados e suas características nos
encerramentos dos períodos indicados:
Juros (ao ano)
Vencimento
Saldo em Valor em milhares de
R$em 30 de Junho de 2009
BNDES / SANTANDER
TJLP + 4,4%
16/05/2011
4.336
BNDES / MPSC
TJLP + 2,85%
15/10/2012
8.395
SANTANDER
99% do CDI
08/08/2016
5.522
16.817
Instituição
SANTANDER
TR + 9,52% a.a.
31/08/2016
SANTANDER
TR + 9,51% a.a.
31/08/2016
14.484
DEBÊNTURES
110,00%
01/06/2014
200.547
BANCO REAL
TR + 12% a.a.
26/12/2019
26.858
Os empréstimos e financiamentos que contratamos consistem em financiamentos com o BNDES e
captações para aquisições de investimentos. Todas essas operações foram realizadas com vistas a
financiar os nossos empreendimentos. Uma parte significativa desses empréstimos e financiamentos foi
celebrado com partes relacionadas. Para mais informações, ver seção “Discussão e Análise da
Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Endividamento” e
“Operações com Partes Relacionadas”, nas páginas 137 e 212 deste Prospecto.
Nos anos de 2007, 2008 e 2009, contratamos empréstimos imobiliários com o Banco Real no valor
total de R$136,5 milhões para a (i) construção do Iguatemi Florianópolis, (ii) aquisição da fração ideal
de 16,9411% da terceira loja Âncora do Praia de Belas, (iii) aquisição da fração ideal de 13,775% dos
demais imóveis que compõem o Praia de Belas, e (iv) construção do Iguatemi Brasília com prazo de
pagamento de onze anos. O saldo dessas dívidas em 30 de junho de 2009 era de R$63,7 milhões.
Como garantia do empréstimo celebrado em agosto de 2006, alienamos ao Banco Real, em caráter
fiduciário, (i) nossa participação de 20,0% no Iguatemi Florianópolis, (ii) a fração ideal de 3,1% da
nossa participação no Praia de Belas, e (iii) créditos que detemos em função da nossa participação de
3,1% no Praia de Belas. Como conseqüência do empréstimo, devemos manter apólice de seguros
relativa à cobertura de riscos relacionados ao Iguatemi Florianópolis e ao Praia de Belas até que o
financiamento seja integralmente quitado.
Como garantia do empréstimo celebrado em 8 de agosto de 2006, alienamos ao Banco Real, em
caráter fiduciário (i) fração ideal de 4,71875% da nossa participação no Praia de Belas, (ii) fração ideal
de 8,6927% da terceira loja âncora e (iii) créditos que detemos em função da nossa participação de
fiduciário, (i) a fração ideal de 8,2484% da terceira loja Âncora, (ii) a fração ideal de 11,8695% dos
demais imóveis que compõem o Praia de Belas, e (iii) créditos que detemos em função da nossa
participação de 11,8695% no Praia de Belas.
Como garantia aos contratos firmados em 30 de dezembro de 2008 e em 25 de junho de 2009,
alienamos ao Banco Real, em caráter fiduciário, os conjuntos comerciais da Torre I do Complexo
Market Place, com exceção do conjunto 31 e 161 e a fração ideal de 45% de determinadas lojas,
determinados depósitos e cinemas integrantes do Market Place.
200
Em 9 de maio de 2006, celebramos com o BNDES, por meio do Santander, contrato de abertura de
crédito no valor de R$10 milhões. Esse contrato de abertura de crédito prevê incidência de juros à taxa
de 4,4% ao ano acima da TJLP. O prazo total é de 60 meses, com carência de seis meses e amortização
em 54 parcelas, com início em novembro de 2006. A promissória dada ao BNDES foi avalizada pela
Jereissati Participações. Os recursos provenientes desse contrato foram utilizados para a ampliação do
Iguatemi São Paulo. O saldo da dívida em 30 de junho de 2009 era de R$4,3 milhões.
contrato de abertura de crédito no valor de R$10 milhões.. Esse contrato de abertura de crédito prevê
incidência de juros à taxa de 2,85% ao ano acima da TJLP. O prazo total é de 60 meses, com carência
de doze meses e amortização em 48 parcelas, com início em janeiro de 2008. A promissória dada ao
BNDES foi avalizada pela Jereissati Participações. Os recursos provenientes desse contrato foram
utilizados para a ampliação do Market Place Shopping Center. O saldo da dívida em 30 de junho de
2009 era de R$8,4 milhões.
201
ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL
Somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Estamos sujeitos a
determinadas regras relativas à administração que decorrem do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, em vigor desde 6 de fevereiro de 2007 e do Contrato de Participação no Novo Mercado,
celebrado com a BM&FBOVESPA em 12 de janeiro de 2007, e do nosso Estatuto Social, conforme
descrito a seguir.
O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação geral
dos nossos negócios, incluindo a nossa estratégia de longo prazo. É responsável, também, dentre
outras atribuições, pela eleição de nossos diretores e fiscalização da respectiva gestão. As decisões do
Conselho de Administração são tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros presentes
nas respectivas reuniões.
As reuniões do Conselho de Administração são realizadas ao menos trimestralmente, ou sempre que
necessário, por convocação do presidente do Conselho de Administração ou da maioria de seus
membros.
De acordo com a Lei das Sociedade por Ações, os membros do Conselho de Administração devem ser
necessariamente acionistas da Companhia, muito embora não exista um limite de participação
acionária para tanto. O Regulamento do Novo Mercado prevê que o Conselho de Administração deve
ter, no mínimo, cinco membros, dos quais, no mínimo, 20% devem ser conselheiros independentes,
eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a
reeleição. O conceito de independência de um conselheiro é determinado por diversos requisitos
previstos no Regulamento do Novo Mercado, incluindo a ausência de relação significativa entre nós e a
Companhia e o conselheiro ou nosso Acionista Controlador. Nesse sentido, tendo em vista que o nosso
Conselho de Administração é composto por até sete membros, ao menos um deles deverá ser
independente.
Conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, todos os novos membros do nosso Conselho
de Administração devem celebrar o Termo de Anuência dos Administradores como condição para
ingressar em nosso Conselho de Administração. Por conta desse instrumento, os nossos conselheiros
são pessoalmente responsáveis pela observância do Contrato de Participação no Novo Mercado, do
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado e do Regulamento do Novo Mercado. A
qualificação dos nossos conselheiros como conselheiros independentes deve ser expressamente
declarada nas atas das Assembléias Gerais de acionistas que os elegeram.
Os nossos conselheiros são eleitos em Assembléia Geral de acionistas por um prazo de dois anos,
podendo ser destituídos por nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral.
202
Apresentamos na tabela abaixo os nomes, idades e posições dos membros efetivos do nosso Conselho
de Administração:
Nome
Idade
Cargo
Data de eleição
Carlos Francisco Ribeiro Jereissati
63 anos
Presidente
24.04.2008
Fernando Magalhães Portella
58 anos
Luís Carlos Fernandes Afonso
48 anos
Rossano Maranhão Pinto
52 anos
Carlos Jereissati
38 anos
Conselheiro
24.04.2008
Pedro Jereissati
31 anos
Conselheiro
24.04.2008
Sidnei Nunes
50 anos
Conselheiro
24.04.2008
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
24.04.2008
23.04.2009
24.04.2008
Prazo do mandato
Até a data da
AGO de 2010
Até a data da
AGO de 2010
Até a data da
AGO de 2010
Até a data da
AGO de 2010
Até a data da
AGO de 2010
Até a data da
AGO de 2010
Até a data da
AGO de 2010
Nossos conselheiros não estão sujeitos a aposentadoria obrigatória por idade.
O endereço comercial de nossos conselheiros de administração é na Av. Dr. Chucri Zaidan 920, 16º
andar, CEP 04583-110, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Resumimos abaixo as ocupações
principais e currículos dos nossos atuais conselheiros.
Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati (63 anos). Presidente. Formado em Economia em 1968 pela
Universidade Mackenzie, de São Paulo. É presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
da Jereissati Participações desde 1969, sendo o seu principal executivo. É membro do Conselho de
Administração da Telemar Participações S.A. e da Tele Norte Leste Participações S.A. Foi conselheiro da
BM&FBOVESPA, Vice-Presidente do Conselho de Administração da Cia. Vidraçaria Santa Maria (Grupo
Saint Gobain), membro do Conselho de Diretores da Americel S.A., Presidente do Conselho
Deliberativo da ABRASCE e membro do Conselho Consultivo do Sindicato das Empresas de Compra,
Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo - SECOVI.
Sr. Fernando Magalhães Portella (58 anos). Conselheiro Independente. Formado em Engenharia
Agronômica em 1975 pela Universidade do Estado de São Paulo (UNESP), com MBA Executivo na
Columbia University. Alumni pela Harvard Business School, onde cursou o General Management em
2000. É atualmente CEO do Grupo Jaime Câmara, que atua na área de Midia com faturamento anual
de R$300 milhões, tendo 11 geradoras de TV Aberta (afiliada da Rede Globo para Goiás e Tocantins),
dois jornais, 8 emissoras de rádio e uma participação societária na Portal S.A, portal especializado em
classificados pela internet. Exerceu o cargo de CEO do O Dia Media Group (de 1996 até agosto de
2003), tendo sido presidente da Associação Brasileira de Marketing e Negócios e membro do conselho
de administração da Associação Nacional de Jornais. No período de 1987 a 1992 exerceu o cargo de
Vice-Presidente de Marketing, Sales and Operations e Membro do Policy Commitee do Citibank, N.A,
Divisão Consumer Banking.
Sr. Luís Carlos Fernandes Afonso (48 anos). Conselheiro Independente. Formado em Economia pela
Pontifícia Universidade Católica – PUC, com Pós Graduação em Economia Industrial pelo Instituto de
Estudos e Pesquisas Econômicas da Universidade Federal do Rio Grande do Sul. É Diretor Financeiro e
de Investimentos da Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS, membro do Conselho de
Administração da Perdigão Agro Industrial e da Perdigão S.A. e professor da Faculdade de Campinas –
FACAMP. Já foi Secretário de Finanças da Prefeitura de São Paulo, Campinas e Santo André e também
exerceu outras funções na Prefeitura, na Faculdade de Campinas e em outras empresas.
203
Sr. Rossano Maranhão Pinto (52 anos). Conselheiro Independente. Formado em Economia
pela AEUDF - Brasília em 1979, com mestrado em Economia Política em 1989 pela Máster of Science
in Economics da University of Illinois, em Urbana-Champaign, Estados Unidos. É atualmente Diretor
Executivo do Banco Safra. Ingressou no Banco do Brasil em 1992 atuando em vários cargos executivos,
inclusive em suas subsidiárias e coligadas, exercendo o cargo de Presidente durante o perído de
novenbro de 2004 a dezembro de 2006. Foi membro do conselho da Tele Norte Leste - Telemar (1999
a 2003), da Telecomunicações do Rio de Janeiro - Telemar Rio (1998 a 1999) e do Banco Latino
Americano de Exportaciones S.A. - BLADEX (1999 a 2000).
Sr. Carlos Jereissati (38 anos). Conselheiro e Diretor Presidente da Iguatemi. Formado em
Administração de Empresas pela FGV/CEAG - Fundação Getúlio Vargas, São Paulo em 1993. Iniciou a
sua carreira no grupo em 1994. Ocupou as seguintes posições na Companhia: Diretor de Marketing,
Gerente Geral do Praia de Belas Shopping Center, Diretor de Operações Região Sul e Diretor
Superintendente. Desde 2005, ocupa a posição de Diretor da Companhia. Foi presidente da ABRASCE Associação Brasileira de Shopping Centers - entre 2002 e 2004. É membro do ICSC - International
Council of Shopping Centers, do ULI - Urban Land Institute e membro conselheiro do Sindicato das
Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São
Paulo - SECOVI.
Sr. Pedro Jereissati (31 anos). Conselheiro. Formado em Administração de Empresas pela Fundação
Armando Álvares Penteado - FAAP em 2000, com mestrado em Administração de Empresas (MBA) em
2005 pela Kellogg School of Management da Northwestern University, em Chicago, Estados Unidos.
No Grupo desde 1995, começou a sua trajetória profissional na área de operações do Grupo Jereissati,
especificamente no Iguatemi São Paulo. Em 1998, após a aquisição do controle da Tele Norte Leste
Participações S.A. pelo Grupo Jereissati, foi transferido para a empresa de telecomunicações do Grupo
Jereissati, a LF Tel S/A. Em 2001 assumiu a posição de Diretor de Novos Negócios da Jereissati
Participações. É membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Participações S/A, da
Telemar Norte Leste S/A, da Contax Participações S.A. e diretor do Instituto Telemar. Em 2003, foi
indicado pelo Presidente Luis Inácio Lula da Silva como membro do Conselho de Desenvolvimento
Econômico e Social da Presidência da República.
Sr. Sidnei Nunes (50 anos). Conselheiro. Formado em Administração de Empresas em 1982 e
formado em Ciências Contábeis em 1984, com Mestrado em Finanças (MBA) pela Universidade de São
Paulo - USP (1998). É um executivo voltado para área financeira, tendo atuado na área de
Controladoria da Companhia por 17 anos. Ingressou na Companhia em junho de 1989, exerceu o
cargo de Diretor Financeiro e atualmente é membro do Conselho de Administração da Companhia e
também da La Fonte Telecom, LFTEL S/A, Grande Moinho Cearense S/A. e Diretor do Grupo Jereissati
nas empresas Jereissati Participações S.A., La Fonte Telecom S.A. e LF TEL S.A. desde Setembro/ 1995.
A partir de Abril de 2009, foi eleito membro efetivo do Conselho Fiscal da CONTAX Participações S.A.
Diretoria
Nossos diretores são nossos representantes legais, responsáveis principalmente pela administração
cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pela Assembléia Geral de
nossos acionistas e pelo nosso Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da nossa Diretoria deve ser residente no
País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até no máximo um terço dos cargos do Conselho de
Administração poderá ser preenchido por membros da Diretoria.
Os diretores são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com prazo de gestão de três anos,
podendo, a qualquer tempo, ser por ele destituídos. Compete ao Conselho de Administração fixar as
atribuições de cada um dos diretores.
204
De acordo com nosso Estatuto Social, a nossa Diretoria é composta por até seis Diretores, sendo um
Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, que cumulará a função de Diretor de Relações com
Investidores, um Diretor de Novos Negócios, um Diretor Comercial, um Diretor Jurídico e um Diretor
Operacional. Atualmente, nossa Diretoria é formada por seis membros, todos eleitos em reunião do
Conselho de Administração realizada em 27 de abril de 2009, com prazo de gestão de três anos até a
primeira reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária que
deliberará sobre as contas da Administração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social
que se encerrará em 31 de dezembro de 2011.
Conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, todos os novos membros da nossa Diretoria
devem celebrar o Termo de Anuência dos Administradores como condição para ingressar em nossa
Diretoria. Por conta desse instrumento, os nossos conselheiros são pessoalmente responsáveis pela
observância do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem
do Novo Mercado e do Regulamento do Novo Mercado.
Abaixo apresentamos os nomes, idades e posições dos atuais membros da nossa Diretoria, conforme
designações aprovadas em reunião do nosso Conselho de Administração, em 27 de abril de 2009.
Nome
Idade
Cargo
Data de Eleição
Sr. Carlos Jereissati
38 anos
Diretor Presidente
27.04.2009
Sra. Cristina Anne Betts
39 anos
Diretora Financeira e de
Relações com Investidores
27.04.2009
Sr. Wilson Marques Spinelli
62 anos
Diretor de Novos Negócios
27.04.2009
Sr. Rodolpho Freitas Neto
39 anos
Diretor Comercial
27.04.2009
Sr. Charles William Krell
49 anos
Diretor Operacional
27.04.2009
Sra. Dilene Rodrigues Teixeira
44 anos
Diretora Jurídica
27.04.2009
Prazo de Gestão
Até a data da 1ª RCA após
a AGO de 2012
a AGO de 2012
a AGO de 2012
a AGO de 2012
a AGO de 2012
a AGO de 2012
A Diretoria de Relações com Investidores esta localizada na Av. Dr. Chucri Zaidan, 920/ 16° andar, São
Paulo, SP. O responsável por esta Diretoria é a Sra. Ana Cristina Anne Betts. O telefone do nosso
departamento de relações com investidores é (11) 3048-7289 e o fase (11) 3048-7292, o site na
internet é www.iguatemi.com.br/ri e o correio eletrônico [email protected]
Resumimos abaixo as ocupações principais e currículos dos nossos atuais diretores.
Sr. Carlos Jereissati (38 anos). Diretor Presidente. O Sr. Carlos Jereissati é o nosso Diretor Presidente
desde 2005. Ver “Conselho de Administração”.
Sra. Cristina Anne Betts (39 anos). Diretora Financeira e Diretora de Relações com Investidores.
Formada em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV em 1991, com MBA pelo
INSEAD, na França. Cristina atuou em empresas como PriceWaterhouse, Banco Garantia, Bain
Consulting e Tam Linhas Aéreas S.A. Nesta última ocupava a posição de Diretora de Planejamento
Estratégico e Controladoria e responsável também pela área de Relações com Investidores.
Sr. Wilson Marques Spinelli (62 anos). Diretor de Novos Negócios. Formado em Engenharia Civil
pela Faculdade de Engenharia da Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP, iniciou sua carreira
profissional em 1973 na Hamilton Glueck Engenharia e a partir de 1980 começou sua atuação no setor
de shopping centers. Foi responsável pela construção do Ribeirão Shopping e Park Shopping Brasília
através da empresa Racional. Foi superintendente do Morumbi Shopping e diretor da Multiplan até
2005, quando foi responsável pela construção de mais dois shopping centers e pelas expansões de
shopping centers já existentes. A partir desta data integrou a equipe do Grupo Iguatemi, sendo
responsável pela área de Novos Negócios.
205
Sr. Rodolpho Freitas Neto (39 anos). Diretor Comercial. Formado em Administração de Empresas
pela Universidade de São Paulo – USP, MBA e Especialização em Varejo pela USP/Universidade de
Manchester – Reino Unido. Atuou em diversas empresas de bens de consumo e de varejo no Brasil,
como Unilever, BomPreço/Royal Ahold e Grupo Pão de Açúcar. Atuou em Gerências de Marketing,
Diretorias Comerciais e de Operações.
Sr. Charles William Krell (49 anos). Diretor Operacional. Graduado em Administração de Empresas
pela Cornell University em 1982. Atua desde 2000 na Companhia, tendo iniciado como Gerente Geral
do Iguatemi São Paulo, passando em 2003 à função de Diretor de Operações (Região Sul). Atualmente,
exerce o cargo de Vice-Presidente de Operações. Trajetória Profissional: Quatro Rodas Hotéis do
Nordeste S/A - Diretor Geral de Rede de 1987 a 1990, Grupo CLC - Diretor de Divisão de 1991 a 1996,
Oriflame International S/A - Diretor Geral de 1996 a 1999.
Sra. Dilene Rodrigues Teixeira (44 anos). Diretora Jurídica. Formada em Direito em 1987 pela
Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo com especialização na Legal School do International
Council of Shopping Centers - ICSC - na Philadelphia e Pós Graduação em Direito Civil pela FADISP Faculdade Autônoma de Direito. Graduada em Letras - Português e Inglês - pela Universidade de São
Paulo (1988). Atua no Jurídico Corporativo do Grupo Jereissati desde outubro de 1997, tendo
assumido a Diretoria Jurídica em junho de 1998. Atuou no Banco Bandeirantes S/A como Advogada
Sênior do Setor Contencioso Civil e Comercial de 1989 a 1992; no escritório Tozzini, Freire, Teixeira e
Silva Advogados como Advogada Sênior do Setor de Fusões e Aquisições e Negócios Imobiliários de
1992 a 1995 e no escritório Saraiva Almeida Advogados durante o ano de 1996. É conselheira da
ABRASCE desde 2004.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da
administração e da auditoria externa das companhias. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é
rever as atividades gerenciais e as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos
acionistas.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o nosso Conselho Fiscal não pode conter membros que
façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de empregados de uma
sociedade controlada ou de uma sociedade do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente, até o
terceiro grau, dos nossos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os
membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da
remuneração paga a cada Diretor, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos
lucros e resultados.
De acordo com as regras do Regulamento do Novo Mercado, os membros do Conselho Fiscal deverão
subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos membros do Conselho
Fiscal ao Regulamento do Novo Mercado.
De acordo com nosso Estatuto Social, nosso Conselho Fiscal não é permanente e, sempre que
instalado, será constituído por três membros e suplentes em igual número. O Conselho Fiscal poderá
ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 2% do
capital social da Companhia, nos termos da Instrução 324, de 19 de janeiro de 2000 da CVM.
Adicionalmente, os acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias têm
direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente, e os demais acionistas
poderão eleger 1 membro a mais que o número total de membros eleitos pelos minoritários.
206
Abaixo apresentamos os nomes, idades e posições dos atuais membros do nosso Conselho Fiscal.
Nome
Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino
Sr. Sergio Bernstein
Sr. Roberto Henrique Grember
Sr. Roberto Schneider
Sr. Jorge Moyses Dib Filho
Sra. Marcia Fernandes Marcondes Godoy
Idade
Cargo
Data de Eleição
Prazo de Gestão
58 anos
72 anos
44 anos
59 anos
60 anos
29 anos
Efetivo
Efetivo
Efetivo
Suplente
Suplente
Suplente
23.04.2009
23.04.2009
23.04.2009
23.04.2009
23.04.2009
23.04.2009
Até a data da AGO de 2010
Resumimos abaixo as ocupações principais e currículos dos membros atuais do nosso Conselho Fiscal.
Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino (58 anos). Conselheiro Fiscal. Diretor da Jereissati
Participações. Formado em Administração de Empresas em 1978 pela Faculdades Integradas Princesa
Isabel. É membro do Conselho de Administração da Jereissati Participações, LFTel e Grande Moinho
Cearense. E membro do Conselho Fiscal da Companhia, da Telemar Participações, Contax Participações
e Tele Norte Celular Participações. Iniciou sua carreira profissional em 1971 na Metalúrgica Jereissati
Participações. Atua no Grupo Jereissati há 37 anos, tendo participado de todo o processo de
crescimento e evolução até hoje.
Sr. Sergio Bernstein (72 anos). Conselheiro Fiscal. Engenheiro formado pela Escola Nacional de
Engenharia do Rio de Janeiro (atual UFRJ) com vários cursos de Finanças e Administração no Brasil e no
exterior. De 1990 a 2007 foi Vice-Presidente do Grupo Jereissati. Anteriormente, trabalhou por 27 anos
na General Electric do Brasil, tendo sido Diretor Controller por 6 anos e Vice-Presidente de Finanças por
4 anos.
Sr. Roberto Henrique Grember (59 anos). Conselheiro Fiscal. Economista formado na Universidade
Estadual de Campinas – UNICAMP, com MBA em Administração de Empresas pela Fordham University
em Nova Iorque, EUA e com mestrado em Relações Internacionais pela New School University também
em Nova Iorque, EUA. Roberto é Gerente Executivo de Planejamento de Investimentos da PETROS,
anteriormente atuou na mesma Fundação como Assistente do Diretor Financeiro e de Investimentos.
Nos Estados Unidos, atuou em empresas como Natexis Banque Populaire, Delta National Bank e Banco
Real.
Sr. Roberto Schneider (59 anos). Conselheiro Fiscal Suplente. Formado em Engenharia Química e
Química Industrial Superior em 1975, atuou como executivo em empresas como J.Macedo, Unilever e
Arisco. Atualmente é presidente do Grande Moinho Cearense, presidente da Associação dos Moinhos
de Trigo do Norte e Nordeste do Brasil e conselheiro da Associação Brasileira da Indústria do Trigo.
Sr. Jorge Moyses Dib Filho (60 anos). Conselheiro Fiscal Suplente. Auditor Corporativo da
Companhia. Formado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de
São Paulo da Fundação Getulio Vargas - FGV em 1976. Há 16 anos no Grupo Jereissati, atuou em
empresas como Du Pont do Brasil S.A., Astra Pharmaceuticals International (como Controller para
América Latina e Espanha), Eluma S.A. e DF Vasconcellos S.A., sempre na área de Controle e Finanças.
Sra. Marcia Fernandes Marcondes Godoy (29 anos). Conselheira Fiscal Suplente. Administradora
formada pelo IBMEC. Analista de Investimento da Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS,
responsável por análise e acompanhamento de investimentos de base imobiliária. Anteriormente foi
analista de estudos econômicos da Gafisa e Analista de Preços da Esso Brasileira de Petróleo.
Remuneração
De acordo com nosso Estatuto Social, é responsabilidade dos nossos acionistas, em Assembléia Geral
Ordinária, fixar, anualmente, o montante individual ou global da remuneração dos membros do nosso
Conselho de Administração, da nossa Diretoria e do nosso Conselho Fiscal, enquanto estiver em
operação. Se fixada globalmente, cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de
distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.
207
No exercício de 2009, foi fixada uma remuneração global de R$420 mil para o Conselho de
Administração e R$6,5 milhões para a Diretoria.
Abaixo apresentamos tabela demonstrando a remuneração-base paga ao Conselho de Administração e
à Diretoria nos últimos três exercícios sociais encerrados em 2006, 2007 e 2008, respectivamente:
2006
2007
2008
2.120.000
216.000
3.164.242
144.000
5.113.774
Em milhares de Reais
Conselho de administração
Diretoria
A remuneração de nossos administradores é determinada de acordo com as funções e
responsabilidades de cada um em relação a outros executivos da nossa Companhia, bem como o
desempenho coletivo da equipe de gestão executiva para atingir nosso objetivo de aumentar o valor
das ações detidas pelos acionistas. Os acordos de remuneração para os nossos executivos seniores são
baseados na recompensa pelo desempenho.
Acordos ou outras Obrigações Relevantes entre a Companhia, seus Conselheiros e Diretores
A Companhia não é parte em qualquer contrato ou obrigação relevante com os membros do seu
Conselho de Administração ou Diretoria.
Relação familiar entre os administradores, bem como entre os administradores e o Acionista
Controlador da Companhia
O diretor Carlos Jereissati é filho do presidente do nosso Conselho de Administração e nosso maior
acionista Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, que detém direta ou indiretamente 65,9% das nossas
ações ordinárias.
Ações Detidas, Direta ou Indiretamente, pelos Administradores, Incluindo Outros Valores
Mobiliários Conversíveis em Ações de Nossa Emissão
A tabela a seguir indica os nomes e quantidades de ações detidas, direta ou indiretamente, por nossos
administradores, na data deste Prospecto:
Administradores
Cargo
Ações (unidade)
Presidente do Conselho de Administração
49.101
Sidnei Nunes
Conselheiro
192
Pedro Jereissati
Conselheiro
1
Carlos Jereissati
Conselheiro
1
Conselheiro Independente
1
1
1
(1)
Total
49.298
(1)
Além de acionista detentor de uma ação ordinária, detém participação indireta na Companhia, uma vez que é titular direto e
indireto de ações representativas da Jereissati Participações. Vide “Principais Acionistas”, na página 210 deste Prospecto.
208
Plano de Opção de Compra de Ações
Nosso Plano de Opção, aprovado em Assembléia Geral realizada em 8 de novembro de 2006 é
administrado por nosso Conselho de Administração, que pode, a seu exclusivo critério, outorgar
opções de compra a nossos administradores, empregados e prestadores de serviço. As opções de
compra de ações a serem oferecidas nos termos do Plano de Opção representarão o máximo de 2% do
total de ações do nosso capital social existentes na data de lançamento de cada programa, acrescidas
das ações existentes caso as opções de compra houvessem sido exercidas. Os termos e as condições
das opções serão definidos em Programas de Opção de Compra de Ações, a serem lançados pelo
Conselho de Administração.
Programa 2007
O Programa de Opção de Compra de Ações para o ano de 2007 foi lançado por nosso Conselho de
Administração na reunião realizada em 22 de março de 2007 (o “Programa 2007”). Foram celebrados
entre os beneficiários do Programa 2007 e a Companhia, em 30 de março de 2007, 24 contratos de
outorga de opção de compra de ações, perfazendo um volume total de 888.000 ações ordinárias,
representativas de 1,36% de nosso capital social. Adicionalmente, em 2008 foram celebrados 3 novos
contratos de outorga de opção de compra de ações, perfazendo um volume de 97.000 ações
ordinárias, representativas de 0,15% do nosso capital social e também foram cancelados 2 contratos
de outorga por término da relação de emprego, perfazendo um volume de 30.000 ações ordinárias.
As opções de compra de ações do Programa 2007 poderão ser exercidas em cinco lotes anuais iguais,
cada qual equivalente a 20% do total da opção concedida, a partir da data da assinatura dos contratos
de opção por um prazo de 7 anos a contar da data de assinatura do respectivo contrato. O preço de
exercício das opções de compra de ações para o Programa 2007 é de R$27,00 por ação,
correspondente ao preço de emissão da ação na oferta pública inicial de ações da Companhia na
BM&FBOVESPA, ao qual foi aplicado um desconto de 10%, nos termos do Programa 2007.
Programa 2008
Administração na reunião realizada em 18 de março de 2008 (o “Programa 2008”). Foram celebrados
entre os beneficiários do Programa 2008 e a Companhia, em 18 de março de 2008, 2 contratos de
outorga de opção de compra de ações, perfazendo um volume total de 290.907 ações ordinárias,
representativas de 0,47% de nosso capital social. As opções de compra de ações do Programa 2008
poderão ser exercidas em cinco lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 20% do total da opção
concedida, a partir de uma ano da data da assinatura dos contratos de opção por um prazo de 7 anos
a contar da data de assinatura do respectivo contrato. O preço de exercício das opções de compra de
ações para o Programa 2008 é de R$27,56 por ação, correspondente ao preço médio das ações nos
últimos 30 pregões da BM&FBOVESPA anteriores à data de aprovação do Programa 2008.
Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações,
não terão preferência no exercício da opção de compra de ações.
Até 30 de junho de 2009, nenhum dos beneficiários do nosso Plano de Opção de Compra de Ações
havia exercido as opções outorgadas.
209
PRINCIPAIS ACIONISTAS
Composição do Capital Social
Na data deste Prospecto, nosso capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de
R$420.229.886,12, representado por 64.855.489 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor
nominal. Nosso capital social poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, até o
limite de 100.000.000 de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará o
preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas e as demais condições de
subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado.
A tabela abaixo indica o nome e as participações dos acionistas com participação igual ou superior a
5% do nosso capital social na data deste Prospecto.
Acionistas
Quantidade
Participação (%)
41.954.281
64,7
(1)
720.624
1,1
6.485.647
10,0
3.615.900
5,6
Administradores
49.298
0,08
(2)
12.079.037
18,6
Outros
Total
64.855.489
100
(1)
Sociedade integrante do grupo de controle da Companhia.
(2)
Considera as ações negociadas na BM&FBOVESPA e as ações detidas pelos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria].
Jereissati Participações S.A. Sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Dr. Chucri Zaidan 920, 16º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.543.816/0001-93. Os acionistas da
Jereissati Participações S.A. são: (i) Sociedade Fiduciária Brasileira, titular de 29,33% de suas ações; (ii)
JPSul Participações e Representações Comerciais S.A., titular de 4,39% de suas ações; (iii) Caixa de
Previdência do Banco do Brasil, titular de 18,42% de suas ações; (iv) Carlos Francisco Ribeiro Jereissati,
titular de 3,33% de suas ações; (v) Southmall Holding Ltda., titular de 9,17% de suas ações; (vi)
Fundação Atlântico de Seguridade Social, titular de 12,99% de suas ações; (vii)Itatinga Sociedade
Comercial, Industrial e Agrícola S.A., titular de 4,82% de suas ações; e (viii) outros acionistas titulares
de 16,91% de suas ações. Os principais acionistas da Sociedade Fiduciária Brasileira são: (i) Carlos
Francisco Ribeiro Jereissati, titular de 57,7% de suas ações; e (ii) Anwold Investments, titular de
42,28% de suas ações. O principal acionista da JPSul Participações e Representações Comerciais S.A. é
a Jereissati Sul Participações S.A., titular de 94,97% de suas ações, cujos principais acionistas são Carlos
Francisco Ribeiro Jereissati, titular de 33,33% de suas ações; Vera Ribeiro Jereissati, com 16,67% de
suas ações; Diana Jereissati Legey, com 16,67% de suas ações; Lia Ribeiro Jereissati, com 16,67% de
suas ações e Hugo Ribeiro Jereissati com 16,67 de suas ações. Os principais acionistas Itatinga
Sociedade Comercial, Industrial e Agrícola S.A., são (i) Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, com 76,28%
de suas ações; (ii) Carlos Jereissati, com 8,28% de suas ações; (iii) Erika Jereissati Zulo, com 7,72% de
suas ações; e (iv) Pedro Jereissati, com 7,72% de suas ações.
La Fonte Telecom S.A. Sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Dr. Chucri
Zaidan 920, 16º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.790.218/0001-53. Os acionistas da La Fonte
Telecom S.A. são a Jereissati Participações, com 79,37% das suas ações e a Caixa de Previdência do Banco
do Brasil, titular de 19,78% de suas ações. Sobre os acionistas da Jereissati Participações, vide acima.
Fundação Petrobrás de Seguridade Social – Petros. Entidade de previdência complementar, com
sede na Rua do Ouvidor, 98, 2º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
34.053.942/0001-50. Possui 10% do nosso capital social e o objetivo da referida participação societária
é estritamente de investimento, não havendo intenção de modificar a composição do controle
acionário ou a estrutura administrativa da Companhia.
210
FMR LLC (Fidelity Investments), com sede em 82, Devenshire Street, Boston, Massachussets, Estados
Unidos. Possui 5,6% do nosso capital social e o objetivo da referida participação societária é
estritamente de investimento, não havendo intenção de modificar a composição do controle acionário
ou a estrutura administrativa da Companhia.
Acordos de Acionistas
Na data deste Prospecto, não havia nenhum Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.
Alterações Relevantes da Participação do Acionista Controlador nos Últimos Três Exercícios
Sociais
Não houve alterações significativas na participação acionária do Acionista Controlador nos últimos três
exercícios sociais, exceto pela oferta pública de ações descrita em “Títulos e Valores Mobiliários
Emitidos”.
211
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Realizamos, no curso normal de nossos negócios, operações com partes relacionadas que, todavia, são
realizadas a preços, prazos, encargos financeiros e demais condições compatíveis com as condições
normais de mercado, de acordo com o disposto nos artigos 115 e 245 da Lei das Sociedades por
Ações.
Conforme nosso Estatuto Social, contratações de operações que envolvam valores superiores a R$10,0
milhões relacionadas com: (i) aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis ou investimentos
detidos por nós; e (ii) empréstimos ou financiamentos contraídos por nós, tanto como mutuantes ou
mutuários, devem ser necessariamente submetidas à prévia aprovação de nosso Conselho de
Administração, sejam elas realizadas com partes relacionadas ou não.
Segue abaixo, um breve resumo dos contratos celebrados por nós com empresas ou grupos
relacionados:
Contratos com Leasing Mall
A Leasing Mall é uma empresa por nós controlada que tem como objeto social o planejamento,
assessoria e comercialização de shopping centers no Brasil e no exterior, prestando serviços de
assessoria na implementação de shopping centers e na comercialização de lojas. A Leasing Mall
celebrou diversos contratos de prestação de serviços com os shopping centers em que participamos
e/ou administramos, visando a comercialização e intermediação de espaços promocionais e de lojas,
conforme descrito abaixo.
Contrato de Prestação de Serviços Promocionais
Contrato celebrado por prazo de 2 anos, cujo objeto é a prestação de serviços de intermediação de
espaços promocionais, elaboração de estudos, projetos e planejamento em promoção e merchandising
em shopping centers administrados e controlados por nós. Como remuneração pelos serviços
prestados, os empreendedores pagavam mensalmente à Leasing Mall o percentual de 15% sobre o
valor contratado para cada locação desde que comprovadamente quitado e mediante apresentação da
nota fiscal referente ao mês do serviço executado. Em 30 de junho de 2009, não havia saldo a receber
desses contratos.
Contrato de Prestação de Serviços de Comercialização
Contrato celebrado por prazo indeterminado, cujo objetivo é a prestação de serviços de intermediação
e comercialização dos espaços ou lojas nos nossos shopping centers. Como remuneração pelos serviços
prestados, a Leasing Mall tem direito a receber dos empreendedores pagamentos conforme a
sistemática abaixo:
•
nos casos de lojas com aluguel mínimo mensal, os empreendedores pagam à Leasing Mall uma
corretagem sobre o período contratado, correspondente ao valor de um aluguel mínimo,
devidamente corrigido, pelo mesmo índice utilizado nos contratos de locação das lojas em
shopping centers;
•
nos casos de Âncoras, os empreendedores pagam à Leasing Mall o correspondente ao valor de
um aluguel médio mensal; e
•
nos casos de lojas com conceito de contribuição mínima mensal, os empreendedores pagam à
Leasing Mall o correspondente ao valor de um aluguel mínimo mensal, tomando-se por base a
tabela potencial de alugueres.
212
Contratos com a Mídia Mall
A Mídia Mall é uma empresa controlada pela Companhia que tem como objeto social a locação de
espaços temporários com intuito promocional e de mídia em shopping centers e locais de grande
circulação de público, tendo sucedido as obrigações e direitos da Leasing Mall decorrentes do Contrato
de Prestação de Serviços Promocionais descrito acima. Em 14 de agosto de 2001, foi celebrado o
Instrumento de Prorrogação, Retificação, Ratificação de Contrato de Prestação de Serviços e Outras
Avenças, o qual determinou que a remuneração passaria a ser paga da maneira a seguir:
•
o percentual de 15% sobre o valor contratado para cada locação, desde que
comprovadamente quitado; e
•
o percentual de 20% sobre o valor contratado nos casos de projetos de merchandising,
definidos como especiais, tais como: patrocínios (eventos, estacionamento, fraldário,
ambulatório) locações de painéis publicitários e qualquer outro tipo de merchandising, desde
que comprovadamente solicitado pelos empreendedores e comprovadamente quitado.
Em 30 de junho de 2009, não havia saldo a receber desses contratos.
Celebramos também empréstimos e financiamentos com o objetivo de financiar os nossos
empreendimentos. Uma parte significativa dessas operações é contratada com partes relacionadas,
conforme descrito abaixo:
Contratos com a Anwold Malls
Celebramos, na qualidade de mutuaria ou mutuante, conforme abaixo descrito, Contratos de Mútuo
com a Anwold Malls. Considerando o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 2 – Efeitos nas
Mudanças das Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, considerando que
passamos a registrar a Anwald Malls como uma filial e, portanto, todos os seus registros contábeis são
efetuados na Companhia, de forma que os contratos existentes entre a Companhia e a Anwold, para
fins societários, são demonstrados consolidados e eliminados. Para fins fiscais, considerando a opção
pela Companhia do RTT – Regime Tributário Transitório, os registros são tratados como se a Anwald
Malls continuasse a ter seus registros contábeis independentes.
Celebramos, na qualidade de mutuante, com a Anwold Malls, na qualidade de mutuária, em 30 de
junho de 1994, Instrumento Particular de Mútuo, no valor aproximado de R$409 mil, valor este a ser
restituído pela mutuária à mutuante até o dia 30 de junho de 2004, acrescido de juros de 12% ao ano.
Em 18 de junho de 2004, celebramos o 1º Aditivo do Instrumento Particular de Mútuo, por meio do
qual as partes daquele resolveram que o valor mutuado deveria ser restituído até o dia 31 de dezembro
de 2008. O saldo deste contrato em 30 de junho de 2009 totalizava R$1,6 milhão.
Celebramos, na qualidade de mutuante, com a Anwold Malls, na qualidade de mutuária, em 03 de
abril de 1994, Instrumento Particular de Mútuo, no valor aproximado de R$888 mil, valor este a ser
restituído pela mutuária à mutuante até o dia 31 de março de 1999, e será reajustado com base na
variação do índice UFIR até a data do seu efetivo pagamento pela mutuária. Em 1º de julho de 2004,
celebramos o 1º Aditivo ao Instrumento Particular de Mútuo, por meio do qual as partes daquele
resolveram que o saldo devedor passará a ser reajustado mediante a aplicação de juros de 12% ao ano
até a data do seu efetivo pagamento pela mutuária. Em 18 de agosto de 2004, celebramos o 2º Aditivo
ao Instrumento Particular de Mútuo, por meio do qual as partes daquele resolveram que o valor
mutuado deveria ser restituído até o dia 31 de dezembro de 2008. O saldo deste contrato em 30 de
junho de 2009 totalizava R$5,0 milhões.
213
Celebramos, ainda, na qualidade de mutuante, com Anwold Malls, na qualidade de mutuária, em 31
de agosto de 1993, Contrato de Mútuo, no montante dos dividendos anuais da mutuária, valor este a
ser restituído pela mutuária a mutuante até o dia 31 de agosto de 1998, e que será reajustado com
base na variação do índice UFIR até a data do seu efetivo pagamento pela mutuária. Em 1º de julho de
1994, celebramos o 1º Aditivo ao Contrato de Mútuo, por meio do qual as partes resolveram que o
saldo devedor passará a ser reajustado mediante a aplicação de juros de 12% ao ano até a data do seu
efetivo pagamento pela mutuária (nesta data o saldo da quantia mutuada era de aproximadamente
R$288 mil). Em 18 de agosto de 2004, celebramos o 2º Aditivo ao Contrato de Mútuo, por meio do
qual as partes daquele resolveram que o valor mutuado deveria ser restituído até o dia 31 de dezembro
de 2008. O saldo deste contrato em 30 de junho de 2009 totalizava R$1,5 milhão.
Celebramos, em 28 de agosto de 1995, na qualidade de mutuante, com a Anwold Malls, na qualidade
de mutuária, Contrato de Mútuo, no valor de R$193 mil, sendo que o principal será pago em 22 de
agosto de 1996, e será reajustado com base na variação do índice UFIR e juros de 12% ao ano,
calculados sobre o principal corrigido monetariamente. Em 18 de agosto de 2004, celebramos o 2º
Aditivo ao Contrato de Mútuo, por meio do qual as partes daquele resolveram que o valor mutuado
deveria ser restituído até o dia 31 de dezembro de 2008. O saldo deste contrato em 30 de junho de
2009 totalizava R$1,1 milhão.
Celebramos, em 05 de janeiro de 1999, na qualidade de mutuária, com a Anwold Malls, na qualidade
de mutuante, Contrato de Mútuo, no valor de US$3 milhões, sendo que o principal será pago em 14
de janeiro de 1999, e será reajustado mediante a aplicação de juros de 5,5% ao ano na data do
vencimento do mútuo. Em 6 de janeiro de 1999, celebramos o 2º Aditivo ao Contrato do Mútuo, por
meio do qual as partes daquele resolveram que sobre a quantia mutuada incidirão juros de 5,91% até
a data do seu efetivo pagamento pela mutuária, e que o valor mutuado deveria ser restituído até o dia
31 de dezembro de 2008. O saldo deste contrato em 30 de junho de 2009 totalizava R$7,4 milhões.
Contratos entre Subsidiárias e Acionista
Foram celebrados três Instrumentos Particulares de Mútuo entre a nossa subsidiária integral Anwold
Malls, na qualidade de mutuante, e a acionista Jereissati Participações, na qualidade de mutuária. O
saldo destes contratos em 30 de junho de 2009 era de R$14,2, valor este a ser restituído, em dólares,
pela mutuária à mutuante até o dia 3 de novembro de 2011, data de vencimento do terceiro mútuo,
acrescido de juros, desde a data de assinatura de cada instrumento, que variam entre PTAX + 4,92%,
5,91% e PTAX + 3% ao ano.
Contratos com a Grande Moinho Cearense S.A.
Celebramos, na qualidade de mutuante, com a Grande Moinho Cearense S.A., na qualidade de
mutuária, em 1º de abril de 2005, Instrumento Particular de Mútuo, no valor de R$3,1 milhões. O saldo
deste contrato em 30 de junho de 2009 era de R$5,4 milhões, valor este a ser restituído pela mutuária
à mutuante até o dia 31 de dezembro de 2009, acrescido de juros calculados à razão de 100% da
variação da Taxa DI, desde a data da sua assinatura.
Débito com a Jereissati Participações
Em 15 de julho de 1994, a Jereissati Participações celebrou Escritura Particular de Emissão de
Debêntures tendo como agente fiduciário a Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,
em que a Companhia e a Itaboraí Participações S.A., são intervenientes, por meio da qual foram
emitidas 5.000 debêntures simples, não conversíveis em ações da Jereissati Participações, com valor de
emissão de R$55 milhões, e valor nominal de R$11.000,00, com rendimento de 0,01% do montante
da receita líquida mensal proveniente do Shopping Center Iguatemi Rio, garantido pelas intervenientes,
na qualidade de fiadoras e principais pagadoras.
214
Na mesma data, celebramos, na qualidade de mutuária, com a Jereissati Participações, na qualidade de
mutuante, Contrato de Repasse de Recursos captados pela Jereissati Participações com a emissão das
debêntures. O saldo deste contrato em 30 de junho de 2009 totalizava aproximadamente
R$34,8 milhões.
Contrato com a SISP Participações S.A.
Celebramos na qualidade de mutuante, com a SISP Participações S.A., na qualidade de mutuaria em 17
de setembro de 2007, Instrumento Particular de Mútuo, no valor de R$429.829,27. O valor será
restituído em 17 de setembro de 2009, acrescido de juros calculados à razão de 100% da variação do
CDI, no período compreendido entre a data da entrega até a data efetiva do pagamento. O saldo deste
contrato em 30 de junho de 2009 era de R$110.690,09.
Adicionalmente, em 30 de outubro de 2008, celebramos na qualidade de mutuante, com a SISP
Participações S.A. na qualidade de mutuaria, Instrumento Particular de Mútuo no valor de
R$377.089,28, transferido nesta data. O valor mutuado será restituído até o dia 30 de outubro de
2010, acrescido de juros calculados à razão de 100% da variação do CDI. O saldo deste contrato em
30 de junho de 2009 era de R$437.763,16.
215
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
Geral
Mantemos registro de companhia aberta perante a CVM sob o nº 2049-4 desde 2 fevereiro de 2007.
Até 7 de fevereiro de 2007, nossas ações não eram negociadas em bolsa de valores ou mercado de
balcão organizado. A partir desta data, nossas ações foram admitidas à negociação no Novo Mercado,
sob o código “IGTA3” e passaram a integrar o Índice de Ações com Governança Corporativa
Diferenciada – IGC da BM&FBOVESPA.
Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado
Celebramos com a Credit Suisse (Brasil) S.A., Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (“CTVM”) e
com o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Contrato de Prestação de Serviços de
Formador de Mercado, cujo objeto consiste na prestação de de Formadora de Mercado, a fim de
realizar operações nos mercados de renda variável administrados pela BM&FBOVESPA com a finalidade
de fomentar a liquidez de nossas ações. O parâmetros seguidos na prestação de serviços objeto do
referido contrato são os seguintes: (i) lote mínimo de cada oferta de 5,0 mil ações; e (ii) spread de 3%.
Como remuneração pelos serviços prestados pagamos à CTVM uma remuneração fixa mensal no valor
de R$11,0 mil. Caso as nossas ações sejam incuídas nos Índice IBrX da BM&FBOVESPA, a CTVM fará jus
a remuneração de sucesso no valor de R$120,0 mil, e caso as nossas ações sejam incluídas no Índice
IBOVESPA, da BM&FBOVESPA, a CTVM fará jus a remuneração de sucesso no valor de R$150,0 mil. O
referido contrato vigerá por um ano contado a partir de 1º de março de 2009 e poderá ser prorrogado
por iguais períodos caso não haja manifestação em contrário por qualquer uma das partes.
Ações
Em 7 de fevereiro de 2007, realizamos oferta pública de distribuição primária de nossas ações
ordinárias por meio da qual distribuímos um total de 18.289.248 ações ordinárias de nossa emissão no
Brasil, com esforços de colocação no exterior. Tais ações garantem aos seus titulares todos os direitos e
benefícios assegurados às ações de nossa emissão.
As Ações foram registradas para negociação no segmento especial de negociação de valores
mobiliários da BM&FBOVESPA, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado.
Negociação das Ações de Nossa Emissão na BM&FBOVESPA
As negociações na BM&FBOVESPA ocorrem das 10:00h às 17:00h em um sistema eletrônico de
negociação chamado Megabolsa. A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17:45h às
19:00h por um sistema on-line denominado “after market”, conectado à corretoras tradicionais e à
corretoras que operam pela Internet. As negociações no “after market” estão sujeitas a limites
regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que
operam pela Internet.
Quando acionistas negociam ações na BM&FBOVESPA, a liquidação ocorre 3 dias úteis após a data de
negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à
BM&FBOVESPA na manhã do terceiro dia útil após a data de negociação. A entrega e o pagamento das
ações são realizadas por meio da central depositária da BM&FBOVESPA.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice IBOVESPA, a BM&FBOVESPA adotou
um sistema circuit breaker de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de
30 minutos ou uma hora sempre que o Índice IBOVESPA cair abaixo dos limites de 10% ou 15%,
respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.
Para mais informações, ver “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa” na página 236
deste Prospecto.
216
As tabelas abaixo indicam as cotações mínima, média e máxima de nossas ações a partir da negociação
das mesmas:
Preço das Ações
(Reais por Ação Ordinária)
Anos
2007
2008
Trimestres
2007
1T07
2T07
3T07
4T07
2008
1T08
2T08
3T08
4T08
2009
1T09
2T09
3T09
Mínima
22.40
7.77
Mínima
Média
28.09
18.43
Máxima
Média
26.24
27.70
24.07
22.40
31.78
34.50
32.48
27.78
28.54
30.73
27.25
25.91
23.35
18.89
12.28
7.77
26.81
23.84
20.02
13.69
25.05
21.64
17.43
9.87
10.78
13.50
17,93
13.93
19.49
28,05
12.15
17.42
22,45
Últimos 6 meses
abr-09
mai-09
jun-09
jul-09
ago-09
set-09
Máxima
34.50
26.81
Mínima
13.50
16.65
18.80
17,93
21,75
22,40
Máxima
16.40
19.40
19.49
22.39
24,98
28,05
Média
14.99
18.06
19.20
19.68
23,45
24,47
Debêntures
Em 1º de junho de 2007, realizamos nossa primeira emissão de debêntures quirografárias e não
conversíveis em ações para distribuição pública, em uma única série, no mercado de capitais brasileiro.
A primeira emissão é composta por 20,0 mil debêntures com valor nominal unitário, na data de
emissão, de R$10,0 mil, totalizando R$200,0 milhões. As debêntures são remuneradas por juros anuais
equivalentes à 110% da Taxa DI, calculada a partir da data de emissão das mesmas até a data de
vencimento em 1º de junho de 2014. Em 30 de junho de 2009, a totalidade das debêntures
encontrava-se em circulação.
As Debêntures poderão ter seu vencimento antecipado caso a Companhia não mantenha qualquer dos
índices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário
com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia (“Índices
Financeiros”): (a) Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 2,75 (dois inteiros e setenta e cinco
centésimos) vezes; e (b) EBITDA/Despesa Financeira Líquida igual ou superior a 1,75 (um inteiro e
setenta e cinco centésimos) vez; onde: “Dívida Líquida” corresponde ao somatório das dívidas onerosas
da Companhia, em bases consolidadas, menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações
financeiras); “EBITDA” corresponde ao lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e
amortização e diminuído do resultado financeiro; e “Despesa Financeira Líquida" corresponde à
diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo consolidado de
resultado da Companhia.
As debêntures estão admitidas para negociação no mercado secundário por meio do SND – Sistema
Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP, e do Sistema BOVESPAFIX,
administrado pela BM&FBOVESPA. Em maio de 2009 as debêntures tiveram classificação de risco
“brAA-“ pela Standard & Poor´s Ratings Services.
217
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Apresentamos a seguir um resumo de determinadas disposições de nosso Estatuto Social, da Lei das
Sociedades por Ações e das normas e regulamentos da CVM e do Novo Mercado referentes ao nosso
capital social, administração, informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos corporativos
que se aplicam a nós. Este resumo não é exaustivo com relação a qualquer assunto aqui tratado.
Geral
Somos uma sociedade por ações, constituída de acordo com as leis do Brasil, com registro de
companhia aberta perante a CVM desde 2 de fevereiro de 2007, sob o nº 20494.
Em 12 de janeiro de 2007, celebramos Contrato de Participação no Novo Mercado, sendo que, desde 7
de fevereiro de 2007, nossas ações passaram a ser admitidas à negociação no Novo Mercado sob o
código IGTA3.
Capital Social
Na data deste Prospecto, o nosso capital social é de R$420.229.886,12, representado por 64.855.489
ações ordinárias, sob a forma nominativa e sem valor nominal. O capital social da Companhia pode ser
aumentado independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de
Administração, até o limite de 100.000.000 de ações ordinárias. Os nossos acionistas deverão aprovar
em Assembleia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado
mencionado acima.
De acordo com as regras do Novo Mercado, a partir da admissão das ações de emissão da Companhia
para negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a Companhia não poderá emitir
ações sem direito a voto ou com direito de voto restrito. Por este motivo, o nosso capital continuará a
ser representado exclusivamente por ações ordinárias.
Histórico do Capital Social
Em 31 de dezembro de 2001, nosso capital social era de R$138,0 milhões, representado por 9.062.960
ações, sendo 4.399.482 ações ordinárias e 4.663.478 ações preferenciais.
Em 29 de julho de 2002, foram deliberados dois aumentos do nosso capital social por nossos acionistas
(i) de aproximadamente R$66,4 milhões sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de
reservas mantidas por nós; e (ii) de aproximadamente R$45,6 milhões mediante a emissão de
1.605.768 ações, sendo 779.497 ações ordinárias e 826.271 ações preferenciais, com preço unitário de
emissão de R$28,425571 integralizadas no momento da subscrição. Com estes dois aumentos, nosso
capital social passou a ser de R$250,0 milhões, representado por 10.668.728 ações, sendo 5.178.979
ações ordinárias e 5.489.749 ações preferenciais.
Em 29 de setembro de 2006, nossos acionistas deliberaram a redução de nosso capital social em
R$34,0 milhões, mantendo-se inalterado o número de ações de nossa emissão, passando nosso capital
social a ser de R$216,0 milhões.
Em 8 de novembro de 2006, convertemos a totalidade de nossas ações preferenciais em ações
ordinárias, bem como desdobramos a totalidade das ações à razão de 1:4, passando nosso capital
social a ser representado por 42.674.912 ações ordinárias, no valor total de R$216,0 milhões.
Em 5 de fevereiro de 2007, nossos conselheiros deliberaram a emissão para subscrição pública de
15.903.694 novas ações ordinárias escriturais ao preço unitário de R$30,00 (dos quais R$5,28 por ação
foram destinados à conta de capital e R$24,72 destinados à conta de reserva de capital). Com tal aumento
de R$84,0 milhões, nosso capital passou a ser de R$300,0 milhões, dividido em 58.578.606 ações.
218
Em 26 de fevereiro de 2007, nossos conselheiros aprovaram novo aumento do nosso capital social em
R$12,6 milhões, mediante emissão de 2.385.554 novas ações ordinárias ao preço de emissão de
R$30,00 (sendo R$5,28 por ação destinados à conta de capital social e R$24,72 por ação destinados à
reserva de capital, a título de ágio na subscrição de ações), passando nosso capital social a ser de
R$312,6 milhões dividido em 60.964.160 ações ordinárias escriturais.
Em 23 de abril de 2008, nossos acionistas deliberaram o aumento do nosso capital social em R$107,6
milhões, mediante emissão de 3.891.329 novas ações ordinárias ao preço de emissão de R$27,66,
passando nosso capital social a ser de R$420,2 milhões dividido em 64.855.489 ações ordinárias
escriturais, nominativas e sem valor nominal.
Objeto Social
Nosso objeto social, definido no artigo 3º do nosso Estatuto Social, consiste (i) na exploração comercial
e o planejamento de Shopping Centers; (ii) na prestação de serviços de administração de shopping
centers regionais e de complexos imobiliários de uso misto; (iii) na compra e venda de imóveis; (iv) na
exploração de estacionamentos rotativos; (v) no exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu
objeto social; e (vi) na participação em outras sociedades como sócia, acionista ou associada por
qualquer forma permitida em lei.
Registro de Nossas Ações
Nossas ações são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A transferência de nossas
ações é realizada por meio de um lançamento pelo Banco Itaú S.A. em seus sistemas de registro a
débito da conta das ações do alienante e a crédito da conta das ações do adquirente, mediante ordem
por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.
Direitos das Ações Ordinárias
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas Assembléias Gerais
Ordinárias e Assembléias Gerais Extraordinárias. De acordo com nosso Estatuto Social e com o
Regulamento do Novo Mercado, não podemos emitir ações sem direito a voto ou com direitos de voto
restritos. Além disso, de acordo com o nosso Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é
conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos integrais ou outras
distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias na proporção de suas participações em nosso
capital social. Vide “Dividendos e Política de Dividendos – Pagamento de Dividendos e Juros sobre
Capital Próprio”, na página 233 deste Prospecto, para uma descrição mais detalhada a respeito do
pagamento de dividendos e outras distribuições com relação às nossas ações ordinárias. No caso de
liquidação de nossa Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do
capital, na proporção de sua participação em nosso capital social, após o pagamento de todas as
nossas obrigações. Os acionistas não estão obrigados a subscrever futuros aumentos de capital em
nossa Companhia, tendo, contudo, direito de preferência na subscrição de novas ações, na proporção
das ações detidas por cada um deles, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações.
Assembléias Gerais
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nas assembleias gerais regularmente convocadas e
instaladas, nossos acionistas estão autorizados a decidir sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto e
a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes à nossa defesa e desenvolvimento. Compete
exclusivamente aos nossos acionistas aprovar, em Assembleia Geral Ordinária, as nossas demonstrações
financeiras, e deliberar sobre a destinação do nosso lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao
exercício social imediatamente anterior. Nossos conselheiros são, em regra, eleitos em Assembléias Gerais de
acionistas. Os membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por
número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer Assembleia Geral.
219
As Assembléias Gerais Extraordinárias podem ser realizadas concomitantemente com as Assembléias
Gerais Ordinárias. Compete aos nossos acionistas decidir exclusivamente em Assembleia Geral, nos
termos do Estatuto Social e/ou da Lei das Sociedades por Ações, as seguintes matérias:
•
reforma do nosso Estatuto Social;
•
eleição e destituição dos nossos administradores e membros do Conselho Fiscal;
•
fixação dos honorários globais dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa
Diretoria, assim como da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado;
•
atribuição de bonificações em ações;
•
desdobramentos e/ou grupamentos de ações de nossa emissão;
•
aprovação de planos de opção de compra ou de subscrição de ações;
•
tomada das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras por
eles apresentadas;
•
destinação do lucro líquido do exercício e pagamento de dividendos, de acordo com proposta
apresentada pela nossa administração;
•
redução do dividendo obrigatório;
•
aprovação de resgate e/ou amortização de ações pela Companhia;
•
mudança de objeto social da Companhia;
•
autorização para emissão de debêntures, ressalvado o disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da
Lei das Sociedades por Ações;
•
participação em grupo de sociedades;
•
saída do Novo Mercado, exceto nos casos em que a saída resultar do não cumprimento das
normas do Novo Mercado;
•
escolha dentre as instituições qualificadas e indicadas em lista tríplice por nosso Conselho de
Administração, a que será responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações de
nossa emissão, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo
Mercado;
•
suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em
lei ou em nosso Estatuto Social;
•
avaliação de bens através dos quais um acionista pretende subscrever e integralizar ações do
nosso capital social;
•
nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na
legislação societária;
•
nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão;
•
nossa dissolução e liquidação, bem como eleição e destituição do liquidante e dos membros do
Conselho Fiscal, o qual deverá funcionar durante o período de liquidação, e aprovação das
contas apresentadas pelo liquidante;
220
•
autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou requeiram nossa
recuperação judicial ou extrajudicial; e
•
resolver os casos omissos no Estatuto Social.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social e nem tampouco as
deliberações adotadas em Assembléia Geral podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos:
•
direito de participar na distribuição dos lucros;
•
direito de participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição
de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa liquidação;
•
direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações
descritas em “Direito de Preferência”;
•
direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios
sociais; e
•
direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações,
conforme descrito em “Direito de Retirada e Resgate”.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembleia Geral será instalada, em
primeira convocação, com a presença de acionistas titulares de, pelo menos, 25% do capital social com
direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com
direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso
Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços de
nossas Ações e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.
De modo geral, a aprovação de acionistas que comparecerem pessoalmente ou por meio de
procurador a uma Assembléia Geral, e que representem no mínimo a maioria das ações ordinárias dos
acionistas presentes é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que as abstenções não
são levadas em conta para efeito deste cálculo.
A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é
necessária, todavia, para a aprovação das seguintes matérias:
•
redução do dividendo mínimo obrigatório;
•
mudança do nosso objeto social;
•
nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;
•
nossa cisão;
•
nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido da Lei das Sociedades por Ações);
•
cessação do nosso estado de liquidação;
•
nossa dissolução; e
•
incorporação de todas as nossas ações no patrimônio de outra companhia brasileira.
221
A CVM poderá autorizar a redução do percentual de votos necessários à aprovação das matérias acima
mencionadas no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersas no mercado e cujas
três últimas Assembléias Gerais tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando
menos da metade de suas ações com direito a voto.
O Regulamento do Novo Mercado, entretanto, exige quoruns diferenciados para deliberação de
determinadas matérias. Por exemplo, para a escolha da instituição ou empresa especializada
responsável pela determinação do nosso valor econômico nos casos de saída do Novo Mercado ou de
cancelamento de registro de companhia aberta exige-se a aprovação em assembleia geral por maioria
de votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, que, se
instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 20% do total de nossas ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação
poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das nossas ações em
circulação, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, sem computar os
votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, um voto. Vide
“Cancelamento do Registro de Companhia Aberta”, na página 227 deste Prospecto.
Convocação
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais sejam convocadas
mediante três publicações no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do
Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação, sendo que utilizamos o jornal
“Valor Econômico”. O prazo de antecedência da convocação será de, no mínimo, 15 dias da
assembléia, em primeira convocação, e de oito dias de antecedência, se em segunda convocação. A
CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e a pedido de qualquer acionista, ouvida a Companhia,
requerer que a primeira convocação para as Assembléias Gerais seja feita com, pelo menos, 30 dias de
antecedência da realização da respectiva Assembléia Geral. A CVM poderá ainda, a pedido de qualquer
acionista, interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da
Assembleia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à
Assembleia. O edital de convocação de Assembleia Geral deverá conter, além do local, data e hora da
Assembléia, a ordem do dia e, no caso de alteração do Estatuto Social, a indicação da matéria.
Competência para Convocar Assembleias Gerais
De acordo com nosso Estatuto Social, compete ao Presidente do nosso Conselho de Administração,
individualmente, ou a quatro membros do Conselho de Administração, em conjunto, convocar as
Assembleias Gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
•
qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias da data
em que deveriam tê-la realizado, a convocação contida em previsão legal ou estatutária;
•
acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos
administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembleia solicitada, através
de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;
•
acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social quando nossos
administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de
assembleia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e
•
o nosso Conselho Fiscal, quando instalado, caso nosso Conselho de Administração retarde por
mais de um mês da data prevista para sua realização, a convocação da assembleia geral
ordinária, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma Assembleia Geral
Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.
222
Local da Realização de Assembleia Geral
Nossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede social, localizada na Cidade de São Paulo, no
Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas Assembléias Gerais sejam
realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na Cidade
de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e clara do local em que a
Assembléia Geral deverá ocorrer.
Legitimação e Representação
Os nossos acionistas que comparecerem às Assembléias Gerais de acionistas deverão provar a sua
condição de acionista e as ações que detém e com as quais pretendem votar. Nossos acionistas podem
ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja
nosso acionista, nosso administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de
investimento devem ser representados pelo seu administrador.
De acordo com o nosso Estatuto Social e com o Regulamento do Novo Mercado, nosso Conselho de
Administração é composto por, no mínimo, cinco e, no máximo, sete membros, bem como o número
de suplentes não é superior ao de membros efetivos. Para mais informações sobre nosso Conselho de
Administração, vide “Administração e Conselho Fiscal” na página 202 deste Prospecto. De acordo com
a Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de votação em separado prevista no artigo 141, parágrafo
4º, cumulativamente com a eleição por voto múltiplo, é assegurado pela lei ao acionista ou grupo de
acionistas vinculados por acordo de voto que detenham mais que 50% das ações com direito a voto, o
direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas mais um,
independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto social, componha o órgão. A
Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo mediante requerimento
por acionistas representando, no mínimo, 10% do capital votante da companhia, atribuindo-se para
cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração, sendo reconhecido
aos acionistas o direito de cumular os votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários.
Segundo a Instrução CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, conforme alterada, o percentual mínimo
do capital votante exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias
abertas pode ser reduzido em função do valor do capital social. Considerando o atual valor do capital
social da Companhia, acionistas representando 5% do capital votante poderão requerer a adoção do
processo de voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração.
Caso não seja solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de
acionistas titulares de ações ordinárias emitidas pela Companhia, presentes ou representados por
procurador, sendo, em qualquer caso, assegurado aos acionistas que comprovarem a titularidade
ininterrupta da participação acionária exigida durante o período de três meses, no mínimo,
imediatamente anterior à realização da Assembléia Geral e detenham, individualmente ou em bloco,
pelo menos 15% (excluído o Acionista Controlador) de nossas ações ordinárias, o direito de indicar, em
votação em separado, um conselheiro e seu suplente.
223
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de
Administração de uma companhia listada no Novo Mercado devem ser “independentes”. O
Regulamento do Novo Mercado define como “independente” o membro do Conselho de
Administração que: (i) não tem qualquer vínculo com a companhia, exceto participação de capital; (ii)
não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos
últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (à exceção
de pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tenha sido, nos últimos
três anos, empregado ou diretor da companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada
pela companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da
companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos
à companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da companhia;
(vii) não recebeu outra remuneração da companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro
oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma
ação de nossa emissão.
Operações nas quais os Conselheiros tenham Interesse
A Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer conselheiro de:
•
praticar ato de liberalidade à custa da Companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em
benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Companhia, tendo em vista
suas responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo Conselho de
Administração;
•
receber de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou
indireta, sem autorização do Estatuto Social da Companhia ou concedida através de
assembleia geral;
•
sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por
empréstimo recursos ou bens da Companhia ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de
sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito; e
•
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia,
ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da
administração e da auditoria externa das companhias. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é
rever as atividades gerenciais e as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos
acionistas.
Nosso Conselho Fiscal não é permanente e, sempre que instalado, será constituído por três membros e
suplentes em igual número. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal poderá ser
instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações
ordinárias, com período de funcionamento até a primeira Assembléia Geral ordinária seguinte à sua
instalação, sendo que este mesmo percentual das ações tem direito de eleger separadamente um
membro do Conselho Fiscal. Atualmente temos Conselho Fiscal instalado. Para maiores informações
sobre o nosso Conselho Fiscal, vide “Administração e Conselho Fiscal” na página 202 deste Prospecto.
224
O Conselho Fiscal não pode conter membros que façam parte do Conselho de Administração, da
Diretoria ou do quadro de empregados de uma sociedade controlada ou de uma sociedade do mesmo
grupo, tampouco cônjuge ou parente até o terceiro grau dos nossos Administradores. Além disso, a Lei
das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração,
no mínimo, 10% da média da remuneração paga a cada Diretor.
Direito de Retirada e Resgate
Direito de Retirada
Qualquer um de nossos acionistas dissidente de certas deliberações tomadas em Assembleia Geral
poderá retirar-se da nossa Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações, com base no
valor patrimonial.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre outras,
nas seguintes circunstâncias:
•
nossa cisão em situações específicas (conforme descrito a seguir);
•
redução do dividendo obrigatório;
•
mudança do nosso objeto social em situações específicas (conforme descrito a seguir);
•
nossa fusão ou incorporação em outra sociedade em situações específicas (conforme descrito
a seguir);
•
nossa participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades
por Ações, em situações específicas (conforme descrito a seguir);
•
nossa transformação societária;
•
incorporação de todas as ações de nossa emissão no patrimônio de outra sociedade brasileira
ou incorporação, por nós, de ações de emissão de outra sociedade em situações específicas
(conforme descrito a seguir); e
•
aquisição, pela Companhia, do controle de outra sociedade, caso o preço de aquisição
ultrapasse os limites estabelecidos no artigo 256, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades
por Ações.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que uma cisão somente ensejará direito de retirada
nos casos em que ela ocasionar:
•
a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja
atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;
•
a redução do dividendo obrigatório; ou
•
a nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades
por Ações).
Nos casos de fusão ou incorporação em outra sociedade; incorporação de ações na qual estejamos
envolvidos, nos termos do artigo 252 Lei das Sociedades por Ações; participação em um grupo de
sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações; ou aquisição do controle de outra
sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos na Lei das Sociedades por Ações,
nossos acionistas não terão direito de retirada caso nossas ações tenham:
225
•
liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra
bolsa, conforme definido pela CVM;
•
dispersão no mercado, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou
outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou
classe objeto do direito de retirada.
O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 dias, contados da publicação da ata da
Assembléia Geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, os acionistas
em assembléia têm o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de
retirada nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entenderem que
o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa
estabilidade financeira. De acordo com o nosso Estatuto Social, essa reconsideração deverá
ser aprovada pela maioria dos votos dos acionistas em nova assembléia, não se computando os
votos em branco.
No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão o direito de receber o valor patrimonial
de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação
que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias da data do último balanço aprovado, o
acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias,
para determinação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de
reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo
de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral.
Resgate
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas Ações podem ser resgatadas mediante
determinação dos nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária, devendo ser aprovado por
acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações atingidas. O resgate poderá ser pago com
os nossos lucros, as reservas de lucro ou nossas reservas de capital. Em caso de resgate parcial, as ações
a serem resgatadas deverão ser selecionadas por sorteio.
Direito de Preferência
Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de
ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária, à época do
referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de
compra ou subscrição de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures ou bônus de
subscrição em ações. Nossos acionistas também possuem direitos de preferência na subscrição de
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 dias
contados da publicação do aviso aos acionistas referente ao aumento de capital à emissão de
debêntures conversíveis em ações ou à emissão de bônus de subscrição, para o exercício do direito de
preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista.
Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, o nosso
Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o exercício do direito de preferência dos nossos
acionistas, nas emissões de ações, emissões de debêntures conversíveis em ações ou bônus
de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, cuja colocação seja feita mediante venda
em bolsa de valores ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de
aquisição de controle.
226
Restrições à Realização de Determinadas Operações por Nós, Nosso Acionista Controlador,
Nossos Conselheiros e Nossos Diretores
Nos termos da Instrução CVM 358, nossa Companhia, nossos acionistas controladores, diretos ou
indiretos, os membros do nosso Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal, quando
instalado, dos comitês e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por
disposição estatutária, bem como qualquer outra pessoa que tenha conhecimento de informação
referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao
mercado, são proibidos de negociar com valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações
com derivativos que envolvam valores mobiliários de nossa emissão, antes da divulgação ao mercado
de ato ou fato relevante ocorrido nossos negócios.
Essa restrição também é aplicável:
•
aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal que se afastarem
de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de negócio ou fato
iniciado durante seu período de gestão, por um período de seis meses a contar da data em
que tais pessoas se afastaram de seus cargos;
•
em caso de existência de intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária envolvendo a Companhia;
•
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) das
informações anuais (IAN) e das Demonstrações Financeiras Padronizadas – (DFP), exigidas pela
CVM, observadas determinadas exceções;
•
ao Acionista Controlador, membros do Conselho de Administração e da Diretoria, sempre que
estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de nossa emissão pela própria
Companhia ou por qualquer controlada, coligada ou outra sociedade sob controle comum, ou
se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim; e
•
a nós, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do nosso
controle acionário, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.
Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais
A Lei das Sociedades por Ações contém uma disposição estabelecendo que são expressamente
vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados em negócios estranhos
ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não
relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto no Estatuto Social.
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o Acionista Controlador ou
grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia ou a própria Companhia realize
uma oferta pública de aquisição de todas as ações de sua emissão em circulação, sendo observados os
seguintes requisitos:
•
que o preço mínimo ofertado seja justo, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e
da Instrução CVM 361;
•
que seja realizada oferta pública no mínimo pelo Valor Econômico, conforme
regulamento do Novo Mercado; e
227
•
que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado
expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para
tanto, consideram-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares tiverem
concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o
leilão de oferta pública.
A Lei das Sociedades por Ações define preço justo como sendo aquele apurado com base nos critérios,
adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido
avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação
das nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM.
É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em
circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assembléia especial dos
acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação, pelo mesmo ou por outro critério, para
efeito de determinação do valor da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no
prazo de 15 dias, contados da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os
acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor,
deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da
oferta pública. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública
deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor.
Vide "Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Cancelamento de Registro de Companhia
Aberta", na página 238 deste Prospecto, para uma descrição das normas previstas no Regulamento do
Novo Mercado para cancelamento do nosso registro de companhia aberta perante a CVM.
Saída do Novo Mercado
Vide "Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Saída do Novo Mercado" na página 239
deste Prospecto, para uma descrição das normas previstas no Regulamento do Novo Mercado para
cancelamento do registro para negociação de nossas ações no Novo Mercado.
Alienação de Controle
Vide "Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Alienação do Controle" na página 238 deste
Prospecto, para uma descrição das normas previstas no Regulamento do Novo Mercado nos casos de
alienação do nosso controle.
Aquisição pela Companhia de Ações Emissão Própria
Nosso Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia, de
ações de nossa própria emissão. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em
tesouraria para posterior alienação ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:
•
resultar na redução do nosso capital social;
•
requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis (exceto a
reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva de reavaliação e a reserva especial de
dividendos obrigatórios não distribuídos), constantes do último balanço;
•
criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação
artificial, ou utilizar-se de qualquer prática injusta;
•
ser utilizada para a compra de ações não integralizadas ou detidas por nosso Acionista
Controlador; e
•
ocorrer enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição de nossas ações.
228
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado,
incluindo as ações detidas por nossas controladas e coligadas.
Compete ao nosso Conselho de Administração decidir sobre comprar ações de nossa emissão,
especificando (i) o objetivo da operação, (ii) a quantidade de ações a serem adquiridas, (iii) o prazo
máximo para a realização das operações autorizadas, que não poderá exceder a 365 dias, (iv) a
quantidade de ações em circulação no mercado, e (v) nome e endereço das instituições financeiras que
atuarão como intermediárias.
Qualquer compra de ações de nossa emissão pela Companhia deve ser realizada em bolsa, não
podendo tal compra ser feita por meio de operações privadas, exceto se previamente aprovada pela
CVM. Podemos também comprar ações de nossa emissão na hipótese de deixarmos de ser uma
companhia aberta. Adicionalmente, podemos adquirir nossas próprias ações para fins de cancelar o
nosso registro de companhia aberta, e podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda das
ações de nossa emissão.
Na data deste Prospecto não possuíamos ações em tesouraria.
Divulgação de Informações
Devemos atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades
por Ações e nos atos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no Novo
Mercado, devemos também seguir as exigências relativas à divulgação de informações contidas no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas
A Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação editada pela CVM estabelecem que a companhia
aberta deve fornecer à CVM e à BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as
informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios da administração e dos auditores
independentes. Estas regras prevêem, também, a obrigação de emitir avisos de convocação de
assembleias gerais, bem como as atas dessas assembleias gerais.
Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os
requisitos de divulgação de informações impostos pelo Regulamento do Novo Mercado. Ver Seção “Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa – Informações Periódicas” na página 241 deste Prospecto.
Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou
Membro do Conselho Fiscal
De acordo com as regras da CVM, os diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho
Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão nosso com funções técnicas ou consultivas,
criados por disposições estatutárias, ficam obrigados a comunicar a nós, a titularidade e as negociações
realizadas com os valores mobiliários de nossa emissão, ou de emissão de nossas controladas ou nossos
controladores que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados. Quando se tratar de pessoa
física, as informações deverão incluir os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge, do
qual não esteja separado judicialmente, de companheiro, ou de dependente incluído em sua
declaração de imposto de renda e de sociedade controlada direta ou indiretamente por quaisquer
dessas pessoas. A comunicação deve conter, no mínimo, as seguintes informações:
•
nome e qualificação do comunicante;
•
quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros
valores mobiliários, além da identificação da companhia emissora e do saldo da posição detida
antes e depois da negociação; e
•
forma, preço e data das transações.
229
Essas informações devem ser enviadas (i) no primeiro dia útil após a investidura no cargo; (ii) quando da
apresentação do pedido de registro da companhia como aberta, e (iii) no prazo de cinco dias após a
realização de cada negociação.
A companhia deverá enviar as informações acima referidas à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores
ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à
negociação, no prazo de dez dias, após o término do mês em que se verificarem alterações das
posições detidas, ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas indicadas acima.
As informações referidas acima deverão ser entregues de forma individual e consolidada por órgão ali
indicado, sendo que as posições consolidadas ficarão disponíveis no sistema eletrônico de Informações
Periódicas e Eventuais – IPE.
O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão à CVM e, se for o caso, às
bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia
sejam admitidas à negociação das informações recebidas pela companhia em conformidade com aqui
disposto.
Sempre que os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegem membros do
Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como de qualquer pessoa, física ou jurídica, ou
grupo de pessoas atuando em conjunto ou representando um mesmo interesse, atingir participação,
direta ou indireta, que corresponda a 5% ou mais das ações da Companhia, tais acionistas ou grupo de
acionistas deverão comunicar à BM&FBOVESPA e à CVM as seguintes informações:
•
nome e qualificação do adquirente das ações, indicando o número de inscrição no CNPJ/MF ou
no CPF/MF;
•
objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso declaração do adquirente
de que suas compras não objetivam alterar a composição do nosso controle ou nossa estrutura
administrativa;
•
número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de
opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas,
direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e
•
indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a
compra e venda de valores mobiliários de nossa emissão.
Tal comunicação também é obrigatória para a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo
interesse, titular de participação acionária igual ou superior a 5% das ações, sempre que tal
participação se eleve ou reduza em 5%.
Vide "Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Negociações de Valores Mobiliários e seus
Derivativos por Acionista Controlador", na página 238 deste Prospecto, para uma descrição das
normas do Regulamento do Novo Mercado aplicáveis às negociações de nossas ações e derivativos por
nosso Acionista Controlador.
Divulgação de Ato ou Fato Relevante
Vide "Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Política de Divulgação de Informações ao
Mercado", na página 240 deste Prospecto, para uma descrição das políticas aplicáveis à Companhia
para divulgação de informações ao mercado.
230
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
A Lei das Sociedades por Ações permite que o estatuto social de cada companhia especifique a
porcentagem mínima do lucro líquido para distribuição pela Companhia em cada exercício social na
forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio.
O dividendo obrigatório é equivalente a um percentual determinado do lucro líquido da Companhia,
ajustado conforme a Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do nosso Estatuto Social atualmente
em vigor, pelo menos 25% do nosso lucro líquido apurado no exercício social anterior deverá ser
distribuído como dividendo obrigatório. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é
definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os montantes relativos ao
IR e à CSLL e à contribuição social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais
anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de
empregados e administradores no lucro da companhia. Para mais informações sobre o cálculo do
montante disponível para ser distribuído aos acionistas, Vide “Alocação do Lucro Líquido e Distribuição
de Dividendos”, na página 231 deste Prospecto.
A Lei das Sociedades por Ações, contudo, permite a suspensão da distribuição obrigatória de
dividendos em qualquer exercício social em que os órgãos da administração reportem à Assembléia
Geral que a distribuição seria desaconselhável, tendo em vista a situação financeira da companhia. A
suspensão está sujeita a aprovação em Assembléia Geral e análise pelos membros do Conselho Fiscal,
se estiver instalado na ocasião. Nosso Conselho de Administração deverá apresentar justificativa para a
suspensão à CVM, no prazo de cinco dias a contar da Assembléia Geral pertinente. Se o dividendo
obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial.
Se não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que
a situação financeira da companhia permitir.
Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos
Valores Disponíveis para Distribuição
Anteriormente a cada Assembléia Geral Ordinária, nosso Conselho de Administração deverá fazer uma
recomendação sobre a destinação do nosso lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto
de deliberação por acionistas da Companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o valor correspondente ao nosso lucro líquido,
conforme ajustado, ficará disponível para distribuição a acionistas em qualquer exercício, podendo ser:
•
reduzido por valores alocados à reserva legal, até os limites estabelecidos pela Lei das
Sociedades por Ações;
•
reduzido por valores alocados a reservas estatutárias, se houver;
•
reduzido por valores alocados à reserva de contingência, se houver;
•
reduzido por valores alocados à reserva de lucros a realizar;
•
aumentado por reversões de reservas de contingência registradas em anos anteriores; e
•
aumentado por valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não
forem absorvidos por prejuízos.
O cálculo do lucro líquido e a destinação para as reservas em qualquer exercício social são
determinados com base em nossas demonstrações financeiras auditadas, não consolidadas, referentes
ao exercício social imediatamente anterior. Ao subscrever as Ações, o acionista fará jus aos dividendos
proporcionais a partir de tal data.
231
Reservas
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias geralmente apresentam duas principais
contas de reservas: (i) as reservas de lucros; e (ii) as reservas de capital. Em 30 de junho de 2009 a o
valor da reservas de lucros era de R$68,4 milhões e o valor da reservas de capital de R$456,9 milhões.
Reservas de Lucros
As reservas de lucros compreendem a reserva legal, as reservas estatutárias, a reserva para contingências, as
reservas de incentivos fiscais, a reserva de retenção de lucros e a reserva de lucros a realizar.
Reserva Legal. Estamos obrigados pela Lei de Sociedades por Ações a manter reserva legal, à qual
devemos destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a
20% do nosso capital social. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva
legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras
reservas de capital constituídas, exceder 30% do nosso capital social. Os valores da reserva legal devem
ser aprovados em Assembléia Geral Ordinária de acionistas e só podem ser utilizados para aumentar o
nosso capital social ou compensar prejuízos. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são
disponíveis para pagamento de dividendos. Em 30 de junho de 2009, o saldo de nossa reserva legal era
de R$19,8 milhões.
Reserva Estatutária. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o estatuto social poderá criar
reserva estatutária de lucros desde que indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade; fixe os
critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e
estabeleça o limite máximo da reserva. A alocação de recursos para reservas estatutárias não poderá
ocorrer caso afete o pagamento do dividendo obrigatório. O nosso Estatuto Social não prevê essa
espécie de reserva.
Reserva para Contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido
poderá ser destinada à formação da reserva para contingências com a finalidade de compensar, em
exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser
estimado. A proposta dos órgãos da administração para destinação de parte do lucro líquido à
formação desta reserva deverá indicar a causa da perda prevista e justificar a constituição da reserva.
Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a
perda que tenha sido antecipada, não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado, na hipótese de
a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para
contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral. Não possuímos reservas para
contingências.
Reserva de Incentivos Fiscais. A assembleia geral poderá, por proposta da administração, destinar
para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções
governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo
obrigatório. Nosso Estatuto Social não prevê essa espécie de reserva.
Reserva de Retenção de Lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral
poderá, por proposta dos nossos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do
exercício prevista em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. A alocação de
recursos para a reserva de retenção de lucros não poderá ocorrer caso afete o pagamento do dividendo
mínimo obrigatório. Em 30 de junho de 2009, o saldo de nossa reserva de retenção de lucro era de
R$30,7 milhões.
232
Reserva de Lucros a Realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em
que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, a assembleia
geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva
de lucros a realizar. Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma
dos seguintes valores: (1) o resultado líquido positivo, se houver, da equivalência patrimonial; e (2) o
lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término
do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos
ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, quando realizados e se não absorvidos por
prejuízos em exercícios subseqüentes. Em 30 de junho de 2009, o saldo de nossa reserva de lucros a
realizar era igual a zero.
O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não
poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a assembleia geral deliberará sobre aplicação do
excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.
Os lucros do exercício não destinados de acordo com o disposto acima deverão ser distribuídos
como dividendos.
Reserva de Capital
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital compõe-se de reserva de ágio na
emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação
de bônus de subscrição, prêmio na emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações e subvenções
para investimentos.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital poderão ser utilizadas, entre
outras coisas, para: (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros;
(ii) resgate, reembolso, ou compra das nossas próprias Ações; e (iii) incorporação ao nosso capital
social. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito da
determinação do dividendo obrigatório. Em 30 de junho de 2009, o saldo da nossa reserva de capital
era de R$456,9 milhões.
Pagamento de Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio
A Lei das Sociedades por Ações exige que o estatuto social de cada companhia especifique a porcentagem
mínima dos valores disponíveis para distribuição pela companhia em cada exercício social na forma de
dividendos ou juros sobre o capital próprio, também conhecida como distribuição obrigatória.
A distribuição obrigatória toma por base um percentual do lucro líquido. Nos termos do nosso Estatuto
Social, pelo menos 25% do nosso lucro líquido, calculado de acordo com o BR GAAP e ajustado em
conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com relação ao exercício social anterior, deverá ser
distribuído como dividendo anual obrigatório.
A Lei das Sociedades por Ações, contudo, permite a redução ou a retenção da distribuição obrigatória
de dividendos em qualquer exercício social em que o Conselho de Administração reporte à Assembléia
Geral que a distribuição seria desaconselhável, tendo em vista a situação financeira da companhia.
A suspensão está sujeita a aprovação em Assembléia Geral e análise pelos membros do Conselho Fiscal,
se estiver instalado na ocasião. No caso de companhias abertas, o Conselho de Administração deverá
apresentar justificativa para a suspensão à CVM, no prazo de cinco dias a contar da Assembléia Geral
pertinente. Se o dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma
conta de reserva especial. Se não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, tais valores serão pagos
aos acionistas assim que a situação financeira da companhia permitir.
O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como
despesa dedutível para fins de IRPJ e CSLL.
233
Dividendos
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos realizar Assembléia
Geral Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social, ocasião em
que ocorre a deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos
dividendos. O pagamento do dividendo anual é determinado com base em nossas demonstrações
financeiras auditadas do exercício social anterior.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao proprietário
ou usufrutuário de nossas ações registrado na data de declaração de dividendo, no prazo de 60 dias a
contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos acionistas estabeleça
outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício
social em que o dividendo foi declarado. Dividendos não reclamados não rendem juros, não são
corrigidos monetariamente e revertem em nosso favor se não reclamados dentro de três anos após a
data em que os colocamos à disposição do acionista.
Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital
próprio, à conta de lucros apurados no último balanço semestral. Adicionalmente, o nosso Conselho de
Administração pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e
declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços,
desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante
das reservas de capital previstas no artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Nosso
Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital
próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários constituem antecipações do valor de
dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos
intermediários foram pagos. Os juros sobre capital próprio podem ser considerados antecipação dos
dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício.
Juros sobre o Capital Próprio
Nos termos da legislação tributária brasileira, com vigência a partir de 1º de janeiro de 1996, as
companhias brasileiras podem pagar juros sobre o capital próprio a proprietários ou usufrutuários de
ações, conforme o caso, e tratar tais pagamentos como despesa operacional para fins do IR brasileiro e,
a partir de 1997, para fins de CSLL. A finalidade da alteração da legislação tributária é encorajar o uso
de investimento societário, em oposição à dívida, para o financiamento das operações da sociedade. O
pagamento de juros sobre o capital próprio poderá ser efetuado a critério do nosso Conselho de
Administração. A dedução fica, de modo geral, limitada em qualquer exercício em particular ao maior
entre os seguintes valores:
•
50% do lucro líquido (após a dedução das provisões de CSLL, mas antes de se levar em conta
a provisão de IR e de juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o
pagamento seja efetuado; e
•
50% da soma das contas de lucros acumulados e de reserva de lucros no início do exercício
com relação ao qual o pagamento seja efetuado.
Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da TJLP.
234
Para fins contábeis, embora o encargo de juros deva estar refletido na demonstração do resultado para
ser dedutível de imposto, o encargo é revertido antes do cálculo do lucro líquido nas demonstrações
financeiras estatutárias e deduzido do patrimônio líquido de maneira similar ao dividendo. Qualquer
pagamento de juros no que respeita as nossas ações está sujeito a imposto de renda à alíquota de 15%
(ou 25%, no caso de acionista domiciliado em paraíso fiscal). Caso esses pagamentos sejam
contabilizados, a seu valor líquido, como parte de qualquer dividendo obrigatório, pagaremos o
imposto por conta dos nossos acionistas quando da distribuição dos juros. Caso realizemos uma
distribuição de juros sobre o capital próprio em qualquer exercício, e a distribuição não seja
contabilizada como parte de distribuição obrigatória, o pagamento do imposto de renda ficará a cargo
dos nossos acionistas.
O valor pago a título de juros sobre o capital próprio líquido de imposto de renda poderá ser imputado
ao dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, devemos pagar aos acionistas o
suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por estes a título de juros sobre o capital
próprio, após a retenção de impostos, acrescida da quantia de dividendos declarados, seja ao menos
equivalente ao dividendo obrigatório. Juros sobre o capital próprio revertem em nosso favor se não
reclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição do acionista.
Desde 2002, distribuímos lucros aos nossos acionistas da seguinte forma: (i) em 2002, distribuímos a
nossos acionistas lucros no valor total de, aproximadamente, R$431 mil a título de distribuição de
dividendos conforme deliberado em Assembléia Geral Ordinária de 30 de abril de 2003; (ii) em 2003,
distribuímos dividendos a nossos acionistas no valor de, aproximadamente, R$7,8 milhões, conforme
deliberado na Assembléia Geral Ordinária de 30 de abril de 2004; (iii) em 2004, distribuímos lucros no
valor total de, aproximadamente, R$15,4 milhões a título de distribuição de dividendos. Em relação ao
exercício de 2005, distribuímos lucros a nossos acionistas no valor de, aproximadamente, R$9,8
milhões, a título de juros sobre o capital próprio (sem considerar os efeitos do I R Retido na Fonte) e
R$6,5 milhões a título de distribuição de dividendos, conforme aprovação em Assembléia Geral
Ordinária realizada em 28 de abril de 2006. Adicionalmente, durante o exercício de 2005 foram pagos
R$18,0 milhões em dividendos de resultados de exercícios anteriores. Em 2006, distribuímos lucros a
nossos acionistas no valor de R$6,0 milhões, a título de juros sobre o capital próprio (sem considerar os
efeitos do IR Retido na Fonte) e R$15,0 milhões a título de distribuição de dividendos, conforme
aprovação em Assembléia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2007. Em 2007, distribuímos
lucros a nossos acionistas no valor de R$20,1 milhões, a título de juros sobre o capital próprio (sem
considerar os efeitos do IR Retido na Fonte) e R$27,3 milhões a título de distribuição de dividendos,
conforme aprovação em Assembléia Geral Ordinária realizada em 24 de abril de 2008. Em 2008,
distribuímos lucros a nossos acionistas no valor de R$20,0 milhões, a título de juros sobre o capital
próprio (sem considerar os efeitos do IR Retido na Fonte) e R$30,0 milhões a título de distribuição de
dividendos, conforme aprovação em Assembléia Geral Ordinária realizada em 23 de abril de 2009.
235
PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa seção contém informações sobre práticas de governança corporativa aplicáveis à Companhia, e
deve ser analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Capital Social”, “Administração e
Conselho Fiscal” e “Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”, nas páginas 218, 202 e
216, respectivamente, deste Prospecto.
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo
os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e
Conselho Fiscal.
A BM&FBOVESPA possui quatro níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível 1, Nível
2, Novo Mercado e o Bovespamais. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas. O
Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa a
serem adotadas pela sociedade.
O Novo Mercado é um segmento de listagem da BM&FBOVESPA destinado à negociação de
ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas
de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido
pela legislação.
Em 12 de janeiro de 2007, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado com a
BM&FBOVESPA, reforçando o nosso comprometimento com boas práticas de governança corporativa.
Os itens abaixo resumem os principais pontos que caracterizam o Novo Mercado e são aplicáveis a nós:
•
divisão do capital social exclusivamente em ações ordinárias;
•
ações que representem no mínimo 25% do capital social devem estar em circulação;
•
na alienação de controle, ainda que por vendas sucessivas, o negócio deve ficar condicionado a que
sejam estendidas aos acionistas minoritários as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador,
incluindo o mesmo preço (tag-along), por meio de oferta pública de aquisição de ações;
•
conselho de Administração com, no mínimo, cinco membros, com mandato unificado de até
dois anos, sendo, no mínimo, 20% de conselheiros independentes;
•
demonstração de fluxo de caixa (da Companhia e consolidado) nos ITRs e nas demonstrações
contábeis anuais;
•
a partir do segundo exercício após adesão ao Novo Mercado, a divulgação das demonstrações
contábeis também em inglês no mínimo reconciliadas aos padrões internacionais U.S. GAAP
ou IFRS passa a ser obrigatória, sendo que, trimestralmente, poder ser encaminhado o ITR
traduzido para o idioma inglês;
•
o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, até o final do mês de janeiro;
•
a saída do Novo Mercado, bem como o cancelamento de registro como companhia aberta,
ficam condicionados à efetivação de oferta pública de aquisição pelo acionista controlador ou
pela Companhia, das demais ações da Companhia, por valor no mínimo igual ao seu valor
econômico; e
•
resolução de disputas ou controvérsias entre a Companhia, seus administradores e acionistas
por meio de arbitragem, utilizando a Câmara de Arbitragem do Mercado.
236
O Conselho de Administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo
Mercado deve ser composto por, no mínimo cinco membros, dos quais, no mínimo, 20% deverão ser
conselheiros independentes, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de, no máximo,
dois anos, permitida a reeleição.
Todos os novos membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um Termo de
Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse
documento. Por meio do Termo de Anuência os novos administradores da Companhia
responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo
Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado. Ainda, na ata de Assembléia Geral que eleger os conselheiros
independentes, deve constar expressamente esta qualificação.
De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração deve ter até sete membros. Os
conselheiros são eleitos em Assembléia Ordinária com mandato unificado de 2 anos, podendo ser
reeleitos e destituídos a qualquer momento por acionistas da Companhia reunidos em Assembléia
Geral. Na Assembléia Geral Ordinária que tiver por objeto deliberar a eleição do Conselho de
Administração, tendo em vista o término de seu mandato, os acionistas deverão fixar o número efetivo
de membros do Conselho de Administração para o próximo mandato. Vide “Administração e Conselho
Fiscal – Conselho de Administração” e “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”, nas
páginas 202 e 223 deste Prospecto.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da Companhia.
Do mesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal têm sua posse
condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no
Regulamento do Novo Mercado e por meio dele responsabilizam-se pessoalmente a agir em
conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e
com o Regulamento do Novo Mercado.
O Conselho Fiscal da Companhia é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em
qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas. Atualmente, a Companhia possui
um Conselho Fiscal instalado. Vide “Administração e Conselho Fiscal – Conselho Fiscal” e “Descrição
do Capital Social – Conselho Fiscal”, nas páginas 206 e 224, respectivamente, deste Prospecto.
Dispersão Acionária em Distribuição Pública
Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a Companhia deverá envidar melhores esforços com o
fim de alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, como, por exemplo,
garantia de acesso a todos os investidores interessados ou a distribuição a pessoas físicas ou
investidores não institucionais de, no mínimo, 10% do total a ser distribuído.
Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, na ocorrência de um aumento de capital que não
tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado
com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial
de tal aumento de capital pelo acionista controlador obriga-lo-á a tomar as medidas necessárias para
recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% das ações do capital social da
Companhia nos 6 meses subseqüentes à homologação da subscrição
237
Alienação do Controle
Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a alienação do controle da Companhia, tanto por meio
de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar uma oferta pública de
aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e prazos
vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue à BM&FBOVESPA
declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação de controle da Companhia.
Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, em que venha resultar na
alienação do controle da Companhia, e em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o
controle da Companhia, sendo que, neste caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a
declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentos que
comprovem esse valor.
Segundo o Novo Mercado, aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o
controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o
acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública de
acordo com o modelo acima referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em
bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação de controle, a quem deverá pagar a diferença entre
o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia
neste período, devidamente atualizado.
O Regulamento do Novo Mercado prevê ainda que o acionista controlador alienante não poderá
transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de
ações representativas do nosso controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter
o nosso controle não subscrever o Termo de Anuência dos controladores previsto no Regulamento do
Novo Mercado.
O comprador deve ainda, quando necessário, tomar as medidas necessárias para recompor o
percentual mínimo de ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social,
dentro dos seis meses subseqüentes à aquisição do Controle.
Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivados pelo Acionista Controlador
O acionista controlador deve comunicar à BM&FBOVESPA, imediatamente após a aquisição do
controle, acerca da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da Companhia, de
que eles ou pessoas próximas a eles sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos,
bem como quaisquer alterações nas suas respectivas participações.
Ainda segundo as regras do Novo Mercado, qualquer negociação efetuada com esses valores
mobiliários deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA. Vide “Descrição do Capital Social – Divulgação de
Negociação por Parte de acionista controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal”,
na página 229 deste Prospecto.
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
Conforme o regulamento do Novo Mercado e o nosso Estatuto Social, o cancelamento do registro de
companhia aberta exigirá a realização de oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo
Acionista Controlador ou pela Companhia, tendo como preço mínimo, o valor econômico apurado
mediante laudo de avaliação, ou empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e/ou Acionista Controlador, satisfazendo os requisitos da lei.
238
Esta instituição ou empresa especializada será escolhida em Assembléia Geral, a partir de lista tríplice
apresentada pelo conselho de administração, devendo a respectiva deliberação, não se computando os
votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em
circulação presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a
presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total das ações em circulação, ou que se
instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas
representantes das ações em circulação, tendo seus custos suportados pelo acionista ofertante.
O valor econômico das ações, apontados no laudo de avaliação, será o preço mínimo a ser ofertado
pelo acionista controlador na oferta pública de aquisição de ações para o cancelamento do registro de
companhia aberta. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação
não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante. Se o valor econômico das ações for superior ao
valor informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia
aberta ficará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública
pelo valor econômico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.
Caso o laudo de avaliação não esteja pronto até a Assembléia Geral, o acionista controlador informará
nessa assembléia o valor por ação pelo qual formulará a oferta pública, ficando a oferta condicionada a
que o valor informado não seja inferior ao apurado no laudo de avaliação.
No demais, o procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta deve seguir os
procedimentos e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente e pelas normas editadas pela
CVM, respeitados os preceitos contidos no Regulamento do Novo Mercado.
Saída do Novo Mercado
É permitido à Companhia sair a qualquer tempo do Novo Mercado, desde que a saída seja aprovada
em Assembléia Geral, e comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência de 30 dias. A ata
de assembléia deve conter o motivo da saída do Novo Mercado, sendo que esta saída não implica a
perda da condição de companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA.
Quando a saída do Novo Mercado ocorrer (i) para que as ações passem a ter registro de negociação
fora do Novo Mercado, ou (ii) em razão da reorganização societária da qual as ações da companhia
resultante não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá
efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo
valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado de acordo com os requisitos previstos
no item “Cancelamento de Registro de Companhia Aberta", nas página 238 deste Prospecto.
Caso o controle da Companhia seja alienado nos 12 meses subseqüentes à saída do Novo Mercado, o
acionista controlador alienante e o adquirente do controle deverão, conjunta e solidariamente, oferecer
aos demais acionistas a aquisição de suas ações, nas mesmas condições e pelo mesmo preço e
condições obtidas pelo acionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações,
devidamente atualizado. Ademais, se o preço obtido pelo acionista controlador alienante na alienação
de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada, o acionista controlador
alienante e o adquirente ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor
apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública.
Após a saída do Novo Mercado, os valores mobiliários da Companhia não poderão retornar a ser
listados no Novo Mercado por um período mínimo de dois anos contados da data em que tiver sido
formalizado o desligamento, salvo se a Companhia tiver o seu controle acionário alienado após a
formalização de sua saída do Novo Mercado.
239
Política de Divulgação de Informações ao Mercado
A Companhia possui ainda, conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação e Uso de
Informações Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, que
disciplinaa divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações
que ainda não tenham sido divulgadas ao público, bem como a utilização de tais informações em
negociações com valores mobiliários de nossa emissão.
Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia
Geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter
político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos
negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na
determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de
valores mobiliários.
É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas
de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia
que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação
da informação relevante nas Bolsas de Valores e ao público em geral (através de anúncio publicado
no jornal, etc.).
A Companhia prevê uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação relevante.
Referida informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação puder colocar em risco
interesse legítimo da Companhia.
Todas as pessoas vinculadas (o acionista controlador da Companhia, seus Diretores, membros do
Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou
consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da Companhia que tenham
acesso freqüente a informações relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou
conveniente) deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação e Uso de Informações
Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, e guardar sigilo sobre as
informações ainda não divulgadas, sob pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas
dos prejuízos que venham a ocorrer.
Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia
A Companhia possui, conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação e Uso de
Informações Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, que
disciplina a divulgação de informações relevantes e a manutenção de sigilo acerca destas informações
que ainda não tenham sido divulgadas ao público, bem como a utilização de tais informações em
negociações com valores mobiliários de nossa emissão.
No que se refere à negociação de ações de emissão da Companhia, a nossa Política de Divulgação e
Negociação tem por objetivo: (i) coibir e punir as pessoas que tenham acesso e se utilizem de
informações privilegiadas em negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia e (ii)
definir regras relacionadas à negociação de valores mobiliários de nossa emissão, de acordo com a
240
A nossa Política de Divulgação e Negociação tem também a finalidade de evitar a prática de insider
trading (fornecimento de informação privilegiada para que terceiros dela se beneficiem) e promover a
transparência na negociação de valores mobiliários de nossa emissão. As regras dessa política de
negociação definem períodos nos quais não deverá haver nenhuma negociação de valores mobiliários
de nossa emissão, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de informações
não divulgadas ao público. A nossa Política de Divulgação e Negociação aplica-se à própria Companhia,
aos nosso Acionista Controlador; aos nossos Administradores; membros do nosso Conselho Fiscal;
membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária;
aos nossos empregados que, em virtude de seu cargo, função ou posição tenham acesso a informações
relevantes; além de quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição no nosso Acionista
Controlador, nas sociedades por nós controladas e nas nossas coligadas, tenha acesso ou
conhecimento de informações relevantes, bem como a prestadores de serviços e qualquer pessoa que
tenha aderido expressamente à nossa Política de Divulgação e Negociação.
Para uma descrição das políticas aplicáveis à Companhia para divulgação de informações ao mercado
vide “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Política de Divulgação de Informações ao
Mercado”, na página 240 deste Prospecto.
Cláusula Compromissória (Arbitragem)
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas,
nossos administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, devemos resolver por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada
ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedade por Ações, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas
pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do
Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem do Mercado.
Informações Periódicas
Demonstrações de Fluxos de Caixa
Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as demonstrações financeiras da Companhia e as
demonstrações a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, devem
incluir, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em
fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos.
Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais
Dispõe o Regulamento do Novo Mercado que após o encerramento de cada exercício social a
Companhia deverá elaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo
com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em reais ou Dólares, as quais deverão ser divulgadas
na íntegra, no idioma inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de notas
explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do
exercício social segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e
do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações
financeiras, relatório da administração e notas explicativas elaboradas de acordo com a legislação
societária brasileira acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do
resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os práticas contábeis adotadas no
Brasil e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as
principais diferenças entre os critérios contábeis, e do parecer dos auditores independentes.
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a adoção destes critérios deve ocorrer a partir da
divulgação da demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção pela
Companhia de autorização para negociar suas ações no Novo Mercado.
241
Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais
Ainda de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deverá apresentar a íntegra das
Informações Trimestrais traduzida para o idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações
financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS,
conforme estabelecido acima.
Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de Revisão
Limitada dos Auditores Independentes e deverá ocorrer a partir da divulgação da primeira
demonstração financeira elaborada de acordo com os padrões internacionais acima mencionados.
Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR
O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão conter
no ITR. São elas: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a demonstração do resultado
consolidado e o comentário de desempenho consolidado, se a Companhia estiver obrigada a
apresentar demonstrações ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele
que detive mais de 5% do capital social da Companhia, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa
física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de
emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista
controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal; (iv) informar a evolução da participação
das pessoas mencionadas no item iii, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses
anteriores; (v) apresentar a demonstração dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi) informar
a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) a
existência e a vinculação à cláusula compromissória de arbitragem. A apresentação das informações
previstas em (i) acima deverá ser iniciada, no máximo, 6 meses após a obtenção pela Companhia de
autorização para negociar suas ações no Novo Mercado.
Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IAN
São também requisitos do Novo Mercado a inclusão dos itens (iii), (iv), e (vii) do tópico “Requisitos
Adicionais para as Informações Trimestrais - ITR” nas Informações Anuais da Companhia no quadro
“Outras Informações Consideradas Importantes para Melhor Entendimento da Companhia”.
Reunião Pública com Analistas
O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve
realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações
quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.
Calendário Anual
O Novo Mercado determina que as companhias e os administradores devem enviar à BM&FBOVESPA e
divulgar, até o fim de janeiro de cada ano e atualizar quando preciso, um calendário anual, informando
sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre a Companhia, o evento, data e
hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BM&FBOVESPA.
Acordo de Acionistas
A Companhia enviará à BM&FBOVESPA e à CVM até a data da publicação do Anúncio de Início, cópia
de todos os acordos de acionistas arquivados em sua sede, e noticiar a mesma sobre as averbações de
acordos existentes em seus livros, se existente.
242
Planos de Opções de Compra de Ações
A Companhia possui um Plano de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, aprovado
em Assembléia Geral realizada em 8 de novembro de 2006. Para mais informações sobre o Plano de
Opção de Compra de Ações da Companhia ver item “Plano de Opção de Compra de Ações” nas
páginas 209 da Seção “Administração e Conselho Fiscal” deste Prospecto.
Contratos com o Mesmo Grupo
Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BM&FBOVESPA e divulgar
informações de todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas,
seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas
e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que
com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido,
num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de
um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio
líquido da Companhia, considerando o maior.
Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições
de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos
negócios da Companhia. Vide “Operações com Partes Relacionadas”, na página 212 deste Prospecto.
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa – IBGC
O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os
caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu
desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua
perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a
prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa
recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:
•
emissão exclusiva de ações ordinárias;
•
política “uma ação igual a um voto”;
•
contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e
demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar
outros serviços, assegurando a total independência;
•
Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências
do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e
mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; e (iv) hipóteses de direito
de recesso;
•
elaboração de relatórios anuais das atividades da Companhia no exercício findo,
comparativamente aos exercícios anteriores e de acordo com os padrões internacionais de
contabilidade;
•
transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
•
convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira
convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica
“outros assuntos” e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que
permitam a presença do maior número possível de acionistas;
243
•
regras de votação bem definidas e disponíveis aos acionistas desde a publicação do anúncio de
convocação;
•
fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
•
vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de
informações relevantes;
•
previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre
acionistas e entre estes e a Companhia;
•
previsão estatutária de que na hipótese de alienação da totalidade do bloco de controle, o
adquirente dirigirá oferta pública de aquisição de ações a todos os acionistas nas mesmas
condições dadas ao controlador (tag-along);
•
dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;
•
divulgação anual das políticas e práticas sociais, ambientais, de segurança do trabalho e saúde
adotadas pela Companhia;
•
a eleição de Conselheiros independentes para compor o nosso Conselho de Administração
•
conselheiros com experiência em questões operacionais, financeiras e contábeis, com
conhecimento das melhores práticas de governança corporativa e experiência em participação
em outros conselhos de administração, com prazo de mandato de um ano; e
•
previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros
em situações de conflito de interesse.
Para informações adicionais sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, ver
as Seções “Descrição do Capital Social” e “Administração e Conselho Fiscal” nas páginas 218 e 202,
244
Parte III – ANEXOS
ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 24 DE ABRIL DE 2008
249
250
251
252
253
254
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
257
258
259
260
261
262
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270
271
272
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, REALIZADA EM
22 DE SETEMBRO DE 2009, QUE AUTORIZOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA
275
276
QUE HOMOLOGARÁ O AUMENTO DE CAPITAL
.
IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A.
CNPJ/MF nº. 51.218.147/0001-93
NIRE nº 35.300.095.618
Companhia Aberta
Capital Autorizado
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM [•] DE [•] DE 2009
DATA, HORA
E LOCAL
[•] de [•] de 2009, às [•] horas, na sede social, na Avenida Dr. Chucri Zaidan,
920, 16º andar – parte, na Cidade e Estado de São Paulo.
PRESENÇAS E
CONVOCAÇÃO
Dispensada a convocação, em face da presença da totalidade dos Conselheiros
da Companhia, nos termos do art. 12 do Estatuto Social da Companhia.
MESA
Presidente: Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati
Secretário: Sr. [•]
ORDEM DO DIA
E DELIBERAÇÕES
Deliberações tomadas, sem quaisquer reservas ou ressalvas, pela unanimidade
dos membros do Conselho de Administração da Companhia:
(1) Homologar o aumento do capital social da Companhia no valor de R$[•] ([•]
reais), mediante a emissão para subscrição de [•] ([•]) ações ordinárias
escriturais, nominativas, sem valor nominal (“Ações”), dentro do limite do
capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, ao preço de
emissão de R$[•] ([•] reais) por Ação, em consonância com o disposto no
art. 170, III, da Lei nº 6.404/76, sendo o valor do aumento inteiramente
destinado à conta de capital, conforme aprovado na reunião do Conselho
de Administração realizada em [•] de [•] de 2009;
(2) Consignar que as Ações possuirão características idênticas àquelas das
ações já existentes, e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos
previstos no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável,
inclusive, no Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, fazendo jus aos dividendos e juros
sobre capital próprio, de forma integral, declarados a partir da data de
liquidação da subscrição ora homologada; e
(3) Em conseqüência do aumento ora homologado, o capital social da
Companhia passa de R$216.000.000,00 ([•] reais] para R$[•] ([•] reais),
dividido em [•] ([•]) Ações.
ENCERRAMENTO
Nada mais havendo a ser tratado e oferecida a palavra a quem dela quisesse
fazer uso e ninguém se pronunciando, foi declarada encerrada a reunião e
lavrada e lida a presente ata que representa a vontade dos presentes.
ASSINATURAS
Presidente: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati; Secretário: [•]; Conselheiros: Carlos
Francisco Ribeiro Jereissati, Carlos Jereissati, Pedro Jereissati, Sidnei Nunes, Fernando
Magalhães Portella, Luis Carlos Fernandes Afonso e Rossano Maranhão Pinto.
Confere com o original lavrado em livro próprio.
São Paulo, [•] de [•] de 2009.
[•]
Secretário
279
QUE VERIFICARÁ O AUMENTO DE CAPITAL.
CNPJ/MF nº. 51.218.147/0001-93
NIRE nº 35.300.095.618
Companhia Aberta
Capital Autorizado
DATA, HORA
E LOCAL
[•] de [•] de 2009, às [•] horas, na sede social, na Avenida Dr. Chucri Zaidan,
920, 16º andar – parte, na Cidade e Estado de São Paulo.
PRESENÇAS E
CONVOCAÇÃO
Dispensada a convocação, em face da presença da totalidade dos Conselheiros
da Companhia, nos termos do art. 12 do Estatuto Social da Companhia.
MESA
ORDEM DO DIA
E DELIBERAÇÕES
Deliberações tomadas, sem quaisquer reservas ou ressalvas, pela unanimidade
dos membros do Conselho de Administração da Companhia:
(1) Aprovar, dentro do limite do capital autorizado, o aumento do capital social
da Companhia em R$[•] ([•] reais), mediante a emissão, para subscrição
pública, de [•] [([•]) ações ordinárias escriturais, nominativas e sem valor
nominal (“Ações”). As Ações terão características idênticas às demais ações
ordinárias de emissão da Companhia já existentes e conferirão aos seus
titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e na
legislação aplicável, inclusive, no Regulamento do Novo Mercado da BM&F
BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, fazendo jus aos
dividendos e juros sobre capital próprio, de forma integral, declarados a
partir da data de liquidação da presente subscrição.
(2) Fixar o preço de emissão em R$[•] ([•] reais) por Ação, em consonância com
o disposto no art. 170, III, da Lei nº 6.404/76, sendo o valor por Ação
inteiramente destinado à conta de capital.
(3) Ratificar a exclusão do direito de preferência para a subscrição das Ações
pelos acionistas da Companhia, nos termos do art. 172 da Lei nº 6.404/76 e
do Estatuto Social da Companhia.
ENCERRAMENTO
Nada mais havendo a ser tratado e oferecida a palavra a quem dela quisesse
fazer uso e ninguém se pronunciando, foi declarada encerrada a reunião e
lavrada e lida a presente ata que representa a vontade dos presentes.
ASSINATURAS
Presidente: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati; Secretário: [•]; Conselheiros:
Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, Carlos Jereissati, Pedro Jereissati, Sidnei
Nunes, Fernando Magalhães Portella, Luis Carlos Fernandes Afonso e Rossano
Maranhão Pinto.
[•]
Secretário
283
MINUTA DA ATA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE RATIFICARÁ O RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING
CNPJ/MF nº. 51.218.147/0001-93
NIRE nº 35.300.095.618
Companhia Aberta
Capital Autorizado
DATA, HORA
[•] de [•] de 2009, às [•] horas, na sede social, na Avenida Dr. Chucri Zaidan, 920,
16º andar - parte, na Cidade e Estado de São Paulo.
E LOCAL
PRESENÇAS E
Dispensada a convocação, em face da presença da totalidade dos Conselheiros da
Companhia, nos termos do art. 12 do Estatuto Social da Companhia.
CONVOCAÇÃO
MESA
ORDEM DO DIA
E DELIBERAÇÕES
Deliberações tomadas, sem quaisquer reservas ou ressalvas, pela unanimidade dos
membros do Conselho de Administração da Companhia:
(1) Aprovar, dentro do limite do capital autorizado, o aumento do capital social da
Companhia em R$ [•] ([•] reais), mediante a emissão, para subscrição pública, de [•]
[([•]) ações ordinárias escriturais, nominativas e sem valor nominal (“Ações”). As
Ações terão características idênticas às demais ações ordinárias de emissão da
Companhia já existentes e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos previstos
no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável, inclusive, no
Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, fazendo jus aos dividendos e juros sobre capital próprio, de
forma integral, declarados a partir da data de liquidação da presente subscrição.
(2) Fixar o preço de emissão em R$ [•] ([•] reais) por Ação, em consonância com o
disposto no art. 170, III, da Lei nº 6.404/76, sendo o valor por Ação inteiramente
destinado à conta de capital.
(3) Ratificar a exclusão do direito de preferência para a subscrição das Ações pelos
acionistas da Companhia, nos termos do art. 172 da Lei nº 6.404/76 e do Estatuto
Social da Companhia.
ENCERRAMENTO:
Nada mais havendo a ser tratado e oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer
uso e ninguém se pronunciando, foi declarada encerrada a reunião e lavrada e lida a
presente ata que representa a vontade dos presentes.
ASSINATURAS:
Presidente: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati; Secretário: [•]; Conselheiros: Carlos
Francisco Ribeiro Jereissati, Carlos Jereissati, Pedro Jereissati, Sidnei Nunes, Fernando
Magalhães Portella, Luis Carlos Fernandes Afonso e Rossano Maranhão Pinto.
[•]
Secretário
287
INFORMAÇÕES ANUAIS – IAN DA COMPANHIA
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
020494
IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A
51218147000193
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
LA FONTE EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S/A
6 - NIRE
7 - SITE
35300095618
http://www.iguatemi.com.br
8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA
9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM
23/05/1979
02/02/2007
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Avenida Dr. Chucri Zaidan 920 16º Andar
Vila Cordeiro
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
04583-110
São Paulo
6 - DDD
7 - TELEFONE
11
5 - UF
SP
8 - TELEFONE
3048-7299
11 - DDD
11
12 - FAX
9 - TELEFONE
-
-
13 - FAX
14 - FAX
-
-
3048-7292
10 - TELEX
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
Cristina Anne Betts
2 - CARGO
Diretor de Relação com Investidores
Avenida Doutor Chucri Zaidan 920 16º andar
Vila Cordeiro
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
04583-110
São Paulo
8 - DDD
9 - TELEFONE
5511
3048-7270
13 - DDD
14 - FAX
5511
3048-7292
7 - UF
SP
10 - TELEFONE
11 - TELEFONE
-
-
15 - FAX
16 - FAX
-
-
12 - TELEX
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
Banco Itaú S/A
19 - CONTATO
Gercina Bueno
Av. Engenheiro Armando Arruda Pereira, 707 Torre Eudoro Villela
Jabaquara
22 - CEP
23 - MUNICÍPIO
04344-902
São Paulo
25 - DDD
26 - TELEFONE
5511
5029-1919
30 - DDD
31 - FAX
5511
5029-1917
24 - UF
SP
27 - TELEFONE
28 - TELEFONE
-
-
32 - FAX
33 - FAX
-
-
34 - E-MAIL
[email protected]
291
29 - TELEX
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02049-4
51.218.147/0001-93
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO
37- UF
38 - DDD
39 - TELEFONE
40 - TELEFONE
01
-
-
02
-
-
03
-
-
04
-
-
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Cristina Anne Betts
Avenida Doutor Chucri Zaidan 920 16º Andar
Jd. Paulistano
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
04583-110
São Paulo
7 - DDD
6 - UF
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
011
3048-7299
3048-7278
3048-7227
12 - DDD
13 - FAX
14 - FAX
15 - FAX
011
3048-7292
-
11 - TELEX
-
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
SIM
144.059.448-14
18 - PASSAPORTE
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2008
31/12/2008
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2009
31/12/2009
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
6 - CÓDIGO CVM
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
00385-9
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Ismar de Moura
051.550.278-29
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVES
BVPP
BVRG
BVRJ
BVST
X BOVESPA
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
3990 - Emp. Adm. Part. - Sem Setor Principal
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
Administração de Shoppings Centers e Part. em coligadas
NÃO
292
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02049-4
51.218.147/0001-93
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações
Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis
BDR
Partes Beneficiárias
Outros
X Debêntures Simples
DESCRIÇÃO
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
28/04/2009
23/04/2009
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
07/04/2009
24/03/2009
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
Valor Econômico
SP
02
DOESP
SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
02/10/2009
293
294
02049-4
Carlos Jereissati
Sidnei Nunes
Charles William Krell
Cristina Anne Betts
Dilene Rodrigues Teixeira
Rodolpho Freitas Neto
Wilson Marques Spinelli
03
04
05
06
07
08
09
10
11
12
531.983.288-53
148.008.808-07
093.555.328-22
144.059.448-14
293.581.675-72
151.467.401-78
748.442.108-15
035.541.738-35
011.355.928-37
146.626.458-67
273.475.308-14
000.365.013-87
3 - CPF
27/04/2009
27/04/2009
27/04/2009
27/04/2009
27/04/2009
24/04/2008
24/04/2008
23/04/2009
24/04/2008
24/04/2008
24/04/2008
24/04/2008
DA ELEIÇÃO
4 - DATA
3 anos
3 anos
3 anos
3 anos
3 anos
2 anos
2 anos
1 ano
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
1
1
1
1
1
2
2
2
2
3
2
2
NÃO
NÃO
NÃO
SIM
SIM
SIM
SIM
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
Pedro Jereissati
02
* CÓDIGO:
01
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
19
19
19
19
19
27
27
27
22
33
22
20
8 - CARGO
/FUNÇÃO
Diretor de Novos Negócios
Diretor Comercial
Diretora Jurídica
Diretora Financeira e Rel.c/Investidores
Diretor Operacional
Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
Conselho de Administração (Efetivo)
Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente
Conselho de Administração (Efetivo)
Presidente do Conselho de Administração
9 - FUNÇÃO
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
295
Aparecido Carlos Correia Galdino
Sergio Bernstein
Roberto Henrique Grember
Roberto Schneider
Jorge Moyses Dib Filho
Marcia Fernandes Marcondes Godoy
01
02
03
04
05
06
3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO
2 - PERMANENTE
SIM
1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO
SIM
718.090.238-15
497.214.108-53
497.645.788-53
068.729.258-17
007.296.208-91
666.708.708-25
5 - CPF
02049-4
02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
23/04/2009
23/04/2009
23/04/2009
23/04/2009
23/04/2009
23/04/2009
DA ELEIÇÃO
6 - DATA
1 ano
1 ano
1 ano
1 ano
1 ano
1 ano
46
46
46
43
43
43
7 - PRAZO DO MANDATO 8 - CARGO
/FUNÇÃO
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR
9 - FUNÇÃO
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2008
02049-4 IGUATEMI EMPRESA DE SHOPPING CENTERS S.A 51.218.147/0001-93
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati. 63 anos. Presidente. Formado em Economia em
1968 pela Universidade Mackenzie, de São Paulo. É presidente do Conselho de
Administração e Diretor Presidente da La Fonte Participações desde 1969, sendo o seu
principal executivo. É membro do Conselho de Administração da Telemar Participações
S.A. e da Tele Norte Leste Participações S.A. Foi conselheiro da Bovespa, VicePresidente do Conselho de Administração da Cia. Vidraçaria Santa Maria (Grupo Saint
Gobain), membro do Conselho de Diretores da Americel S.A., Presidente do Conselho
Deliberativo da ABRASCE e membro do Conselho Consultivo do Sindicato das Empresas
de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de
São Paulo – SECOVI.
Sr. Sidnei Nunes. 50 anos. Conselheiro. Formado em Administração de Empresas em
1982 e formado em Ciências Contábeis em 1984, com Mestrado em Finanças (MBA)
pela Universidade de São Paulo - USP (1998). É um executivo voltado para área
financeira, tendo atuado na área de Controladoria da Companhia por 17 anos.
Ingressou na Companhia em junho de 1989, exerceu o cargo de Diretor Financeiro e
atualmente é membro do Conselho de Administração da Companhia e também da La
Fonte Telecom, LFTEL S/A, Grande Moinho Cearense S/A. e Diretor do Grupo Jereissati
nas empresas Jereissati Participações S.A., La Fonte Telecom S.A. e LF TEL S.A. desde
Setembro/ 1995. A partir de Abril de 2009, foi eleito membro efetivo do Conselho
Fiscal da CONTAX Participações S.A.
Sr. Carlos Jereissati. 38 anos. Conselheiro. Formado em Administração de Empresas
pela FGV/CEAG - Fundação Getúlio Vargas, São Paulo em 1993. Iniciou a sua carreira
no grupo em 1994. Ocupou as seguintes posições na Companhia: Diretor de
Marketing, Gerente Geral do Praia de Belas Shopping Center, Diretor de Operações
Região Sul e Diretor Superintendente. Desde 2005, ocupa a posição de Diretor da
Companhia. Foi presidente da ABRASCE - Associação Brasileira de Shopping Centers entre 2002 e 2004. É membro do ICSC - International Council of Shopping Centers, do
ULI - Urban Land Institute e membro conselheiro do Sindicato das Empresas de
Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São
Paulo - SECOVI.
Sr. Pedro Jereissati. 31 anos. Conselheiro. Formado em Administração de Empresas
pela Fundação Armando Álvares Penteado - FAAP em 2000, com mestrado em
Administração de Empresas (MBA) em 2005 pela Kellogg School of Management da
Northwestern University, em Chicago, Estados Unidos. No Grupo desde 1995, começou
a sua trajetória profissional na área de operações do Grupo Jereissati, especificamente
no Iguatemi São Paulo. Em 1998, após a aquisição do controle da Tele Norte Leste
Participações S/A pelo Grupo Jereissati, foi transferido para a empresa de
telecomunicações do Grupo Jereissati, a LF Tel S/A. Em 2001 assumiu a posição de
Diretor de Novos Negócios da La Fonte Participações. Ocupa desde 2005 o cargo de
Vice-Presidente de Finanças da Companhia. É membro suplente do Conselho de
Administração da Telemar Participações S/A, da Telemar Norte Leste S/A, da Contax
296
Data-Base - 31/12/2008
Participações S.A. e diretor do Instituto Telemar. Em 2003, foi indicado pelo Presidente
Luis Inácio Lula da Silva como membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e
Social da Presidência da República.
Sr. Fernando Magalhães Portella. 58 anos. Conselheiro Independente. Formado em
Engenharia Agronômica em 1975 pela Universidade do Estado de São Paulo (UNESP),
com MBA Executivo na Columbia University. Alumni pela Harvard Business School,
onde cursou o General Management em 2000. É atualmente CEO do Grupo Jaime
Câmara, que atua na área de Midia com faturamento anual de R$300 milhões, tendo
11 geradoras de TV Aberta (afiliada da Rede Globo para Goiás e Tocantins), dois
jornais, 8 emissoras de rádio e uma participação societária na Portal S.A, portal
especializado em classificados pela internet. Exerceu o cargo de CEO do O Dia Media
Group (de 1996 até agosto de 2003), tendo sido presidente da Associação Brasileira de
Marketing e Negócios e membro do conselho de administração da Associação Nacional
de Jornais. No período de 1987 a 1992 exerceu o cargo de Vice-Presidente de
Marketing, Sales and Operations e Membro do Policy Commitee do Citibank, N.A,
Divisão Consumer Banking.
Sr. Rossano Maranhão Pinto. 52 anos. Conselheiro Independente. Formado em
Economia pela AEUDF - Brasília em 1979, com mestrado em Economia Política em
1989 pela Máster of Science in Economics da University of Illinois, em UrbanaChampaign, Estados Unidos. É atualmente Diretor Executivo do Banco Safra. Ingressou
no Banco do Brasil em 1992 atuando em vários cargos executivos, inclusive em suas
subsidiárias e coligadas, exercendo o cargo de Presidente durante o perído de
novenbro de 2004 a dezembro de 2006. Foi membro do conselho da Tele Norte Leste Telemar (1999 a 2003), da Telecomunicações do Rio de Janeiro - Telemar Rio (1998 a
1999) e do Banco Latino Americano de Exportaciones S.A. - BLADEX (1999 a 2000).
Sr. Luis Carlos Fernandes Afonso. 48 anos. Conselheiro Independente. Formado em
Economia pela Pontifícia Universidade Católica – PUC, com Pós Graduação em
Economia Industrial pelo Instituto de Estudos e Pesquisas Econômicas da Universidade
Federal do Rio Grande do Sul. É Diretor Financeiro e de Investimentos da Fundação
Petrobras de Seguridade Social – PETROS, membro do Conselho de Administração da
Perdigão Agro Industrial e da Perdigão S.A. e professor da Faculdade de Campinas –
FACAMP. Já foi Secretário de Finanças da Prefeitura de São Paulo, Campinas e Santo
André e também exerceu outras funções na Prefeitura, na Faculdade de Campinas e
em outras empresas.
Diretoria
Sr. Carlos Jereissati. Diretor Presidente. O Sr. Carlos Jereissati é o nosso Diretor Presidente
desde 2005. Ver “Conselho de Administração”.
Sra. Cristina Anne Betts. 39 anos. Vice Presidente de Finanças e Diretora de Relações
com Investidores. Formada em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio
Vargas – FGV em 1991, com MBA pelo INSEAD, na França. Cristina atuou em
297
Data-Base - 31/12/2008
empresas como PriceWaterhouse, Banco Garantia, Bain Consulting e Tam Linhas
Aéreas S/A. Nesta última ocupava a posição de Diretora de Planejamento Estratégico e
Controladoria e responsável também pela área de Relações com Investidores.
Sr. Charles Willian Krell. 49 anos. Vice-Presidente Operacional. Graduado em
Administração de Empresas pela Cornell University em 1982. Atua desde 2000 na
Companhia, tendo iniciado como Gerente Geral do Iguatemi São Paulo, passando em
2003 à função de Diretor de Operações (Região Sul). Atualmente, exerce o cargo de
Vice-Presidente de Operações. Trajetória Profissional: Quatro Rodas Hotéis do
Nordeste S/A - Diretor Geral de Rede de 1987 a 1990, Grupo CLC - Diretor de Divisão
de 1991 a 1996, Oriflame International S/A - Diretor Geral de 1996 a 1999.
Sra. Dilene Rodrigues Teixeira. 44 anos. Diretora Jurídica. Formada em Direito em 1987
pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo com especialização na Legal
School do International Council of Shopping Centers - ICSC - na Philadelphia e Pós
Graduação em Direito Civil pela FADISP - Faculdade Autônoma de Direito. Graduada
em Letras - Português e Inglês - pela Universidade de São Paulo (1988). Atua no
Jurídico Corporativo do Grupo Jereissati desde outubro de 1997, tendo assumido a
Diretoria Jurídica em junho de 1998. Atuou no Banco Bandeirantes S/A como
Advogada Sênior do Setor Contencioso Civil e Comercial de 1989 a 1992; no escritório
Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados como Advogada Sênior do Setor de Fusões
e Aquisições e Negócios Imobiliários de 1992 a 1995 e no escritório Saraiva Almeida
Advogados durante o ano de 1996. É conselheira da ABRASCE desde 2004
Sr. Rodolpho Freitas Neto. 39 anos. Vice Presidente Comercial. Formado em
Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo – USP, MBA e
Especialização em Varejo pela USP / Universidade de Manchester – Reino Unido. Atuou
em diversas empresas de varejo no Brasil, tenho iniciado sua carreira como trainee da
Arno, passando pela Gessy Lever (atual Unilever), BomPreço, Sé Supermercados,
Grupo Pão de Açúcar e Trio Alimentos. Nas duas últimas empresas ocupou o cargo de
Diretor de Operações.
Sr. Wilson Marques Spinelli. 62 anos. Diretor de Novos Negócios. Formado em
Engenharia Civil pela Faculdade de Engenharia da Fundação Armando Álvares
Penteado – FAAP, iniciou sua carreira profissional em 1973 na Hamilton Glueck
Engenharia e a partir de 1980 começou sua atuação no setor de shopping centers. Foi
responsável pela construção do Ribeirão Shopping e Park Shopping Brasília através da
empresa Racional. Foi superintendente do Morumbi Shopping e diretor da Multiplan até
2005, quando foi responsável pela construção de mais dois shoppings e pelas
expansões de shoppings já existentes. A partir desta data integrou a equipe do Grupo
Iguatemi, sendo responsável pela área de Novos Negócios.
Conselho Fiscal
Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino. 58 anos. Conselheiro Fiscal. Diretor da Jereissati
Participações. Formado em Administração de Empresas em 1978 pela Faculdades
Integradas Princesa Isabel. É membro do Conselho de Administração da La Fonte
298
Data-Base - 31/12/2008
Telecom, LFTel e Grande Moinho Cearense. E membro do Conselho Fiscal da Iguatemi,
da Telemar Participações, Contax Participações, Amazônia Celular e Tele Norte Celular
Participações. Iniciou sua carreira profissional em 1971 na Metalúrgica La Fonte S.A.
Atua no Grupo Jereissati há 37 anos, tendo participado de todo o processo de
crescimento e evolução até hoje.
Sr. Sergio Bernstein. 72 anos. Conselheiro Fiscal. Engenheiro formado pela Escola
Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro (atual UFRJ) com vários cursos de Finanças e
Administração no Brasil e no exterior. De 1990 a 2007 foi Vice-Presidente do Grupo
Jereissati. Anteriormente, trabalhou por 27 anos na General Electric do Brasil, tendo
sido Diretor Controller por 6 anos e Vice-Presidente de Finanças por 4 anos.
Sr. Roberto Henrique Gremler. 44 anos. Conselheiro Fiscal. Economista formado na
Universidade Estadual de Campinas – UNICAMP, com MBA em Administração de
Empresas pela Fordham University em Nova Iorque, EUA e com mestrado em Relações
Internacionais pela New School University também em Nova Iorque, EUA. Roberto é
Gerente Executivo de Planejamento de Investimentos da Fundação Petrobrás de
Seguridade Social – PETROS, anteriormente atuou na mesma Fundação como
Assistente do Diretor Financeiro e de Investimentos. Nos Estados Unidos, atuou em
empresas como Natexis Banque Populaire, Delta National Bank e Banco Real.
Sr. Roberto Schneider. 59 anos. Conselheiro Fiscal Suplente. Formado em Engenharia
Química e Química Industrial Superior em 1975, atuou como executivo em empresas
como J.Macedo, Unilever e Arisco. Atualmente é presidente do Grande Moinho
Cearense, presidente da Associação dos Moinhos de Trigo do Norte e Nordeste do
Brasil e conselheiro da Associação Brasileira da Indústria do Trigo.
Sr. Jorge Moyses Dib Filho. 60 anos. Conselheiro Fiscal Suplente. Auditor Corporativo da
Iguatemi. Formado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de
Empresas de São Paulo da Fundação Getulio Vargas - FGV em 1976. Há 16 anos no
Grupo Jereissati, atuou em empresas como Du Pont do Brasil S/A, Astra
Pharmaceuticals International (como Controller para América Latina e Espanha), Eluma
S/A e DF Vasconcellos S/A, sempre na área de Controle e Finanças.
Sra. Márcia Fernandes Marcondes Godoy. 29 anos. Conselheiro Fiscal Suplente.
Administradora formada pelo IBMEC. Analista de Investimento da Fundação Petrobras
de Seguridade Social – PETROS, responsável por análise e acompanhamento de
investimentos de base imobiliária. Anteriormente foi analista de estudos econômicos
da Gafisa e Analista de Preços da Esso Brasileira de Petróleo.
299
300
1 - CLASSE
2 - QUANTIDADE (Unidade)
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
22.141.613
ORDINÁRIAS
23/04/2009
34,10
11 - PERCENTUAL
1.761
0
PREFERENCIAIS
NÃO
0,00
13 - PERCENTUAL
0
22.141.613
TOTAL
34,10
15 - PERCENTUAL
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
NÃO
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
3 - PERCENTUAL
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
SIM
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
AGO
1 - EVENTO BASE
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 31/12/2008
02049-4
301
02049-4
999
998
997
004
003
002
001
1,11
0
0
0,00
0,00
5,58
0,00
64.855 100,00
TOTAL
12.079 18,62
OUTROS
0
AÇÕES EM TESOURARIA
3.615
FIDELITY INVESTMENTS
6.486 10,00
0
0
0
0
0
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL
721
LA FONTE TELECOM S/A
41.954 64,69
11 - ¨%
1,11
0,00
5,58
64.855 100,00
12.079 18,62
0
3.615
6.486 10,00
721
41.954 64,69
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
15/3 - % PREFERENCIAIS
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Mil)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Mil)
7-%
JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S/A
15/1 - CLASSE
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
3 - CPF/CNPJ
04/03/2009
24/04/2008
28/04/2008
24/08/2008
34.053.942-0001/50
53.790.218-0001/53
60.543.816-0001/93
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
AMERICANA
BRASILEIRA
BRASILEIRA
BRASILEIRA
NÃO
NÃO
SIM
SIM
14 - CONTROLADOR
4 - NACIONALIDADE
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
SP
SP
SP
5 - UF
302
02049-4
001011
001010
001009
001008
001007
001004
001003
001002
001001
5,91
3,79
0,01
7.466
1,94
87.613 22,71
14.622
49
44.550 11,55
22.796
50.713 13,14
39.781 10,31
118.232 30,64
39.032
792
4,39
177.582 18,42
31/12/2005
3,33
09/05/1997
Tesouraria
Outros
1,03
9,17
6,75
46.498
4,82
Itatinga Soc Com Ind e Agr S.A.
88.405
Southmall Holding Ltda
0,14
0,63
163.007 16,92
6.098
125.170 12,99
Fundação Atlântico de Seguridade Social
32.123
1,61
148.385 25,67
6.049
42.357
Caixa de Prev. do Banco do Brasil
80.620 13,95
9.327
282.698 29,33
12 - COMP.CAP.SOC.
Jpsul Participações e Repres. Coms SA
0,45
126.869 21,95
2.576
164.466 28,45
Sociedade Fiduciária Brasileira
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
60.956.638-0001/22
61.224.572-0001/49
000.365.013-87
33.754.482-0001/24
53.344.297-0001/79
00.257.427-0001/70
Brasileira
Brasileira
Brasileira
Brasileira
Brasileira
Brasileira
Brasileira
4 - NACIONALIDADE
SP
SP
CE
SP
SP
SP
5 - UF
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
24/08/2008
001
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
1 - ITEM
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
303
02049-4
001999
385.822 100,00
578.116 100,00
TOTAL
963.938 100,00
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
24/08/2008
001
COTAS
(Unidades)
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
1 - ITEM
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
304
02049-4
001001999
001001004
001001003
001001002
001001001
0,01
0,02
41.758.068 100,00
1.000
9.000
13.547.489 32,44
28.200.579 67,53
0
0
0
0
0
28.200.579 67,53
9.000
0,00
TOTAL
0,00
0,01
41.758.068 100,00
1.000
Cleide Aparecida de Oliveira Corvo
0,00
0,02
13.547.489 32,44
Luiz Rodrigues Corvo
0,00
Anwold Investments
0,00
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
262.323.748-43
000.365.013-87
Brasileira
Brasileira
Ilhas Virgens
Brasileira
4 - NACIONALIDADE
SP
SP
IV
CE
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
31/12/2005
Sociedade Fiduciária Brasileira
001001
COTAS
(Unidades)
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
1 - ITEM
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
305
02049-4
001002999
001002002
001002001
9,64
1.524.561 100,00
146.979
1.377.582 90,36
0
0
0
0,00
TOTAL
0,00
Outros
0,00
9,64
1.524.561 100,00
146.979
1.377.582 90,36
Jereissati Sul Participações SA
(Unidades)
31/12/1998
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
53.390.035-0001/40
Brasileira
4 - NACIONALIDADE
SP
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
09/05/1997
Jpsul Participações e Repres. Coms SA
001002
COTAS
(Unidades)
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
1 - ITEM
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
306
02049-4
001002001999
001002001006
001002001005
001002001004
001002001003
001002001002
001002001001
0,00
0,00
0,00
0,00
500.000 100,00
0
0
0
0
180.000 36,00
320.000 64,00
960.000 64,00
90.000
90.000
90.000
TOTAL
9,00
6,00
6,00
6,00
6,00
1.500.000 100,00
90.000
Lia Ribeiro Jereissati
9,00
Hugo Ribeiro Jereissati
9,00
Vera Jereissati Santos
9,00
Diana Jereissati Legey
180.000 12,00
0,00
1.000.000 100,00
90.000
90.000
90.000
90.000
0
640.000 64,00
Maria de Lourdes Ribeiro Jereissati
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
113.005.073-49
068.961.703-87
043.131.943-04
010.328.603-91
000.365.013-87
000.276.693-00
Brasileira
Brasileira
Brasileira
Brasileira
Brasileiro
Brasileira
4 - NACIONALIDADE
CE
CE
CE
CE
CE
CE
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
31/12/1998
Jereissati Sul Participações SA
001002001
COTAS
(Unidades)
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
1 - ITEM
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
307
02049-4
002999
002004
002003
002002
002001
0,00
0,04
336.676.262 100,00
37.091
118.762
66.846.108 19,86
269.674.301 80,10
2.836.735
TOTAL
0,33
543.801.447 100,00
1.783.766
Acionistas Pessoa Jurídica
0,84
207.125.185 100,00
1.746.675
1,31
0,52
107.564.167 19,78
Acionistas Pessoas Físicas
40.718.059 19,66
2.717.973
431.616.779 79,37
30/06/2009
30/06/2009
30/06/2009
CAIXA DE PREV DOS FUNC BANCO BRASIL
161.942.478 78,19
30/06/2009
12 - COMP.CAP.SOC.
JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
33.754.482-0001/24
60.543.816-0001/93
Brasileira
Brasileira
4 - NACIONALIDADE
SP
SP
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
28/04/2008
LA FONTE TELECOM S/A
002
COTAS
(Unidades)
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
1 - ITEM
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
308
02049-4
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
30/06/2009
JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.
002001
COTAS
(Unidades)
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
1 - ITEM
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
309
02049-4
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
30/06/2009
CAIXA DE PREV DOS FUNC BANCO BRASIL
002002
COTAS
(Unidades)
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
1 - ITEM
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
310
02049-4
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
30/06/2009
Acionistas Pessoas Físicas
002003
COTAS
(Unidades)
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
1 - ITEM
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
311
02049-4
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
30/06/2009
Acionistas Pessoa Jurídica
002004
COTAS
(Unidades)
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
1 - ITEM
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
312
02049-4
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
24/04/2008
FUND. PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL
003
COTAS
(Unidades)
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
1 - ITEM
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
313
02049-4
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
04/03/2009
FIDELITY INVESTMENTS
004
COTAS
(Unidades)
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
1 - ITEM
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02049-4
51.218.147/0001-93
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
24/04/2008
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Mil)
ESCRITURAL
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
64.855
420.230
420.230
02
PREFERENCIAIS
0
0
0
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
64.855
420.230
420.230
314
315
02049-4
216.000
300.000
312.596
318.329
420.230
29/09/2006
05/02/2007
26/02/2007
18/03/2008
24/04/2008
02
03
04
05
(Reais Mil)
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
01
ALTERAÇÃO
1- ITEM 2 - DATA DA
(Reais Mil)
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
107.634 Subscrição em Bens ou Créditos
5.734 Reserva de Lucro
12.596 Subscrição Pública
84.000 Subscrição Pública
(34.000) Redução de capital
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
(Mil)
0
3.981
0
2.386
15.903
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
27,6600000000
0,0000000000
30,0000000000
30,0000000000
0,0000000000
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02049-4
51.218.147/0001-93
04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO
01
3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO
ANTES DA APROVAÇÃO
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Reais)
(Reais)
08/11/2006
5 - QUANTIDADE DE AÇÕES
ANTES DA APROVAÇÃO
(Mil)
10.668
316
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Mil)
42.674
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02049-4
51.218.147/0001-93
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
2 - VALOR
(Mil)
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais Mil)
100.000
0
08/11/2006
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
01
3 - CLASSE
ORDINÁRIAS
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Mil)
100.000
317
318
02049-4
013
012
011
010
007
006
005
004
003
002
001
5 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
DIVIDENDO
49.832
0,0000000000 15/05/2008
31/12/2007
0,0000000000
AGO
0,0000000000 25/04/2008
AGO
0,0000000000 30/09/2007
RCA
0,0000000000 30/09/2007
RCA
0,0000000000 31/03/2007
AGO/E
0,0000000000 30/06/2006
RD
0,0000000000 31/12/2005
AGO
0,0000000000 31/12/2005
JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
49.832
0,0000000000 01/05/2008
31/12/2007
0,0000000000
0,0000000000 01/05/2008
0,0000000000
RD
0,0000000000 31/12/2004
49.832
0,0000000000 16/05/2007
31/12/2007
0,0000000000
DIVIDENDO
30.377
31/12/2006
0,0000000000 30/06/2006
0,0000000000
RD
0,0000000000 31/12/2004
30.377
0,0000000000 28/04/2006
31/12/2006
0,0000000000
DIVIDENDO
23.530
31/12/2005
DIVIDENDO
23.530
0,0000000000 28/04/2006
31/12/2005
0,0000000000
AGO
0,0000000000 31/12/2004
23.530
0,0000000000 31/12/2005
31/12/2005
0,0000000000
AGO
0,0000000000 31/12/2004
23.530
0,0000000000 31/12/2005
31/12/2005
0,0000000000
DIVIDENDO
9.799
0,0000000000 29/04/2005
31/12/2004
0,0000000000
DIVIDENDO
9.799
0,0000000000 29/04/2005
13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO
INÍCIO DE
ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO
DO PROVENTO
31/12/2004
12.2 CORREÇÃO/JUROS
0,0000000000
12.1 - VALOR
DISTRIBUIDO
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO
EXERCÍCIO
LÍQUIDO NO PERÍODO
SOCIAL
(Reais Mil)
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
7 - ESPÉCIE DAS
AÇÕES
24/04/2008
29/11/2007
27/09/2007
25/04/2007
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
30/06/2006
ORDINÁRIA
A Companhia era S.A. de capital fechado.
28/04/2006 PREFERENCIAL
28/04/2006
ORDINÁRIA
27/12/2005
ORDINÁRIA
27.257
10.059
10.059
15.000
6.000
6.459
6.459
9.850
9.850
18.000
18.000
8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
29/04/2005
ORDINÁRIA
16 - OBSERVAÇÃO
6 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
0,4500000000
0,1650000000
0,1650000000
0,2460000000
0,3500000000
0,6054814300
0,6054814300
0,9232590800
0,9232590800
1,6871739500
1,6871739500
10 -VALOR DO
PROVENTO APROVADO
POR AÇÃO
11 - Nº DE
PARCELAS
DE PGTOS.
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
319
02049-4
015
014
5 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
DIVIDENDO
48.510
0,0000000000 22/06/2009
31/12/2008
0,0000000000
RCA
0,0000000000 23/04/2009
AGO
0,0000000000 11/11/2008
48.510
0,0000000000 30/04/2009
13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO
INÍCIO DE
ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO
DO PROVENTO
31/12/2008
12.2 CORREÇÃO/JUROS
0,0000000000
12.1 - VALOR
DISTRIBUIDO
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO
EXERCÍCIO
LÍQUIDO NO PERÍODO
SOCIAL
(Reais Mil)
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
23/04/2009
11/11/2008
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
7 - ESPÉCIE DAS
AÇÕES
16 - OBSERVAÇÃO
6 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
30.028
19.975
8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
0,4630000000
0,3080000000
10 -VALOR DO
PROVENTO APROVADO
POR AÇÃO
11 - Nº DE
PARCELAS
DE PGTOS.
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
1
0
320
02049-4
ORDINÁRIA
0,00
0,00000
100,00 NÃO
14 - CUMULATIVO
24/04/2008
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
8 - TAG ALONG %
100,00
16 - CALCULADO SOBRE
25,00
PLENO
15 - PRIORITÁRIO
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
01
13 - R$/AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
VOTO
DA AÇÃO
SOCIAL
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02049-4
51.218.147/0001-93
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
SIM
3 - PERIODICIDADE
6.920
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2008
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2007
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2006
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
0
0
0
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
0
0
0
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
78.776
49.832
30.377
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
321
322
02049-4
LASUL EMPRESA DE SHOP CENTERS LTDA
IGUATEMI ESTACIONAMENTOS LTDA
RIO PINHEIROS DIVERSÕES LTDA
LEASING MALL COM ASS E PLAN SHOP CENTERS
MIDIA MALL CONS PROM S/C LTDA
SHOPPING CENTERS REUNIDOS DO BRASIL LTDA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
07
01/01/2007
31/12/2007
06
01/01/2007
31/12/2007
05
01/01/2007
31/12/2007
04
01/01/2007
31/12/2007
03
01/01/2007
31/12/2007
01
(Mil)
6.775 01/01/2006
51.693.299/0001-48
01/01/2008
1 01/01/2006
03.823.279/0001-00
01/01/2008
2 01/01/2006
71.586.382/0001-25
01/01/2008
213 01/01/2006
00.449.021/0001-99
01/01/2008
40 01/01/2006
00.971.735/0001-62
01/01/2008
5.000 01/01/2006
30.509.707/0001-99
01/01/2008
14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
11 - INÍCIO PENÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
31/12/2006
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
31/12/2006
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
31/12/2006
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
31/12/2006
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
31/12/2006
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
31/12/2006
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
4 - CLASSIFICAÇÃO
100,00
99,87
100,00
100,00
100,00
100,00
(Mil)
1
7,53
6.858
1
0,05
1
2
0,14
2
213
0,02
213
40
0,05
47
5.000
2,57
5.000
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Mil)
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
323
02049-4
EDR47 PARTIC. E EMP. IMOBILIARIOS LTDA
IESTA PORTO ALEGRE ESTACIONAMENTOS LTDA
ADMINISTRADORA GAUCHA DE SHOP CENTERS SA
SISP PARTICIPAÇÕES S/A
SOLWAY PARTICIPAÇÕES S/A
RAS SHOPPING CENTERS LTDA
01/01/2007
31/12/2007
13
01/01/2007
31/12/2007
12
01/01/2007
31/12/2007
11
01/01/2007
31/12/2007
10
01/01/2007
31/12/2007
09
01/01/2007
31/12/2007
08
(Mil)
10.180
01.066.002/0001-46
01/01/2008
48.860
08.529.485/0001-17
01/01/2008
5.931
48.435.754/0001-09
01/01/2008
1.000
91.340.117/0001-70
01/01/2008
1
03.222.242/0001-18
01/01/2008
26.932
08.329.739/0001-53
01/01/2008
EXERC. SOCIAL
EXERCÍCIO SOCIAL
SOCIAL
SOCIAL
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
EXERC. SOCIAL
SOCIAL
4 - CLASSIFICAÇÃO
34,86
100,00
100,00
36,00
99,98
100,00
(Mil)
0
0,41
10.180
0
2,53
49.956
0
1,67
6.441
0
0,07
1.000
0
0,02
1
0
2,84
26.932
(Mil)
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
324
02049-4
MARKET PLACE PARTICIP.EMPREEND.IMOB.LTDA
WTORRE IGUATEMI EMPR.IMOBILIARIOS LTDA
SCIALPHA PARTICIPAÇÕES LTDA
CL BRASIL S.A. (EX-EDSP57)
I-RETAIL SERV CONSULT DE MODA E PART LTD
19
18
17
16
15
(Mil)
0
09.168.232/0001-28
01/01/2008
0
08.664.108/0001-90
01/01/2008
0
09.015.646/0001-17
01/01/2008
0
09.087.221/0001-13
01/01/2008
0
09.421.035/0001-79
01/01/2008
EXERC. SOCIAL
EXERCÍCIO SOCIAL
SOCIAL
SOCIAL
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
EXERC. SOCIAL
SOCIAL
4 - CLASSIFICAÇÃO
99,99
100,00
100,00
50,00
100,00
(Mil)
0
0,01
1
0
0,01
1
0
0,01
100
0
1,99
37.622
0
31,30
293.449
(Mil)
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
02049-4
51.218.147/0001-93
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
01
2 - Nº ORDEM
01
3 - Nº REGISTRO NA CVM
CVM/SER/DEB/2007/2014
4 - DATA DO REGISTRO CVM
27/06/2007
5 - SÉRIE EMITIDA
UN
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/06/2007
9 - DATA DE VENCIMENTO
01/06/2014
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SEM PREFERENCIA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
110% CDI
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
10.000,00
200.000
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
20.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
20.000
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
(UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22/04/2008
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
01/11/2009
325
Data-Base - 31/12/2008
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Visão Geral
operando em todos os segmentos do setor. Nossos shopping centers estão estrategicamente localizados nas regiões
Sudeste e Sul do Brasil, tendo como público alvo predominantemente as Classes A e B, que representaram
22% da população brasileira e foram responsáveis por mais de R$ 385 bilhões, do consumo doméstico em
2008. Atualmente detemos participação em onze shoppings centers (nove dos quais sob nossa administração), com
aproximadamente 213.000 metros quadrados em nossa ABL Própria, e estamos atualmente desenvolvendo cinco
projetos greenfield, com aproximadamente 114.400 metros quadrados de ABL Própria. Nossa carteira premium de
shopping centers e a consistência dos serviços que prestamos aos consumidores nos permitiram criar a marca mas
reconhecida no setor de shopping centers do Brasil.
As vendas das lojas localizadas em nossos onze shopping centers totalizaram aproximadamente R$ 5.086
milhões em 2008, representando aproximadamente 7,8% do total de vendas no setor de shopping centers do
Brasil, segundo dados da ABRASCE. Nos primeiros seis meses de 2009, as vendas das lojas localizadas em
nossos shopping centers totalizaram R$ 2.390 milhões. Nosso principal shopping center, Iguatemi São Paulo,
representou o mais elevado aluguel por metro quadrado da América Latina segundo dados fornecidos pela
Cushman & Wakefield in 2008. Desde nossa constituição, há 30 anos atrás, acreditamos que temos
demonstrado um histórico de crescimento sustentado e capacidade comprovada de contínua inovação e
adaptação às condições do mercado. O Iguatemi São Paulo foi o primeiro shopping center construído no
Brasil em 1966 e adquirido por nós em 1979, ano em que fundamos a Companhia. Em 1980, desenvolvemos
o primeiro shopping center no interior do Brasil – Iguatemi Campinas – e em 1983 o primeiro shopping
center na região Sul do Brasil – Iguatemi Porto Alegre. Construímos, também, o primeiro shopping center de
uso misto no Brasil – Market Place – em 1995.
Atuamos com foco nas regiões Sudeste e Sul, tendo como público alvo predominantemente as Classes A e B.
Historicamente, estas regiões possuem os centros urbanos mais desenvolvidos do país e acreditamos serem
representativas do maior potencial de consumo do Brasil. Para melhor atender o nosso público consumidor,
desenvolvemos um know-how próprio na implementação e administração de nossos shopping centers,
caracterizado por sistemas de gestão informacional que consideramos serem os mais eficientes e mais
avançados tecnologicamente dentro do setor.
aproximadamente 120.000 metros quadrados para aproximadamente 213.000 metros quadrados, através de 10
aquisições de participação adicional nos shopping centers de nossa carteira e da aquisição de participação em
dois novos shopping centers. Investimos aproximadamente R$510 milhões nestas aquisições. Além disso,
anunciamos o desenvolvimento de cinco projetos greenfield e a implantação de quatro projetos de expansão,
os quais aumentarão nossa ABL Própria em mais de 50% nos próximos três anos para aproximadamente
335.000 metros quadrados.
326
Data-Base - 31/12/2008
A tabela a seguir contém informações sobre os shopping centers em que participamos e/ou administramos:
Shopping Centers
(Estado)
Market Place (SP)
Power Center (SP)(4)
Iguatemi Porto
Alegre(RS)
Praia de Belas (RS)
Iguatemi Rio (RJ)
Iguatemi Caxias(RS)(5)
Iguatemi
Florianópolis(SC)(6)
Esplanada Shopping
Center(SP)(5)(7)
Shopping Center
Galleria(SP) (7)
ABL Própria(8)
Subtotal varejo
(SP)
(SP)
Subtotal comercial
Total
Período de seis
meses encerrado
em 30 de junho
Exercício Social encerrado
de
2006
2007
2008
2008
2009
Receita Bruta de Aluguéis e Estacionamento(1)
(em milhões de R$)
34.852 45.769
57.130
25.947
27.338
4.516
6.134
21.346
7.373
13.114
27.040 30.426
34.333
15.301
16.982
1.567
1.547
1.946
830
919
Nossa
Part.
(%)
50,5%
100,0%
65,0%
77,0%
45,0%
ABL(2)
(m²)
39.799
26.139
54.736
29.176
19.022
Nº
Lojas
300
157
256
4
74
Âncoras(3)
(% ABL)
20,6
28,4
35,9
N/A
59,4
Satélites
(% ABL)
79,4
71,6
64,1
N/A
40,6
17.506
8.147
4.400
641
20.474
11.144
8.877
684
20.292
11.677
10.495
755
9.100
5.394
4.823
375
10.054
5.181
5.382
416
36,0%
37,6%
60,7%
8,4%
39.302
27.822
25.978
30.982
268
186
199
129
21,7
47,9
40,8
22,0
78,3
52,1
59,2
78,0
0
2.849
5.140
2.316
2651
30,0%
20.169
158
48,7
51,3
0
1.182
7.914
3.722
3834
29,7%
27.628
162
51,2
48,8
0
98.669
2.203
131.289
4.175
175.203
1.928
77.109
2117
87.988
50,0%
100,0%
50,4%
23.948
3.678
368.379
132
1
2026
32,1
N/A
35,8
67,9
N/A
64,2
752
0
8.220
2.610
5796
100,0%
15.685
N/A
N/A
N/A
572
1.324
99.993
0
0
131.289
5.933
14.153
189.356
1.841
4.451
81.560
4786
10.582
98.570
100,0%
100,0%
54,0%
13.395
29.080
397.459
N/A
N/A
N/A
N/A
35,8
N/A
N/A
64,2
(1)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(2)
(3)
O quadro abaixo apresenta as nossas informações financeiras e operacionais consolidadas para os períodos
abaixo indicados:
Receita líquida
EBITDA(1)
EBITDA Ajustado(2)
Margem de EBITDA(3)
Margem de EBITDA Ajustado(4)
exercício/período
Margem Líquida
FFO (5)
Margem FFO (6)
ABL (m2)
ABL Própria (m2)
________________
30 de junho de
31 de dezembro de
2006
2007
2008
2008
2009
107.931
137.004
189.609
81.214
99.806
73.435
62.496
131.891
53.739
65.542
74.904
100.172
131.891
53.739
65.542
68,0%
45,6%
69,6%
66,2%
65,7%
69,4%
73,1%
69,6%
66,2%
65,7%
30.377
49.832
76.754
26.488
38.456
28,1%
50.467
46,8%
275.853
122.734
36,4%
76.091
55,5%
348.775
165.057
40,5%
120.764
63,7%
348.229
183.424
32,6%
46.162
56,8%
347.649
182.892
38,5%
53.929
54,0%
368.379
185.718
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(1)(2)
O EBITDA consiste no lucro líquido antes das receitas e despesas financeiras líquidas, IRPJ e CSLL e da depreciação e
amortização, sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O EBITDA Ajustado é formado pelo lucro
liquido antes IRPJ e CSLL, receitas financeiras, despesas financeiras, depreciação e amortização, e ajustado: (i) pela inclusão do
resultado de nossa participação no Esplanada Shopping durante alguns meses de 2007 que foi contabilizado como resultado financeiro
por corresponder ao rendimento de debêntures de emissão da Solway que por sua vez detinha participação no Esplanada Shopping, (ii)
pela eliminação das despesas não recorrentes com a abertura de capital da Companhia em fevereiro de 2007, e (iii) pela variação cambial
de investimentos no exterior.
(3)
Medição não contábil usada na industria de shopping centers e imobiliária consistindo no lucro líquido do exercício adicionado das
despesas de depreciação e amortização (Funds from Operations)
(6)
(4)
(5)
Eventos Recentes
Como parte da implementação da nossa estratégia de crescimento, possuímos os seguintes projetos em
andamento:
(i) Desenvolvimento, implementação e exploração, conjunta com a Paulo Otavio Empreendimentos, de
shopping center em construção em terreno localizado na cidade de Brasilia. Após conclusão da obra de
construção teremos a participação de 64% do shopping center, o qual também administraremos e tem
inauguração prevista para março de 2010;
(ii) Desenvolvimento, implementação e exploração de complexo imobiliário composto por shopping center e
uma torre de escritórios, em conjunto com a ODEBRECHT, SPW e John George de Carle Gottheiner, e
construção em terrenos em regime de aforamento da União, sobre os quais a SPW e John George de Carle
Gottheiner detem o domínio útil, localizados no empreendimento denominado Alphaville – Centro
Empresarial e Residencial, cidade de Barueri, Estado de São Paulo. Neste complexo imobiliário temos
participação de 78% no shopping center, o qual também administraremos, e a ODEBRECHT terá a
participação de 80% na torre de escritórios. O shopping tem inauguração prevista para outubro de 2010;
(iii) Desenvolvimento, implementação e exploração, conjunta com a WTORRE, de shopping center em
construção em terreno de propriedade da WTORRE, localizado na cidade de São Paulo. Teremos a
participação de 50% do shopping center, o qual também administraremos, com inauguração prevista para
março de 2011;
iv) Desenvolvimento, implementação e exploração, conjunta com a FA OLIVA, de shopping center em
construção em terreno de propriedade da FA OLIVA, localizado na cidade de Jundiaí. Após conclusão da
obra de construção teremos a participação de 79% do shopping center, o qual também administraremos com
inauguração prevista para o último trimestre de 2011;
(v) Desenvolvimento, implementação e exploração, conjunta com a Empreendimentos Imobiliários Retiro do
Ipê ltda e Vila do Ipê Empreendimentos Ltda, de shopping center em construção em terreno de propriedade
da Empreendimentos Imobiliários Retiro do Ipê Ltda e Vila do Ipê Empreendimentos Ltda, localizado na
cidade de Ribeirão Preto. Após conclusão da obra de construção teremos a participação de 88% do shopping
center, o qual também administraremos, com inauguração prevista para o último trimestre de 2011.
O valor total dos investimentos relacionados aos eventos recentes descritos acima, até 30 de julho de 2009, era
de R$ 127 milhões.
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Histórico
Fomos constituídos em 23 de maio de 1979, como uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada,
transformada em sociedade anônima em 11 de agosto de 1983. Somos a empresa do Grupo Jereissati para o
segmento de shopping centers no Brasil, no qual temos participação em empreendimentos que geram mais de
1.500 empregos diretos e mais de 11.000 empregos indiretos.
Iniciamos nossas atividades no ramo de shopping centers com a aquisição, em 1979, de todos os ativos da
Construtora Alfredo Matias S.A., que incluíam uma participação no Iguatemi São Paulo. O Iguatemi São
Paulo foi o primeiro empreendimento deste tipo construído no Brasil, no ano de 1966. Em 30 de junho de
2009, nós detínhamos uma participação efetiva de 50,5% no shopping center.
Em maio de 1980, como parte de nossa estratégia no sentido de expandir nossos negócios, inauguramos o
Iguatemi Campinas, no qual detínhamos, em 30 de junho de 2009, participação de 65% do shopping center.
Em abril de 1983, inauguramos o nosso primeiro empreendimento na região Sul do Brasil, o Iguatemi Porto
Alegre, empreendimento em que atualmente possuímos uma participação acionária de 36,0%. Em outubro de
1991, inauguramos o Praia de Belas, outro importante shopping center na região Sul do Brasil, e no qual
detínhamos, em 30 de junho de 2009, participação aproximadamente 38% do shopping center.
Buscando consolidar nossa estratégia em atender ao público de maior poder aquisitivo, inauguramos, em
setembro de 1995, mais um shopping center na cidade de São Paulo, o Market Place. O Market Place foi o
nosso segundo shopping center na cidade de São Paulo e nosso primeiro empreendimento imobiliário de uso
misto. Em 30 de junho de 2009, detínhamos uma participação de 100,0% no Market Place.
Em setembro de 1996, visando ingressar no mercado de consumo do Rio de Janeiro, inauguramos o Iguatemi
Rio. Ainda em 1996, inauguramos o Iguatemi Caxias do Sul, nosso terceiro empreendimento na região Sul do
Brasil. Em 30 de junho de 2009, detínhamos uma participação de 61,0% no Iguatemi Rio e uma participação
de 8,0% no Iguatemi Caxias do Sul.
No ano de 1997, concluímos a construção de mais um empreendimento, o Iguatemi São Carlos, nosso
segundo shopping center no interior do estado de São Paulo. Por meio deste shopping center, buscamos
consolidar nossa posição no interior do estado de São Paulo, na cidade de São Carlos que possuía 218.000
habitantes em 31 de dezembro de 2003, de acordo com estimativas publicadas pelo IBGE. Temos uma
participação de 45,0% no Iguatemi São Carlos.
Em agosto de 2006, adquirimos uma participação de 20,0% no Iguatemi Florianópolis, inaugurado em 17 de
abril de 2007, o que consolidou nossa presença na região Sul do País, estando presentes nas capitais dos três
Estados. Em setembro de 2007 compramos mais 10,0% de participação no Iguatemi Florianópolis, totalizando
os 30,0% que detínhamos em 30 de junho de 2009.
Em fevereiro de 2007, abrimos o nosso capital e realizamos uma oferta pública de ações na
BM&FBOVESPA, segmento Novo Mercado.
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Desde que abrimos nosso capital, concluímos 12 aquisições, tanto em aumento de participação como em
novas propriedades, realizamos um investimento de aproximadamente R$ 510 milhões por 85,7 mil m2 de
ABL de aquisições, conforme tabela abaixo:
Data
ABL adquirida
% total
Shopping
Iguatemi SP
mar/07
366
0,9%
Iguatemi Rio
abr/07
8.152
30,0%
Galleria
mai/07
11.850
50,0%
Esplanada
mai/07
7.129
25,0%
Porto Alegre
jun/07
1.301
3,6%
Iguatemi Rio
jun/07
815
3,0%
Esplanada
ago/07
684
2,4%
Iguatemi SP
ago/07
4.478
11,0%
Florianópolis
set/07
2.017
10,0%
Esplanada
nov/07
656
2,3%
Market Place
abr/08
19.130
68,0%
Torres de escritório
abr/08
29.080
10,0%
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Estrutura Societária
O organograma a seguir mostra as sociedades relevantes em nossa composição societária, bem como nossa
participação nos shopping centers em 30 de junho de 2009:
30%
Florianópolis
Shopping Centers Reunidos do Brasil Ltda.
100%
30%
Shopping Center Iguatemi Porto
Alegre
100%
100%
99,87%
36%
Leasing Mall Comecialização, Assessoria e
Planejamento de Shopping Centers Ltda.
Mídia Mall Consultoria Promocional S/C
Ltda.
EDR47 Participações Ltda.
100%
50%
Shopping Center Iguatemi São
Paulo
SISP Participações S.A
100%
11,30%
34,86%
Iguatemi Empresa de Shopping
Centers S.A.
1,82%
100%
Solw ay Participalções S.A.
Amuco Shopping
S.A.
Esplanada Shopping
Center
27%
100%
100%
EDRJ74
80%
IESTA Porto Alegre Estacionamentos Ltda.
100%
36%
50%
Administradora Gaúcha de Shopping
Centers S.A.
WTORRE Iguatemi Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Shopping Center Iguatemi JK
50%
100%
100%
Market Place Participações e
Empreendimentos Imobiliários Ltda.
100%
100%
CL Brasil S.A.
100%
100%
I-Retail Serviços de Consultoria de Moda e
Participações Ltda.
Scialpha Participações Ltda.
100%
60%
Outros investimentos
100%
65%
45%
37,55%
Shopping Center Iguatemi Caxias
8,40%
331
Alphaville
Fleury Alliegro
Imóveis Ltda.
0,91%
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Sociedades Controladas Relevantes
Em 30 de junho de 2009, detínhamos participação relevante nas seguintes sociedades:
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da Lasul. Tal sociedade tem por objeto a
exploração de shopping centers, a prestação de serviços nas áreas de pesquisa de mercado, estudos de trânsito
e tráfego, de implementações e análogos, de shopping centers e empreendimentos imobiliários, hoteleiros e de
lazer em geral, bem como a participação em outras sociedades como sócia, quotista, acionista ou associada
por qualquer forma permitida em lei. A Lasul detém 36% do shopping center Iguatemi Porto Alegre.
SCRB
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da SCRB, que administra o Iguatemi São
Paulo e as torres de escritórios do Market Place.
A controlada tem como objeto a administração de shopping centers do grupo, exceção feita ao SCESP,
SCIPA e SCICx, cuja administração é exercida por terceiros.
O SCRB detém 30% do empreendimento Iguatemi Florianópolis e 30% do empreendimento Iguatemi Rio.
Leasing Mall
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da Leasing Mall Comercialização,
Assessoria e Planejamento de Shopping Centers Ltda., que tem por objeto o planejamento, assessoria de
mercado e comercialização de lojas em shopping centers, a intermediação e comercialização das unidades
imobiliárias em geral e em shopping centers e, quando for o caso, a compra e a venda de instalações fixas ou
removíveis que as guarnecerem.
Mídia Mall
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 99,9% do capital social total da Mídia Mall Consultoria Promocional
Ltda., que tem por objeto a locação de espaços temporários com intuito promocional e de mídia nos shopping
centers e em locais de grande circulação de público, bem como a elaboração de estudos, projetos e
planejamentos em promoção e merchandising.
EDRJ47
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da EDRJ47 Participações e
Empreendimentos Imobiliários Ltda. Esta sociedade tem como objeto principal a (i) a exploração comercial e
o planejamento de shopping centers: (ii) a prestação de serviços de administração de shopping centers
regionais e de complexos imobiliários de uso misto; (iii) a compra e venda de imóveis; (iv) a exploração de
estacionamentos rotativos; e (v) o exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. Esta
sociedade foi constituída com a finalidade de explorar o empreendimento Galleria Shopping, do qual detém
50% de participação.
IESTA
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da IESTA Porto Alegre Estacionamentos
Ltda. Esta sociedade tem como objeto principal a exploração de estacionamento de veículos, com ou sem
manobristas e a participação em outras sociedades como sócia ou acionista.
SISP
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da SISP Participações S.A. Adquirida em
agosto de 2007, a controlada tem como objeto a participação em shopping centers, notadamente no
empreendimento Iguatemi São Paulo, do qual detém 11% de participação.
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Data-Base - 31/12/2008
Solway
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100,0% do capital social total da Solway Participações S.A. Esta
sociedade tem como objeto principal a participação em shopping centers, notadamente no empreendimento
Esplanada Shopping, do qual detém participação indireta de 27% por intermédio de sua controlada Amuco
Shopping S.A.
RAS
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 34,9% do capital social total da RAS Shopping Centers Ltda. Esta
sociedade tem como objeto principal a administração de shopping centers, notadamente no empreendimento
Esplanada Shopping, do qual detém 4,85% de participação. A administração da RAS é compartilhada entre a
Companhia e a BR Malls Participações S.A.
Em abril de 2008, a Companhia passou a deter 100% de participação na MPPart, sociedade como objeto
principal específico de aquisição, total ou parcial, e a exploração comercial dos imóveis que compõem o
Edifício do Shopping Center São Paulo / São Paulo Market Place, inclusive suas áreas de expansão, e dos
imóveis integrantes do Edifício Market Place Tower I e do Market Place Tower II, localizado na Cidade e
Estado de São Paulo. Esta sociedade detém participação de 100% do complexo MPPart composto pelo
shopping center e por duas torres comerciais; 41,20% de participação no empreendimento denominado
MPSC; e 100% no empreendimento denominado MPT-I.
A aquisição da MPPart foi efetivada pelo aporte de capital pela Companhia de R$ 143.792 e pela emissão de
3.891.329 novas ações ordinárias pela Companhia, no valor de R$ 107.634, à PETROS, em troca da
participação desta na MPPart.
Também em abril de 2008 a MPPart cindiu para a Companhia 26,80% do MPSC e 100% do empreendimento
denominado MPT-II, cujo valor justo naquela data era de R$ 107.634.
Em Novembro de 2008, a Companhia transferiu suas participações de 58,80% no empreendimento
denominado MPSC e de 100% do empreendimento denominado MPT-II para a MPPart, no valor contábil de
R$ 145.707, a título de aumento de capital. Com isso, a MPPart passou a deter 100% dos empreendimentos
denominados MPSC, MPT-I e MPT-II.
WTORRE Iguatemi
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 50,0% do capital social total da WTorre Iguatemi Empreendimentos
Imobiliários S.A. Esta sociedade tem como objeto principal desenvolvimento, implementação e exploração do
empreendimento denominado Shopping Center JK Iguatemi.
Anwold Malls
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 100% do capital social total da Anwold Malls. A Anwold Malls foi o
veículo de propósito especifico utilizado para que participássemos em um investimento em fundo imobiliário
americano. Este investimento já foi realizado e hoje a Anwold Malls é a nossa subsidiária integral no exterior
para fins de administração de caixa. Atualmente, a Anwold Malls detém um crédito contra Jereissati
Participações.
Em 30 de junho de 2009, detínhamos 36,0% do capital social total da Administradora Gaúcha de Shopping
Centers. Esta sociedade tem como objeto principal a administração de centros comerciais de compras,
usualmente chamados shopping centers, a compra, a venda, a locação de imóveis integrantes de shopping
centers, por conta própria ou de terceirosa administração, de condomínios de imóveis para exploração de
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Data-Base - 31/12/2008
shopping centers e estacionamentos em shopping centers. A Administradora Gaúcha de Shopping Centers
administra o Iguatemi Porto Alegre de forma compartilhada com outros empreendedores do shopping center.
CL Brasil
Em 30 de junho de 2009 detínhamos 100,0% do capital social total da CL Brasil S.A. A controlada tem como
objeto social a atividade de comércio varejista de artigos do vestuário, exercício de outras atividades afins ou
correlatas ao seu objeto social e a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou associada por
qualquer forma prevista em lei.
I-Retail Serviços de Consultoria de Moda e Participações Ltda.
Em 30 de junho de 2009 detínhamos 100,0% do capital social total da I-Retail Serviçoes de Consultoria de
Moda e Participações Ltda. Esta sociedade tem como objeto social a participação em outras sociedades, a
prestação de serviços diversos na área de consultoria de moda e o comércio varejista de artigos para presentes.
Em 30 de junho de 2009 detínhamos 100,0% do capital social total da SCIAlpha Participações Ltda. Esta
sociedade tem como objeto principal (i) a exploração comercial e o planejamento de shopping centres; (ii) a
prestação de serviços de administração de shopping centers regionais e de complexos imobiliários de uso
misto; (iii) a compra e venda de imóveis; (iv) a exploração de estacionamentos rotatitivos; (v) o exercício de
outras atividades afins ou correlatas; e (vi) participação em sociedades.
Segmentos e Mercados de Atuação
Atuamos no segmento de shopping centers, participando de e/ou administrando [•] empreendimentos,
incluindo o Iguatemi São Paulo, a área comercial mais valorizada da América Latina, segundo a Cushman &
Wakefield, e o Iguatemi Porto Alegre, que acreditamos ser a área comercial com o aluguel mais valorizado da
região Sul do país.
Para a operação dos nossos empreendimentos, constituímos nossos shopping centers sob a forma de
condomínios edilícios, com exceção do Iguatemi São Paulo, que foi constituído sob a forma de condomínio
civil, estabelecendo regras de interesse comum e normatizando a relação entre os locatários e os
empreendedores. As nossas atividades no setor de shopping centers englobam a função de gestora dos
shopping centers, participando ainda da administração, planejamento e exploração comercial do
empreendimento. A comercialização das lojas e espaços promocionais é realizada por meio de empresas
controladas por nós especializadas no segmento, como a Leasing Mall e a Mídia Mall.
Nossos shopping centers localizam-se estrategicamente em áreas historicamente de elevado poder aquisitivo e
potencial de consumo per capita das regiões Sudeste e Sul. Nossos shopping centers são direcionados a
consumidores das Classes A e B, caracterizados pela sua fidelidade e exigência de qualidade. Dentre os
shopping centers de nosso portfólio destacam-se o Iguatemi São Paulo, Iguatemi Campinas, Market Place,
Iguatemi Rio, Praia de Belas e Iguatemi Porto Alegre.
334
Data-Base - 31/12/2008
A tabela a seguir contém a descrição dos nossos empreendimentos no segmento de shopping centers:
Part. (%)
ABL (m²)(1)
ABL Própria (m²)(3)
Nº Lojas
Âncoras
% ABL
Satélites
% ABL
Iguatemi São Paulo
Market Place
Iguatemi Campinas
Power Center
Praia de Belas
Iguatemi Rio
Iguatemi Caxias (2)
Esplanada Shopping
Center (2)
Área proprietária
Subtotal varejo
50,5%
100,0%
65,0%
77,0%
45,0%
36,0%
37,6%
60,7%
8,4%
30,0%
39.799
26.139
54.736
29.176
19.022
39.302
27.822
25.978
30.982
20.169
20.102
26.139
35.578
22.466
8.560
14.149
10.447
15.758
2.602
6.051
300
157
256
4
74
268
186
199
129
158
20,6%
28,4%
35,9%
79,4%
71,6%
64,1%
59,4%
21,7%
47,9%
40,8%
22,0%
48,7%
40,6%
78,3%
52,1%
59,2%
78,0%
51,3%
29,7%
50,0%
100,0%
50,4%
27.628
23.948
3.678
368.379
8.214
11.974
3.678
185.718
162
132
1
2026
51,2%
32,1%
48,8%
67,9%
35,8%
64,2%
100,0%
15.685
15.685
100,0%
13.395
13.395
Subtotal comercial
100,0%
29.080
29.080
Total
Notas:
54,0%
397.459
214.798
(1)
A metragem quadrada apresentada corresponde ao total da área locável dos shopping centers em que
participamos.
(2)
O Iguatemi Caxias e o Esplanda Shopping Center não são administrados por nós.
Administração de Shopping Centers
Somos uma empresa especializada e com excelência na administração de shopping centers. Como uma
empresa full-service, atuamos em diferentes fases de implementação dos empreendimentos, seja na fase de
elaboração e acompanhamento do planejamento, seja no gerenciamento da estrutura e gestão financeira e
jurídica das atividades de nossos shopping centers. Adicionalmente, procuramos manter estreitas relações
com os nossos lojistas, oferecendo um diversificado leque de serviços visando aumentar nossas vendas e
conquistar novos clientes.
Desenvolvemos internamente modelos de planejamento empresarial que visam possibilitar uma gestão
eficiente das nossas atividades. Acreditamos que os nossos sistemas de gestão financeira, comercial, de
operações, e de locações, são os mais avançados tecnologicamente dentro do segmento. Nesse sentido,
desenvolvemos uma gestão financeira e comercial centralizada que, além de possibilitar a otimização da
eficiência de nossas atividades, busca (i) contribuir para a manutenção da qualidade de nossos serviços, (ii)
assegurar a transparência e segurança nas informações e (iii) melhorar o acesso aos nossos dados
operacionais. Acreditamos ser pioneiros na utilização de um sistema de gestão completamente integrado,
buscando manter a liderança na aplicação de tecnologias para este fim.
Também acreditamos possuir capacidade financeira e de gestão, assim como o know-how em implementação
e administração, que entendemos ser necessários para continuar expandindo efetivamente nossos negócios, e
que, combinados com a estabilidade do nosso fluxo de caixa, nos torna, na nossa visão, a empresa mais
preparada, dentre aquelas no mercado, para um rápido processo de crescimento, atuando como agente
consolidador do setor. Adicionalmente, acreditamos dispor de uma notável eficiência em nossas operações,
buscando, para tanto, identificar e comparar nossos custos operacionais com os custos operacionais dos
nossos concorrentes, através de um monitoramento mensal.
335
Data-Base - 31/12/2008
Detemos participação relevante e controlamos a administração do Iguatemi São Paulo, do Iguatemi Campinas,
do Iguatemi Porto Alegre, do Iguatemi Rio, do Iguatemi São Carlos, do Market Place, do Praia de Belas, do
Iguatemi Florianópolis e do Shopping Galleria. Detemos ainda participação nos shoppings centers Iguatemi
Caxias do Sul e Esplanada Shopping, que possuem administração de terceiros.
Empreendimentos
Iguatemi São Paulo
Inaugurado em novembro de 1966, o Iguatemi São Paulo está localizado no centro da mais nobre região de
São Paulo. Sua área de influência possui cerca de 12% de todos os domicílios de alta renda da cidade
(A1/A2/B1), de acordo com o Instituto Geografia de Mercado (2009). Desde 1999, é considerado pela
pesquisa Main Streets Across the World, realizada pela Cushman & Wakefield, como a área comercial mais
valorizada por metro quadrado da América Latina. Neste cenário de maior potencial de consumo do País, o
Iguatemi São Paulo está estrategicamente posicionado, atendendo principalmente as áreas do Jardim
Paulistano, Jardim Paulista, Jardim Europa, Jardim América, Morumbi, Vila Nova Conceição, Alto Pinheiros,
Itaim Bibi e Higienópolis.
Pesquisas que realizamos junto a renomadas companhias de pesquisa de mercado apontam que o público do
Iguatemi São Paulo é dividido entre homens (40%) e mulheres (60%), sendo que 50% deste público possui
idade entre os 25 e 44 anos e 52% reside na região dos Jardins, Itaim Bibi, Pinheiros e Morumbi, bairros
nobres da Cidade de São Paulo.
O Iguatemi São Paulo combina, em um único espaço, altas doses de sofisticação, elegância, conforto e
charme, sendo o principal pólo lançador de moda do Brasil. Com isto, o público do Iguatemi São Paulo
caracteriza-se pela sua fidelidade, exigência em qualidade e por ser formador de opinião, além de possuir um
poder aquisitivo maior do que a média brasileira, fato que contribuiu para o sucesso de vendas do shopping
center, inclusive em momentos adversos da economia. Voltado para um público majoritariamente de classe
alta, representado por 94% de consumidores das Classes A e B, em 2004, o empreendimento possui ABL de
39.799 m2, contando com 300 lojas e 1.805 vagas de estacionamento. Possui diversas lojas diferenciadas tais
como Salvatore Ferragamo, Diesel, Empório Armani, Tiffany & Co., Louis Vuitton, D&G, Gucci e
Louboutin.
Iniciamos em 2008 um novo projeto de expansão, cuja construção encontra-se atualmente no segundo
pavimento, em que o Iguatemi São Paulo passará por uma expansão de 7.300 m². A previsão para
conclusão de tal expansão é julho de 2010. de ABL. O projeto consiste na construção de um novo edifício
de 14 andares, sendo quatro de escritórios e os demais de estacionamento, sendo três andares subsolos.
No térreo serão estabelecidos, ainda, dois novos restaurantes.
Nós administramos o Iguatemi São Paulo desde 1979, e dentre os proprietários do shopping center, somos
aquele com maior participação individual, correspondente a efetivamente 51% do empreendimento, embora,
em decorrência de contratos não registrados no registro de imóveis, nossa fração ideal constante do respectivo
registro seja de 68%. Algumas de nossas partes relacionadas detêm uma participação adicional de 3% do
Iguatemi São Paulo.
336
Data-Base - 31/12/2008
O Iguatemi São Paulo tem como principais concorrentes seis shopping centers (voltados às classes A e B),
uma mega-store de alto padrão e um pólo de comércio de rua, são eles:
Concorrente
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL
(m2)
Principais Lojas
Iguatemi São Paulo
1966
1.805
300
39.799
Cidade Jardim
2008
1.500
120
36.300
1982
3.108
481
54.988
1999
1.350
248
26.260
Empório Armani, Tiffany & Co.,
Louis Vuitton, D&G, Gucci e
Louboutin
Morumbi Shopping
Shopping Pátio
Higienópolis
Shopping Ibirapuera
Shopping Eldorado
Daslu
Freire
Market Place
2000
1.507
214
27.320
1976
3.110
435
49.529
1981
3.500
363
74.254
2005
N/D
N/D
15.500
N/A
N/A
N/A
N/A
(1)
1995
2.047
157
26.139
Zara, FNAC, Swarovski, Puma, Mont
Blanc
Cultura
H.Stern
Camicado, H.Stern, Fast Shop, Siberian
Ferragamo
Diesel, Tiffany, Louis Vuitton, C.Dior,
Emporio Armani
_________
(1)
A Companhia detém participação neste shopping center.
Em 1983 inauguramos o Iguatemi Porto Alegre, nosso primeiro shopping center da região, e a área comercial
com o aluguel mais caro por metro quadrado da região Sul do Brasil. Ao longo de sua trajetória de sucesso, o
Iguatemi Porto Alegre construiu uma imagem sólida e conceituada junto aos consumidores e lojistas,
tornando-se referência do mercado de varejo da região Sul do país. O Iguatemi Porto Alegre é rodeado pelos
principais e mais nobres bairros residenciais da cidade de Porto Alegre, estando localizado no centro
geográfico da cidade e sendo freqüentado por um público predominantemente composto das Classes A e B.
Sua área de influência possui cerca de 26% de todos os domicílios de alta renda de Porto Alegre (A1/A2/B1),
de acordo com o Instituto Geografia de Mercado.
O Iguatemi Porto Alegre ocupa um terreno de 96.300 m2, dos quais e 39.302 m2 correspondem à ABL do
empreendimento e 2.462 de vagas de estacionamento. Sua expansão, ocorrida em 1997, mereceu o Merit
Award, certificado de mérito concedido pelo ICSC, em razão do projeto arquitetônico desenvolvido nessa
área. Em 2006, recebeu o prêmio “Top of Mind”, pesquisa de opinião realizada pela Revista Amanhã que
mostra as marcas mais lembradas pelos gaúchos.
Com um total de 268 lojas, o Iguatemi Porto Alegre tem lojas renomadas como Zara, H. Stern, Richards,
Lojas Renner, Lojas Colombo, Outback, Le Lis Blanc, entre outras, além do único supermercado que
funciona 24 horas por dia do estado, o Supermercado Nacional, pertencente à Wal-Mart. Acreditamos que o
Iguatemi Porto Alegre está bem posicionado em sua região primária, formando juntamente com outro
337
Data-Base - 31/12/2008
shopping center da rede Iguatemi, o Praia de Belas, eixo principal de shopping centers da região Sul do
Brasil.
Em outubro de 2008 o Iguatemi Porto Alegre passou por uma expansão no cinema, que ganhou 6 salas
Multiplex em quase 3.300 metros quadrados de ABL.
Somos, juntamente com a Ancar, o maior proprietário individual do Iguatemi Porto Alegre, em que detemos,
por meio da Lasul, 36,0% do empreendimento, exceto em relação à área ocupada pela C&A. Além disso,
compartilhamos a administração do Iguatemi Porto Alegre com os demais empreendedores do shopping
center.
O Iguatemi Porto Alegre não possui concorrentes diretos em sua região.
Iguatemi Campinas
O Iguatemi Campinas foi o primeiro shopping center no Brasil inaugurado em uma região do interior, em
maio de 1980 e, desde então, tornou-se um pólo de atração para os moradores de Campinas e de outras 56
cidades vizinhas.
Campinas é a porta de entrada para o segundo maior mercado consumidor do país: o interior do Estado de São
Paulo. A cidade corresponde isoladamente por 3% de todo o PIB do estado, sendo também o 11º maior PIB
de todo o país. Possui uma das mais elevadas rendas per capita entre as regiões metropolitanas do País (R$
22.300) segundo o IBGE, caracterizando-se como o pólo mais representativo do interior do estado de São
Paulo. Possuía, de acordo com o IBGE, uma população de mais de 1 milhão de habitantes no ano de 2006, e
quase 2.000 estabelecimentos industriais, de acordo com o IPDM 2009, abrigando a maioria das principais
empresas tecnológicas instaladas no Brasil, tais como IBM, Lucent, Motorola, Compaq, HP, Nortel, Honda,
Toyota, Mercedes-Benz, Bosch, Unilever, Procter & Gamble, Danone, Rhodia, Schlumberger, Petrobras,
entre outras.
Voltado principalmente para um público consumidor concentrado nas Classes A e B, que representavam
88,0% dos consumidores do shopping center em 2003, o Iguatemi Campinas possui uma ABL de 83.912 m2 e
3.980 de vagas de estacionamento, bem como o Power Center em terreno lindeiro. Pelo seu acesso fácil e pela
grande variedade de lojas e serviços que oferece, o Iguatemi Campinas possui um tráfego anual estimado em
22 milhões de visitantes. O shopping conta com 260 lojas, dentre a quais se destacam: Zara, Lojas Renner, Le
Lis Blanc, Fast Shop e Outback Steakhouse.
O Iguatemi Campinas abrange a área do próprio shopping center e o espaço ocupado pelo Power Center, cada
um com uma ABL de 54.736 m2 e 29.176 m2, respectivamente. Detemos uma participação de 65,0% (exceto
em relação à área ocupada pela C&A) da área do shopping center e uma participação de 77,0% do Power
Centers, o que nos torna o maior proprietário individual do Iguatemi Campinas. Somos também o
administrador do shopping center desde sua inauguração em 1980.
Sua área de influência possui cerca de 23% de todos os domicílios de alta renda de Campinas (A1/A2/B1), de
acordo com o Instituto Geografia de Mercado.
338
Data-Base - 31/12/2008
O quadro a seguir relaciona os principais concorrentes do Iguatemi Campinas:
Concorrente
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de Lojas
ABL (m2)
1980
3.980
260
83.912
Principais Lojas
Zara, Lojas Renner, Le Lis
Iguatemi Campinas
Blanc, Fast Shop, Outback
Steakhouse.
Espaço Santa Helena, Farm,
Shopping Galleria(1)
Parque D. Pedro
1992
2002
1.996
132
8.000
368
23.948
119.970
Animale, Fast Shop, Lita
Mortari
C&A, Riachuelo, Marisa, Etna,
supermercado BIG, Zara,
Fenac, Renner, Lojas
Americanas, Casas
Pernambucanas, Colombo
(eletro eletrônico), Casas
Bahia, Covenac (veículos
Volkswagen), Líder (materiais
para construção), Bicho sem
Grillo (Pet Shop)
_________
(1)
A Companhia possui participação no Shopping Galleria.
Iguatemi Rio
Com o objetivo de ingressar no mercado carioca, inauguramos, em 1996, o Iguatemi Rio. O empreendimento
é marcado pela beleza de sua arquitetura, o que lhe valeu o International Design and Development Award, em
1998, única ocasião em que o prêmio foi concedido pelo ICSC a um shopping center brasileiro. Por meio da
realização de pesquisas internas, confirmou-se que 44% de seus freqüentadores consideram o Iguatemi Rio o
shopping center preferido em sua zona primária, consolidando-se como uma excelente opção de compras e
lazer para os habitantes da zona norte do Rio de Janeiro.
A área da Grande Tijuca, na qual foi concebido o Iguatemi Rio, congrega um dos maiores adensamentos do
Estado do Rio de Janeiro. O Iguatemi Rio possui um público consumidor segmentado em Classe A (27%),
Classe B (51%) e Classe C (19%), de acordo com o critério Anep/Brasil. Esse público é predominantemente
feminino, representado por 62% de mulheres e 38% de homens, e consiste predominantemente em uma faixa
de idade que varia entre 18 e 40 anos (57%).
Atualmente, o Iguatemi Rio é um dos maiores shopping centers da cidade, possuindo uma área construída de
93.200 m2 e uma ABL de 25.978 m2 e 1.342 de vagas de estacionamento. Estimamos que o shopping center
possui, ainda, um tráfego mensal em torno de um milhão de consumidores que podem contar com as 199 lojas
do empreendimento. As suas principais lojas âncoras são Lojas Americanas, C&A, Lojas Renner, Casa &
Vídeo, Lojas Marisa, Casas Bahia e Ponto Frio. Além disso, o Iguatemi Rio conta com 7 salas de cinemas
operados pelo Grupo Severiano Ribeiro e um parque de diversões de mais de 500 m2 (Magic Games).
Em 30 de junho de 2009, detínhamos uma participação de 60,7% no Iguatemi Rio. Nossa participação não
abrange a área ocupada pela C&A, cujo imóvel é de propriedade exclusiva da própria C&A. Somos os
administradores do shopping center desde a sua concepção.
339
Data-Base - 31/12/2008
O quadro abaixo identifica os principais shopping centers concorrentes do Iguatemi Rio:
Concorre
nte
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL
(m²)
Iguatemi
Rio
1996
1.342
199
25.978
Norte
Shopping
1986
4.600
328
97.100
1995
2.572
231
57.068
Casa & Vídeo, Kalunga, Lojas Americanas e Casas
Bahia
1996
1.500
318
30.500
Lojas Americanas, Ponto Frio, Toque a Campainha,
Mega Saraiva
Shopping
Nova
América
Shopping
Tijuca
Principais Lojas
Lojas Americanas, C&A, Lojas Renner, Casa &
Vídeo, Lojas Marisa, Casas Bahia e Ponto Frio
Carrefour, Casa & Vídeo, Lojas Americanas, C&A,
Ponto Frio, Leader Magazine, Lojas Renner, C&C e
Casas Bahia
_________
Praia de Belas
Inaugurado em outubro de 1991, o Praia de Belas foi o nosso segundo shopping na região Sul do Brasil, e o
segundo na cidade de Porto Alegre. Situado nas margens do Rio Guaíba, o Praia de Belas alia a beleza natural
a uma arquitetura moderna, com espaços banhados pela luz natural e amplas áreas de circulação. O Praia de
Belas possui uma ABL de 27.822 m2, distribuídos em 186 lojas (incluindo a Saraiva, Brooksfield, Vivara,
Lojas Renner, Lojas Americanas e Magazine Luiza) e 1.519 vagas de estacionamento, tornando-se um ponto
de referência para as mais de 1,4 milhão de pessoas residentes na capital do Rio Grande do Sul e para os
milhares de turistas nacionais ou internacionais vindos do Mercosul que o visitam anualmente. Além disso, o
Praia de Belas recebeu os certificados “Top of Mind” e “Destaque do Comércio”, no ano de 2005, concedidos
pela Revista Amanhã e pelo Jornal do Comércio, respectivamente, comprovando o reconhecimento e a
preferência do publico gaúcho.
O Praia de Belas possui um público mensal de 1,1 milhão de visitantes e conta com um público consumidor
sócio-economicamente subdividido da seguinte forma: Classe A, que representa 28% dos consumidores, e
Classe B, que representa 61% dos consumidores do shopping center. As faixas etárias são predominantemente
de pessoas de até 35 anos (62%), sendo que o público feminino compõe a maior parte dos nossos clientes.
Acreditamos que o Praia de Belas está bem posicionado em sua região primária, formando, juntamente com
outro shopping center da rede Iguatemi, o Iguatemi Porto Alegre, o eixo mais prestigiado de shopping centers
da região Sul do Brasil.
Somos proprietários com maior participação individual no Praia de Belas, detendo fração ideal equivalente a
37,5% do empreendimento (excetuada a área ocupada pela C&A), e somos seus administradores desde a sua
concepção.
O Praia de Belas tem uma expansão de 17.624 m² programada para 2010. Com um investimento de R$ 23,6
milhões, serão 2 novos edifícios de escritório, 88 novas lojas e 8 salas de cinema multiplex, além de um novo
estacionamento que, somado às vagas atuais, totalizará 1.800 vagas. A torre comercial encontra-se com a
construção em andamento, e as obras estão no 12º andar. A previsão de inauguração da torre e de sua ABL
comercial (1.200 m²) é no início de julho/2010, e orestante do projeto para o final do mesmo ano.
340
Data-Base - 31/12/2008
O quadro abaixo identifica o principal shopping centers concorrente do Praia de Belas:
Concorrente
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL
(m²)
1991
1.519
186
27.822
2008
4.000
215
68.187
Praia de Belas
BarraShoppingSul
Principais Lojas
Saraiva, Brooksfield, Vivara, Lojas
Renner, Lojas Americanas e Magazine
Luiza
Renner, Colombo, Paquetá, FNAC, Fast
Shop, Magazine Luiza, C&A Big, Cinemark,
Mega Zone
_________
Market Place
Inaugurado em setembro de 1995, na cidade de São Paulo, o Market Place foi o nosso primeiro
empreendimento imobiliário de uso misto e o nosso segundo shopping center na cidade de São Paulo. As
instalações do Market Place possuem uma arquitetura diferenciada, considerada a característica mais
relevante do empreendimento. Privilegiando a luz natural e evocando antigas estações ferroviárias européias,
busca dar conforto e uma sensação de bem estar a seus freqüentadores, compostos basicamente por famílias
residentes nos bairros de excelente padrão localizados num raio de até 8 km do empreendimento, além de
executivos que trabalham nos arredores do próprio shopping center, em uma região onde prosperam alguns
dos principais investimentos em imóveis residenciais e comerciais da cidade de São Paulo.
O Market Place conta com ABL de aproximadamente 26.139 m2, sendo 157 lojas, distribuídas ao longo de
três pisos, e 2.047 vagas de estacionamento, bem como possui tráfego mensal estimado em 800.000
consumidores. Dentre as principais lojas estão a Mixed, Farm, Osklen, Le Lis Blanc, Fast Shop, Livraria
Cultura, Outback Steakhouse e a Fórmula Academia, além de 8 salas de cinema da rede Cinemark. Somos
proprietários de 100% do empreendimento (shopping e torres), e somos os administradores do shopping
center desde a sua concepção.
Concluímos, em março de 2008, uma expansão iniciada em 2006 que contou com a remoção do supermercado
e do parque de diversões, criação de uma nova praça de alimentação, novos restaurantes e 26 novas lojas.
O quadro abaixo identifica os principais concorrentes do Market Place:
Concorre
nte
Market
Place
Morumbi
Shopping
Shopping
Jardim Sul
Shopping
Ibirapuera
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de Lojas
ABL (m²)
Principais Lojas
1995
2.047
157
26.139
Mixed, Farm, Osklen, Le Lis Blanc, Fast Shop,
Livraria Cultura, Outback Steakhouse e a
Fórmula Academia
1982
3.108
481
54.988
Zara, FNAC, Swarovski, Puma
1990
1.104
197
30.503
Livraria Siciliano, C&A, Renner, VR, Fast Shop
1976
3.110
435
49.590
Zara, Centauro, Camicado, Fast Shop, H.Stern
_________
A idéia de lançar um shopping center na região nordeste do Rio Grande do Sul foi uma estratégia
mercadológica que se baseou em constantes pesquisas e na valorização dos hábitos e desejos do consumidor
gaúcho. Em novembro de 1996, inauguramos, junto com a BR Malls, o Iguatemi Caxias do Sul, na cidade
341
Data-Base - 31/12/2008
com a segunda maior população do estado do Rio Grande do Sul, que, em 2006, possuía 412.000 habitantes e
um PIB per capita de R$ 20.923, de acordo com o IBGE.
Através da participação no Iguatemi Caxias do Sul, consolidamos a força da nossa posição no mercado de
shopping centers da região Sul do País.
De posse de modernas linhas arquitetônicas, o Iguatemi Caxias do Sul agrega conforto ambiental, segurança e
agradabilidade aos seus freqüentadores. Localizado às margens de uma das principais rodovias do estado do
Rio Grande do Sul, oferece acesso fácil ao seu público consumidor. De acordo com a Revista Amanhã,
Iguatemi Caxias do Sul é o shopping center do interior do Rio Grande do Sul mais lembrado pela população
do estado.
Voltado para um público majoritariamente das Classes A e B, estas representavam 69,6% dos consumidores
do shopping center em 2004, o Iguatemi Caxias do Sul possui uma ABL de 30.982 m2, distribuídos em 129
lojas, e 1.786 de vagas de estacionamento. Tendo passado por uma recente expansão, o shopping ganhou
novas marcas como Fast Shop, Centauro, Brooksfield, Applebee’s, Magic Games, Saraiva, C&A, CNS e
PBKids, entre outras. O Iguatemi Caxias do Sul destaca-se por apresentar um mix diferenciado de lojas com
várias marcas nacionais não presentes em outros locais da sua região de atuação, além de um complexo de
seis salas de cinema multiplex e a farta gastronomia em excelentes restaurantes
Somos proprietários de fração ideal equivalente a 8,4% do empreendimento, que é atualmente administrado
pela BR Malls.
O Iguatemi Caxias não possui nenhum shopping concorrente. Apresentamos abaixo um quadro com
informações de uma galeria comercial na região:
Concorre
nte
Iguatemi
Caxias
Prataviera
Shopping
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de Lojas
ABL (m²)
Principais Lojas
1996
1.786
129
30.982
Lojas Renner Carrefour, Saraiva, Fast Shop,
C&A
1993
150
60
3.454
N/A
_________
Inaugurado em setembro de 1997, o Iguatemi São Carlos foi o nosso segundo shopping center localizado no
interior do estado de São Paulo. O Iguatemi São Carlos é um pólo de atração que abrange cerca de 650.000
consumidores residentes em São Carlos e em 60 outras cidades vizinhas, de acordo com o IBGE.
A região de São Carlos, situada a 230 km de São Paulo, é uma das mais prósperas do estado de São Paulo e
do País, com PIB per capita (R$ 14.334) acima da média nacional (R$ 12.688), segundo o censo realizado
pelo IBGE realizado em 2006, o que tem como consequência um aumento no potencial de consumo da região.
O forte vínculo do Iguatemi São Carlos com a comunidade local se reflete no sucesso da extensa programação
de ações comunitárias, culturais e esportivas realizadas em suas dependências.
A cidade de São Carlos possuía uma população de cerca de 220 mil habitantes em 2006, sendo considerada
um dos pólos tecnológicos, educacionais e científicos mais importantes do Brasil, em função das cerca de 80
empresas de base tecnológica sediadas em São Carlos, além de 670 indústrias, de acordo com informação do
IPDM (2009). A cidade é privilegiada em ensino superior, possuindo duas universidades públicas, a
Universidade Federal de São Carlos-UFSCAR e a Universidade de São Paulo-USP, além de duas faculdades
particulares. Em 2006, foi apontada pela Revista Exame como a 35ª melhor cidade para trabalhar.
342
Data-Base - 31/12/2008
Notadamente um shopping center do tipo regional, o Iguatemi São Carlos possui um mix de lojas completo,
contando com Âncoras como Extra Hipermercados, Lojas Pernambucanas, Ri Happy e M. Officer,
oferecendo a variedade e a qualidade que exige um público de alto poder aquisitivo. O Iguatemi São Carlos
possui ABL de aproximadamente 19.022 m2, com 74 lojas e 922 de vagas de estacionamento, e um tráfego
mensal de consumidores estimado em 450 mil. As principais classes sociais que freqüentam o shopping
center são: A, B e C. Somos o maior proprietário individual do Iguatemi São Carlos, com uma fração ideal
equivalente a 45,0% do empreendimento. Adicionalmente, somos o administrador do shopping center desde a
sua concepção.
Em março de 2008 foi inaugurada no Iguatemi São Carlos a loja C&A, com aproximadamente 1.200 metros
quadrados de ABL, marcando a modernização do shopping, reforçando seu posicionamento junto a diversos
públicos e gerando maior fluxo e vendas.
O quadro a seguir relaciona os principais concorrentes do Iguatemi São Carlos:
Concorrente
Iguatemi Sâo
Carlos
Ano de
Inauguração
Vagas de
Estacionamento
Nº de
Lojas
ABL (m2)
1997
922
74
19022
N/A
N/A
400
N/A
de São Carlos
(eletrodomésticos), Pernambucanas, Seller
Magazine, Tanger Magazine e Bernasconi
Eletrodomésticos
Shopping
Jaraguá
C&A, Extra Hipermercados, Lojas
Pernambucanas, Ri Happy e M. Officer
Casa Bahia, Magazine Luiza, Colombo
Lojas de rua do
centro da Cidade
Principais Lojas
2001
780
60
Araraquara
12.300
Lojas Americanas, Supermercado Eldorado,
PB KID’S
_________
Situado na capital do estado de Santa Catarina, o Iguatemi Florianópolis visa a contribuir com nossa estratégia
de liderança na Região Sul do país. Sua área de influência possuía, em 2005, mais de 400.000 habitantes,
segundo o IBGE, estando o shopping center na área com maior renda mensal da cidade. Adicionalmente, o
shopping center está localizado próximo às duas maiores universidades da cidade de Florianópolis.
A cidade é um dos principais pólos turísticos do Brasil e do Mercosul, tendo recebido mais de 500.000
turistas no verão de 2004, sendo uma parcela de aproximadamente 15,4% composta por estrangeiros, de
acordo com SANTUR – Santa Catarina Turismo S.A.
Destaca-se por ser a capital brasileira com o melhor índice de desenvolvimento humano (IDH), da ordem de
0,875, segundo relatório divulgado pela ONU em 2000. Esse índice também a torna a quarta cidade brasileira
com a melhor qualidade de vida, atrás apenas das cidades de São Caetano do Sul e Águas de São Pedro, no
estado de São Paulo e Niterói, no estado do (RJ).
Florianópolis é o segundo município mais populoso do estado de Santa Catarina, atrás apenas de Joinville.
A Companhia possui 30% do Iguatemi Florianópolis, que também é administrado por nós. Inaugurado em
2007, conta com ABL de aproximadamente 20.169 m², distribuídos em 158 lojas, dentre as quais: Zara,
Saraiva, Le Lis Blanc, Ponto Frio e Lojas Renner, e 918 de vagas de estacionamento. Somos o administrador
do shopping center desde a sua inauguração.
343
Data-Base - 31/12/2008
Sua área de influência possui cerca de 12% de todos os domicílios de alta renda da cidade (A1/A2/B1), de
acordo com o Instituto Geografia de Mercado.
344
Data-Base - 31/12/2008
O quadro abaixo identifica os principais concorrentes do Iguatemi Florianópolis:
Ano de
Vagas
Inauguração
Estacionamento
2007
Beiramar Shopping
Floripa Shopping
Centro Comercial
Nº de Lojas
ABL (m²)
Principais Lojas
918
158
20.169
1993
1.200
209
25.838
Lojas Americanas, C&A e
2006
1.200
145
25.241
Centauro, Riachuelo, Marisa e
Zara, Saraiva, Le Lis Blanc,
Ponto Frio e Lojas Renner
Lojas Renner
Casas Bahia
_________
Galleria Shopping
Inaugurado em Campinas em 1992, o Galleria Shopping é uma ilha de consumo e lazer altamente qualificado,
o qual acreditamos ser um dos mais sofisticados shopping centers do país. São 132 lojas dispostas em três
andares, totalizando uma ABL de 23.948 m² e 1.996 de vagas de estacionamento. A área construída chega a
38.920m², num terreno com 78.125 m². A Companhia detém 50% de participação, ao lado da família
Coutinho Nogueira (Participações e Comércio Anhumas Ltda), que também possui 50% do Galleria
Shopping. Adicionalmente, somos o administrador do shopping.
Entre os lojistas, destacam-se Espaço Santa Helena, Farm, Animale, Fast Shop, Lita Mortari, Alcaçuz, entre
outros. O Galleria vem passando por uma reformulação de mix e, além de diversas novas lojas já inauguradas,
estão previstas Bob Store, Calvin Klein, Badebec, Cosmetics, Viena Express e Tânia Bulhões Perfumes. Além
disso, o Galleria tem um forte setor de serviços e uma área de alimentação completa.
A arquitetura é marcada por um grande vão central a céu aberto e um tratamento paisagístico, com um jardim
interno de mais de 1,5 mil m2. Há plantas tropicais, cascatas e pedras decorativas que recriam o conceito de
rock garden.
Centro
Comercial
Galleria
Shopping
Ano de
Vagas
Nº de
Inauguração Estacionamento Lojas
1992
1.996
132
ABL
(m²)
Principais Lojas
Espaço Santa Helena, Farm, Animale, Fast Shop, Lita
23.948
Mortari, Alcaçuz
Iguatemi
Campinas(1
Fast Shop, Camicado, Cleusa Presentes, Colombo Premium,
1980
3.980
256
35.578
H.Stern, Livraria Cultura, Saraiva Mega Store, Marisa
)
C&A, Riachuelo, Marisa, Etna, supermercado BIG, Zara, Fenac,
Parque D.
Pedro
Renner, Lojas Americanas, Casas Pernambucanas, Colombo
2002
8.000
368
119.970
(eletro eletrônico), Casas Bahia, Covenac (veículos
Volkswagen), Líder (materiais para construção), Bicho sem
Grillo (Pet Shop)
_________
(1)
A Companhia possui participação no Iguatemi Campinas.
O quadro abaixo identifica o principal concorrente do Galleria Shopping:
345
Data-Base - 31/12/2008
Esplanada Shopping
O Esplanada Shopping foi inaugurado em 1991, em Sorocaba, interior de São Paulo, com a proposta de atrair
não apenas os consumidores da cidade mas também os da sua microregião. A população estimada de
Sorocaba é de aproximadamente 600 mil habitantes (IBGE, 2009), mas sua microrregião, que conta com 14
municípios, soma mais de 1,5 milhão de habitantes. É o terceiro município mais populoso do interior paulista
(perdendo somente para Grande São Paulo e Campinas) e o quarto mercado consumidor do estado fora da
região metropolitana da capital, com um potencial de consumo per capita anual estimado em 2,4 mil dólares
para a população urbana e 917 dólares para a rural (7,2 mil pessoas), e a 29ª cidade brasileira com maior
potencial de consumo, de acordo com o Estudo Brasil em Foco do IPC Target (2008).
Sorocaba é o 32º maior PIB no ranking de todos os municípios brasileiros, e o 12º do Estado de São Paulo. A
cidade possui diversos programas e organizações não governamentais que combatem a miséria e a pobreza,
além do grande incentivo da Prefeitura de Sorocaba.
Com uma área total de 150 mil m², e ABL de 27.628 m² e 1.950 de vagas de estacionamento, o Esplanada
Shopping conta com 162 lojas, tendo como âncoras: Carrefour, Lojas Renner, Dicico, Lojas Americanas,
Riachuelo, Magazine Luíza, C&A e Casas Bahia.
Em maio de 2008, a Iguatemi adquiriu por um custo total de R$ 27 milhões um terreno de 45.000 m² de área
total localizado ao lado do Shopping Esplanada. Neste terreno será possível construir uma futura expansão do
shopping.
O Esplanada Shopping não possui nenhum shopping concorrente em sua região primária. Apresentamos
abaixo um quadro com informações de uma galeria comercial a ser inaugurada na região:
Centro Comercial
Ano de
Inauguração
Vagas
Estacionamento
Nº de Lojas
ABL (m²)
Esplanada Shopping
1991
1.950
162
27.628
Centers
Principais Lojas
Carrefour, Lojas Renner,
Dicico, Lojas Americanas,
Riachuelo, Magazine Luíza,
C&A e Casas Bahia
Villagio
2009
500
98
_________
346
7.500
N/A
Data-Base - 31/12/2008
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
Visão Geral do Setor
Histórico da Indústria de Shopping Centers no Mundo
Os shopping centers surgiram nos Estados Unidos após a segunda guerra mundial, em meados de 1950, como
consequência do aumento do poder aquisitivo da população, do desenvolvimento da indústria e da
descentralização para as zonas periféricas das grandes metrópoles.
Em meados dos anos 80, os outlets, lojas de atacadistas e de grandes fábricas, cresceram fora da área de
influência dos shopping centers tradicionais. Atualmente, novas e alternativas formas de comércio despontam,
como as lojas de fábrica, clubes de compra, merchandising por vídeo e catálogos e, especialmente, os
category killers, grandes lojas temáticas especializadas em determinado ramo. No entanto, os shopping
centers ainda são preferidos pelo consumidor pelo fato de fornecerem uma combinação entre consumo e
entretenimento. Essa preferência do consumidor resultou em um crescimento gradual da participação dos
shopping centers no total do consumo nos principais mercados consumidores mundiais.
Em número de unidades, o setor de shopping centers nos Estados Unidos apresentou uma CAGR de 2,9% no
período de 1986 a 2005, com um crescimento acentuado de 5,9% no período de 1986 a 1991. O gráfico
abaixo demonstra a evolução do número de shopping centers nos Estados Unidos e sua taxa média a cada três
anos de crescimento (em unidades) ao longo do período:
10.0%
9.0%
50,000.0
8.0%
7.0%
40,000.0
6.0%
30,000.0
5.0%
4.0%
20,000.0
3.0%
2.0%
10,000.0
Média 3 de Crescimento
60,000.0
1.0%
-
0.0%
70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05
Fonte: National Research Bureau.
A ABL total do setor de shopping center nos Estados Unidos acompanhou o crescimento da população, sendo
que desde 1999 o índice de ABL per capita situa-se em torno de 1,9 m2/hab. Conforme gráfico abaixo, a
evolução de ABL nos shopping centers nos Estados Unidos entre 1970 e 2005, apresenta no período uma
CAGR de 1,5%.
347
Data-Base - 31/12/2008
ABL (m ilhões m ²)
CAGR (2000 - 2005) = 1.54%
600.0
ABL (mlhões m²)
500.0
400.0
300.0
200.0
100.0
70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05
Fonte: National Research Bureau
Apesar dos sinais de saturação do setor nos Estados Unidos, ao analisarmos as vendas em shopping centers,
sua CAGR foi de 5,0% no período de 1992 a 2005, com recuperação mais forte em 2004 e 2005, como indica
o gráfico abaixo.
7.0%
2.0
1.5
1.1
1.2
1.3
1.3
1.4
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
1.8
1.9
2.0
2.1
6.0%
5.0%
4.0%
3.0%
1.0
2.0%
0.5
1.0%
0.0
0.0%
92
93
94
95
96
97
98
Vendas (US$ Trilhões)
99
00
01
02
03
04
05
Fonte: Census Bureau, ICSC Research.
Atualmente, as principais empresas de shopping centers nos Estados Unidos são aquelas que lideraram o
processo de consolidação deste setor. Organizadas sob a forma de REITs (real estate investment trusts), essas
empresas comandaram um período de aquisições através de inúmeras transações desde o início dos anos 90,
entre eles: Simon Property Group, General Growth Properties, Kimco Realty Corp., Developers Diversified,
The Inland Real Estate Group of Cos., Westfield Group, CBL & Associates Properties, The Macerich
Company New Plan Excel Realty Trust e The Mills Corp.
348
Total de Vendas (trilhões US$)
2.5
Data-Base - 31/12/2008
Indústria de Shopping Centers no Brasil
Histórico
No Brasil, o primeiro shopping center inaugurado foi o Iguatemi São Paulo, em 1966. Na década de 70, três
novos empreendimentos foram iniciados, mas foi na década de 90 em que se construiu o maior número de
shopping centers.
Em meados da década de 90, observou-se uma onda de crescimento, impulsionado por fatores específicos como
(i) sucesso de alguns empreendimentos realizados na década de 80; (ii) a estabilidade econômica oriunda do
plano econômico que implementou o Real, a partir de 1994; (iii) o aumento da carteira de fundos de pensão que,
como consequência, aumentou seus investimentos em shopping centers, contribuindo significativamente para o
desenvolvimento de novos empreendimentos; (iv) desenvolvimento da estrutura de transportes, facilitando o
fluxo de mercadorias e pessoas; e (v) crescimento das vendas no varejo e o aumento da renda bruta disponível.
O gráfico abaixo mostra a evolução do número de Shopping Centers no Brasil a partir de1966, data de
inauguração do primeiro shopping brasileiro:
Evolução do Número de SC
316
338
280
294
304
325
351
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
365
2007
377
384
79
1
4
1966
1970
20
1980
1990
2008 jul/09
Fonte: ABRASCE.
Segundo a ABRASCE, existiam, em julho de 2009, aproximadamente 8,9 milhões de m² de ABL distribuídos
nos 384 Shopping Centers por todo o Brasil. Atualmente, em termos regionais, cerca de 60% do total de ABL
encontra-se na região Sudeste, em consequência dessa região do País ser responsável por maior parte do PIB,
concentrando os maiores índices de densidade populacional e de renda per capita.
Em uma análise mais detalhada, aproximadamente 40% do total de ABL encontra-se no estado de São Paulo e
14% no estado do Rio de Janeiro, historicamente os estados com melhores bases econômicas e maior
concentração populacional, conforme dados encontrados no site da ABRASCE.
349
Data-Base - 31/12/2008
Os gráficos abaixo apresentam a evolução da ABL do País desde 1966 e sua distribuição regional em 2008:
Evolução da ABL (em mil m²)
7.500
5.500 5.600
5.100 5.200
8.900
8.300 8.600
6.200 6.500
2.198
20
47
1966
1970
584
1980
1990
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008 jul/09
Fonte: ABRASCE.
O gráfico a seguir apresenta a concentração do PIB brasileiro em 2006 por Estado, demonstrando que o
sudeste é a região que concentra a maior base econômica do país.
PIB
ABL
350
Data-Base - 31/12/2008
Distribuição Regional
ABL
PIB
Sudeste
Sul
Nordeste
Centro-Oeste
Norte
55%
20%
14%
9%
2%
57%
16%
13%
9%
5%
Fonte: ABRASCE; IBGE
#Shopping Centers e % de distribuição de ABL
Norte:
910 SC
92,9% da ABL Brasil
95,1% do PIB Brasil
Nordeste:
952 SC
Sudeste:
9212 SC,
Centro-Oeste:
9 36 SC
9 8,4% da ABL Brasil
9 8,7% do PIB Brasil
9 R$ 15.551 PIB per capita
Sul:
974 SC
914.8% da ABL Brasil
Fonte: IBGE – PIB dos municípios e Abrasce
Segundo dados da ABRASCE, desde 1966 o número de empreendimentos vem crescendo de forma
acentuada, totalizando em julho de 2009, 384 shopping centers. São vários os fatores de crescimento dos
shopping centers, como o crescimento urbano, a necessidade de maior segurança e maior conforto, as
características climáticas brasileiras, a entrada da mulher na força de trabalho, a estabilidade econômica com a
implantação do Plano Real, aumento da carteira de fundos de pensão que aumentou os investimentos em
shopping centers, entre outros.
Panorama da Indústria de Shopping Centers no Brasil
No Brasil, os Shopping Centers apresentam outros atrativos além da concentração de lojas e serviços
diversificados em um só local, da disponibilidade de estacionamentos e da climatização dos ambientes. A
sensação de segurança proporcionada e o abrigo contra as chuvas tropicais que irrompem justamente no
período das festas natalinas, momento de maior concentração de vendas do ano, são fatores que levam as
vendas de shopping centers a crescer em níveis superiores aos do varejo em geral.
351
Data-Base - 31/12/2008
O gráfico abaixo apresenta das principais motivações para ir ao shopping centers no Brasil em 2009.
Outros; 24%
Compras;
37%
Serviços;
11%
Praça de
Alimentação;
12%
Passeio; 16%
Segundo dados ABRASCE, a participação de shopping centers brasileiros representa aproximadamente 18%
do volume de vendas do mercado de varejo nacional (excluindo combustíveis, lubrificantes e materiais de
construção) no primeiro semestre de 2009, contrastando com percentuais significativamente maiores nos
Estados Unidos, Canadá, México e França, como demonstra o gráfico a seguir:.
Participação de SCs nas vendas do varejo (%)
66%
51%
50%
28%
18%
Canadá
EUA
México
França
Brasil
Fonte: ICSC e ABRASCE.
Adicionalmente, o Brasil apresenta uma baixa relação de ABL por número de habitantes, sendo, em 2007,
39,5m2 de ABL para cada 1.000 habitantes no Brasil, enquanto que nos Estados Unidos a relação é de
1.872m2 de ABL para cada 1.000 habitantes, de acordo com a ABRASCE e o estudo “Setor de Shopping
Centers no Brasil; Evolução recente, perspectivas de 2007”.
352
Data-Base - 31/12/2008
ALB m2 a cada 100 habitantes
EUA
Japãp
Malásia
Reino Unido
França
Espanha
Alemanha
Itália
Bélgica
Brasil
2.053
303
285
227
213
204
137
128
85
49
Fonte: ICSC, BNDES, Colliers International (2007)
O gráfico a seguir mostra a evolução do faturamento do mercado de shopping centers no Brasil nos anos
indicados, através do qual podemos verificar o crescimento das vendas.
Evolução do Faturamento do Setor de SC (em R$ Bi)
64,6
58,0
41,6
26,1
2000
28,8
2001
31,7
2002
45,5
50,0
35,9
2003
2004
353
2005
2006
2007
2008
Data-Base - 31/12/2008
Embora bastante pulverizado e diversificado, o segmento de shopping centers do País apresenta um nível de
qualidade de especialização que se equipara às melhores do mundo, sendo o Brasil o décimo país do mundo
em número de shopping centers construídos, de acordo com a ABRASCE.
Nos últimos cinco anos o setor de shopping centers observou uma tendência a buscar nichos de mercado com
empreendimentos em formato de vizinhança e comunitários, de menor tamanho, e concentrados, principalmente,
nas cidades de médio porte, consolidando uma tendência de interiorização. A ausência de alternativas de
financiamento para viabilizar novos empreendimentos nas capitais e grandes centros urbanos motivou os
empreendedores a buscar esse caminho com terrenos e construções menores e de menor custo. A tendência
recente tem sido também no sentido de ampliar a função social e comunitária dos shopping centers, ofertando
variados tipos de serviço, entretenimento, lazer e cultura. O conceito de shopping center se atualiza no tempo,
através da alteração de seu perfil ou de formatos diferenciados de atuação.
Segundo dados encontrados no site da ABRASCE (http://www.abrasce.com.br), atualmente a indústria de
shopping centers apresenta grande vitalidade, desempenhando importante papel na economia, como geradora
de cerca de 720 mil empregos diretos e aumentando expressivamente a integração com a comunidade, por
meio de ações sociais.
Classificação dos Shopping Centers
Os critérios utilizados pela ABRASCE para classificação de um centro comercial como shopping centers são
(i) manutenção da propriedade da maior parte das lojas que são locadas aos lojistas, (ii) a existência de vagas
de estacionamento compatível com o movimento efetivo e (iii) utilização de Âncoras, ou seja, o uso de lojas,
hipermercados, lazer, entre outros, como forma de atrair o público consumidor.
Tipos de Shopping Centers
Segundo a metodologia aplicada pela ABRASCE, os shopping centers são classificados nas seguintes
categorias:
•
Vizinhança: é projetado para fornecer conveniência na compra de necessidades do dia-a-dia dos
consumidores. Tem em geral como Âncora um supermercado, com o apoio de lojas oferecendo
outros artigos de conveniência;
•
Comunitário: geralmente oferece um sortimento mais amplo de vestuário e outras mercadorias.
Entre as Âncoras mais comuns estão os supermercados e lojas de departamentos de desconto.
Entre os lojistas do shopping center comunitário algumas vezes encontram-se varejistas do tipo
off-price, vendendo itens como roupas, objetos e móveis para casa, brinquedos, artigos
eletrônicos ou para esporte;
•
Regional: fornece mercadorias em geral e serviços completos e variados. Suas atrações
principais são Âncoras tradicionais, lojas de departamento de desconto ou hipermercados. Um
shopping center regional típico é fechado, com as lojas voltadas para um mall interno;
•
Especializado: voltado para um mix especifico de lojas de um determinado grupo de atividades,
tais como moda, decoração, náutica, esportes, automóveis ou outras atividades;
•
Outlet center: consiste, em sua maior parte, em lojas de fabricantes vendendo suas próprias
marcas com desconto, além de outros lojistas do gênero off-price. Comumente apresentam lojas
mais simples com aluguéis mais baixos, custo de construção mais reduzido;
•
Power center: Formado basicamente por lojas Âncoras e poucas lojas Satélites; tal modalidade
surgiu no Brasil a partir de 1996 e ainda não está muito difundida. Possui como lojas Âncoras
category killers, lojas de departamento de desconto, clubes de compra, lojas off-price;
354
Data-Base - 31/12/2008
• Discount center: Consiste em um shopping center de descontos, obtidos geralmente através da
redução dos custos operacionais. São constituídos por lojas que trabalham com grandes volumes
a preços baixos, tais como lojistas varejistas, os quais vendem itens como roupas, objetos e
móveis para casa; e
•
Festival mall: Representa um shopping center voltado para o lazer, cultura e turismo. Este tipo
de empreendimento é o menos encontrado no Brasil, estando quase sempre localizado em áreas
turísticas e basicamente voltado para atividades de lazer e alimentação, tais como restaurantes,
fast-food, cinemas e outras diversões.
No Brasil, a maioria dos shopping centers desenvolvidos possuem características de shopping centers
regionais, sendo aquele que congrega o mais variado portfólio de lojas, serviços o outras opções de lazer,
entretenimento e cultura em geral. Verifica-se, no entanto, o crescimento dos shopping centers temáticos
como automotivo, centro têxtil e decoração, entre outros, assim como os projetos de construção de festival
malls.
Empresas e Grupos
Os grupos que atuam no setor o fazem diretamente ou por meio de empresas coligadas, como empreendedores
ou administradores. É comum um grupo se ligar a outro na realização de novos projetos, entre outros motivos,
porque os recursos para investimentos tornaram-se cada vez mais escassos. Os empreendedores, neste caso,
associam-se e criam ou contratam empresas de administração, de locação e de obras e serviços.
Os principais grupos, de acordo com a ABRASCE, são Iguatemi, Ancar, Brookfield, BR Malls, Multiplan,
Sonae e Aliansce.
Âncora e Satélites
A existência de Âncora é determinada pela necessidade de atração de público para os shopping centers que,
em geral, são desenvolvidos em regiões afastadas dos grandes centros. Em shopping centers melhor
localizados é menor a necessidade de Âncoras. As características do shopping center também são fatores
determinantes para a necessidade de Âncoras.
A Âncora é um elemento importante para o início da operação de um shopping center, pois cria fluxos de
público. O tamanho das lojas âncoras varia de 1.000 m² de ABL a 3.000 m² de ABL. Depois que o shopping
center se torna um sucesso de vendas, ou quando deseja selecionar seu público, o proprietário pode promover
um movimento contrário às Âncoras, dado que ocupam grandes áreas locáveis a preços inferiores daqueles
pagos por outros locatários, muitas vezes até gratuitamente.
Algumas Âncoras têm por política só participarem do empreendimento como proprietários de suas lojas.
Verifica-se, em alguns casos, a instalação de shopping centers na vizinhança de grandes lojas ou
supermercados, estabelecendo-se uma sinergia entre as mesmas, mantendo-se, entretanto, a propriedade de
cada um.
Shopping centers especializados, outlet centers e festival malls em geral não possuem Âncoras. Atualmente,
existe uma tendência de substituição de Âncoras (lojas de departamento ou supermercados) por outros pólos
de atratividade de público, tais como praças de alimentação, centros médicos, lazer e centro de serviços.
As Satélites são lojas sem características estruturais e mercadológicas especiais, que normalmente variam
entre 30 e 200m² de ABL, sendo localizadas no entorno das Âncoras e destinadas ao comércio em geral.
Satélites são normalmente a maior fonte de receita para os empreendimentos, pois pagam maiores preços de
aluguel por m² de ABL.
Concorrência
355
Data-Base - 31/12/2008
O produto shopping center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de atuação.
As mudanças na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construção
de um número crescente de shopping centers têm levado a modificações nos shopping centers existentes para
enfrentar a concorrência, geralmente através da combinação das compras ao lazer e à alimentação.
A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas para
revitalizações e redefinição do perfil dos shopping centers. Esses projetos abrangem: (i) gastos crescentes de
marketing; (ii) seleção e/ou modificação da rede de lojistas (Tenant Mix); (iii) Âncoras; (iv) promoção de
eventos; (v) vagas de estacionamento; (vi) projeto arquitetônico; (vii) ampliação do número de centros de
lazer e serviços; (viii) treinamento; e (ix) modernização e informatização de operações.
Funcionamento
O funcionamento de um shopping center está normalmente sob a responsabilidade de empresas
administradoras, freqüentemente associadas aos empreendedores ou sócios-proprietários. A propriedade das
lojas confere aos administradores/empreendedores maior poder de decisão e controle na gestão das estratégias
estabelecidas em relação aos lojistas individualmente.
Outras empresas envolvidas com a operacionalidade das unidades são fornecedores e prestadores de serviços
ligados às áreas de computação, paisagismo, decoração, equipamentos de segurança, estacionamento e lazer.
Receitas e Despesas
A principal receita para os proprietários de shopping centers corresponde ao aluguel cobrado (aluguel mínimo
e aluguel percentual), conforme contratos com duração negociada entre as partes ou pelo prazo mínimo
estabelecido por lei. O valor deste aluguel é definido por referências de mercado em função da área ou por um
valor calculado em função das vendas mensais, individuais ou globais, o que for maior, podendo variar
também conforme o ano da locação e o tipo de loja em questão.
O acompanhamento mensal, realizado por alguns shopping centers, torna-se um instrumento de auditoria nas
lojas, realizada com o objetivo de auferir o real volume de vendas, permitindo maior controle do valor do
aluguel cobrado.
Outras receitas podem ser obtidas com a utilização de áreas comuns, destinando-se a merchandising, para
quiosques ou semelhantes, alugadas temporariamente, além do faturamento proveniente da cobrança de
estacionamento dos consumidores.
Nas partes de uso comum, as despesas são rateadas pelos lojistas, que, além do aluguel, pagam o condomínio
e contribuem para um fundo de promoção.
Formas de Financiamento
O perfil dos investidores de shopping centers veio se alterando ao longo dos anos. Inicialmente, apenas
bancos, empresas de participações, construtoras e investidores privados (pessoas físicas) investiam nesse
setor. Posteriormente, a partir da década de 80, as empresas de previdência privada (fundos de pensão)
começaram a atuar nesse setor e são hoje os principais detentores de participações entre os atuais investidores
em shopping centers.
De modo geral, os recursos para a implementação nos shopping centers provêm de capitais próprios e de
valores providos por terceiros investidores, reunidos em acordos e também de valores oriundos de contratos
de abertura de crédito com instituições financeiras fomentadoras, como BNDES e Caixa Econômica Federal.
Os investimentos no setor são geralmente feitos mediante a aquisição de cotas-parte.
Na fase pré-operacional, há receitas que são derivadas dos contratos de co-participação, através dos quais o
empreendedor cobra dos locatários a participação em despesas já incorridas no empreendimento, relativas ao
ponto a ser ocupado e locado ao lojista, tais como assessorias arquitetônica e jurídica, instalações especiais,
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Data-Base - 31/12/2008
projetos, e outros. Essa cobrança pode, dependendo do caso e a critério do empreendedor, ser dispensada, e,
nesse caso, o locatário pagará apenas o aluguel de seu ponto.
Os fatores-chave a serem observados para a participação e apoio financeiro a projetos dessa natureza são,
principalmente: (i) a localização; (ii) a experiência e o nível de comprometimento e de recursos do
empreendedor, do incorporador e do administrador envolvidos; e (iii) o estudo de viabilidade do projeto.
A avaliação econômico-financeira de um shopping center já construído obedece à lógica comercial de varejo
e sua valorização é normalmente desvinculada dos custos de construção incorridos, sendo elaborada em
função de estimativas de fluxo de caixa futuro, determinando-se prováveis rentabilidades.
Regulamentação Relativa a Shopping Centers
Os shopping centers podem ser constituídos por meio de (i) incorporação imobiliária, com a instituição de um
condomínio edilício, conforme previsto no Código Civil e na Lei de Condomínio e Incorporação, hipótese em
que cada loja constitui unidade autônoma e as relações entre os condôminos são regidas pela convenção de
condomínio e pelo regimento interno, ou (ii) condomínio civil ou condomínio pro-indiviso, também regulado
pelo Código Civil, caso em que o empreendimento constitui um único imóvel e as relações entre os coproprietários são regidas pelo acordo de co-proprietários.
A escritura de normas gerais, a convenção de condomínio, o regimento interno e o acordo de co-proprietários,
quando houver, constituem os principais instrumentos a regulamentar o funcionamento do shopping centers,
os direitos e deveres dos empreendedores e lojistas, bem como a forma de contratação e remuneração da
instituição administradora.
A organização e a regulamentação da relação entre empreendedor, lojistas e administradora são também
regidas por meio de contratos de locação com lojistas, escrituras públicas de normas gerais aos contratos de
locação e estatutos das associações de lojistas.
Condomínio
No Brasil, os shopping centers de maior relevância no mercado são geralmente constituídos através de
condomínios edilícios.
A diferença essencial entre condomínios civis, também conhecidos como pro-indiviso, e os condomínios
edilícios reside no fato de que apenas nos condomínios edilícios as edificações, construídas sob a forma de
unidades isoladas entre si, podem ser alienadas pelo empreendedor, no todo ou em parte, sem qualquer
anuência, concordância dos proprietários das demais unidades autônomas.
É importante destacar que as modalidades de condomínio edilício e condomínio civil podem coexistir. Ou
seja, é bastante comum um shopping center constituído sob a forma de condomínio edilício, em que cada loja
consiste em um imóvel independente, cada uma dessas lojas possuírem dois ou mais proprietários
(condomínio civil).
Condomínio Civil
Os condomínios civis são regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Código Civil. Nesta modalidade
de condomínio, dois ou mais co-proprietários do imóvel exercem a propriedade por meio de uma fração ideal
de que são titulares, não existindo área privativa de apenas um dos co-proprietários. Todos são titulares do
imóvel, de forma proporcional à participação de cada um.
Dentre os dispositivos aplicáveis a esta modalidade de condomínio, destacam-se os seguintes:
•
cada condômino poderá alienar a sua parte, respeitado o direito de preferência dos demais;
•
independentemente da anuência dos demais, poderá o condômino dar em hipoteca sua parte
ideal;
357
Data-Base - 31/12/2008
• o condômino poderá a qualquer tempo exigir a divisão da propriedade. No entanto, os
condôminos poderão acordar que o bem fique indiviso por até cinco anos, podendo ser
prorrogado; contudo, por razões graves, poderá o interessado requerer judicialmente a divisão
antes do prazo;
•
cada condômino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pelo bem comum na
proporção de sua participação; e
•
cada condômino tem o dever de participar das despesas do bem comum na proporção de sua
participação, ainda que tais despesas sejam contraídas por apenas um dos condôminos se feitas
em proveito do bem comum, todos dela deverão participar.
Assim, nos shopping centers constituídos sob a forma de condomínio civil, todo o empreendimento consiste
em um único imóvel, com uma única matrícula imobiliária, hipótese em que os titulares de participação no
imóvel são proprietários de uma fração ideal do empreendimento.
Condomínio Edilício
Os condomínios edilícios, por sua vez, são disciplinados pelos artigos 1.331 e seguintes do Código Civil.
Nesta modalidade de condomínio, há a co-existência de áreas privativas (unidades autônomas), que podem ser
de propriedade de um único titular, e áreas comuns, que são de propriedade comum de todos os proprietários
das áreas privativas.
Assim, nos shopping centers constituídos sob a forma de condomínio edilício, cada uma das lojas constitui
uma unidade autônoma, com matrícula imobiliária própria. Neste passo, as áreas de circulação do shopping
são, por exemplo, áreas comuns.
A tornar-se locatário, o lojista é obrigado a contribuir mensalmente com o Fundo de Promoção para custear os
gastos com propaganda e marketing. O empreendedor também faz contribuições mensais para o Fundo de
Promoção.
Vale ressaltar que no condomínio edilício, ao contrário do condomínio civil, não há a figura do direito de
preferência no caso de venda de uma unidade autônoma de propriedade exclusiva aos proprietários das
demais unidades.
Convenção de Condomínio
No condomínio edilício, prevê o Código Civil que o relacionamento entre os proprietários das unidades
autônomas é regido pelas disposições legais e pela convenção de condomínio, que pode dispor, entre outros
aspectos, sobre o quorum para as deliberações da assembléia dos condôminos. Caso a convenção de
condomínio não determine quorum especial, as deliberações condominiais dos shopping centers são
aprovadas pelo voto da maioria absoluta dos condôminos, sendo que o valor do voto de cada condômino é
calculado proporcionalmente à fração ideal da respectiva loja / unidade autônoma. Todavia, sem prejuízo das
disposições condominiais, o Código Civil especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovação de
deliberações:
•
maioria dos condôminos para a realização de obras úteis;
•
2/3 dos condôminos para: (a) a realização de obras voluptuárias; (b) a realização de obras em
partes comuns em acréscimo às já existentes; e (c) a alteração da convenção ou do regimento
interno do condomínio; e
•
unanimidade dos condôminos para: (a) a realização de construção de outro pavimento ou, no
solo comum, de outro edifício; e (b) a mudança da destinação do edifício ou da unidade
imobiliária.
358
Data-Base - 31/12/2008
Contrato de Locação em Shopping Centers
As locações em shopping centers são regidas pela Lei de Locação, que disciplina os direitos e obrigações dos
locadores e locatários nos contratos de locação de imóvel urbano em geral.
Características Gerais das Locações Comerciais
Renovação Compulsória da Locação. De acordo com a Lei de Locação, o locatário tem direito à renovação
compulsória do contrato de locação quando preenchidos, em síntese, os seguintes requisitos,
cumulativamente: (i) o contrato de locação tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado de
vigência igual ou superior a cinco anos, ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de
cinco anos; e (ii) o locatário desenvolva o mesmo ramo de atividade há pelo menos três anos.
Revisão do Aluguel. A Lei de Locação prevê, também, que tanto o locatário como o locador podem, após três
anos de vigência do contrato de locação ou do acordo firmado entre eles, propor ação judicial para revisão do
valor pago a título de aluguel, com o objetivo de adequar o aluguel ao seu valor de mercado, em virtude de
eventuais circunstâncias que possam ter causado a valorização ou depreciação do aluguel.
Direito de Preferência. É assegurado, pela Lei de Locação, ao locatário, quando o contrato de locação tiver
sido registrado no cartório do Registro Geral de Imóveis, o direito de preferência na aquisição do imóvel
locado em relação a terceiros adquirentes, em igualdade de condições.
Características Específicas da Locação em Shopping Center
Os contratos de locação em shopping centers possuem peculiaridades próprias, geralmente não encontradas
em locações comerciais em geral. Devido ao fato de que a locação em shopping center envolve relações
comercias em proporções que extrapolam a simples utilização de um espaço mediante uma remuneração, a
Lei de Locação confere expressamente aos empreendedores e lojistas uma maior liberdade contratual no que
se refere à definição dos direitos e obrigações das partes durante a locação, determinando que prevalecem as
condições pactuadas entre locadores e locatários.
Dentre algumas características específicas da locação em shopping center estão (i) a fixação de aluguel em
percentual do faturamento do locatário; (ii) a cobrança de aluguel em dobro em determinado mês do ano, de
acordo com o ramo de atividade; (iii) a fiscalização das atividades dos lojistas para apuração do faturamento;
(iv) a contribuição para fundos de promoções; (v) a vedação à mudança de ramo de atividade; (vi) as
limitações à sublocação, cessão e empréstimo do espaço; (vii) a estipulação de cláusula de raio ou de nãoconcorrência; (viii) a necessidade de aprovação do projeto das lojas pelo locador; (ix) a estipulação de
cláusula “degrau” (através da previsão contratual do aumento no valor dos aluguéis); entre outras.
O aluguel a ser pago pelo lojista é usualmente estipulado entre o maior dos seguintes (i) um valor fixo,
calculado com base na localização e no tamanho da loja ocupada pelo locatário, denominado “aluguel
mínimo”; e (ii) um valor variável, correspondente a um percentual do faturamento bruto do lojista,
denominado “aluguel percentual”.
Direito de Co-Participação. Outra característica das locações em shopping centers refere-se ao direito de coparticipação. Ao desenvolver suas atividades no shopping center, o lojista se beneficia do Tenant Mix e da
estrutura planejada, construída e implementada pelo empreendedor, o que constitui um fundo de comércio
diferenciado em comparação com lojas localizadas fora de shopping centers.
Além disso, decorridos cinco anos da locação, e desde que preenchidos alguns requisitos, o locatário tem o
direito de renovar seu contrato de locação, o que impede o empreendedor de alterar o mix de lojas quando
entender necessário para melhorar o movimento e os negócios do shopping center. Com base nesses direitos e
benefícios aproveitados pelos lojistas, o lojista interessado em se instalar no shopping center dispõe-se a
adquirir o direito de co-participação na infra-estrutura oferecida pelo shopping center. O valor e as condições
de pagamento de tal contribuição são definidos entre o empreendedor e o lojista no momento em que o lojista
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Data-Base - 31/12/2008
adere ao empreendimento (seja antes ou depois de concluída a construção), sendo que o calculo é feito com
base no período em que o lojista terá à sua disposição o fundo de comércio do shopping center.
Escritura de Normas Gerais
Além do contrato de locação, a relação entre empreendedor e lojista também é regida pela escritura de normas
gerais, que é um instrumento complementar e integrante da locação, que trata da organização e funcionamento
do shopping center. Dentre as principais disposições contidas na escritura de normas gerais, encontram-se
regras relativas a:
•
direito de fiscalização, pelo locador, do faturamento do locatário, com a finalidade de apurar o valor
de aluguel devido nos casos em que é cobrado o aluguel variável com base no faturamento;
•
horário de funcionamento das lojas;
•
realização de promoções e liquidações;
•
vedação ao locatário à cessão, sublocação ou alteração do seu ramo de comércio, visando à
manutenção do Tenant Mix;
•
aprovação do projeto e layout da loja, bem como para seu prazo de execução; e
•
penalidades para descumprimento das obrigações do locatário.
O objeto da escritura de normas gerais é traçar as diretrizes para o relacionamento entre os empreendedores e
os lojistas, inclusive definindo seus direitos e deveres no funcionamento do shopping center, bem como
definir as regras gerais a todos que participam, direta ou indiretamente, do empreendimento, incluindo os
lojistas, empreendedor e terceiros contratados.
Os lojistas aderem à escritura de normas gerais no momento da assinatura do contrato de locação, assumindo
desde então o compromisso de cumprir com os seus termos e condições.
Acordo de Co-Proprietários (Convenção de Condomínio)
A relação entre os co-proprietários nos condomínios civis é definida em lei. Entretanto, podem os coproprietários celebrar contratos que regulamentem os direitos e as obrigações dos interessados em relação à
propriedade comum. Este acordo de co-proprietários também é costumeiramente chamado de convenção de
condomínio, que não se confunde com a convenção de condomínio prevista em lei para os casos de
condomínio edilício.
Nos condomínios civis em shopping centers, o Acordo de Co-Proprietários disciplina, entre outros aspectos,
os seguintes: (i) regras de uso e administração da propriedade em comum; (ii) funções da administradora; (iii)
responsabilidades relativas à locação da propriedade em comum; (iv) gestão e distribuição das receitas; (v)
gestão do mix de lojas; e (vi) direito de preferência do locatário.
Associação dos Lojistas
A Associação de Lojistas é uma pessoa jurídica sem fins econômicos formada pelos lojistas de um mesmo
shopping center, cujas finalidades são, dentre outras, amparar e representar os interesses de seus associados
perante terceiros, cultivar as relações entre os associados locatários, estabelecer normas éticas e regulamentos
disciplinadores das atividades de seus associados, além de realizar, por si ou por terceiros, estudos e serviços
de utilidade para os seus associados e, principalmente, promover a divulgação do shopping center.
Contrato de Administração e Regimento Interno
O empreendedor pode delegar as atividades de administração do shopping center a terceiros, notadamente
empresas especializadas na administração e gestão de shopping centers. A administradora funcionará como
360
Data-Base - 31/12/2008
uma mandatária do empreendedor, que lhe confere amplos poderes de administração, controle, gestão e
fiscalização do empreendimento.
Caso a administração do shopping center venha a ser exercida por pessoa jurídica diversa do empreendedor, o
locatário deverá celebrar com essa administradora um contrato de administração, que será parte integrante do
contrato de locação. É usual que as regras relativas à administração do shopping center constem da convenção
de condomínio e do próprio contrato de locação. Estes instrumentos deverão prever a possibilidade da
administradora introduzir modificações no projeto estrutural da edificação, fiscalizar as atividades do lojista,
promover a manutenção das dependências de uso comum e o valor e condições de pagamento da taxa de
administração pelo lojista.
A administradora do shopping center é responsável, ainda, pela elaboração de um regimento interno que
deverá regular de forma detalhada, e subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, as atividades dos
lojistas do shopping center.
361
Data-Base - 31/12/2008
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
Sazonalidade
Os nossos resultados operacionais estão sujeitos à sazonalidade que afeta a indústria de shopping centers. As
vendas na indústria de shopping centers brasileira geralmente aumentam nas seguintes datas comemorativas:
Dia das Mães (maio), Dia dos Namorados (junho), Dia dos Pais (agosto), Dia das Crianças (outubro) e Natal
(dezembro). Além da sazonalidade das datas comemorativas, no mês de dezembro, os lojistas dos nossos
shopping centers, por previsão contratual, em sua grande maioria, pagam aluguel em dobro.
Abaixo apresentamos tabela, demonstrando o efeito da sazonalidade sobre nossas receitas brutas no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2008:
% sobre a Receita Bruta Anual
Total de receita bruta de aluguéis e
serviços
Receita bruta de shopping centers
Receita bruta com outros serviços
1º Trimestre
19,0%
16,5%
2,5%
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2008
2º Trimestre
3º Trimestre
4º Trimestre
23,9%
21,7%
2,2%
362
25,2%
22,0%
3,2%
31,9%
28,5%
3,4%
Total Ano
100,0%
88,7%
11,3%
363
02049-4
Locações de imóveis
Estacionamento
Administração
Comercialização e venda de mercadorias
01
02
03
04
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
3,20
6,60
13,70
76,50
3 - % RECEITA LÍQUIDA
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
Data-Base - 31/12/2008
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
Políticas de Relacionamento com Clientes e Parceiros
Nós constantemente buscamos oferecer uma ampla e renovada cadeia de serviços no nossos shopping centers
com vistas a aumentar o número de visitantes em nossos shopping centers e o volume de vendas dos nossos
locatários. As Âncoras têm um importante papel na atratividade de um shopping center, especialmente no
inicio de sua operação, através das intensas campanhas de marketing dessas Âncoras, que ajudam o shopping
center a se posicionar em sua região. Como parte dessa política, nós remodelamos muitas de nossas Âncoras
no final da década de 90, substituindo lojas como Mesbla e Mappin por lojas de roupas e moda em geral como
Riachuelo, Renner, e C&A. Possuímos relacionamentos com grande parte das Âncoras que atualmente
operam no Brasil. A maioria dessas Âncoras opera nos shopping centers do nosso portfolio.
Através da administração dos nossos shopping centers, mantemos constante contato com os nossos lojistas.
Não apenas com aqueles que já operam em nossos shopping centers como com aqueles que ainda não operam.
A busca por constante renovação dos nossos shopping centers requer constante pesquisa por novos lojistas e
novos conceitos de lojas. Acreditamos que a nossa história e tradição no segmento nos auxiliaram a criar uma
relação de confiança e lealdade com esses lojistas o que nos ajudou a ser mais eficientes no prospecção de
novas operações.
Em nossos empreendimentos mantemos relacionamento com algumas das entidades mais respeitadas do
segmento, sejam investidores institucionais, grupos empresariais ou fundos de pensão. Em grande parte dos
casos, essas parcerias de sucesso se repetem em mais de um empreendimento, demonstrando a confiança
mútua que existe entre nós e nossos sócios. Adicionalmente, a implementação de alianças com os melhores
consultores nacionais e internacionais em suas áreas nos permitiu um substancial ganho de experiência que,
aplicada aos nossos empreendimentos, refletiu-se na otimização dos resultados e na diminuição dos nossos
custos operacionais nos últimos 10 anos.
Acreditamos que tais políticas foram um dos importantes fatores para o sucesso de nossas operações pois
implementamos diversos programas que se tornaram modelos para o setor nas áreas de manutenção,
segurança, estacionamento, dentre outros.
Política Comercial
A nossa atuação nas atividades de comercialização de lojas e espaços promocionais, planejamento em
promoção e merchandising nos shopping centers é realizada pelas nossas subsidiárias Leasing Mall e a Mídia
Mall. Com isso, asseguramos uma política de comercialização em sintonia com os nossos planos de
investimento, assim como uma estratégia global de marketing alinhada com nossos objetivos de
comercialização.
Política de Inadimplência e Cobrança
Apesar do baixo índice de inadimplência que experimentamos, temos uma política de inadimplência rígida, na
qual qualquer inadimplemento, reservados os limites impostos pela Lei de Locação, levam ao pedido de
despejo do infrator. As perdas com inadimplência são atenuadas, na grande maioria dos casos, pelo valor do
ponto comercial que deixará de ser do lojista inadimplente e será alugado para um novo lojista.
Acreditamos contar com uma experiência única no setor no tocante à recuperação de valores devidos. Nas
mais de duas décadas de nossa existência, desenvolvemos uma capacidade na elaboração de contratos e
prevenção de perdas por inadimplemento. Esta experiência na formatação dos contratos de locação é a
principal razão para o sucesso de nossa política de cobrança.
364
Data-Base - 31/12/2008
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Portfólio de shopping centers de alta qualidade estrategicamente localizados. Acreditamos possuir o melhor
portfólio de shopping centers do Brasil. Nossos shopping centers localizam-se estrategicamente em áreas
historicamente de maior poder aquisitivo e potencial de consumo per capita das regiões Sudeste e Sul,
concentrando um público alvo predominantemente nas Classes A e B, caracterizado pela sua fidelidade e
exigência de qualidade. Dentre estes grupos de consumidores, somos o principal player em São Paulo e, após
a conclusão de nossos projetos greenfield, teremos dez shopping centers no Estado de São Paulo, o que
representa 37% do PIB total brasileiro.
Profundo conhecimento do setor e administração de atividades. Acreditamos possuir atualmente o melhor
entendimento e execução das atividades diárias no setor de shopping centers do Brasil. Somos uma empresa
full service no setor de shopping centers, tendo comprovada experiência na identificação de novos locais,
planejamento, condução de estudos de viabilidade e levantamentos, incorporação, venda, supervisão de
construção e administração de shopping centers. Nossa experiência ímpar e procedimentos operacionais
padronizados, aliados a mais 30 aos de experiência, constituem ferramentas fundamentais que nos permitem
administrar shopping centers eficiente e produtivamente, de maneira centralizada e consistente. Nesse sentido,
buscamos administrar nossos shopping centers (atualmente administramos nove dos onze shopping centers
em que participamos), e seremos os administradores de nossos projetos greenfield. Esta abordagem também
nos possibilitou desenvolver e fortalecer nossos relacionamentos com um grupo seleto de locatários que
apóiam nossa estratégia de crescimento, ao mesmo tempo em que nos permitiu administrar ativamente um
mix de lojas em nossos shopping centers. Este conhecimento e experiência são transferidos para todos os
níveis de nossa organização, através de programas que desenvolvemos para auxiliar nossos funcionários a
compreender e compartilhar nossa cultura, bem como treiná-los em nossos procedimentos operacionais.
Marca altamente reconhecida. Somos a única empresa do setor de shopping centers no Brasil que criou uma
marca unificada. Acreditamos ser isso um resultado direto de nossa carteira premium de shopping centers, da
diversidade e qualidade de nosso mix de lojas e da consistência dos serviços que oferecemos. Em 2008 e
2009, a BrandAnalytics classificou a “Iguatemi” como uma das 50 marcas mais valiosas do Brasil, numa lista
que inclui não apenas marcas locais mas também internacionais que operam no país. Estamos aptos a
alavancar efetivamente nossa marca para negociar novos projetos de incorporação, aproveitar oportunidades
interessantes com parceiros estratégicos e buscar os locatários mais atraentes.
Extenso conhecimento de varejo e cultura inovadora. Acreditamos que fornecemos o melhor serviço aos
consumidores como consequência de nosso profundo e longo conhecimento do setor de varejo e de shopping
centers, bem como nossa cultura corporativa que tem como alvo fornecer experiências superiores em
compras. Nosso profundo conhecimento do setor de varejo e dos desejos do consumidor nos permite atrair os
melhores locatários, descobrir novos designers e permanecer à frente das tendências da moda. Trazemos
produtos e serviços novos constantemente para nossos shopping centers, tais como personal shoppers, hands
free shopping e programas de fidelidade para consumidores.
Forte geração de caixa, aliada a disciplina financeira. Focalizamos o crescimento de receita e a manutenção
de geração de caixa estável e forte, aliada a uma abordagem disciplinada de dívida, cuja combinação
acreditamos ter reduzido nossa suscetibilidade a crises de mercado. Devido à estrutura de nossos contratos de
locação, que estabelecem pagamentos mensais de aluguel baseados uma participação percentual nas vendas
da respectiva loja durante um período de locação pré-determinado, acreditamos gerar um fluxo de caixa forte
e elástico. Consideramos que nosso foco de longo prazo no setor de shopping centers nos possibilita construir
uma carteira mais sustentável através de itens tais baixo grau de vacância em nossos shopping centers,
imóveis com boa manutenção que continuarão a gerar tráfego de consumidores, e baixos custos de ocupação,
o que possibilita aos locatários investir em seus negócios e, consequentemente, aumentar as vendas.
365
Data-Base - 31/12/2008
Equipe de administração experiente e profissionais motivados. Dispomos de uma equipe de administração
experiente e equilibrada, consistindo em executivos com registros de trabalhos comprovados no setor de
varejo e de shopping centers. Temos procurado, de forma consistente, alinhar os interesses de nossa
administração e funcionários com aqueles de nossos acionistas. Nossas políticas em relação aos nossos
empregados se baseiam na retenção de empregados qualificados, criação de ferramentas de gestão para
melhorar sua eficiência, criação de oportunidades adicionais para promoção interna, programas de
treinamento eficientes, avaliação de desempenho e remuneração adequada de nosso quadro de funcionários.
Após nossa oferta pública inicial em 2007, implementamos um programa de opções de compra de ações para
nossos diretores e empregados, segundo o qual as primeira opções foram concedidas em 2007.
Adicionalmente, implementamos uma política de remuneração variável revisada para nossos diretores e
empregados em 2009.
Nossa Estratégia
Nossa meta estratégica é consolidar e expandir nossa posição de liderança no setor de shopping centers
através das seguintes estratégias:
Foco em nosso crescimento sustentável e lucrativo. Temos uma estratégia de crescimento bem definida que
tem como objetivo gerar oportunidades lucrativas e eventuais através de nosso foco nos segmentos de
consumidores das Classes A e B das regiões Sudeste e Sul do Brasil. Nosso crescimento se dará por meio de:
•
Concepção, incorporação e administração de novos shopping centers1. Somos uma empresa full service
no setor, com um histórico comprovado no desenvolvimento de shopping centers. Acreditamos que o
desenvolvimento de novos shopping centers nos permitirá criar instalações modernas que sejam
consistentes com nossa marca e sejam projetadas especificamente para atender as necessidades de nosso
público alvo. Desde nossa oferta pública inicial em 2007, iniciamos a construção de 3 novos shopping
centers, além de termos anunciado mais dois projetos greenfields, que estão em fase de aprovação pelas
autoridades competentes.
•
atualmente em operação. Expansões estão tipicamente sujeitas a menores riscos e oferecem maiores taxas
de retorno, uma vez que reformas normalmente têm uma porcentagem maior de lojas satélites,
fortalecendo o shopping center existente e geram tráfego adicional de consumidores para o local. Desde
nossa oferta pública inicial em 2007, iniciamos expansões em 4 shopping centers, duas já concluídas
(Iguatemi Porto Alegre e Iguatemi Caxias) e duas em andamento (Iguatemi São Paulo e Praia de Belas).
•
Implantação de projetos de uso misto. Acreditamos poder incrementar a lucratividade de nossos
shopping centers por meio da implementação de projetos complementares para uso misto, como torres
comerciais e projetos residenciais próximos aos shopping centers. Esse tipo de ação, que também pode
ser desenvolvida conjuntamente com parceiros estratégicos, cria sinergias recíprocas entre os shopping
centers e os projetos de uso misto, aumentando a atratividade de ambos os empreendimentos. Desde
nossa oferta pública inicial em 2007, iniciamos 5 projetos de uso misto, além dos shoppings Iguatemi
Jundiai e Iguatemi Ribeirão que estão em fase de aprovação nas prefeituras locais.
•
participações adicionais em shopping centers nos quais já detemos uma participação nos possibilita
aumentar receitas sem incremento de custos, visto que já administramos e temos pleno conhecimento dos
shopping centers. Atualmente, possuímos uma participação média de 55% em nossos shopping centers e
1
366
Data-Base - 31/12/2008
pretendemos adquirir participações adicionais nestes shopping centers através de nossos sócios à medida
em que surgirem oportunidades. Desde nossa oferta pública inicial em 2007, aumentamos nossa
participação média de 44% para 55%, por meio de dez aquisições de participações adicionais em
shopping centers de nossa carteira.
•
Aquisição de participação em shopping centers existentes e outras companhias que operam no setor de
shopping centers. O setor de shopping centers no Brasil é altamente fragmentado, e acreditamos que
surgirão oportunidades interessantes à medida em que o setor se consolidar. Pretendemos expandir nosso
portfólio por meio da aquisição de participação em shopping centers nos quais não participamos
atualmente e de outras companhias que atuam no segmento de shopping centers, o que acreditamos poder
incrementar nossa posição estratégica, quando surgirem oportunidades apropriadas. Desde nossa oferta
pública inicial em 2007, adquirimos participação em dois shopping centers nos quais ainda não
detínhamos uma participação.
desenvolvimento de uma marca forte, e continuaremos a fazê-lo. A marca “Iguatemi” é bem conhecida em
todo o Brasil, e simboliza alta qualidade e um mix diverso de produtos e serviços concebidos para os nossos
consumidores alvo. Acreditamos que o fato de termos uma marca forte também nos possibilita negociar
parcerias de forma bem sucedida, fornecendo uma garantia adicional da consecução de resultados futuros.
Isso, por sua vez, nos possibilita posicionar claramente nossa marca e, consequentemente, seu
reconhecimento.
Foco no controle de custos através de sinergias e eficiência operacional. Nossa carteira homogênea de
shopping centers e nosso foco claro nas Classes A e B nos permitem criar diversas sinergias, e quanto mais
cresce nossa carteira, mais sinergias conseguimos realizar. Acreditamos poder extrair eficiências de custos
superiores no desenvolvimento de lojas, campanhas de vendas e nos serviços que prestamos aos nossos
clientes. Através de uma gestão operacional sólida, da manutenção de um rígido controle de custos,
aperfeiçoamento de nosso processo de tomada de decisão e uso eficiente da tecnologia buscamos reduzir
nossos custos e aumentar a eficiência de nossas atividades e das atividades de nossos shopping centers.
Buscamos, também, oportunidades para reduzir as despesas de condomínio e de operação de nossos lojistas
para criar oportunidades adicionais para aumentarmos o aluguel. Adicionalmente, estamos particularmente
preocupados com nossos empregados e tempos o compromisso de recrutar, treinar e selecionar os melhores
profissionais do mercado para mantermos a excelência de nosso quadro de colaboradores.
Manutenção da sólida posição financeira. Pretendemos manter nossa solidez financeira como suporte para
continuidade de implementação de nossa estratégia de crescimento, por meio do aproveitamento do nosso
fluxo de caixa operacional e de instrumentos financeiros que nos sejam atraentes. Entendemos que essa é
condição primordial para viabilizar o aproveitamento das oportunidades de crescimento que surgirem e
reduzir nossa susceptibilidade às eventuais oscilações no mercado.
Concorrência.
O produto shopping Iguatemi Center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de
atuação. As mudanças na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a
construção de um número crescente de shopping centers te levado a modificações nos shoppings centers
existentes para enfrentar a concorrência, geralmente através da combinação das comprar ao lazer e à
alimentação.
A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas para
revitalização e redefinição do perfil dos shoppings centers. Estes projetos abrangem: (i) gastos crescentes de
367
Data-Base - 31/12/2008
marketing; (ii) seleção e/ou modificação da rede de lojistas (Tenant Mix); (iii) ampliação do número de
centros de lazer e serviços; (viii) treinamentos; e (ix) modernização e informação de operações.
368
Data-Base - 31/12/2008
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
Propriedade Intelectual
Marcas
Somente é possível a obtenção de propriedade de uma marca no Brasil por meio de um registro válido emitido
pelo INPI, que assegura o exclusivo uso da marca pelo seu proprietário no Brasil, com relação aos produtos
ou serviços assinalados pela marca. Durante o processo de registro, o requerente possui uma expectativa de
direitos sobre a marca, o qual pode, inclusive, ser demandado por terceiros para a interrupção do uso da marca
e eventual indenização em caso de existência de direitos conflitantes anteriores em nome de terceiros.
De acordo com o banco de dados do INPI, somos titulares no Brasil (individualmente ou por meio de nossas
controladas) de aproximadamente 64 registros de marcas, além de aproximadamente 14 pedidos de registro de
marca pendentes de análise pelo INPI, em diversas classes. Entre as marcas registradas ressaltamos
IGUATEMI, SHOPPING CENTER IGUATEMI e IGUATEMI PARKING.
Encontra-se em análise perante o INPI o pedido de reconhecimento do alto renome da marca IGUATEMI,
com base nas informações, dados e documentos comprobatórios da fama da nossa marca e seu grau de
penetração mercadológica no Brasil. Caso o alto renome da marca IGUATEMI venha a ser declarado pelo
INPI, a referida marca terá proteção especial para todos os ramos de atividade, sendo que nenhum outro titular
poderá utilizar marca igual ou semelhante à mesma, para nenhum produto ou serviço, ainda que sem qualquer
relação aos produtos e serviços indicados no registro da marca.
Promovemos, periodicamente, a renovação desses registros, que possuem validade de 10 anos contados da
data da sua concessão, prorrogáveis por períodos iguais e sucessivos, mediante pagamento das taxas
correspondentes. Adicionalmente, procuramos obter registros de novas marcas para manter a fidelidade do
público consumidor à imagem corporativa da empresa.
[Além das marcas no Brasil, somos titulares de quatro registros para a marca Iguatemi, validamente expedidos
na Espanha].
Licenciamos, de forma não exclusiva, o uso de nossas marcas IGUATEMI para shopping centers em
[Salvador, Florianópolis, Fortaleza, Maceió e Brasília], conforme descrito abaixo.
Em 01 de janeiro de 2008, celebramos contrato de licença de uso da marca IGUATEMI e SHOPPING
CENTER IGUATEMI no Estado da Bahia, de forma gratuita, com Ricshopping Empreendimentos e
Participações Ltda, Reishopping Empreendimentos e Participações Ltda, LGR Empreendimentos e
Participações Ltda e Nacional Iguatemi Bahia Ltda, na condição de licenciadas, e como intervenientes, Bicar
Consultores e Administradores S.C Ltda., Zaremshopping Empreendimentos e Participações Ltda, NRM
Participações e Empreendimentos Ltda., Hannover Consultoria e Negócios Ltda, Renato Feitosa Rique,
Reinaldo Feitosa Rique, Ricardo Feitosa Rique e Luciana Guimarães Rique. Esse contrato tem prazo de
vigência de cinco anos improrrogáveis, salvo mediante acordo por escrito entre as partes.
Em 31 de dezembro de 1987, celebramos contrato de licença para uso de marcas com Jereissati Centros
Comerciais S.A., pelo qual licenciamos, de forma gratuita e com exclusividade somente para o Estado do
Ceará, as marcas IGUATEMI (nominativa) e SHOPPING CENTER IGUATEMI (nominativa e mista) para
serem usadas em conexão com o Shopping Center Iguatemi Fortaleza. O contrato permanecerá válido
enquanto nós ou qualquer outra sociedade a nós coligada, controladora, controlada ou interligada for titular
das marcas, ou enquanto a licenciada for proprietária do Shopping Center Iguatemi Fortaleza.
Em 14 de abril de 1988, celebramos contrato de licença para uso de marcas com a empresa OAS
Empreendimentos Ltda., pelo qual licenciamos, de forma gratuita, as marcas IGUATEMI (nominativa) e
SHOPPING CENTER IGUATEMI (mista) para serem usadas em conexão com o Shopping Center Iguatemi
Maceió. O contrato possui prazo de dez anos, prorrogável por igual período, caso não seja denunciado pelas
partes e desde que a administração do Shopping Center Iguatemi Maceió seja exercida pela licenciada e que
esta continue detendo 25% das cotas condominiais do referido shopping center.
369
Data-Base - 31/12/2008
No entanto, com a sucessão da empresa OAS Empreendimentos Imobiliários por EMPI Empreendimentos
Imobiliários foi celebrado adendo ao referido contrato de licença para fins de substituição da licenciada
anterior OAS Empreendimentos Imobiliários por EMPI Empreendimentos Imobiliários, estendendo-lhe a
licença, sendo, ainda, intervenientes desse adendo as empresas EPI IV Patrimonial Industrial IV S.A., IRB
Instituto de Resseguros do Brasil, AEROS Fundo de Previdência Complementar, REFER – Fundação
FERROVIÁRIA de Seguridade Social, Patrimonial Mira Boa Ltda. e Proshopping Consultoria para Shopping
Centers Ltda. O novo prazo de vigência da licença de uso da marca expira em 27 de agosto de 2009 para uso
naquele empreendimento comercial.
Em 31 de agosto de 2006, celebramos contrato de licença de uso de marcas com a empresa Pronta –
Empreendimentos e Participações S.A., através do qual licenciamos, de forma gratuita, as marcas SHOPPING
CENTER IGUATEMI (nominativa e mista), para serem usadas em conexão com o Shopping Center Iguatemi
Florianópolis. O contrato possui prazo de dez anos da data de sua assinatura.
Em 28 de janeiro de 2008, celebramos contrato de licença de uso de marca com Condomínio Civil do
Shopping Center Iguatemi Brasília através do qual licenciamos, de forma gratuita, as marcas IGUATEMI e
SHOPPING CENTER IGUATEMI para serem usadas em conexão com o Shopping Center Iguatemi Brasília.
O contrato permanecerá em vigor enquanto detivermos ao menos vinte e cinco por cento de participação no
empreendimento.
Nomes de Domínio
Somos titulares de aproximadamente [95 nomes de domínio], incluindo www.iguatemi.com.br. A nossa
controladora [La Fonte Participações é titular de 15 nomes de domínio no Brasil, entre eles
www.iguatemibrasil.com.br e www.shoppiguatemi.com.br].
Softwares de Gestão
Detemos as licenças de softwares utilizados em nossas atividades. Por esse motivo, acreditamos não estar
violando direitos de terceiros.
Direitos Autorais
Temos política de controle sobre a documentação elaborada por nós e por nossos subcontratados,
fornecedores e fabricantes, incluindo todas as especificações, planos, programações, desenhos e outros
documentos finais referentes à Companhia, visando a prever cessão universal de todos os direitos autorais à
Companhia.
A mídia impressa e audiovisual utilizada por nós também é produzida por agências publicitárias
especializadas, contratadas caso a caso.
370
Data-Base - 31/12/2008
Propriedades
Segue abaixo tabela descrevendo ABL dos shopping centers em que participamos, bem como o total de lojas
existentes em cada um deles, em 30 de junho de 2009:
Propriedades
Iguatemi São Paulo
Market Place
Iguatemi Campinas
Power Center
Praia de Belas
Iguatemi Rio
Iguatemi Caxias (2)
Iguatemi Florianópolis (3)
Esplanada Shopping Center (2) (4)
Shopping Center Galleria (4)
Área proprietária
Subtotal varejo
Subtotal comercial
Total
Part. (%)
50,5%
100,0%
65,0%
77,0%
45,0%
36,0%
37,6%
60,7%
8,4%
30,0%
29,7%
50,0%
100,0%
50,4%
100,0%
100,0%
100,0%
54,0%
371
ABL (m²)(1)
39.799
26.139
54.736
29.176
19.022
39.302
27.822
25.978
30.982
20.169
27.628
23.948
3.678
368.379
15.685
13.395
29.080
397.459
Nº Lojas
300
157
256
4
74
268
186
199
129
158
162
132
1
2026
2026
372
8 - IDADE
Shopping Center Iguatemi São Paulo
Shopping Center Iguatemi Porto Alegre
Porto Alegre
06
Porto Alegre
05
São Carlos
04
Campinas
03
São Paulo
02
São Paulo
01
14 - OBSERVAÇÃO
RS
RS
SP
SP
SP
SP
149,426
112,000
105,175
284,657
114,239
150,987
112,634
107,300
37,716
154,657
149,837
129,748
(ANOS)
0
0
0
0
0
0
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
Avenida Praia de Belas, n° 1181
SIM
Rua João Wallig, n° 1800
SIM
NÃO
NÃO
NÃO
Rua Passeio dos Flamboyant, n° 200
SIM
Avenida Iguatemi, n° 777
SIM
Avenida Chucri Zaidan, n° 902
SIM
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2232
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
(MIL M²)
6 - ÁREA TOTAL
4 - MUNICÍPIO
(MIL M²)
3 - ENDEREÇO
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
5 - UF
02049-4
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
373
8 - IDADE
Shopping Center Iguatemi Florianopolis
Shopping Center Galeria
Esplanada Shopping Center
Sorocaba
11
Campinas
10
Florianópolis
09
RJ
SP
SP
SC
RS
Shopping Center Iguatemi Caxias do Sul
Caxias do Sul
08
Rio de Janeiro
07
14 - OBSERVAÇÃO
132,286
99,430
119,554
114,722
106,909
118,863
98,859
108,291
90,899
87,535
(ANOS)
0
0
0
0
0
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
Av. Prof. Izoraida Marques Peres 401
SIM
Rodovia Dom Pedro I s/n
SIM
Av. Madre Benvenuta, 687
SIM
RST 453
SIM
Rua Barão de São Francisco, n° 236
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
(MIL M²)
6 - ÁREA TOTAL
4 - MUNICÍPIO
(MIL M²)
3 - ENDEREÇO
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
5 - UF
02049-4
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
Data-Base - 31/12/2008
1 - CÓDIGO CVM
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
51.218.147/0001-93
3 - CNPJ
Data-Base - 31/12/2008
14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
374
Data-Base - 31/12/2008
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
FATORES DE RISCO
Antes de tomar qualquer tipo de decisão com relação a um investimento nas nossas Ações, o investidor deve
considerar e analisar cuidadosa e atentamente todas as informações divulgadas pela Companhia. Caso
qualquer dos riscos ou incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, nossos negócios, nossa situação
financeira e os resultados das nossas operações podem ser afetados de forma substancialmente adversa. O
preço de mercado das nossas Ações pode cair devido a quaisquer destes riscos, havendo possibilidade de
perda de parte ou de todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente
acreditamos poder ter um efeito adverso para nós. Outros riscos e fatores que não são atualmente do nosso
conhecimento, ou que são considerados irrelevantes neste momento, poderão ter um efeito adverso
significativo para nós.
Para os fins da presente seção, exceto se expressamente indicado ou se o contexto assim o requerer, a
indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um “efeito adverso para nós” significa
que o risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso nos nossos negócios, condições
financeiras, liquidez, resultados de operações, futuros negócios e/ou valor das Ações. Expressões similares
nesta seção devem ser lidas como tendo o mesmo significado.
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA E AO SETOR DE SHOPPING CENTERS
Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos shopping centers podem afetar
adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços, e, consequentemente, causar um efeito adverso
para nós.
Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade em locar os espaços
disponíveis nos shopping centers nos quais temos participação e/ou administramos. Condições adversas nas
regiões em que operamos podem reduzir os níveis de locação, restringir a possibilidade de aumentarmos o
preço de nossas locações, bem como diminuir nossas receitas de locação que estão atreladas às receitas dos
lojistas. Caso nossos shopping centers não gerem receita suficiente para que possamos cumprir com as nossas
obrigações, a nossa condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados. Os fatores a seguir,
entre outros, podem causar um efeito adverso para nós:
•
períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos nossos empreendimentos, ou
aumento das taxas de juros podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da
inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação e/ou
administração que estão atreladas às receitas dos lojistas;
•
percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas
nas quais nossos shopping centers estão instalados;
•
incapacidade de atrairmos e mantermos locatários de primeira linha;
•
inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários;
•
aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento do capital;
•
aumento de tributos incidentes sobre as nossas atividades; e
•
mudanças regulatórias no setor de shopping centers, inclusive nas leis de zoneamento.
375
Data-Base - 31/12/2008
Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios.
Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente
realizadas. Em consequência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo
replicar a nossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender às
demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, podemos não ser capazes de implementar padrões de
excelência na nossa gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não sejamos bem sucedidos no
desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos, o direcionamento da nossa política de negócios será
impactado, o que pode causar um efeito adverso para nós.
A construção de novos shopping centers próximos aos nossos poderá requerer investimentos não
programados e/ou dificultar a nossa capacidade em renovar locações ou locar espaços para novos lojistas,
causando um efeito adverso para nós.
A construção de shopping centers competitivos em áreas próximas às que se situam os nossos
empreendimentos poderá impactar a nossa capacidade em locar nossos espaços em condições favoráveis. O
ingresso de novos concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar um aumento não planejado
nos investimentos em nossos shopping centers, o que poderá causar um efeito adverso para nós.
Adicionalmente, poderemos enfrentar dificuldades para renovar a locação das nossas lojas ou locá-las para
novos lojistas, o que poderá gerar uma redução em nosso fluxo de caixa e lucro operacional, tendo em vista a
proximidade de concorrentes poderá resultar na mudança dos atuais lojistas dos nossos shopping centers ou
novos lojistas para os shopping centers concorrentes, resultando em uma maior possibilidade de haver
vacância de espaços em nossos empreendimentos.
Os resultados operacionais dos shopping centers nos quais detemos participação e/ou administramos
dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas.
Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral, que
tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de
vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a
condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxas de juros e de
câmbio, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas
condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.
O nosso desempenho depende, em grande parte, do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade
dos lojistas em gerar movimento de consumidores dos shopping centers nos quais participamos e/ou
administramos. Os nossos resultados operacionais e o volume de vendas em nossos shopping centers podem
ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros, declínio econômico, abertura de
novos shopping centers competitivos em relação aos nossos e o fechamento ou queda de atratividade de lojas
em nossos shopping centers.
Uma redução no movimento dos nossos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de
qualquer outro fator pode resultar em uma diminuição no número de clientes que visitam as lojas desses
empreendimentos, e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para
nós, tendo em vista que a maior parte das nossas receitas provêem do pagamento de aluguel pelos lojistas e
merchandising nos espaços de circulação do público em nossos shopping centers. A queda no número de
clientes pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas, e consequentemente, inadimplência e redução no preço
e volume de merchandising em nossos shopping centers.
Parcela do aumento das nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda
por produtos oferecidos pelas lojas dos shopping centers por nós administrados ou nos quais temos
376
Data-Base - 31/12/2008
participação, em especial aqueles produtos de alto valor agregado. Uma queda na demanda, seja em função de
mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias
brasileira e global pode resultar em uma redução das receitas dos lojistas, e, consequentemente, causar um
efeito adverso para nós.
O fato de os nossos shopping centers serem espaços públicos pode gerar consequências que fogem do
controle de sua administração, o que poderá acarretar danos materiais à imagem dos nossos shopping
centers, além de poder nos gerar eventual responsabilidade civil.
Os nossos shopping centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de acidentes em
suas dependências, que podem fugir do controle da administração do shopping center e de suas políticas de
prevenção, e que, consequentemente, podem vir a causar danos aos seus consumidores e freqüentadores. No
caso da ocorrência de tais acidentes, o shopping center envolvido pode enfrentar sérios danos de imagem e
materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e
insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes pode nos sujeitar à imposição de responsabilidade
civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações, o que
pode ter um efeito adverso para nós.
A operação regular dos nossos shopping centers depende fundamentalmente de serviços públicos, em
especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar
dificuldades na operação dos shopping centers e, consequentemente, nos resultados dos nossos negócios.
Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução da
operação dos nossos shopping centers. A diminuição ou interrupção desses serviços pode gerar como
consequência natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestação de serviços. Para que
consigamos manter tais serviços em funcionamento, como, por exemplo, energia elétrica, é necessária a
contratação de empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto excessivo para
nós e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer diminuição ou
interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais à condução dos nossos negócios poderá gerar efeitos
adversos para nós.
O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução do
volume de nossas operações e nos afetar adversamente.
O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo e fragmentado. O produto shopping center
requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de atuação. As mudanças na preferência
do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construção de um número crescente de
shopping centers têm levado a modificações nos shopping centers existentes para enfrentar a concorrência. A
disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas para
revitalizações e redefinição do perfil dos shopping centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de
marketing, seleção e/ou modificação da rede de lojistas (tenant mix), Âncoras, promoção de eventos, vagas de
estacionamento, projeto arquitetônico, ampliação do número de centros de lazer e serviços, treinamento e
modernização e informatização de operações.
Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, ou companhias capitalizadas
após a realização de ofertas públicas de ações passaram e passarão a atuar ainda mais ativamente no segmento
de shopping centers no Brasil nos próximos anos, aumentando a concorrência no setor. Na medida em que um
ou mais de nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em
decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser
afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão
imediato e adequado quanto os nossos concorrentes, nossa situação financeira e nossos resultados
377
Data-Base - 31/12/2008
operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses
fatores, uma diminuição do volume de nossas operações poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente os
nossos resultados.
Compartilhamos o controle de nossos shopping centers com outros investidores que podem ter interesses
divergentes aos nossos.
Dividimos o controle de nossos shopping centers com investidores institucionais, tais como fundos de pensão,
e outros investidores que podem ter interesses divergentes aos nossos. Em 30 de junho de 2009, [•] da nossa
receita total era proveniente de shopping centers controlados por ou conjuntamente com terceiros. Dessa
forma, dependemos da anuência desses investidores para a tomada de decisões significativas que afetem tais
empreendimentos.
Mencionados investidores, co-proprietários em nossos shopping centers, podem ter interesses econômicos
diversos dos nossos, podendo agir de forma contrária à nossa política estratégica e aos nossos objetivos.
Adicionalmente, caso não sejamos capazes de atingir o quorum necessário para a aprovação destas
deliberações, podemos não conseguir implementar adequadamente nossas estratégias de negócio, o que pode
Disputas com nossos sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar nossas
despesas e impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos nossos
negócios, podendo causar efeito adverso para nós.
A Lei de Locação possui características peculiares e pode gerar riscos à condução dos nossos negócios e
causar efeito adverso para nós.
Os contratos de locação com os lojistas em nossos shopping centers são regidos pela Lei de Locação, que, em
algumas situações, geram determinados direitos ao locatário, como o direito à renovação compulsória do
contrato de locação no caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos em lei. Nesse sentido, uma
eventual renovação compulsória do contrato de locação pode apresentar dois riscos principais que, caso
efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para nós. São eles: (i) caso desejarmos desocupar o
espaço ocupado por determinado locatário visando renovar e/ou adaptar o mix de lojas de nossos shopping
centers, esta ação ficará prejudicada, uma vez que o locatário poderá ter obtido ordem judicial que o permita
permanecer em nossos shopping centers por um novo período contratual; e (ii) caso desejarmos, além da
desocupação do espaço, a revisão do aluguel para valor maior, esta revisão deverá ocorrer no curso da ação
judicial de renovação do contrato de locação, hipótese em que a definição do valor final do aluguel ficará a cargo
de sentença judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos à interpretação a ser adotada e à decisão a ser proferida pelo
Poder Judiciário, podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo
lojista.
A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por lojistas, se
decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a condução dos nossos negócios e impactar de
forma adversa os nossos resultados operacionais.
Poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis pelos inquilinos, da
revisão dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de vacância nas lojas dos nossos shopping
centers.
Os aluguéis são a nossa principal fonte de receitas. O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos; a revisão
que implique redução dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância nos nossos
shopping centers, inclusive no caso de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento
378
Data-Base - 31/12/2008
do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locação, implicarão o não recebimento ou redução de
nossa receita. A ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para nós.
Caso percamos e/ou não sejamos capazes de atrair profissionais qualificadas, nossa capacidade de
crescimento e a execução de nossa estratégia de negócios podem causar efeito adverso para nós.
A concretização da nossa estratégia, no que se refere à execução dos nossos negócios, bem como a seleção,
estruturação, direcionamento e execução dos nossos investimentos no setor de shopping centers, dependem
significativamente do comprometimento e das habilidades de nossa alta administração. Nesse sentido, o nosso
sucesso e crescimento futuro estão diretamente relacionados à continuidade dos serviços desses
administradores e da nossa capacidade em identificar, atrair e manter em nossos quadros profissionais
qualificados. O mercado em que atuamos é competitivo e não podemos assegurar que teremos sucesso em
atrair e manter tais profissionais. A perda dos serviços ou o falecimento de qualquer destes profissionais
poderá ter um efeito adverso para nós.
O setor de shopping centers está sujeito a regulamentação, o que poderá implicar maiores despesas ou
obstrução do desenvolvimento de determinados empreendimentos, causando um efeito adverso para nós.
As nossas atividades estão sujeitas às leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos,
autorizações e licenças aplicáveis, dentre outros, à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meioambiente e do patrimônio histórico, locação e condomínio, que afetam as nossas atividades. Somos obrigados
a obter e renovar periodicamente licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para
desenvolver nossos empreendimentos. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis,
regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, poderemos vir a sofrer sanções
administrativas, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de
autorizações, além de outras penalidades civis e criminais.
Além disso, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas
das leis e regulamentos existentes, incluindo as de natureza tributária, ou relacionadas às cláusulas contratuais
acordadas com lojistas locatários ou cobrança de estacionamento, o que pode implicar gastos adicionais para
nós, de modo a adequar nossas atividades a estas regras. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder
público poderá ter um efeito adverso para nós.
Perdas não cobertas pelos seguros por nós contratados podem resultar em prejuízos, o que poderá causar
efeitos adversos para nós.
Mantemos contratados seguros, dentro das práticas usuais de mercado, que protegem nossos shopping centers
e empreendimentos. Há, no entanto, determinados tipos de perdas que não estão cobertas por nossas apólices,
tais como atos de terrorismo, guerras e revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos
contratos de seguro dos quais somos parte vir a ocorrer, o investimento por nós integralizado pode ser
perdido, obrigando-nos a incorrer em custos adicionais para sua recomposição, e resultando em prejuízos em
nosso desempenho operacional. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente para
indenizar eventuais vítimas geradas por eventuais sinistros que venham a ocorrer, o que pode ocasionar
efeitos adversos sobre nossos negócios, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais. Por fim,
podemos não ser capazes de renovar nossas apólices de seguro nas mesmas condições atualmente contratadas.
Esses fatores poderão ter um efeito adverso para nós.
379
Data-Base - 31/12/2008
A política de remuneração dos nossos executivos está parcialmente ligada à performance e à geração de
resultados da Companhia, o que pode levar a nossa administração a dirigir os nossos negócios e atividades
com maior foco na geração de resultados no curto prazo.
Nossa política de remuneração conta com um programa de remuneração variável e um programa de opção de
compra de ações. O fato de parte da remuneração de nossos executivos estar ligada à performance e à geração
de resultados da Companhia, pode levar a nossa administração a dirigir nossos negócios e atividades com
maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos
demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo em relação às Ações de nossa
emissão.
Futuras demonstrações financeiras a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas
de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos para serem emitidos
pelo CPC e normatizados pela CVM no decorrer do exercício de 2009 ou posteriormente.
A Lei 11.638 e a Lei 11.941 modificaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações,
com o principal objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de
convergência do BR GAAP com as práticas contábeis constantes das normas internacionais de contabilidade
emitidas pelo IASB. A aplicação das alterações introduzidas pela Lei 11.638 e pela Lei 11.941 é obrigatória
para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2008.
Em decorrência da promulgação da Lei 11.638 e da Lei 11.941, inclusive por conta das Medidas Provisórias
que lhes deram origem, durante 2008 foram editados pelo CPC diversos pronunciamentos com aplicação
obrigatória para o encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2008 e que foram aplicados em nossas demonstrações financeiras a partir de 2008.
pronunciamentos contábeis que poderão, eventualmente, trazer impactos relevantes sobre o resultado das
operações da Companhia. Não temos controle e não podemos prever quais serão os novos pronunciamentos
contábeis a serem emitidos ainda em 2009 e nos anos seguintes, nem os impactos de pronunciamentos de
aplicação obrigatória apenas para o encerramento do exercício de 2009.
Novos pronunciamentos contábeis foram adotados e estão vigentes, enquanto a emissão de outros é esperada
em breve, com aplicação inclusive para demonstrações financeiras comparativas de exercícios anteriores aos
de vigência dos pronunciamentos. Os efeitos que a entrada em vigor dessas mudanças terá sobre as nossas
demonstrações financeiras podem incluir a redução de receitas, lucro líquido ou lucro operacional reportados
ou afetar adversamente o nosso balanço patrimonial, o que pode afetar adversamente o cumprimento para
com índices financeiros relativos a contratos de financiamento.
Podemos não ser bem sucedidos nas nossas aquisições ou não ser capazes de realizar aquisições com a
regularidade, dimensão, ou mesmo a preços e em condições previstas em nossas estratégia de negócios, o
que pode causar um efeito adverso para nós. Adicionalmente, nossas aquisições futuras podem ser
contestadas pelas autoridades concorrenciais brasileiras.
Como parte da nossa estratégia de negócios, temos crescido por meio de aquisições estratégicas participação
acionária tanto nos shopping centers do nosso portfólio atual como novos shopping centers, e pretendemos
continuar a implementar tal estratégia. A integração com sucesso de novos negócios dependerá da nossa
capacidade de gerir tais negócios satisfatoriamente e eliminar custos redundantes e/ou excessivos. Nós
380
Data-Base - 31/12/2008
podemos não ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar de outros ganhos esperados com essas
aquisições, o que pode nos afetar adversamente.
Aquisições também representam risco de exposição a responsabilidades relativas a contingências envolvendo
shopping centers ou a sociedade adquirida, sua administração ou passivos incorridos anteriormente à sua
aquisição. O processo de auditoria (due diligence) que conduzirmos com relação a uma aquisição e quaisquer
garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais shopping centers podem
não ser suficientes para nos proteger ou nos compensar por eventuais contingências. Uma contingência
significativa associada a uma aquisição pode nos afetar adversamente.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós.
Somos réus em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária, econômica e trabalhista, cujos
resultados não podemos garantir que serão favoráveis ou que não sejam julgados improcedentes, ou, ainda, que
tais ações estejam plenamente provisionadas.
No que se refere à esfera tributária, somos parte em processo administrativo instaurado pela RFB em
novembro de 2006, cujo valor, em 30 de junho de 2009, era de aproximadamente R$ 122,3 milhões, em que
discutimos a incidência do IRPJ, CSLL, PIS e COFINS nos anos-calendário de 2000 a 2003. Não há provisão
ou depósitos judiciais escriturados nas nossas demonstrações financeiras para fazer frente a eventual perda
deste processo. Aguarda-se decisão em 2ª instância administrativa, sendo que a decisão em 1ª instância
administrativa foi favorável à Companhia no valor de R$ [•] e desfavorável à Companhia no valor de R$ [•].
Eventual decisão final desfavorável a nós relacionada com essa autuação pode causar um efeito adverso e
material para nós.
Adicionalmente, somos parte em ação judicial que visa à decretação da nulidade da decisão do CADE que
entendeu ser lesiva à ordem econômica a inserção de cláusula de exclusividade em contratos de locação do
Iguatemi São Paulo, que proibia os locatários do Iguatemi São Paulo de se instalarem em determinados
shopping centers da cidade. Atualmente, uma liminar nos permite continuar com tal prática, mas não há
garantias de que continuaremos a praticá-la, seja com relação ao Iguatemi São Paulo, seja com relação aos
demais shopping centers do nosso portfólio, presentes ou futuros. Estamos atualmente negociando com o
CADE um acordo para encerrar o processo judicial, segundo o qual seria reduzido o valor da multa imposta
por aquele órgão, bem como seria autorizado ao Iguatemi São Paulo adotar cláusulas de exclusividade em
uma parte dos seus contratos de locação. Não podemos assegurar que o Acordo será celebrado ou que os
termos que estamos negociando com o CADE atualmente venham a ser os que efetivamente constarão do
acordo final. Decisões contrárias aos nossos interesses poderão causar um efeito adverso para nós.]
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS
A atual crise econômica mundial e, em particular, a desaceleração das economias do Brasil e dos Estados
Unidos da América podem ter um impacto negativo em nossos resultados operacionais e em nossa
condição financeira.
Nossos negócios são influenciados por condições econômicas globais. Uma maior deterioração do ambiente
econômico pode ter um efeito adverso significativo em nossos resultados e no valor de nossas ações
ordinárias, haja vista que, em condições econômicas adversas, os consumidores podem reduzir despesas o que
poderia elevar a taxa de inadimplência dos lojistas e reduzir o nível de consumo dos mesmos.
Adicionalmente, a crise financeira originada pelo mercado hipotecário de créditos subprime nos Estados
Unidos se agravou, afetando a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos reflexos,
381
Data-Base - 31/12/2008
que direta ou indiretamente afetam o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas
cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, desaceleração
generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária, dentre outros, que podem,
direta ou indiretamente, ter um efeito adverso para nós.
A atual incerteza nos mercados financeiros globais pode afetar de forma negativa e significativa a nossa
capacidade e a capacidade de nossos lojistas de acessar o capital necessário para financiar operações
comerciais.
Além disso, temos contrato com grandes instituições financeiras para auxiliar o financiamento de linhas de
crédito e outras obrigações de dívida a curto prazo. Crises financeiras podem impedir o nosso acesso a
mercados de crédito e renda fixa quando necessário, afetando seriamente nossas operações comerciais. Os
bancos podem não estar dispostos a conceder novas linhas de crédito nas mesmas condições anteriormente
existentes, bem como estender ou renovar aquelas já existentes. Em alguns casos, as instituições financeiras
podem ser incapazes ou não estar dispostas a honrar seus compromissos.
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa
influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem vir a causar um efeito adverso
para nós.
O Governo Federal freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificações
significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a
inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança
das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às
importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e o preço
de mercado das ações de nossa emissão podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações
nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
•
política monetária, cambial e taxas de juros;
•
políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e a nosso setor;
•
greve de portos, alfândegas e receita federal;
•
inflação;
•
expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB;
•
instabilidade social;
•
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
•
política fiscal;
•
racionamento de energia elétrica.
•
outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem; e
As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos
e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas
brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público
consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações
das companhias listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro, o que pode
382
Data-Base - 31/12/2008
A flutuação da taxa de juros pode causar um efeito adverso para nós.
As dívidas das companhias do segmento de shopping centers, inclusive as nossas, estão sujeitas à variação
das taxas de juros no mercado, conforme estabelecidas pelo Banco Central, de acordo com a expansão da
economia brasileira, nível de inflação e outras políticas. Na hipótese de elevação das taxas de juros, os custos
e pagamentos do serviço da nossa dívida serão aumentados.
Adicionalmente, as empresas do setor de shopping centers, assim como grande parte da indústria nacional,
dependem do controle exercido pelo Governo Federal sobre as taxas de juros. Nesse sentido, um repentino
aumento nas taxas básicas de juros poderá levar a um desaquecimento do Mercado de Varejo e à redução dos
gastos do consumidor, o que pode causar um efeito adverso para nós.
A inflação e certas medidas do Governo Federal para combatê-la podem ter efeitos adversos sobre a
economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro e para nós.
Ao longo de sua história, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. Determinadas medidas adotadas
no passado pelo Governo Federal no contexto da política antiinflacionária tiveram um forte impacto negativo sobre
a economia brasileira. Desde a introdução do Real em julho de 1994, no entanto, a inflação brasileira tem sido
substancialmente menor do que em períodos anteriores. Não obstante, pressões inflacionárias persistem. Medidas
adotadas para combater a inflação e especulação sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo
Governo Federal têm gerado ao longo dos últimos anos um clima de incerteza econômica no Brasil e aumentado a
volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflação apurada pelo IGPM foi 25,3% em 2002, 8,7% em 2003,
12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,8% em 2007, 9,8% em 2008 e 1,2% nos primeiros seis meses de
2009. Os preços, por sua vez, quando apurados pelo IPCA, aumentaram em 12,5% em 2002, 9,3% em 2003, 7,6%
em 2004, 5,7% em 2005, 3,1% em 2006, 4,5% em 2007, 5,9% em 2008 e 2,5% nos primeiros seis meses de 2009.
O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem
levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas
governamentais que podem ter um efeito adverso para nós e nossos clientes. Ademais, se o Brasil
experimentar altas taxas de inflação, podemos não ser capazes de reajustar os preços de nossos produtos de
maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos.
A volatilidade do Real em relação ao Dólar pode ter um efeito adverso para a economia brasileira e,
consequentemente, para nós.
A moeda brasileira tem historicamente sofrido freqüentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes
variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As
desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas
taxas de câmbio do Real frente ao Dólar e outras moedas. O real desvalorizou 19,6% em 2002 frente ao Dólar
e 4,8% em 2003. Em 2004, 2005, 2006 e 2007, a valorização do real foi de 8,8%, 13,4%, 9,5% e 16,3%,
respectivamente, frente ao Dólar. Em 2008, o real desvalorizou 31,9% frente ao Dólar e, no período de três
meses findo em 31 de março de 2009, o real desvalorizou 0,9% frente ao Dólar.
As desvalorizações do Real frente ao Dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, através do aumento,
de modo geral, dos preços dos produtos importados, afetando a economia de modo geral, sendo necessária,
assim, a adoção de políticas recessivas por parte do Governo Federal. A valorização do Real frente ao Dólar
pode levar à deterioração das contas correntes do País e da balança de pagamentos, bem como a um
enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação. Os potenciais impactos da
flutuação da taxa de câmbio e das medidas que o Governo Federal pode vir adotar para estabilizar a taxa de
câmbio são incertos. A volatilidade do Real em relação ao Dólar pode ter um efeito adverso para toda a
economia brasileira e, consequentemente, para nós.
383
Data-Base - 31/12/2008
Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias
desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários globais, dentre eles o preço de
mercado das Ações.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes
graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e
emergentes. A conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica
do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso
sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de
economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos
valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários da Companhia, o que poderia
prejudicar o preço de mercado das ações ordinárias da Companhia.
RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a
capacidade de venda de nossas Ações pelo preço e momento desejados.
O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais
concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a
BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,8 trilhão em 30 de junho de
2009 e uma média diária de negociação de R$4,9 bilhões no primeiro semestre de 2009. As dez ações mais
negociadas em termos de volume contabilizaram cerca de 56,18% de todas as ações negociadas na
BM&FBOVESPA no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, acima dos 53,15%
contabilizados em dezembro de 2008. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a
capacidade dos detentores de Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e,
consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das Ações.
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que
poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações.
É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações
e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por
meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos atuais acionistas,
poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no nosso capital social.
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas Ações.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual,
calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o
capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido,
conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de
dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer
exercício social se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de nossa
situação financeira.
Nosso Acionista Controlador poderá tomar determinadas decisões em relação aos nossos negócios que
podem conflitar com os interesses dos nossos demais acionistas.
Nosso Acionista Controlador poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos nossos
demais acionistas, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos. Nosso
384
Data-Base - 31/12/2008
Acionista Controlador manterá o nosso controle efetivo, elegendo a maioria dos membros de nosso Conselho
de Administração.
Embora o investidor seja beneficiado pela obrigação que qualquer adquirente de ações representativas do
nosso controle tem no sentido de efetivar oferta pública de aquisição das demais ações de sua emissão, nas
mesmas condições de aquisição das ações representativas do bloco de controle (tag along), além de proteções
específicas relativas as operações entre o Acionista Controlador e as partes relacionadas, a decisão do nosso
Acionista Controlador quanto aos nossos rumos pode divergir da decisão esperada por nossos acionistas
minoritários.
OUTRAS INFORMAÇÕES
Quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da Companhia detidos, direta ou
indiretamente, pelos grupos de Acionista Controlador e Administradores
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E AÇÕES EM
CIRCULAÇÃO
Posição em 30/06/2009
Acionista
Controlador
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidade)
Quantidade de
Ações Preferenciais
(Em Unidade)
%
Quantidade
Total de Ações
(Em Unidade)
%
42.713.408 65,8%
42.674.906 65,8%
5
5
Administradores
Outros Acionistas
%
22.180.577
34,2%
22.180.577 34,2%
Total
64.855.489 100,0%
64.855.489 100,0%
Ações em Circulação
22.141.213 34,14%
22.141.213 34,14%
CIRCULAÇÃO
385
Data-Base - 31/12/2008
Acionista
Controlador
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidade)
Total
Quantidade de
(Em Unidade)
%
Quantidade
Total de Ações
(Em Unidade)
%
42.674.906 65,8%
42.674.906 65,8%
6
6
Administradores
Outros Acionistas
%
22.180.577
64.855.489
34,2%
22.180.577 34,2%
100%
64.855.489
100%
CIRCULAÇÃO
Acionista
Controlador
Administradores
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidade)
42.674.906
%
Quantidade de
(Em Unidade)
70%
6
%
Quantidade
Total de Ações
(Em Unidade)
42.674.906
%
70%
6
Outros Acionistas
18.289.248
30%
18.289.248
30%
Total
60.964.160
100%
60.964.160
100%
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E AÇÕES
EM CIRCULAÇÃO
386
Data-Base - 31/12/2008
Acionista
Controlador
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidade)
42.674.906
Administradores
%
Quantidade de
(Em Unidade)
%
100%
Quantidade
Total de Ações
(Em Unidade)
%
42.674.906 100%
6
6
Outros Acionistas
Total
42.674.912
100%
42.674.912 100%
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E AÇÕES
EM CIRCULAÇÃO
Acionista
Controlador
Quantidade de
Ações Ordinárias
(Em Unidade)
%
Quantidade de
(Em Unidade)
%
Quantidade
Total de Ações
(Em Unidade)
%
5.178.979
100%
5.489.749
100%
10.668.728
100%
5.178.979
100%
5.489.749
100%
10.668.728
100%
Administradores
Outros Acionistas
Total
A Jereissati Participações S.A., controlada direta e indiretamente por Carlos Francisco Ribeiro Jereissati,
Presidente do Conselho de Administração da Companhia, detém indiretamente participação na Companhia
através de sua controlada La Fonte Telecom S.A. Atualmente a La Fonte Telecom detém 720.624 ações
ordinárias da Companhia ou 1,11% do capital social, e a La Fonte Participações, por sua vez, detém 64,69%
do capital votante e 79,37% do capital social da La Fonte Telecom S.A..
As 6 ações restantes da Companhia são de propriedade dos membros do Conselho de Administração.
387
Data-Base - 31/12/2008
Em 8 de novembro de 2006, convertemos a totalidade de nossas ações preferenciais em ações ordinárias, bem
como desdobramos a totalidade das ações a razão de 1:4, sem modificação do nosso capital social que se
manteve em R$ 216,0 milhões, representado por 42.674.912 ações ordinárias.
Em 07 de fevereiro de 2007 foi concluído o processo de abertura do capital da Companhia. Foram subscritas
e integralizadas 15.903.694 ações ordinárias ao preço de emissão de R$ 30,00 por ação, perfazendo um total
de R$ 477.111 mil. Desse total, conforme deliberado pela RCA de 5 de fevereiro de 2007, R$ 84.000 mil
foram destinados ao capital social e R$ 393.111 mil destinados a constituição de reserva de capital.
Em 26 de fevereiro de 2007 foram subscritas e integralizadas 2.385.554 ações ordinárias ao preço de emissão
de R$ 30,00 por ação, perfazendo um total de R$ 71.567 mil. Desse total, conforme deliberado na RCA
realizada nessa mesma data, R$ 12.596 mil foram destinados ao capital social e R$ 58.971 destinados a
constituição de reserva de capital.
Em 24 de abril de 2008 foram subscritas e integralizadas 3.891.329 (três milhões, oitocentos e noventa e um
mil, trezentos e vinte e nove) ações ordinárias, ao preço de emissão de R$ 27,66 (vinte e sete reais e sessenta e
seis centavos) por ação, perfazendo um total de R$ 107.637 mil.
Cláusula Compromissória (Arbitragem)
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, nossos
administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, devemos resolver por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na
Lei das Sociedade por Ações, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela
CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Seguros
Geral
A Companhia tem um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando
no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas operações.
As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela administração para cobrir
eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a
orientação de seus consultores de seguros.
Em 30 de junho de 2009, a Companhia e seus empreendimentos apresentavam as seguintes principais apólices
de seguro contratadas com terceiros:
Ramos
Shopping Center Iguatemi São Paulo
388
Danos
Materiais
Lucros
Cessantes
165.677
194.753
123.395
64.876
Data-Base - 31/12/2008
126.451
60.000
60.000
42.868
118.853
146.607
Shopping Center Iguatemi Florianópolis
97.132
Shopping Center Iguatemi Porto Alegre
138.563
63.000
6.080
28.350
12.092
9.053
6.005
24.734
38.612
21.437
69.281
10.564
-
Seguros
Seguro de Riscos Nomeados
Possuímos um seguro de riscos nomeados que acreditamos abranger os riscos usuais que podem impactar
nossas atividades. Contratado com a Itaú XL Seguros Corporativos S.A., a apólice prevê o limite máximo
para a indenização de (i) R$ 180 milhões, relativa aos danos materiais; e (ii) R$ 123,4 milhões, relativa aos
lucros cessantes. O período de cobertura se estende até 28 de setembro de 2009.
Seguro de Responsabilidade Civil Geral
Possuímos um seguro de responsabilidade civil geral que acreditamos abranger os riscos usuais aplicáveis a
nossas atividades. Contratado com a Itaú XL Seguros Corporativos S.A., tal apólice se refere às quantias pelas
quais possamos vir a ser responsáveis civilmente, em sentença judicial transitada em julgado ou em acordo de
modo expresso pela seguradora, no que diz respeito às reparações por danos involuntários, corporais e/ou
materiais, causados a terceiros. O período de cobertura do seguro de responsabilidade civil geral se estende
até 28 de setembro de 2009.
A importância segurada terá o valor máximo de indenização de R$ 6 milhões e pode ser dividida em (i)
shopping centers; (ii) objetos pessoais de empregados (sub-limite de R$ 40 mil); (iii) responsabilidade civil
do empregador; (iv) riscos contingentes de veículos; (v) danos ao conteúdo das lojas; (vi) falha profissional
da área médica (sub-limite de R$ 600 mil); (vii) responsabilidade civil de garagista incêndio/ roubo de
veículo para locais que não possuem sistema de Valet e incêndio/ roubo/ colisão para os locais que possuem
sistema de Valet (sublimite de R$ 250 mil); e (viii) danos morais para todas as coberturas.
Responsabilidade Social e Ambiental
Programas Ambientais
Não possuímos programas ambientais específicos. No entanto, quando da construção de determinado
empreendimento, assim como durante a sua exploração, procuramos respeitar todas as leis e regulamentos
municipais, estaduais e federais aplicáveis às nossas atividades. Como resultado de tal política, não possuímos
nenhum processo, administrativo ou judicial, com relação a questões ambientais.
Tendo em vista nosso ramo de atividade, nosso principal foco de controle ambiental está na disposição final
dos resíduos gerados pelos mesmos. Para tanto, mantemos contratos com empresas privadas e públicas que,
389
Data-Base - 31/12/2008
após a coleta seletiva de lixo (alumínio, papelão, plástico e vidros) se responsabilizam pela disposição final
dos resíduos sólidos gerados pelos empreendimentos em áreas indicadas pelo poder público.
Mesmo assim, estamos sujeitos à eventual responsabilização penal e obrigação de reparar possíveis danos
ambientais ou de indenizar por tais danos, sejam eles causados por nós, ou por terceiros contratados, caso
danos oriundos da disposição final de nossos resíduos venham a ocorrer. Além da responsabilização penal e
civil, tais danos podem resultar na aplicação de penalidades administrativas, tais como multas, interdição
temporária ou permanente, embargo, demolição, suspensão de incentivos fiscais e fechamento temporário ou
permanente do empreendimento. No momento, não somos objeto de qualquer autuação administrativa ou
procedimento judicial ou investigatório de cunho ambiental sobre nossas atividades.
Atuação Social e Cultural
O Iguatemi São Paulo, o Iguatemi Campinas, o Iguatemi São Carlos e o Iguatemi Rio de Janeiro, assim como
o Market Place e o Praia de Belas, possuem permanentemente em seus corredores stands para exposição e
venda de produtos desenvolvidos por associações filantrópicas, organizações não governamentais ou
instituições de amparo a pessoas carentes. O projeto desenvolvido nesses empreendimentos é denominado
“Balcão da Cidadania”, em que são comercializados produtos ou divulgadas as atuações dessas entidades
cadastradas e convidadas a utilizar o espaço. O Balcão da Cidadania oferece a oportunidade a essas entidades
de entrar em contato com o fluxo de consumidores e clientes dos shopping centers, possibilitando sua
divulgação junto à sociedade, além de lhes possibilitar uma fonte de receita, com os produtos comercializados
ou serviços prestados. A utilização do espaço é totalmente livre de cobrança.
Além do Balcão da Cidadania, fazemos anualmente doações a instituições de auxílio a pessoas carentes. A
principal doação dá-se no programa em que um dia da receita liquida dos estacionamentos do Iguatemi São
Paulo, Iguatemi Campinas, Iguatemi Rio de Janeiro e Market Place, conjuntamente, é doada para uma das
instituições cadastradas nesse programa.
Empregados e Política de Recursos Humanos
Em 31 de dezembro de 2006, 2007, 2008 e em 30 de junho de 2009, contávamos, respectivamente, com 53,
70, 93 e 104 empregados diretos, 8, 11, 11 e 10 executivos, 8, 15, 13 e 13 estagiários. Todos os nossos
empregados estão localizados na cidade de São Paulo.
Sindicatos
Os nossos empregados são representados pelo Sindicato dos Empregados em Empresas de Compra, Venda,
Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais – SECOVI. A nossa relação com os
sindicatos é marcada pela análise e discussão de propostas de ambas as partes, objetivando sempre o consenso
para a melhoria das condições de trabalho dos nossos empregados.
Importante ressaltar que não houve greve nos últimos anos envolvendo os nossos empregados. Acreditamos
que isso decorre da boa relação que mantemos com os nossos empregados e com as entidades sindicais que os
representam.
Política de Treinamento e Comunicação
Promovemos constantemente treinamentos técnicos e workshops a nossos empregados, adequados a cargos e
funções, sendo que para os empregados de cargos gerenciais, além de encontros anuais destinados a
planejamento estratégico, concedemos a oportunidade de participação em treinamentos no exterior.
390
Data-Base - 31/12/2008
Ademais, possuímos um programa de “endomarketing”, através de jornal interno, caixa postal e cartazes
motivadores, além de ações de integração, tais como: troca de funções, cafezinho com gerente geral, café com
gestor, “quero ir junto”, prêmio iniciativa, eventos comemorativos e programa “jeito Iguatemi de atender”.
Lançamos em 2008 um sistema de educação à distância, a Academia IESC, voltada para todos os nossos
empregados (holding e shoppings). O objetivo é proporcionar aprendizado e alinhamento para todos e garantir
atualização constante em sistemas, processos e práticas operacionais.
Possuímos, ainda, um Código de Conduta Ética, aplicável a todos os nossos empregados, de todos os níveis
funcionais.
Política de Benefícios
Concedemos a todos os nossos empregados os seguintes benefícios: assistência médica para o empregado e
dependentes, convênio farmácia, seguro de vida em grupo (cujo custo é parcialmente reduzido, caso seja
opção do empregado); vale refeição (o empregado participa com até 20% do valor total), vale transporte (cujo
custo é parcialmente reduzido, caso seja opção do empregado).
Além desses benefícios, firmamos um “Convênio para a Concessão de Empréstimo/Financiamento mediante
consignação em folha sem garantia”, do qual são partes o Banco Real e o Sindicato dos Empregados em
Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo.
São elegíveis para a concessão do empréstimo, todos os empregados com contrato de trabalho de, ao menos,
12 meses, sendo que o valor máximo do empréstimo equivale a 2 salários mensais do empregado e o limite
máximo da prestação mensal é de até 30% da remuneração.
Ademais, possuímos uma política de concessão de automóvel e aparelho celular para os empregados que
exercem cargos executivos. São elegíveis à política de compra e uso de automóveis de nossa propriedade, os
empregados que exercem os cargos de Vice-Presidente, Diretor, Gerente Geral – Shopping Center e Gerente
Corporativo (a critério do Presidente da Companhia).
Política Salarial, Promocional e Plano de Carreira
A nossa política salarial é baseada na média das remunerações praticadas no mercado, sendo que efetuamos o
reajuste das faixas salariais, sempre que necessário e em conformidade com a legislação trabalhista e a data
base dos dissídios coletivos inerente à categoria dos empregados.
Adicionalmente, concedemos reajustes salariais por mérito, promoção, enquadramento ou equiparação,
sempre baseados no desempenho do empregado, nível e posição na faixa salarial.
Plano Iguatemi de Bonificação
Possuímos o Plano Iguatemi de Bonificação, atrelado ao cumprimento de metas orçamentárias e metas
operacionais. Todos os nossos empregados são elegíveis neste plano e o funcionamento do mesmo se dá a
partir de nossas metas globais, que uma vez cumpridas, possibilita a elegibilidade dos empregados, que recebe
uma nota ponderada entre a performance da empresa e a performance individual, nota esta utilizada para
determinar os valores distribuídos O Plano Iguatemi de Bonificação foi remodelado no início de 2009 para
alinhar o modelo de remuneração da Companhia às expectativas do mercado, inserindo objetivos de curto,
médio prazo e longo prazo.
O valor pago aos empregados elegíveis a título de tal plano foi de aproximadamente R$ 2,6 milhões, referente
ao ano de 2008.
391
Data-Base - 31/12/2008
Plano de Previdência Complementar Privada
Contamos com um Plano de Previdência Complementar Privada administrado pelo Unibanco, sendo que para
efeitos deste plano, os empregados são divididos em Grupo 1 (empregados que ocupam cargos de diretoria ou
gerência) e Grupo 2 (demais empregados).
Para os empregados do Grupo 1, a contribuição básica é variável e limitada ao percentual de 4% da diferença
entre o salário de participação (salário mensal, excluindo-se 13º salário, horas extras, ajuda de custa ou outros
adicionais) e o valor máximo do benefício pago pelo INSS. Com relação ao custeio do plano, o empregado
contribui com 100% da “contribuição básica” e nós contribuímos com a “contribuição normal”, equivalente a
100% do valor contribuído pelo empregado.
Ainda, para este grupo de empregados, oferecemos um plano de benefícios de risco, segundo o qual, em caso
de invalidez total e permanente ou morte, os empregados receberão o saldo de conta projetado, pago em uma
única parcela. Neste caso, o empregado contribui com 50% do custeio e nós contribuímos com os 50%
restante.
Aos empregados do Grupo 2, o benefício é oferecido, em parcela única, no momento da aposentadoria,
correspondente ao valor de um salário de participação. O custeio do benefício mínimo garantido aos
empregados do Grupo 2 é por nós assumido integralmente.
Tanto para os empregados do Grupo 1, como para os empregados do Grupo 2, a idade mínima para
aposentadoria e consequente recebimento do benefício pago, de forma vitalícia, é de 62 anos, com um mínimo
de 10 anos de vínculo empregatício. Atualmente, existem 13 participantes do Grupo 1 e 90 participantes do
Grupo 2, no Plano de Previdência Complementar Privada.
Possuíamos um plano de previdência complementar, anterior ao plano descrito acima, também administrado
pelo Unibanco AIG Previdência. No plano anterior, o benefício de risco, garantido aos empregados do Grupo
1, no caso de invalidez total ou permanente, era pago, de forma vitalícia, e correspondia a 60% do salário de
participação, subtraindo-se o valor máximo do benefício pago pelo INSS. Em caso de morte do empregado,
pagaríamos 80% do valor do benefício. Com relação ao benefício concedido aos empregados do Grupo 2, os
critérios são os mesmos estabelecidos no novo plano. Atualmente existem 08 participantes neste plano.
Contratos com Empresas Terceirizadas
Celebramos uma série de contratos com empresas de prestação de serviços de segurança, atendentes e
vigilantes noturnos, enfermaria, bombeiros e limpeza, as quais nos disponibilizam aproximadamente 571
empregados. Referidas empresas se responsabilizam pelos contratos de trabalho com seus empregados e
procedem ao pagamento das verbas trabalhistas e encargos previdenciários e fiscais, em conformidade com a
legislação atual.
Segurança e Medicina do Trabalho
Não possuímos áreas e/ou atividades insalubres de acordo com a legislação aplicável. Aderimos ao Programa
de Prevenção de Riscos Ambientais (“PPRA”) para desenvolvimento de laudos que visam manter a segurança
e a medicina do trabalho, garantindo um ambiente saudável a nossos empregados e clientes. Da mesma forma,
aderimos ao PCMSO - Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional, que é requerido por lei e
consiste em exames obrigatórios realizados conforme a admissão, mudança de posição ou procedimento de
demissão.
Planos de Opção de Compra de Ações
392
Data-Base - 31/12/2008
Nosso Plano de Opção, aprovado em Assembléia Geral realizada em 8 de novembro de 2006 é administrado
por nosso Conselho de Administração, que pode, a seu exclusivo critério, outorgar opções de compra a nossos
administradores, empregados e prestadores de serviço. As opções de compra de ações a serem oferecidas nos
termos do Plano de Opção representarão o máximo de 2% do total de ações do nosso capital social existentes
na data de lançamento de cada programa, acrescidas das ações existentes caso as opções de compra
houvessem sido exercidas. Os termos e as condições das opções serão definidos em Programas de Opção de
Compra de Ações, a serem lançados pelo Conselho de Administração.
Pendências Judiciais e Administrativas
Cível
Estamos envolvidos em cinco processos judiciais cíveis que, individualmente considerados ou agrupados
conforme a origem material do litígio, envolvem valores superiores a R$ 20 milhões. Em caso de julgamento
contrário a nossos interesses em tais processos, não necessariamente estaremos obrigados ao valor total
envolvido em cada um deles, considerando a existência de litisconsortes ou a nossa participação nos shopping
centers envolvidos. O valor total discutido nesses processos atualizado até 30 de junho de 2009 é de cerca de
R$ 95,2 milhões, considerando a proporção da participação da Companhia nas ações movidas contra os
shopping centers. Existem depósitos judiciais em nosso favor no valor, atualizado até 30 de junho de 2009, de
cerca de R$ 55,9 milhões, e saldo provisionado, nesta mesma data, no montante de aproximadamente R$ 95,9
milhões, sendo que o montante de R$ 53,5 milhões decorre da reclassificação desse valor depositado
judicialmente para a conta de provisão.
Segue abaixo uma breve descrição dos litígios cíveis que julgamos mais relevantes em que nós e/ou os
condomínios que integramos estamos envolvidos, embora nós e/ou os condomínios que integramos também
sejamos parte em outras ações cíveis, tais como, mas não se limitando a, indenizatórias por danos materiais e
morais, renovatórias de contrato de locação e ações civis públicas declaratórias de nulidade de cláusulas
contratuais com lojistas, tal como a cláusula de raio, as quais não serão destacadas abaixo por conta dos
valores envolvidos, porque não apresentam riscos às nossas atividades e/ou porque nossos advogados
consideram remotas nossas chances de perda.
Litígio com a Nossa Caixa
Em fevereiro de 1980, celebramos com a Nossa Caixa empréstimo com garantia hipotecária destinado ao
financiamento da construção do Iguatemi Campinas, tendo como fiadores a Jereissati Participações e outros.
Em fevereiro de 1987, ajuizamos ação alegando que a Nossa Caixa vinha aplicando correção monetária
trimestralmente, quando deveria fazê-lo anualmente. O pedido foi julgado procedente por decisão que
transitou em julgado em março de 1993, de modo que a Nossa Caixa depositou em juízo o valor, atualizado e
reconhecido até 30 de junho de 2009, de cerca de R$ 55,9, em fase de execução, ainda não levantado por nós.
Contra essa decisão, a Nossa Caixa propôs ação rescisória, que foi julgada improcedente, o que a levou a
interpor recursos especial e extraordinário. Os Tribunais Superiores mantiveram a improcedência da ação
rescisória em caráter definitivo, sendo que, atualmente, não está pendente nenhum recurso.
Em setembro de 1994, a Nossa Caixa ajuizou ação de execução contra nós, Jereissati Participações e os outros
fiadores, pretendendo o pagamento do valor total atualizado, até 30 de junho de 2009 de aproximadamente R$
53,5 milhões correspondente a (i) parcelas do financiamento desde março de 1986 a junho de 1994; (ii)
prestações em atraso; (iii) juros de mora de 3% ao mês contados da data do vencimento da primeira prestação
não paga; e (iv) multa de 10% sobre o débito. Após a realização da penhora de 72,9% da fração ideal do
393
Data-Base - 31/12/2008
Iguatemi Campinas, os executados opuseram embargos à execução, julgados improcedentes. Diante disso, os
executados interpuseram recurso de apelação, ao qual foi dado parcial provimento para reduzir o valor da
execução relativo às prestações em atraso em cerca de R$ 0,2 milhão, atualizados até 30 de junho de 2009.
Em setembro de 1999, os executados interpuseram recurso especial com a finalidade principal de obter a
redução do valor cobrado, mediante o reconhecimento da inexigibilidade dos juros de mora, da
impossibilidade de cumulação de juros remuneratórios com moratórios e do afastamento da incidência do
percentual de 70,3% do IPC para correção monetária de janeiro de 1989, determinando-se sua substituição
pelo percentual de 42,7%.
A Nossa Caixa também interpôs recurso especial, questionando a redução do valor executado determinada
pelo Tribunal de Justiça, o qual foi inadmitido. Contra essa decisão, a Nossa Caixa interpôs agravo de
instrumento contra decisão denegatória, o qual foi admitido.
Contra a parte não unânime do acórdão, relacionada ao termo inicial da contagem de juros de mora, os
executados apresentaram embargos infringentes, acolhidos para que os juros de mora fossem computados
apenas a partir da notificação para pagamento, datada de 19 de julho de 1994.
Em fevereiro de 2009, os recursos especiais foram julgados, tendo sido dado provimento ao recurso dos
executados e não conhecido o recurso da Nossa Caixa, de modo que: (i) foi decretada a prescrição dos juros
remuneratórios vencidos há mais de cinco anos da data do ajuizamento da ação, (ii) foi reduzido o índice de
correção monetária, no mês de janeiro de 1989, de 70,28% para 42,72%, repercutindo no mês de fevereiro de
1989 índice de 10,14%, (iii) foi afastada a multa moratória e os juros de mora por um determinado período.
Dessa forma, o valor de eventual condenação da Companhia será diminuído. A decisão do Superior Tribunal
de Justiça ainda está pendente de recurso.
Os advogados que patrocinam a ação entendem ser remota a possibilidade de modificação da decisão proferida
pelo Superior Tribunal de Justiça. Está depositado judicialmente o montante de R$55,9 milhões, sendo que R$
53,5 milhões estão classificados como valor de provisão e R$2,4 milhões estão classificados como depósito
judicial, de acordo com as demonstrações financeiras de 30 de junho de 2009.
Litígio com a Corella
Em julho de 1993, celebramos escritura pública de compra e venda de imóvel com o América Football Club,
com o objetivo de construir o Iguatemi Rio. Pagamos uma parte em moeda corrente e o restante em um
percentual sobre as frações ideais das futuras unidades autônomas do referido shopping center. Obrigamo-nos,
ainda, a recomprar ou apresentar compradores interessados nas frações ideais em um período de quatro anos
contados da inauguração do shopping center, a um preço pré-estabelecido.
Em maio de 2001 a Corella, na condição de cessionária dos direitos relativos à escritura supra mencionada,
ajuizou ação de cobrança visando à condenação da Companhia e outros requeridos a pagarem a quantia
relativa ao valor da recompra daquela participação imobiliária.
A ação foi julgada totalmente procedente por sentença e confirmada pelo Tribunal de Justiça em decisão
proferida em sede de apelação. Ainda está pendente de julgamento recurso especial, que ainda não foi julgado.
Acreditamos, com base na opinião dos advogados que patrocinam esta ação, serem possíveis as nossas chances
de êxito neste processo. Embora o valor envolvido na lide atualizado até 30 de junho de 2009 seja de
aproximadamente R$ 27,7 milhões, de acordo com o critério defendido pela Corella, nossos advogados
acreditam no sucesso da defesa da utilização de um critério de correção monetária diferente estimando o valor
394
Data-Base - 31/12/2008
devido em aproximadamente R$ 19,3 milhões. O valor provisionado atualizado até 30 de junho de 2009 é de
cerca de R$ 9,2 milhões, em contrapartida ao ativo realizável a longo prazo. Caso sejamos condenados neste
processo, passaremos a deter 3,58% a mais de participação no Iguatemi Rio, não havendo impacto negativo no
resultado.
Litígio com a CEF
Em 9 de junho de 2005, o Condomínio Shopping Center Iguatemi São Paulo propôs ação cautelar em face da
CEF, objetivando a concessão de liminar para (i) expurgar do saldo devedor de mútuo o reajuste aplicado em
abril de 1990, (ii) proceder ao recálculo do saldo do débito com a aplicação do BTNF vigente no dia do
aniversário do contrato e (iii) apurar o valor das prestações vincendas. A medida liminar foi concedida.
No prazo legal, o condomínio ajuizou ação pelo rito ordinário com os objetos mencionados acima. Ambas as
ações foram julgadas procedentes e confirmadas em apelação. A CEF conseguiu reverter essa decisão em
recurso especial julgado monocraticamente, obtendo decisão determinando as atualizações do saldo do
contrato no mês de março de 1990 pelo IPC. Dessa decisão monocrática, o Condomínio interpôs agravo
regimental, ao qual foi negado provimento e embargos de declaração, os quais foram rejeitados. Há agravo de
instrumento contra decisão denegatória de recurso extraordinário pendente de julgamento.
Na hipótese de perda do processo, o Condomínio será responsável pelas diferenças das prestações do período
de julho de 1995 a setembro de 1999, que deverão ser recalculadas com o expurgo da BTNF e a aplicação do
IPC até o término do contrato e, após essa data, o montante apurado deverá ser atualizado pela tabela das
ações condenatórias da Justiça Federal. O valor envolvido na lide, proporcional à nossa participação no
Iguatemi São Paulo, e devidamente provisionado atualizado é de aproximadamente R$ 33,1 milhões.
Os advogados responsáveis por tal ação acreditam que sejam possíveis nossas chances de êxito.
Litígios com a PREVI-BANERJ
Em 15 de setembro de 1994, foi firmada escritura particular de emissão de debêntures perpétuas da Jereissati
Participações, em que a Companhia e a Itaboraí figuraram como fiadoras e principais pagadoras, com o
objetivo de captar recursos para a construção do Iguatemi Rio. Em 6 de fevereiro de 1995, a Jereissati
Participações emitiu uma nova série de debêntures com vencimento em 1º de julho de 2024.
A primeira série de debêntures emitidas estabeleceu remuneração no percentual de 0,01% da receita líquida
mensal do Iguatemi Rio, sendo que, se nos seis primeiros anos contados da data de sua inauguração, esses
rendimentos não atingissem o montante correspondente a 6% ao ano, a emissora deveria pagar aos
debenturistas um prêmio correspondente à diferença apurada. Já a segunda série de debêntures previu
remuneração de 3% ao ano, além de um prêmio equivalente à diferença positiva que houvesse entre os juros
pagos e 0,01% do montante da receita líquida mensal proveniente do Iguatemi Rio. Todas as debêntures
tiveram previsão de atualização monetária pelo IPC-R.
Em 21 de setembro de 1994 e em 31 de julho de 1995, PREVI-BANERJ e Iguatemi firmaram instrumentos
particulares de compra e venda de 500 debêntures de emissão da Jereissati Participações em cada
oportunidade, relacionadas às duas emissões antes mencionadas.
Nas mesmas datas, Companhia, Itaboraí e ainda Carlos Jereissati e Maria do Carmo Braga, como
garantidores, garantiram à PREVI-BANERJ, por ajustes epistolares, que ao invés dos 6% ao ano de
remuneração e/ou prêmio previstos na escritura de emissão de debêntures, estas teriam rendimento, a partir de
395
Data-Base - 31/12/2008
setembro de 1996, de 12% ao ano sobre o valor investido. Previu-se ainda que, ao final de dez anos, caso
fosse apurado que o rendimento total do valor investido não tivesse atingido 12% ao ano, a diferença deveria
ser paga no prazo de 30 dias, sob pena de a PREVI-BANERJ receber opção de venda das debêntures pelo
valor corrigido na forma prevista na escritura de emissão, acrescido de juros de 12% ao ano. Por outro lado,
caso a remuneração tivesse sido corretamente paga, então os ajustes epistolares seriam repactuados nas
mesmas condições.
Em 15 de outubro de 2004, Jereissati Participações, Companhia e Icatu Holding S.A., sucessora da Itaboraí
Participações S.A., propuseram ação contra PREVI-BANERJ e PRECE – Previdência da CEDAE, esta
posteriormente excluída por acordo, alegando que, com a extinção do IPC-R pela Medida Provisória nº
1.053/95, o índice de correção monetária do valor das debêntures deveria ser o INPC, conforme previsto na
norma, e não o IGP-DI eleito unilateralmente pelos debenturistas, onerando excessivamente a emissora.
Diante disso, pediu-se a declaração de inaplicabilidade do IGP-DI como indexador das debêntures,
determinando-se a aplicação do INPC e condenando os réus a compensar com a remuneração futuramente
devida as eventuais diferenças pagas a maior, o que nos representa, considerando nossa participação no
Iguatemi Rio, o montante atualizado de aproximadamente R$ 7,8 milhões.
Em 19 de outubro de 2004, os garantidores propuseram ação requerendo a declaração de inexigibilidade (i)
das garantias adicionais previstas nos ajustes epistolares, porque estas seriam acessórias ao prêmio previsto na
escritura de emissão de debêntures, prêmio esse que já teria sido pago e, portanto, extinguiria as obrigações
acessórias, no valor atualizado de cerca de R$ 7,8 milhões, considerada apenas nossa participação no
Iguatemi Rio, ou, subsidiariamente, a revisão dos parâmetros da garantia de remuneração, e (ii) da
obrigatoriedade de repactuação dos ajustes epistolares.
Além de apresentar contestação, a PREVI-BANERJ também reconviu, alegando que os garantidores não
pagaram os juros de 12% ao ano previstos nos ajustes epistolares, e portanto, alega que poderá exercer sua
opção de venda das debêntures. Diante disso, pediu a condenação dos Garantidores a comprarem as
debêntures pelo valor corrigido pelo IGP-DI mais 12% de juros ao ano e 6% de juros moratórios ao ano
contados da citação.
As ações envolvendo a PREVI-BANERJ foram julgadas procedentes. Foi interposto recurso de apelação, o
qual ainda está pendente de julgamento. Nossos advogados consideram possíveis nossas chances de êxito. O
valor provisionado como contas a pagar em relação ao objeto dos processos iniciados contra a PREVIBANERJ é de aproximadamente R$ 7,8 milhões. O valor do principal das debêntures também se encontra
registrado em nossa contabilidade no montante de aproximadamente R$ 34,8 milhões, na rubrica de Débitos
com Partes Relacionadas – com acionista controlador, considerando que o emissor dessas debêntures é a
Jereissati Participações (Acionista Controlador), conforme mencionado anteriormente.
Litígio envolvendo a OK ÓLEOS VEGETAIS
Em abril de 2007, adquirimos da Paulo Octávio Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Paulo Octávio”), cerca
de 64% da fração ideal do imóvel em que está sendo construído o Shopping Iguatemi Brasília.
Anteriormente a nossa aquisição, a Paulo Octávio havia adquirido 33,33% da parte ideal do imóvel da
sociedade Alvoran Participações e Empreendimentos Ltda. e 33,33% da sociedade Park Way Automóveis
Ltda. (“Park Way”), sendo que o restante (33,33%) já era de sua titularidade.
A Park Way, por sua vez, adquiriu sua participação no imóvel como decorrência da aquisição das quotas
detidas pela sociedade OK Óleos Vegetais Indústria e Comércio Ltda. (“OK Óleos”) na empresa LPS
396
Data-Base - 31/12/2008
Participações e Empreendimentos Ltda. (“LPS”), proprietária originária do imóvel, e que tinha como sócios,
além da própria OK Óleos, a Paulo Octávio (já com 33,33%) e uma outra sociedade, de quem a Alvoran
adquiriu sua participação no imóvel, correspondente a 33,33%.
Em 2000, o Ministério Público Federal ajuizou Ação Civil Pública contra a OK Óleos e outros para apurar
dano ao erário público em razão da construção do fórum trabalhista da Cidade de São Paulo. Nos autos, foi
decretada a indisponibilidade dos bens de todos os réus.
Ao tomar conhecimento da alienação à Park Way das quotas detidas pela OK Óleos na LPS, e da consequente
alienação de 33,33% da parte ideal do imóvel em que está sendo construído o Shopping Iguatemi Brasília, o
Ministério Publicou requereu e obteve a desconsideração inversa da personalidade jurídica da LPS na Ação
Civil Pública, bem como a declaração de nulidade da venda e compra de tais 33,33% do referido imóvel.
Contra essa decisão, interpusemos Agravo de Instrumento. No julgamento de referido recurso, a turma
julgadora permitiu a convalidação do negócio jurídico mediante depósito judicial provisoriamente arbitrado
no valor atualizado de R$16,7 milhões. Para verificar o valor que efetivamente deverá ser depositado,
determinou-se a avaliação do imóvel, por perito judicial e, se necessário, o posterior complemento do
depósito com a diferença entre 33,33% da avaliação do valor de mercado e o valor depositado.
Contra esse acórdão, opusemos Embargos de Declaração requerendo, dentre outros pedidos, a apresentação de
fiança bancária em vez de depósito judicial, com base no voto divergente proferido quanto a esse ponto no
julgamento do Agravo de Instrumento mencionado acima, os quais pendem de julgamento.
Trabalhista
Somos parte em 5 processos judiciais trabalhistas, dos quais 3 referem-se a reclamações trabalhistas movidas
por ex-empregados e 2 dizem respeito a demandas proposta por prestadores de serviços terceirizados. O valor
envolvido em ambos é de R$ 96 mil. Os shoppings centers e demais empresas do grupo são parte em 253
processos judiciais trabalhistas, dos quais em 131 há responsabilidade direta, atuando como únicos réus e em
122 há responsabilidade subsidiária eis que referem-se a empregados terceirizados, cujos valores
aproximados envolvidos somam respectivamente, R$5,6 milhões e R$1,9 milhões, totalizando R$ 7.5 milhões
em 30 de junho de 2009. Desse valor, R$3,0 milhões foram apurados através dos valores envolvidos de
acordo com a avaliação de cada demanda e R$4,5 milhões foram apurados através dos valores atribuídos
pelos reclamantes às causas nas respectivas petições iniciais. A provisão constituída para fazer frente a
eventuais perdas era de R$ 167 mil, em 30 de junho de 2009. Ademais, existem 4 dissídios coletivos, nos
quais são partes, juntamente com outros 33 e 35 shopping centers, o Condomínio Shopping Center Iguatemi e
Condomínio Conjunto Comercial Petros Iguatemi, que tratam de enquadramento sindical, cujos valores
atribuídos às causas totalizam R$ [96.5] mil.
Fiscal
Somos parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza tributária, cujo valor total
envolvido, em 30 de junho de 2009, era de aproximadamente R$134,0 milhões. Em 30 de junho de 2009,
mantínhamos, em nossas demonstrações financeiras, provisão para suportar eventuais perdas decorrentes
desses processos no montante total de R$ 30,6 milhões. Na mesma data, contabilizávamos, pelo valor
histórico, depósitos judiciais relacionados a esses processos cujo valor atualizado é de R$ 2,2 milhões.
397
Data-Base - 31/12/2008
Os principais processos em que estamos envolvidos encontram-se descritos a seguir. Com exceção dos
processos descritos a seguir, entendemos que não estamos envolvidos em quaisquer outros processos de
natureza tributária que, considerados isoladamente ou em conjunto com outros processos com objeto
semelhante, envolvam valores de contingência passiva que possam impactar de forma adversa e relevante
nossos resultados.
Somos parte em processo administrativo decorrente de auto de infração lavrado pela RFB, que, em 30 de
junho de 2009, envolvia o valor de contingência passiva de aproximadamente R$ 125,8 milhões. Em 30 de
junho de 2009, discutia-se, nesse processo, a incidência de tributos (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS), nos anoscalendário de 2000 a 2003, em relação aos seguintes assuntos: (i) IRPJ e CSLL sobre lucro auferido no
exterior no ano- calendário de 2003 pela nossa controlada, Anwold Malls, (ii) IRPJ, CSLL, PIS e COFINS
sobre juros e variação cambial decorrentes de operações de mútuo realizadas com nossa controlada, Anwold
Malls, (iii) dedutibilidade do lucro real e da base de cálculo da CSLL de certas despesas incorridas por nós e
(iv) IRPJ e CSLL sobre suposto benefício de reavaliação de bens em operação societária. Nossa impugnação
ao auto de infração foi julgada improcedente em 1ª instância administrativa. Ainda na esfera administrativa,
interpusemos recurso em face dessa decisão, que foi parcialmente acolhido no julgamento em 2ª instância
pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Os advogados responsáveis pelo processo administrativo
entendem que, em razão desse julgamento, ainda não definitivo em âmbito administrativo, o montante
atualizado da autuação pode ser reduzido em R$ 105,3 milhões, remanescendo a importância de R$ 20,5
milhões (em 30 de junho de 2009). Atualmente aguardamos a publicação do acórdão relativo a esse
julgamento. Os advogados que patrocinam esse processo avaliam nossa probabilidade de perda como possível
em relação a 62,31% do valor objeto do auto de infração e remota em relação a 37,69% do valor objeto do
auto de infração. Optamos por parcelar uma parte do valor originalmente objeto desse processo
administrativo. Constituímos provisão no valor de R$ 5,4 milhões para suportar eventuais perdas relativas a
essa autuação, dos quais R$ 3,5 milhões (em 30 de junho de 2009) referem-se à tributação de lucro auferido
no exterior pela investida Anwold Malls, objeto de provisão referente à discussão judicial mencionada abaixo.
Também discutimos, em âmbito judicial (mandado de segurança), a tributação pelo IRPJ e pela CSLL de
lucros auferidos no exterior pela nossa controlada, Anwold Malls, inclusive em relação ao período objeto de
autuação no processo administrativo acima referido. Constituímos provisão para suportar perdas em relação a
todos os períodos objeto dessa discussão judicial no valor total de R$ 6,6 milhões, em 30 de junho de 2009.
Além disso, somos parte em processos administrativos e judiciais em que discutimos a incidência de PIS e
COFINS sobre receitas decorrentes da locação de espaços para lojistas em nossos shopping centers. Os
processos aguardam decisão definitiva em âmbito administrativo ou judicial, conforme o caso. O valor total
envolvido, em 30 de junho de 2009, era de R$ 17,9 milhões, para o qual foi constituída provisão no mesmo
valor. A probabilidade de perda dos processos é avaliada como possível pelos respectivos advogados
responsáveis. Baseados na opinião dos advogados responsáveis, que consideram o ganho possível, não
estamos efetuando o recolhimento do IRPJ e da CSLL incidentes sobre esta parcela de lucro.
Nos demais processos de natureza tributária em que somos parte, discutimos a dedutibilidade do lucro real e
da base de cálculo da CSLL de despesas com arrendamento mercantil de aeronave, a incidência do ICMS
sobre importações efetuadas por meio de leasing, contribuições previdenciárias relativas a alguns shopping
centers e incidência do IPTU com progressividade, além de outros assuntos.
Parcelamentos de débitos
Optamos por parcelar débitos de IRPJ e CSLL dos anos-calendário de 2000 a 2003, no valor de R$1,9
milhões, que, originalmente, eram objeto de auto de infração lavrado contra nós.
398
Data-Base - 31/12/2008
O parcelamento foi pactuado originalmente em 60 parcelas, sendo que, em 30 de junho de 2009, restavam 46
parcelas a vencer. Também em 30 de junho de 2006, o valor total remanescente a pagar, no parcelamento, era
de R$ 1,7 milhões. Os débitos objeto desse parcelamento são atualizados por juros equivalentes à taxa
referencial do SELIC, acumulada mensalmente, acrescida de 1% no mês em que o pagamento de cada parcela
é efetuado.
Além desse parcelamento, uma de nossas controladas parcelou débitos de COFINS e ISS. O valor total
remanescente nesse outro parcelamento era de R$0,042 milhões, em 30 de junho de 2009.
Os valores objeto desses parcelamentos encontram-se integralmente reconhecidos em nossas demonstrações
financeiras, sob a rubrica de “Impostos Parcelados”.
CADE
Em dezembro de 1998, a Participações Morro Vermelho Ltda. apresentou representação perante o CADE
contra Iguatemi São Paulo e Shopping Centers Reunidos do Brasil alegando que a inserção de cláusulas de
exclusividade, que proibia seus locatários de se instalarem em determinados shopping centers da cidade de
São Paulo, nos contratos de locação das lojas localizadas no Iguatemi São Paulo violaria a ordem econômica.
Em abril de 2004, o CADE decidiu contra nós, determinando a imediata cessação de tal prática, além de
impor multa ao Iguatemi São Paulo e à Shopping Centers Reunidos do Brasil, correspondente a 1% do
faturamento bruto de cada uma delas, registrado em 1997, excluídos os impostos. Além disso, o CADE
determinou que comprovássemos no prazo de até 30 dias da publicação da decisão, sob pena de multa diária
de R$ 30 mil, a retirada das cláusulas de exclusividade de todos os contratos de locação das lojas localizadas
no Iguatemi São Paulo.
Ajuizamos ação para anular a decisão do CADE e, em 21 de junho de 2004, obtivemos medida liminar que
suspendeu os efeitos de referida decisão. O valor original envolvido nesse processo era de aproximadamente
R$ 800 mil. Não podemos estimar as perdas futuras resultantes da exclusão das cláusulas de exclusividade
nos contratos de locação, ou mesmo em decorrência da eventual redução do número de contratos de locação
que tenham cláusula dessa natureza, e não registramos nenhuma provisão nesse sentido.
A revogação da medida liminar ou uma decisão final desfavorável a nós nessa ação judicial obrigar-nos-ia a
retirar as cláusulas de exclusividade de todos os contratos de locação das lojas localizadas no Iguatemi São
Paulo.Os advogados responsáveis por tal ação acreditam que seja possível a obtenção de uma decisão
favorável em tal ação judicial.
Em 1997, a Associação dos Lojistas de Shopping de São Paulo e a Procuradoria Geral do CADE
apresentaram representação à SDE, alegando que a inserção de cláusulas de raio (i.e., estipulando obrigações
que impediriam os lojistas do Iguatemi São Paulo de se instalarem em um raio de 2,5 km desse shopping) nos
contratos de locação do Iguatemi São Paulo caracterizaria infração à ordem econômica.
Em decisão de setembro de 2007, o CADE entendeu que as cláusulas de raio caracterizariam infração,
decidindo pela cessação da prática e impondo multa correspondente a 2% do faturamento do Iguatemi São
Paulo, excluídos os impostos. O valor original envolvido nesse processo era de aproximadamente R$ 1,9
milhões. Em abril de 2008 ajuizamos ação visando a declarar a nulidade do acórdão proferido pelo CADE, e
no mesmo mês obtivemos decisão judicial antecipando a suspensão da exigibilidade de mencionado acórdão.
Em maio de 2008, o CADE interpôs Agravo de Instrumento contra essa decisão judicial e, em novembro de
399
Data-Base - 31/12/2008
2008, obtivemos decisão do Tribunal Federal da 1ª Região, em sede de Medida Cautelar, restabelecendo a
suspensão da exigibilidade do acórdão do CADE.
A revogação da decisão obtida em sede de Medida Cautelar ou uma decisão final desfavorável a nós nessa
ação judicial, obrigar-nos-ia a retirar as cláusulas de raio dos contratos de locação das lojas localizadas no
Iguatemi São Paulo. Os advogados responsáveis acreditam que seja possível a obtenção de uma decisão
favorável em tal ação judicial. Não podemos, contudo, estimar as perdas futuras resultantes da exclusão das
cláusulas de raio nos contratos de locação, ou mesmo em decorrência da eventual redução do número de
contratos de locação que tenham cláusula dessa natureza, e não registramos nenhuma provisão nesse sentido.
Ambiental
Áreas Sob Gerenciamento Ambiental
Possuímos duas áreas sob gerenciamento ambiental no âmbito da agência ambiental de São Paulo CETESB.
Trata-se de duas áreas adjacentes aos Shoppings Iguatemi São Paulo e Campinas, nas quais, no passado,
operaram postos de gasolina.
No tocante à área localizada na cidade de São Paulo, o processo de gerenciamento ambiental da área
encontra-se em fase final e não tem impactado o desenvolvimento das obras no local.
Por fim, com relação à área próxima ao Shopping Iguatemi Campinas, vale frisar que os custos de
gerenciamento ambiental da área estão sendo arcados por terceiro que assumiu a responsabilidade perante as
autoridades públicas. No entanto, é provável que a utilização comercial da área ficará condicionada à
autorização de uso emitida pela CETESB.
Endividamento
O nosso endividamento bruto encerrou 30 junho de 2009 no montante de R$ 279,3 milhões, em comparação a
R$ 259,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008. A posição de caixa no final de junho
de 2009 era de R$ 204,3 milhões, resultando em uma posição de dívida líquida de R$ 75,0 milhões. O prazo
médio da nossa dívida é de 4 anos, com custo médio de 107,6% do CDI.
No final de junho, assinamos mais um financiamento (crédito imobiliário) com o ABN no valor de R$ 45
milhões para o Iguatemi Brasília e repactuou o custo da dívida anterior que era de TR + 13,0% para TR +
12,0% ao ano.
A parcela de endividamento de curto prazo correspondia a 5,2% do nosso endividamento bruto em 30 de
junho de 2009:
400
Data-Base - 31/12/2008
Encargos
R$
Vencimento
Amortizável
mensalmente
contra parte
do aluguel
pelo uso do
imóvel
Exercício social
encerrado em 31 de
dezembro de
2008
IGP-DI
2.490
2.294
BNDES
BNDES
BNDES
R$
R$
R$
14/1/2009
16/5/2011
29/2/2012
TJLP + 5,00% a.a.
TJLP + 4,40% a.a.
TJLP + 2,3% a.a. + 0,55%
199
5.463
9.645
4.336
8.395
ABN AMRO Real
ABN AMRO Real
ABN AMRO Real
ABN AMRO Real
Debêntures(1)
R$
R$
R$
R$
R$
8/8/2016
31/8/2016
27/10/2016
26/1/2009
1/6/2014
99% do CDI
TR + 9,52% a.a.
TR + 9,51% a.a.
TR + 12,0% a.a.
110% do CDI
5.871
17.883
15.387
202.127
5.522
16.817
14.484
26.858
200.547
13.106
245.959
14.421
264.832
reais)
Moeda
Curto prazo
Longo prazo
Período de seis
meses encerrado em
30 de junho de
2009
Dívida total
(259.065)
Disponibilidades
252.210
(6.855)
___________
¹ O saldo das debêntures em 30 de junho de 2009 inclui os custos de emissão a apropriar no valor de (R$ 1,1 milhão)
(279.253)
204.274
(74.979)
O nosso endividamento bruto encerrou o ano de 2008 no montante de R$ 259, 1 milhões. A posição de caixa
no final de dezembro de 2008 era de R$ 252,2 milhões, resultando em uma posição de dívida líquida de R$
6,9 milhões.
31 de dezembro de
reais)
Moeda
Vencimento
Amortizável
mensalmente
contra parte
do aluguel
pelo uso do
imóvel
Encargos
2008
2007
IGP-DI
2.490
2.619
R$
BNDES
BNDES
BNDES
BNDES
R$
R$
R$
R$
15/4/2008
14/1/2009
16/5/2011
29/2/2012
TJLP + 5,13% a.a.
TJLP + 5,00% a.a.
TJLP + 4,40% a.a.
TJLP + 2,3% a.a. + 0,55%
199
5.463
9.645
1.448
2.575
7.700
8.904
ABN AMRO Real
ABN AMRO Real
ABN AMRO Real
Debêntures
R$
R$
R$
R$
8/8/2016
31/8/2016
27/10/2016
1/6/2014
99% do CDI
TR + 9,52% a.a.
TR + 9,51% a.a.
110% do CDI
5.871
17.883
15.387
202.127
6.032
18.335
15.477
201.666
401
Data-Base - 31/12/2008
Curto prazo
Longo prazo
13.106
245.959
8.308
256.448
(264.756)
Dívida total
Disponibilidades
(259.065)
252.210
541.419
276.663
(6.855)
O gráfico a seguir resume o cronograma, em 30 de junho de 2009, de desembolsos para pagamento das
dívidas de longo prazo:
76.681
74.582 74.582
Debêntures
Financiamentos
11.451
11.377
7.916 6.547
6.348
Prox. 12
meses
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2.823 2.823 2.823
2017
2018
2019
Acreditamos que o perfil e as condições de pagamento do nosso endividamento nos são favoráveis, tendo em
vista que parte dos valores que obtivemos foi financiada pelo BNDES, que oferece taxas de juros geralmente
inferiores àquelas praticadas no mercado, e 94,9% do nosso endividamento apresenta vencimento de longo
prazo. Adicionalmente, acreditamos que o nosso histórico de crescimento de receitas e de forte geração de
caixa contribuem para assegurar um volume de recursos suficiente para que os compromissos relacionados ao
nosso endividamento sejam cumpridos quando devidos.
A maior parte das linhas de crédito que obtivemos foi utilizada para financiar a aquisição de terrenos e a
construção dos nossos empreendimentos. Alguns desses contratos foram celebrados com nossas afiliadas.
O conjunto do ativo circulante (dos quais a maior parte é caixa ou equivalentes) é 215,6% superior ao passivo
de curto prazo, o que nos garante confortável capacidade de pagamentos dos compromissos atuais.
Nos anos de 2007, 2008 e 2009, contratamos empréstimos imobiliários com o Banco Real no valor total de
R$ 136,5 milhões para a (i) construção do Iguatemi Florianópolis, (ii) aquisição da fração ideal de 16,9411%
da terceira loja Âncora do Praia de Belas, (iii) aquisição da fração ideal de 13,775% dos demais imóveis que
compõem o Praia de Belas, e (iv) construção do Iguatemi Brasília com prazo de pagamento de onze anos. O
saldo dessas dívidas em 30 de junho de 2009 era de R$ 63,7 milhões.
Como garantia do empréstimo celebrado em agosto de 2006, alienamos ao Banco Real, em caráter fiduciário,
(i) nossa participação de 20,0% no Iguatemi Florianópolis, (ii) a fração ideal de 3,1% da nossa participação no
402
Data-Base - 31/12/2008
Praia de Belas, e (iii) créditos que detemos em função da nossa participação de 3,1% no Praia de Belas. Como
conseqüência do empréstimo, devemos manter apólice de seguros relativa à cobertura de riscos relacionados
ao Iguatemi Florianópolis e ao Praia de Belas até que o financiamento seja integralmente quitado.
Como garantia do empréstimo celebrado em 8 de agosto de 2006, alienamos ao Banco Real, em caráter
fiduciário (i) fração ideal de 4,7188% da nossa participação no Praia de Belas, (ii) fração ideal de 8,6927% da
terceira loja âncora e (iii) créditos que detemos em função da nossa participação de 4,718% no Praia de Belas.
fiduciário, (i) a fração ideal de 8,2484% da terceira loja Âncora, (ii) a fração ideal de 11,8695% dos demais
imóveis que compõem o Praia de Belas, e (iii) créditos que detemos em função da nossa participação de
Como garantia aos contratos firmados em 30 de dezembro de 2008 e em 25 de junho de 2009, alienamos ao
Banco Real, em caráter fiduciário, os conjuntos comerciais da Torre I do Complexo Market Place, com
exceção do conjunto 31 e 161 e a fração ideal de 45% de determinadas lojas, determinados depósitos e
cinemas integrantes do Market Place.
Em 9 de maio de 2006, celebramos com o BNDES, por meio do Santander, contrato de abertura de crédito no
valor de R$ 10 milhões. Esse contrato de abertura de crédito prevê incidência de juros à taxa de 4,4% ao ano
acima da TJLP. O prazo total é de 60 meses, com carência de seis meses e amortização em 54 parcelas, com
início em novembro de 2006. A promissória dada ao BNDES foi avalizada pela Jereissati Participações. Os
recursos provenientes desse contrato foram utilizados para a ampliação do Iguatemi São Paulo. O saldo da
dívida em 30 de junho de 2009 era de R$ 4,3 milhões.
contrato de abertura de crédito no valor de R$ 10 milhões.. Esse contrato de abertura de crédito prevê
incidência de juros à taxa de 2,85% ao ano acima da TJLP. O prazo total é de 60 meses, com carência de doze
meses e amortização em 48 parcelas, com início em janeiro de 2008. A promissória dada ao BNDES foi
avalizada pela Jereissati Participações. Os recursos provenientes desse contrato foram utilizados para a
ampliação do Market Place Shopping Center. O saldo da dívida em 30 de junho de 2009 era de R$ 8,4
milhões.
Plano de Opção de Compra de Ações
Nosso Plano de Opção, aprovado em Assembléia Geral realizada em 8 de novembro de 2006 é administrado
por nosso Conselho de Administração, que pode, a seu exclusivo critério, outorgar opções de compra a nossos
administradores, empregados e prestadores de serviço. As opções de compra de ações a serem oferecidas nos
termos do Plano de Opção representarão o máximo de 2% do total de ações do nosso capital social existentes
na data de lançamento de cada programa, acrescidas das ações existentes caso as opções de compra
houvessem sido exercidas. Os termos e as condições das opções serão definidos em Programas de Opção de
Compra de Ações, a serem lançados pelo Conselho de Administração.
Programa 2007
Administração na reunião realizada em 22 de março de 2007 (o “Programa 2007”). Foram celebrados entre os
beneficiários do Programa 2007 e a Companhia, em 30 de março de 2007, 24 contratos de outorga de opção
de compra de ações, perfazendo um volume total de 888.000 ações ordinárias, representativas de 1,36% de
nosso capital social. Adicionalmente, em 2008 foram celebrados 3 novos contratos de outorga de opção de
compra de ações, perfazendo um volume de 97.000 ações ordinárias, representativas de 0,15% do nosso
capital social e também foram cancelados 2 contratos de outorga por término da relação de emprego,
perfazendo um volume de 30.000 ações ordinárias.
403
Data-Base - 31/12/2008
As opções de compra de ações do Programa 2007 poderão ser exercidas em cinco lotes anuais iguais, cada
qual equivalente a 20% do total da opção concedida, a partir da data da assinatura dos contratos de opção por
um prazo de 7 anos a contar da data de assinatura do respectivo contrato. O preço de exercício das opções de
compra de ações para o Programa 2007 é de R$ 27,00 por ação, correspondente ao preço de emissão da ação
na oferta pública inicial de ações da Companhia na BM&FBOVESPA, ao qual foi aplicado um desconto de
10%, nos termos do Programa 2007.
Programa 2008
Administração na reunião realizada em 18 de março de 2008 (o “Programa 2008”). Foram celebrados entre os
beneficiários do Programa 2008 e a Companhia, em [...] de [...] de 2008, [...] contratos de outorga de opção de
compra de ações, perfazendo um volume total de 290.907 ações ordinárias, representativas de 0,47% de nosso
capital social. As opções de compra de ações do Programa 2008 poderão ser exercidas em cinco lotes anuais
iguais, cada qual equivalente a 20% do total da opção concedida, a partir de uma ano da data da assinatura dos
contratos de opção por um prazo de 7 anos a contar da data de assinatura do respectivo contrato. O preço de
exercício das opções de compra de ações para o Programa 2008 é de R$ 27,56 por ação, correspondente ao
preço médio das ações nos últimos 30 pregões da BM&FBOVESPA anteriores à data de aprovação do
Programa 2008.
Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, não
terão preferência no exercício da opção de compra de ações.
Até 30 de junho de 2009, nenhum dos beneficiários do nosso Plano de Opção de Compra de Ações havia
exercido as opções outorgadas.
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
A Lei das Sociedades por Ações permite que o estatuto social de cada companhia especifique a porcentagem
mínima do lucro líquido para distribuição pela Companhia em cada exercício social na forma de dividendos
ou juros sobre o capital próprio.
O dividendo obrigatório é equivalente a um percentual determinado do lucro líquido da Companhia, ajustado
conforme a Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do nosso Estatuto Social atualmente em vigor, pelo
menos 25% do nosso lucro líquido apurado no exercício social anterior deverá ser distribuído como dividendo
ob

Prospecto Preliminar

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