JP PARTICIPAÇÕES S.A. Proposta da Administração a ser
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JP PARTICIPAÇÕES S.A. Proposta da Administração a ser
JP PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n.º 15.463.423/0001-15 NIRE 35.300.436.385 Companhia Aberta Proposta da Administração a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 29 de abril de 2014, nos termos da Instrução da CVM nº 481/09. ANEXO ITEM 12.6 À 12.12 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. ANEXO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. ANEXO PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO, NOS TERMOS DO ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09. ANEXO 13.1 À 13.16 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. 1 ITEM 12.6 A 12.12 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da administração) 12.6 Administradores Nome Idade Profissão CPF Cargo Eleição Posse Mandato até Outros cargos* Eleito pelo Contro lador Carlos Jereissati 42 Administrador de empresas 146.626.458-67 Presidente do Conselho de Administração 29/04/2014 29/04/2014 Até a AGE 2015 Diretor Presidente Sim Alexandre Jereissati Legey 44 Engenheiro Químico 954.529.077-34 Conselheiro 01/07/2013 01/07/2013 Até a AGE 2015 Não Sim Sidnei Nunes 54 Administrador de empresas 011.355.928-37 Conselheiro 01/07/2013 01/07/2013 Até a AGE 2015 Não Sim Cristiano Yazbek Pereira 37 Engenheiro 267.577.938-57 Conselheiro 01/07/2013 01/07/2013 Até a AGE 2015 Não Sim Fernando Magalhães Portella 62 Engenheiro 748.442.108-15 Diretor Vice Presidente 07/06/2013 07/06/2013 2 anos Diretor de Relações com Investidores Sim * Para o cargo de Diretor Presidente, considerar a data de eleição e posse como 27.03.2014 com mandato até 07.06.2015. 12.7 Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, comitês de risco, comitês financeiro e comitê de remuneração Atualmente a Companhia não possui nenhum Comitê. 12.8 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a) Currículos dos administradores e membros do conselho fiscal Conselho de Administração: Sr. Carlos Jereissati (42 anos). Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente. Formouse em Administração de Empresas pela escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas – FGV – SP em 1994, com cursos de especialização no exterior, destacando-se: Management for Sucess (University of Michigan Business School, 2002), Spring Convention (International Council of Shopping Centers, 1998, 1999 e, de 2002 a 2006, Real State Finance & Investment (Euromoney Training, 1998). Desde 1996 pertence aos quadros diretivos da empresa de administração de shopping centers, Iguatemi Empresa de Shopping Centers – IESC que atualmente preside. É membro do Conselho de Administração das empresas de participação em outras sociedades Jereissati Participações S.A., LF Tel S.A., La Fonte Telecom S.A., Telemar Participações S.A., CTX Participações S.A. e da Contax Participações S.A., cuja atividade principal é participar de empresa que presta de serviços de Call Center. Foi membro do Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. de 2008 a 2012. Foi Presidente e Vice-Presidente da ABRASCE – Associação Brasileira de Shopping Centers S/A (de 2002 a 2004 e 2005 a 2006) onde atualmente integra o Conselho Consultivo. Foi conselheiro do CDES (Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social) e é Membro do IBRAVO – Associação Brasil Voluntário desde 1995 e Associado do ICSC – International Council of Shopping Centers, desde 1994.Foi eleito em 2007 como “Young Global Leader” – Título concedido pelo World Economic Fórum. 2 Sr. Alexandre Jereissati Legey (44 anos). Diretor Vice-Presidente e de Relação com Investidores. Formado em Engenharia Química em 1992 pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ, com Mestrado em Administração de Empresas (MBA) em 1998 pelo Massachusetts Institute of Technology – MIT. Começou a carreira no Grupo Jereissati em 1993 e ocupou o cargo de diretor financeiro da Companhia até 1996. Foi diretor de novos negócios da Iguatemi Empresa de Shopping Center S/A, empresa administradora de shopping centers, pelo período de janeiro de 2007 a janeiro de 2008, onde atuou na prospecção, avaliação e viabilização dos novos shoppings desta empresa. É membro do Comitê de Finanças da empresa de telecomunicações Oi S/A desde sua instituição em 1999. É DiretorSuperintendente e Diretor de Relação com o Mercado da Alium Participações S.A. Sr. Sidnei Nunes (54 anos). Conselheiro. Formado em Administração de Empresas em 1982 e formado em Ciências Contábeis em 1984, com Mestrado em Finanças (MBA) pela Universidade de São Paulo USP (1998). É um executivo voltado para área financeira, tendo atuado na área de Controladoria da Companhia por 17 anos. Ingressou na Companhia em junho de 1989, exerceu o cargo de Diretor Financeiro e atualmente é membro do Conselho de Administração da Jereissati Telecom S.A., Grande Moinho Cearense S.A., membro do Conselho Fiscal da Oi S.A. e Diretor do Grupo, na companhia e Jereissati Telecom S.A. desde Setembro de 1995. Sr. Cristiano Yazbek Pereira (37 anos). Conselheiro. Formado em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, tem MBA Executivo pela BSP e formação executiva pela Harvard Business School, Rotman School of Management (University of Toronto) e ESADE (Barcelona). É responsável pela Estratégia Corporativa da Jereissati Participações S.A. desde julho de 2009. É membro do Conselho de Administração da Contax Participações S.A. desde 2010 e do Conselho de Administração da Oi S.A desde 2012. Foi membro do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A. entre 2010 e 2012. Foi Superintendente da Telefônica nas áreas de Estratégia, Regulamentação e Comercial PMEs na América Latina entre 2003 e 2009. Foi consultor da A.T. Kearney em 2001 e 2002 e consultor da Accenture em 2000. Conselho Fiscal: A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Diretoria: Sr. Fernando Magalhães Portella (62 anos). Diretor Vice Presidente e Diretor de Relações com Investidores. Foi Vice Presidente da instituição financeira Citibank Brasil de 1986 a 1992, partner da Gemini Consulting de 1992 a 1996. Foi ainda CEO do Grupo O Dia de Comunicação e Conselheiro da Associação Nacional de Jornais (ANJ) no período de 1996-2003, Presidente da Associação Brasileira de Marketing e Negócios entre janeiro de 1999 a dezembro de 2000 e membro do Conselho Consultivo da Intermédica Empresa de Saúde S.A. entre junho de 2008 a fevereiro de 2010, e CEO da Organização Jaime Camra de Julho de 2006 a Janeiro de 2011. Atualmente é Conselheiro e Diretor Presidente da Jereissati Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Center S.A., Oi S.A. Formado em engenharia agronômica pela UNESP em dezembro de 1975, possui Executive MBA pela Columbia University sendo Alumni pela Harvard Business School onde cursou The General Management Program de Fevereiro a Maio de 2000, e The Corporate Leader Program em março de 2006. 3 b) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores e membros do conselho fiscal O Sr. Carlos Jereissati, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, a ser eleito em 29 de abril de 2014, Diretor Presidente eleito em 27 de março de 2014, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Alexandre Jereissati Legey, membro do Conselho de Administração da Companhia, eleito em 01 de julho de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Sidnei Nunes, membro do Conselho de Administração da Companhia, eleito em 01 de julho de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Cristiano Yazbek Pereira, membro do Conselho de Administração da Companhia, eleito em 01 de julho de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Fernando Magalhães Portella, Diretor Vice Presidente da Companhia, eleito em 07 de junho de 2013 e Diretor de Relações com Investidores eleito em 27 de março de 2014, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 12.9 Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre: Administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Pedro Jereissati CPF: 273.475.308-14 Nome empresarial do emissor ou controlada: JP Participações S.A. CNPJ: 15.463.423/0001-15 4 Cargo: Observação: Pessoa relacionada Nome: CPF: Nome empresarial do emissor ou controlada: CNPJ: Cargo: Observação: Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e Conselheiro. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati 000.365.013-87 Jereissati Participações S.A. 60.543.816/0001-93 Presidente do Conselho de Administração. Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Carlos Jereissati CPF: 146.626.458-67 Nome empresarial do emissor ou controlada: JP Participações S.A. CNPJ: 15.463.423/0001-15 Cargo: Conselheiro Observação: Pessoa relacionada Nome: CPF: Nome empresarial do emissor ou controlada: CNPJ: Cargo: Observação: Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Carlos Francisco Ribeiro Jereissati 000.365.013-87 Jereissati Participações S.A. 60.543.816/0001-93 Presidente do Conselho de Administração. Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada Pedro Jereissati CPF: 273.475.308-14 Nome empresarial do emissor ou controlada: JP Participações S.A. CNPJ: 15.463.423/0001-15 Cargo: Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e Conselheiro. Observação: Pessoa relacionada Nome: CPF: Nome empresarial do emissor ou controlada: CNPJ: Cargo: Observação: Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Carlos Jereissati 146.626.458-67 JP Participações S.A. 15.463.423/0001-15 Conselheiro Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) 12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: • Exercício Social: 01/01/2013 a 31/12/2013 5 Exercício Social: 01/01/2013 a 31/12/2013 Identificação: C.P.F./C.N.P.J. Cargo/Função: Tipo de pessoa relacionada: Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Observação: Administrador Carlos Francisco Ribeiro Jereissati 000.365.013-87 Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Participações S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Telemar Participações S.A. É acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. (“SFB”) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações. Controlada Direta Controle Partes Relacionadas Pessoa relacionada Identificação: C.P.F./C.N.P.J. Cargo/Função: Tipo de pessoa relacionada: Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Observação: Pedro Jereissati 273.475.308-14 Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores do Emissor, Diretor Vice Presidente da Jereissati Participações S.A. é Diretor Presidente da Jereissati Telecom S.A., Diretor Presidente da LF Tel S.A., membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Diretor Presidente da EDSP 75 Participações S.A., Diretor Presidente, Diretor de RI e membro do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A., membro do Conselho de Administração da Oi S.A., Diretor Presidente, Diretor de RI e membro do Conselho de Administração da CTX Participações S.A., membro do Conselho de Administração da Contax Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da Alium Participações S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações. Controlada Direta Controle Pessoa relacionada Identificação: C.P.F./C.N.P.J. Cargo/Função: Tipo de pessoa relacionada: Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Fernando Magalhães Portella 748.442.108-15 Diretor Vice Presidente da Companhia, Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Participações S.A. , Diretor Vice Presidente e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Jereissati Telecom S.A., Diretor Vice Presidente da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A. Controlada Direta Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: C.P.F./C.N.P.J. Cargo/Função: Tipo de pessoa relacionada: Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Observação: Sidnei Nunes 011.355.928-37 Membro do Conselho de Administração da Companhia, Diretor Gerente da controlada direta Jereissati Participações, é Diretor Gerente da controlada indireta Jereissati Telecom S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Controlada Direta Controle 6 Pessoa relacionada Identificação: C.P.F./C.N.P.J. Cargo/Função: Alexandre Jereissati Legey 954.529.077-34 Vice Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Diretor de Novos Negócios da controlada direta Jereissati Participações S.A., Diretor Gerente e de Relação com Investidores da controlada indireta Jereissati Telecom S.A., Diretor Gerente e de Relação com Investidores da controlada indireta LF Tel S.A., Diretor Vice Presidente da controlada indireta EDSP 75 Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Alium Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: C.P.F./C.N.P.J. Cargo/Função: Tipo de pessoa relacionada: Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Observação: Carlos Jereissati 146.626.458-67 Membro do Conselho de Administração da Companhia, membro do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 8,28% de suas ações. Controlada Direta Controle Pessoa relacionada Identificação: C.P.F./C.N.P.J. Cargo/Função: Tipo de pessoa relacionada: Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Observação: Cristiano Yazbek Pereira 267.577.938-57 Membro do Conselho de Administração da Companhia, membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. e membro suplente do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A. Controlada Direta Controle 12.11 Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Não Aplicável. 12.12 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. O Emissor informa com relação ao item 12.3 deste Formulário de Referência que as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2012, aprovadas na Assembleia Geral Ordinária do Emissor realizada em 10 de julho de 2013, foram publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia 06 de julho de 2013 e no Jornal Brasil Econômico, no dia 09 de julho de 2013. 7 Nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, em virtude da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, foram dispensadas as formalidades de convocação, não tendo sido publicados, portanto, edital de convocação para a referida Assembleia Geral Ordinária. 8 10. Comentários dos diretores 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais A JP Participações S.A.(“Companhia” ou “JPP”), atual denominação da Epêneto Empreendimentos e Participações S.A., foi constituída em 2 de março de 2012, com sede atual na cidade de São Paulo, no bairro Jardim Paulistano, na Rua Angelina Maffei Vita, 200 – 9º andar parte, e tem por objeto a participação no capital de outras sociedades nacionais e estrangeiras, como sócia ou acionista, bem como a prestação de serviços de assessoria e consultoria econômica, financeira e tributária. A Companhia é uma holding, que a partir de 1º de julho de 2013 passou a ser controladora da Jereissati Participações S.A. (“Jereissati Participações”), e a deter investimentos nos segmentos de negócios de Shopping Centers, Telecomunicações e Contact Center e Serviços. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia detém das ações em circulação da Jereissati Participações, 71,73% do seu capital total e 87,79% do seu capital votante. Desse modo, as informações financeiras e patrimoniais divulgadas refletem as informações financeiras e patrimoniais divulgadas por suas controladas e a visão da Companhia está baseada principalmente, no desempenho de suas controladas diretas e indiretas. As informações financeiras a seguir estão representadas em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma e percentuais. Investimento em controladas A estrutura societária abaixo representa os segmentos de negócios da qual a Companhia participa direta e indiretamente: Segmento de Shopping Centers Segmento de Telecomunicações Segmento de Contact Center e Serviços Outros Segmentos Segmento de Shopping Centers O investimento no segmento de Shopping Centers é representado pela participação indireta da Companhia na Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (“Iguatemi”) e suas controladas. Em 31 de dezembro de 2013 a Jereissati Participações detém, das ações em circulação da Iguatemi, 51,64% do seu capital total e votante. 9 A controlada indireta Iguatemi com sede em São Paulo – SP, negocia suas ações na BM&FBOVESPA, sob a sigla IGTA3, e tem por objeto social a exploração comercial e o planejamento de shopping centers, a prestação de serviços de administração de shopping centers regionais e de complexos imobiliários de uso misto, a compra e venda de imóveis, a exploração de estacionamentos rotativos, a intermediação na locação de espaços promocionais, a elaboração de estudos, projetos e planejamento em promoção e merchandising, o exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social e a participação em outras companhias como sócia, cotista, acionista ou associada por qualquer outra forma permitida por lei. Os empreendimentos (“shopping centers”) são constituídos sob a forma de condomínio de edificação, não possuindo personalidade jurídica. Suas operações são registradas pela controlada indireta Iguatemi, em seus livros contábeis, na proporção da sua participação. A controlada indireta Iguatemi e suas controladas são detentoras de participação em determinados empreendimentos imobiliários, na sua grande maioria shopping centers, localizados nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil. Segmento de Telecomunicações O investimento no segmento de Telecomunicações é representado pela participação indireta da Companhia na Jereissati Telecom S.A. (“Jereissati Telecom”) e sua participação indireta no negócio controlado em conjunto EDSP75 Participações S.A. (“EDSP75”). Em 31 de dezembro de 2013 a Jereissati Participações detém, das ações em circulação da Jereissati Telecom, 79,37% do seu capital total e 80,01% e votante. A controlada indireta Jereissati Telecom, é uma companhia aberta nacional, com sede em São Paulo, com ações negociadas na BM&FBOVESPA – LFFE3 (ON) e LFFE4 (PN), e tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista, a critério do Conselho de Administração, a exploração comercial e o planejamento de shopping centers e empreendimentos de uso misto, a compra e venda de imóveis, a fabricação e a comercialização de ferragens e o exercício de outras atividades industriais e comerciais de produtos conexos, bem como a importação e a exportação. A Jereissati Telecom possui participação direta de 65% no capital total e votante da EDSP75 e 100% da Infinity Trading Limited. ("Infinity"), e participação direta e indireta da Oi S.A. (“Oi”). A Infinity, subsidiária integral da Jereissati Telecom, com sede em Tortola – Ilhas Virgens Britânicas, foi constituída em 1996, com o objetivo de prestar serviços de gerenciamento e assessoria em operações financeiras à sua controladora. A EDSP75 é uma sociedade anônima, com sede em São Paulo, e tem por objeto social específico a participação no capital social da LF Tel S.A. (“LF Tel”), da Telemar Participações S.A. (“Telemar”); da Oi S.A., da CTX Participação S.A. (“CTX”), da Contax Participações S.A. (“Contax Participações”) e das sociedades por elas controladas. Atualmente a EDSP75 possui participação integral no capital social da LF Tel. A LF Tel, companhia aberta nacional, com sede em São Paulo, tem por objeto social específico a participação no capital social da Telemar Participações S.A., da Oi S.A., da CTX Participações S.A., da Contax Participações S.A. e das sociedades por elas controladas. Além destas, possui a participação em conjunto da Alium Participações S.A. (“Alium”), companhia que incorporou a sua controladora Privatinvest Participações S.A. (“Privatinvest”) em 21 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2013 a LF Tel detém das ações da Telemar, 19,35% do seu capital total e votante; das ações em circulação da Oi, 4,25% do capital total e das ações da CTX, 34,96% do seu capital total e votante. O negócio controlado em conjunto Telemar é uma sociedade por ações, de capital aberto, com sede no Rio de Janeiro, tendo como objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Oi, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle, bem como participar em outras sociedades no país e no exterior. Em 31 de dezembro de 2013 a Telemar detém, das ações em circulação da Oi, 16,34% do seu capital total e 48,51% do seu capital votante. 10 Além da participação na Oi, a Telemar possui participação no capital social da Valverde Participações S.A. (“Valverde”) e da Bakarne Investments Ltd. ("Bakarne"). A Oi é uma concessionária do STFC - Serviço Telefônico Fixo Comutado e atua desde julho de 1998 na Região II do PGO - Plano Geral de Outorgas, que abrange os estados brasileiros do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal, na prestação do STFC nas modalidades local e de longa distância intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a Oi passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões e na modalidade local o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de janeiro de 2005. A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações. A Oi ainda possui: (i) através da sua controlada integral Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) a concessão para prestação de serviços de telefonia fixa na Região I e serviço de LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro; (ii) através da sua controlada indireta TNL PCS S.A. (“TNL PCS”) a autorização para prestação de serviço de telefonia móvel nas Regiões I e III; e (iii) através da sua controlada integral Oi Móvel S.A. (“Oi Móvel”) a autorização para prestação de serviços de telefonia móvel na Região II. A Oi é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários e na SEC - “Securities and Exchange Commission” dos EUA, tendo suas ações negociadas na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, e negocia seus ADR´s - “American Depositary Receipts” na NYSE – “New York Stock Exchange”. A Valverde é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Telemar, que foi adquirida em 1 de março de 2011, cujo objeto social principal é a participação em outras sociedades, que em 31 de dezembro de 2013 detém, das ações em circulação da Oi, 2,49% do seu capital total e 7,94% do seu capital votante. A Bakarne é uma subsidiária integral da Telemar, com sede em Tortola – Ilhas Virgens Britânicas, constituída em 2003, com o objetivo de prestar serviços de gerenciamento e assessoria em operações financeiras à sua controladora. Segmento de Contact Center e Serviços O investimento no segmento de Serviços de Contact Centers e Cobrança é representado pela participação indireta da Companhia na LF Tel, que em 31 de dezembro de 2013, possui 34,96% do capital total e votante da CTX e das ações em circulação da Contax Participações, 3,86% do seu capital total e 9,12% do seu capital votante. O negócio controlado em conjunto CTX é uma sociedade por ações, de capital aberto, e tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Contax Participações S.A. e de outras sociedades, no país ou no exterior, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle. A CTX possui como controlada direta a Contax Participações e como principais controladas indiretas a Contax S.A. (“Contax”), a TODO Tecnologia da Informação S.A. (“TODO”), a BRC Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“BRC”), a Ability Comunicação Integral Ltda. (“Ability”), a Contax Sucursal Empresa Extranjeira (“Contax Argentina”), a Ability Trade Marketing Colômbia S.A.S (“Ability Colômbia’), a Contax Mobitel S.A. (“Contax Mobitel” ou “Dedic” ), a Venecia SP Participações S.A. (“Venecia”) e a Stratton Spain S.L (“Stratton Espanha”) que em conjunto com as suas controladas Allus Spain S.L. (“Allus”), Stratton Argentina S.A. (“Stratton Argentina”), Stratton Peru S.A. (“Stratton Peru”), Multienlace S.A. (“Multienlace”), são denominadas como (“Grupo Allus”) . As controladas da Contax Participações atuam em teleatendimento em geral, prestação de tecnologia da informação em geral e de informática, dentre outros, com exceção da Venecia que não possui operações. Em 31 de dezembro de 2013 a CTX detém das ações em circulação da Contax Participações, 58,21% do capital votante e 27,45% do capital total. A Contax Participações, por sua vez, em 31 de dezembro de 2013 detém 100% do capital da Contax. Outros Segmentos de Negócios 11 Em 2012, a Jereissati Participações em parceria com Sollers Investimentos e Participações S.A. (“Sollers”) investiu na empresa Brio Investimentos Imobiliários S.A. (“BRIO”), uma empresa constituída com o objetivo de estruturar e investir em ativos imobiliários em geral (à exceção de Shopping Centers). A BRIO é uma sociedade controlada pela Jereissati Participações que em 31 de dezembro de 2013 detém 55% do seu capital total. O seu principal objetivo é identificar, estruturar e viabilizar oportunidades de investimentos no setor imobiliário brasileiro, e oferecer tais oportunidades a um grupo amplo de investidores, analisando a conveniência, timing, fundamentos e oportunidades de se investir nas seguintes classes de ativos: escritórios corporativos, salas comerciais, galpões industriais / logístico, residencial, loteamentos, hotelaria e Investimentos Financeiros Estruturados atrelados a ativos imobiliários. Em decorrência das alterações nas normas dos CPC 36 (IFRS 10) e CPC 19 (IFRS 11), a partir de 1º de janeiro de 2012, as companhias que compõe o segmento de Telecomunicações, com exceção da Jereissati Telecom e as companhias que compõe o segmento de Contact Center e Cobrança (vide “Outras informações relavantes” ao final deste item 10.1), não são mais consolidadas de forma proporcional nas Demonstrações Financeiras da Jereissati Participações (vide item 10.4 (a) e (b) desta seção Cometários dos diretores da Jereissati Participações). O quadro abaixo representa a posição dos principais ativos da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 representado pela participação da Companhia na Jereissati Participações: Qtde. milhares de ações Controladas Jereissati Participações Patrimônio líquido 1.729.075 Capital Social Integralizado 784.004 Lucro líquido do exercício 11.838 Ordinárias 287.946 Preferenciais 221.511 Participação * % no Capital Total 71,7317 Votante 87,7870% 2013 Investimento 1.240.297 Equivalência patrimonial 19.686 1.240.297 19.686 (*) Cálculo excluindo ações em tesouraria Posição financeira Companhia Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui um único ativo representado pela sua participação na Jereissati Participações, desta forma sua posição financeira consolidada representa a posição financeira dos segmentos de negócios consolidados nas demonstrações financeiras da Companhia. Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Jereissati Participações A posição de caixa da Jereissati Participações em 31 de dezembro de 2013 era de R$188.288 e os empréstimos e financiamentos totalizavam R$247.661, resultando em posição de dívida líquida de R$59.373. Controlada Iguatemi A posição de caixa da controlada indireta Iguatemi em 31 de dezembro de 2013 era de R$1.057.145 e os empréstimos, financiamentos e debêntures da Iguatemi totalizavam R$1.972.837, resultando em uma posição de dívida líquida de R$915.692. Jereissati Telecom O atual capital de giro da controlada indireta Jereissati Telecom é suficiente para suas atuais exigências financeiras, e os seus recursos de caixa são suficientes para atender o financiamento de 12 suas atividades e cobrir suas necessidades de recursos, no mínimo, para os próximos 12 (doze) meses. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e de 2011 a controlada indireta Jereissati Telecom apresentava uma posição de caixa de R$223.784, R$251.453 e de R$260.687 respectivamente. Esta posição devese a parceria estratégica firmada com a Portugal Telecom, SGPS S.A. (“PT”). Em março de 2011, a controlada indireta Jereissati Telecom alienou para a Bratel Brasil S.A. (“Bratel”), subsidiária integral da PT, 45.096.035 ações ordinárias de emissão da EDSP75, correspondendo a 4,69% do seu capital social, no montante de R$212 milhões. Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Para informações acerca dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da LF Tel, Telemar, Oi e Contax Participações. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate O capital social subscrito e integralizado é de R$966.115.740,35, representado por 1.673.166.705 ações ordinárias sem valor nominal. Com relação a: i. Hipóteses de resgate Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Companhia Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possuía endividamento, desta forma sua posição financeira consolidada representa a posição financeira dos segmentos de negócios consolidados nas demonstrações financeiras da Companhia. Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Jereissati Participações Considerando que atualmente a principal fonte recursos da Jereissati Participações é o fluxo de dividendos de suas controladas e que sua posição de divida líquida aumentou no último exercício, a Jereissati Participações visando buscar o seu equilíbrio financeiro renegociou a parcela vincenda em 28 de janeiro de 2015, do contrato de financiamento com o Banco Bradesco S.A. celebrado no ano de 2008. A renegociação teve como base o valor atualizado desta parcela no mês de janeiro de 2014, sendo que o valor principal será amortizado em 4 parcelas iguais de R$30.422, com vencimentos em 30/10/2017, 29/10/2018, 28/10/2019 e 28/10/2020 e os juros serão calculados a base de 100% CDI com vencimentos previstos para 28/10/2014, 28/11/2015 e 28/10/2016. A Jereissati Participações estima que um aumento nos fluxos de dividendos, principalmente de sua controlada operacional Iguatemi, seja suficiente para financiar o seu capital de giro. Porém caso a sua Administração entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar os seus investimentos e aquisições, a sua Administração acredita ter capacidade para contratá-los atualmente. 13 Controlada Iguatemi Considerando o perfil do endividamento da controlada indireta Iguatemi, composto por dívidas bancárias, debêntures e financiamentos, o fluxo de caixa e a posição de liquidez, a sua Administração acredita que a Iguatemi apresenta liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não se possa garantir que tal situação permanecerá igual. Caso a Administração da Iguatemi entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar os seus investimentos e aquisições, a sua Administração acredita ter capacidade para contratá-los atualmente. O endividamento da Iguatemi é composto pela sua dívida onerosa, que é formada pelas linhas do passivo de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e pelas debêntures de curto e longo prazo. A Iguatemi vem obtendo fluxos de caixa positivos resultante do exercício de suas atividades operacionais. O fluxo de caixa de suas atividades operacionais atingiu os montantes de R$ (27.719); R$99.917 e R$99.568 nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, respectivamente. Este fato atesta a sua capacidade histórica de geração de recursos. Nesses períodos, os recursos detidos em caixa provenientes da geração operacional, adicionados aos recursos obtidos no mercado, conferiram à Iguatemi a capacidade de pagamento necessária para fazer frente aos seus investimentos. Jereissati Telecom Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e de 2011, a controlada indireta Jereissati Telecom não apresentou endividamento, ficando com um caixa de R$223.784, R$251.453 e R$260.687, respectivamente. Esta posição de caixa deve-se ao ganho obtido no ano de 2011, com a concretização da parceria estratégica firmada com a Bratel, subsidiária integral da PT. Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Para informações acerca dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da LF Tel, Telemar, Oi e Contax Participações. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas Companhia Tendo em vista a data de constituição da Companhia e a data do aumento do seu capital em ações de emissão da Jereissati Participações, sua principal fonte de recursos da Companhia será o fluxo de dividendos oriundo dos resultados de sua controlada. Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Jereissati Participações A principal fonte de recursos da Jereissati Participações tem sido o fluxo de dividendos oriundo dos resultados de suas controladas e empréstimos de longo prazo. Controlada Iguatemi As fontes de financiamento da Iguatemi são destinadas, atualmente, exclusivamente aos novos projetos greenfields e expansões, por meio da contratação de linhas crédito imobiliárias e debêntures 14 com os bancos comerciais, além de uma linha subsidiada do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). A linha de crédito imobiliário, em sua maioria, é indexada à Taxa Referencial, acrescida de spread acordado entre o banco ofertante da linha de crédito e a controlada Iguatemi e possui, em média, 10 anos para pagamento. O crédito imobiliário pode ser tomado para até 80% do CAPEX total do projeto. As debêntures, por sua vez, são atreladas ao CDI. A linha do BNDES é indexada à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) acrescida de um spread, acordado entre o BNDES e a controlada Iguatemi e possui em média 5 anos para pagamento. Esta linha pode financiar até 50% do CAPEX total do projeto. Adicionalmente, a controlada indireta Iguatemi utiliza os fluxos de caixa gerados pelos shoppings em operação para o financiamento do seu capital de giro e também utiliza o caixa atual como fonte de capital de giro, não existindo financiamento para capital de giro. Jereissati Telecom A principal fonte de recursos da controlada indireta Jereissati Telecom tem sido o fluxo de dividendos oriundo dos resultados de suas controladas. Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Para informações acerca dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da LF Tel, Telemar, Oi e Contax Participações. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Companhia A Companhia espera atender as suas necessidades de capital de giro através dos fluxos de dividendos oriundos de sua controlada. Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Jereissati Participações A Jereissati Participações espera atender as suas necessidades de capital de giro através dos fluxos de dividendos oriundos de suas controladas e financiamentos de longo prazo que apresentem taxas atrativas que possam alavancar os seus investimentos. Controlada Iguatemi A Iguatemi pretende utilizar como fonte de financiamento para investimentos a captação através do BNDES, linhas de crédito imobiliário e outras linhas de financiamento como emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) e debêntures com bancos comerciais, desde que apresentem taxas atrativas que possam alavancar os seus projetos. Jereissati Telecom A controlada indireta Jereissati Telecom espera atender as suas necessidades de capital de giro através dos fluxos de dividendos oriundos de suas controladas. Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: 15 Para informações acerca dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da LF Tel, Telemar, Oi e Contax Participações. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário As tabelas a seguir demonstram a posição e evolução da dívida consolidada nas demonstrações financeiras da Companhia relativa a empréstimos e financiamentos, em 31 de dezembro de 2013. (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes Empréstimos e Financiamentos por Natureza Consolidado 2013 Vencimento Moeda nacional BNDES Instituições financeiras Debêntures Instituições não financeiras 402.245 Jan/2014 a Nov/2020 633.975 Jan/2014 a Jan/2025 1.190.048 Jan/2014 a Fev/2021 1.235 Subtotal 2.227.503 Custos de transação incorridos Total (7.005) 2.220.498 Composição da dívida por indexador Consolidado 2013 CDI TJLP Pré fixado IGP - DI Total 1.430.702 454.183 334.378 1.235 2.220.498 Descrição das principais captações e pagamentos de empréstimos e financiamentos das controladas (a) Empréstimos e financiamentos Jereissati Participações A Jereissati Participações renegociou a parcela vincenda em 28 de janeiro de 2015, do contrato de financiamento com o Banco Bradesco S.A. celebrado no ano de 2008. A renegociação teve como base o valor atualizado desta parcela no mês de janeiro de 2014, sendo que o valor principal será amortizado em 4 parcelas iguais de R$30.422, com vencimentos em 30/10/2017, 29/10/2018, 16 28/10/2019 e 28/10/2020 e os juros serão calculados a base de 100% CDI com vencimentos previstos para 28/10/2014, 28/11/2015 e 28/10/2016. Adicionalmente, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Jereissati Participações amortizou a primeira parcela do principal acrescida de juros atualizados no montante de R$114.370. Segmento de Shopping Centers Em 10 de julho de 2013, com propósito especifico de construção do Shopping Center Iguatemi Rio Preto, a controlada indireta Iguatemi emitiu uma cédula de crédito bancário em favor do Itaú BBA (“CCB”), com o valor principal de R$150.000, taxa de IPCA + 4% a.a. A controlada Iguatemi contratou Swap de Fluxo de Caixa a taxa de 92,50% CDI. O prazo da CCB é de oito anos, contados da data de emissão, vencendo-se em 19 de julho de 2021, ocorrendo o pagamento de juros semestralmente a partir de 18 de janeiro de 2014. Na mesma data, o Banco Itaú BBA emitiu uma cédula de crédito imobiliário (“CCI”), representando os créditos da CCB, na forma escritural, representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários, nos termos do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos Imobiliários Sem Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escritural e Outras Avenças, custodiado pela Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. O Banco Itaú BBA cedeu a RB Capital Companhia de Securitização (“RB Capital”) os Créditos Imobiliários com o propósito de emissão de certificados de recebíveis imobiliários ("CRI"), os quais foram ofertados por meio de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 414 e da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009. A CCI representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários constituíram o lastro dos CRI da 85ª série da 1ª emissão de CRI da Cessionária, conforme Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 85ª Série da 1ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização. Em 11 de abril de 2013, o Condomínio Civil do Shopping Center Iguatemi Campinas, contratou um financiamento com o Banco Alfa, o repasse de Finame, no valor de R$496 mil, para aquisição de equipamentos (9 Estações automática de entrada, 9 Cancelas automática, 9 Estações automática de saída, 19 Cancelas automática), ao SCIC. O financiamento tem taxa de 3% a.a, com carência de 12 meses após a assinatura e amortização em 48 meses. Em 31 de janeiro de 2013, com o objetivo de construir o shopping Iguatemi Esplanada, a controlada indireta CSC 41 Participações Ltda, celebrou um financiamento com o Banco Santander S.A., no valor total de R$115.000 com taxa de juros de CDI + 1% a.a. A amortização ocorrerá no prazo de 114 meses a partir de 26 de julho de 2015, através do Sistema de Amortização – Tabela Price. A controlada indireta Iguatemi e suas controladas possuem vigentes contratos de financiamento com o BNDES e outros bancos, celebrados nos anos de 2006, 2009, 2010, 2011 e 2012, contratados para a construção e expansão de shoppings centers. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a controlada indireta Iguatemi amortizou parcelas do principal mais juros atualizados, no montante de R$284.923 (31/12/2012 - R$115.662). (b) Debêntures públicas e privadas (b.1) Emissões em 2013 Segmento de Shopping Centers Em fevereiro de 2013, a controlada indireta Iguatemi realizou sua quarta emissão através de oferta pública via Instrução CVM 400. Foram alocadas 40.000 (quarenta mil) debêntures na primeira série e 5.000 (cinco mil) na segunda série nominativas, escriturais, quirografárias e não conversíveis em ações e com valor nominal unitário de R$10, com vencimento final em 15 de fevereiro de 2020 para a primeira série e com vencimento final em 15 de fevereiro de 2021 para a segunda série, perfazendo o valor total de R$450.000. A emissão das debêntures foi realizada com base nas deliberações das Reuniões do Conselho de Administração realizadas em dezembro de 2012. 17 O prazo de vencimento das debêntures da primeira série será de sete anos, contados da data de emissão, com carência de seis anos para a amortização do principal, que ocorrerá em duas parcelas anuais, iguais e sucessivas em 15 de fevereiro de 2019 e 15 de fevereiro de 2020. O prazo de vencimento das debêntures da segunda série será de oito anos, contados da data de emissão, para amortização integral na data de vencimento. As debêntures da primeira série não serão objeto de atualização ou correção monetária por qualquer índice. Sobre o saldo do valor nominal, incidem apenas juros remuneratórios correspondentes a 100% do CDI acrescidas exponencialmente de sobretaxa equivalente a 0,82% a.a., pagos semestralmente a partir da data de emissão. As debêntures da segunda série terão seu valor nominal unitário ou o saldo do valor nominal unitário, conforme o caso, atualizado a partir da data de emissão, pela variação do índice nacional de Preços a Consumidos Amplo (IPCA) apurado pelo IBGE. Sobre o saldo do valor nominal das debêntures da segunda série farão jus a uma remuneração correspondente ao percentual de 4,31% (“Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série”) incidente sobre o valor Nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário, conforme o caso, a partir da data de emissão ou da data de pagamento da remuneração das debêntures da segunda série imediatamente anterior, conforme aplicável, calculado em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis e pagos anualmente, conforme definido na Escritura de Emissão (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração”), de acordo com fórmula descrita na Escritura de Emissão. O saldo dos juros provisionados no circulante, líquido de custos de transação, em 31 de dezembro de 2013 é de R$16.152. Os custos de emissão das debêntures são amortizados ao resultado pelo método do custo efetivo e apresentados, como redução da dívida. Os custos desta quarta emissão, a serem amortizados em 31 de dezembro de 2013 totalizam R$3.934 (não circulante - R$3.296). (b.1) Resumo das emissões de debêntures Segmento de Shopping Centers Consolidado Emissor Iguatemi Iguatemi Iguatemi Iguatemi Emissão 1ª 2ª 3ª 4ª Principal R$200 milhões R$330 milhões R$300 milhões R$400 milhões Vencimento 2014 2016 2018 2021 Total 2013 67.212 341.386 312.422 469.028 2012 134.078 338.747 310.008 - 1.190.048 782.833 Os custos totais de emissão das debêntures, a serem amortizados ao resultado pelo método do custo efetivo, em 31 de dezembro de 2013 totalizam R$7.005, sendo o montante de R$1.776 registrado no circulante e R$5.229 não circulante. Adicionalmente, durante o período findo em 31 de dezembro de 2013, a controlada indireta Iguatemi amortizou parcela do principal mais juros das debêntures da primeira emissão e juros atualizados da segunda emissão no montante de R$160.062. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 31 de dezembro de 2013, além das relações de longo prazo com instituições financeiras que se encontram relatadas no item (i) acima, não temos outras relações de longo prazo com instituições financeiras. (iii) grau de subordinação entre as dívidas O montante total da dívida de qualquer natureza, que conforme definido pelo Ofício Circular CVM/SEP/nº 01/2013 é o total do Passivo Circulante somado ao total do Passivo Não Circulante 18 consolidado da Companhia, não é contratualmente subordinado. Existe em relação à dívida subordinação legal decorrente das garantias reais prestadas pelas controladas da Companhia aos seus credores financeiros. Em 31 de dezembro de 2013, do montante total da dívida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$2.769.223, R$492.519 era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso universal de credores, os créditos com garantia flutuante que, na referida data, somavam aproximadamente R$428.372, e os créditos quirografários, que somavam, na mesma data, o montante de aproximadamente R$1.848.332. (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Garantias Jereissati Participações O empréstimo contratado pela Jereissati Participações junto ao Banco Bradesco S.A. possui como garantia 211.000.000 ações ordinárias de emissão da LF Tel S.A., de titularidade da EDSP75 Participações S.A, que conjuntamente com Jereissati Telecom S.A., são avalistas da Jereissati Participações, neste contrato. Segmento de Shopping Centers Em 10 de julho de 2013, em virtude da cessão dos Créditos Imobiliários decorrentes da CCB e representados integralmente pela CCI à RB Capital, a controlada indireta Iguatemi e a SJRP, constituíram, em favor da Cessionária, em garantia do pagamento, as seguintes garantias: a) alienação fiduciária de 80% da Fração Ideal Empreendimento, percentual este de que a SJRP é proprietária, conforme Escritura de Permuta e Outras Avenças celebrada em 23 de janeiro de 2013, registrada junto ao Registro de Imóveis competente em 4 de fevereiro de 2013, através do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças celebrado entre a Iguatemi, a SJRP e a RB Capital na mesma data; b) cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes de 80% dos rendimentos líquidos provenientes da exploração do Empreendimento, a ser constituída pela SJRP através do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças a ser celebrado entre a Iguatemi, a SJRP, o Itaú Unibanco S.A., a Cessionária e a AEMP Administradora de Empreendimentos Ltda., (AEMP).; c) cessão fiduciária dos direitos creditórios decorrentes de 64% dos rendimentos líquidos provenientes da exploração do Shopping Center Iguatemi Brasília até que o Futuro Shopping Centers Iguatemi Rio Preto comece a performar; d) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de operação de derivativo contratada pela Devedora com o Itaú BBA em 27 de junho de 2013, através da Confirmação de Operação de Swap de Fluxo de Caixa n.º 109813060121200, contratado a taxa de 92,50% CDI. Para o financiamento celebrado entre a controlada indireta CSC 41 e o Banco Santander (Brasil) S.A. em 31 de janeiro de 2013, no valor de R$115.000, foi apresentado como garantia, a fração ideal de 65,716% das futuras unidades autônomas designadas como Shopping e Estacionamento, integrantes do empreendimento. Para o financiamento celebrado com o Banco Itaú Unibanco S.A. em 26 de fevereiro de 2011, contrato de abertura de crédito de R$13.000, a controlada indireta Iguatemi apresentou a fração ideal de 15,61% de cada unidade autônoma do imóvel atual, descritas na Cédula de Crédito Bancário de Abertura de Crédito para Construção de Empreendimento imobiliário com garantia Hipotecária e Outras Avenças, imóvel denominado Shopping Center Galleria registrado nas matrículas 110.523 a 110.631 do 1º Oficio de Registro de Imóveis da Comarca de Campinas/SP. Para o financiamento celebrado com o Banco Itaú S.A. em 31 de março de 2010, a controlada indireta Iguatemi apresentou como garantia, a fração ideal de 60,66% das unidades autônomas descritas na Cédula de Crédito Bancário de Abertura de Crédito para Construção de Empreendimento imobiliário com garantia Hipotecária e Outras Avenças, imóvel denominado Condomínio Shopping Center Iguatemi Rio registrado nas matrículas 53705 a 53917 do 10º Oficio de Registro de Imóveis do Rio de 19 Janeiro. Para o financiamento celebrado com o Banco Itaú S.A. e Banco Alfa em 22 de janeiro de 2010, a controlada indireta Iguatemi apresentou como garantia, a fração ideal correspondente a 50% de cada um dos imóveis onde estão localizadas as lojas que compõem o Market Place Shopping Center, registrado nas matrículas 154.271 a 154.419 do 15º Serviço de Registro de Imóveis de São Paulo/SP. Para o empréstimo com o Banco Bradesco celebrado em 25 de setembro de 2009, a controlada indireta Iguatemi apresentou como garantia, o imóvel denominado Condomínio Iguatemi Alphaville registrado na matrícula 138.678 do Registro e Imóveis de Barueri, que recai sobre o domínio útil do terreno urbano integrante do Quinhão 3 do Sítio Tamboré localizado em Barueri/SP constituídos pelos lotes 12.1,12.2,12.3 e 12.4 da quadra n.02 do arruamento denominado “Alphaville Centro Industrial e Empresarial”. Em 25 de junho de 2013, a controlada indireta Iguatemi realizou o pagamento antecipado da dívida, liberando as garantias decorrentes deste financiamento. Para o empréstimo com o Banco Santander celebrado em 30 de dezembro de 2008, aditado em 25 de junho de 2009, a controlada indireta Iguatemi apresentou como garantia o imóvel denominado MPT-I, contemplando os conjuntos 41, 51, 61, 71, 81, 91, 101, 111, 121, 131, 141 e 151, e 45% das matrículas individualizadas dos imóveis que constituem o empreendimento denominado MPSC. Para (i) a celebração da Escritura de Venda e Compra, Mútuo e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária com a Fundação Sistel de Seguridade Social - SISTEL e o Banco Santander, em 27 de outubro de 2006; (ii) o financiamento com o Banco Santander e a Encopar Engenharia, Construções e Participações Ltda., em 31 de agosto de 2006; e (iii) a celebração da Escritura de Venda e Compra, Mútuo e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária com a Fundação dos Economiários Federais FUNCEF e o Banco Santander, em 08 de agosto de 2006; a controlada indireta Iguatemi em 06 de janeiro de 2014 assinou com o Banco Santander o Termo Aditivo ao Instrumento Particular de Concessão de Financiamento para Construção de Imóvel Comercial onde constitui a Garantia Adicional – Cessão Fiduciária de Aplicação Financeira nº 0033368926000007391, de 29 de outubro de 2013 – Instituição Emissora – Banco Santander (Brasil S/A), no valor de R$15.380, em substituição as garantias anteriormente concedidas: (i) cessão fiduciária em garantia ao Banco Santander dos direitos creditórios cabíveis em virtude de sua participação no PBSC, e que correspondem ao percentual de 4,718% dos valores líquidos distribuídos à controlada indireta Iguatemi mensalmente pela administradora do Condomínio Civil do Praia de Belas; e (ii) alienação ao Banco Santander, em caráter fiduciário: (a) os imóveis, objeto do financiamento (participação de 20%), bem como todas as benfeitorias e acessões acrescidos a estes; (b) a fração ideal de 3,1% de cada um dos imóveis descritos no contrato, integrantes do PBSC; e (c) a cessão fiduciária dos créditos de que a controlada indireta Iguatemi é e será titular no empreendimento PBSC. “Covenants” Apresentamos a seguir as restrições e obrigações contidas nos contratos, os quais foram cumpridas pelas controladas da Companhia em 31 de dezembro de 2013. Jereissati Participações O empréstimo da Jereissati Participações com o Bradesco S.A. possui cláusulas contratuais que prevêem o vencimento antecipado do saldo devedor estão abaixo sumarizadas: • Inadimplemento de quaisquer obrigações da Jereissati Participações e seus avalistas; • Ocorrência, na Jereissati Participações ou seus avalistas, de protestos de títulos de valor individual ou agregado superior a 10% do valor do saldo devedor do empréstimo; • Existência de qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, que possa afetar as ações oferecidas como garantia; • Não substituição de qualquer um dos avalistas que se encontrarem nas situações acima mencionadas; 20 • Alienação, transferência ou cessão, total ou parcial, de percentual igual ou superior a 20% de sua participação acionária na Jereissati Telecom S.A., e nos negócios controlados em conjunto LF Tel S.A. e Telemar Participações S.A. Segmento de Shopping Centers Parte dos contratos de financiamentos e debêntures obtidos pela controlada indireta Iguatemi possuem cláusulas contratuais que determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma conta corrente. As debêntures possuem cláusulas que determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem: (i) primeira emissão Dívida Líquida / EBITDA < 2,75 e EBITDA/Despesa Financeira Líquida > 1,75; (ii) segunda emissão Dívida Líquida / EBITDA < 3,00 e EBITDA/Despesa Financeira Líquida > 1,50; a terceira emissão Dívida Líquida / EBITDA < 3,50 e EBITDA/Despesa Financeira Líquida > 2,00; e a quarta emissão Dívida Liquida / EBITDA < 3,50 e EBITDA/Despesa Financeira Líquida > 2,00. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possui empréstimos. A controlada Jereissati Participações possui um único empréstimo com o Bradesco S.A. (item (i) acima), cujo limite já foi todo utilizado. Nesta mesma data, a controlada indireta Jereissati Telecom não possui financiamentos contratados. Com relação a controlada indireta Iguatemi e suas controladas, as principais linhas de créditos contratadas são: (a) em 31 de janeiro de 2013, financiamento com o Banco Santander (Brasil) S.A., no valor de R$115.000, para a construção do Shopping Iguatemi Esplanada, em Votorantim/SP. Em 31 de dezembro de 2013 tinham sido liberados R$109.250; (b) em 9 de novembro de 2012, financiamento com o BNDES no valor de R$117.312 para a construção do Shopping Iguatemi Esplanada, em Votorantim/SP. Em 31 de dezembro de 2013 tinham sido liberados R$101.743; (c) em 27 de dezembro de 2011, financiamento com o BNDES no valor de R$141.441, para a construção do Shopping Iguatemi Ribeirão Preto. Em 31 de dezembro de 2013 tinham sido liberados R$126.678. Com relação aos níveis de endividamento e características de tais dívidas para os negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da LF Tel, Telemar, Oi e Contax Participações. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras h.1. Comparação entre os resultados operacionais dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 RESULTADOS OPERACIONAIS A Companhia foi constituída em 2 de março de 2012 e nas datas de 1º de julho de 2013 e 20 de dezembro de 2013 foi conferido ao seu capital social ações de emissão da Jereissati Participações detidas pelos Acionistas Jereissati e pela Previ, respectivamente. Como a Companhia não apresentou operações e resultado no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e, somente a partir de 1º de julho de 2013, passou a consolidar em suas demonstrações financeiras os saldos e transações decorrentes das operações da controlada Jereissati Participações e suas controladas, a Companhia não esta apresentando as alterações significativas dos itens das suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Em 31 de dezembro de 2013 Receita líquida de vendas e/ou serviços Companhia - Consolidado 229.362 Custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas - (64.085) 21 Lucro bruto - 165.277 Receitas (despesas) operacionais: Resultado de equivalência patrimonial 19.686 5.387 (1) (65.044) - 24.409 19.685 130.029 Despesas gerais e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos Receitas financeiras - 81.399 Despesas financeiras - (120.201) Despesas financeiras, líquidas - (38.802) 19.685 91.227 Resultado antes dos tributos sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social - (20.790) Lucro líquido do exercício 19.685 70.437 Lucro líquido aos controladores 19.685 19.685 - 50.752 Lucro líquido atribuído aos não controladores h.2. Comparação dos saldos patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 2012 A Companhia foi constituída em 2 de março de 2012 e nas datas de 1º de julho de 2013 e 20 de dezembro de 2013 foi conferido ao seu capital social ações de emissão da Jereissati Participações detidas pelos Acionistas Jereissati e pela Previ, respectivamente. Consequentemente o aumento de ativos e passivos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia ocorreu a partir de 1º de julho de 2013. Desta forma, os saldos patrimoniais e de resultado da Companhia e de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram impactados a partir da data do aumento de capital, em 1 de julho de 2013, quando começaram a incluir os saldos e transações decorrentes das operações da controlada Jereissati Participações e suas controladas. Consequentemente, não esta apresentando as alterações significativas dos itens das suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 2013 Companhia 2012 Consolidado 2013 2012 15.064 1 1.718.351 1 Caixa e equivalentes de caixa - 1 279.392 1 Aplicações financeiras - - 1.195.204 - Contas a receber - - 194.053 - Estoques - - 3.902 - Tributos correntes a recuperar - - 40.065 - ATIVO Circulante Outros tributos - - 4 - 15.064 - 67 - - - 5.664 - 1.240.297 - 4.050.371 - Créditos com partes relacionadas - - 99.314 - Aplicações financeiras - - 16.658 - Contas a receber - - 28.986 - Tributos diferidos a recuperar - - 30.057 - Depósitos e bloqueios judiciais - - 33.922 - Demais ativos - - 26.003 - Dividendos a receber Demais ativos Não circulante 22 Propriedades para investimentos - - 2.769.576 - 1.240.297 - 914.736 - Imobilizado - - 21.607 - Intangível - - 109.512 - 1.255.361 1 5.768.722 1 Investimentos TOTAL DO ATIVO PASSIVO Circulante 4.675 - 494.484 - Salários, encargos sociais e benefícios - - 24.564 - Fornecedores - - 30.438 - Empréstimos e financiamentos - - 341.392 - 4.675 - 25.968 33.518 - Programa de refinanciamento fiscal - - 12.826 - Passivos com partes relacionadas - - 447 - Demais obrigações - - 25.331 - Não Circulante - - 2.274.739 - Empréstimos e financiamentos - - 1.879.106 - Tributos diferidos - - 35.409 - Outros tributos - - 268 - Programa de refinanciamento fiscal - - 26.965 - Provisões - - 33.744 - Passivos com partes relacionadas - - 203.437 - Demais obrigações - - 95.810 - 1.250.686 1 2.999.499 1 Capital social 966.116 1 966.116 1 Reserva de capital 233.274 - 233.274 - Reserva de lucros 15.010 - 15.010 - Tributos correntes a recolher Dividendos a pagar Patrimônio líquido Ágio em transações de capital e variações de porcentagens de participações 39.199 - 39.199 - Ajustes de avaliação patrimonial (4.637) - (4.637) - 1.724 - 1.724 - - - 1.748.813 - 5.768.722 1 Outros resultados abrangentes Participações dos não controladores TOTAL DO PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO 1.255.361 1 Para as alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras dos segmentos de negócios de Shopping Center, Telecomunicações e Contact Center e Cobrança, vide Formulário de Referência da Iguatemi, Oi e Contax Participações. Outras informações relavantes: As participações em controladas diretas e indiretas e negócios controlados em conjunto da Companhia, após a exclusão das ações em tesouraria, estão demonstradas abaixo: Participação Acionária 2013 Sociedade Jereissati Participações S.A. Atividade Holding País sede Brasil Direta 71,73% Indireta - 23 Segmento de Shopping Centers Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (i) Shopping Centers Reunidos do Brasil Ltda (“SCRB”) (i) Lasul Empresa de Shopping Centers Ltda (“Lasul”) (i) Rio Pinheiros Diversões LTDA. (“Rio Pinheiros”) (i) Iguatemi Estacionamentos Ltda. (“IESTA”) (i) Leasing Mall Comercialização, Assessoria e Planejamento de Shopping Centers Ltda. (“Leasing Mall”) (i) EDR47 Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda (“EDR47”)(i) SISP Participações S.A. (“SISP”) (i) IESTA Porto Alegre Estacionamentos Ltda (“IESTAPA”) (i) Administradora Gaúcha de Shopping Centers S.A. (“AGSC”) (ii) Market Place Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda (“MPPart”) (i) WTORRE Iguatemi Empreendimentos Imobiliários S.A. (“WTORRE”) (i) I-Retail Serv. Consult. De Moda e Particip. Ltda ("I-Retail") (i) Anwold Malls Corporation (“Anwold”) (i) Amuco Shopping S.A. (“Amuco”) (i) CSC41 Participações LTDA (“CS41”) (i) SCIALPHA Participações LTDA (“SCIALPHA”) (i) AEMP - Administradora de Empreendimentos Ltda. (“AEMP”) (i) Fleury Alliegro Imóveis Ltda. (“FLEURY”) (i) Iguatemi Leasing Ltda. (“Iguatemi Leasing”) (i) Iguatemi Outlets do Brasil Ltda. (“OLNH”) (i) Odivelas SP Participações S.A.(“OSPP”) (ii) Participações e Comércio Anhumas Ltda (“ANHU’) (i) ATOW Administradora de Torres Ltda (“ATOW”) (i) CSC61 Participações Ltda. (“CS61”) (i) SCIRP Participações Ltda. (“SCRP”) (i) DV Brasil Comércio Varejista Ltda (“DV Brasil”) (i) Market Place Torres Ltda (“MPT”) (i) AEST - Administradora de Estacionamento Ltda (“AEST”) (i) JK Iguatemi Estacionamentos Ltda ("JKES") (ii) JK Iguatemi Administração de Shopping Centers Ltda ("01JJ") (ii) Praia de Belas Deck Parking Ltda ("PBES") (i) SJRP Iguatemi Empreendimentos Ltda ("SJRP") (i) I-Art Produções Teatrais ("IART") (i) Segmento de Telecomunicações Jereissati Telecom S.A. (i) EDSP75 Participações S.A. (ii) LF TEL S.A.(ii) Telemar Participações S.A.(ii) Oi S.A (ii) Oi Móvel (ii) Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”) (ii) BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (“BrT Card”) (ii) Brasil Telecom Call Center S.A. (“BrT Call Center”) (ii) BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”) (ii) Internet Group do Brasil S.A (“iG Brasil”) (ii) Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BrT CS”) (ii) Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. (ii) Holding Brasil - 37,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Shopping Center Brasil Brasil - 37,51% 37,51% Shopping Center Shopping Center Brasil Brasil - 37,51% 13,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Brasil - 18,76% Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Brasil Brasil Brasil Brasil - 37,51% 37,51% 37,51% 37,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Brasil Brasil Brasil Brasil - 37,51% 30,00% 37,51% 37,51% Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil - 12,50% 37,51% 37,51% 37,51% 37,51% 37,51% 37,51% 37,51% 18,76% Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Brasil Brasil Brasil Brasil 37,51% 30,00% 37,51% 37,51% Holding Holding Holding Holding Holding Telefonia móvel – Região II Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil - Tráfego de dados Brasil - 2,93% Serviços financeiros Serviços de centrais de atendimento e Telemarketing Holding Internet Brasil - 2,93% Brasil Brasil Brasil - 2,93% 2,93% 2,93% 56,93% 37,01% 37,01% 7,16% 2,98% 2,93% Tráfego de dados Brasil - 4,50% Tráfego de dados - 2,93% Tráfego de dados Bermuda Estados Unidos da América - 2,93% Tráfego de dados Venezuela - 2,93% Tráfego de dados Tráfego de dados Colômbia Paraguai - 2,93% 2,93% Rio Alto Participações S.A. ("Rio Alto") (ii) Gestão de carteira de direitos creditórios e participação em outras sociedades Brasil - 1,46% Copart 5 Participações S.A. (“Copart 5”) (ii) Investimentos em propriedades Brasil - 2,93% Telemar Norte Leste S.A. (ii) Telefonia Fixa – Região I Telefonia Móvel – Regiões I e III Sistemas de pagamentos e de crédito Sistemas de pagamentos e de crédito Sistemas de pagamentos e de crédito Brasil - 2,93% Brasil Brasil - 2,93% 2,93% Brasil Brasil - 2,93% 2,93% Brasil Telecom of America Inc. (ii) Brasil Telecom de Venezuela, S.A. (“BrT Venezuela”) (ii) Brasil Telecom de Colômbia, Empresa Unipersonal (ii) Oi Paraguay Comunicaciones SRL (ii) TNL PCS S.A. (ii) Paggo Empreendimentos S.A. (ii) Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda (ii) Paggo Administradora de Crédito 24 Ltda (“Paggo Administradora”) (ii) Oi Serviços Financeiros S.A. ("Oi Serviços Financeiros") (ii) Copart 4 Participações S.A. (“Copart 4”) (ii) Telemar Internet Ltda (“Oi Internet”) (ii) Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A. (ii) SEREDE – Serviços de Rede S.A. (ii) Pointer Networks S.A. ("Pointer") (ii) VEX Wifi Tec España S.L (ii) VEX Venezuela C.A (ii) VEX Wifi S.A (ii) VEX Ukraine LLC (ii) VEX USA Inc (ii) VEX Bolivia (ii) Pointer Networks S.A. – SUC Argentina (ii) VEX Wifi Canadá Ltd (ii) VEX Chile Networks Serv Tec Ltda (ii) VEX Colombia Ltda (ii) VEX Paraguay S.A. (ii) Pointer Peru S.A.C (ii) VEX Portugal S.A. (ii) VEX Panamá S.A. (ii) Oi Brasil Holdings Cooperatief UA ("Oi Holanda") (ii) Circuito das Águas Telecom S.A. (ii) Caryopoceae Participações S.A. (ii) Bryophyta SP Participações S.A. (ii) Segmento de Contact Center e Cobrança CTX Participações S.A. (ii) Contax Participações S.A. (ii) Contax S.A. (ii) Dedic (ii) Ability (ii) TODO BPO (ii) BRC – XVI Empreendimentos Imobiliários (ii) Contax Argentina (ii) GPTI (ii) Stratton Espanha (ii) Venecia (ii) Outras companhias Investimentos em propriedades Investimentos em propriedades Internet Brasil Brasil Brasil - 4,50% 2,93% 2,93% Compra e venda de imóveis Serviços de rede Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi - 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,63% Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Brasil Brasil Brasil Espanha Venezuela Uruguai Ucrânia Estados Unidos da América Bolívia Argentina Canadá Chile Colômbia Paraguai Peru Portugal Panamá - 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,88% 2,93% Sistemas de pagamentos e de crédito Investimentos em propriedades Investimentos em propriedades Investimentos em propriedades Holanda Brasil Brasil Brasil 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% Teleatendimento em geral Teleatendimento em geral Trade marketing Tecnologia da informação Projeto Nova Luz Teleatendimento em geral Tecnologia da informação Teleatendimento em geral Teleatendimento em geral Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Argentina Brasil Espanha Brasil - 39,45% 29,20% 51,24% 7,17% 18,51% - 56,93% - 7,17% BRIO Investimentos Imobiliários S.A. (i) FIP GJ Real State (i) FIP BRIO Real State (i) Valverde Participações S.A. (ii) Alium Participações S.A. (ii) Gestão e administração da propriedade imobiliária Fundo de investimento Fundo de investimento Holding Holding Infinity Trading Limited (i) Holding Bakarne Investments Ltd (ii) Holding Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Ilhas Virgens Britânicas Ilhas Virgens Britânicas 12,94% 6,41% 4,98% 4,98% 4,98% 4,98% 4,98% 4,98% 4,98% 4,98% 4,98% (i) Controladas diretas e indiretas da Companhia mensuradas pelo método de equivalência patrimonial nas Demonstrações Financeiras Individuais e consolidadas integralmente nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. (ii) Negócios controlados em conjunto indiretamente pela Companhia, mensurados pelo método de equivalência patrimonial não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia. 10.2. Os diretores devem comentar: a. resultado das operações da Companhia, em especial: A Companhia foi constituída em 2 de março de 2012 e nas datas de 1º de julho de 2013 e 20 de dezembro de 2013 foi conferido ao seu capital social ações de emissão da Jereissati Participações detidas pelos Acionistas Jereissati e pela Previ, respectivamente. Como a Companhia não apresentou operações e resultado no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e, somente a partir de 1º de julho de 2013, passou a consolidar em suas demonstrações financeiras os saldos e transações decorrentes das operações da controlada Jereissati Participações e suas controladas, a Companhia não esta apresentando as alterações significativas dos itens das suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. A Companhia optou por divulgar as informações comparativas de suas controladas, visando um melhor entendimento dos segmentos de negócios da qual participa. 25 i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita Em decorrência das alterações nas normas dos CPC 36 (IFRS 10) e CPC 19 (IFRS 11), a partir de 1º de janeiro de 2012, as companhias que compõe o segmento de Telecomunicações, com exceção da Jereissati Telecom e as companhias que compõe o segmento de Contact Center e Cobrança (vide “Outras informações relavantes” ao final do item 10.1), não são mais consolidadas de forma proporcional nas Demonstrações Financeiras da Jereissati Participações (vide item 10.4 (a) e (b) desta seção Cometários dos diretores). Desta forma, as receitas consolidadas da Companhia, são provenientes do seu segmento de negócios Shopping Centers representado pela controlada indireta Iguatemi e suas controladas. As receitas no Segmento de Shopping Center apresentam os seguintes componentes: As receitas são provenientes principalmente da receita de aluguéis dos empreendimentos, estacionamento, taxa de administração e outros. Dentro da receita de aluguel, aproximadamente 83,8% provém do aluguel mínimo, que independe da venda dos lojistas, sendo que 6,9% é proveniente de locações temporárias e o restante de aluguel percentual, 9,3%. As receitas variaram principalmente em função da abertura de novos empreendimentos, como o Iguatemi Brasília, no final de março de 2010, Iguatemi Alphaville, em abril de 2011, JK Iguatemi, em junho de 2012, Iguatemi Ribeirão Preto, Iguatemi Esplanada, Expansão do Praia de Belas Shopping Centers e a Inaguração do Premium Outlet Novo Hamburgo no final de 2013, além da maturação dos shoppings em operação, expansões de shoppings e aumento de participação nos empreendimentos. Além disso, os contratos de aluguéis celebrados pela Iguatemi são tipicamente renegociados a cada 5 anos, e são reajustados pela inflação. O portfólio atualmente está dividido em aproximadamente 40% de contratos ajustados pelo IPC-A e 60% pelo IGPM. Com relação aos componentes da receita dos segmentos de negócios de Telecomunicações e Contact Center e Cobrança, representados pelos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras Intermediárias da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da LF Tel, Telemar, Oi e Contax Participações. ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais As receitas consolidadas são provenientes do segmento de negócios Shopping Centers representado pela controlada indireta Iguatemi e suas controladas. Receita Bruta Receita de aluguéis Receita taxa de administração Receita estacionamento Receita outros Total 2013 319.450 27.383 75.501 47.483 469.817 2012 308.676 26.558 73.838 53.562 462.634 2011 256.461 23.959 57.964 31.118 369.502 Em 2013, a receita bruta foi de R$469.817, 1,6% superior ao mesmo período do ano anterior, afetada negativamente pela venda do Boulevard Rio Iguatemi em agosto de 2012, que atingiu todas as linhas da receita bruta, e pela mudança do CPC. O crescimento da receita de aluguel é explicado principalmente pelo início das operações do JK Iguatemi e Iguatemi Alphaville, maturação da operação do Iguatemi Brasília e das novas expansões, reajuste do aluguel mínimo e aumento do aluguel percentual e das locações temporárias. A receita de estacionamento cresceu principalmente em função da expansão do vallet no Iguatemi São Paulo, entrada do JK Iguatemi e Iguatemi Alphaville, crescimento de fluxo no Iguatemi Brasília e reajuste de tarifa no Iguatemi Campinas. 26 A taxa de administração cresceu principalmente em função da entrada de operação do JK Iguatemi e Iguatemi Alphaville e das novas expansões. A receita de outros cresceu principalmente por causa das luvas do Iguatemi Brasília, JK Iguatemi e Iguatemi Alphaville, das novas expansões e maior receita de corretagem. Em 2012, a receita bruta foi de R$462.634, 25,2% superior ao ano de 2011. Este crescimento é explicado principalmente pelos aumentos das receitas de aluguel, taxa de administração, estacionamento, e outros, tendo sido compensado parcialmente pela venda do Boulevard Rio Iguatemi em Agosto de 2012, que afetou todas as linhas da receita bruta. Em 2011, a receita bruta foi de R$369.502 25,5% superior ao ano de 2010. Esse crescimento é explicado principalmente pelos crescimentos das receitas de aluguel, taxa de administração e estacionamento. Com relação aos fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais dos segmentos de negócios de Telecomunicações e Contact Center e Cobrança, representados pelos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras Intermediárias da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da LF Tel, Telemar, Oi e Contax Participações. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: A Iguatemi possui quatro linhas de receita: (i) receitas de aluguéis, (ii) receitas de estacionamento, (iii) receita de taxas de administração e (iv) receita outros. Em 2013, a principal linha de receita (receita de aluguéis) respondeu por 68% da receita da Iguatemi. Dentro da receita de aluguel, aproximadamente 83,8% provém do aluguel mínimo, que independe da venda dos lojistas. Além disso, 6,9% são provenientes do aluguel percentual e o restante, de locação temporária. • • • As receitas de aluguel mínimo estão atreladas a contratos de aluguéis que tem duração média de 5 anos e são anualmente reajustados pela inflação. Aproximadamente 40% dos contratos são ajustados pelo IPC-A e 60% pelo IGPM. Após o término do contrato são renegociados preços de mercado para cada contrato, o que resulta em ganhos reais na receita; As receitas de aluguel percentual são atreladas às vendas dos lojistas; e As receitas de locação temporária são atreladas a quiosques, locais de eventos e/ou locais de mídia física ou digital que são negociados (locados) temporariamente no decorrer do ano e em função disso mudam a cada negociação, não estando atreladas à inflação. As receitas de estacionamento responderam por 16,1% da receita da Iguatemi em 2013. Estas receitas estão atreladas ao fluxo de veículos e às tarifas de estacionamento que são reajustadas esporadicamente de acordo com o potencial de cada empreendimento. As receitas de taxa de administração responderam por 5,8% da receita da Iguatemi nos primeiros três meses de 2013. Estas receitas estão atreladas principalmente ao resultado e aos custos de condomínio dos shoppings centers. As receitas de outros são principalmente relacionadas a taxas de corretagem e a receitas de coparticipação. As taxas de corretagem estão atreladas ao valor dos novos contratos de aluguel negociados com novos lojistas e em função disso dependem da quantidade de novos lojistas que são negociados no ano. 27 As receitas de coparticipação, por sua vez, estão atreladas à venda de pontos comerciais nos novos shoppings centers e, consequentemente, estão diretamente relacionadas à quantidade de ABL adicional que é inaugurada por ano. Adicionalmente, todas as linhas de receita são incrementadas quando um novo shopping center é inaugurado e, portanto, a receita é diretamente relacionada ao volume de ABL próprio controlado pela Iguatemi. A receita bruta no ano 2012 foi de R$462.634, representando um crescimento de 25,2% em relação a 2011. A receita de aluguel nos primeiros três meses de 2013, composta por aluguel mínimo, aluguel percentual e locações temporárias teve crescimento de 2,9% em relação ao mesmo período em 2012 e foi responsável por 69% da receita bruta total da Iguatemi no período. O aumento da receita de locação no período é explicado principalmente por: • • Maturação dos greenfields, Iguatemi Brasília e Iguatemi Alphaville; e Aumento do aluguel mínimo em função de (i) negociações com leasing spreads acima da inflação nas renovatórias e nos novos contratos de locação e (ii) reajuste automático dos contratos pela inflação do período. A receita bruta no ano de 2011 foi de R$369.502, crescimento de 25,5% em relação a 2010. A receita de aluguel de 2011, composta por aluguel mínimo, aluguel percentual e locações temporárias teve crescimento de 20,3% em relação a 2010 e foi responsável por 69% da receita bruta total da Iguatemi no período. O aumento da receita de locação no ano é explicado principalmente por: • Início da operação do Iguatemi Alphaville inaugurado em 29 de abril de 2011; • Início da maturação do Iguatemi Brasília, que completou 1 ano em 30 de março de 2011; • Aumento do aluguel mínimo em função de (i) negociações com leasing spreads acima da inflação nas renovatórias e nos novos contratos de locação e (ii) reajuste automático dos contratos pela inflação do período, resultando em crescimento de aluguel de mesma área de 8,8%; • Aumento do aluguel percentual de 54,4% em função de (i) crescimento das vendas; (ii) nova contabilização do aluguel percentual dos contratos de contribuição mínima, que anteriormente eram classificados como aluguel mínimo e passaram a ser classificados como aluguel percentual em 2011; (iii) nova auditoria da fita Z dos lojistas (registros contábeis). O Market Place foi o shopping que mais contribuiu para esse aumento, seguido pelo Iguatemi Campinas, Iguatemi São Paulo e Iguatemi Florianópolis; e • Crescimento das locações temporárias (quiosques e mídia) em 26,3%, com destaque para os shoppings Market Place, Iguatemi Brasília e Iguatemi Campinas. A receita de estacionamento cresceu 29,9%, principalmente em função (i) da expansão do vallet no Iguatemi São Paulo, entrada do Iguatemi Alphaville, crescimento de fluxo no Iguatemi Brasília e reajuste de tarifa no Iguatemi Campinas. O aumento de outras receitas deve-se principalmente às luvas oriundas do Iguatemi Alphaville (que passam a compor essa linha junto com as luvas do Iguatemi Brasília), que serão amortizadas mensalmente durante o período dos contratos (5 anos), corretagem e outros. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Os custos e despesas operacionais consolidados da Jereissati Participações, com exceção da depreciação e de suas receitas operacionais, são corrigidos conforme a variação da inflação no período, em virtude dos reajustes previstos nos contratos firmados com terceiros, inclusive nos contratos de locação. Tendo em vista que tanto os custos e despesas operacionais, quanto a receita 28 operacional consolidada são reajustados pela inflação, ocorre um hedge natural que impede impactos negativos de valor relevante em virtude da sua variação. De tal forma, durante os 3 (três) últimos exercícios sociais e no exercício corrente, não houve nenhum impacto que represente montante relevante. Em relação ao resultado financeiro, a receita financeira é impactada diretamente por oscilações do CDI, tendo em vista que 100% dos recursos estão aplicados em Fundos de Renda Fixa, e que as despesas financeiras são impactadas pelas oscilações sofridas pelos indexadores atrelados aos contratos de financiamento. Em decorrência das emissões de debêntures realizadas nos últimos três exercícios sociais, o principal indexador da Iguatemi atualmente é o CDI. Dessa maneira, um aumento ou diminuição do CDI impactará o montante dos juros a ser pago da dívida. Além do CDI, a Iguatemi possui contratos de Crédito Imobiliário atrelados à TR e contratos de financiamento com o BNDES atrelados à TJLP, fazendo com que os juros desses financiamentos sejam impactados por oscilações na TR ou na TJLP. Em 31 de dezembro de 2013 o acréscimo da taxa média SELIC foi em 2,61 pontos percentuais contra a taxa média observada no mesmo período do ano anterior impactou positivamente a despesa financeira consolidada da Jereissati Participações, enquanto que a receita financeira consolidada da Companhia sofreu impacto negativo com a redução da mesma taxa. Com relação a TJLP, a redução em 0,50 ponto percentual na taxa média do ano trouxe impactos positivos, reduzindo os juros incidentes sobre os contratos de BNDES. O aumento da taxa média da TR no 1º trimestre de 2013 em 0,05 pontos percentuais também contribui negativamente para o aumento dos juros incidentes sobre os contratos de Crédito Imobiliário indexados à TR. Em 31 de dezembro de 2012 a redução da taxa média anual SELIC em 3,25 pontos percentuais impactou positivamente a despesa financeira consolidada da Jereissati Participações, enquanto que a receita financeira consolidada da Jereissati Participações sofreu impacto negativo com a redução da mesma taxa. Com relação a TJLP, a redução em 0,25 pontos percentuais na taxa média anual trouxe impactos positivos, reduzindo os juros incidentes sobre os contratos de BNDES. A redução da taxa média anual da TR em 0,08 pontos percentuais também contribui positivamente na redução dos juros incidentes sobre os contratos de Crédito Imobiliário indexados à TR. Em 31 de dezembro de 2011 o aumento da taxa média anual SELIC em 1,71 pontos percentuais impactou negativamente a despesa financeira consolidada da Jereissati Participações enquanto que a receita financeira consolidada da Jereissati Participações foi beneficiada pela elevação da mesma taxa. Com relação a TJLP não houve oscilações entre as taxas médias dos anos de 2010 e 2011, enquanto, em relação a TR, houve aumento de 0,04 pontos percentuais elevando os juros incidentes sobre os contratos de Crédito Imobiliário indexados à TR. 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional; e b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária A Companhia é uma holding, constituída em 2 de março de 2012 e e a partir de 1º de julho de 2013 passou a ser controladora da Jereissati Participações, e a deter investimentos nos segmentos de negócios de Shopping Centers, Telecomunicações e Contact Center e Serviços. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia detém das ações em circulação da Jereissati Participações, 71,73% do seu capital total e 87,79% do seu capital votante. Participações Societárias diretas e indiretas após aumento de capital Participação Acionária 2013 Sociedade Jereissati Participações S.A. Atividade Holding País sede Brasil Direta 71,73% Indireta - 29 Segmento de Shopping Centers Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (i) Shopping Centers Reunidos do Brasil Ltda (“SCRB”) (i) Lasul Empresa de Shopping Centers Ltda (“Lasul”) (i) Rio Pinheiros Diversões LTDA. (“Rio Pinheiros”) (i) Iguatemi Estacionamentos Ltda. (“IESTA”) (i) Leasing Mall Comercialização, Assessoria e Planejamento de Shopping Centers Ltda. (“Leasing Mall”) (i) EDR47 Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda (“EDR47”)(i) SISP Participações S.A. (“SISP”) (i) IESTA Porto Alegre Estacionamentos Ltda (“IESTAPA”) (i) Administradora Gaúcha de Shopping Centers S.A. (“AGSC”) (ii) Market Place Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda (“MPPart”) (i) WTORRE Iguatemi Empreendimentos Imobiliários S.A. (“WTORRE”) (i) I-Retail Serv. Consult. De Moda e Particip. Ltda ("I-Retail") (i) Anwold Malls Corporation (“Anwold”) (i) Amuco Shopping S.A. (“Amuco”) (i) CSC41 Participações LTDA (“CS41”) (i) SCIALPHA Participações LTDA (“SCIALPHA”) (i) AEMP - Administradora de Empreendimentos Ltda. (“AEMP”) (i) Fleury Alliegro Imóveis Ltda. (“FLEURY”) (i) Iguatemi Leasing Ltda. (“Iguatemi Leasing”) (i) Iguatemi Outlets do Brasil Ltda. (“OLNH”) (i) Odivelas SP Participações S.A.(“OSPP”) (ii) Participações e Comércio Anhumas Ltda (“ANHU’) (i) ATOW Administradora de Torres Ltda (“ATOW”) (i) CSC61 Participações Ltda. (“CS61”) (i) SCIRP Participações Ltda. (“SCRP”) (i) DV Brasil Comércio Varejista Ltda (“DV Brasil”) (i) Market Place Torres Ltda (“MPT”) (i) AEST - Administradora de Estacionamento Ltda (“AEST”) (i) JK Iguatemi Estacionamentos Ltda ("JKES") (ii) JK Iguatemi Administração de Shopping Centers Ltda ("01JJ") (ii) Praia de Belas Deck Parking Ltda ("PBES") (i) SJRP Iguatemi Empreendimentos Ltda ("SJRP") (i) I-Art Produções Teatrais ("IART") (i) Segmento de Telecomunicações Jereissati Telecom S.A. (i) EDSP75 Participações S.A. (ii) LF TEL S.A.(ii) Telemar Participações S.A.(ii) Oi S.A (ii) Oi Móvel (ii) Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”) (ii) BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (“BrT Card”) (ii) Brasil Telecom Call Center S.A. (“BrT Call Center”) (ii) BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”) (ii) Internet Group do Brasil S.A (“iG Brasil”) (ii) Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BrT CS”) (ii) Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd. (ii) Holding Brasil - 37,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Shopping Center Brasil Brasil - 37,51% 37,51% Shopping Center Shopping Center Brasil Brasil - 37,51% 13,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Brasil - 18,76% Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Brasil Brasil Brasil Brasil - 37,51% 37,51% 37,51% 37,51% Shopping Center Brasil - 37,51% Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Brasil Brasil Brasil Brasil - 37,51% 30,00% 37,51% 37,51% Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil - 12,50% 37,51% 37,51% 37,51% 37,51% 37,51% 37,51% 37,51% 18,76% Shopping Center Shopping Center Shopping Center Shopping Center Brasil Brasil Brasil Brasil 37,51% 30,00% 37,51% 37,51% Holding Holding Holding Holding Holding Telefonia móvel – Região II Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil - Tráfego de dados Brasil - 2,93% Serviços financeiros Serviços de centrais de atendimento e Telemarketing Holding Internet Brasil - 2,93% Brasil Brasil Brasil - 2,93% 2,93% 2,93% 56,93% 37,01% 37,01% 7,16% 2,98% 2,93% Tráfego de dados Brasil - 4,50% Tráfego de dados - 2,93% Tráfego de dados Bermuda Estados Unidos da América - 2,93% Tráfego de dados Venezuela - 2,93% Tráfego de dados Tráfego de dados Colômbia Paraguai - 2,93% 2,93% Rio Alto Participações S.A. ("Rio Alto") (ii) Gestão de carteira de direitos creditórios e participação em outras sociedades Brasil - 1,46% Copart 5 Participações S.A. (“Copart 5”) (ii) Investimentos em propriedades Brasil - 2,93% Telemar Norte Leste S.A. (ii) Telefonia Fixa – Região I Telefonia Móvel – Regiões I e III Sistemas de pagamentos e de crédito Sistemas de pagamentos e de crédito Sistemas de pagamentos e de crédito Brasil - 2,93% Brasil Brasil - 2,93% 2,93% Brasil Brasil - 2,93% 2,93% Brasil Telecom of America Inc. (ii) Brasil Telecom de Venezuela, S.A. (“BrT Venezuela”) (ii) Brasil Telecom de Colômbia, Empresa Unipersonal (ii) Oi Paraguay Comunicaciones SRL (ii) TNL PCS S.A. (ii) Paggo Empreendimentos S.A. (ii) Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamentos Ltda (ii) Paggo Administradora de Crédito 30 Ltda (“Paggo Administradora”) (ii) Oi Serviços Financeiros S.A. ("Oi Serviços Financeiros") (ii) Copart 4 Participações S.A. (“Copart 4”) (ii) Telemar Internet Ltda (“Oi Internet”) (ii) Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A. (ii) SEREDE – Serviços de Rede S.A. (ii) Pointer Networks S.A. ("Pointer") (ii) VEX Wifi Tec España S.L (ii) VEX Venezuela C.A (ii) VEX Wifi S.A (ii) VEX Ukraine LLC (ii) VEX USA Inc (ii) VEX Bolivia (ii) Pointer Networks S.A. – SUC Argentina (ii) VEX Wifi Canadá Ltd (ii) VEX Chile Networks Serv Tec Ltda (ii) VEX Colombia Ltda (ii) VEX Paraguay S.A. (ii) Pointer Peru S.A.C (ii) VEX Portugal S.A. (ii) VEX Panamá S.A. (ii) Oi Brasil Holdings Cooperatief UA ("Oi Holanda") (ii) Circuito das Águas Telecom S.A. (ii) Caryopoceae Participações S.A. (ii) Bryophyta SP Participações S.A. (ii) Segmento de Contact Center e Cobrança CTX Participações S.A. (ii) Contax Participações S.A. (ii) Contax S.A. (ii) Dedic (ii) Ability (ii) TODO BPO (ii) BRC – XVI Empreendimentos Imobiliários (ii) Contax Argentina (ii) GPTI (ii) Stratton Espanha (ii) Venecia (ii) Outras companhias Investimentos em propriedades Investimentos em propriedades Internet Brasil Brasil Brasil - 4,50% 2,93% 2,93% Compra e venda de imóveis Serviços de rede Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi - 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,63% Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Internet Wifi Brasil Brasil Brasil Espanha Venezuela Uruguai Ucrânia Estados Unidos da América Bolívia Argentina Canadá Chile Colômbia Paraguai Peru Portugal Panamá - 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% 2,88% 2,93% Sistemas de pagamentos e de crédito Investimentos em propriedades Investimentos em propriedades Investimentos em propriedades Holanda Brasil Brasil Brasil 2,93% 2,93% 2,93% 2,93% Teleatendimento em geral Teleatendimento em geral Trade marketing Tecnologia da informação Projeto Nova Luz Teleatendimento em geral Tecnologia da informação Teleatendimento em geral Teleatendimento em geral Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Argentina Brasil Espanha Brasil - 39,45% 29,20% 51,24% 7,17% 18,51% - 56,93% - 7,17% BRIO Investimentos Imobiliários S.A. (i) FIP GJ Real State (i) FIP BRIO Real State (i) Valverde Participações S.A. (ii) Alium Participações S.A. (ii) Gestão e administração da propriedade imobiliária Fundo de investimento Fundo de investimento Holding Holding Infinity Trading Limited (i) Holding Bakarne Investments Ltd (ii) Holding Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Ilhas Virgens Britânicas Ilhas Virgens Britânicas 12,94% 6,41% 4,98% 4,98% 4,98% 4,98% 4,98% 4,98% 4,98% 4,98% 4,98% (iii) Controladas diretas e indiretas da Companhia mensuradas pelo método de equivalência patrimonial nas Demonstrações Financeiras Individuais e consolidadas integralmente nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. (iv) Negócios controlados em conjunto indiretamente pela Companhia, mensurados pelo método de equivalência patrimonial não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia. c. eventos ou operações não usuais A Companhia e suas controladas Iguatemi e Jereissati Telecom não realizaram eventos ou operações não usuais nos últimos 3 anos. Com relação aos eventos ou operações não usuais dos segmentos de negócios de Telecomunicações e Contact Center e Cobrança, representados pelos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras Intermediárias da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da LF Tel, Telemar, Oi e Contax Participações. 10.4. Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis 31 A Companhia foi constituída em 2 de março de 2012. Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não aplicável. A Companhia foi constituída em 2 de março de 2012. Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e para o período findo em 31 de dezembro de 2013. c. ressalvas ênfases presentes no parecer do auditor Ressalvas Os Diretores da Companhia esclarecem que não houve ressalvas nos pareceres dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 1º de julho de 2013. Ênfases Os Diretores da Companhia esclarecem que o relatório dos auditores independentes da KPMG sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 contém os seguintes parágrafos de ênfase e outros assuntos: Avaliação de investimento em controladas, coligadas e controladas em conjunto nas demonstrações financeiras individuais Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2.a, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da JP Participações S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não contem modificação com relação a esse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Os Diretores da Companhia esclarecem que o relatório dos auditores independentes da KPMG sobre as demonstrações financeiras do exercício findo em 1º de julho de 2013contém os seguintes parágrafos de ênfase e outros assuntos: Avaliação de investimento em controladas, coligadas e controladas em conjunto nas demonstrações financeiras intermediárias individuais Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2.a, as demonstrações financeiras intermediárias individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da JP Participações S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras intermediárias separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS, seria custo ou valor justo. Nossa opinião não contem modificação com relação a esse assunto. Reapresentação das demonstrações financeiras intermediárias 32 Em 8 de outubro de 2013, emitimos um relatório de auditoria sem modificações sobre as demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da JP Participações S.A. referentes ao período findo em 1º de julho de 2013, que ora estão sendo reapresentadas. Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas intermediárias estão sendo reapresentadas em decorrência dos assuntos descritos na Nota Explicativa nº 2.e, Consequentemente, nossa opinião considera essas alterações e substitui a opinião anteriormente emitida. Nossa opinião não contém modificação com relação a esse assunto. Com relação às ênfases e outros assuntos descritos acima, os diretores da Companhia esclarecem: (i) Quanto à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto nas demonstrações financeiras individuais: As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRSs, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRSs seria custo ou valor justo. Os diretores da Companhia avaliam que estas referidas ênfases não causam prejuízo à interpretação das demonstrações financeiras da Companhia. Trata-se de prática comumente utilizada pelas empresas brasileiras em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. (ii) Quanto as Demonstrações Individual e Consolidada do valor Adicionado Os diretores da Companhia esclarece que trata-se de uma prática contábil adotada no Brasil aplicáveis as companhias abertas. A Companhia elaborou as suas demonstrações do valor adicionado em conformidade com o pronunciamento técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, as quais estas demonstrações são apresentadas como parte integrante das Demonstrações Financeiras, enquanto que para o IFRS representa uma informação financeira adicional. Os diretores da Companhia avaliam que estas referidas ênfases não causam prejuízo à interpretação das demonstrações financeiras da Companhia. (iii) Quanto a Reapresentação das demonstrações intermediárias Os diretores da Companhia avaliam que a referida ênfase não causa prejuízo à interpretação dos leitores das demonstrações financeiras da Companhia. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. Ao preparar as Demonstrações Financeiras, a Administração da Companhia e de suas controladas se baseiam em estimativas e premissas derivadas da experiência histórica e outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, as quais se consideram razoáveis e relevantes. A aplicação das estimativas e premissas frequentemente requer julgamentos relacionados a assuntos que são incertos, com relação aos resultados das operações e ao valor dos ativos e passivos. Os resultados operacionais e posição financeira podem diferir se as experiências e premissas utilizadas na mensuração das estimativas forem diferentes dos resultados reais. As estimativas que possuem risco significativo de causar ajustes materiais sobre os saldos contábeis dos ativos e passivos estão relacionadas a seguir: Apuração do resultado 33 As receitas, os custos e as despesas são reconhecidos de acordo com o princípio contábil da competência. A receita de aluguéis é reconhecida com base na fruição dos contratos e a receita de serviços é reconhecida quando da efetiva prestação de serviços, independentemente do faturamento. As despesas e os custos são reconhecidos quando incorridos. As receitas de cessões de direitos a lojistas são diferidas e apropriadas ao resultado de acordo com a fruição do primeiro contrato de aluguel. Provisão para créditos de liquidação duvidosa Constituída com base na estimativa das possíveis perdas que possam ocorrer na cobrança desses créditos, a qual é considerada suficiente pela Administração para a cobertura dessas perdas. A provisão para créditos de liquidação duvidosa leva em consideração os valores de clientes vencidos há mais de um ano e os valores em atraso desses clientes com prazo inferior a um ano. Os montantes que efetivamente não recebidos para essas contas podem ser diferentes do valor da provisão estabelecida e provisões adicionais podem ser necessárias. Propriedades para investimento São propriedades mantidas para obter renda com aluguéis (incluindo imobilizações em andamento para tal propósito). As propriedades para investimento são mensuradas ao custo. As propriedades para investimento são divulgadas ao valor justo, conforme descrito em nossas demonstrações financeiras consolidadas. Periodicamente, a controlada Iguatemi revisa a vida útil e o valor residual das suas propriedades para investimento. Intangível A recuperação do saldo contábil é testada anualmente, ou em decorrência de eventos ou circunstâncias que representem indicadores de perda de valor. Para fins do teste de recuperação, os ágios são alocados à unidade geradora de caixa da forma como são monitorados pela Administração. O valor recuperável é determinado com base em modelos econômicos de avaliação, que incluem o fluxo de caixa futuro descontado e a análise de dados de mercado comparáveis. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados e são submetidos a teste anual de perda de seu valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, são também submetidos a teste de "impairment" para análise do seu valor recuperável. Plano de pagamento com base em ação A controlada indireta Iguatemi oferece a seus empregados planos de remuneração com base em ações, liquidados em ações, segundo os quais a Iguatemi recebe os serviços como contraprestação das opções de compra de ações. O valor das opções concedidas é reconhecido como despesa, durante o período no qual o direito é adquirido, período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. Na data do balanço, a controlada indireta Iguatemi revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições. Esta reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida ao patrimônio líquido. "Impairment" sobre ativos de longo prazo De acordo com o CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável, as controladas da Companhia analisam se existem evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. Caso sejam identificadas tais evidências, as controladas da Companhia estimam o valor recuperável do ativo. O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre: (i) seu valor justo menos os custos que seriam incorridos para vendê-lo; e (ii) seu valor de uso. O valor de uso é equivalente aos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados do uso contínuo do ativo até o final da sua vida útil. 34 Quando o valor contábil do ativo exceder seu valor recuperável, as controladas da Companhia reconhece uma redução do saldo contábil desse ativo ("impairment" ou deterioração). A redução ao valor recuperável é registrada ao resultado do exercício. Se não for determinado o valor recuperável de um ativo individualmente, é realizada a análise do valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. Exceto com relação à redução no valor do ágio, a reversão de perdas reconhecidas anteriormente é permitida. A reversão nessas circunstâncias está limitada ao saldo depreciado que o ativo apresentaria na data da reversão, supondo-se que a reversão não tenha sido registrada. O uso de diferentes premissas pode alterar de maneira significativa as Demonstrações Financeiras da Companhia. Provisões As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia apresentam provisões para perdas em processos judiciais que correm nas esferas trabalhistas, tributária e cível, bem como processos administrativos. O reconhecimento da provisão para perdas em processos judiciais se baseia na avaliação de risco de perda em cada processo, que inclui a avaliação das evidências disponíveis e decisões recentes, e refletem provisões razoavelmente estimadas, conforme avaliado pela Administração da Companhia e de suas controladas, sua assessoria jurídica e advogados externos. É possível que as premissas utilizadas para estimar a provisão para perdas em processos judiciais alterem, podendo, portanto resultar em mudanças nas futuras provisões para perdas nos processos judiciais. 10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providenciais adotadas para corrigi-las A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. Não obstante, tendo em vista a busca constante de qualidade em seus controles internos, a controlada Jereissati Participações decidiu implementar no ano de 2010, o Sistema SAP – Systems Aplications and Products in Data Processing. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente A Companhia e suas controladas mantêm um processo de acompanhamento e tratamento das recomendações objeto da carta de controles internos emitida pelo auditor independente. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, não houve comentários significativos no relatório do auditor independente, sobre deficiências e recomendações que pudessem impactar a eficácia dos controles internos e o conteúdo do parecer sobre as demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados A Companhia não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável. 35 c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável. 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia não apresentados nas demonstrações financeiras. b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados demonstrações financeiras no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. b. natureza e o propósito da operação Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os planos de negócios dos segmentos de Shopping Center, Telecomunicações e Contact Center e Cobrança, dos quais a Companhia passou a ter participação a partir de 1 de julho de 2013, refletem a 36 posição das informações divulgadas pela controlada Jereissati Participações, a controlada indireta Iguatemi e dos negócios controlados em conjunto Oi e Contax Participações mensurados nas Demonstrações Financeiras da Companhia pelo método de equivalência patrimonial. Jereissati Participações A Jereissati Participações tem como principal atividade a participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista. Desta forma, por intermédio de suas controladas diretas e indiretas e negócios controlados em conjunto, atualmente, concentra seus investimentos nos segmentos de Shopping Centers, Telecomunicações e Contact Center e Serviços. A Jereissati Participações, como uma empresa holding, tem como premissa e base de crescimento a expansão e o desempenho operacional das suas controladas operacionais que possibilite o incremento do fluxo de dividendos destas controladas para a Jereissati Participações, bem como alternativas de novos negócios. Consequentemente, o seu plano de negócios se baseia na alocação de seus recursos e na composição de seu portfólio de investimentos que tem como norte, seis diretrizes estratégicas de crescimento, que fundamentam suas metas corporativas e balizam a atuação da sua administração: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Musculatura empresarial Crescimento com rentabilidade Endividamento equilibrado Transformação de juros em lucro / dividendos Qualificação de recursos humanos 1. Musculatura empresarial Tem como principal objetivo o crescimento da Jereissati Participações com musculatura empresarial, com posição de relevância em todos os setores em que a Jereissati Participações atua, por meio de suas controladas. Neste sentido, a Jereissati Participações tem como meta a representatividade no mercado e garantir crescimento constante em cada um de seus investimentos. Nesta dimensão, na Contax Participações, o foco de seu crescimento de musculatura é a expansão de suas atividades na América Latina, ampliando a representatividade de suas operações de língua espanhola em suas receitas. No setor de shopping centers, a meta para o exercício de 2014 é de expansão de seu portfólio, com uma nova unidade prevista, o Iguatemi Rio Preto em São José do Rio Preto, a expansão do shopping Iguatemi Campinas, o anúncio da construção de dois novos Outlet Premium em Belo Horizonte e em Florianópolis e compra de participações e áreas adjacentes aos seus empreendimentos existentes. 2. Crescimento com rentabilidade Esta diretriz tem como principal objetivo o retorno sobre o total de ativos (ROA) para garantir a sustentabilidade e crescimento dos negócios no longo prazo. Neste sentido, na Oi o foco está concentrado na adequação do portfólio, mix de produtos e alocação de seus recursos de forma a maximizar sua rentabilidade e geração de caixa. Na Contax Participações, concluímos um extenso projeto de revisão de sua eficiência operacional, ajustando seus processos operacionais, disposição de sites e alocação de pessoal, o que trará à controlada maior flexibilidade financeira para o crescimento e maior retorno aos seus acionistas e consequentemente à Companhia. 3. Endividamento equilibrado A principal meta da Jereissati Participações, em todos os seus investimentos, é buscar constantemente a manutenção de patamares de endividamentos equilibrados e adequados para cada setor em que atua. 37 Em especial, na Oi, a principal meta é buscar alternativas para redução de seu endividamento através de venda de ativos non-core, renegociação e alongamento de dívidas, adequação do pacing de capex com o mix de venda de produtos com menor demanda de caixa para instalação. 4. Transformar juros em lucro / dividendos A principal meta desta diretriz é transformar juros em lucro/dividendos nas companhias que participamos. A Jereissati Participações também vem trabalhando em uma operação que visa alterar a estrutura de capital da Oi, através da união de suas operações com a Portugal Telecom, aumento de capital e migração para o segmento Novo Mercado da BMF&BOVESPA. Acreditamos que este movimento trará maior flexibilidade financeira à companhia operacional e permitirá a redução de seu endividamento. A Contax Participações concluiu o processo de incorporação entre a controlada indireta Contax Participações e sua controladora CTX. Este processo previa a incorporação de parte da CTX pela sua controlada Contax Participações, visando elevar o patamar de governança corporativa da companhia resultante da incorporação para aquele exigido pelo Nível 2 da BM&FBOVESPA da Contax Participações, (com previsão de migração para Novo Mercado no futuro) e aproximando os acionistas controladores do fluxo de dividendos. Esta iniciativa partiu de um grupo de acionistas minoritários e foi concluída no 1º semestre de 2013. 5. Qualificação de recursos humanos A principal meta desta diretriz é promover um ambiente que estimula a captação, retenção e desenvolvimento dos melhores talentos do mercado, tanto para a Jereissati Participações quanto para suas controladas. Nesta diretriz, o foco principal esta na Contax Participações, cujo objetivo é a criação de centros de treinamento e capacitação dos operadores em todas as localidades onde a Contax Participações opera, contribuindo constantemente com o nível de profissionalização destes mercados e facilitando a entrada de jovens profissionais no mercado de trabalho. 6. Compromisso com o desenvolvimento do país O principal objetivo da Jereissati Participações é se solidificar como “Grupo Empresarial” que pode (e deve) fazer a diferença. Neste contexto, o Grupo e suas controladas contam com um quadro de colaboradores de 153 mil pessoas, investiram R$7,3 bilhões no ano de 2013 e tem planos de investir R$5,7 bilhões em 2014. No mercado de capitais, a Jereissati Participações busca alternativas para elevar seu grau de governança corporativa, aumentar a liquidez de suas ações no mercado e aproximar seu valor de mercado ao real valor de suas participações, garantindo assim maior valor e transparência na relação com todos os seus acionistas e contribuindo com o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Segmento de Shopping Centers A Iguatemi possui nesta data 4 projetos greenfields em desenvolvimento. Os detalhes sobre cada um dos projetos encontram-se no quadro abaixo: Greenfields Expansões 38 Premium Outlet Nova Lima Iguatemi São Carlos Iguatemi Campinas Iguatemi Porto Alegre Torre Iguatemi Porto Alegre Iguatemi Rio Preto Iguatemi Jundiaí² Premium Outlet Tijucas Abr/14 2017 Out/15 Out/16 Ago/14 Out/14 Abr/15 Abr/15 43.649 30.000 30.000 30.300 3.274 19.979 20.376 10.692 291,8 112,2 147,1 140,7 N/A N/A N/A N/A 88% 79% 54% 54% 50% 70% 36% 36% 90% N/A N/A N/A 100% 25% 20% N/A % Construído NOI 1º ano (R$ mm) 77% N/A N/A N/A 64% 22% 10% N/A 38,2 19,2 19,4 17,5 N/A N/A N/A N/A NOI / m² / mês 72,9 53,3 53,9 48,1 N/A N/A N/A N/A 15,1% 21,5% 16,2% 16,2% N/A N/A N/A N/A Abertura Prevista Area bruta locável (ABL) Total (m²) CAPEX (R$ mm)³ % Iguatemi % Comercializado TIR¹ 1 Real e desalavancada. Pendente de aprovação (o prazo pode ser antecipado ou postergado, dependendo da data da aprovação). Nota: Os valores de investimentos estão líquidos de luvas 2 Investimentos Realizado até 4T11 Realizado até 4T12 Realizado até 3T 2013 4T 2013 2014 Após 2014 Total Greenfields Ribeirão Preto 18,6 130,3 103,0 0,0 0,0 0,0 258,1 Esplanada 61,6 93,0 74,1 0,0 0,0 0,0 241,5 Jundiaí 1,9 0,0 0,0 0,0 5,7 104,5 112,2 S. J. Rio Preto 0,0 11,3 128,8 46,9 104,8 0,0 291,8 Outlet Nova Lima 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 96,2 96,2 Outlet Tijucas 0,0 0,0 0,0 0,0 15,7 71,1 86,8 Total 82,1 234,6 305,9 46,9 126,3 271,8 1.086,6 Shopping Center (1) O capex divulgado está líquido de luvas. Empreendimento em fase final de construção que será entregue a Companhia concluído e em plenas condições de operação. Nota: A Companhia tem capex adicional para (i) expansões e (ii) manutenção dos shoppings do portfólio existente. (2) A Iguatemi possui quatro expansões em andamento que têm como objetivo reforçar os shoppings e aumentar seu poder de atração, pela criação de espaço em um empreendimento que já está estabelecido e com fluxo, assim como pela oportunidade de reposicionamento. Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Segmento de Telecomunicações O orçamento de capital consolidado da Oi está sob aprovação do seu Conselho de Administração para o ano de 2014. Os Diretores da Oi acreditam que investimentos são importantes para atender a demanda projetada, aumentando a eficiência operacional. Para que esses efeitos ocorram de forma organizada viabilizando o seu crescimento sustentável, por meio da prestação de serviços em rede fixa, que inclui (i) os serviços de voz e de dados, contando com equipamentos instalados em pontos de presença distribuídos, (ii) centrais telefônicas, (iii) equipamentos de comunicação de dados, e (iv) uma rede 39 capilarizada de linhas de acesso que conecta os clientes a estes pontos de atendimentos, interligadas por equipamentos de transmissão de longa distância. Os projetos mais relevantes por técnicas são descritos abaixo: Rede de Dados Os projetos para a rede de dados incluem as seguintes atividades: • Aquisição de equipamentos de comunicação de dados para as Redes Determinística e IP para suportar o atendimento de clientes corporativos e padronização dos serviços de dados; • Ampliação do Backbone para suporte à expansão do serviço 3G e 4G, além de novos serviços. • Implantações e adequações de soluções customizadas, produtos de portfólio e acessos (last mile) para clientes, incluindo opticalização de acessos e/ou características relacionados ao nível de serviço (SLA, Service Level Agreement); Dentre os investimentos relevantes para o período, destacam-se a ampliação dos serviços de banda larga, com tecnologias ADSL+ e VDSL, além do atendimento regulatório ao Plano Nacional de Banda Larga (PNBL), com o objetivo de massificar a oferta de acessos banda larga no país. Rede de Voz A rede comutada da controlada indireta Oi enfrenta o desafio de evoluir de modo a oferecer novos serviços de valor agregado aos seus clientes, utilizando principalmente novas tecnologias baseadas no conceito de NGN (Next Generation Networks). Para tanto, faz-se necessário promover a modernização de sua planta comutada. A Oi tem em andamento o programa de remoção e substituição de centrais de pequeno porte, ao mesmo tempo em que está investindo na implantação de solução NGN seja para atender a demanda de tráfego de longa distância (nacional e internacional) utilizando VoIP, seja para ofertar serviços diferenciados, como funcionalidades IPCentrex e VoBB (Voice over BroadBand), além de promover significativamente a convergência fixo-móvel. Como resultado direto dessa estratégia, a Oi avança na implantação do núcleo IP Multimedia Systems - IMS, uma plataforma de serviços de protocolo de Internet (IP) que possibilita a convergência dos serviços de voz, dados e vídeo, o que representa a parte central da nossa oferta de Triple Play. O núcleo IMS não só irá fornecer controle para o recurso de VoIP, mas também a integração de controle de acesso e autenticação para todos os três serviços melhorando significativamente automação e provisionamento de velocidade para os clientes. Nesta área, destacam os projetos de caráter regulatório: Escolas conectadas; PGMU Individual / Coletivo; e Ruralcel. Redes de Transporte A expansão das redes de transporte visa garantir a capacidade de escoamento necessária para o plano de expansão dos serviços e a adequada capacidade para o escoamento do tráfego da planta existente. Destacam-se os projetos: (i) Expansão backbone nacional, estaduais e satélite; (ii) Adequação rede de sincronismo e enlaces de sinalização; (iii) Adequação do tráfego de interconexão; e (iv) Projetos de proteção / otimização de rotas. A rede de transporte foi preparada para suportar taxas de linha de 100Gbps em sistemas ópticos DWDM e também interfaces de 100 Gbps nos roteadores de backbone IP. Uma camada de comutação óptica baseado em tecnologia OTN foi implementada, a fim de proporcionar uma utilização mais eficiente da capacidade. Gerência de Redes 40 Os projetos para a Gerência de Redes estão distribuídos sobre as seguintes atividades: Expansão da plataforma para disponibilizar nas posições de gerência do CGR (Centro de Gerenciamento de Rede), em tempo real, todos os eventos de falhas de transmissão, infra-estrutura, dados integrados e correlacionados, com o objetivo de buscar continuamente a redução dos alarmes de diversos sistemas de gerência e domínios, sendo os eventos apresentados correlacionados com a causa raiz; Expansão de capacidade dos servidores de gerência que atendem aos clientes corporativos tendo em vista seu crescimento e visando controlar a eficiência na prestação de serviço pro-ativo, evitando a evasão da receita e insatisfação dos clientes. Rede de acesso Os investimentos relacionados a rede de acesso se distribuem em: • Garantir a atendimento às demandas de novas unidades residenciais em construção e atendimento ao crescimento da demanda em bairros existentes; • Padronização das instalações para evitar ações de fraude e melhoria de qualidade; • Substituição de TUPs para melhorar qualidade de atendimento das localidades remotas e reduzir fraudes; • Projetos de melhoria e redundância em cabos, incluindo a construção de rotas e cabos redundantes de fibra óptica para rotas lineares ou para fechamento de anéis; e • Execução de manutenção preventiva em seções de serviço que apresentam elevado índice de defeitos, com substituições de elementos de rede com vida útil comprometida. Na rede de acesso, destaca-se o projeto de implantação de fibra até a casa dos clientes (FTTH) para apoiar a nossa oferta de serviços Triple Play. A tecnologia óptica escolhida - GPON é projetada para suportar IPTV e serviços de vídeo, VoIP e Internet de alta velocidade de até 200 Mbps. Rede Móvel As expansões do 3G incluem a melhoria de cobertura nas áreas onde atualmente já existe cobertura de serviços 3G da Oi, além de novos municípios em toda região II. A Oi planeja implantar novas Estações Rádio Base (ERB), além de ampliar transmissores (TRXs), que proporcionarão melhoria de qualidade na rede, permitindo a obtenção de baixos índices de congestionamentos de chamadas, em atendimento às metas estabelecidas pelo órgão regulador. Decorrente do atendimento às obrigações junto a Anatel e da aquisição do direito de uso do 3G, a Oi planeja implantar novas ERBs, que atenderão novos municípios. Dentre os projetos relevantes, destacam: ampliação da funcionalidade HSPA+ nos elementos de acesso, permitindo aumento da velocidade de acesso em áreas estratégicas; e a introdução da evolução da tecnologia de acesso. Adicionalmente, a controlada indireta Oi adquiriu licença de prestação de serviços de rede móvel em LTE e já iniciou a sua implantação. O núcleo móvel existente foi atualizado de modo a acelerar a implantação e ser capaz de oferecer serviços 4G durante a Copa das Federações, evento promovido pela FIFA. Essa implantação inicial será em uma configuração de compartilhamento de radio, (Radio Access Network), onde o acesso LTE e Node B será compartilhada. Segmento de Contact Center e Serviços Investimentos em andamento 41 O Contax Participações investiu aproximadamente R$524,6 milhões nos últimos 3 (três) anos na ampliação de suas instalações e em tecnologia. No ano de 2013, os investimentos totalizaram R$200,2 milhões, o que representa um aumento de 36,2% no comparativo com o ano anterior e representou 5,5% da receita líquida do ano (4,1% em 2012). A Contax Participações apresentou forte investimento em projetos de tecnologia, que visam aumentar a produtividade das operações e a qualidade dos seus serviços de Contact Center. Ainda, a Contax Participações seguiu investindo na expansão das operações de contact center fora do Brasil para explorar a forte demanda que vem experimentando nos países que já atua. R$ milhões Crescimento de receita Reinvestimentos Outros Total de Investimentos 2013 2012 2011 2013 vs 2012 2012 vs 2011 65,7 59,6 109,5 10,2% -45,6% 116,6 81,1 61,9 43,8% 31,0% 17,9 6,3 6,0 184,1% 5,0% 200,2 147,0 177,4 36,2% -17,1% Investimentos previstos No Brasil, a Contax Participações retomou o processo de mudança de sua infraestrutura para regiões com grande oferta de mão de obra qualificada, permitindo a devolução de alguns espaços menos eficientes ou em regiões menos atrativas para o desenvolvimento de atividades de Contact Center. Esse movimento deverá continuar durante 2014, com a inauguração de quatro novos sites na região Nordeste com capacidade para mais de 10 mil pessoas e com a devolução de diversos sites na região Sudeste. A Contax Participações continuará investindo significativamente na estratégia de crescimento fora do Brasil, na busca de vantagens competitivas para atender empresas globais. ii) fontes de financiamento dos investimentos Jereissati Participações A Jereissati Participações pretende financiar seus investimentos com a obtenção de novos recursos junto a instituições financeiras, fluxo de dividendos advindos de suas controladas e, caso necessário, outras formas de captação de recursos. Controlada Iguatemi A Iguatemi financiará 100% do CAPEX dos greenfields com uma linha subsidiada do Banco Nacional do Desenvolvimento (BNDES) e com crédito imobiliária tomado junto aos bancos comerciais. O BNDES financia até 50% da CAPEX da obra, pretendemos financiar 50% com BNDES e 50% com outras formas de financiamentos. Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Segmento de Telecomunicações O segmento de Telecomunicações historicamente utilizam como fonte de financiamento dos seus investimentos de capital, empréstimos de longo prazo realizados junto às agências de fomento e bancos multilaterais, que deverá ser mantida como estratégia de financiamento dos investimentos de capital para os próximos anos. 42 A Oi, a Telemar Norte Leste S.A., a TNL PCS S.A. e a Oi Móvel (atual denominação social da 14 Brasil Telecom Celular S.A ) possuem linhas de financiamento de parte do CAPEX para o triênio 2012-2014 contratadas com o BNDES, no valor total de até R$5.418 milhões. Em 31 de dezembro de 2013 o montante da divida junto ao BNDES de todos os Contratos vigentes era de R$ 5.916 milhões, sendo que o total desembolsado era de R$2.873 milhões, correspondentes ao Contrato firmado em dezembro de 2012. Em relação às fontes de financiamento dos investimentos em rede móvel, o segmento de Telecomunicações financia tais investimentos por meio do seu fluxo de caixa operacional e financiamentos de longo prazo. Segmento de Contact Center e Serviços Atualmente, a Contax Participações utiliza seu caixa e a capacidade de geração do mesmo, bem como linhas de financiamento vigentes com o BNDES e BNB, e captação mediante emissão de debêntures e notas promissórias para financiar suas necessidades de investimento. Entretanto, no futuro se necessário, a Contax Participações pode continuar a expandir por meio de novas linhas de financiamento de bancos de fomento. iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. A Jereissati Participações e suas controladas Iguatemi e Jereissati Telecom, controladas consolidadas nas Demonstrações Financeiras da Companhia, não realizaram quaisquer desinvestimentos de capital nos últimos 3 anos, bem como não possuem desinvestimentos de capital em andamento ou previstos. Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Segmento de Telecomunicações A Oi e suas controladas não realizaram quaisquer desinvestimentos de capital nos últimos 3 anos, bem como não possuem desinvestimentos de capital em andamento ou previstos. Segmento de Contact Center e Serviços A Contax Participações e suas controladas não possuem desinvestimentos de capital em andamento ou previstos. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor A Jereissati Participações, suas controladas diretas Jereissati Telecom e Iguatemi, bem como o Segmento de Contact Center e Serviços da qual participa, não adquiriram plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente as suas capacidades produtiva. Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Segmento de Telecomunicações Investimentos de Capital Os investimentos de capital relacionados a ativos imobilizados totalizaram R$6.614 milhões em 2013 e R$6.477 milhões em 2012 e R$1.297 milhões em 2011. A tabela abaixo demonstra investimentos com a expansão e modernização de instalações nos períodos indicados: 43 Itens 2013 2012 2011 Equipamento de transmissão de dados 1.740 1.365 443 Redes e sistemas móveis 1.147 1.081 96 Transmissão de voz 908 645 144 Edificações e benfeitorias 542 244 6 Infra-estrutura de serviços de telecomunicações 539 322 11 Serviços de instalação 411 1.318 115 Serviços de tecnologia da informação 378 392 60 71 36 25 202 142 13 25 152 15 7 19 12 644 761 357 Total dos investimentos de capital 6.614 6.477 1.297 Saídas de caixa para quitar passivos anteriormente registrados Total dos investimentos de capital de acordo com o fluxo de caixa (aquisição de ativo imobilizado e intangível) (638) (1.147) (413) 5.976 5.330 884 Backbone Equipamentos de sistema de gerenciamento de rede Cabos submarinos Equipamentos de serviço de internet Outros Os investimentos em 31 de dezembro 2013, 2012 e 2011 incluíram o seguinte: Dando continuidade ao processo de integração das redes móvel da Oi (Região II) com a rede da TMAR (Região I), de melhoria da qualidade e ampliação de cobertura, a Oi direcionou investimentos de R$1 bilhão no período de um ano encerrado em 31 de dezembro de 2013, de R$1 bilhão em 2012 e R$96 milhões em 2011 para o segmento de mobilidade; Os expressivos investimentos direcionados à oferta de serviços de banda larga, tanto visando a ampliação da capilaridade de sua rede, quanto o incremento das velocidades disponibilizadas aos clientes. Adicionalmente, a ampliação de capacidade das redes de dados, visando o atendimento do segmento corporativo, contribuiu para investimentos totais R$ 1,7 bilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, de R$1,3 bilhões em 2012 e R$443 milhões em 2011 em comunicação de dados; No segmento de voz, os investimentos realizados em 2013, 2012 e 2011 tiveram por objetivo o atendimento a novos empreendimentos na área de atuação da Oi e a modernização das plantas interna e externa, visando a melhoria da qualidade e permitindo maior agilidade no atendimento às demandas; e Visando dar suporte aos crescimentos citados, a Oi investiu em infraestrutura de telecomunicações, incluindo-se aí as redes de transporte (backbones), infraestrutura de TI e plataformas de gerência de redes, R$1,2 Bilhão no período de um ano encerrado em 31 de dezembro de 2013 totalizando R$892 milhões em 2012 e R$109 milhões em 2011. Segmento de Contact Center e Serviços Não existe nenhuma aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que possam a vir influenciar materialmente a capacidade produtiva da Contax Participações que não foram amplamente divulgadas durante o período ou que afetarão 2014 e os próximos anos. Desde 2011, a Contax Participações tem destinado grande parte de seus investimentos para projetos de tecnologia de forma a criar uma nova plataforma que, além da robustez e consequente alta disponibilidade, aumenta o desempenho de seus operadores reduzindo o tempo médio de atendimento, diminui os custos de gestão do ambiente tecnológico, além de reduzir os custos de investimento para as futuras expansões. 44 A tabela a seguir mostra os investimentos efetuados nos exercícios indicados: R$ Milhões 2012 2011 2010 Telecomunicações e sistemas de TI 75,0 80,2 62,4 Benfeitorias em imóveis de terceiros 10,7 8,4 4,6 13,5 Imobilizações em andamento 43,4 Outros Móveis e utensílios Total de investimentos 2012 vs 2011 2011 vs 2010 -6,5% 28,5% 40,6 27,4% -79,3% 18,7 -65,9% -27,8% 62,1 29,7 -30,1% 109,1% 13,2 13,2 10 0,0% 32,0% 146,9 177,4 161,4 -17,2% 9,9% c. novos produtos e serviços, indicando i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços iii. projetos em desenvolvimento já divulgados iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos e serviços A Jereissati Participações, suas controladas diretas Jereissati Telecom e Iguatemi, bem como o Segmento de Contact Center e Serviços da qual participa, não possuem novos produtos e serviços. Com relação ao segmento de Telecomunicações destacamos abaixo os novos produtos e serviços, indicando (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados e (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos e serviços. Pesquisa e desenvolvimento O setor de telecomunicações é afetado principalmente pela revolução digital, iniciada com a popularização da internet, que demanda novos mercados e novos padrões de concorrência, e exige das empresas atenção especial para a inovação tecnológica. Nesse contexto, a controlada indireta Oi, ao longo dos últimos anos, vem procurando diferenciar-se e manter-se na liderança do mercado nacional por meio de suas ações e atitudes inovadoras. Visando atingir seus objetivos de inovação, em 2013, a Oi intensificou o processo de prospecção de serviços inovadores e desenvolveu atividades de inovação, pesquisa e desenvolvimento, fomentando seu Ecossistema de Inovação por meio do Programa Inova, investindo em 2013 um montante total de R$119 milhões em projetos de P&D. O Programa Inova é estruturado em três Fábricas de inovação. A Fábrica Incremental tem como objetivo fomentar e desenvolver a cultura de inovação nos processos do dia a dia da Oi (foco no curto prazo). A Fábrica Planejada tem como objetivo desenvolver projetos para implementar produtos, serviços e processos inovadores na Oi (foco no médio prazo). Já a Fábrica Exploratória tem como objetivo avaliar e definir posicionamento em novas tendências, tecnologias e modelos de negócio que possam ser implementados no longo prazo. Para o ano de 2014, a Oi está trabalhando com uma estimativa de volume de projetos inovadores similar à carteira de 2013. Abaixo uma lista dos projetos da carteira 2014 que já foram identificados e estão em desenvolvimento na Oi. Essa lista está em constante atualização conforme a identificação e desenvolvimento de novos projetos inovadores ao longo do ano: Oi Mais Qualidade 45 Desenvolvimento de um aplicativo mobile, exclusivo para colaboradores da Oi, onde eles poderão relatar através da câmera do celular, problemas encontrados em elementos de planta externa como: TUPs, emendas, caixas, cabo, URA, em conjunto com um Portal Web (Dashboard) que possibilitará a tramitação da ocorrência gerada pelo aplicativo, entre as áreas responsáveis pelo tratamento da mesma. O Dashboard também servirá como ferramenta de gestão e controle das atividades das áreas responsáveis, permitindo a extração de diversos tipos de relatórios. Desenvolvimento de aplicativos para IPTV Desenvolvimento de aplicativos inovadores para a plataforma de IPTV com objetivo de explorar novas funcionalidades e interatividades para o novo conceito de TV. Alguns aplicativos previstos para 2014 são: Hoje em Dia (programa da Rede Record), Oi Guru (horóscopo), entre outros. Projeto Exploratório de Aplicações com NFC Pesquisa e Desenvolvimento de uma solução com o objetivo de realizar uma prova de conceito baseada na utilização da tecnologia NFC na funcionalidade de meio de pagamento. Oi Qualidade (ex Oi Spot): Aplicativo verificador de cobertura e qualidade da Rede Móvel da Oi Aprimorar o aplicativo inovador e colaborativo de utilização amigável que permita aos clientes da Oi reportar suas percepções sobre as interrupções e degradações do Serviço Móveis Pessoal (SMP) percebidas em seus dispositivos móveis continuamente e on line. Os dados coletados serão plotados em um painel georreferenciado fornecendo subsídios valiosos às áreas de operação e de planejamento de engenharia que os utilizarão de forma estratégica na eliminação de áreas de sombra na cobertura da rede e na otimização dos projetos de dimensionamento das células que em consequência, propiciarão um serviço muito melhor à base de clientes Oi. O objetivo do projeto em 2014 é automatizar ao máximo suas funcionalidades de forma a tranformá-lo em um aferramnet efetiva totalmente integrada oos processos atendimento, reparo e planejamento da rede móvel da Oi. Desenvolvimento de um sistema unificado de cadastro e registro de solicitações de clientes O escopo do projeto é desenvolver uma plataforma única (CRM¹ Unificado) de Cadastro, Registro de Solicitações e atendimento aos clientes que integre todas as funcionalidades de Produtos / serviços, Cadastro e Solicitações (Order Entry) e que proporcione uma visão única e consolidada do cliente em todas as redes e todas as geografias de atuação da Oi contemplando a migração dos clientes dos sistemas legados para a nova plataforma. É também objetivo do projeto mapear e desenhar os processos do projeto do novo sistema unificado de relacionamento com o cliente – CRM unificado e Registro de Solicitações, que atenderá todos os canais de relacionamento da Oi (Locais e Remotos). O escopo contemplará a analise dos processos vigentes e a criação de novos que atendam a realidade e requisitos dos novos sistemas e explorem as possibilidades disponíveis com a nova arquitetura com base nas melhores práticas aplicadas no mercado de telecomunicações e atendimento a clientes. Este projeto por sua magnitude, complexidade e alto custo passou por reavaliação profunda em 2013 sendo retomado no final do ano. Novos projetos da carteira 2014 Gigabit Passive Optical Network - GPON O projeto de pesquisa tem como objetivo o desenvolvimento de uma solução mais eficiente e adequada para o backhaul fixo/móvel da planta de telecomunicações da Oi, através da tecnologia GPON, onde deverão ser agregados funções de sincronismo e transporte de E1s. Desta forma, a solução deverá prover uma unidade eficiente de agregação dos sites 2G/3G/LTE e será uma alternativa de custo competitivo para prover às torres de telefonia celular uma conectividade bastante adequada, com um baixo custo por bit transportado. Optical Terminator Network Switch – OTN Switch 46 O projeto de pesquisa tem como objetivo o desenvolvimento de uma solução OTN Switch na camada de Backbone da Rede de Transporte para aumentar a oferta de serviços com altas taxas entregas diretamente ao cliente. O perfil dos serviços ofertados, por exemplo, internet ultra banda larga, IPTV e internet móvel de quarta geração gera altos tráfegos agregados na camada de Backbone da Rede. Os equipamentos OTN Switch tem capacidade desde 2T com evoluções para mais de 20T. Suportam interfaces de última geração de 100G com evoluções previstas para 400G. A granularidade atual é desde ODU-0 (1G) até ODU-4 (100G). DTH Híbrido O projeto tem como objetivo desenvolver recursos interativos para a OI TV em um modelo híbrido envolvendo o DTH e a banda larga da Oi. Desta forma, a Oi poderá oferecer serviços over the top, vídeo sob demanda, games, push notifications entre outros. Estão previstos o desenvolvimento de aplicativos TV como Facebook, You Tube, Instagram, feed de notícias entre outros. Velox Start Desenvolvimento de uma solução que possibilite um processo simplificado, homogêneo, integrado e flexível para a instalação/setup do Velox (Banda Larga Fixa da Oi) com suporte interativo na auto Instalação, que contempla o desenvolvimento de um Portal de boas vindas para novos clientes Velox, personalizado e regionalizado, viabilizando um canal de comunicação digital com o cliente no momento da instalação. Oi Carteira Desenvolvimento de um sistema de pagamentos móvel que incluirá um cartão pré-pago móvel associado a um físico que permitirá realizar depósitos, compras, saques, transferências, recarga de minutos e pagamento de contas. O sistema consistirá de um Aplicativo e um Portal para aparelhos móveis com o propósito de centralizar os produtos de automação bancária da Oi (cartão de crédito Oi, cartão pré-pago Oi). Pelo Celular o cliente Ourocard poderá realizar compras na rede Cielo e autorecarga de creditos Oi através do próprio aparelho móvel. Casa Conectada Pesquisa e Desenvolvimento de um portfólio de soluções, em parceria com um ICT, com o objetivo de realizar provas de conceito baseadas na utilização das várias tecnologias aplicáveis na implementação de funcionalidades de domótica. 1 CRM - Customer Relationship Management (Gestão de Relacionamento com o Cliente). Define toda uma classe de ferramentas que automatizam as funções de contacto com o cliente, essas ferramentas compreendem sistemas informatizados e fundamentalmente uma mudança de atitude corporativa, que objetiva ajudar as companhias a criar e manter um bom relacionamento com seus clientes armazenando e inter-relacionando de forma inteligente, informações sobre suas atividades e interacções com a empresa. 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Os diretores da Companhia esclarecem que não ocorreram outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional consolidado, que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. 47 Proposta de destinação do lucro líquido do exercício findo em 31/12/2013 (Artigo 9º § 1º II e Anexo 9-1-II da IN CVM 481/2009) 1. Informar o lucro líquido do exercício A Companhia apurou lucro líquido no exercício de 2013 no montante de R$19.685 mil. 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados O montante global de dividendos propostos é de R$4.675 mil, conforme ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de março de 2014. O valor dos dividendos por ação ordinária é de R$0,002794. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído O percentual do lucro líquido do exercício distribuído a título de diviendos é de 25%. 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores A Companhia não distribuiu dividendos com base em lucro de exercícios anteriores 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe Montante total dos dividendos: R$4.675 mil. • b. Por ação ordinária: R$0,002794 A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio A administração da Companhia propõe que os dividendos propostos para a Assembleia Geral Ordinária sejam pagos por meio de crédito em conta corrente do beneficiário, para os acionistas com cadastro atualizado no Banco Itaú, pagamento este a ser realizado em até 20 de junho de 2014. Para os acionistas que não possuem cadastro atualizado, os dividendos permanecerão à disposição. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos a serem distribuídos não estão sujeitos a atualização monetária. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento A data da declaração dos dividendos propostos será a data de realização da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 29 de abril de 2014. A partir do dia 30 de abril de 2014 a ação se tornará exdividendos. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados 48 Não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. b. Informar a data dos respectivos pagamentos Não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores R$ 2013 R$11.838 mil R$ por ação Básico R$ 0,0471 Diluído R$ 0,0456 (*) A Companhia iniciou suas atividades em 2 de março de 2012. b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Não a aplicável. A Companhia iniciou suas atividades em 2 de março de 2012, tendo sido apurado prejuízo neste exercício. 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal Nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a Administração propõe a destinação de R$984 mil à Reserva Legal. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Resultado do Exercício Compensação de Prejuízos Acumulados Lucro Líquido Reserva Legal (5% do Lucro Líquido) R$19.685 mil R$19.685 mil R$984 mil 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos Conforme o disposto no artigo 28, parágrafo sengundo do Estatuto Social da Companhia, destinar-se-ão para o pagamento de dividendo obrigatório a todos os acionistas, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após deduções previstas neste artigo. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos O lucro do exercício do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos mínimos obrigatórios. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa A Companhia não possui parcela não paga. 49 d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais A Companhia não possui ações preferenciais de acordo com o artigo 5º do Estatuto Social. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe A Companhia não possui ações preferenciais de acordo com o artigo 5º do Estatuto Social. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Conforme o disposto no artigo 28, parágrafo sengundo do Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e da destinação referida no item (a) deste §2º, e ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento de dividendo obrigatório a todos os acionistas; b. Informar se ele está sendo pago integralmente Os dividendos mínimos obrigatórios está sendo pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido A Companhia não efetuou retenção de dividendos. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção Não aplicável, pois a Companhia não efetuou retenção de dividendos. b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos Não aplicável, pois a Companhia não efetuou retenção de dividendos. c. Justificar a retenção dos dividendos Não aplicável, pois a Companhia não efetuou retenção de dividendos. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências. b. Identificar a perda considerada provável e sua causa Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências. c. Explicar porque a perda foi considerada provável Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências. d. Justificar a constituição da reserva 50 Não haverá destinação de resultado para a reserva de contingências. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar Não haverá destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar. b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não aplicável, pois a Companhia não destinou resultado para reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva O art. 28 do Estatuto Social da Companhia prevê a destinação do lucro remanescente, após a proposição dos dividendos, para reserva de investimentos. O objetivo dessa reserva é destinar-se-à: (a) à prevenção da integrigade do patrimônio social; (b) à amortização de dívidas da Comanhia; (c) ao reforço de seu capital de giro; e (d) a investimentos em subsidiárias, a fim de que estas os destinem aosfins mencionados nas letras "b" e "c" deste parágrafo. b. Identificar o montante destinado à reserva O montante destinado para a reserva de investimento é de R$ 14.026 mil. c. Descrever como o montante foi calculado Após a proposição dos dividendos o saldo remanescente foi destinado à reserva de investimentos conforme a tabela: R$ mil Lucro após reserva legal 18.701 Montante destinado aos dividendos míminos obrigatórios 4.675 Montante destinado a Reserva Estatutária (de investimentos) 6.511 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção Não aplicável. b. Fornecer cópia do orçamento de capital Não aplicável. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais. b. Explicar a natureza da destinação Não haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais. 51 ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (informações complementares relativas à proposta de remuneração dos administradores) 13.1. Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária a. objetivos da política ou prática de remuneração: A política de remuneração do Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração e os Diretores, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e está diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questão e dos acionistas do Emissor. Conselho de Administração e Diretoria:: Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria fazem jus apenas à remuneração fixa, que é estabelecida de acordo com as práticas de mercado. Conselho Fiscal: Atualmente o Emissor não possui Conselho Fiscal em funcionamento Comitê estatutário, Comitê de auditoria, Comitê de risco, Comitê financeiro e Comitê de remuneração: Atualmente a Compnahia não possui nenhum Comitê. b. composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Remuneração fixa A remuneração fixa tem como objetivo remunerar o escopo de atuação, a responsabilidade e o desempenho de cada cargo da administração do Emissor, alinhadas com as práticas de mercado. É composta por salário fixo e/ou prólabore. O Salário fixo e/ou pró-labore é a remuneração mensal paga de acordo com atribuições e responsabilidade de cada cargo da administração do Emissor. Os administradores da Companhia não fazem jus a benefícios diretos ou indiretos, nem tampouco à remuneração variável. (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria é 100% fixa. (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração De acordo com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social do Emissor, é responsabilidade dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinária, fixar anualmente o montante global da remuneração dos membros da sua administração. Cabe, porém, ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da diretoria. Remuneração fixa, benefícios diretos e indiretos e benefícios: Conselho de Administração e Diretoria: 52 Remuneração fixa: a remuneração fixa é calculada a partir do valor do salário mensal x 13, considerando o 13º. Salário e o 1/3 de adicional de férias. A remuneração fixa e os benefícios poderão ser ajustados de acordo com o resultado das pesquisas salariais realizadas, sem possuir obrigatoriedade, regra específica ou percentual fixos, porém objetivando manter a estratégia de competitividade do Emissor. Conselho de Administração: a remuneração fixa é calculada a partir de honorário para doze meses do ano. Outros (INSS): mensalmente a Companhia contribui com a parcela do INSS atendendo a sua obrigatoriedade. Nesta parcela estão inclusas as demais obrigatoriedades como SAT-Seguro de Acidente ao Trabalho, Incra e Sebrae conforme estabelecido pelo Instituto Nacional de Seguro Social. Não existe regra de reajuste interno, seguindo apenas as normas e regras estabelecidas pelo Governo. (iv) razões que justificam a composição da remuneração O modelo de composição da remuneração adotado pela Companhia é baseado nas práticas de mercado. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Remuneração fixa: responsabilidades atribuídas ao cargo, com base nas práticas de mercado, conforme descrito no item b(iii). d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Qualquer mudança em algum dos componentes da remuneração está diretamente atrelada à performance individual e à performance da Companhia como um todo, bem como ao alcance das metas no período em questão. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia: A Companhia foi constituída com o propósito único de servir como instrumento societário da reorganização da Jereissati Participações S.A., divulgada, por meio de Fato Relevante, em 13 de junho de 2013. A remuneração é estruturada de forma a refletir o cumprimento dos objetivos do Emissor, de acordo com esses objetivos. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Não há existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia: A Compnahia não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário 13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 2014 Número de Membros Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total 4,00 2,00 - 6,00 50.000,00 50.000,00 - 100.000,00 Remuneração Fixa Anual (R$): Salário / Pró-labore Benefícios diretos e indiretos¹ - - - - Participação em Comitês - - - - Outros - - - - - - - - Remuneração Variável: Bônus 53 Participação nos resultados - - - - Participação em Reuniões - - - - Comissões - - - - Outros - - - - Benefícios pós-emprego - - - - Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - - Remuneração baseada em ações - - - - Valor mensal da remuneração - - - - 50.000,00 50.000,00 - 100.000,00 Total remuneração 2013 Número de Membros Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total 5,00 2,00 - 7,00 50.000,00 50.000,00 - 100.000,00 Remuneração Fixa Anual (R$): Salário / Pró-labore Benefícios diretos e indiretos¹ - - - - Participação em Comitês - - - - Outros - - - - Remuneração Variável: Bônus - - - - Participação nos resultados - - - - Participação em Reuniões - - - - Comissões - - - - Outros - - - - Benefícios pós-emprego - - - - Benefícios pela cessação do exercício do cargo - - - - Remuneração baseada em ações - - - - Valor mensal da remuneração - - - - 50.000,00 50.000,00 - 100.000,00 Total remuneração 13.3 Em relação à remuneração variável reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Não aplicável. Os administradores não fazem jus ao recebimento de bônus 13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente Não aplicável. A Compnhia não possui plano de remuneração baseado em ações. 13.5 Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Companhia 54 Ações detidas diretamente Acionista Quantidade de Ações Ordinárias (Em Unidades) Ações detidas indiretamente Quantidade de Quantidade de Quantidade de Ações Preferenciais Ações Ordinárias Ações Preferenciais (Em Unidades) (Em Unidades) (Em Unidades) Diretoria - - - - Conselho de Administração - - - - Conselho Fiscal Posição em 31/12/2013 - - - - Jereissati Participações S.A. Ações detidas diretamente Acionista Diretoria Quantidade de Ações Ordinárias (Em Unidades) Ações detidas indiretamente Quantidade de Quantidade de Quantidade de Ações Preferenciais Ações Ordinárias Ações Preferenciais (Em Unidades) (Em Unidades) (Em Unidades) - - - - Conselho de Administração - - - - Conselho Fiscal Posição em 31/12/2013 - - - - OI S.A. Ações detidas diretamente Acionista Quantidade de Ações Ordinárias (Em Unidades) Ações detidas indiretamente Quantidade de Quantidade de Quantidade de Ações Preferenciais Ações Ordinárias Ações Preferenciais (Em Unidades) (Em Unidades) (Em Unidades) Diretoria - - - - Conselho de Administração - - - - Conselho Fiscal Posição em 31/12/2013 - - - - Contax S.A. Ações detidas diretamente Acionista Quantidade de Ações Ordinárias (Em Unidades) Ações detidas indiretamente Quantidade de Quantidade de Quantidade de Ações Preferenciais Ações Ordinárias Ações Preferenciais (Em Unidades) (Em Unidades) (Em Unidades) Diretoria - - - - Conselho de Administração - - - - Conselho Fiscal Posição em 31/12/2013 - - - - Jereissati Telecom S.A. Ações detidas diretamente Acionista Diretoria Quantidade de Ações Ordinárias (Em Unidades) Ações detidas indiretamente Quantidade de Quantidade de Quantidade de Ações Preferenciais Ações Ordinárias Ações Preferenciais (Em Unidades) (Em Unidades) (Em Unidades) - - - - Conselho de Administração - - - - Conselho Fiscal Posição em 31/12/2013 - - - - 55 Iguatemi Empresa de Shopping Center S.A. Ações detidas diretamente Ações detidas indiretamente Quantidade de Ações Ordinárias (Em Unidades) Acionista Quantidade de Quantidade de Quantidade de Ações Preferenciais Ações Ordinárias Ações Preferenciais (Em Unidades) (Em Unidades) (Em Unidades) Diretoria - - 2 - Conselho de Administração - - 7.602 - Conselho Fiscal Posição em 31/12/2013 - - - - Sociedade Fiduciária Brasileira, Serviços de Negócios e Participações S.A. Ações detidas diretamente Ações detidas indiretamente Acionista Quantidade de Ações Ordinárias (Em Unidades) Diretoria Quantidade de Quantidade de Quantidade de Ações Preferenciais Ações Ordinárias Ações Preferenciais (Em Unidades) (Em Unidades) (Em Unidades) - - - - Conselho de Administração - - - - Conselho Fiscal Posição em 31/12/2013 - - - - Kalila Representações Comerciais Ltda. Ações detidas diretamente Ações detidas indiretamente Acionista Quantidade de Ações Ordinárias (Em Unidades) Diretoria Quantidade de Quantidade de Quantidade de Ações Preferenciais Ações Ordinárias Ações Preferenciais (Em Unidades) (Em Unidades) ¹ (Em Unidades) - - - - Conselho de Administração - - - - Conselho Fiscal Posição em 31/12/2013 ¹ Refere-se à quantidade de quotas de capital. - - - - JP Sul Participações e Representações Comerciais S.A. Ações detidas diretamente Ações detidas indiretamente Acionista Quantidade de Ações Ordinárias (Em Unidades) Quantidade de Quantidade de Quantidade de Ações Preferenciais Ações Ordinárias Ações Preferenciais (Em Unidades) (Em Unidades) (Em Unidades) Diretoria - - - - Conselho de Administração - - - - Conselho Fiscal Posição em 31/12/2013 - - - - Acionista Diretoria Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. Ações detidas diretamente Ações detidas indiretamente Quantidade de Quantidade de Quantidade de Quantidade de Ações Ações Ações Ações Ordinárias Preferenciais (Em Ordinárias (Em Preferenciais (Em (Em Unidades) Unidades) Unidades) Unidades) - 56 Conselho de Administração - - 133.895.397 67.357.687 Conselho Fiscal - - - - Posição em 31/12/2013 13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos três últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária Não aplicável. A Companhia não possui plano de opção de compra de ações 13.7 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções) Não aplicável. A Companhia não possui plano de opção de compra de ações. 13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos três últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo Não aplicável. A Compnhia não possui plano de opção de compra de ações. 13.9 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções) Não aplicável. A Companhia não possui plano de opção de compra de ações 13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela Não aplicável. A Companhia não possui planos de previdência em vigor conferidos aos membros da administração. 13.11 Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, diretoria estatutária, e ao conselho fiscal Justificativa para o não preenchimento O Emissor conta, em seus órgãos de administração e fiscalização, com profissionais associados ao Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças – IBEF Rio de Janeiro (“IBEF”), instituto esse que obteve, em 06 de junho de 2013, sentença favorável da 5ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro (processo 2010.5101002888-5), determinando a suspensão da eficácia deste item 13.11, em relação aos associados do IBEF, e, por consequência, às sociedades às quais estejam vinculados. A razão para a suspensão da exigibilidade de divulgação dos valores máximo, médio e mínimo de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades tem por base a preservação de direitos individuais à privacidade e à segurança das pessoas físicas que integram os referidos órgãos estatutários. Em respeito a esses princípios e com base na referida sentença, o Emissor não divulgará as informações. 13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia) Não aplicável. Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização aos administradores. 13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto A Companhia foi constituída em 2 de março de 2012 e, por essa razão, não possui informações históricas para qualquer período anterior a essa data. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 a Companhia não possui quaisquer remunerações reconhecidas no seu resultado. 57 13.14 Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados A Companhia foi constituída em 2 de março de 2012 e, por essa razão, não possui informações históricas para qualquer período anterior a essa data. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 a Companhia não possui quaisquer remunerações reconhecidas no seu resultado. 13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos A Companhia foi constituído em 02 de março de 2012 e, por essa razão, não possui informações históricas para qualquer período anterior a essa data. Não houve, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, nenhum valor reconhecido no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do Emissor como remuneração dos membros da administração. 13.16 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante Não há, no entender da Companhia, outras informações relevantes. 58