Ata de AGE Incorporação Diagnoson

FLEURY S.A.
CNPJ/MF nº 60.840.055/0001-31
NIRE nº 35.300.197.534
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 1º DE AGOSTO DE 2011
Data, Hora e Local: Ao primeiro dia de agosto de 2011, às 10:00 horas, na sede social da
de Fleury S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida General Valdomiro de Lima, nº 508 – Jabaquara.
Presenças: Acionistas representando 77,15% do capital social da Companhia, conforme
assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença dos Acionistas da Companhia.
Srs. Giuliana Rossi e Adriano Correia, representantes da PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes.
Publicações: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e
no Jornal da Tarde, nos dias 15, 16 e 19 de julho de 2011 (fls. 42, 6, 47 e 6B, 6B 4B,
respectivamente).
Mesa: Presidente: Mauro S. Figueiredo; e Secretário: Ewaldo M. K. Russo.
Ordem do Dia: (i) examinar e deliberar sobre o Protocolo e Justificação de Incorporação
firmado pelos Administradores da Companhia e do Diagnoson Ultra-Sonografia e
Densitometria
Óssea
Ltda.
(“Diagnoson”);
(ii)
ratificar
a
nomeação
da
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, como sociedade especializada
responsável pela avaliação do patrimônio líquido do Diagnoson; (iii) examinar e deliberar
sobre o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido; (iv) examinar e deliberar sobre a
proposta de incorporação do Diagnoson pela Companhia, nos termos do Protocolo
Justificação de Incorporação e nos demais documentos colocados à disposição dos
acionistas; (v) deliberar sobre a transformação do estabelecimento sede da
Sociedade incorporada em filial da Companhia; e (vi) autorizar os Administradores
da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da
Incorporação.
Deliberações: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os
acionistas presentes deliberaram, aprovar por unanimidade:
(i) com abstenção do acionista Microsoft Global Finance representando 0,06% do capital
social, o Protocolo e Justificação de Incorporação firmado pelos Administradores da
Companhia e do Diagnoson Ultra-Sonografia e Densitometria Óssea Ltda., sociedade
empresária limitada, com sede na Rua Pernambuco, nº 14, Pituba, CEP 41.830-391,
Salvador/BA, inscrita no CNPJ sob o n° 40.554.990/0001-24, registrada na Junta
Comercial do Estado da Bahia sob NIRE 29.203.289.727 (“Diagnoson”), em 13 de julho
de 2011 (“Protocolo”), cuja cópia integra a presente ata como Anexo I.
(ii) a ratificação da nomeação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,
sociedade de profissionais estabelecida na capital do Estado de São Paulo, na Avenida
Francisco Matarazzo, no 1.400, do 9o, 10o, 13o, 14o, 15o, 16o e 17o andares, Torre
Torino, Água Branca, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda sob o no 61.562.112/0001-20, registrada originariamente no Conselho Regional
de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o no 2SP000160/O-5, como empresa
avaliadora responsável pela avaliação do patrimônio líquido do Diagnoson, pelo seu
respectivo valor patrimonial contábil, e pela elaboração do laudo de avaliação.
(iii) o Laudo de Avaliação, bem como os valores nele indicados quanto ao acervo líquido
do Diagnoson, elaborado com base no balanço patrimonial levantado em 30 de junho de
2011, cuja cópia integra a presente ata como Anexo II;
(iv) com abstenção do acionista Microsoft Global Finance representando 0,06% do capital
social, a incorporação Diagnoson pela Companhia, nos termos e condições estabelecidos
no Protocolo (“Incorporação”). A incorporação ora aprovada tem como objetivo integrar as
atividades das referidas companhias e foi objeto de Fato Relevante publicado por Fleury
em 15 de Julho de 2011. Em razão da Incorporação ora aprovada, o Diagnoson é
declarado extinto nos termos dos artigos 1.116 do Código Civil e 227, § 3º da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”), sendo (a) as quotas do Diagnoson da mesma forma
extintas, e (b) as quotas anteriormente detidas pela Companhia no Diagnoson
substituídas pelo acervo líquido deste, sendo que não haverá aumento de capital social
na Companhia em decorrência da Incorporação, e tampouco substituição das quotas do
Diagnoson por ações ordinárias da Companhia, pois a Companhia é na presente data
detentora de 100% (cem por cento) do capital social do Diagnoson. Os administradores
da Companhia esclareceram que não se aplicam à Incorporação as disposições do art.
264 da Lei 6.404/76, uma vez que a Companhia é na presente data a única sócia do
Diagnoson, detendo 100% (cem por cento) das quotas de seu capital social;
(v) a transformação do estabelecimento sede do Diagnoson em filial da
Companhia, para prosseguimento das atividades do estabelecimento incorporado
Desta forma, o estabelecimento situado na Rua Pernambuco, nº 14, Pituba, CEP
41.830-391, Salvador/BA, inscrito no CNPJ sob o n° 40.554.990/0001-24, registrado na
Junta Comercial do Estado da Bahia sob NIRE 29.203.289.727, a partir desta passará
a desenvolver suas atividades na filial da Companhia situada na Rua Pernambuco,
14, 3º andar, Pituba, Salvador/BA, CEP: 41830-391, inscrito no CNPJ sob o n°
60.840.055/0201-67, registrado na Junta Comercial do Estado da Bahia sob NIRE
29901019636, cabendo aos Administradores da providenciar a atualização dos
cadastros e registros dos estabelecimentos da incorporada para o seu nome.
(vi) a concessão de autorização aos Administradores da Companhia a praticar todos os
atos necessários à implementação e formalização da Incorporação, incluindo o
arquivamento e publicação dos atos societários competentes, e a apresentação de todos
os documentos necessários perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo – BM&FBovespa.
Esclarecimentos: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma sumária, nos
termos do art. 130, §§ 1º e 2º, da LSA e sua publicação com omissão das assinaturas dos
Acionistas presentes, nos termos do artigo 130, § 2º, da LSA.
Encerramento, lavratura, aprovação e assinatura da ata: Nada mais havendo a tratar,
foram os trabalhos suspensos para lavratura, em forma de sumário, desta ata. Reabertos
os trabalhos, foi a presente ata lida, aprovada e assinada nos termos da lei.
Acionistas presentes: Integritas Participações S.A., p. José Gilberto Henriques Vieira;
Mauro S. Figueiredo; Ewaldo Mario Kuhlmann; Advantage Funds, INC. – Dreyfus Total
Emerging Markets Fund; American Funds Insurance Series – Global Small Capitalization
Fund; Baron Emerging Markets Fund; Baron International Growth Fund, Bell Atlantic
Master Trust; College Retirement Equities Fund; Commonwealth Of Pennsylvania Public
School Employees Retirement System; Fidelity Advisor Series VIII: Fidelity Advisor Global
Capital Appreciation Fund; Fidelity Select Portfolios: Medical Delivery Portfolio; General
Electric Pension Trust; Goodrich Corporation Master Trust For Qualified Employee Benefit
Plans; Ing Wells Fargo Health Care Portfolio; IVY Funds, INC. Science And Technology
Fund; John Hancock Trust Balanced Trust; John Hancock Trust; MFS Institutional Trusts
(Canada) – MFS Emerging Markets Equity Fund; MFS International Growth Fund; MFS
Latin American Equity Fund; MFS Meridian Funds – Emerging Markets Equity Fund; MFS
Meridian Funds – Latin American Fund; MFS Variable Insurance Trust II – MFS Emerging
Markets Equity Portfolio; MFS Variable Insurance Trust II – MFS International Growth
Portfolio; Microsoft Global Finance; Morgan Stanley Emerging Markets Leaders Fund
(Cayman) LP; National Grid UK Pension Scheme Trustee Limited; NCR Corporation
Pension Trust; Northwestern Mutual Series Fund, INC – Emerging Markets Equity
Portfolio; OLD Westbury Global Small & Mid Cap Fund; Pyramis Group Trust For
Employee Benefit Plans; Pyramis Select Emerging Markets Equity Trust; Raytheon
Company Master Trust; Smallcap World Fund INC; SPDR S&P Emerging Markets Small
Cao ETF; SSGA MSCI Emerging Markets Small Cap Index Non-Lending Common Trust
Fund; SSGA SPDR ETFS Europe I Public Limited Company; State Of Connecticut
Retirement Plans and Trust Funds; State of Oregon; State Street Bank And Trust CO
Investment Funds For Tax Exempt Retirement Plans; State Street Emerging Markets;
TCW Americas Development Association, L.P.; TCW Emerging Markets Equities Fund;
TCW International Small Cap Fund; TD Health Sciences Fund; Teacher Retirement
System Of Texas; Teachers Retirement System Of the State Of Illinois; The Boston
Company Emerging Markets Core Equity Fund; The GMO Emerging Markets Fund; The
Monetary Authority Of Singapore; The Pension Reserves Investment Management Board;
The Royal BK Scotland PLC as DEP Of First S G E M S F State Investment ICVC; The
Royal BK Of Scotland PLC as DEP Of First State Latam Fund a Sub Fund First S; TiaaCref Funds – Tia-Cref Emerging Markets Equity Fund; Vanguard FTSE All-World Ex-US
Small-Cap Index F, A Series Pf V Int. Equity Index; W&R Target Funds, INC. Science and
Technology Portfolio; Waddell & Reed Advisors Funds, INC. Science And Technology
Fund; Wellington Management Portfolios (Dublin) P.L.C.; Wellington Man Portfolios
(Luxemburg) – global Select Capital APP EQ Portfolio; Wellington Trust Company N.A;
Wheels Common Investment Fund; T. Rowe Price Funds Sicav; T.Rowe Price Health
Sciences Funds, INC.; T.Rowe Price Health Sciences Portfolio; T.Rowe Price International
Discovery Fund; T.Rowe Price International Funds: T.Rowe Price Latin America Fund;
T.Rowe Price New Horizons Fund, INC; representados pelo Dr. George Washington
Tenório Marcelino.
Certificamos que a presente ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio.
Mesa:
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Mauro Silvério Figueiredo
Presidente
___________________________________
Ewaldo Mario Kuhlmann Russo
Secretário