nova lei das sociedades unipessoais

NOVA LEI DAS SOCIEDADES UNIPESSOAIS
A Lei 19/12, de 11.06., aprovou o novo regime das Sociedades Unipessoais, permitindo a
criação de sociedades com um único sócio, revestindo a modalidade de Sociedade Anónima
ou de Sociedade por Quotas.
Em termos de responsabilidade perante os credores, o princípio geral é de que somente o
património social da Sociedade Unipessoal responde por dívidas da sociedade. Porém, o
sócio único responde subsidiariamente perante os credores da sociedade até ao limite do
capital social. O sócio único pode ainda responder solidária, subsidiária ou conjuntamente
com a Sociedade Unipessoal pelas dívidas sociais até determinado montante a estabelecer
no contrato social a efectivar apenas em fase de liquidação que, no entanto, não pode ser
inferior à metade do capital social.
A lei pessoal das Sociedades Unipessoais é a lei angolana, independentemente da
nacionalidade do sócio único.
Os benefícios a conceder às pequenas e médias empresas angolanas somente são
aplicáveis no caso do sócio único ter nacionalidade angolana.
I. Formalidades / Acto Constitutivo
A sociedade unipessoal pode resultar de acto constitutivo originário ou por via da
transformação de uma sociedade já existente, neste caso através da concentração das
participações sociais num único sócio. Em qualquer destes casos, o acto terá que ser
reduzido a escrito, registado na competente Conservatória do Registo Comercial e publicado
em Diário da República.
A denominação social deve ser em língua portuguesa ou em qualquer outra língua nacional.
Não são permitidas denominações em línguas estrangeiras, salvo se se tratar do nome do
sócio ou se for relativa à composição de firmas já anteriormente registadas.
É obrigatório integrar na denominação social uma das seguintes expressões: “Sociedade
Unipessoal”, “Unipessoal” ou “SU”. O registo também deve ser realizado no Ficheiro Central
de Denominações Sociais.
A sociedade unipessoal pode criar sucursais ou filiais, em Angola ou no estrangeiro.
II. Capital Social
Nas Sociedades Unipessoais por Quotas o valor da quota não pode ser inferior a 1.000,00
USD (no valor equivalente em KZ).
Nas Sociedades Unipessoais Anónimas as acções têm que ser nominativas e cada uma
delas não pode ter valor inferior a 100,00 USD. O montante do capital social não pode ser
inferior a 20.000,00 USD (no valor equivalente em KZ).
III. Efeitos da Unipessoalidade
a) Restrições
Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal.
As Sociedades Unipessoais não podem constituir outras da mesma espécie nem participar
noutras sociedades.
O sócio único exerce as competências da Assembleia Geral devendo lavrar as respectivas
actas que são por si assinadas.
O gerente da sociedade poderá ser o sócio único ou poderão ser terceiras pessoas.
b) Contratos
Os contratos celebrados entre o sócio e a Sociedade Unipessoal terão que ser reduzidos a
escrito e terão que se inserir na prossecução do objecto da Sociedade.
Se os actos praticados em nome da sociedade forem tipificados como crime, o sócio único (e
o gerente, se for um terceiro) respondem ilimitadamente pelos danos causados a terceiros,
em função da respectiva culpa.
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Esta newsletter contém informação de carácter genérico e não se destina a servir como consulta jurídica. Foi elaborada por advogados angolanos da
VCA com a colaboração de advogados portugueses da ABBC, no âmbito da respectiva associação. Tem por destinatários clientes e contactos de
ambos os escritórios.
c) Alterações e Extinção
A Sociedade Unipessoal que declarar património inferior ao montante do seu capital social
por três anos sucessivos será objecto de processo de dissolução e liquidação, mediante
iniciativa de qualquer interessado ou do Ministério Público.
A Sociedade Unipessoal pode ser transformada em sociedade plural, por via de divisão e/ou
da transmissão de participações sociais ou através de aumento do capital social, com a
entrada de outro ou de outros sócios.
O regime legal aplicável às Sociedades Unipessoais em Angola é o das sociedades por
quotas e o das anónimas, conforme o tipo adoptado.
IV. Entrada em Vigor
Apesar de já ter entrado em vigor, esta Lei das Sociedades Unipessoais ainda carece de
regulamentação a ser aprovada pelo Governo, no prazo estipulado neste diploma, que é de
45 dias. Neste momento, a constituição de Sociedades Unipessoais está dependente, para
além desta regulamentação, de orientações que os Notários venham a receber da Direcção
Nacional de Registo e Notariado.
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