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“Este anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não se tratando de oferta de venda de valores mobiliários”
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS
A SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., Companhia Aberta de Capital Autorizado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.780.061/0001-09, com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017,
15º andar (parte), 04530-001, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, Código ISIN BRSCARACNOR7 (“São Carlos”), IMOB ASSET PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede
na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 15º andar (parte), no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.691.480/0001-23 (“Imob”), CREDIT SUISSE, INSTITUIÇÃO FINANCEIRA,
com sede na Paradeplatz, 8, CH-8001, Zurique, Suíça (“Credit Suisse”), LOMBARD, ODIER, DARIER HENTSCH & CIE, instituição financeira com sede em 11 rue de la Corraterie, CH-1204, Genebra,
Suíça (“Lombard, Odier”), e os demais acionistas vendedores identificados no Prospecto Definitivo da Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da São Carlos Empreendimentos
e Participações S.A. de 12 de dezembro de 2006 (“Prospecto Definitivo”) (“Acionistas Vendedores”), em conjunto com o BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A., na qualidade de Coordenador Líder
(“Coordenador Líder” ou “Coordenador Global”), e com o BANCO ITAÚ BBA S.A., na qualidade de Coordenador da Oferta Brasileira (“Itaú BBA” quando em conjunto com o Coordenador Líder,
“Coordenadores da Oferta Brasileira”) comunicam o encerramento da distribuição pública de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da São Carlos, livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus ou gravames (respectivamente, “Oferta Global” e “Ações”), por meio da qual foram distribuídas 24.662.565 (vinte e quatro milhões, seiscentas e sessenta e dois mil e quinhentas e sessenta e cinco) Ações,
inclusive sob a forma de Global Depositary Shares (“GDSs”), estas representadas por Global Depositary Receipts (“GDRs”), ao preço de R$19,50 (dezenove reais e cinqüenta centavos) por Ação,
sendo que cada GDS corresponde a 2 Ações (“Preço de Distribuição”), perfazendo o total de
R$480.920.017,50
A Oferta Global compreendeu (i) inicialmente, a distribuição pública de 24.063.361 (vinte e quatro milhões, sessenta e três mil e trezentas e sessenta e uma) Ações, sendo (a) 17.500.000 (dezessete milhões
e quinhentas mil) Ações em distribuição pública primária, com a exclusão do direito de preferência dos acionistas da São Carlos, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da São Carlos; e (b) 6.563.361 (seis milhões, quinhentas e sessenta e três mil,
trezentas e sessenta e uma) Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, em distribuição pública secundária; e (ii) em caráter suplementar, a distribuição pública de 599.204 (quinhentas e noventa e nove mil
e duzentas e quatro) Ações suplementares (“Ações Suplementares”), objeto de opção para aquisição de Ações Suplementares concedida pela São Carlos ao Coordenador Líder,
destinada exclusivamente a atender ao excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta Global. A Oferta Global compreendeu, simultaneamente (i) a distribuição pública de 16.837.565
(dezesseis milhões, oitocentas e trinta e sete mil e quinhentas e sessenta e cinco) Ações (sendo, inicialmente, 16.238.361 (dezesseis milhões, duzentas e trinta e oito mil e trezentas e sessenta e uma) Ações,
e 599.204 (quinhentas e noventa e nove mil e duzentas e quatro) Ações Suplementares) no Brasil (“Oferta Brasileira”), em mercado de balcão não-organizado, mediante a coordenação dos Coordenadores
da Oferta Brasileira e a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas pelos Coordenadores (“Coordenadores Contratados” ou,
conforme o caso, “Corretoras Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta Brasileira, “Participantes da Oferta Brasileira”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), incluindo esforços de colocação das Ações, para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América,
definidos em conformidade com o disposto na Rule 144A (“Rule 144A”) do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Securities Act”), e para investidores nos demais países
(exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base na Regulation S (“Regulation S”) do Securities Act (“Investidores Estrangeiros”), que investiram no Brasil em conformidade com os mecanismos
de investimento da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores (“Resolução 2.689”) e da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000
e alterações posteriores (“Instrução CVM 325”), esforços estes que foram realizados por Credit Suisse Securities (USA), LLC (“Credit Suisse Securities”) e Itaú Securities, Inc. (“Itaú Securities”),
na qualidade de agentes dos Coordenadores da Oferta Brasileira (conjuntamente, “Agentes de Colocação Internacional”); e (ii) a distribuição de 7.825.000 (sete milhões, oitocentas e vinte e cinco mil)
Ações no exterior, sob a forma de GDSs, representadas por GDRs (”Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”), exclusivamente junto a Investidores Estrangeiros,
em conformidade com isenções de registro previstas na Rule 144A e na Regulation S, coordenada pelo Credit Suisse Securities e pela Itaú Securities (conjuntamente, “Coordenadores da Oferta Internacional”).
A Oferta Global e a autorização para realizar o aumento do capital social da São Carlos com exclusão do direito de preferência dos acionistas para subscrição das Ações no contexto da Oferta Primária foram aprovadas
pelo Conselho de Administração da São Carlos, em reuniões realizadas em 29 de maio de 2006 (cuja ata foi publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico em 20 de junho de 2006)
e em 27 de outubro de 2006 (cuja ata foi publicada no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo em 18 de novembro de 2006 e no jornal Valor Econômico em 21 de novembro de 2006).
O aumento de capital e a correspondente fixação do preço por ação foram aprovados pelo Conselho de Administração da São Carlos em 12 de dezembro de 2006, antes, portanto, do registro da Oferta Primária,
sendo que a respectiva ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 14 de dezembro de 2006 e no jornal Valor Econômico em 13 de dezembro de 2006. Adicionalmente, os termos e condições
da Oferta Secundária foram aprovados pelos órgãos competentes dos Acionistas Vendedores, conforme aplicável.
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de emissão e escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A.
A instituição financeira contratada para prestação dos serviços de depósito das GDSs é o The Bank of New York.
A instituição financeira custodiante das Ações subjacentes às GDSs é o Banco Itaú S.A.
OS DADOS FINAIS DE DISTRIBUIÇÃO DA OFERTA GLOBAL ESTÃO INDICADOS NO QUADRO ABAIXO
Tipo de Investidor
Pessoas Físicas
Número de Subscritores
Quantidade de Ações/GDSs
e/ou Adquirentes
Subscritas e/ou Adquiridas
6.445
2.289.067
Clubes de Investimento
120
545.431
Fundos de Investimento
43
2.863.100
Entidades de Previdência Privada
1
29.000
Companhias Seguradoras
–
–
76
20.624.341
Investidores Estrangeiros Qualificados
Instituições Intermediárias Participantes do Consórcio de Distribuição
–
–
Instituições Financeiras Ligadas a São Carlos, aos Coordenadores da Oferta Brasileira, Coordenadores Contratados e/ou Corretoras Consorciadas
3
1.140.000
Demais Instituições Financeiras
–
–
133
181.926
–
–
Coordenadores Contratados e/ou Corretoras Consorciadas
–
–
Outros
–
–
Ações Recompradas no Âmbito das Atividades de Estabilização
–
(3.010.300)
6.821
24.662.565
Demais Pessoas Jurídicas Ligadas a São Carlos, aos Coordenadores da Oferta Brasileira, Coordenadores Contratados e/ou Corretoras Consorciadas
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e Demais Pessoas Ligadas a São Carlos, aos Coordenadores da Oferta Brasileira,
TOTAL DA OFERTA GLOBAL
AS PRESENTES DISTRIBUIÇÕES PÚBLICAS PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA FORAM PREVIAMENTE SUBMETIDAS À CVM E REGISTRADAS SOB OS NºS
OFERTA PRIMÁRIA CVM/SRE/REM/2006/034 E OFERTA SECUNDÁRIA CVM/SRE/SEC/2006/035, AMBAS EM 13 DE DEZEMBRO DE 2006
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição
e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo,
sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade
pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”
São Paulo, 17 de janeiro de 2007
São Carlos Empreendimentos e Participações S.A.
COORDENADORES DA OFERTA BRASILEIRA
COORDENADOR LÍDER E COORDENADOR GLOBAL
COORDENADORES CONTRATADOS
CORRETORAS CONSORCIADAS
Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários
Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, em atendimento ao disposto no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização
de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (“São Carlos”) celebrado em 12 de dezembro de 2006, comunica que,
no âmbito das atividades de estabilização, encerradas em 12 de janeiro de 2007, foram adquiridas 3.010.300 Ações da São Carlos, e que não houve venda de Ações.
www.mercadosdecapitais.com.br
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