manual de assembleia 2015

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Título do documento
MANUAL DE ASSEMBLEIA
2015
Informações sobre a Assembleia Geral Extraordinária de 15 de dezembro de 2015 às 10:00
horas.
Local: Avenida Bráz Leme, 1717, São Paulo (SP)
1
SUMÁRIO
1.
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO ........................................................................ 3
2.
AGENDA DA ASSEMBLEIA .................................................................................. 4
3.
ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO .................................................................. 5
3.1.
DATA, HORA E LOCAL DAS ASSEMBLEIAS ....................................................... 5
3.2.
INFORMAÇÕES GERAIS...................................................................................... 6
4.
ANEXOS ............................................................................................................. 7
4.1.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
4.2.
PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO
4.3.
PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO
2
1. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Título
São Paulo, 19 de novembro de
2015
do documento
Caro Acionista,
Nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a convocação de assembleia geral
extraordinária dos acionistas para deliberar sobre: (i) a incorporação das subsidiárias integrais TOTVS
SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A. (“PRX”) e P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A. (“P2RX”);
(ii) a aprovação do novo Plano de Incentivo; e (iii) da ratificação sobre a forma de cálculo do número de
opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados pelo plano
aprovado em 29 de novembro de 2012.
Com a incorporações das subsidiárias PRX e P2RX buscamos unificar as atividades e administração, e
obter benefícios às operações e aos negócios da Companhia, de ordem administrativa, econômica e
financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente,
consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de
operações, ativos e fluxos de caixa, em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios
envolvidos.
Com relação ao novo Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações, pretendemos substituir o plano
atualmente em vigor, baseado em opções de compra de ações. O novo plano tem, dentre outros, o
objetivo de conceder ações da Companhia mantidas em tesouraria a determinados beneficiários em
virtude da aquisição de ações no mercado com a utilização de recursos recebidos a título de bônus, sem
o pagamento de preço de exercício pelos beneficiários. Não se trata, portanto, de um plano de opção de
compra de ações, nos moldes do art. 168, § 3º da Lei nº 6.404/76, mas de remuneração baseada na
entrega de ações, mantidas em tesouraria, diretamente aos beneficiários.
Assim, convido os acionistas para a leitura desse manual, que detalha as matérias a serem apreciadas
na Assembleia Geral Extraordinária de 15 e dezembro de 2015.
Cordialmente,
Laércio Cosentino
3
2. AGENDA DA ASSEMBLEIA
MATÉRIAS DA ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA
(a)
examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e justificação, celebrado
em 17 de novembro de 2015 (“Protocolo e Justificação”), entre as administrações da
Companhia, da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A., companhia fechada com sede na
cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP
19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18 (“PRX”) e da P2RX Soluções
em Software S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo,
na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
13.091.957/0001-32 (“P2RX” e, em conjunto com PRX, “Incorporadas”) que tem por objeto
as incorporações das Incorporadas pela Companhia (“Incorporações”);
(b)
ratificar a nomeação da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como
responsável pela elaboração dos laudos de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido
das Incorporadas, para a incorporação das Incorporadas pela Companhia (“Laudos de
Avaliação”);
(c)
aprovar os Laudos de Avaliação;
(d)
aprovar as Incorporações propostas nos termos do Protocolo e Justificação;
(e)
autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à
conclusão das Incorporações;
(f)
aprovar o Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações; e
(g)
consignar a ratificação dos acionistas da Companhia sobre a forma de cálculo do número
de opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados
pelo plano aprovado em 29 de novembro de 2012.
4
3. ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO
3.1. DATA, HORATítulo
E LOCAL
ASSEMBLEIAS
doDAS
documento
DATA E HORÁRIO: 15 de dezembro de 2015, às 10h00. Recomenda-se aos interessados que se
apresentem no local com antecedência de 30 (trinta) minutos em relação ao horário indicado.
LOCAL: Sede da TOTVS S.A. - Avenida Braz Leme, 1631, Santana, São Paulo (SP). O acesso à
reunião será pela entrada social da Companhia, no número 1717.
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3.2. INFORMAÇÕES GERAIS
INFORMAÇÕES GERAIS:
A Assembleia Geral Extraordinária tem como objetivo examinar, discutir e aprovar os termos e
condições do protocolo e justificação entre as administrações da Companhia TOTVS Soluções em
Agroindústria S.A.(“PRX”) e P2RX Soluções em Software S.A. (“P2RX”), que tem por objeto as
incorporações das empresas mencionadas pela TOTVS S.A.; ratificar a nomeação da Apsis
Consultoria Empresarial Ltda. como responsável pela elaboração dos laudos de avaliação a valor
contábil do patrimônio líquido das Incorporadas; aprovar os Laudos de Avaliação e as
Incorporações propostas nos termos do Protocolo e Justificação; e autorizar os administradores
da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão das Incorporações.
Ainda, aprovar o Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações e consignar a ratificação dos
acionistas da Companhia sobre a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm direito
os beneficiários do programa de sócios contemplados pelo plano aprovado em 29 de novembro
de 2012.
DOCUMENTAÇÃO NECESSÁRIA:
Nos termos do artigo 10, parágrafo 5º do Estatuto Social da Companhia, os Acionistas deverão
apresentar, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da Assembleia, além do
documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal,
conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo 5 (cinco) dias
antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com
reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos Acionistas participantes da
custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária,
emitido pelo órgão competente.
MATERIAL SUPORTE PARA ASSEMBLEIA:
Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações
com Investidores (ri.totvs.com.br), bem como no site da CVM e da BM&FBOVESPA, cópias dos
documentos a serem discutidos na assembleia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM
481/2009.
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4. ANEXOS
4.1. EDITAL DE CONVOCAÇÃO
7
TOTVS S.A.
Companhia Aberta
Título
documento
CNPJ nºdo
53.113.791/0001-22
Edital de Convocação
Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convidados os Srs. Acionistas a se reunirem em assembleia geral extraordinária da TOTVS
S.A. (“Companhia”) que será realizada, em primeira convocação, em 15 de dezembro de 2015,
às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º andar,
nesta Capital do Estado de São Paulo, a fim de deliberarem e votarem sobre as seguintes
matérias:
(a) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e justificação, celebrado em
17 de novembro de 2015 (“Protocolo e Justificação”), entre as administrações da
Companhia, da TOTVS Soluções em Agroindústria S.A., companhia fechada com sede na
cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP 19806160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18 (“PRX”) e da P2RX Soluções em
Software S.A., companhia fechada com sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na
Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
13.091.957/0001-32 (“P2RX” e, em conjunto com PRX, “Incorporadas”) que tem por objeto
as incorporações das Incorporadas pela Companhia (“Incorporações”);
(b) ratificar a nomeação da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como
responsável pela elaboração dos laudos de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido
das Incorporadas, para a incorporação das Incorporadas pela Companhia (“Laudos de
Avaliação”);
(c) aprovar os Laudos de Avaliação;
(d) aprovar as Incorporações propostas nos termos do Protocolo e Justificação;
(e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão
das Incorporações;
(f)
aprovar o Plano de Incentivo e Retenção baseado em Ações; e
(g) consignar a ratificação dos acionistas da Companhia sobre a forma de cálculo do número de
opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa de sócios contemplados pelo
plano aprovado em 29 de novembro de 2012.
Nos termos do artigo 10, parágrafo 5º do Estatuto Social da Companhia, os Acionistas deverão
apresentar, com no mínimo 48 horas de antecedência da Assembleia, além do documento de
identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o
caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo 5 dias antes da data da
realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do
outorgante; e/ou (iii) relativamente aos Acionistas participantes da custódia fungível de ações
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nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão
competente.
O Acionista poderá, também, votar por intermédio da plataforma Assembleias Online, no endereço
www.assembleiasonline.com.br. Para tanto, é necessário que os Acionistas realizem seu cadastro
nesta plataforma. A administração da Companhia realizará pedido público de procuração,
conforme Instrução CVM 481/09, para este fim.
Encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações
com Investidores (http://ri.totvs.com.br), bem como no site da CVM e da BM&FBOVESPA, cópias
dos documentos a serem discutidos na Assembleia aqui convocada, incluindo aqueles exigidos
pela Instrução CVM 481/2009.
São Paulo, 19 de novembro de 2015.
PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS
Presidente do Conselho de Administração
9
4.2. PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO
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TOTVS S.A.
CNPJ/MF nº 53.113.791/0001-22
NIRE 35.300.153.171
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
19 de novembro de 2015
ÍNDICE
1. Aprovação do Protocolo e Justificação .......................................................................................... 1
2. Ratificação da Nomeação de Empresa Especializada ................................................................. 1
3. Aprovação dos Laudos de Avaliação ............................................................................................ 1
4. Aprovar as Incorporações ............................................................................................................... 1
5. Aprovação do Plano de Incentivo .................................................................................................. 2
6. Ratificação de Planos anteriores ..................................................................................................... 2
7. Informações Adicionais e Onde Encontrá-las .............................................................................. 2
ANEXO I INFORMAÇÕES SOBRE AS INCORPORAÇÕES (anexo 20-A da ICVM 481)........................... 3
ANEXO I.1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO .............................................................................................. 9
ANEXO I.6 CÓPIA DA ATA DE REUNIÃO QUE TRATOU DAS INCORPORAÇÕES ................................ 19
ANEXO I.7 CÓPIA DE OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ............................................................. 20
ANEXO I.9 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ...................................................................................... 21
ANEXO II INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES (artigo 21 da Instrução CVM nº 481/09) ........... 22
ANEXO II.3. PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO DOS AVALIADORES ............................... 23
ANEXO III PLANO DE INCENTIVO (ANEXO 13 DA ICVM 481)........................................................... 24
ANEXO III.1 CÓPIA DO PLANO DE INCENTIVO .................................................................................. 28
** ** **
TOTVS S.A.
CNPJ/MF nº 53.113.791/0001-22
NIRE 35.300.153.171
Proposta da Administração para a assembleia geral extraordinária
convocada para 15 de dezembro de 2015
Senhores acionistas,
A administração da TOTVS S.A. TOTVS apresenta aos senhores sua proposta Proposta
acerca das matérias a serem submetidas à deliberação de V.S.as na assembleia geral extraordinária
convocada, em primeira convocação, para 15 de dezembro de 2015, às 10 horas, na sede da TOTVS
AGE .
A administração da TOTVS informa que as matérias objeto da presente proposta fazem parte da
proposta de reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico que resultará nas
incorporações pela TOTVS da (i) TOTVS Soluções em Agroindústria S.A. PRX ; e (ii) P2RX
Soluções em Software S.A. P2RX e, em conjunto com PRX, Incorporadas , ambas subsidiárias
integrais da TOTVS ("Incorporações"), nos termos do protocolo e justificação das Incorporações,
celebrado nesta data pelos administradores da TOTVS e das Incorporadas Companhias
Protocolo e Justificação .
Os principais termos das Incorporações, conforme exigidos pelo artigo 20-A da Instrução CVM nº
481/09, encontram-se descritos no Anexo I à presente proposta.
1. Aprovação do Protocolo e Justificação
Propõe-se que seja aprovado o Protocolo e Justificação, celebrado em 17 de novembro de 2015
entre os administradores das Companhias, com a consequente aprovação das Incorporações. O
Protocolo e Justificação constitui o Anexo I.1 à presente proposta.
2. Ratificação da Nomeação de Empresa Especializada
Propõe-se que seja ratificada a nomeação, pela administração da TOTVS, da empresa especializada
APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70), para elaborar os laudos
de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido das Incorporadas Laudos de Avaliação . As
informações exigidas pelo artigo 21 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo II à presente
proposta.
3. Aprovação dos Laudos de Avaliação
Propõe-se que sejam aprovados os Laudos de Avaliação, com data base de 30 de setembro de 2015.
Os Laudos de Avaliação constituem o Anexo I.7 à presente proposta.
4. Aprovar as Incorporações
Propõe-se que sejam aprovadas as Incorporações, nos termos e condições indicados do Protocolo e
Justificação, com as decorrentes incorporações das Incorporadas. Mediante a aprovação das
Incorporações, a administração da TOTVS propõe que seus administradores sejam autorizados a
praticar todos e quaisquer atos adicionais que se façam necessários para efetivação das
Incorporações.
As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já que 100% das
ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os registros consolidados
das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Dessa forma, o capital social
da TOTVS não será alterado, não havendo emissão de novas ações.
5. Aprovação do Plano de Incentivo
Propõe-se que seja aprovado o Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações, na forma do
documento que constitui o Anexo III.1 à presente proposta Plano de Incentivo , o qual, se
aprovado, substituirá o plano atualmente em vigor.
As informações exigidas pelo artigo 13 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo III à presente
proposta.
6. Ratificação de Planos anteriores
A administração propõe que V.S.as consignem na AGE que os acionistas da TOTVS ratifiquem que
a forma de cálculo do número de opções restritas a que têm direito os beneficiários do programa
de sócios contemplados no plano atualmente em vigor, aprovado em 29 de novembro de 2012, é a
mesma aplicada para determinar o preço de exercício das opções regular (i.e. 5 pregões, conforme
cláusula 7.8.1 do Plano de Incentivo), sem desconto, tendo em vista a prática da TOTVS.
7. Informações Adicionais e Onde Encontrá-las
Os documentos previstos na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, foram
apresentados à CVM na presente data, por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), nos
termos do artigo 6º de referida Instrução, e encontram-se à disposição dos senhores acionistas, na
sede social da TOTVS, no seu site de relações com investidores (http://ri.totvs.com.br), e nos sites
da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br). Os documentos
podem ser consultados e examinados na sede social da TOTVS, devendo os acionistas interessados
agendar data e horário de visita com o Departamento de Relações com Investidores.
GILSOMAR MAIA SEBASTIÃO
Diretor de Relações com Investidores
ANEXO I
INFORMAÇÕES SOBRE AS INCORPORAÇÕES
(anexo 20-A da ICVM 481)
Em cumprimento ao disposto no artigo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009,
a Companhia disponibiliza as seguintes informações para a realização da assembleia geral
extraordinária, a ocorrer em 15 de dezembro de 2015, às 10 horas, em sua sede social:
1.
1976.
Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de
O Protocolo e Justificação das Incorporações de TOTVS Soluções Em Agroindústria S.A.
PRX e de P2RX Soluções Em Software S.A. P2RX e, em conjunto com PRX,
Incorporadas por TOTVS S.“. a TOTVS e o Protocolo e Justificação encontra-se
no Anexo I.1 desta Proposta.
2.
Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a
transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação,
arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte.
Não há outros acordos, contratos e pré-contratos.
3.
Descrição da operação, incluindo:
(a)
Termos e condições:
A reorganização societária compreenderá as incorporações das Incorporadas por TOTVS,
pelo valor patrimonial contábil das Incorporadas, com a consequente extinção das
Incorporadas e sucessão, por TOTVS, de todos os seus bens, direitos e obrigações
Incorporações .
A totalidade das ações representativas do capital social das Incorporadas, que são de
propriedade da TOTVS, será cancelada, conforme previsto no artigo 226, §1º, da Lei nº
6.404/76.
As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já que
100% das ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os
registros consolidados das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras
consolidadas; portanto, o capital social da TOTVS não será alterado, não havendo emissão
de novas ações.
Visando manter o mercado e os seus acionistas informados, a TOTVS divulgará
Comunicado ao Mercado quando da aprovação das Incorporações.
(b)
Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhias envolvidas;
(ii) Caso a operação não se concretize.
Não há obrigações de indenizar.
(c)
Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades
envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação.
Antes e depois das Incorporações existirão apenas ações ordinárias de emissão de TOTVS,
as quais preservarão os mesmos direitos e vantagens, quais sejam:
TOTVS:
Direito a dividendos:
Direito a voto:
Descrição do voto
restrito:
Conversibilidade
Condição da
conversibilidade e
efeitos sobre o capital
social
Direito a reembolso de
capital:
Descrição das
características do
reembolso de capital:
Restrição a circulação
Descrição da restrição
Condições para
alteração dos direitos
assegurados por tais
valores mobiliários:
Outras características
relevantes:
As ações garantem aos seus titulares direito ao dividendo obrigatório, em
cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos
termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Além disso, de
acordo com o Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é
conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de
dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações
ordinárias, na proporção de suas participações no capital social.
Pleno
Não aplicável
Não
Não aplicável
Sim
Características descritas no item 18.10 do formulário de referência
Não
Não aplicável
Características descritas no item 18.10 do formulário de referência
A TOTVS não identificou outras características relevantes de suas ações
além das já descritas neste item.
As ações de emissão das Incorporadas serão canceladas com as Incorporações.
(d)
Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores.
Não há.
(e)
Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão.
Não aplicável.
(f)
Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários.
Não aplicável.
4.
Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos
societários específicos que se pretenda promover.
A TOTVS continuará, após as Incorporações, a se dedicar ao desenvolvimento e
implementação de plataformas de gestão e produtividade especializadas nos diversos
segmentos de atuação da companhia, mantendo-se o seu registro de companhia aberta.
5.
Análise dos seguintes aspectos da operação:
(a)
Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) Sinergias, (ii) Benefícios
fiscais; e (iii) Vantagens estratégicas.
Busca-se, com as Incorporações a unificação de atividades e administração, resultando em
benefícios às operações e aos negócios das Companhias, de ordem administrativa,
econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e simplificação de sua estrutura
societária e, consequentemente, consolidação e redução de gastos e despesas operacionais
combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos e fluxos de caixa das Companhias,
em razão da união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das
Companhias.
(b)
Custos.
As administrações das Companhias estimam que os custos de realização das
Incorporações sejam da ordem de, aproximadamente, R$ 15.800,00, incluídas as despesas
com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados
para assessoria na operação.
(c)
Fatores de risco.
Busca-se, com as Incorporações, integrar os negócios das Companhias e aproveitar as
sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em
dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o
que pode fazer com que não se consiga aproveitar as sinergias esperadas, ou implicar em
perdas ou despesas não previstas. As administrações das Companhias podem, portanto,
não ser capazes de implementar com êxito a integração pretendida, ou de obter os
retornos esperados sobre os investimentos relativos a essas incorporações, o que poderá
afetá-las adversamente.
(d)
Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter
sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas
foram descartadas.
Não aplicável; tendo em vista que as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS,
não serão emitidas ações em substituição às ações das Incorporadas que serão canceladas
em decorrência das Incorporações, conforme previsto no artigo 226, §1º, da Lei nº 6.404/76.
(e)
Relação de substituição.
Não aplicável; as ações das Incorporadas que serão canceladas em decorrência das
Incorporações, conforme previsto no artigo 226, §1º, da Lei nº 6.404/76.
(f)
Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob
controle comum:
(i)
6.404, de 1976.
Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº
Não aplicável; tendo em vista que as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS,
não serão emitidas ações em substituição às ações das Incorporadas que serão canceladas
em decorrência das Incorporações.
(ii)
Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e
demais termos e condições da operação.
Não aplicável.
(iii)
Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma
aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: (a) Análise
comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle; e (b) Razões que
justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações.
Não aplicável.
(iv)
Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição
dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a
relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes
adotadas para assegurar compensação adequada.
Não aplicável.
6.
Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e
comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes.
A ata da reunião do conselho de administração da TOTVS que aprovou o Protocolo e
Justificação encontra-se no Anexo I.6 desta Proposta.
7.
Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação
das envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da
operação.
Os Laudos de Avaliação encontram-se no Anexo I.7 desta Proposta
7.1.
Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas
e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades
envolvidas na operação.
Não há.
8.
Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação.
Não há; o estatuto social da TOTVS não será alterado em razão das Incorporações.
9.
Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma
específica.
As demonstrações financeiras não auditadas de 30 de setembro de 2015 das Incorporadas
encontram-se no Anexo I.9 desta Proposta.
10.
Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da
norma específica.
Não aplicável, tendo em vista que a TOTVS é uma companhia aberta registrada na CVM
na categoria A e, as Incorporações serão realizadas sem aumento do capital social da
TOTVS, ou seja, sem diluição de seus atuais acionistas.
11.
Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não
sejam companhias abertas.
(a)
Fatores de risco.
A descrição dos fatores de risco das incorporadas estão apresentados no item 4.1 do
Formulário de Referência da Incorporadora.
(b)
Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e
expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da
operação.
Após as Incorporações as Incorporadas serão extintas.
(c)
Descrição de suas atividades.
(i)
controladas.
Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas
A PRX dedica-se à exploração comercial de programas para computadores; e à prestação
de serviços de implantação, assessoria técnica, suporte e treinamento na área de
informática e em processos agroindustriais.
A P2RX dedica-se ao desenvolvimento e licenciamento de programas de computador
customizáveis; à elaboração de programas de computador desenvolvidos por encomenda;
e à consultoria em tecnologia da informação.
(ii)
Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas
demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas
demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:
(a)
produtos e serviços comercializados.
A PRX e P2RX são empresas que fornecem sistemas de gestão, que atendem, de
ponta a ponta, as necessidades do agronegócio, gerenciando desde o plantio da
matéria-prima até seu processamento dentro da indústria.
(b)
receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do
emissor.
PRX – Receita líquida de R$16.000.954,79 em 2014, sendo 1% da receita líquida do
emissor.
P2RX – Receita líquida de R$4.516.266,04 em 2014, sendo 0,25% da receita líquida
do emissor.
(c)
lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro
líquido do emissor.
PRX – Lucro líquido de R$348.422,59 em 2014, sendo 0,13% do lucro líquido do
emissor.
P2RX – Lucro líquido de R$366.648,21 em 2014, sendo 0,14% do lucro líquido do
emissor.
(iii)
Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos
operacionais divulgados no item (ii), descrever:
(a)
características do processo de produção.
As Incorporadas desenvolvem soluções de software a partir da integração de um
conjunto de funcionalidades, componentes e aplicativos que auxiliam a gestão
das empresas do setor agro industrial nos seguintes seguimentos:

Beneficiamento: Soluções de software de gestão para empresas de
beneficiamento de algodão, sementes e originação.

Produção de cultivos: Conjunto de ferramentas de multicultivos que
atendem a diferentes culturas do setor, desde o planejamento até a entrega na
unidade receptora.

Sucroenergético: Soluções de software de gestão agroindustrial, que
possibilita o domínio sobre o processo produtivo agrícola, industrial e da
manutenção automotiva.
(b)
características do processo de distribuição.
As características do processo de distribuição das Incorporadas estão
contempladas no item 7.2 do formulário de referência da TOTVS.
(c)
características dos mercados de atuação, em especial (i) participação em
cada um dos mercados; e (ii) condições de competição nos mercados.
As características do processo de distribuição das Incorporadas estão
contempladas no item 7.3 do formulário de referência da TOTVS.
(d)
eventual sazonalidade.
A indústria de tecnologia da informação, inclusive a de software, não apresenta
uma sazonalidade acentuada, contudo, de forma geral, apresenta historicamente
um maior volume de vendas no segundo semestre do ano.
(e)
principais insumos e matérias primas, informando: (i) descrição das
relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação
aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade
em seus preços.
A atividade de desenvolvimento está concentrada na sua equipe própria de
profissionais e eventual dependência de poucos fornecedores. Historicamente, os
preços dos softwares e serviços da PRX e P2RX não tem apresentado volatilidade
relevante.
(iv)
Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita
líquida total do emissor, informando:
Não há clientes que, individualmente, representem mais de 10% da receita
líquida do emissor.
(a)
Descrição do grupo econômico.
Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência.
PRX
ACIONISTA
CPF/CNPJ
Qtde. ON
TOTVS S.A.
53.113.791/0001
2.400.000
-22
AÇÕES EM TESOURARIA
-0
TOTAL
-2.400.000
Nacionalida
de UF
ON %
Participa
de acordo
acionistas
Qtde.
PN
Acionista
controlador
PN%
Última
alteração
Qtde.
ações
Total ações
%
Brasileira-SP
100,000000%
Não
0
Sim
0,000000%
30/07/13
2.400.000
100,000000%
--
0,000000%
--
0
--
0,000000%
--
0
0,000000%
--
100,000000%
--
0
--
0,000000%
--
2.400.000
100,000000%
Nacionalida
de UF
ON %
Participa
de acordo
acionistas
Qtde.
PN
Acionista
controlador
PN%
Última
alteração
Qtde.
ações
Total ações
%
Brasileira-SP
100,000000%
Não
0
Sim
0,000000%
23/04/13
200.000
100,000000%
--
0,000000%
--
0
--
0,000000%
--
0
0,000000%
--
100,000000%
--
0
--
0,000000%
--
200.000
100,000000%
P2RX
ACIONISTA
CPF/CNPJ
Qtde. ON
TOTVS S.A.
53.113.791/0001
200.000
-22
-0
TOTAL
-200.000
CONTROLADORA / INVESTIDORA – TOTVS. S.A. CNPJ 53.113.791/0001-22
ACIONISTA
Participa
Nacionalida
CPF/CNPJ
Qtde. ON
ON %
de acordo
de UF
acionistas
HG SENTA PUA FIA
08.613.315/000
43.500
Brasileira-SP
0,026262%
Não
1-16
Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros
34.053.942/000
16.042.359
Brasileira-DF
9,685208%
Não
1-50
Genesis Asset Managers, LLP
8.436.429
Inglesa
5,093302%
Não
Ernesto Mário Haberkorn
029.258.698-15
16.810
Brasileira-SP
0,010149%
Não
LC EH Participações e Empreendimentos S/A
02.986.755/000
26.760.990
Brasileira-SP
16,156337%
Não
1-32
Laércio José de Lucena Cosentino
032.737.678-39
1.910.618
Brasileira-SP
1,153492%
Não
Harris Associates, LP
8.223.500
4,964751%
Não
Outros
-101.942.720
-61,545592%
Não
-2.260.801
-1,364907%
-TOTAL
-165.637.727
-100,000000%
--
Qtde.
PN
Acionista
controlador
PN%
Última
alteração
Qtde.
ações
Total ações
%
0
Não
0,000000%
30/01/08
43.500
0,026262%
0
Não
0,000000%
16/12/11
16.042.359
9,685208%
0
Não
0,000000%
18/03/15
8.436.429
5,093302%
0
Não
0,000000%
26/10/15
16.810
0,010149%
0
Não
0,000000%
08/11/10
26.760.990
16,156337%
0
Não
0,000000%
27/03/15
1.910.618
1,153492%
0
Não
0,000000%
10/09/15
8.223.500
4,964751%
0
Não
0,000000%
--
101.942.720
61,545592%
0
--
0,000000%
10/11/2015
2.260.801
1,364907%
0
--
0,000000%
--
165.637.727
100,000000%
CONTROLADORA / INVESTIDORA - HG SENTA PUA FIA (CNPJ 08.613.315/0001-16)
ACIONISTAS
CPF/CNPJ
Qtde. ON
Nacionalida
ON %
Participa
Qtde. PN
Acionista
PN%
Última
Qtde.
Total ações %
de UF
029.258.6982.063.289
Brasileira-SP
15
032.737.6782.311.444
Brasileira-SP
39
Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino
306.743.3084.355
Brasileira-SP
46
Outros
-0
-TOTAL
-4.379.088
--
de acordo
acionistas
controlador
alteração
ações
47,120000%
Não
0
Não
0,000000%
30/01/08
2.063.289
47,120000%
52,780000%
Não
0
Não
0,000000%
08/11/10
2.311.444
52,780000%
0,100000%
Não
0
Não
0,000000%
30/01/08
4.355
0,100000%
0,000000%
Não
0
Não
0,000000%
--
0
0,000000%
100,000000%
--
0
--
0,000000%
--
4.379.088
100,000000%
PN%
Última
alteração
Qtde.
ações
Total ações %
16,910541%
01/11/12
201.370
36,873186%
0,000000%
01/11/12
344.745
63,126814%
CONTROLADORA / INVESTIDORA - LC EH Participações e Empreendimentos S/A (CNPJ 02.986.755/0001-32)
ACIONISTAS
Participa
Nacionalidade
Acionista
CPF/CNPJ
Qtde. ON
ON %
de acordo Qtde. PN
UF
controlador
acionistas
029.258.698109.019
Brasileira-SP
19,962645%
Não
92.351
Não
15
032.737.678344.745
Brasileira-SP
63,126814%
Não
0
Não
39
Item 15.3 do formulário de referência.
PRX
Data da última alteração
Quantidade acionistas pessoa física
(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades)
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
30/07/13
0
1
0
Ações em Circulação
Não há.
P2RX
(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurídica
(Unidades)
Quantidade investidores institucionais
(Unidades)
23/04/13
0
1
0
Não há.
As administrações entendem que as informações prestadas nos itens 15.1 e 15.2 são suficientes e
torna desnecessária a inclusão de um organograma.
Não há.
Não aplicável.
Não há.
(b)
Descrição do capital social.
PRX – Capital social é de R$2.400.000,00, totalmente subscrito e integralizado,
representado por 2.400.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
integralmente detidas pela TOTVS.
P2RX – Capital social é de R$200.000,00, totalmente subscrito e integralizado,
representado por 200.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
integralmente detidas pela TOTVS.
12.
Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência.
Itens 15.1 e 15.2 do formulário de referência.
TOTVS
CONTROLADORA / INVESTIDORA – TOTVS. S.A. CNPJ 53.113.791/0001-22
ACIONISTA
Participa
Nacionalida
CPF/CNPJ
Qtde. ON
ON %
de acordo
de UF
acionistas
HG SENTA PUA FIA
08.613.315/000143.500
Brasileira-SP
0,026262%
Não
16
Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros
34.053.942/000116.042.359
Brasileira-DF
9,685208%
Não
50
Genesis Asset Managers, LLP
8.436.429
Inglesa
5,093302%
Não
029.258.698-15
16.810
Brasileira-SP
0,010149%
Não
LC EH Participações e Empreendimentos S/A
02.986.755/000126.760.990
Brasileira-SP
16,156337%
Não
32
032.737.678-39
1.910.618
Brasileira-SP
1,153492%
Não
Harris Associates, LP
8.223.500
4,964751%
Não
Qtde. PN
Acionista
controlador
PN%
Última
alteração
Qtde.
ações
Total ações
%
0
Não
0,000000%
30/01/08
43.500
0,026262%
0
Não
0,000000%
16/12/11
16.042.359
9,685208%
0
Não
0,000000%
18/03/15
8.436.429
5,093302%
0
Não
0,000000%
26/10/15
16.810
0,010149%
0
Não
0,000000%
08/11/10
26.760.990
16,156337%
0
Não
0,000000%
27/03/15
1.910.618
1,153492%
0
Não
0,000000%
10/09/15
8.223.500
4,964751%
Outros
-101.942.720
-61,545592%
Não
0
-2.260.801
-1,364907%
-0
TOTAL
-165.637.727
-100,000000%
-0
CONTROLADORA / INVESTIDORA - HG SENTA PUA FIA (CNPJ 08.613.315/0001-16)
ACIONISTAS
Participa
Nacionalida
CPF/CNPJ
Qtde. ON
ON %
de acordo Qtde. PN
de UF
acionistas
029.258.6982.063.289
Brasileira-SP
47,120000%
Não
0
15
032.737.6782.311.444
Brasileira-SP
52,780000%
Não
0
39
Marcelo Eduardo Sant'anna Cosentino
306.743.3084.355
Brasileira-SP
0,100000%
Não
0
46
Outros
-0
-0,000000%
Não
0
TOTAL
-4.379.088
-100,000000%
-0
Não
0,000000%
--
101.942.720
61,545592%
--
0,000000%
10/11/15
2.260.801
1,364907%
--
0,000000%
--
165.637.727
100,000000%
Acionista
controlador
PN%
Última
alteração
Qtde.
ações
Total ações
%
Não
0,000000%
30/01/08
2.063.289
47,120000%
Não
0,000000%
08/11/10
2.311.444
52,780000%
Não
0,000000%
30/01/08
4.355
0,100000%
Não
0,000000%
--
0
0,000000%
--
0,000000%
--
4.379.088
100,000000%
CONTROLADORA / INVESTIDORA - LC EH Participações e Empreendimentos S/A (CNPJ 02.986.755/0001-32)
ACIONISTAS
Participa
Nacionalidade
Acionista
CPF/CNPJ
Qtde. ON
ON %
de acordo Qtde. PN
UF
controlador
acionistas
029.258.698109.019
Brasileira-SP
19,962645%
Não
92.351
Não
PN%
Última
alteraçã
o
Qtde.
ações
Total ações
%
16,910541%
01/11/12
201.370
36,873186%
15
032.737.678344.745
Brasileira-SP
39
Outros
-0
-TOTAL
-453.764
--
63,126814%
Não
0
Não
0,000000%
01/11/12
344.745
63,126814%
0,000000%
Não
0
Não
0,000000%
--
0
0,000000%
100,000000%
--
92.351
--
100,000000%
--
546.115
100,000000%
TOTVS
(Unidades)
Quantidade
acionistas
pessoa
jurídica (Unidades)
Quantidade
investidores
institucionais (Unidades)
03/09/15
4.045
183
851
Ações em circulação correspondente a todas as ações do emissor com exceção
das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos
administradores do emissor e das ações mantidas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades)
Quantidade preferenciais
(Unidades)
Total
134.510.562
81,207684%
0
0%
134.510.562
81,207684%
A administração entende que as informações prestadas nos itens 15.1 e 15.2
são suficientes e torna desnecessária a inclusão de um organograma.
Não há.
Não aplicável.
Não há.
13.
Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade
envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na
operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas
normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações.
TOTVS detém nesta data (i) 2.400.000 ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal de PRX, representativas de 100% do seu capital
social; e (ii) 200.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal
de P2RX, representativas de 100% do seu capital social.
14.
Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas
a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para
aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas
demais sociedades envolvidas na operação.
Não aplicável.
15.
Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses
pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades
envolvidas na operação:
(a)
Sociedades envolvidas na operação:
(a)(i) e (ii)
Operações de compra e venda privadas
Não há.
(a)(iii)
Operações de compra em mercados regulamentados:
Não há.
(b)
Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação:
(i)
Operações de compra privadas:
ADMINISTRADORES PESSOAS VINCULADAS
(1) o preço médio:
(2) quantidade de ações
envolvidas:
(3) valor mobiliário
envolvido:
(4) percentual em relação à
classe e espécie do valor
mobiliário:
(5) demais condições
relevantes:
(ii)
Operações de venda privadas:
Não há.
(iii)
Operações de compra em mercados regulamentados:
Não há.
(iv)
Operações de venda em mercados regulamentados:
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
(1) o preço médio:
(2) quantidade de ações
envolvidas:
(3) valor mobiliário
envolvido:
(4) percentual em relação à
classe e espécie do valor
mobiliário:
(5) demais condições
relevantes:
ADMINISTRADORES E PESSOAS VINCULADAS
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
16.
Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas
recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada
nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.
Não aplicável.
** ** **
ANEXO I.1
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DAS INCORPORAÇÕES DE PRX E P2RX POR
TOTVS
Os administradores das sociedades abaixo qualificadas:
(a)
TOTVS S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 53.113.791/0001- , TOTVS ,
(b)
TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A., companhia fechada com
sede na cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes,
654, sala 6, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18
PRX ; e
(c)
P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A., companhia fechada com sede na
cidade de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala
10, CEP 19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.091.957/0001P2RX
e, em conjunto com PRX, Incorporadas
TOTVS e as Incorporadas doravante também denominadas, individualmente, Parte
e, em conjunto, Partes ou Companhias
Considerando que:
I.
as Incorporadas são subsidiárias integrais da TOTVS e, portanto, as
incorporações pretendidas das Incorporadas pela TOTVS ("Incorporações")
constituem uma reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico,
não se configura a hipótese de concentração econômica decorrente da
consolidação das atividades das Partes em uma única companhia e, por essa
razão, não há a necessidade de submissão da operação ora proposta à análise
dos órgãos de defesa da concorrência, conforme jurisprudência firmada pelo
próprio Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE;
II.
a TOTVS é uma companhia aberta registrada na CVM na categoria A e, as
Incorporações serão realizadas sem aumento do capital social da TOTVS, ou
seja, sem diluição de seus atuais acionistas, as obrigações previstas no
Capítulo III da Instrução CVM nº
/
ICVM 565 não são aplicáveis e
III.
a CVM manifestou-se favoravelmente à consulta formulada pela TOTVS a
respeito da dispensa do requisito à incorporação de sociedades, previsto no
artigo 264 da Lei nº 6.404/76, uma vez que a Superintendência de Relações
com Empresas, em razão das circunstâncias presentes no caso concreto, com
base na Deliberação CVM 559/2008, inciso I, entendeu que não se justificaria a
atuação da CVM para exigir o cumprimento do requisito mencionado no
artigo 264 da Lei nº 6.404/76 para fins das Incorporações, nos termos do
OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/ nº 370/2015, datado de 12 de novembro de 2015, o
qual encontra-se anexo a este Protocolo e Justificação na forma de seu Anexo I
Ofício CVM ,
pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, resolvem
firmar, na forma do artigo 223 e seguintes da Lei nº 6.404/76, o presente protocolo e
justificação tendo por objeto as Incorporações, o qual será submetido à aprovação de
seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos
seguintes termos e condições Protocolo e Justificação
1. Justificação das Incorporações.
1.1. Entende-se que as Incorporações são vantajosas para as Companhias e,
consequentemente, seus acionistas, uma vez que a unificação de suas atividades e
administração resultará em benefícios às operações e aos negócios das Companhias, de
ordem administrativa, econômica e financeira, incluindo: (i) racionalização e
simplificação de sua estrutura societária e, consequentemente, consolidação e redução
de gastos e despesas operacionais combinadas; e (ii) melhor gestão de operações, ativos
e fluxos de caixa das Companhias, em razão da união dos recursos empresariais e
patrimônios envolvidos na operação das Companhias.
1.2. A TOTVS continuará, após as Incorporações, a se dedicar ao desenvolvimento e
implementação de plataformas de gestão e produtividade especializadas nos diversos
segmentos de atuação da companhia, mantendo-se o seu registro de companhia aberta.
2. Avaliação, Ausência de Aumento do Patrimônio Líquido e de Direito de Retirada.
2.1. As Partes fixaram como data base para as Incorporações o dia 30 de setembro de
Data Base .
2.2. A administração da TOTVS contratou a APSIS Consultoria Empresarial Ltda.
(CNPJ sob o nº 27.281.922/0001Empresa Especializada
para proceder à
avaliação e determinar, respectivamente, (a) o valor contábil do patrimônio líquido de
PRX a ser transferido para TOTVS em virtude da incorporação de PRX, cujo resultado
é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 2.2(a) ao presente Protocolo e
Justificação Laudo de Avaliação de PRX , o qual foi elaborado com base no balanço
patrimonial não auditado da PRX levantado na Data Base; e (b) o valor contábil do
patrimônio líquido de P2RX a ser transferido para TOTVS em virtude da incorporação
de P2RX, cujo resultado é objeto do laudo de avaliação que constitui o Anexo 2.2(b) ao
presente Protocolo e Justificação Laudo de Avaliação de P2RX e, em conjunto com o
Laudo de “valiação de PRX, os Laudos de Avaliação , o qual foi elaborado com base
no balanço patrimonial não auditado da P2RX levantado na Data Base.
2.2.1. A indicação da Empresa Especializada será submetida à ratificação pela
Assembleia Geral de Acionistas da TOTVS que examinar este Protocolo e Justificação,
nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/76.
2.2.2. A Empresa Especializada declarou (i) não existir qualquer conflito ou
comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas das Companhias, ou,
ainda, no tocante às Incorporações; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores
das Companhias direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que
tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de
informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a
qualidade das suas conclusões.
2.3. As Incorporações não resultarão em aumento do patrimônio líquido da TOTVS, já
que 100% das ações das Incorporadas são de titularidade da TOTVS, e esta já possui os
registros consolidados das Incorporadas nas suas demonstrações financeiras
consolidadas. Além disso, em substituição às ações que hoje estão registradas nas
demonstrações financeiras consolidadas da TOTVS, os ativos das Incorporadas, após as
Incorporações, serão diretamente registrados como ativos da TOTVS. Desta forma,
como consequência das Incorporações pretendidas, operar-se-á, na contabilidade da
TOTVS, substituição dos ativos das Incorporadas representados por sua conta de
investimento referente à participação no capital social das Incorporadas pelos
elementos ativos e passivos integrantes do balanço patrimonial das Incorporadas, sem
que haja alteração na conta do capital.
2.3.1. A totalidade das ações representativas do capital social das
Incorporadas, que são de propriedade da TOTVS, serão canceladas, conforme previsto
no artigo 226, §1º, da Lei nº 6.404/76.
2.3.2. Em decorrência do disposto no item 2.3 acima, o capital social da TOTVS
não será alterado, não havendo emissão de novas ações.
2.3.3. O objeto social da TOTVS também não será alterado, pelo fato de as
sociedades terem objetos sociais assemelhados, e de as Incorporadas não
desempenharem qualquer atividade diferente daquelas listadas no objeto social da
TOTVS.
2.3.4. Em vista do disposto acima, não haverá necessidade de qualquer
alteração ao Estatuto Social da TOTVS.
2.4. As variações patrimoniais apuradas nas Incorporadas entre a Data Base e a data
em que se efetivarem as Incorporações serão integralmente absorvidas pela TOTVS.
2.5. Eventuais ágios registrados nos investimentos das Incorporadas a serem
transferidos para a TOTVS em decorrência das Incorporações terão o mesmo
tratamento daquele atualmente conferido pelas Incorporadas e, serão, após as
Incorporações, aproveitados para fins fiscais, pela TOTVS, nos termos da legislação
vigente e sem a emissão de novas ações.
2.6. Ainda, tendo em vista que a TOTVS é a única acionista das Incorporadas, não há
que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada em decorrência das
Incorporações, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.
2.7. Nos termos Ofício CVM, a avaliação referida no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 será
dispensada, na medida em que somente resultaria em custos para a TOTVS, sem
qualquer aplicação prática, considerando (i) a inexistência de acionistas não
controladores nas Incorporadas na data das Incorporações que possam exercer seu
direito de retirada, conforme item 2.6; e (ii) a inocorrência de aumento de capital na
TOTVS, e ausência de substituição de ações (relação de troca).
3. Aprovações Societárias
3.1. A efetivação das Incorporações dependerá da realização dos seguintes atos, todos
interdependentes:
(a)
assembleia geral extraordinária de PRX para, nessa ordem, (i) aprovar este
Protocolo e Justificação; (ii) aprovar a incorporação da PRX pela TOTVS; e
(iii) autorizar a prática, pelos administradores da PRX, dos atos necessários à
sua incorporação;
(b)
assembleia geral extraordinária de P2RX para, nessa ordem, (i) aprovar este
Protocolo e Justificação; (ii) aprovar a incorporação da P2RX pela TOTVS; e
(iii) autorizar a prática, pelos administradores da P2RX, dos atos necessários à
sua incorporação; e
(c)
assembleia geral extraordinária de TOTVS para, nessa ordem, (i) aprovar este
Protocolo e Justificação; (ii) ratificar a nomeação da Empresa Especializada;
(iii) aprovar os Laudos de Avaliação; (iv) aprovar as Incorporações, com a
consequente extinção das Incorporadas; e (v) aprovar a prática, pelos
administradores da TOTVS, de todos os atos necessários às Incorporações.
4. Disposições Gerais
4.1. A efetivação das Incorporações acarretará a extinção das Incorporadas, que serão
sucedidas por TOTVS em todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e
responsabilidades, nos termos das disposições aplicáveis da Lei nº 6.404/76.
4.2. Todos os bens imóveis que compõem o patrimônio das Incorporadas, cuja
descrição e identificação constam dos Laudos de Avaliação, bem como os móveis,
estoques e equipamentos, existentes nos estabelecimentos das Incorporadas ou
registrados em nome destas, passarão a ser de propriedade de TOTVS em virtude das
Incorporações.
4.3. Competirá aos administradores de TOTVS praticar todos os atos necessários à
implementação das Incorporações, incluindo promover o arquivamento e publicação
de todos os atos relativos às Incorporações, nos termos do artigo 227, §3º, da Lei
6.404/76, e realizar a baixa das inscrições das Incorporadas nas repartições federais,
estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros contábeis
pelo prazo legal.
4.4. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir
todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
4.5. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação, estarão à
disposição dos acionistas da TOTVS na respectiva sede social a partir desta data, no
site de Relações com Investidores da TOTVS (http://ri.totvs.com.br), bem como nos
websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros.
4.6. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento
escrito assinado pelas Partes.
E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo em 3
vias de igual teor e forma, juntamente com duas testemunhas.
Administração da
TOTVS S.A.
_____________________________________
Alexandre Mafra Guimarães
_____________________________________
Gilsomar Maia Sebastião
Administração da
PRX
_____________________________________
Fábio Girardi
Diretor
_____________________________________
Sergio Asato
Diretor
Administração da
P2RX
_____________________________________
Fábio Girardi
Diretor
_____________________________________
Sergio Asato
Diretor
Testemunhas:
1. ___________________________________
Nome:
RG:
CPF:
2. ___________________________________
Nome:
RG:
CPF:
ANEXO I
OFÍCIO CVM
Ofício nº 370/2015/CVM/SEP/GEA-2
Rio de Janeiro, 12 de novembro de 2015.
Ao Senhor
GILSOMAR MAIA SEBASTIÃO
Diretor de Relações com Investidores da
TOTVS S.A.
Avenida Braz Leme, 1.631 – Casa Verde
02511-000– São Paulo – SP
Tel.: (11) 2099-7335
Fax: (11) 2099-7335
E-mail: [email protected]
Assunto: “Pedido de dispensa” de requisitos regulatórios para operação
societária.
Processo CVM-RJ-2015-10848
Senhor Diretor,
1.
Reportamo-nos à consulta de 07.10.15, protocolizada no dia 08.10.15,
pela TOTVS S.A. acerca da “dispensa” de: (i) publicação na imprensa do Fato
Relevante de que trata o artigo 2° da Instrução CVM n° 319/99; (ii) elaboração das
demonstrações financeiras auditadas nos termos do artigo 12 da Instrução CVM nº
319/99; e (iii) elaboração dos laudos de avaliação comparativos previstos no artigo 264
da Lei n° 6404/76, tendo em vista o interesse da Companhia em incorporar 100% (cem
por cento) do patrimônio da Empresa P2RX Soluções em Software S.A. e 100% (cem
por cento) do patrimônio da Empresa TOTVS Soluções em Agroindústria S.A..
2.
A esse respeito, considerando tão somente as informações trazidas na
consulta e diante das características analisadas à luz do caso concreto, com base no
inciso I, alínea b, da Deliberação CVM 559/08, esta Superintendência manifesta o
entendimento de que, a princípio, não se justificaria a atuação da CVM no sentido de
exigir: (i) a elaboração dos laudos de avaliação comparativos mencionados no artigo
264 da Lei no 6.404/76.
3.
Sobre a publicação na imprensa do Fato Relevante de que trata o artigo
3° da Instrução CVM 565/05, cumpre registrar que a operação deve ser divulgada de
acordo com a regulação em vigor, que inclui, atualmente, a Lei nº 6.404/76 e a Instrução
CVM nº 358/02, de modo que chamamos a atenção para o fato de que a Instrução CVM
nº 565/15 define tão somente o conteúdo mínimo do instrumento que o divulgar, caso
seja necessária tal divulgação.
4.
Desse modo, cumpre à administração da Companhia avaliar a
conveniência e oportunidade da divulgação do referido fato relevante.
5.
Ademais, em relação à elaboração das demonstrações financeiras
auditadas por auditores independentes nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº
565/15, o artigo 10 da referida Instrução prevê expressamente que as obrigações
relativas à divulgação de tais demonstrações financeiras não se aplicam a incorporações
ou incorporações de ações de companhias fechadas por emissor de valores mobiliários
registrado na categoria A, caso a operação não represente uma diluição superior a 5%
(cinco por cento).
6.
Por fim, ressaltamos que não está sendo analisada, neste momento, a
regularidade da incorporação de que se trata.
Atenciosamente,
GUILHERME ROCHA LOPES
FERNANDO SOARES VIEIRA
Gerente de Acompanhamento de Empresas 2
Superintendente de Relações com Empresas
ANEXO 2.2(A)
LAUDO DE AVALIAÇÃO DE PRX
Laudo de Aval i ação
AP-0743/ 15-01
TOTVS SOLUÇÕES EM
AGROINDÚSTRIA S. A.
LAUDO:
AP-0743/ 15-01
DAT A-BASE:
SOLICIT ANT E:
TOTVS S. A. , doravant e denominada TOTVS.
30 de set embr o de 2015
Sociedade anônima abert a, com sede à Av. Braz Leme, nº 1. 631, 2º Andar, Jardim São Bent o, na Cidade e Est ado de
São Paulo, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 53. 113. 791/ 0001-22.
OBJET O:
TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S. A. , doravant e denominada PRX.
Sociedade anônima f echada, com sede à Rua Prudent e de Moraes, nº 654, Sala 06, Cent ro, na Cidade de Assis, Est ado
de São Paulo, i nscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 09. 106. 380/ 0001-18.
OBJET IVO:
Det erminação do Pat rimônio Líquido cont ábil de PRX, para f i ns de incorporação pela TOTVS, nos t ermos e para os f ins
dos art igos 226 e 227 e parágraf os da Lei nº 6. 404/ 76 (Lei das S. A. ).
Laudo AP-0743/ 15-01
1
ÍNDICE
1.
INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3
2.
PRINCÍPIOS E RESSALVAS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4
3.
LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5
4.
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6
5.
AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE PRX ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
6.
CONCLUSÃO----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
7.
RELAÇÃO DE ANEXOS------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 9
Laudo AP-0743/ 15-01
2
1. INT RODUÇÃO
A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA. , doravant e denominada APSIS,
A equipe responsável pel a realização dest e t rabal ho é const it uída pelos
com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, na Cidade e Est ado do Rio
seguint es prof issionais:
de Janeiro, inscrit a no CNPJ sob nº 08. 681. 365/ 0001-30, f oi nomeada por
TOTVS para const at ar o valor do Pat rimônio Líqui do cont ábil de PRX, para
f ins de incorporação pela TOTVS, nos t ermos dos art igos 226 e 227 da Lei nº
f oram ut ilizados dados e inf ormações
f ornecidos por t erceiros, na f orma de document os e ent revist as verbais com
o client e. As est imat ivas ut ili zadas nest e processo est ão baseadas nos
document os e i nf ormações, os quais incluem, ent re out ros, o seguint e:

Balancet e Pat rimonial analít ico de PRX,
encerrado em 30 de
set embro de 2015.
A APSIS realizou recent ement e avaliações para companhias abert as para
diversas f inalidades nas seguint es empresas:















Diret or
Bacharel em Direit o
 ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA
Vice-President e
Engenheira civil (CREA/ RJ 1991103043)
6. 404/ 76 (Lei das S. A. ).
Na elaboração dest e t rabalho,
 AMILCAR DE CASTRO
AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/ A
BANCO PACTUAL S/ A
CIMENTO MAUÁ S/ A
ESTA - EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/ A
ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S/ A
GERDAU S/ A
HOTÉIS OTHON S/ A
L. R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/ A
LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/ A
LOJAS AMERICANAS S/ A
ENEVA S/ A
PETRÓLEO BRASILEIRO S/ A – PETROBRAS
REPSOL YPF BRASIL S/ A
TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/ A
ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S/ A
 ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU
Diret or
Advogado (OAB/ RJ 167. 543)
 EDUARDO DE CASTRO ROSSI
Diret or
 GIANCARLO FALKENSTEIN
Supervisor
Administ rador (CRA/ SP - 134806)
 LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA
Vice-President e
Engenheiro Mecânico e Cont ador (CREA/ RJ 1989100165 e CRC/ RJ-118263/ P-0)
 MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON
Diret ora
Cont adora (CRC/ SP-143169/ O-4)
 MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA
Diret ora
Cont adora (CRC/ RJ-106548/ O-3)
 RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO
President e
Pós-Graduada em Direit o (OAB/ RJ 109. 393)
 SERGIO FREITAS DE SOUZA
Vice-President e
Economist a (CORECON/ RJ 23521-0)
Laudo AP-0743/ 15-01
3
2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
As inf ormações a seguir são import ant es e devem ser cuidadosament e lidas.
O Relat ório obj et o do t rabalho enumerado, calculado e part icularizado obedece crit eriosament e aos pri ncípios f undament ais descrit os a seguir:


Os consult ores não t êm int eresse, diret o ou indiret o, nas companhias


incl uindo as implícit as, para o exercício de suas honrosas f unções,
circunst ância rel evant e que possa caract eri zar conf lit o de int eresses.
precipuament e est abeleci das em leis, códigos ou regulament os
Os honorários prof issionais da APSIS não est ão, de f orma alguma,
próprios.


O
present e
Relat ório
at ende
a
recomendações
e
crit érios
No mel hor conheciment o e crédit o dos consult ores, as análises,
est abel ecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT),
opiniões e concl usões expressas no present e Relat ório são baseadas
Uni f or m St andar ds of Pr of essional Appr aisal Pr act ice (USPAP) e
em dados, di ligências, pesquisas e levant ament os verdadeiros e
Int er nat ional
corret os.
exigências impost as por
Assumem-se como corret as as inf ormações recebi das de t ercei ros,
Pronunciament os Cont ábeis (CPC), Minist ério da Fazenda, Banco
sendo que as f ont es das mesmas est ão cont idas e cit adas no ref erido
Cent ral, Banco do Brasil , Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
Relat ório.
Superint endência de Seguros Privados (SUSEP), Regulament o do
Para ef eit o de proj eção, part imos do pressupost o da inexist ência de
Impost o de Renda (RIR), Comit ê Brasileiro de Avaliadores de Negócios
ônus ou gravames de qualquer nat ureza, j udicial ou ext raj udicial,
(CBAN) et c.
at ingindo as empresas em quest ão, que não os list ados no present e

A APSIS assume t ot al responsabilidade sobre a mat éri a de Avaliações,
envolvidas ou na operação, bem como não há qual quer out ra
suj eit os às conclusões dest e Relat ório.



Val uat ion
St andar ds
Council
dif erent es órgãos,
(IVSC),
além
das
como
Comit ê
de
O cont rolador e os administ radores das companhias envolvidas não
Relat ório.
direcionaram, limit aram, dif icult aram ou prat icaram quaisquer at os
O Relat ório apresent a t odas as condições limit at ivas impost as pelas
que t enham ou possam t er compromet i do o acesso, a ut ilização ou o
met odologias adot adas,
conheciment o de inf ormações, bens, document os ou met odologias de
quando houver,
que possam af et ar as
análises, opi niões e concl usões cont idas no mesmo.
t rabal ho rel evant es para a qualidade das concl usões cont idas nest e
O Relat ório f oi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus
t rabal ho.
próprios consult ores,
preparou
as análises e
correspondent es
concl usões.
Laudo AP-0743/ 15-01
4
3. LIMIT AÇÕES DE RESPONSABILIDADE

Para elaboração dest e Relat ório, a APSIS ut i lizou inf ormações e
dados de hist óricos audit ados por t erceiros ou não audit ados,
f ornecidos por escrit o pela administ ração da empresa ou obt idos das
f ont es mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros
e coerent es os dados e inf ormações obt idos para est e Relat ório e não
t em qual quer responsabi lidade com relação a sua veracidade.

O escopo dest e t rabalho não incl uiu audit oria das demonst rações
f inanceiras ou revisão dos t rabal hos reali zados por seus audit ores.
Sendo assim, a APSIS não est á expressando opi nião sobre as
demonst rações f inanceiras da Solicit ant e.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicit ant e e suas
cont roladas, a seus sócios, diret ores, credores ou a out ras part es
como consequência da ut il ização dos dados e i nf ormações f ornecidos
pela empresa e const ant es nest e Relat ório.

Nosso
t rabalho
f oi
desenvolvido
unicament e
para o
uso
dos
Solicit ant es e seus sócios, visando ao obj et ivo j á descrit o.
Laudo AP-0743/ 15-01
5
4. MET ODOLOGIA DE AVALIAÇÃO
Exame da document ação de suport e j á mencionada, obj et ivando verif icar
uma escrit uração f eit a em boa f orma e obedecendo às disposições legais
regulament ares, normat ivas e est at ut árias que regem a mat éria, de acordo
com as "Prát icas Cont ábeis Adot adas no Brasil".
Foram examinados os livros de cont abilidade de PRX e t odos os demais
document os necessários à elaboração dest e laudo, que f oi realizado a part ir
do balanço de PRX, encerrado em 30 de set embro de 2015 (Anexo 1).
Apuraram os perit os que os at ivos e os passivos de PRX encont ram-se
devidament e cont abi lizados.
Laudo AP-0743/ 15-01
6
5. AVALIAÇÃO DO PAT RIMÔNIO LÍQUIDO CONT ÁBIL DE PRX
TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S. A.
document os necessários à elaboração dest e laudo.
Apuraram os perit os que o valor do Pat rimônio Líquido cont ábil de PRX, para
f ins de incorporação pela TOTVS, é de R$ 3. 106. 584, 94 (t rês mil hões, cent o e
seis mil, quinhent os e oit ent a e quat ro reais e novent a e quat ro cent avos),
em 30 de set embro de 2015, conf orme t abela ao lado.
BALANÇO PATRIMONIAL (em R$ )
DEMONSTRAÇÕES
CONTÁBEIS
SALDOS EM 3 0 / 0 9 / 2 0 1 5
ATIVO CIRCULANTE
3. 794. 574, 95
Cai xa e equi valent e de cai xa
516. 227, 76
Cont as a receber de cli ent es
3. 387. 863, 73
Provi são crédi t o de li qui dação duvi dosa
(736. 818, 17)
Di vi dendos a receber
-
Tri but os a recuperar
611. 530, 17
Out ros at i vos
15. 771, 46
ATIVO NÃO CIRCULANTE
403. 294, 40
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
13. 274, 02
Out ros at i vos
13. 274, 02
INVESTIMENTOS
-
IMOBILIZADO
157. 241, 05
INTANGÍVEL
232. 779, 33
TOTAL DO ATIVO
4. 197. 869, 35
PASSIVO CIRCULANTE
1. 091. 284, 41
Obri gações soci ai s e t rabalhi st as
777. 532, 56
Fornecedores
156. 090, 89
Obri gações f i scai s
99. 379, 09
Emprést i mos e f i nanci ament os
-
Comi ssões a pagar
57. 618, 27
Di vi dendos e JCP a pagar
-
Out ros Passi vos
663, 60
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
-
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
-
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
3. 106. 584, 94
TOTAL DO PASSIVO
4. 197. 869, 35
Laudo AP-0743/ 15-01
7
6 . CONCLUSÃO
À luz dos exames realizados na document ação ant eriorment e mencionada e t omando por base est udos da APSIS, concluíram os perit os que o valor do Pat rimônio
Líquido cont ábil de PRX, para f ins de incorporação pela TOTVS, é R$ 3 . 1 06 . 5 8 4 , 94 (t rês milhões, cent o e seis mil, quinhent os e oit ent a e quat ro reais e
novent a e quat ro cent avos), em 30 de set embro de 2015.
Est ando o Laudo AP-0 7 43/ 1 5 -0 1 concluído, compost o por 09 (nove) f olhas digit adas de um lado e 02 (dois) anexos, a APSIS Consult oria e Avaliações Lt da. ,
empresa especializada em avaliação de bens, CRC/ RJ-005112/ O-9, abaixo represent ada legalment e pelos seus diret ores, coloca-se à disposição para quaisquer
esclareciment os que, porvent ura, se f açam necessários.
São Paulo, 19 de out ubro de 2015.
MÁRCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON
GIANCARLO FALKENSTEIN
Diret ora
Supervisor de Proj et os
Laudo AP-0743/ 15-01
8
7. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE
2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS
RIO DE JANEIRO - RJ
Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar
Cent ro, CEP 20011-001
Tel. : + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851
SÃO PAULO - SP
Av. Angélica, nº 2. 503, Conj . 42
Consolação, CEP 01227-200
Tel. : + 55 (11) 3662-5453 Fax: + 55 (11) 3662-5722
Laudo AP-0743/ 15-01
9
ANEXO 1
Totvs Soluções em Agroindustria S.A.
Balancete de Verificação ref. ao ano
Descrição
1 Ativo
1.1 Circulante
1.1.1
1.1.2
1.1.3
1.1.4
1.1.5
1.1.6
1.1.7
Caixa e equivalente de caixa
Títulos e valores mobiliarios
Contas a receber de clientes
Provisao credito de liquidacao duvidosa
Dividendos a receber
Tributos a recuperar
Outros ativos
1.2 Ativo não Circulante
Realizável a Longo Prazo
1.2.1 Creditos com empresas ligadas
1.2.2 Imposto de renda e contribuição social diferidos
1.2.3 Deposito judicial
1.2.4 Ativo financeiro a valor justo
1.2.5 Outros ativos
1.2.6 Investimentos
1.2.7 Imobilizado
1.2.8 Intangível
2015
Set
100%
4.197.869,35
3.794.574,95
516.227,76
3.387.863,73
(736.818,17)
‐
611.530,17
15.771,46
403.294,40
‐
‐
‐
‐
13.274,02
‐
157.241,05
232.779,33
2 Passivo
4.197.869,35
2.1 Circulante
1.091.284,41
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
2.1.6
2.1.7
2.1.8
Obrigacoes sociais e trabalhistas
Fornecedores
Obrigacoes fiscais
Emprestimos e financiamentos
Comissoes a pagar
Dividendos e JCP a pagar
Obrigacoes por aquisicao de investimentos
Outros Passivos
2.2
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
Não circulante
Valor a Pagar a Empresas Controladas
Debentures
Provisao para perdas com investimentos
Provisao para obrigacoes legais vinculadas a processos judiciais
Obrigacao por aquisicao de investimentos
2.2.6 Obrigacoes fiscais
2.2.7 Outros Passivos
2.5 Patrimonio liquido
2.5.1
2.5.2
2.5.3
2.5.4
2.5.5
2.5.6
2.5.7
Capital Social
Acoes em tesouraria
Reserva de Capital
Outros resultados abrangentes
Participacao de acionista não controlador
Reserva de lucros
Ajuste de avaliacao patrimonial
Proposta de dividendos adicionais
777.532,56
156.090,89
99.379,09
‐
57.618,27
‐
‐
663,60
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
3.106.584,94
3.630.000,00
‐
‐
‐
0,00
(523.415,06)
ANEXO 2
Gl ossár i o
ABL – área brut a locável.
Área total de construção – result ant e do somat ório da área real privat iva e da área
comum at ribuídas a uma unidade aut ônoma, def inidas conf orme a ABNT.
ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas
Abordagem da renda - mét odo de avaliação pela conversão a valor present e de
benef ícios econômicos esperados.
Abordagem de ativos - mét odo de avaliação de empresas onde t odos os at ivos e
passivos (incluindo os não cont abilizados) t êm seus valores aj ust ados aos de mercado.
Também conhecido como pat rimônio líquido a mercado.
Abordagem de mercado - mét odo de avaliação no qual são adot ados múlt iplos
comparat ivos derivados de preço de vendas de at ivos similares.
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill ) benef ícios econômicos f ut uros decorrent es de at ivos não passíveis de serem
individualment e ident if icados nem separadament e reconhecidos.
Amortização - alocação sist emát ica do valor amort izável de at ivo ao longo de sua vida
út il.
Amostra – conj unt o de dados de mercado represent at ivos de uma população.
Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e t ecnicament e possível para o local,
em uma dat a de ref erência, observada a t endência mercadológica nas
circunvizinhanças, ent re os diversos usos permit idos pela legislação pert inent e.
Área equivalente de construção - área const ruída sobre a qual é aplicada a
equivalência de cust o unit ário de const rução correspondent e, de acordo com os
post ulados da ABNT.
Área útil – área real privat iva subt raída a área ocupada pelas paredes e out ros
element os const rut ivos que impeçam ou dif icult em sua ut ilização.
Arrendamento mercantil financeiro - o que t ransf ere subst ancialment e t odos os riscos
e benef ícios vinculados à posse do at ivo, o qual pode ou não ser f ut urament e
t ransf erido. O arrendament o que não f or f inanceiro é operacional.
Arrendamento mercantil operacional - o que não t ransf ere subst ancialment e t odos os
riscos e benef ícios inerent es à posse do at ivo. O arrendament o que não f or operacional é
f inanceiro.
Ativo - recurso cont rolado pela ent idade como result ado de event os passados dos quais
se esperam benef ícios econômicos f ut uros para a ent idade.
Ativo imobilizado - at ivos t angíveis disponibilizados para uso na produção ou
f orneciment o de bens ou serviços, na locação por out ros, invest iment o, ou f ins
administ rat ivos, esperando-se que sej am usados por mais de um período cont ábil.
Ativo intangível - at ivo ident if icável não monet ário sem subst ância f ísica. Tal at ivo é
ident if icável quando: a) f or separável, ist o é, capaz de ser separado ou dividido da
ent idade e vendido, t ransf erido, licenciado, alugado ou t rocado, t ant o individualment e
quant o j unt o com cont rat o, at ivo ou passivo relacionados; b) result a de direit os
cont rat uais ou out ros direit os legais, quer esses direit os sej am t ransf eríveis quer sej am
separáveis da ent idade ou de out ros direit os e obrigações.
Ativos não operacionais - aqueles não ligados diret ament e às at ividades de operação da
empresa (podem ou não gerar receit as) e que podem ser alienados sem prej uízo do seu
f uncionament o.
Área homogeneizada - área út il, privat iva ou const ruída com t rat ament os mat emát icos,
para f ins de avaliação, segundo crit érios baseados no mercado imobiliário.
Ativos operacionais - bens f undament ais ao f uncionament o da empresa.
Área privativa - área út il acrescida de element os const rut ivos (t ais como paredes,
pilares et c. ) e hall de elevadores (em casos part iculares).
Ativo tangível - at ivo de exist ência f ísica como t erreno, const rução, máquina,
equipament o, móvel e ut ensílio.
1
Avaliação - at o ou processo de det erminar o valor de um at ivo.
Controladora - ent idade que possui uma ou mais cont roladas.
BDI ( Budget Di f f er ence Income) – Benef ícios e Despesas Indiret as. Percent ual que indica
os benef ícios e despesas indiret as incident es sobre o cust o diret o da const rução.
Controle - poder de direcionar a gest ão est rat égica polít ica e administ rat iva de uma
empresa.
Bem – coisa que t em valor, suscet ível de ut ilização ou que pode ser obj et o de direit o,
que int egra um pat rimônio.
CPC - Comit ê de Pronunciament os Cont ábeis
Benefícios econômicos - benef ícios t ais como receit as, lucro líquido, f luxo de caixa
líquido et c.
Beta - medida de risco sist emát ico de uma ação; t endência do preço de det erminada
ação a est ar correlacionado com mudanças em det erminado índice.
Beta alavancado – valor de bet a ref let indo o endividament o na est rut ura de capit al.
Campo de arbítrio – int ervalo de variação no ent orno do est imador pont ual adot ado na
avaliação, dent ro do qual se pode arbit rar o valor do bem desde que j ust if icado pela
exist ência de caract eríst icas próprias não cont empladas no modelo.
CAPEX ( Capit al Expendit ure) – invest iment o em at ivo permanent e.
Capital investido – somat ório de capit al próprio e de t erceiros invest idos em uma
empresa. O capit al de t erceiros geralment e est á relacionado a dívidas com j uros (curt o
e longo prazo) devendo ser especif icadas dent ro do cont ext o da avaliação.
Capitalização - conversão de um período simples de benef ícios econômicos em valor.
(not as ou
pesos)
para dif erenciar
Custo de capital - t axa de ret orno esperado requerida pelo mercado como at rat iva de
f undos para det erminado invest iment o.
Custo de reedição – cust o de reprodução, descont ada a depreciação do bem, t endo em
vist a o est ado em que se encont ra.
Custo de reprodução – gast o necessário para reproduzir um bem, sem considerar
event ual depreciação.
Custo de substituição – cust o de reedição de um bem, com a mesma f unção e
caract eríst icas assemelhadas ao avaliando.
CAPM ( Capit al Asset Pricing Model ) - modelo no qual o cust o de capit al para qualquer
ação ou lot e de ações equivale à t axa livre de risco acrescida de prêmio de risco
proporcionado pelo risco sist emát ico da ação ou lot e de ações em est udo. Geralment e
ut ilizado para calcular o Cust o de Capit al Próprio ou Cust o de Capit al do Acionist a.
Códigos alocados – ordenação numeral
caract eríst icas qualit at ivas dos imóveis.
Custo – t ot al dos gast os diret os e indiret os necessários à produção, manut enção ou
aquisição de um bem em uma det erminada dat a e sit uação.
Custo direto de produção – gast os com insumos, inclusive mão de obra, na produção de
um bem.
Custo indireto de produção – despesas administ rat ivas e f inanceiras, benef ícios e
demais ônus e encargos necessários à produção de um bem.
CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
Dado de mercado – conj unt o de inf ormações colet adas no mercado relacionadas a um
det erminado bem.
as
Combinação de negócios - união de ent idades ou negócios separados produzindo
demonst rações cont ábeis de uma única ent idade que report a. Operação ou out ro event o
por meio do qual um adquirent e obt ém o cont role de um ou mais negócios,
independent e da f orma j urídica da operação.
Controlada - ent idade, incluindo aquela sem personalidade j urídica, t al como uma
associação, cont rolada por out ra ent idade (conhecida como cont roladora).
Dano – prej uízo causado a out rem pela ocorrência de vícios, def eit os, sinist ros e delit os,
ent re out ros.
Data base – dat a específ ica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação.
Data de emissão – dat a de encerrament o do laudo de avaliação, quando as conclusões
da avaliação são t ransmit idas ao client e.
DCF ( Discount ed Cash Flow ) - f luxo de caixa descont ado.
2
D&A – Depreciação e Amort ização.
Depreciação - alocação sist emát ica do valor depreciável de at ivo durant e a sua vida
út il.
Desconto por falta de controle - valor ou percent ual deduzido do valor pró-rat a de
100% do valor de uma empresa, que ref let e a ausência de part e ou da t ot alidade de
cont role.
Desconto por falta de liquidez - valor ou percent ual deduzido do valor pró-rat a de 100%
do valor de uma empresa, que ref let e a ausência de liquidez.
Dívida líquida – caixa e equivalent es, posição líquida em derivat ivos, dívidas f inanceiras
de curt o e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e cont as a pagar
relacionadas a debênt ures, déf icit s de curt o e longo prazo com f undos de pensão,
provisões, out ros crédit os e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de
subscrição.
Estrutura de capital - composição do capit al invest ido de uma empresa ent re capit al
próprio (pat rimônio) e capit al de t erceiros (endividament o).
Fator de comercialização – razão ent re o valor de mercado de um bem e seu cust o de
reedição ou subst it uição, que pode ser maior ou menor que 1 (um).
FCFF ( Free Cash Flow t o Firm) - f luxo de caixa livre para a f irma, ou f luxo de caixa
livre desalavancado.
Fluxo de caixa - caixa gerado por um at ivo, grupo de at ivos ou empresa durant e
det erminado período de t empo. Geralment e o t ermo é complement ado por uma
qualif icação ref erent e ao cont ext o (operacional, não operacional et c. ).
Fluxo de caixa do capital investido – f luxo gerado pela empresa a ser revert ido aos
f inanciadores (j uros e amort izações) e acionist as (dividendos) depois de considerados
cust o e despesas operacionais e invest iment os de capit al.
Fração ideal – percent ual pert encent e a cada um dos compradores (condôminos) no
t erreno e nas coisas comuns da edif icação.
Documentação de suporte – document ação levant ada e f ornecida pelo client e na qual
est ão baseadas as premissas do laudo.
Free float – percent ual de ações em circulação sobre o capit al t ot al da empresa.
Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave.
Frente real – proj eção horizont al da linha divisória do imóvel com a via de acesso.
EBIT ( Earnings Before Int erest s and T axes) - lucro ant es de j uros e impost os.
Gleba urbanizável – t erreno passível de receber obras de inf raest rut ura urbana, visando
o seu aproveit ament o ef icient e, por meio de lot eament o, desmembrament o ou
implant ação de empreendiment o.
EBITDA ( Earnings Before Int erest s, T axes, Depreciat ion and Amort izat ion) - lucros
ant es de j uros, impost os, depreciação e amort ização.
Empreendimento – conj unt o de bens capaz de produzir receit as por meio de
comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex. : lot eament o,
prédios comerciais/ residenciais), de base imobiliária (ex. : hot el, shopping cent er,
parques t emát icos), indust rial ou rural.
Empresa - ent idade comercial, indust rial, prest adora de serviços ou de invest iment o
det ent ora de at ividade econômica.
Ent erprise value – valor econômico da empresa.
Goodwill – ver Ágio por expect at iva de rent abilidade f ut ura (f undo de comércio ou
goodwi l l )
Hipótese nula em um modelo de regressão – hipót ese em que uma ou um conj unt o de
variáveis independent es envolvidas no modelo de regressão não é import ant e para
explicar a variação do f enômeno em relação a um nível de signif icância préest abelecido.
Equit y value – valor econômico do pat rimônio líquido.
Homogeneização – t rat ament o dos preços observados, mediant e a aplicação de
t ransf ormações mat emát icas que expressem, em t ermos relat ivos, as dif erenças ent re os
at ribut os dos dados de mercado e os do bem avaliando.
Estado de conservação – sit uação f ísica de um bem em decorrência de sua manut enção.
IAS ( Int ernat ional Account ing St andard) – Normas Int ernacionais de Cont abilidade.
3
IASB ( Int ernat ional Account ing St andards Board) – Junt a Int ernacional de Normas
Cont ábeis.
Idade aparente - idade est imada de um bem em f unção de suas caract eríst icas e est ado
de conservação no moment o da vist oria.
Modelo de regressão – modelo ut ilizado para represent ar det erminado f enômeno, com
base em uma amost ra, considerando-se as diversas caract eríst icas inf luenciant es.
Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capit al invest ido, dividido por
uma medida da empresa (EBITDA, receit a, volume de client es et c. ).
IFRS ( Int ernat ional Financial Report ing St andard) – Normas Int ernacionais de
Relat órios Financeiros, conj unt o de pronunciament os de cont abilidade int ernacionais
publicados e revisados pelo IASB.
Normas Internacionais de Contabilidade - normas e int erpret ações adot adas pela IASB.
Elas englobam: Normas Int ernacionais de Relat órios Financeiros (IFRS); Normas
Int ernacionais de Cont abilidade (IAS); e int erpret ações desenvolvidas pelo Comit ê de
Int erpret ações das Normas Int ernacionais de Relat órios Financeiros (IFRIC) ou pelo
ant igo Comit ê Permanent e de Int erpret ações (SIC).
Imóvel – bem const it uído de t erreno e event uais benf eit orias a ele incorporadas. Pode
ser classif icado como urbano ou rural, em f unção da sua localização, uso ou vocação.
Imóvel de referência – dado de mercado com caract eríst icas comparáveis às do imóvel
avaliando.
Impairment – ver Perdas por desvalorização
Padrão construtivo – qualidade das benf eit orias em f unção das especif icações dos
proj et os, de mat eriais, execução e mão de obra ef et ivament e ut ilizados na const rução.
Parecer técnico – relat ório circunst anciado ou esclareciment o t écnico, emit ido por um
prof issional capacit ado e legalment e habilit ado, sobre assunt o de sua especif icidade.
Inferência estatística – part e da ciência est at íst ica que permit e ext rair conclusões sobre
a população a part ir de amost ra.
Infraestrutura básica – equipament os urbanos de escoament o das águas pluviais,
iluminação pública, redes de esgot o sanit ário, abast eciment o de água pot ável, energia
elét rica pública e domiciliar e vias de acesso.
Passivo - obrigação present e que result a de acont eciment os passados, em que se espera
que a liquidação dest a result e em af luxo de recursos da ent idade que incorporam
benef ícios econômicos.
Instalações - conj unt o de mat eriais, sist emas, redes, equipament os e serviços para
apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade indust rial,
conf orme grau de agregação.
Liquidação forçada – condição relat iva à hipót ese de uma venda compulsória ou em
prazo menor que a média de absorção pelo mercado.
Perdas por desvalorização ( impairment ) - valor cont ábil do at ivo que excede, no caso
de est oques, seu preço de venda menos o cust o para complet á-lo e despesa de vendê-lo;
ou, no caso de out ros at ivos, seu valor j ust o menos a despesa para a venda.
Liquidez – capacidade de rápida conversão de det erminado at ivo em dinheiro ou em
pagament o de det erminada dívida.
Loteamento – subdivisão de gleba em lot es dest inados a edif icações, com abert ura de
novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongament o, modif icação ou
ampliação das j á exist ent es.
Luvas – quant ia paga pelo f ut uro inquilino para assinat ura ou t ransf erência do cont rat o
de locação, a t ít ulo de remuneração do pont o comercial.
Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens ut ilizadas na elaboração de
cálculos avaliat órios para a indicação de valor de um at ivo.
Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de at ivos.
Perícia – at ividade t écnica realizada por prof issional com qualif icação específ ica para
averiguar e esclarecer f at os, verif icar o est ado de um bem, apurar as causas que
mot ivaram det erminado event o, avaliar bens, seus cust os, f rut os ou direit os.
Pesquisa de mercado – conj unt o de at ividades de ident if icação, invest igação, colet a,
seleção, processament o, análise e int erpret ação de result ados sobre dados de mercado.
Planta de valores – represent ação gráf ica ou list agem dos valores genéricos de met ro
quadrado de t erreno ou do imóvel em uma mesma dat a.
Ponto comercial – bem int angível que agrega valor ao imóvel comercial , decorrent e de
sua localização e expect at iva de exploração comercial.
Ponto influenciante – pont o at ípico que, quando ret irado da amost ra,
signif icat ivament e os parâmet ros est imados ou a est rut ura linear do modelo.
alt era
4
População – t ot alidade de dados de mercado do segment o que se pret ende analisar.
Preço – quant ia pela qual se ef et ua uma t ransação envolvendo um bem, um f rut o ou um
direit o sobre ele.
Prêmio de controle - valor ou percent ual de um valor pró-rat a de lot e de ações
cont roladoras sobre o valor pró-rat a de ações sem cont role, que ref let em o poder do
cont role.
Profundidade equivalente – result ado numérico da divisão da área de um lot e pela sua
f rent e proj et ada principal.
Propriedade para investimento - imóvel (t erreno, const rução ou part e de const rução,
ou ambos) mant ido pelo propriet ário ou arrendat ário sob arrendament o, t ant o para
receber pagament o de aluguel quant o para valorização de capit al, ou ambos, que não
sej a para: uso na produção ou f orneciment o de bens ou serviços, como t ambém para f ins
administ rat ivos.
Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capit al provindo de t erceiros, sob a
f orma de emprést imos, f inanciament os, capt ações no mercado, ent re out ros.
Re (Custo de Capital Próprio) – ret orno requerido pelo acionist a pelo capit al invest ido.
Risco do negócio - grau de incert eza de realização de ret ornos f ut uros esperados do
negocio, result ant es de f at ores que não alavancagem f inanceira.
Seguro - t ransf erência de risco garant ida por cont rat o, pelo qual uma das part es se
obriga, mediant e cobrança de prêmio, a indenizar a out ra pela ocorrência de sinist ro
cobert o pela apólice.
Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em t ermos relat ivos, as
dif erenças de at ribut os ent re os dados de mercado e os do bem avaliando.
Unidade geradora de caixa - menor grupo de at ivos ident if icáveis gerador de ent radas
de caixa que são, em grande part e, independent es de ent radas geradas por out ros at ivos
ou grupos de at ivos.
Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em f unção do est ado f ísico em que
se encont ra o bem.
Valor contábil - valor em que um at ivo ou passivo é reconhecido no balanço
pat rimonial.
Valor da perpetuidade - valor ao f inal do período proj et ivo a ser adicionado no f luxo de
caixa.
Valor de dano elétrico - est imat iva do cust o do reparo ou reposição de peças, quando
ocorre um dano elét rico no bem. Os valores são t abelados em percent uais do Valor de
Reposição e f oram calculados at ravés de est udos dos manuais dos equipament os e da
experiência em manut enção corret iva dos t écnicos da Apsis.
Valor de investimento - valor para um invest idor em part icular, baseado em int eresses
part iculares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, est e valor pode ser
analisado por dif erent es sit uações t ais como sinergia com demais empresas de um
invest idor, percepções de risco, desempenhos f ut uros e planej ament os t ribut ários.
Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado f ora do processo
normal, ou sej a, aquele que se apuraria caso o bem f osse colocado à venda
separadament e, levando-se em consideração os cust os envolvidos e o descont o
necessário para uma venda em um prazo reduzido.
Sinistro - event o que causa perda f inanceira.
Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benef ícios
econômicos em valor em um período simples.
Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem cust aria (geralment e em
relação a preços corrent es de mercado) para ser repost o ou subst it uído por out ro novo,
igual ou similar.
Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um f luxo de benef ícios
econômicos f ut uros em valor present e.
Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se
aplica ao t erreno e f undações, excet o em casos especiais.
Taxa interna de retorno – t axa de descont o onde o valor present e do f luxo de caixa
f ut uro é equivalent e ao cust o do invest iment o.
Valor de sucata - valor de mercado dos mat eriais reaproveit áveis de um bem, na
condição de desat ivação, sem que est es sej am ut ilizados para f ins produt ivos.
Testada - medida da f rent e de um imóvel.
Valor depreciável - cust o do at ivo, ou out ra quant ia subst it ut a do cust o (nas
demonst rações cont ábeis), menos o seu valor residual.
5
Valor em risco - valor represent at ivo da parcela do bem que se desej a segurar e que
pode corresponder ao valor máximo segurável.
Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou cont adas (por exemplo,
área privat iva, número de quart os e vagas de garagem).
Variáveis-chave – variáveis que, a priori e t radicionalment e, são import ant es para a
f ormação do valor do imóvel.
Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no est ado at ual, como uma
part e int egrant e út il de uma indúst ria, incluídas, quando pert inent es, as despesas de
proj et o, embalagem, impost os, f ret es e mont agem.
Variável dependente – variável que se pret ende explicar pelas independent es.
Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores.
Valor (j usto) de mercado - valor pelo qual um at ivo pode ser t rocado de propriedade
ent re um pot encial vendedor e um pot encial comprador, quando ambas as part es t êm
conheciment o razoável dos f at os relevant es e nenhuma est á sob pressão de f azê-lo.
Valor j usto menos despesa para vender - valor que pode ser obt ido com a venda de
at ivo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma t ransação
ent re part es conhecedoras, dispost as a t al e isent as de int eresse.
Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que sej a
segurado. Est e crit ério est abelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá t er
o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor At ual; e aquele com depreciação
menor que 50% deverá t er o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição.
Valor presente - est imat iva do valor present e descont ado de f luxos de caixa líquidos no
curso normal dos negócios.
Valor recuperável - valor j ust o mais alt o de at ivo (ou unidade geradora de caixa) menos
as despesas de venda comparado com seu valor em uso.
Valor residual - valor do bem novo ou usado proj et ado para uma dat a, limit ada àquela
em que o mesmo se t orna sucat a, considerando est ar em operação durant e o período.
Vício – anomalia que af et a o desempenho de produt os e serviços, ou os t orna
inadequados aos f ins a que se dest inam, causando t ranst orno ou prej uízo mat erial ao
consumidor.
Vida remanescente – vida út il que rest a a um bem.
Vida útil econômica - período no qual se espera que um at ivo est ej a disponível para
uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obt er do at ivo
pela ent idade.
Vistoria – const at ação local de f at os, mediant e observações crit eriosas em um bem e
nos element os e condições que o const it uem ou o inf luenciam.
Vocação do imóvel – uso economicament e mais adequado de det erminado imóvel em
f unção das caract eríst icas próprias e do ent orno, respeit adas as limit ações legais.
WACC ( Weight ed Average Cost of Capit al ) - modelo no qual o cust o de capit al é
det erminado pela média ponderada do valor de mercado dos component es da est rut ura
de capit al (próprio e de t erceiros).
Valor residual de ativo - valor est imado que a ent idade obt eria no present e com a
alienação do at ivo, após deduzir as despesas est imadas dest a, se o at ivo j á est ivesse
com a idade e condição esperadas no f im de sua vida út il.
Variáveis independentes – variáveis que dão cont eúdo lógico à f ormação do valor do
imóvel obj et o da avaliação.
Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou cont adas, apenas
ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com at ribut os inerent es ao bem (por exemplo,
padrão const rut ivo, est ado de conservação e qualidade do solo).
6
Avaliação para Demonstrações Financeiras
Valor Justo (Fair Value)
Diferente
A diferença está em uma equipe de
proﬁssionais multidisciplinares com experiência de mais de
30 anos de mercado.
Atuamos junto a clientes de diversos portes e dos mais
variados setores da economia.
Simples
Queremos simpliﬁcar as coisas para você.
Somos um time do tamanho das suas necessidades.
Somos ágeis, precisos e diretos ao ponto.
Inteligente
Inteligência se traduz na capacidade de
entender rapidamente o seu problema e transformá-lo em
solução.
Utilizando criatividade, conhecimento e experiência.
SERVIÇOS APSIS
Avaliação para Reestruturação Societária
· Avaliação de Ativos em Fundos de Investimento
· Oferta Pública de Ações (OPA)
· Aumento de Capital
· Laudos para Fusão, Cisão e Incorporação
· Patrimônio Líquido a Mercado (Relação de Troca)
· Resolução Alternativa de Disputas (ADR)
· Combinação de Negócios (Mais Valia /Ativos Intangíveis/Ágio - Goodwill)
· Fundamentação do Ágio para Fins Fiscais
· Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos)
· Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros)
· Ativos Biológicos
· Alocação de Preço de Aquisição (PPA – Purchase Price Alocation)
· Propriedade para Investimento
Corporate Finance
· Fusões & Aquisições (M&A - Mergers & Aquisitions)
· Compra e Venda de Unidade de Negócio
· Negociação de Alianças Estratégicas (Joint Ventures)
· Abertura de Capital (IPO – Inicial Public Offering)
· Colocação Privada (Private Placement)
· Emissão / Reestruturação de Dívida
· Elaboração de Plano de Negócios
Gestão de Ativo Imobilizado
· Inventário com Emplaquetamento
· Conciliação Contábil
· Integração entre Contabilidade e Manutenção
· Confecção de Cadastro Contábil
· Avaliação de Ativos Imobilizados para Fins Diversos
· Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição
Consultoria Imobiliária
· Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira
· Análise de Rentabilidade de Carteiras Imobiliárias
· Garantia Bancária / Dação em Pagamento / Seguro
· Valor de Compra & Venda / Locação
· Avaliação de Engenharia Estrutural / Vistoria e Medição em Obras
ALGUNS CLIENTES APSIS
AÇÚCAR GUARANI (GRUPO TEREOS)
GP INVESTIMENTOS
ALGAR
HYPERMARCAS
IDEIASNET
ALIANSCE SHOPPING CENTERS
INBRANDS
ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA
IOCHPE MAXION
AMBEV
JBS
ANDRADE GUTIERREZ
ANGRA PARTNERS
KRAFT FOODS
ANHANGUERA
L’ORÉAL
ÁQUILLA ASSET MANAGEMENT
LAFARGE
ARCELOR MITTAL
LAVAZZA
AXXON GROUP
LEADER MAGAZINE
AYESA INTERNATIONAL
LIGHT
BANCO MODAL
LIQUIGÁS
BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH
LOBO & IBEAS ADVOGADOS
BHG - BRAZIL HOSPITALITY GROUP
LOJAS AMERICANAS
BIAM GESTÃO DE CAPITAIS
LORINVEST (LORENTZEN)
BM&A - BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOS MACHADO, MEYER, SENDACZ E OPICE ADVOGADOS
BM&F BOVESPA
MAGNESITA
BNDES
MARFRIG
BNY MELLON
MATTOS FILHO ADVOGADOS
BRAZIL PHARMA
MG A.A DE INVESTIMENTOS
BR MALLS
MICHELIN
BR PROPERTIES
MULTIPLAN
BRASIL FOODS
OI S.A.
BRASKEM
OWENS ILLINOIS AMERICA LATINA
BROOKFIELD INCORPORAÇÕES (BRASCAN)
PÁTRIA INVESTIMENTOS
BTG PACTUAL
PEIXE URBANO
BUNGE FERTILIZANTES
PETROBRÁS
CAMARGO CORRÊA
PINHEIRO GUIMARÃES ADVOGADOS
CAMIL ALIMENTOS
PINHEIRO NETO ADVOGADOS
CARLYLE BRASIL
PROCTER & GAMBLE
CARREFOUR
PSA PEUGEOT CITROEN
CASA & VIDEO
QUATTOR
CCX - EBX - IMX - LLX - MMX
REPSOL YPF
CEG
REXAM
CIELO
RH MED
CLARO
RIO BRAVO
CLUB MED
ROTSCHILD & SONS
COCA-COLA
SEARA
COMITÊ OLÍMPICO BRASILEIRO - COB
SHELL
CONTAX
SHV
CPFL
SOUZA, CESCON, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOS
CSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL
TAURUS
DUFF & PHELPS
TELOS FUNDAÇÃO EMBRATEL
EMBRAER
TIM BRASIL
EMBRATEL
TOTVS
ENERGIA SUSTENTÁVEL DO BRASIL
TRENCH, ROSSI E WATANABE ADVOGADOS
ENERGISA
ULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOS
ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES
ULTRAPAR
ESTALEIRO ALIANÇA
UNIMED
ETERNIT
VALE
FEMSA BRASIL
VEIRANO ADVOGADOS
FGV - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS
VEREMONTE
FGV – PROJETOS
VIA VAREJO S.A.
FOZ DO BRASIL
VINCI PARTNERS
FRESH START BAKERIES (EUA)
VIVO
GAFISA
VOTORANTIM
GENERAL ELETRIC DO BRASIL (GE)
W. TORRE
GERDAU
WHEATON DO BRASIL
GETNET
WHITE MARTINS
GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES
XP INVESTIMENTOS
GOUVÊA VIEIRA ADVOGADOS
Rio de Janeiro
Rua da Assembleia, 35 - 12º andar
Centro - CEP 20011-001
Tel.: +55(21) 2212-6850
Fax: +55(21) 2212-6851
[email protected]
São Paulo
Av. Angélica, 2503 - Conj. 42
Consolação - CEP 01227-200
Tel.: +55(11) 3662-5453
Fax: +55(11) 3662-5722
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www.apsis.com.br
ANEXO 2.2(B)
LAUDO DE AVALIAÇÃO DE P2RX
AP-0743/ 15-02
P2RX SOLUÇÕES EM
SOFTWARE S. A.
LAUDO:
AP-0743/ 15-02
DAT A-BASE:
SOLICIT ANT E:
Sociedade anônima abert a, com sede à Av. Braz Leme, nº 1. 631, 2º andar, Jardim São Bent o, na Cidade e Est ado de
OBJET O:
P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S. A. , doravant e denominada P2RX.
Sociedade anônima f echada, com sede à Rua Prudent e de Moraes, nº 654, Sal a 10, Cent ro, na Cidade de Assis, no
Est ado de São Paulo, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 13. 091. 957/ 0001-32.
OBJET IVO:
Det erminação do Pat rimônio Líquido cont ábil de P2RX, para f ins de incorporação pela TOTVS, nos t ermos e para os f ins
Laudo AP-0743/ 15-02
1
ÍNDICE
1.
INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3
2.
3.
4.
5.
AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE P2RX --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
6.
CONCLUSÃO----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
7.
Laudo AP-0743/ 15-02
2
1. INT RODUÇÃO
TOTVS para const at ar o valor do Pat rimônio Líqui do cont ábil de P2RX, para

Balancet e Pat rimonial analít ico de P2RX, encerrado em 30 de
set embro de 2015.















Diret or
Vice-President e
6. 404/ 76 (Lei das S. A. ).
BANCO PACTUAL S/ A
CIMENTO MAUÁ S/ A
GERDAU S/ A
HOTÉIS OTHON S/ A
ENEVA S/ A
Diret or
Diret or
Engenheiro Elet ricist a (CREA/ SP 5062320397)
Supervisor
Vice-President e
Diret ora
Diret ora
President e
Vice-President e
Laudo AP-0743/ 15-02
3




próprios.


O
present e
Relat ório
at ende
a
recomendações
e
crit érios
Int er nat ional
corret os.
Relat ório.
(CBAN) et c.




Val uat ion
St andar ds
Council
(IVSC),
além
das
como
Comit ê
de
Relat ório.
quando houver,
t rabal ho.
preparou
as análises e
correspondent es
concl usões.
Laudo AP-0743/ 15-02
4




Nosso
t rabalho
f oi
desenvolvido
unicament e
para o
uso
dos
Laudo AP-0743/ 15-02
5
Foram examinados os livros de cont abilidade de P2RX e t odos os demais
do balanço de P2RX, encerrado em 30 de set embro de 2015 (Anexo 1).
Apuraram os perit os que os at ivos e os passivos de P2RX encont ram-se
Laudo AP-0743/ 15-02
6
5. AVALIAÇÃO DO PAT RIMÔNIO LÍQUIDO CONT ÁBIL DE P2RX
Foram examinados os livros de cont abili dade de P2RX e t odos os demais
P2 RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S. A.
Apuraram os perit os que o valor do Pat rimônio Líquido cont ábil de P2RX,
para f ins de incorporação pela TOTVS, é de R$ 209. 081, 55 (duzent os e nove
mil, oit ent a e um reais e cinquent a e cinco cent avos) negat ivos, em 30 de
set embro de 2015, conf orme t abela ao lado.
DEMONSTRAÇÕES
CONTÁBEIS
SALDOS EM 3 0 / 0 9 / 2 0 1 5
ATIVO CIRCULANTE
384. 494, 17
54. 999, 49
53. 529, 09
275. 761, 51
Out ros at i vos
204, 08
3. 184, 53
-
INVESTIMENTOS
-
IMOBILIZADO
3. 184, 53
INTANGÍVEL
-
TOTAL DO ATIVO
387. 678, 70
PASSIVO CIRCULANTE
596. 760, 25
508. 996, 13
Fornecedores
66. 202, 98
21. 561, 14
-
-
(2 0 9 . 0 8 1 , 5 5 )
TOTAL DO PASSIVO
387. 678, 70
Laudo AP-0743/ 15-02
7
6 . CONCLUSÃO
Líquido cont ábil de P2 RX, para f ins de incorporação pela TOTVS, é R$ 209 . 0 8 1 , 55 (duzent os e nove mil, oit ent a e um reais e cinquent a e cinco cent avos)
negat ivos, em 30 de set embro de 2015.
Diret ora
Laudo AP-0743/ 15-02
8
RIO DE JANEIRO - RJ
Tel. : + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851
SÃO PAULO - SP
Tel. : + 55 (11) 3662-5453 Fax: + 55 (11) 3662-5722
Laudo AP-0743/ 15-02
9
ANEXO 1
P2RX Soluções em Software S.A.
Descrição
1 Ativo
1.1 Circulante
1.1.1
1.1.3
1.1.4
1.1.5
1.1.6
1.1.7
Outros ativos
1.2.5 Outros ativos
1.2.6 Investimentos
1.2.7 Imobilizado
1.2.8 Intangível
Set
100%
387.678,70
384.494,17
54.999,49
53.529,09
‐
‐
275.761,51
204,08
3.184,53
‐
‐
‐
‐
‐
‐
3.184,53
‐
2 Passivo
387.678,70
2.1 Circulante
596.760,25
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
2.1.6
2.1.7
2.1.8
Fornecedores
Obrigacoes fiscais
Comissoes a pagar
Outros Passivos
2.2
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
2.2.6
2.2.7
Não circulante
Debentures
Obrigacoes fiscais
Outros Passivos
2.5.1
2.5.2
2.5.3
2.5.4
2.5.5
2.5.6
2.5.7
Capital Social
Acoes em tesouraria
Reserva de Capital
Reserva de lucros
508.996,13
66.202,98
21.561,14
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
(209.081,55)
742.814,51
‐
‐
‐
‐
(951.896,06)
Y:\PROJ_BV\LAUDOS\2015\AP_0743_15 - TOTVS (SP)\Laudo\AP_0743_15_02 - P2RX (Contábeis)\AP_0743_15_02 - Anexo 1
ANEXO 2
Gl ossár i o
út il.
f inanceiro.
f uncionament o.
1
empresa.
líquido et c.
(not as ou
pesos)
para dif erenciar
um bem.
det erminado bem.
as
ent re out ros.
2
út il.
cont role.
subscrição.
goodwi l l )
3
Cont ábeis.
avaliando.
alt era
4
direit o sobre ele.
cont role.
administ rat ivos.
se encont ra o bem.
pat rimonial.
caixa.
igual ou similar.
5
consumidor.
pela ent idade.
6
Diferente
30 anos de mercado.
Simples
Inteligente
solução.
SERVIÇOS APSIS
Corporate Finance
GP INVESTIMENTOS
ALGAR
HYPERMARCAS
IDEIASNET
INBRANDS
IOCHPE MAXION
AMBEV
JBS
ANDRADE GUTIERREZ
ANGRA PARTNERS
KRAFT FOODS
ANHANGUERA
L’ORÉAL
LAFARGE
ARCELOR MITTAL
LAVAZZA
AXXON GROUP
LEADER MAGAZINE
AYESA INTERNATIONAL
LIGHT
BANCO MODAL
LIQUIGÁS
LOJAS AMERICANAS
BM&F BOVESPA
MAGNESITA
BNDES
MARFRIG
BNY MELLON
BRAZIL PHARMA
BR MALLS
MICHELIN
BR PROPERTIES
MULTIPLAN
BRASIL FOODS
OI S.A.
BRASKEM
BTG PACTUAL
PEIXE URBANO
BUNGE FERTILIZANTES
PETROBRÁS
CAMARGO CORRÊA
CAMIL ALIMENTOS
CARLYLE BRASIL
PROCTER & GAMBLE
CARREFOUR
PSA PEUGEOT CITROEN
CASA & VIDEO
QUATTOR
REPSOL YPF
CEG
REXAM
CIELO
RH MED
CLARO
RIO BRAVO
CLUB MED
ROTSCHILD & SONS
COCA-COLA
SEARA
SHELL
CONTAX
SHV
CPFL
TAURUS
DUFF & PHELPS
EMBRAER
TIM BRASIL
EMBRATEL
TOTVS
ENERGISA
ULTRAPAR
ESTALEIRO ALIANÇA
UNIMED
ETERNIT
VALE
FEMSA BRASIL
VEIRANO ADVOGADOS
VEREMONTE
FGV – PROJETOS
VIA VAREJO S.A.
FOZ DO BRASIL
VINCI PARTNERS
VIVO
GAFISA
VOTORANTIM
W. TORRE
GERDAU
WHEATON DO BRASIL
GETNET
WHITE MARTINS
XP INVESTIMENTOS
Rio de Janeiro
Tel.: +55(21) 2212-6850
Fax: +55(21) 2212-6851
[email protected]
São Paulo
Tel.: +55(11) 3662-5453
Fax: +55(11) 3662-5722
[email protected]
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ANEXO I.6
CÓPIA DA ATA DE REUNIÃO QUE TRATOU DAS INCORPORAÇÕES
TOTVS S.A.
CNPJ/MF nº 53.113.791/0001-22
NIRE 35.300.153.171
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
REALIZADA EM 19 DE NOVEMBRO DE 2015
1.
DATA, HORA E LOCAL DA REUNIÃO: No dia 19 de novembro de 2015, às
11 horas, na sede social da TOTVS S.“.
Companhia , por meio de conferência
telefônica, conforme prevê o caput do artigo 8 do Estatuto Social da Companhia.
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensadas as formalidades de convocação,
em decorrência da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da
Companhia.
3.
MESA: Presidente: Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos; e Secretário(a): Sr. Ricardo
Correa Helfer.
4.
DELIBERAÇÃO: Após discussão, por unanimidade de votos dos membros do
Conselho de Administração, e sem reservas ou ressalvas, foram tomadas as seguintes
deliberações:
4.1.
Após a análise dos laudos de avaliação a valor patrimonial contábil de (i) TOTVS
SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S.A., companhia fechada com sede na cidade
de Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 6, CEP
19806-160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001- 8 PRX ; e (ii) P2RX
SOLUÇÕES EM SOFTWARE S.A., companhia fechada com sede na cidade de
Assis, Estado de São Paulo, na Rua Prudente de Moraes, 654, sala 10, CEP 19806160, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.091.957/0001P2RX e, em conjunto com
PRX, Incorporadas (os Laudos de Avaliação , aprovar a celebração do
protocolo e justificação das incorporações das Incorporadas pela Companhia (as
Incorporações (o Protocolo e Justificação , na forma do documento que,
rubricado pela Mesa, encontra-se arquivado na sede da Companhia.
4.2.
Aprovar a proposta do Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações, na
forma do documento que, rubricado pela Mesa, encontra-se arquivado na sede da
Companhia Plano de Incentivo .
4.3.
Tomar conhecimento e aceitar da renúncia do Sr. Romero Venancio Rodrigues
Filho, brasileiro, solteiro, engenheiro mecânico e cientista da computação,
portador da Cédula de Identidade RG nº 27.178.343-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF
sob o nº 274.038.788-17, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Braz Leme, 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, do cargo de membro
efetivo do Conselho de Administração da Companhia, agradecendo-lhe pelos
serviços prestados.
4.4.
Aprovar a convocação da assembleia geral extraordinária dos acionistas da
Companhia para deliberar sobre a seguinte ordem do dia, ficando a Diretoria
autorizada a tomar todas as medidas necessárias para tanto: (a) examinar, discutir
e aprovar os termos e condições do Protocolo e Justificação; (b) ratificar a
nomeação da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., como
responsável pela elaboração dos Laudos de Avaliação; (c) aprovar os Laudos de
Avaliação; (d) aprovar as Incorporações propostas nos termos do Protocolo e
Justificação; (e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os
atos necessários à conclusão das Incorporações; (f) aprovar o novo Plano de
Incentivo; e (g) consignar a ratificação dos acionistas da Companhia sobre a forma
de cálculo do número de opções restritas a que têm direito os beneficiários do
programa de sócios contemplados pelo plano aprovado em 29 de novembro de
2012.
5.
ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais
havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e
achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
Mesa:
____________________________________
Pedro Luiz Barreiros Passos
Presidente
____________________________________
Ricardo Correa Helfer
Secretário
2
(página de assinaturas da ata da Reunião do Conselho de Administração da TOTVS S.A. realizada
em 19 de novembro de 2015)
Conselheiros:
____________________________________
Pedro Luiz Barreiros Passos
____________________________________
Germán Pasquale Quiroga Vilardo
____________________________________
Pedro Moreira Salles
____________________________________
____________________________________
____________________________________
Maria Helena dos Santos Fernandes de Sérgio Foldes Guimarães
Santana
____________________________________
Danilo Ferreira da Silva
3
ANEXO I.7
CÓPIA DE OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES
AP-0743/ 15-01
TOTVS SOLUÇÕES EM
AGROINDÚSTRIA S. A.
LAUDO:
AP-0743/ 15-01
DAT A-BASE:
SOLICIT ANT E:
Sociedade anônima abert a, com sede à Av. Braz Leme, nº 1. 631, 2º Andar, Jardim São Bent o, na Cidade e Est ado de
OBJET O:
TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S. A. , doravant e denominada PRX.
Sociedade anônima f echada, com sede à Rua Prudent e de Moraes, nº 654, Sala 06, Cent ro, na Cidade de Assis, Est ado
de São Paulo, i nscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 09. 106. 380/ 0001-18.
OBJET IVO:
Det erminação do Pat rimônio Líquido cont ábil de PRX, para f i ns de incorporação pela TOTVS, nos t ermos e para os f ins
Laudo AP-0743/ 15-01
1
ÍNDICE
1.
INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3
2.
3.
4.
5.
AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE PRX ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
6.
CONCLUSÃO----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
7.
Laudo AP-0743/ 15-01
2
1. INT RODUÇÃO
TOTVS para const at ar o valor do Pat rimônio Líqui do cont ábil de PRX, para

Balancet e Pat rimonial analít ico de PRX,
encerrado em 30 de
set embro de 2015.















Diret or
Vice-President e
6. 404/ 76 (Lei das S. A. ).
BANCO PACTUAL S/ A
CIMENTO MAUÁ S/ A
GERDAU S/ A
HOTÉIS OTHON S/ A
ENEVA S/ A
Diret or
Diret or
Supervisor
Vice-President e
Diret ora
Diret ora
President e
Vice-President e
Laudo AP-0743/ 15-01
3




próprios.


O
present e
Relat ório
at ende
a
recomendações
e
crit érios
Int er nat ional
corret os.
Relat ório.
(CBAN) et c.




Val uat ion
St andar ds
Council
(IVSC),
além
das
como
Comit ê
de
Relat ório.
quando houver,
t rabal ho.
preparou
as análises e
correspondent es
concl usões.
Laudo AP-0743/ 15-01
4




Nosso
t rabalho
f oi
desenvolvido
unicament e
para o
uso
dos
Laudo AP-0743/ 15-01
5
do balanço de PRX, encerrado em 30 de set embro de 2015 (Anexo 1).
Apuraram os perit os que os at ivos e os passivos de PRX encont ram-se
Laudo AP-0743/ 15-01
6
5. AVALIAÇÃO DO PAT RIMÔNIO LÍQUIDO CONT ÁBIL DE PRX
TOTVS SOLUÇÕES EM AGROINDÚSTRIA S. A.
Apuraram os perit os que o valor do Pat rimônio Líquido cont ábil de PRX, para
f ins de incorporação pela TOTVS, é de R$ 3. 106. 584, 94 (t rês mil hões, cent o e
seis mil, quinhent os e oit ent a e quat ro reais e novent a e quat ro cent avos),
em 30 de set embro de 2015, conf orme t abela ao lado.
DEMONSTRAÇÕES
CONTÁBEIS
SALDOS EM 3 0 / 0 9 / 2 0 1 5
ATIVO CIRCULANTE
3. 794. 574, 95
516. 227, 76
3. 387. 863, 73
Provi são crédi t o de li qui dação duvi dosa
(736. 818, 17)
Di vi dendos a receber
-
611. 530, 17
Out ros at i vos
15. 771, 46
403. 294, 40
13. 274, 02
Out ros at i vos
13. 274, 02
INVESTIMENTOS
-
IMOBILIZADO
157. 241, 05
INTANGÍVEL
232. 779, 33
TOTAL DO ATIVO
4. 197. 869, 35
PASSIVO CIRCULANTE
1. 091. 284, 41
777. 532, 56
Fornecedores
156. 090, 89
99. 379, 09
Emprést i mos e f i nanci ament os
-
Comi ssões a pagar
57. 618, 27
Di vi dendos e JCP a pagar
-
Out ros Passi vos
663, 60
-
-
3. 106. 584, 94
TOTAL DO PASSIVO
4. 197. 869, 35
Laudo AP-0743/ 15-01
7
6 . CONCLUSÃO
Líquido cont ábil de PRX, para f ins de incorporação pela TOTVS, é R$ 3 . 1 06 . 5 8 4 , 94 (t rês milhões, cent o e seis mil, quinhent os e oit ent a e quat ro reais e
novent a e quat ro cent avos), em 30 de set embro de 2015.
Diret ora
Laudo AP-0743/ 15-01
8
RIO DE JANEIRO - RJ
Tel. : + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851
SÃO PAULO - SP
Tel. : + 55 (11) 3662-5453 Fax: + 55 (11) 3662-5722
Laudo AP-0743/ 15-01
9
ANEXO 1
Totvs Soluções em Agroindustria S.A.
Descrição
1 Ativo
1.1 Circulante
1.1.1
1.1.2
1.1.3
1.1.4
1.1.5
1.1.6
1.1.7
Outros ativos
1.2.5 Outros ativos
1.2.6 Investimentos
1.2.7 Imobilizado
1.2.8 Intangível
2015
Set
100%
4.197.869,35
3.794.574,95
516.227,76
3.387.863,73
(736.818,17)
‐
611.530,17
15.771,46
403.294,40
‐
‐
‐
‐
13.274,02
‐
157.241,05
232.779,33
2 Passivo
4.197.869,35
2.1 Circulante
1.091.284,41
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
2.1.6
2.1.7
2.1.8
Fornecedores
Obrigacoes fiscais
Comissoes a pagar
Outros Passivos
2.2
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
Não circulante
Debentures
Obrigacao por aquisicao de investimentos
2.2.6 Obrigacoes fiscais
2.2.7 Outros Passivos
2.5.1
2.5.2
2.5.3
2.5.4
2.5.5
2.5.6
2.5.7
Capital Social
Acoes em tesouraria
Reserva de Capital
Reserva de lucros
777.532,56
156.090,89
99.379,09
‐
57.618,27
‐
‐
663,60
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
3.106.584,94
3.630.000,00
‐
‐
‐
0,00
(523.415,06)
ANEXO 2
Gl ossár i o
út il.
f inanceiro.
f uncionament o.
1
empresa.
líquido et c.
(not as ou
pesos)
para dif erenciar
um bem.
det erminado bem.
as
ent re out ros.
2
út il.
cont role.
subscrição.
goodwi l l )
3
Cont ábeis.
avaliando.
alt era
4
direit o sobre ele.
cont role.
administ rat ivos.
se encont ra o bem.
pat rimonial.
caixa.
igual ou similar.
5
consumidor.
pela ent idade.
6
Diferente
30 anos de mercado.
Simples
Inteligente
solução.
SERVIÇOS APSIS
Corporate Finance
GP INVESTIMENTOS
ALGAR
HYPERMARCAS
IDEIASNET
INBRANDS
IOCHPE MAXION
AMBEV
JBS
ANDRADE GUTIERREZ
ANGRA PARTNERS
KRAFT FOODS
ANHANGUERA
L’ORÉAL
LAFARGE
ARCELOR MITTAL
LAVAZZA
AXXON GROUP
LEADER MAGAZINE
AYESA INTERNATIONAL
LIGHT
BANCO MODAL
LIQUIGÁS
LOJAS AMERICANAS
BM&F BOVESPA
MAGNESITA
BNDES
MARFRIG
BNY MELLON
BRAZIL PHARMA
BR MALLS
MICHELIN
BR PROPERTIES
MULTIPLAN
BRASIL FOODS
OI S.A.
BRASKEM
BTG PACTUAL
PEIXE URBANO
BUNGE FERTILIZANTES
PETROBRÁS
CAMARGO CORRÊA
CAMIL ALIMENTOS
CARLYLE BRASIL
PROCTER & GAMBLE
CARREFOUR
PSA PEUGEOT CITROEN
CASA & VIDEO
QUATTOR
REPSOL YPF
CEG
REXAM
CIELO
RH MED
CLARO
RIO BRAVO
CLUB MED
ROTSCHILD & SONS
COCA-COLA
SEARA
SHELL
CONTAX
SHV
CPFL
TAURUS
DUFF & PHELPS
EMBRAER
TIM BRASIL
EMBRATEL
TOTVS
ENERGISA
ULTRAPAR
ESTALEIRO ALIANÇA
UNIMED
ETERNIT
VALE
FEMSA BRASIL
VEIRANO ADVOGADOS
VEREMONTE
FGV – PROJETOS
VIA VAREJO S.A.
FOZ DO BRASIL
VINCI PARTNERS
VIVO
GAFISA
VOTORANTIM
W. TORRE
GERDAU
WHEATON DO BRASIL
GETNET
WHITE MARTINS
XP INVESTIMENTOS
Rio de Janeiro
Tel.: +55(21) 2212-6850
Fax: +55(21) 2212-6851
[email protected]
São Paulo
Tel.: +55(11) 3662-5453
Fax: +55(11) 3662-5722
[email protected]
www.apsis.com.br
AP-0743/ 15-02
P2RX SOLUÇÕES EM
SOFTWARE S. A.
LAUDO:
AP-0743/ 15-02
DAT A-BASE:
SOLICIT ANT E:
Sociedade anônima abert a, com sede à Av. Braz Leme, nº 1. 631, 2º andar, Jardim São Bent o, na Cidade e Est ado de
OBJET O:
P2RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S. A. , doravant e denominada P2RX.
Sociedade anônima f echada, com sede à Rua Prudent e de Moraes, nº 654, Sal a 10, Cent ro, na Cidade de Assis, no
Est ado de São Paulo, inscrit a no CNPJ/ MF sob o nº 13. 091. 957/ 0001-32.
OBJET IVO:
Det erminação do Pat rimônio Líquido cont ábil de P2RX, para f ins de incorporação pela TOTVS, nos t ermos e para os f ins
Laudo AP-0743/ 15-02
1
ÍNDICE
1.
INTRODUÇÃO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3
2.
3.
4.
5.
AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DE P2RX --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
6.
CONCLUSÃO----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
7.
Laudo AP-0743/ 15-02
2
1. INT RODUÇÃO
TOTVS para const at ar o valor do Pat rimônio Líqui do cont ábil de P2RX, para

Balancet e Pat rimonial analít ico de P2RX, encerrado em 30 de
set embro de 2015.















Diret or
Vice-President e
6. 404/ 76 (Lei das S. A. ).
BANCO PACTUAL S/ A
CIMENTO MAUÁ S/ A
GERDAU S/ A
HOTÉIS OTHON S/ A
ENEVA S/ A
Diret or
Diret or
Engenheiro Elet ricist a (CREA/ SP 5062320397)
Supervisor
Vice-President e
Diret ora
Diret ora
President e
Vice-President e
Laudo AP-0743/ 15-02
3




próprios.


O
present e
Relat ório
at ende
a
recomendações
e
crit érios
Int er nat ional
corret os.
Relat ório.
(CBAN) et c.




Val uat ion
St andar ds
Council
(IVSC),
além
das
como
Comit ê
de
Relat ório.
quando houver,
t rabal ho.
preparou
as análises e
correspondent es
concl usões.
Laudo AP-0743/ 15-02
4




Nosso
t rabalho
f oi
desenvolvido
unicament e
para o
uso
dos
Laudo AP-0743/ 15-02
5
Foram examinados os livros de cont abilidade de P2RX e t odos os demais
do balanço de P2RX, encerrado em 30 de set embro de 2015 (Anexo 1).
Apuraram os perit os que os at ivos e os passivos de P2RX encont ram-se
Laudo AP-0743/ 15-02
6
5. AVALIAÇÃO DO PAT RIMÔNIO LÍQUIDO CONT ÁBIL DE P2RX
Foram examinados os livros de cont abili dade de P2RX e t odos os demais
P2 RX SOLUÇÕES EM SOFTWARE S. A.
Apuraram os perit os que o valor do Pat rimônio Líquido cont ábil de P2RX,
para f ins de incorporação pela TOTVS, é de R$ 209. 081, 55 (duzent os e nove
mil, oit ent a e um reais e cinquent a e cinco cent avos) negat ivos, em 30 de
set embro de 2015, conf orme t abela ao lado.
DEMONSTRAÇÕES
CONTÁBEIS
SALDOS EM 3 0 / 0 9 / 2 0 1 5
ATIVO CIRCULANTE
384. 494, 17
54. 999, 49
53. 529, 09
275. 761, 51
Out ros at i vos
204, 08
3. 184, 53
-
INVESTIMENTOS
-
IMOBILIZADO
3. 184, 53
INTANGÍVEL
-
TOTAL DO ATIVO
387. 678, 70
PASSIVO CIRCULANTE
596. 760, 25
508. 996, 13
Fornecedores
66. 202, 98
21. 561, 14
-
-
(2 0 9 . 0 8 1 , 5 5 )
TOTAL DO PASSIVO
387. 678, 70
Laudo AP-0743/ 15-02
7
6 . CONCLUSÃO
Líquido cont ábil de P2 RX, para f ins de incorporação pela TOTVS, é R$ 209 . 0 8 1 , 55 (duzent os e nove mil, oit ent a e um reais e cinquent a e cinco cent avos)
negat ivos, em 30 de set embro de 2015.
Diret ora
Laudo AP-0743/ 15-02
8
RIO DE JANEIRO - RJ
Tel. : + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851
SÃO PAULO - SP
Tel. : + 55 (11) 3662-5453 Fax: + 55 (11) 3662-5722
Laudo AP-0743/ 15-02
9
ANEXO 1
Descrição
1 Ativo
1.1 Circulante
1.1.1
1.1.3
1.1.4
1.1.5
1.1.6
1.1.7
Outros ativos
1.2.5 Outros ativos
1.2.6 Investimentos
1.2.7 Imobilizado
1.2.8 Intangível
Set
100%
387.678,70
384.494,17
54.999,49
53.529,09
‐
‐
275.761,51
204,08
3.184,53
‐
‐
‐
‐
‐
‐
3.184,53
‐
2 Passivo
387.678,70
2.1 Circulante
596.760,25
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
2.1.6
2.1.7
2.1.8
Fornecedores
Obrigacoes fiscais
Comissoes a pagar
Outros Passivos
2.2
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
2.2.6
2.2.7
Não circulante
Debentures
Obrigacoes fiscais
Outros Passivos
2.5.1
2.5.2
2.5.3
2.5.4
2.5.5
2.5.6
2.5.7
Capital Social
Acoes em tesouraria
Reserva de Capital
Reserva de lucros
508.996,13
66.202,98
21.561,14
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
(209.081,55)
742.814,51
‐
‐
‐
‐
(951.896,06)
Y:\PROJ_BV\LAUDOS\2015\AP_0743_15 - TOTVS (SP)\Laudo\AP_0743_15_02 - P2RX (Contábeis)\AP_0743_15_02 - Anexo 1
ANEXO 2
Gl ossár i o
út il.
f inanceiro.
f uncionament o.
1
empresa.
líquido et c.
(not as ou
pesos)
para dif erenciar
um bem.
det erminado bem.
as
ent re out ros.
2
út il.
cont role.
subscrição.
goodwi l l )
3
Cont ábeis.
avaliando.
alt era
4
direit o sobre ele.
cont role.
administ rat ivos.
se encont ra o bem.
pat rimonial.
caixa.
igual ou similar.
5
consumidor.
pela ent idade.
6
Diferente
30 anos de mercado.
Simples
Inteligente
solução.
SERVIÇOS APSIS
Corporate Finance
GP INVESTIMENTOS
ALGAR
HYPERMARCAS
IDEIASNET
INBRANDS
IOCHPE MAXION
AMBEV
JBS
ANDRADE GUTIERREZ
ANGRA PARTNERS
KRAFT FOODS
ANHANGUERA
L’ORÉAL
LAFARGE
ARCELOR MITTAL
LAVAZZA
AXXON GROUP
LEADER MAGAZINE
AYESA INTERNATIONAL
LIGHT
BANCO MODAL
LIQUIGÁS
LOJAS AMERICANAS
BM&F BOVESPA
MAGNESITA
BNDES
MARFRIG
BNY MELLON
BRAZIL PHARMA
BR MALLS
MICHELIN
BR PROPERTIES
MULTIPLAN
BRASIL FOODS
OI S.A.
BRASKEM
BTG PACTUAL
PEIXE URBANO
BUNGE FERTILIZANTES
PETROBRÁS
CAMARGO CORRÊA
CAMIL ALIMENTOS
CARLYLE BRASIL
PROCTER & GAMBLE
CARREFOUR
PSA PEUGEOT CITROEN
CASA & VIDEO
QUATTOR
REPSOL YPF
CEG
REXAM
CIELO
RH MED
CLARO
RIO BRAVO
CLUB MED
ROTSCHILD & SONS
COCA-COLA
SEARA
SHELL
CONTAX
SHV
CPFL
TAURUS
DUFF & PHELPS
EMBRAER
TIM BRASIL
EMBRATEL
TOTVS
ENERGISA
ULTRAPAR
ESTALEIRO ALIANÇA
UNIMED
ETERNIT
VALE
FEMSA BRASIL
VEIRANO ADVOGADOS
VEREMONTE
FGV – PROJETOS
VIA VAREJO S.A.
FOZ DO BRASIL
VINCI PARTNERS
VIVO
GAFISA
VOTORANTIM
W. TORRE
GERDAU
WHEATON DO BRASIL
GETNET
WHITE MARTINS
XP INVESTIMENTOS
Rio de Janeiro
Tel.: +55(21) 2212-6850
Fax: +55(21) 2212-6851
[email protected]
São Paulo
Tel.: +55(11) 3662-5453
Fax: +55(11) 3662-5722
[email protected]
www.apsis.com.br
ANEXO I.9
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
TOTVS Soluções em Agroindustria S.A.
Balanço Patrimonial
Descrição
1 Ativo
2015
Ago
100%
Set
100%
3.806.950,07
4.197.869,35
3.374.533,34
3.794.574,95
340.721,38
516.227,76
3.154.973,70
(729.109,77)
592.019,52
15.928,51
3.387.863,73
(736.818,17)
611.530,17
15.771,46
432.416,73
403.294,40
16.340,98
167.650,17
248.425,58
13.274,02
157.241,05
232.779,33
2 Passivo
3.806.950,07
4.197.869,35
2.1 Circulante
1.114.912,76
1.091.284,41
792.476,57
135.718,86
122.595,43
63.458,30
663,60
777.532,56
156.090,89
99.379,09
57.618,27
663,60
1.1 Circulante
1.1.1
1.1.2
1.1.3
1.1.4
1.1.5
1.1.6
1.1.7
Outros ativos
1.2.5 Outros ativos
1.2.6 Investimentos
1.2.7 Imobilizado
1.2.8 Intangível
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
2.1.6
2.1.7
2.1.8
Fornecedores
Obrigacoes fiscais
Comissoes a pagar
Outros Passivos
2.2
2.2.1
2.2.2
2.2.5
2.2.6
2.2.7
Não circulante
Obrigacoes fiscais
Outros Passivos
2.5.1
2.5.3
2.5.4
2.5.5
2.5.6
2.5.7
Capital Social
Reserva de Capital
Reserva de lucros
-
-
2.692.037,31
3.106.584,94
3.330.000,00
(0,00)
(637.962,69)
3.630.000,00
0,00
(523.415,06)
C:\Users\esn\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\8WN0NGW2\Balancetes PRX e P2RXv2.xlsx
TOTVS Soluções em Agroindustria S.A.
Demonstração de Resultados
Descrição
3.1 Receita Bruta de Serviços e Vendas
3.1.1 Taxas de Licenciamento
3.1.4 Serviços
3.1.5 Subscrição
3.1.6 Manutenção
2015
Ago
100%
Set
100%
979.066,72
-
1.082.365,66
-
979.066,72
1.082.365,66
3.2 Dedução das Receitas
3.2.1 Cancelamento de Serviços e Vendas
3.2.2 Impostos sobre Serviços e Vendas
(82.278,16)
(17.185,52)
(67.577,64)
Receita Líquida de Serviços e Vendas
Taxas de Licenciamento
Serviços
Subscrição
Manutenção
896.788,56
896.788,56
-
997.602,50
997.602,50
-
Custo de Software - embarcado
Custo de Software - terceiros
Custo do Serviços
Custo Suporte
Custo de Manutenção
(674.955,56)
-
(512.287,76)
-
Lucro Bruto
221.833,00
485.314,74
(2.000,00)
(84.232,05)
(40.202,92)
(134.543,68)
(80.449,76)
(27.037,72)
(15.764,29)
-
(3.000,00)
(118.721,71)
(10.587,51)
(137.278,14)
(67.416,00)
(27.054,37)
(7.708,40)
-
(162.397,42)
113.548,61
2.740,67
(790,49)
-
1.627,15
(628,13)
-
(160.447,24)
114.547,63
4.1.1
4.1.2
4.1.4
4.1.5
4.1.6
4.2 Receitas (Despesas) Operacionais
4.2.1 Pesquisa e Desenvolvimento
4.2.2 Despesas de Propaganda
4.2.3 Despesas de Vendas
4.2.4 Comissões
4.2.5 Despesas Gerais e Administrativas
4.2.6 Honorários da Administracao
4.2.7 Depreciação e Amortização
4.2.8 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa
4.2.10 Outras Receitas Operacionais Líquidas
Lucro antes dos efeitos financeiros e da equivalência patrimonial
4.3.1 Receitas Financeiras
4.3.2 Despesas Financeiras
4.3.3 Resultado da Equivalência Patrimônial
Lucro antes da tributação
4.4.1 Resultado não Operacional
Lucro antes Tributação Imp. Renda e Contrib. Social
(160.447,24)
114.547,63
4.5.1 CONTRIBUICAO SOCIAL
4.5.2 IMPOSTO DE RENDA
Corrente
-
-
Diferido
-
-
-
-
Imposto de Renda e Contribuição Social
Lucro antes das Participações e Contribuições
4.7.1 Parte relacionada
4.7.2 Minoritários
Participacoes e Contribuicoes
(160.447,24)
-
114.547,63
-
Lucro Líquido do Exercício
(160.447,24)
114.547,63
Ebitda
Lucro Operacional
Depreciação e Amortização
(135.359,70)
(162.397,42)
27.037,72
140.602,98
113.548,61
27.054,37
Balanço Patrimonial
Descrição
Ago
100%
1 Ativo
Set
100%
402.382,58
387.678,70
399.152,27
384.494,17
69.268,61
53.529,09
275.732,56
622,01
54.999,49
53.529,09
275.761,51
204,08
3.230,31
3.184,53
3.230,31
-
3.184,53
-
2 Passivo
402.382,58
387.678,70
2.1 Circulante
410.733,43
596.760,25
361.827,27
34.521,71
14.384,45
-
508.996,13
66.202,98
21.561,14
-
1.1 Circulante
1.1.1
1.1.3
1.1.4
1.1.5
1.1.6
1.1.7
Outros ativos
1.2.5 Outros ativos
1.2.6 Investimentos
1.2.7 Imobilizado
1.2.8 Intangível
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
2.1.6
2.1.7
2.1.8
Fornecedores
Obrigacoes fiscais
Comissoes a pagar
Outros Passivos
2.2
2.2.1
2.2.2
2.2.5
2.2.6
2.2.7
Não circulante
Obrigacoes fiscais
Outros Passivos
-
2.5.1
2.5.2
2.5.3
2.5.4
2.5.5
2.5.6
Capital Social
Acoes em tesouraria
Reserva de Capital
Reserva de lucros
Check
-
(8.350,85)
(209.081,55)
430.000,00
(438.350,85)
742.814,51
(951.896,06)
-
-
C:\Users\esn\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\8WN0NGW2\Balancetes PRX e P2RXv2.xlsx
Demonstração de Resultados
Descrição
3.1 Receita Bruta de Serviços e Vendas
3.1.1 Taxas de Licenciamento
3.1.4 Serviços
3.1.5 Subscrição
3.1.6 Manutenção
2015
Set
100%
-
3.2 Dedução das Receitas
3.2.1 Cancelamento de Serviços e Vendas
3.2.2 Impostos sobre Serviços e Vendas
-
3.1.1
3.1.4
3.1.5
3.1.6
Receita Líquida de Serviços e Vendas
Taxas de Licenciamento
Serviços
Subscrição
Manutenção
-
4.1.1
4.1.2
4.1.4
4.1.5
4.1.6
Custo de Software - embarcado
Custo de Software - terceiros
Custo do Serviços
Custo Suporte
Custo de Manutenção
(474.866,47)
-
Lucro Bruto
(474.866,47)
4.2 Receitas (Despesas) Operacionais
4.2.1 Pesquisa e Desenvolvimento
4.2.2 Despesas de Propaganda
4.2.3 Despesas de Vendas
4.2.4 Comissões
4.2.5 Despesas Gerais e Administrativas
4.2.6 Honorários da Administracao
4.2.7 Depreciação e Amortização
4.2.8 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa
4.2.10 Outras Receitas Operacionais Líquidas
Lucro antes dos efeitos financeiros e da equivalência patrimonial
4.3.1 Receitas Financeiras
4.3.2 Despesas Financeiras
4.3.3 Resultado da Equivalência Patrimônial
Lucro antes da tributação
4.4.1 Resultado não Operacional
Lucro antes Tributação Imp. Renda e Contrib. Social
(8.667,59)
(11.149,65)
(5.538,54)
(13.033,76)
(45,78)
(513.301,79)
105,93
(349,35)
(513.545,21)
(513.545,21)
Corrente
-
Diferido
-
Imposto de Renda e Contribuição Social
Lucro antes das Participações e Contribuições
4.7.1 Parte relacionada
4.7.2 Minoritários
Participacoes e Contribuicoes
(513.545,21)
-
Lucro Líquido do Exercício
(513.545,21)
Ebitda
Lucro Operacional
Depreciação e Amortização
(513.256,01)
(513.301,79)
45,78
ANEXO II
INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES
(artigo 21 da Instrução CVM nº 481/09)
1. Listar os avaliadores recomendados pela administração.
Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua da Assembleia, 35, 12º andar, Centro,
Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001Apsis .
2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados.
A Apsis informa que, há mais de 30 anos, presta consultoria às maiores e melhores companhias
do Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, marcas e outros intangíveis, além
de realizar avaliação patrimonial de ativos, consulto ria e negócios imobiliários, gestão de ativo
imobilizado e sustentabilidade corporativa. Sua equipe é altamente qualificada e atualizada
com as mudanças do mercado.
A Apsis segue o padrão internacional da ASA – American Society of Appraisers (Washington,
DC), através das normas do USPAP – Uniform Standards of Professional Appraisal Practice,
bem como os padrões da ética. É membro do IBAPE - Instituto Brasileiro de Avaliações e
Perícias de Engenharia, o órgão de classe formado por engenheiros, arquitetos e empresas
habilitadas que atuam na área das avaliações e perícias, cujas normas foram desenvolvidas de
acordo com os princípios básicos das normas internacionais do IVSC - International Valuation
Standards Committee e UPAV - União Pan-Americana de Associações de Avaliação, o comitê
internacional de normas de avaliação do IVSC, integrada por entidades nacionais do continente
americano que se dedicam à área de avaliação aos procedimentos rotineiramente adotados no
Brasil.
3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados.
Vide proposta que constitui o Anexo II.3.
4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores
recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que
tratam desse assunto.
A Apsis e seus profissionais responsáveis pela avaliação declararam não haver qualquer relação
relevante existente nos últimos 3 anos entre eles e quaisquer partes relacionadas à Companhia,
conforme a definição das regras contábeis que tratam desse assunto.
ANEXO II.3.
PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAÇÃO DOS AVALIADORES
Proposta Comercial
AP – 0743/15 B
Empresa: TOTVS S/A
A/C:
Sra. Regiane
Domingos das Neves
Proposta AP – 0743/15 B
07 de Outubro de 2015.
TOTVS S/A
Avenida Braz Leme, 1717 - Casa Verde
São Paulo – SP
A/C: Regiane Domingos das Neves
Prezada Regiane,
Conforme solicitado, temos a satisfação de apresentar a nossa proposta para prestação de
serviços.
SOBRE A APSIS
A Apsis é uma empresa que atua no mercado desde a década de 70, prestando serviços
integrados em consultoria patrimonial para empresas no Brasil e exterior.
Comprometida com um rigoroso padrão de qualidade, a APSIS oferece um atendimento ágil e
personalizado. Nossa grande experiência nos diversos setores da economia nos ajuda a
identificar com clareza as necessidades de sua empresa, e propor soluções simples e
inteligentes que atendam aos requisitos do seu negócio.
Nossas avaliações são feitas por uma equipe multidisciplinar, altamente qualificada e
atualizada com as mudanças e necessidades do mercado, de acordo com as normas
internacionais de contabilidade IFRS, publicadas e revisadas pelo International Accounting
Standards Board (IASB), com os Comitês de Pronunciamento Contábeis, ABNT e demais normas
e regulamentos relacionados.
Fazemos parte da diretoria do Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) da
Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (ANEFAC).
Somos membro independente da Morison International, uma associação global de empresas de
contabilidade, auditoria e consultoria, que está presente em 65 países com mais de 90
associados.
2
1.
Escopo do projeto
1.1. Entendimento da situação
Conforme entendimentos mantidos, a TOTVS S/A (“TOTVS”) pretende realizar uma
reestruturação societária e procurou a APSIS para auxiliá-la na elaboração dos laudos de
acordo.
1.2. Descrição do projeto
ESCOPO 01
Nos termos e para os fins dos artigos 226 e 227 e parágrafos da Lei nº 6.404/76, determinar o
Patrimônio Líquido contábil de PRX, para fins de incorporação por TOTVS, em conformidade
com as leis e regulamentos aplicáveis.
ESCOPO 02
Nos termos e para os fins dos artigos 226 e 227 e parágrafos da Lei nº 6.404/76, determinar o
Patrimônio Líquido contábil de P2RX, para fins de incorporação por TOTVS, em conformidade
com as leis e regulamentos aplicáveis.
Observações:
i.
Ambos os escopos contemplam o recebimento do fluxo de caixa projetado da empresa
PAM.
ii.
Os laudos serão disponibilizados nas versões Português e Inglês.
1.3. Documentação necessária

Estatuto e/ou contrato social, ou qualificação da(s) empresa(s) envolvida(s) na
operação (Razão social, CNPJ e endereço da sede); e

Balancetes analíticos das empresas envolvidas na análise (inclusive coligadas e
controladas) na data da avaliação.
1.4.
Caso a documentação e/ou informações necessárias ao desenvolvimento do trabalho
proposto não sejam fornecidas pelo cliente, e sua obtenção ou elaboração resulte de horas
adicionais de trabalho da equipe APSIS envolvida no projeto, as referidas horas serão apuradas
e cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente. O mesmo ocorrerá quando a
documentação ou informações forem substituídas após o início da execução do projeto.
1.5.
Qualquer trabalho não descrito no escopo da presente proposta, direta ou
indiretamente relacionado ao escopo aqui proposto, que venha a ser realizado pela APSIS por
solicitação do Cliente, será cobrado como horas adicionais de trabalho da equipe APSIS
envolvida no projeto ou, caso solicitado, poderá ser objeto de nova proposta. As referidas
horas serão apuradas e cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente.
1.6.
O escopo da proposta não inclui horas para esclarecimentos à Auditoria. As horas que
se fizerem necessárias serão cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente.
3
2.
Metodologia
Apesar das consideráveis diferenças entre as metodologias de avaliação, todas elas derivam de
um mesmo princípio: o da substituição, que prevê que nenhum investidor pagará, por um bem,
valor superior ao que pagaria por outro bem substituto e correspondente. Abaixo um resumo
das metodologias de avaliação:

Abordagem de mercado - Visa comparar a empresa em análise com outras
recentemente vendidas ou em oferta no mercado (múltiplos ou cotação em bolsa).

Abordagem dos ativos - Visa analisar os registros contábeis e avaliar o valor do
patrimônio líquido contábil ou o valor do patrimônio líquido a valor de mercado. Sendo
este último o valor do patrimônio líquido, considerados os ajustes efetuados para os
ativos e passivos avaliados (diferença entre os saldos líquidos contábeis e os valores de
mercado).

Abordagem da renda - Também conhecida como fluxo de caixa descontado. O valor de
mercado da empresa nesta metodologia é igual ao somatório de todos os benefícios
monetários futuros que ela pode oferecer a seu detentor (valores futuros convertidos a
valor presente, através de uma taxa apropriada).
O quadro a seguir resume as metodologias antes descritas e aponta suas indicações,
dificuldades e vantagens. A APSIS determinará a metodologia mais indicada ao objetivo
proposto.
MERCADO
MERCADO
ATIVOS
RENDA
MÉTODO
Múltiplos
Cotação de Ações
PL a Mercado
Fluxo de Caixa
Descontado (DCF)
Setor gera múltiplos
indicadores
Empresa negociada em
bolsa
Empresa intensiva em
capital
Empresa geradora de
caixa
Mercado relevante de
empresas similares
Mercado significativo de
empresas comparáveis
Empresa gera pouco
valor pela atividade
operacional
O risco da empresa pode
ser mensurado (taxa de
desconto)
Analisa como os
investidores e demais
players percebem o
mercado
Contempla tendências
do mercado e
expectativa de
resultados futuros
Avaliações feitas com
base no histórico da
empresa
(conservadorismo)
Flexibilidade para
mensurar as
oportunidades,
vantagens competitivas,
crescimento e perfil de
negócios
Valores de transações
contemplam prêmio de
controle e liquidez
Informações disponíveis
ao mercado
Método conservador de
avaliação
Reflete o retorno
esperado, em função do
risco (setor, empresa e
país)
Segregar dos valores de
transações, parcelas
referentes a prêmio de
controle e liquidez
Empresas similares
podem apresentar
diferentes perspectivas
Avaliação de empresas
não auditadas
Mudanças macro e
microeconômicas afetam
cenários projetados
Amostra limitada,
poucas são as empresas
realmente compráveis
(similares)
Mercados emergentes
são afetados por
variáveis
macroeconômicas de
curto prazo
Não contempla
tendências e
potencialidades
econômicas
Sensibilidade: estrutura
de capital e taxa de
desconto
DIFICULDADES
VANTAGENS
INDICAÇÃO
ABORDAGEM
4
3.
Apresentação do Serviço
O relatório final será apresentado sob a forma de Laudo Digital, ou seja, documento eletrônico
em PDF – Portable Document Format com certificação digital*, e ficará disponível em ambiente
exclusivo do cliente em nossa extranet pelo prazo de 90 (noventa) dias.
Caso o cliente solicite, a APSIS disponibilizará, sem custo, em até 05 (cinco) dias úteis, o
documento impresso em uma via original nas versões Português e Inglês.
* Certificação Digital: tecnologia de identificação que permite que transações eletrônicas dos mais diversos tipos
sejam realizadas considerando sua integridade, sua autenticidade e sua confidencialidade, de forma a evitar que
adulterações, captura de informações privadas ou outros tipos de ações indevidas ocorram.
4.
Cronograma
Diagnóstico
01 dia
Desenvolvimento
04 dias
 Planejamento do trabalho
 Modelagem e definição das premissas
 Levantamento de documentos
necessários e logística
 Aplicação das Metodologias
 Levantamento e análise de
informações em função da finalidade e
escopo da avaliação
 Análise de sensibilidade e cenários
 Resultados preliminares e minuta dos
relatórios
5.
Prazo
5.1.
Conforme cronograma constante na Cláusula Quarta, a APSIS apresentará minuta do(s)
relatório(s) no prazo de 05 (cinco) dias úteis (Fases de Diagnóstico e Desenvolvimento),
levando-se em consideração que a Contratante e/ou envolvidos disponibilizará (ão) todas as
informações necessárias à realização do trabalho.
5.2.
Ao receber a minuta do laudo, o cliente terá o prazo de até 20 (vinte) dias para
solicitar esclarecimentos e aprovar a minuta para emissão do laudo final. Decorrido o referido
prazo, a Apsis poderá considerar o trabalho como encerrado, ficando, desde já, autorizada a
emitir a fatura final, independentemente da emissão do laudo final. Após a aprovação da
minuta, a Apsis terá o prazo de 07 (sete) dias para a emissão do relatório final.
5.3.
O início dos serviços se dará com o aceite expresso a presente proposta, pagamento do
sinal e recebimento da documentação integral necessária ao seu desenvolvimento.
5.4.
Alterações solicitadas após a entrega do Laudo Digital estarão sujeitas a novo
orçamento.
5
6.
Honorários
6.1.
Os honorários profissionais para a execução dos serviços, abrangendo todos os tributos
(impostos, taxas, emolumentos, contribuições fiscais e parafiscais), correspondem a
R$ 15.800,00 (quinze mil e oitocentos reais), a serem pagos da seguinte forma:

6.2.
100% (cem por cento) do valor total, na entrega do Laudo Final.
Para a etapa mencionada acima, o vencimento da fatura correspondente ocorrerá em
15 (quinze) dias contados do evento que deu origem à cobrança. Após o vencimento, serão
cobrados juros de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor líquido da nota fiscal mais 2% de
multa sobre o valor da fatura pelo inadimplemento.
6.3.
As atividades que extrapolarem o escopo previsto serão informadas ao cliente e
cobradas mediante emissão de relatório de atividades pela APSIS, contendo data, descrição das
atividades e tempo utilizado.
7.
Validade da Proposta
A presente proposta é válida pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de sua
apresentação.
8.
Confidencialidade
A APSIS responsabiliza-se pela manutenção do mais absoluto sigilo com relação às informações
confidenciais que venha a conhecer por ocasião da execução dos serviços. Para efeitos desta
proposta, serão consideradas informações confidenciais toda e qualquer informação a que a
APSIS venha a ter acesso em função dos serviços a serem prestados, direta ou indiretamente.
As informações confidenciais incluem todo o tipo de divulgação oral, escrita, gravada e
computadorizada ou divulgada por meio de qualquer outra forma pelo cliente ou obtida em
observações, entrevistas ou análises, incluindo, apropriadamente e sem limitações, todas as
composições, maquinários, equipamentos, registros, relatórios, esboços, uso de patentes e
documentos, assim como todos os dados, compilações, especificações, estratégias, projeções,
processos, procedimentos, técnicas, modelos e todas as incorporações tangíveis e intangíveis
de qualquer natureza.
9.
Condições Gerais
9.1.
Os parâmetros básicos pertinentes ao escopo do serviço serão definidos imediatamente
após o aceite desta proposta, para permitir o planejamento dos trabalhos a serem executados.
9.2.
O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão
dos trabalhos realizados pelos auditores do cliente.
9.3.
A presente proposta poderá ser rescindida, desde que em comum acordo entre as
Partes. Neste caso, será devido à APSIS o pagamento dos honorários estabelecidos na Cláusula
Sexta proporcionalmente aos trabalhos já realizados.
6
9.4.
As despesas com viagem e hospedagem fora do Grande Rio e São Paulo, caso
necessárias para a realização dos serviços não estão inclusas no valor da presente
proposta/contrato, e serão cobradas à parte, estando, todavia, sujeitas à aprovação prévia do
cliente. Caso estas providências sejam de responsabilidade da APSIS, estas despesas serão
cobradas por meio de nota de débito, com apresentação dos comprovantes, as quais serão
isentas da incidência de quaisquer tributos por não constituírem o objeto da presente
contratação.
9.5.
Fica eleito o foro da Capital da Cidade do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer
outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa surgir na
efetivação da presente proposta/contrato, bem como todos os casos não previstos no presente
instrumento.
7
10.
Aceite e Contrato
Aceita a proposta, deverá a mesma ser subscrita pelo Representante legal da empresa
solicitante e restituída à empresa contratada, acompanhada de toda a documentação
necessária para o início da realização dos trabalhos.
Restituída a presente proposta à contratada, adquire a mesma, forma de contrato, nos moldes
da legislação civil em vigor.
E por estarem justos e acertados, os representantes legais das empresas assinam a presente
proposta, que será automaticamente convertida em contrato de prestação de serviços, com 08
folhas e 02 vias.
Aguardando um pronunciamento de V.S.as, subscrevemo-nos,
Atenciosamente,
LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA
MÁRCIA CALMON
Vice-Presidente Técnico
Diretora
ANTÔNIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU
Diretor
Aceite:
______________________________
___________________________________
(Local / Data)
Representante Legal
CNPJ da empresa contratante:
Testemunha 01:
Testemunha 02:
CPF:
CPF:
RIO DE JANEIRO – RJ
Rua da Assembleia, 35/12º andar
Centro, CEP: 20011-001
Tel.: + 55 21 2212-6850
SÃO PAULO – SP
Consolação, CEP: 01227-200
Tel.: + 55 11 3662-5453
8
ANEXO III
PLANO DE INCENTIVO
(ANEXO 13 DA ICVM 481)
1. Fornecer cópia do plano proposto
Vide versão final que constitui o Anexo III.1
2. Informar as principais características do plano proposto, identificando:
a.
Potenciais beneficiários
Os potenciais beneficiários do Plano de Incentivo e Retenção ”aseado em “ções Plano
proposto são os administradores e empregados que sejam considerados executivos-chave da
Companhia e das sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente. O Conselho de
Administração escolherá, dentre as pessoas elegíveis, aqueles que farão jus à concessão de
ações em determinado exercício social.
b.
Número máximo de opções a serem outorgadas
O número máximo de ações a serem concedidas no âmbito do Plano é 5,68% do total de
ações que atualmente compõem o capital social da Companhia.
c.
Número máximo de ações abrangidas pelo plano
Conforme exposto no item b acima, o Plano prevê que as ações por ele abrangidas devem
corresponder a no máximo 5,68% do total de ações que atualmente compõem o capital social
da Companhia. No plano atual, este percentual corresponde a 3,3% ações.
d.
Condições de aquisição
As regras do Plano determinam os critérios objetivos para eleição dos beneficiários e
determinação do número de ações concedidas, com base na utilização de recursos
correspondentes a 50% ou 100% do montante líquido recebido a título de bônus, com
referência a resultado do exercício social imediatamente anterior. Tendo o beneficiário
adquirido ações da Companhia com recursos correspondentes a 100% do montante líquido
recebido a título de bônus, com referência a resultado do exercício social imediatamente
anterior, o Conselho de Administração poderá convidá-lo a integrar o Programa de Sócios,
pelo qual a Companhia conceder-lhe-á o direito de receber ações, nos termos e condições do
Plano.
e.
Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
Não aplicável. O Plano tem, dentre outros, o objetivo de conceder ações da Companhia
mantidas em tesouraria a determinados beneficiários em virtude da aquisição de ações no
mercado com a utilização de recursos recebidos a título de bônus, sem o pagamento de preço
de exercício pelos beneficiários. Não se trata, portanto, de um plano de opção de compra de
ações, nos moldes do art. 168, § 3º da Lei nº 6.404/76, mas de remuneração baseada na
entrega de ações, mantidas em tesouraria, diretamente aos beneficiários. O preço de
referência das ações, para os fins do Plano, corresponderá à média da cotação de fechamento
das ações da Companhia nos 30 pregões anteriores à concessão.
f.
Critérios para fixação do prazo de exercício
Não aplicável. Não se trata de um plano de opção de compra de ações, nos moldes do art.
168, § 3º da Lei nº 6.404/76, mas de remuneração baseada na entrega de ações. Superado o
período de carência do Programa Regular ou do Programa de Sócios, conforme aplicável, e
desde que cumpridas todas as condições estabelecidas no Plano, as ações serão transferidas
pela Companhia ao beneficiário no prazo de 30 dias do término do período de carência,
conforme aplicável. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o pagamento
referente às ações em dinheiro, observando os critérios de preço previstos no Plano.
g.
Forma de liquidação de opções
Conforme mencionado no item e acima, o Plano tem, dentre outros, o objetivo de conceder
ações da Companhia mantidas em tesouraria a determinados beneficiários, sem
contraprestação financeira por ação concedida. A obrigação da Companhia de transferir
ações no âmbito do Plano está (i) condicionada à celebração de Contrato de Concessão de
com cada um dos beneficiários, ii sujeita à
“ções e Outras “venças
Contrato
continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, de cada beneficiário
com a Companhia até o término do período de carência aplicável; e (iii) o comprometimento
dos montantes de bônus pelos beneficiários, conforme previsto no Plano.
De tal forma, uma vez atendidas às condições previstas no Plano, o beneficiário fará jus ao
recebimento de tais ações, cabendo à administração da Companhia, tomar todas as
providências necessárias para formalizar a respectiva transferência.
h.
Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção
do plano
O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá
extinguir ou suspender o Plano, ou, ainda, rever as condições do Plano, desde que não altere
os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a transferência de
ações e os parâmetros de cálculo do preço das ações, aprovados pela Assembleia Geral. A
Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de incentivo baseado em ações da
Companhia, inclusive a fim de permitir a aquisição de ações que excedam os limites
máximos aprovados no Plano.
O Plano prevê ainda que nas hipóteses de (i) alteração na estrutura de capital da Companhia;
(ii) bonificação em ação, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela
25
Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões,
incorporações, permuta de Ações, cisão, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia,
o número, a espécie e a classe das ações no Contrato serão ajustados na forma considerada
apropriada pelo Conselho de Administração.
i.
Restrições às transferências das ações
O Plano determina que no período de 2 anos contado a partir do momento em que o
beneficiário notificar a Companhia a respeito da aquisição de ações da Companhia com
recursos recebidos em cada exercício social a título de bônus, conforme descrito na Cláusula
0 do Plano, o beneficiário não poderá alienar, alugar, empenhar ou oferecer em garantia tais
ações, sendo certo que o direito do beneficiário de receber as ações no âmbito do Programa
Regular é condicionado à observância do período de lock-up. Da mesma forma, as ações do
Programa de Sócios ficarão sujeitas ao período de lock-up de 1 ano contado a partir do
momento em que o beneficiário do Programa de Sócios vier a tornar-se titular das ações (por
decurso do período de carência do Programa de Sócios). Durante os períodos de carência do
Programa Regular e do Programa de Sócios, os beneficiários não farão jus ao recebimento de
dividendos, nem juros sobre capital próprio, relativos às ações.
3. Justificar o plano proposto, explicando:
a.
Principais objetivos do plano
O principal objetivo do Plano é conceder, aos administradores e empregados da Companhia
e de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem
acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento a médio e
longo prazo dos interesses dos beneficiários com os interesses dos acionistas, ampliando o
senso de propriedade e o comprometimento dos beneficiários por meio do conceito de
investimento e risco, bem como fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de
longo prazo dos beneficiários.
b.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
A concessão de ações no âmbito do Plano permite que os beneficiários sintam-se estimulados
a se tornarem acionistas da Companhia, em virtude do cumprimento de metas relacionadas
ao desempenho de suas atividades. Com isso, serão estimulados a desempenhar suas
atividades no melhor interesse da Companhia e, consequentemente, de seus acionistas,
gerando valor para esta. Ao mesmo tempo, a concessão de ação, no âmbito do Plano, é
estruturada de maneira a permitir que os potenciais ganhos decorrentes da venda de tais
ações sejam realizados, se for o caso, no longo prazo, conforme determinado pelo Conselho
de Administração, e caso o beneficiário permaneça vinculado à Companhia, assim atuando
para estimular sua permanência, no sentido de lograr o objetivo de retenção dos
administradores e empregados de alto nível da Companhia e suas sociedades controladas
direta ou indiretamente.
26
c.
Como o plano se insere na política de remuneração da companhia
O foco na remuneração variável de longo prazo visa acompanhar as práticas do mercado e
oferecer pacotes atrativos, mas que, por outro lado, cuidem dos interesses da Companhia da
forma mais eficiente. O Plano ora proposto tem por objetivo fortalecer o foco nessa forma de
remuneração, oferecendo a possibilidade de retornos ainda mais atrativos, e por outro lado
exigindo uma forte demonstração de comprometimento pelos beneficiários, que deverão
cumprir as metas relacionadas ao desempenho de suas atividades, na forma estabelecida no
Plano e nos respectivos Contratos.
d.
prazo
Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo
As outorgas realizadas com base no Plano trazem diferentes mecanismos que permitem o
alinhamento de interesses dos beneficiários em diferentes horizontes de tempo. A
possibilidade de existência de períodos de carência diferenciados fazem com que os
beneficiários se comprometam com a constante valorização da Companhia no curto, médio e
longo prazos. O Plano busca fortalecer a retenção dos administradores, empregados em
posição de comando, visando o compromisso dos mesmos em gerar valor e resultados
sustentáveis para a Companhia no curto, médio e longo prazo.
4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis
que tratam desse assunto
Com base no quadro atual de participantes do plano, a Companhia estima uma despesa
máxima de aproximadamente R$8.500.000,00 por ano, assumindo um cenário de 100% de
atingimento das metas e com base nas variáveis atualmente disponíveis relacionadas a preço
da ação e seu histórico de volatilidade, taxa de juros, dividendos, entre outras.
27
ANEXO III.1
CÓPIA DO PLANO DE INCENTIVO
PLANO DE INCENTIVO E RETENÇÃO BASEADO EM AÇÕES
Aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de novembro de 2015 bem
como na Assembleia Geral Extraordinária da TOTVS S.A. realizada em 15 de dezembro de 2015.
1
DEFINIÇÕES:
“Ações” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia.
“Ações Restritas” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia que serão
entregues ao Participante, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano e
no Contrato.
“Bônus” significa a remuneração variável efetivamente percebida pelo empregado da
Companhia, decorrente de Planos de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), ou pelo
administrador estatutário, a título de bônus, conforme política de remuneração variável da
Companhia.
“Bônus Alvo Bruto” significa o montante máximo de remuneração que poderá ser percebido
por empregados ou administradores da Companhia, conforme respectivo vínculo e cargo, a
título de Planos de Participação nos Lucros e Resultados (PLR) ou de remuneração a
administradores estatutários, tal como estabelecido pela Companhia, que servirá de
referencial para cálculo do número de Ações Restritas a serem concedidas como Matching da
Companhia no Âmbito do Programa de Sócios, de acordo com a Cláusula 3.3(i) deste Plano.
“CLT” significa a Consolidação das Leis do Trabalho.
“Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia.
“Contrato” significa o Contrato de Concessão de Ações e Outras Avenças, aprovado pelo
Conselho de Administração, a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante.
“Companhia” significa a TOTVS S.A.
“Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do Participante
com a Companhia, exceto nos casos de aposentadoria pelo Instituto Nacional do Seguro
Social em razão de invalidez permanente, falecimento ou declaração judicial de ausência em
face de desaparecimento do Participante. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses
de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo,
destituição, substituição ou não reeleição como diretor estatutário sem vínculo de emprego e
rescisão do contrato de trabalho, por qualquer motivo, com ou sem justa causa, por iniciativa
de qualquer das partes.
“Participantes” significa os empregados e administradores da Companhia que sejam
considerados executivos-chave da Companhia, indicados pelo Conselho de Administração
para participarem do Plano.
“Períodos de Carência” significa o Período de Carência do Programa de Sócios e o Período
de Carência do Programa Regular, em conjunto.
28
“Período de Carência do Programa de Sócios” significa, em relação ao Programa de
Sócios, o período de carência de 3 (três) anos, contado do momento em que o Participante
notificar a Companhia a respeito da aquisição de Ações da Companhia com recursos
recebidos em cada exercício social a título de Bônus, conforme descrito na Cláusula 0, após o
qual o Participante adquire o direito de tornar-se titular das Ações Restritas e a Companhia
estará obrigada a transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato.
“Período de Carência do Programa Regular” significa o período de carência de 3 (três)
anos, em relação ao Programa Regular, a partir do qual a Companhia estará obrigada a
transferir ao Participante as Ações Restritas nos termos do Contrato.
“Período de Lock-Up das Ações de Bônus” significa o período de 2 (dois) anos contado a
partir do momento em que o Participante notificar a Companhia a respeito da aquisição de
Ações da Companhia com recursos recebidos em cada exercício social a título de Bônus,
conforme descrito na Cláusula 3.1, durante o qual o Participante não poderá alienar, alugar,
empenhar ou oferecer em garantia tais Ações.
“Período de Lock-Up das Ações Restritas do Programa de Sócios” significa o período de
1 (ano) contado a partir do momento em que o Participante do Programa de Sócios vier a
tornar-se titular das Ações Restritas (por decurso do Período de Carência do Programa de
Sócios), durante o qual o Participante do Programa de Sócios não poderá alienar, alugar,
empenhar ou oferecer em garantia tais Ações
“Plano” significa este Plano de Incentivo e Retenção Baseado em Ações.
“Pool de Bônus Alvo Bruto” significa o conjunto formado pela soma das terças partes de
cada Bônus Alvo Bruto atribuível a cada Participante, sendo que tal conjunto servirá de base
para atribuição de um número de Ações Restritas que poderão ser concedidas Âmbito do
Programa de Sócios, de acordo com a Cláusula 3.3(ii) deste Plano.
“Programa de Sócios” significa uma parte do presente Plano, para a qual poderão ser
convidados a participar, por eleição feita pelo Conselho de Administração da Companhia com
base em avaliação, tanto os empregados da Companhia sob o regime CLT, como os
administradores estatutários da Companhia, que tenham investido no Programa Regular
mediante 100% (cem por cento) do valor líquido recebido a título de Bônus, com referência a
resultado do exercício social imediatamente anterior, para aquisição de Ações nos termos do
presente Plano.
“Programa Regular” significa uma parte do presente Plano, para a qual serão elegíveis tanto
os empregados da Companhia sob o regime CLT, como os administradores estatutários da
Companhia, desde que invistam 50% (cinquenta por cento) ou 100% (cem por cento) do valor
líquido recebido a título de Bônus, com referência a resultado do exercício social
imediatamente anterior, na aquisição de Ações, nos termos do presente Plano.
2
OBJETIVOS DO PLANO
O Plano tem por objetivo: (i) estabelecer regras para que os Participantes possam receber
Ações de forma não onerosa; (ii) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos
interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de
propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e
risco; e (iii) fortalecer os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos
Participantes, dentro do contexto de uma companhia aberta.
29
3
MECANISMO GERAL DO PLANO
3.1
Investimento pelo Participante. Para fazer jus ao direito de receber Ações Restritas da
Companhia, o Participante deverá adquirir Ações no mercado, com a utilização de recursos
correspondentes a 50% (cinquenta por cento) ou 100% (cem por cento) do montante líquido
recebido a título de Bônus, com referência a resultado do exercício social imediatamente
anterior.
3.2
Matching da Companhia no Âmbito do Programa Regular. Tendo o Participante adquirido
Ações da Companhia na forma da Cláusula 3.1 acima, e após ter notificado a Companhia de
tal aquisição, a Companhia conceder-lhe-á o direito de receber Ações Restritas, observado o
Período de Lock-Up das Ações Adquiridas Mediante Investimento de Bônus e o Período de
Carência do Programa Regular, nas seguintes razões:
(i)
Caso o Participante tenha utilizado 50% (cinquenta por cento) do valor líquido de
seu Bônus na aquisição de Ações, a Companhia entregará ao Participante um número de
Ações Restritas do Programa Regular que, em valor bruto (isto é, antes das deduções
referidas na Cláusula 3.2.1), calculado com base no parâmetro de preço estabelecido na
Cláusula 8.2, corresponderá a 100% (cem por cento) do montante bruto pago no ano
imediatamente anterior a título de Bônus;
(ii)
Caso o Participante tenha utilizado 100% (cem por cento) do valor líquido de seu
Bônus na aquisição de Ações, a Companhia entregará ao Participante um número de Ações
Restritas do Programa Regular que, em valor bruto (isto é, antes das deduções referidas na
Cláusula 3.2.1), calculado com base no parâmetro de preço estabelecido na Cláusula 8.2,
corresponderá a 150% (cento e cinquenta por cento) do montante bruto pago no ano
imediatamente anterior a título de Bônus;
3.3
3.2.1
Os Participantes e a Companhia celebrarão o Contrato, que deverá prever a
quantidade de Ações Restritas do respectivo Participante, determinada pelo
mecanismo de matching descrito na cláusula 3.2, e diminuído em montante
correspondente ao valor total do imposto de renda retido na fonte, das contribuições
previdenciárias e dos encargos trabalhistas eventualmente devidos.
3.2.2
Os Participantes terão direito de receber as Ações Restritas do Programa Regular e a
Companhia terá a obrigação de transferir tais Ações Restritas do Programa Regular
ao final do Período de Carência do Programa Regular, de acordo com os
procedimentos a serem estabelecidos no Contrato. Durante o Período de Carência do
Programa Regular, os Participantes não farão jus ao recebimento de dividendos, nem
juros sobre capital próprio, relativos às Ações Restritas.
3.2.3
Em relação às Ações adquiridas conforme a Cláusula 3.1 acima, o Contrato
estabelecerá como condição ao direito do Participante de receber as Ações Restritas
objeto desta Cláusula 3.2, que as Ações o de Bônus observem o Período de Lock-Up
das Ações de Bônus.
Matching da Companhia no Âmbito do Programa de Sócios. Tendo o Participante
adquirido Ações da Companhia com recursos correspondentes a 100% (cem por cento) do
montante líquido recebido a título de Bônus, com referência a resultado do exercício social
imediatamente anterior, conforme descrito na Cláusula 3.1 acima, e após ter notificado a
Companhia de tais aquisições, o Conselho de Administração poderá convidá-lo a integrar o
Programa de Sócios, pelo qual a Companhia conceder-lhe-á o direito de receber Ações
Restritas, nos termos e condições deste Plano e do Contrato, observado o Período de LockUp das Ações de Bônus, o Período de Carência do Programa de Sócios e o Período de LockUp das Ações Restritas do Programa de Sócios, nas seguintes razões:
30
(i)
o Conselho de Administração concederá ao Participante um número de Ações
Restritas do Programa de Sócios que, em valor bruto (isto é, antes das deduções referidas na
Cláusula 3.3.1) corresponderá a 2/3 (dois terços) do Bônus Alvo Bruto estipulado para tal
Participante vezes o percentual de atingimento de metas individuais pelo Participante no
exercício social imediatamente anterior à concessão, conforme estabelecido no Contrato e
cujo cumprimento deverá ser averiguado pela Companhia; e
(ii)
sujeito a critérios de avaliação, o Conselho de Administração poderá conceder ao
Participante, adicionalmente, um número de Ações Restritas do Programa de Sócios que
corresponderá a uma parte ou à totalidade do Pool de Bônus Alvo Bruto, deduzidos os
tributos incidentes, sem a necessidade de respeitar qualquer proporção entre Participantes.
3.3.1
Os Participantes e a Companhia celebrarão o Contrato, que deverá prever a
quantidade de Ações Restritas do Programa de Sócios do respectivo Participante,
determinada pelo mecanismo de matching descrito na cláusula 3.3, diminuído em
montante correspondente ao valor total do imposto de renda retido na fonte, das
contribuições previdenciárias e dos encargos trabalhistas eventualmente devidos.
3.3.2
Os Participantes terão direito de receber as Ações Restritas do Programa de Sócios e
a Companhia terá a obrigação de transferir a titularidade sobre tais Ações Restritas
do Programa de Sócios ao final do Período de Carência do Programa de Sócios. Não
obstante, as Ações Restritas do Programa de Sócios ficarão sujeitas ao Período de
Lock-Up das Ações Restritas do Programa de Sócios. Durante o Período de Carência
do Programa de Sócios, os Participantes não farão jus ao recebimento de dividendos,
nem juros sobre capital próprio, relativos às Ações Restritas.
3.3.3
Em relação às Ações adquiridas conforme a Cláusula 3.1 acima, o Contrato
estabelecerá como condição ao direito do Participante de receber as Ações Restritas
objeto desta Cláusula 3.2, que as Ações de Bônus observem o Período de Lock-Up
das Ações de Bônus.
4
ADMINISTRAÇÃO DO PLANO
4.1
Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá
amplos poderes para administrá-lo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes
necessários para:
(i)
decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, e
interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas;
(ii)
selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que dele
participarão em determinado exercício social, observado o limite quantitativo previsto
na Cláusula 7;
(iii)
deliberar sobre a aquisição de ações ordinárias pela própria Companhia, conforme
necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano;
(iv)
aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes;
(v)
modificar os Períodos de Carência, o Período de Lock-Up, bem como os demais
termos e condições do Contrato na medida em que os direitos dos Participantes
decorrentes de, ou relacionados com este Plano não sejam prejudicados, estando
excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo
Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na
legislação pertinente;
31
(vi)
analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e
(vii)
dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano e
tratar dos casos omissos.
5
PARTICIPANTES DO PLANO E DISTRIBUIÇÃO DAS AÇÕES RESTRITAS
5.1
Os empregados e os administradores que sejam considerados executivos-chave da
Companhia são elegíveis ao Plano. O Conselho de Administração indicará, dentre os
elegíveis, os Participantes, bem como aprovará a distribuição das Ações Restritas, no âmbito
do Programa Regular ou do Programa de Sócios.
6
CONTRATO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS
6.1
O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Contrato a ser
celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições deste
Plano.
6.2
A obrigação da Companhia de transferir Ações Restritas no âmbito deste Plano está (i)
condicionada à celebração de Contrato com cada um dos Participantes, (ii) sujeita à
continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, de cada Participante
com a Companhia até o término do Período de Carência aplicável; (iii)o comprometimento dos
montantes de Bônus pelos Participantes, conforme disposto neste Plano.
7
LIMITE QUANTITATIVO
7.1
O número máximo de Ações Restritas que poderão ser concedidas de acordo com esse Plano
estará limitado a Ações Restritas correspondentes a 5,68% (cinco vírgula sessenta e oito por
cento) do capital social da Companhia.
7.2
Serão utilizadas, para liquidação das Ações Restritas, Ações atualmente mantidas em
tesouraria ou que venham a ser adquiridas pela Companhia para tal fim, observada a
regulamentação aplicável. Alternativamente, a Companhia poderá optar por realizar o
pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando os critérios de preço fixados
na cláusula 8.2.
7.2.1
Caso a Companhia opte por realizar o pagamento das Ações Restritas do Programa
de Sócio em dinheiro, o Participante deverá utilizar o montante recebido para adquirir
ações no mercado e a Companhia aplicará a tais ações o Período de Lock-Up das
Ações Restritas do Programa de Sócios.
8
PREÇO DE CONCESSÃO DAS AÇÕES RESTRITAS
8.1
A concessão das Ações Restritas será realizada a título gratuito aos Participantes, desde que
observados os termos deste Plano, em especial os Períodos de Carência e, quanto ao
Programa de Sócios, as regras contidas em cada Contrato.
8.2
O preço de referência das Ações Restritas, para os fins de Plano, corresponderá à média da
cotação de fechamento das ações da Companhia nos 30 pregões anteriores à concessão.
8.3
O número, a espécie e a classe das Ações Restritas no Contrato serão ajustados na forma
considerada apropriada pelo Conselho de Administração em razão de (i) alteração na
estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificação em ação, desdobramento ou grupamento
de ações promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias,
32
recapitalizações, fusões, incorporações, permuta de Ações, cisão, liquidação ou dissolução
envolvendo a Companhia.
9
TRANSFERÊNCIAS DAS AÇÕES RESTRITAS
9.1
Sujeito à continuidade do vínculo empregatício e/ou estatutário, conforme o caso, do
Participante com a Companhia até o término do Período de Carência aplicável e, quanto ao
Programa de Sócios, às regras contidas em cada Contrato, as Ações Restritas serão
transferidas pela Companhia ao Participante no prazo de 30 (trinta) dias do término do
Período de Carência, conforme aplicável, bem como nos termos do Contrato.
10
NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU ESTATUTÁRIA
Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos
Participantes empregados e/ou estatutários, conforme o caso, além daqueles inerentes às
Ações Restritas, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de
permanência como empregado e/ou diretor estatutário da Companhia ou interferirá de
qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato
de trabalho ou de administração (no caso dos Participantes estatutários sem vínculo
empregatício), de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante.
11
DESLIGAMENTO
11.1
Em caso de Desligamento do Participante por sua iniciativa a qualquer momento durante
Períodos de Carência, o Participante deixará de fazer jus ao direito de receber Ações
Restritas objeto de Matching da Companhia tal como previsto nas Cláusulas 3.2 e 3.3. Não
obstante, o Participante conservará o direito de titularidade sobre eventuais Ações Restritas
do Programa de Sócios que já sejam de sua titularidade por força do decurso dos Períodos de
Carência, sujeitando-se, entretanto, ao cumprimento integral do Período de Lock-Up das
Ações Restritas do Programa de Sócios.
11.2
Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia sem justa causa: (i)
caso o Participante seja beneficiário do Programa Regular, o Participante fará jus ao
recebimento de metade das Ações Restritas do Programa Regular caso tenham decorrido
mais de 2 (dois) anos do Período de Carência do Programa Regular; (ii) caso o Participante
seja beneficiário do Programa de Sócios, o Participante fará jus ao recebimento de metade
das Ações Restritas referentes ao Programa de Sócios, caso tenham decorrido mais de 2
(dois) anos do Período de Carência do Programa de Sócios e perderá o direito ao
recebimento de todas as demais Ações Restritas do Programa de Sócios.
11.3
Em caso de Desligamento por justa causa do Participante, o Participante perderá o direito ao
recebimento de todas as Ações Restritas que não tenham sido transferidas até o momento do
Desligamento, independentemente do programa aplicável ao Participante.
12
FALECIMENTO, DESAPARECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE
12.1
No caso de falecimento, desaparecimento ou invalidez permanente do Participante, todos os
Períodos de Carência e Períodos de Lock-up serão considerados vencidos antecipadamente,
ao momento do falecimento, desaparecimento ou invalidez do Participante.
13
DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE
Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a
data de transferência das Ações Restritas para os Participantes.
33
14
DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES
14.1
As Ações Restritas somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais
proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia)
declarados pela Companhia a partir da data da efetiva transferência da titularidade das Ações
Restritas aos Participantes.
14.2
As Ações adquiridas com o investimento do Bônus do Participante conferem-lhe todos os
direitos de proventos em dividendos, juros sobre capital, bonificações e direitos de preferência
em subscrição de aumento de capital, etc a elas inerentes.
15
DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO
O Plano entra em vigor, pelo prazo de 10 (dez) anos, na data de sua aprovação pela
Assembleia Geral da Companhia.
16
DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES
16.1
Qualquer direito ao recebimento de Ações Restritas de acordo com este Plano fica sujeito a
todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão
em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento
mencionado neste Plano.
16.2
O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá
extinguir ou suspender o Plano, ou, ainda, rever as condições do Plano, desde que não altere
os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a transferência de
Ações Restritas e os parâmetros de cálculo do preço das ações, aprovados pela Assembleia
Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de incentivo baseado em
ações da Companhia, inclusive a fim de permitir a aquisição de ações que excedam os limites
máximos aprovados no presente Plano.
16.3
O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e
situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já
concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular
não constituirá precedente invocável por outros Participantes.
16.4
Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.
***
34

manual de assembleia 2015

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