Ata da RCA - Homologação Aumento de Capital

BIOSEV S.A.
CNPJ: 15.527.906/0001-36
NIRE: 35.3.0034518.5
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DE 16 DE ABRIL DE 2013 (“REUNIÃO”), NA FORMA DE SUMÁRIO
1. Data, hora e local: 16 de abril de 2013, às 10h00 (horário de São Paulo), no escritório da Biosev S.A.
(“Companhia”), localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.355 – 11º andar, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, Brasil, CEP 01452-919. A Reunião contou com participantes por meio de delegação de
votos a outro membro do Conselho de Administração, nos termos do artigo 20, parágrafo 1º, do Estatuto
Social da Companhia, tudo conforme adiante indicado.
2. Participantes: Os seguintes Conselheiros da Companhia participaram da Reunião: Kenneth Carson Geld,
Adrien Dominique Lucien Tardy (por voto delegado ao Sr. Kenneth Carson Geld), Claude Pierre Ehlinger
(por voto delegado ao Sr. Kenneth Carson Geld), Ciro Echesortu (por voto delegado ao Sr. Kenneth Carson
Geld), Philippe Jean Henri Delleur (por voto delegado ao Sr. Kenneth Carson Geld), Marcio Alvaro Moreira
Caruso, Antonio Delfim Neto (por voto delegado ao Sr. Kenneth Carson Geld) e Cristiano Biagi.
3. Presidente e Secretário: Sr. Kenneth Carson Geld presidiu a Reunião e o Sr. Pablo Francisco Gimenez
Machado atuou como secretário.
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a verificação do número de ações ordinárias de emissão da Companhia
subscritas, pelo preço de R$ 15,00 (quinze reais) por ação (“Ações”), conforme aumento do capital social da
Companhia, realizado dentro do limite do capital autorizado, conforme deliberado em Reunião do Conselho
de Administração da Companhia realizada em 15 de abril de 2013 (“Aumento de Capital”), no contexto da
oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia (“Oferta”); (ii) a homologação do Aumento de
Capital, nos termos descritos no item (i) acima; e (iii) outras matérias que sejam necessárias à implementação
ou conclusão da Oferta.
5. Deliberações: Os Conselheiros participantes , por unanimidade e sem ressalvas, aprovaram:
(i) a verificação da subscrição da totalidade das 46.666.667 (quarenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e
seis mil, seiscentas e sessenta e sete) Ações, conforme o Aumento de Capital, realizado no contexto da Oferta,
conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada 15 de abril de 2013;
(ii) a homologação do Aumento de Capital, nos termos descritos no item (i) acima e conforme aprovado na
Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada 15 de abril de 2013, mediante a emissão da
totalidade das Ações. Dessa forma, o capital social da Companhia passou a ser de R$ 2.490.036.011,57 (dois
bilhões, quatrocentos e noventa milhões, trinta e seis mil, onze reais e cinquenta e sete centavos), dividido em
206.810.613 (duzentas e seis milhões, oitocentas e dez mil, seiscentas e treze) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal; e
(iii) outras matérias necessárias à implementação ou conclusão da Oferta.
6. Encerramento: Não havendo nada mais a tratar, a Reunião foi suspensa. A ata da Reunião foi elaborada,
lida e aprovada pela totalidade dos Conselheiros participantes.
7. Assinaturas: Kenneth Carson Geld – Presidente da Reunião; Pablo Francisco Gimenez Machado –
Secretário da Reunião. Conselheiros: Kenneth Carson Geld, Adrien Dominique Lucien Tardy (por voto
delegado ao Sr. Kenneth Carson Geld), Claude Pierre Ehlinger (por voto delegado ao Sr. Kenneth Carson
Geld), Ciro Echesortu (por voto delegado ao Sr. Kenneth Carson Geld), Philippe Jean Henri Delleur (por voto
delegado ao Sr. Kenneth Carson Geld), Marcio Alvaro Moreira Caruso, Antonio Delfim Netto (por voto
delegado Sr. Kenneth Carson Geld) e Cristiano Biagi.
A presente é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
São Paulo, 16 de abril de 2013.
PABLO FRANCISCO GIMENEZ MACHADO
Secretário