Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010

Transcrição

Hidrovias do Brasil S.A.
Demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2011 e 2010
Demonstrações financeiras
Conteúdo
Relatório da Administração
3-6
Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras
7- 8
Balanços patrimoniais
9
Demonstrações de resultados
10
Demonstrações de resultados abrangente
11
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
12 - 13
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto
14
Demonstrações do valor adicionado
15
Notas explicativas às demonstrações financeiras
2
16 - 41
Relatório da Administração
Senhores Acionistas,
A Administração da Hidrovias do Brasil S.A. (Companhia) submete para apreciação dos
Senhores o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras da
Companhia, acompanhados do relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2011.
I.
Visão Geral
A Companhia é uma sociedade por ações, constituída em 18 de agosto de 2010 por P2 Brasil
Infraestrutura Fundo de Investimento em Participações, fundo gerido pelo Pátria Investimentos
S.A e pela Promon Engenharia S.A. especializado em investimentos na área de infraestrutura.
A Companhia tem como objeto social atividades de logística e estrutura hidroviária, rodoviária e
multimodal, no Brasil e no exterior bem como a participação societária em sociedades que
exerçam tais atividades.
Principais Eventos de 2011
No primeiro trimestre de 2011 a Companhia recebeu aporte de capital de R$ 16.400 mil e
intensificou sua atuação, ampliando seus investimentos de recursos visando a implementação do
seu plano de negócio e processo de expansão. Nesse sentido, em 22 de março de 2011, a
Companhia adquiriu pelo valor de R$ 4 mil, 100% das ações representativas do capital social da
Zidalur S.A., empresa pré-operacional localizada no Uruguai.
Em 1º de abril de 2011 a Companhia adquiriu, pelo valor de R$ 8.102 mil (US$ 4,900 mil) 100%
das ações representativas do capital social da Baloto S.A. A Baloto S.A, localizada no Uruguai,
detém 49% do capital social da Obrinel S.A., empresa uruguaia que tem como plano de negócios
construir e operar um terminal especializado de carga a granel e um porto, nas instalações do
Porto de Montevideo.
Em 5 de maio de 2011, os membros do Conselho de Administração, deliberaram por
unanimidade votar em favor do aumento de capital social de Baloto S.A. no montante de R$ 762
mil (US$ 468 mil).
Em 30 de junho de 2011 a Companhia adquiriu a totalidade das ações representativas do capital
social das companhias Hidrovias do Brasil – Vila do Conde S.A. (atual denominação social da
CMNPar Eleven Participações S.A.), Hidrovias do Brasil - Marabá S.A. (atual denominação
social da CMNPar Eighteen Participações S.A.) e Hidrovias do Brasil - Miritituba S.A. (atual
denominação social da CMNPar Sixteen Participações S.A.), sociedades anônimas com sede na
cidade de São Paulo.
3
A Hidrovias do Brasil – Vila do Conde S.A. foi adquirida visando à aquisição pela mesma de um
terreno no município de Barcarena, Estado do Pará, e o desenvolvimento de um terminal
multipropósito e multimodal para movimentação e armazenagem de mercadorias destinadas ou
provenientes de transporte aquaviário.
Com relação às Hidrovias do Brasil - Marabá S.A., foi adquirida visando o desenvolvimento por
essa companhia de atividades de transporte aquaviário, rodoviário e multimodal na região Norte
do Brasil.
A empresa Hidrovias do Brasil - Miritituba S.A., foi adquirida visando a aquisição, por essa
companhia, de terreno localizado no município de Itaituba, no Estado do Pará, e o
desenvolvimento de terminal multipropósito e multimodal.
Em 19 de setembro de 2011, os membros do Conselho de Administração, deliberaram por
unanimidade votar em favor do aumento de capital social de Baloto S.A. no montante de R$ 595
mil (US$ 325 mil).
Integralização de capital
Em 4 de julho de 2011 e 13 de julho de 2011 foi integralizado pelo acionista P2 Brasil
Infraestrutura Fundo de Investimentos em Participação, respectivamente o montante de
R$ 35.000 mil, representado por 35.000.000 de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal
e o montante de R$ 56.205 mil, representado por 56.205.000 de ações ordinárias nominativas,
sem valor nominal, respectivamente.
Aquisição de Terrenos
Em 7 de julho de 2011, a Companhia por meio de sua controlada direta Hidrovias do Brasil –
Vila do Conde S.A., concluiu a aquisição de um terreno de 43 ha.(quarenta e três hectares),
localizado na área do porto organizado de Vila do Conde, município de Barcarena, Estado do
Pará, por R$ 15.000 mil pagos à vista em 07 de julho de 2011.
Em 11 de julho de 2011, a Companhia por meio de sua controlada direta Hidrovias do Brasil Miritituba S.A., assinou contrato de promessa de compra para aquisição de um terreno de 10 há
(dez hectares), localizado no município de Itaituba, Estado do Pará, na Vila de Miritituba, no
valor total de R$ 4.500 mil, sendo pago R$ 200 mil de sinal e R$ 4.300 mil pago em 10 de agosto
de 2011.
Em 28 de julho de 2011, a controlada Hidrovias do Brasil - Marabá S.A., assinou contrato de
promessa de compra para aquisição de um terreno de 8 ha. (oito hectares), localizado no
município de Marabá, Estado do Pará, por R$ 5.000 mil. A Companhia pagou R$ 800 mil de
sinal e a diferença foi liquidada após a conclusão da due diligence imobiliária realizada pela
compradora.
Em 10 de agosto de 2011 a Companhia por meio de sua controlada direta Hidrovias do Brasil –
Miritituba S.A, pagou a parcela remanescente de R$ 4.300 mil do contrato de aquisição do
terreno de Miritituba, município de Itaituba, Estado do Pará.
Em 21 de novembro de 2011 a Companhia por meio de sua controlada direta Hidrovias do Brasil
– Marabá S.A, pagou R$ 5.000 mil referente ao saldo remanescente do contrato de aquisição do
terreno de Marabá, município de Marabá, Estado do Pará, e mais R$ 75 mil de benfeitorias
realizadas no terreno.
4
Ainda em 21 de novembro de 2011, a controlada Hidrovias do Brasil – Marabá S.A. adquiriu, por
R$ 2.500 mil dois terrenos que combinados com a aquisição da área anterior, totalizam 9 ha.
(nove hectares), no município de Marabá, Estado do Pará.
Esta é uma das últimas áreas disponíveis com acesso à Rodovia Transamazônica e acesso ao rio
Tocantins em área com bom calado para navegação.
Prioridade de Apoio Financeiro do FMM
Em 02 de dezembro de 2011 foi publicada no DOU a Resolução nº 103, de 30 de novembro de
2011, expedido pelo Conselho Diretor do Fundo da Marinha Mercante, que concede à
Companhia prioridade de apoio financeiro do Fundo da Marinha Mercante – FMM, para a
construção de 08 (oito) embarcações do tipo Empurrador Fluvial e 130 (cento e trinta)
embarcações do tipo Balsa, com valor total de projeto de R$ 377.215 mil.
II. Destaques Financeiros
R$ mil
Receitas (despesas) operacionais
Controladora
31/12/2011
Salários e encargos
Gerais e administrativas
Serviços profissionais
Depreciação e amortização
Financeiras líquidas
Resultado de equivalência patrimonial
Outras (despesas)/receitas
Prejuízo do exercício
Consolidado
31/12/2010
31/12/2011
(5.280)
(2.514)
(4.641)
(66)
3.821
(2.322)
(10)
(400)
(14)
(30)
-
(5.656)
(2.853)
(6.403)
(70)
3.801
170
(11.012)
(444)
(11.012)
A Demonstração de Resultados da Companhia, findo em 31 de dezembro de 2011, não apresenta
geração de receita operacional em função de seus projetos ainda estarem na fase pré-operacional.
No entanto, a Companhia já registra despesas operacionais necessárias ao desenvolvimento das
atividades descritas em seu objeto social.
Os principais impactos no resultado consolidado foram: aumento de salários e encargos devido a
contratação da equipe administrativa, provisão para pagamento de bônus; despesas com
contratação de serviços profissionais: tais com advogados, consultorias técnicas, auditorias e
demais serviços.
O resultado líquido acumulado da Companhia no período de 01 de janeiro a 31 de dezembro de
2011 foi um prejuízo de R$ 11.012 mil.
5
Relacionamento com Auditores Independentes
Em conformidade com a Instrução CVM no. 381/03, informamos que a Companhia não obteve
dos auditores independentes ou pessoas a ele ligadas, nenhum outro serviço que não os de
auditoria para o ano 2011. A Companhia adota como política observar e atender as
regulamentações que definem as restrições de serviços dos auditores independentes.
Declaração da Diretoria
Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 07 de
dezembro de 2009, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com o relatório de
auditoria dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de
2011.
6
KPMG Auditores Independentes
R. Dr. Renato Paes de Barros, 33
04530-904 - São Paulo, SP - Brasil
Caixa Postal 2467
01060-970 - São Paulo, SP - Brasil
Relatório dos auditores
demonstrações financeiras
Central Tel
Fax Nacional
Internacional
Internet
independentes
55 (11) 2183-3000
55 (11) 2183-3001
55 (11) 2183-3034
www.kpmg.com.br
sobre
as
Aos Conselheiros e Diretores da
São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Hidrovias do Brasil
S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações
do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa,
para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e
demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela
determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres
de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos
de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude
ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia e suas
controladas para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias,
mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da
Companhia e suas controladas. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das
práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração,
bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
7
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e
firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”),
uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member
firm of the KPMG network of independent member firms affiliated
with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a
Swiss entity.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Hidrovias
do Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de
caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada
da Hidrovias do Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas
operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo
com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International
Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Conforme descrito na nota explicativa 2(a), as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Hidrovias do
Brasil S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas,
somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas
em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo
ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira
para companhias abertas (requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão
de Valores Mobiliários), e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a
apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em
todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
São Paulo, 10 de fevereiro de 2012
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
José Luiz Ribeiro de Carvalho
Contador CRC 1SP141128/O-2
8
(Companhia aberta)
Balanços patrimoniais
(Em milhares de Reais)
Consolidado
Controladora
Ativo
Passivo
Nota
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Impostos a recuperar
Outros créditos
4
Não circulante
Aplicações financeiras vinculadas
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Consolidado
Controladora
5
6
7
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2011
54.535
155
8
10
3
54.726
313
7.040
54.698
13
62.079
-
-
17
35.696
392
8.180
4
-
28.433
8.878
44.268
4
37.311
98.966
17
99.407
Nota
Circulante
Fornecedores
Salários, férias e encargos a pagar 8
Obrigações tributárias
Outras contas a pagar
Patrimônio líquido
Capital social
9
Prejuízo acumulado
Ajustes acumulados de conversão
31/12/2011
9
31/12/2011
667
1.723
29
3
3
63
-
861
1.760
100
39
2.422
66
2.760
108.000
(11.456)
-
395
(444)
-
108.000
(11.456)
103
96.544
(49)
96.647
98.966
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
31/12/2010
17
99.407
(Companhia aberta)
Demonstrações de resultados
Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e período de 18 de agosto a
31 de dezembro de 2010
Controladora
31/12/2011
Consolidado
31/12/2010
31/12/2011
Nota
Receitas (despesas) operacionais
Salários e encargos
14
Gerais e administrativas
15
16
Financeiras líquidas
Outras (despesas)/receitas
(5.280)
(2.514)
(4.641)
(66)
3.821
(2.322)
(10)
(400)
(14)
(30)
-
(5.656)
(2.853)
(6.403)
(70)
3.800
170
(11.012)
(444)
(11.012)
Prejuízo por ação
(0,1900)
(4,9333)
10
(Companhia aberta)
Demonstrações de resultados abrangentes
Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e período de 18 de agosto a 31 de dezembro de 2010
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
Nota
(11.012)
Outros resultados abrangentes
Diferenças cambiais de conversão de operaçõesde investidas no exterior
103
(10.909)
Resultado abrangente total
11
(444)
(444)
(Companhia aberta)
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Controladora
Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e período de 18 de agosto
a 31 de dezembro de 2010
Capital social
integralizado
Saldos em 18 de agosto de 2010
Integralização de capital em dinheiro
Prejuízo
acumulados
Patrimônio
líquido
-
-
-
395
-
395
-
(444)
(444)
Saldos em 31 de dezembro de 2010
395
(444)
(49)
107.605
107.605
-
(11.012)
(11.012)
108.000
(11.456)
96.544
12
-
(Companhia aberta)
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Consolidado
Capital social
integralizado
Saldos em 18 de agosto de 2010
Prejuízo
acumulado
Ajustes
acumulados
de conversão
Patrimônio
líquido
-
-
-
-
395
-
-
395
-
(444)
-
(444)
395
(444)
-
(49)
107.605
-
-
107.605
ajuste de conversão de balanço de investidas
-
-
103
103
-
(11.012)
-
108.000
(11.456)
103
13
(11.012)
96.647
(Companhia aberta)
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto
Consolidado
Controladora
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2011
Fluxos de caixa das atividades operacionais
(Prejuízo) do exercício antes do imposto de renda
(11.012)
(444)
(11.012)
Ajustes por:
Provisões
Valor residual do ativo permanente baixado
Equivalência patrimonial
1.293
66
2.322
-
1.396
70
116
-
(7.331)
(444)
(9.430)
(5)
(155)
(3)
-
(17)
(7.037)
(313)
664
367
3
29
3
63
-
Variações nos ativos e passivos
(Aumento) / redução nos ativos em
Aplicações financeiras
Outros créditos
Aumento / (redução) nos passivos em
Fornecedores
Salários, férias e encargos a pagar
Obrigações tributárias
Caixa liquido aplicado nas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Aumento de imobilizado
Aumento de intangível
Investimento em empresas controladas
Caixa liquido gerado aplicado nas atividades de investimentos
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Aporte de capital de acionistas
Caixa liquido oriundo das atividades de financiamentos
Aumento do caixa e equivalentes de caixa
Demonstração do aumento do caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício
No fim do exercício
14
858
404
39
100
(6.428)
(381)
(15.395)
(443)
(8.192)
(38.017)
(4)
-
(28.487)
(9.007)
-
(46.652)
(4)
(37.494)
107.605
395
107.605
107.605
395
107.605
54.525
10
54.716
10
54.535
10
10
54.726
54.525
10
54.716
(Companhia aberta)
Demonstrações dos valores adicionados
Controladora
31/12/2011
Consolidado
31/12/2010
31/12/2011
Insumos adquiridos de terceiros
Materias, energia, serviços de terceiros e outros
(7.156)
(44)
(9.256)
Valor adicionado bruto
(7.156)
(44)
(9.256)
(66)
Depreciação, amortização e exaustão
-
(70)
Valor adicionado líquido gerado pela Companhia
(7.221)
(44)
(9.326)
Valor adicionado recebido em transferência
Receitas financeiras
Outras despesas
(2.322)
3.821
(10)
(0)
-
3.800
170
Valor adicionado total a distribuir
(5.732)
(44)
(5.356)
Distribuição do valor adicionado
(5.732)
(44)
(5.356)
4.637
3.808
369
127
333
325
277
299
16
3
4.999
4.158
382
38
127
332
643
643
-
75
75
-
656
656
-
Pessoal
Remuneração direta
Benefícios
e e c os
FGTS
Outros
Tributos
Federais
Estaduais
Municipais
ã de C
i i Próprios
ó i
Remuneração
Capitais
15
(11
012)
(11.012)
(44
(445))
(11
012)
(11.012)
(11.012)
(445)
(11.012)
(Companhia Aberta)
1
Contexto operacional
A Hidrovias do Brasil S.A. (Companhia) foi constituída em 18 de agosto de 2010 e possui sua
sede em São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.912, 21° andar, cj. 21-L, Jardim
Paulistano, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, abrir filiais, agências e
estabelecimentos em qualquer parte do Brasil ou no exterior. A Companhia tem por objeto social
atividades de logística e infraestrutura hidroviária, rodoviária e multimodal, no Brasil e no
exterior, incluindo as listadas abaixo, bem como a participação societária em sociedades que
exerçam tais atividades:
i. transporte de passageiros e mercadorias;
ii. construção e a exploração de portos, terminais de carga, estaleiros, oficinas e entrepostos;
iii. navegação fluvial e marítima, a cabotagem e o armazenamento de mercadorias;
iv. prestação de serviços de logística, diretamente ou por intermédio de terceiros;
v. outras atividades correlatas ou de qualquer forma relacionadas ao seu objeto social.
Outros aspectos societários
Dando continuidade ao processo de intensificação e atuação estratégica, durante o exercício de
2011 a Companhia adquiriu a totalidade das ações das seguintes empresas:
a. Em 22 de março de 2011, a Companhia adquiriu pelo valor de R$ 4 mil, 100% das ações
representativas do capital social da Zidalur S.A., empresa pré-operacional localizada no
Uruguai.
16
(Companhia Aberta)
b. Em 1º de abril de 2011 a Companhia adquiriu, pelo valor de R$ 8.102 mil (US$ 4,900 mil)
pagos à vista, 100% das ações representativas do capital social da Baloto S.A. A Baloto S.A,
localizada no Uruguai, detém 49% do capital social da Obrinel S.A., empresa uruguaia que
tem como plano de negócios construir e operar, por um período de 30 anos, um terminal
especializado de carga a granel e um porto, nas instalações do Porto de Montevideo.
Atualmente a empresa apresenta gastos tipicamente pré-operacionais, tais como: estudos de
engenharia, econômicos e jurídicos destinados à execução, inicial da construção do porto. A
seguir, são resumidos os valores reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos na
data de aquisição:
Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos - Baloto
Valor contábil
Valor justo
Caixa e equivalentes de caixa
Outros créditos
Imobilizado
Intangível
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Salários, férias e encargos sociais
Impostos
Total líquido dos ativos identificáveis
86
50
2
319
(334)
(79)
(23)
(8)
(34)
(21)
86
50
2
8.123
(334)
(79)
(23)
(8)
(34)
7.783
Valor de aquisição
8.102
-
Ágio por rentabilidade futura
8.123
8.123
a. Em 30 de junho de 2011 a Companhia adquiriu a totalidade das ações representativas do
capital social das companhias Hidrovias do Brasil – Vila do Conde S.A.(atual denominação
social da CMNPar Eleven Participações S.A.), Hidrovias do Brasil - Marabá S.A. (atual
denominação social da CMNPar Eighteen Participações S.A.) e Hidrovias do Brasil Miritituba S.A. (atual denominação social da CMNPar Sixteen Participações S.A.),
sociedades anônimas, em fase pré-operacional, com sede na cidade de São Paulo, pelo
montante pago à vista de R$ 0,050 (cinqüenta reais), cada companhia.
17
(Companhia Aberta)
2
Base de preparação
a. Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)
As presentes demonstrações financeiras incluem:
•
As demonstrações financeiras consolidadas preparadas conforme as Normas
Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil (CPC); e
•
As demonstrações financeiras individuais da controladora preparadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil com base nos pronunciamentos emitidos pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o
CPC e, para o caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para
demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em
controladas pelo método de equivalência patrimonial no CPC, enquanto para fins de IFRS
seria pelo custo ou valor justo.
Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado
pela Companhia em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Assim sendo,
as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as demonstrações financeiras
individuais da controladora estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de
demonstrações financeiras.
A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pela
Diretoria da Companhia em 10 de fevereiro de 2012.
b. Base de mensuração
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no
custo histórico, exceto por caixa e equivalentes de caixa que abrangem, exclusivamente, os
saldos de caixa e bancos que se encontram apresentados ao valor justo.
18
(Companhia Aberta)
c. Demonstração do resultado abrangente
Outros resultados abrangentes compreendem itens de receita e despesa (incluindo ajustes de
reclassificação) que não são reconhecidos na demonstração do resultado como requerido ou
permitido pelos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidos pelo CPC.
d. Moeda funcional e moeda de apresentação
Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é
a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real
foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
e. Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as
normas IFRS e as normas CPC exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas e
premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos,
passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As
principais estimativas estão relacionadas à avaliação do valor de recuperação de ativos
intangíveis (nota explicativa nº 7) e a determinação da vida útil do ativo imobilizado.
3
Principais políticas contábeis
As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente
nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e seguiram os princípios, métodos e
critérios uniformes em relação àqueles adotados no encerramento do último exercício social findo
em 31 de dezembro de 2010.
a. Base de consolidação
i. Combinações de negócios
A Companhia adota o método de aquisição a combinações de negócios, quando a
Companhia adquire controle, mensurando o ágio como o valor justo da contraprestação
transferida, deduzindo o valor justo dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos
mensurados na data da aquisição.
19
(Companhia Aberta)
Todas as aquisições efetuadas no exercício de 2011 foram realizadas pela aquisição
integral das quotas das empresas adquiridas, ou seja, sem o envolvimento e,
consequentemente, necessidade de mensurar a participação não-controladora pelo seu
valor justo, ou pela participação proporcional da participação não-controladora sobre os
ativos líquidos identificáveis, apurados na data de aquisição.
Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de
dívida ou de participação acionária, os quais a Companhia incorre com relação a uma
combinação de negócios, são reconhecidos como despesas à medida que são incorridos.
ii. Controladas
As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o
controle deixa de existir. As políticas contábeis das controladas estão alinhadas com as
políticas adotadas pela Companhia.
iii. Descrição dos principais procedimentos de consolidação
O processo de consolidação das contas patrimoniais e das contas de resultado
corresponde à soma dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo
a sua natureza, complementado com as seguintes eliminações:
a. Eliminação dos ganhos ou perdas registrados por equivalência patrimonial das
controladas;
b. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas
consolidadas;
c. Eliminação das participações no capital, reservas e lucros e prejuízos acumulados das
empresas controladas;
20
(Companhia Aberta)
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluem as demonstrações financeiras
da Hidrovias do Brasil S.A. (controladora) e as seguintes empresas investidas diretas e indiretas:
Controladas Diretas
31/12/2011
31/12/2010
Participação em %
Participação em %
100%
100%
100%
100%
100%
0%
0%
0%
0%
0%
Baloto S.A.
Zidalur S.A.
Hidrovias do Brasil - Vila do Conde S.A. (1)
Hidrovias do Brasil - Marabá S.A. (2)
Hidrovias do Brasil - Miritituba S.A. (3)
(1) Nova denominação social para CMNPAR Eleven Participações S.A.
(2) Nova denominação social para CMNPAR Eighteen Participações S.A.
(3) Nova denominação social para CMNPAR Sixteen Participações S.A.
Controlada Indireta
Obrinel S.A.
31/12/2011
31/12/2010
Participação em %
Participação em %
49%
0%
Controladas e controladas em conjunto
As demonstrações financeiras de controladas e controladas em conjunto (joint venture) são
incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle, controle
compartilhado, se inicia até a data em que o controle, controle compartilhado, deixa de existir. As
políticas contábeis de controladas e controladas em conjunto estão alinhadas com as políticas
adotadas pela Companhia.
Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras de
controladas e controladas em conjunto, são reconhecidas através do método de equivalência
patrimonial.
21
(Companhia Aberta)
A empresa controlada em conjunto Obrinel S.A. é avaliada por equivalência patrimonial nas
demonstrações financeiras individuais da controladora e consolidada proporcionalmente nas
demonstrações financeiras consolidadas, em virtude de sua participação societária de 49%, de
acordo com o disposto na Deliberação CVM nº 608/09, de 26 de novembro de 2009.
b. Moeda estrangeira
Operações no exterior
Os ativos e passivos de operações no exterior, são convertidos para Real [moeda funcional]
às taxas de câmbio apuradas na data de apresentação. As receitas e despesas de operações no
exterior, excluindo as operações em economias hiperinflacionárias, são convertidas em Real
[moeda funcional] às taxas de câmbio apuradas nas datas das transações.
As diferenças de moedas estrangeiras são reconhecidas em outros resultados abrangentes, e
apresentadas no patrimônio líquido.
c. Instrumentos financeiros
i. Ativos financeiros não derivativos
A Companhia e suas controladas reconhecem os empréstimos e recebíveis inicialmente
na data em que foram originados.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis
que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo
valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis.
Os empréstimos e recebíveis abrangem o caixa e equivalentes de caixa e outros créditos.
22
(Companhia Aberta)
ii. Passivos financeiros não derivativos
A Companhia e suas controladas reconhecem títulos de dívida emitidos e passivos
subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos
financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia e
suas controladas se tornam uma parte das disposições contratuais do instrumento. A
Companhia e suas controladas baixam um passivo financeiro quando tem suas obrigações
contratuais retirada, cancelada ou vencida.
A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e
fornecedores.
Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de
quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos
financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.
iii. Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia e suas controladas não possuem nenhuma operação com instrumentos
financeiros derivativos incluindo operações de hedge.
d. Apuração do resultado
Os itens que compõem o resultado são registrados em conformidade com o regime contábil
de competência.
e. Imobilizado
Reconhecimento e mensuração
O imobilizado é mensurado pelo custo histórico de aquisição, líquido das respectivas
depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear de acordo com a vida útileconômica estimada dos bens, sendo: móveis e utensílios, máquinas e equipamentos e
equipamentos de processamento de dados - 10% ao ano; instalações - 10% ao ano; sistema de
aplicativos - 20% ao ano; equipamento de telefonia - 10% ao ano e benfeitorias - 20% ao ano.
23
(Companhia Aberta)
f. Ativos intangíveis
i. Ágio
O ágio resultante na aquisição de controladas é incluído nos ativos intangíveis. Para a
mensuração do ágio no reconhecimento inicial, veja a nota explicativa 3(a)(i).
ii. Outros ativos intangíveis
Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis finitas
são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução
ao valor recuperável acumuladas. A amortização é reconhecida no resultado baseando-se
no método linear com relação às vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, que não
ágio, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, sendo a amortização do
direito de uso de software em 5 anos.
g. Redução ao valor recuperável
Um ativo financeiro e não financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado, é
avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha
ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma
evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do
ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros
projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável.
A Companhia e suas controladas avaliam os ativos do imobilizado e do intangível com vida
útil definida quando há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor
recuperável. Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, têm a recuperação do
seu valor testada anualmente, independentemente de haver indicativos de perda de valor.
Durante o período não ocorreram eventos e a Companhia e suas controladas não
identificaram nenhum indicativo que requeresse revisão do valor recuperável nos ativos
financeiros e ativos não financeiros.
24
(Companhia Aberta)
h. Provisões
Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia e suas
controladas tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira
confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação.
i. Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos
acionistas controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em
circulação no respectivo período.
j. Demonstração de valor adicionado
A Companhia elaborou demonstração do valor adicionado (DVA) nos termos do
pronunciamento técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, a qual é apresentada
como parte integrante das demonstrações financeiras conforme as práticas contábeis adotadas
no Brasil aplicáveis às companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação
financeira adicional.
k. Novas normas e interpretações ainda não adotadas
Diversas normas, emendas a normas e interpretações IFRS emitidas pelo IASB ainda não
entraram em vigor para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Novos Standards, emendas aos Standards e interpretações são efetivos para os períodos anuais
iniciados a partir de 1 de janeiro de 2011, e não foram aplicados na preparação destas
demonstrações financeiras. É esperado que nenhum desses novos Standards tenha efeito
material sobre as demonstrações financeiras da Companhia. A Companhia não espera adotar
esse standard antecipadamente e o impacto de sua adoção ainda não foi mensurado.
O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRSs acima citados, mas existe
expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoção
antecipada dos pronunciamentos do IFRSs está condicionada à aprovação prévia em ato
normativo da Comissão de Valores Mobiliários.
25
(Companhia Aberta)
l. Segmentos operacionais
A Companhia, por ainda estar em fase pré operacional e não apresentar nenhuma fonte de
receita e ter suas despesas apenas relacionadas à manutenção das atividades iniciais da
Companhia, não possui, nesta fase, informações alocadas a segmentos operacionais. Tais
informações passarão a ser apresentadas quando do início das atividades operacionais da
Companhia, conforme aplicável.
4
Caixa e equivalentes de caixa e Debêntures
Controladora
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2011
87
10
278
5.223
-
5.223
Debêntures (b)
49.225
-
49.225
Total – caixa e equivalentes de caixa
54.535
10
54.726
Caixa e bancos
Títulos de renda fixa CDB (a)
(a) As aplicações financeiras de curto prazo referem-se a investimentos em Títulos de Renda
Fixa, atualizados com base na variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI),
remunerados a taxas que variam entre 99% e 100,2% do CDI, são de alta liquidez e
prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um
insignificante risco de mudança de valor e são feitas em investimentos de baixo risco.
26
(Companhia Aberta)
(b) A Companhia possui aplicação financeira em títulos de debêntures do mercado financeiro de
liquidez (resgate) imediata, sem penalidades para a Companhia, remuneradas a 101% do
CDI, conforme apresentado a seguir:
Tipo do título
Debêntures
5
Quantidade
Data de
Data de
Saldo
de títulos
início da
vencimento
atualizado em
operação
da operação
31/12/2011
13/07/2011
10/07/2012
49.225
3.109.511
Investimentos
Nenhuma das companhias contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial tem suas
ações negociadas em bolsa de valores.
O quadro abaixo apresenta um sumário das informações financeiras em empresas controladas. As
informações apresentadas abaixo não foram ajustadas pelo percentual de participação mantido
pela Companhia.
Ativo
Baloto S.A
Zidalur S.A
Hidrovias do Brasil - Vila do Conde S.A
Hidrovias do Brasil - Marabá S.A
Hidrovias do Brasil - Miritituba S.A
27
31/12/2011
31/12/2010
868
(145)
21.468
8.625
4.880
-
35.696
-
(Companhia Aberta)
As principais informações sobre a participação no patrimônio líquido nas empresas investidas são
apresentadas da seguinte maneira:
31/12/2011
Participação
Quantidade de
ações
Total de
ativos
Total de
passivos
Prejuízo das
Patrimônio
investidas
Líquido no exercício
Resultado de
equivalência
patrimonial
no exercício
Baloto S.A
100%
17.319.120
1.077
209
868
(473)
(473)
Zidalur S.A
Hidrovias do Brasil - Vila do Conde
S.A
100%
100.000
110
255
(145)
(1.849)
(1.849)
100%
21.468
21.468
-
21.468
-
-
100%
8.625
8.625
-
8.625
-
-
100%
4.880
4.880
-
4.880
-
-
36.160
464
35.696
(2.322)
(2.322)
Total
28
(Companhia Aberta)
Movimentação dos investimentos
31/12/2010
6
01/04/2011
31/12/2011
Saldo inicial dos
Investimentos
Investimento
Adquirido
Aumento de
Capital
Resultado de
Equivalência
Patrimonial
Saldo final dos
Investimentos
Baloto S.A
-
(21)
1.362
(473)
868
Zidalur S.A
-
5
1.699
(1.849)
(145)
Hidrovias do Brasil - Vila do Conde S.A
-
-
21.468
-
21.468
-
-
8.625
-
8.625
-
-
4.880
-
4.880
Total
-
(16)
38.034
(2.322)
35.696
Imobilizado
Movimentação de 31 de dezembro de 2010 a 31 de dezembro de 2011
Controladora
Consolidado
31/12/2010
Custo
Adição
Baixa
Terrenos
Instalações
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Veículos
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Equipamentos de telefonia
Equipamentos eletrônicos e de informática
4
-
52
125
151
8
107
-
52
4
125
151
8
107
Total Custo
4
443
-
447
Descrição
29
31/12/2011
Custo
31/12/2010
Custo
Adição
Baixa
31/12/2011
Custo
4
-
28.023
52
131
10
151
8
112
-
28.023
52
4
131
10
151
8
113
4
28.487
-
28.491
(Companhia Aberta)
Descrição
31/12/2010
Depreciação
Instalações
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Veículos
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Equipamentos de telefonia
Equipamentos eletrônicos e de informática
-
Total Depreciação
-
Imobilizado Líquido
Controladora
Adição
Baixa
(4)
(9)
(25)
(17)
-
(55)
388
-
4
31/12/2011
Depreciação
(4)
31/12/2010
Depreciação
(9)
(25)
(17)
-
-
(55)
-
-
392
-
Consolidado
Adição
Baixa
(4)
(9)
(1)
(25)
(19)
-
(58)
-
-
4
28.429
31/12/2011
Depreciação
-
(4)
(9)
(1)
(25)
(19)
(58)
28.433
Não existia em 31 de dezembro de 2011, nenhum ativo com indicação de não recuperação.
Terrenos: As aquisições no consolidado referem-se basicamente aos seguintes terrenos: (i) em 7
de julho de 2011, a Companhia por meio de sua controlada direta Hidrovias do Brasil – Vila do
Conde S.A., concluiu a aquisição de um terreno localizado na área do porto organizado de Vila
do Conde, município de Barcarena, Estado do Pará, por R$ 15.000 mil pagos à vista em 07 de
julho de 2011; e (ii) em 11 de julho de 2011, a Companhia por meio de sua controlada direta
Hidrovias do Brasil – Miritituba S.A., efetuou aquisição de um terreno localizado no município
de Itaituba, Estado do Pará, na Vila de Miritituba, no valor total de R$ 4.500 mil sendo pago R$
200 mil de sinal em 11 de julho de 2011 e R$ 4.300 mil pago em 10 de agosto de 2011; e (iii) em
21 de novembro de 2011, a Companhia por meio da controlada direta Hidrovias do Brasil –
Marabá S.A, efetuou aquisição de um terreno localizado no município de Marabá, Estado do
Pará, no valor total de R$ 5.875 mil sendo pago R$ 800 mil de sinal em 28 de julho de 2011 e R$
5.075 mil pago em 21 de novembro de 2011; e (iv) ainda em 21 de novembro de 2011, a
controlada Hidrovias do Brasil – Marabá S.A. adquiriu, por R$ 2.500 mil dois terrenos que
combinados com a aquisição da área anterior totaliza 9 ha. (nove hectares), no município de
Marabá, Estado do Pará.
30
(Companhia Aberta)
7
Intangível
Controladora
Consolidado
31/12/2010
Adição
Baixa
31/12/2011
31/12/2010
Adição
Baixa
31/12/2011
-
8.123
-
8.123
-
8.123
-
8.123
Softwares e programas para
computadores
-
69
-
69
-
74
-
74
(-) Amortização acumulada
-
(12)
-
(12)
-
(13)
-
(13)
Projeto
-
-
-
-
-
810
(116)
694
Total
-
8.180
-
8.180
-
8.994
(116)
8.878
Itens não amortizados
Ágio
Itens amortizados
Ágio nas aquisições de participações - O ágio foi gerado na aquisição de 100% das ações
representativas do capital social da Baloto S.A., e está fundamentado em estudos desenvolvidos
pela Companhia sobre a rentabilidade futura das operações as quais a Baloto S.A. possui
investimento e suportam a contabilização do ágio.
31
(Companhia Aberta)
8
Salários, férias e encargos a pagar
Controladora
9
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2011
Salários a pagar
Provisão para Gratificações
Provisão de férias e encargos
INSS a recolher
IRRF a recolher
FGTS a recolher
50
1.293
200
69
92
19
1
17
22
19
4
50
1.293
237
69
92
19
Total
1.723
63
1.760
Capital social
O capital social subscrito é de R$ 110.000 (cento e dez milhões de reais), representado por
110.000.000 (cento e dez milhões) de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. O capital
social subscrito e não integralizado pelos acionistas deverá ser pago nos termos e condições
estabelecidos nos respectivos boletins de subscrição, mediante chamada do Conselho de
Administração.
Em 31 de dezembro de 2011, o capital social integralizado é de R$ 108.000 (cento e oito milhões
de reais), conforme descrito abaixo:
32
(Companhia Aberta)
R$
Subscrito
Integralizado
%
110.000 100,00%
108.000 98,18%
A integralizar
2.000
Acionista
P2 Brasil Infraestrutura Fundo de Investimentos em Participação
P2 Brasil Infraestrutura Fundo de Investimentos em Participação
1,82%
A composição acionária em 31/12/2011 e 31/12/2010 está detalhada abaixo:
31/12/2011
Acionistas
P2 Brasil Infraestrutura Fundo de
Investimentos em Participação
Ações Ordinárias
31/12/2010
%
Ações Ordinárias
%
109.999.997
100,0%
9.999.997
100,0%
3
0,0%
3
0,0%
110.000.000
100,0%
10.000.000
100,0%
Outros (pessoas físicas)
Integralização de capital - Em 6 de janeiro de 2011 e em 30 de março de 2011, foi integralizado
respectivamente, pelo acionista P2 Brasil Infraestrutura Fundo de Investimentos em Participação
os montantes de R$ 8.300 mil, representado por 8.300.000 de ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal e R$ 8.100 mil, representado por 8.100.000 de ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal.
Em 4 de julho de 2011 e 13 de julho de 2011 foi integralizado respectivamente pelo acionista P2
Brasil Infraestrutura Fundo de Investimentos em Participação o montante de R$ 35.000 mil,
representado por 35.000.000 de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal e o montante de
R$ 56.205 mil, representado por 56.205.000 de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Reserva legal - Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% para a
constituição de reserva legal, que não excederá a 20% do capital social.
33
(Companhia Aberta)
Dividendos - Os acionistas têm direito a um dividendo obrigatório correspondente a 1% (um por
cento) do respectivo lucro líquido, ajustado de acordo com o Artigo 202 da Lei n° 6.404/76.
O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, tem a destinação determinada pela
Assembléia Geral, que poderá, por proposta da Administração: (i) deliberar reter parcela do lucro
líquido prevista em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei
n° 6.404/76; e (ii) destinar a totalidade ou parcela do lucro remanescente as reservas estatutárias
previstas no Estatuto Social da Companhia, nos termos do Artigo 194 da Lei n° 6.404/76.
A Companhia poderá pagar juros sobre capital próprio, imputando-os ao dividendo obrigatório.
Reservas estatutárias – Adicionalmente as reservas legalmente previstas, a Companhia terá as
seguintes reservas de lucros:
Reserva para Investimentos – Compreende os recursos que serão destinados à realização de
investimentos relacionados ao objeto social da Companhia e a expansão de suas atividades,
formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido da Companhia ajustado na forma
do artigo 202 da Lei n° 6.404/76. O saldo da conta de Reserva para Investimentos não poderá
ultrapassar 50% do capital social.
Reserva de Capital de Giro – Compreende os recursos que serão destinados a suprir as
necessidades de capital operacional da Companhia, formada com recursos equivalentes a até 50%
do lucro líquido da Companhia ajustado na forma do artigo 202 da Lei n° 6.404/76. O saldo da
conta de Reserva de Capital de Giro não poderá ultrapassar 50% do capital social.
34
(Companhia Aberta)
10
Prejuízo por ação
O resultado por ação básico foi calculado com base no resultado do período atribuível aos
acionistas controladores da Companhia em 31 de dezembro de 2011 e a respectiva quantidade
média de ações ordinárias em circulação neste exercício, conforme quadro abaixo:
Resultado do exercício
Média ponderada de ações
Prejuízo por lote de mil ações no exercício
01/01 a
31/12/2011
18/08 a
31/12/2010
(11.012)
(444)
57.952
90
(0,1900)
(4,9333)
Não existe efeito de diluição em função de não haver instrumentos potencialmente conversíveis
em ações.
11
Parte relacionadas
Remuneração de pessoal-chave da Administração:
Em 31 de dezembro de 2011, a remuneração do pessoal-chave da Administração, que contempla
a Diretoria Executiva e conselheiros totalizou R$ 944 referente a salários e o montante de R$ 590
referente a benefícios variáveis.
O montante global anual de remuneração dos administradores da Companhia para os dois anos
(2010 e 2011), aprovado pelos acionistas da Companhia, é de R$ 4.000.
35
(Companhia Aberta)
12
Gestão de capital
A política da Administração da Companhia é manter uma sólida base de capital para manter a
confiança do investidor, credor e mercado e manter o desenvolvimento futuro do negócio.
A Administração da Companhia procura manter um equilíbrio entre os mais altos retornos
possíveis com níveis mais adequados de empréstimos e as vantagens e a segurança proporcionada
por uma posição de capital saudável. Em função da fase pré-operacional da Companhia e da
gestão do caixa para pagamento das despesas operacionais iniciais, a Companhia encerrou o
exercício de 2010 com uma posição de dívida líquida negativa, entretanto, tal situação foi
transitória em função dos aportes de capital ocorridos no exercício de 2011 conforme comentado
na nota explicativa n° 9.
A dívida da Companhia para relação do patrimônio líquido final do exercício de 2011 e 2010 é
apresentada a seguir:
Total do passivo circulante
Menos: caixa e equivalentes de caixa e
aplicação financeira
Sobra líquida de caixa
Controladora
31/12/2011
31/12/2010
(2.422)
(66)
Patrimônio líquido
13
Consolidado
31/12/2011
(2.760)
54.535
52.113
10
(56)
54.726
51.966
96.544
(49)
96.647
Programa de opção de compra de ações
Programa de 2010
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 7 de dezembro de 2010, os acionistas da
Companhia aprovaram um Programa de Opção de Compra de Ações de 2010 (“Programa de
2010).
36
(Companhia Aberta)
O Programa de 2010 estará limitado a um máximo de Opções que resulte em uma diluição de até
0,5% (zero vírgula cinco por cento) no total de ações da Companhia na data de criação do
Programa de 2010. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações
que lastreiam as Opções, considerando todas as Opções outorgadas no Plano, já exercíveis ou
não, dividido pela quantidade total de ações de emissão da Companhia adicionadas às Opções
outorgadas no Plano.
O preço de exercício de cada Opção deste programa de 2010 será R$ 1,00 (um real) corrigido
pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (“IPCA”) desde 07 de dezembro de 2010 até a
data do efetivo exercício da Opção pelo Participante mais 7% (sete por cento) ao ano.
As opções outorgadas nos termos do Programa de 2010 podem ser exercidas, total ou
parcialmente, desde que observados os prazos de carência e os demais termos e condições
previstos nos respectivos contratos de opção.
Os prazos para o exercício das opções são:
•
•
•
•
¼ (um quarto) das opções poderão ser exercidas a partir de 1 (um) ano contado da data de
celebração do contrato de opção, ou seja, a partir 07 de dezembro de 2011;
até ¼ (um quarto) das opções, mais as eventuais sobras não exercidas no período de exercício
precedente, poderão ser exercidas a partir de 2 (dois) anos contados da data de celebração do
contrato de opção, ou seja, a partir de 07 de dezembro de 2012;
até ¼ (um quarto) das opções, mais as eventuais sobras não exercidas nos períodos de
exercício precedentes, poderão ser exercidas a partir de 3 (três) anos contados da data de
celebração do contrato de opção, ou seja, a partir de 07 de dezembro de 2013;
exercício precedentes, poderão ser exercidas a partir de 4 (quatro) anos contados da data de
celebração do contrato de opção, sendo o prazo máximo até 07 de dezembro de 2015.
Programa de 2011
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de maio de 2011, os acionistas da
Companhia aprovaram um Programa de Opção de Compra de Ações de 2011 (“Programa de
2011), nos termos e condições da outorga anual de opções de compra de ações do Plano de
Opção de Compra de Ações aprovado em 07 de dezembro de 2010, observadas as características
e limites aprovados pelo Conselho de Administração.
37
(Companhia Aberta)
O Plano de 2011 tem vigência a partir de 10 de maio de 2011. A Companhia outorga ao
participante 100.000 (cem mil) opções de compra de ações (“Opções”). Cada opção atribui ao seu
titular o direito de subscrição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (“Ação”),
estritamente nos termos e condições estabelecidos no Plano, no Programa de 2011 e no Contrato
com o participante.
O preço de exercício de cada Opção deste programa de 2011 será R$ 1,00 (um real) corrigido
pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (“IPCA”) desde 10 de maio de 2011 até a data do
efetivo exercício da Opção pelo Participante mais 7% (sete por cento) ao ano.
As opções outorgadas nos termos do Programa de 2011 podem ser exercidas, total ou
parcialmente, desde que observados os prazos de carência e os demais termos e condições
previstos nos respectivos contratos de opção.
Os prazos para o exercício das opções são:
•
até 10 de maio de 2012, o participante não exercerá as opções;
•
¼ (um quarto) das opções poderão ser exercidas a partir de 1 (um) ano contado da data de
celebração do contrato de opção, ou seja, a partir 10 de maio de 2013;
•
até ¼ (um quarto) das opções, mais as eventuais sobras não exercidas no período de exercício
precedente, poderão ser exercidas a partir de 2 (dois) anos contados da data de celebração do
contrato de opção, ou seja, a partir de 10 de maio de 2014, mais eventuais sobras não
exercidas em períodos antecedentes;
•
exercício precedentes, poderão ser exercidas a partir de 3 (três) anos contados da data de
celebração do contrato de opção, ou seja, a partir de 10 de maio de 2015 mais eventuais
sobras não exercidas em períodos antecedentes;
•
exercício precedentes, poderão ser exercidas a partir de 4 (quatro) anos contados da data de
celebração do contrato de opção, sendo o prazo máximo até 10 de maio de 2016.
38
(Companhia Aberta)
Até 31 de dezembro de 2011, as opções outorgadas (2.100.000) representavam 1,91% das ações
subscritas de emissão da Companhia na mesma data.
Em 31 de dezembro de 2011, não há efeitos relevantes no balanço e no resultado da Companhia.
14
Despesas com pessoal
Controladora
Consolidado
01/01 a
31/12/2011
18/08 a
31/12/2010
01/01 a
31/12/2011
Salários
Pró-labore
Encargos sociais
1.349
944
770
107
70
91
1.684
944
783
Provisão para gratificações e bônus
1.516
100
1.529
369
332
29
3
382
334
5.280
400
5.656
Férias e 13º salário
Outras despesas com pessoal
39
(Companhia Aberta)
15
Despesas gerais e administrativas
Controladora
01/01 a
31/12/2011
18/08 a
31/12/2010
01/01 a 31/12/2011
1.437
3
1.438
Aluguéis e condomínios
276
-
358
Condução e locomoção
61
3
69
Serviços públicos
228
-
235
Outras despesas
512
8
753
2.514
14
2.853
Viagens e estadias
16
Consolidado
Controladora
01/01 a
31/12/2011
Consolidado
18/08 a
31/12/2010
01/01 a
31/12/2011
Advogados
2.105
1
3.757
Consultorias
1.866
-
1.974
Auditorias
370
-
370
Serviços de Informática
104
2
104
27
26
27
169
1
171
4.641
30
6.403
Publicações
Outros serviços
40
(Companhia Aberta)
17
Eventos subsequentes
Integralização de capital
Em 13 de janeiro de 2012 foi integralizado pelo acionista P2 Brasil Infraestrutura Fundo de
Investimentos em Participação o montante de R$ 2.000 mil, representado por 2.000.000 de ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Acordo de Subscrição de Capital
Em 31 de janeiro de 2012 a Companhia celebrou um Contrato de Subscrição de Ações com seu
acionista P2 Brasil Infraestrutura Fundo de Investimentos em Participação e veículos de
investimento controlados pela AIMCo (Alberta Investment Management Corporation) e Temasek
Holdings (Private) Limited. O acordo estabelece os termos e condições para um investimento na
Companhia no valor total de US$ 220,000 mil, no prazo aproximado de três anos.
*
*
*
Bruno Pessoa Serapião
Diretor Presidente
Felipe Andrade Pinto
Diretor
Milson Mundim
Diretor Financeiro
Daniel Rocha da Silva
CRC 1SP 192641/O-4
41

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e 2010

Transcrição

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