TELEFÔNICA BRASIL S.A.

Transcrição

Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission em 20 de março de 2013
ESTADOS UNIDOS
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F
(Marque Uma)
DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
Para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2012
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATÓRIO DE COMPANHIA SEM ATIVIDADE DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA SECURITIES
EXCHANGE ACT DE 1934
Data do evento que exige que esta companhia sem atividade apresente relatório ________
Para o período de transição de________________ a ________________
Número do arquivamento na SEC: 001-14475
(Nome exato da Registrante conforme especificado em seu estatuto)
TELEFÔNICA BRAZIL S.A.
(Tradução do nome da Registrante para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição ou organização)
Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 1376, 32º andar
04571-936 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da Diretoria Executiva)
Paulo Cesar Pereira Teixeira
Telefone +55 11 3430 8901
Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 1376, CEP 04571-936, São Paulo, SP, Brasil
Email: [email protected]
(Nome, Telefone, Email e/ou Fax e Endereço da Pessoa de Contato da Companhia)
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(b) da Lei:
*
Título de cada classe
Nome da bolsa em que estão registrados
Ações Preferenciais, sem valor nominal
American Depositary Shares (conforme evidenciado pelo Recibo de Depósito
Americano), cada uma representando 1 Ação Preferencial
New York Stock Exchange*
New York Stock Exchange
Não destinados à negociação, mas apenas para fins de registro na Bolsa de Valores de Nova York de American Depositary Shares representando essas Ações Preferenciais.
Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum
Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum
Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias emitidas para o período informado pelo relatório anual.
O número de ações em circulação em 31 de Dezembro de 2012 é:
Tipo de Classe
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Número de Ações em Circulação
381.335.671
741.933.573
Assinalar com um X se a registrante é conhecida como uma emissora de atividade sazonal, conforme definido pela Regra 405 da Securities Act (Lei
do Mercado de Capitais dos E.U.A. de 1933).
Sim
Não
Se este relatório é anual ou transitório, assinalar com um X caso a registrante não está exigida a arquivar relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) do
Securities Exchange Act (Lei do Mercado de Capitais dos E.U.A.) de 1934.
Sim
Não
Nota – Checar no quadrado acima que a registrante não mitigará qualquer exigência para arquivar o relatório conforme a Seção 13 ou 15(d) do
Securities Exchange Act de 1934 de suas obrigações sobre estas seções.
Assinalar com um X se a registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) da Securities Exchange Act (Lei do
Mercado de Capitais dos E.U.A.) de 1934 nos últimos 12 meses (ou período mais curto o qual tenha sido exigido que a Registrante protocolasse os
referidos relatórios), e (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias.
Sim
Não
Indicar com um X se a registrante é large accelerated filer, accelerated filer, ou non-accelerated filer. Veja definição de “accelerated filer e large
accelerated filer” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque uma):
Large Accelerated Filer
Accelerated Filer
Non-accelerated Filer
Indicar com um X qual base contábil a registrante tem utilizado para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento:
International Financial Reporting
Standards emitido pelo
International Accounting
U.S. GAAP
Standards Board
Outro
Se a opção “Outro” tiver sido escolhida na resposta à pergunta anterior, indicar com um X qual o item das demonstrações financeiras que a
registrante optou por seguir.
Item 17
Item 18
Caso este seja um relatório anual, indicar com um X se a registrante é uma companhia sem atividade (conforme definido pela Regra 12b-2 do
Exchange
Sim
Não
Act).
SUMÁRIO
Página
PARTE I ..........................................................................................................................................................................
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES ...........................1
ITEM 2.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO ..........................................1
ITEM 3.
INFORMAÇÕES-CHAVE ...............................................................................................................1
ITEM 4.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ................................................................................. 13
ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA EQUIPE AINDA NÃO RESOLVIDOS ..................................................... 65
ITEM 5.
ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E
PERSPECTIVAS .......................................................................................................................................... 65
ITEM 6.
CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS.................................................................... 85
ITEM 7.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS .................. 97
ITEM 8.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ................................................................................................. 98
ITEM 9.
OFERTA E LISTAGEM .............................................................................................................. 108
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS .................................................................................................. 111
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO . 126
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO SEJAM TÍTULOS DE
PARTICIPAÇÃO ........................................................................................................................................ 126
PARTE II ................................................................................................................................................................... 128
ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO ................. 128
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO
DOS RECURSOS ....................................................................................................................................... 128
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ......................................................................................... 128
ITEM 16. [RESERVADO] ............................................................................................................................ 129
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ............................................ 129
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA .................................................................................................................. 129
ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES ........... 129
ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM DEFINIDAS PARA PROCEDIMENTOS DE
COMITÊS DE AUDITORIA ...................................................................................................................... 130
ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS PATRIMONIAIS POR EMISSORES E COMPRADORES
AFILIADOS ................................................................................................................................................ 131
ITEM 16F. TROCA DO AUDITOR INDEPENDENTE DA REGISTRANTE ............................................ 131
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA............................................................................................ 131
ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA MINE ............................................................................... 132
PARTE III ................................................................................................................................................................. 132
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 132
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 132
ITEM 19. ANEXOS ...................................................................................................................................... 132
GLOSSÁRIO DE TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES ..................................................................................... 134
ASSINATURAS ....................................................................................................................................................... 137
i
INTRODUÇÃO
Referências neste relatório anual a “Telefônica Brasil”, “nós”, “nosso”, “nossa empresa” e “a companhia” são referências à
Telefônica Brasil S.A. e suas subsidiárias consolidadas (salvo se o contexto exigir de outra forma). Todas as referências neste
relatório anual a:
o
"ADRs" referem-se aos Recibos de Depósitos Americanos comprovando nossas ADSs;
o
"ADSs" referem-se às nossas Ações em Depósito Americano, cada uma representando 1 ação de
nossas ações preferenciais sem direito a voto.
o
"ANATEL" refere-se à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, a agência regulatória
brasileira de telecomunicações;
o
“BM&FBOVESPA” refere-se à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a
bolsa de valores de São Paulo;
o
“BNDES” refere-se ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, o banco de
desenvolvimento brasileiro;
o
“Brasil” refere-se à República Federativa do Brasil;
o
"Banco Central Brasileiro", “BACEN”, "Banco Central do Brasil" ou "Banco Central" referem-se ao
Banco Central do Brasil, o banco central Brasileiro;”
o
"Legislação Societária Brasileira" refere-se à Lei de Nº 6.404 de dezembro de 1976, conforme aditada;
o
“CADE” refere-se ao Conselho de Administração de Defesa Econômica, a autoridade de repressão ao abuso do
poder econômico brasileira;
o
“CDI” refere-se ao Certificado de Depósito Interbancário, o certificado de depósito interbancário;
o
“Ceterp” refere-se a Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto;
o
“Celular CRT” refere-se à Celular CRT Participações S.A. e sua subsidiária controlada, exsubsidiárias da Vivo anteriormente à nossa reestruturação societária;
o
“CMN” refere-se ao Conselho Monetário Nacional, o conselho monetário brasileiro;
o
"Comissão" ou “SEC” referem-se à Comissão de Títulos e Valores Mobiliários dos Estados Unidos;
o
“Método da Legislação Societária” refere-se à prática contábil a ser seguida na elaboração de nossas
demonstrações financeiras para fins regulatórios e legais previstos na Legislação Societária
Brasileira e nas normas contábeis emitidas pela CVM;
o
“CTBC Telecom” refere-se à Companhia de Telecomunicações do Brasil Central;
o
“CTBC Borda” refere-se à Companhia Brasileira da Borda do Campo – CTBC;
o
"CVM" refere-se à Comissão de Valores Mobiliários, a comissão de valores mobiliários
brasileira;
o
“D.O.U.” refere-se ao Diário Oficial da União, o diário oficial do governo brasileiro;
o
“Distrito Federal” refere-se ao distrito federal onde está situada Brasília, a capital do Brasil;
o
"Lei Geral de Telecomunicações" refere-se à Lei Geral de Telecomunicações, incluindo alterações, a
qual regulamenta o setor das telecomunicações no Brasil;
ii
x
“Global Telecom” e “GT” referem-se à Global Telecom S.A., ex-subsidiária da VIVO anteriormente
à reestruturação societária da Vivo;
x
“IASB” refere-se ao Conselho de Normas Contábeis Internacionais;
x
“IBGE” refere-se ao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, o instituto de geografia e
estatística brasileiro;
x
“IFRS” refere-se às práticas internacionais de contabilidade, emitidas pelo IASB;
x
“IOF” refere-se ao Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros;
x
“IPCA” refere-se ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, o índice de preços ao consumidor,
publicado pelo IBGE;
x
“IST” refere-se ao Índice Setorial de Telecomnicações, o índice que mede a inflação do setor de
telecomunicações;
x
“Portabilidade Numérica” refere-se à Portabilidade Numérica, o serviço determinado pela ANATEL que
propicia aos clientes a opção de manter o mesmo número de telefone ao trocar de operadora de serviço
telefônico;
x
“NYSE” refere-se à Bolsa de Valores de Nova York;
x
“Oi” refere-se à Oi S.A., o ramo de operador móvel da Telemar;
x
“PTAX” ou “taxa PTAX” referem-se às taxas de câmbio médias ponderadas diárias de compra e venda
entre o real e o dólar norte-americano calculadas pelo Banco Central do Brasil;
x
"Real", "reais" ou "R$" referem-se ao real Brasileiro, a moeda corrente oficial do Brasil;
x
“Speedy” refere-se ao serviço de banda larga fornecido por nós através de linhas de assinante digital
assimétrico, ou ADSL;
x
“TCO” refere-se à Tele Centro Oeste Celular Participações, que inclui a subsidiária da Banda “B” da TCO e
a NBT, ex-subsidiárias da Vivo anteriormente à reestruturação societária da Vivo;
x
“TCP” refere-se à Telesp Celular Participações S.A., predecessora da Vivo;
x
“TLE” refere-se à Tele-Leste Celular Participações S.A. e suas subsidiárias consolidadas, ex-subsidiárias
da Vivo anteriormente à reestruturação societária da Vivo;
x
“TSD” refere-se à Tele Sudeste Celular Participações S.A. e suas subsidiárias consolidadas, exsubsidiárias da Vivo anteriormente à reestruturação societária da Vivo;
x
“Telebrás” refere-se à Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS;
x
“Telemar” refere-se à Telemar Norte Leste S.A. (controlada pela Tele Norte Leste Participações
S.A.);
x
“Telemig” ou “Telemig Participações” referem-se à Telemig Celular Participações S.A.;
x
“Telemig Celular” refere-se à Telemig Celular S.A.;
x
“Telenorte” ou “Tele Norte” referem-se à Tele Norte Celular Participações S.A.;
3
x
“Telesp Celular” e “TC” referem-se à Telesp Celular S.A., ex-subsidiária da Vivo anteriormente à
reestruturação societária da Vivo;
x
“Telpart” refere-se à Telpart Participações S.A.;
x
“TJLP” refere-se à Taxa de Juros de Longo Prazo, ou taxa de juros de longo prazo;
x
“UMBNDES” refere-se à unidade monetária do BNDES, consistindo numa cesta de moedas de obrigações
de dívida do BNDES em países estrangeiros, a maioria das quais é denominada em dólar norte-americano;
x
“US$”, “dólares” ou “Dólares norte-americanos” referem-se a dólares norte-americanos, a moeda corrente
oficial dos Estados Unidos;
x
“Vivo” refere-se à Vivo S.A., subsidiária integral da Telefônica Brasil, que conduz operações de
telefonia celular, inclusive de SMP (conforme definido no “Glossário de Termos de Telecomunicações”),
nas seguintes áreas:
x
“Áreas 1 e 2,” o estado de São Paulo (operações anteriormente fornecidas pela Telesp Celular S.A.);
x
“Área 3,” os estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo (operações anteriormente fornecidas pela
Telerj Celular S.A., ou Telerj, e Telest Celular S.A., ou Telest);
x
“Área 4”, o estado de Minas Gerais;
x
“Área 5”, os estados de Paraná e Santa Catarina (operações anteriormente fornecidas pela Global
Telecom);
x
“Área 6”, o estado do Rio Grande do Sul (operações anteriormente fornecidas pela Celular CRT);
x
“Áreas 7 e 8,”, as regiões centro-oeste e norte, incluindo os estados de Goiás, Tocantins, Mato Grosso,
Mato Grosso do Sul, Rondônia, Acre, Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima e no Distrito
Federal (operações anteriormente fornecidas pela Telegoiás Celular S.A., ou Telegoiás, Telemat
Celular S.A., ou Telemat, Telems Celular S.A., ou Telems, Teleron Celular S.A., ou Teleron, Teleacre
Celular S.A., ou Teleacre, Norte Brasil Telecom S.A., ou NBT e TCO);
x
“Área 9,” os estados da Bahia e Sergipe (operações anteriormente fornecidas pela Telebahia Celular
S.A., ou Telebahia, e Telergipe Celular S.A., ou Telergipe); e
x
“Área 10”, os estados de Pernambuco, Alagoas, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará e Piauí.
x
“Vivo Participações” refere-se à Vivo Participações S.A. (anteriormente TCP) e suas subsidiárias
consolidadas (salvo se o contexto exigir de outra forma); e
x
“Marca Vivo” refere-se à marca utilizada no Brasil nas operações da Telefônica Brasil;
A menos que de outra forma especificado, os dados relativos ao setor brasileiro de telecomunicações
incluídos neste relatório anual foram obtidos da ANATEL.
O “Glossário de Termos de Telecomunicações” que se inicia na página 134 fornece a definição de alguns
termos técnicos utilizados neste relatório anual.
Em 3 de outubro de 2011, nossos acionistas aprovaram a incorporação, pela Companhia, da Vivo Participações,
bem como a modificação de nossa razão social de Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp para Telefônica
Brasil S.A.
4
Como resultado dessa modificação, os códigos de negociação de nossas ações também foram modificados a
partir de 6 de outubro de 2011 (inclusive), de TLPP3 (para as ações ordinárias) e TLPP4 (para as ações
preferenciais) para VIVT3 e VIVT4, respectivamente, com a subsequente mudança de nosso nome para negociação
para TELEF BRAZIL. O código de negociação VIV para os ADRs na Bolsa de Valores de Nova York não foi
alterado.
5
INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
Este Relatório Anual contém informações que constituem declarações sobre estimativas futuras, de acordo com
o significado da Seção 27A da Securities Act de 1933, conforme alterada, da Seção 21E da Securities Exchange
Act de 1934, conforme alterada, e com as disposições de “safe harbor” da Private Securities Litigation Reform Act
de 1995. As declaraçõpes sobre estimativas futuras contidas neste Relatório Anual podem ser identificadas, em
alguns casos, pelo uso de palavras tais como “irá”, “esperar”, “visar”, “estimar”, “pretender”, “acreditar” e outras
palavras similares ou a forma negativa das mesmas ou pela natureza de estimativa de fatos futuros de discussões
de estratégia, planos ou intenções. Estas declarações aparecem em diversas partes deste Relatório Anual,
incluindo, entre outras, algumas declarações feitas no "Item 3. Informações-Chave – D. Fatores de Risco", "Item
4 - Informações sobre a Empresa", "Item 5 – Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e
Perspectivas”, e “Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado” e incluem
declarações sobre nossa intenção, convicção ou expectativas atuais com respeito, entre outras coisas, ao
seguinte:
x
declarações referentes às nossas operações e perspectivas;
x
tamanho do mercado brasileiro de telecomunicações;
x
previsões da demanda estimada;
x
nosso plano de dispêndios de capital;
x
nossa capacidade para obter e manter as licenças de infraestrutura de telecomunicações, direitos de
passagem e outras aprovações normativas;
x
nossas iniciativas estratégicas e planos para o crescimento dos negócios;
x
condições do setor;
x
nossas necessidades de financiamento e fontes de financiamento;
x
programas de conclusão de rede e desenvolvimento de produtos;
x
características esperadas de redes, produtos e serviços da concorrência;
x
o resultado de determinados processos legais;
x
fatos regulatórios e legais;
x
divulgações quantitativas e qualitativas sobre os riscos de mercado;
x
outras declarações de expectativas, convicções, planos futuros e estratégias da administração,
desenvolvimentos estimados e outros assuntos que não sejam fatos históricos; e
x
outros fatores identificados ou discutidos no “Item 3. Informações-Chave – D. Fatores de Risco”.
Declarações quanto a estimativas futuras envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os
resultados esperados. Os riscos e incertezas incluem, mas não se limitam aos seguintes:
x
a breve história de nossas operações como uma empresa independente do setor privado e a introdução da
concorrência no setor Brasileiro de telecomunicações;
x
o custo e a disponibilidade de financiamento;
x
incertezas relativas às condições políticas e econômicas do Brasil bem como aquelas de outros mercados
emergentes;
6
x
riscos de inflação, taxa de juros e taxa de câmbio;
x
a política de telecomunicações do governo Brasileiro;
x
a política fiscal do governo brasileiro;
x
a instabilidade política do governo brasileiro; e
x
a decisão desfavorável de disputas judiciais em discussão.
Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações quanto a
estimativas futuras em virtude de novas informações, eventos futuros ou de outra forma. Em vista destes riscos e
incertezas, as informações quanto a estimativas futuras, eventos e circunstâncias discutidas neste relatório anual
podem não ocorrer. Nossos resultados e desempenho reais podem diferir substancialmente daqueles estimados em
nossas declarações sobre fatos futuros.
7
APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Mantemos nossos livros e registros em reais. Preparamos nossas demonstrações financeiras contábeis
consolidadas incluídas neste relatório anual de acordo com os Padrões de Relatórios Financeiros Internacionais, os
IFRS.
A preparação das demonstrações financeiras contábeis em conformidade com os IFRS requer o uso de
determinadas estimativas contábeis críticas. É também necessário que a administração exerça seu julgamento no
processo de aplicação de nossas políticas contábeis. As áreas que envolvem um grau mais alto de julgamento ou
complexidade, ou áreas onde as suposições e estimativas sejam significativas para as demonstrações contábeis
consolidadas estão apresentadas na Nota 3 de nossas demonstrações contábeis consolidadas.
Nossas demonstrações contábeis preparadas de acordo com os IFRS foram aquelas referentes aos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, que foram arquivadas junto à CVM, órgão
regulador para valores mobiliários no Brasil, tornando-se publicamente disponíveis. As informações financeiras
selecionadas para a empresa, incluídas no "Item 3. Informações-Chave — A. Dados Financeiros Selecionados”
devem ser lidas em conjunto, e estão qualificadas em sua inteireza pelas demonstrações contábeis da empresa,
segundo os IFRS e o “Item 5. Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas e
Prospectos Financeiros e Operacionais” também apresentados neste relatório anual.
As demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e de cada um dos três anos do
período encerrado em 31 de dezembro de 2012 são apresentadas de acordo com os IFRS, conforme emitidos pelo
International Accounting Standards Board de Normas Contábeis Internacionais (“IASB”) publicada pela IASB, e
também com os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
– “CPC” em vigor em 31 de dezembro de 2012, que incluem os novos pronunciamentos, interpretações e alterações
emitidas pelo IASB e IFRIC, que passaram a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2012.
Nossa primeira adoção dos IFRS para as demonstrações financeiras contábeis consolidadas foi para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010. Nossas demonstrações financeiras na data de transição para aplicação dos
IFRS apresentadas em 1º de janeiro de 2009 e para o período comparativo do exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2009 foram reapresentadas para refletir ajustes feitos em conseqüência da adoção dos IFRS.
Fizemos arredondamentos de ajuste para chegar a algumas das cifras incluídas neste relatório anual. Assim, as
cifras apresentadas como totais em algumas tabelas podem não ser um agregado aritmético das cifras que as
precederam.
Os resultados da Vivo Participações S.A. e da Vivo estão consolidados em nossas demonstrações financeiras
apenas para um período de nove meses em 2011, e para o ano completo encerrado em 31 de dezembro de 2012, de
tal forma que nossos resultados das operações para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010 não
são comparáveis com nossos resultados das operações para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.
8
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES
Não aplicável.
ITEM 2.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
Não aplicável.
ITEM 3.
A.
INFORMAÇÕES-CHAVE
Dados Financeiros Selecionados
Os dados financeiros selecionados e apresentados a seguir devem ser lidos em conjunto com nossas
demonstrações contábeis consolidadas, incluindo as notas das mesmas apresentadas em outra parte deste relatório
anual. Nossas demonstrações contábeis consolidadas incluídas no presente documento, referentes aos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, foram auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores
Independentes S.S. O relatório da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. sobre as demonstrações
contábeis consolidadas é apresentado em outra parte deste relatório anual.
Em 25 de março de 2011, os conselhos de administração da Vivo Participações, nossa subsidiária anterior, e da
Telefônica Brasil aprovaram os termos e condições da reestruturação societária de ambas as empresas, que foi
aprovada, por unanimidade, pelas assembleias gerais de acionistas das duas empresas, realizadas em 27 de abril de
2011.
A transação consistiu na unificação da base acionária das operadoras fixas e móveis do Grupo Telefônica no
Brasil, através da incorporação de todas as ações da Vivo Participações pela Telefônica Brasil, sendo a Telefônica
Brasil a sociedade sobrevivente. A Telefônica Brasil trocou cada ação da Vivo Participações detida por acionistas da
Vivo Participações por ações da Telefônica Brasil. A troca de ações da Vivo Participações por ações da Telefônica
Brasil foi baseada na relação de troca de ações de 1,55 ação da Telefônica Brasil para cada ação da Vivo
Participações. Após o fechamento da incorporação e a troca de ações, a Vivo permaneceu como nossa subsidiária
direta integral. A Companhia definiu o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos da Vivo Participações
S.A. em 31 de março de 2011 com o objetivo de aplicar o método de aquisição para a transação como uma
combinação de negócios. Consolidamos e incluímos a Vivo Participações S.A. em nossos resultados das operações
em 1º de abril de 2011.
Em 27 de abril de 2011, adquirimos 100% das ações da Vivo Participações, totalizando R$31,2 bilhões. Vide
Nota 1 e Nota 4 às nossas demonstrações contábeis consolidadas. Nossas demonstrações contábeis consolidadas
incluem a Vivo Participações e a Vivo a partir de 1º de abril de 2011, através do método de consolidação integral.
Como a Vivo Participações e a Vivo estão incluídas em nossas demonstrações contábeis com relação a nove meses
de 2011 e ao ano completo encerrado em 31 de dezembro de 2012, nossos resultados das operações referentes aos
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010 não são comparáveis aos nossos resultados operacionais
do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.
As tabelas seguintes apresentam um resumo de nossos dados financeiros selecionados nas datas e para cada um
dos períodos indicados. As informações seguintes devem ser lidas juntamente com nossas demonstrações contábeis
consolidadas auditadas e as suas notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o “Item 5.
Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas.”
Exercício findo em 31 de dezembro de
2012
Dados da Demonstração de Resultado:
2011
2010
2009
(em milhões de reais, exceto ação
e dados por ação)
IFRS
Receita operacional líquida
Custo de serviços e mercadorias
Lucro bruto ..................................................................
Despesas operacionais, líquidas...................................
Participação nos lucros (prejuízos) de associadas .......
33.931
(16.564)
17.367
(10.155)
9
29.129
(15.040)
14.089
(8.292)
–
15.798
(8.845)
6.953
(3.391)
3
15.852
(9.236)
6.616
(3.221)
19
2012
Dados da Demonstração de Resultado:
2011
2010
2009
(em milhões de reais, exceto ação
e dados por ação)
IFRS
Lucro operacional antes das despesas financeiras,
líquidas .....................................................................
Despesas financeiras líquidas...................................
Lucro antes do imposto de renda e contribuição
social ........................................................................
Imposto de renda e contribuição social........................
Lucro líquido ...............................................................
Atribuível a:
Acionistas controladores ..............................................
Acionistas não controladores .......................................
Lucro básico e diluído por ação:
Ações ordinárias ......................................................
Ações preferenciais ..................................................
Dividendos por ação em reais, líquido de imposto
de renda:
Ações ordinárias ......................................................
Ações preferenciais ..................................................
7.212
(291)
5.797
(140)
3.565
(121)
3.414
(189)
6.921
(2.469)
4.452
5.657
(1.295)
4.362
3.444
(1.046)
2.398
3.225
(1.021)
2.204
4.453
(1)
4.355
7
2.398
–
2.204
–
3,72
4,09
4,40
4,84
4,45
4,89
4,08
4,49
2,57
2,82
4,78
5,26
3,62
3,98
2,56
2,81
2012
Dados do Balanço:
IFRS
2011
2010
2009
(em milhões de reais, exceto quando indicado)
Ativo imobilizado líquido ....................................................
Ativos totais .........................................................................
Empréstimos e financiamento – curto prazo........................
Empréstimos e financiamento – longo prazo .......................
Patrimônio líquido ...............................................................
Atribuível a:
Acionistas controladores ......................................................
Acionistas não controladores ...............................................
Capital social .......................................................................
Número de ações em circulação (em milhares) ...................
17.611
70.255
1.255
3.756
44.681
17.154
65.490
988
3.959
43.331
10.201
19.966
420
1.405
11.667
9.672
20.643
1.768
1.752
11.300
44.681
37.798
1.123.269
43.326
5
37.798
1.123.884
11.667
–
6.575
505.841
–
–
6.575
505.841
Dados do Fluxo de Caixa:
IFRS
Atividades operacionais:
Caixa líquido gerado pelas
operações ..........................................
Atividades de investimento:
Caixa líquido utilizado nas
atividades de investimento .................
Atividades de financiamento:
Caixa líquido utilizado nas
atividades de financiamento ...............
Aumento (diminuição) no caixa e
equivalentes a caixa ...........................
Caixa e equivalentes a caixa no
início do exercício ..............................
Caixa e equivalentes a caixa no final
do exercício ........................................
2012
2011
2010
2009
(em milhões de reais, exceto quando indicado)
9.733
8.141
4.532
4.449
(3.397)
(2.029)
(1.658)
(2.296)
(2.080)
(4.729)
(3.594)
(1.618)
4.256
1.383
(720)
536
2.940
1.557
2.277
1.741
7.196
2.940
1.557
2.277
10
Taxas de Câmbio
O Banco Central do Brasil permite a livre flutuação da taxa de câmbio do real/dólar americano e fez
intervenções ocasionais para controlar a volatilidade da taxa de câmbio. Entretanto, o mercado de câmbio pode
continuar a ser volátil, e o real pode-se desvalorizar ou valorizar substancialmente frente ao dólar norte-americano. O
Banco Central do Brasil ou o governo brasileiro poderão intervir no mercado de taxa de câmbio.
Desde 1999, o Banco Central do Brasil permite a livre flutuação da taxa de câmbio do real/dólar americano e,
desde então, a taxa de câmbio do real/dólar americano tem flutuado consideravelmente. O real desvalorizou contra o
dólar americano em 15,7% em 2001 e em 34,3% em 2002. Embora o real tenha valorizado em 22,3%, 8,8%, 13,4%
e 20,7% em relação ao dólar americano em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente, em 2008, como
resultado da crise econômica e financeira internacional, o real desvalorizou em relação ao dólar americano em
24,0%. Em 2009 e 2010, o real valorizou em relação ao dólar americano em 25,5% e em 4,35%, respectivamente.
Em 2011, o real desvalorizou em 4,8% em relação do dólar americano. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa de
câmbio do real/dólar americano no encerramento do ano foi de R$1,8758 por US$1,00. Em 212, o real desvalorizou
em mais 8,94% em relação ao dólar americano. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa de câmbio do real/dólar
americano no encerramento do ano foi de R$2,0429 por US$1,00.
No passado, o governo brasileiro implantou diversos planos econômicos e utilizou várias políticas de taxa de
câmbio, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de
ajustes vairou de diária para mensal, sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles de câmbio e mercados de
duplas taxa de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuarão a deixar o real
flutuar livremente ou intervirão no mercado de taxa de câmbio retornando a um sistema de banda de moeda ou
outro. O real pode-se desvalorizar ou valorizar substancialmente em relação ao dólar americano.
As tabelas a seguir estabelecem a taxa de câmbio (arredondada em aproximadamente dez por cento), expressa
em reais por dólar Americano (R$/US$) para os períodos indicados, conforme publicado pelo Banco Central.
Taxa de Câmbio de R$ por US$
Mínima
2008 ........................................................................................................
2009 ........................................................................................................
2010 ........................................................................................................
2011 ........................................................................................................
2012 ........................................................................................................
Máxima
1,559
1,741
1,655
1,535
1,702
2,500
2,378
1,880
1,902
2,112
Média(1)
1,833
1,990
1,759
1,671
1,959
Final
2,337
1,741
1,665
1,876
2,044
Fonte: Banco Central do Brasil, PTAX.
(1) Representa a média das taxas de câmbio (PTAX) no último dia de cada mês durante o período indicado.
Taxa de Câmbio de R$ por US$
Mês
Mínima
Setembro de 2012 ...................................................................................
Outubro de 2012 .....................................................................................
Novembro de 2012 .................................................................................
Dezembro de 2012 ..................................................................................
Janeiro de 2013 .......................................................................................
Fevereiro de 2013 ...................................................................................
Março de 2013 (até 19 de março) ...........................................................
2,014
2,022
2,031
2,044
1,988
1,957
1,953
Máxima
2,039
2,038
2,107
2,112
2,047
1,989
1,987
Média(2)
2,027
2,030
2,069
2,078
2,018
1,973
1,970
Final
2,031
2,031
2,107
2,044
1,988
1,975
1,983
Fonte: Banco Central do Brasil, PTAX.
(2) Representa a média das taxas de câmbio (PTAX) mínimas e máximas no mês.
Em 19 de março de 2013, a taxa de câmbio era de R$1,983 por US$ 1,00. A taxa de câmbio real/dólar flutua e,
portanto, a taxa de câmbio em 19 de março de 2013 pode não ser indicativa de taxas de câmbio futuras.
11
B.
Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
C. Motivo da Oferta e Uso dos Recursos
Não aplicável.
D. Fatores de Riscos
Esta seção é destinada a ser uma síntese das discussões mais detalhadas contidas em outra parte deste relatório
anual. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não
são considerados materiais, ou aqueles que não temos conhecimento, também poderão nos afetar. Nossos negócios,
resultados de operações ou situação financeira poderiam ser impactados caso qualquer um destes riscos se
materialize e, consequentemente, o preço de negociação de nossas ações preferenciais ou de nossas ADSs poderia
ser afetado.
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.
Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, tem impacto prejudicial sobre
nossos negócios e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e nossas ADSs.
No passado, o governo Brasileiro interveio na economia Brasileira e fez mudanças em suas políticas e
regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e afetar outras políticas têm com
freqüência envolvido o controle de salários e preços, desvalorizações da moeda, controles de capital e limites
nas importações, entre outras coisas. Nossos negócios, condição financeira, resultados das operações e o preço de
mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas
governamentais, principalmente as que se relacionam ao nosso setor, nas quais podemos destacar
mudanças nas tarifas telefônicas e condições competitivas, bem como fatores econômicos gerais incluindo:
.
flutuações da moeda;
.
políticas de controle de câmbio;
.
crescimento econômico interno;
.
inflação;
.
política energética;
.
taxas de juros;
.
liquidez dos mercados de capital e empréstimos;
.
políticas fiscais; e
.
outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que afetam o Brasil.
A incerteza sobre a possibilidade de o governo brasileiro implementar mudanças na política ou regulamentação
que afetem estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o
aumento da volatilidade nos mercados de valores mobiliários brasileiros e dos valores mobiliários emitidos por
companhias brasileiras no exterior. Além disso, as possíveis crises políticas podem afetar a confiança dos
investidores e do público em geral, o que pode resultar em desaceleração econômica e afetar os preços de ações
emitidas por companhias listadas na bolsa de valores, tais como as nossas.
Nosso negócio pode ser vulnerável às atuais perturbações e à volatilidade nos mercados financeiros
globais.
A economia internacional continua sujeita aos riscos e ajustes resultantes da crise financeira internacional. O
12
sistema internacional financeiro permanece susceptível a difíceis condições de crédito e liquidez. Instituições
financeiras estrangeiras e nacionais, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimentos,
bancos hipotecários, fiadores e seguradoras do ramo hipotecário do mundo podem eventualmente continuar a
passar por dificuldades significativas, incluindo retiradas de seus depósitos e liquidez inadequada. Desta maneira,
os preços de ativos financeiros provavelmente continuarão a influenciar na aversão ao risco, com aumento da
volatilidade.
Em uma tentativa de aumentar a liquidez nos mercados financeiros e impedir a quebra do sistema
financeiro, vários governos poderão continuar a intervir em seus sistemas financeiros, e realizar ajustes
tributários, porém, não há garantia de que essas medidas serão eficazes no sentido de estabilizar as condições nos
mercados financeiros internacionais.
Apesar dessas intervenções, a confiança do investidor global poderá permanecer baixa, os mercados
financeiros globais poderão permanecer voláteis e além disso poderá haver falta de acesso a crédito. A
continuidade ou piora da crise e da volatilidade nos mercados financeiros globais poderão ter um efeito adverso
substancial sobre nossa capacidade de ter acesso a mercados de capitais sem condições financeiras adequadas , o
que poderá ter efeito adverso em nossas operações. Além disso, uma retração econômica poderia afetar
negativamente a estabilidade financeira de nossos clientes, o que poderia resultar em uma redução geral na nas
atividades econômicas nacionais e consequentemente gerar perda de receita para nós.
A instabilidade política pode ter um impacto prejudicial sobre a economia brasileira e sobre nossos negócios.
A crise política no Brasil pode afetar a confiança de investidores e do público em geral, bem como o
desenvolvimento da economia. As crises políticas podem impactar de forma adversa a economia nacional, nossas
atividades comerciais, condições financeiras, resultados de operações e preço de mercado de ações preferências e
ADSs.
A inflação e os esforços do governo para reduzir a inflação podem contribuir para a incerteza
econômica no Brasil, afetando de modo adverso nosso negócio e os resultados operacionais.
A economia brasileira tem passado historicamente por altas taxas de inflação. A inflação e algumas das
medidas governamentais tomadas como uma tentativa de reduzir a inflação tiveram efeitos negativos
significativos sobre a economia brasileira. Em 2012, a inflação medida pelo Índice de Preços ao Consumidor,
ou IPCA, atingiu 5,8%, abaixo do limite superior fixado pelo CMN, de 6,5%, mas acima da meta de alta
inflacionaria central de 4,5%. Em 2013, a política monetária brasileira continuará usando o IPCA para estabelecer
a meta de inflação. A meta de inflação para 2013 é de 4,5%, valor similar ao de 2012. Se a inflação subir além
dessa meta, as taxas de juros básicas podem subir, afetando diretamente o custo da nossa dívida e indiretamente
reduzindo a demanda por produtos e serviços relacionados a telecomunicações. Em 2013, os fatores que podem
afetar negativamente a inflação ao consumidor incluem os preços internacionais de commodities, o impacto da
atividade econômica doméstica sobre os preços domésticos e a indexação de preços e tarifas.
Desde 2006, as tarifas de telefone para serviços de telefonia fixa estão indexadas ao Índice de Serviços de
Telecomunicações, ou IST, reduzidas por um fator de produtividade. O IST é uma cesta de índices nacionais que
reflete os custos operacionais do setor. Consequentemente, esse índice serve para reduzir possíveis discrepâncias
entre as receitas e os custos do setor e assim reduzir os efeitos adversos aparentes da inflação sobre as nossas
operações.
Esse aumento das tarifas autorizado pela ANATEL, que servirá como referência para o IST, será reduzido por
um fator de produtividade e aplicado acumulativamente após um período de 12 meses. Isso pode levar a aumentos
nos custos e salários acima e abaixo da nossa receita, com impactos negativos em nossa lucratividade. Aumentos nas
taxas de juros podem ter um efeito prejudicial relevante em nossas atividades comerciais.
O Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil, ou COPOM, estabelece a meta da taxa básica de
juros para o sistema financeiro brasileiro, com base em uma expectativa de convergência entre a taxa de inflação
futura e a meta central da inflação. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa básica de juros foi de 7,25% por ano, em
comparação com 11% por ano em 31 de dezembro de 2011. Podem ocorrer outros aumentos na taxa básica de juros
no decorrer de 2013, com efeitos adversos sobre nossos negócios. De acordo com o consenso atual do mercado, a
inflação medida pelo IPCA será mais alta que a meta de inflação estabelecida de 4,5% para 2013.
13
Consequentemente, o Banco Central poderá aumentar a taxa SELIC (taxa do Banco Central para operações de
overnight) em 2013 para alinhar a inflação com a meta de inflação, o que pode ter efeitos adversos sobre nossos
negócios.
Flutuações na taxa de câmbio podem afetar adversamente nossa capacidade de pagar obrigações denominadas
ou atreladas a moedas estrangeiras ou reduzir nossas receitas em moeda estrangeira, e podem ter um efeito
adverso no valor de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
A taxa de câmbio entre o dólar americano e a moeda brasileira passou por significantes flutuações nos anos
recentes. Entre 2000 e 2003, o real desvalorizou 67% em relação ao dólar americano e valorizou 40% entre 2004 e
2010, considerando as taxas de câmbio medidas anuais. Entre 2001 e 2012, o real valorizou 11,9% em comparação
ao dólar americano.
Em 31 de Dezembro de 2012, 19,9% do total de R$7,97 bilhões de nossa dívida financeira estava denominada
em dólar americano e UMBNDES. Em 31 de Dezembro de 2012, nós tínhamos hedge cambial para cobrir
praticamente toda nossa dívida bancária em moeda estrangeira.
Parte dos custos relacionados à nossa infraestrutura de rede e serviços fornecidos por fornecedores externos é
pagável ou está atrelada ao pagamento por nós em dólar americano. No entanto, todas as nossas receitas são geradas
em reais, exceto as receitas provenientes de transações com hedge, interconexão de longa distância internacional e
serviços para clientes fora do Brasil.
Na medida em que o valor do real diminui em relação ao dólar ou ao euro, nossos compromissos atrelados a
flutuações das taxas de câmbio ou dívidas em moeda estrangeira tornam-se mais caros. Por sua vez, nossas contas a
receber denominadas em moedas estrangeiras se valorizam, o que pode afetar adversamente nossas receitas e
despesas. No entanto, 99,9% do saldo líquido das operações denominadas em moedas estrangeiras são cobertas por
transações de hedge. Desde maio de 2010, a Companhia começou a usar o valor líquido coberto, que é a cobertura
por exposições a taxas de câmbio estrangeiras geradas por faturas emitidas ou recebidas em moedas estrangeiras,
reduzindo substancialmente o risco da Companhia a flutuações nas taxas de câmbio. Periodicamente recebendo as
faturas pelo valor líquido coberto e determinando a cobertura de exposições, o departamento de gestão de risco de
mercado corporativo da Companhia monitora a exposição à taxa de câmbio estrangeira e compromissos atrelados a
moedas estrangeiras para que não alcancem um montante significativo.
É importante ressaltar que o IST, o índice atual aplicável a tarifas de telecomunicações para serviços de linha
fixa, não reflete adequadamente o efeito real das flutuações do câmbio. Portanto, desde 2006, a receita de
telecomunicações, quando convertida para dólares, não reflete adequadamente o efeito real das flutuações do
câmbio, de modo que nossos resultados operacionais poderiam ser afetados negativamente. Vide "-A. Dados
Financeiros Selecionados - Câmbio" para mais informações sobre o câmbio.
Os acontecimentos políticos, econômicos e sociais, e a percepção do risco em outros países desenvolvidos e de
mercados emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira, nosso negócio, e o preço de mercado
de valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações preferenciais e ADSs.
O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras pode ser influenciado, em
diferentes graus, pelas condições econômicas tanto em países desenvolvidos como em países em
desenvolvimento. A reação dos investidores aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto negativo
sobre o valor de mercado de valores mobiliários de empresas brasileiras. Crises em outros países emergentes ou
políticas econômicas de outros países podem reduzir a demanda de investidores em relação aos valores
mobiliários de empresas brasileiras, incluindo nossas ações preferenciais. Qualquer dos acontecimentos
mencionados acima pode afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações preferenciais e dificultar a
nossa capacidade de acesso a mercados de capitais e de financiar nossas operações no futuro em prazos e custos
aceitáveis, ou como um todo.
Controles de câmbio e restrições sobre remessas para o exterior podem afetar negativamente os detentores de
nossas ações preferenciais e ADSs.
A legislação brasileira permite que, sempre que haja um desequilíbrio significativo na balança de
pagamentos do Brasil ou uma possibilidade significativa de que esse desequilíbrio irá existir, o governo brasileiro
pode impor restrições temporárias sobre saídas de capitais. Tais restrições podem prejudicar ou impedir os
14
titulares de nossas ações preferenciais ou nosso custodiante brasileiro, o Citibank N.A. (agindo como agente
do depositário) de remeter dividendos para o exterior. O governo brasileiro impôs restrições às saídas de capitais
por um período de seis meses no final de 1989. Se restrições similares forem introduzidas no futuro, elas
provavelmente produziriam um efeito negativo no preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADSs.
Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações no Brasil e à nossa Empresa
Ampla regulação governamental do setor de telecomunicações e de nossa concessão pode limitar, em
alguns casos, nossa flexibilidade em responder às condições do mercado, à concorrência e às mudanças em
nossa estrutura de custos ou impactar nossas tarifas.
Nosso negócio está sujeito a ampla regulação governamental, incluindo mudanças que possam ocorrer
durante o período de nossa autorização para prestar serviços de telecomunicações. A ANATEL, que é a
principal reguladora do setor de telecomunicações no Brasil, regula, entre outras coisas:
x
Políticas e regulamentação do setor;
x
Licenciamento;
x
Taxas e tarifas;
x
x
Concorrência, incluindo, portanto, nossa capacidade de crescer através da aquisição de outras empresas de
telecomunicações;
Alocação de recursos de telecomunicações;
x
Padrões de serviço;
x
Padrões técnicos;
x
Padrões de qualidade;
x
Interconexão e acordos; e
x
Obrigações de serviço universal.
A estrutura de regulamentação das telecomunicações no Brasil está evoluindo continuamente. A interpretação e
cumprimento de regulamentos, a avaliação de atendimento de normas e a flexibilidade de autorizações reguladoras
estão marcadas pela incerteza. Nossa empresa opera sob autorização do governo brasileiro, e nossa capacidade de
manter esta autorização é uma pré-condição para nosso sucesso. Entretanto, à luz da estrutura de regulação, não
podemos dar garantia de que a ANATEL não modificará os termos de nossa autorização de forma prejudicial. Além
disso, de acordo com os termos de nossa autorização para operar, somos obrigados a cumprir determinados
requisitos e a manter um mínimo de qualidade, cobertura e padrões de serviço. Nossa falha em cumprir essas
exigências pode resultar na imposição de multas ou outras ações governamentais, incluindo o término de
nossa autorização para operar. Uma revogação parcial ou total de qualquer de nossas autorizações para
operar teria um efeito adverso substancial sobre nossos negócios, condição financeira, receitas, resultados
operacionais e perspectivas. Nos últimos anos, a ANATEL também revisou e introduziu mudanças na regulação
aplicável, especialmente em relação às tarifas de interconexão entre as operadoras de serviços de
telecomunicações no Brasil. Tarifas de interconexão, que são tarifas cobradas pelas operadoras de serviços de
telecomunicações entre si pela interconexão às redes das outras, são uma parte importante de nossa base de
receitas. Na medida em que mudanças nas regras sobre as tarifas de interconexão reduzam o valor das tarifas de
interconexão que podemos cobrar, nossos negócios, condição financeira, receitas, resultados de operações e
perspectivas poderiam ser afetadas substancialmente de modo adverso.
Portanto, nossos negócios, os resultados de nossas operações, receitas e condições financeiras poderiam ser
afetados negativamente pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo, particularmente, o seguinte:
x
a introdução de exigências operacionais e/ou de serviço novas ou mais rigorosas;
x
a concessão de licenças de operação em nossas áreas;
x
atrasos na concessão de, ou falta de concessão de, aprovações para aumentos de tarifas; e
15
x
limitações anti-truste impostas pela ANATEL e pelo CADE.
Nossa concessão pode ser cancelada pelo governo brasileiro sob determinadas circunstâncias
Nós operamos nosso negócio sob uma concessão outorgada pelo governo brasileiro. De acordo com os termos
da concessão, somos obrigados a cumprir determinadas exigências de serviço universal e a manter padrões mínimos
de qualidade e de serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que cumpramos determinadas condições com relação,
entre outras coisas, à expansão de nossa rede para prestar serviços de telefonia pública para todas as localidades com
mais de 100 habitantes, expansão de nossa rede para serviços de telefonia privada individual para todas as
localidades com mais de 300 habitantes, e, com relação à qualidade dos serviços, metas para o número de chamadas
completadas. Nossa capacidade de cumprir esses termos e condições, bem como outros, pode ser afetada por fatores
que estão fora de nosso controle. A falha de nossa parte em cumprir as exigências de nossa concessão pode resultar
na imposição de multas de até R$50,0 milhões ou outras ações governamentais, incluindo a revogação de nossa
concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso substancial sobre nossa
condição financeira e os resultados das operações. Sobretudo, os contratos de concessão estabelecem que todos os
ativos de propriedade da Companhia e que são indispensáveis para o fornecimento dos serviços descritos nesses
contratos são considerados ativos reversíveis e são considerados como sendo parte dos ativos da concessão. Os
ativos serão automaticamente devolvidos à ANATEL por ocasião do vencimento dos contratos de concessão, de
acordo com a regulamentação em vigor naquela ocasião. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo residual dos bens
reversíveis é estimado em R$6,7 bilhões, valor esse que inclui os equipamentos de comutação e transmissão e
terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos e sistema de energia e equipamentos de
suporte operacional.
A data de vencimento dos contratos de concessão originais era 31 de dezembro de 2005, mas foi renovada em
22 de dezembro de 2005 por um prazo adicional de 20 anos. Os atuais contratos de concessão contêm uma
disposição que permite à ANATEL revisar os prazos da concessão em 2015 e 2020. Essa disposição permite que a
ANATEL atualize os contratos de concessão renovados com relação às metas de expansão da rede, modernização e
qualidade de serviços em resposta a mudanças na tecnologia, concorrência no mercado e condições econômicas
nacionais e internacionais.
Importantes fusões e aquisições no mercado podem aumentar a competição nos próximos anos.
Alguns dos mais importantes grupos de telecomunicações no Brasil experimentaram algum tipo de atividade de
fusão e aquisição em 2012. Em dezembro de 2011, a Sky Brasil (subsidiária brasileira da DirecTV), anunciou a
compra da Acom Comunicações, empresa de televisão e internet brasileira, que foi aprovada pelas autoridades
regulatórias em 2012. Juntamente com a aquisição da Acom, a Sky Brasil também adquiriu concessões para operar
novas áreas do espectro 4G em junho de 2012.
Em maio de 2012, o empresário George Soros adquiriu a Sunrise Telecomunicações, um provedor de TV paga
brasileiro que atualmente está se expandindo para serviços móveis. A Sunrise Telecomunicações pagou US$9,3
milhões pela aquisição de duas licenças do espectro 4G cobrindo 134 cidades no estado de São Paulo. Além disso,
durante o último trimestre de 2012, a Vivendi S.A. decidiu vender a Global Village Telecom, ou GVT, como parte
de uma revisão sua carteira de negócios no setor de telecomunicações, incluindo videogames e música. A GVT
atualmente vende serviços de telefonia, vídeo e banda larga em 120 cidades no Brasil. Em 14 de março de 2013, a
Vivendi decidiu suspender o processo de venda da GVT.
Fusões e aquisições podem modificar a dinâmica do mercado, causar pressões competitivas e forçar os
pequenos concorrentes a encontrar parceiros e podem impactar nosso negócio, em termos de operações, situação
financeira, estratégias de comercialização e oferta de produtos e promoções.
Nós enfrentamos aumento de competição com operadoras de telecomunicações
O setor de telecomunicações está crescendo rapidamente, principalmente devido ao acirramento da competição.
Nossas concorrentes estão utilizando promoções agressivas para aumentar sua base de clientes e, como resultado,
sua participação de mercado. Novas estratégias de comercialização estimulam os clientes a utilizarem mais serviços
de voz e dados, através da oferta de minutos ilimitados na rede da provedora e opções de dados pré-pagas. Embora
em 2012 tenha havido um aumento em nossa base de clientes de serviços móveis, houve uma diminuição no número
de clientes de serviços fixos adicionados.
16
Além disso, em 2012 houve um aumento na regulamentação da concorrência visando estimular a concorrência,
aumentar a adoção de serviços e reforçar a qualidade dos serviços prestados.
A regulamentação anti-truste brasileira se baseia na Lei Nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, que em geral
proíbe qualquer prática ou transações visando restringir a livre concorrência, dominar o mercado relevante de
produtos ou serviços, aumentar lucros arbitrariamente, ou exercer posição dominante de mercado de forma
abusiva. A nova regulamentação anti-truste alterou diversas práticas no Brasil; particularmente, estabeleceu um
regime de notificação pré-fusão com novos limites de receita e estendeu o prazo máximo para procedimentos de
análise de fusões para 330 dias em relação aos 240 dias anteriores. Não podemos continuar a expandir nosso
crescimento através da aquisição de outras provedoras de serviço dadas as objeções anti-truste da ANATEL
aliadas ao fato de que atualmente já prestamos serviços SMP em todo o país. A consolidação de outros
concorrentes no mercado de telecomunicações aumentará a pressão competitiva sobre nós devido ao aumento em
suas economias de escala e reduções de custos operacionais, e podemos não conseguir responder adequadamente
a pressões de preços resultantes de consolidação, o que afetaria adversamente nossos negócios, situação
financeira e os resultados de nossas operações
Nossos resultados de operações podem ser afetados negativamente pela aplicação das regras de SMP.
Sob o regime SMP, nossas subsidiárias de celular recebem pagamentos pelo uso de suas redes de acordo
com um plano de pagamento de uso de rede, que inclui chamadas de longa distância feitas por usuários.
Até 30 de junho de 2004, os provedores de serviços de SMP podiam escolher estabelecer um preço máximo
ou negociar livremente suas tarifas de interconexão. No inicio de 2005, a Anatel passou a permitir livres
negociações para as tarifas de interconexão móvel, ou VU -M, e em Julho de 2005, as concessionárias
fixas-local e as operadoras móveis chegaram a um acordo provisório a respeito das tarifas de VU-M para
ligações locais, ou VC1 (o acordo garantiu 4,5% de reajuste nas tarifas das operadoras móveis). A
ANATEL aprovou este acordo provisório e, em Março de 2006, aprovou um acordo provisório adicional de
4,5% de reajuste nas tarifas VU-M para ligações de longa distância, ou VC2, VC3 e ligações
internacionais, entre as mesmas operadoras que participaram o acordo para VC1 em Julho de 2005 . A regra
atual é a de livre negociação de tarifas, sujeita aos regulamentos da ANATEL. Em julho de 2007, a ANATEL
aprovou um acordo provisório entre nós e as concessionárias de telefonia fixa Telemar, Brasil Telecom, CTBC
Telecom e Sercomtel e as operadoras de telefonia móvel para tarifas de interconexão para chamadas VC1, VC2 e
VC3 que estabelece um reajuste anual de aproximadamente 1,97% para tarifas de interconexão na Região I
(Região da Telemar) e um reajuste anual de aproximadamente 2,25% na Região II (Região da Brasil Telecom) e
Região III (Região da Telefônica).
A ANATEL também emitiu o Regulamento Nº 460/2007 relativo à Portabilidade Numérica implementando e
desenvolvendo Portabilidade Numérica para linhas fixas e sem fio no Brasil a partir de março de 2009, com a
maioria dos custos sendo arcada pelas operadoras. Para o SMP, a portabilidade numérica é aplicada para códigos de
acesso sem fio da mesma área de registro. Em dezembro de 2011, havia 242,2 milhões de telefones celulares no
Brasil. No período iniciado em setembro de 2008, quando a Portabilidade Numérica entrou em vigor, até 31 de
dezembro de 2012, mais de 3,1 milhões de usuários haviam mudado para outras subsidiárias, e outros 3,1 milhões
de usuários haviam mudado para nossas subsidiárias como sua operadora de telefonia móvel. Para operadoras de
telefonia fixa, a portabilidade numérica é aplicada a códigos de acesso fixos da mesma área local. Não podemos
garantir que esta nova regulamentação não terá um efeito relevante prejudicial sobre os resultados de nossas
operações.
Em 18 de julho de 2012, a Vivo foi notificada pela ANATEL que deveria apresentar um plano de melhoria,
sujeito à aprovação da ANATEL, para melhoria dos serviços de SMP fornecidos. O plano visa melhorar os serviços,
em particular: (1) completar chamadas; (2) interrupções do serviço; e (3) satisfação do usuário. Nossas concorrentes
também foram obrigadas a apresentar seus próprios planos de melhoria para a ANATEL. A Vivo apresentou seu plano
de melhoria para a ANATEL e recebeu a aprovação em 10 de setembro de 2012.
Não podemos prever se o atual regime de regulamentação continuará a ser adotado ou se alguma
mudança futura na regulamentação ou nas exigências terá um efeito adverso em nossos resultados operacionais.
Não podemos assegurar que nosso plano de serviço continuará a ser aprovado pela ANATEL ou que as tarifas de
interconexão que negociamos serão mantidas ou que futuras negociações serão tão favoráveis quanto aquelas que
foram previamente estabelecidas pela ANATEL. Se os reajustes que negociamos forem cancelados ou se tarifas de
interconexão livremente negociadas no futuro forem menos favoráveis para nós, nossos negócios, situação
17
financeira, receitas, resultados das operações e perspectivas serão afetados prejudicialmente.
Se o índice de ajuste de inflação atualmente aplicado aos nossos preços for modificado, o novo índice pode não
refletir adequadamente o verdadeiro efeito da inflação nos nossos preços, o que poderia afetar adversamente os
nossos resultados de operações.
O governo brasileiro atualmente usa o Índice Geral de Preços, ou o IGP-DI (Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna), um índice de inflação desenvolvido pela Fundaçăo Getúlio Vargas, uma
organização econômica brasileira privada, com relação aos preços cobrados no setor de telecomunicações móveis.
A ANATEL regula o setor de telecomunicações baseado em um modelo de custo econômico que analisa os
custos totais baseados em custos teóricos da companhia e outros fatores. Com relação a este modelo, o governo
brasileiro usou um mecanismo de ajuste de inflação diferente, o índice IST. De acordo com a Resolução N r .
438/2006, a ANATEL determinará o custo de referência para utilização das redes móveis (RVU-M) para os
prestadores de serviços SMP que tenham um poder de mercado significativo, que será usado no caso de
arbitragem pela ANATEL para determinar o valor da tarifa VU-M. Além disso, a Resolução Nr. 600/2012
determinou que o RVU-M, que é calculado com base em um modelo de custo, entrará em vigor em 24 de
fevereiro de 2016. Como resultado, esperamos que haja uma redução em 2014 de 75% da VU -M, em
vigor em 31 de dezembro de 2013 e em 2015, de 50% da VU-M. Para o ajuste de inflação do valor do RVUM será usado o índice IST. Nos leilões de SMP de novas bandas de frequência de rádio, a ANATEL vem
utilizando o índice IST para determinar o valor das prestações a serem pagas pelas licenças. Se este novo
mecanismo de ajuste de inflação, ou algum outro mecanismo escolhido pelo governo brasileiro no futuro, não
refletir adequadamente o verdadeiro efeito da inflação nos nossos preços, os nossos resultados das operações
podem ser negativamente afetados.
A nova regulamentação da ANATEL a respeito das tarifas de uso de rede e interconexão pode ter um efeito
adverso em nossos resultados.
Nossa Companhia é regulamentada pela ANATEL, que emite novos regulamentos a cada ano afetando muitas
de nossas áreas de operções. Esses novos regulamentos poderiam ter um efeito adverso sobre os resultados de nossas
operações porque: (1) nossas tarifas de interconexão podem cair significativamente, desta forma reduzindo nossas
receitas; (2) a ANATEL pode permitir preços mais favoráveis para grupos sem poder de mercado significativo; (3)
os preços que cobramos em algumas regiões nas quais operamos são maiores do que aqueles cobrados em outras
regiões, e a consolidação desses preços, as pressões competitivas e outros fatores poderiam reduzir nossos preços
médios e, consequentemente, nossas receitas; (4) a concessão de novas licenças pode aumentar a concorrência em
nossa área por parte de outras operadoras, o que poderia afetar adversamente nossa participação de mercado,
consequentemente reduzindo nossas receitas; (5) a inclusão no cálculo do lucro operacional da remuneração
recebida pelo uso da rede SMP aumentará o custo da renovação de licenças; e (6) no plano geral da ANATEL de
atualizar a regulamentação das telecomunicações, a ANATEL dá ênfase a diversas áreas de importância vital para o
negócio de telecomunicações móveis, tais como a regulamentação para melhorar a qualidade dos serviços que pode
causar o aumento de custos operacionais, a regulamentação da operação móvel virtual (MVNO) que pode causar um
aumento na pressão competitiva, a regulamentação contra o poder de mercado significativo (“Poder de Mercado
Significativo – SMP”) decorrente da unificação de tarifas de VU-M entre prestadoras do SMP do mesmo grupo
econômico tendo poder de mercado significativo, que pode reduzir nossas receitas, e a regulamentação de
comunicação multimídia (SCM), que pode causar um aumento na pressão competitiva. Para uma descrição
detalhada dos regulamentos emitidos pela ANATEL e seu impacto em nossos negócios, consulte “Item 4B. Visão
Geral – Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro.”
O setor em que exercemos nossas atividades está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas.
O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso
futuro depende de nossa capacidade de nos anteciparmos e de nos adaptarmos de uma maneira oportuna às
mudanças tecnológicas. Nossa expectativa é de que surgirão novos produtos e tecnologias e que os produtos e
tecnologias existentes terão um desenvolvimento adicional.
Com a chegada de novos produtos e tecnologias teremos uma variedade de consequências. Estes novos
produtos e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços pelo fornecimento de alternativas de custo mais
baixo, ou podem ser superiores a, e tornar obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que
utilizamos, exigindo investimento em nova tecnologia.
18
Estamos sujeitos a certos riscos relacionados a condições e obrigações que podem ser impostas pela ANATEL
para a participação no leilão freqüências para os serviços de LTE
Em agosto de 2010, a ANATEL estabeleceu uma nova política de regulamento de freqüência de 2.5 GHz que
requer que companhias MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Service), incluindo a nossa, retornem, até
2013, uma parte significativa do espectro de freqüências que elas possuem atualmente e ofereçam TV a cabo em
uma base principal.
Em 12 e 13 de junho de 2012, a ANATEL realizou uma licitação pública de 273 lotes 4G nas freqüências de
2.500 a 2.690 MHz. Adquirimos a banda “X”, com cobertura nacional, por R$1,05 bilhão. Dadas as regras do
processo de licitação pública, que limitaram o total do espectro que cada prestadora de serviço poderia deter nesta
freqüência, concordamos em abrir mão das bandas “P”, “T” e “U” usadas para os serviços MMDS dentro de 18
meses após a obtenção da banda “X”. A Sky e a TIM terão direitos preferenciais de aquisição das bandas “T” e “U”,
e da banda “P”, respectivamente, nas cidades de Curitiba e Rio de Janeiro e a Oi terá direitos preferenciais de
aquisição da banda “P” nas cidades de São Paulo e Porto Alegre.
Para atender às exigências de cobertura na freqüência de 2,5 GHz, as cidades terão os serviços disponíveis de
acordo com o seguinte cronograma:
x
até 30 de abril de 2013: cidades que serão sedes da Copa das Confederações em 2013
x
até 31 de dezembro de 2013: cidades que serão sedes e sub-sedes da Copa do Mundo em 2014;
x
até 31 de maio de 2014: capitais dos estados, o Distrito Federal e cidades com mais de 500.000
habitantes;
x
até 31 de dezembro de 2015: cidades com mais de 200.000 habitantes;
x
até 31 de dezembro de 2016: cidades com mais de 100.000 habitantes;
x
até 31 de dezembro de 2017: cidades com 30.000 a 100.000 habitantes;
x
até 31 de dezembro de 2019: cidades com menos de 30.000 habitantes.
A ANATEL também realizou uma licitação pública para a freqüência de 450 MHz, visando anteder a demanda
de serviços de voz e de dados com tecnologia móvel nas áreas rurais. Na ausência de participantes interessados, as
prestadoras às quais foram concedidos direitos na licitação de 4G foram obrigadas a assumir o estabelecimento da
infraestrutura em áreas rurais, que serão regulamentadas em 2013 de acordo com a freqüência adquirida.
Na banda “X”, que adquirimos no processo de licitação, estaremos obrigados a fornecer infraestrutura em áreas
rurais nos estados de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Sergipe e no
interior do estado de São Paulo, para um total de 2.556 municípios. O cronograma para fornecimento de
infraestrutura nas áreas rurais exige que 30% dos municípios tenham infraestrutura estabelecida até junho de 2014,
60% até dezembro de 2014 e 100% até dezembro de 2015, com uma taxa de transmissão de 256Kbps e até 31 de
dezembro de 2017, espera-se que todos estes municípios tenham 1Mbps. As prestadoras de serviço estarão
autorizadas a usar outras freqüências que lhes foram previamente concedidas para atender estas exigências.
Após receber o estudo da ANATEL sobre a ocupação da freqüência de 700 MHz, publicado no início de janeiro
de 2013, o ministro das comunicações publicou a Portaria Nr. 14, com diretrizes para acesso acelerado ao Sistema
Brasileiro de Televisão Terrestre Digital – SBTVD-T e para ampliar a disponibilidades do espectro de freqüências
de rádio para satisfação das metas estabelecidas pelo PNBL (Banda Larga Nacional). A portaria também estabelece
que o FCC desenvolva uma proposta para regular o usao da banda. A proposta será submetida a consulta pública,
dando condições para que a licitação ocorra possivelmente no segundo semestre de 2013.
Da mesma forma, metas estabelecidas pela ANATEL em relação à implantação rápida de redes poderiam
impactar (i) a capacidade de obter licença municipais para a construção de novos locais na velocidade necessária
para atingir as metas de cobertura, (ii) a capacidade de fornecedores de entregarem os equipamentos necessários
19
para esta expansão, com possível impacto nos seus preços, sujeito a metas de aquisição de tecnologia nacional, e (iii)
falta de trabalhadores para atender à velocidade de implantação esperada.
Certos acordos de dívida contêm compromissos financeiros, e qualquer inadimplência nesses acordos de dívida
pode ter um efeito desfavorável relevante em nossa situação financeira e fluxos de caixa.
Alguns acordos de dívida existentes contêm restrições e compromissos e exigem a manutenção ou
satisfação de índices e testes financeiros especificados. A falta de atendimento ou satisfação de qualquer
destes compromissos, índices financeiros ou testes financeiros pode resultar em um caso de inadimplemento nos
termos destes acordos.
O setor de telecomunicações, no qual estamos incluídos, pode ser prejudicado por restrições relativas à
instalação de novas antenas para serviços móveis.
Atualmente, existem aproximadamente 250 leis municipais que restringem a instalação de novas antenas para
serviços móveis, o que tem sido um obstáculo para a expansão das redes móveis. Essas leis são destinadas a
regulamentar questões relacionadas a aspectos urbanos e os alegados efeitos da radiação e radiofreqüências das
antenas. Existem iniciativas para a aprovação de uma lei federal estabelecendo novas diretrizes para criar um
plano consolidado para a instalação de antenas, no entanto, desde que as leis municipais permanecem inalteradas,
vamos continuar a correr o risco de ter a qualidade do serviço limitada em certas áreas e podemos ser incapazes
de cumprir as metas de qualidade e de cobertura previstas na regulamentação e acordos de serviço com a
ANATEL.
A mídia e outros relatórios têm sugerido que as emissões de radiofrequência das estações de radiobase
podem causar problemas de saúde. Estas preocupações podem ter um efeito adverso no setor de comunicações
móveis e, possivelmente, expor os provedores de telefonia móvel, incluindo nós, a uma ação judicial. De
acordo com a Organização Mundial de Saúde (OMS), não há evidência nas mais recentes pesquisas médicas
q u e demonstre qualquer vínculo entre as emissões de radiofrequência das estações de radiobase e
preocupações com a saúde. Entretanto, a expansão de nossa rede pode ser afetada por estes riscos percebidos se
experimentarmos problemas na procura por novos sites, o que por sua vez pode atrasar a expansão e pode afetar a
qualidade de nossos serviços. Em 2 de julho de 2002 a ANATEL publicou a Resolução N.º 303 que limita a
emissão e exposição para campos com frequências entre 9 kHz e 300 GHz. Além disso, o governo brasileiro
desenvolveu uma legislação específica para a localização de estações de transmissão de radiofrequência que
substituem as leis municipais e estaduais já existentes. Em maio de 2009, o governo brasileiro publicou a Lei nº
11934/2009 que limita a exposição para campos com frequências de até 300 GHz. A nova lei utiliza os limites de
exposição determinados pela Comissão Internacional sobre Proteção contra Radiação Não Ionizante (ICNIRP) e
recomendados OMS.
Em maio de 2011, o órgão especializado da OMS para pesquisa sobre câncer (IARC) classificou os campos
magnéticos de telefonia móvel como “possivelmente carcinogênicos”, uma classificação que também inclui produtos
tais como café e alimentos em conserva. A OMS posteriormente afirmou, no resumo de fatos nº 193, publicado em
junho de 2011, que até a presente data não se pode confirmar que o uso de um telefone celular tem efeitos
prejudiciais à saúde, embora tenha anunciado também que uma avaliação oficial deste risco será conduzida em 2012,
levando em conta todas as evidências científicas disponíveis.
Novas leis podem criar regulamentos adicionais sobre transmissão que, por sua vez, podem ter um efeito adverso
em nosso negócio. Da mesma forma, preocupações relacionadas a saúde podem afetar nossa capacidade de obter
novos clientes ou manter os existentes, podem desencorajar o uso dos telefones celulares e podem resultar na adoção
de novas medidas por partes dos governos ou quaisquer outras intervenções regulatórias, sendo que qualquer delas
pode afetar de forma relevante e prejudicial nossos negçios, os resultados das operações e a situação financeira.
Enfrentamos riscos associados a ações judiciais.
Nós somos parte de diversas ações e processos judiciais. Um resultado desfavorável em, ou qualquer
acordo nestes, ou em outros processos judiciais podem resultar em custos significativos para nós. Além disso,
nossa alta administração pode ser obrigada a dedicar tempo substancial a estes processos judiciais, que poderia
ser devotado de outra forma ao nosso negócio. Vide “Item 8.A – Informações Financeiras – A.
Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras – Questões Legais”.
20
Poderemos ser obrigados a registrar baixas relativas a ágio e a ativos de vida útil longa no futuro.
De acordo com os IFRSs, somos obrigados a testar a recuperabilidade de nosso fundo de comércio pelo menos
uma vez por ano. O valor contábil excedente de uma empresa em relação a seu valor de mercado pode ser
um indício de recuperabilidade. Esse teste de recuperabilidade está descrito na Nota 3 às nossas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas. A Companhia possui um fundo de comércio substancial, com um valor
contábil de R$10,2 bilhões em 31 de dezembro de 2012. É possível que possamos ser obrigados a registrar testes
de recuperabilidade de nosso fundo de comércio em períodos futuros, e isso teria um efeito adverso em nossos
resultados das operações.
Além disso, estamos obrigados a registrar baixas de ativos de vida útil longa, inclusive ativo imobilizado e
ativo intangíveis de duração finita (incluindo licenças) se o valor contábil desses ativos exceder os fluxos de caixa
não descontados esperados do uso desses ativos. Este teste de recuperabilidade também está descrito na Nota 3 de
nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual.
Riscos Relacionados às Ações Preferenciais e ADSs
Detentores de nossas ADSs podem enfrentar dificuldades para entrega de citações ou intimações ou executar
sentenças contra nós e outras pessoas.
Estamos constituídos de acordo com as leis do Brasil, e a maioria de nossos diretores e administradores
executivos e nossos contadores públicos independentes residem ou estão baseados no Brasil. Além disso, oito de
nossos 15 diretores residem ou estão baseados no Brasil. A totalidade substancial de nossos ativos e dos ativos
dessas outras pessoas está localizada no Brasil. Consequentemente, pode não ser possível, para os titulares das ADSs
efetuar a entrega de citações e intimações a nós ou a essas outras pessoas dentro dos Estados Unidos ou outras
jurisdições fora do Brasil, ou executar contra nós ou essas outras pessoas sentenças obtidas nos Estados Unidos ou
outras jurisdições fora do Brasil. Uma vez que sentenças proferidas por tribunais dos EUA por responsabilidade civil
baseadas em leis federais de títulos dos EUA somente podem ser executadas no Brasil se forem cumpridas
determinadas condições, os detentores podem enfrentar maiores dificuldades para a proteção de seus interesses
devido a nossos atos, de nossos diretores ou administradores executivos, do que se enfrentassem acionistas de uma
empresa dos EUA.
Detentores de nossas ações preferenciais e ADSs geralmente não possuem direito a voto.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e com nosso estatuto social, detentores de nossas ações
preferenciais e, portanto, de nossas ADSs, não têm direito a votar em assembléia de acionistas, exceto em
circunstâncias limitadas demonstradas no “Item 10. - Informações Adicionais—B. Memorando e Estatuto Social”.
Detentores de nossas ações preferenciais podem não estar aptos a exercer seus direitos de preferência com
relação às ações preferenciais a menos que haja uma declaração de registro efetiva que contemple esses
direitos de subscrição ou a menos que seja aplicável uma dispensa de registro.
Detentores de nossas ações preferenciais podem não estar aptos a exercer os direitos de preferência relativos às
ações preferenciais atreladas às nossas ADSs a menos que uma declaração de registro, de acordo com a Securities
Act de 1933 dos E.U.A., e suas alterações - a Lei de 1933 da SEC, seja efetiva em relação às ações que possuem
direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro conforme a Lei de
1933 da SEC. Nós não estamos obrigados a arquivar a declaração de registro. A menos que a Companhia arquive o
registro ou uma isenção seja aplicada, detentores de ações preferenciais podem receber apenas o resultado líquido da
venda do seu direito de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, ele
caducará e você não receberá nenhum valor por ele. Para maiores informações sobre o exercício de seus direitos,
veja “Item 10—Informações Adicionais —B. Memorando e Estatuto Social —Direito de Preferência”.
Uma troca de ADSs por ações preferenciais corre o risco de perdas de determinadas remessas de moeda
estrangeira e vantagens fiscais brasileiras.
As ADSs se beneficiam do certificado de registro de capital estrangeiro, que permite que o Citibank N.A., como
depositário, converta dividendos e outras distribuições relacionadas a ações preferenciais em moeda estrangeira, e
remeta o resultado para o exterior. Detentores de ADSs que trocarem suas ADSs por ações preferenciais terão então
21
o direito de basear-se no certificado de registro de capital estrangeiro do depositário por cinco dias úteis a partir da
data da troca. Após esse prazo, eles não poderão remeter moeda estrangeira para o exterior a menos que obtenham
seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro, ou a menos que eles estejam incluídos na qualificação da
Resolução nº 2.689 do Banco Central do Brasil, datada de 26 de janeiro de 2000 e emitida pelo BACEN, que dá
direito a determinados investidores de comprar e vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem obter
certificados de registro separados.
Se os titulares das ADSs não se qualificarem de acordo com a Resolução nº. 2.689, eles estarão, em geral,
sujeitos a tratamento fiscal menos favorável sobre nossas ações preferenciais. Não pode haver garantia de que o
certificado de registro do depositário ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titulares de
ADSs não serão afetados por mudanças legislativas ou regulatórias futuras, ou de que não possam ser impostas no
futuro outras restrições das leis brasileiras aplicáveis a seu investimento nas ADSs.
Detentores de nossas ações preferenciais estarão sujeitos a, e os titulares de nossas ADSs poderão estar
sujeitos a, imposto de renda brasileiro sobre ganhos de capital resultantes da venda de ações preferenciais ou de
ADSs.
A Lei brasileira nº 10.833 estabelece que ganhos sobre alienação de ativos localizados no Brasil por não
residentes no Brasil, seja para outros não residentes ou para residentes brasileiros, estarão sujeitos à tributação
brasileira. Espera-se que as ações preferenciais sejam tratadas como ativos localizados no Brasil para as finalidades
da lei, e espera-se que os ganhos sobre a alienação de ações preferenciais, mesmo por não residentes no Brasil,
estejam sujeitos à tributação brasileira.
Baseado no fato de que as ADSs são emitidas e registradas no exterior, acreditamos que os ganhos na alienação
de ADSs feita fora do Brasil por nãoresidentes do Brasil para outros não residentes brasileiros não estariam sujeitos
à tributação brasileira uma vez que não entram na definição de ativos localizados no Brasil de acordo com a Lei
10.833. Entretanto, considerando o âmbito geral e não esclarecido da Lei nº 10.833 e da ausência de legislação a
respeito, não poderemos garantir que uma interpretaçãodeste tipo dessa lei irá prevalecer na legislação do Brasil. Se
o imposto de renda é devido, os ganhos podem estar sujeitos ao imposto de renda no Brasil a uma alíquota de 15,0%
(tributação geral) ou de 25,0% (se o vendedor não residente está localizado em um paraíso fiscal, um país que não
cobra nenhum imposto de renda, ou que impõe uma alíquota máxima menor que 20,0%, ou nos quais as leis impõem
restrições à divulgação da composição de propriedades e títulos ou a identificação do beneficiário da receita
atribuída aos detentores não residentes). Vide “Item 10. Informações Adicionais –E. Tributação – Considerações
sobre Impostos no Brasil”.
Fatores Relacionados ao nosso Acionista Controlador
Nosso acionista controlador tem forte influência sobre os nossos negócios.
A Telefónica S.A., ou Telefónica, nosso principal acionista, atualmente possui direta e indiretamente
aproximadamente 91,76% de nossas ações com direito a voto e 73,81% de nosso capital total. Veja “Item 7.
Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—A. Maiores Acionistas” e “Item 7. Principais
Acionistas e Transações com Partes Relacionadas—B. Transações com Partes Relacionadas”. Em decorrência desta
participação acionária, a Telefónica tem o poder de controlar a nós e nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger
nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas,
incluindo reorganizações societárias e o prazo e pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre
nossa Companhia, poderiam surgir circunstâncias sob as quais se poderia considerar que os interesses da Telefónica
Internacional estariam em conflito com os interesses dos demais acionistas.
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. História e Evolução da Companhia
Geral
Após a reestruturação e privatização da Telebrás, discutida logo abaixo, nós fomos constituídos em 22 de maio
de 1998 como uma sociedade anônima organizada segundo as leis da República Federativa do Brasil, sob a
denominação de Telefônica Brasil S.A. (anteriormente à incorporação da Vivo Participações S.A. em 3 de outubro
de 2011, a denominação era Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp).
22
Nossa empresa está registrada na CVM como companhia aberta e nossas ações são negociadas na
BM&FBOVESPA sob o código “VIVT3” (anteriormente TLPP3) para ações ordinárias e “VIVT4” (anteriormente
TLPP4) para ações preferenciais. Nossa empresa também está registrada na SEC nos Estados Unidos da América e
nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE, sob o código “VIV” (anteriormente
TSP). Nossa sede social está localizada à Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 1376, 04571-936, São Paulo, SP,
Brasil. Nosso número de telefone é 55-11-3430-8901 e nosso website é www.telefonica.com.br/ri. As informações
que aparecem em nosso website não fazem parte deste relatório anula no Formulário 20-F.
Em 31 de dezembro de 2012, possuíamos 381.335.671 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, e
741.933.573 ações preferenciais, sem valor nominal. Nosso patrimônio líquido era de R$44,7 bilhões conforme
apresentado de acordo com o IFRS.
Nós fornecemos serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo sob concessões emitidas em 1998 pelo
governo brasileiro, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo. Esta concessão
foi renovada em dezembro de 2005, autoriza-nos a fornecer serviços de telefonia fixa em uma região específica, que
inclui todo o Estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área (Setor 33), onde existia um provedor de
serviço de telefonia fixa, CTBC Telecom, que não fazia parte do Sistema Telebrás, e que continua a operar
independentemente.
Além dos serviços que fornecemos sob os contratos de concessão de 1998, nós também fornecemos serviços de
longa distância inter-regional e internacional, conforme permitido pela Lei 23.395, de 1 de março de 2002, sob a
qual a ANATEL também reconheceu que havíamos concluído a expansão de nossa rede e cumprido as metas para
os serviços de universalização da rede em 30 de setembro de 2001.
Nós também fornecemos serviços de comunicação multimídia, ou SCM, tais como áudio, dados, voz e outros
sons, imagens, textos e outras informações. A ANATEL concedeu a licença de SCM através da Lei Nº 33.791, de 14
de fevereiro de 2003, que autoriza o fornecimento de serviço em todo o Estado de São Paulo, exceto por uma
pequena área (Setor 33).
Em 14 de março de 2007, a ANATEL concedeu à A.Telecom S.A., uma de nossas subsidiárias integrais, a
licença para oferecer serviços de TV paga através de DTH (“Direct to the Home”, um tipo especial de serviço que
utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para assinantes). Nós começamos a oferecer
serviços de TV paga em 12 de agosto de 2007.
Em 31 de outubro de 2007, o Conselho da ANATEL aprovou, sob uma perspectiva regulatória, a associação
entre o Grupo Abril e a Companhia, que envolveu, entre outras transações, a aquisição de todas as operações de
Serviço de Distribuição Multiponto Multicanal (MMDS), uma licença especial que nos permite oferecer TV paga e
serviços de Banda Larga através de nossa subsidiária Telefonica Sistemas de Televisão S.A.. A transação continua a
ser analisada pela ANATEL, somente com respeito ao fator antitruste, e aguarda revisão do CADE.
Em 2008, a Companhia foi pioneira no lançamento de acesso de internet através de fibra ótica (“Fiber to the
Home” - FTTH) para clientes não comerciais. Além da oferta de conexão de internet com alta capacidade, de 30
Mbps e 100 Mbps de velocidade, vários pacotes também foram oferecidos, incluindo Wi-Fi, TV Digital, 2.000
minutos de chamadas locais e dentro do Estado, proteção antivírus, identificação de chamadas, assistência técnica e
atendimento específico de call center.
Em 16 de fevereiro de 2009, a ANATEL estendeu a autorização até 2024 para o uso de faixas de freqüência
associadas ao MMDS nas cidades de São Paulo, Curitiba, Rio de Janeiro e Porto Alegre.
De acordo com dados referentes à participação de mercado, publicados pela ANATEL, estamos entre os
principais fornecedores de telecomunicações celulares do Brasil, com a ajuda de nossa subsidiária integral direta
Vivo, a principal operadora celular do Brasil. A Vivo é operadora celular nos estados do Acre, Alagoas, Amapá,
Amazonas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás (abrangendo também a área do Distrito Federal), Maranhão, Mato
Grosso, Mato Grosso do Sul, Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio
Grande do Sul, Rondônia, Roraima, Santa Catarina, São Paulo, Sergipe, Tocantins e em Minas Gerais.
Em 31 de dezembro de 2012, nossa rede de telefonia incluía 10.646 milhões de linhas fixas em serviço, 76.137
milhões de acessos móveis, 3.733 milhões de clientes de banda larga e 600 mil clientes de TV Paga.
23
Panorama Histórico
Reestruturação e privatização
Após a constituição da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, a Telebrás, através de suas
subsidiárias (coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil,
tornando-se monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.
Em maio de 1998, antes de sua privatização, sob a Lei Geral de Telecomunicações, o Sistema Telebrás foi
reestruturado para formar, além da Telebrás, 12 novas companhias holdings. Virtualmente, todos os ativos e
passivos da Telebrás foram alocados às “novas companhias holding”.
Em julho de 1998, o Governo Federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas as suas
ações nas novas companhias holding, incluindo a TelespPar e suas ações na TSP e CTBC Borda, ao setor privado.
Em decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP Telecomunicações em 10 de janeiro de 1999, uma de suas
subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT, tornou-se acionista controlador da TelespPar.
Reestruturação da TelespPar
Em 30 de novembro de 1999, os acionistas da TelespPar, aprovaram uma reestruturação que envolveu
sucessivas incorporações em que a TelespPar tornou-se a companhia dos serviços de telecomunicações operando
sob nosso atual nome, Telefônica Brasil S.A. (anteriormente Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, antes da
incorporação da nossa subsidiária direta, Vivo Participações).
Aquisição da Ceterp
Em 20 de dezembro de 1999, nós iniciamos a aquisição, através de leilão público do governo municipal da
cidade de Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo, de 51,0% das ações com direito a voto e 36,0% do capital
acionário total da Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A (“Ceterp”). A Ceterp fornecia serviços de telefonia
fixa e celular no Estado de São Paulo, fora do Sistema Telebrás, e era um de nossos menores concorrentes.
Em 27 de dezembro de 2000, a Ceterp foi incorporada por nós.
Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados
Em 3 de agosto de 2000, a subsidiária integral, Telefônica Empresas S.A., foi criada com a função de fornecer
serviços de Rede Comutada de Pacote e, em 30 de janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das
operações de transmissão de dados realizados pela Telefónica Empresas S.A. para a criação de uma nova empresa
brasileira e independente, a Telefônica Data Brasil Holding S.A., (TDBH). A incorporação da companhia e da
TDBH tornou-se efetiva em julho de 2006. Ver “- A Reestruturação do SCM”.
Cumprimento das Metas da ANATEL
Nossos negócios, serviços e tarifas são regulados pela ANATEL desde 16 de junho de 1997, de acordo com
vários decretos, decisões, planos e medidas regulatórias. Nós nos tornamos a primeira operadora a atingir as metas
de serviço da ANATEL. Como resultado, a ANATEL nos concedeu uma licença para oferecer serviços de longa
distancia nacional e internacional para nossos clientes. Em função disso, em 7 de maio de 2002 começamos a operar
serviços de longa-distância internacional e, em 29 de julho de 2002, começamos a operar o serviço de longa
distância inter-regional. Veja “—B. Visão Geral — Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações —
Obrigações das Companhias de Telecomunicações — Expansão da Rede e Qualidade dos Serviços” para
informações da ANATEL relativas à expansão da rede e metas de universalização.
O Conselho de Administração da ANATEL, em reunião da ANATEL realizada em 29 de janeiro de 2003, nos
concedeu a autorização para utilizar o SCM em âmbito nacional. A Companhia pode agora oferecer serviços de voz
e dados através de vários pontos de presença compostos de redes e circuitos de telecomunicações.
Em 6 de julho de 2003, as operadoras de telefonia móvel começaram a implementar um código de seleção de
longa distância (CSP) que possibilita ao cliente escolher o código de longa distância para cada ligação de longa
distância nacional (VP2 e VP3) ou ligações internacionais, de acordo com as regras do SMP. Como resultado, a
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Companhia, tendo o reconhecimento das receitas obtidas através desses serviços de longa-distância, começou a
pagar as operadoras de telefonia móvel pelo uso de suas redes.
Em 4 de setembro de 2004, as regras ditadas pela Resolução Nº 373, datada de 3 de junho de 2004, foram
implementadas para assegurar a reconfiguração das áreas locais para o STFC. Como conseqüência, todas as ligações
anteriormente faturadas como tarifas de longa distância nacional (DC level – Áreas Conurbadas) agora são faturadas
a tarifas mais baixas como ligações locais. Em São Paulo, essa modificação envolveu 53 municípios, dos quais 39
são da Grande São Paulo.
Aquisição de Ativos de Rede IP
Em 10 de dezembro de 2002, após receber a aprovação da ANATEL, nosso Conselho de Administração
aprovou a proposta para adquirir certos ativos da Telefônica Data S.A. (anteriormente T-Empresas), uma das
companhias do grupo Telefônica, incluindo os seguintes serviços: (i) um serviço de internet o qual permite aos
nossos clientes acessar nossa rede remotamente através de linha discada, e (ii) serviços que possibilitam que clientes
de Provedores de Acesso à Internet, ou clientes ISPs, tenham acesso à internet banda larga. O propósito desta
aquisição de ativos foi aumentar sinergias para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas
comerciais aos competidores no mercado.
Aquisição e Reestruturação da Atrium
Em 30 de dezembro de 2004, nós adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda., empresa
controlada pela Launceston Partners CV. A Atrium fornecia vários tipos de serviços de telecomunicações no Brasil,
incluindo serviços de Internet e Intranet; serviços de gerenciamento de telecomunicações, vendas, aluguel e
gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreu através da compra
do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detinha 99,99% das ações representativas
do capital acionário da Atrium.
Em 21 de novembro de 2005, nós aprovamos a reestruturação societária de nossas subsidiárias integrais
A.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A), Santo Genovese Participações Ltda., ou Santo Genovese, e
Atrium Telecomunicações Ltda., ou Atrium, que foi implementada e tornou-se efetiva em 1º de março de 2006.
A Reestruturação do SCM
Em 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH e da
Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH (“T-Empresas” e juntamente conosco e a TDBH, as
“Companhias”), aprovaram a reestruturação das atividades de serviços de comunicação multimídia (“SCM”), e
serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”) das Companhias.
Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um acordo firmado
pelas companhias em 9 de março de 2006. A Reestruturação das atividades de SCM consistia de: (i) na incorporação
da TDBH pela nossa companhia (a “Incorporação”); e (ii) na cisão de todos os ativos e atividades da T-Empresas,
exceto seus ativos e atividades de SCM fora dos Setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II do Plano Geral de
Outorgas (a “Cisão”) e ativos e atividades relacionados ao Data Center.
Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH foi extinta; (ii) seus acionistas receberam ações ordinárias e
preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) nós sucedemos a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A TEmpresas tornou-se nossa subsidiária integral. A transferência para a Telesp dos componentes cindidos da TEmpresas não resultou em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da Telesp, nem do número de ações em
que se encontrava dividido seu capital social.
Com relação à incorporação da TDBH na Companhia, alguns acionistas minoritários tentaram suspender nossa
Assembléia Geral de Acionistas por discordarem da avaliação do fator de troca de ações fornecida pela NM
Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., através de medida liminar obtida perante a 14ª Vara Cível do Fórum Central da
Comarca de São Paulo. A medida liminar foi cancelada em 28 de julho de 2006 e a incorporação tornou-se
legalmente efetiva. A principal ação (Ação Ordinária nº 583.00.2006.156920-5) ainda não foi julgada em primeira
instância.
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Em 31 de janeiro de 2008, na 22ª Assembléia Geral Ordinária da Telefônica Empresas S.A, cujo único acionista
é a Telesp, decidiu mudar a razão social da Telefônica Empresas S.A. para Telefônica Data S.A.
Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Obrigações com o Grupo Abril
Em 29 de outubro de 2006, a Companhia celebrou um contrato com a Abril Comunicações S.A., TVA Sistema
de Televisão S.A., Comercial Cabo TV São Paulo Ltda., TVA Sul Paraná Ltda. e TVA Radioenlaces Ltda. (o
“Grupo Abril”), por meio do qual nós combinamos os nossos serviços de telecomunicações e banda larga com os
serviços de banda larga e TV a cabo da Tevecap S.A., ou TVA, a segunda maior provedora brasileira de serviço de
TV paga com operações nos Estados do Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e Rio de Janeiro. Através desta
transação, nós estendemos nossos serviços de forma a atender as crescentes demandas, unindo os expertises do
Grupo Abril na produção e veiculação de conteúdos e mídia com a expertise do Grupo Telefônica no segmento de
telecomunicações.
Em 31 de outubro de 2007, o conselho da ANATEL concluiu as revisões regulatórias da associação entre o
Grupo Abril e a Companhia, aprovando a operação, que envolveu (i) a aquisição da totalidade das operações de
MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Services) e banda larga, e (ii) aquisição de uma parte significativa,
dentro do limite da legislação e regulamentação vigentes, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo
Abril dentro e fora do Estado de São Paulo. Esta decisão foi publicada no Diário Oficial da União em 19 de
novembro de 2007. A aprovação Antitruste ainda está pendente de decisão pela ANATEL e pelo CADE.
Nossos acionistas, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de 2007 ratificaram a
celebração do Acordo, seus aditivos e anexos e aprovaram a implementação do negócio e a assinatura de todos os
documentos necessários à sua completa formalização.
Como resultado desta transação, a Navytree Participações S.A. (“Navytree”) tornou-se subsidiária integral da
Telesp e nosso fornecimento de serviço de banda larga tornou-se centralizado.
Em 10 de junho de 2008, na Assembléia Geral de Acionistas da Navytree, o nome da companhia foi alterado
para Telefônica Televisão Participações S.A, ou TTP.
Reorganização Corporativa envolvendo a Ajato
Em 14 de outubro de 2008, a Telefonica Sistema de Televisão S.A. (“TST”) e a TTP compraram da Abril
Comunicações S.A. todas as ações da Mundial Voip Telecomunicações Ltda., EPP, que teve sua denominação
corporativa alterada para Ajato Telecomunicação Ltda. (“Ajato”). Após a incorporação da TTP pela Companhia em
11 de novembro de 2008, as ações da Ajato são detidas pela TST e por nós.
Reestruturação envolvendo DABR e TTP
Em 21 de outubro de 2008, nosso Conselho de Administração, os acionistas da TTP e da Telefônica Data Brasil
Participações Ltda. (“DABR”) aprovaram a reestruturação societária que consistiu na incorporação da TTP e DABR
por nós.
Em 11 de novembro de 2008, a incorporação da TTP e da DABR foi aprovada pelo Assembleia Geral
Extraordinária. Como resultado dessa reestruturação, TTP e DABR foram dissolvidas e nós assumimos todos os
direitos e obrigações da TTP e DABR.
A reestruturação nos permitiu aumentar sinergias, reduzir risco gerencial, simplificar a estrutura administrativa
e reduzir custos, além de fornecer benefícios fiscais esperados para reduzir o imposto de renda da Telesp e outras
despesas tributáveis sobre a receita e o lucro, além de melhorar o fluxo de caixa da Companhia. A reestruturação e a
amortização do ágio foram assim estruturadas para evitar hipótese de endividamento de nossa parte e para minimizar
qualquer impacto negativo nos resultados futuros da Companhia.
Reestruturação envolvendo TS Tecnologia
Em 22 de maio de 2009, a Telefônica Data S.A., nossa subsidiária, incorporou sua subsidiária controlada TS
Tecnologia da Informação Ltda., ou TS Tecnologia, de acordo com os valores registrados nos livros e laudo de
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avaliação. Essa incorporação acarretou na extinção da TS Tecnologia e a Telefônica Data S.A. tornou-se sucessora
de todos os ativos e passivos da TS Tecnologia.
Reestruturação envolvendo A.TELECOM S.A.
Em 9 de dezembro de 2009, nosso Conselho de Administração aprovou a submissão ao voto dos acionistas da
proposta de reestruturação societária consistente da cisão parcial da A.TELECOM S.A. (“A.TELECOM”), e a
subseqüente incorporação pela Companhia da parte cindida da A.TELECOM.
Em 30 de dezembro de 2009, os acionistas da A.TELECOM aprovaram a cisão de parte da A.TELECOM e a
subseqüente incorporação da parte cindida pela Companhia. Na mesma data, nossos acionistas aprovaram a
incorporação da parte cindida pela nossa empresa.
Essa reestruturação societária criou sinergias para nós e a A.TELECOM dando a ambas as empresas melhores
eficiências administrativas, operacionais e regulatórias em relação a serviços integrados de telecomunicações,
beneficiando assim ambas as empresas e nossos respectivos acionistas.
Reestruturação Societária envolvendo a Brasilcel
Aquisição de ações da Brasilcel pela Telefónica S.A.
Em 28 de julho de 2010, a Telefónica S.A. e a Portugal Telecom SG SGPS, S.A., celebraram um contrato para a
aquisição pela Telefónica de 50% das ações da Brasilcel N.V. (Brasilcel) possuídas pela Portugal Telecom. Em
conseqüência, a Telefónica adquiriu indiretamente as ações da Vivo Participações detidas pela Portugal Telecom.
Antes deste contrato, as ações da Brasilcel eram detidas pela Telefónica (50%) e pela Portugal Telecom (50%) e, em
2002, foram usadas para a joint venture entre ambos os acionistas para em conjunto deter ações e o controle da Vivo
Participações e outras operadoras de telefonia celular que foram posteriormente acrescentadas à Vivo Participações
e à Vivo.
Em 21 de dezembro de 2010, a Brasilcel foi incorporada pela Telefónica, que detinha participações diretas e
indiretas no capital social da Vivo Participações representando aproximadamente 60%.
Devido à aquisição de controle da Vivo Participações e nos termos previstos no Artigo 254-A da Lei Nr.
6.404/76 e conforme os procedimentos estabelecidos no artigo 29 da Instrução CVM 361 aplicável a ofertas de
aquisição de ações (OPA) através da venda do controle acionário, conforme definido no item III do artigo 2 da
Instrução CVM 361, em 17 de fevereiro de 2011, a Telefónica, através de sua subsidiária SP Telecomunicações
Ltda. (“SPTelecom”) lançou uma Oferta Pública de Ações para aquisição de ações com direito a voto da Vivo
Participações (ações ordinárias) detidas por acionistas minoritários. Essas ações foram adquiridas a 80% do valor
pago pela Telefónica à Portugal Telecom SG SGPS S.A. por cada ação ordinária com direito a voto da Vivo
Participações S.A. (ON) possuída pela Brasilcel.
Em 18 de março de 2011, quando a OPA foi realizada, a SP Telecom adquiriu 10.634.722 ações ordinárias da
Vivo Participações, representando 2,65% de suas ações, resultando na propriedade por parte do grupo Telefônica de
62,1% da Vivo Participações.
Introdução da Marca Vivo
Em abril de 2003, a Brasilcel lançou no Brasil a marca “Vivo”, sob a qual a TCP, TCO, TLE, TSD e
Celular CRT operavam. A criação da marca Vivo constituiu uma consolidação dos modelos comerciais adotados em
todo o País numa estratégia comercial comum, substituindo as diferentes marcas sob as quais as diferentes empresas
ofereciam seus serviços em seus respectivos estados. A estratégia comercial da Vivo é de aumentar a base de
clientes bem como as receitas, pela retenção dos clientes e pela manutenção de seus canais de distribuição. O
lançamento da marca Vivo foi acompanhado por programas de fidelização e outras medidas visando contribuir
para o sucesso da estratégia comercial. Guiada por uma equipe de administração em comum, a Vivo projeta
iniciativas de marketing, promocionais e outras comuns a todas as empresas do grupo Vivo, adequando essas
atividades aos mercados em particular dessas empresas.
Contrato com a Telefónica e com a Telecom Itália
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Em outubro de 2007, a TELCO S.p.A. (uma companhia em que a Telefónica possui uma participação de 42,3%)
adquiriu 23,6% do capital da Telecom Itália. A Telecom Itália também detém uma participação no capital da TIM.
No entanto, a Telefónica não adquiriu nenhum direito de participar diretamente das operações da TIM como
resultado da aquisição de participação na Telecom Itália pela TELCO S.p.A.
Consequentemente, qualquer transação nos envolvendo e envolvendo a TIM é considerada uma transação
normal de negócios da rede móvel, que é regulada pela ANATEL, conforme disposto na Lei 68.276 de 31 de
outubro de 2007 e Lei 3.804 de 7 de julho de 2009, ambas emitidas e publicadas pela ANATEL.
Reestruturação Societária envolvendo a Vivo Participações
Em 28 de julho de 2010, de acordo com o fato relevante divulgado para o público pela Telefónica S.A., nossa
controladora, e a Portugal Telecom assinaram um contrato de compra para a aquisição pela Telefónica S.A.
(diretamente ou através de algumas companhias do grupo) de 50% do capital social da Brasilcel, N.V. (uma
companhia controlada em conjunto pela Telefónica e Portugal Telecom, que possui ações que representam
aproximadamente 60% do capital social da companhia brasileira Vivo Participações).
Em 27 de dezembro de 2010, a Companhia e a Vivo Participações anunciaram em conjunto, que foi aprovada,
pelos seus respectivos Conselhos de Administração, uma proposta de reestruturação societária concernente à
incorporação de ações da Vivo Participações pela Companhia, visando à consolidação da base acionária de ambas as
companhias.
Além da unificação da base acionária acima mencionada, a Reestruturação Societária visava simplificar a
estrutura organizacional atual das Companhias, ambas de capital aberto e listadas na BM&FBOVESPA e com
American Depositary Receipts (“ADRs”) negociados nos Estados Unidos. A reestruturação propiciou aos seus
respectivos acionistas a participação em uma única sociedade com ações negociadas nas bolsas brasileiras e
internacionais, com maior liquidez. Além disso, a Reestruturação Societária racionalizou a estrutura de custos das
Companhias e auxiliou na integração dos negócios e na geração de sinergias daí decorrentes, impactando
positivamente as Companhias.
O organograma simplificado reproduzido a seguir demonstra a estrutura societária das companhias antes e
depois da implementação da reestruturação societária aqui descrita:
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Estrutura Societária antes da incorporação das ações:
Ao completar esta reestruturação societária, a Telefónica S.A. passou a deter as ações das empresas holding
brasileiras que são atualmente mantidas indiretamente pela Telefónica S.A., através da holding da Brasilcel, N.V.,
em consequência de uma transação implantada no exterior. A incorporação de ações não alterou a composição do
derradeiro controle das companhias envolvidas.
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A estrutura corporativa após a incorporação das ações é a seguinte:
A Vivo Participações foi incorporada pela Companhia, tendo-se atribuído aos titulares das ações da Vivo
Participações que foram incorporadas as novas ações que lhes cabiam na Companhia. Em cumprimento ao disposto
na Legislação Societária Brasileira, bem como nos estatutos sociais das duas companhias, foram contratados
assessores financeiros e empresas especializadas para a elaboração de estudos relativos à operação e a posterior
elaboração dos laudos de avaliação das companhias, que serviram como parâmetro para o estabelecimento das
relações de substituição e do aumento de capital decorrente da incorporação de ações e, ainda, para fins do disposto
no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 no que se refere às relações de troca entre as ações.
A reestruturação societária foi aprovada pela ANATEL em 24 de março de 2011. Antes da reestruturação
societária, as sociedades brasileiras TBS Celular Participações Ltda., Portelcom Participações S.A. e PTelecom
Brasil S.A. (em conjunto, a “Holdings BR”), foram incorporadas pela Vivo Participações. As Holdings BR tinham,
como seu principal ativo, as ações da Vivo Participações e eram controladas pela Brasilcel. A incorporação das
Holdings BR não resultou em qualquer alteração no número e composição de classes de ações da Vivo
Participações, e não afetou a participação dos acionistas da Vivo Participações.
Aquisição da Vivo Participações pela Telefônica Brasil e reestruturação societária
Com a finalidade de unificar a base de acionistas das companhias em nosso grupo, simplificar a estrutura
organizacional, racionalizar custos, integrar negócios e, consequentemente, gerar sinergias estabelecidas na
estratégia da Telefónica, em 27 de dezembro de 2010 os Conselhos de Administração da Vivo Participações e da
Telefônica Brasil aprovaram os termos e condições para reestruturação, que estabeleciam a incorporação de 100%
das ações da Vivo Participações pela Telefônica Brasil. Em atendimento às recomendações da CVM, comitês
especiais independentes foram criados para negociar a relação de troca de ações e determinar as demais condições
da proposta de Reestruturação Societária a fim apresentar posteriormente suas recomendações aos Conselhos de
Administração de ambas as companhias.
A proposta foi submetida à autorização da ANATEL e aprovada na reunião do Conselho desta agência realizada
em 24 de março de 2011.
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Em 25 de março de 2011, os Conselhos de Administração da Vivo Participações e da Telefônica Brasil
aprovaram os termos e condições da reestruturação societária, que foram aprovados, por unanimidade, pelas
assembleias gerais de acionistas das Companhias, realizadas em 27 de abril de 2011.
Antes da reestruturação societária ser iniciada, as Holdings (compostas pela TBS Celular Participações Ltda.,
Portelcom Participações S.A. e Brazil PTelecom S.A.), controladas pela Telefónica S.A. e cujo principal objeto era
deter ações da Vivo Participações, foram incorporadas pela Vivo Participações como fase preliminar do primeiro
estágio da reestruturação.
O primeiro estágio da operação consistiu na unificação da base de ações de operadoras fixas e móveis do grupo
Telefônica no Brasil, através da incorporação de ações da Vivo Participações pela Telefônica Brasil. A Telefonica
Brasil incorporou a totalidade da Vivo Participações, atribuindo diretamente aos detentores de ações da Vivo
Participações as novas ações da Telefônica Brasil. A troca de ações da Vivo Participações por ações da Telefônica
Brasil se baseou num índice de troca de 1,55 ação da Telefônica Brasil para cada ação da Vivo Participações. Este
procedimento seguiu as recomendações dos comitês especiais independentes.
Devido a esta incorporação da Vivo Participações pela nossa companhia, nosso capital foi aumentado em
R$31,2 bilhões, refletindo o valor econômico das ações emitidas como resultado da incorporação, baseado numa
avaliação do valor econômico da Vivo Participações elaborada pela Planconsult Consultoria Ltda. (“Planconsult”).
A estratégia da Telefónica no primeiro estágio da reestruturação societária foi a de maximizar o potencial de
suas operações no Brasil. Dessa forma, a Telefônica Brasil se tornou acionista direta da Vivo Participações, e
indireta da Vivo. Através da criação desta “estrutura de investimento tipo guarda-chuva” (“umbrella investment
structure”), os acionistas não controladores de ambas as empresas foram igualmente beneficiados pelos valores
agregados gerados pela combinação do negócio de telecomunicações. Este é um movimento básico nos negócios
visando melhorar sua estratégia de mercado convergente, incluindo a combinação de ofertas de linhas fixas e
móveis. Esta reestruturação criou as condições para o início do processo de obtenção de sinergias operacionais e
financeiras.
Adicionalmente, como conseqüência desta incorporação, em 6 de julho de 2011, a Vivo Participações arquivou
uma declaração na SEC visando cancelar seu registro do programa de American Depositary Shares (ADSs), uma vez
que todas as suas ADSs foram convertidas em ADSs da Telefônica Brasil, acrescidas de pagamento em dinheiro ao
invés de ADSs fracionárias da Telefônica Brasil, cuja declaração foi aprovada em 7 de julho de 2011 pela SEC.
O segundo e terceiro estágios da reestruturação societária, divulgados ao mercado em 5 de junho de 2011,
tiveram por objetivo dar continuidade ao processo de simplificação da estrutura organizacional das Companhias, de
forma a: (i) focalizar todas as autorizações para a prestação de serviços de SMP (serviço móvel pessoal)
(originalmente detidas pela Vivo Participações e pela Vivo), e (ii) simplificar a estrutura societária atual, eliminando
a estrutura da Vivo Participações, que devido à concentração de compromissos se tornou uma holding (sociedade
controladora).
No segundo estágio, realizado em 1º de outubro de 2011, ativos, direitos e obrigações da Vivo Participações
relacionados às operações móveis em Minas Gerais foram conferidos à Vivo, subsidiária da Vivo Participações.
Como resultado, a Vivo se tornou a única operadora móvel do grupo.
Após a aprovação do terceiro estágio de reestruturação societária pela ANATEL, em 16 de agosto de 2011, a
Telefônica Brasil absorveu o patrimônio da Vivo Participações, extinguindo a Vivo Participações em 3 de outubro
de 2011, o que simplificou e racionalizou as estruturas de custo da Companhia.
Autorizações de SMP e Reestruturação Societária
Em 14 de junho de 2011, o Conselho de Administração da Vivo Participações aprovou uma proposta para a
fusão de licenças para fornecimento de serviços de SMP (então de propriedade da Vivo Participações, no Estado de
Minas Gerais, e da Vivo, em outros estados brasileiros). Consequentemente, as autorizações para o fornecimento de
serviços de SMP foram unificadas sob a Vivo. Na mesma data, a proposta para fusão das autorizações de SMP, bem
como para simplificação da estrutura societária, foi arquivada junto à ANATEL. A forma proposta para a estrutura
societária simplificada foi a transferência de negócios, incluindo propriedade, direitos e obrigações relativos ao
fornecimento de serviços de SMP, bem como as autorizações para o fornecimento de SMP no Estado de Minas
Gerais, mantido pela Vivo Participações, a Vivo, o que resultaria em que a Vivo se tornasse uma subsidiária direta
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integral da Companhia, e do grupo de operadoras móveis que detém autorizações de SMP em outros estados
brasileiros. Após a transferência, a Vivo Participações iria se tornar uma empresa holding e seria imediatamente
incorporada pela Companhia, simplificando e racionalizando assim a estrutura de custo das empresas envolvidas e
subsequentemente extinguindo sua existência societária. Em 16 de agosto de 2011, a ANATEL aprovou a
reestruturação societária nos termos da Lei Nº 5.703, publicada no D.O.U. em 18 de agosto de 2011.
Em 12 de setembro de 2011, atendendo à Legislação Societária Brasileira, uma firma independente preparou
um relatório de avaliação dos ativos líquidos da Vivo Participações, com base em seu valor contábil em 31 de agosto
de 2011, contendo parte dos ativos da Vivo Participações relativos às operações de SMP no Estado de Minas Gerais,
que foram transferidos a Vivo, e os ativos da Vivo Participações, que foram incorporados pela Companhia. A
avaliação da Vivo Participações em 31 de agosto de 2011 foi de R$10,3 bilhões.
Em 13 de setembro de 2011, o Conselho de Administração da Vivo Participações S.A. aprovou, ad referendum
a assembleia dos acionistas: (i) o relatório de avaliação da Vivo Participações, contendo parte dos ativos
correspondentes às operações de SMP no Estado de Minas Gerais, que levou a um aumento de capital da Vivo no
valor de R$ 833,0 milhões, através da subscrição de ações da Vivo Participações; e (ii) o Protocolo de Incorporação
e Instrumento de Justificação da Vivo Participações pela Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP para a
incorporação da Vivo Participações pela Companhia, precedida da transferência de estabelecimentos comerciais,
incluindo os ativos, direitos e obrigações relativas ao fornecimento de SMP, bem como autorizações para o
fornecimento de SMP no Estado de Minas Gerais, mantidas pela Vivo Participações.
Em 1º de outubro de 2011, nossos acionistas aprovaram o relatório de avaliação da Vivo Participações. Os
ativos líquidos da Vivo Participações em Minas Gerais transferidos para a Vivo totalizaram R$833,0 milhões, que
foram usados para aumento de capital da Vivo através da subscrição de ações pela Vivo Participações, pagas através
da transferência de ativos.
Em 3 de outubro de 2011, nossos acionistas aprovaram a incorporação da Vivo Participações pela Companhia.
Na mesma data, alteramos nossa razão social de Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP para Telefônica
Brasil S.A., de forma a refletir suas operações em nível nacional.
Em 18 de outubro de 2011, a ANATEL aprovou a transferência para a Vivo da autorização para prestar serviços
de SMP no Estado de Minas Gerais.
Fornecimento de STFC fora do Estado de São Paulo pela Vivo
Em 18 de agosto de 2011, a ANATEL aprovou a autorização à Vivo para fornecer serviços de STFC ao público
em geral. Em 7 de outubro de 2011, a Vivo começou a fornecer serviços de telefonia fixa através de tecnologia
móvel (FWT) fora do Estado de São Paulo.
A ANATEL, em 18 de agosto de 2011, concedeu o consentimento à Companhia para transferir à Vivo suas
autorizações para o serviço de STFC local, de longa distância nacional e internacional, nas Regiões I e II do Plano
Geral de Outorgas (fora de São Paulo), cuja autorização foi publicada em 8 de setembro de 2011.
Consequentemente, a Vivo começou a oferecer o STFC em toda sua área, com exceção do Estado de São Paulo,
usando basicamente os elementos da rede e algumas radiofrequências que suportam o fornecimento do SMP.
Plano para a compra de ações emitidas pela Companhia.
Em 11 e 15 de agosto de 2011, respectivamente, a Companhia informou seus acionistas e o mercado em geral,
respectivamente, da aprovação pelo seu Conselho de Administração da aquisição de ações ordinárias e preferenciais
emitidas pela Companhia para subsequente cancelamento, disposição ou manutenção em tesouraria, sem redução de
capital, para agregar valor aos acionistas. Para esta recompra, foi feito o uso de parte da reserva de capital existente
em 30 de junho de 2011, com exceção das reservas mencionadas no Artigo 7, letra (a) a (d) da Norma da CVM Nº
10/80.
A recompra se iniciou na data da resolução, e permaneceu em vigor até 20 de outubro de 2011, e as aquisições
foram na BM&FBOVESPA, a preços de mercado. A Diretoria foi responsável pelo estabelecimento da quantidade
máxima de ações a serem adquiridas, seja em operação isolada, seja em uma série de operações, bem como a
definição de parâmetros para realizar as aquisições, observando os limites legais aplicáveis e o número máximo
estabelecido de até 2.700.000 ações preferenciais e 2.900.000 ações ordinárias.
32
Em 5 de novembro de 2012, a Companhia anunciou aos seus acionistas e ao mercado em geral que seu
Conselho de Administração havia aprovado um plano de recompra de ações preferenciais e ordinárias pela
Companhia, sem redução do capital, para agregar valor aos acionistas. Em 30 de junho de 2012, usamos uma parcela
de nossas reservas de capital para esta recompra, nos termos do Artigo 7, parágrafos (a)-(d) da Norma CVM Nr.
10/80.
A recompra teve início na data da resolução, e permanecerá válida até 4 de novembro de 2013, sendo as
aquisições feitas a preços de mercado, na BM&FBOVESPA. Nossa diretoria foi responsável por estabelecer o
quandidade máxima de ações a serem adquiridas, quer numa transação única ou numa série de transações, e por
definir os parâmetros para realização das aquisições, com a devida observância dos limites legais aplicáveis e o
número máximo estabelecido de até 24.257.777 ações preferenciais e 2.894.534 ações ordinárias.
Opção de compra das ações remanescentes da Lemontree e GTR-T
Em 6 de junho de 2012, a Companhia exerceu sua opção de compra em relação (1) às 71.330.508 ações
ordinárias remanescentes correspondente a 51% do capital com direito a voto da Lemontree Participações S.A., ou
Lemontree, que controla a Commercial Cabo TV São Paulo S.A., sociedade que presta serviços de TV a cabo no
estado de São Paulo; e (2) às 923.778 ações ordinárias remanescentes da GTR Participações Ltda., ou GTR-T, que
controla 50,9% das ações ordinárias da TVA Sul Paraná S.A., sociedade dedicada à prestação de serviços de TV a
cabo fora do estado de São Paulo, ações essas que anteriormente eram detidas pelo Grupo Abril.
A opção de compra representa o encerramento do processo de aquisição das ações remanescentes da
Lemontree e da GTR-T, que se iniciou com o exercício parcial da opção em 29 de setembro de 2011 e a aquisição
das ações ordinárias da Lemontree, representando 49% de seu capital com direito a voto.
A opção de compra foi estabelecida no Acordo Particular para Convergência, Compra e Venda de Negócios,
Ações, e Outras Avenças, celebrado em 29 de outubro de 2006 entre nós e o Grupo Abril, que foi aprovado por
nossos acionistas em 23 de novembro de 2007. O exercício da opção de compra estava sujeito à redução ou
eliminação das restrições regulatórias aplicáveis à Companhia, que foi concedida juntamente com a revogação das
limitações a acordos de concessão de tal forma que a Companhia e suas subsidiárias fossem autorizadas a fornecer
serviços de TV a cabo na mesma área de concessão em que fornecem serviços de STFC na região de São Paulo.
Após o exercício da opção de compra, a Telefônica Brasil S.A. detém 100% da Lemontree e da GTR-T e,
indiretamente, das empresas que fornecem serviços de TV a cabo localizadas em São Paulo, Curitiba, Foz do Iguaçu
e Florianópolis.
Estrutura Societária e Propriedade
Nossa estrutura geral e societária atual é a seguinte:
ON: ações ordinárias
PN: ações preferenciais
33
Reestruturação das subsidiárias da Telefônica Brasil
Em 15 de março de 2012, nosso conselho de administração aprovou uma reestruturação empresarial des
subsidiárias integrais da Companhia, com o objetivo de racionalizar o fornecimento de serviços prestados por essas
subsidiárias e a concentração do fornecimento de serviços de telecomunicação em uma única empresa.
A reestruturação será implantada através de um processo de divisão parcial e incorporação, envolvendo
apenas nossas subsidiárias integrais– A.TELECOM, TData, TST, Ajato e Vivo. Em consequência da reestruturação,
os serviços de valor agregado fornecidos por várias subsidiárias integrais da Companhia serão unificados sob a
Telefonica Data S.A. e outros serviços de telecomunicações serão unificados sob a Companhia, que, como uma
última etapa da reestruturação societária, fará a incorporação dessas subsidiárias. Após a incorporação, os serviços
de valor agregado serão fornecidos pela Telefonica Data S.A. e a Companhia fornecerá outros serviços de
telecomunicação.
Além de dinamizar os serviços, a reestruturação societária (agora possível devido a alterações legislativas
aplicáveis aos fornecedores do STFC) busca simplificar nossa atual estrutura organizacional e ajudar a integração
dos negócios e a geração de sinergias dela decorrente.
Esta reestruturação societária só pode ser implantada com o consentimento da ANATEL. Na data deste
relatório anual, não existe uma data estimada para o consentimento da ANATEL.
Gastos de Capital
Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012
Em 2012, investimentos R$6.117,1 milhões em projetos que suportam nossos resultados anuais atuais e nossa
posição competitiva a médio prazo. Uma proporção significativa de recursos foi alocada para possibilitar um
crescimento de qualidade associado aos serviços que fornecemos. Os investimentos na manutenção da qualidade e
expansão de nossa base de clientes representaram 87% do valor total investido por nós em 2012 (excluindo a
compra de novas licenças).
Para atender às necessidades de uma sociedade cada vez mais conectada, investimentos significativos foram
feitos para apoiar o forte crescimento dos nossos clientes de serviços de dados móveis e fixos ou serviços dedicados
de alta velocidade para o mercado corporativo. Continuamos a investir na expansão do "backbone" de transmissão
nacional de dados para atender à crescente demanda nacional para o tráfego de dados móveis.
A tabela a seguir apresenta nossos gastos de capital para cada ano do período de três anos encerrado em 31 de
dezembro de 2012.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
Telefônica Brasil
2012
2011
2010
(em milhões de reais)
Rede .................................................................................................................
Tecnologia / Sistema de Informações ..............................................................
Outros(1)..........................................................................................................
Total de Gastos de Capital ...............................................................................
3.845,8
562,3
1.709,0
6.117,1
3.381,0
612,5
1.408,0
5.401,5
2.039,7
266,1
135,6
2.441,4
(1) Consiste basicamente do aluguel gratuito de aparelhos, construção de rede, móveis e utensílios, equipamento de
escritório e layouts de loja e um valor de R$ 811,8 milhões em 2011 e R$1.050,2 milhões em 2012 para a
aquisição de licenças.
34
Em 2011, investimentos em projetos que suportam nossos resultados atuais e preparam a Companhia para o
cenário competitivo a médio prazo. Uma proporção significativa de recursos foi alocada para possibilitar o
crescimento o associado aos serviços que fornecemos.
Para atender às necessidades de uma sociedade cada vez mais conectada, investimentos significativos foram
feitos para apoiar o forte crescimento dos nossos clientes de serviços de dados móveis e fixos ou serviços dedicados
de alta velocidade para o mercado corporativo, bem como o aumento na capilaridade de nossa rede de fibra ótica em
São Paulo. Investimentos, também, na expansão do "backbone" de transmissão nacional de dados para atender à
crescente demanda nacional para o tráfego de dados móveis.
Em 2010, focamos nossos serviços de voz de forma a cumprir as metas da ANATEL e fornecer serviços de
qualidade aos clientes. Além disso, para alcançar uma posição consolidada no mercado de banda larga, durante o
ano de 2010 nossos gastos de capital focalizaram a expansão, modernização e upgrading de nossa rede ADSL e
melhora de nossos sistemas e processos de relações com clientes, marketing e vendas.
B.
Visão Geral dos Negócios
As concessões outorgadas pelo Governo brasileiro em 1998 e renovadas em 2005, com data para entrada em
vigor para Janeiro de 2006, nos autorizaram a fornecer serviço de telefonia fixa para uma região que inclui
aproximadamente 95% do estado de São Paulo. A parte do estado de São Paulo que é excluída de nossa concessão
representa aproximadamente 1,5% do total de linhas em serviço e 2,2% da população do estado. Esta concessão é
operada pela CTBC Telecom.
Nossa região de concessão é a Região III, que compreende 622 municípios, incluindo a cidade de São Paulo,
com uma população em torno de 41,3 milhões de habitantes. Do total de municípios na região III, 72 possuem uma
população superior a 100.000 habitantes. A cidade de São Paulo possuiu uma população de aproximadamente 11
milhões de habitantes. De acordo com um plano estabelecido pelo governo federal, através do qual o governo
concedeu licenças para quatro provedoras de serviços de telefonia fixa, o estado de São Paulo foi dividido em quatro
setores, incluindo os Setores 31 (área da nossa companhia, anterior à reestruturação), 32 (área correspondente à
Ceterp anterior a nossa aquisição), 33 (correspondente à parte do estado de São Paulo que não é servida por nós) e
34 (área correspondente à CTBC Borda do Campo anterior à reestruturação). Através de operações realizadas em
novembro de 1999 e dezembro de 2000, a CTBC Borda do Campo e a Ceterp foram incorporadas por nossa
Companhia, que possui atualmente concessões para os Setores 31, 32 e 34. O setor 33 é atendido pela companhia
CTBC Telecom. Em 21 de novembro de 2008, o governo Federal combinou os três setores para os quais nós
detemos concessão em um único setor, designado como Setor 31.
Em 7 de maio de 2002, começamos a oferecer serviço de longa-distância internacional e em 29 de julho de 2002
começamos a oferecer o serviço inter-regional de longa-distância. As condições para a exploração de serviços de
longa-distância inter-regional e internacional fora da área de concessão estabelecem que as operadoras que já
operam serviços com o código de seleção de operadora (um código de dois dígitos é colocado como um prefixo para
o número discado, representando uma operadora de longa distância) mantêm tal código para novas licenças que
autorizem a operação fora da própria área de concessão. Sendo assim, nós continuamos usando o código de seleção
“15” que permite que os consumidores utilizem nossos serviços para originar chamadas mesmo estando fora nossa
da área de concessão. Para toda ligação inter-regional e internacional feita pelo celular, seja em nossa área concessão
ou de outro provedor, é necessário discar um código de seleção de prestadora utilizando o Serviço Móvel Pessoal—
SMP, onde o usuário do serviço móvel escolhe um provedor para ligações inter-regionais e internacionais de longa
distância, e no qual exige a discagem do nosso código “15” para poder utilizar nossos serviços. Ver “—Serviços—
Serviços de Rede.”
Desde nossa fusão com a Vivo Participações, fornecemos serviços de telecomunicação móvel em todos os
estados brasileiros e no Distrito Federal, representando um total de aproximadamente 8,5 milhões de quilômetros
quadrados e uma população de aproximadamente 194 milhões de pessoas. Nossa subsidiária integral Vivo tornou-se
uma operadora nacional quando, em setembro de 2007, adquiriu uma licença para operar dentro de 6 estados
localizados na Região Nordeste (Alagoas, Ceará, Pernambuco, Piauí, Paraíba e Rio Grande do Norte) e quando
adquiriu a Telemig.
De acordo com dados sobre participação de mercado publicados pela ANATEL, estamos entre os principais
35
provedores de serviços de telecomunicações móveis no Brasil, através de nossa subsidiária Vivo, a operadora de
serviços móveis líder no Brasil. A Vivo é uma operadora de celular dos estados do Acre, Alagoas, Amapá,
Amazonas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás (também englobando a área do Distrito Federal), Maranhão, Mato
Grande do Sul, Rondônia, Roraima, Santa Catarina, São Paulo, Sergipe, Tocantins e Minas Gerais.
Áreas de Operação
Nas Áreas 1 e 2, a Vivo usa uma faixa de frequência conhecida como Banda “A”, “L” e “J”, que cobre 100% dos
municípios em suas áreas autorizadas no estado de São Paulo. Em 31 de Dezembro de 2012, a Vivo tinha 20,5
milhões de linhas móveis em serviço netas áreas, o que representou um aumento líquido de 4,4% em relação a
31 de Dezembro de 2011, e uma participação de mercado de aproximadamente 32,5% em São Paulo.
Na Área 3, a Vivo usa a faixa de frequência conhecida como bandas “A”, “L” e “J”, que cobre 100% dos
municípios e 100% da população nos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo. Em 31 de Dezembro de
2012, a Vivo tinha 10,4 milhões de linhas de celular em serviço nesta área, o que representou um aumento líquido
de 3,3% em relação a 31 de Dezembro de 2011, e uma participação de mercado de aproximadamente 37,7% nestes
estados.
Na Área 4, a Vivo usa a faixa de frequência conhecida como bandaa “A”, “E” e “J”, que cobre 71,6% dos
municípios e 92,4% da população do Estado de Minas Gerais. Em 31 de dezembro de 2012, a Vivo tinha 8,3
milhões de linhas móveis em serviço na região, que representou um aumento líquido de 4,4% em relação a 31
de dezembro de 2011, e uma participação de mercado de aproximadamente 32,4% em Minas Gerais.
Na Área 5, a Vivo usa a faixa de frequência conhecida como Banda “B”, que cobre 67,1% dos
municípios nos estados do Paraná e Santa Catarina e 93,9% da população do Paraná e Santa Catarina. Em 31 de
dezembro de 2012, a Vivo tinha 4,6 milhões de linhas de celular em serviço nesta área, o que representou um
aumento líquido de 0,8% em relação a 31 de Dezembro de 2011 e uma participação de mercado de
aproximadamente 20,1% nestes estados.
Na Área 6, a Vivo usa a faixa de frequência conhecida como Bandas “ A”, “L” e “J”, que cobre 82,5%
dos municípios e 97,7% da população no estado do Rio Grande do Sul. Em 31 de dezembro de 2012, a Vivo tinha
6,4 milhões de linhas de celular em serviço nesta área, o que representou um aumento líquido de 5,9% em relação a
31 de Dezembro de 2011, e uma participação de mercado de aproximadamente 41,00% neste estado.
Nas Áreas 7 e 8, a Vivo é a operadora de celular líder, por número de clientes, em sua área de autorização e usa
uma faixa de frequência conhecida como Banda “A”, “B”, “L” e “J”, que cobre 61,2% dos municípios dos estados
do Acre, Distrito Federal, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia, Tocantins, Amazonas, Amapá,
Maranhão, Pará e Roraima que cobre 87,2% da população destes estados. Em 31 de Dezembro de 2012, a Vivo
tinha 17,0 milhões de linhas de celular em serviço nestas áreas, o que representou um aumento líquido de 10,4%
em relação a 31 de Dezembro de 2011, e uma participação de mercado de aproximadamente 34,8% nestes estados.
Na Área 9, a Vivo usa a faixa de frequência conhecida como Bandas “ A”, “L” e “J”, que cobre 69,1%
dos municípios e 89,3% da população nos estados da Bahia e Sergipe. Em 31 de dezembro de 2012, a Vivo tinha
5,9 milhões de linhas de celular em serviço nesta área, o que representou um aumento líquido de 8,1% em relação a
31 de Dezembro de 2011, e uma participação de mercado de aproximadamente 29,8% nestes estados.
Na área 10, Vivo usa a faixa de frequência conhecida como Bandas “L” e “J”, que cobre 37,9% dos municípios e
73,4% da população nos estados de Alagoas, Ceará, Pernambuco, Piauí, Paraíba e Rio Grande do Norte. Em 31 de
dezembro de 2012, a Vivo tinha 3,1 milhões de linhas de celular em serviço nesta área, que representou um
aumento líquido de 24,1% em relação a 31 de dezembro de 2011, e uma participação de mercado de
aproximadamente 8,1% nestes estados.
Em 18 de Setembro de 2007, com a aprovação da ANATEL, a Vivo adquiriu lotes da Banda “L”, exceto pelo
lote 16 (área de Londrina, Paraná, na Região V) e pelo lote 20 (área do Norte brasileiro, na Região VIII). A Banda
“L” compreende lotes cujas frequências variam de 1895 a 1900 MHz e 1975 a 1980 MHz, com largura de banda
de 5 + 5 MHz. Como resultado, a Vivo conseguiu completar a única área de cobertura que faltava e em breve estará
operando em todo o território brasileiro. Em 20 de dezembro de 2007, com a aprovação da ANATEL, a Vivo
adquiriu lotes da banda “J” com largura de banda de 10 + 10 MHz, à exceção dos lotes no Estado de Minas Gerais,
na ocasião adquiridos pela Telemig Celular e atualmenteoperados pela Vivo.
36
Em 14 e 15 de dezembro de 2010, a Vivo adquiriu 23 lotes no leilão de bandas remanescentes do SMP. A Vivo
adquiriu lotes em quase todas as regiões do Brasil, o que lhe permitiu atingir uma capacidade de espectro de 70 MHz
ou maior em todas as regiões em que opera (excluindo 23 municípios na região de Franca, Estado de São Paulo,
onde o espectro é de 50 MHz). Na mesma data, a Vivo também adquiriu 23 lotes da banda “H”.
Consequentemente, a Vivo melhorou sua capacidade de prestar serviços em todo o território nacional e opera
em frequências de 900 MHz e 1.800 MHz de forma ampla.
Em 12 e 13 de junho de 2012, a Vivo adquiriu o lote da banda “X” em um leilão realizado pela ANATEL, no
valor total de R$1.05 bilhões. Como resultado, a Vivo aumentará sua capacidade de prestar serviços com a
tecnologia 4G em todo o Brasil e estará operando na faixa de freqüência de 2.500 MHz com uma banda de 20 + 20
Mhz. Além da banda de 2.500 MHz, o lote também inclui a banda de 450 MHz para as áreas rurais dos estados de
Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, São Paulo e Sergipe
A tabela a seguir apresenta as estatísticas de população, produto interno bruto (PIB), e renda per capita para
cada um dos estados das regiões com serviços da Vivo nas datas e nos anos indicados:
Em 31 de dezembro de 2012
Área
Estado de Săo Paulo
Estado do Paraná
Estado de Santa
Catarina
Estado de Goiás
Estado de Tocantins
Estado de MatoGrosso
Estado de Mato Grosso
do Sul
Estado de Rondônia
Estado do Acre
Estado do Amapá
Estado do Amazonas
Estado do Maranhăo
Estado do Pará
Estado de Roraima
Distrito Federal
Estado da Bahia
Estado de Sergipe
Estado do Rio de
Janeiro
Estado do
EspíritoSanto
Estado do Rio Grande
do Sul
Estado de Alagoas
Estado do Ceará
Faixa de Freqência
(MHz)
450, 850, 900, 1800,
1900, 2100 e 2500
850, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
850, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
850, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
850, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
850, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
850, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
850, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
850, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
850, 900, 1800, 2100
e 2500
850, 900, 1800, 2100
e 2500
850, 900, 1800, 2100
e 2500
850, 900, 1800, 2100
e 2500
850, 900, 1800, 2100
e 2500
850, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
850, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
450, 850, 900, 1800,
1900, 2100 e 2500
850, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
850, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
850, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
450, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
450, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
Últimos Dados Disponíveis do IBGE de 2010
Porcentagem da
População do
Brasil (1)
População
(em milhares)(1)
PIB (em
milhões de
reais) (2)
Porcentagem
do PIB do
Brasil (2)
Renda per
capita
(in reais) (2)
41.262
21,63%
1.247.596
33,09%
30.243
10.445
5,48%
217.290
5,76%
20.814
6.248
3,28%
152.482
4,04%
24.398
6.004
3,15%
97.576
2,59%
16.252
1.383
0,73%
17.240
0,46%
12.462
3.035
1,59%
59.600
1,58%
19.644
2.449
1,28%
43.514
1,15%
17.766
1.562
0,82%
23.561
0,62%
15.098
734
0,38%
8.477
0,22%
11.567
670
0,35%
8.266
0,22%
12.361
3.484
1,83%
59.779
1,59%
17.173
6.575
3,45%
45.256
1,20%
6.889
7.581
3,97%
77.848
2,06%
10.259
450
0,24%
6.341
0,17%
14.052
2.570
1,35%
149.906
3,98%
58.489
14.017
7,35%
154.340
4,09%
11.007
2.068
1,08%
23.932
0,63%
11.572
15.990
8,38%
407.123
10,80%
25.455
3.515
1,84%
82.122
2,18%
23.379
10.694
5,61%
252.483
6,70%
23.606
3.120
1,64%
24.575
0,65%
7.874
8.452
4,43%
77.865
2,07%
9.217
37
Pernambuco
Estado do Piauí
Estado da Paraíba
Estado do Rio Grande
do Norte
Estado de MinasGerais
450, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
450, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
450, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
450, 900, 1800, 1900,
2100 e 2500
450, 850, 900, 1800,
2100 e 2500
Vivo
8.796
4,61%
95.187
2,52%
10.822
3.118
1,63%
22.060
0,59%
7.073
3.767
1,97%
31.947
0,85%
8.481
3.168
1,66%
32.339
0,86%
10.208
19.597
10,27%
351.381
9,32%
17.932
190.756
100,00%
3.770.085
100,00%
19.766
(1) De acordo com o Censo de 2010 publicado pela IBGE em 2011 (últimos dados disponíveis).
(2) De acordo com os dados mais recentes do IBGE (2010). O PIB brasileiro nominal foi de R$3.770.085 milhões
em dezembro de 2010 calculado pelo IBGE, sujeito a revisão.
Em 31 de dezembro de 2012, a Vivo tinha 318 lojas de vendas em todo o Brasil, que também fornecem suporte
ao cliente para nossos clientes existentes. Dispõe ainda de uma eficiente rede de 11.720 concessionárias varejistas e
revendas autorizadas. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos o maior número de lojas de vendas dentre todas as
nossas concorrentes.
Pretendemos aumentar nossos serviços em cidades e locais estratégicos onde não existem lojas de vendas de
nossos serviços. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos 50 parceiros, incluindo serviços de Televendas e Porta-aPorta, com aproximadamente 1200 vendedores, alcançando clientes em potencial, particularmente para serviços de
linha fixa, pós-pagos e de dados da Vivo.
Temos, também uma loja on-line e uma operação autorizada de vendas eletrônicas para venda de serviços pela
Internet.
Em 2012, os clientes de serviços móveis pré-pagos totalizavam aproximadamente 600 mil pontos de venda para
compra a prazo, incluindo nossas lojas próprias, agentes autorizados, casas loterias, agências de correio, agências
bancárias e pequenos varejistas, tais como farmácias, bancas de jornal, livrarias, padarias, postos de gasolina, bares e
restaurantes. Telefones pré-pagos podem ser carregados através de cartões de compra de crédito ou digitalmente. A
recarga também é oferecida através de cartões de crédito e de débito, call center, PDV da Vivo (M2M usando um
telefone celular para transferência de crédito de recarga), recarga pessoal (recarga do próprio telefone celular), bem
como determinados websites autorizados de Internet.
Visão Geral
Nossos serviços consistem de:
x
serviços locais de voz, incluindo habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos;
x
tarifas de interconexão (ou tarifas de uso de rede), que são valores cobrados por nós de outras provedoras de
serviço de linha fixa e celular pelo uso de nossa rede;
x
serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional;
x
serviços de dados (incluindo banda larga) e serviços móveis de valor agregado;
x
serviços de TV por assinatura através da tecnologia via satélite DTH (direct to home) e tecnologia sem fio
MMDS (multichannel multipoint distribution service) e a cabo;
x
venda de aparelhos celulares e acessórios;
x
serviços de rede, incluindo aluguel de facilidades, bem como outros serviços.
38
Em março de 2002, a ANATEL certificou nosso cumprimento das metas de universalização previstas para 2003
e nos autorizou, em abril de 2002, a começar a exploração do serviço local e intra-regional em certas regiões nas
quais nós não atuávamos, e do serviço de longa distância inter-regional e internacional em todo o Brasil. Ver “—
Concorrência” e “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de
Telecomunicações”.
Nós fornecemos serviços de interconexão para operadoras de serviços celulares e outras operadoras fixas de
telecomunicações que fazem uso de nossa rede. Em abril de 1999, nós iniciamos a venda de aparelhos e outros
equipamentos telefônicos através da A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A.), nossa subsidiária
integral. Até janeiro de 2001, nós fornecíamos serviços de transmissão de dados, mas houve a cisão das operações
de transmissão de dados para a TDBH. Em março de 2006, iniciamos a reestruturação de nossos serviços de
comunicação multimídia e serviços de transmissão de dados. Veja “—A. História e Evolução da Companhia—
Panorama Histórico—A Reestruturação do SCM”.
As tarifas mensais e de uso para nossos serviços de telefonia fixa (local e longa distância) foram inicialmente
determinadas em nossos contratos de concessão. De março de 2007 até 31 de julho de 2007, o sistema de tarifas foi
convertido para a base de minuto e a medição baseada em pulsos foi descontinuada para todos os clientes. Nossos
contratos de concessão também seguiram critérios para ajustes de tarifas anuais. Nós obtemos uma parte substancial
de nossas receitas de serviços sujeitas ao ajuste de preço. O método de ajuste de preço é essencialmente o preço
máximo. Anualmente a ANATEL aplica um índice de correção de preço que reflete o índice de inflação do período
e o fator de produtividade para nossas tarifas locais e de longa distância. Desde 2006, o índice de inflação foi
substituído pelo IST, que reflete variações nos custos e despesas de companhias de telecomunicações. A ANATEL
tem cumprido com a variação das tarifas tratadas nos contratos de concessão.
Fornecemos ainda serviços móveis de voz, Internet e de valor agregado, incluindo correio de voz, tradução de
correio de voz em um serviço voz para texto (“Vivo Torpedo Recado”), identificação de chamadas, minutos de voz
em pacotes ilimitados para outros telefones móveis para clientes pós-pagos, sinais de chamada (“Vivo Som de
Chamada”), serviços de dados através do protocolo WAP e 3G (com um plano de dados pré-pago especial para
smartphones), e serviços inovadores, tais como backup multimídia e serviços baseados em nuvem para salvar os
recados (“Vivo Torpedo Center”). Oferecemos também Internet direta através de planos de dados para smartphones,
tablets e outros dispositivos habilitados para trabalhar com dados. Desenvolvemos uma nova interface – “Loja de
Serviços Vivo” para vender todos os serviços fornecidos pela Vivo, de pacotes de SMS a download de conteúdo,
como música, vídeo e jogos.
Oferecemos serviços de roaming sem fio através de acordos com fornecedores de serviços móveis locais em
todo o Brasil e outros países, permitindo que nossos assinantes façam e recebam chamadas quando estiverem fora de
nossas áreas de concessão. Fornecemos direitos de roaming recíprocos aos clientes dos fornecedores de serviços
móveis com os quais temos tais contratos.
Serviço Local
O serviço local inclui habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço medido
inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma mesma área local ou município de nossa região de
concessão “ligações locais”. Excluindo a parte de nossa região que era atendida pela Ceterp antes da sua aquisição
em dezembro 1999, nós éramos os únicos fornecedores de serviço de telecomunicações de telefonia fixa local e
serviço longa-distância intra-regional em nossa região até julho de 1999. Naquela ocasião, as licenças foram
leiloadas para permitir a um concorrente fornecer serviços de telecomunicações de telefonia fixa local e longadistância intra-regional em nossa região, incluindo a área antigamente coberta pela Ceterp. A Vésper São Paulo S.A.
recebeu autorização e começou suas operações em dezembro de 1999. A Embratel, GVT, Oi e TIM também
fornecem serviços locais em nossa região de concessão. Veja “—Concorrência”.
Nós nos tornamos a primeira concessionária do serviço de telefonia fixa no Brasil a oferecer serviço local fora
da sua região de concessão (o Estado de São Paulo). Em maio de 2003, nós atingimos as metas de universalização
do serviço e expansão de rede estabelecida pela ANATEL, e começamos a fornecer serviços locais em seis outros
estados do Brasil, Sergipe, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e algumas áreas do Rio de
Janeiro Em maio de 2004, nós começamos a fornecer serviços locais em sete outros estados do Brasil, incluindo as
capitais do Pará, Roraima, Amapá, Rondônia, Maranhão, Tocantins e Acre Em maio de 2005, nós também
começamos a fornecer serviços de telefonia locais nas capitais dos seguintes estados: Ceará, Amazonas,
39
Pernambuco, Rio de Janeiro, Bahia, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso. Desde maio de 2006 nós estamos
fornecendo serviços de telefonia locais em Brasília (Distrito Federal) e Goiânia, a capital do Estado de Goiás.
Atualmente, fora de nossa região de concessão nossos mercados principais são Rio de Janeiro, Espírito Santo, Minas
Gerais, Bahia, Pernambuco, Ceará, Distrito Federal, Goiás, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina.
Serviço de longa-distância intra-regional
Serviço de longa-distância intra-regional se refere às ligações que se originam em uma área local ou município
e terminam em outra área local ou município dentro da nossa região de concessão. Nós éramos os únicos
fornecedores de serviços de longa-distância intra-regional em nossa região até 3 de julho de 1999, quando o governo
federal também autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviço de longa-distância intra-regional. Atualmente,
nossos principais competidores nesse serviço são a Embratel, TIM, Oi e GVT.
Serviço de telefonia fixa de longa distância inter-regional e internacional
Em 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós tínhamos atingido as metas de universalização para a
expansão da rede, com dois anos de antecipação da data prevista. Como resultado, em 25 de abril de 2002,
ANATEL publicou um Ato que nos permitiu ser a primeira companhia de telefonia fixa a prestar todos os serviços
de STFC e nos concedeu uma concessão para desenvolver serviços inter-regionais de longa distância na Região III e
uma autorização para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional no território nacional.
Nós começamos a operar serviços de longa-distância internacional em maio de 2002 e serviços de longa
distância inter-regional em julho de 2002. Os serviços de longa distância inter-regional consistem em ligações entre
os estados dentro do Brasil. Os serviços de longa-distância internacional consistem em ligações entre um ponto no
Brasil e um ponto fora do Brasil.
Serviços de Dados – banda larga
O serviço de banda larga foi lançado em 1999 com a marca Speedy, inicialmente em tecnologia ADSL, que
utiliza o mesmo par de cobre que é usado na prestação do serviço de voz, para prestação do serviço de internet
rápida. Atualmente, o portfólio de produtos de banda larga em ADSL vai de velocidades que partem dos 256kbps
até 8Mbps (mega-bits por segundo). Em 2011, a Telefonica possui cobertura de 100% dos municípios da região de
concessão, sendo a primeira concessionária no Brasil a atingir esta marca. Além disso, ao longo de 2011, o Speedy
atingiu a marca de 3,6 milhões de assinantes.
Em 2010, a Telefônica Brasil iniciou a venda do produto “Banda Larga Popular”, que é uma iniciativa do
Governo do Estado de São Paulo de disponibilizar a banda larga a preços acessíveis para a população de baixa
renda. Este produto tem uma velocidade máxima de 1 Mbps.
Em 2011, a companhia e o Ministério das Comunicações assinaram o compromisso do Plano Nacional de
Banda Larga, que define as condições para o fornecimento de banda larga no varejo e atacado, bem como as
condições da comunicação, qualidade e supervisão.
Os serviços de banda larga fornecidos de acordo com o Plano Nacional de Banda Larga podem ser fornecidos
90 dias após a data de vigência. Entretanto, a companhia lançou voluntariamente seus serviços de acordo com o
Plano Nacional de Banda Larga em julho de 2011 em municípios onde a rede 3G da Vivo já estava disponível. Em
28 de setembro de 2011, a companhia começou a fornecer serviços de banda larga fixa a clientes de atacado e
varejo. A Companhia também concordou em oferecer banda larga no varejo por um preço de até R$ 35,00 para o
cliente ou um pacote de banda larga e telefonia fixa por um preço de até a R$ 65,00 para o cliente. Os serviços de
banda larga oferecidos de acordo com o Plano Nacional de Banda Larga para clientes de varejo são fornecidos na
velocidade mínima de 1 Mbps e podem ter limites quanto ao volume de downloads disponíveis. O fornecimento de
serviços no atacado estava disponível em 350 municípios e pode ser usado pelos governos locais e empresas
registradas no sistema tributário “SIMPLES”. Os serviços de banda larga de acordo com o Plano Nacional de Banda
Larga para clientes de atacado são fornecidos em múltiplos de 2 Mbps, limitado a 8 Mbps para governos locais e 20
Mbps para usuários corporativos.
Nós também fornecemos serviços de banda larga utilizando cabo coaxial, a velocidades de 8Mbs a 30Mbs
através de internet a cabo (permitindo velocidades de 2Mbps a 16Mbps) e fibra óptica (FITH). A fibra óptica
40
representa o que há de tecnologia mais avançada em banda larga disponível e permite que sejam atingidas
velocidades de até 100Mbps.
Serviços de TV por assinatura
Em 14 de março de 2007, a ANATEL concedeu a A.Telecom S.A., uma de nossas subsidiárias integrais, a
licença para oferecer serviços de TV paga através de DTH. Nós começamos a oferecer serviços de TV paga em 12
de agosto de 2007.
Em 31 de outubro de 2007, o Conselho da ANATEL aprovou, sob uma perspectiva regulatória, o acordo entre o
nós e o Grupo Abril, que envolveu, entre outras transações, a aquisição pela Companhia de todas as operações de
MMDS do Grupo Abril (uma licença especial que nos permite oferecer TV paga através de nossa subsidiária
Telefonica Sistemas de Televisão S.A.). A transação continua a ser analisada pela ANATEL, somente com respeito
ao fator antitruste, e será finalmente revisada pelo CADE. Em novembro de 2012, a ANATEL autorizou nosso
fornecimento de serviços de acesso condicional para assinantes de nossos serviços de TV. As disposições relativas
ao serviço de acesso condicional para assinantes de TV e as revisões do contrato de concessão dos mencionados
serviços foram ratificados pelo governo brasileiro em 05 de fevereiro de 2013.
Em 31 de dezembro de 2012, atingimos 600 mil de clientes de TV por assinatura, incluindo as duas tecnologias
DTH e MMDS. Nós oferecemos atualmente DTH para todo o Estado de São Paulo, e MMDS nas cidades de São
Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Porto Alegre.
Serviços de Rede
O Brasil está dividido em quatro regiões em relação aos serviços de telecomunicações com os seguintes
prestadores de serviços responsáveis (que inicialmente receberam concessões da ANATEL): (i) Região I, que
abrange as regiões Norte, Nordeste e Sudeste do Brasil, exceto o Estado de São Paulo, em que foram outorgadas
concessões para a Oi (Telemar) e a CTBC Telecom; (ii) Região II, que abrange as regiões Sul e Centro-Oeste do
Brasil e em que foram outorgadas concessões para a Oi (Brasil Telecom), CTBC Telecom e a Sercomtel; (iii)
Região III, que abrange o Estado de São Paulo, em que foram outorgadas concessões à Telefônica e à CTBC
Telecom; e (iv) Região IV, que abrange o país inteiro e em que a concessão para chamadas de longa distância foi
outorgada à Embratel.
Em 2005, após cumprir as metas impostas no contrato de concessão, dois anos antes da data prevista, a
Telefonica começou a operar serviços interurbanos em todos os municípios do Brasil. Para a operação dos serviços
locais nas Regiões I e II, a Companhia expandiu sua rede até as principais cidades brasileiras, fornecendo serviços
nesses mercados com infraestrutura baseada em plataformas de nova geração.
Em 2007, a Companhia desenvolveu soluções e investiu recursos significativos para adaptar a sua rede com as
exigências da portabilidade numérica determinado pela ANATEL. A portabilidade numérica é um serviço exigido
pela ANATEL, que oferece aos clientes a opção de manter o mesmo número de telefone quando mudar de prestador
de serviço de telefonia. A implementação da portabilidade numérica no Estado de São Paulo foi efetivamente
iniciada em setembro de 2008 e plenamente implementado em março de 2009.
No fim de 2011, para serviços locais, estávamos presentes nas principais cidades das Regiões I e II, quais
sejam: Porto Alegre, Curitiba, Brasília, Rio de Janeiro, Vitória, Belo Horizonte, Salvador, Florianópolis, Fortaleza,
Recife, Goiânia e Uberlândia. Para o fornecimento de serviços de dados, nós possuíamos redes em catorze cidades
nessas regiões.
Nós temos adaptado e expandido continuamente a topologia de nossa rede e serviços com vistas a desenvolver
novas oportunidades de negócios no Estado de São Paulo pela oferta de serviços a outras empresas de
telecomunicações. O resultado foi um aumento significativo no número de prestadores que usam os serviços de
atacado da Telefonica.
Outras importantes adaptações foram implementadas na topologia da rede a fim de cumprir as exigências
regulatórias e para integrar várias áreas de chamadas no Estado de São Paulo, permitindo assim aos clientes que
façam chamadas locais que eram anteriormente classificadas como chamadas de longa distância. A integração de
novas cidades em áreas locais é anualmente determinada pela ANATEL e estamos cumprindo integralmente as
determinações da ANATEL.
41
A concorrência pelo serviço de longa distância tem aumentado continuamente e no fim de 2012 havia um total
de 40 operadoras diferentes disponíveis através do Código de Seleção de Prestadora - CSP. Serviços de satélites
para fornecer circuitos em áreas remotas para atacado e grandes clientes também foram implementados.
Outros Serviços
Atualmente, prestamos uma variedade de outros serviços de telecomunicações que se estendem além do serviço
de telefonia básico, incluindo serviços de manutenção, identificação de chamadas, correio de voz, bloqueadores de
celulares, suporte ao computador, antivírus para nossos assinantes de serviço de internet, e posto informático (uma
solução com uma tarifa mensal fixa que consiste de um computador, acesso de banda larga e suporte técnico vinte e
quatro horas, sete dias por semana), entre outros serviços.
Interconexão
Em julho de 2005, a ANATEL publicou novos regulamentos de interconexão, com mudanças significativas no
modelo de interconexão. Estas mudanças incluem: (i) obrigatoriedade de ter uma oferta pública de interconexão para
todas as classes e modalidades de serviços, além das interconexões entre prestadoras dos serviços de telefonia fixa e
móvel; (ii) uma oferta de interconexões por provedoras de Internet Backbone; (iii) estabelecimento de critérios para
o tratamento de chamadas fraudulentas; e (iv) a redução de prazos de atendimento para novas solicitações de
interconexão. Estas alterações têm facilitado a entrada de novas operadoras no mercado.
A oferta pública de interconexão foi modificada de acordo com as negociações com as prestadoras e a alteração
dos serviços prestados, bem como por disposições regulatórias. Temos adotado procedimentos para reduzir os
prazos necessários para atendimento das solicitações de interconexão, bem como para o monitoramento e
cumprimento do nível de qualidade fixado pela ANATEL no fornecimento dos serviços de interconexão,
destacando-se o índice de disponibilidade atual de 99,8%.
Em 2006, a Companhia finalizou a implantação da interconexão da rede com as prestadoras do serviço móvel
nas regiões de maior tráfego, permitindo o correto faturamento de chamadas de clientes e reduzindo os custos de
interconexão.
Em 2007, a ANATEL publicou nova versão do Regulamento de Remuneração de Redes Fixas que,
principalmente, alterou as regras das tarifas de interconexão e os métodos de cálculo. Tarifas locais e de longa
distância que eram fixas em todos os horários tornaram-se variáveis de acordo com as regras de tarifas de serviço
público. Um aumento de 20% foi aplicado às tarifas das operadoras não responsáveis em suas regiões.
Além das adaptações necessárias em sua rede relativas à Portabilidade Numérica, a Companhia, em conjunto
com outras operadoras, implantou uma solução sistemática que incluiu vários processos interoperacionais, o que
permite o correto reencaminhamento de chamadas.
De acordo com a regulação do SMP, o preço da tarifa VU-M) está sujeito à livre negociação entre as partes e
uma vez que um acordo é alcançado, deve ser homologado pela Anatel para entrar em vigor. O acordo atualmente
em vigor foi assinado em 2009.
A partir de novembro de 2009, as licenças de cada operadora móvel foram consolidadas por região, resultando
na consolidação de tarifas e na redução de tarifas de interconexão para chamadas de longa distância dentro da sua
rede.
Em 7 de maio de 2012, o governo brasileiro publicou a Resolução Nr. 588/2012, que aprovou o novo
Regulamento de Remuneração de Rede. Dentre as principais mudanças comparadas com a resolução anterior estão a
mudança na cobrança da TU-RL no tempo considerando a baixa incidência de 2 minutos por chamada TU-RL,
mudanças no regime de interconexão para o Bill & Keep parcial de 25% para 75% até 31 de dezembro de 2013 e o
Bill & Keep integral a partir de 1º de janeiro de 2014 e a mudança no valor da TU-RIU para 25% da taifa LDN
estapa 4 em 2012 para 20% após 2013.
Em 12 de novembro de 2012, o governo brasileiro publicou a Resolução Nr. 600/2012 aprovando a Plano Geral
de Metas da Concorrência, ou PGMC, que introduziu o estudo de mercados relevantes no Brasil e aplicou medidas
assimétricas às empresas consideradas como tendo poder de mercado relevante. O Plano tem seu foco no mercado
atacadista, introduzindo novas obrigações a respeito da desagregação de rede, compartilhamento de infraestrutura e
42
interconexão. Particularmente com respeito a interconexão, o PGMC introduziu um novo plano de redução de tarifa
para uso em redes móveis em 2014 (75% do valor de 2013) e 2015 (50% de 2013), e programando a adoção do
modelo RIC em 2016. Em termos de modelo de tráfego equilibrado, o PGMC manteve o modelo Bill & Keep
integral com operadoras que detêm poder de mercado relevante e estabeleceu um modelo Bill & Keep parcial com
operadoas sem poder de mercado relevante até 2016, ocasião em que todas as operadoras seguirão o modelo Bill &
Keep.
No fim de 2012, a Telefonica era parte de 210 contratos de interconexão local e de longa distância e 102
contratos de tráfego local e de longa distância.
I-Telefónica
O I-Telefônica é um provedor de serviços de acesso à Internet grátis lançado em setembro de 2002 por nossa
controlada A. Telecom S.A. (denominada anteriormente como Assist Telefônica). O produto está disponível em 622
cidades no Estado de São Paulo e mais de 1.500 cidades em todo o Brasil. O serviço fornece acesso à Internet com
alta qualidade além de garantir estabilidade durante a navegação, sendo, portanto, estruturado para assegurar que
nossos clientes não tenham pela frente o sinal ocupado quando se conectarem a Internet. O I-Telefônica nos permite
aumentar a gama de serviços e melhor atender nossos clientes, oferecendo uma opção de entrada (“entry-level”) no
mercado de internet.
Autorização para fornecer serviços Multimídia
Em 29 de janeiro de 2003, a ANATEL nos concedeu licença SCM para fornecer em todo o território nacional,
permitindo à A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica), nossa subsidiária integral, fornecer serviços de voz
e serviços de dados através de pontos de presença (POPs), os quais são compostos de redes e circuitos privados de
telecomunicações. Além da A. Telecom S.A., a ANATEL concedeu licença de SCM para a T-Data (antiga TEmpresas) e Emergia.
Autorização para prestação de serviço de TV por assinatura via satélite
Em 14 de março de 2007, a ANATEL concedeu autorização para a A. Telecom S.A. prestar o serviço de TV
por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH). A DTH é um tipo especial de serviço de TV por assinatura que
utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. O lançamento da operação
comercial ocorreu em 12 de agosto de 2007.
Autorização para o serviço de Multichannel Multipoint Distribution Service (MMDS)
Em 31 de outubro de 2007, o Conselho da Anatel concluiu em seu parecer normativo do acordo entre o Grupo
Abril e a Companhia, a aprovação da transação de perspectiva reguladora que envolvia entre outras transações, a
aquisição de todas as operações do serviço de MMDS. A aprovação foi concedida em 19 de novembro de 2007 e a
transação continua sendo analisada no que diz respeito à questão antitruste pelo CADE.
Em 16 de fevereiro de 2009, a ANATEL prolongou a autorização até 2024 para o uso de faixas de freqüência
associadas ao serviço de MMDS em São Paulo, Curitiba, Rio de Janeiro e Porto Alegre. A ANATEL está
atualmente analisando o preço a ser pago pelo uso da freqüência.
Em novembro de 2012, a ANATEL aprovou a adoção de licenças de serviços de TV por assinatura pelo grupo
Telefônica para o serviço de acesso condicional.
O Acordo de Concessão de STFC
A Companhia está autorizada a fornecer serviços de STFC de ligação local e de longa distância originadas na
Região III, que engloba o Estado de São Paulo, exceto pelo Setor 31, estabelecido no Plano Geral de Outorgas.
O atual acordo de concessão, de 22 de dezembro de 2005, foi renovado em 1 de janeiro de 2006 e terá validade
até 31 de dezembro de 2025. Em 15 de dezembro de 2010, a ANATEL lançou uma consulta pública propondo a
alteração da cláusula 3.2 do contrato de concessão que resultou na aprovação da Resolução Nº 559 publicada em 27
de dezembro de 2010. A Resolução Nº 559 estabelece que o atual contrato de concessão pode ser revisto pela
ANATEL em 2 de maio de 2011, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2020. Baseado na alteração da
43
cláusula 3.2, ANATEL pode estabelecer novos requisitos e metas para os serviços de telecomunicações universais e
de alta qualidade, de acordo com as condições presentes na época da revisão.
Em 30 de junho de 2011, a Companhia renovou seu contrato de concessão e celebrou novos contratos para
serviços locais e de longa distância com a ANATEL de acordo com o contrato de concessão, com novas condições
impostas à Companhia para alterar a base de cálculo dos custos de concessão bi-anuais. As modificações mais
relevantes discutidas pela ANATEL incluem: (i) supressão da Cláusula 14.1 que proíbe as prestadoras de serviço de
controlar operadoras de TV a cabo dentro de sua área de concessão; (ii) alteração da Cláusula 3.2, que prevê uma
taxa de concessão a cada dois anos, incluindo a receita de interconexão em sua base de cálculo; (iii) ampliação dos
poderes de supervisão da ANATEL; (iv) a possibilidade de compensar o custo de universalização no cálculo do ônus
da concessão; (v) a inclusão das fórmulas de reajuste de tarifas do AICE; (v) a possibilidade de monitoramento
remoto de serviços; (vi) limitar o preço da assinatura do AICE até 60% da assinatura básica, e (vii) livre
determinação de preço.
O acordo de concessão estabelece que todos os ativos da Companhia e que são indispensáveis para o
fornecimento de serviços descritos no acordo são considerados reversíveis e como parte dos ativos de concessão.
Esses ativos serão automaticamente retornados para a ANATEL na expiração do contrato de concessão.
A cada dois anos, durante o novo período de 20 anos do acordo, companhias de capital aberto terão que pagar
uma tarifa de renovação que corresponde a 2% da receita do ano anterior resultante da aplicação dos planos de
serviço básico e de STFC, líquido de impostos e contribuições sociais. O primeiro pagamento dessa tarifa bienal
ocorreu em 30 de abril de 2007, baseado nas receitas de 2006, o segundo pagamento ocorreu em 30 de abril de 2009,
baseado nas receitas de 2008, e o terceiro pagamento ocorreu em 30 de abril de 2011, baseado nas receitas de 2009.
O próximo pagamento está programado para ocorrer em 2013, baseado nas receitas de 2012. Veja Nota 1 das nossas
Demonstrações Financeiras Consolidadas.
Em 8 de abril de 2008, assinamos um termo aditivo ao contrato de concessão para substituir a obrigação de
instalar postos de serviços de telecomunicações com a obrigação de lançar uma infraestrutura de rede de banda larga
em todos os municípios servidos por essas concessionárias.
A ANATEL, em 18 de agosto de 2011, deu o consentimento para a transferência da Companhia para a Vivo das
concessões para fornecimento de serviços de STFC locais, serviços de longa distância, nacional e internacional nas
Regiões I e II do Plano Geral de Outorgas (fora de São Paulo). Em 8 de setembro de 2011, o extrato do termo de
autorização foi publicado no D.O.U. para a transferência das licenças do STFC nas Regiões I e II à Vivo.
Consequentemente, a Vivo começou a oferecer o STFC através da tecnologia GSM em toda sua área, com exceção
do Estado de São Paulo, usando basicamente os elementos da rede e algumas radiofrequências que suportam o
fornecimento do SMP.
Em novembro de 2000, a ANATEL adotou determinadas regulações para a emissão de novas licenças, que são
autorizações para fornecer serviços de comunicação sem fio através do SMP, serviço móvel pessoal, para competir
com as operadoras celulares então existentes nas várias regiões do Brasil. Essas regulações dividiram o Brasil em
três regiões principais cobrindo a mesma área geográfica como as concessões para serviços de telecomunicação de
linha fixa. A ANATEL organizou leilões para três novas licenças para cada uma dessas regiões. As novas licenças
previam que os novos serviços seriam operados nas faixas de radiofrequência de 1800 MHz que foram denominadas
banda “C” (que foi mais tarde transformada em faixas de extensão), a banda “D”, banda “E” e a banda “M”. Essas
novas licenças foram leiloadas pela ANATEL e concedidas durante o primeiro trimestre de 2001, no final de 2002,
em setembro de 2004, em março de 2006, em setembro de 2007, em dezembro de 2007 e em dezembro de 2010.
Serviços aos Clientes Corporativos
Oferecemos aos nossos clientes corporativos soluções completas em telecomunicações e suporte de TI que
atendam às necessidades específicas e exigências das empresas que operam em todos os segmentos de mercado
(varejo, indústria, serviços, instituições financeiras e governo, etc).
Nossos clientes são atendidos por profissionais altamente qualificados que oferecem assessoria especializada
para atender às necessidades específicas de cada empresa, fornecendo soluções de voz, dados, banda larga e
informática. Nós trabalhamos consistentemente para alcançar maior qualidade e eficiência em nossos serviços e
aumentar nosso nível de competitividade no mercado.
44
Tarifas e Impostos
Tarifas
Visão Geral
Nós geramos receitas de (i) habilitação e assinatura mensal, (ii) tráfego, no qual se inclui o serviço medido, e
(iii) uso da rede e outros serviços adicionais.
As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma abrangente regulamentação pela ANATEL.
Veja “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações”. Desde a relativa estabilização da economia
brasileira, em meados de 1994, duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longa distância
ocorreram: em 1996 para compensar os efeitos acumulados da inflação e em 1997 para eliminar os subsídios
cruzados entre o serviço local e de longa distância.
Os contratos de concessões que vigoraram de 1998 a dezembro de 2005 e subseqüentemente renovados por um
novo contrato por mais 20 anos, até 2025 (todos nossos contratos relevantes de concessão foram renovados),
estabeleciam um mecanismo de preço máximo para ajuste anual das tarifas.
De acordo com o novo contrato, nós reajustamos as tarifas com base em uma cesta de tarifas de serviços,
conforme demonstrado a seguir:
x
serviços locais: as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta de tarifas, que inclui tarifas de tráfego
medido e de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um
peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não exceda ao resultado da variação do Índice
Geral de Preço de Telecomunicações, ou IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de
concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder à variação do IST em até 5%.
x
instalação de linhas residenciais, comerciais e de serviços de telefonia pública: os reajustes são limitados ao
aumento da tarifa no IST menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão.
x
serviços de longa distância nacional, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e
inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em consideração a
distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder
ao aumento da tarifa no IST em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder o aumento da
tarifa no IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão. Veja “—
Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações”.
Nossas tarifas para serviços internacionais não são reguladas e não requerem reajuste anual para a base de preço
máximo como os outros serviços descritos acima. Assim, ficamos livres para negociar nossas tarifas para ligações
internacionais baseadas no mercado internacional de telecomunicações, onde nosso principal concorrente é a
Embratel.
Tarifas locais
Nossas receitas de serviços locais consistem principalmente de tarifa de habilitação, assinatura mensal, serviço
de tráfego medido e de telefonia pública. Usuários do tráfego medido, residencial e não-residencial, pagam as
ligações locais dependendo do uso, o qual até julho de 2007 era medido em pulsos e a partir de então começou a ser
medido em minutos. O primeiro minuto é registrado no momento em que a ligação é completada.
De acordo com o atual regulamento da Anatel, os clientes residenciais que assinam o plano básico mensal
recebem uma franquia de 200 minutos por mês.
Nosso contrato de concessão local apresenta dois planos obrigatórios de serviço fixo local, e permite a
companhia concessionária propor outros planos alternativos com seus próprios preços. Os clientes terão que escolher
entre dois planos obrigatórios, qualquer outro plano alternativo ou uma combinação dos planos básico e alternativo.
As principais diferenças entre os dois principais planos obrigatórios estão demonstrados a seguir:
45
x
Plano Básico Local: destinado a clientes que fazem, em sua maioria, chamadas de curta duração (até 3
minutos), em horário normal; e
x
Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO): destinado a clientes que fazem, em sua
maioria, chamadas de longa duração (acima de 3 minutos), em horário normal e/ou que utilizam a linha para
acesso discado a internet.
x
Acesso de Classe Especial Individual (AICE) – plano criado especificamente para famílias inscritas no
programa social do governo brasileiro.
Segue tabela comparativa entre o Plano Básico e o Plano Alternativo Obrigatório:
CARACTERÍSTICAS DO PLANO
Assinatura básica mensal
Franquia (minutos inclusos na Assinatura Residencial)
Franquia de assinatura comercial (minutos inclusos na
Assinatura Comercial)
Cobrança das ligações locais
Horário Normal
Complemento de chamada (minutos deduzidos da franquia)
Complemento de chamada após término da franquia – Setor 31
Minuto Local – tarifa de uso excedente da franquia – Setor 31
Tempo mínimo de tarifação
Horário Reduzido
Valor por chamada completada (minutos deduzidos da franquia)
Valor por chamada completada após término da franquia – Setor 31
PLANO BÁSICO
PLANO
ALTERNATIVO
OBRIGATÓRIO
200 minutos
400 minutos
150 minutos
360 minutos
R$0,10423
30 segundos
4 minutos
R$0,15980
R$0,03924
-
2 minutos
R$0,20847
4 minutos
R$0,15980
As tarifas do Plano Básico de Serviço Local foram aprovadas através da Lei nº 5.834, de 24 de agosto de 2011,
da ANATEL e reajustadas através da Lei nº 8401 de 21 de dezembro de 2011. O Plano Alternativo de Serviço de
Oferta Obrigatória (PASOO) foi aprovado pela Resolução nº 450, de 7 de dezembro de 2006, sendo que o reajuste
das tarifas segue a mesma regra estabelecida para o plano básico local.
Além disso, a Resolução Nº 547, publicada em 29 de novembro de 2010, estabeleceu que as tarifas da
Companhia para os ambos os planos, Plano Básico de Chamadas Locais e Plano Alternativo de Serviço de Oferta
Obrigatória (PASOO) serão unificadas acompanhando a unificação dos setores 31, 32 e 34 em um único setor (setor
31), como definido pelo Decreto Presidencial referente ao Plano Geral de Outorgas publicado no D.O.U. em 21 de
novembro de 2008. Essa unificação também é aplicada às tarifas do Plano Básico de chamadas de fixo para móvel e
chamadas de longa distância e pressupõe a preservação das receitas recebidas em cada item do Plano Básico.
A Resolução Nº 586 estabeleceu que famílias inscritas no programa social do governo brasileiro podem ter
acesso a serviços de telefonia fixa de acordo com o plano de acesso individual de classe especial. A assinatura do
plano custa R$13,65 e concede 90 minutos de chamadas de linha fixa local. Quaisquer chamadas excedentes de
telefones fixos ou chamadas para celular ou chamadas de longa distância podem ser feitas após a compra de créditos
pré-pagos. O preço de chamadas móveis e de longa distância é determinado por um plano padrão.
Além dos Planos Básicos de Serviço, a Companhia pode oferecer planos alternativos com qualquer preço
escolhido. No entanto, ANATEL deve ser notificada sobre esses planos alternativos antes da publicação ou
implementação de qualquer plano.
A cláusula 12.1 do contrato de concessão de STFC estabelece que o Plano Local Básico pode ser reajustado
para períodos de não menos que 12 meses, levando em consideração o índice de inflação “IST” reduzido pela fração
da produtividade da Companhia (chamada “Fator X”, que é calculada pela ANATEL baseada na Resolução Nº
46
507/08). O Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO) segue a mesma fórmula de reajuste que o
Plano Local Básico. Outros planos de serviço alternativos são reajustados baseados no índice de inflação IST.
Em 24 de dezembro de 2011, a Lei Nº 8.401, da ANATEL, aprovou novas tarifas locais para nossas áreas de
concessão. O reajuste médio na cesta de serviços locais foi de 0,66%. As tarifas foram aplicadas a clientes conforme
demonstrado a seguir:
x
Clientes residenciais, passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para o fornecimento dos serviços de
R$41,38;
x
Clientes comerciais e não residenciais (PBX), passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para o
fornecimento dos serviços de R$70,76;
x
Tarifas de minuto local, passamos a cobrar R$0,10423 por minuto no Setor 31; e
x
Tarifa de habilitação, passamos a cobrar R$113,81 no Setor 31.
x
Em 5 de fevereiro de 2012, a ANATEL publicou novos valores para chamadas de telefonia fixa básica e
chamadas de longa distância. As taxas foram reajustadas pelo Índice de Serviços de Telecomunicações,
resultando num reajuste de 0,568% aplicado linearmente para todas as taxas de chamadas locais e de longa
distância nacionais.
Tarifas Intra-regionais e Inter-regionais de Longa Distância
O serviço intra-regional de longa distância refere-se às chamadas originadas em uma área ou município da
nossa área de concessão e terminada em outra área ou município da nossa área de concessão. Todas as outras
ligações são denominadas chamadas de longa distância inter-regional. As tarifas para ligações intra-regionais e interregionais de longa distância são computadas baseadas no horário, dia da semana, duração e distância, e também
podem variar dependendo de serviços especiais, se houver, incluindo auxílio de telefonistas, se utilizados.
Em 29 de julho de 2002, depois que recebemos a concessão da ANATEL para fornecer serviços de longa
distância inter-regionais na Região III e autorização para fornecer serviços de longa distância inter-regionais em
todo o Brasil, nós lançamos várias opções novas de planos de chamadas inter-regionais referentes à utilização do
“código 15”, que é o código de seleção de chamadas que identifica a operadora de serviço de longa distância e é
escolhido pelos clientes a cada chamada, o que pode resultar em diferentes preços, dependendo do uso de serviços
especiais, inclusive auxílio de telefonistas.
Tarifas de Longa Distância Internacional
Em 7 de maio de 2002 começamos a operar o serviço de longa distância internacional. As tarifas de ligações de
longa distância internacional são computadas com base no horário, dia da semana, duração e distância da chamada, e
também podem variar dependendo se serviços especiais são usados ou não, incluindo auxílio de telefonistas.
Nós temos desenvolvido planos alternativos de tarifas para nossos clientes residenciais e corporativos.
Tarifas de Uso da Rede
Auferimos receitas de qualquer operadora de telefonia fixa ou móvel que origina ou termina uma chamada
dentro de nossa rede. Também pagamos tarifas de interconexão para outros provedores de serviços quando usamos
sua rede para originar ou receber uma ligação. De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, todos os
provedores de serviços de telefonia fixa devem fornecer interconexão conforme solicitação de alguma outra empresa
de telefonia fixa ou móvel. Os contratos de interconexão são livremente negociados entre os provedores de serviços,
sujeitos ao preço máximo e cumprindo os regulamentos exigidos pela ANATEL, os quais não incluem somente
princípios básicos de interconexão, que engloba aspectos comerciais, técnicos e legais, mas também a capacidade de
tráfego e infra-estrutura de interconexão que devem ser avaliados pelas partes. Se um provedor de serviço oferece
para qualquer outro provedor uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ele deve oferecer a mesma tarifa
para qualquer outro provedor em uma base não discriminatória. Se as partes não chegam a um acordo nos termos de
47
interconexão, incluindo a tarifa de interconexão, a ANATEL pode estabelecer os termos de interconexão. Veja “—
Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações —Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.
De acordo com as Regulamentações da ANATEL, devemos cobrar tarifas de interconexão de outros provedores
de serviços de telefonia baseado no seguinte:
x
Tarifa de uso da nossa rede local –cobramos dos provedores de serviços de longa-distância as tarifas de uso
de rede para cada minuto usado em uma chamada que se origina ou termina dentro de nossa rede local.
x
Tarifa de uso de nossa rede de longa distância – cobramos o fornecimento do serviço de uso da rede por
minuto somente quando o acesso à interconexão de nossa rede de longa distância está em uso.
x
Tarifa de aluguel de certas instalações de transmissão, usadas por outros fornecedores de serviços para fazer
uma chamada.
Iniciando em 2006, em conjunto com a renovação de 20 anos do contrato de concessão, as regras relacionadas
às tarifas de rede local, ou TU-RL, foram alteradas. Em 1º de janeiro de 2008, as tarifas de rede local seriam
calculadas com base no modelo de custo de longo prazo (CILP—Custos Incrementais de Longo Prazo).
Através da Resolução Nº 464, publicada em 27 de abril de 2007, ANATEL postergou a adoção do modelo CILP
para 30 de abril de 2009. Porém, ANATEL ainda está trabalhando em estudos necessários para implementar o
modelo de custo, uma vez que este modelo faz parte do Plano Geral de Atualização dos Regulamentos das
Telecomunicações, publicado em 12 de novembro de 2008.
Em 7 de maio de 2012, a ANATEL publicou a Resolução Nº 588/2012, que aprovou a mudança na tarifa TURL durante o período de tarifa reduzida e considerando a TU-RL de 2 minutos por chamada, além da mudança no
valor da TU-RIU para 25% da tarifa LDN em 2012 e 20% em 2103. Além disso, até 31 de dezembro de 2013, as
tarifas só serão cobradas em chamadas que excederem o limite de 75% de tráfego entre redes. A partir de 2014, as
prestadoras de serviço não pagarão mais às outras companhias por chamadas feitas entre redes.
O serviço de telefonia celular no Brasil, ao contrário do que ocorre nos Estados Unidos, é oferecido com base
na política de “quem paga é a parte originadora da chamada”, na qual o assinante paga somente as chamadas que
origina. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações originadas e completadas fora da área na
qual está registrado. As chamadas recebidas por um assinante são pagas pela parte que efetuou a ligação, com base
em uma tarifa cobrada por minuto. Por exemplo, um cliente do serviço de linha fixa paga uma tarifa por minuto para
chamadas efetuadas a um assinante de serviço celular. A tarifa mais baixa por minuto, ou, VC1, é aplicada em
ligações feitas pelo assinante na área de registro para pessoas da mesma área de registro. Para as cobranças de
chamadas efetuadas para celulares fora da área de registro, mas dentro de nossa região de concessão são aplicadas
tarifas mais altas, VC2. Para as chamadas realizadas para fora da área de autorização do celular são aplicadas tarifas
mais altas, VC3. Quando nosso cliente do serviço de telefonia fixa efetua uma chamada para um assinante de
telefonia móvel, nós cobramos do cliente as tarifas VC1, VC2 ou VC3, por minuto. Por sua vez, pagamos ao
fornecedor do serviço celular a tarifa de uso da rede móvel.
Nossas receitas de serviços de rede incluem também o pagamento pelo uso de parte da nossa rede por outros
fornecedores de serviços de telecomunicações, em bases contratuais. Outros fornecedores dos serviços de
telecomunicações, incluindo fornecedores de serviços de trunking e paging, podem utilizar nossa rede para conectar
uma central de comutação com a nossa rede. Alguns fornecedores de serviços celulares utilizam nossa rede para
conectarem centrais de comutação celular com estações de celular baseadas em transmissão por rádio. Nós também
alugamos linhas de transmissão, determinadas infra-estruturas e outros equipamentos para outros provedores de
serviços de telecomunicações.
Em 12 de novembro de 2012, o governo brasileiro publicou a Resolução Nr. 600/2012 aprovando a Plano Geral
de Metas da Concorrência, ou PGMC, que introduziu o estudo de mercados relevantes no Brasil e aplicou medidas
assimétricas às empresas consideradas como tendo poder de mercado relevante. O Plano tem seu foco no mercado
atacadista, introduzindo novas obrigações a respeito da desagregação de rede, compartilhamento de infraestrutura e
interconexão. Particularmente com respeito a interconexão, o PGMC introduziu um novo plano de redução de tarifa
para uso em redes móveis em 2014 (75% do valor de 2013) e 2015 (50% de 2013), e programando a adoção do
modelo RIC em 2016. Em termos de modelo de tráfego equilibrado, o PGMC manteve o modelo Bill & Keep
48
integral com operadoras que detêm poder de mercado relevante e estabeleceu um modelo Bill & Keep parcial com
operadoas sem poder de mercado relevante até 2016, ocasião em que todas as operadoras seguirão o modelo Bill &
Keep
Tarifas de transmissão de dados
Nós obtemos receita de serviços de transmissão de dados, que inclui o nosso serviço de banda larga “Speedy”,
aluguel de linhas dedicadas analógicas e digitais para circuitos privados alugados e outros que eram prestados por
nós e pela Telefônica Data. Ver “História e Desenvolvimento da Companhia” –Panorama Histórico - Cisão de
Determinadas Operações de Transmissão de Dados” e “A. História e Desenvolvimento da Companhia” Antecedentes Históricos - A Reestruturação do SCM”.
Impostos
O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. O principal imposto é
um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS, que os
estados brasileiros aplicam com diferentes alíquotas de 7% a 35% sobre receitas advindas da venda de mercadorias e
serviços, incluindo o fornecimento de serviços de telecomunicações.
x
Contribuições Federais Sociais: Contribuição para o Programa de Integração Social ou “PIS,” e
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ou “COFINS,” incidem sobre a receita operacional
bruta a uma alíquota combinada de 3,65% para os serviços de telecomunicações (que consiste em COFINS
a um valor de 3,0% e PIS no valor de 0,65%) e 9,25% para outros serviços (que consiste de COFINS no
valor de 7,6% e de PIS no valor de 1,65%). O PIS é um tributo destinado ao compartilhamento do lucro dos
negócios com os empregados através de um programa nacional de poupança obrigatório, e é financiado por
depósitos mensais que se baseiam em um percentual da receita bruta operacional. COFINS é um tributo que
tem como finalidade financiar programas sociais especiais criados e administrados pelo Governo brasileiro.
Receitas relacionadas, entre outras coisas, a investimentos, dividendos e venda de ativo fixo não estão
sujeitas à incidência de PIS e COFINS.
x
Contribuição para o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações—“FUST”. O FUST foi
instituído em 2000, para cobrir o custo exclusivamente atribuído ao cumprimento de obrigações (incluindo o
acesso livre para serviços de telecomunicações pelas instituições governamentais) de acesso universal para
serviços de telecomunicações que não podem ser recuperados com a exploração eficiente do serviço ou que
não são de responsabilidade da concessionária. As contribuições para o FUST são equivalentes a 1% da
receita operacional bruta dos serviços de telecomunicações (exceto receitas de interconexão e excluindo
ICMS, PIS e COFINS), e não podem ser repassadas para os clientes.
x
Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações—“FUNTTEL.”
FUNTTEL é uma contribuição social federal e foi instituído em 2000 para estimular, entre outras coisas, a
inovação tecnológica e aumentar o desenvolvimento dos recursos humanos, de forma a aumentar a
competitividade do setor brasileiro de telecomunicações. A contribuição para o FUNTTEL é cobrada a uma
alíquota de 0,5% da receita operacional bruta dos serviços de telecomunicações (exceto receitas de
interconexão e excluindo vendas canceladas, descontos, ICMS, PIS e COFINS), e não pode ser repassada
para os clientes.
x
Contribuição para o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações—“FISTEL.” O FISTEL é um imposto
federal aplicável a equipamentos de transmissão de telecomunicações que serve para fornecer recursos para
cobrir despesas incorridas pelo Governo Federal na realização de inspeções de serviços de telecomunicações
e no desenvolvimento dos meios e melhoria das técnicas necessárias para a realização dessas inspeções. As
taxas devidas ao FISTEL, conhecidas como Taxas FISTEL, são: (i) uma taxa de inspeção de instalação
cobrada das centrais telefônicas, com emissão do seu certificado de autorização; e (ii) uma taxa de inspeção
anual das operações que é baseada no número de centrais telefônicas autorizadas em operação ao término do
ano civil anterior.
49
Faturamento
Mensalmente enviamos a cada cliente uma fatura incluindo todos os serviços fornecidos durante o mês anterior.
As concessionárias de serviços de telefonia são obrigadas a oferecer aos seus clientes, de acordo com a legislação
brasileira, a possibilidade de escolha de pelo menos seis diferentes datas de pagamento para cada mês.
Nós temos um sistema de faturamento e cobrança para chamadas de voz locais nacionais e internacionais de
longa-distância, assinatura, banda larga, dados, serviços de TI, serviços terceirizados, de televisão e de terceiros.
Pagamentos de faturas são efetuados através de acordos mantidos junto a vários bancos. Os tipos de pagamentos são
por débito na conta do cliente, pagamento direto a um banco, Internet e outras agências de arrecadação (incluindo
lotéricas, drogarias e supermercados). Nós visamos evitar perdas na implementação de novos processos e no
lançamento de novos produtos através do monitoramento do controle do faturamento, cobrança e recuperação. O
faturamento é auditado pela Associação Brasileira de Normas Técnicas, ou ABNT, de acordo com regras aplicáveis
da Lei Sarbanes Oxley. Essas ações são seguidas de perto pela nossa área de Garantia de Receita, que apura todo
risco de perda de receita detectada ao longo da cadeia de faturamento e cobrança. Estes riscos são administrados
para minimizar perdas de receita.
Nossa subsidiária Vivo utiliza o Atlys, uma solução de emissão de contas que combina recursos de software e
hardware, da fornecedora Netcracker, como sistema de faturamento centralizado de contas na cidade de São Paulo.
O sistema de faturamento opera através do conceito de processamento de lote, utilizando o tráfego de voz e
dados dos clientes da Vivo. Este sistema funciona separando tráfego de voz e dados diariamente, de acordo com
as sete opções de ciclos de faturamento à escolha do cliente. Cada ciclo tem uma data de vencimento específica
para cada um dos segmentos de consumidor e corporativo.
Para serviços pré-pagos, a Vivo usa a plataforma Next Generation Intelligence Network (NGIN), uma
plataforma pré-paga, da fornecedora Eisa, que também trabalha de maneira centralizada na cidade de São
Paulo. Para que a plataforma NGIN processe corretamente, é usado o mesmo sistema adotado para
faturamento de contas. Este sistema separa o módulo para informação do cliente, chamado de Care, que é uma
plataforma de serviços, do módulo de processamento de tráfego de Voz e Dados, chamado de Core, que é uma
plataforma de tarifas.
Em novembro de 2011, a Vivo começou a desenvolver um projeto para otimizar seus processos operacionais e
reduzir o período entre a data de corte e a de vencimento das contas e este projeto foi concluído em abril de 2012,
reduzindo ciclos de faturamento para ciclos de seis meses.
Em 2012, implementamos diversas iniciativas para integrar processos e sistemas fixos e móveis. A primeira fez
parte de nossa estrutura organizacional quando, no primeiro trimestre de 2012, combinamos ambos os
departamentos de telefonia fixa e móvel, otimizando e focalizando recursos. Naquele ano também certificamos
processos de faturamento de telefonia móvel pela ABNT. Outra iniciativa importante relacionada à integração de
processos e sistemas é o projeto de sistema de mediação de tráfego. Iniciado durante o último semestre de 2012,
aquele projeto irá transferir, até o segundo trimestre de 2013, todo o tráfego de linhas fixas para a mesma plataforma
que a das linhas móveis, reduzindo o risco de perda de receitas, atingindo melhores níveis operacionais e unificando
as melhores práticas.
Co-Emissão de Notas (“Co-billing”)
De acordo com os regulamentos de telecomunicações brasileiros, utilizamos um método de faturamento
denominado co-emissão de notas (“co-billing”) para ambos os serviços, fixo e móvel. Este método permite
que o faturamento de outras operadoras de serviços telefônicos seja incluído em nossa própria fatura.
Nossos clientes podem receber e subsequentemente pagar todas as suas faturas (incluindo as tarifas pelo
uso de serviços de outra operadora de serviços telefônicos) utilizando uma única fatura. Para permitir este
método de co-emissão de notas, prestamos serviços de faturamento e cobrança às outras operadoras de
serviços telefônicos. Temos acordos de co -emissão de notas (“co billing in”) com operadoras de serviços
telefônicos de longa distância nacionais e internacionais. Similarmente, utilizamos o mesmo método de
co-emissão de notas para faturar nossos serviços nas faturas de outras operadoras de telefonia fixa e
móvel. Este serviço é cobrado da Operadora de Longa Distância, conforme o CDR (Registro de Detalhes
de Chamadas) colocado na fatura.
Utilizamos o faturamento direto através do registro nacional de clientes para clientes que usam nossos
50
serviços de longa distância através de operadoras que não possuem acordos de faturamento conjunto
conosco.
Serviços de Valor Agregado (SVA)
Serviços de entretenimento, informação e interatividade on-line estão disponíveis para todos os clientes da Vivo
através de acordos com os provedores de conteúdo. Estes acordos se baseiam num modelo de divisão de receitas
através dos processos de categorias pós-pagas e pré-pagas, com todas as divergências entre estas categorias sendo
demonstradas aos provedores de conteúdo.
Serviços de terceiros
No processo de faturamento de telefonia fixa e móvel é feita a inclusão de serviços de terceiros na fatura,
cobrança e transferência. Este serviço é cobrado da contratada.
Cobrança
Adotamos políticas para tratar de contas de clientes inadimplentes de acordo com cada regulamento da
ANATEL. Para o serviço móvel, aplicamos o regulamento SMP e para o serviço fixo aplicamos o STFC e para TV
aplicamos a Resolução Nº 488 “Proteção e defesa dos direitos de assinantes de serviço de TV por assinatura”.
Para clientes do serviço móvel, como regra geral, se o pagamento estiver vencido há mais de 15 dias, o serviço
pode ser parcialmente suspenso mediante o bloqueio de chamadas que geram custos para o usuário. Se o pagamento
estiver vencido há mais de 30 dias após a suspensão parcial, o serviço pode ser totalmente suspenso, mediante a
desabilitação de todos os serviços de chamada, até que o pagamento seja feito. Oferecemos um plano de
parcelamento de pagamento para clientes com pagamentos vencidos. Entretanto, se as contas não forem pagas
depois de 30 dias após a suspensão total, o contrato pode ser cancelado e o nome do cliente informado às agências
de proteção ao crédito.
Para o cliente fixo, como regra geral, se o pagamento está mais do que 30 dias atrasado, o serviço pode ser
parcialmente suspenso. Se o pagamento está atrasado há mais de 30 dias após a suspensão parcial, o serviço pode ser
totalmente suspenso até que o pagamento seja feito. Oferecemos um plano de parcelamento para os clientes com
contas vencidas. No entanto, se as contas não são pagas depois de 30 dias de suspensão total, o contrato pode ser
cancelado e o nome do cliente informado às agências de proteção ao crédito.
Para clientes de serviço de TV, como regra geral, se o pagamento estiver atrasado, o serviço pode ser totalmente
suspenso 15 dias após o cliente ser notificado da conta vencida. Se o pagamento estiver vencido há mais de 15 dias,
após a suspensão, o serviço pode ser cancelado e o nome do cliente informado às agências de proteção ao crédito.
Após o cancelamento do contrato, para serviços móveis e fixos, as contas são encaminhadas a agências de
cobrança independentes.
As quantias a receber que estiverem atrasadas há 105 dias, exceto pelas contas a receber de tarifas de
interconexão e clientes governamentais e corporativos, são consideradas provisões para devedores duvidosos. As
baixas das contas são feitas de acordo com os regulamentos brasileiros, que permitem a baixa de uma dívida por
pagamento atrasado de R$0 a $5.000 se o pagamento estiver atrasado há mais de 180 dias ou de R$5.001 a
R$30.000, se estiver atrasado há mais de 365 dias. Baixas de pagamentos atrasados de mais de R$30.001 que
estiverem em aberto há mais de 365 dias exigem a instauração de processo judicial.
Durante o ano de 2012, a média mensal de suspensões parciais, tanto para serviços móveis como fixos, foi de
2.338.142 linhas e a média mensal de suspensões totais foi de 474.447 linhas. Para serviços de TV, a média mensal
de suspensões foi de 17.797 terminais. A provisão para devedores duvidosos em 2012 foi 1,30% da receita bruta
total.
Rede e Facilidades
Nossa rede consiste em um acesso por camada, que conecta nossos clientes através de redes metálicas e ópticas
à nossa central de voz e dados. Essas centrais são interconectadas localmente ou remotamente através de
equipamento de transmissão conectado predominantemente com fibras ópticas e ocasionalmente por uma rede de
microondas, que em conjunto formam uma camada de rede de serviços que permite conectividade entre vários
51
centros de plataforma de serviços, assim como interconexão com outras operadoras. Nossa estratégia de rede está
baseada na expansão da rede de acesso (fibra óptica) para permitir maior cobertura e serviços de Banda larga para
nossos clientes, assim como, desenvolver uma rede de multi-serviço integrada e aplicações multimídia. Como um
fornecedor de serviços de telecomunicações, nós não fabricamos equipamento para a construção de nossas redes e
instalações. Nós compramos o equipamento de fornecedores de qualidade e com esse equipamento nós montamos
nossas redes e instalações através das quais fornecemos nossos serviços. A tabela a seguir apresenta a informação
selecionada sobre nossa rede em conjunto, nas datas e para os exercícios indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro,
Serviço fixo
Linhas de acesso instaladas (milhões) ..............................
Linhas de acesso em serviço (milhões) (1) ......................
Média de linhas em serviço (milhões) .............................
Linhas de acesso em serviço por 100 habitantes ...............
Porcentagem de linhas de acesso instaladas
conectadas a canais digitais ..........................................
Número de telefones públicos (milhares) ........................
Linhas de acesso a banda larga (milhões) ........................
Serviço Móvel
Linhas de celular em serviço no final do ano (em
milhões) .......................................................................
Clientes pós-pagos (em milhões)
Clientes pré-pagos (em milhões)
Crescimento em linhas de celular em serviço durante
o ano
Churn(2)
População coberta estimada (em milhões)(3)
Penetração no final do ano(4)
Participação de mercado(5)
2012
14,8
10,5
10,7
25,1
100,0%
199,2
3,7
2011
14,7
11,0
11,1
26,5
2010
14,6
11,3
11,3
27,5
2009
14,5
11,3
11,5
27,1
2008
14,7
11,7
11,8
28,7
100,0%
100,0%
100,0%
215,8
250,7
250,5
3,6
3,3
2,6
Exercício findo em 31 de dezembro,
100,0%
250,3
2,5
2012
2011
2010
2009
2008
76,1
18,8
57,3
71,5
16,1
55,4
60,3
12,6
47,7
51,7
9,8
42,0
44,9
8,6
36,4
6,4%
41,9%
193,9
132,7%
29,1%
18,7%
34,2%
192,4
123,9%
29,5%
16,5%
32,0%
190,7
104,6%
29,7%
15,1%
30,5%
191,5
90,5%
29,78%
20,2%
31,3%
189,6
79,1%
29,8%
_______________
(1) Dados incluem linhas de telefone público.
(2) Churn é o número de clientes que nos deixam durante o ano, calculado como porcentagem da média simples.
(3) Número de pessoas dentro de nossa região que podem acessar nosso sinal de telecomunicações celulares.
(4) Número de linhas de celular em serviços em nossa região, incluindo aquelas de nossos concorrentes, dividido pela população
de nossa Região.
(5) Porcentagem baseada em todas as linhas em serviço em nossa região no final do ano.
Tecnologia
Para poder oferecer maior variedade de serviços integrados, incorporamos várias tecnologias novas em nossas
redes de voz e de dados.
A rede de voz está sendo modernizada através do uso de uma tecnologia de ponta, que permite redundância e
confiabilidade, conforme necessárias para atender todos os serviços de voz para terminais fixos e móveis. Além
disso, estamos organizando o IMS Core, e permitindo inclusão de novos serviços convergentes.
Um exemplo desta evolução é um serviço novo chamado “Hosted Voice,” onde os clientes terão as
características básicas, um PBX avançado e Comunicações Unificadas através da rede de dados (IP/VPN). Esta
solução reduz a quantidade de equipamentos no ambiente do cliente, por centralizar o controle e o serviço de
inteligência.
No Brasil, há boas oportunidades de mercado para serviços convergentes. Produtos como telefones residenciais
baseados em celular foram o primeiro passo rumo às interações sem emendas entre telefonia móvel, telefonia fixa,
52
serviços de dados e televisão. Como quase todos os serviços estão evoluindo para a Tecnologia IP, os Backbones IP
se tornaram um recurso estratégico para conferir apoio às iniciativas de convergência.
Para conseguir isto, a integração entre os Backbones IP móveis e fixos é essencial. Projetamos uma arquitetura
muito robusta, unificando nossas infraestruturas IP/MPLS móveis e fixas, e usando dois Backbones fisicamente
distintos para garantir a confiabilidade dos serviços prestados a nossos clientes. Além disso, ao absorver outras redes
existentes em ambos os backbones, conseguimos simplificar a rede e reduzir os custos operacionais.
Na medida em que o tráfego de internet se desenvolve cada vez mais, e os usuários se tornam mais exigentes
em termos de qualidade, a resposta para melhorar a qualidade do serviço num ambiente pouco confiável, como seria
a wide web, foi uma rede de distribuição de conteúdo. O CDN da Telefonica Brasil foi uma iniciativa global para
oferecer nós de entrega em vários países, e para ajudar os clientes a assistir vídeos, e eventos ao vivo, atualizar
aplicativos e processar outros dados com maior qualidade. No Brasil, o CDN já foi organizado para transmitir as
Olimpíadas de Londres através do provedor Terra, numa iniciativa bem sucedida. As redes de entrega têm potencial
para nos aproximar de um ponto muito valioso da cadeia de valor de mercado da internet: o conteúdo.
Está sendo organizado um novo projeto da Rede de Área Local (Local Area Network) (LAN), usando recursos
Top of Rack implantados. Esse projeto tem potencial para reduzir a quantidade de equipamentos nos locais e
remover os cabos de forma drástica. A arquitetura Top of Rack atinge esses objetivos ao colocar pequenos
comutadores dentro de racks servidores, onde os cabos são mantidos confinados. Apenas um par de fibras é
suficiente desde o rack até os Núcleos Comutadores do local.
Ao longo do ano de 2012, enfrentamos várias ameaças de segurança, especialmente do grupo chamado
Anonymous. Conseguimos proteger nossos serviços e infraestruturas através de várias soluções de segurança
colocadas na rede. Algumas dessas soluções aumentaram a o mecanismo de capacidade de proteção já instalado, e
outras forneceram uma visão mais detalhada ao Security Office quando os ataques ocorriam. Simultaneamente,
trabalhamos para integrar diferentes soluções de segurança em operações fixas e móveis, para simplificar o
ambiente, melhorar a segurança e reduzir custos.
Os ataques de negação de serviço ou DDOS foram especialmente destrutivos. Nesse tipo de ataque, os hackers
tentaram bloquear os serviços pelo consumo de todos os recursos. Páginas de vários websites brasileiros,
especialmente das instituições financeiras e do governo, ficaram seriamente prejudicadas por esses ataques.
Conseguimos proteger nossa infraestrutura através do uso de uma solução Anti-DDOS que já estava sendo
empregada, e também conseguimos oferecer a mesma solução aos nossos clientes, e isto foi muito valorizado. Hoje
em dia, o Anti-DDOS é um produto comercial, oferecido ao mercado institucional/ corporativo.
Nos Serviços de Valor Agregado, adotamos novas tecnologias para aumentar a velocidade com a qual
comercializamos serviços novos e aperfeiçoados. Desde 2009, organizamos uma nova Plataforma de Entrega de
Serviços (SDP) na rede, para, para desdobrar nosso ambiente através de uma solução segura e progressiva que
oferecesse diferentes serviços de valor agregado, incluindo serviços de Saúde e Financeiros. Em 2011, demos mais
um passo no sentido de desenvolver nosso ambiente de serviços de valor agregado, com a implantação da
plataforma Inteligente Próxima Geração (ngIN), propiciando notificação de chamadas de voz e serviços baseados
em gerenciamento de chamadas. Através da exposição dos WebServices e APIs (Interfaces Programadoras de
Aplicativos), apresentamos o mercado de Telecomunicações aos Provedores de Serviços sem conhecimentos
específicos de Telecom, o que explicaria o cada vez mais rápido crescimento da quantidade e da qualidade de nossas
ofertas de Serviços de Valor Agregado. Além disso, para entrega de serviços de valor agregado no mercado
institucional ou empresarial, foi oferecida outra plataforma chamada Torpedo Empresas, que permite que os Bancos
e as Instituições Financeiras brasileiras entreguem seus próprios serviços, como por exemplo, notificações de
operações bancárias, notificações de transações financeiras e entrega de tokens de acesso a seus respectivos clientes.
Em 2007, iniciamos a implantação da rede FTTH (disponível através de cabos de fibra óptica ligados ao local
do assinante – tecnologia GPON) com uma cobertura de 1.2 milhões de locais. De fato, uma faixa de várias
velocidades diferentes até 100Mbps, e serviços de IPTV de alta definição (HDTV). Em dezembro de 2012,
superamos a marca de 3.1 milhões xDSL clientes de banda larga conectados ao serviço, 45% dos quais com
velocidades iguais ou maiores que 2Mbps. Para atingir esse número de clientes, constantemente buscamos
diferenciais de mercado, tais como novos serviços integrados, upgrades de velocidade e fornecimento de serviço a
novas localidades, entre outros.
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Oferecemos o serviço de IPTV através de uma parceria com a TVA através da rede FTTH usando uma
plataforma nova, que é referência no mundo (Global Video Platform). Fizemos várias melhoras na plataforma, como
por exemplo, inclusão de Troca Instantânea de Canais (ICC), Imagem na Imagem (PiP) para agradar aos usuários.
Em 2013, continuaremos a fazer melhorias na Global Video Platform buscando aumentar a competitividade no
mercado ITS. Também estão disponíveis serviços adicionais, como pay-per-view e video on demand (VOD). Esta
plataforma é composta por TV paga com exibição de filmes oferecidos através do uso do protocolo IP.
A plataforma IPTV também oferece jogos e serviços interativos e de conectividade através de conteúdos de
terceiros, especialmente os conteúdos Over The Top (OTT), para os usuários de banda larga, através dos aplicativos
desenvolvidos para smart TVs, smart phones com Google Android e com iOS da Apple, além de STBs e PCs.
Também oferecemos serviços de televisão digital via satélite (DTH) aos assinantes do estado de São Paulo que
recebem transmissão /conteúdo PPV através de uma antena faixa Ku e standard Set Top Box (com Smart Card),
também disponíveis com serviço de Gravação Pessoal de Video (PVR) service.
Nosso plano de desenvolvimento contempla o uso da tecnologia mais avançada que existe no momento, com
foco na integração com a Internet e no aumento da quantidade de serviços de transmissão multimídia, com ênfase
em xDSL, FTTH (GPON), NGN, DWDM, ROADM e tecnologias de retransmissão de TV sobre protocolo IP
(IPTV), satélite (DTH), e evolução contínua dos serviços de TV.
Desde 2012, o “Speedy” também é oferecido com a tecnologia Linha de Assinante Digital de Altíssima
Velocidade (VDSL2), que permite acessos de banda larga de até 25Mbps. Essas tecnologias fornecem acesso de alta
velocidade à Internet através de linhas telefônicas comuns. Ainda em 2012, começamos a implantar os Nós de
Acesso de Serviços Múltiplos (MSAN) para modernizar a rede com fio de algumas áreas distantes, integrando
serviços de voz, banda larga e dados num único gabinete.
Em 2012, tivemos uma revolução no mercado de M2M, com a organização de uma solução nova e
revolucionária dentro do mercado brasileiro, introduzindo uma Plataforma Global M2M que permitia que nossos
clientes B2B tivessem acesso a uma interface de usuário do Portal de Gestão da internet para acessar informações
online e em tempo real sobre seus dispositivos. Algumas das vantagens competitivas da solução empregada em
comparação com nossos serviços anteriores e com os serviços da concorrência seriam Autogestão dos Cartões SIM
adquiridos, para controlar, atribuir planos e tarifas ou mesmo bloquear o uso da rede pelo dispositivo. Em 2013,
continuaremos a desenvolver a oferta, acrescentando funções novas.
Em 2011, lançamos a tecnologia HSPA+, conhecida comercialmente como 3GPlus. Essa tecnologia foi lançada
no mercado pela primeira vez no mês de novembro de 2011 em São Paulo (e na área conhecida por grande São
Paulo, com código de área 11) e atualmente está sendo oferecida em 100% de nossa cobertura WCDMA, permitindo
assim que os clientes que possuam terminais compatíveis possam alcançar até três vezes o valor da taxa tradicional
do 3G.
Começamos a construir o sistema LTE num espectro totalmente novo e voltado a uma rede data-cêntrica
Concorrência
Em 2012, a concorrência continuou a aumentar no mercado para empresas pequenas/médias e no mercado
residencial, devido a uma expansão da área de cobertura das principais concorrentes, aprimoramentos em suas
carteiras, e também devido a um aumento em suas atividades comerciais e ofertas para serviços fixos e móveis,
pressionando os preços para baixo e forçando descontos maiores.
Enfrentamos intensa concorrência em todas as áreas nas quais operamos, principalmente de outras fornecedoras
de serviços celulares e também de operadoras de linha fixa. Muitas dessas concorrentes fazem parte de um grande
grupo nacional ou multinacional e, portanto, têm acesso a financiamento, novas tecnologias e outros benefícios
decorrentes de ser parte de tal grupo.
Nossa principal concorrente celular nos Estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina é a Claro e nos estados
do Paraná e Santa Catarina é a TIM Celular, ou TIM. A principal operadora de linha fixa nesta área é a Brasil
Telecom S.A. (em 2008, o Governo Brasileiro publicou o Decreto 6654/2008 de revisão do plano geral de
concessões para linhas fixas (Plano Geral de Outorgas, ou PGO), permitindo que as concessionárias de linha fixa
54
operem em mais de uma região do país. Esta alteração permitiu que a Telemar Norte Leste S.A. comprasse a Brasil
Telecom.
Na área de serviço do estado do Espírito Santo, a principal concorrente celular é a Oi e na área de serviço do
Rio de Janeiro, a principal corrente é a Claro. A Claro é controlada por um consórcio liderado pela Telecom
Américas Ltd. (controlada pela América Móvil S.A. de C.V.). A Claro começou a fornecer serviços de
telecomunicação celular nesta região no final de 1998. A principal operadora de linha fixa nesta área é a Telemar
Norte Leste S.A. A Oi é a terceira concorrente e esta integrada à Telemar (uma operadora de linha fixa) e a TIM é a
quarta concorrente
Nas regiões Central, Oeste e Norte, as principais concorrentes são: Claro, na região englobando os estados de
Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre e o Distrito Federal, e a TIM, na região
englobando os estados do Amazonas, Roraima, Pará e Amapá. No estado do Maranhão, a principal concorrente
celular é a Oi. As principais operadoras de linha fixa nesta área são: Brasil Telecom S.A., na região englobando os
estados de Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre e o Distrito Federal, e a Telemar
Norte Leste S.A.—Telemar, na região englobando os estados do Amazonas, Roraima, Pará, Amapá e Maranhão.
Nas áreas de serviço da Bahia, a principal concorrente celular é a Claro e em Sergipe, a principal concorrente é
a Oi. As outras concorrentes de telefonia celular são a Oi e a TIM, que também operam no Estado de Minas Gerais.
A principal concorrente de linha fixa nesta área é a Telemar Norte Leste S.A.
Nas áreas de serviço do Ceará, Pernambuco, Paraíba, Alagoas, Rio Grande do Norte e Piauí, a principal
concorrente celular é a TIM. As outras concorrentes celulares são a Oi e a Claro. A principal concorrente de linha
fixa nesta área é a Telemar Norte Leste S.A.
No Rio Grande do Sul, a principal concorrente celular é a Claro, que opera em várias regiões do Brasil,
incluindo a regia da Vivo no Rio Grande do Sul. As outras concorrentes são a Brasil Telecom S.A. e a TIM. A
principal concorrente de linha fixa nesta área é a Brasil Telecom.
Em Minas Gerais, há atualmente quatro outras fornecedoras de serviços de telefonia celular operando dentro da
área de autorização da Vivo S.A. Nossa subsidiária Vivo enfrenta a concorrência das seguintes operadoras: (a) TIM,
operadora da faixa de frequências da banda “B” que lançou seus serviços em dezembro de 1998 (A TIM é
basicamente de propriedade da Telecom Italia e opera em todo o Estado de Minas Gerais usando tecnologias GSM e
WCDMA); (b) Oi, operadora da banda “D” que lançou seus serviços em junho de 2002 (A Oi é uma subsidiária da
Tele Norte Leste Participações S.A. (Telemar) e opera em todo o Estado de Minas Gerais usando as tecnologias
GSM e WCDMA); (c) Claro, a operadora da banda “E” que lançou seus serviços no quarto trimestre de 2005 (a
Claro é controlada pela América Móvil e opera uma rede de tecnologias GSM e WCDMA); e (d) CTBC Celular,
operadora da banda “A” e banda 3G (A CTBC Celular é controlada pela CTBC, uma operadora de linha fixa e usa
tecnologias GSM e WCDMA).
Nossa subsidiária Vivo também compete com determinados outros serviços de telecomunicação sem fio em
segmentos específicos, tais como rádio móvel (incluindo a tecnologia trunking digital, oferecida pela Nextel),
serviços de pager e beeper, que são usados por algumas operadoras nas áreas da Vivo como substituto dos serviços
de telecomunicação celular. Esses serviços de telecomunicação sem fio concorrentes são geralmente menos
dispendiosos que os serviços de telecomunicação móvel. Em dezembro de 2010, através do leilão
002/2010/ANATEL, a NEXTEL conquistou 12 licenças de SMP (11 licenças de espectro na banda “H” (banda 3G)
e 1 licença de espectro na banda “M” (faixa de 1800 MHz)).
Os serviços operados a satélite que fornecem cobertura nacional, também estão disponíveis no Brasil. Embora
esses serviços tenham a vantagem de cobrir áreas muito maiores que as cobertas pelos serviços de telecomunicação
celular, são consideravelmente mais dispendiosos que os serviços de telecomunicação celular que oferecemos e não
proporcionam cobertura competitiva dentro de edifícios.
Nossas principais concorrentes no fornecimento de serviços fixos são a America Móvil / Grupo Telmex (que
inclui a NET, Claro e Embratel), TIM (que inclui a Intelig e a TIM Fiber) e GVT. Nossas concorrentes utilizam
estratégias variadas para ganhar participação no mercado. Por exemplo, a GVT expandiu suas operações até outras
importantes cidades do Estado de São Paulo, com uma estratégia baseada em serviços aos clientes de banda
ultralarga, baixo preço, alta qualidade, e um novo produto de TV, visando clientes residenciais de alta renda e
empresas de pequeno e médio porte. A NET melhorou sua carteira de TV com um novo produto de vídeo mediante
55
demanda (NOW) e continuou sua estratégia de preços agressivos para banda larga, oferecendo, promocionalmente,
10 Mb pelo preço de 1 Mb, o que aumentou nosso índice de cancelamentos em até 7% em algumas regiões, contra
uma média de 2,3%. A TIM adquiriu uma grande rede de fibra ótica da AES (Atimus) e constituiu uma nova
companhia denominada TIM-Fiber, que deverá começar a oferecer banda larga fixa de alta velocidade na Cidade de
São Paulo e outras 11 cidades próximas, tornando este mercado ainda mais competitivo. No segmento de clientes de
baixa renda, enfrentamos a concorrência da Embratel em serviços de TV e da NET em serviços de TV e banda larga.
Na Telefonica, continuamos a desenvolver e expandir nossas ofertas de produtos, particularmente aqueles com
grande potencial de crescimento futuro, tais como serviços de internet banda larga, TV por assinatura, e serviços de
tecnologia da informação. O Speedy manteve sua posição de líder de mercado no Estado de São Paulo com mais de
3,7 milhões de clientes em 31 de dezembro de 2012, e um crescimento de mais de 2,8% em comparação com a
mesma data em 2011. Além disso, nosso serviço de banda larga através de fibra ótica de alta velocidade atingiu mais
de 50 mil lares, um crescimento superior a 100%, contribuindo para reduzir nosso índice de cancelamento com uma
alta tendência de combinação de serviços (bundling).
A estratégia de chamadas interurbanas a baixo custo iniciada pela TIM para chamadas na rede baseada em
"faturamento por chamada" manteve o sucesso já observado em 2010, e levou a Claro e nossa subsidiária Vivo a
iniciar a realização de ofertas similares. Estas baixas taxas para interurbanos móveis contribuem para as perdas de
linhas fixas das operadoras existentes. Todavia, o mercado total de linhas fixas cresceu 2% em comparação com o
ano anterior, suportado pelas ofertas de FWT em localidades não cobertas pelas redes de cobre e pelo crescimento
das linhas fixas fornecidas pelas operadoras não responsáveis em suas regiões, às vezes em combinação com outros
serviços, gratuitamente.
Nossa subsidiária Vivo também lançou um serviço FWT, que oferece telefonia fixa usando a rede sem fio. Com
o serviço FWT da Vivo, buscamos alavancar as vendas de telefonia fixa, principalmente fora do Estado de São
Paulo, onde reduzimos a capacidade de rede fixa. Esta solução pode também reduzir o custo de fornecer este serviço
para empresas localizadas em todo o país, tais como bancos (que já temos em nossa carteira de clientes).
Continuamos com nossa estratégia no mercado corporativo como fornecedora de soluções de infraestrutura
completa para clientes de tecnologia da informação, integrando pacotes de hardware, voz, dados, internet e serviços
de rede. Além disso, lançamos o serviço "OnVideo", um produto que permite que o cliente veja filmes diretamente
de uma TV com tecnologia de vídeo digital on demand. O serviço “At Home”, que fornece automação residencial
(uma solução que integra aparelhos elétricos, oferecendo assim maior conveniência, conforto, eficiência de energia e
segurança), concluiu seu terceiro ano em 2012.
Sazonalidade
Nossos negócios e o resultado das operações não são afetados materialmente pelas flutuações sazonais do
consumo de nossos serviços.
Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil
Geral
Nossos negócios, incluindo os serviços que oferecemos e os preços que cobramos, são afetados de forma
significativa pela regulamentação abrangente da Lei Geral de Telecomunicações e diversas regras
administrativas promulgadas sob ela. Nossas empresas que operam por concessão estão autorizadas a fornecer
serviços específicos e possuem certas obrigações, de acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização e com o
Plano Geral de Metas de Qualidade.
A ANATEL é a agência regulatória estabelecida pela Lei Geral de Telecomunicações. A ANATEL é
independente financeira e administrativamente do governo Brasileiro. Qualquer regulamentação proposta pela
ANATEL está sujeita a um período de consulta pública e, ocasionalmente, a audiências públicas, sendo que suas
decisões podem ser contestadas pelos tribunais brasileiros.
56
Concessões e autorizações
As concessões são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações que são outorgadas sob o regime
público, enquanto que as autorizações são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações outorgadas sob
o regime privado.
As companhias que prestam serviços em regime público, conhecidas como as companhias concessionárias,
estão sujeitas a certas obrigações como a qualidade dos serviços, continuidade dos serviços, universalização dos
serviços, expansão da rede e modernização.
As empresas que fornecem serviços sob o regime privado, conhecidas como as companhias autorizadas, não
estão geralmente sujeitas às mesmas exigências para continuidade ou universalização de serviços, mas estão sujeitas
a determinadas obrigações de expansão da rede e qualidade dos serviços estabelecidos em suas autorizações.
Dentre as companhias que operam em regime público, estamos nós, Embratel, Oi, CTBC Telecom e Sercomtel.
As empresas em regime público são as principais prestadoras do serviço de telefonia fixa no Brasil que inclui os
serviços locais, intra-regionais, inter-regionais e serviços de longa-distância internacional. Todas as demais
prestadoras, incluindo as empresas autorizadas a prestar serviços de telefonia fixa em nossa região de concessão,
operam em regime privado.
As prestadoras em regime público, como nós, podem também prestar determinados serviços de
telecomunicações no regime privado, sendo os mais importantes os serviços de transmissão de dados.
Serviços de telefonia fixa—Regime Público. Nossos atuais contratos de concessão para serviços locais, intraregionais e inter-regionais de longa-distância foram prorrogados em 22 de dezembro de 2005 por um período
adicional de 20 anos.
Nossos atuais contratos de concessão contêm uma disposição, alterada pela Anatel em 30 de junho de 2011, que
estabelece que eles podem ser alterados em 31 de dezembro de 2015, e 31 de dezembro de 2020, para estabelecer
novos condicionamentos e novas metas para universalização do acesso e qualidade, tendo em vista as condições
vigentes à época, definindo-se, ainda, no caso de metas de universalização, os recursos complementares, nos termos
do art. 81 da Lei n.º 9.472, de 1997.
De acordo com os contratos de concessão renovados, e durante os 20 anos do período de renovação, nós somos
obrigados a pagar uma taxa bienal equivalente a 2% da nossa receita bruta do ano anterior, líquida de impostos e
contribuições sociais, decorrente da aplicação dos planos de serviço básico e alternativos do STFC, prestados em
nossa área de concessão. Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações”. Cada um dos termos e
condições regulatórias precedentes afeta (ou afeta potencialmente) os atuais contratos de concessão, bem como as
obrigações correntes sob os contratos de concessão existentes, podem impactar nossos planos de negócios e o
resultado das operações.
Serviço de Telefonia Fixa—Regime Privado A regulamentação das telecomunicações no Brasil, delega à
ANATEL o poder de autorizar que companhias operando em regime privado forneçam serviços locais e de longa
distância intra-regionais em cada uma das três regiões de telefonia fixa e em todo o território nacional nos serviços
de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. A ANATEL já concedeu autorizações a empresas no
regime privado para operarem na região III, nossa região de concessão. A ANATEL também concedeu licenças para
outras companhias no regime privado para operarem em outras regiões de telefonia fixa e licenças para fornecer os
serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional em todo o território nacional, concorrendo
com a Embratel. Diversas companhias já solicitaram autorizações e a ANATEL pode autorizar companhias
adicionais no regime privado para prestar serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional.
Veja - “Competição”.
Desde 2002 nós fornecemos serviços locais e inter-regionais nas Regiões I e II e Setor 33 da Região III, e
serviços internacionais de longa-distância nas Regiões I, II e III.
De acordo com a Lei Geral das Telecomunicações, uma concessão refere-se à prestação de serviços de
telecomunicações de acordo com o regime público, conforme determinado pela administração pública. Uma
concessão pode ser outorgada apenas mediante um processo prévio de lance em leilão. Conseqüentemente, as
disposições reguladoras estão incluídas nos acordos de concessão pertinentes e a concessionária está sujeita aos
57
princípios de continuidade do serviço público, intercâmbio e tratamento equitativo dos clientes. Além disso, a
ANATEL tem poderes para instruir e controlar o desempenho dos serviços, aplicar penalidades e declarar a
expiração da concessão e a devolução dos ativos da operadora à autoridade governamental por ocasião do
término da concessão. Outra característica distinta é o direito da operadora de manter determinados
padrões econômicos e financeiros. A concessão é dada por um período de tempo fixo e em geral renovável apenas
uma vez.
Uma autorização é uma permissão concedida pela administração pública de acordo com o regime privado, que
pode ou não ser concedida por um processo prévio de lance de leilão desde que a parte autorizada aja em
conformidade com as condições subjetivas e objetivas consideradas necessárias à prestação do tipo serviço de
telecomunicação no regime privado. A autorização é concedida por um período indeterminado de tempo. De
acordo com uma autorização, o governo não garante à empresa autorizada o equilíbrio econômico-financeiro,
como no caso das concessões.
Licenças do SMP
Antes de janeiro de 2000, a ANATEL tinha autorizado somente duas operadoras de serviço móvel em cada
uma das dez áreas de franquia nas Bandas “ A” e “ B”. As operadoras de serviço móvel nas Bandas “ A”
e “ B” receberam concessões de acordo com a Lei Mínima. Cada concessão é uma outorga de autorização
específica para prestar serviços de telecomunicação celular, sujeita a certas exigências contidas na lista pertinente
de obrigações anexada a cada concessão. Se uma operadora móvel quiser oferecer serviços diferentes dos
autorizados pela sua concessão, poderá pedir autorização à ANATEL para oferecer esses outros serviços.
Em novembro de 2000, a ANATEL adotou determinados regulamentos para a emissão de novas licenças,
que são autorizações para prestar serviços de comunicação móvel por meio de SMP, serviço móvel pessoal, para
concorrer com as operadoras de celular existentes na época nas várias regiões do Brasil. Esses regulamentos
dividiram o Brasil em três regiões principais cobrindo a mesma região geográfica das concessões para os serviços
de telecomunicação de linha fixa. A ANATEL organizou leilões para três novas licenças para cada uma dessas
regiões. As novas licenças estipulavam que os novos serviços seriam operados nas bandas de freqüência de rádio
de 1.800 MHz que foram denominadas Banda “C” (que foi mais tarde transformada em bandas de extensão),
Banda “D”, Banda “E” e Banda “M”. Essas novas licenças foram leiloadas pela ANATEL e concedidas durante
o primeiro trimestre de 2001, no fim de 2002, em setembro de 2004, em março de 2006, setembro de 2007,
dezembro de 2007 e dezembro de 2010. Em setembro de 2007, a ANATEL organizou leilões para 15 novas
licenças nas bandas de radiofreqüência de 1900 MHz que foram denominadas Banda “L”. A VIVO adquiriu 13
licenças do espectro na Banda “L”. Em dezembro de 2007, a ANATEL organizou leilões para 36 novas licenças
nas bandas de radiofreqüência de 1900-2100 MHz (licenças 3G) que foram denominadas Bandas “F,” “G,” “I” e
“J”. A VIVO adquiriu sete licenças do espectro da Banda “J” e a Vivo Participações adquiriu duas licenças do
espectro da Banda “J”. Em dezembro de 2010 a ANATEL organizou leilões para 165 novas licenças na Banda
“H”, extensões de banda, e de frequencias nas bandas “A”, “D”, “E”, “M” e TDD. A Vivo adquiriru 23 licenças
(14 licenças de espectro em bandas de 1800 MHz ("D", "E", "M" e bandas de extensão) além de 9 licenças de
expectro em 900 MHz de extensão de banda).
Em 3 de fevereiro de 2003, a TCO substituiu os seus Contratos de Concessão SMC por Termos de
Autorização do Serviço Móvel Pessoal, ou SMP nas Regiões I (sub-faixa das freqüências “B”) e II (sub-faixa das
freqüências “A”) do Plano Geral de Outorgas. Em 10 de dezembro de 2002, a Telerj Celular, Telest Celular,
Telebahia Celular, Telergipe Celular, Celular CRT, Global Telecom e Telesp Celular substituíram seus Contratos
de Concessão de SMC por Contratos de Serviço Móvel Pessoal, ou SMP, nas Regiões I (sub-faixa das
freqüências “A”), II (sub-faixa das freqüências “A” e “B”) e III (sub-faixa das freqüências “A”) do Plano Geral
de Outorgas. Em 27 de julho de 2006, a ANATEL publicou a Lei 59867 autorizando a incorporação da TCO,
Teleacre, Telegoiás, Teleron, Telems, Telemat, NBT, Telerj, Telest, Telebahia, Telergipe, Celular CRT e TC pela
GT, bem como a transferência dos títulos de autorização do respectivo serviço SMP e dos títulos de direito de
uso de radiofreqüência SMP. A Lei 59867 também estabelece o término automático das autorizações para
Serviços de Comunicação Multimídia, ou SCM, da TCO, Teleacre, Telegoiás, Teleron, Telems, Telemat, NBT,
Telerj, Telest, Telebahia, Telergipe, Celular CRT e TC, por ocasião da respectiva incorporação de cada uma
delas.
Visando transferir nossos serviços para SMP, fomos obrigados a cumprir várias condições técnicas e
operacionais incluindo, entre outras coisas, a adoção de um código de seleção de operadora para ligações de
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longa distância originadas a partir da nossa rede.
Nossas autorizações consistem em duas licenças – uma para oferecer serviços de telecomunicação móvel e
outra para utilizar freqüências por um período de 15 anos. A licença de freqüência é renovável por outro período
de 15 anos mediante o pagamento de uma taxa de licença adicional.
Nossas novas licenças de SMP incluem o direito de fornecer serviços de celular por período ilimitado, porém
restringem o direito de uso do espectro de acordo com os cronogramas relacionados nas antigas licenças (VIVO
– Rio Grande do Sul (Banda “A”) até 2022 (renovada em 2006); VIVO – Rio de Janeiro (Banda “A”) até 2020
(renovada em 2005); VIVO – Espírito Santo (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008); VIVO - Bahia (Banda
“A”) e VIVO - Sergipe (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008); VIVO – São Paulo (Banda “A”) até 2023 ou
2024, para as cidades de Ribeirão Preto e Guatapará (renovada em 2008); VIVO - Paraná e Santa Catarina
(Banda “B”) até 2013; VIVO – Distrito Federal (Banda “A”) até 2021 (renovada em 2006); VIVO – Acre
(Banda “A”), VIVO – Rondônia (banda “A”), VIVO – Mato Grosso (banda “A”) e VIVO – Mato Grosso do
Sul (banda “A”) até 2024 (renovada em 2008); VIVO – Goiás/Tocantins (banda “A”) até 2023 (renovada em
2008); VIVO – Amazonas/ Roraima/ Amapá/ Pará/ Maranhão (banda “B”) até 2013; Vivo (Minas Gerais) (banda
“A”) até 2023 (renovada em 2007) e Vivo (para as cidades onde a CTBC Telecom opera no estado de Minas
Gerais) (banda “E”) até 2020). Direitos de freqüência podem ser renovados apenas uma vez a cada 15 anos.
Em setembro de 2007, a ANATEL organizou leilões das novas licenças do SMP das bandas de radiofreqüência
remanescentes “D” e “E”, na banda “M”da freqüência de 1,8 GHz, e quinze licenças na banda “L”da freqüência
de 1,9 GHz, anteriormente alocadas às operadoras de telefonia fixa. A Vivo adquiriu 13 licenças de freqüência na
Banda “L”. Os seguintes Termos de Autorização para Banda “L” foram assinados: Vivo-Rio Grande do Sul
(banda “L”) até 2022 (renovado em 2006) ou 2022 para as cidades da região metropolitana de Pelotas; Vivo-Rio
de Janeiro (banda “L”) até 2020 (renovado em 2005); Vivo-Espírito Santo (banda “L”) até 2023 (renovado em
2008); Vivo-Bahia (banda “L”) e Vivo-Sergipe (banda “L”) até 2023 (renovado em 2008); Vivo-São Paulo
(banda “L”) até 2023 ou 2024, para as cidades de Ribeirão Preto e Guatapará (renovado em 2008) ou 2022 para
as cidades onde a CTBC Telecom opera no estado de São Paulo; Vivo-Paraná (excluindo as cidades de Londrina
e Tamarana)/Santa Catarina (banda “L”) até 2013; Vivo- Distrito Federal (banda “L”) até 2021, (renovado em
2006); Vivo-Acre (banda “L”), Vivo-Rondônia (banda “L”), Vivo-Mato Grosso (banda “L”) e Vivo-Mato
Grosso do Sul (banda “L”) até 2024 (renovado em 2008) ou 2022 para a cidade de Paranaíba do Mato Grosso do
Sul; Vivo-Goiás/Tocantins (banda “L”) até 2023 (renovado em 2008) ou 2022 para as cidades onde a CTBC
Telecom opera no estado de Goiás e Vivo- Alagoas/Ceará/Paraíba/Piauí/Pernambuco/Rio Grande do Norte
(banda “L”), até 2022. Os direitos de freqüência podem ser renovados apenas uma vez a cada 15 anos.
Em dezembro de 2007, a ANATEL organizou leilões para 36 novas licenças nas bandas de radiofreqüência de
1900-2100 MHz (licenças 3G) que foram denominadas Bandas F, G, I e J. A Vivo recebeu a concessão de sete
licenças de freqüência na banda “J” e a Vivo Participações recebeu duas licenças. Os seguintes Termos de
Autorização para Banda “J” foram assinados: Vivo-Rio Grande do Sul (incluindo as cidades da região
metropolitana de Pelotas) (banda “J”) até 2023; Vivo-Rio de Janeiro (banda “J”) até 2023; Vivo-Espírito
Santo (banda “J”) até 2023; Vivo-Bahia (banda “J”) e Vivo-Sergipe (banda “J”) até 2023; Vivo-São Paulo
(incluindo as cidades de Ribeirão Preto e Guatapará e as cidades onde a CTBC Telecom opera no estado de São
Paulo) (banda “J”) até 2023; Vivo-Paraná (incluindo as cidades de Londrina e Tamarana)/Santa Catarina (banda
“J”) até 2023; Vivo-Distrito Federal (banda “J”) até 2023; Vivo-Acre (banda “J”), Vivo-Rondônia (banda “J”),
Vivo-Mato Grosso (banda “J”) e Vivo-Mato Grosso do Sul (incluindo a cidade de Paranaíba) (banda “J”) até
2023; Vivo-Goiás (incluindo as cidades onde a CTBC Telecom opera no estado de Goiás)/Tocantins (banda
“J”) até 2023; Vivo-Alagoas/Ceará/Paraíba/Piauí/Pernambuco/Rio Grande do Norte (banda “J”), até 2023; VivoAmazonas/Roraima/Amapá/Pará/Maranhão (banda “J”) até 2023; Vivo (incluindo as cidades onde a CTBC
Telecom opera no estado de Minas Gerais) (banda “J”) até 2023. Os direitos de freqüência podem ser renovados
apenas uma vez a cada 15 anos.
Em dezembro de 2010, a ANATEL organizou leilões para 165 novas licenças na banda “H”, bandas de
extensão e freqüências disponíveis nas bandas “A”, “D”, “E”, “M” e TDD. A Vivo recebeu 23 licenças (14
licenças de espectro em bandas de 1800 MHz (“D”, “E”, “M” e bandas de extensão) e 9 licenças de espectro em
bandas de extensão de 900 MHz):
x
a banda “M”(1800 MHz) do Distrito Federal e estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul,
Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia eAcre;
59
x
banda de extensão de 1800 MHz do estado de SãoPaulo;
x
banda “D” (1800 MHz) das cidades de Pelotas, Morro Redondo, Capão do Leão e Turuçu no estado do Rio
Grande do Sul;
x banda “E” (1800 MHz) dos estados de Alagoas, Ceará, Paraíba, Piauí, Pernambuco e Rio Grande do Norte;
x banda de extensão de 900 MHz do estado de Rio de Janeiro;
x banda de extensão de 900 MHz do estado de Espírito Santo;
x banda de extensão de 900 MHz dos estados de Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso,
Rondônia, Acre e Distrito Federal, exceto pelas cidades de Paranaíba, no estado de Mato Grosso do Sul, e as
cidades Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no estado de
Goiás;
x banda de extensão de 900 MHz do estado de Rio Grande do Sul, exceto pelas cidades de Pelotas, Morro
Redondo, Capăo do Leão e Turuçu;
x banda de extensão de 900 MHz das cidades com código 43 do estado de Paraná, exceto pelas cidades de
Londrina e Tamarana;
x banda de extensão de 900 MHz dos estados de Paraná e Santa Catarina, exceto pelas cidades com prefixo 43
do estado de Paraná e pelas cidades de Londrina e Tamarana;
x banda de extensão de 900 MHz do estado de Bahia;
x banda de extensão de 900 MHz do estado de Sergipe;
x banda de extensão de 900 MHz dos estados de Amazonas, Amapá, Maranhão, Pará e Roraima;
x banda de extensão de 1800 MHz do estado de São Paulo, exceto pelas cidades da área metropolitana de São
Paulo e pelas cidades onde a CTBC Telecom opera no estado de São Paulo;
x banda de extensão de 1800 MHz da cidade de Paranaíba, no estado de Mato Grosso do Sul;
x banda de extensão de 1800 MHz das cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara,
Paranaiguara e São Simão, no estado de Goiás;
x Outra banda de extensão de 1800 MHz das cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia,
Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no estado de Goiás;
x banda de extensão de 1800 MHz dos estados de Rio de Janeiro, Espírito Santo, Bahia e Sergipe;
x banda de extensão de 1800 MHz dos estados de Alagoas, Ceará, Paraíba, Piauí, Pernambuco e Rio Grande
do Norte;
x banda de extensão de 1800 MHz da cidade de Paranaíba, no estado de Mato Grosso do Sul, e das cidades de
Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no estado de Goiás;
x banda de extensão 1800 MHz das cidades de Londrina e Tamarana, no estado de Paraná; e
x 800 MHz (Banda A no Norte), 1800 MHz (sub-bandas de extensão na Região II, dentro dos estados de São
60
Paulo e Espírito Santo, Ceará e Pernambuco) e TDD (Cobertura Nacional).
No dia 1o de dezembro de 2011, a ANATEL fez licitação dos blocos de frequencia (Notificação N o
001/2011/PVCP/SPV-ANATEL), dividida em 54 lotes, nas seguintes bandas: 800 MHz (Banda A no Norte), 1800
MHz (sub-bandas de extensão na Região II, dentro dos estados de São Paulo e Espírito Santo, Ceará e Pernambuco)
e TDD (cobertura nacionaltotalizando aproximadamente R$592 milhões, levando em consideração o preço mínimo
de oferta. Este leilão ofereceu lotes restantes da Notificação N o 002/2010/SPV-ANATEL, ocorrida em dezembro de
2010, da qual a Vivo foi uma das maiores ganhadoras no leilão pela aquisição de bandas de frequencia de radio de
900 MHz e de 1.800 MHz.
Dos 54 lotes leiloados, 15 foram vendidos, totalizando uma receita de R$237 milhões ao governo e
representando um prêmio de 0,69%.
Nossa subsidiária Vivo não pode participar deste leilão porque já havia atingido capacidade máxima do
espectro na maior parte das áreas de concessão. Assim sendo, se a Vivo tivesse comprado qualquer lote nessas áreas,
ela teria ultrapassado a capacidade de espectro conforme estabelecida pelos regulamentos aplicáveis. Sob essas
novas licenças:
x os serviços devem ser fornecidos utilizando as bandas de frequencia de 1800 MHz (banda “D”, banda “E” e
banda “M”), bandas de frequencia de 1900 MHz (banda “L”), bandas de frequencia de 1900 a2100 MHz
(banda “F”, banda “G”, banda “H”, banda “I” e banda “J”) e bandas de extensão;
x cada operadora terá opção de fornecer serviços de ligações domésticas e de longa distancia em sua
respectiva área licenciada;
x as operadoras de telefonia celular existentes assim como as novas que entrarem no mercado brasileiro de
telecomunicações poderão ofertar para ter licenças para a banda “D”, banda “E”, banda “M”, banda “L”,
banda “F”, banda “G”, banda “I” e banda “J”;
x conforme o Documento Convite 002/2010/ANATEL, uma única operadora SMP em uma área geográfica
será autorizada para ter bandas de rádio frequencia até o limite máximo total de 80 MHz ou 85 MHz,
dependendo das circunstâncias, ao mesmo tempo cumprindo os seguintes limites para cada banda:
I – (12.5 + 12.5) MHz, para as bandas de 800 MHz;
II – (2.5 + 2.5) MHz, para as bandas de 900 MHz;
III – (25 + 25) MHz, para as bandas de 1800 MHz;
IV – (15 + 15) MHz, para as bandas de 1900 MHz e 2100 MHz;
V – 5 MHz, para as extensões TDD da banda de 1900 MHz;
x como resultado, a Nextel e outras novas operadoras em 3G obtiveram condição preferencial no segmento do
leilão correspondendo à banda “H” ((10 + 10) MHz). A Vivo, a TIM e a Claro eram aceitáveis para
participar de licitações para as frequências SMP restantes. A Oi adquiriu a o lote 8 da banda “H” (para as
cidades nos estados de Mato Grosso do Sul e Goiás). A CTBC adquiriu o lote 5 da banda “H” (para as
cidades do estado de Minas Gerais) e a Nextel adquiriu os outros lotes da banda “H”; e
x uma operadora de telefonia celular, ou seus respectivos acionistas controladores, não podem ter
sobreposição geográfica entre licenças.
Nos dias 12 e 13 de junho de 2012, a ANATEL fez licitação pública para lotes 273 4G nas frequências de 2.500
a 2.690MHz. Adquirimos a banda “X”, com cobertura nacional, por R$1,05 bilhão. Devido às regras de licitação
pública, que limitavam o espectro total que cada provedora de serviços poderia ter dentro deste frequencia,
61
concordamos em liberar as bandas “P,” “T” e “U.” usadas para serviços MMDS dentro do prazo de 18 meses a partir
da obtenção da banda “X”. A Sky e a TIM terão direitos de preferência para aquisição das bandas “T” e “U” e para a
banda “P” respectivamente, nas cidades de Curitiba e do Rio de Janeiro, e a Oi terá direitos de preferência para
aquisição da banda “P” nas cidades de São Paulo e Porto Alegre.
x
Para atender aos requisitos de cobertura na frequencia de 2,5 GHz, as cidades terão os serviços disponíveis
conforme o seguinte cronograma:
x
Em 30 de abril de 2013: as cidades que serão sedes da Copa das Confederações em 2013
x
Em 31 de dezembro de 2013: as cidades que serão sedes e sub-sedes da Copa do mundo de 2014;
x
Em 31 de maio de 2014: capitais dos estados, Distrito Federal e cidades com mais de 500.000 habitantes;
x
Em 31 de dezembro de 2015: cidades com mais de 200.000 habitantes;
x
Em 31 de dezembro de 2016: cidades com mais de 100.000 habitantes;
x
Em 31 de dezembro de 2017: cidades com entre 30.000 e 100.000 habitantes; e
x
Em 31 de dezembro de 2019: cidades com menos de 30.000 habitantes.
A ANATEL também realizou licitação pública para a frequencia de 450 MHz, para atender à demanda de voz e
de dados com tecnologia móvel nas áreas rurais. Na ausência de participantes interessados, os que adquiriram
direitos na licitação do 4G foram intimados a assumir a infraestrutura estabelecida nas áreas rurais, que será
regulada em 2013 conforme a frequencia adquirida.
Sob a banda “X,” que adquirimos na licitação, teremos que fornecer infraestrutura nas áreas rurais dos estados
de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Sergipe e interior de São Paulo,
para um total de 2,556 municípios. O cronograma para fornecimento de infraestrutura para as áreas rurais requer que
30% dos municípios tenham suas infraestruturas prontas até junho de 2014, 60% até dezembro de 2014 e 100% até
dezembro de 2015, com uma taxa de transmissão de 256 Kbps e até 31 de dezembro de 2017, espera-se que todos
esses municípios tenham 1Mbps. As provedoras de serviços poderão usar outras frequências conforme
anteriormente conferidas a elas para atender a esses requisitos.
Após receber o estudo da ANATEL sobre a ocupação da frequencia de 700 MHz, publicado no inicio de
janeiro de 2013, o ministro das comunicações publicou a Portaria N o 14, contendo diretrizes para acesso acelerado
ao Sistema Brasileiro de Televisão Terrestre Digital - SBTVD-T e para ampliar a disponibilidade do espectro de
rádio frequencia para atender às metas estabelecidas pela Banda Larga Nacional - PNBL. A portaria também
estabeleceu que o FCC desenvolvesse uma proposta para regular o uso da banda. A proposta será colocada sob
consulta pública, e fornecerá as condições para a licitação que deverá possivelmente ocorrer no segundo semestre de
2013.
No dia 18 de julho de 2012, a ANATEL nos notificou que deveríamos apresentar um plano de melhoria
para os serviços SMP. Apresentamos nosso plano, que foi aprovado pela ANATEL no dia 10 de setembro de 2012.
Obrigações das Companhias de Telecomunicações
Nós, assim como outras operadoras de serviços de telecomunicações, estamos sujeitas a obrigações referentes à
qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. A concessão de telecomunicações também está sujeita a
uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão contidos no Plano Geral de
Outorgas (PGO), e obrigações especiais referentes à expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de
Metas de Universalização.
Em 2008, o decreto presidencial publicado com o Plano Geral de Outorgas aumentou a flexibilidade dos grupos
fornecedores de telecomunicações como as concessionárias de STFC permitindo a essas concessionárias fornecer
serviços em mais de duas regiões do Plano Geral de Outorgas. Anteriormente a esse decreto, operadoras de serviços
62
de telecomunicações com concessões de serviços de STFC podiam oferecer serviços em uma única região no regime
público.
Qualquer violação da legislação de telecomunicações pelas empresas ou de qualquer obrigação estabelecida em
suas autorizações pode resultar em uma multa de até R$ 50 milhões.
As autorizações do serviço móvel de nossa subsidiária Vivo envolvem obrigações de atender normas de
qualidade de serviços, a capacidade do sistema de fazer e receber chamadas, índice de falhas nas chamadas,
capacidade da rede de processar os períodos de pico, perda de interconexão de chamadas e reclamações dos clientes.
A ANATEL publicou o método para coleta desses dados de padrão de qualidade de serviço em 23 de abril de 2003
(Resoluções da ANATEL Nº 335/03 e 317/02). Em julho de 2010, a ANATEL emitiu a Consulta Pública Nº
27/2010, revisando o Plano Geral de Padrões de Qualidade do SMP.
Para reestruturar o processo de avaliar a qualidade do serviço móvel, com a inclusão de novos processos e
medição de novos indicadores para verificar a qualidade da banda larga móvel e a qualidade percebida pelo usuário,
e a modernização de indicadores existentes, a ANATEL emitiu em 28 de outubro de 2011 (publicada no D.O.U. em
31 de outubro de 2011), a Resolução Nº 575/2011, que aprovou o Regulamento de Gestão da Qualidade do
Fornecimento de Serviço Móvel Pessoal (SMP-RGQ).
O novo regulamento prevê a avaliação da conexão da rede e suas respectivas taxas de transmissão de dados,
avaliando aspectos de disponibilidade, estabilidade e velocidade de conexão para a rede de dados. Além disso, a
norma estabeleceu a formação do GIPAQ (Grupo de Implantação dos Processos de Aferição de Qualidade), que
serão responsáveis por implantar os processos referentes aos indicadores de qualidade para a "Garantia de Taxa de
Transmissão Instantânea" e "Garantia de Taxa de Transmissão Média".
A metodologia e os procedimentos referentes à coleta de indicadores de conexão de dados serão definidos por
um grupo composto de fornecedores, a ANATEL e Quality Authority (EAq), que será responsável pela implantação
desses processos e que será contratado pelas operadoras móveis como um grupo, a partir de 29 de fevereiro de 2012.
Todos os custos relativos à implantação dos novos procedimentos para medir a qualidade serão de responsabilidade
das fornecedoras de serviços de SMP. Os impactos dos regulamentos ainda estão sendo avaliados, particularmente
seus aspectos financeiros.
Restrições às Companhias Prestadoras do STFC no regime público
As companhias de regime público estão sujeitas a determinadas restrições na formação de alianças, “joint
ventures”, fusões e aquisições, incluindo:
x
a proibição de uma holding em deter mais de 20% do capital votante de qualquer outra companhia em
regime público, a menos que aprovada pela ANATEL, conforme Resolução 101/99 da ANATEL; e
x
a proibição de uma companhia de regime público fornecer serviços similares através de empresas coligadas;
Expansão da Rede e Qualidade de Serviço
Nós estamos sujeitos ao Plano Geral de Metas para a Universalização e ao Plano Geral de Metas de Qualidade,
que estabelecem que nos encarreguemos de certas atividades de expansão de rede com relação aos serviços de linha
fixa e que cumpramos a qualidade especificada da meta dos serviços. O tempo para expansão da rede e parâmetros
para a qualidade do serviço são revisados periodicamente pela ANATEL.
O decreto alterando o Plano Geral de Metas para a Universalização rescindiu em 2008 a obrigação das
concessionárias de telecomunicações de instalar centros de serviços de serviços de telecomunicações (fornecendo
acesso a chamadas e dados para clientes) e substituiu essa obrigação com uma obrigação de estabelecer uma
infraestrutura de rede de Banda Larga para todos os municípios servidos por essas concessionárias. Em atendimento
ao decreto, em 2010 todos os municípios do Brasil passaram a possuir infraestrutura para rede de Banda Larga. Essa
obrigação fez com que nós estabelecêssemos uma infraestrutura de rede adicional em 257 de 622 municípios de
nossa região de concessão.
Além disso, nós temos, assim como outras concessionárias de telecomunicações, o compromisso de fornecer
acesso a internet grátis para escolas públicas durante o período de nossa concessão (até 2025).
63
Se uma companhia em regime público não cumprir suas obrigações conforme previsto no Plano Geral de Metas
para a Universalização e o Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, a ANATEL pode aplicar várias penalidades
monetárias. Uma companhia pode perder sua licença se a ANATEL considerá-la incapaz de fornecer serviços
básicos segundo os dois Planos Gerais.
Plano Geral para Universalização do Serviço Fixo Comutado (PGMU III)
Em 30 de junho de 2011, o Governo Brasileiro publicou o Decreto Nº 7.512 relativo ao Plano Geral do PGMU
III. O PGMU III estabelece novas metas para a densidade de Telefone de Uso Público (telefones públicos) em áreas
rurais e carentes e metas relativas ao AICE e concorrência para as faixas do espectro de 450 MHz e 2500 MHz,
(para atender, respectivamente, às necessidades das regiões rurais e desenvolver a telefonia móvel de quarta
geração). Além disso, de acordo com o novo PGMU, ficou caracterizado como ativo reversível o backhaul usado
para atender aos compromissos de universalização.
Em 25 de outubro de 2012, a ANATEL publicou a Resolução Nº 598/2012, que trata de densidade
populacional, estabelecendo prazos para atendimento de pedidos de acesso e marcos para o uso da planta de
telefonia pública e o estabelecimento de uma lista de órgãos que podem solicitar acesso ao seu local, revisão de
prazos para proposta de planos de serviço e o estabelecimento de divulgação de obrigações universais.
A ANATEL aprovou outras resoluções e consentimentos em 2012:
x
Resolução No. 581/2012: Regula serviços condicionados, serviços de televisão a cabo, multicanais,
multipontos, distribuição de sinal, televisão via satélite e serviços de áudio, além de serviços de televisão por
assinatura.
x
Resolução No. 582/2012: Busca adotar os serviços condicionados segundo o Formulário Modelo de
Autorização (SeAC)
x
Resolução No. 586/2012: Revoga o Regulamento No. 427 e estabelece novas tarifas para famílias de
baixa renda no valor de R$13,65, incluindo impostos, para serviços de telefonia fixa, incluindo 90 minutos para
chamadas locais entre linhas fixas. Este novo plano entrou em vigor no dia 8 de junho de 2012.
x
Resolução No. 588/2012: Regula a remuneração da rede para o STFC. Este regulamento revisou o método
de cobrança pelo TU-RL durante o período reduzido para chamadas com menos de dois minutos de duração e a
alteração do regime Bill & Keep.
x
Resolução No. 589/2012: Aprova sanções administrativas para operadoras de serviços que infringirem
contratos de concessão, e dispõe sobre outras concessões de serviços provenientes de autoridades governamentais.
x
Resolução No. 590/2012: Regula o uso de linhas industriais dedicadas e estabelece novas regras para uso
de linhas industriais dedicadas; estabelece novas regras para operadoras com uso de linhas industriais dedicadas, e
estabelece novas regras para operadoras com poder de mercado significativo e reduz a taxa referencial de circuito
em aproximadamente 30%. Essas taxas de referencia são usadas em arbitragens de controvérsias e em outras formas
alternativas de resolução de disputas. Além disso, a ANATEL concedeu às operadoras um prazo de quatro meses
para adotar essas regras. Impetramos processo contra ANATEL para questionar a legalidade da aplicação retroativa
deste novo regulamento, e para abordar a definição da ANATEL de poder significativo de mercado, já que
entendemos que deve haver concorrência nas áreas indicadas por eles.
Resolução No. 596/2012: Regula limites, procedimentos e critérios para revisão dos serviços fornecidos,
x
implantação de infraestrutura de rede assim como uso de recursos para numeração de freqüências de rádio. Estes
regulamentos estabelecem acesso a sistemas on-line, que são avanços tecnológicos das operadoras para obter
informações.
x
Resolução No. 600/2012: Aprovou o plano de metas da concorrência (PGMC). As principais metas do
PGMC estão focadas no mercado de atacado e compartilhamento de infraestrutura de rede, incluindo: (1)
infraestrutura passiva para redes de transporte e de acesso; (2) terminação de chamadas em redes móveis; (3)
roaming (4) infraestrutura de rede fixa para transmissão de dados através de cabos de cobre em transmissões de
64
10mbps; e (5) infraestrutura de rede fixa de atacado para transmissão local e interurbana de dados abaixo de
35mbps.
x
Resolução No. 604/2012: Aprovou a alteração do regulamento SMP para chamadas sucessivas feitas para
o mesmo número de celular considerando-as como uma única chamada para finalidades de bilhetagem / cobrança.
Chamadas sucessivas são aquelas feitas dentro de 120 segundos entre uma e outra, de e para os mesmos números de
telefone.
Outras Questões Regulatórias
Em 21 de novembro de 2008, o Governo Brasileiro publicou o Decreto Nº 6654/2008, datado de 20 de novembro
de 2008, para revisão do Plano Geral de Outorgas, permitindo às concessionárias de telefonia fixa operar em mais de
uma região do país. Esta mudança permitiu à Telemar Norte Leste S.A. – Telemar ou Oi – adquirir a Brasil Telecom.
Em 2007, a ANATEL publicou a Resolução Nº 477/2007, vigente a partir de 13 de fevereiro de 2008, relativa a
alterações no regulamento do SMP, que contribuiu para um aumento em nossos custos operacionais. No novo
regulamento, a ANATEL assinala áreas de importância vital para o negócio de telefonia móvel, tais como a
necessidade de lojas de varejo nas cidades situadas dentro das áreas de cobertura da operadora, aumentos nos prazos de
validade de cartões pré-pagos e estabelece limites para o prazo durante o qual os clientes não podem sair dos planos de
serviço. Estes novos regulamentos podem ter um efeito adverso sobre nossas receitas e resultados de operações.
Visando minimizar os impactos resultantes destas mudanças regulatórias, nós já havíamos nos preparado durante o
último trimestre de 2007, para atender e cumprir os termos estabelecidos pelo novo regulamento, principalmente
aqueles relacionados a assistência ao cliente que afetam procedimentos e exigiram mudanças significativas em nossos
sistemas. Em 2009, continuamos a estabelecer lojas de varejo nas cidades situadas dentro de nossas áreas de cobertura,
de acordo com as disposições da Resolução Nº 477/2007. Em 2009, também estabelecemos centros de mediação para
atendimento a usuários com deficiências auditivas e de fala, de acordo com as disposições da Resolução Nº 477/2007.
Nossos planos para atingir as metas estabelecidas por este novo regulamento se estenderam até 13 de agosto de 2011 e
todas as metas relativas à Resolução Nº 477/2007 foram atingidas pela Companhia e atestadas pela ANATEL. Pelo fato
de a ANATEL considerar a Vivo como afiliada da Telefônica Brasil, que já fornece serviços de telefonia fixa de longa
distância no estado de São Paulo e foi adjudicada com uma licença para fornecer estes serviços em todo o país, a
ANATEL não concederá à Vivo uma licença para telefonia fixa de longa distância. Embora nós e outras operadoras de
telefonia móvel tenhamos solicitado que a ANATEL revisasse o atual sistema do SMP, não se pode garantir que ela o
fará.
A ANATEL, em 18 de agosto de 2011, deu o consentimento prévio à Companhia para transferir para a Vivo
suas autorizações para o serviço de STFC local e de longa distância nacional e internacional, nas Regiões I e II do
Planto Geral de Outorgas (fora de São Paulo). Em 8 de setembro de 2011, o extrato do Termo de Autorização foi
publicado no D.O.U. com a transferência das licenças do STFC nas Regiões I e II à Vivo. Consequentemente, a
Vivo começou a oferecer o STFC em toda sua área, com exceção do Estado de São Paulo, usando basicamente os
elementos da rede e algumas radiofrequências que suportam o fornecimento do SMP.
Nos termos do regime do SMP, a Vivo S.A. nós receberemos receitas das tarifas de interconexão pagas a nós
por operadoras de serviços de longa distância por fio devido a tráfego com origem e término em nossa rede. Apesar
da Vivo não ser obrigada a usar a rede de linhas fixas da Telefônica Brasil devido ao relacionamento de afiliação,
também não pode receber sua própria licença de linha fixa no caso de desacordos com a Telefônica Brasil, pois a
Telefônica Brasil tem licença nacional para telefonia fixa e uma afiliada não pode ter o mesmo tipo de licença na
mesma área. Como a Vivo não tem permissão para ter uma licença de telefonia fixa, a Vivo só pode receber tarifas
de interconexão de operadoras de linhas fixas que tiverem tráfego que se origine ou termine em suas próprias redes e
não de operadoras sem fio que utilizam sua rede de linhas fixas. Algumas de nossas concorrentes de operação sem
fio também estão impossibilitadas de conseguir tal licença para operação fixa devido a suas afiliações. Por exemplo,
a Oi não pode ter uma licença para operação fixa por ser afiliada da Telemar e a Claro não pode ter uma licença para
operação fixa por ser afiliada da Embratel. A Tim dispõe de uma licença para operação fixa por não ser afiliada de
qualquer operadora fixa, mas, em julho de 2009, a ANATEL publicou o Ato Nº 3804/2009 determinando as
condições a serem seguidas para garantir total separação entre a Tim (Telecom Italia) e nossas subsidiárias.
Em 24 de março de 2011, a ANATEL aprovou a reestruturação societária da Vivo Participações S.A. e da Vivo,
que agora são controladas pela Companhia e pela Brasilcel. A operação resultou na incorporação final das ações da
65
Vivo Participações pela Companhia. Vide “Item 4. História e Desenvolvimento da Companhia – A. Antecedentes
Históricos – Reestruturação Societária Envolvendo a Vivo Participações S.A.”
Em 18 de agosto de 2011, através do Ato 5.703/2011, datado de 16 de agosto de 2011, a ANATEL aprovou a
incorporação da Vivo Participações S.A. pela Companhia, através da transferência das autorizações de SMP e
respectivos termos de autorizações mantidos pela Vivo Participações para a Vivo, bem como a renúncia da Vivo a
sua autorização de SCM.
Em outubro de 2012, o conselho de administração da ANATEL aprovou a inclusão de receitas de interconexão,
instalações, operacionais e outras na base de cálculo do valor devido na renovação dos prazos de autorização para
radiofreqüências. Além disso, de acordo com os contratos de concessão para serviços de linha fixa, estamos
obrigados a pagar uma quantia equivalente a 2% de nossas receitas líquidas referentes a planos de serviço básico e
alternativo, a cada dois anos.
Em julho de 2012, recebemos aviso de que um modelo de custo estava sendo revisado para operações de
serviço de linha fixa bem como móvel. Concomitantemente, a ANATEL publicou uma solicitação de comentários e
sugestões a respeito da preparação e implantação do modelo de custo.
Novo Regulamento do Serviço de Acesso Condicionado – SeAC
Em 12 de setembro de 2011, o Congresso Brasileiro adotou a Lei 12.485/2011, como resultado do Projeto de
Lei 116, que estabelece uma nova estrutura legal para comunicação audiovisual com acesso restrito. A Lei abre o
mercado de TV paga permitindo que operadoras de telecomunicações também possam ofertar o conteúdo
audiovisual a assinantes por meio de suas redes, criando um novo serviço, chamadao de Serviço de Acesso
Condicionado, ou SeAC. A ausência de restrições ao capital estrangeiro nas empresas de telecomunicações
distribuidoras do SeAC, somada à eliminação da restrição para a prestação de outros serviços de telecomunicações
pelas Concessionárias do Serviço de Telefonia Fixa Comutada-STFC na sua área de Concessão, permite à
Telefônica iniciar a prestação dos serviços de televisão paga, bem como outros serviços de telecomunicações,
anteriormente limitados pela Lei Geral de Telecomunicações.
De acordo com a Lei 12.485/2011, o SeAC sucederá os atuais serviços de TV por Assinatura – TV a cabo, TV
por assinatura, MMDS e DTH –, cabendo à Anatel regulamentá-lo, no âmbito de suas competências. Em
decorrência dessa Lei, a Anatel apresentou em dezembro a nova proposta de regulamento sobre os serviços de TV
por Assinatura. A Consulta Pública n° 65/2011, que continha a proposta de regulamentação para o Serviço de
Acesso Condicionado (SeAC), incluiu disposições acerca da outorga do serviço, instalação e licenciamento de
estações, e canais de programação de distribuição obrigatória foi concluída em 2 de fevereiro de 2012. O
Regulamento decorrente, Res. n° 581 – SeAC – foi publicada em 28 de março de 2012, juntamente com a minuta
dos novos Termos de Autorização do SeAC (que foram objeto da Consulta Pública n° 5/12 e ficou disponível para
contribuições na primeira semana de fevereiro).
A Lei n° 12.485/2011 estabeleceu a contribuição anual da Condecine - Contribuição para o Desenvolvimento
da Indústria Cinematográfica - pelas prestadoras de serviços de telecomunicações e alterou a Lei n° 5.070/1966,
revisando o valor da Taxa de Fiscalização de Funcionamento das estações de telecomunicações de 45% do valor da
Taxa de Fiscalização de Instalação para 33%. O valor da Condecine é de aproximadamente 12% do valor da Taxa de
Fiscalização de Instalação para os serviços de telecomunicações e deve ser recolhida até 31/03 de cada ano.
Também com o objetivo de regulamentar a Lei n° 12.485/11 no âmbito de suas atribuições, a Ancine – Agência
Nacional do Cinema – realizou duas Consultas Públicas no final de 2011 e início de 2012: Proposta de Instrução de
Normativa Geral e revisão da Instrução Normativa 91 que trata do credenciamento dos Agentes econômicos perante
a Ancine. Tais documentos ainda estão sob avaliação da Ancine e deverão ser publicados em 2012, pois comporão o
arcabouço regulatório do SeAC.
Regulamento de Interconexão
De acordo com a Lei Geral das Telecomunicações, todas as operadoras de serviços de telecomunicação móvel
devem fornecer interconexão mediante solicitação de qualquer outra prestadora de serviços de telefonia fixa ou
móvel. Mais especificamente, prestadoras de serviço de telecomunicações são classificadas como prestadoras de
serviços restritos ou coletivos. Todas as operadoras de telefonia celular, incluindo as operadoras de serviço SMP,
66
são classificadas pela ANATEL como prestadoras de serviços coletivos. Todas as prestadoras de serviços
coletivas são obrigadas a fornecer interconexão mediante solicitação de qualquer outra prestadora de serviços
coletivos. Desde 2005, as prestadoras de serviços de telecomunicações estão autorizadas a negociar livremente os
termos e condições nos quais será fornecida interconexão, sujeitos a limites de preço e outras normas
estabelecidas pela ANATEL. Por exemplo, as operadoras devem firmar acordos de interconexão com
relação a, entre outras coisas, tarifas, condições comerciais e questões técnicas, com todas as partes
solicitantes de maneira não discriminatória e, a partir de 2005, visando obter um sistema mais homogêneo e
acelerar as negociações dos contratos de interconexão, a ANATEL exigiu uma rede de interconexão padrão das
Operadoras de STFC e SMP por meio de uma oferta feita pública e em termos iguais.
Se as partes de um acordo de interconexão não conseguirem concordar sobre os termos e condições de
interconexão, a ANATEL poderá determinar esses termos e condições por arbitragem. Os acordos de interconexão
devem ser aprovados pela ANATEL e podem ser recusados se forem contrários aos princípios da livre
concorrência e regulamentos aplicáveis. A Anatel tem adotado, periodicamente, diversos regulamentos
concernentes a normas de interconexão. A seguir consta uma lista dos regulamentos relevantes atualmente
aplicáveis ao nosso negócio:
x
o novo Regulamento Geral de Interconexão —Resolução Nr. 410/2005, ou “RGI”;
x
o Regulamento de Separação e Alocação de Custos (Resolução Nr. 396/2005);
x
a Resolução Nº 590/2012 – Regula o uso de linhas dedicadas industriais e estabelece novas regras para
prestadoras com poder de mercado relevante e reduz a tarifa de referência de circuito padrão em
aproximadamente 30%. Estas tarifas de referência são usadas em casos de arbitragem ou outras formas
alternativas de solução de disputas. Além disso, a ANATEL concedeu às prestadoras de serviço um prazo
de quatro meses para adotar estas regras. Apresentamos uma reclamação contra a ANATEL questionando a
legalidade da aplicação retroativa deste novo regulamento e tratando da definição, pela ANATEL, de poder
de mercado relevante, uma vez que entendemos que não há concorrência nas áreas indicadas pela
ANATEL.
x
o Regulamento de Remuneração de Uso de Redes de Prestadoras do SMP (Resolução Nr. 438/2006). Em
novembro de 2010, a ANATEL publicou a Resolução Nr. 549/2010 alterando a Resolução Nr. 438/2006 e
estabelecendo que grupos que incluem operadoras SMP com participação de menos de 20% no mercado
combinado de telefonia móvel em cada uma das regiões do Plano Geral de Autorização de SMP (PGASMP) são considerados grupos que não possuem poder de mercado significativo na oferta de interconexão
móvel nas suas respectivas áreas de autorização.
x
o Regulamento de Portabilidade Numérica de Telefonia Fixa e Móvel (Resolução Nr. 460/2007, vigente em
março de 2009);
x
o novo Regulamento do SMP (Resolução Nr. 477/2007, vigente em 13 de fevereiro de 2008);
x
o Regulamento de Termos de Separação e Alocação de Custos (Resoluções Nrs. 480/2007, 483/2007 e
503/2008);
x
o Plano Geral de Atualização da Regulamentação das Telecomunicações do Brasil” - Resolução Nr.
516/2008, ou “PGR”);
x
as normas gerais de serviço de interação de cliente por telefone, com o objetivo de melhorar a qualidade
dos serviços (Decreto Nº 6523/2008);
x
a Metodologia de Cálculo do WACC (Resolução Nº 535/2009);
x
alteração do regulamento da banda de 3400 MHz a 3600 MHz, permitindo que se aplique também a
serviços móveis (Resolução Nº 537/2010);
67
x
o regulamento da Linha de Potência de Banda Larga (BPL), permitindo que este serviço se aplique a
comunicação multimídia (SCM) (Resolução Nº 527/2009);
x
Edital de Licitação relacionado Nr. 002/2007/SPV-ANATEL a respeito do leilão organizado em dezembro
de 2007 de novas licenças para as bandas de radiofrequência de 1900-2100 MHz (licenças 3G),
denominadas bandas “F,” “G,” “I” e “J,” que declarou que, num prazo máximo de dezoito meses após a
publicação dos Termos de Autorização (que ocorreu em 30 de abril de 2008), as autorizações resultantes
deste leilão seriam combinadas com as autorizações do SMP existentes dos vencedores da licitação quando
pertinentes à mesma região do plano geral de autorização do SMP. De acordo com este Edital de Licitação,
em Janeiro de 2010, a ANATEL publicou um ato determinando a unificação de nossas autorizações do
SMP nas Regiões II (estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Tocantins, Mato Grosso
do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e o Distrito Federal) e III (estado de São Paulo) do PGA-SMP, com
apenas autorização do SMP para cada uma destas Regiões (Termos de Autorização Nº 005/2010 e
006/2010, assinados em janeiro de 2010, para Região II e III, respectivamente). A VIVO adquiriu licenças
do espectro na banda “J” em regiões onde possui licenças do SMP. Além disso, o Edital de Licitação
modificou a regra para renovação de licenças de radiofrequência e exige a inclusão no cálculo do lucro
operacional tanto do lucro decorrente de remuneração pelo uso da rede do SMP como dos lucros
provenientes dos planos de serviço.
x o Edital de Licitação Nr. 002/2010/ANATEL, com relação ao leilão organizado em dezembro de 2010 para
novas licenças para a banda de radiofrequência de 1900-2100 MHz, denominada banda “H”, bandas de
extensão e frequências disponíveis nas bandas “A”, “D”, “E”, “M” e TDD, que modificou a regra para a
renovação de licenças de rádio frequência e exige a inclusão no cálculo de lucro operacional tanto dos
lucros advindos da remuneração pelo uso da rede SMP quanto dos lucros dos planos de serviços;
x
o regulamento para a exploração do SMP por meio de Rede Virtual, que possibilita a criação do “agente” e
a Rede Virtual Móvel Autorizada (Resolução 550/2010). De acordo com esse regulamento aprovado pela
ANATEL, Operadoras de Rede Virtual Móvel podem operar como agentes ou licenciados da rede virtual. O
agente representa o provedor do serviço móvel pessoal por meio do estabelecimento de um acordo de
representação, o qual deve ser ratificado pela ANATEL. A atividade do agente não é definida como um
“serviço de telecomunicação”, portanto isso é do interesse de empresas que operam em outros setores como
grandes varejistas, bancos e times de futebol. Entretanto, a atividade de licenciado de rede virtual se
enquadra na definição de serviço de telecomunicação e, portanto é sujeita a todas as regras aplicáveis.
x a cessão das bandas de 451MHz a 458 MHz e 461 MHz a 468 MHz ao Serviço Móvel Pessoal, Serviço
Telefônico Fixo Comutado e Serviço de Comunicação Multimídia para acesso aos serviços de telefonia e
dados em banda larga, principalmente em áreas rurais (Resolução 558/2010);
x a cessão de bandas de 2500 MHz a 2690 MHz ao Serviço Móvel Pessoal e Serviço Telefônico Fixo
Comutado além do Serviço de Comunicação Multimídia e Televisão por Assinatura por meio do Serviço de
Distribuição Multiponto Multicanal (MMDS) para o qual havia sido cedida anteriormente (Resolução
544/2010);
x o regulamento para avaliação da eficiência do uso do espectro de rádio frequência (Resolução 548/2010); e
x
adição do nono dígito aos números dos telefones móveis da área 11, aumentando a capacidade de
numeração na região metropolitana de São Paulo e eliminando definitivamente o problema de escassez de
numeração nessa área (Resolução 553/2010).
x
Resolução Nº 588/2012 – Regula a remuneração da rede para o STFC. Este regulamento revisou o método
de cobrança da TU-RL durante o período de tempo reduzido para chamadas de menos de dois minutos de
duração, e a cobrança no regime Bill & Keep.
x
Resolução Nº 600/2012 – Aprovou o plano de metas da concorrência (PGMC). Os principais objetivos do
PGMC estão focados no mercado atacadista e no compartilhamento de infraestrutura de rede, incluindo: (1)
infraestrutura passiva para redes de acesso e transporte; (2) término de chamadas em redes móveis; (3)
roaming; (4) infraestrutura de rede fixa para a transmissão de dados através de cabos de cobre em
68
transmissões de ao mbps; e (5) infraestrutura de rede fixa atacadista para transmissão local e de longa
distância de dados de menos de 35 mbps.
x
com o objetivo de reestruturar o processo de avaliar a qualidade do serviço móvel, com a inclusão de novos
processos e medição de novos indicadores para verificar a qualidade da banda larga móvel e a qualidade
percebida pelo usuário, e a modernização dos indicadores existentes, a ANATEL emitiu em 28 de outubro
de 2011 (publicada no D.O.U. em 31 de outubro de 2011, a Resolução Nº 575/2011, que aprovou o
Regulamento de Gestão da Qualidade do Fornecimento de Serviço Móvel Pessoal (SMP-RGQ). O novo
Regulamento inova, por meio do fornecimento de avaliações da conexão da rede e sua respectiva taxa de
transmissão de dados, especialmente no que concerne a aspectos de disponibilidade, estabilidade e
velocidade de conexão da rede de dados. Além disso, a resolução estabeleceu a formação do “GIPAQ”
(Grupo de Implantação dos Processos de Aferição de Qualidade), que serão responsáveis por implantar os
processos referentes aos indicadores de qualidade para a "Taxa de Transmissão Instantânea Garantida" e "
Taxa de Transmissão Média Garantida." A metodologia e os procedimentos referentes à coleta de dados de
indicadores de conexão de dados serão definidos por este grupo, composto por fornecedores, Anatel e uma
Entidade Aferidora de Qualidade (EAq), que será responsável pela implantação desses processos e que será
contratado pelas fornecedoras de serviços até 29 de fevereiro de 2012. Todos os custos relativos à
implantação dos novos procedimentos para medir a qualidade serão de responsabilidade das fornecedoras
de SMP e os impactos dos regulamentos ainda estão sendo avaliados, principalmente seus aspectos
financeiros. Além disso, através da emissão da Resolução Nº 574/2011, que aprovou o Regulamento de
Gestão da Qualidade (SCM-SCM RGQ) em 28 de outubro de 2011 (publicado no D.O.U. em 31 de outubro
de 2011), a ANATEL estabelece metas de qualidade para o serviço, bem como definições atualizadas para
os indicadores e seus métodos de qualidade.
x
o regulamento referente aos critérios para ajuste de tarifas de chamadas do STFC envolvendo acesso ao
SMP ou ao SME, aprovado pela Resolução Nº 576/2011, datada de 28 de outubro de 2011, estabelece
critérios para reajuste graduais de VCs até 2014. Com respeito às tarifas de VU-M para o período anterior à
entrada em vigor do modelo de custo estabelecido pela mencionada Resolução, a ANATEL definiu normas
de transição para o caso de não ser obtido um pacto quanto às tarifas de VU-M. Segundo este regulamento,
haverá um fator de redução (R) a ser aplicado na fórmula para reajuste das chamadas que envolvem o
acesso do STFC ao Serviço Móvel Pessoal.
x
VCt ≤ VCt0 x (1-R-FA) x (ISTt / ISTt0), onde R corresponde ao “Fator de Redução” e FA ao “Fator
de Amortecimento”, cujo percentual dependerá da inflação no período correspondente.
O Fator de Redução a ser aplicado no próximo reajuste da tarifa VC para taxa de chamadas de fixo para
móvel atenderá as condições abaixo:
x
para o primeiro ajuste, a ANATEL aplicará um Fator de Redução de 18%;
x
para ajustes seguintes, a ANATEL aplicará um Fator de Redução de 12%; e
x
se o modelo de custo ainda não tiver gerado resultados, o terceiro ajuste estará sujeito a um Fator de
Redução de 10%.
O “Fator de Amortecimento” tem a seguinte escala: 0 se a inflação estiver abaixo de 10%; 0,01 se a inflação
estiver entre 10% e 20%, e 0,02 se a inflação estiver acima de 20%.
Para as tarifas de VU-M, elas continuam a ser livremente negociadas e caso não exista acordo como resultado
das novas tarifas de VC determinadas de acordo com a fórmula acima, qualquer redução dessas tarifas será aplicada
à tarifa VU-M até que o índice de VU-M/VC1 atinja 70%. A partir deste nível, a redução também será avaliada em
outros componentes das VCs, mantendo esse índice.
De acordo com a Resolução Nº 600, a ANATEL estabeleceu que o RVU-M 2014 deveria ser de no máximo
75% do valor aplicável no final de 2013 e o RVU-M 2015 deveria ser de no máximo 50% do valor aplicável no final
de 2013. A partir de fevereiro de 2016, o VU-M será medido com base no modelo de custo.
Regulamentação das Tarifas
69
Com relação a nosso Plano Básico e determinadas tarifas de roaming incorridas em relação a planos de serviço
alternativos, nossas autorizações continuam a estabelecer um mecanismo de preço limite para fixar e ajustar
tarifas anualmente. O limite é o valor com a taxa de inflação deduzida da produtividade estimada pela ANATEL.
O limite de preço é revisado anualmente para refletir a taxa de inflação de acordo com o IGP-DI. No entanto, as
operadoras de telefonia móvel podem estipular livremente as tarifas para planos de serviço alternativos.
O limite de preço inicial acordado entre a ANATEL e nós em nossas autorizações havia sido baseado nos
preços que existiam anteriormente ou nos preços dos lances e era ajustado anualmente com base em uma fórmula
contida em nossas autorizações. O limite de preço foi revisado de forma a refletir a taxa de inflação de acordo
com o IGP-DI.
Outras empresas de telecomunicações que têm interconexão conosco e utilizam nossa rede devem pagar certas
tarifas, principalmente uma tarifa de interconexão. A tarifa de interconexão é uma tarifa fixa cobrada por
minuto de uso. Em 2005, a ANATEL começou a permitir a livre negociação de tarifas de interconexão móvel,
ou VU-M, e até julho de 2005 as concessionárias de telefonia fixa local e as operadoras de telefonia móvel
haviam chegado a um acordo provisório com respeito às tarifas VU-M para chamadas locais, ou VC1 (o
acordo garantia um aumento de 4,5% nas tarifas). A ANATEL aprovou esse acordo provisório e em março de
2006, aprovou outro acordo provisório para tarifas VU-M para chamadas de longa distância, ou VC2, VC3 e
internacionais, entre as mesmas operadoras que celebraram o acordo de VC1.
Em julho de 2007, a ANATEL aprovou um contrato provisório entre as operadoras de telefonia fixa,
Telefônica, Telemar, Brasil Telecom, CTBC Telecom e Sercomtel e as operadoras de telefonia móvel referente a
tarifas de interconexão para chamadas VC1, VC2 e VC3 que estabelece um reajuste anual de 1,97143% nas tarifas
de interconexão na Região I (Região da Telemar) e um reajuste anual de 2, 25356% na Região II (Região da
Brasil Telecom) e na Região III (Região da Telefônica).
Em janeiro de 2008, a ANATEL aprovou um contrato provisório entre a operadora de telefonia fixa de longa
distância Embratel e as operadoras de telefonia móvel referente a tarifas de interconexão para chamadas VC2 e
VC3, levando em consideração o período desde janeiro de 2004, que estabelece um reajuste anual de 4,5% a
partir de março de 2006, e um reajuste anual de 1,97143% ou 2,25356% a partir de julho de 2007.
Em julho de 2008, a ANATEL aprovou um contrato provisório entre as operadoras de linha fixa Telefônica,
Telemar, Brasil Telecom, CTBC Telecom e Sercomtel e as operadoras de telefonia móvel referente a tarifas de
interconexão para chamadas VC1, VC2 e VC3 que estabelece um reajuste anual de 1,89409% nas tarifas de
interconexão na Região I (Região da Telemar) e um reajuste anual de 2,06308% na Região II (Região da
Brasil Telecom) e Região III (Região da Telefónica).
Em março de 2009, a ANATEL aprovou um contrato provisório entre a operadora de telefonia fixa de longa
distância Embratel e as operadoras de telefonia móvel referente a tarifas de interconexão para chamadas VC2 e
VC3, para o período de 2007 a 2008, que estabelece um reajuste anual de 1,89409% na Região I (Região da
Telemar) ou de 2,06308% na Região II (Região da Brasil Telecom) e na Região III (Região da Telefônica) a
partir de julho de 2008.
Em setembro de 2009, embora houvesse um contrato provisório entre as operadoras de linha fixa Telefônica,
Telemar, Brasil Telecom e Sercomtel e as operadoras de telefonia móvel, sem a CTBC Celular, a ANATEL
decidiu não aprovar o reajuste das tarifas de chamadas de fixo para móvel locais (VC1) e de longa distância (VC2 e VC-3). Em fevereiro de 2010, este reajuste das tarifas para chamadas VC1, VC2 e VC3, referente ao período
de 2008 a 2009, foi aprovado pela ANATEL e foi possível aplicar o contrato provisório de reajuste da tarifa VUM (68,5% do reajuste aprovado, de aproximadamente 0,97% para VC1).
Em junho de 2010, a ANATEL aprovou um acordo provisório entre a operadora de linha fixa de longa
distância Embratel e operadores de telefonia móvel para as tarifas de interconexão para chamadas VC2 e VC3,
para o período 2008-2009, para a aplicação do reajuste da tarifa VU-M (68,5% do reajuste autorizado de cerca de
0,97% para o VC2 e VC3).
No final de 2011, nossa subsidiária Vivo celebrou um acordo com a Oi (Regiões I e II) e conosco ( Região III)
70
para o reconhecimento da tarifa VU-M paga na ocasião e concordou em manter esta quantia por um prazo
adicional de 24 meses, baseada no reajuste de VC1 pleiteado por ambas as empresas à ANATEL. Entretanto,
estas tarifas não foram aprovadas pela ANATEL devido à publicação da Resolução Nr. 576/2011 da ANATEL,
que trata dos critérios para reajuste de tarifas para chamadas originadas de linhas fixas envolvendo acesso ao
SMP ou SME. Em 25 de janeiro de 2012, a ANATEL publicou a Lei Nr. 486, com as novas tarifas para VC1,
VC2 e VC3 (com uma redução média de 10,78%) e, em 22 de fevereiro de 2012, a ANATEL publicou a Lei Nr.
1.055 com as novas tarifas de VU-M (com uma redução média de 14%). Entretanto, a Oi obteve uma liminar no
Tribunal Federal para ter seu pedido de reajuste analizado pela ANATEL. Esta decisão está sujeita a recurso.
Vide “-Regulamento de Interconexão”;
Da mesma forma, a ANATEL publicou o Edital de Licitação Nr. 002/2007/SPV-ANATEL referente ao leilão
ocorrido em dezembro de 2007 de novas licenças para as bandas de radiofrequência de 1900-2100 MHz
(licenças 3G). Nos termos do referido Edital, as autorizações resultantes do leilão seriam combinadas com as
autorizações existentes dos vencedores da licitação quando pertinentes à mesma região do plano geral de
autorização do SMP (PGA-SMP) no período de dezoito meses contados da publicação dos Termos de
Autorização (que ocorreu em 30 de abril de 2008).
Como resultado, a ANATEL publicou em janeiro de 2010 um ato determinando a fusão de nossas
autorizações de SMP nas Regiões II (Estado do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Tocantins,
Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Distrito Federal) e III (Estado de São Paulo) do PGA SMP, com a autorização do SMP para cada uma destas Regiões (Termos de Autorização Nr. 005/2010 e
006/2010, assinados em janeiro de 2010 para as Regiões II e III, respectivamente).
Além disso, a ANATEL determinou que o valor da tarifa VU-M deveria ser unificado para cada Região do
PGA-SMP e livremente negociado a partir de 1º de novembro de 1999 (dezoito meses após 30 de abril de
2008). Até tal data, as operadoras de telefonia móvel cobravam uma tarifa de VU-M para autorização do SMP.
Em fevereiro de 2010, a ANATEL definiu a tarifa de VU-M a ser paga pela Oi (operadoras de telefonia fixa e
móvel) e pela Brasil Telecom (operadoras de telefonia fixa e móvel) para a Claro, TIM, Vivo e Vivo
Participações (esta última sendo o resultado da incorporação autorizada pela ANATEL da Telemig Celular
S.A. pela Vivo Participações S.A. em março de 2010), para a região do PGA-SMP, como resultado da
unificação das autorizações do SMP.
Em 2007, a ANATEL desenvolveu um novo modelo, que estará em uso a partir de uma data a ser
determinada pela ANATEL, com o propósito de determinar valores de referência de remuneração pelo uso de
redes móveis – RVU-M – de provedores de SMP com poder de mercado significativo, que serão usadas em
caso de arbitragem pela ANATEL do valor de VU-M. A ANATEL não implementou este modelo ainda em 2010,
seguindo o que determina a Resolução Nr. 480/2007, e ainda não tem data determinada para tal implementação.
Vide “- Licenças do SMP” para mais informações sobre a situação deste acordo.
A ANATEL lançou em 25 de agosto de 2011 o “Projeto Modelo de Custos”. O projeto está associado, entre
outras coisas, à determinação de tarifas para uso da rede de telefonia fixa e o cálculo de valores de referência da
tarifa VU-M e EILD (Exploração Industrial de Linhas Dedicadas) para prestadoras de serviços de telecomunicações.
No lançamento, a ANATEL assinou um contrato de US$ 8,22 milhões com o consórcio formado por Advisia,
Analysis Mason, e Grant Thornton, que tem dois anos para realizar o trabalho de suporte da ANATEL. Este
consórcio ganhou a concorrência internacional realizada pela União Internacional de Telecomunicações (ITU).
O modelo de custo é de grande relevância para a ANATEL ao executar as políticas do setor público, uma vez
que o seu desenvolvimento permitirá o acesso a informações de gestão de custo das diferentes áreas de negócios e
linhas de produtos de fornecedores de serviços de telecomunicações, contribuindo para a melhoria da regulação do
setor como um todo.
Internet e Serviços Relacionados no Brasil
No Brasil, os provedores de serviços de Internet, ou ISPs, são considerados prestadores de serviços de valor
agregado e não fornecedores de serviços de telecomunicações. A Resolução Nr. 190 da ANATEL exige que as
operadoras de cabo atuem como concessionárias de prestadores de serviço Internet de terceiros. A Câmara de
Deputados está analisando uma lei que penalizaria os provedores de serviços de Internet por fornecer
71
conscientemente serviços que permitam a venda ilegal de produtos e serviços na Internet e imporia exigências de
confidencialidade às prestadoras de serviços de Internet no tocante a informações não públicas transmitidas ou
armazenadas nas suas redes.
Atendimento ao Cliente
Em 2012, a Telefônica Brasil expandiu seu modelo de diferenciação de serviços a clientes / consumidores,
iniciando um amplo processo de segmentação que reconhece a decisão do cliente de manter ambas as conexões, ou
seja, a fixa e a móvel, dentro da mesma companhia, entregando assim uma situação exclusiva no primeiro semestre
de 2013.
O modelo de segmentação de serviços a clientes permite à companhia melhorar sua estratégia multicanal. Em
2012 foi verificado progresso substancial em relação à adoção de canais eletrônicos, tais como Vivo SMS, que foi
usado por mais de 2,5 milhões de usuários por mês. Os números continuaram crescendo na mesma velocidade dos
anos anteriores, alcançando uma participação de 70% de contatos recebidos.
Em relação à qualidade do atendimento ao cliente, a classificação atribuída pelo PROCON-SP demonstrou que
a Telefônica Brasil alcançou a melhor posição entre seus maiores concorrentes, confirmando assim que a companhia
tem tomado boas decisões para assegurar a satisfação de seus clientes. Além disso, nos últimos três anos, a
companhia vem apresentando melhorias significativas em processos internos, o que levou a um impacto positivo no
volume de solicitações recebidas pelas Agências Regulatórias de Mercado, tais como a Fundação PROCON-SP.
Assim sendo, pela primeira vez nos últimos cinco anos, a operadora deixou de ser classificada como campeã de
reclamações no relatório de março do PROCON (baseado em índices de 2011).
Conforme a classificação da ANATEL, em 2012 a Vivo continuou a ser a principal companhia de
telecomunicações móveis no Brasil, e a operadora com o menor índice de reclamações, além de ter alcançado o
primeiro lugar em relação ao Índice de Desempenho de Atendimento (IDA) – pois a companhia se classificou como
a melhor, em 43 dos 44 meses avaliados. Resultados semelhantes foram relatados pelo SINDEC (Sistema Nacional
de Informações de Proteção ao Consumidor), que reúne informações de todos os Procons do país, e que demonstrou
uma redução de 7,2% das reclamações em comparação com o ano anterior. Obteve também o melhor KPIs entre
seus concorrentes, conforme declarado na segunda edição do projeto “Indicadores Públicos de Defesa do
Consumidor” publicado pelo Ministério da Justiça. Além disso, foi considerada a companhia com melhor taxa de
resolução de conflitos em relação a outros participantes da área de telecomunicações, alcançando 83,7%, assim
como a operadora com o melhor nível de acordos judiciais, com 80,1%.
Todos esses resultados foram apoiados pelas atitudes tomadas pela Telefônica Brasil em relação à melhoria da
qualidade e à expansão dos canais de atendimento aos consumidores, buscando melhorar o relacionamento com os
clientes e se aproximar das necessidades deles, mantendo assim sua posição de liderança no mercado de
telecomunicações.
Marketing e Vendas
No decorrer de 2012, faremos a integração de canais para oferecer soluções padronizadas e serviços aos
clientes, juntamente com inovação e melhores práticas para a venda de serviços fixos e móveis.
Levamos nossas soluções a nossos clientes através dos seguintes canais de vendas:
x
Lojas Próprias da Vivo: com foco em clientes individuais e localizados em pontos estratégicos, nossas lojas
próprias contam com uma equipe altamente treinada, formada para garantir a melhor experiência de vendas
para o cliente. A principal força motriz deste canal é a inovação. Consequentemente, a maioria das lojas
passam a contar com serviços de auto-assistência para serviços de valor agregado e recargas. Oferecemos
também tratamento especial para clientes preferenciais com encontros programados pela internet para
garantir que não fiquem em fila de espera.
x
Canais indiretos: estão divididos em dois tipos: revenda e varejo. O canal de revenda é formado por
empresas certificadas dos segmentos de telecomunicações, que fornecem toda nossa carteira de produtos e
uma rede adequadamente dimensionada para que nossos serviços correspondam às dimensões geográficas
72
do mercado. Nossa presença foi também estabelecida no canal de varejo, especialmente para pré-pago,
recargas e serviços de dados.
x
Canais de recarga: são representados por empresas pequenas em vários setores de mercado em todo o país.
Tornaram-se os maiores canais para usuários pré-pagos e fornecem novos meios de recarga virtual aos
clientes.
x
Televendas: vendas através de call centers de telemarketing, ativos e passivos, com parceiros de vendas
altamente treinados, focados em serviços fixos e de dados.
x
Internet: “Portal Telefônica,” com informações online sobre nossos produtos e serviços especialmente
voltados para nossos clientes corporativos; também oferecemos a opção de vender serviços via chat on-line
através de parceiros altamente treinados e ferramentas apropriadas.
x
Loja Online: atualmente oferece serviços móveis aos clientes com entrega em casa, pagamento em parcelas
e diferentes preços de aparelhos. Em 2012, lançaremos uma nova loja on-line cobrindo toda a carteira de
serviços fixos e móveis, e oferecendo aprimoramentos em navegação, compra de qualidade, redução em
SLA, etc., suportados por uma estratégia de marketing de comunicações.
x
Vendas Porta a Porta: buscando atender a clientes individuais e corporativos, dispomos de canais de
assistência física, tais como vendas de serviços porta-a-porta através de pequenas empresas terceirizadas e
nossa própria equipe de consultores. Foco principal em serviços fixos e de dados.
x
Vendas pessoa a pessoa: nossa equipe de gestão de negócios oferece serviços de vendas customizados,
assegurando alta lealdade ao cliente e um forte relacionamento com os clientes, resultantes de serviços de
TI e telecomunicações com consultoria customizada e suporte técnico e comercial;
Nossa Rede
Em 2012, a companhia continuou a consolidação de uma rede robusta, capaz de entregar as expectativas dos
clientes. Foram obtidos avanços na migração de TDM para o núcleo NGN, alcançando 41,1% do tráfego fixo, além
de modernização de comutações e adaptação da infraestrutura dos centros de dados. Começamos, por exemplo, a
implantar o projeto de trocar os gabinetes ópticos (ARO) pelos MSAN.
O serviço FWT (telefones fixos que utilizam a rede sem fio) foi resultado da integração entre os ambientes
móvel e fixo, permitindo que a companhia pudesse explorar o serviço de telefonia fixa em regiões fora da grande
São Paulo. O serviço cresceu mais de 500% em 2012.
Durante o ano de 2012, o número de acessos de banda larga na rede fixa aumentou em 300.000 clientes. A
carteira da companhia conforme relacionada a produtos DSL de banda larga inclui velocidades desde 250 kbps até
25Mbps. O produto chamado “Banda Larga Popular”, que foi iniciativa do governo do estado de São Paulo, fornece
banda larga a preços módicos para a população de baixa renda, com velocidades que variam desde 250 kbps até
1Mbps. No ano passado, o produto alcançou 1 milhão e 200 mil clientes. A companhia também oferece serviços de
banda larga fornecidos via cabo coaxial, com velocidades variando desde 8 Mpbs até 100 Mbps.
Usando a plataforma chamada DLM ASSIA, que melhora o diagnóstico e a estabilidade de nossos clientes,
para aumentar o índice de assertividade na recomendação de upgrade de velocidade, foram realizados mais de
300.000 upgrades durante 2012, buscando obter lealdade dos consumidores e aumento da receita.
Outra importante característica da rede é a disponibilidade de FTTH (acesso a internet através de fibra óptica),
que é a tecnologia mais avançada que existe para banda larga por fibra óptica. Ela permite o uso de velocidades de
até 200Mbps. Ao final do ano de 2012, a companhia já tinha mais de 115 mil clientes usando esta tecnologia.
Destes, cinco mil clientes também usam o serviço de IPTV — um sistema através do qual os serviços de televisão
são entregues usando um Protocolo de Internet.
Em 2012, o serviço “Vivo Speedy” atingiu 3,85 milhões de consumidores. O serviço é fornecido usando xDSL,
fibras ópticas e cabos coaxiais.
73
Em 2011, lançamos a tecnologia HSPA+, conhecida comercialmente como 3GPlus, funcionando através de
nossa rede 3G. Esta tecnologia foi lançada no mercado em novembro de 2011 em São Paulo (e sua área
metropolitana expandida, com código de área 11). Em 2012, o serviço foi ampliado para cobertura nacional 3G. O
serviço 3G Plus permite que os clientes que possuem terminais compatíveis obtenham taxas de transmissão ainda
maiores, alcançando até três vezes o valor da taxa tradicional para 3G.
Durante o ano de 2012, continuamos a expandir fortemente nossa rede 3G, alcançando cerca de 3100
municípios ou 86,21% da população coberta por esta tecnologia. A tecnologia 2G chegou a 3.740 municípios ou
cerca de 90,96% da população ao final de 2012.
Nossa moderna tecnologia de gestão de redes assegura gestão e supervisão globais de todos os nossos
processos de rede e desempenho de rede. Os centros de gestão de rede estão localizados em São Paulo, Brasília e
Minas Gerais. Esses centros monitoram todas as regiões do país, ainda que com funções diferentes.
O centro de gestão de rede de São Paulo monitora os parâmetros operacionais críticos da rede do backbone de
transmissão do país, redes IP e redes banda larga. O centro de gestão de rede de Brasília monitora os parâmetros
operacionais críticos das redes núcleo e plataformas de serviços. O centro de gestão de rede de Minas Gerais
monitora os parâmetros operacionais críticos da rede de acesso (rede de radio) e da infraestrutura. Esses centros são
capazes de identificar anormalidades tanto em nossa rede quanto nas redes de terceiros, usando sistemas de
monitoramento de falhas e de sinalização. Além disso, os padrões de qualidade e de serviços são constantemente
monitorados. Os centros de gestão de rede estão integrados com equipes de manutenção e de operações, que fazem
manutenção e operam elementos da rede celular, assim como infraestrutura e transmissão de celular, além dos
elementos da rede de rádio e bases de computação, plataformas de serviços e backbones de comunicação.
Nossa rede está preparada para dar continuidade de serviço a nossos clientes no caso de interrupções de rede.
Desenvolvemos planos de contingência para possíveis catástrofes nos centros de comutação,
interrupções de fornecimento de energia elétrica e violações de segurança.
De acordo com os termos de nossa autorização para executar nossos serviços, somos obrigados a atender
a determinadas exigências de qualidade de serviço. Vide “- Regulamentação do Setor Brasileiro de
Telecomunicação — Obrigações das Empresas de Telecomunicação.”
Clientes de contrato ( pós-pago) para Serviços Móveis
Desde outubro de 1994, o serviço de telecomunicação celular no Brasil vem sendo oferecido no sistema “a parte
que liga paga”, em que os clientes pagam apenas pelas chamadas que originarem. Além disso, os clientes
pagam tarifas de roaming nas ligações feitas ou recebidas fora da sua área de registro.
As tarifas dos clientes são calculadas com base no plano de chamadas do cliente, o local em que a chamada tem
origem e determinados outros fatores, como vamos descrever abaixo. Nossa Região é dividida em áreas, chamadas
áreas de registro e designadas para fins de pagamento, como segue:
• Áreas 1 & 2: 9 áreas no Estado de São Paulo;
• Área 3: 5 áreas compreendendo 1 área metropolitana no Rio de Janeiro, 2 áreas no interior do Estado do Rio de
Janeiro e 2 áreas no Estado do Espírito Santo;
• Área 4: 7 áreas no Estado de Minas Gerais;
• Área 5: 9 áreas compreendendo 6 áreas no Estado do Paraná e 3 áreas no estado de Santa Catarina;
• Área 6: 4 áreas no Estado do Rio Grande do Sul;
• Áreas 7 & 8: 18 áreas compreendendo 9 áreas em Brasília e nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Mato
Grosso, Rondônia, Acre e Tocantins e 9 áreas nos Estados de Amapá, Amazonas, Maranhão, Pará e Roraima;
• Área 9: 6 áreas compreendendo 5 áreas no Estado da Bahia e 1 área no Estado de Sergipe;
74
• Área 10: 9 áreas nos estados de Pernambuco, Alagoas, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará e Piauí.
Tarifas de Interconexão
Auferimos receitas de qualquer chamada originada de outra rede de operadora de linha celular ou fixa que
conecte um dos nossos clientes. Cobramos da prestadora de cuja rede a chamada se origina uma tarifa de uso de
rede por cada minuto em que a nossa rede é utilizada para a chamada. Ver “—Acordos Operacionais – Acordos de
Interconexão”. Os reajustes de tarifa serão realizados de acordo os contratos firmados entre as operadoras e
sujeitos aprovação da ANATEL.
Bill & Keep
A ANATEL adotou regras parciais “Bill & Keep” para tarifas de interconexão em julho de 2003. As regras
estabeleciam que as empresas sob o regime SMP pagassem pelo uso da rede de outra operadora de SMP na mesma
área de registro apenas se o tráfego da primeira operadora para a segunda excedesse 55% do tráfego total trocado
entre elas. Nesse caso, apenas as chamadas que ultrapassassem o nível de 55% estavam sujeitas a pagamento pelo
uso da rede. De acordo com a Resolução N r . 438 publicada em 2006, a ANATEL eliminou a regra do “Bill
and Keep” parcial. A regra atual é a de “full billing” (faturamento total), pela qual a operadora de SMP paga a
tarifa integral de finalização da chamada da outra rede de telefonia móvel. A regra de “Bill & Keep” parcial foi
mantida entre redes de SMP e SME (entroncamento).
No dia 7 de maio de 2012, a ANATEL aprovou uma mudança no serviço de interconexão para um modelo de
Bill and Keep parcial até o final de 2013, e um modelo de Bill and Keep integral a partir de 2014.
No dia 12 de novembro de 2012, o governo brasileiro publicou a Resolução No. 600/2012 que aprovava o Plano
Geral de Metas da Concorrência, ou PGMC, que introduzia o estudo de mercados relevantes no Brasil e aplicava
medidas assimétricas às companhias consideradas como tendo poder significativo de mercado. Seu foco foi no
mercado de atacado, introduzindo novas obrigações relacionadas a desagregação da rede, compartilhamento de
infraestrutura e interconexão. Especificamente em relação à interconexão, o PGMC introduziu um novo esquema
de redução de tarifas para uso das redes móveis para 2014 (75% do preço de 2013) e para 2015 (50% de 2013),
além de programar a adoção do modelo RIC para 2016. Em termos de equilíbrio do modelo de tráfego, o PGMC
manteve o modelo Bill and Keep total com as operadoras detentoras de poder significativo de mercado, e
estabeleceu um modelo Bill and Keep parcial com as operadoras sem poder significativo de mercado até 2016,
quando todas as operadoras deverão seguir o modelo de Bill and Keep total.
Tarifas de Roaming
Auferimos receita relativa a acordos de roaming com outras operadoras de serviços de telefonia celular. Quando
um cliente de outra operadora de telefonia celular faz uma ligação dentro da nossa área, essa operadora nos
paga pela ligação à tarifa aplicável. De maneira contrária, quando um dos nossos clientes faz uma ligação celular
fora de nossa Região, temos de pagar as tarifas associadas a essa chamada à operadora de telefonia celular da
Região em que a chamada teve origem. Ver “— Acordos de Roaming”.
Vendas de Dispositivos Sem Fio
Por intermédio de nossas lojas e revendedores autorizados, vendemos apenas dispositivos GSM e WCDMA tais
como aparelhos celulares, smartphones, modens USB para banda larga e netebooks que são certificados como
compatíveis com a rede e o serviço da VIVO. Temos ofertas especiais em smartphones, modens USB e outros
dispositivos de dados para clientes de pacotes. Nossos atuais fornecedores de aparelhos são Motorola, LG,
Samsung, Nokia, Sony, ZTE, HTC, Apple, Blackberry e Huawei.
Acordos Operacionais
Temos acordos com as principais operadoras de telefonia fixa e móvel no Brasil para arrendar espaço físico,
imóveis, ar condicionado, energia elétrica e serviços de segurança e limpeza. Arrendamos também a
capacidade de transmissão necessária para concluir a construção da nossa infra-estrutura de rede.
Acordos de Interconexão
75
Os termos dos nossos acordos de interconexão incluem disposições em relação à quantidade de pontos de
conexão e sinais de tráfego. Ver “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das
Empresas de Telecomunicações” e “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações —
Interconexão.”
Em nossa opinião, nossas subsidiárias têm acordos de interconexão adequados com as operadoras de telefonia
fixa de que necessitam para fornecer seus serviços. Acreditamos também que nossas subsidiárias têm todos os
acordos de interconexão necessários com as operadoras de longa distância.
Acordos de Roaming
Fornecemos serviços internacionais de roaming GSM em mais de 200 destinos do mundo, o que significa
mais de 500 acordos de roaming.
Detecção e Prevenção de Fraudes
Em 2012, consolidamos esforços para atingir nossa meta de redução de valores e despesas com perdas
financeiras em nossas operações relacionadas a fraude em operação móvel, atingindo uma redução de 20,1%
comparada com o ano anterior.
Durante o ano de 2012, continuamos a trabalhar no combate aos dois principais tipos de fraude, ou seja:
x
Fraude de assinatura: tipo de fraude que ocorre quando da emissão de uma ou mais qualificações sem o
consentimento do verdadeiro "proprietário" dos documentos, com o objetivo de não pagar a conta telefônica. A
fraude pode ocorrer através de dados da assinatura e informações de pessoas ou empresas obtidas ilegalmente.
x
Fraude de Identidade: também conhecida como "engenharia social", o termo fraude de identidade caracteriza na
operação móvel o uso dos canais telefônicos da fornecedora dos serviços (Call Center) através do uso de dados
reais de clientes para falsa identificação, permitindo que alterações indevidas sejam feitas na linha do cliente.
Para operações móveis na identificação fraude tivemos uma redução de 86,1% comparada às despesas no ano
anterior e tivemos uma redução de 16,4% em fraude de assinatura, comparada ao nosso orçamento de 2012. Em
2012, tivemos uma redução de 7,7% nos custos com fraude, comparados ao valor orçado para o ano.
Divulgação conforme a Seção 219 da Lei de Redução da Ameaça do Irã e Direitos Humanos da Síria
A Seção 219 da Lei de Redução da Ameaça do Irã e Direitos Humanos na Síria de 2012 acrescentou a Seção
13(r) à Lei de Intercâmbio. A Seção 13(r) requer que as empresas emissoras divulguem seus relatórios anuais ou
trimestrais registrados junto à SEC caso a emissora ou qualquer de suas filiais tenham tido envolvimento conhecido
em determinadas atividades, transações ou relacionamento com o Governo do Irã, relações com o Irã ou com
pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades de terrorismo ou proliferação de armas de destruição em massa
durante o período coberto pelo relatório anual ou trimestral. A divulgação é exigida mesmo quando as atividades
tiverem sido conduzidas fora dos Estados Unidos por organizações não norte americanas, e mesmo se tais atividades
tiverem sido conduzidas de acordo com a legislação aplicável.
As informações a seguir foram divulgadas conforme a Seção 13(r). Nenhuma dessas atividades envolveu filiais
norte americanas da Telefónica.
Acordos de Roaming
Várias subsidiárias de nossa acionista controladora, a Telefonica S.A., fizeram acordos de roaming com
empresas iranianas de telecomunicações. Segundo os referidos acordos de roaming, os clientes dessas subsidiárias
puderam fazer roaming na rede iraniana (roaming para fora) e os clientes dessas operadoras iranianas puderam fazer
roaming na rede da subsidiária relevante da Telefonica S.A. (roaming para dentro). Pelo roaming para fora, essas
subsidiárias pagam taxas de roaming às operadoras iranianas relevantes para uso de sua rede por nossos clientes, e
para roaming para dentro a operadora iraniana paga à subsidiária relevante as taxas de roaming para uso de nossa
rede por seus clientes.
76
Telefonica Brasil S.A. e Vivo S.A não mantêm qualquer relacionamento contratual dom essas operadoras
iranianas; entretanto, como parte do Grupo Telefonica, elas participam de acordos de roaming com as subsidiárias
da Telefonica S.A. conforme descritas abaixo.
As subsidiárias da Telefonica S.A. participaram dos seguintes acordos de roaming com operadoras iranianas
em 2012:
(1)
A Telefónica Móviles España (“TME”), que é uma subsidiária espanhola de, e totalmente possuída por,
Telefonica S.A., tem acordos de roaming com respectivamente (i) Companhia de Telecomunicações Móveis
do Irã (“MTCI”), (ii) MTN Irancell (“Irancell”), (iii) Telecommunication Kish Company (“TKC”) e (iv)
Taliya (“Taliya”).
Durante o ano de 2012, a TME registrou as seguintes receitas referentes a tais acordos de roaming: (i) 182.564
euros da MTCI, (ii) 3.325 euros da Irancell, (iii) nada da TKC e (iv) nada da Taliya.
A TME também mantém um Núcleo de Roaming através de sua subsidiária da qual é proprietária direta de
55%, a Link2One, também chamada (“L2O”). Nesse contrato, a L2O fornece um núcleo de roaming para a Irancell,
e possibilita que esta última mantenha relacionamento com outros membros do núcleo. Alguns membros do núcleo
também são organizações do Grupo Telefónica. Conforme este serviço de núcleo de roaming, em 2012, a L2O
cobrou da Irancell 115.462 euros, ainda que na data deste Relatório Anual, a TME ainda não tenha recebido o
pagamento desse valor.
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
A Telefónica Germany GmbH & Co. OHG (“TG”), subsidiária alemã da Telefonica S.A que detém posse
indireta de 76.83%, tem um acordo de roaming com a MCI. A TG registrou 220.714 euros em receitas de
roaming sob este contrato em 2012.
A Telefónica 02 Ireland Limited (“TIR”), subsidiária irlandesa propriedade direta da Telefonica S.A. tem
acordo de roaming com a MCI. A TIR registrou receita de 1.459 euros de roaming nos termos deste acordo
em 2012.
A Telefónica Czech Republic, a.s. (“TCR”), subsidiária tcheca propriedade 69,41% indireta da Telefonica
S.A., tem um acordo de roaming com a MCI. A TCR registrou rendas de roaming no valor de 29.629 euros
nos termos deste acordo em 2012.
A Telefónica UK Ltd (“TUK”), subsidiária inglesa de propriedade total e direta da Telefonica S.A. tem um
acordo de roaming com a Irancell. A TUK registrou receita de 131 euros por roaming nos termos deste
acordo em 2012.
A Pegaso Comunicaciones y Sistemas, S.A. de C.V. (“TUK”), subsidiária mexicana propriedade direta e
total da Telefonica S.A., tem um acordo de roaming com a Irancell. A TUK registrou receita de US$46 por
roaming nos termos deste acordo em 2012.
O lucro líquido registrado pelas subsidiárias da Telefonica S.A. sob os mencionados acordos não ultrapassou as
receitas registradas nesta categoria.
A finalidade de todos esses acordos seria fornecer cobertura aos clientes do Grupo Telefonica em áreas onde o
Grupo não possui redes. Para esta finalidade, as subsidiárias da Telefonica S.A. pretendem continuar a manter esses
acordos.
Contrato Internacional de Operadoras de Redes Sem Fio
A Telefónica International Wholesale Services, S.L. (“TIWS”), subsidiária espanhola e propriedade indireta e
total da Telefonica S.A., firmou um contrato internacional de operadora de rede sem fio com a Companhia de
Infraestrutura de Telecomunicações do Irã (“TICI”).
Nos termos desse acordo, ambas as companhias interconectam suas redes para permitir intercâmbio de tráfego
internacional. A TIWS registrou receita de 4.885 euros nos termos deste acordo em 2012. O lucro líquido auferido
pela TIWS sob este acordo não ultrapassou tais receitas.
77
A finalidade desse contrato é permitir intercâmbio de tráfego internacional. Consequentemente, a TIWS
pretende continuar a manter este contrato
C.
Estrutura Organizacional
Em 31 de dezembro de 2012, nossas ações com direito a voto eram controladas por três acionistas principais:
SP Telecomunicações Participações Ltda. com 50,47%, Telefonica S.A., com 25,68%, e Telefônica Internacional
S.A. com 15,43%. A Telefónica Internacional é o acionista controlador da SP Telecomunicações e,
consequentemente, detém direta e indiretamente 43,36% de nossas ações ordinárias e 38,78% de nossas ações
preferenciais. A Telefónica Internacional é subsidiária integral da Telefónica S.A. da Espanha.
Subsidiárias
A A.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica) é nossa subsidiária integral. A A.Telecom foi constituída
no Brasil, em 29 de outubro de 1999, e está focada principalmente no fornecimento de serviços de telecomunicações
e serviços de dados e na manutenção da rede interna de telefonia dos clientes. Os principais serviços são: (i)
condomínio digital, que é um serviço de valor agregado para edifícios comerciais e uma solução integrada de
equipamentos e serviços para a transmissão de voz, dados e imagens em edifícios comerciais de acordo com o
modelo Building Local Exchange Carrier (“BLEC”); (ii) instalação, manutenção, troca e ampliação de novos pontos
de fiação de telefonia interna em residências e empresas de acordo com o plano básico de manutenção (BPM); e (iii)
fornecimento de serviço (ISP) gratuito conhecido sob a marca “I-Telefônica”. Além disso, em 30 de dezembro de
2004, nós fizemos uma transação para adquirir o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda. A transação
foi aprovada pelos nossos acionistas em 19 de janeiro de 2005. A aquisição ocorreu através da compra do total das
ações da empresa Santo Genovese Participações Ltda, que detinha 99,99% das ações representativas do capital da
Atrium. Em 1º de março de 2006, a então controlada Santo Genovese Participações Ltda., após ter sido incorporada
por sua subsidiária Atrium Telecomunicações Ltda., foi adquirida pela A.Telecom S.A., e tanto a Santo Genovese
Participações Ltda. quanto a Atrium Telecomunicações Ltda. foram extintas em virtude dessa operação. A
A.Telecom manteve sua condição de subsidiária integral da Telefônica Brasil e passou a executar também as
atividades antes executadas pela Atrium. Veja “Item B. —Visão Geral dos Negócios—Visão Geral”.
A partir do segundo semestre de 2006, a A.Telecom começou a fornecer serviços de TV por assinatura, focando
completamente no desenvolvimento desta nova linha de produto. Em fevereiro de 2008, a A.Telecom tornou-se
subsidiária integral da Telefônica Televisão Participações S.A.(TTP). Em novembro de 2008, a TTP foi incorporada
pela Telesp e a A.Telecom tornou-se subsidiária integral da Telesp. Veja - A. Historia e Desenvolvimento da
Companhia – Antecedentes Históricos - “Reestruturação Societária envolvendo DABR e TTP.”
A Telefônica Data S.A. tem como objetivo a prestação e exploração de serviços de telecomunicações, como a
elaboração, implantação e instalação de projetos relacionados com a exploração de soluções empresariais integradas
e consultoria em telecomunicações e atividades relacionadas à prestação de serviços de assistência técnica e
manutenção de equipamentos e redes de telecomunicações.
A Telefônica Empresas, atualmente “Telefônica Data”, passou a ser subsidiária integral da Companhia após a
reestruturação societária realizada em julho de 2006. Ver “A. História e Desenvolvimento da Companhia –
Antecedentes Históricos - A Reestruturação do SCM”. Em julho de 2008, a Telefônica Data tornou-se subsidiária
integral da TTP. Em novembro de 2008, a TTP foi incorporada pela Telesp e a Telefônica Data tornou-se subsidiária
integral da Telesp. Veja “A. História e Desenvolvimento da Companhia – Panorama Histórico —Reestruturação
Societária envolvendo DABR e TTP.”
A Telefônica Sistema de Televisão S.A. (“TST”) é uma companhia que fornece serviços de televisão paga
através da modalidade de Multipoint Multichannel Distribution Services (“MMDS”).
A Vivo é uma companhia que fornece serviços de telefonia móvel nos estados do Acre, Alagoas, Amapá,
Amazonas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás (abrangendo, também, a área do Distrito Federal), Maranhão, Mato
Grande do Sul, Rondônia, Roraima, Santa Catarina, São Paulo, Sergipe, Tocantins e Minas Gerais. Vide “-A.
História e desenvolvimento da Companhia.”
78
Ajato Telecomunicações Ltda. tem como objeto a prestação de serviços de telecomunicações e de informática,
acesso à rede de telecomunicações, de internet, via rádio, abrangendo os serviços de imagem e dados de
telemarketing, comercio de locação, importação, exportação, manutenção e conserto para esses equipamentos.
Aliança Atlântica Holding B.V. com sede em Amsterdã, Holanda, com participação de 50% da Telefônica
Brasil, possui caixa decorrente da venda de ações da Portugal Telecom em junho de 2010 e pequena participação
acionária na Zon Multimédia, empresa do grupo Portugal Telecom que presta serviço de TV por assinatura, internet,
distribuição de conteúdos audiovisuais, cinema e telecomunicações.
Companhia AIX de Participações tem como objeto social a participação no Consórcio Refibra, na qualidade de
líder, bem como atividades relacionadas a exploração, direta e indireta, de atividades relacionadas à execução,
conclusão e exploração de redes subterrâneas de dutos para fibras ópticas. Atualmente a participação da Telefônica
Brasil na Companhia AIX de Participações é de 50%.
Companhia ACT de Participações tem por objeto a participação no Consórcio Refibra, na qualidade de líder,
bem como atividades relacionadas a prestação de serviço de assessoria técnica para a elaboração dos projetos de
conclusão de redes, efetuando os estudos necessários para torná-la economicamente viável, bem como fiscalizar o
andamento das atividades vinculadas ao Consórcio. Atualmente, a participação da Telefônica Brasil na Companhia
ACT de Participações é de 50%.
GTR Participações e Empreendimentos S.A. tem por objeto a participação em outras companhias, cujo objeto
social envolva prestação de serviços de televisão por assinatura e por cabo, telecomunicações em geral, a produção,
aquisição, licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão próprios ou de terceiros, peças de
reposição e equipamentos, gerenciamento e exploração de plataformas de serviços de televisão por assinatura e
telecomunicações.
TVA Sul Paraná S.A. tem por objeto prestar serviços de televisão por assinatura e por cabo, telecomunicações
em geral, a produção, aquisição, licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão próprios ou de
terceiros, peças de reposição e equipamentos, gerenciamento, atualização e exploração de plataformas de serviços de
televisão por assinatura e telecomunicações e edição de periódicos.
Lemontree Participações S.A. tem por objeto a participação em outras companhias, cujo objeto social envolva
prestação de serviços de televisão por assinatura e por cabo, telecomunicações em geral, a produção, aquisição,
licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão próprios ou de terceiros, peças de reposição e
equipamentos, gerenciamento, atualização e exploração de plataformas de serviços de televisão por assinatura e
telecomunicações e gestão e comercialização de dados.
Comercial Cabo TV São Paulo S.A. tem por objeto prestar serviços de televisão por assinatura e por cabo,
assessoria e consultoria de telecomunicações em geral, a produção, aquisição, licenciamento, importação e
distribuição de programas de televisão próprios ou de terceiros, peças de reposição e equipamentos, gerenciamento,
atualização e exploração de plataformas de serviços de televisão por assinatura e telecomunicações e exploração de
propaganda e publicidade em todas as modalidades.
Companhias Associadas
Desde 30 de junho de 2000 nós consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, e, desde 1º de
Janeiro de 2009, de acordo com o IFRS, as operações da Aliança Atlântica Holding B.V., uma companhia de
investimentos criada conforme as leis da Holanda, e que tinha como seu principal ativo 0,61% de participação no
capital da Portugal Telecom, a qual foi vendida em Junho de 2010. Em 31 de dezembro de 2012, nós detínhamos
50% da participação acionária na Aliança Atlântica Holding B.V. e a Telefónica S.A. detinha os outros 50%. A
Aliança Atlântica Holding B.V. está atualmente em processo de liquidação e, como resultado, seus ativos
remanescentes estão sendo avaliados.
Além disso, desde 31 de dezembro de 2003 nós também consolidamos de acordo com a Legislação Societária
Brasileira, e desde 1º de Janeiro de 2009, de acordo com o IFRS, nosso investimento na Companhia AIX de
Participações, ou AIX. Em 31 de dezembro de 2012, nós detínhamos 50% da participação acionária na AIX e a
Telemar Participações S.A. detinha os outros 50%. A AIX foi constituída em 2001 para explorar, direta e
indiretamente, as atividades relacionadas à execução, conclusão e exploração comercial de cabos subterrâneos de
79
fibra ótica. Veja Nota 1 das demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual que se inicia na
página F-12. Nós também consolidamos em uma base proporcional, de acordo com a Legislação Societária
Brasileira e de acordo com o IFRS, a Companhia ACT de Participações, na qual detínhamos 50% de participação.
A partir de 1º de janeiro de 2013, com a entrada em vigor do IFRS 11, apresentaremos estes investimentos em
afiliadas (“associadas”) em nossas demonstrações financeiras consolidadas pelo método do resultado patrimonial.
D. Imobilizado
Nossos principais bens físicos para prover serviços de telefonia fixa envolvem os segmentos de comutação
(redes telefônicas de comutação pública-PSTN), transmissão (sistemas ópticos e sem fio), comunicação de dados
(equipamentos multiplex, rede IP), infraestrutura (sistemas de energia e ar condicionado) e rede externa (cabos de
fibra ótica e metálicos) os quais se encontram distribuídos em vários prédios no Estado de São Paulo e algumas
cidades fora do Estado de São Paulo. Alguns prédios também são utilizados por áreas administrativas e comerciais
da companhia.
Nossas propriedades estão localizadas por todo o Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2012, nós
utilizávamos 2.174 propriedades em nossas operações, das quais 1.419 eram próprias, e nós temos contratos-padrão
de aluguel para alugar as demais propriedades.
De acordo com procedimentos legais brasileiros, foram colocadas em garantia várias propriedades em várias
ações judiciais das quais nós fazemos parte. Veja “Item 8 – Informações Financeiras – A. Demonstrações
Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Ações Judiciais.”
Nossos principais bens físicos para prover serviços móveis consistem de equipamentos de transmissão,
equipamentos de comutação, estações rádio-base, e outros dispositivos de comunicação, como correio de voz,
serviço pré-pago, serviço de mensagens, registros de assinantes locais, ponto de transferência de sinalização, rede de
comutação de dados de pacote e gateways. Todos os switches, estações rádio-base, prédios administrativos,
instalações administrativas, armazéns e lojas são segurados contra danos e riscos operacionais.
Em 31 de dezembro de 2012, nossa subsidiária Vivo tinha 206 switches celulares e outros equipamentos
instalados em 57 espaços de sua propriedade, 10 espaços locados e 26 espaços compartilhados. Alugamos a maioria
dos locais onde nosso equipamento da rede de telecomunicações celulares está instalado. O prazo médio dessas
locações é cinco anos (sujeito a renovação por prazos adicionais de cinco anos) e dez anos na Região Nordeste.
Nossas 27.044 estações rádio-base e outros equipamentos de rede são instalados em células, prédios administrativos
e instalações administrativas. Além disso, nossa subsidiária possui 14 prédios administrativos e locamos 35 áreas
administrativas, 14 quiosques e 303 lojas de varejo.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor contábil líquido de nosso imobilizado atingiu R$ 17,6 bilhões (R$ 17,2
bilhões em 31 de dezembro de 2011).
ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA EQUIPE AINDA NÃO RESOLVIDOS
Recebemos comentários da Equipe da SEC relativos ao nosso Relatório Anual no Formulário 20-F para o
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, e relativos ao Formulário 6-K apresentado em 14 de agosto de
2012 para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012. Até a data de apresentação deste Relatório
Anual, os comentários da Equipe sobre o tratamento contábil de determinadas operações celebradas em 2010,
2011 e 2012, segundo os quais cedemos o direito de operar e vendemos determinadas torres a terceiros, e
concordamos em compartilhar o uso dessas torres daí em diante, permanecem não resolvidos. Acreditamos que as
operações foram devidamente contabilizadas e estamos trabalhando com a equipa para solucionarmos seus
comentários.
ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E
PERSPECTIVAS
A. Resultados das Operações
A discussão a seguir deverá ser lida em conjunto com nossas demonstrações contábeis consolidadas, as
correspondentes notas explicativas e demais informações contábeis contidas em qualquer outra parte deste
80
relatório anual, bem como em conjunto com as informações contábeis incluídas no “Item 3.A. – InformaçõesChave – A. Dados Financeiros Selecionados.” Preparamos nossas demonstrações contábeis consolidadas
incluídas neste relatório anual de acordo com os IFRS.
Visão Geral
Nossos resultados operacionais são afetados principalmente pelos seguintes fatores-chave.
Ambiente político e econômico brasileiro
A economia brasileira tem vivenciado diferentes taxas de crescimento nos últimos dez anos. De acordo com o
IBGE, o PIB brasileiro registrou uma expansão de 1% em 2012, em comparação com a expansão de 2,7% em
2011.
Os preços ao consumidor, conforme medidos pelo IPCA, registraram aumento de 5,8% em 2012.
Consequentemente, o crescimento nos preços ao consumidor esteve acima da meta de inflação estabelecida pelo
Banco Central de 4,5%. Em 2010 e 2011, o IPCA registrou aumento de 5,9% e 6,5%, respectivamente. A
inflação, medida pelo Índice Geral de Preços, ou IGP-DI, calculada pela Fundação Getúlio Vargas, cujo índice
inclui venda por atacado, varejo e construção civil, registrou aumento de 11,3% e 5% em 2010 e 2011,
respectivamente. Em 2012, o IGP-DI registrou 8,1% de crescimento.
Como resultado da desaceleração da inflação e da atividade econômica, o Banco Central reduziu a taxa básica
de juros durante o ano de 2012 Consequentemente, a taxa Selic registrou queda de 7,25% ao final de 2012, frente
ao crescimento de 11% em 2011.
O Brasil terminou o ano de 2012 com um superávit da balança comercial de US$19,4 bilhões, comparado com o
superávit de US$29 bilhões em 2011. As exportações diminuíram 13,5% totalizando US$242 bilhões, e as
importações diminuíram 24,5% totalizando US$223 bilhões. O ingresso de recursos financeiros no país aumentou,
com investimentos estrangeiros diretos de US$65,3 bilhões, comparados com US$66,7 bilhões em 2011. Os
investimentos em carteira diminuíram em US$8,3 bilhões em 2012 em comparação com os US$35, bilhões em
2011. O desempenho positivo das contas externas permitiu que as reservas internacionais aumentassem em
US$26,6 bilhões para um nível recorde de US$378,6 bilhões.
A despeito da piora nos dados econômicos nacionais, tais como inflação, contas externas e taxas de juros, o
aumento na aversão ao risco nos mercados de capital internacionais levou a uma diminuição do risco país em
2012. O J.P. Morgan Emerging Markets Bond Índex Plus (Índice Plus de Títulos de Mercados Emergentes do
J.P.Morgan (EMBI + Brasil)), que acompanha os retornos totais para instrumentos de dívida externa negociada
nos mercados emergentes, baixou para 142 pontos base no final de 2012, em relação aos 180 pontos base no final
de 2011.
A despeito desse fato, o real desvalorizou-se frente ao dólar norte-americano em 8,94% em 2012. A taxa de
câmbio em 31 de dezembro de 2012 registrou R$2,044/U.S.$1,00, em comparação com a taxa de
R$1,876/U.S.$1,00 em 31 de dezembro de 2011.
Nosso negócio é diretamente afetado pelas tendências da economia internacional e da economia brasileira. Se a
economia brasileira entra em um período de recessão contínua, então é provável que a demanda por serviços de
telecomunicações decline. Similarmente, a desvalorização do real brasileiro frente ao dólar americano pode
reduzir o poder de compra dos clientes brasileiros e consequentemente afetar negativamente a capacidade de
nossos clientes de pagar por nossos serviços de telecomunicações.
Impacto da Inflação sobre Resultados Operacionais
Antes de 2006, as tarifas que cobrávamos de nossos clientes eram ajustadas periodicamente pela ANATEL
com base na inflação medida pelo Índice Geral de Preços (IGP-DI).
A partir de 2006, as tarifas telefônicas foram indexadas ao IST, que é uma cesta de índices nacionais que
reflete os custos operacionais do setor de telecomunicações. Esse índice então reduziria as inconsistências entre
receita e custos no nosso setor e, portanto, reduziria os efeitos negativos da inflação em nosso negócio. O IST para
81
os últimos 12 meses é de 4,92% de acordo com os últimos dados publicados pela ANATEL referentes a dezembro
de 2011.
A tabela abaixo mostra o índice geral de inflação brasileiro (de acordo com o IGP-DI, IPCA e IST) para os anos
findos em 31 de dezembro de 2008 a 2012:
Taxa de Inflação (%) Medida
pelo IGP-DI (1)
31 de dezembro de 2012
31 de dezembro de 2011
31 de dezembro de 2010 ................
31 de dezembro de 2009 ................
31 de dezembro de 2008 ................
pelo IPCA (2)
pelo IST (3)
5,8
6,5
5,9
4,3
5,9
4,9
4,9
5,6
2,1
6,6
8,1
5,0
11,3
(1,4)
9,1
(1) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.
(2) Fonte: IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
(3) Fonte: IST, publicado pela Agência Nacional de Telecomunicações.
Fatores Regulatórios e Competitivos
Nossos negócios, incluindo os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, estão sujeitas à
regulamentação de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações. Como consequência, nossos negócios, resultados
de operações e situação financeira poderiam ser afetados pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo:
x
atrasos na concessão, ou problemas para conceder, aprovações para reajustes de tarifas;
x
a aprovação de licenças para novos concorrentes em nossa região; e
x
a introdução de novas exigências ou exigências mais rigorosas para a concessão de operação.
Uma série de novos regulamentos entrou em vigor em 2012. Vide “Item 4. Informações sobre a Companhia –
B. Visão Geral dos Negócios.” Os mais importantes, dentre eles, foram:
x
Resolução Nº 581/2012 – Regulamento do SeAC
x
Resolução Nº 582/2012 – Formulário de Modelo de Autorização do SeAC
x
Resolução Nº 586/2012 – Regulamento de AICE
x
Resolução Nº 588/2012 – Regulamento de Pagamento de Rede STFC
x
Resolução Nº 589/2012 – Regulamento de Sanções Administrativas
x
Resolução Nº 590/2012 – Regulamento de EILD
x
Resolução Nº 596/2012 – Regulamento de Fiscalização
x
Resolução Nº 598/2012 – Regulamento de Obrigações de Serviços Universal
x
Resolução Nº 600/2012 – Regulamento do PGMC
x
Resolução Nº 604/2012 – Regulamento de Chamadas Sucessivas
Esperamos que as seguintes questões entrem em vigor como novos regulamentos ou estejam sujeitas a uma ou
mais Consultas Públicas em 2013 com o prazo exato ainda por ser determinado pela ANATEL.
x
Novo Regulamento do STFC
x
Novo Regulamento do SCM
x
RGQ STFC
x
Regulamento do Serviço de Áreas Rurais
82
x
Revisão do Regulamento de Compartilhamento de Infraestrutura
x
Revisão do Regulamento de TUPs
x
Novo Regulamento do SMP
x Consulta Pública sobre o Fator X
A Portabilidade Numérica entrou em vigor no Brasil em setembro de 2008. A portabilidade numérica permite
os clientes dentro de uma limitada área geográfica, realocar ou mudar sua operadora de telefonia sem precisar mudar
seu número de telefone (para uma linha fixa ou móvel). Os direitos de Portabilidade Numérica para todos os nossos
clientes entraram em vigor em março de 2009.
Além disso, envolvendo considerações regulatórias, nossos negócios são afetados através da competição com
outras operadoras de telecomunicações. Nós começamos a enfrentar competição em nossa região em julho de 1999 e
antecipamos que a competição irá contribuir para o declínio dos preços dos serviços de telefonia fixa e uma pressão
crescente nas margens operacionais. Nosso crescimento futuro e resultados das operações irão depender
significativamente de fatores, como:
x
crescimento econômico brasileiro e seu impacto sob uma maior demanda de serviços;
x
os custos e disponibilidade de financiamento; e
x
a taxa de câmbio do real em comparação a outras moedas.
Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros
Nós enfrentamos risco de taxa de câmbio devido ao nosso endividamento em moeda estrangeira, contas a pagar
(incluindo o nosso gasto de capital, particularmente de equipamentos) e recebíveis em moeda estrangeira. A
desvalorização do real pode aumentar o nosso custo da dívida e de certos compromissos em moeda estrangeira.
Nossas receitas são auferidas em reais e nós não temos ativos significativos em moeda estrangeira, exceto
instrumentos derivativos, serviços de longa distância internacional, serviços de interconexão e serviços prestados
para clientes fora do Brasil. Os investimentos de capital em moeda estrangeira também sofrem efeitos com as
variações na taxa de câmbio.
Em 31 de dezembro de 2012, 19,92% do nosso endividamento de R$7,96 bilhões eram expressos em dólares
norte-americanos e em UMBNDES. Veja Nota 18 das Demonstrações Financeiras Contábeis Consolidadas. A
desvalorização do real resulta em perdas cambiais sobre a dívida em moeda estrangeira, compromissos, ganhos
cambiais sobre ativos em moeda estrangeira e participações acionárias em empresas no exterior.
Utilizamos instrumentos financeiros derivativos que limitam nossa exposição ao risco de taxa de câmbio. Desde
setembro de 1999 temos protegido todas as dívidas expressas em moeda estrangeira, usando contratos de swap.
Desde Maio de 2010, a Companhia utiliza a cobertura de saldo líquido, que é a cobertura de posições líquidas em
exposição cambial, ou ativos (faturas emitidas) menos passivos (faturas recebidas) para exposições cambiais,
reduzindo substancialmente o risco da Companhia às flutuações na taxa de câmbio. Porém, permanecemos expostos
ao risco de mercado decorrente de mudanças nas taxas de juros locais, principalmente a do CDI – Certificado de
Depósito Interbancário, que é um índice baseado na taxa média das operações transacionadas entre os bancos no
Brasil. Esta exposição ao CDI está presente nas pontas passivas de derivativos e nas aplicações financeiras,
indexadas a percentuais do CDI. Substancialmente, a maior parte de nossa dívida está exposta ao risco da taxa de
juros de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2012, R$2,912 bilhões de nosso endividamento estavam sujeitos à
variação da TJLP, que se mantém constante desde julho de 2009 e R$1,587 bilhão está sujeito a variação do dólar
americano e da UMBNDES. Contudo, esta parcela em dólar americano do nosso endividamento está protegida por
contratos de swap, onde ficamos expostos ao risco de variação na taxa de juros pelo CDI. Nós investimos o excesso
de disponibilidade principalmente em instrumentos de curto prazo, que rendem juros baseados no CDI. Veja a Nota
36 das Demonstrações Financeiras Contábeis Consolidadas e “Item 11. Informações Quantitativas e Qualitativas
sobre Risco de Mercado”.
Uma vez que temos derivativos em moeda estrangeira com valor nocional substancialmente equivalente para
nossos empréstimos e faturas emitidas e recebidas denominadas em moeda estrangeira, não apresentamos exposição
significativa a taxa cambial relativa a tais contratos. Contudo, nós podemos continuar a ter exposição à variação
cambial com relação a nossos gastos de capital planejados, aproximadamente 17,4% dos quais são em moeda
83
estrangeira (a maior parte em dólares americanos). Nós monitoramos sistematicamente os valores e os prazos de
exposição às flutuações na taxa de câmbio e podemos vir a contratar posições de hedge, quando apropriado, a nosso
critério.
Discussão das Estimativas Políticas Contábeis Críticas
A preparação das demonstrações financeiras contábeis incluídas neste relatório anual de acordo com o IFRS
envolve determinadas hipóteses e estimativas que afetam os montantes apresentados das receitas, despesas, ativos e
passivos e divulgação de passivos contingentes nas notas das demonstrações contábeis. Portanto, as incertezas
relacionadas a estas premissas e estimativas poderia levar a resultados que exigem um ajuste significativo no valor
contábil dos ativos ou passivos afetados em períodos futuros. Apesar de revisarmos tais estimativas e premissas no
curso normal dos negócios, a apresentação de nossa condição financeira e dos resultados das operações
frequentemente requer que a administração faça julgamentos com relação aos efeitos sobre nossa condição
financeira e resultados das operações, de fatos que são incertos. Os resultados efetivos podem diferenciar-se
daquelas estimativas segundo as diferentes variáveis, premissas ou condições. A Nota 3 de nossas Demonstrações
Financeiras Contábeis Consolidadas inclui métodos utilizados na preparação destas demonstrações contábeis e inclui
um resumo das políticas contábeis significativas. A fim de fornecer um esclarecimento de como julgamos e
estimamos, nós resumimos algumas políticas contábeis críticas logo abaixo.
Contabilização de ativos de vida longa, incluindo ágio
Ativos imobilizados e intangíveis, exceto ágio, são registrados pelo custo de aquisição. Ativos imobilizados e
intangíveis com vida útil definida são depreciados ou amortizados em uma base linear de acordo com sua vida útil
estimada. Ativos intangíveis com vida útil indefinida, inclusive fundos de comércio, não são amortizados, mas estão
sujeitos ao teste de redução ao valor recuperável em uma base anual ou sempre que houver um indicativo de que tais
ativos podem ser recuperados.
A contabilização de ativos de vida longa e ativos intangíveis envolve o uso de estimativas para a determinação
do valor justo em suas datas de aquisição, particularmente para ativos adquiridos em combinações de negócios e
para determinar a vida útil dos ativos durante a qual eles devem ser depreciados ou amortizados, bem como seu
valor residual. Nós acreditamos que as estimativas que fazemos para determinar a vida útil e o valor residual de um
ativo são "estimativas contábeis críticas" porque exigem que a nossa administração faça estimativas sobre a
evolução tecnológica e uso competitivo dos ativos.
Recuperabilidade de ativos não financeiros
Uma perda no valor recuperável do ativo existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de
caixa, excede excede seu montante recuperável, que é o maior entre o valor justo menos os custos de vendas e seu
valor em uso. O valor justo estimado menos os custos de vendas é baseado em informação disponível de transações
envolvendo a venda de ativos similares ou o preço de mercado, menos os custos adicionais concernentes a venda de
tal ativo. O valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa são provenientes do
orçamento e não incluem as atividades de reestruturação pelas quais a Companhia ainda não está comprometida ou
investimentos significativos futuros que melhorem o grupo de ativos da unidade geradora de caixa sujeitos ao teste.
O valor recuperável é suscetível à taxa de desconto utilizada no método do fluxo de caixa descontado, bem como
para o fluxo de caixa futuro projetado e a taxa de crescimento futuro esperada utilizada para fins de determinar o
valor terminal. Além disso, fatores adicionais, tais como obsolescência tecnológica, suspensão de determinados
serviços e outras mudanças circunstanciais são levados em conta.
Benefícios de Aposentadoria
O custo de planos de aposentadoria com benefícios definidos e de outros benefícios de assistência médica
pós-emprego e o valor presente da obrigação de aposentadoria são determinados utilizando métodos de avaliação
atuarial. Os métodos de avaliação atuarial envolvem o uso de premissas sobre as taxas de desconto, taxas de retorno
esperada dos ativos esperadas, aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade, taxas das tendências do custo de
assistência médica e aumentos futuros de benefícios de aposentadorias e pensões. A obrigação de benefício definido
é altamente sensível a mudanças nessas premissas. Todas as premissas são revisadas a cada final de ano. A taxa de
84
mortalidade se baseia em tábuas de mortalidade disponíveis no país. Aumentos futuros de salários e de benefícios de
aposentadoria e de pensão se baseiam nas taxas de inflação futura esperada para o Brasil.
Valor Justo de Instrumentos Financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não pode ser obtido
em mercados ativos, este é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa
descontado. Os dados obtidos para uso desses métodos se baseiam nas informações praticadas no mercado, quando
possível. No entanto, quando não for viável obter tal informação no mercado, um determinado nível de
julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados
utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas
sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo dos instrumentos financeiros.
Impostos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de
resultados tributáveis futuros. Nós constituímos provisões com base em estimativas cabíveis, para eventuais
consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das respectivas jurisdições em que operamos. O
valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e
interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal
responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo
das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia. Como resultado, podemos ser exigidos a pagar
mais do que nossas provisões ou recuperar menos do que os ativos reconhecidos.
A Companhia e suas subsidiárias avaliam a recuperabilidade de ativos de impostos diferidos com base em
estimativas de resultados futuros. Esta recuperabilidade depende, em última instância, da capacidade da companhia e
suas subsidiárias de gerar lucros tributáveis durante o período em que a diferença temporária é dedutível. A análise
leva em consideração o período de reversão de passivos de impostos diferidos, bem como estimativas de lucros
tributáveis, com base em projeções internas atualizadas que refletem as tendências mais recentes.
A determinação da classificação apropriada dos itens de impostos depende de diversos fatores, incluindo uma
estimativa do período e da realização dos ativos de impostos diferidos e a data esperada de pagamentos destes
impostos. O fluxo real de recebimento e pagamento de imposto de renda pode diferir de estimativas feitas pela
Companhia e suas subsidiárias, como resultado de mudanças nas leis tributárias ou de transações futuras não
esperadas que podem impactar os saldos de impostos.
Provisões para contingências de processos fiscais, trabalhistas, cíveis e regulatórios
Nós reconhecemos provisões para ações fiscais, trabalhistas, cíveis, e regulatórias. A avaliação da
probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências
disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a
avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas
circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais
identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Uma mudança significativa nestas circunstancias
ou premissas pode resultar em um aumento ou diminuição no montante das provisões.
Reconhecimento de receitas
Programa de fidelidade dos clientes
Temos um programa de fidelidade dos clientes que permite aos clientes acumular pontos ao gerar tráfego para
uso de nossos serviços móveis. Os pontos acumulados podem ser trocados por aparelhos ou serviços telefônicos,
desde que o cliente tenha um mínimo de saldo de pontos estipulado. A consideração recebida é alocada ao custo dos
aparelhos ou serviços resgatados a seu valor justo. O valor justo dos pontos é calculado dividindo-se o valor do
desconto concedido em decorrência do programa de fidelidade do cliente pela quantidade de pontos necessários para
realizar o resgate. O valor justo dos saldos acumulados dos pontos gerados é diferido e reconhecido como receita no
resgate dos pontos.
85
Para determinar a quantidade de pontos a ser reconhecida, aplicamos técnicas estatísticas, que levam em
consideração suposições premissas tais como estimativas de taxas de resgate, taxas de expiração, cancelamento de
pontos e outros fatores. Essas estimativas estão sujeitas a variações e incertezas em decorrência de alterações no
comportamento de resgaste dos clientes.
Uma alteração nas suposições premissas referentes a esses fatores poderiam afetar o valor justo estimado dos
pontos no programa de fidelidade dos clientes e isso poderia afetar a distribuição de receita entre os elementos e,
consequentemente, as receitas nos anos futuros.
Contratos de elementos múltiplos
São avaliadas ofertas combinadas de diferentes elementos para determinar se é necessário separar os diferentes
componentes identificáveis e aplicar a política correspondente de reconhecimento de receita para cada elemento. A
receita total do pacote é alocada entre os elementos identificados com base em seus respectivos valores justos.
Determinar os valores justos para cada elemento identificado requer estimativas que são complexas devido à
natureza dos negócios.
Uma alteração nas estimativas dos valores justos poderia afetar a distribuição de receita entre os elementos e,
consequentemente, as receitas nos anos futuros.
Fontes de Receitas
O desdobramento da nossa receita operacional bruta é apresentado líquido de descontos concedidos. Além
disso, nós categorizamos nossa receita de acordo com os seguintes grupos:
Serviços de telefonia:
Incluem receitas de telefonia fixa e móvel destacando:
x
Local: apresenta a somatória das receitas mensais de assinatura, habilitação, serviço local, telefonia pública
e chamadas de fixo para móvel (VC1);
x
Longa distância nacional: apresenta a somatória das receitas de chamadas de fixo para móvel (VC2 e VC3),
telefonia pública interurbana de longa-distância e longa distância nacional;
x
Longa distância internacional: apresenta a somatória das receitas de telefonia pública internacional e longa
distância internacional; e
x
Taxas de utilização: incluem taxas de serviço medido para chamadas, tarifa mensal e outros valores
similares;
Serviços de transmissão de dados e valor agregado
x
Transmissão de Dados: apresenta a somatória das receitas de aluguel de infra-estrutura e transmissão de
dados; e
x
Taxas para encaminhamento de chamadas, espera de chamada, mensagens de texto (SMS), bloqueio de
chamadas e Serviços de Dados, tais como o WAP e o ZAP, downloads e serviços de MMS, que são
cobradas apenas quando o plano do cliente exclui esses serviços.
Tarifas de interconexão
x
Tarifas de interconexão (ou taxas de utilização de rede) que são valores que cobramos de outras operadoras
de serviços de linha fixa e celular para uso de nossa rede;
TV por Assinatura
86
x
Inclui serviços de TV a cabo, por satélite, cabo ou tecnologia MMDS (serviço de distribuição multi-ponto
multi-canal);
Venda de mercadorias e equipamentos;
x
Venda de dispositivos sem fio e acessórios; e
Outros Serviços
x
Outros serviços incluem serviços de solução integrada oferecidos a clientes residenciais e corporativos, tais
como acesso à Internet, conectividade com rede privada e locação de equipamento de computador; e
x
Outros serviços de telecomunicações tais como serviços estendidos, identificador de chamada, correio de
voz, bloqueador de celular, entre outros.
Resultados das Operações
O quadro a seguir apresenta determinados componentes do nosso lucro líquido para cada exercício findo em 31
de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, bem como a variação percentual de cada
componente. A Companhia adquiriu 100% das ações da Vivo Participações totalizando R$31,2 bilhões. Vide Nota 1
e Nota 4 de nossas demonstrações financeiras contábeis consolidadas. As demonstrações contábeis consolidadas da
Companhia incluem a Vivo Participações e a Vivo em 1º de abril de 2011. A Vivo Participações e a Vivo foram
incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia através do método de consolidação integral.
Como a Vivo Participações e a Vivo estão incluídas em nossas demonstrações contábeis apenas para um
período de nove meses em 2011, nossos resultados das operações em 2012 não são totalmente comparáveis com
nossos resultados das operações em 2011 e 2010. Fizemos algumas mudanças em nossos critérios contábeis e
decidimos aplicar estas mudanças retroativamente para parte denossas demonstrações financeiras dos exercícios de
2011 e 2010, de forma a torná-las comparáveis com as nossas demonstrações financeiras de 2012. A implementação
destas mudanças contábeis não criou nenhuma diferença em nossos resultados das operações ou patrimônio líquido.
Exercício findo em 31 de dezembro
2012
2011
2010
Variação
percentual
Variação
percentual
2012-2011
2011-2010
Receita operacional líquida......................
Custo de serviços e mercadorias ..............
Lucro bruto .............................................
Despesas operacionais:
Vendas ..................................................
Gerais e administrativas ........................
Outras despesas operacionais,
líquidas .................................................
Total de despesas operacionais,
líquidas .................................................
Participação nos lucros (prejuízos) de
associadas ............................................
Lucro operacional antes das despesas
financeiras, líquidas .............................
Despesas financeiras líquidas ..................
Lucro líquido antes de imposto de
renda e contribuição social ...................
Imposto de renda e contribuição
social ....................................................
Lucro líquido ...........................................
Lucro líquido atribuível a: .......................
33.931,4
(16.564,4)
17.367,0
29.128,7
(15.039,7)
14.089,0
15.798,2
(8.844,8)
6.953,5
16,5%
10,1%
23,3%
84,4%
70,0%
102,6%
(8.693,7)
(2.48,4)
687,4
(6.948,2)
(1.785,6)
(2.964,6)
(738,9)
25,1%
20,3%
55,5%
134,4%
141,7%
442,2
312,4
41,5%
(10.154,7)
(8.291,6)
(3.391,1)
22,5%
144,5%
-
-
2,9
-
(100,0) %
7.212,3
(290,8)
5.797,4
(139,7)
3.565,3
(120,7)
24,4%
108,2%
62,6%
15,7%
6.921,5
5.657,7
3.444,6
22,3%
64,2%
(2.469,3)
4.452,2
(1.295,5)
4.362,2
(1.045,8)
2.398,8
90,6%
2,1%
23,9%
81,8%
87
2012
Acionistas da companhia ......................
Participações minoritárias .....................
Lucro líquido do exercício .......................
2011
4.453,6
(1,4)
4.452,2
2010
4.355,3
6.9
4.362,2
2.398,8
2.398,8
Variação
percentual
Variação
percentual
2012-2011
2011-2010
2,3%
(120,3%)
2,1%
81,6%
100,0%
81,8%
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida em 2012 foi de R$33.931,4 milhões, aumentando em 16,5% em relação aos
R$29.128,7 milhões registrados em 2011, principalmente devido a um aumento na receita de serviços de voz,
consumo de serviços de internet e uso de mensagens. A receita operacional líquida em 2011 foi de R$29.128,7
milhões, aumentando em 84,4% em relação aos R$15.798,2 milhões registrados em 2010. O aumento em 2011
reflete a consolidação de R$13.728,1 milhões de receitas operacionais líquidas atribuíveis à Vivo e Vivo
Participações com relação aos meses de abril a dezembro de 2011. Nossas receitas operacionais líquidas excluindo a
Vivo e a Vivo Participações diminuíram em 2,5% para R$15.400,6 milhões em 2011, em relação aos R$15.798,2
milhões registrados em 2010, principalmente devido à redução no tráfego originado por linhas fixas e à redução na
base de clientes de voz de telefonia fixa, parcialmente compensada pelo aumento na receita de chamadas de longa
distância internacionais em relação a 2010.
Gastos de capital (Capex)
Em 2012, a Companhia investiu R$ 6.117,1 milhões em projetos que sustentam seus resultados anuais atuais e
posicionam a Companhia para o ambiente competitivo de médio prazo, representando um aumento de 6,5% em
comparação com 2011. Como percentual das receitas operacionais, o índice diminuiu de 18,5% em 2011 para 18%
em 2012. Uma parte significativa dos recursos foi alocada para permitir crescimento com qualidade em nossos
serviços. Os investimentos na manutenção da qualidade e expansão de nossa base de clientes representaram 87% do
valor total que investimos em 2012 (excluindo a compra de novas licenças).
Para atender às necessidades de uma sociedade cada vez mais conectada, foram feitos investimentos
significativos para apoiar o forte crescimento de nossos usuários de dados, tanto fixos quanto móveis, ou serviços
dedicados de alta velocidade para nossos clientes corporativos. Estamos construindo o futuro da banda larga,
aumentando a expansão da rede de fibra ótica em São Paulo. Estamos também investindo na expansão do backbone
para que a transmissão nacional de dados atenda ao aumento do tráfego de dados móveis em todo o país.
Em 2013, conforme já foi anunciado através de um fato relevante em 7 de março de 2013, a Telefônica Brasil
investirá R$5,7 bilhões, excluindo licenças e fusões e aquisições, em conformidade com a estratégia da Companhia
de assegurar qualidade no fornecimento dos serviços.
Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 comparado ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2011
Receita Operacional
Nossa receita operacional bruta é apresentada líquida de descontos concedidos.
Nossa receita operacional bruta em 2012 totalizou R$50.278,8 milhões, registrando um aumento de 16,7%
em relação aos R$43.073,1 milhões registrados em 2011, aumento esse impactado pelo aumento nos serviços de
telefonia e transmissão de dados e serviços de valor agregado. As variações são explicadas abaixo:
2012
2011
Variação
percentual
2012-2011
Serviços de telefonia .................................................................................
Serviços de transmissão de dados e de valor agregado
88
26.555,1
14.389,8
24.254,2
10.929,3
9,5%
31,7%
Variação
percentual
2012
2011
2012-2011
Tarifas de interconexão ............................................................................
TV por assinatura ....................................................................................
Venda de aparelhos e equipamentos .........................................................
Outros serviços .........................................................................................
Receita operacional bruta .........................................................................
Impostos sobre valor agregado e outros impostos indiretos .....................
Receita operacional líquida.......................................................................
4.453,4
805,3
2.792,6
1.282,6
50.278,8
(16.347,4)
33.931,4
3.785,0
865,4
2.135,2
2.135,2
43.073,2
(13.944,5)
29.128,7
17,7%
(6,9%)
30,8%
30,8%
16,7%
17,2%
16,5%
Serviços de telefonia: Houve um aumento de R$2.300,9 milhões na receita de serviços de telefonia, ou 9,5%,
explicado pelo aumento na receita de serviços de voz. A continuação do crescimento de recargas de pré-pagos e o
aumento em planos pós-pagos “Vivo Ilimitado” fizeram parte dessa evolução.
Serviços de transmissão de dados e de valor agregado: A receita de serviços de valor agregado e de transmissão
de dados aumento para R$3.460,5 milhões, ou 31,7% em comparação com 2011. Este aumento é resultante de um
aumento significativo em nossa base de clientes nos serviços de acesso a dados, principalmente devido ao forte
desempenho do setor corporativo.
Tarifas de interconexão: A receita de tarifas de interconexão aumentou para R$668,4 milhões, um aumento de
17,7% em relação a 2011. Esta variação se relaciona principalmente a um aumento no tráfego de chamadas
recebidas para linhas fixas especialmente originadas de linhas móveis, bem como chamadas de móvel para móvel.
TV por Assinatura: A receita de TV por Assinatura totalizou R$805,3 milhões em 2012, uma redução de 6,9%
na receita bruta de TV por Assinatura em relação a 2011. Esta variação se deve principalmente à redução na
atividade comercial devido ao lançamento na nova plataforma de IPTV.
Venda de aparelhos e equipamentos: A receita de vendas de produtos e equipamentos em 2012 totalizou
R$657,4 milhões, um aumento de 30,8% comparado a 2011. A variação em 2012 se deve principalmente ao
aumento na venda de smartphones, crescimento de clientes pós-pagos durante o ano e como resultado da mudança
no modelo de vendas para o segmento de SME e diferenças de câmbio. As receitas de vendas de aparelhos sem fio e
acessórios são registrados antes da dedução de comissões e descontos promocionais, e incluem impostos sobre valor
agregado. Em geral, o objetivo das vendas de dispositivos sem fio é encorajar o crescimento no número de clientes e
tráfego (e não necessariamente gerar lucros). Sendo assim, subsidiamos parte dos custos dos aparelhos dispositivos
sem fio para clientes pós-pagos.
Outros serviços: As receitas de outros serviços totalizaram R$178,5 milhões, um aumento de 16,2% comparado
a 2011. Este aumento é reultado de aumento nas receitas provenientes do fornecimento de soluções integradas ao
segmento corporativo.
A tabela abaixo apresenta os componentes de nossos custos de serviços e mercadorias vendidas em 2012 e
2011, bem como a variação percentual em relação ao ano anterior.
2012
2011
Variação
percentual
2012-2011
Custo de mercadorias vendidas ......................................................
Depreciação e amortização .............................................................
Serviços de terceiros e outros .........................................................
Tarifas de interconexão ..................................................................
Aluguel, seguro, taxas condominiais, e linhas arrendadas ..............
Pessoal ............................................................................................
Impostos e taxas de renovação de concessão ..................................
89
(1.801,9)
(4.132,4)
(3.379,6)
(4.012,1)
(968,7)
(459,7)
(1.810,0)
(1.284,3)
(3.582,6)
(2.923,4)
(4.537,1)
(910,5)
(380,1)
(1.421,7)
40,3%
15,3%
15,6%
(11,6%)
6,4%
20,9%
27,3%
2012
2011
Variação
percentual
2012-2011
Custo de serviços e mercadorias .....................................................
(16.564,4)
(15.039,7)
10,1%
O custo de serviços e mercadorias aumentou em 10,1% para R$16.564,4 milhões em 2012 ante R$15.039,7
milhões em 2011. As variações são explicadas da seguinte forma:
Custo de mercadorias vendidas: O custo de aparelhos celulares e acessórios aumentou 40.3% para R$1.801,9
milhões em 2012, ante R$1.284,3 milhões em 2011. O aumento em 2012 foi devido principalmente ao aumento em
vendas de smartphones, aumento esse que está ligado ao aumento nas vendas de planos pós-pagos e de dados, trocas
e devido à mudança no modelo de vendas para o segmento corporativo.
Depreciação e amortização: As despesas com depreciação e amortização aumentaram 15,3% para
R$4.132,4 milhões em 2012, ante R$3.582,6 milhões em 2011. O aumento em 2012 foi devido principalmente a
investimentos em infraestrutura de transmissão e rede.
Serviços de terceiros e outros: O custo de serviços de terceiros aumentou 15,6% para R$3.379,6 milhões
em 2012, ante R$2.923,4 milhões em 2011, aumento esse que foi devido, principalmente, a manutenção de rede e
compra de conteúdo de TV por assinatura.
Tarifas de interconexão: As tarifas de interconexão diminuíram em 11,6% para R$4.012,1 milhões em
2012, ante R$4.537,1 milhões em 2011. A redução em 2012 é devida, principalmente, a uma redução no uso de rede
para tráfego de fixo para móvel.
Aluguel, seguro, taxas condominiais, e linhas arrendadas: As despesas com aluguel, seguro, taxas
condominiais e linhas arrendadas aumentaram 6,4% para R$968,7 milhões em 2012, ante R$910,5 milhões em
2011. O aumento em 2012 foi devido, principalmente, à expansão da cobertura 3G.
Pessoal: As despesas com pessoal aumentaram 20,9% para R$459,7 milhões em 2012, ante R$380,1
milhões em 2011. O aumento em 2012 devido, principalmente, ao aumento coletivo de salário concedido no
período.
Impostos: Os impostos cresceram 27,3% para R$1.810,0 milhões em 2012 ante R$1.421,7 milhões em
2011. O aumento em 2012 foi atribuível principalmente ao crescimento da base de clientes, refletindo o aumento nas
despesas com Fistel.
Despesas operacionais
A tabela abaixo apresenta os componentes de nossas despesas operacionais no fim dos exercícios encerrados em
31 de dezembro de 2012 e 2011, bem como a variação percentual em comparação ao exercício anterior.
Exercício findo em 31 de
dezembro
2012
2011
Variação
percentual
2012-2011
Despesas de comercialização .......................................................................
Despesas gerais e administrativas ................................................................
Outras receitas operacionais líquidas ...........................................................
Total.............................................................................................................
(8.693,7)
(2.148,4)
687,4
(10.154,7)
(6.948,2)
(1.785,6)
442,2
(8.291,6)
25,1%
20,3%
55,5%
22,5%
As despesas operacionais aumentaram 22,5% para R$10.154,7 milhões em 2012, ante R$8.291,6 milhões em
2011. O aumento em 2012 reflete, principalmente, um aumento nas despesas de comercialização.
90
Despesas de comercialização: As despesas de comercialização cresceram 25,1% para R$8.693,7 milhões em
2012, ante R$6.948,2 milhões em 2011, principalmente devido a um aumento em serviços de terceiros, devido ao
aumento em despesas com comissões, resultante de aumentos em planos de dados, que têm uma taxa unitária mais
elevada.
Despesas gerais e administrativas: As despesas gerais e administrativas aumentaram 20,3% para R$2.148,4
milhões em 2012, ante R$1.785,7 milhões em 2011. O aumento em 2012 reflete um aumento em manutenção com a
abertura do novo escritório integrado da companhia.
Outras receitas operacionais líquidas: O valor líquido das outras receitas operacionais aumentou 55,5% para
R$687,4 milhões em 2012, ante R$442,2 milhões de outras receitas em 2011. O aumento em 2012 é devido
principalmente a vendas de ativos não estratégicos em 2012
Resultado financeiro
Para o período findo em 31 de dezembro de 2012, as despesas financeiras líquidas atingiram R$290,8 milhões,
aumentando em R$151,1 milhões ou 108,18% quando comparado ao período findo em 31 de dezembro de 2011,
principalmente devido à maior receita de juros sobre ativos financeiros e à consolidação da Vivo e Vivo Partipações
em abril de 2011. Quando comparadas às despesas financeiras do período findo em 31 de dezembro de 2011
incluindo resultados da Vivo Participações no primeiro trimestre de 2011, as despesas financeiras líquidas do
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 aumentaram em R$111,3 milhões, ou 62,0%.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Registramos despesas de imposto de renda e contribuição social no valor de R$2.469,3 milhões em 2012, um
aumento de 90,6% ante uma despesa de R$1.295,5 milhões em 2011. O aumento em 2012 foi devido ao aumento do
lucro antes do imposto de renda e contribuição social. A alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social
aumentou para 35,7% em 2012, em comparação com 22,9% em 2011, principalmente devido a pagamentos mais
baixos de juros sobre o capital próprio feitos em 2012, que são dedutíveis para fins de imposto de renda.
Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2010
Receita Operacional
Nossa receita operacional bruta é apresentada líquida de descontos concedidos.
Nossa receita operacional bruta em 2011 totalizou R$43.073,2 milhões, registrando um aumento de 90,5%
em relação aos R$22.609,1 milhões registrados em 2010, aumento esse impactado pela incorporação da Vivo Part e
da Vivo, que consolidamos em 1º de abril de 2011. Excluindo o efeito dessa aquisição, que totalizou R$20.349,80
milhões, a receita operacional bruta seria de R$22.723,4 milhões, um aumento de 0,5%, ou R$114,3 milhões em
relação a 2010. As variações são explicadas abaixo:
2011
2010
Variação
percentual
2011-2010
Serviços de telefonia .................................................................................
Serviços de transmissão de dados e de valor agregado
Tarifas de interconexão ............................................................................
TV por assinatura ....................................................................................
Venda de aparelhos e equipamentos .........................................................
Outros serviços .........................................................................................
Receita operacional bruta .........................................................................
Impostos sobre valor agregado e outros impostos indiretos .....................
Receita operacional líquida.......................................................................
91
24.254,2
10.929,3
3.785,0
865,4
2.135,2
1.104,1
43.073,2
(13.944,4)
29.128,7
15.366,0
5.028,4
523,8
587,4
166,5
937,0
22.609,1
(6.810,8)
15.798,3
57,8
117,4
622,6
47,3
1.182,4
17,8
90,5
104,7
84,4
Serviços de telefonia: Excluindo o efeito da consolidação da Vivo Participações e da Vivo no valor de
R$9.237,8 milhões, houve uma queda de R$349,6 milhões na receita, ou 2,3%, explicada pela redução no tráfego
originado por linha fixa e pela redução na base de clientes de serviços de voz fixos, parcialmente compensada pelo
aumento na receita de serviços de telefonia de longa distância internacional em comparação com 2010.
Serviços de transmissão de dados e de valor agregado: Excluindo o efeito da consolidação da Vivo
Participações e da Vivo no valor de R$5.421,0 milhões, a variação em 2011 totalizou R$479,9 milhões, um aumento
de 9,5% em comparação com 2010. Este crescimento é explicado por um aumento significativo na base de clientes
de serviços de dados, principalmente devido ao forte desempenho do setor corporativo.
Tarifas de interconexão: Excluindo o efeito da consolidação da Vivo Participações e da Vivo no valor de
R$3.375,9 milhões, a variação em 2011 totalizou R$409,1 milhões, que representou uma queda de 21,9% em
relação a 2010. Esta variação se relaciona, principalmente, à redução no tráfego de chamadas recebidas, dada a
concentração em esforços de venda por parte das operadoras para estimular o tráfego móvel na rede.
TV por Assinatura: Em 2011, a receita bruta de serviços de TV por Assinatura totalizou R$865,4 milhões, um
aumento de 47,3% em relação a 2010. Esta variação está relacionada à consolidação dos resultados do negócio de
TV por assinatura da TVA a partir do segundo trimestre de 2011.
Venda de aparelhos e equipamentos: Excluindo o efeito da consolidação da Vivo Participações e da Vivo no
valor de R$1.953,6 milhões, a variação em 2011 totalizou R$181,6 milhões, que representou um aumento de 9,1%
em relação a 2010. As receitas de vendas de aparelhos sem fio e acessórios são registrados antes da dedução de
comissões e descontos promocionais, e incluem impostos sobre valor agregado. Em geral, o objetivo das vendas de
dispositivos sem fio é encorajar o crescimento no número de clientes e tráfego (e não necessariamente gerar lucros).
Sendo assim, subsidiamos parte dos custos dos aparelhos dispositivos sem fio para clientes pós-pagos.
Outros serviços: Excluindo o efeito da consolidação da Vivo Participações e da Vivo no valor de R$31,4
milhões, a variação registrada em 2011 foi de R$135,7 milhões, um aumento de 14,5% em comparação com 2010.
Este crescimento é explicado, principalmente, pelo aumento nas receitas provenientes do fornecimento de soluções
integradas ao segmento corporativo.
A tabela abaixo apresenta os componentes de nossos custos de serviços e mercadorias vendidas em 2011 e
2010, bem como a variação percentual em relação ao ano anterior.
2011
2010
Variação
percentual
2011-2010
Custo de mercadorias vendidas ......................................................
Depreciação e amortização .............................................................
Serviços de terceiros e outros .........................................................
Tarifas de interconexão ..................................................................
Aluguel, seguro, taxas condominiais, e linhas arrendadas ..............
Pessoal ............................................................................................
Impostos e taxa de renovação de concessão ...................................
Custo de serviços e mercadorias .....................................................
(1.284,3)
(3.582,6)
(2.923,4)
(4.537,1)
(910,5)
(380,1)
(1.421,7)
(15.039,7)
(155,7)
(1.687,4)
(1.860,4)
(4.176,7)
(364,3)
(257,4)
(342,9)
(8.844,8)
724,9%
112,3%
57,1%
8,6%
149,9%
47,7%
314,6%
70,0%
O custo de serviços e mercadorias aumentou em 70,0% para R$15.039 milhões em 2011 ante R$8.844,8 milhões
em 2010. O aumento em 2011 reflete a consolidação de R$6.678,6 milhões nos custos de serviços e mercadorias
atribuíveis à Vivo e Vivo Participações referentes aos meses de abril a dezembro de 2011. Nosso custo de serviços e
mercadorias, excluindo a Vivo e a Vivo Participações, diminuiu 5,5% para R$8.361,1 milhões em 2011, em relação
aos R$8.844,8 milhões em 2010. As variações são explicadas da seguinte forma:
Custo de mercadorias vendidas: O custo de aparelhos celulares e acessórios aumentou 724,9% para
R$1.284,3 milhões em 2011, ante R$155,7 milhões em 2010. O aumento em 2011 reflete a consolidação de
R$1.178,7 milhões de custo de mercadorias vendidas atribuíveis à Vivo e Vivo Participações nos meses de abril a
92
dezembro de 2011. Nosso custo de mercadorias vendidas, excluindo a Vivo e a Vivo Participações, diminui 32,2%
para R$105,6 milhões em 2011, ante R$155,7 milhões em 2010, devido principalmente a uma redução em despesas
relacionadas a manutenção de terminais para acesso à rede, entre outras coisas.
Depreciação e amortização: As despesas com depreciação e amortização aumentaram 112,3% para
R$3.582,6 milhões em 2011, ante R$1.687,4 milhões em 2010. O aumento em 2011 reflete a consolidação de
R$1.290,0 milhões de custo de depreciação e amortização atribuíveis à Vivo e Vivo Participações nos meses de abril
a dezembro de 2011. Nossas despesas de depreciação e amortização, excluindo a Vivo e a Vivo Participações,
aumentaram 56,3% para R$2.292,6 milhões em 2011, ante R$1.687,4 milhões em 2010, devido principalmente a
despesas com maiores investimentos em nossa rede e amortização de licenças na aquisição da Vivo.
Serviços de terceiros, taxa de renovação de concessão e outros: O custo de serviços de terceiros aumentou
57,1% para R$2.923,4 milhões em 2011, ante R$1.860.4 milhões em 2010. O aumento em 2011 reflete a
consolidação de R$527,5 milhões de serviços terceirizados e outros atribuíveis à Vivo e Vivo Participações nos
meses de abril a dezembro de 2011. Nossos serviços de terceiros e outros, excluindo a Vivo e a Vivo Participações,
aumentaram 26,4% para R$2.350,9 milhões em 2011, ante R$1.860,4 milhões em 2010, devido principalmente a
manutenção da rede e compra de conteúdo de TV.
Tarifas de interconexão: As tarifas de interconexão aumentaram 57,1% para R$2.923,4 milhões em 2011,
ante R$1.860.4 milhões em 2010. O aumento em 2011 reflete a consolidação de R$240,3 milhões de tarifas de
interconexão atribuíveis à Vivo e Vivo Participações nos meses de abril a dezembro de 2011. Nossas tarifas de
interconexão, excluindo a Vivo e a Vivo Participações, aumentaram em 2,9% para R$4.296,8 milhões em 2011, ante
R$4.176,7 milhões em 2010, principalmente devido ao aumento no uso da rede de tráfego fixo-móvel, entre outras
coisas.
Aluguel, seguro, taxas condominiais, e linhas arrendadas: As despesas com aluguel, seguro, taxas
condominiais e linhas arrendadas aumentaram 149,9% para R$910,5 milhões em 2011, ante R$364,3 milhões em
2010. O aumento em 2011 reflete a consolidação de R$488,7 milhões de despesas com aluguel, seguro, taxas
condominiais e linhas arrendadas atribuíveis à Vivo e Vivo Participações nos meses de abril a dezembro de 2011.
Nossas despesas com aluguel, seguro, taxas condominiais e linhas arrendadas, excluindo a Vivo e a Vivo
Participações, aumentaram 15,8% para R$421,8 milhões em 2011, ante R$364,3 milhões em 2010, devido
principalmente a um aumento nas tarifas de serviços de uso de torres e postes e seguro.
Pessoal: As despesas com pessoal aumentaram 47,7% para R$380,1 milhões em 2011, ante R$257,4
milhões em 2010. O aumento em 2011 reflete a consolidação de R$109,0 milhões de despesas com pessoal
atribuíveis à Vivo e Vivo Participações nos meses de abril a dezembro de 2011. Nossas despesas com pessoal,
excluindo a Vivo e Vivo Participações, aumentaram 5,3% para R$271,1 milhões, ante R$257,4 milhões em 2010,
devido, principalmente, ao acordo coletivo neste período, sob o qual concedemos um reajuste de salário de
aproximadamente 5% em setembro de 2011.
Impostos: Os impostos cresceram 314,6% para R$1.421,7 milhões em 2011 ante R$342,9 milhões em
2010. O aumento em 2011 reflete a consolidação de R$1.070,1 milhões de impostos atribuíveis à Vivo e Vivo
Participações nos meses de abril a dezembro de 2011. Nossos impostos, excluindo Vivo e a Vivo Participações,
aumentaram 2,5% para R$351,6 milhões em 2011 ante R$342,9 milhões em 2010 devido, principalmente, a
despesas com o Fust e Funttel, em decorrência do crescimento no número de novos assinantes.
Despesas operacionais
A tabela abaixo apresenta os componentes de nossas despesas operacionais no fim dos exercícios encerrados em
31 de dezembro de 2011 e 2010, bem como a variação percentual em comparação ao exercício anterior.
dezembro
2011
2010
Variação
percentual
2011-2010
Despesas de comercialização .......................................................................
Despesas gerais e administrativas ................................................................
93
(6.948,2)
(1.785,6)
(2.964,6)
(738,9)
134,4%
141,7%
dezembro
2011
2010
Variação
percentual
2011-2010
Outras receitas operacionais líquidas ...........................................................
Total.............................................................................................................
442,2
(8.291,6)
312,4
(3.391,1)
41,5%
144,5%
As despesas operacionais aumentaram 144,5% para R$8.291,6 milhões em 2011 ante R$3.391,1 milhões em
2010. O aumento em 2011 reflete a consolidação de R$4.492,6 milhões de despesas operacionais atribuíveis à Vivo e
Vivo Participações nos meses de abril a dezembro de 2011. Nossas despesas operacionais, excluindo a Vivo e a Vivo
Participações, aumentaram 12,0% para R$3.799,0 milhões em 2011 ante R$3.391,1 milhões em 2010, devido,
principalmente, a um aumento nas despesas gerais e administrativas.
Despesas de comercialização: As despesas de comercialização cresceram 134,4% para R$6.948,2 milhões em
2011, ante R$2.964,6 milhões em 2010. O aumento das despesas de comercialização em 2011, reflete a consolidação
de R$3.869,5 milhões de despesas de comercialização atribuíveis à Vivo e Vivo Participações nos meses de abril a
dezembro de 2011. Nossas despesas de comercialização, excluindo a Vivo e a Vivo Participações, aumentaram 3,8%
para R$3.078,7 milhões ante R$2.964,6 milhões em 2010, devido, principalmente, à amortização de marcas
comerciais e carteira de clientes na aquisição da Vivo e a um aumento nas despesas com pessoal resultantes da
consolidação do negócio de TV por assinatura da TVA e despesas com serviços de terceiros, principalmente com o
uso da marca e publicidade e propaganda.
Despesas gerais e administrativas: As despesas gerais e administrativas aumentaram 141,7% para R$1.785,6
milhões em 2011, ante R$738,9 milhões em 2010. O aumento em 2011 reflete consolidação de R$1.051,5 milhões de
despesas gerais e administrativas atribuíveis à Vivo e Vivo Participações nos meses de abril a dezembro de 2011.
Nossas despesas gerais e administrativas, excluindo a Vivo e a Vivo Participações, permaneceram estáveis em geral,
diminuindo em 0,6% para R$734,1 milhões em 2011, ante os R$738,9 milhões em 2010.
Outras receitas operacionais líquidas: O valor líquido das outras receitas operacionais aumentou 41,5% para
R$442,2 milhões de outras receitas em 2011, ante R$312,4 milhões de outras receitas em 2010. O aumento em 2011
reflete a consolidação de R$428,4 milhões de outras receitas operacionais líquidas atribuíveis à Vivo e Vivo
Participações nos meses de abril a dezembro de 2011. Nossas outras receitas operacionais líquidas, excluindo a Vivo
e a Vivo Participações, diminuíram 95,6% para R$13,8 milhões em 2011 ante R$312,4 milhões em 2010, devido,
principalmente, a um aumento nas despesas de amortização e outras despesas.
Resultado financeiro
Para o período findo em 31 de dezembro de 2011, as despesas financeiras líquidas atingiram R$139,7 milhões,
aumentando em R$19,0 milhões ou 15,7% quando comparado ao período findo em 31 de dezembro de 2010,
principalmente devido ao maior endividamento líquido.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Registramos despesas de imposto de renda e contribuição social no valor de R$1.295,5 milhões em 2011, um
aumento de 23,9% em relação a uma despesa de R$1.045,8 milhões em 2010. O aumento em 2011 foi devido ao
aumento do lucro renda antes do imposto de renda e contribuição social. A alíquota efetiva de imposto de renda e
contribuição social diminuiu para 22,9% em 2011, em comparação com 30,4% em 2010, principalmente devido a
pagamentos mais elevados de juros sobre o capital próprio feitos em 2011, que são dedutíveis para fins de imposto
de renda.
B. Liquidez e Recursos de Capital
Geral
Financiamos nossas operações e dispêndios de capital utilizando principalmente o caixa gerado pelas operações
e empréstimos obtidos junto a instituições financeiras, mercados de capitais ou bancos de desenvolvimento. Em 31
94
de dezembro de 2012 nós tínhamos R$7,2 bilhões de caixa e equivalentes a caixa. Nossas principais necessidades de
caixa incluem:
x
Serviço de dívida;
x
Dispêndios de capital; e
x
Pagamento de dividendos.
Caixa Gerado pelas atividades operacionais
Nosso fluxo de caixa operacional totalizou R$9,7 bilhões em 2012 comparado com R$8,1 bilhões em 2011.
Essa variação do caixa operacional das atividades de 19,75% em 2012 comparado com 2011 deve-se principalmente
ao efeito de consolidação da Vivo que ocorreu em abril de 2011 e um aumento no mercado móvel.
Caixa utilizado nas atividades de investimento e financiamento
Nosso fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento totalizou R$3,4 bilhões em 2012 comparado com
R$2,0 bilhões em 2011. O aumento no fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento de 70% em 2012
comparado com 2011 deve-se principalmente à consolidação do caixa e disponibilidades imediatas da Vivo em abril
de 2011, no valor de R$2 bilhões.
Nosso fluxo de caixa utilizado nas atividades de financiamento totalizou R$2,1 bilhões em 2012 compardo com
R$4,7 bilhões em 2011. A diminuição no fluxo de caixa usado em atividades de financiamento de 55% em 2012 em
comparação com 2011 foi devida, principalmente, ao menor pagamento de dividendos em 2012 em comparação com
2011, parcialmente contrabalançado por um aumento de 0,7 bilhão em novos empréstimos obtidos e debêntures
emitidas em 2012 no valor de R$2,8 bilhões, em comparação com R$2,1 bilhões em 2011.
Endividamento
Em 31 de dezembro de 2012, nossas dívidas totalizavam os seguintes valores:
Dívida
Moeda
Emprést. e Financiam. BNDES ..... R$
Emprést. e Financiam. BNDES ..... R$
Emprést. e Financiam. BNDES ..... UMBNDES
Emprést. e Financiam. BNB .......... R$
Mediocredito.................................. US$
EIB................................................. US$
Resolução 4131 ............................. US$
Debêntures ..................................... R$
Debêntures ..................................... R$
Outros ............................................ R$
Taxa de juros anuais
TJLP + 0% a TJLP + 9,0%
4,5% a 8,7%
5,97%
10,0%
1,75%
4,18% a 4,47%
4,10%
100% do CDI + 0,75% a
112% do CDI
IPCA+ 0,5% a IPCA+7,0%
Vencimento
Montante a pagar (em
milhares de reais)
2019
2020
2019
2016
2014
2015
2013
2.911,8
173,8
455,3
338,6
9,3
795,6
326,3
2013
2021
2014
2.787,5
168,4
0,6
7.967,3
1.957,5
6.009,7
Dívida total
Curto prazo
Longo prazo
Os pagamentos de juros e principal da nossa dívida em 31 de dezembro de 2012 devidos em 2013 e 2014
totalizam R$1.957,5 milhão e R$1.300,1 milhão, respectivamente.
Os contratos da maioria dos empréstimos e financiamentos contêm determinadas cláusulas restritivas, as quais
podem ocasionar a aceleração do saldo total de nossas obrigações se houver algum evento de inadimplemento. Em
31 de dezembro de 2012, não estávamos em inadimplemento em relação a nenhuma de nossas obrigações e,
portanto, nenhuma de nossas dívidas está sujeita a aceleração.
95
Dispêndios de Capital e Pagamento de Dividendos
Nossas principais necessidades de capital são para dispêndios de capital e pagamentos de dividendos a
acionistas. As adições ao imobilizado totalizaram R$2,4 bilhhões, R$2,8 bilhões e R$2,4 bilhões para os exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivamente. Esses dispêndios se relacionam
principalmente à expansão de nossa rede. Podemos buscar financiamento para parte de nossos dispêndios de capital
e assistência de gestão de caixa do governo Brasileiro, em particular do BNDES, que é o principal agente de
financiamento do governo no Brasil, bem como nos mercados de capitais estrangeiros ou locais, ou de instituições
financeiras estrangeiras e locais. Vide “Item 4– Informações sobre a Companhia – A. História e Desenvolvimento da
Companhia – Dispêndios de Capital.”
De acordo com nosso estatuto e a Legislação Societária Brasileira, somos obrigados a distribuir dividendos
mínimos obrigatórios de 25% do “lucro líquido ajustado” (conforme definido abaixo), em relação a cada exercício
fiscal, na medida em que existam ganhos disponíveis para distribuição. Aos acionistas titulares de ações
preferenciais é assegurada prioridade no reembolso de capital, sem ágio, e eles têm direito ao recebimento de
dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído às ações ordinárias.
O lucro líquido ajustado, conforme determinado pela Legislação Societária Brasileira, é o montante igual ao
nosso lucro líquido ajustado para refletir as alocações para ou de (i) reserva legal, (ii) reservas estatutárias, e (iii)
reservas para contingências, se for o caso.
Também podemos fazer distribuições adicionais de dividendos caso tenhamos lucros disponíveis e reservas a
distribuir. As distribuições acima mencionadas podem ser feitas na forma de dividendos ou juros sobre capital
próprio, sendo este último dedutível para fins fiscais. Pagamos dividendos de R$3,6 nilhões, R$5,4 bilhões e R$1,9
bilhão em 2012, 2011 e 2010, respectivamente.
Nossa administração espera cumprir as necessidades de capital de 2013, principalmente com o caixa
proveniente de nossas operações. O caixa líquido gerado nas operações foi de R$9,7 bilhões, R$8,1 bilhões e R$4,5
bilhões em 2012, 2011 e 2010, respectivamente.
Ajustes ao lucro líquido para as finalidades de cálculo da base para dividendos incluem alocações para várias
reservas que efetivamente reduzem o montante disponível para o pagamento de dividendos. Para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de fevereiro
decidiu submeter à assembleia geral ordinária uma proposta de pagamento de dividendos no valor de R$1,4 bilhão
que, junto com o dividendo intermediário e os pagamentos de juros sobre o capital próprio feitos em 2012, seriam
mais do que suficientes para cumprir o dividendo mínimo exigido pela lei brasileira. A proposta de pagamento de
dividendos será aprovada pela Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 16 de abril de 2013. Vide “Item 3.
Informações-Chave—D. Fatores de Risco—Riscos relacionados às ações preferenciais e às ADSs – Os detentores de
nossas ações preferenciais e de nossos ADSs geralmente não têm direito de voto”e “Item 10. Informações
adicionais—B. Memorando e Estatuto Social— Direitos de Voto”.
Novo Pronunciamento Contábil
Normas Recentemente Adotadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com os
IFRS.
Adotamos todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidos pelo IASB, que passaram a vigorar a
partir de 1º de janeiro de 2012, incluindo:
Aditivos do IAS 12, Imposto de Renda – Recuperação de Ativos Subjacentes: Este aditivo forneceu
esclarecimento sobre como calcular os impostos diferidos sobre as propriedades de investimentos medidos pelo
valor justo. Introduziu a presunção juris tantum que os impostos diferidos sobre as propriedades de
investimento, medidos pelo valor justo segundo o IAS 40, devem ser definidos considerando que seu valor
contábil será recuperado através da venda. Este aditivo não afetou as operações da companhia.
96
Aditivo ao IFRS 7, Instrumentos Financeiros: Divulgações – Desreconhecimento Ampliado -Exigências de
Divulgação: Este aditivo exige divulgação adicional com relação aos ativos financeiros transferidos, ainda não
reconhecidos, a fim de possibilitar que os usuários de informações financeiras entendam a relação com aqueles
ativos não desreconhecidos e as obrigações correspondentes. Além disso, este aditivo requer divulgações
quanto ao envolvimento contínuo nos ativos financeiros desreconhecidos, de forma que o usuário possa avaliar
a natureza do envolvimento contínuo da entidade nesses ativos desreconhecidos e os riscos correspondentes.
Este aditivo entrou em vigor para períodos anuais a partir ou após 1º de julho de 2011.
Vale observar que este aditivo só afeta divulgações – todavia, não é atualmente aplicável à companhia, e não
apresenta impacto sobre a posição financeira ou desempenho da companhia e suas subsidiárias.
Padrões Emitidos Recentemente
Novos padrões IFRS e interpretações do IFTIC (Comitê de Interpretações paro IFRS do IASB) foram emitidos,
mas sua aplicação não era obrigatória.
IAS 1 Apresentação de Outra Conta de Renda Abrangente:As revisões do IAS 1 afetaram o agrupamento de itens
apresentados em outras rendas abrangentes. Itens que poderiam ser reclassificados (ou “reciclados”) para L&P no
futuro (por exemplo, ganhos líquidos em investimentos líquidos com cobertura, diferenças de variação cambial da
conversão de operações no exterior, movimentos líquidos de cobertura para fluxos de caixa ou ganhos sobre a venda
de ativos classificados como disponíveis para venda) devem ser apresentados separadamente de itens que nunca
serão reclassificados (por exemplo, ganhos ou perdas atuariais sobre planos de benefícios definidos). As revisões
afetam apenas a apresentação, sem impactos sobre a posição financeira ou desempenho da companhia e suas
subsidiárias. Essas revisões passam a vigorar por anos a partir de 1º de julho de 2012, ou daí em diante, e serão
aplicadas as demonstrações financeiras da companhia quando em vigor.
IAS 19 Benefícios do Empregado (Revisada): A IASB emitiu várias revisões do IAS 19, que incluem alterações
fundamentais, tais como a remoção do método corredor e o conceito de retorno previsto para os ativos do plano e
esclarecimentos simples sobre a valorização, desvalorização e reformulação. A companhia não prevê impactos
significativos sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Esto IAS revisada entrará em vigor para períodos
anuais a partir de 1º de janeiro de 2013, ou daí em diante.
IAS 28 Investimentos em empresas associadas e joint ventures (Revisada em 2011): Com relação à emissão do IFRS
11 e IFRS 12 (veja abaixo), o IAS 28 agora é o IAS 28 - Investimentos em Empresas Associadas e Joint Ventures e
descreve a aplicação do método de equivalência patrimonial da conta de investimentos em joint ventures, além do
investimento em empresas associadas. A companhia não prevê quaisquerimpactos significativos em suas
demonstrações financeiras consolidadas. Esta revisão entrará em vigor para períodos anuais a partir de 1º de janeiro
de 2013, ou daí em diante.
IAS 32 Compensação de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros – Revisões do IAS 32: Essas revisões lançam luz
sobre o significado da frase "atualmente tem o direito legal de compensar".Essas revisões também esclarecem a
adoção dos critérios de compensação estabelecidos pelo IAS 32 para os sistemas de compensação (como os sistemas
de câmara de compensação), que aplicam mecanismos brutos simultâneos para a compensação. Não se prevê que
essas revisões afetem a posição financeira, desempenho ou divulgação da companhia e suas subsidiárias em vigor
para períodos anuais a partir de 1º de janeiro de 2014, ou daí em diante.
IFRS 1 Empréstimos do Governo – Revisões do IFRS: Essas revisões estabelecem a aplicação de primeira vez das
exigências do IAS 20 - Contabilidade para Concessões do Governo e Divulgação da Assistência do Governo,
empréstimos governamentais prospectivos, existentes na data de transição paro IFRS. As entidades podem optar por
aplicar as exigências do IFRS 9 (ou IAS 39, conforme venha a ser o caso) e do IAS 20 a empréstimos
governamentais, retrospectivamente, se as informações necessárias tiverem sido obtidas no registro inicial de
empréstimos. A exceção daria alívio às entidades que adotam a norma pela primeira vez de medir
retrospectivamente os empréstimos do governo a uma taxa de juros abaixo da taxa de mercado. A revisão entrará em
vigor para períodos anuais a partir de 1º de janeiro de 2013, ou daí em diante. A revisão não afetará a companhia e
suas subsidiárias.
IFRS 7 Divulgações – Compensação Entre Ativos Financeiros e Passivos Financeiros – Revisões do IFRS 7: Essas
revisões exigem que uma entidade divulgue informações sobre os direitos a compensar e os acordos relativos (por
97
exemplo, acordo para garantia). As divulgações fornecem aos usuários informações úteis para que eles avaliem o
efeito dos acordos de compensação relativos à posição financeira de uma entidade. As novas divulgações são
necessárias para todos os instrumentos financeiros reconhecidos e compensação de acordo com o IAS 32
Instrumentos Financeiros - Apresentação. As divulgações também se aplicam a instrumentos financeiros
reconhecidos que estejam sujeitos a um acordo mestre para compensação ou semelhantes, independentemente de
serem ou não compensados de acordo com o IAS 32. A revisão entrará em vigor para períodos anuais a partir de 1º
de janeiro de 2013, ou daí em diante.
IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Classificação e Medição: O IFRS 9, conforme emitida, reflete a primeira fase do
trabalho do IASB referente à substituição do IAS 39 e se aplica à classificação e medição de ativos financeiros e
passivos financeiros. A norma inicialmente vigorou para períodos anuais a partir de 1º de janeiro de 2013. Todavia,
os aditivos ao IFRS 9 Data de Vigência do IFRS 9 e Divulgações para Transição, emitidos em dezembro de 2011,
alteraram a data de vigência obrigatória para 1º de janeiro de 2015. Posteriormente, o IASB tratará do registro de
instrumentos de hedging e perda de valor dos ativos financeiros. A adoção da primeira fase do IFRS 9 entrará em
vigor para a classificação e medição dos ativos financeiros da companhia e suas subsidiárias, mas não afetará a
classificação e medição dos passivos financeiros. A Companhia irá quantificar o efeito juntamente com outras fases,
quando a norma final for emitida, compreendendo todas as fases.
IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, IAS 27 Demonstrações Financeiras Separadas: O IFRS 10
substitui a parte do IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, que trata do registro de
demonstraçõesfinanceiras consolidadas. Também trata das questões levantadas pela SIC-12 Consolidação –
Entidades para fins especiais. O IFRS 10 estabelece um modelo de controle simples aplicado a todas as entidades,
incluindo entidades para fins especiais. Os aditivos introduzidos pelo IFRS 10 exigirão análise julgamental
significativa da administração para determinar se as entidades são subsidiárias e, portanto, precisam ser consolidadas
por uma companhia matriz.
Com base em análises preliminares, não se prevê que o IFRS 10 apresente impactos sobre os investimentos
atualmente mantidos pela companhia. Esta norma entrará em vigor para períodos anuais a partir de 1º de janeiro de
2013.
IFRS 11 Joint Ventures: O IFRS 11 substitui o IAS 31 – Participações em Joint Ventures e SIC-13 – Entidades de
Controle Conjunto – Contribuições Não-monetárias de Investidores de Risco. O IFRS 11 elimina a opção de
registrar companhias de controle conjunto (JCC) com base em uma consolidação proporcional. Em vez disso, a JCC,
enquadrando-se na definição de joint venture, deverá ser registrada usando o método de equivalência patrimonial. A
aplicação de nova norma afetará a posição financeira da companhia, eliminando a consolidação proporcional da
Aliança, AIX e ACT (Nota 12). Aplicando-se a nova norma, os investimentos nas companhias acima mencionadas
serão registrados usando-se o método de equivalência patrimonial. Esta norma entrará em vigor para períodos anuais
a partir de 1º de janeiro de 2013 e deverá ser aplicada retrospectivamente às joint ventures mantidas na data de
aplicação inicial. Estima-se que o impacto do IFRS 11 no período atual (que corresponderá ao período comparativo
das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013), considerando determinados itens, consista de uma
redução de R$28.308 nas receitas e uma redução na receita operacional de R$1.370, pois a renda de joint ventures
será apresentada abaixo da renda operacional. Os ativos correntes e o passivo corrente apresentarão uma redução de
R$64.873 e R$2.791, respectivamente, enquanto os ativos não correntes apresentarão um aumento de R$60.012, e o
passivo não corrente será reduzido em R$2.896.
IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Entidades: O IFRS 12 inclui todas as divulgações anteriormente
contidas no IAS 27 com referência às demonstrações financeiras consolidadas, bem como todas as divulgações
anteriormente contidas no IAS 31 e IAS 28. Essas divulgações serão com referência à participação mantida por uma
entidade em subsidiárias, joint ventures, empresas associadas e entidades estruturadas. Várias novas divulgações
também são necessárias, mas não haverá impacto sobre a posição ou desempenho financeiro da companhia. Esta
norma entrará em vigor para períodos anuais a partir de 1º de janeiro de 2013, ou daí em diante.
IFRS 13 Medição do Valor Justo: O IFRS 13 estabelece uma única fonte de diretrizes no IFRS para todas as
medições de valor justo. O IFRS 13 não altera o tempo em que uma entidade precisa usar o valor justo, mas fornece
orientação sobre como medir o valor justo de acordo com o IFRS, sempre que o valor justo for necessário ou
permitido. Esta norma entrará em vigor para períodos anuais a partir de 1º de janeiro de 2013, ou daí em diante. A
aplicação desta norma afetará quando a companhia deverá medir o valor justo em futuras demonstrações financeiras.
98
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças
Pesquisa e Desenvolvimento
A Telefônica Brasil opera em um setor dinâmico, convergente e de ritmo acelerado, que exige que seus
produtos e serviços sejam constantemente modernizados para manter as expectativas de crescimento. Com isso,
desde 2005 a Companhia criou uma nova Unidade de Inovação Estratégica que visa o desenvolvimento de novos
produtos e serviços a serem testados ou lançados pela Companhia no futuro próximo.
Também, a fim de manter o ritmo de inovação constante, a Telefônica Brasil criou uma incubadora de negócios
que ajuda a organização a tratar facilmente oportunidades de negócios emergentes de tamanhos ou riscos grandes,
que caso contrário seriam difíceis de gerenciar no contexto de unidades de negócios atuais. Em 2012, um total de
R$0,7 milhão foi investido em inovação.
O quadro abaixo apresenta os investimentos da Telefônica Brasil em desenvolvimento, atualização e
modernização de sistemas para dar suporte ao lançamento de novos produtos, melhorar a qualidade do inventário da
planta externa e aproveitar as novas regras para negócios de tecnologias. Buscando continuamente melhorar e
modernizar seus serviços, a Companhia partilhou com parceiros especializados em Pesquisa e Desenvolvimento
como o CPqD e a Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento (TPD). Em 2012, um total de R$22,7 milhões foi
investido em desenvolvimento.
Investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento
2012
2011
2010
Devenvolvimento..........................................................................................
Inovação (incubadora de negócios) ..............................................................
Total .............................................................................................................
22,7
0,7
23,4
44,6
1,3
45,9
12,5
6,8
19,3
A parceria entre a Telefônica Brasil e o CPqD permite à Telefônica Brasil manter-se informada de serviços de
pesquisa técnica, desenvolvimento de novas características em sistemas atuais, e serviços nas áreas de consultoria e
treinamento. A Telefônica Brasil pode se beneficiar do uso de uma ferramenta específica que monitora e administra
dados de cabos, fibras ópticas e o nível de uso de sua rede externa.
A parceria entre a Telefônica Brasil e a TPD permite à organização passar para um modelo automático de
gestão de planejamento e operação de rede focado em desempenho.
A Vivo mantém parcerias com a Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS). Tais parcerias
permitem que a Vivo tenha laboratórios nas universidades, que conduzem pesquisa e desenvolvimento de novas
tecnologias, e que dão suporte e impulsionam processos inovadores. A Vivo solidificou, também, uma parceria no
final de 2004 com o Centro de Pesquisas e Desenvolvimento em Campinas — São Paulo (CPqD), para avaliar e
estudar novas tecnologias. A Vivo também conta com pesquisa e desenvolvimento de nossos fornecedores
terceirizados.
Patentes e Licenças
Nossas principais propriedades intelectuais incluem:
x
Permissão para usar a marca “Telefônica” e todos os nomes derivados de “Telefônica”
x
Nosso nome “Telefônica Brasil S.A.”;
x
Nossa marca comercial no Brasil, “Vivo”, e suas sub-marcas tais como “Vivo Móvel”, “Vivo Fixo”, “Vivo
TV”, “Vivo Internet”, “Meu Vivo”, “Vivo Empresas”, entre outras;
99
x
Nossas marcas comerciais anteriores, “Super 15” para serviços de longa distância e “Speedy” para produtos
de banda larga, “DUO” para serviços de telefonia e banda larga e “TRIO” para serviços de telefonia, banda
larga e TV Digital; e
D. Informações de Tendências
Para 2013, prevemos uma melhora no cenário macroeconômico, alavancada por um aumento nos níveis de
investimento. O consumo irá levar a outro ano de crescimento nas receitas do mercado de telecomunicações,
conduzido pela penetração dos serviços, principalmente em dados e televisão. Nossa expectativa é de que as
empresas do setor mantenham a tendência de consolidação e ofereçam serviços integrados (pacotes), aumentando a
pressão sobre o ARPU e abrindo um vazio entre os acessos e o ganho das receitas. Os serviços de dados (móveis e
fixos) serão os impulsionadores de crescimento relevante, alavancados pela adoção de smartphone e serviços para
além da conectividade. Nos negócios de telefonia fixa, apostamos na evolução tecnológica como forma de explorar
o valor dos mercados de banda ultra larga e TV por assinatura. Estamos bem posicionados para explorar essas
oportunidades, pois nossa organização e recursos estão concentrados no desenvolvimento de negócios nessas áreas,
sempre sustentados por uma qualidade de serviços diferenciada de nossos concorrentes.
E. Obrigações não registradas no balanço patrimonial
Nenhuma.
F. Apresentação Tabular das Obrigações Contratuais
Nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais em 31 de Dezembro de 2012 são os seguintes:
Menos que 1
ano
Total
1-3 anos
4-5 anos
Após 5 anos
(Em milhares de reais, em 31 de dezembro de 2011)
Obrigações contratuais
Empréstimo de longo prazo (1) ..........................
Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria ....
Outras obrigações de longo prazo, incluindo
arrendamento. .................................................
Total das obrigações contratuais .........................
Compromissos comerciais
Fornecedores.......................................................
Outros compromissos comerciais .......................
Total dos compromissos comerciais ...................
1. Inclui pagamentos de juros
7.967.229
392.269
1.957.538
6.119
2.898.636
12.046
2.816.762
11.684
294.293
362.420
9.906.827
18.266.325
1.230.640
3.194.297
2.380.900
5.291.582
2.835.176
5.662.622
3.460.222
4.116.824
5.889.377
5.889.377
5.889.377
5.889.377
-
-
-
Empréstimos de longo prazo - Principal
Montante
2014 ......................................................................................................................................
2015 ......................................................................................................................................
2016 ......................................................................................................................................
2017 ......................................................................................................................................
2018 ......................................................................................................................................
2019 em diante .....................................................................................................................
Total .....................................................................................................................................
ITEM 6.
CONSELHEIROS, ADMINISTRAÇÃO SÊNIOR E EMPREGADOS
A. Conselheiros e Administração Sênior
100
(em milhares de reais, em 31
de dezembro de 2012)
1.300.124
1.159.235
439.277
2.389.703
427.059
294.293
6.009.691
Somos administrados por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
Conselho de Administração
Nosso Conselho de Administração compreende um mínimo de 5 e um máximo de 17 membros, todos
acionistas, com mandato de três anos. A seguir, uma lista dos atuais membros do Conselho de Administração, seus
respectivos cargos e datas de sua eleição.
Nome
Antonio Carlos Valente da Silva
Santiago Fernández Valbuena
Antonio Gonçalves de Oliveira
Eduardo Navarro de Carvalho
Fernando Abril-Martorell Hernández
Fernando Xavier Ferreira
Francisco Javier de Paz Mancho
José Fernando de Almansa Moreno-Barreda
José Manuel Fernandez Norniella
Luciano Carvalho Ventura
Luis Bastida Ibarguen
Luis Fernando Furlan
Narcís Serra Serra
Roberto Oliveira de Lima
Cargo
Presidente
Vice-presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Data de Nomeação
07 de abril de 2010
7 de novembro de 2011(**)
7 de abril de 2010
7 de abril de 2010
7 de abril de 2010
7 de abril de 2010
19 de maio de 2010 (*)
7 de abril de 2010
7 de abril de 2010
7 de abril de 2010
7 de abril de 2010
(*) Os membros do Conselho de Administração têm o mandato até assembleia geral ordinária de 2013.
(*) O Conselheiro José Manuel Fernandez Norniella foi eleito pelo Conselho de Administração em 19 de maio de 2010,
conforme o Artigo 150 da Lei 6.404/76, substituindo o Sr. Juan Carlos RosBrugueras. Sua eleição foi ratificada na
Assembleia Geral Anual de 12 de agosto de 2010.
(** ) Os membros do Conselho Santiago Fernández Valbuena, Antonio Gonçalves Oliveira, Eduardo Navarro de Carvalho,
Paulo Cesar Pereira Teixeira e Roberto Oliveira de Lima foram eleitos pelo Conselho de Administração na reunião de 7 de
novembro de 2011, conforme o Artigo 150 da Lei 6.404/76. Suas eleições foram ratificadas na Assembleia Geral Anual de
11 de abril de 2012.
Está descrito a seguir um breve currículo de nossos conselheiros:
Antonio Carlos Valente da Silva, 60 anos, atua como Presidente do Conselho de Administração da Telefônica
Brasil S.A. desde dezembro 2006. É Diretor Presidente da Telefônica Brasil S.A. desde janeiro de 2007 e membro
do Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa da Telefônica Brasil S.A. Ele é o Diretor
Presidente da Vivo S.A., A. Telecom S.A., Telefônica Data S.A., Telefônica Sistemas de Televisão S.A., AJato
Telecomunicação Ltda, Lemontree Participações S.A., GTR-T Participações e Empreendimentos S.A., Comercial
Cabo TV São Paulo S.A. e TVA Sul Paraná S.A. Ele também é Presidente do Conselho de Curadores de Fundação
Telefônica, Conselheiro Vice-Presidente de SP Telecomunicações Participações Ltda., Presidente do Conselho de
Administração de Telefônica Factoring do Brasil Ltda., membro do Comitê de Controle de Media Networks Brasil
Soluções Digitais Ltda. e da Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda. Atuou como Diretor Presidente de
Vivo Participações S.A. de 10 de maio de 2011 até 03 de outubro de 2011, data em que Vivo Participações S.A. foi
incorporada pela Companhia. Foi também membro do Conselho de Administração de Telefônica Internacional S.A.
É Presidente de Telebrasil (Associação Brasileira de Telecomunicações), Presidente de Sinditelebrasil (Sindicato
Nacional das Empresas de Telefonia e de Serviço Móvel Celular e Pessoal), Presidente de Febratel (Federação
Brasileira de Telecomunicações), Presidente de Ahciet (AsociaciónIberoamericana de Centros de Investigación y
Empresas de Telecomunicaciones) no período de 2007 a 2011, Presidente da Câmara de Comércio Oficial da
Espanha no Brasil e Presidente das Euro-câmaras no Brasil (uma associação que reúne as principais Câmaras
deComércio da União Europeia). É também membro do CDES (Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social
da Presidência da República do Brasil), membro do Conselho Consultivo do CPqD, (Centro de Pesquisa e
Desenvolvimento de Telecomunicações), membro da Diretoria de ABDIB (Associação Brasileira da Indústria de
101
Base), e membro da COINFRA (Comissão de Infraestrutura da FIESP). Atuou como Diretor Presidente da
Telefônica no Peru até novembro de 2006 e Presidente do Conselho de Administração de Telefônica Móviles S.A.,
Telefónica Móviles Peru Holding S.A.C., Telefônica Peru Holding S.A.C. e Telefónica MultimediaS.A.C. Foi
também o Primeiro Vice-Presidente da Associação de Empresas Privadas de Serviços Públicos (ADEPSEP) e
conselheiro da Câmara de Comércio Oficial da Espanha no Peru (COCEP). Antes de sua nomeação como Diretor
Presidente da Telefônica no Peru, foi o responsável pela regulação do Grupo Telefônica na América Latina. Foi
Vice-presidente da Agência Nacional de Telecomunicações do Brasil (Anatel), membro do Conselho Administrativo
da Anatel, chefe e membro de diversas delegações brasileiras em conferências internacionais e, no período de 2002 a
2003, presidiu o Foro Latino-americano de Reguladores de Telecomunicações (Regulatel), instituição que reúne
agências reguladoras de dezenove países da América Latina. Atuou como Presidente do Conselho da Telest,
(Telecomunicações do Estado do Espírito Santo), foi membro do Conselho de Administração de Perdigão S/A e de
Paranapanema. Ocupou também diversos cargos administrativos no Sistema Telebrás, nas áreas de Engenharia de
Sistemas de Telecomunicações, Planejamento Técnico Operacional e Planejamento Societário. Trabalho para o
Ministério das Comunicações, participando da equipe que executou a reestruturação do Sistema Brasileiro de
Telecomunicações. Antonio Carlos Valente é formado em Engenharia Elétrica pela PUC/RJ, com vasta experiência
no mercado de telecomunicações, em que tem trabalhado desde 1975. Concluiu o mestrado em administração de
empresas na PUC/RJ, assim como diversos cursos de especialização em sistemas de telecomunicações no Brasil e no
exterior, e diversos cursos de especialização em Gerência de Sistemas e Negócios, inclusive Estratégia Empresarial
pelo MIT/Sloan.
Santiago Fernández Valbuena, 54 anos, atua como Vice-Presidente do Conselho de Administração. Presidente
de Telefónica Internacional, S.A. É Diretor Presidente de SP Telecomunicações Participações Ltda. Desde 2012 é
Membro do Conselho de Administração da Telefônica S.A. Em 2010, atuou como Diretor de Finanças, Estratégia e
Desenvolvimento da companhia. De 2005 a 2010, foi Diretor de Finanças e Desenvolvimento Corporativo. Foi
membro da Diretoria da Portugal Telecom e Endemol Holding (Países Baixos). Desde 2008, é Presidente do Comitê
de Auditoria e Controle e Membro do Conselho da Ferrovial. De 2006 a 2008, foi Membro do Conselho de Gecina.
De 1999 a 2007, atuou como Vice-presidente da Metrovacesa, S.A.
Antonio Gonçalves de Oliveira, 68 anos, é membro de nosso Conselho de Administração e do Comitê de
Auditoria e Controle. Sr. Oliveira é também Membro do Conselho de Administração de Paranapanema S.A. e do
comitê fiscal da Klabin S.A. Foi Membro do Conselho de Administração de Vivo Participações desde março de
2001 e do Comitê de Auditoria e Controle desde julho de 2005. Sr. Oliveira foi também Membro do Conselho de
Administração da TELESP Celular S.A. e Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e
Controle dos seguintes negócios: Tele Sudeste Celular Participações S.A., Telemig Celular Participações S.A.,
Telemig Celular S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. e Celular
CRT Participações S.A., até que essas empresas deixaram de existir. Sr. Oliveira foi presidente do Conselho Fiscal
daCompanhia de Eletricidade da Bahia, ou COELBA, de abril de 2006 a abril de 2008, presidente da Associação de
Amigos do Museu de Arte Contemporânea da USP, ou AAMAC, de 2006 a 2010, membro do Conselho Fiscal de
Iguatemi Shopping Centers, de 2007 a 2008, e Melpaper, de 2009 a 2010, e a membro do Conselho de
Representantes daFederação das Indústrias do Estado de São Paulo, ou FIESP. Sr. Gonçalves de Oliveira foi
membro do Conselho Consultivo daCaixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, ou PREVI, de 2008
a 2012 e foi membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social do Governo Brasileiro e do Grupo de
Trabalho para Pequenas e Médias Empresas também patrocinado pelo Governo Brasileiro. Foi líder da ADEBIM
(Associação de Empresas Brasileiras para a Integração de Mercados), membro do Comitê Diretivo e Administração
do Banco do Povo de Estado de São Paulo e Presidente do Conselho Deliberativo da Associação de Empresas
Brasileiras para Integração de Mercado (Associação Nacional dos Funcionários do Banco do Brasil), ou ANABB,
durante oito anos. No papel de sociólogo, foi presidente da Associação de Sociólogos do Estado de São Paulo, por 6
anos, e conselheiroda Associação Latino-americana de Sociologiapor 4 anos. Sr. Oliveira foi coordenador executivo
doMovimento Nacional da Micro e Pequena Empresa.Sr. Gonçalves é formado em Ciências Sociais, com mestrado
em Ciências da Comunicação e pós-graduação em Sociologia das Organizações daUniversidade de São Paulo no
Brasil. Detém também título de especialização em Recursos Humanos pela Fundação Getulio Vargas em São Paulo
e concluiu cursos de extensão emtópicos de gerenciamentode negócios. Sr. Oliveira é Conselheiro Certificado pelo
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, IBGC, devido à sua experiência em conselhos supervisores e de
administração.
Eduardo Navarro de Carvalho, 50 anos, é membro de nosso Conselho de Administração e Presidente do
Comitê de Qualidade de Serviço e Marketing. Atualmente é Diretor de Estratégia e Alianças na Telefónica SA e
102
membro da Diretoria de Telefónica SA. Anteriormente, foi responsável pelo Planejamento Estratégico e Regulador
na Telefónica Internacional. De 1999 a 2005, atuou como Vice-presidente do Grupo Regulador e de Estratégia
Corporativa da Telefônica no Brasil, participando do Comitê Diretivo de diversas empresas do Grupo Telefónica no
Brasil. Trabalhou durante cinco anos como consultor na McKinsey&Company (1994-1999), período em que liderou
projetos no Brasil, Espanha, Portugal e África do Sul, com foco em estratégias nas áreas de Indústria, Infraestrutura
e Telecomunicações. Começou sua experiência profissional na indústria do aço, onde trabalhou de 1986 a 1994 no
Grupo ARBED no Brasil. É formado em engenharia metalúrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais, Brasil.
Fernando Abril-Martorell Hernández, 50 anos, atua em nosso Conselho de Administração. É também Diretor
Presidente da Prisa e membro do Conselho de Administração da ENCE (produtora espanhola de celulose). De 1987
a 1997, Sr. Abril-Martorell Hernández desempenhou diversas funções no JP Morgan, em Nova York, Londres e
Madrid, inclusive como gerente de tesouraria e membro do comitê administrativo. Sr. Abril-Martorell Hernández
entrou no Grupo Telefónica em janeiro de 1997, como gerente geral de finanças corporativas, tendo representado os
interesses do grupo na privatização do setor de telecomunicações do Brasil. De dezembro de 1998 a junho de 2000,
atuou como diretor presidente e diretor financeiro da Telefónica Publicidade e Información (TPI). Ocupou o cargo
de Diretor de Operações (COO) e foi membro do Conselho de Administração do Grupo Telefónica de agosto de
2000 a setembro de 2003. Em 2005, foi para o Grupo CreditSuisse na Espanha como Diretor Administrativo e
Diretor Presidente. Sr. Abril-Martorell Hernández é formado em direito e ciências de negócios pelo ICAI-ICADE
(Instituto de Postgrado y Formación Continua), Espanha.
Fernando Xavier Ferreira, 64 anos, atua como membro de nosso Conselho de Administração. Sr. Ferreira é
membro de nosso Comitê de Auditoria e Controle. É Vice-presidente de “COINFRA” (Conselho Superior de
Infraestrutura da FIESP), Diretor Executivo de “ABDIB” (Associação Brasileira da Infraestrutura e Indústrias de
Base), Membro do Conselho de Administração de Boa Vista Serviços, Triunfo Participações e Investimentos-TPI,
Alupar e Ouro Verde, e ocupou o cargo de diretor presidente de Telecomunicações de São Paulo S.A. (antecessora
da Telefônica Brasil S.A.) e SP Telecomunicações Holding Ltda. Foi presidente do Conselho Supervisor da
BrasilcelN.V., presidente dos Conselhos de Administração da Vivo Participações e da Fundação Telefónica. Atuou
como membro do Conselho de Administração da Telefónica Internacional S.A. Sr. Ferreira ocupou o cargo de
presidente da Telecomunicações Brasileiras S.A.–Telebrás, secretário executivo do Ministério das Comunicações no
Brasil, Presidente do Conselho de Administração da Embratel S.A., presidente de Northern Telecom do Brasil S.A.,
Diretor Geral da Itaipu Binacional Brasileira, presidente da Telecomunicações do Paraná S.A.–Telepar, membro do
Comitê Consultivo da ANATEL e membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Correios e
Telégrafos–ECT e da Portugal Telecom e Professor no Departamento de Micro-ondas de Engenharia Elétrica da
Universidade Federal do Paraná. Participou tanto como membro ou como presidente do Conselho de Administração
de diversas empresas. É formado em engenharia de telecomunicações pela Faculdade de Engenharia Elétrica da
Universidade Católica do Rio de Janeiro , e tem bacharelado em Engenharia Elétrica pela Universidade Católica do
Rio de Janeiro, Brasil, concluído em 1971. Participou do Curso de Treinamento de Administração da Escola de
Administração de Empresas da Universidade Western Ontario, Canadá, em 1982.
Francisco Javier de Paz Mancho, 54 anos, atua como membro de nosso Conselho de Administração. Sr.
Mancho é também membro do Conselho de Administração da Telefónica S.A. e da Telefónica de Argentina S.A.
Desde julho de 2006 atua como membro do Comitê Executivo do Conselho Superior de Câmaras. De junho de 2004
até dezembro de 2007, foi Presidente da Mercasa. Foi Conselheiro adjunto do Presidente e Conselheiro da Área de
Estratégia Corporativa do Grupo Panrico Donuts (1996–2004), Diretor Geral do Minstério de Comércio e Turismo
(1993–1996), Secretário Geral daUnión de Consumidores de España (UCE). Conselheiro Delegado da Revista
Ciudadano (1990–1993), Secretário Geral dasJuventudes Socialistas e membro executivo da PSOE (1984–1993).
Atuou também nos seguintes cargos: conselheiro do Túnel delCadí (2004–2006), Presidente da Patronal Pan e
Bollería Marca (COE) (2003–2004), advogado da Mutua de Accidents de Zaragoza (MAZ) (1998–2004),
conselheiro do Grupo Panrico (1998–2004), Presidente doObservatorio de laDistribuicion Comercial delMinisterio
de Comercio y Turismo (1994–1996), membro Conselho Social e Econômico e da Comissão Permanente (1991–
1993 e 1996–2000) e conselheiro da Tabacalera, S.A. (1993–1996). Sr. Mancho é formado em Informação e
Publicidade e em estudos de direito pelo Programa de Gestão de Executivos da IESE (Universidad de Navarra ).
José Fernando de Almansa Moreno-Barreda, 64 anos, é membro de nosso Conselho de Administração e
Presidente do Comitê de Indicações, Remuneração e Governança Corporativa. É membro do Conselho de
Administração de Telefónica e Presidente do Comitê de Assuntos Internacionais do Conselho. É também membro
do Conselho de Administração da Telefónica de Peru S.A., Telefónica Latinoamérica S.A., Telefónica Moviles
103
México S.A. de CV, e BBVABancomerMexico. Foi membro do Conselho de Administração da Telefonica
Argentina S.A. Sr. Almansa entrou para o Corpo Diplomático da Espanha em 1974 e atuou de 1976 a 1992 como
Secretário da Embaixada da Espanha em Bruxelas, e como Conselheiro Cultural da Representação Diplomática da
Espanha no México; Diretor-Chefe de Relações do Leste Europeu e Diretor de Assuntos do Atlântico no Ministério
de Relações Exteriores da Espanha; Assessor de Imprensa e Política da Representação Diplomática da Espanha do
Conselho do Atlântico Norte em Bruxelas; Ministro-Conselheiro da Embaixada da Espanha na União Soviética;
Diretor Geral da Comissão Nacional do V Centenário do Descobrimento das Américas e Diretor Geral do Ministério
das Relações do Leste Europeu no Ministério de Relações Exteriores da Espanha. Em janeiro de 1993, o Rei da
Espanha Juan Carlos I nomeou o Sr. Almansa como Chefe da Casa Real.Ocupou esse cargo até dezembro de 2002 e
atualmente é Conselheiro Pessoal de Sua Majestade o Rei Juan Carlos I. Sr. Almansa é formado em direito pela
Universidad de Deusto, Bilbao, Espanha. É patrocinador, entre outras, das Fundações Reina Sofía, Conde de
Barcelona, Diputación de San Andrés de los Flamencos - Carlos de Amberes Foundation, Padre Arrupe-Activa,
Príncipe de Astúrias e Euroamérica.
José Manuel Fernandez Norniella, 67 anos, é membro de nosso Conselho de Administração e membro do
Comitê de Indicações, Remuneração e Governança Corporativa. Sr. Norniella ocupou cargos executivos de 1972 a
1981 na Electromecanique, Alfa Laval e BlackstoneSWG. De 1981 a 1985 foi Diretor de Riscos e Provisões da
Asea Brown Boveri S.A., de 1985 a 1993 foi Diretor de Mídia e Provisões, Diretor de Imóveis, Diretor de Turbocompressores e Diretor Administrativo da Asea Brown Boveri S.A. Sr. Noriella foi membro do Conselho da RTVE,
Argentaria, Enagas, Endesa, Telvent, Campos Chilenos, Iansa, Vice-presidente da Chilectra (Chile) e membro do
Comitê Consultivo de Abengoa e Accenture. Foi eleito Deputado por Madrid em 1993, e foi também Secretário
Estadual de Comércio, Turismo e Pequenas e Médias Empresas, e representou a Espanha como Diretor Adjunto no
Banco Mundial, Banco de Desenvolvimento Internacional e Banco de Desenvolvimento Europeu. Entre 1998 e
2005, foi Presidente do Conselho Superior de Câmaras de Comércio da Espanha e membro da Câmara de Comércio
Internacional. De 1998 a 2000, Sr. Norniella foi Vice-presidente Executivo da Aldeasa e Presidente Executivo da
Ebro Puleva de 2000 a 2005. Atualmente é Presidente Honorário da Ebro Puleva, membro do conselho da Mapfre
América e da Telefônica Brasil S.A. Foi Advogado Externo da Ibéria desde 2003 até sua incorporação pela BA,
sendo atualmente Advogado Externo da IAG.Sr. Noriella é também Vice-presidente do Conselho da Caja Madrid,
da BFA e Membro do Conselho Executivo da Bankia S.A. Sr. Noriella é formado em Engenharia Elétrica pela
UniversidadPolitecnica de Madri e diplomado em Logística e Riscos. Foi agraciado, também, com a distinção de La
Gran Cruz Isabel La Católica, (Espanha), Cavaleiro da Ordem de Bernardo O'Giggins da República do Chile,
Grande Oficial do GreatVerdienstkreusmitstern da República Federal Alemã e Ordem de Mérito da República da
Polônia.
Luciano Carvalho Ventura, 65 anos, é membro de nosso Conselho de Administração e membro do Comitê de
Qualidade de Serviço e Marketing. É diretor responsável pela LCV Governança Corporativa. É membro do
Conselho de Administração do Grupo Jose Alves e do Grupo Itapemirim. Desde 1980, dedica-se à consultoria em
governança corporativa e à participação como membro independente dos conselhos de empresas. É um dos
fundadores do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC – Brasil e foi membro do seu Conselho de
Administração. Atuou como membro do International Corporate Governance Network – Inglaterra. É professor do
curso de formação de conselheiros do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e palestrante em diversos
cursos de mestrado e seminários. É Mestre em Administração de Empresas, formado pela Escola de Administração
de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas; Pós-graduado em Finanças, pela Escola de Administração de
Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas; Administrador de Empresas, pela Escola de Administração de
Empresas da Universidade Federal de Pernambuco e Economista formado pela Faculdade de Ciências Econômicas
da Universidade Federal de Pernambuco.
Luis Bastida Ibarguen, 67 anos, é membro de nosso Conselho de Administração e Presidente do Comitê de
Auditoria e Controle. Desde 2002, atua como consultor independente. Durante 2000 e 2001 atuou no Banco Bilbao
Viscaya Argentaria, onde foi membro do Comitê Diretor e diretor da Divisão Global de Administração de Ativos.
Sr. Bastida começou a trabalhar no Banco Bilbao Vizcaya Argentaria em 1988. No período de 1994 a 2000, foi
Diretor Financeiro (CFO), reportando-se diretamente ao Presidente. De 1976 a 1987, atuounoBanco Bilbao onde
tinha diferentes responsabilidades, principalmente em áreas relacionadas a finanças. De 1970 a 1976, trabalhou na
General Electric em Nova York e na Espanha. Na General Electric foi membro do Programa de Administração de
Finanças e do Programa Internacional de Finanças e atuou em diversas responsabilidades nas Funções de
Planejamento Estratégico e Financeiro. É formado em Ciências Empresariais pela E.S.T.E. Universidade em San
Sebastián – Espanha e é Mestre em Administração de Empresas pela Columbia University em Nova York.
104
Luiz Fernando Furlan, 66 anos, é membro dos Conselhos de Administração da Telefônica Brasil S.A. (Brasil),
Telefónica S.A. (Espanha), AMIL Participações S.A. (Brasil), BRF–Brasil Foods S.A. (Brasil), AGCO Corporation
(EUA), assim como é membro do Conselho Consultivo da Panasonic (Japão) e Wal-Mart (EUA). Anteriormente, foi
Presidente do Conselho de Administração da Sadia S.A., de 1993 a 2002 e de 2008 a 2009, empresa em que exerceu
inúmeros cargos executivos de 1976 a 1993. Atuou como Co-presidente do conselho daBRF Brasil Foods S.A. de
2009 a 2010, assim como foi membro do conselho da Redecard S.A. de 2007 a 2010. Exerceu dois mandatos como
Ministro de Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior do Brasil de 2003 a 2007. É formado em Engenharia
Química pela FEI (Faculdade de Engenharia Industrial) e em Administração de Empresas pela Universidade de
Santana em São Paulo, com cursos de extensão e especialização no Brasil e no exterior.
Narcís Serra Serra, 69 anos, atua como membro de nosso Conselho de Administração e como membro do
Comitê de Indicações, Remuneração e Governança Corporativa. De 1991 a 1995, foi Vice-presidente do Governo
Espanhol, e de 1982 a 1991, atuou como Ministro da Defesa. De 1979 a 1982, foi Prefeito de Barcelona. Sr. Serra é
doutor em economia pela Universidad Autónoma de Barcelona e Presidente do Barcelona Institute for
InternationalStudies (IBEI).
Paulo Cesar Pereira Teixeira, 55 anos, é membro de nosso Conselho de Administração. Sr. Teixeira atua
também como Diretor Geral e Executivo e como Diretor Financeiro Interino, Diretor de Controle e de Relações com
Investidores e da Telefônica Brasil S.A.É membro da Diretoria da Vivo, Lemontree Participações S.A., TVA Sul
Paraná S.A., GTR-T Participações e Empreendimentos S.A., Comercial Cabo TV São Paulo S.A. , A. Telecom S.A.,
Telefônica Data S.A., Telefônica Sistema de Televisão S.A. e AJato Telecomunicação Ltda. É também membro do
Conselho de Curadores da Fundação Telefônica. Era Diretor Presidente da Vivo Participações de 13 de setembro de
2011 a 3 de outubro de 2011 (quando ocorreu a incorporação pela companhia).Iniciou sua carreira no setor de
telecomunicações em 1985, como membro do Conselho Diretor da CRT. Na Vivo, foi responsável pela unidade de
negócios do Mercado Individual e Residencial, envolvida em relações com clientes, marketing móvel, marketing
fixo, planejamento e gerência comercial e regional. De 2003 a 2011, foi Vice-presidente Executivo de Operações na
Vivo. De 1997 a 2003, atuou como Vice-Presidente de Operações para a Telefônica Celular, Vice-Presidente e
Diretor Empresarial do Sistema Telebrás, membro da Diretoria da Tele Sudeste, Tele Leste e CRT, Presidente da
Associação Brasileira de Roaming (ABR) e Associação Nacional das Operadoras de Celulares (ACEL).Sr. Teixeira
é formado em Engenharia Elétrica pela Universidade Católica de Pelotas, Brasil. Frequentou um curso de Novas
Técnicas de Telecomunicações na ÉcoleNationaleSupérieure Des Télécommunications, na França, em 1992.
Roberto Oliveira de Lima, 61 anos, atua como membro de nosso Conselho de Administração e como membro
do Comitê de Qualidade de Serviço e Marketing. Sr. Lima é também membro do Conselho de Administração de
EdenredSARL, baseado em Paris/França, MIH Holdings Ltd., baseado em Johannesburg, Cia Brasileira de
Distribuição, baseado em São Paulo/Brasil, Natura S.A., baseado em São Paulo, e Rodobens Negócio Imobiliários,
baseado em São Paulo/Brasil. Foi Diretor Presidente da Vivo Participações e da Vivo S.A e Diretor da TBS Celular
Participações Ltda., Ptelecom Brasil S.A. e Portelcom Participações S.A. até maio de 2011, edetodas as subsidiárias
de BrasilcelN.V.; foi também Diretor Presidente do Instituto Vivo. Sr. Lima foi Vice-presidente Executivo de
Marketing e Inovação e Vice-presidente de TI e Engenharia de Produtos e Serviços das seguintes empresas: Vivo
Participações e Vivo S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., Telerj, Telest, Telebahia, Telergipe,
Celular CRT S.A., TELESP Celular, Global Telecom, Telegoiás, Telemat, Telems, Teleacre, Teleron, NBT e TCO
IP S.A. Foi também Diretor Presidente da Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações
S.A., e Celular CRT Participações S.A. até 2006 e Telemig Celular Participações S.A., até novembro de 2009. Foi
Diretor da Telemig Celular Participações S.A., Avista Participações Ltda., Tagilo Participações Ltda., Sudestecel
Participações Ltda. e Vivo Brasil Comunicações Ltda. até novembro de 2009. Foi Presidente do Conselho de
Administração de Grupo Credicard de 1999 a 2005 e Diretor Presidente do Banco Credicard S.A. de 2002 a 2005.
Sr. Lima também ocupou cargos executivos na Accor Brasil S.A., Rhodia RhonePoulec S.A. e Saint Gobain S.A. É
formado em administração de empresas e tem um MBA da Fundação Getúlio Vargas, Brasil.Tem mestrado em
Finanças e Planejamento Estratégico do InstituteSuperieurdes Affaires, JouyenJosas, França.
Diretoria Executiva
A diretoria executiva é composta por no mínimo cinco e no máximo quinze membros, acionistas ou não, todos
eleitos por nosso Conselho de Administração para um mandato de três anos, podendo permanecer no cargo até
105
serem reeleitos ou substituídos. Qualquer um de nossos diretores poderá ser destituído a qualquer momento por uma
decisão do Conselho de Administração.
Os atuais membros da diretoria executiva, seus respectivos cargos e as datas de eleição são os seguintes:
Nome
Antonio Carlos Valente da Silva
Cargo
Diretor Presidente
Data de Eleição
19 de maio de 2010
Diretor Geral e Executivo e como
Diretor Financeiro, Diretor de Controle
e Relações com Investidores interino
13 de setembro de 2011
Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário Geral e Diretor Jurídico
14 de junho de 2011
Está descrito a seguir um breve currículo de nossos diretores:
Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira tem 37 anos. É Secretário Geral e Diretor Jurídico da Telefônica Brasil
S.A., Vivo, A. TELECOM S.A., Telefônica Data S.A., Telefônica Sistema de Televisăo S.A. , AJato
Telecomunicação Ltda, Lemontree Participações S.A., TVA Sul Paraná S.A., GTR-T Participações e
Empreendimentos S.A., e Comercial Cabo TV São Paulo S.A. É também membro do Conselho Deliberativo da
Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar e Diretor da SP Telecomunicações Participações Ltda. Sr.
Oliveira é também Secretário Geral do Conselho de Administração da Telefônica Factoring do Brasil
Ltda.,Secretário Geral e Membro do Conselho de Administração da Telefônica Corretora de Seguros Ltda., membro
do Comitê de Controle da Media Networks Brasil Soluções Digitais Ltda., Telefônica Serviços Empresariais do
Brasil Ltda. e Telefônica Engenharia de Segurança do Brasil Ltda. Era Secretário Geral e Diretor Jurídico de 3 de
fevereiro de 2011 a 3 de outubro de 2011 da Vivo Participações S.A. (quando houve a incorporação pela
companhia) e da Vivo de abril de 2005 a fevereiro de 2011. É formado em direito pela Universidade do Vale do
Rio dos Sinos – UNISINOS, Brasil.
Para as biografias de Antonio Carlos Valente da Silva e Paulo Cesar Pereira Teixeira, consultar “Conselho de
Administração.”
B. Remuneração
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, o montante de remuneração paga para todos nossos
Conselheiros e Diretores foi de aproximadamente R$21,6 milhões, dos quais R$16,9 milhões corresponderam a
salários e R$4,7 milhões corresponderam a bônus.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, nossos Conselheiros e Diretores não receberam quaisquer
benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.
C. Práticas do Conselho
Conselho de Administração
Nosso Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente,
mediante convocação de seu presidente. Nosso Conselho de Administração delibera por maioria de votos dos
conselheiros em exercício presentes na reunião, cabendo ao presidente, além do voto comum, o voto decisivo nos
casos de empate. Ao presidente cabe, ainda, representar o Conselho nas Assembléias Gerais de Acionistas; presidir
as Assembléias Gerais, escolher o Secretário dentre os conselheiros presentes e convocar, bem como presidir, as
reuniões do Conselho.
Nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras funções, por:
x
estabelecer nossas políticas gerais de negócios;
106
x
nomear e destituir membros da nossa Diretoria Executiva e estabelecer suas responsabilidades levando em
consideração as disposições legais e estatutárias;
x
supervisionar nossa administração e examinar nossos registros corporativos;
x
convocar Assembléias Gerais de Acionistas;
x
aprovar as demonstrações financeiras, relatórios da administração, propostas de destinação dos resultados e
submetê-los à Assembléia Geral de Acionistas;
x
nomear e destituir os auditores independentes;
x
determinar a distribuição de dividendos intermediários;
x
determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio ad referendum da Assembleia Geral de Acionistas;
x
autorizar a aquisição de nossas ações a serem canceladas ou mantidas em tesouraria;
x
indicar e destituir a pessoa responsável pela auditoria interna;
x
aprovar o orçamento e o plano anual de negócios;
x
deliberar sobre emissão de novas ações e aumentar o capital social, dentro do limite autorizado pelo estatuto
social;
x
aprovar a emissão de commercial papers e depositary receipts;
x
autorizar a venda de ativos fixos e dos bens relacionados à concessão;
x
aprovar contratos, investimentos e obrigações num montante superior a R$250 milhões não aprovados no
orçamento;
x
aprovar o plano de cargos e salários, políticas de incentivo e desenvolvimento profissional, o regulamento e
os quadros de pessoal da Companhia, bem como os termos e condições dos acordos coletivos a serem
executados pelo sindicato da categoria representando os nossos empregados e adesão à política dos fundos
de pensão ou desligamento destes, todos com relação aos empregados da Companhia; o Conselho de
Administração pode, a seu critério, atribuir aos executivos da Companhia, limites para deliberar sobre estas
questões;
x
autorizar a aquisição de participação acionária em outras empresas, em caráter permanente, e a oneração e
disposição do patrimônio líquido;
x
autorizar a oferta de debêntures ordinárias sem garantia e não conversíveis;
x
aprovar a estrutura organizacional da Companhia; o Conselho de Administração pode atribuir aos
executivos, limites para exercer tal poder, sujeito as disposições legais e estatutárias;
x
aprovar e modificar os regulamentos internos do Conselho de Administração;
x
deliberar sobre a emissão de warrants; e
x
deliberar, por delegação da Assembleia Geral de Acionistas, sobre os seguintes aspectos relacionados às
debêntures da companhia: (i) oportunidade da emissão, (ii) prazo e condições de vencimento, amortização
ou resgate, (iii) prazo e condições do pagamento de juros, da participação nos lucros e do ágio de
reembolso, se houver, (iv) método de subscrição ou colocação, e (v) o tipo de debêntures.
x
aprovar a criação de comitês técnicos e consultivos para aconselhamento sobre assuntos de interesse para
eles, para eleger os membros de tais comitês e aprovar os regulamentos internos dos comitês, os quais
107
deverão conter normas específicas relativas à sua organização, atribuições, competências e remuneração dos
membros;
x
autorizar a venda de imóveis, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias em nome de terceiros, e
definir limites para a prática de tais atos pelos administradores;
x
estabelecer, como um regulamento interno, limites para os administradores autorizar a alienação ou
oneração de bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de
telecomunicações, que estão desativados ou inoperáveis;
x
aprovar a participação da Companhia em consórcios em geral, e os termos dessa participação, o Conselho de
Administração poderá delegar essas funções aos administradores e estabelecer limites, que se destina a
desenvolver atividades em consonância com o objeto da Companhia;
x
fixar limites para os administradores autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos
empregados ou da comunidade da qual a Companhia é parte, incluindo a doação de bens não aproveitáveis
para a Companhia, e
x
aprovar a criação e encerramento de subsidiárias da Companhia, no Brasil ou no exterior.
Os membros do nosso Conselho de Administração são todos acionistas, sendo um deles eleito pelos acionistas
preferenciais em processo de votação em separado e os demais eleitos pelos titulares de ações ordinárias. Os
membros do Conselho de Administração são eleitos para um mandato de três anos e podem ser reeleitos.
Diretoria Executiva
Nossa Diretoria Executiva é responsável pela administração do dia-a-dia e pela nossa representação perante
terceiros. Os Diretores Executivos atuais foram nomeados por nosso Conselho de Administração por um mandato de
três anos e poderão permanecer no cargo até que sejam reconduzidos ou substituídos.
Conselho Fiscal
A Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto exigem que mantenhamos um Conselho Fiscal estatutário.
Nosso conselho fiscal estatutário, o qual é uma entidade separada e distinta de nossos auditores externos, tem como
principal atribuição certas funções de assessoria, relatórios, supervisão e análise com relação às demonstrações
financeiras da companhia. Nosso Conselho Fiscal estatutário é também responsável por emitir pareceres sobre o
relatório anual da administração e sobre propostas da administração, incluindo demonstrações financeiras, a serem
submetidas as assembléia de acionistas, relativas à modificação do capital social, planos de investimentos,
orçamento, emissões de debêntures ou bônus de subscrição, distribuição de dividendos e operações de incorporação,
fusão e cisão. Entretanto, o Conselho Fiscal estatutário, conforme exigido pela Legislação Societária Brasileira e
nosso estatuto, tem somente um papel de assessoria e não participa na administração da companhia. Na verdade, as
decisões do Conselho Fiscal estatutário não são vinculantes para a companhia de acordo com a Legislação Societária
Brasileira.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, o Conselho Fiscal é composto de no
mínimo três e no máximo cinco membros ativos e igual número de suplentes.
Um membro titular do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente devem ser eleitos pelos titulares das ações
preferenciais, em votação em separado. Os membros atuais do Conselho Fiscal são os seguintes:
Membros
Suplentes
Flavio Stamm....................................... Gilberto Lerio
Cremênio Medola Neto ....................... Osvaldo Vieira da Luz
Stael Prata Silva Filho ......................... Charles Edwards Allen
108
Data de Nomeação
11 de abril de 2012
11 de abril de 2012
11 de abril de 2012
Comitês
A Legislação Societária Brasileira não exige que a empresa mantenha comitês responsáveis pela ética,
governança corporativa ou remuneração. Entretanto, nosso Conselho de Administração criou os seguintes comitês:
x
Comitê de Auditoria e Controle;
x
Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa; e
x
Comitê de Qualidade de Serviço e Marketing.
Comitê de Auditoria e Controle
Nosso Comitê de Auditoria e Controle foi criado por nosso Conselho de Administração em dezembro de 2002,
e compreende um mínimo de três e um máximo de cinco conselheiros, que não são membros de nossa Diretoria
Executiva e são indicados pelo Conselho de Administração para atuar como membros do Comitê de Auditoria e
Controle pela duração de seus respectivos mandatos como membros do Conselho de Administração. O Comitê
possui seu próprio regulamento, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração. O Comitê presta apoio ao
Conselho de Administração.
De acordo com seu regulamento, o Comitê de Auditoria e Controle deve reunir-se quatro vezes ao ano e
submeter suas conclusões ao Conselho de Administração. Nós prevemos que haverá algumas funções similares entre
o Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho Fiscal estatutário.
O Comitê de Auditoria e Controle, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo Conselho de
Administração, é responsável por informar e fornecer as recomendações para o Conselho de Administração com
relação às seguintes informações:
x
a nomeação, destituição e renovação dos auditores independentes, bem como os termos e condições do
contrato junto aos auditores independentes;
x
a análise das contas da empresa, acompanhando as exigências legais e a adoção dos princípios contábeis
geralmente aceitos;
x
os resultados de cada resposta da auditoria interna e independente e da administração às recomendações do
auditor;
x
a qualidade e integridade dos sistemas de controle interno da companhia;
x
o desempenho dos auditores independentes, requerendo pareceres sobre os relatórios anuais e que os
principais relatórios da auditoria sejam claros e precisos; e
x
quaisquer comunicações com os auditores internos sobre deficiências significativas em nossos sistemas de
controle e condições financeiras identificadas.
Os atuais membros do Comitê de Auditoria e Controle são os seguintes:
Membros
Data de Nomeação
Luis Bastida Ibarguen ............................................................................................
Antonio Gonçalves de Oliveira .............................................................................
Fernando Xavier Ferreira .......................................................................................
19 de maio de 2010
7 de novembro de 2011
15 de fevereiro de 2012
Comitê de Nomeações, Remuneração e de Governança Corporativa
Nosso Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa foi constituído em novembro de 1998, e
foi reestruturado em outubro de 2004, e é formado por três a cinco diretores nomeados pelo Conselho de
Administração para servir durante seus respectivos mandatos como membros do Conselho de Administração. O
Comitê de Nomeações, Remuneração e Governança Corporativa, entre outras responsabilidades que podem ser
109
exigidas pelo Conselho de Administração, é encarregado de informar e fornecer as recomendações para o Conselho
de Administração com relação às seguintes informações:
x
a nomeação dos executivos e administradores para nossa companhia e subsidiárias;
x
os parâmetros para a remuneração de nossos executivos e administradores;
x
os termos e condições dos contratos de trabalho dos executivos;
x
a revisão dos planos de remuneração dos conselheiros e efetuar correções;
x
os planos de incentivos relacionados às remunerações;
x
as políticas de remuneração para os conselheiros e administradores da companhia; e
x
o relatório anual de governança corporativa.
Os atuais membros do Comitê de Nomeação, Remuneração e Governança Corporativa são os seguintes:
Membros
Data de Nomeação
José Fernando de Almansa Moreno-Barreda ......................................................
19 de maio de 2010
Antonio Carlos Valente da Silva ........................................................................
19 de maio de 2010
Narcis Serra ........................................................................................................ 05 de novembro de 2012
José Manuel Fernandez Norniella.......................................................................
19 de maio de 2010
Comitê de Qualidade de Serviço e Marketing
O Comitê de Qualidade de Serviço e Marketing foi criado em 16 de dezembro de 2004 e presta assistência a
nosso Conselho de Administração. O Comitê é formado por no mínimo 3 e no máximo 5 membros de nosso
Conselho, que são selecionados periodicamente. O Comitê se reúne de quando em quando, dependendo da
disponibilidade de seus membros e quando convocado por seu presidente. O Comitê é responsável pela revisão e
análise dos índices de qualidade que medem nossos principais serviços e para garantir que é fornecido o grau
necessário de assistência comercial a nossos clientes.
Membros
Data de Nomeação
Eduardo Navarro de Carvalho ...............................................................................
Luciano Carvalho Ventura .....................................................................................
Roberto Oliveira de Lima ......................................................................................
19 de maio de 2010
7 de novembro de 2011
D.
Funcionários
Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos 19.614 empregados. Todos nossos funcionários são de tempo integral e
estão divididos nas seguintes categorias: 27% em nossa operação de rede, manutenção, expansão e modernização;
58% em vendas e marketing; e 15% em administração, finanças e relações com os investidores, recursos humanos,
inventário, tecnologia, planejamento jurídico e estratégico e controle administrativo.
Antes de dezembro de 1999, o plano SISTEL (Fundação Sistel de Seguridade Social), um plano de benefícios
definidos multi-empregador que complementa benefícios e aposentadoria concedidos pelo governo, cobria os
empregados do antigo Sistema Telebrás e éramos contingentemente responsáveis por todas as obrigações do plano
não cobertas por fundos. Em janeiro de 2000, nós e as outras empresas anteriormente pertencentes ao sistema
Telebrás concordamos em dividir o plano SISTEL existente em 15 planos separados cobrindo os empregados já
registrados no plano SISTEL. Naquele momento, esses novos planos de pensão privados ainda eram administrados
pelo SISTEL e mantiveram os mesmos termos e condições do plano SISTEL. A divisão foi realizada para alocar as
obrigações entre as companhias anteriormente pertencentes ao sistema Telebrás, de acordo com as contribuições de
cada companhia com relação a seus próprios empregados. A responsabilidade conjunta entre os patrocinadores do
plano SISTEL continuarão com relação aos funcionários aposentados que, necessariamente, permanecerão como
membros dos planos do SISTEL, chamados de plano PBS.
110
Na época da privatização, os funcionários tinham o direito de manter seus direitos e benefícios na SISTEL. De
acordo com o plano SISTEL, fizemos contribuições mensais ao SISTEL iguais a um percentual do salário de cada
empregado que fosse membro do SISTEL. Cada empregado membro também fez contribuições mensais ao SISTEL
com base na idade e salário. Os benefícios de pensão dos membros do SISTEL são adquiridos na mesma época que
os benefícios de aposentadoria adquiridos sob o plano de aposentadoria do governo. A SISTEL opera
independentemente de nós, e seus ativos e passivos estão totalmente segregados de nós.
A partir de 2000, decidimos estabelecer planos de contribuição definidos, e os oferecemos a participantes de
nosso plano PBS, planos de benefícios definidos, bem como aos empregados que não se qualificavam para
participação. Diferentemente do plano PBS, que é um plano de benefícios definidos, planos de contribuições
definidas são financiados por contribuições dos empregados participantes, bem como por nós como patrocinador,
que são creditadas às contas individuais dos participantes. Somos responsáveis por todas as despesas administrativas
e de manutenção desses planos, incluindo os riscos de morte e lesão dos participantes.
Mantivemos os seguintes planos de benefícios definidos: PBS Telesp, PBS Telesp Celular, PBS Tele Centro
Oeste, PBS Teleleste, PBS Telesudeste e PBS Telemig Celular. Além destes planos, foram mantidos planos de
contribuição definida: Visão Teleps, Visão Telefônica Empresas, Visão Assist, Visão ATelecom, TCPPREV, Visão
Celular, CelPrev Telemig Celular, VivoPrev e TCOPREV, este último sendo um plano de contribuição variável.
Os planos PBS Telesp, Visão Telesp, Visão Telefônica Empresas, Visão Assist e Visão ATelecom,
anteriormente administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social, ou SISTEL, foram transferidos para outra
entidade de previdência social fechada denominada VISÃO PREV Sociedade de Previdência Complementar, em 18
de fevereiro de 2005.
Já em 2007, houve a transferência da administração da Fundação Sistel para o VISÃO PREV para os seguintes
planos: PBS Telesp Celular, TCPPREV, PBS Tele Centro Oeste Celular, TCOPREV, PBS Telesudeste Celular,
Visão Celular e PBS Teleleste Celular. Esses 11 planos foram transferidos gradualmente para a VISÃO PREV, a
partir de 31 de julho de 2007 até 31 de dezembro de 2007.
Em 21 de agosto de 2007, após a provação do conselho de administração da Vivo, a SPC (Secretaria de Fundos
de Pensão) aprovou o novo plano VIVO PREV, um plano de contribuição definida administrado pela VISÃO
PREV. De 1º de março de 2008 a 31 de maio de 2008, Tele Centro Oeste Celular, TCOPREV, PBS Telesudeste
Celular, Visão Celular, PBS Teleleste Celular, CelPrev Telemig Celular e PBS Telemig Celular tiveram a
oportunidade de migrar para o novo plano VivoPrev.
Entre os eventos acima, em 15 de dezembro de 2010, arquivamos na PREVIC (Superintendência Nacional de
Previdência Complementar) uma agência do Ministério do Bem Estar Social que substituiu a antiga SPC, a
solicitação para transferir os planos de gestão PBS Telemig e CelPrev Telemig Celular da Fundação SISTEL de
Seguridade Social para a instituição VISÃO PREV Sociedade de Previdência Complementar.
Em outubro de 2011, os planos Visão TELESP, Visão Telefônica Empresas, Visão Assist, e Visão ATelecom
foram consolidados e resultaram no plano Visão Telefônica.
Somos também patrocinadores dos planos Planos de Assistência Médica aos Aposentados ou PAMA, e o Plano
de Benefícios Sistel Assistidos, ou PBS-A, que ainda são geridos pela Fundação Sistel de Seguridade Social.
Empregados aposentados (PBS-A) e benefícios de assistência à saúde pós-aposentadoria, ou PAMA, permaneceram
como planos de benefícios multi-empregadores. A reestruturação dos planos de benefícios ocorreu em janeiro de
2000.
A companhia oferece atualmente os seguintes planos para empregados que não tenham nenhum plano de
pensão: Plano Visão Telefônica e plano VivoPrev. Nossas contribuições para o plano Visão são iguais àquelas dos
participantes individuais, variando de 2% a 9% do salário do participante e para o plano VivoPrev, variando de 0% a
8% do salário do participante, dependendo do percentual escolhido pelo participante. As contribuições médias do
patrocinador dentro do plano Visão são aproximadamente iguais a 5,76% e do plano VIVO PREV 6,61% do valor
total dos salários pagos aos empregados participantes. Atualmente, 52,15% de nossos empregados estão cobertos por
esses planos.
Com a aquisição das empresas do Grupo TVA, também temos a contribuição definida para a Abrilprev aos
funcionários dessas companhias. Neste plano, as contribuições podem ser feitas pelos participantes de 1% a 4.5% do
111
salário de participação e a contrapartida do patrocinador varia de 30% a 150%, dependendo do tempo de empresa.
As contribuições médias do patrocinador dentro do plano Abrilprev são de aproximadamente 4,27% do valor total
dos salários pagos aos empregados participantes. Atualmente, 57% de nossos colaboradores são cobertos por esses
planos.
Finalmente, devido à incorporação das companhias do Grupo no Brasil, a companhia decidiu, durante reunião
do Conselho de Administração em 26/11/2012, patrocinar o plano de contribuições definidas denominado Visăo
Multi. As normas do plano estão sob revisão para aprovação de um órgão do governo denominado PREVIC e a
estimativa atual de sua disponibilidade para uso é o 2º trimestre de 2013.
Aproximadamente 12% de nossos empregados são membros dos sindicatos que representam o setor de
telecomunicações. Esses sindicatos têm representação estadual. Assim, temos empregados representados por 27
sindicatos estaduais. Por sua vez, 19 desses sindicatos são associados à Federação Nacional dos Trabalhadores em
Telecomunicações (Fenattel).
Nosso Acordo Coletivo de Trabalho para estes empregados foi renovado em 1º de setembro de 2012 e vencerá
em 31 de agosto de 2014, em em 2013 as cláusulas econômicas do acordo deverão ser renovadas.
Nossa administração considera as relações com nossa força de trabalho satisfatórias. Nunca enfrentamos uma
paralização de trabalho que tenha tido um efeito relevante em nossas operações.
E. Propriedade das Ações
Nenhum dos nossos Conselheiros ou Diretores possuem individualmente mais de 1% ou mais das ações
ordinárias ou preferenciais (incluindo ADSs representando ações preferenciais) ou do total de nosso capital social.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A. (nosso acionista controlador indireto) em
reunião celebrada em 21 de junho de 2006 aprovou a aplicação de um “Plano de Participação de Desempenho”
(PSP) dirigido a executivos da Telefónica S.A. e de outras sociedades do Grupo Telefónica, entre as quais inclui a
Telefônica Brasil S.A.. O plano consiste na entrega de um determinado número de ações da Telefónica S.A. aos
participantes selecionados, após cumprimento dos requisitos necessários.
O PSP se divide em cinco ciclos de três anos de duração cada um. Os executivos elegíveis, que precisam
permanecer no Grupo Telefônica por, no mínimo três anos começando pela data de sua eleição, terão o direito de
receber as ações estipuladas em função de sua performance no cumprimento de metas de resultados pré-definidos.
Esta entrega será realizada, conforme o caso, após a data de encerramento de cada ciclo. Os ciclos são independentes
entre si, começando o primeiro em 1º de julho de 2006 (com entrega de ações da Telefónica S.A., a partir de 1º de
julho de 2009) e cada ciclo subsequente iniciando-se em 1° de julho de cada ano subsequente, até atingir o quinto
ciclo que se inicia em 1º de julho de 2010 (com entrega de ações da Telefónica S.A., a partir de 1º de julho de 2013).
A primeira distribuição referente ao PSP ocorreu em julho de 2009, com 56 executivos (incluindo 4 executivos
eleitos de acordo com o estatuto) da Telefônica Brasil tendo o direito de receber 239.867 ações da Telefónica S.A.
A segunda distribuição referente ao PSP ocorreu em julho de 2010, com 57 executivos (incluindo 4 executivos
eleitos de acordo com o estatuto) da Telefônica Brasil tendo o direito potencial de receber 175.534 ações da
Telefónica S.A.
A terceira distribuição referente ao PSP ocorreu em julho de 2011, com 51 executivos (incluindo 2 executivos
Telefónica S.A..
A quarta distribuição referente ao PSP não ocorreu porque não foi atingido o mínimo estabelecido no programa
para a avaliação indicadora de ações da Telefônica (TSR – Retorno Total para o Acionista).
A quinta distribuição referente ao PSP ocorrerá em julho de 2013, com 38 executivos (incluindo 2 executivos
Telefónica S.A., para as quais, em 31 de dezembro de 2012, provisionamos R$7,4 milhões.
112
Na Assembleia Geral dos Acionistas da Telefónica S.A. (nossa acionista controladora indireta), realizada em 18
de maio de 2011, foi aprovado um novo plano de incentivos de longo prazo - "Performance & Investment Plan"
(PIP) dirigido a executivos da Telefónica S.A. e de outras entidades dentro do Grupo Telefónica, que inclui a
Telefônica Brasil S.A. O plano concede um determinado número de ações da Telefónica S.A. a participantes
selecionados que atendam aos requisitos necessários.
O PIP está dividido em três ciclos, cada um deles com duração de três anos. Os executivos com direito a
participar, que devem permanecer no Grupo Telefónica por um período mínimo de três anos, a começar na data em
que se tornarem qualificados, terão o direito de receber ações estipuladas com base em seu desempenho no
cumprimento de metas de resultados predefinidos. As ações serão recebidas no fim de cada ciclo. Cada ciclo é
independente dos outros, com o primeiro ciclo começando em 1º de julho de 2011 (com a distribuição de ações da
Telefónica S.A. começando em 1º de julho de 2014) e cada ciclo subsequente começando em 1º de julho de cada
ano subsequente até o terceiro ciclo inclusive, que começa em 1º de julho de 2013 (com a entrega de ações da
Telefónica S.A. começando em 1º de julho de 2016).
A primeira distribuição relacionada ao PIP ocorrerá em julho de 2014, com 109 executivos (incluindo 5
executivos eleitos de acordo com o estatuto) da Telefônica Brasil tendo o direito potencial de receber 416.384 ações
da Telefónica S.A., para as quais, em 31 de dezembro de 2012, provisionamos R$6,3 milhões.
A segunda distribuição relacionada ao PIP ocorrerá em julho de 2015, com 127 executivos (incluindo 5
executivos eleitos de acordo com o estatuto) da Telefônica Brasil tendo o direito potencial de receber 520.325 ações
da Telefónica S.A., para as quais, em 31 de dezembro de 2012, provisionamos R$2,6 milhões
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A. Principais acionistas
De acordo com o estatuto social, temos duas classes de ações do capital social autorizado e em circulação: as
ações ordinárias e as ações preferenciais. As ações ordinárias possuem direito pleno de voto. As ações preferenciais
têm direito a voto em circunstâncias limitadas. Em 31 de dezembro de 2012, a Telefónica Internacional detinha
15,43% de nossas ações ordinárias e a SP Telecomunicações detinha 50,47% de nossas ações ordinárias. Como a
Telefónica Internacional detém 55,28% do capital social da SP Telecomunicações, ela possui controle efetivo de
43,33% de nossas ações ordinárias em circulação. Dessa forma, a Telefónica Internacional pode controlar a eleição
do nosso Conselho de Administração, bem como determinar a direção de nossas estratégias e políticas corporativas.
Nem a Telefónica Internacional, nem a SP Telecomunicações, tem algum direito especial de voto além daqueles
conferidos aos detentores de ações ordinárias e preferenciais.
As tabelas a seguir apresentam informações sobre participação da SP Telecomunicações, Telefónica
Internacional e de nossos diretores e conselheiros em nossas ações ordinárias e preferenciais. Desconhecemos
qualquer outro acionista que detenha mais de 5% de nossas ações ordinárias.
Número de ações
ordinárias possuídas
Nome do Acionista
SP Telecomunicações ..................................................................................
Telefónica S.A .............................................................................................
Telefónica Internacional ..............................................................................
Todos os diretores e executivos como um grupo .........................................
192.595.149
97.976.194
58.859.918
1.548
Número de ações
preferenciais possuídas
Nome do Acionista
SP Telecomunicações ..................................................................................
Telefónica S.A. ...........................................................................................
Telefónica Internacional ..............................................................................
Todos os diretores e executivos como um grupo .........................................
113
29.042.853
179.862.845
271.707.098
1.387
Percentual de ações
ordinárias em
circulação
50,47%
25,68%
15,43%
—
Percentual de ações
preferenciais em
circulação
3,90%
24,17%
36,52%
—
A Telefónica Internacional é subsidiária integral da Telefónica S.A., ou Telefónica. As ações da Telefónica são
negociadas em diversas bolsas de valores, incluindo Madri, Barcelona, Bilbao, Valência, Londres, Nova York,
Lima, e Buenos Aires. A Telefónica possui operações em diversos setores, incluindo serviços de telefonia fixa e
móvel, transmissão de dados, TV por assinatura, soluções integradas de negócios, e-commerce, serviços e
informações do mercado, criação, produção, distribuição de conteúdos de mídia, serviços de marketing e call center.
B.
Transações com Partes Relacionadas
A Nota 32 de nossas demonstrações financeiras consolidadas apresenta, em formato tabular, maiores detalhes
das informações financeiras com relação às transações com partes relacionadas. Nós fornecemos abaixo um resumo
descrevendo as transações com partes relacionadas.
Em 1999, nós firmamos um contrato de serviços com a Atento Brasil S.A., ou Atento (uma controlada indireta
da Telefônica S.A.), que é automaticamente prorrogado a cada três anos, para fornecer alguns serviços aos clientes,
principalmente serviços de call center. As transações de acordo com este contrato de serviços com a Atento Brasil
envolveram aproximadamente R$979,7 milhões em 2012 (comparados com R$1.041,8 milhões em 2011).
Em abril de 2001, nós firmamos um contrato de serviços para o fornecimento de serviços de logística,
administrativos, contábeis e outros com a Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda, ou TGestiona, uma
subsidiária integral indireta da Telefônica. As transações com a TGestiona de acordo com este contrato de serviços
envolveram aproximadamente R$97,7 milhões em 2012 (compardos com R$94,6 milhões em 2011).
Alguns serviços de roaming internacional são fornecidos por empresas do Grupo Telefonica.
C. Participação de assessores e peritos
Não aplicável
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Vide Nota 20 das nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.
Ações Judiciais
Nós somos parte em vários processos judiciais relacionados ao curso normal de nossos negócios. As principais
categorias desses processos incluem:
x
litígios administrativos e judiciais junto ao Instituto Nacional da Seguridade Social - INSS;
x
ações administrativas e judiciais relativas ao pagamento de tributos;
x
processos trabalhistas movidos por empregados, ex-empregados e sindicatos relativos à alegada violação de
direitos trabalhistas; e
x
outros processos cíveis, incluindo litígios decorrentes da cisão da Telebrás e aos eventos anteriores à cisão.
Nossa política de provisão para contingências classifica os processos judiciais de que somos parte como
“provável”, “possível” e “remoto”. Em geral, 100% do valor total envolvido nos processos judiciais classificados
como “prováveis” é provisionado. A Companhia e suas subsidiárias são partes de ações trabalhistas, fiscais, cíveis e
regulatórias e provisionaram valores para contingências em que a chance de perda foi estimada como provável.
A Administração classifica os processos de acordo com as três categorias de risco (provável, possível e remoto),
baseada no parecer de assessores internos e externos e consultores técnicos especializados em cada assunto. Em
função do nível de provisão e das análises individuais dos casos, nossa Administração acredita que nenhuma
obrigação adicional relacionada aos processos terá efeito substancial em nossa situação financeira ou nos resultados
das operações.
114
Provisões para Questões Fiscais
Impostos federais
Em 31 de dezembro de 2012, a companhia era parte de processos administrativos e judiciais relativos a: (i)
contribuições adicionais ao FGTS (Fundo de Garantia do Tempo de Serviço) sobre os depósitos feitos pelos
empregados (a questão não resulta na redução de parte dos depósitos de FGTS feitos pela companhia em nome de
seus empregados); (ii) reclamações resultantes da não-ratificação de pedidos de compensação e reembolso,
formulados pela companhia; (iii) contribuições sociais relativas ao suposto não-pagamento de 11% sobre o valor das
faturas, cobranças e recebimentos das provedoras de serviços contratadas para a transferência de mão-de-obra; (iv)
CIDE coletada sobre a remessa de recursos ao exterior, relativos a serviços técnicos, assistência administrativa e a
serviços de natureza similar, bem como a royalties; (v) fixos: não inclusão de despesas de interligação e EILD na
base do FUST e operadoras de telefonia celular:não inclusão de receitas de interligação na base tributária do FUST;
(vi) contribuição à Empresa Brasileira de Comunicação, criada pela Lei Nº 11652/08; (vii) TFI/TFF sobre estações
móveis; (viii) IRRF sobre o patrimônio líquido; (ix) Preço público para a gestão de recursos de numeração
(PPNUM) da ANATEL, instituído pela Resolução Nº 451/06; (x) IRPJ/PIS/COFINS resultante da não-ratificação
dos pedidos de compensação e restituição das empresas; (xi) valores de compensação do Fundo de Investimento
Social (Finsocial); (xii) deixar de pagar retenção de contribuição social sobre serviços prestados, remuneração,
salários e outras bases salariais; (xiii) COFINS – Exigência resultante da não-inclusão de renda financeira na base
tributária; (xiv) encargos adicionais à base tributária do PIS e COFINS, bem como encargos adicionaisao COFINS,
exigidos pela lei Nº 9718/98; e (xv) imposto sobre lucro líquido (ILL). Em 31 de dezembro de 2012, as provisões
consolidadas totais atingiram R$1.860,8 milhões.
Na opinião de nossa administração e de nossos assessores legais, a chance de perda nesses casos é “provável.”
Impostos Estaduais
Em dezembro de 2012, a companhia e suas subsidiárias eram partes de processos administrativos e judiciais em
andamento, referentes a (i) créditos tributários de ICMS sobre energia elétrica e créditos tributários sem
documentação (ii) ICMS não cobrado sobre serviços de telecomunicações; (iii) desaprovação de incentivos
tributários do ICMS para projetos culturais; (iv) ICMS sobre assinatura de TV; e (v) multa administrativa
ambiental. Em 31 de dezembro de 2012, as provisões consolidadas totais atingiram R$67,4 milhões.
Impostos Municipais
Em 31 de dezembro de 2012, a companhia e suas subsidiárias eram partes de reclamações tributárias em
nível municipal, tanto na esfera administrativa quanto judicial que, com base na opinião de seus assessores legais,
são classificadas como perda provável. Em 31 de dezembro de 2012, as provisões consolidadas totais atingiram R$
16,6 milhões.
Esses processos são relativos a: (i) IPTU, (ii) ISS cobrado sobre serviços de locação de bens móveis e
atividades secundárias e complementares, e (iii) Taxa de Vigilância, Controle e Fiscalização (TVCF).
Outras provisões
Em 31 de dezembro de 2012, a companhia e suas subsidiárias registraram outras provisões relativas a
reclamações legais, tanto em nível administrativo quanto judicial, relativas a ISS sobre a efetiva prestação de
serviços de locação, sublocação, faixa de servidão ou direito de uso, compartilhado ou não, de ferrovia, rodovia,
postos telegráficos, cabos, dutos e fios condutores de qualquer espécie. Em 31 de dezembro de 2012, as provisões
consolidadas totalizaram R$8,2 milhões.
Processos tributários
115
Os seguintes processos tributários estavam pendentes em 31 de dezembro de 2011 e, segundo parecer de nossa
administração e de nossa assessoria jurídica, a chance de perda nesses casos é "possível.”
Impostos federais
Em 31 de dezembro de 2012, a companhia e suas subsidiárias eram partes de vários processos
administrativos e judiciais na esfera federal, que estão aguardando para serem julgados em vários níveis da
justiça. Em 31 de dezembro de 2012, o valor total consolidado era de R$3.146,7 milhões.
Os processos-chave se referem a: (i)Manifestações de não conformidade devido à ratificação de solicitações de
compensação feitas pela companhia; (ii) multa pela distribuição de dividendos, mesmo considerando a alegada
existência de dívidas em aberto a pagar ao governo federal; (iii) contribuição da seguridade social (INSS) sobre o
pagamento de compensação por desvalorização de salário decorrente das perdas causadas pelo “Plano Verão” e
“Plano Bresser”, Seguro de Acidentes de Trabalho (SAT), Seguridade Social e contribuições a terceiros (INCRA e
SEBRAE), fornecimento de refeições aos empregados, 11% de retenção (cessão de mão-de-obra); (iv) IRRF sobre
remessa de recursos relativa a serviços técnicos e a suporte administrativo e serviços similares, bem como royalties;
(v)PIS cobrado sobre o roaming; (vi) CPMF cobrada sobre operações resultantes do acordo de cooperação técnica
com a Secretaria do Tesouro Nacional (STN) (compensando através do Sistema Integrado da Administração
Financeira do Governo Federal - SIAFI) e em contratos de câmbio exigidos pelo Banco Central do Brasil; (vii)
IRPJ e CSLL relativos a deduções sobre receitas do estorno de provisões; (viii) Imposto de renda e contribuição
social – glosa de custos e despesas diversas não comprovadas; (ix) deduções de COFINS de perdas em operações de
swap; (x) PIS / COFINS regime de competência versus regime de caixa; (xi) IRPJ devido com relação à alocação
de excesso de recursos ao Fundo de Investimentos do Nordeste (FINOR), Fundo de Investimentos da Região
Amazônica (FINAM) ou Fundo de Recuperação Econômica
do Estado do Espírito Santo (FUNRES); (xii) IRPJ sobre operações com derivativos; (xiii) IRPJ e CSLL – glosa de
despesas relativas a fundo de comércio pago na aquisição da Celular CRT S.A., fundo de comércio do processo de
privatização e reestruturação empresarial da Vivo; e (xiv) contribuição à Companhia Brasileira de Comunicações,
criada pela Lei Nº 11.652/08.
Segundo parecer da administração e de seus assessores jurídicos, as chances de perda nesses processos são
possíveis.
Impostos Estaduais
Em 31 de dezembro de 2012, a companhia e suas subsidiárias eram partes de vários processos
administrativos e judiciais relativos a ICMS, no nível estadual, que estão em andamento em vários níveis da justiça.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor total consolidado era de R$5.870,4 milhões.
Os processos-chave se referem a: (i) fornecimento de instalações, serviços de utilidades e conveniência e
aluguel de modem de serviço “Speedy”; (ii) chamadas internacionais (DDI); (iii) crédito indevido relativo à
aquisição de itens destinados a propriedade, planta e equipamentos; (iv) falta de estorno de crédito proporcional
referente à aquisição de propriedade, itens de planta e equipamentos; (iv) valores indevidamente apropriados como
créditos tributários de ICMS; (v) serviço fornecido fora do Estado de São Paulo com ICMS pago ao Estado de São
Paulo; (vi) co-faturamento, (vii) substituição de impostos com base tributária fictícia (diretriz tributária); (viii) uso
de créditos relativos à aquisição de energia elétrica; (ix) atividades secundárias, valor agregado e serviços
suplementares (Acordo 69/98); (x) créditos tributários relativos a oposição/contestações referentes a serviços de
telecomunicações não fornecidos ou cobrados erroneamente (Acordo 39/01); (xi) embarque de mercadorias com
preços mais baixos que os preços de aquisição (descontos incondicionais); (xii) encargos de ICMS diferidos Interligação (DETRAF – Documento de Tráfego e Fornecimento de Serviços); (xiii) créditos derivados de
benefícios tributários concedidos por outros estados; (xiv) glosas de incentivos tributários relativos a projetos
culturais; (xv) transferências de ativos entre unidades de negócios de propriedade da companhia; (xvi) créditos
tributários de serviços de comunicações no fornecimento de serviços da mesma natureza; (xvii) doação de cartões
para ativação de serviços pré-pagos; (xviii) reversão do crédito do retorno e locação livre com relação à cessão de
redes (usadas pela própria companhia e isenção de órgãos públicos); (xix) multa do DETRAF, (xx) ICMS sobre
consumo próprio; (xxi) ICMS sobre isenção de órgãos públicos; (xxii) emissão de faturas com valores de ICMS
negativos; e (xxiii) reestruturação do Razão sem prévia autorização da Tesouraria.
116
Na opinião da administração e de seus assessores legais, a chance de perda nesses processos é possível.
Impostos Municipais
Em 31 de dezembro de 2012, a companhia e suas subsidiárias eram partes de vários processos administrativos e
judiciais em nível municipal, que estão em andamento em vários níveis da justiça. Em 31 de dezembro de 2012, o
valor total consolidado era de R$544,4 milhões.
Os processos-chave se referem a: (i) ISS – atividades secundárias, valor agregado e serviços suplementares; (ii)
retenção de ISS; (iii) IPTU; (iv) Taxa de uso do solo; (v) taxas municipais; (vi) tarifa de uso da rede móvel
(TUM), locação de infraestrutura; (vii) serviços publicitários; (viii) serviços fornecidos por terceiros; (ix)
serviços de consultoria de gestão de negócios fornecidos pela Telefonica Internacional (TISA); (x) ISS cobrado
sobre serviços de identificação do chamador e sobre ativação de telefone celular
Na opinião da administração e seus assessores legais, a perda nesses processos é possível.
ANATEL
FUST – Universalização dos Serviços de Telecomunicações
Mandados de segurança impetrados separadamente pelas operadoras móveis e fixas para reconhecimento do
direito a: Operadoras fixas: deixar de incluir despesas de interligação e EILD na base do FUST e Operadoras
Móveis:deixar de incluir receita de interligação na base do FUST, segundo a Súmula Nº 7 de 15 de dezembro de
2005, pois discorda das disposições do parágrafo único, artigo 6 da Lei Nº 9.998/00, que estão aguardando para
serem julgadas em segunda instância.
Vários avisos de atraso referentes a registro de débitos emitidos pela ANATEL em nível administrativo para
estabelecer o crédito de impostos relativo à interconexão, EILD e outras receitas que não foram obtidas com o
fornecimento de serviços de telecomunicações.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor total consolidado era de R$1.970,8 milhões.
Na opinião da administração e de seus assessores legais, há chances possíveis de perda nesses processos.
FUNTTEL – Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações
Em 31 de dezembro de 2012, a companhia e suas subsidiárias eram partes de processos administrativos e
judiciais que estão aguardando para serem julgados em tribunal administrativo inferior e em tribunal de segunda
instância. Em 31 de dezembro de 2012, o valor total consolidado era de R$614,3 milhões.
Tais processos dizem respeito à cobrança de contribuições para o FUNTEL sobre outras receitas (não relativas
a serviços de telecomunicações), bem como sobre renda e despesas transferidas a outras operadoras (interligação).
Na opinião da administração e de seus assessores jurídicos, a chance de sucesso nesses processos é possível.
FISTEL – Fundo de Supervisão de Telecomunicações
Devido à prorrogação do período de licença efetivo para usar estações telefônicas com relação ao uso do
Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e prorrogação do direito de usar radiofrequência com relação ao serviço
celular (operadoras de telefonia celular), a ANATEL cobra a taxa de inspeção da instalação (TFI).
Esta cobrança está baseada no entendimento da ANATEL de que tal extensão representaria um evento
tributável para a TFI. A companhia e suas subsidiárias entendem que tal cobrança é injustificada, e contestou
separadamente a taxa acima mencionada na justiça; Em 31 de dezembro de 2012, o valor consolidado total era de
R$ 1.589,5 milhões, sem o respectivo depósito integral.
117
PPNUM – Preço Relativo à Administração Pública dos Recursos de Numeração
Nossa subsidiária Vivo, juntamente com outras operadores de telefonia celular no Brasil, estão contestando na
justiça a tarifa cobrada pela ANATEL pelo uso por tais operadoras dos recursos de numeração gerenciados pela
agência. Ao ser cobrada pela ANATEL, a Vivo realizou um depósito judicial referente aos valores a pagar. Em 23
de abril de 2009, as operadoras receberam uma sentença favorável e o processo se encontra atualmente aguardando
julgamento em segunda instância. Em 31 de dezembro de 2012, o valor total era de R$2,1 milhões.
Litígios trabalhistas
Somos também réus em vários grandes processos abertos por antigos funcionários e funcionários terceirizados
(alegando responsabilidade solidária), que reclamam, entre outras coisas, pagamento incorreto de horas extras,
remuneração desigual, suplementos salariais de aposentadoria, compensação por riscos de segurança, prorrogação
gratuita de benefícios de planos de saúde a aposentados da companhia; e processos referentes a nossas práticas de
terceirização.
Além disso, somos também réus em um processo de ação civil pública do Ministério do Trabalho que diz
respeito a nossa contratação de terceiros para execução de nossa atividade principal. Embora a probabilidade de
perda nesta ação seja "possível", nenhum valor foi atribuído a esta ação, porque atualmente não podemos calcular o
valor total que estaríamos devendo caso perdêssemos e, consequentemente, não registramos quaisquer valores.
Ações cíveis
Existem várias ações cíveis em andamento contra nós. Registramos R$795,3 milhões em provisões para esses
processos onde os riscos são considerados prováveis, incluindo os processos cíveis descritos abaixo e os processos
regulatórios e antimonopólio indicados a seguir:
x
Plano de Expansão–PEX. Somos réus em processos relativos ao possível direito de pessoas que
compraram nossas ações com relação a nosso plano de expansão de rede após 1996, visando o
recebimento de ações adicionais de nossa parte. Essas ações estão em vários níveis do sistema de
justiça. A chance de perda em tais processos éclassificada caso a caso, de acordo com os fatos
apresentados em cada processo. Para os processos em que a chance de perda foi classificada como
"provável", registramos uma provisão de R$31,3 milhões.
x
Reclamações de serviços. Nós e nossas subsidiárias somos réus em determinadas ações cíveis, em
vários níveis da justiça, com referência a reclamações relativas a nossos serviços e ao andamento
normal dos negócios iniciados por clientes individuais, associações cíveis em nome de clientes, ou
pela Fundação PROCON, bem como pelas promotorias públicas estadual e federal. Registramos uma
provisão de R$377,6 milhões para essas reclamações. Somos também réus de processos
administrativos nos quais o risco de perda é classificado como "possível" no valor de R$ 1.236,3
milhão.
Reclamações da área de relações com os consumidores. Somos réus em várias ações cíveis iniciadas
por clientes individuais, nas quais as reclamações são as mesmas ou muito similares entre si e,
quando consideradas individualmente, não são materiais, para as quais registramos uma provisão de
R$78,7 milhões, calculada com base na análise estatística de nossas perdas históricas em tais
processos.
x
Existem várias ações cíveis em andamento contra nós, para as quais não registramos provisões, embora
consideramos serem dignas de nota, incluindo:
118
x
x
x
x
Cisão do Plano de Benefícios de Pensão. Sistel Associação dos Participantes em São Paulo
(ASTEL)e Federação Nacional das Associações de Aposentados e Pensionistas e Participantes de
Fundos de Pensão de Telecomunicações (FENAPAS) abriram processos com dois objetivos que são
distintos, embora sejam os mesmos, contra a companhia, a Fundação Sistel e outros, reivindicando a
anulação da cisão do plano de benefícios de pensão PBS que ocorreu em 2000, que motivou a criação
do plano de benefícios de pensão TELESP–PBS específico, e a correspondente alocação de recursos
resultante do superávit técnico e contingências fiscais existentes naquele momento. A chance de
perda em ambos é possível, com base na opinião de nossos assessores legais. O valor envolvido em
ambos os casos não pode ainda ser determinado até que um relatório de avaliação de um especialista
seja realizado, pois inclui a parte cindida da Sistel relativa às operadoras de telecomunicações do
antigo “Sistema Telebrás.”
Plano Comunitário de Telefonia–PCT. Estamos sujeitos a propostas de ação cível
pública,reivindicando o possível direito de indenização de empresas associadas e entidades
contratadas para a construção de redes comunitárias ligadas à rede de operadoras de telefonia fixa e
que não receberam ações pelo seu investimento financeiro no Município de Mogi das Cruzes,
envolvendo um valor total de aproximadamente R$236,2 milhões. Com base no parecer de nossos
assessores legais, a chance de perda é possível. O tribunal de segunda instância decidiu em nosso
favor e alterou a decisão do tribunal inferior. A autora apelou ao Supremo Tribunal Federal e a
resolução está sendo aguardada.
Ação Coletiva Relativa à Qualidade dos Serviços. A Promotoria de Justiça do Estado de São Paulo
iniciou um processo de ação coletiva, reivindicando indenização por danos morais e à propriedade
sofridos por todos os consumidores de serviços de telecomunicações de 2004 a 2009, devido à má
qualidade do serviço e falhas do sistema de comunicações. A Promotoria de Justiça sugeriu uma
sentença total contra a companhia de R$1 bilhão. Uma sentença foi proferida em 20 de abril de 2010
impondo o pagamento de danos a todos os consumidores que provarem ter direito à decisão.
Alternativamente, se os clientes não provarem ter direito em um número compatível com a gravidade
do dano após o período de um ano, a sentença estabelece que R$ 60 milhões devem ser depositados
em um fundo especial para proteção de interesses difusos dos clientes (Fundo Especial de Defesa de
Reparação de Interesses Difusos Lesados). Não é possível estimar quantos clientes podem se
apresentar neste processo, nem os valores a serem reclamados por eles. As partes apelaram e os
efeitos da sentença foram suspensos. Apesar de um possível grau de risco, nenhum valor foi atribuído
a esta ação, porque atualmente não podemos calcular o valor total a ser pago por nós se perdermos e,
consequentemente, não registramos quaisquer provisões.
Propriedade da Identificação do Chamador. Lune Projetos Especiais Telecomunicação Comércio e
Ind. Ltda., empresa brasileira, abriu em 20 de novembro de 2001 processos contra 23 operadoras de
telecomunicações móveis, incluindo a TELSP Celular Participações e suas subsidiárias. Os processos
alegam que essas operadoras violaram a Patente Nº 9202624-9, relativa ao Equipamento Controlador
de Chamadas Entrantes e do Terminal do Usuário, ou identificação do chamador, concedida à Lune
pelo Instituto Nacional de Propriedade Intelectual (INPI) em 30 de setembro de 1997. A Lune pediu
que as operadoras deixem de fornecer serviços de identificação do chamador e busca pagamento das
mesmas pelo uso não autorizado do sistema de identificação de chamadas em valor equivalente ao
pagamento de tarifas recebido por tais operadoras pelo uso do sistema de identificação do chamador.
Em 5 de outubro de 2011, o processo foi julgado sem fundamento contra as Empresas de telefonia. A
Vivo apresentará uma apelação com respeito a essa decisão. Esta decisão não é final, e será julgada
pela justiça e Supremo Tribunal de Justiça. Todavia, o direito da Lune de usar a Patente Nº 92026249 foi suspenso por um juiz federal em resposta a um processo aberto contra a Lune e o INPI pela
Ericsson Telecomunicações S.A., TC e Telerj Celular (subsidiárias da Vivo antes de nossa
reestruturação empresarial). Foram abertos processos idênticos contra a Lune e o INPI e esses
processos ainda estão pendentes nos tribunais. Com relação a este processo, uma terceira empresa,
Sonintel, e seus dois sócios também apresentaram uma Ação de Oposição, pela qual reinvocaram
seus direitos a uma patente anterior relativa à identificação do chamador, e à qual estava ligada a
patente acima mencionada (Nº 9202624-9). Acreditamos, com base na opinião de assessoria jurídica
externa, que a probabilidade de um resultado desfavorável com respeito à reclamação da Lune contra
nós seja possível. Não temos condições de determinar, a esta altura, a extensão de quaisquer passíveis
potenciais com respeito a esta reclamação.
119
x
Validade dos Minutos do Plano Pré-pago. Nós e nossas subsidiárias, juntamente com outras
operadoras brasileiras de telefonia celular, somos réus em vários processos abertos por procuradorias
de justiça e associações de defesa do consumidor, contestando a imposição de um prazo para o uso de
minutos pré-pagos adquiridos. As autoras alegam que os minutos pré-pagos adquiridos não devem
expirar após qualquer prazo especificado. Decisões conflitantes foram emitidas pelos tribunais que
examinam esse assunto. Embora acreditemos que nossos critérios para impor o prazo esteja em
atendimento às normas da ANATEL, também acreditamos, com base em aparecer de advogados
externos, que a probabilidade de um resultado desfavorável com respeito a esta reivindicação seja
possível.
Ações Regulatórias e Antitruste
ANATEL
x
Processos Administrativos pelo Não Cumprimento de Obrigações Regulatórias - PADOs. Em 31 de dezembro
de 2012, a divisão de serviços fixos estava envolvida em vários processos administrativos oriundos de alegada
quebra de obrigações estabelecidas pela regulamentação federal, envolvendo o risco de perda que é classificado
como provável . O valor envolvido e a provisão constituída para esses processos envolvendo o risco de perda
classificada como provável era, em 31 de dezembro de 2012, de R$265,0 milhões. Nós também somos partes
de alguns processos administrativos nos quais o risco de perda classificado como possível era de R$1.081,6
milhões.
Nossa subsidiária Vivo é também parte de várias ações administrativas e jurídicas abertas pela ANATEL, que
alegam não cumprimento de exigências regulatórias relativas ao serviço de SMP, no valor total de aproximadamente
R$42,6 milhões. Com base no parecer de nosso advogado, acreditamos que a probabilidade de resultados
desfavoráveis com respeito a essas reclamações seja provável. Somos também réus de processos administrativos nos
quais o risco de perda classificada como possível atinge R$ 39,4 milhões.
Em 6 de agosto de 2007, Global Village Telecom Ltda. (GVT), Intelig Telecomunicações Ltda. (Intelig),
Transit of Brazil Ltda. e Easytone Telecomunicações Ltda. instauraram uma ação administrativa de acordo com o
Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, ou SBDC, contra Claro S.A. (Claro), Tim Brazil Services e
Telecommunications S.A. (TIM), TNL SCS SA (Hi) e Vivo, sob a alegação de práticas anticompetitivas e fixação
de preços, alegando fixação de preços relacionados à tarifa VUM cobrada de concorrentes. Em 21 de agosto de
2008, a Secretaria de Direito Econômico, ou SDE, instaurou processo administrativo para avaliar se as práticas
alegadas infringiam a Lei Nº 8.884/94, a legislação de antitruste e fixação de preço brasileira aplicável.
A SDE e promotores federais emitiram um aviso recomendando: (i) suspensão da acusação de antitruste contra
todas as partes representadas, (ii) exclusão da Hi do pólo passivo da investigação de fixação de preços, (iii)
condenação da Vivo, TIM e Claro por fixação de preço. O processo está aguardando decisão do Conselho
Adminsitrativo de Defesa Econômica, o CADE.
Com base na opinião de nossos advogados, acreditamos que o risco de uma sentença desfavorável no processo
administrativo acima mencinado relacionado a fixação de preço é possível, e estimamos que a multa para esta
conduta ppode variar de 0,1% a 0,5% das receitas brutas da Vivo para 2006. Entretanto, na eventualidade
improvável de o CADE decidir que a Vivo se envolveu em práticas anticompetitivas, uma posição já rejeitada pela
SDE e pelo MPF, estima-se que a multa poderá variar de 10% a 15% das receitas brutas da Vivo em 2006.
Deve-se observar que a nova lei que regulamenta conduta antitruste, a Lei nº 12.529/12, entrou em vigor
recentemente em 29 de maio de 2012, e como houve poucos casos decididos pelo CADE através da aplicação dos
novos critérios, as estimativas acima se baseiam em jurisprudência anterior e em nossa análise da nova lei.
Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos
Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais
A Legislação Societária Brasileira prevê que em seu Estatuto as companhias brasileiras especifiquem uma
porcentagem mínima de distribuição de lucros, compreendendo os dividendos e/ou juros sobre capital próprio, ou
valores distribuíveis da companhia que devem ser distribuídos aos acionistas na forma de dividendos para cada
120
exercício social. Ver “Item 10 – Informações Adicionais – B. Memorando e Estatuto Social.” Além disso, cada
companhia brasileira poderá emitir novas ações preferenciais para distribuição pública somente se uma das seguintes
condições se aplica para as ações preferenciais: (i) direito de participar do dividendo a ser distribuído,
correspondente a, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do Artigo 202 da Legislação
Societária Brasileira, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento de dividendos
correspondentes a pelo menos 3% do valor contábil da ação e (b) o direito a participar, dos lucros distribuídos em
igualdade de condições com as ações ordinárias, após os detentores de ações ordinárias terem recebido dividendo
igual a um mínimo de 3% do valor contábil por ação; ou (ii) o direito de receber dividendo, pelo menos, 10% maior
que o atribuído às ações ordinárias; ou (iii) direito a receber pelo menos 80% do preço pago na venda do controle
acionário pelo acionista controlador, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
De acordo com o estatuto social, nós somos o obrigados a distribuir como dividendos relativos ao exercício
social findo em 31 de dezembro, desde que haja recursos disponíveis para distribuição, um valor mínimo de 25% do
lucro líquido ajustado como dividendo obrigatório. O dividendo anual distribuído aos detentores de ações
preferenciais é 10% maior que o atribuído aos detentores de ações ordinárias.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, é permitido a uma companhia reter pagamento de dividendos
obrigatórios das ações ordinárias e preferenciais se:
x
O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal reportarem à Assembleia Geral de Acionistas que a
distribuição é incompatível com situação financeira da companhia; e
x
Os acionistas ratificarem esta decisão na assembleia geral de acionistas. Neste caso:
x
Os administradores deverão informar a CVM, dentro de cinco dias da realização da assembleia de
acionistas, uma exposição justificativa da informação transmitida à assembleia, e
x
Os lucros, que não foram distribuídos devem ser registrados em reserva especial e, se não absorvidos
por prejuízos de exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendos tão logo a situação
financeira da empresa o permita.
Para fins da Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido é definido como sendo o lucro líquido depois de
deduzidos a provisão do imposto de renda e contribuição social do exercício, os prejuízos acumulados de exercícios
anteriores e o montante destinado à participação das partes beneficiárias, empregados e administradores nos lucros
da companhia e partes beneficiárias.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira e com o Estatuto Social, o lucro líquido ajustado é igual ao
lucro líquido menos as destinações alocadas para ou de: (i) reserva legal, (ii) reserva estatutária, e (iii) reservas de
contingências para perdas estimadas, se houver.
Na assembleia geral ordinária, que se realiza anualmente, o Conselho de Administração deve propor a
destinação dos resultados do exercício. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, nós somos obrigados a
manter uma reserva legal, à qual deve ser alocado 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital
social. Os prejuízos líquidos, se houver, devem ser compensados contra lucros acumulados, reservas e lucros e pela
reserva legal, nessa ordem.
A Legislação Societária Brasileira também prevê a alocação adicional do lucro líquido para contas especiais, as
quais são também sugeridas pela Administração e sujeitas à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas em sua
reunião anual; inclusive, o montante do lucro líquido que pode ser alocado a reservas para contingências por perdas
estimadas que são julgadas prováveis nos exercícios futuros. Qualquer montante assim alocado no exercício social
anterior precisa ser:
x
revertido no exercício social em que a perda foi estimada, se a perda não ocorrer de fato; ou
x
baixado se ocorrer a perda estimada.
Os lucros líquidos também podem ser alocados a reservas de lucros a realizar em caso do montante total de
dividendos obrigatórios exceder o valor do lucro a realizar. Tal alocação deve ser proposta pela Administração e
121
submetida à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas. Para tal fim, é considerado como lucro realizado o saldo
de lucros líquidos excedentes à soma de:
x
resultado líquido positivo do ajuste de equivalência; e
x
ganhos de transações ou a contabilização de ativos e passivos a valor de mercado os quais devem ser
realizados após o fim do exercício social subsequente.
Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações financeiras
preparadas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Caso os dividendos mínimos não forem pagos aos detentores de ações preferenciais no período estabelecido no
estatuto social, que em qualquer situação não poderá exceder três anos, os detentores de ações preferenciais terão
direito a voto até que o pagamento total seja realizado.
Pagamento de Dividendos
Nós somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar uma assembleia geral
ordinária até 30 de abril de cada ano para tratar, dentre outras matérias, da destinação do resultado e do lucro líquido
obtido durante o exercício anterior, e da declaração dos dividendos anuais por decisão dos acionistas ordinários com
base na proposta da Administração, após aprovação do Conselho de Administração. O pagamento dos dividendos
anuais é baseado nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro. De acordo com a Legislação
Societária Brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após a data em que forem declarados, aos
acionistas registrados na data da declaração, a menos que a assembleia fixe outra data de pagamento que, em
qualquer caso, deve ocorrer antes do encerramento do exercício social.
Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentro de três anos da data prevista para
pagamento inicial, sendo que após tal período nós não temos obrigações de pagamento. Devido às nossas ações
estarem sob a forma escritural, os dividendos atribuídos a cada ação são automaticamente creditados na conta de
custódia e nenhuma providência é necessária por parte do acionista. Nós não somos obrigados a corrigir pela
inflação o montante do capital social integralizado.
Se os acionistas não são residentes no Brasil, devem registrar-se no Banco Central, de forma que os dividendos,
recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidos para o exterior. Nossas
ações preferenciais correspondentes às ADRs são custodiadas no Brasil pelo custodiante brasileiro, Citibank N.A., o
qual é registrado como o detentor de nossas ações.
Pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, serão feitos na moeda brasileira do custodiante em nome
da depositária, a qual converterá seus recursos em dólares americanos e tais dólares serão entregues ao depositário
para a distribuição aos detentores de ADSs. Na ocasião em que o custodiante não possa converter imediatamente a
moeda brasileira recebida como dividendos em dólares, o montante de dólares americanos a pagar aos detentores de
ADSs pode ser adversamente afetado pelas desvalorizações da moeda brasileira que ocorrem antes dos dividendos
serem convertidos e remetidos. Os dividendos relativos às ações preferenciais pagos aos acionistas residentes e não
residentes, incluindo os detentores de ADSs, não estão sujeitos à tributação na fonte.
Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio
A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995 e, alterações posteriores, tratam do pagamento de juros sobre o
capital próprio aos acionistas, juros esses que podem ser imputados aos dividendos a serem distruídos aos acionistas.
A companhia pode tratar tais pagamentos como despesas financeiras para fins de dedutibilidade da contribuição
social sobre o lucro e do imposto de renda. Tais juros são limitados à variação diária “pro-rata” da TJLP, uma taxa
de juros de longo prazo determinada pelo governo federal que inclui um fator de inflação, e não podem exceder ao
maior limite entre:
x
50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir o imposto de renda e os juros sobre o capital próprio)
para o período no qual os pagamentos são feitos, ou
x
50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros
122
Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às ações preferenciais aos acionistas (incluindo
os detentores de ADSs) estão sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%, ou 25% no caso do
acionista ser domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelo valor líquido de imposto
de renda na fonte, como parte do dividendo mínimo obrigatório. Os pagamentos de juros sobre o capital próprio
feitos a beneficiários localizados fora do Brasil não estão sujeitos à incidência do Imposto sobre Operações
Financeiras (“IOF”). Ver “Item 10. Informações Adicionais— E. Tributação - Considerações sobre Impostos no
Brasil – Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio”.
Nós declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pela Legislação
Societária Brasileira e em nosso Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos além dos
mínimos obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de ações ordinárias, e depende de vários
fatores. Estes fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, as necessidades de
investimentos, as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelos acionistas. Nossos acionistas
têm historicamente referendado as recomendações do Conselho de Administração. Dentro do contexto de
planejamento fiscal, nós podemos determinar no futuro a distribuição de juros sobre o capital próprio para aproveitar
o benefício fiscal.
O quadro abaixo demonstra o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio líquido pago aos
acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais desde 2008 em reais.
Ano
2012 ..........................................................................
2011 ..........................................................................
2010 ..........................................................................
2009 ..........................................................................
2008 ..........................................................................
Descrição (Dividendos ou
Juros sobre Capital
Próprio)(1)
Div/Juros
Div/Juros
Div/Juros
Div/Juros
Div/Juros
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
(por ação/em R$)
2,567510
2,824261
4,783035
5,261339
3,616248
3,977873
2,556431
2,812074
4,539838
4,993823
(1) Juros sobre Capital Próprio Líquidos de Imposto de Renda.
Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio
Em 9 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, um
pagamento de juros sobre o capital próprio para as ações ordinárias e preferenciais no valor de R$174,3 milhões. O
pagamento ocorreu em 26 de abril de 2010.
Em 7de abril de 2010, na Assembleia Geral de Acionistas, os acionistas aprovaram a distribuição de dividendos
às ações ordinárias e preferenciais no valor total de R$1.252 milhões declarados com base no balanço patrimonial
de 31 de dezembro de 2009. O pagamento efetivo foi feito da seguinte forma:
x
Uma parcela de R$800 milhões, com pagamento devido em 30 de junho de 2010. O pagamento ocorreu em
26 de abril de 2010; e
x
A parcela remanescente de R$451.6 milhões, com pagamento devido em 21 de dezembro de 2010. O
pagamento ocorreu em 13 de dezembro de 2010.
Em 29 de setembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos intermediários
de R$196,4 milhões com base nos lucros acumulados existentes no balanço de 30 de junho de 2010. O pagamento
ocorreu em 13 de dezembro de 2010.
Em 29 de setembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação pelos acionistas, o
pagamento de juros sobre capital próprio para as ações ordinárias e preferenciais totalizando R$331.5 milhões. O
pagamento ocorreu em 13 de dezembro de 2010.
Em 14 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, o
pagamento de juros sobre capital próprio aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais totalizando
R$171.7 milhões. O pagamento efeito ocorreu em 20 de maio de 2011.
123
Em 18 de março de 2011, na Assembléia Geral dos Acionistas, os acionistas aprovaram a distribuição de
dividendos para as ações ordinárias e preferenciais no valor total de R$1.694 milhões, declarados com base no
balanço de fechamento de 31 de dezembro de 2010. O pagamento efetivo foi feito da seguinte forma:
x
Uma parcela inicial de R$ 1.429 milhões cujo pagamento ocorreu em 20 de maio de 2011; e
x
A parcela restante de R$264,7 milhões cujo pagamento ocorreu em 3 de novembro de 2011.
Em 13 de setembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos intermediários
de R$382,4 milhões com base nos ganhos acumulados em nosso Balanço de 30 de junho de 2011. O pagamento real
ocorreu em 3 de novembro de 2011.
Em 13 de setembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou, sujeito a aprovação dos acionistas, um
pagamento de juros sobre o capital próprio para ações ordinárias e preferenciais totalizando R$ 1.250 milhões. O
pagamento real ocorreu em 3 de novembro de 2011.
Em 12 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou, sujeito a aprovação dos acionistas, um
pagamento de juros sobre o capital próprio para as ações ordinárias e preferenciais totalizando R$ 617,0 milhões. O
pagamento efetivo ocorreu em 1º de maio de 2012.
Em 11 de abril de 2012, na Assembléia Geral de Acionistas, os acionistas aprovaram a distribuição de
dividendos para as ações ordinárias e extraordinárias no valor total de R$1.953 milhões declarados com base no
balanço de final de ano de 31 de dezembro de 2011. O pagamento efetivo foi feito da seguinte forma:
x
Uma parcela inicial de R$ 1.075,6 milhões cujo pagamento ocorreu em 1º de maio de 2012; e
x
A parcela restante de R$877,4 milhões cujo pagamento ocorreu em 12 de dezembro de 2012
Em 5 de novembro de 2012, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos intermediários
de R$1.122,5 milhões com base nos lucros acumulados em nosso balanço de 30 de junho de 2012. O pagamento
efetivo ocorreu em 12 de dezembro de 2012.
Em 10 de janeiro de 2013, o Conselho de Administração aprovou a distribuição de dividendos intermediários de
R$1.650 milhões com base em nossos lucros acumulados em nosso balanço de 30 de setembro de 2012. Esta quantia
foi paga em 18 de fevereiro de 2013.
Grupamento de ações
Em 11 de maio de 2005, foi aprovada pelos acionistas presentes na Assembleia Geral Extraordinária, a proposta
de grupamento da totalidade das ações, conforme previsto no artigo 12 da Legislação Societária Brasileira, na
proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie. Quando as ações começaram a
ser negociadas na BM&FBOVESPA na forma unitária em 27 de junho de 2005, cada uma de nossas ADRs
representadas anteriormente por 1.000 ações preferenciais passou a representar 1 (uma) ação preferencial.
Cancelamento das Ações em Tesouraria
Em 9 de março de 2006, foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas o cancelamento de
1.562.387 ações em tesouraria, sendo 1.258.508 ações ordinárias e 303.879 ações preferenciais. Estas ações em
tesouraria foram adquiridas como resultado do grupamento de ações.
B. Mudanças Significativas
Nenhuma.
ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM
A.
Detalhes da Oferta e Listagem
O mercado para negociação das nossas ações ordinárias e preferenciais é a BM&FBOVESPA.
124
As nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 21 de setembro de 1998 e
são negociadas na BM&FBOVESPA sob o código “VIVT4” (anteriormente “TLPP4”). Nossas ações ordinárias são
negociadas sob o código “VIVT3” (anteriormente “TLPP3”). Em 31 de dezembro de 2012, nós possuíamos
aproximadamente 1.125,6 milhões de ações ordinárias e preferenciais e, aproximadamente, 2,3 milhões de
acionistas.
Nos Estados Unidos as ações preferenciais são negociadas na forma de ADR´s, cada um representando uma
ação preferencial, emitidos pelo Citibank N.A, como depositário, conforme um Contrato de Depósito entre nós, o
depositário, os detentores registrados e os proprietários beneficiários de ADRs. Os ADRs começaram a ser
negociados na Bolsa de Valores de Nova York em 16 de novembro de 1998 sob o código “VIV” (anteriormente
“TSP”). A tabela abaixo exibe os preços de venda máximos e mínimos de fechamento dos ADRs na NYSE (Bolsa
de Valores de Nova York) nos períodos indicados.
NYSE
MÁXIMO
Exercício findo em
31 de dezembro de 2008 ....................
31 de dezembro de 2009 ....................
31 de dezembro de 2010 ....................
31 de dezembro de 2011 ....................
31 de dezembro de 2012 ....................
dezembro 2011
Primeiro trimestre ..............................
Segundo trimestre ..............................
Terceiro trimestre ..............................
Quarto trimestre .................................
dezembro 2012
Primeiro trimestre ..............................
Segundo trimestre ..............................
Terceiro trimestre ..............................
Quarto trimestre .................................
Mês findo em
30 de setembro de 2012 .....................
31 de outubro de 2012 .......................
30 de novembro de 2012 ...................
31 de dezembro de 2012 ....................
31 de janeiro de 2013.........................
29 de fevereiro de 2013 .....................
Março de 2013 (até 19 de março) ......
B.
BM&FBOVESPA
MÍNIMO
MÁXIMO
MÍNIMO
BM&FBOVESPA
MÁXIMO
MÍNIMO
(em US$ por ADS)
(em reais por ação
preferencial)
21,72
25,53
24,53
28,33
31,22
18,62
23,74
22,70
25,74
21,17
52,12
43,54
42,03
52,97
56,92
44,94
42,12
38,60
47,47
43,45
39,95
39,29
39,30
48,00
51,69
33,84
36,00
36,22
43,50
37,53
25,34
30,40
31,77
29,34
23,07
25,00
25,84
25,39
42,60
46,99
52,50
52,97
37,80
39,48
43,06
46,55
42,30
43,90
46,88
48,00
36,24
37,02
37,30
40,50
31.02
31,22
25,66
24,08
27,02
23,31
21,35
21,17
56,59
56,92
51,60
49,28
47,50
47,30
43,45
43,54
50,98
51,69
47,88
43,65
42,77
43,20
39,40
37,53
23,07
22,40
23,35
24,08
25,79
26,59
27,66
21,37
21,45
21,80
21,17
24,32
24,43
26,41
46,63
45,70
48,95
49,28
52,55
52,57
54,12
43,45
43,54
44,79
45,20
49,62
48,14
52,04
41,30
40,94
42,76
43,65
47,47
46,10
48,24
39,40
37,53
39,33
39,35
43,00
43,00
45,41
(em reais por ação ordinária)
Plano de distribuição
Não aplicável.
C. Mercados
Negociação na BM&F BOVESPA
A Bolsa de Valores, Mercadorias e Futors brasileira (BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros), ou BM&FBOVESPA, é uma companhia de capital aberto formada em 2008, através da integração entre a
Bolsa de Valores de São Paulo S.A e a Bolsa de Mercadorias e Futuros. A BM&FBOVESPA é uma das maiores do
mundo em capitalização de mercado, a segunda das Américas e a líder na América Latina.
125
A negociação na bolsa de valores é realizada por membros autorizados. Os pregões ocorrem todos os dias úteis,
das 10h00 às 17h00 ou das 11h00 às 17h30, durante o horário de verão nos EUA, em um sistema de negociação
eletrônica chamado Megabolsa. A negociação é também realizada das 17h45 às 19h00, ou das 18h15 às 20h00
durante o horário de verão no Brasil, em um sistema after-market conectado com corretoras tradicionais e corretoras
que operam pela Internet. Essa negociação after-market está sujeita a limites regulatórios sobre a volatilidade dos
preços dos títulos negociados pelos investidores que operam pela Internet.
A fim de ter melhor controle sobre a volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema “circuit breaker” pelo
qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índices dessas
bolsas de valores caírem além dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no
pregão anterior. Caso o índice da bolsa caia para 20% em comparação com o dia anterior da negociação, a
BM&FBOVESPA pode determinar a suspensão os pregões por determinados períodos a seu critério.
Em 31 de dezembro de 2012, a capitalização total do mercado das 364 empresas listadas na BM&F BOVESPA
era de aproximadamente US$1.235 bilhões. Embora todas as ações em circulação de uma empresa listada em bolsa
de valores possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos, menos da metade das
ações listadas estão realmente disponíveis para negociação pelo público, sendo que o restante permanece
propriedade de pequenos grupos de entidades ou pessoas controladoras que raramente negociam suas ações. Por essa
razão, os dados que apresentam a capitalização total do mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a
superdimensionar a liquidez do mercado de títulos mobiliários brasileiro.
Regulação dos Mercados Brasileiros de Valores Mobiliários
O mercado de títulos mobiliários brasileiro é regulado pela CVM, conforme disposto pela Lei de Mercado de
Capitais e pela Legislação Societária. O Conselho Monetário Nacional é responsável por supervisionar as atividades
da CVM, outorgando licenças para corretoras para regular sua constituição e operação, e regular investimentos
estrangeiros e transações em bolsas no exterior, conforme disposto pela Lei de Mercado de Capitais e pela Lei nº
4595 de 31 de dezembro de 1964. Essas leis e regulamentos estabelecem, entre outras coisas, exigências de
divulgação, sanções criminais para uso indevido de informações privilegiadas e manipulação de preços, proteção de
acionistas minoritários, os procedimentos para licenciamento e supervisão de corretoras e a governança das bolsas
de valores brasileiras.
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, uma empresa é uma companhia aberta, com ações negociadas
em bolsa, ou uma companhia fechada, sem ações negociadas em bolsa. Todas as empresas com ações listadas são
registradas na CVM e estão sujeitas às exigências de relatórios para divulgar periodicamente informações e fatos
materiais. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus títulos nos mercados de valores brasileiros,
incluindo a BM&F BOVESPA, ou nos mercados de balcão brasileiros. As ações de companhias listadas na BM&F
BOVESPA não podem ser simultaneamente negociadas no mercado de balcão brasileiro. O mercado de balcão é
formado por negociações diretas entre pessoas em que uma instituição financeira registrada na CVM serve como
intermediária. Para que os títulos de uma companhia pública sejam negociados neste mercado, não é necessário
nenhum requerimento especial, além do registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, naquele
aplicável). Para ser listada na BM&F BOVESPA, uma empresa deve solicitar o registro à BM&F BOVESPA e à
CVM.
A negociação de títulos na BM&F BOVESPA pode ser suspensa mediante pedido de uma empresa ante a
previsão de um anúncio de fato relevante. A negociação dos títulos de uma empresa particular pode ser também
suspensa por iniciativa da BM&F BOVESPA ou da CVM, entre outras razões, devido à crença de que a empresa
forneceu informações inadequadas relativas a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a perguntas da
CVM ou da BM&F BOVESPA.
A lei brasileira de valores mobiliários, a Legislação Societária Brasileira, e as regulamentações emitidas pela
CVM, pelo CMN e pelo Banco Central estabelecem, entre outras coisas, as exigências de divulgação e as restrições
sobre negociações por pessoas com acesso a informações privilegiadas, manipulação de preços e proteção de
acionistas minoritários.
Práticas de Governança Corporativa
Somos uma sociedade anônima, constituída de acordo com as leis do Brasil, e estamos sujeitos às disposições
de governança corporativa da Legislação Societária Brasileira. Cumprimos as exigências regulatórias da Legislação
126
Societária Brasileira relativa à independência de nosso Conselho de Administração, o estabelecimento e formação de
determinados comitês do conselho e a adoção e divulgação de práticas de governança corporativa.
Cumprimos diversas exigências das leis brasileiras e internacionais a fim de promover uma forte governança
corporativa, reduzir incertezas dos investidores e aperfeiçoar a divulgação de informações importantes e outras
informações.
Com a aprovação do Conselho de Administração e/ou Diretoria, implementamos diversas medidas nos últimos
anos com a finalidade de melhorar nossa transparência e práticas de divulgação. Acreditamos que essas medidas
beneficiarão nossos acionistas, e os investidores atuais e futuros bem como o mercado em geral. Entre as medidas
que implementamos, nós:
x
criamos uma política de divulgação de fatos relevantes e ações corporativas (Política de Divulgação de Ato
e Fato Relevante);
x
criamos uma política de controles internos relacionada a informações financeiras (Normativa sobre
Registro, Comunicação e Controle de Informação Financeiro-Contábil);
x
criamos um comitê de Qualidade de Serviço e Marketing.
x
criamos um Comitê de Auditoria e Controle;
x
criamos um Comitê de Nomeações, Remuneração e de Governança Corporativa
x
criamos uma política para denunciar fraudes dentro da Companhia (Canal de Denúncias);
x
criamos uma política de aprovação prévia para contratação de serviços de auditoria (Normativa sobre
Aprovação Prévia de Serviços a serem Prestados pelo Auditor Externo);
x
criamos um código interno de conduta relacionada ao Mercado de Valores Mobiliários (Regulamento
Interno de Conduta);
x
criamos um Código de Ética em relação ao tratamento de informações financeiras (Normas de Conduta para
Financeiros); e
x
criamos uma política relativa a comunicações de informações ao mercado de valores mobiliários
(Normativa sobre Comunicação de Informação aos Mercados).
Conforme determinado pela Legislação Societária Brasileira, a remuneração anual total da alta administração é
aprovada por nossos acionistas em uma assembleia geral de acionistas. O Comitê de Nomeações, Remuneração e
Governança Corporativa fornece informações e recomendações ao Conselho de Administração relativas ao critério
para a remuneração.
Nossas regras internas relativas a negociações por pessoas com informações privilegiadas são estabelecidas em
nossas regras internas e leis societárias. A alta administração e os membros de nosso Conselho de Administração e
outros empregados que têm acesso a informações confidenciais estão sujeitos a restrições impostas por essas regras.
Além da proibição de negociação de nossas ações por essas pessoas com acesso a informações confidenciais, as
regras estabelecem períodos de suspensão de negociações durante os períodos em que as informações privilegiadas
estiverem disponíveis. Por exemplo, o mês anterior à preparação e aprovação de nossas demonstrações financeiras
anuais pelo nosso Conselho de Administração é considerado um período de suspensão de negociações de acordo
com essas regras. Além disso, as regras estabelecem instruções para tratamento de conflitos de interesse e determina
a divulgação dessas situações.
Código de Conduta Empresarial e Ética
Embora a adoção de um código de ética não seja obrigatória de acordo com a Legislação Societária Brasileira,
implementamos um código de ética regulando a conduta de nossos administradores em relação ao registro e controle
de informações financeiras e contábeis e seu acesso a informações privilegiadas e não-públicas e dados a fim de
cumprir as exigências da Lei Sarbanes-Oxley e das regras da NYSE. Vide “Item 16B. – Código de Ética.”
127
Além disso, para cumprir as regras de governança corporativa aplicáveis a nós de acordo com a legislação
brasileira, pretendemos gradualmente cumprir substancialmente a totalidade das novas regras estabelecidas pela
NYSE e pela SEC aplicáveis a empresas constituídas nos EUA.
D. Acionistas Vendedores
Não aplicável.
E. Diluição
Não aplicável.
F. Despesas de Emissão
Não aplicável.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. Capital Social
Não aplicável.
B. Memorando e Estatuto Social
Encontram-se a seguir algumas informações referentes às ações representativas de nosso capital social e um
resumo de cláusulas importantes de nosso estatuto social e da Lei das Sociedades Anônimas.
Geral
Estamos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP, sob o no. 35.3.001588-14. De
acordo com o artigo 2º do estatuto social, nosso principal objeto social é a exploração de serviços de
telecomunicações e o desenvolvimento de atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, conforme as
concessões, autorizações e permissões que nos foram outorgadas.
Não há previsão expressa no estatuto social com relação:
x
ao poder do diretor de votar em propostas nas quais seja parte interessada,
x
ao poder do diretor em votar remunerações para si, mesmo na falta de quorum independente,
x
a idade limite para aposentadoria dos diretores,
x
a exigência em ser acionista para qualificar-se como administrador (diretor); ou
x
mecanismos ou outros procedimentos que impeçam, retardem ou adiem alterações em nosso controle.
A Legislação Societária Brasileira proíbe um conselheiro de interferir em quaisquer negócios da companhia
quando há um conflito de interesses entre ele e a Companhia.
A Legislação Societária Brasileira não exige mais a qualidade de acionista para que uma pessoa se qualifique
como membro do Conselho de Administração de uma sociedade por ações, entretanto nosso esatuto exige que
nossos conselheiros sejam detentores de ações da Companhia.
As emissões de commercial paper, bem como a assunção de certas dívidas, deverão ser precedidas pela
aprovação do nosso Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 17 do nosso estatuto social.
Nosso capital social é composto por ações preferenciais e ações ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31 de
dezembro de 2012, existiam 261.308.985 ações preferenciais em circulação e 31.208.300 ações ordinárias em
circulação. Nosso capital social pode ser aumentado por decisão do Conselho de Administração até o limite do
128
capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento além do limite do capital deve ser aprovado pela
Assembleia Geral de Acionistas.
As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto em situações específicas. A elas são asseguradas
prioridade no reembolso do capital, sem ágio, e recebimento de dividendo 10% superior ao atribuído a cada ação
ordinária.
De acordo com a Lei Nº 10.303/01 as seguintes mudanças foram introduzidas na Legislação Societária
Brasileira:
x
ações preferenciais representando 10% de nosso total de ações em circulação terão direito a nomear um
representante em nosso Conselho de Administração;
x
disputas entre nossos acionistas serão objeto de arbitragem, caso prescrito em nosso estatuto social;
x
uma oferta a preço de compra igual ao valor de mercado para todas as ações em circulação será exigida um
em caso de cancelamento de listagem da Companhia ou substancial redução na liquidez de nossas ações
como consequência das compras feitas pelos acionistas controladores;
x
para qualquer venda de controle será exigido dos adquirentes a oferta de compra das ações ordinárias
detidas pelos acionistas minoritários e, caso previsto em nosso estatuto, deve ser estendida a oferta para
aquisição das ações preferenciais, a um preço de compra pelo menos igual a 80% do preço por ação
ordinária pago ao acionista controlador;
x
os acionistas terão direito de retirada numa cisão caso ocorra mudança no objeto social, redução nos
dividendos obrigatórios ou participação num grupo centralizado de companhias;
x
os acionistas controladores, os acionistas que elegem membros dos nossos Conselhos de Administração e
Fiscal, os membros de nossos Conselhos de Administração e Fiscal e nossa Diretoria serão obrigados a
divulgar qualquer compra ou venda de nossas ações à CVM e BM&FBOVESPA; e
x
nós estamos autorizados a satisfazer as exigências de divulgação de informações pela Internet.
Direito de Voto
Cada ação ordinária confere direito a um voto nas assembleias gerais de acionistas. O detentor de ações
preferenciais não possui direito a voto nas assembleias, exceto em situações específicas e relacionadas a
determinadas matérias, como descritas a seguir. Os detentores de ações preferenciais, contudo, podem comparecer e
discutir, mas não votar, nos assuntos discutidos em nossas assembleias gerais de acionistas.
A nomeação de um dos membros de nosso Conselho Fiscal e seu respectivo suplente é realizada pelos
acionistas preferenciais em uma assembleia geral ordinária em votação em separado. A eleição de um membro do
Conselho de Administração também é feita pelos acionistas preferenciais em votação em separado, sem a
participação do acionista controlador.
A Legislação Societária Brasileira determina que certas ações sem direito a voto, como as preferenciais,
adquirirão esse direito caso a companhia deixe de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos a que estas
ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do dividendo
seja efetuado.
As ações preferenciais possuem direito a voto, sem restrição, no que tange:
x
eleição de um membro do Conselho de Administração e Fiscal através de voto direto;
x
modificações no estatuto que visem limitar o direito de voto dos acionistas preferenciais com relação a
seleção de novos membros do Conselho através de voto direto;
x
a celebração de contratos de prestação de serviços gerenciais (inclusive de assistência técnica) com
entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador;
129
x
decisões que modifiquem determinadas cláusulas de nosso estatuto social ; e
x
matérias submetidas à assembleia geral de acionistas durante o processo de liquidação.
Para qualquer alteração nas preferências, vantagens, condições de resgate e amortização das ações preferenciais
ou na criação de uma nova classe mais favorecida, será necessária a aprovação ou ratificação da maioria dos
detentores de ações preferenciais, em assembleia especial para acionistas preferenciais. Esta assembleia será
convocada através da publicação de um aviso em dois jornais brasileiros, por três dias, com pelo menos 30 dias de
antecedência à realização da assembleia, não exigindo, geralmente, outra forma de aviso.
Em quaisquer circunstâncias nas quais os acionistas preferenciais podem exercer seu direito a voto, cada ação
preferencial representará um voto.
Direito de preferência na subscrição de ações
Cada acionista possui direito preferencial à subscrição de ações da mesma classe, no caso de aumento de
capital, em quantidade suficiente para conservar a sua participação proporcional no capital social da companhia.
Deverá ser observado pela companhia para o exercício ao direito de preferência pelo acionista, um prazo mínimo de
30 dias seguintes à publicação do aviso de aumento de capital. O direito de participação no aumento de capital é
assegurado de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Contudo, o estatuto da companhia aberta que tiver
autorização para aumento de capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, de
ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:
x
venda em bolsa de valores ou subscrição pública,
x
através da troca de ações, em oferta pública com o objetivo de adquirir o controle de outra companhia, ou
x
para utilização de certos incentivos fiscais.
No caso de aumento de capital que venha a manter ou aumentar a proporção do capital representado por ações
preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais, teriam o direito à subscrição somente para novas ações
preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que venha a reduzir a proporção do capital representado por
ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais teriam direito à subscrição de novas ações
preferenciais na proporção de suas participações, e também para novas ações ordinárias na extensão necessária para
evitar diluição de sua participação.
Direito de Retirada e Reembolso
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, os acionistas dissidentes de deliberações da assembleia geral
terão direito de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações quando da aprovação dos seguintes assuntos:
(i)
criação de novas classes de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem manter a proporção
com as demais classes;
(ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de
ações preferenciais, ou criação de uma classe mais favorecida com direitos e preferências;
(iii) redução do dividendo mínimo obrigatório;
(iv) fusão da companhia ou sua incorporação por outra;
(v)
participação em grupos de sociedades;
(vi) mudança do objeto da companhia; e
(vii) cisão da companhia.
Cabe salientar que (a) nos itens (i) e (ii), somente terá direito de retirada o titular de ações da espécie ou classe
prejudicadas, (b) nos itens (iv) e (v), o titular de ações da espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no
130
mercado nos termos da lei, não terão direito de retirada; e (c) no item (vii), o acionista dissidente somente terá
direito de retirada se a cisão implicar em mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou a
participação em grupo de sociedades.
O reembolso da ação deverá ser solicitado pelo acionista dissidente no prazo de 30 dias após a publicação da ata
da assembleia geral de acionistas ou da ata da assembleia especial, se for o caso. Dentro dos 10 dias após o término
desse prazo, é facultado aos órgãos de administração convocar a assembleia geral para ratificar ou reconsiderar a
deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações dos acionistas dissidentes que
exerceram o direito de retirada pode colocar em risco a estabilidade financeira da empresa. Deixará de ter o direito
de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.
Segundo a Legislação Societária Brasileira, o valor a ser reembolsado somente poderá ser inferior ao valor
patrimonial da ação constante do último balanço aprovado pela assembleia geral, se estipulado com base no valor
econômico da companhia, a ser apurado em avaliação. Se a deliberação da assembleia geral tiver ocorrido há mais
de 60 dias após a data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o
reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda aquele prazo.
C. Contratos Relevantes
Em 30 de junho de 2011, renovamos nosso contrato de concessão com a ANATEL e consolidamos nossos
contratos relevantes existentes, relativos à concessão de serviço de telecomunicações públicas concedido pela
ANATEL em dois novos contratos (cada um deles arquivados como anexo deste Relatório Anual) . Um desses
contratos autoriza a companhia a fornecer serviços de telefonia fixa comutada (setores 31) e o outro contrato
autoriza a companhia a fornecer serviços interurbanos de telefonia (Setor 31). Esses contratos deverão expirar em 31
de dezembro de 2025.
A Telefônica Brasil também tinha autorização para fornecer serviços interurbanos de telefonia como sistema
privado (todos os setores, exceto o Setor 31) que foi concedida em 2002, por um período de tempo ilimitado. Em 5
de setembro de 2011, esses Termos de Autorização foram transferidos para a Vivo. A Telefônica Brasil e a Vivo
dispõe de Termos de Autorização para Serviços de Comunicação Multimídia, que também são contratos relevantes.
Com base nesses Termos de Autorização, as companhias têm permissão para fornecer serviços de Banda larga no
Estado de São Paulo (Telefônica) e em todo o território brasileiro (Vivo*). O Termo foi assinado em 17 de abril de
2003 e 19 de março de 2004 por um período de tempo indeterminado e encontra-se atualmente em vigor.
*O Termo de Autorização foi concedido à Global Telecom, uma empresa regularmente constituída.
Atendendo ao Plano Geral de Autorização, que havia dividido o país em três regiões, a Vivo mantém três
Termos de Autorização para o fornecimento de Serviços Móveis Pessoais (SMP), com cobertura nacional. As
regiões foram divididas da seguinte maneira: Região I: estados do Rio de Janeiro, Espírito Santo, Minas Gerais,
Amazonas, Roraima, Amapá, Pará, Maranhão, Bahia, Sergipe, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba,
Pernambuco e Alagoas, Região II: estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Tocantins, Mato
Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e Distrito Federal e Região III: Estado de São Paulo.
Na Região I, a Vivo detém os Termos de Autorização de Serviço Nº 078/2012 de 07/02/2012, na Região II, a
VIVO S/A detém os Termos de Autorização de Serviço Nº 005/2010 de 29/01/2010 e, na Região III, a VIVO S/A
detém os Termos de Autorização de Serviço Nº 006/2010 de 29/01/2010.
A autorização é uma exigência legal para o fornecimento de serviços de telecomunicações na região coberta
pela mesma. As licenças para serviços móveis pessoais (SMP) proporcionam o direito de fornecer serviços móveis
por um período de tempo ilimitado. Todavia, o uso do espectro é restrito de conformidade com as condições
específicas de licença. Todas as autorizações móveis brasileiras da Telefónica foram concedias à Vivo da seguinte
maneira:
x
Vivo-Rio Grande do Sul, exceto Pelotas, Capão do Leão, Morro Redondo e Turuçu (Banda “A”)
até 2022 (renovada em 2007);
x
Vivo-Rio de Janeiro (Banda “A”) até 2020 (renovada em 2005);
131
x
Vivo-Espírito Santo (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008);
x
Vivo-Bahia (Banda “A”) e Vivo-Sergipe (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008);
x
Vivo-São Paulo (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008); ou 2024, para as cidades de Ribeirão
Preto e Guatapará (renovada em 2009);
x
Vivo-Paraná/Santa Catarina (Banda “B”) até 2013;
x
Vivo-Distrito Federal (Banda “A”) até 2021 (renovada em 2006);
x
Vivo-Acre (Banda “A”), Vivo-Rondônia (Banda “A”), Vivo-Mato Grosso (Banda “A”) e VivoMato Grosso do Sul (Banda “A”) até 2024 (renovada em 2009);
x
Vivo-Goiás/Tocantins (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008);
x
Vivo-Amazonas/ Roraima/ Amapá/ Pará/ Maranhão (Banda “B”) até 2013;
x
Vivo Minas Gerais* (Banda “A”) até 2023 (renovada em 2008);
x
Vivo para as cidades nas quais opera a CTBC Telecom no Estado de Minas Gerais* (Banda “E”)
até 2020;
* Em 1º de outubro de 2011, os ativos, direitos e obrigações da Vivo Participações relativos às operações móveis
em Minas Gerais foram outorgados à Vivo, subsidiária da Vivo Participações.
As renovações de licença para as bandas “A” e “B” devem ser solicitadas 30 meses antes da data de expiração.
Os direitos do espectro podem ser renovados apenas uma vez, por um período de 15 anos. Após esse período, a
licença deve ser renegociada.
As renovações de licença para a Banda “E” devem ser solicitadas entre 36 e 48 meses antes da data de
expiração. Os direitos do espectro podem ser renovados apenas uma vez, por um período de 15 anos. Após esse
período, a licença deve ser renegociada.
Em dezembro de 2007, a ANATEL arrematou em leilão, nacionalmente, 15 blocos da Banda de 1900 MHz
(Banda “L”). A Vivo venceu 13 em todo o Brasil, com exceção da região norte e as cidades de Londrina e Tamarana
no Estado do Paraná. As licenças de espectro, com as datas de renovação correspondentes, são as seguintes:
x
x
Vivo-Rio Grande do Sul (Banda “L”) até 2022 (renovada em 2007), incluindo cidades da área
metropolitana de Pelotas;
Vivo-Rio de Janeiro (Banda “L”) até 2020 (renovada em 2005);
x
Vivo-Espírito Santo (Banda “L”) até 2023 (renovada em 2008);
x
Vivo-Bahia (Banda “L”) e Vivo-Sergipe (Banda “L”) até 2023 (renovada em 2008);
x
Vivo-Săo Paulo (Banda “L”) até 2023 (renovada em 2008), as cidades de Ribeirão Preto,
Guatapará e Bonfim Paulista (renovada em 2009) até 2024, e as cidades onde opera a CTBC
Telecom no Estado de São Paulo até 2022;
Vivo-Paraná (excluindo as cidades de Londrina e Tamarana)/Santa Catarina (Banda “L”) até
2013;
Vivo-Distrito Federal (Banda “L”) até 2021 (renovada em 2006);
x
x
x
Vivo-Acre (Banda “L”), Vivo-Rondônia (Banda "L"), Vivo-Mato Grosso (Banda "L") e VivoMato Grosso do Sul (Banda "L") até 2024 (renovada em 2008) e a cidade de Paranaíba de Mato
Grosso do Sul até 2022;
x
Vivo-Goiás/Tocantins (Banda “L”) até 2023 (renovada em 2008) e as cidades onde opera a
CTBC Telecom no Estado de Goiás até 2022; e
x
Vivo-Alagoas/ Ceará/ Paraíba/ Piauí/ Pernambuco/ Rio Grande do Norte (Banda “L”) até 2022;
As renovações de licença para a Banda “L” devem ser solicitadas entre 36 e 48 meses antes da data de expiração.
Os direitos do espectro podem ser renovados apenas uma vez, por um período de 15 anos. Após esse período, a
licença deve ser renegociada.
132
Em abril de 2008, a Anatel arrematou em leilão 36 blocos da Banda de 2100 MHz (licenças de 3G). A Vivo
obteve nove na Banda “J” em todo o Brasil, possibilitando conseguir cobertura nacional em 3G. As licenças de
espectro, com as datas de renovação correspondentes, são as seguintes:
x
x
Vivo-Rio Grande do Sul (incluindo cidades da área metropolitana de Pelotas) (Banda “J”) até
2023;
Vivo-Rio de Janeiro (Banda “J”) até 2023;
x
Vivo-Espírito Santo (Banda “J”) até 2023;
x
Vivo-Bahia (Banda “J”) e Vivo-Sergipe (Banda “J”) até 2023;
x
Vivo-Săo Paulo (incluindo as cidades de Ribeirão Preto, Guatapará e Bonfim Paulista e as
cidades onde opera a CTBC Telecom no estado de São Paulo) (Banda “J”) até 2023;
x
Vivo-Paraná (incluindo as cidades de Londrina e Tamarana)/Santa Catarina (Banda "J") até
2023;
x
Vivo-Distrito Federal (Banda “J”) até 2023;
x
Vivo-Acre (banda "J"), Vivo-Rondônia (banda "J"), Vivo-Mato Grosso (banda "J") e Vivo-Mato
Grosso do Sul (incluindo a cidade de Paranaíba) (banda "J") até 2023;
x
Vivo-Goiás (incluindo as cidades onde opera a CTBC Telecom no Estado de Goiás)/Tocantins
(banda "J") até 2023;
x
Vivo-Alagoas/ Ceará/ Paraíba/ Piauí/ Pernambuco/ Rio Grande do Norte (banda "J") até 2023;
x
Vivo-Amazonas/ Roraima/ Amapá/ Pará/ Maranhão (banda "J") até 2023; e
x
Vivo-Minas Gerais* (incluindo as cidades onde opera a CTBC Telecom no Estado de Minas
Gerais) (banda "J") até 2023
* Em 1º de outubro de 2011, os ativos, direitos e obrigações da Vivo Participações relativos às operações móveis
em Minas Gerais foram outorgados à Vivo, subsidiária da Vivo Participações.
As renovações de licenças para a banda "J" devem ser solicitadas entre 36 e 48 meses antes da data de
expiração. Os direitos do espectro podem ser renovados apenas uma vez, por um período de 15 anos. Após esse
período, a licença deve ser renegociada.
Em dezembro de 2010, a ANATEL arrematou em leilão 169 licenças nas frequências de 900 MHz, 1800 MHz
e 2100 MHz. A Vivo assegurou 23 blocos, 14 nas bandas de frequências de 1800 MHz “D”, “E”, “M” e bandas de
extensão, e 9 nas bandas de extensão de 900 MHz, proporcionado cobertura nacional na banda de frequências de
1800 MHz. As licenças do espectro estarão abertas para renovação em 2023.
x
A banda "M" (1800 MHz) do Distrito Federal e os estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande
do Sul, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia e Acre;
x
Extensão da banda de 1800 MHz em todo o Estado de São Paulo;
x
Banda "D" (1800 MHz) nas cidades de Pelotas, Morro Redondo, Capão do Leão e Turuçu no
Estado do Rio Grande do Sul;
x
x
Banda "E" (1800 MHz) nos estados de Alagoas, Ceará, Paraíba, Piauí, Pernambuco e Rio Grande
do Norte;
Extensão da banda de 900 MHz no Estado de Rio de Janeiro;
x
Extensão da banda de 900 MHz no Estado do Espírito Santo;
133
x
Extensão da banda de 900 MHz nos estados de Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato
Grosso, Rondônia e Acre e o Distrito Federal, com exceção das cidades de Paranaíba no Estado
de Mato Grosso do Sul e as cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia,
Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no Estado de Goiás;
x
Extensão da banda de 900 MHz no Estado do Rio Grande do Sul, com a exceção das cidades
de Pelotas, Morro Redondo, Capão do Leão e Turuçu;
x
Extensão da banda de 900 MHz nas cidades da área de registro Nº 43 no Estado do Paraná, com a
exceção das cidades de Londrina e Tamarana;
x
Extensão da banda de 900 MHz nos estados do Paraná e Santa Catarina, com a exceção das
cidades da área de registro Nº 43 no Estado do Paraná e as cidades de Londrina e Tamarana;
x
Extensão da banda de 900 MHz no Estado da Bahia;
x
Extensão da banda de 900 MHz no Estado do Sergipe;
x
Extensão da banda de 900 MHz nos estados do Amazonas, Amapá, Maranhão Pará e Roraima;
x
Extensão da banda de 1800 MHz no Estado de São Paulo, com a exceção das cidades da área
metropolitana de São Paulo e as cidades onde opera a CTBC Telecom no Estado de São Paulo;
x
x
Extensão da banda de 1800 MHz na cidade de Paranaíba no Estado de Mato Grosso do Sul;
x
Extensão da banda de 1800 MHz nas cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia,
Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no Estado de Goiás;
x
Outra extensão da banda de 1800 MHz nas cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada,
Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão, no Estado de Goiás;
x
Extensão da banda de 1800 MHz nos estados do Rio do Janeiro, Espírito Santo, Bahia e Sergipe;
x
x
Extensão da banda de 1800 MHz nos estados de Alagoas, Ceará, Paraíba, Piauí, Pernambuco e
Rio Grande do Norte;
x
Extensão da banda de 1800 MHz na cidade de Paranaíba no Estado de Mato Grosso do Sul, e as
cidades de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e SãoSimão,
no Estado de Goiás;
x
Extensão da banda de 1800 MHz nas cidades de Londrina e Tamarana no Estado do Paraná;
Em abril 2012, a ANATEL arrematou em leilão 273 licenças nas frequências de 450 MHz e 2500 MHz. A
Vivo assegurou 1 bloco na banda de frequência de 2500 MHz “X” (20 + 20 MHz) em bases nacionais, o que veio
com o direito de usar (e as obrigações correspondentes) a banda de frequência de 450 MHz nos estados de Alagoas
(AL), Ceará (CE), Minas Gerais (MG), Paraíba (PB), Pernambuco (PE), Piauí (PI), Rio Grande do Norte (RN) e
Sergipe (SE), bem como as áreas identificadas pelos Códigos Nacionais 13, 14, 15, 16, 17, 18 e 19, no Estado de
São Paulo (SP)
x
Vivo Brasil (Banda “X” – 2500 MHz) até 2027 (associada ao serviço SMP);
x
Vivo AL, CE, MG, PB, PE, PI, RN, SE (450 MHz) até 2027 (associada aos serviços do STFC e
SCM);
Vivo nas áreas identificadas pelos códigos nacionais 13, 14, 15, 16, 17, 18 e 19, no Estado de
São Paulo (SP), até 2027 (associada aos serviços SMP e SCM).
x
Todas as licenças citadas acima podem ser renovadas apenas uma vez, por um prazo adicional de 15 anos,
mediante o pagamento de 2% das receitas líquidas da operadora obtidas com as taxas de utilização na região descrita
acima no ano anterior ao ano em que o pagamento for devido, e a cada dois anos durante o período de prorrogação.
134
Em 14 de outubro de 2011, foi obtida uma linha de crédito junto ao BNDES totalizando R$ 3,0 bilhões. Esses
recursos foram investidos na expansão e melhoria da rede atual, implantação da infraestrutura necessária para novas
tecnologias, no período de 2011 a 2013, bem como na construção de um centro de processamento de dados em
Tamboré (Estado de São Paulo) e em projetos sociais. O contrato tem um prazo de oito anos e um período de
carência que expira em 15 de julho de 2014, data até quando apenas juros serão pagos, em bases trimestrais. Após
este período, juros e amortização do principal serão pagos em 60 parcelas mensais e consecutivas.
D. Controles Cambiais
Não há restrições sobre a detenção de nossas ações preferenciais ou ações ordinárias por pessoas físicas ou
jurídicas domiciliadas no exterior.
O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros e recursos provenientes da venda das ações em
moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito às restrições previstas na legislação de
investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros requisitos, que os respectivos investimentos sejam
registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o exterior
poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante das ações preferenciais representadas pelas ADSs, ou os
detentores de ações preferenciais, de fazer a conversão de dividendos, distribuições ou o resultado da venda das
referidas ações preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e a remessa dos referidos dólares norteamericanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela demora na obtenção, ou recusa, de
aprovação governamental para a conversão de pagamentos em moeda brasileira das ações preferenciais lastreadas
em ADSs para remessa ao exterior.
A Resolução Nº 1.927 do Conselho Monetário Nacional prevê a emissão de recibos de depósito em mercados
estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o Anexo V da Resolução 1.289 do
Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa de ADS foi aprovado, conforme os
Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão de ADSs. Portanto, o resultado da
venda de ADSs por detentores fora do Brasil é isento de controle sobre investimentos estrangeiros no Brasil e os
detentores de ADSs poderão ter direito a tratamento fiscal especial. Veja "– E.Tributação – Considerações sobre
Impostos no Brasil".
Segundo a Resolução Nº 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeiros registrados na CVM
podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferenciais, em bolsas de valores brasileiras sem obter
certificados de registro separados por transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros
qualificados incluindo principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de pensão
e investimento, instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que alcancem um certo capital mínimo e
outros requisitos. A Resolução Nr. 2.689 também estende um tratamento fiscal especial aos investidores registrados.
Veja "E.Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".
De acordo com a Resolução Nº 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menos um
representante no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher os formulários
apropriados de registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro na CVM; e (iv)
registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.
As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução Nº
2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo
Banco Central ou pela CVM, ou ser registrado nos sistemas de registro, liquidação e custódia autorizados pelo
Banco Central ou pela CVM. Adicionalmente, a negociação de ações é restrita a transações ocorridas nas bolsas de
valores ou nos mercados de balcão licenciados pela CVM.
Capital Registrado
Os montantes investidos em ações preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na Resolução Nº
2.689 e com registro na CVM, ou por um depositário que represente um acionista em ADS's devem ser registrados
no Banco Central. Tal registro (o montante registrado desta forma é denominado "Capital Registrado") permite a
remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela taxa de câmbio comercial, adquirida em
decorrência de distribuições de lucros e de montantes auferidos com a alienação de tais ações preferenciais. O
135
Capital Registrado referente a cada ação preferencial adquirida na forma de ADS ou comprado no Brasil depositada
em troca de ADS com o depositário, será equivalente ao preço de compra, em dólares americanos. O Capital
Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada em um cancelamento de uma ADS será equivalente, em
dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio da ação preferencial na bolsa de valores brasileira na qual a maioria
das ações preferenciais foram negociadas no dia da retirada, ou (ii), caso as ações preferenciais não tenham sido
negociadas naquele dia, e o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual a maioria das ações preferenciais
foram negociadas nas quinze sessões imediatamente anteriores à retirada. O montante equivalente em dólares norte
americanos será determinado baseado na média das taxas do mercado comercial cotadas pelo Banco Central nas
referidas datas.
Foi emitido um registro eletrônico em nome do depositário com relação às ADSs e mantido pelo custodiante em
nome do depositário. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário podem converter os dividendos em
moeda estrangeira e outras distribuições com relação às ações preferenciais representadas por ADSs e remeter os
ganhos para fora do Brasil. Quando um detentor de ADSs troca suas ADSs por ações preferenciais, tal detentor
poderá contar ainda com os serviços do depositário do registro durante cinco dias úteis, após a troca, dentro do qual
o detentor tem que obter seu próprio registro eletrônico no Banco Central. A partir de então, nenhum detentor de
ações preferenciais poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os recursos oriundos da
venda, ou distribuições com relação a tais ações preferenciais, a menos que o detentor esteja adequadamente
qualificado pela Resolução Nº 2.689 e obtenha seu próprio registro eletrônico.
Se o detentor não se enquadrar na Resolução Nº 2.689 por meio do registro na CVM e no Banco Cenra, e
designar um representante no Brasil para negociar diretamente no mercado brasileiro para aquisição de ações
preferenciais, o detentor estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que um detentor de
ADSs. Apesar do registro pela Resolução Nº 2.689 para residentes em paraísos fiscais, estes estão sujeitos a um
tratamento tributário menos favorável que outros investidores estrangeiros. Veja "E.Tributação – Considerações
sobre Impostos no Brasil”.
Pela Legislação brasileira vigente, o governo federal pode impor restrições temporárias sobre remessas de
capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio na balança de pagamentos
brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governo federal congelou todas as repatriações
de dividendos e capital mantidas no Banco Central que eram devidas a investidores em ações estrangeiros, com o
objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foram posteriormente liberados de acordo com as diretrizes do
governo federal. Não existem garantias de que o Governo Federal não volte a impor restrições semelhantes sobre a
repatriação de capital estrangeiro no futuro.
E. Tributação
O presente item apresenta uma descrição das principais consequências da tributação de renda no Brasil e nos
Estados Unidos na aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs de certos detentores. Este resumo é
baseado na legislação e nos regulamentos tributários brasileiros e norte-americanos vigentes na data do presente
documento, mas sujeito a modificação, possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretações. Os
detentores de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às
consequências fiscais resultantes da aquisição, posse e alienação de ações preferenciais ou ADSs, incluindo, em
particular, o efeito da legislação estadual, local ou não norte-americana ou legislação tributária internacional, que
não do Brasil.
Embora não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países
vêm mantendo discussão que pode culminar com um tratado a este respeito. No entanto, não se pode assegurar
quando um tratado entrará em vigor ou de que forma poderá afetar os detentores norte-americanos de ações
preferenciais ou ADSs.
Considerações sobre Impostos no Brasil
A análise a seguir resume as consequências fiscais brasileiras mais relevantes decorrentes da aquisição, posse e
alienação de ações preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins de tributação
brasileira (um “investidor norte-americano”). A discussão não aborda especificamente todos os aspectos fiscais
brasileiros aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cada acionista norte-americano ou não
136
brasileiro deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às consequências fiscais brasileiras para
investimentos em ações preferenciais ou ADSs.
Tributação de Dividendos
Os dividendos pagos pela Companhia, em espécie ou na forma de lucros gerados a partir de 1º de janeiro de
1996, (i) ao depositário relativo às ações preferenciais referentes às ADSs ou (ii) a um acionista norte-americano ou
outro não brasileiro no que se refere às ações preferenciais, normalmente não estão sujeitos à retenção de imposto de
renda no Brasil. Nós não temos nenhum lucro a distribuir gerado antes de 1º de janeiro de 1996. Se o pagamento de
dividendos for feito para um beneficiário localizado fora do Brasil, o Imposto sobre Operações de Câmbio, descrito
abaixo, aplica-se à alíquota zero.
Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio
As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuição
de juros sobre o capital próprio, sendo uma forma alternativa de efetuar a distribuição de dividendos. A importância
paga na forma de juros sobre o capital próprio (líquido do imposto retido na fonte, conforme descrito abaixo) poderá
ser tratada como pagamentos referentes a dividendos que a empresa é obrigada a distribuir aos nossos acionistas,
conforme os nossos estatutos e a Legislação Societária Brasileira. A taxa de juros não pode exceder a TJLP do
governo federal, conforme determinada pelo Banco Central de tempos em tempos (6% ao ano para 2011, primeiro e
segundo trimestres de 2012 e 5,5% ao ano para o terceiro e quatro trimestres de 2012). O valor total distribuído
como Juros sobre capital próprio, não poderá ultrapassar o valor que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (antes
de serem consideradas as respectivas distribuições e as deduções de impostos sobre a renda) para o ano em que o
pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucros acumulados no exercício anterior ao ano em que o pagamento é feito.
O pagamento dos juros sobre capital próprio é decidido pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho
de Administração da Companhia. Ver “Item 8. Informação Financeira–A. Demonstrações consolidadas e outras
informações–Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos – Pagamentos Adicionais de Juros sobre Capital
Próprio.”
A distribuição de juros sobre o capital próprio pago aos acionistas brasileiros ou não brasileiros, de ações
preferenciais, incluindo pagamentos ao depositário referente às ações preferenciais, relativas às ADSs, são
dedutíveis para fins de Imposto de Renda das empresas brasileiras. Tais pagamentos estão sujeitos à retenção de
imposto no Brasil à alíquota de 15%. Se o destinatário do pagamento é domiciliado em um paraíso, a alíquota será
25%.
Se o pagamento de juros sobre o capital próprio é feito para beneficiário localizado fora do Brasil, o IOF aplicase à alíquota zero.
As distribuições de juros sobre capital próprio das ações preferenciais, incluindo as distribuições ao depositário
das ações preferenciais relativas à ADSs, podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o
exterior, sujeito a controles de câmbio aplicáveis.
Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendar que a distribuição
de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio ao invés de dividendos.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista norte-americano ou outro não brasileiro na venda de
propriedade localizada no Brasil, incluindo ações preferenciais para outro acionista não brasileiro, estão sujeitos à
tributação brasileira. Nesses casos, os ganhos podem ser sujeitos à alíquota de 15%, a título de imposto de renda
retido na fonte, exceto se o beneficiário está localizado em um país com baixa tributação, conforme definido pela
legislação brasileira, onde a alíquota aplicável seria de 25%.
Nosso entendimento é que as ADSs não se qualificam como bem localizado no Brasil e, portanto, não estão
sujeitas à tributação brasileira sobre a alienação para outro acionista não brasileiro. Entretanto, na medida em que
esse entendimento não foi testado pelos tribunais administrativos ou judiciais, nós não estamos hábeis a avaliar qual
será o desfecho desta questão. Se as autoridades fiscais brasileiras determinarem que as ADSs são bens localizados
no Brasil, os ganhos podem estar sujeitos ao imposto de renda no Brasil.
137
Os ganhos realizados por um acionista americano ou acionistas não brasileiros na venda de ações preferenciais
no Brasil, ou em transações com residentes brasileiros, podem ser isentos de tributos no Brasil, taxados à alíquota de
25% ou então de 15%, dependendo das seguintes circunstâncias:
x
Ganhos na venda de ações preferenciais obtidos com o cancelamento de ADSs não são tributados no
Brasil, se a venda for feita e o resultado for remetido ao exterior dentro de 5 dias úteis após o
cancelamento, a menos que o investidor seja um residente em jurisdições consideradas, segundo as leis
brasileiras, como paraísos fiscais.
x
Os ganhos realizados em negociações de ações preferenciais através de transações com residentes
brasileiros ou em transações em mercado de balcão no Brasil estão normalmente sujeitos à tributação à
alíquota de 15%, ou 25% no caso de detentores não brasileiros residentes em jurisdição de paraíso
fiscal.
x
Os ganhos realizados através de negociação de ações preferenciais nas bolsas brasileiras (incluindo
mercado de balcão) estão geralmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%, a partir de janeiro de
2005, a menos que o investidor tenha direito a tratamento de isenção de imposto para as transações
previstas na Resolução Nº 2.689 do Conselho Monetário Nacional, conforme descrita a seguir.
Detentores não brasileiros residentes em jurisdição de paraíso fiscal podem estar sujeitos a impostos a
alíquota de até 25%.
A Resolução N°. 2.689 estende o tratamento fiscal favorável a acionistas americanos e não brasileiros de ações
preferenciais que tenham (i) indicado um representante no Brasil para negociar ações preferenciais, (ii) registrado
como um investidor estrangeiro na CVM e (iii) registrado seus investimentos em ações preferenciais no Banco
Central. Sob a Resolução Nº 2.689, ações de investidores estrangeiros devem ser mantidas sob custódia, ou em
contas de depósito em instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM.
Adicionalmente, a negociação das ações está restrita, de acordo com a Resolução Nº 2.689, às transações nas bolsas
de valores brasileiras ou em mercados de balcão qualificados. O tratamento preferencial disposto na Resolução Nº
2.689 aos investidores de ADSs, não está disponível a residentes em paraísos fiscais. Todas as ações preferenciais
referentes aos ADSs qualificam-se sob a Resolução Nº 2.689.
Não existem garantias de que seja mantido o atual tratamento preferencial destinado aos detentores americanos
e outros detentores não brasileiros segundo a Resolução 2.689.
O ganho na alienação de ações preferenciais é avaliado pela diferença entre a importância em moeda brasileira
realizada com a venda ou troca, e o custo de aquisição das ações vendidas, avaliado em moeda brasileira, sem
correção monetária. Apesar de ainda haver dúvidas a respeito, existem argumentos que sustentam a posição de que o
custo de aquisição das ações registradas como investimento no Banco Central é calculado com base na importância
registrada, em moeda estrangeira, no Banco Central. Ver “— D. Controles Cambiais - Capital Registrado”.
Ganho realizado por um acionista americano ou outros acionistas não brasileiros no resgate de ações
preferenciais será tratado como ganho da alienação de tais ações preferenciais a um residente brasileiro fora das
bolsas de valores e estará também sujeito a uma alíquota de imposto de 15%, a menos que o detentor não brasileiro
seja domiciliado em um país considerado paraíso fiscal, em cujo caso a alíquota aplicável é de 25%.
Em 1º de janeiro de 2005, o preço de compra das ações preferenciais vendidas nas bolsas de valores brasileiras
e no mercado de balcão brasileiro está sujeito ao imposto de renda retido na fonte a uma alíquota de 0,005%, exceto
no caso de um investidor não brasileiro com direito a isenção fiscal que investe através da Resolução Nº. 2.689. Este
imposto pode ser compensado contra os 15% do imposto de renda devido sobre ganhos em venda de ações.
Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as ações preferenciais ou ADSs não está sujeito à
tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às ações preferenciais
serão tratados diferentemente para fins de tributação brasileira, dependendo: (i) se a venda ou cessão de direitos
preferenciais é realizada pelo depositário ou pelo investidor e (ii) se a transação ocorre em uma bolsa de valores
brasileira. Ganhos nas vendas ou consignações realizadas pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não
são tributados no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações podem estar sujeitas a um imposto de até
15%, ou 25% no caso de residentes em jurisdição de paraísos fiscais.
138
O depósito de ações preferenciais em troca de ADSs não está sujeito à tributação brasileira caso as ações
preferenciais estejam registradas conforme a Resolução Nº 2.689 e o respectivo acionista não esteja estabelecido em
paraíso fiscal. Caso as ações preferenciais não estejam registradas, ou o acionista esteja estabelecido em paraíso
fiscal, o depósito das ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito à tributação brasileira sobre ganhos de
capital à alíquota de 15%.
A retirada de ações preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira. No recebimento das
respectivas Ações Preferenciais, um acionista norte-americano ou não brasileiro, com benefícios previstos pela
Resolução Nº 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no Banco Central, conforme
descrito anteriormente em “--- D.Controles cambiais—Capital registrado.” Caso um acionista norte-americano ou
outro acionista não brasileiro não esteja qualificado de acordo com a Resolução Nº 2.689, estará sujeito a um
tratamento fiscal menos favorável, conforme descrito acima com relação à troca de ações preferenciais. A tributação
do Brasil não concede benefícios em impostos sobre ganho realizado na venda ou troca de ações preferenciais.
Beneficiários Residentes ou Domiciliados em Paraísos Fiscais ou em Jurisdições de Baixa Tributação
Com exceção de circunstâncias limitadas, qualquer receita obtida de operações por beneficiários que residem ou
estão domiciliados em um país considerado como um paraíso fiscal está sujeita ao imposto de renda retido na fonte
de 25% ao invés de 15%. Essa alíquota majorada de 25% aplica-se a ganhos de capitais pagos a residentes de
jurisdições com baixa tributação.
De acordo com a Lei nº. 9.959, acionistas não brasileiros detentores de ADSs ou ações preferenciais que são
residentes em paraísos fiscais têm sido excluídos de incentivos fiscais concedidos a detentores de ADSs e
investidores sob a Resolução 2.689 desde 1º de janeiro de 2000 e estão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal aplicável
aos investidores que são residentes ou domiciliados no Brasil.
Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)
O IOF, ou “IOF/Imposto de Câmbio”, é um imposto sobre a conversão de reais em moeda estrangeira e sobre a
conversão de moeda estrangeira em reais. Como regra geral, a entrada de recursos relativa a investimentos
realizados no mercado financeiro brasileiro e no mercado de capitais por não-residente que tenha registrado seus
investimentos junto ao Banco Central é sujeita ao IOF/Imposto de Câmbio à alíquota de 6,0%. Entretanto, se a
entrada de recursos estiver relacionada a um investimento em bolsa de valores ou nos mercados de balcão, a alíquota
do IOF será de 0%. Operações de câmbio relacionadas a saídas de recursos em conexão com investimentos
realizados nos mercados financeiros e de capitais brasileiros estão sujeitos ao IOF/Imposto de Câmbio a uma
alíquota zero, o que também se aplica a pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio. Com exceção
dessas transações, a alíquota aplicável à maioria das operações de câmbio é de 0,38%. Outras alíquotas poderão se
aplicar a operações específicas e o governo brasileiro poderá aumentar a alíquota a qualquer momento até 25,0%
sobre o valor da operação de câmbio.
O IOF/Imposto sobre Operações Financeiras é um imposto devido sobre transações envolvendo títulos e valores
mobiliários, incluindo aquelas realizadas nas bolsas de valores brasileiras. A alíquota do IOF/Imposto sobre
Operações Financeiras aplicável às transferências de ações com o propósito de permitir a emissão de ADSs é
atualmente de 1,5%. O governo brasileiro pode aumentar a alíquota do IOF/Imposto sobre Operações Financeiras a
qualquer momento até 1,5% por dia sobre o valor da operação, mas apenas em relação a operações futuras.
Outros impostos brasileiros
No Brasil não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à propriedade, transferência ou
alienação de ações preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, exceto impostos sobre doações e heranças
cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por pessoas físicas ou
jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou, em alguns estados, para pessoas físicas ou jurídicas residentes
ou domiciliadas naquele determinado estado brasileiro. No Brasil não há impostos de selo, emissão, registro ou
outros impostos ou encargos semelhantes pagáveis por detentores de ações preferenciais ou ADSs.
139
Considerações Fiscais do Imposto de Renda Federal dos EUA
A seguir constam as consequências fiscais significativas do imposto de renda federal dos EUA, para os
Titulares dos EUA aqui descritos, da propriedade e alienação das ações preferenciais ou ADSs, mas esta não é uma
descrição abrangente de todas as considerações fiscais que podem ser relevantes para uma decisão particular de uma
pessoa de manter estes títulos mobiliários. A discussão é aplicável somente aos Titulares dos EUA que possuam
ações preferenciais ou ADSs como ativos de capital para finalidades fiscais e não descreve todas as consequências
tributárias que podem ser relevantes para investidores sujeitos a regras específicas, como:
x
certas instituições financeiras;
x
operadores ou negociadores de títulos que usam um método de contabilidade de marcação a
mercado;
x
Pessoas titulares de ações preferenciais ou ADSs como parte de uma transação de hedge, “straddle,”
transação integrada ou similar;
x
pessoas cuja moeda funcional para finalidades fiscais do imposto de renda federal dos EUA não seja o
dólar dos EUA;
x
entidades classificadas como sociedades para finalidades fiscais do imposto de renda federal dos EUA;
x
pessoas responsáveis pelo imposto mínimo alternativo ou o imposto sobre contribuição para o
Medicare;
x
organizações com isenções de impostos;
x
pessoas que possuem ou são consideradas como possuidoras de 10% ou mais de nossas ações com
direito a voto;
x
pessoas que adquiriram nossas ADSs ou ações preferenciais de acordo com o exercício de uma opção
de ações de empregado ou outra como remuneração; ou
x
pessoas titulares de ações preferenciais ou ADSs com um negócio ou empreendimento realizado fora
dos Estados Unidos.
Caso uma entidade classificada como uma sociedade para finalidades fiscais do imposto de renda federal dos
EUA seja titular de ações preferenciais ou ADSs, o tratamento fiscal do imposto de renda federal dos EUA de um
sócio geralmente dependerá da situação do sócio e das atividades da sociedade. Sociedades titulares de ações
preferenciais ou ADSs e sócios dessas sociedades devem consultar seus consultores fiscais em relação às
consequências fiscais específicas do imposto de renda federal dos EUA pela titularidade e alienação de ações
preferenciais ou ADSs.
Essa discussão está baseada no Código da Receita Interna de 1986, conforme alterado (o “Código”),
pronunciamentos administrativos, decisões judiciais, e regulamentos temporários e finais do Tesouro, todos estes da
data deste instrumento. Essas leis estão sujeitas a alterações, possivelmente com efeitos retroativos. Também está
baseada em parte em declarações do depositário e presume que cada obrigação em virtude do Contrato de Depósito
e qualquer contrato relacionado serão realizados de acordo com seus termos.
Você será um “Titular dos EUA”, se você é o titular beneficiário de ações preferenciais ou ADSs e se você é,
para finalidades fiscais federais dos EUA:
x
um cidadão ou residente dos Estados Unidos;
x
uma empresa, ou outra entidade tributável como empresa, criada ou constituída nos Estados Unidos ou
sob as leis desse país, de qualquer estado norte-americano ou do Distrito de Columbia; ou
140
x
um espólio ou um truste cuja renda está sujeita à tributação de imposto de renda federal dos EUA
independentemente de sua fonte.
O RESUMO DAS CONSEQUÊNCIAS FISCAIS DO IMPOSTO DE RENDA FEDERAL DOS EUA
ESTABELECIDAS ABAIXO É DESTINADO A FINALIDADES DE INFORMAÇÕES GERAIS SOMENTE.
DETENTORES DOS EUA DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs SÃO ACONSELHADOS A
CONSULTAREM SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES FISCAIS COM RELAÇÃO ÀS CONSEQUÊNCIAS
FISCAIS ESPECÍFICAS PARA ELES RESULTANTES DA TITULARIDADE OU ALIENAÇÃO DE AÇÕES
PREFERENCIAIS OU ADSs, INCLUINDO A APLICABILIDADE E EFEITO DAS LEIS ESTADUAIS,
MUNICIPAIS, DO EXTERIOR DOS EUA E OUTRAS, E POSSÍVEIS ALTERAÇÕES NAS LEIS FISCAIS.
Em geral, se você é titular de ADSs, você será tratado como titular das ações subjacentes representadas por
essas ADSs para finalidades do imposto de renda federal dos EUA. Consequentemente, não será reconhecido ganho
ou prejuízo se você trocar as ADSs pelas ações subjacentes representadas por essas ADSs.
O Tesouro dos EUA manifestou preocupações de que as partes a quem as ações em depósito americano são
liberadas antes de as ações serem entregues ao depositário (“pré-lançamento”) ou intermediários na cadeia de
propriedade entre titulares e o emissor do título subjacente às ações em depósito americano podem tomar medidas
que são incoerentes com a reivindicação de créditos fiscais estrangeiros pelos titulares de ações em depósito
americano. Essas medidas seriam também incoerentes com a reivindicação de redução de alíquota fiscal, descrita
abaixo, aplicável a dividendos recebidos por determinados titulares que não sejam pessoas jurídicas. Desta forma, a
aplicação do crédito de impostos brasileiros, e a disponibilidade da redução da alíquota de imposto para dividendos
recebidos por determinados titulares não pessoa jurídica, cada um deles descrito abaixo, poderia ser afetada por
medidas tomadas por essas partes ou intermediários.
Essa discussão presume que nós não somos, e não nos tornaremos uma companhia de investimento estrangeiro
passivo, conforme descrição abaixo.
Tributação sobre Distribuições
As distribuições pagas sobre ADSs ou ações preferenciais serão geralmente tratadas como dividendos na
medida em que forem pagas com o resultado atual ou acumulado (conforme determinado pelos princípios fiscais do
imposto de renda federal dos EUA). Uma vez que não mantemos cálculos de nosso resultado conforme os
princípios do imposto de renda federal dos EUA, espera-se que as distribuições sejam geralmente informadas aos
Titulares dos EUA como dividendos. Sujeito às limitações aplicáveis e à discussão acima relativa às preocupações
expressas pelo Tesouro dos EUA, os dividendos pagos por empresas estrangeiras qualificadas a determinados
Titulares dos EUA não empresariais podem ser tributáveis às alíquotas aplicáveis a ganhos de capital a longo prazo.
Uma empresa estrangeira é tratada como uma empresa estrangeira qualificada com relação a dividendos pagos sobre
ações que são prontamente negociáveis em um mercado de títulos nos Estados Unidos, como a Bolsa de Valores de
Nova York onde nossas ADSs são negociadas. Você deve consultar seus consultores tributários sobre a
disponibilidade da redução da alíquota do imposto sobre dividendos em suas circunstâncias específicas.
O valor de um dividendo incluirá os valores retidos por nós referentes aos impostos brasileiros. O valor do
dividendo será tratado como renda de dividendos de fonte estrangeira para você e não serão admissíveis para a
dedução de dividendos recebidos permitida para as empresas dos EUA, de acordo com o Código. Os dividendos
serão incluídos em sua renda na data em que você receber os dividendos ou, no caso das ADSs, o depositário os
receber. O valor de qualquer renda de dividendos pago em reais será um valor em dólares dos EUA calculado por
referência à taxa de câmbio em vigor na data desse recebimento independentemente de o pagamento ser de fato
convertido em dólares dos EUA. Se o dividendo for convertido em dólares dos EUA na data do recebimento, você
não deve ser obrigado a reconhecer ganho ou perda em moeda estrangeira em relação à renda do dividendo. Você
pode ter ganho ou perda em moeda estrangeira se o dividendo for convertido em dólares dos EUA após a data do
recebimento.
Sujeito às limitações aplicáveis que podem variar dependendo de suas circunstâncias e sujeito à discussão acima
relativa às preocupações expressadas pelo Tesouro dos EUA, os impostos de renda brasileiros retidos dos
dividendos sobre ações preferenciais ou ADSs serão creditáveis contra sua obrigação de imposto de renda federal
141
dos EUA. As regras que regem os créditos fiscais estrangeiros são complexas e, portanto, você deve consultar seu
consultor tributário sobre a disponibilidade de créditos fiscais estrangeiros em suas circunstâncias específicas. Ao
invés de reivindicar um crédito, você pode, à sua escolha, deduzir esses impostos brasileiros no cálculo de sua renda
tributável, sujeito às limitações geralmente aplicáveis de acordo com as leis dos EUA. Uma escolha de deduzir
impostos estrangeiros ao invés de reivindicar créditos fiscais estrangeiros deve se aplicar a todos os impostos pagos
ou acumulados no exercício tributável para países estrangeiros e possessões dos Estados Unidos.
Venda, Resgate ou Outras Alienações de Ações Preferenciais ou ADSs
Para finalidades do imposto de renda federal dos EUA, ganho ou perda que você realizar sobre a venda, resgate
ou outra alienação de ações preferenciais ou ADSs serão geralmente ganho ou perda de capital, e será, em geral,
ganho ou perda de capital de longo prazo se você é titular das ações preferenciais ou das ADSs por mais de um ano.
O valor de seu ganho ou perda será igual à diferença entre sua base fiscal nas ações preferenciais ou ADSs alienadas
e o valor realizado na alienação, em cada caso conforme determinado em dólares dos EUA. Caso ocorra a retenção
de um imposto brasileiro sobre ganhos na venda ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, o valor realizado do
Titular dos EUA incluirá o valor bruto das receitas dessa venda ou alienação antes da dedução do imposto brasileiro.
Vide “– Considerações sobre o Imposto Brasileiro – Tributação de Ganhos” para uma descrição de quando uma
alienação pode estar sujeita à tributação pelo Brasil. Esse ganho ou perda será geralmente um ganho ou perda de
fonte dos EUA para finalidades de crédito de imposto estrangeiro. Titulares dos EUA devem consultar seus
consultores tributários sobre se o imposto sobre ganhos brasileiro pode ser creditável contra o imposto de renda
federal dos EUA do titular sobre renda de fonte estrangeira de outras fontes. Ao invés de reivindicar um crédito por
imposto estrangeiro, os Titulares dos EUA poderão fazer uma escolha de deduzir os impostos estrangeiros, incluindo
o imposto brasileiro, no cálculo de sua renda tributável, sujeito às limitações geralmente aplicáveis conforme a lei
dos EUA. Uma escolha de deduzir impostos estrangeiros ao invés de reivindicar créditos de imposto estrangeiro
aplica-se a todos os impostos pagos ou acumulados no exercício tributável para países estrangeiros e possessões dos
Estados Unidos.
Outros Impostos Brasileiros
Você deve observar que o IOF brasileiro (conforme discutido acima sob o título “Considerações sobre Impostos
Brasileiros”), não será tratado como um imposto estrangeiro sujeito a crédito para finalidades do imposto de renda
federal dos EUA, embora você possa ter direito a deduzir esses impostos, sujeito às limitações aplicáveis conforme a
lei dos EUA. Você deve consultar seus consultores tributários sobre as consequências do pagamento do imposto
Brasileiro, o IOF, inclusive se você pode reivindicar uma dedução por tal imposto ou, por outro lado, se você
deveria incluir o valor pago no seu custo inicial das ações preferenciais ou ADSs.
Regras de Companhias Passivas de Investimento Estrangeiro
Acreditamos que não somos uma “companhia passiva de investimento estrangeiro” (“PFIC”) para finalidades
do imposto de renda federal dos EUA para nosso exercício fiscal de 2012. Entretanto, uma vez que o status de PFIC
depende da composição da receita e dos ativos de uma empresa e o valor de mercado de seus ativos de quando em
quando, não pode haver garantia de que não seremos uma PFIC em outro exercício tributário. Se nós formos uma
PFIC em um exercício tributário durante o qual um Titular dos EUA detiver ações preferenciais ou ADSs, o ganho
reconhecido por esse Titular dos EUA sobre a venda ou outra alienação (incluindo determinados penhores) das
ações preferenciais ou das ADSs seria alocado proporcionalmente sobre o período em que o Titular dos EUA foi
titular dessas ações preferenciais ou ADSs. Os valores alocados ao exercício tributário da venda ou outra alienação
e a um exercício antes de nos tornarmos uma PFIC seriam tributados como renda ordinária. O valor alocado aos
outros exercícios tributários seria sujeito ao imposto pela alíquota mais alta em vigor para pessoas físicas ou
jurídicas, conforme apropriado, para esse exercício tributário, e seria imposta uma cobrança de juros sobre o valor
alocado a esse exercício tributário. Além disso, na medida em que uma distribuição recebida por um Titular dos
EUA sobre suas ações preferenciais ou ADSs exceda 125% da média das distribuições anuais sobre ações
preferenciais ou ADSs recebidas por um Titular dos EUA durante o período de três anos imediatamente anterior ou
o período de titularidade desse titular, o que for mais curto, aquela distribuição estaria sujeita à tributação da mesma
maneira que o ganho, conforme descrito imediatamente acima. Podem estar disponíveis determinadas escolhas que
resultariam em tratamentos alternativos (como tratamento de marcação ao mercado) das ações preferenciais ou
ADSs. Os Titulares dos EUA devem consultar seus consultores tributários para determinar se essas escolhas
estariam disponíveis e, caso afirmativo, quais seriam as consequências dos tratamentos alternativos nas
circunstâncias específicas desses titulares.
142
Relatórios de Informações e Retenção para Garantia de Imposto
Pagamentos de dividendos e receitas de vendas que são feitas dentro dos Estados Unidos ou através de
determinados intermediários financeiros relacionados aos EUA em geral estão sujeitos a relatórios de informações e
podem estar sujeitos a uma retenção para garantir o pagamento de imposto a menos que (i) você seja uma empresa
ou outro recebedor isento ou (ii) no caso de uma retenção para garantia de pagamento de imposto, você forneça um
número de identificação de contribuinte correto e certifique que você não está sujeito à retenção para garantia de
imposto.
O valor de qualquer retenção para garantia de pagamento de imposto de um pagamento a você será concedido
como um crédito contra sua obrigação de imposto de renda federal dos EUA e poderá dar a você direito a um
reembolso, desde que as informações necessárias sejam fornecidas tempestivamente à Secretaria da Receita Interna.
Certos investidores americanos, pessoas físicas, podem estar obrigados a reportar informações relativas à
propriedade de ações de pessoas não americanas, sujeitos a certas exceções (incluindo a exceção de detenção de
ações em custódia em contas mantidas por instituições financeiras americanas). É recomendado que os investidores
americanos consultem seus assessores fiscais com relação ao efeito, se existente, da legislação sobre a posse e venda
de ações preferenciais e ADSs.
DETENTORES DOS EUA DE NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs DEVEM CONSULTAR
SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES TRIBUTÁRIOS SOBRE AS CONSEQUÊNCIAS DOS IMPOSTOS
BRASILEIROS, BEM COMO DOS IMPOSTOS FEDERAIS, ESTADUAIS, LOCAIS E OUTROS DOS EUA E
OUTRAS CONSEQUÊNCIAS FISCAIS SOBRE A PROPRIEDADE E ALIENAÇÃO DE NOSSAS AÇÕES
PREFERENCIAIS OU ADSs COM BASE EM SUAS CIRCUNSTÂNCIAS ESPECÍFICAS.
F. Dividendos e agentes pagadores
Não aplicável.
G. Declaração de peritos
Não aplicável.
H. Documentos para exibição
Estamos sujeitos às informações exigidas pela Exchange Act, exceto que, pelo fato de sermos uma emissora
estrangeira, não estamos sujeitos às regras de outorga de procuração de voto ou regras de divulgação de pequenos
ganhos da Exchange Act. De acordo com estas exigências estatutárias, nós arquivamos ou fornecemos relatórios e
outras informações à SEC. Os relatórios e outras informações arquivadas ou fornecidas por nós junto à SEC podem
ser inspecionados e reproduzidos através das facilidades de acesso público mantidas pela SEC no endereço: 100 F
Street NE, Washington, D.C. 20549. Cópias deste material podem ser obtidas pelo correio na Seção de Referência
Pública da SEC, no endereço: 100 F Street, NE, Washington, D.C. 20549, com o pagamento de uma taxa. Tais
relatórios ou outras informações podem também ser obtidos nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York,
11Wall Street, Nova York, Nova York 10005, onde nossas ADSs estão listadas.
Adicionalmente, a SEC mantém um site na internet que contém informações arquivadas eletronicamente, e que
pode ser acessado através do endereço http://www.sec.gov.
Nós também arquivamos as demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto à CVM. Cópias de
nosso relatório anual no Formulário 20-F e documentos referentes a este relatório anual e nosso Estatuto Social
estarão disponíveis mediante solicitação ao nosso escritório na Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 1371 – 32º
Andar, 04571-936, São Paulo, Brasil.
I. Informação de subsidiária
Não aplicável.
143
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO
Estamos expostos a diversos riscos de mercado como resultado de nossas operações comerciais, dívidas obtidas
para financiar nossas atividades e instrumentos financeiros derivativos, incluindo risco de taxa de câmbio, risco de
taxa de juros, risco de antecipação de dívida e risco de crédito. Para nos ajudar a administrar nossos riscos,
realizamos uma avaliação de nossos ativos e passivos financeiros em relação aos valores do mercado com base nas
informações disponíveis e em metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, a interpretação das informações
do mercado, bem como a seleção de metodologias, exige um julgamento considerável e estimativas razoáveis a fim
de chegar a valores de realização adequados. Como resultado, nossas estimativas de avaliação não necessariamente
indicam os valores que serão realizados no mercado atual. O uso de diferentes abordagens de mercado e/ou
metodologias para as estimativas pode ter um efeito significativo sobre os valores de realização estimados.
Contratamos também instrumentos derivativos para ajudar a administrar os riscos a que estamos expostos de
acordo com nossa política de gestão de riscos. Todos os nossos instrumentos derivativos são destinados a fornecer
hedges contra o risco de variação na taxa de câmbio, portanto, quaisquer mudanças nos fatores de riscos geram um
efeito oposto sobre o item hedgeado. Não temos instrumentos derivativos para finalidades especulativas.
Para ajudar ainda mais a administrar nossos riscos, realizamos análises de valor justo de nossos instrumentos
derivativos financeiros, bem como análises de sensibilidade de nossas variáveis de risco e nossa exposição ao risco
líquida. Para uma discussão dos resultados de nossa análise de avaliação, estratégia de gestão de riscos, e análise de
sensibilidade de nossos instrumentos financeiros derivativos, veja a Nota 36 de nossas demonstrações financeiras
consolidadas de 2012.
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES
PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA (AÇÕES)
MOBILIÁRIOS
QUE
NÃO
SEJAM
TÍTULOS
DE
O depositário, Citibank N.A., cobra suas taxas para entrega e transferência de ADSs diretamente de investidores
que depositam ações ou que entregam ADSs ou de intermediários que agem em nome deles. O depositário também
cobra taxas para fazer distribuições para investidores deduzindo essas tarifas dos valores distribuídos ou vendendo
parte dos bens distribuíveis para pagar as tarifas. O depositário poderá cobrar sua tarifa anual por serviços de
depositário cobrando diretamente dos investidores ou lançando nas contas do sistema de registro em livros de
participantes que agem por eles. O depositário poderá geralmente recusar a prestação de serviços com tarifas
atraentes até que seus honorários por esses serviços sejam pagos.
Pessoas que depositam ou retiram ações devem
pagar:
Por:
Até $5,00 por 100 ADSs (ou parte de 100 ADSs)
• Emissão de ADSs mediante depósito de Ações,
excluindo emissões em conseqüência de
distribuições
• Entrega de Títulos Depositados mediante
devolução de ADS
x
Distribuiçao de dividendos em dinheiro
ou outras distribuições em dinheiro (ou seja,
venda de direitos e outros privilégios)
Distribuição de ADSs de acordo com (i)
x
dividendos de ações ou outras distribuições de
ações gratuitas, ou (ii) exercício de direitos de
comprar ADSs adicionais
x
Distribuição
de
outros
valores
mobiliários que não ADSs ou direitos de compra
de ADSs adicionais (ou seja, ações resultantes de
cisão)
x
Serviços de Depositário
144
Taxas de registro ou transferência
• Registro de Ações ou outros Títulos
Depositados no nosso registro de ações e
aplicáveis a transferências de Ações ou outros
Títulos Depositados para ou do nome do
Custodiante, Depositário ou outras pessoas
designadas mediante depósitos e retiradas,
respectivamente
Despesas do depositário
• Despesas de transmissões por cabo, telex e fax e
despesas de entrega conforme expressamente
estabelecidas no Contrato de Depósito
• Conversão de moeda estrangeira
Impostos (incluindo juros e multas aplicáveis) e
outras taxas governamentais
• Conforme necessário
Taxas e despesas incorridas pelo Depositário em
relação ao cumprimento de regulamentos de
controle de câmbio e outras exigências regulatórias
aplicáveis a Ações, Títulos Depositados, ADSs e
ADRs
Taxas e despesas incorridas pelo Depositário, pelo
Custodiante, ou por qualquer pessoa designada em
relação com prestação de serviços ou entrega de
Bens Depositados
Durante 2012, recebemos do Bank of New York Mellon, nosso ex-depositário, US$13.356.361,55 de taxas de
listagem permanente anual em bolsas de valores, custos de manutenção padrão incorridos pelos ADRs (consistindo
das despesas de postagem e envelopes para envio de relatórios financeiros anual e provisório, impressão e
distribuição de cheques de dividendos, arquivamento eletrônico de informações fiscais federais dos EUA, envio por
correio de formulários de impostos necessários, despesas de papelaria, postagem, fax, e chamadas telefônicas),
quaisquer indicadores de desempenho aplicáveis relativos à linha de crédito da ADR, tarifas de subscrição e
honorários advocatícios.
Em 28 de janeiro de 2013, celebramos um contrato de depósito com o Citibank N.A., segundo o qual o Citibank
N.A. se tornou nosso depositário a partir do exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2013.
O Citibank N.A. concordou em nos reembolsar as despesas relacionadas ao estabelecimento ou manutenção do
programa de ADS. O depositário concordou em nos reembolsar suas tarifas anuais de listagem permanente em
bolsas de valores. O depositário também concordou em pagar os custos de manutenção padrão incorridos pelos
ADRs, que consistem das despesas de postagem e envelopes para envio de relatórios financeiros anual e provisório,
impressão e distribuição de cheques de dividendos, arquivamento eletrônico de informações fiscais federais dos
EUA, envio por correio de formulários de impostos necessários, despesas de papelaria, postagem, fax, e chamadas
telefônicas. Ele também concordou em nos reembolsar anualmente por determinados programas de relacionamento
com o investidor ou atividades promocionais especiais de relações com o investidor. Em determinados casos, o
depositário concordou em fazer pagamentos adicionais a nós com base em quaisquer indicadores de desempenho
aplicáveis relativos à linha de crédito de ADR. Existem limites sobre o valor de despesas pelas quais o depositário
nos reembolsará, mas o valor do reembolso disponível para nós não é necessariamente vinculado ao valor das tarifas
que o depositário cobra dos investidores.
145
PARTE II
ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO
Em 31 de dezembro de 2012 não possuíamos qualquer atraso em nossas obrigações e não havia
dividendos com pagamento em atraso.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NO DIREITO
PROCEDIMENTOS DE UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS
DOS
ACIONISTAS
E
A lei no. 10.303 de 31 de outubro de 2001 alterou a Legislação Societária Brasileira com relação aos
direitos dos detentores de ações preferenciais. Para adequar-se a tais modificações, na Assembleia Geral
Extraordinária de 30 de dezembro de 2002 foi aprovada uma emenda em nosso Estatuto Social garantindo
aos detentores de ações preferenciais o direito a receber dividendos 10% superiores aos pagos aos
detentores de ações ordinárias.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Divulgação dos controles e procedimentos
Nosso presidente (CEO) e Vice-Presidente de Finanças (CFO) são responsáveis por estabelecer e
manter nossos controles e procedimentos de divulgação. Tais controles e procedimentos foram elaborados
de forma a assegurar que as informações da companhia, de divulgação obrigatória nos relatórios que
arquivamos conforme a Securities Exchange Act of 1934 e emendas, são registradas, processadas,
sumarizadas e reportadas no prazo e no formato especificado nas normas da SEC. Nós avaliamos os
controles e procedimentos de divulgações sob a supervisão de nosso CEO e CFO em 31 de dezembro de
2012. Com base nesta avaliação, nosso CEO e CFO concluíram que nossos controles e procedimentos
eram adequados, efetivos e designados para assegurar que informações relevantes relacionadas a nós e
nossas subsidiárias, sejam disponibilizadas para eles por terceiros dentro destas entidades para permitir
decisões em tempo hábil concernentes à exigência de divulgação.
Relatório Anual da Administração com relação ao Controle Interno sobre as Informações
Financeiras
A Administração é responsável por estabelecer e manter um controle interno adequando sobre as
Informações Financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Exchange Act). O
sistema de controle interno da Telefônica Brasil foi desenvolvido com a finalidade de prover razoável
segurança com relação à integridade e confiabilidade das demonstrações financeiras publicadas. Todo o
sistema de controle interno, não importando quão bem tenha sido desenvolvido, pode ter limitações
inerentes e fornecer razoável segurança de que os objetivos do sistema de controle são atendidos.
A Administração avaliou a eficácia do controle interno sobre os relatórios financeiros sob a
supervisão de nosso Presidente, ou CEO e Vice Presidente de Finanças, ou CFO, em 31 de dezembro de
2012, com base nos critérios estabelecidos pelo “Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission (“COSO”) e concluiu que em 31 de dezembro de 2012 nosso controle interno
sobre as informações financeiras era adequado e eficaz.
Nossos auditores independentes, Ernst & Young Terco, emitiram um parecer sobre a efetividade
dos controles internos sobre as informações financeiras em 31 de dezembro de 2012. O relatório sobre a
auditoria de nossos controles internos sobre as informações financeiras está incluído no mencionado
relatório.
Parecer dos Auditores Independentes
A Ernst & Young Terco, empresa de auditoria independente que auditou nossas demonstrações
financeiras consolidadas, emitiu um parecer sobre a efetividade de nossos controles internos sobre as
informações financeiras em 31 de dezembro de 2012. Este parecer encontra-se na página F-3.
Alterações no Controle Interno sobre as Informações Financeiras
Nosso departamento de auditoria interna periodicamente avalia nossos controles internos para os
principais ciclos, documentando por meio de fluxogramas os processos utilizados em cada ciclo,
146
identificando oportunidades e sugerindo melhorias para os mecanismos de controle existentes. Não houve
nenhuma mudança nos nossos controles internos sobre as informações financeiras elaborados durante o
período coberto por este relatório anual que tenha afetado significativamente nossos controles internos
sobre as informações financeiras.
ITEM 16. [RESERVADO]
ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA
Nosso Comitê de Auditoria e Controle é composto de no mínimo três e no máximo cinco
conselheiros não executivos. Veja “Item 6-Diretores, Conselheiros e Empregados—C.Práticas do
Conselho—Comitês—Comitê de Auditoria e Controle.” Nosso Conselho de Administração indicou Luis
Bastida Ibarguen, um membro independente de nosso Conselho de Administração de acordo com as
normas Brasileiras e um membro de nosso Comitê de Auditoria e Controle, como “especialista financeiro
do comitê de auditoria” da companhia, tal como é exigido pela SEC. Nós prevemos haverá algumas
funções similares entre o Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho Fiscal estatutário, sendo que
este último atende às exigências da isenção geral dos padrões de listagem para comitês de auditoria,
conforme indicado na regra da Exchange Act 10A-3(c) (3). Veja “Item 16D. Isenções das Normas
Definidas para Procedimentos de Comitês de Auditoria”.
ITEM 16B. CODIGO DE ÉTICA
Totalmente ciente do impacto que possa ter em seus acionistas, a Telefônica estabeleceu princípios
éticos de conduta como meio de assegurar honestidade, integridade e confiança, bem como respeito pela
lei e direitos humanos em todas as suas atividades. Esses princípios de negócios foram aprovados em
2006 e servem como código de conduta oficial para todas as operações do grupo em todo o mundo.
Os princípios que regem nossas atividades e relacionamentos, gerando maior confiança entre nossos
públicos e otimizando o valor a longo prazo para os acionistas e a sociedade como um todo. Estimulamos
nossos funcionários a se familiarizarem com essas normas e obedecê-las, e investimos em parceiros e
fornecedores com os mesmos interesses. Após a integração da Telefônica e da Vivo, os códigos de
conduta das duas companhias foram apresentados para uma avaliação, visando estabelecer padrões
mínimos aplicáveis à nova companhia. O resultado deste trabalho será apresentado ao Comitê de
Princípio de Negócios, compreendendo as áreas de Comunicações Empresariais, Relações Institucionais
da Empresa, Recursos Humanos, Jurídica, Relações com os Investidores, Secretaria da Presidência e
Auditoria. O papel do Comitê é tomar decisões relativas ao cumprimento dos princípios de negócios e
atenuar riscos previamente mapeados que apresentem um impacto direto sobre a estratégia e reputação da
companhia.
Todos os empregados da companhia têm acesso às normas que regem a tomada de decisão, processos de
compra e contratação. Além disso, possuem acesso a canais confidenciais através dos quais fazem
relatórios anônimos, formulam perguntas e buscam aconselhamento sobre questões relativas aos
princípios de negócios
ITEM 16C. HONORÁRIOS E SERVIÇOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES
A Ernst & Young Terco atuou como nossos auditores independentes nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010. O quadro abaixo demonstra os
valores faturado a nós pela Ernst & Young Terco por serviços prestados nos exercícios de 2012, 2011 e
2010, classificados por categorias:
2012
2011
2010
(em milhares de reais)
Honorários de auditoria ............................................................
Honorários relacionados à auditoria .........................................
Honorários por serviços tributários ..........................................
Demais serviços ........................................................................
Total .........................................................................................
147
11.589
2.772
14.361
7.002
1.305
58
8.365
4.474
755
17
5.246
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de
2010, nós pagamos aos nossos auditores, Ernst & Young Terco, por serviços de auditoria o montante total
de R$14.361 mil, R$8.365 mil e R$5.246 mil, respectivamente.
Honorários de auditoria
Os honorários de auditoria são faturados pela auditoria de nossas demonstrações financeiras
consolidadas, elaboradas para fins de arquivamento na SEC, e pela auditoria com relação aos processos
exigidos pela Sarbanes-Oxley, com a finalidade de certificar a eficácia sobre nossos controles internos.
Honorários Relacionados à Auditoria
Referem-se aos serviços de auditoria e revisão com relação ao cumprimento das nossas metas da
ANATEL, bem como referem-se à auditoria de demonstrações financeiras intermediárias de subsidiárias
para os fins do processo de reestruturação.
Honorários por Serviços Tributários
Referem-se a serviços contábeis relacionadas à elaboração de declarações de impostos.
Demais Honorários
Não aplicável.
Política e Procedimentos de Pré-Aprovação
Nosso Comitê de Auditoria e Controle avalia os resultados de todas as auditorias e serviços relacionados
à auditoria prestados pelos nossos auditores. Nosso Comitê de Auditoria e Controle tem autoridade para
aprovar serviços a serem prestados pelos nossos auditores que não estejam especificamente incluídos no
escopo da auditoria. Nosso Conselho de Administração, com o assessoramento do Comitê de Auditoria e
Controle, é responsável por autorizar os serviços de auditoria prestados pela Ernst & Young Terco, os
atuais auditores da Companhia. Serviços não relacionados a auditoria precisam ser pré-aprovados pelo
Comitê de Auditoria e Controle de acordo com as políticas de pré-aprovação de serviços não relacionados
a auditoria.
ITEM 16D.
ISENÇÕES DAS NORMAS DE
PROCEDIMENTOS DE COMITÊS DE AUDITORIA
LISTAGEM
DEFINIDAS
PARA
A Legislação Societária Brasileira requer que nós tenhamos um Conselho Fiscal. Nosso Conselho
Fiscal atende às exigências da exceção geral encontradas no Exchange Act Rule 10A-3(c) (3). Veja o
“Item 6– Conselheiros, Diretores e Empregados – C. Práticas do Conselho – Conselho Fiscal”. Nosso
Conselho Fiscal tem como principais atribuições certos aconselhamentos e funções de revisão com
relação às demonstrações financeiras da companhia, entretanto, o Conselho Fiscal, como requerido pela
Legislação Societária Brasileira, tem somente um papel de consultoria e não participa na administração da
companhia. Na verdade, as decisões do Conselho Fiscal não obrigam a companhia segundo a Legislação
Societária Brasileira. Nosso Conselho de Administração, segundo a Legislação Societária Brasileira, é a
única entidade com capacidade legal para nomear e contratar qualquer firma de auditoria independente, e
decidir quanto à apropriação do orçamento com relação a estes auditores.
Já que a Legislação Societária Brasileira não garante, especificamente, poderes ao nosso Conselho
Fiscal estatutário para estabelecer procedimentos de recebimento, retenção e reclamação concernentes a
questões de contabilidade, controle interno contábil e auditoria, ou criar políticas de tratamento
confidencial e anônimo de reclamações dos empregados referentes a questões contábeis ou de auditoria,
nós criamos um Comitê de Auditoria e Controle como uma melhor prática de governança corporativa
para tratar destas questões. Vide “Item 6. – Diretores, Conselheiros e Empregados – C. Práticas do
Conselho – Comitês – Comitês de Auditoria e Controle.”
148
Nós não acreditamos que nosso uso de um conselho fiscal de acordo com a Legislação Societária
Brasileira em conjunto com nosso Comitê de Auditoria e Controle, em oposição às exigências da
Exchange Act Rule 10A-3(b), afete adversamente a capacidade do conselho fiscal de atuar
independentemente, satisfazer as outras exigências aplicáveis da Exchange Act Rule 10A-3 ou cumprir
com suas obrigações fiduciáris e outras de acordo com a lei brasileira.
ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS PATRIMONIAIS (AÇÕES) PELO EMISSOR E
AFILIADAS
Nenhum.
ITEM 16F. TROCA DO AUDITOR INDEPENDENTE DA REGISTRANTE
Não aplicável.
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Principais Diferenças entre as Práticas Brasileiras e Americanas de Governança Corporativa
Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou novas regras de governança corporativa estabelecidas
pela NYSE. De acordo com essas regras, emissoras privadas estrangeiras listadas na NYSE, como nossa
empresa, devem divulgar quaisquer formas significativas em que suas práticas de governança
corporativas diferem daquelas seguidas pelas empresas dos EUA de acordo com as regras de listagem da
NYSE.
As diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e os padrões de
governança corporativa da NYSE são as seguintes:
Independência dos Conselheiros e Testes de Independência
A Legislação Societária Brasileira e nossos estatutos exigem que os conselheiros sejam eleitos pelos
nossos acionistas em uma assembleia geral de acionistas. Catorze dos nossos conselheiros foram
nomeados por nossos acionistas ordinários, e um conselheiro foi nomeado por representantes dos nossos
acionistas preferenciais minoritários. Dez de nossos conselheiros são independentes de acordo com as
regras geralmente aceitas no Brasil.
Tanto a Legislação Societária Brasileira quanto a CVM estabelecem regras em relação a
determinadas exigências de qualificação e restrições, tomada de posse, remuneração, deveres e
responsabilidades dos executivos e conselheiros das empresas. Acreditamos que essas regras dão
garantias adequadas de que nossos conselheiros são independentes e essas regras nos permitiriam ter
conselheiros que de outra forma não passariam pelos testes de independência estabelecidos pela NYSE.
Sessões Executivas
De acordo com a Legislação Societária Brasileira, até um terço dos membros do Conselho de
Administração pode exercer cargos executivos. Os outros conselheiros que não fazem parte da
administração não têm poderes expressos para servir como supervisores da administração, e não há
exigência de que esses conselheiros se reúnam regularmente sem a administração. Não obstante, nosso
Conselho de Administração é formado por treze conselheiros não-administradores, dez dos quais são
conselheiros independentes de acordo com as regras geralmente aceitas no Brasil, e, dessa forma,
acreditamos que estamos em conformidade com essa norma.
Comitê de Auditoria e Controle / Outras Exigências
A Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto exigem que tenhamos um Conselho Fiscal
estatutário. Vide “Item 6. – Conselheiros, Diretores e Empregados – C. Práticas do Conselho – Conselho
Fiscal.” Nosso Conselho Fiscal estatutário cumpre as exigências da isenção geral das normas de listagem
para comitês de auditoria estabelecidas na Exchange Act Rule 10A-3(c)(3). Vide “Item 16D. – Isenções
das Normas Listagem Definidas para Procedimentos de Comitês de Auditoria.” Nosso Conselho Fiscal
estatutário é principalmente encarregado de certas funções de assessoria supervisão e análise relacionadas
às demonstrações financeiras da companhia. Entretanto, o Conselho Fiscal estatutário, conforme exigido
pela Legislação Societária Brasileira, tem somente um papel de consultoria e não participa da
149
administração da companhia. Na verdade, as decisões do Conselho Fiscal estatutário não obrigam a
companhia de acordo com a Legislação Societária Brasileira. Vide “Item 6. — Conselheiros, Diretores e
Empregados – C. Práticas do Conselho – Conselho Fiscal.”
Além de nosso Conselho Fiscal estatutário, criamos um Comitê de Auditoria e Controle como uma
melhor prática de governança corporativa a fim de cumprir as exigências da Lei Sarbanes-Oxley,
conforme descrito no Item 6C deste relatório anual. Nós prevemos que haverá algumas funções similares
entre o Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho Fiscal estatutário.
ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DE MINE
Não aplicável.
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Respondemos ao item 18 ao invés de responder a este item.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Referências feitas às páginas F-1 à F-123.
ITEM 19. ANEXOS
Anexo Nº
Descrição
1.1
Estatuto da Telefônica Brasil S.A., conforme alterado. (tradução em inglês não oficial)
2(a)
Contrato de Depósitos datado de 28 de janeiro de 2013, entre a Telefônica Brasil S.A.,
Citibank N.A., como Depositário e Proprietários dos ADRs (American Depositary
Receipts), emitidos segundo o mesmo.(1)
Contrato e Justificativa da Incorporação da Telefónica Data Brasil Holding S.A. na
Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e Cisão Parcial da Telefónica
Empresas S.A., datado de 9 de março de 2006.(2)
Linha de crédito junto ao BNDES, datada de 14 de outubro de 2011.(3)
4(a).1
4(a).2
4(b).1
Certificado de Autorização para o Fornecimento de Serviços de Comunicação
Multimídia entre aAgência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Global
Telecom S.A., datado de 19 de março de 2004. (Resumo em inglês)
4(b).2
Termo de Autorização do Serviço Móvel Pessoal (Região II) entre a Agência Nacional
de Telecomunicações (ANATEL) e a Vivo S.A., datado de 18 de janeiro de 2010.
(Resumo em inglês)
Termo de Autorização do Serviço Móvel Pessoal (Região III) entre aAgência Nacional
de Telecomunicações (ANATEL) e a Vivo S.A., datado de 18 de janeiro de 2010.
(Resumo em inglês)
Certificado de Autorização para fornecer Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC)
na modalidade local (Regiões I e II) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e a
Vivo S.A., datado de 5 de setembro de 2011.(Resumo em inglês)
4(b).3
4(b).4
4(b).5
na modalidade de chamadas interurbanas (Regiões I e II) entre a Agência Nacional de
Telecomunicações (ANATEL) e a Vivo S.A., datado de 5 de setembro de 2011.
(Resumo em inglês)
4(b).6
na modalidade para chamadas internacionais (Regiões I e II) entre a Agência Nacional
de Telecomunicações (ANATEL) e a Vivo S.A., datado de 5 de setembro de 2011.
(Resumo em inglês)
4(b).7
Termo de Autorização do Serviço Móvel Pessoal (Região I) entre a Agência Nacional
150
de Telecomunicações (ANATEL) e a Vivo S.A., datado de 7 de fevereiro de 2012.
(Resumo em inglês)
4(b).8
Termo de Autorização de Concessão para os blocos do espectro associados ao Serviço
Móvel (Região III) entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a
Vivo S.A., datado de 16 de outubro de 2012. (Resumo em inglês)
4(b).9
Móvel (Região II) entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Vivo
S.A., datado de 16 de outubro de 2012.(Resumo em inglês)
4(b).10
Móvel (Região III) entre a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e a Vivo
S.A., datado de 16 de outubro de 2012. (Resumo em inglês)
4(b).11
Termo de Autorização de Concessão para blocos do espectro associados ao Serviço
Móvel Pessoal e Comunicação Multimídia (áreas identificadas pelos códigos nacionais
13, 14, 15, 16, 17, 18 e 19, no Estado de São Paulo), entre a Agência Nacional de
Telecomunicações (ANATEL) e a Vivo S.A., datado de 16 de outubro de 2012.
(Resumo em inglês)
4(b).12
Móvel e Comunicação Multimídia (estados de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba,
Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte e Sergipe) entre a Agência Nacional de
Telecomunicações (ANATEL) e a Vivo S.A., datado de 16 de outubro de 2012.
(Resumo em inglês)
8.1
Lista de Subsidiárias
11.1
Código de Ética da Telefônica Brasil S.A.(4)
12.1
Seção 302 Certificação do Diretor Presidente.
12.2
Seção 302 Certificação do Diretor Financeiro.
13.1
Seção 906 Certificação do Diretor Presidente.
13.2
Seção 906 Certificação do Diretor Financeiro.
(1) Incorporado por referência a nossa Declaração de Registro de cotas de ADRs (American Depositary
Receipts) no Formulário F-6 (Nº 333-185518), arquivado na Comissão em 17 de dezembro de 2012.
(2) Incorporado por referência a nosso formulário CB, arquivado na Comissão em 14 de março de 2006.
(3) Incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F (Nº 001-14475), arquivado na
Comissão em 20 de abril de 2012.
(4) Incorporado por referência a nosso relatório anual no Formulário 20-F (Nº 001-14475), arquivado na
Comissão em 16 de abril de 2007.
151
GLOSSÁRIO DE TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES
As explicações a seguir não constituem definições técnicas, mas destinam-se unicamente a auxiliar o
leitor a compreender determinados termos utilizados no presente documento.
1xRTT: Tecnologia de Transmissão de Rádio 1x, a tecnologia CDMA 2000 1x, a qual, de acordo
com o ITU (International Telecommunication Union) e de acordo com as normas do IMT-2000, é a
tecnologia 3G (terceira geração).
AICE: Acesso Individual Classe Especial é um plano obrigatório oferecido por provedores de
serviços de telecomunicações a clientes de baixa renda. Incluin diferentes esquemas de preços para o
Plano Básico e para o Plano Alternativo de Oferta Obrigatória.
AMPS: Sistema de Telefone Móvel Avançado, uma tecnologia de interface com rádio para redes de
celular baseadas na difusão espectral do sinal de rádio e divisão de canais no domínio da freqüência.
ADSL: Asymmetric digital subscriber line. O ADSL é uma tecnologia que permite que mais dados
sejam enviados dentro do mesmo cabo que atende a telefonia de voz.
Analógico: Um modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz,
vídeo ou de outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.
BLEC: Building local exchange carrier. A BLEC é uma operadora de serviço que fornece serviços
de telecomunicações dentro de uma edificação específica. As BLECs agregam tráfego no local em
particular e empregam uma conexão de banda larga para os acessos locais.
CDMA: Code Division Multiple Acess, uma tecnologia de interface aérea para redes de celulares
baseadas na difusão por espectro do sinal de rádio e divisão de canais no domínio do código.
CDMA 2000 1xEV-DO: tecnologia de acesso 3G (terceira geração) com velocidade de transmissão
de dados de até 2,4 megabytes por segundo.
Serviço móvel: Um serviço de telecomunicações móvel fornecido por meio de uma interconexão de
rede através de estações base, que cobrem uma pequena área geográfica dentro do sistema total de
telefonia móvel.
CSP: código de seleção de longa distância.
Digital: Um modo de representação de uma variável física tal como a fala, utilizando apenas dígitos 0
e 1. Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem
maior capacidade e flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para transmissão e
manipulação de ligações telefônicas. Os sistemas digitais oferecem menor nível de interferência de ruído
e podem incorporar dados codificados como proteção contra interferência externa.
DTH: Um tipo especial de serviço que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão
e áudio para assinantes.
FATOR X: Refere-se a uma medida de produtividade da companhia, calculada pela ANATEL, que é
descontada pela taxa de inflação, sendo utilizada para o cálculo da taxa de reajuste anual aplicado para as
companhias de telecomunicações.
FTTH: Acesso a Internet através de Fibra Ótica (“Fiber to the Home”).
FWT: Telefones fixos que utilizam a rede sem fio (“Fixed Wireless Telephone”).
GSM: Sistema Global de Comunicações Móveis, um serviço prestado por concessão da ANATEL
para uma variação de freqüência específica.
Internet: Um conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusive redes de
universidades, empresas, órgãos governamentais e de pesquisa ao redor do mundo. Todas estas redes
usam o protocolo de comunicação IP (Internet Protocol).
152
IP (Protocolo Internet-IP): É um protocolo de interconexão para sub-redes, em particular àqueles com
características físicas diferentes usadas pela internet.
IPTV: Tv paga com vídeo broadcast oferecido através do uso do Protocolo IP.
MMDS: (Multichannel Multipoint Distribution Service): É uma tecnologia de telecomunicações sem
fio, usada para redes de banda larga de uso geral, ou, mais comumente, como um método alternativo de
recepção de programação de televisão a cabo.
Adições Líquidas: número total de novos clientes adquiridos em qualquer período menos a redução
no número de clientes.
Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, estas compõem-se de centrais
conectadas uma às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão pode ser
baseado em cabo de fibra ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.
Tarifa por uso de rede: Valor pago por minuto cobrado por operadoras de rede pelo uso de sua rede
pelas operadoras de outras redes.
PBX (Central Privada de Ramal): Mesas telefônicas para uso privado, mas conectadas a uma rede de
telefonia.
PGA-SMP: Plano Geral de Autorizações do Serviços Móvel Pessoal.
PGO: Plano Geral de Outorgas.
PUC: Prestação Utilidade Comodidade, que são serviços de conveniência oferecidos a clientes de
linha fixa, tais como ID, correio de voz, redirecionamento de chamada, etc.
SCM: Serviço de Comunicação Multimídia.
SMP: Serviço Móvel Pessoal, um serviço prestado de acordo com uma autorização concedida pela
ANATEL para fornecimento de serviço móvel numa faixa de freqüência específica.
SMS: serviços de mensagem de texto para aparelhos sem fio, que permitem aos clientes enviar e
receber mensagens alfanuméricas.
STFC: Serviço Telefônico Fixo Comutado, ou a transmissão de voz e outros sinais entre
determinados pontos fixos.
Switch: Aparelho utilizado para estabelecer e direcionar chamadas tanto para o número chamado
como para o próximo switch ao longo do caminho. Eles também podem registrar informações para fins de
faturamento e controles.
TDMA: Time Division Multiple Access, uma tecnologia de interface de rádio para redes de celular
baseadas na difusão por expectro do sinal de rádio e divisão de canais no domínio do tempo.
Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no território nacional a
preços de tabela.
VOIP: Voz sobre o Protocolo de Internet, é uma tecnologia para transmissão de voz através da
internet.
VOD: O sistema de vídeo sob demanda permite os usuários selecionarem e assistirem/ouvirem
conteúdos de vídeo ou áudio sob demanda.
VU-M: Valor de Remuneração de Uso de Rede do Serviço Móvel Pessoal.
WAP: Wireless Application Protocol, um protocol aberto e padronizado iniciado em 1997, que
permite acesso a servidores de Internet através de equipamentos específicos, um Portão WAP da
prestadora, e browers de WAP nos aparelhos celulares dos clientes.
153
WCDMA: Wide-Band Code-Division Multiple Access, uma tecnologia para comunicação de rádio
digital de banda larga para aplicativos de Internet, multimídia, vídeo e outros que necessitam de banda
larga; e
Dispositivos sem fio: aparelhos sem fio que vendemos, incluindo aparelhos celulares, dispositivos
manuais sem fio e cartões de banda larga sem fio.
154
ASSINATURAS
A registrante certifica que cumpriu todos os requisitos para o arquivamento do Formulário 20-F e fez
com que este relatório anual fosse devidamente assinado em seu nome pelos abaixo, devidamente
autorizados.
Data: 20 de março de 2013
155
Por:
/a/ Antonio Carlos Valente da Silva
Nome: Antonio Carlos Valente da Silva
Cargo: [Presidente]
Por:
/a/ Paulo Cesar Pereira Teixeira
Nome: Paulo Cesar Pereira Teixeira
Cargo: [Diretor Geral e Executivo e como
Diretor Financeiro, de Controle e de
de Relações com Investidores]
Telefônica Brasil S.A.
Demonstrações contábeis consolidadas
Para os anos findos em 31 de Dezembro de 2012, 2011 e 2010
Conteúdo
Pareceres dos Auditores Independentes ...................................................................................................... F-2
Balanços Patrimoniais Consolidados........................................................................................................... F-4
Demonstração de Resultados Consolidados ................................................................................................ F-6
Demonstração dos Resultados Abrangentes ................................................................................................ F-7
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidado ............................................................. F-8
Demonstração dos Fluxos de Caixa Consolidados ...................................................................................... F-10
Notas explicativas às Demonstrações Contábeis consolidadas ................................................................... F-12
F-1
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ao Conselho de Administração e Acionistas da Telefônica Brasil S.A.
Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Telefônica Brasil S.A. e subsidiárias, levantados em
31 de Dezembro de 2012 e 2011, e as demonstrações consolidadas do resultado, dos outros resultados
abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para cada um dos três anos no período
findo em 31 de Dezembro de 2012, As demonstrações contábeis são de responsabilidade da Administração da
Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis, com
base em nossos exames de auditoria.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board
(Estados Unidos da América). Essas normas requerem o planejamento e a execução dos exames de auditoria
de forma a obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de erros materiais. Os
exames de auditoria incluem a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as
informações divulgadas nas demonstrações contábeis. Uma auditoria também inclui a avaliação dos princípios
contábeis e estimativas significativas adotadas pela administração, bem como da apresentação das
demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável
para nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição financeira da Telefônica Brasil S.A. em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, e os
resultados de suas operações e os seus fluxos de caixa para cada um dos três anos no período findo em 31 de
Dezembro de 2012, em conformidade com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB).
Também examinamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados
Unidos da América). Os controles internos da Telefônica Brasil S.A. sobre suas informações financeiras em
31 de Dezembro de 2012, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control – Integrated Framework
emitido pelo Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e nosso parecer, datado de 21 de
Fevereiro de 2013, não conteve ressalvas.
São Paulo, 21 de fevereiro de 2013
ERNST & YOUNG TERCO
Auditores Independentes S.S.
Alexandre Hoeppers
Sócio
F-2
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ao Conselho de Administração e Acionistas da Telefônica Brasil S.A.
Examinamos os controles internos da Telefônica Brasil S.A. e subsidiárias sobre suas informações financeiras
em 31 de Dezembro de 2012, com base nos critérios estabelecidos pelo Internal Control – Integrated
Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – (critérios
do COSO). A Administração da Telefônica Brasil S.A. e subsidiárias é responsável pela manutenção dos
controles internos eficazes sobre as informações financeiras e pela avaliação da eficácia dos controles internos
sobre as informações financeiras, incluído no relatório de Administração anual acompanhado sobre controles
internos das informações financeiras. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre os controles
internos da companhia sobre as informações financeiras, com base em nossos exames de auditoria.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board
(Estados Unidos da América). Essas normas requerem o planejamento dos trabalhos e a execução dos exames
de auditoria de forma a obter segurança razoável da eficácia dos controles internos sobre as informações
financeiras em todos os aspectos relevantes. Nossos exames incluíram a obtenção de entendimento dos
controles internos sobre as informações financeiras, avaliação do risco de existência de fraquezas materiais,
testes e avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles internos baseados nos riscos avaliados e
execução de outros procedimentos que consideramos necessários de acordo com as circunstâncias.
Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião.
O sistema de controles internos sobre as informações financeiras da companhia é um processo concebido para
fornecer um nível de segurança razoável no que diz respeito à confiabilidade das informações financeiras e da
preparação das demonstrações contábeis para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos. Os controles internos da companhia sobre as informações financeiras incluem as políticas e
procedimentos que (1) dizem respeito à manutenção de registros que, em nível razoável de detalhe, refletem
de maneira adequada e precisa as transações e disposições dos ativos da companhia; (2) fornecem segurança
razoável de que as transações são registradas conforme o necessário para a preparação das demonstrações
contábeis de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e dispêndios da
companhia sejam feitos somente de acordo com as autorizações da administração e dos diretores da
companhia; e (3) fornecem segurança razoável no que diz respeito à prevenção ou detecção em tempo hábil
de aquisição, uso ou alienação não autorizada de ativos da companhia que possam ter efeitos materiais sobre
as demonstrações contábeis.
Em razão das limitações que lhe são inerentes, os controles internos sobre informações financeiras podem não
prevenir ou detectar erros. Além disso, projeções de quaisquer avaliações de eficácia em períodos futuros
estão sujeitas ao risco de os controles se tornarem inadequados em razão de mudanças nas circunstâncias ou
deterioração do grau de cumprimento das políticas e dos procedimentos.
Em nossa opinião, a Telefônica Brasil S.A. e as subsidiárias mantiveram, em todos os aspectos materiais, o
controle interno eficaz sobre suas informações financeiras em 31 de Dezembro de 2012, de acordo com os
critérios do COSO.
Também examinamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados
Unidos da América), os balanços patrimoniais consolidados da Telefônica Brasil S.A. e subsidiárias,
levantados em 31 de Dezembro de 2012 e 2011, e as respectivas demonstrações consolidadas dos resultados,
dos outros resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido, e dos fluxos de caixa para cada um
dos três anos no período findo em 31 de Dezembro de 2012 e nosso parecer, datado de 21 de Fevereiro de
2013, não conteve ressalvas.
São Paulo, 21 de Fevereiro de 2013
ERNST & YOUNG TERCO
Auditores Independentes S.S.
Alexandre Hoeppers
Sócio
F-3
Balanços Patrimoniais Consolidados
Em 31 de Dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais)
Nota
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de serviços, líquidas
Estoques
Tributos a recuperar
Depósitos judiciais
Operações com derivativos
Despesas antecipadas
Outros ativos
Ativo não circulante
Aplicações financeiras em garantia
Contas a receber de serviços, líquidas
Tributos a recuperar
Tributos diferidos
Depósitos judiciais
Despesas antecipadas
Outros ativos
Investimentos
Imobilizado, líquido
Intangível, líquido
Em 31 de dezembro,
2012
5
6
7
8.1
9
36
10
11
6
8.1
8.2
9
36
10
11
12
13
14
Total do Ativo
11.810.118
2.940.342
5.105.860
471.721
2.495.066
116.421
1.840
255.056
423.812
53.679.855
124.668
84.855
1.014.959
1.428.878
3.374.690
225.935
32.138
148.293
37.835
17.153.920
30.053.684
70.254.667
65.489.973
As notas explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis Consolidadas.
F-4
2011
16.271.942
7.196.079
5.513.436
387.809
2.052.423
126.625
41.109
248.337
706.124
53.892.725
109.708
93.378
738.965
1.029.598
3.909.474
286.278
31.396
140.105
23.683
17.610.851
30.009.289
Nota
Passivo e Patrimônio Líquido
Passivo circulante
Pessoal, encargos e benefícios sociais
Fornecedores
Impostos, taxas e contribuições
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Dividendos e JSCP
Provisões
Receita diferida
Grupamento de frações de ações
Licenças
Outras obrigações
Passivo não circulante
Tributos diferidos
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Provisões
Receita diferida
Outras obrigações
Patrimônio líquido
Capital
Reservas de capital
Reservas de lucro
Prêmio na aquisição de participação de não controladores
Outros resultados abrangentes
Dividendo adicional proposto
Participações minoritárias
Total do Passivo
15
16
17
18.1
18.2
19
20
36
21
1
22
17
8.2
18.1
18.2
20
36
21
22
23
Em 31 de dezembro,
2012
2011
13.537.471
12.740.263
416.355
5.889.377
1.781.480
1.255.323
702.215
467.831
496.790
29.586
734.573
389.510
994.977
379.454
12.036.076
488.749
1.216.651
3.756.001
2.253.690
3.846.899
26.545
303.362
144.179
44.681.120
37.798.110
2.686.897
1.100.000
(70.448)
17.792
3.148.769
70.254.667
495.624
6.037.315
1.691.991
988.413
468.624
972.986
416.313
51.162
761.268
389.953
466.614
9.418.925
433.071
788.954
3.959.115
787.807
3.147.085
78.369
156.266
68.258
43.330.785
37.798.110
2.719.665
877.322
(29.929)
7.520
1.953.029
5.068
65.489.973
F-5
Demonstração de Resultados Consolidados
Para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais, exceto dados de lucro por ação)
Nota
2011
2010
26
27
12
28
33.931.422
(16.564.464)
17.366.958
(10.154.669)
(8.693.696)
(2.148.476)
687.503
29.128.740
(15.039.663)
14.089.077
(8.291.711)
(6.948.211)
(1.785.658)
442.158
15.798.251
(8.844.805)
6.953.446
(3.388.110)
(2.964.632)
(738.846)
2.889
312.479
29
29
7.212.289
1.281.554
(1.572.369)
5.797.366
1.103.359
(1.243.051)
3.565.336
344.354
(465.092)
6.921.474
5.657.674
3.444.598
(2.469.293)
4.452.181
(1.295.475)
4.362.199
(1.045.762)
2.398.836
Atribuíveis a:
Participação de acionistas não controladores
Participação de acionistas controladores
(1.392)
4.453.573
6.881
4.355.318
2.398.836
Lucro básico e diluído por ação – ordinária
Lucro básico e diluído por ação – preferencial
3,72
4,09
4,40
4,84
4,45
4,89
Custo dos serviços prestados e mercadorias
Lucro Bruto
Receitas (despesas) operacionais
Comercialização dos serviços
Despesas gerais e administrativas
Resultado de equivalência patrimonial
Outras receitas operacionais, líquidas
Lucro operacional antes das despesas
financeiras
Receita financeira
Despesa financeira
Lucro antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição social
sobre o lucro
Lucro líquido do exercício
2012
24
25
30
F-6
Demonstrações dos Resultados Abrangentes Consolidados
2012
Perdas não realizadas em investimentos
disponíveis para venda
Tributos sobre perdas não realizadas em
investimentos disponíveis para venda
Perdas atuariais não realizadas e efeito da
limitação de ativos dos planos superavitários
Tributos sobre perdas atuariais não realizadas e
efeito da limitação de ativos dos planos
superavitários
Ganhos com operações de derivativos
Tributos sobre ganhos com operações de
derivativos
Ajustes acumulados de conversão de operações
em moeda estrangeira
2011
2010
4.452.181
4.362.199
2.398.836
(5.536)
(5.170)
(117.609)
1.882
1.758
39.987
(69.782)
(65.176)
(60.585)
23.726
12.416
22.179
3.022
18.522
-
(4.221)
(1.027)
-
5.731
4.520
(6.778)
(35.784)
(39.894)
(126.463)
Resultado abrangente do exercício
4.416.397
4.322.305
2.272.373
Atribuíveis a:
Participação de acionistas não controladores
Participação de acionistas controladores
(1.392)
4.417.789
6.881
4.315.424
2.272.373
Perdas líquidas reconhecidas no patrimônio
líquido
F-7
Dividendo adicional proposto do exercício de
2011
Dividendos e juros sobre capital próprio
prescritos, líquido de impostos
Saldos em 31 de Dezembro de 2011
Dividendo adicional proposto do exercício de
2010
Aumento de capital pela incorporação das ações
da Vivo Participações em 27/04/2011
Direito de recesso aos acionistas devido à
incorporação da Vivo
Recompra de ações
Participação dos acionistas não controladores
Destinação dos lucros:
Dividendos
Juros sobre capital próprio
Reserva legal
Dividendos
Juros sobre capital próprio
Imposto de renda sobre juros sobre capital
próprio
-
-
-
-
37.798.110
(29.929)
(29.929)
-
-
-
-
-
31.222.630
-
-
63.074
-
-
-
-
63.074
-
-
-
-
-
63.074
-
-
-
-
Reserva
especial
de ágio
-
-
6.575.480
-
-
-
6.575.480
Capital
social
Prêmio na
aquisição de
participação
de não
controladores
-
-
2.735.930
-
-
-
47.723
-
-
2.688.207
-
-
-
2.688.207
Reserva de
capital
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidado
-
-
-
-
(79.339)
(3)
(61.617)
-
-
-
(17.719)
-
-
-
(17.719)
Ações em
tesouraria
F-8
-
-
877.322
217.766
-
-
-
-
-
659.556
-
-
-
659.556
Reserva de
lucros
89.692
-
-
(382.400)
(1.867.000)
(217.766)
(1.953.029)
4.355.318
(42.997)
-
(1.953.029)
1.953.029
1.953.029
-
-
-
-
107.874
-
(1.694.099)
1.694.099
1.694.099
-
(1.251.646)
-
-
1.251.646
-
-
(88.800)
(1.694.099)
(196.355)
(503.200)
134.440
2.398.836
(42.063)
(8.759)
Lucros
acumulados
Dividendo
adicional
proposto
-
-
9.884
(3.412)
-
-
-
-
13.296
-
-
(77.622)
90.918
Instrumentos
financeiros
disponíveis
para venda,
líquido de
IR/CS
-
-
1.995
1.995
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Operações
com
derivativos
-
-
(4.359)
4.520
-
-
-
-
(8.879)
-
-
(6.778)
(2.101)
Diferenças
de
conversão
investimento
no exterior
89.692
(1.953.029)
43.325.717
(3)
(61.617)
(29.929)
4.355.318
(39.894)
(382.400)
(1.867.000)
-
31.270.353
107.874
(1.694.099)
11.667.114
(88.800)
-
(1.448.001)
(503.200)
134.440
2.398.836
(126.463)
11.300.302
Patrimônio
líquido da
Companhia
-
-
5.068
-
(1.813)
6.881
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Participação
de acionistas
não
controladores
89.692
(1.953.029)
43.330.785
(3)
(61.617)
(31.742)
4.362.199
(39.894)
(382.400)
(1.867.000)
-
31.270.353
107.874
(1.694.099)
11.667.114
(88.800)
-
(1.448.001)
(503.200)
134.440
2.398.836
(126.463)
11.300.302
Total do
patrimônio
líquido
Ações em circulação (em milhares)
Valor contábil por ação
Outros movimentos
Recompra de ações
Participação dos acionistas não controladores
Dividendos
Reserve legal
63.074
-
-
2.735.930
-
-
(112.107)
-
(32.768)
-
1.100.000
222.678
-
-
-
(1.122.522)
(222.678)
(3.148.769)
(3.240)
4.453.573
(46.056)
3.148.769
3.148.769
-
6.230
-
(3.654)
10.190
F-9
-
8.195
(70.448)
-
-
37.798.110
(40.519)
-
-
1.372
-
5.731
44.681.120
(1.122.522)
-
(3.240)
(32.768)
(40.519)
4.453.573
(35.784)
-
-
(23)
(3.653)
(1.392)
-
1.123.269
39,78
44.681.120
(1.122.522)
-
(3.263)
(32.768)
(44.172)
4.452.181
(35.784)
Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados
2012
2011
2010
6.921.474
5.657.674
3.444.598
6.139.975
5.493.159
(1.254)
51.860
(1.049.692)
654.273
(73.645)
5.683.221
4.585.994
89.549
(30.323)
(482.115)
506.581
365.415
2.359.272
1.913.494
(638)
34.580
(2.889)
(317.486)
386.340
57.703
791
(3.244)
514.840
551.580
(7.854)
14.026
(4.865)
(557,118)
(1.070.370)
83.122
339.327
90.803
(8.966)
(1.163)
255.420
416.426
(33.138)
9.861
9.680
(479.896)
(933.558)
(47.355)
601.573
(100.556)
31.091
4.504
25.578
240.367
4.332
(17.704)
(239.605)
87.501
39.846
(61.161)
(305.791)
Aumento (redução) no passivo operacional
Fornecedores
Impostos. taxas e contribuições
Outros passivos circulantes
Outros passivos não circulantes
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
(2.771.162)
(79.270)
(613.004)
132.911
(216.292)
(76.893)
(438.409)
(1.480.205)
(2.719.624)
(56.908)
(279.721)
130.058
(521.056)
(97.655)
(496.103)
(1.398.239)
(1.032.007)
(9.584)
(84.058)
(8.043)
43.621
(3.031)
(265.792)
(881.698)
Total do caixa gerado pelas atividades
operacionais
9.733.169
8.141.375
4.532.258
Caixa gerado pelas atividades operacionais
Lucro antes dos impostos
Itens que não afetam o caixa
Despesas (receitas) que não representam
movimentação no caixa
Depreciação e amortização
Variações cambiais de empréstimos
Variações monetárias
Resultado de equivalência patrimonial
Lucro na baixa/alienação de bens
Provisão para crédito de liquidação duvidosa
Provisão (reversão) de fornecedores
Provisão (baixas e reversões) para redução ao valor
realizável dos estoques
Pensão e outros benefícios pós emprego
Provisões tributárias, trabalhistas e cíveis
Despesas de juros
Provisão para desmantelamento
Provisão de programa de fidelização
Outros
(Aumento) redução no ativo operacional
Contas a receber de clientes, líquidos
Estoques
Outros ativos circulantes
Outros não circulantes
F-10
Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados (Continuação)
2012
Caixa gerado (utilizado) nas atividades de
investimento
Aumento de capital de coligadas e subsidiárias
Aquisições de imobilizado e intangível líquido de
doações
Caixa recebido na venda de ativo imobilizado
Caixa recebido na venda de investimento
Dividendos e JSCP recebidos
Caixa e equivalentes de caixa por consolidação de
sociedades
Caixa e equivalentes de caixa por combinação de
negócios
2011
(4.549.100)
-
(3.557)
(4.653.708)
610.880
-
(2.126.465)
292.858
178.453
-
31.095
-
1.982.898
-
(3.397.253)
(2.028.835)
(1,658,711)
(1.279.654)
2.815.825
(45.413)
(3.493.997)
(44.172)
(32.768)
(2.080.179)
(1.426.334)
2.123.727
56.765
(5.387.601)
(33.850)
(61.620)
(1.742.818)
74.275
(5.399)
(1.919.906)
-
(4.728.913)
(3.593.848)
1.136.649
10.069
5.129
-
Total do caixa utilizado pelas atividades de
investimento
Caixa gerado (utilizado) nas atividades de
financiamento
Pagamentos de empréstimos, financiamentos e
debêntures
Captações de empréstimos e debêntures
Pagamento líquido dos contratos de derivativos
Dividendos e JSCP pagos
Aquisição de participação de não controladores
Recompra de ações em tesouraria
Total do caixa utilizado pelas atividades de
financiamento
2010
Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes de caixa
4.255.737
1.383.627
720.301
Caixa e equivalentes no início do exercício
Caixa e equivalentes no final do exercício
2.940.342
7.196.079
1.556.715
2.940.342
2.277.016
1.556.715
4.255.737
1.383.627
720.301
Variação do caixa e equivalentes de caixa no exercício
F-11
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas
Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012, 2011 e 2010
1.
A Companhia e suas operações
a) Controle acionário
A Telefônica Brasil S.A. (Companhia ou Telefônica Brasil), tem sua sede à Avenida Engenheiro Luiz
Carlos Berrini, nº 1.376, na capital do Estado de São Paulo, Brasil. A Companhia pertence ao Grupo
Telefónica, líder no setor de telecomunicações na Espanha e presente em vários países da Europa e América
Latina. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Telefónica S.A., empresa holding do Grupo, possuía uma
participação total direta e indireta no capital social da Companhia, excluindo ações em tesouraria, de
73,81%, sendo 91,76% das ações ordinárias e 64,60% das ações preferenciais.
b) Operações
A Companhia atua principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa e de serviços de dados, no
Estado de São Paulo, através de Contrato de Concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e
autorizações, respectivamente. A Companhia e suas controladas também possuem autorizações para a
prestação de outros serviços de telecomunicações, tais como: comunicação de dados, inclusive internet em
banda larga, serviços de telefonia móvel (Serviço Móvel Pessoal – SMP) e serviços de TV por assinatura,
sendo (i) via satélite em todo país; (ii) pela tecnologia MMDS nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro,
Curitiba e Porto Alegre, até dezembro de 2013, em decorrência de renúncia assinada pela Companhia, cujos
efeitos passam a vigorar a partir de 18 meses contados desde 5 de junho de 2012, como condição para
participação no leilão 4G, ocorrido nos dias 12 e 13 de junho de 2012 (nota 1.b.2); e (iii) por cabo nas
cidades de São Paulo, Curitiba, Foz do Iguaçu e Florianópolis.
As concessões e autorizações são outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL),
órgão responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil, nos termos da Lei nº 9.472, de 16
de julho de 1997 – Lei Geral das Telecomunicações (LGT), que foi alterada pelas Leis nº 9.986, de 18 de
julho de 2000 e nº 12.485, de 12 de setembro de 2011 (notas 1.b.1 e 1.b.2). Sua atuação ocorre através da
edição de regulamentos e planos complementares.
b.1. Contrato de Concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC)
A Companhia é concessionária do STFC para a prestação de serviços de telefonia fixa na modalidade local e
longa distância nacional para chamadas telefônicas originadas no setor 31 da região 3, que compreende o
Estado de São Paulo (exceto os municípios que compõem o setor 33), estabelecidos no Plano Geral de
Outorgas (PGO/2008).
O atual contrato de concessão do STFC da Companhia, firmado em 30 de junho de 2011, entrou em vigor
em 1º de julho de 2011, outorgado a título oneroso, e tem validade até 31 de dezembro de 2025. Este
contrato prevê a possibilidade de alterações em 31 de dezembro de 2015 e 2020. Esta condição permite à
ANATEL estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização e qualidade tendo em
vista as situações vigentes à época.
O contrato de concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Companhia e que sejam
indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato são considerados reversíveis e
integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL
ao término do contrato de concessão de acordo com a regulamentação em vigor. Em 31 de dezembro de
2012, o saldo residual dos bens reversíveis era estimado em R$6.911.508 (R$6.698.899 em 31 de dezembro
F-12
de 2011), composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos
de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.
De acordo com o contrato de concessão, a cada dois anos, durante os vinte anos do contrato, a Companhia
deverá pagar ônus equivalente a 2% (dois por cento) da receita do STFC do ano anterior ao pagamento,
líquida de impostos e contribuições sociais incidentes.
b.2. Autorizações e frequências relativas aos serviços de telefonia móvel
A Vivo S.A. (Vivo), subsidiária integral da Companhia, tem como objeto a exploração do SMP, incluindo
os serviços que pode prover, os quais também são regulados pela ANATEL. Sua atuação ocorre através da
edição de regulamentos e planos complementares.
As autorizações de frequências concedidas pela ANATEL para prestação de telefonia móvel são renováveis,
uma única vez, pelo prazo de 15 anos, mediante pagamento, a cada biênio após a primeira renovação, de
ônus equivalentes a 2% (dois por cento) de sua receita do ano anterior ao do pagamento, líquida de impostos
e contribuições sociais, relativa à aplicação dos Planos de Serviços Básicos e Alternativos.
Aquisição das frequências de 900 e 1800 MHz
Nos leilões realizados pela ANATEL nos dias 14 e 15 de dezembro de 2010, a Vivo foi vencedora em 23
lotes ofertados para venda das subfaixas de sobras nas frequências de 900 e 1800 MHz, em conformidade
com o edital de licitação da banda H e sobras nº 002/2010/PVCP/SPV-ANATEL.
Em 28 de abril de 2011, em sua 604ª reunião realizada, o Conselho Diretor da ANATEL, decidiu homologar
os lotes 41, 42, 44, 45, 76 a 84, 92, 101, 105, 107, 115, 119, 122, 124, 128 e 163 à Vivo e demais
operadoras vencedoras dos lotes do citado leilão.
Em 30 de maio de 2011, a decisão foi publicada no Diário Oficial da União (DOU) e os Termos de
Autorizações foram assinados junto à ANATEL. Dessa maneira, com a adjudicação efetiva dos referidos
lotes, a Vivo incrementou seu espectro, passando a operar nas frequências de 900 e 1800 MHz de forma
abrangente.
Na data da assinatura dos Termos de Autorização, foi pago o montante de R$81.175, referente a 10% do
valor total e os 90% restantes foram pagos à vista em dezembro de 2011 no montante de R$730.579. O
montante total de R$811.754, foi ajustado em junho de 2011 de acordo com o prazo remanescente das
licenças e registrado como ativo intangível (nota 14).
Autorização do STFC para a Vivo
Em 18 de agosto de 2011, foi publicado no DOU, o Ato nº 7.012 que concede autorização à Vivo para
prestação do STFC destinado ao uso público em geral. A Vivo está atuando nessa autorização em âmbito
nacional, exceto no Estado de São Paulo onde atua a Companhia.
Aquisição das frequências de 2,5 GHz
Nos leilões para venda das faixas de frequência de 2,5 GHz nacionais, atreladas à faixa de 450 MHz,
realizados pela ANATEL nos dias 12 e 13 de junho de 2012, a Vivo foi a vencedora no lote 3 dentre os
ofertados, em conformidade com o edital de licitação da banda de quarta geração (4G) nº
004/2012/PVCP/SPV- ANATEL.
F-13
O valor ofertado pelo lote 3 foi de R$1,05 bilhão.
Em 11 de outubro de 2012, pelo Ato nº 5.907 o Conselho Diretor da ANATEL decidiu homologar o uso de
blocos de radiofrequências, sem exclusividade, em caráter primário, nas subfaixas 2550 a 2570 MHz/2670 a
2690 MHz, associadas às autorizações para exploração do SMP à Vivo, bem como as demais
radiofrequências na faixa de 2,5GHz às respectivas operadoras vencedoras dos lotes do citado leilão. Os
termos de autorização destas faixas de radiofrequências foram assinados em 16 de outubro de 2012 e
publicados no DOU em 18 de outubro de 2012.
Dessa maneira, com a adjudicação efetiva do referido lote, a Vivo incrementou sua capacidade de prestação
de serviço com tecnologia 4G em todo o território nacional e passou a operar na faixa de frequência
2,5GHz, com banda de 20+20 MHz. Além da faixa de 2,5GHz, o lote arrematado inclui a faixa de 450 MHz
para as áreas rurais do interior dos estados de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí,
Rio Grande do Norte, São Paulo e Sergipe.
Em 16 de outubro de 2012, foi pago, pela Vivo o montante de R$105.000, equivalente a 10% do valor total
da outorga. O valor restante de R$994.977 (atualizado até 31 de dezembro de 2012), será pago em até 12
meses, atualizados pela variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna da Fundação Getúlio
Vargas (IGP-DI) ou em 6 parcelas iguais e anuais com vencimentos entre outubro de 2015 e outubro de
2020, atualizadas pela variação do IGP-DI mais juros simples de 1% (um por cento) ao mês, incidentes
sobre o valor corrigido.
No quarto trimestre de 2012, o montante total de R$1.050.000, foi ajustado de acordo com o prazo
remanescente das licenças e registrado como ativo intangível (nota 14).
A Vivo explora o SMP, em conformidade com as autorizações que lhes foram outorgadas, como segue:
F-14
F-15
c) Controladas
Vivo S.A. (Vivo): Tem como objeto a exploração do SMP, incluindo atividades necessárias ou úteis à
execução desses serviços, em conformidade com as autorizações que lhes foram outorgadas.
A. Telecom S.A. (ATelecom): Tem como objeto (i) gestão de prestação de serviços de telecomunicações e de
instalação, operação e manutenção de soluções internet, intranet e extranet; (ii) representação comercial,
agenciamento, intermediação e distribuição de bens; (iii) comercialização, representação, locação e
manutenção de sistemas, equipamentos e aparelhos de telecomunicações e informática em geral; (iv)
consultoria, serviços e suporte técnico para especificação, implantação e manutenção de novos sistemas de
voz, dados e imagem; (v) importação e exportação de bens e serviços úteis à consecução do objeto social; e
(vi) participação no capital social de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou
quotista.
Telefônica Data S.A. (TData): Tem como objeto a prestação e exploração de serviços de telecomunicações,
bem como a elaboração, implantação e instalação de projetos relacionados com a exploração de soluções
empresariais integradas, consultoria em telecomunicações, atividades relacionadas à prestação de serviços
de assistência técnica, comercialização, locação e manutenção de equipamentos e redes de
telecomunicações.
Telefônica Sistema de Televisão S.A. (TSTV): Tem como objeto a prestação de serviços de televisão por
assinatura na modalidade Serviço de Distribuição de Sinais Multiponto Multicanal (MMDS), além de
prestações de serviços de telecomunicações em geral e internet.
Ajato Telecomunicações Ltda. (Ajato): Tem como objeto a prestação de serviços de telecomunicações e de
informática, acesso à rede de telecomunicações, de internet, via rádio, abrangendo os serviços de imagem e
dados de telemarketing, comércio de locação, importação, exportação, manutenção e conserto para esses
equipamentos.
GTR Participações e Empreendimentos S.A. (GTR): Tem por objeto a participação em outras companhias,
cujo objeto social envolva prestação de serviços de televisão por assinatura e por cabo, telecomunicações
em geral, produção, aquisição, licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão próprios
ou de terceiros, peças de reposição e equipamentos, gerenciamento e exploração de plataformas de serviços
de televisão por assinatura e telecomunicações.
TVA Sul Paraná S.A. (TVA Sul): Tem por objeto prestar serviços de televisão por assinatura e por cabo,
telecomunicações em geral, produção, aquisição, licenciamento, importação e distribuição de programas de
televisão próprios ou de terceiros, peças de reposição e equipamentos, gerenciamento, atualização e
exploração de plataformas de serviços de televisão por assinatura e telecomunicações e edição de
periódicos.
Lemontree Participações S.A. (Lemontree): Tem por objeto a participação em outras companhias, cujo
objeto social envolva prestação de serviços de televisão por assinatura e por cabo, telecomunicações em
geral, produção, aquisição, licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão próprios ou
de terceiros, peças de reposição e equipamentos, gerenciamento, atualização e exploração de plataformas de
serviços de televisão por assinatura e telecomunicações e gestão e comercialização de dados.
Comercial Cabo TV São Paulo S.A. (Comercial Cabo): Tem por objeto prestar serviços de televisão por
assinatura e por cabo, assessoria e consultoria de telecomunicações em geral, produção, aquisição,
licenciamento, importação e distribuição de programas de televisão próprios ou de terceiros, peças de
reposição e equipamentos, gerenciamento, atualização e exploração de plataformas de serviços de televisão
por assinatura e telecomunicações e exploração de propaganda e publicidade em todas as modalidades.
F-16
Aliança Atlântica Holding B.V. (Aliança): Empresa com sede em Amsterdã, Holanda, com participação de
50% da Telefônica Brasil, possui caixa decorrente da venda de ações da Portugal Telecom em junho de
2010. Até 8 de maio de 2012, a Companhia possuía uma participação acionária na Zon Multimédia, empresa
do grupo Portugal Telecom que presta serviço de TV por assinatura, internet, distribuição de conteúdos
audiovisuais, cinema e telecomunicações. Tal participação foi alienada em 8 de maio de 2012.
Companhia AIX de Participações (AIX): Tem como objeto social a participação no Consórcio Refibra, na
qualidade de líder, bem como atividades relacionadas à exploração, direta e indireta, de atividades
relacionadas à execução, conclusão e exploração de redes subterrâneas de dutos para fibras ópticas.
Companhia ACT de Participações (ACT): Tem por objeto a participação no Consórcio Refibra, na
qualidade de líder, bem como atividades relacionadas à prestação de serviço de assessoria técnica para a
elaboração dos projetos de conclusão de redes, efetuando os estudos necessários para torná-la
economicamente viável, bem como fiscalizar o andamento das atividades vinculadas ao Consórcio.
O quadro a seguir apresenta a relação das empresas controladas, direta e indiretamente, pela Companhia e o
percentual de participação no capital total:
(a) Consolidada integralmente a partir de abril de 2011 (notas 1 e 4).
(b) Consolidadas integralmente a partir de janeiro de 2011 e subsidiárias integrais a partir de Junho de 2012.
(c) Controladas em conjunto.
d) Negociação das ações em bolsas de valores
A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) como Companhia Aberta na
categoria A (emissores autorizados a negociar quaisquer valores mobiliários) e tem suas ações negociadas
na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa). É também registrada na Securities and Exchange
Commission (SEC) dos EUA, e suas American Depositary Shares (ADS’s) nível II, listadas apenas em
ações preferenciais, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE).
d.1) Ações negociadas na BM&F Bovespa
Em 21 de setembro de 1998, a Companhia iniciou a negociação de suas ações na BM&F Bovespa, sob os
códigos de negociação TLPP3 e TLPP4, para as ações ordinárias e preferenciais.
Em Assembleia Geral e Extraordinária (AGE) de 3 de outubro de 2011 da Vivo Participações S.A. (Vivo
Part.) e Telesp, foi aprovada a incorporação da Vivo Part. pela Telesp que, na mesma data, alterou a sua
F-17
denominação social para Telefônica Brasil S.A., modificando, também, em 6 de outubro de 2011 os códigos
de negociação para VIVT3 e VIVT4 paras as ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, e código de
pregão para Telefônica Brasil (vide nota 4).
d.2) Ações negociadas na NYSE
Em 16 de novembro de 1998, a Companhia iniciou processo de negociação de ADS’s na NYSE, que
atualmente possui as seguintes principais características:
x
Espécie das ações: preferenciais.
x
Cada ADS representa 1 (uma) ação preferencial.
x
As ações são negociadas sob a forma de ADS’s com o código “VIV”, na Bolsa de Valores de Nova
York.
x
Banco depositário no exterior: The Bank of New York.
x
Banco custodiante no Brasil: Banco Itaú S.A.
e) Eventos societários
e.1) Reestruturação Societária – Incorporação de Ações da Vivo Part. pela Telefônica Brasil
Em reunião realizada em 24 de março de 2011, a ANATEL concedeu anuência prévia à operação de
reestruturação societária envolvendo a Companhia e a Vivo Part., tendo o Ato nº 1.970, de 1º de abril de
2011, sido publicado no DOU em 11 de abril de 2011.
Em AGE da Companhia, realizada em 27 de abril de 2011, foi aprovado, por unanimidade de votos, o
Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação celebrado entre a Companhia e a Vivo
Part., tendo cada ação da Vivo Part. sido substituída por 1,55 ações da Companhia. Os acionistas titulares de
ações ordinárias e preferenciais da Companhia e de ações ordinárias da Vivo Part. tiveram até o dia 30 de
maio de 2011 para exercer o direito de recesso. Os acionistas que optaram pelo direito de recesso foram
reembolsados pelas ações das respectivas companhias de que comprovadamente eram titulares em 27 de
dezembro de 2010, data da publicação do Fato Relevante relativo à operação. Os valores de reembolso aos
acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhia e das ações ordinárias da Vivo Part.
foram de R$23,06 e R$25,30 por ação, respectivamente, calculados pelos seus respectivos valores de
patrimônio líquido constantes do balanço levantado em 31 de dezembro de 2010.
e.2) Reestruturação Societária – Concentração das Autorizações do SMP e Simplificação da Estrutura
Societária
Em reunião do Conselho de Administração da Vivo Part., realizada em 14 de junho de 2011, foi aprovada a
proposta para a concentração das autorizações para a prestação de serviços do SMP (até então detidas pela
Vivo Part. no Estado de Minas Gerais e pela Vivo nos outros estados do Brasil), unificando assim as
operações e os Termos de Autorização para a exploração do SMP na Vivo.
A forma proposta para viabilizar esta reestruturação societária foi a conferência em 1º de outubro de 2011
dos estabelecimentos comerciais (incluindo os bens, direitos e obrigações) relacionados com a operação de
serviços SMP em Minas Gerais pela Vivo Part. para a Vivo (operadora móvel do grupo que detinha as
autorizações do SMP nos demais estados do Brasil). Realizada essa conferência, a Vivo Part. passou à
situação de holding.
Em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404/76, foi contratada uma empresa especializada para a
F-18
elaboração do laudo de avaliação de parte do acervo patrimonial da Vivo Part. (data base de 31 de agosto de
2011) correspondente às operações do SMP no Estado de Minas Gerais que foi conferido ao patrimônio da
Vivo e do acervo patrimonial da Vivo Part. para a incorporação pela Companhia.
Devido a Vivo Part. ser subsidiária integral da Companhia desde 27 de abril de 2011, cujo patrimônio já
continha o investimento nas ações da Vivo, a incorporação: i) não acarretou aumento de capital da
Companhia; ii) não houve a substituição de ações detidas por acionistas não controladores da Vivo Part. por
ações da Companhia; e iii) não houve necessidade da elaboração de laudo de avaliação de patrimônio
líquido a preços de mercado para cálculo de relação de substituição das ações, pois não havia
acionistas não controladores a serem protegidos.
Desse modo, nos termos do artigo 226, parágrafos I e II da Lei nº 6.404/76, as ações detidas pela
Companhia no acervo patrimonial da Vivo Part. foram extintas. Com a conclusão da reestruturação
societária, a Vivo Part. foi incorporada pela Companhia em 3 de outubro de 2011 e a Vivo passou a ser
subsidiária integral da Companhia, simplificando e racionalizando a estrutura de custos das empresas
envolvidas.
f) Acordo entre a Telefónica S.A. e a Telecom Itália (Ato nº 3.804 de 07 de julho de 2009 e ao Ato nº 68.276
de 31 de outubro de 2007, ambos do Conselho Diretor da ANATEL)
Em outubro de 2007, a TELCO S.p.A. (na qual a Telefónica S.A. detém uma participação de 42,3%),
concluiu a aquisição de 23,6% da Telecom Itália. A Telefónica S.A. detém o controle da Companhia que,
por sua vez, é controladora da Vivo. A Telecom Itália tem participação na TIM Participações S.A. (TIM),
empresa de telefonia celular no Brasil. Entretanto a Telefónica S.A. e a Companhia não têm envolvimento
direto com as operações da TIM. Adicionalmente, quaisquer transações entre a Companhia e as controladas
e a TIM são transações normais do negócio de telefonia, as quais são regulamentadas pela ANATEL.
F-19
2.
Bases de apresentação das demonstrações contábeis consolidadas
2.1 - Bases de Preparação e Apresentação
As demonstrações financeiras da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 são
apresentadas em milhares de reais (exceto quando mencionado de outra forma) e foram preparadas no
pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia.
A Companhia e suas controladas não possuem operações sazonais.
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o
International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidos pelo International Accounting Standards Board
(IASB), que não diferem das práticas adotadas no Brasil, que compreendem as normas da CVM e os CPCs.
O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 21 de fevereiro de 2013, autorizou
emissão destas demonstrações financeiras.
Algumas rubricas do balanço patrimonial e da demonstração de resultado para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2011 foram reclassificadas para permitir a comparabilidade com as informações de 31 de dezembro
de 2012.
A Companhia declara que as demonstrações financeiras consolidadas estão em conformidade com as normas
internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo IASB e também de acordo com os pronunciamentos,
interpretações e orientações emitidas pelo CPC vigentes em 31 de dezembro de 2012, as quais incluem os novos
pronunciamentos, interpretações e alterações, das seguintes normas, modificações e interpretações publicadas
pelo IASB e pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) que entraram em vigor a
partir de 1º de janeiro de 2012:
Alterações ao IAS 12, Imposto de Renda – Recuperação de Ativos Subjacentes: Esta emenda esclareceu a
determinação de imposto diferido sobre as propriedades de investimento mensurado pelo valor justo. Introduz a
presunção refutável de que o imposto diferido sobre as propriedades de investimento mensurado pelo modelo de
valor justo no IAS 40 deveria ser definido com base no fato de que seu valor contábil será recuperado através da
venda.
Alterações IFRS 7, Instrumentos Financeiros: Divulgações – Aumento nas Divulgações Relacionadas a Baixas:
Esta emenda exige divulgação adicional sobre ativos financeiros que foram transferidos, porém não baixados, a
fim de possibilitar que o usuário das informações compreenda a relação com aqueles ativos que não foram
baixados e seus passivos associados. Além disso, a emenda exige divulgações quanto ao envolvimento
continuado nos ativos financeiros baixados para permitir que o usuário avalie a natureza do envolvimento
continuado da entidade nesses ativos baixados, assim como os riscos associados. Esta emenda entrou em vigor
para os períodos anuais iniciados em ou a partir de 1° de julho de 2011 e, no Brasil, somente após a
aprovação do CPC e deliberação pela CVM para as companhias abertas.
Cabe mencionar que esta emenda em questão afeta apenas as divulgações, porém atualmente não é aplicável à
Companhia, e não tem impacto sobre seu desempenho ou sua situação financeira.
Novas IFRS e Interpretações do IFRIC que ainda não estavam em vigor em 31 de dezembro de 2012
Na data de elaboração destas demonstrações financeiras, os seguintes IFRS, alterações e interpretações do IFRIC
haviam sido publicados, porém não eram de aplicação obrigatória:
F-20
IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras – Apresentação de Itens de Outros Resultados
Abrangentes: As revisões do IAS 1 alteraram o agrupamento dos itens apresentados em outros resultados
abrangentes. Itens que poderiam ser reclassificados (ou “reciclados”) ao resultado em certo período no futuro
(por exemplo, ganhos líquidos em operações de hedge de investimentos líquidos, diferenças de variação cambial
na tradução de operações no exterior, movimentos líquidos de hedge de fluxos de caixa ou ganhos na venda de
ativos classificados como disponíveis para venda) deveriam ser apresentados separadamente dos itens que nunca
serão reclassificados (por exemplo, ganhos ou perdas atuariais em planos de benefício definido). As revisões
afetam somente a apresentação e não há impactos na posição financeira ou de desempenho da Companhia e suas
controladas. Estas revisões passam a vigorar para exercícios iniciados em ou a partir de 1º de julho de 2012, e
serão aplicadas nas demonstrações financeiras da Companhia quando se tornarem efetivas.
IAS 19 Benefícios aos Empregados (Emenda): O IASB emitiu várias emendas ao IAS 19. Tais emendas
englobam desde alterações fundamentais, como a remoção do mecanismo do corredor e o conceito de retornos
esperados sobre ativos do plano, até simples esclarecimentos sobre valorizações e desvalorizações e
reformulação. A Companhia não prevê impactos significativos em suas demonstrações financeiras
consolidadas. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou após 1º de janeiro de 2013.
IAS 28 Contabilização de Investimentos em Associadas e Joint Ventures (revisado em 2011): Como
consequência das recentes IFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 passa a ser IAS 28 - Investimentos em Associadas e
Joint Ventures, e descreve a aplicação do método patrimonial para investimentos em joint ventures, além do
investimento em associadas. A Companhia não prevê impactos significativos em suas demonstrações financeiras
consolidadas. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de
2013.
IAS 32 Compensação entre Ativos Financeiros e Passivos Financeiros – Revisões do IAS 32: Estas revisões
explicam o significado de “atualmente tem o direito legal de compensação”. As revisões também esclarecem a
adoção dos critérios de compensação do IAS 32 para os sistemas de liquidação (como os sistemas de câmaras
de liquidação) que aplicam mecanismos brutos de liquidação que não são simultâneos. Estas revisões não
deverão ter um impacto sobre a posição financeira, desempenho ou divulgações da Companhia e suas
controladas, com vigência para os períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014.
IFRS 1 – Empréstimos do Governo – Revisões da IFRS 1: Estas revisões estabelecem a primeira aplicação das
exigências do IAS 20 - Contabilização de Subvenção e Assistências Governamentais, prospectivamente a
empréstimos governamentais existentes na data de transição para as IFRS. As entidades podem optar por aplicar
as exigências da IFRS 9 (ou IAS 39, conforme o caso) e IAS 20 a empréstimos do governo retrospectivamente,
se a informação necessária para isso tivesse sido obtida no momento da contabilização inicial desse empréstimo.
A exceção dispensaria as entidades que estejam adotando a norma pela primeira vez da mensuração retrospectiva
de empréstimos do governo com uma taxa de juros inferior à do mercado. A revisão terá vigência para períodos
anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. A revisão não terá impacto sobre a Companhia e suas
controladas.
F-21
IFRS 7 – Divulgações - Compensação entre Ativos Financeiros e Passivos Financeiros – Revisões da IFRS 7:
Estas revisões exigem que uma entidade divulgue informações sobre os direitos à compensação e acordos
relacionados (por exemplo, acordos de garantia). As divulgações fornecem informações úteis aos usuários para
avaliar o efeito de acordos de compensação sobre a posição financeira de uma entidade. As novas divulgações
são necessárias para todos os instrumentos financeiros reconhecidos que são compensados de acordo com o IAS
32 Instrumentos Financeiros - Apresentação. As divulgações também se aplicam a instrumentos financeiros
reconhecidos que estão sujeitos a um contrato principal de compensação ou acordo semelhante,
independentemente de serem ou não compensados de acordo com o IAS 32. A revisão entrará em vigor para os
períodos anuais em ou após 1º de janeiro de 2013.
IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração: A norma IFRS 9, conforme emitida reflete a
primeira fase dos trabalhos do IASB referentes à substituição do IAS 39 e aplica-se à classificação e mensuração
de ativos financeiros e passivos financeiros, tal como definido no IAS 39. A norma inicialmente vigorou para
períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013, contudo, a norma Alterações à IFRS9 Data Efetiva da
IFRS 9 e Divulgações para Transição, emitida em dezembro de 2011, alterou a data efetiva obrigatória para 1º de
Janeiro de 2015. Em fases posteriores, o IASB abordará a contabilidade de instrumentos de hedge e a redução ao
valor recuperável de ativos financeiros. A adoção da primeira fase da IFRS 9 terá efeito sobre a classificação e
mensuração de ativos financeiros da Companhia e suas controladas, mas não causará impacto na classificação e
mensuração de passivos financeiros. A Companhia quantificará o efeito em conjunto com as outras fases,
quando for emitida a norma final, compreendendo todas as fases.
IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, IAS 27 Demonstrações Financeiras Separadas: A norma
IFRS 10 substitui a parte do IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, que trata da
contabilização das demonstrações financeiras consolidadas. Também aborda as questões suscitadas na SIC-12
Consolidação - Entidades de Propósito Específico. A IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se
aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pela IFRS 10
exigirão que a Administração exerça julgamento significativo para determinar quais entidades são controladas e,
portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam
no IAS 27.
Com base nas análises preliminares realizadas, não há expectativa de que a IFRS 10 tenha impacto sobre os
investimentos atualmente mantidos pela Companhia. Esta norma entra em vigor para períodos anuais iniciados a
partir de 1º de janeiro de 2013.
IFRS 11 Empreendimentos Conjuntos: A IFRS 11 substitui o IAS 31 - Interesses em Empreendimentos
Conjuntos e a SIC-13 - Entidades Controladas em Conjunto - Contribuições Não Monetárias por
Empreendedores. A IFRS 11 elimina a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto (ECC)
com base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definição de
empreendimento conjunto (joint venture) deverão ser contabilizadas com base no método da equivalência
patrimonial. A aplicação desta nova norma terá impacto sobre a posição patrimonial e financeira da Companhia,
eliminando a consolidação proporcional da Aliança, AIX e ACT (nota 12). Com a aplicação da nova norma, os
investimentos nas empresas citadas serão contabilizados com base no método da equivalência patrimonial. Esta
norma entra em vigor para períodos anuais com início a partir 1º de janeiro de 2013, e deverá ser aplicada
retrospectivamente a empreendimentos conjuntos mantidos na data da aplicação inicial. Estima-se que o impacto
da IFRS 11 no período corrente (que corresponderá ao período comparativo nas demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2013), considerando-se determinados itens, seja uma redução na receita no montante de
R$28.308 e uma redução no lucro operacional no montante de R$1.370, uma vez que a receita proveniente de
empreendimentos conjuntos será apresentada separadamente do lucro operacional subsequente. O ativo
circulante e o passivo circulante serão reduzidos em R$64.873 e R$2.791, respectivamente, enquanto o impacto
no ativo não circulante será de R$60.012, sendo o passivo não circulante reduzido em R$2.896.
F-22
IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Entidades: A IFRS 12 inclui todas as divulgações
anteriormente incluídas no IAS 27 relacionadas às demonstrações financeiras consolidadas, bem como todas as
divulgações que foram previamente incluídas no IAS 31 e IAS 28. Estas divulgações são relacionadas às
participações de uma entidade em controladas, empreendimentos conjuntos, associadas e entidades estruturadas.
Uma série de novas divulgações também são necessárias, mas não haverá impacto sobre a posição financeira ou
o desempenho da Companhia. Esta norma terá vigência para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro
de 2013.
IFRS 13 Mensuração do Valor Justo: A IFRS 13 estabelece uma única fonte de orientação nas IFRS para todas
as mensurações do valor justo. A IFRS 13 não muda a determinação de quando uma entidade é obrigada a
utilizar o valor justo, mas fornece orientação sobre como mensurar o valor justo de acordo com as IFRS, quando
o valor justo é exigido ou permitido. Esta norma terá vigência para períodos anuais com início em ou após 1º de
janeiro de 2013. A aplicação desta norma não terá impacto para a Companhia.
Melhorias Anuais – Maio 2012
As melhorias apresentadas abaixo não terão impacto sobre a Companhia e suas controladas:
IFRS 1 Adoção Inicial das IFRS: Esta melhoria explica que uma entidade que deixou de adotar as IFRS no
passado e optou por, ou foi obrigada a adotar as IFRS, poderá readotar a IFRS 1. Se a IFRS 1 não for re-adotada,
a entidade deverá reapresentar retrospectivamente suas demonstrações financeiras como se nunca tivesse
deixado de adotar as IFRS.
IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras: Esta melhoria esclarece a diferença entre a informação
comparativa adicional voluntária e a informação comparativa mínima necessária. Geralmente, a informação
comparativa mínima necessária refere-se ao período anterior.
IAS 16 Imobilizado: Esta melhoria explica que as principais peças de reposição e equipamentos de prestação de
serviços que satisfazem a definição de imobilizado não fazem parte dos estoques.
IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação: Esta melhoria esclarece que o imposto de renda decorrente de
distribuições a acionistas é contabilizado em conformidade com o IAS 12 Impostos sobre a Renda.
IAS 34 Demonstrações Financeiras Intermediárias: Esta revisão apresenta um alinhamento das exigências de
divulgação para ativos totais do segmento com os passivos totais do segmento nas demonstrações financeiras
intermediárias. Este esclarecimento também garante que as divulgações intermediárias estejam alinhadas
com as divulgações anuais. Estas melhorias terão vigência para períodos anuais iniciados em ou após 1º de
janeiro de 2013.
2.2 – Bases de consolidação e principais variações no âmbito de consolidação
Na consolidação, todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações e
participação do patrimônio líquido entre a Companhia e suas controladas foram eliminados.
Os principais acontecimentos e as principais variações no âmbito de consolidação que, por sua relevância devem
ser consideradas para a análise das informações consolidadas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012
e 2011 são apresentados a seguir:
a) Aquisição da Vivo Part. pela Companhia
Em AGE da Companhia, realizada em 27 de abril de 2011, foi aprovado, por unanimidade de votos, o Protocolo
F-23
de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação celebrado entre a Companhia e a Vivo Part., tendo cada
ação da Vivo Part. sido substituída por 1,55 ações da Companhia. Em função desta incorporação de ações, o
capital da Companhia foi aumentado em R$31.222.630. As demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia incluem os resultados da Vivo Part. (incorporada pela Companhia em 3 de outubro de 2011) e Vivo
desde 1º de abril de 2011. A Vivo Part. e Vivo foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas
da Companhia pelo método de consolidação integral.
b) Consolidação das empresas TVA
A partir de 1º de janeiro de 2011, a Companhia passou a incluir as empresas GTR, TVA Sul, Lemontree e
Comercial Cabo em suas demonstrações financeiras consolidadas pelo método de consolidação integral.
c) Aquisição de ações da Lemontree e GTR
Em 29 de setembro de 2011, a Companhia adquiriu 68.533.233 ações ordinárias, que representam 49% desta
classe de ações da Lemontree e que por sua vez é detentora de 80,1% das ações ordinárias da Comercial Cabo.
Assim, a Companhia passou a ter 83% de participação na Lemontree e 93,19% na Comercial Cabo.
Em 6 de junho de 2012, a Companhia exerceu sua opção de compra em relação (i) a 71.330.508 ações ordinárias
remanescentes correspondentes a 51% do capital votante da Lemontree, controladora da Comercial Cabo; e (ii) a
923.778 ações ordinárias remanescentes da GTR, titular de 50,9% das ações ordinárias da TVA Sul, ações essas
anteriormente detidas pelo grupo Abril. A opção de compra exercida nesta data, finaliza o processo de aquisição
das ações remanescentes da Lemontree e da GTR, iniciado com o exercício parcial da opção implementado em
29 de setembro de 2011, com a aquisição de ações ordinárias da Lemontree, representativas de 49% do seu
capital social. Os valores correspondentes às aquisições das ações ordinárias remanescentes da Lemontree e
GTR foram de R$37.737 e R$6.434, respectivamente.
Estas operações foram consideradas como aquisição de acionistas não controladores para fins de apresentação e
mensuração nas presentes demonstrações financeiras.
Com a implementação deste exercício de opção, a Companhia passou a deter 100% das ações representativas do
capital votante e total da Lemontree e da GTR e, indiretamente, das sociedades operadoras de serviços de
televisão a cabo situadas em São Paulo, Curitiba, Foz do Iguaçu e Florianópolis.
d) Alienação de ações da Zon Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia,
SGPS, S.A.
Em 8 de maio de 2012, a Companhia alienou as 1.618.652 (1.196.395 diretamente e 422.257 indiretamente
através da Aliança Atlântica) ações ordinárias, representativas de 0,52% do capital social (com direito a voto) da
Zon Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. (ZON). O resultado líquido positivo
consolidado (valor da alienação das ações detidas e baixa dos investimentos) desta operação foi de R$1.486.
e) Reestruturação Societária
Visando simplificar a estrutura organizacional atual da Companhia, bem como auxiliar a integração dos negócios
e a geração de sinergias decorrentes da racionalização da prestação dos serviços, a Companhia protocolou na
ANATEL em 15 de março de 2012 pedido de anuência prévia de reestruturação societária, que se tornou
legalmente viável em razão das alterações legislativas aplicáveis às concessionárias de STFC através da Lei nº
12.485.
A reestruturação societária proposta somente poderá ser implementada após a anuência prévia da ANATEL, que
segue analisando o caso.
F-24
3.
Resumo das principais práticas contábeis
a) Caixa e equivalentes de Caixa: São mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto
prazo, e não para investimento ou outros fins. Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento e
aplicações financeiras resgatáveis no prazo de até 90 dias das datas das contratações e com risco
insignificante de mudança de seu valor de mercado (nota 5).
b) Contas a receber, líquidas: Estão avaliadas pelo valor dos serviços prestados de acordo com as condições
contratadas, líquido da provisão para redução ao valor recuperável. Inclui os serviços prestados aos clientes
que ainda não foram faturados até a data do balanço, bem como as contas a receber relacionadas às vendas
de aparelhos celulares, simcards e acessórios. A provisão para redução ao valor recuperável é constituída em
montante suficiente para cobrir eventuais perdas e considera principalmente a inadimplência esperada
(nota 6).
c) Estoques: Estão demonstrados pelo custo médio de aquisição ou pelo valor realizável líquido, dos dois o
menor. Inclui aparelhos celulares, simcards, cartões pré-pagos, acessórios, materiais de consumo e
manutenção. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda no curso normal dos negócios,
menos os custos estimados necessários para a realização da venda (nota 7).
A provisão para redução ao valor realizável é constituída para os materiais e aparelhos considerados
obsoletos ou cujas quantidades são superiores àquelas usualmente comercializadas pela Companhia em um
período razoável de tempo.
d) Despesas antecipadas: Estão demonstradas pelos valores efetivamente desembolsados relativos a serviços
contratados e ainda não incorridos. As despesas antecipadas são apropriadas ao resultado à medida que os
serviços relacionados são prestados e os benefícios econômicos são auferidos (nota 10).
e) Investimentos: As participações societárias em controladas (individuais e em conjunto) estão avaliadas pelo
método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais. Nas demonstrações
financeiras consolidadas os investimentos em controladas são consolidados integralmente e os
investimentos em controladas em conjunto são consolidados de forma proporcional.
Na consolidação, todos os saldos de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações e
participação do patrimônio líquido entre a Companhia e suas controladas foram eliminados.
As variações cambiais do patrimônio líquido da Aliança (controlada em conjunto) são reconhecidas no
patrimônio líquido na Companhia em “Ajuste Acumulado de Conversão”.
f) Imobilizado, liquido: É demonstrado pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzido da depreciação e de
provisão para a redução ao valor recuperável acumuladas, se aplicável. O referido custo inclui os custos de
empréstimos de projetos de construção de longo prazo, quando os critérios de reconhecimento forem
satisfeitos e está líquido de créditos do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de
Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação (ICMS), os quais foram registrados
como tributos a recuperar.
Os custos do ativo são capitalizados até o momento em que esteja nas condições previstas para sua entrada
em operação.
Os gastos subsequentes à entrada do ativo em operação são reconhecidos imediatamente no resultado,
respeitando-se o regime de competência. Gastos que representem melhorias no ativo (aumento da
capacidade instalada ou da vida útil) são capitalizados.
F-25
Os custos estimados a incorrer na desmontagem de torres e equipamentos em imóveis alugados são
capitalizados em contrapartida à provisão para desimobilização de ativos (nota 20) e depreciados ao longo
da vida útil dos equipamentos, a qual não é superior ao prazo de locação.
A depreciação é calculada de forma linear ao longo da vida útil do ativo, a taxas que levam em consideração
a vida útil estimada dos bens baseada em estudos técnicos. O valor residual e vida útil dos ativos e os
métodos de depreciação são revistos anualmente, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso.
Um item do imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for
esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante de baixa do ativo (calculado como sendo
a diferença entre o valor líquido da venda e o valor residual do ativo) são reconhecidos no resultado do
exercício em que o ativo for baixado.
g) Intangível, líquido (incluindo o ágio): É demonstrado pelo custo de aquisição e/ou formação, deduzido da
amortização e de provisão para a redução ao valor recuperável acumuladas, se aplicáveis.
Inclui os direitos de uso de software adquiridos de terceiros, licenças de concessão e autorização adquiridas
da ANATEL, carteira de clientes, marcas e outros ativos intangíveis.
A vida útil de um ativo intangível é avaliada como definida ou indefinida, sendo:
x
Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados ao longo da vida útil econômica pelo
método linear e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver
indícios de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo
intangível com vida útil definida são revisados anualmente. Mudanças na vida útil estimada ou no
consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de
mudanças no período ou no método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como
mudanças de estimativas contábeis.
x
Ativos intangíveis de vida útil indefinida não são amortizados, sendo realizado teste de
recuperabilidade anualmente ou quando existam indícios de que o valor contábil possa não ser
recuperável. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa
avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida para
definida é feita de forma prospectiva.
Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como diferença entre o valor
líquido obtido na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos na demonstração do resultado no
exercício em que o ativo for baixado.
Ágios gerados na aquisição de investimentos e fundamentados em rentabilidade future são tratados como
intangíveis de vida útil indefinida.
h) Arrendamento mercantil: Os contratos que contém cláusulas de uso de ativos específicos e direitos a
utilização do ativo são avaliados para identificar o tratamento contábil a ser aplicado sob a perspectiva de
arrendamento mercantil.
Arrendamentos mercantis financeiros, nos quais a Companhia ou controladas obtém os riscos e benefícios
relativos à propriedade do item arrendado, são capitalizados no início do arrendamento pelo valor justo do
bem arrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil.
Sobre os custos são acrescidos, quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação. Os
F-26
pagamentos do arrendamento mercantil financeiro são alocados a encargos financeiros e redução de passivo
de arrendamento de forma a obter taxa de juros constantes sobre o saldo remanescente do passivo.
Os montantes registrados no ativo imobilizado são depreciados pelo menor prazo entre a vida útil estimada
dos bens e a duração prevista do contrato de arrendamento.
Os juros implícitos no passivo reconhecido são apropriados no resultado de acordo com a duração do
contrato pelo método da taxa efetiva de juros.
Os contratos em que o arrendador conserva parte significativa dos riscos e benefícios são considerados
como arrendamento mercantil operacional, sendo seus efeitos reconhecidos no resultado do exercício ao
longo do prazo contratual.
Suas controladas possuem contratos classificados como arrendamento mercantil financeiro tanto na
condição de arrendadora como arrendatária. Como arrendadora, a A.Telecom possui contratos de aluguel de
equipamentos de informática (Produto Soluciona TI), para os quais reconhece na data de instalação uma
receita pelo valor presente das parcelas do contrato em contrapartida nas contas a receber. Como
arrendatária, a Vivo possui contratos de aluguel de torres e rooftops, decorrentes de uma operação de venda
e leaseback financeiro, para os quais manteve inalterado o valor residual dos mencionados ativos no
momento da venda. Como resultado, reconheceu um passivo correspondente ao valor presente das parcelas
mínimas obrigatórias do contrato e registrou uma receita diferida no valor da diferença entre o preço de
venda e o mencionado valor presente.
A diferença entre o valor nominal das parcelas e o contas a receber/pagar registrado é reconhecida como
receita/despesa financeira em base ao método da taxa de juros efetiva de acordo com a duração do contrato
(nota 29).
i) Análise de recuperabilidade dos ativos: Nos termos do IAS 36/CPC1 (R1), a Companhia e suas controladas
revisam, quando as circunstâncias lhes indicarem, o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de
avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar
deterioração ou perda de seu valor recuperável.
Sendo tais evidências identificadas e tendo o valor contábil líquido em excesso do valor recuperável, é
constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
O valor recuperável é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda.
Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor
presente, utilizando uma taxa de desconto com base na taxa do custo de capital “The Capital Asset Pricing
Model” (CAPM) (Modelo de Precificação de Ativos) antes dos impostos, que reflete o custo médio
ponderado de capital e os riscos específicos do ativo.
O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma
transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis
à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado
ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.
As perdas em operações continuadas, incluindo a desvalorização de estoques, são reconhecidas na
demonstração dos resultados em contas de despesas compatíveis com a função dos ativos.
Para os ativos, excluindo o ágio, é efetuada uma avaliação em cada data de encerramento de exercício para
identificar se há alguma indicação de que as perdas do valor recuperável anteriormente reconhecidas podem
já não existir ou possam ter diminuído.
F-27
Uma perda do valor recuperável anteriormente reconhecida é revertida apenas se tiver ocorrido uma
mudança nos pressupostos utilizados para determinar o valor recuperável do ativo, desde quando a última
perda do valor recuperável foi reconhecida.
A reversão é limitada para que o valor contábil do ativo não exceda o seu valor recuperável, nem o valor
contábil que teria sido determinado, líquido de depreciação, se nenhuma perda do valor recuperável tivesse
sido reconhecida no ativo em exercícios anteriores. Essa reversão é reconhecida na demonstração dos
resultados.
Os seguintes critérios são aplicados na avaliação do valor recuperável dos seguintes ativos:
i.1) Ágio: o teste de perda por redução ao valor recuperável de ágio é efetuado anualmente no final do
exercício social ou antes disso quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor
contábil.
Quando o valor recuperável é menor do que seu valor contábil, uma perda de valor recuperável é
reconhecida. As perdas de valor recuperável relativas ao ágio não podem ser revertidas em exercícios
futuros.
i.2) Ativos Intangíveis: os ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por
redução ao valor recuperável anualmente, individualmente ou em nível da unidade geradora de caixa,
conforme o caso, ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil.
i.3) Avaliação do valor em uso: As principais premissas usadas na estimativa do valor em uso são:
x Receitas: As receitas são projetadas considerando o crescimento da base de clientes, a evolução das
receitas do mercado frente ao PIB e a participação da Companhia e controladas neste mercado;
x Custos e despesas operacionais: Os custos e despesas variáveis são projetados de acordo com a
dinâmica da base de clientes, e os custos fixos são projetados em linha com o desempenho histórico
da Companhia e controladas, bem como com o crescimento histórico das receitas; e
x Investimentos de capital: Os investimentos em bens de capital são estimados considerando a
infraestrutura tecnológica necessária para viabilizar a oferta dos serviços.
As premissas chave são baseadas no desempenho histórico da Companhia e suas controladas e em premissas
macroeconômicas razoáveis e fundamentadas com base em projeções do mercado financeiro, documentadas
e aprovadas pela Administração da Companhia.
O teste de recuperação dos ativos imobilizados e intangíveis da Companhia e suas controladas não resultou
na necessidade de reconhecimento de perdas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011,
visto que o valor recuperável excede o seu valor líquido contábil na data de avaliação.
j) Combinações de negócios e ágios
Combinações de negócios são contabilizadas pelo método de aquisição. O custo de aquisição é mensurado
pelo valor justo dos ativos, instrumentos de patrimônio e passivos incorridos ou assumidos na data de
aquisição. Ativos identificáveis adquiridos, passivos e contingências assumidas na combinação de negócios
são mensurados inicialmente pelo valor justo na data de aquisição, independente do grau da participação
dos acionistas não controladores.
F-28
Inicialmente, o ágio representa o excesso do custo de aquisição sobre o valor justo líquido dos ativos
adquiridos, passivos assumidos e passivos contingentes identificáveis de uma empresa adquirida, na
respectiva data de aquisição. Se o custo de aquisição for menor que o valor justo do ativo líquido da
empresa adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado.
Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas de
valor recuperável. Para fins de teste de valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios
é, a partir da data de aquisição, alocado à unidade geradora de caixa que se espera que seja beneficiada pelas
sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem
atribuídos a essa unidade.
Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o
ágio associado à parcela alienada é incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na
alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela
alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida.
k) Instrumentos financeiros e caixa e equivalentes de caixa
(i) Ativos Financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, como
empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para
venda ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A
Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento
inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento.
Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos
não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente
atribuíveis à aquisição do ativo financeiro.
Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens dentro de um cronograma
estabelecido por regulamento ou convenção no mercado (compras regulares) são reconhecidas na data
da operação, ou seja, a data em que a Companhia se compromete a comprar ou vender o bem.
Os ativos financeiros da Companhia e controladas incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a
receber de clientes e outras contas a receber e outros recebíveis, instrumentos financeiros cotados e não
cotados e instrumentos financeiros derivativos.
Mensuração subsequente
A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte
forma:
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: incluem instrumentos financeiros derivativos
contratados pela Companhia que não satisfazem os critérios para a contabilidade de hedge, definidos
pela norma correspondente. Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no
balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na
demonstração do resultado.
F-29
Recebíveis: são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados
em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo
amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao
valor recuperável, se e quando aplicável. O custo amortizado é calculado levando em consideração
qualquer desconto ou prêmio na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de
juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. As perdas por
redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira na demonstração do resultado,
se e quando aplicáveis.
Investimentos mantidos até o vencimento: os ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos
ou determináveis e vencimentos fixos são classificados como mantidos até o vencimento quando a
Companhia tiver manifestado intenção e capacidade financeira para mantê-los até o vencimento. Após a
avaliação inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são avaliados ao custo amortizado
utilizando o método da taxa de juros efetiva, menos perdas por redução ao valor recuperável. O
custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio sobre a aquisição e
taxas ou custos incorridos. A amortização dos juros efetivos é incluída em receitas financeiras, na
demonstração do resultado. As perdas originadas da redução ao valor recuperável são reconhecidas
como despesa financeira na demonstração do resultado. A Companhia e suas controladas não
registraram investimentos mantidos até o vencimento durante os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012 e 2011.
Ativos financeiros disponíveis para venda: são ativos financeiros não derivativos que não são
classificados como: (i) empréstimos e recebíveis, (ii) investimentos mantidos até o vencimento ou (iii)
ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado. Estes ativos financeiros incluem instrumentos
patrimoniais.
Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com
ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente na reserve de disponíveis para venda no grupo
de outros resultados abrangentes até a baixa do investimento, com exceção das perdas por redução ao
valor recuperável.
Quando o investimento é desreconhecido ou quando for determinada perda por redução ao valor
recuperável, os ganhos ou as perdas acumulados anteriormente reconhecidos em outros resultados
abrangentes devem ser reconhecidos na demonstração do resultado.
O valor justo de ativos financeiros disponíveis para a venda denominados em moeda estrangeira é
mensurado nessa moeda estrangeira e convertido utilizando-se a taxa de câmbio à vista vigente na data
de encerramento das demonstrações financeiras. As variações do valor justo atribuíveis a diferenças de
conversão são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido.
Desreconhecimento (baixas): um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo
financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando:
•
Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;
•
A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma
obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um
terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (i) a Companhia transferiu substancialmente todos
os riscos e benefícios do ativo, ou (ii) a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente
todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo.
Quando a Companhia tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver
executado um acordo de repasse, e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e
F-30
benefícios relativos ao ativo, o mesmo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo da
Companhia com esse ativo.
Nesse caso, a Companhia também reconhece um passivo associado. O ativo transferido e o passivo
associado são mensurados com base nos direitos e obrigações que a Companhia manteve.
O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor
contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos
dois o menor.
(ii) Redução do valor recuperável de ativos financeiros
A Companhia avalia na data do encerramento social do exercício se há alguma evidência objetiva que
determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável. Um ativo financeiro
ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se, e somente se, houver evidência
objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido
depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento de perda” incorrida) e este evento de perda tenha
impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que
possam ser razoavelmente estimados.
Ativos financeiros ao custo amortizado
A Companhia inicialmente avalia individualmente se existe evidência clara de perda por redução ao
valor recuperável de cada ativo financeiro que seja individualmente significativa, ou em conjunto para
ativos financeiros que não sejam individualmente significativos. Se a Companhia concluir que não
existe evidência de perda por redução ao valor recuperável para um ativo financeiro individualmente
avaliado, quer significativo ou não, o ativo é incluído em um grupo de ativos financeiros com
características de risco de crédito semelhantes e os avalia em conjunto em relação à perda por redução
ao valor recuperável. Ativos que são avaliados individualmente para fins de perda por redução ao valor
recuperável e para os quais uma perda por redução ao valor recuperável seja ou continue a ser
reconhecida não são incluídos em uma avaliação conjunta de perda por redução ao valor recuperável.
Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor recuperável, o valor da perda é
mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa
futuros estimados (excluindo perdas de crédito futuras esperadas ainda não incorridas).
O valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão e o valor da perda é reconhecido na
demonstração do resultado. Receita de juros continua a ser computada sobre o valor contábil reduzido
com base na taxa de juros efetiva original para o ativo. Os empréstimos, juntamente com a
correspondente provisão, são baixados quando não há perspectiva realista de sua recuperação futura e
todas as garantias tenham sido realizadas ou transferidas para a Companhia. Se, em um exercício
subsequente, o valor da perda estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a um evento
ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável, a perda anteriormente
reconhecida é aumentada ou reduzida ajustando-se a provisão. Em caso de eventual recuperação futura
de um valor baixado, essa recuperação é reconhecida na demonstração do resultado.
Investimentos financeiros disponíveis para venda
A Companhia avalia na data de encerramento do exercício social se há alguma evidência objetiva de
que o investimento não é recuperável.
Para investimentos em instrumentos patrimoniais classificados como disponíveis para venda, evidência
objetiva inclui uma perda significante e prolongada no valor justo dos investimentos, abaixo de seu
custo contábil.
F-31
Quando há evidência de perda por redução ao valor recuperável, a perda acumulada (mensurada pela
diferença entre o custo de aquisição e o valor justo corrente, menos a perda por redução ao valor
recuperável que tenha sido previamente reconhecida na demonstração do resultado) é reclassificada do
patrimônio líquido para o resultado.
Aumentos no valor justo após o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável são
reconhecidos diretamente no resultado abrangente.
(iii) Passivos financeiros
Reconhecimento inicial e mensuração
Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado,
empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge,
conforme o caso. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do
seu reconhecimento inicial.
Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e
financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado.
Os passivos financeiros da Companhia e controladas incluem contas a pagar a fornecedores e outras
contas a pagar, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos.
Mensuração subsequente
A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: passivos financeiros a valor justo por meio do
resultado incluem passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do
resultado. Esta categoria também inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela
Companhia que não satisfazem os critérios de contabilização de hedge definidos pela norma
correspondente.
A Companhia e controladas não designaram nenhum passivo financeiro a valor justo por meio do
resultado no reconhecimento inicial.
Empréstimos e financiamentos: após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a
juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros
efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos
passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos.
Desreconhecimento (baixas): um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada,
cancelada ou expirada.
Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo montante com termos
substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados,
essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo
passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do
resultado.
(iv) Instrumentos financeiros – apresentação líquida
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver
F-32
um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção
de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
(v) Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados
é determinado com base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data
do balanço, sem dedução dos custos de transação.
O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando
técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com
isenção de interesses); referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo
de caixa descontado ou outros modelos de avaliação.
l) Instrumentos financeiros derivativos e contabilidade de cobertura (hedge accounting)
Reconhecimento inicial e mensuração subsequente
A Companhia e suas controladas utilizam instrumentos financeiros derivativos, como swaps de moeda e taxa
de juros para fornecer proteção contra o risco de variação das taxas de câmbio.
Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge são inicialmente reconhecidos ao
valor justo na data em que o contrato de derivativo é contratado, sendo reavaliados subsequentemente
também ao valor justo.
Derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo, e
como passivos financeiros quando o valor justo for negativo.
Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo de derivativos durante o exercício são
lançados diretamente na demonstração de resultado, com exceção da parcela eficaz dos hedges de fluxo de
caixa, que é reconhecida diretamente no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes.
Para os fins de contabilidade de hedge, os contratos da Companhia e controladas foram classificados como
hedges de fluxo de caixa, quando fornecem proteção contra a variação nos fluxos de caixa que seja atribuível
a um risco particular associado a um passivo reconhecido que possa afetar o resultado, e de valor justo
quando fornecer proteção contra a exposição às alterações no valor justo de parte identificada de certos
passivos que seja atribuível a um risco particular (variação cambial) e possa afetar o resultado.
No reconhecimento inicial de uma relação de hedge, a Companhia e controladas classificam formalmente e
documentam a relação de hedge, à qual a Companhia e controladas desejam aplicar contabilidade de
cobertura, bem como o objetivo e a estratégia de gestão de risco da Administração para levar a efeito o
hedge. A documentação inclui a identificação do instrumento de hedge o item ou transação objeto de hedge,
a natureza do risco objeto de hedge, a natureza dos riscos excluídos da relação de hedge, a demonstração
prospectiva da eficácia da relação de hedge e a forma em que a Companhia e controladas irão avaliar a
eficácia do instrumento de hedge para fins de compensar a exposição a mudanças no valor justo do item
objeto de hedge.
Espera-se que esses hedges sejam altamente eficazes para compensar mudanças no valor justo sendo
permanentemente avaliados para verificar se foram efetivamente eficazes ao longo de todos os períodos base
para os quais foram destinados.
Hedges de fluxo de caixa que satisfazem os critérios para sua contabilidade são registrados da seguinte
F-33
forma: (i) a porção do ganho ou perda resultante do instrumento de hedge que é determinada como um hedge
eficaz deve ser reconhecida diretamente no patrimônio líquido (em outros resultados abrangentes) e (ii) a
porção ineficaz do ganho ou perda resultante do instrumento de hedge deve ser reconhecida na
demonstração do resultado.
Hedges de valor justo que satisfazem os critérios para sua contabilidade são registrados da seguinte forma: (i)
o ganho ou a perda resultante das mudanças do valor justo de um instrumento de hedge deve ser reconhecido
no resultado e (ii) o ganho ou a perda resultante do item coberto atribuível ao risco coberto deve ajustar a
quantia escriturada do item coberto a ser reconhecido na demonstração do resultado. As mudanças do valor
justo do instrumento de hedge e as mudanças do valor justo do item objeto de hedge atribuíveis ao risco
coberto são reconhecidas na linha da demonstração de resultado relacionada ao item objeto de hedge.
Classificação entre circulante e não circulante
Instrumentos derivativos não classificados como instrumento de hedge eficaz são classificados como
circulante e não circulante com base em uma avaliação dos fluxos de caixa contratados.
•
Quando a Companhia e controladas mantiverem um derivativo como hedge econômico (e não
aplicar contabilidade de hedge), por um período superior a 12 meses após a data do balanço, o
derivativo é classificado como não circulante (ou segregado em parcela circulante e não circulante),
consistentemente com a classificação do item correspondente.
•
Os instrumentos derivativos e classificados como hedge eficazes, são classificados de forma
consistente com a classificação do correspondente item objeto de hedge.
O instrumento derivativo é segregado em parcela de circulante e não circulante apenas quando uma alocação
confiável puder ser feita.
m) Custos de empréstimos
Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que
necessariamente requer um período de tempo superior a 18 meses para ser concluído para fins de uso ou
venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo.
Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos. Os
custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao
empréstimo.
n) Juros sobre o capital próprio e dividendos
Juros sobre o capital próprio
Pela legislação brasileira é permitido às sociedades pagarem juros sobre o capital próprio (JSCP), os quais
são similares ao pagamento de dividendos, porém são dedutíveis para fins de apuração dos tributos sobre a
renda. A Companhia e suas controladas para fins de atendimento à legislação tributária brasileira
provisionam nos seus livros contábeis o montante devido em contrapartida à conta de despesa financeira
no resultado do exercício e para fins de apresentações destas demonstrações financeiras reverte a referida
despesa em contrapartida a um débito direto no patrimônio líquido, resultando no mesmo tratamento contábil
dos dividendos. A distribuição dos juros sobre o capital próprio aos acionistas está sujeita a retenção de
imposto de renda à alíquota de 15%.
F-34
Dividendos
Os dividendos mínimos obrigatórios estão demonstrados nos balanços patrimoniais como obrigações legais
(provisões no passivo circulante) e os dividendos em excesso a esse mínimo, ainda não aprovados pela
assembleia de acionistas, como reserva de dividendos no patrimônio líquido.
o) Provisões
Geral
As provisões são reconhecidas quando a Companhia ou controladas tem uma obrigação presente como
resultado de um acontecimento passado, onde é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios
econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser efetuada do
montante dessa obrigação. As provisões são atualizadas até a data do balanço pelo montante provável
da perda, observada a natureza de cada contingência (nota 20).
As provisões para demandas judiciais estão apresentadas pelo seu montante bruto, sem considerar os
correspondentes depósitos judiciais e são classificadas como cíveis, trabalhistas, tributárias e regulatórias. Os
depósitos judiciais estão classificados como ativo, dado que não existem as condições requeridas para
apresentá-los líquidos com a provisão.
Provisões para demandas judiciais cíveis, trabalhistas, tributárias e regulatórias
A Companhia e suas controladas são parte em demandas administrativas e judiciais de natureza trabalhista,
tributária, cível e regulatória, tendo sido constituída provisão contábil em relação às demandas cuja
probabilidade de perda foi classificada como provável. As provisões para demandas judiciais e
administrativas são determinadas com base nas opiniões da Administração da Companhia e suas controladas
e de seus consultores jurídicos.
Provisão para desimobilização de ativos
Referem-se aos custos a serem incorridos pela necessidade de ter que devolver os sites (localidades
destinadas a instalações de torres e equipamentos em imóveis alugados) aos proprietários nas mesmas
condições em que se encontravam quando da assinatura do contrato inicial de locação.
Passivos contingentes reconhecidos em uma combinação de negócios
Um passivo contingente reconhecido em uma combinação de negócios é inicialmente mensurado ao valor
justo.
Subsequentemente é mensurado entre o maior de: (i) o valor que seria reconhecido de acordo com a política
contábil de provisões acima; ou (ii) o valor inicialmente reconhecido menos, quando for o caso, amortização
acumulada reconhecida de acordo com a política de reconhecimento de receita.
p) Impostos, taxas e contribuições
A seguir, relacionamos as legendas relativas aos impostos, taxas e contribuições descritas nestas
demonstrações financeiras:
CIDE – Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico – Tributo Federal;
COFINS – Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - Tributo Federal;
CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - Tributo Federal;
FISTEL – Fundo de Fiscalização das Telecomunicações;
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FUNTTEL – Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações;
FUST – Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações;
ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual
e Intermunicipal e de Comunicação – Tributo Estadual;
IOF – Imposto sobre Operações Financeiras – Tributo Federal;
IRPJ – Imposto de Renda de Pessoa Jurídica - Tributo Federal;
IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte - Tributo Federal;
ISS – Imposto sobre Serviço Prestado – Tributo Municipal;
PIS – Programa de Integração Social – Tributo Federal;
TFF – Taxa de Fiscalização e Funcionamento; e
TFI – Taxa de Fiscalização e Instalação.
A despesa com imposto de renda e contribuição social inclui os efeitos de tributos correntes e diferidos,
conforme segue:
Imposto de renda e contribuição social correntes
O valor contábil dos ativos e passivos referentes ao imposto corrente do ultimo exercício e dos anos
anteriores representa o montante que se estima recuperar ou pagar às autoridades tributárias. As alíquotas e a
legislação tributária utilizadas no cálculo dos mencionados montantes são as que estão vigorando na data do
balanço. No balanço patrimonial os tributos correntes são apresentados líquidos dos valores recolhidos por
antecipação ao longo do exercício.
Imposto de renda e contribuição social correntes relativos a itens reconhecidos diretamente no patrimônio
líquido são reconhecidos no patrimônio líquido. A Administração periodicamente avalia a posição fiscal das
situações nas quais a regulamentação fiscal requer interpretação e estabelece provisões quando apropriado.
Tributos diferidos
O valor dos tributos diferidos é obtido a partir da análise do balanço considerando as diferenças temporárias,
que são aquelas geradas por diferenças entre os valores fiscais de ativos e passivos e seu respectivo valor
contábil.
Tributos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto: (i)
quando o tributo diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma
transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o
lucro ou prejuízo fiscal; e (ii) sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em
controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as
diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo.
Tributos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas
tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que
as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados
possam ser utilizados, exceto: (i) quando o tributo diferido ativo relacionado com a diferença temporária
dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma
combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e (ii)
sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em controladas, impostos diferidos
ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias sejam
revertidas no futuro próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam
ser utilizadas.
O valor contábil dos tributos diferidos ativos é revisado em cada data do encerramento do exercício social e
baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que
todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado.
F-36
Tributos diferidos ativos e passivos são mensurados à alíquota de tributo que é esperada de ser aplicável no
ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas alíquotas do imposto (e lei tributária)
que foram promulgadas na data do encerramento do exercício social.
Os ativos e passivos fiscais diferidos não são descontados a valor presente e são classificados no balanço
patrimonial como não circulantes, independentemente da expectativa de realização. Os efeitos fiscais de itens
registrados diretamente no patrimônio líquido são reconhecidos igualmente no patrimônio líquido.
Itens de tributo diferido são reconhecidos de acordo com a transação que originou o tributo diferido, no
resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido.
Tributos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para
compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade
tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária.
Tributos sobre vendas
As receitas de prestação de serviços estão sujeitas à tributação pelo ICMS ou ISS às alíquotas vigentes em
cada região e à tributação pelo PIS e COFINS na modalidade cumulativa para as receitas auferidas com
serviços de telecomunicações, às alíquotas de 0,65% e 3,00%, respectivamente. As demais receitas auferidas
pela Companhia e controladas, incluindo as receitas relacionadas à revenda de mercadorias, na modalidade
não cumulativa, são tributadas às alíquotas de 1,65% e 7,60% para o PIS e a COFINS, respectivamente, e
pelo ICMS às alíquotas vigentes em cada Estado.
As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não
circulante, de acordo com a previsão de sua realização.
q) Outros ativos e passivos
Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão
gerados em favor da Companhia e suas controladas e seu custo puder ser mensurado com segurança.
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação legal
ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja
requerido para liquidá-lo.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando é provável que sua realização ou liquidação
ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.
r) Ajuste a valor presente de ativos e passivos
Os ativos e passivos monetários circulantes e não circulantes, quando o efeito é considerado relevante em
relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a
valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita,
e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas,
as despesas e os custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los
em conformidade com o regime de competência. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de
despesas e receitas financeiras na demonstração do resultado por meio da utilização do método da
taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. As taxas de juros implícitas aplicadas foram
determinadas com base em premissas e são consideradas estimativas contábeis.
Com base nas análises efetuadas e na melhor estimativa, a Companhia e suas controladas concluíram que o
ajuste a valor presente dos ativos e passivos monetários circulantes é irrelevante em relação às
demonstrações financeiras tomadas em conjunto e, dessa forma, não registrou nenhum ajuste.
F-37
A Companhia e suas controladas utilizaram as taxas de WACC (Weighted Average Cost of Capital) e do
CDI (Certificado de Depósitos Interbancários) como base para os cálculos dos ajustes a valor presente,
aplicados conforme os itens de ativos e passivos.
s) Subvenção e assistência governamentais
Subvenções governamentais são reconhecidas quando houver razoável certeza de que o benefício será
recebido e que todas as correspondentes condições serão satisfeitas. Quando o benefício se refere a um item
de despesa, é reconhecido como receita ao longo do período do benefício, de forma sistemática em relação
aos custos cujo benefício objetiva compensar. Quando o benefício se referir a um ativo, é reconhecido como
receita diferida e lançado no resultado em valores iguais ao longo da vida útil esperada do correspondente
ativo. Caso os empréstimos ou assistência similares sejam disponibilizadas pelos governos ou instituições
relacionadas com uma taxa de juros inferior à taxa de mercado atual aplicável, o efeito favorável desses juros
é considerado como subsídio adicional do governo.
As normas tributárias brasileiras (Medida Provisória n° 2.199-14, de 24 de agosto de 2001, posteriormente
alterada pela Lei n° 11.196, de 21 de novembro de 2005), possibilitaram às pessoas jurídicas titulares de
empreendimentos localizados nas áreas de atuação da Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia
(SUDAM) e Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE), cuja atividade se enquadre em
setor econômico considerado prioritário, em ato do Poder Executivo, a pleitear a redução do imposto de
renda nos termos destes atos normativos.
Através da incorporação da Vivo Part., a Companhia adquiriu benefício fiscal de redução de 75% do imposto
de renda, calculado com base no lucro da exploração para as áreas do Norte de Minas Gerais e Vale do
Jequitinhonha. A concessão deste incentivo se estende até o exercício de 2013.
A Vivo também possui benefício fiscal de redução de 75% do imposto de renda, calculado com base no lucro
da exploração, para os estados do Acre, Amapá, Amazonas, Maranhão, Mato Grosso, Pará, Rondônia e
Roraima. A concessão deste incentivo se estende até o exercício de 2013.
A parcela de lucro incentivada também foi excluída do cálculo dos dividendos, podendo vir a ser utilizada
somente nos casos de aumento de capital ou de absorção de prejuízos. O montante acumulado de lucro
incentivado não distribuído pela Vivo em 31 dezembro de 2012 foi de R$59.257 (R$38.043 em 31 de
dezembro de 2011).
Em janeiro de 2010 foi aprovada uma linha de financiamento junto ao BNDES através
do Programa de Sustentação do Investimento (BNDES PSI). Os recursos estão sendo utilizados para a
aquisição de equipamentos nacionais em projetos de ampliação da capacidade de rede, previamente
cadastrados (finamizados) junto ao BNDES, e liberados conforme a realização dos investimentos.
Por se tratar de financiamento com taxa de juros inferior às taxas praticadas no mercado, esta operação
enquadra-se no escopo do IAS 20/CPC 7. Os financiamentos foram inicialmente registrados a valor justo
com base nas taxas de mercado, sendo o ajuste decorrente da comparação do valor mensurado com base na
taxa contratada contabilizado como receita diferida (nota 21).
t) Reconhecimento das receitas
As receitas correspondem, substancialmente, ao valor das contraprestações recebidas ou recebíveis
decorrentes da prestação de serviços de telecomunicações e de vendas de mercadorias, e estão sendo
apresentadas líquidas dos tributos, descontos e devoluções (no caso de venda de mercadorias), incidentes
sobre as mesmas. O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de
F-38
competência de exercício.
A receita é reconhecida quando o valor da mesma pode ser mensurado de maneira confiável, é provável que
benefícios econômicos futuros sejam transferidos à Companhia e suas controladas, os custos incorridos na
transação possam ser mensurados, os riscos e benefícios foram substancialmente transferidos ao comprador
e quando critérios específicos forem satisfeitos para cada uma das atividades da Companhia e controladas.
As receitas da Companhia e controladas compreendem basicamente os serviços de telecomunicações de voz,
dados, serviços adicionais que são ofertados aos clientes através de pacotes de tráfego com valor fixo
(mensalidade) ou de acordo com o consumo de tráfego realizado pelos clientes, remuneração pelo uso da
rede e vendas de mercadorias.
Reconhecimento das receitas de serviços de telecomunicações
As receitas correspondentes à prestação de serviços de telecomunicações são contabilizadas pelo regime de
competência com base nos valores contratados. As ligações locais e de longa distância são tarifadas pelo
processo de medição conforme legislação em vigor. Os serviços cobrados em valores fixos mensais são
calculados e contabilizados em bases lineares. A receita não faturada entre a data do último faturamento até a
data do balanço é apurada e reconhecida no mês em que o serviço é prestado.
As receitas referentes às vendas de cartões de telefones públicos são diferidas e reconhecidas no resultado
com base na estimativa de utilização dos cartões.
As receitas referentes aos créditos de recarga de celulares pré-pagos, bem como os respectivos tributos
devidos são diferidos e reconhecidos no resultado à medida que os serviços são efetivamente prestados.
As receitas de contratos de locação de equipamentos classificados como arrendamento mercantil financeiro
são reconhecidas na instalação dos equipamentos, momento em que ocorre a efetiva transferência de risco. A
receita é reconhecida pelo valor presente dos pagamentos mínimos futuros do contrato.
As receitas de serviços estão sujeitas basicamente aos seguintes tributos indiretos: ICMS, PIS, COFINS e
ISS.
Reconhecimento das receitas e custos de vendas de mercadorias
As receitas e os custos de vendas de mercadorias (aparelhos celulares, simcards e acessórios) são registrados
quando os riscos e benefícios das mercadorias são transferidos aos compradores. Vendas efetuadas em lojas
próprias são reconhecidas no momento da venda ao consumidor final. As receitas e os custos de vendas de
mercadorias, realizadas através de agentes credenciados (dealers) são reconhecidas no resultado quando da
ativação do aparelho, limitado a 90 dias da data da venda (nota 24).
Programa de fidelização
A Vivo mantém um programa de pontos por fidelidade dos clientes que lhes permitem acumular pontos ao
efetuar o pagamento das faturas referentes à utilização dos serviços oferecidos. Os pontos acumulados podem
ser trocados por aparelhos ou serviços, condicionada à obtenção de um saldo mínimo de pontos por parte do
cliente. A contraprestação recebida é alocada ao custo dos aparelhos ou serviços resgatados pelo seu valor
justo. O valor justo dos pontos é determinado através da divisão do valor do desconto concedido pela
quantidade de pontos necessários para efetuar o resgate em função do programa de pontos. A parcela da
receita referente ao valor justo do saldo acumulado de pontos gerados é diferida e reconhecida na
demonstração do resultado no momento do resgate dos pontos.
Para a definição da quantidade de pontos a serem contabilizados, são aplicadas técnicas estatísticas que
F-39
consideram premissas e históricos sobre taxas de resgate esperadas, percentuais de expiração e
cancelamentos de pontos entre outros. Essas estimativas estão sujeitas a variações e incertezas em função de
mudanças no comportamento de resgates dos clientes (nota 21).
Taxa de adesão e campanhas promocionais
As taxas de habilitação pagas pelos clientes da Companhia ou controladas para possibilitá-los a participar das
campanhas promocionais são diferidas e lançadas no resultado ao longo do período de duração da referida
campanha.
Acordos que combinam mais de um elemento
As ofertas de pacotes comerciais que combinam diferentes elementos são analisadas para determinar se é
necessário separar os distintos elementos identificados, aplicando em cada caso o critério de reconhecimento
de receitas apropriado. A receita total gerada pela venda do pacote é distribuída entre seus elementos
identificados em função dos respectivos valores justos.
A determinação dos valores justos de cada um dos elementos identificados implica na necessidade de realizar
estimativas complexas devido à própria natureza do negócio.
A ocorrência de uma mudança nas estimativas dos valores justos relativos poderia afetar a distribuição das
receitas entre os componentes e, consequentemente as receitas diferidas.
u) Receitas e despesas financeiras
Representam juros e variações monetárias e cambiais decorrentes de aplicações financeiras, operações com
derivativos, empréstimos, financiamentos, debêntures, ajustes ao valor presente de transações que geram
ativos e passivos monetários e outras operações financeiras. São reconhecidas pelo regime de competência
quando ganhas ou incorridas pela Companhia e suas controladas.
v) Planos de benefícios pós emprego
A Companhia e suas controladas patrocinam individualmente fundos de pensão de benefícios pós emprego
para empregados ativos e aposentados, bem como plano multipatrocinado de complementação de
aposentadoria e assistência médica para ex-empregados. As contribuições são determinadas em bases
atuariais e são registradas pelo regime de competência. Os planos de benefícios são avaliados atuarialmente
ao final de cada exercício, a fim de verificar se as taxas de contribuição estão sendo suficientes para formar a
reserva necessária para ambos os compromissos atuais e futuros.
Os passivos atuariais de planos com características de benefício definido foram calculados adotando-se o
método de crédito unitário projetado. Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos de forma imediata no
patrimônio líquido (em outros resultados abrangentes).
Para os planos com características de contribuições definidas, a obrigação é limitada ao pagamento das
contribuições, as quais são reconhecidas no resultado nos respectivos períodos de competência.
O ativo ou passivo de plano de benefício definido a ser reconhecido nas demonstrações financeiras
corresponde ao valor presente da obrigação pelo benefício definido (utilizando uma taxa de desconto com
base em títulos de longo prazo do Governo Federal – NTNs), deduzido dos custos de serviços passados ainda
não reconhecidos e do valor justo dos ativos do plano que serão usados para liquidar as obrigações. Os
ativos do plano são ativos mantidos por uma entidade fechada de previdência complementar. Os ativos do
plano não estão disponíveis aos credores da Companhia e não podem ser pagos diretamente a Companhia. O
F-40
valor justo se baseia em informações sobre preço de mercado e, no caso de títulos cotados, no preço de
compra publicado. O valor de qualquer ativo de benefício definido reconhecido é limitado à soma de
qualquer custo de serviço passado ainda não reconhecido e ao valor presente de qualquer benefício
econômico disponível na forma de redução nas contribuições patronais futuras do plano.
w) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
A preparação das demonstrações financeiras da Companhia e controladas requer que a Administração faça
julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos
e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações financeiras.
Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados que requeiram um ajuste
significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.
As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de
incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo
no valor contábil dos ativos e passivos, são descritas a seguir:
Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros
Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora
de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor
em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de
transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo.
O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. O valor recuperável é sensível
à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de Caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa
futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.
Planos de benefícios pós emprego
O custo de planos de aposentadoria com benefícios definidos e de outros benefícios de assistência médica
pós emprego e o valor presente da obrigação de aposentadoria são determinados utilizando métodos de
avaliação atuarial. A avaliação atuarial envolve o uso de premissas sobre as taxas de desconto, taxas de
retorno de ativos esperadas, aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade e aumentos futuros de
benefícios de aposentadorias e pensões. A obrigação de benefício definido é altamente sensível a
mudanças nessas premissas. Todas as premissas são revisadas anualmente.
A taxa de mortalidade se baseia em tábuas de mortalidade disponíveis no país. Aumentos futuros de salários
e de benefícios de aposentadoria e de pensão se baseiam nas taxas de inflação futuras esperadas para o país.
Para mais detalhes sobre as premissas utilizadas, vide nota 35.
Valor justo de instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser
obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de
caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível.
Contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o
valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de
liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores podem afetar o valor
justo apresentado nos instrumentos financeiros.
F-41
Ativo imobilizado e intangíveis, incluindo ágio
O tratamento contábil do investimento em ativo imobilizado e intangíveis inclui a realização de estimativas
para determinar o período de vida útil para efeitos de sua depreciação e o valor justo na data de aquisição, em
particular para os ativos adquiridos em combinações de negócios.
A determinação das vidas úteis requer estimativas em relação à evolução tecnológica esperada e aos usos
alternativos dos ativos. As hipóteses relacionadas ao aspecto tecnológico e seu desenvolvimento futuro
implicam em um grau significativo de análise, na medida em que o momento e a natureza das futuras
mudanças tecnológicas são de difícil previsão.
Quando uma desvalorização é identificada no valor dos ativos tangíveis e intangíveis, é registrado um ajuste
do valor na demonstração do resultado do período. A determinação da necessidade de registrar uma perda
por desvalorização implica na realização de estimativas que incluem, entre outras, a análise das causas da
possível desvalorização, bem como o montante esperado da mesma. São também considerados fatores como
a obsolescência tecnológica, a suspensão de determinados serviços e outras mudanças nas circunstâncias que
demonstram a necessidade de registrar uma possível desvalorização.
A Companhia e controladas analisam periodicamente o desempenho da unidade geradora de caixa definida a
fim de identificar uma possível desvalorização nos ágios. A determinação do valor recuperável da unidade
geradora de caixa a que são atribuídos os ágios inclui também o uso de hipóteses e estimativas e requer um
grau significativo de julgamento e critério.
Tributos
Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de
resultados tributáveis futuros. A Companhia e suas controladas constituem provisões, com base em
estimativas cabíveis, para eventuais consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das
respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência
de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela entidade
tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla
variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia e
controladas.
A Companhia e suas controladas avaliam a recuperabilidade do ativo fiscal diferido com base nas estimativas
de resultados futuros. Essa recuperabilidade depende, em última instância, da capacidade da Companhia e
suas controladas de gerar lucros tributáveis ao longo do período em que o ativo fiscal diferido é dedutível. Na
análise é considerado o calendário previsto de reversão de passivo fiscal diferido, bem como as estimativas
de lucros tributáveis, com base em projeções internas atualizadas de modo a refletir as tendências mais
recentes.
A determinação da classificação adequada dos itens fiscais depende de vários fatores, incluindo a estimativa
do momento e a realização do ativo fiscal diferido e do momento esperado dos pagamentos desses impostos.
O fluxo real de entradas e saídas do imposto de renda pode divergir das estimativas realizadas pela
Companhia e suas controladas, como consequência de mudanças na legislação fiscal, ou de transações
futuras não previstas que possam afetar os saldos fiscais.
Provisões para demandas judiciais tributárias, trabalhistas, cíveis e regulatórias
As provisões são reconhecidas quando a Companhia ou suas controladas têm uma obrigação presente como
consequência de um evento passado, cuja liquidação requer uma saída de recursos que é considerada
provável e que pode ser estimada com confiabilidade. Essa obrigação pode ser legal ou tácita, derivada de,
F-42
entre outros fatores, regulamentações, contratos, práticas habituais ou compromissos públicos que
criam perante terceiros uma expectativa válida de que a Companhia ou suas controladas assumirão
determinadas responsabilidades. A determinação do montante da provisão está baseada na melhor estimativa
do desembolso que será necessário para liquidar a obrigação correspondente, tomando em consideração toda
a informação disponível na data de encerramento, incluída a opinião de peritos independentes, como
consultores jurídicos.
x) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras
A moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras da Companhia é o Real. As transações
em moeda estrangeira foram convertidas com base na taxa de câmbio da data da transação. Os ativos e
passivos em moeda estrangeira foram convertidos pela taxa de câmbio na data do balanço. As variações
cambiais decorrentes das operações em moeda estrangeira foram reconhecidas no resultado como receita ou
despesa financeira.
y) Transações denominadas em moeda estrangeira
Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional
(o Real) usando-se a taxa de câmbio (Ptax) na data da transação e convertidos subsequentemente usando a
Ptax na data das demonstrações financeiras que, em 31 de dezembro de 2012, eram: US$1,00 = R$2,0435,
€1,00 = R$2,693946, em 31 de dezembro de 2011, eram: US$1,00 = R$1,8758, €1,00 =R$2,427098 e em 31
de dezembro de 2010, eram: US$1,00 = R$1,6662, €1,00 =R$2,2280. Os ganhos e perdas resultantes da
conversão desses ativos e passivos verificados entre a taxa de câmbio vigente na data da transação e os
encerramentos dos exercícios são reconhecidos na demonstração do resultado.
z) Participação dos empregados nos resultados
A Companhia e suas controladas têm obrigações decorrentes dos contratos de trabalho com seus empregados,
reconhecendo estas provisões durante o exercício. São registradas provisões para reconhecer a despesa
referente à participação dos empregados nos resultados. Estas provisões são calculadas com base em metas
qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e contabilizadas em contas específicas de acordo
com a função nos grupos de Custos dos Serviços Prestados, Despesas com Comercialização e Despesas
Gerais e Administrativas.
aa) Transações envolvendo pagamento em ações
A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações emitidas pela controladora, Telefónica
S.A., para seus dirigentes e empregados baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data de sua
outorga, utilizando modelo binomial de valorização. Esse valor justo é debitado na demonstração do
resultado ao longo do período até a aquisição, com o reconhecimento do passivo correspondente.
bb) Ações em tesouraria
Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações de tesouraria) são reconhecidos ao custo e
deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na
compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia.
cc) Participações de acionistas não controladores
As participações dos acionistas não controladores representam a parcela do lucro ou prejuízo e do patrimônio
líquido das controladas que não é detida pela Companhia, sendo destacada no balanço patrimonial
consolidado dentro do patrimônio líquido.
F-43
dd) Informações por segmentos
Segmentos operacionais são definidos como componentes de um empreendimento para os quais informações
financeiras separadas estão disponíveis e são avaliadas de forma regular pelo principal tomador de decisões
operacionais na decisão sobre como alocar recursos para um segmento individual e na avaliação do
desempenho do segmento. Tendo em vista que: (i) todas as decisões dos administradores e gestores são
tomadas com base em relatórios consolidados; (ii) a missão da Companhia é prover seus clientes de serviços
de telecomunicações com qualidade; e (iii) todas as decisões relativas a planejamento estratégico, financeiro,
compras, investimentos e aplicação de recursos são efetuadas em bases consolidadas, a conclusão da
Administração é de que a Companhia e controladas operam em um único segmento operacional de prestação
de serviços de telecomunicações.
ee) Demonstração dos fluxos de caixa e demonstração do valor adicionado
A Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC) foi preparada conforme o IAS 7/CPC 03 – Demonstração dos
Fluxos de Caixa e reflete as modificações no caixa que ocorreram nos exercícios apresentados utilizando-se o
método indireto.
A Demonstração do Valor Adicionado (DVA) é apresentada de forma suplementar em atendimento à
legislação societária brasileira e foi preparada seguindo o CPC09 –Demonstração do Valor Adicionado. Sua
finalidade é evidenciar a riqueza criada pela Companhia durante o exercício, bem como demonstrar sua
distribuição entre os diversos agentes (stakeholders).
4.
Aquisição da Vivo Participações S.A. (Vivo Part.)
Conforme descrito na nota 2.2), em 27 de abril de 2011, as assembleias de acionistas da Companhia e da Vivo
Part. aprovaram a aquisição de 100% das ações desta última pela Companhia, tendo cada ação da Vivo Part.
sido substituída por 1,55 ações da Companhia. Esta operação foi contabilizada utilizando o método de
aquisição.
A Companhia adotou como valor justo das ações adquiridas com base em laudo de valor econômico elaborado
por empresa especializada contratada pela Administração pelo fato de se tratar de uma transação entre duas
empresas sob controle comum, cujo valor por ação aproxima-se ao valor pago pela SP Telecomunicações
Participações Ltda. na Oferta Publica de Ações (OPA) do mês de março de 2011, que resultou na aquisição de
2,65% do capital da Vivo Part., anteriormente em poder de acionistas não controladores.
Os valores justos dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos da Vivo Part. foram mensurados e
reconhecidos na data de aquisição.
Esses valores foram determinados mediante diversos métodos de avaliação dependendo do tipo de ativo e/ou
passivo em questão, bem como da melhor informação disponível e com o auxílio de assessoria de especialistas.
Os métodos e hipóteses utilizados para a determinação desses valores justos foram os seguintes:
Licenças
O valor justo foi determinado através do método Multi-Period Excess Earnings Method (MEEM) que é baseado
em um cálculo de desconto de fluxos de caixa dos benefícios econômicos futuros atribuíveis às licenças,
líquidos das eliminações dos encargos relacionados aos ativos contributivos implicados na geração desses
fluxos e excluindo os fluxos atribuíveis à carteira de clientes.
F-44
Esse método se baseia na premissa de que os ativos intangíveis raramente geram lucros por si só. Assim, os
fluxos de caixa atribuíveis às licenças são aqueles que sobram depois do retorno de todos os ativos
contributivos necessários para gerar os fluxos de caixa estimados. O valor justo alocado às licenças na data de
aquisição foi de R$12.876.000, o qual está sendo amortizado contabilmente pelo prazo de 27,75 anos.
Carteira de clientes
A carteira de clientes também foi avaliada pelo método MEEM, que é baseado em um cálculo de desconto de
fluxos de caixa dos benefícios econômicos futuros atribuíveis à base de clientes, líquidas das eliminações das
obrigações de contribuições implicados em sua geração. Para estimar a vida útil remanescente da base de
clientes, foi feita uma análise da duração média das relações com os clientes utilizando-se de um método de
taxa de retirada.
O objetivo dessa análise de vidas é estimar uma curva de subsistência que preveja os perfis de rotatividade
futuros associados à atual base de clientes. Como aproximação da curva de subsistência dos clientes, foram
consideradas as denominadas “curvas de Iowa”. O valor justo alocado à carteira de clientes na data de aquisição
foi de R$2.042.000, o qual está sendo amortizado contabilmente pelo prazo médio de 8,5 anos.
Marca
O valor justo da marca “Vivo” foi calculado com o método de “relief-from-royalty”. De acordo com este
método, o valor do ativo é determinado capitalizando-se os royalties que são economizados pelo fato de ter a
propriedade intelectual. Em outras palavras, o dono da marca obtém um lucro por possuir o ativo intangível em
vez de ter de pagar royalties por sua utilização. A economia de royalties foi determinada aplicando-se uma
taxa de royalties de mercado (expressa como uma porcentagem sobre receitas) às receitas futuras que se espera
obter com a venda do produto ou serviço associado ao ativo intangível. Uma taxa de royalties de mercado é a
taxa normalmente expressa como uma porcentagem das receitas líquidas, que um proprietário interessado
cobraria de um usuário interessado na utilização de um ativo de sua propriedade em uma transação livre,
estando ambas as partes devidamente informadas. O valor justo alocado à marca na data de aquisição foi de
R$1.642.000, o qual está sendo amortizado contabilmente pelo prazo de 19,5 anos.
A seguir são apresentados o valor justo, o ágio e o custo da participação dos ativos identificáveis adquiridos e
passivos assumidos da Vivo Part. na data de aquisição:
Informações (em R$ mil)
Ativo circulante
Ativo não circulantes
Ativo fiscal diferido, líquido(b)
Outros ativos não circulantes
Imobilizado
Ativo intangível (a)
Valor Justo
7.244.124
28.134.683
417.883
2.385.177
6.198.358
19.133.265
Passivo circulante
Outros passivos não circulantes (c)
(7.964.209)
5.352.456)
5.352.456)
Valor líquido dos ativos
Custo da participação
Ágio na operação
22.062.142
1.222.630
9.160.488
F-45
(a)
(b)
(c)
Inclui a alocação do valor justo atribuído a licenças (R$12.876.000), à marca (R$1.642.000) e a carteira de clientes (R$2.042.000). A
Companhia não considera dedutível para fins fiscais a marca e a carteira de clientes.
Inclui o reconhecimento do imposto de renda diferido sobre (a) e (c).
Inclui a alocação do valor justo atribuído ao passivo contingente de R$283.000.
O valor justo das contas a receber de mercadorias vendidas e serviços prestados é no montante total de
R$2.809.561. O montante bruto é de R$3.027.732. Sobre o montante bruto das contas a receber de mercadorias
vendidas e serviços prestados foi constituído a provisão de R$218.171 para redução ao valor recuperável. A
Companhia espera o recebimento do montante líquido desta provisão.
De acordo com o IFRS 3(R) - Combinação de Negócios, o adquirente deve reconhecer, na data de aquisição,
passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios, mesmo se não for provável que sejam
requeridas saídas de recursos para liquidar a obrigação, desde que seja uma obrigação presente que surge de
eventos passados e seu valor justo possa ser mensurado com confiabilidade. Atendendo-se os requerimentos
anteriores foi reconhecido nesta aquisição passivos contingentes a valor justo de R$283.000, os quais foram
determinados com base na saída de caixa estimada para sua liquidação na data de aquisição.
Os custos incorridos na transação foram lançados no resultado, em outras despesas operacionais.
Desde a data de aquisição até a conclusão das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011, a Vivo
Part. e Vivo contribuíram com R$16.125.386 da receita operacional líquida combinada e R$2.615.068 do lucro
líquido combinado da Companhia em 2011. Adicionalmente, se a transação tivesse ocorrido em 1º de janeiro
de 2011, a receita operacional líquida e lucro líquido combinados seriam de R$33.171.549 e R$5.072.405,
respectivamente.
5.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e contas bancárias
Aplicações financeiras
2012
94.454
7.101.625
2011
77.404
2.862.938
Total
7.196.079
2.940.342
As aplicações financeiras de curto prazo correspondem basicamente a CDBs, baseados na variação da taxa dos
Certificados de Depósitos Interbancários (CDI) com liquidez imediata, e são mantidas junto a instituições
financeiras de primeira linha.
6.
Contas a receber, líquidas
Valores faturados
Valores a faturar
Valores de interconexão
Contas a receber bruto
Provisão para redução ao valor
recuperável
Total
Circulante
Não circulante
2012
4.033.333
1.675.091
977.644
6.686.068
2011
3.673.097
1.677.708
896.639
6.247.444
(1.079.254)
5.606.814
(1.056.729)
5.190.715
5.513.436
93.378
5.105.860
84.855
F-46
A seguir apresentamos análise dos valores a receber líquidos da provisão para redução ao valor recuperável, por
idade de vencimento (aging list):
A vencer
Vencidas 1 a 30 dias
Vencidas a mais de 120 dias
Total
2012
4.299.125
718.838
218.930
188.835
60.648
120.438
5.606.814
2011
4.103.377
631.923
204.775
115.125
49.815
85.700
5.190.715
Não havia cliente que representasse mais de 10% das contas a receber líquidas em 31de dezembro de 2012 e
2011.
As movimentações da provisão para redução ao valor recuperável, são como segue:
Saldo inicial
Adições (Nota 26)
Combinação de negócios
Consolidação da TVA
Baixas
2012
(1.056.729)
(654.273)
631.748
2011
(765.633)
(506.581)
(218.171)
(3.659)
437.315
Saldo final
(1.079.254)
(1.056.729)
A controlada A.Telecom possui o produto “Soluciona TI” que consiste na locação de equipamentos de
informática ao segmento de pequenas e médias empresas e o recebimento de parcelas fixas pelo prazo contratual.
Considerando os termos contratuais, a Companhia classificou esse produto nas demonstrações financeiras de 31
de dezembro de 2012 e 2011 como “Arrendamento Mercantil Financeiro”.
O saldo consolidado das contas a receber de 31 de dezembro de 2012 e 2011 contempla os seguintes efeitos:
2012
294.245
Valor presente dos pagamentos mínimos a receber
Receita financeira não realizada
2011
261.933
7.757
8.941
Investimento bruto no arrendamento mercantil a
receber
Provisão para redução ao valor recuperável
302.002
270.874
(86.648)
(69.375)
Total dos valores a receber líquidos
215.354
201.499
Circulante
121.976
116.644
93.378
84.855
Não circulante
F-47
O cronograma de vencimentos em 31 de dezembro de 2012 é como segue:
Ano
Investimento bruto
Valor presente
A vencer até um ano
A vencer até cinco anos
200.867
101.135
200.867
93.378
Total
302.002
294.245
Não existem valores residuais não garantidos que resultem em benefícios ao arrendador e nem pagamentos
contingentes reconhecidos como receita durante o exercício.
7.
Estoques
2012
59.417
380.163
4.005
443.585
(55.776)
387,809
Materiais para consumo
Materiais para revenda (*)
Outros estoques
Total bruto
Provisão para redução ao valor realizável e obsolescência
Total no ativo circulante
2011
94.547
435.032
6.468
536.047
(64.326)
471,721
(*) Contempla, entre outros, estoque de aparelhos celulares, simcards e equipamentos de informática.
A seguir, demonstramos a movimentação da provisão para redução ao valor realizável e para obsolescência:
Saldo inicial
Adições
Baixas
Consolidação da TVA
Saldo final
2012
(64.326)
(35.972)
44.522
(55.776)
2011
(99.696)
(37.462)
95.149
(18.852)
(3.465)
(64.326)
Os custos das mercadorias vendidas, que incluem os valores da provisão para redução ao valor realizável e
obsolescência, estão demonstrados na nota 25.
F-48
8.
Tributos diferidos e a recuperar
8.1 Tributos a recuperar
Impostos e contribuições retidos na fonte
Imposto de renda e contribuição social a recuperar
ICMS (a)
ICMS Convênio No.39/Portaria CAT 06 (b)
PIS e COFINS
Outros
2012
141.620
528.111
1.631.088
288.520
148.092
53.957
2011
152.919
1.143.988
1.665.896
307.832
210.950
28.440
Total
2.791.388
3.510.025
Circulante
Não circulante
2.052.423
738.965
2.495.066
1.014.959
(a) Inclui créditos gerados na compra de bens do ativo imobilizado, cuja compensação ocorre em 48 meses.
(b) Refere-se ao pedido de ressarcimento do ICMS pago para faturas que foram canceladas posteriormente.
8.2 Tributos diferidos
A Companhia e suas controladas constituem imposto de renda e contribuição social diferidos ativos
considerando a existência de lucro tributável nos cinco últimos exercícios sociais e expectativa de geração
de lucros tributáveis futuros, os quais foram fundamentados em estudo técnico de viabilidade, aprovado
pelo Conselho de Administração.
Os principais componentes do imposto de renda e da contribuição social diferidos são demonstrados a
seguir:
2012
Ativo diferido
IR sobre prejuízos fiscais e CSLL sobre base negativa (a)
Crédito fiscal incorporado (b)
2011
21.290
9.461
348.576
46.962
1.104.065
133.371
950.988
104.856
Provisão para redução ao valor recuperável das contas a receber
Provisão para desimobilização, perdas e alienação de ativos
Participação nos resultados
Depreciação acelerada
Provisão para redução ao valor realizável dos estoques
Provisão para programa de fidelização
Derivativos
169.434
210.107
62.218
421.768
13.951
28.168
42.922
178.433
137.829
82.564
433.512
17.542
23.399
69.387
Fornecedores e outras provisões
290.199
354.916
IR e CS sobre outras diferenças temporárias
136.170
110.664
Provisões para demandas judiciais trabalhistas, tributárias e cíveis
Planos de benefícios pós emprego
F-49
2.643.124
2.859.628
Passivo diferido
Crédito fiscal incorporado (b)
Lei da inovação tecnológica
Variação cambial
(269.514)
(416.700)
(3.383)
(207.668)
(333.156)
(14.742)
Marcas e patentes
Licenças
(546.383)
(508.178)
(399.878)
(630.896)
(536.808)
(79.976)
Efeito dos ágios gerados na incorporação da Vivo Part.
(344.927)
(258.695)
(266.870)
(74.344)
(2.830.177)
(53.374)
(104.389)
(2.219.704)
Ágios da Vivo Part.
IR e CS sobre outras diferenças temporárias
Total do ativo (passivo) líquido, não circulante
(187.053)
639.924
Os tributos diferidos foram constituídos no pressuposto de realização futura como segue:
a) Prejuízo fiscal e base negativa: representa o montante registrado, pela Companhia (2012) e controladas
(2011), que conforme a legislação tributária brasileira poderá ser compensado no limite de 30% das
bases apuradas nos próximos exercícios sem prazo de prescrição. As controladas TData e TSTV não
contabilizaram o potencial crédito de imposto de renda e contribuição social diferidos que seriam
gerados pela utilização de seus prejuízos fiscais e bases negativas no montante de R$301.081 em 31 de
dezembro de 2012 (R$241.361 em 31 de dezembro de 2011), tendo em vista as incertezas, nesse
momento, quanto à capacidade de gerar resultados tributáveis futuros suficientes que assegurem a
realização desses tributos diferidos.
A seguir, demonstramos os montantes dos créditos fiscais decorrentes de prejuízo fiscal e base negativa
reconhecidos para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011.
Base do prejuízo fiscal e base negativa em
31/12/2012
Crédito fiscal (25% + 9%)
Crédito fiscal reconhecido
Crédito fiscal não reconhecido
Base do prejuízo fiscal e base negativa em
31/12/2011
Crédito fiscal (25% + 9%)
Crédito fiscal reconhecido
Crédito fiscal não reconhecido
F-50
Imposto de
renda
Contribuição
social
930.409
232.602
12.066
220.536
997.434
89.769
9.224
80.545
Imposto de
renda
Contribuição
social
1.745.928
436.482
259.011
177.471
1.705.050
153.455
89.565
63.890
Total
1.927.843
322.371
21.290
301.081
Total
3.450.978
589.937
348.576
241.361
b) Crédito fiscal incorporado: representado pelos benefícios fiscais oriundos de reestruturações societárias
de ágios por expectativa de rentabilidade futura, cujo aproveitamento fiscal obedece ao limite previsto
na legislação tributária.
c) IR e CS sobre diferenças temporárias: a realização ocorrerá por ocasião do pagamento das provisões, da
efetiva perda para redução ao valor recuperável das contas a receber ou da realização dos estoques, bem
como pela reversão de outras provisões.
As movimentações do ativo e passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos são
demonstradas a seguir:
Ativo diferido
31 de dezembro
de 2011
Adições
Baixas/realizações
31 de dezembro
de 2012
Prejuízo fiscal
Outros ativos diferidos
348.576
2.511.052
154.657
376.070
(481.943)
(265.288)
21.290
(2.621.834)
Total
2.859.628
530.727
(747.231)
2.643.124
Ativo diferido
31 de dezembro
de 2010
Adições
Baixas/realizações
Combinação
de negócios
31 de dezembro
de 2011
Prejuízo fiscal
Outros ativos diferidos
2.325
1.011.687
252.826
(393.067)
(108.222)
739.318
1.354.761
348.576
2.511.052
Total
1.014.012
252.826
(501.289)
2.094.079
2.859.628
Passivo diferido
Passivo diferido
Total
Passivo diferido
Passivo diferido
Total
31 de dezembro
de 2011
2.219.704
2.219.704
31 de dezembro
de 2010
510.333
510.333
Adições
755.397
755.397
Adições
274.332
274.332
Baixas
(144.924)
(144.924)
Combinação
de negócios
-
Baixas
Combinação
de negócios
(176.794)
(176.794)
1.611.833
1.611.833
31 de dezembro
de 2012
2.830.177
2.830.177
31 de dezembro
de 2011
2.219.704
2.219.704
A Companhia prevê a realização dos ativos (passivos) fiscais diferidos líquidos em 31de dezembro de
2012, conforme demonstrado:
F-51
Ano
2013
2014
2015
2016
2017
2018 em diante
Total
810.532
264.867
142.010
(17.122)
(19.784)
(1.367.556)
(187.053)
Os valores de recuperação acima estão baseados em projeções que podem sofrer alterações no futuro.
9.
Depósitos e bloqueios judiciais
A Companhia e suas controladas possuem depósitos e bloqueios judiciais vinculados a processos cíveis,
trabalhistas e tributários, conforme demonstrado a seguir:
a) Composição
Bloqueios judiciais (*)
2012
933.866
2.182.719
866.668
3.983.253
52.846
2011
789.705
1.938.470
715.285
3.443.460
47.651
Total
Circulante
Não circulante
4.036.099
126.625
3.909.474
3.491.111
116.421
3.374.690
Trabalhista
Tributário
Cível
(*) Em 31 de dezembro de 2011, o montante de R$25.554 consolidado, foi reclassificado para a linha de
“Aplicações financeiras em garantia”.
b) Movimentação
Natureza
Tributário
Saldos em 31 de dezembro de 2010
555.322
546.387
528.887
45.070
1.675.666
Adições
139.123
92.412
141.146
83.222
455.903
Baixas/reversões
(42.796)
(5.605)
(76.361)
(99.991)
(224.753)
54.939
1.146.771
77.336
58.113
1.337.159
2.488
24.128
6.542
1.743
34.901
Atualização monetária
39.847
133.211
39.177
-
212.235
Transferências
40.782
1.166
(1.442)
(40.506)
-
Consolidação TVA
F-52
Cível
Bloqueios
judiciais
Trabalhista
Total
789.705
1.938.470
715.285
47.651
3.491.111
Adições
193.650
131.495
205.779
55.659
586.583
Baixas/reversões
(93.583)
(17.681)
(77.468)
(71.268)
(260.000)
42.714
134.776
40.915
-
218.405
1.380
(4.341)
(17.843)
20.804
-
933.866
2.182.719
866.668
52.846
4.036.099
37.113
15.939
47.502
26.071
126.625
896.753
2.166.780
819.166
26.775
3.909.474
Transferências
Circulante
Não circulante
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas mantinham diversos depósitos judiciais
tributários, perfazendo o montante de R$2.182.719 (R$1.938.470 em 31 de dezembro de 2011) no consolidado.
Na nota 20, apresentamos maiores detalhes sobre os assuntos que originaram estes depósitos.
Segue uma breve descrição dos principais depósitos judiciais tributários consolidados:
x
Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS)
A Vivo está envolvida em discussões judiciais que envolvem (i) ação realizada com créditos decorrentes de
pagamentos a maior, não reconhecidos pelo fisco; (ii) débito fiscal em face do recolhimento a menor, em virtude
de divergências nas declarações acessórias (Declaração de Créditos e Débitos Tributários Federais –DCTFs); e
(iii) discussões referentes às alterações de alíquotas e aumento das bases de cálculo promovidas pela Lei nº
9.718/98.
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$62.924 (R$68.532 em 31
de dezembro de 2011).
x
Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico (CIDE)
A Companhia e suas controladas têm questionamentos administrativos e judiciais, visando a afastar a incidência
da CIDE sobre remessas de recursos efetuadas para o exterior, oriundas de contratos de transferência de
tecnologia, licenciamento de marcas e softwares etc.
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo dos depósitos judiciais totalizava R$136.211 (R$123.228 em 31 de
dezembro de 2011) no consolidado.
x
Fundo de Fiscalização das Telecomunicações (FISTEL)
A ANATEL realiza a cobrança da Taxa de Fiscalização de Instalação (TFI) sobre a prorrogação das licenças
concedidas e sobre as estações rádio base, estações móveis e radioenlaces.
Tal cobrança resulta do entendimento da ANATEL de que a prorrogação seria fato gerador da TFI e que as
estações móveis, ainda que da titularidade de terceiros, também estão sujeitas a TFI. Por entender que esta
cobrança é indevida, a Companhia e suas controladas questionam em âmbito judicial a referida taxa.
F-53
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo na controladora e consolidado dos depósitos judiciais totalizava R$818.502
(R$767.530 em 31 de dezembro de 2011).
x
Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF)
A Companhia e suas controladas possuíam discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) não
retenção de IRRF sobre remessas ao exterior a título de tráfego sainte (operadoras fixas); (ii) não retenção de
IRRF sobre recebimento de juros sobre o capital próprio (operadoras móveis); e (iii) IRRF incidente sobre
rendimento com aluguéis e royalties, trabalho assalariado e aplicações financeiras de renda fixa.
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo dos depósitos judiciais totalizava R$58.367 (R$61.469 em 31 de dezembro
de 2011) no consolidado.
x
Imposto de Renda de Pessoa Jurídica (IRPJ)
A Companhia e suas controladas possuíam discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) débitos
referentes a compensações de pagamento a maior de IRPJ não homologadas pela Receita Federal do Brasil; e (ii)
exigência de estimativas de IRPJ e ausência de recolhimento – débitos do Sistema Integrado de Informações
Econômico-Fiscais (SIEF).
x
Contribuição à Empresa Brasil de Comunicação (EBC)
O Sindicato das Empresas de Telefonia e de Serviço Móvel Celular e Pessoal (Sinditelebrasil) ingressou com
mandado de segurança para discutir a Contribuição ao Fomento da Radiodifusão Pública à EBC, criada pela Lei
nº 11.652/08. A Companhia e suas controladas, como associadas ao sindicato, efetuaram depósitos judiciais dos
valores relativos à referida contribuição.
x
Contribuição Previdenciária, Seguro Acidente de Trabalho (SAT) e Verbas para Terceiros (INSS)
A Companhia ingressou com mandado de segurança com o objetivo de anular lançamento decorrente da cobrança
de (i) SAT e verbas de terceiros sobre pagamentos de "Indenização Compensatória por Supressão de Benefícios"
em razão da supressão, por Acordo Coletivo de Trabalho de 1996/1997 e 1998/1999; (ii) e diferencial de alíquota
de SAT (1% para 3% de seguro de acidente de trabalho).
x
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS)
A Companhia ingressou com mandado de segurança com o objetivo de ter declarado seu direito de não recolher
os adicionais de 0,5% e 10% de FGTS instituídos pela Lei Complementar nº 110/2001 incidentes sobre os
depósitos realizados pelos empregadores (a discussão não resulta em redução da parte dos depósitos no FGTS
realizados pela empresa em nome dos empregados).
F-54
x
Imposto sobre o Lucro Líquido (ILL)
A Companhia ingressou com mandado de segurança com o objetivo de ter declarado seu direito de compensação
dos valores indevidamente recolhidos a título de ILL, com parcelas vincendas de IRPJ.
x
Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (FUST)
A Companhia e suas controladas ingressaram com mandados de segurança com o objetivo de ter declarado seu
direito de: (i) não inclusão das despesas de interconexão (ITX) e de exploração industrial de linha dedicada
(EILD) na base de cálculo do FUST nas operadoras fixas e (ii) não inclusão das receitas de ITX e EILD
na base de cálculo do FUST nas operadoras móveis, conforme disposição da Súmula nº 7, de 15 de dezembro de
2005, por estar em desacordo com as disposições contidas no parágrafo único do art. 6° da Lei n.° 9.998, de 17 de
agosto de 2000.
x
Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza
Financeira (CPMF)
Em decorrência da incorporação da PTelecom Brasil S.A pela Vivo Part., (incorporada posteriormente pela
Companhia), foi absorvido o saldo do depósito judicial, relativo ao mandado de segurança ingressado pela
PTelecom Brasil S.A, visando afastar a exigência de CPMF sobre contratos simbólicos e simultâneos de câmbio,
exigido pelo Banco Central do Brasil para conversão de empréstimo externo em investimento.
x
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e
Intermunicipal e de Comunicação (ICMS)
A Companhia e suas controladas estão envolvidas em discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i)
ICMS declarado e não pago; (ii) não incidência do ICMS sobre comunicação inadimplida; (iii) exigência de
multa por atraso no recolhimento do imposto, pago espontaneamente; (iv) ICMS supostamente incidente sobre
acesso, adesão, habilitação, disponibilidade e utilização de serviços, bem como aqueles relativos a serviços
suplementares e facilidades adicionais; (v) direito ao crédito de aquisição de bens destinados ao ativo imobilizado
e também de energia elétrica; e (vi) cartões de ativação para o serviço pré-pago.
x
Outros impostos, taxas e contribuições
A Companhia e suas controladas possuíam discussões judiciais que envolvem os seguintes objetos: (i) Imposto
sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS) sobre serviços meios; (ii) Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU)
não abarcado por isenção; (iii) taxas municipais de fiscalização, funcionamento e publicidade; (iv) taxa de uso do
solo; (v) contribuições previdenciárias referente à suposta falta de retenção dos 11% sobre o valor de várias notas
fiscais, faturas e recibos de prestadoras de serviços contratados mediante cessão de mão de obra; e (vi) Preço
Público Relativo à Administração dos Recursos de Numeração (PPNUM) pela ANATEL.
F-55
10. Despesas antecipadas
2012
2011
173.688
31.207
10.705
7.872
3.247
1.654
19.964
171.566
24.126
10.289
14.503
3.426
974
30.172
248.337
255.056
130
20.000
3.545
3.905
3.816
835
19.618
1.695
5.317
4.673
31.396
32.138
2012
2011
Adiantamentos a empregados e
fornecedores
Créditos com partes relacionadas
Subsídio na venda de aparelhos celulares
Crédito com fornecedores (a)
Outros ativos
97.152
38.033
53.756
479.283
37.900
73.646
40.285
53.408
217.255
39.218
Total circulante
706.124
423.812
47.797
48.048
20.118
24.142
52.248
13.819
31.210
20.214
30.802
140.105
148.293
Propaganda e publicidade
Aluguéis
Seguros
Manutenção de software
Encargos financeiros
Outras
Total circulante
Propaganda e publicidade
Aluguéis
Seguros
Encargos financeiros
Outras
Total não circulante
11. Outros ativos
Créditos junto a Barramar S.A. (b)
Valores vinculados ao Tesouro Nacional
Superávit plano de pensão
Créditos com partes relacionadas
Outros ativos
(a) Os valores consolidados em 31 de dezembro de 2012, incluem R$362.774 referente à operação de alienação de torres de transmissão não
estratégicas de propriedade da Vivo, com garantia de recebimento apresentada pelo comprador.
(b) Referem-se a créditos com a empresa Barramar S.A., registrados na Companhia AIX de Participações, líquidos da provisão para perdas.
F-56
12. Investimentos
Adições
Resultado de
Equivalência
Patrimonial
Outros
resultados
abrangentes
Baixa do
valor
residual
37.835
-
-
(5.568)
(8.584)
-
-
23.683
Zon Multimédia – participação direta (c)
6.737
-
-
(33)
(6.704)
-
-
-
Zon Multimédia – participação indireta (c)
2.380
-
-
(500)
(1.880)
-
-
-
28.718
-
-
(5.035)
-
-
-
23.683
101.737
34.291
(38.886)
(5.082)
(8.584)
(321)
(59.472)
23.683
2011
Outros investimentos (*) (a)
Outros investimentos
Total de investimentos no consolidado
Outros
movimentos
Consolidação
da TVA
2012
(a) Os valores de outras participações estão avaliados pelo valor justo.
(b) Consolidadas a partir de 1º de janeiro de 2011 (nota 2.2).
(c) Em 8 de maio de 2012, a Companhia alienou sua participação societária na ZON (nota 2.2).
2010
Participações em controladas
Resultado de
Equivalência
Patrimonial
Adições
Dividendos
recebidos
Outros
resultados
abrangentes
Consolidação
da TVA
2011
57.990
3.920
1.992
-
-
(63.902)
-
2.055
-
18
-
-
(2.073)
-
Lemontree Participações S.A. (b)
17.047
3.920
(1.286)
-
-
(19.681)
-
Comercial Cabo TV São Paulo S.A. (b)
32.392
-
3.125
-
-
(35.517)
-
TVA Sul Paraná S.A. (b)
6.496
-
135
-
-
(6.631)
-
Outros investimentos (*) (a)
42.847
-
-
-
(5.012)
-
37.835
Zon Multimédia – participação direta
9.036
-
-
-
(2.299)
-
6.737
Zon Multimédia – participação indireta
3.190
-
-
-
(810)
-
2.380
30.621
-
-
-
(1.903)
-
28.718
GTR Participações e Empreendimentos S.A
(b)
F-57
Total de investimentos consolidado
100.837
3.920
1.992
-
(5.012)
(63.902)
37.835
(*) Outros investimentos estão avaliados pelo valor justo.
Controladas consolidadas proporcionalmente
A Companhia tem participação acionária de 50% nas empresas Aliança Atlântica Holding B.V., Companhia
AIX de Participações e Companhia ACT de Participações, as quais são consolidadas proporcionalmente. A
natureza de cada operação está detalhada na nota (1.c).
A proporção correspondente à Companhia dos ativos, passivos, receitas e despesas das entidades consolidadas
proporcionalmente em 31 de dezembro de 2012 e 2011 para os exercícios findos nessas datas, incluídos nas
demonstrações financeiras consolidadas, foram:
2012
Cia
ACT
2011
Cia AIX
Aliança
Atlântica
Cia
ACT
Cia AIX
Aliança
Atlântica
Ativo circulante
5
58.161
6.707
4
3.501
49.655
-
-
60.012
-
65.461
2.378
Passivo circulante
-
1.151
1.640
1
2.338
10
-
-
2.896
-
1.849
-
5
57.010
62.183
3
64.775
52.023
2012
Cia ACT
Cia AIX
2011
Aliança
Atlântica
2010
Cia
ACT
Cia AIX
Aliança
Atlântica
Cia
ACT
Cia AIX
Aliança
Atlântica
Receitas
35
25.353
2.920
25
27.491
1.139
27
31.254
13.200
despesas
(33)
(25.628)
(2.059)
(28)
(24.240)
(82)
(24)
(21.985)
(99)
2
(275)
861
(3)
3.251
1.057
3
9.269
13.101
Lucro líquido
do exercício
F-58
13. Imobilizado líquido
13.a) Composição
Em 31 de dezembro de 2012:
2012
Custo
Equipamentos de comutação
Equipamentos e meios de transmissão
Equipamentos terminais/modens
Infraestrutura
Materiais e equipamentos de televisão
Outros
Provisões para perda
Bens e instalações em andamento
Total
Depreciação
Saldo líquido
15.533.267
30.747.089
9.887.957
13.303.406
1.054.592
3.669.465
(13.282.873)
(23.674.159)
(8.319.054)
(9.041.716)
(861.018)
(2.863.451)
2.250.394
7.072.930
1.568.903
4.261.690
193.574
806.014
(19.073)
-
(19.073)
1.476.419
-
1.476.419
75.653.122
(58.042.271)
17.610.851
Depreciação
Saldo líquido
15.084.380
30.051.932
8.830.900
13.124.946
907.865
3.546.825
(13.133.295)
(23.289.097)
(7.283.847)
(8.504.974)
(728.696)
(2.758.443)
1.951.085
6.762.835
1.547.053
4.619.972
179.169
788.382
(23.435)
-
(23.435)
1.328.859
-
1.328.859
72.852.272
(55.698.352)
17.153.920
2011
Custo
Infraestrutura
Outros
Provisões para perda
Total
F-59
Adições
Saldo em
31/12/2010
1.234.081
60.166
3.709.166
377.411
1.274.037
991.417
2.811.505
228.124
187.343
125.865
218.469
160.948
(41.373)
807,469 2.068.327
10.200.697 4.012.258
59.238
396.498
1.084.260
42.599
121.817
216.483
(1.965)
2.419.269
4.338.199
Adições
1.951.085
6.762.835
1.547.053
4.619.972
179.169
788.382
(23.435)
1,328,859
17.153.920
Saldo em
31/12/2011
(5.087)
(49.123)
(4.819)
(61.059)
(4.879)
8.985
(12.609)
(128.591)
Baixas
líquidas
(14.103)
27.960
(4.261)
(180.142)
(8)
(3.177)
6.327
(15.184)
(182.588)
Baixas
líquidas (a)
390.972
1.106.119
1.081
492.876
(53.488)
48.747
8.953
(2.009.147)
(13.887)
Transferências
líquidas
706.758
995.829
(14.488)
474.162
21.789
50.040
(2.256.525)
(22.435)
Transferências
líquidas (c)
Saldo em
31/12/2012
(346.804)
(847.229)
(1.002.764)
(703.375)
(109.607)
(193.108)
(3.202.887)
Depreciação(d)
617.757
2.441.209
258.714
1.851.056
556.973
472.649
6.198.358
Combinação de
negócios
(452.584) 2.250.394
(1.110.192) 7.072.930
(1.043.661) 1.568.903
(694.901) 4.261.690
(129.193)
193.574
(245.714)
806.014
(19.073)
- 1.476.419
(3.676.245) 17.610.851
Depreciação (d)
25.282
29.387
845
29.056
1.232
2.170
87.972
Consolidação
TVA
1.951.085
6.762.835
1.547.053
4.619.972
179.169
788.382
(23.435)
1.328.859
17.153.920
Saldo em
31/12/2011
F-60
(a) Os valores de baixas líquidas incluem o montante de R$138.812, referente à alienação de torres e rooftops não estratégicos de propriedade da Vivo.
(b) A Companhia e suas controladas reconheceram provisão para possível obsolescência de materiais utilizados para manutenção do imobilizado fundamentada nos patamares de uso histórico e
expectativa de utilização futura.
(c) Os saldos remanescentes nas transferências demonstradas no quadro anterior, R$18.774 referem-se aos valores residuais das operações de vendas de torres e rooftops pendentes de
transferência de risco e propriedade, que serão reconhecidos como baixas líquidas no momento do reconhecimento das respectivas receitas.
(d) As adições dos custos e despesas de depreciação estão apresentadas na linha de “Depreciação e Amortização” nas notas 25, 26 e 27.
Infraestrutura
Outros
Provisões para perda (b)
Total
Infraestrutura (a)
Outros
Provisões para perda (b)
Total
13.b) Movimentações
13.c) Taxas de depreciação
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os ativos imobilizados foram depreciados de
forma linear à taxa anual, como segue:
10 a 33,33
5 a 14,29
10 a 66,67
Infraestrutura
4 a 66,67
8 a 20
Outros ativos imobilizados
10 a 20
13.d) Bens do imobilizado em garantia
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas possuíam bens do ativo imobilizado dados em garantia
em processos judiciais no montante de R$235.847 (R$70.317 em 31 de dezembro de 2011) no consolidado.
13.e) Capitalização de custos de empréstimos
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia e controladas não capitalizaram custos de empréstimos em função
de não haver ativos qualificáveis.
14. Intangível líquido
14.a) Composição
Ágios
Outros intangíveis
Total
2012
10.225.280
19.784.009
30.009.289
2011
10.225.280
19.828.404
30.053.684
A seguir apresentamos a movimentação dos ágios em 31 de dezembro de 2012 e 2011:
F-61
Ágio
Combinação de
negócios
2010
Ajato Telecomunicações Ltda.
Ágio Spanish e Figueira (incorporado da
TDBH) (a)
Santo Genovese Participações Ltda. (b)
Telefônica Televisão Participações S.A. (c)
Vivo Participações S.A. (d)
Telemig Celular S.A. (e)
Telemig Celular Participações S.A. (e)
Global Telecom S.A. (e)
Tele Centro Oeste Celular Participações S.
A. (e)
Ceterp Celular S. A. (e)
Total
2012
2011
149
-
149
149
212.058
71.892
780.693
-
7.169.577
133.896
1.485.172
204.762
212.058
71.892
780.693
7.169.577
133.896
1.485.172
204.762
212.058
71.892
780.693
7.169.577
133.896
1.485.172
204.762
-
150.930
16.151
150.930
16.151
150.930
16.151
1.064.792
9.160.488
10.225.280
10.225.280
(a)
Ágio oriundo da cisão parcial da empresa Figueira que foi vertido para a Companhia em virtude da incorporação da Telefônica Data
Brasil Holding S.A. (TDBH) em 2006.
(b)
Ágio gerado na aquisição do controle da Santo Genovese Participações Ltda. (controladora da Atrium Telecomunicações Ltda.),
ocorrida em 2004.
(c)
Ágio gerado na aquisição da TTP (anteriormente Navytree) incorporada em 2008 e está fundamentado em estudo de rentabilidade
futura.
(d)
Ágio gerado na aquisição da Vivo Part. em abril de 2011.
(e)
Ágios oriundos da Vivo Part., vertidos para a Companhia através da incorporação ocorrida em 2011.
O saldo de outros intangíveis estava composto em 31 de dezembro de 2012 e 2011, como segue:
Custo
Amortização
acumulada
Saldo líquido
Software
Marcas e patentes
Licenças
Outros
Software em andamento
9.516.578
2.114.561
1.643.511
16.987.547
719.431
51.042
(7.625.745)
(507.552)
(148.870)
(2.275.703)
(690.791)
-
1.890.833
1.607.009
1.494.641
14.711.844
28.640
51.042
Total
31.032.670
(11.248.661)
19.784.009
F-62
Software
Marcas e patentes
Licenças
Outros
Software
Total
Custo
Amortização
acumulada
Saldo líquido
8.744.914
2.114.561
1.643.511
15.937.373
38.800
683.021
133.439
(6.883.758)
(251.730)
(64.665)
(1.577.392)
(31.116)
(658.554)
-
1.861.156
1.862.831
1.578.846
14.359.981
7.684
24.467
133.439
29.295.619
(9.467.215)
19.828.404
14.b) Movimentações
Saldo em
31/12/2011
Adições
Baixas
líquidas
Software
Marcas e patentes
Licenças
Fundo de comércio
Outros
1.861.156 486.278
1.862.831
1.578.846
14.359.981 1.050.200
7.684
24.467
12.510
133.439 227.572
(18)
-
Total
19.828.404 1.776.560
(18)
Software
Marcas e patentes
Licenças
Fundo de comércio
Outros
Total
Saldo em
31/12/2010
Adições
Baixas
líquidas
638.975
14.512
12.195
665.682
380.942
811.754
2.976
10.436
183.179
1.389.287
(64)
(314)
(378)
Transferências
líquidas (a)
313.630
(7.684)
(309.969)
Amortização
(b)
Saldo em
31/12/2012
(770.213) 1.890.833
(255.822) 1.607.009
(84.205) 1.494.641
(698.337) 14.711.844
(8.337)
28.640
51.042
(4.023) (1.816.914) 19.784.009
Transferências
líquidas (a)
161.984
(1.263)
(146.834)
13.887
Amortização
(b)
Combinação
de negócios
(632.725) 1.312.044
(193.681)
2.042.000
(63.154)
1.642.000
(483.743) 14.031.970
(1.962)
6.670
(7.842)
1.487
97.094
(1.383.107) 19.133.265
Consolidação
da TVA
Saldo em
31/12/2011
9.768
9.768
1.861.156
1.862.831
1.578.846
14.359.981
7.684
24.467
133.439
19.828.404
(a) Dos saldos remanescentes nas transferências demonstradas no quadro anterior, R$7.684 referem-se a transferência do Fundo de Comércio para
despesas antecipadas da Vivo e R$3.662 para o imobilizado.
(b) As adições dos custos e despesas de amortização estão apresentadas na linha de “Depreciação e Amortização” nas
notas 25, 26 e 27.
F-63
14.c) Taxas de amortização
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os ativos intangíveis foram amortizados de forma linear
à taxa anual, como segue:
Software
Marcas e patentes
Licenças
Outros ativos intangíveis
20 a 33,33
9 a 15
5
3,6 a 20
10 a 20
15. Pessoal, encargos e benefícios sociais
2012
2011
Salários e remunerações
Encargos e benefícios sociais
Participação de empregados nos resultados
Outros
38.640
204.778
172.937
-
40.651
223.359
214.983
16.631
Total
416.355
495.624
16. Fornecedores
2012
2011
Fornecedores diversos
Valores a repassar
Interconexão/interligação
Assistência técnica
5.205.511
151.809
532.057
-
5.348.202
146.437
513.646
29.030
Total
5.889.377
6.037.315
17. Impostos, taxas e contribuições
2012
2011
Tributos diretos
IR e CS a pagar (a)
243.542
129.610
Tributos indiretos
ICMS (b)
PIS e COFINS
Fust e Funtel
Outros
2.026.687
1.534.750
362.998
34.853
94.086
1.995.452
1.585.884
319.981
38.306
51.281
Total
2.270.229
2.125.062
F-64
Circulante
Não circulante
1.781.480
488.749
1.691.991
433.071
(a) Os valores de imposto de renda e contribuição social a pagar estão apresentados líquidos dos recolhimentos
por estimativa.
(b) A parcela do passivo não circulante, inclui o valor de R$437.295 em 31 de dezembro de 2012 (R$380.271
em 31 de dezembro de 2011) referentes ao ICMS - Programa Paraná Mais Emprego, decorrente do convênio
com o Governo do Estado do Paraná, referente à postergação do pagamento de ICMS. Este Convênio
estabelece que o vencimento do ICMS ocorra sempre no 49° mês subsequente àquele em que o ICMS for
apurado. Esse valor é atualizado pela variação do Fator de Correção Anual (FCA).
F-65
18.
18.1
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures
Empréstimos e Financiamentos
Moeda
Vencimento
2012 (a)
2011 (a)
Financiamento – BNDES
URTJLP (b)
TJLP+3,73%
15/05/15
938.063
1.327.147
URTJLP (b)
TJLP+1,73%
15/05/15
50.770
71.821
R$
5,50%
15/01/21
1.957
1.912
US$
1,75%
02/02/14
9.310
14.027
R$
108,90% CDI
-
91.570
US$
4,10%
25/10/13
326.263
282.205
URTJLP (b)
TJLP+0% a 4,30%
15/07/19
1.916.737
1.659.858
UMBND (c)
ECM (d) + 2,38% a.a.
15/07/19
455.296
194.276
R$
4,50% a 5,50%
15/10/20
146.365
135.471
US$
4,18% a 4,47%
02/03/15
795.601
707.975
R$
10,00%
30/10/16
338.610
438.279
-
0,43%
28/02/15
241
221
URTJLP (b)
TJLP+5,0%
15/01/15
2.071
-
URTJLP (b)
TJLP+5,70%
15/04/16
2.312
2.071
URTJLP (b)
TJLP+9,00%
15/04/16
1.901
2.341
Financiamento - BNDES PSI
R$
5,50% e 8,70%
15/04/16
25.471
17.628
Financiamento - Leasing
R$
14,70%
09/11/13
356
726
Total
5.011.324
4.947.528
Circulante
1.255.323
988.413
Não circulante
3.756.001
3.959.115
Empréstimo – Mediocrédito
Empréstimo – capital de giro
Empréstimo – Resolução No. 4131
Empréstimos – BEI
Financiamento – BNB
Comissão BBVA
(a) Valores apresentados ao valor justo, quando aplicável.
(b) URTJLP – Unidade de Referência da Taxa de Juros de Longo Prazo, utilizada pelo BNDES como moeda contratual nos contratos de
financiamento.
(c) UMBND – Unidade monetária, baseada em uma cesta de moedas utilizada pelo BNDES como moeda contratual nos contratos de financiamento
que tenham como base recursos captados em moeda estrangeira.
(d) ECM é a taxa divulgada pelo BNDES trimestralmente e refere-se aos encargos de cesta de moedas.
F-66
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
x Em outubro de 2007 foi aprovado um crédito para a Companhia para financiar investimentos de
produtos e serviços de produção nacional. A totalidade destes recursos já foi sacada e os respectivos
investimentos estão comprovados e aceitos pelo BNDES.
x Em agosto de 2007, a Vivo contratou junto ao BNDES uma linha de financiamento no valor de
R$1.530.459. Os recursos foram liberados com a finalidade de financiar projetos de investimento para
a implantação e ampliação da capacidade de rede móvel em todo território nacional. As liberações de
crédito ocorreram parceladamente e em 31 de dezembro de 2011 não havia mais nenhum crédito
disponível para saque. O contrato tem prazo total de sete anos, com pagamento de principal em 60
prestações mensais e sucessivas desde 15 de setembro 2009, após um período de dois anos de carência.
Em 14 de outubro de 2011 foi contratada, junto ao BNDES, uma linha de financiamento no valor total
de R$3.031.110. Os recursos desta linha são destinados a investimentos na expansão e melhoria da rede
atual, implantação de infraestrutura necessária para novas tecnologias, entre os anos de 2011 e 2013,
além da construção de um data center em Tamboré (SP) e projetos sociais.
O contrato tem prazo total de oito anos, com um período de carência que vence em 15 de julho de 2014
onde serão pagos somente os juros trimestralmente. Após esse período serão pagos juros e amortizações
do principal em 60 prestações mensais e sucessivas.
Como dois dos cinco sub créditos que constituem esse financiamento têm taxas de juros inferiores às
taxas praticadas no mercado (TJLP e TJLP + 1,48%), esta operação enquadra-se no escopo do IAS
20/CPC 7. Desta forma, utilizando o método de juros efetivos definido pelo IAS 39/CPC 38, foi
efetuado um comparativo entre (i) o valor total da dívida calculada com base nas taxas definidas em
contrato; e (ii) o valor total da dívida calculada com base nas taxas praticadas pelo mercado (valor justo).
A subvenção concedida pelo BNDES, ajustada a valor presente e diferida de acordo com a vida útil do
ativo financiado resultou em um saldo até 31 de dezembro de 2012 de R$18.322 (R$21.418 em 31 de
dezembro de 2011).
Até 31 de dezembro de 2012 foram liberados R$1.802.113 (R$1.004.177 em 31 de dezembro de 2011).
x Em janeiro de 2010, foi aprovada uma linha de financiamento para a Vivo, junto ao BNDES no valor
de até R$319.927 através do Programa de Sustentação do Investimento (BNDES PSI). Os recursos
estão sendo utilizados em projetos de ampliação da capacidade de rede via aquisição de equipamentos
nacionais previamente cadastrados (finamizáveis) junto ao BNDES, e liberados conforme a
comprovação de realização dos investimentos. Até 31 de dezembro de 2012 foram liberados
R$184.489 e o saldo remanescente de R$135.438 foi cancelado.
Por se tratar de financiamento com taxa de juros inferior às taxas praticadas no mercado (4,5% a 5,5%
a.a. pré-fixados), esta operação enquadra-se no escopo do IAS 20/CPC 7. Desta forma, utilizando o
método de juros efetivos definido pelo IAS 39/CPC 38, foi efetuado um comparativo entre (i) o valor
total da dívida calculada com base nas taxas fixadas em contrato; e (ii) o valor total da dívida calculada
com base nas taxas praticadas pelo mercado (valor justo). A subvenção concedida pelo BNDES, ajustada
a valor presente e diferida de acordo com a vida útil do ativo financiado resultou em um saldo até 31 de
dezembro de 2012 de R$23.876 (R$29.007 em 31 de dezembro de 2011).
Com o processo de conferência de acervo patrimonial, a Vivo passou a responder pelos contratos de
financiamento que antes pertenciam à extinta Vivo Part., cujo saldo era de R$26.825 em 31 de dezembro
de 2012 (R$24.848 em 31 de dezembro de 2011).
F-67
x Em novembro de 2010 e em março de 2011 foram aprovadas linhas de financiamento para a Comercial
Cabo no valor total de R$40.163 junto ao BNDES. Até 31 de dezembro de 2012 foram liberados
R$41.950 (R$24.237 em 31 de dezembro de 2011). Esta operação também se enquadra no escopo do
IAS 20/CPC 7, por ter taxa de juros inferior às taxas praticadas no mercado (5,5% a.a. préfixados), e a
subvenção concedida pelo BNDES, ajustada a valor presente, resultou em 31 de dezembro de 2012 em
R$2.404 (R$2.401 em 31 de dezembro de 2011).
x Em dezembro de 2010, foi aprovada linha de financiamento para a Companhia no valor total de
R$5.417 junto ao BNDES através do Programa de Sustentação do Investimento (BNDES PSI). Em 31
de dezembro de 2012 o saldo era de R$1.946 (R$1.912 em 31 de dezembro de 2011). Esta operação
também se enquadra no escopo do IAS 20/CPC 7, por ter taxa de juros inferior às taxas praticadas no
mercado (5,5% a.a. pré-fixados), e a subvenção concedida pelo BNDES, ajustada a valor presente,
resultou em 31 de dezembro de 2012 em R$331 (R$376 em 31 de dezembro de 2011).
Médiocrédito
Empréstimo tomado em 1993 através da Telecomunicações Brasileiras S.A. (Telebrás) e Instituto
Centrale per il Credito a Médio Termine (Mediocredito Centrale) no montante de US$45.546 com
amortizações semestrais vencendo em 2014, destinado a realização de uma rede de telefonia rural via
satélite no Estado de Mato Grosso. Há um derivativo contratado para proteger a Companhia dos riscos
cambiais associados a esta dívida e, por ser um hedge efetivo, foi adotada a metodologia de hedge
accounting. Portanto, em 31 de dezembro de 2012 o risco coberto deste instrumento foi reconhecido no
balanço pelo seu valor justo nesta data.
Banco Europeu de Investimentos – BEI
Foi contratada uma linha de financiamento pela Vivo junto ao BEI no valor €250 milhões (equivalente
na contratação à US$365 milhões). Os recursos foram liberados em duas parcelas sendo a primeira em
19 de dezembro de 2007 e a segunda em 28 de fevereiro de 2008. O contrato tem prazo total de sete
anos, com pagamento do principal em duas prestações, em 19 de dezembro de 2014 e 2 de março de
2015. Os juros são cobrados semestralmente de acordo com as datas de cada liberação. O contrato possui
uma operação de swap atrelada que transforma o risco da variação cambial em percentual de variação do
CDI.
Banco do Nordeste – BNB
x Em 29 de janeiro de 2007, foi contratada uma linha de financiamento junto ao BNB no valor de
R$247.240. Estes recursos foram destinados a projetos de investimento na implantação e ampliação da
capacidade de rede móvel celular dentro da região Nordeste. O contrato tem prazo total de dez anos,
com pagamento do principal em 96 parcelas, após o prazo de 2 anos de carência.
x Em 30 de outubro de 2008, foi contratada uma linha de financiamento junto ao BNB no valor de
R$389.000. Estes recursos foram destinados a projetos de investimento na implantação e ampliação da
capacidade de rede móvel celular dentro da região Nordeste. O contrato tem prazo total de dez anos,
com pagamento do principal em 96 parcelas, após o prazo de 2 anos de carência.
F-68
18.2
Debêntures
Debêntures (2ª emissão) – Série 2
Debêntures (4ª emissão) – Série 1 e 2
Debêntures (4ª emissão) – Série 3
Debêntures (1ª emissão) – Telemig
Debêntures (3ª emissão)
Custos de emissões
Total
Moeda
R$
R$
R$
R$
R$
R$
106,00% do CDI
108,00% a 112,00% do
CDI
IPCA+7,00%
IPCA+0,50%
100,00% do CDI + 0,75
Circulante
Não circulante
Vencimento
15/10/14
15/10/14
05/07/21
10/09/17
2012
-
2011
346.470
744.678
96.249
72.137
2.044.674
(1.833)
2.955.905
756.617
87.390
67.935
(1.981)
1.256.431
702.215
2.253.690
468.624
787.807
Captação pela Vivo Part.
2ª Emissão
No âmbito do primeiro programa de distribuição de valores mobiliários no valor de R$2 bilhões
anunciado em 20 de agosto de 2004, a Vivo Part. emitiu, em 1º de maio de 2005, debêntures relativas à
2ª emissão, no valor de R$1 bilhão, com prazo de duração de dez anos, contados da data de emissão em
1º de maio de 2005.
Esta oferta consistiu na emissão em duas séries, sendo R$200 milhões na primeira série e R$800 milhões
na segunda série com vencimento final em 4 de maio de 2015. As debêntures da primeira série foram
resgatadas antecipadamente em 31 de janeiro de 2011 e as da segunda série rendem juros, com
pagamentos semestrais correspondentes a 106,00% (segunda série) da acumulação das taxas médias
diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia, extra grupo (taxas DI), calculadas e divulgadas
pela Central de Custódia e Liquidação de Títulos (CETIP S.A.).
Em 29 de julho de 2011 a Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, deliberou sobre
a aprovação da transferência das debêntures da 2ª Distribuição Pública de emissão da Vivo Part. para a
Telefônica Brasil sem alteração dos termos e condições, e correspondente aditamento da Escritura para
refletir a alteração de titularidade da emissora.
1ª Série
Em 31 de janeiro de 2011 ocorreu o resgate antecipado e integral da 1ª série da 2ª emissão da Vivo Part.,
totalizando 20.000 debêntures, escriturais, não-conversíveis em ação, da espécie quirografária, com
valor nominal de R$10 (dez mil reais), totalizando R$200 milhões, cujas características foram aprovadas
nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 25 de abril de 2005 e 13 de
maio de 2005 e a primeira repactuação em 30 de março de 2009.
O resgate foi realizado pelo valor nominal unitário das debêntures, na data da emissão, acrescido: (i) da
remuneração devida até a data do pagamento das debêntures resgatadas e (ii) de prêmio percentual
calculado sobre o valor nominal unitário das debêntures (“prêmio”), equivalentes ao valor de R$4,41
(quatro reais e quarenta e um centavos), por debênture, em conformidade com o disposto na cláusula
4.13 do instrumento particular de escritura da 2ª emissão de debêntures não conversíveis em ações.
F-69
2ª Série
Nas reuniões do Conselho de Administração da Vivo Part. realizadas em 25 de abril de 2005 e 13 de
maio de 2005 foram aprovadas as características da 2ª série da 2ª emissão da Companhia.
Em 3 de maio de 2010, ocorreu a repactuação das debêntures da 2º série da 2º emissão da Vivo Part. de
acordo com todas as condições aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 29
de maio de 2010. O valor total repactuado foi de R$340.230 e a Vivo Part. resgatou e cancelou as
debêntures dissidentes no valor de R$459.770. O novo período de vigência foi de 24 meses, a contar de
1º de maio de 2010, intervalo de tempo durante o qual permaneceram inalteradas as condições de
remuneração ora definidas. Durante esse segundo período de vigência da remuneração (até 1º de maio de
2012), as debêntures da Vivo Part. fizeram jus a uma remuneração de 106,00% da taxa média dos
depósitos interbancários de um dia, denominada taxa DI over extra grupo, calculada de acordo com a
fórmula constante na cláusula 4.9 da “escritura de 2ª emissão”.
Em 13 de abril de 2012 foi aprovado pelo Conselho de Administração o resgate antecipado das
debêntures da 2ª série da 2ª emissão. No resgate ocorrido em 2 de maio de 2012, foi resgatada a
totalidade das debêntures, quantidade de 21.936 no valor de R$219.360, nos seguintes termos e
condições: as debêntures foram resgatadas e canceladas, o resgate foi realizado pelo valor nominal
unitário, acrescido da remuneração devida até a data do pagamento e não houve pagamento de prêmio,
pois a data do resgate coincidiu com a data do vencimento da repactuação. O restante das debêntures em
circulação foi recomprado nos dias 9 e 10 de abril de 2012, nas quantidades de 539 e 11.548,
respectivamente, totalizando R$120.870, considerando a Cláusula de Aquisição Facultativa da Escritura
e posteriormente canceladas.
4ª Emissão
Em 4 de setembro de 2009, o Conselho de Administração da Vivo Part. aprovou a 4ª emissão pública,
pela Vivo Part., de debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da
espécie quirografária, com prazo de 10 anos.
O valor total da emissão foi de R$810 milhões, cuja oferta base correspondeu a R$600 milhões,
acrescida de R$210 milhões em virtude do exercício integral da opção de debêntures adicionais.
Foram emitidas 810.000 (oitocentas e dez mil) debêntures em 3 (três) séries, sendo 98.000 debêntures na
1ª série, 640.000 na 2ª série e 72.000 na 3ª série. A quantidade de debêntures alocada em cada uma das
séries foi decidida em comum acordo entre a Vivo Part. e o coordenador líder da oferta após a conclusão
do procedimento de “Bookbuilding”.
A remuneração para a 1ª série é de 108,00% do CDI, para a 2ª série é de 112,00% do CDI e para a 3ª
série, cupom de 7,00% a.a. sobre o valor nominal atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços
ao Consumidor Amplo (IPCA). Estas debêntures rendem juros com pagamentos semestrais nas 1ª e 2ª
séries e pagamentos anuais na 3ª série.
Os recursos obtidos por meio da emissão da oferta foram destinados ao pagamento integral do valor do
principal da dívida representada pela 6ª emissão de notas promissórias comerciais da Vivo Part. e para
reforço do seu capital de giro.
Os custos de transação associados a esta emissão, cujo montante em 31 de dezembro de 2012 era de
R$840 (R$1.981 em 31 de dezembro de 2011), foram apropriados em conta redutora do passivo como
custos a incorrer e estão sendo reconhecidos como despesas financeiras, conforme os prazos contratuais
desta emissão. A taxa efetiva desta emissão, considerando os custos de transação é de 112,13% do CDI.
F-70
Em 29 de julho de 2011 a Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, deliberou a
aprovação da transferência das debêntures da 4ª Distribuição Pública de emissão da Vivo Part. para a
Telefônica Brasil sem alteração dos termos e condições, e correspondente aditamento da Escritura para
refletir a alteração de titularidade da emissora.
Em 24 de julho de 2012 foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a proposta para a
repactuação da 1ª série da 4ª emissão, no valor de R$98 milhões a 106,00% CDI.
Em 15 de outubro de 2012, ocorreu a repactuação das debêntures da 1º série da 4º emissão da
Companhia de acordo com todas as condições aprovadas pelo Conselho de Administração, em reunião
realizada em 24 de julho de 2012. O valor total repactuado foi de R$93.150 e a Companhia resgatou as
debêntures dissidentes no valor de R$4.850 mantendo-as em tesouraria para posterior cancelamento.
As repactuações da 2ª e 3ª séries estão previstas de acordo com o seguinte cronograma: 2ª série em 15 de
outubro de 2013 e 3ª série em 15 de outubro de 2014.
Em 31 de dezembro de 2012 o saldo total era de R$840.927.
Captação pela Telemig Celular S.A.(Telemig, empresa incorporada pela Vivo Part. em 1º de junho de
2010)
1ª Emissão
Em cumprimento ao Contrato de Prestação de SMP, em conformidade com a Seleção Pública nº 001/07,
o Estado de Minas Gerais, através da Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico, se
comprometeu a subscrever debêntures emitidas pela Telemig, no âmbito do Programa Minas Comunica,
utilizando recursos do Fundo de Universalização do Acesso a Serviços de Telecomunicações
(FUNDOMIC). Por este Programa, a Telemig viabilizaria o atendimento com o SMP a 134 localidades
das áreas de registro 34, 35 e 38.
Ainda de acordo com o programa, seriam emitidas 5.550 debêntures simples, da espécie quirografária,
não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados, em até
cinco séries.
Em contrapartida à certificação pela Secretaria de Estado de Desenvolvimento Econômico do
atendimento a 15 localidades, em dezembro de 2007, foram emitidas 621 debêntures na 1ª série da 1ª
emissão, no valor de R$6.210. Em março de 2008, pelo atendimento a 42 localidades, foram emitidas
1.739 debêntures na 2ª série da 1ª emissão, no valor de R$17.390. Em 31 de dezembro de 2008, pelo
atendimento a 77 localidades, foram emitidas 3.190 debêntures na 3ª série da 1ª emissão, no valor de
R$31.900, finalizando assim o programa de atendimento a 134 localidades dentro do Estado de Minas
Gerais.
Em 31 de dezembro de 2012 o saldo total era de R$72.137.
Captação pela Companhia
3ª Emissão
Em 24 de julho de 2012 foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a proposta de
captação de recursos no mercado financeiro local através da emissão de debêntures simples não
conversíveis no montante de até R$2 bilhões, com o prazo máximo de até 7 anos e com garantia firme de
colocação.
F-71
Em 10 de setembro de 2012 foram emitidas 200.000 (duzentas mil) debêntures simples, não conversíveis
em ações, da espécie quirografária emitidas em série única, com valor nominal unitário de R$10.000,00
(dez mil reais), totalizando o montante de R$2 bilhões, realizada nos termos da Instrução CVM nº476 de
16 de janeiro de 2009, distribuição pública com esforços restritos.
A remuneração é de 100,00% do CDI acrescida de um spread de 0,75% ao ano, base de 252 dias úteis.
Estas debêntures rendem juros com pagamentos semestrais e terão prazo de vigência de 5 anos,
vencendo-se em 10 de setembro de 2017. O valor nominal unitário de cada uma das debêntures será
integralmente amortizado em uma única parcela, na data de vencimento.
As debêntures não possuem repactuação programada.
Os recursos obtidos por meio da oferta restrita foram destinados para: (i) investimentos diretamente à
telefonia móvel de 4ª geração (4G), especificamente para liquidar o preço da autorização obtida pela
Vivo no leilão 4G; e (ii) na manutenção de liquidez e prolongamento de outras dívidas já contraídas pela
Companhia.
Os custos de transação associados a esta emissão cujo montante em 31 de dezembro de 2012 era de
R$993, foram apropriados em conta redutora do passivo como custos a incorrer e estão sendo
reconhecidos como despesas financeiras, conforme os prazos contratuais desta emissão.
Em 31 de dezembro de 2012 o saldo total era de R$2.044.674.
18.3 Cronograma de Pagamentos
Os montantes não circulantes de empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de dezembro de 2012
tem a seguinte composição por ano de vencimento:
Ano
2014
2015
2016
2017
2018 em diante
1.300.124
1.159.235
439.277
2.389.703
721.352
Total
6.009.691
18.4 – Cláusulas Restritivas
A Companhia e a Vivo possuem empréstimos e financiamentos junto ao BNDES, cujo saldo em 31 de
dezembro de 2012 era de R$3.360.866 (R$3.253.102 em 31 de dezembro de 2011). De acordo com os
contratos, existem índices econômicos e financeiros que devem ser apurados semestral e anualmente.
Nesta mesma data, todos os índices econômicos e financeiros previstos nos dois contratos vigentes
foram atingidos.
As debêntures da 4ª emissão, cujo saldo líquido dos custos de emissão em 31 de dezembro de 2012 era
de R$840.927 (R$842.026 em 31 de dezembro de 2011), possuem índices econômicos e financeiros que
devem ser apurados trimestralmente. Nesta mesma data, todos os índices econômicos e financeiros
previstos foram atingidos.
F-72
O contrato da Telemig (empresa incorporada pela Vivo Part. em 1º de junho de 2010) com a Secretaria
de Estado de Desenvolvimento Econômico, relativo às debêntures, cujo saldo em 31 de dezembro de
2012 era de R$72.137 (R$67.935 em 31 de dezembro de 2011), possui cláusulas restritivas quanto a
pedidos de recuperação judicial e extrajudicial, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de
autofalência ou decretação de falência, falta de pagamento, falta de cumprimento de obrigações não
fiduciárias e cumprimento de determinados índices financeiros. Nesta mesma data, todas estas cláusulas
restritivas foram cumpridas.
18.5 – Garantias
Em 31 de dezembro de 2012, foram dadas garantias para parte dos empréstimos e financiamentos da
Companhia e a Vivo, conforme quadro a seguir:
Bancos
Saldo do
empréstimo/financiamento
R$1.916.737 (URTJLP)
Banco Nacional de
Desenvolvimento
R$445.296 (UMBND)
Econômico e
Social (BNDES)
R$146.365 (PSI - Vivo)
Banco Europeu de
Investimento –
BEI
Garantias
x Contrato (2007) R$514.355: Garantia em recebíveis
referente a 15% do saldo devedor ou 4 (quatro)
vezes o valor da maior prestação, o que for
superior.
x Contrato (PSI) R$146.365: alienação dos ativos
financiados.
x Contrato (2011) R$1.857.678: Garantia em
recebíveis referente a 15% do saldo devedor ou 4
(quatro) vezes o valor da maior prestação, o que for
superior.
x Telefônica Brasil é interveniente garantidora
x Risco comercial garantido pelo Banco BBVA
Espanha.
R$795.601
x
Banco do Nordeste
do Brasil S.A. - R$338.610
BNB
x
x
F-73
Fiança bancária concedida pelo Banco Bradesco
S.A. no montante equivalente a 100% do saldo
devedor do financiamento.
Constituição de um fundo de liquidez representado
por aplicações financeiras no montante equivalente
a 3 (três) parcelas de amortização, referenciada pela
prestação média pós-carência.
Telefônica Brasil é interveniente fiadora.
19.
Dividendos e Juros sobre capital próprio
A seguir, demonstramos os saldos a pagar de dividendos e juros sobre o capital próprio.
a) Composição dos saldos a pagar:
2012
2011
Telefónica International
SP Telecomunicações Participações
Telefónica
Compañia de Telecomunicaciones de Chile
Acionistas não controladores
467.831
156.589
126.283
129.489
310
560.315
Total
467.831
972.986
b) Movimentação do saldo a pagar:
Saldo inicial
Dividendos complementares
Dividendos e JSCP intermediários
Prescrição de dividendos e JSCP
Pagamentos de dividendos e JSCP
Outros movimentos
Saldo final
2012
2011
972.986
1.953.029
1.122.522
(89.692)
(3.493.997)
2.983
450.897
1.694.099
2.074.065
2.249.400
(107.874)
(5.387.601)
-
467.831
972.986
Os juros sobre o capital próprio e dividendos não reclamados pelos acionistas prescrevem em 3 (três)
anos, contados a partir da data do início do pagamento. Caso ocorra a prescrição de dividendos e juros
sobre o capital próprio, os montantes são contabilizados em contrapartida ao patrimônio líquido para
posterior distribuição.
Para a demonstração dos fluxos de caixa, os juros sobre o capital próprio e dividendos pagos aos seus
acionistas estão sendo alocados no grupo de “Atividades de Financiamentos”.
F-74
20. Provisões
a) Composição
Provisões para demandas judiciais e
administrativas
Trabalhistas
Tributárias
Cíveis e regulatório
Subtotal
Provisão para benefícios pós emprego (a)
Passivo contingente (b)
Provisão para desmobilização (c)
Total
Circulante
Não circulante
2012
2011
717.247
1.953.043
795.294
3.465.584
392.269
264.520
221.316
4.343.689
496.790
3.846.899
526.210
1.606.735
664.703
2.797.648
308.893
256.044
200.813
3.563.398
416.313
3.147.085
(a) Refere-se às provisões atuariais para os planos de benefícios pós emprego, registradas pela Companhia e controladas (nota 35).
(b) Decorrente do PPA gerado na aquisição do controle da Vivo Part. em 2011 (nota 4).
(c) Referem-se aos custos a serem incorridos na necessidade de ter que se devolverem aos proprietários os sites (localidades destinadas a
instalações de rádios base, equipamentos e imóveis) nas mesmas condições em que se encontravam quando da assinatura do contrato
inicial de locação.
A Companhia, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas
respondem por processos administrativos e judiciais de naturezas trabalhistas, tributárias e cíveis
perante diferentes tribunais. A Administração da Companhia e suas controladas, baseadas na opinião de
seus consultores jurídicos, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é
considerado provável.
F-75
366.391
112.300
(26.696)
(32.088)
11.918
93.739
646
526.210
238.830
(37.946)
(28.383)
18.536
717.247
80.091
637.156
Adições
Baixas por pagamento
Baixas por reversão
Consolidação TVA
Saldo em 31/12/2011
Adições
Baixas por pagamento
Baixas por reversão
Saldo em 31/12/2012
Circulante
Não circulante
Trabalhista
Saldo em 31/12/2010
b) Movimentações
1.606.735
231.977
(1.665)
(7.979)
123.975
1.953.043
20.833
1.932.210
66.569
(11.143)
(6.760)
110.618
1.136.802
-
310.649
Tributária
Natureza
F-76
664.703
244.595
(109.356)
(67.843)
63.195
795.294
395.866
399.428
172.518
(117.734)
(57.144)
48.347
162.266
10.291
446.159
Cível e
regulatório
308.893
84.281
(905)
392.269
392.269
72.565
(3.259)
20.587
-
219.000
Provisão para
benefícios pós
emprego
256.044
766
7.710
264.520
264.520
(31.084)
283.000
4.128
-
Passivo
contingente
200.813
21.484
(7.853)
6.872
221.316
221.316
12.760
(66.512)
5.581
232.272
-
16.712
Provisão para
desmobilização
3.563.398
821.933
(148.967)
(112.963)
220.288
4.343.689
496.790
3.846.899
436.712
(155.573)
(196.847)
176.464
1.928.666
15.065
1.358.911
Total
20.1
Provisões e contingências trabalhistas
Valor envolvido
Grau de risco
Provável
Possível
2012
2011
717.247
274.156
526.210
404.262
As provisões e contingências trabalhistas envolvem diversas reclamações trabalhistas de ex-empregados
e de empregados terceirizados (esses alegando responsabilidade subsidiária ou solidária), que
reivindicam, entre outros, falta de pagamento de horas extraordinárias; equiparação salarial;
complementos salariais de aposentadoria; remuneração por insalubridade, periculosidade e
questionamentos referentes à terceirização.
A Companhia também figura no polo passivo de reclamações trabalhistas ajuizadas por ex-empregados
aposentados, vinculados ao Plano de Assistência Médica aos Aposentados (PAMA), que requerem
dentre outros pontos a anulação da alteração ocorrida no plano médico dos aposentados. As ações
aguardam pronunciamento do Tribunal Regional do Trabalho de São Paulo. A Administração da
Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos e nas recentes prestações jurisdicionais,
considera esta ação como sendo de risco possível. Não foi atribuído valor referente a essas ações, pois,
neste momento, na hipótese de perda, não há como estimar o prejuízo para a Companhia.
Adicionalmente, a Companhia é parte em Ações Civis Públicas promovidas pelo Ministério Público do
Trabalho cujos objetos versam essencialmente sobre a determinação à Companhia de deixar de contratar
empresa interposta para execução das atividades fim da empresa. Não foram atribuídos valores ao grau
de risco possível referentes a estas Ações Civis Públicas no quadro acima, pois nestas fases processuais,
na hipótese de perda, não há condições de estimar o prejuízo para a Companhia.
20.2
Provisões e contingências tributárias
Risco
Provável
Possível
Valor envolvido
2012
2011
1.953.043
1.606.735
13.738.155
11.679.158
Provisões tributárias
Tributos Federais
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia mantinha discussões administrativas e judiciais relativas à (i)
contribuições adicionais ao FGTS sobre os depósitos realizados pelos empregadores (a discussão não
resulta em redução da parte dos depósitos no FGTS realizados pela Companhia em nome dos
empregados); (ii) manifestações de inconformidade decorrente de não homologação de pedidos de
compensações e pedidos de restituição formulados pela Companhia; (iii) contribuições sociais referente
à suposta falta de retenção dos 11% sobre o valor de notas fiscais, faturas e recebidos de prestadoras de
serviços contratados mediante cessão de mão de obra; (iv) CIDE incidente sobre a remessa de valores ao
exterior relativos a serviços técnicos e de assistência administrativa e semelhantes, bem como royalties;
(v) fixas: não inclusão das despesas de interconexão e exploração industrial de linha dedicada (EILD) na
base de cálculo do FUST e móveis: não inclusão das receitas de interconexão na base de cálculo do
FUST; (vi) contribuição à Empresa Brasileira de Comunicação, criada pela Lei nº 11.652/08; (vii)
TFI/TFF sobre estações móveis; (viii) IRRF sobre juros sobre capital próprio; (ix) Preço Público
F-77
Relativo à Administração dos Recursos de Numeração (PPNUM) pela ANATEL, instituído pela
Resolução nº 451/06; (x) IRPJ/PIS/COFINS decorrentes da não homologação de pedidos de
compensações/restituição formulados pela Companhia e controladas; (xi) compensação de FINSOCIAL;
(xii) falta de retenção da contribuição social incidente sobre serviços prestados, de remuneração, salários
e outros salários de contribuição; (xiii) COFINS - exigência decorrente da adoção de faturamento como
base de cálculo sem o cômputo de receitas financeiras; (xiv) majoração da base de cálculo do PIS e da
COFINS, bem como majoração da alíquota da COFINS, exigidas por meio da Lei nº 9.718/98; e (xv)
Imposto sobre o Lucro Líquido (ILL). Em 31 de dezembro de 2012, os montantes provisionados
totalizavam R$1.860.803 (R$1.530.789 em 31 de dezembro de 2011) no consolidado.
Tributos Estaduais
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas mantinham discussões tanto na esfera
administrativa como na esfera judicial, relativas à (i) créditos de ICMS sobre energia elétrica bem como
outros créditos de ICMS com ausência de comprovação documental; (ii) serviços de telecomunicações
não tributados pelo ICMS; (iii) glosa do ICMS sobre incentivos fiscais relativos a projetos culturais; (iv)
ICMS sobre assinatura de TV; e (v) multa administrativa ambiental. Em 31 de dezembro de 2012, os
montantes provisionados totalizavam R$67.426 (R$63.625 em 31 de dezembro de 2011) no consolidado.
Tributos Municipais
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas mantinham diversas ações tributárias no
âmbito municipal, na esfera judicial, que, com base na opinião de seus consultores jurídicos, são
classificadas como perda provável. Em 31 de dezembro de 2012, os montantes provisionados
totalizavam R$16.648 (R$4.531 em 31 de dezembro de 2011) no consolidado.
As referidas ações versam sobre: (i) IPTU; (ii) ISS incidente sobre serviços de locação de bens móveis e
atividades-meio e suplementares; e (iii) taxa de vigilância, controle e fiscalização (TVCF).
Outras Provisões
Em 31 de dezembro de 2012, existiam provisões desvinculadas a demandas, administrativa ou judicial
que versam sobre ISS referente à efetiva prestação dos serviços de locação, sublocação, arrendamento,
direito de passagem ou permissão de uso, compartilhado ou não, de ferrovia, rodovia, postes, cabos,
dutos e condutos de qualquer natureza. Em 31 de dezembro de 2012, os montantes consolidados
provisionados totalizavam R$8.166 (R$7.790 em 31 de dezembro de 2011).
F-78
Contingências tributarias
Tributos Federais
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas mantinham diversas ações administrativas
e judiciais em âmbito federal, as quais aguardam julgamentos nas mais variadas instâncias. Em 31 de
dezembro de 2012, os montantes envolvidos totalizavam R$3.146.736 (R$3.185.747 em 31 de dezembro
Dentre as ações, destacam-se: (i) manifestações de inconformidade decorrentes de não homologação de
pedidos de compensações formulados pela Companhia; (ii) multa pela distribuição de dividendos com a
suposta existência de débitos federais em aberto; (iii) INSS (contribuição previdenciária) sobre
remuneração decorrente da reposição de perdas salariais originadas do “Plano Verão” e “Plano Bresser”,
SAT, Seguro Social e de valores devidos a terceiros (INCRA e SEBRAE), fornecimento de refeições aos
empregados, retenção de 11% (cessão de mão de obra); (iv) IRRF sobre a remessa de valores ao exterior
relativos a serviços técnicos e de assistência administrativa e semelhantes, bem como royalties; (v) PIS
incidente sobre roaming; (vi) CPMF incidente sobre operações decorrentes de convênio de cooperação
técnica com a Secretaria do Tesouro Nacional (STN) (compensação via SIAFI) e sobre contratos de
câmbio simbólicos exigidos pelo Banco Central; (vii) IRPJ e CSLL relativos a deduções das receitas de
reversões de provisões; (viii) IRPJ e CSLL - glosa de custos e despesas diversas não comprovadas; (ix)
deduções da COFINS de perda com operações de swap; (x) PIS / COFINS regime de competência
versus regime de caixa; (xi) IRPJ devido em decorrência do excesso na destinação feita ao FINOR,
FINAN ou FUNRES; (xii) IRPJ sobre operações com derivativos; (xiii) IRPJ e CSLL - glosa das
despesas relacionadas ao ágio pago na aquisição da Celular CRT S.A. e ágio decorrente do processo de
privatização e reestruturações societárias da Vivo; e (xiv) contribuição à Empresa Brasileira de
Comunicação, criada pela Lei nº 11.652/08.
No entendimento da Administração e de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda
nesses processos.
Tributos Estaduais
e judiciais em âmbito estadual, relacionadas ao ICMS, as quais aguardam julgamento nas mais variadas
instâncias. Em 31 de dezembro de 2012, os montantes envolvidos totalizavam R$5.870.365
(R$4.172.479 em 31 de dezembro de 2011) no consolidado.
Dentre as ações, destacam-se: (i) sobre prestação de serviços de facilidades, utilidade e comodidade e
locação de moden Speedy; (ii) ligações internacionais (DDI); (iii) creditamento indevido relativo à
obtenção de bens destinados ao ativo fixo e falta de estorno proporcional do crédito referente à aquisição
de ativo imobilizado; (iv) valores apropriados indevidamente a título de créditos extemporâneos de
ICMS; (v) prestação de serviço fora de São Paulo com recolhimento do ICMS para o Estado de São
Paulo; (vi) co-billing; (vii) substituição tributária com base de cálculo fictícia (pauta fiscal); (viii)
aproveitamento de créditos provenientes da aquisição de energia elétrica; (ix) atividades meio, serviços
de valor adicionado e suplementares (Convênio 69/98); (x) créditos do imposto relativo a
impugnações/contestações sobre serviços de telecomunicação não prestados ou equivocadamente
cobrados (Convênio 39/01); (xi) saídas de mercadorias com preços inferiores aos de aquisição
(descontos incondicionais); (xii) cobrança diferida do ICMS interconexão (Documento de Declaração de
Tráfego e de Prestação de Serviços - DETRAF); (xiii) créditos advindos de benefícios fiscais concedidos
por outros entes federados; (xiv) glosa de incentivos fiscais relativos a projetos culturais; (xv)
transferências de bens do ativo entre estabelecimentos próprios; (xvi) créditos do imposto sobre serviços
de comunicação utilizados na prestação de serviços da mesma natureza; (xvii) doação de cartões para
ativação no serviço pré-pago; (xviii) estorno de crédito decorrente de operação de estorno e comodato,
F-79
em cessão de redes (consumo próprio e isenção de órgãos públicos); (xix) multa Detraf; (xx) ICMS
sobre consumo próprio; (xxi) ICMS sobre isenção de órgãos públicos; (xxii) emissão de notas fiscais
com valor do ICMS negativo; e (xxiii) reescrituração de livro fiscal sem autorização prévia do fisco.
nesses processos.
Tributos Municipais
e judiciais em âmbito municipal, as quais aguardam julgamentos nas mais variadas instâncias. Em 31 de
dezembro de 2012, os montantes envolvidos totalizavam R$544.323 (R$471.876 em 31 de dezembro de
2011) no consolidado.
Dentre as ações, destacam-se: (i) ISS de atividade meio, serviço de valor adicionado e suplementar; (ii)
ISS retenção na fonte; (iii) IPTU; (iv) taxa de uso do solo; (v) diversas taxas municipais; (vi) tarifa de
uso da rede móvel (TUM) e locação de infraestrutura; (vii) serviços de publicidade; (viii) serviços
prestados por terceiros; (ix) serviços de consultoria em áreas de gestão empresarial prestados pela
Telefónica Internacional (TISA); e (x) ISS incidente sobre prestação de serviço de identificador de
chamadas e habilitação de celular.
nesses processos.
ANATEL
Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (FUST)
Mandados de Segurança impetrados, separadamente, pelas operadoras fixas e móveis para
reconhecimento do direito de: Fixas: não inclusão das despesas de interconexão e EILD na base de
cálculo do FUST e Móveis: não inclusão das receitas de interconexão na base de cálculo do FUST,
conforme disposição da Súmula nº 7, de 15 de dezembro de 2005, por estar em desacordo com as
disposições contidas no parágrafo único do art. 6° da Lei n.° 9.998/00, os quais aguardam julgamento de
2ª instância judicial.
Diversas notificações de lançamento de débito lavradas pela ANATEL em âmbito administrativo para
constituição do crédito tributário relativo à interconexão, EILD e demais receitas que não são oriundas
da prestação de serviços de telecomunicação.
Em 31 de dezembro de 2012, os montantes envolvidos totalizavam R$1.970.800 (R$1.719.531 em 31 de
nesses processos.
Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (FUNTTEL)
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas mantinham ações administrativas e
judiciais, as quais aguardam julgamento de 1ª instancia administrativa e 2ª instancia judicial. Em 31 de
dezembro de 2012, os montantes envolvidos totalizavam R$614.314 (R$622.606 em 31 de dezembro de
2011) no consolidado.
As referidas ações versam sobre a cobrança da contribuição ao FUNTTEL sobre outras receitas (que não
são de telecomunicação), bem como receitas e despesas transferidas a outras operadoras (interconexão).
F-80
nesses processos.
Fundo de Fiscalização das Telecomunicações (FISTEL)
Por ocasião das prorrogações do prazo de vigência das licenças para utilização das centrais telefônicas
associadas à exploração do serviço telefônico fixo comutado (operadoras fixas) e das prorrogações do
prazo de vigência do direito de uso de radiofrequência associadas à exploração do serviço móvel pessoal
(operadoras móveis), a ANATEL realiza a cobrança da TFI.
Tal cobrança resulta do entendimento da ANATEL de que a prorrogação seria fato gerador da TFI. Por
entender que esta cobrança é indevida, a Companhia e suas controladas, separadamente, questionam, em
âmbito judicial a referida taxa. Em 31 de dezembro de 2012, os valores envolvidos totalizavam
R$1.589.479 (R$1.504.365 em 31 de dezembro de 2011) no consolidado, sem o respectivo depósito
judicial.
nesses processos.
Preço Público Relativo à Administração de Recursos de Numeração (PPNUM)
A Vivo, em conjunto com as demais operadoras móveis do Brasil, possui ação judicial questionando a
cobrança de PPNUM cobrado pela ANATEL em função da utilização pelas operadoras, os quais têm
natureza de taxa. Por ocasião das cobranças, a Vivo efetuou o depósito judicial relativo aos valores
devidos. Em 23 de abril de 2009 foi proferida sentença favorável às operadoras e o processo, atualmente,
aguarda julgamento de 2ª instância judicial. Em 31 de dezembro de 2012, o valor envolvido totalizava
nesses processos.
20.3
Provisões e contingências cíveis e regulatórias
Risco
Provável
Montante envolvido
2012
2011
795.294
664.703
2.656.850
1.978.973
Possível
Provisões cíveis
a) A Companhia está envolvida em ações que versam sobre direitos ao recebimento complementar de
ações calculadas em relação aos planos de expansão da rede após 1996 (processos de
complementação de ações). Tais processos encontram-se em diversas fases: 1º grau, Tribunal de
Justiça e Superior Tribunal de Justiça. Considerando o grau de risco provável foi provisionado o
valor de R$31.260 (R$26.182 em 31 de dezembro de 2011).
b) A Companhia e suas controladas são parte em demandas de natureza cível, nas esferas administrativa
e judicial que têm por objeto direitos relacionados à prestação dos serviços. Estas demandas são
movidas por consumidores individuais, associações civis que representam os direitos dos
consumidores, PROCON, bem como Ministérios Público Estadual e Federal. De igual modo, a
F-81
Companhia e controladas, também figuram como demandadas, ou demandantes, em outras ações que
têm por objeto discussões de naturezas diversas daquelas relacionadas ao curso normal do negócio.
Em 31 de dezembro de 2012, foi provisionado o montante de R$377.649 (R$315.169 em 31 de
c) A Companhia também é parte em diversos processos judiciais movidos por consumidores
individuais, cujas causas são consideradas semelhantes e usuais e que, individualmente, não são
consideradas relevantes, tendo como base para análise da provisão, a estatística da média histórica de
condenação para ações semelhantes. Em 31 de dezembro de 2012, foi provisionado o montante de
Provisões regulatórias
Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia e suas controladas figuravam como parte em processos
administrativos perante a ANATEL, os quais foram instaurados sob o fundamento de alegado
descumprimento de obrigações estabelecidas na regulamentação setorial, bem como em processos
judiciais que discutem sanções aplicadas pela ANATEL na esfera administrativa. A avaliação de
perda destes processos é provável tendo sido constituídas provisões em 31 de dezembro de 2012 no
montante de R$307.674 (R$241.813 em 31 de dezembro de 2011) no consolidado.
Contingências cíveis
a)
Plano Comunitário de Telefonia (PCT): Refere-se ao processo de Ação Civil Pública no qual a
Companhia está envolvida e que é relacionado ao PCT, que versa sobre eventual direito de
indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não receberam ações em retribuição pelos
investimentos financeiros, no município de Mogi das Cruzes com valor total envolvido de
aproximadamente R$236.236 (R$197.863 em 31 de dezembro de 2011). Esse processo foi
considerado como de risco de perda possível pelos consultores jurídicos. O Tribunal de Justiça de
São Paulo (TJSP) reformou a sentença, julgando a ação improcedente. A Associação para Telefonia
do Município de Mogi das Cruzes (parte autora) interpôs recurso especial para reformar a decisão do
TJSP e está aguardando julgamento do recurso.
b) Ação Coletiva movida pela Associação dos Participantes da SISTEL (ASTEL) no Estado de São
Paulo – pela qual os participantes associados da Sistel no Estado de São Paulo questionam as
mudanças realizadas no Plano de Assistência Médica dos Aposentados da Companhia (PAMA) e em
apertada síntese, restabelecimento ao “status quo” anterior. O processo está ainda em fase de
instrução processual, pelo que não há decisão judicial em nenhuma instância. O risco atribuído a
esses processos pelos consultores jurídicos é possível. O valor é inestimável e os pedidos ilíquidos
pela sua inexequibilidade, tendo em vista que envolve retorno as condições do plano anterior.
c)
Ações Civis Públicas propostas pela Associação dos Participantes da SISTEL (ASTEL) no Estado de
São Paulo e pela Federação Nacional das Associações de Aposentados, Pensionistas e Participantes
em Fundos de Pensão do Setor de Telecomunicação (FENAPAS), ambas propostas contra a Sistel, a
Companhia e outras operadoras, visando a anulação da cisão de plano previdenciário PBS, alegando
em apertada síntese o “desmonte do sistema de previdência complementar da Fundação Sistel”, que
originou diversos planos específicos PBS espelhos, e correspondentes alocações de recursos
provenientes de superávit técnico e contingência fiscal existentes à época da cisão. O risco atribuído
a esses processos pelos consultores jurídicos é possível. O valor é inestimável e os pedidos ilíquidos
pela sua inexequibilidade, tendo em vista que envolve retorno a acervo cindido da Sistel relativo às
operadoras de telecomunicações do antigo Sistema Telebrás.
d) O Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou uma ação civil pública reivindicando
indenização por danos morais e materiais sofridos por todos os consumidores dos serviços de
F-82
telecomunicações de 2004 a 2009 devido à má qualidade de serviços e falhas do sistema de
comunicações. A proposta de condenação formulada pelo Ministério Publico foi de R$1 bilhão. A
sentença proferida em 20 de abril de 2010 impõe o pagamento de indenizações pelos danos causados
a todos os consumidores que se habilitarem na ação ao seu recebimento.
Alternativamente, caso não se apresentem consumidores em número compatível com a gravidade do
dano, após decorrido o prazo de 1 (um) ano, foi fixado pelo juiz o valor de R$60 milhões, para fins
de depósito no Fundo Especial de Despesa de Reparação de Interesses Difusos Lesados. Não é
possível estimar quantos consumidores poderão se apresentar na habilitação individual, nem
tampouco os valores por estes reclamados. As partes apresentaram recurso de apelação. Os efeitos da
sentença estão suspensos. Não foi atribuído valor ao grau de risco de perda possível referente a esta
ação civil pública no quadro acima, pois neste momento, na hipótese de perda, não há como estimar
o prejuízo para a Companhia e, de igual maneira, não há como se atribuir um contingenciamento
equivalente ao valor da causa.
e)
A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais cíveis, em diversas esferas que tem por
objeto direitos relacionados à prestação dos serviços e são movidas por consumidores individuais,
associações civis que representam os direitos dos consumidores ou pelo PROCON, bem como
Ministérios Públicos Estadual e Federal, assim como, também são parte em outras ações que têm por
objeto discussões de naturezas diversas relacionadas ao curso normal do negócio em montante de
R$1.236.312 no consolidado (R$920.509 em 31 de dezembro de 2011), onde a análise do grau de
risco de perda pelos consultores jurídicos é possível.
f)
A Companhia e suas controladas vêm recebendo autuações referentes ao descumprimento do Decreto
do SAC. Atualmente temos diversas ações (processos administrativos e judiciais), nas quais a análise
do grau de risco de perda possível feita pelos consultores jurídicos representa um montante de
R$19.314 no consolidado.
g) Propriedade Intelectual: Lune Projetos Especiais Telecomunicação Comércio e Ind. Ltda (Lune),
empresa brasileira, propôs ação judicial em 20 de novembro de 2001 contra 23 operadoras de
telecomunicações de serviço móvel alegando ser possuidora da patente do identificador de chamadas,
bem como ser titular do registro da marca “Bina”. Pretende a interrupção da prestação desse serviço
pelas operadoras e indenização equivalente a quantidade paga pelos consumidores pela utilização do
serviço.
Houve sentença desfavorável para determinar que a Vivo se abstenha de comercializar telefones
celulares com serviço de identificação de chamadas (Bina), com multa diária de R$10.000,00 (dez
mil reais) em caso de descumprimento. Além disso, a sentença condena a Vivo ao pagamento de
indenização por royalties, a ser apurado em liquidação de sentença. Opostos Embargos de
Declaração por todas as partes, sendo acolhidos os embargos de declaração da Lune no sentido de
entender cabível a apreciação da tutela antecipada nesta fase processual. Interposto Recurso de
Agravo de Instrumento em face da presente decisão, que concedeu efeito suspensivo a tutela
antecipada tornando sem efeito a decisão desfavorável até julgamento final do Agravo. Interposto
Recurso de Apelação em face da sentença pendente de julgamento. Acreditamos, com base na
opinião de consultores jurídicos, que a probabilidade de um resultado desfavorável é possível. Não
há como determinar neste momento a extensão das responsabilidades potenciais com relação a esta
reivindicação.
h) Validade de plano pré-pago: A Vivo, em conjunto com outras operadoras de telecomunicações sem
fio, são rés em várias ações movidas pelo Ministério Público e associações de defesa do consumidor
que contestam a imposição de prazo para utilização de minutos pré-pagos. Os demandantes alegam que
os minutos pré-pagos não devem expirar após prazo especifico. Decisões conflitantes foram proferidas
pelos tribunais sobre a matéria. Apesar de acreditarmos que os nossos critérios para a imposição do
prazo está em conformidade com as normas da ANATEL, acreditamos, com base na opinião de
F-83
consultores jurídicos, que a probabilidade de um resultado desfavorável com relação a esta afirmação é
possível, exceto para ações coletivas contra a Telemig, para o qual a probabilidade de um resultado
desfavorável em relação a esta alegação é considerada remota, também com base na opinião de
consultores jurídicos.
Contingências Regulatórias
a)
A Companhia e suas controladas mantêm processos administrativos instaurados pela ANATEL com
fundamento em alegado descumprimento de obrigações estabelecidas na regulamentação setorial,
bem como processos judiciais que discutem sanções aplicadas pela ANATEL na esfera
administrativa, com avaliação de risco de perda possível consolidada no montante de R$1.164.988
em 31 de Dezembro de 2012 e R$860.601 em 31 de dezembro de 2011.
b) Processos administrativos que discutem o pagamento do ônus de 2% sobre as receitas de
interconexão em decorrência da prorrogação das radiofrequências associadas ao SMP. De acordo
com a cláusula 1.7 dos Termos de Autorização que outorgaram o direito de uso de radiofrequências
associadas ao SMP, a prorrogação do uso destas radiofrequências implica o pagamento, a cada
biênio, durante o período de prorrogação (15 anos), de um ônus correspondente a 2% da receita
líquida decorrente da aplicação dos Planos de Serviço, Básico e Alternativos da prestadora, apurada
no ano anterior ao do pagamento.
Contudo, a ANATEL determinou que o ônus correspondente a 2% deveria contemplar, além das
receitas decorrentes da aplicação dos Planos de Serviço, também, as receitas de interconexão, o que
não está previsto na cláusula 1.7 dos referidos Termos de Autorização.
Por considerar, com base no disposto nos Termos de Autorização, que as receitas de interconexão
não devem integrar o cálculo da onerosidade de 2% na prorrogação do direito de uso das
radiofrequências, a Vivo, no âmbito administrativo, impugnou todos esses lançamentos, recorrendo
do posicionamento da ANATEL.
No entendimento de seus consultores jurídicos, são possíveis as chances de perda nesses processos.
c)
Processo Administrativo nº 08012.008501/2007-91: Trata-se de representação efetuada, no âmbito
do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), por Global Village Telecom Ltda (GVT),
Intelig Telecomunicações Ltda (Intelig), Transit do Brasil Ltda. e Easytone Telecomunicações Ltda.
em 6 de agosto de 2007, contra Claro S.A. (Claro), Tim Brasil Serviços e Telecomunicações S.A.
(TIM), TNL SCS S.A. (Oi) e Vivo, por supostas práticas de cartel e de price squeeze, com o escopo
de aumentar a tarifa de VUM, elevando os custos de empresas concorrentes. Em face da
representação, em 21 de agosto de 2008, a Secretaria de Direito Econômico (SDE) instaurou
processo administrativo contra as representadas com o fim de avaliar se as práticas imputadas seriam
passíveis de enquadramento nos (i) incisos I, III e IV do artigo 20 e incisos V do artigo 21; e (ii)
incisos I, III e IV do artigo 20 e incisos I e V, todos da Lei nº 8.884/94, quais sejam, cartel e price
squeeze.
Em 25 de março de 2010, a SDE emitiu nota técnica por meio da qual: (i) afastou a acusação de
cartel em relação a todas as representadas, recomendando seu arquivamento; (ii) sugeriu a exclusão
da Oi do pólo passivo também pela investigação de price squeeze por entender que seu grupo
econômico seria devedor líquido de VUM e por não existir evidências de práticas reiteradas de
preços inferiores ao VUM; e (iii) recomendou a condenação da Vivo, TIM e Claro sob a hipótese do
artigo 20, incisos I, III e IV e o artigo 21, inciso V, todos da Lei nº 8.884/94, pela elevação dos
custos de empresas concorrentes (price squeeze).
O processo está no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), em instrução, para
F-84
posterior julgamento.
A opinião dos consultores jurídicos da Companhia é de que o Processo Administrativo nº
08012.008501/2007-91 deve ser classificado como de risco possível de perda e, portanto, não foi
constituída provisão. Caso o CADE venha a condenar as representadas apenas por price squeeze,
estima-se que a multa pode variar de 0,1% a 0,5% do faturamento bruto da Vivo em 2006. Todavia
na remota hipótese do CADE entender pela configuração de cartel, inicialmente afastada pela SDE,
estima-se que a multa poderá variar entre 10% e 15% do faturamento bruto da Vivo em 2006.
Vale ressaltar que a Lei nº 12.529/12 entrou em vigor no dia 29 de maio de 2012 e ainda não existem
casos decididos pelo CADE, aplicando os novos critérios. A estimativa aqui indicada se baseia em
uma conta proporcional que considerou jurisprudência anterior e os critérios da Lei nº 8.884/94.
20.4
Garantias
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas concederam garantias aos processos de
natureza tributária, cível e trabalhista, como segue:
Cíveis, trabalhistas e tributárias
Total
Imóveis e
equipamentos
235.847
235.847
Depósitos e
bloqueios
judiciais
4.036.099
4.036.099
Cartas
fiança
1.887.699
1.887.699
Além das garantias citadas no quadro anterior, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas
controladas possuíam valores de aplicações financeiras bloqueadas judicialmente (exceto as
aplicações relacionadas à empréstimos), no montante de R$49.728 (R$69.298 em 31 de dezembro de
2011).
21. Receitas diferidas
a) Composição
Receita de habilitação (a)
Cartões indutivos
Serviços e mercadorias (b)
Subvenções governamentais (d)
Programa de fidelização (e)
Outras receitas
Total circulante
Receita de habilitação (a)
Serviços e mercadorias (b)
Alienação de ativos
imobilizados (c)
Doações de equipamentos (f)
Subvenções governamentais (d)
Outras receitas
2012
57.581
9.948
558.165
8.294
82.848
17.737
2011
67.672
15.783
583.751
8.322
68.821
16.919
734.573
761.268
31.786
38.742
30.792
48.095
171.174
16.235
36.639
8.786
22.638
44.880
9.861
303.362
156.266
F-85
a) Refere-se ao diferimento da receita de habilitação (fixa) reconhecida no resultado ao longo do período
estimado de permanência do cliente na planta.
b) Refere-se aos saldos dos contratos de receitas de recargas de pré-pagos e operações de multielementos, que
são apropriados ao resultado à medida que os serviços são prestados aos clientes.
c) Refere-se aos saldos líquidos dos valores residuais da operação de alienação de torres e rooftops não
estratégicos, de propriedade da Vivo que serão transferidos ao resultado quando do cumprimento das
condições para reconhecimento contábil.
d) Refere-se aos valores de subvenção governamental decorrentes de recursos obtidos de uma linha de
financiamento junto ao BNDES (Programa PSI), utilizados para a aquisição de equipamentos nacionais,
com cadastro no BNDES (Finame), aplicados em projetos de ampliação da capacidade de rede e que estão
sendo amortizados pelos prazos de vida útil dos equipamentos.
e) Refere-se ao programa de pontos por fidelidade que a Vivo mantém, que permite aos clientes acumular
pontos ao efetuar o pagamento das faturas referentes à utilização dos serviços oferecidos. O saldo representa
a estimativa da Companhia para troca por pontos, por parte dos clientes, por mercadorias e/ou serviços no
futuro.
f)
Refere-se aos saldos de doações de equipamentos de rede por fornecedores, os quais são amortizados pelos
prazos de vida útil dos referidos equipamentos.
b) Movimentação
Saldos em 31/12/2010
Adições
Baixas
Adições
Baixas
Circulante
Não circulante
141.739
12.139.462
(12.017.250)
653.583
917.534
20.763.225
(20.642.824)
1.037.935
734.573
303.362
F-86
22. Outras obrigações
a)
Composição
2012
Retenções de terceiros
2011
139.154
252.807
Valores a restituir a assinantes
45.618
59.265
Arrendamento mercantil (a)
14.799
11.669
Obrigações com partes relacionadas
50.147
66.476
106.877
44.296
Outros credores
22.859
32.101
Total circulante
379.454
466.614
18.460
9.398
Ônus de renovação de licenças
Arrendamento mercantil (a)
Obrigações com partes relacionadas
7.201
4.976
13.224
15.160
-
21.587
Mútuo assunção de dívida e parcelamento
Ônus de renovação de licenças
87.564
-
17.730
17.137
144.179
68.258
Outros credores
(a) As controladas possuem contratos de arrendamento mercantil financeiro para uso de equipamentos de
informática e torres de transmissão.
b) Arrendamento mercantil
2012
Pagamentos futuros brutos do arrendamento
mercantil financeiro
Despesa financeira não realizada
Valor presente dos pagamentos mínimos a pagar
2011
51.025
(17.766)
33.259
23.920
(2.853)
21.067
14.799
18.460
11.669
9.398
Circulante
Não circulante
O cronograma consolidado dos vencimentos do arrendamento mercantil é como segue:
F-87
Investimento
bruto
Valor
presente
A vencer até um ano
A vencer mais de um ano
16.367
34.658
14.799
18.460
Total
51.025
33.259
Ano
Não existem valores residuais não garantidos que resultem em benefícios ao arrendador e nem pagamentos
contingentes reconhecidos como receita durante o exercício.
c) Compromissos e garantias (aluguéis)
A Companhia aluga equipamentos e instalações, bem como a Vivo é arrendadora de diversas lojas, prédios
administrativos e sites onde se encontram instaladas estações rádio base, por meio de vários contratos
operacionais que vencem em datas diferentes, cujos pagamentos são mensais. Em 31 de dezembro de 2012, o
valor total equivalente ao período integral do contrato é de R$9.906.827 no consolidado.
Estes compromissos com aluguel de lojas, prédios administrativos e sites sob contratos não canceláveis
apresentam os seguintes prazos:
Ano
23.
Valor
Até um ano
Um ano até cinco anos
Mais de cinco anos
1.230.640
5.216.076
3.460.111
Total
9.906.827
a) Capital
O capital social realizado em 31 de dezembro de 2012 e 2011 é de R$37.798.110. O capital subscrito e
integralizado está representado por ações sem valor nominal, assim distribuído:
2012
2011
Capital total em ações
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Total
381.587.111
744.014.819
1.125.601.930
381.587.111
744.014.819
1.125.601.930
Ações em tesouraria
Ações ordinárias
Total
(251.440)
(2.081.246)
(2.332.686)
(239.740)
(1.477.546)
(1.717.286)
Ações em circulação
Ações ordinárias
381.335.671
741.933.573
381.347.371
742.537.273
F-88
Total
Valor patrimonial por ação em circulação em R$
1.123.269.244
1.123.884.644
39,78
38,55
Segundo o Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de
1.350.000.000 (um bilhão, trezentos e cinquenta milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o
Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a consequente emissão de
novas ações, dentro do limite do capital autorizado. Não obstante, a Lei das Sociedades Anônimas - Lei nº
6.404/76; art. 166; IV – estabelece que o capital social pode ser aumentado por deliberação da Assembleia
Geral Extraordinária convocada para decidir sobre a reforma do Estatuto Social, caso a autorização para o
aumento esteja esgotada.
Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada
espécie, observando-se entretanto, que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto
restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas.
As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital,
sem prêmio e no recebimento de dividendo 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme
disposto no artigo 7.º do Estatuto Social da Companhia e no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n°
6.404/76.
Em abril de 2011, o capital social da Companhia foi aumentado em R$31.222.630 decorrente da
incorporação de 100% das ações da Vivo Part. pela Companhia, aprovada em assembleia do dia 27 de abril
de 2011 (nota 4) correspondente a 619.364.658 (seiscentos e dezenove milhões, trezentos e sessenta e quatro
mil e seiscentos e cinquenta e oito) ações, sendo 212.767.241 (duzentos e doze milhões, setecentos e
sessenta e sete mil e duzentos e quarenta e uma) ações ordinárias e 406.597.417 (quatrocentos e seis
milhões, quinhentos e noventa e sete mil e quatrocentos e dezessete) ações preferenciais.
b) Prêmio Pago na Aquisição de Participação de Acionistas Não Controladores
De acordo com as práticas contábeis brasileiras anteriores à adoção do IFRS/ CPC, um ágio era registrado
quando da aquisição de ações por valores superiores aos valores contábeis, gerado pela diferença entre o
valor contábil das ações adquiridas e o valor justo da transação. Com a adoção do IAS 27R/CPCs 35 e 36, os
efeitos de todas as transações de aquisição de ações de acionistas não controladores passaram a ser
registrados no patrimônio líquido quando não houver alteração no controle acionário. Consequentemente,
tais transações deixaram de gerar ágio ou resultados e os ágios previamente gerados nas aquisições de
acionistas não controladores, incluindo as despesas capitalizadas no processo foram ajustados em
contrapartida ao patrimônio líquido da Companhia. O processo de aquisição das participações dos acionistas
não controladores na Lemontree e GTR (nota 2.2) resultou no montante de R$40.519, registrado nesta
rubrica. O saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2012 era de R$70.448 (R$29.929 em 31 de dezembro
de 2011).
c) Reservas de Capital
Reserva Especial de Ágio
Representa o benefício fiscal gerado pela incorporação da Telefônica Data do Brasil Ltda. que será
capitalizado anualmente em favor do acionista controlador a medida da realização do crédito fiscal, nos
termos da Instrução CVM 319/99. O saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2012 e 2011 era de
R$63.074.
F-89
Outras Reservas de Capital
Reserva decorrente do processo de incorporação das holdings: TBS Celular Participações Ltda, Portelcom
Participações S.A. e PTelecom Brasil S.A. pela Vivo Part., a qual foi registrada na Companhia com a
incorporação da Vivo Part. Esta reserva (R$47.723), poderá ser utilizada para futuro aumento de capital pela
Companhia. O saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2012 e 2011 era de R$2.735.930.
Ações em Tesouraria
Representam as ações da Companhia mantidas em tesouraria, provenientes dos processos: i) de incorporação
da TDBH (ocorrida no exercício de 2006); ii) de incorporação das ações da Vivo Part. (ocorrido em 2011); e
iii) do programa de recompra de ações ordinárias e preferenciais, sendo o valor até 31 de dezembro de
2012 de R$94.385, o custo médio de aquisição de R$44,74 para as ações ordinárias e R$48,82 para as ações
preferenciais, que correspondem a 40.700 ações ordinárias e 1.896.000 ações preferenciais. O saldo desta
rubrica em 31 de dezembro de 2012 era de R$112.107 (R$79.339 em 31 de dezembro de 2011).
Em 5 de novembro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, a aprovação
pelos membros do Conselho de Administração, para a aquisição de ações ordinárias e preferenciais de
emissão da Companhia, sem redução de capital, para posterior cancelamento, alienação ou manutenção em
tesouraria, para fins de incrementar o valor aos acionistas. Para esta recompra será utilizada parte da reserva
de capital existente em 31 de outubro de 2012, excetuadas as reservas referidas no artigo 7º letras (a) a (d)
da Instrução CVM nº 10/80. Esta recompra tem início a partir da data de deliberação, permanecendo em
vigor até 4 de novembro de 2013, sendo as aquisições realizadas na BMF&BOVESPA, a preços de mercado
e cabendo à Diretoria decidir o momento e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única
operação, seja em uma série de operações bem como definir os parâmetros para realização das compras,
tudo dentro dos limites legais e nas quantidades máximas de até 2.894.534 ações ordinárias e 24.257.777
ações preferenciais.
d) Reservas de Lucros
Reserva Legal
Essa reserva é constituída obrigatoriamente pela Companhia à base de 5% do lucro líquido do exercício, até
atingir 20% do capital social integralizado. A Reserva Legal somente poderá ser utilizada para aumento do
capital social e para compensar prejuízos acumulados. O saldo desta rubrica em 31 de dezembro de 2012 era
de R$1.100.000 (R$877.322 em 31 de dezembro de 2011).
e) Dividendos Intermediários e Propostos
Em 11 de abril de 2012, a AGO aprovou a destinação do saldo dos dividendos adicionais propostos do
exercício findo em 31 de dezembro de 2011, no valor total de R$1.953.029, prevista na proposta de
destinação de resultados aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam
inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 11 de abril de 2012.
A partir de 2 de maio de 2012, teve início o pagamento da primeira parcela no valor de R$1.075.550 e o
restante, no valor de R$877.479, teve início de pagamento em 12 de dezembro de 2012.
Em 5 de novembro de 2012, foi aprovado pelo Conselho de Administração a declaração de dividendos
intermediários no montante de R$1.122.522, com base nos lucros existentes no balanço trimestral de 30 de
junho de 2012, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos
registros da Companhia ao final do dia 23 de novembro de 2012. O pagamento desses dividendos
intermediários teve início em 12 de dezembro de 2012.
F-90
Os dividendos são calculados de acordo com o Estatuto Social da Companhia e em consonância com a Lei
das Sociedades por Ações. Demonstramos a seguir o cálculo de dividendos e juros sobre o capital próprio
deliberados para os exercícios de 2012 e 2011:
Dividendos mínimos obrigatórios calculados com
base no lucro líquido ajustado
Apropriação a reserva legal
Lucro líquido ajustado
Dividendos mínimos obrigatórios - 25% do lucro líquido
ajustado
Dividendos e JSCP distribuídos no ano:
Juros sobre capital próprio (bruto)
Dividendos intermediários
Lucro disponível para distribuição
(+) JSCP / Dividendos Prescritos
(-) (Ganhos) / perdas atuariais reconhecidas e efeito da
limitação dos ativos dos planos superavitários,
líquidos de impostos e outros movimentos
2012
4.453.573
(222.678)
4.230.895
2011
4.355.318
(217.766)
4.137.552
1,057,724
1.034.388
1.122.522
3.108.373
1.867.000
382.400
1.888.152
89.692
107.874
(49.296)
3.148.769
(42.997)
1.953.029
2012
Valores em R$ por ação (a)
Dividendos intermediários declarados em novembro de
2012
Ordinárias
Preferenciais
0,937417
1,031158
0,937417
1,031158
2011
Ordinárias
Preferenciais
Dividendos intermediários declarados em março de 2011
Dividendos intermediários declarados em Setembro de 2011
Juros sobre capital próprio – liquido de imposto de renda
Juros sobre capital próprio – liquido de imposto de renda
3,139752
0,319058
0,886505
0,437720
3,453727
0,350964
0,975156
0,481492
4,783035
5,261339
F-91
2011
JSCP – ações ordinárias
JSCP – ações preferenciais
Valor bruto
Valor líquido
1,557913
1,713705
1,324226
1,456649
3,271,618
2,780,875
(a) Não inclui montante de dividendos propostos.
A forma proposta pela Administração para pagamento dos dividendos a deliberar foi:
Para o exercício de 2011: Em 11 de abril de 2012, a AGO aprovou a destinação do saldo remanescente do
lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 ainda não destinado, no montante de
R$1.888.152, mais os dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos em 2011 no montante de
R$107.874 e menos outros resultados abrangentes no montante de R$(42.997) que totalizam o valor de
R$1.953.029, prevista na proposta de destinação de resultados aos acionistas detentores de ações ordinárias
e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 11 de abril de 2012.
Para o exercício de 2012: O saldo remanescente do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de
2012 ainda não destinado, no montante de R$3.108.373, mais os dividendos e juros sobre o capital próprio
prescritos em 2012 no montante de R$89.692 e menos outros resultados abrangentes e outros movimentos
no montante de R$(49.296) que totalizam o valor de R$3.148.769, foram classificados como dividendos
adicionais propostos dentro do patrimônio liquido de acordo com a proposta da Administração para
destinação do lucro do exercício, a qual será submetida à aprovação da Assembleia Geral Ordinária de
Acionistas.
Reais
Ordinárias
Preferenciais (1)
2012 - Total proposto para deliberação – por ação
3.148.769
2,629533
2,892487
2011 - Total proposto para deliberação – por ação
1.953.029
1,630092
1,793102
1
10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Companhia.
f) Juros Sobre o Capital Próprio
Por proposta da Administração, no exercício de 2011 foram creditados juros sobre o capital próprio aos
acionistas de acordo com o art. 9º da Lei nº 9.249/95, líquidos de imposto de renda na fonte, da seguinte
forma:
2011
Juros sobre capital próprio bruto
Ações ordinárias
1.867.000
594.113
1.272.887
Imposto de renda retido na fonte
(280.050)
Juros sobre o capital próprio líquido
1.586.950
Os acionistas imunes receberam os juros sobre o capital próprio integrais, sem retenção de imposto de renda
na fonte.
F-92
g) Dividendos Prescritos
Prescrevem em 3 (três) anos, contados a partir da data do início de pagamento, os dividendos e juros sobre o
capital próprio não reclamados pelos acionistas, conforme artigo 287, inciso II, item “a” da Lei nº 6.404 de
15 de dezembro de 1976.
24. Receita operacional líquida
Serviços de telefonia
Uso de rede
Dados e SVAs
Serviços de TV por assinatura
Outros serviços (a)
Venda de mercadorias e aparelhos
Receita operacional bruta
ICMS
PIS e COFINS
ISS
Deduções
2012
2011
2010
26.555.103
4.453.340
14.389.812
805.319
1.282.632
2.792.611
24.254.154
3.785.017
10.929.344
865.376
1.104.095
2.135.165
15.366.014
523.787
5.028.441
587.374
166.464
936.970
50.278.817
43.073.151
22.609.050
(10.048.616)
(2.056.553)
(44.054)
(4.198.172)
33.931.422
(8.800.749)
(1.780.503)
(45.576)
(3.317.583)
29.128.740
(4.702.669)
(864.994)
(39.441)
(1.203.695)
15.798.251
(a) Os montantes de contratos de swap de infraestrutura da Vivo, enquadrados no conceito de agente e principal
(CPC 30 e IAS 18), que não estão sendo divulgados como custos e receitas para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012 e 2011 foram de R$44.758 e R$23.980, respectivamente (nota 25).
Não há cliente que tenha contribuído com mais de 10% da receita operacional bruta para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011.
Todos os valores que compõem as receitas líquidas integram a base para o cálculo de
imposto de renda e contribuição social.
F-93
25. Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas
2012
Pessoal
Interconexão
Aluguéis, seguros, condomínios e meios de
conexão (a) (b)
Ônus de renovação de licenças (Nota 1.b.1)
Outros
Total de custos dos serviços prestados
Custo das mercadorias vendidas
Total
2011
2010
(4.132.456)
(459.707)
(4.012.065)
(3.288.842)
(3.582.633)
(380.067)
(4.537.124)
(2.817.324)
(1.687.449)
(257.385)
(4.176.714)
(1.841.072)
(968.774)
(1.615.537)
(194.442)
(90.749)
(14.762.572)
(1.801.892)
(16.564.464)
(910.503)
(1.279.426)
(142.252)
(106.055)
(13.755.384)
(1.284.279)
(15.039.663)
(364.303)
(240.346)
(102.568)
(19.318)
(8.689.155)
(155.650)
(8.844.805)
(a) Os montantes de contratos de swap de infraestrutura da Vivo, enquadrados no conceito de agente e principal
(CPC 30 e IAS 18), que não estão sendo divulgados como custos e receitas para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2012 e 2011 foram de R$44.758 e R$23.980, respectivamente (nota 24).
(b) Em 2012, a Companhia reverteu provisão junto ao Departamento de Estradas de Rodagens (DER) referente
ao uso de faixas de domínio em rodovias no montante de R$244.462, por entender ser remoto um desembolso
referente a este tema.
26. Despesas com comercialização
2012
2011
2010
Pessoal
Provisão para redução ao valor
recuperável (Nota 6)
Aluguéis, seguros e condomínios
Publicidade e propaganda
Doações e patrocínios
Outros
(927.874)
(1.321.397)
(4.416.402)
(684.891)
(1.049.978)
(3.541.958)
(123.043)
(443.386)
(1.730.908)
(654.273)
(119.300)
(867.364)
(253.756)
(133.330)
(506.581)
(79.239)
(735.622)
(251.597)
(98.345)
(386.340)
(9.434)
(224.796)
(46.725)
Total
(8.693.696)
(6.948.211)
(2.964.632)
F-94
27. Despesas gerais e administrativas
2012
Pessoal
Aluguéis, seguros, condomínios e
outras despesas
Total
2011
2010
(432.829)
(623.341)
(832.493)
(318.470)
(556.058)
(693.260)
(103.002)
(287.866)
(300.101)
(259.813)
(217.870)
(47.877)
(2.148.476)
(1.785.658)
(738.846)
28. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
2012
Multas e despesas recuperadas
Doações e patrocínios
Provisões trabalhistas, tributárias e cíveis, líquidas
Resultado líquido na alienação/perdas de ativos (a)
Serviços técnicos administrativos
Outras despesas
Total
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
Total
2011
2010
380.553
(6.679)
(770.646)
1.100.934
25.878
(45.537)
687.503
366.124
(8.612)
(367.554)
513.891
32.652
(94.343)
442.158
195.066
(19.117)
(116.996)
230.335
36.537
(100.497)
312.479
1.871.678
(1.184.175)
1.229.862
(787.704)
796.285
(483.806)
687.503
442.158
312.479
(a) Durante o exercício de 2012, a Vivo alienou um total de 4.404 torres de transmissão/rooftops não
estratégicos (1.358 torres em 2011) para diferentes compradores por um total de R$1.462.916 (R$476.038
em 2011). Após a transação de venda dos ativos, a Vivo efetuou um contrato de aluguel de parte das torres e
rooftops vendidos para dar continuidade às transmissões de dados necessárias para a prestação dos serviços
de telefonia móvel.
Cada transação de venda e aluguel foi considerada como uma operação de sale and leaseback conforme
previsto no IAS 17. O leaseback de cada um dos ativos alienados (torres e rooftops individuais) foi
analisado pela Administração e classificado como leasing operacional ou financeiro, considerando os
requisitos qualitativos e quantitativos previstos no IAS 17.
Os riscos e benefícios de tais ativos foram repassados aos compradores durante o exercício de 2012, com
exceção dos ativos classificados como leasing financeiro e de torres e rooftops cuja transferência de riscos e
benefícios dependem de inspeções físicas e respectivo aceite técnico do comprador. Para tais itens, um total
de R$178.759 (R$171.174 líquidos dos valores residuais) foi reconhecido como receita diferida (nota 21).
Para os demais ativos, foi reconhecido um montante de R$1.185.101 (R$1.046.289 líquido dos valores
residuais) como outras receitas operacionais em virtude da alienação dos ativos.
F-95
29. Resultado financeiro líquido
Receitas financeiras
Receitas de aplicações financeiras
Ganho com operações de derivativos
Juros ativos
Variações monetárias/cambiais ativas
Outras receitas financeiras
Despesas financeiras
Juros passivos
Perdas com operações de derivativos
Variações monetárias/cambiais passivas
PIS/Cofins sobre juros sobre o capital
próprio recebidos
Outras despesas financeiras
Resultado financeiro, líquido
2012
2011
2010
1.281.554
313.437
345.412
187.449
345.698
89.558
1.103.359
337.179
251.758
131.521
267.665
115.236
344.354
181.717
18.567
33.834
86.950
23.286
(1.572.369)
(690.979)
(230.216)
(409.907)
(1.243.051)
(484.663)
(140.725)
(308.966)
(465.092)
(355.971)
(20.746)
(14.499)
(42.273)
(198.994)
(18.500)
(290.197)
(73.876)
(290.815)
(139.692)
(120.738)
30. Imposto de renda e contribuição social
A Companhia e suas controladas provisionam as parcelas para imposto de renda e contribuição social sobre o
lucro mensalmente, obedecendo ao regime de competência, recolhendo os tributos por estimativa, com base em
balancete de suspensão ou redução. As parcelas dos tributos calculadas sobre o lucro até o mês das
demonstrações financeiras são registradas no passivo ou no ativo, conforme o caso.
Conciliação da despesa tributária com a alíquota padrão
O quadro a seguir é uma reconciliação da despesa tributária apresentada no resultado e o valor calculado pela
aplicação da alíquota tributária nominal de 34% (25% de imposto de renda e 9% de contribuição social sobre o
lucro) em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.
2012
Lucro antes de impostos
Imposto de renda e contribuição social
Despesa referente ao imposto de renda e contribuição social
sobre o lucro a alíquota de 34%
Diferenças permanentes
Equivalência patrimonial
Despesas de juros sobre o capital próprio
Dividendos prescritos
Despesas indedutíveis, brindes, incentivos e dividendos
recebidos
Outras adições (exclusões)
Total geral (IRPJ + CSLL)
F-96
2011
2010
6.921.474
5.657.674
3.444.598
(2.353.301)
(1.923.609)
(1.171.163)
(30.495)
634.780
(5.613)
982
201.280
(7.483)
(68.052)
(17.445)
(2.469.293)
(47.576)
46.543
(1.295.475)
(24.532)
(1.045.762)
Taxa efetiva
IRPJ e CSLL corrente
IRPJ e CSLL diferido
36%
1.628.669
840.624
23%
928.132
367.343
30%
926.868
118.894
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os valores relativos à movimentação dos ativos e
passivos diferidos consolidados, totalizam R$826.977 e R$346.001, respectivamente, líquidos de outros
movimentos.
As composições do ativo e passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos, sobre diferenças
temporárias estão demonstradas na nota 8.2.
31. Resultado por ação
O resultado básico e diluído por ação foi calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da
Companhia pela quantidade média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no exercício.
Não foram realizadas operações que pudessem gerar a emissão de ações potenciais até a divulgação das
demonstrações financeiras consolidadas, não havendo, portanto, ajustes de efeitos diluidores inerentes a
potenciais emissões de ações.
O quadro a seguir apresenta o cálculo do lucro por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012,
2011 e 2010:
Lucro líquido do exercício atribuído aos acionistas detentores de
ações:
Ações ordinárias
Número de ações:
Média ponderada das ações ordinárias em circulação durante o
exercício
Média ponderada das ações preferenciais em circulação durante
o exercício
Resultado básico e diluído por ação:
Ações ordinárias
F-97
2012
2011
2010
4.453.573
1.418.011
3.035.562
1.123.463
4.355.318
1.381.068
2.974.250
928.005
2.398.836
749.615
1.649.221
505.841
381.338
313.748
168.609
742.125
614.257
337.232
3,72
4,09
4,40
4,84
4,45
4,89
32. Transações com partes relacionadas
32.a) Termos e condições de transações com partes relacionadas:
Balanço patrimonial - Ativo
2012
2011
Ativo não
circulante
Ativo circulante
Empresas
Controladoras
Ltda.
Telefónica Internacional S.A.
Ativo não
circulante
Ativo circulante
Natureza da
transação
Contas a
receber,
líquidas
Outros
ativos
Outros
ativos
Contas a
receber,
líquidas
Outros
ativos
Outros
ativos
o)
1
19
545
-
4
-
o)
-
149
17.393
-
221
17.022
o)
-
54
137
-
482
1.591
1
222
18.075
-
707
18.613
a) / b)
-
-
-
13.350
1.370
-
m)
1.925
-
-
913
-
-
n)
2.462
-
-
2.452
-
-
n)
2.476
-
-
5.320
-
-
d) / n)
1.764
3.216
236
1.750
8.913
-
a) / g) / o)
556
1.915
293
484
1.552
287
a) / g) / o)
641
218
22
1.683
448
22
m)
7.072
-
-
6.057
-
-
n)
3.239
-
-
5.424
-
-
a) / b) / g) / o)
1.770
15.605
1.009
1.068
15.622
932
a) / b) / g) / o)
206
102
7
16
147
-
a) / g) / o)
3.286
6.054
13
3.729
5.776
16
a) / d) / g) / n)
15.624
10.701
462
15.654
5.750
344
41.021
37.811
2.042
57.900
39.478
1.601
41.022
38.033
20.117
57.900
40.285
20.214
Telefónica S. A.
Outras empresas do grupo
Atento Brasil S. A.
T.Usa
Telefonica da Argentina S. A.
Telefónica de Espana S. A.
Telefónica Del Peru
Telefonica Engenharia de Segurança do
Brasil Ltda.
Telefônica International Wholesale
Services Brasil Ltda.
Telefónica International Wholesale
Services Espanha
Telefónica Moviles Espana S.A.
Telefônica Serviços Empresariais do
Brasil Ltda.
Telefônica Transportes e Logistica Ltda.
Terra Networks Brasil S. A.
Outras
Total
F-98
Balanço patrimonial - Passivo
2012
2011
Passivo não
circulante
Passivo circulante
Empresas
Controladoras
Ltda.
Passivo não
circulante
Passivo circulante
Natureza
da
transação
Fornecedores
e contas a
pagar
Outras
obrigações
Outras
obrigações
Fornecedores
e contas a
pagar
Outras
obrigações
Outras
obrigações
o)
2.685
4.028
4.689
-
-
-
o)
601
1.086
-
24.878
20.389
-
p)
3.168
35.162
-
4.394
38.346
-
6.454
40.276
4.689
29.272
58.735
-
c)
-
-
-
182.654
4.038
338
i)
1.051
6.680
106
-
42
97
n)
1.577
-
-
1.260
-
-
n)
2.158
-
-
3.997
-
-
n)
49
-
-
61
-
700
f)
3.828
-
8
5.704
43
210
i)
68.552
-
305
29.080
-
505
i)
869
2.342
-
716
2.686
-
n)
4.196
-
-
5.984
-
-
j) / o)
17.783
36
1.521
10.553
162
2.976
k)
32.648
272
165
36.341
269
144
l)
1.366
19
291
1.081
19
-
e) / h) / n)
15.096
522
116
24.365
482
6
149.173
9.871
2.512
301.796
7.741
4.976
155.627
50.147
7.201
331.068
66.476
4.976
Telefónica S. A.
Atento Brasil S. A.
T.Usa
Telefonica Engenharia de Segurança do
Brasil Ltda.
Telefônica International Wholesale
Services Brasil Ltda.
Telefónica International Wholesale
Services Espanha
Telefônica Serviços Empresariais do
Brasil Ltda.
Telefônica Transportes e Logistica
Ltda.
Outras
Total
F-99
Demonstração dos resultados – Receitas (Custos e Despesas)
2012
Empresas
2011
Natureza da
transação
Receitas
Custos e
despesas
Receitas
Custos e
despesas
o)
-
(12.639)
4
(357.805)
o)
43.211
-
1
(603.066)
o) / p)
3.691
(142.791)
-
(578.363)
46.902
(155.430)
5
(1.539.234)
a) / b) / c)
50.580
(979.672)
51.148
(1.041.829)
m) / i)
3.318
(7.832)
2.431
(105)
n)
3.563
(2.354)
3.254
(2.140)
n)
4.585
(3.736)
6.266
(5.643)
d) / n)
3.844
-
3.788
-
a) / f) / g) / o)
2.374
(7.077)
1.133
(5.454)
a) / g) / i) / o)
8.725
(120.876)
5.741
(88.642)
i) / m)
20.476
(13.917)
11.918
(14.625)
n)
-
(4.841)
9.190
(7.985)
a) / b) / g) / j) / o)
6.125
(97.665)
6.553
(94.644)
a) / b) / g) / k) / o)
1.078
(86.710)
67
(80.887)
a) / g) / l) / o)
7.317
(4.448)
8.461
(5.604)
a) / d) / e) / g) / h) / n)
5.027
(3.172)
8.445
(30.678)
117.012
(1.332.300)
118.395
(1.378.236)
163.914
(1.487.730)
118.400
(2.917.470)
Controladoras
SP Telecomunicações Participações Ltda.
Telefónica S. A.
Atento Brasil S. A.
T.Usa
Telefonica Engenharia de Segurança do Brasil Ltda.
Telefônica International Wholesale Services Brasil
Ltda.
Telefónica International Wholesale Services
Espanha
Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda.
Telefônica Transportes e Logistica Ltda.
Outras
Total
a) Serviços de telefonia fixa e móvel: serviços de telecomunicações fixa e móvel prestados as empresas do
Grupo da Telefónica;
b) Aluguel de prédios e vendas de ativos de call center: aluguel de prédios próprios onde está instalada a
infraestrutura de call center e venda de bens do ativo imobilizado utilizado para a operação do call center
para a Atento Brasil, Telefônica Serviços Empresariais do Brasil e Telefônica Transportes e Logística;
c) Serviços de suporte de centro de tele-atendimento, cobrança, back-office e promotores de vendas: prestados
pela Atento Brasil;
d) Gastos repercutidos: são repassados à Companhia pela Media Networks Latin e Telefónica Del Peru;
F-100
e) Serviços de TV digital: prestados pela Media Networks Latin;
f)
Aluguel e manutenção de equipamento de segurança: prestados pela Telefônica Engenharia e Segurança do
Brasil;
g) Serviços corporativos: são repassados, pelo custo efetivamente incorrido nesses serviços;
h) Serviços de desenvolvimento e manutenção de sistemas: prestados pela Telefónica Global Tecnology;
i)
Infraestrutura de transmissão internacional para diversos circuitos de dados e serviços de conexão: prestados
pela Telefónica International Wholesale Brasil, Telefónica International Wholesale Services e Telefónica
Usa;
j)
Serviços de gestão administrativa: serviço financeiro, patrimônio, contabilidade e recursos humanos
prestados pela Telefônica Serviços Empresariais do Brasil;
k) Serviços de operador logístico, mensageria e motoboy: prestados pela Telefônica Transportes e Logística;
l)
Serviços de provedor de conteúdo portal de voz: prestados pela Terra Networks Brasil;
m) Serviços de comunicação de dados e soluções integradas: prestados para Telefónica International Wholesale
Services e Telefónica Usa;
n) Serviços de chamada de longa distância e de roaming internacional: prestados por empresas pertencentes ao
Grupo Telefónica;
o) Reembolso de despesas: são provenientes de honorários de consultoria, despesas com salários e outros
gastos pagos pela Companhia a serem reembolsados pelas empresas pertencentes ao Grupo Telefónica; e
p) Brand Fee: cessão de uso de direitos da marca pagos à Telefónica.
32.b) Remuneração dos Administradores
O montante de remuneração (consolidado) pago pela Companhia aos seus Conselheiros de Administração e
Diretores Estatutários para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de aproximadamente R$21.586
(R$27.476 em dezembro de 2011). Destes montantes, R$16.856 (R$21.225 em dezembro de 2011)
correspondem a salários, benefícios e encargos sociais e R$4.730 (R$6.251 em dezembro de 2011) a
remuneração variável.
Estes montantes foram contabilizados como despesas de pessoal, de acordo com a função nos grupos de Custos
dos Serviços Prestados, Despesas com Comercialização e Despesas Gerais e Administrativas (notas 25, 26 e
27).
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, nossos Conselheiros e Diretores não receberam
quaisquer benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.
F-101
33. Seguros
A política da Companhia e suas controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de cobertura
de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o
julgamento da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A. As premissas
de riscos adotadas, dadas a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações
financeiras, consequentemente, não foram examinadas por nossos auditores independentes.
Os principais ativos, responsabilidades ou interesses cobertos por seguros e os respectivos montantes são
demonstrados a seguir:
Limites máximos de
indenização
Modalidade
Riscos operacionais (com lucros cessantes)
Responsabilidade civil geral (RCG)
Seguro garantia ANATEL
R$1.095.420
R$40.293
R$24.644
34. Planos de remuneração baseado em ações
Durante os exercícios de 2012 e 2011, a controladora da Companhia, Telefónica S.A., mantinha diferentes
planos de remuneração baseados no valor de cotação de suas ações, os quais eram oferecidos também a
dirigentes e empregados de suas controladas, entre elas a Telefônica Brasil e suas subsidiárias.
O valor justo das opções é estimado na data de concessão, com base em modelo binomial de precificação das
opções que considera os prazos e condições da concessão dos instrumentos.
A Companhia reembolsa a Telefónica S.A. o valor justo do benefício entregue na data de concessão aos
dirigentes e empregados.
Os principais planos em vigor no encerramento dos exercícios de 2012 e 2011 estão detalhados a seguir:
a) Plano de direitos sobre ações da Telefónica S.A.: Performance Share Plan (PSP)
A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A., celebrada em 21 de junho de 2006,
aprovou a aplicação de um plano de incentivos de longo prazo dirigido aos executivos da Telefónica S.A, e
de suas controladas, que consiste na entrega aos participantes selecionados para esta finalidade, após
cumprimento dos requisitos necessários fixados no mesmo plano, de um determinado número de ações da
Telefónica S.A., como remuneração variável.
A duração total inicialmente prevista do plano é de sete anos. O plano está dividido em cinco ciclos, de três
anos de duração cada um, iniciando-se cada um deles em 1º de julho (“Data de Início”) e finalizando em 30
de junho do terceiro ano seguinte à Data de Início (“Data de Finalização”). No início de cada ciclo será
determinado o número de ações que será objeto de entrega aos beneficiários do plano em função do grau de
cumprimento dos objetivos fixados. Essa entrega ocorrerá, conforme o caso, uma vez transcorrida a Data de
Finalização de cada ciclo. Os ciclos são independentes entre si, começando o primeiro ciclo em 1º de julho
de 2006 (com entrega de ações em 1º de julho de 2009), e o quinto ciclo em 1º de julho de 2010 (com
entrega de ações, conforme o caso, a partir de 1º de julho de 2013).
A entrega das ações está condicionada:
F-102
-
Pela permanência na empresa durante os três anos de duração de cada ciclo, sujeito a determinadas
condições especiais em relação às baixas.
-
O número concreto de ações a serem entregues ao final de cada ciclo dependerá do nível de êxito e do
número máximo de ações atribuído a cada executivo. O nível de êxito está baseado na comparação da
evolução da remuneração ao acionista considerando cotação e dividendos (Total Shareholder Return TSR) da ação da Telefónica, em relação à evolução dos TSRs correspondentes a um conjunto de
sociedades cotadas do setor de telecomunicações que constitui o Grupo de Comparação. A cada
empregado inscrito no plano é atribuído no início de cada ciclo um número máximo de ações, e o
número concreto de ações que serão entregues no final do ciclo é obtido multiplicando esse número
máximo pelo nível de êxito alcançado nessa data. Este será 100% caso a evolução do TSR da Telefónica
seja igual ou superior ao do terceiro quartil do Grupo de Comparação, e de 30% caso essa evolução seja
igual à mediana. Caso a evolução se mantenha entre ambos os valores será feita uma interpolação linear,
e caso seja inferior à mediana nada será entregue.
Em 30 de junho de 2011 e 2012 ocorreram os vencimentos do terceiro e quarto ciclos deste plano de
incentivos que tiveram as seguintes ações máximas atribuídas aos executivos da Telefônica Brasil e suas
subsidiárias:
Ciclos
3º ciclo 1º de julho de 2008
Nº de ações
186.186
169.323
Valor unitário em Euros
8,39
8,41
Data de finalização
30 de Junho de 2011
30 de Junho de 2012
Após o vencimento do 3º e 4º ciclos do plano, no mês de julho de 2011 e 2012 foram entregues ao total de
executivos da Telefônica Brasil e suas subsidiárias que estavam incluídos nesses ciclos, um montante de
186.186 e zero ações, respectivamente. No quarto ciclo não foram entregues ações por conta do não
atingimento do mínimo estabelecido no programa para o TSR.
O número máximo de ações atribuído no ciclo em aberto em 31 de dezembro de 2012 é o seguinte:
Ciclos
Nº de ações
170.219
9,08
30 de junho de 2013
b) Plano Performance & Investment Plan (PIP)
A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A., celebrada em 18 de maio de 2011, aprovou
um programa de longo prazo com o objetivo de premiar o compromisso, o desempenho destacado e o alto
potencial de seus Diretivos em nível global com a atribuição de ações da Telefónica S.A.
Os participantes não precisam pagar por suas ações iniciais atribuídas e poderão aumentar a quantidade de
ações possíveis a receber no fim do plano se decidirem fazer um investimento conjunto em seu PIP. O coinvestimento exige que o participante compre e mantenha até o final do ciclo o equivalente a 25% das ações
iniciais atribuídas pela Telefónica S.A.. Sobre o co-investimento do participante a Telefónica S.A.
incrementará as ações iniciais em mais 25%.
A duração total inicialmente prevista do plano é de três anos. O início do ciclo foi em 1º de julho de 2011 e
se estenderá até 30 de junho de 2014. O número de ações é informado no início do ciclo e após o período de
3 anos da data da concessão, as ações serão transferidas para o participante se atingida a meta.
A entrega das ações está condicionada a:
F-103
-
manter uma relação de trabalho ativa no Grupo Telefónica na data de consolidação do ciclo;
-
atingir por parte da Telefónica, resultados que representem o cumprimento dos objetivos estabelecidos
para o plano: o nível de êxito está baseado na comparação da evolução da remuneração ao acionista,
obtido através (TSR), em relação à evolução dos TSRs das empresas do Grupo de Comparação pré–
definido.
-
serão entregues 100% das ações se o TSR da Telefónica S.A superar o TSR das empresas que
representem 75% da capitalização na bolsa de valores do Grupo de Comparação.
-
serão entregues 30% das ações se o TSR da Telefónica S.A ficar no mesmo nível ou acima do TSR das
empresas que representam 50% da capitalização na bolsa de valores do Grupo de Comparação.
-
determinado por interpolação linear caso o TSR da Telefónica S.A esteja entre 50% e 75% da
capitalização na bolsa de valores do Grupo de Comparação.
-
não serão entregues ações se o TSR da Telefónica S.A ficar abaixo do TSR das empresas que
representem 50% da capitalização na bolsa de valores de Grupo de Comparação.
O número máximo de ações atribuído nos dois primeiros ciclos em aberto em 31 de dezembro de 2012 é o
seguinte:
Ciclo
1º ciclo de 1º de julho de 2011
2º ciclo de 1º de julho de 2012
Nº de ações
208.269
345.026
8,28
8,28
30 de junho de 2014
30 de junho de 2015
c) Plano global de direitos sobre ações da Telefónica S.A.: Global Employee Share Plan (GESP)
A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A., celebrada em 18 de maio de 2011, aprovou
um plano de compra incentivada de ações da Telefónica S.A. dirigido aos empregados do Grupo Telefónica
em âmbito internacional, inclusive aos empregados da Telefônica Brasil e suas subsidiárias. Através deste
plano, é oferecida a possibilidade de adquirir ações da Telefónica S.A. com o compromisso desta última de
entregar gratuitamente aos participantes um determinado número de suas ações, sempre que forem
cumpridos determinados requisitos.
A duração total inicialmente prevista do plano foi de dois anos. Os empregados inscritos no plano puderam
adquirir ações da Telefónica S.A. mediante contribuições mensais de até 100 euros (ou o equivalente em
moeda local), com um valor máximo de 1.200 euros ao longo de um período de doze meses (período de
compra). A entrega de ações ocorrerá, conforme o caso, após o período de aquisição de direito do plano, a
partir de 1º de dezembro de 2014, e está condicionada:
-
Pela permanência na empresa durante os dois anos de duração do programa (período de aquisição de
direito), sujeito a determinadas condições especiais em relação às baixas.
-
O número exato de ações a serem entregues ao final do período de aquisição de direito dependerá do
número de ações adquiridas e mantidas pelos empregados. Assim, os empregados inscritos no plano, e
que continuem no Grupo, que tenham mantido as ações adquiridas por um período adicional de mais
doze meses depois do fim do período de compra, terão direito a receber uma ação gratuita para cada ação
que tenham adquirido e conservado até o fim do período de aquisição de direito.
F-104
O período de compra foi iniciado em novembro de 2012, e, em 31 de dezembro de 2012, o número total de
empregados da Telefônica Brasil e suas subsidiárias inscritos no Plano totaliza 935.
A Telefônica Brasil e suas subsidiárias registraram as seguintes despesas de pessoal referentes aos planos de
remuneração baseados em ações, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:
Planos
2012
3.994
3.000
3.435
10.429
PSP
PIP
GESP
Total
2011
10.101
4.509
2.298
16.908
2010
9.516
840
10.356
35. Planos de benefícios pós emprego
A tabela a seguir descreve os planos que a Companhia patrocina com os devidos tipos de benefícios.
Plano
Tipo (1)
Entidade
PBS-A
BD
Sistel
PAMA/PCE
CTB
PBS
PREV
Assistência
médica
BD
BD/Híbrido
Híbrido
Sistel
Telefónica Brasil
VisãoPrev
VisãoPrev (2)
Patrocinador
Telefônica Brasil e Vivo, solidariamente com as
demais empresas de telecomunicações originadas
das privatização do sistema Telebrás.
Telefônica Brasil e Vivo, solidariamente com as
demais empresas de telecomunicações originadas
das privatização do sistema Telebrás.
Telefônica Brasil
Telefônica Brasil e Vivo
Vivo S.A.
A. Telecom, Telefônica Data, Telefônica Brasil,
Vivo e VisãoPrev Companhia de Previdência
Complementar
VISÃO
CD/Híbrido VisãoPrev
(1)
BD = Plano de Benefício Definido;
CD = Plano de Contribuição Definida;
Híbrido = Plano de benefícios que oferece tanto benefícios estruturados na modalidade de benefícios
definidos como contribuições definidas.
(2)
Exceto o plano CELPREV, administrado pela Sistel.
A Companhia e suas controladas, juntamente com outras empresas do antigo Sistema Telebrás, patrocinam
planos de previdência privada e de assistência médica aos aposentados, apresentados a seguir: i) PBS-A; ii)
PAMA; iii) CTB; iv) PBS-Telefônica, PBS-Telesp Celular, PBS-TCO, PBS Tele Sudeste Celular e PBS Tele
Leste Celular; v) Plano TCP Prev, TCO Prev e CelPrev; e vi) Plano de Benefícios Visão Telefônica e Visão
Celular – Celular CRT, Telerj Celular, Telest Celular, Telebahia Celular e Telergipe Celular.
A Companhia e suas controladas patrocinam, individualmente, um plano de benefícios definidos de
aposentadoria - o Plano PBS, administrado pela Visão Prev. A Companhia e suas controladas participam,
também, de um plano multipatrocinado de aposentadoria (PBS-A) e de assistência médica (PAMA) aos
empregados aposentados da Companhia e a seus dependentes (administrado pela Fundação Sistel, com fundo já
constituído e contribuição dos participantes), a custo compartilhado. As contribuições aos planos PBS são
determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas
em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela
F-105
patrocinadora é fixada em percentual de desconto sobre a folha de salários dos seus empregados participantes
do plano conforme segue:
Plano
%
PBS Telesp
6,82
PBS Telesp Celular
7,16
PBS Tele Sudeste Celular
6,64
PBS Telemig Celular
6,11
PAMA
1,5
Para os demais empregados da Companhia e suas controladas, há um plano individual de contribuição definida
– o Plano de Benefícios Visão, sendo ambos administrados pela Visão Prev Companhia de Previdência
Complementar. Esses planos são viabilizados através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e
pelas patrocinadoras, que são creditadas em contas individuais dos participantes. A Companhia e suas
controladas são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção dos planos,
inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. As contribuições da Companhia e suas controladas
para esses planos são iguais às dos participantes, variando de 2% a 9% do salário dos participantes, e de
0% a 8% do salário para os participantes do plano Vivo Prev de sua controlada Vivo, em função do percentual
escolhido pelo participante.
Adicionalmente, a Companhia complementa aposentadoria de alguns empregados da antiga CTB – Companhia
Telefônica Brasileira.
A Vivo também patrocina o CelPrev. O participante pode fazer três tipos de contribuições ao plano, sendo: (a)
contribuição normal básica: percentual variável de 0% a 2% do seu salário de participação; (b) contribuição
normal adicional: percentual variável de 0% a 6% da parcela do seu salário de participação que for maior que
10 Unidades de Referência Padrão do Plano; e (c) contribuição voluntária: percentual livremente escolhido pelo
participante e aplicado sobre seu salário de participação. A patrocinadora pode fazer quatro tipos de
contribuições, sendo: (a) contribuição normal básica: contribuição igual à contribuição normal básica do
participante, deduzida a contribuição para o custeio do benefício de auxílio-doença e aquela destinada ao
custeio das despesas administrativas; (b) contribuição normal adicional: igual à contribuição normal adicional
do participante, descontada a despesa administrativa; (c) contribuição eventual: efetuada de modo voluntário e
com frequência determinada pela patrocinadora; e (d) contribuição especial: contribuição destinada
exclusivamente aos funcionários da patrocinadora que não pertencem ao PBS e que ingressaram no prazo
de 90 dias da data de início de vigência do CelPrev.
A avaliação atuarial dos planos foi efetuada em dezembro de 2012 e 2011, com base no cadastro dos
participantes de 31 de agosto e 31 de julho de 2012 para os planos administrados pela VisãoPrev e Sistel,
respectivamente, ambos projetados para 31 de dezembro de 2012 e com base no cadastro dos participantes de
31 de agosto e 30 de setembro de 2011 para os planos administrados pela VisãoPrev e Sistel, respectivamente,
ambos projetados para 31 de dezembro de 2011, tendo sido adotado o método do crédito unitário projetado. Os
ganhos e perdas atuariais gerados em cada exercício são reconhecidos de forma imediata no patrimônio líquido
(em outros resultados abrangentes).
Os ativos dos planos estão posicionados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respectivamente, sendo que para
os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo
atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano.
As provisões atuariais referentes aos planos citados acima, estão registradas em Provisões (nota 20).
F-106
O passivo atuarial consolidado registrado em 31 de dezembro de 2012 e 2011 era o seguinte:
Plano
CTB
PAMA
PBS
Total
2012
2011
50.652
341.617
392.269
34.615
273.373
905
308.893
a) Conciliação dos ativos e passivos
Total do passivo atuarial
Valor justo dos ativos
Passivo (ativo), líquido
Limitador dos ativos
Total do passivo atuarial
Passivo (ativo), líquido
Limitador dos ativos
PBS-A (i)
CTB
PAMA (i)
2012
PBS
Visão
PREV
Total
1,376,229
2,136,722
(760,493)
760,493
-
50,652
50.652
50,652
437.241
95.624
341.617
341.617
229.119
342.323
(113.204)
112.246
(958)
-
34.666
61.189
(26.523)
8.685
(17.838)
-
53.559
106.150
(52.591)
23.339
(29.252)
-
2.181.466
2,742,008
(560,542)
904,763
(48.048)
392.269
PBS-A (i)
CTB
PAMA (i)
2011
PBS
Visão
PREV
Total
1.214.453
1.882.195
(667.742)
667.742
-
34.615
34.615
34.615
366.660
93.287
273.373
273.373
242.227
294.602
(52.375)
53.195
(85)
905
33.986
108.793
(74.807)
44.375
(30.432)
-
46.251
73.689
(27.438)
26.745
(693)
-
1.938.192
2,452,566
(514,374)
792,057
(31.210)
308.893
(i) Refere-se à participação proporcional da Companhia e suas controladas nos ativos e passivos dos planos
multipatrocinados PAMA e PBS-A.
b) Total de despesa reconhecida na demonstração de resultado
2012
Custo do serviço prestado
Custo dos juros
Rendimento esperado dos
ativos
CTB
PAMA
PBS
Visão
PREV
Total
3.164
165
35.026
853
22.780
4.601
3.085
3.872
4.260
9.491
68.315
3.164
(10.847)
24.344
(35.944)
(12.311)
(13.392)
(5.706)
(9.001)
(869)
(69.184)
8.622
F-107
2011
CTB
Custo dos juros
Rendimento esperado dos ativos
Custo dos juros
Rendimento esperado dos ativos
PAMA
1.978
1.978
252
29.173
(8.163)
21.262
PBS
Visão
821
17.838
(25.654)
(6.995)
PREV
3.971
3.062
(6.940)
93
CTB
PAMA
2010
PBS
2.148
2.148
159
23.038
(6.489)
16.708
78
8.803
(11.334)
(2.453)
Total
2.482
3.487
(5.795)
174
Visão
7.526
55.538
(46.552)
16.512
Total
3.663
2.865
(11.970)
(5.442)
3.900
36.854
(29.793)
10.961
c) Valores reconhecidos em outros resultados abrangentes
2012
Ganhos e (perdas) atuariais
Efeito limitador
Custo total reconhecido em
outros resultados abrangentes
CTB
PAMA
PBS
PREV
Total
17.216
-
43.940
-
(48.381)
59.051
57.611
(35.690)
Visão
(20.559)
(3.406)
49.827
19.955
17.216
43.940
10.670
21.921
(23.965)
69.782
CTB
PAMA
PBS
2011
Efeito limitador
PREV
Total
36.581
-
22.643
(12.231)
30.628
(28.903)
(6.552)
7.612
98.698
(33.522)
15.398
36.581
10.412
1.725
1.060
65.176
CTB
Efeito limitador
Visão
15.398
-
PAMA
2010
PBS
Visão
Total
(1.809)
-
13.069
-
(7)
2.472
(1.138)
47.998
10.115
50.470
(1.809)
13.069
2.465
46.860
60.585
F-108
d) Movimentação do (ativo) passivo atuarial líquido
Passivo (Ativo) do Plano em 01/01/2011
Combinação de Negócios
Despesas de 2011
Contribuições das empresas em 2011
Valores reconhecidos em outros resultados
abrangentes
Despesas de 2012
Contribuições das empresas em 2012
Valores reconhecidos em outros resultados
abrangentes
Ativo atuarial reconhecido no balanço
Passivo atuarial reconhecido no balanço
PBS-A
CTB
(17.809)
(92.030)
-
20.818
1.978
(3.579)
198.182
17.431 (50.294)
21.262 (6.995)
(83)
(294)
PAMA
PBS
(27.171)
(11.048)
93
(5.016)
- 191.829
(19.961) (81.681)
174
(75.518)
(1.100) (10.072)
109.839
(129.671)
-
15.398
34.615
3.164
(4.343)
36.581 58.403
273.373
820
24.344 (12.311)
(40)
(136)
12.710
(30.432)
(5.706)
(3.621)
20.194 253.125
(693) 277.683
(869) (121.049)
(3.725) (11.865)
129.671
-
17.216
50.652
50.652
43.940
341.617
341.617
21.921 (23.965) 199.452
(17.838) (29.252) 344.221
(17.838) (29.252) (48.048)
- 392.269
10.669
(958)
(958)
-
Visão
PREV
Total
e) Movimentação do passivo atuarial
PBS-A
Passivo atuarial em 01/01/2011
Custo do serviço corrente
Juros sobre o passivo atuarial
Benefícios pagos no exercício
Contribuição dos participantes vertidas no ano
(Ganhos) e perdas atuariais do exercício
Juros sobre o passivo atuarial
Contribuição dos participantes vertidas no ano
(Ganhos) e perdas atuariais do exercício
1.138.330
35.091
114.725
(97.917)
24.224
1.214.453
113.362
(101.793)
150.207
1.376.229
F-109
CTB
PAMA
20.818
1.978
(3.579)
15.398
34.615
3.164
(4.343)
17.216
50.652
272.140
94.177 31.915
23.936 117.481
161
251
821
3.970
29.173
17.838
3.062
(13.390) (13.385) (5.900)
345
54.550
24.950
778
366.660 242.227 33.986
165
853
4.601
35.026
22.780
3.085
(14.821) (13.323) (1.322)
270
180
50.211 (23.688) (5.864)
437.241 229.119 34.666
PBS
Visão
PREV
Total
- 1.557.380
49.656
226.325
2.482
7.524
3.487
170.263
(1.113) (135.284)
345
(8.261) 111.639
46.251 1.938.192
3.872
9.491
4.260
181.677
(1.606) (137.208)
113
563
669 188.751
53.559 2.181.466
f) Movimentação dos ativos dos planos
Valor justo dos ativos do plano em 01/01/2011
Contribuições totais no exercício
Rendimento esperado dos ativos do plano no
exercício
Ganhos / (perdas) sobre os ativos
Contribuições totais no exercício
Rendimento esperado dos ativos do plano no
exercício
Ganhos / (perdas) sobre os ativos
PBS-A
CTB
PAMA
1.717.746
52.900
(97.917)
-
(3.579)
3.579
73.959
6.505
(13.390)
81
111.612 121.378
167.775
11.209
(13.385)
(5.900)
640
5.017
PBS
Visão
PREV
- 2.024.695
69.617
308.006
(1.113) (135.284)
1.099
10.416
Total
206.757
2.709
1.882.195
(101.793)
-
-
8.163
17.969
93.287
(14.821)
39
25.654
6.940
2.306 (29.851)
294.602 108.793
(13.323)
(1.322)
406
3.801
5.795
253.309
(1.709)
(8.576)
73.689 2.452.566
(1.606) (132.865)
3.840
8.086
243.033
113.287
-
10.847
6.272
35.944
24.694
13.392
(63.475)
2.136.722
-
95.624
342.323
61.189
9.001
21.226
312.217
102.004
106.150
2.742.008
g) Despesas previstas para o exercício de 2013
CTB
Juros líquidos sobre o ativo/passivo
atuarial líquidos
Total de despesas (reversões) para 2013
PAMA
PBS
Visão
PREV
Total
-
139
643
4.147
4.270
9.199
4.127
4.127
30.811
30.950
(101)
542
(1.721)
2.426
(2.703)
1.567
30.413
39.612
F-110
h) Premissas atuariais
2012
Taxa de
retorno
Taxa de
esperada
sobre os ativos crescimento
dos planos salarial futuro
PBS
8,7% a
8,91%
Visão
8,32% a
8,84%
PREV
Taxa de
crescimento dos
custos médicos
6,18%
N/A
Índice nominal
anual de reajuste
dos benefícios
previdenciários
Idade prevista para a
elegibilidade ao uso dos
serviços médicos
4,5%
N/A
Elegibilidade do
8,7% a 8,91%
benefício de
aposentadoria normal
Elegibilidade do
benefício de
aposentadoria normal 8,32% a 8,84%
6,18%
N/A
4,5%
N/A
8,5% a
9,05%
6,18%
N/A
4,5%
N/A
8,57%
6,18%
CTB
N/A
Idade prevista para
aposentadoria
Taxa utilizada para
desconto a valor
presente do passivo
atuarial
Elegibilidade do
8,5% a 9,05%
benefício de
Elegibilidade do
benefício de
8,57%
4,5%
N/A
N/A
9,02%
N/A
8,67%
PAMA
9,02%
N/A
7,64%
N/A
5% ao atingir 52 anos e
10 anos de participação;
3% a cada ano
subsequente; 100% na
elegibilidade à
PBS-A
8,67%
N/A
N/A
4,5%
N/A
Além das premissas acima, foram adotadas outras premissas comuns a todos os planos, como segue:
x Taxa de inflação: 4,5%;
x Fator de capacidade para salários e benefícios: 98%;
x Rotatividade: 0,15 (anos de serviço +1), nula a partir de 50 anos;
x Tábua de entrada em invalidez: Mercer Disability;
x Tábua de mortalidade: AT2000 segregada por sexo, e
x Tábua de mortalidade de inválidos: IAPB-57.
F-111
2011
Taxa de retorno
esperada sobre os
ativos dos planos
Taxa de crescimento
salarial futuro
Taxa de
crescimento dos
custos médicos
Índice nominal
anual de reajuste
dos benefícios
previdenciários
Taxa utilizada para
Idade prevista para a
desconto a valor
elegibilidade ao uso dos Idade prevista para presente do passivo
serviços médicos
aposentadoria
atuarial
9,73%
N/A
Elegibilidade
do benefício de
aposentadoria
normal
Elegibilidade
do benefício de
aposentadoria
normal
9,73%
N/A
Elegibilidade
do benefício de
aposentadoria
normal
N/A
Elegibilidade
do benefício de
aposentadoria
normal
9,73%
4,5%
N/A
Elegibilidade
do benefício de
aposentadoria
normal
N/A
9,73%
N/A
9,73%
PBS: 6,54%
PBS
Visão
PBS Telemig
11,60%
11,60%
12,08%
N/A
Visão: 7,20%
N/A
4,5%
N/A
N/A
4,5%
N/A
4,5%
Celprev: 11,10% Celprev: 7,19%
Celprev
/PREV
CTB
PREV: 11,60%
N/A
PREV: 7,20%
N/A
N/A
4,5%
N/A
PAMA
11,07%
N/A
7,64%
N/A
5% ao atingir 52 anos
e 10 anos de
participação; 3% a
cada ano
subsequente; 100%
na elegibilidade à
PBS-A
12,08%
N/A
N/A
4,5%
N/A
Além das premissas acima, foram adotadas outras premissas comuns a todos os planos, como segue:
x Taxa de inflação: 4,5%;
x Fator de capacidade para salários e benefícios: 98%;
x Rotatividade: 0,15 (anos de serviço +1), nula a partir de 50 anos;
x Tábua de entrada em invalidez: Mercer Disability;
x Tábua de mortalidade: AT2000 segregada por sexo, e
x Tábua de mortalidade de inválidos: IAPB-57.
F-112
9,73%
9,73%
i) Rendimento esperado de longo prazo dos investimentos
Percentual de alocação dos ativos dos planos
Instrumentos de capital
Instrumentos de dívida
Outros
Total
Retorno esperado dos ativos dos planos
Instrumentos de capital
Instrumentos de dívida
Outros
2012
2011
11,52%
88,30%
0,18%
100,00%
5,87%
92,87%
1,26%
100,00%
8,5% a 11,4%
8,5% a 9,06%
8,5% a 10,57%
16,36%
12,46%
11,67%
As taxas esperadas de retorno dos investimentos de longo prazo relativas aos planos avaliados foram
selecionadas pela Companhia, tendo sido determinadas a partir das expectativas de rentabilidade de longo
prazo, com base nas projeções de longo prazo fornecidas pela Tendências Consultoria e dados da ANBIMA,
entre outros, conforme segue:
x Ativos de renda variável: foi utilizado o prêmio histórico de risco apurado pelo atuário consultor;
x Títulos pré-fixados: taxa média, ponderada pelas LTN´s disponíveis e portfólio do mercado de NTN-F´s;
x Ativos atrelados à inflação: taxa média, ponderada pela carteira das NTN-B´s e NTN-C´s disponíveis no
mercado;
x Títulos cambiais: taxa ponderada da SELIC pela taxa da variação cambial projetada para os próximos 10
anos;
x Ativos de renda fixa: variação da taxa média de juros nominais internos, projetada para os próximos 10
anos;
x Empréstimos a participantes: é considerada a maior taxa entre o CDI e a meta atuarial do plano;
x Imóveis: foi utilizada a meta atuarial do plano utilizada por seu administrador.
j) Histórico dos ativos e passivos observados
2012
Valor presente das obrigações
Déficit (superávit) dos planos
Ajuste por experiência dos passivos
Ajuste por experiência dos ativos
805.236
605.286
199.950
38.543
(11.283)
F-113
2011
723.739
570.371
153.368
87.413
(11.284)
2010
419.050
309.949
112.101
5.397
(1.352)
2009
386.722
289.239
97.483
30.043
(19.826)
2008
337.480
253.695
83.785
39.929
(8.598)
k) Calendário de benefícios a serem pagos nos próximos exercícios
Planos de pensão definida
2013
2014
2015
2016
2017
2018 em
diante
143.430
149.216
155.112
161.678
168.029
7.577.033
l. Considerações relevantes sobre o Plano PAMA
O efeito de um aumento de um ponto percentual e o efeito de uma redução de um ponto percentual nas taxas
de tendência dos custos médicos é o seguinte:
2012
2011
Efeito nas taxas presumidas de tendência de custos médicos
Pelo aumento de 1% nas taxas presumidas de tendência de custos
médicos
(i) efeito total sobre os custos de serviços correntes e custos de juros
sobre as obrigações
(i) efeito total sobre o valor presente das obrigações
6.431
70.393
5.639
57.677
Pela redução de 1% nas taxas presumidas de tendência de custos
médicos
(i) efeito total sobre os custos de serviços correntes e custos de juros
sobre as obrigações
(i) efeito total sobre o valor presente das obrigações
(5.278)
(57.867)
(4.653)
(47.581)
F-114
36. Instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas procederam uma avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação
aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas.
Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem
considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como
consequência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser
realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias pode ter um efeito
relevante nos valores de realização estimados.
O quadro abaixo apresenta a composição dos ativos e passivos financeiros em 31 de dezembro de 2012 e 2011.
Valor justo
Cobertura
Custo amortizado
Disponível
para
venda
Empréstimos e
recebíveis
Nível 1 preço
de mercado
Nível 2
Estimativas
baseadas em
outros dados de
mercado
Total Valor
Contábil
Total Valor
Justo
Ativos Financeiros
Circulante
Caixa e equivalentes a caixa (Nota 5)
Operações com derivativos (Nota 36)
41.109
-
7.196.079
-
-
41.109
7.196.079
41.109
7.196.079
41.109
Não circulante
Participações societárias (Nota 36)
Total de ativos financeiros
286.278
327.387
23.683
23.683
7.196.079
23.683
23.683
286.278
327.387
23.683
286.278
7.547.149
23.683
286.278
7.547.149
Nível 2
Estimativas baseadas
em outros dados de
mercado
Mensurados ao
valor justo por meio
do resultado
Custo
amortizado
Cobertura
Passivos financeiros
Circulante
Empréstimos e financiamentos (Nota 18)
Debêntures (Nota 18)
365.192
6.013
470
890.131
696.202
-
29.116
365.192
6.013
29.586
1.255.323
702.215
29.586
1.456.466
811.919
29.586
Não circulante
Total de passivos financeiros
1.009.673
90.235
1.471.583
2.746.328
2.163.455
6.496.116
26.545
55.661
1.009.673
90.235
26.545
1.527.244
3.756.001
2.253.690
26.545
8.023.360
3.581.630
2.158.008
26.545
8.064.154
F-115
Total Valor
Contábil
Total Valor Justo
Valor Justo
Mensurados
ao valor justo
por meio do
resultado
Ativos Financeiros
Circulante
Caixa e equivalentes a caixa
(nota 5)
(Nota 36)
Não Circulante
Participações Societárias
(Nota 36)
(Nota 36)
Valores vinculados ao
Tesouro Nacional (nota 10)
Total de ativos financeiros
Custo Amortizado
Disponível
Investimentos
para
Empréstimos mantidos até
Cobertura
venda
e recebíveis o vencimento
-
Nível 2
Estimativas
baseadas em
outros dados
de mercado
Nível 1
preço de
mercado
-
2.940.342
-
-
-
Total Valor
Contábil
Total Valor
Justo
2.940.342 2.940.342
730
1.110
-
-
-
-
1.840
1.840
1.840
-
-
37.696
-
-
37.696
-
37.696
37.696
-
225.935
-
-
-
-
225.935
225.935
225.935
730
227.045
37.696
2.940.342
13.819
13.819
37.696
227.775
Passivos Financeiros
Circulante
Não Circulante
Total de passivos financeiros
13.819
13.819
3.219.632 3.219.632
Mensurados ao
valor justo por
meio do resultado
Custo
amortizado
Cobertura
34.802
5.537
1.327
953.611
463.087
-
49.835
34.802
5.537
51.162
988.413 1.220.811
468.624
521.057
51.162
51.162
969.977
81.853
1.093.496
2.989.138
705.954
5.111.790
78.369
128.204
969.977
81.853
78.369
1.221.700
3.959.115 3.586.462
787.807
722.453
78.369
78.369
6.333.490 6.180.314
F-116
Nível 2
Estimativas baseadas em
outros dados de mercado
Total Valor
Contábil
Total Valor
Justo
Participações Societárias
A Companhia possui participações societárias de forma direta e indireta. Tais investimentos, avaliados a valor
de mercado, consideram a última cotação de 31 de dezembro de 2012 e 2011.
O quadro a seguir apresenta a composição das participações societárias a valor de mercado em 31 de dezembro
de 2012 e 2011:
2012
2011
Zon Multimédia (a)
23.683
9.117
28.718
Total
23.683
37.835
(a) Em 8 de maio de 2012, a Companhia alienou as 1.618.652 ações ordinárias, representativas de 0,52% do capital social (com direito a
voto) da Zon Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.
Hierarquia de valor justo
A Companhia e suas controladas utilizam a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de
instrumentos financeiros pela técnica de avaliação:
Nível 1: preços cotados (sem ajustes) nos mercados ativos para ativos ou passivos idênticos.
Nível 2: outras técnicas para as quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo
registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente.
Nível 3: técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam
baseados em dados observáveis no mercado.
No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, não houve transferências entre avaliações de valor
justo nível 1 e nível 2 nem transferências entre avaliações de valor justo nível 3 e nível 2. A Companhia e suas
controladas não possuem instrumentos financeiros com avaliação de valor justo nível 3.
Gestão de capital
O objetivo da gestão de capital da Companhia e suas controladas é assegurar que se mantenha um rating de
crédito forte perante as instituições e uma relação de capital ótima, a fim de suportar os negócios da Companhia
e maximizar o valor aos acionistas.
A Companhia e suas controladas administram sua estrutura de capital fazendo ajustes e adequando às condições
econômicas atuais. Com esse objetivo, a Companhia e suas controladas podem efetuar pagamentos de
dividendos, captação de novos empréstimos, emissão de notas promissórias e a contratação de operações com
derivativos. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, não houve mudança nos objetivos, políticas ou
processos de estrutura de capital.
A Companhia e suas controladas incluem dentro da estrutura de dívida líquida: empréstimos, financiamentos,
operações com derivativos, menos caixa e equivalentes de caixa.
F-117
Política de Gestão de Riscos
A Companhia e suas controladas estão expostas a diversos riscos de mercado, como consequência da sua
operação comercial, de dívidas contraídas para financiar seus negócios e instrumentos financeiros relacionados
ao seu endividamento.
Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Companhia e suas controladas são:
a) Risco de Taxa de Câmbio
Há o risco decorrente da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas
taxas de câmbio, que aumentem as despesas decorrentes de seu passivo de empréstimo em moeda estrangeira.
Em 31 de dezembro de 2012, 19,9% (19,3% em 31 de dezembro de 2011) da dívida financeira eram
denominadas em moeda estrangeira. A Companhia e suas controladas contratam operações de derivativos
(hedge cambial) junto a instituições financeiras para proteger-se da variação cambial decorrente da totalidade
de seu endividamento financeiro em moeda estrangeira (R$1.586.711 em 31 de dezembro de 2012 e
R$1.198.483 em 31 de dezembro de 2011). Desta forma, a totalidade do endividamento nestas datas era coberta
por posições ativas de operações de hedge cambial com swap para CDI.
Há também o risco cambial associado aos ativos e passivos não financeiros denominados em moeda
estrangeira, que podem gerar um menor valor a receber ou um maior valor a pagar, de acordo com a variação
cambial do período.
A partir de maio de 2010 foram contratadas operações de cobertura para minimizar o risco associado à variação
cambial de seus ativos e passivos não financeiros em moeda estrangeira. Este saldo sofre alterações diárias
devido à dinâmica do negócio, no entanto a Companhia visa cobrir o saldo líquido destes direitos e obrigações
(US$ 16.130 e €4.140 a pagar em 31 de dezembro de 2012 e US$13.917 e €17.818 a pagar em 31 de dezembro
de 2011) para minimizar seus riscos cambiais.
b) Risco de Taxa de Juros e Inflação
Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas virem a incorrer em perdas caso ocorra
um movimento desfavorável nas taxas de juros internas, que podem afetar negativamente as despesas
financeiras decorrentes da parcela das debêntures referenciadas ao CDI e das posições passivas em derivativos
(hedge cambial e IPCA) contratados a taxas de juros flutuantes (CDI).
A dívida com o BNDES tem como indexador a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), fixada trimestralmente
pelo Conselho Monetário Nacional, que se manteve em 6,0% a.a. de julho de 2009 a junho de 2012. De julho a
dezembro de 2012, a TJLP foi de 5,5% a.a. e foi reduzida para 5,0% a.a. a partir de janeiro de 2013.
O risco de taxa de inflação decorre das debêntures da Telemig (empresa incorporada pela Vivo Part. em 1º de
junho de 2010), indexadas ao IPCA, que pode afetar negativamente as despesas financeiras caso ocorra um
movimento desfavorável neste indexador.
Para reduzir a exposição à taxa de juros variável local (CDI), a Companhia e suas controladas investem o
excesso de disponibilidade de R$7.101.625 (R$2.862.938 em 31 de dezembro de 2011), principalmente em
aplicações financeiras (Certificados de Depósitos Bancários) de curto prazo baseadas na variação do CDI. Os
valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a
curto prazo.
F-118
c) Risco de Liquidez
O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e suas controladas não disporem de recursos
suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de realização /
liquidação de seus direitos e obrigações.
A Companhia e suas controladas estruturam os vencimentos dos contratos financeiros não derivativos,
conforme demonstrado na nota 18, e de seus respectivos derivativos conforme demonstrado no cronograma de
pagamentos divulgado nesta nota, de modo a não afetar a sua liquidez.
O gerenciamento da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia e suas controladas são efetuados diariamente
pelas áreas de gestão da Companhia, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia
de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não
gerando riscos de liquidez.
d) Risco de Crédito
O risco surge da possibilidade de a Companhia e suas controladas vir a incorrer em perdas resultantes da
dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes e das vendas de aparelhos e cartões pré-pagos
pré-ativados para a rede de distribuidores.
O risco de crédito com as contas a receber é diversificado e minimizado por um controle estrito da base de
clientes. A Companhia e suas controladas monitoram constantemente o nível de contas a receber de serviços
pós-pagos e limita o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida. Na
Vivo, a base de clientes é predominantemente na modalidade pré-pago, a qual requer o carregamento
antecipado e, portanto, não representa risco de crédito. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem
ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.
O risco de crédito na venda de aparelhos e cartões pré-pagos pré-ativados é administrado por uma política
conservadora na concessão de crédito, por meio de métodos modernos de gestão, que envolvem a aplicação de
técnicas de credit scoring, análise de demonstrações e informações financeiras e consulta as bases de dados
comerciais, além da solicitação de garantias.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a carteira de clientes da Companhia e suas controladas não apresentavam
registros de assinantes cujos recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de
serviços.
A Companhia e suas controladas também estão sujeitas a risco de crédito oriundo de suas aplicações
financeiras, de cartas fiança recebidas como garantia de algumas operações e valores a receber de operações de
derivativos. A Companhia e suas controladas atuam controlando o limite de crédito concedido a cada
contraparte e diversificando esta exposição entre instituições financeiras de primeira linha, conforme política de
crédito de contrapartes financeiras vigente.
Derivativos e Política de Gestão de Risco
Todas as contratações de instrumentos financeiros derivativos na Companhia e suas controladas têm o objetivo
de proteção de risco cambial decorrentes de ativos e passivos em moeda estrangeira e proteção ao risco de
variação da inflação de sua debênture indexada ao IPCA com prazo mais curto. Desta forma, eventuais
variações nos fatores de risco geram um efeito inverso na contrapartida que se propõem a proteger. Não há,
portanto, instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação e os possíveis riscos cambiais
estão protegidos (hedged).
A Companhia e suas controladas mantêm controles internos com relação aos seus instrumentos derivativos que,
F-119
na opinião da Administração, são adequados para controlar os riscos associados a cada estratégia de atuação no
mercado. Os resultados obtidos pela Companhia em relação a seus instrumentos financeiros derivativos
demonstram que o gerenciamento dos riscos por parte da Administração vem sendo
realizado de maneira apropriada.
A Companhia e suas controladas calculam a efetividade dos derivativos contratados para cobertura de seus
passivos financeiros no início da operação e em bases contínuas (trimestralmente). Em 31 de dezembro de
2012, os derivativos contratados apresentaram efetividade em relação às dívidas objeto dessa cobertura. Desde
que estes contratos de derivativos sejam qualificados como contabilidade de hedge (hedge accounting), o risco
coberto pode também ser ajustado a valor justo conforme as regras de hedge accounting.
A Companhia e suas controladas firmaram contratos de swap em moeda estrangeira a diversas taxas de câmbio
para cobertura de seus ativos e passivos em moeda estrangeira.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas não possuíam contratos de derivativos
embutidos.
Valores justos dos instrumentos financeiros
O método de valoração utilizado para o cálculo do valor justo dos passivos financeiros (quando aplicável) e
instrumentos derivativos foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação ou realização
de passivos e ativos às taxas de mercado vigentes na data do balanço.
Os valores justos são calculados projetando os fluxos futuros das operações, utilizando as curvas da
BM&FBovespa e trazendo a valor presente utilizando as taxas de DI de mercado para swaps, divulgadas pela
BM&FBovespa.
Os valores de mercado dos derivativos cambiais foram obtidos utilizando as taxas de câmbio de mercado
vigentes na data do balanço e as taxas projetadas pelo Mercado obtidas de curvas de cupom da moeda. Para a
apuração do cupom das posições indexadas em moeda estrangeira foi adotada a convenção linear 360 dias
corridos e para a apuração do cupom das posições indexadas ao CDI foi adotada a convenção
exponencial 252 dias úteis.
Os instrumentos financeiros derivativos consolidados abaixo estão registrados na CETIP, sendo todos
classificados como swaps, não requerendo depósitos de margem.
F-120
Índice
Valor de referência
(Nocional)
2012
2011
Contratos de swaps
Ponta ativa
Moeda estrangeira (a)
Citibank
Votorantim
Banco do Brasil
Bradesco
Itaú
JP Morgan
US$
US$
US$
US$
US$
US$
1.329.065 1.106.438
181.230
187.845
7.744
13.434
258.900
258.900
415.464
196.728
22.520
6.324
443.207
443.207
Moeda estrangeira (b)
Bradesco
Itaú
EUR
EUR
Moeda estrangeira (c)
LIBOR
US$
Descrição
Valor justo
2012
2011
Efeito acumulado
Valor a receber (a pagar)
2012
2011
1.672.895
216.270
9.311
326.263
519.481
22.239
579.331
1.248.514
199.872
14.028
282.205
231.391
6.371
514.647
305.301
39.617
38.576
85.043
142.065
212.262
32.219
19.629
43.137
57
117.220
11.773
2.613
9.160
44.098
13.828
30.270
11.772
2.613
9.159
43.059
13.773
29.286
-
-
179.533
179.533
179.533
179.533
238.422
238.422
213.062
213.062
52.112
52.112
-
Índices de inflação
Itaú
IPCA
72.000
72.000
72.000
72.000
96.249
96.249
87.390
87.390
22.086
22.086
15.513
15.513
Taxa pós (c)
Bradesco
Itaú
CDI
CDI
-
4.644
896
3.748
-
4.638
899
3.739
-
-
F-121
Descrição
Ponta passiva
Taxa pós (a)
Citibank
Votorantim
Banco do Brasil
Bradesco
Itaú
JP Morgan
Moeda estrangeira (b)
Bradesco
Índice
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
LIBOR
US$
Valor de referência
(Nocional)
2012
2011
(1.412.838)
(181.230)
(7.744)
(258.900)
(418.077)
(103.680)
(443.207)
Valor justo
2012
2011
(1.222.536) (1.059.243)
(187.845)
(180.418)
(13.434)
(21.336)
(258.900)
(287.686)
(210.556)
(463.910)
(108.594)
(105.893)
(443.207)
-
Efeito acumulado
Valor a receber (a pagar)
2012
2011
(1.280.672)
(186.324)
(34.139)
(262.576)
(230.901)
(112.680)
(454.052)
(55.545)
(3.765)
(12.025)
(26.273)
(333)
(13.149)
(125.435)
(18.672)
(20.111)
(28.874)
(1.153)
(56.625)
(179.533)
(179.533)
(179.533)
(179.533)
(238.422)
(238.422)
(213.062)
(213.062)
(586)
(586)
-
Taxa pós (b)
Itaú
IPCA
(72.000)
(72.000)
(72.000)
(72.000)
-
(75.926)
(75.926)
-
(4.049)
(4.049)
Moeda estrangeira (c)
Bradesco
Itaú
US$
US$
-
(4.644)
(896)
(3.748)
-
(4.685)
(937)
(3.748)
-
(47)
(38)
(9)
Ponta ativa
Ponta passiva
Valores a receber, líquidos
327.387
(56.131)
271.256
a) Swaps de moeda estrangeira (Dólar) x CDI (R$1.643.413) – operações de swap contratadas com
vencimentos variados até 2019, com o objetivo de proteger risco de variação cambial da operação de
empréstimo em dólares americanos (valor contábil da dívida financeira de R$1.586.470).
b) Swap de moeda estrangeira (Euro e Dólar) e (CDI x EUR) (R$41.254) – operações de swaps contratadas com
vencimentos até 1º de março de 2013, com o objetivo de proteger contra riscos de variação cambial de
valores líquidos a pagar em Euro e em Dólar (valor contábil de R$32.962 em dólar e R$11.163 em Euro).
c) Swap IPCA x percentual do CDI (R$96.249) – operações de swap contratadas com vencimento anuais até
2014 com o objetivo de proteger o fluxo idêntico ao das debêntures (4ª emissão – 3ª série) indexadas ao
IPCA (saldo de mercado R$96.249).
Abaixo segue a distribuição de vencimentos dos contratos de swap em 31 de dezembro de 2012:
F-122
227.775
(129.531)
98.244
Contrato de swap
Moeda estrangeira x CDI
VOTORANTIM
BRADESCO
JP MORGAN
BANCO DO BRASIL
CITIBANK
ITAÚ
IPCA x CDI
ITAÚ
Total
Vencimento em
2016 em diante
Valor a receber/
pagar em
31/12/2012
2013
2014
2015
10.902
(8.292)
(10.300)
(6.234)
38.576
(2.515)
(333)
19.395
(3.733)
(8.325)
(6.914)
38.367
-
147.851
5.787
142.064
-
71.022
71.022
-
249.170
(12.025)
58.184
128.916
38.576
35.852
(333)
621
621
21.465
21.465
-
-
22.086
22.086
11.523
40.860
147.851
71.022
271.256
Para fins de preparação das demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas adotaram a
metodologia de contabilidade de hedge para os seus swaps de moeda estrangeira x CDI e IPCA x CDI
destinados a cobertura de dívida financeira. Nessa sistemática, tanto o derivativo quanto o risco coberto são
valorados pelo seu valor justo.
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, as operações de derivativos geraram resultados
positivos consolidados de R$115.196 e R$111.033, respectivamente, conforme nota 29.
Em 31 de dezembro de 2012 temos os saldos consolidados de R$327.387 registrado no ativo e R$56.131 no
passivo para reconhecer a posição de derivativos naquela data.
Análise de Sensibilidade às variáveis de risco da Companhia
A Deliberação CVM 604/09 estabelece que as companhias abertas, em complemento ao disposto no CPC 40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação (equivalente ao IFRS 7) devem divulgar quadro demonstrativo de
análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela Administração,
originado por instrumentos financeiros, ao qual a entidade esteja exposta na data de encerramento de cada
período, incluídas todas as operações com instrumentos financeiros derivativos.
A ineficácia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foi de R$2.188 e R$1.263,
respectivamente.
Em cumprimento ao disposto acima, cada uma das operações com instrumentos financeiros derivativos foi
avaliada considerando um cenário de realização provável e dois cenários que possam gerar resultados adversos
para a Companhia.
No cenário provável foi considerada a premissa de se manter, nas datas de vencimento de cada uma das
operações, o que o mercado vem sinalizando através das curvas de mercado (moedas e juros) da
BM&FBovespa. Desta maneira, no cenário provável, não há impacto sobre o valor justo dos instrumentos
financeiros de derivativos já apresentados acima. Para os cenários II e III, considerou-se, conforme instrução da
CVM, uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, nas variáveis de risco.
Como a Companhia e a Vivo possuem somente instrumentos derivativos para proteção de seus ativos e passivos
em moeda estrangeira, as variações dos cenários são acompanhadas dos respectivos objetos de proteção,
mostrando assim que os efeitos são praticamente nulos. Para estas operações, a Companhia divulgou o saldo do
objeto protegido e do instrumento financeiro derivativo em linhas separadas do quadro demonstrativo de análise
F-123
de sensibilidade, de modo a informar sobre a exposição líquida consolidada, em cada um dos três cenários
mencionados, conforme demonstrado abaixo:
Análise de sensibilidade – exposição líquida
Operação
Risco
Provável
Hedge (ponta ativa)
Derivativos (Risco queda US$)
Dívida em US$
Dívidas (Risco aumento US$)
Deterioração 25%
Deterioração 50%
1.131.174
1.422.210
1.716.672
(1.131.414)
(1.422.510)
(1.717.033)
(240)
(300)
(361)
11.772
13.927
16.717
(12.317)
(15.396)
(18.475)
(545)
(1.469)
(1.758)
29.482
38.251
45.921
(34.904)
(43.630)
(52.356)
Exposição líquida
(5.422)
(5.379)
(6.435)
Hedge (ponta ativa)
Derivativos (Risco queda IPCA)
96.249
91.755
92.200
Dívida em IPCA
Dívidas (Risco aumento IPCA)
(96.249)
(91.755)
(92.200)
-
-
-
480.151
653.045
799.457
(477.105)
(647.908)
(793.157)
3.046
5.137
6.300
Derivativos (Risco aumento CDI)
(1.553.915)
(1.552.622)
(1.606.484)
(1.553.915)
(1.552.622)
(1.606.484)
(1.557.076)
(1.554.633)
(1.608.738)
-
2,443
(51,662)
Hedge (ponta ativa)
Derivativos (Risco queda EUR)
Contas a pagar em EUR
Contas a pagar em EUR (Risco aumento
EUR)
Hedge (ponta ativa)
Derivativos (Risco queda US$)
Contas a pagar em US$
Dívidas (Risco aumento US$)
Hedge (ponta ativa)
Derivativos (Risco queda USD)
Dívida em UMBNDES
Dívidas (Risco aumento UMBNDES)
Hedge (ponta CDI)
Exposição líquida total
em cada cenário
Efeito líquido na variação
do valor justo atual
F-124
Premissas para a análise de sensibilidade
Variável de risco
USD
EUR
IPCA
CDI
Provável
2,0435
2,6962
5,84%
6,90%
Deterioração 25%
2,5544
3,3702
7,30%
8,63%
Deterioração 50%
3,0653
4,0443
8,76%
10,35%
Para cálculo da exposição líquida da análise de sensibilidade, todos os derivativos foram considerados a valor
de mercado e apenas os elementos protegidos designados sob a metodologia de contabilidade de hedge também
foram considerados pelo seu valor justo.
Os valores justos, demonstrados no quadro acima, partem de uma posição da carteira em 31 de dezembro de
2012, porém não refletem uma previsão de realização devido ao dinamismo do mercado, constantemente
monitorado pela Companhia. A utilização de diferentes premissas pode afetar significativamente as estimativas.
37. Eventos subsequentes
Em 10 de janeiro de 2013, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, a destinação de
dividendos intermediários no montante de R$1.650.000, com base nos lucros existentes no balanço trimestral
de 30 de setembro de 2012, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam
inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 21 de janeiro de 2013. O pagamento desses dividendos
intermediários teve início em 18 de fevereiro de 2013.
F-125
(atual denominação social da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp)
Companhia Aberta
CNPJ.02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
ESTATUTO SOCIAL
CAPITULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE
REGIME JURÍDICO
Art. 1 – Telefônica Brasil S.A. é uma sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto
Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.
OBJETO SOCIAL
Art. 2 - A Sociedade tem por objeto:
a) a exploração de serviços de telecomunicações; e
b) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na
conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.
Parágrafo Único - Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu
patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como:
I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional
de telecomunicações;
II - constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu
objeto e que se recomende sejam descentralizadas;
III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades
compreendidas no seu objeto;
IV - prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações,
executando atividades de interesse comum;
V - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de
telecomunicações;
VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de
telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação
dos serviços, sem prejuízo das atribuições e responsabilidades;
VII - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência
Nacional de Telecomunicações - ANATEL; e
VIII - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de
serviços de telecomunicações.
Estatuto Social consolidado na
36ª Assembleia Geral Extraordinária de 01/03/2013
Fl. 1/18
Companhia Aberta
CNPJ.02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
SEDE
Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e
extinguir, por decisão da Diretoria, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos
e representações, em qualquer ponto do território nacional, conforme disposto no artigo
22, (vii) deste Estatuto Social.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL
CAPITAL AUTORIZADO
Art. 4 - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de
1.350.000.000 (hum bilhão, trezentos e cinquenta milhões) de ações, ordinárias ou
preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar
sobre o aumento e a consequente emissão de novas ações, dentro do limite do capital
autorizado.
Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção
entre o número de ações de cada espécie, observando-se, entretanto, que o número de
ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3
das ações emitidas.
Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de
capital, na proporção do número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de
Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões de ações,
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita
mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por ações em oferta
pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem
como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o
artigo 172 da Lei 6.404/76.
CAPITAL SUBSCRITO
Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 37.798.109.745,03
(trinta e sete bilhões, setecentos e noventa e oito milhões, cento e nove mil, setecentos e
quarenta e cinco reais e três centavos), dividido em 1.125.601.930 (um bilhão, cento e
vinte e cinco milhões, seiscentas e uma mil, novecentas e trinta) ações, sendo
381.587.111 (trezentos e oitenta e um milhões, quinhentas e oitenta e sete mil, cento e
onze) ações ordinárias e 744.014.819 (setecentos e quarenta e quatro milhões, catorze
mil, oitocentas e dezenove) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal.
Parágrafo Único – As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira
em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.
Fl. 2/18
Companhia Aberta
CNPJ.02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
CAPÍTULO III - DAS AÇÕES
AÇÕES ORDINÁRIAS
Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembleias
Gerais de Acionistas.
AÇÕES PREFERENCIAIS
Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos
artigos 9 e 10 abaixo, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem
prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada
ação ordinária.
Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a
Sociedade deixe de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios
sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.
CAPÍTULO IV – DA ASSEMBLEIA GERAL
Art. 8 - As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez
por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício
social, nos termos do art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que
necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto Social,
ou quando a legislação aplicável assim o exigir.
Parágrafo Único - As Assembleias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho
de Administração, cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato.
Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Acionistas (i) a
celebração de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais
onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em
contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117
da Lei 6.404/76; e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência,
inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista
controlador da Sociedade, casos em que os titulares de ações preferenciais terão direito a
voto.
Parágrafo Único: Além das matérias referidas no “caput” deste artigo, as ações
preferenciais terão direito de voto (i) para a eleição de 1 (um) membro do Conselho de
Administração, em votação em separado, e (ii) nas deliberações relacionadas à alteração
estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em separado, pelos acionistas
detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração.
Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de
ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9,
assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos
estatutários:
(i) - art. 9;
Fl. 3/18
Companhia Aberta
CNPJ.02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
(ii)- parágrafo único do art.11; e
(iii) - art. 30.
Art. 11 - As Assembleias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do
Conselho de Administração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em
caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, os acionistas escolherão o
presidente e o secretário da mesa.
Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da
Assembleia Geral de Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo,
e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.
Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas
ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas
antes da data designada para a respectiva Assembleia.
Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na
Assembleia, ao depósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de
acionista, expedido pela própria Sociedade ou pela instituição depositária das ações da
Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a
realização da Assembleia Geral de Acionistas.
Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do
acionista por procurador, em Assembleia, ao depósito do respectivo instrumento de
mandato na sede da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da
data marcada para a realização da Assembleia Geral de Acionistas.
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à
Diretoria, com as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus
membros serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição,
estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções.
Parágrafo 1º - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão
posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos
cargos até a efetiva posse dos seus sucessores.
Parágrafo 2º - A Assembleia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos
administradores da Sociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas
de representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa
remuneração entre os seus membros e os da Diretoria.
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores
participação nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1º e
§ 2º da Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela administração.
Fl. 4/18
Companhia Aberta
CNPJ.02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
Parágrafo 4º - A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo
da concessão e sua prorrogação, a efetiva existência, em território nacional, dos centros
de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas
envolvidas no cumprimento dos contratos de concessão dos quais a Sociedade seja parte.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
COMPOSIÇÃO
Art. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no
máximo, 17 (dezessete) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do
órgão pela assembleia geral, observado o disposto na legislação aplicável, computados
neste número o membro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais nos termos
do disposto no parágrafo Único do artigo 9 deste Estatuto e o membro eleito pelos
minoritários, se for o caso.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros,
o Presidente do órgão, ou seu substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de
Administração, poderá ser nomeado e/ou destituído o Vice-Presidente do órgão.
SUBSTITUIÇÃO
Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de
Administração, este será substituído pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausência do
Vice-Presidente, o Presidente será substituído por outro membro do Conselho por ele
indicado.
Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do
Conselho de Administração, o Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, por
escrito, seu substituto, dentre os demais membros do Conselho de Administração, para
representá-lo e deliberar na reunião à qual não puder estar presente, nos termos do
disposto no parágrafo 3º do artigo 19 deste Estatuto.
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes,
conforme disposto no parágrafo anterior, serão considerados, para todos os efeitos,
presentes à respectiva reunião.
Art. 16 - Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração,
restando número inferior ao mínimo de membros previsto no art. 14 supra, deverá ser
convocada Assembleia Geral de Acionistas para eleição de substitutos.
COMPETÊNCIA
Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração:
(i) - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
Fl. 5/18
Companhia Aberta
CNPJ.02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
(ii) - aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade;
(iii) - convocar a Assembleia Geral de Acionistas;
(iv) - aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e
submetê-los à Assembleia Geral de Acionistas;
(v) - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as
atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias;
(vi) – aprovar a criação de Comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento em
assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comitês e aprovar seus
regulamentos internos, que conterão as regras específicas relativas a composição,
funções, competência, remuneração e funcionamento;
(vii) - fiscalizar a gestão dos Diretores da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros
da Sociedade, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de
celebração, ou quaisquer outros atos;
(viii) - aprovar a estrutura organizacional da Sociedade, podendo atribuir limites à Diretoria
para o exercício de tal competência, observadas as disposições legais e estatutárias;
(ix) - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração;
(x) - deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do
limite do capital autorizado, definindo os termos e as condições dessa emissão;
(xi) - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;
(xii) - deliberar, por delegação da Assembleia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes
aspectos nas emissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii)
época e condições de vencimento, amortização ou resgate, (iii) época e condições do
pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv)
modo de subscrição ou colocação e, (v) tipo das debêntures;
(xiii) - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real;
(xiv) - deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública
("Commercial Papers") e sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de
depósito para comercialização dos respectivos certificados ("Depositary Receipts");
(xv) - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou
permanência em tesouraria e posterior alienação;
(xvi) - autorizar a alienação dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de
telecomunicações em serviço;
Fl. 6/18
Companhia Aberta
CNPJ.02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
(xvii) - autorizar a alienação de bens imóveis, constituição de ônus reais e a prestação de
garantias a obrigações de terceiros, podendo fixar limites para a prática de tais atos pela
Diretoria;
(xviii) - estabelecer, em norma interna, os limites para que a Diretoria autorize a alienação
ou oneração de bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos serviços
públicos de telecomunicações que se encontrarem desativados ou inservíveis;
(xix) aprovar a participação da Sociedade em consórcios em geral, bem como os termos
de tal participação, podendo delegar tal atribuição à Diretoria, nos limites que estabelecer,
sempre visando ao desenvolvimento das atividades do objeto social da Sociedade;
(xx) - fixar os limites para que a Diretoria autorize a prática de atos gratuitos razoáveis em
benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, inclusive a
doação de bens inservíveis para a Sociedade;
(xxi) - aprovar a criação e a extinção de subsidiárias da Sociedade, no país ou no exterior;
(xxii) - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da
Sociedade em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais);
(xxiii) - autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em
valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais);
(xxiv) - aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no
orçamento, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de
reais);
(xxv) - autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras
sociedades e a oneração ou a alienação de participação acionária;
(xxvi) - aprovar a distribuição de dividendos intermediários;
(xxvii) - escolher ou destituir os auditores independentes;
(xxviii) - indicar e destituir o titular da auditoria interna; e
(xxix) - aprovar o plano de cargos e salários, políticas de incentivos e desenvolvimento
profissional, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem como os termos e
condições de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos
representativos das categorias dos empregados da Sociedade e a adesão ou
desligamento de fundos complementares de aposentadoria, tudo com relação aos
empregados da Companhia, podendo o Conselho de Administração, quando entender
necessário, atribuir à Diretoria limites para deliberar sobre essas matérias.
Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a)
representar o Conselho na convocação da Assembleia Geral de Acionistas; (b) presidir a
Assembleia Geral de Acionistas e escolher o Secretário, dentre os presentes; e (c)
convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.
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REUNIÕES
Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três
meses e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, lavrando-se
ata de suas deliberações.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no
mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a
ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a
maioria de seus membros em exercício, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o
de qualidade, nos casos de empate.
Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por
outro Conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de
poderes de representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito.
Parágrafo 4º - Sem prejuízo da posterior assinatura da respectiva ata, as reuniões do
Conselho de Administração poderão ainda ser realizadas por conferência telefônica,
videoconferência, ou por qualquer outro meio de comunicação que permita identificar os
membros presentes, bem como sua comunicação simultânea. Os conselheiros poderão
ainda participar mediante manifestação por escrito de seus votos, mesmo que não estejam
fisicamente presentes.
DA DIRETORIA
COMPOSIÇÃO
Art. 20- A Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 15 (quinze)
membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de
Administração, conforme segue: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor Geral e Executivo; (c)
Diretor de Finanças, Controle e de Relações com Investidores; (d) Secretário Geral e
Diretor Jurídico; (e) demais Diretores sem designação específica.
Parágrafo 1º - As atribuições individuais dos Diretores sem designação específica serão
definidas pelo Conselho de Administração, que também poderá estabelecer designação
específica para os referidos cargos.
Parágrafo 2º - Um mesmo Diretor poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais
de um cargo da Diretoria.
Art. 21 – Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Diretor
Presidente designar, dentre os membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos
Diretores. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será
deliberada pelo Conselho de Administração.
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COMPETÊNCIA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendolhe, e aos seus membros, individualmente, conforme o caso, cumprir e fazer cumprir este
Estatuto Social, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de
Acionistas e praticar todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios
sociais. Compete à Diretoria, coletivamente, o seguinte:
(i) - propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade,
especificando os planos de investimento na expansão e modernização da planta;
(ii) - autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração em
instrumento normativo interno, a alienação ou oneração dos bens do ativo permanente,
inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se
encontrarem desativados ou inservíveis, bem como submeter ao referido órgão a
alienação ou oneração dos bens que ultrapassem esses limites;
(iii) - submeter ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, o Relatório Anual de
Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhados do parecer dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício;
(iv) - aprovar, de acordo com os limites estabelecidos pelo Conselho de Administração: a)
compras de materiais, equipamentos, bens, obras e serviços; b) vendas de bens do ativo;
(v) - aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os
limites impostos pelo Conselho de Administração;
(vi) - aprovar, anualmente, planejamento de operações financeiras e, trimestralmente, um
resumo do cumprimento do referido planejamento;
(vii) - aprovar a criação e a extinção de filiais, escritórios, agências, sucursais e
representações da Sociedade, no País;
(viii) - aprovar, conforme lhe for atribuído pelo Conselho de Administração, a estrutura
organizacional da Sociedade, mantendo o Conselho de Administração informado a
respeito;
(ix) - zelar pelo cumprimento das normas de conduta ética da Sociedade, estabelecidas
pelo Conselho de Administração;
(x) - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de responsabilidade
institucional da Sociedade, tais como meio ambiente, saúde, segurança e responsabilidade
social da Sociedade e implementar as políticas aprovadas;
(xi) - autorizar, de acordo com os limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, a
prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de
que participe a Sociedade, inclusive a doação de bens inservíveis para a Sociedade; e
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(xii) – aprovar a criação de Comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento em
assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comitês e aprovar seus
regulamentos internos, que conterão as regras específicas relativas a composição,
funções, competência, remuneração e funcionamento.
Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente
a maioria de seus membros, cabendo ao Diretor Presidente, além do voto comum, o de
qualidade, nos casos de empate.
Parágrafo 2º - Ressalvados os casos previstos no parágrafo 4º e observadas as
disposições contidas neste Estatuto Social, a Sociedade pode ser legalmente vinculada
das seguintes formas: i) pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores estatutários, exceto
em casos de urgência, nos quais será permitida a assinatura isolada do Diretor Presidente
ou do Diretor Geral e Executivo e “ad referendum”, da Diretoria, nos termos do disposto no
artigo 23, A-5 e B-4 deste Estatuto; ii) pela assinatura de 1 (um) Diretor estatutário em
conjunto com 1 (um) Procurador; e iii) pela assinatura de 2 (dois) Procuradores em
conjunto, desde que investidos de poderes específicos.
Parágrafo 3º - Ressalvados os casos previstos no parágrafo 4º, as procurações serão
sempre outorgadas por 2 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e,
com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de
1 (um) ano.
Parágrafo 4º - A Sociedade poderá ser representada por apenas um Diretor ou um
Procurador, investido de poderes específicos, na prática dos seguintes atos:
(i) recebimento e quitação de valores;
(ii) assinatura de correspondência que não crie obrigações para a Sociedade;
(iii) representação da Sociedade em assembleias e reuniões de sócios de sociedades da
qual participe;
(iv) outorga de mandato a advogado para a representação judicial ou em processos
administrativos;
(v) representação em juízo, ou em processos administrativos, exceto para a prática de atos
que importem em renúncia a direitos;
(vi) representação em licitações públicas e concursos privados de que participe a
Sociedade, visando a prestação dos serviços contemplados em seu objeto social; e
(vii) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante repartições públicas,
sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e
seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.
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COMPETÊNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIA
Art. 23– São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria:
A – DIRETOR PRESIDENTE:
1. Representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em
geral, podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos,
delegar competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;
2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de
Administração em relação às suas atividades e atribuições;
3. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades de relações institucionais, incluindo
regulação e comunicação externa, auditoria e da Fundação Telefônica, bem como
supervisionar as atividades desempenhadas pelo Diretor Geral e Executivo e pelo
Secretário Geral e Diretor Jurídico;
4. Convocar as reuniões de Diretoria;
5. Praticar atos de urgência "ad referendum" da Diretoria; e
6. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de
Administração.
B – DIRETOR GERAL E EXECUTIVO:
1. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Companhia
relacionadas com: (a) Finanças e Controle; (b) Recursos Corporativos; (c) Recursos
Humanos; (d) Redes e Serviços a Clientes; (e) Estratégia e Novos Negócios; (f)
Tecnologia da Informação; (g) Indivíduos; (h) Empresas; (i) Negócio Digital e; (j) Negócios
e Relacionamento com o Cliente;
2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de
Administração em relação às suas atividades e atribuições;
3. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria; e
4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de
Administração.
C - DIRETOR DE FINANÇAS, CONTROLE E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES:
1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área econômicofinanceira e de gestão dos títulos mobiliários de emissão da Companhia, contábil e de
controle de gestão, bem como supervisionar a administração de fundos de previdência
complementar;
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2. Representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as bolsas
de valores e demais órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários;
3. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos
específicos;
4. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e
5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de
Administração.
D – SECRETÁRIO GERAL E DIRETOR JURÍDICO:
1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área jurídica em
geral;
2. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos
específicos;
3.
Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e
4. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de
Administração.
E- DIRETORES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA:
1. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho
de Administração;
2. Assinar em conjunto com outro Diretor estatutário os documentos e atos que reclamem
a assinatura de dois Diretores; e
3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social.
CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL
Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três)
e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.
Parágrafo 1º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das
despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela
Assembleia Geral de Acionistas que os eleger e não poderá ser inferior, para cada
membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não
computados benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos
lucros.
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Parágrafo 2º - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será
substituído por seu respectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a
Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder à eleição de seus substitutos.
Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre
e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de
Administração, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas
deliberações.
Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no
mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a
ordem do dia, com a relação das matérias a serem apreciadas, na respectiva reunião.
CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EXERCÍCIO SOCIAL
Art. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do
anual, balanços semestrais ou trimestrais.
DESTINAÇÃO DOS LUCROS
Art. 26 – Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração
apresentará, à Assembleia Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos
empregados e administradores nos lucros e (ii) a destinação integral do lucro líquido.
Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para
a reserva legal, visando assegurar a integridade física do capital social, limitada a 20%
(vinte por cento) do capital social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão
obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; e
(iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores
deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, com
base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras.
Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral de
Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do
capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.
Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação
de sua distribuição, reverterão em favor da Sociedade.
Art. 27 - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração,
dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros
apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada
semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o
parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou
de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
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Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão
imputados ao dividendo mínimo obrigatório.
Art. 28 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições
legais, a Sociedade poderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os
quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, “ad referendum” da
assembleia geral.
CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 29 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à
Assembleia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante.
Art. 30 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de
fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise
econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando
estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos
acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise.
Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas
disposições legais que forem aplicáveis.
Certifico que o presente Estatuto Social, devidamente consolidado com a alteração
aprovada pela 36ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 01/03/2013, é cópia fiel
do texto transcrito e assinado no livro de atas das Assembleias Gerais da Companhia,
anexo à ata das citadas Assembleias.
São Paulo, 01 de março de 2013
Michelle Morkoski Landy
Secretária da Assembleia
OAB/SP n° 178.637
Fl. 14/18
Anexo 4(b).1
Resumo em Idioma Inglês
Termo de Autorização do Serviço de Comunicação Multimídia Nº 036/2004/PVST/SPV-ANATEL
Partes
Global Telecom S.A., como outorgada, e Agência Nacional de Telecomunicações
(ANATEL), como outorgante.
Data:
19 de março de 2004
Prazo:
Indefinido
Objeto:
Autorização para fornecer o Serviço de Comunicação Multimídia de acordo com
regulamentos estabelecidos pela ANATEL. Esta autorização foi concedida para Global
Telecom, uma empresa incorporada pela Vivo em 2006.
Área:
Em todo o território brasileiro.
Valor:
A quantia devida pela concessão é de R$9.000,00, que foi paga por ocasião da assinatura
do Termo de Autorização.
Penalidades:
A infração do Termo de Autorização e de regulamentos aplicáveis ao Serviço de
Comunicação Multimídia pode resultar em processo administrativo por parte da
ANATEL, aplicação de sanções de aviso, multas, suspensão temporária ou revogação de
licenças.
156
Anexo 4(b).2
Termo de Autorização do Serviço Móvel Pessoal Nº 05/2010/PVCP/SPV-ANATEL
Partes
Vivo S.A., como outorgada, e Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL),
como outorgante.
Data:
18 de janeiro de 2010
Prazo:
Indefinido
Objeto:
Autorização para fornecer Serviço Móvel Pessoal de acordo com regulamentos
estabelecidos pela ANATEL. Este Termo de Autorização consolida os seguintes
termos de autorização anteriores: Nº 012/2002/PVCP/SPV-ANATEL datado de
12/10/2002; Nº 017/2002/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 12/10/2002; Nº
006/2003/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 2/3/2003; Nº 007/2003/ PVCP/SPVANATEL, datado de 2/3/2003; Nº 08/2003/PVCP/SPVANATEL, datado de
2/3/2003; Nº 009/2003/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 2/3/2003;
Nº 010/2003/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 2/3/2003; Nº 011/2003/PVCP/SPVANATEL, datado de 2/3/2003; e Nº 019/2007/PVCP/SPV-ANATEL, datado de
12/7/2007.
Área:
Região II do Plano Geral de Autorização do Serviço Móvel Pessoal, que inclui os
estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Tocantins, Mato
Grosso do Sul, Mato Grosso, Rondônia, Acre e o Distrito Federal.
Valor:
A quantia devida pela concessão é de R$9.000,00, que foi paga por ocasião da
assinatura do Termo de Autorização.
Penalidades:
ANATEL, aplicação de sanções de aviso, multas, suspensão temporária ou revogação
de licenças.
157
Anexo 4(b).3
Partes
Vivo S.A., como outorgada, e Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), como
outorgante.
Data:
18 de janeiro de 2010
Prazo:
Indefinido
Objeto:
Autorização para fornecer o Serviço Móvel Pessoal de acordo com regulamentos
estabelecidos pela ANATEL. Este Termo de Autorização consolida os seguintes termos
de autorização anteriores: Nº 018/2002/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 12/10/2002;
Nº 019/2002/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 12/10/2002; e Nº 020/2007/PVCP/SPVANATEL, datado de 12/7/2007.
Área:
Região III do Plano Geral de Autorização do Serviço Móvel Pessoal, que inclui o estado
de São Paulo.
Valor:
Penalidades:
licenças.
158
Anexo 4(b).4
C Termo de Autorização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Modalidade Local Nº 647/2011/SPBANATEL
Partes
como outorgante.
Data:
Prazo:
Indefinido
Objeto:
Autorização para fornecer Serviço Telefônico Fixo Comutado local de acordo com
regulamentos estabelecidos pela ANATEL, para o público em geral. Esta autorização
foi transferida da Telefônica Brasil S.A. para a Vivo S.A. de acordo com o Ato Nº
6.128/2011 da ANATEL
Área:
Regiões I e II do Plano de Autorização Geral, que incluem os estados do Rio de
Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba,
Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas, Roraima, Rio
Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás,
Tocantins, Rondônia, Acre e o Distrito Federal.
Valor:
Penalidades:
de licenças.
159
Anexo 4(b).5
Termo de Autorização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Modalidade Local Nº 648/2011/SPBANATEL
Partes
outorgante.
Data:
Prazo:
Indefinido
Objeto:
Autorização para fornecer Serviço Telefônico Fixo Comutado de longa distância de acordo
com regulamentos estabelecidos pela ANATEL, para o público em geral. Esta autorização
foi transferida da Telefônica Brasil S.A. para a Vivo S.A. de acordo com o Ato Nº
6.128/2011 da ANATEL.
Área:
Regiões I e II do Plano de Autorização Geral, que inclui os estados do Rio de Janeiro, Minas
Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte,
Ceará, Piauí, Maranhăo, Pará, Amapá, Amazonas, Roraima, Rio Grande do Sul, Santa
Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia, Acre e o
Distrito Federal.
Valor:
A quantia devida pela concessão é de R$9.000,00, que foi paga por ocasião da assinatura do
Termo de Autorização.
Penalidades:
Comunicação Multimídia pode resultar em processo administrativo por parte da ANATEL,
aplicação de sanções de aviso, multas, suspensão temporária ou revogação de licenças.
160
Anexo 4(b).6
Termo de Autorização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Modalidade Local Nº 649/2011/SPBANATEL
Partes
outorgante.
Data:
Prazo:
Indefinido
Objeto:
Autorização para fornecer Serviço Telefônico Fixo Comutado de longa distância de
acordo com regulamentos estabelecidos pela ANATEL, para o público em geral. Esta
autorização foi transferida da Telefônica Brasil S.A. para a Vivo S.A. de acordo com o
Ato Nº 6.128/2011 da ANATEL
Área:
Regiões I e II do Plano de Autorização Geral, que inclui os estados de Rio de Janeiro,
Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande
do Norte, Ceará, Piauí, Maranhăo, Pará, Amapá, Amazonas, Roraima, Rio Grande do Sul,
Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia,
Acre e o Distrito Federal.
Valor:
Penalidades:
licenças.
161
Anexo 4(b).7
Partes
como outorgante.
Data:
Prazo:
Indefinido
Objeto:
Autorização para fornecer Serviço Móvel Pessoal de acordo com regulamentos
estabelecidos pela ANATEL. Este Termo de Autorização consolida os seguintes
termos de autorização anteriores: Nº 013/2002/PVCP/SPV-ANATEL, datado de
12/10/2002; Nº 014/2002/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 12/10/2002;
Nº 015/2002/PVCP/SPV-ANATEL, datado de 12/10/2002; Nº 016/2002/
PVCP/SPVANATEL, datado de 12/10/2002; Nº 012/2003/PVCP/SPV-ANATEL,
datado de 2/3/2003; Nº 018/2007/PVCP/SPVANATEL, datado de 12/7/2007; e
Nº 046/2011/PVCP/ SPV-ANATEL, datado de 10/17/2011.
Área:
Região II do Plano Geral de Autorização do Serviço Móvel Pessoal, que inclui os
estados do Rio de Janeiro, Espírito Santo, Minas Gerais, Amazonas, Roraima, Amapá,
Pará, Maranhão, Bahia, Sergipe , Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba,
Pernambuco e Alagoas
Valor:
Penalidades:
de licenças.
162
Anexo 4(b).8
Termo de Outorga de Autorização de Uso de Blocos de Radiofrequências Associadas ao Serviço Móvel
Pessoal Nº 514/2012/ SPV-ANATEL
Partes
como outorgante.
Data:
16 de outubro de 2012
Término:
Objeto:
Autorização para usar blocos de radiofreqüência associados ao Serviço Móvel Pessoal,
sem exclusividade, primariamente nas sub-bandas de 2.550 a 2.570 MHz e de 2.670 a
2.690 MHz.
Área:
Região III do Plano Geral de Autorização do Serviço Móvel Pessoal, que inclui o
estado de Săo Paulo.
Valor:
R$574.558.358,62 (quinhentos e setenta e quarto milhões, quinhentos e cinqüenta e
oito mil, trezentos e cinqüenta e oito reais and sessenta e dois centavos). 10% do valor
total foram pagos na assinatura, e o saldo será pago em 2013.
Renovação:
Esta licença pode ser renovada apenas uma vez, por 15 anos. O valor devido pela
renovação será pagável a cada dois anos durante o período de prorrogação em um valor
correspondente a 2% (dois por cento) das receitas da prestadora do Serviço Móvel
Pessoal referentes ao ano anterior ao do pagamento, líquido de impostos e
contribuições sociais. No 15º ano a prestadora deverá pagar 1% de sua receita referente
ao ano anterior.
Penalidades:
de licenças.
163
Anexo 4(b).9
Partes
outorgante.
Data:
Término:
Objeto:
Autorização para usar blocos de radiofreqüência associados ao Serviço Móvel Pessoal, sem
exclusividade, primariamente nas sub-bandas de 2.550 a 2.570 MHz e de 2.670 a 2.690
MHz.
Área:
Região II do Plano Geral de Autorização do Serviço Móvel Pessoal, que inclui os estados
do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Mato
Grosso, Rondônia, Acre e o Distrito Federal.
Valor:
R$248.344.927,69 (duzentos e quarenta e oito milhões, trezentos e quarenta e quarto mil,
novecentos e vinte e sete reais e sessenta e nove centavos). 10% do valor total foram pagos
na assinatura, e o saldo será pago em 2013.
Renovação:
Esta licença pode ser renovada apenas uma vez, por 15 anos. O valor devido pela renovação
será pagável a cada dois anos durante o período de prorrogação em um valor
correspondente a 2% (dois por cento) das receitas da prestadora do Serviço Móvel Pessoal
referentes ao ano anterior ao do pagamento, líquido de impostos e contribuições sociais. No
15º ano a prestadora deverá pagar 1% de sua receita referente ao ano anterior.
Penalidades:
164
Anexo 4(b).10
Partes
outorgante.
Data:
Término:
Objeto:
Autorização para usar blocos de radiofreqüência associados ao Serviço Móvel Pessoal, sem
exclusividade, primariamente nas sub-bandas de 2.550 a 2.570 MHz e de 2.670 a 2.690 MHz.
Área:
Região III do Plano Geral de Autorização do Serviço Móvel Pessoal, que inclui o estado de
São Paulo.
Valor:
R$ 227.096.713,69 (duzentos e vinte e sete milhões, noventa e seis mil, setecentos e treze
reais e sessenta e nove centavos). 10% do valor total foram pagos na assinatura, e o saldo será
pago em 2013.
Renovação:
será pagável a cada dois anos durante o período de prorrogação em um valor correspondente a
2% (dois por cento) das receitas da prestadora do Serviço Móvel Pessoal referentes ao ano
anterior ao do pagamento, líquido de impostos e contribuições sociais. No 15º ano a
prestadora deverá pagar 1% de sua receita referente ao ano anterior.
Penalidades:
165
Anexo 4(b).11
Partes
outorgante.
Data:
Término:
Objeto:
Autorização para usar blocos de radiofreqüência associados ao Serviço Móvel Pessoal e
Comunicação Multimídia, sem exclusividade, primariamente nas sub-bandas de 451 Mhz a
458 MHz e de 461 MHz a 468 MHz. Esta concessão foi feita de acordo com a adjudicação
do Lote 3 da licitação Nº 004/2012/PVCP/SPV-ANATEL.
Área:
Áreas identificadas pelos Códigos de Área 13, 14, 15, 16, 17, 18 e 19, no estado de São
Paulo.
Valor:
O valor da concessão para esta autorização é estabelecido pelo preço de oferta do Lote 3 da
licitação Nº 004/2012/PVCP/SPV-ANATEL
Renovação:
será pagável a cada dois anos durante o período de prorrogação em um valor correspondente
a 2% (dois por cento) das receitas da prestadora do Serviço Móvel Pessoal referentes ao ano
anterior ao do pagamento, líquido de impostos e contribuições sociais. No 15º ano a
prestadora deverá pagar 1% de sua receita referente ao ano anterior.
Penalidades:
166
167
Anexo 4(b).12
Partes
outorgante.
Data:
Expiration:
Objeto:
Autorização para usar blocos de radiofreqüência associados ao Serviço Móvel Pessoal e
Comunicação Multimídia, sem exclusividade, primariamente nas sub-bandas de 451 Mhz a 458
MHz e de 461 MHz a 468 MHz. Esta concessão foi feita de acordo com a adjudicação do Lote
3 da licitação Nº 004/2012/PVCP/SPV-ANATEL.
Área:
Estados de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte e
Sergipe.
Valor:
O valor da concessão para esta autorização é estabelecido pelo preço de oferta do Lote 3 da
licitação Nº 004/2012/PVCP/SPV-ANATEL
Renovação:
será pagável a cada dois anos durante o período de prorrogação em um valor correspondente a
2% (dois por cento) das receitas da prestadora do Serviço Móvel Pessoal referentes ao ano
anterior ao do pagamento, líquido de impostos e contribuições sociais. No 15º ano a prestadora
deverá pagar 1% de sua receita referente ao ano anterior.
168
Penalidades:
A infração do Termo de Autorização e de regulamentos aplicáveis ao Serviço de Comunicação
Multimídia pode resultar em processo administrativo por parte da ANATEL, aplicação de
sanções de aviso, multas, suspensão temporária ou revogação de licenças.
169
Anexo 8.1
Lista de Subsidiárias da Telefonica Brasil S.A.
2012
Subsidiárias
Vivo S.A (1)
100%
Telefônica Data S.A.
100%
A.Telecom S.A.
100%
Telefônica Sistema de Televisăo S.A.
100%
Ajato Telecomunicações Ltda.
100%
GTR Participaçções e Empreend. S.A. (2)
100%
TVA Sul Paraná S.A. (2)
100%
Lemontree Participações S.A. (2)
Comercial Cabo TV São Paulo S.A. (2)
100%
100%
Aliança Atlântica Holding B.V.(3)
50%
Companhia AIX de Participações (3)
50%
Companhia ACT de Participações (3)
50%
(1) totalmente consolidada em abril de 2011.
(2) totalmente consolidada em janeiro de 2011.
(3) controlada conjuntamente
170
ANEXO 12.1
CERTIFICAÇÃO
Eu, Antonio Carlos Valente da Silva, certifico que:
1. Revisei este relatório anual da Telefônica Brasil S.A. no Formulário 20-F;
2. Com base em meu conhecimento, este relatório não contém nenhuma declaração inverídica de um
fato relevante nem omite a declaração de um fato relevante necessária para que estas declarações, feitas à
luz das circunstâncias sob as quais elas foram feitas, não sejam enganosas com relação ao período coberto
por este relatório;
3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras
incluídas neste relatório, representam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição
patrimonial e financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos e com referência
aos períodos apresentados neste relatório;
4. O(s) outro(s) diretor(es) da Empresa que certifica(m) e eu somos responsáveis por estabelecer e
manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nos Parágrafos 13a-15(e) e 15d15(e) da Lei de Mercados de Capitais de 1934) e controles internos sobre relatórios financeiros (conforme
definidos nos Parágrafos 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercados de Capitais de 1934) para a empresa e:
a. criamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e
procedimentos de divulgação fossem criados sob nossa supervisão, para assegurar que informações
relevantes relativas à empresa, inclusive suas subsidiárias consolidadas, chegassem ao nosso
conhecimento por meio de terceiros dentro dessas entidades, particularmente durante o período no qual
este relatório está sendo elaborado;
b. criamos tal controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos com que tal controle interno
sobre relatórios financeiros fosse criado sob nossa supervisão, para fornecer garantia razoável a
respeito da confiabilidade dos relatórios financeiros e da elaboração de demonstrações financeiras para
fins externos de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos;
c. avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos
neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação, no
encerramento do período coberto por este relatório com base em tal avaliação; e
d. divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno da empresa sobre relatórios
financeiros que ocorreu durante o período coberto pelo relatório anual que tenha afetado
substancialmente, ou tenha a probabilidade razoável de afetar substancialmente, o controle interno da
empresa sobre relatórios financeiros; e
5. O(s) outro(s) diretor(es) da Empresa que certifica(m) e eu divulgamos, com base em nossa avaliação
mais recente a respeito do controle interno sobre relatórios financeiros, aos auditores da empresa e ao
comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas que executam funções
equivalentes):
a. todas as deficiências e pontos fracos relevantes na criação ou operação de controle interno sobre
relatórios financeiros que tenham probabilidade razoável de afetar a capacidade da empresa de
registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e
b. qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que
tenham papel relevante no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.
Por: Antonio Carlos Valente da Silva
______________________________
Cargo: Diretor Presidente
171
ANEXO 12.2
CERTIFICAÇÃO
Eu, Paulo Cesar Pereira Teixeira, certifico que:
1. Revisei este relatório anual da Telefônica Brasil S.A. no Formulário 20-F;
2. Com base em meu conhecimento, este relatório não contém nenhuma declaração inverídica de um
fato relevante nem omite a declaração de um fato relevante necessária para que estas declarações, feitas à
luz das circunstâncias sob as quais elas foram feitas, não sejam enganosas com relação ao período coberto
por este relatório;
3. Com base em meu conhecimento, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras
incluídas neste relatório, representam adequadamente em todos os aspectos relevantes a posição
patrimonial e financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da empresa nos e com referência
aos períodos apresentados neste relatório;
4. O(s) outro(s) diretor(es) da Empresa que certifica(m) e eu somos responsáveis por estabelecer e
manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nos Parágrafos 13a-15(e) e 15d15(e) da Lei de Mercados de Capitais de 1934) e controles internos sobre relatórios financeiros (conforme
definidos nos Parágrafos 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercados de Capitais de 1934) para a empresa e:
a. criamos tais controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e
procedimentos de divulgação fossem criados sob nossa supervisão, para assegurar que informações
relevantes relativas à empresa, inclusive suas subsidiárias consolidadas, chegassem ao nosso
conhecimento por meio de terceiros dentro dessas entidades, particularmente durante o período no qual
este relatório está sendo elaborado;
b. criamos tal controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos com que tal controle interno
sobre relatórios financeiros fosse criado sob nossa supervisão, para fornecer garantia razoável a
respeito da confiabilidade dos relatórios financeiros e da elaboração de demonstrações financeiras para
fins externos de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos;
c. avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da empresa e apresentamos
neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação, no
encerramento do período coberto por este relatório com base em tal avaliação; e
d. divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno da empresa sobre relatórios
financeiros que ocorreu durante o período coberto pelo relatório anual que tenha afetado
substancialmente, ou tenha a probabilidade razoável de afetar substancialmente, o controle interno da
empresa sobre relatórios financeiros; e
5. O(s) outro(s) diretor(es) da Empresa que certifica(m) e eu divulgamos, com base em nossa avaliação
mais recente a respeito do controle interno sobre relatórios financeiros, aos auditores da empresa e ao
comitê de auditoria do conselho de administração da empresa (ou pessoas que executam funções
equivalentes):
a. todas as deficiências e pontos fracos relevantes na criação ou operação de controle interno sobre
relatórios financeiros que tenham probabilidade razoável de afetar a capacidade da empresa de
registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e
b. qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que
tenham papel relevante no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.
Por: Paulo Cesar Pereira Teixeira
______________________________
Cargo: Diretor Geral e Executivo e como Diretor Financeiro,
172
de Controle e de Relações com Investidores interino
173
ANEXO 13.1
CERTIFICAÇÃO CONFORME 18 U.S.C. SEÇÃO 1350,
CONFORME ADOÇÃO DE ACORDO COM
A SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Em relação ao Relatório Anual da Telefônica Brasil S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F
referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme arquivado perante a
Comissão de Valores Mobiliários norte-americana na presente data (o “Relatório”), eu, Antonio Carlos
Valente da Silva, Diretor-Presidente, certifico, de acordo com 18 U.S.C. Seção 1350, conforme adoção de
acordo com a Seção 906 da Lei Sabarnes-Oxley de 2002 que, segundo meu melhor conhecimento:
(i) o Relatório atende integralmente às exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercados de
Capitais de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório representam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira e os resultados das operações da Companhia.
Data: 20 de março de 2013.
Por: Antonio Carlos Valente da Silva
_____________________________
Cargo: Diretor Presidente
174
ANEXO 13.2
CERTIFICAÇÃO CONFORME 18 U.S.C. SEÇÃO 1350,
CONFORME ADOÇÃO DE ACORDO COM
A SEÇÃO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Em relação ao Relatório Anual da Telefônica Brasil S.A. (a “Companhia”) no Formulário 20-F
referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme arquivado perante a
Comissão de Valores Mobiliários norte-americana na presente data (o “Relatório”), eu, Paulo Cesar Pereira
Teixeira, Diretor Geral e Executivo e como Diretor Financeiro, de Controle e de Relações com Investidores
interino, certifico, de acordo com 18 U.S.C. Seção 1350, conforme adoção de acordo com a Seção 906 da
Lei Sabarnes-Oxley de 2002 que, segundo meu melhor conhecimento:
(i) o Relatório atende integralmente às exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da Lei de Mercados
de Capitais de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório representam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira e os resultados das operações da Companhia.
Por: Paulo Cesar Pereira Teixeira
_____________________________
Cargo: Diretor Geral e Executivo como Diretor Financeiro, de
Controle e de Relações com Investidores interino
175
176

TELEFÔNICA BRASIL S.A.

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