cri reit 2ª emissão 3ª série

REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A. (Prata Forte)
3º Série da 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários
RELATÓRIO ANUAL 2015
ÍNDICE
CARACTERÍSTICAS DOS CRI’s .............................................................................................................................. 3
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ....................................................................................................................... 3
ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CRI’S ........................................................................................................... 5
POSIÇÃO DOS CRI’s ............................................................................................................................................. 5
EVENTOS REALIZADOS 2015 ............................................................................................................................... 6
AGENDA DE EVENTOS – 2016 ............................................................................................................................. 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ........................................................................................................... 7
ORGANOGRAMA ................................................................................................................................................ 7
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ............................................................................................................................ 7
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ................................................................................................................................... 8
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS .............................................................................................................................. 8
INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 8
PRINCIPAIS RUBRICAS......................................................................................................................................... 8
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ...................................................... 9
GARANTIA .........................................................................................................................................................10
PARECER ...........................................................................................................................................................10
DECLARAÇÃO ....................................................................................................................................................10
Abril 2016
www.fiduciario.com.br
Página 2
RELATÓRIO ANUAL 2015
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
REIT SECURITIZADORA DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS S.A.
Endereço da Sede:
Avenida Rio Branco, nº 181, sala 711, Centro
CEP 20.040-007/ Rio de Janeiro-RJ
Telefone / Fax:
(21) 2460-0200
D.R.I.:
Marcia Carneiro
CNPJ:
13.349.677/0001.81
Auditor:
Crowe Horwath Brasil
Atividade:
Atividades de Securitização de recebíveis
Categoria de Registro:
Categoria B
Publicações:
Diário Mercantil e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro
CARACTERÍSTICAS DOS CRI’s
Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta
restrita;
Número da Emissão:
2ª Emissão;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: 14D0105134
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão dos CRI’s é 28 de abril de 2014;
Data de Vencimento:
As CRI’s possuem prazo de vencimento de 120 (cento e vinte) meses a contar da Data de Emissão,
vencendo-se em 15 de maio de 2024;
Quantidade de CRI’s:
Foram emitidos 29 (vinte e nove) CRI;
Número de Séries:
Representa a 3ª série da 2ª Emissão;
Abril 2016
www.fiduciario.com.br
Página 3
RELATÓRIO ANUAL 2015
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de até R$29.960.025,28 (vinte e nove milhões, novecentos e sessenta mil, vinte e
cinco reais e vinte e oito centavos) na Data de Emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal dos CRI’s é de R$ 1.033.104,32 (um milhão, trinta e três mil, cento e quatro reais e trinta e
dois centavos), na data de emissão;
Forma:
Os Certificados são emitidos na forma escritural;
Regime Fiduciário:
Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável,
Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários e Garantias vinculadas pelo Termo, incluindo a Conta
Centralizadora.
Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, as Garantias, sob Regime Fiduciário, e a Conta
Centralizadora, permanecerão separados e segregados do patrimônio da Emissora até que se complete o
resgate dos CRI´s.
Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários, as Garantias, estão isentos de qualquer
ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução
por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas
obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo
76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001.
A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à
manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do
principal, juros e demais encargos acessórios.
A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de
descumprimento de disposição legal ou regulamentar; por negligência ou administração temerária ou,
ainda, por desvio da finalidade do mesmo.
Negociação:
Os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores
mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos
investidores, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM nº 476, observado o disposto na Cláusula 2.7.1. do
Termo de Securitização.
Atualização do Valor Nominal:
O saldo devedor unitário dos CRI com atualização monetária pelo IGP-M/FGV;
Pagamento da Atualização:
Será pago na mesma periodicidade da Remuneração;
Remuneração:
Os CRI’s fazem jus, a partir da Data de Emissão, a uma remuneração correspondente a 12,68% (doze virgula
sessenta e oito centésimos porcento), calculado na fórmula da cláusula 5.2. do Termo de Securitização;
Abril 2016
www.fiduciario.com.br
Página 4
RELATÓRIO ANUAL 2015
Pagamento da Remuneração:
A Remuneração será paga mensalmente, sendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2014 e o último
na Dara de Vencimento;
Amortização:
Os CRI serão objeto de amortização mensal, sendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2014 e o
último na Dara de Vencimento;
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão;
Repactuação:
Não se aplica à presente emissão;
Recompra Facultativa:
A Cedente poderá, a qualquer momento, recomprar a totalidade dos Creditórios Imobiliários da Emissora,
no estado em que se encontrarem, mediante requerimento formal nesse sentido, com antecedência
mínima de 30 (trinta) dias.
ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CRI’S
Não foram realizas Assembleias de Titulares de CRI no exercício de 2015.
POSIÇÃO DOS CRI’s
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2015
31/12/2014
R$985.993,278659
R$ 1.006.178,609164
R$5.075,798743
R$ 5.179,710887
R$ 991.069,077402
R$ 1.011.358,320051
R$ 28.741.003,24
R$ 29.329.391,28
Emitidas
29
Resgatadas
-
Canceladas
-
Adquiridas
-
Em Tesouraria
-
Em Circulação
29
*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário dos CRI’s. Os valores ora informados
correspondem a interpretação do Termo de Securitização e seus Aditamentos, se existentes, não
implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
Abril 2016
www.fiduciario.com.br
Página 5
RELATÓRIO ANUAL 2015
EVENTOS REALIZADOS 2015
Data
15/01/2015
15/01/2015
15/02/2015
15/02/2015
15/03/2015
15/03/2015
15/04/2015
15/04/2015
15/05/2015
15/05/2015
15/06/2015
15/06/2015
15/07/2015
15/07/2015
15/08/2015
15/08/2015
15/09/2015
15/09/2015
15/10/2015
15/10/2015
15/11/2015
15/11/2015
15/12/2015
15/12/2015
Evento
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Valor Unitário
R$ 10.059,904538
R$ 4.841,878004
R$ 10.011,494812
R$ 4.890,287732
R$ 9.962,601079
R$ 4.939,181466
R$ 9.913,218501
R$ 4.988,564047
R$ 10.293,687700
R$ 5.258,271544
R$ 10.241,114817
R$ 5.310,844429
R$ 10.188,016304
R$ 5.363,942944
R$ 10.134,386905
R$ 5.417,572345
R$ 10.080,221313
R$ 5.471,737939
R$ 10.025,514165
R$ 5.526,445089
R$ 9.970,260049
R$ 5.581,699207
R$ 9.914,453495
R$ 5.637,505764
AGENDA DE EVENTOS – 2016
Data
15/01/2016
15/01/2016
15/02/2016
15/02/2016
15/03/2016
15/03/2016
15/04/2016
15/04/2016
15/05/2016
15/05/2016
15/06/2016
15/06/2016
15/07/2016
15/07/2016
15/08/2016
15/08/2016
15/09/2016
15/09/2016
15/10/2016
15/10/2016
15/11/2016
15/11/2016
15/12/2016
15/12/2016
Abril 2016
Evento
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
www.fiduciario.com.br
Página 6
RELATÓRIO ANUAL 2015
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as
obrigações previstas no Termo de Securitização.
ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
Companhia securitizadora que atua na estruturação de operações financeiras ligadas ao setor imobiliário,
fundada em 2007:
Habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para prestar os serviços de Consultoria de
Investimentos;
 Securitizadora fundada em 2012, para a emissão de CRIs vinculados a operações estruturadas.
• A Reit Securitizadora conta com quase 300 milhões em CRIs emitidos (mar16).
• Estrutura jurídica e backoffice próprios, com forte expertise em finanças imobiliárias, garantindo
qualidade na emissão e controle dos ativos.
• Participação como Consultora de Investimentos em 5 Fundos de Investimento de Gestores de primeira
linha, com estratégias vencedoras.
• As estratégias de investimento da REIT SFI no mercado imobiliário não possuem correlação com outras
classes de ativos.
• Nossas estratégias oferecem alto retorno em renda fixa com baixo risco de perdas:
 O modelo de negócios adotado tem filosofia de proteção de principal;
 Os créditos são originados para gerarem cash flow mensal e baixos LtVs;
 Os instrumentos de dívida sempre estão lastreados em ativos imobiliários e os veículos de investimento
não permitem a alavancagem das operações.
Abril 2016
www.fiduciario.com.br
Página 7
RELATÓRIO ANUAL 2015
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não foi atribuída classificação de risco a presente emissão.
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em 30 de abril de 2015, a Companhia deliberou e aprovou em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
aprovou a destinação do porcentual de 64,733% do lucro líquido, equivalente ao montante de R$
1.356.907,00 (um milhão, trezentos e cinquenta e seis mil, novecentos e sete reais) para aumento do
capital social da Companhia, sendo a distribuição das novas ações aos acionistas de acordo com a
participação de cada no capital social da Companhia. Em ato continuo, foi autorizada a diretoria a realizar
os trâmites e providências necessárias para alteração do Estatuto Social, objetivando a referida alteração.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Não foram publicadas informações relevantes que impactasse as debêntures no exercício de 2015.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO
2014
AV%
ATIVO CIRCULANTE
13.013
96,6%
Caixa e equivalentes de caixa
1.035
7,7%
Emissão de Títulos CRI - 1ª e 2ª emissões
11.502
85,4%
Tributos a recuperar
180
1,3%
Outros créditos
296
2,2%
ATIVO NÃO CIRCULANTE
453
3,4%
Direitos creditórios adquiridos
447
3,3%
Empréstimos concedidos
Imobilizado em uso
6
0,0%
TOTAL DO ATIVO
13.466
100,0%
2015
26.754
2.019
24.457
272
6
1.029
505
517
7
27.783
AV%
96,3%
7,3%
88,0%
1,0%
0,0%
3,7%
1,8%
1,9%
0,0%
100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO
2014
AV%
PASSIVO CIRCULANTE
11.638
86,4%
Direitos creditórios a pagar
11.502
85,4%
Dividendos a pagar
Impostos e contribuições a recolher
4
0,0%
Provisão IRPJ e CSLL
Outras contas a pagar
132
1,0%
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Contas a pagar
PATRIMÔNIO LIQUIDO
1.828
13,6%
Capital social
1
0,0%
Reserva legal
123
0,9%
Reserva de retenção de lucros
1.704
12,7%
TOTAL DO PASSIVO
13.466
100,0%
2015
25.776
24.541
162
7
1.066
2
2
2.005
1.358
157
490
27.783
AV%
92,8%
88,3%
0,6%
0,0%
3,8%
0,0%
0,0%
7,2%
4,9%
0,6%
1,8%
100,0%
Abril 2016
www.fiduciario.com.br
Página 8
RELATÓRIO ANUAL 2015
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
2014
AV%
Receita de vendas e/ou serviços
6.625
159,0%
(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
(2.459)
(59,0%)
(=) Resultado Bruto
4.166
100,0%
(-) Despesas de pessoal
(309)
(7,4%)
(-) Despesas com vendas
(82)
(2,0%)
(-) Despesas gerais e administrativas
(112)
(2,7%)
(+) Despesas tributárias
(13)
(0,3%)
(-) Serviços prestados por terceiros
(1.003)
(24,1%)
(-) Despesas de depreciação
(1)
(0,0%)
(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos
2.646
63,5%
(+) Receitas Financeiras
638
15,3%
(-) Despesas Financeiras
(142)
(3,4%)
(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro
3.142
75,4%
IR e CS
(1.046)
(25,1%)
(=) Resultado Líq. Operações Continuadas
2.096
50,3%
Resultado Líq. Operações Descontinuadas
(=)Lucro/Prejuízo do período
2.096
50,3%
2015
4.944
(2.222)
2.722
(316)
(48)
(203)
(27)
(1.452)
(2)
674
530
(175)
1.029
(329)
700
700
AV%
181,6%
(81,6%)
100,0%
(11,6%)
(1,8%)
(7,5%)
(1,0%)
(53,3%)
(0,1%)
24,8%
19,5%
(6,4%)
37,8%
(12,1%)
25,7%
25,7%
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA
Índices de Liquidez:
Liquidez Geral: de 1,16 em 2014 e 1,08 em 2015
Liquidez Corrente: de 1,12 em 2014 e 1,04 em 2015
Liquidez Seca: de 1,12 em 2014 e 1,04 em 2015
Liquidez Imediata: de 0,09 em 2014 e 0,08 em 2015
Estrutura de Capitais:
A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 636,65% em 2014 e
1285,69% em 2015. O Índice de Composição do Endividamento variou de 100,00% em 2014 para 99,99%
em 2015. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 0,33% em 2014 para 0,35% em 2015. A
Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 24,78% em 2014 e 51,27%
em 2015.
Rentabilidade:
A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de 15,57% enquanto que a de 2015 resultou em 2,52%. A Margem
Líquida foi de 31,64% em 2014 contra 14,16% em 2015. O Giro do Ativo foi de 0,49 em 2014 enquanto em
2015 foi de 0,18. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 114,66% em 2014 contra 34,91% em 2015.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer
dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
Abril 2016
www.fiduciario.com.br
Página 9
RELATÓRIO ANUAL 2015
GARANTIA
Foram constituídas as seguintes Garantias para os Créditos Imobiliários:
(i) Alienação Fiduciária do Imóvel;
(ii) Fundo de Reserva;
(iii) Coobrigação integral da Cedente pelo adimplemento das obrigações do Devedor;
(iv) Fiança;
(v) Regime Fiduciário, com consequente constituição do Patrimônio Separado.
Em 31.12.2015 a Conta Centralizadora detinha o montante de R$ 505.339,14, que equivale a integral e
suficiente composição do Fundo de Reserva.
Dessa forma, informamos que a Emissora cumpriu regularmente as garantias ora prestadas.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela
Securitizadora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer
do exercício de 2015.
O parecer das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Crowe Horwath Bendoraytes & Cia.
Auditores Independentes não apresentou ressalvas.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente
Fiduciário dos Titulares dos CRIs, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de
dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
Abril 2016
www.fiduciario.com.br
Página 10
RELATÓRIO ANUAL 2015
São Paulo, abril de 2016.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76
e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os
documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de
crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do
pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de CRI”
Abril 2016
www.fiduciario.com.br
Página 11