competição brasileira de mediação
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2016 COMPETIÇÃO BRASILEIRA DE MEDIAÇÃO Primeira Edição CASO [Type the abstract of the document here. The abstract is typically a short summary of the contents of the document. Type the abstract of the document here. The abstract is typically a short summary of the contents of the document.] I COMPETIÇÃO BRASILEIRA DE MEDIAÇÃO CASO1 1. A Submarino Amarelo Tecnologia S.A. (“SubATech”) era uma startup com sede na cidade de Beagá, estado de Vila Rica, constituída no início de 2008 e possui como principal atividade o desenvolvimento de softwares para gestão interativa e inteligente de dados. O primeiro software desenvolvido pela SubATech, denominado “Help!”, cuja versão beta foi lançada em 2012, é destinado à gestão otimizada de processos e documentos relativos a investimentos de fundos de private equity e venture capital. 2. Em dezembro de 2013, a SubATech realizou evento de captação de recursos, em que estava presente, dentre outros, o Sr. Jorge Martins, ex-diretor de uma construtora multinacional, conhecido por seus contatos com o Poder Público e por ser investidor anjo em várias startups. Naquela oportunidade, o Sr. Jorge Martins abordou os sócios fundadores da SubATech (“Fundadores”) e demonstrou grande interesse em investir na Companhia, pois vislumbrava a possibilidade de expansão do Help! para a Administração Pública. Os Fundadores também acreditavam numa oportunidade de parceria com o Sr. Jorge Martins, pois viam na Administração Pública um potencial mercado de atuação que, com a ajuda dele e de seus contatos, poderia trazer frutos para a SubATech. 3. Assim, em janeiro de 2014, as partes começaram a negociar os termos do investimento, tendo logo concluído pelo ingresso do Sr. Jorge Martins não apenas como acionista, mas também como administrador (ANEXO 01). Desse modo, foi realizada Assembleia Geral da SubATech que formalizou a entrada de novos investidores, incluindo o Sr. Jorge Martins, que foi eleito para integrar o Conselho de Administração (ANEXO 02). Ato contínuo, o Conselho de Administração designou-o diretor responsável pelo setor público (ANEXO 03). Diante da nova composição societária da SubATech (ANEXO 04), os Fundadores firmaram Acordo de Acionistas que regulava, dentre outros, o exercício do seu direito de voto, formando um bloco de controle. 4. Nos meses subsequentes, a SubATech desenvolveu, com a ajuda do Sr. Jorge Martins, um novo software, o Hello!, que atendia exclusivamente os entes da Administração Pública, direta e indireta, com a gestão de procedimentos de licitação. A partir de então, a maioria dos novos clientes da SubATech era do setor público. Este novo mercado foi responsável pela maior parte do faturamento da empresa e por seu franco crescimento (ANEXO 05). 5. Em novembro de 2014, vislumbrando uma nova captação de recursos, o Conselho de Administração da SubATech decidiu adequar a estrutura societária e operacional da Companhia às novas exigências do mercado e à nova legislação de compliance empresarial, especialmente no tocante aos parâmetros de governança corporativa. Para tanto, convocou uma Assembleia Geral e apresentou minuta de Código de Conduta e proposta de alteração do Estatuto Social (ANEXO 06). 1 Esta é uma obra de ficção, qualquer semelhança com pessoas e fatos reais é mera coincidência. Página 2 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB 6. No referido conclave, a proposta de Código de Conduta foi aprovada por unanimidade, mas a sugestão de alteração do Estatuto Social foi rejeitada pelo Sr. Jorge Martins, que não concordou com a inclusão da cláusula compromissória escalonada no Estatuto Social. Em voto separado, ele alegou que: (a) a mediação era um procedimento absolutamente sem sentido no mundo empresarial, uma vez que todas as partes sempre estariam acompanhadas de advogados altamente capacitados e que a presença de um mediador em nada alteraria a dinâmica dos conflitos; e (c) a arbitragem era uma alternativa cara, que, em sua experiência, havia dificultado o exercício de direitos por acionistas e sociedades em outras ocasiões (ANEXO 07). A respectiva ata foi devidamente registrada na JUCEVR em 20 de novembro de 2014. 7. No ano de 2015, a SubATech manteve suas taxas de crescimento e o Hello! consolidou-se no mercado como ferramenta de gestão de licitações, não só no Estado de Vila Rica, mas também no âmbito da Administração Federal. 8. Em 15 de janeiro de 2016, o Sr. Jorge Martins foi preso preventivamente na sede da SubATech por pedido do Ministério Público Federal (“MPF”) no âmbito da operação Bletchley da Polícia Federal, que apurava um esquema de manipulação dos resultados de licitações. O MPF alegou que o Sr. Jorge Martins poderia obstruir as investigações, já que, conforme mensagens e ligações interceptadas pela Polícia Federal, aparecia como um dos responsáveis por articular o contato entre o grupo de empresas investigado e os agentes públicos que teriam recebido vantagens indevidas em troca de resultados das licitações. No mesmo dia, o Presidente do Conselho de Administração convocou, a tempo e modo, reunião para o dia 22 daquele mês, a fim de deliberar sobre a destituição do Sr. Jorge Martins do cargo de Diretor da Companhia. 9. A operação Bletchley foi destaque nos noticiários nacionais e internacionais (ANEXO 08). Apesar de terem sido veiculadas imagens da prisão do Sr. Jorge Martins na sede na SubATech, nenhum veículo de notícias relatou suspeita ou fez menção às atividades da Companhia. 10. Embora a SubATech não fizesse parte do grupo de empresas investigadas e o Hello! não estivesse mencionado nas investigações, o envolvimento do Sr. Jorge Martins na operação Bletchley teve impacto negativo na atuação da Companhia, pois: (i) clientes optaram por não renovar seus contratos com a SubATech; (ii) potenciais clientes decidiram não contratar com a SubATech; e (iii) novos investidores escolheram não dar prosseguimento às negociações por temerem o impacto que a associação de seus nomes com o Sr. Jorge Martins poderia causar. 11. Em 20 de janeiro de 2016, o juiz titular da 9ª Vara Federal de Beagá deferiu pedido liminar feito pelo MPF em ação civil pública que versava sobre os desvios de dinheiro observados na operação Bletchley, ordenando o congelamento das contas pessoais do Sr. Jorge Martins e de todas as sociedades em que este figurasse como sócio ou administrador. Em virtude disso, a SubATech teve suas contas bancárias bloqueadas. Embora a Companhia tenha recorrido ao Tribunal de Justiça de Vila Rica, não foi concedido efeito suspensivo ao agravo de instrumento, que ainda está pendente de julgamento. Página 3 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB 12. Em reunião de 22 de janeiro de 2016, o Conselho de Administração da SubATech destituiu Sr. Jorge Martins da Diretoria e convocou Assembleia Geral Extraordinária para 1º de fevereiro de 2016, com o objetivo de: (i) destituir o Sr. Jorge Martins do Conselho de Administração; (ii) exclui-lo do quadro de acionistas da Companhia, com a emissão de parecer favorável à exclusão, tendo em vista o alegado descumprimento do Código de Conduta e os prejuízos causados à sociedade (ANEXO 09). 13. O Sr. Jorge Martins, ainda preso, foi representado por seu advogado, que protocolou defesa instruída com parecer elaborado por consultoria especializada, concluindo pela legalidade dos atos do administrador (ANEXO 10). Entretanto, a Assembleia Geral decidiu pela exclusão do Sr. Jorge Martins, nos termos do Estatuto Social, com votos a favor dos Fundadores, abstendo-se os outros acionistas de votar. Com isso, as ações do Sr. Jorge Martins foram transferidas à tesouraria da Companhia para posterior destinação. O Termo de Transferência de Ações e o Registro nos livros foram lavrados em Assembleia (ANEXO 11). A ata da referida assembleia foi devidamente registrada e publicada. 14. No dia 2 de fevereiro de 2016, os Fundadores compraram da SubATech todas as ações em tesouraria da Companhia que antes eram de titularidade do Sr. Jorge Martins pelo mesmo valor pago a ele a título de apuração de haveres. Em 3 de fevereiro de 2016, os Fundadores venderam todas as suas ações à Bacamaso Inc., multinacional desenvolvedora de softwares business-to-business, pelo valor total de R$30 milhões, simbolizando um cash-out substancial para os Fundadores. 15. Inconformado com sua exclusão, especialmente após a notícia da aquisição do controle da SubATech pela Bacamaso Inc, o Sr. Jorge Martins ajuizou, em 4 de fevereiro de 2016, ação cautelar inominada, com pedido de liminar, distribuída ao juízo da 1ª Vara Empresarial de Beagá, para: (i) sustar os efeitos da Assembleia Geral realizada em 1º de fevereiro de 2016; (ii) bloquear, na conta dos Fundadores, o valor correspondente ao preço de venda à Bacamaso Inc. das ações que ele detinha na SubATech; e (iii) exibir em juízo cópia do contrato de venda dessas ações. 16. O pedido liminar foi integralmente deferido. Citados, os Fundadores apresentaram contestação e interpuseram agravo de instrumento em 11 de fevereiro de 2016. Em ambas as peças, alegaram a existência de cláusula compromissória escalonada no Estatuto Social da Companhia e requereram a extinção do processo sem julgamento do mérito (ANEXO 12). 17. Em 12 de fevereiro de 2016, a Companhia e seus acionistas, juntamente com os Fundadores, apresentaram Solicitação de Instauração de Mediação com o Sr. Jorge Martins perante a CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil (“CAMARB”), visando chegar a um consenso em relação aos conflitos surgidos especialmente a partir da Assembleia Geral de 1º de fevereiro de 2016 (ANEXO 13). 18. Em 29 de fevereiro de 2016, o Sr. Jorge Martins apresentou resposta, concordando em participar da mediação, sob a ressalva de que se tratava de mera liberalidade sua, pois entendia não estar vinculado à cláusula compromissória escalonada do Estatuto Social da SubATech, especialmente no que tange à arbitragem, por haver votado contra sua inclusão naquele instrumento. A sua participação no procedimento de mediação, Página 4 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB portanto, apenas ressaltaria sua boa fé e desejo de encontrar uma rápida solução para aquela disputa. 19. Quanto ao mérito do conflito, o Sr. Jorge Martins entendia que a Assembleia Geral Extraordinária de 1º de fevereiro de 2016 era nula, juntamente com todos os atos subsequentes, incluindo a venda das ações à Bacamaso Inc., por impossibilidade jurídica de exclusão de acionista, inexistência de justa causa para a exclusão, abuso de poder de controle e conflito de interesses dos Fundadores (ANEXO 14). 20. Cumpridos os trâmites do Regulamento da CAMARB, os Requerentes indicaram, de comum acordo com o Requerido, os Srs. Érico Clépito e Phillipe Cólins para atuar como mediadores. Nos dias 16 e 17 de março, foram realizadas as entrevistas de prémediação. Durante estes encontros, realizados com cada parte em separado, foi possível identificar o perfil de cada um dos envolvidos, colaborando para a melhor compreensão do conflito: (i) João Lênon é um engenheiro de computação com pós-graduação no Vale do Silício. Atualmente com 28 anos, ele está noivo de Ioko, uma médica recém-formada. Desde sua tenra infância, ele demonstrou interesse e aptidão para a informática. Criativo, vaidoso e determinado, nascido em uma família com poucos recursos financeiros, João sempre buscou boas oportunidades que pudessem ajudá-lo a atingir seu objetivo, pleiteando bolsas de estudos e se unindo a pessoas de prestígio e com amplos recursos financeiros, frequentando meios de acesso muito restrito. Enquanto graduando na Universidade Federal de Vila Rica conheceu Ricardo Estrella, que cursava economia na mesma universidade e, desde logo, ficaram amigos. Foram anos divertidos e a amizade persistiu mesmo na época em que João esteve estudando na América. A ideia de ficarem sócios surgiu naturalmente entre os dois. (ii) Ricardo Estrella, por sua vez, está com 29 anos, mas já é casado e pai de gêmeos. Nascido em família tradicional mineira, Ricardo teve uma infância abastada até o preço do leite despencar no mercado, fato que levou seu pai à morte. Primogênito, Ricardo aos 19 anos passou a cuidar de sua família (mãe e quatro irmãs) e logo se casou com Bárbara. Muito estudioso e recatado, Ricardo sempre demonstrou natural aptidão pelas questões financeiras graduando-se em Economia. Foram bons anos, talvez os melhores de sua vida, em especial por ter conhecido João, rapaz muito extrovertido e criativo. O único problema era Bárbara, que não gostava de João, pois, segundo ela, ele levava o “seu” Ricardo para o mal caminho. Mas, o tempo passou e a sociedade entre os dois acabou por gerar bons frutos. Todos enriqueceram. João criava os softwares e Ricardo atuava como diretor financeiro e comercial da sociedade. Entretanto, a falta de dinheiro levou João a aceitar a sugestão de Ricardo para participarem de evento de captação de recursos que culminou com a entrada de Jorge na sociedade. (iii) Jorge Martins é solteiro, está com 49 anos, não possui formação acadêmica, mas sempre teve grande tino comercial. Pessoa de boa aparência, vaidosa e de boa conversa, desde menino soube estar no lugar Página 5 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB certo, na hora certa, com as pessoas certas. Extraordinariamente ambicioso, ao longo dos anos foi conquistando patrimônio suficiente para arcar com suas viagens, bons jantares regados a vinhos premiados, roupas de marcas internacionais e muitos, muitos relacionamentos amorosos. Atendendo ao seu perfil de investidor, por meio da capitalização de negócios em expansão, Jorge sempre foi muito atento à evolução e modificação dos mercados, bem como atualizado relativamente às áreas de negócio mais rentáveis a cada momento. A vida sempre foi uma roda gigante para Jorge: por vezes ele estava nas alturas e, por outras, raso ao chão, exatamente como nas mesas de Poker em Las Vegas, onde costuma estar. 21. Em 4 de maio de 2016, foi realizada a sessão para assinatura do Contrato de Mediação (ANEXO 15), no qual ficou determinado que as Partes deveriam apresentar um breve relato dos fatos por escrito até 1º de agosto de 2016, expondo, suscintamente, a posição de seus clientes relativamente às questões relacionadas à participação do Sr. Jorge Martins na SubATech. Página 6 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB Lista de Anexos ANEXO 01 – E-mails entre Fundadores e Jorge Martins ......................................................... 8 ANEXO 02 – AGE da SubATech de 08/01/2014 ................................................................. 10 ANEXO 03 – Reunião do Conselho de Administração da SubATech de 14/02/2014 .... 25 ANEXO 04 – Evolução do capital social da SubATech de 09/01/2014 a 11/01/2014 ... 26 ANEXO 05 – Diário de Vila Rica de 02/10/2014 .................................................................. 27 ANEXO 06 – Reunião do Conselho de Administração da SubATech de 14/11/2014 .... 28 ANEXO 07 – AGE da SubATech de 28/11/2014 ................................................................. 33 ANEXO 08 – Diário de Vila Rica de 16/01/2016 .................................................................. 37 ANEXO 09 – Reunião do Conselho de Administração da SubATech de 22/01/2016 .... 38 ANEXO 10 – Defesa do Sr. Jorge Martins................................................................................ 40 ANEXO 11 – AGE da SubATech de 01/02/2016 .................................................................. 44 ANEXO 12 – Ação Cautelar Inominada 8205973-23.2016.8.28.0001 .................................. 46 ANEXO 13 – Solicitação de Instituição de Mediação ............................................................. 56 ANEXO 14 – Resposta à Solicitação de Instituição de Mediação ......................................... 59 ANEXO 15 – Contrato de Mediação ......................................................................................... 61 Página 7 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 01 Jorge Henrique Martins De: Enviado em: Para: Cc: Assunto: Anexos: <[email protected]> segunda-feira, 6 de janeiro de 2014, 10:36 <[email protected]> <[email protected]>; <[email protected]> Investimento na SubATech Prezado João, Bom dia. Conforme conversamos no evento da SubATech no mês passado, estou realmente considerando investir na empresa. Como eu lhe disse naquela ocasião, sou ex-diretor da construtora Bitols e possuo vários contatos que poderiam viabilizar negócios futuros e promissores no setor público. Pesquisei um pouco mais a respeito do Help! e acredito haver grandes chances de crescimento deste software, sobretudo para licitações, bastando, para isso, fazer algumas melhorias no programa. Aguardo seu retorno para conversarmos sobre valores (lembro-lhe que meu limite de investimento seria algo em torno de R$100 mil, mas tenho certeza que posso contribuir muito com minha experiência para o crescimento do negócio). Sds, JM De: Enviado em: Para: Cc: Assunto: Anexos: <[email protected]> segunda-feira, 6 de janeiro de 2014, 17:15 <[email protected]> <[email protected]>; <[email protected]> RES: Investimento na SubATech Prezado Jorge, Obrigado pelo envio do seu e-mail. Conversei com o Paulo e o Ricardo, que nos leem em cópia, e juntos acreditamos que o seu aporte é bem menor do que o esperado (prevíamos, além do investimento do Grupo Oráculo e Colorado, um capital de 500K e chegamos a ter algumas ofertas próximas a esse valor). Contudo, confiamos que sua participação poderá ser de grande valia para o crescimento da SubATech, pois o seu know how, aliado aos contatos que você tem, são fundamentais para abrirmos um novo Página 8 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB mercado para a empresa. Realmente, havia tempo que pensávamos em expandir nossos serviços para a administração pública, e, por tal motivo, gostaríamos de ter alguém com o seu perfil encabeçando esse projeto. Assim, estaríamos dispostos a aceitar o investimento (a princípio) menor em $$, desde que você aceite: a) entrar na sociedade como titular de ações preferenciais classe A, com participação de aproximadamente 50.000 ações – metade do que temos hoje para essa classe (não sei se você se lembra, mas inicialmente pensamos em emitir apenas ações de classe B, sem direito a voto, mas poderemos fazer uma exceção para você, considerando sua expertise na administração de negócios); b) participar da administração, com pró-labore reduzido, em relação aos demais administradores. Aguardamos seu posicionamento a respeito do convite. Abraços, João Lênon Founder - CEO De: Enviado em: Para: Cc: Assunto: Anexos: <[email protected]> terça-feira, 7 de janeiro de 2014, 12:35 <[email protected]> <[email protected]>; <[email protected]> RE: RES: Investimento na SubATech Prezado João, Bom dia. Fico feliz que estamos na mesma página quanto às novas perspectivas com o meu ingresso na SubATech. É com muito prazer que aceito o convite para fazer parte da administração da empresa e entrar com ações A. Acredito que juntos faremos excelentes negócios. Fico no aguardo dos passos para formalizarmos a operação. Sds, JM Página 9 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 02 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A. REALIZADA EM 08/01/2014 CNPJ: (...). NIRE: (...). 1. DATA, HORA E LOCAL: aos 8 dias de janeiro do ano de 2014, às 9 horas, na sede da Companhia, situada em Rua Strawberry Fields, nº 20, na cidade de Beagá, Estado de Vila Rica, CEP: 00.000-000; 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: verificada a presença de acionistas representando a totalidade do capital social, a convocação foi dispensada, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76. 3. MESA: Presidente: Sr. Cristóvão Martins; Secretário: Sr. Ricardo Estrella. 4. ORDEM DO DIA: (i) aumento do capital social da Companhia mediante a emissão de ações preferenciais Classe “A” e Classe “B”; (ii) reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (iii) destituição de todos os atuais membros titulares do Conselho de Administração da Companhia, para posterior eleição dos novos membros do Conselho de Administração. 5. DELIBERAÇÕES: os acionistas da Companhia, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, tomaram as seguintes deliberações: (i) Aprovaram o aumento do capital social da Companhia para R$1.284.620,13 (um milhão, duzentos e oitenta e quatro mil, seiscentos e vinte reais e treze centavos), mediante a emissão de: (i.a) 49.000 (quarenta e nove mil) ações preferenciais nominativas Classe “A”, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$2,04 (dois reais e quatro centavos) cada, fixado em virtude da perspectiva de rentabilidade da Companhia, mediante o aporte total de R$100.000,00 (cem mil reais), sendo R$10.000,00 (dez mil reais) na conta de Capital Social e R$90.000,00 (noventa mil reais) na conta Reserva de Ágio, conforme Boletim de Subscrição constante do Anexo I desta Ata (“Anexo I”), totalmente subscrito e integralizado, nesta data, em moeda corrente nacional por JORGE HENRIQUE MARTINS, (omissis). (i.b) 179.100 (cento e setenta e nove mil e cem) ações preferenciais nominativas Classe “B”, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$5,58 (cinco reais e cinquenta e oito centavos) cada, fixado em virtude da perspectiva de rentabilidade da Companhia, mediante o aporte total de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo R$274.620,13 (duzentos e setenta e quatro mil, seiscentos e vinte reais e treze centavos) na conta de Capital Social e R$ 725.379,87 (setecentos e vinte e cinco mil, trezentos e setenta e nove reais e oitenta e sete centavos) na conta Reserva de Ágio, conforme Boletim de Subscrição constante do Anexo I desta Ata, totalmente subscrito e integralizado, nesta data, em moeda corrente nacional da seguinte forma: (i) 17.910 ações subscritas pelo valor total de R$100.000,00 por COLORADO PARTICIPAÇÕES S/A (omissis), (ii) e 161.190 ações subscritas pelo valor total de R$900.000,00 por ORÁCULO –INVESTIMENTOS S.A (omissis). Página 10 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB (i.c) O aumento do capital social da Companhia é realizado com a anuência e a renúncia expressa pela unanimidade dos acionistas ao direito de preferência previsto no Estatuto Social e no art. 171 da Lei de S/A. (i.d) Em função do aumento de capital social acima procedido, o art. 5º do Estatuto Social da Companhia, passa a vigorar com a seguinte redação: “O capital social da Companhia é de R$1.284.620,13 (um milhão, duzentos e oitenta e quatro mil, seiscentos e vinte reais e treze centavos), totalmente subscrito, dividido em 7.075.000 (sete milhões e setenta e cinco mil) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 6.750.000 (seis milhões, setecentas e cinquenta mil) ações ordinárias (“Ações Ordinárias”), 145.900 (cento e quarenta e cinco mil e novecentas) ações preferenciais classe “A” (“Ações Preferenciais Classe ‘A’”), 179.100 (cento e setenta e nove mil e cem) ações preferenciais classe “B” (“Ações Preferenciais Classe ‘B’”), todas totalmente integralizadas em moeda corrente nacional.” (ii) Aprovaram o texto do Estatuto Social da Companhia reformado, cuja versão consolidada segue como Anexo II desta Ata (“Anexo II”). (iii) Elegeram os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia com mandato unificado de 3 (três) anos a contar desta data: (iii.a) CRISTÓVÃO MARTINS, (omissis), indicado pelos titulares das Ações Ordinárias; (iii.b) RICARDO ESTRELLA, (omissis), indicado pelos titulares das Ações Ordinárias; (iii.c) ELTON JONAS, (omissis), indicado pelos titulares das Ações Preferenciais Classe “A”; (iii.d) BENEDITA MADRE DINÁH, (omissis), indicada pelos titulares das Ações Preferenciais Classe “B”; e (iii.e) JORGE HENRIQUE MARTINS, (omissis), indicado por todos os acionistas da Companhia nos termos do art. 20, §1º do Estatuto Social; 6. ENCERRAMENTO: nada mais havendo a deliberar foi lavrada a presente ata, que foi lida, aprovada e subscrita pelos presentes e cuja cópia idêntica será lavrada em Livro de Registro de Atas da Assembleia Geral. 7. ACIONISTAS PRESENTES: (i) Paulo Thiago Macart Ney; (ii) João Lênon; (iii) Ricardo Estrella; (iv) Jorge Henrique Martins; (v) Oráculo Investimentos S.A., representada por (omissis); (vi) Colorado Participações S/A, representado por (omissis); e (vii) (omissis). 8. CERTIDÃO: Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. /assinaturas/ Página 11 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ESTATUTO SOCIAL DA SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A. CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Art. 1º SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima, de capital fechado, que se rege por este estatuto social (“Estatuto”) e pelas disposições legais aplicáveis. Art. 2º A Companhia tem sede e foro na Rua Strawberry Fields, nº 20, na Cidade de Beagá, Estado de Vila Rica, CEP: 00.000-000, podendo abrir e encerrar filiais, depósitos, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior. Art. 3º A Companhia tem por objeto o desenvolvimento e comercialização de softwares para gestão interativa e inteligente de dados. Art. 4º A Companhia iniciou suas atividades em 7/2/2008, sendo o prazo de duração da companhia indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL Art. 5º O capital social da Companhia é de R$1.284.620,13 (um milhão, duzentos e oitenta e quatro mil, seiscentos e vinte reais e treze centavos), totalmente subscrito, dividido em 7.075.000 (sete milhões e setenta e cinco mil) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 6.750.000 (seis milhões, setecentas e cinquenta mil) ações ordinárias (“Ações Ordinárias”), 145.900 (cento e quarenta e cinco mil e novecentas) ações preferenciais classe “A” (“Ações Preferenciais Classe ‘A’”), 179.100 (cento e setenta e nove mil e cem) ações preferenciais classe “B” (“Ações Preferenciais Classe ‘B’”), todas totalmente integralizadas em moeda corrente nacional. § 1º A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir suas próprias ações para permanência em tesouraria para posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucros e de reservas disponíveis, exceto a legal, sem diminuição do capital social, observada a legislação em vigor. § 2º As ações da Companhia detidas em tesouraria não terão direito a voto e não serão contadas para fins de quórum em deliberações das Assembleias Página 12 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB Gerais, enquanto não forem novamente colocadas em circulação. A destinação das ações em tesouraria será definida pelo Conselho de Administração. § 3o A emissão de ações da Companhia para integralização em dinheiro, bens e/ou créditos far-se-á por deliberação da Assembleia Geral aplicando-se, quando couber, o disposto no art. 8° da Lei n° 6.404/76. § 4º A propriedade das ações será presumida pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas. Qualquer transferência de ações deverá ser feita mediante assinatura do respectivo Livro de Transferência de Ações Nominativas. § 5o As ações são indivisíveis em relação à Companhia, a qual reconhecerá um só proprietário para cada ação. Art. 6º Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias o prazo para o exercício desse direito, contados da data da publicação da ata ou do aviso aos acionistas. CAPÍTULO III DIREITOS DAS AÇÕES PREFERENCIAIS – SEÇÃO I – - DO DIREITO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE “A” - Art. 7º Cada Ação Ordinária e cada Ação Preferencial Classe “A” dá direito a um voto nas Assembleias Gerais. Art. 8º As Ações Preferenciais Classe “A” terão direito de participar proporcionalmente dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as Ações Ordinárias e com as Ações Preferenciais Classe “B”, garantida a prioridade no recebimento dos dividendos declarados e não pagos após o recebimento dos mesmos pelas Ações Preferenciais Classe “B” e antes das Ações Ordinárias. Art. 9º Nos termos previstos no artigo 17 e incisos da Lei das Sociedades Anônimas, as Ações Preferenciais Classe “A” acumulam as seguintes vantagens e privilégios: i Direito de participar, em igualdade de condições, com as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe “B”, no aumento de capital decorrente da capitalização de correção monetária, reservas, lucros ou ainda com a utilização de quaisquer outros fundos; ii Prioridade no recebimento do dividendo anual mínimo de 25% (vinte e cinco) por cento do lucro líquido, apurado na forma do Artigo 202 Página 13 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB da Lei nº 6.404/76, devendo tal dividendo ser 10% (dez por cento) maior que o atribuído às Ações Ordinárias; iii Prioridade no reembolso do capital com prêmio, após o reembolso com prêmio aos titulares de Ações Preferenciais Classe “B”, caso a Companhia entre em dissolução, falência ou qualquer outro tipo de liquidação, sendo que os acionistas titulares de Ações Preferênciais Classe “A” têm o direito de receber, antes dos detentores das Ações Ordinárias, um prêmio equivalente a 10% (dez por cento) do preço total pago pela aquisição das Ações Preferenciais Classe “A”, corrigidos pelo IGP-M, acrescido dos dividendos declarados e não pagos; iv Participação integral nos resultados da Companhia em igualdade de condições com as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe “B”, abrangendo os dividendos remanescentes; e v As Ações Preferenciais Classe “A” terão os mesmos direitos políticos das Ações Ordinárias, garantida a eleição de 1 (um) membro titular do Conselho de Administração da Companhia, e, em conjunto com as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe “B”, a eleição de 1 (um) membro titular para o Conselho de Administração. – SEÇÃO II – - DO DIREITO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE “B” Art. 10 As Ações Preferenciais Classe “B” não terão direito a voto, salvo nas hipóteses previstas neste Estatuto ou na legislação. Art. 11 As Ações Preferenciais Classe “B” terão direito de participar proporcionalmente dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as Ações Ordinárias e com as Ações Preferenciais Classe “A” garantida a prioridade no recebimento dos dividendos declarados e não pagos antes de qualquer outra espécie ou classe de ação, sejam elas ordinárias ou preferenciais. Art. 12 Nos termos previstos no artigo 17 e incisos da Lei de Sociedades Anônimas, as Ações Preferenciais Classe “B” acumulam as seguintes vantagens e privilégios: i prioridade no recebimento do dividendo anual mínimo de 25% (vinte e cinco) por cento do lucro líquido, apurado na forma do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76, devendo tal dividendo ser 10% (dez por cento) maior que o atribuído às Ações Preferenciais Classe “A”; ii prioridade no reembolso do capital, com prêmio, caso a Companhia entre em dissolução, falência ou qualquer outro tipo de liquidação, sendo que os acionistas titulares de Ações Preferências Classe “B” têm o direito de receber, antes dos detentores de qualquer outra classe de ações, um prêmio equivalente a 100% (cem por cento) do preço total Página 14 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB pago pela aquisição das Ações Preferenciais Classe “B”, corrigidos pelo IGP-M, acrescido dos dividendos declarados e não pagos; iii participação integral nos resultados da Companhia em igualdade de condições com as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe “A”, abrangendo os lucros remanescentes; iv as Ações Preferenciais Classe “B” terão garantida a eleição de 1 (um) membro titular do Conselho de Administração da Companhia, e, em conjunto com as Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe “A”, a eleição de 1 (um) membro titular para o Conselho de Administração; e v as Ações Preferenciais Classe “A” poderão ser convertidas em Ações Ordinárias a qualquer tempo, mas serão automaticamente convertidas em Ações Ordinárias se promovida abertura do capital da Companhia em uma oferta pública de ações. CAPÍTULO IV ASSEMBLÉIA GERAL Art. 13 As Assembleias Gerais de Acionistas serão Ordinárias ou Extraordinárias. As Assembleias Gerais Ordinárias realizar-se-ão uma vez por ano, em torno de 100 (cem) dias após o encerramento de cada exercício social da Companhia para o fim de deliberarem sobre as matérias previstas no artigo 132 da Lei 6.404/76. As Assembleias Gerais Extraordinárias realizar-se-ão sempre que necessário, seja em função dos interesses da Companhia no decorrer das suas atividades, ou de disposição deste Estatuto, ou quando a Legislação aplicável assim o exigir. Art. 14 As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente ou VicePresidente do Conselho de Administração, sendo presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por um acionista escolhido pela maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia cabe a escolha do secretário, dentre os acionistas presentes. § 1° A convocação para a Assembleia Geral Ordinária deverá ser efetuada com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência da data marcada para a sua realização, contados da publicação do primeiro anúncio de convocação, na forma da Lei, e a convocação para Assembleia Geral Extraordinária poderá ser feita mediante publicação de anúncio com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência ou por anúncio feito aos acionistas com aviso de recebimento. § 2° Independentemente das formalidades aqui previstas com relação à convocação, será considerada regular a Assembleia Geral à qual compareçam todos os acionistas. Art. 15 As deliberações das Assembleias Gerais serão consideradas aprovadas mediante o voto favorável dos acionistas representando no mínimo 50% (cinquenta por cento) mais um dos votos válidos representados pelos Página 15 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB acionistas presente e votantes, se maior quórum não for exigido por Lei e pelo presente Estatuto. Art. 16 Além das matérias previstas em Lei, as matérias relacionadas abaixo devem estar sujeitas à aprovação da Assembleia Geral e exigirão o voto favorável dos acionistas titulares de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Ações Preferenciais Classe “B” emitidas e em circulação na data da ocasião: i qualquer aditamento, supressão ou alteração de direitos, preferências, privilégios, poderes ou restrições aos benefícios da classe de Ações Preferenciais Classe B; ii qualquer ação que autorize, crie ou emita ações de qualquer classe tendo preferências, direitos, privilégios ou poderes superiores ou similares aos da classe das Ações Preferenciais Classe B; iii qualquer ações que reclassifique qualquer classe de ação emitida concedendo preferências ou prioridade de dividendos, por antiguidade nos direitos sobre os ativos, ou qualquer preferência similar à classe das Ações Preferenciais Classe B; iv qualquer alteração ou aditamento do Estatuto Social que altere os direitos das Ações Preferenciais Classe B; v qualquer fusão, cisão, aquisição ou transação similar da Companhia com uma ou mais empresas, mediante as quais os acionistas de antes da transação ou do conjunto de transações percam o controle (maioria do capital votante) da Companhia resultante da transação ou das transações; vi a venda da totalidade ou da maioria dos ativos da Companhia, sendo a maioria dos ativos mais de 40% (quarenta por cento) dos ativos constantes do último balanço auditado; vii a liquidação ou a dissolução da Companhia; viii o resgate ou a recompra de quaisquer classes de ações, excetuada a hipótese do art. 35 deste Estatuto; ix qualquer aumento no número autorizado de ações de qualquer classe, ou emissões de ações de qualquer classe; e x o aumento ou redução de capital da Companhia com a emissão ou não de novas ações ou valores mobiliários. Art. 17 O acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado. Art. 18 O Presidente da Assembleia Geral deverá observar as disposições referentes ao exercício do direito de voto previstas no Acordo de Acionistas arquivado na sede na Companhia. Página 16 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB CAPÍTULO V ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA – SEÇÃO II – - ADMINISTRAÇÃO Art. 19 A Companhia será administrada por um Conselho de Administração (“Conselho de Administração”) e uma Diretoria Executiva (“Diretoria”), com as atribuições estabelecidas em Lei e neste Estatuto Social e com a remuneração que lhes for fixada pela Assembleia Geral, ficando, desde já, estabelecido que os administradores (“Administradores”) estão dispensados da prestação de garantia para o exercício de suas funções. Parágrafo Único Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos, a serem lavrados nos livros próprios, permanecendo no exercício de seus cargos até a posse de seus sucessores, independentemente do vencimento dos prazos de seus mandatos. – SEÇÃO II – - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 20 O Conselho de Administração é o composto por 5 (cinco) membros titulares, todas pessoas físicas, acionistas ou não, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral para um mandato unificado de 3 (três) anos, sendo admitida sua reeleição. O prazo de gestão dos Conselheiros se estenderá até a investidura dos novos eleitos, independentemente do vencimento do seu respectivo mandato. §1º Os Conselheiros serão indicados pelos acionistas da Companhia e eleitos mediante votação que deverá observar os termos deste Estatuto Social, sendo que: §2º i 2 (dois) Conselheiros serão indicados pelos acionistas titulares das Ações Ordinárias; ii 1 (um) Conselheiro será indicado pelos acionistas titulares das Ações Preferenciais Classe “A”; iii 1 (um) Conselheiro será indicado pelos acionistas titulares das Ações Preferencias Classe “B”; e iv 1 (um) Conselheiro será indicado pelos acionistas, sem distinção de espécie ou classe de ações. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão indicados entre seus pares em reunião a ser convocada para tal fim, sendo que o Presidente obrigatoriamente será escolhido dentre os Conselheiros Página 17 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB indicados no item “i” do parágrafo anterior. O Vice-Presidente será escolhido dentre os demais Conselheiros. §3º Em caso de impedimento ou ausência permanente de qualquer membro do Conselho de Administração, o cargo vago deverá ser preenchido mediante indicação pelo acionista que indicou o referido membro impedido ou ausente, através de comunicação por escrito aos demais acionistas, indicando o nome e a qualificação do substituto indicado. Após o recebimento de tal notificação, os demais membros do Conselho de Administração convocarão uma Assembleia Geral para eleição do substituto pré-selecionado para o cargo como novo membro do Conselho de Administração da Companhia. §4º Em seus impedimentos ou ausências temporárias, os Conselheiros serão substituídos pelos Suplentes, se houver, ressalvado o disposto no §5º deste Artigo 20. Em caso de impedimento ou ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, será o Vice-Presidente do Conselho quem assumirá as funções daquele cargo de presidência, independentemente de quem substitua o Presidente como membro do Conselho de Administração. §5º Salvo quando investidos nos respectivos cargos para substituição dos Conselheiros, os Suplentes não terão direito a voto em reuniões do Conselho de Administração, podendo ser admitidos à reunião a exclusivo critério dos Conselheiros presentes. Art. 21 O Conselho de Administração reunir-se-á mensalmente ou em outra periodicidade definida de comum acordo por todos os Conselheiros, de acordo com os termos do Acordo de Acionistas, registrado na sede da Companhia. § 1º As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas mediante convocação do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, enviada com o mínimo de 7 (sete) dias de antecedência a todos os Conselheiros, contendo a indicação clara e precisa da data, local e a ordem do dia a ser discutida em aludida reunião. Fica dispensada a convocação, caso assim decidam, por escrito, todos os Conselheiros. Tal convocação também fica dispensada no caso de todos os Conselheiros estarem presentes à reunião. Os Conselheiros poderão participar das reuniões via conferência telefônica ou vídeo conferência, desde que enviem aviso escrito ao Presidente do Conselho de Administração, com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias, e que seus votos sejam encaminhados por mensagem eletrônica que impressa no ato da reunião, será assinada por todos os presentes e arquivada juntamente com a ata da reunião. § 2º As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente, o seu substituto será indicado pelo Conselho dentre os demais membros presentes à reunião. Página 18 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB § 3o As reuniões serão realizadas na sede da Companhia ou em outro local, se assim ficar decidido pelos membros do Conselho de Administração. Art. 22 A presença de, no mínimo, 4 (quatro) membros do Conselho de Administração, titulares e/ou suplentes, constituirá o quórum necessário para a instalação das reuniões do Conselho de Administração. Art. 23 Compete ao Conselho de Administração: i fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; ii eleger e destituir os Diretores, a qualquer tempo, bem como fixar-lhes as atribuições na forma deste Estatuto; iii fiscalizar a gestão dos Diretores por meio do exame, a qualquer tempo, dos livros e papéis da Companhia, da solicitação de informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos praticados pela Diretoria; iv convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente; v manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; vi aprovar a proposta a ser encaminhada à Assembleia Geral da forma de distribuição de dividendos, incluindo a proposta de distribuição e aplicação do lucro apurado na forma deste Estatuto Social e das deliberações da Assembleia Geral; vii aprovar da proposta do plano de participação no resultado ou bônus ou incentivos aos diretores e empregados; viii analisar e acompanhar as avaliações gerenciais trimestrais elaboradas pela Diretoria; ix aprovar deliberações sobre o destino das ações da Companhia mantidas em tesouraria; x aprovar a abertura ou fechamento de filiais, agências, escritórios, representações ou sucursais em qualquer ponto do território nacional e no exterior; e xi escolher e destituir os auditores independentes, se houver; xii propor a exclusão de acionistas nos termos deste Estatuto; e xiii emitir pareceres sempre que julgar necessário para as deliberações das Assembleias Gerais. Página 19 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB – SEÇÃO III – - DIRETORIA EXECUTIVA Art. 24 A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) Diretores e, no máximo, 5 (cinco) Diretores, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 3 (três) anos, destituíveis a qualquer tempo, permitida a reeleição, sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores terão a designação atribuída pelo Conselho de Administração quando da eleição, os quais formarão a Diretoria (sendo, doravante, “Diretor Presidente” e “Diretor(es)” quando designados em separado). § 1º Ocorrendo vaga em qualquer dos cargos da Diretoria, o Diretor substituto será eleito pelo Conselho de Administração em reunião a ser convocada imediatamente após a ocorrência da vaga, devendo completar o mandato do Diretor substituído. § 2º Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Conselho de Administração escolherá um de seus membros para servir como substituto do Diretor temporariamente ausente ou impedido. O substituto exercerá todas as funções e terá todos os poderes, direitos e deveres do Diretor substituído. § 3º Findo o prazo de gestão os Diretores permanecerão no exercício dos respectivos cargos até nova de seus substitutos. Art. 25 Reuniões da Diretoria deverão acontecer sempre que for necessário para o andamento das atividades da Companhia. Cópias das atas de reuniões da Diretoria Executiva deverão ser submetidas a todos os membros do Conselho de Administração. Art. 26 Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral, em conformidade com as diretrizes estabelecidas por este Estatuto Social e pelo Conselho de Administração, e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes à consecução dessas finalidades, ressalvados aqueles atos que sejam por lei ou pelo presente Estatuto atribuídos à competência do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral. Art. 27 São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho de Administração, em reunião própria. Art. 28 Compete aos Diretores, assinando conjuntamente no mínimo de dois, representar a Companhia: i em Juízo e fora dele, ativa ou passivamente, e em suas relações perante terceiros, incluindo, mas sem se limitar a: repartições Página 20 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ii iii públicas, autoridades, autarquias, sociedades de economia mista, e entidades paraestatais, sejam federais, estaduais ou municipais; assinar todo e quaisquer documentos, públicos ou privados, letras de câmbio, cheques, ordem de pagamentos, contratos, bem como quaisquer documentos que possam impor responsabilidade ou obrigação à Companhia ou que desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, respeitados os limites e restrições impostos neste Estatuto; e nomear procuradores, para praticar qualquer ato em nome da Companhia. O instrumento de procuração deverá conter, expressamente, os poderes outorgados e o prazo de vigência, sendo que as procurações "ad judicia et extra" não precisam conter este prazo, respeitando-se na outorga dos respectivos mandatos os limites e restrições legais. CAPÍTULO VI CONSELHO FISCAL Art. 29 O Conselho Fiscal da companhia será integrado por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, residentes no País, acionistas ou não, funcionará em caráter não permanente, e poderá ser instalado pela Assembleia Geral de conformidade com a legislação em vigor. § 1° Os membros do Conselho Fiscal perceberão os honorários fixados pela Assembleia Geral que os eleger. § 2° Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e os poderes conferidos pela lei e estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno. CAPÍTULO VII EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DIVIDENDOS Art. 30 O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que serão elaboradas as demonstrações financeiras da companhia, atendidas as determinações legais. § 1º Ao fim de cada exercício será levantado um balanço geral, bem como todas as demais demonstrações financeiras exigidas por lei e pelo presente Estatuto. § 2º O balanço e as demonstrações financeiras da companhia poderão ser auditados por empresa de auditoria externa, se assim for decidido em Assembleia Geral, sendo que a empresa de autoria será indicada pelo Conselho de Administração. Art. 31 Os lucros líquidos apurados em cada exercício social terão a seguinte destinação: Página 21 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB i § 1º 5% (cinco por cento) serão destinados à constituição de reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do Capital Social da Companhia nos termos da lei; ii 25% (vinte e cinco por cento) serão, após os pagamentos previstos neste Estatuto, destinados para pagamento de dividendos aos acionistas, sem distinção de classe de ações, distribuídos na proporção de suas participações no capital social; e iii após a observância de todas as previsões legais e estatutárias, o restante dos lucros apurado terá a destinação que lhe for determinada pela Assembleia Geral, de acordo com os termos da legislação aplicável. O Conselho de Administração, poderá, “ad referendum” da Assembleia Geral, deliberar pela antecipação da distribuição de dividendos. § 2º O disposto no presente artigo se aplica para dividendos a serem pagos em ativos ilíquidos. § 3° A Diretoria poderá, desde que expressamente autorizada pelo Conselho de Administração, levantar balanços semestrais ou trimestrais e, com base neles, distribuir lucros do exercício em curso, “ad referendum” da Assembleia Geral. § 4° A Companhia poderá pagar juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ou não na conta de dividendos, de acordo com os termos estabelecidos em lei. §5º Os valores devidos ficarão à disposição dos interessados a partir de 30 (trinta) dias após a Assembleia Geral que deliberar sobre a matéria. Na hipótese de não serem referidos lucros reclamados pelos acionistas no prazo máximo de 3 (três) anos, a contar da data de sua aprovação, reverterão os mesmos a favor da Companhia CAPÍTULO VIII TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES DA COMPANHIA Art. 32 As transferências de ações da Companhia devem observar as condições, procedimentos e restrições estabelecidas no Acordo de Acionistas arquivado em sua sede e, na eventualidade de não existir Acordo de Acionistas, deverão ser aplicadas as disposições previstas na Lei de Sociedade Anônimas. CAPÍTULO IX DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO Art. 33 A Companhia se dissolverá nos casos previstos na lei ou por decisão da Assembleia Geral, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que funcionará Página 22 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB durante o período de liquidação, observado as regras e preferências de liquidação previstas neste Estatuto. CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 34 Os Acionistas declaram e reconhecem que foi arquivado na sede da Companhia um Acordo de Acionistas dos titulares das Ações Ordinárias, datado de 10 de janeiro de 2014 (“Acordo de Acionistas”), com prazo de vigência determinado de 20 (vinte) anos, que, para os fins do Artigo 118 da Lei nº. 6.4040, de 15 de dezembro de 1976, estabelece termos e condições que regulam as relações entre eles, exclusivamente de: (i) exercício do direito de voto das Ações Ordinárias; e (ii) restrições às circulações de Ações Ordinárias. Art. 35 Acionistas, de qualquer classe e espécie de ações, poderão ser excluídos (“Acionista Excluído”) extrajudicialmente da Companhia, mediante proposta do Conselho de Administração e aprovação de 2/3 do capital social votante, em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim, caso o acionista esteja pondo em risco a continuidade da Companhia ou cometa atos de inegável gravidade. §1º Será garantida ao Acionista Excluído seu direito de defesa na Assembleia Geral convocada para a sua exclusão, podendo se fazer representar nos termos da legislação societária por outro acionista ou por seu advogado. §2º São considerados atos de inegável gravidade ou justa causa para exclusão (“Justa Causa”), sem prejuízo de outros: i ii iii iv §3º participação em sociedades ou em envolvimento comercial com qualquer outro empreendimento, atividade ou negócio que seja substancialmente o mesmo ou esteja em concorrência com as atividades da Companhia; aqueles que impliquem prejuízo substancial aos negócios da Companhia; falta grave no cumprimento das suas obrigações como acionista; e declaração de falência ou condenação criminal que prejudique a imagem e os negócios da Companhia. A Companhia pagará ao Acionista Excluído pelas suas ações o valor patrimonial dessas conforme balanço levantado na data da Assembleia Geral e, caso esse seja negativo, a quantia de R$1,00 (um real), no prazo máximo de 10 (dez) dias contatos da Assembleia Geral que deliberou a exclusão (“Haveres”). Aos Haveres serão acrescidos eventuais dividendos declarados e não pagos, bem como serão deduzidos eventuais prejuízos sofridos pela Companhia em virtude dos atos de inegável gravidade do Acionista Excluído. Página 23 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB §4º As ações do Acionista Excluído serão destinadas à tesouraria da Companhia para posterior destinação pelo Conselho de Administração. Art. 36 Aplicam-se aos casos omissos deste Estatuto as disposições da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, com as respectivas alterações introduzidas pela Lei no 9.457 de 05 de maio de 1.997 e Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001. *** Página 24 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 03 SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A CNPJ n. (...) NIRE: (...) ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 14 DE FEVEREIRO DE 2014 LOCAL E DATA: 09:00 horas do dia 14 de fevereiro de 2014, na sede da Companhia, na Rua Strawberry Fields, n. 20, na cidade de Beagá, estado de Vila Rica, CEP 00.000000. CONVOCAÇÃO: dispensada nos termos do Estatuto Social da Companhia, ante a presença da unanimidade dos membros do Conselho de Administração. MESA: Presidente: Sr. Cristóvão Martins; Secretário: Sr. Ricardo Estrella. ORDEM DO DIA: (i) Eleição do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, nos termos do art.20, §2º do Estatuto Social da Companhia; e (ii) eleição do novo Diretor de Relações com o Poder Público. DELIBERAÇÕES: após discussões sobre os temas listados na ordem do dia, o Conselho de Administração deliberou, por unanimidade e sem qualquer ressalva: (i) (ii) Eleger o Sr. CRISTÓVÃO MARTINS como Presidente do Conselho de Administração da Companhia; e o Sr. JORGE HENRIQUE MARTINS como Vice-Presidente; eleger o Sr. JORGE HENRIQUE MARTINS, (omissis), para o cargo de Diretor de Relações com o Poder Público, com mandato até 07 de julho de 2016, a quem incumbirá negociar novas contratações da Companhia com entes da Administração Pública, por licitação, dispensa ou inexigibilidade, na forma da lei. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a deliberar, foi lavrada a presente ata que foi lida e aprovada pelos Conselheiros, sendo subscrita pelos presentes e cuja cópia idêntica será lavrada em Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração. CONSELHEIROS PRESENTES: (i) Cristóvão Martins; (ii) Ricardo Estrella; (iii) Elton Jonas; (iv) Benedita Madre Dináh; (v) Jorge Henrique Martins. /assinaturas/ Página 25 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 04 Submarino Tecnologia S/A Cap Table em 7/1/2014 Capital Social: Total de Ações: Ordinárias: Preferenciais Classe "A": Acionista Paulo Thiago Macart Ney João Lênon Ricardo Estrella Stock Options (Outros) Total: R$ 1.000.000,00 6.846.900 6.750.000 96.900 Quantidade de Ações 2.250.000 2.250.000 2.250.000 96.900 6.846.900 Avaliação Pre-Investimento: Investimento: R$4.655.892,00 R$1.100.000,00 Ações Emitidas: PNA: PNB: Avaliação Pós-Investimento: Valor Ação Pré Valor Ação Pós 228.100 49.000 179.100 R$5.755.892,00 R$0,68 R$0,81 Espécie e Classe de Ações ON ON ON PNA % de Ações da Espécie e Classe 33,33% 33,33% 33,33% 100,00% % de Ações Total de Ações 32,86% 32,86% 32,86% 1,42% 100% Investimento em 8/1/2014 Valor R$100.000,00 R$1.000.000,00 Preço de Emissão R$2 ,04 R$ 5,58 % do Capital Votante 32,86% 32,86% 32,86% 1,42% 100% Capital Social Reserva de Capital 10.000 R$90.000,00 274.620,13 R$725.379,87 Valor das Ações com Base no Capital Social R$ 328.615,87 R$328.615,87 R$ 328.615,87 R$ 14.152,39 R$1.000.000,00 Valor Integralizado R$ 328.615,87 R$ 328.615,87 R$328.615,87 R14.152,39 R$1.000.000,00 Adicional por Ação R$1,36 R$4,90 Valor Adicional R$66.680,00 R$878.212,00 Valor das Ações com Base no Capital Social R$408.536,44 R$408.536,44 R$408.536,44 R$17.594,30 R$8.897,02 R$32.519,50 Valor Integralizado R$408.536,44 R$408.536,44 R$408.536,44 R$17.594,30 R$100.000,00 R$1.000.000,00 Cap Table em 9/1/2014 Capital Social: Total de Ações: Ordinárias: Preferenciais Classe "A": Preferenciais Classe "B": Acionista Paulo Thiago Macart Ney João Lênon Ricardo Estrella Stock Options (Outros) Jorge Martins Grupo Oráculo e Colorado Total R$1.284.620,13 7.075.000 6.750.000 145.900 179.100 Quantidade de Ações 2.250.000 2.250.000 2.250.000 96.900 49.000 179.100 Espécie e Classe de Ações ON ON ON PNA PNA PNB % de Ações da Espécie e Classe 33,33% 33,33% 33,33% 66,42% 33,58% 100,00% 7.075.000 % de Ações Total de Ações 31,80% 31,80% 31,80% 1,37% 0,69% 2,53% 100% % do Capital Votante 32,63% 32,63% 32,63% 1,41% 0,71% N/A 100% Página 26 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB R$1.284.620,13 R$2.343.203,61 ANEXO 05 Vingança Eleições 2014 Godofredo Baratão, chefe do tráfico dos sete morros, morreu envenenado em seu casamento. Veja pág. 7 Vôlei Saiba quem está na frente na pesquisa do DataNação Veja pág. 5 Descubra quem foi à final do campeonato vilarriquense Veja pág. 6 EDITORA NAÇÃO DIÁRIO DE VILA RICA www.diariodevilarica.com.br 2 de outubro de 2014 Empresa especializada em softwares de gestão de dados desenvolve solução para a Administração Pública A SubATech desenvolve novo software e amplia seu espaço no mercado Ano XLVII As causas da catástrofe Mais de dois anos após o desmoronamento da PCH de Córrego das Chuvas, finalmente é concluído o procedimento administrativo para apuração do sinistro. Por Amanda Correio mandypost@anaçao.com.br Por Tamara Linnata tammylinnata@anaçao.com.br Na contramão da grave crise econômica que atinge Vila Rica, uma startup do ramo de softwares, está em franco crescimento. Segundo a empresa, o segredo do negócio está na inovação. A SubATech foi fundada em 2008 por três jovens programadores e em 2012 já havia se tornado um dos nomes mais conhecidos do mercado devido ao sucesso de seu primeiro software, o Help!, destinado à gestão otimizada de processos e documentos de fundos Na última quarta-feira (1º), a de investimento. Mas a SubATech parece não ter se acomodado com o sucesso. Em fevereiro deste ano, a empresa ganhou um novo administrador, Jorge Martins, ex-diretor da construtora Bitols, com conhecidos contatos na Administração Pública. Não por acaso, Jorge Martins foi colocado como responsável pelos contratos da SubATech com o Setor Público e ajudou no desenvolvimento de um novo software, o Hello!, destinado à gestão de procedimentos de licitação. O Hello! foi um sucesso imediato na Administração Pública e já ultrapassou o Help!, respondendo pela maior parte do faturamento da SubATech. O crescimento da SubATech impressionou tanto o mercado que a empresa já está planejando uma nova rodada de captação de recursos. Main & Company lança Private Equity Report 2014 Estudo elaborado pela consultoria prevê mercado desafiador para captação de recursos em Vila Rica em 2014. A Main & Company, uma das principais consultorias estratégicas de negócios do mundo, acaba de lançar o World Private Equity Report 2014, estudo que analisa os mercados de Private Equity de diversos países do mundo. De acordo com o material, o mercado de Private Equity está sendo bastante impactado pela deterioração do ambiente macroeconômico nacional, o que preocupa empresas Vilariquesenses como o Fundo de Investimentos em Participação BACAMASO. Leia a reportagem completa na página 3. Secretaria Municipal de Meio Ambiente de Córrego das Chuvas concluiu o procedimento administrativo a respeito da causa e da extensão dos danos ambientais ocorridos em função do desmoronamento da ombreira natural da barragem da Pequena Central Hidrelética (PCH), ocorrido em janeiro de 2012. As donas do empreendimento, Bacamaso Construções S/A e Vila Rica Energia S.A., alegam que o sinistro teria ocorrido em virtude de fortes chuvas que atingiram a região à época. O procedimento administrativo, aberto a pedido da Associação dos Amigos do Distrito do Vale do Cacique, foi atrasado pelo processo eleitoral de 2012 e pela transição para a administração da prefeita Vilma, do Partido Cometa Vermelho. A Assessoria de comunicação da Secretaria Municipal de Meio Ambiente não quis divulgar as conclusões quanto às causas da inundação de parte do Distrito do Vale do Cacique, mas informou que o relatório será encaminhando ao Ministério Público Estadual de Vila Rica, para as providências judicias cabíveis. Um Jornal a Serviço de Vila Rica Página 27 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 06 SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A CNPJ n. (...) NIRE: (...) ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 14 DE NOVEMBRO DE 2014 LOCAL E DATA: às 09:00 horas do dia 14 de novembro de 2014, na sede da companhia, na Rua Strawberry Fields, n. 20, na cidade de Beagá, estado de Vila Rica, CEP 00.000-00 CONVOCAÇÃO: dispensada nos termos do Estatuto Social da Companhia, ante a presença da unanimidade dos membros do Conselho de Administração. MESA: Presidente: Sr. Cristóvão Martins; Secretário: Sr. Ricardo Estrella. ORDEM DO DIA: (i) adequação da companhia às exigências da Lei Federal n.12.846, de 1o de agosto de 2013 e da governança corporativa; e (ii) proposta de Reforma do Estatuto Social da Companhia DELIBERAÇÕES: após discussões sobre os temas listados na ordem do dia, o Conselho de Administração deliberou aprovar: (i) por unanimidade, o código interno de compliance da companhia, nos termos da minuta anexa (“Apêndice I”); (ii) as seguintes propostas de Reforma do Estatuto Social: (ii.a) por maioria, com voto contrário do Conselheiro Jorge Martins, a inclusão do Art. 37 no Estatuto Social da Companhia, nos termos do art. 103, §3º da Lei de S.A., de cláusula escalonada de mediação e arbitragem para solução de conflitos societários, conforme proposta abaixo: “Art. 37 As partes poderão submeter as controvérsias relativas ao presente estatuto à mediação, de acordo com as regras do Regulamento de Mediação da CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil. O início da arbitragem não impede que as partes deem início, continuem ou retomem procedimento de mediação. §1º Caso qualquer das partes não tenha interesse em iniciar a mediação ou a disputa não seja resolvida por mediação, toda e qualquer controvérsia decorrente ou relacionada ao presente contrato será resolvida por arbitragem, a ser administrada pela CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil, de acordo com as normas do seu Regulamento de Arbitragem, em vigor na data de início do respectivo procedimento. A sede da arbitragem será Beagá, VR. O idioma será o português. As partes definem que o Página 28 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB procedimento contará com a atuação de três árbitros, nomeados conforme o referido regulamento. §2º Para os casos que não puderem ser solucionados por mediação ou arbitragem, as partes elegem o foro da comarca de Beagá, VR.” (ii.b) por unanimidade, a inclusão do item “v” ao §2º do Art. 35 do Estatuto Social da Companhia e do art. 38 ao Estatuto Social: “Art. 35, §2º: São considerados atos de inegável gravidade ou justa causa para exclusão (“Justa Causa”), sem prejuízo de outros: (...) v. Violação ao Código de Conduta da Companhia” “Art. 38 Os Acionistas declaram e reconhecem que a Companhia possui Código de Conduta (“Código de Conduta”), arquivado na sede da Companhia e disponibilizado nos sítios eletrônicos da Companhia, que impõe uma série e deveres e obrigações dos Acionistas e dos Administradores. ” (iii) por unanimidade, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a se realizar no dia 28 de novembro de 2014, em primeira convocação, às 09:00 horas, e, em segunda convocação, às 09:30 horas, na sede da Companhia, para deliberar sobre: (i) adoção de Código de Conduta da Companhia conforme minuta constante do Anexo I desta Ata; e (ii) Propostas de Reforma do Estatuto Social da Companhia: ENCERRAMENTO: nada mais havendo a deliberar, foi lavrada a presente ata, que foi lida e aprovada pelos Conselheiros, sendo subscrita pelos presentes e cuja cópia idêntica será lavrada em Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração. CONSELHEIROS PRESENTES: (i) Cristóvão Martins; (ii) Ricardo Estrella; (iii) Elton Jonas; (iv) Benedita Madre Dináh; (v) Jorge Henrique Martins. /assinaturas/ Página 29 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB Apêndice I à Ata da Reunião do Conselho de Administração da Submarino Amarelo Tecnologia S/A de 14/11/2014 SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A CÓDIGO DE CONDUTA (MINUTA) CONSIDERANDO que a Submarino Amarelo Tecnologia S/A (“Companhia”) tem buscado investidores para desenvolvimento de seus projetos. CONSIDERANDO que, para expandir a busca de investidores no mercado nacional e internacional, a Companhia deve adequar suas práticas, políticas e diretrizes ao novo mercado e aos dispositivos da Lei Federal n. 12.846, de 1o de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. CONSIDERANDO que a instituição de um código de conduta trará maior segurança jurídica para a Companhia e para seus colaboradores, quanto a práticas condenadas pelos valores da Companhia. RESOLVE a Companhia promulgar este Código de Conduta (“Código”), que será regido pela legislação brasileira e pelos termos, cláusulas e condições abaixo estipuladas. 1 OBJETO 1.1 Este Código disciplina as condutas éticas a serem adotadas nas relações internas e externas da Companhia. 1.2 Estão sujeitos às regras deste Código todos os seus acionistas, administradores, conselheiros, empregados, procuradores, representantes e agentes. 2 PRINCÍPIOS 2.1 As relações internas e externas da Companhia serão regidas pelos princípios da estrita legalidade, transparência, honestidade, probidade, integridade, cooperação, responsabilidade, moralidade, sustentabilidade, governança corporativa, dignidade da pessoa humana, boa-fé e função social da empresa. 2.2 Serão respeitadas a liberdade, a diversidade e a dignidade dos indivíduos. 3 [...] 4 [...] 5 [...] SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO SEGURANÇA DO TRABALHO E MEIO AMBIENTE NORMAS E CONTROLES CONTÁBEIS Página 30 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB 6 CONFLITOS DE INTERESSES 6.1 Os indivíduos ligados à Companhia devem se abster de praticar atos nos quais tenham conflito de interesse, reportando tais conflitos imediatamente ao seu superior ou à ouvidoria, para que sejam tomadas as medidas legais cabíveis. 7 CORRUPÇÃO 7.1 A Companhia repudia toda e qualquer forma de corrupção e adota a política de tolerância zero com relação àqueles que a praticarem. 7.2 Incluem-se no conceito de corrupção os seguintes atos: I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou privado, ou a terceira pessoa a ele relacionada; II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Federal n. 12.846/2013; III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; IV - no tocante a licitações e contratos: a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública; V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional. 7.3 A Companhia, seus acionistas, administradores, conselheiros, empregados, procuradores, representantes e agentes devem denunciar atos de corrupção à ouvidoria e às autoridades públicas e cooperar com a ouvidoria e com as autoridades públicas na Página 31 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB investigação dessas denúncias, a fim de que sejam identificados os reais responsáveis pelo ato, protegendo-se, assim, a imagem e integridade da Companhia. 8 OUVIDORIA E PROCESSO DISCIPLINAR 8.1 Os indivíduos serão responsáveis pelos atos que praticarem e serão punidos, na medida de sua culpabilidade, com as seguintes medidas: advertência, suspensão, desligamento da Companhia. 8.2 Nenhum indivíduo será punido sem que lhe seja dada a oportunidade de ampla defesa e contraditório. 8.3 Para denúncias, ou no caso de dúvidas sobre a legalidade de determinada conduta, a ouvidoria da Companhia poderá ser acionada pelos seguintes canais: [...] Página 32 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 07 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A. REALIZADA EM 28/11/2014 CNPJ: (...) NIRE: (...) 1. DATA, HORA E LOCAL: aos 28 dias de novembro do ano de 2014, às 9:30 horas, na sede da Companhia, situada em Rua Strawberry Fields, nº 20, na cidade de Beagá, Estado de Vila Rica, CEP: 00.000-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: os Editais de Convocação da Assembleia Geral Extraordinária foram devidamente entregues, mediante recibo aos Acionistas, sendo que, com a presença de acionistas representando a totalidade do capital social, qualquer vício na convocação fica sanado, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76. 3. MESA: Presidente: Sr. Cristóvão Martins; Secretário: Sr. Ricardo Estrella. 4. ORDEM DO DIA: (i) adoção do Código de Conduta da Companhia conforme minuta encaminhada pelo Conselho de Administração; e (ii) reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: os acionistas da Companhia tomaram as seguintes deliberações: (i) aprovaram, por unanimidade e sem qualquer ressalvas a proposta de Código de Conduta da Companhia enviada pelo Conselho de Administração, cuja versão consolidada e com vigência a partir dessa data é anexa e parte integrante desta Ata (“Anexo I”)’; (ii) aprovaram as seguintes alterações do Estatuto Social da Companhia: (ii.a) por maioria de 99,29% (vinte e nove vírgula vinte e nove por cento) do capital social votante, com voto contrário do acionista Jorge Martins, representante de 0,71% (zero vírgula setenta e um por cento) do capital social votante, a inclusão do Art. 37 no Estatuto Social da Companhia, nos termos do art. 109, §3º da Lei de S.A., de cláusula escalonada de mediação e arbitragem para solução de conflitos societários, conforme redação abaixo: “Art. 37 As partes poderão submeter as controvérsias relativas ao presente estatuto à mediação, de acordo com as regras do Regulamento de Mediação da CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil. O início da arbitragem não impede que as partes deem início, continuem ou retomem procedimento de mediação. §1º Caso qualquer das partes não tenha interesse em iniciar a mediação ou a disputa não seja resolvida por mediação, toda e qualquer controvérsia decorrente ou relacionada ao presente Página 33 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB contrato será resolvida por arbitragem, a ser administrada pela CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil, de acordo com as normas do seu Regulamento de Arbitragem, em vigor na data de início do respectivo procedimento. A sede da arbitragem será Beagá, VR. O idioma será o português. As partes definem que o procedimento contará com a atuação de três árbitros, nomeados conforme o referido regulamento. §2º Para os casos que não puderem ser solucionados por mediação ou arbitragem, as partes elegem o foro da comarca de Beagá, VR.” O Voto Contrário do acionista Jorge Martins consta do Anexo II desta Ata (“Anexo II”). (ii.b) por unanimidade, a inclusão do item “v” ao §2º do Art. 35 do Estatuto Social da Companhia e do Art. 38 ao Estatuto Social: “Art. 35, §2º: São considerados atos de inegável gravidade ou justa causa para exclusão (“Justa Causa”), sem prejuízo de outros: (...) v. Violação ao Código de Conduta da Companhia” “Art. 38 Os Acionistas declaram e reconhecem que a Companhia possui Código de Conduta (“Código de Conduta”), arquivado na sede da Companhia e disponibilizado nos sítios eletrônicos da Companhia, que impõem uma série e deveres e obrigações dos Acionistas e dos Administradores”. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a deliberar foi lavrada a presente ata, que foi lida, aprovada, sendo subscrita pelos presentes e cuja cópia idêntica será lavrada em Livro de Registro de Atas da Assembleia Geral. 7. ACIONISTAS PRESENTES: (i) Paulo Thiago Macart Ney; (ii) João Lênon; (iii) Ricardo Estrella; (iv) Jorge Henrique Martins; (v) Oráculo Investimentos S.A., representado por (omissis); (vi) Colorado Participações S/A, representado por (omissis); e (vii) (omissis). 8. CERTIDÃO: Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Mesa: /assinaturas/ Página 34 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB Anexo II à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Submarino Amarelo Tecnologia S/A de 28/11/2014 MANIFESTAÇÃO DE VOTO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A. 28 DE NOVEMBRO DE 2014 O acionista da Submarino Amarelo Tecnologia S/A (a “Companhia”), Jorge Martins, detentor de 49.000 (quarenta e nove mil) Ações Preferenciais Classe “A”, apresenta seu voto por escrito com relação ao item (ii.a) da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária realizada na presente data, nos seguintes termos: O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 14 de novembro de 2014, propôs, dentre outras deliberações, a alteração do Estatuto Social da Companhia, para a inclusão de cláusula escalonada de mediação e arbitragem para solução de eventuais conflitos societários, conforme redação abaixo: “Art. 37 As partes poderão submeter as controvérsias relativas ao presente estatuto à mediação, de acordo com as regras do Regulamento de Mediação da CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil. O início da arbitragem não impede que as partes deem início, continuem ou retomem procedimento de mediação. §1º Caso qualquer das partes não tenha interesse em iniciar a mediação ou a disputa não seja resolvida por mediação, toda e qualquer controvérsia decorrente ou relacionada ao presente contrato será resolvida por arbitragem, a ser administrada pela CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil, de acordo com as normas do seu Regulamento de Arbitragem, em vigor na data de início do respectivo procedimento. A sede da arbitragem será Beagá, VR. O idioma será o português. As partes definem que o procedimento contará com a atuação de três árbitros, nomeados conforme o referido regulamento. §2º Para os casos que não puderem ser solucionados por mediação ou arbitragem, as partes elegem o foro da comarca de Beagá, VR.” Após amplo debate acerca da utilização da mediação e da arbitragem para resolução de conflitos societários - tanto na mencionada reunião do Conselho de Administração, quanto na Assembleia Geral Extraordinária realizada na presente data -, resolvi votar CONTRARIAMENTE à inserção do artigo 37 no Estatuto Social da Companhia. Iniciamente, cabe ressaltar que o processo de mediação é amplamente utilizado em nosso país para a solução de conflitos familiares ou envolvendo comunidades carentes de forma eficiente e apresentando resultados satisfatórios. Todavia, não faz sentido algum a sua utilização para a resolução de conflitos na área empresarial, sobretudo em se tratando de empresas de médio ou grande porte, as quais estão sempre muito bem assessoradas pelos seus departamentos jurídicos e por escritórios de excelência e reconhecida competência em negociações. Além disso, a complexidade e natureza dos conflitos vão muito além das capacidades e conhecimentos técnicos dos mediadores, que são, em sua maioria, profissionais da área de psicologia e serviço social, sendo que aqueles com formação em direito, pouco conhecem da dinâmica empresarial e, portanto, nada teriam a contribuir para a resolução de eventuais disputas. A utilização da mediação, como etapa de um processo de resolução de conflitos serviria apenas Página 35 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB e tão somente para se postergar a efetiva obtenção de uma decisão final e válida para as questões que vierem a surgir no âmbito societário. No que se refere ao procedimento arbitral, não obstante apresentar vantagens em relação aos procedimentos judiciais, tais como celeridade, flexibilidade, e a adoção de sigilo do procedimento como regra, a utilização de tal método de resolução de conflitos societários não foi exitosa em minha experiência pessoal. Os elevados custos dos procedimentos arbitrais inviabilizam, por diversas vezes, o exercício dos direitos de acionistas, e até mesmo das sociedades signatárias de uma cláusula compromissória. Na prática, somente aqueles que têm poder financeiro para arcar com os valores cobrados pelas câmaras de arbitragem e pelos árbitros podem litigar na via arbitral. Como a eleição da arbitragem para a resolução de conflitos oriundos do Estatuto Social exclui, via de regra, a jurisdição estatal sobre tal matéria, entendo que a inserção do artigo 37 ao referido instrumento é prejudicial aos interesses da Companhia e de seus acionistas, razão pela qual me posiciono contrariamente à deliberação proposta pelo Conselho de Administração. Beagá, 28 de novembro de 2014. /assinatura/ Jorge Henrique Martins Página 36 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 08 É um milagre Morte na Penitenciária Castelo Negro Campeonato Vila Riquense Mulheres aprisionadas por pastor maluco em um bunker por 15 anos são resgatadas em Indiana. Veja pág. 10 João Neves, líder da gangue Vigilantes da Noite, é assassinado por companheiros na última semana. Veja pág. 3 Tudo sobre os jogos da última rodada. Veja pág. 8 EDITORA NAÇÃO DIÁRIO DE VILA RICA www.diariodevilarica.com.br Aposta da MegaVR da Virada sai para bolão de jovens advogados de Beagá Aposta feita por 10 amigos é a única vencedora do prêmio de R$ 246 milhões Por Amanda Correio mandypost@anaçao.com.br Dez jovens advogados devem dividir o prêmio de R$ 246 milhões da MegaVR da Virada, sorteado no dia 31 de dezembro passado. Os amigos, que trabalham juntos na orgnanização de um evento acadêmico, decidiram realizar um bolão "informal" na equipe. A aposta foi feita em Beagá: "O jogo premiado foi feito pela máquina [da lotérica], porque a quantidade de dinheiro que a gente arrecadou era maior do que a quantidade de apostas dos bilhetes marcados", diz um dos ganhadores do prêmio. Leia a reportagem completa na página 6. 16 de janeiro de 2016 Ano XLIX PF faz operação contra fraude em licitações em Vila Rica Recursos desviados passam de R$ 10 bilhões, segundo a PF. Por Tamara Linnata tammylinnata@anaçao.com.br A Polícia Federal (PF) realizou, na última segunda-feira (15), uma operação para desarticular uma organização criminosa especializada em fraudes a licitações. Conforme a PF, os recursos desviados passam de R$ 10 bilhões. A ação ocorre em diversas cidades de todo o país. A PF informou que carros de luxo, além de dinheiro, relógios e joias, foram apreendidos. Alguns hotéis também foram vigiados pela PF em República das Auraucárias, Enseada Protegida e Sampa. Desde ontem, durante o cumprimento de mandados preventivos e temporários, 14 pessoas foram presas. Em Vila Rica, a operação cumpriu um mandado de busca e apreensão em Beagá. O empresário Jorge Empresário Jorge Martins é preso pela Polícia Federal em Beagá durante operação Bletchley. Martins, foi preso na sede da empresa SubATech, na qual ocupa o cargo de administrador. O exdiretor da construtora Bitols seria um dos líderes da quadrilha, responsável por realizar a ponte entre construtoras e agentes públicos, segundo mensagens e ligações telefônicas obtidas pela PF. De acordo com as investigações, que começaram em 2015, a organização criminosa articulava pagamentos de propinas para agentes públicos a fim de manipular o resultado de licitações de grandes obras de engenharia. Segundo os policiais, a quadrilha conta ainda com personagens do mercado nacional de câmbio clandestino e é responsável por movimentações financeiras e lavagem de ativos de diversas pessoas físicas e jurídicas envolvidas com vários crimes. Segundo a PF, durante a operação, além das prisões preventivas e temporárias, também serão cumpridas ordens de bloqueio de contas bancárias e de imóveis, bem como apreensão de patrimônio adquirido por meio de práticas criminosas. A ação, que conta com mais de 400 policiais, foi batizada de Bletchley, em homenagem à antiga instalação militar secreta localizada em Bletchley Park, Inglaterra, na qual se realizaram os trabalhos de decifração de códigos alemães durante a Segunda Guerra Mundial, sendo o mais conhecido a decifração da Enigma. Um Jornal a Serviço de Vila Rica Página 37 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 09 SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A. CNPJ: (...) NIRE: (...) ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Realizada em 22 de janeiro de 2016 DATA, HORA E LOCAL: em 22 de janeiro de 2016, às 15:00 horas, na sede social da Submarino Amarelo Tecnologia S.A., localizada em Rua Strawberry Fields, nº 20, na cidade de Beagá, Estado de Vila Rica, CEP: 00.000-000. CONVOCAÇÃO: convocação feita nos termos do art. 21, §1º do Estatuto Social da Companhia, mediante carta com aviso de recebimento. PRESENÇAS: Estiveram presentes os seguintes Conselheiros: (i) Cristóvão Martins; (ii) Ricardo Estrella; (iii) Elton Jonas; e (iv) Benedita Madre Dináh. Ausente o Conselheiro Jorge Martins. MESA: Presidente: Sr. Cristóvão Martins; Secretário: Sr. Ricardo Estrella. ORDEM DO DIA: (i) Destituição do Sr. Jorge Martins da Diretoria; e (ii) Convocação de Assembleia Geral Extraordinária com o fim específico de exclusão do acionista Jorge Martins nos termos do art. 35 do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade dos presentes, deliberaram por: (i) Destituir o Sr. Jorge Martins do cargo de Diretor da Companhia; e (ii) Convocar, nos termos do art. 23, IV do Estatuto Social, Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas para o dia 1º de fevereiro de 2016, tendo a seguinte ordem do dia: (a) deliberação sobre a saída do Sr. Jorge Martins do Conselho de Administração e do quadro de acionista da Companhia; e (b) deliberação sobre exclusão do acionista Jorge Martins, titular de Ações Preferenciais Classe “A” do quadro social da Companhia. a. Nos termos do art. 23, XI e XII do Estatuto Social, o Conselho de Administração, por unanimidade, emite parecer favorável à exclusão do Sr. Jorge Martins, tendo em vista o descumprimento do Código de Compliance, bem como os prejuízos causados à Companhia o que constitui justa causa para exclusão conforme art. 35 do Estatuto Social da Companhia. b. O Conselho de Administração, por maioria de votos, com voto contrário do Conselheiro Elton Jonas, decide que, na hipótese de exclusão do acionista Jorge Martins, as ações em tesouraria poderão ser alienadas, por preço não inferior ao dos haveres pagos ao acionista excluído, a qualquer acionista titular de ações ordinárias. Página 38 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ENCERRAMENTO: nada mais havendo a deliberar, foi lavrada a presente ata, que foi lida e aprovada pelos Conselheiros, sendo subscrita pelos presentes e cuja cópia idêntica será lavrada em Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração. CONSELHEIROS PRESENTES: (i) Cristóvão Martins; (ii) Ricardo Estrella; (iii) Elton Jonas; e (iv) Benedita Madre Dináh. /assinaturas/ Página 39 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 10 AOS ACIONISTAS DE SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A., JORGE HENRIQUE MARTINS, (omissis), representado por seus procuradores (Doc. 01) nesta Assembleia Geral Extraordinária de 1º de fevereiro de 2016 da sociedade SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n. (...), com sede na Rua Strawberry Fields, n. 20, Beagá, Vila Rica, CEP 00.000000 em razão do ponto II constante da Ordem do Dia, vem apresentar Defesa por escrito, que deverá ser anexada à ata levada a registro. A exclusão do quadro de acionistas de sócio de sociedade anônima é medida juridicamente impossível. A legislação nacional atinente às sociedades anônimas não apresenta tal possibilidade, que é restrita às sociedades de pessoas e cuja composição dependam de affectio societatis. Ademais, qualquer aplicação analógica de legislação extravagante é incabível, inclusive porque na presente sociedade não há relação de parentesco entre os integrantes de seu quadro acionário. Não obstante, ainda que se entenda juridicamente possível, não há fundamentos para tal medida no presente caso. Não há sentença condenatória, na esfera cível ou penal, transitada em julgado contra o Sr. Jorge Martins. Ele é mero investigado em inquéritos movidos pelo MPF e pela Polícia Federal, que a tempo e modo esclarecerá todos os fatos e afastará qualquer eventual acusação. Para além disso, as supostas condutadas criminosas investigadas nos referidos inquéritos não guardam nenhuma relação com a empresa SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A. ou com atos do Sr. Jorge Martins enquanto seu diretor – é dizer que o Sr. Jorge Martins nunca descumpriu o Estatuto Social ou o Código de Conduta dessa Companhia. Com efeito, encontra-se em anexo parecer de auditoria externa que atesta não haver nenhuma irregularidade no período em que o Sr. Jorge Martins esteve à frente da administração da empresa. Pelo contrário, desde o ingresso do Sr. Jorge Martins na sociedade não apenas se observou estritamente a legislação nacional e as normas internas da Companhia, como houve franca expansão do seu volume de negócios e, consequentemente, dos resultados auferidos. Página 40 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB Por tudo isso, não há justa causa para a exclusão do Sr. Jorge Martins do quadro societário da empresa. Em verdade, se aprovada, tal medida configurará verdadeiro abuso de poder de controle pelos Fundadores, que, em virtude do seu acordo de acionistas, detêm mais de 90% do capital votante da sociedade, tornando de todo nula tal deliberação. Diante do exposto, requer-se seja rejeitada a proposta constante do Ponto II da Ordem do Dia. Beagá, 29 de fevereiro de 2016. <OAB/VR> Página 41 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB Ernesto & Velho Auditores Independentes PARECER DE AUDITORIA EXTERNA Ilmos. Srs. Administradores, Conselheiros e Acionistas de SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A 1. A requerimento do acionista Jorge Henrique Martins, examinamos os Balanços Patrimoniais de SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A, doravante, Companhia, encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2015, e as respectivas Demonstrações do Resultado, das Mutações do Patrimônio Líquido e das Origens e Aplicações de Recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis e o apontamento de eventuais irregularidades de atos do Sr. Jorge Henrique Martins na qualidade de Diretor da Companhia. 2. Alertamos, desde o começo, que a análise dos documentos contábeis se deu com resistência da administração da Companhia que, de início, se recusou a apresentá-los em sua integralidade. Ademais, o prazo para análise da documentação e da prolação desse parecer foi menor que 30 (trinta) dias. Sendo assim, os subscritores deste documento resguardam a possibilidade de, após análise mais apurada de toda a documentação, retificá-lo, inclusive no que diz que suas conclusões. Página 42 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB 3. Feitas tais ressalvas, nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da do Anexo A, apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 4. Na conta “Despesas Administrativas”, demonstrativo constante verificamos um valor anormal para tais gastos, representando uma porcentagem elevada, quando comparado com outras empresas similares. Ressaltamos, todavia, que a contabilidade da Companhia não é separada por centros de custos, sendo que as Despesas Administrativas anormais não podem, sem uma melhor análise, ser atribuídas a qualquer Diretor ou Administrador da Companhia isoladamente. 5. Em relação à conformidade dos contratos celebrados com entes da Administração Pública, listagem constante do Anexo B, somos do parecer de que não é possível constatar nenhuma anormalidade do ponto de vista contábil. 6. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1, com o alerta feito no parágrafo 2, e a ressalva da anotação constante no parágrafo 4, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A em 31 de dezembro de 2014 e 2015, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos nos exercícios findos naquelas datas, de acordo com práticas contábeis previstas na legislação brasileira. Não há nenhuma irregularidade nas contas da sociedade que possa ser atribuída ao Sr. Jorge Henrique Martins. Beagá/VR, 28 de janeiro de 2016. _______________/s/____________________ Arthur Velho, CRC VR 00.000/O-0 Ernesto & Velho Auditores Independentes Ltda. CNPJ 00.000.000/0001-00, CRC VR 000000/O-0 Página 43 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 11 SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A. CNPJ: (...) NIRE: (...) ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Realizada em 1º de fevereiro de 2016 DATA, HORA E LOCAL: Em 1º de fevereiro de 2016, às 10:00 horas, na sede social da Submarino Amarelo Tecnologia S.A., localizada em Rua Strawberry Fields, nº 20, na cidade de Beagá, Estado de Vila Rica, CEP: 00.000-000. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Convocação feita nos termos do art. 14, §1º do Estatuto Social da Companhia e do art. 294, I da Lei de Sociedade por Ações, mediante anúncio com aviso de recebimento. De todo modo, devido à presença da totalidade dos acionistas da Companhia, conforme disposto no Art. 124, §4º da Lei 6.404/1976, qualquer vício de convocação reputar-se-á sanado. MESA: Presidente: Sr. Cristóvão Martins; Secretário: Sr. Ricardo Estrella. ORDEM DO DIA: (i) Destituição do Sr. Jorge Martins do Conselho de Administração; e (ii) Exclusão do Sr. Jorge Martins do quadro de acionistas da Companhia, tendo em vista o descumprimento do Código de Compliance e os prejuízos causados à Companhia. DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes, por maioria de votos representando 97,89% do capital social votante, com voto a favor da totalidade dos titulares de Ações Ordinárias, deliberaram: (i) destituir o Sr. Jorge Martins, de seu cargo no Conselho de Administração da Companhia. (ii) após a apresentação de defesa por escrito (“Anexo I”) pelo procurador do acionista Jorge Martins, os acionistas decidiram por excluir extrajudicialmente o acionista Sr. Jorge Martins, em razão do descumprimento do Código de Compliance, dos prejuízos causados à Companhia, bem como dos atos de inegável gravidade praticados pelo acionista, esses de notório conhecimento público. a. Pelas ações do Sr. Jorge Martins, além dos dividendos declarados e não pagos, será paga pela Companhia, a título de haveres, a quantia de R$73.500,00 (setenta e três mil e quinhentos reais) a um valor de R$1,50 (um real e cinquenta centavos) por ação. b. As ações de titularidade do acionista serão destinadas à tesouraria da Companhia para destinação conforme determinado pelo Conselho de Administração. Página 44 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB Impedido de votar o acionista Jorge Martins, considerando o conflito de interesse na matéria alvo do dia. Abstiveram-se de votar os demais acionistas titulares das Ações Preferenciais Classe “A”. ENCERRAMENTO: nada mais havendo a deliberar foi lavrada a presente ata, que foi lida, aprovada e subscrita pelos presentes e cuja cópia idêntica será lavrada em Livro de Registro de Atas da Assembleia Geral. ACIONISTAS PRESENTES: (i) Paulo Thiago Macart Ney; (ii) João Lênon; (iii) Ricardo Estrella; (iv) Jorge Henrique Martins representado por sua procuradora Anelisa Kidding; (v) Oráculo Investimentos S.A. representado por (omissis); (vi) Colorado Participações S/A, representado por (omissis); e (vii) (omissis). CERTIDÃO: Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. /assinaturas/ Página 45 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 12 PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE VILA RICA PROCESSO JUDICIAL ELETRÔNICO COMARCA DE BEAGÁ JUÍZO DA 1A VARA EMPRESARIAL NUMERAÇÃO ÚNICA 8205973-23.8.28.0001 SITUAÇÃO: SUSPENSO DISTRIBUIÇÃO EM 4 DE FEVEREIRO DE 2016, ÀS 14:37 HORAS VALOR DA CAUSA: R$1.000,00 AÇÃO CAUTELAR INOMINADA AUTOR: JORGE HENRIQUE MARTINS <CPF/MF>, <ENDEREÇO>, <ENDEREÇO ELETRÔNICO> ADVOGADO: DRA. ANELISA KIDDING <OAB/VR>, <ENDEREÇO>,<ENDEREÇO ELETRÔNICO> RÉUS: SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A (…), Rua Strawberry Fields, 20, Beagá, [email protected]. PAULO THIAGO MACART NEY <CPF/MF>, <ENDEREÇO>, <ENDEREÇO ELETRÔNICO> RICARDO ESTRELLA <CPF/MF>, <ENDEREÇO>, <ENDEREÇO ELETRÔNICO> JOÃO LÊNON <CPF/MF>, <ENDEREÇO>, <ENDEREÇO ELETRÔNICO> [OUTROS] ADVOGADA: DRA. JÉSSICA P. R. SON DR. ALVIM S. P. HECTOR <OAB/VR>, <ENDEREÇO>,<ENDEREÇO ELETRÔNICO> VR, DOCUMENTOS 01 PETIÇÃO INICIAL ANEXO A – PROCURAÇÃO E DOCUMENTOS DO AUTOR ANEXO B – ESTATUTO SOCIAL DA SUBATECH ANEXO C – ATA DA AGE DE 01/02/2016 ANEXO D – NOTÍCIAS DA VENDA DE AÇÕES À BACAMASO INC. ANEXO E – COMPROVANTE DE PAGAMENTO DAS CUSTAS 02 DECISÃO JUDICIAL: LIMINAR DEFERIDA 03 MANDADO DE CITAÇÃO E INTIMAÇÃO 04 PETIÇÃO DOS RÉUS: CUMPRIMENTO DA LIMINAR ANEXO A - CONTRATO 05 PETIÇÃO DOS RÉUS: ART. 526 DO CPC 06 PETIÇÃO DOS RÉUS: CONTESTAÇÃO 07 PETIÇÃO CONJUNTA: ACORDO 08 DECISÃO: LIMINAR REVOGADA; PROCESSO SUSPENSO Página 46 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB Excelentíssimo Juiz de Direito da __ Vara Empresarial da Comarca de Beagá/VR JORGE HENRIQUE MARTINS, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF/MF sob o n. [...], residente e domiciliado na [...], vem, com fundamento no art. 807 do CPC, propor AÇÃO CAUTELAR INOMINADA COM PEDIDO LIMINAR contra SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o n. (...), com sede Rua Strawberry Fields, 20, Beagá, VR, PAULO THIAGO, [...], RICARDO ESTRELLA, [...], JOÃO LÊNON, [...], [omissis], com base nos fundamentos de fato e de direito abaixo colocados. OS FATOS O Autor é um empresário de sucesso, com expertise na administração de empresas do setor de construção e em investimentos de private equity e venture capital em pequenas empresas com projetos promissores no setor de tecnologia. O Autor também sempre possuiu boas relações com a Administração Pública, para quem desenvolveu vários projetos, de forma sempre satisfatória. Em 2014, os Réus Paulo, Ricardo e João (“Fundadores”) procuraram o Autor em razão de sua expertise para que este investisse em sua pequena empresa (a SubATech “Companhia”) e utilizasse de toda a sua experiência para expandir os negócios da Companhia, que, depois de um grande litígio com um fundo de investimentos, estava estagnada e sem perspectivas de crescimento. Página 47 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB Em fevereiro daquele ano, o Autor aceitou a proposta dos Fundadores e adquiriu 49.000 ações preferenciais do tipo A da Ré SubATech, além de ter sido nomeado como membro do Conselho de Administração e como Diretor responsável por relações com o Poder Público. O Autor, em seus novos cargos, foi responsável por significativo crescimento econômico da Companhia e pela captação de vários clientes. Além disso, o Autor auxiliou na criação de um novo software, que ampliou em muito os negócios da SubATech. Em 15/01/2016, contudo, o Autor foi surpreendido com uma ordem de prisão preventiva expedida pela Polícia Federal a pedido do Ministério Público Federal (“MPF”). O MPF alegava, de maneira absurda e inverídica, que o Autor teria participação em atos ilegais que estão sendo investigados na notória Operação Bletchley. Não é preciso dizer que tais alegações são infundadas e que o Autor é inocente, devendo ser tratado como tal em toda e qualquer instância, até o trânsito em julgado de uma sentença condenatória – que, o Autor confia, nunca será prolatada (art. 5o, LVII, da Constituição). No entanto, os Réus aproveitaram-se dolosamente da situação constrangedora pela qual o Autor passava – cujas causas escapavam por completo sua esfera de controle – para se enriquecer às custas do Autor. De fato, a partir da ilegal prisão, os Réus colocaram em prática o mais diabólico plano para alijar o Autor de sua participação societária por valores irrisórios e, ato contínuo, vender essas mesmíssimas participações a empresa estrangeira por quantia astronômica! Tudo ao arrepio da lei e dos princípios elementares de direito. De fato, no mesmo dia de sua prisão, o Autor foi destituído de seu cargo de Diretor da SubATech. Uma semana depois, foi convocada Assembleia Geral para destituir o Autor de seu cargo no Conselho de Administração da Companhia e – pasme-se – excluir o Autor do capital social da SubATech – uma sociedade anônima – por simples deliberação assemblear!!! Em 01/02/2016 (menos de um mês após a prisão), o Autor – que sequer pôde estar presente na Assembleia – foi excluído da sociedade, e suas ações, que haviam sido transferidas à tesouraria, foram adquiridas pelos Fundadores no dia seguinte! Mas o pior ainda estava por vir, pois os Fundadores, no dia 03/02/2016 venderam as mesmíssimas ações, por valor muitíssimo maior do que aquele que haviam pago, à BACAMASO INC, uma empresa estrangeira. Desta forma, o Autor – maior responsável pelo crescimento da SubATech – viu-se, de uma hora para outra, excluído da sociedade e alijado dos lucros que ele mesmo havia proporcionado(!!). Por tal motivo, o Autor propõe, perante este juízo, ação para declaração de nulidade da assembleia realizada no dia 01/02/2016 (a ação principal), uma vez que o ordenamento jurídico brasileiro não admite a exclusão extrajudicial de acionistas. Além disso, é evidente que não há justa causa para exclusão (o Autor é inocente) e que a deliberação foi tomada em abuso de poder de controle ou, no mínimo, em conflito de interesses. Página 48 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB No entanto, tendo em vista a agilidade com o que os atos ilícitos vêm sendo praticados pelos Réus, é preciso a imediata intervenção do Poder Judiciário para acautelar a utilidade da ação principal. Daí a propositura desta ação cautelar incidental. FUNDAMENTOS O art. 807 do Código de Processo Civil confere ao juiz poder geral de cautela, para salvaguardar o direito da parte nos casos em que há fumus boni juris e periculum in mora. No caso, os fatos narrados acima demonstram que o Autor está sendo vítima de um golpe perpetrado pelos Réus, que praticaram ato inexistente no ordenamento (exclusão extrajudicial de acionista), em conflito de interesses e abuso de poder de controle (pois os Fundadores foram diretamente beneficiados pela exclusão). É evidente, pois, a fumaça do bom direito. Além disso, o Autor foi alijado de seus direitos de acionista (votar, participar de deliberações, fiscalizar, etc.) e, sobretudo, do patrimônio que foi construído com seu trabalho, cujos frutos foram transferidos às contas bancárias dos Fundadores e podem ser dilapidados a qualquer momento. Daí o perigo na demora. PEDIDOS Diante de todo o exposto, o Autor requer, liminarmente: a) sejam suspensos os efeitos da assembleia geral extraordinária da SubATech, realizada em 01/02/2016; b) sejam os Fundadores compelidos a exibir em juízo o contrato celebrado com a BACAMASO INC; c) sejam bloqueados, nas contas dos Fundadores, pelo sistema BACENJUD, os valores recebidos da BACAMASO INC a título de pagamento do preço de compra das ações que pertencem ao Autor. Em seguida, os Réus devem ser citados para acompanhar esta ação até o seu fim, quando deverá ser julgada procedente para confirmar a liminar anteriormente deferida, condenando-se a Ré SubATech, ainda, a anotar em seus livros a ineficácia dos atos de alienação das ações do Autor. Beagá, 04 de fevereiro de 2016. Anelisa Kidding <OAB/VR (...)> Página 49 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE VILA RICA PROCESSO JUDICIAL ELETRÔNICO COMARCA DE BEAGÁ JUÍZO DA 1A VARA EMPRESARIAL NUMERAÇÃO ÚNICA 8205973-23.8.28.0001 AÇÃO CAUTELAR INOMINADA AUTOR: JORGE HENRIQUE MARTINS RÉUS: SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A e OUTROS Vistos, etc. Estando presentes pleiteada. os requisitos legais, defiro a liminar Citem-se os réus para apresentar resposta no prazo legal, sob pena de revelia. P.R.I.C. Franco Delfino Página 50 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB Excelentíssimo Juiz Comarca de Beagá/VR de Direito da 1ª Vara Empresarial da Processo 8205973-23.8.28.0001 SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A E OUTROS vêm, em cumprimento à liminar deferida por V. Exa., requerer a juntada do contrato firmado com a BACAMASO INC. Na oportunidade, informa que apresentará contestação no prazo legal e interporá recurso contra a decisão que deferiu a liminar. Beagá, 05 de fevereiro de 2016. [assinado digitalmente] JÉSSICA P. R. SON OAB/VR (...) Página 51 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB CONTRATO DE COMPRA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS De um lado, como VENDEDORES: RICARDO ESTRELLA, (....), JOÃO LÊNON, (...), e PAULO MACART NEY, (...). De outro, como COMPRADORA: BACAMASO INC., (...). E, como INTERVENIENTE ANUENTE, SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A., CNPJ (...), NIRE (...), com sede em Rua Strawberry Fields, nº 20, na cidade de Beagá, Estado de Vila Rica, CEP: 00.000-000 (“SubATech” ou “Companhia”), neste ato representada por seus diretores Ricardo Estrella (...) e João Lênon (...), CONSIDERANDO QUE: 1) 2) 3) 4) 5) 6) Os VENDEDORES são controladores da Companhia, com 95,4 % (noventa e cinco vírgula quatro por cento) do capital social da Companhia, titulares, em conjunto, de 6.750.000 (seis milhões, setecentos e cinquenta mil) Ações Ordinárias da Companhia (“Ações” ou, no singular, “Ação”); A SubATech é empresa especializada no desenvolvimento de softwares de gerenciamento de dados, com know how em fundos de investimento e na Administração Pública; Considerando que a COMPRADORA tem interesse em adquirir o controle acionário da Companhia, mediante a compra das Ações de titularidade dos VENDEDORES; A consultoria especializada contratada pelas Partes avaliou o preço de mercado da Companhia em R$32.000.000,00 (trinta e dois milhões de reais) (“Evaluation”, constante do Anexo I); Pelo Evaluation, cada Ação tem seu preço de mercado determinado em R$4,52 (quatro reais e cinquenta e dois centavos); Os VENDEDORES desejam vender as Ações à Compradora e essa deseja comprar as Ações; RESOLVEM, de mútuo e comum acordo, e na melhor forma do direito, celebrar este Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) que se regerá pelos seguintes termos e condições: Cláusula Primeira – Objeto 1.1. Os Vendedores, por meio deste instrumento e na melhor forma de direito, vendem 100% (cem por cento) das ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas do capital social da Companhia para a Compradora, e esta as adquire, nesta data, com todos os seus direitos e obrigações, mediante o pagamento do preço de aquisição (“Preço”). 1.2. Os Vendedores, declaram e garantem que são titulares das seguintes Ações: Acionista João Lênon Ricardo Estrella Paulo Marcat Ney 1.3. Quantidade de ações ordinárias 2.250.000 2.250.000 2.250.000 Na hipótese de os Vendedores, vierem, por qualquer motivo, após a presente data e antes da Data de Fechamento, a ser titulares de quaisquer outras ações representativas do capital social da SubATech, de qualquer classe ou espécie os Vendedores se obrigam a vender e a Compradora se obriga a adquirir tais ações (“Ações Posteriores”). Cláusula Segunda – Preço 2.1. O preço total, certo e ajustado para a compra e venda das Ações é de R$30.510.000,00 (trinta milhões e quinhentos e dez mil reais), que será pago à vista, na data de Fechamento, em moeda corrente nacional pela Compradora aos Vendedores (“Preço Total”), Página 52 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB 2.2. Na hipótese de existência de Ações Posteriores, as Partes acordam, desde já, os seguintes valores: Classe e espécie de Ação Posterior PNA PNB 2.3. Valor por Ação Posterior R$8,16 R$25,22 Do Preço Total, serão deduzidas as seguintes rubricas, a serem depositadas em Escrow Account a ser aberta nos termos do Anexo II deste Contrato: a. b. O valor atribuído pela Auditoria como de “perda provável” em eventuais ações judiciais atuais ou pendentes contra a Companhia; O valor atribuído pela Auditoria como “risco provável” referente a passivos ainda não judicializados de toda e qualquer natureza, tais como, mas sem se limitar àqueles trabalhistas, fiscais, tributários e ambientais; Cláusula Terceira – Data de Fechamento e Transferência das Ações 3.1 As transações especificadas na Cláusula Primeira acima serão formalizadas na Data de Fechamento. 3.2 A Data de Fechamento será: (a) 20 de janeiro de 2016; ou, se as condições precedentes não tiverem sido cumpridas até tal data, (b) no prazo de até 5 dias após a comprovação de cumprimento de todas as condições precedentes. Cláusula Quarta – Declarações e Garantias 4.1 Os Vendedores e a Companhia declaram e garantem, sob pena de responsabilidade pessoal, à Compradora, que: 4.1.1 (i) (ii) (iii) (iv) 4.1.2 (i) (ii) (iii) (iv) Em relação aos Vendedores: os Vendedores são os únicos e legítimos titulares, possuidores e proprietários das Ações; as Ações estão livres e desimpedidas de todo e qualquer ônus, encargos, gravames, reais ou fidejussórios; não há nenhum óbice, legal, societário ou contratual, à execução do objeto deste Contrato; e os Vendedores estão em dia com suas obrigações de toda e qualquer natureza, incluindo societária, trabalhista, tributária, cíveis, penais, administrativas e de compliance, não havendo nenhum procedimento, judicial ou administrativo, contra si. Em relação à Companhia: as Demonstrações Financeiras da Companhia refletem, de forma precisa, acurada, correta, verdadeira e íntegra, sua realidade patrimonial, financeira e fiscal; a Companhia não possui contra si procedimentos, judiciais ou administrativos, de qualquer natureza, exceto aqueles listados no Anexo 4.1.2 deste Contrato; e os Livros Societários da Companhia refletem, de forma precisa, acurada, correta, verdadeira e íntegra, todos os atos societários praticados pelos órgãos da Companhia e todas as suas ações e demais valores mobiliários; a Companhia possui código de conduta compatível com a legislação anticorrupção brasileira, americana (FCPA) e britânica (UK Bribery Act), e implementa tal código de forma eficaz e efetiva, não tendo conhecimento de nenhuma violação a tais preceitos, por seus órgãos, empregados, acionistas ou terceiros contratados. Cláusula Quinta – Condições Precedentes 5.1 A aquisição das Ações ficará condicionada à ocorrência das seguintes condições precedentes, de forma cumulativa: (i) (ii) entrega do relatório de auditoria legal (“Due Diligence”) elaborado pelo escritório de advocacia e pelos auditores externos indicados de comum acordo pelas Partes; entrega de certidões negativas da Companhia e dos Vendedores, conforme listagem do Anexo 5.1 deste Contrato; Página 53 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB (iii) (iv) assinatura, na Data de Fechamento, pelos Administradores da Companhia, de Termo de Compromisso com as obrigações anticorrupção, em especial aquelas do FCPA – Foreign Corrupt Practices Act e do UK Bribery Act, aos quais a Compradora e sua gestora estão submetidas; e assinatura, na Data de Fechamento, pelos Vendedores e pela Companhia, de que as declarações prestadas neste instrumento permanecem reais, verdadeiras, válidas e eficazes. (...) Beagá, 31 de dezembro de 2015. /assinaturas/ Página 54 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DE VILA RICA PROCESSO JUDICIAL ELETRÔNICO COMARCA DE BEAGÁ JUÍZO DA 1A VARA EMPRESARIAL NUMERAÇÃO ÚNICA 8205973-23.8.28.0001 AÇÃO CAUTELAR INOMINADA AUTOR: JORGE HENRIQUE MARTINS RÉUS: SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S/A e OUTROS DECISÃO As partes noticiaram a instauração do procedimento de mediação n. 00/16 em trâmite perante a CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil, para tentativa de composição amigável, tendo os Réus apresentado garantia pelo preço do valor de compra das ações do Autor, que foi aceita por este. O Contrato de compra e venda de ações firmado com a BACAMASO INC. foi exibido pelos Réus em juízo. Diante disso, a) REVOGO a liminar, na parte que determinou o bloqueio de ativos dos Réus; b) MANTENHO a liminar, na parte que suspendeu os efeitos da AGE da Companhia; c) SUSPENDO o processo por [...] dias, com fulcro no art. 16 da Lei Federal n. 13.140/2015 Custas e honorários nos termos da lei. Beagá, 04 de maio de 2016. Franco Delfino Página 55 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 13 CAMARB - CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL Belo Horizonte, 13 de fevereiro de 2016. À Jorge Henrique Martins (omissis) REF.: PROCEDIMENTO DE MEDIAÇÃO 00/16 Prezados, A CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil recebeu de SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A., JOÃO LÊNON, PAULO MACART NEY, RICARDO ESTRELLA e (omissis), pedido de SOLICITAÇÃO DE INSTITUIÇÃO DE MEDIAÇÃO para a solução extrajudicial de litígios por meio de mediação, indicando como parte contrária JORGE HENRIQUE MARTINS. A mediação recebeu o número 00/16. O objeto do conflito, segundo as Requerentes, diz respeito ao Estatuto Social da SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A. O valor do litígio foi estimado pelos Requerentes em R$ 7.089.629,67 (sete milhões, oitenta e nove mil, seiscentos e vinte e nove reais e sessenta e sete centavos). Em conformidade com o Regulamento de Mediação desta entidade, estamos encaminhando, em anexo, cópia da referida Solicitação de Instituição de Mediação e de seus anexos, bem como o Regulamento de Mediação e Lista de Mediadores. Nos termos do item 3.6 do referido Regulamento de Mediação, Vossa Senhoria terá o prazo de 15 (quinze) dias, contado do recebimento da presente, para apresentar manifestação sobre a Solicitação de Instituição de Mediação. A Secretaria Geral da CAMARB estará à disposição para prestar informações adicionais a Vossa Senhoria ou a advogado munido de procuração, na Rua Paraíba, nº 1.000, 16º andar, Funcionários, Belo Horizonte, telefone (31) 3213-0310, entre 09:00 e 18:00 horas. Atenciosamente, Felipe Ferreira M. Moraes Secretário Geral Página 56 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB SON & HECTOR – SOCIEDADE DE ADVOGADOS Belo Horizonte, 29 de fevereiro de 2016. À SECRETARIA GERAL DA CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL – CAMARB Rua Paraíba, 1.000, 16º andar, Funcionários, Belo Horizonte/MG, CEP 30.130-141; Ref.: Solicitação de Instauração de procedimento de mediação Prezados, Nos termos da cláusula 3.1 e seguintes do Regulamento de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil – CAMARB (“CAMARB”), SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n. 99.999.999/0001-99, com sede na Rua Strawberry Fields, n. 20, Beagá, Vila Rica, JOÃO LÊNON, (omissis), PAULO MACART NEY, (omissis), RICARDO ESTRELLA, (omissis), e (omissis), vem, por seus advogados (doc. 01), apresentar SOLICITAÇÃO DE MEDIAÇÃO em face de JORGE HENRIQUE MARTINS, (omissis), com fundamento nas razões a seguir expostas. (i) Síntese do objeto da disputa 1. A Submarino Amarelo Tecnologia S.A. (“SubATech”/”Companhia”) é uma startup que possui como principal atividade o desenvolvimento de softwares para a gestão interativa e inteligente de dados. A SubATech tornou-se reconhecida no mercado desde que, em 2012, lançou o software Help!, destinado à gestão otimizada de processos e documentos relativos a investimento de fundos de private equity e venture capital. 2. Em dezembro de 2013, o Requerido abordou os sócios fundadores da SubATech (“Fundadores”) com a proposta de que, juntos, expandissem o software Help! a fim de adequá-lo às necessidades da Administração Pública. Em sintonia, os Fundadores viram na proposta uma oportunidade de ampliarem o mercado de atuação da Companhia. 3. Foi assim que, após exauridas as negociações entre SubATech e Requerido, o Sr. Jorge Martins tornou-se não somente acionista da sociedade, mas também membro do Conselho de Administração e, mais tarde, diretor da empresa responsável pelo setor público. Subsequentemente, a SubATech desenvolveu o software Hello!, destinado a atender aos entes da Administração Pública, direta e indireta, com a gestão de procedimentos de licitação, que acabou por se tornar o responsável pela maior parte do faturamento da Companhia. 4. Ocorre que, para completa surpresa dos Requerentes, em 15 de janeiro de 2016 o Sr. Jorge Martins foi preso preventivamente na sede da SubATech a pedido do Ministério Público Federal, que há muito investigava um esquema de manipulação dos resultados de licitações. Em decorrência disso, a atuação e a imagem da SubATech tornaram-se seriamente comprometidas. Página 57 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB SON & HECTOR – SOCIEDADE DE ADVOGADOS 5. Em 22 de janeiro de 2016, a Companhia não teve outra saída, senão destituir o Sr. Jorge Martins da Diretoria. Posteriormente, em 1º de fevereiro do mesmo ano, convocou-se Assembleia Geral Extraordinária, mediante a qual o Requerido restou excluído do Conselho de Administração e do quadro de acionistas da sociedade. 6. Diante da resistência do Requerido em aceitar a já deliberada exclusão do quadro de acionistas, tornou-se forçosa a instituição deste procedimento nos termos do Art. 37 do Estatuto Social da Companhia (doc. 02), com vistas a obter um consenso entre as partes, especialmente no que se refere à validade e eficácia da Assembleia Geral de 1º de fevereiro de 2016. (ii) 7. Súmula das pretensões Em virtude dos prejuízos causados à atuação e à imagem da SubATech, os Requerentes pretendem que, ao fim deste procedimento, o Requerido concorde plenamente com a validade e eficácia da deliberação tomada na Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 1º de fevereiro de 2016, a fim de que se torne inconteste a sua exclusão do quadro de acionistas da Companhia. (iii) Valor estimado da disputa 8. Estima-se o valor da disputa em R$7.089.629,67 (sete milhões, oitenta e nove mil, seiscentos e vinte e nove reais e sessenta e sete centavos). 9. Os Requerentes solicitam à Câmara de Arbitragem Empresarial – BRASIL – CAMARB que, em seu nome, seja manifestada à parte contrária a intenção de dar início à mediação. 10. Por fim, declara-se ciente da Tabela de Taxas de Administração e Honorários dos Mediadores da CAMARB, bem como das normas contidas no Estatuto Social e no Regulamento de Mediação da entidade. Pede deferimento. Beagá, 12 de fevereiro de 2016. P. R. Son <OAB/VR> S. P. Hector <OAB/VR> Página 58 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 14 À CAMARB – CÂMARA DE ARBITRAGEM EMPRESARIAL – BRASIL JORGE HENRIQUE MARTINS, (omissis), apontado como Requerido no procedimento nº 00/16, em que figuram como Requerentes SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n. 99.999.999/0001-99, com sede na Rua Strawberry Fields, n. 20, Beagá, Vila Rica, JOÃO LÊNON, (omissis), PAULO MACART NEY, (omissis), RICARDO ESTRELLA, (omissis), e (omissis), vem apresentar Manifestação à Solicitação de Mediação. Os REQUERENTES, ao solicitarem a instauração do presente procedimento de mediação, invocam cláusula escalonada de mediação e arbitragem contida no Estatuto Social da SubATech, que foi inserida mediante deliberação em Assembleia Geral ocorrida em 28 de novembro de 2014. Entretanto, omitem mencionar que, quando da alteração do Estatuto Social que aprovou a inserção da cláusula compromissória escalonada, o REQUERIDO demonstrou-se manifestamente contra a adoção tanto da mediação como da arbitragem como métodos de resolução de controvérsias aplicáveis aos litígios relacionados à Companhia. Não obstante tenha o Estatuto Social sido aprovado, certo é que a cláusula nele mencionada não tem o condão de vincular o REQUERIDO, vez que, como se sabe, tanto a mediação como a arbitragem baseiam-se na inequívoca autonomia e vontade das partes em mediar ou arbitrar. Apesar disso, visando demonstrar a sua boa fé e real interesse em buscar a melhor solução para esta disputa, o REQUERIDO concorda em participar apenas e tão somente do processo de mediação. Todavia, deixa claro que, em hipótese alguma, irá concordar com a eventual e futura instauração de qualquer procedimento arbitral para tratar das questões aqui apresentadas. Página 59 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB Quanto ao mérito da disputa, o pedido de declaração de validade da Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 1º de fevereiro de 2016 não merece prosperar. Os motivos geradores da ânsia dos REQUERENTES em excluir o REQUERIDO do quadro de acionistas da SubATech são inteiramente infundados, tendo os Fundadores agido em conflito de interesses e abuso de poder de controle. Não só foi a prisão do Sr. Jorge Martins meramente preventiva, como também se apurou, em parecer elaborado por consultoria especializada, a legalidade de seus atos enquanto administrador da Companhia. Cabe ressaltar, inclusive, que já houve a revogação da aludida prisão e o REQUERIDO está livre e irá comparecer pessoalmente a todas as sessões de mediação. Beagá, 29 de fevereiro de 2016. <OAB/VR> Página 60 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB ANEXO 15 CONTRATO DE MEDIAÇÃO MEDIAÇÃO Nº 00/16 I – IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES 1.1 – As Partes adiante identificadas resolvem celebrar o presente Contrato de Mediação que se regerá pelas regras e condições adiante estabelecidas. A) REQUERENTES: SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A., sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob o nº 999.999.999/0001-99, com sede na Rua Strawberry Fields, n. 20, Beagá, Vila Rica, CEP 00.000-000. JOÃO LÊNON (omissis) PAULO MACART NEY (omissis) RICARDO ESTRELLA (omissis) E OUTROS (omissis) Advogados: P.R. Son, OAB VR 111.111, [email protected]; S. P. Hector, OAB VR 121.121, [email protected] Endereço para correspondências: Rua do Peixe, nº 276, 14º andar, Bairro Navio, Beagá, Vila Rica B) REQUERIDO: JORGE HENRIQUE MARTINS, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua Hollywood, 123, Bairro Los Angeles, Beagá, Vila Rica, CEP 11.111-111 Advogados: Anelisa Kidding, OAB VR 123.456; [email protected] Endereço para correspondências: Rua da Fama, 222, Bairro do Glamour, Beagá, Vila Rica II – MEDIADORES 2.1 – Foram indicados conjuntamente pelas partes para realização da mediação, os profissionais abaixo indicados: Érico Clépito Profissão: XXX E-mail: XXX End.: XXX Phillipe Cólins Profissão: XXX E-mail: XXX Rua Paraíba, 1.000, 16º andar, Funcionários – CEP: 30130-141 – Belo Horizonte – MG – Tel: (31) 3213-0310 Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 5º andar, Itaim Bibi – CEP: 04538-905 – São Paulo – SP – Tel: (11) 3443-6278 Av. Rio Branco, 1, 12º andar, 1.201, Centro – CEP: 20090-003 – Rio de Janeiro – RJ – Tel: (21) 2588-8290 E-mail: [email protected] - website www.camarb.com.br Página 61 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB End.: XXX 2.2 – As Partes declaram não ter qualquer oposição aos Mediadores indicados, tendo tomado conhecimento do conteúdo das manifestações de disponibilidade e declarações de não impedimento e de imparcialidade enviadas pelos Mediadores. III – MATÉRIA OBJETO DA MEDIAÇÃO 3.1 – O conflito diz respeito ao Estatuto Social da SUBMARINO AMARELO TECNOLOGIA S.A. 3.1.1 – Pleitos dos Requerentes: reconhecimento pelo Requerido da validade e eficácia da deliberação tomada na Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 1º de fevereiro de 2016. 3.1.2 – Pleitos do Requerido: reconhecimento pelos Requerentes da nulidade da Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 1º de fevereiro de 2016, pois a exclusão extrajudicial de acionistas é juridicamente impossível, ou, ad argumentandum tantum, a deliberação foi tomada sem justa causa, ou está viciada por abuso de poder de controle e/ou conflito de interesses. IV – REGULAMENTO APLICÁVEL AO PROCEDIMENTO DE MEDIAÇÃO 4.1 – As Partes decidiram submeter a controvérsia descrita no Item III acima à mediação, de conformidade com o Regulamento de Mediação da CAMARB - Câmara de Arbitragem Empresarial –Brasil. 4.2 – A CAMARB, órgão institucional de solução extrajudicial de controvérsias, tem sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, na Rua Paraíba, nº 1.000, 16º andar, Funcionários, e seu Estatuto encontra-se registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas de Belo Horizonte, sob o nº 67, no registro 105.736, livro A, de 04/07/2013. 4.3 – As comunicações da Secretaria e dos mediadores poderão ser transmitidas às partes e seus procuradores por intermédio de mensagens eletrônicas. Caso não haja confirmação formal do recebimento da intimação da Secretaria da CAMARB pela via eletrônica, a Secretaria providenciará a respectiva intimação em via física, que será encaminhada para os endereços dos procuradores declinados no preâmbulo deste Contrato de Mediação. 4.4 – As partes, procuradores e mediadores deverão informar à CAMARB eventual mudança de endereço, sob pena de ser considerado válido, para todos os efeitos, o respectivo endereço declinado no presente instrumento. V - LOCAL DA MEDIAÇÃO 5.1 – As Partes elegem a cidade de Beagá, Vila Rica como sede da mediação. VI – IDIOMA 6.1 – O procedimento de mediação será conduzido em idioma português. VII – DESPESAS E HONORÁRIOS DA MEDIAÇÃO 7.1 – Nos termos do Regulamento de Mediação e da respectiva Tabela de Despesas da CAMARB, o valor da taxa de administração será de R$7.000,00 (sete mil reais), suportados na proporção de 50% para cada parte. Rua Paraíba, 1.000, 16º andar, Funcionários – CEP: 30130-141 – Belo Horizonte – MG – Tel: (31) 3213-0310 Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 5º andar, Itaim Bibi – CEP: 04538-905 – São Paulo – SP – Tel: (11) 3443-6278 Av. Rio Branco, 1, 12º andar, 1.201, Centro – CEP: 20090-003 – Rio de Janeiro – RJ – Tel: (21) 2588-8290 E-mail: [email protected] - website www.camarb.com.br Página 62 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB 7.2 – O valor dos honorários dos mediadores deverá ser dividido entre todas as partes envolvidas na mediação, cabendo ao requerente arcar com metade dos valores devidos e ao requerido com o remanescente. 7.3 – O valor dos honorários dos mediadores será de R$650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por hora. 7.4 – Os honorários dos mediadores serão pagos ao final de cada 10 (dez) horas de trabalho, de acordo com o controle enviado pelos mediadores para a Secretaria da CAMARB. 7.5 – As partes realizaram inicialmente o pagamento do equivalente a 30 (trinta) horas de trabalho dos mediadores. O valor referente a 10 (dez) horas não será reembolsado. Caso não sejam utilizadas todas ou parte das demais 20 (vinte) horas, o saldo remanescente será reembolsado às partes. 7.6 – O valor depositado pelas partes, em conta indicada pela CAMARB, será mantido em caução para futura liberação aos mediadores ou devolução às partes, nos termos do Regulamento e da Tabela de Despesas. 7.7– Não sendo concluída a mediação em 30 (trinta) horas, ao final do prazo, deverão as partes realizar o depósito do valor equivalente a mais 20 (vinte) horas e assim sucessivamente até que a mediação seja concluída. 7.8 – Apenas serão computadas como horas trabalhadas pelos mediadores aquelas utilizadas exclusivamente na condução das sessões de mediação, em conjunto ou separadamente. O controle das horas será realizado exclusivamente pelos mediadores. 7.9 – Quaisquer outras despesas adicionais que se fizerem necessárias, como aquelas relativas a correio, a fotocópias, a ligações interurbanas, a alimentação, a locação de equipamentos e a local para a realização de audiência, caso esta não ocorra na sede da CAMARB, bem como a despesas de honorários e de deslocamento de peritos, de tradutores e de mediadores não estão incluídas na Taxa de Administração, podendo a Secretaria da CAMARB solicitar às partes adiantamento para fazer frente a essas despesas. 7.10 – A CAMARB emitirá recibos de caução relativos aos pagamentos dos honorários dos mediadores, valores estes que ficarão sob sua guarda. Posteriormente, quando do efetivo pagamento aos mediadores dos respectivos honorários, documentos comprobatórios desse pagamento serão emitidos, em nome das Partes, por aqueles mediadores ou sociedades de que façam parte, fazendo-se, no ato, as retenções que forem pertinentes. VIII – SESSÕES DE MEDIAÇÃO 8.1 – As partes e os mediadores em comum acordo estabeleceram a seguinte agenda para realização das sessões de mediação: DATA 19/10/2016 20/10/2016 HORÁRIO A COMBINAR A COMBINAR 8.2 – Todas as sessões de mediação serão realizadas na cidade de Porto Alegre/RS. IX – DISPOSIÇOES FINAIS 9.1 – O procedimento de mediação será rigorosamente sigiloso, sendo vedado à CAMARB, aos mediadores, às próprias partes e a todos os demais participantes, sem o consentimento expresso de todas as partes, divulgar quaisquer informações a que tenham acesso em decorrência de seu ofício ou de sua participação no procedimento de mediação, ressalvados os casos em que haja obrigação legal de divulgação. Rua Paraíba, 1.000, 16º andar, Funcionários – CEP: 30130-141 – Belo Horizonte – MG – Tel: (31) 3213-0310 Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 5º andar, Itaim Bibi – CEP: 04538-905 – São Paulo – SP – Tel: (11) 3443-6278 Av. Rio Branco, 1, 12º andar, 1.201, Centro – CEP: 20090-003 – Rio de Janeiro – RJ – Tel: (21) 2588-8290 E-mail: [email protected] - website www.camarb.com.br Página 63 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB 9.1.1 – A confidencialidade da mediação engloba todas as informações, os documentos e os dados apresentados pelas partes, pelos mediadores e pelos demais envolvidos no procedimento de mediação, desde a apresentação da Solicitação de Mediação pela parte interessada até o término do procedimento, tenha ou não havido acordo entre as partes, excetuadas apenas: (i) informações e documentos identificados expressamente como não-confidenciais; (ii) documentos e informações de conhecimento público; (iii) documentos e informações que já eram de conhecimento de todas as partes envolvidas, e não estavam protegidos por obrigação de confidencialidade pactuada em cláusula, termo ou contrato à parte. 9.2 – Devido ao seu caráter não vinculativo e confidencial, ficam os mediadores impedidos de atuar como testemunha em eventual processo judicial ou arbitral que vier a ser instaurado para a solução do mesmo conflito. 9.3 – As partes e mediadores estimam que a mediação terá a duração de dois meses. 9.4 – Secretariou a sessão de assinatura do Contrato de Mediação Felipe Ferreira M. Moraes. Beagá, 4 de maio de 2016. /assinaturas/ Rua Paraíba, 1.000, 16º andar, Funcionários – CEP: 30130-141 – Belo Horizonte – MG – Tel: (31) 3213-0310 Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 5º andar, Itaim Bibi – CEP: 04538-905 – São Paulo – SP – Tel: (11) 3443-6278 Av. Rio Branco, 1, 12º andar, 1.201, Centro – CEP: 20090-003 – Rio de Janeiro – RJ – Tel: (21) 2588-8290 E-mail: [email protected] - website www.camarb.com.br Página 64 de 64 © Comissão Organizadora da I Edição da Competição Brasileira de Mediação da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil – CAMARB