Hopi Hari - A integra das informações no

HOPI HARI S.A.
2ª Emissão de Debêntures Simples
Exercício 2006
ÍNDICE
C AR AC T E R I Z A Ç Ã O D A E M I S S O R A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
C AR AC T E R Í S T I C AS D A S D E B Ê N T U R E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ......................................................... 6
A S S E M B L É I A S D E D E B EN T U R I S TAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
P O S I Ç Ã O D A S D E B ÊN T U R E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
E V E N TOS R E A L I Z A D O S – 2 0 0 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
AG E N D A D E E V E N TOS – 2 0 0 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .................................... 7
ORGANOGRAMA ............................................................................ 7
PAR TI C I PA Ç Ã O N O M E R C A D O . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
C L A S S I F I C AÇ Ã O D E R I S CO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
A LT E R A Ç Õ E S E S TAT U T Á R I A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
I N F O R M A Ç Õ E S R E L E VAN T E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
P R I N C I PAI S A S P EC TO S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
P R I N C I PAI S R U B R I C A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
A N Á L I S E D E D E M O N S T R ATI V O S F I N A N C E I R O S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
A N Á L I S E D A G A R AN T I A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
PAR E C E R . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
D E C L A R A Ç Ã O .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação
Comercial:
HOPI HARI S.A.
Endereço da Sede:
Estrada Municipal Vinhedo/Itupeva, 7001 – Bairro do Moinho
13280-000 – Vinhedo – SP
Telefone / Fax:
(19) 3836-9031 / (19) 3836-9073
D.R.I.:
Marcelo França de Lima
CNPJ:
00.924.432/0001-99
Auditor:
BDO TREVISAN AUDITORES INDEPENDENTES
Atividade:
Hospedagem e Turismo
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
CVM/SER/DEB/2000/019 – 17 de setembro de 2000;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: PLAY12;
Banco Mandatário:
Banco Bradesco S/A;
Coordenador Líder:
Banco Bradesco S/A;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais da data de emissão das debêntures é 1o de Junho de 2000;
Data de Vencimento:
O prazo das debêntures inicialmente era de 24 (vinte e quatro) meses, passando a ser 100
(cem) meses, vencendo-se, portanto, em 1º de outubro de 2008, ocasião em que a Emissora
se obriga a proceder ao pagamento das debêntures que ainda se encontrem em circulação
pelo valor nominal não amortizado acrescido da remuneração;
Quantidade de
Debêntures:
Emitidas 5.000 (cinco mil) debêntures, das quais foram efetivamente distribuídas 4.000
(quatro mil) debêntures;
Número de Série:
Emitidas em série única;
Valor Total da Emissão:
O valor total da emissão inicialmente era de R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais),
na data de emissão, dos quais R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) foram efetivamente distribuídas;
Valor Nominal:
O valor nominal unitário das debêntures inicialmente era de R$ 10.000,00 (dez mil reais),
na data de emissão, o qual passou a ser R$ 11.686,111575, a partir de 14 de maio de 2001,
tendo em vista, a incorporação de todos os valores a serem pagos no período de 1 o. de março
a14 de maio de 2001;
Forma:
As debêntures são da forma nominativa escritural;
Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória da CDMA Participações S.A. (antigo Playcenter S.A);
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Conversibilidade:
As debêntures não serão conversíveis em ações;
Permuta:
Não se aplica a presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica a presente emissão;
Opção:
Não se aplica a presente emissão;
Negociação:
A emissão foi registrada para negociação no mercado secundário através do SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP;
Atualização do Valor
Nominal:
Não se aplica a presente emissão;
Pagamento da
Atualização:
Não se aplica a presente emissão;
Remuneração:
As debêntures são remuneradas com taxa de juros flutuante, referenciada na taxa média de
juros dos depósitos interfinanceiros denominada Taxa DI "over extra-grupo", de um dia,
expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP– Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos, doravante denominada “Taxa DI”.
As taxas são calculadas exponencial e cumulativamente pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do valor nominal não amortizado das debêntures, a partir da
data de emissão ou data de vencimento da remuneração imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do seu efetivo pagamento.
Pagamento da
Remuneração:
A remuneração referente ao primeiro período de capitalização, ou seja, desde a data de emissão até 1 o de março de 2001, foi incorporada ao valor nominal unitário, de acordo com o
item 4.1.2 da Escritura de Emissão, sendo, ainda, acrescida a remuneração de 1o de março de
2001 a 14 de maio de 2001, e encargos previstos no item 4.5.3. da escritura.
A remuneração correspondente ao período de capitalização compreendido entre 14 de maio
de 2001 e 1 o de outubro de 2008, será paga na data de vencimento das debêntures, ou seja,
em 1o de outubro de 2008.
Amortização:
O valor nominal das debêntures será amortizado na data de vencimento das debêntures, ou
seja, em 01 de outubro de 2008.
A Emissora poderá determinar outras amortizações parciais, que não as previstas na Escritura, a qualquer momento a partir da data da emissão, desde que informe os Debenturistas
de sua intenção, através de publicação feita nos termos do item 4.6.1 da Escritura de Emissão, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Ao valor da amortização extraordinária
deverá ser acrescido o pagamento de prêmio de reembolso de 0,5% e o valor correspondente
à amortização deverá ser abatido do saldo do valor nominal das debêntures a ser amortizado.
A amortização extraordinária decorrente da hipótese prevista na escritura de emissão, no
inciso VI da Cláusula V – Dos Compromissos de Proteção (“Convenats”), não fará jus ao
prêmio de reembolso acima estabelecido, bem como, referida amortização deverá ocorrer 20
(vinte) dias após a publicação das Demonstrações Financeiras da Emissora.
Fundo de Amortização:
Será constituído fundo de reserva para assegurar o pagamento das amortizações programadas
e da remuneração, a partir de 1 o de outubro de 2008.
O fundo de reserva será operacionalizado através da abertura de conta corrente junto ao
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Banco Bradesco S.A. (“Conta Movimento”), na qual será depositado 100% do valor das
receitas obtidas pela Emissora na realização de suas atividades (venda de produtos e serviços),
em papel moeda ou cheque, bem como as receitas advindas do Contrato de Concessão de
Uso de Área para a Prestação de Serviços Bancários, Divulgação de Produtos e Outras Avencas, firmado em 12 de março de 1997, com o Banco Bradesco S.A., excluindo-se as receitas
advindas de outros contratos de patrocínio e pagamentos feitos através de cartão de crédito
desde a data da emissão até a data do integral pagamento das obrigações da EMISSORA previstas na Escritura. Da Conta Movimento, serão transferidos recursos para outra conta mantida junto ao Banco Bradesco S.A. (“Conta Vinculada”). Na Conta Vinculada, a partir do
dia 2 de junho de 2001, será mantido saldo mínimo diário equivalente a 100% da parcela de
amortização e remuneração vincenda no mês subseqüente.
Enquanto não utilizados para o pagamento da remuneração e amortizações programadas, os
recursos mantidos na Conta Vinculada serão investidos em ativos financeiros de renda fixa
junto ao Banco Bradesco S.A. Os ativos financeiros existentes no fundo de reserva deverão
ter data de resgate ou vencimento anterior as datas de amortização programada ou estar aplicados em investimentos que apresentem possibilidade de resgates a qualquer momento.
Prêmio:
Não se aplica à presente emissão;
Repactuação:
Não se aplica à presente emissão;
Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá a partir de 09 de agosto de 2002, adquirir debêntures em circulação da 2ª
Emissão, por preço não superior ao seu valor nominal, acrescido da remuneração, observado
o disposto no parágrafo 2º, artigo 55 Lei nº 6.404/76. As debêntures de tal aquisição obrigatoriamente serão canceladas. A Emissora somente poderá adquirir debêntures facultativamente até o montante financeiro de R$3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais);
Resgate Antecipado:
As debêntures poderão ser resgatadas pela Emissora, desde que esta informe os Debenturistas
de sua intenção, através de publicação, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. O resgate poderá ser total ou parcial, pelo seu valor nominal acrescido da remuneração “pro rata
temporis” e de prêmio de reembolso de 0,5%. As debêntures resgatadas deverão ser obrigatoriamente canceladas.
Na hipótese do resgate antecipado parcial, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser realizado na
presença do Agente Fiduciário e divulgado amplamente pela imprensa.
As debêntures serão obrigatoriamente resgatadas pela Emissora, na hipótese de alienação de
seu controle acionário, onde neste caso não fará jus ao prêmio de reembolso acima estabelecido, devendo tal resgate ocorrer no prazo de 30 dias após a data da alienação do controle
acionário.
Vencimento
Antecipado:
São hipóteses de vencimento antecipado:
a.
b.
c.
d.
e.
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não pagamento do principal ou juros devidos em razão das debêntures nas respectivas datas de
vencimento;
falta do cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão,
principalmente as obrigações relacionadas na Cláusula V (Covenants), não sanada em 30 dias,
contados do aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário, ou em menor prazo estabelecido
expressamente em outro item na escritura de emissão;
pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora, pela Interveniente, ou por suas
controladas;
liquidação ou decretação de falência da Emissora, da Interveniente ou de suas controladas;
alteração estatutária, modificação ou alienação do controle acionário da Emissora ou da Interveniente , bem como reorganização societária envolvendo a Emissora ou a Interveniente que
possa, de qualquer forma, afetar, direta ou indiretamente, o integral cumprimento das obrigações da Emissora previstas na escritura de emissão; e
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f.
protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora ou Interveniente, cujo valor global
ultrapasse R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por
erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora, se for cancelado
ou ainda se forem prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 30
(trinta) dias de sua ocorrência.
* As características acima contemplam o Primeiro e Segundo Aditivos ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão, firmados respectivamente em 16 de junho de 2000, 19 de
outubro de 2001 e a Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 06 de julho de 2004.
A integra das informações no
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DESTINAÇÃO DE RECURSOS
De acordo com declaração fornecida pela Emissora a este Agente Fiduciário, os recursos
obtidos com a presente emissão foram utilizados em sua totalidade, de acordo com a destinação da Escritura de Emissão datada de 31 de maio de 2000, ou seja, o alongamento do perfil
de dívida de curto prazo, sendo aproximadamente R$ 33.218 mil utilizados para o pagamento de empréstimos para capital de giro (R$ 26.448 mil em moeda nacional e R$ 6.770
mil em moeda estrangeira), incluindo-se os contratos de empréstimos com os coordenadores, e o restante para reforço da posição de caixa e liquidação de pequenos passivos junto a
fornecedores. Segue abaixo quadro demonstrativo:
Recursos Captados
R$40.000.000,00
Pagamento de Empréstimos
para Capital de Giro
R$33.218.000,00
Reforço da posição de caixa e
liquidação de fornecedores
R$6.782.000,00
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2006 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
31/12/06
31/12/05
R$ 11.686,111575
R$ 11.686,111575
R$ 22.286,082567
R$ 17.275,684862
R$ 33.972,194143
R$ 28.961,796437
Data
31/12/06
31/12/05
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Debêntures em Debêntures em
Circulação
Tesouraria
3.931
3.931
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69
69
Total em
Circulação
R$ 133.544.695,17
R$ 113.848.821,79
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EVENTOS REALIZADOS – 2006
De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados
eventos pecuniários para serem realizados no exercício de 2006.
AGENDA DE EVENTOS – 2007
Conforme a Escritura de Emissão e Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários
para o exercício de 2007.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
A Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo, a todas as obrigações previstas na
Escritura de Emissão.
ORGANOGRAMA
LPDS Participações S/A
CDMA Part. S/A
Mirai Participações S/A
Banco Fibra S/A
62,21%
36,50%
1,29%
Hopi Hari S/A
LPDS Participações S/A
Sistel
Funcef
Previ
Petros
Outros
44,50%
13,20%
10,91%
10,83%
9,88%
10,68%
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
O Hopi Hari, constituído em 14 de agosto de 1995, tem como objetivo social a exploração
de parques de diversões, centros de recreação, boliches, produção e veiculação de atividades
artísticas e culturais em todas as suas modalidades, além de outras atividades relacionadas. O
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empreendimento está localizado em Vinhedo - SP.
Em 3 de outubro de 1999, a Companhia iniciou as operações de teste (soft-openning) do parque temático Hopi Hari, sendo que sua inauguração oficial ocorreu em 27 de novembro de
1999 e, a partir de 1º de dezembro de 1999, iniciou-se sua operação comercial. Durante esse
período, aproximadamente 11 milhões de pessoas visitaram o parque.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não há classificação de risco à presente emissão.
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Durante o ano de 2006, não foram realizadas alterações estatutárias.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
PARTES RELACIONADAS
Em 28 de setembro de 2006 a Companhia celebrou o distrato do Contrato para Operação
do Parque Temático Playcenter S.A. (antiga denominação de Hopi Hari S.A.), que vigorava
desde o início das operações do Empreendimento com a CDMA Participações S.A. As partes
optaram por amigavelmente distratar o respectivo contrato considerando o estorno dos
honorários acumulados de setembro de 2004 a setembro de 2006 no montante de R$5.327,
registrado na rubrica de despesas administrativas.
O referido ato foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 30 de
novembro de 2006 e pela Assembléia Geral Extraordinária em 9 de janeiro de 2007.
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
O financiamento junto ao BNDES encontra-se inadimplente desde junho de 2002, sendo
que durante o exercício de 2004 o BNDES ajuizou ação de execução contra a Companhia.
Em função disso, a totalidade da dívida com o BNDES foi considerada vencida e a parcela
de longo prazo reclassificada para o passivo circulante. A Administração da Companhia vem
negociando diretamente com o BNDES alternativas para reestruturação da dívida, visando
uma adequação da estrutura financeira do parque.
Em 1º de junho de 2006 foi realizada penhora do terreno, benfeitorias e equipamentos, isto
é, bens dados em garantia ao contrato de financiamento, em conjunto com aval do acionista.
Ato contínuo, a Companhia apresentou tempestivamente seus embargos (defesa), encontrando-se a execução suspensa até o julgamento dos referidos embargos.
INSS
Em março de 2005, a Companhia foi notificada em função da suposta não-apresentação de
comprovantes de recolhimentos previdenciários (Responsabilidade Subsidiária), recolhimentos de responsabilidade de empresas prestadoras de serviços (em sua maioria empreiteiras e
cessionárias de mão-de-obra), à época da construção do parque, cujos valores envolvidos
totalizam aproximadamente R$9.000 que, acrescidos de multa e juros, se aproximam de
R$21.000.
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A Administração da Companhia apresentou impugnações às notificações recebidas e providenciou a disponibilização da documentação necessária à comprovação de que os valores de
INSS devidos foram adequadamente recolhidos pelos prestadores de serviços ou pelo parque,
quando aplicável. As impugnações apresentadas geraram, até o momento, uma redução de
R$2.300 com relação ao valor envolvido. A Administração da Companhia ainda não possui
expectativa de perda com relação aos referidos processos.
Em 15 de setembro de 2006, com base na Medida Provisória nº 303, de 29 de junho de
2006, a Companhia optou e ingressou no INSS pela desistência e confissão da dívida dos
processos que envolviam perda provável. O montante dos processos incluídos no PAEX é de
R$1.877 com relação ao valor envolvido.
A Administração da Companhia aguarda definição dos recursos administrativos interpostos
para possível ingresso de ações judiciais.
PRINCIPAIS ASPECTOS
A Administração da Companhia tem buscado estratégias para a adequação da estrutura de
capital do parque, objetivando a retomada dos equilíbrios econômico e financeiro do negócio, especialmente considerando a qualidade do produto e do crescimento do pólo turístico
da região na qual está instalado; dentre essas estratégias podemos ressaltar:
- Reestruturação do endividamento com o BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social.
- Maximização do potencial de entretenimento e da capacidade instalada do empreendimento, por meio da criação de novos produtos aos clientes.
- Criação de parcerias estratégicas com empresas que desejam aproveitar o público do parque
para anunciar seus produtos ou suas marcas, bem como parcerias na área de Entretenimento.
- Análise de investimentos e captação de novos recursos, com o intuito de melhorar a estrutura de capital e prover novas atrações aos clientes.
Revista Veja
A revista Veja em sua publicação especial - O Melhor do Brasil, edição nº 2, publicada em
26/12/06, elegeu o Hopi Hari como o Melhor Parque para Crianças de todo o país. A escolha dos melhores na área de Turismo foi feita por 58 especialistas, peritos em identificar
locais com qualidade que merecem uma visita. Foram considerados destinos de praia, golfe,
eventos, natureza, montanha, hotéis de charme, cidades, cruzeiros e crianças, onde está
incluída a sub-categoria parque, na qual se destaca o Hopi Hari.
De acordo com a publicação, o Hopi Hari reúne atributos para transportar o visitante para
um universo de magia e encantamento, com idioma, hino, bandeira e costumes próprios. As
atrações La Tour Eiffel, Katapul e Montezum também são destaques. E a região de Infantasia
é indicada como uma das mais divertidas para os visitantes mirins, afinal, reúne mais de 10
atrações para as crianças.
Unicirco Hopi Hari – em parceria com Marcos Frota
O espetáculo Elementos, amplia o escopo de atrações de excelência artística de Hopi Hari,
além das oficinas educativas, vinculadas ao projeto, e do Movimento de Circo Social, criado
no entorno das regiões metropolitanas de Campinas e Jundiaí, formou 300 crianças, consi-
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deradas em risco social, em atividades circenses. Para o próximo exercício, agora com o
patrocínio da Petrobrás e Visanet, através da Lei Rouanet, serão formadas 1.600 crianças.
Chevrolet Mundi - maior atração automobilística do país
Uma nova atração, com um restaurante temático, um simulador e uma pista de provas com
carros reais. Trata-se de projeto considerado único em todo o mundo. Desde sua inauguração, em Dezembro de 2005, Hopi Hari superou as expectativas do patrocinador com mais de
35 mil test-drives realizados com os modelos de carros da General Motors.
Hopi Venturi
O Hopi Hari lançou o treinamento empresarial outdoor, um programa de treinamento
empresarial que ocorre no interior do parque, ao ar livre, entre atrações, visitantes e todo o
clima descontraído que o parque oferece. Apesar do cenário encantador, os participantes têm
de enfrentar muitos desafios e viver experiências enriquecedoras para o desenvolvimento de
habilidades e competências profissionais e pessoais. Trabalho em equipe, planejamento estratégico e tomadas de decisão são os principais focos do programa, voltado para empresas que
desejam equipes de alta performance.
Hora do Horror
Em sua 5ª edição, a Hora do Horror, é um evento consolidado e de grande sucesso que o
parque promove aos seus visitantes. O evento ocorre entre agosto a setembro. Para garantir a
diversão, Hopi Hari contrata personagens, esquetes teatrais, efeitos especiais e shows dos
quais são espalhados pelo parque. Tem também a DIREVERSI, quinta maior montanharussa de madeira do mundo e que anda ao contrário. O evento não é apenas para aqueles que
querem desafiar o medo, mas também para quem gosta de apreciar uma grande produção,
com recursos cinematográficos presentes em cada detalhe do evento, e, claro, curtir uma
grande festa.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO
2004
AV%
2005
AV%
CIRCULANTE
9.820
4,5%
10.847
5,4%
Disponível
222
0,1%
621
0,3%
Créditos a receber
4.402
2,0%
5.073
2,5%
Estoques
3.118
1,4%
3.224
1,6%
Despesas antecipadas
1.668
0,8%
1.216
0,6%
Diversos créditos de curto prazo
410
0,2%
713
0,4%
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
7.331
3,4%
6.401
3,2%
Despesas antecipadas
1.188
0,5%
258
0,1%
ICMS sobre importação de imobilizado
6.143
2,8%
6.143
3,0%
Outros
PERMANENTE
200.760 92,1% 184.575 91,5%
Investimentos
Imobilizado
141.641
65,0% 137.315
68,0%
Diferido
59.119
27,1%
47.260
23,4%
TOTAL DO ATIVO
217.911 100,0% 201.823 100,0%
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2006
13.978
1.197
7.005
3.386
1.109
1.281
6.045
166
5.879
161.842
126.910
34.932
181.865
AV%
7,7%
0,7%
3,9%
1,9%
0,6%
0,7%
3,3%
0,1%
3,2%
89,0%
69,8%
19,2%
100,0%
Abril 2007
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO
2004
AV%
2005
AV%
CIRCULANTE
97.226 44,6% 110.135 54,6%
Fornecedores
4.174
1,9%
4.494
2,2%
Impostos, taxas e contribuições
4.384
2,0%
5.579
2,8%
Empréstimos e financiamentos
76.307
35,0%
92.000
45,6%
Debêntures
Adiantamentos de patrocínio
4.146
1,9%
1.248
0,6%
Serviços a prestar
3.709
1,7%
3.700
1,8%
Outras contas a pagar
4.506
2,1%
3.114
1,5%
EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO
223.631 102,6% 261.052 129,3%
Empresas coligadas/controladas
3.437
1,6%
5.831
2,9%
Empréstimos e financiamentos
5.683
2,6%
4.385
2,2%
Debêntures
202.297
92,8% 242.485 120,1%
Provisões
3.979
1,8%
2.158
1,1%
Adiantamento por patrocínio
1.745
0,8%
Diversos débitos de longo prazo
6.490
3,0%
6.193
3,1%
PATRIMÔNIO LIQUIDO
Capital social
Lucros (prejuízos) acumulados
TOTAL DO PASSIVO
(102.946) (47,2%) (169.364)
265.105 121,7% 265.105
(168,9%
(368.051)
) (434.469)
217.911 100,0% 201.823
2006
124.673
4.973
4.727
106.743
1.021
3.632
3.577
301.616
4.284
3.469
281.408
2.748
9.707
AV%
68,6%
2,7%
2,6%
58,7%
0,6%
2,0%
2,0%
165,8%
2,4%
1,9%
154,7%
1,5%
5,3%
(134,4%
)
(83,9%) (244.424)
131,4% 265.105
145,8%
(215,3%
) (509.529) (280,2%)
100,0% 181.865 100,0%
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
2004
AV%
2005
AV%
2006
AV%
Receitas brutas de vendas e/ou serviços
59.581
97,4% 66.194 108,2% 70.087 109,5%
(-)Impostos e deduções de receitas
(3.141)
(5,1%) (5.036)
(8,2%) (6.065)
(9,5%)
(=)Receitas líquidas
56.440
92,3% 61.158 100,0% 64.022 100,0%
(-) Custo dos produtos e serviços vendidos (56.842) (92,9%) (55.811) (91,3%) (61.830) (96,6%)
(=)Lucro (prejuízo) bruto
(402)
(0,7%)
5.347
8,7%
2.192
3,4%
(-) Despesas de gerais e administrativas
(10.960) (17,9%) (9.278) (15,2%) (6.782) (10,6%)
(-) Despesas com vendas
(6.607) (10,8%) (8.083) (13,2%) (6.615) (10,3%)
(+/-)Outras receitas (despesas) operacionais
308
0,5%
131
0,2%
415
0,6%
(=)Lucro da atividade
(+)Receitas financeiras
(-)Despesas financeiras
(=)Lucro operacional
(+/-)Resultado não operacional
(=)Lucro líquido antes do IR e CS
(-) Provisão para IR e CS
(+/-) IR diferido
(-)Participações minoritárias
(=)Lucro líquido após o IR
Página 11
(17.661) (28,9%) (11.883)
1.776
2,9%
1.717
(56.666) (92,7%) (60.126)
(118,6%
(72.551)
) (70.292)
29
0,0%
76
(118,6%
(72.522)
) (70.216)
(118,6%
(72.522)
) (70.216)
www.fiduciario.com.br
(19,4%)
2,8%
(98,3%)
(114,9%
)
0,1%
(114,8%
)
(114,8%
)
(10.790) (16,9%)
1.077
1,7%
(63.321) (98,9%)
(114,1%
(73.034)
)
(2.026)
(3,2%)
(117,2%
(75.060)
)
(117,2%
(75.060)
)
Abril 2007
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Até 31 de dezembro de 2006, a Companhia ainda não havia atingido seu ponto de equilíbrio
operacional, acumulando prejuízos em 31 de dezembro de 2006 e 2005 de R$509.529 e
R$434.469, respectivamente. Contudo, o processo e o tempo de maturação e desenvolvimento de negócios no segmento de lazer (parques temáticos) é de longo prazo, um período
durante o qual o negócio se estrutura para, em seguida, propiciar o retorno do investimento
no empreendimento.
Desempenho:
Público: Em 2006 nosso público foi 8,8% maior em relação ao público de 2005.
Receita: A receita de 2006 cresceu 5,9% em relação a receita de 2005.
Receita Per Capita: A receita per capita de 2006 apresentou alta de 3,6% em relação a 2005.
Resultado antes da Depr./Amort. e Rec./Desp. Financeira: O desempenho, foi 18% melhor
que o registrado no ano anterior, de R$ 12.480 para R$ 14.732.
Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)
450.000
400.000
350.000
300.000
250.000
Outras Dívidas
200.000
Debêntures
150.000
100.000
50.000
0
2004
2005
2006
Gráfico: Dívida XPL (Valores em R$ mil)
500.000
400.000
300.000
200.000
Dívida
100.000
Patrimônio Líquido
0
-100.000
2004
2005
2006
-200.000
-300.000
Página 12
www.fiduciario.com.br
Abril 2007
ANÁLISE DA GARANTIA
A presente Emissão não possui garantia,
já que é da espécie quirografária ou sem
preferência, não possuindo privilégio
algum sobre o ativo da Emissora. Adicionalmente a CDMA Participações S.A.
(antigo Playcenter S.A) concedeu fiança
em favor dos debenturistas, representados por este Agente Fiduciário, pela
qual obriga-se, como fiadora e principal
pagadora da Emissora, de forma irrevogável e irretratável, com renúncia
expressa aos benefícios previstos nos
artigos 827, 830, 834, 835, 837 e 838
do Código Civil (Lei 10.406, de
10.01.2002, e alterações posteriores),
artigos 261 e 262 do Código Comercial
Brasileiro e artigo 595 do Código de
Processo Civil (Lei 5.869, de
11.01.1973 e alterações posteriores),
para o fim de garantir todas e quaisquer
obrigações assumidas na Escritura de
Emissão, até a liquidação final das
Debêntures.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a
CVM – Comissão de Valores Mobiliários no exercício de 2006.
Após análise das demonstrações financeiras auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, cujo parecer apresentou ressalvas, sendo que, para continuidade das operações a
Companhia necessita alcançar um nível de rentabilidade que proporcione o retorno dos
investimentos realizados e o restabelecimento do capital de giro, que somente serão obtidos
com o sucesso das medidas em implementação pela Administração da Companhia.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função
de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b”
da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28
de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, 28 de abril de 2006.
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e
do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos
legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
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