securities and exchange commission formulário 20-f

Transcrição

Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários em 29 de junho de 2001
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORMULÁRIO 20-F
X
DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO (b) OU (g)
DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d)
Para o exerício findo em 31 de dezembro de 2000
OU
RELATÓRIO TRANSIÇÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d)
Para o período de transição de ____________ à __________
Número de Arquivo na SEC: 001-14475
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.–TELESP
(Nome exato da Registrante conforme especificado no Estatuto Social)
Telecommunications of São Paulo — Telesp
República Federativa do Brasil
(Tradução do nome da Registrante para o inglês)
(Jurisdição de constituição ou organização)
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729 – 10º andar
04538-133 São Paulo, SP, Brasil
(Endereço da Diretoria Executiva)
Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(b) da Lei:
Denominação de cada classe
Nome da Bolsa em que estão registrados
Ações Preferenciais, sem valor nominal*
Ações de Depósito Americano, cada uma
representando 1.000 Ações Preferenciais
Bolsa de Valores de Nova Iorque
* Não destinados à negociação, apenas para fins de registro de American Depositary Shares na Bolsa de Valores de Nova Iorque
Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum
Títulos para os quais há obrigação de informar de acordo com a Section 15(d) da Lei: Nenhum
Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes de ações que compõem o capital social ou de
ações ordinárias do Emissor no encerramento do último exercício fiscal incluído no presente documento:
165.322.469.526 Ações Ordinárias, sem valor nominal
328.342.876.111 Ações Preferenciais, sem valor nominal
Assinalar com um X se a Registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities
Exchange Act de 1934 nos 12 meses precedentes (ou período mais curto para o qual se tenha exigido que a Registrante
protocolasse os referidos relatórios e se a Registrante (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90
dias:
Sim X
Não
Assinalar com um X o item das demonstrações contábeis que a Registrante optou por seguir:
Item 17
Item 18 X
SUMÁRIO
Page
Apresentação da Informações Financeiras ................................................................................................................................... i
Informações Preeditivas.................................................................................................................................................................. ii
PARTE I
Item 1.
Identificação dos Conselheiros, Diretores e Consultores...................................................................................... 1
Item 2.
Estatísticas e Cronogramas ......................................................................................................................................... 1
Item 3.
Informações Chave ...................................................................................................................................................... 1
Item 4.
Informações sobre a Companhia.............................................................................................................................. 14
Item 5.
Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações e PerspectivasErro! Indicador não
definido.
Item 6.
Conselheiros, Diretores e Empregados .................................................................................................................. 53
Item 7.
Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas ........................................................................... 59
Item 8.
Informações Financeiras ........................................................................................................................................... 60
Item 9.
Oferta e Listagem....................................................................................................................................................... 67
Item 10.
Informações Adicionais ............................................................................................................................................ 70
Item 11.
Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado.................................................................. 81
Item 12.
Descrição de Outros Títulos de Capital.................................................................................................................. 82
PARTE II
Item 13.
Dívidas em Defaults, Dividendos e Negligências ................................................................................................ 83
Item 14.
Alterações nos Títulos Registrados e Uso de Recursos ...................................................................................... 83
PARTE III
Item 15.
Demonstrações Contábeis ........................................................................................................................................ 84
Item 16.
Demonstrações Contábeis ........................................................................................................................................ 84
Item 17.
Anexos ......................................................................................................................................................................... 84
Índice de Definição de Termos................................................................................................................................................. ..85
Glossário Técnico ........................................................................................................................................................................ .87
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
As predecessoras da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp (juntamente com suas subsidiárias
consolidadas, referidas nesse relatório anual como a “Companhia”, “nós” ou “nossas”) foram formadas como
resultado da cisão (“Cisão) da Telecomunicações Brasileiras S.A.– Telebrás (“Telebrás”), pelo governo federal
brasileiro (o “Governo Federal”) em maio de 1998. Antes da reestruturação (a “Reestruturação”) ocorrida em
novembro de 1999, a Companhia era legalmente conhecida como Telesp Participações S.A. (“TelespPar”), sendo
uma empresa holding formada por duas princiapis subsidiárias operadoras: Telecomunicações de São Paulo S.A.
(“Telesp”) e Companhia Telefônica da Borda do Campo S.A. (“CTBC”). Depois da reestruturação, a Teles, a CTBC
e a SPT Participações S.A. (“SPT”) (empresa através da qual os principais acionistas detinham particpação na
TelesPar) foram incorporadas em uma única entidade que é a atual Companhia. Em janeiro de 1998, a Telesp, que
fornecia os serviços de telecomunicações de linhas fixas e celulares cindiu suas operações de telecomunicações
celulares na Telesp Celular S.A.(“Telesp Celular”), uma nova empresa que está agora sob controle separado. Ver
“Descrição das Atividades – Panorama Histórico”.
A Companhia é uma corporação organizada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
Referências neste relatório anual a “ações preferenciais” e “ações ordinárias” são respectivamente as ações
preferenciais e ações ordinárias da Companhia. Referências a “American Depositary Shares” ou “ADS” são as ações
de depósitos americanos, representando cada um mil ações preferenciais. As ADSs são representadas pelos Recibos
de Depósitos Americanos (“ADRs”).
Todas as menções no presente documento de (i) "real", "reais" ou "R$" referem-se a reais (plural)
brasileiros e a real (singular) brasileiro, a moeda oficial do Brasil e de (ii) "dólares norte-americanos", "dólares" ou
"US$" referem-se a dólares norte-americanos.
As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 1999 e 2000, e para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000 (as “Demonstrações Contábeis Consolidadas”) foram
preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (“GAAP Brasileiro”). As
demonstrações contábeis consolidadas e outras informações financeiras foram atualizadas monetariamente e estão
expressas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000, utilizando a correção monetária
integral (o “método de correção integral”).
i
INFORMAÇÕES PREDITIVAS
Este documento contém declarações acerca de estimativas futuras. A Companhia e seus representantes
podem também usá-las na impressa escrita e falada. As declarações que não se referem a fatos históricos, incluindo
aquelas que dizem respeito à opinião e expectativas da administração da Companhia são declarações preditivas. As
palavras “antecipar”, “acreditar”, “estimar”, “esperar”, “prever”, “pretender”, “planejar”, “prognosticar”, “projetar”
e “objetivar” e outras palavras similares tem a intenção de identificar estas declarações, que necessariamente
envolvem riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas. Riscos conhecidos e incertezas neste documento incluem
aqueles resultantes do histórico das operações da Companhia como uma entidade independente e do setor privado, à
introdução da competição nas telecomunicações brasileiras, assim como aqueles relacionados aos custos e
disponibilidade de financiamentos, à performance da economia brasileira de uma forma geral, os níveis da taxas de
câmbio entre as moedas brasileiras e estrangeiras e à política de telecomunicações do Governo Federal. Assim, os
atuais resultados das atividades da Companhia podem ser diferentes das atuais expectativas de resultados da
Companhia, e o leitor não deverá depositar uma confiança excessiva nas declarações preditivas. As declarações
acerca de estimativas futuras contemplam somente as variáveis até a data em que foram feitas e a Companhia não
vai assumir nenhuma obrigação de atualizá-las à luz de novas informações ou desenvolvimento futuro.
Alguns termos definidos neste documento são usados pela primeira vez. O “Índice de Definição de
Termos” que começa na página 85, listam aqueles termos e onde estão definidos. Termos Técnicos são definidos no
Glossário Técnico” a partir da página 87.
ii
PARTE I
Item 1.
Identificação dos Conselheiros, Diretores e Consultores
Não aplicável.
Item 2.
Estatísticas e Cronogramas
Não aplicável.
Item 3.
Informações Chaves
A. Dados Financeiros Selecionados
As informações financeiras selecionadas apresentadas a seguir devem ser lidas em conjunto com as
Demonstrações Contábeis Consolidadas e suas respectivas notas explicativas apresentadas em outra seção do
documento. As Demonstrações Contábeis Consolidadas foram auditadas pela Arthur Andersen S/C e os pareceres
dos auditores independentes encontram-se em outra seção do presente documento.
Os próximos parágrafos discutem algumas características importantes com relação à apresentação das
informações financeiras selecionadas e das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Estas características devem ser
levadas em consideração para a avaliação da informação financeira selecionada e na leitura da “Discussão e
Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração.”
Princípios Contábeis Brasileiros e Americanos
As Demonstrações Contábeis Consolidadas estão elaboradas em conformidade com os princípios
contábeis brasileiros, os quais diferem, em alguns pontos, dos princípios contábeis americanos (“U.S. GAAP”) em
determinados aspectos relevantes. Vide nota explicativa 31 das Demonstrações Contábeis Consolidadas para o
sumário das diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e os U.S. GAAP e a reconciliação do patrimônio
líquido pelos U.S. GAAP em 31 de dezembro de 1998 e 1999 and 2000 bem como do lucro líquido para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000.
Apresentação das Demonstrações de Resultados de 1998, 1999 e 2000
De 1 de janeiro de 2000 à 31 de outubro 2000, as demonstrações de resultados consolidadas da
Companhia incluem as operações da Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. - Ceterp, uma companhia
adquirida através de compras de ações particulares e públicas, e incorporada pela Companhia em 31 de outubro de
2000. A partir de 3 de agosto de 2000, as demonstrações de resutlados da Companhia também incluem as
operações de nossa subsidiária integral Telefónica Empresas S.A., a qual foi transferida para a empresa Telefónica
Data Brasil Holding S.A. em 30 de janeiro de 2001.
Para períodos anteriores à 31 de outubro de 1999, as demonstrações de resultados consolidadoa incluem as
operações realizadas pela Telesp e CTBC como entidades separadas. Os acionistas minoritários na Telesp e CTBC
foram incorporados na Companhia através de ingresso específico quando da Reestruturação. A partir de 1 de
novembro de 1999, as demonstrações de resultado da incluem as operações da Companhia, como empresa
operadora, juntamente com as operações de sua subsidiária integral Assist Telefónica S.A..
A Demonstração de Resultado Consolidada para o período findo em 31 de dezembro de 1998 reflete as
operações de cada empresa, Telesp e CTBC, para o ano inteiro e as operações da Companhia para o período de 28
de fevereiro de 1998, data efetiva da cisão da Telebrás, à 31 de dezembro de 1998.
1
Correção Monetária Integral
Para períodos anteriores à 1 de janeiro de 2001, as Demonstrações Contábeis Consolidadas e, a menos que
o contrário esteja especificado, todas as informações neste relatório anual reconhecem os efeitos da inflação e estão
apresentadas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000, de acordo com os princípios
contábeis brasileiros de aplicação da correção monetária integral. Veja nota 2 (b) das Demonstrações Contábeis
Consolidadas. Ganhos ou perdas inflacionárias nos ativos e passivos monetários estão alocados na conta
correspondente de receita ou despesa nas Demonstrações de Resultados Consolidadas.
Conseqüências Contábeis da Cisão da Telebrás
A formação da Companhia e a transferência de ativos e passivos da Telesp para a Telesp Celular foi
registrada como uma reestruturação de entidades sob controle comum de forma similar a uma comunhão de
interesses. Tanto em 31 de dezembro de 1997 e para o ano findo na mesma data, as operações de telefonia fixa da
Telesp e CTBC estão apresentadas como operações continuadas e as operações de telefonia celular da Telesp está
apresentada com operações descontinuadas.
Os ativos e passivos dos negócios de telefonia celular de nossas controladas estão apresentados como
ativos líquidos das operações descontinuadas e foram transferidos para a nossas controladas pelo seu custo
histórico corrigido. As receitas e despesas associadas a tais ativos foram também alocadas às nossas controladas.
Foram mantidos separadamente os registros contábeis históricos das receitas e custos de serviços das operações de
telefonia celular, e assim foram alocados para a Telesp Celular. Já os demais custos, foram alocados entre Telesp e
Telesp Celular, conforme as metodologias estabelecidas pela Administração. Para períodos anteriores à 31 de
dezembro de 1997, o disponível e outros débitos não específicos relacionados ao segmento de telefonia celular não
puderam ser segregados, consequentemente, os respectivos montantes estão incluídos em receita e despesa
financeira não alocadas e despesa de imposto de renda, e estão apresentados como operações descontinuadas.
Em 22 de maio de 1998, a Assembléia de Acionistas da Telebrás estabeleceu a estrutura patrimonial de
cada Nova Empresa Holding, e alocou uma parcela dos lucros acumulados da Telebrás à cada nova Holding. A
Telebrás ficou com uma parcela de lucros acumulados suficiente para pagar dividendos e outros valores. O saldo de
lucro acumulado da Telebrás foi alocado a cada Nova Empresa Holding na mesma proporção dos ativos totais
alocados a tais Empresas Holding. Os lucros acumulados então alocados não representam os lucros históricos
acumulados das novas empresas holdings. Os lucros acumulados alocados à Empresa resultou num aumento de
R$609,5 milhões (em reais constantes de 31 de dezembro de 2000) em relação aos lucros acumulados históricos
das Subsidiárias. Vide nota explicativa 2(b) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O montante de lucros
acumulados a distribuir da Companhia inclui os lucros acumulados alocados em virtude da cisão da Telebrás.
Diferenças das demonstrações contábeis publicadas no Brasil
As Demonstrações Contábeis Societárias preparadas em conformidade com a Lei das Sociedades
Anônimas Brasileiras representam a base de cálculo de dividendos e determinação de impostos. As Demonstrações
Contábeis Consolidadas reconhecem os efeitos da inflação até dezembro de 2000, enquanto as Demonstrações
Contábeis Societárias os reconhecem somente até 31 de dezembro de 1995. As Demonstrações Contábeis
Societárias também diferem das Demonstrações Contábeis Consolidadas com relação a certas reclassificações e
apresentações de informações comparativas. Veja nota 2 (b) das Demonstrações Contábeis Consolidadas.
Exercício Findo em 31 de dezembro de
1996
1997
1998
1999
2000
(milhões de reais (1),exceto quanto a lucro por ação)
Dados das Demonstrações de Resultado:
Princípios contábeis brasileiros
Receita operacional líquida..................................................
Custo dos serviços ................................................................
Lucro bruto.............................................................................
Despesas operacionais ..........................................................
4.898
(2.907)
1.991
(802)
2
5.396
(3.152)
2.244
(911)
5.937
(3.631)
2.306
(1.093)
6.141
(4.375)
1.766
(1.031)
7.515
(5.098)
2.417
(1.347)
Exercício Findo em 31 de dezembro de
1996
1997
1998
1999
2000
Lucro operacional antes de receitas (despesas)
financeiras (2).....................................................................
Despesas financeiras alocadas (3) ......................................
Receita financeira líquida.................................................
Lucro operacional (4)............................................................
Lucro (prejuízo) não operacional........................................
Participação de empregados nos lucros.............................
Lucro das operações continuadas antes de receitas
(despesas) financeiras não alocadas, impostos e
participação minoritária....................................................
Lucro das operações celulares descontinuadas ................
Receita financeira não alocada (5)......................................
Despesa financeira não alocada (5)....................................
Lucro antes de impostos e participação minoritária ........
Imposto de renda e contribuição social.............................
Participação minoritária .......................................................
Lucro líquido..........................................................................
U.S. GAAP – Princípios contábeis americanos
Lucro nas operações continuadas antes de receitas
(despesas) financeiras não alocadas, impostos sobre
a renda e participação minoritária...................................
Lucro para operações de telefonia celulara antes de
receitas (despesas) não alocadas, impostos e
participação minoritária....................................................
Lucro líquido..........................................................................
Lucro por mil ações:
Ações ordinárias – Básico......................................................
Média ponderada (mil) das ações ordinárias em
circulação ..................................................................
Ações ordinárias – Diluído....................................................
Média ponderada (mil) das ações ordinárias em
circulação .................................................................
Ações preferenciais – Básico ................................................
Média ponderada (mil) das ações preferenciais em
circulação................................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
1.190
(44)
1.333
(25)
1.214
734
1.071
1.146
125
(42)
1.308
20
(70)
233
1.447
9
(57)
(247)
487
(64)
(41)
(64)
1.007
30
(55)
1.229
434
130
(68)
1.725
(436)
(330)
959
1.258
709
268
(4)
2.231
(698)
(475)
1.058
—
—
—
—
1.399
(253)
(423)
723
—
—
—
—
382
360
(206)
536
—
—
—
—
982
(51)
(2)
929
1.418
1.433
—
—
—
441
942
709
1.213
—
885
—
(155)
—
1.038
2,95
3,77
2,68
(0,45)
2,12
2,58
3,63
124.351.903
2,67
124.369.031
(0,45)
127.841.248
2,12
165.376.730
2,95
2,58
3,77
3,63
2,68
2,67
(0,45)
(0,45)
2,12
2,12
—
196.311.647
206.028.812
219.482.216
325.037.442
Apresentado em reais constantes de 31 de dezembro de 2000. Ver Nota 2 (b) das Demonstrações Contábeis consolidadas.
Para os anos anteriores a 1998, lucro operacional para as operações continuadas antes de receita (despesa) financeira.
For 1996 and 1997, interest expense allocable to continuing operations.
Para os anos anteriores a 1998, lucro operacional das operações continuadas antes das receitas/despesas não alocadas, tributos e participação
minoritária.
Para os anos anteriores a 1998, receita e despesa não alocada representa a receita de despesa financeira que não puderam ser alocada entre a telefonia
fixa (continuada) e celular (descontinuada).
3
Em 31 de dezembro de
1996
1997
1998
1999
2000
Dados do balanço:
Princípios contábeis brasileiros
Imobilizado líquido...........................................
Ativos totais .......................................................
Empréstimos e financiamentos de CP ...........
Empréstimos e financiamentos de LP
Patrimônio líquido ............................................
U.S. GAAP
Imobilizado líquido...........................................
Ativos totais .......................................................
Empréstimos e financiamentos de CP ...........
Empréstimos e financiamentos de LP
Patrimônio líquido ............................................
16.287
19.135
836
652
10.785
16.622
21.004
37
625
11.721
18.357
22.307
595
645
12.057
18.795
23.757
427
752
17.849
20.310
24.735
1.194
705
17.517
16.024
19.062
804
652
11.559
16.317
20.900
639
17.880
22.117
1.079
80
11.660
18.400
24.227
1.078
80
15.936
20.017
24.876
1.805
74
13.313
12.276
(1) Apresentado em reais constantes de 31 de dezembro de 2000 – ver nota 2 às demonstrações contábeis
Taxas de Câmbio
Existem dois mercados de câmbio oficiais no Brasil:
•
Mercado de câmbio comercial
•
Mercado de câmbio flutuante
A maioria das transações financeiras em câmbio estrangeiro são efetuados em taxa de câmbio comercial.
Estas transações incluem a aquisição ou venda de ações ou pagamento de dividendos ou juros no que diz respeito às
ações. Moedas estrangeiras podem apenas ser compradas por meio de um banco brasileiro autorizado a operar
nesses mercados. Em ambos os mercados, as taxas são livremente negociadas, mas podem sofrer forte influência de
uma intervenção do Banco Central do Brasil (o “Central Bank”). Em 25 de janeiro de 1999, o governo brasileiro
anunciou a unificação das posições de compra dos bancos brasileiros em mercado de taxa de câmbio flutuante e
mercado de taxa de câmbio comercial, os quais levam à convergência no preço e na liquidez em ambos os mercados.
Desde 1º de fevereiro de 1999, a taxa do mercado flutuante é a mesma que a taxa do mercado comercial. Entretanto,
não há garantia de que as taxas continuem a ser iguais no futuro.
Desde a sua introdução em 1º de julho de 1994 a março de 1995, o real apreciou em relação ao dólar
americano. Em 6 de março de 1995, no esforço de conter a sobrevalorização do real em relação ao dólar americano,
o Banco Central introduziu novas políticas de taxa de câmbio que estabeleceram um sistema de banda dentro da qual
a taxa de câmbio real/dólar poderia flutuar, e anunciou que poderia comprar e vender dólares quando a taxa atingisse
os limites máximo ou mínimo da banda. De março de 1995 a janeiro de 1999, o Banco Central permitiu a
desvalorização gradual do real em relação ao dólar. Reagindo à pressão sobre o real, em 13 de janeiro de 1999, o
Banco Central ampliou a banda da taxa de câmbio. Como a pressão não cedeu, em 15 de janeiro de 1999, o Banco
Central permitiu a livre flutuação do real. O real atingiu a cotação mínima de R$2,165/U.S.$1,00 em 3 de março de
1999.
As flutuações do valor do câmbio do real durante 2000 não foram tão voláteis quanto as de 1999. Todavia,
o real continuou a desvalorizar-se em relação ao dólar. As variações futuras na taxa de câmbio dependerão de vários
fatores, tais como o nível de reserva internacional do Brasil e da balança comercial, das percepções de risco do
mercado brasileiro, e das taxas de juros dos mercados internacionais.
Na tabela a seguir estão as informções das taxas de câmbio comercial de venda para os períodos indicados.
4
Taxas de Câmbio em Real Nominal Por U.S.$1,00
Período
Máxima
1996...............................................................................
1997...............................................................................
1998...............................................................................
1999...............................................................................
2000...............................................................................
Novembro 2000...........................................................
Dezembro 2000...........................................................
Janeiro 2001.................................................................
Fevereiro 2001.............................................................
Março 2001..................................................................
Abril 2001.....................................................................
Maio 2001.....................................................................
25 de Junho de 2001 ...................................................
1,041
1,116
1,209
2,165
1,985
1,978
1,985
1,975
2,045
2,162
2,301
2,327
2,299
Mínima
0,973
1,040
1,117
1,208
1,723
1,910
1,952
1,936
1,974
2,021
2,138
2,306
2,299
Média
1,001
1,079
1,161
1,816
1,830
1,948
1,963
1,954
2,002
2,089
2,193
2,317
2,299
Final do
Período
1,039
1,116
1,209
1,789
1,955
1,960
1,955
1,971
2,045
2,162
2,185
2,306
2,299
___________________
Fonte: Banco Central
A lei brasileira concede que, quando houver um desequilíbrio sério no balanço de pagamentos do Brasil ou
quaisquer razões sérias que antevejam tal desequilíbrio, restrições temporárias podem ser impostas no pagamento de
capital estrageiro vindo do exterior. Não há nenhuma garantia de que tais medidas não serão tomadas pelo governo
brasileiro no futuro.
B. Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
C. Razões para Oferta e Uso de Rendimentos
Não aplicável.
D. Fatores de Risco
Fatores de Risco em relação à Companhia e à Indústria de Telecomunicações Brasileira
Ambiente regulatório incerto da Indústria de Telecomunicações Brasileira
A adoção da Lei das Telecomunicações, as regulações de telecomunicações e a privatização do Sistema
Telebrás levaram a uma ampla mudança no ambiente operacional, regulatório e competitivo das telecomunicações
brasileira.
As mudanças, não limitadas a, foram as seguintes:
•
o estabelecimento de um regulador independente;
•
o desenvolvimento do regulamento geral do setor de telecomunicações;
•
a venda do controle da Companhia pelo Governo Federal a novos investidores; e
•
a introdução da competição no fornecimento de todos os serviços de telecomunicações;
5
Todos esses desenvolvimentos afetaram tanto a nós como as demais companhias de telecomunicações, e
nós não podemos prever os efeitos dessas mudanças em nosso negócio, na condição financeira, nos resultados das
operações ou prospectos. Para examinar as informações históricas e para avaliar nosso futuro financeiro e nossa
performance operacional, deve-se também considerar cuidadosamente a extensão das mudanças na estrutura e na
regulamentação da indústria de telecomunicações brasileira.
A Companhia está sujeita às obrigações especiais aplicáveis a certas companhias de telecomunicações
que operam no Brasil.
As companhias que operam na indústria de telecomunicações no Brasil precisam solicitar uma autorização
da Anatel para obter uma concessão. Concessões e autorizações são concedidas para serviços de regime público
(“Regime Público”) e de regime privado (“Regime Privado”). O regime público difere do privado pelas obrigações
impostas às empresas do regime público do que pelo tipos de serviços oferecidos por aquelas companhias. Somos
uma das quatro companhias no Brasil que opera em Regime Público. Todas as companhias de telecomunicações,
incluindo aquelas que fornecem os mesmos serviços das quatro companhias de regime público, operam de acordo
com o regime privado.
Para atrair novos empreendimentos e garantir a competição, existem também certas restrições para alianças,
joint ventures, incorporações e aquisições envolvendo as concessionárias do regime público, como a Companhia,
incluindo:
•
a proibição de deter mais de 20% das ações votantes em qualquer outra companhia do Regime Público;
•
a proibição de fundir com outra operadora de serviço de linha fixa regional e operadora de serviços de
celular (esta proibição também se aplica às companhias de regime privado); e
•
a proibição de oferecer serviço diferente do regime público na mesma ou outra região de atuação.
Anatel ainda não deteminou se as restrições impostas terminarão no futuro e, caso sejam, em quais
condições. As quatro operadoras de servicos de telecomunicações no regime público também estão sujeitas a um
conjunto de restrições especiais relativas aos serviços que podem oferecer, contidos no documento denominado
Plano de Outorgas, e obrigações especiais relativas à expansão da rede contidas principalmente no documento
denominado Plano Geral de Universalização dos Serviços. Estas restrições e obrigações estão também contidas nas
concessões das quatro companhias, particularmente nas exigências conhecidas como Lista de Obrigações.
A Companhia é diretamente responsável pelo financiamento de suas respectivas obrigações de
universalização dos serviços, de expansão da rede e sua própria receita. Nenhum subsídio ou financiamento
suplementar são antecipados para financiar as obrigações de expansão da rede contidas na Lista de Obrigações. Se
alguma das concessionárias deixar de cumprir suas obrigações em suas respectivas áreas, a Anatel pode conceder
licenças para companhias concorrentes para fornecerem o serviço e pode obrigar as concessionárias existentes a
colocar à disposição o uso de sua rede.
A falta do cumprimento, tanto da obrigação de expansão da rede como da obrigação da qualidade de
serviço, da Lista de Obrigações pode resultar em multas ou penalidades de até R$50 milhões, assim como uma
potencial anulação da nossa concessão. Nossa habilidade em atingir as obrigações da Lista de Obrigações
dependerão de certos fatores que não estão sob nosso controle.
Operamos em uma indústria extremamente competitiva com participantes que possuem recursos
significativos e consumidores, o que podem intensificar a competição de preço e limitar nossa habilidade de
aumentar nossa participação de mercado.
Se formos incapazes de competir efetivamente contra nossos concorrentes, isto pode levar a reduções de
preço, receita menor, subutilização de nossos serviços, redução das margens operacionais e perda de participação de
mercado. Alguns de nossos concorrentes em certos mercados onde operamos possuem, e alguns de nossos potenciais
concorrentes podem achar agradável, vantagens competitivas que são as seguintes:
6
•
maior reconhecimento do nome;
•
maiores recursos financeiro, técnico, de marketing e entre outros;
•
maior base de clientes;
•
melhores relacionamentos estabelecidos com os clientes atuais e com potenciais consumidores.
A indústria na qual conduzimos nosso negócio está sujeita a rápidas mudanças tecnológicas e tais
mudanças podem afetar nossa habilidade de prover serviços competitivos.
A indústria de telecomunicações está em um período de rápida mudança tecnológica. Nosso futuro de
sucesso depende, em parte, de nossa habilidade de antecipar e adaptar às mudanças tecnológicas no momento exato.
Esperamos que os novos produtos e as tecnologias surgirão e que os produtos existentes e as tecnologias
desenvolver-se-ão muito mais.
Estes novos produtos e tecnologias podem reduzir os preços de nossos serviços e eles podem ser superiores
e tornarem obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, e podem
conseqüentemente reduzir as receitas geradas pelos nossos produtos e serviços e requerer investimentos em novas
tecnologias. Assim, nossos concorrentes mais significativos no futuro podem ser novos entrantes em nossos
mercados, que não terão dificuldades se tivermos uma base instalada de equipamentos antigos. O custo pode ser
muito alto para atualizarmos nossos produtos e tecnologia para que continuemos a competir com eficiência.
A Companhia está sujeita à limites regulamentares na maioria dos preços que cobra de seus clientes.
As tarifas de maioria dos serviços de telecomunicações prestados pela Companhia estão sujeitos à
aprovação da Anatel, para a qual a Companhia submete seus pedidos de reajustes na tarifa. A Companhia está
sujeita a regulamentos abrangentes que limitam nossa habilidade de estabelecer tarifas diferenciadas para nossos
serviços, e que podem limitar nossa habilidade de reação aos concorrentes atuais e potenciais.
Nosso plano de negócio deverá ser implementado com sucesso, mas fatores fora do nosso controle
podem nos impedir de fazê-lo, o qual podem ter um efeito adverso significativo em nossos negócios.
Nossa habilidade de incrementar nossas receitas e manter nossa posição certos segmentos de mercado,
dependerão em larga escala do sucesso, do tempo e do custo efetivo de implementação do nosso plano de negócios.
Fatores fora de nosso controle que podem afetar o tempo de finalização do nosso plano de negócios incluem nossa
habilidade em:
•
Obter e manter adequadas as aprovações do governo;
•
Obter contratos indispensáveis com terceiros;
•
Administração de custos;
•
Atrair e reter pessoal qualificado e alta competência.
Acesso a crédito, interesse na liquidez, inadimplência nos acordos de crédito
Nosso custo efetivo de empréstimos em meda estrangeira depende principalmente da taxa de câmbio entre
o real e a moeda na qual nossos empréstimos são denominados. Nos estamos expostos ao risco de mercado de
mudanças nas taxas de câmbio e taxas de juros. O risco da taxa de câmbio existe porque certos custos estão
lastreados em outras moedas (principalmente o dólar americano), diferentemente das receitas. Paralelamente, a
Companhia está sujeita ao risco de mercado das alterações nas taxas de juros, que podem afetar os custos financeiros
da Companhia.
7
A Companhia utiliza instrumentos derivativos tais como swap de moedas e taxa de juros para administrar a
exposição ao riscos cambias e de taxa de juros, e desde setembro de 1999 usamos alguns instrumentos para proteger
significativamente todo o endividamento em dólares americanos. Não há garantia de que tais instrumentos
efetivamente cobrirão totalmente nossa exposição a tais riscos, nem podemos garantir que continuaremos usando
tais instrumentos no futuro, para cobrir total ou parcialmente nossa exposição aos riscos de taxas de câmbio e juros.
Telefonica, como nosso principal acionista, pode exercer o controle de uma maneira que não seja a melhor
para os interesses da Companhia.
Telefónica Internacional S.A., o principal acionista da Companhia, detém aproximadamente 82,5% do
capital votante da Companhia na data deste relatório. Telefónica Internacional S.A. tem condições para determinar o
resultado de qualquer ação que exiga a aprovação dos acionistas, incluindo a eleição da maioria dos conselheiros e,
de acordo com as exigências da Legislação brasileira, o pagamento de dividendos. Também pode exercer o controle
de uma maneira que não seja a melhor para os interesses da Companhia.
Ações Judiciais
A Companhia está sendo processada em um certo número de ações judiciais, em diferentes locais. A
Administração acredita que certas ações, se decidida de forma adversa à Companhia, poderá ter um impacto adverso
relevante em seus negócios, condições financeiras e resultados das operações.
Algumas dessas ações judiciais incluem as seguintes categorias:
•
Processo relacionado ao Seguro de Acidente do Trabalho e outros processos propostos pelo Instituto
Nacional do Seguro Social - INSS;
•
Reclamações trabalhistas;
•
Processos relacionados à COFINS e o PIS;
•
Processos relacionados ao ICMS;
•
Outros impostos;
•
Reclamações Civis;
•
Processos que surgiram de eventos anteriores à separação do sistema Telebrás;
•
Processos relacionados à separação do sistema Telebrás;
Riscos Relacionados a ações preferenciais e ADSs.
Detentores de ADSs geralmente não têm direito a voto.
Os ADSs representam ações preferenciais da Companhia. Dentro das leis brasileiras e de nossos estatutos
sociais, detentores de ações preferenciais geralmente não possuem o direito a voto em nossas assembléias de
acionistas. Isto significa, dentre outras coisas, que não têm direito a votar em importantes transações, incluindo
fusões e incorporações da Companhia com outras companhias.
Detentores de ADS podem não estar exercer o direito de preferência em relação às Ações Preferenciais
No caso de um aumento de capital no qual mantenha ou aumente a proporção do capital representado pelas
ações preferenciais, acionistas preferenciais poderão ter o direito de preferência para subscrever as novas ações
preferenciais. No caso de um aumento de capital que mantenha ou reduza a proporção de capital representada pelas
8
ações preferenciais, os acionistas preferenciais terão o direito de preferência de subscrever as ações preferenciais na
proporção de suas ações e ações ordinárias apenas para o excedente necessário a impedir a diluição dos seus
interesses na Companhia.
Os detentores de ADS podem não exercerem o direito de preferência relativo às ações preferenciais a
menos que a declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC, seja efetiva em relação aos direitos de
subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro do Ato de 1933 da SEC. A
Companhia não está obrigada a arquivar a declaração de registro com respeito a ações relativas a estes direitos de
preferências, e por esta razão, nós não podemos assegurar que qualquer registro será arquivado. A menos que a
Companhia arquive o registro ou uma isenção seja aplicada, o detentor de ADS pode receber apenas o resultado
líquido da venda do seu direito de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido,
permitirá que caduque.
Trocas de ADSs por Ações Preferenciais, riscos de perdas em certas remessas de moeda estrangeira e
vantagens de impostos brasileiros.
Os benefícios das ADSs vêm do certificado de registro de capital estrangeiro, o qual permite ao Banco de
Nova Iorque, como depositário (“o Depositário) conforme o acordo de depósito (o “acordo de Depósito”) entre a
Companhia, o Depositário e os detentores registrados e beneficiários de American Depository Shares (“ADSs”),
tempos em tempos, a converter dividendos e outras distribuições com respeito às ações Preferenciais em moeda
estrangeira e remeter o processo para o exterior. Detentores de ADSs que troquem por ações preferenciais, terá
direito a utilizar o certificado de registro de capital estrangeiro do Depositário por cinco dias úteis desde a data da
troca. Após isto, não estará apto a remeter ao exterior moeda não brasileira, a menos que obtenha seu certificado de
detentor de registro de capital estrangeiro ou sua qualificação dentro da Resolução 2.689 do Banco Central, datada
de 26 de Janeiro de 2000, conhecida como “Resolução 2.689”, a qual autoriza certos investidores a comprar e
vender ações nas bolsas de valores brasileiras sem obter certificados de registros separados.
Se não estiver qualificado de acordo com a Resolução 2.689, estará geralmente sujeito a um tratamento
tributário menos favorável nas distribuições com relação às ações preferenciais. Não podemos assegurar que o
certificado de registro do Depositário ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido pelo
detentor de ADSs não possa ser afetado pela legislação futura ou mudanças regulatórias, ou que restrições adicionais
na lei brasileira aplicáveis aos investimentos não possam ser impostas no futuro.
9
A volatilidade relativa e a não liquidez dos Papéis dos mercados brasileiros podem afetar negativamente
os detentores de ADS.
Investir em papéis, como ações preferenciais e ADSs, de emissores de mercados emergentes, incluindo o
Brasil, envolve um grau de risco mais alto do que investir em papéis de emissores de países mais desenvolvidos. Por
esta razão, investimentos envolvendo riscos relacionados ao Brasil, como investimentos em ADSs, são geralmente
considerados naturalmente especulativos e estão sujeitos a certos riscos econômicos e políticos, como entre outros:
•
mudanças regulatórias, tributárias, ambiente econômico e político que podem afetar a capacidade dos
investidores para receber pagamentos, no todo ou em parte, em relação aos seus investimentos; e
•
restrições aos investimentos estrangeiros e à repatriação de capital investido
O mercado de ativos brasileiro é menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil que a maioria dos
mercados de ativos dos Estados Unidos. Isto pode limitar substancialmente a capacidade de venda das ações
preferenciais que sustentam as ADSs em um preço e tempo em que o investidor gostaria de fazê-lo. A Bolsa de
Valores de São Paulo – Bovespa, a principal Bolsa de Valores brasileira, teve em 31 dezembro de 2000 uma
capitalização de mercado de aproximadamente US$ 226 bilhões e um volume médio mensal de negociação em 2000
de aproximadamente US$ 8,4 bilhões. Em comparação, a NYSE teve em 31 de agosto de 2000 uma capitalização de
mercado de US$ 11,7 trilhões e um volume médio mensal de negociação em 2000 de aproximadamente US$ 810
bilhões.
Há também uma significativa concentração no mercado de ativos no Brasil. As 10 maiores companhias em
termos de capitalização do mercado representavam aproximadamente 44% da capitalização do mercado agregado da
Bolsa de Valores do estado de São Paulo em 31 de dezembro de 2000. As 10 maiores ações em termos de volume
negociado contabilizavam aproximadamente 55,4% de todas as ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo
de 2000.
Se a Companhia fosse tratada como uma Companhia de Investimento Estrangeiro Passiva, um detentor
de ADSs estaria sujeito a regras desvantajosas de acordo com as leis de impostos dos Estados Unidos.
Veja o “Item 10. Informação Adicional — Tributação — Estados Unidos ” para uma descrição do
investimento estrangeiro no passivo da companhia, ou regras “PFIC”. Se formos caracterizados como uma PFIC
em qualquer ano, detentores americanos de ADSs poderiam estar sujeitos a um tratamento desfavorável do imposto
de renda federal norte americano. Apesar de não acreditarmos que éramos uma PFIC em 2000, não pode haver
nenhuma garantia que nosso negócio e atividades não nos levarão a um status PFIC no futuro. A classificação PFIC
é uma determinação factual feita anualmente e portanto pode estar sujeito a mudanças. O status PFIC pode
aumentar, por exemplo, se nós fizermos uma aquisição de outra companhia através de uma estrutura que nos dê o
controle votante da companhia mas não nos dê uma grande uma grande parcela econômica de participação nesta
companhia. Nós podemos escolher fazer uma aquisição como esta por razões de negócio, entretanto isto poderia nos
caracterizar como uma PFIC para razões de imposto de renda dos Estados Unidos.
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro exerceu, e continua exercendo, influência significativa na economia brasileira. A
política e as condições da economia brasileira têm um impacto direto nos nossos negócios e no preço de mercado
das ações preferenciais.
O governo brasileiro intervêm freqüentemente na economia brasileira e ocasionalmente realiza drásticas
mudanças na política. As ações do governo para controlar a inflação e afetar outras políticas têm com freqüência
envolvido controle de salário e preços, desvalorização da moeda, controle de capital, e limites de importação, entre
outras coisas. Nosso negócio, condições financeiras, e resultados de operações podem ser adversamente afetados por
mudanças nas políticas envolvendo tarifas, troca de controles e outros, assim como os fatores a seguir:
•
flutuações de moeda;
10
•
inflação;
•
instabilidade de preços;
•
taxa de juros;
•
política de impostos; e
•
outras políticas, diplomacia, desenvolvimento social e econômico no Brasil
As ações do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica e a especulação pública sobre
possíveis ações futuras podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e a alta
volatilidade no mercado de seguros brasileiros.
O Brasil tem historicamente experimentado taxas extremamente altas de inflação. A inflação, junto com
medidas governamentais de combate a inflação, teve efeitos significativamente negativos na economia brasileira em
geral. Iniciando-se em dezembro de 1993, o governo brasileiro introduziu um plano de estabilização econômica
chamado Plano Real. Os primeiros objetivos deste plano eram reduzir a inflação e construir uma base para o
crescimento sustentado da economia.
Em 1 de julho de 1994, o governo brasileiro introduziu uma nova moeda, o real. Desde a introdução do real
a taxa de inflação brasileira tem sido substancialmente inferior do que em períodos anteriores. A taxa anual de
inflação, medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor foram:
Ano
Taxa de Inflação
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2.489,1%
929,3%
22,0%
9,1%
4,3%
2,5%
8,4%
5,3%
O Brasil pode experimentar níveis mais altos de inflação no futuro. Não podemos assegurar que os atuais
níveis de inflação se manterão. Ações futuras do governo, incluindo ações para ajustar o valor do real, podem
disparar o crescimento da inflação. Períodos de substancial inflação podem no futuro ter efeitos adversos na
economia brasileira, nos mercados financeiros do país e nos nossos negócios, condições financeiras e resultados das
operações.
Falta de Eletricidade atualmente enfrentada pelo Brasil pode afetar negativamente a Companhia.
O Brasil está atualmente enfrentando demandas de energia que podem exceder a capacidade. A instalação
de novas indústrias geradoras de energia nos últimos anos não foi suficiente para atender à demanda. Compoem este
problema, as chuvas de verão forma abaixo do normal e deixaram muitos reservatórios com o nível abaixo do
normal, diminuindo as fontes de energia hidroelétrica. O governo brasileiro tem considerado várias alternativas para
racionar o consumo de energia que pode incluir a interrupção periódica no fornecimento de energia. A comissão do
governo estabelecida para lidar com a crise energética, a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica ("Câmara
de Gestão"), ainda está revendo algumas das medidas estabelecidas na Medida Provisória nº 2.148-1 de 22 de maio
de 2001, a qual substituiu a Medida Provisória nº 2.147 de 15 de maio de 2001, e um conjunto de medidas que a
Câmara de Gestão deverá utilizar para racionar a energia elétrica. Esta comissão tem o poder de regular e gerenciar a
crise através da edição de resoluções.
A Companhia está sujeita às resoluções de racionamento de energia estabelecidas pela Câmara de Gestão.
De acordo com as atuais resoluções, o consumo de energia individual está limitado à 80% da média de consumo de
energia durante os meses de maio, junho e julho de 2000, para cada consumidor. É importante observar que as
11
resoluções adotadas pela Câmara de Gestão estão em constante revisão, e o percentual de consumo máximo por
cliente pode ser alterado a qualquer tempo. Adicionalmente, a Companhia e outras empresas de serviços de
telecomunicações que operam no Brasil solicitaram ao Ministério das Comunicações e à Câmara de Gestão que
classifiquem esta atividade como serviço essencial, nos termos das resoluções de racionamento de energia. Caso a
Companhia seja admitida nesta classificação especial, e de acordo com as regras vigentes, a Companhia estará
sujeita as regras de racionamento de energia na maior média de consumo de energia durante os meses de maio,
junho e julho de 2000. Não há garantias de que a Companhia ou outras empresas de serviços de telecomunicações
que operam no Brasil terão este tratamento especial.
A Companhia está também tomando medidas para assegurar que os serviços de telecomunicações não
sofrerão interrupções por causa da falta de energia. A Companhia está tomando medidas para abastecer sua rede
com geradores de emergência que estão projetados para garantir a continuidade do serviço. Não há garantias que
estas medidas produzirão os efeitos desejados.
Flutuações no valor da moeda brasileira em relação à moeda Americana podem causar incertezas na
economia brasileira e no Mercado de Ativos, que podem afetar adversamente nossa condição financeira, e
resultado das operações, e, conseqüentemente, o valor de Mercado das ações preferenciais e ADSs.
Como resultado das pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem sido desvalorizada periodicamente
durante as últimas quatro décadas. Por todo este período, o governo brasileiro implementou vários planos
econômicos e tem utilizado algumas políticas de taxas de câmbio, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes foi diária até mensal, sistemas de flutuação do
câmbio, controle do câmbio e mercados de câmbio duplos. Apesar de que por longos períodos as desvalorizações da
moeda brasileira geralmente estavam correlacionadas com a taxa de inflação no Brasil, as desvalorizações por
períodos curtos resultaram em flutuações significantes na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e a moeda norteamericana e outras moedas.
Nós adotamos uma política de “taxa de câmbio sem risco”, incluindo hedges de moedas estrangeiras, até
dezembro de 2004 para eliminar nossa exposição ao câmbio na nossa dívida em moeda estrangeira. Entretanto,
desvalorizações do real e uma continua instabilidade da moeda podem afetar nossa capacidade de cumprir nossas
obrigações no futuro e resultar numa perda financeira relacionada a este endividamento. Veja “Item 11. Aberturas
quantitativas e qualitativas sobre o Mercado de risco” para informações sobre nossa política de hedge.
Além disso, flutuações no valor do real em relação ao dólar norte americano podem afetar o valor de
Mercado das ADSs. A desvalorização pode reduzir o valor em dólar das distribuições e dividendos das ADSs e
também pode reduzir o valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs.
Restrições à movimentação de capital no Brasil podem impedir sua capacidade de receber dividendos e
distribuições, e os procedimentos de qualquer venda, das ações preferenciais.
O governo brasileiro pode impor restrições temporárias na conversão da moeda brasileira para moedas
estrangeiras e na remessa para investidores estrangeiros, como você, dos procedimentos dos seus investimentos no
Brasil. A lei brasileira permite ao governo impor estas restrições quando houver um sério desequilíbrio na balança
de pagamentos ou razões para se prever um sério desequilíbrio.
Restrições do governo ao fluxo de capital podem impedir ou evitar a custódia de ações preferenciais no
Brasil ou, se você trocou suas ADSs por ações preferenciais, de converter os procedimentos relacionados às ações
preferenciais em dólares americanos e remete-los ao exterior. O detentor de ADSs pode ser adversamente afetado
por atrasos em obter qualquer autorização do governo para conversão de pagamentos em moeda brasileira e
remessas para o exterior em relação a ações preferenciais que sustentam as ADSs. Além disso, o governo brasileiro
pode instituir uma política de controle de câmbio mais restritiva no futuro. Veja “Item 10. Informação Adicional —
Taxação — Brasil”.
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Nossos credores podem ser incapazes de vincular alguns de nossos ativos para segurar uma avaliação.
As cortes brasileiras não forçarão nenhum vínculo com relação a propriedades localizadas no Brasil e
determinadas pela corte para serem dedicadas a provisão de serviços públicos essenciais. Uma parte substancial de
nossos ativos pode ser considerada para ser dedicada à provisão de um serviço público essencial. Se uma corte
brasileira fosse fazer uma determinação como esta com relação a alguns de nossos ativos, estes ativos não estariam
sujeitos à vinculação, execução ou outro processo legal e nossos credores podem não estar aptos a realizar uma
avaliação contra nossos ativos.
Desenvolvimentos em outros países emergentes pode afetar o preço de Mercado das ações preferenciais e
ADSs.
Papéis de empresas brasileiras têm sido, em diferentes níveis, influenciados por condições econômicas e de
mercado em outros países emergentes. Apesar das condições econômicas serem diferentes em cada país, as reações
de investidores ao desenvolvimento em um país podem afetar os papéis dos emissores em outros países, incluindo o
Brasil. Desde o quarto trimestre de 1997, os mercados financeiros internacionais experimentam uma volatilidade
significativa, e um grande número de índices de mercado, incluindo aqueles no Brasil, declinaram
significativamente. Por exemplo, a crise na economia asiática e a moratória da dívida russa em 1998 e a
desvalorização da moeda russa dispararam a volatilidade no mercado Latino Americano e outros países emergentes.
O valor de mercado das ações preferenciais e das ADSs pode ser adversamente afetado por eventos em qualquer
lugar, especialmente em mercados emergentes.
Nossos demonstrativos financeiros podem não lhe dar a mesma informação que os demonstrativos financeiros
preparados de acordo com as regras contábeis dos Estados Unidos.
Informações disponíveis ao público sobre companhias públicas são geralmente menos detalhadas e não tão
freqüentemente atualizadas como as informações que são regularmente publicadas por, ou sobre, companhias
listadas nos Estados Unidos. Além disso, apesar de estarmos sujeitos às solicitações periódicas do Ato de 1934 da
Securities Exchange, conhecida como “Exchange Act”, a abertura periódica solicitada a emissores estrangeiros pelo
Exchange Act é mais limitada que a abertura periódica solicitada a emissores domésticos. Nós preparamos nosso
Demonstrativo Financeiro Consolidado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil
(Brazilian GAAP), que difere significativamente com relação ao U.S. GAAP. Veja Nota 33 das Demonstrações
Contábeis Consolidadas.
Risco de erro em previsões de demonstrativos.
Todos os demonstrativos neste relatório anuais que não possuem um histórico são previstos. Exemplos de
previsões de demonstrativos incluem:
•
demonstrativos com relação a nossas operações e prospectos;
•
o tamanho do Mercado brasileiro de telecomunicações;
•
previsão de demanda estimada;
•
nossa habilidade para manter as licenças de infra-estrutura de telecomunicações, direitos de passagem
e outras aprovações regulatórias;
•
nossas iniciativas estratégicas e planos para o crescimento do negócio;
•
condições da indústria;
•
necessidades e fontes de financiamentos;
•
Acabamento de rede e prazos de desenvolvimento de produtos;
13
•
Características esperadas de redes competitivas, produtos e serviços; e
•
Outros demonstrativos de nossas expectativas, crenças, planos futuros e estratégias, desenvolvimento
antecipado e outros temas que não são acontecimentos históricos.
Estas demonstrações previstas são incertas, e não podemos assegurar que os demonstrativos estarão
corretos. Resultados atuais e desenvolvimentos podem ser materialmente diferentes daqueles expressados ou
implicados por estes demonstrativos. O investidor deve cuidadosamente revisar os outros fatores de risco
apresentados nesta sessão para uma discussão de fatores que podem resultar em qualquer distorção dos
demonstrativos futuros.
Item 4.
Informações sobre a Companhia
A. História e Desenvolvimento da Companhia
Geral
A Companhia fornece serviço de telecomunicações de linha fixa no Estado Brasileiro de São Paulo, sob
concessões do Governo Federal (as “Concessões”). As concessões autorizam a Companhia a fornecer serviços de
telecomunicações de linha fixa em uma área (a “Região”) consistindo de todo o Estado de São Paulo, exceto de uma
pequena área onde um provedor de serviço de linha fixa que não era parte do Sistema Telebrás continua a operar
independentemente. Em abril 1999, o Governo Federal concedeu uma licença para outro provedor atuar em serviços
de telecomunicações local e intra-regional na Região, competindo com a Companhia. A Megatel do Brasil S.A.,
também conhecida como “Vésper”, ganhou o leilão de licenças e iniciou as operações em dezembro de 1999. Em
julho de 1999, o governo federal autorizou a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A., – Embratel
(“Embratel”) – um provedor de longa distância intraregional, assim como serviços de telefonia internacional no
Brasil, a operar em serviços de longa distância para competir com a Companhia. Vide “- Competição”. Em 31 de
dezembro de 2000, a Companhia tinha 10,6 milhões de linhas em serviço, incluindo 0,2 milhões de linhas de
telefones públicos.
A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem
suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na Securities and Exchange
Comission – SEC, dos EUA e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II, são negociadas na Bolsa de
Valores de Nova Iorque (NYSE).
A Companhia foi criada sem data de fechamento, opera de acordo com as leis brasileiras e o escritório
matriz está localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 10º andar, 04538-133, São Paulo, SP, Brasil, e seu
telefone é 5511 3047-1905.
Panorama Histórico
Antes da fundação da Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicações operando no
Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu
quase todas as outras empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na provisão de serviços públicos de
telecomunicações em quase todas as áreas do país.
Em 12 de abril de 1973, a Telesp começou a prover serviços de telefonia pública como uma operadora do
sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, a CTBC tornou-se uma subsidiária da Telesp. A CTBC
começou suas operações em 22 de março de 1954 na região conhecida como Grande ABC Paulista, provendo
serviços públicos de telefonia fixa. A região do Grande ABC Paulista compreende os sete municípios localizados
naquela área metropolitana a saber: Santo André, São Bernando do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Mauá,
Ribeirão Pires e Rio Grande da Serra. De acordo com o acordo de concessão assinado com o Governo Federal, o
qual expira em 31 de dezembro de 2005, podendo ser renovado por um período adicional de 20 anos, a Telesp e a
CTBC, juntas, formam as principais fornecedoras de serviços de telefonia fixa do Estado de São Paulo.
14
A partir de 1995, o Governo Federal iniciou uma ampla reforma do sistema regulatório das
telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de
Telecomunicações ("Lei Geral das Telecomunicações", e juntamente com regulamentos, decretos, medidas e planos
emitidos pelo Poder Executivo sobre telecomunicações, as "Regulamentações das Telecomunicações"), que
preparava para o estabelecimento do novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização da
Telebrás. A Lei Geral das Telecomunicações estabelecia uma agência regulatória independente chamada de Agência
Nacional de Telecomunicações – Anatel (“Anatel”).
Em janeiro de 1998, as operadoras de telefonia celular da Telebrás foram cindidas em companhias distintas.
Conforme determinado pela assembléia geral de acionistas em 30 de janeiro de 1998 os negócios de telefonia celular
da Telesp foram cindidos em uma nova companhia, a Telesp Celular. A cisão reduziu o capital de Telesp em R$1,1
bilhão.
Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar doze novas companhias holding (as “Novas
Companhias Holding) além da Telebrás através de um procedimento denominado cisão pela legislação societária
brasileira. Às Novas Empresas Holding foram alocadas virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás,
incluindo as ações detidas pela Telebrás das empresas operadoras do Sistema Telebrás. A cisão da Telebrás em
Novas Companhias Holding é referida daqui por diante como “Cisão da Telebrás”.
As novas Companhias Holdings, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, consistem de (a) 8
provedores de serviços de telefonia móvel, cada uma operando em uma das regiões nas quais o Brasil foi dividido
para a finalidade dos serviços das telecomunicações celulares na banda de freqüência anteriormente utilizado pelas
Companhias do Sistema Telebrás (cada “Região Celular”), (b) 3 provedoras de serviços regionais de telefonia fixa,
cada uma fornecendo serviço local e de longa distância intra-regional em uma das três regiões na qual o Brasil foi
dividido para a finalidade das telecomunicações de linhas fixas (“Região Telefonia Fixa”), e (c) Embratel
Participações S.A. (“Embratel”), que fornece serviço de telefonia de longa distância nacional (incluindo serviços
intra-regional e inter-regional) e serviço telefônico internacional no Brasil. Cada Região Celular opera na faixa de
freqüência antigamente utilizada pelas companhias do Sistema Telebrás.
A TelespPar foi uma das Novas Empresas Holding provenientes desse processo. Na cisão foram alocados
todo o capital acionário detido pela Telebrás nas subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás que proviam serviços
de telefonia fixa no Estado de São Paulo. Em julho de 1998, o Governo Federal vendeu substancialmente todas as
ações das Novas Companhias Holding, incluindo a TelespPar, para compradores privados. Essa venda do controle
acionário por parte do Governo Federal para o setor privado é tratado nesse documento como “Privatização” ou
“Privatização da Telebrás”.
As ações da TelespPar pertencentes ao Governo Federal foram compradas pela SP Telecomunicações
Holding S.A. (“SP Holding”, ex-Tele Brasil Sul Participações S.A.), um consórcio formado pela Telefónica
Internacional S.A. (“Telefónica Internacional”), Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola
Investimentos S.U.L., CTC Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em 31 de dezembro de 1998, a
TelespPar detinha 67,77% do capital acionário da Telesp e 29,01% da CTBC. Em decorrência de uma reestruturação
subsequente da SP Holding, uma subsidiária da SP Holding , tornou-se a acionista controladora da TelespPar.
Até 30 de novembro de 1999, substancialmente, todos os ativos da Companhia consistiam de ações da
Telesp e CTBC. A Companhia contava quase que exclusivamente com os dividendos daquelas empresas e juros
sobre empréstimos para cumprir com suas necessidades de caixa, incluindo o caixa necessário para o pagamento de
dividendos a seus acionistas. Vide “Discussão da Gerência e Análise das Condições Financeiras e Resultados das
Operações – Liquidez e Recursos de Capital.”
Reestruturação Societária da Companhia
Em 03 de novembro de 1999, os acionistas aprovaram uma reestruturação da Companhia. No dia
subsequente, a administração da TelespPar, CTBC, Telesp e SPT divulgaram os termos e condições da proposta
reestruturação corporativa e organizacional (a “Reestruturação”). A reestruturação da Companhia foi objeto de
aprovação pelo Conselho de Administração e pelos acionistas de cada uma das Companhias, bem como pela Anatel.
A reestruturação envolveu sucessivas incorporações. A TelespPar permaneceu como a empresa sobrevivente, uma
15
operadora de serviços de telecomunicações sob a nova razão social de Telecomunicações de São Paulo S.A. –
Telesp, na qual as operações da CTBC, Telesp e SPT foram incorporadas. Já que a entidade remanescente foi a
TelespPar, não houve mudança nos mercados em que esta tinha suas ações negociadas.
O objetivo da reestruturação foi criar valor para as companhias e os acionistas envolvidos através de:
• racionalização da gestão de seus ativos operacionais, em especial da Telesp e CTBC;
• aproveitamento de sinergias, eliminando redundâncias administrativas;
• surgimento de uma TelespPar com maior capitalização de mercado e maior liquidez nas bolsas
brasileiras e internacionais;
• melhoria do fluxo de caixa resultante do crédito fiscal gerado pela amortização do ágio pago
quando da privatização da TelespPar, que é dedutível para fins fiscais.
A Reestruturação foi realizada de modo a não acarretar transferência de qualquer endividamento do grupo
controlador à TelespPar. Além disso, uma provisão especial foi feita pela Companhia para proteger os acionistas da
TelespPar de qualquer impacto negativo nos resultados e no fluxo de dividendos por conta da amortização do
referido ágio.
A Companhia possui atualmente apenas uma subsidiária integral, a Assist Telefônica S.A. (“Assist
Telefónica”), incorporada em 29 de dezembro de 1999. A Assist fornece serviços de assistência técnica, instalação e
manutenção de rede interna de telefonia, comercialização e arrendamento de equipamentos e aparelhos telefônicos,
outros serviços gerais de telecomunicações e administração e exploração de lojas de serviço. A partir de 31 de
dezembro de 1999, as Demonstrações Contábeis Consolidadas incluem as operações da Assist Telefónica.
O acionista controlador da Companhia é a Telefónica, S. A. (“Telefónica). Vide Item 7. “Acionistas
Majoritários e Partes Transacionais Relacionadas”.
Acontecimentos Recentes
Finalização da Oferta de Troca da Telefónica
Em maio de 2000, a Telefónica, a qual é controladora e detentora de maior parte do capital votante da
Companhia, lançou ofertas de troca de ações e ADSs da Telefónica por ações e ADSs de suas subsidiárias do Brasil,
Peru e Argentina. O objetivo destas ofertas de troca era dar aos portadores de títulos mobiliários das filiais uma
oportunidade de ter juros sobre o patrimônio líquido da Telefónica ao invés da filial e para participar no benefício
esperado a ser alcançado pela reorganização global da Telefónica. A intenção desta reorganização era permitir a
consolidadação operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidadades de negócios globais
afiliadas separadas e realçar a posição estratégica e competitiva da Telefónica pelas diversas regiões em possui
operações.
Em relação à Telesp, a Telefónica lançou duas ofertas de troca simultâneas, uma voltada aos investidores
não americanos de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais, de acordo com a lei brasileira, e outra voltada para
investidores americanos de Ações Ordinárias, de Ações Preferenciais e de ADSs representando Ações
Preferenciais.
Até o final das ofertas de troca no Brasil e nos EUA, os acionistas que representam 61,96% do nosso capital
acionário tiveram suas ações e/ou ADSs trocadas por ações e/ou ADSs da Telefónica. Conseqüentemente, a
Telefónica tornou-se o proprietário beneficitário de:
•
50.314.455.682de Ações Ordinárias da Companhia
•
41.934.390.131 de Ações Preferenciais da Companhia; e
•
213.962.408.000 de ADSs da Companhia.
16
A Telefónica é proprietária da Companhia, e também proprietária de outras operadoras de telecomunicação
de serviços de telefonia fixa na América Latina, através da Telefónica Internacional e outras filiais. Vide Item 7.
“Acionistas Majoritários e Partes Transacionais Relacionadas”.
Troca da participação da Telefônica na Telesp Celular por participação da Portugal Telecom na Empresa
Em 22 de Novembro de 2000, de acordo com aprovações regulatórias, a Telefónica Internacional trocou
100% de suas participações na Portelcom Participações S.A , o acionista indiretamente no controle da Telesp
Celular, por 100% da parcela possuída, direta ou indiretamente, na SP Telecomunicações pela Portugal Telecom,
S.A (“Portugal Telecom”), o principal acionista da companhia. Esta troca, somado ao pagamento em dinheiro de $
59,88 milhões pela Telefônica Internacional, resultou em um aumento de 23,0% pela Telefônica de seus interesses
na SP Telecomunicações e um aumento de 12,5% na sua propriedade beneficiária do Patrimônio Líquido da
Companhia. Através desta transação, Portugal Telecom privou-se completamente dos seus interesses na Companhia
e Telefônica privou-se completamente de seus interesses na Telesp Celular.
Complementação da Aquisição da Ceterp
Em 22 de dezembro de 1999, em uma privatização conduzida através de lelilão público, a Companhia
adquiriu do governo municipal da cidade de Ribeirão Preto, no estado de São Paulo, 51,0% do capital votante e
36% do total de ações em circulação das Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A (“Ceterp”). Ceterp é uma
empresa que forneceu serviços de telefonia fixa e celular no estado de São Paulo fora do sistema Telebrás e
permaneceu um concorrente menor da Companhia. De acordo com os termos de aquisição, a Companhia adquiriu
de alguns fundos de pensão em 30 de dezembro de 1999 um adicional de 45% do capital votante e 36% do total de
ações em circulação da Ceterp. O preço de compra para estas ações representou 40% de deságio sobre o preço
pago pela prefeitura da cidade de Ribeirão Preto.
Os termos de aquisição fez com que a Companhia lançasse uma oferta pelas ações minoritárias restantes
da Ceterp por preço igual ao que foi pago pela venda dos fundos de pensão, com ajustes pela inflação e juros. Esta
oferta foi finalizada em 4 de outubro de 2000, e como resultado a Companhia aumentou para 99,85% na
participação de ações votantes e 96,97% do total do capital patrimonial da Ceterp. Por exigência da lei, a
Companhia pretende continuar a comprar as ações ordinárias e as ações preferenciais da Ceterp ainda pertencentes
pelos acionistas minoritários pelo período que se extende em até seis meses após a data da assembléia dos
acionistas da Ceterp aprovando os resultados financeiros da Ceterp, como uma companhia privatizada, para todo o
ano fiscal.
Para obedecer as regras regulatórias, a Ceterp vendeu a Ceterp Celular S. A., sua subsidiária integral de
celular, para a Telesp Celular no dia 27 de outubro de 2000 pelo montante de R$149,5 milhões. Vide Note 16a do
Demonstrativo Financeiro Consolidado
Assist Telefónica
Em dezembro de 1999, a Assist Telefónica foi incorporada como subsidiária integral da Companhia. Sua
capitalização inicial era R$10,0 milhões, representados por 10 milhões de ações ordinárias, dos quais R$2,0
milhões foram pagos na data. Os R$8,0 milhões restantes foram pagos em até agosto de 200. A Assist Telefónica
fornece serviços de assistência técnica, instalação e manutenção de rede interna de telefonia, comercialização e
arrendamento de equipamentos e aparelhos telefônicos, outros serviços gerais de telecomunicações e administração
e exploração de lojas de serviço. O Demonstrativo Financeiro Consolidado inclui as operações da Telefónica Assist
desde 1º de dezembro de 1999.
Spin-off da Data Brazil
Em 11 de janeiro de 2001, o Conselho de Administração da Companhia propôs o spin-off aos acionistas,
de acordo com procedimentos da Lei das S. A. chamada de cisão, das operações de transmissão de dados da
Companhia. Essas operações eram feitas através da Telefónica Empresas S. A., a subsidiária integral de
transmissão de dados da Companhia, e foi cindida para uma corporação independente brasileira, Telefónica Data
Brasil Holding S. A. (“Data Brazil”), incorporada em 20 de janeiro de 2001 para esse propósito. Essa cisão foi
17
pretendida como parte da reorganização global dos negócios da Telefónica para permitir a consolidadação
operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidadades de negócios globais afiliadas separadas
e realçar a posição estratégica e competitiva da Telefónica pelas diversas regiões em possui operações.
A cisão foi aprovada em assembléia extraordianária dos acionistas da Companhia em 30 de janeiro de
2001. De acordo com os termos da cisão, os acionistas da Companhia receberam uma ação ordinária da Data Brazil
para cada Ação Ordinária da Companhia, uma ação preferencial da Data Brazil para cada Ação Preferencial da
Companhia e uma ADS da Data Brazil para cada 50 ADSs da Companhia. A Data Brazil acordou o The Bank of
New York como depositário para a emissão de ADS da Data Brazil, cada uma representando 50.000 ações
preferenciais da Data Brazil. Dentro desse acordo, o The Bank of New York distribuiu os ADS da Data Brazil para
quem tinha o direito de recebê-los em 12 de junho de 2001. As ações ordinárias e as ações preferenciais da Data
Brazil foram listadas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo. De acordo com a isenção da Regra 12g3-2
(b) da Securities Exchange Act of 1934, a Data Brazil não precisou registrar as ações ordinárias, as ações
preferencias ou as ADSs na Comissão de Valores Mobiliários distribuídas na cisão e somente será sujeita a pedidos
de informações periódicas de acordo com a tal regra. Assim, as ADSs da Data Brazil não são negociadas em
nenhuma Comissão de Valores Mobiliários.
Seguindo a finalização da cisão, a Companhia não terá nenhum juro sobre o capital patrimonial da Data
Brazil e a Data Brazil não terá nenhum juro sobre o capital patrimonial da Companhia. O relacionamento entre a
Data Brazil e a Companhia limitar-se-á, salvos certos acordos transacionais, ao curso comum de relação comercial
que normalmente existe entre a maior operadora de rede de telefonia fixa e o maior provedor de serviços de
transmissão de dados. Ambas a companhias, no entanto, permanecerão sob controle das filiais da Telefónica.
Dispêndios de Capital
Antes da privatização, os dispêndios de capital da Companhia eram planejados e alocados pelo Sistema
Telebrás e estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas limitações nos dispêndios de capital impedia à
Companhia de fazer certos investimentos que seriam necessários para melhorar os serviços de telecomunicações na
Região. Com a privatização da Telebrás estas restrições não mais existem. A Companhia irá determinar seu próprio
orçamento de dispêndio de capital comprometendo-se a cumprir determinadas obrigações (metas) para expandir o
serviço determinado nas concessões. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações - Obrigações
das Companhias de Telecomunicações".
A tabela a seguir mostra os dispêndios de capital da Companhia referentes a cada um dos anos do triênio
findo em 31 de dezembro de 2000.
Período encerrado em 31 de dezembro
1998
1999
2000
(millions of reais)(1)
Equipamentos telefônicos...........................................................................
Equipamentos de transmissão....................................................................
Infra-estrutura................................................................................................
Rede externa ..................................................................................................
Transmissão de dados..................................................................................
Equipamentos acessórios ............................................................................
Administratição (geral) ...............................................................................
Outros.............................................................................................................
Total dispêndios de capital .........................................................................
1.020,5
275,6
266,4
1,306,1
86,2
126,4
99,5
225,9
3.406,6
727,9
300,9
129,5
1,108,0
131,5
156,0
156,3
434,2
3.144,3
1.478,3
554,2
97,9
1,103,4
135,8
344,2
309,6
194,4
4.217,8
(1) Em Reais de poder aquisitivo constantes de 31 de dezembro de 2000.
Os principais objetivos do programa de dispêndios de capital da Companhia tem sido e continua sendo a
expansão, modernização e digitalização da rede de forma a cumprir as obrigações da Anatel. Ver “Regulamentações
do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de Telecomunicações”. No futuro, a
18
Companhia espera enfatizar o desenvolvimento da rede integrada de banda larga, conforme descrito na seção "Rede e Facilidades".
A Companhia estima que o dispêndio de capital para 2001 será de R$ 4,5 bilhões, que se espera ser
financiado principalmente por recursos gerados pelas operações.
B. Visão Geral do Negócio
O Estado de São Paulo e a região
O Estado de São Paulo abrange uma área de 248.809 km2 , representando aproximadamente 2,9% da área
do país. A população estimada do Estado, de cerca de 37,0 milhões, representa 21,8% da população brasileira. O
Produto Interno Bruto do Estado foi estimado, em 2000, em US$ 211,1 bilhões, representando, aproximadamente,
35,5% do Produto Interno Bruto do Brasil para o ano. A Renda per capita do Estado durante 2000 foi estimada em
US$ 5.711.
As Concessões autorizam a Companhia a fornecer serviço de telecomunicação de linha fixa no Estado de
São Paulo, com exceção de uma pequena área onde 02 fornecedores de serviços de linha fixa que não eram parte do
Sistema Telebrás continuam a operar independentemente. Em 22 de dezembro de 1999, uma dessas operadoras foi
adquirida pela Companhia. Ver “Aquisição da Ceterp”. Assim, a Região, incluindo as concessões da Ceterp, Telesp
e CTBC, cobre, aproximadamente, 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de São Paulo que é excluída da
Região representa, aproximadamente, 1,5% do total das linhas em serviços do Estado de São Paulo e 1,9% de sua
população. A Região tem 62 municípios com população superior a 100 mil habitantes, incluindo a cidade de São
Paulo e de Ribeirão Preto. A cidade de São Paulo sozinha tem mais de 10 milhões de habitantes.
Os negócios, a situação financeira, os resultados das operações e as perspectivas da Companhia dependem
em parte do desempenho da economia brasileira e da Região em particular. Ver "- Conjuntura Econômica
Brasileira".
O mapa da Região pode ser encontrado no site www.ibge.gov.br
O negócio, a condição financeira, os resultados operacionais e os propectos da Companhia depende em
parte da performance geral da economia brasileira e da economia da Região em particular. Vide “Item 3. D Fatores
de Risco – Ambiente Econômico Brasileiro.”
Serviços
Visão Geral
Os serviços de telecomunicações de linha fixa fornecidos pela Companhia aos seus cliente consistem em:
(i) serviços locais, incluindo instalação, assinatura básica, serviço medido e telefones públicos, (ii) serviços intraregionais de longa distância, (iii) serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades e, (iv) outros
serviços. Até abril de 1998, a Companhia recebeu receitas de chamadas saintes inter-regional de longa distância e
internacional sob um acordo de repartição de receitas com a Embratel, mas não estava autorizada a prover chamadas
de longa distância inter-regionais e internacionais. Ver “- Serviço Inter-regional e Internacional”. A Companhia
provê agora serviços de Interconexão para a Embratel, provedores de serviço celular e outras empresas de
telecomunicações que são aptas a usar a rede da Companhia. Em abril de 1999, Companhia iniciou a venda de
aparelhos e outros equipamentos telefônicos. Até janeiro de 2001, a Companhia fornecia serviços de transmissão de
dados, mas houve a cisão de suas operações de transmissão de dados para uma companhia independente, Data
Brazil, na qual a Companhia não tem nenhum juro de propriedade. Ver “- Acontecimentos Recentes – Spin0off da
Data Brazil.” Iniciando em 2002, a Companhia pode obter autorização para fornecer serviço de longa distância inter-
19
regional e internacional, desde que tenha atendido certas obrigações estabelecidas nas concessões. Ver "Competição" e "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das Companhias de
Telecomunicações – Regime Público – Restrições de Serviços".
A tabela a seguir apresenta a receita da Companhia por tipo de serviço para os anos indicados. As tarifas da
Companhia para cada categoria de serviço são descritas abaixo sob o título "- Tarifas”. As tendências e eventos que
afetam a receita operacional da Companhia encontram-se no item "Discussão e Análise da Situação Financeira e dos
Resultados das Operações pela Administração".
Seviço local........................................................................................................
Serviço intra-regional(2)..................................................................................
Serviço inter-regional de longa distância .....................................................
Serviço internacional de longa distância(2)..................................................
Transmissão de dados ......................................................................................
Serviços da rede ...............................................................................................
Outros .................................................................................................................
Total ....................................................................................................................
Impostos e descontos .......................................................................................
Receita operacional líquida. ............................................................................
Exercício findo em 31 de dezembro de
1998
1999
2000
(milhões de reais)(1)
3.934
4.039
5.300
1.292
1.162
1.087
489
35
4
128
276
425
376
1.628
2.489
3.287
90
42
58
7.837
8.192
10.112
(1.900)
(2.051)
(2.597)
5.937
6.141
7.515
(1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999.
(2) A Companhia não está autorizada a prover serviços interregional e internacional de longa distância. O sistema
de repartição de receitas entre a Empresa e a Embratel foi descontinuado em Julho de 1998. Vide “-Serviço
Inter-regional e internacional”
Serviço local
O serviço local inclui a instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço
medido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma única área local da Região ("ligações locais ").
O serviço medido inclui o aluguel da rede da Companhia relacionados aos serviços de paging e trunking. Excluindo
a parte da região atendida pela Ceterp antes de dezembro de 1999, a Companhia era a única fornecedora dos
serviços locais de telecomunicações de linha fixa e intra-estadual na Região, até abril de 1999,quando licenças
foram leiloadas para permitir um competidor a fornecer serviço de telecomunicações local de linha fixa e intraregional de longa distância na Região, incluindo a área coberta pela CETERP. A Vésper foi a empresa que ganhou
essa licença, recebendo autorização para começar suas operações em Dezembro de 1999. Ver "- Competição”.
A Companhia detém e opera telefones públicos em toda a Região. Em 31 de dezembro de 2000, a
Companhia tinha 246.823 aparelhos de telefone público, 99,9% dos quais todos podiam ser operados através de
cartão telefônico. As metas da Anatel estabelecidas para a Companhia previam o aumento no número de telefones
públicos ara 240.460 até o final de 2000. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações –
Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Universalização".
Serviço Intra-regional de longa-distância
O serviço intra-regional de longa distância abrange todas as ligações com origem em uma área local e
destino em outra área local da Região (juntamente com o serviço inter-regional de longa distância, serviço
"interurbano"). A Companhia era a única fornecedora de serviços intra-regionais de longa distância dentro da
Região, até 03 de julho de 1999, quando o Governo autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviços intraregionais de longa distância em competição com a Companhia. Ademais, a Vésper começou a fornecer serviços de
longa distância na Região em Dezembro de 1999. Ver "- Competição”.
Serviços Inter-Regional e Internacional
20
A Companhia não está autorizada a fornecer serviços inter-regionais de longa distância ou internacionais.
Os serviços inter-regionais de longa distância abrangem as ligações entre um ponto na Região e um ponto fora da
Região, dentro do País. O serviço internacional abrange ligações entre um ponto na Região e um ponto fora do país.
A partir de 2002, no mais tardar, a Companhia poderá obter autorização para fornecer serviços inter-regionais de
longa distância e internacionais com a condição de cumprir, até 31 de dezembro de 2001, determinadas obrigações
contidas nas Concessões. Ver "- Competição" e "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações –
Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Regime Público – Restrições aos Serviços".
Até julho de 1998, a Embratel e outras subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás dividiam a receita
advinda de ligações de saída inter-regionais de longa distância e internacionais. O sistema de repartição de receita
com a Embratel destinava-se a equalizar o retorno do investimento das outras subsidiárias operacionais. Segundo
este sistema, cada subsidiária retinha uma porcentagem fixa das tarifas dos usuários para as ligações saintes interregionais de longa distância e internacionais e pagava o restante para a Embratel. As subsidiárias geralmente não
recebiam receitas de ligações entrantes inter-regionais de longa distância ou internacionais. A porcentagem das
receitas da Companhia de ligações saintes era reajustada anualmente. De abril de 1997 a julho de 1998, a
porcentagem da Telesp era de 53,94%, e a porcentagem da CTBC era de 90%. No caso de ligações inter-regionais a
cobrar, a Companhia e as outras operadoras regionais dividiam igualmente a parcela das tarifas dos usuários não
pagas à Embratel.
Em julho de 1998, o sistema de repartição de receitas entre a Embratel e as demais operadoras subsidiárias
foi suspenso, retroativamente a Abril de 1998. A Companhia não recebe mais receitas dos serviços inter-regional de
longa distância e internacional. O relacionamento da Companhia com a Embratel, atualmente é regido por acordos
de interconexão regulamentados pela Anatel, segundo o qual a Embratel deverá pagar à Companhia tarifas de uso da
rede. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações - Interconexão" e "- Serviços de Rede”.
A Companhia recebe também da Embratel uma taxa suplementar por minuto conhecida como Parcela
Adicional de Transição (“PAT”). O PAT foi implementado em julho de 1998 (retroativo a abril de 1998) de forma a
reduzir o impacto da suspensão do sistema de repartição de receita entre a Companhia e a Embratel. O PAT,
afetando a Companhia e a CETERP, será gradualmente eliminado até 30 de junho de 2001. O PAT histórico e
projetado para o futuro são da seguinte forma: até 31/12/1998 = R$ 0,009; de 01/01/1999 a 31/12/1999 = R$ 0,007;
de 01/01/2000 a 30/06/2000 = R$ 0,005; de 01/07/2000 a 31/12/2000 = R$ 0,004; de 01/01/2001 a 30/06/2001 = R$
0,002 (tarifas por minuto).
Embora o sistema de repartição de receita com a Embratel terminasse em julho de 1998, com
retroatividade a abril de 1998, a Companhia discordou da aplicação retroativa do término de repartição de receita e
não reembolsou a Embratel dos pagamentos recebidos pela Companhia sob o sistema de repartição de receita entre
abril e julho de 1998. Em fevereiro de 1999, a Companhia resolveu reembolsar a Embratel do montante devido da
aplicação retroativa que totalizou R$ 35,9 milhões.
Serviços de Rede
A Companhia fornece acesso à sua rede a outras empresas de telecomunicações e aluga determinadas
facilidades de rede a fornecedores de serviços de telecomunicações e a clientes empresariais.
A utilização dos serviços de interconexão da Companhia cresceu como resultado da cisão das atividades da
Telesp nas telecomunicações celulares, da privatização das Empresas do Sistema Telebrás e do advento da
competição no setor de telecomunicações no Brasil. Os fornecedores de serviços celulares, a Embratel, e outros
fornecedores de serviços públicos de telecomunicações, se interconectam com a rede da Companhia para receber
ligações com origem na rede da Companhia, para completar ligações que terminam na rede da Companhia e para
conectar centrais telefônicas à rede da Companhia. Além disso, algumas operadoras de serviços privados de
telecomunicações (tal como serviço telefônico privado e serviço de transmissão de dados) se interconectam com os
meios da Companhia para completar ligações e transmitir dados em conexão com tais serviços.
Receitas de serviços de redes abrangem (i) pagamento de aluguel por fornecedores celulares pelo uso e
pela disponibilização da capacidade da rede da Companhia e (ii) tarifa de uso de rede por minuto pelo uso da rede da
21
Companhia pela Embratel e fornecedores celulares e outros provedores de telecomunicação. Ver "- Tarifas Serviços de Rede".
Os fornecedores de serviços de telecomunicações que fornecem serviços de interconexão são obrigados a
prover tais serviços numa base não discriminatória. Sujeitas a certas exigências, elas estão livres de negociar os
termos de seus acordos de interconexão, mas se as partes falham em chegar a um acordo, a Anatel vai estabelecer
os termos de interconexão. Ver "Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Obrigações das
Companhias de Telecomunicações - Interconexão". Os termos de interconexão, particularmente, as especificações
de preços e técnicas podem afetar o resultado da Companhia de suas operações, seu ambiente competitivo e sua
necessidade de investimento.
Serviços de transmissão de dados, serviços de internet e aplicações de voz e imagem
De outubro de 1991 a janeiro de 2001, a Companhia fornecia serviços de transmissão de dados. Ela
investiu na capacidade de transmissão de dados por causa da demanda crescente no Brasil por serviços que
necessitavam circuitos digitais dedicados de alta velocidade, tais como dados, imagem e transmissão de texto, rede
corporativa e vídeo conferência. Os serviços de transmissão de dados e os produtos fornecidos pela Companhia
incluíam o X.25, o Frame Relay, o IP Services e serviços de Data Center para armazenar e administrar dados de
negócios do cliente. Em 30 de janeiro de 2001, a Companhia cindiu sua linha de negócio de transmissão de dados
em uma companhia independente, Data Brazil, na qual a Companhia não possui nenhum juro de propriedade. Essa
cisão foi parte da reorganização atualmente adotada pela Telefónica em relação aos seus negócios globais entre
linhas de negócios separados. Veja “- História e Desenvolvimento da Companhia – Acontecimentos Recentes –
Spin-off da Data Brazil”.
Outros Serviços
A Companhia fornece uma série da outros serviços de telecomunicações que vão além do serviço
telefônico básico. A Companhia também oferece serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços
semelhantes.
Qualidade dos Serviços
Desde o início de 1990, a Companhia tem aumentado a qualidade dos serviços através da modernização da
rede e da adição de sistemas automáticos de suporte operacional. A tabela a seguir mostra as informações de
qualidade dos serviços para os períodos indicados:
Anos findos em 31 de dezembro de
Solicitação máxima mensal de reparos para telefones
residenciais (% das linhas em serviço)
Solicitação máxima mensal de reparos para telefones públicos
(% das linhas em serviço)
Taxa de chamadas completadas durante os períodos de pico (%
de tentativas) (1)
Tom de discar dentro de 3 segundos (% de tentativas)
Reclamação de erros em contas (% das contas telefônicas)
(1) Refere-se a chamadas locais e domésticas de longa distância
1998
4,0
1999
2,7
2000
2,8
18,2
11,0
10,2
58,2
61,7
65,2
99,6
0,9
99,8
0,3
99,9
0,2
A Companhia deve seguir as Regulamentações de Telecomunicações no que se refere a certos objetivos de
qualidade dos serviços relativos a taxa de chamadas completadas, solicitação de reparos, taxa de atendimento de
solicitação de reparo, taxa de atendimento por telefonista. Ver -"Regulamentação da Industria de Telecomunicações
Brasileiras - Obrigações das Empresas de Telecomunicações - Qualidade dos Serviços - Plano Geral de Qualidade".
A Companhia vêm se focando e continuará a se focar em alcançar as metas mais difíceis da Anatel para a
Companhia, tais como, metas relativas à solicitação de reparo de telefones públicos e tempo de atendimento de
reparo a linhas não residenciais.
22
A Companhia é obrigada até o final do ano de 2001, a reduzir o número de reparos solicitados mensalmente
a telefones públicos para 12% dos telefones públicos em serviço. A Companhia é obrigada até o final de 2001 a
atender dentro de 8 horas a 96% das solicitações de reparo de telefones públicos e não residenciais e a atender,
dentro de 24 horas a 96% das solicitações de reparo de linhas residenciais. Para atingir tais metas, a Companhia
desenvolveu um software para capacitar a empresa a testar o funcionamento dos telefones públicos de um centro de
supervisão automatizado. A Companhia também está aumentando as operações de manutenção a fim de melhorar o
seu tempo de atendimento a solicitação de reparo de telefone público, a mais importante de tais medidas está sendo a
criação do Sistema de Supervisão Remota (“Remote Supervision System”), para localizar o defeito em telefones
públicos antes do consumidor.
A Companhia é obrigada a reduzir o tempo máximo de espera para instalação de uma linha para 4 semanas até
o final do ano 2001. Em abril e maio de 2001, a Companhia colocou em serviço um número de linhas que excedeu
o número de novas solicitações para instalação de linhas naquele mês. Em antecipação ao dedline com relação ao
tempo de espera para instalação de linha, a Companhia atualizou a situação de solicitações em seu banco de dados
de forma a refletir somente aquelas requisições que estão ainda ativas. Conseqüentemente, sua lista de espera foi
reduzida significativamente. Ademais, a Companhia tem contratado novos recursos para sua capacidade de
instalações de linhas. A Companhia está confiante que, com tais medidas, será possível atender todos os pedidos
pendentes em seu banco de dados atualizado, bem como cumprir com a meta da Anatel de tempo máximo de espera
até o final do ano 2001.
A Companhia devia, até o final do ano de 2000, disponibilizar ao público, 24 horas por dia, pelo menos 50%
de seus telefones públicos em todas as áreas com capacidade para discagem direta local e de longa distância e, pelo
menos 25% destes telefones públicos deveriam ter capacidade para chamadas diretas de longa distância
internacionais. Em 31 de dezembro de 2000, 71% dos telefones públicos da Companhia forneciam chamadas
diretas locais e longa distância nacional e 46% destes telefones públicos tinham capacidade de fornecer chamadas
diretas de longa distância internacional.
Em julho de 1999 a Anatel implantou o Plano de Numeração. Este Plano faz com que o consumidor tenha
que especificar a prestadora de serviço de longa distância para cada chamada, discando 2 dígitos adicionais.
A Companhia foi também obrigada a atender às reclamações dos clientes acerca dos serviços que foram
reclamados na Fundação de Proteção ao Consumidor – Procon (“Procon”), uma agência de proteção ao
consumidor. Em virtude do alto número de reclamações recebidas pelo Procon dos serviços da Companhia, a
Companhia e o Procon assinaram um acordo em março de 1999 (o “Acordo Procon”) sob o qual a Companhia
concordou em atingir metas com instalação de linhas e qualidade do serviço. Sob este acordo a Companhia
comprometeu-se a instalar linhas àqueles clientes que se inscreveram no sistema de autofinanciamento anterior. A
Companhia começou a instalação de linhas em abril de 1999. A Companhia foi obrigada a oferecer alguns serviços
isentos de cobranças aos clientes cujas linhas não foram instaladas dentro de dois anos a partir da data do contrato.
Tais serviços oferecidos sem cobranças de tarifas incluíam isenção da tarifa de habilitação, fornecimento de cartões
telefônicos até à instalação da linha, e créditos de futuras tarifas de assinatura equivalente ao número de dias sem a
linha telefônica. A Companhia cumpriu suas obrigações com relação às instalações de linhas em Dezembro de
1999. Em 31 de dezembro de 1999, o valor de serviços gratuitos fornecidos pela Companhia, conforme o Acordo
Procon, totalizou aproximadamente R$ 16,8 milhões. Em 2000, não foi obrigada a fornecer nenhum serviço
gratuito. Além disso, a Companhia atendeu em 1999 e 2000 as solicitações do Procon para revisar as reclamações
de clientes quanto a erros na fatura.
Em 2000, a Companhia direcionou o assunto das reclamações formais dos consumidores no Procon, reunindose periodicamente com os funcionários do Procon. Como resultado, a Companhia obteve sucesso ao reduzir em
93% no número de reclamações feitas em 2000 em relação a 1999.
Tarifas de Serviços
As tarifas de serviços de telecomunicações fornecidos pela Companhia estão sujeitas a regulamentação
abrangente. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações - Regulamentação Tarifária". Desde
a relativa estabilização da economia brasileira em meados de 1994, houve duas grandes modificações nas tarifas de
serviços locais e de longa distância. A partir de janeiro de 1996, as tarifas de todos os serviços aumentaram,
principalmente para compensar os efeitos acumulados da inflação. A partir de maio de 1997, a estrutura tarifária foi
23
modificada através de um reequilíbrio de tarifas que resultou em maiores taxas por serviços medidos e assinatura
mensal, bem como redução nas tarifas de serviços intra-regionais, inter-regionais de longa distância e internacionais.
O propósito da modificação era eliminar o subsídio entre os serviços local e de longa distância. Assim, a idéia de
pagar a tarifa do usuário pelo uso da rede foi introduzida e afetou a partilha da receita entre as companhias
operadoras. As tarifas de assinatura mensal, por exemplo, aumentaram em 270% para usuários residenciais e 59%
para usuários comerciais.
As Concessões estabelecem um mecanismo do preço máximo (price-cap) para ajuste anual das tarifas. O
reajuste tarifário anual é aplicado às seguintes categorias de serviços: 1) serviços locais, que incluem a taxa de
habilitação e a assinatura mensal e pulsos para tarifas individuais, que podem ser aumentados em até 9%; 2)
serviços de utilização de rede local, que podem ser reajustados levando em consideração a média ponderada do
tráfego por hora, cujos reajustes são limitados ao Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna (“IGP-DI”); 3)
serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados ao IGP-DI; e 4) alguns serviços de longa distância
domésticos, cujos reajustes são divididos em longa distância nacional (calculado com base na média ponderada do
tráfego, levando em consideração o tempo da ligação e a distância), e os serviços de longa distância interregionais
(calculados com base no tempo da ligação e distância). Cada tarifa pode exceder a variação do IGP-DI em até 5%.
Contudo, o reajuste global das tarifas não pode exceder a variação do IGP-DI.
A Anatel aprovou o aumento de tarifas em 22 de junho de 1999, em média de 6,57% para todos os
prestadores de serviços de telecomunicações no Brasil. O reajuste tarifário variou em cada prestadora de serviços de
telecomunicações. Entretanto, em respeito a uma decisão judicial, decorrente de uma liminar impetrada pelo
Instituto de Defesa do Consumidor (IDEC), a Companhia deixou de aplicar o reajuste na data prevista. Tal decisão
judicial condicionava a aplicação do reajuste ao cumprimento das metas de qualidade estabelecidas pela Anatel até
31 de dezembro de 99. Tendo atendido todas as metas em novembro de 1999, a Companhia reajustou as tarifas em
29 de dezembro de 1999, após ampla divulgação em jornais e encaminhamento de correspondência para todos os
assinantes.
As tarifas foram novamente reajustadas em Janeiro de 2000 devido a um aumento na contribuição para
financiamento da seguridade social (COFINS), a qual aumentou 2% para 3% em fevereiro de 1999. O aumento de
1% foi dedutível da base de cálculo da contribuição social confrontadas sobre o lucro para o ano fiscal de 1999,
mas não pode ser compensada em 2000 ou em períodos futuros. O aumento foi repassado para os clientes a partir
de janeiro de 2000.
Em junho de 2000, a Anatel aprovou um aumento no serviço de longa distância intraregional e serviço
local, apresentado abaixo – Tarifas Locais e- Tarifas Intraregionais e Inter-regionais de longa distância.
Tarifas Locais
As receitas da Companhia advindas de serviços locais são formadas principalmente por tarifas de
habilitação e instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. Os usuários do serviço medido,
residenciais e não residenciais, pagam as ligações locais dependendo do uso.
O uso é medido em pulsos. O primeiro pulso é registrado no comento em que a ligação é de fato
completada. Os pulsos ocorrem numa cadência a cada quatro minutos, sem levar em consideração o momento em
que a ligação se iniciou. Ou seja, após o primeiro pulso, somente os pulsos da cadência são utilizados para a
determinação do valor da ligação. Como resultado, o tempo entre o primeiro e o segundo pulso (da cadência) pode
variar. Por exemplo, para uma ligação de quatro minutos, o tempo entre o primeiro e o segundo pulso (da cadência)
pode variar entre um segundo e quatro minutos.
Os valores para ligações locais nos dias de semana são determinados multiplicando-se o número de pulsos
pela tarifa do pulso. Para chamadas efetuadas em qualquer dia entre meia-noite e 6:00 da manhã, além de sábados
das 2:00 da tarde até meia-noite e domingos e feriados, o usuário paga apenas um pulso, não importando a duração
da ligação.
Em 19 de junho de 2000, a Anatel aumentou o número total de pulsos gratuitos para os clientes
residenciais de 90 para 100 pulsos por mês. Os clientes comerciais continuam a receber um total de 90 pulsos
gratuitos por mês. Aproximadamente 70,8% dos consumidores comerciais da Companhia usam mais de 90 pulsos
por mês e aproximadamente 66,8% dos seus clientes residenciais utilizam mais que 100 pulsos por mês.
24
Na mesma data, a Anatel também permitiu que as taxas de serviços medidos por pulso fossem ajustadas de
acordo com a área de origem da ligação. O estado de São Paulo, incluindo a Região, é subdividida em quatro áreas:
área 31 (área da Telesp anterior à Reestruturação), área 32 (a área correspondente à Ceterp antes de ser adquirida
pela Companhia), área 34 (área da CTBC anterior à Reestruturação) e área 33 (correspondendo a parte do estado de
São Paulo que não é servida pela Companhia). A Companhia ajustou suas taxas em 22 de junho de 2000.
De 1º de janeiro de 2000 até 21 de junho de 2000, a taxa de assinatura mensal (incluindo imposto) foi
R$16,49. Após essa data (incluindo impostos em todos os casos), houve um aumento passando a taxa para R$19,77
para todos os clientes residenciais, R$30,8 para clientes comerciais nas áreas 31 e 34 e R$28,4 na área 32, R$41,1
para assinaturas de PABX nas áreas 31 e 34, e R$35,6 na área 32.
A tabela a seguir apresenta informações selecionadas das tarifas de assinatura e serviços medidos para
serviços telefônicos locais para os períodos indicados.
2000
area 31
area 32
area 34
1998
1999
(reais) (1)
Tarifas de serviços de telefonia local:(2)
Assinatura mensal:
Residencial..................................................
Comercial....................................................
Serviço medido (por pulso local). ...................
13,20
19,80
0,08
11,98
17,98
0,07
13,52
20,69
0,07
13,52
20,69
0,07
13,52
20,69
0,07
(1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro.
(2) Média mensal das tarifas médias, líquidas de impostos.
De 1º de janeiro a 19 de jnho de 2000, a Companhia cobrou uma taxa de R$76,62, incluindo imposto, para
habilitação de linha, e R$69,93, incluindo imposto, para troca de endereço do consumidor. Em 20 de junho de
2000, as taxas de habilitação, livres de imposto, foram fixadas em R$76,62 para clientes da área 32, R$41,86 para
os da área 32, e R$64,84 para os da área 34. Em janeiro de 2001, essas taxas foram reduzidas para R$54,67,
R$29,87 e R$46,27 para cada área.
Antes de maio de 1997, segundo um sistema denominado “autofinanciamento”, cada cliente solicitante de
uma linha era obrigado a investir em ações da Telebrás ou de suas subsidiárias. A importância a ser investida
variava de tempos em tempos, mas era muito elevada. Em 1996, por exemplo, o investimento obrigatório para uma
nova linha no Estado de São Paulo era de R$1.117,63. O sistema de autofinanciamento foi extinto em 1997, a tarifa
de habilitação que era inicialmente de R$300, foi reduzida para R$80 em outubro de 1997 e para R$50, sem
impostos, em março de 1998, isentando o assinante da tarifa de instalação.
Tarifas intraregionais e interregionais de longa-distância
As tarifas de chamadas intra-regionais de longa distância são calculadas com base no dia e hora, duração e
distância de uma chamada e no uso de serviços especiais como, por exemplo, auxílio de telefonistas. Algumas
chamadas intra-regionais efetuadas dentro do mesmo código de área podem ser também medidas por pulsos. Ver "Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações - Regulamentação Tarifária". A tabela a seguir ilustra
informações selecionadas nas tarifas domésticas de longa distância da Companhia para os períodos indicados.
25
1998
Tarifas
de
longa
distância
doméstica(2)(3):
0 to 50 km...............................................
50 to 100 km...........................................
100 to 300 km........................................
Acima de 300 km..................................
(1)
(2)
(3)
0,42
0,71
1,07
1,43
2000
area 31
area 32
area 34
1999
(reais)(1)
0,38
0,65
0,97
1,30
0,13
0,21
0,30
0,41
0,13
0,22
0,31
0,41
0,13
0,20
0,30
0,40
Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000
Média das médias mensais, líquido de impostos.
Tarifas de chamadas domésticas de longa distância. três minutos de duração entre o horário das 9 da manhã e
meio-dia e 2 da tarde e 6 da tarde (horário de pico) nos dias de semana, líquido de impostos.
Em decorrência da competição, a Companhia começou a oferecer promoções para aqueles que usarem o
“código 15”, efetuando ligações interregionais de longa distância. Quando o assinante disca o 15, ele seleciona a
Companhia, em oposição às outras operadoras de serviço de longa distância inter-regional, para realiar a ligação.
De 16 de janeiro a 16 de julho de 2000, a Companhia ofereceu um plano geral de descontos, no qual as
taxas variavam de acordo com o uso total de consumo do código 15. Pedia-se que os participantes designassem as
três área mais utilizadas e uma taxa especial era concedida nas ligações para estas áreas. O desconto também cobria,
para a maioria dos casos, com taxas diferenciadas, para as áreas que não foram designadas pelo participante. As
taxas eram as seguintes em termos nominais:
Valor do pré-desconto por uso
De R$ 5,01 a R$ 200,00..............................
De R$ 201,00 a R$ 500,00.........................
De R$ 501,00 a R$ 1.000,00......................
De R$ 1.001,00 a R$ 10.000,00.................
De R$ 10.001,00 a R$ 100.000,00............
De R$ 100.001,00 a R$ 500.000,00..........
Acima de R$ 500.000,00............................
Desconto aplicável às 3
áreas mais usadas pelo
cliente
10%
12%
14%
16%
18%
22%
25%
Desconto aplicável a
outras áreas de uso do
cliente
0
10%
12%
14%
16%
18%
22%
Em 1º de junho de 2000, a Companhia também ofereceu o plano Mega 15, válido por um ano desde a data
da assinatura e concedendo um desconto de 25% para todas as ligações de longa distância intraregional para as
contas com uso acima de R$300.000. Este plano ainda está vigente.
Em 9 de setembro de 2000, a Companhia ofereceu o plano 15 Fácil, que cobrava uma taxa única de
R$0,18, descontado o imposto, por minuto, independentemente da hora e do dia da semana em que a ligação é feita,
para uso mensal acima de R$20,0 e uma taxa única de R$0,15 para uso mensal acima de R$21,0.
Tarifas de Uso da Rede
A receita da Companhia advinda de serviços de rede é formada principalmente por duas categorias básicas:
(i) pagamentos de outras fornecedoras de serviços de telecomunicações em base “por minuto” para completar as
ligações utilizando a rede da Companhia e (ii) pagamentos de outras fornecedoras de serviços de telecomunicações
em base contratual para usar parte da rede da Companhia. Pagamentos em uma base por minuto, incluem
pagamentos da Embratel e fornecedores de serviço celular. Pagamentos em base contratual incluem pagamentos
26
para locação de parte da rede da companhia pelos fornecedores de serviço celular. Outras fornecedoras de serviços
de telecomunicações pagam à Companhia uma tarifa de uso da rede, para completar uma chamada na rede da
Companhia, computada com base por minuto. A tarifa de uso da rede varia dependendo se a fornecedora utilizar a
rede local ou de longa distância da Companhia. Da mesma forma, a Companhia paga a outras fornecedoras de
serviços de linha fixa e celular uma tarifa de uso da rede para completar a chamada em suas redes. Os termos e
condições da interconexão são negociados livremente entre as partes, sujeitos à tarifas máximas estabelecidas pela
Anatel. Se a Companhia oferece à uma outra uma tarifa de interconexão abaixo do valor máximo, ela deverá
oferecer esta tarifa à qualquer outra empresa solicitante em uma base não discriminatória.
O serviço de telecomunicações celular no Brasil, ao contrário do que ocorre na América do Norte, é
oferecido em base na política de "quem paga é a parte originadora da chamada" (além disso, um assinante paga
tarifas de roaming nas ligações feita ou recebidas de fora de sua área no qual está registrado). De acordo com essa
política, um assinante de serviço celular geralmente paga as tarifas de uso do celular apenas para chamadas
efetuadas pelo assinante do serviço celular e não por chamadas recebidas. As chamadas recebidas por um assinante
de serviço celular são pagas pela parte que efetuou a chamada, de acordo com uma tarifa de uso “por minuto” do
celular. Por exemplo, um cliente de linha fixa paga uma taxa baseada em celular “por minuto” para chamadas
efetuadas a um assinante de celular. A tarifa mais baixa por minuto ("VC1") é aplicada em ligações dentro da
localidade. Para ligações fora da área de registro, mas dentro da região, é aplicada uma tarifa mais alta ("VC2").
Ligações fora da região são cobradas pela mais alta tarifa ("VC3"). A Companhia cobra os clientes de linha fixa
através de tarifas por minuto com base em taxas VC1, VC2, ou VC3 quando um cliente de linha fixa efetua chamada
a um telefone celular. Por sua vez, a Companhia paga ao fornecedor do serviço celular a tarifa de uso da rede móvel.
O Governo Federal concedeu licenças para companhias privadas que originalmente não faziam parte do
sistema Telebrás para prover serviços de telecomunicações celulares dentro de certas regiões do Brasil em uma
freqüência referida como "Banda B". Existem duas provedoras de serviço Banda B operando na região. Para
chamadas efetuadas por clientes da Companhia com destino às redes de operadoras celulares da Banda B, as tarifas
de uso da rede que a Companhia deve pagar à operadora da Banda B para completar as referidas chamadas
ultrapassam as tarifas de uso que a Companhia está autorizada a cobrar de seus clientes. Isto resulta em perda para a
Companhia referente a determinadas chamadas efetuadas por seus clientes com destino a uma rede da Banda B,
particularmente para chamadas efetuadas durante o horário noturno, com tarifa reduzida.
A Companhia solicitou que a Anatel aumente a tarifa de uso da rede da Companhia ou reduza a tarifa de
uso da rede da Banda B. Em 23 de junho de 2000, a Anatel autorizou um aumento na tarifa de uso da rede local da
Companhia de R$ 0,03887 para R$ 0,04439 por minuto, descontado os impostos, e um aumento na tarifa de uso de
rede de longa distância intra-regional de R$ 0,06949 para R$ 0,07777, descontado os impostos. Entretanto, estes
aumentos foram contrabalanceados em parte pelos aumentos autorizados pela Anatel para as tarifas de uso da rede
de Banda A e de Banda B. Em 8 de setembro de 2000, a tarifa da Banda A aumentou de R$ 0,2400 para R$ 0,2411
por minuto, descontado os impostos e, em 1º de novembro de 2000, a tarifa da Banda B, aplicável a BCP, aumentou
de R$ 0,1963 para R$ 0,2871. Ver Item 5“[Análise e Discussão Pesquisa Operacional e Financeiro e Prospectos]”
As receitas da Companhia advindas de serviços de rede também incluem pagamentos de outras
fornecedoras de serviços de telecomunicações estabelecidos em base contratual para uso de parte da rede da
Companhia. Outras fornecedoras de serviços de telecomunicações, como as fornecedoras de serviços de trunking e
paging podem utilizar a rede da Companhia para conectar uma central de comutação com a rede da Companhia.
Algumas fornecedoras de serviço celular utilizam a rede da Companhia para conectar centrais de comutação celular
com estações rádio-base celulares. A Companhia também aluga linhas de transmissão, alguma infra-estrutura e
outros equipamentos para outras fornecedoras de serviços de telecomunicações.
A tabela abaixo indica as tarifas médias cobradas pela Companhia por serviços de rede em base “por
minuto” nos anos indicados.
1998
Período findo em 31 de dezembro de
2000
1999
area 31
area 32
(reais)(1)
27
area 34
Tarifa de uso da rede (local)(2).................
Tarifa de uso da rede (longadistância)(2)..................................................
Minuto tarifado para chamadas feitas
para a rede celular:
VC1.......................................................
VC2.......................................................
VC3.......................................................
0,047
0,045
0,044
0,050
0,050
0,087
0,077
0,077
0,067
0,082
0,488
1,057
1,202
0,440
0,957
1,088
0,306
0,658
0,749
0,306
0,658
0,749
0,306
0,658
0,749
_________________________
(1)
(2)
Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000.
Média das médias mensais, líquido de impostos.
Tarifas de transmissão de dados
Antes da cisão das operações de transmissão de dados da Companhia em Data Brazil, em 30 de janeiro de
2001, a maior parte da receita advinda de serviços de transmissão de dados era gerada pelas taxas de aluguel mensal
de linhas para circuitos privados alugados. O balanço consistia principalmente por tarifas nominais para acesso à
rede de transmissão de dados e de tarifas do serviço medido com base no volume de dados transmitido.
Em maio de 1997, as tarifas de aluguel de linhas para circuitos alugados privados foram reduzidas em 42%.
As tarifas para os serviços de transmissão de dados são determinados pela Companhia e não estão sujeitas a preços
máximos. Todavia os serviços de transmissão de dados devem ser oferecidas em uma base não discriminatória.
A tabela a seguir mostra informações selecionadas das tarifas médias mensais de aluguel de linhas da
Companhia para serviços de circuitos privados alugados para os anos indicados.
1998
1999
2000
(reais) (1)
Tarifas médias para aluguel mensal de linhas por circuito alugado (2)
9,6 Kbits.......................................................................................
749,99
749,99
64 Kbits ........................................................................................
2.028
1.758
2 Mbits..........................................................................................
25.731
22.300
(1) Em Reais de poder de compra constantes de 31 de dezembro de 2000.
(2) Média das tarifas mensais médias líquidas de impostos, para uma distância de transmissão entre 300
quilômetros.
931,36
1.623
20.584
e 500
Desde a cisão das operações de transmissão de dados da Companhia em Data Brazil, a Companhia não
possui mais negócios em transmissão de dados.- Ver Item 4A ; “História e Desenvolvimento da Companhia”.
Impostos de Valor Adicionado em Serviços de Telecomunicações
O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. A taxa média de
todos os impostos, como percentual da receita operacional bruta da Companhia, foi de 24,6% em 2000, 24% em
1999 e 23% em 1998. O principal imposto é um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto Sobre Circulação
de Mercadorias e Serviços ("ICMS"), que os estados brasileiros aplicam em várias alíquotas sobre receitas advindas
do fornecimento de serviços de telecomunicações. A alíquota no Estado de São Paulo é de 25% para serviços
domésticos de telecomunicações. Outros impostos sobre receitas operacionais brutas incluem duas contribuições
sociais federais, a Contribuição do Programa de Integração Social ("PIS") e a Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social ("COFINS") numa taxa combinada de 2,65% da receita operacional bruta. Estas alíquotas
aumentaram, em fevereiro de 1999 para uma alíquota combinada de 3,65% da receita operacional bruta, a qual
permaneceu até 31 de dezembro de 2000. Em junho de 1998, os governos de alguns estados brasileiros aprovaram
um acordo para interpretar a legislação fiscal brasileira, aplicando o ICMS a certos serviços, incluindo habilitação e
assinatura mensal, aos quais não eram previamente aplicados. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria do Tesouro
28
do Estado de São Paulo lançou uma taxação contra a Companhia para o pagamento de ICMS sobre tarifas de
habilitação referentes aos últimos 5 anos. Ver "Ações Judiciais – Item 8".
FUST e FUNTTEL
No ano de 2001 foram instituídos dois novos tributos sobre a receita das empresas de
telecomunicações, o FUST (Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações), em vigor desde
02/01/2001, e o FUNTTEL(Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações), em vigor
desde 28/03/2001; com alíquotas respectivas de 1% e 0,5% sobre a receita líquida mensal. Estes dois novos
tributos não podem ser repassados nas tarifas praticadas pela Companhia.
Faturamento e Arrecadação
A Companhia envia a cada cliente uma conta telefônica mensal incluindo todos os serviços fornecidos
durante o período anterior. Os clientes são agrupados em dezenove ciclos de faturamento com base na data em que
a conta foi emitida.
A conta telefônica discrimina separadamente chamadas de longa distância, chamadas efetuadas em rede
celular, serviços 0800 e outros serviços como, por exemplo, chamadas em espera, correio de voz e transferência
automática. Os pagamentos de clientes são efetuados segundo contratos com vários bancos, seja através de débito na
conta corrente do cliente ou pagamento direto no banco. O Serviço 0800 é oferecido através de um número universal
0800 e de uma gama de facilidades adicionais e atende as necessidades de comunicação de uma empresa com seus
clientes, permitindo que a mesma assuma o pagamento das chamadas recebidas de seus clientes na prestação de
telemarketing, atendimento, assistência técnica, entre outros.
Em 2000, a Companhia bloqueou o serviço de aproximadamente 2,9 milhões de linhas, sendo que
aproximadamente 94% das referidas linhas foram desbloqueadas após o pagamento das importâncias vencidas. A
Companhia cobra juros a uma taxa de 1% ao mês mais uma taxa por uma vez de atraso de 2% do total da
importância pendente. Em 31 de dezembro de 2000, 5,5% de todas as contas a receber apresentavam atraso entre 30
e 90 dias e 13,3% de todas as contas a receber apresentavam atraso de mais de 90 dias. Segundo as regulamentações
anteriores, a Companhia não era autorizada a desligar a linha de um cliente até que a conta a receber permanecesse
pendente por mais de 90 dias. Os contratos de Concessão da Companhia atualmente autorizam a Companhia a
restringir o cliente quanto a chamadas efetuadas depois de 30 dias de atraso, restringindo-o a receber chamadas; ou
desligar totalmente, impedindo-o de fazer e receber chamadas após o 60º dia de atraso; e ainda desconectá-lo
completamente após 90 dias. A futura política da Companhia para desligamento de linhas irá depender de fatores
como, por exemplo, nível de demanda não atendida, nível de competição e regulamentações que regem a política de
desligamento. Para uma discussão de provisões para contas em atraso, ver "Discussão e Análise da Situação
Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração
A Companhia recebe também receitas de rede, principalmente da Embratel e fornecedores de serviço
celular que se interconectam com a rede da Companhia. Até janeiro de 2000, quando uma ligação inter-regional de
longa distância ou internacional é originada na rede da Companhia, a Companhia fatura seu cliente, retém qualquer
taxa excedente pelo uso da rede da Companhia (incluindo no caso da Embratel, a tarifa por minuto suplementar) e
transfere o restante à empresa de longa distância. Iniciado em janeiro de 2000, tais ligações são cobrados
diretamente pelas operadoras de serviço inter-regional e de longa distância internacional.
A Companhia também cobra de seus usuários por ligações feitas da rede de linha fixa da Companhia para
usuários de celular. De modo inverso, as ligações feitas por usuários de serviço de celular para usuários de linha fixa
são cobradas pela operadora de serviço de celular. Após o término do ciclo do faturamento, a Companhia e a
operadora de serviço de celular auferem as quantias devidas para cada uma pelo uso da rede fixa e da rede de celular
e as taxas de acordos contratuais e pagam a quantia líquida restante de cada parte.
Rede e Facilidades
A rede da Companhia é formada por linhas instaladas e centrais, uma rede de linhas de acesso que conecta
os clientes às centrais, linhas troncos interligando centrais e equipamentos de transmissão de longa distância. Em 31
de dezembro de 2000, a rede regional de telefonia da Companhia incluía aproximadamente 12,5 milhões de linhas
instaladas, incluindo linhas de telefones públicos, das quais 10,6 milhões eram linhas em serviço. Das linhas de
acesso em serviço naquela ocasião, 72,2% eram linhas residenciais, 25,0% linhas comerciais, 2,2% linhas de
29
telefones públicos e 0,6% eram de uso próprio da Companhia e para testes. A transmissão intra-regional de longa
distância é realizada por uma rede de microondas e por cabos de fibra ótica. A administração da Companhia acredita
que a demanda não atendida para linhas fixas de serviços de telecomunicações na Região é grande.
O tempo de espera do cliente para instalação de uma nova linha varia bastante dependendo da capacidade
do centro de comutação que serve a localidade.
A tabela a seguir apresenta informações selecionadas a respeito da rede da Telesp, CTBC e Ceterp, em
conjunto, nas datas e para os anos indicados.
Linhas de acesso instalado (milhões)........................................................
Linhas de acesso em serviço(milhões) (1)................................................
Linhas médias de acesso em serviço (milhões).......................................
Linhas em serviço por 100 habitantes.......................................................
Percentual de linhas de acesso instalado conectados as comutações
digitais ............................................................................................................
Empregados por 1,000 linhas de acesso instaladas .................................
Número de telefones público (milhares)...................................................
Pulso local(bilhões)......................................................................................
Minutos de chamadas de longa distância doméstica faturada
(bilhões)..........................................................................................................
Minutos de chamadas internacionais tarifadas (milhões). .....................
Em e para o período findo em 31 de dezembro
1996
1997
1998
1999
2000
5,4
6,0
6,9
9,5
12,5
5,1
5,6
6,4
8,3
10,6
4,8
5,3
6,0
7,4
9,3
15,2
16,4
18,8
23,8
30,4
44,0
4,3
146,7
24,3
8,9
56,0
4,0
168,8
23,5
9,9
73,0
2,8
179,6
23,1
9,0
87,0
1,8
217,3
24,7
9,3
93,8
1,3
246,8
29,9
8,1
165,5
202,8
121,3
—
—
(1) Os dados incluem linhas de telefonia pública.
A estratégia de rede da Companhia é desenvolver uma rede integrada de banda larga compatível com todos
os tipos de serviços de telecomunicações e aplicações de multimídia, dados e imagens. A Companhia está
incorporando novas tecnologias baseadas em tecnologia digital em sua rede com o objetivo de oferecer serviços
integrados. Está também desenvolvendo planos para instalar redes com tecnologia ATM (Asynchronous Transfer
Mode Technology – Modo de Transferência Assíncrona) e plataformas de transmissão para serviços comutados de
alta velocidade que irão acomodar transmissão de imagens. No início de 2000, a Companhia inaugurou uma Rede de
Serviços Digitais Integrados ("ISDN") que fornece alta qualidade, capacidade de alta velocidade a preços
competitivos para clientes residenciais e pequenos negócios. A Companhia também está desenvolvendo e
expandindo as arquiteturas de sistemas baseados em tecnologia digital para a rede básica local e regional de 2,5
Gbps. A rede de transmissão SDH (Synchronous Digital Hierarchy – Rede Hierárquica Digital Síncrona), interligará
centrais trânsito e tandem que irão melhorar o fornecimento dos serviços, colocando os acessos digitais o mais
próximo possível do usuário. Ver "- Serviços- Serviços de Transmissão de Dados, Serviços de Internet e Voz e
Aplicações de Imagens".
A Companhia começou a instalar centrais digitais em 1982 e cabos de fibra ótica em 1984. Em
comparação com a antiga tecnologia analógica, os sistemas digitais melhoram a qualidade e eficiência da rede,
acomodam maiores níveis de tráfego, exigem menos manutenção e permitem à Companhia oferecer uma ampla
gama de serviços de valor adicionado simultaneamente na mesma rede como, por exemplo, aplicações de voz, texto
e dados. Os cabos de fibra ótica proporcionam maior capacidade de transmissão, reduzem significativamente o
desvanecimento de sinais e exigem amplificações menos freqüentes, reduzindo, portanto, o custo do fornecimento
dos serviços e aumentando a capacidade de tráfego e confiabilidade da rede. A partir de 1997, todas as novas linhas
instaladas pela Companhia eram conectadas a centrais digitais. Em 31 de dezembro de 2000, [...]% de todas as
linhas instaladas estavam conectadas a centrais digitais. Até o final de 2005, a Companhia planeja substituir todas
as centrais analógicas por centrais digitais.
Competição
30
As regulamentações das Telecomunicações introduzem competição no serviço telecomunicações no Brasil.
De acordo com a regulamentação, a Anatel permite ao menos um competidor para fornecimento de serviço de
telefonia fixa local na região, e ao menos dois competidores adicionais para fornecimento de serviços de
telecomunicações de longa distância intra-regional na região. As novas prestadoras que competirão com a
Companhia não estão sujeitas as mesmas obrigações de qualidade de serviço e modernização e expansão da rede que
a Companhia está sujeita sob o regime de concessão. A partir de 2002, a Companhia poderá enfrentar um número
ilimitado de concorrentes em serviços locais e intra-regionais de longa distância e poderá obter licença para fornecer
serviços inter-regionais de longa distância e internacionais, uma vez que tenha cumprido determinadas obrigações
contidas no Contrato de Concessão. Ver "- Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações – Concessões
e Licenças".
Em abril de 1999, Vésper venceu o leilão para licenças de operação para fornecer serviços de telefonia fixa
local e de longa distância na Região, pagando R$ 70 milhões pela licença, exatamente o preço mínimo estabelecido
pelo governo brasileiro. Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig Telecomunicações LTDA (“Intelig”) também foi
autorizada a fornecer serviços de longa-distância intraregional na Região, competindo com a Companhia. Além
disso, a Anatel introlduziu o Plano de Numeração, o qual resultou em uma maior competição para o mercado de
telefonia a distância, reduzindo a fatia de mercado da Companhia em 2000, em comparação aos anos anteriores.
A Megatel, o consórcio que fundou a Vésper, é liderado pela WLL International Inc. (“WLL”). WLL foi
formada em junho de 1998 para fornecer serviços de telefonia fixa e de transmissão de dados na América Latina.
WLL e Bell Canada International (“Bell Canada”) têm cada uma 34,4% de participação no consórcio. Bell Canadá é
uma subsidiária da BCE Inc, a maior empresa de telecomunicações no Canadá e líder no fornecimento de serviços
de telecomunicação em mercados fora do Canadá. Qualcomm Incorporated (“Qualcomm”) e o Grupo Liberman da
Argentina (o “Grupo Libermam”) possuem 16,2% e 12,5%, respectivamente, no consórcio. Qualcomm é um
fornecedor internacional de redes CDMA wireless local loop e desenvolve produtos e serviços de comunicações
digitais sem fio baseados na sua tecnologia digital CDMA. O Grupo Libermam investe em telecomunicações fixas
sem fio na América Latina através da SLI Wireless, uma parte do Grupo Libermam. O consócio que compreende a
Megatel também recebeu autorização sob o nome de Canbrá Telefônica S.A. para fornecer serviços locais em
competição com a Tele Norte Leste Participações S.A (“Telemar”). A Telemar é uma provedora de serviços de
telefonia fixa nas regiões Norte, Nordeste e Sudeste do Brasil, incluindo o Estado do Rio de Janeiro. De acordo com
as publicações em imprensa no Brasil, a Vésper atualmente presta serviços em 44 pontos, incluindo as capitais de 17
estados no Brasil. Na região, seus serviços são oferecidos em 44 pontos, uma área cobrindo, em seu total,
aproximadamente 80% da população da região.
De acordo com as regras da Anatel, a Vésper foi obrigada a desenvolver rapidamente suas operações de
serviços locais. A Vésper em tecnologia de serviço local conhecida como WLL. O WLL é uma tecnologia recente
que, por não necessitar de cabeamento, é ideal para locais de grande demanda e prazo curto de implantação. É uma
tecnologia nova e bastante evoluída. Porém, tais áreas têm em sua maioria população de baixa renda que não
utilizam fortemente os serviços de telefonia. Além disso, a tecnologia de utilizada pela Vésper tem uma velocidade
menos competitiva que as outras para serviços como transmissão de dados, fortemente utilizado por clientes de alta
renda. Como conseqüência, a Vésper reduziu sua meta para clientes residenciais e, no início de 2001, passou a se
concentrar em atendimento comercial e clientes de maior poder aquisitivo. Recentemente adquiriu um provedor de
serviços de internet e atualmente está instalando cabos de fibra ótica, pretendendo prover serviços de voz e de
transmissão de dados.
O desempenho da Vésper em 2000 e 2001 foi também afetado pela decisão da Bell Canadá, em meados de
2000, a formar, independentemente da Vésper, uma joint venture, Telecom Américas, objetivando o mercado de
telefonia da América Latina com a Telefonos de México, S.A., a líder em serviços de telefonia no México, e a SBC
Communications Inc., empresa de telecomunicações americana. Em setembro de 2000, a WLL concordou em
comprar a participação da Bell Canadá na Vésper, mas foi incapaz de assegurar os pagamentos na data para
consumar a compra.
Em julho de 1999, a Embratel recebeu autorização para competir diretamente com a Companhia no
fornecimento do serviço intra-regional de longa distância na Região III. A Embratel é controlada pela MCI
Worldcom, uma companhia de telecomunicações globais e com receita superior a US$ 30 bilhões operando em mais
de 65 países.
31
Intelig, que adquiriu uma licença para fornecer serviços de longa distância no Brasil, foi também autorizada
a oferecer o serviço intra-regional de longa distância na Região em competição com a Companhia, iniciando em
julho de 1999. Os sócios que compõem a Intelig são: (i) National Grid, o dono e operador da rede de transmissão de
eletricidade no Reino Unido, (ii) France Telecom, uma das maiores empresas de telecomunicações de longa
distância no mundo, e (iii) Sprint, uma companhia global de comunicações baseada nos Estados Unidos.
Os serviços celulares representam um competidor potencial, sobretudo em função da progressiva redução
de tarifas. Há atualmente três operadoras de serviços telefônicos celulares na Região: a Telesp Celular, que foi
cindida da Companhia em janeiro de 1998, a BCP (consórcio liderado pela norte-americana Bell South Corporation
dos Estados Unidos, o grupo de mídia OESP, uma empresa brasileira de comunicação, o Banco Safra S/A, um banco
brasileiro privado, e a Splice, uma empresa brasileira de equipamento de telecomunicações e solução) e a Tess
(consórcio que inclui a sueca Telia da Suécia, duas empreiteiras brasileiras e Unibanco, um banco privado brasileiro
). Os prestadores de serviço celular são também uma fonte significativa de receita para a Companhia através do
tarifa de uso da rede da Companhia, pagamentos de compartilhamento de infra-estrutura e utilização de capacidade
de rede. Ver “Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela administração Serviços Não Locais - Serviços de Rede”.
Em dezembro de 1998, a Anatel aprovou uma Resolução estabelecendo um plano de numeração para os
prestadores de serviços telefônicos fixos comutados. O Plano de Numeração promoveu a competição entre os
prestadores de serviço telefônico fixo de longa distância, exigindo que o chamador escolha um prestador de serviço
para cada ligação de longa distância efetuada, inserindo códigos que identifiquem o operador. Durante a
implementação do Código de Seleção de Prestadora - CSP, houve um perda de participação no mercado (market
share) do serviço intra-regional de longa distância de 4%.
A entrada de novos competidores poderá ter um efeito adverso no negócio, nas condições financeiras,
resultados operacionais ou perspectivas da Companhia. A Vésper é um competidor com experiência significativa nas
áreas de construção e bem sucedida em operações de telecomunicações, tecnologia avançada e financiamento
internacional, assim como experiência anterior no Estado de São Paulo através de uma das empresas do consórcio,
Qualcomm, que é um dos fornecedores de tecnologia [C?]DMA da Telesp Celular, uma empresa que oferece
serviços de telefonia celular no estado de São Paulo. A Embratel, como antiga empresa de longa distância do
Sistema Telebrás tem uma extensa rede de transmissão, ampla experiência e recursos financeiros. A Intelig,
pertencente a National Grid, Sprint e France Telecom, empresas com ampla experiência em desenvolvimento de
rede, instalação de cabos de fibra óptica, e com capacidade de integrar as comunicações de longa distância, local e
sem fio. Qualquer efeito negativo nos resultados da Companhia e no seu market share vai depender de uma
variedade de fatores que podem ou não estar dentro do controle da Companhia. Dentre estes fatores estão os
recursos técnicos e financeiros disponíveis aos competidores, estratégias de negócios, condições de mercado,
regulamentos aplicáveis aos novos entrantes e a eficiência da Companhia de se preparar para este momento de
competição.
Regulamentação do Setor de Telecomunicações Brasileiro
Informações Gerais
A atividade da Companhia, incluindo os serviços e as tarifas, está sujeita a uma regulamentação abrangente
de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações (“LGT”) - Lei n° 9.472 de 16 de Julho de 1997 – e diversas
determinações administrativas. Cada uma das ex-subsidiárias da Telebrás opera sob Concessão que as autoriza a
fornecer serviços específicos de telecomunicações e a outorga da Concessão envolveu uma série de obrigações.
("Protocolo de Compromisso").
A Anatel foi definida pela LGT como a Agência reguladora e normatizadora dos serviços de
telecomunicações. Seu Regulamento foi aprovado pelo Decreto nº 2.338 ("Decreto Anatel"), de outubro de 1997. A
Anatel é independente administrativamente e autônoma financeiramente, informando ao Ministério das
Comunicações e ao Congresso Nacional suas atividades. Todas as regulamentações propostas pela Anatel estão
sujeitas a um período de consulta pública, antecedidas de audiências públicas, sendo suas ações questionáveis pela
justiça brasileira.
32
Concessões e Autorizações
As concessões e autorizações para o fornecimento de serviços de telecomunicações são outorgadas sob
regime público ou regime privado. As Companhias que fornecem serviços em regime público (“companhias em
regime público”) estão sujeitas à obrigações de qualidade do serviço, continuidade do serviço, universalização e
expansão e modernização da rede. As Companhias que fornecem serviços em regime privado (“companhias em
regime privado”), geralmente não são submetidas às exigências tais como continuidade, universalização dos serviços
e modernização, entretanto estão sujeitas às determinadas obrigações de expansão da rede e qualidade de serviços
nas suas respectivas autorizações. As Companhias que operam no regime público incluem as quatro principais
concessionárias (a Embratel, a Companhia, a Telemar e a Brasil Telecom e algumas outras operadoras de serviços
locais). As empresas em regime público são as principais prestadoras de Serviço Telefônico Fixo Comutado
(“STFC”) no Brasil e incluem: serviço local, serviço de longa distância intra-regional, serviço de longa distância
inter-regional e serviço internacional. Todas as demais prestadoras de STFC, incluindo as empresas autorizadas a
fornecer o serviço na Região da Companhia, operam em Regime Privado.
As prestadoras em regime público, tal como a Companhia, oferecem serviços em regime de autorização
(regime privado), como os serviços de transmissão de dados.
Serviço Telefônico Fixo Comutado - Regime Público
Cada Companhia em Regime Público opera sob concessão que expira em 2005, sendo renovada por um
período adicional de 20 anos. As concessões poderão ser revogadas antes da expiração do prazo. Ver “- Obrigações das
Companhias de Telecomunicações – Regime Público – Restrições aos Serviços”. Em cada segundo ano, durante os 20
anos do novo período, as empresas em Regime Público deverão pagar uma taxa bienal de renovação igual a 2% da
Receita Líquida Anual do fornecimento dos serviços de telecomunicações (excluindo impostos e contribuições sociais)
durante o ano imediatamente precedente.
A Companhia, assim como as outras operadoras regionais de STFC, não podem fornecer os serviços de
longa distância inter-regional e internacional ou outros serviços de telecomunicações fora do objeto de sua
concessão até 31 de dezembro de 2003. Todavia, caso em 31 de dezembro de 2001, todas as subsidiárias tiverem
atendido as metas de expansão da rede e universalização previstas para 2003, a Companhia receberá autorização
para oferecer qualquer tipo de serviços de telecomunicação a partir de 2002, incluindo os serviços inter-regionais de
longa distância e internacionais. Ver “- Obrigações das Companhias de Telecomunicações - Regime Público Restrições ao Serviço”.
Serviço Telefônico Fixo Comutado - Regime Privado
A LGT tem como pressuposto básico a introdução da competição no setor de telecomunicações e o Plano
Geral de Outorgas (aprovado pelo Decreto n° 2.534, de abril de 1998) definiu o modelo de concorrência implantado
no Brasil. Nesse sentido, foram autorizadas quatro companhias em regime privado, uma em cada região do STFC
para fornecer serviço local e de longa distância intra-regional, e outra para fornecer serviço intra e inter-regional de
longa distância e internacional no Brasil. A Anatel autorizou uma operadora em regime privado a operar na Região
onde opera a Companhia. A Agência também autorizou duas outras companhias em regime privado a operar nas
Regiões I e II do STFC (Vésper e GVT), e uma terceira para fornecer serviços intra e inter-regional de longa
distância e internacional (Intelig) em competição com a Embratel. A partir de 2002, a Anatel poderá autorizar novas
empresas em Regime Privado para fornecer os serviços telefônicos de longa distância intra-regional, inter-regional e
internacional. Ver “Competição”.
Obrigações das Companhias de Telecomunicações
A Companhia, assim como os demais fornecedores de serviços de telecomunicações, está sujeita à
obrigações referentes à qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. As quatro Companhias em Regime
33
Público estão também sujeitas a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão
contidos no Plano Geral de Outorgas, e obrigações especiais referentes à qualidade dos serviços, expansão e
modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização e no Plano Geral de Metas de
Qualidade.
Regime Público – Restrições aos Serviços
O Plano Geral de Outorgas proíbe aos prestadores regionais de STFC a oferecer serviços móveis celular,
longa distância inter-regional ou internacional, e proíbe a Embratel de oferecer os serviços local e celular até 31 de
dezembro de 2003. Tais restrições podem ser suspensas a partir de 2002 para qualquer companhia que cumpra as
metas de 2003 em 31 de dezembro de 2001.
A Anatel deverá monitorar o cumprimento das metas pela concessionárias de STFC local, intra-regional e
inter-regional. Ver tabelas em “Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização” e “ Qualidade dos
Serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade”. A Anatel poderá revogar as concessões de Companhias que não
cumprirem as metas de 2003. Cada concessionária regional de STFC, será autorizado a fornecer todos os serviços
de telecomunicações em (i) iniciando em 2004, desde que a prestadora de serviços de telefonia fixa atenda as metas
de 2003 ; ou (ii) iniciando em 2002, desde que todas as suas subsidiárias operacionais tenham atendido suas
respectivas metas de 2003 (Metas 2003) até 31 de dezembro de 2001.
As companhias em Regime Público estão também sujeitas à restrições nas alianças, joint ventures, fusões e
aquisições, incluindo:
–
Uma Companhia em Regime Público está proibida de deter mais de 20 por cento do capital votante em qualquer
outra companhia em regime público para um período de cinco anos começando em julho de 1998 (após este
período a proibição é suspensa desde que a aquisição não seja julgada em detrimento à implementação do Plano
Geral de Outorgas);
–
Fusões entre prestadores de STFC regionais e fornecedores de serviço celular são proibidas (esta proibição
aplica-se também à companhias em regime privado);e
–
Companhias que oferecem serviços de telefonia estão proibidas de fornecer serviços de televisão a cabo (a
menos que não haja candidatos em um leilão público para fornecer tais serviços na Região).
Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização. Segundo o Plano Geral de Metas de
Universalização, cada Companhia regional de STFC é obrigada a expandir os serviços dentro de sua Região, de
acordo com o Protocolo de Compromisso, e a Embratel deverá expandir o acesso ao serviço de longa distância
instalando telefones públicos em regiões remotas. Não estão previstos subsídios ou financiamentos adicionais para
as obrigações de expansão da rede das Companhias em Regime Público.
Se uma companhia em regime público não cumprir suas obrigações em uma Região em particular, a Anatel
poderá aplicar as penalidades estabelecidas nos Contratos de Concessão. No caso de extrema falha por conta de uma
companhia em regime público que ponha em risco a prestação de serviços básicos de telecomunicação e se for
provado que a operadora é incapaz de fornecer o serviço, a Anatel será obrigada a conceder uma licença à outra
companhia para prestar o serviço naquela Região.
A Tabela a seguir mostra a performance da Companhia (antigamente a Telesp e CTBC) e da CETERP em
31 de dezembro de 1999, perante as obrigações de expansão e modernização da rede da Companhia, conforme
especificado no Protocolo de Compromisso e Plano Geral de Metas de Universalização para os períodos indicados.
Posição da Telesp
em 31/12/00 ----------------------------------------------------------------------1999
2000
2001
2002 2003 2004
2005
----------------------------------------------------------------------------------------
34
Metas de Acessos Individuais:
Número mínimo de linhas
instaladas (milhares)......................................... 11.186
Serviço de linha fixa disponível
a localidade superior a (habitantes): ...............
n/a
Tempo máximo de espera para instalação
de uma linha (em semanas)(1).......................... n/a
7.003
8.320
9.727
n/a
n/a
n/a
1.000
n/a
n/a
n/a
4
3
Metas de Acessos Coletivo:
Número mínimo de aparelhos de telefones
Públicos em serviço (em milhares)...................... 223.5
193.7 216.0 241.0 n/a
Número mínimo de telefones públicos
por 1.000 habitantes ......................................... n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Relação mínima entre telefones públicos
e terminais fixos .............................................. n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Serviço de telefones públicos em localidades
sem acessos individuais (população com mais de) ating.
1.000 1.000 600
600
Distância máxima entre telefones públicos dentro
dos limites de localidade (metros) .................. ating
800
800
500
500
------------------------------(1) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de linha fixa está totalmente disponível.
n/a
600
n/a
n/a
n/a
300
2
1
1
n/a
n/a
n/a
7,5
7,5
8,0
2,5
2,5
3,0
300
300
100
300
300
300
Posição da CTBC
em 31/12/00 ------------------------------------------------------------------------1999 2000
2001
2002
2003
2004
2005
--------------------------------------------------------------------------Metas de Acessos Individuais:
instaladas (mil) ...................................................1.081,9
a localidade superior a (habitantes):..................... n/a
de uma linha (em semanas)(1)..........................
n/a
833
905
950
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
1.000
n/a
600
n/a
300
4
3
2
1
1
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Metas de Acessos Coletivos:
Públicos em serviço (mil)..................................... 21,6
19.5
21.5
23.5
n/a
por 1.000 habitantes .......................................
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
e terminais fixos..............................................
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
sem acessos individuais (população com mais de) ating
1.000 1.000 600
600
dos limites de localidade (metros) ...................... ating
800
800
500
500
--------------------------(1) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de linha fixa está totalmente disponível.
Posição da Ceterp
em 31/12/00
7.5
7.5
8.0
2.5
2.5
3.0
300
300
100
300
300
300
--------------------------------------------------------------------------1999
2000
2001
2002
2003
2004 2005
-----------------------------------------------------------------------------
35
Metas de Acessos Individuais:
instaladas (mil) ....................................................217,8
a localidade superior a (habitantes):................... n/a
de uma linha (em semanas)(1).........................
n/a
195
205
215
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
1.000
n/a
600
n/a
300
n/a
n/a
4
3
2
1
n/a
n/a
Metas de Acessos Coletivos:
Públicos em serviço (mil)...................................
3,0
2.5
2.9
3.4
n/a
por 1.000 habitantes .........................................
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
e terminais fixos..............................................
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
sem acessos individuais (população com mais de) ating
1.000 1.000
600
600
dos limites de localidade (metros) ...................... ating
800
800
500
500
--------------------------(1) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de linha fixa está totalmente disponível.
7.5
1
n/a
7.5
8.0
2.5
2.5
3.0
300
300
100
300
300
300
Qualidade do Serviço – Plano Geral de Metas de Qualidade
De acordo com o Plano Geral de Metas de Qualidade cada prestadora regional e a Embratel são obrigadas a
cumprir determinadas metas de qualidade de serviço. A tabela a seguir indica as obrigações relacionadas com a
qualidade do serviço da Companhia (antigamente a Telesp e CTBC) e da CETERP para o período de 1999 a 2005 e
a posição da Companhia no que se refere ao cumprimento de cada obrigação do Protocolo de Compromisso, em 31
de dezembro de 1999. As metas de qualidade para 1999 são divulgadas baseadas no Protocolo de Compromisso
assinado junto à Anatel em 1998 e para 2000, com base no Plano Geral de Qualidade, que foi regulado através da
Resolução 217 da Anatel, de 21 de março de 2000. Através da Resolução 217, a Anatel formalizou as definições dos
indicadores, metodologia e freqüência de coleta e consolidação das informações para fins de divulgação ao órgão
regulatório.
Posição da
Telesp em
31/12/00 (8)
Tom de discar dentro
de 3 segundos (% de casos).... 99,92
Taxa de chamadas
completadas local em períodos
de pico (% de tentativas) ....... 65,24
Taxa de chamadas completadas
longa distância em períodos
de pico (% de tentativas) .......... 60,95
Taxa de Congestionamento
no período de maior
movimento (PMM)
(% de tentativas) – longa dist......2,93
Posição da
CTBC em
31/12/00 (8)
Posição da
Ceterp em
31/12/00 (8)
99,96
99,91
66,21
63,33
60,89
2,03
36
-----------------------------------------------------------1999(8) 2000 2001 2002 2003 2004 2005
------------------------------------------------------------98
98
98
98
65
98
98
98
70
70
70
70
70
60
60
65
68,16
60
60
65
65
70
3,5
n/a
6
5
5
4
4
4
Taxa de Congestionamento
(PMM) (% de linhas em
serviços
8,26
5,53
3,34
n/a
6
5
5
4
4
4
(% de tentativas) – longa dist
Solicitações de reparo por
100 acessos em serviço......... 2,82
2,56
2,78
3
3
2,5
2,5
2
2
1,5
Solicitações de reparo por
100 telefones públicos em
serviço ..............................
10,30
9,38
9,61
15
15
12
12
10
10
8
Taxa de atendimento de
solicitação de reparo de
usuários residenciais
em 24 horas(%)(2).............
92,0
99,38
99,14
n/a
95
96
96
97
97
98
usuários não residenciais
em 8 horas(%)(3).............
89,50
97,22
98,60
n/a
95
96
96
97
97
98
telefones públicos
em 2 horas (%)(4)............
85,71
100,0
100,00
n/a
98
98
98
98
98
98
solicitação de mudança de
endereço de usuário
Residencial em 3 dias .......
85,64
98,85
90,23
n/a
95
96
96
97
97
98
endereço de usuário
Não-Residencial em 24 horas 69,60
96,80
93,92
n/a
95
96
96
97
97
98
endereço de prestadores
de serviços públicos dentro
de 6 horas - %)(5).................. 25,00
100,0
100,0
n/a
98
98
98
98
98
98
Taxa de atendimento por
telefone (auto-atendimento
ou telefonista) em cada PMM
em até 10 Seg (6)(%)
96,93
96,53
98,32
92
92
93
93
94
94
95
Reclamações de erros em
contas por 1000 contas
Telefônicas.......................
2,15
2,33
1,33
4,00 4,00 3,00 3,00 2,00
2,00
2,00
Nível mínimo de
digitalização da rede(%) (7)..... 93,07
100,0
90,45
75
75
85
85
95
95
99
--------------------------------(1) Refere-se a chamadas locais e domésticas de longa distância
(2) Sempre dentro de 48 horas
(4) Sempre dentro de 10 dias
(6) Sempre dentro de 35 segundos
(7) Em 31 de dezembro de 2000, o nível de digitalização da Companhia como um todo era de aproximadamente
93,6%
(8) Os números apresentados em 2000 são com base no Protocolo de Compromisso assinado junto à Anatel em
julho de 1998.
(9) 2000 números reportados baseado no Plano Geral de Qualidade, de acordo com a Resolução 217 da Anatel
37
Multas e Penalidades
O não cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede no Protocolo de
Compromisso poderá resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como o possível
cancelamento das Concessões. O não cumprimento das obrigações de qualidade dos serviços no Protocolo de
Compromisso pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões. Embora não possa garantir, a
administração acredita que será capaz de cumprir tais exigências. Ver “Rede e Facilidades – Expansão da
Rede” e “– Qualidade do Serviço”. Entretanto, a possibilidade da Companhia de atender as obrigações de
qualidade nos serviços do Protocolo de Compromisso pode depender de certos fatores fora de seu controle.
Interconexão
Todas as companhias em regime público são obrigadas a prover interconexão a qualquer fornecedor
de serviço público de telecomunicação. Os termos e as condições da interconexão são livremente negociados
entre as partes, sujeitas ao preço máximo estabelecido pela Anatel. Se as partes não chegam a um acordo a
Anatel pode estabelecer os termos de interconexão. Caso uma empresa ofereça uma tarifa de interconexão
abaixo do preço máximo, deverá oferecer a referida tarifa a todas as outras partes solicitantes sem
discriminação.
A Anatel, atualmente, não obriga os fornecedores de rede a desagregar os elementos e serviços da rede
(unbundling), embora tenha declarado que pretende revisar a questão e possa vir a permitir a desagregação no
futuro. Em um regime desagregado, cada operadora de rede é obrigada a fornecer uma lista detalhada dos
elementos e serviços de rede que poderão ser adquiridos por uma parte que solicite a interconexão.
Regulamentação Tarifária
As concessões estabelecem um mecanismo de preço máximo para fixar e ajustar as tarifas numa base
anual. O mecanismo de preço máximo consiste em limites máximos baseados numa taxa média ponderada para
duas cestas de serviços, uma local e outra longa distância. A cesta local inclui tarifas de habilitação, assinatura
mensal e serviço medido. A cesta de longa distância inclui quatro tarifas para ligações que variam conforme a
distância. Os valores máximos para os serviços de interconexão local e de longa distância são iguais aos
valores máximos de suas respectivas cestas.
Os preços máximos iniciais nas concessões são baseados nas tarifas previamente existentes, que foram
desenvolvidos com base nos custos alocados da Companhia. Os preços máximos são ajustados em uma base
anual segundo uma fórmula incluída nos Contratos de Concessão, os quais provêem dois tipos de ajustes. Um
ajuste reflete a taxa de deflação ou inflação durante o período em questão, conforme medido pelo IGP-DI, um
índice de inflação calculado pela Fundação Getúlio Vargas, uma organização privada brasileira de pesquisa
econômica. O outro índice é uma redução no ajuste do nível de preço determinado de acordo com uma tabela
de ganhos de produtividade pré-determinados para o período de 1998 – 2005 para alguns máximos e 20012005 para outros.
Sujeitos a certos limites, as tarifas para serviços individuais dentro de cada cesta poderão ser
aumentadas à medida que a tarifa média ponderada para a cesta inteira não exceda o preço máximo. Sujeito à
aprovação pela Anatel, a Companhia pode também oferecer planos alternativos que não estão sujeitos ao preço
máximo. Por exemplo, um cliente que queira escolher um plano alternativo que lhe permite ligações ilimitadas
por determinada tarifa ao invés de pagar uma tarifa por minuto, conforme o plano básico de serviço.
As demais empresas de telecomunicações desejando conectar-se com a Companhia e utilizar a sua
rede devem pagar uma tarifa fixa de uso da rede, cobrada por minuto, que representa um valor médio para uma
cesta de elementos e serviços de rede. A tarifa fixa de uso da rede está sujeita a um preço máximo que varia de
companhia para companhia, baseado nas características de custos subjacentes na rede daquela companhia. Para
38
um detalhamento das tarifas de uso da rede da Companhia para anos anteriores, ver “Tarifas – Tarifas de Uso
da Rede”.
Já no ano de 2001, a Anatel poderá permitir à Companhia estabelecer suas próprias tarifas, desde que
haja uma real competição. O aumento excessivo nos lucros ou práticas anticompetitivas pode levar a Anatel a
revogar esta permissão.
Para maiores informações a respeito das tarifas atuais da Companhia e planos de serviços, ver “Tarifas”.
C. Estrutura Organizacional
Em 31 de dezembro de 2000, as ações ordinárias da Companhia pertencia a três principais empresas: SP
Telecomunicações . 46,2%; Telefonica Internacional, 30,3% e Tele Ibero 7,8%. A Telefónica Internacional, por sua
vez, é a controladora tanto da SP Telecomunicações como da Tele Ibero e, conseqüentemente, detém direta e
indiretamente, 82,5% das ações ordinárias e 86,8% das ações preferenciais da Companhia.
Subsidiárias
As subsidiárias da Companhia em 31 de dezembro de 2000 era a Assist Telefônica e a Telefônica
Empresas (ambas eram subsidiárias integrais). A Telefonica Empresas foi incorporada em 3 de agosto de 2000 para
prover serviços de comunicação de dados por pacote. Esses serviços foram transferidos para a Data Brasil e cindidos
em 30 de janeiro de 2001. A partir de então, a única subisidiária da Companhia é a Assist Telefônica, empresa
formada em 29 de outubro de 1999 para prestar serviços de assistência técnica.
D. Plantas e Equipamentos
As principais propriedades da Companhia são os equipamentos de transmissão (incluindo a planta externa e
troncos de linha), equipamentos de troca, e vários terrenos no estado de São Paulo. As terras e prédios da
Companhia consistem principalmente de suas trocas de telefone e outras propriedades técnicas, comerciais e
administrativas. Trocas incluem trocas locais, trocas de interurbanos que conectam trocas locais para facilidades de
transmissão de longa distância e trocas “tandem” que conectam trocas locais com cada uma e com trocas de
interurbanos.
As propriedades das Companhias estão localizadas por todo o estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de
2000 a Companhia utilizava 1.946 propriedades, das quais 1.504 localizações eram de propriedade da Companhia. A
Companhia possui o prédio em São Paulo de onde a maioria de suas atividades administrativas são conduzidas.
Em 31 de dezembro de 2000, propriedade relacionada a estações representavam aproximadamente 32%,
equipamentos de transmissão representavam 21%, construções em andamento representavam aproximadamente
16%, prédios, linhas e equipamentos de subsolo representavam aproximadamente 21%, e outros ativos fixos
representavam aproximadamente 10% do valor contábil líquido dos ativos fixos totais da Companhia. Em 31 de
dezembro de 2000 o valor escritural líquido das propriedades, planta e equipamentos da Companhia era R$ 20,3
bilhões
De acordo com procedimentos legais brasileiros, foram colocados em garantia várias propriedades da
Companhia em várias ações judiciais das quais a Companhia faz parte. Ver item 8 ações judiciais.
Item 5.
Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações e Perspectivas
A. Resultados das Operações
39
Formação da Companhia e Apresentação das Informações Financeiras
Em 22 de maio de 1998 o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, doze Novas
Empresas Holding. A reestruturação do Sistema Telebrás foi realizada por meio de um procedimento em
conformidade com a legislação brasileira denominado cisão. Substancialmente todos os ativos e passivos da
Telebrás foram transferidos para as Novas Holdings que, juntamente com as suas respectivas subsidiárias formam
(a) três operadoras regionais de linha fixa, (b) oito operadoras regionais de telefonia celular e (c) uma operadora de
serviços domésticos e internacionais de longa distância. Por ocasião da Cisão, determinados ativos e passivos da
Telebrás foram transferidos para as Novas Holdings, incluindo as ações das ex-subsidiárias da Telebrás.
Em 30 de novembro de 1999, a administração da Telesp Participações incorporou a Telecomunicações de
São Paulo S.A., a Companhia Telefônica da Borda do Campo e a SPT Participações S.A. A empresa remanescente
é a TelespPar, que passou a denominar Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp, uma empresa constituída de
acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Após a reestruturação, as ações da Companhia continuaram a
ser negociadas nas mesmas bolsas nas quais a TelespPar era listada.
A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com as Demonstrações Contábeis Consolidadas da
Companhia e suas respectivas notas explicativas apresentadas em outra parte do presente documento. Determinados
pontos importantes de apresentação das Demonstrações Contábeis estão descritos na introdução a “Informações
Financeiras Selecionadas.”
A Aquisição da Ceterp
Em 22 de dezembro de 1999, a Companhia adquiriu em leilão público 51% das ações votantes e 36% do
capital em circulação da Ceterp. A Companhia aumentou sua participação na Ceterp através de subsequentes
compras privadas e públicas, incluindo a oferta de compra das ações em circulação da Ceterp, cuja operação foi
concluída em 4 de outubro de 2000. Após tais aquisições, a participação da Companhia na Ceterp passou para 97%
do capital preferencial e 99,9% do capital votante. A Ceterp foi incorporada pela Companhia na data-base contábil
de 31 de outubro de 2000. Devido à posse da Companhia ter ocorrido em 3 de janeiro de 2000, o investimento na
Ceterp foi contabilizado em 31 de dezembro de 1999 pelo método de custo e foi consolidado a partir de 1 de janeiro
de 2000 até 31 de outubro de 2000, a data-base contábil da incorporação.
Efeito das mudanças de tarifas e repartição de receitas
Houve três grandes mudanças na estrutura de tarifas de telecomunicações que afetam os resultados da
Companhia em 2000 e em anos anteriores.
•
Eliminação da repartição de receita com a Embratel: Anteriormente a abril de 1998, a Empresa recebia
uma porcentagem fixa da receita de chamadas de longa distância inter-regionais e internacionais da
Embratel que eram originadas na região da Empresa. Esse acordo de repartição de receita terminou em
abril de 1998. Desde então, a empresa recebe tarifas de interconexão da Embratel por minuto de
chamada inter-regional e internacional realizada pela Embratel que são originadas ou completadas na
rede de telefonia fixa da Empresa. A Empresa também recebe uma tarifa complementar por minuto
denominada Parcela Adicional de Transição (PAT) a fim de reduzir o impacto da quebra do acordo de
repartição de receita. O valor fixado da PAT, incluindo PIS e COFINS, foi de: R$0,009 por minuto de
abril a dezembro de 1998, R$0,007 de janeiro a dezembro de 1999, R$0,005 de janeiro a junho de 2000,
R$0,004 de julho a dezembro de 2000 e R$0,002 de janeiro a junho de 2001. Veja “Descrição dos
Negócios – Serviços – Serviço Interregional e Internacional”. Estas mudanças tiveram um impacto
substancial sobre as receitas a partir do segundo semestre de 1998 e em cada ano subsequente.
•
Tarifas de interconexão: A empresa recebe tarifas de interconexão das operadoras de telefonia celular e,
desde julho de 1998, da Embratel. O crescimento da telefonia celular e a interrupção da repartição de
40
receita ocasionou um crescimento substancial nas receitas de interconexão em 1998 e em cada ano
subsequente.
•
Adiamento no reajuste tarifário: A ANATEL aprovou um reajuste tarifário de 6,57% em junho de 1999
que afeta todos os prestadores de serviços de telecomunicações no Brasil. O aumento para cada tipo de
serviço de telecomunicações variou. Contudo, o reajuste tarifário foi questionado através de uma
liminar obtida pelo Instituto do Direito Econômico do Consumidor – IDEC. O reajuste tarifário só foi
efetivamente implementado em 29 de dezembro de1999, porém, sem a cobrança de qualquer efeito
retroativo dos consumidores. Consequentemente, as demonstrações contábeis daquele ano não refletem
o referido reajuste até 29 de dezembro de 1999.
Efeito das Mudanças na Apresentação das Demonstrações Contábeis de 1999 e 2000
Há quatro diferenças significativas entre a apresentação das Demonstrações Contábeis Consolidadas da
Companhia de 1999 e 2000 e dos anos anteriores. Tais diferenças devem ser levadas em consideração ao se
comparar a situação financeira e os resultados das operações de 1999 e 2000 com aos anos anteriores.
•
Indexação pela inflação: A inflação anual para 2000 foi de 9,9%. Consequentemente, considerou-se que
a inflação passou a gerar um efeito material para fins de Demonstrações Contábeis. Portanto, as
Demonstrações Contábeis para o triênio encerrado em 31 de dezembro de 2000 foram elaboradas
adotando a correção monetária integral, com o objetivo de os saldos da Companhia em moeda de poder
aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. Muito embora as demonstrações contábeis de 1998
estejam sendo atualizadas para o poder aquisitivo de 31 de dezembro de 2000, a Companhia as elaborou
considerando 0% a variação da inflação de 1998, medida pelo IGP-M,1999, para fins de correção
monetária integral, visto que a inflação para aquele ano foi de apenas 1,8%. Veja a Nota 2(b) das
Demonstrações Contábeis.
•
Constituição da Companhia: a Companhia (antiga TelespPar), foi constituída em 28 de fevereiro de
1998, quando da cisão da Telebrás. Para 1998, as Demonstrações Contábeis Consolidadas a situação
financeira e os resultados das operações consolidados da TelespPar e de suas ex-subsidiárias (a antiga
Telesp e CTBC) para os doze meses findos em 31 de dezembro de 1998. Contudo, para aquele ano, os
efeitos de caixa, outros ativos e empréstimos e financiamentos alocados à Companhia na cisão da
Telebrás são refletidos em apenas pelo período de dez meses iniciado em 1° de março de 1998 e
terminado em 31 de dezembro de 1998, conforme permitido pela legislação societária e fiscal do Brasil.
Veja a Nota 2(a) das Demonstrações Contábeis Consolidadas.
•
Telesp, CTBC e Ceterp: Antes de 31 de outubro de 1999, as demonstrações contábeis consolidadas
incluem os saldos e resultados das operações da Telesp e CTBC. O valor do investimento na aquisição
da Ceterp é apresentado pelo método de custo de aquisição em 1999, uma vez que a posse na nova
controlada só ocorreu em 3 de janeiro de 2000. A partir do início de 2000, as demonstrações contábeis e
os resultados das operações da Ceterp são consolidados com os da Companhia. A participação
minoritária em 1998 e 1999 representa a parcela do lucro líquido do exercício atribuível aos acionistas
minoritários da antiga Telesp e CTBC. A participação minoritária em 2000 representa a parcela do lucro
líquido do exercício atribuível a acionistas minoritários da Ceterp até 31 de outubro de 2000, data-base
contábil da incorporação da Ceterp pela Companhia. Veja a Nota 2(a) das Demonstrações Contábeis
Consolidadas.
•
Companhia Operadora: Desde 1º de novembro de 1999 as demonstrações contábeis incluem as
operações da Companhia como uma companhia operadora, juntamente com as operações de sua
subsidiária integral Assist Telefônica S.A., que foi constituída em 1999 fornecer serviços de assistência
técnica e de sua subsidiária integral Telefônica Empresas S.A., constituída em 3 de agosto de 2000 para
prestar serviços de comunicação de dados por pacotes. Veja Nota 2(a) das Demonstrações Contábeis
Consolidadas.
41
Fatores Políticos, Econômicos, Regulatórios e de Competição
A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com a seção “Informações sobre a Companhia” incluída em
outra parte deste Relatório Anual. Como apresentado mais detalhadamente abaixo, a situação financeira e as
operações da Companhia são significativamente afetadas pela regulamentação das telecomunicações brasileiras,
incluindo a regulamentação das tarifas. Veja “Informações sobre a Companhia - Regulamentação do Setor de
Telecomunicações Brasileiro.” A situação financeira e o lucro líquido da Empresa também é e, espera-se que
continue sendo, afetado pelo cenário político e econômico brasileiro especialmente do Estado de São Paulo. Veja
“Informações Chave – Fatores de Risco - Cenário Político Brasileiro” e “- Cenário Econômico Brasileiro.” Em
particular, o desempenho financeiro da Companhia será afetado pelo (i) crescimento econômico e seu impacto na
demanda dos serviços de telecomunicações, (ii) o custo e a disponibilidade de financiamento e (iii) a taxa de câmbio
entre a moeda brasileira e outras moedas.
Até 1999, a Companhia era a única fornecedora de serviços de telecomunicações de linha fixa local e intraestadual na Região. Em abril de 1999, entretanto, foram leiloadas concessões para permitir que a Vésper forneça
serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional na Região em competição com a Companhia,
tendo a Vésper entrado em operação em dezembro de 1999. Em julho de 1999, o governo federal autorizou a
Embratel e Intelig a fornecer serviços intraregionais de longa distância em competição com a Companhia. Os efeitos
da competição da Vésper e Intelig não podem ser avaliados até o momento. Não se pode assegurar que a entrada de
novos concorrentes não tenha um efeito adverso nos resultados da Companhia e a participação de mercado em
decorrência de pressões competitivas dependerá de diversos fatores que não podem, no momento, ser avaliados com
precisão e estão além do controle da Companhia. Entre tais fatores estão a disponibilidade de recursos tecnológicos
e financeiros dos concorrentes da Empresa, as estratégias de negócio e as competências dos concorrentes, as
condições de mercado, as regulamentações aplicáveis aos novos entrantes e à Companhia e a efetividade dos
esforços da Companhia para se preparar para o aumento da concorrência. Veja “Informações sobre a Companhia Competição.”
Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros
O risco da taxa de câmbio enfrentado pela Companhia é significativo devido aos substanciais dispêndios
em dólares norte-americanos, incluindo dispêndios de capital, feitos pela Companhia, particularmente para
componentes importados, equipamentos e aparelhos telefônicos e substancialmente toda a dívida, que é expressa em
dólares norte-americanos. A Companhia tem uma capacidade limitada em “hedgear” tais dispêndios. A
desvalorização do real aumenta os custos em reais dos dispêndios de capital da Companhia. As receitas da
Companhia são geradas quase que totalmente em reais, e a Companhia não possui ativos de valores significativos
expressos em dólares norte-americanos, além dos instrumentos de hedge.
A Companhia também enfrenta riscos cambiais em decorrência de passivos em moeda estrangeira. Em 31
de dezembro de 2000, 99,9% do endividamento da Companhia, de R$1.898,4 milhões era expresso em dólares
norte-americanos. Veja a Nota 22(e) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O endividamento da Companhia
pode aumentar em função da expansão da planta telefônica. A desvalorização do real resulta em perdas cambiais
sobre a dívida em moeda estrangeira e ganhos cambiais sobre ativos em moeda estrangeira. Em 2000, a
desvalorização do real resultou numa perda cambial líquida de R$5,8 milhões. Veja a Nota 8 das Demonstrações
Contábeis Consolidadas.
A Companhia é parte em instrumentos de hedge que limita sua exposição ao risco de taxa de câmbio.
Desde setembro de 1999, a Companhia tem “hedgeado” todas as dívidas expressas em dólares norte-americanos,
usando contratos de swap que vencem em dezembro de 2004. Porém, a Companhia permanece exposta ao risco da
taxa de juros decorrente de mudanças nas taxas de juros locais (principalmente a do Certificado de Depósito
Interbancário, uma taxa de juros de curto prazo (“CDI”), que afeta os ativos financeiros da Companhia.
Toda a dívida da Companhia é substancialmente exposta ao risco da taxa de juros. Em 31 de dezembro de
2000 a Companhia tinha um endividamento de R$1.898,36 milhões em empréstimos e financiamentos. R$687,22
milhões de tal endividamento era a juros fixos e o restante a juros variáveis. Contudo, 98,3% do endividamento da
Companhia está protegido por contratos de swap, onde a Companhia fica exposta ao risco de variação na taxa de
juros pelo CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Além disso, a Companhia está exposta ao risco de variação
42
da taxa Libor, visto que R$42 desse endividamento, é devido nesta taxa. Veja a Nota 22 das Demonstrações
Contábeis Consolidadas e “Item 11 - Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”. Caso a taxa
de juros de mercado aumente, as despesas financeiras da Companhia serão aumentadas.
Resultados das Operações para 1998, 1999 e 2000
A tabela a seguir, apresenta determinados componentes do lucro líquido da Companhia, bem como
o percentual de variação para cada um dos anos do triênio findo em 31 de dezembro de 2000. Os valores são
apresentados em reais de poder aquisitivo constante.
Ano encerrado em 31 de dezembro,
1998
Receita operacional líquida.....................................
Custo dos serviços prestados .................................
Lucro bruto................................................................
Despesas operacionais:
Despesas com comercialização dos
serviços...............................................................
Despesas gerais e administrativas......................
Outras receitas (despesas) operacionais
líquidas ................................................................
Total das despesas operacionais .....................
Lucro operacional antes das receitas
(despesas) financeiras líquidas ...........................
Interest income (expense), net ...............................
Lucro operacional.....................................................
Resultado não operacional......................................
Participações de empregados.................................
Lucro antes de impostos e de participação
minoritária ..............................................................
Imposto de renda e contribuição social................
Participação minoritária ..........................................
Lucro líquido do exercício ......................................
Variação%
1998 –
1999 –
1999
2000
1999
2000
(milhões de reais, exceto percentagens)(1)
5.937
(3.631)
2.306
6.141
(4.375)
1.766
7.515
(5.098)
2.417
3,4%
20,5%
(23,4%)
22,4%
16,5%
36,9%
(456)
(764)
(500)
(678)
(585)
(740)
9,7%
(11,3%)
17,0%
9,1%
127
(1.093)
147
(1.031)
(21)
(1.346)
15,7%
(5,6%)
-30,6%
1.213
234
1.447
9
(57)
735
(247)
488
(65)
(41)
1.071
(65)
1.006
30
(54)
(39,4%)
-(66,3%)
-(28,1%)
45,7%
(73,7%)
106,1%
-(31,7%)
1.399
(253)
(423)
723
382
360
(205)
537
982
(51)
(2)
929
(72,7%)
-(51,5%)
(25,7%)
157,1%
-(99,0%)
73,0%
_______
(1)
As informações são apresentadas em Reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000. Veja a Nota 2(b) das Demonstrações
Contábeis Consolidadas. Os totalizadores podem não bater devido a arredondamentos.
Receita Operacional Líquida
As receitas operacionais líquidas da Companhia consistem principalmente dos seguintes componentes:
•
tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, outros serviços
locais (tais como espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem
rápida e identificador ID), e tarifas pelo uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos prépagos);
•
tarifas de serviços não locais, que envolvem tarifas de serviços para chamadas de longa distância que
se originam e terminam na Região de operação da Companhia, e antes de julho de 1998, as receitas
provenientes da Embratel nas chamadas de longa distância inter-regionais e internacionais;
•
tarifas sobre transmissão de dados por pacotes até a cisão da Companhia vertendo patrimônio para a
Data Brasil ocorrida em 30 de janeiro de 2001, com data-base contábil de 31 de dezembro de 2000;
43
•
tarifas de serviços de rede, incluindo tarifas de outros serviços de telecomunicações cobrados por pulso
e por contrato para usar parte da rede da Companhia; e
•
tarifas de outros serviços, incluindo listas telefônicas, venda de cadastro, aluguéis de equipamentos e
outras receitas.
As receitas brutas dos serviços são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos e descontos a clientes. A
composição das receitas das operações por categoria de serviços é apresentada na Demonstração de Resultados
Consolidados e discutida adiante. A Companhia não calcula as receitas líquidas das operações para cada categoria de
receita.
A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Companhia, bem como
o percentual de variação em relação ao ano anterior, para 1998, 1999 e 2000.
Exercício encerrado em 31 de
dezembro,
1998
1999
2000
Variação %
1998–
1999
1999–2000
(milhões de reais, exceto percentagens)(1)
Receita operacinal bruta:
Serviços locais:
Assinatura .....................................................
Habilitação ....................................................
Serviço medido.............................................
Telefonia pública..........................................
Outros ............................................................
Total ...........................................................
Serviços não-locais:
Intra e interregional......................................
Internacional.................................................
Total ...........................................................
Transmissão de dados .....................................
Uso da rede .......................................................
Venda de aparelhos .........................................
Outros ................................................................
Total da receita operacional bruta.....................
ICMS e outros impostos indiretos ................
Descontos..........................................................
Receita operacional líquida ................................
1.495
22
2.039
208
170
3.934
1.569
111
1.870
323
166
4.039
2.317
177
2.307
218
281
5.300
4,9%
404,5%
(8,3%)
55,3%
(2,3%)
2,7%
47,7%
59,5%
23,4%
(32,5%)
69,3%
31,2%
1.782
127
1.909
276
1.628
-90
7.837
(1.828)
(72)
5.937
1.197
-1.197
425
2.489
-42
8.192
(1.985)
(66)
6.141
1.091
-1.091
376
3.287
29
30
10.113
(2.493)
(105)
7.515
(32,8%)
-(37,3%)
53,9%
52,9%
-(53,3%)
4,5%
8,6%
(8,3%)
3,4%
(8,8%)
-(8,8%)
11,5%
32,1%
-(28,6%)
23,4%
25,6%
59,1%
22,4%
(1) As informações são apresentadas em Reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000.
A receita operacional líquida aumentou 22,4% em 2000 e 3,4% em 1999. O aumento em 2000 foi devido
principalmente ao aumento na receita de serviços de uso da rede, assinatura e serviço medido local, parcialmente
compensado por uma redução nas receitas de serviços não locais – intra e interregional, telefonia pública e serviços
de transmissão de dados. O aumento em 1999 foi devido principalmente ao aumento nas receitas de interconexão,
transmissão de dados, habilitação, assinatura e telefonia pública, tendo sido parcialmente compensado por reduções
nas receitas de longa distância e de serviço medido.
Serviços locais
As receitas de serviços locais aumentaram R$1.261 em 2000, ou 31,2%, comparado com R$4.039 em 1999.
O aumento em 2000 foi devido principalmente ao crescimento das receitas de assinatura e serviço medido, tendo
sido parcialmente compensado com a redução no serviço de telefonia pública. O aumento em 1999 foi devido
44
principalmente pelo aumento nas receitas de telefonia pública, assinatura e habilitação, tendo sido parcialmente
compensado por reduções nas receitas de serviço medido.
Assinatura. As receitas provenientes de assinatura mensal aumentaram R$748 milhões em 2000, ou
47,7%, comparado com R$1.569 milhões em 1999. O aumento em 2000 foi devido principalmente por um aumento
do número médio de linhas de acesso em serviço e aumento nas tarifas residencial e comercial. O aumento em 1999,
comparado com 1998, decorreu principalmente de um aumento de 23% no número médio das linhas de acesso
sujeitas a assinatura mensal.
Habilitação. As receitas de taxa de habilitação aumentaram 59,5% para R$177 milhões em 2000, de
R$111 milhões em 1999, que por sua vez representou 404,5%, de R$22 milhões em 1998. O aumento em 2000 foi
devido principalmente pelo aumento do número de novas linhas ativadas, assim como um aumento na tarifa de
habilitação para todos os clientes. O aumento em 1999 foi devido principalmente a um significativo aumento do
número de novas linhas instaladas, bem como em decorrência do efeito em 1998 de um grande número de ativações
de linhas contratadas sob o sistema de “autofinanciamento”, para o qual não eram cobradas receitas de habilitação.
Serviço medido. As receitas provenientes de serviços medidos aumentaram 23,4% em 2000, comparado
com 1999, e diminuíram 8,3% em 1999, comparado com 1998. O aumento em 2000 foi devido principalmente por
um aumento de 18,5% no número de pulsos excedentes àqueles incluídos na assinatura mensal e também devido ao
aumento de 14,5% nas tarifas cobradas por pulso. A redução em 1999 foi devida principalmente ao efeito da
atualização pela correção integral das receitas de 1998, que foram atualizadas em 20,1%, enquanto que o número de
pulsos aumentou apenas 6,9% e a Companhia não aumentou a tarifa por pulso em 1999 até 29 de dezembro.
Telefonia pública. As receitas advindas do uso de telefones públicos diminuiram 32,5% em 2000,
comparado com 1999, e aumentaram 55,0% em 1999, comparado com 1998. A diminuição em 2000 foi devido à
apropriação de despesas de interconexão associadas a esse serviço, apesar do aumento tarifário cobrado por pulso. O
aumento em 1999 foi devido principalmente ao aumento nas vendas de cartões telefônicos pré-pagos em dezembro
de 1999 em antecipação ao aumento de tarifas, bem como em função de um acordo firmado pela Companhia com
outras operadoras de telefonia fixa em janeiro de 1999 para regular a emissão de cartões telefônicos pré-pagos.
Outros serviços locais. As receitas de outros serviços locais incluem, principalmente, as receitas de
serviços cobrados para instalação e ativação de linhas e de outros serviços locais tais como tais como espera de
chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador ID. As receitas
provenientes de outros serviços locais aumentaram 69,3% em 2000, comparado com 1999, e diminuíram 2,3% em
1999, comparado com 1998. O aumento em 2000 foi devido principalmente à introdução de novos serviços tais
como linha inteligente que compõe, dentre outros, transferência de chamada, atendimento simultâneo e
identificador de chamada, bem como pelo aumento no aluguel de aparelhos telefônicos pela Telefônica Assist, e
também pela receita de serviços de aluguel de circuitos digitais de 2 MBPS, que em anos anteriores era
contabilizada na receita de transmissão de dados. A diminuição em 1999 foi devida principalmente aos efeitos da
atualização monetária das receitas de 1998, que foram atualizadas por um percentual superior que a média dos
preços praticados para tais serviços.
Serviços não locais. As receitas de serviços não locais decresceram 8,8% em 2000, comparado com 1999,
principalmente ao aumento da concorrência existente neste segmento de negócio, com as empresas Embratel e
Vésper. Tais receitas diminuiram 37,3% em 1999, comparado com 1998, devido à eliminação da repartição de
receitas da Embratel em 1998, devido aos efeitos da redução de tarifas em 1997. Desde julho de 1998, a
Companhia não tem outra receita que não as tarifas de interconexão e a PAT provenientes de chamadas de longa
distância inter-regional e internacional.
Longa distância intra e inter-regional.
As receitas de serviços de longa distância intra e inter-regionais diminuíram 8,8% em 2000, comparado
com 1999 e diminuiram 32,8% em 1999, comparado com 1998. A redução em 2000 foi devida principalmente pelo
aumento da concorrência existente com a Embratel, Intelig e Vésper. A redução em 1999 reflete principalmente a
descontinuação para o ano inteiro da eliminação do acordo de repartição de receita entre a Companhia e a Embratel,
45
bem como os efeitos da competição com a Vésper e Intelig, que começaram a operar no final de 1999. Veja
“Informações sobre a Companhia – Tarifas – Tarifas de Longa Distância Intraregional – Competição”.
Longa distância internacional.
Conforme a legislação da ANATEL, desde julho de 1998 a Companhia não mais é autorizada a prestar
serviços de longa distância internacional. As receitas de longa distância internacionais declinaram 49,8% em 1998.
A redução de 1998 decorreu principalmente devido à eliminação do acordo de repartição da receita com a Embratel.
Transmissão de dados. As receitas advindas da transmissão de dados diminuiram 11,5% em 2000,
comparado com 1999 e aumentaram em 53,9% em 1999, comparado com 1998. A redução em 2000 foi devida
principalmente pela reclassificação contábil de certas receitas de transmissão de dados (principalmente o aluguel de
linhas dedicadas) para serviços de uso da rede. O aumento em 1999 foi devido principalmente ao aumento da
demanda para tais serviços.
Uso da rede. As receitas referentes aos serviços de rede consistem de pagamentos efetuados por outras
fornecedores de serviços de telecomunicações, principalmente a Embratel e as operadoras celulares, para a
Companhia completar as chamadas usando a sua rede. As receitas de uso da rede aumentaram 32,1% em 2000 e
52,9% em 1999. O aumento em 2000 foi decorrente do crescimento contínuo da telefonia celular, assim como pelo
aumento de tarifas em 2000, tanto local quanto longa distância. O aumento em 1999 foi devido ao crescimento da
telefonia celular e ao efeito anual do pagamento de tarifas de interconexão pela Embratel, após a extinção do
sistema de repartição de receita, ocorrido em abril de 1998. Veja “Informações sobre a Companhia – Serviços Serviços de Uso da Rede” e “Descrição dos Negócios – Tarifas – Serviços de Uso da Rede”.
Outros serviços
As receitas de outros serviços tiveram uma redução de 28,6% em 2000, comparado com uma redução de
53,3% em 1999. A reduçãoem 2000 foi decorrente principalmente do efeito anual da extinção da autorização da
ANATEL, no segundo semestre de 1999, para a venda de propaganda nas listas telefônicas, compensada
parcialmente pela receita da venda de cadastro de clientes em 2000 . A redução em 1999 foi decorrente do efeito de
um semestre da extinção da autorização da ANATEL, conforme acima.
Custo dos serviços prestados
O custo dos serviços prestados inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, custos de
pessoal e o custo de serviços prestados por terceiros. O custo dos serviços prestados aumentou 16,5% em 2000,
devido principalmente pelo aumento nos custos dos serviços de terceiros e aumento nas despesas de depreciação e
amortização, parcialmente compensado com reduções nos custos de pessoal. O custo dos serviços prestados
aumentou em 20,5% em 1999 devidas às mesmas razões acima.
A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a
porcentagem de variação de cada um com relação ao exercício anterior, para os exercícios de 1998, 1999 e 2000.
Ano encerrado em 31 de dezembro,
1998
Variação %
1998 –
1999 –
1999
2000
1999
2000
(milhões de reais, exceto percentagens)
Custo dos serviços prestados:
Depreciação e amortização ...............
Serviços de terceiros ..........................
Pessoal..................................................
Materiais ...............................................
Outros...................................................
Total do custo dos serviços
prestados ......................................
1.918
991
604
63
55
2.577
1.154
482
91
71
2.799
1.737
350
102
110
34,4%
16,4%
(20,2%)
44,4%
29,1%
8,6%
50,5%
(27,4%)
12,1%
54,9%
3.631
4.375
5.098
20,5%
16,5%
46
Depreciação e amortização. Os custos com depreciação e amortização incluídos nos custos dos serviços
prestados tiveram um aumento de 8,6% em 2000 e 34,4% em 1999. Os aumentos refletem principalmente o
crescimento da planta telefônica da Companhia e em 1999, o aumento nas taxas de depreciação adotadas pela
Companhia. Em 1999, a Companhia alterou as taxas de depreciação para reduzir a vida útil dos equipamentos de
comutação de 13 anos para 8 anos e dos equipamentos de transmissão de 10 anos para 8 anos. Consequentemente, a
taxa média de depreciação dos ativos fixos foi de 9,6% em 1999 e 9,9% em 2000, comparado com 7,9% em 1998. A
Companhia espera maiores custos de depreciação para o futuro em decorrência da mudança das taxas de
depreciação.
Serviços de terceiros. Os gastos com serviços de terceiros tiveram um incremento de 50,5% em 2000 e
16,4% em 1999. O aumento no triênio foi devido principalmente pelo aumento na terceirização de serviços,
principalmente de call center e também pelo aumento dos custos de manutenção da planta devido ao crescimento
da planta. O aumento foi também devido ao pagamento de custos de interconexão principalmente para as empresas
celulares para as chamadas originadas na rede da Companhia e terminadas nas redes celulares.
Pessoal. Os custos com pessoal incluídos no custo dos serviços prestados reduziram em 27,4% em 2000 e
20,4% em 1999. A redução em 2000 foi devida principalmente à redução do quadro de pessoal e, em 1999, ao efeito
no ano inteiro, das demissões ocorridas no final de 1998. Os custos de pessoal em 2000 tiveram uma redução
adicional decorrente da introdução de um novo plano de benefícios de aposentadoria, o Plano Visão, em vigor a
partir de 1° de novembro de 2000, no qual as contribuições feitas pela Companhia passaram de 13,5% para no
máximo 9% do salário de participação dos empregados. Veja a Nota 25 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.
Materiais e outros. Os custos com materiais aumentaram 12,1% em 2000 e 44,4% em 1999. O aumento
em 2000 foi causado principalmente pelo aumento no custo de aparelhos telefônicos vendidos pela subsidiária
integral, a Assist, que iniciou suas operações em outubro de 1999, tendo intensificado as vendas de aparelhos em
2000. O aumento em 1999 decorre principalmente da compra de cartões telefônicos pré-pagos e de equipamentos de
processamento de dados, da reforma de telefones públicos e da manutenção da frota de veículos da Companhia. A
redução em 1998 decorre principalmente da renegociação de preços com os fornecedores. Os outros custos
consistem principalmente de aluguéis e seguros e certos impostos e taxas, em particular, uma taxa especial imposta
aos prestadores de serviços de telecomunicações, a Taxa de Fiscalização de Telecomunicações – FISTEL (uma taxa
de inspeção das centrais de comutação imposta pela ANATEL em 1997). Os outros custos aumentaram 54,9% em
2000 e 29,1% em 1999. O aumento em 2000 foi devido principalmente pelo crescimento nas despesas com aluguéis,
especialmente de infraestrutura e postes, e o aumento em 1999 foi devido principalmente ao aumento nas despesas
de aluguéis de imóveis e de seguros.
Despesas operacionais. As despesas operacionais aumentaram 30,6% em 2000 e tiveram um decréscimo de
5,6% em 1999. O aumento em 2000 foi devido principalmente pelo aumento nas outras despesas operacionais
líquidas, despesas de comercialização e despesas gerais e administrativas. O decréscimo em 1999 foi devido
principalmente a uma redução nas despesas gerais e administrativas e a um aumento nas outras receitas
operacionais líquidas, tendo sido parcialmente compensado pelo aumento nas despesas de comercialização dos
serviços.
Despesas de comercialização de serviços. As despesas com comercialização de serviços aumentaram
17,0% em 2000 e 9,7% em 1999. O aumento em 2000 foi devido principalmente pelo aumento nos gastos com
publicidade, gastos com call center (serviços de atendimento a clientes) e aumento na provisão para créditos de
liquidação duvidosa. O aumento em 1999 foi em virtude do aumento da despesas com provisão para créditos de
liquidação duvidosa, que foram R$89,9 milhões, R$62,6 milhões e R$32,3 milhões em 2000, 1999 e 1998,
respectivamente. O maior nível de provisões reflete o efeito combinado de uma maior penetração da Companhia
em classes sociais de menor poder aquisitivo e a crise econômica do Brasil, que resulta no aumento da taxa de juros
para os consumidores, o que gera efeito adverso na capacidade do cliente honrar seus compromissos. Veja a Nota 6
das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O aumento em 1999 reflete também os aumentos nas despesas de
propaganda e postagem, que refletem os efeitos do aumento da competição na Região. A Companhia espera uma
tendência de contínuo aumento das despesas de comercialização dos serviços.
Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 9,1% em 2000 e
reduziram em 11,3% em 1999. O aumento em 2000 foi decorrente do aumento das despesas de depreciação de
47
imobilizado de uso administrativo e de aluguéis de prédios administrativos. A redução em 1999 foi decorrente
principalmente de economias geradas pela centralização de funções administrativas e a redução de contingente de
pessoal, bem como a renegociação em bases mais favoráveis os termos dos contratos com prestadores de serviços.
Estas reduções foram compensadas em parte por um aumento nas taxas de administração pagas e ao aumento nos
custos de certos materiais
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas. Em 2000, na rubrica outras receitas (despesas)
operacionais líquidas tivemos uma despesa de R$21,2 milhões enquanto que tivemos uma receita de R$147,0
milhões em 1999. A rubrica outras receitas (despesas) operacionais líquidas inclui uma variedade de receitas e
custos. Veja a Nota 7 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. A redução em 2000 foi devida principalmente
por perdas inflacionárias sobre os impostos diferidos decorrentes da amortização do ágio na reestruturação societária
da Companhia e também pelas despesas relativas à amortização do ágio na aquisição da Ceterp, tendo sido
parcialmente compensada pelo aumento nas multas cobradas pela Companhia em decorrência do pagamento de
contas telefônicas em atraso pelos clientes. O aumento em 1999 foi devido principalmente a ganhos inflacionários
sobre passivos monetários sem encargos (tais como ganhos inflacionários sobre juros sobre capital próprio e
dividendos a pagar) superiores às perdas inflacionárias ema ativos monetários sem rendimentos (impostos diferidos
e a recuperar ativos). O aumento em 1999 foi parcialmente compensado por redução nas receitas de serviços
técnicos e administrativos cobrados da Telesp Celular, por ela ter desenvolvido sistemas independentes após a cisão.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas. A Companhia registrou despesas financeiras líquidas de
R$64,4 milhões em 2000 e R$247,1 milhões em 1999, representando, em cada caso o efeito líquido das receitas
financeiras, despesas financeiras e ganhos e perdas cambiais líquidos. Veja a Nota 8 das Demonstrações Contábeis
Consolidadas. As despesas financeiras líquidas registradas pela Companhia em 2000 foram devidas principalmente
maiores despesas financeiras e menores receitas de aplicações financeiras, decorrentes do efeito combinado de uma
elevação do endividamento bem como de uma redução substancial no saldo médio das aplicações financeiras em
2000. As despesas financeiras líquidas em 1999 foram devidas principalmente por uma significativa redução nas
receitas financeiras recebidas pela Companhia (refletindo uma substancial redução no nível de caixa e equivalentes a
caixa em 1999, se comparado com 1998), bem como por um significativo aumento em perdas cambiais líquidas (de
R$87,4 milhões em 1998 para R$328,5 milhões em 1999), atribuíveis principalmente ao efeito da desvalorização do
real no primeiro semestre de 1999 sobre as dívidas da Companhia, que são todas expressas em moeda estrangeira.
Desde setembro de 1999, a Companhia tem “hedgeado” toda a sua dívida em moeda estrangeira contra os
riscos de variação nas taxas de câmbio, e portanto espera uma redução no nível de perdas cambiais no futuro. As
despesas financeiras líquidas registradas em 1999 foram parcialmente compensadas por aumentos em ganhos de
operações de hedge. Uma significativa parcela do endividamento da Companhia consiste de dívidas que foram
transferidas à Companhia na cisão da Telebrás, tendo a Companhia recebido ativos que geraram expressivas receitas
financeiras, compensando as despesas financeiras. Veja “Liquidez e Recursos de Capital”. As receitas financeiras
líquidas da Companhia refletem, portanto, o investimento dos recursos gerados pelas operações. As despesas
financeiras (juros passivos) foram de R$165,9 milhões em 2000 e R$151,5 milhões em 1999. As receitas financeiras
foram de R$75,6 milhões em 2000 e R$120,7 milhões em 1999. A Companhia contratou dívidas de valor expressivo
ao final de 1999 e ao final de 2000. Portanto, espera-se um aumento nas despesas financeiras no futuro.
Receitas (despesas) não operacionais líquidas. A Companhia registrou um resultado não operacional
líquido positivo (receita) de R$29,9 milhões em 2000, comparado com um resultado não operacional líquido
negativo (despesa) de R$64,3 milhões em 1999 e um resultado operacional líquido (receita) de R$9,1 milhões emn
1998. O lucro não operacional registrado em 2000 decorre principalmente do resultado positivo obtido na venda da
Ceterp Celular pela Companhia, parcialmente compensado com prejuízos na baixa de ativo imobilizado. Veja as
Notas 16 e 33(j) das Demonstrações Contábeis Consolidadas. O prejuízo na baixa de ativo permanente em 1999 foi
atribuível principalmente à substituição de centrais de comutação analógicas por centrais digitais. Os prejuízos na
mudança de participação em subsidiárias refletem principalmente os efeitos de um aumento de capital na Telesp em
agosto de 1999, que a TelespPar (atual Telesp) não exerceu seus direitos de preferência.
Participação de empregados nos lucros. Todas as empresas brasileiras são obrigadas pela legislação
brasileira a compensar seus empregados, com uma parcela do lucro, além dos salários e benefícios. O valor de tal
participação nos lucros é determinado em negociação da Companhia com os sindicatos dos empregados. Os
48
pagamentos da participação nos lucros aos empregados são limitados a 25% dos dividendos propostos totais e
variam de acordo com o nível de dividendos. A participação de empregados nos lucros foi de R$54,7 milhões em
2000, R$41,2 milhões em 1999 e R$57,4 milhões em 1998.
Imposto de renda e contribuição social. A Companhia reconheceu uma despesa de imposto de renda e
contribuição social de R$51,5 milhões (5,2% do lucro antes de impostos e participação minoritária) em 2000,
comparado com um crédito (uma receita) de imposto de renda e contribuição social de R$360,3 milhões em 1999.
A despesa de imposto de renda e contribuição social em 1998 foi de R$253,2 milhões (18,0% do lucro antes dos
impostos e participação minoritária). O crédito de imposto de renda e contribuição social registrado em 1999 foi
decorrente principalmente de um menor nível de lucro tributável (devido principalmente ao aumento na taxa de
depreciação, redução nas receitas financeiras e aumento nas perdas cambiais líquidas), bem como do efeito da
apropriação de juros sobre o capital próprio. O menor nível de impostos como uma percentagem do lucro antes dos
impostos em 2000, quando comparado com 1999 e com 1998 foi devido principalmente ao efeito da apropriação de
juros sobre o capital próprio pela Companhia.
Participação minoritária. As participações minoritárias refletem a participação de acionistas minoritários
no lucro (prejuízo) líquido das antigas subsidiárias Telesp e CTBC, conforme o caso, até 31 de outubro de 1999 e a
participação de acionistas minoritários no lucro líquido da Ceterp de 1° de janeiro de 2000 até 31 de outubro de
2000.. Portanto, o valor da participação minoritária varia principalmente em função do lucro líquido registrado em
cada subsidiária. A participação minoritária, expressa como uma percentagem do lucro antes de participação
minoritária, decresceu de 36,9% em 1998, para 27,6% em 1999 e para 0,2% em 2000. A variação na participação
minoritária como uma percentagem do lucro líquido reflete as variações nas percentagens das participações dos
acionistas minoritários nas subsidiárias. Em 1999 as participações minoritárias foram eliminadas a partir de 1º de
novembro de 1999, que foi a data-base da reestruturação societária da Companhia e em 2000, também a partir de 1°
de novembro, que foi a data-base da incorporação da Ceterp pela Companhia.
Lucro líquido. Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido aumentou 73,0% em 2000 para
R$928,5 milhões, de R$537,1 milhões em 1999, que por sua vez representou um decréscimo de 25,7% do lucro
líquido de R$722,6 milhões em 1998.
B. Liquidez e Recursos de Capital
As principais obrigações de capital da Companhia dizem respeito aos dispêndios com ampliação e
modernização da planta de telecomunicações e pagamento de dividendos aos acionistas. As adições ao imobilizado
totalizaram R$4.218 milhões, R$3.144 milhões e R$3.407 milhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2000, 1999 e 1998, respectivamente. A Companhia planejou um gasto de capital para 2001 de aproximadamente
R$4,5 bilhões. Tais dispêndios de capital referem-se principalmente à expansão da planta telefônica. Vide
“Descrição dos Negócios – Gastos de Capitais.” A desvalorização do real frente as moedas estrangeiras,
principalmente o dólar norte-americano, aumentaria os custos em reais dos gastos de capitais programados pela
Companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as Ações Preferenciais têm direito de receber, na medida
em que existam lucros e reservas distribuíveis, um dividendo preferencial não-cumulativo em valor igual a 6% do
capital social atribuível às Ações Preferenciais (o “Dividendo Preferencial”). Na medida em que existam lucros
distribuíveis adicionais, a Companhia também é obrigada a distribuir para todos os acionistas um valor igual a 25%
do lucro líquido ajustado (o “Dividendo Obrigatório”), calculado de acordo com os princípios contábeis brasileiros e
ajustado de acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, incluindo a realização da reserva de lucros a
realizar.
A obrigação da Companhia de pagar um dividendo obrigatório aos detentores de Ações Preferenciais é
satisfeita na medida em que o dividendo preferencial for pago. A Companhia também pode fazer distribuições
adicionais, na medida em que existam lucros e reservas distribuíveis. Todas as distribuições anteriormente
mencionadas podem ser na forma de dividendos ou de juros sobre o capital próprio (que é dedutível para fins
fiscais). A Companhia e suas ex-subsidiárias, Telesp e CTBC, pagaram dividendos de R$573 milhões, R$565
milhões e R$150 milhões em 2000, 1999 e 1998, respectivamente. Nas demonstrações contábeis de 1998, os
49
pagamentos de dividendos incluem somente os dividendos pagos aos minoritários das subsidiárias, enquanto os
dividendos das subsidiárias pagos à Telebrás (243 milhões) foram eliminados na consolidação.
A administração espera atender as necessidades de capital da Companhia em 2001 principalmente através
do caixa gerado pelas suas operações. O caixa líquido gerado pelas operações foi R$3.628 milhões, R$2.953
milhões e R$2.808 milhões em 2000, 1999 e 1998, respectivamente. Além disso, a Companhia espera financiar parte
de seus gastos de capitais através de financiamento diretamente com os fornecedores, agências do governamentais
brasileiras ou mercados de capitais brasileiros ou internacionais, dependendo das condições de mercado.
No passado, as atividades de investimento da empresa eram financiadas através de uma combinação de
empréstimos intercompanhias com a Telebrás e pelo programa de autofinanciamento. Pelo programa de
autofinanciamento, os futuros assinantes tinham de efetuar contribuições ao plano de expansão diretamente à
empresa telefônica, cujo serviço foi requisitado. Tais contribuições às subsidiárias eram capitalizadas pela emissão
de ações preferenciais para seus novos assinantes na primeira assembléia de acionistas no ano seguinte ao término
dos pagamentos dos assinantes ao plano de expansão. O programa de plano de expansão (autofinanciamento) se
encerrou, não sendo assinado nenhum contrato novo após 30 de junho de 1997. Veja a Nota Explicativa 28 das
Demonstrações Contábeis Consolidadas. A Companhia recebeu recursos do plano de autofinanciamento totalizando
R$276 milhões em 1998.
Na cisão da Telebrás, suas dívidas com credores estrangeiros no total de R$633,7 milhões (pela taxa de
câmbio de 28 de fevereiro de 1998), foram atribuídas à Companhia, juntamente com (a) um empréstimo da Telesp
Celular no montante de R$456,6 milhões (pela taxa de câmbio de 31 de dezembro de 1997), originados do repasse
de empréstimos internacionais, de forma que espelhasse as dívidas relacionadas e (b) o caixa suficiente para liquidar
o saldo da dívida. A Companhia tinha R$1.898 milhões de endividamento em 31 de dezembro de 2000, dos quais (i)
59,6% (R$1.131 milhões) eram na forma de empréstimos e (ii) 40,4% (R$748 milhões) eram na forma de
financiamento de equipamentos.
Os pagamentos de principal e juros do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2000 devidos
em 2001 e 2002 totalizam R$1.194 milhões e R$24 milhões, respectivamente. A Companhia não tem linhas de
crédito comprometidas.
A Companhia é parte de determinados contratos de créditos com cláusulas restringindo, por exemplo, (i) o
direito da Telebrás de alienar toda ou parte substancial de seus ativos ou deixar de ter o controle de suas
subsidiárias operacionais do sistema Telebrás e (ii) o direito do Governo Federal de alienar sua participação como
controlador no Sistema Telebrás. A cisão da Telebrás em 22 de maio de 1998 e a privatização da Companhia
constituíram-se num evento de não-cumprimento de obrigações estabelecidas contratualmente (“default”). Além
disso, a maioria dos outros contratos de crédito da Companhia possuem dispositivos de vencimento antecipado que
poderiam permitir aos detentores de tais dívidas declará-las vencidas antecipadamente por ter cláusulas
negligenciadas. O montante de R$686 milhões da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2000 encontrava-se
em “default” em decorrência da privatização. A Companhia está atualmente em negociações com seus respectivos
credores com referência às suas dívidas. Embora nenhum credor da empresa tenha comunicado que pretende cobrar
seus direitos quanto a essas dívidas em “default”, não se pode assegurar que a Companhia conseguirá a renúncia de
direito por parte de seus credores ou que estes não irão exercer o direito que lhes cabe de acordo com os contratos
de crédito.
Até dezembro de 1999, a Companhia participava de um plano de pensão de benefícios definidos (o “Plano
de Pensão”) administrado pela Sistel que cobria os empregados do Sistema Telebrás que se aposentaram antes da
cisão, bem como aqueles que continuaram trabalhando para as subsidiárias operacionais após a cisão. A Companhia
é solidária, juntamente com as demais Novas Companhias Holdings, em relação aos passivos descobertos do plano
de pensão dos empregados aposentados antes de 30 de janeiro de 2000. Em dezembro de 1999, a Companhia e as
demais empresas que antigamente pertenciam ao Sistema Telebrás celebraram um acordo para dividir o plano de
pensão existente em 15 planos separados, resultando na criação de planos privados individualizados cobrindo
aqueles que já eram participantes do plano de pensão. Os novos planos de pensão continuam sendo administrados
pela Sistel e mantiveram os mesmos termos e condições do plano de pensão antigo. A divisão foi feita de forma a
alocar o passivo entre as companhias que antigamente pertenciam ao Sistema Telebrás de acordo com o passivo de
benefícios projetados (PBO) de cada patrocinador em relação ao PBO da Sistel em 31 de dezembro de 1999. Em
50
decorrência do acordo firmado entre as diversas empresas e a Sistel, aqueles empregados de todas as empresas que
se aposentaram antes de 30 de janeiro de 2000, permaneceram no plano multipatrocinado enquanto que para os
empregados ativos naquela data, foram constituídos planos individuais patrocinados diretamente pelas Novas
Holdings.
Em 03 de agosto de 2000, a Companhia constituiu um novo plano privado de benefícios de aposentadoria,
o Plano Visão, oferecido aos participantes do plano de benefícios defindos bem como para os demais empregados
que não participavam do referido plano. Diferentemente do antigo plano de benefícios, que é um plano de benefícios
definidos, o Plano Visão é um Plano de Contribuição Definida. Os participantes do Plano de benefícios definidos
que não optarem pela migração para o novo Plano, continuarão no referido Plano de Pensão. Em 31 de dezembro de
1999, o Plano de Benefícios Definidos cobria 14.332 participantes. Em 31 de dezembro de 2000 o referido plano
cobria apenas 555 participantes. A redução do número de participantes do Plano de Benefícios Definidos em 2000
decorre da migração dos participantes para o Plano de Contribuição Definida, o Plano Visão. A Companhia continua
solidária com relação a passivos descobertos do plano relativo a tais empregados. Veja as Notas Explicativas 33(c) e
34(a) das Demonstrações Contábeis Consolidadas.
Reconciliação com os U.S. GAAP
A empresa elabora suas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com os princípios contábeis
brasileiros, que diferem em aspectos significativos dos U.S. GAAP. As diferenças estão descritas na Nota 33 das
Demonstrações Contábeis Consolidadas. O lucro líquido em 2000 é de R$1.038 milhões pelos U.S. GAAP,
comparado com um lucro de R$929 milhões pelos princípios contábeis brasileiros. O patrimônio líquido em 31 de
dezembro de 2000 é de R$16.313 milhões pelos U.S. GAAP comparado com R$17.517 milhões pelos princípios
contábeis brasileiros.
As diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e americanos que apresentam efeitos significativos
sobre o lucro líquido e o patrimônio líquido referem-se ao efeito fiscal da correção monetária integral do
patrimônio líquido (que é registrado diretamente no patrimônio líquido para fins de princípios contábeis brasileiros
enquanto que pelos U.S. GAAP é registrado no resultado do exercício), ao ágio na incorporação de empresas, aos
passivos de benefícios de pensão, ao tratamento dos juros capitalizados e a contabilização das contribuições ao
plano de expansão. Além disso, pelos princípios contábeis brasileiros, os saldos de empréstimos e financiamentos
em “default” não são classificados como passivo circulante enquanto pelos U.S. GAAP, os empréstimos e
financiamentos em “default” ou com expectativa que estejam em default dentro de um ano da data do balanço são
classificados como exigíveis a curto prazo, a menos que os credores apresentem a renúncia para tais “defaults”.
Aproximadamente 36,1% da dívida da empresa em 31 de dezembro de 2000 estava em “default”, em decorrência
da cisão do Sistema Telebrás.
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças
A Companhia, de forma independente, realiza pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de
telecomunicações, mas não desenvolve independentemente novos equipamentos (“hardware”) de telecomunicações.
A Companhia depende de fornecedores de produtos de telecomunicações para desenvolver novos hardwares.
Juntamente com a cisão as ex-subsidiárias da Telebrás, Telesp e CTBC, foram obrigadas a firmar um
contrato de três anos obrigando-as a contribuir em um montante conjunto de R$143 milhões, em prestações iguais
ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás - CPQD, antes operacionalizado pela Telebrás, durante os
período de três anos findo em Maio de 2001.
Durante a vigência de seu contrato com o CPQD, a Companhia tem acesso aos softwares de
teelecomunicações desenvolvidos pelo Centro e outros serviços tecnológicos prestados por ele, tais como
equipamentos de teste e serviços de consultoria e treinamento. O CPQD também concordou em desenvolver um
sistema de faturamento e cobrança, um sistema para facilitar a assistência aos clientes, sistemas de automação,
supervisão e reparo das redes da Companhia e outros serviços de tecnologia. O CPQD também pode fornecer
serviços para terceiros mediante cobrança de uma taxa por serviço prestado. A Companhia também recebe suporte
do CPQD, além dos contemplados no contrato, mediante contribuições adicionais ao mesmo.
51
Os gastos da Companhia com pesquisa e desenvolvimento, incluindo as contribuições feitas ao
CPQD, foram de R$43,5 milhões e R$36,5 milhões em 2000 e 1999, respectivamente.
D. Tendências
Veja Resulltados Operacionais acima.
Item 6.
Conselheiros, Diretores e Empregados
A. Conselheiros e Administradores
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto de um mínimo de cinco e um máximo de quinze membros, todos
acionistas, servindo em um período de três anos. O Conselho de Administração se reúne regularmente uma vez a
cada três meses e, em caráter especial, quando convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.
Os atuais membros do Conselho de Administração e suas respectivas posições são:
Nome
Fernando Xavier Ferreira...........................................................................
Antonio Viana Baptista..............................................................................
Manoel Luiz Ferrão Amorim....................................................................
Fernando Abril-Martorell Hérnandez......................................................
Jacinto Díaz Sánchez..................................................................................
Félix Pablo Ivorra Cano.............................................................................
Juan Carlos Ros Brugueras .......................................................................
Rosa Cullell Muniesa.................................................................................
Enrique Used Aznar....................................................................................
Luiz Fernando Furlan.................................................................................
Esteban Serra Mont ....................................................................................
Victor Goyenechea Fuentes ......................................................................
Javier Nadal Ariño......................................................................................
Carlos Masetti Júnior..................................................................................
Posição
Presidente
Vice-Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Data da eleição
29/03/2001
29/03/2001
14/03/2001
14/03/2001
14/03/2001
14/03/2001
14/03/2001
14/03/2001
14/03/2001
14/03/2001
14/03/2001
14/03/2001
14/03/2001
14/03/2001
Fernando Xavier Ferreira, 52 anos de idade, atuando como Presidente do Conselho de Administração
desde 29 de março de 2001, bem como Presidente da Companhia. Ele também atua nas seguintes posições: VicePresidente do Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações S.A., Vice-Presidente do Conselho
de Administração e Presidente da Teléfonica Data Brasil Holding S.A., Membro do Comitê Latino-americano da
Bolsa de Valores de Nova Iorque e do Global Information Infrastructure Commission – GIIC. Atuou como Diretor e
Presidente da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás; Presidente do Conselho de Administração, Presidente,
Diretor de Finanças e Relações com o Mercado na formação da Telecomunicações de São Paulo S.A. e Companhia
Telefônica da Borda do Campo; Presidente do Conselho de Administração da Telerj Celular S.A., Telest Celular e
Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A.; Presidente, Vice-Presidente, Diretor de Finanças e Relações
com o Mercado e Engenharia da Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar; Presidente, Diretor de Finanças e
Vice-Presidente do Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações S.A., e membro do Conselho
Consultivo da ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações. Adicionalmente, atuou como Diretor das
seguintes empresas: Embratel Participações S.A.; Embratel - Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A.;
Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT; CRT - Companhia Riograndense de Telecomunicações S.A.;
Telebahia Celular S.A.; Telergipe Celular S.A.; Telesp Celular Participações S.A. e Portugal Telecom S.A.. É
formado em Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Elétrica da Universidade Católica do Rio de Janeiro,
52
bacharelado em 1971. He participou do Business Administration Course da Western Ontário University, Canadá, em
1982.
Antonio Viana Baptista, 43 anos de idade, atua como Vice-Presidente do Conselho de Administração. Ele
atua também como Presidente do Conselho de Administração da Telefónica Internacional, S.A, da Telefónica Data
Brasil Holding S.A. e Telefónica Internacional de Chile S.A., Vice-Presidente da Telefónica de Argentina S.A. e
Telefónica del Peru S.A.. Atua ainda como Conselheiro e Membro do Comitê Executivo da Telefónica S.A., bem
como Presidente da Telefónica DataCorp, Emergia e Telefónica Fixa Latinoamericana, Conselheiro da Telefónica
de España S.A., Terra Networks S.A., Atento Holding Telecomunicações S.A., SP Telecomunicações Holding S.A.,
Telefonica Larga Distância de Porto Rico, Companhia Telefónica de Chile, Telefónica Móvil de Chile S.A. e
Telefónica Peru Holding S.A.. Atuou como Conselheiro da Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Tele Leste
Celular Participações S.A., Telesp Celular Participações S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A.,
Portelcom Participações S.A., Cablevisíon S.A., e como patrono da Fundação Telefónica. De 1991 à 1996, atuou
como Consultor Executivo do Banco Português de Investimento (“BPI”). De 1985 a 1991, foi Sócio-Diretor da
Mckinsey & Co. em Madri e Lisboa. Ele é formado em Economia pela Unversidade Católica Portuguesa em Lisboa
e pós-graduado em Economia Européia pela Universidade Católica Portuguesa e Master in Business Administration
pela INSEAD, Fointainebleau.
Manoel Luiz Ferrão de Amorim, 42 anos de idade, atua como Conselheiro e Diretor Geral da Companhia.
Atua também como Presidente da Assist Telefónica S.A., uma das subsidiárias da Companhia, e como Diretor da
Telefónica Data Brasil Holding S.A.. De Janeiro a Novembro de 2000, atuou como Presidente da América Online
Brasil. De 1990 à 2000, autou em diversas funções na Procter Gamble nos Estados Unidos, Brasil e Venezuela,
como Gerente de Marketing, Diretor de Marketing e Gerente Geral para a América Latina. Trabalhou também na
McKinsey, Petrobrás e F.I. Indústria e Comércio. É formado em Engenharia Química pelo IME - Instituto Militar de
Engenharia, graduado em 1983, e MBA da Harvard University, recebido em 1990.
Fernando Abril-Martorel Hernández, 39 anos de idade, atua como Conselheiro. Atua também como
Diretor Executivo de Operações do Grupo Telefónica. De 1987 à 1997 ocupou várias posições no JP Morgan em
Nova Iorque, Londres e Madrid, como Gerente do Departamento de Tesouraria e Membro do Comitê de
Gerenciamento. Integrou-se ao Grupo Telefônica em Janeiro de 1997 como Gerente Geral de Finanças Corporativas,
participando a nosso lado no processo de privatização do Sistema de Telecomunicações no Brasil. De dezembro de
1998 e junho de 2000, atuou como Presidente da Telefônica Publicidade e Informação (TPI), e de dezembro de 1998
à setembro de 1999 atuou também como Diretor Executivo de Finanças da TPI.
Jacinto Díaz Sánchez, 51 anos de idade, atua como Conselheiro. Anteriormente atuou como membro do
Conselho de Administração da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. De 1994 a 1997, foi Diretor
Geral da Telecomunicações de Chile S.A.. De 1992 a 1994, foi Vice-Presidente da Entel Chile e de 1986 a 1992,
Diretor Executivo da Telefónica de Espanha S.A.. Adicionalmente, atuou como advogado na Ruíz Soroa & Co. de
1980 a 1986, como conselheiro legal no Martínez Campos S.L. de 1976 a 1980 e no Cementos Del Mar S.A. de
1975 a 1976. Ele é formado em Direito e em Controle Administrativo pela Universidade Complutense de Madri e é
Master em Segurança Marítima pela Universidade de Deuesto, Bilbao.
Félix Pablo Ivorra Cano, 52 anos de idade, auta como Conselheiro. Ele também atua como Presidente do
Conselho de Administração da Tele Sudeste Celular Participações S.A. e da Celular CRT Participações S.A.. Atua
também como Presidente da Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A.
e Celular CRT Participações S.A.. Atua como Vice-Presidente de Planejamento Corporativo da Tele Leste Celular
Participações S.A.. Atuou como membro do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. –
TELESP e Companhia Telefônica da Borda do Campo – CTBC, antes da incorporação das companhias., e membro
do Conselho de Administração da Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A. e Telesp Celular Participações S.A. Desde
1993, ele atua como Diretor Executivo de Operações da Telefónica Móviles. Ele ocupou diversos cargos na
Telefónica de España S.A. nas áreas Comercial, Rede e Desenvolvimento Técnico. Ele é formado em Engenharia de
Telecomunicações pela ETSI de Madri e pós-graduado em Business Administration pela ICADE.
Juan Carlos Ros Brugueras, 40 anos de idade, atua como Conselheiro. Anteriormente atuou como membro
do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, Companhia Telefônica da
Borda do Campo – CTBC, antes da incorporação das companhias, bem como da Tele Sudeste Celular Participações
S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A. e Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT. Desde maio
de 1998, atua como Vice-Secretário do Conselho de Administração e Secretário Geral da Telefónica Internacional
53
S.A. De 1985 até 1997, foi sócio de um importante escritório de advocacia em Barcelona. É formado em Direito
pela Universidade Central de Barcelona.
Victor Goyenechea Fuentes, 50 anos de idade, atua como Conselheiro. Anteriormente atuou como membro
do Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e Companhia Telefônica da
Borda do Campo – CTBC, antes da incorporação das companhias, bem como da Companhia Riograndense de
Telecomunicações – CRT. Ele atua também como Diretor Financeiro do Banco Bilbao Vizcaya. É formado em
Economia e Negócios pela Universidade de Deuesto, Bilbao, na Espanha.
Javier Nadal Ariño, 51 anos de idade, atua como Conselheiro. Anteriormente atuou como membro do
Conselho de Administração Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e Companhia Telefônica da Borda do
Campo – CTBC, antes da incorporação das companhias, bem como da Companhia Riograndense de
Telecomunicações – CRT. Em 1978, atuou como perito em Serviços de Transmissão de Dados para as Nações
Unidas. De 1985 à 1995, atuou como Diretor de Telecomunicações do Reino da Espanha e, desde 1997, atua como
Diretor de Regulação da Telefónica Internacional. Atuou como Presidente da Retevisión de 1989 a 1994 e da
Telefónica de Argentina de 1995 a 1997. Ele é formado em Engenharia de Telecomunicações pela Universidade
Politécnica em Madri.
Luiz Fernando Furlan, 54 anos de idade, atua como Conselheiro. Atua também como Presidente do
Conselho de Administração da Sadia S.A., onde desempenhou também as funções de Vice-Presidente Executivo e
membro do Conselho de Administração. Atualmente atua como membro do Conselho de Administração da
PANAMCO (Pan American Beverages, Inc. - EUA) e da Telefónica, S.A.. É também membro do Comitê
Consultivo da IBM Latin América, Brasmotor S.A. (controlada pela Whirlpool Corporation), e do ABN-Amro
BanK Brasil. Atua também como Vice-Presidente e Diretor de Comércio Exterior da FIESP/CIESP - Federação das
Indústrias do Estado de São Paulo, e como Vice-Presidente da Associação Brasileira de Comércio Exterior. É
atualmente o Presidente do Fórum de Líderes Empresariais, administrado pela Gazeta Mercantil, um jornal de
negócios brasileiro. Atua também nas seguintes posições: Co-Chairman do MEBF - Mercosul European Business
Forum, membro do CEAL - Conselho de Empresários da América Latina, do Conselho da ADVB - Associação dos
Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil, do Comitê Empresarial do Ministério das Relações Exteriores do
Brasil, do Comitê de Desenvolvimento Empresarial Brasil-Estados Unidos. É membro do Conselho Nacional de
Direitos Humanos (uma organização governamental), do Comitê Empresarial da cidade de São Paulo (nomeado pela
cidade de São Paulo), do Comitê do Ano Internacional do Voluntariado (um organização não governamental), do
Conselho Internacional do INSEAD, e Vice-Presidente do Movimento Parceria Contra as Drogas. De 1997 à 2000,
atuou como Presidente da ABEF - Associação Brasileira dos Produtores e Exportadores de Frango, e de 1991 à
1994, como Presidente da ABRASCA - Associação Brasileira das Companhias Abertas. É formado em Engenharia
Química e Administração de Empresas no Brasil, bem como os seguintes cursos de pós-graduação: Administração
Financeira pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo, Brasil; Aprimoramento Empresarial pela Universidade de
São Paulo, em São Paulo, Brasil; Gestão Avançada de Empresas pelo INSEAD, França; Controle da Qualidade
Total pela JUSE, Japão e Liderança Internacional pela Georgetown University, nos Estados Unidos.
Carlos Masetti Júnior, 50 anos de idade, atua como Conselheiro. Desde 1988 é sócio da Masetti Auditoria
& Consultoria S/C Ltda. De 1973 à 1984, trabalhou na PricewaterhouseCoopers nas funções de Assistente e Gerente
Sênior, onde desempenhou trabalhos de auditoria independente relativos às seguintes empresas, entre outras:
Ericsson do Brasil S.A.; São Paulo Alpargatas S.A.; Banco Safra S.A.; Unibanco - União de Bancos Brasileiros e
suas subsidiárias; Albarus Ind. E Com. S.A.; Banco do Brasil S.A.; Deltec Banking e Cia. City de Desenvolvimento
S.A.; Indústria Mallory Ltda; Dupont do Brasil S.A.; Caterpillar do Brasil S.A.; Banco Sogeral S.A.; Alba Ind.
Química Ltda; Refinações de Milho Brasil S.A.; Indústria Klabin do Paraná S.A.; Anderson Clayton, ICI Chemicals;
e Continental. De 1984 à 1988, atuou como Controller da Indetex Produtos Químicos S.A. (atualmente AtoChenElf). É formado em Contabilidade e Economia.
Rosa Cullell Muniesa, 43 anos de idade, atua como Conselheira. Atua também como Diretora Executiva de
Operações de La Caixa, em Barcelona, e membro do Comitê Consultivo de Port Aventura, ediciones 62. Ela atua
como Coordenadora de Assuntos Culturais e de Assistência ao Imigrante do Ministério do Interior da Austrália. Ela
também atua como Editora-Chefe da TVE da Cataluña e como Diretora de Economia do jornal espanhol El País, em
Madrid. Desempenhou também várias outras funções na La Caixa, como Diretora de Comunicação e Diretora de
Operações. Também atuou como membro do Comitê Consultivo das seguintes empresas: Hidroeléctrica Del
Cantabríco, Telefónica Publicidade e Informácion (TPI) e Telefónica Cable Cataluña. É formada em Jornalismo pela
Universidad Autónoma de Barcelona e pós-graduada em Administração de Empresas pelo IESE (PADE).
54
Enrique Used Aznar, 60 anos de idade, atua como Conselheiro. Atua também como Presidente da Amper
S.A., em Madrid. Atuou como Presidente da Telefónica Internacional S.A., Telefónica Servicios Móviles, Estratel e
Telefónica I+D; e também como Vice-Chairman do Conselho Delegado da TPI Páginas Amarelas e da Telintar.
Também atuou como Diretor Executivo de Operações da Telefónica S.A.. É formado em Engenharia das
Telecomunicações.
Esteban Serra Mont, 53 anos de idade, atua como Conselheiro. Atua também como Presidente do Conselho
de Administração das seguintes empresas: Tele Leste Celular Participações S.A., Telebahia Celular S.A. e Telergipe
Celular S.A.; atua como Presidente das seguintes empresas: Electropaz S.A., Cosem - Empresa Distribuidora
Elétrica do Estado do Rio Grande do Sul e da El Feo. Atua ainda nas seguintes posições: Gerente Delegado do
Grupo Iberdrola para Iberoamérica; Conselheiro da Electroandina, que controla a Central Termoeléctrica Tocopilla,
no Chile; Diretor da Unidade de Gestão de Negócios Internacionais da Iberdrola Energia S.A.; Conselheiro da Gás
Natural Bogotá; Conselheiro da Riogás, que explora a distribuição de gás no Estado do Rio de Janeiro; Conselheiro
da CEG - Companhia de Gás do Estado do Rio de Janeiro, Conselheiro da Coelba, que opera o setor elétrico no
Estado da Bahia; Conselheiro da EEGSA - Empresa de Distribuição Elétrica da Guatemala; e Conselheiro da TBS
Participações S.A.. Anteriormente atuou nas seguintes posições: Conselheiro da Serensa - Sevicios Energéticos
S.A.; Presidente da Consultoria Europa; Co-Chairman da Asociacion Española de Anunciantes; Chairman da
TIBSA, um grupo de investimento que opera na Argentina; Vice-Presidente da Litoral Gás S.A., uma companhia de
distribuição de gás que opera na região da Província de Santa Fé e norte da Província de Buenos Aires; Conselheiro
da Tele Sudeste Celular Participações S.A., Telest Celular S.A., Telerj Celular S.A. e CRT - Companhia
Riograndense de Telecomunicações S.A.. É formado em Economia pela Univesidad Central de Barcelona,
diplomado em 1973. Tem pós-graduação em Administração de Empresas pela ESADE, em 1981, Espanha, e
também em Estratégia Empresarial pela EUROFORM, em 1982. Em 1986, tornou-se PHD "Cum Laude" em
Economica pela Universidad de Barcelona e, em 1989, Administração de Empresas pela Universidad de Navarra.
Diretoria Executiva
A Diretoria é composta de no mínimo três e no máximo de dez membros, acionistas ou não, sendo um
Presidente, um Diretor Geral, Vice-Presidente de Estratégia Corporativa e Assuntos Regulatórios, um VicePresidente de Planejamento de Estratégico, um Vice-Presidente de Administração, Finanças e Relações com
Mercado, um Vice-Presidente de Planejamento e Implantação, um Vice-Presidente de Operações, um VicePresidente de Negócios Grande Público, um Vice-Presidente de Empresas e um Vice-Presidente de Clientes
Especiais e Pequenos Negócios, todos eleitos pelo Conselho de Administração para um período de três anos. Todos
os diretores eleitos podem ser destituídos de seu cargo a qualquer momento por decisão do Conselho de
Administração.
Os atuais membros da Diretoria Executiva e seus respectivos cargos são os seguintes:
Nome
Cargo
Fernando Xavier Ferreira............................... Presidente
Manoel Luiz Ferrão de Amorim................... Diretor Geral
Data da eleição
29/03/2001
29/03/2001
Eduardo Navarro de Carvalho ...................... Vice-Presidente de Estratégia Corporativa e 29/03/2001
Assuntos Regulatórios
Leonardo de Paiva Rocha.............................. Vice-Presidente
de
Administração, 29/03/2001
Finanças e Diretor de Relações com o
Mercado
José Maria Del Rey Osório ........................... Vice-Presidente de Planejamento Estratégio 29/03/2001
Carlos Augusto Ferreira ................................. Vice-Presidente de Empresas
29/03/2001
Stael Prata Silva Filho.................................... Vice-Presidente de Negócios Grande 29/03/2001
Público
Mariano Sebastian De Beer........................... Vice-Presidente de Clientes Especiais e 29/03/2001
Pequenos Negócios
55
Fábio Silvestre Micheli .................................. Vice-Presidente de Operações, acumulando 29/03/2001
o cargo de Vice-Presidente de
Planejamento e Implantação
Eduardo Navarro de Carvalho, 38 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Estratégia Corporativa e
Assuntos Regulatórios. Atua também ocupa a mesma posição na Tele Sudeste Celular Participações S.A.. e é
Conselheiro da Telefónica Data Brasil Holding S.A.. Atuou como Conselheiro da Ceterp - Centrais Telefônicas de
Ribeirão Preto S.A., e trabalhou como Diretor de Projetos Senior na Mckinsey & Company, Inc. e Diretor Industrial
na Belgo-Mineira (Grupo Arbed). É formado em Engenharia Metalúrgica pela Escola de Engenharia da
Universidade de Minas Gerais.
Leonardo de Paiva Rocha, 42 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Administração e Finanças e
Diretor de Relações com o Mercado. De 1996 à 2000 atuou como Diretor Financeiro da Vonpar Refrescos S.A., um
afiliada da Coca-Cola na região sul do Brasil. De 1994 ao primeiro semestre de 1995, atuou na assistência ao Diretor
Financeiro da Coca-Cola Internacional, e durante o segundo semestre de 1995 como Diretor de Planejamento
Financeiro. No início de 1993, atuou como Gerente de Planejamento Financeiro e Controle do Makro. Também
trabalhou na Exxon Brasil desde 1982, onde sua posição foi de Gerente de Relatórios Financeiros e de Sistemas, em
1992. É formado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro, em 1981.
Realizou pós-graduação em Administração de Empresas e Finanças pela Pontífice Universidade Católica do Rio de
Janeiro, em 1989, e especialização em Marketing em 1991 pela Fundação Getúlio Vargas, de São Paulo.
José Maria Del Rey Osório, 50 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Planejamento Estratégico. De
Janeiro à Dezembro de 2000, atuou como Diretor Administrativo da Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto
S.A.. De 1989 à 1998, atuou como Diretor de Análises Econômicas da Telefónica de España S.A., Madrid. De 1983
à 1988, foi responsável pelo Departamento de Planejamento Corporativo de Recursos Humanos e Econômicos da
Telefónica de España S.A. em Madrid. De 1975 à 1983, foi responsável pela análise de projetos e avaliação, bem
como planejamento corporativo da Initec, em Madrid. É formado em Economia pela Universidad Autónoma de
Madrid, na Espanha.
Carlos Augusto Ferreira, 40 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Empresas. Durante 1999, atuou
como Gerente Executivo de Marketing para o Mercado Residencial e Soho na Tele Centro Sul Participações S.A..
De 1993 à 1999, atuou como Superintendente de Marketing Varejo para contas pessoais no Banco Unibanco S.A..
De 1989 à 1993, atuou como Gerente de Marketing da Towards Technologies Company. De 1984 à 1996, atuou
como Coordenador de Projetos de Sistemas da Wolkswagen do Brasil S.A.. É formado em Engenharia pela
Faculdade de Engenharia Industrial, São Bernardo do Campo, São Paulo, em 1988.
Stael Prata Silva Filho, 49 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Negócios Grande Público. Atua
também como Diretor de Negócios da Assist Telefônica S.A., subsidiária integral da Telesp. De janeiro à dezembro
de 2000, atuou como Presidente e Diretor Comercial da Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e da
Ceterp Celular S.A.. De setembro de 1998 à novembro de 1999, atuou como de Diretor de Negócios, VicePresidente de Negócios Grande Público, Vice-Presidente de Negócios Empresas, Vice-Presidente de Clientes
Especiais e Pequenos Negócios da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp e da Companhia Telefônica da
Borda do Campo - CTBC. Durante 1997, foi nomeado Conselheiro da Sistel. De 1972 à 1998, atuou em diversas
áreas da Telesp, incluindo Gerente de Negócios – Clientes, Gerente de Planejamento Empresarial e Processamento
de Dados. É formado em Administração de Empresas pela Faculdade Luzwell.
Mariano Sebastian De Beer, 30 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Clientes Especiais e Pequenos
Negócios. De 1991 a 1994, atuou como Diretor e Gerente de Compras e Marketing na Cia. Suiza Industrial na
Argentina. De 1996 a 1998, foi consultor da McKinsey Ltda no Brasil. É formado em Administração de Empresas
pela Universidade Argentina de La Empresa e é Master in Business Administration pela Georgetown University.
Fábio Silvestre Micheli, 38 anos de idade, atua como Vice-Presidente de Operações e também como VicePresidente de Planejamento e Implantação. Ocupou cargos técnicos e administrativos na Telecomunicações
56
Brasileiras S.A. - Telebrás por aproximadamente doze anos. De maio à dezembro de 2000, atuou como Diretor
Técnico e de Operações na Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e na Ceterp Celular. É formado em
Administração de Empresas e também em Engenheira.
B. Remuneração
Para o ano findo em 31 de dezembro de 2000, o montante total de remunerações pagas pela Companhia
para todos os conselheiros e diretores foi de aproximadamente R$6,6 milhões.
Para o ano findo em 31 de dezembro de 1999, os executivos e diretores da Companhia não receberam
quaisquer benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.
C. Práticas da Administração
Conselho de Administração. O Conselho de Administração se reúne regularmente a cada três meses e em
reunião extraordinária convocada pelo Presidente do Conselho. Cada reunião do Conselho de Administração exige a
presença da maioria de seus membros como também as presenças do Presidente e do Vice-Presidente.
O Conselho de Administração é responsável pelas diretrizes gerais dos negócios, pela nomeação dos
Diretores Executivos e a supervisão da administração da Companhia. Certas matérias exigem a aprovação do
Conselho de Administração, incluindo, inter alia, aumento no capital autorizado, distribuição de dividendos
intermediários, investimentos de capital, investimentos em outras companhias, proposição de dissolução ou
incorporação da Companhia aos acionistas e a nomeação dos auditores independentes. Os membros do Conselho de
Administração são todos acionistas e eleitos pelos detentores de ações ordinárias pelo período de três anos e podem
ser reeleitos.
Diretoria Executiva. Os Diretores Executivos trabalham como um conselho é são responsáveis pelo
administração do dia-a-dia. Cada Diretor foi nomeada pelo Conselho de Administração para um período de três anos
e podem permanecer na função até nova nomeação ou substituição. Os Diretores podem ser eleitos sucessivamente.
Conselho Fiscal. De acordo com o estatuto social, é exigido, e funcionando regularmente, o Conselho
Fiscal de caráter permanente.
De acordo como a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, o Conselho Fiscal é composto
pelo mínimo de três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes. Os membros do Conselho Fiscal são
eleitos pela Assembléia Geral Ordinária com mandato até a próxima assembléia ordinária. Os acionistas
preferenciais, que não têm direito à voto, têm direito a eleger, em votação separada, um membro do Conselho Fiscal
e o respectivo suplente pela maioria dos votos dos acionistas presentes na respectiva assembléia que eleger os
membros do Conselho Fiscal. Os detentores de ações ordinárias não controladores com pelo menos 10% das ações
ordinárias em circulação podem também eleger um membro do Conselho Fiscal e o respectivo suplente. Os
acionistas controladores têm direito a eleger um membro para cada membro eleito pelos acionistas preferencialistas
e detentores de ações ordinárias de não controladores, respectivamente, mais um membro como suplente.
A principal responsabilidade do Conselho Fiscal, o qual é independente da administração e dos auditores
externos, é revisar as demonstrações contábeis e reportá-las aos acionistas.
D. Empregados
Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia tinha 13.414 empregados. Todos os empregados da Companhia
são admitidos em sistema de período integral, de acordo com as seguintes categorias criadas: 51,64% em operação e
manutenção da planta, 14,07% em expansão e modernização da planta, 11,15% em atendimento ao cliente, 9,94%
em administração, finanças e relações com os investidores, 5,43% em departamento de vendas, 3,66% em recursos
humanos, suprimentos e departamento jurídico, 3,11% em serviços a clientes especiais e pequenos negócios e 0,87%
em planejamento estratégico.
57
A Companhia, juntamente com as demais patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel
(principalmente as Novas Companhias Holdings), reestruturaram o Plano de Pensão anterior para criar um plano
separado para cada patrocinadora e restringir a solidariedade somente aos participantes já assistidos e que estavam
cobertos de acordo com o plano multi-patrocinado de benefício definido. Todos os patrocinadores contribuíram para
o Plano de Pensão até janeiro de 2000, de acordo com o método de alocação calculado com base no vínculo pro-rata
do salário de cada uma. Posteriormente, a reestruturação da Sistel permitiu a cada patrocinadora estabelecer seu
próprio plano de pensão de benefício definido. Todos os empregados da Companhia, exceto aqueles que se
aposentaram até 31 de dezembro de 1999, tornaram-se participantes do Plano de Benefício da Companhia. Em
agosto de 2000, a Companhia estabeleceu o plano Visão, oferecido para os participantes do Plano de Benefícios,
como também para os empregados que não participavam. Diferentemente do Plano de Benefícios, o qual é um plano
de benefícios definidos, o plano Visão é um plano de contribuições definidas pelos participantes empregados como
também pela Companhia. Atualmente, somente 1% dos empregados cobertos da Companhia estão de acordo com o
Plano de Benefícios Definidos. Os demais 99%, incluindo todos os empregados ativos da Companhia, estão cobertos
pelo plano Visão. Veja o item 5. " Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações e Perspectivas Liquidez e Recursos de Capital".
Aproximadamente 47% dos empregados são associados ao Sindicato da categoria preponderante Sindicato dos Trabalhores em Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São
Paulo - Sintetel, vinculado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - Fenattel. O acordo
coletivo em vigor termina em 31 de agosto de 2001. A administração da Companhia considera satisfatória a relação
da Companhia com sua força de trabalho. A Companhia não registrou uma interrupção de trabalho que tivesse um
efeito material em suas operações.
O plano Visão oferecido aos empregados ativos como alternativa ao plano multi-patrocinado e também
oferecido para certos empregados que não participavam daquele plano. Os custos agregados para a Companhia pelo
plano Visão estão em aproximadamente 6,2% do total de salários pagos para os empregados participantes, os quais
contribuem com um montante entre 2% à 7% de seus salários para o plano.
E.
Propriedade das Ações
Nenhum dos Conselheiros ou Diretores da Companhia possuem individualmente 1% ou mais das ações
ordinárias e preferenciais (incluindo ADSs representados por ações preferenciais) ou do total do capital social da
Companhia.
Item 7: Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas
A. Principais Acionistas
Das duas classes de ações da Companhia em circulação, somente as Ações Ordinárias têm direito
pleno a voto. As Ações Preferenciais têm direito a voto em circunstâncias limitadas. A SP Telecomunicações
Holding S.A. (“SP Telecomunicações”), anteriormente Tele Brasil Sul Participações S.A., detém 46,2% das
Ações Ordinárias, a Telefónica Internacional, S.A. (“Telefónica Internacional”) detém 30,3% das Ações
Ordinárias e a Tele Ibero Americana Ltda. (“Tele Ibero”) detém 7,8% das Ações Ordinárias.
No conjunto, SP Telecomunicações, Telefónica Internacional e Tele Ibero, detém 84,3% do total das
Ações Ordinárias. Desta forma, SP Telecomunicações, Telefónica Internacional e Tele Ibero juntas podem
controlar a eleição do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como determinar a direção e as futuras
operações da Companhia.
A tabela a seguir apresenta informações sobre as Ações Ordinárias que compõem o Capital Social da
Companhia detidas pela SP Telecomunicações, Telefónica Internacional e Tele Ibero e pelos diretores e
conselheiros da Companhia. A Companhia não tem conhecimento de outro acionista que detenha mais de
10,0% das Ações Ordinárias.
58
Nome do acionista
SP Telecomunicações
Telefónica Internacional
Tele Ibero
Conselheiros e diretores como um grupo (21
pessoas)
Número de Ações
Ordinárias Detidas
(em milhares)
76.716.218
50.314.456
13.010.122
264
Porcentagem
de Ações
Ordinárias em
Circulação
46,2%
30,3%
7,8%
-
Telefônica Internacional é uma subsidiária da Telefónica. As ações da Telefónica são negociadas nas
Bolsas de Valores de Madrid, Nova Iorque, Lima, Buenos Aires e São Paulo. Tem operações em diversos
setores, incluindo serviços telefonia fixa e móvel, transmissão de dados, soluções integradas de negócios, ecommerce, internet, publicação e comercialização de listas telefônicas, serviços e informações do mercado,
criação de conteúdos de mídia, produção, distribuição e comercialização de serviços de call center. Nos últimos
dois anos, a Telefónica adotou um novo modelo em sua estrutura de negócios. O modelo organizacional dos
negócios da Telefónica e suas subsidiárias está dividido por linhas de negócio. Telefónica também participa,
através afiliadas, em consórcios que adquiriram o controle de quatro outras novas companhias holding: Tele
Leste Celular Participações S.A., Telesp Celular Participações S.A., Tele Sudeste Celular Participações S.A. e
Companhia Riograndense de Telecomunicações.
Para concluir o novo modelo desta estrutura de negócios, em 2000, a Telefónica comandou uma oferta
pública para troca de suas ações por ações da Tele Sudeste Celular Participações e da Telesp, incluindo os
ADSs. Veja o ítem 4.A "História da Companhia - Recentes Desenvolvimentos - Oferta Pública Telefónica.
Em 27 de novembro de 2000, a Telefónica Internacional trocou 100% de sua participação na
Portelcom Participações S.A. (acionista controlador da Telesp Celular) por 100% das participações diretas e
indiretas da Portugal Telecom na SP Telecomunicações. Como resultado, a Telefónica Internacional
atualmente detém 96,0% do capital social da SP Telecomunicações. (Veja referência)
Tele Ibero Americana é uma companhia de responsabilidade limitada cujo maior acionista é a
Telefónica Internacional. Sua principal atividade é a participação em outras companhias, civil ou comercial,
nacional ou estrangeira, como sócia ou acionista. A Tele Ibero atualmente participa somente na Telesp.
Como resultado dessas transações, seja diretamente ou através da SP Telecomunicações, a Telefónica
Internacional atualmente possui 82,5% das ações ordinárias e 86,8% das ações preferenciais, incluindo os
representados por ADSs.
B. Transações com Partes Relacionadas
A Companhia fechou um contrato de serviços de consultoria com a Telefónica Internacional,
efetivado em 17 de maio de 1999, segundo o qual a Telefónica Internacional fornece à Companhia assessoria
nas áreas administrativa, operacional e negócios. De acordo como o Contrato de Consultoria, a Companhia
pagou à Telefónica Internacional em 2000, como remuneração pelos seus serviços, um montante equivalente à
1% da receita operacional líquida da Companhia. A remuneração dos serviços de assessoria para os anos de
2001 e 2002 deve ser de 0,5% da receita operacional líquida da Companhia, para cada ano, e a partir de 2003, a
Companhia pagará à Telefónica Internacional 0,2 de sua receita operacional líquida. Os pagamentos, de acordo
com o contrato, são feitos trimestralmente.
Em junho de 2000, a Companhia e um dos seus acionistas, Tele Ibero, acertaram a transferência de
determinadas ações da Companhia detidas pela Tele Ibero para certos participantes da Planta Comunitária de
Telefonia (PCT), um programa para promover investimentos na infra-estrutura de telecomunicações. Os
Participantes do PCT que investem na construção de ativos fixos de telecomunicações, têm a oportunidade de
transferí-los para companhias telefônicas interessadas na aquisição desses ativos, pela troca por ações dessas
companhias futuramente.
59
Em 14 de junho de 2000, a Tele Ibero transferiu 4.731.234.932 de suas ações preferenciais, avaliadas
em aproximadamente R$217 milhões, em termos nominais, para os participantes do programa PCT. Em troca,
a Tele Ibero recebeu o mesmo montante de novas ações preferenciais emitidas pela Companhia através de
aumento de capital autorizado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 21 de julho de 2000.
C. Participações de Assessores e Peritos
Não aplicável.
Item 8. Informações Financeiras
A. As demonstrações contábeis e outras informações financeiras
Veja o Item 18 para as nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas.
Ações Judiciais
Disputas Judiciais relativas ao INSS
A Companhia é parte legal em várias ações judiciais movidas em 1997 pelo Instituto Nacional de Seguridade
Social (INSS) perante a Justiça Federal de São Paulo, referente à cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho
(SAT) para o período compreendido entre janeiro de 1986 e junho de 1996 e à imputação de responsabilidade
solidária sobre recolhimentos de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuados ou comprovados por
seus contratados (empresas prestadoras de serviços). O montante total envolvido nestes processos judiciais
correspondem a R$ 276 milhões, dos quais R$ 208 milhões correspondentes ao SAT (TELESP e antiga CTBC) e
R$ 68 milhões referentes à responsabilidade solidária pelo não recolhimento de INSS pelas empresas prestadoras de
serviços. A companhia nomeou à penhora para garantia do juízo doze de suas propriedades avaliadas no total de
aproximadamente R$ 67,7 milhões (a valor histórico), bem como ofereceu em garantia, nos demais processos,
fianças bancárias e depósito em dinheiro, de acordo com os procedimentos legais brasileiros, enquanto aguarda o
resultado de tais ações judiciais. Se a Empresa vencer tais ações judiciais, as referidas penhoras sobre suas
propriedades serão canceladas, bem como liberados as fianças oferecidas e os valores depositados.
Há, também, ações judiciais relacionados às contribuiçõs previdenciárias incidentes sobre verbas pagas em
acordos trabalhistas, em virtude de reajustes inflacionários decorrentes dos Planos Bresser e Verão. O montante total
envolvido nestes processos corresponde a aproximadamente R$ 17,9 milhões, sendo que a Companhia deu em
garantia um imóvel de sua propriedade avaliado em R$ 15 milhões e fiança bancária no valor de R$ 4,2 milhões. Na
esfera administrativa, também há discussão sobre esse assunto, na qual está sendo cobrado o valor de
aproximadamente R$ 100 milhões. Tal crédito está com sua exigibilidade suspensa em virtude de recurso
administrativo interposto pela Companhia.
Processos Trabalhistas
A companhia é parte em diversos processos trabalhistas promovidos por seus ex-empregados e empregados
de terceiros, esses buscando a responsabilidade subsidiária, cujos objetos principais versam sobre horas extras,
diferenças salariais por equiparação, complementação de aposentadoria, adicionais (periculosidade/insalubridade) e
outros.
Também está pendente uma ação da Sintetel contra a Companhia. A Sintetel, em nome dos empregados da
CTBC, reclama que a Companhia não pagou adequadamente as horas extras. O montante agregado envolvido na
ação judicial é de R$49,8 milhões. A reclamação foi negada pelo Tribunal porém a Sintetel manteve a ação. A
questão está sendo tratada pela Companhia, atualmente, pelo Supremo Tribunal Trabalhista. A administração da
empresa acredita que a decisão final nessa instância será a mesma que a de uma ação impetratada pela Sintentel em
nome dos empregados da Telesp, a qual envolveu 86,2 milhões. Tal ação contra a Telesp teve o apelo da Sintetel,
em nome dos empregados, da Telesp negado em decisão do Supremo Tribunal em junho de 2001.
60
A Companhia também é ré em outros processos trabalhistas para reclamações referentes a pagamentos
diferenciados para funções similares, condições laboriosas insalubres e pagamentos de benefícios de aposentadorias
deficientes.
Até 31 de dezembro de 2000 o custo total envolvido no montante de processos trabalhistas, movidos contra
a empresa, era de R$ 287 milhões, dos quais se achavam provisionados, R$ 52,9 milhões, correspondentes aos
processos cuja perda é considerada provável.
Disputas Judiciais relativas à COFINS e ao PIS
Em conformidade com a lei n.º 9.718/98, as Contribuições para Financiamento da Seguridade Social
(COFINS), para o Programa de Integração Social (PIS) e para o Programa de Formação do Patrimônio do Servidor
Público (PASEP) devem ser calculadas com base em todas as receitas auferidas pela Companhia (incluídas as
receitas financeiras, de securitizações e de variação de taxa de câmbio da moeda) ao invés de apenas as receitas
operacionais, como no caso anterior. Esta lei ampliou o conceito de receita para fins de cálculo das contribuições
sociais. Entretanto, o artigo 195 da Constituição Federal da República Federativa do Brasil, que vigia à época da
entrada desta lei no mundo jurídico-tributário nacional, prevê o pagamento das contribuições sociais sobre a folha de
salários, faturamento e o lucro. Baseado no entendimento dos consultores, a Companhia impetrou uma ação
questionando a constitucionalidade do artigo 3º da lei n.º 9.718/98. A Companhia obteve uma injunção, pela qual foi
desobrigada ao recolhimento das contribuições referidas, baseadas em quaisquer receitas, que não as derivantes das
vendas de bens e serviços. Apesar disso, a Companhia efetuou provisões no montante aproximado de R$63 milhões,
no caso deste entendimento judicial não prevaleça.
Disputas relativas ao ICMS
Há uma disputa judicial interposta pela Secretaria das Finanças do Estado de São Paulo contra a
Companhia, pela qual reclama-se que a Companhia tenha incorrido em atraso no pagamento do Imposto incidente
sobre a circulação de mercadorias e prestação de serviços de transporte interestadual e intermunicipal e de
comunicação (ICMS) sem se levar em consideração as atualizações monetárias e multas respectivas. O montante
provisionado referente a esta questão importa em R$19 milhões.
Em 19 de junho de 1998, As Secretarias de Finanças estaduais aprovaram um convênio para interpretar a
legislação tributária existente e ampliar a aplicação do ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e
Serviços), um imposto estadual não-cumulativo, para que esse incidisse não somente sobre os serviços de
telecomunicações, mas também sobre outros serviços, incluindo as tarifas de habilitação de celulares, que não
tinham previsão legal anterior. Em consonância com esta nova interpretação legal, o ICMS pode ser aplicado
retroativamente para os serviços mencionados pelos últimos cinco anos.
A Companhia acredita que (i) as Secretarias de Finanças agiram além de suas competências; (ii) as
interpretações preceituadas sujeitariam certos serviços à tributação, os quais não são compreendidos pelo conceito
de serviços de telecomunicações; e (iii) novos tributos não poderiam ser aplicados retroativamente, dado o Princípio
tributário da irretroatividade. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo impôs à
Companhia que efetuasse o pagamento do ICMS relativo aos últimos cinco anos.
Não se pode assegurar que a Companhia tenha decisão favorável na sua posição de que estas novas
interpretações sejam inconstitucionais. A aplicação retroativa do ICMS sobre as tarifas de habilitação de celulares,
relativamente aos últimos cinco anos acarretaria uma tributação adicional estimada em R$ 209 milhões. Todavia,
desde que a administração da Companhia e seus consultores estimaram uma probabilidade de perda remota neste
litígio, não foram constituídas quaisquer provisões para estas contingências nas demonstrações contábeis
consolidadas.
61
Processos Cíveis
As provisões relativas a processos cíveis importavam, em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente em
R$9,9 milhões referentes a várias ações judiciais.
Ademais, há uma disputa entre a Companhia e a Embratel relativa às dívidas de tarifas de interconexão pela
utilização mais recente da rede da Companhia. Baseada na opinião de seus consultores técnicos, a administração da
Companhia acredita que a Embratel calculou equivocadamente o número de estações de interconexão. O número de
estações determina as tarifas de uso da rede que a Embratel deve pagar à Companhia. Não foi feita nenhuma
provisão com referência a essa disputa judicial.
Existem ações judiciais referentes a processos de cobrança de complemento de dação de ações do capital
social em retribuição a participação financeira dos assinantes, conforme pleiteado no processo 1781/97 movido pelo
Ministério Público Estadual e 97.577/910 movido pelo Ministério Público Federal, bem como sobre os
questionamentos relacionados com o Plano Comunitário de Telefonia, no valor aproximado de R$ 328 milhões.
Como a administração acredita que a perda seja improvável, não foi registrada nenhuma provisão referente a esse
litígio.
Outros Tributos
A maneira pela qual os variados tributos brasileiros se aplicam às operações da Companhia estão sujeitas a
interpretações de natureza única das operações da Companhia. Os administradores acreditam que estão interpretação
das obrigações tributárias das Companhias é substancialmente em acordo com a legislação. Desse modo, qualquer
mudança no tratamento fiscal propicia que as operações da Companhia sejam resultantes de nova legislação ou
regras interpretativas das autoridades ficais. O montante de provisões para disputas tributárias até 31 de dezembro de
2000 tem relação com os três níveis de competência considerando o INSS (contribuições para a seguridade social),
ICMS e ISS (impostos estadual e municipal, respectivamente). A administração acredita que haja a probabilidade de
um resultado desfavorável em algumas delas e assim fez uma provisão de R$48 milhões em 31 de dezembro de
2000.
O FINSOCIAL, precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais, que
era originariamente introduzido a uma alíquota percentual de 0.5%, e paulatina e subseqüentemente aumentado até
2.0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados judicialmente, relativamente a sua oportunidade por várias
empresas e com sucesso, já que ocasionavam a origem de créditos tributários, decorrentes de pagamentos a maior
efetuados, os quais puderam ser compensados contra os pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a
COFINS. A Companhia registrou um crédito para os pagamentos a maior do FINSOCIAL em anos anteriores
seguindo a determinação do Supremo Tribunal que decretou a inconstitucionalidade do aumento da taxa e a
legislação subseqüente que permitia a compensação dos pagamentos a maior contra outros tributos devidos à mesma
autoridade tributária. A empresa reconheceu o benefício pela compensação de seu FINSOCIAL pago a maior contra
os passivos correntes da COFINS.
A companhia não tinha sido questionada pelas autoridades tributárias com relação a essa compensação.
Entretanto, em 1997 o Supremo Tribunal revogou efetivamente sua decisão anterior e decidiu que o aumento da
alíquota do FINSOCIAL era aplicável para as empresas prestadoras de serviços. Porém a Empresa manteve o crédito
tomado anteriormente com base no entendimento de que o princípio da isonomia tributária seria aplicado, pelo qual
se tem razoável probabilidade de ser acatado pelo poder judiciário brasileiro. Se a Companhia tivesse compensado
diretamente os valores do FINSOCIAL com a COFINS ela não teria suporte legal e poderia ser declarada
responsável pelo não pagamento da COFINS, que junto juros e multas por atraso de pagamento poderiam abarcar
um montante de aproximadamente R$109 milhões até 31 de dezembro de 2000, para o qual não fora estabelecida
nenhuma provisão nas demonstrações contábeis anexas.
Disputas judiciais surgidas após a cisão
A Telebrás, a antecessora da Companhia, é ré em alguns processos judiciais e sujeita a certas
reivindicações e contingências. Sob os termos da cisão, a responsabilidade de quaisquer reivindicações oriundas de
62
atos praticados pela Telebrás acarretará na efetiva data da cisão a obrigação de a própria Telebrás assumi-las, exceto
os de caráter tributário e trabalhista (pelos quais a Telebrás e as novas companhias da holding são solidária e
estritamente responsáveis por determinação legal) e qualquer responsabilidade pela qual as provisões contábeis
específicas têm sido atribuída à Companhia ou a qualquer das companhias desta nova holding. A administração da
Companhia acredita que as chances de qualquer reivindicação judicial vir a se materializar e provocar reflexos
financeiros relevantes na Companhia é remota.
Disputas Judiciais relativas à cisão da Telebrás
A legalidade da cisão da Telebrás foi desafiada em inúmeros processos legais, alguns dos quais tem agora
sido resolvidos. Poucos, entretanto, estão ainda pendentes. A administração da Companhia acredita que a resolução
final destes processos não ocasionará efeitos adversos materiais nos negócios da Companhia ou na sua situação
financeira.
Outras Disputas Judiciais
A Companhia é parte de certos processos legais oriundos do curso normal dos negócios, incluindo
processos civis, administrativos, tributários e seguro social e trabalhistas. A Companhia tem disponibilizados
montantes estimados para cobrir as prováveis perdas financeiras no caso de os tribunais interpretarem adversamente
à Companhia. Na opinião da administração da Companhia, julgamentos legais adversos nestas matérias não
provocarão efeitos adversos materiais nos negócios da Companhia ou na sua situação financeira.
Dividendos e política de dividendos
De acordo com seu estatuto social, a Companhia é obrigada a distribuir como dividendos relativos ao ano
fiscal findo em 31 de dezembro, desde que hajam recursos disponíveis para distribuição, um valor mínimo de 25%
do Lucro Líquido Ajustado. O dividendo anual (o “Dividendo Preferencial”) distribuído aos detentores de Ações
Preferenciais tem prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado.
Para fins de legislação societária brasileira, e em conformidade com o estatuto da Companhia, o lucro
líquido ajustado é o montante correspondente ao lucro líquido da Companhia, ajustado para refletir as alocações
para/da:
•
Reserva estatutária
•
Reserva para contingência; e
•
Reserva de lucros não realizados.
Os valores remanescentes após o Dividendo Preferencial são alocados primeiramente para pagamento aos
detentores de Ações Ordinárias num valor igual aos Dividendos Preferenciais, e então o saldo remanescente é
distribuído igualmente entre as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia não pode suspender os Dividendos
Preferenciais em nenhum exercício. A Lei Societária permite, portanto, que a Companhia suspenda o pagamento de
todos os demais dividendos somente nos seguintes casos:
•
caso o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal recomendem aos acionistas que a
distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia.
•
Os acionistas ratificam esta decisão na assembléia de acionistas. Nestes casos:
o
O conselho de administração deve informar a CVM dentro de cinco dias da assembléia
de acionistas uma explicação justificando a decisão dos acionistas.
63
o
Os lucros, que não foram distribuídos, devem ser registrados em reserva especial e, se
não absorvidos por prejuízos de exercícios fiscais subseqüentes, serão pagos como
dividendos tão logo a situação financeira da empresa permita.
Cada Ação Preferencial tem direito a um Dividendo Preferencial anual não-cumulativo, na medida em que
existam recursos disponíveis para distribuição, igual do número obtido pela divisão do capital social preferencial
pelo número de Ações Preferenciais em circulação no final de cada exercício.
Para fins de Legislação Societária Brasileira, os lucros acumulados são definidos como sendo o lucro
líquido depois do imposto de renda e contribuição social para determinado exercício fiscal, líquido de prejuízos
acumulados nos exercícios anteriores e qualquer montante alocado a warrants, debêntures e participação dos
empregados e administradores nos lucros da companhia.
Em cada assembléia de acionistas anual, o conselho de administração deve sugerir alocações dos lucros
líquidos auferidos durante o exercício fiscal em questão. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, a
empresa é obrigada a manter uma reserva estatutária (reserva legal), na qual deve ser alocado 5% do lucro líquido da
Companhia em cada exercício fiscal, até que tal reserva atinja o montante de 20% do capital social da empresa. Os
prejuízos líquidos, se houverem, devem ser compensados contra a reserva legal, quando necessário.
A Legislação Societária Brasileira também prevê duas alocações de lucros em contas especiais, as quais
estão também sujeits à aprovação da assimbléia de acionistas:
•
•
Primeiro, um percentual do lucro líquido deve ser alocado à reserva para contingência para
compensar prováveis perdas em anos futuros. Qualquer montante alocado em um ano anterior
deve ser então:
o
Revertido no exercício fiscal no qual a perda foi antecipada, se tal perda não ocorrer de
fato; ou
o
Baixado no ato do evento que ocoasiona a perda.
Segundo, o lucro líquido pode ser alocado na reserva de lucro não realizado no caso do montante
total da reserva de lucros a realizar exceder a soma de :
o
A reserva legal;
o
A reserva para contingência;
o
Os lucros acumulados.
As alocações do lucro líquido não podem suspender o pagamento dos dividendos das ações preferenciais.
Os lucro não realizado é definido pela Legislação Societária Brasileira como a soma:
o
Dos lucros das empresas afiliadas, não pagos como dividendos; e
o
Os lucros por parcelas de vendas a serem recebidas depois do término do exercício fiscal seguinte.
Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações contábeis
preparadas em consonância com a Legislação Societária.
64
Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais
Cada Ação Preferencial tem direito a um Dividendo Preferencial anual não-cumulativo, na medida em que
existam recursos disponíveis para distribuição, igual a 6% do número obtido pela divisão do capital social
preferencial pelo número de Ações Preferenciais em circulação no final de cada exercício. A distribuição de
dividendos é procedida da seguinte forma:
o
Os dividendos serão pagos, prioritariamente, às ações preferenciais, até o limite da preferência;
o
a seguir serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o mesmo limite das preferenciais;
o
o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições.
Se os dividendos mínimos obrigatórios declarados pela Companhia em qualquer exercício fiscal forem
menor ou igual ao dividendo que deve ser pago aos acionistas preferenciais naquele ano, os detendores de ações
ordinárias não receberão qualquer dividendo da Companhia naquele ano.
Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os dividendos
mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.
Pagamento de Dividendos
A Companhia é obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar uma assembléia geral
ordinária até 30 de abril de cada exercício para tratar, dentre outras coisas, da declaração de um dividendo anual por
decisão dos acionistas com base em recomendação da Administração, após aprovação do Conselho de
Administração. O pagamento dos dividendos anuais é baseado nas demonstrações contábeis encerradas em 31 de
dezembro. O Conselho também pode declarar a distribuição de dividendos intermediários com base em lucros
acumulados formados anteriormente. De acordo com a legislação brasileira, os dividendos devem ser pagos em até
60 dias após a data em que forem aprovados pela assembléia, a menos que a assembléia fixe outra data de
pagamento, que deve ocorrer antes do encerramento do exercício social em que foram declarados.
A Companhia não é obrigada a corrigir o capital social pela inflação para o período a partir do
encerramento do último exercício social até a data da declaração dos dividendos, nem de ajustar o valor dos
dividendos pela inflação a partir do encerramento do último exercício social até a data do efetivo pagamento.
Consequentemente, o valor dos dividendos dos detentores de Ações Preferenciais pode ser reduzido
substancialmente devido à inflação. Os dividendos anuais são pagos aos acionistas em base “pro-rata” em função da
data do aumento de capital. Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentro de três anos
subseqüentemente à data prevista para pagamento inicial. A Companhia não tem qualquer obrigação de pagamento
de dividendos, depois de esgotado o período de 3 anos da data de pagamento inicial.
Os acionistas não residentes no Brasil geralmente devem registrar-se no Banco Central, de forma que os
dividendos, recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidos para o exterior.
As Ações Preferenciais correspondentes às ADSs são custodiadas no Brasil pelo Banco Itaú, também conhecido
como o custodiante, e têm como agente depositário o Banco de Nova Iorque, o qual é registrado como o proprietário
das ações nos livros do registrador das ações da Companhia. O atual registrador é o Banco de Nova Iorque. O
depositário registra as Ações Preferenciais correspondentes às ADSs junto ao Banco Central do Brasil e tem os
dividendos, recursos da venda de ações e outros valores remetidos para o exterior.
Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio
A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, alterada, trata da distribuição de juros sobre o capital próprio
aos acionistas, ao invés de dividendo. A companhia pode tratar tais pagamentos como despesas para fins de
dedutibilidade da contribuição social sobre o lucro e do imposto de renda. Tais juros são limitados à variação diária
“pro-rata” da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, uma taxa de juros de longo prazo determinada pelo governo
federal que inclui um fator de inflação, e não podem exceder ao maior limite entre:
65
•
50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir a contribuição social sobre o lucro, o imposto de renda e os
juros sobre o capital próprio) para o período no qual os pagamentos são feitos, ou
•
50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros.
Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às Ações Preferenciais aos acionistas
(incluindo os detentores de ADSs) são sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%, ou 25% no caso
do acionista for domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelo valor líquido de
imposto de renda na fonte, como parte do dividendo obrigatório. As distribuições que adotam a forma de juros sobre
o capital próprio também estão sujeitas ao imposto de renda na fonte. Os pagamentos feitos aos imunes não incidem
tributação na fonte. Vide “Tributação - Conseqüências sobre Impostos no Brasil – Distribuições de Juros sobre o
Capital Próprio”.
A Companhia declara e paga dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pela Lei das
Sociedades por Ações e seu Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos além dos mínimos
obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de Ações Ordinárias, e depende de vários fatores. Estes
fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, as necessidades de investimentos,
as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelos acionistas. Os acionistas têm historicamente
referendado as recomendações do Conselho de Administração. Dentro do contexto de planejamento fiscal, a
Companhia pode determinar no futuro a distribuição de juros sobre o capital próprio para seu próprio benefício.
B. Mudanças Significativas
Nenhuma.
Item 9. A Oferta e Listagem
A. Detalhes das Ofertas e Listagem
O mercado para negociação das ações ordinárias e preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo
S.A. (“Bovespa”). Ações e dívidas privadas passaram são negociadas principalmente na Bolsa de Valores de
São Paulo. Por outro lado, dívidas públicas federais, dos estados ou municípios são negociadas atualmente,
além de leilões de privatização, na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
Em 31 de Dezembro de 2000 a Companhia tinha, aproximadamente, 2,9 milhões de acionistas de
ações ordinárias e preferenciais. Como resultado da cisão da Telebrás, as Ações Preferenciais começaram a ser
negociadas separadamente na Bovespa e nas 7 outras bolsas brasileiras em 21 de Setembro de 1998. A tabela
abaixo mostra os preços máximos e mínimos de fechamento para as Ações Preferenciais da Companhia na
Bovespa para os períodos indicados:
Preços pelo lote de 1.000
ações preferenciais
Máx.
Mín.
(em reais)
De 21 de setembro de 1998 à 30 de setembro de 1998 ..........
30,50
27,50
De 1 de outubro de 1998 à 31 de dezembro de 1998..............
36,10
24,00
De 1 de janeiro de 1999 à 31 de dezembro de 1999...............
44,20
19,20
64,49
24,05
De 1 de janeiro de 1999 à 31 de março de 1999......................
40,00
19,20
66
Preços pelo lote de 1.000
ações preferenciais
Máx.
Mín.
(em reais)
De 1 de abril de 1999 à 30 de junho de 1999...........................
44,20
37,00
De 1 de julho de 1999 à 30 de setembro de 1999....................
41,00
29,60
43,80
27,50
64,49
37,28
51,25
33,50
34,45
27,15
31,15
24,05
De 1 de dezembro de 2000 à 31 de dezembro de 2000..........
28,89
24,60
De 1 de janeiro de 2001 à 31 de janeiro de 2001....................
32,14
26,00
De 1 de fevereiro de 2001 à 28 de fevereiro de 2001.............
31,79
29,40
De 1 de março de 2001 à 31 de março de 2001.......................
31,59
26,80
De 1 de abril de 2001 à 30 de abril de 2001.............................
30,30
27,56
De 1 de maio de 2001 à 31 de maio de 2001 ...........................
31,50
28,90
Nos Estados Unidos, as Ações Preferenciais são negociadas na forma de ADS’s, cada uma
representando 1.000 Ações Preferenciais, emitidas pelo Banco de Nova Iorque, como depositário (o
“Depositário”) seguindo um Acordo de Depósito (“Acordo de Depósito”) entre a Companhia, o Depositário, os
detentores registrados e os possuidores beneficiados de ADR’s. As ADS’s começaram a ser negociadas
separadamente na Bolsa de Nova Iorque em 16 de Novembro de 1998 sob o símbolo TSP. Em 31 de Dezembro
de 2000 haviam aproximadamente 173 instituições detentoras ADS’s. A tabela abaixo mostra os preços de
venda de fechamentos máximos e mínimos de ADS’s na Bolsa de Nova Iorque, no período indicado.
Preços em dólar por ADS
Máx.
Mín.
De 16 de novembro de 1998 à 30 de novembro de 1998.......
31,25
26,75
26,19
21,50
27,00
13,50
37,13
12,06
22,69
16,00
67
Preços em dólar por ADS
Máx.
Mín.
27,00
20,63
23,25
15,75
24,44
13,50
37,13
20,00
30,00
18,50
18,88
15,31
16,94
12,06
14,11
11,96
De 1 de janeiro de 2001 à 31 de janeiro de 2001.....................
16,25
13,56
De 1 de fevereiro de 2001 à 28 de fevereiro de 2001.............
15,85
14,50
De 1 de março de 2001 à 31 de março de 2001.......................
15,20
12,41
De 1 de abril de 2001 à 30 de abril de 2001.............................
14,01
12,49
De 1 de maio de 2001 à 31 de maio de 2001............................
13,25
11,91
De 1 de Junho de 2001 à 15 de junho de 2001.........................
12,45
11,74
B. Planos de Distribuição
Não aplicável.
C. Mercados
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
Durante 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) respondeu por aproximadamente 97,2% do
valor negociado em ações em todas as Bolsas de Valores Brasileiras. A Bolsa de Valores de São Paulo é uma
entidade sem fins lucrativos de propriedade das corretoras de valores associadas. A negociação nesta Bolsa de
Valores é restrita às corretoras de valores associadas e a um número limitado de não associados autorizados.
A Bovespa realiza dois pregões de viva-voz por dia, entre 10h30 e 13h30 e entre 14h30 e 17h30. São
também realizadas negociações entre 10h e 17h por meio de um sistema automatizado da Bovespa. Em 20 de
setembro de 1999, a Bovespa lançou o After-Market, com o objetivo de expandir oportunidades de negócios e
oferecer aos investidores uma maior flexibilidade na escala de negociação. O After-Market é uma negociação
que acontece entre 18h e 22h. Todas as ações realizadas durante o pregão regular do dia podem ser negociadas
no After-Market. Entretanto, somente operação no mercado à vista está permitida no sistema eletrônico de
negociação da Bovespa. A variação máxima permitida nos preços das ações, tanto positiva como negativa, é de
2% em relação ao preço de fechamento do pregão diurno.
Não existem especialistas ou operadores intermediários específicos para as ações da Companhia na
68
Bovespa. A negociação de ações cotadas nas bolsas de valores brasileiras pode também ser realizada
externamente às bolsas em algumas circunstâncias, embora uma negociação deste tipo seja muito limitada.
A liquidação de transações é realizada três dias úteis após a data de negociação sem correção
monetária do preço de compra. O pagamento de ações é efetuado através de uma câmara de liquidação
separada, a qual mantêm contas para as corretoras associadas. O vendedor deve entregar as ações para a bolsa
no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de liquidação da Bovespa é a Companhia Brasileira
de Liquidação e Custódia S.A. (“CBLC”), que é controlada principalmente pelas corretoras associadas e
bancos que não são associados dessa bolsa.
Em 31 de dezembro de 2000, a capitalização agregada de mercado das 459 empresas cotadas na
Bovespa era de aproximadamente US$ 225,5 bilhões. Embora todas as ações em circulação de uma empresa
cotada em bolsa possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maior parte dos casos, menos de
metade das ações cotadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o restante detido
por pequenos grupos controladores que raramente negociam suas ações. Por este motivo, os dados que indicam
o total da capitalização de mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a superestimar a liquidez do
mercado brasileiro de ações.
O mercado acionário brasileiro é relativamente pequeno e de pouca liquidez quando comparado aos
principais mercados mundiais. Em 2000, a combinação do volume de negociação médio mensal na Bovespa foi
de aproximadamente US$ 8.477,5 milhões. Em 2000, as cinco maiores emissões efetivamente negociadas
representaram aproximadamente 39,7% do total de negociações no mercado a vista na Bovespa. A negociação
nas bolsas de valores brasileiras por não residentes no Brasil está sujeita a algumas restrições, segundo a
legislação brasileira de investimentos estrangeiros.
Regulamentação do Mercado Brasileiro de Capitais
Os mercados brasileiros de capitais são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários
("CVM"), que controla as bolsas de valores e os mercados de capitais em geral, e pelo Banco Central do Brasil
– BACEN, que, entre outros poderes, concede licenças às corretoras de valores e regulamenta as transações de
investimentos estrangeiros e de câmbio. O mercado brasileiro de capitais é regido pela Lei 6.385 e emendas
("Lei Brasileira de Mercados de Capitais") e pela Lei 6.404 e suas emendas (“Lei de Sociedades Anônimas”).
Segundo a Lei de Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto como, por exemplo,
a Companhia, ou de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas na CVM e estão
sujeitas à prestação de informações. Uma empresa registrada na CVM pode ser negociada tanto na Bovespa
como no mercado de balcão do Brasil. As ações de uma empresa de capital aberto podem também ser
negociadas pessoalmente, sujeitas a certas limitações. Para ser cotada na Bovespa, uma empresa deve solicitar
seu registro na CVM e na Bolsa de Valores. Uma vez a companhia listada nas Bovespa o seu registro aceito
pela CVM, suas ações podem começar a serem negociadas.
A negociação das ações na Bolsa de Valores pode ser suspensa por solicitação da própria empresa em
vista da divulgação de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da Bolsa de
Valores de São Paulo ou da CVM quando, entre outros motivos, há razões para se acreditar que uma empresa
forneceu informações incorretas no que se refere a um evento significativo ou respostas inadequadas a
consultas por parte da CVM ou da bolsa de valores.
A Lei Brasileira de Mercados de Capitais, entre outros dispositivos, estabelece requisitos de
divulgação, restrições sobre sigilo de informações (insider trading) e manipulação de preços, e proteção a
acionistas minoritários. No entanto, os mercados de capitais brasileiros não são tão rigidamente
regulamentados e controlados como os dos Estados Unidos ou os mercados de algumas outras jurisdições.
D. Acionistas Vendedores
Não aplicável.
69
E.
Diluição
Não aplicável.
F.
Despesas de Emissão
Não aplicável.
Item 10. Informações Adicionais
A. Capital Social
Não aplicável.
B. Referências e Artigos de Associação
Visão Geral
A Companhia está registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o número 353.001.588-14. De
acordo com artigo 2º do estatuto social, seu principal objetivo social é a exploração de serviços públicos de telefonia
fixa no Estado de São Paulo, como também fornecer serviços adicionais. Não há previsão estatutária com respeito ao
(i) poder do diretor em votar em propostas nas quais este é parte interessada, (ii) poder do diretor em votar
compensações para si mesmo na falta de quórum independente, (iii) idade limite para aposentadoria dos diretores,
(iv) exigir ser acionista para se qualificar como dirigente (diretor), (v) mecanismos ou outros procedimentos que
impeçam, retardem ou adiem alterações no seu controle, ou (vi) divulgação de propriedades das ações. Por outro
lado, a Lei Societária brasileira exige a propriedade de ações para que uma pessoa se qualificar como Conselheiro de
uma Sociedade Anônima, que é o nosso caso.
As emissões de Commercial Papers, bem como a assunção de certas dívidas, deverão ser precedidas pela
aprovação do Conselho de Administração, de acordo com o previsto no artigo 17 do estatuto social.
As ações representavias do capital da Companhia consistem em ações preferenciais e ordinárias, todas sem
valor nominal. Em 31 de dezembro de 2000, existiam 328.342.876.111 ações preferencias e 165.322.469.526 ações
ordinárias em circulação. O capital social da Companhia pode ser aumentando por decisão do Conselho de
Administração até o limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento no capital autorizado deve
ser aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas.
As ações preferencias não têm direito à voto, exceto em determinadas situações, e têm direito de
preferência no pagamento de dividendos e prioridade de reembolso no caso de liquidação, quando comparada às
Ações Ordinárias.
De acordo com Lei Societária brasileira, o número total de ações sem direito à voto e as ações com direito
de voto limitado, como as ações preferenciais, não pode exceder à dois terços do número total de ações da
companhia.
Os membros do conselho de administração da Companhia foram eleitos pela Assembléia Geral de
Acionistas. Os membros do conselho, mesmo se eleitos por um acionista específico, devem manter relação de
confiança com a Companhia e à todos os acionistas.
Direito de Voto
O detentor de de uma ação ordinária tem direito a um voto nas assembléias gerais da Companhia. Os
detentores de Ações Preferenciais não têm direito a voto nas assembléias, exceto em determinadas situações,
70
confome descrito abaixo. Usualmente, os detentores de Ações Preferenciais têm direito apenas para comparecem e
discutirem, mas não votar, as deliberações tratadas nas Assembléias Gerais de Acionistas da Companhia.
Um dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, de caráter permanente, e o respectivo substituto, são
eleitos pela maioria dos votos dos acionistas preferenciais. Esta eleição é realizada na assembléia geral ordinária de
acionistas, através da votação em separado dos acionistas preferenciais, para a vaga disponível no Conselho Fiscal
da Companhia.
A Legislação Societária brasileira determina que certas ações sem direito à voto, como as ações
preferenciais, terão direito a voto caso a companhia deixe de pagar, por três anos consecutivos, os dividendos a que
estas ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do
dividendo provisionado e não pago for efetuado.
As Ações Preferenciais têm direito a voto sem restrição com respeito a:
•
a aprovação de qualquer contrato de longa duração entre a Companhia e suas afiliadas, de um lado,
e (i) o acionista controlador da Companhia ou (ii) suas afiliadas, de outro lado;
•
decisões que modifiquem certas previsões do estatuto social da Companhia; e
•
qualquer resolução submetida à assembléia geral de acionistas para delistar as ações da Companhia
ou durante o processo de liquidação da Companhia.
Qualquer alteração nas preferências, vantagens, condições de resgate e amortização das Ações
Preferenciais, ou a criação de uma classe de ações revestida de prioridade ou preferência sobre as Ações
Preferenciais, exigirá a aprovação da maioria dos detentores de Ações Preferenciais em circulação, em assembléia
especial dos acionistas preferenciais. Esta assembléia será convocada através da publicação de aviso em dois jornais
brasileiros, com pelo menos trinta dias de antecedência à assembléia, o que geralmente não requer outra forma de
aviso.
Em quaisquer circunstâncias nas quais os acionistas preferenciais terão direito a voto, cada ação
preferencial terá direito a um voto.
Direito de Subscrição
Cada acionista da Companhia tem o direito de subscrição à ações da mesma classe, no caso de aumento de
capital, no montante suficiente para conservar a mesma participação proporcional de cada acionista no capital total
da Companhia. Um prazo mínimo de 30 dias seguintes à publicação do aviso de aumento de capital deverá ser
observado pela Companhia para o exercício ao direito de subscrição pelo acionista. O direito de participação no
aumento de capital é assegurado e negociado de acordo com a Lei Societária brasileira. Entretanto, a Assembléia
Geral de Acionistas está autorizada a eliminar direitos de subscrição com respeito a emissão de novas ações,
debêntures e garantias de conversibilidade para essas novas ações até o limite do capital autorizado, desde que a
distribuição desses títulos seja efetivada:
•
em bolsa de valores;
•
em oferta pública;
•
através da troca de ações em oferta pública com o objetivo de adquirir o controle de outra
companhia; ou
•
através da utilização de certos incentivos fiscais.
Nos casos de aumento de capital que venha a manter ou aumentar a proporção do capital representado pelas
ações preferenciais da Companhia, os detentores de ADSs ou de ações preferenciais, teriam o direito à subscrição
71
somente às novas ações preferenciais emitidas. Nos casos de aumento de capital que venham a reduzir a proporção
do capital representado pela ações preferenciais, os detentores de ADSs ou de ações preferenciais teriam o direito à
subscrição das ações preferenciais da Companhia na proporção de suas participações, e também nas ações ordinárias
apenas na extensão necessária que previna a diluação de suas participações na Companhia.
O direito de subscrição para aquisição de ações pode não ser oferecido aos detentores norte-americanos de
ADSs, a menos que a declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC, seja efetiva em relação aos
direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro do Ato de 1933 da
SEC. Consequentemente, o detentor de ADSs, e sendo norte-americano ou localizado nos Estados Unidos, pode
estar impossilibitado de participar do exercício de direito de subscrição.
Direito de Resgate
Sujeita-se ao direito de dissidência o acionista que solicitar o resgate após a decisão tomada pela
Assembléia Geral de Acionistas representada por mais de 50% das ações votantes. As ações ordinárias e
preferenciais não são resgatadas:
•
alterar os direitos das ações preferenciais ou criar um classe de ações com prioridade ou
preferência acima das ações preferenciais;
•
reduzir a distribuição de dividendos obrigatórios;
•
alterar os objetivos do negócio da Companhia;
•
transferir todas as ações da Companhia para outra empresa objetivando fazer a Companhia uma
subsidiária integral de outra empresa;
•
aprovar a aquisição de outra empresa, cujo preço excedeu os limites estabelecidos na Legislação
Societária brasileira; e
•
incorporar ou combinar a Companhia com outra empresa, se certos padrões estabelecidos na
Legislação Societária não estão presentes.
O direito de resgate caduca 30 dias após (i) a publicação dos termos aprovados na Assembléia Geral de
Acionistas que deliberou sobre um dos itens previstos no artigo 137 da Leis das Sociedades Anônimas ou (ii) a
publicação dos termos da assembléia especial dos acionistas preferenciais, no caso de o aumento de capital depender
da aprovação pela maioria dos votos desses acionistas. A Companhia teria o direito de reconsiderar qualquer ação
causada pelo direito de resgate dentro dos 10 dias seguintes à expiração daqueles diretos se o resgate das ações dos
acionistas dissidentes prejudicar a estabilidade financeira da Companhia.
No caso de o estatuto da companhia prever algo em contrário, as ações da Companhia são resgatáveis pelo
seu valor contábil, determinado com base no último balanço aprovado pelos acionistas. Se a Assembléia Geral de
Acionistas que originou o direito de resgate ocorrer 60 dias após o data do último balanço anual, o acionista pode
requerer que suas ações sejam avaliadas com base no novo balanço, que não poderá ser superior à 60 dias da referida
assembléia.
Forma e Transferência
As ações da Companhia são mantidas em forma de livro de registro com o agente de transferência, Banco
ABN-Amro Real S.A.. A transferência de ações da Companhia é realizada através de registro efetuado pelo agente
nos seus livros, debitando a conta de ações do vendedor e creditando a conta de ações do comprador, de acordo com
o previsto na Lei Societária brasileira. Para realizar a transferência das ações, o agente de transferência receberá uma
ordem por escrito do vendedor, ordem ou autorização judicial, no documento apropriado, que ficará de posse do
agente de transferência. As ações preferenciais correspondentes à ADSs da Companhia são resgistradas nos livros
do agente de transferência em nome do Banco Itaú S.A..
72
As transferências de ações pelo investidor estrangeiro, em geral, estão sujeitas às mesmas regras aplicáveis
ao investidor brasileiro. Caso o investimento estrangeiro em ações da Companhia estar diretamente registrado no
Banco Central do Brasil, de acordo com as normas para investimento estrangeiro no mercado de capitais brasileiro,
o investidor estrangeiro deverá também solicitar um aditivo ao certificado de registro de investimento estrangeiro,
caso exerça seu direito de subscrição. O aditivo ao certificado de registro de investimento estrangeiro é geralmente
solicitado pelo agente local do investidor estrangeiro para refletir a propriedade das novas ações emitidas.
A Bolsa de Valores de São Paulo opera em sistema central de compensação. Para que as ações estejam
nesse sistema, as ações são depositadas em custódia na bolsa de valores, através de uma instituição regular
autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil e tenha um sistema de compensação de contas com a bolsa de
valores. As ações que estão sob a custódia da bolsa de valores deverão ser refletidas nos registros de acionistas.
Cada acionista participante será registrado como acionista beneficiário, mantido pela bolsa de valores, e terá a
mesma informação fornecida aos acionistas registrados.
C. Material Contracts
A Companhia fechou um contrato de serviços de consultoria com a Telefónica Internacional,
efetivado em 17 de maio de 1999, segundo o qual a Telefónica Internacional fornece à Companhia assessoria
nas áreas administrativa, operacional e negócios. De acordo como o Contrato de Consultoria, a Companhia
pagou à Telefónica Internacional em 2000, como remuneração pelos seus serviços, um montante equivalente à
1% da receita operacional líquida da Companhia. A remuneração dos serviços de assessoria para os anos de
2001 e 2002 deve ser de 0,5% da receita operacional líquida da Companhia, para cada ano, e a partir de 2003, a
Companhia pagará à Telefónica Internacional 0,2 de sua receita operacional líquida. Os pagamentos, de acordo
com o contrato, são feitos trimestralmente.
D. Controles Cambiais
Não há restrições sobre a detenção de Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias da Companhia, por
pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior.
O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio, o resultado da
venda das ações em moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito a restrições previstas
na legislação de investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros, que os respectivos
investimentos sejam registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital
estrangeiro para o exterior poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante das Ações Preferenciais
representadas pelas ADSs, ou os detentores de Ações Preferenciais, de fazer a conversão de dividendos,
distribuições ou o resultado da venda das referidas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares norteamericanos e a remessa dos referidos dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderão
ser prejudicados pela demora na obtenção, ou recusa, de aprovação governamental para a conversão de
pagamentos em moeda brasileira das Ações Preferenciais relativas às ADSs para remessa ao exterior. Ver item
3.D "Fatores de Risco"
A Resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional, prevê a emissão de recibos de depósito em
mercados estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o Anexo V da
Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa ADS foi
aprovado, conforme os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão de
ADSs. Portanto, o resultado da venda de ADSs por detentores de ADRs fora do Brasil é isento de controle
sobre investimentos estrangeiros no Brasil e os detentores de ADSs terão direito a tratamento fiscal especial.
Ver item 10.E "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".
Segundo a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeiros registrados na
CVM podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferencias na Bovespa sem obter
certificados de registro separados por transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros
qualificados incluindo principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de
pensão e investimento, instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que alcancem um certo
capital mínimo e outros requisitos. A Resolução 2.689 também estende um tratamento fiscal especial aos
73
investidores registrados. Ver item 10. E "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil". A Resolução
2.689 substitui a anterior, Anexo IV da Resolução No. 1.289 do Conselho Monetário Nacional, conforme
emenda ( o "Regulamento Anexo IV"), de 31 de março de 2000, à partir do qual o Regulamento Anexo IV
deixou de vigorar.
De acordo com a Resolução 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menos um
representante no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher os
formulários apropriados de registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro na
CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.
As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a
Resolução 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade
licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou ser registrado nos sistemas de registro, liquidação e custódia
autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Adicionalmente, a negociação de ações é restrita a transações
ocorridas na Bolsa de Valores ou nos mercados de balcão licenciados pela CVM.
Desde 31 de março de 2000, todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros sob a
Resolução 2.689 são objeto de registro eletrônico no Banco Central. Investimentos estrangeiros que foram
registrados sob o Regulamento Anexo IV devem cumprir com todas as novas regras de registro de capital até
30 de junho de 2000.
Capital Registrado
Importâncias investidas em Ações Preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na
Resolução 2.689 e com registro na CVM, ou por um depositário que represente um acionista em ADS's, podem
ser registradas no Banco Central. Este registro (o montante registrado desta forma é denominado "Capital
Registrado") permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela Taxa de Câmbio
Comercial, adquiridas como resultados de distribuições e de montantes realizados com a alienação das ações
preferenciais. O Capital Registrado referente a cada Ação Preferencial adquirida na forma de ADS, ou
comprada no Brasil e depositada em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de
compra, em dólares americanos. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada, após um
cancelamento de uma ADS será equivalente, em dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio de uma Ação
Preferencial na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas no dia
da retirada, ou (ii), caso as ações preferenciais não foram negociadas naquele dia, o preço médio na Bolsa de
Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas nas quinze sessões
imediatamente anteriores à retirada. A equivalência em dólares norte americanos será determinada baseada na
média das Taxas do Mercado Comercial cotadas pelo Banco Central nas referidas datas.
Um não brasileiro detentor de Ações Preferenciais poderá experimentar atrasos na efetivação do
registro no Banco Central, o que poderá atrasar a remessa de valor ao exterior. Tais atrasos poderão afetar
adversamente o montante em dólares americanos recebido por um acionista não brasileiro.
O Certificado de Registro é emitido em nome do Depositário no que se refere às ADSs e é mantido
pelo Custodiante em nome do Depositário. Conforme o Certificado de Registro, o Custodiante e o Depositário
estão autorizados a converter dividendos e outras distribuições referentes às Ações Preferenciais representadas
pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter o resultado ao exterior. Na hipótese de um detentor de ADSs
trocá-las por Ações Preferenciais, o referido acionista deverá ter direito de continuar a utilizar o Certificado de
Registro do Depositário por cinco dias úteis após a referida troca, sendo que, após este período, o acionista
deverá procurar obter seu próprio Certificado de Registro no Banco Central. A partir de então, qualquer
detentor de Ações Preferenciais não poderá converter em moeda estrangeira e remeter ao exterior o resultado
da alienação ou distribuições relacionadas com as referidas Ações Preferenciais, salvo se o referido acionista
estiver autorizado pela Resolução 2.689 ou obtiver seu próprio Certificado de Registro. Um acionista que
obtiver um Certificado de Registro ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que um
detentor de ADSs. Ver item 10.E "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".
Caso o acionista não esteja autorizado pela Resolução 2.689 para registro na CVM e no Banco Central
74
e nomeado um representante no Brasil, ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que um
detentor de ADSs. Dada a qualificação pela Resolução 2.689, residentes em paraísos fiscais são objeto de
tratamento fiscal menos favorável que outros investidores estrangeiros. Ver ítem 10.E "Tributação –
Consequências dos Impostos no Brasil".
Pela legislação brasileira vigente, o governo federal pode impor restrições temporárias sobre remessas
de capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio na balança de
pagamentos brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governo federal congelou
todas as repatriações de dividendos e capital mantidas no Banco Central que eram devidas a investidores
estrangeiros em ações, com o objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foram posteriormente
liberados de acordo com as diretrizes do governo federal. Não existem garantias de que o Governo Federal não
volte a impor restrições semelhantes sobre a repatriação de capital estrangeiro no futuro.
E.
Tributação
O presente item contém uma descrição resumida das principais conseqüências da tributação de renda
no Brasil e nos Estados Unidos na aquisição, propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs, no
entanto, não se pretende fazer uma descrição abrangente de todos os aspectos fiscais que possam ser relevantes
para a decisão de aquisição de Ações Preferenciais ou ADSs. O resumo se baseia nas leis e regulamentos
tributários brasileiros e norte-americanos a este respeito vigentes na data do presente documento, mas sujeitos a
modificação. Os compradores potenciais de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios
assessores tributários quanto às conseqüências fiscais resultantes da aquisição, propriedade e alienação
de Ações Preferenciais ou ADSs.
Embora atualmente não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades
fiscais dos dois países vêm mantendo conversações que poderão culminar com um tratado a este respeito. No
entanto, não se pode assegurar se ou quando um tratado entrará em vigor ou de que forma poderá afetar os
detentores norte-americanos de Ações Preferenciais ou ADSs. Os compradores potenciais de Ações
Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às conseqüências fiscais
resultantes da aquisição, propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs no seu caso em particular.
Considerações sobre Impostos no Brasil
A análise a seguir resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição, propriedade e
alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins de tributação
brasileira (um “investidor não brasileiro”). A discussão não aborda especificamente todos os aspectos fiscais
brasileiros aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cada acionista não brasileiro deverá
consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às conseqüências fiscais brasileiras de um
investimentos em Ações Preferenciais ou ADSs.
Tributação de Dividendos
Os dividendos pagos pela Companhia, em espécie ou em algum tipo de lucro de períodos iniciados em
ou após 1º de Janeiro de 1996 (i) ao Depositário relativo às Ações Preferenciais referentes às ADSs ou (ii) a
um acionista não brasileiro no que se refere às Ações Preferenciais, normalmente não estão sujeitos à retenção
de imposto de renda no Brasil. Os dividendos pagos de lucros auferidos antes de 1º de janeiro de 1996 estão
sujeitos à retenção de imposto de renda no Brasil em taxas variáveis, a menos que os dividendos das ações não
estejam sujeitos ao imposto brasileiro e que, dentro do período de cinco anos após sua distribuição, as ações
sejam resgatáveis pela Companhia ou o acionista não brasileiro venda as ações no Brasil.
O único tratado brasileiro atualmente em vigor que, (caso determinadas condições sejam aplicáveis),
reduziria a alíquota do imposto retido na fonte sobre dividendos relacionados com os lucros gerados antes de 1º
de Janeiro de 1996 é um tratado com o Japão, que estipula uma redução da referida alíquota para 12,5%
segundo as circunstâncias estabelecidas no referido tratado.
75
Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio
As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos a acionistas caracterizados como
distribuição de juros sobre o capital próprio da Companhia como uma forma alternativa de fazer a distribuição
de dividendos. Os referidos juros limitam-se às taxas de juros de longo prazo do governo federal ("TJLP"),
determinadas pelo Banco Central de tempos em tempos (9,25% ao ano para o período de três meses iniciado
em abril de 2001). O valor total distribuído como Juros sobre capital próprio, não poderá ultrapassar o valor
que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (antes de serem consideradas a referida distribuição e as deduções
do imposto de renda) para o ano em que o pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucros acumulados para o
ano anterior ao ano em que o pagamento é feito. O pagamento dos juros sobre capital próprio são decididos
pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho de Administração da Companhia.
A distribuição de juros sobre o capital próprio pago a acionistas brasileiros ou não brasileiros, de
Ações Preferenciais, incluindo pagamentos ao depositário referente às Ações Preferenciais relativas às ADS´s,
são dedutíveis pela Companhia para fins de Imposto de Renda de empresas brasileiras. Tais pagamentos estão
sujeitos a retenção de imposto no Brasil à alíquota de 15%, exceto pagamentos a pessoas que são isentas de
impostos no Brasil, as quais são livres de impostos brasileiros, e exceto a pagamentos a pessoas localizadas em
paraísos fiscais, cujos pagamentos estão sujeito à alíquota de 25%.
Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendar que a
distribuição de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio em lugar de
dividendos.
A importância paga na forma de juros sobre o capital próprio (deduzido o imposto retido na fonte)
poderá ser tratada como pagamentos referentes a dividendos que a Companhia é obrigada a distribuir aos seus
acionistas conforme os seus estatutos e a Lei das Sociedades Anônimas. A distribuição de juros sobre capital
próprio das Ações Preferenciais, incluindo as distribuições ao depositário das Ações Preferenciais relativas às
ADSs, podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o exterior, sujeitos a controles de
câmbio aplicáveis.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista não brasileiro na alienação de ADSs ou Ações
Preferenciais para outro acionista não brasileiro não estão sujeitos a tributação no Brasil.
Os ganhos realizados por acionistas não brasileiros na venda de Ações Preferenciais no Brasil, ou em
transações com residentes brasileiros, podem ser isentos de tributos no Brasil, taxados à alíquota de 10% ou
então de 15% dependendo das circunstâncias. Ganhos na venda de Ações Preferenciais obtidos com o saque de
ADSs não são tributados no Brasil se a venda é feita e o resultado é remetido ao exterior dentro de 5 dias úteis
após o saque, a menos que o investidor é um residente em jurisdições julgadas, segundo as leis brasileiras,
serem paraísos fiscais (isto é, países que não têm Imposto de Renda ou Imposto de Renda menor que 20%). Os
ganhos realizados em negociações em mercado de balcão no Brasil ou com residentes brasileiros estão
normalmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%. Os ganhos realizados através de negociação nas bolsas
brasileiras estão geralmente sujeitos à tributação à alíquota de 10%, a menos que o investidor tiver um
tratamento isento, de acordo com a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, descritos imediatamente
abaixo.
A Resolução 2.689, que em 31 de março de 2000 substituiu a anterior, Regulamento Anexo IV, que
anteriormente concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estendendo tratamento fiscal favorável a
acionistas não brasileiros de Ações Preferenciais que tenham (i) apontado um representante no Brasil com
poder de ação relativo ao investimento em Ações Preferenciais, (ii) registrado o investidor estrangeiro na CVM
e (iii) registrado os investimentos em Ações Preferenciais no Banco Central. Sob a Resolução 2.689, ações de
investidores estrangeiros devem ser mantidas sob custódia, ou em contas de depósitos em instituições
financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Adicionalmente, a negociação das ações
está restrita, de acordo com a Resolução 2.689, à transações nas Bolsas de Valores Brasileiras ou em mercados
76
de balcão qualificados. Investidores que detinham anteriormente Ações Preferenciais de acordo com o
Regulamento Anexo IV, estão obrigados a adequarem seus investimentos em conformidade com a Resolução
2.689 até 30 de junho de 2000. O tratamento preferencial disposto na Resolução 2.689 aos investidores de
ADSs, não está disponível a residentes em paraísos fiscais.
Não existem garantias de que o atual tratamento preferencial destinado a detentores de ADSs e a
detentores não brasileiros de Ações Preferenciais, segundo a Resolução 2.689, continuará a ser dispensado.
O ganho na alienação de Ações Preferenciais é avaliado pela diferença entre a importância em moeda
brasileira realizada com a venda ou troca, e o custo de aquisição das ações vendidas, avaliado em moeda
brasileira, sem correção monetária. O custo de aquisição de ações registradas como investimento no Banco
Central é calculado com base na importância registrada, em moeda estrangeira, no Banco Central. Ver "Capital Registrado".
Dentro da atual lei, os 10% de Imposto de Renda para transações na Bolsa de Valores Brasileira serão
aumentados para 20% em transações ocorridas em ou a partir de 1 de janeiro de 2002. Os tratados de tributação
no Brasil não concedem isenção de impostos em ganhos realizados nas vendas ou trocas de Ações
Preferenciais.
Qualquer ganho realizado por acionistas não brasileiros no resgate de Ações Preferenciais serão
tratados como ganhos da alienação de tais Ações Preferenciais a um residente brasileiro fora das bolsas de
valores e estará também sujeito à uma alíquota de imposto de 15%.
Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as Ações Preferenciais ou ADSs não
está sujeito à tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às
ações preferencias serão tratados diferentemente para fins de tributação brasileira, dependendo em (i) se a
venda ou cessão de direitos preferenciais é realizada pelo depositário ou pelo investidor e (ii) se a transação
ocorre em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos nas vendas ou consignações realizadas pelo depositário em
uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações
podem estar sujeitas a um imposto de até 15%.
O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito à tributação brasileira se a
importância previamente registrada no Banco Central como investimento estrangeiro em Ações Preferenciais
for menor que (i) o preço médio por Ação Preferencial na Bolsa de Valores Brasileira, na qual o maior número
destas ações tenha sido vendida no dia do depósito, ou (ii) caso não tenham sido negociadas naquele dia, o
preço médio na Bolsa de Valores Brasileira, na qual o maior número destas ações tenha sido vendida durante
as 15 sessões imediatamente anteriores. Neste caso, a diferença entre a importância previamente registrada e o
preço médio das ações preferenciais, calculada conforme acima citado, será considerada um ganho de capital
sujeito a imposto de renda a uma alíquota de 15% (caso as ações preferenciais tenham sido mantidas em
conformidade com a Resolução 2.689, as quais, no caso de troca, estariam livre de impostos).
A retirada de Ações Preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira. Com o
recebimento das citadas Ações Preferenciais, um acionista não brasileiro têm os benefícios conforme a
Resolução 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no Banco Central, conforme
descrito anteriormente em "Capital Registrado". Caso este acionista não brasileiro, não estiver qualificado de
acordo com a Resolução 2.689, será objeto de um tratamento fiscal menos favorável descrito acima com
relação à troca de Ações Preferenciais.
Outros Impostos Brasileiros
No Brasil, não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à propriedade,
transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, exceto impostos
sobre doações e herança cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doações ou heranças
concedidas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou domiciliadas no estado,
para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no referido estado brasileiro. No Brasil não há
impostos do selo, emissão, registro ou outros impostos ou encargos semelhantes pagáveis por detentores de
77
Ações Preferenciais ou ADSs.
O imposto sobre operações financeiras (“IOF”) pode ser imposto em várias transações, incluindo a
conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (Exemplo: para finalidade de pagamento de dividendos
ou juros). A alíquota de IOF em tais conversões é atualmente 0%, mas o Ministro da Fazenda tem o poder legal
para aumentar esta alíquota para o máximo de 25%. Qualquer aumento será aplicável somente em transações
posteriores ao aumento da alíquota.
O IOF também poderá ser cobrado em transações envolvendo bonds ou ações ("IOF/Títulos"), mesmo
se a transação for realizada em bolsas brasileiras de ações, futuros ou commodities. A alíquota de IOF/Títulos
com relação à Ação Preferencial e ADSs é atualmente 0%. O Ministro das Fazenda, entretanto, tem o poder
legal para aumentar esta alíquota para o máximo de 1,5% sobre a importância de transação tributável para cada
dia de posse pelo investidor, mas apenas alcança o ganho realizado na transação e apenas em uma base
prospectiva.
Além do tributação do IOF, um segundo tributo temporário que se aplica a transferência de fundos de
contas bancárias à outras instituições financeiras, a “CPMF”, será aplicado nas distribuições da Companhia
referente às ADSs no momento em que tais distribuições são convertidas em dólares norte-americanos e
remetidas ao exterior pelo Custodiante. O CPMF estará vigente até junho de 2002, a menos que seu término
seja estendido, e tal tributo está fixado a uma alíquota de 0,38%.
Considerações sobre Tributação nos Estados Unidos
A seguir, está uma descrição das consequências materiais do imposto de renda federal dos Estados
Unidos sobre a propriedade e venda de ações preferenciais ou ADSs por acionista norte-americano, como
definido abaixo. Este resumo baseia-se no Código do Imposto de Renda de 1986 (Código), e emendas
posteriores finais, temporárias e propostas pelo Regulamentos do Tesouro, pronunciamentos administrativos e
interpretações judiciais, as quais estão sujeitas à alterações (possibilidade de efeito retroativo). Está também
baseado na parte da representação pelo Depositário e assume que cada obrigação do Acordo de Depósito e
qualquer acordo relatado será realizado nestes termos. Esta discussão aplica-se somente às ações preferenciais
e ADSs mantidos na forma de ativos de capital. Não discute todas as consequências que podem ser relevantes
par um acionista em situações particulares ou sujeitas a regras especiais, tais como certas instituições
financeiras, seguradoras, distribuidoras de títulos ou moedas estrangeiras, acionistas responsáveis pelo imposto
mínimo alternativo, pessoas que detenham Ações Preferenciais ou ADSs como parte de uma operação
simultânea (straddle) em uma ou mais posições para fins tributários, pessoas cuja moeda funcional não é o
dólar norte-americano ou que atualmente são detentores de 10% ou mais do capital votante da Companhia.
Detentores de ações preferenciais ou ADSs deverão consultar seu assessores tributários a respeito da aplicação
do imposto de renda nos Estados Unidos para situações particulares e as consequências fiscais advindas da
legislação de qualquer estado ou outra jurisdição externa.
Na presente discussão, as referências a "acionista norte-americano" indicam um detentor de ações
preferenciais ou ADSs para fins tributários (i) um cidadão ou residente nos Estados Unidos da América, (ii)
uma empresa, ou outra entidade tratada como tal, constituída segundo a legislação dos Estados Unidos da
América ou de algum de seus estados ou (iii) um estado ou organização que, de outra forma, está sujeita a
tributação federal dos Estados Unidos, independente de sua origem.
O Departamento do Tesouro dos Estados Unidos tem se manifestado a certas partes que os ADSs são
livres e podem estar levando a ações que são inconsistentes para reivindicação do crédito fiscal para detentores
de ADSs. Assim sendo, as análises da credibilidade dos impostos brasileiros descritas abaixo poderão ser
afetadas por ações futuras que podem ser tomadas pelo Tesouro dos Estados Unidos.
Tributação de Dividendos
Distribuições (incluindo os valores de qualquer imposto brasileiro retido) recebidas relativas às ações
preferenciais ou ADSs constituirão dividendos de origem estrangeira, inclusive como receita ordinária para fins
do imposto de renda nos Estados Unidos, na medida em que as distribuições são feitas pelos lucros e resultados
78
(e&p) correntes ou acumulados da Companhia, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda
federal nos Estados Unidos. Na medida em que o montante de qualquer distribuição ultrapassar o e&p como
computado, reduzirá primeiro a base do imposto do acionista norte-americano em suas ações preferenciais ou
ADSs na proporção desses, e, a media que excede as bases do imposto do acionista, será tratado como ganho
de capital.
O montante pago em reais será avaliado tendo como referência a taxa de câmbio utilizada para
conversão de reais para dólares americanos na data em que a distribuição foi efetivada e recebida pelo
Depositário, ou pelo acionista norte-americano, no caos do detentor de ações preferenciais. Se o Depositário
(ou o acionista norte-americano, no caso de ações preferenciais) não converter estes reais para dólares norteamericanos na data em que foram recebidos, é provável que o acionista norte-americano reconhecerá um ganho
ou perda em moeda estrangeira, o qual seria ganho ou perda ordinário, quando os reais forem convertidos para
dólares norte-americanos. O montante de qualquer distribuição da propriedade que não em dinheiro, será o seu
valor justo de mercado na data da distribuição. Dividendos pagos pela Companhia não serão qualificados como
dedução de dividendos recebidos permitida para as empresas de acordo com o Código.
Sujeitas a certas limitações e restrições, os impostos brasileiros retidos na distribuição de dividendos
estarão qualificados como crédito contra o imposto de renda do acionista norte-americano. As limitações nos
impostos estrangeiros para crédito está determinando separadamente com relação à classes específicas de
receitas. Para esse fim, os dividendos pagos pela Companhia com relação às ações preferenciais ou ADSs
geralmente constituem "receitas passivas" ou, no caso de certos acionistas norte-americanos, "receita de
serviços financeiros".
Tributação sobre Ganhos de Capital
O acionista norte-americano reconhecerá o ganho ou perda de capital, para fins do imposto de renda
nos Estados Unidos, na venda ou outra forma de alienação das ações preferenciais da mesma maneira que na
venda de qualquer outras ações detidas como ativo de capital. O ganho ou perda geralmente será tratado como
receita de origem nos Estados Unidos ou perda. Consequentemente, no caso de alienação de ações
preferenciais no Brasil (a qual, diferentemente da alienação de ADSs, seria tributada no Brasil), o acionista
norte-americano pode não estar apto a utilizar o crédito fiscal estrangeiro sobre o ganho tributado no Brasil.
Regras de Investimentos Estrangeiros Passivos na Companhia
A Companhia acredita que não será considerado como "investimento estrangeiro passivo na
companhia" ("PFIC") para fins de imposto de renda nos Estados Unidos em 2000. Entretanto, dependendo do
status PFIC até a composição das receita e ativos da companhia e do valor de mercado de seus ativos
(incluindo, entre outros, menos que 25 por cento do capital próprio investido), não existem garantias que a
Companhia será considerada um PFIC para qualquer ano fiscal. Se a Companhia for tratada como um PFIC em
qualquer ano fiscal durante o qual o acionista norte-americano detiver ação preferencial ou ADS, certas
consequências adversas poderão ser aplicadas ao acionista norte-americano.
Se a Companhia é tratada com um PFIC para qualquer ano fiscal, ganhos reconhecidos pelo acionista
norte-americano na venda ou outra forma de alienação de ação preferencial ou ADS, deverão ser alocadas
proporcionalmente ao período em que as ações estiveram em poder do acionista norte-americano. O montante
alocado no ano fiscal da venda ou outra troca e para qualquer ano anteriro, tornará a Companhia um PFIC e
será tributada como receita ordinária. O montante alocado para cada ano fiscal estará sujeito à tributação pela
alíquota máxima para pessoas físicas ou jurídicas, na forma apropriada, e a cobrança de juros será imposta no
montante alocado para o respectivo ano fiscal. Além disso, qualquer distribuição relativa às ações preferenciais
ou ADSs que exceder à 125% da média da distribuição anual recebida pelo acionista norte-americano durante
os três anos anteriores ou o período de permanência das ações, dos dois o menor, estará sujeito à tributação
descrita acima. Certas opções podem estar disponíveis (incluindo preço de mercado) para pessoas dos Estados
Unidos que podem amenizar as consequências adversas resultantes do status PFIC.
F.
Dividendos e Pagamentos Agendados
79
Não aplicável.
G. Relação de Peritos
Não aplicável.
H. Documentos para Exibição
A Companhia está sujeita à informações exigidas pelo Exchange Act, como emissora estrangeira, e não está
sujeita à regras de representação ou resultados de curta duração e regras de divulgação do Exchange Act. De acordo
com estas exigências estatutárias, a Companhia arquiva ou fornece relatórios e outras informações à SEC. Relatórios
e outra informação arquivada ou fornecida pela Companhia na SEC pode ser inspecionados e reproduzidos através
das facilidades de acesso público mantidas pela SEC a 450, Fifth Street, Room 1024, N.W., Washington, D.C.
20549, e nos Escritoórios Regionais da SEC a 7 World Trade Center, 13th Floor, New York, New York 10048 e
Northwestern Atrium Center, 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois 60661-2511. Cópias deste
material podem ser obtidas pelo correio na seção de Referência Pública da SEC a 450 Fifth Street, N.W.,
Washington, D.C. 20549, com o pagamento de uma taxa. Tais relatórios ou outra informação podem ser também
inspecionados nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova Iorque a 11 Wall Street, New York, New York 10005,
onde os ADSs são listados.
Adicionalmente, a SEC mantém um site na internet que contém informações arquivadas eletronicamente,
que pode ser acessado através do endereço http://www.sec.gov. Como um emissor estrangeiro privado, a Companhia
não é, entretanto, exigida a arquivar relatórios eletronicamente na SEC.
I. Informação de Subsidiária
Não aplicável.
Item 11: Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado
A Companhia está exposta ao risco de mercado de mudanças nas taxas de câmbio e nas taxas de juros.
A Companhia está exposta ao risco de taxa de câmbio porque alguns de seus custos são calculados em moedas
(principalmente o dólar norte-americano) diferentes do que sua receita (principalmente o real). Da mesma
forma, a Companhia está sujeita ao risco de mercado derivado de mudanças nas taxas de juros que podem
afetar o custo dos seus financiamentos. A Companhia se utiliza de instrumentos derivativos, tais como
contratos de swap, para administrar estes riscos de mercado, e desde setembro de 1999 tem usado tais
instrumentos para “hedgear” toda a sua dívida em dólares norte-americanos, mas não se utiliza de derivativos
ou outros instrumentos financeiros para fins de negociação.
Risco da taxa de câmbio
A Companhia tem uma exposição à variação cambial com relação ao dólar norte-americano. Em 31 de
dezembro de 2000, 100% das dívidas da Companhia eram expressas em moeda estrangeira, das quais
R$1.897,28 milhões era em dólares norte-americanos e R$1,1 milhões era em dólares canadenses.
Desde a desvalorização do real ocorrida em 1999, o efeito das flutuações subsequentes da cotação do
real em relação ao dólar norte-americano foi limitado devido a Companhia ter liquidado parte de sua dívida em
moeda estrangeira no início de 1999 quando a desvalorização ainda estava ocorrendo e também porque a
Companhia passou a contratar operações de “hedge” a partir daquele ano. A Companhia também adotou a
política de “não exposição ao risco de taxa de câmbio” até dezembro de 2004. Desde setembro de 1999 as
dívidas em dólares norte-americanos estão protegidas por “hedges” com vencimentos nas mesmas datas de
vencimento do principal e juros dos empréstimos.
Uma vez que a Companhia protegeu todas as suas dívidas expressas em moeda estrangeira, ela não
está exposta ao risco da taxa de câmbio com relação a tais dívidas. Contudo, a Companhia continua exposta ao
80
risco de variação na taxa de câmbio com relação aos dispêndios de capital planejados, uma vez que cerca de
35% dos mesmos são em dólares norte-americanos. A potencial perda para a Companhia com relação ao
orçamento de capital previsto 2000, caso houvesse uma desvalorização do real frente ao dólar norte-americano
de 10%, assumindo que todo o dispêndio ocorresse após a desvalorização, seria de aproximadamente R$157
milhões. Além disso, caso tal alteração na taxa de câmbio fosse sustentada, o custo de financiamento
aumentaria em proporção a alteração na taxa de câmbio.
Em 31 de dezembro de 2000, 98,3% das dívidas da Companhia expressas em moeda estrangeira
estavam cobertas por contratos de swap convertendo tais dívidas para taxa de juros locais (CDI), a mesma taxa
em que são aplicados os excedentes de caixa da Companhia.
Risco da taxa de juros
A Companhia está exposta ao risco de variação da taxa de juros. Em 31 de Dezembro de 2000, a
Companhia tinha R$1.898,36 milhões de empréstimos e financiamentos. Embora R$687,22 milhões deste
endividamento incidisse juros a taxas fixas, substancialmente toda a dívida foi convertida para juros variáveis,
em função dos contratos de swap para CDI. O CDI é um tipo de taxa de juros variável. A Companhia investe
os excedentes de caixa (R$97,0 milhões em 31 de dezembro de 2000) principalmente em investimentos de
curto prazo que pagam juros baseados na variação do CDI. A Companhia não efetua qualquer operação de
hedge ou outro instrumento para se proteger de possíveis impactos adversos da variação da taxa de juros do
CDI, incidente sobre nas operações de swap. Além disso, R$42,0 milhões do endividamento estava exposto ao
risco da taxa de juros da Libor. Consequentemente, a perda potencial à Companhia durante um ano que teria
resultado de uma hipotética, instantânea e mudança desfavorável de cem pontos básicos nas taxas de juros
aplicáveis aos ativos e passivos financeiros em 31 de Dezembro de 2000 seria de aproximadamente R$ 17,4
milhões.
A análise da sensibilidade acima mencionada, está baseada na hipótese de um movimento de cem
pontos básicos desfavoráveis nas taxas de juros aplicável para cada categoria homogênea de ativos e passivos
financeiros e sustentados durante o período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a
moeda no qual os ativos e passivos financeiros são denominados e assumem o mesmo movimento de taxas de
juros dentro de cada categoria homogênea (por exemplo dólar norte-americano). Consequentemente, o modelo
de sensibilidade de risco da taxa de juros da Companhia pode exagerar o impacto da flutuação da taxa de juros
para tais instrumentos financeiros assim como variações desfavoráveis de forma consistente de todas as taxas
de juros são improváveis de acontecer. Vide a Nota Explicativa e 22 das Demonstrações Contábeis
Consolidadas.
O maior risco que a Companhia enfrenta atualmente é que não existe uma correlação entre os índices
de atualização monetária de suas dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não
necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Companhia.
O Empréstimo Comtel
Em 2000, a Telesp Celular S.A. efetuou antecipadamente a amortização de um empréstimo de
US$310 milhões que ela devia à Companhia em conexão com o empréstimo junto ao Comtel. Até 1999, a
Companhia possuia um hedge natural que era a ponta ativa da operação Comtel a receber da Telesp Celular.
Com a amortização total da dívida pela Telesp Celular, a Companhia passou a contratar operações de hedge
para proteção do passivo de empréstimos junto ao comtel. O empréstimo Comtel vence em 2004.
Cláusulas de Aceleração
Do endividamento total da Companhia em 31 de dezembro de 2000, R$686,1 milhões estavam
sujeitos a cláusulas de aceleração. Neste valor está incluído o empréstimo Comtel, no valor de US$310
milhões.
Item 12. Descrição de Outros Títulos de Capital
81
Não aplicável.
82
PARTE II
Item 13.
Dívidas em “Default”, Dividendos e Negligências
A Companhia é parte de determinados contratos de créditos com cláusulas restringindo, por exemplo,
(i)
o direito da Telebrás de alienar toda ou parte substancial de seus ativos ou deixar de ter o
controle de suas subsidiárias operacionais do sistema Telebrás; e
(ii)
o direito do Governo Federal de alienar sua participação como controlador no Sistema
Telebrás.
A cisão da Telebrás em 22 de maio de 1998 e a privatização das novas companhias em 29 de julho de 1998
e o anúncio da liquidação da Telebrás, constituíram eventos de não-cumprimento de obrigações estabelecidas
contratualmente (“default”). Além disso, a maioria dos outros contratos de crédito da Companhia possuem
dispositivos de vencimento antecipado que poderiam permitir aos detentores de tal dívida declará-la vencida
antecipadamente, o que significa que uma parcela significativa das principais dívidas da Companhia estão em
default.
O montante de R$686,1 milhões da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2000 encontrava-se em
“default” em decorrência da privatização. Veja nota 22.f das Demonstrações Contábeis Consolidadas. A Companhia
está atualmente em negociações com seus respectivos credores com referência às suas dívidas. Embora nenhum
credor da empresa tenha comunicado que pretende cobrar seus direitos quanto a essas dívidas em “default”, não se
pode assegurar que a Companhia conseguirá a renúncia de direito por parte de seus credores ou que estes não irão
exercer o direito que lhes cabe de acordo com o contrato de crédito.
Item 14.
Alterações nos Títulos Registrados e Uso de Recursos
Nenhuma.
83
PARTE III
Item 15.
Demonstrações Contábeis
A Companhia respondeu o item 18 ao invés de apresentar neste item.
Item 16.
Demonstrações Contábeis
Referência feita às páginas F-1 à F-56.
Item 17.
Anexos
(a)
As seguintes demonstrações contábeis integram este Form 20-F:
Parecer dos Auditores Independentes para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999
and 1998
Balanços Patrimoniais e Demonstrações de Resultados Consolidados
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidados
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido
Demonstrações dos Fluxos de Caixa
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas
84
ÍNDICE DE DEFINIÇÃO DE TERMOS
Acessórios....................................................................... 44
Acionista norte-americano ........................................... 88
Ações Ordinárias............................................................... i
Ações Preferenciais .......................................................... i
Acordo com o Procon ................................................... 26
Acordo de Depósito....................................................... 10
ADRs ................................................................................... i
ADSs ................................................................................... i
Anatel................................................................................. 6
Antecipações .................................................................... ii
Área Celular.................................................................... 16
Assist Telefónica............................................................ 17
Auto-financiamento.................................................28, 56
Banco Central................................................................... 4
Banda B............................................................................ 30
Banda A ........................................................................... 30
Bell Canada..................................................................... 34
BPI.................................................................................... 59
Brasil................................................................................... i
Brazilian GAAP................................................................ i
Capital Registrado ...................................................84, 87
CDI ................................................................................... 48
Ceterp Celular................................................................. 19
Ceterp ............................................................................... 18
Cisão ................................................................................... i
Código 15........................................................................ 29
COFINS ........................................................................... 27
Companhia ......................................................................... i
Companhias de Regime Privado ................................. 36
Companhias de Regime Público.................................. 36
Comtel.............................................................................. 92
Concessão ....................................................................... 15
Conselheiro..................................................................... 79
Contrato de Consultoria ................................................ 67
Correção Monetária Integral........................................... i
CTBC.................................................................................. i
Cum Laude...................................................................... 62
CVM ................................................................................. 15
Data Brasil....................................................................... 19
Demonstrações Contábeis Societárias.......................... 2
Demonstrações ContábeisConsolidadas ....................... i
Depositário ...................................................................... 10
Diretor.............................................................................. 79
Dólares Americanos......................................................... i
Dólares ................................................................................ i
Embratel........................................................................... 15
Estimativas ........................................................................ ii
Exchange Act ................................................................. 14
Expectativas ...................................................................... ii
Fenattel............................................................................ 66
Glossário Técnico ............................................................ ii
Governo Federal................................................................ i
ICMS................................................................................ 32
IGP-DI.............................................................................. 27
Índice de Definição de Termos...................................... ii
Intelig ............................................................................... 34
Intenções ........................................................................... ii
IOF/Titulos...................................................................... 88
Lei Geral de Telecomunicações .................................. 16
Liberman Group............................................................. 34
Ligações Locais .............................................................. 22
Lista de Obrigações ......................................................... 6
Metas ................................................................................. ii
Novas Companhias Holding ........................................ 16
NYSE............................................................................... 15
Operating and Financial Review and Prospects ......... 1
Pagamento Parcial da Chamada .................................. 30
Paraísos Fiscais .............................................................. 86
PASEP.............................................................................. 69
PAT .................................................................................. 23
PBD.................................................................................. 57
PCT ................................................................................... 67
PFIC............................................................................11, 89
PIS..................................................................................... 32
Plano de Metas de Qualidade....................................... 37
Plano de Metas de Universalização ............................ 37
Plano de Outorgas............................................................ 6
Plano de Universalização................................................ 6
Plano Geral de Concessões .......................................... 37
Plano Real........................................................................ 11
Planos................................................................................. ii
Portelcom......................................................................... 18
Portugal Telecom........................................................... 18
Prestação ........................................................................... ii
Previsões ........................................................................... ii
Privatização da Telebrás ............................................... 16
Privatização..................................................................... 16
Procon.............................................................................. 26
Prognósticos ..................................................................... ii
Projetos.............................................................................. ii
Qualcomm....................................................................... 34
R$......................................................................................... i
reais..................................................................................... i
real ...................................................................................... i
Receita de Serviços Financeiros.................................. 89
Receita Passiva............................................................... 89
Reestruturação................................................................... i
Região de Telefonia Fixa .............................................. 16
Regiões ............................................................................ 15
Regulamento do Anexo IV........................................... 83
Regulamentos de Telecomunicações.......................... 16
Resolução 2.689............................................................. 10
SEC................................................................................... 15
Securities Act.................................................................... 9
Sem risco de alteração na taxa de câmbio ...........13, 91
Serviços Essenciais ........................................................ 12
85
Sintetel............................................................................. 65
Sistel................................................................................. 57
Sistema de Supervisão Remota.................................... 25
Sistema Telebrás ............................................................ 15
SP Telecomunicações ................................................... 16
SPT ...................................................................................... i
Tandem............................................................................ 44
Tarifa de Acesso ............................................................ 97
Tarifa de interconexão................................................... 97
Tele Ibero ........................................................................ 66
Telebrás .............................................................................. i
Telefónica Internacional............................................... 16
Telefónica........................................................................ 17
Telemar............................................................................ 34
Telesp Celular.................................................................... i
Telesp.................................................................................. i
TelespPar............................................................................ i
U.S. GAAP........................................................................ 1
US$...................................................................................... i
VC1................................................................................... 30
VC2................................................................................... 30
VC3................................................................................... 30
Vesper.............................................................................. 15
WLL................................................................................. 34
86
GLOSSÁRIO TÉCNICO
As explicações a seguir não constituem definições técnicas, destinando-se unicamente a auxiliar o leitor a
compreender determinados termos utilizados no presente documento.
Analógico: Modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz, vídeo
ou de outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.
Central: Ver Central de Comutação.
Central de Comutação: Utilizada para estabelecer ligações telefônicas e encaminhá-las ao número
chamado ou à próxima central. Pode também registrar informações para fins de tarifação e controle.
Central privada de comutação: Mesa operadora para uso privativo, mas conectada à rede
telefônica nacional.
Circuitos privados alugados: Meios de transmissão de voz, dados ou imagens cedidos aos
usuários para uso exclusivo.
Digital: Modo de representação de uma variável física como, por exemplo, a fala, utilizando
apenas dígitos 0 e 1. Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes
digitais permitem maior capacidade e flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para
transmissão e manipulação de ligações telefônicas. Os sistemas digitais oferecem menor nível de
interferência de ruído e podem incorporar dados codificados como proteção contra interferência externa.
Estação rádio-base: Em telefonia móvel celular, transmissora/ receptora de rádio que mantém
comunicação com telefones celulares dentro de uma determinada célula. Cada estação rádio-base, por sua
vez, é conectada a outras estações rádio-base e à rede pública de telefonia comutada.
Fibra ótica: Meio de transmissão que proporciona recursos de grande capacidade. É constituído
em fios finos de vidro que formam um caminho ao longo do qual passam as ondas de luz para fins de
telecomunicação.
Fornecedor de Serviços da Banda A: Antiga subsidiária operacional de telefonia celular da
Telebrás que recebeu concessão para prestar serviços de telefonia celular em uma determinada área dentro
de uma faixa de radiofreqüência denominada "Banda A" pela Anatel.
Fornecedor de Serviços da Banda B: Operadora de telefonia celular que recebeu concessão para
prestar serviços de telefonia celular em uma determinada área dentro de uma faixa de radiofreqüência
denominada "Banda B" pela Anatel.
Frame relay: Serviço de transmissão de dados utilizando protocolos rápidos baseados no uso
direto das linhas de transmissão.
Internet: Conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusive universidades,
empresas, órgãos governamentais e de pesquisa. Todas estas redes usam o protocolo de comunicação IP
(Internet Protocol).
Kbps: Kilobits por secundo.
Local loop: Sistema utilizado para conectar o assinante à central mais próxima. Em geral,
consiste de um par de fios de cobre, mas também podem ser utilizados circuitos de fibra ótica, links de
microondas e outras tecnologias.
Mbps: megabits por secundo.
87
Modo de Transferência Assíncrona: Tecnologia de comutação de banda larga que permite o uso
de uma rede para vários tipos de informação (por exemplo, voz, dados e vídeo).
Protocolo Internet–IP: É um protocolo de interconexão para sub-redes em particular àqueles com
características físicas diferentes. É usada pela internet.
Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, as redes compõem-se de
centrais conectadas umas às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão pode
ser baseado em cabo de fibra ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.
Rede analógica: Rede que utiliza tecnologia analógica com comutação de circuitos, capaz de
conectar um usuário com todos os usuários, mas com capacidade limitada de transmissão.
Rede Digital de Serviços Integrados: Sistema no qual diversos serviços (por exemplo, voz e
dados) podem ser transmitidos simultaneamente de ponta a ponta na forma digital.
Rede Hierárquica Digital Síncrona - SDH: Conjunto hierárquico de estruturas de transporte
digital, padronizado para o transporte de cargas adequadamente adaptadas em redes de transmissão física.
Serviço celular: Serviço de telefonia móvel prestado por meio de uma rede de estações rádio-base
de baixa potência interconectadas, cada uma das quais cobrindo uma pequena célula geográfica dentro da
área total de serviço do sistema de telefonia celular.
Serviços de valor adicionado: Tipo de serviço com grau mais alto de funcionalidade do que os
serviços de transmissão oferecidos por uma rede de telecomunicações.
Tarifa por uso de rede: Valor pago por minuto pelo uso da rede própria por outro operador.
Também conhecida como "tarifa de acesso" ou "tarifa de interconexão".
Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no território nacional a
preços de tabela.
88
ASSINATURAS
De acordo com os requisitos da Seção 12 do Securities Exchange Act de 1934, a Companhia atesta que
cumpriu todos os requisitos para arquivamento do Formulário 20-F e fez com que o presente documento fosse
devidamente assinado em seu nome pelos abaixo-assinados, devidamente autorizados
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.– TELESP
Original assinado por FERNANDO XAVIER FERREIRA
Nome: Fernando Xavier Ferreira
Cargo: Presidente
Original assinado por LEONARDO DE PAIVA ROCHA
Nome: Leonardo de Paiva Rocha
Cargo: Vice-Presidente de Administração, Finanças e
Relações com o Mercado
Data: 29 de Junho de 2001
89
Conforme arquivado à Comissão de Valores Mobiliários em 29 de junho de 2001
-------------------------------------------------------------------------------
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
----------------------
FORMULÁRIO 20-F
o
RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d)
para o exercício fiscal findo em 31/12/00:
Número de Arquivo na SEC: 001-14475
TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP
(Nome exato da Registrante conforme especificado no Estatuto Social)
Telecommunications of São Paulo - Telesp
(Tradução do nome da Registrante para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição ou organização)
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729 – 10º andar
04538-133 – São Paulo – SP – Brasil
(Endereço da Diretoria)
Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(b) da Lei:
Denominação de cada classe
Nome da bolsa em que estão registrados
Ações Preferenciais, sem valor nominal*
Ações de Depósito Americano, Cada uma
representando 1000 ações preferenciais
_______________________
* Não destinados a negociação; apenas para fins de registro de American Depositary Shares na Bolsa de Valores de Nova Iorque
Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum
Títulos para os quais existe obrigatoriedade de apresentação de relatórios de acordo com a Seção 15(d) da Lei:
Nenhum
Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes de ações que compõem o capital social ou de ações
ordinárias do Emissor no encerramento do último exercício fiscal incluído no presente documento:
165.322.469.526 ações ordinárias, sem valor nominal
328.342.876.111 ações preferenciais, sem valor nominal
Assinalar com um X se a Registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities
Exchange Act de 1934 nos doze meses precedentes (ou período mais curto para o qual se tenha exigido que a
Registrante protocolasse os referidos relatórios) e se a Registrante (2) estava sujeita às referidas exigências de
registro nos últimos 90 dias:
Sim X
Não
Assinalar com um X o item das demonstrações contábeis que a Registrante optou por seguir:
Item 17 Item 18 X
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000
CONTEÚDO
Parecer dos auditores independentes .............................................................................................................
Balanços Patrimoniais Consolidados ..............................................................................................................
Demonstrações de Resultados Consolidados ...............................................................................................
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidados ....................................................
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido.................................................................................
Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados......................................................................................
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas ................................................................
F-1
F-2
F-3
F-4
F-5
F-6
F-7
F-8 até F-52
Parecer dos Auditores Independentes
(Tradução livre do original emitido na língua Inglesa)
Aos Administradores e Acionistas da
Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP:
(1) Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO
S.A. – TELESP (Companhia Brasileira anteriormente denominada TELESP PARTICIPAÇÕES S.A.)
e controladas em 31 de dezembro de 1999 e 2000, e as respectivas demonstrações consolidadas dos
resultados, das origens e aplicações de recursos e das mutações do patrimônio líquido para os
exercícios findos naquelas datas, expressas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro
de 2000. Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.
(2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas nos
Estados Unidos da América. Estas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para
obtermos razoável segurança de que tais demonstrações contábeis estão isentas de erros relevantes.
Uma auditoria também compreende o exame, com base em testes, das evidências que suportam os
valores e as informações divulgadas nas demonstrações contábeis. Uma auditoria inclui também, a
avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração,
bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que
nossas auditorias fornecem base razoável para nossa opinião.
(3) Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas representam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da
Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e controladas em 31 de dezembro de 1999 e 2000, e
os resultados de suas operações, as origens e aplicações de seus recursos e as mutações de seu
patrimônio líquido, referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com os princípios
fundamentais de contabilidade no Brasil.
(4) Os princípios fundamentais de contabilidade no Brasil variam em certos aspectos dos princípios de
contabilidade adotados nos Estados Unidos da América. A aplicação dos princípios contábeis
geralmente aceitos nos Estados Unidos da América afetaria o resultado das operações para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 2000 e os valores do patrimônio líquido da
Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e controladas, em 31 de dezembro de 2000 e 1999,
na extensão demonstrada na Nota explicativa 33 das demonstrações contábeis consolidas.
(5) Nossos exames foram conduzidos objetivando expressar uma opinião sobre as demonstrações
contábeis tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo de caixa consolidado para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998, são apresentadas para fins de análises adicionais, não
sendo requeridas como parte das demonstrações contábeis básicas conforme os princípios
fundamentais de contabilidade no Brasil. Tais informações foram objeto de procedimentos de auditoria
aplicados às demonstrações contábeis básicas e, em nossa opinião, estão apresentadas adequadamente
em todos os aspectos relevantes com relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
São Paulo, Brasil
ARTHUR ANDERSEN S/C
12 de janeiro de 2001
F-2
(Vide notas 1 e 2)
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999 e 2000
(Em milhares de Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.00)
Nota
31 de dezembro de
1999
2000
Ativos circulantes:
Caixa e equivalentes a caixa.........................................................................
Contas a receber de clientes, líquidas. ...........................................................
Tributos diferidos e a recuperar ...................................................................
Outros ativos...............................................................................................
Total ativos circulantes..................................................................................
12
13
14
15
75.283
1.348.704
679.915
255.886
2.359.788
97.036
1.618.507
701.301
442.786
2.859.630
Realizável a longo prazo:
Tributos diferidos e a recuperar....................................................................
Empréstimos a partes relacionadas e outros.................................................
Total realizável a longo prazo........................................................................
14
15
1.407.158
654.162
2.061.320
1.002.468
114.186
1.116.654
16
17
540.551
18.794.920
19.335.471
148.088
20.309.694
171.450
20.629.232
23.756.579
24.605.516
Ativos permanentes:
Investimentos .............................................................................................
Imobilizado líquido ......................................................................................
Ativo diferido..............................................................................................
Total ativo permanente..................................................................................
Ativos totais..................................................................................................
Passivo circulante:
Salários e encargos sociais............................................................................
Contas a pagar e despesas provisionadas .....................................................
Tributos indiretos........................................................................................
Dividendos a pagar ......................................................................................
Imposto de renda e contribuição social ........................................................
Empréstimos e financiamentos....................................................................
Provisão para contingências ........................................................................
Outros ativos...............................................................................................
Total passivo circulante..................................................................................
18
19
20
21
10
22
24
23
137.646
1.578.854
266.245
611.664
137.161
426.767
16.351
204.052
3.378.740
110.011
1.685.705
293.589
854.566
210.469
1.193.776
6.449
242.816
4.597.381
Exigível a Longo Prazo:
Imposto de renda e contribuição social ........................................................
Empréstimos e financiamentos ...................................................................
Provisão para contingências ........................................................................
Outros passivos ...........................................................................................
Total exigível a longo prazo ...........................................................................
10
22
24
23
1.336.597
752.166
149.294
66.732
2.304.789
1.560.438
704.584
167.042
56.465
2.488.529
27a
27b
27c
7.487.833
3.439.239
885.618
6.036.086
17.848.776
7.654.236
3.485.298
761.088
5.616.474
17.517.096
28
222.424
660
Outros recursos............................................................................................
Total recursos capitalizáveis ...........................................................................
1.850
224.274
1.850
2.510
Passivo e patrimônio líquido totais ...........................................................
23.756.579
24.605.516
Patrimônio líquido:
Capital social...............................................................................................
Reservas de capital .....................................................................................
Reservas de lucro.........................................................................................
Lucros acumulados.......................................................................................
Total patrimônio líquido .................................................................................
Recursos capitalizáveis:
Contribuição do plano de expansão..............................................................
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
F-3
(Vide notas 1 e 2)
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
DE 1998, 1999 E 2000
(Em milhares de Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.00 , exceto lucro por mil ações)
Note
Years ended December 31,
1999
2000
1998
Receita operacional líquida.................................................
4
5.936.753
6.140.850
7.515.402
Custo dos serviços..............................................................
5
(3.630.571)
(4.375.346)
(5.098.183)
2.306.182
1.765.504
2.417.219
(455.508)
(764.756)
127.433
(499.567)
(678.210)
147.019
(584.789)
(740.331)
(21.289)
1.213.351
734.746
1.070.810
Lucro bruto.........................................................................
Despesas operacionais:
Despesas de comercialização de serviços.......................
Despesas gerais e administrativas ..................................
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas ..........
Lucro operacional das operações continuadas antes das
receitas/despesas ..........................................................
6
7
Receitas (despesas) financeiras líquidas .............................
Lucro operacional ...............................................................
8
233.521
1.446.872
(247.127)
487.619
(64.429)
1.006.381
Receitas (despesas) não operacionais líquidas....................
Participação de empregados nos lucros ..............................
Lucro antes de impostos e participação minoritária...........
9
9.104
(57.439)
1.398.537
(64.308)
(41.223)
382.088
29.937
(54.732)
981.586
Imposto de renda e contribuição social.............................
Participação minoritária....................................................
Lucro líquido do exercício ..................................................
10
(253.223)
(422.655)
722.659
360.271
(205.299)
537.060
(51.496)
(1.544)
928.546
Ações em circulação na data do balanço (em milhares)..
334.399.028
489.492.257
493.665.346
Lucro por lote de mil ações em circulação na data do
balanço (Reais) ..........................................................
2,16
1,10
1,88
F-4
(Vide notas 1 e 2)
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADOS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1999 E 2000
(Em milhares de Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.00)
Exercícios findos em 31 de dezembro de
ORIGEM DE RECURSOS:
Das operações:
Lucro líquido do exercício ...................................................................................
Participação minoritária...............................................................…………….....
Itens que não afetam o capital circulante:
Depreciação e amortização.............................................................................
Perda de participação em subsidiárias............................................................
Variação monetária e cambial líquidas em contas de longo prazo..................
Provisão para perdas em investimentos..........................................................
Imposto de renda diferido...............................................................................
Prejuízo (lucro) na baixa do ativo permanente ..............................................
Provisões para contingências .........................................................................
Amortização do goodwill na aquisição da CETERP......................................
Amortização do ativo diferido ......................................................................
Juros sobre obras em andamento..................................................................
Total das operações...........................................................................
De terceiros:
Aumento do exigível a longo prazo............................................................
Aumento de recursos capitalizáveis............................................................
Lucro na emissão de ações..........................................................................
Dividendos não reclamados........................................................................
Doações e subvenções para investimentos...................................................
Incorporação do capital circulante líquido da SPT Participações S/A...….
Ativos líquidos adicionais recebidos na cisão da Telebrás..........................
Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante..............
Incentivos fiscais ......................................................................................
Lucros provenientes da baixa de investimentos.........................................
Lucro na alienação de imobilizado.............................................................
Reserva especial para dividendos – ajustes para acionistas isentos.........
Total das origens.................................................................................
APLICAÇÃO DE RECURSOS:
Aumento do realizável a longo prazo...........................................................
Aumento do ativo permanente: ...................................................................
Investmentos .........................................................................................
Imobilizado............................................................................................
Ativo diferido...... ..................................................................................
Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante................
Acionistas dissidentes da CTBC....................................................................
Dividendos/juros sobre capital prórpio.........................................................
Incorporação do capital circulante líquido da CETERP...............................
Outros............................................................................................................
Total das aplicações.....................................................................................
DIMINUIÇÃO NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO..............................
REPRESENTADO POR:
Ativo circulante
No início do exercício...............................................................................
No fim do exercício..................................................................................
Passivo circulante
No início do exercício...............................................................................
F-5
1998
1999
2000
722.659
422.655
2.059.144
1.992.981
51.419
19.479
(808)
(32.128)
70.684
(42.483)
3.204.458
537.060
205.299
2.652.222
2.616.476
5.580
40.160
13.477
(172.045)
63.930
84.644
3.394.581
928.546
1.544
2.983.504
2.949.191
4.284
6.938
(753)
(47.434)
36.226
35.039
13
3.913.594
180.426
344.331
8.508
90.585
780.817
26.723
9.174
25.453
4.670.475
45.690
216.785
11.394
2.506
310.735
23.993
28.299
4.033.983
147.536
13
13.133
1.447
1.070.979
172.141
5.352
9.521
5.333.716
56.083
3.627.923
118.600
3.509.323
344.330
611.405
405.924
5.045.665
(375.190)
23.460
3.527.852
381.674
3.146.178
346.736
954.061
626
4.852.735
(818.752)
47.396
4.327.709
107.254
4.218.857
1.598
618.392
19.730
1.027.173
11.753
362
6.052.515
(718.799)
2.068.573
3.115.291
1.046.718
3.115.291
2.359.788
(755.503)
2.359.788
2.859.630
499.842
1.893.583
3.315.491
3.378.740
No fim do exercício..................................................................................
Aumento (diminuição) no capital circulante líquido
3.315.491
1.421.908
(375.190)
F-6
3.378.740
63.249
(818.752)
4.597.381
1.218.641
(718.799)
(Vide notas 1 e 2)
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1998, 1999 E 2000
(Em milhares de Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.00 , exceto lucro por mil ações)
Capital e
Reservas
Saldos em 31 de dezembro de 1997................................................................................................................
Cisão da telefonia celular................................................................................................................................
Ativos adicionais líquidos recebidos na cisão da Telebrás............................................................................
Alocação entre as contas aprovadas pelos acionistas na cisão da Telebrás.................................................
Créditos de investimentos em incentivos fiscais ............................................................................................
Ajustes de consolidação:
Juros capitalizados......................................................................................................................................
Doações e subvenções para investimentos...............................................................................................
Ágio na subscrição de ações. ....................................................................................................................
Outros .........................................................................................................................................................
Lucro líquido do exercício ..............................................................................................................................
Realização da reserva de lucros a realizar.....................................................................................................
Apropriações:
Transferências para reservas....................................................................................................................
Juros sobre o capital próprio......................................................................................................................
Reserva especial para dividendos...................................................................................................................
Imposto de renda sobre a reserva especial para dividendos.........................................................................
Realização complementar da reserva de lucros a realizar ..........................................................................
Saldos em 31 de março de 1999.....................................................................................................................
Ativos líquidos recebidos na incorporação da Telesp/CTBC.........................................................................
Ativos líquidos recebidos na incorporação da SPT Participações S/A ........................................................
Realização da reserva de lucros a realizar.....................................................................................................
Baixas de investimentos de incentivos fiscais ................................................................................................
Doações e subvenções para investimentos ....................................................................................................
Dividendos não reclamados............................................................................................................................
Doações e subvenções para investimento ................................................................................................
Ágio na subscrição de ações.....................................................................................................................
Lucro líquido no exercício ..............................................................................................................................
Reversão de reserva de especial para dividendos ........................................................................................
Efeito fiscal da correção monetária do patrimônio líquido ..........................................................................
Apropriações:
Transferência para reservas.....................................................................................................................
Dividendos..................................................................................................................................................
Juros sobre capital próprio.........................................................................................................................
Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio.................................................................................
Doações e subsídios para investimentos.........................................................................................................
Aumento de capital
Contribuições do plano de expansão .........................................................................................................
Recursos dos acionistas.............................................................................................................................
Diminuição devido a insuficiência na emissão de ações.........................................................................
Oferta pública de ações..................................................................................................................................
Ativos líquidos recebidos na incorporação da Ceterp....................................................................................
Acionistas dissidentes da CTBC ......................................................................................................................
Dividendos não reclamados............................................................................................................................
Doações e subvenções para investimento ................................................................................................
Efeito fiscal da correção monetária do patrimônio líquido...........................................................................
Reversão do imposto de renda sobre juros sobre capital próprio – acionistas isentos .................................
Reversão de reserva de especial para dividendos ........................................................................................
Lucro líquido do exercício .............................................................................................................................
Apropriações:
Ágio na
Emissão de
Ações
Capital
Social
Reserva de Capital
Doações e
Outras
Subvenções
Reservas de
p/ Invest.
Capital
Reserva de Lucros
Reserva de
Reserva
Lucros a
Especial p/
Realizar
Dividendos
Reserva
Legal
Lucro
Acumulados
Total
9.597.966
(9.597.966)
-
4.276.045
-
-
-
248
238.841
-
4.066.707
-
-
2.122.884
(1.187.688)
780.817
1.016.373
-
11.720.850
(1.187.688)
780.817
248
-
-
-
-
-
-
(1.026.251)
-
144.413
58.030
116.239
3.536
722.659
1.026.251
144.413
58.030
116.239
3.536
722.659
-
-
4.276.045
4.276.045
2.737.928
473.860
-
2.488.537
1.036.598
(86.489)
-
-
62.059
300.900
300.900
-
1.179.129
4.219.585
-
345
-
248
248
-
-
(1.098.874)
3.120.711
(3.120.711)
-
323.198
(38.547)
284.651
-
(1.241.188)
(256.563)
(45.275)
3.260.488
(323.198)
1.098.874
4.036.164
3.120.711
11.394
(256.563)
(45.275)
12.057.266
(38.547)
12.018.719
5.226.465
1.510.458
(86.489)
345
11.394
-
-
-
-
-
-
-
(284.651)
-
1.534
6.420
(677.121)
537.060
1.534
6.420
(677.121)
(284.651)
537.060
-
-
-
-
-
40.793
-
-
73.422
470.503
-
(40.793)
(73.422)
(752.982)
(132.879)
(282.479)
(132.879)
-
7.487.833
-
3.438.646
-
345
1.080
248
-
341.693
-
-
543.925
-
6.036.086
-
17.848.776
1.080
-
157.059
8
9.336
-
98.978
5
(34.274)
(76)
(19.654)
-
-
-
-
-
-
13.133
256.037
13
(34.274)
(76)
9.336
(19.654)
13.133
-
-
-
-
-
-
-
9.521
(553.446)
-
5
(468.425)
928.546
5
(468.425)
9.521
(553.446)
928.546
F-7
Transferência para reservas.....................................................................................................................
Juros sobre capital próprio.........................................................................................................................
Imposto de renda sobre juros sobre capital próprio.................................................................................
-
-
-
-
-
73.503
-
-
345.892
-
7.654.236
3.483.625
1.425
248
415.196
-
F-8
-
(73.503)
(696.463)
(122.905)
(350.571)
(122.905)
345.892
5.616.474
17.517.096
(Vide notas 1 e 2)
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS
Exercícios findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000
(Em milhares de reais Reais - R$ de poder aquisitivo constante de 31.12.00)
Exercícios findos em 31 de dezembro de
1998
1999
2000
Caixa gerado pelas atividades operacionais:
Lucro líquido do exercício .........................................................
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa
proveniente
das operações:
Depreciação ............................................................................
Participação minoritária..........................................................
Perdas com variação cambial..............................................
(Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente...................
Perdas nas mudanças de participação nas
subsidiárias.......
Amortização do goodwill ...................................................
Amortização dos ativos diferidos .......................................
Provisão para devedores duvidosos...................................
Outros ......................................................................................
(Aumento)/diminuição nas contas a receber de clientes
(Aumento) diminuição em outros ativos circulantes ........
(Aumento) diminuição em outros ativos de longo prazo
722.659
537.060
928.546
1.992.981
422.655
87.411
(32.128)
51.419
2.616.476
205.299
328.485
63.930
5.580
2.949.191
1.544
5.808
(47.434)
4.284
32.299
(6.953)
(432.315)
47.006
(34.243)
62.601
(59.446)
(367.724)
(56.665)
6.486
35.039
13
89.977
(753)
(335.323)
(207.417)
(3.341)
Aumento/(diminuição) em outros passivos circulantes ..
(30.120)
(88.426)
(35.573)
Aumento/(diminuição) nos impostos sobre a
renda..........
Aumento (diminuição) em imposto de renda ...................
Aumento (diminuição) em outros passivos circulantes .
Aumento (diminuição) em juros provisionados ................
Aumento (diminuição) e taxes ..............................................
Aumento/(diminuição) em provisões para
contingências ..................................................................................
Aumento/(diminuição) em outros exigíveis a longo
prazo .................................................................................................
750.351
215.398
(254.100)
(46.870)
(51.049)
(96.028)
(606.087)
39.454
14.509
(256.271)
(96.472)
(183.497)
12.816
21.401
(148.397)
33.333
(238.681)
(146.064)
(1.696)
(6.652)
(9.799)
2.808.746
2.953.487
3.627.816
(3.532)
(184.001)
(279.465)
-
-
172.141
582.432
(3.406.593)
(42.485)
25.454
(3.427.156)
(3.144.299)
28.299
(3.300.001)
(4.217.772)
(1.598)
5.352
(3.738.910)
Amortizações de empréstimos..................................................
Captações de empréstimos .......................................................
Contribuições recebidas do plano de expansão....................
Lucros na emissão de ações......... ...........................................
Acionistas dissidentes da CTBC.............................................
Caixa recebida da cisão da Telebrás ........................................
Dividendos pagos ......................................................................
(38.713)
622
276.140
579.946
(149.731)
668.264
(787.589)
374.098
216.785
(564.718)
(761.424)
(587.298)
1.312.372
13
(19.730)
(572.510)
(132.847)
Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa .............
Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício ....................
Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício ......................
49.854
1.133.367
1.183.221
(1.107.938)
1.183.221
75.283
21.753
75.283
97.036
Caixa utilizado nas atividades de investimentos:
Adições aos investimentos, líquidas do caixa
adquirido........
Lucro na baixa dos investimentos...........................................
Diminuição dos investimentos
financeiros..............................
Adições ao imobilizado .............................................................
Juros capitalizados.....................................................................
Adições aos ativos diferidos.. ................................................
Lucro na baixa do ativo .............................................................
Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento:
F-9
(Vide notas 1 e 2)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
1.
Operações e histórico
a.
Formação da Telesp Participações S.A. e seus acionistas controladores
A partir de 1995, o Governo Federal brasileiro empreendeu uma reforma abrangente no setor de
telecomunicações. Em julho de 1995, o Congresso Federal aprovou a Lei Geral das Telecomunicações, estabelecendo
um novo cenário regulatório, a introdução da competição e a privatização da Telecomunicações Brasileiras S.A.
(Telebrás) a qual, através de suas 28 subsidiárias operacionais era a principal fornecedora de serviços públicos de
telecomunicações no Brasil.
A Lei Geral das Telecomunicações estabeleceu um orgão regulamentador independente chamado Agência
Nacional de Telecomunicações – ANATEL (“Anatel”).
Em janeiro de 1998, as operações de telefonia celular das subsidiárias operacionais da Telebrás foram
incorporadas em 26 novas companhias separadas.
No processo preparatório para a privatização do sistema Telebrás, as subsidiárias foram divididas em doze
grupos distintos, (a) três operadoras de linha fixa regionais, (b) oito operadoras celulares regionais e (c) uma
operadora nacional de longa distância. Subseqüentemente o segmento de telefonia fixa, de telefonia celular e a
operadora de longa distância foram consolidados em doze grupos separados.
A separação do segmento de telefonia celular e o subsequente agrupamento das subsidiárias da Telebrás foram
feitos de acordo com um procedimento previsto pela lei societária brasileira denominado cisão.
Telesp Participações S.A. (TelespPar) foi formada em 22 de maio de 1998, através da cisão de certos ativos e
passivos da Telebrás, incluindo 71,4% do capital acionário da Telecomunicações de São Paulo S.A. (“Telesp”) e
29,6% do capital acionário da subsidiária da Telesp, Companhia Telefônica Borda do Campo (“CTBC”), pertencente a
Telebrás. A Telesp detinha 56,2% do capital acionário da CTBC.
No leilão público realizado na bolsa de Valores do Rio de Janeiro, em 29 de julho de 1998, as ações de controle da
TelespPar foram adquiridas pela Tele Brasil Sul Participações S.A. – TBS (atualmente denominada SP
Telecomunicações Holding S.A – “SPTH”), um consórcio controlado pela Telefónica Internacional S.A. – TISA, cuja
controladora final é a Telefónica de España S.A. Em decorrência de reestruturações subsequentes desse consórcio,
em 10 de janeiro de 1999, a SPT Participações S.A. (controlada da SPTH) passou a ser a detentora das ações de
controle da TelespPar.
Em 30 de novembro de 1999, conforme aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, a
entidade regulatória dos serviços de telecomunicações brasileiros, a reestruturação da TelespPar foi completada, por
meio de incorporações sucessivas envolvendo as subsidiárias Companhia Telefônica da Borda do Campo S.A. –
CTBC e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp e a SPT Participações S.A, a qual era, naquela data, a acionista
controladora da TelespPar. Após as sucessivas incorporações da SP Telecomunicações Holding S.A. (controlado pela
TISA, a qual por sua vez é controlada pela Telefônica S.A.) tornou-se a acionista controladora da TelesPar. O nome
TelesPar foi mudado para Telecomunicações de São Paulo S.A.
Em 31 de dezembro de 2000, após a conclusão da oferta pública de ações para as ações em circulação da
Companhia, bem como para seus ADSs, sendo que ambos foram trocados por BDRs (Brazilian Depositary Receipts)
representando as ações da Telefônica S.A., a Telefónica passou a deter direta e indiretamente 82,5% das ações
ordinárias e 86,8% das ações preferenciais da empresa.
A TelespPar é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e suas ações são negociais nas mais
importantes bolsas de valores brasileiras. Tem também registro na “Securities and Exchange Commission – SEC” nos
EUA e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II, são negociadas na bolsa de valores de Nova Iorque
(NYSE).
b.
A reestruturação societária da Telesp Participações S.A. e sua nova denominação
Em 30 de novembro de 1999, com a aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, a
autoridade regulamentadora de telecomunicações, foi concluído o processo de reestruturação societária da TelespPar,
através de sucessivas incorporações que envolveram as controladas Companhia Telefônica da Borda do Campo –
F-11
(Vide notas 1 e 2)
CTBC, Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e a SPT Participações S.A. A SPT era, nessa data, a detentora
das ações de controle da TelespPar.
O novo nome da TelespPar, passou a ser Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp (a seguir referida como
“Companhia”), sendo que suas ações continuarão a ser negociadas nos mesmos mercados em que as ações da
TelespPar eram admitidas para negociação.
c.
As controladas operadoras do serviço de telecomunicações
A TelespPar, em 31 de dezembro de 1998, era detentora de 67,77% do capital social da Telesp e 29,01% do capital
social da CTBC (controlada da Telesp que detinha 55,82% do seu capital social).
A CTBC iniciou suas atividades em 22 de março de 1954 na região do ABCD (uma região dentro da grande São
Paulo) como concessionária dos serviços públicos de telecomunicações.
A Telesp iniciou suas atividades em 12 de abril de 1973, atuando como operadora do Sistema Telebrás na
exploração dos serviços públicos de telecomunicações no Estado de São Paulo. Conforme determinado na Assembléia
Geral Extraordinária de 30 de janeiro de 1998, os negócios de telecomunicações celulares da Telesp foram cindidos. Em
decorrência dessa cisão, houve redução do seu patrimônio líquido em R$1.187.688.
A Telesp e a CTBC juntas eram as principais fornecedoras dos serviços de telecomunicações de linhas fixas no
Estado de São Paulo, de acordo com os termos da concessão outorgada pelo Governo Federal, a qual expirará em 31
de dezembro de 2005, podendo ser renovada por mais um período de 20 anos.
Em decorrência da reestruturação societária descrita na nota 26, em 30 de novembro de 1999, a CTBC foi
incorporada à Telesp que, por sua vez, foi incorporada à TelespPar, a qual incorporou a SPT. Dessa forma, essas
controladas foram extintas e as suas operações foram assumidas pela TelespPar, nas suas respectivas áreas de
concessão, sob novo nome: Telecomunicações de São Paulo S.A - TELESP.
Conforme descrito detalhadamente na Nota 16a, em 22 de dezembro de 1999, a Companhia adquiriu, em leilão
promovido pela Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, as ações de controle da Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto
S.A. – CETERP, operadora local de telefonia fixa e celular, através de sua subsidiária integral CETERP Celular S.A.
Todavia, de acordo com as regras aplicáveis ao mercado brasileiro de telecomunicações, a CETERP Celular S.A.
deverá ser alienada no prazo de 6 meses contados da aquisição do controle da CETERP.
Em decorrência da reestruturação societária e dessa aquisição, a Companhia e sua nova controlada CETERP são
as principais prestadoras de serviços de telecomunicações de linha fixa no Estado de São Paulo, e seus negócios,
incluindo os serviços que podem oferecer e as tarifas que cobram, são regulamentados pela ANATEL.
2.
Apresentação das demonstrações contábeis
As presentes demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com os Princípios Fundamentais de
Contabilidade Geralmente Aceitos no Brasil e regulamentações adicionais expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários – CVM (órgão no Brasil equivalente à SEC norte-americana) e foram preparadas originalmente na língua
inglesa para conveniência dos usuários fora do Brasil e traduzidas para o Português em atendimento aos
requerimentos da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
A apresentação das demonstrações contábeis consolidadas está consistente com as demonstrações publicadas
pela Companhia, exceto por determinadas reclassificações dentro do balanço consolidado e da demonstração de
resultados consolidada que foram feitas conforme as publicações das demonstrações contábeis anteriores aos
padrões de apresentação de 2000, e pelos efeitos da inflação, como discutidos na Nota 2(c).
a.
Demonstrações contábeis consolidadas
As demonstrações contábeis consolidadas de 2000 e 1999 incluem: (i) saldos e resultados de transações
realizadas pelas subsidiárias Telesp e CTBC até 31.10.99 (data efetiva da incorporação), (ii) as operações da
Companhia já como prestadora de serviços de telecomunicações, a partir de 1o de novembro de 1999, (iii) as operações
F-12
(Vide notas 1 e 2)
da controlada integral Assist Telefônica Ltda., empresa criada em 1999, cujo objeto social é a prestação de serviços de
assistência técnica (iv) as operações de sua subsidiária integral Telefônica Empresas (formada em 3 de agosto de 2000
para fornecer serviços de comunicação de dados) e v) as operações da Ceterp – Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto
S.A. – Ceterp, consolidadas de 01 de janeiro de 2000 até 31 de outubro de 2000 (efetiva data da cisão).
As demonstrações contábeis consolidadas de 1998 apresentam os saldos e resultados de transações realizadas
no segmento de telecomunicações da Telesp Participações e suas subsidiárias (Telesp e CTBC) para todo o exercício
de 1998 e as operações da Companhia para o período de 28 de fevereiro de 1998, a data efetiva de seu estabelecimento,
à 31 de dezembro de 1998. A lei societária brasileira e a lei tributária permitem às empresas controladas participantes do
programa de privatização do governo uma diferença de três meses entre a base contábil da cisão e a data de sua
aprovação pela assembléia de acionistas, incluindo a avaliação do acervo líquido cindido. Assim, as demonstrações
contábeis consolidadas da Empresa Holding inclui os resultados operacionais e as mutações nos saldos dos balanços
das subsidiárias a partir de 1 de janeiro de 1998 e os efeitos no caixa e outros ativos e empréstimos e financiamentos
alocados da Telebrás a partir de 1º de março de 1998.
As parcelas dos lucros atribuíveis aos acionistas minoritários das subsidiárias são apresentados como
“participação minoritária”. A participação minoritária em 2000 refere-se ao lucro líquido da Ceterp até 31 de outubro
(data efetiva da cisão), atribuível ao acionista minoritário. Os acionistas minoritários em 1999 e 1998 refere-se ao lucro
líquido das antigas subsidiárias Telesp e CTBC atribuíveis aos acionistas minoritários.
b.
Correção monetária integral em 31 de dezembro de 2000
Em decorrência da legislação que descontinuou o sistema de indexação para os efeitos da legislação societária
brasileira e para fins fiscais, em consonância com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as demonstrações
contábeis consolidadas da Telesp Participações e suas predecessoras em 31 de dezembro de 2000 e para os exercícios
até então findos, conforme publicado no Brasil, não reconhecem os efeitos das variações no poder aquisitivo da
moeda que seria necessário de acordo com o sistema de correção monetária, o qual era aplicado até 31 de dezembro de
1995.
Em julho de 1997, a taxa de inflação acumulada para o período de três anos ficou abaixo de 100%. Entretanto, para
fins contábeis, o método de correção integral continuou a ser aplicado até 31 de dezembro de 2000. Para 2000, a taxa
anual de inflação foi de 9,95%, que foi considerada como exercendo um efeito material para fins de demonstrações
contábeis. Portanto, as demonstrações contábeis da Companhia para o triênio encerrado em 31 de dezembro de 2000
foram elaboradas usando o método de correção monetária integral, de forma a expressar os saldos da Companhia em
moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000.
Consequentemente, todos os ativos e passivos não monetários relevantes, as contas de patrimônio líquido e
todos os componentes das demonstrações de resultados, as mutações do patrimônio líquido, as mudanças na
situação financeira (Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos - DOAR e Fluxo de Caixa) e as notas
explicativas foram atualizadas monetariamente para refletir a inflação ao poder aquisitivo de 31 de dezembro de 2000.
Também, os ganhos e perdas inflacionários em ativos e passivos monetários, calculados com base na média mensal,
foram alocados aos itens correspondentes de receita e despesa nas demonstrações de resultados.
Os ajustes pela inflação (correção monetária integral) para refletir a mudança no poder aquisitivo da moeda não
têm o objetivo de alterar, as demonstrações contábeis de períodos anteriores, mas apenas atualizar aqueles valores à
moeda de poder aquisitivo constante.
Para fins oficiais (arquivamento junto à CVM), a Companhia publicou as demonstrações contábeis individuais e
consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 2000 preparadas de acordo com as práticas
emanadas da legislação societária (que não mais reconhecem os efeitos da inflação desde 1º de janeiro de 1996).
Os principais critérios adotados para elaborar as demonstrações contábeis com correção integral para o
triênio findo em 31 de dezembro de 2000, mantidos em conformidade com as práticas contábeis descritas na nota 3,
estão descritos a seguir:
i.
Índice de Inflação
As demonstrações contábeis consolidadas de 1998, 1999 e 2000 foram indexadas e expressas em poder
aquisitivo constante de 31 de dezembro de 2000 pela aplicação dos valores médios mensais do Índice Geral de Preços (
F-13
(Vide notas 1 e 2)
IGP-M) da Fundação Getúlio Vargas. A inflação para o período de três anos findos em 31 de dezembro de 2000,
conforme medida pelo IGP-M, foi a seguinte:
Períodos
Ano findo em 31 de dezembro de 1998 (a)............................................................................ .
Ano findo em 31 de dezembro de 1999.................................................................................. .
Ano findo em 31 de dezembro de 2000.................................................................................. .
Inflação
anual
%
1,8
20,1
9,9
(a) Considerando o baixo nível de inflação de 1998, a Companhia considerou a variação do IGP-M em 1998
igual a 0% para fins de aplicação do método de correção monetária integral. A administração entende que a
aplicação da variação de inflação de 1,8% não gera efeito material nas demonstrações contábeis.
ii. Demonstrações consolidadas de resultados para 1999 e 2000
Os componentes das demonstrações de resultados foram ajustados pela:
- alocação de ganhos e perdas decorrentes da inflação referentes aos ativos e passivos monetários que geram
encargos em seus respectivos componentes das receitas e despesas financeiras;
- alocação de ganhos e perdas decorrentes da inflação referentes aos demais itens monetários nas respectivas
contas de receita ou despesa às quais se vinculam. Os valores que não puderam ser alocados estão
incluídos no grupo de “outras receitas operacionais líquidas”.
iii. Efeitos dos ajustes inflacionários sobre o imposto de renda diferido em 1999 e 2000
Como decorrência da legislação que descontinuou o sistema de indexação para os efeitos da lei societária e
para fins fiscais no Brasil, a partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação dos ativos e passivos para fins das
demonstrações contábeis não é permitido para fins fiscais. Consequentemente foi constituído um passivo de imposto
diferido para o excesso de ativos líquidos apresentados para fins de demonstrações contábeis em relação às bases
fiscais desses ativos líquidos. O encargo referente ao passivo de imposto diferido adicional de R$677,121 e R$468,425
em 1999 e 2000, respectivamente, foi contabilizado diretamente contra os lucros acumulados (vide Nota 10).
c.
Princípios de consolidação
A demonstrações contábeis consolidadas incluem os registros contábeis da Telesp (antiga Telesp Participações
S.A.) e suas subsidiárias conforme mencionado na Nota 2(a). Todas as contas e transações materiais com empresas do
mesmo grupo foram eliminadas.
3.
Sumário das principais práticas contábeis
a.
Caixa e equivalentes a caixa
Os equivalentes a caixa são considerados investimentos temporários de alta liquidez com prazos originais de
vencimento de até três meses e estão registrados pelo custo mais juros auferidos até a data do balanço.
b.
Contas a receber de serviços
As contas a receber dos serviços de telecomunicações são avaliadas pelo valor da tarifa na data da prestação do
serviço. Também incluídos em contas a receber estão os serviços prestados, mas ainda não faturados na data do
balanço.
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(Vide notas 1 e 2)
c.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Foi constituída provisão para as contas a receber cuja recuperação foi considerada improvável.
d.
Transações em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira estão registradas de acordo com a taxa de câmbio na data da transação. Os
ativos e passivos em moeda estrangeira são convertidos usando a taxa de câmbio da data do balanço. As variações
cambiais são reconhecidas na demonstração de resultados quando incorridas.
e.
Estoques
Os estoques são registrados usando o critério de custo. O custo dos estoques é determinado principalmente pelo
custo médio. São separados em estoques para expansão da rede e de manutenção. Os estoques para uso na expansão
da rede são classificados como “Obras em andamento” no “Imobilizado”. Os estoques de manutenção estão
classificados como outros ativos circulantes.
f.
Investimentos
O investimento na subsidiária CETERP foi consolidado de 1 de janeiro de 2000 até 31 de outrubro de 2000. Em
1999, este investimento não foi consolidado porque a transferência de propriedade ocorreu em 3 de janeiro de 2000. Os
outros investimentos estão registrados pelo custo menos a provisão para perdas, quando necessária.
g.
Imobilizado
O imobilizado é contabilizado pelo custo, corrigido pela inflação até 31 de dezembro de 2000, conforme descrito
na Nota 2(c). As melhorias nas propriedades existentes são capitalizadas enquanto os custos de manutenção e reparo
são debitados na conta de despesas quando incorridos. Os materiais alocados a projetos específicos são adicionados
às obras em andamento. A depreciação é calculada usando o método linear baseado na estimativa da vida útil do bem
como determinado pelos regulamentadores do serviço público de telecomunicações. As principais taxas de
depreciação estão demonstradas na Nota 17(b).
Até 1998, os juros, calculados a uma taxa de 12% ao ano sobre o valor de obras em andamento, são capitalizados
como parte do imobilizado até que o ativo seja colocado em uso. A partir de 1999, esse procedimento não é mais
usado.
h.
Provisão para férias
Os valores relativos às férias devidas aos empregados são provisionados proporcionalmente ao período
aquisitivo.
i.
Impostos sobre a renda - imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social são tributos federais. Os impostos diferidos atribuídos a diferenças
temporárias, a prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social são registrados com base na probabilidade de
sua realização.
j.
Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos incluem juros provisionados até a data do balanço.
k. Provisões para contingências
As provisões para contingências estão baseadas nos resultados prováveis previstos nos pareceres jurídicos e
de acordo com a opinião da administração com relação aos processos existentes, na data do balanço.
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(Vide notas 1 e 2)
l.
Reconhecimento das receitas
As receitas para todos os serviços são reconhecidas na sua prestação. As receitas dos serviços locais consistem
em aluguéis de linhas, cobranças de serviços baseados no número de chamadas, serviços de rede, incluindo
interconexão e aluguel de linhas de alta capacidade, tarifas de manutenção e cobranças de outros serviços prestados
aos clientes (vide nota 4). As receitas de serviços locais também incluem a tarifa de instalação, cujo reconhecimento
acontece quando a instalação está finalizada. As receitas de telefonia pública, decorrentes de vendas de fichas e
cartões indutivos são registradas pelo regime de competência, assim como os custos a elas relacionados. As tarifas
cobradas dos clientes pelas chamadas locais, de longa-distância e internacionais são baseadas no tempo, distância e
uso dos serviços. O faturamento é mensal, sendo que os serviços não faturados entre a data da prestação do serviço
até o final do mês, são estimados e contabilizados como receitas no mês da prestação do serviço.
m. Receitas (despesas) financeiras
As receitas (despesas) financeiras representam os juros ganhos (incorridos) durante o período e a variação
monetária e cambial resultante de aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos.
n.
Pesquisa e desenvolvimento
Os custos com pesquisa e desenvolvimento são contabilizados como despesas quando incorridos. Os custos
totais de pesquisa e desenvolvimento foram R$43.547, R$36.463 e R$16.436 para 1998, 1999 e 2000, respectivamente.
o.
Fundo de pensão e benefícios pós-aposentadoria
A Companhia participa de um plano individual que provém aos seus empregados pensões e outros benefícios de
pós-aposentadoria. As contribuições atuais e os custos são determinados atuarialmente e são contabilizados com
base no período de competência.
p.
Participação dos empregados nos lucros
São feitas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos lucros, cujo
pagamento é sujeito à aprovação da Assembléia de Acionistas.
q.
Lucro por lote de mil ações
O lucro por lote de mil ações foi calculado com base na quantidade de ações em circulação na data do balanço.
r.
Informações por segmentos
A Companhia opera somente no segmento de telefonia fixa local e regional. Todas as receitas são geradas em
relação aos serviços prestados no Estado de São Paulo.
s.
Uso de estimativas
A elaboração das demonstrações contábeis exige que a Administração faça estimativas e estabeleça premissas
relativas à apresentação de ativos e passivos, à divulgação de ativos e passivos contingentes na data das
demonstrações contábeis consolidadas e aos valores de despesas e receitas durante o período em questão. Os
resultados reais podem diferir dessas estimativas.
t.
Participação minoritária
A participação minoritária demonstrada na demonstração de resultados consolidada para o triênio findo em 31 de
dezembro de 2000 refere-se à participação de outros acionistas que não a Telesp (antiga Telesp Participações) nas
subsidiárias.
F-16
(Vide notas 1 e 2)
4.
Receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações
Serviços locais:
Assinatura.....................................................................................
Habilitação ....................................................................................
Serviço medido.............................................................................
Telefones públicos ......................................................................
Outros............................................................................................
Total...............................................................................................
Serviços de longa distância:
Intra e inter-área de concessão..................................................
Internacional.................................................................................
Total...............................................................................................
Transmissão de dados.........................................................................
Uso da rede ...........................................................................................
Produtos vendidos...............................................................................
Outros.....................................................................................................
Receita operacional bruta....................................................................
ICMS e outros impostos indiretos.....................................................
Descontos..............................................................................................
Receita operacional líquida .................................................................
1998
1998
2000
1.494.790
21.731
2.038.968
208.208
170.498
3.934.195
1.569.134
111.191
1.869.762
322.667
166.619
4.039.373
2.316.747
176.812
2.306.668
218.286
281.889
5.300.402
1.781.727
127.450
1.909.177
276.417
1.627.752
89.384
7.836.925
(1.827.964)
(72.208)
5.936.753
1.197.363
1.197.363
425.464
2.488.578
41.443
8.192.221
(1.985.253)
(66.118)
6.140.850
1.091.080
1.091.080
375.705
3.287.300
29.087
29.054
10.112.628
(2.492.795)
(104.431)
7.515.402
Não há nenhum cliente que contribua com mais de 5% da receita operacional bruta.
Em julho de 2000, por meio do Atos 9.444, 9.445 e 9.447, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL,
homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos
Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 22 de junho de 2000. O Plano
Básico Local teve um reajuste médio de 14,2%, enquanto as tarifas líquidas máximas do Plano Básico de Serviços de
Longa Distância tiveram reajuste médio de 11,9%, incorporando o ganho de produtividade de 2,0%, conforme previsto
no Contrato de Concessão.
5.
Custo dos serviços prestados
Depreciação e amortização......................................................................
Pessoal .......................................................................................................
Materiais ....................................................................................................
Serviços......................................................................................................
Produtos vendidos ...................................................................................
Outros.........................................................................................................
6.
1998
1.917.575
604.340
62.451
991.253
54.952
3.630.571
1999
2.576.824
481.610
91.455
1.154.247
71.210
4.375.346
2000
2.799.544
349.609
84.707
1.737.497
16.824
110.002
5.098.183
Despesas de comercialização dos serviços
Estão incluídas em despesas de comercialização dos serviços as provisões para créditos de liquidação duvidosa
no valor de R$32,299, R$62,601 e R$89,977 em 1998, 1999 e 2000, respectivamente.
7.
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
F-17
(Vide notas 1 e 2)
Tributos indiretos.....................................................................................
Serviços técnicos e administrativos ......................................................
Provisões para contingências (Nota 24) ..............................................
Multas recuperadas..................................................................................
Despesas recuperadas ................................................................
Amortização do goodwill na aquisição da CETERP............................
Outras .........................................................................................................
1998
(12.882)
60.400
(27.866)
45.083
14.350
48.348
127.433
1999
(12.088)
24.993
(31.407)
52.051
19.948
93.522
147.019
2000
(7.201)
10.676
(36.226)
73.841
26.665
(35.039)
(54.005)
(21.289)
A diminuição nos “Serviços técnicos e administrativos” em 1998 e em 1999 foi devido ao fato de ter havido
menores níveis de serviços administrativos cobradas da Telesp Celular, por ela ter desenvolvido sistemas
independentes após a cisão.
Multas e despesas recuperadas representam, principalmente, multas sobre contas a receber pagas com atraso e a
recuperação de impostos sobre as vendas de períodos anteriores. O montante de multas cobradas sobre contas
vencidas foram, respectivamente, R$38.008, R$42.455 e R$49.843 em 1998, 1999 e 2000.
8.
Receitas (despesas) financeiras líquidas
Receitas financeiras..................................................................................
Receitas de serviços.................................................................................
Variação cambial/monetária em empréstimos e financiamentos ........
Transações de hedge ...............................................................................
9.
1998
475.452
(154.520)
(87.411)
233.521
1999
120.720
(151.456)
(328.485)
112.094
(247.127)
2000
75.635
(165.897)
(5.808)
31.641
(64.429)
Receitas (despesas) não operacionais líquidas
Lucro (prejuízo) na baixa de ativos permanentes................................
Perda na mudança de participação nas subsidiárias ...........................
Outras receitas ..........................................................................................
1998
32.128
(51.419)
28.395
9.104
1999
(63.930)
(5.580)
5.202
(64.308)
2000
47.434
(4.284)
(13.213)
29.937
Atendendo ao disposto nas regras aplicáveis ao mercado brasileiro de telecomunicações, em 27 de novembro de
2000, a Ceterp S.A. concretizaram a operação de compra e venda de ações de emissão da Ceterp Celular. O preço a ser
pago pela Telesp Celular até no máximo 19 de janeiro de 2001 é de R$149.505. O valor contábil do investimento baixado
foi de R$64.707. Essa operação resultou em um ganho não operacional de R$84.798, sendo incluída no ganho (perda)
na baixa de ativos permanentes.
10. Impostos sobre a renda
Os impostos sobre a renda compreendem o imposto de renda e a contribuição social. Em 1998, 1999 e 2000 a
alíquota do imposto de renda foi de 25% e da contribuição social foi 8,00% para 1998 até abril de 1999. De maio de 1999
a 31 de dezembro de 1999 a alíquota foi de 12%. De janeiro de 2000 até dezembro de 2000 a alíquota foi de 9.00%. Em
decorrência da legislação promulgada em 1996, a contribuição social a partir de janeiro de 1997 não é mais dedutível de
sua própria base, nem dedutível para fins de imposto de renda. Essas mudanças produziram uma alíquota estatutária
combinada de 33,00% em 1998, de aproximadamente 37,00% para 1999 e de 34.00% em 2000, na demonstração de
resultados.
Os impostos diferidos foram calculados à alíquota combinada de 34% sobre as diferenças temporárias as quais
incluem os efeitos dos ajustes da correção monetária integral que não irão originar deduções quando os ativos forem
F-18
(Vide notas 1 e 2)
depreciados, amortizados ou baixados.
Segue adiante uma análise da despesa de imposto de renda:
Contribuição social...................................................................................
Imposto de renda......................................................................................
Impostos diferidos....................................................................................
Efeito das mudanças de alíquota sobre os impostos diferidos .........
Total da despesa tributária......................................................................
1998
85.335
251.924
(84.036)
253.223
1999
27.623
96.198
(504.390)
20.298
(360.271)
2000
(16.858)
(47.590)
115.944
51.496
Informações complementares referentes aos impostos lançados diretamente no patrimônio líquido:
1998
Impostos diferidos....................................................................................
-
1999
677.121
2000
468.425
É apresentada, a seguir, a reconciliação do montante calculado pela aplicação das alíquotas fiscais oficiais ao
lucro antes de impostos reportados e a despesa de imposto de renda informada:
1998
Lucro antes de impostos informados nas demonstrações
contábeis ...............................................................................................
Despesa tributária pela alíquota oficial combinada.............................
Adições permanentes:
Despesas não dedutíveis ................................................................
Perdas com as mudanças de participação na subsidiária .........
Exclusões permanentes:
Receitas não tributáveis ..................................................................
Juros capitalizados...........................................................................
Juros sobre capital próprio .............................................................
Outros................................................................................................
Outros itens:
Efeito de mudanças da alíquota sobre os tributos diferidos ....
Outros incentivos ............................................................................
Imposto de renda e contribuição social conforme informado nas
demonstrações contábeis ...................................................................
Alíquota efetiva ........................................................................................
1999
2000
1.398.537
461.518
382.088
141.372
981.586
333.739
7.053
16.969
14.602
2.064
2.840
1.457
(465)
(10.621)
(201.764)
(8.617)
(493.995)
(42.165)
(278.585)
(5.361)
(10.850)
20.298
(2.447)
(2.594)
253.223
18,1%
(360.271)
N/A
51.496
5,2%
Em 1998, 1999 e 2000, a Companhia imputou juros sobre o capital próprio aos dividendos obrigatórios, para
pagamento no final de 1999, 2000 e 2001. Como conseqüência, de acordo com a legislação tributária brasileira, essa
parte dos dividendos foi tratada como dedutível para fins fiscais (imposto de renda e contribuição social).
O aumento na alíquota da contribuição social de 8% para 12%, conforme determinado pelo artigo 6º da Medida
Provisória nº 1.807/99, e sua subsequente redução para 9% a partir de fevereiro de 2000, conforme determinado pela
Medida Provisória nº 1.991/12, de 14 de dezembro de 1999, gerou um encargo líquido de R$20.298 em 1999.
A composição dos impostos diferidos ativos e passivos é a seguinte:
F-19
(Vide notas 1 e 2)
1999
2000
Impostos diferidos ativos:
Prejuízos fiscais .........................................................................................................
Provisões para contingências .................................................................................
Crédito fiscal na amortização de ágio – Nota 26 d3.............................................
Outros.........................................................................................................................
Total (vide Nota 14)..................................................................................................
325.820
56.787
1.429.465
42.888
1.854.960
275.088
65.868
1.026.507
79.813
1.447.276
Impostos diferidos passivos:
Correção monetária especial – art. 2º Lei 8.200/91................................................
Impostos diferidos sobre a correção monetária integral....................................
Outros.........................................................................................................................
Total............................................................................................................................
71.885
1.401.873
1.473.758
55.029
1.573.047
92.065
1.720.141
Os impostos diferidos decorrentes da correção monetária integral referem-se à diferença entre a base tributária
dos ativos permanentes, os quais não foram corrigidos pela inflação após dezembro de 1995, e a base contábil, que
inclui correção monetária até 31 de dezembro de 2000.
A composição dos impostos passivos é apresentada a seguir:
1999
Contribuição social a pagar..............................................................................................
Imposto de renda a pagar.................................................................................................
Impostos diferidos passivos ...........................................................................................
Total.....................................................................................................................................
Circulante............................................................................................................................
Longo prazo........................................................................................................................
2000
14.607
36.159
1.720.141
1.770.907
210.469
1.560.438
1.473.758
1.473.758
137.161
1.336.597
11. Informações adicionais à Demonstração de fluxo de caixa
Imposto de renda e contribuição social pagos ....................................
Juros pagos ...............................................................................................
Caixa pago contra provisões para contingências ................................
Transações não-caixa:
Créditos de incentivos fiscais recebidos ..............................................
Doações e subsídios para investimentos .............................................
Conversão de recursos capitalizáveis em capital social e
ágio na subscrição...............................................................................
Incorporação da Telesp e SPT em capital social e
ágio na subscrição..............................................................................
Incorporação da CETERP em capital social...................................................
1998
836.736
83.337
1.467
1999
182.867
197.938
18.591
2000
174.012
107.634
56.732
9.174
90.585
1.879
1.085
-
-
221.763
-
6.736.923
-
9.336
12. Caixa e equivalentes a caixa
Bancos.................................................................................................................................
Aplicações financeiras de curto prazo ...........................................................................
Todo caixa e equivalentes a caixa são expressos em Reais.
13. Contas a receber, líquidas
F-20
1999
8.924
66.359
75.283
2000
15.989
81.047
97.036
(Vide notas 1 e 2)
Valores a faturar.................................................................................................................
Valores faturados...............................................................................................................
Provisão para créditos de liquidação duvidosa............................................................
1999
709.813
728.304
(89.413)
1.348.704
2000
522.264
1.238.513
(142.270)
1.618.507
A movimentação da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa foi a seguinte:
Saldo inicial................................................................................................
Provisão debitada às despesas de comercialização dos serviços.....
Baixas..........................................................................................................
Saldo final..................................................................................................
1998
21.286
32.299
(13.214)
40.371
1999
40.371
62.601
(13.559)
89.413
2000
89.413
89.977
(37.120)
142.270
14. Tributos diferidos e a recuperar
Imposto de renda na fonte ...............................................................................................
Contribuição social a recuperar.......................................................................................
Imposto de renda a recuperar..........................................................................................
Impostos diferidos ativos.................................................................................................
ICMS e outros....................................................................................................................
Circulante............................................................................................................................
Longo Prazo........................................................................................................................
1999
73.152
52.205
94.085
1.854.960
12.671
2.087.073
679.915
1.407.158
2000
11.541
57.253
171.972
1.447.276
15.727
1.703.769
701.301
1.002.468
1999
630.796
26.777
25.465
12.916
134.192
22.838
7.129
49.935
910.048
255.886
654.162
2000
3.576
81.853
215.511
13.690
65.156
20.771
116.552
39.863
556.972
442.786
114.186
1999
2000
15. Financiamentos a partes relacionadas e outros
Repasse de financiamento da COMTEL e Mediocrédito (vide Nota 23b)................
Outros devedores ..............................................................................................................
Estoques de manutenção .................................................................................................
Despesas pagas antecipadamente ..................................................................................
Adiantamentos a recuperar..............................................................................................
Incentivos fiscais ...............................................................................................................
Depósitos Judiciais ...........................................................................................................
Outros..................................................................................................................................
Circulante............................................................................................................................
Longo Prazo........................................................................................................................
16. Investimentos
Investimentos avaliados pelo custo:
CETERP..............................................................................................................................
Portugal Telecom .............................................................................................................
Aliança Atlântica..............................................................................................................
Outros investimentos ......................................................................................................
Provisão para perdas – outros investimentos .............................................................
367.732
98.196
33.139
40.010
(19.294)
131.336
41.790
(34.505)
Incentivos fiscais ..................................................................................................................
115.784
108.356
F-21
(Vide notas 1 e 2)
a.
Provisão para perdas – incentivos fiscais ........................................................................
(97.672)
(98.889)
Outros investimentos...........................................................................................................
Provisão para perdas – outros investimentos..................................................................
6.908
(4.252)
540.551
6.908
(6.908)
148.088
Aquisição da Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. – CETERP
A Companhia adquiriu da Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, através de leilão público especial realizado na
Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em 22 de dezembro de 1999, 6.346.800.000 ações ordinárias representativas
de 51,04% do capital votante da CETERP e 4.097.540.000 ações preferenciais representativas de 25,08% do capital não
votante da CETERP, correspondentes, em conjunto, a 36,30% do capital social.
Esta operação resultou na celebração de um Contrato de Compra e Venda de Ações, firmado em 30 de dezembro
de 1999, entre a Companhia e a Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, formalizando o preço de R$229,670, nas
seguintes condições:
- 1ª Parcela no valor de 50% do preço, no montante de R$114,835, pago em 28 de dezembro de 1999;
- Duas parcelas, no valor de 25% do preço cada uma, atualizadas monetariamente, na data do efetivo pagamento, pela
variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI, acrescido de juros de 12% ao ano sobre o
valor corrigido, vencendo respectivamente, em 28 de junho de 2000 e 28 de dezembro de 2000.
Em cumprimento às obrigações especiais contidas no Edital para alienação de ações ordinárias e preferenciais do
capital social da CETERP e no Manual de Instruções relativo à privatização, a Companhia adquiriu, adicionalmente,
ações ordinárias e preferenciais de emissão da CETERP de propriedade da Fundação PREVI – Caixa de Previdência
dos Funcionários do Banco do Brasil, SISTEL - Fundação Telebrás de Seguridade Social e TELOS – Fundação
Embratel de Seguridade Social (conjuntamente os “Fundos”) com 40% de deságio sobre o preço mínimo regulado pelo
Edital, perfazendo um valor de R$138,062, representativas de aproximadamente 36,36% do capital social e 44,96% do
capital votante da CETERP, nas seguintes condições:
- 1ª Parcela no valor de 40% do preço, no montante de R$55,225, pago em 29 de dezembro de 1999;
- Quatro parcelas, no valor de 15% do preço cada uma, atualizadas monetariamente, na data do efetivo pagamento,
pela variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP-DI, acrescido de juros de 12% ao ano sobre
o valor corrigido, vencendo respectivamente, em 27 de junho de 2000, 26 de dezembro de 2000, 22 de junho de 2001 e
19 de dezembro de 2001.
Após a aquisição, a Companhia é titular de ações representativas de cerca de 72,66% do capital social e 96% do
capital votante da CETERP.
A Companhia também realizou a oferta de compra das ações de propriedade dos acionistas minoritários da
CETERP, pelo mesmo preço da aquisição de ações de propriedade dos Fundos, conforme o disposto na Instrução
CVM nº 299/99 e conforme previsto no Edital acima referido. Em 04 de outubro de 2000, após a conclusão da oferta
pública, a Empresa passou a deter 96,97% das ações preferenciais e 99,85% das ações ordinárias da CETERP.
Em 27 de novembro de 2000, seguindo as regras aplicáveis ao mercado brasileiro de telecomunicações, a CETERP
S.A. vendeu a Ceterp Celular, sua subsidiária integral, por R$149.505. O valor contábil do investimento alienado foi de
R$64.707, resultando em um lucro não operacional de R$84.798.
Este investimento da Ceterp, em 31 de dezembro de 1999, estava avaliado ao custo de aquisição, uma vez que a
transferência da propriedade ocorreu apenas em 03 de janeiro de 2000. A CETERP foi consolidada de 01 de janeiro de
2000 até 31 de outubro de 2000 (data efetiva de sua incorporação).
b. Investimento em incentivos fiscais
Durante o exercício de 1999, a Companhia concluiu que os incentivos fiscais feitos em anos anteriores não serão
mais aceitos para aplicação em investimentos, registrando, então, baixas no valor de R$86.489, debitados na reserva de
F-22
(Vide notas 1 e 2)
capital que originalmente fora creditada.
17. Imobilizado líquido
a. Composição
Custo
Obras em andamento...................
Equipamentos de comutação.........
Equipamentos de transmissão e
outros equipamentos .........……
Edifícios........................................
Outros ativos...................................
Total ..........................................
1999
Depr.
Acum.
2.597.358
16.062.607
9.783.153
Valor
Líquido
2.597.358
6.279.454
10.933.202
7.698.152
2.801.540
40.092.859
6.942.209
3.283.667
1.288.910
21.297.939
3.990.993
4.414.485
1.512.630
18.794.920
Custo
2000
Depr.
Acum.
3.326.976
17.433.679
10.948.698
Valor
Líquido
3.326.976
6.484.981
11.946.030
7.973.488
3.530.118
44.210.291
7.736.806
3.610.127
1.604.966
23.900.597
4.209.224
4.363.361
1.925.152
20.309.694
Outros equipamentos incluem: cabos aéreos, subterrâneos e em prédios, teleimpressoras, centrais privadas de
comutação automática, equipamentos de energia (geradores) e móveis e utensílios.
Outros ativos incluem: cabos subterrâneos, equipamentos de computação, veículos, terrenos e outros ativos. Em
“Outros ativos” estão terrenos, cujo montante perfaz R$257.023 em 31 de dezembro de 1999 e R$274.318 em 31 de
dezembro de 2000.
b. Taxas de depreciação
As taxas anuais de depreciação aplicadas ao imobilizado são as seguintes:
Equipamento de comutação.............................................................................................................
Equipamento de transmissão e outros equipamentos .................................................................
Edifícios...............................................................................................................................................
Outros ativos (exceto terrenos).......................................................................................................
1999
%
12,50
12,50
4,00
5,00-20,00
2000
%
12,50
12,50
4,00
5,00-20,00
A partir de 1º de janeiro de 1999, as taxas de depreciação relativas aos equipamentos de comutação foram
aumentadas de 7,69% para 12,5%, bem como as taxas de depreciação relativas aos equipamentos de transmissão foram
aumentadas de 10% para 12,5%, com base em estudos realizados pelos técnicos da Companhia. Esta mudança nas
taxas de depreciação resultou num aumento da despesa de depreciação no exercício de 1999 em aproximadamente
R$410.000 em relação ao exercício anterior.
c. Aluguéis
A Companhia aluga equipamentos e instalações por meio de vários contratos operacionais que vencem em datas
diferentes. O total de despesa de aluguel em cada ano referente a tais contratos foi o seguinte:
Despesa de aluguel ..................................................................................
1998
58.615
1999
76.712
2000
132.059
Os compromissos com aluguéis referem-se, principalmente, à instalações cujos pagamentos mínimos futuros sob
contratos não canceláveis sem ônus, além do período de um ano, são:
Ano a findar-se em 31 de dezembro de
F-23
(Vide notas 1 e 2)
2001.................................................................................................................................................
2002.................................................................................................................................................
2003.................................................................................................................................................
2004.................................................................................................................................................
2005.................................................................................................................................................
Pagamentos mínimos totais .........................................................................................................
6.592
3.620
751
96
24
11.083
18. Pessoal, encargos e benefícios sociais
1999
37.609
66.280
24.606
9.151
137.646
Salários e honorários.........................................................................................................
Encargos sociais provisionados .....................................................................................
Benefícios provisionados.................................................................................................
Consignações em folha de pagamento...........................................................................
2000
26.758
62.799
17.507
2.947
110.011
19. Contas a pagar e despesas provisionadas
1999
1.287.001
291.853
1.578.854
Fornecedores................................................................................................................
Outras despesas provisionadas ................................................................................
2000
1.364.788
320.917
1.685.705
20. Tributos indiretos
ICMS....................................................................................................................................
Outros tributos indiretos sobre receitas operacionais .................................................
Outros..................................................................................................................................
1999
238.286
27.959
266.245
2000
258.601
34.272
716
293.589
1999
2000
112.154
499.510
611.664
410.472
444.094
854.566
21. Dividendos a pagar
Dividendos a pagar pela Telesp aos:
Acionistas conroladores .................................................................................................
Acionistas minoritários ...................................................................................................
22. Empréstimos e financiamentos
Empréstimos.....................................................................................................
Financiamentos................................................................................................
Juros provisionados .......................................................................................
Circulante...........................................................................................
Longo prazo.........................................................................................
F-24
1999
360.462
796.836
21.635
1.178.933
426.767
752.166
2000
1.131.206
747.796
19.358
1.898.360
1.193.776
704.584
(Vide notas 1 e 2)
a.
Empréstimos
Os empréstimos estão sujeitos a variação camb ial e juros de 7.1% a 11.0% por ano.
b. Financiamentos
Equipamentos financiados junto à Comtel ..........................................................
Outros financiamentos.............................................................................................
1999
609.770
187.066
796.836
2000
624.712
123.084
747.796
A totalidade de financiamentos é em moeda estrangeira, sobre a qual incidem juros fixos de 1.75% à 11.55% ao
ano e juros variáveis de 1,0% a 1,5% ao ano acima da LIBOR. A taxa LIBOR em 31 de dezembro de 1999 e 2000 foi de
6,0% ao ano.
O empréstimo junto à Comtel Brasileira Ltda. ("Comtel"), uma fornecedora de equipamentos de
telecomunicações, vence integralmente em 26 de setembro de 2004. O empréstimo é expresso em dólares americanos,
incidindo sobre ele uma taxa de juros de 10,75% ao ano e é garantido pela Telebrás. Os recursos do empréstimo junto à
Comtel foram repassados para Telesp Celular S.A., na cisão do segmento de telefonia celular em 1° de janeiro de 1998.
c. Cronograma de pagamento
A dívida de longo prazo, em 31 de dezembro de 2000, está programada para ser paga como segue:
Taxa de Juros Anual
EDC II................................
EDC III ..............................
Comtel...............................
CIDA .................................
Mediocrédito ...................
Moeda
US$
US$
US$
CAN$
US$
Libor + 1%
Libor + 1%
10,75%
3%
1,75%
Vencimento
2002
2002
2004
2005
After 2005
Total
11.733
12.384
606.174
775
73.518
704.584
1999
2000
d. Garantias
Garantidor
Comtel..................................................... Telebrás
Mediocrédito ......................................... Governo Federal
Total........................................................
Circulante ...............................................
Longo prazo ...........................................
628.684
86.402
715.086
25.447
689.639
e. Composição da dívida por moeda
Os empréstimos e financiamentos total estão expressos nas seguintes moedas:
Taxa de câmbio em 31 de
F-25
624.712
79.961
704.673
24.981
679.692
(Vide notas 1 e 2)
dezembro de 2000
1999
2000
(Unidades de um Real)
US dólares..................................................................
Dólares canadenses .................................................
1,9554
1,30304
1.177.597
1.336
1.178.933
1.897.279
1.081
1.898.360
Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia possuía contratos de “swap” em aberto no montante aproximado de
US$867.550 e “zero cost collar” de US$ 35.000, com vencimentos de 2 de janeiro de 2001 à 15 de dezembro de 2004
objetivando reduzir o impacto de desvalorizações cambiais sobre as dívidas em dólares Norte Americanos. As
transações de swap tem praticamente as mesmas datas de vencimento das dívidas da companhia.
De acordo com os termos destes contratos a Companhia é requerida ao pagamento à contra-parte dos montantes,
se algum, que a variação da taxa do Certificado de Depósitos Bancários – CDI sobre o valor “notional” excedente à
variação do dólar Norte Americano e um “spread” bancário sobre o valor “notional” variável entre 8% e 17,15% para o
mesmo período. Se o oposto ocorrer, a Companhia terá o direito de receber a diferença da contra-parte. Os ganhos e
perdas resultantes desta operação são registrados nas demonstrações contábeis de acordo com o período de
competência nas contas de receitas e despesas financeiras. Em 31 de dezembro de 2000 a Companhia reconheceu
despesas de R$31,641 nas transações de “hedge” e tem ativo de R$34.397. Os ganhos com transações de hedge foram
calculadas com valor nocional mais juros e variação cambial incorrido até a data do balanço, líquidos da variação do
CDI.
f. Contratos de crédito em “default”
A Companhia é parte de determinados contratos de créditos com cláusulas restringindo, por exemplo, (i) o
direito da Telebrás de alienar toda ou parte substancial de seus ativos ou deixar de ter o controle de uma empresa
subsidiária operacional do sistema Telebrás e (ii) o direito do Governo Federal de alienar sua participação como
controlador no Sistema Telebrás. A cisão da Telebrás em 22 de maio de 1998 e a privatização da Companhia
constituíram-se num evento de não-cumprimento de obrigações estabelecidas contratualmente (“default”). Além disso,
a maioria dos outros contratos de crédito da Companhia possuem dispositivos de vencimento antecipado que
poderiam permitir aos detentores de tal dívida declará-la vencida antecipadamente por ter cláusulas negligenciadas. O
montante de R$686,110 da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2000 encontrava-se em “default”. A Companhia
está atualmente em negociações com seus respectivos credores com referência a suas dívidas em “default”.
Embora nenhum dos credores da Companhia tenha notificado a Companhia de que deseja fazer cumprir seus
direitos e aplicar recursos no que se refere a estas dívidas pendentes, não se pode garantir que a Companhia poderá
obter renúncias ou que os credores não irão exercer seus direitos e aplicar recursos segundo os contratos de crédito.
23. Outros passivos
Dividendos de anos anteriores não reclamados...........................................
Participação de empregados nos lucros.........................................................
Outros..................................................................................................................
Ciculante .............................................................................................................
Longo prazo........................................................................................................
1999
73.178
46.398
151.208
270.784
204.052
66.732
2000
139.650
57.774
101.857
299.281
242.816
56.465
24. Provisões para contingências
A Companhia responde por determinados processos judiciais que surgem no decorrer normal de seus
negócios, incluindo ações cíveis, administrativas, tributárias, de previdência social e trabalhistas. A Administração da
Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho
desfavorável é considerado provável.
F-26
(Vide notas 1 e 2)
As despesas incluídas nas demonstrações de resultados referentes a provisões para contingências são como
segue:
Novas provisões .............................................................................
1998
27.866
1999
31.407
2000
36.226
As provisões para contingências no passivo são as seguintes:
1999
Cíveis .................................................................................................................................... 22.224
Trabalhistas ......................................................................................................................... 39.457
Tributárias............................................................................................................................ 103.964
165.645
Circulante............................................................................................................................. 16.351
Longo Prazo......................................................................................................................... 149.294
2000
9.939
52.911
110.641
173.491
6.449
167.042
Ações cíveis
A Resolução 33 da Anatel publicada no D.O.U. – Diário Oficial da União de 13 de julho de 1998, aprovou o
regulamento “Remuneração pelo Uso das Redes das Prestadoras do STFC”, o qual estabelece critérios tarifários para
remuneração das Redes de Telecomunicações do Serviço Fixo Comutado destinado ao uso em geral, quando
interconectada às Redes de Outros Prestadores de Serviços de Telecomunicações de Interesse Coletivo. Esta
Resolução revogou a Portaria n.º 392 de 8 de agosto de 1997, que fixava percentuais de participação na receita do
tráfego mútuo e dividia a receita do serviço de longa distância e internacional entre as operadoras e foi aplicada
retroativamente a 1 de abril de 1998. Assim, a provisão para processos cíveis em 31 de dezembro de 1998 consistiu da
estimativa da gerência da provável perda com tal resolução. Aproximadamente 87% do montante total dos processos
cíveis, em 1999, é referente a estimativa da gerência da provável perda com tal Resolução, e 13% compreendem
estimativas em relação a outros processos diversos.
Existem ações judiciais referentes a processos de cobrança de complemento de dação de ações do capital social
em retribuição a participação financeira dos assinantes, conforme pleiteado no processo 1781/97 movido pelo
Ministério Público Estadual e 97.577/910 movido pelo Ministério Público Federal, bem como sobre os questionamentos
relacionados com o Plano Comunitário de Telefonia, no valor aproximado de R$ 38 milhões.
Como a administração acredita que a perda seja improvável, não foi registrada nenhuma provisão referente a esse
litígio.
Em 31 de dezembro de 2000, a provisão registrada nas demonstrações contábeis com relação às ações cíveis
perfazia o montante de R$9,9 milhões.
Processos trabalhistas
A provisão para processos trabalhistas consiste de estimativas sobre as perdas mais prováveis relacionadas às
diversas ações movidas por empregados e ex-empregados. Em 31 de dezembro de 2000 as ações trabalhistas montavam
R$287milhões.
Contingências tributárias
i.
COFINS e PIS/PASEP
O artigo 3º da Lei nº 9.718/98, com vigência a partir de fevereiro de 1999, ampliou a base de cálculo das
contribuições para o PIS/PASEP e a COFINS. A base de cálculo (que antes era apenas o faturamento, assim entendida
a receita bruta da venda de bens e serviços) passou a ser a totalidade das receitas auferidas pela pessoa jurídica
(incluídas, portanto, as receitas financeiras e as variações monetárias/cambiais ativas).
O artigo 195 da Constituição Federal, cuja redação estava vigente à época da edição da Lei nº 9.718/98, permitia
cobrança de contribuições sobre a folha de salários, o faturamento e o lucro. Portanto, o aumento da base de cálculo
F-27
(Vide notas 1 e 2)
das contribuições para o PIS/PASEP e a COFINS era, no entender de seus consultores legais, inconstitucional.
Com base nesse entendimento, a Companhia ingressou com medida judicial pleiteando a declaração de
inconstitucionalidade do artigo 3º da Lei nº 9.718/98. Foi obtida medida liminar no Mandado de Segurança, o que
permitiu o não-recolhimento das contribuições incidentes sobre as receitas não-provenientes da venda de bens e
serviços. A Companhia constituiu provisão para os valores não recolhidos em 1999, num total de R$ 63 milhões.
ii.
Outros tributos
A determinação da forma pela qual os diversos tributos federais, estaduais e municipais do Brasil se aplicam às
operações da Companhia está sujeita a várias interpretações com base na natureza única de suas operações. A
administração acredita que a sua interpretação à respeito das obrigações tributárias da Companhia está
substancialmente de acordo com a legislação em vigor. Do mesmo modo, quaisquer mudanças no tratamento fiscal
dado às operações da Companhia será resultante de uma nova legislação, ou interpretação das autoridades fiscais. O
valor de impostos contestados apresentado em 31 de dezembro de 200 estão relacionados, principalmente, a três casos
com as autoridades fiscais referentes ao INSS (contribuições para a Previdência Social), ao ICMS (imposto sobre
circulação de mercadorias e serviços) e ao ISS (imposto municipal sobre serviços). A administração acredita na
possibilidade de um resultado desfavorável para determinados processos e, dessa maneira, contabilizou uma provisão
de R$48 milhões em 31 de dezembro de 2000.
iii.
Seguro de Acidente de Trabalho e INSS das empresas prestadoras de serviços
A Companhia é parte legal em várias ações judiciais movidas em 1997 pelo Instituto Nacional de Securidade Social
(INSS) perante a Justiça Federal de São Paulo, referente à cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho (SAT) para o
período entre janeiro de 1986 e junho de 1996 e à imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimentos de
contribuições previdenciárias não efetuados ou comprovados por seus contratados (empresas prestadoras de
serviços).
O valor total envolvido em tais ações judiciais em 31 de dezembro de 2000 é de aproximadamente R$ 244 milhões.
A companhia nomeou à penhora para garantia do juízo doze de suas propriedades avaliadas no total de
aproximadamente R$61.600 (a valor histórico), de acordo com os procedimentos legais brasileiros, enquanto aguarda o
resultado de tais ações judiciais. Se a Companhia vencer tais ações judiciais, a referida penhora sobre suas
propriedades será suspensa. Uma vez que a administração acredita que a Companhia ganhará a ação, nenhuma
provisão foi contabilizada.
iv.
ICMS sobre tarifa de habilitação e outros serviços
Em 19 de junho de 1998 as Secretarias de Finanças Estaduais aprovaram um convênio para interpretar a lei
tributária brasileira existente o qual visava ampliar a aplicação do ICMS, tributo estadual sobre circulação de
mercadorias e serviços, para que esse incidisse não somente sobre os serviços de telecomunicações, como também
sobre outros serviços, incluindo a tarifa de habilitação do celular, a qual não era anteriormente sujeita a tal imposto. De
acordo com essa nova interpretação da lei tributária, o ICMS deve ser aplicado retroativamente a tais serviços
prestados durante os últimos cinco anos.
A Companhia acredita que a tentativa das Secretarias de Finanças Estaduais de estender o escopo do ICMS para
os serviços complementares àqueles de telecomunicações básicos é ilegal porque (i) as Secretarias estaduais agiram
além de seu escopo de autoridade; (ii) sua interpretação conduziria à tributação de certos serviços que não são
considerados como sendo de telecomunicações; e (iii) novos tributos não podem ser aplicados retroativamente. Não
foi feita nenhuma provisão para tais impostos nas demonstrações contábeis consolidadas apresentadas, pois a
Companhia não acredita ser provável o pagamento desses impostos para os serviços prestados durante os últimos
cinco anos.
Não se pode assegurar que a Companhia prevalecerá na sua posição de que a nova interpretação das Secretarias
de Finanças estaduais seja inconstitucional. Se o ICMS fosse aplicado retroativamente aos últimos 5 anos sobre a
receita gerada pela tarifa de habilitação das operações de telefonia celular descontinuadas, teria um impacto negativo
máximo estimado de R$209 milhões.
F-28
(Vide notas 1 e 2)
v.
Compensação do FINSOCIAL pago a maior contra a COFINS
Um tributo sobre a receita operacional bruta precursor da COFINS, chamado de FINSOCIAL, foi à princípio
introduzido a uma taxa de 0,5% a qual foi gradativamente aumentada, em períodos subseqüentes, para 2%. O momento
de tais aumentos foi questionado com sucesso nos tribunais por diversas empresas brasileiras, originando créditos
tributários por conta dos pagamentos anteriores a maior, os quais puderam ser compensados contra os pagamentos do
tributo corrente de mesma natureza, a COFINS. A Companhia registrou um crédito para os pagamentos a maior do
FINSOCIAL em anos anteriores, seguindo a determinação do Supremo Tribunal que decretou a inconstitucionalidade
do aumento da taxa e a legislação subseqüente que permitia a compensação dos pagamentos a maior contra outros
tributos devidos à mesma autoridade tributária. A Companhia reconheceu o benefício pela compensação de seu
FINSOCIAL pago a maior contra os passivos correntes do COFINS.
A Companhia não foi questionada pelas autoridades tributárias com relação a essa compensação. Entretanto, em
1997 o Supremo Tribunal revogou efetivamente sua decisão anterior e decidiu que o aumento da taxa do FINSOCIAL
era aplicável para as empresas prestadoras de serviços. Porém a Companhia manteve o crédito tomado anteriormente.
Alegando o princípio da isonomia, que tem uma probabilidade razoável de êxito para o Poder Judiciário brasileiro. Se as
argumentações da Companhia fossem refutadas pelas autoridades tributárias e o FINSOCIAL compensado ficasse sem
suporte legal, seria consubstanciado um passivo em 31 de dezembro de 2000 de aproximadamente R$109 milhões. Não
foi constituída nenhuma provisão sobre a compensação acima mencionada, nas demonstrações contábeis em anexo.
25. Planos de pensão
As sociedades controladas, juntamente com outras empresas do antigo Sistema Telebrás, patrocinam planos de
previdência privada e de assistência médica aos aposentados, administrados pela Fundação Telebrás de Seguridade
Social (“Sistel”).
A Fundação Fistel de Seguridade Social (Sistel), é uma entidade de previdência privada, pessoa jurídica de direito
privado, de fins previdenciais, assistentes e não lucrativos, com autonomia patrimonial, administrativa e financeira, com
sede e foro em Brasília, Distrito Federal. Foi constituída pela Telecomunicações Brasileiras S/A. – TELEBRÁS, em 9
Novembro de 1977, a qual administra dois planos de benefícios previdenciais (PBS e PBT), dois planos de assistência
médica (PAMA E PAMEC) e um convênio de administração de pagamento de aposentadoria a aposentados e
pensionistas.
Até dezembro de 1999 todas as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a
todos os planos então existentes. Em 28 de dezembro de 1999 essas patrocinadoras negociaram condições para a
criação de planos individualizados de aposentadoria por patrocinadora e manutenção da solidariedade apenas para os
participantes já assistidos que se encontravam em tal condição em 31 de janeiro de 2000, resultando em uma proposta
de reestruturação no Estatuto e Regulamento da Sistel, a qual foi aprovada pela Secretaria de Previdência
Complementar em 13 de janeiro de 2000.
A situação do plano de aposentadoria de benefícios definidos (PBS-A) e do plano de assistência médica aos
aposentados (PAMA), os quais permanecem solidários entre as patrocinadoras em 31 de dezembro de 1999 e 31 de
dezembro de 2000, é a seguinte:
1999
(a)
PBS-A
2000
PAMA
Total
Reservas matemáticas e fundos ........................................
Outros exigíveis ..................................................................
Total das reservas e outros exigíveis .....................
Total dos ativos da Sistel...................................................
Superávit acumulado..................................................
5.392.574
717.995
6.110.569
7.998.742
1.888.173
3.016.486
57.798
3.074.284
3.374.869
300.585
Refere-se à situação de todos os planos administrados pela Sistel em 31 de dezembro de 1999
F-29
497.932
431.573
929.505
929.505
-
3.514.418
489.371
4.003.789
4.304.374
300.585
(Vide notas 1 e 2)
As demonstrações contábeis da Sistel incluem uma reserva para parcelas sobre investimentos os quais são
contingências a pagar, totalizando R$715.163 e R$1.026.365 em 1999 e 2000, respectivamente.
Em decorrência da quebra de solidariedade ocorrida em dezembro de 1999, a companhia passou a patrocinar
individualmente um plano de benefícios definidos de aposentadoria – o PBS – Telesp, o qual atende aproximadamente
a 1% de seus empregados. Além do benefício da suplementação, é fornecida assistência médica (PAMA) aos
empregados aposentados e a seus dependentes, a custo compartilhado. As contribuições para os planos são
determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em
vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é
de 13,5% sobre a folha de salários de seus empregados participantes do plano, dos quais 12% são destinados ao
custeio do plano PBS-Telesp.
Para os demais 99% dos empregados das Sociedades controladas há um plano individual de contribuição definida
– o Plano de Benefícios Visão, instituído pela Sistel em agosto de 2000. O Plano Visão é viabilizado por meio de
contribuições feitos pelos participantes (empregados) e pelas patrocinadoras, que são creditadas em contas
inidividuais dos participantes. As sociedades controladas são responsáveis pelo custeio das despesas administrativas
e de manutenção do plano. Aos empregados participantes do plano de benefícios definidos (PBS-Telesp) foi dada a
opção de migração para o plano Visão.
O Plano Visão foi oferecido aos demais empregados que não participavam do plano PBS-Tele Sudeste Celular,
bem como para os novos empregados. As contribuições do participante ao Plano Visão são como se segue: (a)
contribuição básica – correspondente a um percentual inteiro entre 0 e 2% aplicado sobre o salário de participação; (b)
contribuição adicional – equivale a um percentual inteiro entre 0 e 7%, livremente escolhido pelo participante, aplicado
sobre a parcela do salário de participação que exceder a 9 URP (Unidade de Referência Padrão); (c) contribuição
esporádica – equivale a um percentual inteiro livremente escolhido pelo participante e aplicável sobre o salário de
participação; e (d) contribuição específica – equivale a um percentual inteiro livremente escolhido pelo participante e
aplicável sobre o bônus, participação nos lucros e resultados e qualquer outro pagamento variável feito pela
patrocinadora em seu favor. As contribuições da patrocinadora ao Plano Visão são como segue: (a) contribuições
básica e adicional – igual às contribuições básica e adicional do participante; (b) contribuição voluntária – a
patrocinadora poderá efetuar contribuições voluntárias ao Plano, que serão rateadas proporcionalmente à soma das
contribuições básica e adicional do participante relativas ao mês de pagamento.
A situação do plano de aposentadoria de benefícios definidos (PBS-Tele Sudeste Celular) em 31 de dezembro de
2000 é como se segue:
Reservas matemáticas e fundos......................................................................
Outros exigíveis .................................................................................................
Total das reservas e outros exigíveis .............................................................
Total dos ativos do plano ................................................................................
Superátiv acumulado ........................................................................................
39.884
7.415
47.299
50.618
3.319
Durante o exercício de 2000, as Sociedades efetuaram contribuições ao Plano PBS e ao Plano Visão no montante
de R$42.162 eR$4.599, respectivamente.
Em 13 de dezembro de 2000, foi editada a Instrução CVM nr. 371, que trata da contabilização dos planos de
pensão e define normas para cálculo das obrigações atuariais sobre os planos de benefícios definidos, cuja aplicação é
obrigatória a partir de 1° de janeiro de 2002.
26. REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA
a. Publicação de fato relevante com o modelo da reestruturação societária.
Em 04 de novembro de 1999, as administrações da TelespPar, CTBC, Telesp e SPT publicaram fato relevante
informando que, sujeito à aprovação da ANATEL, era sua intenção submeter à apreciação dos respectivos Conselhos
de Administração e Assembléias Gerais os termos, condições e justificativas de uma reestruturação societária e
operacional envolvendo essas empresas através de sucessivas incorporações, remanescendo apenas a TelespPar
como a operadora dos serviços de telecomunicações, com o novo nome de Telecomunicações de São Paulo S.A. –
F-30
(Vide notas 1 e 2)
Telesp, sendo que suas ações (e “ADRs”- American Depositary Receipts) continuariam a ser negociadas nos mesmos
mercados em que as ações e ADRs da TelespPar eram admitidas para negociação, naquela data.
A diretoria da TelespPar, Telesp, CTBC e SPT acredita que a proposta de reestruturação societária foi a de criar
valor para as empresas envolvidas através de: (1) racionalização da gestão de seus ativos operacionais, em especial da
Telesp e CTBC; (2) aproveitamento de sinergias, eliminando redundâncias administrativas; (3) surgimento de uma
nova Companhia com maior capitalização de mercado e maior liquidez nas bolsas brasileiras e internacionais; (4) e
finalmente, em decorrência da incorporação da SPT, melhoria do fluxo de caixa resultante do crédito fiscal gerado pela
amortização do ágio pago quando da privatização da TelespPar.
A incorporação da SPT foi estruturada de modo a não acarretar transferência de qualquer endividamento do grupo
controlador à nova Companhia, bem como evitar qualquer impacto negativo nos resultados futuros da mesma por
conta da amortização do referido ágio.
b. Aprovação da reestruturação societária
O modelo da reestruturação foi submetido, em detalhes, à apreciação da ANATEL, da CVM e dos segmentos
representativos dos investidores na CTBC, Telesp e TelespPar. Em função dessas exposições, o modelo original foi
aperfeiçoado, principalmente no que se refere a garantia da realização do crédito fiscal decorrente da amortização do
ágio.
Em 30 de novembro de 1999, com a aprovação prévia da ANATEL, a anuência da CVM e a aprovação das
Assembléias Gerais Extraordinárias da CTBC, Telesp, TelespPar e SPT, foi concluído o processo de reestruturação
societária da TelespPar.
c. Etapas da reestruturação
A reestruturação societária foi implementada em etapas como segue:
1 a Etapa – Incorporação da CTBC pela Telesp
A CTBC foi incorporada, sendo sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela Telesp. As ações de
emissão da CTBC, detidas pela Telesp, foram canceladas no ato da incorporação. Os demais acionistas da CTBC
receberam, em substituição às suas ações da CTBC, ações de emissão da Telesp, da mesma espécie das detidas. A
relação de substituição foi determinada com base nos valores de patrimônio líquido da Telesp e CTBC a preços de
mercado, ambos avaliados por empresa de avaliação independente, segundo os mesmos critérios, na data-base 31 de
outubro de 1999. Cada ação emitida pela CTBC (que não são de posse da Telesp), tanto ordinária quanto preferencial,
foi substituída por 3,3538 ações de emissão da Telesp da mesma espécie. As ações de emissão da CTBC e de emissão
da Telesp têm os mesmos direitos, observando-se que os dividendos das ações da Telesp a serem atribuídos aos
acionistas da CTBC serão calculados pro rata temporis a partir de 01 de outubro de 1999. Os acionistas dissidentes da
CTBC farão jus ao valor de R$577,01 (valor histórico) por lote de mil ações, apurado com base no Balanço de 31 de
outubro de 1999. O total do reembolso aos acionistas dissidentes totalizou R$19.654, pagos em 18 de janeiro de 2000.
O acervo líquido da CTBC, incorporado na Telesp, após o cancelamento das ações de emissão da CTBC, detidas
pela Telesp, foi como segue:
Ativo
Circulante
Realizável a longo prazo
Permanente
Total do ativo
Menos:
Passivo
Circulante
Exigível a longo prazo
Recursos Capitalizáveis
363.264
15.178
1.506.183
1.884.625
(370.065)
(104.050)
(13.603)
F-31
(Vide notas 1 e 2)
Acervo líquido
Parcela correspondente às ações canceladas de emissão da CTBC detidas pela Telesp
Acervo líquido incorporado pela Telesp
1.396.907
(779.693)
617.214
2ª Etapa - Incorporação da Telesp pela TelespPar
A Telesp, após ter incorporado a CTBC, foi incorporada, sendo sucedida em todos os seus direitos e
obrigações pela TelespPar. As ações de emissão da Telesp, detidas pela TelespPar, foram canceladas no ato da
incorporação. Os demais acionistas da Telesp receberam, em substituição às suas ações na Telesp, ações de emissão
da TelespPar da mesma espécie das detidas. A relação de substituição das ações foi determinada com base na média
das cotações de fechamento das ações da Telesp e da TelespPar negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA apurada nos 60 pregões imediatamente anteriores a 01 de novembro de 1999. Com base nesse critério, cada
ação ordinária de emissão da Telesp foi substituída por 7,0091 ações ordinárias de emissão da TelespPar, e cada ação
preferencial emitida pela Telesp foi substituída por 5,4173 ações preferenciais de emissão da TelespPar. As ações
atribuídas aos acionistas da Telesp farão jus aos mesmos direitos das ações de emissão da TelespPar ora em
circulação, observado que os dividendos dessas ações serão calculados “pro rata temporis” a partir de 01 de outubro
de 1999. No ato da incorporação, a TelespPar adotou a denominação de Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp e
seu objeto social foi adequado para incluir as atividades antes exercidas diretamente pela CTBC e Telesp.
O acervo líquido da Telesp, incorporado na TelespPar, após o cancelamento das ações de emissão da Telesp,
detidas pela TelespPar, foi como segue:
Ativo
Circulante
Permanente
Total do ativo
Menos:
Passivo
Circulante
Exigível a longo prazo
Recursos capitalizáveis
Acervo líquido
Parcela correspondente às ações canceladas de emissão da Telesp detidas pela TelespPar
Acervo líquido incorporado pela TelespPar
2.085.239
778.916
17.145.116
20.009.271
(2.872.022)
(1.965.858)
(68.165)
15.103.226
(9.876.761)
5.226.465
3ª Etapa - Incorporação da SPT pela TelespPar
A TelespPar, após ter incorporado a Telesp/CTBC, incorporou a SPT, sucedendo a incorporada em todos os
seus direitos e obrigações. Os acionistas da SPT receberam, em substituição às ações que detinham na SPT: (i) a
mesma quantidade de novas ações ordinárias de emissão da TelespPar correspondentes às ações de emissão da
TelespPar que a SPT detinha nessa data; (ii) 12.311.187.885 novas ações ordinárias e 23.983.618.476 novas ações
preferenciais, como contrapartida à contribuição do valor presente do crédito fiscal que a amortização do ágio trará para
a incorporadora, avaliada em R$1.130.722 (corrigido monetariamente). As ações da TelespPar recebidas pelos acionistas
da SPT têm os mesmos direitos das ações de emissão da TelespPar ora em circulação, observado que as ações emitidas
referentes ao valor presente de crédito fiscal terão direito a dividendos calculados “pro rata temporis” a partir da data
de sua emissão. Para fins de determinação da relação de substituição, cada ação detida pela SPT no capital da
TelespPar correspondeu a uma nova ação de emissão da TelespPar e o número de ações adicionais emitidas pela
TelespPar foi calculado com base no valor presente do crédito fiscal que a amortização do ágio trará para a
incorporadora, apurado por empresa de avaliação independente, e na média das cotações de fechamento das ações
negociadas na BOVESPA apurado nos 60 pregões imediatamente anteriores a 1o de novembro de 1999. Esta etapa foi
estruturada de modo a evitar que a amortização do ágio registrado na SPT afete negativamente os resultados futuros da
incorporadora TelespPar, passíveis de distribuição aos acionistas. Para tanto, foi constituída na SPT, antes da
incorporação, uma provisão para manter a integridade do patrimônio dos acionistas da TelespPar. A reversão desta
F-32
(Vide notas 1 e 2)
provisão na incorporadora permitirá a neutralização dos efeitos da amortização do ágio no seu resultado e no fluxo dos
dividendos.
O acervo líquido da SPT, incorporado na TelespPar, após o cancelamento das ações de emissão da TelespPar,
detidas pela SPT, foi como segue:
Ativo
Permanente
Investimento na Telesp Participações
Ágio na aquisição de ações da TelespPar
Total do ativo
2.189.855
4.471.019
6.660.874
Menos:
Passivo
Provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da incorporadora
Acervo líquido
Parcela correspondente às ações canceladas de emissão da TelespPar detidas pela SPT
Acervo líquido incorporado pela TelespPar
(2.960.561)
3.700.313
(2.189.855)
1.510.458l
d. Manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da TelespPar
d.1- Direitos patrimoniais e obrigações dos acionistas da incorporada SPT l
No leilão de privatização realizado em julho de 1998, a Tele Brasil Sul Participações S.A. - TBS adquiriu as ações
de controle da TelespPar por R$5.783.000 (valor histórico), valor este que inclui um ágio contábil de R$4.197.891 (valor
histórico). A TBS, posteriormente, foi cindida sendo o acervo líquido representado por este investimento e as
obrigações incorporadas à SP Telecomunicações Holding S.A. De forma a evitar que as obrigações do grupo de
controle fossem, ao final, assumidas pela TelespPar no seu processo de reestruturação societária, foi constituída a SPT
Participações S.A. para ser a detentora do investimento na TelespPar, incluindo o ágio.
Para os acionistas da SPT, a essência da reestruturação societária da TelespPar foi a de possibilitar a realização do
aumento de capital da TelespPar mediante capitalização do valor presente do crédito fiscal decorrente da amortização
do ágio, adotando um modelo que não afetasse adversamente os direitos patrimoniais dos acionistas da incorporadora.
Dessa forma, o modelo de reestruturação societária objetivou: (i) viabilizar a dedutibilidade do ágio pago na aquisição
das ações de controle da TelespPar; e (ii) evitar que a amortização do referido ágio afetasse negativamente os
resultados futuros da TelespPar e o fluxo de dividendos aos acionistas.
A constituição da provisão para manutenção da integridade do patrimônio dos acionistas da incorporadora no
valor de R$2.560.941 (R$2.960.561 corrigido monetariamente) pelo valor líquido entre a totalidade do ágio a amortizar e
o correspondente crédito fiscal contábil viabilizou o atendimento desses objetivos.
d.2- Garantia de realização do crédito fiscal utilizado para aumento de capital
Em 25 de novembro de 1999, foi firmado Termo de Assunção de Responsabilidade, através do qual a
controladora SP Telecomunicações Holding S.A. assumiu, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso de
indenizar a TelespPar na hipótese de o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio não ser aproveitado
integralmente dentro do prazo de 60 meses estipulado para gozo do benefício. A responsabilidade assumida limitou-se
à reposição do valor do benefício fiscal estimado que eventualmente não vier a ser aproveitado.
Ao final do período estimado de 60 meses do benefício fiscal, caso o saldo final seja positivo ou zero, nada haverá
de ser indenizado pela SP Telecomunicações Holding S.A..
F-33
(Vide notas 1 e 2)
Assim, no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 1999, nenhum crédito relativo à indenização foi registrado no
ativo da Companhia, porque a Administração entende que o prejuízo fiscal ora verificado será plenamente absorvido no
período de 60 meses previsto para a amortização do ágio.
d.3 - Direitos patrimoniais dos acionistas da incorporadora TelespPar
Como descrito anteriormente, a reestruturação societária foi modelada para evitar que a amortização do ágio
incorporado afetasse adversamente os resultados futuros da TelespPar e o fluxo de dividendos aos seus acionistas e
com a garantia de realização do crédito fiscal utilizado para aumento de capital.
Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais da Companhia registram contas específicas
relacionadas com ágio e provisão incorporados e correspondente amortização, reversão e crédito fiscal, cujos saldos
são como segue:
Saldos
Itens no balanço patirmonial
Ágio
Provisão
Crédito fiscal líquido
Ites na demostração de resultados
Amortização do ágio
Reversão da provisão
Crédito fiscal
Efeito no resultado
Em 31 de
dezembro de
1999
4.245.208
(2.815.743)
1.429.465
Em 31 de
dezembro de
2000
3.062.212
(2.035.705)
1.026.507
1999
2000
225.810
(144.816)
(80.994)
-
1.182.996
(780.038)
(402.958)
-
Como demonstrado, a amortização do ágio, líquido da reversão da provisão e do correspondente crédito fiscal,
teve efeito ZERO no lucro líquido do exercício e, conseqüentemente, na base de cálculo dos dividendos mínimos
obrigatórios.
O crédito fiscal acima foi demonstrado no balanço patrimonial como parte dos tributos diferidos e a recuperar
como ativo circulante e realizável a longo prazo, conforme segue:
Crédito fiscal
Circulante
1999
299.753
1.129.712
2000
271.605
754.902
Total
1.429.465
1.026.507
27. Patrimônio líquido
a.
Capital Social
O capital social autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 2000 era de 700 bilhões de ações. O capital
subscrito e integralizado na data do balanço era representado pelas seguintes ações, sem valor nominal:
F-34
(Vide notas 1 e 2)
Numbers of shares
(in thousands)
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Total em circulação
Total em
circulação em
31 de
dezembro de
1999
166.035.633
323.456.624
489.492.257
Em reais– legislação societária (histórico)
Em reais – corrigido monetariamente
Ações em
tesouraria
(a)
(719.367)
(11.014)
(730.381)
5.709.195
7.487.833
(a)
Reembolso do capital para os acionistas dissidentes na incorporação da CTBC
(b)
Capitalização do PCT (Plano de Expansão Comunitária)
(c)
Incorporação da CETERP
-
Aumento de capital
(b)
(c)
Total em
circulação em
31 de
dezembro de
2000
4.731.235
4.731.235
6.204
166.031
172.235
165.322.470
328.342.876
493.665.346
133.184
157.067
5.604
9.336
5.847.983
7.654.236
O capital somente pode ser aumentado por decisão tomada em Assembléia Geral ou pelo Conselho da
Administração por meio da capitalização de lucros ou reservas previamente alocadas para o aumento de capital em
assembléia geral.
As ações preferenciais não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas asseguradas a
prioridade no pagamento de um dividendo mínimo, não cumulativo de 6% baseado no valor do capital social pela
legislação societária e a prioridade no reembolso do capital no caso da liquidação da Companhia.
De acordo com a legislação societária brasileira, o número de ações preferenciais não pode exceder a dois terços
do total de ações.
b.
Reservas de capital
Ágio na emissão de ações
Esta reserva representa a diferença entre o preço de emissão das ações quando do aumento de capital e seu valor
patrimonial.
Outras reservas de capital
Estas reservas são representadas por investimentos em incentivos fiscais.
c. Reservas de lucros
Reserva legal
As empresas brasileiras são obrigadas a apropriar 5% de seu lucro líquido anual à reserva legal até que essa
reserva seja igual a 20% do capital social realizado ou 30% do capital social acrescido das reservas de capital; a partir
de então, as apropriações a essa reserva não são mais obrigatórias. Esta reserva pode ser usada apenas para aumentar
capital ou compensar prejuízos acumulados.
Reserva de lucros a realizar
O saldo desta reserva em 31 de dezembro de 1998 representava os lucros a realizar derivados principalmente dos
ganhos com a correção monetária até 1995 e dos ajustes de investimentos avaliados pelo método de equivalência
patrimonial que foram alocados à Companhia na cisão da Telebrás. A reserva era realizada quando os ativos
permanentes que geraram os ganhos de correção monetária eram depreciados ou baixados, ou quando os dividendos
F-35
(Vide notas 1 e 2)
eram recebidos das subsidiárias. Os montantes realizados eram transferidos para os lucros acumulados, sendo
incluídos na apuração dos dividendos. Em 1999, devido à reestruturação societária da Companhia, o saldo
remanescente foi considerado totalmente realizado.
d. Lucros acumulados
Na Assembléia dos Acionistas de 22 de maio de 1998, os acionistas estabeleceram o patrimônio líquido de
cada uma das Novas Companhias Holdings, e alocaram para cada uma a parcela de ativos e passivos e lucros
acumulados da Telebrás. Telebrás permaneceu com lucros acumulados suficientes para pagamento de certos
dividendos e outros saldos. Os saldos de lucros acumulados da Telebrás foram alocados para cada uma das Novas
Companhias Holdings proporcionalmente ao total líquido de ativos e passivos alocados para cada uma delas. Os lucros
acumulados então alocados não representam os lucros acumulados históricos das Novas Companhias Holdings. Os
lucros acumulados alocados para a Companhia resultou em um aumento de R$609,502 em relação aos seus lucros
acumulados históricos. O montante de lucros acumulados da Companhia disponível para distribuição incluem lucros
acumulados gerados depois de sua formação e aqueles alocados para a Companhia na dissolução da Telebrás.
O saldo remanescente do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com os termos do artigo 202 da Lei no.
6.404/76, foi transferido para lucros acumulados e será usado para futuros aumentos de capital, de forma a permitir a
expansão e modernização do sistema de telecomunicações.
e. Dividendos
De acordo com o estatuto social, a Companhia é obrigada a distribuir como dividendos referentes a cada ano fiscal
findo em 31 de dezembro, um montante de no mínimo 25% do lucro líquido ajustado (como definido adiante), desde que
haja valores disponíveis para distribuição. O dividendo anual distribuído às ações preferenciais tem prioridade na
alocação do Lucro Líquido Ajustado. O saldo remanescente a ser distribuído é destinado primeiramente aos portadores
de ações ordinárias em montante igual às ações preferenciais e o restante é distribuído igualmente entre os portadores
de ações preferenciais e ordinárias.
Conforme a Lei das Sociedades por Ações e de acordo com o estatuto da Companhia o “Lucro Líquido Ajustado”
é o montante igual ao lucro líquido ajustado da Companhia para refletir as alocações para ou da (i) reserva legal, (ii)
reserva estatutária, (iii) reserva de contingências para antecipação de prejuízos, se for o caso, e (iv) reserva de lucros a
realizar, se houver.
Os dividendos propostos foram calculados como segue:
Lucro líquido consolidado ...................................................................................................
Adições:
Ajustes de consolidação .............................................................................................
Ajustes necessários para se chegar ao lucro líquido da Controladora ................
Lucro líquido da Controladora conforme legislação societária ............................
Adições:
Realização de reserva de lucros a realizar.................................................................
Deduções:
Apropriações a reserva legal......................................................................................
Apropriações a reserva de lucros a realizar..............................................................
Lucro líquido ajustado..........................................................................................................
Dividendos mínimos (25% sobre o lucro líquido ajustado) ...................................
Dividendos propostos:
Ações ordinárias...........................................................................................................
Ações preferenciais ......................................................................................................
Total ...........................................................................................................................
F-36
1999
537.060
2000
928.546
7.954
270.843
815.857
5
541.516
1.470.067
2.530.554
-
(40.793)
3.305.618
826.404
(73.503)
1.396.564
349.141
297.147
529.257
826.404
233.907
462.556
696.463
(Vide notas 1 e 2)
1999
Dividendos por milhares de ações (em reais):
Ações ordinárias e preferenciais antes da
reestruturação da companhia..............................................
Ações ordinárias e preferenciais da
Telesp/CTBC – Troca de ações e incorporação.................
Ações ordinárias e preferenciais provenientes
da capitalização do crédito fiscal...................................
Ações
Incluindo IRRF
Líquido de IRRF
334.399.028
2,56297602
2,20102850
118.798.423
0,75323950
0,66275207
36.294.806
489.492.257
0,35107571
0,32091323
2000
Dividendos por milhares de ações (em reais):
Ações ordinárias e preferenciais antes da incorporação da CETERP ...........
Ações ordinárias e preferenciais emitidas na incorporação da CETERP
Ações
493.493.111
172.235
Incluindo IRRF Líquido de IRRF
1,660295053
1,411250795
0,138357921
0,117604233
493.665.346
Os dividendos são calculados sobre o lucro líquido ajustado da Controladora, o qual é determinado pelo método
de equivalência patrimonial. Conseqüentemente, os itens mostrados como “Ajustes de consolidação” na demonstração
das mutações do patrimônio líquido consolidada, os quais são necessários para reconciliar o lucro líquido consolidado
ao lucro líquido da Controladora, tornam-se parte da base de cálculo de dividendos.
Além disso, a partir de 1996, devido ao fato de não mais haver correção monetária das demonstrações contábeis
para fins societários, os efeitos da correção monetária sobre o lucro líquido consolidado devem ser eliminados para se
chegar ao lucro líquido pela legislação societária.
f. Juros sobre o capital próprio
As empresas têm a opção de pagar juros sobre o capital próprio, que são dedutíveis para fins fiscais, enquanto
que o pagamento de dividendos não é dedutível para fins fiscais.
Por proposta da administração, em 31 de dezembro de 1999 e 2000, foram creditados juros sobre o capital
próprio que serão imputados integralmente aos dividendos, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95, líquidos de
imposto de renda na fonte, dependendo de aprovação pela assembléia geral dos acionistas.
Os juros sobre o capital próprio propostos são demonstrados a seguir:
1999
Juros sobre o capital próprio:
Ações ordinárias...........................................................................................................
Ações preferenciais ......................................................................................................
Imposto de renda retido na fonte ....................................................................
Juros sobre o capital próprio líquidos imputados aos dividendos ....................…
Dividendos adicionais relativos a 1999 ............................................................
300.485
585.376
(132.879)
752.982
73.422
826.404
2000
275.183
544.185
(122.905)
696.463
696.463
Os acionistas imunes receberão os juros sobre o capital próprio sem a retenção de imposto de renda na fonte.
g. Pagamento de dividendos
A administração propõe pagar no final de 2001 o montante de R$503.995 (valor histórico) mantido na conta de
F-37
(Vide notas 1 e 2)
Reserva Especial para Dividendos, constituída em 31 de dezembro de 1999. A Companhia pretende criar uma nova
“reserva especial para dividendos” no montante de R$345.892 para futuros pagamentos com o objetivo de assegurar a
saúde financeira da Companhia e permitir os fundos financeiros de investimentos requeridos para atendimento da
demanda de mercado e das metas estabelecidas pela ANATEL.
28. Plano de expansão
As contribuições aos planos de expansão eram a forma pela qual a Telesp financiava o crescimento de sua rede de
telecomunicações. As contribuições eram feitas por pessoas físicas ou jurídicas para terem acesso à rede de telefonia
nacional. Tais contribuições eram pagas diretamente à Telesp e os juros recebidos de contratos a prazo, eram
transferidos à Telebrás. Os valores da participação financeira arrecadada dos promitentes assinantes recebiam o
seguinte tratamento:
- 80% eram capitalizados pela Telesp em nome da Telebrás, com o valor por ação emitida para a Telebrás igual ao
valor patrimonial por ação da Telesp, ao final do exercício social anterior àquele em que ocorria a capitalização.
- 20% eram repassados pela Telesp à Telebrás, no mês subseqüente ao da arrecadação.
- Até 31 de dezembro de 1995 o valor total do capital recebido era indexado a partir do mês de recebimento até a
data do próximo balanço auditado e, então, capitalizado em nome do promitente assinante pela Telebrás ou
Telesp, a um valor por ação igual ao valor patrimonial por ação informado no balanço auditado. A partir de 1o
de janeiro de 1996, a indexação não foi mais aplicada, e para os contratos assinados a partir desta data, a
Telebrás ou Telesp poderia ter a opção de usar o valor por ação igual ao valor de mercado desde que este
fosse maior que o valor patrimonial. Além disso, a partir de junho de 1995, a capitalização das contribuições do
plano de autofinanciamento foi efetuada pela emissão de ações da própria Telesp para os assinantes dos
planos de autofinanciamento.
Em 1998 foram recebidas contribuições do plano de autofinanciamento de R$276.140. As contribuições do plano
de expansão aprovadas pela Assembléia Geral dos Acionistas para capitalização e transferência ao patrimônio líquido
foram de R$923.778 em 1998, respectivamente. O programa do plano de autofinanciamento da Companhia foi encerrado,
não havendo nenhum contrato novo assinado após 30 de junho de 1997. Em 31 de dezembro de 1998 não havia mais
nenhum saldo remanescente de planos autofinanciamento a ser capitalizado.
Além dos planos de autofinanciamento promovidos diretamente, a Companhia também patrocinava acordos entre
empresas ou indivíduos de uma determinada comunidade e empreiteiros independentes que se encarregam de formar a
infra-estrutura necessária para conexão à rede de telefonia nacional (Planos Comunitários de Expansão). As empresas
ou indivíduos pagavam ao empreiteiro. Ao término do projeto, a Companhia incorporava os equipamentos completados
ao seu ativo fixo pelo valor determinado pela avaliação e creditavam as contribuições do plano de autofinanciamento as
quais, nesse momento, eram tratadas de modo similar aos valores de capital recebidos de promitentes assinantes de
autofinanciamento, como acima descrito. O saldo em 31 de dezembro de 1999 e 2000 era de R$222,424 e R$660,
respectivamente. O plano de expansão comunitária foi encerrado em 21 de junho de 1996, sendo que nenhum contrato
foi assinado a partir desta data.
29. Transações com partes relacionadas
Em decorrência da privatização do Sistema Telebrás em agosto de 1998, foi modificada a composição de empresas
consideradas como partes relacionadas.
Quando as empresas faziam parte do sistema Telebrás, as principais transações classificadas como partes
relacionadas se referiam a receitas ou custos junto à Empresa Brasileira de Telecomunicações (Embratel), uma
subsidiária da Telebrás, com relação à telefonia de longa distância. Após a privatização, substancial parte dessas
transações não mais se caracterizam como transações com partes relacionadas.
Desde 1998, as transações com partes relacionadas foram entre as empresas pertencentes ao novo grupo
Controlador, incluindo Tele Leste Celular Participações S.A., Telebahia Celular S.A., Telergipe Celular S.A., Tele
Sudeste Celular Participações S.A., Telerj Celular S.A., Telest Celular S.A., CRT e CRT Celular, bem como a Telesp
Celular S.A que foi parte relacionada até 27 de novembro de 2000.
Adicionalmente, as subsidiárias pagam à Telefonica Internacional S.A. uma taxa de administração que
F-38
(Vide notas 1 e 2)
corresponde a 1% sobre as receitas líquidas. Em 1998, 1999 e 2000, os montantes de R$26.091, R$63.598 e R$74.295,
respectivamente, foram alocados como Despesas gerais e administrativas, nas “Despesas Operacionais”.
A seguir, apresenta-se um sumário dos saldos e transações com tais partes relacionadas, realizadas em condições
normais de mercado para estes tipos de operações (as transações com companhias cujos valores foram eliminados na
consolidação não foram incluídas):
1999
Ativo circulante:
Contas a receber de serviços ........................................................................................
Outros ativos...................................................................................................................
Realizável a longo prazo:
Outros ativos...................................................................................................................
Passivo circulante:
Dividendos/juros sobre o capital próprio ...................................................................
Outras obrigações...........................................................................................................
Exigível a longo prazo:
Outras obrigações...........................................................................................................
Receita operacional líquida ...........................................................................
Outras receitas operacionais ...........................................................
Custo dos serviços prestados ......................................................................
Despesas operacionais ..................................................................................
1998
1.759
17.656
26.091
2000
46.996
18.930
5.353
-
615.428
15.450
112.154
103.221
410.472
118.219
80
106
1999
238.658
2.764
386.478
66.430
2000
5.159
48.551
147.994
30. Compromissos
a.
Gastos de capitais (não auditado)
Em 31 de dezembro de 2000 a Companhia tinha os seguintes compromissos com gastos de capital:
Ano de desembolso
2001............................................................................................................................................................. .
b.
2.903.501
Compromissos com a Anatel (não auditado)
A Companhia, assim como outras provedoras de serviços de telecomunicação, está submetida à compromissos
quanto a qualidade dos serviços, expansão da rede e modernizações. As quatro Companhias de regime público também
têm obrigações com relação aos serviços que elas podem oferecer contidos no “Plano Geral de Outorgas” e
compromissos com relação a qualidade dos serviços, expansão de rede e modernização contidas no Plano Geral de
Metas de Universalização e Plano de Metas de Qualidade. Falhas no cumprimento das metas de expansão de rede e
modernização constantes na lista de compromissos podem resultar em multas e penalidades de até R$50.000 assim
como a potencial revogação da Concessão. Falhas no cumprimento as metas de qualidade da lista de compromissos
podem resultar em multas e penalidades de até R$40.000.
A Companhia acredita estar em conformidade com os compromissos de qualidade e de expansão.
31. Seguros
Em 31 de dezembro de 2000, segundo a Administração, todos os ativos e passivos relevantes e de alto risco
estavam assegurados.
32. Valor de mercado dos ativos e passivos financeiros
F-39
(Vide notas 1 e 2)
Os valores de mercado estimados para os ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados
utilizando as informações de mercado disponível e metodologias de valorização apropriadas. Entretanto, foi
considerável o julgamento exigido na interpretação dos dados de mercado para produzir os valores estimados de
mercado. Dessa forma, as estimativas apresentadas abaixo não indicam necessariamente os montantes que poderiam
ser realizados em uma transação de mercado atual. O uso de diferentes cenários e/ou metodologias para estimativa
podem ter um efeito material nos valores de mercado estimados.
As informações sobre o valor de mercado em 31 de dezembro de 1999 e 2000 apresentadas abaixo são baseadas
em informações pertinentes disponíveis à administração naquelas datas.
No caso de não estar apresentado na tabela abaixo a comparação entre o valor contábil de um ativo financeiro ou
um item do passivo e o seu respectivo valor de mercado, significa que não há, presumivelmente, diferenças relevantes
entre os valores.
1999
Valor
contábil
Ativos:
Empréstimos e financiamentos:
Repasse do financiamento COMTEL.........................
Investimentos
Portugal Telecom ..................................................
Aliança Atlântica ...................................................
Swap cambial................................................................................
Passivos:
Empréstimos e financiamentos....................................
1999
Valor de
mercado
2000
Valor
contábil
2000
Valor de
mercado
630.796
602.439
3.576
3.576
98.196
33.139
-
167.730
56.711
-
131.336
34.397
183.905
79.197
1.178.933
1.127.314
1.898.360
1.895.933
Caixa, equivalentes a caixa, contas a receber e outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadas
O valor de caixa, equivalentes a caixa, contas a receber e outros ativos, contas a pagar e obrigações provisionadas
representam uma estimativa razoável do valor de mercado. Os saldos contábeis se aproximam dos valores de mercado,
em razão do vencimento a curto prazo desses instrumentos.
Empréstimos e financiamentos
O valor de mercado foi calculado sobre o valor presente do fluxo de caixa futuro, utilizando-se as taxas de juros
correntes disponíveis com condições e prazos semelhantes.
Limitações
Os valores de mercado são calculados em um momento específico, baseados em informações relevantes de
mercado e informações sobre instrumentos financeiros. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as
estimativas.
33. Resumo das diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e americanos
As políticas contábeis adotadas estão de acordo com os princípios contábeis brasileiros. As políticas contábeis
que diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”) estão
descritas abaixo:
a.
Diferenças de critérios para a capitalização e amortização de juros capitalizados
Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos permanentes individuais; ao
invés disso, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente daquele considerado como
sendo da vida útil dos respectivos bens. Segundo o US GAAP, os juros capitalizados são adicionados a cada um dos
F-40
(Vide notas 1 e 2)
ativos e amortizados pelo período das respectivas vidas úteis. Adicionalmente, até 31 de dezembro de 1998, conforme
os princípios contábeis brasileiros aplicados às empresas do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis às obras
em andamento eram calculados à taxa de 12% ao ano do saldo das obras em andamento e a parte que se refere aos juros
sobre capitais de terceiros era creditada na conta de despesas financeiras com base nos juros reais, sendo os juros
referentes aos capitais próprios creditados na conta de reservas de capital. Em 1999 e 2000, a Companhia deixou de
capitalizar juros atribuíveis às obras em andamento.
De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da America do Norte (US
GAAP), conforme os dispositivos do SFAS 34 (Statement of Financial Accouting Standards) “Capitalização de Juros”,
os juros incorridos sobre os empréstimos são capitalizados na medida em que o montante de empréstimos não exceder
o valor de obras em andamento. O crédito se constitui em uma redução da despesa financeira. De acordo com os
Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), o montante de
juros capitalizados excluem os ganhos associados à correção monetária e os ganhos e perdas decorrentes da variação
cambial sobre os empréstimos em moeda estrangeira. As diferenças de US GAAP entre os juros capitalizados nas
baixas e as amortizações acumuladas nas baixas se referem às diferenças entre os juros capitalizados e a respectiva
amortização acumulada pelos princípios contábeis brasileiros e os US GAAP que está inclusa no valor contábil do
imobilizado baixado
Os efeitos dessas diferenças de critério para capitalização e amortização de juros capitalizados estão apresentados
a seguir:
F-41
(Vide notas 1 e 2)
Diferenças de juros capitalizados
Juros capitalizados conforme os US GAAP:
Juros que deveriam ter sido capitalizados e creditados ao lucro (sendo
Juros incorridos sobre os empréstimos da controladora e de terceiros,
exceto para os exercícios em que o total de empréstimos excedeu o total
das obras em andamento, quando os juros capitalizados são reduzidos
proporcionalmente)..............................................................................................
Juros capitalizados sobre as baixas........................................................................
Menos juros capitalizados pelos princípios contábeis brasileiros:
Juros capitalizados e creditados no resultado pelos princípios contábeis
Brasileiros (até o limite dos juros incorridos em empréstimos obtidos
para financiar investimentos em imobilizado)..................................................
Juros capitalizados e creditados às reservas pelos princípios
Contábeis brasileiros (Diferença entre o total capitalizado e o juros
capitalizados e creditados no resultado)..........................................................
Total de juros capitalizados pelos princípios contábeis brasileiros
(12% ao ano aplicado mensalmente ao saldo de obras em
andamento)......................................................................................................
Juros capitalizados sobre as baixas ............................................................................
Diferenças de US GAAP..........................................................................................
Amortização da diferença de juros capitalizados
Amortização pelos princípios contábeis brasileiros............................................
Juros capitalizados sobre as baixas........................................................................
Menos: Amortização de acordo com os Princípios de Contabilidade
Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US
GAAP)...................................................................................................................
Diferença de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente
Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) na
amortização acumulada sobre as baixas ............................................................
Diferença De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente
Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP).......................
b.
1998
1999
2000
34.057
(48.316)
(14.259)
23.703
(52.745)
(29.042)
94.019
(35.944)
58.075
(94.557)
-
-
(144.413)
-
-
(238.970)
56.847
(196.382)
65.548
36.506
44.315
102.390
215.682
(49.143)
166.539
287.192
(49.840)
237.352
305.166
(40.486)
264.680
(183.313)
(231.092)
(247.527)
41.766
40.103
32.839
(141.547)
(190.989)
(214.688)
24.922
46.363
49.922
Reversão de dividendos propostos
Segundo os princípios contábeis brasileiros os dividendos propostos são provisionados nas demonstrações
contábeis antes de sua aprovação pela assembléia de acionistas. De acordo com os Princípios de Contabilidade
Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), os dividendos não são provisionados até
que sejam formalmente declarados.
Os juros sobre o capital próprio são um passivo legal na data em que forem declarados e, portanto, para fins de US
GAAP, devem ser incluídos como dividendos no ano em que forem propostos para fins de US GAAP.
c.
Pensão e outros benefícios pós- aposentadoria
A Companhia participa de um plano multipatrocinado (''Sistel'') e efetua provisões para os custos de pensões e
outros benefícios pós-aposentadoria baseadas em um percentual fixo da remuneração, conforme recomendado
anualmente pelos atuários independentes. Para fins de US GAAP até 1998, a Companhia é considerada patrocinadora
F-42
(Vide notas 1 e 2)
de um plano multipatrocinado e, conseqüentemente, deve divulgar suas contribuições anuais e a situação do plano de
acordo com o US GAAP. A Nota 34 mostra a situação dos planos da Sistel. Os dispositivos do SFAS 87 para cálculo da
situação dos planos foram aplicados a partir de 1o de janeiro de 1992, porque não foi viável aplicá-los a partir da data
especificada na norma. Em dezembro de 1999, as patrocinadoras da Sistel celebraram um acordo no sentido de quebrar a
solidariedade do plano de aposentadoria. Vide Notas 25 e 34.
d.
Itens lançados diretamente ao patrimônio líquido
Conforme os princípios contábeis brasileiros vários itens são lançados diretamente nas contas do patrimônio
líquido, enquanto de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América
do Norte (US GAAP) devem ser incluídos na demonstração de resultado. Como exemplos destacam-se os juros
capitalizados, os efeitos de ajustes nas alíquotas de imposto de renda e os créditos recebidos de investimentos em
incentivos fiscais. O lançamento desses itens no patrimônio líquido das subsidiárias dá origem a ajustes de
consolidação nas demonstrações de mutação do patrimônio líquido. Uma vez que os lançamentos originais nas contas
de patrimônio seriam, de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da
América do Norte (US GAAP), efetuados diretamente na demonstração de resultados, esses ajustes devem ser
incluídos na reconciliação do lucro líquido de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos
Estados Unidos da América do Norte (US GAAP). Os efeitos das mudanças nas alíquotas do imposto de renda
lançados diretamente nas contas de patrimônio líquido aparecem a partir da aplicação de aumentos ou reduções das
alíquotas fiscais sobre o passivo de imposto diferido relativo a uma reserva especial criada na Lei 8.200/91.
e.
Lucro por ação
Segundo os princípios contábeis brasileiros, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações
em circulação na data do balanço.
Nestas demonstrações contábeis consolidadas, as informações são divulgadas por lote de mil ações, pois é o
número mínimo de ações que pode ser negociado nas bolsas de valores brasileiras. Cada ADS (“American Depositary
Share” - “Recibo de Depósito de Ações”) equivale a um lote de mil ações.
Em fevereiro de 1997, o FASB (Financing Accounting Standards Board – Comitê de Contabilidade ) emitiu o
SFAS 128 “Earnings Per Share” – “Lucro por ação”. Este novo pronunciamento entrou em vigor a partir de 15 de
dezembro de 1997 e aborda os requisitos para o cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação.
Uma vez que as ações ordinárias e preferenciais têm diferentes direitos a dividendos, voto e liquidação, o lucro
por ação básico e diluído foi calculado usando o método de “duas-classes”. O método de “duas-classes” consiste em
uma fórmula para alocação do lucro que determina o lucro para cada ação ordinária e preferencial de acordo com os
dividendos pagos como exigido pelo estatuto da Companhia e direitos de participação sobre os lucros não
distribuídos.
O lucro por ação ordinária básico é calculado pela redução do lucro líquido distribuível e não distribuível
disponível aos acionistas preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as ações ordinárias pela média
ponderada de ações em circulação durante o período. O lucro líquido disponível às ações preferenciais é a soma dos
dividendos destinados a essas ações (mínimo de 6% do capital preferencial, como definido pelo estatuto da
Companhia) e o montante do lucro líquido não distribuído pertencente a estas ações. O lucro líquido não distribuído é
calculado pela dedução dos dividendos totais (soma dos dividendos destinados às ações ordinárias e preferenciais) do
lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é igualmente dividido entre as ações ordinárias e preferenciais em base
pró-rata. Os dividendos totais estão calculados conforme descrito na Nota 27(e). O lucro por ação diluído é calculado
pela redução do lucro líquido decorrente do aumento do lucro líquido alocado aos acionistas minoritários e dividindo o
lucro líquido disponível das ações preferenciais e ordinárias pela média ponderada mensal de ações preferenciais e
ordinárias em circulação durante o período. A média ponderada (mil) de ações em circulação para o lucro por ação
diluído não é maior que o número de ações usados no cálculo do lucro por ação básico já que a emissão de ações
diluidoras é pela subsidiária da Empresa Holding, a Telesp, como indicado abaixo.
A média ponderada de ações ordinárias e preferenciais usada no cálculo do lucro por ação básico para 1998 foi
124.369.031 mil e 206.028.812 mil respectivamente e para 1999 foi de 127.841.248 mil e 219.482.216 mil, respectivamente. A
Companhia recebeu determinadas contribuições de clientes ou os clientes pagaram os fornecedores de serviços de
F-43
(Vide notas 1 e 2)
telecomunicações de maneira independente para a instalação de serviços de telefonia fixa. Estes valores estão
demonstrados como “recursos capitalizáveis” nos balanços consolidados em anexo. Uma vez que a instalação esteja
essencialmente completa e as contribuições tenham sido recebidas, os recursos serão convertidos em ações (veja Nota
28 às demonstrações contábeis consolidadas). Essas atividades são de natureza diluidora às ações da Companhia,
muito embora as ações emitidas fossem as das subsidiária da Companhia, Telesp (que impactaram na participação
minoritária contabilizada). As ações são consideradas em circulação e incluídas no cálculo do lucro por ação básico
somente quando tais recursos são convertidos em patrimônio, com a emissão das ações. As ações são tratadas como
em circulação para fins de cálculo do lucro por ação diluído quando as contribuições do plano de expansão são
recebidas ou quando os acordos do Plano de Expansão Comunitário tenham sido aprovados (vide Nota 28).
As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas
reservado um dividendo preferencial não cumulativo e a prioridade sobre as ações ordinárias no caso da liquidação da
Companhia. Em 1999 e 2000, o montante de dividendos pagos às ações preferenciais excedeu ao dividendo mínimo, e
foi igual ao valor pago por ação ordinária.
f.
Divulgações obrigatórias
As divulgações de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da
América do Norte (US GAAP) diferem daquelas exigidas pelos princípios contábeis brasileiros. Contudo, nestas
demonstrações contábeis consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para cumprir os requisitos dos US GAAP.
g.
Imposto de renda
A Companhia provisiona totalmente o imposto de renda diferido sobre as diferenças temporárias entre os
registros tributários e contábeis. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão substancialmente de
acordo com as normas estabelecidas pelo SFAS 109, “Contabilização do imposto de renda”, exceto com relação aos
efeitos do imposto de renda diferido sobre a correção monetária integral (correção monetária do patrimônio líquido) em
1999 e 2000 (vide Nota 2(b)(iii) e com relação à alíquota de contribuição social adotada, conforme explicado abaixo:
1.
2.
h.
De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte
(US GAAP) os impostos diferidos de 1999 e 2000 sobre a correção monetária do patrimônio líquido são
lançados a débito do resultado do exercício. Adicionalmente, para fins de US GAAP, os ativos e passivos de
imposto de renda diferido são classificados no circulante ou no longo prazo, baseado na classificação do
ativo ou passivo relativo à diferença temporária.
Além disso, de acordo com o FAS109, as Medidas Provisórias tratadas na Nota 10 não são consideradas com
uma legislação em vigor. Portanto, o efeito do diferimento dos impostos nas diferenças temporárias da
contribuição social seria de 8% e não 9%.
Receita (despesa) financeira
Os princípios contábeis brasileiros exigem que as receitas (despesas) financeiras sejam apresentadas como parte
do lucro operacional, enquanto de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos
da América do Norte (US GAAP) devem ser demonstrados após o lucro operacional.
i.
Participação de empregados nos lucros
Os princípios contábeis brasileiros determinam que a participação de empregados nos lucros seja demonstrada
após o lucro operacional. de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da
América do Norte (US GAAP) essa participação seria incluída como despesa antes do lucro operacional.
j.
Ativo permanente
Os princípios contábeis brasileiros contemplam uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Essa é
a classificação global para todos os ativos sobre os quais incidiam a correção monetária calculada segundo a
legislação societária e as normas fiscais brasileiras. De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos
F-44
(Vide notas 1 e 2)
nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) esses ativos seriam classificados no realizável a longo prazo.
Os lucros (prejuízos) na baixa de ativo permanente foram R$32.128, R$(63.930) e R$(33.143) em 1998, 1999 e 2000,
respectivamente. Pelos princípios contábeis brasileiros, em 1997 e 1998, o lucro (prejuízo) na baixa de ativo permanente
inclui a diferença entre o valor contábil líquido dos ativos retirados de serviço e os valores dos ativos reformados e
colocados em operação pelos valores do custo de reposição. Tais lucros (prejuízos) são classificados como receita
(despesa) não operacional segundo os princípios contábeis brasileiros. De acordo com os Princípios de Contabilidade
Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), uma vez que os ativos que necessitam ser
reformados não são baixados, as atividades de reposição não dariam origem a um lucro (prejuízo) na baixa. Pelo US
GAAP, as despesas com reforma que atendam aos critérios de capitalização seriam acrescidas ao custo do respectivo
ativo e amortizadas pelo período restante de sua vida útil. O valor contábil líquido do equipamento reformado segundo
os princípios contábeis brasileiros não excede àquele referido de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente
Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) e, da mesma forma, nenhum ajuste efetuado na
reconciliação com os US GAAP. Além disso, sob os US GAAP, a diferença entre o valor contábil de ativos retirados de
serviços e o valor dos ativos recuperados que voltaram à operação, totalizando R$49.886, R$66,635 e R$3.690 em 1998,
1999 e 2000, respectivamente, seria uma redução das correspondentes despesas de recuperação (classificadas como
custo dos serviços pelos princípios contábeis brasileiros) e não um crédito para ganhos sobre as baixas do ativo
permanente (classificado como receita (despesa) não operacional pelo princípios contábeis brasileiros). A partir de
1999, os custos com reformas que não atendam ao critério de capitalização, são registrados em despesas.
k. Ajustes inflacionários (correção integral) e apresentação de acordo com os Princípios de Contabilidade
Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP)
Os efeitos dos ajustes inflacionários (correção integral) não foram eliminados na reconciliação para o US GAAP,
nem os ganhos ou perdas monetários associados aos diversos ajustes pelo US GAAP estão separadamente
identificados uma vez que a aplicação da correção monetária pelo IGP-M representa uma medida abrangente dos efeitos
das mudanças nos níveis de preços da economia brasileira e como tal, é considerada uma apresentação mais
significativa do que as demonstrações contábeis com bases históricas, tanto para os propósitos contábeis brasileiros
como para os Americanos.
l.
Recursos capitalizáveis
i. Contribuições ao plano de expansão
Pelos princípios contábeis brasileiros, as contribuições aos planos de expansão recebidas são incluídas no
balanço consolidado abaixo do patrimônio líquido até que o assinante efetue todos os pagamentos devidos ao plano e
a assembléia de acionistas aprove o aumento de capital. Até 31 de dezembro de 1995, os planos de expansão tinham
seus valores indexados a partir do mês de contribuição até a data do próximo balanço auditado, sendo transferidos para
o patrimônio líquido quando as ações eram emitidas para o assinante, a um valor por ação igual ao valor patrimonial do
último balanço anual auditado.
A partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação não mais foi aplicada e, para contratos assinados a partir desta data,
a Telesp passou a ter a opção de utilizar o valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que o valor patrimonial.
Para fins de US-GAAP, uma parte das contribuições para o plano de expansão seria alocada ao patrimônio líquido com
base no valor das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das contribuições do plano de expansão seria
classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da conclusão da obra
em andamento.
Em 1998, o saldo das contribuições ao plano de expansão foi convertido em ações das subsidiárias operacionais e
conseqüentemente transferidas para a participação minoritária. Em 1999 e 2000, devido à incorporação das subsidiárias
operacionais, o saldo do plano de contribuição foi registrado pelo US GAAP como um componente do patrimônio
líquido.
ii. Doações e subvenções para investimentos
De acordo com os princípios contábeis brasileiros este valores, que compreendem, principalmente, o excesso do
F-45
(Vide notas 1 e 2)
valor do imobilizado incorporado aos ativos da Companhia além dos créditos correspondentes às contribuições
recebidas do plano de expansão, são contabilizados como crédito para outras reservas de capital. Para fins de US
GAAP, o crédito de reserva de capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa e
depreciação.
m. Empréstimos e financiamentos
Para os US GAAP, os saldos de empréstimos e financiamentos em “default” ou que se espera tornar-se em
“default” dentro de um ano a partir da data do balanço patrimonial seriam classificados como passivo circulante a
menos que os credores apresentem à Companhia a renúncia a tais “defaults”. Pelos princípios contábeis brasileiros, os
saldos de empréstimos e financiamentos em “default” técnica não são classificados como exigíveis a curto prazo. O
montante de R$686.110 da dívida total da Companhia em 31 de dezembro de 2000 estava em “default”. Assim, para fins
de US GAAP, aquele montante seria classificado como passivo circulante.
n.
Perda do valor econômico do Ativo Permanente
Para fins de US GAAP, a partir de 1º de janeiro de 1996, as empresas adotaram o SFAS 121 “Accounting for the
Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to Be Disposed Of” – “Contabilização da Perda do Valor
Econômico dos Ativos Permanentes”. Segundo essa norma, a Companhia periodicamente avalia o valor contábil dos
ativos a serem mantidos e utilizados, em face de eventos e circunstâncias que justifiquem tal revisão. O valor contábil
do ativo permanente é considerado reduzido quando o fluxo de caixa descontado de tais ativos é menor que o seu
valor contábil. Nesse caso, reconhece-se o prejuízo baseado no montante pelo qual o valor contábil excede o valor de
mercado do ativo. A adoção dessa norma não teve nenhum efeito material sobre os resultados ou situação financeira
da Companhia.
Os princípios contábeis brasileiros não exigem o cálculo do fluxo de caixa a fim de determinar o potencial de
redução dos ativos.
o.
Lucros acumulados
Para os princípios contábeis brasileiros, uma empresa formada através de um procedimento de cisão pode ter
lucros acumulados em seu balanço se a decisão adotada pelos acionistas da empresa controladora para a cisão alocar
lucros acumulados da controladora para a nova empresa. De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente
Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), os lucros acumulados alocados na cisão não seriam
considerados históricos, pois tais valores representariam o capital alocado da controladora e seria descrito como
“capital distribuível”. Em decorrência da cisão em 22 de maio de 1998, a Companhia apresentou, de acordo com os
Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP), capital
distribuível de R$2.732.386 em 22 de maio de 1998.
p.
Reconhecimento de ganhos por disputas fiscais
Os princípios contábeis brasileiros são menos rigorosos que os US GAAP no estabelecimento de critérios que
deveriam ser cumpridos para o reconhecimento de um ganho como os R$69.166 reconhecidos pela Companhia em 1995
em relação ao FINSOCIAL pago a maior (vide Nota 24). Segundo os US GAAP esse montante deveria ser considerado
um ganho contingente que não seria reconhecido até que o recebimento do benefício fosse considerado completo e
definitivo.
q.
Opção de compra de ações pelos empregados
Como parte da privatização do Sistema Telebrás, o Governo Federal ofereceu aos empregados do Sistema Telebrás
o direito de compra das ações preferenciais da Telebrás e de cada uma das doze novas empresas holding formadas em
decorrência da cisão da Telebrás (“Novas Empresas Holding”) (representando 2,18% das ações em circulação da
Telebrás e de cada Nova Empresa Holding) ao preço de R$69,24 (valor histórico) por lote de 13.000 ações (cada lote
consiste de mil ações preferenciais da Telebrás e de cada uma das doze Novas Empresas Holding). Esse valor
F-46
(Vide notas 1 e 2)
representa um desconto de 50% do valor de mercado do lote de mil ações preferenciais da Telebrás no momento em
que o Governo Federal autorizou o plano. Cada empregado teve o direito de comprar até 144 lotes de 13.000 ações
preferenciais, sujeitas a rateamento se as ações fossem subscritas em excesso.
O Governo Federal disponibilizou 7,2 milhões de lotes para venda, ou 60% dos 12,1 milhões de lotes que seriam
comprometidos caso todos os empregados comprassem os 144 lotes máximos permitidos. O prazo oficial para compra
de ações se encerrou em 30 de outubro de 1998. Em 4 de agosto de 1998, a data na qual se iniciou a oferta aos
empregados e a data base para os 60% das ações, o preço de mercado de mil ações da Telebrás foi cotado em R$127,20
(valor histórico). De acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do
Norte (US GAAP), o Preço era de aproximadamente R$143.557, que representa a participação da Telesp e CTBC no
diferencial entre o preço de mercado e o preço de oferta de 60% das ações oferecidas para as quais a data base foi 4 de
agosto de 1998. Até 30 de outubro de 1998, a data oficial de encerramento do programa, os empregados da Telesp e da
CTBC tinham subscrito 1.875.798 lotes. Esse montante é ligeiramente menor que 60% da parcela pró rata disponível aos
empregados. O governo brasileiro prorrogou o prazo de encerramento do programa para 9 de abril de 1999. Assim, os
empregados puderam rescindir suas subscrições a qualquer momento antes de 9 de abril de 1999 e as respectivas ações
de subscrições rescindidas foram realocadas aos subscritores remanescentes em base pró rata.
Embora o Governo Federal, em vez da Companhia ou da Telebrás, ofereceu ações aos empregados, pelos U.S.
GAAP o suposto montante de compensação é reconhecido em cada uma das Novas Empresas Holding em
conformidade com o número de ações compradas pelos empregados de cada uma das Novas Empresas Holding e suas
subsidiárias.
r. Mudanças em estimativas contábeis
Durante 1999, a Companhia alterou as taxas de depreciação, aumentando as despesas de depreciação em
aproximadamente R$410 milhões (R$200 milhões líquido de impostos e minoritários). Os lucros por lote de mil ações
(básico e diluído) computados na mudança de estimativa contábil são os seguintes:
Lucro por ação básico – por lote de mil ações ordinárias..................(0.57)
Lucro por ação básico – por lote de mil ações preferenciais ............ (0.57)
Lucro por ação diluído – por lote de mil ações ordinárias ................(0.57)
Lucro por ação diluído – por lote de mil ações preferenciais ............(0.57)
r.
Reconhecimento de receita
De acordo com os princípios contábeis brasileiros, as receitas de habilitação são reconhecidas são
reconhecidas no momento de habilitação do serviço. De acordo com os US GAAP, as receitas de habilitação são
diferidos e amortizados de acordo com o prazo de duração do contrato.
s.
Venda da Ceterp
Pelos princípios contábeis brasileiros, as trocas de ações emitidas pela Companhia para os acionistas
minoritárias na Telesp e CTBC são registrados com base no valor contábil do ativo líquido da Telesp e CTBC, e o preço
de compra foi considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Pelos US GAAP o valor de compra seria
considerado o valor de mercado das ações emitidas pela Companhia, e a participação minoritária adquirida seria
registrada pelo “fair value” dos ativos líquidos. O valor de compra da Telesp e CTBC foi R$1.126.547, menor que os
ativos líquidos adquiridos. Este goodwill negativo, de acordo com os US GAAP, reduziu os ativos fixos. A despesa de
depreciação relativa a aqueles ativos fixos é ajustada no lucro líquido pelos US GAAP.
F-47
(Vide notas 1 e 2)
Reconciliação das diferenças entre o lucro líquido pelos princípios contábeis brasileiros e Americanos
1998
Lucro líquido consolidado como divulgado...............................................
Adições (deduções):
Critérios diferentes para:
Juros capitalizados.......................................................................
Amortização de juros capitalizados.............................................
Contribuições para expansão da planta:
Amortização de créditos diferidos ...............................................
Doações e subvenções para investimentos ..................................
Itens lançados diretamente ao patrimônio líquido:
Juros sobre obras em andamento.................................................
Doações e subvenções para investimentos ..................................
Baixa de investimentos em incentivos fiscais .........................
Dividendos prescritos .............................................................
Outros ajustes de consolidação....................................................
Créditos de investimento de incentivos fiscais ............................
Efeito fiscal da correção monetária integral (correção do PL)...
Opção de compra de ações pelos empregados......................................
Planos de pensão:
Ajustes do SFAS87 – vide Nota 34a....................................
Diminuição da despesa de depreciação devido à redução de ativos
fixos pelo fair value em excesso ao valor de compra na
incorporação da Telesp na CTBC ..............................................
Incorporação da CETERP
Fair value dos ativos.........................................................................
Amortização do fair vaule dos ativos ...............................................
Ágio ...............................................................................................
Amortização do ágio........................................................................
Despesas pré-operacionais incluídas nos ativos diferidos.............................
Receita diferida na habilitação........................................................................
Impostos diferidos sobre os ajustes acima ....................................................
Reversão da contribuição social diferida (Nota 33 g) ..................
Participação minoritária sobre os ajustes acima........................................
Lucro líquido (prejuízo) de acordo com os Princípios de Contabilidade
GAAP) …………………………………. ....................................................
1999
2000
722.659
537.060
928.546
(196.382)
24.992
36.506
46.363
102.390
49.992
20.296
(65.423)
36.429
(1.879)
39.166
(1.085)
144.413
58.030
119.775
248
(143.557)
1.879
(86.489)
11.394
6.420
(677.121)
-
1.085
13.133
(468.425)
-
-
(635.740)
11.350
612.528
139.711
73.712
126.779
546.450
30.829
(18.222)
(50.130)
417
(34.668)
578
(1.585)
(73.887)
(224.282)
4.740
-
885.542
(154.771)
1.038.224
2000
Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações conforme o US GAAP
Ações ordinárias – Básico..............................................................................
1998
2,68
1999
(0,45)
Média ponderada (mil) das ações ordinárias em circulação ..................
Ações ordinárias – Diluído ............................................................................
124.369.031
2,67
127.841.248
(0,45)
165.376.730
2,12
Média ponderada (mil) das ações ordinárias em circulação ..................
Ações preferenciais – Básico.........................................................................
124.369.031
2,68
127.841.248
(0,45)
165.376.730
2,12
Média ponderada (mil) das ações preferenciais em circulação..............
Ações preferenciais – Diluído........................................................................
206.028.812
2,67
219.482.216
(0,45)
325.037.442
2,12
Média ponderada (mil) das ações preferenciais em circulação..............
206.028.812
219.482.216
325.037.442
F-48
2,12
(Vide notas 1 e 2)
Reconciliação das diferenças do patrimônio líquido entre os Princípios Fundamentais de Contabilidade Geralmente
Aceitos no Brasil e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte
(USGAAP)
Total do patrimônio líquido como divulgado.........................................
Adições (deduções):
Critérios diferentes para:
Juros capitalizados....................................................................
Amortização de juros capitalizados........................................
Reversão de dividendos propostos................................................
Reversão do crédito da COFINS .....................................................
Contribuições para expansão da planta:
Capital social subscrito..............................................................
Crédito diferido
Contribuições para o plano de expansão........................
Doações e subvenções para investimentos .....................
Amortização de crédito diferido
Contribuições para o plano de expansão........................
Doações e subvenções para investimentos .....................
Benefícios de pensão:
Ajustes do SFAS87 .......................................................
Incorporação da Telesp e SPT Participações S.A. ...................
Crédito diferido – negativo ...........................................
Amortização de crédito diferido ..................................
Incorporação da Telesp e SPT Participações S.A. ...................
Valor de mercado dos ativos..........................................
Amortização do valor de mercado dos ativos...............
Ágio................................... ...........................................
Amortização do ágio......................................................
Despesas pré-operacionais inclusas no ativo diferido................
Receitas diferidas na habilitação.....................................................
Efeitos nos impostos diferidos sobre os ajustes acima ...............
Reversão da contribuição social diferidas (Nota 33 g) ............
Participação minoritária sobre os ajustes acima............................
Patrimônio líquido de acordo com os Princípios de Contabilidade
GAAP)……. .................................................................................................
Informações complementares pelo US GAAP:
Ativos totais .......................................................................................
Imobilizado bruto...............................................................................
Depreciação acumulada....................................................................
Imobilizado líquido ............................................................................
1998
12.057.266
1999
17.848.776
2000
17.517.096
(729.512)
251.545
(69.166)
(693.006)
297.908
(470.503)
(69.166)
(590.616)
347.900
(69.166)
-
222.424
660
(220.861)
(227.170)
(239.370)
(225.061)
(340.265)
(223.429)
87.354
32.548
101.391
47.076
118.659
63.366
-
(635.740)
(23.212)
-
(1.126.547)
11.350
(1.126.547)
151.061
288.835
189.471
11.660.310
835.285
30.829
15.935.646
(50.130)
417
(34.668)
578
(1.585)
(73.887)
611.003
35.569
16.312.804
22.117.463
36.810.373
(18.930.894)
17.879.479
24.227.595
39.399.852
(21.000.029)
18.399.823
24.876.100
43.569.545
(23.552.280)
20.017.265
Os efeitos de impostos diferidos dos ajustes de US GAAP acima referenciados seriam classificados, basicamente,
como ativo realizável a longo prazo no balanço patrimonial.
F-49
(Vide notas 1 e 2)
Mutações do patrimônio líquido de acordo com os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos
da América do Norte (US GAAP)
Saldo em 31 de dezembro de 1997 ............................................................................................
Patrimônio
Líquido
12.276.053
Cisão do segmento de telefonia celular...................................................................................
Ativos líquidos adicionais recebidos na cisão da Telebrás, líquidos de
R$ 221.066 de dividendos intercompanhias.......................................................................
Contribuições ao plano de expansão:
Créditos diferidos....................................................................................................................
Transferidas para participação minoritária ..........................................................................
Lucro líquido ...............................................................................................................................
Opção de compra de ações pelos empregados......................................................................
Juros sobre capital próprio/dividendos pagos ......................................................................
Saldo em 31 de dezembro de 1998 ............................................................................................
(1.179.550)
Incorporação da Telesp na data-base de 31 de outubro de 1999 ..............................
Incorporação da SPT Participações em 11 de novembro de 1999 ............................
Recebidas .................................................................................................................................
Prejuízo .........................................................................................................................................
Dividendos pagos ..................................................................................................
Saldo em 31 de dezembro de 1999 .........................................................................
4.200.087
1.239.041
Aumento de capital
Recursos dos acionistas............................................................................................
Oferta pública de ações...............................................................................................
Ativos líquidos recebidos na cisão da CETERP..........................................................
Acionistas dissidentes da CTBC..................................................................................
Lucro líquido do exercício .........................................................................................................
Juros sobre o capital próprio declarado.......................................................................
Saldo em 31 de dezembro de 2000..............................................................................
537.756
(6.850)
(647.978)
885.542
97.175
(301.838)
11.660.310
222.424
(22.386)
(154.771)
(1.209.059)
15.935.646
13
(76)
9.336
(19.654)
(103.786)
1.038.224
(546.899)
16.312.804
34. Informações adicionais exigidas pelos Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da
América do Norte (US GAAP)
a.
Pensão e benefícios pós- aposentadoria
A Companhia, juntamente com outras empresas do grupo Telebrás, participavam de um plano multipatrocinado de
benefícios de pensão e outros planos de benefícios pós-aposentadoria, até 31 de dezembro de 1999, os quais são
operados e administrados pela Sistel.
Em dezembro de 1999, a Companhia e as demais empresas participam no plano da Sistel, chegaram a um acordo
para a quebra da solidariedade dos participantes ativos do plano de pensão (plano de aposentadoria) e constituíram um
plano individual para cada uma das companhias. As partes acordaram em alocar os ativos do plano com base em
cálculos feitos por atuários independentes. A alocação do passivo inicial na transição e dos ganhos e perdas não
amortizados foi baseada na obrigação de benefícios projetada de cada patrocinadora individual dividida pelo total da
obrigação de benefícios projetada da Sistel em 31 de dezembro de 1999. Os participantes inativos (aposentados) de
todas as Novas Companhias Holdings que participavam do plano de benefícios definidos de pensão da Sistel
F-50
(Vide notas 1 e 2)
permanecerão como parte de um plano multipatrocinado da Sistel. Os planos de benefícios de pós-aposentadoria
continuarão também como planos multipatrocinados, porém, a Sistel não mais subsidia seguro de vida para os
empregados inativos (aposentados).
Uma vez que a quebra de solidariedade dos participantes ativos do plano era provável em 31 de dezembro de 1999,
e o passivo podia ser estimado, a Companhia registrou um débito no resultado do exercício de R$635.740, conforme
Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP) referente ao
passivo estimado naquela data. A Companhia continua solidária com relação ao plano multipatrocinado (participantes
inativos), portanto, nenhum valor foi reconhecido contabilmente com relação a tal plano.
Estão relacionados a seguir, a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados ativos da
Companhia em 31 de dezembro de 2000 e 1999: (PBS-TELESP)
Situação do plano:
Valor presente do benefício acumulado:
Direitos adquiridos .............................................................................
Direitos a adquirir................................................................................
Total......................................................................................................
Passivo de benefícios projetados ......................................................................
Valor de mercado dos ativos do plano..............................................................
Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo.........................
Ganhos (perdas) não reconhecidos ......................................................
Passivo inicial na transição não reconhecido .......................................
Custos de pensão provisionados ..........................................................
1999
2000
36.611
678.169
714.780
1.131.054
796.131
334.923
561.344
(260.527)
635.740
22.495
13.047
35.542
43.273
43.060
213
30.027
(7.028)
23.212
Divulgação do custo líquido de pensão periódico para 2000
2000
35.115
56.948
(62.985)
21.973
(22.666)
28.385
Custo dos serviços .....................................................................................................
Custo dos juros sobre a PBO....................................................................................
Retorno esperado sobre os ativos do plano...........................................................
Amortização do passivo inicial na transição ..........................................................
Amortização de (ganhos) e perdas...........................................................................
Custo líquido de pensão periódico ..........................................................................
Custo de pensão provisionado em 31 de dezembro de 2000
2000
Custo de pensão provisionado em 31 de dezembro de 1999................................
Custo líquido de pensão periódico para 2000.........................................................
Contribuições efetuadas pela Companhia em 2000................................................
Efeito da redução de participantes ...........................................................................
Efeito da liquidação (compensação) parcial do plano...........................................
Custo de pensão provionado em 31 de dezembro de 2000...................................
635.740
28.385
(42.162)
(112.411)
(486.340)
23.212
Mutação do passivo de benefícios em 2000
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 1999..............
Custo dos serviços ...................................................................
F-51
PBO
1.131.054
35.115
2000
G/(L) n.
RECONH.
561.344
-
ITO N.
RECONH
(260.527)
-
(Vide notas 1 e 2)
Custo dos juros sobre o passivo de benefícios ...................
Amortização...............................................................................
Pagamentos de benefícios e despesas ..................................
(Ganhos) e perdas sobre o passivo atuarial..........................
Ganhos e perdas sobre os ativos do plano...........................
Redução de participantes ........................................................
Liquidação (compensação) parcial do plano ........................
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2000..............
56.948
(2.729)
(161.954)
(343.935)
(671.226)
43.273
(22.666)
161.954
95.995
(766.600)
30.027
21.973
231.526
(7.028)
Mutação dos ativos do plano em 2000
2000
796.131
42.162
(954.213)
158.980
43.060
Ativos do plano em 31 de dezembro de 1999..........................................................
Contribuições efetuadas pela Companhia em 2000................................................
Distribuições e despesas pagas em 2000 ................................................................
Retorno real dos ativos do plano .............................................................................
Ativos do plano em 31 de dezembro de 2000..........................................................
É apresentado a seguir, um resumo do plano de benefícios de pensão da Sistel em 31 de dezembro de 1999 e 2000,
da porção do plano que permanece como multipatrocinado (plano de pensão dos empregados inativos):
Plano de Benefícios de Aposentadoria dos Inativos– PBS-A
Benefício acumulado
Direitos adquiridos .............................................................................
Total......................................................................................................
Benefício projetado......................................................................................
Valor de mercado dos ativos do plano .....................................................
Situação do plano.........................................................................................
1999
2000
2.912.678
2.912.678
2.912.678
2.725.673
187.005
2.377.565
2.377.565
2.377.565
3.012.773
(635.208)
Mutação do passivo de benefícios em 2000
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 1999...................................................................
Custo dos juros sobre o passivo de benefícios.........................................................................
Pagamentos de benefícios e despesas .......................................................................................
(Ganhos) e perdas sobre o passivo atuarial...............................................................................
Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2000....................................................................
2000
2.912.678
167.795
(251.001)
(451.907)
2.377.565
Mutação dos ativos do plano
Ativos do plano em 31 de dezembro de 1999 .............................................................................. .
Distribuições e despesas pagas em 2000.......................................................................................
Retorno real dos ativos do plano.................................................................................................. .
Ativos do plano em 31 de dezembro de 2000 .................................................................................
2000
2.725.673
(251.001)
538.101
3.012.773
As taxas acima são reais e excluem os efeitos da inflação.
As premissas atuariais utilizadas são as seguintes:
1999
F-52
2000
(Vide notas 1 e 2)
Taxa de desconto para o cálculo do passivo
de benefícios projetados .........................................................................
Taxa de crescimento nos níveis salariais ..........................................................
Reajuste dos benefícios.......................................................................................
Taxa de retorno a longo prazo esperada sobre os ativos...............................
Número de aposentados e dependentes – PBS-A ...................................
Número de participantes ativos – PBS-TELESP.....................................
Número de aposentados e dependentes – PBS – TELESP......................
6,00%
6,00%
3,00%
0,00%
9,00%
24.593
14.332
-
3,00%
0,00%
9,00%
23.509
345
210
As taxas acima são reais e excluem os efeitos da inflação.
A seguir é apresentado um resumo dos
multipatrocinado):
benefícios pós-aposentadoria (que permanecem como um plano
PAMA
1999
Passivo acumulado de benefícios pós-aposentadoria:
Participantes ativos ............................................................................
Participantes inativos ........................................................................
Valor de mercado dos ativos do plano .....................................................
Excesso do passivo de benefícios pós-aposentadoria sobre o ativo..
642.194
657.913
1.300.107
171.604
1.128.503
2000
85.733
773.609
859.342
352.373
506.969
Durante dezembro de 1999, a Sistel concordou com as Novas Empresas Holding que não mais subsidiaria os
prêmios de seguro de vida para aposentados. Consequentemente, houve uma redução no valor do passivo de
benefícios acumulados de pós-aposentadoria de R$250.663 em 31 de dezembro de 1999. Em 2000, algumas empresas
participantes do plano de pós-aposentadoria (PAMA) implementaram novos planos de aposentadoria de contribuição
definida, que não oferecem assistência médica aos seus aposentados. Dessa forma, em 2000 houve uma nova redução
do plano, que resultou na redução do passivo de benefícios pós-aposentadoria de R$548.520, em 31 de dezembro de
2000, devido à migração de participantes dos planos individuais de benefícios definidos para planos de contribuição
definida.
As premissas atuariais utilizadas em 1999 e 2000 são as seguintes:
Taxa de desconto para o cálculo do passivo
de benefícios projetados .........................................................................
Taxa de crescimento nos níveis salariais ..................................................
Taxa de expectativa de retorno dos ativos do plano a longo prazo .....
Aumento na utilização.................................................................................
Número de participantes ativos...................................................................
Número de aposentados e dependentes ....................................................
1999
2000
6,00%
3,00%
9,00%
4,00%
51.806
23.689
6,00%
3,00%
9,00%
4,00%
6.904
25.124
A taxa de crescimento dos custos com saúde foram projetadas em bases anuais excluindo a inflação, ficando em
5.76% para 2001, diminuindo para 2,7% em 2047. O efeito de um aumento (redução) de um porcento ao ano sobre o
custo de saúde aumentaria (reduziria) a obrigação dos benefícios acumulados pós-aposentadoria de 31 de dezembro de
2000 em R$140.036 (R$118.900). O cálculo do passivo acumulado de benefícios pós- aposentadoria foi baseado nos
mesmos pressupostos usados para os cálculos dos passivos do plano de pensão.
Mutações do passivo de benefícios
1999
F-53
2000
(Vide notas 1 e 2)
Passivo de benefícios no início do exercício ...................................................
Custo dos serviços...............................................................................................
Custo dos juros ....................................................................................................
Pagamentos de benefícios e despesas ..............................................................
(Ganhos) e perdas atuariais .................................................................................
Redução de participantes do plano ....................................................................
Passivo de benefícios no final do exercício ......................................................
1.926.083
64.757
107.400
(27.770)
(519.700)
(250.663)
1.300.107
1.300.107
39.393
79.404
(32.440)
21.398
(548.520)
859.342
1999
131.034
28.730
(27.770)
39.610
171.604
2000
171.604
14.617
(32.440)
207.583
(8.991)
352.373
Mutações dos ativos do plano
Ativos do plano no início do exercício .............................................................
Contribuições da Companhia..............................................................................
Distribuições e despesas pagas ........................................................................
Transferência de ativos de outro fundo............................................................
Retorno real dos ativos do plano.......................................................................
Ativos do plano no final do exercício................................................................
A situação dos planos de pensão e dos planos pós-aposentadoria são diferentes para os princípios contábeis
brasileiros e Americanos. Os passivos de benefícios diferem uma vez que foram calculados usando diferentes
premissas atuariais permitidas pelos Princípios Contábeis brasileiros e os Princípios de Contabilidade Geralmente
Aceitos nos Estados Unidos da América do Norte (US GAAP).
Os ativos líquidos dos planos diferem para os princípios contábeis brasileiros e os US GAAP devido,
principalmente, às provisões para contingências tributárias do fundo de pensão para fins de US GAAP no montante de
R$715.163 e R$1.026.365 em 1999 e 2000, respectivamente. As contingências originam-se de incertezas quanto à
situação do imposto de renda incidente sobre os fundos de pensão no Brasil porque, em geral, a legislação tributária
brasileira não é clara quando os investimentos gerados por esses fundos são isentos de tributação. Segundo os
princípios contábeis brasileiros, o passivo é registrado mas não deduzido dos ativos do plano para fins de divulgação.
b.
Concentração de risco
O risco de crédito com relação às contas a receber é diversificado. As Empresas monitoram constantemente o
nível de contas a receber e limitam o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está
vencida a mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de
segurança ou defesa nacional.
Na condução de seus negócios, as empresas são totalmente dependentes da concessão de telefonia fixa
autorizada pelo governo federal.
Aproximadamente 45% de todos os seus empregados são sindicalizados ou pela Federação Nacional dos
Trabalhadores em Telecomunicações (“Fenattel”), ou pela Federação Interestadual dos Trabalhadores em
Telecomunicações (“Fittel”). A administração negocia um novo acordo coletivo a cada ano com o sindicato local. O
acordo coletivo atualmente em vigor expirará em 30 de novembro de 2001.
Não há nenhuma concentração de recursos disponíveis de mão-de-obra, serviços, concessões ou direitos, exceto
os já acima mencionados, que poderiam afetar seriamente as operações das Empresas se eliminadas repentinamente.
c.
Novos pronunciamentos contábeis
SFAS No. 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”
Em junho de 1998, o FASB (Financial Accounting Standards Board) emitiu o SFAS No. 133 (“FAS 133Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”), que foi subsequentemente alterado pelos SFAS
F-54
(Vide notas 1 e 2)
Nos. 137 e 138. O SFAS No. 133 deve ser aplicado para todos os instrumentos derivativos e certos derivativos
implícitos em instrumentos híbridos e requer que tais instrumentos sejam registrados no balanço patrimonial como um
ativo ou um passivo pelo seu valor justo (“fair value”) em contrapartida do resultado do exercício, com registros
contábeis especiais para certos hedges qualidficados.
Caso o derivativo seja designado como um hedge, dependendo da natureza do hedge, as mudanças em seu valor
justo (“fair value”) consideradas efetivas, conforme definição, irão compensar com as mudanças no valor justo dos
ativos hedgeados ou dos passivos hedgeados, através de contabilização no resultado do exercício ou no patrimônio
líquido (OCI) até que o item hedgeado seja contabilizado no resultado do exercício. Qualquer variação do valor justo do
derivativo que seja considerada inefetiva, conforme definição, deve ser registrada diretamente no resultado do
exercício. Qualquer porção da variação do valor justo do derivativo que a Companhia tenha eleito para excluir do
cálculo da efetividade, tal como o valor ao longo do tempo de contratos de opções, será registrada diretamente no
resultado do exercício.
A Telesp irá adotar o SFAS No. 133 a partir de 1º de janeiro de 2001. Em decorrência da adoção do SFAS n° 133, a
Tele Sudeste irá reconhecer um ganho líquido de imposto de renda de aproximadamente R$30 milhões, registrado no
resultado do exercício, uma vez que seus derivativos não atendem o critério da contabilização de hedge (“hedge
accounting”). A adoção de tal norma também impactará nos ativos e passivos registrados no balanço patrimonial.
Sab 101, “Aspectos Relacionados ao Reconhecimento de Receitas Selecionadas”
Em dezembro de 1999, o “staff” da “Securities and Exchange Commissions - SEC emitiu o boletim no. 101,
“Aspectos Relacionados ao Reconhecimento de Receitas Selecionadas” (SAB 101), que trata da visão do “staff” da
SEC em relação à aplicação dos princípios fundamentais de contabilidade a aspectos relacionados ao reconhecimento
de receitas selecionadas. O SAB 101 entra em vigor no segundo trimestre de 2000. A Companhia irá avaliar o efeito
desta nova norma durante o ano fiscal de 2000. A Companhia entende que a aplicação desta norma não acarretará
efeito material em suas demonstrações contábeis.
FASB Interpretação no 44, “Contabilização de transações que envolvam remuneração por ações – “Stock Option””
Em março de 2000, o “Financial Accounting Standard BoardFASB”) emitiu a Interpretação n o 44 (“FIN 44”). FIN 44
é efetiva a partir de 1o de julho de 2000 e deverá também ser aplicada prospectivamente para certos eventos depois de
15 de dezembro de 1998, mas anteriormente à 1o de julho de 2000. FIN 44 esclarece a aplicação do APB Opinion 25
“Ações emitidas para funcionários” em certos aspectos. A Companhia entende que esse novo pronunciamento não
tem impacto em seus demonstrativos financeiros.
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F-55

securities and exchange commission formulário 20-f

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