TRX FII - Ata de AGOQ

TRX REALTY LOGÍSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
CNPJ nº 11.839.593/0001-09
(“FUNDO”)
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE QUOTISTAS
REALIZADA EM 02 DE MAIO DE 2016
1. DATA, HORA E LOCAL
Em 02 de maio de 2016, às 15 horas, na Av. Nações Unidas, n.º 8.501, 31° andar, São Paulo/SP.
2. PRESENÇA
Compareceram à Assembleia cotistas titulares de 20,77% (vinte vírgula setenta e sete por cento) da
totalidade de cotas emitidas pelo Fundo, a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES IMOBILIÁRIOS S.A. (“Administradora”), a TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA.
e a TRX HOLDING INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“TRX”).
3. CONVOCAÇÃO
Efetivada nos moldes e termos do Regulamento do Fundo.
4. COMPOSIÇÃO DA MESA
Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Raphael Magalhães Morgado e secretariados pelo Sr. Vitor
Caetanel Nogueira.
5. ORDEM DO DIA
Deliberar (i) Em Assembleia Geral Ordinária: acerca da análise e apreciação das demonstrações
financeiras do Fundo, referentes ao exercício social findo em 31/12/2015 e (ii) Em Assembleia
Geral Extraordinária: acerca da análise e discussões sobre as próximas etapas relacionadas ao
procedimento de cobrança dos valores devidos ao Fundo pelo locatário Pilkington do Brasil S.A.,
em função da devolução antecipada do imóvel a ele locado pelo Fundo, em especial no que diz
respeito a contratação dos assessores legais que representarão o Fundo em tal processo, conforme
Fato Relevante divulgado no dia 11 de abril de 2016.
6. DELIBERAÇÕES
Inicialmente, cotistas presentes solicitaram à Administradora a inclusão da eleição de representante
de cotistas do Fundo como ordem do dia de assembleia geral de cotistas a ser futuramente
convocada.
Dando início às deliberações, com relação ao item (i) da ordem do dia, a maioria dos cotistas
presentes aprovou as demonstrações financeiras do Fundo, referentes ao exercício social findo em
(continuação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Quotistas do TRX Realty Logística Renda I
Fundo de Investimento Imobiliário – FII, realizada em 02 de maio de 2016)
31/12/2015. O cotista CSHG TOP FOFII 2 FI IMOBILIARIO - FII se absteve de votar em relação a
as matérias da ordem do dia.
Sem prejuízo da aprovação do item (i) da ordem do dia ora realizada, a Administradora,
considerando apontamentos realizados por cotistas presentes na assembleia, se comprometeu a
providenciar dois ajustes referentes a erro material identificado nas demonstrações financeiras
auditadas (data do parecer de auditoria e patrimônio líquido médio do Fundo no exercício), bem
como a promover a abertura da rubrica de “Demais Despesas” constante da Nota Explicativa n° 11
(“Encargos debitados do Fundo”).
No que tange ao item (ii) da ordem do dia, considerando a recusa da contraproposta apresentada
pelo Fundo, conforme deliberada pelos cotistas em AGE realizada no dia 22/03/2016, a TRX expôs
aos cotistas as próximas etapas relacionadas ao procedimento de cobrança dos valores devidos ao
Fundo pelo locatário Pilkington do Brasil S.A., em função da devolução antecipada do imóvel a ele
locado pelo Fundo.
Em seguida, foram apresentadas propostas de prestadores de serviço para atuarem na defesa dos
interesses do Fundo, bem como os demais custos aplicáveis ao início do procedimento arbitral de
cobrança.
Diante do exposto e após análise das propostas apresentadas, os cotistas aprovaram, por maioria dos
presentes, o início do procedimento arbitral de cobrança dos valores devidos ao Fundo pelo
locatário Pilkington do Brasil S.A., incluindo a contratação do escritório Bugelli Sociedade de
Advogados. Ressalte-se que a TRX buscará junto ao escritório cuja contratação resta ora aprovada
uma redução nos honorários propostos.
Tendo em vista o início do procedimento arbitral de cobrança pelo Fundo ora aprovado, cotistas
titulares de aproximadamente 18% do total de cotas emitidas e em circulação do Fundo formalizam
sua aprovação para que a TRX busque, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contados da presente
data, o encerramento consensual do contrato atípico de locação celebrado entre o Fundo e o
locatário Pilkington do Brasil S.A., podendo inclusive aceitar, na qualidade de responsável pela
gestão do Fundo, eventual proposta apresentada pela Pilkington que atenda aos interesses do Fundo
e seus cotistas. Caso tal hipótese venha a se efetivar, a aprovação da proposta pela TRX será
ratificada pelos cotistas em assembleia a ser oportunamente convocada para tal, estando os cotistas
presentes cientes e favoráveis com o procedimento de aprovação a ser adotado nesse caso.
Por fim, considerando a vacância em 2 (dois) imóveis de propriedade do Fundo, os cotistas
presentes pleitearam que a Administradora e a TRX alterassem suas respectivas remunerações de
modo a cobra-las sobre a receita imobiliária líquida percebida mensalmente pelo Fundo, assim
entendido o total de aluguéis recebidos pelo Fundo descontando-se os valores pagos pelo Fundo
referentes à manutenção dos imóveis em período de vacância. A Administradora e a TRX se
comprometeram a analisar a sugestão dos cotistas e comunica-los formalmente acerca de suas
decisões nesse sentido.
7. ENCERRAMENTO
Nada mais havendo a deliberar, o Sr. Presidente deu por encerrados e concluídos os trabalhos. Após
lavrada, a Ata foi lida, aprovada e devidamente assinada pelos quotistas presentes e pelos
integrantes da mesa que a presidiram.
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(continuação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Quotistas do TRX Realty Logística Renda I
Fundo de Investimento Imobiliário – FII, realizada em 02 de maio de 2016)
Esta ata de Assembleia Geral de Cotistas será registrada em Cartório de Registro de Títulos e
Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
Rio de Janeiro, 02 de maio de 2016.
Mesa:
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Raphael Magalhães Morgado
Presidente
___________________________________
Vitor Caetanel Nogueira
Secretário
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