Laudo de Avaliação - Tereos Internacional SA

Transcrição

Laudo de Avaliação conforme Instrução CVM n° 361
Tereos Internacional S.A.
19 de janeiro, 2016
CO NFIDENCI AL
Nota Importante
1.
Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” ou “Avaliador”) foi contratado pela Tereos Internacional S.A. (“Tereos Internacional” ou “Companhia”), às expensas da
Tereos Participations SAS (“Ofertante”), para preparar um laudo de avaliação do valor econômico da Companhia, com data-base de 30 de setembro de 2015
(“Laudo de Avaliação”), no contexto da oferta pública de aquisição de ações visando (i) o cancelamento de seu registro de companhia aberta e saída do segmento
especial de negociação de valores mobiliários Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e
“BM&FBOVESPA”, respectivamente), disciplinada pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Saída do Novo Mercado” e “Regulamento do Novo
Mercado”, respectivamente); ou (ii) a saída do Novo Mercado, com migração para o segmento básico de listagem da BM&FBOVESPA, a ser realizada pela
Ofertante, controladora indireta da Companhia, conforme fato relevante divulgado pela Companhia em 04 de dezembro de 2015 (“Fato Relevante”), nos termos do
parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 361, de 05 de março de 2002, conforme alterada (“ICVM-361”) e das Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado (“OPA”).
2.
Este Laudo de Avaliação foi preparado exclusivamente em português e caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá sempre
prevalecer para todos os efeitos. Este Laudo de Avaliação foi preparado exclusivamente para uso no contexto da OPA nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da
Lei das S.A., da ICVM-361, do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social da Companhia e atende as disposições dos mesmos, não devendo ser
utilizado para quaisquer outros propósitos. Este Laudo de Avaliação é de propriedade intelectual do Bradesco BBI e não deve ser utilizado para qualquer outra
finalidade que não no contexto da OPA, e não poderá ser divulgado ou referendado a terceiros, ou distribuído, reproduzido, resumido ou citado em quaisquer
documentos públicos, ou cedido a qualquer terceiros, sem a autorização prévia e por escrito do Bradesco BBI, exceto para cumprimento das obrigações legais e
regulatórias da Ofertante, da Companhia e/ou da Instituição Intermediária, incluindo a publicação de fato relevante e a divulgação do Laudo de Avaliação aos
acionistas da Companhia, por meio de seu site, bem como o envio de versão eletrônica do Laudo de Avaliação para a CVM, BM&FBOVESPA e Associação
Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, nos termos da legislação aplicável. Caso seja necessária a divulgação deste Laudo de
Avaliação de acordo com qualquer lei e/ou regulamentação aplicável, este material somente poderá ser divulgado se reproduzido em seu conteúdo integral, e
qualquer descrição ou referência ao Bradesco BBI deverá ser feita de forma razoável e expressamente aceita pelo Bradesco BBI. Exceto mediante autorização
prévia e expressa por escrito, nenhuma outra pessoa além dos membros do Conselho de Administração da Companhia e seus acionistas está autorizada a utilizar
quaisquer declarações, conselhos, opiniões ou conduta do Bradesco BBI, e a Companhia não irá divulgar tais declarações, conselhos, opiniões ou conduta para
terceiros, exceto na forma requerida pela lei e regulamentação aplicáveis.
3.
Como mencionado acima, a data-base utilizada para este Laudo de Avaliação é 30 de setembro de 2015.
4.
A Companhia foi avaliada de forma independente e o eventual sucesso ou insucesso da OPA não foi considerado no resultado deste Laudo de Avaliação. O
Bradesco BBI não expressa qualquer opinião sobre os efeitos positivos ou negativos que eventualmente possam ser gerados para a Companhia e/ou seus
acionistas como consequência da OPA e não assume qualquer responsabilidade em relação ao seu resultado.
5.
O Bradesco BBI não fez e não faz qualquer recomendação, explícita ou implícita, a respeito dos termos e condições da OPA.
6.
O presente Laudo de Avaliação não levou em consideração quaisquer avaliações prévias da Companhia ou de quaisquer valores mobiliários de sua emissão,
efetuadas pelo Bradesco BBI ou por qualquer outra instituição, no contexto de quaisquer operações, ofertas ou negociações passadas envolvendo a Companhia.
7.
Este Laudo de Avaliação não constitui uma proposta, solicitação, sugestão ou recomendação à administração ou acionistas da Companhia, ou a qualquer terceiro,
quanto à conveniência e oportunidade, ou quanto à decisão de aprovação, realização ou de aceitação da OPA. Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises
e conclusões: (i) não constitui uma recomendação para qualquer membro do Conselho de Administração ou acionista da Companhia, ou da própria Companhia,
tampouco de quaisquer de suas controladoras, controladas ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA; e (ii) não poderá ser
utilizado para justificar o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, inclusive acionistas da Companhia. O Bradesco BBI não fez e não faz
qualquer recomendação, explícita ou implícita, a respeito da definição de preço final das ações no âmbito da OPA ou a respeito dos termos e condições de
qualquer operação envolvendo a Companhia, ou qualquer de suas controladas ou coligadas.
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CONFIDENCIAL
Nota Importante (continuação)
8.
Este Laudo de Avaliação não tem o objetivo de ser a única base para avaliação da Companhia, assim como não contém toda a informação necessária para tal.
Quaisquer decisões que forem tomadas pela Companhia, seus administradores e acionistas são de suas únicas e exclusivas responsabilidades. A análise dos
riscos e benefícios envolvidos na implementação e aprovação da OPA deverá ser conduzida exclusiva e independentemente pela Companhia, seus
administradores ou acionistas, conforme o caso.
9.
Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se exclusivamente à Companhia e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente
ou futura, relativa à Companhia ou aos grupos econômicos dos quais ela faz parte ou ao setor em que atua. Adicionalmente, este Laudo de Avaliação não trata
dos méritos estratégicos e comerciais da OPA, nem trata da eventual decisão estratégica e comercial da Ofertante, da Companhia ou de seus acionistas de
participar, analisar ou realizar a OPA, ou de quaisquer outras estratégias ou outras transações que podem estar disponíveis para a Companhia. A utilização dos
valores determinados no Laudo de Avaliação para qualquer outra avaliação relativa à Companhia, ou para qualquer outra finalidade não contemplada neste Laudo
de Avaliação, é de responsabilidade única e exclusiva da Ofertante e/ou de seus acionistas.
10. A elaboração deste Laudo de Avaliação é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e que não é suscetível a uma análise parcial ou descrição
resumida. O Bradesco BBI realizou uma análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores aqui considerados. Desse modo, este Laudo de
Avaliação deve ser analisado como um todo e a análise de partes selecionadas, sumários ou aspectos específicos deste Laudo de Avaliação, sem o
conhecimento e análise deste Laudo de Avaliação em sua totalidade, pode resultar num entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Bradesco
BBI e das conclusões deste Laudo de Avaliação. As conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação referem-se unicamente à operação da OPA e não são
extensivas a quaisquer outras questões ou operações, presentes ou futuras, relativas à Companhia ou ao setor que atua.
11. Avaliações de empresas e setores elaborados também pelo Bradesco BBI poderão tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem contida neste
Laudo de Avaliação, de forma que os departamentos de pesquisa e outros departamentos do Bradesco BBI e empresas relacionadas podem utilizar em suas
análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas neste Laudo de Avaliação, podendo tais análises,
relatórios e publicações conter conclusões diversas das descritas neste Laudo de Avaliação.
12. O Bradesco BBI, ou quaisquer diretores, membros do conselho de administração, empregados, consultores, agentes, representantes ou qualquer outra pessoa
relacionada ao Bradesco BBI (“Representantes”), não fazem, nem farão, expressa ou implicitamente, qualquer declaração ou garantia em relação à precisão ou à
completude de quaisquer das Informações Disponibilizadas (definidas a seguir) pela Companhia ou por terceiros por ela contratados (incluindo estudos, projeções
ou previsões, ou, ainda, premissas ou estimativas nas quais tais projeções e previsões se basearam) utilizadas para a elaboração deste Laudo de Avaliação. Além
disso, o Bradesco BBI não assume nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu nenhuma inspeção física das propriedades, instalações ou ativos da
Companhia.
13. O Bradesco BBI não assumiu a responsabilidade de conduzir ou conduziu (i) qualquer avaliação ou reavaliação dos ativos e passivos contabilizados ou não
(contingentes ou não) da Companhia; (ii) revisão ou auditoria das demonstrações financeiras e dos documentos que embasaram a elaboração das análises
contidas neste Laudo de Avaliação; (iii) auditoria técnica das operações da Companhia; ou (iv) avaliação da solvência ou valor justo da Companhia, de acordo
com qualquer legislação estadual ou federal relacionada à falência, insolvência ou questões similares. O Bradesco BBI não é um escritório de contabilidade e não
prestou serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo de Avaliação ou à OPA. O Bradesco BBI não é um escritório de advocacia e não prestou
serviços legais, regulatórios, tributários ou fiscais em relação a este Laudo de Avaliação ou à OPA. O Bradesco BBI também não presta serviços de consultoria
geral ou estratégica, e a elaboração deste Laudo de Avaliação pelo Bradesco BBI não inclui qualquer serviço ou aconselhamento desta natureza.
14. As informações contidas neste Laudo de Avaliação refletem as condições financeiras da Companhia em 30 de setembro de 2015 e, de acordo com as
Informações Disponibilizadas (definidas a seguir), qualquer alteração com relação à Companhia ou ao mercado posterior a esta data poderia alterar os resultados
ora apresentados. O Bradesco BBI não está obrigado, a qualquer tempo, a atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste Laudo de
Avaliação, no todo ou em parte, ou a fornecer qualquer informação adicional relacionada a este Laudo de Avaliação.
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CONFIDENCIAL
15. Ao elaborar este Laudo de Avaliação, o Bradesco BBI realizou uma avaliação exclusivamente econômico-financeira da Companhia. Para fins da avaliação por
valor econômico, como faculta o art. 8º da ICVM-361 e conforme o Anexo III, Inciso XII alínea “a” itens 1 e 2, alínea “b” e alínea “c” item 1 da mesma instrução, a
Companhia foi avaliada de acordo com: (i) a metodologia do fluxo de caixa descontado (“FCD”); (ii) pelo preço médio ponderado de cotação das ações da
Companhia (“VWAP”), com base: (a) nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores a 04 de dezembro de 2015, data de publicação do fato relevante; e (b) entre
a data de publicação do fato relevante e data da publicação deste Laudo de Avaliação; e (iii) pelo valor do patrimônio líquido por ação da Companhia apurado em
30 de setembro de 2015. Para fins de cálculo do valor das ações representativas do capital social da Companhia (“Valor do Equity”), do valor econômicofinanceiro total da Companhia (“Valor da Firma”), foi descontada a dívida líquida e outros ajustes de ativos e passivos da Companhia em 30 de setembro de 2015
(“Dívida Líquida” e “Ajustes”, respectivamente). Não foram utilizados outros métodos de avaliação, particularmente aqueles descritos nos itens 2 e 3 da alínea “c”
e alínea “d” do Inciso XII do Anexo III da ICVM-361 (respectivamente, múltiplos de mercado, múltiplos de transações comparáveis e outros critérios).
16. Trabalhos de avaliação econômico-financeira, mais especificamente aqueles cuja abordagem utilizada é o FCD, pressupõem premissas com certo nível de
subjetividade ensejando determinadas limitações, incluindo, mas não se limitando ao seguinte: (i) algumas das considerações descritas neste Laudo de Avaliação
são baseadas em eventos futuros e incertos que fazem parte da expectativa da administração da Companhia e, portanto, estes eventos futuros podem não
ocorrer e os resultados apresentados neste documento poderão diferir dos números reais; e (ii) os fatores que podem resultar em diferenças entre os fluxos de
caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente interno da Companhia e diferenças de modelagem
financeira. O método de FCD não antecipa mudanças nos ambientes interno e externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste Laudo
de Avaliação.
17. Nos termos do Anexo III da ICVM-361, as informações constantes no Laudo de Avaliação foram baseadas nas demonstrações financeiras auditadas da
Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de março de 2012, 2013 e 2014 e informações financeiras revisadas da Companhia relativas ao
período findo em 30 de setembro de 2015 (“Demonstrações Financeiras”). O trabalho de avaliação do Bradesco BBI utilizou como base os documentos
disponibilizados pela Companhia e pelo Ofertante e, adicionalmente: (a) determinadas informações e/ou documentos gerenciais relativos à Companhia, fornecidos
por sua administração e (b) informações disponíveis ao público em geral. As seguintes informações ou documentos foram disponibilizados pela Companhia e pelo
Ofertante ao Bradesco BBI, até 18 de janeiro de 2016: (i) informações e demonstrações financeiras e operacionais históricas da Companhia, incluindo as
Demonstrações Financeiras; (ii) estrutura societária da Companhia; (iii) planos de negócios da Companhia (“Planos de Negócios” e, individualmente, “Plano de
Negócios”); e (iv) demais informações públicas da Companhia (em conjunto, as “Informações Disponibilizadas”). Na elaboração deste Laudo de Avaliação, o
Bradesco BBI também levou em consideração outros aspectos que entendeu necessários, incluindo o julgamento das condições econômicas, monetárias e de
mercado, sem, contudo, e conforme mencionado acima, realizar qualquer verificação independente.
18. As informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias, do mercado de ações e dos mercados de atuação da Companhia mencionadas neste Laudo de
Avaliação, quando não disponibilizadas pela Companhia ou sua administração, foram baseadas, dentre outras, em fontes públicas reconhecidas e consideradas
confiáveis.
19. Ao Bradesco BBI foi assegurado pela Companhia e pelo Ofertante que: (i) todas as Informações Disponibilizadas são completas, corretas e suficientes; (ii) todas
as Informações Disponibilizadas foram preparadas de forma razoável e que refletem as melhores estimativas e avaliações na época em que foram
disponibilizadas e o melhor juízo por parte da administração da Companhia e/ou do Ofertante quanto ao seu desempenho financeiro futuro; e (iii) desde a data da
entrega das Informações Disponibilizadas e até o presente momento, a Companhia e/ou o Ofertante não têm ciência de qualquer informação ou evento que
impacte materialmente o negócio, a situação financeira, os ativos, os passivos, as perspectivas de negócio, as transações comerciais ou o número de ações
emitidas pela Companhia, assim como não têm ciência de qualquer outro fato significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro ou as Informações
Disponibilizadas tornando-as incorretas, incompletas ou imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que poderia causar um efeito material nos resultados e
análises neste Laudo de Avaliação.
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CONFIDENCIAL
20. Portanto, o Bradesco BBI presume e confia na exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão de todas as Informações
Disponibilizadas, seja por escrito ou por meio de discussão com representantes da Companhia e/ou do Ofertante. Não fez parte do trabalho do Bradesco BBI
nenhum procedimento de auditoria, due diligence ou consultoria tributária, e tampouco foram efetuadas investigações sobre as ações e acionistas da Companhia,
nem verificações da existência de ônus ou gravames sobre eles.
21. Ademais, o Bradesco BBI assumiu que todas as autorizações governamentais, regulatórias ou quaisquer outras anuências necessárias e relevantes com relação
à consumação do negócio proposto neste Laudo de Avaliação serão obtidas e que, em relação à obtenção das referidas autorizações e anuências, ou quaisquer
alterações, modificações ou renúncias a quaisquer contratos, instrumentos ou ordem em que a Companhia ou a Ofertante sejam partes ou estejam vinculadas,
nenhuma limitação, restrição, termo ou condição, que seria relevante para nossa análise, será imposta.
22. As Informações Disponibilizadas (especificamente o Plano de Negócios) utilizadas foram discutidas com os representantes da Companhia durante o processo de
elaboração do Laudo de Avaliação. Dado que a análise e os valores constantes deste Laudo de Avaliação são baseados em previsões, e não há garantia de
resultados futuros, os resultados efetivos da Companhia podem variar significativamente em relação aos constantes deste Laudo de Avaliação.
23. As estimativas e projeções presentes neste Laudo de Avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do
controle da Companhia e do Ofertante, assim como do Bradesco BBI, especialmente aqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim, o
Bradesco BBI não será responsável de qualquer forma caso os resultados futuros da Companhia difiram dos resultados apresentados no Plano de Negócios e/ou
neste Laudo de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base
para a análise feita neste Laudo de Avaliação e, nesse sentido, as diferenças entre as projeções utilizadas e os resultados financeiros da Companhia poderão ser
relevantes. Os resultados futuros da Companhia também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.
24. Os resultados reais futuramente verificados podem divergir significativamente daqueles sugeridos neste Laudo de Avaliação. Dessa forma, o Bradesco BBI não
assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas neste Laudo
de Avaliação e não presta qualquer declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade em
relação às estimativas e projeções contidas no Plano de Negócios, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. Ademais, o Bradesco BBI não
assume qualquer obrigação de aconselhar qualquer pessoa acerca de qualquer mudança em qualquer fato ou matéria que afete o presente Laudo de Avaliação,
de que tenha tomado conhecimento posteriormente à data deste documento que afete o presente Laudo de Avaliação.
25. O Bradesco BBI, suas afiliadas e seus respectivos diretores, conselheiros, administradores e empregados (toda e qualquer uma destas pessoas considerada uma
“Pessoa Indenizável”) (não assumem qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar relacionada à exatidão, veracidade, integridade, consistência,
suficiência, razoabilidade e precisão das Informações Disponibilizadas, independente da forma como elas foram produzidas, as quais são de única e exclusiva
responsabilidade da Companhia e/ou do Ofertante. O Bradesco BBI e seus Representantes também não assumem qualquer responsabilidade pela verificação
independente e não verificaram independentemente quaisquer informações, sejam públicas ou privadas, relacionadas à Companhia, incluindo sem limitação,
quaisquer informações financeiras, estimativas ou projeções consideradas para a preparação deste Laudo de Avaliação. Nada contido neste Laudo de Avaliação
será interpretado ou entendido como sendo uma declaração do Bradesco BBI ou de seus Representantes quanto ao passado ou ao futuro da Companhia.
26. O Bradesco BBI e as Pessoas Indenizáveis também não se responsabilizam por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do
uso deste Laudo de Avaliação, exceto nos casos expressamente previstos no artigo 8º, parágrafo 6º, da Lei das S.A. e/ou nas hipóteses de má-fé, dolo, culpa
grave ou fraude comprovado do Bradesco BBI ou de qualquer Pessoa Indenizável, conforme for comprovado por decisão judicial transitada em julgada e proferida
por tribunal competente, que não tenham derivado de orientações ou instruções da Companhia, da Ofertante, ou dos representantes destas. Em qualquer caso, o
Bradesco BBI e as Pessoas Indenizáveis não se responsabilizam por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso
inapropriado ou não autorizado do Laudo de Avaliação.
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CONFIDENCIAL
27. Este Laudo de Avaliação não é e não deve ser utilizado ou entendido como: (i) uma opinião sobre a adequação da OPA (“Fairness Opinion”); (ii) uma
recomendação relativa a quaisquer aspectos da OPA, inclusive de seu preço; (iii) um laudo de avaliação emitido para quaisquer fins que não aqueles previstos na
ICVM-361 e no artigo 4º da Lei das S.A. e, se a OPA for eventualmente registrada na U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) e/ou divulgada nos
Estados Unidos da América em razão de regras emitidas pela SEC, aqueles previstos nas leis e regulamentação aplicáveis dos Estados Unidos da América; ou
(iv) uma opinião sobre a adequação ou uma determinação do preço justo da OPA. Este Laudo de Avaliação não foi compilado ou elaborado visando ao
cumprimento de qualquer dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no exterior, exceto por aqueles aplicáveis à OPA.
28. Este Laudo de Avaliação busca indicar somente o intervalo de valor razoável para as ações no âmbito da OPA, nas datas-base utilizadas em cada metodologia,
nos termos da Lei das S.A. e da ICVM-361, e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da OPA ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com
relação à OPA. Este Laudo de Avaliação não trata dos méritos da OPA se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis para a
Companhia e/ou para seus acionistas, nem trata da eventual decisão comercial dos mesmos de realizar e/ou aceitar a OPA. Os resultados apresentados neste
Laudo de Avaliação referem-se exclusivamente à OPA e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa à Companhia ou ao
grupo econômico do qual fazem parte ou aos setores em que atuam.
29. A função do Bradesco BBI na elaboração deste Laudo de Avaliação é de um contratado independente e nenhuma disposição contida no presente criará ou poderá
ser interpretada como criação de uma relação fiduciária entre o Bradesco BBI, a Ofertante e a Companhia, quaisquer de seus acionistas, terceiros interessados ou
dos titulares dos valores mobiliários de emissão da Companhia.
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CONFIDENCIAL
Índice
I.
Sumário executivo
08
II. Informações sobre o Avaliador
14
III. Informações sobre a Companhia
21
IV. Avaliação da Companhia
33
Anexos
A. Custo médio ponderado do capital (WACC)
50
B. Dívida financeira líquida e outros ajustes
55
C. Estrutura acionária detalhada
58
D. Glossário
60
Seção I
Sumário executivo
Sumário executivo
Contextualização da elaboração do Laudo de Avaliação
Contexto da Transação
•
Estrutura acionária e perímetro da avaliação
Em dezembro de 2015, a Tereos Participations SAS (“Acionista
Controladora Indireta”), decidiu realizar uma oferta pública unificada de
aquisição de ações de emissão da Tereos Internacional S.A. (“Oferta”)
Tereos
— A Oferta destina-se à totalidade das ações da Companhia que não são
de titularidade, direta ou indireta, dos acionistas controladores da
Companhia
•
A Acionista Controladora Indireta possui 69,83% do capital total da
Companhia e a oferta compreende os 30,17% remanescentes
•
O preço a ser ofertado é de R$65,00 (sessenta e cinco reais) por
ação
— A Oferta está condicionada à confirmação de que o preço a ser
ofertado atende ao disposto no item 10.3 do Regulamento do Novo
Mercado, estando contida ou acima da faixa de preço justo das ações
da Companhia, verificada de acordo com o laudo de avaliação
estabelecido pela Cláusula 10.1 do Regulamento do Novo Mercado
(“Laudo de Avaliação”)
— O Banco Bradesco BBI S.A. foi contratado como empresa
especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação para
fins da Oferta
•
Tereos Sugar France
Tereos Participations
99,01%
Tereos Sugar Czech
Rep.
Tereos Agroindustrie
100,00%
Tereos Sugar
Romania
Tereos do Brasil
Tereos Sugar UK
13,23%
3,95%
Ao final da Oferta, haverá:
— (i) o cancelamento de registro de companhia aberta, que resultará na
saída do Novo Mercado da BM&FBovespa; ou
— (ii) a saída do Novo Mercado, com migração para o Segmento
Tradicional de listagem na BM&FBovespa, independentemente da
verificação da condição legal para o cancelamento de registro
Tereos Internacional
Perímetro
da
avaliação
Tereos Sugar
International1
Fonte: Companhia
|9|
52,65%
CONFIDENCIAL Nota: (1) Avaliação contempla participação minoritária do segmento Sugar International em: Gardel, Transmara, Sukari Investment Company e T.P.C.; (2) Avaliação contempla
participação minoritária do segmento Starch & Sweeteners em: Dongguan YKSST Co. Ltd., Liaoning YKTST Co Ltd., Sedamyl SPA, Sedalcol EU, Sedalcol UK e Sedalcol France
Tereos Starch &
Sweeteners2
Sumário executivo
Estrutura acionária das companhias alvo do perímetro da Transação e da avaliação 1
Sumário societário da Tereos Internacional S.A.
100%
Tereos EU
100%
100%
Tereos Asia
Investment
Syral Halotek
100%
Tereos Syral
89,85%
Tereos Ocean Indien
Starch & Sweeteners: Principais linhas de negócio
Transformação de cereais
•
Atividade de transformação de cereais
•
Operações no Brasil, Europa e Ásia
—
•
•
| 10 |
Parcerias com Grupo Wilmar na China, Grupo FKS na Indonésia e
Grupo Frandino na Europa
Produção de amido, adoçantes e proteínas, bem como gama de insumos
para fabricantes de produtos alimentícios, farmacêuticos, química verde,
papel, papelão corrugado e nutrição animal
Produção de etanol e álcool de trigo nas unidades na Europa
Companhia
CONFIDENCIAL Fonte:
Nota: (1) Estrutura acionária detalhada no anexo
54,01%
Guarani
Sugar International: Principais linhas de negócio
Processamento de cana-de-açúcar
•
Processamento de cana-de-açúcar por meio das operações da Guarani,
no Brasil, por meio da Tereos Oceano Índico, na Ilha da Reunião, e por
meio da Companhia de Sena, em Moçambique
—
Produção de açúcar
—
Produção de etanol
—
Geração e venda de energia elétrica
Sumário executivo
Bradesco BBI destacou a metodologia de fluxo de caixa descontado como definição de valor econômico, por acreditar
que esta é a que melhor captura o desempenho futuro esperado da Companhia, em linha com seu Plano de Negócios
Comparação das metodologias de avaliação e sua aplicabilidade
Metodologia
Fluxo de caixa
descontado
Valor de
mercado
histórico das
ações
Valor
patrimonial
| 11 |
Descrição e informações utilizadas
Considerações
•
Reflete as melhores estimativas da administração da Companhia
quanto ao seu desempenho e resultados futuros
•
Análise fundamentalista com base nas projeções
econômico-financeiras de longo prazo da Companhia
•
•
Captura as perspectivas de crescimento de longo prazo da
administração da Companhia
Análise suportada pelo Plano de Negócios de longo
prazo da Companhia
•
Identifica os principais fatores de criação de valor e permite sensibilizálos à luz do Plano de Negócios da Companhia
•
Projeções podem ser afetadas por considerações subjetivas
•
Reflete expectativas de valor de mercado para a Companhia
•
O valor de mercado das ações pode ser afetado por fatores não
necessariamente relacionados ao desempenho da Companhia, como
por exemplo: liquidez das ações, re-balanceamento de portfólios por
investidores, custos de transação, tributação, entre outros
•
Metodologia objetiva
•
Não captura perspectivas futuras de geração de valor aos acionistas, à
medida em que reflete somente o desempenho histórico da Companhia
•
Valor contábil que não reflete necessariamente a perspectiva
econômica
•
Sensível a padrões contábeis utilizados
•
O valor dos ativos, líquidos do valor dos passivos, mesmo que
atualizados, pode não refletir adequadamente a expectativa de geração
de caixa da Companhia
•
Valor médio diário da cotação de mercado ponderado
pelo volume negociado
•
Valor histórico ponderado das ações em bolsa de
valores em determinado período
•
Valor por ação com base no valor contábil do
patrimônio líquido da Companhia
CONFIDENCIAL Fonte: Bradesco BBI
Sumário executivo
Metodologias de avaliação e resumo dos resultados
Contexto e metodologias de avaliação
Resumo da avaliação da Companhia por diferentes metodologias
R$ por ação
•
Conforme disposições constantes da ICVM-361, o Bradesco BBI
conduziu a avaliação das ações de emissão da Companhia de acordo
com as seguintes metodologias:
Valor
econômico
•
•
| 12 |
•
Valor de
mercado
histórico das
ações
•
Valor
patrimonial
•
Calculado pela metodologia do fluxo de caixa
descontado (“FCD”)1 para cada segmento:
Sugar International e Starch & Sweeteners
Preço médio histórico ponderado das ações
da Companhia em bolsa de valores
(“VWAP”)
Valor do patrimônio líquido por ação em
30/09/2015
A avaliação por valor econômico foi considerada pelo Bradesco BBI como
a mais adequada na definição do preço, pois captura o desempenho
futuro esperado da Companhia, em linha com seu Plano de Negócios
0,00
FCD²
VWAP 12 meses
anteriores ao
Fato Relevante3,4
VWAP entre Fato
Relevante e data
do Laudo de
Avaliação4,5
50,00
56,01
100,00
200,00
250,00
61,60
37,49
52,53
Valor patrimonial
em 30/09/20156
O resumo da avaliação, de acordo com as metodologias indicadas acima,
é demonstrado no gráfico ao lado
CONFIDENCIAL
150,00
Fonte: Bradesco BBI
Nota: (1) Detalhes da avaliação na seção IV; (2) Intervalo de preço por ação respeita o limite da variação máxima de até 10% (dez por cento) entre os pontos mínimo e máximo, conforme definido na ICVM-361; (3) De
05/12/2014 a 04/12/2015; (4) Preço da ação ajustado por proventos, inclusive dividendos; (5) De 05/12/2015 a 18/01/2016; (6) Atribuível aos acionistas da controladora
237,37
Sumário executivo
Breve sumário das premissas de análise pela metodologia de fluxo de caixa descontado
Principais premissas utilizadas no FCD
•
•
•
•
•
•
•
Data base de avaliação: 30/09/2015
Projeções financeiras com base no Plano de Negócios até ano-safra
2020/21
Período de projeção: 30/09/2015 a 31/03/2021
Moeda: R$ nominais
WACC: estimado com base no Capital Asset Pricing Model - CAPM, em
US$ nominais e convertido a R$ nominais pela expectativa do diferencial
de inflação de longo prazo entre Brasil e EUA
Valor terminal: calculado com base no fluxo de caixa livre da Companhia
normalizado para o ano-safra de 2021, levando-se em consideração um
crescimento nominal na perpetuidade de 4,9% a.a. (inflação de longo
prazo, sem crescimento real)
Valor da Firma (FV): somatória do valor presente dos fluxos de caixa livres
projetados adicionado do valor presente do valor terminal
Principais premissas do Plano de Negócios da Companhia2
•
•
•
| 13 |
Receita Líquida: cresce a uma taxa média (CAGR) de 9,6% de 2014/15 a
2020/21, com base no Plano de Negócios. Para o mesmo período, o
crescimento (CAGR) para o segmento de Sugar International é de 7,1% e
em Amidos e Adoçantes de 13,5%, este refletindo principalmente a
desvalorização cambial do real perante o euro visto que a receita neste
segmento é quase integralmente em euro
Margem EBITDA: melhora gradual de margem EBITDA, partindo de 9,6%
em 2014/15 e chegando a 15,6% em 2020/21. Para o mesmo período, a
margem em Sugar International, aumenta de 15,9% para 28,3%, refletindo
principalmente ganhos de margem bruta com expectativa da Companhia
de melhorias em produtividade/eficiência agrícola e industrial. Em Amidos
e Adoçantes, a margem aumenta de 4,4% para 8,6% no mesmo período,
refletindo principalmente ganhos de margem bruta com expectativa da
Companhia de menores custos com energia e melhorias de eficiência
industrial, em decorrência dos planos de ganhos de produtividade em
curso pela empresa
Investimento em ativo fixo (CAPEX): contempla investimentos em
melhorias em eficiência na produção agrícola e manutenção das
operações
CONFIDENCIAL
Destaques das projeções financeiras proporcionais1
R$ milhões
'16/'17E
'17/'18E
'18/'19E
'19/'20E
'20/'21E
Receita líquida
9.211,6
9.294,2
10.346,1
11.301,3
11.792,7
Lucro Bruto
1.076,1
1.010,7
1.192,0
1.438,6
1.567,0
11,7%
10,9%
11,5%
12,7%
13,3%
990,6
949,9
1.142,2
1.372,1
1.532,9
10,8%
10,2%
11,0%
12,1%
13,0%
279,0
240,8
370,5
570,9
684,4
3,0%
2,6%
3,6%
5,1%
5,8%
98,9
292,1
286,5
638,7
693,3
Margem bruta
EBITDA
Margem EBITDA
EBIT
Margem EBIT
FCL
Custo médio ponderado de capital (WACC)3
Sugar
International
Starch &
Sweeteners
2,1%
2,1%
0,79
0,76
USA - Market Risk Premium (%)
7,0%
7,0%
Risco país
2,9%
0,6%
Diferencial de inflação - Brasil x USA
2,8%
2,8%
13,7%
11,2%
8,2%
10,9%
34,0%
33,3%
Apuração do WACC
Taxa Livre de Risco
Beta ajustado
Custo de capital próprio nominal
Custo de capital de terceiros em R$
Alíquota IR e CSLL
Custo de capital de terceiros nominal
5,4%
7,3%
Valor do Equity / Valor da Firma
72,7%
80,9%
Dívida Líquida / Valor da Firma
27,3%
19,1%
WACC nominal em R$
11,4%
10,4%
Fonte: Companhia e Bradesco BBI
Nota: (1) Proporcionais de todas as participações da Tereos, conforme definido em slide 59. Maiores detalhes sobre os fluxos são apresentados nas páginas 41, 42 e 43 deste
material; (2) Números financeiros em base consolidada; (3) A taxa de desconto utilizada para os primeiros 5 anos projetados foi calculada com base na alíquota efetiva de imposto
média do período, impactada pela utilização do prejuízo fiscal acumulado. Detalhamento do cálculo do WACC e suas respectivas premissas encontram-se no Anexo A do Laudo
de Avaliação
Seção II
Informações sobre o Avaliador
Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação
Ano
Cliente
Objeto da avaliação
Contexto
Indústria
Relatório de avaliação para estabelecer a razão de troca de ações no contexto
do acordo de acionistas
Logística
Relatório de avaliação no contexto da venda da participação da EDP em EDP
Renováveis para o CTG
Energia
2015
Relatório de avaliação no contexto da compra do controle da Osklen pela
Alpargatas
Vestuário
2014
Relatório de avaliação e assessoria para o Comitê Independente da Embrapar
no contexto da reorganização societária do Grupo Telmex no Brasil
Telecom
2014
Laudo de avaliação para a Tarpon no contexto da oferta pública de aquisição de
ações da Cremer
Saúde
2014
Laudo de avaliação para a Marubeni Corporation no contexto da oferta pública
de aquisição de ações da Companhia Iguaçu de Café Solúvel
Agribusiness
Laudo de avaliação para a EDP no contexto da alienação de participação
acionária na UHE Santo Antônio do Jari para a China Three Gorges
Energia
2015
EDP Renováveis Brasil
S.A.
2015
2013
UHE Santo Antônio do
Jari
2013
Ativos de energia da Vale
e da Cemig
Laudo de avaliação no contexto da fusão de ativos de geração das Companhias
para a criação da Aliança Geração de Energia
Energia
2013
Terrenos do complexo
Lagoa dos Ingleses
Laudo de avaliação para a Viver no contexto da alienação dos terrenos e glebas
do complexo Lagoa dos Ingleses para a ASM
Imobiliário
2013
Laudo de avaliação para a OPA de permuta de ações
Consumo
2013
Avaliação econômico-financeira para o conselho de administração da SANEPAR
Saneamento
2012
Fairness opinion no contexto da fusão entre Anhanguera Educacional e Kroton
Educação
| 15 |
Informações sobre o Avaliador (cont.)
Ano
Contexto
Indústria
2012
Assessoria e laudo de avaliação para a TAESA no contexto da
aquisição dos ativos da TBE da CEMIG
Energia
2012
Laudo de avaliação para a OPA de permuta de ações de JBS e
Vigor
Consumo
Laudo de avaliação para a OPA de fechamento de capital da
Marisol
Consumo
2011
Relatório de avaliação para o conselho de administração da
Kroton na aquisição da Unopar
Educação
2011
Laudo de avaliação para a OPA de fechamento de capital da TAM
Transportes Aéreos
Laudo de avaliação e assessoria na OPA de fechamento de
capital da UOL
Tecnologia
Assessoria ao Comitê Especial Independente na reorganização
societária do Grupo Oi
Telecomunicações
2010
Laudo de avaliação para aquisição de participação na Light
Energia
2009
Laudo de avaliação para aquisição de controle acionário
Financeira
2009
Laudo de avaliação para aquisição de controle acionário
Petroquímica
Laudo de avaliação para oferta pública de aquisição de ações da
Melpaper S.A.
Papel e Celulose
Laudo de avaliação para aquisição de participação da AG
Concessões na Light
Energia
2011
Cliente
GFV Participações
2011
Folhapar
2010
Telemar
Norte Leste
2009
Telemar Norte Leste
Tele Norte Leste Particip.
Brasil Telecom
Melpaper S.A.
2009
| 16 |
Informações sobre o Avaliador (cont.)
Ano
Contexto
Indústria
2009
Laudo de avaliação para aquisição de participação da Equatorial
Energia na Light
Energia
2009
Assessoria ao Comitê Especial Independente na transação de
incorporação da Aracruz
Papel e Celulose
2009
Fusão das três companhias para criação da AGRE
Imobiliário
2009
incorporação da Telemig pela Vivo
Telecom
2009
incorporação da Telemig Celular Participações
Telecom
2009
Laudo de avaliação para incorporação da Petroquímica Triunfo
Petroquímica
Laudo de avaliação e assessoria na OPA para oferta a minoritários
decorrente de aquisição de controle
Imobiliário
2009
Laudo de avaliação e assessoria na aquisição de controle
acionário
Imobiliário
2008
capital
Alimentos
2008
capital
Alimentos
2008
Laudo de avaliação e assessoria na fusão das companhias
Serviços Financeiros
Laudo de avaliação para o aumento da participação da Nippon
Steel na Unigal
Siderurgia
2009
Cliente
IPU Participações
2008
| 17 |
UNIGAL
Profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação
Alessandro Farkuh
Superintendente Executivo,
Responsável pela área de
Fusões e Aquisições
Cyrille Brunotte
Superintendente Executivo,
Agronegócios
André Assumpção
Vice Presidente,
Agronegócios
Daniel Hermann
Associado,
Fusões e Aquisições
Pedro Urbinati
Associado
Leonardo Silva
Analista
| 18 |
Alessandro Farkuh, responsável pela área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI, ingressou no banco em Novembro de 2007. Possui mais de 16 anos de
experiência no mercado financeiro, tendo foco em Fusões e Aquisições desde 2001. Atuou também em projetos de fundo de private equity e planejamento
financeiro para companhias brasileiras e multinacionais de médio e grande porte. Antes do Bradesco BBI trabalhou na Cicerone Capital,
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance e Exxel Fund, entre outros. Alessandro liderou e participou de diversas transações no Brasil, Estados Unidos,
América Latina e Europa e foi considerado um dos “Top 50: Americas M&A Dealmakers” em 2013 pela Global M&A Network. Alessandro é formado em
Administração de Empresas e possui especialização em Mercado Financeiro pela FIA – FEA/USP.
Cyrille Brunotte, responsável pela cobertura dos setores de agronegócios, alimentos e bebidas, consumo, transporte, logística, química e petroquímica e
fertilizantes no Bradesco BBI, ingressou no banco em outubro de 2010. Possui mais de 21 anos de experiência no mercado financeiro na Europa, Estados
Unidos e Brasil. No Brasil, Cyrille liderou a execução de diversas transações de destaque nos setores de energia elétrica, petroquímica e açúcar e etanol,
entre outros. Antes disso, atuou como diretor do Credit Agricole Securities USA, New York, responsável pela área de fusões e aquisições. Foi também
responsável pelo departamento de banco de investimento do Credit Agricole no Brasil. Cyrille possui um mestrado em administração pela HEC Paris.
André Assumpção é Vice Presidente na divisão de banco de investimentos do Bradesco BBI, onde é responsável pela cobertura dos setores imobiliário,
agronegócio, logística e petroquímicos, tendo participado de diversas transações de fusões e aquisições e renda variável. André ingressou no Bradesco BBI
em Janeiro de 2011. Anteriormente ao Bradesco BBI, integrou o time da Brasilpar realizando trabalhos de fusões e aquisições e reestruturação de dívidas.
Anteriormente, André trabalhou na área de banco de investimentos no Itaú BBA. André é graduado em Administração de Empresas pela FGV-EAESP
Daniel Hermann é Associado da área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI desde fevereiro de 2013 e possui mais de 8 anos de experiência na execução
de transações. Anteriormente ao Bradesco BBI, Daniel integrou o time de banco de investimentos do Citigroup, focado em transações de Fusões e Aquisições
e Renda Variável e iniciou sua carreira na divisão de Fusões e Aquisições do Banco Votorantim. Graduado em Economia pela Pontifícia Universidade de
Católica – PUC-SP.
Pedro Urbinati, Associado de banco de investimentos do Bradesco BBI, ingressou no banco em agosto de 2015. Pedro possui mais de 6 anos de experiência
em transações de fusões e aquisições, renda variável e renda fixa. Antes do Bradesco BBI, Pedro integrou o time de fusões e aquisições do BTG Pactual e,
posteriormente, integrou a área de Private Equity. Pedro é formado em Ciências Econômicas pela FEA-USP.
Leonardo Silva, Analista de banco de investimentos do Bradesco BBI, ingressou no banco em fevereiro de 2011, sendo responsável pela execução de
transações de fusões e aquisições e renda variável. Possui 5 anos de experiência em transações de fusões e aquisições. Leonardo é formado em
Administração de Empresas pela FGV-EAESP.
Declarações do Bradesco BBI, em atendimento ao disposto na ICVM-361
•
Em atendimento ao disposto no Anexo III, item X, da alínea “d”, da ICVM-361, declaramos que na data deste Laudo de Avaliação, o Bradesco BBI, diretamente ou
por meio de suas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, não possui ações de emissão da Tereos Internacional, suas controladoras, ou de
qualquer de suas controladas e coligadas, incluindo derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária.
•
Na data deste Laudo de Avaliação, além do relacionamento referente à OPA, o Bradesco BBI e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu
conglomerado, mantém relacionamento comercial com a Tereos Internacional, suas controladas e coligadas, incluindo as seguintes operações financeiras, que
não impactam na análise realizada na elaboração deste Laudo de Avaliação:
— Capital de Giro no valor total de aproximadamente R$74.653.402,00 (setenta e quatro milhões, seiscentos e cinquenta e três mil e quatrocentos e dois reais);
— Antecipação a fornecedores no valor total de aproximadamente R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais);
— Repasses do BNDES no valor total de aproximadamente R$35.556.379,00 (trinta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil e trezentos e setenta e
nove reais);
— Trade Finance no valor de aproximadamente R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais);
— Fianças referentes tributos no valor total de aproximadamente R$1.138.178,00 (um milhão, cento e trinta e oito mil e cento e setenta e oito reais);
— Derivativos referentes a operações de câmbio no valor total de aproximadamente R$27.539.103,00 (vinte e sete milhões, quinhentos e trinta e nove mil e cento
e três reais);
— Securitização referente ao programa Especial de Saneamento de Ativos (PESA), no valor total de aproximadamente R$20.473.448,00 (vinte milhões,
quatrocentos e setenta e três mil e quatrocentos e quarenta e oito reais);
— Prorenova (Programa de Renovação e Implementação de Novos Canaviais – BNDES) a desembolsar no valor total aproximado de R$40.000.000,00 (quarenta
milhões de reais);
— O Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado, também possui contratos e/ou acordos comerciais referentes a seguros, pagamentos, cartões
corporativos, cartões de benefícios, previdência e cobrança.
| 19 |
•
O Bradesco BBI não possui conflito de interesses com a Ofertante, a Companhia, suas respectivas controladoras e administradores, nem com controladas e O
Bradesco BBI não possui conflito de interesses com a Ofertante, a Companhia, suas respectivas controladoras e administradores, nem com controladas e
coligadas da Companhia, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Laudo de Avaliação. Pelos
serviços referentes à preparação do Laudo de Avaliação, independentemente do sucesso ou insucesso da OPA, o Bradesco BBI receberá, da Ofertante, uma
remuneração fixa de R$2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais), líquida de determinados impostos. Nos termos do contrato de prestação de serviços
celebrado entre Bradesco BBI e a Companhia, a Companhia concordou em isentar de responsabilidade e indenizar integralmente o Bradesco BBI e as Pessoas
Indenizáveis em relação a quaisquer custos comprovados, despesas, perdas, danos (aqui referidos como “Perdas”) em relação com ou originados em
consequência da assessoria por ele prestada referente à elaboração deste Laudo de Avaliação, exceto se tais Perdas forem resultantes de má-fé, dolo, culpa
grave ou fraude do Bradesco BBI ou de qualquer Pessoa Indenizável, conforme comprovado por decisão judicial transitada em julgada e proferida por tribunal
competente.
•
Adicionalmente, o Bradesco BBI declara não ter recebido da Ofertante, da Companhia, suas controladoras diretas, ou de quaisquer de suas controladas e
coligadas, qualquer valor a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, assessoria e assemelhados nos últimos 12 (doze) meses,
exceto pelo valor dos honorários deste Laudo de Avaliação mencionado acima.
CONFIDENCIAL Fonte: Banco Bradesco S.A.
Declarações do Bradesco BBI, em atendimento ao disposto na ICVM-361
•
No curso normal de suas atividades, o Bradesco BBI poderá, diretamente ou por meio de empresas relacionadas: (i) vir a negociar valores mobiliários da Tereos
Internacional, suas controladas, coligadas, e suas respectivas controladoras, em nome próprio ou em nome de seus clientes e, consequentemente, poderá, a
qualquer tempo, deter posições compradas ou vendidas com relação aos referidos valores mobiliários; e/ou (ii) fornecer serviços bancários de banco de
investimento e outros serviços financeiros para a Companhia, suas controladoras, coligadas e suas respectivas controladoras. Não obstante o relacionamento
descrito acima e o mencionado anteriormente neste parágrafo, tais fatos não diminuem a independência necessária ao Bradesco BBI para o desempenho de suas
funções em relação à elaboração deste Laudo de Avaliação.
•
O Bradesco BBI declara que a Companhia e/ou a Ofertante, suas respectivas controladoras e administradores não interferiram, direcionaram, limitaram,
dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou
metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões ora apresentadas, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Bradesco
BBI de determinar de forma independente as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, ou restringiram a
capacidade do Bradesco BBI de determinar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação.
•
O processo de aprovação interna dos laudos e relatórios de avaliação emitidos pelo Bradesco BBI compreende sua revisão por profissionais da Diretoria Jurídica
do Bradesco BBI bem como um processo formal de revisão, discussão e eventual aprovação pelo Comitê de Avaliações e Fairness Opinions, composto por
profissionais da área de banco de investimento. Durante as reuniões do Comitê de Avaliações e Fairness Opinions são discutidas e justificadas as principais
premissas e metodologias utilizadas na elaboração das avaliações. A reunião do Comitê de Avaliações e Fairness Opinions que aprovou, por unanimidade, a
emissão deste Laudo de Avaliação ocorreu no dia 19 de janeiro de 2016.
•
Para fins de atendimento ao disposto no artigo 8º, § 3º, da ICVM-361, o Bradesco BBI declara que os responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação são os
seguintes profissionais:
São Paulo, 19 de janeiro de 2016
Alessandro Farkuh
| 20 |
CONFIDENCIAL Fonte: Banco Bradesco S.A.
Cyrille Brunotte
Daniel Hermann
André Assumpção
Seção III
Informações sobre a Companhia
Informações sobre o setor de atuação da Companhia
Apesar das condições adversas, o Brasil permanece como principal player na indústria global de açúcar e etanol
Evolução da moagem e produtividade – Total Brasil
Considerações
milhões de toneladas; toneladas por ha
•
Brasil é o líder mundial na produção de cana-de-açúcar:
— Maior produtor e exportador de açúcar do mundo, representando ~21%
da produção e ~46% das exportações
73,9
73,9
79,0
77,0
Apesar do cenário de adversidade no setor, o Brasil consolida-se como um
dos principais países produtores no mundo
81,6
77,4
67,1
— Segundo maior produtor de etanol no mundo, representando ~27% da
produção mundial
•
81,0
69,4
74,8
70,5
73,2
658,8 634,8 658,7
623,9
560,4 588,9
559,4 576,3 604,5
474,8
421,0 431,4
— País líder no desenvolvimento de tecnologia de cana-de-açúcar
— País líder em escala de área plantada
— Liderança em custos em relação a outros países
•
Apesar de forte seca nos canaviais na safra atual, a queda de produção
pode não ser tão forte devido a: melhor produtividade da região nordeste,
cana-de-açúcar bisada e ausência de geadas
04/05 05/06 06/07 07/08 08/09 09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16E
1
Moagem (mm ton)
Produtividade (TCH)
Produção de etanol e exportação – Total Brasil
Produção de açúcar e exportação – Total Brasil
bilhões de litros; %
milhões de toneladas
61,0%
4,4%
13,8% 15,8% 13,8% 12,5%
19,7%
48,5%
11,9% 7,8% 14,7% 9,3%
4,8%
69,2% 65,0% 71,0%
61,0% 60,9% 61,0% 62,6% 58,9% 63,6%
38,2
27,5
22,5
15,4
15,9
25,8
28,0
27,6
22,8
28,7
29,2
23,6
25,9
31,0
33,1
36,0
37,9
35,6
34,6
17,7
04/05 05/06 06/07 07/08 08/09 09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16E
Produção de etanol (bi litros)
| 22 |
24,9
26,6
29,9
31,0
% Exportado
CONFIDENCIAL Fonte: CONAB – Acompanhamento da Safra Brasileira
Nota: (1) Toneladas de cana por hectare
03/04 04/05 05/06 06/07 07/08 08/09 09/10 10/11 11/12 13/14 14/15 15/16E
Produção de açúcar (mm tons)
% Exportado
Em razão da mudança da política governamental, houve estagnação da lavoura, queda na produtividade e fechamento
de unidades produtoras
Variação da produção nacional de açúcar e etanol
Mix de produção histórico
%
% da cana disponível
18%
15%
7%
59%
57%
57%
52%
50%
55%
57%
56%
41%
43%
43%
48%
50%
45%
43%
44%
08/09
09/10
10/11
11/12
12/13
13/14
14/15
15/16E
7%
2%
10/11
11/12
12/13
(5%)
(6%)
13/14
(1%)
14/15
(4%) (6%)
15/16E
(3%)
(10%)
Açúcar
Açúcar
Etanol
Evolução do número de novas usinas no centro-sul do Brasil
Usinas fechadas
#
#
Etanol
14
13
9
11
10
9
5
3
2
3
2
1
2
0
10/11
| 23 |
11/12
12/13
CONFIDENCIAL Fonte: CONAB; UNICA
13/14
14/15
15/16E
08/09
09/10
10/11
11/12
12/13
13/14
14/15
15/16E
Excesso de produção de açúcar levou ao aumento de estoques ao longo dos últimos anos, impactando negativamente
os preços do açúcar no mercado internacional
Produção x consumo mundial de açúcar
Relação entre o estoque e o consumo mundial de açúcar
milhões de toneladas
%
Historicamente a produção de açúcar tem sido maior do
que sua demanda...
177
175
172
167 174171 172173
165
165
164
162155
159
153 153154
152
150
144
... criando um excedente de produção relevante nos últimos anos
26,2%
28,1%
19,9%
06/07
07/08
08/09
09/10 10/11 11/12 12/13
Produção
Consumo
13/14
14/15
Nov
15/16
06/07
07/08
08/09
25,8%
26,4%
12/13
13/14
26,0%
22,1%
18,2%
18,8%
09/10
10/11
11/12
14/15
23,4%
15/16E
Preço do açúcar NY#11¹
US$ centavos / libras
70
60
58,64
50
40
30
20
14,57
10
0
jan-01
set-02
mai-04
jan-06
set-07
Açúcar (R$c/lbs)
| 24 |
CONFIDENCIAL Fonte: USDA; CEPEA/ESALQ; FactSet (06/01/2016); IOE
Nota: (1) Em (06/01/2016)
mai-09
Açúcar (US$c/lbs)
jan-11
set-12
mai-14
jan-16
Cereais e amido: enquanto o crescimento esperado do mercado asiático mostra-se promissor, o mercado europeu
apresenta estagnação e capacidade produtiva muito acima da demanda
Consumo global de produtos de amido
Europa Starch & Sweeteners: sobrecapacidade e sem crescimento
Milhões de toneladas
100
Mil toneladas
10.400
90
10.200
80
10.000
70
9.800
60
9.600
50
9.400
40
9.200
30
9.000
20
8.800
10
8.600
0
2000
2005
Europa
2010
América do Norte
2015E
América do Sul
Ásia
2018E
8.400
jan-07
jan-08
jan-09
jan-10
jan-11
Consumo
Outros
Milho no Brasil – oferta e demanda
Preço de cereais
Milhões de toneladas
USD centavos / bushel
100
jan-12
jan-13
jan-14
jan-15
Capacidade produtiva
9.0
8.0
80
7.0
6.0
60
4.30
5.0
4.0
40
3.0
3.23
2.0
20
1.0
0
07/08
08/09
09/10
Produção
| 25 |
10/11
Consumo
11/12
Exportação
CONFIDENCIAL Fonte: CONAB; LMC Internacional; Bloomberg; Companhia
12/13
13/14
0.0
jan-07
jan-08
jan-09
jan-10
jan-11
Milho
jan-12
jan-13
Trigo
jan-14
jan-15
jan-16
Visão geral da Tereos Internacional
Estrutura acionária1
Destaques
•
Atua na produção de açúcar, etanol, álcool, amido e adoçantes a partir de
três matérias primas: cana-de-açúcar, cereais e tubérculos
•
A Tereos Internacional é processadora de matéria prima agrícola com
presença global e modelo de negócios diversificado
•
Controlada pelo Grupo Tereos, grupo cooperativo agroindustrial francês
que possui posicionamento de mercado de destaque em todas as
categorias de produtos em que opera: açúcar, amido, etanol, álcool e
energia
•
Tereos2
Mercado
69,83%
30,17%
Escopo da
avaliação
Veículo
listado
A Companhia tem produtos distribuídos para mais de 100 países para as
marcas mais reconhecidas do mundo
— Líderes globais do segmento de alimentos, combustíveis e
farmacêuticos
Sugar
International
Starch &
Sweeterners
Histórico – Principais eventos da Companhia
•
Aquisição da Guarani pela
Tereos
•
IPO da Guarani
•
•
Aquisição da usina de
cana-de-açúcar Andrade
•
•
2002
| 26 |
2006
2007
•
cana-de-açúcar de São
José
•
Inauguração da usina de
cana-de-açúcar de Tanabi
CONFIDENCIAL Fonte: Companhia; CVM
2009
•
Nota: (1) Estrutura acionária em 05/01/2016; (2) Participação direta e indireta
2010
Criação da Tereos
Internacional
Parceria com a Petrobras
e investimento de R$1,6
bilhão na Guarani
cana-de-açúcar Mandu
2011
Aquisição de 50% da usina
de cana-de-açúcar Vertente
•
•
Parceria com a Wilmar
para iniciar produção de
amido na China
2012
Primeiro investimento em
usina de amido de milho no
Brasil
2014
•
Parceria com o Grupo FKS
para a produção de amido
na Indonésia
Localização geográfica da Tereos Internacional: opera 25 unidades em 12 países, com mais de 20.000 empregados
localizados na Europa, América do Sul, Oceano Índico, África e Ásia
Europa – Álcool
China – Amido e adoçantes
 Parceria 50/50 com o Grupo Frandino
na produção de álcool
 3 unidades industriais em 3 países
(França, Reino Unido e Itália)
 Parceira 49/51 com a Wilmar para
produzir amido a partir de trigo e milho
 2 unidades industriais
Europa – Amido e adoçantes
 3º maior produtor de amido e
adoçantes
 7 plantas industriais em 3 países
(França, Bélgica e Espanha)
Indonésia – Amido e adoçantes
 Parceria 50/50 com o Grupo FKS
para produzir amido a partir de
milho
 1 unidade industrial
Brasil – Açúcar, Amido e adoçantes
 2º maior produtor de açúcar na
região centro/sul em 2014/15
 Parceria 54/46 com a Petrobras na
produção de açúcar/etanol desde
abril de 2010
 7 unidades industriais de
açúcar/etanol
 1 unidade industrial de amido de
milho/mandioca na qual detém
100% de participação
| 27 |
África – Açúcar
África/ Oceano Índico – Açúcar
 3 unidades industriais em 2 países
(França – Ilha da Reunião e
Moçambique)
Companhia
CONFIDENCIAL Fonte:
Nota: (1) Joint Ventures e participação minoritário
 Parceria 40/60 com a Alteo em 2
unidades industriais em 2 países
(Tanzânia e Quênia)
Operação consolidada
Operação não consolidada1
Visão geral da divisão de açúcar internacional (“Sugar International”)
Brasil1






Africa/Oceano Índico1
2º maior produtor de açúcar na região
centro/sul do Brasil
20,2 milhões de toneladas de cana-deaçúcar processadas
•
•
•
•
7 unidades de processamento
Moagem de cana – consolidado
Operação consolidada
3 unidades na ilha da Reunião (2) e
Moçambique
2,4 milhões de toneladas de cana-de-açúcar
processadas
260.000 toneladas de açúcar
1 centro de P&D (eRcane)
•
•
•
•

Operação não consolidada
20,8
21,9
22,6
2,6
2,2
2,4
18,2
19,7
20,2
2012/13
2013/14
2014/15
Produção de açúcar – consolidado
Localização geográfica
1.785
1.756
1.706
284
249
256
1.501
1.507
1.450
2012/13
2013/14
2014/15
Brasil
Vertente
Mandu
Tanabi
Cruz Alta
Severinia
São José
Andrade
África/Oceano Índico
(Mil toneladas)
Participação de 40%
2 unidades na Tanzânia e Quênia
1,6 Mt de cana-de-açúcar processados
165.000 de toneladas de açúcar
Cluster único localizado no Estado de São
Paulo
(Mton/ano)
Brasil
1,5 milhão de toneladas de açúcar e 760
mil m3 de etanol
1.000 GWh de energia

Produção histórica
África/Oceano Índico
Produção de etanol – consolidado
(Mil metros cúbicos)
Palmital
São Paulo
Duque de
Caxias (RJ)
Unidades da Guarani
Tereos Syral
Centro de distribuição
| 28 |
CONFIDENCIAL Fonte: Companhia
Nota: (1) Baseado nos dados de 2014/15
528
535
2012/13
2013/14
Brasil
647
2014/15
Visão geral da divisão de amido e adoçantes (“Starch & Sweeteners”)
Destaques
Produção de amido e adoçantes: fluxo operacional
•
3ª maior Companhia na Europa para produtos de amido e adoçantes
•
Ampla exposição ao mercado de alimentos e bebidas
•
Portfólio diversificado com mais de 100 aplicações/produtos
•
13 unidades produtivas (França1, Bélgica, Itália1, Espanha, Reino Unido1, Brasil,
Indonésia e China1)
•
Matéria Prima
4,0 Mt de matéria-prima processada e 2,1 Mt de produtos de amido
̶
500.000 m3 de álcool e etanol
Especialidades
•
Trigo
•
Co-produtos
•
Proteínas (glúten)
•
Milho
•
Amido nativo
•
Dextrose
•
Batata
•
Amido modificado
•
Maltodextrina
•
Mandioca
•
Hidrolisados
•
Polióis
•
Glicoses
•
Álcool premium
•
Etanol combustível
Produção em 2014:
̶
Produtos básicos
Participação dos produtos finais na receita de amido e adoçantes2
Outros
9,0%
Amido e
adoçantes
51,0%
Co-produtos 3
29,0%
Álcool e etanol
11,0%
Fonte: Companhia
| 29 |
CONFIDENCIAL Nota: (1) Operações por meio de joint ventures; (2) Baseado na receita de amido e adoçantes de 2014/15; (3) São co-produtos: matéria-prima para produção de ração animal,
gérmens, fibras, entre outros
Destaques financeiros consolidados – principais indicadores
Evolução da receita líquida
Vendas por categoria1
R$ milhões
% da receita de vendas
12,7%
(3,6%)
8.339
8.040
7.402
2013/14
Amido
34,7%
Álcool/Etanol
13,4%
3.792
2012/13
Outros
Energia 6,8%
3,9%
15,2%
2014/15
Receita líquida
6M14/15
4.368
Co-produtos
20,6%
6M15/16
Açúcar
20,6%
Taxa de crescimento
EBITDA e margem EBITDA
Lucro líquido e margem líquida2
R$ milhões
R$ milhões
11,8%
12,8%
12,2%
10,6%
10,4%
(0,3%)
0,0%
(2,4%)
(2,0%)
(7,7%)
1.016
873
839
2
485
462
-21
-75
-195
-338
2012/13
2013/14
EBITDA
| 30 |
2014/15
6M14/15
Margem EBITDA
6M15/16
2012/13
2013/14
2014/15
Lucro líquido
Nota: (1) Referente a 1S15/16; (2) Lucro líquido consolidado (participações não controladoras + lucro atribuível aos acionistas da controladora)
6M14/15
Margem líquida
6M15/16
Informações sobre a Tereos Internacional
Destaques financeiros – Demonstrativo de resultados consolidados
Demonstrativo de resultados
R$ milhões
Receita líquida
Crescimento
Custo de produtos vendidos
Lucro bruto
2012/13
2013/14
2014/15
7.402
8.339
8.040
-
12,7%
(3,6%)
(6.980)
(6.820)
(6.219)
6M 14/15
6M 15/16
3.792
4.368
-
15,2%
(3.148)
(3.710)
1.183
1.359
1.220
644
658
Margem bruta (%)
16,0%
16,3%
15,2%
17,0%
15,1%
Despesas operacionais
(1.014)
(1.126)
(1.185)
(601)
(766)
Despesas gerais e administrativas
(478)
(536)
(537)
(300)
(361)
Despesas com distribuição
(563)
(643)
(664)
(326)
(384)
Outras receitas/(despesas)
27
53
16
25
(21)
Resultado da atividade (EBIT)
169
234
35
43
(108)
2,3%
2,8%
0,4%
1,1%
(2,5%)
(212)
(228)
(235)
(117)
Margem EBIT (%)
Resultado financeiro
Resultado não operacional
-
-
-
-
(211)
-
Resultado de equivalência patrimonial
55
43
44
14
LAIR
12
49
(157)
(60)
(328)
(33)
(47)
(38)
(15)
(10)
-
-
-
-
-
IR e CS
IR diferido
Lucro líquido
Margem líquida (%)
D&A
EBITDA
Margem EBITDA (%)
| 31 |
(9)
(21)
2
(195)
(75)
(338)
(0,3%)
0,0%
(2,4%)
(2,0%)
(7,7%)
761
428
579
649
739
873
1.016
840
485
462
11,8%
12,2%
10,4%
12,8%
10,6%
CONFIDENCIAL Fonte: Companhia (demonstrativos financeiros auditados pela Ernst & Young em setembro de 2015)
Informações sobre a Tereos Internacional
Destaques financeiros – Balanço patrimonial consolidado
Ativo
Passivo
R$ milhões
R$ milhões
31/03/2013
31/03/2014
31/03/2015
31/03/2013
30/09/2015
Passivo total
Ativo total
10.557
11.106
12.857
15.159
Circulante
3.400
3.002
4.044
4.657
Caixa e equivalentes de caixa
893
682
1.180
795
Contas a receber
920
638
671
1.006
Empréstimos e financiamentos
1.014
1.147
1.380
2.122
Outras obrigações
Outros ativos circulantes
573
535
813
734
Realizável a longo prazo
1.410
1.624
1.684
2.157
673
782
758
822
45
48
56
71
692
794
870
1.264
5.747
6.480
7.129
8.345
298
447
563
806
4.094
4.665
5.156
6.052
Circulante
Fornecedores
Estoques
Obrigações fiscais 1
Provisões
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos
Ativos biológicos
Créditos com partes relac.
Outros ativos não circulantes
Perm anente
Investimentos
Imobilizado
1.355
1.368
1.410
1.487
Nota: (1) Inclui partes relacionadas
10.557
11.106
12.857
15.159
3.389
2.981
4.038
5.067
1.060
920
1.281
1.322
10
3
12
19
1.819
1.512
1.900
2.872
494
538
837
844
6
8
8
10
2.908
3.336
4.049
5.422
2.721
3.404
4.663
426
500
504
564
Tributos diferidos
18
25
35
73
Provisões
81
90
106
122
919
1.066
1.065
788
3.341
3.723
3.705
3.882
2.807
2.807
2.807
2.807
642
673
520
281
315
637
-
(72)
(259)
Participação de m inoritários
Patrim ônio líquido
Reservas
Outros result. abrangentes
30/09/2015
2.383
Ajustes acuml. de conversão
| 32 |
31/03/2015
Outras obrigações
Capital social
Intangível
31/03/2014
(8)
(100)
794
Seção IV
Avaliação da Companhia
Seção IV
A. Valor econômico por fluxo de
caixa descontado
Valor econômico por FCD
Principais premissas
Principais premissas adotadas na avaliação por FCD
•
Data base de avaliação: 30/09/2015
•
Projeções financeiras com base no Plano de Negócios até ano-safra 2020/21
•
Período de projeção: 30/09/2015 a 31/03/2021
•
Moeda: R$ nominais
•
WACC: estimado com base no Capital Asset Pricing Model - CAPM, em US$ nominais e convertido a R$ nominais pela expectativa do diferencial de inflação de
longo prazo entre Brasil e EUA1
•
Valor terminal: calculado com base no fluxo de caixa livre da Companhia normalizado para o ano-safra de 2021, levando-se em consideração um crescimento
nominal na perpetuidade de 4,9% a.a. (inflação de longo prazo, sem crescimento real)
•
Valor da Firma (FV): somatória do valor presente dos fluxos de caixa livres projetados adicionado do valor presente do valor terminal
Considerações sobre o Plano de Negócios da Companhia – base consolidada
•
Bradesco BBI baseou sua projeção de fluxo de caixa em projeções e interações feitas com a alta administração da companhia
•
Receita Líquida cresce a uma taxa média (CAGR) de 9,6% de 2014/15 a 2020/21, com base no Plano de Negócios. O crescimento estimado para o período
reflete:
— Sugar International: receita líquida de R$3.396mm em 2014/15 atingindo R$5.131mm em 2020/21, um crescimento médio (CAGR) de 7,1% para o período.
Esse crescimento de deve principalmente aos seguintes efeitos:
•
Ganhos de produtividade agrícola na plantação de cana própria e consequente aumento da taxa de utilização das unidades de processamento de cana-deaçúcar no Brasil;
•
Desvalorização cambial da moeda brasileira perante o dólar
— Starch & Sweeteners: receita líquida de R$4.138mm em 2014/15 atingindo R$8.862mm em 2020/21, um crescimento médio (CAGR) de 13,5% para o período.
Esse crescimento se deve principalmente aos seguintes efeitos:
| 35 |
•
Aumento da taxa de utilização das unidades de processamento de matéria prima na Europa;
•
Maturação das operações de produção de amido no Brasil (aumento de taxa de utilização);
•
Desvalorização cambial da moeda brasileira perante o euro
CONFIDENCIAL Fonte: Companhia; Bradesco BBI
Nota: (1) Cálculo detalhado no anexo A
Principais premissas (cont.)
Considerações sobre o Plano de Negócios da Companhia (cont.) – base consolidada
•
O Plano de Negócios leva em consideração o crescimento de margem EBITDA de 9,6% em 2014/15 para 15,6% em 2020/21
— Sugar International: aumenta de 15,9% em 2014/15 para 28,3% em 2020/21, refletindo principalmente ganhos de margem bruta com expectativa da
Companhia de melhorias em produtividade/eficiência agrícola e industrial e consequente diminuição de custos com matéria prima como percentual da receita
líquida
— Em Starch & Sweeteners, a margem aumenta de 4,4% em 2014/15 para 8,6% em 2020/21 no mesmo período, refletindo principalmente ganhos de margem
bruta com expectativa da Companhia de menores custos com energia e melhorias de eficiência industrial, em decorrência dos planos de ganhos de
produtividade em curso pela empresa
•
Com relação a CAPEX, o Plano de Negócios leva em consideração uma diminuição do CAPEX como percentual da receita líquida, na medida em que
investimentos em melhorias e expansão estão concentrados no início da projeção
— Sugar International: CAPEX como percentual da receita líquida de 17,3% em 2014/15, 16,3% em 2015/16 e 15,1% em 2020/21
— Starch & Sweeteners: CAPEX como percentual da receita líquida de 3,9% em 2014/15, 4,0% em 2015/16 e 2,5% em 2020/21
•
O Plano de Negócios da Companhia contempla projeções de dividendos a serem recebidos pela Tereos Internacional por parte de suas subsidiárias nãocontroladas
— Sugar International: dividendos recebidos de R$11,8mm em 2015/16, R$7,0mm em 2016/17, R$7,7mm em 2017/18 e gradualmente aumentando até atingir
R$12,2mm em 2020/21
— Starch & Sweeteners: dividendos recebidos gradualmente caindo de R$32,6mm em 2015/16 para R$20,1mm em 2020/21
| 36 |
CONFIDENCIAL Fonte: Companhia; Bradesco BBI
Sumário de consolidação das operações da Tereos International
Para efeitos de FDC, consideramos a seguinte proporcionalidade de participações da Tereos International
Sumário societário da Tereos Internacional S.A.¹
•
Foram considerados os fluxos proporcionais às participações diretas e indiretas da Tereos International em suas subsidiárias ou Joint Ventures
100%
Tereos EU
100%
100%
Tereos Asia
Investment
Syral Halotek
100%
Tereos Syral
89,85%
Tereos Ocean Indien
Starch & Sweeteners: Premissa de consolidação
•
•
•
Tereos Asia Investment: 50% da PT Tereos FKS Indonesia
—
100% da Syral Halotek
—
Tereos Syral: 100% da Syral Haussimont; 100% da Syral Iberia;
100% da Syral Italia; 100% da Syral UK Services; 100% da Tereos
BENP; 100% da Tereos Belgium
Operações não consolidadas pela Tereos International (fluxo de
dividendos proporcional)
—
Tereos Asia Investment: JV Wilmar2 (49% Liaoning YKTST Co. Ltd;
49% da Dongguan YKSST Co. Ltd.)
—
Tereos Syral: 50% da Sedamyl SPA; 50% da Sedalcol EU; 50% da
Sedalcol UK; e 50% da Sedalcol France
•
Operações consolidadas pela Tereos International (FDC
proporcional a participação da Companhia)
—
89,95% da Tereos Ocean Indien: 100% da Eurocanne; 100% da
Sucrerie de Bois Rouge; 100% Sucriere de la Reunion; 100% da
Mascareignes Transport Intl; 94,89% da Loiret & Haent Jens
—
54,01% da Guarani: 100% da Cruz Alta Participações; 97,83% da
Andrade Açúcar e Álcool; 51,9% da Andrade Agricultura; 100% da
Cia Energética São Jose; 32% da São Jose Agricultura; 50% da
Vertente3; 75% da Societe Marromeu; 100% Tereos Sena; 98,48% da
Sena Holding
Operações não consolidadas pela Tereos International (fluxo de
dividendos proporcional)
—
Tereos Ocean Indien: 16,85% da Gardel; 20,4% da Transmara; 40%
da Sukari Investment Company; e 30% da T.P.C.
Fonte: Companhia
| 37 |
(1) Estrutura societária completa na página 59; (2) De acordo com as projeções do Plano de Negócios, a JV com a Wilmar não gerará dividendos nos próximos 5 anos.
CONFIDENCIAL Nota:
Assim, assumiu-se o seu valor patrimonial com base em 30 de setembro de 2015; (3) Usina Vertente está consolidada 100% no fluxo, portanto foi feito um ajuste no equity value
da Tereos International para extrair o percentual não detido pela Companhia
Guarani
Sugar International: Premissa de consolidação
Operações consolidadas pela Tereos International (FDC
proporcional à participação da Companhia)
—
54,01%
Principais premissas (cont.)
•
Avaliação feita com base no fluxo de caixa proporcional 1 fornecido ao Bradesco BBI pela Companhia
•
Fluxo dividido entre os segmentos Sugar International e Starch & Sweeteners, consolidando as principais atividades da Companhia
•
Usina Vertente está consolidada 100% no fluxo, portanto foi feito um ajuste no equity value da Companhia para extrair o valor não detido pela Tereos Internacional
— Para tal ajuste, consideramos o múltiplo de 7,3x EBITDA 2, sobre o EBITDA LTM da usina Vertente, resultando em um firm value de R$593,8 milhões
— Consideramos dívida líquida em 30/09/2015 de R$470,0 milhões, chegando a um equity value de R$123,6 milhões para 100,0% e R$61,8 milhões para 50,0%
•
Valor econômico considera soma de R$265,0 milhões relativo ao book value da JV Wilmar (Yihai Kerry) ao equity value da Tereos Internacional e ajuste de
R$268,1 milhões na dívida líquida devido a aporte da Petrobras na empresa Guarani 4
Fluxo de caixa livre
Empresas consideradas na avaliação
Sugar International
R$ milhões
275,8
197,0
Starch & Sweeteners
109,6
108,7
•
Atividades de açúcar e álcool no Brasil, Moçambique e
na Ilha da Reunião
•
Fluxo de dividendos de atividades de açúcar e álcool
na Tanzânia e no Quênia
•
Atividades de amido e adoçantes na França, Bélgica,
Espanha, Brasil e Indonésia
•
Fluxo de dividendos de atividades de amido e
adoçantes na França, Itália, Reino Unido
1,1
2H15/16E
| 38 |
295,8
2016/17E
2017/18E
2018/19E
2019/20E
363,0
2020/21E
397,5
176,9
95,1
18,5
-9,8
2H15/16E
2016/17E
CONFIDENCIAL
2017/18E
2018/19E
2019/20E
2020/21E
Fonte: Companhia; FactSet (13/01/2016)
Nota: (1) Considerando fluxos proporcionais de empresas consolidadas e dividendos de empresas não consolidadas; (2) Com base no múltiplo atual de São Martinho, empresa
pública, com atividade comparável à da usina Vertente; (3) De acordo com as projeções do Plano de Negócios, a JV com a Wilmar não gerará dividendos nos próximos 5 anos.
Assim, assumiu-se o seu valor patrimonial com base em 30 de setembro de 2015; (4) Conclusão da última etapa de um aporte de capital, por parte da Petrobras, previsto em
acordo assinado em 2010, desembolsando R$268,1 milhões
Projeções utilizadas
Premissas macroeconômicas
Fonte:
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
PIB (crescim ento em term os reais)
Brasil
BACEN
(2,8%)
0,8%
1,7%
2,0%
n.a.
União Europeia
DEPEC
1,5%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
Brasil - IGP-M
BACEN
6,6%
5,4%
5,0%
4,8%
4,8%
Brasil - IPCA
BACEN
6,9%
5,4%
5,1%
4,9%
4,9%
Europa - CPI
DEPEC
0,5%
1,5%
1,7%
1,7%
1,7%
EUA - CPI
BACEN
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
EUR/BRL (fim do período)
DEPEC
3,80
4,10
4,52
4,63
4,75
EUR/BRL (médio)
DEPEC
4,05
3,95
4,31
4,58
4,69
USD/BRL (fim do período)
BACEN
4,22
4,20
4,19
4,24
3,88
USD/BRL (médio)
BACEN
4,09
4,21
4,20
4,22
4,06
EUR/MZN (fim do período)
DEPEC
61,25
63,73
66,24
67,61
67,61
EUR/MZN (médio)
DEPEC
61,25
63,73
66,24
67,61
67,61
EUR/IDR (fim do período)
DEPEC
14.700,00
15.225,00
16.385,00
16.385,00
16.385,00
EUR/IDR (médio)
DEPEC
14.871,00
14.962,50
15.805,00
16.385,00
16.385,00
Brasil - SELIC
BACEN
12,2%
11,0%
10,6%
10,3%
10,3%
Libor 3m
BACEN
1,6%
1,6%
1,6%
1,6%
1,6%
Euribor 3m
BACEN
0,2%
0,2%
0,2%
0,2%
0,2%
Inflação
Câm bio
Taxas de juros
| 39 |
CONFIDENCIAL Fonte: DEPEC; Banco Central do Brasil (31/12/2015)
Projeções utilizadas
Projeções de mercado de preços de produto e insumos1
Cálculo de:
Fonte
Unidade
2016/17E
2017/18E
2018/19E
2019/20E
2020/21E
Bloomberg
USD centavos/libra
14,36
14,25
14,18
14,07
14,03
Gasolina
Companhia
BRL/m³
3.285,0
3.375,0
3.455,0
3.538,0
3.538,0
Curva de paridade utilizada
Companhia
%
68,0%
68,0%
68,0%
68,0%
68,0%
Bloomberg
Euro/tonelada
182,8
189,3
195,6
199,3
202,0
Bloomberg
Euro/tonelada
172,69
163,86
185,53
199,99
216,02
Açúcar
NY#11
Álcool
Milho
Corn-MATIF
Trigo
Wheat-MATIF
| 40 |
CONFIDENCIAL Fonte: Bloomberg; Bradesco BBI
Nota: (1) Em 15/01/2016
Valor econômico por FCD da divisão de Sugar International1
Projeções financeiras da Companhia
Projeções financeiras e cálculo do fluxo de caixa livre (“FCL”) – participação proporcional
R$ milhões
Receita líquida
2015/16E
2016/17E
2017/18E
2018/19E
2019/20E
2020/21E
2.522,2
2.974,8
2.747,2
2.897,1
3.112,3
3.235,7
-
-
-7,7%
5,5%
7,4%
4,0%
(2.163,6)
(2.462,9)
(2.266,2)
(2.345,6)
(2.470,1)
(2.509,3)
Crescimento
CMV
Lucro bruto
Margem bruta
SG&A
358,6
512,0
480,9
551,5
642,3
726,4
14,2%
17,2%
17,5%
19,0%
20,6%
22,4%
(279,3)
(319,6)
(297,9)
(304,1)
(311,7)
(311,5)
Depreciação e amortização
361,5
386,5
367,3
395,5
428,5
448,7
EBITDA
440,8
578,8
550,3
643,0
759,2
863,6
17,5%
19,5%
20,0%
22,2%
24,4%
26,7%
79,3
192,3
183,0
247,4
330,6
414,9
414,9
(18,9)
(45,8)
(43,6)
(58,9)
(78,7)
(104,7)
(141,1)
Taxa de imposto marginal
(34,0%)
(34,0%)
(34,0%)
(34,0%)
(34,0%)
(34,0%)
(34,0%)
Taxa de imposto efetiva pós utilização de prejuízo fiscal
(23,8%)
(23,8%)
(23,8%)
(23,8%)
(23,8%)
(25,2%)
(34,0%)
(108,4)
(91,2)
(24,3)
(23,6)
(44,8)
(26,1)
(26,1)
361,5
386,5
367,3
395,5
428,5
448,7
463,1
(378,4)
(440,0)
(455,1)
(593,2)
Margem EBITDA
(+) EBIT
(-) IR/CSLL
2
(+/-) Variação do capital de giro
(+) Depreciação e amortização
(-) Capex
Perpetuidade
(473,6)
(463,1)
(463,1)
(+) Dividendos recebidos
11,8
7,0
7,7
9,6
11,9
12,2
12,2
(+) Hedge de fluxo de caixa 3
68,4
119,0
182,2
155,1
129,8
42,3
42,3
(13,0)
(19,2)
(20,2)
(22,4)
(28,0)
(28,4)
(28,4)
1,7
108,7
197,0
109,6
275,8
295,8
273,8
(-) Holding
FCL
2015/16E
Número de dias do período
Fator de desconto
Valor presente do fluxo explícito
Valor presente do fluxo da perpetuidade
Som atório do fluxo explícito
Som atório do fluxo da perpetuidade
2016/17E
2017/18E
2018/19E
2019/20E
Perpetuidade
360
360
360
360
360
-
0,97
0,90
0,82
0,74
0,67
0,61
-
1,1
97,3
158,0
78,7
177,4
170,4
-
-
-
-
-
-
683,1
2.424,4
Fonte: Companhia
| 41 |
2020/21E
90
CONFIDENCIAL Nota: (1) Inclui custos da holding; (2) A Tereos Internacional possui saldo de prejuízo fiscal acumulado e foi considerada a utilização deste saldo para cálculo do imposto de renda
e contribuição social nas projeções; (3) Contração de empréstimos em dólares pagos com a venda de produtos exportados vendidos em dólar. As vendas em dólares são
convertidas utilizando a taxa do empréstimo na contratação. Este processo neutraliza possíveis impactos de variação do câmbio nas despesas financeiras
-
2.424,4
Valor econômico por FCD da divisão de Starch & Sweeteners
R$ milhões
Receita líquida
2015/16E
2016/17E
2017/18E
2018/19E
2019/20E
2020/21E
5.565,9
6.236,8
6.547,0
7.448,9
8.189,0
8.557,0
-
12,1%
5,0%
13,8%
9,9%
4,5%
(5.167,3)
(5.672,7)
(6.017,3)
(6.808,4)
(7.392,6)
(7.716,4)
Crescimento
CMV
Lucro bruto
398,6
564,1
529,7
640,5
796,4
7,2%
9,0%
8,1%
8,6%
9,7%
9,8%
(415,4)
(448,3)
(441,3)
(483,5)
(513,7)
(528,0)
290,1
325,1
341,8
376,2
372,6
399,9
EBITDA
273,3
440,9
430,2
533,2
655,3
712,4
4,9%
7,1%
6,6%
7,2%
8,0%
8,3%
(16,8)
115,8
88,4
157,0
282,7
312,5
312,5
-
(19,3)
(14,7)
(26,1)
(83,0)
(104,1)
(104,1)
(33,3%)
(33,3%)
(33,3%)
(33,3%)
(33,3%)
(33,3%)
(33,3%)
0,0%
(16,7%)
(16,7%)
(16,7%)
(29,4%)
(33,3%)
(33,3%)
Margem bruta
SG&A
Margem EBITDA
(+) EBIT
(-) IR/CSLL
1
Taxa de imposto marginal
840,6
Perpetuidade
(49,8)
(38,4)
(12,1)
(41,1)
(35,8)
(17,6)
(17,6)
290,1
325,1
341,8
376,2
372,6
399,9
213,3
(219,1)
(416,5)
(326,6)
(309,2)
(192,7)
(213,3)
(213,3)
32,6
23,5
18,2
20,2
19,1
20,1
20,1
(+) Hedge de fluxo de caixa
-
-
-
-
-
-
-
(-) Holding
-
-
-
-
-
-
36,6
(10,3)
94,6
(-) Capex
FCL
2015/16E
2016/17E
2017/18E
176,4
2018/19E
362,3
2019/20E
396,8
2020/21E
210,3
Perpetuidade
90
360
360
360
360
360
-
Fator de desconto
0,97
0,90
0,82
0,74
0,67
0,61
-
18,0
(8,8)
77,6
130,4
241,6
242,3
-
-
-
-
-
-
701,0
2.318,0
Fonte: Companhia
| 42 |
CONFIDENCIAL Nota: (1) A Tereos Internacional possui saldo de prejuízo fiscal acumulado e foi considerada a utilização deste saldo para cálculo do imposto de renda e contribuição social nas
projeções.
-
2.318,0
Valor econômico por FCD da Tereos Internacional
R$ milhões
2015/16E
2016/17E
2017/18E
2018/19E
2019/20E
2020/21E
8.088,1
9.211,6
9.294,2
10.346,1
11.301,3
11.792,7
Receita líquida
Crescimento
Sugar International
Starch & Sw eeteners
CMV
-
13,9%
0,9%
11,3%
9,2%
4,3%
2.522,2
2.974,8
2.747,2
2.897,1
3.112,3
3.235,7
5.565,9
6.236,8
6.547,0
7.448,9
8.189,0
8.557,0
(7.330,9)
(8.135,5)
(8.283,5)
(9.154,0)
(9.862,7)
(10.225,8)
757,3
1.076,1
1.010,7
1.192,0
1.438,6
1.567,0
9,4%
11,7%
10,9%
11,5%
12,7%
13,3%
(694,8)
(768,0)
(739,2)
(787,6)
(825,3)
(839,5)
Lucro bruto
Margem bruta
SG&A
651,6
711,6
709,0
771,7
801,2
848,6
EBITDA
714,1
1.019,7
980,5
1.176,2
1.414,5
1.576,0
Margem EBITDA
8,8%
11,1%
10,5%
11,4%
12,5%
13,4%
Sugar International (ex-custos de holding )
440,8
578,8
550,3
643,0
759,2
863,6
Starch & Sw eeteners (ex-custos de holding )
273,3
440,9
430,2
533,2
655,3
712,4
62,5
308,1
271,5
404,5
613,3
727,5
727,5
(18,9)
(65,0)
(58,3)
(85,0)
(161,7)
(208,7)
(245,1)
(30,2%)
(21,1%)
(21,5%)
(21,0%)
(26,4%)
(28,7%)
(33,7%)
(158,2)
(129,6)
(36,4)
(64,7)
(80,6)
(43,7)
(43,7)
651,6
711,6
709,0
771,7
801,2
848,6
676,4
(+) EBIT
(-) IR/CSLL
1
(-) Capex
Perpetuidade
(597,5)
(856,6)
(781,6)
(902,4)
(666,3)
(676,4)
(676,4)
44,4
30,5
25,9
29,8
31,0
32,3
32,3
(+) Hedge de fluxo de caixa 2
68,4
119,0
182,2
155,1
129,8
42,3
42,3
(13,0)
(19,2)
(20,2)
(22,4)
(28,0)
(28,4)
(28,4)
38,9
98,7
291,9
286,3
638,5
693,0
484,4
(-) Holding
FCL
2015/16E
2016/17E
2017/18E
2018/19E
2019/20E
2020/21E
Perpetuidade
90
360
360
360
360
360
-
Fator de desconto
0,97
0,90
0,82
0,74
0,67
0,61
-
19,1
88,5
235,6
209,1
419,0
412,7
-
-
-
1.384,1
4.742,4
-
-
-
Fonte: Companhia; Banco Central do Brasil; Bloomberg
| 43 |
CONFIDENCIAL Nota: (1) A Tereos Internacional possui saldo de prejuízo fiscal acumulado e foi considerada a utilização deste saldo para cálculo do imposto de renda e contribuição social nas
projeções; (2) Contração de empréstimos em dólares pagos com a venda de produtos exportados vendidos em dólar. As vendas em dólares são convertidas utilizando a taxa do
empréstimo na contratação. Este processo neutraliza possíveis impactos de variação do câmbio nas despesas financeiras
-
4.742,4
Resumo da avaliação1
Cálculo do valor econômico das ações da Companhia
R$ milhões, exceto quando indicado
30/09/2015
Valor da firma para 100% de Tereos Internacional
Sugar International – fluxo explícito
Sugar International – fluxo perpetuidade
Starch & Sweeteners – fluxo explícito
683,1
2.424,4
2.318,0
(-) Dívida líq. ajustada² de Tereos Internacional
5.368,0
(-) 50% da usina Vertente3
61,8
(+) JV Wilmar (Yihai Kerry)4
265,0
Valor do Equity
961,7
Preço por ação (R$/ação)
•
| 44 |
Dívida líquida e ajustes
Valor do Equity
(5.164,7)
916,0
961,7
1.007,4
-4,75%
5
+4,75%
Número de ações (milhões)
Preço por ação (R$/ação)
5
16,4
56,01
-4,75%
58,81
3
61,60
+4,75%
3
16,4
58,81
O Valor do Equity da Tereos Internacional foi baseado em avaliação por fluxo de
caixa descontado, na qual foram empregadas as seguintes premissas e valores
— WACC:
— Sugar International: 11,7% para o fluxo explícito e 11,4% para o valor
terminal
— Starch & Sweeteners: 10,7% para o fluxo explícito e 10,4% para o
valor terminal
— Crescimento na perpetuidade: 4,9% (inflação de longo prazo, sem crescimento
real)
— Data base da projeção: 30/09/2015
— Valor da Firma: R$6.126,5 milhões
— Dívida líquida2 e ajustes: R$5.164,7 milhões
— Valor do Equity: R$961,7 milhões
CONFIDENCIAL
6.126,5
701,0
Starch & Sweeteners – fluxo perpetuidade
Quantidade de ações (milhões)
Valor da Firma
6.126,5
A avaliação por fluxo de caixa descontado da Companhia, conforme permitido pelo
item XII, “c”, 1, da Instrução CVM 361/02, é sensível às premissas utilizadas (como,
por exemplo, variações na taxa de desconto utilizada, crescimento na perpetuidade,
crescimento de receitas, entre outras variáveis), e, dessa forma, variações nas
premissas utilizadas podem acarretar diferenças significativas no valor por ação
estimado. Assim, com o objetivo de incluir uma faixa de valores simétrica em relação
ao ponto médio da avaliação, capaz de amenizar o potencial impacto da variação
das premissas relevantes utilizadas, optamos por estabelecer 4,75% como parâmetro
de sensibilidade. Portanto, a sensibilidade de 4,75%, para mais ou para menos, em
relação ao ponto médio da avaliação é, na opinião do Avaliador, a que melhor atinge
o objetivo de amenizar os possíveis impactos das variáveis utilizadas, estando em
linha com o limite máximo de variação de até 10% (dez por cento) entre os pontos
mínimo e máximo, conforme definido na ICVM-361
Fonte: Companhia; Bradesco BBI
Nota: (1) Utilizou-se WACC nominal em reais de 11,7% para o fluxo explícito e 11,4% para o valor terminal para Sugar International e 10,7% para o fluxo explícito e 10,4% para o valor terminal para
Starch & Sweeteners e crescimento nominal na perpetuidade de 4,9% ao ano; (2) Dívida líquida ajustada por itens fora do balanço, como dívida com partes relacionadas, factoring, provisão para
pensões, outros benefícios pós empregabilidade e outras provisões; (3) Considerando patrimônio líquido em 30/09/2015; (4) Considerando patrimônio líquido proporcional de participação na JV; (5)
Intervalo de preço por ação respeita o limite da variação máxima de até 10% (dez por cento) entre os pontos mínimo e máximo, conforme definido na ICVM-361
Seção IV
B. Valor de mercado
Valor de mercado
Preço médio ponderado das ações (VWAP)
Gráfico de preço1 e volume das ações da Tereos Internacional (TERI3)
Períodos
Intervalo
(R$/ação)
Volume médio
diário (R$ mil)
VWAP2
12 meses anteriores ao Fato Relevante
05/12/14 a 04/12/15
37,49
287
Data entre Fato Relevante e Laudo de Avaliação
05/12/15 a 18/01/16
52,53
355
Data do fato relevante:
04/12/2015
7.000
100
90
6.000
Volume (R$ mil)
5.000
70
60
4.000
R$52,53
42d
50
3.000
12m
R$37,49
40
30
2.000
20
1.000
10
0
dez-14
0
jan-15
jan-15
fev-15
mar-15
abr-15
mai-15
Volume (R$ mil)
jun-15
jul-15
ago-15
set-15
out-15
nov-15
Preço por ação (R$ / ação)
Fonte: Economática (18/01/2016)
| 46 |
CONFIDENCIAL Nota: (1) Preço da ação ajustado por proventos, inclusive dividendos; (2) VWAP (Volume Weighted Average Price) significa preço médio de cotação das ações da Companhia
ponderado por volume
dez-15
jan-16
Preço por ação (R$ / ação)
80
Seção IV
C. Valor patrimonial
Valor patrimonial
Cálculo do valor patrimonial das ações da Companhia
R$, exceto quando indicado
30/09/2015
Ativo total
15.159.000.000
Passivo total
10.489.000.000
Patrimônio líquido1
4.670.000.000
Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora 1 (A)
3.882.000.000
Número de ações2 (unidades) (B)
Valor patrimonial por ação (R$/ação) (A/B)
16.354.401
237,37
Fonte: Companhia; Bradesco BBI
| 48 |
CONFIDENCIAL Nota: (1) O valor patrimonial de Tereos Internacional foi baseado no valor contábil de seu patrimônio líquido, de acordo com suas demonstrações financeiras com data-base de
30/09/2015; (2) Em 30/09/2015 a Companhia possuía 817.720.079. Posteriormente, a Companhia realizou um grupamento de ações, resultando em 16.354.401 ações em
circulação
Anexos
Anexos
A. Custo médio ponderado do
capital (WACC)
Custo médio ponderado do capital (WACC) – Sugar International –
fluxo explícito
Cálculo da taxa de desconto nominal em reais para o fluxo explícito, considerando alíquota efetiva, em função do
prejuízo fiscal acumulado
Apuração do WACC
Sugar
International
Comentários
Taxa Livre de Risco (“Rf”)
2,1%
Yield do US T-Bond 10 Anos relativo aos últimos 12 meses
Beta ajustado (“β”)
0,79
Cálculo baseado no Beta ajustado da Companhia, com base em empresas comparáveis1
USA - Market Risk Premium (%) (“MRP”)
7,0%
Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond (últimos 50 anos)
Risco país (“Z”)
2,9%
Risco país ponderado pelo percentual médio de ativos imobilizados domiciliados no país 3
Diferencial de Inflação Brasil x USA (“i”)
2,8%
Expectativa de projeções de inflação brasileira sobre a inflação americana no longo prazo
Custo capital próprio nominal = Ke
13,7%
= ((Rf + (β x MRP) + Z) x (1+ i)
Custo capital de terceiros em R$ (“Kd”)
8,2%
Custo médio ponderado da dívida do segmento de Sugar International convertido em reais pelo diferencial de
inflação
Taxa IR e CSLL no Brasil (“T”)
24,0%
Alíquota efetiva da divisão Sugar International da Companhia para o período projetado de 2015/16E a 2020/21E
Custo capital terceiros nominal = Kd X (1 - T)
6,3%
= Custo capital de terceiros líquido de IR e CSLL
Valor do Equity / Valor da Firma (“E”)
72,7%
Dívida Líquida / Valor da Firma (“D”)
27,3%
Estrutura alvo apurada com base na relação ótima E/(D+E) de estrutura média de capital das companhias
utilizadas na amostra do beta, conforme cotação do FactSet
WACC nominal em R$
11,7%
= (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))
2
Fonte: Bloomberg; Relatórios públicos de mercado; Companhia; DEPEC; IBBOTSON; FactSet (12/01/2016)
Nota:(1) Média dos betas semanais, dos últimos 2 anos, correlacionados ao S&P 500, desalavancados, de empresas comparáveis para cada segmento (São Martinho, BR; AdecoAgro, US; Cosan, BR; Illovo, África
do Sul; Suedzucker, Alemanha); realavancando pela estrutura média de capital do grupo de comparáveis; (2) Para o cálculo da taxa de desconto, optamos por somar o prêmio de risco país (Z) ao retorno sem risco
(Rf). O prêmio de risco país (Z) é diversificável, uma vez que investidores podem alocar seus portfólios de forma a diluir sua exposição ao risco de um país em particular. Desta forma, o Beta (β), que é um
parâmetro de risco não diversificável, incide somente sobre o prêmio de risco de mercado (MRP, não diversificável) e não sobre o prêmio de risco país (Z, diversificável). Nossa opção por considerar o risco país (Z)
como diversificável parte da premissa de que investidores estrangeiros podem investir no mercado de capitais brasileiro e de que investidores domésticos podem investir no mercado de capitais internacional e,
portanto, ambos podem diversificar a exposição ao risco país (Z) em seus portfólios; (3) EMBI - Emerging Markets Bonds Index Plus do Brasil ponderado pelo valor dos ativos no país (82%) mais CDS – Credit
Default Swap da França ponderado pelo valor dos ativos nas Ilhas da Reunião, um território ultramarino francês no oceano Índico (18%). EMBI e CDS são um índice e um contrato bilateral, respectivamente, que
refletem o risco de crédito a que investidores estrangeiros estão submetidos quando investem em um determinado país
| 51 |
CONFIDENCIAL
Custo médio ponderado do capital (WACC) – Sugar International –valor
terminal
Cálculo da taxa de desconto nominal em reais para o FCD
Apuração do WACC
Sugar
International
Comentários
2,1%
0,79
7,0%
2,9%
2,8%
13,7%
= ((Rf + (β x MRP) + Z) x (1+ i)
8,2%
Custo médio ponderado da dívida do segmento de Sugar International convertido em reais pelo diferencial de
inflação
Taxa IR e CSLL no Brasil (“T”)
34,0%
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Lucro Líquido
5,4%
72,7%
27,3%
WACC nominal em R$
11,4%
= (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))
2
Nota:(1) Média dos betas semanais, dos últimos 2 anos, correlacionados ao S&P 500, desalavancados, de empresas comparáveis para cada segmento (São Martinho, BR; AdecoAgro, US; Cosan, BR; Illovo, África
do Sul; Suedzucker, Alemanha); realavancando pela estrutura média de capital do grupo de comparáveis; (2) Para o cálculo da taxa de desconto, optamos por somar o prêmio de risco país (Z) ao retorno sem risco
(Rf). O prêmio de risco país (Z) é diversificável, uma vez que investidores podem alocar seus portfólios de forma a diluir sua exposição ao risco de um país em particular. Desta forma, o Beta (β), que é um
parâmetro de risco não diversificável, incide somente sobre o prêmio de risco de mercado (MRP, não diversificável) e não sobre o prêmio de risco país (Z, diversificável). Nossa opção por considerar o risco país (Z)
como diversificável parte da premissa de que investidores estrangeiros podem investir no mercado de capitais brasileiro e de que investidores domésticos podem investir no mercado de capitais internacional e,
portanto, ambos podem diversificar a exposição ao risco país (Z) em seus portfólios; (3) EMBI - Emerging Markets Bonds Index Plus do Brasil ponderado pelo valor dos ativos no país (82%) mais CDS – Credit
Default Swap da França ponderado pelo valor dos ativos nas Ilhas da Reunião, um território ultramarino francês no oceano Índico (18%). EMBI e CDS são um índice e um contrato bilateral, respectivamente, que
refletem o risco de crédito a que investidores estrangeiros estão submetidos quando investem em um determinado país
| 52 |
CONFIDENCIAL
Custo médio ponderado do capital (WACC) – Starch & Sweeteners –
fluxo explícito
Cálculo da taxa de desconto nominal em reais para o fluxo explícito, considerando alíquota efetiva, em função do
prejuízo fiscal acumulado
Apuração do WACC
Starch &
Sweeteners
Comentários
2,1%
0,76
7,0%
0,6%
2,8%
11,2%
= ((Rf + (β x MRP) + Z) x (1+ i)
10,9%
Custo efetivo do bond Tereos convertido em reais pelo diferencial de inflação
Taxa IR e CSLL na França (“T”)
18,8%
Alíquota efetiva da divisão Starch & Sweeteners da Companhia para o período projetado de 2015/16E a
2020/21E
8,8%
80,9%
19,1%
WACC nominal em R$
10,7%
= (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))
2
Nota:(1) Média dos betas semanais, dos últimos 2 anos, correlacionados ao S&P 500, desalavancados, de empresas comparáveis para cada segmento (Tate & Lyle, UK; ADM, US; Ingredion, US; Tongaat Hulett,
África do Sul) realavancando pela estrutura média de capital do grupo de comparáveis; (2) Para o cálculo da taxa de desconto, optamos por somar o prêmio de risco país (Z) ao retorno sem risco (Rf). O prêmio de
risco país (Z) é diversificável, uma vez que investidores podem alocar seus portfólios de forma a diluir sua exposição ao risco de um país em particular. Desta forma, o Beta (β), que é um parâmetro de risco não
diversificável, incide somente sobre o prêmio de risco de mercado (MRP, não diversificável) e não sobre o prêmio de risco país (Z, diversificável). Nossa opção por considerar o risco país (Z) como diversificável
parte da premissa de que investidores estrangeiros podem investir no mercado de capitais brasileiro e de que investidores domésticos podem investir no mercado de capitais internacional e, portanto, ambos podem
diversificar a exposição ao risco país (Z) em seus portfólios; (3) EMBI - Emerging Markets Bonds Index Plus do Brasil ponderado pela receita média obtida no país (2,3%) mais CDS – Credit Default Swap da
França ponderado pela receita média obtida na zona do Euro (92,4%), mais CDS da Indonésia ponderado pela receita média obtida no país (4,0%). EMBI e CDS são um índice e um contrato bilateral,
respectivamente, que refletem o risco de crédito a que investidores estrangeiros estão submetidos quando investem em um determinado país
| 53 |
CONFIDENCIAL
Custo médio ponderado do capital (WACC) – Starch & Sweeteners –
valor terminal
Cálculo da taxa de desconto nominal em reais para o FCD
Apuração do WACC
Starch &
Sweeteners
Comentários
2,1%
0,76
7,0%
0,6%
2,8%
11,2%
= ((Rf + (β x MRP) + Z) x (1+ i)
10,9%
Custo efetivo do bond Tereos convertido em reais pelo diferencial de inflação
Taxa IR e CSLL na França (“T”)
33,3%
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Lucro Líquido
7,3%
80,9%
19,1%
WACC nominal em R$
10,4%
= (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))
2
Nota:(1) Média dos betas semanais, dos últimos 2 anos, correlacionados ao S&P 500, desalavancados, de empresas comparáveis para cada segmento (Tate & Lyle, UK; ADM, US; Ingredion, US; Tongaat Hulett,
África do Sul) realavancando pela estrutura média de capital do grupo de comparáveis; (2) Para o cálculo da taxa de desconto, optamos por somar o prêmio de risco país (Z) ao retorno sem risco (Rf). O prêmio de
risco país (Z) é diversificável, uma vez que investidores podem alocar seus portfólios de forma a diluir sua exposição ao risco de um país em particular. Desta forma, o Beta (β), que é um parâmetro de risco não
diversificável, incide somente sobre o prêmio de risco de mercado (MRP, não diversificável) e não sobre o prêmio de risco país (Z, diversificável). Nossa opção por considerar o risco país (Z) como diversificável
parte da premissa de que investidores estrangeiros podem investir no mercado de capitais brasileiro e de que investidores domésticos podem investir no mercado de capitais internacional e, portanto, ambos podem
diversificar a exposição ao risco país (Z) em seus portfólios; (3) EMBI - Emerging Markets Bonds Index Plus do Brasil ponderado pela receita média obtida no país (2,3%) mais CDS – Credit Default Swap da
França ponderado pela receita média obtida na zona do Euro (92,4%), mais CDS da Indonésia ponderado pela receita média obtida no país (4,0%). EMBI e CDS são um índice e um contrato bilateral,
respectivamente, que refletem o risco de crédito a que investidores estrangeiros estão submetidos quando investem em um determinado país
| 54 |
CONFIDENCIAL
Anexos
B. Dívida financeira líquida e
outros ajustes
Tereos Internacional: Estrutura da dívida
Dívida líquida – Setembro 2015/16
Breakdown da dívida (Setembro 2015/16)
R$ milhões
% da dívida
Index
Moeda
Tipo
Total
Maturidade
máxima
CDI
R$
Capital de giro
524
20/03/2019
TJLP
R$
Financiamento para investimento (BNDES)
267
17/07/2023
IGPM
R$
Securitização
7
01/11/2022
LIBOR
US$
Exportação pré-financiamento, financiamentos LP
UMBNDES
US$
EURIBOR
EUR
Financiamentos CP e LP
PRIME RATE
MZN
Financiamentos CP
4
30/09/2016
EURIBOR
EUR
Factoring
25
02/10/2016
Taxa flutuante total
Dívida por moeda
Dívida líquida por segmento
R$
16,0%
Holding
12,0%
Açúcar
internacional
47,0%
4.138 31/10/2022
105
17/07/2023
1.963 31/10/2020
US$
56,0%
EUR
28,0%
Amido e
adoçantes
41,0%
7.033
Taxa fixa
R$
Financiamento para investimento (FINAME e Custeio)
158
18/11/2024
Taxa fixa
R$
274
15/07/2021
Taxa fixa
EUR
Financiamentos LP EU
92
14/09/2031
Taxa fixa total
524
Dívida líquida reportada e Dívida líquida/EBITDA
R$ milhões / x
Dívida bruta total antes dos custos amortizados
7.557
Custos amortizados
(22)
Dívida bruta total
7.535
Caixa e equivalentes de caixa
(795)
Dívida líquida financeira total
Março 2016E Dívida líquida/EBITDA
6.740
Dívida líquida de partes relacionadas
121
Programa de factoring
444
Provisão para pensões e outros benefícios pós emprego
83
Outras provisões
49
Total de itens sim ilares à dívida
697
| 56 |
5,3x
7.437
6.740
4,2x
3,7x
6.8x
Itens similares à dívida
Dívida líquida total incluindo itens sim ilares à dívida
6,8x
3.309
3.551
2012/13
2013/14
Dívida líquida financeira
4.124
2014/15
Set 2015/16
Dívida líquida financeira/EBITDA
Tereos Internacional: conciliação da dívida proporcional
Dívida líquida e ajustes da Tereos Internacional em 30/09/2015
R$ milhões
6.740
121
6.861
(1.928)
4.933
Dívida líquida
consolidada
30/09/2015
(100% Tereos
Internacional)
| 57 |
Partes relacionadas
Dívida líquida
consolidada
+
partes relacionadas
- 30/09/2015
(100% Tereos
Internacional)
(-) Ajuste de
participação
proporcional
(141)
(=) Dívida líquida (-) Aporte Petrobras
+
(% proporcional)
partes relacionadas
(participação
proporcional)
444
5.368
(+) Programa de
"factoring"
(=) Dívida líquida
pro-forma
132
(+) Provisões
Anexos
C. Estrutura acionária detalhada
Estrutura acionária detalhada
Companhias alvo do perímetro da Transação
100%
Tereos EU
100%
100%
Tereos Asia
Investment
100%
Syral Halotek
89,85%
Tereos Syral
50%
PT Tereos FKS
Indonesia
100%
49%
Liaoning YKTST
Co. Ltd
100%
49%
Dongguan
YKSST Co. Ltd
100%
54,01%
Tereos Ocean
Indien
Syral Haussimont
100%
Eurocanne
100%
Sucrerie de Bois
Rouge
100%
Sucriere de la
Reunion
Guarani
100%
Cruz Alta
Participações
16,14%
Syral Iberia
50%
81,69%
eRcane
Legenda
100%
Syral Italia
Syral UK Services
100%
Mascareignes
Transport Intl
94,89%
Loiret & Haent
Jens
Sugar International
Brasil consolidado
51,90%
Andrade
Agricultura
50%
Cia Energética
São José
Tereos BENP
100%
Tereos DVO
100%
Syral Belgium
17,76%
100%
São José
Agricultura
Granochart
Gardel
Usina Vertente
Indian Ocean não consolidado1
50%
Sedamyl SPA
40%
75%
Sucriere des
Mascareignes
Societe
Marromeu
Starch & Sweeteners
Brasil consolidado
50%
Sedalcol EU
Transmara
Sedalcol UK
Sukari Investment
Co
51%
100%
50%
100%
| 59 |
98,06%
Sena Holding
95,02%
Indonésia consolidado
Indonésia não consolidado1
Tereos Sena
0,42%
Europa consolidado
Europa não consolidado1
100%
32%
100%
Moçambique consolidado
Indian Ocean consolidado
Andrade Açúcar e
Álcool
50%
Sedalcol France
Companhia
CONFIDENCIAL Fonte:
Nota: (1) Considerado na avaliação como dividendos recebidos de participações minoritárias
T.P.C.
75%
Companhia de
Sena
50%
Anexos
D. Glossário
Glossário
Principais termos utilizados
Termo
Beta; β
Definição
Coeficiente que quantifica o risco não diversificável a que um ativo está sujeito. O índice é determinado por meio de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e a
série de variações no preço da carteira de mercado
Bradesco
Banco Bradesco S.A.
Bradesco BBI
Banco Bradesco BBI S.A.
BRL
Reais, moeda do Brasil
CAGR
Do inglês: Compound Annual Growth Rate, taxa composta de crescimento anual
CAPEX
Do inglês: Capital Expenditures, custos de investimento em capital fixo
CAPM
Do inglês: Capital Asset Pricing Model, modelo de precificação de ativos através da relação entre o risco (medido pelo Beta) e o retorno esperado desses ativos
CSLL
Contribuição Social sobre Lucro Líquido
DEPEC Bradesco
Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco
Due diligence
Processo de diligência usualmente realizado para verificação de eventuais passivos ou contingências fiscais, tributárias e de outras natureza
Dívida líquida
Dívida total menos caixa e equivalentes de caixa
EBIT
Do inglês: Earnings Before Interest and Taxes, equivalente a lucro antes de juros, resultado de equivalência patrimonial e impostos (LAJIR)
EBITDA
Do inglês: Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, equivalente a lucro antes de juros, impostos, resultado de equivalência patrimonial, depreciação e amortizações
(LAJIDA)
Do inglês: Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida soberanos de um determinado país emergente denominados em dólares
EMBI
norte-americanos e títulos do Tesouro norte-americano. Utilizado para medir o risco de investimento em um determinado país
EUR
Euro, moeda da zona do Euro
Fairness Opinion
Carta de opinião emitida por um avaliador independente usualmente sobre os aspectos econômico-financeiros de uma transação societária
FCD
Fluxo de caixa descontado
FCL
Fluxo de caixa livre
| 61 |
CONFIDENCIAL
Glossário
Principais termos utilizados (cont.)
Termo
Definição
Hedge
Operação financeira com finalidade de proteção de fluxo de caixa
Holding
Empresa cuja principal finalidade é a participação acionária majoritária em uma ou demais empresas
IDR
Rupia, moeda da Indonésia
IR
Imposto de Renda
Do inglês: Market Risk Premium, prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores para compensar o risco adicional incorrido em investimentos em ações
MRP
quando comparado a investimentos livres de risco
MZN
Metical, moeda de Moçambique
Risco Brasil
Prêmio exigido por investidores pelo risco adicional incorrido ao investirem no Brasil em relação a um investimento teoricamente livre de risco
Spread
Diferença entre o preço de compra e venda de uma transação monetária
Stand Alone
Avaliação de forma independente e sem considerar sinergias
Starch & Sweeteners
Divisão de transformação de cereais da Tereos Internacional
Sugar International
Divisão de processamento de cana de açúcar da Tereos Internacional
Taxa Livre de Risco
Taxa de retorno obtida por investimento em um ativo teoricamente sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de juros dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos da América
Trade Finance
Produto de financiamento ligado ao comércio exterior
US$; USD; Dólares
Dólares dos Estados Unidos da América
Valor da Firma ou FV
Do inglês: Firm Value
Valor do Equity
Do inglês: Equity Value
VWAP
Do inglês: Volume Weighted Average Price, equivalente ao preço médio ponderado pelo volume negociado
WACC
Do inglês: Weighted Average Cost of Capital, equivalente a custo médio ponderado de capital
Yield
Retorno financeiro
| 62 |
CONFIDENCIAL

Laudo de Avaliação - Tereos Internacional SA

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