os nossos valores

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os nossos valores

Relatório de Gestão | Management Report | SUMOL+COMPAL, S.A. | 2013
ÍNDICE | INDEX
Órgãos Sociais | Governing Bodies
Perfil | Company Profile
Indicadores Chave | Key Performance Indicators
Informação sobre o Mercado de Capitais | Information on the Capital Markets
Informação Divulgada em 2013
Informação sobre Participações Qualificadas
Relatório Único de Gestão | Management Report
Demonstrações Financeiras | Financial Statements
Relatório sobre o Governo da Sociedade
Relatório e Parecer do Conselho Fiscal
Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria das Contas Consolidadas
3
ÓRGÃOS SOCIAIS | GOVERNING BODIES
MESA DA ASSEMBLEIA GERAL / CHAIR OF THE GENERAL MEETING
Maria Paula Escandell Alves Milheirão Quartin Bastos – Presidente / President
Filipa Montes Palma Salazar Leite – Secretária / Secretary
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO / BOARD OF DIRECTORS
António Sérgio Brito Pires Eusébio – Presidente / Chairman
Amélia Maria Brito Pires Eusébio
António Augusto Santos Casanova Pinto *
António Rui Libório Frade *
Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto *
João António Brito Pires Eusébio
José Manuel Doutel Jordão *
José Tomaz Júdice Gamito Pires
*Membro da Comissão Executiva / Executive Committee Member
CONSELHO FISCAL / AUDIT COMMITTEE
Manuel Baptista Figueiredo – Presidente / President
José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca
José Manuel Rodrigues Felgueiras
Isabel Maria Pereira de Matos – Suplente / Alternate
REVISOR OFICIAL DE CONTAS / STATUTORY AUDITOR
PricewaterhouseCoopers SROC, Lda., Sociedade de Revisores Oficiais de Contas
Representada por Jorge Manuel Santos Costa ou António Joaquim Brochado Correia
José Manuel Henriques Bernardo – Suplente / Alternate
SECRETÁRIO DA SOCIEDADE / COMPANY SECRETARY
Filipa Montes Palma Salazar Leite
Luís Fernando Costa Magalhães – Suplente / Alternate
5
PERFIL | COMPANY PROFILE
A SUMOL+COMPAL é líder do mercado de
bebidas não alcoólicas em Portugal, com
uma quota superior a 25%.
SUMOL+COMPAL is the leader in the
non-alcoholic beverages market in
Portugal with more than 25% share.
Temos muito orgulho nas nossas origens, já que
a SUMOL+COMPAL resultou da integração de
duas entidades, cada uma, com mais de 60 anos
de história recheada de sucessos, detentoras de
duas marcas históricas portuguesas: SUMOL e
COMPAL.
A qualidade dos nossos produtos, a nossa
capacidade de inovação e de diferenciação e as
nossas fortes ligações à naturalidade e
benefícios nutricionais fazem parte integrante da
nossa herança empresarial.
We are very proud of our origins, given that
SUMOL+COMPAL is the result of the
merger of two companies each one with
over 60 years of history plenty of successes
which own two historical Portuguese
brands: SUMOL and COMPAL.
The quality of our products, our capacity for
innovation and differentiation and our strong
connections with naturalness and nutritional
benefits are an integral part of our company
heritage.
A nossa missão é de ser uma empresa de
referência internacional em bebidas de frutas e
de vegetais, consolidar a liderança nas bebidas
não alcoólicas e desenvolver a melhor rede de
distribuição ao canal Horeca, em Portugal e
alcançar posições de destaque em vegetais
preparados nalguns mercados. Temos como
natural ambição que, nos mercados em que
marcas
da
SUMOL+COMPAL
estejam
presentes, cada consumidor eleja e consuma
diariamente um produto do nosso portefólio.
Our mission is to be an international
reference in fruit and vegetable beverages,
to strengthen our leadership in the nonalcoholic beverages market and develop the
best distribution network for the HoReCa
channel, in Portugal, and to obtain strong
positions in prepared vegetables and
tomato-based products on some markets.
Our natural ambition is that in all markets
where the SUMOL+COMPAL brands are
available consumers choose and consume
one of our products every day.
As nossas principais marcas são COMPAL e
SUMOL, mas temos um portefólio alargado e
completo de que podemos destacar as nossas
marcas B!, UM BONGO, FRIZE, ÁGUA SERRA
DA ESTRELA e GUD e as marcas
representadas PEPSI, 7 UP, GUARANÁ
ANTARCTICA, TAGUS e ESTRELLA DAMM.
Our main brands are COMPAL and
SUMOL, but we have a broad and full
portfolio that includes B!, UM BONGO,
FRIZE, ÁGUA SERRA DA ESTRELA and
GUD and the represented brands PEPSI,
7UP, GUARANÁ ANTARCTICA, TAGUS
and ESTRELLA DAMM.
Estamos presentes em mais de 70 Países e,
como fruto da nossa continuada aposta e
investimento, o nosso negócio continua a crescer
nos mercados internacionais.
Somos uma organização focada na satisfação
dos desejos e necessidades dos consumidores e
que considera a base do seu negócio a gestão
de marcas e a gestão de mercados. Temos
como objectivo permanente a melhoria contínua
dos nossos processos de trabalho e o
atingimento da excelência, a todos os níveis.
Assumimos que a exploração das oportunidades
de
negócio
deverá
contribuir
para
o
desenvolvimento sustentável e consideramos as
We sell to more than 70 different
countries and, as a result of our continuous
effort and investment we continue to grow in
international markets.
We are an organization focused on
satisfying the desires and needs of our
consumers and which places brands and
markets management at the center of its
business. Our constant goal is to ensure the
continuous improvement of our working
processes and the attainment of excellence
at every level.
We accept that the process of maximizing
business opportunities should contribute to
6
Nossas Pessoas como um factor crítico do nosso
sucesso pelo que estamos empenhados no
desenvolvimento das competências profissionais
dos nossos colaboradores e num salutar
equilíbrio entre família, lazer e trabalho.
Empregamos aproximadamente cerca de 1.300
pessoas em todo o mundo.
Temos, em Portugal, uma carteira de quase 40
mil clientes directos com uma cobertura
garantida pela maior rede de vendas directa no
nosso sector de actividade, complementada por
uma rede de distribuidores.
Temos em funcionamento cinco unidades
industriais, quatro em Portugal (Almeirim,
Pombal, Gouveia e Vila Flor) e uma em
Moçambique (Boane).
A SUMOL+COMPAL é
portuguesa de bebidas
Euronext Lisboa.
a única empresa
cotada na NYSE
sustainable development and we regard our
employees as a critical factor of our
success. For that reason, we endeavour to
develop the professional skills of our staff
and a healthy balance between professional
life and personal life.
We employ roughly 1,300 people, on
premises located nationwide.
We have in Portugal a portfolio of almost 40
thousand direct customers, regularly
attended by the largest direct sales force in
the sector, complemented by a network of
distributors.
We have five plants, four in Portugal
(Almeirim, Pombal, Gouveia and Vila Flor)
and one in Mozambique (Boane).
SUMOL+COMPAL is the only company of
the food and beverages sector listed on the
NYSE Euronext Lisbon.
7
INDICADORES CHAVE | KEY PERFORMANCE INDICATORS
VOLUME DE VENDAS e PRESTAÇÃO
DE SERVIÇOS | SALES VOLUME and
FILLING SERVICES
406,3 milhões de litros / million litres
EBITDA cresceu 10,2% em relação a
2012
Em 2013, foram colocados no mercado
406,3 milhões de litros
Cerca de 42% do Volume de Vendas das
marcas
da
SUMOL+COMPAL
foi
realizado nos mercados externos.
EBITDA
39,2 milhões de euros / million euros
MERCADOS
INTERNACIONAIS
INTERNATIONAL MARKETS
|
28,7 % do Volume de Negócios / of
Turnover
8
EBITDA increased 10.2% in 2013
In 2013 our Sales Volume was 406,3
million litres
Around 42% of the SUMOL+COMPAL
own brands Sales Volume was made in
International Markets
9
2013
2012
2011
2009
Vendas (em milhões de euros)
Volume de Negócios
Vendas Líquidas
Refrigerantes com gás e Iced Tea
Sumos, Néctares e Refrigerantes de fruta sem gás
Águas
Cervejas
Outros
Prestação de Serviços
301,7
289,3
132,7
118,2
19,5
4,8
14,2
12,4
295,7
283,5
135,3
110,1
19,1
3,8
15,2
12,2
331,6
317,3
134,5
135,6
22,5
4,0
20,6
14,3
342,7
322,5
130,9
139,4
25,2
4,8
22,2
20,2
327,0
308,5
119,7
137,1
24,6
5,3
21,8
18,5
Turnover (in million of euros)
Turnover
Net Sales
Carbonated Softdrinks and Iced Tea
Juices, Nectars and Fruit Still Softdrinks
Waters
Beers
Other
Services Provided
Volume de Negócios
Mercado Doméstico
Mercados Internacionais
301,7
215,1
86,5
295,7
215,3
80,3
331,6
251,5
80,0
342,7
281,1
61,6
327,0
273,1
53,9
Turnover
Domestic Market
International Markets
Resultados (em milhões de euros)
Margem Bruta
Resultado Operacional
Resultado Consolidado Líquido
156,2
24,6
4,4
151,5
21,3
0,9
178,0
25,9
4,2
192,2
32,0
9,4
175,9
17,5
-5,9
Results (in millions of euros)
Gross Margin
Operating Profit
Consolidated Net Profit
Balanço (em milhões de euros)
Activo Total
Capital Próprio
Dívida Remunerada Líquida de Curto Prazo
Dívida Remunerada de Médio Prazo
Dívida Remunerada Líquida Total
564,4
130,8
63,1
207,2
270,3
575,7
123,2
118,9
176,8
295,7
584,7
133,1
109,9
188,8
298,7
600,7
134,0
86,3
238,0
324,3
625,8
135,4
93,5
248,5
342,0
Balance Sheet (in millions of euros)
Total Assets
Shareholders' Equity
Short Term Int. Bearing Liabilities
Medium Term Int. Bearing Liabilities
Total Int. Bearing Liabilities
Cash Flow (em milhões de euros)
Cash Flow Operacional (EBITDA)
Cash Flow de actividades operacionais
Cash Flow de actividades de investimento
Cash Flow Livre
39,2
49,0
-4,4
44,6
35,6
40,3
-13,2
27,1
44,1
59,0
-14,2
44,7
50,1
47,9
-12,6
35,3
36,4
42,5
-5,9
36,5
Cash Flow (in millions of euros)
EBITDA
Cash Flow from operating activities
Cash Flow from investing activities
Free Cash Flow
Acções (em euros)
Acções em Circulação (em número)
Resultado Consolidado Líquido por Acção
Preço por acção - fecho
Preço por acção - máximo
Preço por acção - minimo
96.030.687
0,05 €
1,08 €
1,14 €
0,98 €
96.155.687
0,01 €
1,11 €
1,26 €
1,05 €
96.906.287
0,04 €
1,19 €
1,43 €
1,11 €
97.850.000
0,10 €
1,48 €
1,53 €
1,08 €
97.848.000
-0,06 €
1,47 €
1,63 €
1,26 €
1.290
1.367
1.368
1.390
1.407
13,0%
8,1%
4,4%
3,4%
27,6%
6,9
206,6%
12,0%
7,2%
3,7%
0,7%
25,7%
8,3
240,0%
13,3%
7,8%
4,4%
3,2%
27,4%
6,8
224,4%
14,6%
9,3%
5,3%
7,0%
27,2%
6,5
242,0%
11,1%
5,4%
2,8%
-4,3%
26,8%
9,4
252,5%
406,3
379,4
201,9
111,8
47,9
4,0
13,7
26,8
401,0
374,3
206,1
104,7
45,6
3,4
14,4
26,7
430,9
398,5
195,9
129,8
50,4
4,1
18,4
32,4
443,0
396,7
187,0
129,9
54,2
4,9
20,7
46,3
424,5
384,1
172,7
132,6
52,9
5,4
20,5
40,4
Colaboradores (em números)
Número médio de Trabalhadores
Rácios (em %)
EBITDA / Volume de Negócios
Resultado Operacional / Volume de Negócios
Resultado Operacional / Activo Total
Rendibilidade dos Capitais Próprios
Capital Próprio / Activo Fixo
Dívida / EBITDA
Dívida / Capitais Próprios
Volume de Vendas (em milhões de litros)
Volume de Vendas
Produtos
Refrigerantes com gás e Iced Tea
Sumos, Néctares e Refrigerantes de fruta sem gás
Águas
Cervejas
Outros
Prestação de Serviços
Shares (in euros)
Outstanding Shares (quantity)
Earnings per Share (EPS)
Year-end closing price
Share price - high
Share price - low
Staff (in numbers)
Average number of employees
Ratios (in %)
EBITDA as % of Turnover
Operating Profit as % of Turnover
Operating Profit as % of Total Assets
Return on Equity
Group Equity / Fixed Assets
Debt / EBITDA
Debt / Equity
Sales Volume (in millions of litres)
Sales Volume
Products
Carbonated Softdrinks and Iced Tea
Juices, Nectars and Fruit Still Softdrinks
Waters
Beers
Other
Services Provided
F ó rm ula s de c á lc ulo do s rá c io s
R a t io s f o rm ula s
Vo lume Negó cio s = Rédito s
Turno ver = Revenue
M argem bruta = Rédito s - Gasto das vendas
Dívida remunerada líquida de curto prazo = Empréstimo s de curto prazo + Equivalentes a caixa (passivo ) - Equivalentes a
caixa (activo )
Dívida remunerada de médio prazo = Empréstimo s de lo ngo prazo
Gro ss M argin = Revenue - Co st o f Sales
Sho rt Term Int. B earing Liabilities = Sho rt-term B ank Lo ans + Cash equivalents
(Liabilities) - Cash equivalents (A ssets)
M edium Term Int. B earing Liabilities = Lo ng-term B ank Lo ans
Dívida remunerada líquida to tal = Empréstimo s de lo ngo prazo + Empréstimo s de curto prazo + Equivalentes a caixa
(passivo ) - Equivalentes a caixa (activo )
To tal Int. B earing Liabilities = Lo ng-term B ank Lo ans + Sho rt-term B ank Lo ans +
Cash equivalents (Liabilities) - Cash equivalents (A ssets)
Cash-flo w o peracio nal (EB ITDA ) = Resultado s o peracio nais + A mo rtizaçõ es e depreciaçõ es
EB ITDA = Net Operating P ro fit + Depreciatio ns and A mo rtizatio ns
Free Cash-flo w = Cash-flo w fro m Operating activities - Cash used in Investment
activities
Outstanding Shares (quantity) = Issued shares - Treasury sto ck
Cash-flo w livre = Cash-flo w de actividades o peracio nais - Cash-flo w de actividades de investimento
A cçõ es em Circulação = A cçõ es to tais - A cçõ es pró prias
Resultado Co nso lidado Líquido po r A cção = Resultado s apó s impo sto s / A cçõ es em circulação
Rendibilidade do s capitais pró prio s = (Resultado s apó s impo sto s / To tal do capital pró prio ) x 100
10
2010
Earning per Share = Net pro fit after taxes / Outstanding shares
Return o n Equity = (Net P ro fit after taxes / To tal Equity) x 100
INDICADORES - GRI (GLOBAL REPORT INITIATIVE) G3
INDICADOR / INDICATOR
INDICADOR DE DESEMPENHO
Unidade
PERFORMANCE INDICATOR
Unit
2009
2010
2011
2012
2013
INDICADORES DE PRÁTICAS LABORAIS / LABOUR INDICATORS (LAbour)
EMPREGO / EMPLOYMENT
1
LA1
Total de Efectivos
Número de Efectivos
nº.
Total Headcount
Headcount
nr.
Efectivos por Género
Número de Efectivos por Género
nr. M
Headcount by Gender
Headcount by Gender
nº. F
1.407
1.390
1.368
1.367
1.290
868
864
845
836
794
539
526
523
531
496
13,0%
14,0%
6,2%
7,2%
11,7%
nº. M
2
LA2
nr. F
LA23
Rotatividade
Taxa de Rotatividade
Turnover rate
Turnover Rate
%
SEGURANÇA E SAÚDE NO TRABALHO / OCCUPATIONAL HEALTH AND SAFETY
LA7
Absentismo4
Taxa Geral de Absentismo
Working time lost
Working time lost Rate
Acidentes de Trabalho
5
%
4,40%
4,63%
4,97%
4,98%
5,01%
%
33,1%
36,7%
27,5%
35,5%
34,3%
h
1.509
8.019
9.888
11.010
5.095
000's €
111,5
187,5
273,2
57,3
39,7
Taxa de Frequência
Rate of Injuries
Frequency Rate
FORMAÇÃO E EDUCAÇÃO / TRAINING AND EDUCATION
Horas de Formação
LA10
6
Horas de Formação Anuais
Hours of Training
Custo de Formação
Annual Hours of Training
7
Custos com Formação Anual
Training Cost
Annual Training Costs
INDICADORES DE DESEMPENHO AMBIENTAL / ENVIRONMENTAL INDICATORS (ENvironmental)
ENERGIA / ENERGY - ÁGUA /WATER
8
Consumo de Energia
EN3
Energia e Recursos Naturais
Energy Consumption
Energy and Natural Resources Consumption
Litros de Água consumidos
ton
0,026
0,029
0,027
0,026
0,023
lt
6,82
6,74
6,23
5,93
5,33
ton
0,067
0,075
0,069
0,063
0,049
%
95,8%
94,7%
95,9%
97,9%
98,3%
M lt
1.871
1.508
1.101
1.536
1.542
M lt
796
738
1.014
1.169
1.090
6.180
5.310
6.282
4.619
4.413
9
Water consumption
EMISSÕES, EFLUENTES E RESÍDUOS / EMISSIONS, EFLUENTS AND WASTE
n.a.
10
11
EN16
Emissão Total de Gases de Efeito de Estufa
Emissões de CO 2
Total Greenhouse Gas Emissions
CO 2 Emissions
Resíduos
Reciclagem de Resíduos em valor
Waste
Waste Recycling in value
INDICADORES DE DESEMPENHO SOCIAL / SOCIETY INDICATORS (SOciety)
OFERTA DE PRODUTOS / FREE PRODUCT
n.a.
12
n.a.13
Ofertas Globais de Produto
Volume de Produto oferecido
Free Product and Donations
Volume of Product offered
Ofertas de Produto com Valor Social
Volume de Produto oferecido com Valor Social
Free Product with Social Value
Volume of Product with Social Volume offered
Visitas a Fábricas
Nº. de Visitantes
nº.
Visits to Plants
Nr. of Visitors
nr.
VISITAS A FÁBRICAS / VISITS TO PLANTS
n.a.
14
Nota: À excepção dos dados referentes ao Total de Efectivos (LA1) e Efectivos por Género (LA2) que cobrem a totalidade do nosso grupo empresarial (incluindo CGBA e
SUMOL+COMPAL Moçambique), todos os restantes dados deste quadro dizem exclusivamente respeito às operações da SUMOL+COMPAL em Portugal.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
Nº. Total de efectivos do Grupo (nº. médio) | Heacount (average nr.)
Homens (nº. médio) / Men (average nr.) and Mulheres (nº. Médio) / Women (average nr.)
(Nº. Admissões + Nº. Cessações/2)/Nº. médio de Colaboradores | (Nr. Admissions + Nr. Dismissals/2)/Average nr. of Emplyoees
Horas de Ausência/Horas Teóricas | Hours of Absence/Total Hours
TF = (Nº. Acidentes de Trabalho/Nº. Horas efectivamente Trabalhadas) x 1.000.000 | FR = (Nr. Labour Accidents/Nr. Working Hours) x 1,000,000
Total de Horas de Formação | Total Hours of Training
Valor | Value
Ton Equivalente de Petróleo (TEP)/Ton Bebida Produzida | Ton of Oil Equivalent (TOE)/Ton of Produced Beverages
Consumo de Água/Lt Bebida Produzida | Water Consumption/Lt of Produced Beverages
Ton de CO2 emitidas na actividade industrial/Ton Bebida Produzida | Ton of Industrial activity CO2 emissions/Ton of Produced Beverages
Peso total de Resíduos reciclados / Peso total de Resíduos produzidos x 100 | Total weight of Recycled Waste / Total weight of Waste produced x 100
Lt de Produto oferecido (Marketing, RP, Social Responsability e Donativos) | Lt of Product offered (Marketing, RP, Social Responsability e Donations)
Lt de Produto com Valor Social oferecido e doado | Lt of Product with Social Value offered and donated
Nº. Anual de Visitantes | Annual nr. of Visitors
11
INFORMAÇÃO SOBRE O MERCADO DE CAPITAIS | INFORMATION ON THE
CAPITAL MARKETS
A totalidade das acções representativas do capital social da Sociedade encontra-se admitida à
negociação na NYSE Euronext Lisboa.
All the stocks representing the company’s share capital are tradable on the NYSE Euronext Lisbon.
ISIN: PT SML0AM0009 | MNEMO: SUCO
Cotação das acções
1º Trimestre
Preço por Acção - fecho
Preço por Acção - máximo
Preço por Acção - mínimo
2º Trimestre
3º Trimestre
4º Trimestre
12
2013
2012
2011
2010
2009
2008
1,12 €
1,13 €
1,01 €
1,19 €
1,26 €
1,19 €
1,37 €
1,43 €
1,16 €
1,48 €
1,52 €
1,36 €
1,42 €
1,63 €
1,31 €
1,74 €
1,74 €
1,17 €
1,10 €
1,11 €
1,05 €
1,10 €
1,24 €
1,09 €
1,38 €
1,38 €
1,25 €
1,32 €
1,48 €
1,24 €
1,40 €
1,44 €
1,30 €
1,71 €
1,73 €
1,46 €
1,08 €
1,14 €
1,00 €
1,12 €
1,12 €
1,05 €
1,26 €
1,40 €
1,15 €
1,20 €
1,33 €
1,12 €
1,36 €
1,40 €
1,26 €
1,29 €
1,69 €
1,26 €
1,08 €
1,11 €
0,98 €
1,11 €
1,14 €
1,11 €
1,19 €
1,26 €
1,11 €
1,48 €
1,53 €
1,08 €
1,47 €
1,50 €
1,29 €
1,65 €
1,70 €
0,84 €
Share prices
Quarter 1
Share price - closing
Share price - high
Share price - low
Quarter 2
Share price - high
Share price - low
Quarter 3
Share price - high
Share price - low
Quarter 4
Share price - high
Share price - low
INFORMAÇÃO DIVULGADA EM 2013
03/01/2013
SUMOL+COMPAL informa sobre aquisição da Acções Próprias
07/01/2013
SUMOL+COMPAL divulga informação recebida do accionista Eufiger – Empreendimentos Imobiliários
e Agrícolas, S.A.
07/01/2013
SUMOL+COMPAL divulga informação recebida do accionista Frildo – Entreposto Frigorífico, Lda.
07/01/2013
SUMOL+COMPAL informa sobre aquisição da Acções Próprias
10/01/2013
SUMOL+COMPAL informa sobre despedimento colectivo
05/04/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre Resultados Consolidados de 2012 não auditados
08/04/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. convoca accionistas para Assembleia Geral de 30 de Abril de 2013
08/04/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga propostas a apresentar na Assembleia Geral de 30 de Abril de 2013
08/04/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga acções com direito a voto na Assembleia Geral de 30 de Abril de 2013
08/04/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga Relatório Único do exercício de 2012
08/04/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga Contas Individuais do exercício de 2012
08/04/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga Relatório sobre o Governo da Sociedade do exercício de 2012
30/04/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre deliberações da Assembleia Geral realizada em 30 de Abril de
2013
30/04/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga Relatório Único do exercício de 2012, aprovado na Assembleia Geral
realizada em 30 de Abril de 2013
30/04/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. divulga Contas Anuais Individuais de 2012, aprovadas na Assembleia Geral
realizada em 30 de Abril de 2013
30/05/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. – 1º Trimestre de 2013
28/09/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. – 1º Semestre
12/09/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre assinatura de contrato de investimento privado denominado
SUMOL+COMPAL Angola, S.A.
01/11/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. – 3º Trimestre
23/12/2013
SUMOL+COMPAL, S.A. informa sobre aquisição de Acções Próprias
26/12/2013
21/12/2013
13
INFORMAÇÃO SOBRE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS EM 31/12/2013
NOS TERMOS DO REGULAMENTO Nº. 5/2008 DA CMVM
Refrigor, S.A.
Nº. de Acções
% Direitos
detidas
de voto
(directamente)
70.590.610
(indirectamente)
8.689.155
70,53%
8,68%
79,21%
Fundo de Capital de Risco - Grupo CGD - Caixa Capital
10.510.313
10,50%
Nota: Nos termos do Artº. 20 do CVM
PUBLICIDADE DE PARTICIPAÇÕES DE MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
Artigo 447º nº. 5 do Código das Sociedades Comerciais
António Sérgio Brito Pires Eusébio
José Tomás Júdice Gamito Pires
Isabel Maria Pereira de Matos
Refrigor, S.A.
Eufiger – Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.
Frildo – Entreposto Frigorífico, Lda.
Data
Aquisição
Alienação
Valor
---------------------------------
---------------------------------
---------------------------------
---------------------------------
Total Acções
1.919.517
1.675.367
1.674.672
23.860
4.310
70.590.610
514.126
866.490
PUBLICIDADE DE PARTICIPAÇÕES DE ACCIONISTAS
Detalhe
Total de Acções
Refrigor, S.A. Directamente
70.590.610
10.510.313
81.100.923
TRANSACÇÕES DE DIRIGENTES
Regulamento nº. 5/2008 da CMVM - n.º 7 do Artigo 14º
Data
-------------
14
Aquisição
Alienação
€/Acção
Valor Total
-------------
-------------
-------------
-------------
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
Nota Prévia
O Ano em Perspectiva
As Nossas Marcas
Os Nossos Mercados
As Nossas Operações e I&D
As Nossas Pessoas
A Nossa Comunicação
As Nossas Áreas de Suporte
Os Nossos Resultados Económicos e Financeiros
A SUMOL+COMPAL e a Comunidade
Modelo de Gestão
Os Riscos do Nosso Negócio
Aplicação dos Resultados
Perspectivas Futuras
Agradecimentos
OS NOSSOS VALORES
Senhores Accionistas,
Vimos, com muita satisfação, submeter à Vossa apreciação o relatório único de gestão, as
demonstrações financeiras consolidadas e os anexos correspondentes, de acordo com o
estabelecido na legislação em vigor. Refira-se que de acordo com o nº 6 do Artigo 508º-C do
Código das Sociedades Comerciais, este relatório constitui-se como relatório único.
16
1.
NOTA PRÉVIA
O presente relatório único contém uma exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios, do
desempenho e da posição da SUMOL+COMPAL.
Na selecção dos indicadores de referência para avaliação do desempenho procurou-se uma
focalização naqueles que medem efectivamente os maiores impactos da nossa actividade em
termos de sustentabilidade económica, social e ambiental.
O relatório retracta tanto os impactos das nossas acções passadas, como as consequências
previsíveis das iniciativas que temos vindo e continuaremos a implementar, rumo a um futuro mais
sustentável da nossa Empresa e da Sociedade.
Foi considerado o referencial G3 do Global Reporting Initiative, grau C (este é um referencial
internacional de relato do desempenho económico, social e ambiental das organizações e
assumimos o compromisso de o respeitar enquanto membros do Conselho Empresarial para o
Desenvolvimento Sustentável (BCSD Portugal)).
2.
O ANO EM PERSPECTIVA
Em Portugal, o enquadramento macroeconómico continuou a ser negativo para a actividade da
SUMOL+COMPAL. O decréscimo do PIB terá sido entre 1,5 e 1,8% e o do consumo privado entre
2,0 e 2,5%. Este último muito influenciado pela diminuição do rendimento disponível e pela
manutenção de um nível de confiança baixo por parte dos consumidores. O efeito das condições
climatéricas terá sido neutro, uma vez que foram bastante desfavoráveis nos primeiros meses do
ano, mas foram compensadas por um Verão quente e prolongado. Neste contexto, no mercado
português, o valor das vendas e prestação de serviços cifrou-se em 215,1 milhões de euros,
idêntico ao do ano anterior.
Nos mercados internacionais mais relevantes para a SUMOL+COMPAL continuaram a verificar-se
desempenhos macroeconómicos bastante diferenciados. Na Europa, os crescimentos foram muito
diminutos ou moderados. Em África, os crescimentos continuaram a ser fortes, embora aquém das
expectativas. Nas outras geografias, a generalidade dos países continuou a apresentar um
desempenho económico favorável. Em 2013, o valor das vendas nos mercados internacionais
ascendeu a 86,5 milhões de euros, 7,7% superior ao do ano anterior.
Da conjugação da actividade em Portugal e nos mercados internacionais, o volume de negócios
atingiu os 301,7 milhões de euros, 2,0% acima do ano anterior.
No ano em análise a SUMOL+COMPAL desenvolveu vários projectos e iniciativas visando o
reforço da sua posição competitiva. Dentro destes destacam-se o estudo da arquitectura de
marcas e da imagem destas, a execução de estratégias de redução de preços em embalagens
familiares em Portugal, o aprofundamento da relação com a produção frutícola em Portugal, a
optimização da organização em Portugal, o desenvolvimento do projecto de instalação de uma
fábrica em Angola e a conclusão da requalificação e ampliação da fábrica em Moçambique.
No âmbito do marketing estratégico desenvolveram-se projectos sobre a arquitectura de marcas e
a renovação da imagem destas, incluindo o estudo dos consumidores nas geografias mais
relevantes para essas marcas.
Em Portugal, na vertente comercial, na categoria dos néctares, promoveu-se a redução dos preços
de alguns produtos, nomeadamente aqueles que incorporam fruta portuguesa e são
comercializados em embalagens familiares. Na categoria dos refrigerantes, manteve-se um esforço
promocional forte nas embalagens familiares. Foi também mantida a aposta no lançamento de
néctares produzidos exclusivamente com fruta portuguesa, bem como foi lançado o Centro de
17
Frutologia COMPAL. Na sequência de um projecto iniciado no ano anterior, foi implementada uma
racionalização da organização que envolveu a redução de setenta postos de trabalho.
Em Angola, em Setembro, foi assinado com a Agência Nacional do Investimento Privado (ANIP),
entidade que representa o Estado da República de Angola, um contrato de investimento. Este
projecto, cujo investimento deverá ascender a cerca de 22,0 milhões de euros, tem por objecto a
construção de uma fábrica de enchimento de sumos, néctares e refrigerantes, com as marcas da
SUMOL+COMPAL e eventualmente marcas locais, bem como a sua comercialização e
distribuição. Este projecto será materializado através da criação da SUMOL+COMPAL Angola, que
já ocorreu à data de elaboração deste relatório, sociedade de direito angolano onde a
SUMOL+COMPAL deterá um interesse económico correspondente a 50,1%.
Em Moçambique, foi concluída a requalificação e aumento da capacidade produtiva da fábrica de
Boane, a qual foi inaugurada em Maio. Os sumos e néctares produzidos nesta unidade industrial
serão comercializados em Moçambique e noutros países da SADC (Southern African Development
Community).
3.
AS NOSSAS MARCAS
ENQUADRAMENTO INTERNACIONAL
As empresas enfrentam hoje grandes desafios para poderem sobreviver e crescer num panorama
mundial marcado por mudanças cada vez mais rápidas e profundas.
Num contexto de crise económica internacional ainda não superada, de mercados desenvolvidos
saturados em contra ciclo com mercados emergentes em crescimento, de estilos de vida e
demografia em mudança, de novos comportamentos do consumidor, com comunicação e media
social crescentemente globais, e consumidores que valorizam cada vez mais a responsabilidade
social e a sustentabilidade, sobrevive quem fizer melhor e diferente, alicerçado em vantagens
competitivas sustentáveis.
Portugal, ainda o mercado mais importante para a Companhia, foi um dos países mais afectados
da Europa devido ao seu sobreendividamento que provocou, desde 2009, uma forte crise
económica levando ao aumento de impostos e desemprego, diminuição de salários e consequente
retracção de consumo. Este quadro obrigou o consumidor português a um processo de
ajustamento muito significativo, envolvendo novas escolhas e comportamentos de compra
adaptados a este cenário adverso. Os primeiros sinais positivos da retoma da economia sentiramse na segunda metade de 2013 e em especial no último trimestre do ano, esperando-se que
continuem em 2014.
Tornando-se indiscutível a necessidade imperiosa de “vender lá fora”, e após quatro anos de
intensos esforços de exportação das nossas marcas, em 2013 a SUMOL+COMPAL reorganizou-se
de forma profunda, tendo como objectivo responder eficiente e eficazmente aos enormes desafios
inerentes ao intuito de internacionalização da sua presença e aos seus principais pilares
estratégicos.
Para o efeito foi criada uma unidade de Marketing Estratégico focada na missão de fazer evoluir as
marcas da SUMOL+COMPAL, de marcas portuguesas com objectivos de exportação para marcas
internacionais. Esta mudança implica uma abordagem integrada de posicionamentos, identidade e
packaging, só possível com grande aprofundamento do conhecimento dos consumidores nas
geografias definidas como estratégicas.
A Inovação assumiu-se também como unidade organizacional, com a responsabilidade de acelerar
e aprofundar a inovação da SUMOL+COMPAL, na procura de novas fontes de negócio e de
crescimento sustentado das marcas, ao satisfazer de forma relevante e diferente as necessidades
dos clientes e consumidores.
18
Para além de se criarem condições para pensar as marcas e a inovação de forma global, com esta
reorganização, a Empresa pretende também potenciar e dar mais foco às operações locais,
mercado a mercado, nomeadamente nas geografias estratégicas: planos de implementação mais
focados, maior sincronização de actividades, leitura mais rápida de mercado e rapidez de reacção
táctica. Com este intuito, foram criadas Unidades de Mercado que integram operações comerciais
de distribuição, venda e promoção, bem como a gestão operacional de marcas. Com esta nova
estrutura, em coordenação com lógicas estratégicas de longo prazo, a SUMOL+COMPAL está
empenhada em criar condições para competir melhor, reforçando as suas vantagens competitivas
e aproveitando oportunidades de mercado de forma mais agressiva.
AS NOSSAS MARCAS NO CONTEXTO INTERNACIONAL
São seis as marcas que compõem o portefólio próprio e estratégico da SUMOL+COMPAL:
COMPAL, SUMOL, UM BONGO, B!, FRIZE e ÁGUA SERRA DA ESTRELA. No seu conjunto, em
2013, num ano difícil mas positivo, venderam 294,2 milhões de litros em todas as geografias em
que estão presentes, superando em 2,0% o volume registado no ano anterior.
COMPAL - Sumos & Néctares (S&N)
Esta é a marca da Companhia que mais vende em valor nos mercados onde está presente e
assistiu a um retomar do seu crescimento global em volume, +6% versus o ano anterior,
aproximando-a novamente do patamar dos 100 milhões de litros. Este crescimento correspondeu a
um bom desempenho dos mercados português, angolano e moçambicano. Apenas nos mercados
de exportação, a marca sofreu uma ligeira quebra de vendas que não anulou a mencionada boa
performance.
A inovação foi o factor principal de crescimento da
marca em Portugal, destacando-se o lançamento da
Banana da Madeira bem assim como as vendas do
sabor Laranja do Algarve que havia sido lançado em
2012. Ambos tiveram um excelente desempenho,
contribuindo de forma decisiva para o crescimento da
marca. Também COMPAL FAMÍLIA, lançado em
2012, consolidou as suas vendas em Portugal.
Para o crescimento de vendas registado em Portugal
também contribuiu uma estratégia de preços diferente
no canal alimentar, que colocou alguns sabores da
marca a preços mais baixos e menos distantes das
marcas de distribuição. Estes resultados permitiram à
marca manter a sua posição concorrencial de líder
destacado no segmento de S&N com uma quota total
em valor de 63,9%, num segmento que decresceu
cerca de 1%.
É particularmente merecedor de destaque o início da actividade do Centro de Frutologia COMPAL.
Trata-se de um projecto único, nascido em Portugal, cujo objectivo é valorizar e promover a fruta
portuguesa nas vertentes: produção, transformação e consumo. Os seus programas vão desde a
formação e apoio a jovens agricultores até à criação, com as entidades relevantes do sector, de
fóruns de discussão mais técnica sobre o futuro da agricultura. O objectivo é também, junto dos
consumidores, promover a valorização da fruta portuguesa e o incentivo ao seu consumo.
O ano foi de profunda reflexão estratégica em torno da marca, apoiada por investigação de
consumidor, e marcada por uma nova abrangência internacional em perspectiva. As
consequências desta reflexão serão alvo de implementação durante 2014, de forma internacional,
19
em resposta à ambição de consolidação de uma posição de liderança forte em S&N nos mercados
estratégicos definidos.
SUMOL
As vendas de SUMOL, que continua a ser a marca da SUMOL+COMPAL que vende mais litros
internacionalmente, sofreram uma diminuição de 1,6% versus o ano anterior, o que a impediu de
permanecer acima do patamar dos 120 milhões de litros que alcançara em 2012. Esta prestação
resultou de ligeiros decréscimos das vendas em Angola e em Portugal.
Em Portugal a marca diminuiu a sua quota em valor para 14,6% no mercado de Refrigerantes com
Gás, um mercado que sofreu uma quebra de 3% versus o ano anterior. A perda de 0,6 pontos
percentuais neste mercado aconteceu apesar do ganho de quota em valor que a marca registou no
segmento de bebidas de fruta com gás, onde viu a sua quota subir para 60,7% (+ 1,9 pontos
percentuais) reforçando a sua liderança.
Esta marca, de importância estratégica de topo para a Companhia, fez em 2013 pesquisa de
consumidor tanto em Portugal como em Angola, com o objectivo de continuar a reforçar a sua
liderança e continuando a acompanhar as necessidades de fãs e consumidores. O conhecimento
do mercado angolano e das necessidades dos seus consumidores constitui-se como objectivo
primordial de reforço do elo emocional que a marca com eles estabelece e visa reforçar a posição
competitiva de SUMOL neste mercado.
O nosso intento é internacionalizar a marca e liderar o segmento de bebidas refrigerantes de fruta
com gás nos mercados estratégicos da SUMOL+COMPAL.
Em Moçambique e Cabo Verde, pretende-se aproveitar a natural apetência para o consumo de
refrigerantes, introduzindo a marca SUMOL com estatuto de marca foco, posicionando-a para
seduzir e recrutar.
Nos outros mercados de exportação, pretendemos expandir as vendas, para além dos
consumidores das comunidades de emigrantes portugueses, que eram o foco até hoje, para as
comunidades locais construindo assim uma marca com notoriedade e relevância internacionais.
20
UM BONGO
Em termos globais, a marca UM BONGO registou um crescimento de 5% totalizando vendas de
cerca de 11,4 milhões de litros. Este desempenho ficou a dever-se a um forte crescimento no
mercado angolano como resultado do esforço de internacionalização da marca.
UM BONGO, no “Velho Mundo”, debate-se com a fraca natalidade e a eminência de ter cada vez
menos crianças como consumidores potenciais, sendo portanto vital defender a marca, fortalecer a
sua relação emocional com o seu alvo e inovar de forma sustentada. Este é o desafio para
Portugal, onde concorre num segmento que decresceu 1% versus o ano anterior.
No que respeita ao “Novo Mundo” (prioridade para os Países Africanos de Língua Oficial
Portuguesa) existe um grande número de crianças para recrutar, sendo necessário programas
internacionais agressivos baseados na construção de uma relação emocional com este alvo
infantil.
O posicionamento de marca divertida, sabores vencedores, a música e os ritmos, a selva e os
animais são ferramentas cruciais que nos fazem acreditar no potencial de internacionalização de
UM BONGO.
COMPAL ESSENCIAL
As vendas de COMPAL ESSENCIAL atingiram globalmente cerca de 1,3 milhões de litros, mais
16% que no ano anterior, sendo que o mercado português ainda representa a quase totalidade das
suas vendas. O ano de 2013 inverteu a quebra verificada nos últimos anos e deu um passo
decisivo para a sustentação e desenvolvimento futuro da marca que assenta em três eixos
principais: inovação (o lançamento de ESSENCIAL KIDS em 2013), os quiosques de ESSENCIAL
e o consumo de bordo das companhias aéreas.
O ESSENCIAL KIDS significa, para as crianças, uma forma mais divertida e conveniente de
consumir fruta, indo ao encontro das preocupações dos pais ao proporcionar uma alimentação
equilibrada e saudável. Os quiosques, por sua vez, são uma forma de gerir uma relação próxima
com os consumidores e propagar o conceito. Finalmente, as companhias aéreas constituem uma
via de ganhar volume e dimensão que permita à marca ser sustentável e futuramente
internacionalizável através da sua extensão a outras companhias e, consequentemente, a outras
geografias.
B!
As vendas globais de B! situaram-se próximo dos 7 milhões de litros, praticamente menos 2% que
no ano anterior. O mercado português que representa a esmagadora maioria das vendas desta
marca explica inteiramente esta quebra. Este desempenho fez com que a marca em Portugal visse
diminuir a sua quota em valor, no mercado de Bebidas de Sumo sem Gás, para 24,3%. A marca
continua, contudo, a liderar este mercado que sofreu uma quebra de 9% versus o ano anterior.
O ano em Portugal acentuou as características que tornam este segmento pouco interessante. A
gestão estratégica de B! foi marcada por uma reavaliação do papel futuro do segmento de bebidas
de sumo diluídas no quadro mais geral das tendências de mercado de bebidas não alcoólicas. À
luz desta reflexão foi estudado e preparado um reposicionamento da marca que lhe confira um
alinhamento mais adequado às necessidades dos consumidores em Portugal, preparando-a
igualmente para uma abordagem internacional mais relevante. O impacto deste trabalho terá
visibilidade em 2014.
21
FRIZE
As vendas de FRIZE atingiram o valor global de 7,3 milhões de litros, menos 1% que no ano
anterior.
No mercado português que continua a representar o grande bolo de vendas da marca, este
resultado fez com que FRIZE visse reduzida a sua quota em valor, nos mercados de Águas com
Gás, para 17,9% (-0,3 pontos percentuais). Estes mercados recuaram 7% versus o ano anterior.
Não obstante, a marca manteve intacta a sua liderança expressiva, com 72% de quota em valor,
no mercado de Águas com Gás com Sabores.
ÁGUA SERRA DA ESTRELA
A marca ÁGUA SERRA DA ESTRELA atingiu novamente a fasquia dos 40 milhões de litros de
vendas globais, um aumento de 6% face a 2012.
Esta boa performance explica-se sobretudo pelas vendas no mercado português que cresceram
5% e que representam cerca de 95% do seu total. Este resultado reforçou a posição concorrencial
da marca em valor, alcançando uma quota de 8,5% (+1,3 pontos percentuais) versus o ano
anterior, no mercado de Águas sem Gás que decresceu 3% versus 2012. Este reforço fez com que
a marca passasse a ser a terceira marca mais vendida em Portugal.
Esta é uma marca de complemento de portefólio da SUMOL+COMPAL, sendo prioritário assegurar
a sustentabilidade económica e ambiental deste negócio. Para tal, a gestão da marca continua a
trabalhar no plano da redução de custos, via poupanças em embalagens, transporte e outros
custos variáveis.
COMPAL – Vegetais e Derivados de Tomate (VDT)
A marca vendeu cerca de 10,3 mil toneladas em todas as geografias em que compete
internacionalmente. Este volume representou um decréscimo de 1% face ao ano anterior, mas as
suas vendas líquidas cresceram 1%. A sua prestação no mercado de Portugal continuou a registar
quedas de vendas na ordem dos 7%, superando marginalmente a fasquia das 6 mil toneladas.
Foi nos mercados fora de Portugal, em que os esforços de comercialização da SUMOL+COMPAL
são mais consistentes, que a marca registou prestações positivas e contributivas para o reforço do
seu peso relativo no total de vendas.
4.
OS NOSSOS MERCADOS
PORTUGAL
Evolução dos mercados de bebidas não alcoólicas em Portugal
O universo de bebidas comerciais não alcoólicas registou em 2013 um decréscimo em valor de
cerca de 4,0% face ao ano anterior. Esta queda foi menos acentuada do que a verificada em 2012
que tinha sido de 6,0%.
Os mercados de bebidas refrescantes (sumos, néctares e refrigerantes) e de águas decresceram
em valor, respectivamente, 3,4% e 4,4%. As quedas em volume foram mais expressivas
influenciadas pela erosão do rendimento disponível das famílias e a baixa confiança sobre as
perspectivas de evolução da economia portuguesa.
A evolução do consumo em casa estabilizou, tendo as marcas de fabricante ganho quota às
marcas de distribuição, invertendo a tendência que se verificava há alguns anos, reflexo do
reposicionamento de preços e do aumento da frequência promocional desencadeado pelas
22
principais marcas. O consumo fora de casa manteve uma tendência de decréscimo, reflectindo o
ajustamento de comportamentos do consumidor em resposta ao contexto de crise e de redução do
rendimento disponível.
Sumos & Néctares
A categoria de S&N registou em 2013 uma contracção de 1,0% em valor. O comportamento foi
contudo distinto entre canais, tendo o consumo de casa crescido 1%, enquanto o consumo fora de
casa decresceu 4,0%.
Refrigerantes
Esta categoria de bebidas viu o seu valor recuar 5% face a 2012.
Os mercados principais registaram comportamentos distintos: o de refrigerantes com gás, o mais
importante, registou uma queda de 3% em valor, enquanto o de diluídos de fruta sem gás
apresentou uma queda mais significativa, na ordem dos 13%.
No mercado de refrigerantes com gás, as colas viram o seu consumo cair apenas 1% em valor,
sendo o segmento que apresentou a menor quebra. Para tal contribuiu a forte concorrência e
agressividade promocional registada sobretudo no canal alimentar à semelhança do que já
sucedera em 2012. Os refrigerantes de fruta com gás recuaram cerca de 10% e os de lima-limão
6%.
Águas Engarrafadas
A categoria decresceu 9% em valor, bastante castigada pelas quedas significativas de consumo
fora de casa uma vez que o consumo em casa cresceu marginalmente.
O mercado mais relevante em volume, águas lisas, decresceu 3% em valor. O consumo em casa
logrou registar um crescimento em valor de 1%, enquanto o consumo fora de casa regrediu 6%. As
marcas de distribuição perderam quota quer em valor quer em volume. O preço médio de venda da
água lisa no consumo em casa continua todavia muito degrado, na ordem dos 0,15€/L.
Os segmentos de águas gaseificadas registaram desempenhos ainda mais negativos, muito
penalizados pela evolução do consumo fora de casa. As águas com gás sem sabor caíram 7% em
valor, enquanto as águas com gás com sabores registaram quedas de 9%.
Vendas em Portugal
As vendas em Portugal ascenderam a 202,7 milhões de euros em linha com o ano anterior,
enquanto o volume de vendas cresceu 1% para 247,4 milhões de litros. A evolução ao longo do
ano não foi homogénea, tendo-se registado quebras relevantes de vendas no primeiro semestre e
crescimento consistente no segundo semestre, beneficiando de condições climatéricas favoráveis
na época de Verão.
A SUMOL+COMPAL reforçou a liderança no universo de bebidas não alcoólicas, tendo alcançado
uma quota de mercado em valor de 25,6%, +0.6 pontos percentuais que em 2012, e que constitui
um novo máximo histórico. A progressão da quota de mercado verificou-se quer nos mercados de
bebidas refrescantes quer nos de águas.
23
Numa perspectiva por canal de vendas, a
SUMOL+COMPAL reforçou a sua liderança no
universo de bebidas não alcoólicas quer no canal
Alimentar quer no canal HoReCa.
Continuámos a observar o encerramento de muitos
estabelecimentos no sector da restauração, como
consequência da retracção de consumo fora de
casa provocada principalmente pelas alterações
fiscais em sede de IVA neste sector, verificadas no
início de 2012.
No exercício, a SUMOL+COMPAL conquistou
novos clientes relevantes e alargou o portefólio no
canal HoReCa, tendo aprofundado os seus
processos de segmentação de clientes.
No canal Alimentar a Sociedade alterou com
sucesso a arquitectura de preços em algumas das
suas marcas por forma a aumentar a penetração e
a frequência nos lares portugueses.
Deu-se seguimento ao processo de sincronização
de informação e de práticas comerciais na rede de
Distribuidores.
Marcas de Parceiros
As vendas das marcas representadas pela SUMOL+COMPAL mantiveram-se nos 108 milhões de
litros.
Nas marcas da PepsiCo, destaca-se o bom desempenho da marca PEPSI, com um crescimento
em volume de 8%, devido ao aumento de distribuição da marca no mercado. Este desempenho
reforçou em 3 pontos percentuais a sua quota de mercado em valor no segmento colas.
A marca 7UP, líder destacada no segmento de lima-limão, voltou a comunicar com o consumidor,
abrandando a tendência de quebra dos últimos anos. Conseguiu manter a sua quota de mercado
em volume e reforçou em cerca de 1 ponto percentual a sua quota de mercado em valor no
segmento.
A marca GUARANÁ ANTARCTICA registou um ano difícil, pautado por um acentuar da
agressividade promocional da concorrência, o que originou um decréscimo das vendas da marca.
Não obstante, GUARANÁ ANTARCTICA, preservou a sua forte liderança, valendo cerca de dois
terços do segmento respectivo medido em valor.
Em cervejas a SUMOL+COMPAL registou um crescimento em volume de 18%, onde se destaca a
marca ESTRELLA DAMM que fez o seu primeiro ano completo em Portugal, triplicando o volume e
aumentando significativamente a sua distribuição. A marca iniciou a comunicação com o
consumidor final.
MERCADOS INTERNACIONAIS
A evolução das vendas nos mercados internacionais foi positiva, registando-se um crescimento de
7,7% em valor para 86,5 milhões de euros. A Empresa realizou vendas em mais de 70 países.
24
Em volume, as vendas nos mercados internacionais cresceram 2,1% para 132 milhões de litros, o
que constitui um novo máximo histórico. Cerca de 42% do volume das marcas da
SUMOL+COMPAL é realizado nos mercados externos.
O início de operações directas da SUMOL+COMPAL em Angola e Moçambique conduziu a um
aumento do preço médio de venda, uma vez que se substituíram parcialmente vendas a partir de
Portugal por vendas directas ao mercado nestas duas geografias.
África
O Continente Africano é o principal destino das vendas realizadas pela Empresa no exterior, tendo
os volumes crescido 2,3% e abrangido cerca de 30 países.
As vendas em Angola, principal mercado fora de Portugal para a SUMOL+COMPAL, mantiveram
uma tendência de crescimento moderado. O aumento do nível de concorrência e a intenção das
autoridades de reforçar a protecção à indústria local através do anúncio da introdução de uma
nova pauta aduaneira prevista para o início de 2013, condicionaram uma evolução mais positiva.
Em Moçambique, país onde se instalou a primeira fábrica da SUMOL+COMPAL no exterior, as
vendas em volume cresceram 42%. O comportamento adverso das divisas, particularmente o
Rand, afectou negativamente a actividade, tornando mais competitivos os produtos de marcas sulafricanas, e condicionando a competitividade das exportações a partir de Moçambique.
O ano de 2013 foi o primeiro de operação da SUMOL+COMPAL Moçambique, empresa que
produz e distribui alguns formatos das marcas COMPAL e GUD.
A inauguração da unidade de enchimento com as produções de COMPAL ocorreu no final de Maio,
permitindo a partir daí abastecer o mercado local de forma mais eficiente. A operação apresentou
as naturais dificuldades resultantes da curva de aprendizagem do arranque de uma nova operação
industrial, com um desempenho mais positivo no segundo semestre. Ao longo do ano foram
transferidas produções de alguns artigos que eram exportados de Portugal. A empresa está já em
condições de produzir regularmente os formatos em cartão complexo – nas capacidades 0,5 Lt e 1
Lt -, tendo capacidade de aumentar significativamente o volume produzido e o número de
referências a embalar localmente.
25
Tendo em vista assegurar especificações rigorosamente idênticas às das produções de Portugal, a
maior parte das matérias-primas e materiais de embalagem foram exportados de Portugal para
abastecer a fábrica de Moçambique. Com o tempo, espera-se poder incorporar crescentemente
aprovisionamentos regionais, por forma a reduzir custos e contribuir para a dinamização da
economia regional.
As vendas nos restantes países no Continente Africano cresceram moderadamente. Devido à
retracção da economia portuguesa, encontrámos grandes dificuldades nos restantes países
Lusófonos, bastante dependentes das remessas de emigrantes que residem no nosso país,
compensadas com a entrada em novos mercados na África Ocidental.
Europa
As vendas no mercado Europeu cresceram 4% em volume face a 2012. Contribuíram para esta
evolução positiva o bom desempenho na Suíça, Luxemburgo e Reino Unido e a entrada em novos
mercados. Apesar deste bom resultado, continuamos a sentir um abrandamento das principais
economias europeias, agravado pelo impacto da penalização das taxas sobre as bebidas com
adição de açúcar no mercado francês e pelo forte agravamento do preço dos transportes terrestres
a partir de Portugal.
No mercado espanhol, a SUMOL+COMPAL iniciou um estudo sobre os potenciais sistemas de
distribuição para as suas marcas, estando neste momento em testes na Galiza e na Andaluzia.
Outros Mercados
Nos restantes mercados internacionais, as vendas da SUMOL+COMPAL mantiveram a tendência
de crescimento de anos anteriores. Destaque para os bons resultados na China Continental onde
conseguimos dobrar o nosso volume de negócios.
Volume de Negócios
No exercício as vendas da SUMOL+COMPAL cresceram 2,0% para 289,3 milhões de euros.
O valor da prestação de serviços de enchimento ascendeu a 12,4 milhões de euros, 1,8% acima
do ano anterior.
Deste modo, o volume de negócios da Empresa em 2013 cifrou-se em 301,7 milhões de euros,
crescendo 2,0% face ao ano transacto.
5.
AS NOSSAS OPERAÇÕES E I&D
As áreas de Operações da SUMOL+COMPAL desenvolveram a sua actividade focadas em dois
objectivos principais: obtenção de ganhos de competitividade através da redução de custos
operacionais; apoio às necessidades do negócio por via do desenvolvimento de novos produtos e
pela criação em Moçambique e Angola de novas estruturas industriais.
Em Portugal os custos da estrutura de Operações atingiram uma redução relativamente ao ano
anterior no valor global de 2,3 milhões de euros. O stock médio anual de matérias-primas,
materiais de embalagem e produto acabado em 2013 baixou 1,1 milhões de euros relativamente
ao ano anterior, prosseguindo a tendência de redução verificada desde 2009, e situando-se num
patamar de 5 milhões de euros (cerca de 20%) abaixo de 2009. Estes resultados correspondem à
conclusão de um ciclo de projectos de optimização operacional desenvolvidos por equipas internas
ao longo dos últimos três anos e cujos benefícios foram parcialmente captados em 2011 e 2012, e
na sua totalidade em 2013.
26
A fábrica de Boane em Moçambique manteve-se em actividade durante todo o ano de 2013
contando com o suporte funcional da estrutura industrial de Portugal. No que diz respeito ao
projecto da fábrica de Angola foram concluídos os estudos prévios relativos a áreas de
implantação, infra-estruturas e equipamentos produtivos necessários para a capacidade de
produção a instalar.
A Fruta nas nossas Bebidas
Foram processadas 28.500 toneladas de frutas e vegetais, abaixo dos objectivos, nomeadamente,
em pêssego devido à dificuldade de abastecimento em Portugal. Esta situação será ultrapassada
nos próximos anos com a entrada em produção dos pomares contratados com agricultores que
foram plantados em 2011 e 2012.
Além de pêssego, pêra e maçã, a actividade de primeira transformação da SUMOL+COMPAL
incluiu também ameixa, morango e marmelo. Pela primeira vez foi realizada uma produção
experimental de polpa de cenoura que demonstrou ser económica e tecnicamente viável e que
deverá substituir de futuro os transformados de cenoura adquiridos no mercado internacional.
No global o preço das principais matérias-primas de fruta registou uma pequena redução
relativamente ao ano anterior embora de uma forma não homogénea. Os preços dos concentrados
de uva e de maracujá atingiram máximos históricos, principalmente o segundo que manteve uma
situação de escassez de oferta durante todo o ano, mas esta tendência negativa foi compensada
por reduções nos preços dos concentrados de laranja e ananás.
Foram estabelecidos os primeiros contratos de fornecimento de matérias-primas de fruta com
fornecedores da África Austral, com o objectivo de satisfazer as necessidades da fábrica de
Moçambique em condições logísticas e de custo mais favoráveis.
Investigação e Desenvolvimento
A área de Investigação Aplicada lançou dois projectos plurianuais, um dos quais beneficiando do
apoio do “Sistema de Incentivos à Investigação e Desenvolvimento Tecnológico nas Empresas”.
No âmbito destes projectos a SUMOL+COMPAL estabeleceu acordos de cooperação com diversas
entidades do sistema científico como o Instituto de Biologia Experimental e Tecnológica, a
Faculdade de Ciências e Tecnologia da Universidade Nova de Lisboa, o Instituto Superior Técnico
e o Instituto Superior de Agronomia, estes dois últimos da Universidade de Lisboa.
A área de Desenvolvimento de Produto produziu formulações de novos produtos e de alterações
dos existentes em número superior a trezentos, dirigidas maioritariamente às marcas COMPAL e
SUMOL. Uma parte destas formulações será seleccionada para introdução no mercado em 2014, à
imagem do ocorrido em 2013, com o lançamento no mercado de produtos desenvolvidos no ano
anterior, como foi o caso do COMPAL de Banana da Madeira e do ESSENCIAL KIDS.
Garantia da Qualidade e Segurança Alimentar
Os indicadores desta área continuaram a evidenciar resultados muito positivos e a progredir, o que
comprova a eficácia das medidas preventivas implementadas na SUMOL+COMPAL.
Os planos HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Points) implementados em 2012 em todos
os Centros Distribuidores foram monitorizados e validados em 2013 pelo que a partir de 2014
todas as instalações da SUMOL+COMPAL em Portugal estarão numa situação de rotina no que
diz respeito ao controlo dos pontos críticos de segurança alimentar. Todas as certificações
existentes foram mantidas, salientando-se a elevada pontuação obtida no referencial AIB utilizado
pela PepsiCo e a implementação do “Food Defense” na unidade de Pombal.
27
A área de Garantia da Qualidade e Segurança Alimentar desenvolveu actividades de apoio à
unidade de Moçambique a nível de procedimentos de controlo, metodologias do Sistema de
Gestão da Qualidade, formação em boas práticas de fabrico e avaliação dos pré-requisitos de
Segurança Alimentar nas diversas fases do processo industrial.
Operações Fabris
O volume total produzido nas cinco unidades de produção da SUMOL+COMPAL atingiu 404
milhões de litros, correspondentes a um crescimento da actividade industrial inferior ao
crescimento do volume de vendas da SUMOL+COMPAL, o que se explica pela redução do nível
de stocks de produto acabado empreendida em 2013.
As unidades de Gouveia e de Vila Flor mantiveram a sua actividade ao nível de 2012.
A unidade de Pombal teve um decréscimo motivado pela transferência em 2012 da produção de
cartão complexo para Almeirim, e por redução das necessidades de produção em embalagens de
vidro e latas.
A unidade de Almeirim registou um crescimento centrado nas linhas de cartão complexo, mas
assinalando-se também algum crescimento em PET asséptico, ao invés do que vinha ocorrendo
nos anos recentes.
A unidade de Boane no seu primeiro ano de actividade produziu 2 milhões de litros de sumos e
néctares funcionando com uma taxa de ocupação baixa, e tem reunidas todas as condições para
crescer significativamente o seu volume de produção.
Os custos fixos industriais das quatro unidades de Portugal tiveram uma redução de mais de 1,1
milhões de euros relativamente a 2012, o que resultou por um lado de uma selecção criteriosa dos
investimentos industriais realizados nos últimos anos e por outro lado de projectos específicos de
redução de custos e da utilização mais optimizada dos recursos (equipamentos, pessoas e
serviços de terceiros), factor em que o planeamento da produção teve uma influência decisiva ao
conseguir uma subida da dimensão dos lotes de fabrico e consequente redução do número de
operações de “set-up”.
Na utilização de energia todas as fábricas melhoraram o seu índice de consumo (toneladas
equivalentes de petróleo/tonelada produzida). A juntar a este factor verificou-se em 2013 uma
descida real dos preços de compra da energia eléctrica e do gás natural. A conjugação destes dois
efeitos levou a uma redução da factura energética das fábricas de cerca de 0,5 milhões de euros.
Para além dos aspectos económicos, a melhoria do índice de consumo de energia, a melhoria do
índice de utilização de água e do volume de resíduos que também baixaram em 2013, produziram
um efeito de redução das emissões de CO2, e benefícios ambientais de ordem geral para o
mesmo nível de actividade industrial.
Rede de Distribuição
Os custos de funcionamento logísticos registaram em 2013 uma redução de 0,8 milhões de euros,
ao mesmo tempo que o nível de serviço a clientes ainda registou melhoria relativamente ao ano
anterior, com particular incidência nos produtos com maiores vendas.
As optimizações de processos implementadas nos últimos anos traduziram-se na melhoria da
relação entre número de unidades movimentadas e número de unidades vendidas, reduzindo
assim movimentos internos e transportes, e na redução de centros de distribuição com stock
residente e aumento e externalização de actividades de “cross docking”, bem como na
reorganização da estrutura e rede de fornecedores de transporte no sentido de garantir um modelo
de distribuição capilar mais sustentável.
28
Estas medidas tiveram impacto na redução de custos operacionais, e em particular na melhoria de
competitividade na distribuição de ÁGUA SERRA DA ESTRELA, gama de produtos com elevada
sensibilidade aos custos logísticos.
Do ponto de vista organizacional o Serviço de Apoio a Clientes de Mercados Internacionais e a
Linha de Apoio a Consumidores foram integrados na Direcção de Logística e Distribuição, ambos
com o objectivo de tornar os respectivos processos mais eficazes.
No início de 2013 foi externalizada a prestação de serviços de Assistência Técnica a equipamentos
de venda, movimento que coincidiu no tempo com o aumento expressivo de dispensadores de
refrigerantes instalados no mercado pela SUMOL+COMPAL, e com a passagem da assistência
aos equipamentos de cerveja para a responsabilidade da DAMM. O primeiro ano deste novo
modelo de funcionamento mostrou resultados positivos com uma redução de custos de 0,4 milhões
de euros, sem qualquer redução da qualidade do serviço aos clientes.
6.
AS NOSSAS PESSOAS
Á semelhança do ano anterior, o trabalho realizado na área de gestão de recursos humanos
assentou em três pilares estratégicos: Talento, Internacionalização e Cultura.
No que diz respeito ao Talento, a SUMOL+COMPAL desenvolveu e afinou algumas ferramentas
que permitirão, no futuro próximo, dispor de informação estruturada que possibilite uma análise
mais detalhada no que diz respeito, particularmente, à identificação, desenvolvimento e retenção
daqueles Colaboradores que mais se distingam. Neste particular, salientam-se as revisões
profundas de conteúdos funcionais e da matriz funcional e também do sistema de avaliação de
desempenho que passou a incluir factores comportamentais. Adicionalmente, ao longo do ano,
foram sendo implementadas sucessivas medidas legislativas de índole fiscal ou laboral,
reformulou-se o subsídio de refeição com a introdução de uma alternativa mais vantajosa para as
Nossas Pessoas, regulamentou-se o Fundo Social e, em colaboração com a área de Operações,
desenhou-se e implementou-se o respectivo Prémio de Produtividade e montou-se e lançou-se o
embrião de um programa de Reconhecimento de Excelência.
A Internacionalização do nosso negócio é a grande prioridade estratégica da SUMOL+COMPAL e,
por isso, a área de recursos humanos tem vindo a procurar ganhar competências na gestão dos
processos de expatriamento e nas relações e acompanhamento com expatriados. Com a aquisição
da fábrica de Boane, em Moçambique, e o arranque da actividade iniciámos um percurso de
aprendizagem nesta matéria que tem vindo também a ser enriquecido com a experiência ganha e
também com a gestão de deslocações prolongadas de alguns Colaboradores. No exercício,
ampliámos o número de Colaboradores expatriados e, na SUMOL+COMPAL Moçambique
contratámos 31 Colaboradores locais.
Quanto à Cultura, definimos e comunicámos os cinco valores que a Empresa quer ver espelhados
em comportamentos no dia-a-dia de todos quantos trabalham na SUMOL+COMPAL: Paixão e
Ambição, Resultados, Inovação, Equipa e Integridade. Foram igualmente definidas e divulgadas as
competências chave – transversais a toda a Organização – e as competências de gestão. Está
previsto um programa alargado de divulgação interna, a toda a população da Empresa, dos
factores mais estruturantes da cultura empresarial que se pretende desenvolver e consolidar.
No primeiro trimestre do ano foi implementado um projecto de reajuste organizacional tendo em
vista ajustar a dimensão e o perfil das Pessoas às reais necessidades da Empresa. Tratou-se de
um projecto de grande exigência técnica e emocional para toda a equipa envolvida.
No final do ano a SUMOL+COMPAL contava com a colaboração de 1.285 Colaboradores, dos
quais 1.194 em Portugal, 72 em Moçambique, 18 em Angola e 1 em França. O número médio de
Colaboradores foi de 1.290.
29
Em Portugal, foram admitidas 61 Pessoas e verificou-se a saída de 170 o que reflecte o processo
de reestruturação implementado no início de 2013.
Procuramos contribuir permanentemente para o desenvolvimento das Nossas Pessoas. Nesse
sentido, em 2013, foram realizadas 74 acções de formação, envolvendo 715 Colaboradores, num
total de cerca de 5.100 horas.
Com o mesmo objectivo privilegiamos sempre o recrutamento interno como forma de conciliar o
enriquecimento das competências dos Colaboradores quer numa progressão vertical, quer
horizontal, o que permite um alargamento de experiências e uma mobilidade funcional que
consideramos enriquecedora a título individual e colectivo. Naturalmente, não colocamos de parte
o recrutamento externo, tão importante para o renovar de ideias e de conhecimentos que
contribuem para o crescimento global de todos aqueles que trabalham na SUMOL+COMPAL.
Manteve-se a prática de realização de estágios académicos e profissionais e adaptou-se o
programa de trainees da Escola de Vendas e Marketing de modo a incorporar a vertente
internacional.
O absentismo geral foi de 5,0%, mostrando uma evolução nula em relação a 2012 (5,0%).
Atrair, reter e desenvolver o talento profissional, em condições de trabalho que permitam um
verdadeiro sentimento de orgulho por parte dos Colaboradores é o grande objectivo da
SUMOL+COMPAL em matéria de recursos humanos. Queremos ser, cada vez mais, uma empresa
de referência em termos internacionais. Para isso, temos que ter profissionais com elevadas
competências, muito empenhados e muito adaptáveis.
Benefícios
Numa conjuntura exigente como tem sido vivida nos últimos anos, os benefícios têm vindo a
ganhar ainda uma maior importância numa envolvente laboral em que as práticas usuais em
matérias pecuniárias se alteraram substancialmente.
De facto, a vida das empresas e dos seus Colaboradores implica hoje uma mudança de atitude e
uma adaptação a novas realidades em que os aumentos salariais serão decerto diminutos ou
mesmo inexistentes.
A SUMOL+COMPAL reconhece e assume as suas responsabilidades sociais e, de acordo com a
capacidade financeira e as conveniências a cada momento, procura proporcionar aos seus
Colaboradores um pacote alargado de benefícios que os apoiem efectivamente e como tal sejam
percepcionados.
7.
A NOSSA COMUNICAÇÃO
Na SUMOL+COMPAL, organização em que as Pessoas ocupam o centro das atenções, a
comunicação reveste-se de grande importância.
A vertente interna da comunicação assenta num amplo e variado conjunto de ferramentas, o que
permite fazer chegar a toda a população as mesmas mensagens e o fomento da criação de uma
equipa una e com valores, comportamentos e práticas transversais.
Ao longo do ano, as Nossas Pessoas foram sendo permanentemente informadas da evolução do
negócio da Empresa através dos vários instrumentos de comunicação utilizados de forma
sistemática: website SUMOL+COMPAL, intranet, painéis informativos, mailing interno “Nossas
Notícias” e a revista interna trimestral “Frescas”, esta última alvo de uma actualização de arranjo
gráfico e de renovações das secções editoriais.
30
Em termos externos, a SUMOL+COMPAL tem como política concentrar os seus investimentos na
comunicação das marcas, muito embora também haja acções de carácter institucional, centradas
no percurso da Empresa, nomeadamente quando falamos do desempenho da SUMOL+COMPAL e
da estratégia de internacionalização.
Em termos de abertura à sociedade, é importante referir ainda as visitas às nossas fábricas –
particularmente às de Pombal e de Almeirim – que proporcionamos a muitos estudantes, de vários
escalões etários, que garantem não só um incremento no nível de formação e experiência de
jovens, mas também lhes proporciona um primeiro contacto directo com a realidade empresarial.
Em 2013 verificou-se um aumento de 7% do número de referências à SUMOL+COMPAL nos
media de acordo com estudo realizado por entidade externa.
A SUMOL+COMPAL realizou dois Encontros de Gestores, em 1 de Março e 28 de Novembro, para
além de frequentes reuniões de acompanhamento de negócio. Os Encontros de Gestores, ambos
realizados na zona de Lisboa, serviram para fazer uma avaliação do desempenho comercial,
económico e financeiro nos meses precedentes e para dar a conhecer aos cerca de 100 gestores a
estratégia da Empresa e o conjunto de objectivos e metas para o exercício.
8.
AS NOSSAS ÁREAS DE SUPORTE
A actividade da Direcção de Sistemas de Informação centrou-se em três áreas: melhorar a
performance e a segurança da infra-estrutura de suporte ao negócio, prosseguir a optimização das
principais aplicações em utilização nas Empresas do Grupo e potenciar a adopção de novas
tecnologias na área da disponibilização da informação de gestão.
Em relação ao primeiro aspecto, além da realização de vários updates tecnológicos, iniciou-se a
substituição dos equipamentos de mobilidade da distribuição, implementou-se uma nova solução
de impressão e foi optimizado o suporte de comunicações (de voz e dados). Simultaneamente foi
levado a cabo um projecto para a substituição de toda a infra-estrutura de servidores, storage,
soluções de backup e salvaguarda de dados, a qual será implementada nos primeiros meses de
2014.
Na área de aplicações, foram levados a cabo vários projectos para optimizar o tratamento de
processos operacionais, dos quais importa destacar o tratamento de encomendas e da assistência
técnica. Foi feito um esforço significativo para cumprir com novos requisitos legais na área de
recursos humanos, transportes e facturação.
Em relação ao último aspecto, a Organização adquiriu uma nova base de dados para suportar a
ferramenta de tratamento de dados analíticos de gestão, cuja implementação deverá estar
concluída no primeiro trimestre de 2014, e efectuou um estudo para a escolha de uma software de
reporting que correrá sobre essa base. Espera-se que ao longo de 2014 as principais áreas de
reporting estejam já convertidas para a nova tecnologia.
A Direcção Financeira manteve o seu foco no incremento da eficiência operacional e na gestão do
nível e custo do endividamento.
O acompanhamento do equilíbrio financeiro e a gestão de tesouraria, com especial incidência
sobre as variáveis associadas à gestão do fundo de maneio foi, à semelhança dos exercícios
anteriores, alvo de apertado controlo.
A gestão da liquidez e o processo de renovação de linhas de crédito que atingiam a sua
maturidade em 2013 constituiu especial alvo de atenção, sobretudo numa perspectiva de
consolidação futura.
A Gestão de Crédito manteve-se bastante pressionada pela realidade económica e financeira em
Portugal, obrigando a um acompanhamento muito próximo e criterioso dos factores de risco
31
associados a esta actividade. Os valores bastante contidos de incobráveis registados no exercício
revelam que a política de gestão e de controlo de crédito tem sido adequada à conjuntura de
mercado actual. A evolução da actividade internacional do Grupo, sobretudo depois do arranque
da operação comercial directa a partir de Angola, obrigou a especial atenção na articulação entre
riscos assumidos nas diferentes geografias.
Ao nível dos restantes processos financeiros e administrativos de apoio ao negócio procurou-se
desenvolver e consolidar ganhos de fiabilidade, eficiência e controlo. Deu-se início à
implementação de uma política de gestão de embalagens reutilizáveis mais restritiva e estruturada,
de modo a assegurar um controlo mais eficaz dos respectivos fluxos físicos e financeiros. Este é
um processo crítico e estruturante que está ainda em curso e que irá ter sequência e foco durante
o ano de 2014.
Com o arranque de uma nova estrutura organizacional adaptada ao desafio da internacionalização,
a Direcção de Planeamento e Sistemas de Gestão operou as alterações que a mesma implicou em
matéria de reporte de informação de suporte à decisão, ao mesmo tempo que tem procurado de
forma permanente adaptar o modelo à incorporação das operações externas.
Ao nível do Sistema de Gestão, para além de assegurada a renovação dos certificados ISO 9001,
ISO 14001, BRC Food Safety (British Retail Consortium) e AIB International, obtidos mais uma vez
com melhoria de resultados, foi desenvolvida uma nova ferramenta informática de suporte aos
seus conteúdos, dando-se início à fase de testes.
Uma parte considerável da energia da equipa da Direcção de Contabilidade e Fiscalidade foi
aplicada na operacionalização dos serviços de apoio administrativo, na obtenção de ganhos de
eficiência, na elaboração de um manual de gestão administrativa de imobilizado e na adaptação às
novas regras dos bens em circulação.
O ano voltou a ser exigente no domínio da fiscalidade. A entrada em vigor das novas regras do
Regime de Bens em Circulação, em 1 de Julho, conduziu a consideráveis alterações operacionais
e administrativas.
A actividade da Direcção de Compras e Ingredientes de Marca centrou-se na melhoria do valor
total e sustentabilidade, reduzindo custo e risco, quer diversificando as origens de abastecimento,
quer procurando materiais ou serviços mais eficientes.
Destaque para os projectos de redução consumo de materiais de embalagem e de energia, e ainda
na melhoria de processos logísticos e administrativos no abastecimento de materiais primários e
nas operações de carga e expedição de contentores de produto acabado. Os projectos de melhoria
de compras foram executados com suporte a parcerias existentes com os fornecedores.
Para apoiar as operações internacionais deu-se continuidade ao estudo da cadeia de
abastecimento nos mercados de Angola e Moçambique e estabelecimento de contactos com os
respectivos fornecedores.
Foram ensaiadas novas ferramentas de apoio, como foi o caso do leilão de compra online e
integração electrónica de dados, e dada continuidade à optimização de processos internos de
compra, melhorando a sua transversabilidade e formalização, e ainda reorganizando a
documentação de suporte.
O Gabinete Jurídico continuou a dedicar-se a apoiar a actividade diária das sociedades do Grupo e
a contribuir para avaliar e suportar, do ponto de vista legal, questões de natureza estratégica da
Organização.
32
Foram analisadas, no âmbito da actividade corrente do Gabinete Jurídico, questões de natureza
societária e comercial, destacando-se no ano em causa, também, o acompanhamento de temas
relacionados com a internacionalização da SUMOL+COMPAL.
O Gabinete de Auditoria Interna executou o programa aprovado pelo Comité de Auditoria, o qual
abrangeu as áreas de eficiência operacional e controlo interno. Efectuaram-se auditorias aos
macroprocessos de negócio e aos processos de suporte, bem como auditorias de conformidade
com normas, nomeadamente, aos vários referenciais em que a SUMOL+COMPAL está certificada
e a normativos específicos de clientes.
9.
OS NOSSOS RESULTADOS ECONÓMICOS E FINANCEIROS
Rendibilidade Económica e Financeira
O volume de negócios ascendeu a 301,7 milhões de euros, representando um acréscimo de 2,0%
em relação ao ano anterior. As vendas cresceram os mesmos 2,0% para 289,3 milhões de euros,
tendo o preço médio de venda registado uma evolução marginalmente positiva de 0,7%. O valor
das prestações de serviços foi de 12,4 milhões de euros, crescendo 1,8%.
A margem bruta cifrou-se em 156,2 milhões de euros, uma progressão de 3,1%. O nível da
margem bruta percentual foi de 51,8%, quando em 2012, a SUMOL+COMPAL operou com uma
margem bruta de 51,2%. A explicação para esta melhoria de margem bruta percentual advém
principalmente da maior integração da cadeia de valor nas operações internacionais de Angola e
Moçambique, da referida melhoria do preço de venda e da redução do preço, na parte final do ano,
em algumas matérias-primas relevantes.
A rubrica de fornecimentos e serviços externos aumentou muito ligeiramente em 0,4%, alcançando
87,7 milhões de euros. A evolução destes gastos resulta de uma maior actividade, mas ainda
assim com a evolução atenuada por ganhos de eficiência.
Os gastos com o pessoal cifraram-se em 35,1 milhões de euros, decrescendo 0,7%, como
resultado de ganhos de eficiência nesta rúbrica, de uma enorme contenção salarial e ainda que
incorporando gastos de reestruturação não recorrentes.
As duas rúbricas acima referidas incorporam cerca de 2,6 milhões de euros de gastos de
reestruturação não recorrentes. Esta reestruturação, como oportunamente anunciado, passou pela
alteração do modelo organizacional da SUMOL+COMPAL e pelo reajuste de diversos processos.
Com esta operação visou-se garantir a melhoria da sustentabilidade económica da Empresa,
dotando-a de melhores condições para que continue a crescer num futuro próximo.
Calcularam-se as amortizações de acordo com a vida útil estimada dos bens, cifrando-se estas em
14,6 milhões de euros.
Foram reconhecidas perdas de imparidade nas dívidas de clientes e em inventários no valor de 1,6
milhões de euros, tendo em conta uma avaliação criteriosa dos riscos inerentes.
Em consequência das evoluções atrás descritas os resultados operacionais (EBIT) atingiram 24,6
milhões de euros, uma evolução positiva de 16,0%.
O cash-flow operacional (EBITDA) foi de 39,2 milhões de euros, 13,0% do volume de negócios. Em
2012, o EBITDA foi de 35,6 milhões de euros. Neste contexto, o EBITDA cresceu 10,2%. Se
descontássemos os gastos de reestruturação não recorrentes acima referidos o EBITDA teria
crescido cerca de 18%.
33
Neste exercício, os juros de financiamento cifraram-se em 16,6 milhões de euros, contra 17,1
milhões de euros em 2012. A dívida remunerada líquida média foi neste ano inferior à do ano
transacto.
Após avaliação efectuada aos activos associados ao goodwill e às marcas não se verificou perda
por imparidade.
Os resultados antes de impostos ascenderam a 4,5 milhões de euros. Após o cálculo do imposto
do período alcança-se um resultado consolidado com os interesses não controlados, de 4,4
milhões de euros.
Investimentos
O investimento em activo tangível da SUMOL+COMPAL ascendeu a 6,2 milhões de euros. Cerca
de 4,1 milhões de euros (66%) destinaram-se à aquisição e instalação de equipamentos com vista
à melhoria da eficiência produtiva e à modernização de instalações, em Portugal. Cerca de 1,3
milhões de euros foram investidos em tecnologias de informação, com vista a uma maior e melhor
automatização dos processos e do controlo associado aos mesmos. Em activos intangíveis foram
investidos cerca de 2,2 milhões de euros em contratos de fidelização de clientes em Portugal.
Situação Financeira
Conforme já referido em exercícios anteriores, a operação de aquisição da Compal foi efectuada
com montantes expressivos de dívida a qual deveria diminuir nos exercícios seguintes, com a
geração de cash-flows livres e uma melhoria na eficiência da gestão do fundo de maneio. Esta
realidade aconteceu até 2011, tendo havido uma redução expressiva da dívida remunerada líquida.
Contudo, em 2012, face à diminuição do cash-flow livre gerado, aquele caminho de redução do
endividamento abrandou fortemente. Em 2013 retomou-se o caminho de redução de dívida. Assim,
a dívida remunerada líquida situou-se nos 270,3 milhões de euros no fecho do exercício, contra
295,7 milhões de euros no fecho do exercício anterior, correspondendo a 6,9 vezes o cash-flow
operacional (EBITDA). Este rácio tinha sido de 8,3 em 2012. O capital próprio ascendeu a 130,8
milhões de euros, no final do exercício.
Neste exercício houve uma progressão nos resultados alcançados na situação financeira de curto
prazo, em relação ao exercício anterior, o que se ilustra através da evolução dos indicadores de
fundo de maneio: a evolução marginalmente desfavorável do prazo médio de recebimentos de 54
para 55 dias foi mais do que compensada pela evolução do prazo médio de pagamentos de 54
para 63 dias e da permanência média dos stocks de 78 para 75 dias.
Acções SUMOL+COMPAL
Entre Janeiro e Dezembro de 2013, o PSI Geral valorizou 15,6%.
A acção SUMOL+COMPAL teve o seu primeiro movimento na primeira sessão do ano, no dia 2 de
Janeiro de 2013 e registou o último movimento no dia 31 de Dezembro, tendo neste dia fechado a
1,08 euros por acção, o que reflecte uma desvalorização de 2,7%, face ao fecho do ano de 2012, a
1,11 euros.
Durante o exercício de 2013 foram transaccionadas 853.240 acções da SUMOL+COMPAL, o que
representa um decréscimo de 37,6% em relação ao ano anterior. Naquele período, o título registou
um mínimo de 0,98 euros nos dias 20, 22, 25 e 27 de Novembro e também no dia 4 de Dezembro
e o máximo de 1,14 euros no dia 29 de Julho.
Ao longo do quarto trimestre a Empresa adquiriu 110.000 acções próprias, a um preço médio de
1,06 euros, pelo valor total de 116.912 euros, pelo que o total de acções da Sociedade adquiridas
ao longo de todo o ano foi de 125.000, ao preço médio de 1,07 euros por acção, no total de
34
133.612 euros. Com estas aquisições, a Empresa detinha no fecho do período um total de
3.022.793 acções próprias. Na mesma data, a filial SUMOL+COMPAL Marcas detinha 1.039.020
acções da SUMOL+COMPAL que, para efeitos do Artigo 325º-A do Código das Sociedades
Comerciais, são tidas como acções próprias. Assim, o total de acções próprias no final de 2013 é
de 4.061.813, correspondentes a 4,06% do capital social da SUMOL+COMPAL.
10. A SUMOL+COMPAL E A COMUNIDADE
Capital Social
O agravamento do estado económico de Portugal, nos últimos anos, provocou um enorme
aumento no fluxo de pedidos de ajuda a entidades que, como a Federação Portuguesa dos Bancos
Alimentares Contra a Fome, fazem a recolha e distribuição de alimentos pelas famílias
carenciadas. Como tal, nos concelhos onde estamos inseridos, demos continuidade ao apoio
comunitário a entidades para resposta a situações de emergência social.
Encerrámos o ano com mais de 1 milhão de litros de produtos doados, repartido por cerca de 470
entidades sociais portuguesas, que foram beneficiadas de acordo com os critérios estabelecidos.
Também nos mercados dos países em desenvolvimento demos continuidade à busca e ao reforço
de soluções que nos aproximem das comunidades locais.
Capital Natural: A SUMOL+COMPAL e o Planeta
A SUMOL+COMPAL atenta às crescentes preocupações ambientais e consciente do impacte que
a sua actividade exerce no meio ambiente, tem vindo continuamente, a adoptar boas práticas
ambientais tendo como objectivo a melhoria do seu desempenho nesta vertente, não só definindo
e integrando políticas e estratégias, como também desenvolvendo uma atitude e cultura de
respeito e preservação do Planeta.
Rumo ao desenvolvimento sustentável, valorizamos cada vez mais os aspectos ambientais
significativos, em particular na actividade exercida nas nossas unidades industriais, e apostamos
numa gestão racional e sustentável dos recursos, bem como na prevenção da poluição, com o
compromisso de promover um desempenho ambientalmente responsável. Este compromisso
assenta essencialmente na prevenção e preocupação respeitante à redução dos consumos de
água e de energia e na gestão cuidadosa dos resíduos e emissões poluentes para o solo, para a
água e para o ar, inerentes à actividade industrial.
Nesse sentido asseguramos uma gestão ambiental baseada na identificação dos aspectos
ambientais mais significativos, considerando critérios de frequência e gravidade, bem como o
rigoroso cumprimento da legislação e regulamentação ambiental.
A definição de objectivos e metas para os aspectos cuja significância seja mais elevada, e um
controlo operacional adequado, através do acompanhamento de indicadores fiáveis, permite-nos
avaliar o grau de cumprimento e reportar a evolução do painel de desempenho ambiental, às
nossas partes interessadas.
Foram globalmente cumpridas as obrigações legais nas instalações da SUMOL+COMPAL e, mais
uma vez, foi obtida na unidade industrial de Pombal a renovação do Registo EMAS. Face ao bom e
consolidado desempenho ambiental na unidade industrial de Gouveia, foi definido para 2014 o
objectivo de implementar e certificar o sistema de Gestão Ambiental, de acordo com o referencial
ISO 14001.
O desenvolvimento das matérias relacionadas com a gestão do Capital Social e do Capital Natural
da SUMOL+COMPAL encontra-se nas Notas Consolidadas, em 31 de Dezembro de 2013.
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11. MODELO DE GESTÃO
No Relatório sobre o Governo da Sociedade, que é parte integrante dos documentos de prestação
de contas, faz-se uma ampla descrição do modelo de gestão.
12. OS RISCOS DO NOSSO NEGÓCIO
O Conselho de Administração é responsável pelo cumprimento de toda a legislação quer geral
quer de aplicação específica à indústria de bebidas. É também responsável pelo controlo dos
riscos associados aos objectivos estratégicos e operacionais, bem como pelo financiamento da
SUMOL+COMPAL.
Esta tem um sistema de controlo estruturado num reporting económico, financeiro e de operações
e acompanha este controlo de forma a obter um grau razoável de confiança em relação à
fiabilidade dos dados. Desenvolve-se um conjunto de testes, supervisiona-se, exerce-se controlo e
quando necessário tomam-se medidas correctivas.
No decurso normal do negócio, a SUMOL+COMPAL está sujeita a riscos que advenham de uma
evolução adversa relacionada com a procura dos seus produtos, concorrência, riscos de mercado,
concentração ou perda de clientes, matérias-primas e energia, ambiente económico geral,
tecnologias de informação, enquadramento legislativo, retenção de talentos, reputação da
SUMOL+COMPAL e riscos ambientais.
O desenvolvimento deste ponto encontra-se nas Notas Consolidadas, em 31 de Dezembro 2013.
13. APLICAÇÃO DOS RESULTADOS
Tendo em conta os resultados de 17.616,05 euros na empresa-mãe, o Conselho de Administração
propõe a seguinte aplicação dos resultados:
Reserva Legal:
880,80 euros
Resultados Retidos: 16.735,25 euros
14. PERSPECTIVAS FUTURAS
Os mercados de bebidas de alta rotação em que operamos deverão, em Portugal, continuar a
decrescer em valor, embora este decréscimo possa ser claramente inferior ao dos últimos anos.
Procuraremos contrariar este enquadramento desfavorável com um ritmo apreciável de lançamento
de inovações nas diferentes marcas e explorando as oportunidades ainda existentes. Neste
contexto, a SUMOL+COMPAL planeia atingir no ano em curso, em Portugal, um volume de
negócios ligeiramente superior ao de 2013.
Fora de Portugal, a SUMOL+COMPAL deverá continuar a crescer, beneficiando de
enquadramentos económicos positivos e do reforço da aposta estratégica nos mercados
internacionais. Contudo, o eventual agravamento significativo de direitos aduaneiros em Angola
poderá contrariar esta expectativa de crescimento.
Ao mesmo tempo, continuaremos a procurar identificar parcerias estratégicas que contribuam para
a consolidação do negócio em Portugal e para o crescimento nos mercados internacionais.
Continuaremos a fazer uma aposta especial nas nossas marcas e na inovação, uma vez que
estamos convictos que são pilares fundamentais para a criação consistente de valor.
Tendo em conta o acima referido, estimamos que em 2014 o volume de negócios e a rendibilidade
operacional da SUMOL+COMPAL sejam moderadamente superiores aos verificados em 2013.
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15. AGRADECIMENTOS
A actividade exercida pela SUMOL+COMPAL neste ano só foi possível com o contributo de um
conjunto vasto de entidades a quem são devidos os seguintes agradecimentos:
Aos Accionistas pela confiança que depositaram na SUMOL+COMPAL;
Ao Conselho Fiscal e ao Revisor Oficial de Contas pelo acompanhamento construtivo que sempre
nos dispensaram;
Às Pessoas da SUMOL+COMPAL que lhe devotaram dedicação e competência, permitindo
transformar anos exigentes em momentos de criação de oportunidades;
Aos Consumidores e Clientes das várias marcas da SUMOL+COMPAL por nos distinguirem com a
sua preferência;
Aos nossos parceiros PepsiCo Beverages International, Unilever-Jerónimo Martins e Grupo Damm
pelo apoio e cooperação demonstrados no desenvolvimento das suas marcas;
Aos Fornecedores por responderem às nossas necessidades, e em particular aos Agricultores de
Portugal;
Às Associações do sector por constituírem um fórum privilegiado de reflexão e de defesa dos
nossos interesses;
Aos Organismos Oficiais de Portugal, Angola e Moçambique pelo apoio prestado à actividade da
SUMOL+COMPAL nos respectivos países;
Às Autarquias e Comunidades onde desenvolvemos directamente as nossas operações pelo
interesse e envolvimento nas nossas actividades.
Carnaxide, 27 de Fevereiro de 2014
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15.
Introductory Note
The Year in Review
Our Brands
Our Markets
Our Operations and R&D
Our People
Communication
Our Supporting Services
Our Financial Results
SUMOL+COMPAL and the Local Community
Management Model
Business Risks
Distribution of Income
Future Outlook
Acknowledgment
OUR VALUES
Dear Shareholders,
It is with great satisfaction that we hereby submit for your perusal the annual company report, the
consolidated and individual financial statements and the corresponding annexes in accordance with
the legislation in force. In accordance with Article 508-C(6) of the Commercial Company Code, this
report shall be deemed to constitute the annual company report.
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1.
INTRODUCTORY NOTE
This annual report contains a clear and accurate analysis of the development of the business,
performance and position of SUMOL+COMPAL.
In selecting benchmark indicators for assessing performance, we tried to focus on those that
effectively measure the greatest impact of our operations in terms of economic, social and
environmental sustainability.
The report portrays both the impacts of our past actions and the foreseeable consequences of the
initiatives we continue to implement, in the aim of achieving a more sustainable future for our
company and society.
The report follows the guidelines of Global Reporting Initiative's G3 benchmark (an international
benchmark for reporting the economic, social and environmental performance of organisations
which we are committed to following as members of the BDSC Portugal – Business Council for
Sustainable Development).
2.
THE YEAR IN REVIEW
The macroeconomic situation in Portugal continued to have a negative impact on
SUMOL+COMPAL’s operations. GDP shrank by between 1.5 to 1.8% and private consumption by
between 2.0 and 2.5%, the latter heavily influenced by the contraction in disposable income and by
consumer confidence remaining low. Weather conditions had a neutral impact. Conditions were
highly unfavourable in the first few months of the year, but this was offset by a long, hot summer.
Given this backdrop, sales and services rendered in the Portuguese market were identical to those
in the preceding year, at €215.1m.
In SUMOL+COMPAL’s most important international markets, the macroeconomic climate remained
highly varied. In Europe, growth was small or modest. In Africa, growth remained strong, though
below expectations. In other areas, most countries continued to perform favourably. In 2013, the
value of sales in international markets grew to €86.5m, 7.7% up on the preceding year.
Consolidated turnover for Portugal and international markets stood at €301.7m, 2.0% higher than
the preceding year.
In the year under review, SUMOL+COMPAL developed various projects and initiatives aimed at
bolstering its competitive position. Amongst these, of note were a study of the architecture of the
company’s brands and their image, the implementation of price-cutting strategies for family packs in
Portugal, closer ties to fruit growers in Portugal, organisational optimisation in Portugal,
development of the project to open a plant in Angola and completion of the re-equipping and
expansion of the Mozambican plant.
In the area of strategic marketing, projects on brand architecture and image renewal were
developed, including a survey of consumers in countries which are most important to these brands.
In Portugal, on the commercial side, price cuts were introduced for several products in the nectar
category, namely those containing Portuguese fruit and sold in family packs. In the soft drinks
category, family packs continued to be heavily promoted. The emphasis was also maintained on
launching nectars produced exclusively from Portuguese fruit, while the COMPAL Frutology Centre
(Centro de Frutologia) was setup. As the result of a project started in the previous year, the
company’s organisation was rationalised which led to the cutting of seventy positions.
In Angola, an investment contract was signed in September with the National Private Investment
Agency (ANIP), a body representing the Republic of Angola. This project, in which roughly €22m
will be invested, involves the construction of a bottling plant for SUMOL+COMPAL brand juices,
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nectars and soft drinks and eventually local brands, as well as their commercialisation and
distribution. This project will be established through the creation of SUMOL+COMPAL Angola
(which at the time of writing had already taken place), an Angolan company of which
SUMOL+COMPAL will own a 50.1% share.
In Mozambique, work to re-equip and expand the Boane plant’s production capacity was completed
and the plant opening ceremony occurred in May. The juices and nectars produced at this unit will
be sold in Mozambique and other countries of the Southern African Development Community
(SADC).
3.
OUR BRANDS
INTERNATIONAL BACKDROP
Companies today face major challenges in order to survive and grow within a global panorama
marked by increasingly rapid and deep-seated changes.
In the context of a continuing international economic crisis, not yet overcome, of saturated markets
in developed countries in counter-cycle with growing emerging markets, changing lifestyles and
demographics, new consumer behaviour, with increasingly global communications and social
media, and consumers who place increasing value on social responsibility and sustainability, only
those companies who can offer something better and different, based on sustainable competitive
advantages, are able to survive.
Portugal, which still remains the company’s most important market, was one of Europe’s most
affected countries due to its over-indebtedness, which, since 2009, has given rise to a major
recession leading to higher taxation and unemployment, lower salaries and a consequent downturn
in consumption. This situation has forced Portuguese consumers to make a very significant
adjustment involving new purchasing choices and behaviour to suit the adverse scenario. The first
positive signs of economic recovery were felt in the second half of 2013, in particular in the final
quarter of the year and the hope is that they will continue in 2014.
The absolute necessity to grow sales internationally became evident and, after four years of intense
export activity, in 2013 SUMOL+COMPAL undertook a full-scale reorganisation in the aim of being
able to react efficiently and effectively to the enormous challenges encompassed by the goal of
internationalising the company and its main strategic pillars.
To that end, a Strategic Marketing Department was created to focus on the objective of developing
SUMOL+COMPAL’s brands from export-oriented Portuguese brands into international brands. This
change implies an integrated approach to positioning, identity and packaging, something only
possible with far greater knowledge of consumers in the countries pinpointed as being of strategic
value.
The Innovation Department also became an organisational unit with responsibility for accelerating
and deepening innovation at SUMOL+COMPAL, in procuring new sources of business and
sustained brand growth, by responding to customer and consumer needs in a relevant and different
way.
Besides creating the conditions in which to reflect on its brands and innovation in global terms, the
reorganisation is also aimed at developing and focusing on the company’s local operations, market
by market, particularly in strategic countries: more focused implementation plans, greater
synchronisation of operations, more rapid market assessment and a quicker tactical response. In
that aim, Market Units were created integrating commercial distribution, sales and promotional
operations, as well as trade marketing management. With this new structure, coordinated with longterm strategic perspectives, SUMOL+COMPAL is committed to creating conditions to improve its
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competitiveness by boosting its competitive advantages and exploiting market opportunities more
aggressively.
OUR BRANDS IN THE INTERNATIONAL CONTEXT
SUMOL+COMPAL’s own strategic portfolio consists of six brands: COMPAL, SUMOL, UM
BONGO, B!, FRIZE and ÁGUA SERRA DA ESTRELA. Altogether, in 2013, in a difficult but positive
year, they sold 294.2 million litres in all of their markets, 2.0% up on the volume for 2012.
COMPAL – Juices & Nectars (J&N)
This is the company’s best-selling brand by value in
markets where it is sold and it returned to overall
growth in volume terms, with 6% higher sales in 2012,
once again approaching the 100-million-litre level. This
growth was spurred by the positive performance of the
Portuguese, Angolan and Mozambican markets. Only
in export markets did the brand see a slight fall in
sales, but this failed to cancel out the aforementioned
successes.
The main factor behind the brand’s growth in Portugal
was innovation, with the launch of the Madeira Banana
flavour and sales of Algarve Orange flavour, which
was launched in 2012, standing out. Both performed
excellently, contributing decisively to the brand’s
growth. COMPAL FAMÍLIA, launched in 2012, also
consolidated its sales in Portugal.
Also contributing to sales growth in Portugal was a different pricing strategy in the off-trade channel,
which lowered the price of several of the brand’s flavours and reduced the gap with the private
labels. These results enabled the brand to maintain its position of prominent market leadership in
the J&N segment with a total share by value of 63.6%, at a time when, according to AC Nielsen, the
segment contracted by around 1%.
Particularly worthy of note was the launch of the COMPAL Frutology Centre (Centro de Frutologia).
This unique project created in Portugal is designed to enhance and promote Portuguese fruit at the
production, processing and consumption stages. Its programmes range from training and support
for young farmers to the creation, with important sectorial bodies, of more technical discussion for a
on the future of agriculture. The aim is also to enhance consumer perception of Portuguese fruit
and to encourage its consumption.
The year saw a thorough strategic review of the brand supported in consumer research and marked
by a new international outlook. The results of this will be implemented internationally during 2014 in
response to the ambition to consolidate a strong leadership position in juices and nectars in the
chosen strategic markets.
SUMOL
Sales of SUMOL, which remains SUMOL+COMPAL’s best-selling international brand by volume,
fell 1.6% relative to the preceding year, which prevented it from maintaining sales above the 120million-litre mark it reached in 2012. This result was the consequence of a slight drop in sales in
Angola and Portugal.
In Portugal, the brand saw its market share by value slip to 14.6% in the carbonated soft drinks
market, which fell 3% relative to the preceding year. The loss of 0.6 percentage points in this market
41
occurred despite the brand’s gain in share by value in the carbonated fruit beverages segment,
rising to 60.7% (+1.9 percentage points) and bolstering its leadership.
This brand, which is of major strategic importance to the company, conducted consumer research in
both Portugal and Angola in 2013 in the aim of continuing to reinforce its leadership and continuing
to cater to the needs of its fans and consumers. Knowledge of the Angolan market and the needs of
its consumers represent the primary means by which to bolster the emotional bond established
between the latter and the brand and are aimed at boosting SUMOL’s competitive position in this
market.
Our intention is to internationalise the brand and to lead the carbonated fruit beverages segment in
SUMOL+COMPAL’s strategic markets.
In Mozambique and Cape Verde, the goal is to capitalise on the natural appetite for soft drinks by
introducing the SUMOL brand as the company’s core brand and positioning it to seduce and win
over customers.
In other export markets, we aim to expand sales beyond consumers in the Portuguese overseas
communities, which until now have been the focus, to attract customers in the local communities
and to build a well-known and important international brand.
UM BONGO
In global terms, the UM BONGO brand registered growth of 5% and total sales of around 11.4
million litres. This performance was due to strong growth in the Angolan market as a result of the
brand’s efforts to internationalise.
In the “Old World”, UM BONGO is confronted with low birth rates and the imminence of increasingly
fewer children as potential consumers. It is therefore vital to defend the brand, strengthen the
emotional ties with its target audience and innovate in a sustained manner. This is the challenge in
Portugal, where it competes in a segment which has contracted by 1% relative to 2012.
As far as the “New World” (the Portuguese-speaking African countries primarily) is concerned, there
is a large children’s market to win over for which aggressive international programmes are
necessary based on building emotional ties to this target audience.
Its fun-brand positioning, winning flavours, music and rhythms, and jungle and animal imagery are
crucial tools that convince us of UM BONGO’s potential for internationalisation.
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COMPAL ESSENCIAL
Global sales of COMPAL ESSENCIAL reached around 1.3m litres, 16% higher than the preceding
year, with the Portuguese market still accounting for almost 100% of sales. In 2013, the decline of
the last few years was reversed and a decisive step was taken towards the sustainability and future
development of the brand based on three core pillars: innovation (the launch of ESSENCIAL KIDS
in 2013), the ESSENCIAL kiosks and in-flight consumption.
ESSENCIAL KIDS represents a more fun and convenient way for kids to consume fruit, responding
to parents’ concerns by providing a balanced and healthy option. The kiosks are a means of
establishing a closer relationship with consumers and propagating the concept. Finally, airline
companies represent a way of gaining volume and size that enables the sustainability and
internationalisation of the brand in the future through its expansion to other companies and,
consequently, to other international markets.
B!
Global sales of B! stood at nearly 7 million litres, almost 2% less than the preceding year. The
Portuguese market, which accounts for the overwhelming majority of these sales, was entirely
responsible for this fall. This performance meant that the brand in Portugal saw its share of the noncarbonated juice beverages segment decline to 24.3% by value. However, the brand continues to
lead this market, which contracted by 9% relative to 2012.
In Portugal, 2013 saw an accentuation of the characteristics which make this segment unattractive.
The strategic management of B! was marked by a reassessment of the future role of the still fruit
beverages segment in the more general framework of trends within the non-alcoholic beverages
market. In light of this review, a brand repositioning was studied and prepared to align it more
precisely to the needs of consumers in Portugal and to equip it with a more relevant international
profile. The impact of this work will be seen in 2014.
FRIZE
Global sales of FRIZE stood at 7.3m litres, down 1% on the preceding year.
In the Portuguese market, which continues to account for the major slice of sales, this result implied
a decline in FRIZE’s share of the sparkling water market by value to 17.9% (-0.3 percentage
points). This market contracted by 7% relative to 2012. Nevertheless, the brand retained very clear
leadership, with a 72% share by value, of the flavoured sparkling water market.
ÁGUA SERRA DA ESTRELA
ÁGUA SERRA DA ESTRELA achieved global sales of 40m litres again, a rise of 6% compared to
2012.
This performance was essentially due to sales in the Portuguese market, which grew by 5% and
account for around 95% of total sales. The result strengthened the brand’s competitive position by
value, with its market share hitting 8.5%, up 1.3 percentage points on 2012 in a still water market
which contracted by 3%. This achievement saw the brand move up to third in terms of sales in
Portugal.
This is a complementary brand in the SUMOL+COMPAL portfolio and the priority is to ensure the
economic and environmental sustainability of the business. As such, the brand’s management
continues to focus on cost cutting by introducing savings in packaging, transportation and other
variable costs.
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COMPAL – Vegetables and Tomato Derivatives (VTD)
The brand sold around 10.3 tonnes in all of its global markets. This represents a fall of 1%
compared to the preceding year, but net sales grew by 1%. Sales performance in the Portuguese
market continued to slide, down by an order of 7%, with sales marginally exceeding the 6 thousand
tonnes hurdle.
It was in markets outside Portugal, where SUMOL+COMPAL’s sales efforts have been more
consistent, that the brand saw positive results which contributed to boosting its relative weight in the
total sales.
4.
OUR MARKETS
PORTUGAL
Evolution of the non-alcoholic beverages markets in Portugal
The world of commercial non-alcoholic beverages saw a near 4.0% decline by value in 2013
compared to the preceding year. This contraction was less pronounced than that observed in 2012
when the figure stood at 6.0%.
The non-alcoholic beverages (juices, nectars and soft drinks) and water markets fell 3.4% and 4.4%
by value, respectively. The decline in volume was more pronounced, influenced by the erosion in
household disposable income and low confidence concerning the outlook for the Portuguese
economy.
In home consumption stabilised, with manufacturer brands gaining share from the private label
brands and reversing the trend of the last few years, a result of the revised pricing and greater
promotional efforts of the main brands. Out-of-home consumption continued a downward trend,
reflecting the adjustment in consumer behaviour in response to the recession and fall in disposable
income.
Juices & Nectars
The Juices & Nectars category contracted 1% by value in 2013. However, performance varied
according to channels, with in-home consumption growing by 1% and out-of-home consumption
shrinking by 4%.
Soft Drinks
This beverages category contracted 5% by value compared to 2012.
The performance of the main markets varied: carbonated soft drinks, the most important, shrank 3%
by value, while the contraction in the still fruit beverages was more pronounced, at around 13%.
In the carbonated soft drinks market, cola flavoured beverages consumption fell only 1% by value,
the smallest fall of any of the segments. Contributing to this was strong competitiveness and
aggressive marketing in the off-trade channel in particular, in similarity to 2012. Carbonated fruit soft
drinks fell back by around 10% and carbonated lemon-lime beverages by 6%.
Bottled Waters
This category fell 9% by value, heavily punished by the significant decline in out-of-home
consumption, even though in-home consumption grew marginally.
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The most important market by volume – still water – fell 3% by value. In-home consumption
registered growth of 1% by value, while out-of-home consumption contracted by 6%. The private
labels lost market share both by value and volume. The average price of still water for in-home
consumption remained very low, however, at around €0.15/litre.
The sparkling water segments observed an even more negative performance, heavily penalised by
the trend in out-of-home consumption. Unflavoured sparkling water fell 7% by value, while flavoured
sparkling water fell by 9%.
Sales in Portugal
Sales stood at €202.7m in Portugal in line with 2012, while volume rose 1% to 247.4 million litres.
Sales varied throughout the year, with sizeable downturns in the first half and consistent growth in
the second, benefiting from favourable weather in the summer.
SUMOL+COMPAL strengthened its leadership of the non-alcoholic beverages markets, achieving a
market share by value of 25.6%, 0.6 percentage points higher than in 2012 and a new record. The
upward trend in market share was observed in both refreshing beverages and waters.
From a sales-channel perspective, SUMOL+COMPAL
boosted its leadership of the non-alcoholic beverages
markets in both the food and HoReCa channels.
The closure of many establishments in the restaurant
sector continues to be observed as a result of the
contraction in out-of-home consumption chiefly caused
by the increase in VAT applied to this sector at the
beginning of 2012.
In 2013, SUMOL+COMPAL attracted important new
customers and expanded its portfolio in the HoReCa
channel, deepening its customer segmentation
processes.
In the off-trade channel, the company successfully
altered its pricing structure for some of its brands in order
to improve its penetration and frequency in Portuguese
homes.
The process of synchronising information and trading
practices in the distributors’ network was followed up.
Partner Brands
The sales of brands represented by SUMOL+COMPAL remained at 108m litres.
Amongst PepsiCo brands, PEPSI stands out for its good performance, with growth by volume of 8%
owing to greater market distribution. This boosted its market share by value of the cola segment by
3%.
The 7UP brand, the clear leader in the lemon-lime segment, began advertising again, slowing the
fall in sales of recent years. It managed to maintain its market share by volume and boosted its
share by value by around 1 percentage point.
In the beers market SUMOL+COMPAL saw growth of 18% by volume. Of note here was the
performance of the ESTRELLA DAMM brand which completed its first full year of sales in Portugal
45
by tripling volume and significantly increasing its distribution. The brand began targeting consumers
through advertising.
INTERNATIONAL MARKETS
Sales in international markets grew positively, registering a rise of 7.7% by value to €86.5m. The
company’s products were on sale in over 70 countries.
By volume, sales in international markets grew by 2.1% to 132m litres, a new company record.
Around 42% of the volume of SUMOL+COMPAL brands is sold in markets outside Portugal.
The start of direct operations by SUMOL+COMPAL in Angola and Mozambique led to a rise in the
average sales price, since they partially replaced sales from Portugal for direct market sales in
these two countries.
Africa
Africa is the company’s main source of sales outside Portugal, covering around 30 countries and
volumes which have grown by 2.3%.
Sales in Angola, SUMOL+COMPAL’s main market outside Portugal, continued their trend for
moderate growth. Increased competition and the intention of the authorities to increase protection of
the local industry by announcing the introduction of new excise duties at the beginning of 2013
impacted on a more positive result.
In Mozambique, where SUMOL+COMPAL set up its first plant outside Portugal, sales grew 42% by
volume. Adverse currency fluctuations, particularly with regard to the rand, negatively affected
operations, making South African brands more competitive and affecting the competitiveness of
exports from Mozambique.
2013 was the first year of operations of SUMOL+COMPAL Mozambique, a company which
produces and distributes several formats of COMPAL and GUD brands.
The start of manufacturing at the bottling plant with COMPAL products occurred at the end of May,
allowing the local market to be supplied more efficiently from that moment onwards. The natural
difficulties resulting from the learning curve associated with starting up a new industrial operation
were observed, with a more positive performance verified in the second half of the year. During the
year, production of several items that had previously been exported from Portugal was transferred.
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The company is now able regularly to produce complex carton formats – in half-litre and 1-litre sizes
– and has the capacity to increase volume significantly and the number of products packaged
locally.
In the aim of ensuring the quality of products is identical to those produced in Portugal, most raw
materials and packaging materials were exported from Portugal to supply the Mozambique plant.
With time, it is hoped that regional supplies can be increasingly incorporated to reduce costs and
contribute to developing the regional economy.
Sales in the other African countries grew moderately. Owing to the recession in the Portuguese
economy, major difficulties were faced in the other Portuguese-speaking countries which are
heavily dependent on remittances from migrants living in Portugal. This was offset by entering new
markets in Western Africa.
Europe
Sales in the European market grew 4% by volume compared to 2012. Contributing to this positive
result were the sales performances in Switzerland, Luxembourg and the United Kingdom and the
entry into new markets. Despite this good result, a slowdown in the main European economies
continues to be felt, exacerbated by the impact of higher taxation on beverages with added sugar in
the French market and by much higher road transportation costs from Portugal.
In the Spanish market, SUMOL+COMPAL conducted a study on potential distribution systems for
its brands, which are currently undergoing trials in Galicia and Andalucía.
Other Markets
In its other international markets, SUMOL+COMPAL sales maintained the growth trend of previous
years. Of note were the good results achieved in mainland China, where the company managed to
double turnover.
Turnover
SUMOL+COMPAL sales in the 2013 financial year grew by 2% to €289.3m.
The amount of bottling services rose by 1.8% on the previous year to €12.4m.
As a result, company turnover in 2013 climbed to €301.7m, 2% up on the previous year.
5.
OUR OPERATIONS AND R&D
SUMOL+COMPAL’s Operations departments centred its activity on two key objectives: achieving
gains in competitiveness through operational cost-cutting; and supporting the needs of the business
by developing new products and creating new industrial units in Mozambique and Angola.
In Portugal, savings of €2.3m were achieved in the operational structure. Average annual stocks of
raw materials, packaging materials and finished products, in 2013, were €1.1m lower than the
previous year, continuing the trend in cost-cutting since 2009 and standing at €5m (around 20%)
lower than in 2009. These results correspond to the completion of a series of optimisation projects
carried out by in-house teams over the last three years and whose benefits were partially felt in
2011 and 2012 and felt in full in 2013.
The Boane plant in Mozambique was fully operational for the whole of 2013 and had the functional
support of the industrial structure in Portugal. As far as the plant project in Angola is concerned, the
preparatory studies for the sites, infrastructure and production equipment necessary for the capacity
planned were completed.
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The Fruit in our Beverages
28.5 tonnes of fruit and vegetables were processed, which was below the targets set, namely in
peaches, due to supply difficulties in Portugal. This situation will be overcome in coming years once
the orchards planted in 2011 and 2012 have started producing, in fulfilment of contracts signed with
farmers.
Besides peaches, pears and apples, SUMOL+COMPAL’s primary processing operations also
included plums, strawberries and quince. An experimental batch of carrot pulp was produced for the
first time and shown to be economically and technically feasible and will most likely replace the
processed carrot purchased on world markets in the future.
In overall terms, the price of the main fruit raw materials fell slightly compared to the previous year,
though in non-uniform terms. Grape and passion fruit concentrate climbed to record highs, chiefly
the latter which was in scarce supply all year, but this negative trend was offset by a drop in prices
of orange and pineapple concentrate.
The first contracts to source fruit raw materials from suppliers in Southern Africa were agreed in the
aim of satisfying the needs of the Mozambique plant in logistical terms and from a more favourable
pricing perspective.
Research & Development
The Applied Research Department commenced two multi-annual projects, one of which benefiting
from support from the “Incentives Scheme for Research & Technological Development in
Enterprises”. Within the scope of these projects, SUMOL+COMPAL established cooperation
agreements with various scientific bodies, such as the Instituto de Biologia Experimental e
Tecnológica, the Faculdade de Ciências e Tecnologia of the Universidade Nova de Lisboa, the
Instituto Superior Técnico and the Instituto Superior de Agronomia, the two latter both part of the
University of Lisbon.
The Product Development Department created formulations for new products and for over 300
alterations to existing products, mostly for the COMPAL and SUMOL brands. Some of these
formulations will be selected for introduction into the market in 2014, mirroring 2013, with the market
launch of products developed the year before, as in the case of Madeira Banana flavour COMPAL
and ESSENCIAL KIDS.
Quality Assurance and Food Safety
The indicators in this area continued to show very positive results and progress, which attests to the
effectiveness of the preventative measures implemented by SUMOL+COMPAL.
The Hazard Analysis and Critical Control Point (HACCP) plans implemented in 2012 at all
Distribution Centres were monitored and validated in 2013. From 2014, therefore, the control of
critical points in food safety will be part of the routine at all SUMOL+COMPAL facilities in Portugal.
All existing certifications were maintained, with particular note for the high score obtained in the AIB
benchmark used by Pepsico and the implementation of “Food Defense” at the Pombal plant.
The Quality Assurance and Food Safety Department provided support to the Mozambique plant in
terms of control procedures, quality management system methodologies, training in good
manufacturing practices and assessment of the prerequisites of food safety at the various stages of
the industrial process.
48
Manufacturing Operations
Total production volume at SUMOL+COMPAL’s five production plants rose to 404m litres,
corresponding to lower production growth than sales growth, which can be explained by the
reduction in stocks of finished product in 2013.
The Gouveia and Vila Flor plants maintained production at 2012 levels.
Production at the Pombal plant fell due to the transfer in 2012 of complex carton production to
Almeirim and due to the lower need for glass and can packaging.
Production at the Almeirim plant grew based on the complex carton lines, but there was also some
notable growth in aseptic PET bottles, contrary to the trend in recent years.
The Boane plant in its first year of operations produced 2m litres of juices and nectars, functioning
at a low-occupation rate, and has all the conditions in place to grow its production volume
significantly.
The fixed industrial costs of the four Portuguese plants fell by more than €1.1m compared to 2012,
which stemmed on the one hand from a careful selection of the industrial investments made in
recent years and on the other from specific cost-cutting projects and the more optimised use of
resources (equipment, people and third-party services), a factor in which production planning had a
decisive influence by achieving a rise in the size of production batches and consequent fall in the
number of set-up operations.
In terms of energy, all plants improved their energy use intensity (tonnes of oil equivalent per tonne
produced). Added to this in 2013 was a real fall in electricity and natural gas prices. The
combination of these two factors led to a reduction in the energy bill for the plants by around €0.5m.
Besides the economic aspects, the improvement in the energy use intensity and the improvement in
water use intensity and volume of waste which also fell in 2013 had the effect of lowering CO2
emissions and creating general environmental benefits for the same level of industrial activity.
Distribution Network
Logistics operating costs fell by €0.8m in 2013, at the same time as customer service quality
improved over the preceding year, in particular for the best-selling products.
The optimisation of processes implemented in recent years translated into an improvement in the
relationship between number of units moved and number of units sold, thus reducing internal
movements and shipping, and in the reduction of distribution centres with standing stock and the
increase and externalisation of cross-docking operations. It also saw the reorganisation of the
structure and network of transport suppliers to ensure a more sustainable capillary distribution
model.
These measures had an impact on reducing operating costs and in particular on improving
competitiveness in the distribution of the ÁGUA SERRA DA ESTRELA range, which is highly
sensitive to logistical costs.
From an organisational point of view, the International Customer Support Service and Customer
Care Line were incorporated into the Logistics and Distribution Department in the aim of
streamlining their respective processes.
In early 2013, technical assistance for sales equipment was outsourced, a move which coincided in
time with a sizeable increase in the number of soft drinks dispensers installed in the market by
SUMOL+COMPAL and with the transfer of responsibility for the maintenance of beer equipment to
49
DAMM. The first year of this new operating model showed positive results with costs savings of
€0.4m without any reduction in customer service quality.
6.
OUR PEOPLE
In similarity to 2012, work in the area of human resources management focused on three strategic
pillars: talent, internationalisation and culture.
With regard to talent, SUMOL+COMPAL developed and fine-tuned several tools which will provide
it in the near future with structured information enabling more detailed analysis for identifying,
developing and retaining the most talented employees, in particular. On this point, of note were the
full review of functional contents and the functional matrix and also of the system for assessing
performance which incorporated behavioural factors. In addition, during the year, successive items
of tax and labour legislation were introduced, the meal allowance was reformulated through the
introduction of a more beneficial alternative for the company’s employees, the Social Fund was
regulated and, in collaboration with the Operations department, a ‘Productivity Award’ was designed
and implemented and the beginnings of a ‘Recognition of Excellence’ programme set up and
launched.
The internationalisation of the business is SUMOL+COMPAL's major strategic priority and therefore
the human resources department has sought to gain expertise in managing expatriate processes
and in conducting relations and providing support to expatriate employees. With the acquisition of
the Boane plant in Mozambique and the start-up of operations, a learning process in this area was
begun which has been enriched by the experience gained and also by managing the long-term redeployment of several employees. In 2013, the number of expatriate employees was extended and,
at SUMOL+COMPAL Mozambique, 31 local employees were hired.
As far as company culture is concerned, the 5 values we want to see reflected in the day-to-day
behaviour of all SUMOL+COMPAL employees were defined and communicated: Passion and
Ambition, Results, Innovation, Teamwork and Integrity. The key softskills – which cut across the
entire organisation – and management competences were also set out and disseminated. A broad
programme of internal dissemination of the company’s core cultural factors which it is hoped to
develop and consolidate is planned for the entire workforce.
In the first quarter of the year, an organisational readjustment was carried out with a view to
adjusting the scale and profile of employees to the real needs of the company. This project was
highly demanding technically and emotionally for the entire team involved.
At the end of the year, SUMOL+COMPAL had a workforce of 1,285, of which 1,194 were employed
in Portugal, 72 in Mozambique, 18 in Angola and 1 in France. The average number of employees
was 1,290.
Sixty-one employees were hired in Portugal and 170 left, reflecting the process of restructuring
implemented at the beginning of 2013.
We seek to contribute permanently to our employees’ development. In 2013, therefore, 74 training
courses were held, involving 715 employees, and totalling around 5,100 hours of instruction.
With the same objective, we always encourage internal recruitment as a means of reconciling the
development of skills within the workforce, both in terms of vertical and horizontal career
progression, enabling a broader spectrum of experiences and functional mobility which we consider
rewarding at the individual and collective level. Of course, external recruitment is not dismissed,
given its importance for introducing new ideas and expertise that contribute to the growth of all
those working at SUMOL+COMPAL.
50
The practice of accepting academic and professional interns was continued and the Sales and
Marketing School’s trainee programme was adapted to incorporate the international side of the
business.
General absenteeism stood stood at 5.0%, revealing a neutral trend compared to 2012 (5.0%).
Attracting, retaining and developing professional talent under conditions that give employees a real
sense of pride is the company's main aim in the area of human resources. We want to be
increasingly seen as a leading company in international terms. To achieve this, we need a highly
skilled, fully committed and very flexible workforce.
Benefits
In the demanding economic environment of recent years, employee benefits have taken on even
greater importance in a labour market in which there has been a substantial change in common
wage practices.
The situation in which companies and employees find themselves today implies a change in
mindset and an adjustment in which wage increases will necessarily be small or non-existent.
SUMOL+COMPAL recognises its social responsibilities and, in line with financial possibilities and
convenience, seeks to provide its employees with an extensive benefits package that provides real
support and is seen to do so.
7.
COMMUNICATION
At SUMOL+COMPAL, an organisation where the central concern is our employees, we regard
communication as vital.
Internal communication is based on a broad and varied set of tools, which allows the entire
organisation to receive the same messages, and the development of a united team with common
values, behaviour and practices.
Throughout the year, employees were permanently updated about company developments via the
systematic use of our various communication tools: the SUMOL+COMPAL website, intranet, notice
boards, the internal mailing service “Nossas Notícias” and our quarterly in-house magazine
“Frescas”, which was graphically refreshed and its editorial sections redesigned.
In external terms, SUMOL+COMPAL’s policy is to concentrate its investment on brand
communication, although it also undertakes corporate communication of company developments,
namely as regards its performance and strategy of internationalisation.
In terms of community relations, it is also important to note the visits organised to the company’s
plants – Pombal and Almeirim in particular – for students of various educational levels, providing
young people with an extra level of training and experience and also making possible their first
direct contact with a real business environment. In 2013, there was a 7% increase in the number of
references to SUMOL+COMPAL in the media, according to a study conducted by an independent
body.
SUMOL+COMPAL held two Management Meetings, on 1 March and 28 November, besides
frequent business monitoring meetings. The Management Meetings, both held in the Lisbon area,
were a means of assessing the company’s commercial, economic and financial performance over
the preceding months and of informing the roughly 100 managers of the company’s strategy and
goals and targets for the year.
51
8.
OUR SUPPORTING SERVICES
The Information Technology Department focused its efforts in three areas: to improve the
performance and security of the company’s supporting infrastructure; to optimise the main
applications in use in the group’s companies; and to enable the adoption of new technologies for
the provision of management information.
With regard to the first aspect, besides introducing various technology updates, a process to
replace the distribution mobility equipment was begun, a new printing solution introduced and the
communication support system optimised (voice and data). A project was also conceived
simultaneously to replace the entire server, storage, back-up and data protection infrastructure,
which will be implemented in the first few months of 2014.
In the area of applications, various projects were implemented to optimise the handling of
operational processes, of which the orders processing and technical assistance should be
mentioned. A significant effort was made to comply with new legal requirements on human
resources, transport and billing.
With regard to the last aspect, a new database was acquired to support the tool responsible for
processing analytical management data, which should be up and running in the first quarter of
2014, and a study conducted to select a reporting software which can run with this database. It is
hoped that during 2014 the main reporting areas will be converted to the new technology.
The Finance Department continued to focus on raising operational efficiency and the management
of the level and cost of debt.
As in previous years, financial balance and cash-flow management, with special focus on the
variables associated with managing working capital, were tightly controlled.
The management of liquidity and the process of renewing credit lines which came to maturity in
2013 were given special attention, above all from the perspective of future consolidation.
Credit management remained heavily squeezed by Portugal's economic and financial situation,
forcing a very close and detailed examination of the risk factors associated with this activity. The
very low level of irrecoverable debt registered during the financial year attest to the fact that the
credit management and control policy have been well-adapted to current market conditions. The
development of the group's international activities, chiefly after the start-up of direct commercial
operations in Angola, required special attention in terms of interlinking the risks taken on in different
countries.
As regards the other financial and administrative processes supporting the business, the aim was to
develop and consolidate gains in reliability, efficiency and control. A start was made on
implementing a tighter and more structured policy of managing reusable packaging to ensure more
effective control of the respective physical and financial flows. This is a critical and core process
which is still underway and will be continued and focused upon during 2014.
With the launch of a new organisational structure adapted to the challenge of internationalisation,
the Planning and Management Systems Department introduced the changes this implied in terms of
the reporting of information supporting decision-making, at the same time as permanently seeking
to adapt the model to incorporate external operations.
At the management system level, besides ensuring the renewal of ISO 9001, ISO 14001, BRC
(British Retail Consortium) Food Safety and AIB International certification, once again with improved
results, a new information technology tool supporting their content was developed and its trial
phase initiated.
52
A considerable part of the efforts of the Account and Tax Department team was applied to putting
the administrative support services into operation, obtaining efficiency gains, drafting an
administrative management manual for fixed assets and adapting to the new rules on goods in
circulation.
2013 was another demanding year in terms of taxation. The entry into force of the new rules
contained in the Goods in Circulation Scheme on 1 July led to considerable operational and
administrative changes.
The Procurement Department focused its efforts on improving total value and sustainability,
reducing costs and risk, both by diversifying the sources of supply and by procuring more efficient
materials and services.
Particular mention goes to the projects to cut packaging materials and energy use and also the
improvement of logistical and administrative processes in the supply of raw materials and the
loading and shipping of containers of finished product. The projects to improve purchasing were
implemented based on existing partnerships with suppliers.
To support the company’s international operations, continuity was given to studying the supply
chain in the Angolan and Mozambican markets and establishing contacts with the respective
suppliers.
New support tools were trialled, such as online auctions and electronic data integration, and
continuity given to optimising internal purchasing processes, making them more generalised and
formalised, and also reorganising supporting documentation.
The Legal Department continued to provide support to the daily activities of the group's companies
and to assess and support the legality of matters of a strategic nature within the organisation.
Within the scope of the Legal Department’s day-to-day business, issues of corporate and
commercial nature were analysed. In the year in question, also of note was the attention to matters
related to the company’s internationalisation.
The Internal Audit Office executed the programme approved by the Audit Committee, which
covered the areas of operational efficiency and internal control. Audits were conducted on macro
business processes and supporting processes, as well as audits on standards compliance, namely,
the various benchmarks SUMOL+COMPAL is certified for and on customer-specific norms.
9.
OUR FINANCIAL RESULTS
Profitability
Turnover rose to €301.7m, up 2.0% on the preceding year. Sales also grew by 2.0% to €289.3m,
with the average sales price up marginally by 0.7%. The services rendered stood at €12.4m, up
1.8%.
Gross margin climbed by 3.1% to €156.2m. The gross margin percentage was 51.8%, when in 2012
SUMOL+COMPAL operated with a gross margin of 51.2%. Factors explaining this increase in the
percentage are chiefly the greater integration of the value chain in the Angolan and Mozambican
operations, the aforementioned improvement in the sales price and the fall in the price of certain
important raw materials towards the end of the year.
External supplies and services climbed slightly by 0.4% to €87.7m. The change in these costs is the
result of greater activity, though the rise was offset by efficiency gains.
Personnel costs fell by 0.7% to €35.1m due to gains in efficiency, very tight wage controls and
despite incorporating non-recurring restructuring costs.
53
The two above items incorporate roughly €2.6m in non-recurring restructuring costs. This
restructuring, as timely announced, involved altering SUMOL+COMPAL’s organisational model and
readjusting various processes. The aim of this was to ensure an improvement in the company’s
financial sustainability by equipping it with better conditions to continue growing in the near future.
Amortizations were calculated according to the estimated working life of company assets, which
amounted to €14.6m.
An impairment loss in customer debts and inventories of €1.6m was allocated, after careful
evaluation of the credit risks.
As a result of the above, EBIT stood at €24.6m, a rise of 16%.
EBITDA stood at €39.2m, 13% of turnover, up from €35.6m in 2012. EBITDA therefore grew by
10.2%. If the aforementioned non-recurring restructuring costs were deducted, EBITDA would have
grown by around 18%.
Interest charges on financing in 2013 fell to €16.6m from €17.1m in 2012. Average net interestbearing debt was lower in 2013 than in 2012.
After assessing goodwill assets and brands, no impairment loss was observed.
Earnings before taxes climbed to €4.5m. After computing the taxes for the period, the net profit
including non-controlling interests was €4.4m.
Investments
Investment in tangible assets by SUMOL+COMPAL stood at €6.2m. Around €4.1m (66%) was
allocated to the acquisition and installation of equipment to improve production efficiency and
modernise facilities in Portugal. Around €1.3m was invested in information technologies with a view
to increasing and improving automation of processes and their associated control. Around €2.2m
was invested in intangible assets in exclusive client contracts in Portugal.
Financial Situation
As mentioned in previous reports, the acquisition of Compal company was funded through
significant levels of debt which should be reduced in the following financial years through the
generation of free cash-flow and more efficient management of working capital. This is what took
place until 2011, with a substantial reduction in net debt. However, in 2012, given the lower level of
free cash-flow generated, debt reduction slowed significantly. In 2013, the process was resumed.
Net debt thus stood at €270.3m at the close of the financial year against €295.7m at the end of the
previous year, corresponding to 6.9 times EBITDA, as opposed to 8.3 in 2012. Equity at the end of
the year was €130.2m.
The results achieved in the short-term financial situation this year were better than in 2012,
illustrated in the change in the working capital indicators: the slight worsening in the average
collection time from 54 to 55 days was more than offset by the change in the average payment
time, which rose from 54 to 63 days, and the drop in the average storage time for stocks from 78 to
75 days.
SUMOL+COMPAL Shares
Between January and December 2013, the PSI Geral market index climbed 15.6%.
Trading in SUMOL+COMPAL shares took place for the first time in 2013 during the year's opening
session on 2 January and for the last time on 31 December, when the price closed at €1.08 per
54
share. This represented a 2.7% devaluation over the year compared to the price of €1.11 at the
close in 2012.
During 2013, 853,240 SUMOL+COMPAL shares were traded, a drop of 37.6% compared to the
preceding year. The lowest price during the year was €0.98 per share on 20, 22, 25 and 27
November and 4 December and the highest was €1.14 on 29 July.
In the fourth quarter, the company purchased 110,000 of its own shares at an average price of
€1.06 per share and for a total of €116,912. The total number of treasury stock acquired during the
entire year was 125,000, at an average price of €1.07 per share and a total of €133,612. With
these, at the close of the year the company held 3,022,793treasury stock. The SUMOL+COMPAL
Marcas subsidiary held 1,039,020 shares in SUMOL+COMPAL which, for the purposes of Article
325-A of the Commercial Company Code, are regarded as treasury stock. The total number of
treasury stock held at the end of 2013 was therefore 4,061,813, corresponding to 4.06% of
SUMOL+COMPAL share capital.
10.
SUMOL+COMPAL AND THE LOCAL COMMUNITY
Social Capital
The worsening of the economic situation in Portugal in recent years has led to an enormous rise in
requests for help from organisations such as the Federação Portuguesa dos Bancos Alimentares
Contra a Fome which collect and distribute food for families in need. As a result, in those areas
where SUMOL+COMPAL is based, we continued to provide community support to organisations in
response to situations of social emergency.
We closed the year having donated over 1 million litres of products divided between some 470
Portuguese charities, which benefited in accordance with the criteria established.
In the markets of developing countries, we also continued to find and develop solutions that bring
us into closer contact with local communities.
Natural Capital: SUMOL+COMPAL and the Planet
Conscious of growing environmental concerns and aware of the impact of its activities on the
environment, SUMOL+COMPAL has continuously adopted good environmental practices in the aim
of improving its performance in this area not just by establishing and integrating policies and
strategies but by also developing an attitude and culture of respect and conservation of the planet.
In the move towards sustainable development, we place increasing value on the significant
environmental aspects, in particular in our plants’ operations. We also focus on the rational and
sustainable management of resources, as well as pollution prevention, with the commitment to
promote environmentally responsible behaviour. This commitment is essentially based on
prevention and the concern for cutting water and energy use and on the careful management of the
industrial waste and emissions which pollute the soil, water and air.
In that regard, our environmental management is based on identifying the most significant
environmental aspects, taking into consideration the criteria of frequency and seriousness, as well
as rigorous compliance with environmental legislation and regulations.
The defining of goals and targets for aspects which are of most importance and the implementation
of adequate operational control, through the monitoring of reliable indicators, enable us to assess
the degree of compliance and to report changes in the environmental performance scoreboard to
stakeholders.
All legal obligations at SUMOL+COMPAL’s facilities were complied with and, once again, the
Pombal plant managed to renew its EMAS registration. In view of the Gouveia plant’s solid and
55
consolidated environmental performance, it was decided as an objective for 2014 to apply for ISO
14001 benchmark certification for its environmental management system.
Matters related to the management of SUMOL+COMPAL’s social and natural capital can be found
in the Consolidated Notes as of 31 December 2013.
11.
MANAGEMENT MODEL
In the report on corporate governance, which is an integral part of the financial statements, the
company's management model is described in detail.
12.
BUSINESS RISKS
The Board of Directors is responsible for complying with all general and beverages industry specific
legislation. It is also responsible for controlling risks associated with the strategic and operating
objectives as well as the financing of SUMOL+COMPAL.
The Board has a system of control based on economic, financial and operations reporting and
oversees this control in order to achieve a reasonable degree of confidence as regards the
reliability of the data. It conducts tests, supervises, exercises control and when necessary takes
corrective measures.
In the normal course of business, SUMOL+COMPAL is subject to risks from adverse changes in
demand for its products, competition, market risks, concentration or loss of customers, raw
materials and energy, the general economic situation, information technologies, the legislative
framework, talent retention, its reputation and environmental risks.
st
This point is developed further in the Consolidated Notes, as of 31 December 2013.
13. DISTRIBUTION OF INCOME
Bearing in mind the parent company's earnings of €17,616.05, the Board of Directors proposes the
following application:
Legal Reserve:
€880.80
Retained earnings: €16,735.25
14.
FUTURE OUTLOOK
The fast moving beverages markets in which we operate is likely to continue to decline in value in
Portugal, though this decline may be clearly less pronounced than in recent years. We will try to
counteract these difficult market conditions by launching a regular stream of new innovative
products for the different brands and by exploring existing opportunities. In this context,
SUMOL+COMPAL plans to achieve a slightly higher turnover in Portugal in the year underway, than
in 2013.
Outside Portugal, SUMOL+COMPAL should continue to grow, benefiting from positive trading
conditions and the reinforcing of its strategic focus on international markets. However, the eventual
significant tightening of customs duties in Angola may counteract this growth forecast.
At the same time, we shall continue to try and identify strategic partnerships which contribute to the
consolidation of the business in Portugal and to growth in international markets. We shall continue
to place a special focus on our brands and on innovation, since we are convinced that these are the
key to the consistent creation of value.
Bearing in mind the above, we estimate that SUMOL+COMPAL’s turnover and operational
profitability in 2014 will be moderately higher than in 2013.
56
15.
ACKNOWLEDGEMENTS
SUMOL+COMPAL's achievements during this year could only have been possible thanks to the
contribution of a great many people and organisations to whom we owe a debt of gratitude:
The shareholders, for their trust in SUMOL+COMPAL;
The Audit Committee and Statutory Auditor for their constructive oversight;
SUMOL+COMPAL's employees, who through their dedication and ability helped to turn difficult
moments into the creation of opportunity;
The consumers and customers of SUMOL+COMPAL's various brands for their continued loyalty;
Our partners Pepsi-Cola Beverages International, Unilever-Jerónimo Martins and Grupo Damm for
their brand development support and cooperation;
Our suppliers, and in particular Portugal's farmers, for responding to our needs;
The trade associations for their role as a prime forum for discussion and defense of our interests;
Official organisations in Portugal, Angola and Mozambique for their support of SUMOL+COMPAL’s
operations in their respective countries;
The local authorities and communities where our operations are based for their interest and
involvement in what we do.
Carnaxide, 27 February 2014
57
Balanços consolidados em 31 de Dezembro de 2013 e 2012
Consolidated balance sheets at 31 December, 2013 and 2012
montantes expressos em euros
amounts stated in euros
ACTIVO
Notas
ASSETS
Notes
31-12-2013
31-12-2012
ACTIVO NÃO CORRENTE / NON-CURRENT ASSETS
Goodw ill / Goodwill
4 e 39 / 4 and 39
113.453.853,72
113.453.853,72
Intangív el / Intangible
5 e 39 / 5 and 39
288.637.737,86
290.441.498,35
Tangív el / Tangible
6 e 39 / 6 and 39
67.269.903,65
71.798.144,27
Outros inv estimentos financeiros / Other investments
7 e 39 / 7 and 39
66.705,01
66.705,01
8
1.448.454,92
1.780.229,61
56.356,17
-
32
2.272.184,00
2.420.620,00
473.205.195,33
479.961.050,96
Dív idas comerciais de longo prazo a receber / Long-term trade debts receivable
Outros activ os não correntes / Other non-current assets
Activ os por impostos diferidos / Deferred tax assets
TOTAL DO ACTIVO NÃO CORRENTE / TOTAL NON-CURRENT ASSETS
ACTIVO CORRENTE / CURRENT ASSETS
Inv entários / Stocks
9 e 39 / 9 and 39
28.418.990,43
31.205.131,36
Dív idas comerciais de curto prazo a receber / Short-term trade debts receivable
10
51.504.294,06
51.569.308,86
Activ os por impostos correntes / Assets for current taxes
11
3.374.265,84
3.678.082,47
Outros activ os correntes / Other current assets
12
5.707.060,63
7.709.630,97
Caix a e equiv alentes a caix a / Cash and cash equivalents
13
2.238.393,26
1.565.173,33
91.243.004,22
95.727.326,99
564.448.199,55
575.688.377,95
31-12-2013
31-12-2012
100.092.500,00
100.092.500,00
(4.061.813,00)
(3.936.813,00)
TOTAL DO ACTIVO CORRENTE / TOTAL CURRENT ASSETS
TOTAL DO ACTIVO / TOTAL ASSETS
39
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO
Notas
EQUITY AND LIABILITIES
Notes
CAPITAL PRÓPRIO / EQUITY
Accionistas da empresa-mãe / Parent company equity holders:
Capital / Share capital
14
Acções próprias (v alor nominal) / Treasury stock (nominal value)
1 e 14 / 1 and 14
Acções próprias (descontos e prémios) / Treasury stock (discounts and premiums)
14
(494.453,23)
(485.107,25)
Ex cedentes de rev alorização / Revaluation surpluses
14
16.992.401,70
16.997.251,90
Reserv as legais / Legal reserves
14
1.565.651,78
1.565.651,78
Outras reserv as / Other reserves
14
33.121.595,43
33.843.916,29
14
(20.719.194,57) (25.737.569,91)
Resultados retidos / Retained earnings
Resultado líquido do período / Net income for the year
Interesses não controlados / Non-controlling interests
14, 39 e 40 / 14, 39 and 40
15 e 39 / 15 and 39
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO / TOTAL EQUITY
4.555.000,31
928.803,75
131.051.688,42
123.268.633,56
(214.370,14)
(59.359,02)
130.837.318,28
123.209.274,54
PASSIVO / LIABILITIES
PASSIVO NÃO CORRENTE / NON-CURRENT LIABILITIES
Empréstimos de longo prazo / Long-term bank loans
16 e 17 / 16 and 17
207.201.938,76
176.753.423,16
Dív idas comerciais de longo prazo a pagar / Long-term trade debts payable
17 e 18 / 17 and 18
9.078.186,20
13.675.652,23
Prov isões / Provisions
19
1.159.176,11
1.335.054,60
Passiv os por impostos diferidos / Deferred tax liabilities
32
71.220.696,00
71.256.394,00
-
380,00
288.659.997,07
263.020.903,99
Outros passiv os financeiros / Other financial liabilities
TOTAL DO PASSIVO NÃO CORRENTE / TOTAL NON-CURRENT LIABILITIES
PASSIVO CORRENTE / CURRENT LIABILITIES
Empréstimos de curto prazo / Short-term bank loans
17 e 20 / 17 and 20
36.712.647,76
31.258.737,12
Dív idas comerciais de curto prazo a pagar / Short-term trade debts payable
17 e 21 / 17 and 21
43.315.085,30
38.905.129,37
Passiv os por impostos correntes / Liabilities for current taxes
22
2.882.167,34
2.112.431,00
Outros passiv os correntes / Other current liabilities
23
12.416.798,45
11.541.924,53
Outros passiv os financeiros / Other financial liabilities
24
20.957.114,95
16.411.093,56
Equiv alentes a caix a / Cash equivalents
13
28.667.070,40
89.228.883,84
144.950.884,20
189.458.199,42
433.610.881,27
452.479.103,41
564.448.199,55
575.688.377,95
TOTAL DO PASSIVO CORRENTE / TOTAL CURRENT LIABILITIES
TOTAL DO PASSIVO / TOTAL LIABILITIES
39
TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO / TOTAL EQUITY AND LIABILITIES
As notas fazem parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas em 31 de Dezembro de 2013 e 2012
The notes are an integrant part of the consolidated financial statements at 31 December, 2013 and 2012
O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS / THE CHIEF ACCOUNTANT
Fernando Pereira da Cruz
60
O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
THE BOARD OF DIRECTORS
Demonstrações consolidadas dos resultados dos períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012
Consolidated income statements for the years ended 31 December, 2013 e 2012
RENDIMENTOS E GASTOS
Notas
INCOME AND GAINS
Notes
31-12-2013
31-12-2012
RENDIMENTOS OPERACIONAIS / OPERATING INCOME
Réditos / Revenue
25 e 39 / 25 and 39
301.662.963,61
295.653.795,78
Outros rendimentos operacionais / Other operating income
26 e 39 / 26 and 39
10.136.481,32
13.536.571,74
311.799.444,93
309.190.367,52
TOTAL DOS RENDIMENTOS OPERACIONAIS / TOTAL OPERATING INCOME
GASTOS OPERACIONAIS / OPERATING COSTS
Gasto das v endas / Cost of sales
(145.428.493,65) (144.160.690,91)
Fornecimentos e serv iços ex ternos / Outside supplies and services
28
(87.683.967,12) (87.338.864,74)
Gastos com o pessoal / Employee benefits costs
29
(35.102.044,29) (35.352.038,69)
5, 6 e 39 / 5, 6 and 39
(14.635.663,23) (14.343.570,67)
Amortizações e depreciações / Depreciations and amortizations
Prov isões e perdas de imparidade / Provisions and impairment losses
19
(1.570.126,22)
(2.052.126,64)
Outros gastos e perdas / Other costs and losses
30
(2.805.103,74)
(4.690.497,16)
TOTAL DOS GASTOS OPERACIONAIS / TOTAL OPERATING COSTS
(287.225.398,25) (287.937.788,81)
RESULTADOS OPERACIONAIS / NET OPERATING PROFIT (LOSS)
Outros resultados financeiros / Other financial gains (losses)
39
31 e 39 / 31 and 39
RESULTADOS ANTES DE IMPOSTOS / PRE-TAX PROFIT (LOSS)
Imposto sobre o rendimento do período / Corporate income tax for the year
32 e 39 / 32 and 39
RESULTADOS APÓS IMPOSTOS / NET PROFIT (LOSS) AFTER TAXES
24.574.046,68
21.252.578,71
(20.109.856,44) (20.264.880,92)
4.464.190,24
987.697,79
(61.003,60)
(113.061,08)
4.403.186,64
874.636,71
Resultado atribuív el aos accionistas da empresa-mãe / Profit (loss) attributable to parent company equity holders
14
4.555.000,31
928.803,75
Resultado atribuív el a interesses não controlados / Profit (loss) attributable to non-controlling interests
15
(151.813,67)
(54.167,04)
4.403.186,64
874.636,71
RESULTADO CONSOLIDADO COM OS INTERESSES NÃO CONTROLADOS / CONSOLIDATED NET PROFIT (LOSS) AFTER NON-CONTROLLING INTERESTS
RESULTADO POR ACÇÃO / PROFIT (LOSS) PER SHARE
Incluindo operações em descontinuação / Including discontinuing operations
Básicos / Basic
40
0,05
0,01
Diluídos / Diluted
40
0,05
0,01
Básicos / Basic
40
0,05
0,01
Diluídos / Diluted
40
0,05
0,01
Ex cluindo operações em descontinuação / Excluding discontinuing operations
61
Demonstrações consolidadas dos rendimentos integrais dos períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012
Consolidated comprehensive income statements for the years ended 31 December, 2013 and 2012
Notas
Notes
31-12-2013
31-12-2012
Resultado atribuív el aos accionistas da empresa-mãe / Profit (loss) attributable to parent company equity holders
14
4.555.000,31
928803,75
Resultado atribuív el a interesses não controlados / Profit (loss) attributable to non-controlling interests
15
(151.813,67)
(54.167,04)
4.403.186,64
874.636,71
RESULTADO CONSOLIDADO COM OS INTERESSES NÃO CONTROLADOS / CONSOLIDATED NET PROFIT (LOSS) AFTER NON-CONTROLLING INTERESTS
OUTROS GANHOS (PERDAS) RECONHECIDOS NO CAPITAL PRÓPRIO: / OTHER PROFITS (LOSSES) RECOGNIZED IN EQUITY:
Instrumentos financeiros deriv ados / Financial derivatives
17
Outros aumentos/diminuições / Other increases/decreases
4.089.571,59 (3.436.311,64)
(728.715,64)
(694.116,92)
3.360.855,95 (4.130.428,56)
GANHOS (PERDAS) RECONHECIDOS NO CAPITAL PRÓPRIO ANTES DOS INTERESSES NÃO CONTROLADOS / PROFITS (LOSSES) RECOGNIZED IN EQUITY BEFORE NON-CONTROLLING INTERESTS
Outros ganhos (perdas) atribuív eis aos interesses não controlados / Other profits (losses) attributable to non-controlling interests
GANHOS (PERDAS) CONSOLIDADOS RECONHECIDOS NO CAPITAL PRÓPRIO COM OS INTERESSES NÃO CONTROLADOS / CONSOLIDATED PROFITS (LOSSES) AFTER NON-CONTROLLING INTERESTS RECOGNIZED IN EQUITY
7.764.042,59 (3.255.791,85)
(155.011,12)
36.947,28
7.609.031,47 (3.218.844,57)
62
Demonstrações consolidadas das alterações no capital próprio dos períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012
Consolidated equity changes statement for the years ended 31 December, 2013 e 2012
Notas
Notes
Capital
Acções
Acções Excedentes de
social próprias (VN) próprias (DP)
revalorização
Reservas
Outras
Resultados
Res. líquido
Accionistas da
legais
reservas
retidos
do período
empresa-mãe
Share
Treasury
Treasury
Revaluation
Legal
Other
Retained
Net
capital
stock (NV)
stock (DP)
surpluses
reserves
reserves
earnings
profit (loss)
shareholders
928.803,75
123.268.633,56
Interesses
Total do
não control. capital próprio
Parent-company Non-control.
interests
Total
equity
1 de Janeiro de 2013 a 31 de Dezembro de 2013
1 January, 2013 to 31 December, 2013
Saldo em 1 de Janeiro de 2013 / Balance at 1 January, 2013
100.092.500,00
Aplicação do resultado de 2012 / 2012's net profit (loss) distribution
(3.936.813,00)
(485.107,25) 16.997.251,90 1.565.651,78 33.843.916,29 (25.737.569,91)
(59.359,02) 123.209.274,54
-
-
-
-
-
-
928.803,75
(928.803,75)
-
Resultado líquido do período / Net profit (loss) for the year
14, 15 e 39 / 14, 15 and 39
-
-
-
-
-
-
-
4.555.000,31
4.555.000,31
17
-
-
-
-
-
4.089.571,59
-
4.089.571,59
-
4.089.571,59
-
-
-
-
-
(134.345,98)
-
(134.345,98)
-
-
(727.171,06)
4.555.000,31
131.051.688,42
(214.370,14) 130.837.318,28
4.149.465,00
133.137.095,96
(42.139,26) 133.094.956,70
Aquisição de acções próprias / Treasury stock purchase
-
Outros / Other
-
Saldo em 31 de Dezembro de 2013 / Balance at 31 December, 2013
100.092.500,00
(125.000,00)
(4.061.813,00)
(9.345,98)
-
(4.850,20)
-
(722.320,86)
(494.453,23) 16.992.401,70 1.565.651,78 33.121.595,43 (20.719.194,57)
(151.813,67)
(3.197,45)
4.403.186,64
(730.368,51)
1 de Janeiro de 2012 a 31 de Dezembro de 2012
1 January, 2012 to 31 December, 2012
Saldo em 1 de Janeiro de 2012 / Balance at 1 January, 2012
100.092.500,00
Aplicação do resultado de 2011 / 2011's net profit (loss) distribution
Resultado líquido do período / Net profit (loss) for the year
14, 15 e 39 / 14, 15 and 39
Distribuição de reserv as / Distribution of reserves
17
(3.186.213,00)
(372.449,88) 17.009.759,53 1.565.651,78 40.753.178,80 (26.874.796,27)
-
-
-
-
-
-
4.149.465,00
(4.149.465,00)
-
-
-
-
-
-
-
-
928.803,75
928.803,75
-
-
-
-
-
-
-
(5.803.580,22)
-
(5.803.580,22)
-
-
-
-
-
-
-
(3.436.311,64)
-
(3.436.311,64)
-
-
-
-
-
(863.257,37)
-
(863.257,37)
-
-
-
424.073,00
-
424.073,00
-
424.073,00
-
-
(1.118.189,92)
36.947,28
(1.081.242,64)
928.803,75
123.268.633,56
Aquisição de acções próprias / Treasury stock purchase
-
Incentiv os fiscais à I&D empresarial / Tax incentives to corporate R&D
-
-
-
Outros / Other
-
-
-
Saldo em 31 de Dezembro de 2012 / Balance at 31 December, 2012
100.092.500,00
(750.600,00)
(3.936.813,00)
(112.657,37)
(12.507,63)
-
(5.803.580,22)
(1.105.682,29)
(3.436.311,64)
(485.107,25) 16.997.251,90 1.565.651,78 33.843.916,29 (25.737.569,91)
(54.167,04)
874.636,71
(59.359,02) 123.209.274,54
63
Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa dos períodos findos em 2013 e 2012
Consolidated cash flow statements for the years ended 31 December, 2013 and 2012
Notas
31-12-2013
31-12-2012
Recebimentos de clientes / Receipts from trade debtors
323.515.713,12
327.264.130,71
Pagamentos a fornecedores / Payments to trade creditors
(235.229.753,34) (256.912.826,56)
Notes
ACTIVIDADES OPERACIONAIS / OPERATING ACTIVITIES:
Pagamentos ao pessoal / Payments to employees
Flux o gerado pelas operações / Cash generated by operations
Recebimento (pagamento) do imposto sobre o v alor acrescentado / VAT (payments) refunds
Recebimento (pagamento) do imposto sobre o rendimento / Corporate tax (payments) refunds
Outros recebimentos (pagamentos) relativ os à activ idade operacional / Other receipts (payments) relating to operating activities
Flux os das activ idades operacionais / Cash flow from operating activities
(33.181.624,05)
(34.163.075,33)
55.104.335,73
36.188.228,82
(3.885.189,84)
4.182.697,94
72.223,39
(1.506.581,41)
(2.272.846,67)
1.433.797,10
49.018.522,61
40.298.142,45
ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO / INVESTMENT ACTIVITIES:
Recebimentos prov enientes de / Receipts arising from:
Inv estimentos financeiros / Financial investments
Activ os fix os tangív eis / Tangible assets
Subsidios de inv estimento / Investment subsidies
Juros e prov eitos similares / Interest and similar income
-
94.440,74
1.077.555,83
2.027.552,33
42.682,17
11.745,03
221.946,64
485.608,87
1.342.184,64
2.619.346,97
Pagamentos respeitantes a / Payments arising from:
Inv estimentos financeiros / Financial investments
(310.722,82)
-
Activ os fix os tangív eis / Tangible assets
(4.441.857,90)
Activ os fix os intangív eis / Intangible assets
(1.034.058,66)
(3.468.961,30)
(5.786.639,38)
(15.769.996,92)
(4.444.454,74)
(13.150.649,95)
88.553.880,14
43.877.425,64
88.553.880,14
43.877.425,64
(52.993.266,04)
(60.042.905,22)
Flux os das activ idades de inv estimento / Cash used in investment activities
(12.301.035,62)
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO / FINANCING ACTIVITIES:
Recebimentos prov enientes de / Receipts arising from:
Empréstimos obtidos / Loans obtained
Pagamentos respeitantes a / Payments arising from:
Empréstimos obtidos / Loans obtained
Amortização de contratos de locação financeira / Leasing contracts amortization
Juros e custos similares / Interest and similar costs
Div idendos / Dividends
(55.736,55)
(37.063,00)
(18.810.321,89)
(17.814.129,55)
-
Aquisição de acções próprias / Treasury stock acquisitions
Flux os das activ idades de financiamento / Cash used in financing activities
Variação de caix a e seus equiv alentes / Net change in cash and cash equivalents
(5.805.632,22)
(33.590,16)
(946.715,37)
(71.892.914,64)
(84.646.445,36)
16.660.965,50
(40.769.019,72)
61.235.033,37
(13.621.527,22)
Caix a e seus equiv alentes no início do período / Cash and cash equivalents at the beginning of the year
13
(87.663.710,51)
(74.042.183,29)
Caix a e seus equiv alentes no fim do período / Cash and cash equivalents at the end of the year
13
(26.428.677,14)
(87.663.710,51)
64
Notas Consolidadas
em 31 de Dezembro de 2013
(montantes expressos em Euro)
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ÍNDICE
Índice .......................................................................................................................................... 65
Nota introdutória .......................................................................................................................... 68
Bases de apresentação ............................................................................................................... 68
Referencial de relato........................................................................................................................................ 68
Declaração de conformidade ........................................................................................................................ 68
Consistência na apresentação ..................................................................................................................... 68
Alterações de políticas .................................................................................................................................... 68
Principais políticas contabilísticas ............................................................................................... 68
Goodwill ............................................................................................................................................................... 68
Activo intangível ................................................................................................................................................ 69
Activo tangível ................................................................................................................................................... 69
Investimentos financeiros em subsidiárias ............................................................................................... 69
Outros investimentos financeiros ................................................................................................................ 70
Locação financeira ........................................................................................................................................... 70
Locação operacional........................................................................................................................................ 70
Inventários........................................................................................................................................................... 70
Dívidas comerciais a receber ....................................................................................................................... 70
Caixa e equivalentes a caixa ........................................................................................................................ 70
Empréstimos ...................................................................................................................................................... 70
Dívidas comerciais a pagar ........................................................................................................................... 71
Encargos financeiros com empréstimos obtidos .................................................................................... 71
Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura ................................................... 71
Provisões ............................................................................................................................................................. 72
Imposto sobre o rendimento ......................................................................................................................... 72
Regime contabilístico do acréscimo e rédito ........................................................................................... 72
Subsídios governamentais ou de outras entidades públicas ............................................................. 72
Classificação de activos e passivos não correntes ............................................................................... 73
Reserva legal ..................................................................................................................................................... 73
65
Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira .................................................................... 73
Imparidade do goodwill ................................................................................................................................... 73
Imparidade das marcas .................................................................................................................................. 73
Imparidade de outros activos ........................................................................................................................ 73
Contingências .................................................................................................................................................... 74
Matérias ambientais (licenças de emissão de CO2).............................................................................. 74
Benefícios com pensões de reforma .......................................................................................................... 74
Acontecimentos após a data do balanço .................................................................................................. 74
Estimativas e julgamentos contabilísticos relevantes ................................................................. 74
Gestão do risco ........................................................................................................................... 75
Operacionais ...................................................................................................................................................... 75
Associados a gastos ........................................................................................................................................ 76
Financeiros ......................................................................................................................................................... 77
Tecnologias de informação ........................................................................................................................... 85
Enquadramento legislativo ............................................................................................................................ 86
Fiscalidade .......................................................................................................................................................... 86
Retenção de talentos....................................................................................................................................... 86
Reputação da SUMOL+COMPAL ............................................................................................................... 86
Índole social e ética ......................................................................................................................................... 86
Ambientais .......................................................................................................................................................... 86
1.
Empresas incluídas na consolidação ................................................................................ 87
2.
Empresas associadas ....................................................................................................... 87
3.
Comparabilidade e alterações ocorridas no Grupo .......................................................... 88
4.
Goodwill............................................................................................................................. 88
5.
Activo intangível ................................................................................................................ 90
6.
Activo tangível ................................................................................................................... 91
7.
Outros investimentos financeiros ...................................................................................... 93
8.
Dívidas comerciais de longo prazo a receber ................................................................... 94
9.
Inventários ......................................................................................................................... 94
10.
Dívidas comerciais de curto prazo a receber .................................................................... 95
11.
Activos por impostos correntes ......................................................................................... 95
12.
Outros activos correntes ................................................................................................... 96
13.
Caixa e equivalentes a caixa ............................................................................................ 96
14.
Capital ............................................................................................................................... 97
15.
Interesses não controlados ............................................................................................... 98
16.
Empréstimos de médio e longo prazo .............................................................................. 98
17.
Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura.................................... 99
18.
Dívidas comerciais de longo prazo a pagar .................................................................... 100
19.
Provisões e perdas de imparidade acumuladas ............................................................. 100
20.
Empréstimos de curto prazo ........................................................................................... 101
66
21.
Dívidas comerciais de curto prazo a pagar ..................................................................... 101
22.
Passivos por impostos correntes .................................................................................... 101
23.
Outros passivos correntes .............................................................................................. 102
24.
Outros passivos financeiros ............................................................................................ 102
25.
Réditos ............................................................................................................................ 102
26.
Outros rendimentos e ganhos ......................................................................................... 103
27.
Locação operacional ....................................................................................................... 103
28.
Fornecimentos e serviços externos ................................................................................ 104
29.
Gastos com o pessoal ..................................................................................................... 104
30.
Outros gastos e perdas ................................................................................................... 105
31.
Resultados financeiros .................................................................................................... 105
32.
Impostos sobre o rendimento ......................................................................................... 105
33.
Partes relacionadas ........................................................................................................ 115
34.
Actividade desenvolvida pelos administradores não executivos .................................... 117
35.
Responsabilidade social ................................................................................................. 118
36.
Contingências ................................................................................................................. 122
37.
Matérias ambientais ........................................................................................................ 123
38.
Plano de pensões ........................................................................................................... 124
39.
Segmentos operacionais................................................................................................. 124
40.
Resultados por acção ..................................................................................................... 128
41.
Normas aprovadas no período e normas com eficácia posterior ................................... 128
42.
Acontecimentos após a data do balanço ........................................................................ 128
43.
Data de autorização para emissão das demonstrações financeiras .............................. 129
67
NOTA INTRODUTÓRIA
O Grupo SUMOL+COMPAL (“Grupo”) é constituído pela SUMOL+COMPAL, S.A. (“S+C” ou
“Empresa”) e empresas subsidiárias e tem como actividade principal a produção e
comercialização de refrigerantes, sumos de frutas, águas, cervejas, derivados e conservas de
frutos e vegetais. A Empresa tem sede na Estrada da Portela, n.º 9, em Carnaxide, e foi
constituída em 26 de Janeiro de 1970.
As demonstrações financeiras consolidadas anexas são apresentadas em euros (moeda
funcional), por esta ser a divisa preferencialmente utilizada no ambiente económico em que o
Grupo opera.
BASES DE APRESENTAÇÃO
As bases de apresentação na preparação das demonstrações financeiras consolidadas anexas
foram as seguintes:
Referencial de relato
No âmbito do disposto no Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do
Conselho de 19 de Julho, na sua regulamentação para a legislação portuguesa através do
Decreto-Lei (“DL”) n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, as demonstrações financeiras consolidadas
do Grupo foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro
("IAS/IFRS") conforme endossadas pela União Europeia (“UE”) a partir do exercício de 2005.
As IAS/IFRS incluem as normas emitidas pelo International Accounting Standards Board
("IASB"), bem como as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting
Interpretations Committee (“IFRIC”) e pelos respectivos órgãos antecessores.
Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo foram preparadas de acordo com as
IAS/IFRS emitidas pelo IASB, tal como adoptadas pela UE.
Consistência na apresentação
As políticas contabilísticas a seguir apresentadas foram aplicadas de forma consistente a todas
as entidades do Grupo em todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras
consolidadas daquele.
Alterações de políticas
Durante o período findo em 31 de Dezembro de 2013 não ocorreram alterações de políticas
contabilísticas face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao
período anual anterior.
PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
As principais políticas contabilísticas adoptadas na preparação das demonstrações financeiras
consolidadas anexas foram:
Goodwill
As diferenças entre o valor de aquisição dos investimentos em empresas do grupo e o
montante atribuído ao justo valor dos activos e passivos identificáveis dessas empresas à data
da sua aquisição, se positivas, são escrituradas na rubrica “Goodwill” (Nota 4) e, quando
negativas, directamente em ganhos do período, depois de reavaliado o justo valor dos activos e
passivos identificáveis.
Até 31 de Dezembro de 2004, o Grupo amortizava o goodwill no período estimado de
recuperação do investimento, definido em 20 anos. Contudo, a aplicação da IFRS 3 implica
descontinuar a amortização do goodwill desde o princípio do primeiro período anual com início
68
em ou após 31 de Março de 2004. Deste modo, o Grupo procedeu à interrupção da
amortização do goodwill a partir de 1 de Janeiro de 2005.
O valor recuperável do goodwill escriturado no activo é sujeito anualmente a testes de
imparidade, independentemente da existência de sinais desta. As eventuais perdas de
imparidade são reconhecidas como um gasto do período em que sejam apuradas, tendo como
limite a quantia escriturada do respectivo activo.
Activo intangível
O activo intangível encontra-se escriturado ao valor de aquisição, deduzido das amortizações
acumuladas e eventuais perdas de imparidade, igualmente acumuladas (Nota 5). O activo
intangível só é reconhecido se for identificável, controlado pelo Grupo e for provável que dele
advenham benefícios económicos futuros para o Grupo e se possa medir razoavelmente o seu
valor. O activo intangível é composto por direitos contratuais decorrentes de contratos de
exclusividade celebrados com clientes e por marcas.
As amortizações dos direitos contratuais são calculadas pelo método das quotas constantes,
durante o período estimado da sua vida útil a partir do exercício em que o activo se encontra
disponível para uso e são escrituradas na demonstração dos resultados na rubrica de
"Amortizações e depreciações", durante o período da respectiva vigência (3 a 5 anos).
O valor recuperável das marcas escriturado no activo é sujeito anualmente a testes de
imparidade, independentemente da existência de sinais desta. As eventuais perdas de
imparidade são reconhecidas como um gasto do período em que sejam apuradas, tendo como
limite a quantia escriturada do respectivo activo.
Activo tangível
Os activos fixos tangíveis encontram-se escriturados ao valor de aquisição deduzido das
depreciações acumuladas e eventuais perdas de imparidade acumuladas (Nota 6).
Regra geral, as depreciações são calculadas pelo método das quotas constantes a partir do
ano em que os bens entram em funcionamento (uso), por contrapartida da rubrica
"Amortizações e depreciações" da demonstração dos resultados, sendo imputadas numa base
sistemática durante a vida útil estimada para o activo pelo Grupo, conforme quadro abaixo:
Anos de vida útil
Instalações
5
a 50
Equipamento básico
4
a 25
Equipamento de transporte
6
a 25
Ferramentas e utensílios
4
a
Equipamento administrativ o
3
a 10
Taras e v asilhame
3
a
Outros activ os tangív eis
3
a 25
8
7
As despesas correntes com reparação e manutenção do activo tangível são escrituradas como
gasto no exercício em que ocorrem. As beneficiações de montante significativo que aumentam
o período estimado de utilização dos respectivos bens, são capitalizadas e depreciadas de
acordo com a vida útil remanescente dos correspondentes bens.
Os activos tangíveis em curso representam imobilizado ainda em fase de
construção/desenvolvimento, encontrando-se os mesmos escriturados ao valor de aquisição.
Estes activos são depreciados a partir do momento em que os activos subjacentes estejam
disponíveis para uso.
Investimentos financeiros em subsidiárias
As participações financeiras nas empresas em que o Grupo está exposto ou é detentor de
direitos relativamente a resultados variáveis por via do seu relacionamento com a investida e
tem capacidade para afectar esses resultados através do poder que exerce sobre ela (definição
69
de controlo utilizada pelo Grupo), foram incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas
pelo método de consolidação integral.
O capital próprio e o resultado líquido destas empresas, correspondente à participação de
terceiros nas mesmas, são apresentados separadamente no balanço consolidado e na
demonstração consolidada dos resultados, respectivamente, na rubrica "Interesses não
controlados" (Nota 15). Na aquisição de empresas do Grupo é seguido o método da compra.
As transacções, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são
eliminados.
Outros investimentos financeiros
Os investimentos financeiros noutras empresas são inicialmente escriturados pelos respectivos
valores de aquisição, que são os justos valores das retribuições dadas por eles, incluindo
despesas de transacção, deduzidos de eventuais perdas de imparidade acumuladas. Os
valores de aquisição destes investimentos são inferiores aos respectivos valores de realização.
Locação financeira
Os activos tangíveis adquiridos mediante contratos de locação financeira (“Leasing”), bem
como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro,
reconhecendo o activo tangível, as depreciações acumuladas correspondentes (Nota 6) e as
dívidas pendentes de liquidação de acordo com o plano financeiro contratual. Adicionalmente,
os juros incluídos no valor das rendas e as amortizações do activo tangível são reconhecidos
como gastos na demonstração dos resultados do período a que respeitam.
Locação operacional
Os bens cuja utilização decorre do regime de aluguer de longa duração ("ALD") estão
contabilizados pelo método de locação operacional. De acordo com este método, as rendas
pagas são reconhecidas como gasto, durante o período de aluguer a que respeitam (Nota 27).
Inventários
Os inventários são valorizados ao menor do gasto de aquisição/produção ou do valor realizável
líquido (Nota 9). O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda normal deduzido dos
gastos de comercialização. Os inventários de todas as empresas incluídas na consolidação
foram valorizados de acordo com os critérios de valorimetria da empresa-mãe, utilizando como
método de custeio para as matérias-primas o custo médio e para os produtos acabados o custo
standard, regularmente revisto à luz das condições correntes.
Dívidas comerciais a receber
As dívidas de clientes e as outras dívidas de terceiros são inicialmente escrituradas ao justo
valor e subsequentemente mensuradas ao custo amortizado de acordo com o método do juro
efectivo, deduzidos de eventuais perdas de imparidade (Notas 8, 10 e 19).
Caixa e equivalentes a caixa
Os montantes incluídos na rubrica de "Caixa e equivalentes de caixa" (Nota 13) correspondem
aos valores de caixa, depósitos bancários à ordem e a prazo e outras aplicações de tesouraria
com vencimento a menos de três meses e para os quais o risco de alteração de valor não é
significativo. Esta rubrica inclui ainda os descobertos bancários a qual é apresentada como
equivalentes a caixa no passivo.
Empréstimos
Os empréstimos são escriturados ao custo amortizado (Notas 16 e 20), que corresponde à
quantia pela qual o passivo financeiro é mensurado no reconhecimento inicial (justo valor)
menos os reembolsos de capital e a amortização cumulativa usando o método do juro efectivo
de qualquer diferença entre essa quantia inicial e a quantia na maturidade.
De acordo com o método do juro efectivo, o gasto de juros é imputado ao passivo financeiro
durante o período relevante descontando os pagamentos de caixa futuros estimados durante a
sua vida esperada. A estimativa destes fluxos de caixa considera os termos contratuais do
passivo financeiro tais como comissões, spread e custos de transacção.
70
Dívidas comerciais a pagar
As dívidas a fornecedores e outras dívidas a terceiros são escrituradas inicialmente ao justo
valor e subsequentemente ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo
(Notas 18 e 21).
Encargos financeiros com empréstimos obtidos
Os encargos financeiros relacionados com os empréstimos obtidos são reconhecidos de
acordo com o método do juro efectivo, reconhecendo-se o gasto dos juros e todos os outros
gastos inerentes ao longo da vida útil esperada dos mesmos (Notas 16 e 20).
Instrumentos financeiros derivados e contabilidade de cobertura
O Grupo recorre à contratação de instrumentos financeiros derivados (Nota 17) com o fim único
e exclusivo de cobrir os riscos de taxa de juro de financiamentos bancários contratados e de
taxa de câmbio associado a fluxos financeiros em moeda estrangeira. A contratação de tais
instrumentos é efectuada de acordo com as políticas de gestão de risco aprovadas pelo
Conselho de Administração.
Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins de cobertura podem ser classificados
contabilisticamente como de cobertura desde que cumpram, cumulativamente, com as
seguintes condições:
i. à data de início da transacção, a relação de cobertura encontra-se identificada e
formalmente documentada, incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de
cobertura e a avaliação da efectividade da cobertura;
ii. existe a expectativa de que a relação de cobertura seja altamente efectiva, à data de
início da transacção e ao longo da vida da operação;
iii. a eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da
transacção e ao longo da vida da operação;
iv. para operações de cobertura de fluxos de caixa, os mesmos devem ser altamente
prováveis de virem a ocorrer.
Cobertura de fluxos de caixa
Sempre que as expectativas de evolução de taxas de juro e de câmbio o justifiquem, o Grupo
procura contratar operações de protecção contra movimentos adversos, através de
instrumentos derivados, tais como interest rate swaps (“swaps”) (Nota 16) e forwards cambiais
(“forwards”).
Estas operações são registadas no balanço pelo seu justo valor e, na medida em que sejam
consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor são inicialmente registadas por
contrapartida de capitais próprios e posteriormente reclassificadas para resultados, à medida
que o item coberto gere perdas ou ganhos.
Se as operações de cobertura apresentarem ineficácia, esta é registada directamente em
resultados. Desta forma e em termos líquidos, os custos associados aos financiamentos
cobertos são periodizados à taxa inerente à operação de cobertura contratada.
Quando um instrumento de cobertura expira ou é vendido, ou quando a cobertura deixa de
cumprir os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do
derivado acumuladas em reservas são reconhecidas em resultados quando a operação coberta
também afectar resultados.
Sempre que disponível, o justo valor dos derivados é estimado com base em instrumentos
cotados. Na ausência de preços de mercado, o justo valor dos derivados é estimado através do
método de fluxos de caixa descontados.
71
Provisões
As provisões (Nota 19) são reconhecidas quando, e somente quando, o Grupo tem uma
obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um evento passado e é provável que, para
a resolução dessa obrigação, ocorra uma saída de recursos e que o montante da obrigação
possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data de cada balanço e são
ajustadas de modo a reflectir a melhor estimativa a essa data.
Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento do período é calculado com base nos resultados tributáveis das
empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida.
O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das
empresas incluídas na consolidação de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede
de cada uma delas (Notas 11 e 22), considerando a tributação diferida.
Os impostos diferidos (Nota 32) são calculados com base no método da responsabilidade de
balanço e reflectem as diferenças temporárias entre o montante dos activos e passivos para
efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributação.
Os impostos diferidos activos são reconhecidos quando existem expectativas razoáveis de
lucros fiscais futuros suficientes para os utilizar. No final de cada período é efectuada uma
revisão dos impostos diferidos escriturados, bem como dos não reconhecidos, sendo os
mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura ou escriturados,
desde que, e até ao ponto em que, se torne provável a geração de lucros tributáveis no futuro
que permitam a sua recuperação.
Regime contabilístico do acréscimo e rédito
Os gastos e os rendimentos são contabilizados no exercício a que dizem respeito,
independentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os gastos e os rendimentos
cujo valor real não seja conhecido são contabilizados por estimativa.
Nas rubricas "Outros activos correntes" (Nota 12) e "Outros passivos correntes" (Nota 23)
registam-se os rendimentos e os gastos imputáveis ao exercício corrente e cujas receitas e
despesas ocorrerão em exercícios futuros, bem como as receitas e as despesas já ocorridas
respeitantes a exercícios futuros, a imputar aos resultados de cada um desses exercícios pelo
valor que lhes corresponde.
Os réditos (Notas 25 e 39) decorrentes de vendas e de prestações de serviços são
reconhecidos na demonstração consolidada dos resultados quando os riscos e vantagens
significativos inerentes à posse dos activos são transferidos para o comprador e o montante
dos réditos possa ser razoavelmente quantificado. Os réditos são reconhecidos líquidos de
impostos e descontos.
Subsídios governamentais ou de outras entidades públicas
O Grupo reconhece estes subsídios quando tem na sua posse informações que permitam
concluir, por um lado, que as empresas elegíveis reúnem os requisitos para cumprir as
condições a eles associadas e que, por outro, os fluxos de caixa deles decorrentes fluirão
efectivamente para aquelas.
Após a verificação das circunstâncias acima descritas, o Grupo adopta umas das seguintes
metodologias na escrituração destes subsídios:
i. os destinados à exploração são reconhecidos na demonstração dos resultados do
período a que respeitam;
ii. os atribuídos a fundo perdido para financiamento da aquisição de activos tangíveis são
escriturados, como rendimentos diferidos, na rubrica de “Outros passivos correntes”
(Nota 23), e reconhecidos na demonstração dos resultados proporcionalmente às
amortizações dos activos tangíveis subsidiados.
72
Classificação de activos e passivos não correntes
Os activos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data de balanço são
classificados, respectivamente, como activos e passivos não correntes.
Reserva legal
A legislação societária Portuguesa estabelece que pelo menos 5% do resultado líquido anual
tem que ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do
capital social (Nota 14). Esta reserva não é distribuível, a não ser em caso de liquidação, mas
pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, e
para incorporação no capital social.
Saldos e transacções expressos em moeda estrangeira
Os activos e passivos expressos em moeda estrangeira foram convertidos para euros
utilizando as taxas de câmbio vigentes na data dos balanços.
As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as
taxas de câmbio em vigor na data das transacções e as vigentes na data das cobranças,
pagamentos ou à data do balanço, são escrituradas como rendimentos e gastos na
demonstração consolidada dos resultados do exercício.
A moeda funcional das unidades operacionais detidas no estrangeiro é a mesma da entidade
que relata, ou seja, o euro.
Imparidade do goodwill
Por ter vida útil indeterminada, o goodwill (Nota 4) não é amortizado, mas antes anualmente
sujeito a teste de imparidade. O goodwill encontra-se escriturado pelo seu custo deduzido de
eventuais perdas de imparidade, as quais não são reversíveis e se escrituram em resultados
financeiros.
Para efeitos de realização dos testes de imparidade, o goodwill é associado a unidades
geradoras de caixa de modo a se determinar o valor presente dos fluxos de caixa futuros
estimados que se esperam obter do uso continuado do activo e da sua alienação no final da
sua vida útil.
Imparidade das marcas
Por terem igualmente vida útil indeterminada, as marcas (Nota 5) não são amortizadas, mas
antes anualmente sujeitas a teste de imparidade. As marcas encontram-se escrituradas pelo
seu custo deduzido de eventuais perdas de imparidade, as quais não são reversíveis e se
escrituram na demonstração dos resultados em "Provisões e perdas de imparidade".
Para efeitos de realização dos testes de imparidade, as marcas são associadas a unidades
geradoras de caixa de modo a se determinar o valor presente dos fluxos de caixa futuros
estimados que se esperam obter do uso continuado do activo e da sua alienação no final da
sua vida útil (Nota 19).
Imparidade de outros activos
É efectuada uma avaliação de imparidade à data do balanço e sempre que se identifique um
evento ou alteração nas circunstâncias indicativo de que possa não ser recuperado o valor de
escrituração de um activo. Caso este seja superior à sua quantia recuperável reconhece-se
uma perda de imparidade, escriturada na demonstração dos resultados em "Provisões e
perdas de imparidade" (Nota 19).
A quantia recuperável é o valor mais elevado entre o justo valor menos o gasto de venda e o
seu valor de uso. O primeiro é o valor que se obteria com a alienação do activo numa
transacção ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos gastos directamente atribuíveis à
alienação. O segundo é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se esperam
obter do uso continuado do activo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia
recuperável é estimada para cada activo individualmente ou, caso não seja possível, para a
unidade geradora de caixa a que pertence.
73
A reversão de perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é escriturada na
demonstração dos resultados, em “Outros rendimentos operacionais”, quando existem indícios
de que já não existem ou diminuíram. Contudo, a reversão é efectuada até ao limite da quantia
que estaria reconhecida (líquida de amortização ou depreciação) caso a perda de imparidade
não se tivesse escriturado em exercícios anteriores.
Contingências
As responsabilidades contingentes não são reconhecidas nas demonstrações financeiras
consolidadas (Nota 36). As mesmas são divulgadas nas notas consolidadas, a menos que a
possibilidade de uma saída de fundos afectando benefícios económicos futuros seja remota.
Matérias ambientais (licenças de emissão de CO2)
Algumas das unidades produtivas do Grupo encontram-se abrangidas pelo mercado europeu
de Gases com Efeito de Estufa (GEE). Até à data, o IASB não regulamentou ainda a política
contabilística que permita às entidades escriturar a atribuição e transacção de licenças de
emissão dos GEE (Nota 37). Não obstante, o Grupo entendeu ser adequado adoptar a que a
seguir se descreve:
i. as licenças de emissão de GEE atribuídas a título gratuito não dão lugar ao
reconhecimento de qualquer activo ou passivo, o mesmo se aplicando às emissões que
lhes estão associadas;
ii. os rendimentos de que o Grupo possa vir a beneficiar resultantes da alienação de
direitos de emissão serão escriturados na rubrica “Outros rendimentos operacionais”;
iii. quando existirem indícios de que as emissões anuais de CO2 irão exceder as licenças
atribuídas anualmente, o Grupo procederá à escrituração do correspondente passivo na
rubrica “Outros acréscimos de gastos”, por contrapartida da rubrica “Outros gastos
operacionais”, tendo como base de mensuração a cotação de fecho da data do balanço
consolidado anual;
iv. as licenças que o Grupo tenha eventualmente de adquirir darão lugar ao reconhecimento
de um activo intangível, pelo respectivo preço de aquisição, na rubrica “Propriedade
industrial e outros direitos”.
Benefícios com pensões de reforma
As responsabilidades pelo pagamento de pensões de reforma (por velhice ou invalidez) e de
sobrevivência são escrituradas em conformidade com o disposto na IAS 19 para os planos de
contribuição definida (Nota 38), sendo os gastos com a atribuição dos planos reconhecidos à
medida que os serviços são prestados pelos empregados beneficiários (na rubrica “Gastos com
o pessoal”).
Acontecimentos após a data do balanço
Os eventos ocorridos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre
condições que existiam à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras
consolidadas. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre
condições que ocorram após a data do balanço, se materiais, são divulgados nas notas
consolidadas (Nota 42).
ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTABILÍSTICOS RELEVANTES
A preparação de demonstrações financeiras consolidadas exige que a gestão do Grupo efectue
julgamentos e estimativas que afectam os montantes de rendimentos, gastos, activos, passivos
e divulgações à data de relato, pelo que as presentes demonstrações financeiras incluem
rubricas que resultam de estimativas e julgamentos utilizados na aplicação das políticas
contabilísticas do Grupo.
As estimativas acima referidas são determinadas pelos julgamentos da gestão do Grupo, o
qual se baseia na melhor informação e conhecimento de eventos presentes, e em alguns casos
74
em relatos de peritos independentes, e nas acções que a empresa considera poder vir a
desenvolver no futuro.
O Conselho de Administração considera que as escolhas efectuadas são as apropriadas e que
as demonstrações financeiras consolidadas apresentam, de forma adequada, a posição
financeira do Grupo e o resultado das suas transacções em todos os aspectos considerados
materialmente relevantes.
O uso de estimativas e de pressupostos representa um risco em originar ajustamentos nos
períodos futuros. As principais rubricas que se encontram influenciadas por estimativas e
julgamentos são as seguintes:
i. estimativa de imparidade do goodwill (Nota 4);
ii. estimativa de imparidade das marcas (Nota 5);
iii. estimativa da vida útil dos activos tangíveis (Nota 6);
iv. estimativa de imparidade em clientes (Nota 19);
v. estimativa de imposto sobre o rendimento (Nota 32);
vi. estimativa de imposto diferido activo decorrente de prejuízos fiscais reportáveis (Nota
32).
GESTÃO DO RISCO
Na sequência do referido no ponto 12 do Relatório de Gestão desenvolvem-se seguidamente
os diversos riscos a que o Grupo está exposto:
Operacionais
Riscos de mercado
Em Portugal, os mercados de bebidas de alta rotação onde a SUMOL+COMPAL opera têm tido
crescimentos diminutos ou nulos ao longo dos últimos anos, tendo mesmo sofrido um
decréscimo com alguma expressão em 2012 e 2013. A verificar-se a continuação desta
evolução a SUMOL+COMPAL enfrenta um factor de risco. Não obstante, e como se afirma na
visão da SUMOL+COMPAL, acreditamos que “As frutas, os vegetais e a água são fontes
incontornáveis de nutrição, hidratação, saúde e prazer. Este facto cria enormes oportunidades
de negócio, especialmente nos mercados de bebidas não alcoólicas. Explorar estas
oportunidades, contribuindo para o desenvolvimento sustentável, é um desafio permanente e
inspirador. Ambicionamos que onde a SUMOL+COMPAL esteja presente cada consumidor
desfrute diariamente de uma das nossas marcas”. Nos mercados internacionais, têm-se
verificado crescimentos das categorias de produtos onde a SUMOL+COMPAL opera e
perspectiva-se a manutenção desta tendência.
Sazonalidade e actividades promocionais em preço
As bebidas de alta rotação apresentam em geral sazonalidade das vendas e o seu consumo é
marcadamente influenciado pelas condições climatéricas. Isto quer dizer que em cada ano as
condições climatéricas influenciam a evolução das vendas. Por outro lado o ciclo económico
tem também alguma influência naquela evolução. De forma crescente as vendas no curto
prazo são influenciadas pelas campanhas promocionais em preço levadas a cabo pelas
cadeias de retalho alimentar, gerando efeitos de volatilidade que não criam valor. Procura-se
contrariar estes efeitos investindo permanentemente no valor das marcas de forma a
sedimentar a lealdade dos consumidores em relação a estas.
75
Estrutura das vendas
As bebidas de alta rotação que a SUMOL+COMPAL disponibiliza chegam ao retalho quer por
vendas directas quer por vendas indirectas (distribuidores). Os montantes das encomendas
são relativamente baixos enquanto a frequência destas é elevada. Em consequência, com
excepção dos clientes dos mercados internacionais, as encomendas em carteira raramente
excedem alguns dias. A relação com os clientes não obriga, em geral, a que estes adquiram
quantidades mínimas, havendo contudo, nalguns casos contratos que relacionam descontos
com quantidades. O único modo de operar de forma continuada e sustentada é através do
investimento no poder das marcas e no nível de serviço prestado aos retalhistas, o que se
procura fazer na SUMOL+COMPAL.
Repartição geográfica das vendas
Em valor, a SUMOL+COMPAL vendeu em 2013 cerca de 71% em Portugal. Os principais
mercados externos de destino são Angola, Cabo Verde, França, Suíça e Moçambique. Em
Portugal, as vendas em valor para o canal Horeca representaram cerca de 62% sendo a parte
restante destinada aos canais associados ao consumo em casa. As vendas e margens geradas
em Portugal são ainda preponderantes mas os mesmos indicadores para os mercados
internacionais têm vindo a ganhar sucessivamente maior peso no total. Com a diversificação
geográfica pretende-se, entre outros, promover a redução do risco.
Posição competitiva no mercado de bebidas de alta rotação
Tem-se assistido em anos recentes a uma consolidação acelerada nos vários mercados de
bebidas de alta rotação, tornando-os cada vez mais globalizados. Na prática as grandes
empresas têm adquirido outras de menor dimensão. A SUMOL+COMPAL pode ser
considerada à escala global como uma pequena empresa, mas tem definido como um dos
vectores estratégicos de crescimento o desenvolvimento de negócios noutros mercados
geográficos. No entanto, é necessário dispor de uma estrutura financeira robusta para
prosseguir este caminho de forma rápida e segura. Apesar da tendência acima descrita, no
mercado português as principais empresas nacionais e multinacionais têm vindo a perder
sucessivamente quota de mercado para as marcas de distribuição, deteriorando a posição
competitiva das empresas detentoras de marca.
Associados a gastos
Sazonalidade
Devido à elevada rotação de stocks de produtos acabados a taxa de utilização da capacidade
de produção está directamente ligada às variações nas vendas decorrentes da sazonalidade e
do esforço promocional. Os gastos com pessoal e as amortizações são uma parte significativa
dos gastos que não podem ser ajustados no curto prazo, o que quer dizer que uma redução
conjuntural nos volumes de vendas se traduz directamente em menores margens operacionais.
A SUMOL+COMPAL procura manter um nível de mão-de-obra que implica nos períodos de
pico o recurso ao trabalho temporário e ao outsourcing, na produção e na logística.
Matérias-primas e materiais de embalagem
Concentrados de frutos e vegetais, açúcar e embalagens são componentes importantes do
gasto das vendas. As Compras dinamizam e potenciam a redução sustentada do custo total,
consolidando relações duradouras com os parceiros de negócio e assim conseguir minimizar o
risco de variações de custo não controladas, falhas e desperdícios na cadeia de
abastecimento. Simultaneamente foca-se na redução/concentração selectiva de fornecedores e
materiais/serviços, e na integração e optimização de processos operacionais, administrativos e
informacionais, com monitorização continua. Fomentam-se também projectos de inovação e
procura continua de alternativas.
Investimentos em inovação e marketing
A inovação e o marketing que permitam a valorização do brand equity são factores estratégicos
primordiais para a SUMOL+COMPAL. A inovação e o marketing são parte essencial do
desenvolvimento do negócio, promovendo-se uma aposta continuada nestas áreas quer
através de recursos internos quer através do recurso a especialistas externos à
SUMOL+COMPAL, alocando-se recursos financeiros importantes a estas áreas. Está-se, no
entanto, a investir no presente perspectivando-se obter um retorno incerto no futuro.
76
Financeiros
A SUMOL+COMPAL encontra-se exposta a diversos riscos financeiros, nomeadamente risco
de mercado (que inclui riscos cambiais, de taxa de juro e de preço), risco de liquidez e risco de
crédito.
Risco cambial
Parte das importações de matérias-primas são contratadas em moeda estrangeira (“USD").
Contudo a exposição ao risco de taxa de câmbio é parcialmente compensada, ainda que em
montante reduzido, dado que alguns clientes efectuam os seus pagamentos em USD.
A SUMOL+COMPAL entende que este risco deve ser parcialmente eliminado ou atenuado
através da contratação de instrumentos de cobertura ou da fixação de câmbios directamente
com os seus fornecedores, e por isso tem recorrido à contratação de forwards cambiais. A
política de cobertura definida, permite mitigar este risco em cerca de 50% desta exposição.
À semelhança do que tem ocorrido nos anos anteriores e tendo em conta a extrema
volatilidade registada nos mercados cambiais, continuará a ser efectuado um
acompanhamento regular desta variável e será reavaliada a necessidade de fixar novas
posições que se considerem adequadas para a SUMOL+COMPAL.
A SUMOL+COMPAL está ciente que o investimento em novos mercados, nomeadamente
Moçambique e Angola, provocará um aumento da exposição a este risco, razão pela qual se
encontra neste momento a estabelecer as políticas tendentes a mitigar este risco, bem como a
definir os procedimentos adequados no sentido de monitorar permanentemente esta variável.
À data do fecho do exercício estavam contratados instrumentos de cobertura cambial no
montante de 8 milhões de USD, assegurando assim a cobertura de cerca de 60% dos
montantes a liquidar em USD estimados em 2014 (período em que se espera que ocorram os
fluxos de caixa e os lucros ou prejuízos).
77
A exposição da SUMOL+COMPAL ao risco de taxa de câmbio em 31 de Dezembro de 2013,
com base nos valores do balanço consolidado dos activos e passivos financeiros da
SUMOL+COMPAL, representava um montante global passivo de 5.161 milhares de euros,
tendo por base as taxas de câmbio a essa data (passivo de 4.326 milhares de euros em 31 de
Dezembro de 2012), conforme explicitação abaixo:
Risco de taxa de câmbio
31-12-13
EUR
USD
Outras
Total
Activ os financeiros
Não correntes
Outros inv estimentos financeiros
Dív idas comerciais de longo prazo a receber
66.705
-
-
66.705
1.448.455
-
-
1.448.455
1.515.160
-
-
1.515.160
51.500.788
3.506
-
51.504.294
5.525.889
-
181.172
5.707.061
791.260
834.684
612.449
2.238.393
57.817.937
838.190
793.621
59.449.748
59.333.097
838.190
793.621
60.964.908
207.201.939
-
-
207.201.939
9.078.186
-
-
9.078.186
216.280.125
-
-
216.280.125
Correntes
Dív idas comerciais de curto prazo a receber
Outros activ os correntes
Caix a e equiv alentes a caix a
Passiv os financeiros
Não correntes
Empréstimos de longo prazo
Dív idas comerciais de longo prazo a pagar
Correntes
Empréstimos de curto prazo
36.712.648
-
-
36.712.648
Dív idas comerciais de curto prazo a pagar
40.657.927
2.203.666
453.492
43.315.085
2.838.973
-
43.194
2.882.167
Outros passtiv os correntes
12.416.798
-
-
12.416.798
Outros passtiv os financeiros
20.957.115
-
-
20.957.115
Passiv os por impostos correntes
Equiv alentes a caix a
Posição financeira líquida no balanço consolidado
Instrumentos financeiros deriv ados (v alor nominal)
24.574.835
-
4.092.235
28.667.070
138.158.296
2.203.666
4.588.921
144.950.883
354.438.421
2.203.666
4.588.921
361.231.008
(295.105.324) (1.365.476) (3.795.300) (300.266.100)
-
5.860.595
-
5.860.595
31-12-12
Posição financeira líquida no balanço consolidado
Instrumentos financeiros deriv ados (v alor nominal)
62.431.023
102.403
157.622
62.691.048
373.189.337
1.242.492
3.343.395
377.775.224
(310.758.314) (1.140.089) (3.185.773) (315.084.176)
-
4.587.174
-
4.587.174
Os instrumentos financeiros derivados sobre o câmbio encontram-se a cobrir o risco cambial de
operações futuras em moeda estrangeira.
Em 31 de Dezembro de 2013, uma apreciação/depreciação de 10% do USD com referência ao
Euro, resultaria num impacto nos resultados do período de 124 milhares de euros negativos e
de 124 milhares de euros, respectivamente (103 milhares de euros negativos e 103 milhares de
euros, em 31 de Dezembro de 2012, também respectivamente) e, no capital próprio e
correspondentemente, de 645 milhares de euros e 527 milhares de euros negativos (505
milhares de euros e 413 milhares de euros negativos, em 31 de Dezembro de 2012, também
correspondentemente).
78
Risco de crédito
A SUMOL+COMPAL tem uma política de Crédito definida, suportada na avaliação do risco do
cliente e no controlo permanente do seu saldo (total e em mora). Existem plafonds de crédito
definidos para os clientes e o controlo das contas correntes é efectuado por uma equipa
especializada suportada por ferramentas tecnológicas específicas.
Adicionalmente, a SUMOL+COMPAL possui o seu risco de crédito coberto por apólices
abrangendo quer as suas transacções em território nacional, quer exportações. O valor máximo
anual coberto (valor máximo indemnização) atinge os 12,9 M€. Adicionalmente, a
SUMOL+COMPAL aderiu às coberturas adicionais disponibilizadas pelo Estado Português o
que lhe permitiu obter vantagens adicionais, não só em termos dos montantes cobertos mas
também no próprio custo das coberturas.
É efectuada uma avaliação periódica à antiguidade e risco de incobrabilidade dos saldos de
clientes, sendo reconhecidos os respectivos ajustamentos quando tal se revela adequado.
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os saldos a receber de clientes apresentavam a seguinte
estrutura de antiguidade:
Antiguidade de clientes
31-12-13
31-12-12
Saldos dev edores sem imparidade
Não v encidos
39.204.073 38.615.425
Vencidos há menos de 3 meses
Vencidos há mais de 3 meses
5.385.209
3.872.748
883.143
1.094.968
45.472.425 43.583.141
Saldos dev edores com imparidade
Não v encidos
-
-
Vencidos há menos de 3 meses
-
-
Vencidos há mais de 3 meses
17.242.361 17.071.965
17.242.361 17.071.965
Os valores apresentados correspondem aos valores em aberto, face aos prazos de vencimento
contratados.
A qualidade do risco de crédito da SUMOL+COMPAL, em 31 de Dezembro de 2013 e 2012,
face aos saldos a receber de clientes que não se encontram em imparidade, apresenta o
seguinte detalhe:
Qualidade do crédito a clientes
Saldos de nov os clientes (menos de 6 meses)
Saldos de clientes sem histórico de incumprimento
Saldos de clientes com histórico de incumprimento
31-12-13
31-12-12
Crédito
Garantias
Crédito
Garantias
2.322.535
866.225
1.735.637
630.752
38.517.395 24.007.167 32.200.554 24.716.909
4.632.495
2.423.146
9.646.950
5.422.866
45.472.425 27.296.538 43.583.141 30.770.527
79
A qualidade de risco de crédito da SUMOL+COMPAL, em 31 de Dezembro de 2013 e 2012,
face a activos financeiros (caixa e equivalentes a caixa e instrumentos financeiros derivados)
cujas contrapartes sejam instituições financeiras, detalha-se como segue:
Rating
31-12-13
31-12-12
Notação A+
4.364
20.028
Notação A
9.146
13.274
Notação BBB
-
28.095
Notação BBB-
3.684
3.684
-
24.653
6.206
6.206
Notação BB+
Notação BB
Notação BBNotação B+
1.616.035 1.330.519
6.601
87.462
Notação B
125.187
-
Notação B-
-
2.463
458.517
12.595
Sem notação
2.229.741 1.528.979
A exposição máxima ao risco de crédito no balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2013
e 2012, detalha-se como segue:
Exposição máxima ao risco de crédito
31-12-13
31-12-12
1.448.455
1.780.230
51.504.294 51.569.309
Outros activ os correntes (acréscimos de rendimentos)
3.360.343
5.217.256
Caix a e equiv alentes a caix a (depósitos bancários)
2.229.741
1.528.980
58.542.833 60.095.775
Risco de taxa de juro
A dívida média remunerada líquida oscila ao longo do ano de acordo com a sazonalidade
própria do negócio, tendo apresentado em 2013 um valor médio de 291,5 milhões de euros. A
política de cobertura definida pressupõe uma cobertura de cerca de 50% do montante em
dívida, de forma a atenuar o risco de taxa de juro.
No final do ano o endividamento líquido foi de 270,3 milhões de euros e a taxa de cobertura
estava próxima de 39% da dívida remunerada a essa data. Como em anos anteriores, nessa
data foi feita uma reavaliação da exposição que a SUMOL+COMPAL mantém em relação à
volatilidade da taxa de juro, tendo-se concluído que, face à conjuntura actual e previsível de
evolução da mesma, seria de manter a posição a descoberto.
A SUMOL+COMPAL continua a acompanhar de perto a evolução da taxa de juro. Tendo em
conta a política definida e a expectativa futura de evolução da taxa de juro, a
SUMOL+COMPAL poderá vir a efectuar ajustes ao montante coberto.
No período findo em 31 de Dezembro de 2013, estavam previstos os seguintes covenants
financeiros para os contratos de financiamento celebrados no âmbito das divulgações das
Notas 16 e 20, os quais são objecto de monitorização periódica:
i. Ownership Clause, relativamente à percentagem de detenção de algumas sociedades
do Grupo pela Refrigor, S.A. (“Refrigor”), pela SUMOL+COMPAL e ainda por alguns
accionistas individuais da Refrigor relativamente a esta mesma sociedade;
ii. Pari Passu, mediante o qual as dívidas contraídas devem ter um tratamento
equivalente a outras dívidas e/ou compromissos;
80
iii. Cross Default, onde se refere que o incumprimento de determinado contrato de
financiamento implica o incumprimento de todos os restantes;
iv. Negative Pledge, em que as sociedades estão impossibilitadas de alienar ou onerar
activos sem o consentimento prévio de algumas instituições financeiras, por um lado, e
em que são definidas regras sobre o destino dos fundos em caso de alienação;
v. A fusão ou cisão de sociedades está condicionada ao consentimento prévio por parte
das instituições financeiras;
vi. A definição de rácios de níveis de meios libertos brutos de exploração / serviço de
dívida que podem implicar o vencimento e exigibilidade antecipada de alguns contratos
de financiamento.
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, o desenvolvimento dos activos e passivos financeiros
com exposição a risco de taxa de juro em função da maturidade ou data de refixação é
apresentado no quadro seguinte:
Maturidade do indexante da taxa de juro
31-12-13
Até 1 mês
1-3 meses
3-12 meses
s/ index .
Total
Não correntes
Dív idas comerciais de longo prazo a pagar (swaps )
460.558 14.500.000 192.241.381
-
-
8.975.540
- 207.201.939
-
8.975.540
460.558 14.500.000 201.216.921
- 216.177.479
166.592 11.500.000
Correntes
25.046.056
-
36.712.648
474.000
604.126
-
28.667.070
27.755.536 11.974.000
25.650.182
-
65.379.718
27.588.944
28.216.094 26.474.000 226.867.103
- 281.557.197
31-12-12
Não correntes
91.848 10.000.000 166.661.575
-
-
13.089.206
91.848 10.000.000 179.750.781
- 176.753.423
-
13.089.206
- 189.842.629
Correntes
26.607
6.181.603
24.968.560
81.967
31.258.737
13.780.565
490.000
74.958.319
-
89.228.884
13.807.172
6.671.603
99.926.879
81.967 120.487.621
13.899.020 16.671.603 279.677.660
81.967 310.330.250
A SUMOL+COMPAL utiliza a técnica da análise de sensibilidade que mede as alterações
estimadas nos resultados e capitais de um aumento ou diminuição imediata das taxas de juros
de mercado, com todas as outras variáveis constantes. Esta análise é apenas para fins
ilustrativos, já que na prática as taxas de mercado raramente se alteram isoladamente.
A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos:
i. alterações nas taxas de juro do mercado afectam rendimentos ou despesas de juros de
instrumentos financeiros variáveis;
81
ii. alterações nas taxas de juro de mercado apenas afectam os rendimentos ou despesas
de juros em relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes
estiverem reconhecidos a justo valor;
iii. alterações nas taxas de juro de mercado afectam o justo valor de instrumentos
financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros;
iv. alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e
passivos financeiros são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores
actuais líquidos, utilizando taxas de mercado do final do ano.
Sob estes pressupostos, um aumento ou diminuição de 1% em taxas de juro de mercado para
todas as moedas às quais a SUMOL+COMPAL tem empréstimos ou instrumentos financeiros
derivados a 31 de Dezembro de 2013 resultaria numa diminuição ou aumento do lucro antes de
imposto de aproximadamente 1.696 milhares de euros negativos (1.780 milhares de euros
negativos em 31 de Dezembro de 2012) e 1.696 milhares de euros (1.780 milhares de euros
em 31 de Dezembro de 2012) e do capital próprio de 3.480 milhares de euros (4.752 milhares
de euros em 31 de Dezembro de 2012) e 3.636 milhares de euros negativos (5.002 milhares de
euros negativos em 31 de Dezembro de 2012) antes de imposto.
À data do fecho do exercício estavam contratados instrumentos de cobertura de taxa de juro
(swaps), esperando-se que os fluxos de caixa deles decorrentes ocorram entre 2014 e 2018,
nos montantes de 3.220, 2.500, 1.720, 1.059 e 477 milhares de euros, correspondentemente (o
reconhecimento na demonstração dos resultados é coincidente).
Risco de liquidez
Na gestão do risco de liquidez, a SUMOL+COMPAL procura garantir que a sua dívida
financeira tem maturidades adequadas à perspectiva de evolução do seu negócio e do cashflow gerado com as operações. Assim, para além dos financiamentos de médio e longo prazo
contratados aquando da fusão entre o Grupo Sumol e a Compal, a SUMOL+COMPAL tem
contratadas linhas de curto prazo (descobertos, contas correntes e caucionadas) junto de
várias instituições financeiras, que garantem a liquidez suficiente para as suas necessidades
de curto prazo. As linhas contratadas não foram utilizadas na totalidade no final do exercício
corrente.
Mensalmente é efectuado o acompanhamento das necessidades de fundo de maneio, através
da monitorização dos prazos médios das rubricas correntes do balanço (recebimentos,
pagamentos, stocks). A adequada gestão destes factores constitui foco de especial atenção no
sentido de permitir a redução das necessidades financeiras afectas ao ciclo de exploração,
sem que haja degradação dos níveis de serviço associados.
A SUMOL+COMPAL tem ainda acordado junto dos seus principais parceiros financeiros a
possibilidade de contratar operações de factoring e confirming. Aliás, tem sido prática recorrer
de uma forma corrente a este tipo de instrumentos sempre que exista benefício operacional e
financeiro para a SUMOL+COMPAL.
82
A liquidez dos passivos financeiros contratados e remunerados originará os seguintes fluxos
monetários não descontados, incluindo juros, tendo por base o período remanescente até à
maturidade contratual à data do balanço consolidado:
Fluxos monetários não descontados
31-12-13
Menos 1 ano
1-5 anos Mais 5 anos
Total
Empréstimos
Dív idas comerciais de longo prazo a pagar (outros)
43.507.319 220.194.430
- 263.701.749
3.232.784
7.980.619
-
11.213.403
-
-
102.647
102.647
43.315.085
-
-
43.315.085
Outros passiv os correntes
12.416.798
-
-
12.416.798
28.865.104
-
-
28.865.104
131.337.090 228.175.049
102.647 359.614.786
31-12-12
Empréstimos
36.804.826 132.045.157
59.513.822 228.363.805
3.792.708
10.235.449
1.139.365
-
-
586.446
586.446
38.905.129
-
-
38.905.129
11.541.925
-
-
11.541.925
91.189.425
-
-
91.189.425
Dív idas comerciais de longo prazo a pagar (outros)
182.234.013 142.280.606
15.167.522
61.239.633 385.754.252
83
Justo valor de activos e passivos financeiros
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 a reconciliação da posição financeira com as diversas
categorias de activos e passivos financeiros detalha-se como segue:
Classificação de acordo com a IAS 39
31-12-13
Outros
Act./pass.
desig. cob.
IF deriv .
v al. receb.
Crédito e AF disp.
v enda
pass. fin.
não fin.
-
-
66.705
-
-
-
1.448.455
-
-
-
- 51.504.294
-
-
-
-
3.360.343
-
-
2.346.717
-
2.238.393
-
-
-
- 58.551.485
66.705
-
2.346.717
-
-
- 207.201.939
-
8.978.517
-
-
102.824
-
-
-
-
36.712.648
-
66.278
-
-
43.248.807
-
-
-
-
10.728.524
1.688.274
Outros passiv os financeiros
-
-
-
20.957.115
-
-
-
-
28.667.070
-
9.044.795
-
- 347.618.927
1.688.274
31-12-12
-
-
66.705
-
-
-
1.780.230
-
-
-
- 51.569.309
-
-
-
-
5.217.256
-
-
2.914.496
-
1.565.173
-
-
-
- 60.131.968
66.705
-
2.914.496
-
-
- 176.753.423
-
13.089.206
-
-
586.446
-
-
-
-
31.258.737
-
45.160
-
-
38.859.969
-
-
-
-
9.681.413
1.860.512
Outros passiv os financeiros
-
-
-
16.411.474
-
-
-
-
89.228.884
-
13.134.366
-
- 362.780.346
1.860.512
IF: Instrumentos financeiros
AF: Activos financeiros
De seguida apresentam-se os activos e passivos mensurados ao justo valor a 31 de Dezembro
de 2013 e 2012, de acordo com os seguintes níveis de hierarquia de justo valor previstos na
IFRS 7:
i. Nível 1: justo valor de instrumentos financeiros baseado em cotações de mercados
líquidos activos à data de referência do balanço consolidado;
84
ii. Nível 2: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em
cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação. Os
principais inputs dos modelos utilizados são observáveis no mercado;
iii. Nível 3: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em
cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação, cujos
principais inputs não são observáveis no mercado.
Hierarquia de justo valor
31-12-13
Nív el 1
Nív el 2 Nív el 3
31-12-12
Total
Nív el 1
Nív el 2 Nív el 3
Total
Deriv ados de cobertura
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
9.044.795
-
9.044.795
- 13.089.206
- 13.089.206
-
9.044.795
-
9.044.795
- 13.089.206
- 13.089.206
Tecnologias de informação
Se a SUMOL+COMPAL não for capaz de construir e manter uma infra-estrutura de tecnologias
de informação adequada ao negócio pode sofrer prejuízos materiais. Existe uma dependência
das tecnologias de informação para que as operações decorram eficientemente, a relação com
os clientes se mantenha e a informação económica e financeira seja fiável. Nesse sentido, a
SUMOL+COMPAL dispõe de um sistema de informação integrado e centralizado que garante a
conformidade da informação com as necessidades do negócio, bem como com as normas
relevantes para a sua actividade.
A Direcção de Sistemas de Informação é responsável pela manutenção de políticas de controlo
adequadas relativas à gestão das tecnologias de informação, controlos de acessos físicos e
lógicos e continuidade dos sistemas críticos para a SUMOL+COMPAL, procurando assegurar a
disponibilidade e a segurança da informação disponibilizada nesses sistemas. Em relação à
disponibilidade, de acordo com os mais elevados padrões de exigência, a SUMOL+COMPAL
tem implementados procedimentos baseados na manutenção de três data center, o principal,
um de disaster recovery system (DRS) e outro para alojamento das soluções de backup do site
principal. São mantidas réplicas no site DRS das bases de dados críticas para o negócio. No
site principal estas aplicações funcionam sobre sistemas de alta disponibilidade de hardware. A
SUMOL+COMPAL dispõe de sistemas para a monitorização integrada de servidores, storage e
equipamentos de rede, para assegurar a gestão do tráfego na rede de dados (QoS) e para
garantir a correcta execução de backups. Com a conjugação destes elementos pretende-se
minimizar os riscos de perda ou corrupção de dados e de indisponibilidade de aplicações, seja
por questões de infra-estruturas, seja por problemas de performance ou de estrangulamentos
na rede de dados, bem como garantir, no caso de um sinistro grave no data center, que os
negócios são recuperados num prazo adequado.
No que se refere à segurança, estão montados na SUMOL+COMPAL os procedimentos
julgados adequados para assegurar a segurança física dos data center, sobretudo no que se
refere à redundância do fornecimento de energia e de prevenção, detecção e supressão de
incêndios, e à segurança da rede, com a implementação de uma política de passwords fortes e
de uma virtual private network (VPN), consolidada com uma ferramenta de acesso remoto com
autenticação e protegida por firewalls, ferramentas de anti-vírus, intrusal detection system
(IDS), network intrusion detection system (NIDS) e host-based intrusion detection system
(HIDS).
85
Enquadramento legislativo
Questões como a obesidade e o consumo excessivo de álcool são hoje temas sociais
correntes. O debate em torno destes assuntos tem vindo a criar algumas restrições de natureza
quer legislativa quer regulamentar, em relação à disponibilidade dos produtos, restrições do
consumo por idades ou por pontos de venda, assim como na publicidade. É também hoje uma
discussão actual a que se relaciona com sistemas de recolha de embalagens e reciclagem.
Adicionalmente, a produção, venda, distribuição, rotulagem, segurança e transporte dos nossos
produtos estão sujeitos a diversas leis e regulamentos em Portugal e no estrangeiro. A
SUMOL+COMPAL tem procurado ultrapassar todas estas questões procurando criar valor
através da inovação e do marketing e dispondo de um sistema fiável de recolha associado a
cauções de embalagens reutilizáveis, mantendo-se atento às evoluções legislativas em
Portugal e nos países para onde exporta.
Fiscalidade
A evolução da legislação fiscal e parafiscal e as interpretações destas de forma diversa da das
entidades reguladoras constitui factor de risco. A SUMOL+COMPAL procura através do
departamento correspondente acompanhar a evolução da regulamentação fiscal recorrendo,
quando se julga necessário, à consultadoria externa de especialistas na matéria.
Retenção de talentos
Se a SUMOL+COMPAL não for capaz de contratar e reter colaboradores chave, este facto
pode ter um efeito negativo no desenvolvimento do negócio. Procura-se minimizar este risco
dinamizando programas de retenção de talentos, treinando-os de forma a desenvolver as suas
competências e implementando programas de incentivos.
Reputação da SUMOL+COMPAL
Manter uma boa reputação é crítico para promover as experiências proporcionadas pelos
produtos associados às nossas marcas. Uma evolução negativa deste factor pode diminuir a
procura dos nossos produtos bem como o brand equity. Uma perda de confiança por parte dos
consumidores poderia causar um efeito adverso relevante nos negócios da SUMOL+COMPAL,
estabilidade financeira e resultados das operações, bem como exigir recursos adicionais para
repor a situação. Por isso, desenvolve-se um grande esforço para manter padrões elevados de
qualidade dos produtos, segurança e integridade. Procura-se também manter padrões éticos e
sociais elevados.
Índole social e ética
A SUMOL+COMPAL encontra-se sujeita aos riscos gerais de índole social e ética que afectam
a actividade de qualquer empresa.
Ambientais
A SUMOL+COMPAL atenta às crescentes preocupações ambientais e respectivo
enquadramento legal, tem como objectivo a melhoria do desempenho ambiental, rumo ao
desenvolvimento sustentável. Nesse sentido exerce uma gestão ambiental assente na
identificação dos aspectos ambientais significativos da operação (considerando critérios de
frequência e gravidade, bem como requisitos legais aplicáveis), e na definição do controlo
operacional adequado, bem como na definição de objectivos e metas para os aspectos cuja
significância (risco) seja muito elevada. Dispõe ainda de um seguro de risco ambiental para os
locais de risco correspondentes às suas unidades industriais. Este seguro cobre danos
pessoais ou materiais provocados a terceiros por danos poluentes, bem como os custos de
limpeza dentro e fora do local seguro em virtude das mesmas causas, de defesa e de
atenuação.
86
1. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO
As empresas incluídas na consolidação, suas sedes sociais, actividade principal, detentor de
capital e proporção do capital detido em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, são as seguintes:
31-12-13
31-12-12
Percentagem de capital detido
Denominação social
Sede social Actividade principal
Detentor
Directa
Efectiva Directa
Efectiva
Empresa-mãe:
Sumol+Compal, S.A.
Carnaxide
Produção de bebidas
Companhia Geral de Bebidas de Angola, Lda. (" CGBA" )
Luanda
Distribuição de bebidas
S+Cm
-%
9 0 ,0 %
-%
90,0 %
D2C Unipessoal, Lda. (“ D2C” ) (Nota 3)
Carnaxide
Comércio via Internet
S+Cm
- % 10 0 ,0 %
-%
100,0 %
Servicom Alimentaria, S.A.
M adrid
Distribuição alimentar
S+Cm
-%
100,0 %
Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda. (“ SACV” )
Gouveia
Agricultura
(a)
Sumol+Compal África, S.G.P.S., Lda (“ S+Ca” )
Carnaxide
Gestão de participações
Sumol+Compal Angola Invest, S.G.P.S., S.A. (“ S+Cao” )
Sumol+Compal Internacional, S.G.P.S., Lda (“ S+Ci” )
Carnaxide
Carnaxide
Sumol+Compal M arcas, S.A. (“ S+Cm” )
Sumol+Compal M oçambique, S.A. (“ S+Cmz” )
Subsidiárias:
- % 10 0 ,0 %
6 ,9 %
9 6 ,9 %
6,9 %
96,9 %
(b)
- % 10 0 ,0 %
-%
100,0 %
(c)
(d)
-%
50 ,1 %
9 0 ,0 % 10 0 ,0 %
-%
90,0 %
100,0 %
100,0 %
Carnaxide
Produção de bebidas
S+C
10 0 ,0 % 10 0 ,0 % 100,0 %
100,0 %
M aputo
Distribuição de bebidas
(e)
-%
9 0 ,0 %
-%
90,0 %
Percentagem efectiva de capital detido pela S+C
Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, as percentagens efectivas das
participações assinaladas com as alíneas (a) a (e) resultam dos seguintes efeitos conjugados:
(a) directa da SUMOL+COMPAL e indirecta da S+Cm (90%);
(b) indirectas da S+Ci (90%) e da S+Cm (10%);
(c) indirecta da S+Ci (50,1%);
(d) directa da SUMOL+COMPAL e indirecta da S+Cm (10%);
(e) indirectas da S+Ca (89,992%) e da S+Cm e da S+Ci (0,004% em ambos os casos).
Tal como o previsto na IFRS 10 e no contexto da definição de controlo explicitada nas políticas
contabilísticas (investimentos financeiros em subsidiárias), estas empresas foram incluídas na
consolidação pelo método integral uma vez que o controlo destas é exercido pela
SUMOL+COMPAL.
Informações de acordo com a alínea d) do n.º 5 do Artigo 508º-C do Código das Sociedades
Comerciais:
Número Valor
%
Acções próprias
3.022.793
1
3,02
S+Cm
1.039.020
1
1,04
4.061.813
4,06
2. EMPRESAS ASSOCIADAS
Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, não existem saldos de investimentos
financeiros em empresas associadas.
87
3. COMPARABILIDADE E ALTERAÇÕES OCORRIDAS NO GRUPO
Em 16 de Abril de 2013, a firma da Zémarsano foi alterada para D2C, Unipessoal, Lda. (Nota
1). O facto foi registado no dia seguinte na Conservatória do Registo Civil/Predial/Comercial de
Alcácer do Sal. Em 23 de Julho, foi celebrado um contrato de compra e venda entre a S+Ci e
Alexandre Lemos de Matos (Notas 1 e 15), através do qual a primeira transmitiu para o
segundo 24.950 acções representativas de 49,9% do capital social da S+Cao.
Não obstante e exceptuando o que se encontra descrito nos segmentos operacionais (Nota
39), não se verificaram outras alterações na estrutura do Grupo nem factos materiais que
alterem a comparabilidade das demonstrações financeiras apresentadas para os períodos
findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012.
4. GOODWILL
Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, o movimento ocorrido na quantia
escriturada do goodwill (Notas 3 e 39), bem como nas respectivas perdas de imparidade
acumuladas, foi o seguinte:
31-12-13
Saldo
Aumento/ Perdas
Saldo
inicial diminuição impar.
final
31-12-12
Saldo
Aumento/ Perdas
Saldo
inicial diminuição impar.
final
Goodw ill:
- em passiv os por ID
70.764.337
-
-
70.764.337
70.764.337
-
-
70.764.337
- na compra da Sumol GM
25.288.686
-
-
25.288.686
25.288.686
-
-
25.288.686
- na compra da Compal
17.400.831
-
-
17.400.831
17.400.831
-
-
17.400.831
113.453.854
-
- 113.453.854
113.453.854
-
- 113.453.854
O Grupo descontinuou a amortização do goodwill a partir de 1 de Janeiro de 2005 (conforme
referido na respectiva política contabilística) e testou-o quanto a imparidade de acordo com a
IAS 36.30 e seguintes, pelo cálculo do valor de uso de uma unidade geradora de caixa
utilizando o método dos fluxos de caixa descontados.
O goodwill cuja quantia escriturada corresponde a 70.764.337 euros resulta da concentração
de actividades descrita na narrativa da rubrica “Propriedade industrial e marcas” (Nota 5),
correspondendo exclusivamente à contrapartida dos passivos por impostos diferidos gerados
com a alocação da diferença de compra aos activos identificáveis, cujo justo valor se veio a
determinar como superior ao respectivo valor contabilístico (à data a que se reportou a
compra). Neste contexto, este goodwill é testado quanto à imparidade em simultâneo com os
activos que lhe estão subjacentes, pelo que e não se tendo identificado nem registado perdas
de imparidade nestes, o mesmo se aplica ao respectivo goodwill.
Os dois itens seguintes
respectivamente, à compra:
de
goodwill
apresentados
no
quadro
acima
referem-se,
i. da anterior Sumol GM, que compreendia a actividade de produção de refrigerantes,
sumos e néctares, bem como todas as actividades de exportação do anterior Grupo
Sumol;
ii. do anterior Grupo Compal, que compreendia actividades
comercialização de sumos, néctares e águas com gás.
de
produção
e
Conforme tem sido relatado, a organização actual do Grupo resultante da integração dos dois
anteriores Grupos Sumol e Compal, constitui uma realidade empresarial distinta da até então
existente. Tal organização surge como resposta à potenciação de sinergias e ao crescimento
do negócio que sustentaram as razões para a execução do processo de fusão.
88
A estruturação das marcas por segmentos, a repartição dos mercados por critério geográfico e
a ênfase na inovação são aspectos de uma nova realidade para responder a desafios como
sejam, por exemplo, as novas tendências dos consumidores ou a internacionalização as
marcas.
Não constitui objecto de acompanhamento da gestão o resultado de exploração das realidades
que foram incorporadas isoladamente, ou dito de outro modo, não é acompanhada a
rentabilidade do investimento específico envolvido na aquisição que deu origem à integração
referida.
Tal facto baseia-se, por um lado, no objectivo de monitorizar o crescimento e a rentabilidade
gerada pelos segmentos definidos em detrimento de acompanhar o passado e, por outro, pela
indissociável separação do valor actual gerado pelas realidades anteriores à integração, pois
as marcas potenciam mutuamente o seu crescimento e partilham activos, alguns dos quais não
mensurados.
Em consequência, isolar a unidade geradora de caixa que corresponde à actividade
proveniente da Sumol GM ou do anterior Grupo Compal de forma a testar os respectivos itens
de goodwill, tornar-se-ia um trabalho pesado, mas acima de tudo infrutífero pois as conclusões
seriam sempre enviesadas pela assunção dos muitos critérios de repartição do valor gerado.
É pois entendimento do Grupo que a avaliação dos itens de goodwill, correspondentes às
aquisições das anteriores Sumol GM e Compal, só faz sentido quando realizada
conjuntamente. Acresce que tal entendimento permite recorrer a relatórios desenvolvidos por
entidades não relacionadas com o Grupo para sustentar algumas opções, previsões ou até
mesmo a própria avaliação de activos, dotando o processo de maior transparência e
imparcialidade
De acordo com as projecções de crescimento do negócio, cujos pressupostos incluem ganhos
de eficiência e aumentos do volume de negócios e da rendibilidade, o Grupo poderá atingir
uma massa crítica que lhe conferirá dimensão para consolidar a posição no mercado nacional,
por um lado, e aumentar a sua presença nos mercados internacionais, por outro.
Um dos vectores de sustentabilidade do crescimento nos mercados internacionais consiste no
portefólio actual de marcas que o Grupo possui, as quais se alavancam entre si e, por
consequência, permitirão alcançar os objectivos estratégicos daquele. Um outro reside na
dimensão actual da Organização. De facto, a manutenção separada dos anteriores Grupos
Sumol e Compal dificilmente possibilitaria o crescimento daquelas estruturas empresariais da
forma que o conseguirão juntas, particularmente numa conjuntura económica global tão
exigente e desafiante como a que se tem vindo a viver desde 2008.
Neste contexto, é entendimento do Grupo que a avaliação dos itens de goodwill
correspondentes às aquisições das anteriores Sumol GM e Compal apenas tem sentido
quando realizada conjuntamente, na medida em que os potenciais de crescimento de cada
uma delas é, hoje, indivisível. Acresce que tal entendimento goza de maior transparência e
imparcialidade na valorização dos activos afectos ao negócio, uma vez que permite sustentar
periodicamente as conclusões em relatórios desenvolvidos por entidades que não sejam partes
relacionadas do Grupo.
Pelo exposto, realizou-se o teste de imparidade para aqueles três itens de goodwill com base
nos seguintes elementos:
i. nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, as quantias escrituradas de
cada um dos itens de goodwill ascende a 25.288.686 euros (Sumol GM) e a 17.400.831
euros (Compal);
ii. o valor dos activos que incorporam aqueles montantes, e por inerência a quantia
recuperável, foi obtido pelo método dos fluxos de tesouraria descontados;
89
iii. para o efeito foram utilizadas as estimativas constantes do trabalho desenvolvido por
entidade não relacionada, aquando da avaliação do valor das marcas, com a
actualização do ano de 2013, substituindo os dados previstos pelos dados reais e
ratificando-se os dados estimados para os anos seguintes;
iv. a actualização dos fluxos de tesouraria manteve a taxa de 10%, embora, em nosso
entender, se afigure cautelosa na medida em que temos assistido a um
desagravamento nos parâmetros do risco;
v. manteve-se a taxa de crescimento implícita na perpetuidade de 1,5%;
vi. foi elaborada uma análise de sensibilidade ao valor total recuperável face a variações
incrementais, positivas ou negativas, da taxa de desconto e da taxa de crescimento da
perpetuidade;
vii. resulta que o valor recuperável obtido comporta o valor escriturado dos activos que
incorporam aqueles itens de goodwill.
Em conclusão, o teste realizado demostra a não existência de perda no valor dos itens de
goodwill escriturados em 2013.
5. ACTIVO INTANGÍVEL
No período findo em 31 de Dezembro de 2013, o movimento ocorrido no valor do activo
intangível (Nota 39), bem como nas respectivas amortizações (Nota 39) e perdas de
imparidade acumuladas, foi o seguinte:
01-01-13
31-12-13
Alienações
e abates Transfer.
Activo bruto:
Saldo inicial
Adições
Propriedade industrial e marcas
284.768.616
-
-
-
26.844.383
2.162.495
-
-
29.006.878
311.612.999
2.162.495
-
-
313.775.494
Direitos contratuais
01-01-13
Amortizações e perdas de imparidade acumuladas:
Saldo inicial
Propriedade industrial e marcas
Direitos contratuais
(1.871.418)
(19.300.083)
(21.171.501)
90
Saldo final
284.768.616
31-12-13
Amortiz.
Perdas
Alien.
exercício imparidade e abates Transfer.
(3.966.255)
(3.966.255)
-
-
-
Saldo final
(1.871.418)
(23.266.338)
(25.137.756)
A rubrica “Propriedade industrial e marcas” corresponde, essencialmente, ao montante
atribuído às marcas no âmbito da concentração de actividades empresariais. No período findo
em 31 de Dezembro de 2013, o seu valor apresenta o seguinte detalhe:
31-12-13
Activ o
Descrição do activ o
Compal
Frize
Um Bongo
B!
Amortiz.
Quantia
bruto acumulada
escriturada
234.988.531
- 234.988.531
23.939.201
- 23.939.201
23.296.081
- 23.296.081
673.385
673.385
282.897.198
- 282.897.198
1.871.418 (1.871.418)
284.768.616 (1.871.418) 282.897.198
Outros
As marcas cuja quantia escriturada no período findo em 31 de Dezembro de 2013 totalizam
282.897.198 euros não se encontram a ser amortizadas. Contudo foram testadas quanto à
imparidade, no âmbito da IAS 36.99, pelo cálculo do valor de uso de uma unidade geradora de
caixa utilizando o método dos fluxos de caixa descontados, com base nos seguintes
elementos:
i. nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, a quantia escriturada
ascendia a 282.897.198 euros;
ii. trabalho desenvolvido, por entidade não relacionada, de avaliação das marcas em
2012;
iii. aferição do impacte de 2013 face às previsões elaboradas no valor da marca;
iv. ratificação dos parâmetros e das estimativas consideradas para os anos seguintes, não
se tendo verificado nenhum facto que determine alguma alteração.
Em resultado, o valor de uso obtido para cada marca mantém-se acima do valor escriturado,
concluindo-se que não há lugar ao registo de qualquer perda de valor das marcas.
6. ACTIVO TANGÍVEL
No período findo em 31 de Dezembro de 2013, o movimento ocorrido no valor do activo
tangível (Nota 39), bem como nas respectivas depreciações (Nota 39) e perdas de imparidade
acumuladas, foi o seguinte:
01-01-13
31-12-13
Alienações
Activ o bruto:
Saldo inicial
Adições
Propriedades
Instalações
Equipamento básico
Outros equipamentos
Activ os tangív eis em curso
20.541.795
88.227.472
143.562.181
4.778.516
14.595.484
52.259.818
2.011.391
325.976.657
1.368.312
1.565.490
242.817
572.779
790.397
1.687.505
6.227.300
Transfer.
e abates e regulariz.
(235.565)
(452.115)
(92.650)
(14.909)
(201.588)
(996.827)
Saldo final
- 20.541.795
17.421 89.377.640
826.231 145.501.787
(21.750)
4.906.933
103.918 15.257.272
27.600 52.876.227
(953.420)
2.745.476
- 331.207.130
91
01-01-13
Depreciações e perdas de imparidade acumuladas
Instalações
Equipamento básico
Equipamento administrativo
Outros equipamentos
Saldo inicial
(61.780.402)
(125.572.663)
(4.317.473)
(13.514.297)
(48.993.677)
(254.178.512)
31-12-13
Deprec.
Perdas
exercício imparidade
(3.252.539)
(4.670.835)
(209.512)
(874.301)
(1.662.221)
(10.669.408)
-
Alienações
e abates
Transfer.
e regulariz.
Saldo final
145.470
450.026
103.540
12.460
199.198
910.694
-
(64.887.471)
(129.793.472)
(4.423.445)
(14.376.138)
(50.456.700)
(263.937.226)
O activo tangível em curso apresentava, em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, a seguinte
composição:
31-12-13
31-12-12
Sistemas de informação
974.523
226.452
Instalações
854.304
823.775
Linhas de produção
821.166
946.180
95.483
2.745.476
14.984
2.011.391
Outros
No período findo em 31 de Dezembro de 2013, o valor de aquisição dos activos tangíveis
detidos pelo Grupo no âmbito de contratos de locação financeira ascendia a 715.606 euros,
sendo a respectiva quantia escriturada, nessa data, de 607.829 euros, conforme quadro
abaixo:
31-12-13
Descrição do bem
Activos tangíveis em curso
92
Activo
bruto
Amortiz.
acumul.
Quantia
escritur.
293.662 (107.777)
421.944
715.606 (107.777)
185.885
421.944
607.829
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os valores (nominais e presentes) das rendas vincendas
decorrentes de contratos de locação financeira eram os a seguir apresentados:
2013
2012
Contrato
Descrição do equipamento
Valor
Início
Fim
Nominal Presente Nominal Presente
25-11-11
25-11-16
26.834
26.102
26.826
26.098
15-12-11
15-12-16
5.596
5.443
5.594
5.443
20-06-13
20-06-16
7.925
7.722
-
-
01-07-13
01-07-16
18.683
18.205
-
-
15-12-13
15-12-16
18.236
17.801
-
-
31-12-13
31-12-17
116.032 113.101
-
-
193.306 188.374
32.420
31.541
Não mais de um ano:
Mais de um ano e não mais de cinco anos:
25-11-11
25-11-16
54.934
49.452
81.630
71.728
15-12-11
15-12-16
11.744
10.567
17.336
15.216
20-06-13
20-06-16
11.884
10.906
-
-
01-07-13
01-07-16
29.080
26.649
-
-
15-12-13
15-12-16
35.989
-
31-12-13
31-12-17
32.874
-
348.096 308.843
-
-
491.727 439.291
98.966
86.944
685.033 627.665 131.386 118.485
7. OUTROS INVESTIMENTOS FINANCEIROS
Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, o detalhe da rubrica “Outros
investimentos financeiros” (Notas 3 e 39) era o que consta do quadro que se segue:
Outros investimentos financeiros
Embopar
Refrigor (Brasil)
Dispar
Centro Técnico de Citricultura
Instituto de Biologia Ex perimental e Tecnológica
Codal
Eurodietética
Companhia Térmica Compal
Outros
31-12-13 31-12-12
17.459
10.057
8.230
7.500
7.482
5.487
2.494
2.095
5.901
66.705
17.459
10.057
8.230
7.500
7.482
5.487
2.494
2.095
5.901
66.705
93
8. DÍVIDAS COMERCIAIS DE LONGO PRAZO A RECEBER
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, as dívidas comerciais de longo prazo a receber
apresentavam a seguinte composição:
Outros dev edores (a)
Cauções de v asilhame (b)
31-12-13
31-12-12
239.594
276.260
1.208.861 1.503.969
1.448.455 1.780.229
(a) Empréstimos concedidos a clientes
(b) Valores de caução de vasilhame pagos a fornecedores realizáveis no momento da devolução física do mesmo.
9. INVENTÁRIOS
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, esta rubrica (Nota 39) tinha a seguinte composição:
31-12-13
31-12-12
Matérias-primas, subsidiárias e de consumo
10.428.292
13.581.536
Produtos acabados e mercadorias
17.990.698
17.623.595
28.418.990
31.205.131
No balanço consolidado e na demonstração dos resultados consolidados, as rubricas
“Mercadorias” e “Produtos Acabados” encontram-se agregados na mesma linha. Este
procedimento decorre do facto de ocorrerem movimentos internos, entre as empresas
intervenientes no processo de consolidação, de bens que assumem para umas a natureza de
produtos acabados e para outras, correspondentemente, a de mercadorias, tornando complexa
a individualização de cada uma delas.
Encontra-se implementado, e em vigor no Grupo, um processo que define o apuramento e
mensuração do custo dos produtos acabados. Este processo contempla a validação dos níveis
de utilização das matérias e bens de consumo definidos nas listas técnicas, bem como a sua
valorimetria (componente variável do custeio).
Paralelamente, são validados os níveis de imputação dos gastos gerais de fabrico e mão-deobra das actividades suporte e actividades principais. Para o cálculo do custo dos produtos são
ainda considerados os níveis de actividade (capacidade produtiva) e os nominais das linhas de
produção (eficiência), que são específicas para cada um dos formatos de embalagens.
O custeio é revisto numa base semestral e sempre que alterações significativas e com impacto
justifiquem a sua revisão, resultando da aplicação da equação Custeio Standard (produto z) =
Custeio Variável (MP, ME e MS) + Custeio Fixo. Os significados das variáveis constantes do
segundo membro da equação encontram-se explicitados nos parágrafos imediatamente
seguintes, bem como os das variáveis que integrem eventualmente aquelas primeiras.
MP, ME, MS, GGF e MOD
Estas siglas correspondem aos acrónimos de, correspondentemente, matérias-primas,
materiais de embalagem, matérias subsidiárias, gastos gerais de fabrico e mão-de-obra directa.
Custeio Fixo
Para um formato de embalagem z, corresponde ao quociente entre a tarifa da actividade de
uma linha x e o nominal de produção de um formato de embalagem w.
94
Tarifa da actividade
Para uma linha x, corresponde à soma do custo da actividade suporte que se lhe imputa com o
quociente entre o custo da sua actividade principal, entendido como GGF e MOD, e a sua
actividade normal.
10. DÍVIDAS COMERCIAIS DE CURTO PRAZO A RECEBER
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, esta rubrica tinha a seguinte composição:
31-12-13
31-12-12
45.472.425
43.583.140
Entidades relacionadas
159.848
107.898
Cauções de vasilhame
304.546
554.045
5.567.475
7.324.226
51.504.294
51.569.309
Clientes
Outros devedores
No final do período findo em 31 de Dezembro de 2013, o Grupo tinha escriturado no seu activo
um desreconhecimento de créditos de curto prazo sobre clientes no montante aproximado de
4,7 milhões de euros, decorrente de uma transmissão daqueles no mesmo montante (operação
de factoring sem recurso). No período findo em 31 de Dezembro de 2012, aquele valor
ascendia a cerca de 7,5 milhões de euros.
Nas mesmas datas, o detalhe de “Outros devedores” era o abaixo evidenciado:
Dívidas de clientes
Actividades CNA
Documentos em recepção e conferência
Pessoal
Regularizações de IVA
Empréstimos a clientes
Fornecedores (outras operações)
Alienação de activos tangíveis
Letras descontadas
Reorganização empresarial
Câmara Municipal da Póvoa do Varzim
Imposto especial sobre o consumo (IEC) - a recuperar
Instrumentos financeiros derivados ("forwards cambiais")
Outros
31-12-13
31-12-12
4.545.264
316.104
222.421
157.112
128.947
100.241
45.535
35.640
16.211
5.567.475
5.044.534
165.440
148.802
65.792
50.965
76.096
368.728
1.255.761
16.211
55.291
55.023
20.632
537
414
7.324.226
31-12-13
31-12-12
1.633.693
1.443.224
209.328
88.021
3.374.266
1.785.500
1.576.788
227.701
88.093
3.678.082
11. ACTIVOS POR IMPOSTOS CORRENTES
Em 31 Dezembro de 2013 e 2012, esta rubrica tinha a seguinte composição:
Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) a recuperar
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC)
Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT)
Outros
95
12. OUTROS ACTIVOS CORRENTES
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, a rubrica “Outros activos correntes” apresentava o
seguinte detalhe:
Devedores por acréscimos de rendimentos:
Cooperativo PBI e Damm
Comparticipações Unilever Jerónimo Martins
Rappel por receber de fornecedores
Fornecimentos e serviços externos
Gastos a reconhecer:
Publicidade e propaganda
Seguros
Juros antecipados
Rendas antecipadas
Fornecimentos e serviços externos
Outros:
Adiantamentos a fornecedores
31-12-13
31-12-12
1.994.848
721.276
413.516
230.703
3.360.343
2.577.765
1.721.151
583.261
335.079
5.217.256
827.289
110.681
110.555
40.730
35.312
1.124.567
121.568
93.354
280.996
14.185
160.669
670.772
1.222.151
1.222.151
1.821.603
1.821.603
5.707.061
7.709.631
13. CAIXA E EQUIVALENTES A CAIXA
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, o detalhe de caixa e equivalentes a caixa (Nota 3) era o
seguinte:
31-12-13
Tx. efectiva
31-12-12
Saldos
Caixa e equivalentes a caixa:
Numerário
Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis
Descobertos bancários e contas caucionadas
96
7,16 %
8.652
36.193
2.229.741
1.528.980
2.238.393
1.565.173
(28.667.070)
(89.228.884)
(26.428.677)
(87.663.711)
14. CAPITAL
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, o capital social da SUMOL+COMPAL, integralmente
subscrito e realizado, encontrava-se representado por 100.092.500 acções ordinárias, de valor
nominal unitário de 1 euro, sendo a estrutura accionista a seguinte:
31-12-13
31-12-12
N.º acções
%
N.º acções
%
70.590.610
70,53 %
70.590.610
70,53 %
Refrigor
Directamente
Indirectamente
8.689.155
8,68 %
8.689.155
8,68 %
79.279.765
79,21 %
79.279.765
79,21 %
Grupo Caix a Geral de Depósitos:
Directamente
30.211
0,03 %
30.211
0,03 %
1.069.603
1,07 %
1.069.603
1,07 %
1.099.814
1,10 %
1.099.814
1,10 %
S+C
3.022.793
3,02 %
2.897.793
2,90 %
S+Cm
1.039.020
1,04 %
1.039.020
1,04 %
4.061.813
4,06 %
3.936.813
3,94 %
10.510.313
10,50 %
10.510.313
10,50 %
Caix agest
1.990.417
1,99 %
1.990.417
1,99 %
Acções dispersas em bolsa
3.150.378
3,15 %
3.275.378
3,27 %
15.651.108
15,64 %
15.776.108
15,76 %
CGD Pensões
Acções próprias:
Outros:
Fundo de Capital de Risco CGD – Caix a Capital
100.092.500 100,01 % 100.092.500 100,01 %
As reservas incluídas no capital próprio da SUMOL+COMPAL em 31 de Dezembro de 2013 e
2012 apresentavam as naturezas e finalidades abaixo apresentadas:
Excedentes de revalorização
Os excedentes de revalorização resultam do incremento líquido do valor contabilístico dos itens
do activo tangível, no âmbito dos processos de reavaliação de acordo com os Princípios
Contabilísticos Geralmente Aceites anteriores (custo considerado na data de transição). Aos
excedentes de revalorização é aplicável o regime da reserva legal, na medida em que não
forem necessários para cobrir prejuízos já acusados no balanço.
Reserva legal
O Código das Sociedades Comerciais estabelece que pelo menos 5% do resultado positivo
anual é destinado à constituição ou reforço da reserva legal até que represente, no mínimo,
20% do capital social. A reserva legal só pode ser utilizada para cobertura da parte dos
prejuízos acumulados que não o possam ser através do resultado positivo do período ou de
outras reservas, por um lado, ou para incorporação no capital, pelo outro.
Outras reservas
Nesta rubrica estão incluídas as reservas estatutárias, as reservas livres e os prémios de
emissão de acções.
97
Reservas estatutárias
As reservas desta natureza decorrem das disposições estatutárias ao longo da existência da
SUMOL+COMPAL nos sucessivos contextos da estrutura societária.
Reservas livres
As reservas livres são constituídas por livre deliberação da Assembleia-Geral, não tendo uma
finalidade específica.
Prémios emissão de acções
Os prémios desta natureza resultam da diferença entre o valor subscrito e o valor nominal das
acções emitidas, não podendo este exceder o montante das entradas dos accionistas. Aos
prémios de emissão de acções é aplicável o regime da reserva legal.
Resultados retidos
Os resultados retidos correspondem ao somatório dos lucros (se positivo) ou somatório dos
prejuízos (se negativo) acumulados relativos a períodos anteriores que, como a própria rubrica
sugere, ficaram retidos na entidade.
15. INTERESSES NÃO CONTROLADOS
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os interesses não controlados apresentavam a seguinte
estrutura:
31-12-13
Detentor
Sociedade
José Filipe Serpa Pimentel Barros Virgolino
Manuel Jacinto Alv es
Alex andre Lemos de Matos (Notas 1 e 3)
Adolfo Manuel da Silv a Correia
CGBA
SACV
S+Cao
S+Cmz
31-12-12
Percentagem de capital detido
Directa Efectiv a Directa Efectiv a
10,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 %
3,10 % 3,10 % 3,10 % 3,10 %
49,90 % 49,90 %
10,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 %
16. EMPRÉSTIMOS DE MÉDIO E LONGO PRAZO
Médio e longo prazo
31-12-13
Tx. efectiva
31-12-12
Saldos
Empréstimos bancários
4,23 %
140.872.999
Contas caucionadas
3,83 %
50.868.382
-
Papel comercial
6,05 %
15.000.000
5.000.000
4,93 %
171.661.575
460.558
91.848
207.201.939
176.753.423
A exposição ao risco de taxa de juro é avaliada periodicamente, tendo sido contratados
instrumentos de cobertura de fluxos de caixa (Nota 17). As taxas efectivas apresentadas
reflectem o efeito destes instrumentos (swaps).
98
Nas mesmas datas e atendendo à respectiva natureza e maturidade, a dívida remunerada não
corrente, denominada em euros, tinha o seguinte plano de reembolso previsto:
Médio e longo prazo
31-12-13
31-12-12
2014
-
35.478.343
2015
82.768.605
30.255.193
2016
36.672.233
25.033.311
2017
31.613.102
30.000.000
2018
56.147.999
55.986.576
207.201.939
176.753.423
17. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS E CONTABILIDADE DE
COBERTURA
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, o Grupo tinha reconhecido os seguintes derivados
financeiros (Notas 18 e 30):
Hierarquia de justo valor
31-12-13
Nív el 1
Nív el 2 Nív el 3
31-12-12
Total
Nív el 1
Nív el 2 Nív el 3
Total
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
9.044.795
-
9.044.795
- 13.089.206
- 13.089.206
-
9.044.795
-
9.044.795
- 13.089.206
- 13.089.206
O Grupo contrata swaps de taxa de juro para cobrir o risco de taxa de juro inerente aos
pagamentos futuros de empréstimos. No período findo em 31 de Dezembro de 2013, o
montante nominal de empréstimos com coberturas associadas ascendia a 105 milhões de
euros (122 milhões de euros no período findo em 31 de Dezembro de 2012).
O risco coberto é o indexante da taxa variável associada aos empréstimos (cobertura de fluxos
de caixa). O objectivo desta cobertura é transformar os empréstimos de taxa de juro variável
em taxa de juro fixa. O montante de gastos financeiros reconhecidos no período findo em 31 de
Dezembro de 2013 foi de 3.776 milhares de euros (2.917 milhares de euros no período findo
em 31 de Dezembro de 2012).
O Grupo efectua também cobertura económica e contabilística do risco cambial inerente à
exposição USD, resultante da compra de matérias-primas em moeda estrangeira. No período
findo em 31 de Dezembro de 2013, o montante coberto ascendia a 8 milhões de USD (6
milhões de USD no período findo em 31 de Dezembro de 2012). O risco coberto é o da
flutuação da taxa de câmbio, associada a transacções altamente prováveis (cobertura de fluxos
de caixa).
À data do fecho do exercício estavam contratados instrumentos de cobertura cambial no
montante de 8 milhões de USD, assegurando assim a cobertura de cerca de 60% dos
montantes a liquidar em USD estimados em 2014 (período em que se espera que ocorram os
fluxos de caixa e os lucros ou prejuízos).
No período findo em 31 de Dezembro de 2013 foram removidos 45 milhares de euros do
capital próprio, tendo os mesmos sido incluídos na demonstração dos resultados na rubrica de
diferenças de câmbio favoráveis (Nota 31).
99
À data do fecho do exercício estavam contratados instrumentos de cobertura de taxa de juro
(swaps), esperando-se que os fluxos de caixa deles decorrentes ocorram entre 2014 e 2018,
nos montantes de 3.220, 2.500, 1.720, 1.059 e 477 milhares de euros, correspondentemente (o
reconhecimento na demonstração dos resultados é coincidente).
No período findo em 31 de Dezembro de 2013 foram removidos 3.776 milhares de euros do
capital próprio, os quais foram incluídos na demonstração dos resultados na rubrica de juros
suportados (Nota 31).
18. DÍVIDAS COMERCIAIS DE LONGO PRAZO A PAGAR
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, as dívidas comerciais de longo prazo a pagar
apresentavam a seguinte composição:
31-12-13
Instrumentos financeiros deriv ados ("sw aps")
31-12-12
8.975.540 13.089.206
Outros
102.646
586.446
9.078.186 13.675.652
19. PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE ACUMULADAS
Durante o período findo em 31 de Dezembro de 2013, a variação nas perdas de imparidade e
provisões acumuladas foi a seguinte:
2013
Rubricas
Saldo
inicial
Reforço
Utilização
Reversão
Saldo
final
Perdas de imparidade:
Em outros investimentos financeiros
Em inventários (Nota 26)
Em clientes de cobrança duvidosa (Nota 26)
Em outras dívidas de terceiros (Nota 26)
Provisões (Nota 26)
(39.156)
-
-
-
(39.156)
(667.413)
(848.662)
505.839
667.412
(342.824)
(17.071.965)
(721.464)
184.518
366.550
(17.242.361)
(356.980)
(180.000)
-
-
(536.980)
(18.135.514) (1.750.126)
690.357
1.033.962
(18.161.321)
-
-
175.879
(1.159.176)
(19.470.569) (1.750.126)
(1.335.055)
690.357
1.209.841
(19.320.497)
No período findo em 31 de Dezembro de 2013, foram reconhecidas perdas por imparidade nas
classes de activos “Inventários” e “Clientes de cobrança duvidosa”, as quais foram estimadas
pelo Grupo com base na sua experiência, na análise de risco de obsolescência e na sua
avaliação da conjuntura e envolventes económicas. A manutenção de uma conjuntura
económica difícil tem agravado a incapacidade de alguns clientes liquidarem as suas
obrigações decorrentes das vendas de produtos e das prestações de serviços efectuadas pelo
Grupo.
No final do período findo em 31 de Dezembro de 2013, as provisões referem-se a disputas
legais com colaboradores, clientes e distribuidores (questões laborais e comerciais,
correspondentemente). A prestação de informação adicional sobre os processos pode causar
prejuízo à posição da SUMOL+COMPAL face às restantes partes das disputas, pelo que a
SUMOL+COMPAL se abstém de fazer divulgações adicionais.
100
20. EMPRÉSTIMOS DE CURTO PRAZO
Curto prazo
31-12-13
Tx. efectiva
Empréstimos bancários
4,58 %
4,93 %
31-12-12
Saldos
36.546.056
31.232.130
166.592
26.607
36.712.648
31.258.737
A exposição ao risco de taxa de juro é avaliada periodicamente, tendo sido contratados
instrumentos de cobertura de fluxos de caixa (Nota 17). As taxas efectivas apresentadas
reflectem o efeito destes instrumentos (swaps).
21. DÍVIDAS COMERCIAIS DE CURTO PRAZO A PAGAR
Fornecedores
31-12-13
31-12-12
42.180.107
36.708.614
Entidades relacionadas
248.613
50.382
Outros credores
886.365
2.146.133
43.315.085
38.905.129
Nas mesmas datas, o detalhe de “Outros credores” era o abaixo evidenciado:
31-12-13
31-12-12
683.851
103.082
66.278
16.159
11.350
4.434
1.211
886.365
1.844.745
29.750
45.698
16.159
14.761
1.848
9.261
147.878
36.033
2.146.133
31-12-13
31-12-12
1.336.081
591.381
425.252
378.406
134.429
16.618
2.882.167
629.286
590.009
393.231
301.137
197.359
1.409
2.112.431
Actividades CNA
Documentos em recepção e conferência
Instrumentos financeiros derivados ("forwards cambiais")
Letras descontadas
Pessoal
Sindicatos
Retenções de imposto sobre o rendimento
Regularizações de IVA
Seguros
22. PASSIVOS POR IMPOSTOS CORRENTES
Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC)
Contribuições para a Segurança Social
Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) a pagar
Imposto sobre o Rendimento (IRC/IRS) – retenções na fonte
Imposto Municipal sobre Imóveis (IMI)
Imposto do selo (IS)
101
23. OUTROS PASSIVOS CORRENTES
Em 31 Dezembro de 2013 e 2012, esta rubrica tinha a seguinte composição:
Credores por acréscimos de gastos:
Remunerações e encargos a liquidar
Incentivos
Documentação em trânsito (FSE)
Gastos com o pessoal
Juros a liquidar
Mercadorias e matérias
Imposto municipal sobre imóveis (IMI)
Rendimentos a reconhecer:
Subsídios para investimentos - API
Estrutura comercial Damm
Subsídios para investimentos - IFADAP
Diferenças de câmbio
Rendas
31-12-13
31-12-12
4.145.583
2.332.573
2.040.981
955.483
772.038
431.981
49.885
10.728.524
4.211.852
2.070.435
776.726
1.160.338
354.974
724.092
368.301
14.695
9.681.413
1.596.771
54.693
26.299
10.511
1.688.274
1.741.386
70.551
26.575
22.000
1.860.512
12.416.798
11.541.925
24. OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS
No período findo em 31 de Dezembro de 2013, dos cerca de 21 milhões de euros
apresentados na rubrica “Outros passivos financeiros”, 18,3 milhões de euros corresponde ao
montante antecipado no âmbito de um contrato de factoring, cujo limite global ascende a 25
milhões de euros e cuja duração é de seis meses (automaticamente renovável por iguais
períodos).
No contexto da IAS 39, o contrato em causa não reúne as condições necessárias para ser
considerado como “sem recurso” pelo que, não foram desreconhecidos quaisquer activos
referentes a saldos a receber. A taxa (custo) efectiva subjacente ao contrato é inferior à média
das taxas efectivas associadas às linhas de curto prazo contratadas pela SUMOL+COMPAL.
No total apresentado nesta rubrica no período findo em 31 de Dezembro de 2013, estão ainda
englobados 2,7 milhões de euros correspondentes à utilização e desconto de uma linha de
créditos documentários de importação contratada fora do mercado doméstico.
25. RÉDITOS
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, a rubrica “Réditos” (Notas 3 e 39) apresentava a seguinte
composição:
Vendas
Prestações de serviços
102
2013
2012
289.269.176
283.481.664
12.393.788
12.172.132
301.662.964
295.653.796
26. OUTROS RENDIMENTOS E GANHOS
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, a rubrica “Outros rendimentos e ganhos” apresentava a
seguinte composição:
2013
2012
Rendimentos suplementares
7.773.996
9.224.729
Reversões de perdas por imparidade (Nota 19 e 32)
1.209.841
816.541
-
140.797
Ganhos em inventários
51.501
65.706
Ganhos em alienações de activos tangíveis
37.839
98.917
Correcções relativas a períodos anteriores
352.037
2.889
-
1.087.163
Subsídios ao investimento
144.890
1.830.799
Outros rendimentos operacionais
566.377
269.031
10.136.481
13.536.572
Recuperação de dívidas a receber
Excesso da estimativa para impostos
Os valores apresentados em rendimentos suplementares referem-se, maioritariamente, a
comparticipações de terceiros nos gastos com publicidade e propaganda incorridos pelo Grupo.
A rubrica encontra-se ainda influenciada, embora com menor expressão, por rendimentos
decorrentes de transportes e da valorização de resíduos para reciclagem.
27. LOCAÇÃO OPERACIONAL
Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os valores das rendas pagas
reconhecidas como um gasto no período, decorrentes de contratos de locação operacional,
foram os constantes do quadro abaixo:
Empilhadores
Veículos automóveis ligeiros de passageiros e de mercadorias
2013
2012
861.842
1.847.825
2.709.667
982.324
2.063.073
3.045.397
Nos mesmos períodos, os valores das rendas vincendas decorrentes daqueles contratos eram
os constantes do quadro abaixo:
2013
2012
834.168
871.156
Não mais de um ano:
Empilhadores
Veículos automóv eis ligeiros de passageiros e de mercadorias
1.465.662 1.572.510
2.299.830 2.443.666
Mais de um ano e não mais de cinco anos:
Empilhadores
Veículos automóv eis ligeiros de passageiros e de mercadorias
465.854 1.742.312
1.328.068 1.532.635
1.793.922 3.274.947
4.093.752 5.718.613
Os contratos de locação operacional relativos a empilhadores e a veículos automóveis ligeiros
de passageiros e de mercadorias têm a duração média de 48 meses, neles não se
encontrando prevista a opção de compra dos bens afectos nem existindo cláusulas de
renovação automática.
103
28. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, o detalhe de “Fornecimentos e serviços externos” era,
correspondentemente, o seguinte:
Subcontratos
Trabalhos especializados
Vigilância e segurança
Conservação e reparação
Ferramentas e utensílios de desgaste rápido
Livros e documentação técnica
Material de escritório
Artigos para oferta
Electricidade
Combustíveis
Água
Outros fluidos
Deslocações e estadas
Transportes de mercadorias
Rendas e alugueres
Comunicação
Seguros
Contencioso e notariado
Despesas de representação
Limpeza, higiene e conforto
Outros
2013
2012
3.406.843
5.043.571
35.536.277
811.720
4.962.860
161.129
7.345
63.691
1.568
3.077.618
3.495.596
40.189
41.316
945.779
18.892.716
6.257.893
584.131
836.949
61.155
39.385
1.310.823
2.105.413
87.683.967
3.616.082
4.574.930
34.611.087
842.571
4.407.186
163.999
8.338
62.982
317.482
3.335.670
3.970.515
51.250
44.920
754.567
18.888.932
6.480.918
700.312
776.985
127.259
39.385
1.467.441
2.096.054
87.338.865
29. GASTOS COM O PESSOAL
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, a rubrica “Gastos com o pessoal” apresentava o detalhe
que se segue:
Remunerações dos órgãos sociais
Remunerações do pessoal
Encargos sobre remunerações
Seguros de acidentes no trabalho e doenças profissionais
Gastos de acção social
Outros gastos com pessoal
2013
2012
1.320.429
25.260.878
5.415.053
165.785
2.159.029
780.870
35.102.044
1.189.482
25.286.475
5.708.028
178.701
2.387.704
601.649
35.352.039
Durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, o número médio de
trabalhadores ao serviço das empresas incluídas na consolidação era o constante do quadro
abaixo:
Número médio de trabalhadores
104
2013
2012
1.290
1.367
30. OUTROS GASTOS E PERDAS
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, a rubrica “Outros gastos e perdas” apresentava a
2013
Abates de inv entários
Donativ os
Impostos
Ofertas e amostras de inv entários
Quotizações
Perdas na alienação de activ os tangív eis
Insuficiência da estimativ a para impostos
Correcções relativ as a períodos anteriores (Nota 32)
Outros gastos operacionais
2012
648.132 1.428.909
517.521
538.146
612.677
622.970
110.395
54.848
151.506
251.076
94.160 1.040.226
28.693
112.690
4.192
558.023
721.437
2.805.104 4.690.497
31. RESULTADOS FINANCEIROS
Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, os resultados financeiros (Notas 3 e 39) apresentavam a
2013
2012
(12.830.835)
(14.195.204)
(3.775.889)
(2.916.968)
Outros resultados financeiros:
Gastos e perdas financeiros:
Juros de financiamento suportados
Juros de instrumentos financeiros derivados (swaps ) (Nota 17)
Diferenças de câmbio desfavoráveis
Descontos de pronto pagamento concedidos
Outros gastos e perdas financeiros
(758.351)
(559.978)
(1.468.188)
(1.432.398)
(1.921.976)
(2.310.537)
(20.755.239)
(21.415.085)
Rendimentos e ganhos financeiros:
Juros de financiamento obtidos
134.237
8.754
Diferenças de câmbio favoráveis (Nota 17)
309.259
665.108
Descontos de pronto pagamento obtidos
199.570
476.244
Outros rendimentos e ganhos financeiros
2.317
98
645.383
1.150.204
(20.109.856)
(20.264.881)
32. IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO
A SUMOL+COMPAL e as suas empresas participadas encontram-se sujeitas individualmente a
tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (“IRC”) à taxa
normal de 25%, que pode ser incrementada até 1,5% sobre o lucro tributável pela aplicação da
Derrama Municipal, resultando numa taxa de imposto agregada de 26,5% (há, contudo,
tributação pelo lucro consolidado).
A partir dos períodos de tributação com início em ou após 1 de Janeiro de 2012, a Derrama
Estadual (imposto criado para aplicação em 2010) passou a contar com dois escalões que se
traduziam na aplicação da taxa de 3% sobre a parte do lucro tributável compreendida entre os
1,5 e 10 milhões de euros e de 5% acima destes últimos. Por outro lado, os prejuízos fiscais
105
passaram a ser considerados até ao limite de 75% do seu montante e o prazo para a sua
dedução foi alargado de quatro para cinco anos.
Contudo, o Orçamento de Estado para 2013, aprovado na Assembleia da República em 27 de
Novembro
(Lei n.º 66-B/2012, de 31 de Dezembro), introduziu alterações significativas em sede de IRC:
i. Limitação à dedutibilidade de juros e outros gastos de financiamento
O presente regime da subcapitalização é descontinuado, dando lugar a um outro de
limitação à dedutibilidade dos juros e outros gastos de financiamento líquidos em que
estes encargos são dedutíveis até à concorrência do maior dos seguintes limites:
(a) 3 milhões de euros;
(b) 30% do resultado antes de depreciações e amortizações, gastos de
financiamento líquidos e impostos (do inglês EBITDA).
O limite previsto na alínea (b) aplicar-se-á aos períodos de tributação iniciados em ou
após 1 de Janeiro de 2017, estabelecendo-se o período de transição 2013-2016 em
que os tectos serão de 70%, 60%, 50% e 40%, correspondentemente.
Os encargos desta natureza que excedam os limites acima referidos (e que, por
conseguinte, sejam fiscalmente desconsiderados) podem ser contudo ser deduzidos ao
lucro tributável de um ou mais dos cinco períodos de tributação posteriores, em
conjunto com os gastos financeiros desse mesmo período com sujeição aos mesmos
limites.
Por outro lado, nos casos em que os encargos desta tipologia deduzidos num
determinado período de tributação seja inferior à percentagem do EBITDA apurado em
cada ano, a parte não utilizada poderá ser acrescida ao limite a considerar em cada um
dos cinco períodos de tributação posteriores (até à sua utilização integral).
O conceito de “gastos de financiamento líquidos” corresponde às importâncias
(líquidas) devidas ou associadas à remuneração de capitais alheios, designadamente:
(a) juros de descobertos bancários e de empréstimos obtidos;
(b) juros de obrigações e outros títulos assimilados;
(c) amortizações de descontos ou de prémios relacionados com empréstimos
obtidos;
(d) amortizações de custos acessórios incorridos em ligação com a obtenção de
empréstimos;
(e) encargos financeiros relativos a locações financeiras;
(f) diferenças de câmbio provenientes de empréstimos em moeda estrangeira.
Nos casos em que se aplique o Regime Especial de Tributação dos Grupos de
Sociedades (“RETGS”), os limites deverão ser apurados tendo por referência cada
sociedade do grupo fiscal.
ii. Taxas
É aumentada de 15% para 25% a taxa aplicável aos seguintes rendimentos obtidos em
território nacional por entidades sem sede ou direcção efectiva em Portugal:
(a) provenientes da propriedade intelectual ou industrial, da prestação de
informações respeitantes a uma experiência adquirida no sector industrial,
comercial ou científico e de assistência técnica;
106
(b) derivados do uso ou da concessão do uso de equipamento agrícola, industrial,
comercial ou científico;
(c) comissões por intermediação na celebração de quaisquer contratos e
rendimentos de prestações de serviços realizados ou utilizados em território
português, com excepção dos relativos a transportes, comunicações e
actividades financeiras;
(d) prediais.
iii. Derrama estadual, pagamentos adicionais por conta (“PAC”) e pagamentos por
conta (“PC”)
O limite do lucro tributável a partir do qual há lugar ao pagamento de derrama estadual,
à taxa de 5%, é reduzido de 10 para 7,5 milhões de euros.
Os PAC passam a ser determinados pela aplicação, ao lucro tributável do período de
tributação anterior, das taxas de 2,5% sobre a parcela entre 1,5 e 7,5 milhões de euros
e de 4,5% sobre a parcela que exceda este último (actualmente, a taxa de 4,5% aplicase sobre o lucro tributável que exceda os 10 milhões de euros).
É alterada a fórmula de cálculo dos PC, sendo agora a base 80% da colecta do período
de tributação anterior para os contribuintes com um volume de negócios (naquele
período) igual ou inferior a 500 milhares de euros e 95% para os restantes
(actualmente, os PC são determinados com base nas taxas de 70% e 90%,
correspondentemente).
As alterações relativas à derrama estadual e aos PAC aplicam-se apenas aos lucros
tributáveis referentes ao período de tributação que se inicie após 1 de Janeiro de 2013.
iv. Limitações aos PC
A limitação dos PC passa a ser apenas possível relativamente à terceira entrega.
v. Pagamento especial por conta (“PEC”)
Quando seja aplicável o RETGS, o PEC passa a ser calculado tendo por base os PC
que seriam devidos por cada uma das sociedades do grupo caso este regime não
fosse aplicável.
Actualmente, são considerados os PC apurados no âmbito do referido regime.
vi. Despesas com equipamentos e software de facturação
Mantém-se vigente o regime de aceitação num único período de tributação das
desvalorizações excepcionais decorrentes do abate de programas e equipamentos
informáticos de facturação que sejam substituídos por programas de facturação
electrónica, bem como das despesas com a aquisição de programas e equipamentos
informáticos de facturação electrónica.
Contudo, o Orçamento de Estado para 2014 (Lei n.º 83-C/2013, de 31 de Dezembro) e a
Reforma do IRC (Lei n.º 2/2014, de 16 de Janeiro) trazem alterações significativas em sede de
IRC:
A primeira prevê, entre outras, três importantes medidas em sede daquele imposto:
i. Sistema de Incentivos Fiscais em Investigação e Desenvolvimento Empresarial
(“SIFIDE”) II
Pretende-se que o SIFIDE II seja alargado de 2015 para 2020 e, no caso de
insuficiência de colecta, que haja um aumento de 6 para 8 anos do prazo para o
reporte do benefício fiscal.
As despesas com o pessoal (elegíveis para o incentivo) são objecto de alteração nesta
proposta, de entre as quais se destaca a majoração em 20 pontos percentuais das que
107
se referem aos doutorados (por revogação do mecanismo incremental anterior e
correspondente limite máximo). Por outro lado, está previsto que no final dos projectos
sejam obrigatoriamente realizadas auditorias tecnológicas, por parte da Comissão
Certificadora, às empresas candidatas;
ii. Benefícios Fiscais à Internacionalização
Propõe-se a revogação dos benefícios fiscais à internacionalização previstos no Código
Fiscal do Investimento (“CFI”);
iii. Sociedades Gestoras de Participações Sociais (“SGPS”)
No quadro da criação do regime de participation exemption previsto na reforma do IRC
(adiante descrito), mais amplo e benéfico, é proposta a revogação do regime fiscal das
SGPS através do qual as mais-valias obtidas nas transmissões onerosas de
participações sociais se encontrava isento de tributação.
A segunda, porém, é a que contém as que alteram significativamente a tributação em IRC. Do
conjunto dos mecanismos aprovados, destacam-se os que se seguem:
i.
Taxa
Redução da actual taxa nominal de 25% para 23%, com a introdução de um patamar
inicial de 15 milhares de euros tributados a 17%;
Por outro lado e embora não se tratando de IRC (é um imposto lançado pelas
Autarquias, incidente sobre o lucro tributável), há a ampliação de dois patamares de
tributação para três com uma nova taxa de 7% para os lucros tributáveis superiores a
35 milhões de euros;
ii.
Tributação autónoma
Sujeição a tributação autónoma dos encargos com viaturas ligeiras de passageiros,
motos ou motociclos (veículos eléctricos excluídos), de 10%, 27,5% ou de 35%,
consoante respeitem a veículos de valor de aquisição, correspondentemente, inferior a
25 milhares de euros, igual ou superior a este e inferior a 35 milhares de euros ou
superior a 35 milhares de euros;
iii.
Obrigações acessórias
Aumento, de 10 para 12 anos, do prazo de conservação do processo de documentação
fiscal e dos livros, registos contabilísticos e correspondente documentação suporte.
Relativamente aos PC, a dedução das retenções na fonte estende-se aos PEC (o
reembolso dos que não forem recuperados no período estabelecido passa a dispensar
acção inspectiva prévia).
iv.
Gastos dedutíveis
Esclarece-se o conceito de gastos fiscalmente dedutíveis relacionados com o
incumprimento dos requisitos de sustentação documental.
Para além da definição dos dados que devem fazer parte dos documentos,
nomeadamente os nomes, as denominações sociais e números de identificação fiscal
do fornecedor e do adquirente dos bens ou serviços, da quantidade, da denominação
usual e do valor da contraprestação destes e, ainda, da data em que foram colocados à
disposição ou foram prestados (consoante o caso), aqueles devem ser emitidos de
acordo com o previsto no Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado (“CIVA”).
O conceito de indispensabilidade inerente à dedutibilidade fiscal dos gastos é
substituído pelo relacionamento destes com a actividade, desconsiderando-se, por
outro lado, os que se encontrem relacionados com a tributação autónoma.
No que se refere a realizações de utilidade social, passam a ser dedutíveis os gastos
com seguros de doença ou de saúde cujos beneficiários sejam os familiares dos
empregados ou dos reformados e a não ser necessário haver universalidade dos
108
critérios de atribuição quando a diferenciação resultar de objectividade (concentrações
empresariais, por exemplo). No resgate em benefício do empregador por superavit
decorrente da cessação de contratos de trabalho, torna-se dispensável a prévia
aceitação por parte da Autoridade Tributária e Aduaneira.
v.
Disposições contabilísticas
A percentagem de participação mínima necessária para se poder eliminar a dupla
tributação económica de lucros reduz-se de 10% para 5%.
Nos créditos incobráveis, harmonizam-se as disposições com as constantes do CIVA
ao se determinar a data do evento gerador da perda em função da insolvência,
processo de execução, de revitalização ou recuperação ou equivalente.
É eliminada a limitação da dedutibilidade da diferença negativa entre os ganhos e as
perdas realizados em partes de capital ou da transmissão de outros instrumentos de
capital próprio, nos casos em que o regime de participation exemption for inaplicável.
Para método de custeio à saída é eleito o FIFO (do inglês First In First Out), sem
prejuízo da opção pelo custo médio ponderado. Se os valores de realização ou de
aquisição se encontrarem denominados em moeda estrangeira, a taxa de câmbio a
aplicar corresponderá à da data de realização ou da aquisição ou, na sua falta, da
última anterior.
vi.
Regime de dedutibilidade do custo de aquisição de intangíveis não amortizáveis
Neste novo regime, está previsto que a aquisição a título oneroso de activos intangíveis
com vida útil ilimitada seja fiscalmente considerada em 20 anos. Constituem exemplos
destes activos marcas e goodwill adquirido em concentrações empresariais, deste que
este não resulte de partes de capital.
O regime será ainda inaplicável à aquisição de activos no âmbito de operações de
reestruturação que beneficiem da neutralidade fiscal, por um lado, e quando esta for
realizada a entidades residentes em zona sujeita a regime fiscal claramente mais
favorável constante de lista aprovada pelo Ministério das Finanças, por outro.
vii.
Regime de participation exemption
Com a introdução deste regime pretende-se que, quando realizadas por sujeitos
passivos de IRC com sede ou direcção efectiva em Portugal, a distribuição de lucros e
de reservas e as mais-valias e as menos-valias não concorram para a determinação do
lucro tributável desde que (cumulativamente):
(a) se ininterruptamente detida no mínimo há 24 meses ou há menos tempo
embora mantida pelo tempo necessário para os completar (dividendos), o
sujeito passivo detenha uma participação igual ou superior a 5% do capital ou
dos direitos de voto da entidade que distribui os lucros ou de cuja transmissão
onerosa de títulos representativos do capital origine mais-valia ou menos-valia;
(b) o regime de transparência fiscal não seja aplicável ao sujeito passivo;
(c) a entidade que distribui os lucros ou reservas ou cujos títulos representativos
do capital são transmitidos onerosamente esteja sujeita e não isenta de IRC ou
imposto semelhante, sendo a taxa legal mínima de pelo menos 60% da taxa de
IRC. Se assim não for, é cumulativamente requerido que:
(i) os lucros ou ganhos provenham de pelo menos 75% do exercício de
uma actividade agrícola, industrial, comercial ou de prestação de
serviços predominantemente dirigida ao mercado externo;
(ii) a actividade principal da entidade participada difira de operações de
natureza bancária e seguradora e não provenha de rendimentos de
operações passivas como sejam, entre outras, as relacionadas com
transacções de partes sociais inferiores a 5% do capital ou dos direitos
109
de voto (inaplicável se respeitarem a entidades residentes ou
domiciliadas em zona sujeita a regime fiscal claramente mais favorável
constante de lista aprovada pelo Ministério das Finanças).
(d) a entidade distribuidora ou objecto de transacção não poderá ser residente ou
domiciliada em zona sujeita a regime fiscal claramente mais favorável
constante de lista aprovada pelo Ministério das Finanças.
O regime é aplicável a entidades que distribuam dividendos e correspondentes
subafiliadas, desde que se encontrem sujeitas e não isentas de imposto. Por outro lado
e genericamente, excluem-se as mais-valias e as menos valias realizadas na
transmissão onerosa de partes sociais nos casos em que o valor dos imóveis da
entidade participada exceda 50% do seu activo.
As entidades residentes em Portugal que se encontrem sujeitas e não isentas de IRC e
às quais o regime de transparência fiscal seja inaplicável, ficam isentas de imposto
relativamente aos ganhos decorrentes da distribuição de lucros ou de reservas desde
que o beneficiário, nomeadamente, se encontre sujeito e não isento de IRC a um taxa
nominal não inferior a 60% da taxa de IRC (inaplicável aos residentes em Estadomembro da UE) e seja detentor de pelo menos 5% do capital ou dos direitos de voto da
sociedade distribuidora (durante os 24 meses anteriores ou, se detidos há menos
tempo, os mantenha até que se completem).
É também criado um regime de crédito de imposto para eliminação da dupla tributação
económica internacional (underlying tax credit) para quando não se observarem todos
os requisitos do regime participation exemption. Para dele se beneficiar, tem que se ser
detentor de pelo menos 5% do capital ou dos direitos de voto durante 24 meses ou
mais (ou mantê-los até os perfazer no caso de terem sido adquiridos há menos tempo).
Desde que não tenha ainda sido considerada no lucro tributável e que o reinvestimento
tenha sido realizado no prazo legal, este regime é aplicável à diferença positiva entre
as mais-valias e as menos-valias realizadas nas alienações de partes de capital
ocorridas antes de 1 de Janeiro de 2001.
viii.
Regimes revistos
Entre outros, na reforma do IRC são revistos os regimes de transmissibilidade de
prejuízos fiscais, de preços de transferência, dos encargos financeiros, da tributação
dos grupos de sociedades e da neutralidade fiscal.
Transmissibilidade de prejuízos fiscais
O reporte dos prejuízos fiscais é aumentado de 5 para 12 anos, estando agora
explicitamente prevista a utilização dos mais antigos. O limite de dedução reduz-se de
75% para 70% do lucro tributável de cada ano fiscal.
O prazo limite de caducidade das anulações ou liquidações adicionais resultantes de
correcções aos prejuízos fiscais reduz-se de 5 para 4 anos, sendo eliminada a
limitação relacionada com a dedução no âmbito da alteração do objecto social ou da
actividade e mantida a que advém da mudança da titularidade de mais de 50% do
capital social ou dos direitos de voto.
Automatiza-se o reporte dos prejuízos fiscais individuais nas concentrações
empresariais ao abrigo da neutralidade fiscal ao se eliminar a dependência da
aprovação do Ministério das Finanças, embora com o limite correspondente à
proporção entre os valores dos patrimónios líquidos individual e do conjunto de
entidades concentradas.
Preços de transferência
O conceito de entidades em relação especial sofre alterações ao se aumentar o limiar
inferior da participação no capital social ou dos direitos de voto de 10% para 20%,
clarificar que as entidades em relação de domínio são consideradas entidades em
110
relação especial e limitar a dependência operacional às entidades cuja relação jurídica
permita o condicionamento das decisões de gestão da outra em função de
circunstâncias alheias à relação operacional.
As disposições dos preços de transferência são aplicáveis às operações das entidades
residentes em Portugal com todos os seus estabelecimentos estáveis situados fora do
país.
Encargos financeiros
O limite absoluto de 3 milhões de euros para os encargos suportados com juros e
outros gastos de financiamento líquidos, introduzido pelo OE 2013, é reduzido para 1
milhão de euros.
O conceito de EBITDA é particularizado, partindo do contabilístico e corrigindo-se,
nomeadamente, das alterações do justo valor não concorrentes para o lucro tributável,
das imparidades e reversões de investimentos não depreciáveis ou amortizáveis, dos
ganhos e perdas decorrentes da aplicação do método da equivalência patrimonial e do
da consolidação proporcional e dos rendimentos e gastos que resultem de partes de
capital às quais se aplique o regime de eliminação da dupla tributação ou de
participation exemption.
As entidades tributadas no âmbito do RETGS podem optar, através da sociedade
dominante, pela aplicação deste regime aos encargos financeiros líquidos do grupo em
vez da aplicação individual.
A dedução no quinquénio posterior dos encargos desconsiderados em cada exercício
submete-se à consideração dos respeitantes ao período de tributação em causa,
utilizando sempre os mais antigos. Esta disposição não se aplica quando houver
mudança da titularidade de mais de 50% do capital social ou dos direitos de voto.
Tributação de grupos de sociedades (RETGS)
No RETGS muda a percentagem de participação a partir da qual uma sociedade
dominada, directa ou indirectamente, pode ser incluída no regime (era de 90%, reduzse para 75%).
Outra alteração consiste na possibilidade de opção pela continuidade do RETGS, sem
ter que o cessar, no caso de se dar a mudança da sociedade dominante. Se a
sociedade dominante for integrada noutro grupo e caracterizada como dominada, o
grupo encabeçado por esta deve manter a continuidade do regime na nova sociedade
dominante (sem cessação) e a quota-parte dos seus prejuízos fiscais é dedutível em
termos gerais.
É clarificado que o reporte de prejuízos fiscais provenientes de concentrações
empresariais em que intervenham sociedades não pertencentes ao grupo, é aceite se
tiver sido observada a neutralidade fiscal.
Neutralidade fiscal
O regime de neutralidade fiscal é alargado ao prever que sejam enquadráveis as
formas de concentração abaixo descritas e, se aplicável, não tiverem que ser satisfeitas
relações de troca:
(a) fusões sem atribuição de partes de capital ao detentor da sociedade fundida,
se todos os títulos representativos do capital das entidades concentradas forem
detidos pelo mesmo investidor;
(b) fusões inversas em que a totalidade dos títulos representativos do capital da
beneficiária for detida pela entidade fundida;
(c) cisões-fusões sem atribuição de partes de capital ao detentor da entidade
sociedade cindida, se o património destacado for integrado em entidade cujos
111
títulos representativos do capital sejam todos detidos pelo mesmo investidor ou
naquela que detiver todos os da sociedade cindida;
(d) cisões em que o património destacado se integre em entidade cujos títulos
representativos do capital sejam todos detidos pela sociedade cindida.
Os ganhos e as perdas apurados na atribuição dos títulos da beneficiária aos
investidores da entidade fundida não concorrem para a formação do lucro tributável.
Durante os exercícios de 2011 a 2012, o Grupo suportou despesas com investigação e
desenvolvimento (“I&D”), as quais, no seu entendimento, eram susceptíveis de serem elegíveis
para efeitos de aproveitamento do SIFIDE, previsto na Lei n.º 55-A/2010, de 31 de Dezembro,
entretanto alterada pela Lei n.º 64-B/2011, de 30 de Dezembro.
Neste sentido, relativamente aos exercícios de 2011 e 2012, foram emitidas as respectivas
declarações, por parte da Comissão Certificadora para os Incentivos Fiscais à I&D Empresarial,
relativas à recomendação de créditos fiscais decorrentes de actividades de I&D efectuadas
naqueles exercícios, nos montantes de, correspondentemente, 208.279 euros e 196.761 euros.
Por último e atentos os investimentos realizados em 2013 nesta área em particular, o Grupo
está a desenvolver um conjunto de acções que permita apresentar, às entidades competentes,
uma candidatura a este benefício fiscal.
No período corrente foi publicada a Lei n.º 49/2013, de 16 de Julho, que estabelece um Crédito
Fiscal Extraordinário ao Investimento (“CFEI") traduzido numa dedução à colecta de IRC de
20% das despesas de investimento em activos afectos à exploração (com limite de cinco
milhões de euros por sujeito passivo). As despesas deverão ter sido efectuadas entre 1 de
Junho e 31 de Dezembro de 2013 e a dedução pode ser efectuada até à concorrência de 70%
da colecta do IRC. Para as entidades que apliquem o RETGS, a dedução será feita com base
na matéria colectável do grupo até à concorrência de 70% desta. Contudo, não poderá
ultrapassar, para cada sociedade e por cada exercício, o limite de 70% da colecta que se
apuraria pela sociedade que realizou as despesas elegíveis caso o RETGS não se aplicasse. A
parte do benefício que não possa ser deduzida é transmissível, nas mesmas condições, aos
cinco períodos de tributação subsequentes.
A estimativa de imposto do período findo em 31 de Dezembro de 2013 inclui a dedução de
897.805 euros referentes ao benefício fiscal que o Grupo determinou nos termos do CFEI. O
efeito financeiro deste benefício terá lugar com a entrega da Declaração Modelo 22 a submeter
até Maio de 2014.
No período findo em 31 de Dezembro de 2013, a quantia do imposto sobre o rendimento do
período apresentada na demonstração consolidada dos resultados inclui 4.719 euros
correspondentes a tributação sobre outro rendimento integral e 844.967 euros de imposto
diferido activo.
112
A reconciliação entre a taxa nominal e a taxa efectiva de imposto sobre o rendimento do
período (Nota 39), no período findo em 31 de Dezembro de 2013, apresenta a seguinte
composição:
2013
Resultados antes de impostos
Taxa nominal de imposto
Imposto esperado
4.464.190
25,00 %
(1.116.048)
Diferenças permanentes:
Ajustamentos decorrentes da aplicação do justo valor (não fiscalmente dedutíveis ou para além dos limites)
838.281
Ajustamentos em inventários e perdas por imparidade (créditos não dedutíveis) para além dos limites
443.489
Correcções relativas a períodos de tributação anteriores (Nota 30)
Benefícios fiscais
Reversão de ajustamentos em inventários tributados e de perdas por imparidade tributadas (Notas 19 e 26)
Outros (líquido)
112.690
(172.575)
(1.209.841)
(174.300)
(162.256)
Efeito no imposto do período
25,00 %
40.564
Diferenças temporárias:
Redução de passivos (reservas de reavaliação)
(5.864)
(5.864)
Efeito no imposto do período
25,00 %
1.466
Ajustamentos à colecta:
Tributação autónoma
(239.509)
Derramas
(274.059)
Benefícios fiscais
1.526.582
1.013.014
Imposto do período
Taxa efectiva de imposto
(61.004)
1,37 %
113
No período findo em 31 de Dezembro de 2013, os activos por impostos diferidos e passivos por impostos diferidos ascendiam a 2.272.184 euros e
71.220.696 euro, respectivamente, apresentando a seguinte composição:
31-12-13
31-12-12
Saldo inicial
Aumento
Rev ersão
Saldo final Saldo inicial
Aumento
Rev ersão
Saldo final
1.909.168
612.080
(553.048)
1.968.200
4.565.818
553.049
(3.209.699)
1.909.168
32.456
249.061
(32.456)
249.061
-
32.456
-
32.456
Activ os por impostos diferidos:
Prejuízos fiscais reportáv eis
Anulação de margens internas
Homogeneização de amortizações
54.923
-
-
54.923
54.923
-
-
54.923
424.073
-
(424.073)
-
-
424.073
-
424.073
2.420.620
861.141
(1.009.577)
2.272.184
4.620.741
1.009.578
(3.209.699)
2.420.620
70.794.965
-
-
70.794.965
70.794.965
-
-
70.794.965
Reav aliações liv res
264.649
-
(28.180)
236.469
281.259
-
(16.610)
264.649
Intangív eis
147.562
-
-
147.562
147.562
-
-
147.562
49.218
-
(7.518)
41.700
52.715
-
(3.497)
49.218
-
-
-
-
79.473
-
(79.473)
-
71.256.394
-
(35.698)
71.220.696
71.355.974
-
(99.580)
71.256.394
Incentiv os fiscais à inv estigação e desenv olv imento empresarial
Passiv os por impostos diferidos:
Goodw ill
Reav aliações legais
Anulação de margens internas
No final do período o Grupo procedeu à revisão dos prejuízos fiscais susceptíveis de recuperabilidade futura, tendo sido reconhecidos impostos
diferidos activos unicamente sobre estes. A data limite de utilização dos prejuízos fiscais existentes no período findo em 31 de Dezembro de 2013 é a
apresentada no quadro que se segue:
Jurisdição
Período em que foram gerados
Data limite de utilização
Utilizável Não utilizável
Portugal
2007
2013
5.424.481
-
5.424.481
Espanha
2007
2022
-
3.896.327
3.896.327
Moçambique
2013
2018
1.912.749
-
1.912.749
7.337.230
3.896.327
11.233.557
114
Total
No período findo em 31 de Dezembro de 2013, a Autoridade Tributária e Aduaneira autorizou a
dedução de cerca de 16 milhões de euros de prejuízos fiscais cuja utilização significará a
revisão das declarações fiscais desde 2006. Por não ser possível estimar os impactes nas
demonstrações financeiras, o Grupo não reconheceu o correspondente activo por imposto
diferido.
Por outro lado, o Grupo não reconheceu impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais de
sociedades nas quais não se estima, com razoável segurança, a ocorrência de lucros fiscais
suficientes para assegurar a recuperabilidade do referido imposto. O montante de imposto
diferido activo que não foi reconhecido ascende a 974.082 euros (prejuízos gerados em
Espanha).
Considerando o plano estratégico do Grupo, apoiado em pressupostos de projecção da
actividade para os próximos anos fruto das sinergias a obter no âmbito da reestruturação
concretizada no decorrer do período findo em 31 de Dezembro de 2008, é convicção do Grupo
que se irão gerar, em tempo útil, lucros tributáveis futuros suficientes para reverter os impostos
diferidos activos decorrentes de prejuízos fiscais.
33. PARTES RELACIONADAS
A empresa-mãe da SUMOL+COMPAL, que coincide com a entidade controladora final, é a
Refrigor (Nota 13).
Os saldos e as transacções entre a SUMOL+COMPAL e as suas subsidiárias, que são partes
relacionadas da Empresa, foram eliminados no processo de consolidação e, por essa razão,
não são divulgadas nesta nota. O detalhe dos saldos e transacções entre o Grupo e outras
partes relacionadas encontra-se divulgado adiante.
As vendas e as prestações de serviços efectuadas às partes relacionadas, e as aquisições de
bens e serviços a estas, foram valorizadas, respectivamente, aos preços praticados
habitualmente pelo Grupo a partes não relacionadas e a preços de mercado, podendo, em
qualquer dos casos, considerar descontos sobre o volume transaccionado e a natureza e
especificidade das operações realizadas.
Os saldos existentes com as partes relacionadas não se encontram cobertos por seguros e
serão liquidados em dinheiro, não tendo sido dadas ou recebidas quaisquer garantias. No
período findo em 31 de Dezembro de 2013 não foram reconhecidas quaisquer perdas de
imparidade relativamente a montantes devidos por partes relacionadas.
Em 31 de Dezembro de 2013, a lista de partes relacionadas era a seguinte:
Vogal do Conselho de Administração da Refrigor e da SUMOL+COMPAL.
António Augusto Santos Casanova Pinto
Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL.
António Rui Libório Frade
Presidente do Conselho de Administração da Refrigor e da SUMOL+COMPAL.
CGBA
Subsidiária da SUMOL+COMPAL.
115
D2C
Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto
Eufiger
A maioria dos administradores da Eufiger integra o Conselho de Administração da
SUMOL+COMPAL.
Frildo
A maioria dos gerentes da Frildo integra o Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL.
José Manuel Doutel Jordão
Madibel – sociedade em liquidação
Subsidiária da Refrigor.
Refrigor
Empresa-mãe da SUMOL+COMPAL.
Servicom
S+Ca
S+Cao
S+Ci
S+Cm
S+Cmz
A natureza dos relacionamentos existentes entre as partes relacionadas acima divulgadas era,
em 31 de Dezembro de 2013, a que a seguir se descreve:
Entre o Grupo e a Eufiger
A Eufiger arrenda à SUMOL+COMPAL e à S+Cm parte do Edifício Vértice, sito na Portela de
Carnaxide, freguesia de Carnaxide, concelho de Oeiras.
Entre o Grupo e a Frildo
A Frildo arrenda à SUMOL+COMPAL e à S+Cm parte do Edifício Frildo, sito na Portela de
Carnaxide, freguesia de Carnaxide, concelho de Oeiras.
116
Entre a entidade relatora e a Refrigor
A Refrigor mantém as seguintes relações comerciais significativas com a SUMOL+COMPAL:
i. recebeu a quantia de 692.383 euros como contrapartida de garantias prestadas no
âmbito do contrato de financiamento celebrado com a CGD e o BES, em 30 de
Dezembro de 2008;
ii. recebeu a quantia de 576.683 euros como contrapartida de compromissos assumidos
no âmbito dos contratos de engarrafamento e distribuição de várias marcas, em vigor,
entre a SUMOL+COMPAL e as sociedades PepsiCo Inc. e Seven-UP Internacional.
Estes, pressupõem a manutenção de uma participação accionista de controlo por parte
da Refrigor;
iii. a Sociedade pagou à Refrigor 1.198.650 euros a título da prestação de serviços de
utilização parcial das instalações do Edifício Sede, que é propriedade da Refrigor.
Outras informações
Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, a remuneração dos administradores
e outro pessoal chave da gerência apresentava a seguinte composição:
31-12-13
Benefícios de curto prazo
31-12-12
1.469.138 1.341.266
1.469.138 1.341.266
Nos períodos findos em 31 Dezembro de 2013 e 2012, os saldos mais significativos existentes
com partes relacionadas eram os a seguir apresentados:
Saldos
31-12-13
31-12-12
C/C
Associadas
C/C
Associadas
Clientes Fornec. A receber A pagar Clientes Fornec. A receber A pagar
Empresa-mãe da entidade
Subsidiárias da empresa-mãe da entidade
Outras partes relacionadas
9.432 (73.227)
32.517
803 (189.166)
42.752 (262.393)
55.405 (200.348)
302
421
56.128 (200.348)
- 21.975
32.517 (1.981)
- (49.978)
32.517 (29.984)
4.242
302
4.544
-
As transacções mais significativas efectuadas com partes relacionadas durante os períodos
findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 foram as seguintes:
Transacções
Empresa-mãe da entidade
Subsidiárias da empresa-mãe da entidade
Outras partes relacionadas
2013
2012
Gastos
Gastos
Rend.
Rend.
Gastos
Gastos
Rend.
Rend.
operac.
financ. operac.
financ.
operac.
financ. operac.
financ.
1.198.650 1.269.066 48.773
-
977.250 1.414.124 12.476
-
-
-
-
-
-
-
-
-
488.820
-
483
-
484.057
-
-
-
- 1.461.307 1.414.124 12.476
-
1.687.470 1.269.066 49.256
34. ACTIVIDADE DESENVOLVIDA
EXECUTIVOS
PELOS
ADMINISTRADORES
NÃO
Os administradores não executivos deram continuidade às actividades desenvolvidas no ano
anterior, nomeadamente, assumiram a coordenação e o acompanhamento da actividade do
Gabinete de Auditoria Interna, reuniram-se no âmbito do comité da auditoria interna,
117
coordenaram e acompanharam assuntos jurídicos estratégicos, participaram em projectos de
natureza estratégica, coordenaram a gestão de activos imobiliários parcial ou totalmente não
afectos ao negócio, acompanharam temas relacionados com a utilização do edifício sede,
asseguraram a relação com a Autoridade da Concorrência nas matérias relacionadas com a
implementação dos compromissos acordados aquando da concentração Sumolis/Compal,
representaram a empresa em diversas entidades, nomeadamente, no Instituto de Biologia
Experimental e Tecnológica (“IBET”), na Associação Portuguesa de Anunciantes (“APAN”) e
representaram esta associação no Instituto de Auto-Regulação da Publicidade (“ICAP”),
acompanharam a representação da Empresa na Embopar e na Sociedade Ponto Verde
(“SPV”), respectivamente, holding e empresa licenciada para a gestão do sistema integrado de
gestão de resíduos, e participaram em actividades de representação institucional.
No âmbito das Reuniões do Conselho de Administração (“RCA”), os administradores não
executivos estiveram envolvidos em análises e decisões sobre matérias de gestão não
corrente, tais como, o plano estratégico, o plano operacional, o orçamento e os documentos de
prestação de contas. Nas RCA efectuaram também o acompanhamento da evolução dos
negócios.
No âmbito do acompanhamento da actividade operacional da empresa estes administradores
visitaram as fábricas em Portugal e em Moçambique e os maiores centros distribuidores
nacionais, visitaram zonas do mercado nacional e de alguns mercados internacionais,
estiveram presentes em seminários dedicados a temas relevantes para o negócio, visitaram
feiras alimentares e participaram em eventos promovidos pelo Grupo, designadamente,
encontros de gestores e convenção de vendas dos mercados internacionais. Foram ainda
realizadas reuniões em diferentes instalações da S+C com a presença de alguns destes
administradores e gestores da empresa. Foram também promovidos pequenos-almoços de
trabalho, nas instalações da SUMOL+COMPAL, entre os Administradores não executivos e
alguns gestores da empresa para melhorar o conhecimento pessoal e profissional entre os
mesmos.
Durante 2013, os Administradores não executivos reuniram-se dez vezes, sem a presença de
qualquer membro da Comissão Executiva.
35. RESPONSABILIDADE SOCIAL
Capital social: a SUMOL+COMPAL e a comunidade
O agravamento do estado económico do país, nos últimos anos, provocou um enorme aumento
no fluxo de pedidos de ajuda a entidades que, como a Federação Portuguesa dos Bancos
Alimentares Contra a Fome, fazem a recolha e distribuição de alimentos pelas famílias
carenciadas. Como tal, nos concelhos onde estamos inseridos, demos continuidade ao apoio
comunitário a entidades para resposta a situações de emergência social.
Encerrámos o ano com mais de 1 milhão de litros de produto doado, repartido por cerca de 470
entidades sociais, que foram beneficiadas de acordo com os critérios estabelecidos.
Enquanto membros fundadores, temos vindo a apoiar a Fundação da Juventude destinada a
promover a integração dos jovens na vida activa e profissional e a Fundação Marquês de
Pombal, orientada para o apoio a crianças e jovens e à família, visando a sua integração social
e comunitária.
Ao abrigo do protocolo com o Ministério da Educação, mantivemos em 2013 o apoio através da
oferta dos nossos sumos e néctares da marca COMPAL, ao Programa Escolar de Reforço
Alimentar (“PERA”) que visa, a par de promover hábitos alimentares saudáveis, suprir as
carências alimentares detectadas em alunos que frequentam as escolas públicas.
Através das marcas SUMOL e LIPTON ICE TEA, participámos na campanha solidária
“Movimento Copo Azul”, uma parceria estabelecida entre o Grupo Ibersol e a Assistência
Médica Internacional, que visou a angariação de fundos para garantir refeições servidas nos
118
Centros Porta Amiga e Abrigos Nocturnos da AMI. As doações desta campanha destinam-se a
ajudar a combater a fome em Portugal.
Em 2013, apostámos ainda em acções de parceria dentro das nossas instalações,
nomeadamente na sede, com algumas entidades como a Remix, com a exposição de algumas
peças de arte elaboradas com embalagens da ÁGUA SERRA DA ESTRELA, a campanha de
angariação de fundos com a Operação Nariz Vermelho e a habitual recolha bianual de sangue
através da Associação de Dadores de Sangue de Queijas.
Marcámos presença na edição de 2013 do Greenfest, o maior festival de sustentabilidade
realizado em Portugal, no qual demos a conhecer, em parceria com a Tetra Pak, o processo de
reciclagem das embalagens de cartão laminado habitualmente utilizadas nos nossos produtos,
e que o cartão utilizado na sua produção provém de origem sustentável, através da certificação
FSC (Forest Stewardship Council), comunicando o lado sustentável desta embalagem.
No âmbito do Action Tank Portugal (“ATP”), aliança de entidades empresariais que visa
desenvolver projectos de negócio inclusivo, e na sequência da realização do primeiro teste prépiloto em parceria com a Danone – “Pé de Feijão” – concluiu-se a necessidade de reavaliar em
2014 as condições para assegurar a continuidade deste projecto. Contudo, destacamos a
formação no tema Avaliação de Impacto Social, com a criação de um sistema que ajude na
tomada de decisão relativamente aos pedidos de apoio que as empresas recebem diariamente,
proporcionando, também avaliar se o impacto será positivo tanto para a entidade como para a
empresa.
Enquanto membros do Conselho Empresarial para o Desenvolvimento Sustentável – BCSD
Portugal, destacamos a participação no programa Acção 2020, que em articulação com os
decisores públicos, visa traçar directrizes para o caminho que as empresas devem percorrer
até 2050, rumo ao desenvolvimento sustentável, nas dimensões económica, ambiental e social.
Nos grupos de trabalho do BCSD Portugal assegurámos a nossa participação nos da Água e
do Sector Agroalimentar.
O programa “Eu Passo…”, que promove hábitos de vida saudáveis e o empowerment dos
jovens para processos de decisão, levando os alunos e as suas famílias a assumir um conjunto
de compromissos de alteração de hábitos de carácter social, alimentar, desportivo e ainda em
termos de saúde, higiene e estudo, continua a crescer e a superar as expectativas que a
SUMOL+COMPAL e as restantes partes interessadas poderiam ter.
Os resultados obtidos em 2013, medidos através de uma ferramenta de avaliação de impacto
social criada especificamente para medir o impacto no universo em que o programa actua, a
SUMOL+COMPAL, enquanto entidade co-financiadora deste programa, permitiram constatar
alterações positivas (acima de 50%) na comunidade, a nível dos hábitos de vida saudáveis e
componentes da saúde.
Fomentando a prática desportiva, promovemos uma vez mais em Almeirim e Pombal, a
realização de grandes eventos emblemáticos de cada concelho, nomeadamente a prova
desportiva dos “20kms de Almeirim” e a “Corrida do Bodo”. Estivemos presentes na TEJO
CUP, Torneio Inter-Selecções Regionais de Futebol da Associação de Futebol de Santarém.
Iniciámos uma parceria com a Associação Footkart de Almeirim, que desenvolve a sua
actividade com crianças e jovens dos cinco anos aos dezasseis anos na modalidade de futebol,
e que tem por objectivo uma aposta nos jovens, na prática desportiva e na formação saudável
e cívica dos mesmos.
É importante salientar a realização das visitas às nossas unidades industriais, que
proporcionamos aos estudantes, de várias faixas etárias, que garantem não só um incremento
ao nível de formação e experiência dos jovens mas também lhes proporciona um primeiro
contacto directo com a realidade industrial e empresarial.
A SUMOL+COMPAL identificando-se com a missão da FICASE e como forma de retribuir a
confiança que a sociedade Cabo-Verdiana tem depositado em nós, assinou pelo quarto ano
119
consecutivo, o protocolo de parceria, o que significa que mais de 2.000 crianças caboverdianas carenciadas receberam kits escolares da SUMOL+COMPAL, para o ano lectivo
2013/2014.
A FICASE, Fundação Cabo-Verdiana de Acção Social Escolar é um organismo tutelado pelo
Ministério da Educação da República de Cabo Verde, que tem como missão o apoio social à
população estudantil com fracos recursos, assegurando anualmente a permanência e
continuidade dos estudos de milhares de crianças, desde o ensino básico ao universitário,
ajudando a combater o abandono escolar, decorrente da pobreza, do desemprego e dos
elevados níveis de analfabetização da população adulta.
Em Moçambique dando continuidade ao apoio solidário à comunidade de Maputo através da
Marca GUD, a SUMOL+COMPAL, colaborou com a Associação “Pequenos Gestos
Moçambique” na realização do Natal de Rua, proporcionado aos jovens da rua e idosos sem
abrigo da cidade de Maputo, nesta data tão especial, uma refeição de solidariedade.
Capital natural: a SUMOL+COMPAL e o planeta
A SUMOL+COMPAL atenta às crescentes preocupações ambientais e consciente do impacte
que a sua actividade exerce no meio ambiente, tem vindo continuamente, a adoptar boas
práticas ambientais tendo como objectivo a melhoria do seu desempenho nesta vertente, não
só definindo e integrando políticas e estratégias, como também desenvolvendo uma atitude e
cultura de respeito e preservação do Planeta.
Rumo ao desenvolvimento sustentável, valorizamos cada vez mais os aspectos ambientais
significativos, em particular na actividade exercida nas nossas unidades industriais, e
apostamos numa gestão racional e sustentável dos recursos, bem como na prevenção da
poluição, com o compromisso de promover um desempenho ambientalmente responsável. Este
compromisso assenta essencialmente na prevenção e preocupação respeitante à redução dos
consumos de água e de energia e na gestão cuidadosa dos resíduos e emissões poluentes
para o solo, para a água e para o ar, inerentes à actividade industrial.
Nesse sentido asseguramos uma gestão ambiental baseada na identificação dos aspectos
ambientais mais significativos, considerando critérios de frequência e gravidade, bem como o
rigoroso cumprimento da legislação e regulamentação ambiental.
A definição de objectivos e metas para os aspectos cuja significância seja mais elevada, e um
controlo operacional adequado, através do acompanhamento de indicadores fiáveis, permitenos avaliar o grau de cumprimento e reportar a evolução do painel de desempenho ambiental,
às nossas partes interessadas.
Foram globalmente cumpridas as obrigações legais nas instalações da SUMOL+COMPAL e,
mais uma vez, foi obtida na unidade industrial de Pombal a renovação do Registo EMAS. Face
ao bom e consolidado desempenho ambiental na unidade industrial de Gouveia, foi definido
para 2014 o objectivo de implementar e certificar o sistema de Gestão Ambiental, de acordo
com o referencial ISO 14001.
Recursos naturais – Água e energia
O rácio médio de consumo de água foi de 5,33 litros água por litro de bebida produzida, o que
representa uma redução de 10,1% em relação ao ano anterior graças a uma melhoria de
eficiência nas unidades industriais de Gouveia, Almeirim e Vila Flor. Esta redução foi obtida
quer pela optimização da gestão hídrica, a nível de operações, quer também pelo contributo de
boas práticas, como a recirculação e reutilização de águas e minimização do desperdício.
Considerando a tipologia de actividade industrial SUMOL+COMPAL, em particular a exercida
na unidade industrial de Almeirim, podemos afirmar que este rácio é um bom valor de
referência do sector. No entanto sendo a água um recurso finito a preservar, continuaremos a
investir nos processos, nos equipamentos e nos comportamentos com vista à melhoria do
desempenho hídrico.
120
Nas unidades industriais, o consumo directo e indirecto de energia primária, totalizou 9.018
toneladas equivalentes de petróleo. Do ponto de vista ambiental, a importância destes
consumos relaciona-se com a utilização de combustíveis fósseis em processos de combustão
para gerar a energia eléctrica e térmica necessária aos processos produtivos e auxiliares e, em
particular, à eficiência destas utilizações em termos energéticos.
Face ao ano anterior, verificou-se uma melhoria do desempenho energético global com um
rácio de 0,023 toneladas equivalentes de petróleo/tonelada de produto acabado, o que significa
uma redução de 14% devido à optimização e racionalização de consumo energético nas
unidades industriais.
Emissões – Solo e atmosfera
Este foi o ano de arranque e estabilização de funcionamento das duas novas Estações de
Tratamento de Águas Residuais (ETAR), nas unidades industriais de Gouveia e Vila Flor,
tendo-se melhorado substancialmente a qualidade do efluente descarregado no meio hídrico.
Tendo em consideração as emissões de gases com efeito de estufa (“GEE”) que estão
exclusivamente associadas ao consumo de energia directa e indirecta da actividade industrial,
em 2013 tivemos uma redução de 22% face ao ano anterior, tendo como referência os factores
de emissão previstos na legislação aplicável. A maior aposta nas fontes de energia renováveis
para o fornecimento de electricidade, tem sido um dos factores contributivos para a redução
das emissões de gases efeito estufa.
Uma parte significativa destas emissões é neutralizada pela captura de dióxido de carbono
(“CO2“) ao abrigo do programa de reflorestação da ÁGUA SERRA DA ESTRELA, que já totaliza
cerca de 1,3 milhões de árvores plantadas.
No âmbito dos compromissos assumidos pela UE no Protocolo de Quioto e de forma a dar
cumprimento ao objectivo de reduzir as emissões de GEE (Nota 37), foi criado o Comércio
Europeu de Licenças de Emissão (“CELE”) que se encontra em vigor desde 2005. A única
instalação do Grupo abrangida pelo CELE é a Fábrica de Almeirim já que a sua capacidade
térmica instalada é superior a 20 MWt.
Tendo em conta as 6.022 licenças de emissão atribuídas em 2013, as 7.003 toneladas de CO2
(“tCO2“) que se prevê terem sido emitidas no ano e o banking de 14.272 que transitou de 2012,
a Empresa terá terminado 2013 com um saldo global favorável de 13.291 licenças que poderão
ser utilizadas ou transaccionadas em bolsa.
Resíduos e embalagens ecoeficientes
Com a centralização e optimização da gestão operacional de resíduos, a SUMOL+COMPAL
atingiu o melhor desempenho de sempre neste indicador, tendo-se atingido 98,3% de
reciclagem de resíduos nas unidades industriais da empresa. Decorreram alguns projectos
para melhorar a ecoeficiência das embalagens a nível operacional, no entanto os mesmos não
foram implementados no decurso de 2013
A SUMOL+COMPAL pagou à SPV 1,3 milhões de euros para a gestão dos resíduos de
embalagens colocadas no mercado português no ano de 2013.
Biodiversidade
O programa de reflorestação da nossa marca ÁGUA SERRA DA ESTRELA continua a
assegurar a plantação de árvores nas serras portuguesas, actualmente ao abrigo da parceria
da SUMOL+COMPAL com a cadeia IKEA.
Ao longo dos anos em que decorre o programa, a marca já plantou mais de 1,3 milhões de
árvores contribuindo para promover e valorizar a biodiversidade através da recuperação de
habitats fragilizados e da sustentabilidade ambiental do nosso negócio, pela compensação das
emissões de gases efeito estufa da nossa actividade.
121
36. CONTINGÊNCIAS
Nos períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012, o valor das garantias emitidas a
favor de terceiros tinha a seguinte composição:
Beneficiário
Instituição
Autoridade Tributária e Aduaneira
BCP/BES/CGD
BES/CGD
Direcção-Geral das Alfândegas e dos Impostos Especiais sobre o Consumo
Agência para o Inv estimento e Comércio Ex terno de Portugal
2º Juízo Cív el do Tribunal de Santarém
Imopólis
Direcção de Serv iços de Reembolso do Imposto sobre o Valor Acrescentado
Câmara Municipal de Sintra
Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social
Tetra Pak
Tribunal do Trabalho de Coimbra
Ministério da Economia (Instituto Geológico)
Fundação Inatel
Ministério da Administração Interna
Suomn Palautuspallaus Oy
Comissão de Coordenação e Desenv olv imento Regional do Norte
Agência Portuguesa do Ambiente
Tribunal do Trabalho de Lisboa
Autoridade para as Condições do Trabalho de Setúbal
Autoridade para as Condições do Trabalho de Viseu
BES/CGD
BES
BCP
BCP
BCP
BES
BCP
BCP
BCP
BCP
BCP
BES
BCP
BCP
BCP
BCP
BCP
31-12-13
31-12-12
14.807.406 14.944.698
3.799.279 3.799.279
450.000
708.241
211.940
204.036
204.036
112.731
112.731
99.760
99.760
56.860
56.860
44.165
24.375
24.375
14.964
14.964
10.733
10.733
7.253
6.000
6.000
5.000
5.000
3.500
2.704
2.704
9.260
2.051
19.860.706 20.000.692
As garantias que totalizam 14.807.406 euros foram prestadas no contexto de Despacho
resultante de inquérito judicial de natureza tributária de que a S+Cm foi notificada, remontando
os factos em causa a 2006 e relacionando-se com benefícios fiscais concedidos no âmbito da
fusão por incorporação da sociedade Compal na sociedade Inbepor.
A acusação dirigida à S+Cm, relativa a eventual burla tributária, decorre da circunstância desta
ter incorporado em 2008 a sociedade resultante da fusão de 2006, tendo sido judicialmente
impugnada no Tribunal Administrativo e Fiscal de Sintra e encontrando-se o processo a evoluir
de acordo com os trâmites legais aplicáveis aos casos desta natureza.
No âmbito do contrato de financiamento celebrado com a CGD e o BES em 30 de Dezembro
de 2008, no montante global de 318,6 milhões de euros, foram prestadas as seguintes
garantias reais:
i. Acções representativas do capital social das sociedades SUMOL+COMPAL e S+Cm,
pertencentes à SUMOL+COMPAL;
ii. Acções representativas do capital social da SUMOL+COMPAL, pertencentes à S+Cm;
iii. Marcas de propriedade da sociedade S+Cm;
iv. Imóveis de propriedade das sociedades SUMOL+COMPAL e S+Cm, cujo valor de
garantia ascende a 10,8 milhões de euros;
v. Equipamento industrial de propriedade da S+Cm (Almeirim, Gouveia, Pombal e Vila
Flor).
122
37. MATÉRIAS AMBIENTAIS
Tal como mencionado na Nota 35, no âmbito dos compromissos assumidos pela UE no
Protocolo de Quioto e de forma a dar cumprimento ao objectivo de reduzir as emissões de
GEE, foi criado o CELE que se encontra em vigor desde 2005. A única instalação do Grupo
abrangida pelo CELE é a Fábrica de Almeirim já que a sua capacidade térmica instalada é
superior a 20 MWt.
O CELE foi inicialmente criado pela Directiva n.º 2003/87/CE de 13 de Outubro, do Parlamento
Europeu e do Conselho, tendo esta sido transposta para a legislação nacional através do DL
n.º 233/2004, de 14 de Dezembro, o qual foi posteriormente alterado de forma a enquadrar
legalmente o período 2005-2008 e, em seguida, o período 2008/2012. Entretanto a anterior
Directiva foi alterada pela “Nova Directiva CELE” (como é conhecida), a Directiva n.º
2009/29/CE de 23 de Abril, do Parlamento Europeu, tendo sido transposta para a legislação
nacional pelo DL n.º 38/2013, de 15 de Março, enquadrando e definindo as regras do CELE
para o período 2013/2020.
Foram introduzidas algumas alterações no CELE durante este novo período de oito anos que
termina em 2020, das quais se destacam as seguintes:
i. centralização das decisões na Comissão Europeia;
ii. inclusão de novos sectores e de novos gases para além do CO 2;
iii. introdução de novos critérios para avaliação da inclusão no CELE;
iv. alteração da metodologia de atribuição de licenças;
v. garantia da possibilidade de banking de licenças (transferência de licenças para o novo
período).
As alterações introduzidas implicam que a atribuição gratuita de licenças será efectuada em
função do benchmark definido para cada sector, diminuindo gradualmente de 80% em 2013
para 30% em 2020, pelo que os operadores terão de adquirir licenças no mercado ou em
leilões. A atribuição gratuita para este período iniciou-se em Junho de 2011, tendo sido
atribuídas à S+Cm 6.022 licenças para 2013 (haverá uma diminuição anual até 2020, altura em
que serão atribuídas 2.641 licenças). Refira-se, a propósito, que uma licença de emissão
corresponde a uma tonelada de CO2 (tCO2).
Para o período 2008/2012 tinham sido atribuídas gratuitamente à S+Cm (sociedade na qual a
ex-Compal foi incorporada, por fusão) 13.374 licenças de emissão de GEE por ano, tal como
publicado no Despacho n.º 2836/2008, de 5 de Fevereiro. Estas licenças podiam ser
transaccionadas em mercados estabelecidos para o efeito (mercado do carbono), de acordo
com as regras normais do mesmo.
O número de emissões verificadas no decurso de 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012 foi de,
respectivamente, 10.590, 10.622, 11.941, 9.384 e 7.060 tCO 2. No período findo em 31 de
Dezembro de 2010, a S+Cm realizou as seguintes transacções de licenças:
i. venda de 9.000 licenças European Emission Allowances (EUA 2008/2012) ao preço
unitário de 15,65 euros;
ii. compra de 6.000 licenças Certified Emission Reduction (CER) ao preço unitário de
14,20 euros.
Tendo em conta as 13.374 licenças atribuídas por ano e considerando ambas as transacções
acima identificadas, o quinquénio 2008/2012 terminou com o saldo positivo de 14.272 licenças
de emissão a favor da S+Cm.
123
Embora ainda a aguardar verificação oficial, prevê-se que em 2013 tenham sido emitidas 7.003
tCO2. Considerando que não foram realizadas quaisquer transacções de compra ou venda de
licenças, haverá, assim, um excesso de 13.291 licenças que poderá ser mantido em carteira ou
transaccionado em bolsa.
Dada a conjuntura económica, a hipótese de venda do excesso não foi considerada pois a
crise mundial e a existência de um elevado excesso de licenças no mercado causou uma
descida do preço comparativamente aos anos anteriores. Em 2012 o preço médio foi de 7,42
euros por licença, valor inferior ao preço médio esperado para o período 2013/2020. Em 26 de
Fevereiro de 2014, a cotação de fecho das licenças EUA era de 6,48 euros por licença, pelo
que as 13.291 licenças em carteira correspondiam a uma mais-valia potencial de 86.126 euros.
38. PLANO DE PENSÕES
No Grupo existe um fundo de pensões constituído de forma voluntária e graciosa, com o
objectivo de garantir o pagamento de pensões de reforma por velhice, invalidez e de
sobrevivência a empregados reformados. Os beneficiários são os empregados e
administradores que façam parte do quadro permanente e que tenham completado mais de
cinco anos consecutivos de serviço nas empresas associadas daquele fundo.
O fundo de pensões foi constituído por escritura pública de 29 de Dezembro de 1988 e o
Contrato Constitutivo foi alterado em 22 de Dezembro de 1999, 2 de Junho de 2003, 22 de
Dezembro de 2004, 23 de Março de 2009 e 9 de Abril de 2010, tendo passado a financiar um
plano de contribuição definida.
Durante o período findo em 31 de Dezembro de 2013 não foram realizadas contribuições.
Verificaram-se, contudo e no valor total de 206 milhares de euros, cinquenta transferências
para outros planos correspondentes a igual número de saídas de colaboradores. Relativamente
a reembolsos, ocorreram cinco devido a reforma por velhice, sete por reforma por invalidez e
dois por óbito, no âmbito dos quais foram remidos cerca de 81 milhares de euros em capital e
utilizados, aproximadamente, 64 milhares de euros para aquisição de rendas vitalícias
imediatas.
39. SEGMENTOS OPERACIONAIS
A principal informação financeira relativa aos segmentos operacionais existentes nos períodos
findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 é a que se apresenta nas páginas seguintes. As
transacções intersegmentais, ocorridas naqueles períodos, foram anuladas no processo de
consolidação.
Tal como divulgado no Relatório Único de Gestão de 2012, a SUMOL+COMPAL adoptou em
2013 uma organização assente em unidades de mercado para a adequar aos objectivos
estratégicos de reforço da liderança em Portugal, consolidação e desenvolvimento de unidades
de mercado, e ainda, de excelência na gestão internacional de marcas e de inovação. É
entendimento da SUMOL+COMPAL que esta solução organizacional é a mais adequada para,
por um lado, responder a desafios que são multimercado e que exigem soluções transversais
e, por outro, beneficiar de um conhecimento e de recursos locais para responder às
necessidades distintas de cada mercado.
Tendo a organização interna sido alterada com efeito directo na composição dos segmentos
relatáveis, no período findo em 31 de Março de 2013 a SUMOL+COMPAL reviu o formato de
apresentação dos segmentos operacionais. Assim, a informação correspondente ao período
findo em 31 de Dezembro de 2012 foi reexpressa. Após a referida revisão, estão identificados
os seguintes segmentos operacionais cujos produtos e/ou serviços vendidos/prestados se
encontram caracterizados junto a cada um deles:
Portugal e Espanha
Vende bebidas de alta rotação com e sem gás, vegetais e derivados de tomate para os
mercados nacional e espanhol, prestando também serviços de enchimento para o mercado
doméstico.
124
Europa
Vende bebidas de alta rotação com e sem gás, vegetais e derivados de tomate para o mercado
europeu.
América e Ásia
mercados americano e asiático.
África e Médio Oriente
mercados africano e médio oriental.
Imobiliário e franchising
Vende unidades de marca de refrigerantes e arrenda instalações.
Serviços partilhados
Presta serviços partilhados de recursos humanos, de compras, de auditoria interna, de controlo
de gestão, de tecnologias de informação e administrativos e financeiros.
125
Portugal
e Espanha
América
Europa
e Ásia
África
Imobiliário
Serviços
e M.Oriente e franchising
partilhados
Todos
os outros Eliminações
Total
31-12-2013
Réditos e outros rendimentos:
Vendas e prestações de serv iços ex ternos
215.132.572
11.794.626
3.517.428
71.209.818
-
-
-
8.520
Vendas e prestações de serv iços intersegmentais
-
-
-
-
16.618.418
8.365.882
-
(24.984.300)
-
Outros rendimentos ex ternos
-
-
-
-
798
-
10.781.066
-
10.781.864
Outros rendimentos intersegmentais
-
-
-
-
3.200.086
-
-
(3.200.086)
-
215.132.572
11.794.626
3.517.428
71.209.818
19.819.302
8.365.882
10.781.066
(28.175.866)
312.444.828
Operacionais
23.240.557
1.325.805
260.636
6.385.443
1.512.309
1.633.866
(6.761.866)
(3.022.703)
24.574.047
Financeiros
(11.353.751)
(627.863)
(187.877)
(4.592.286)
(2.443.923)
(383.081)
(11.747)
(509.328)
(20.109.856)
Impostos sobre lucros
(1.514.257)
(94.936)
(24.058)
28.847
72.565
78.398
1.208.087
184.350
(61.004)
Líquidos
10.372.549
603.006
48.701
1.822.004
(859.049)
1.329.183
(5.565.526)
(3.347.681)
4.403.187
290.698.089
15.733.845
4.692.193
94.234.878
21.027.140
1.326.870
378.787
41.269.693
469.361.495
Totais
301.662.964
Resultados:
Activ os:
Goodw ill, intangív el e tangív el
Inv estimentos financeiros
Inv entários
2.059.498
113.026
33.707
644.030
123.248.772
-
16.625.211
1.050.224
331.534
11.075.298
-
-
23.432
2.090 (126.034.418)
(686.709)
66.705
28.418.990
Outros
55.533.964
3.683.560
1.272.462
24.161.609
2.644.801
1.331.420
1.925.763
(23.952.569)
66.601.010
Totais
364.916.762
20.580.655
6.329.896
130.115.815
146.920.713
2.658.290
2.330.072 (109.404.003)
564.448.200
Passiv os
278.403.736
15.174.316
4.540.641
99.280.083
44.124.587
6.916.455
283.904
(15.112.841)
433.610.881
Dispêndio de capital fix o
5.740.714
196.375
58.563
1.921.970
33.365
435.177
3.631
-
8.389.795
Depreciações
6.913.054
365.463
133.581
2.105.014
514.909
763.986
3.918.190
(78.534)
14.635.663
637.278
41.634
1.633
39.712
-
-
1.207
848.662
1.570.126
(227.376)
-
-
(40.594)
-
-
(98.580)
(667.412)
(1.033.962)
Outras informações:
Perdas de imparidade
Rev ersões de perdas de imparidade
126
Portugal
e Espanha
Europa
América
e Ásia
África
e M.Oriente
Imobiliário
e franchising
Serviços
partilhados
Todos
os outros
Eliminações
Total
31-12-2012
Réditos e outros rendimentos:
Vendas e prestações de serviços externos
215.251.096
11.445.719
3.374.951
65.510.874
-
-
71.156
-
Vendas e prestações de serviços intersegmentais
-
-
-
-
15.581.980
8.484.868
-
(24.066.848)
-
Outros rendimentos externos
-
-
-
-
842
-
14.685.934
-
14.686.776
Outros rendimentos intersegmentais
-
-
-
-
2.324.130
-
-
(2.324.130)
-
215.251.096
11.445.719
3.374.951
65.510.874
17.906.952
8.484.868
14.757.090
(26.390.978)
310.340.572
Operacionais
23.042.422
1.343.687
264.446
6.547.636
1.833.628
911.856
(6.747.727)
(5.943.369)
21.252.579
Financeiros
(11.808.342)
(633.627)
(187.685)
(3.894.827)
(2.674.624)
(504.520)
1
(561.257)
(20.264.881)
Impostos sobre lucros
(1.016.883)
(66.849)
(17.148)
(66.378)
386.995
(187.441)
822.132
32.511
(113.061)
Líquidos
10.217.197
643.211
59.613
2.586.431
(454.001)
219.895
(5.925.594)
(6.472.115)
874.637
317.336.880
21.171.017
4.959.447
65.639.324
21.117.193
1.184.054
3.107.899
41.177.682
475.693.496
2.220.107
148.114
34.697
428.413
123.248.772
-
21.021
(126.034.419)
66.705
21.818.273
1.713.892
431.757
7.041.732
-
-
246.771
(47.294)
31.205.131
Totais
295.653.796
Resultados:
Activos:
Goodwill, intangível e tangível
Investimentos financeiros
Inventários
Outros
65.625.726
4.679.285
1.153.977
13.768.089
2.694.699
1.533.353
3.381.496
(24.113.579)
68.723.046
Totais
407.000.986
27.712.308
6.579.878
86.877.558
147.060.664
2.717.407
6.757.187
(109.017.610)
575.688.378
Passivos
320.193.819
21.583.334
5.082.016
67.902.286
43.361.702
8.669.901
3.066.286
(17.380.241)
452.479.103
Dispêndio de capital fixo
7.793.958
331.832
77.734
5.259.811
296.794
571.537
47.096
-
14.378.762
Depreciações
6.781.916
402.959
138.523
2.029.856
546.361
735.349
3.763.139
(54.532)
14.343.571
976.133
-
24.459
63.999
-
-
20.234
667.302
1.752.127
(242.858)
-
-
-
-
-
(80.914)
(492.769)
(816.541)
Outras informações:
Perdas de imparidade
Reversões de perdas de imparidade
127
40. RESULTADOS POR ACÇÃO
Os resultados por acção, básicos e diluídos, foram calculados dividindo o resultado líquido
consolidado com os interesses não controlados pelo número médio de acções em circulação
durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012.
41. NORMAS APROVADAS NO PERÍODO E NORMAS COM EFICÁCIA
POSTERIOR
As normas, interpretações, emendas e melhorias com eficácia no período findo em 31 de
Dezembro de 2013 ou que, à data da autorização para emissão das demonstrações financeiras
(Nota 43), se encontravam aprovadas e com eficácia no período anual com início posterior a 31 de
Dezembro de 2013 são as seguintes:
Normas aprovadas pela UE
Aprovação
Eficácia
Emendas à IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras
05-06-2012
01-07-2012
Emendas à IAS 19 – Benefícios de empregados
05-06-2012 01-01-2013
IFRS 1 – Adopção pela primeira v ez das IFRS
11-12-2012 01-01-2013
IAS 12 – Impostos sobre o rendimento
11-12-2012 01-01-2013
IFRS 13 – Mensuração pelo Justo Valor
11-12-2012 01-01-2013
IFRIC 20 – Custos de descoberta na fase de produção de uma mina a céu aberto
11-12-2012 01-01-2013
Emendas à IFRS 7 - Instrumentos financeiros
13-12-2012 01-01-2013
IFRS 1 – Adopção pela primeira v ez das IFRS – Empréstimos Gov ernamentais
04-03-2013 01-01-2013
Alterações anuais - Emendas à IFRS 1, IAS 1, IAS 16, IAS 32 e IAS 34
27-03-2013 01-01-2013
Normas com data de eficácia no período findo em 31 de Dezembro de 2013:
Normas com data de eficácia posterior a 31 de Dezembro de 2013:
IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas
11-12-2012 01-01-2014
IFRS 11 – Acordos conjuntos
11-12-2012 01-01-2014
IFRS 12 – Div ulgação de Interesses em Entidades
11-12-2012 01-01-2014
IAS 27 – Demonstrações Financeiras Separadas
11-12-2012 01-01-2014
IAS 28 – Inv estimentos em Associadas e Empreendimentos Conjuntos
11-12-2012 01-01-2014
Emendas à IAS 32 - Instrumentos financeiros
13-12-2012 01-01-2014
Emendas à IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12
04-04-2013 01-01-2014
Emendas à IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27
20-11-2013 01-01-2014
Emendas à IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração
19-12-2013 01-01-2014
Emendas à IAS 36 Imparidade de Activ os
19-12-2013 01-01-2014
É expectativa da SUMOL+COMPAL que a adopção das normas com data de eficácia posterior ao
período findo em 31 de Dezembro de 2013 não tenha impacte significativo nas suas
demonstrações financeiras.
42. ACONTECIMENTOS APÓS A DATA DO BALANÇO
Entre 1 de Janeiro de 2014 e a data da autorização para a emissão das demonstrações financeiras
consolidadas (Nota 43) não ocorreram eventos materialmente relevantes que, de acordo com o
disposto na IAS 10 – “Acontecimentos após a data de balanço”, implicassem divulgação ou
ajustamentos às referidas demonstrações financeiras consolidadas.
128
43. DATA DE AUTORIZAÇÃO PARA EMISSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras consolidadas foram autorizadas para emissão pelo Conselho de
Administração em 27 de Fevereiro de 2014, sendo opinião deste órgão que as mesmas reflectem
de forma verdadeira e apropriada as operações do Grupo, bem como os fluxos de caixa e a
posição e o desempenho financeiro.
O TÉCNICO OFICIAL DE CONTAS
129
PARTE I - INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E
GOVERNO DA SOCIEDADE
A. Estrutura Acionista
B. Órgãos Sociais e Comissões
C. Organização Interna
D. Remunerações
E. Transações com Partes Relacionadas
PARTE II – AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO
132
PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA, ORGANIZAÇÃO E
GOVERNO DA SOCIEDADE
A. ESTRUTURA ACIONISTA
I. Estrutura de capital
1. Estrutura de capital (capital social, número de ações, distribuição do capital pelos
acionistas, etc), incluindo indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes
categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que
cada categoria representa (Art. 245.º-A, n.º 1, al. a)).
Em 31 de Dezembro de 2013, o capital social da SUMOL+COMPAL, S.A., no montante de
€100.092.500,00, integralmente subscrito e realizado, encontrava-se representado por
100.092.500 acções ordinárias, de valor nominal unitário de 1 euro. Nessa data, a estrutura
accionista (participações qualificadas nos termos da al. c) do n.º 1 do art.º 245.º-A) era a que
consta do quadro seguinte:
nos termos do art.º 245-A, nº 1, al. c)
Refrigor, S.A.
Refrigor, S.A.
(directamente)
(directamente)
(indirectamente)
(indirectamente)
Nº. de Acções % Direitos
Nº. de Acções % Direitos
detidas
de voto
detidas
de voto
70.590.610
70,53%
70.590.610
70,53%
79,21%
8.689.155
8,68%
79,21%
10.510.313
10.510.313
10,50%
10,50%
Todas as acções se encontram admitidas à negociação. Não há diferentes categorias de acções e
não existem direitos e deveres para além dos previstos na lei e no contrato de Sociedade.
2. Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a
alienação, ou limitações à titularidade de ações (Art. 245.º-A, n.º 1, al. b)).
As acções representativas do capital social da Sociedade encontram-se admitidas à negociação na
NYSE EURONEXT e não existem quaisquer restrições estatutárias e legais quanto à sua livre
transmissibilidade. Deste modo, as acções são livremente transmissíveis de acordo com as normas
legais aplicáveis.
Não existem limitações ao exercício dos direitos inerentes às acções representativas do capital
social da Sociedade a não ser a seguinte:
Os estatutos da Sociedade dispõem (artigo 8.º-A) que poderão ser amortizadas, sem
consentimento do titular respectivo e pelo seu valor nominal, ou pelo respectivo valor de mercado,
133
quando seja inferior àquele, as acções da Sociedade detidas por accionista que, directa ou
indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da Sociedade.
Para estes efeitos, será considerada actividade concorrente ou similar, o exercício da indústria de
produção, distribuição ou comercialização de bebidas e que exerce actividade indirectamente
concorrente quem, directa ou indirectamente, detiver participação de, pelo menos, 1% no capital
social de Sociedade que exerça alguma ou algumas das actividades atrás referidas.
3. Número de ações próprias, percentagem de capital social correspondente e percentagem
de direitos de voto a que corresponderiam as ações próprias (Art. 245.º-A, n.º 1, al. a)).
A 31 de Dezembro de 2013 a sociedade detinha 4.061.813 acções próprias, representativas de
4,06% do capital social da sociedade. Estas acções teriam 4,06% dos direitos de voto da
sociedade.
4. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam
alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma
oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos, salvo se, pela sua natureza, a
divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto se a sociedade
for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos
legais (art. 245.º-A, n.º 1, al. j).
Não existem acordos de que a Sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou
cessem em caso de mudança de controlo da Sociedade.
Importa referir que existem alguns acordos em que uma das partes nestes interveniente tem a
faculdade de, em caso de mudança de controlo da Sociedade, o fazer cessar, mas trata-se apenas
de uma faculdade de uma das partes e não de uma consequência necessária da mudança de
controlo da Sociedade.
5. Regime a que se encontre sujeita a renovação ou revogação de medidas defensivas, em
particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou
de exercício por um único acionista de forma individual ou em concertação com outros
acionistas.
O artigo 8.º-A do contrato de sociedade determina que poderão ser amortizadas, sem
consentimento do titular respectivo, as acções da Sociedade detidas por accionista que directa ou
indirectamente exerça actividade concorrente ou similar com a da Sociedade.
Esta medida foi adoptada em defesa dos interesses da Sociedade e dos seus accionistas.
Por outro lado, os estatutos da Sociedade não prevêem a limitação do número de votos que
podem ser detidos ou exercidos por um único accionista.
Estas disposições estatutárias podem ser alteradas a qualquer momento, nos termos previstos
para quaisquer alterações estatutárias.
6. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a
restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto (art.
245.º-A, n.º 1, al. g).
Foi celebrado entre a Refrigor SGPS, S.A. (hoje Refrigor, S.A.), e o Grupo Caixa Geral de
Depósitos um acordo nos termos do qual o Grupo CGD atribuiu à Refrigor, uma opção de compra e
134
a Refrigor, atribuiu ao Grupo CGD uma opção de venda de acções de que é titular na
SUMOL+COMPAL. Nos termos do referido acordo, poderá a Refrigor exercer a opção de compra
até 30 de Junho de 2017 e, caso não o faça, o Grupo CGD poderá exercer a opção de venda
desde aquela data e até 15 de Dezembro de 2017.
II. Participações Sociais e Obrigações detidas
7. Identificação das pessoas singulares ou coletivas que, direta ou indiretamente, são
titulares de participações qualificadas (art. 245.º-A, n.º 1, als. c) e d) e art. 16.º), com
indicação detalhada da percentagem de capital e de votos imputável e da fonte e causas de
imputação.
Refrigor,
Refrigor,
S.A. S.A.
Nº.Acções
de Acções% Direitos
% Direitos
Nº. de
detidas
de voto
detidas
de voto
70.590.610
70,53%
70.590.610
70,53%
8.689.155 79,21%
8,68%
79,21%
(directamente)
(directamente)
(indirectamente)
(indirectamente)
Fundo
de Capital
de Risco
- Grupo
- Caixa
Capital
Fundo
de Capital
de Risco
- Grupo
CGDCGD
- Caixa
Capital
10.510.313 10,50%
10,50%
10.510.313
Nos termos
do 20
Artº.do20CVM
do CVM
Nota:Nota:
Nos termos
do Artº.
8. Indicação sobre o número de ações e obrigações detidas por membros dos órgãos de
administração e de fiscalização. [NOTA: a informação deve ser prestada de forma a dar
cumprimento ao disposto no n.º 5 do art. 447.º CSC]
PUBLICIDADE DE PARTICIPAÇÕES DE MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
José Tomás Júdice Gamito Pires
Refrigor, S.A.
Eufiger – Gestão de Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A.
Frildo – Entreposto Frigorífico, Lda.
Data
Aquisição
Alienação
Valor
---------------------------------
---------------------------------
---------------------------------
---------------------------------
Total Acções
1.919.517
1.675.367
1.674.672
23.860
4.310
70.590.610
514.126
866.490
9. Poderes especiais do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a
deliberações de aumento do capital (art. 245.º-A, n.º 1, al. i), com indicação, quanto a estas,
da data em que lhe foram atribuídos, prazo até ao qual aquela competência pode ser
exercida, limite quantitativo máximo do aumento do capital social, montante já emitido ao
abrigo da atribuição de poderes e modo de concretização dos poderes atribuídos.
135
Nos termos da lei e conforme previsto nos estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração
pode, quando o julgar conveniente e obtido o parecer prévio favorável do Conselho Fiscal,
aumentar o capital social, uma ou mais vezes e até ao limite máximo de 150.000.000,00€ (cento e
cinquenta milhões de euros), por entradas em dinheiro.
O Conselho de Administração pode fixar as condições de emissão das novas acções ordinárias,
bem como as formas e prazos em que poderá ser exercido o direito de preferência legal dos
accionistas, salvo deliberação da Assembleia Geral de limitação ou supressão daquele direito, sem
prejuízo de a parte da atribuição preferencial não subscrita pelos accionistas poder eventualmente
ser oferecida à subscrição de terceiros, nos termos permitidos pela lei e deliberação de emissão.
Os poderes do órgão de administração para aumento do capital foram-lhe atribuídos por
deliberação da Assembleia Geral de 16 de Setembro de 2008, não tendo sido estabelecido
qualquer prazo até ao qual aquela competência pode ser exercida.
Por deliberação do Conselho de Administração de 6 de Novembro de 2008 foi decidido aumentar o
capital social da sociedade em 30.000.000€.
10. Informação sobre a existência de relações significativas de natureza comercial entre os
titulares de participações qualificadas e a sociedade.
A Refrigor mantém as seguintes relações comerciais significativas com a SUMOL+COMPAL:
- Recebeu a quantia de 692.383,48€ como contrapartida de garantias prestadas no âmbito do
contrato de financiamento celebrado com a CGD e o BES, em 30 de Dezembro de 2008.
- Recebeu a quantia de 576.682,94€, como contrapartida de compromissos assumidos no âmbito
dos contratos de engarrafamento e distribuição de várias marcas, em vigor, entre a
SUMOL+COMPAL e as sociedades PepsiCo Inc. e Seven-UP Internacional. Estes, pressupõem a
manutenção de uma participação accionista de controlo por parte da Refrigor, S.A..
- A sociedade pagou à Refrigor, S.A., € 1.198.650,05€ a título da prestação de serviços de
utilização parcial das instalações do Edifício Sede, que é propriedade da Refrigor, S.A..
B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES
I. ASSEMBLEIA GERAL
a) Composição da mesa da assembleia geral*
*ao longo do ano de referência
11. Identificação e cargo dos membros da mesa da assembleia geral e respetivo mandato
(início e fim).
Presidente da Mesa: Maria Paula Escandell Alves Milheirão Quartin Bastos.
Secretária da mesa: Filipa Montes Palma Salazar Leite
A Presidente e a Secretária da Mesa da Assembleia Geral foram eleitas na Assembleia Geral anual
de 29 de Abril de 2011 para o mandato de 2011/2013.
136
b) Exercício do direito de voto
12. Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do
voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações, prazos impostos
para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo
patrimonial (Art. 245.º-A, n.º 1, al. f);
Os estatutos da Sociedade regulam o exercício do direito de voto.
Dispõe os estatutos que cada Euro de capital confere direito a um voto. Nas Assembleias Gerais
da Sociedade os accionistas com direito a voto podem exercê-lo por correspondência, através de
declaração por si assinada, na qual manifestem de forma inequívoca o sentido do seu voto.
Os estatutos da Sociedade não prevêem restrições em matéria de direito de voto, tais como
limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de
acções, prazos para o exercício do direito de voto ou quaisquer sistemas de destaque de direitos
de conteúdo patrimonial.
13. Indicação da percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um
único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do
n.º 1 do art. 20.º.
Não existem limitações aos direitos de voto que podem ser exercidos por um único accionista ou
por accionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do n.º 1 do art. 20.º.
14. Identificação das deliberações acionistas que, por imposição estatutária, só podem ser
tomadas com maioria qualificada, para além das legalmente previstas, e indicação dessas
maiorias.
Os estatutos da Sociedade não contemplam alterações ao previsto no Código das Sociedades
Comerciais relativamente ao quórum deliberativo.
II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO
(Conselho de Administração, Conselho de Administração Executivo e Conselho Geral e
de Supervisão)
a) Composição
15. Identificação do modelo de governo adotado.
A sociedade adopta um modelo de governo latino, o qual assenta na existência de um Conselho de
Administração e de um Conselho Fiscal.
16. Regras estatutárias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação e
substituição dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do
Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão (art. 245.º-A, n.º
1, al. h).
Prevêem os estatutos da Sociedade, no seu artigo 25.º, que o Conselho de Administração será
eleito de três em três anos pela Assembleia Geral, sendo permitida a sua reeleição uma ou mais
vezes.
137
Relativamente à substituição dos membros do órgão de administração dispõem os estatutos que,
quando haja lugar à substituição de um administrador, o período de exercício de funções pelo
administrador substituto corresponderá ao tempo de exercício de funções não completado pelo
administrador substituído.
No mais, não contêm os estatutos quaisquer regras sobre requisitos procedimentais e materiais
aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do Conselho de Administração. Aplicam-se,
por isso, nesta matéria, as regras previstas no Código das Sociedades Comerciais.
17. Composição, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho de
Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão, com indicação do número
estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de
membros efetivos, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada
membro.
O Conselho de Administração, que deve ser composto por um número mínimo de 3 e máximo de
11 administradores, é eleito de três em três anos pela Assembleia Geral.
O Conselho de Administração é composto pelos seguintes membros:
Nome ou denominação social do
administrador
Cargo no
conselho
Data da primeira
nomeação
Data de fim do
mandato actual
Presidente
21-09-1993
31-12-2013
Amélia Maria de Brito Pires Eusébio
Vogal
06-04-2000
31-12-2013
António Augusto dos Santos Casanova
Pinto
Vogal
20-04-1998
31-12-2013
Vogal
08-04-2002
31-12-2013
Vogal
21-09-1993
31-12-2013
Vogal
22-12-2008
31-12-2013
José Tomaz Judice Gamito Pires
Vogal
12-04-1987
31-12-2013
Vogal
22-12-2008
31-12-2013
18. Distinção dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração e,
relativamente aos membros não executivos, identificação dos membros que podem ser
considerados independentes, ou, se aplicável, identificação dos membros independentes do
Conselho Geral e de Supervisão.
138
Nome ou denominação social do
administrador
Estatuto (Executivo
/Não executivo)
Independente ou não
independente
Não Executivo
Não independente
Não Executivo
Não independente
António Augusto dos Santos Casanova Pinto
Executivo
Não independente
Executivo
Não independente
Não Executivo
Não independente
Executivo
Independente
José Tomaz Judice Gamito Pires
Não Executivo
Não independente
Executivo
Independente
19. Qualificações profissionais e outros elementos curriculares relevantes de cada um dos
membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de
Supervisão e do Conselho de Administração Executivo.

António Sérgio Brito Pires Eusébio - Mestrado em Gestão de Empresas pela Universidade
Nova de Lisboa e licenciatura em Economia pela Universidade Católica Portuguesa.
Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A.;
Presidente do Conselho de Administração da Refrigor, S.A.;

Amélia Maria de Brito Pires Eusébio - Mestrado em Marketing no ISCTE e Licenciatura em
Engenharia Química no Instituto Superior Técnico.
Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL;
Vogal do Conselho de Administração da Refrigor, S.A.;

António Augusto dos Santos Casanova Pinto – Pós-graduação em Finanças e licenciatura
em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão.
Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A., membro da Comissão Executiva
desde 24 de Dezembro de 2008;
Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.;
Gerente da Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda.;
Gerente da D2C, Unipessoal, Lda.;
Gerente da SUMOL+COMPAL Internacional, SGPS, Lda.;
Gerente da SUMOL+COMPAL África, SGPS, Lda.;
Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Moçambique, S.A.;
Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Angola Invest, SGPS, S.A.;
Gerente da Companhia Geral de Bebidas de Angola, Lda.;
139

Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto - MBA em Gestão Internacional e licenciatura em
Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa.
Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A. – Presidente da Comissão
Executiva desde 24 de Dezembro de 2008;
Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.;
Gerente da SUMOL+COMPAL Internacional, SGPS, Lda.;
Gerente da SUMOL+COMPAL África, SGPS, Lda.;
Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Angola Invest, SGPS, S.A.;

João António Brito Pires Eusébio - Licenciatura em Direito pela Universidade Lusíada.
Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A.;

José Tomaz Júdice Gamito Pires - Licenciatura em Engenharia Mecânica pelo Instituto
Superior Técnico.
Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A.;
Presidente da Direcção do Instituto Civil de Auto-Regulação da Publicidade (ICAP);
Vice-Presidente da Direcção da Associação Portuguesa de Anunciantes (APAN);

José Manuel Doutel Jordão - Licenciatura em Economia no Instituto Superior de Economia;
Bacharelato de Organização e Gestão de Empresas no I.S.C.T.E., e P.A.G.E., Univ.Católica.
Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A. – membro da Comissão
Vogal do Conselho de Administração do Grupo Aliança A.C.E.;

António Rui Libório Frade – Licenciatura em Eng.ª Química no Instituto Superior Técnico,
P.A.G.E., Univ.Católica.
Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL, S.A. – membro da Comissão
140
20. Relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas, dos
membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de
Supervisão e do Conselho de Administração Executivo com acionistas a quem seja
imputável participação qualificada superior a 2% dos direitos de voto.
Os administradores não executivos João António Brito Pires Eusébio, Amélia Maria Brito Pires
Eusébio, António Sérgio Brito Pires Eusébio e José Tomaz Júdice Gamito Pires são também
administradores da Refrigor, S.A., accionista titular de uma participação qualificada superior a 2%
dos direitos de voto.
21. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os
vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação
sobre delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da
administração quotidiana da sociedade.
A Sociedade encabeça um grupo empresarial. De acordo com o modelo de organização adoptado,
a administração é directamente responsável, ao nível desta Empresa e do Grupo, pela i)
estratégia; ii) planeamento, controlo e reporting; iii) organização do Grupo; iv) acompanhamento de
actividades operacionais de empresas do Grupo; e v) comunicação e representação.
Na execução das funções inerentes a estas responsabilidades, o órgão de administração é
apoiado por um conjunto de funções corporativas: Assessorias da Administração, Gabinete de
Apoio ao Investidor, Gabinete de Auditoria Interna e Gabinete Jurídico.
A gestão da Sociedade é exercida colegialmente pelo Conselho de Administração.
O Conselho de Administração delegou a gestão corrente da sociedade numa Comissão Executiva,
ficando o Conselho de Administração com a responsabilidade das áreas/matérias não delegadas
na Comissão Executiva e listadas no n.º 29 do presente Relatório.
141
A distribuição de responsabilidades entre os membros da Comissão Executiva é a que consta do
quadro seguinte:
A responsabilidade pelos órgãos corporativos pertence a:
Órgãos de Estrutura
Reporte no Conselho de Administração
Gabinete de Auditoria Interna
Gabinete Jurídico
Gabinete de Apoio ao Investidor
b) Funcionamento
22. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento,
consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e
do Conselho de Administração Executivo.
O Conselho de Administração dispõe de um regulamento, o qual foi aprovado em reunião do
Conselho de 27 de Maio de 2011, que pode ser consultado no sítio da Sociedade na internet.
23. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membro, consoante
aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho
de Administração Executivo, às reuniões realizadas.
Durante o ano de 2013 realizaram-se 20 reuniões do Conselho de Administração. Em todas estas
reuniões participaram os administradores António Sérgio Brito Pires Eusébio, João António Brito
Pires Eusébio, José Tomaz Júdice Gamito Pires, Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto, António Rui
Libório Frade (100% das reuniões realizadas), tendo estado ausentes de uma reunião os
administradores Amélia Maria Brito Pires Eusébio, António Augusto dos Santos Casanova Pinto e
José Manuel Doutel Jordão (assiduidade de 95%).
142
24. Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de
desempenho dos administradores executivos.
Não existe um órgão da sociedade exclusivamente competente para realizar a avaliação de
desempenho dos administradores executivos.
A avaliação de desempenho global e individual dos administradores executivos são assuntos sobre
os quais a Comissão de Vencimentos se debruça.
25. Critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores
executivos.
Foram estabelecidas como variáveis de desempenho o volume de negócios, o EBITDA e a dívida
remunerada líquida.
26. Disponibilidade de cada um dos membros, consoante aplicável, do Conselho de
Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração
Executivo, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro
e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos
no decurso do exercício.


Presidente do Conselho de Administração da Refrigor, S.A.;

Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários
e Agrícolas, S.A.;

Gerente da Frildo – Entreposto Frigorífico, Lda.;

Gerente da Tecol – Terrenos e Construções, Lda.;


Vogal do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos Imobiliários
e Agrícolas, S.A.;

Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.;



Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*;

Gerente da Sociedade Agrícola Castro Verde, Lda.*;

Gerente da D2C, Unipessoal, Lda.*;

Gerente da SUMOL+COMPAL Internacional, SGPS, LDA.*;

Gerente da SUMOL+COMPAL África, SGPS, Lda.*;

Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Moçambique, S.A.*;

Vogal do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Angola Invest, SGPS, S.A.*;

Gerente da Companhia Geral de Bebidas de Angola, Lda.*;
143


Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Marcas, S.A.*;

Gerente da SUMOL+COMPAL Internacional, SGPS, Lda.*;

Gerente da SUMOL+COMPAL África, SGPS, Lda.*;

Presidente do Conselho de Administração da SUMOL+COMPAL Angola Invest, SGPS,
S.A.*;




Gerente da Frildo - Entreposto Frigorífico, Lda.;

Presidente do Conselho de Administração da Eufiger - Gestão de Empreendimentos
Imobiliários e Agrícolas, S.A.;

Gerente da Tecol – Terrenos e Construções, Lda.;

Gerente da Alcitrus – Produção e Comercialização de Fruta, Lda.;





Vogal do Conselho de Administração do Grupo Aliança A.C.E.;





Vogal da Companhia Térmica Compal, ACE.;
* - Sociedade pertencente ao Grupo
144
c) Comissões no seio do órgão de administração ou supervisão e administradores
delegados
27. Identificação das comissões criadas no seio, consoante aplicável, do Conselho de
Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração
Executivo, e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento.
O Conselho de Administração constituiu uma Comissão Executiva com competências em matéria
de administração.
O Conselho de Administração e a Comissão Executiva dispõem de um regulamento que se
encontra disponível no sítio na internet da sociedade.
28. Composição, se aplicável, da comissão executiva e/ou identificação de administrador(es)
delegado(s).
A Comissão Executiva é composta pelos seguintes membros:
Presidente: Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto
Vogal: António Augusto dos Santos Casanova Pinto
Vogal: José Manuel Doutel Jordão
Vogal: António Rui Libório Frade
29. Indicação das competências de cada uma das comissões criadas e síntese das
atividades desenvolvidas no exercício dessas competências.
Foi apenas criada no seio do Conselho de Administração uma Comissão Executiva.
Compete à Comissão Executiva:
- a apresentação e execução do Plano Estratégico, do Plano Operacional e do Orçamento anual.
- a elaboração, aprovação, implementação e controlo das políticas da Empresa nas diversas áreas
funcionais e divisões de negócio. É ainda feita no âmbito da Comissão Executiva a escolha de
acções que contribuam para a concretização dos planos acima referidos.
- a elaboração de propostas referentes a assuntos não considerados de gestão corrente, sujeitos a
apreciação e deliberação por parte do Conselho de Administração.
Cabe ainda à Comissão executiva e ao membro responsável por cada área funcional ou divisão de
negócio a gestão dos centros, direcções, departamentos ou serviços funcionais respectivos.
Compete a todos os membros da Comissão Executiva zelar pelo cumprimento das funções acima
enunciadas e ao respectivo Presidente assegurar a coordenação da mesma e, em geral, promover
o bom funcionamento deste órgão.
Em geral, foram delegadas na comissão executiva todas as matérias de gestão corrente da
sociedade. Nos termos do regulamento do Conselho de Administração, não se consideram como
gestão corrente da Sociedade, sendo indelegáveis, nomeadamente, as seguintes matérias:
a)
Escolha do seu Presidente, excepto se tal for feito pela Assembleia Geral;
b)
Cooptação de administradores;
c)
Pedido de convocação de Assembleias Gerais, bem como sobre propostas a
apresentar nessa sede;
d)
Relatórios e contas anuais;
145
e)
Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis;
f)
Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela Sociedade;
g)
Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes;
h)
Extensões ou reduções importantes da actividade da Sociedade;
i)
Modificações importantes na organização da Empresa, nomeadamente, alterações
dessa natureza nos documentos de topo;
j)
Estabelecimento ou cessação de cooperação importante e duradoura com outras
empresas, nomeadamente através de contratos de grupo paritário, subordinação, franquia,
produção e distribuição;
k)
Mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no contrato de
Sociedade;
l)
Projectos de fusão, de cisão e de transformação da Sociedade;
m)
A análise e aprovação do Plano Estratégico e do Plano Operacional (inclui objectivos
das Divisões e Unidades de Negócio), Orçamentos Anuais de Exploração e de
Investimentos, bem como de eventuais revisões dos mesmos;
n)
A subscrição, aquisição, oneração ou alienação de participações noutras Sociedades,
no caso da operação exceder o valor de € 1.000.000,00;
o)
A aquisição, oneração ou alienação de bens móveis, no caso da transacção (incluindo
um conjunto de equipamentos que se consubstanciam na mesma utilidade económica)
exceder € 3.000.000,00;
p)
A amortização de acções;
q)
A descontinuação de marcas ou submarcas desde que não previstas no Plano
Operacional ou que tenham apresentado, no último ano, volume de vendas superior a 1
milhão de litros;
r)
A venda de marcas ou submarcas com um volume no ano anterior superior a 20
milhões de euros ou 20 milhões de litros;
s)
O estabelecimento ou término de relação comercial com clientes cujas compras
anuais, previstas ou efectivas, excedam no canal alimentar, 15 milhões de euros e, no canal
horeca, 1,5 milhões de euros. Excluem-se deste ponto as situações de renovações
contratuais efectuadas em condições substancialmente análogas às que estiverem em vigor;
t)
Aprovação da identidade de marca ou submarca, bem como as suas modificações,
desde que alguma daquelas apresente um valor de vendas efectivo no ano anterior ou
previsto para o terceiro ano após o lançamento, superior a 10 milhões de euros ou 10
milhões de litros;
u)
Abandono (não renovação) ou cancelamento do registo de marcas ou domínios, em
estado de utilização (inclui utilização para prova de uso), bem como a redução do seu
âmbito, nomeadamente, as classes de registo;
v)
A apresentação de propostas a submeter às Assembleias Gerais das empresas
dominadas pela SUMOL+COMPAL, bem como a indicação do seu representante nessas
Assembleias.
Foram efectivamente delegadas na Comissão Executiva todas as matérias que não estão acima
explicitadas.
146
III. FISCALIZAÇÃO
(Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria ou Conselho Geral e de Supervisão)
a) Composição
30. Identificação do órgão de fiscalização (Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria ou
Conselho Geral e de Supervisão) correspondente ao modelo adotado.
A SUMOL+COMPAL nomeou um Conselho Fiscal para assegurar a fiscalização da Sociedade.
31. Composição, consoante aplicável, do Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria, do
Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, com
indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do
mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação, e data do termo de
mandato de cada membro, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa
informação por força do disposto no nº18.
O Conselho Fiscal, que deve ser composto por três a cinco membros efectivos e um ou dois
membros suplentes, é eleito de três em três anos pela Assembleia Geral.
O Conselho Fiscal é composto pelos seguintes membros:
Nome
Cargo
Data da
primeira
nomeação
Manuel Baptista Figueiredo
Presidente
29-04-2011
31-12-2013
Vogal
17-04-2008
31-12-2013
José Paulo Machado da Silva Alexandre
da Fonseca
Vogal
17-04-2008
31-12-2013
Suplente
17-04-2008
31-12-2013
Data de fim do
mandato actual
32. Identificação, consoante aplicável, dos membros do Conselho Fiscal, da Comissão de
Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras
que se considerem independentes, nos termos do art. 414.º, n.º 5 CSC, podendo remeter-se
para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no nº19.
Presidente: Manuel Batista Figueiredo.
Vogal: José Manuel Rodrigues Felgueiras.
Vogal: José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca.
Suplente: Isabel Maria Pereira de Matos.
Pelo facto de no Acordo Parassocial celebrado entre a Refrigor, S.A., e o Grupo CGD estar
previsto que esta entidade pode indicar o Presidente do Conselho Fiscal, a CMVM entende que o
Presidente do Conselho Fiscal indicado nestes termos é não independente, ao contrário dos
demais membros do Conselho Fiscal.
147
O Presidente do Conselho Fiscal apresentou ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração,
uma declaração na qual refere que:
a) Tem uma relação laboral com a Caixa Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A., a qual
é a entidade gestora do Fundo de Capital de Risco Grupo CGD – Caixa Capital, detentor
de 10,50% do capital social da Sociedade, sendo as unidades de participação do
mencionado fundo detidas maioritariamente por entidades em relação de domínio indirecto
com a mencionada entidade gestora;
b) Preenche o requisito previsto na alínea b) do ponto 5 do artigo 414.º do Código das
Sociedades Comerciais e que não incorre em nenhuma das incompatibilidades previstas
no n.º 1 do artigo 414.º-A do citado código.
33. Qualificações profissionais, consoante aplicável, de cada um dos membros do Conselho
Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para
as Matérias Financeiras e outros elementos curriculares relevantes, podendo remeter-se
para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no nº21.

Manuel Batista Figueiredo - Mestrado em Ciências Empresariais, especialidade de Finanças
Empresariais, no INDEG / ISCTE. Licenciatura em Organização e Gestão de Empresas, no
Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da Empresa.
-
Director Financeiro e Administrativo da Caixa Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A.;
Administrador da Mesquita ETVIA – Construção de Vias de Comunicação, S.A., e da PP3E Projectos e Participações em Empreendimentos de Energia Eléctrica, S.A.;
-
Membro do Comité de Auditoria da Finpro, SCR, S.A.;
-
Membro do Conselho Fiscal da Vila Galé – Sociedade de Empreendimentos Turísticos, S.A.;
-
Presidente do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL, S.A.;

José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca - ISCEF – Instituto Superior de Ciências
Económicas e Financeiras, Licenciatura em Finanças
-
Exercício de cargos de gerência e administração em inúmeras sociedades;
-
Vogal do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL, S.A.;

José Manuel Rodrigues Felgueiras - Licenciatura em Contabilidade e Administração pelo
ISCAL - Instituto Superior de Contabilidade e Administração de Lisboa e pós-graduado em Análise
Financeira, pelo ISEG – Instituto Superior de Economia e Gestão.
-
Vogal do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL, S.A.;

Isabel Maria Pereira Matos - Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da
Universidade Católica de Lisboa; Pós-Graduação em Estudos Europeus, pelo Centro de Estudos
Europeus da Universidade Católica de Lisboa; Pós-Graduação em Direito da Comunicação, pelo
Instituto Jurídico da Comunicação, da Faculdade de Direito de Coimbra.
A exercer funções no Departamento Jurídico do IFAP, IP, Instituto de Financiamento e Apoio à
Agricultura e Pescas;
148
-
Suplente do Conselho Fiscal da SUMOL+COMPAL, S.A.;
b) Funcionamento
34. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento,
consoante aplicável, do Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria, Conselho Geral e de
Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, podendo remeter-se para ponto
do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no nº24.
O regulamento de funcionamento do Conselho Fiscal da Sociedade está disponível no sítio na
Internet da Sociedade.
35. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade às reuniões realizadas, consoante
aplicável, de cada membro do Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria, Conselho Geral e de
Supervisão e da Comissão para as Matérias Financeiras, podendo remeter-se para ponto do
relatório onde já conste essa informação por força do disposto no nº25.
Durante o ano de 2013 realizaram-se 10 reuniões do Conselho Fiscal da Sociedade. Nestas
estiveram presentes 100% dos membros do Conselho Fiscal.
36. Disponibilidade de cada um dos membros, consoante aplicável, do Conselho Fiscal, da
Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as
Matérias Financeiras, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras
empresas, dentro e fora do grupo, e outras actividades relevantes exercidas pelos membros
daqueles órgãos no decurso do exercício, podendo remeter-se para ponto do relatório onde
já conste essa informação por força do disposto no nº 26.

-
Manuel Batista Figueiredo
Director Financeiro e Administrativo da Caixa Capital - Sociedade de Capital de Risco, S.A.;
Administrador da Mesquita ETVIA – Construção de Vias de Comunicação, SA e da PP3E –
Projectos e Participações em Empreendimentos de Energia Eléctrica, S.A.;
-
Membro do Comité de Auditoria da Finpro, SCR, S.A.;
-
Membro do Conselho Fiscal da Vila Galé – Sociedade de Empreendimentos Turísticos, S.A.;

José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca

-

Liquidatário da sociedade Vânia Costa & José Felgueiras, Lda. – em liquidação;
Isabel Maria Pereira Matos
-
A exercer funções no Departamento Jurídico do IFAP. IP, Instituto de Financiamento e
Apoio à Agricultura e Pescas.
149
c) Competências e funções
37. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de
fiscalização para efeitos de contratação de serviços adicionais ao auditor externo.
Não foram estabelecidos quaisquer procedimentos ou critérios tendo em vista a intervenção do
órgão de fiscalização para efeitos de contratação de serviços adicionais ao auditor externo.
38. Outras funções dos órgãos de fiscalização e, se aplicável, da Comissão para as Matérias
Financeiras.
Nos termos do respectivo regulamento, compete ao Conselho Fiscal:
a) fiscalizar a Administração da sociedade;
b) vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
c) verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de
suporte;
d) verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão do caixa
e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade, ou por ela
recebidos em garantia, depósito ou outro título;
e) verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
f) verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade
conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
g) elaborar anualmente relatório sobre a acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas
e propostas apresentadas pela Administração;
h) convocar a Assembleia-Geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo
fazê-lo;
i) fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema
de auditoria interna, se existentes;
j) receber as comunicações de irregularidades apresentadas por Accionistas, Colaboradores da
sociedade ou outros;
l) contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no
exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a
importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
m) cumprir as demais situações constantes da lei ou do contrato de sociedade;
n) fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
o) propor à Assembleia Geral a nomeação do revisor oficial de contas;
p) fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
q) avaliar o trabalho do Revisor Oficial de Contas e fiscalizar a respectiva independência,
designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais;
r) verificar a regularidade da prestação de caução ou contratação de seguro de responsabilidade
civil por parte dos Administradores e dos membros do próprio Conselho Fiscal.
150
IV. REVISOR OFICIAL DE CONTAS
39. Identificação do revisor oficial de contas e do sócio revisor oficial de contas que o
representa.
Revisor Oficial de Contas Efectivo: PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda.,
Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, representada por Jorge Manuel Santos Costa ou
António Joaquim Brochado Correia.
Revisor Oficial de Contas Suplente: José Manuel Henriques Bernardo
40. Indicação do número de anos em que o revisor oficial de contas exerce funções
consecutivamente junto da sociedade e/ou grupo.
O Revisor Oficial de Contas PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., exerce
consecutivamente funções junto da sociedade há cerca de 3 anos, desde 29 de Abril de 2011.
41. Descrição de outros serviços prestados pelo ROC à sociedade.
Para além de serviços de revisão de contas foram prestados pelo Revisor Oficial de Contas à
sociedade serviços de consultoria fiscal.
V. AUDITOR EXTERNO
42. Identificação do auditor externo designado para os efeitos do art. 8.º e do sócio revisor
oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções, bem como o respetivo
número de registo na CMVM.
A função de auditor externo é desempenhada pelo Revisor Oficial de Contas Efectivo
PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., Sociedade de Revisores Oficiais de Contas,
representada por Jorge Manuel Santos Costa ou António Joaquim Brochado Correia.
43. Indicação do número de anos em que o auditor externo e o respetivo sócio revisor oficial
de contas que o representa no cumprimento dessas funções exercem funções
consecutivamente junto da sociedade e/ou do grupo.
O Auditor externo PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., e o respectivo sócio
revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções, exercem
consecutivamente funções junto da sociedade há cerca de 3 anos, desde 29 de Abril de 2011.
44. Política e periodicidade da rotação do auditor externo e do respetivo sócio revisor oficial
de contas que o representa no cumprimento dessas funções.
Não existe uma política de rotação do auditor externo. No entanto, em assembleia geral realizada
em 29 de Abril de 2011 foi eleito um novo auditor externo da sociedade – PricewaterhouseCoopers
& Associados, SROC, Lda., dando cumprimento à recomendação de rotação do auditor externo.
45. Indicação do órgão responsável pela avaliação do auditor externo e periodicidade com
que essa avaliação é feita.
O Conselho Fiscal faz, no seu relatório anual,
PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda..
uma
avaliação
do
auditor
externo
151
46. Identificação de trabalhos, distintos dos de auditoria, realizados pelo auditor externo
para a sociedade e/ou para sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio,
bem como indicação dos procedimentos internos para efeitos de aprovação da contratação
de tais serviços e indicação das razões para a sua contratação.
Para além de serviços de auditoria foram realizados pelo auditor externo para a sociedade serviços
de consultoria económico-financeira e de certificação de relatórios entregues a entidades oficiais.
O sistema de gestão da sociedade tem um macro processo de compras que estabelece em geral a
forma de aquisição de bens ou serviços.
47. Indicação do montante da remuneração anual paga pela sociedade e/ou por pessoas
coletivas em relação de domínio ou de grupo ao auditor e a outras pessoas singulares ou
coletivas pertencentes à mesma rede e discriminação da percentagem respeitante aos
seguintes serviços (Para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da
Recomendação da Comissão Europeia n.º C (2002) 1873, de 16 de Maio):
Pela Sociedade*
- Valor dos serviços de revisão de contas (€)
- Valor dos serviços de garantia de fiabilidade (€)
- Valor dos serviços de consultoria fiscal (€)
- Valor de outros serviços que não revisão de contas (€)
12.230,00€ / 14%
0,00€ / 0%
1.700,00€ / 2%
0,00€ / 0%
Por entidades que integrem o grupo*
- Valor dos serviços de revisão de contas (€)
- Valor dos serviços de garantia de fiabilidade (€)
- Valor dos serviços de consultoria fiscal (€)
- Valor de outros serviços que não revisão de contas (€)
58.065,00€ / 69%
0,00€ / 0%
780,00€ / 1%
11.681,35€ / 14%
* Incluindo contas individuais e consolidadas
C. ORGANIZAÇÃO INTERNA
I. Estatutos
48. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade (art. 245.º-A, n.º 1, al. h).
Não existem nos estatutos da Sociedade quaisquer regras específicas sobre a forma pela qual
poderá proceder-se à sua alteração.
Aplica-se, pois, a este respeito o que sobre a alteração de estatutos se dispõe no Código das
Sociedades Comerciais.
152
II. Comunicação de irregularidades
49. Meios e política de comunicação de irregularidades ocorridas na sociedade.
A Sociedade aprovou uma política de comunicação de irregularidades.
A política de comunicação de irregularidades pretende estimular as comunicações internas de
práticas não conformes de maneira a prevenir ou reprimir irregularidades quanto antes, evitando
danos agravados pela continuidade de tais práticas.
A política define o que se entende por irregularidades alegadamente ocorridas no seio da
Sociedade, quais os meios que se devem utilizar para a sua comunicação e quem devem ser os
receptores, bem como garante a confidencialidade no tratamento da mesma e a não identificação
do emissor.
Assim, nos termos da referida política, a comunicação de uma irregularidade alegadamente
ocorrida poderá ser feita por escrito. As irregularidades detectadas serão comunicadas ao
Conselho Fiscal, por e-mail ou carta.
Prevê também a política adoptada que, no caso da alegada irregularidade envolver uma situação
de conflito de interesses com o receptor da comunicação previsto, esta deverá ser feita
directamente ao Presidente do Conselho de Administração.
A comunicação de irregularidades deverá conter uma descrição tão detalhada quanto possível dos
factos que a suportam.
O Conselho Fiscal assumiu o compromisso de efectuar todas as diligências adequadas para
verificar a existência ou não da alegada irregularidade e de averiguar todos os factos susceptíveis
de consubstanciarem irregularidades, com excepção de eventuais comunicações anónimas, casos
em que não existe qualquer garantia ou obrigatoriedade de apreciação.
Desde a comunicação da irregularidade pelo colaborador até à apresentação das conclusões
sobre a averiguação da mesma não poderão decorrer mais de 15 dias.
Sempre que o denunciante tenha requerido a confidencialidade da sua identidade, esta manter-seá unicamente do conhecimento do destinatário imediato da comunicação.
Após terminado o processo de averiguação, na sua sequência e sempre que tal seja recomendável
ou necessário, a SUMOL+COMPAL ou os órgãos sociais de qualquer outra sociedade por esta
dominada, ou qualquer outra estrutura organizativa daquelas sociedades à qual sejam
comunicadas as conclusões do processo de avaliação, deverão adoptar as medidas que entendam
necessárias para suprir a irregularidade comunicada e comprovada pelo processo em causa.
A SUMOL+COMPAL assegura a quem comunique quaisquer irregularidades que não permitirá,
como consequência de tal comunicação, a demissão, a suspensão, o assédio ou a suspensão ou a
retenção de pagamentos que lhe sejam devidos, salvo se o denunciante tiver tido intervenção na
prática de qualquer irregularidade objecto de denúncia ou caso este tenha comprovadamente
actuado de má fé ao proceder à comunicação sabendo ou não devendo desconhecer que a
mesma não tinha fundamento.
153
III. Controlo interno e gestão de riscos
50. Pessoas, órgãos ou comissões responsáveis pela auditoria interna e/ou pela
implementação de sistemas de controlo interno.
O sistema de controlo interno é baseado numa organização por processos em que há um conjunto
de macro processos, em geral, sob a responsabilidade de um administrador executivo.
Existe ainda um Gabinete de Auditoria Interna, o qual tem como função testar e avaliar os
procedimentos de controlo interno.
51. Explicitação, ainda que por inclusão de organograma, das relações de dependência
hierárquica e/ou funcional face a outros órgãos ou comissões da sociedade.
A criação do sistema de controlo interno e de gestão de riscos cabe à Comissão Executiva.
Existe um Comité de Auditoria Interna composto por membros não executivos do Conselho de
Administração que tem por missão, entre outras, avaliar a adequabilidade daqueles dois sistemas.
O Conselho Fiscal, no âmbito das suas competências, procede à fiscalização dos dois sistemas, de
acordo com os dados que lhe são fornecidos.
52. Existência de outras áreas funcionais com competências no controlo de riscos.
São também responsáveis pelo controlo de risco outras áreas funcionais da sociedade em função
dos riscos identificados.
Identificaram-se os seguintes grupos de riscos: riscos de mercado; riscos associados a gastos;
riscos associados a stakeholders; riscos operacionais e patrimoniais; riscos financeiros e legais; e
riscos associados a sistemas de informação; tendo sido nomeado um coordenador para cada um
destes grupos de riscos.
53. Identificação e descrição dos principais tipos de riscos (económicos, financeiros e
jurídicos) a que a sociedade se expõe no exercício da atividade.
Riscos de mercado
Em Portugal, os mercados de bebidas de alta rotação onde o Grupo opera têm tido crescimentos
diminutos ou nulos ao longo dos últimos anos, tendo mesmo sofrido um decréscimo com alguma
expressão em 2012 e 2013. A verificar-se a continuação desta evolução o Grupo enfrenta um
factor de risco. Não obstante, e como se afirma na visão do Grupo, acreditamos que “As frutas, os
vegetais e a água são fontes incontornáveis de nutrição, hidratação, saúde e prazer. Este facto cria
enormes oportunidades de negócio, especialmente nos mercados de bebidas não alcoólicas.
Explorar estas oportunidades, contribuindo para o desenvolvimento sustentável, é um desafio
permanente e inspirador. Ambicionamos que onde a SUMOL+COMPAL esteja presente cada
consumidor desfrute diariamente de uma das nossas marcas”. Nos mercados internacionais, têmse verificado crescimentos das categorias de produtos onde a S+C opera e perspectiva-se a
manutenção desta tendência.
Sazonalidade e actividades promocionais em preço
As bebidas de alta rotação apresentam em geral sazonalidade das vendas e o seu consumo é
marcadamente influenciado pelas condições climatéricas. Isto quer dizer que em cada ano as
condições climatéricas influenciam a evolução das vendas. Por outro lado o ciclo económico tem
também alguma influência naquela evolução. De forma crescente as vendas no curto prazo são
influenciadas pelas campanhas promocionais em preço levadas a cabo pelas cadeias de retalho
154
alimentar, gerando efeitos de volatilidade que não criam valor. Procura-se contrariar estes efeitos
investindo permanentemente no valor das marcas de forma a sedimentar a lealdade dos
consumidores em relação a estas.
Estrutura das vendas
As bebidas de alta rotação que o Grupo disponibiliza chegam ao retalho quer por vendas directas
quer por vendas indirectas (distribuidores). Os montantes das encomendas são relativamente
baixos enquanto a frequência destas é elevada. Em consequência, com excepção dos clientes dos
mercados internacionais, as encomendas em carteira raramente excedem alguns dias. A relação
com os clientes não obriga, em geral, a que estes adquiram quantidades mínimas, havendo
contudo, nalguns casos contratos que relacionam descontos com quantidades. O único modo de
operar de forma continuada e sustentada é através do investimento no poder das marcas e no
nível de serviço prestado aos retalhistas, o que se procura fazer no Grupo.
Repartição geográfica das vendas
Em valor, o Grupo vendeu em 2013 cerca de 71% em Portugal. Os principais mercados externos
de destino são Angola, Cabo Verde, França, Suíça e Moçambique. Em Portugal, as vendas em
valor para o canal Horeca representaram cerca de 62% sendo a parte restante destinada aos
canais associados ao consumo em casa. As vendas e margens geradas em Portugal são ainda
preponderantes mas os mesmos indicadores para os mercados internacionais têm vindo a ganhar
sucessivamente maior peso no total. Com a diversificação geográfica pretende-se, entre outros,
promover a redução do risco.
Posição competitiva no mercado de bebidas de alta rotação
Tem-se assistido em anos recentes a uma consolidação acelerada nos vários mercados de
bebidas de alta rotação, tornando-os cada vez mais globalizados. Na prática as grandes empresas
têm adquirido outras de menor dimensão. O Grupo pode ser considerado à escala global como
uma pequena empresa, mas tem definido como um dos vectores estratégicos de crescimento o
desenvolvimento de negócios noutros mercados geográficos. No entanto, é necessário dispor de
uma estrutura financeira robusta para prosseguir este caminho de forma rápida e segura.
Apesar da tendência acima descrita, no mercado português as principais empresas nacionais e
multinacionais perderam sucessivamente quota de mercado para as marcas de distribuição até
2012, deteriorando a posição competitiva das empresas detentoras de marca. Em 2013, verificouse uma ligeira inversão desta tendência.
Riscos associados a gastos
Sazonalidade
Devido à elevada rotação de stocks de produtos acabados a taxa de utilização da capacidade de
produção está directamente ligada às variações nas vendas decorrentes da sazonalidade e do
esforço promocional. Os gastos com pessoal e as amortizações são uma parte significativa dos
gastos que não podem ser ajustados no curto prazo, o que quer dizer que uma redução conjuntural
nos volumes de vendas se traduz directamente em menores margens operacionais. O Grupo
procura manter um nível de mão-de-obra que implica nos períodos de pico o recurso ao trabalho
temporário e ao outsourcing, na produção e na logística.
155
Matérias-primas
Concentrados de frutos e vegetais, açúcar e embalagens são componentes importantes do gasto
das vendas. As Compras dinamizam e potenciam a redução sustentada do custo total,
consolidando relações duradouras com os parceiros de negócio e assim conseguir minimizar o
risco de variações de custo não controladas, falhas e desperdícios na cadeia de abastecimento.
Simultaneamente foca-se na redução/concentração selectiva de fornecedores e materiais/serviços,
e na integração e optimização de processos operacionais, administrativos e informacionais, com
monitorização continua. Fomentam-se também projectos de inovação e procura continua de
alternativas.
Investimentos em inovação e marketing
A inovação e o marketing que permitam a valorização do brand equity são factores estratégicos
primordiais para o Grupo. A inovação e o marketing são parte essencial do desenvolvimento do
negócio, promovendo-se uma aposta continuada nestas áreas quer através de recursos internos
quer através do recurso a especialistas externos ao Grupo, alocando-se recursos financeiros
importantes a estas áreas. Está-se, no entanto, a investir no presente perspectivando-se obter um
retorno incerto no futuro.
Taxa de câmbio
Parte das importações de matérias-primas são contratadas em moeda estrangeira (USD). Contudo
a exposição ao risco de taxa de câmbio é parcialmente compensada, ainda que em montante
reduzido, dado que alguns clientes efectuam os seus pagamentos em USD.
A SUMOL+COMPAL entende que este risco deve ser parcialmente eliminado ou atenuado através
da contratação de instrumentos de cobertura ou da fixação de câmbios directamente com os seus
fornecedores, e por isso tem recorrido à contratação de forwards cambiais. A política de cobertura
definida, permite mitigar este risco em cerca de 50% desta exposição.
À semelhança do que tem ocorrido nos anos anteriores e tendo em conta a extrema volatilidade
registada nos mercados cambiais, continuará a ser efectuado um acompanhamento regular desta
variável e será reavaliada a necessidade de fixar novas posições que se considerem adequadas
para a S+C.
A SUMOL+COMPAL está ciente que o investimento em novos mercados, nomeadamente
Moçambique e Angola, provocará um aumento da exposição a este risco, razão pela qual se
encontra neste momento a estabelecer as políticas tendentes a mitigar este risco, bem como a
definir os procedimentos adequados no sentido de monitorar permanentemente esta variável.
Taxa de juro
A dívida média remunerada oscila ao longo do ano de acordo com a sazonalidade própria do
negócio, tendo apresentado em 2013 um valor médio de 291,5 milhões de euros. A política de
cobertura definida pressupõe uma cobertura de cerca de 50% do montante em dívida, por forma a
atenuar o risco de taxa de juro.
No final do ano o endividamento foi de 270,3 milhões de euros e a taxa de cobertura encontrava-se
próxima dos 39% da dívida remunerada a essa data. Como em anos anteriores, nessa data foi
feita uma reavaliação da exposição que a SUMOL+COMPAL mantém em relação à volatilidade da
taxa de juro, tendo-se concluído que, face à conjuntura actual e previsível de evolução da mesma,
seria de manter a posição a descoberto.
156
A SUMOL+COMPAL continua a acompanhar de perto a evolução da taxa de juro. Tendo em conta
a política definida e da evolução de taxa de juro a ocorrer, a SUMOL+COMPAL poderá vir a
efectuar ajustes ao montante coberto.
Crédito
O Grupo tem uma política de Crédito definida, suportada na avaliação do risco do cliente e no
controlo permanente do seu saldo (total e em mora). Existem plafonds de crédito definidos para os
clientes e o controlo das contas correntes é efectuado por uma equipa especializada suportada por
ferramentas tecnológicas específicas.
Adicionalmente, a SUMOL+COMPAL possui o seu risco de crédito coberto por apólices
abrangendo quer as suas transacções em território nacional, quer exportações. O valor máximo
anual coberto (valor máximo indemnização) atinge os 12,9 milhões de euros. Adicionalmente, a
SUMOL+COMPAL aderiu às coberturas adicionais disponibilizadas pelo Estado Português o que
lhe permitiu obter vantagens adicionais, não só em termos dos montantes cobertos mas também
no próprio custo das coberturas.
É efectuada uma avaliação periódica à antiguidade e risco de incobrabilidade dos saldos de
clientes, sendo reconhecidos os respectivos ajustamentos quando tal se revela adequado.
Liquidez
Na gestão do risco de liquidez, a SUMOL+COMPAL procura garantir que a sua dívida financeira
tem maturidades adequadas à perspectiva de evolução do seu negócio e do cash flow gerado com
as operações. Assim, para além dos financiamentos de médio e longo prazo contratados aquando
da fusão entre o Grupo Sumol e a Compal, a SUMOL+COMPAL tem contratadas linhas de curto
prazo (descobertos, contas correntes e caucionadas) junto de várias instituições financeiras, que
garantem a liquidez suficiente para as suas necessidades de curto prazo. As linhas contratadas
consideram-se adequadas às necessidades da SUMOL+COMPAL, não tendo sido utilizadas na
totalidade no final do exercício corrente.
Mensalmente é efectuado o acompanhamento das necessidades de fundo de maneio, através da
monitorização dos prazos médios das rubricas correntes do balanço (recebimentos, pagamentos,
stocks). A adequada gestão destes factores constitui foco de especial atenção no sentido de
permitir a redução das necessidades financeiras afectas ao ciclo de exploração, sem que haja
degradação dos níveis de serviço associados.
A SUMOL+COMPAL tem ainda acordado junto dos seus principais parceiros financeiros a
possibilidade de aumentar a exposição do seu nível de endividamento, através da contratação de
operações de factoring e confirming. Aliás, tem sido prática recorrer de uma forma corrente a este
tipo de instrumentos sempre que exista benefício operacional e financeiro para a
SUMOL+COMPAL.
Tecnologias de Informação
Se o Grupo não for capaz de construir e manter uma infra-estrutura de tecnologias de informação
adequada ao negócio pode sofrer prejuízos materiais. Existe uma dependência das tecnologias de
informação para que as operações decorram eficientemente, a relação com os clientes se
mantenha e a informação económica e financeira seja fiável. Nesse sentido, o Grupo dispõe de um
sistema de informação integrado e centralizado que garante a conformidade da informação com as
necessidades do negócio, bem como com as normas relevantes para a sua actividade.
157
A Direcção de Sistemas de Informação é responsável pela manutenção de políticas de controlo
adequadas relativas à gestão das tecnologias de informação, controlos de acessos físicos e
lógicos e continuidade dos sistemas críticos para o Grupo, procurando assegurar a disponibilidade
e a segurança da informação disponibilizada nesses sistemas. Em relação à disponibilidade, de
acordo com os mais elevados padrões de exigência, o Grupo tem implementados procedimentos
baseados na manutenção de três data center, o principal, um de disaster recovery system (DRS) e
outro para alojamento das soluções de backup do site principal. São mantidas réplicas no site DRS
das bases de dados críticas para o negócio. No site principal estas aplicações funcionam sobre
sistemas de alta disponibilidade de hardware. O Grupo dispõe de sistemas para a monitorização
integrada de servidores, storage e equipamentos de rede, para assegurar a gestão do tráfego na
rede de dados (QoS) e para garantir a correcta execução de backups. Com a conjugação destes
elementos pretende-se minimizar os riscos de perda ou corrupção de dados e de indisponibilidade
de aplicações, seja por questões de infra-estruturas, seja por problemas de performance ou de
estrangulamentos na rede de dados, bem como garantir, no caso de um sinistro grave no data
center, que os negócios são recuperados num prazo adequado.
No que se refere à segurança, estão montados no Grupo os procedimentos julgados adequados
para assegurar a segurança física dos data center, sobretudo no que se refere à redundância do
fornecimento de energia e de prevenção, detecção e supressão de incêndios, e à segurança da
rede, com a implementação de uma política de passwords fortes e de uma virtual private network
(VPN), consolidada com uma ferramenta de acesso remoto com autenticação e protegida por
firewalls, ferramentas de anti-vírus, intrusal detection system (IDS), network intrusion detection
system (NIDS) e host-based intrusion detection system (HIDS).
Enquadramento legislativo
Questões como a obesidade e o consumo excessivo de álcool são hoje temas sociais correntes. O
debate em torno destes assuntos tem vindo a criar algumas restrições de natureza quer legislativa
quer regulamentar, em relação à disponibilidade dos produtos, restrições do consumo por idades
ou por pontos de venda, assim como na publicidade. É também hoje uma discussão actual a que
se relaciona com sistemas de recolha de embalagens e reciclagem. Adicionalmente, a produção,
venda, distribuição, rotulagem, segurança e transporte dos nossos produtos estão sujeitos a
diversas leis e regulamentos em Portugal e no estrangeiro. O Grupo tem procurado ultrapassar
todas estas questões procurando criar valor através da inovação e do marketing e dispondo de um
sistema fiável de recolha associado a cauções de embalagens reutilizáveis, mantendo-se atento às
evoluções legislativas em Portugal e nos países para onde exporta.
Fiscalidade
A evolução da legislação fiscal e parafiscal e as interpretações destas de forma diversa da das
entidades reguladoras constitui factor de risco. O Grupo procura através do departamento
correspondente acompanhar a evolução da regulamentação fiscal recorrendo, quando se julga
necessário, à consultadoria externa de especialistas na matéria.
Retenção de talentos
Se o Grupo não for capaz de contratar e reter colaboradores chave, este facto pode ter um efeito
negativo no desenvolvimento do negócio. Procura-se minimizar este risco dinamizando programas
158
de retenção de talentos, treinando-os de forma a desenvolver as suas competências e
implementando programas de incentivos.
Reputação do Grupo
Manter uma boa reputação é crítico para promover as experiências proporcionadas pelos produtos
associados às nossas marcas. Uma evolução negativa deste factor pode diminuir a procura dos
nossos produtos bem como o brand equity. Uma perda de confiança por parte dos consumidores
poderia causar um efeito adverso relevante nos negócios do Grupo, estabilidade financeira e
resultados das operações, bem como exigir recursos adicionais para repor a situação. Por isso,
desenvolve-se um grande esforço para manter padrões elevados de qualidade dos produtos,
segurança e integridade. Procura-se também manter padrões éticos e sociais elevados.
Riscos de índole social e ética
O Grupo encontra-se sujeito aos riscos gerais de índole social e ética que afectam a actividade de
qualquer empresa.
Riscos ambientais
O Grupo atento às crescentes preocupações ambientais e respectivo enquadramento legal, tem
como objectivo a melhoria do desempenho ambiental, rumo ao desenvolvimento sustentável.
Nesse sentido exerce uma gestão ambiental assente na identificação dos aspectos ambientais
significativos da operação (considerando critérios de frequência e gravidade, bem como requisitos
legais aplicáveis), e na definição do controlo operacional adequado, bem como na definição de
objectivos e metas para os aspectos cuja significância (risco) seja muito elevada. Dispõe ainda de
um seguro de risco ambiental para os locais de risco correspondentes às suas unidades
industriais. Este seguro cobre danos pessoais ou materiais provocados a terceiros por danos
poluentes, bem como os custos de limpeza dentro e fora do local seguro em virtude das mesmas
causas, de defesa e de atenuação.
54. Descrição do processo de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo e gestão
de riscos.
O sistema de controlo interno é baseado numa organização por processos em que há um conjunto
de macro processos, em geral, sob a responsabilidade de um administrador executivo. Estes
macroprocessos contêm processos cuja responsabilidade de manutenção cabe aos diversos
gestores. Cada um destes processos tem os necessários inputs, fluxos subsequentes e os
correspondentes outputs. Existe também um procedimento de autonomias financeiras que atribui a
todos os órgãos de gestão, para compromissos que venham a ter uma consequência financeira,
limites consoante o nível hierárquico. Estes limites são escrupulosamente cumpridos.
A gestão de risco está sob a responsabilidade de um administrador executivo que conjuntamente
com um órgão de gestão assegura esta função. Os riscos são analisados e medidos em função da
sua frequência e impacto esperados. Os riscos e respectivas medidas de gestão são controlados
através de um sistema que especifica para cada risco o seu âmbito, natureza, intervenientes,
quantificação, mecanismos de controlo e possíveis acções de melhoria. São executadas reuniões
periódicas com os diversos intervenientes identificados para cada um dos riscos.
159
55. Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco
implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação
financeira (art. 245.º-A, n.º 1, al. m).
A informação financeira anual só é divulgada após o conforto do auditor externo e do Conselho
Fiscal. A informação financeira anual, e a dos períodos intercalares, só é divulgada após
autorização do Conselho de Administração após proposta da Comissão Executiva que procede aos
correspondentes testes prévios de validação.
IV. Apoio ao Investidor
56. Serviço responsável pelo apoio ao investidor, composição, funções, informação
disponibilizada por esses serviços e elementos para contacto.
A Empresa tem um Gabinete de Apoio ao Investidor cujas funções são a disponibilização da
informação que se julga relevante para os investidores e o contacto directo com esses mesmos
investidores e com os meios de comunicação.
O responsável deste Gabinete é simultaneamente o Representante para as Relações com o
Mercado, António Augusto dos Santos Casanova Pinto. Faz ainda parte deste Gabinete José
Paulo de Martinho Simões Machado.
O Gabinete de Apoio ao Investidor pode ser contactado através do telefone 214200080, do
endereço electrónico [email protected] ou ainda da funcionalidade disponível no sítio
institucional (www.sumolcompal.pt).
57. Representante para as relações com o mercado.
O Representante para as Relações com o Mercado é o Dr. António Augusto dos Santos Casanova
Pinto.
58. Informação sobre a proporção e o prazo de resposta aos pedidos de informação
entrados no ano ou pendentes de anos anteriores.
Não têm sido dirigidas quaisquer questões ao Gabinete de Apoio ao Investidor, pelo que não é
possível à sociedade fazer referência a prazos de resposta.
V. Sítio de Internet
59. Endereço(s).
www.sumolcompal.pt
60. Local onde se encontra informação sobre a firma, a qualidade de sociedade aberta, a
sede e demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades
Comerciais.
A informação sobre a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e demais elementos
mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais está disponível no endereço
http://www.sumolcompal.pt/investidores - sociedade.
160
61. Local onde se encontram os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos
e/ou comissões.
Os estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos e/ou comissões da sociedade estão
disponíveis no endereço http://www.sumolcompal.pt/investidores/estatutos.
62. Local onde se disponibiliza informação sobre a identidade dos titulares dos órgãos
sociais, do representante para as relações com o mercado, do Gabinete de Apoio ao
Investidor ou estrutura equivalente, respetivas funções e meios de acesso.
A informação sobre a identidade dos titulares dos órgãos sociais consta do endereço
http://www.sumolcompal.pt/investidores/orgaos.
Para além disso, os membros do Conselho de Administração são também apresentados no
endereço http://www.sumolcompal.pt/quemsomos/administracao.
Informação sobre a identificação do representante para as relações com o mercado, do Gabinete
de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respectivas funções e meios de acesso constam
do endereço http://www.sumolcompal.pt/investidores/gaiComposicao
Existe um formulário online, no endereço http://www.sumolcompal.pt/investidores/gaiContacto, para
permitir o contacto directo dos investidores com o gabinete de apoio ao investidor.
63. Local onde se disponibilizam os documentos de prestação de contas, que devem estar
acessíveis pelo menos durante cinco anos, bem como o calendário semestral de eventos
societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da
assembleia geral, divulgação de contas anuais, semestrais e, caso aplicável, trimestrais.
Os documentos de prestação de contas, incluindo os dos últimos cinco anos, estão disponíveis no
sítio da sociedade em http://www.sumolcompal.pt/investidores/relatorioscontas
O calendário semestral de eventos societários não está disponível.
64. Local onde são divulgados a convocatória para a reunião da assembleia geral e toda a
informação preparatória e subsequente com ela relacionada.
A convocatória para a reunião da assembleia geral e toda a informação preparatória e
subsequente com ela relacionada está disponível em http://www.sumolcompal.pt/investidores/ assembleias gerais.
65. Local onde se disponibiliza o acervo histórico com as deliberações tomadas nas
reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados
das votações, com referência aos 3 anos antecedentes.
O acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da
sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos
antecedentes
está
disponível
no
sítio
da
sociedade
com
o
endereço
http://www.sumolcompal.pt/investidores/historicoag.
161
D. REMUNERAÇÕES
I. Competência para a determinação
66. Indicação quanto à competência para a determinação da remuneração dos órgãos
sociais, dos membros da comissão executiva ou administrador delegado e dos dirigentes da
sociedade.
A Assembleia Geral Anual de accionistas de 30 de Abril de 2013 aprovou declarações sobre a
política de remuneração dos órgãos de administração e fiscalização e sobre a política de
remunerações dos demais dirigentes.
Cabe à Comissão de Vencimentos a determinação da remuneração dos membros dos órgãos
sociais e em especial dos membros da Comissão Executiva. Para determinação da remuneração
dos dirigentes da sociedade é competente o Conselho de Administração.
II. Comissão de remunerações
67. Composição da comissão de remunerações, incluindo identificação das pessoas
singulares ou coletivas contratadas para lhe prestar apoio e declaração sobre a
independência de cada um dos membros e assessores.
A Comissão de Vencimentos é composta pelas sociedades Refrigor, S.A., Eufiger - Gestão de
Empreendimentos Imobiliários e Agrícolas, S.A., e por Luís Fernando Santos Andrade.
Não existem pessoas contratadas para integrar a Comissão de Vencimentos.
Os membros da Comissão de Vencimentos Refrigor, S.A., e Eufiger - Gestão de Empreendimentos
Imobiliários e Agrícolas, S.A., não são independentes nos termos do art.º 414, n.º 5, alínea b). A
Refrigor, S.A., não é igualmente independente por força do disposto na alínea a) do mesmo
número do art.º 414.º. O membro da Comissão Luís Fernando Santos Andrade é independente.
68. Conhecimentos e experiência dos membros da comissão de remunerações em matéria
de política de remunerações.
Todos os membros da Comissão de Vencimentos possuem conhecimentos e experiência em
matéria de política de remuneração. Em 2011 foi nomeado para integrar a Comissão de
Vencimentos o Senhor Luís Fernando dos Santos Andrade, que tem especiais conhecimentos e
experiência em matéria de política de remuneração.
III. Estrutura das remunerações
69. Descrição da política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização a
que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho.
Foi aprovada na Assembleia Geral realizada a 30 de Abril de 2013 a política de remuneração dos
órgãos de administração e de fiscalização a que se refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de
Junho.
Nos termos desta política, os Membros da Comissão Executiva são remunerados nos seguintes
termos:
162
A remuneração anual dos membros comporta uma parte fixa e uma parte variável. A parte variável
terá uma componente anual e uma componente plurianual. A componente variável anual não
poderá exceder a remuneração fixa anual. A componente variável plurianual, referente a um
período de três anos, não poderá exceder a remuneração fixa anual;
A componente variável anual tem como objectivo premiar o desempenho dos membros da
Comissão Executiva, aferido pelo grau de execução de metas, assegurando o alinhamento destes
com os interesses da sociedade;
O nível de desempenho será medido pelo grau de execução de metas quantificadas e previamente
estabelecidas para variáveis de desempenho (entre 3 a 5);
A eventual remuneração variável de cada exercício será paga nos três anos seguintes, sendo que
no primeiro destes três anos não poderá ser paga mais de 60% desta remuneração variável;
Os pagamentos diferidos para o 2º e 3º ano ficarão dependentes do cumprimento de metas que
assegurem a manutenção do nível de desempenho que justificou a atribuição da remuneração
variável, pelo que se limita a remuneração variável, no caso de o desempenho da empresa
evidenciar uma deterioração relevante no último exercício apurado;
A aferição do cumprimento dos requisitos para o pagamento da componente variável anual é feita
exercício a exercício, tendo em conta o anteriormente referido em relação ao diferimento de
pagamentos, não tendo em especial atenção a conclusão de todo o mandato;
Os membros que desempenhem funções em órgãos de administração de sociedades dependentes
podem ser remunerados pelas referidas sociedades, aplicando-se a cada uma destas o proposto
nesta declaração;
A determinação do montante da eventual remuneração variável anual deve, tal como referido
anteriormente, obedecer a critérios de alinhamento com os interesses da sociedade. Em concreto,
no actual contexto societário e competitivo, são os seguintes os objectivos estratégicos que devem
ser tidos em conta para apreciar a actuação da Comissão Executiva:
- O atingimento de um volume de negócios superior ao alcançado em 2012;
- A geração de um EBITDA superior ao de 2012;
- Redução da dívida remunerada líquida;
Poderá ser fixado um prémio variável plurianual, a ser pago após a conclusão do ciclo 2012-2014,
em função do cumprimento total ou muito elevado (≥ 90%) da(s) meta(s) estratégica(s) do último
ano do ciclo;
O prémio variável plurianual pretende premiar a geração significativa e sustentada de valor para os
accionistas;
A aferição do cumprimento dos requisitos para a atribuição da componente variável plurianual é
feita após o final do ciclo plurianual;
Não coincidindo o mandato com o ciclo plurianual o procedimento sobre o prémio plurianual deverá
incluir um mecanismo de ajustamento;
O prémio plurianual será dividido em duas parcelas: i) A primeira, a ser paga a seguir à aprovação
em AG das contas correspondentes ao último ano do ciclo plurianual; ii) a segunda, a ser paga a
seguir à aprovação em AG das contas correspondentes ao terceiro exercício posterior ao ciclo
plurianual, desde que neste terceiro exercício os valores reais dos indicadores utilizados para a
163
atribuição do prémio plurianual sejam iguais ou superiores aos verificados no último ano do ciclo
plurianual;
A determinação do montante da remuneração fixa dos membros da Comissão Executiva deve ter
em conta: i) as práticas de mercado para empresas comparáveis (atendendo-se à capitalização
bolsista, ao EBITDA, aos resultados operacionais, aos resultados líquidos e ao volume de
negócios); ii) a situação económico-financeira da empresa e iii) as funções de cada membro;
Consideram-se empresas comparáveis a Novabase, a Cofina e a Impresa.
Os administradores não-executivos são remunerados nos seguintes termos:
A remuneração comporta exclusivamente uma componente fixa;
A determinação do montante da remuneração deve ter em conta: i) as práticas de mercado para
empresas comparáveis, nomeadamente, em termos da capitalização bolsista, do EBITDA, dos
resultados operacionais, dos resultados líquidos e do volume de negócios; ii) a situação
económico-financeira da empresa; iii) as funções de cada membro e iv) o grau de afectação de
tempo ao exercício das funções.
Consideram-se empresas comparáveis a Novabase, a Cofina e a Impresa.
Não estão acordados pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de
administradores.
Os membros do Conselho Fiscal são remunerados nos seguintes termos:
O membro independente que tem especiais conhecimentos em auditoria e contabilidade e que
exerce regularmente, na empresa, a sua actividade aufere uma remuneração mensal fixa;
Os restantes membros auferem uma senha de presença por cada reunião em que participem.
Não está prevista a existência de planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de
acções por parte de membros dos órgãos de administração e de fiscalização.
O Revisor Oficial de Contas aufere uma retribuição fixa, acordada com a empresa e de acordo com
as práticas de mercado.
Os Membros da Mesa da Assembleia Geral e da Comissão de Vencimentos que não tiverem
outras remunerações certas ou variáveis nesta sociedade ou em sociedades desta dependentes
podem receber uma senha de presença por cada reunião em que participem, atribuída pela
Assembleia Geral.
70. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o
alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de
longo prazo da sociedade, bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do
desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos.
O alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo
prazo da Sociedade consegue-se através da existência de uma componente de remuneração
variável para os administradores executivos. A atribuição de remuneração variável depende do
desempenho de determinadas variáveis, sendo que este desempenho deve estar alinhado com os
interesses de longo prazo da Sociedade. A avaliação deste desempenho faz-se pela comparação
dos resultados obtidos em cada variável, com as metas quantificadas previamente fixadas. O
pagamento parcialmente diferido da componente variável, o qual fica dependente da manutenção
164
(em 95%) dos desempenhos do ano em que a componente variável foi originada, é o mecanismo
adoptado para desincentivar a assunção excessiva de riscos.
71. Referência, se aplicável, à existência de uma componente variável da remuneração e
informação sobre eventual impacto da avaliação de desempenho nesta componente.
Existe uma componente variável cuja atribuição depende da verificação, efectuada pela Comissão
de Vencimentos, do atingimento de metas quantificadas. Entende-se que a evolução das variáveis
de desempenho «volume de negócios» e «EBITDA» espelham razoavelmente o real crescimento
da Empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas. O pagamento da componente
variável é diferido, ficando também dependente do desempenho nos dois exercícios seguintes.
72. Diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do
período de diferimento.
O pagamento da remuneração variável é efectuado nos 3 anos seguintes, estando dependente da
continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo desse período.
73. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em ações bem como
sobre a manutenção, pelos administradores executivos, dessas ações, sobre eventual
celebração de contratos relativos a essas ações, designadamente contratos de cobertura
(hedging) ou de transferência de risco, respetivo limite, e sua relação face ao valor da
remuneração total anual.
A Empresa não tem em vigor esquemas de remuneração variável que envolvam as acções da
sociedade.
Não é atribuída remuneração variável em acções aos administradores, nem são, por isso,
estabelecidos critérios para a manutenção dessas acções pelos administradores executivos. Da
mesma forma, não são celebrados contratos relativos a essas ações, designadamente contratos
de cobertura (hedging) ou de transferência de risco.
74. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação
do período de diferimento e do preço de exercício.
A Empresa não tem em vigor esquemas de remuneração variável que envolvam a atribuição de
opções.
75. Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de
quaisquer outros benefícios não pecuniários.
Não existem outros prémios anuais para além da remuneração variável. Os benefícios não
pecuniários são de natureza social ou de representação e são consistentes com os atribuídos aos
demais gestores e colaboradores da Sociedade.
76. Principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma
antecipada para os administradores e data em que foram aprovados em assembleia geral,
em termos individuais.
165
Existe um fundo de pensões que abrange quer administradores, quer a generalidade dos
trabalhadores. Não existe qualquer outro regime complementar de pensão ou de reforma
antecipada.
Este plano foi aprovado pelo Conselho de Administração sem intervenção da Assembleia Geral.
IV. Divulgação das remunerações
77. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual,
pelos membros dos órgãos de administração da sociedade, proveniente da sociedade,
incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes
componentes que lhe deram origem.
Os membros do Conselho de Administração auferiram remunerações fixas no montante total de
1.154.449,80€. Os membros da Comissão Executiva do Conselho de Administração, a saber,
Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto, António Augusto Santos Casanova Pinto, António Rui Libório
Frade e José Manuel Doutel Jordão, auferiram, respectivamente, 186.648,00€, 155.540,00€,
169.680,00€ e 169.680,00€.
Não foi pago em 2013 aos administradores executivos qualquer montante a título de remuneração
variável.
Aos membros não executivos, a saber, António Sérgio Brito Pires Eusébio, João António Brito Pires
Eusébio, Amélia Maria Brito Pires Eusébio e José Tomaz Júdice Gamito Pires, foram pagos,
respectivamente, os seguintes montantes de remunerações fixas: 169.680,00€, 84.840,00€,
84.840,00€ e 133.541,80€.
Não foi pago aos administradores não executivos qualquer montante a título de remuneração
variável.
78. Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de
grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum.
Não foram pagos, a qualquer título, verbas fixas ou variáveis aos membros da Comissão Executiva
do Conselho de Administração, a saber, Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto, António Augusto
Santos Casanova Pinto, António Rui Libório Frade e José Manuel Doutel Jordão, em nenhuma das
filiais.
79. Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de
prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos.
Não existem outras remunerações para além das acima referidas.
80. Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à
cessação das suas funções durante o exercício.
Não foram pagas nem são devidas indemnizações a ex-administradores executivos.
166
81. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual,
pelos membros dos órgãos de fiscalização da sociedade, para efeitos da Lei n.º 28/2009, de
19 de junho.
Durante o exercício de 2013 a SUMOL+COMPAL pagou aos membros do seu Conselho Fiscal o
montante de 20.200,00€. Em senhas de presença, foram pagos a Manuel Batista Figueiredo
4.600,00€ e a José Paulo Machado da Silva Alexandre da Fonseca 5.000,00€. José Manuel
Rodrigues Felgueiras recebeu da SUMOL+COMPAL 10.600€.
82. Indicação da remuneração no ano de referência do presidente da mesa da assembleia
geral.
A Presidente da Mesa da Assembleia Geral recebe uma senha de presença por cada reunião de
Assembleia Geral realizada. Durante o ano de 2013 foi paga à Presidente da Mesa da Assembleia
Geral uma senha de presença no valor de €300,00.
V. Acordos com implicações remuneratórias
83. Limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa
causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração.
Não existem limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem
justa causa de administrador nem foi estabelecida qualquer relação entre tal compensação e a
componente variável da remuneração.
84. Referência à existência e descrição, com indicação dos montantes envolvidos, de
acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na aceção
do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações
em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho
na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. (art. 245.º-A, n.º 1, al. l).
Não existem quaisquer acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração e
dirigentes que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou
cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade.
VI. Planos de atribuição de ações ou opções sobre ações (‘stock options’)
85. Identificação do plano e dos respetivos destinatários.
Não existem planos de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de acções.
86. Caraterização do plano (condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de ações,
critérios relativos ao preço das ações e o preço de exercício das opções, período durante o
qual as opções podem ser exercidas, características das ações ou opções a atribuir,
existência de incentivos para a aquisição de ações e ou o exercício de opções).
Não existem quaisquer planos de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções.
87. Direitos de opção atribuídos para a aquisição de ações (‘stock options’) de que sejam
beneficiários os trabalhadores e colaboradores da empresa.
167
Não existem quaisquer direitos de opção atribuídos para a aquisição de ações (‘stock options’) de
que sejam beneficiários os trabalhadores e colaboradores da empresa.
88. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos
trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos
diretamente por estes (art. 245.º-A, n.º 1, al. e)).
Não está previsto qualquer sistema de participação dos trabalhadores no capital.
E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
I. Mecanismos e procedimentos de controlo
89. Mecanismos implementados pela sociedade para efeitos de controlo de transacções
com partes relacionadas (Para o efeito remete-se para o conceito resultante da IAS 24).
Não foram estabelecidos mecanismos específicos para efeitos de controlo de transacções com
partes relacionadas. Foram apenas estabelecidos pelo Conselho Fiscal critérios para intervenção
do Conselho Fiscal para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e
titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação (vd.
ponto 91).
90. Indicação das transações que foram sujeitas a controlo no ano de referência.
O Conselho Fiscal pronunciou-se sobre todas as relações significativas de natureza comercial
entre os titulares de participações qualificadas e a sociedade referidas no ponto 10 acima.
91. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de
fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e
titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer
relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
O Conselho Fiscal estabeleceu os procedimentos e critérios necessários para a avaliação prévia
dos negócios a realizar nos termos descritos.
Os procedimentos são os seguintes:
1.
O Conselho Fiscal estabeleceu que lhe sejam submetidos os negócios com accionistas
titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em
qualquer relação, nos termos do artigo 20 do Código dos Valores Mobiliários, sempre que
esses negócios, quando de carácter isolado, sejam de valor igual ou superior a 100.000€ por
negócio.
2.
No caso de negócios continuados, por exemplo rendas de instalações, o valor a partir do
qual estes deverão ser submetidos a parecer prévio do Conselho Fiscal passará para
500.000€, por ano.
3.
Verificando-se o preenchimento dos critérios supra referidos, deverão ser comunicados por
escrito, e com uma antecedência de 30 dias relativamente à data prevista para a celebração
do negócio (ou prazo inferior caso o respeito pelo prazo de 30 dias seja inexequível e desde
que a impossibilidade de submissão seja devidamente fundamentada) os termos do negócio
em causa, referindo-se, designadamente, o respectivo objecto, os intervenientes, o valor e
demais informação considerada relevante para uma completa avaliação do negócio.
168
4.
A comunicação deverá ser remetida pela Administração da Sociedade para a sede desta, ao
cuidado do Exmo. Senhor Presidente do Conselho Fiscal, bem como por e-mail para o
seguinte endereço: [email protected].
5.
O Conselho Fiscal emitirá o seu parecer prévio, não vinculativo, no prazo máximo de 15 dias
após a recepção da comunicação que lhe seja dirigida, ou em prazo inferior se devidamente
fundamentada a inviabilidade de respeito do prazo de 30 dias estabelecido no número 3
supra.
II. Elementos relativos aos negócios
92. Indicação do local dos documentos de prestação de contas onde está disponível
informação sobre os negócios com partes relacionadas, de acordo com a IAS 24, ou,
alternativamente, reprodução dessa informação.
Está disponível informação sobre os negócios com partes relacionadas nas Notas às
Demonstrações Financeiras bem como no presente documento.
PARTE II - AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO
1. Identificação do Código de governo das sociedades adotado
A Sociedade submete-se ao Código da CMVM, de Agosto de 2013, sobre o Governo das
Sociedades Cotadas – Código de Governo das Sociedades da CMVM, disponível em
www.cmvm.pt. A Sociedade não está sujeita ao cumprimento de quaisquer outros códigos.
2. Análise de cumprimento do Código de Governo das Sociedades adotado
Em relação às recomendações da CMVM e considerando a numeração utilizada nestas
recomendações, o entendimento do Conselho de Administração sobre a sua adopção é o seguinte:
CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES DA CMVM
2013
(RECOMENDAÇÕES)
I.
VOTAÇÃO E CONTROLO DA SOCIEDADE
I.1. As sociedades devem incentivar os seus acionistas a participar e a votar nas
assembleias gerais, designadamente não fixando um número excessivamente elevado de
ações necessárias para ter direito a um voto e implementando os meios indispensáveis ao
exercício do direito de voto por correspondência e por via eletrónica.
Parcialmente adoptada. A Sociedade incentiva a participação accionista já que os estatutos da
Sociedade fazem corresponder um voto a cada acção.
O capital social é de 100.092.500 Euros, dividido em 100.092.500 acções de 1 Euro cada.
169
Por outro lado, não existe qualquer restrição ao exercício activo do direito de voto, quer
directamente, quer indirectamente. Pelo contrário, o artigo 22.º, n.º 2, dos estatutos da Sociedade,
determina que “os accionistas com direito a voto poderão exercê-lo por correspondência, através
de declaração por si assinada, onde manifestem de forma inequívoca, o sentido do seu voto.”
Os estatutos não prevêem a admissibilidade do voto por correspondência electrónico. A dimensão
da sociedade e a reduzida dispersão do capital não justificou, até à presente data, que fosse
adoptado um sistema de voto por correspondência electrónico.
I.2. As sociedades não devem adotar mecanismos que dificultem a tomada de deliberações
pelos seus acionistas, designadamente fixando um quórum deliberativo superior ao previsto
por lei.
Adoptada. Os estatutos da Sociedade não contemplam alterações ao previsto no Código das
Sociedades Comerciais relativamente ao quórum deliberativo, determinando que a Assembleia
Geral delibera por maioria de votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela
representado; as abstenções não são contadas e a deliberação sobre algum dos assuntos
referidos no n.º 2 do artigo 383.º do Código das Sociedades Comerciais deve ser aprovada por
dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia reúna em primeira quer em segunda
convocação.
I.3. As sociedades não devem estabelecer mecanismos que tenham por efeito provocar o
desfasamento entre o direito ao recebimento de dividendos ou à subscrição de novos
valores mobiliários e o direito de voto de cada ação ordinária, salvo se devidamente
fundamentados em função dos interesses de longo prazo dos acionistas.
Adoptada. A sociedade não tem definida uma política de distribuição de dividendos, nem prevê
quaisquer mecanismos que provoquem o desfasamento entre o direito ao recebimento de
dividendos ou à subscrição de novos valores mobiliários e o direito de voto de cada acção
ordinária.
I.4. Os estatutos das sociedades que prevejam a limitação do número de votos que podem
ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação
com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos,
será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa
disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que,
nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.
Adoptada. Os estatutos da Sociedade não prevêem a limitação do número de votos que podem
ser detidos ou exercidos por um único accionista de forma individual ou em concertação com
outros accionistas, pelo que também não se prevê o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em
cinco anos, a deliberação da Assembleia Geral, a manutenção ou eliminação de tal norma
estatutária.
I.5. Não devem ser adotadas medidas que tenham por efeito exigir pagamentos ou a
assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da
composição do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar a livre
170
transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos
titulares do órgão de administração.
Adoptada. Nunca foram adoptadas quaisquer medidas que tenham por efeito exigir pagamentos
ou a assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da
composição do órgão de administração da sociedade.
Assim sendo, não são, por esta via, prejudicadas a livre transmissibilidade das acções e a livre
apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.
Cumpre referir que, nalguns contratos estabelecidos com parceiros de negócio, a aquisição por
entidades concorrentes de determinadas percentagens do capital social da SUMOL+COMPAL
poderá levar ao término destes contratos, mas esta cessação não corresponde à exigência de
pagamentos ou assunção de encargos, razão pela qual se entende cumprida esta recomendação.
II. SUPERVISÃO, ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO
II.1. SUPERVISÃO E ADMINISTRAÇÃO
II.1.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei, e salvo por força da reduzida dimensão da
sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da
sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o
Governo da Sociedade.
Adoptada. O Conselho de Administração elegeu uma Comissão Executiva na qual foi delegada a
gestão corrente da Sociedade. Veja-se a respeito das suas competências o ponto 29 do Relatório
sobre o Governo da Sociedade.
II.1.2. O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade atua de forma
consentânea com os seus objetivos, não devendo delegar a sua competência,
designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade;
ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas
estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.
Adoptada. O desenvolvimento da actividade correspondente à prossecução dos objectivos da
Sociedade, designadamente, a: i) definição da estratégia e das políticas gerais da Sociedade; ii)
definição da estrutura empresarial do Grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas
devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais não foram delegadas pela
administração.
No ponto 29 do Relatório de Governo da Sociedade são indicadas as matérias que não foram
delegadas.
II.1.3. O Conselho Geral e de Supervisão, além do exercício das competências de
fiscalização que lhes estão cometidas, deve assumir plenas responsabilidades ao nível do
governo da sociedade, pelo que, através de previsão estatutária ou mediante via
equivalente, deve ser consagrada a obrigatoriedade de este órgão se pronunciar sobre a
estratégia e as principais políticas da sociedade, a definição da estrutura empresarial do
171
grupo e as decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante ou
risco. Este órgão deverá ainda avaliar o cumprimento do plano estratégico e a execução das
principais políticas da sociedade.
Não aplicável. A Sociedade não possui um conselho geral e de supervisão.
II.1.4. Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração e o
Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adotado, devem criar as comissões
que se mostrem necessárias para:
a) Assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos
administradores executivos e do seu próprio desempenho global, bem assim como das
diversas comissões existentes;
b) Refletir sobre o sistema, a estrutura e as práticas de governo adotado, verificar a sua
eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua
melhoria.
Adoptada. A administração entende que a dimensão da Sociedade e do Grupo não justificam a
criação de qualquer comissão específica.
De facto, não existe qualquer comissão com competências na avaliação do desempenho dos
administradores executivos e para avaliação do seu próprio desempenho global ou de outras
comissões existentes, nem para reflectir sobre o sistema, a estrutura e as práticas de governo
adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo
em vista a sua melhoria.
No entanto, estas matérias são objecto de apreciação e de reflexão por parte da Comissão de
Vencimentos e/ou por parte do Conselho de Administração.
II.1.5. O Conselho de Administração ou o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o
modelo aplicável, devem fixar objetivos em matéria de assunção de riscos e criar sistemas
para o seu controlo, com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos são
consistentes com aqueles objetivos.
Adoptada. A gestão de risco está sob a responsabilidade de um administrador executivo que
conjuntamente com um órgão de gestão assegura esta função. Os principais riscos são
identificados de forma sistemática, bem como os eventos que lhe podem dar origem, e são
analisados e medidos em função da sua frequência e impacto esperados. Os riscos e respectivas
medidas de gestão são controlados através de um sistema que especifica para cada risco o seu
âmbito, natureza, intervenientes, quantificação, mecanismos de controlo e possíveis acções de
melhoria.
São executadas reuniões periódicas com os diversos intervenientes identificados para cada um
dos riscos.
II.1.6. O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos
que garanta efetiva capacidade de acompanhamento, supervisão e avaliação da atividade
dos restantes membros do órgão de administração.
172
Adoptada. A administração da SUMOL+COMPAL, composta por oito membros, nomeou uma
Comissão Executiva formada por quatro administradores. Assim, os restantes administradores
garantem a efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos
membros daquela comissão.
II.1.7. Entre os administradores não executivos deve contar-se uma proporção adequada de
independentes, tendo em conta o modelo de governação adotado, a dimensão da sociedade
e a sua estrutura acionista e o respetivo free float.
A independência dos membros do Conselho Geral e de Supervisão e dos membros da
Comissão de Auditoria afere-se nos termos da legislação vigente, e quanto aos demais
membros do Conselho de Administração considera-se independente a pessoa que não
esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se encontre
em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão,
nomeadamente em virtude de:
a. Ter sido colaborador da sociedade ou de sociedade que com ela se encontre em relação
de domínio ou de grupo nos últimos três anos;
b. Ter, nos últimos três anos, prestado serviços ou estabelecido relação comercial
significativa com a sociedade ou com sociedade que com esta se encontre em relação de
domínio ou de grupo, seja de forma direta ou enquanto sócio, administrador, gerente ou
dirigente de pessoa coletiva;
c. Ser beneficiário de remuneração paga pela sociedade ou por sociedade que com ela se
encontre em relação de domínio ou de grupo além da remuneração decorrente do exercício
das funções de administrador;
d. Viver em união de facto ou ser cônjuge, parente ou afim na linha reta e até ao 3.º grau,
inclusive, na linha colateral, de administradores ou de pessoas singulares titulares direta ou
indiretamente de participação qualificada;
e. Ser titular de participação qualificada ou representante de um acionista titular de
participações qualificadas.
Não adoptada. Os administradores não executivos não são independentes. A Sociedade
considera que, tendo em conta, por um lado, o facto de a Sociedade ter uma dimensão média bem
como a reduzida dispersão do seu capital e, por outro lado, o facto de existir um órgão de
fiscalização constituído maioritariamente por independentes, está assegurada pelo órgão de
fiscalização e pelo órgão de administração a defesa dos interesses da Sociedade e dos
accionistas.
II.1.8. Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros
membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido,
as informações por aqueles requeridas.
Adoptada. Os administradores com funções executivas sempre prestaram aos demais membros
dos órgãos sociais da Sociedade todas as informações que por estes foram requeridas.
173
II.1.9. O presidente do órgão de administração executivo ou da comissão executiva deve
remeter, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente do
Conselho Fiscal, ao Presidente da Comissão de Auditoria, ao Presidente do Conselho Geral
e de Supervisão e ao Presidente da Comissão para as Matérias Financeiras, as
convocatórias e as atas das respetivas reuniões.
Adoptada. As convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva estão disponíveis
para acesso pelo Presidente do Conselho de Administração e são remetidas ao Presidente do
Conselho Fiscal.
II.1.10. Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, este órgão
deverá indicar, de entre os seus membros, um administrador independente que assegure a
coordenação dos trabalhos dos demais membros não executivos e as condições para que
estes possam decidir de forma independente e informada ou encontrar outro mecanismo
equivalente que assegure aquela coordenação.
Não aplicável. O presidente do órgão de administração não exerce funções executivas.
II.2. FISCALIZAÇÃO
II.2.1. Consoante o modelo aplicável, o presidente do Conselho Fiscal, da Comissão de
Auditoria ou da Comissão para as Matérias Financeiras deve ser independente, de acordo
com o critério legal aplicável, e possuir as competências adequadas ao exercício das
respetivas funções.
Não Adoptada. Pelo facto de no Acordo Parassocial celebrado entre a Refrigor, S.A., e o Grupo
Caixa Geral de Depósitos estar previsto que esta entidade pode indicar o Presidente do Conselho
Fiscal, a CMVM entende que o Presidente do Conselho Fiscal indicado nestes termos é não
independente. O Presidente do Conselho Fiscal apresentou ao Conselho Fiscal e ao Conselho de
Administração, uma declaração na qual declara que:
a) Tem uma relação laboral com a Caixa Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A., a qual
é a entidade gestora do Fundo de Capital de Risco Grupo CGD – Caixa Capital, detentor
de 10,50% do capital social da Sociedade, sendo as unidades de participação do
mencionado fundo detidas maioritariamente por entidades em relação de domínio indirecto
com a mencionada entidade gestora;
b) Preenche o requisito previsto na alínea b) do ponto 5 do artigo 414.º do Código das
Sociedades Comerciais e que não incorre em nenhuma das incompatibilidades previstas
no n.º 1 do artigo 414.º-A do citado código.
II.2.2. O órgão de fiscalização deve ser o interlocutor principal do auditor externo e o
primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo-lhe, designadamente, propor a
respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as
condições adequadas à prestação dos serviços.
Adoptada. O Conselho Fiscal serviu, frequentemente, de interlocutor entre a Empresa e o auditor
externo. O contacto entre o auditor externo e o Conselho Fiscal é assegurado mediante a
174
realização de reuniões entre ambos, sempre que estas se mostrem necessárias, e é evidenciado
por um acompanhamento regular pelo auditor externo de todos os assuntos que exijam a sua
intervenção ou esclarecimentos.
II.2.3. O órgão de fiscalização deve avaliar anualmente o auditor externo e propor ao órgão
competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços
sempre que se verifique justa causa para o efeito.
Adoptada. O Conselho Fiscal faz no seu relatório anual ao exercício de 2013 uma avaliação
positiva do auditor externo PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda.. O Conselho
Fiscal acompanhou os trabalhos desenvolvidos ao longo do exercício, fazendo uma avaliação
positiva sobre a sua actuação e desempenho, demonstrando grande qualidade técnica no trabalho
desenvolvido.
II.2.4. O órgão de fiscalização deve avaliar o funcionamento dos sistemas de controlo
interno e de gestão de riscos e propor os ajustamentos que se mostrem necessários.
Adoptada. O Conselho Fiscal procedeu à fiscalização do sistema de controlo interno e gestão de
riscos existentes com base na informação que lhe foi prestada pelo Conselho de Administração,
considerando-os razoáveis em relação à dimensão da Empresa.
II.2.5. A Comissão de Auditoria, o Conselho Geral e de Supervisão e o Conselho Fiscal
devem pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de
auditoria interna e aos serviços que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à
sociedade (serviços de compliance), e devem ser destinatários dos relatórios realizados por
estes serviços pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a
prestação de contas, a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção
de potenciais ilegalidades.
Não adoptada. Os serviços de auditoria interna (Gabinete de Auditoria Interna) não reportam ao
Conselho Fiscal, mas a um Comité de Auditoria Interna composto por administradores não
executivos não independentes.
Este esquema de reporte, dadas as especiais características da estrutura accionista da Sociedade
foi entendido como sendo o mais adequado para assegurar um correcto e eficiente funcionamento
dos serviços de auditoria interna.
II.3. FIXAÇÃO DE REMUNERAÇÕES
II.3.1. Todos os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser
independentes relativamente aos membros executivos do órgão de administração e incluir
pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de
remuneração.
Adoptada. Todos os membros da Comissão de Vencimentos são independentes relativamente aos
membros executivos do Conselho de Administração.
175
Todos os membros da Comissão de Vencimentos têm conhecimentos e experiência em matéria de
políticas de remuneração. De todo o modo, em 2010 incluiu-se na Comissão de Vencimentos um
membro independente com especiais conhecimentos e experiência em matéria de política de
remuneração – Luís Fernando Santos Andrade.
II.3.2. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho
das suas funções qualquer pessoa singular ou coletiva que preste ou tenha prestado, nos
últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do órgão de administração,
ao próprio órgão de administração da sociedade ou que tenha relação atual com a
sociedade ou com consultora da sociedade. Esta recomendação é aplicável igualmente a
qualquer pessoa singular ou coletiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato
de trabalho ou prestação de serviços.
Adoptada. Não há qualquer entidade contratada para apoiar a Comissão de Vencimentos.
II.3.3. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e
fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deverá conter,
adicionalmente:
a) Identificação e explicitação dos critérios para a determinação da remuneração a atribuir
aos membros dos órgãos sociais;
b) Informação quanto ao montante máximo potencial, em termos individuais, e ao montante
máximo potencial, em termos agregados, a pagar aos membros dos órgãos sociais, e
identificação das circunstâncias em que esses montantes máximos podem ser devidos;
d) Informação quanto à exigibilidade ou inexigibilidade de pagamentos relativos à
destituição ou cessação de funções de administradores.
Parcialmente adoptada. Foi realizada a 30 de Abril de 2013 a Assembleia Geral na qual foi
aprovada a declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e
fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho.
Esta declaração, datada de 29 de Março de 2013, não contém informação quanto ao montante
máximo potencial, em termos individuais, e ao montante máximo potencial, em termos agregados,
a pagar aos membros dos órgãos sociais, ou sobre a identificação das circunstâncias em que
esses montantes máximos podem ser devidos por a Comissão de vencimentos não se ter
pronunciado a esse respeito.
Contém, no entanto, as demais informações.
II.3.4. Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de
atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição de ações ou com base nas variações do
preço das ações, a membros dos órgãos sociais. A proposta deve conter todos os
elementos necessários para uma avaliação correta do plano.
Não aplicável. Não existem planos de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de
acções a membros dos órgãos sociais.
176
II.3.5. Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de qualquer
sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos sociais. A
proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do
sistema.
Não adoptada. Existe um plano de pensões que se aplica aos membros dos órgãos sociais nas
mesmas condições em que se aplica aos demais trabalhadores da Empresa.
Este plano de pensões foi constituído por escritura pública datada de 29 de Dezembro de 1988,
tendo sido deliberada a sua constituição na Reunião de Conselho de Administração de 10/11/1988.
III. REMUNERAÇÕES
III.1. A remuneração dos membros executivos do órgão de administração deve basear-se no
desempenho efetivo e desincentivar a assunção excessiva de riscos.
Adoptada. A remuneração dos membros executivos do órgão de administração é composta por
uma componente fixa e por uma componente variável. A atribuição da componente variável
depende da verificação, efectuada pela Comissão de Vencimentos, do atingimento de metas
quantificadas. O pagamento da componente variável é parcialmente diferido, ficando o pagamento
da componente diferida dependente do desempenho nos dois exercícios seguintes. O pagamento
parcialmente diferido da componente variável, o qual fica dependente da manutenção (em 95%)
dos desempenhos do ano em que a componente variável foi originada, é o mecanismo adoptado
para desincentivar a assunção excessiva de riscos.
III.2. A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração e a
remuneração dos membros do órgão de fiscalização não deve incluir nenhuma componente
cujo valor dependa do desempenho da sociedade ou do seu valor.
Adoptada. A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração e a
remuneração dos membros do órgão de fiscalização não inclui nenhuma componente cujo valor
dependa do desempenho da sociedade ou do seu valor.
III.3. A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à
componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as
componentes.
Adoptada. O limite para a componente variável é 50% da remuneração fixa. No que toca à
componente fixa, o valor deste componente é o seu limite máximo.
III.4. Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não
inferior a três anos, e o direito ao seu recebimento deve ficar dependente da continuação do
desempenho positivo da sociedade ao longo desse período.
Não adoptada. O pagamento da remuneração variável é efectuado nos 3 anos seguintes, estando
dependente da continuação do desempenho positivo da Sociedade ao longo desse período. Não
se assegura assim o diferimento de uma parte significativa da remuneração por um período não
177
inferior a três anos. Considerando que os ciclos dos negócios onde a SUMOL+COMPAL opera
tendem a ser de médio prazo, entende-se que o diferimento adoptado é adequado.
III.5. Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a
sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade
da remuneração que lhes for fixada pela sociedade.
Adoptada. Não foram celebrados contratos com a Sociedade ou com terceiros que tenham por
efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração dos membros do órgão de
administração.
III.6. Até ao termo do seu mandato devem os administradores executivos manter as ações
da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao
limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com exceção daquelas que
necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício
dessas mesmas ações.
Não aplicável. A Empresa não tem em vigor esquemas de remuneração variável que envolvam as
acções da sociedade.
III.7. Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do
período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.
Não Aplicável. A Empresa não tem em vigor esquemas de remuneração variável que envolvam a
atribuição de opções.
III.8. Quando a destituição de administrador não decorra de violação grave dos seus deveres
nem da sua inaptidão para o exercício normal das respetivas funções mas, ainda assim, seja
reconduzível a um inadequado desempenho, deverá a sociedade encontrar-se dotada dos
instrumentos jurídicos adequados e necessários para que qualquer indemnização ou
compensação, além da legalmente devida, não seja exigível.
Não adoptada. Não existem quaisquer instrumentos jurídicos para que a compensação
estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga
se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador.
IV. AUDITORIA
IV.1. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das
políticas e sistemas de remunerações dos órgãos sociais, a eficácia e o funcionamento dos
mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização
da sociedade.
Adoptada. O auditor externo verificou a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a
eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e não reportou quaisquer
deficiências ao órgão de fiscalização da Sociedade.
178
IV.2. A sociedade ou quaisquer entidades que com ela mantenham uma relação de domínio
não devem contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com ele se
encontrem em relação de grupo ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos
serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser
aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu Relatório Anual sobre o Governo
da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos
serviços prestados à sociedade.
Não adoptada. A Sociedade contratou ao auditor externo (PricewaterhouseCoopers & Associados,
SROC, Lda.) ou a entidades que com ele se encontram em relação de participação ou que
integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria, os quais assumem um relevo
inferior a 30% do valor total dos serviços prestados à Sociedade.
Tipologia do serviço
%
Valor
83 %
70.295,00 €
b) Outros serviços de garantia de qualidade
-%
- €
c) Serviços de consultoria fiscal
3%
2.480,00 €
14 %
11.681,35 €
100 %
84.456,35 €
a) Serviços de revisão legal de contas
d) Outros serviços que não de revisão legal de contas
Sem prejuízo de o valor dos serviços ser inferior a 30% do valor total dos serviços prestados à
Sociedade, os mesmos não foram submetidos à apreciação do órgão de fiscalização.
IV.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos,
conforme sejam respetivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste
período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que
pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os
custos da sua substituição.
Adoptada. A SUMOL+COMPAL, S.A. promoveu a rotação do auditor externo, tendo em
assembleia geral realizada em 29 de Abril de 2011 designado como novo auditor a Sociedade de
Revisores Oficiais de Contas PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda..
V. CONFLITOS DE INTERESSES E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
V.1. Os negócios da sociedade com acionistas titulares de participação qualificada, ou com
entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20.º do Código dos
Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.
Adoptada. Os negócios da Sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou
com entidades que com eles estejam em qualquer relação são realizados em condições normais
de mercado.
179
V.2. O órgão de supervisão ou de fiscalização deve estabelecer os procedimentos e critérios
necessários para a definição do nível relevante de significância dos negócios com
acionistas titulares de participação qualificada – ou com entidades que com eles estejam em
qualquer uma das relações previstas no n.º 1 do art. 20.º do Código dos Valores Mobiliários
–, ficando a realização de negócios de relevância significativa dependente de parecer prévio
daquele órgão.
Adoptada. O Conselho Fiscal estabeleceu os procedimentos e critérios necessários para a
definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua
intervenção.
Veja-se a este respeito o disposto no ponto 91 do Relatório de Governo.
VI. INFORMAÇÃO
VI.1. As sociedades devem proporcionar, através do seu sítio na Internet, em português e
inglês, acesso a informações que permitam o conhecimento sobre a sua evolução e a sua
realidade atual em termos económicos, financeiros e de governo.
Não adoptado. Constam em português e estão traduzidos em inglês no sítio da Sociedade os
estatutos da Sociedade.
Está também divulgada em português e inglês, no sítio da Sociedade, informação relativa ao
Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso e outra informação
relativa à identificação da Sociedade.
No entanto, os documentos de prestação de contas não estão integralmente divulgados em inglês
no sítio da Sociedade. Estão traduzidos o Relatório Único de Gestão e as Demonstrações
Financeiras mas não as Notas.
A tradução de todas as informações que permitam o conhecimento sobre a evolução e a realidade
actual da Sociedade em termos económicos, financeiros e de governo não foi integralmente
assegurada por não se considerarem justificados o esforço e o custo em que a Sociedade teria de
incorrer para o efeito face à dimensão da Sociedade, ao reduzido contacto de investidores
estrangeiros e aos valores envolvidos para assegurar o integral cumprimento da recomendação.
VI.2. As sociedades devem assegurar a existência de um gabinete de apoio ao investidor e
de contacto permanente com o mercado, que responda às solicitações dos investidores em
tempo útil, devendo ser mantido um registo dos pedidos apresentados e do tratamento que
lhe foi dado.
Adoptada. A Sociedade, com o fim de assegurar um permanente contacto com o mercado, dentro
do princípio de total igualdade entre os accionistas, criou e tem em funcionamento um Gabinete de
Apoio ao Investidor.
As funções do Gabinete de Apoio ao Investidor da Sociedade são a disponibilização de informação
que se julga relevante para os investidores e o contacto directo com esses mesmos investidores e
com os meios de comunicação.
Quaisquer pedidos apresentados são registados, bem como o tratamento que lhes foi dado.
Veja-se a este respeito o disposto no ponto 56 do Relatório do Governo da Sociedade.
180
3. Outras informações
A Sociedade deverá fornecer quaisquer elementos ou informações adicionais que, não se
encontrando vertidas nos pontos anteriores, sejam relevantes para a compreensão do modelo e
das práticas de governo adoptadas.
A Sociedade considera que não existem outras informações adicionais relevantes para a
compreensão do modelo e das práticas de governo adoptadas que não se encontrem vertidas nos
pontos anteriores.
181
DECLARAÇÃO
(ao abrigo da alínea c) do nº. 1 do Artº. 245º do CVM)
Os membros do Conselho de Administração abaixo referidos afirmam que, tanto quanto é do
seu conhecimento, o Relatório Único expõe fielmente a evolução dos negócios, do
desempenho e da posição da SUMOL+COMPAL e das empresas incluídas no perímetro de
consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Mais afirmam que, tanto quanto é do seu conhecimento, as contas anuais e as respectivas
notas foram elaboradas em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma
imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos
resultados da SUMOL+COMPAL e das empresas incluídas no perímetro de consolidação.
Carnaxide, 27 de Fevereiro de 2014
António Sérgio Brito Pires Eusébio – Presidente do Conselho de Administração
Amélia Maria Brito Pires Eusébio – Vogal do Conselho de Administração
António Augusto dos Santos Casanova Pinto – Vogal do Conselho de Administração
António Rui Libório Frade – Vogal do Conselho de Administração
Duarte Nunes Ferreira Lopes Pinto – Vogal do Conselho de Administração
João António Brito Pires Eusébio – Vogal do Conselho de Administração
José Manuel Doutel Jordão – Vogal do Conselho de Administração
José Tomaz Júdice Gamito Pires – Vogal do Conselho de Administração
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192
193

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