Multi Recebíveis II FIDC

Transcrição

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
DAS QUOTAS SUBORDINADAS PREFERENCIAIS D
DO
MULTI RECEBÍVEIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS
CNPJ/MF nº 09.137.729/0001-89
perfazendo um montante de até
R$ 25.000.000,00
Classificação de Risco das Quotas Subordinadas Preferenciais D: LIBERUM BBB+
Benchmark das Quotas Subordinadas Preferenciais D: CDI + 5,5%
Código ISIN das Quotas Subordinadas Preferenciais D: BRMRDDCTF0F3
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
DE QUOTAS SUBORDINADAS PREFERENCIAIS D, COMPOSTAS DE 2.500 (DUAS MIL E QUINHENTAS) QUOTAS
SUBORDINADAS PREFERENCIAIS D COM PREÇO UNITÁRIO POR QUOTA DE R$ 10.000,00 (DEZ MIL REAIS), DO MULTI RECEBÍVEIS II
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“FUNDO”), CONSTITUÍDO DE ACORDO COM A RESOLUÇÃO CMN N°
2.907, DE 29 DE NOVEMBRO DE 2001, E A INSTRUÇÃO CVM N° 356, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2001, E SUAS ALTERAÇÕES POSTERIORES, E
DEMAIS DISPOSIÇÕES LEGAIS E REGULAMENTARES, INSCRITO NO CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURÍDICA (“CNPJ/MF”) SOB O Nº
09.137.729/0001-89 E ADMINISTRADO POR PETRA - PERSONAL TRADER CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A,
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA COM SEDE NA AVENIDA PAULISTA, 1842, TORRE NORTE, 1º ANDAR, CONJUNTO 17 E 18, BELA VISTA, NA CIDADE DE
SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 03.317.692/0001-94, DEVIDAMENTE AUTORIZADA PELA COMISSÃO
DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) PARA O EXERCÍCIO DA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS DE
TERCEIROS CONFORME ATO DECLARATÓRIO Nº 6.547 DE 10/10/2001 (“ADMINISTRADORA”) E GERIDO POR PETRA CAPITAL GESTÃO
DE INVESTIMENTOS LTDA., COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA AVENIDA PAULISTA, Nº 1842, 1º ANDAR, CEP
01310-923, INSCRITA NO CNPJ/MF SOB O Nº 09.204.714/0001-96, DEVIDAMENTE AUTORIZADA À PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE
ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS ATRAVÉS DO ATO DECLARATÓRIO CVM Nº 9.664 DE 28/12/2007
(“GESTORA”), DELIBERADA PELA ADMINISTRADORA, EM 24/08/2015, POR MEIO DE INSTRUMENTO PARTICULAR DATADO DE
24/08/2015, DEVIDAMENTE REGISTRADOS NO 1º OFÍCIO DO REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DA CIDADE DE CURITIBA
RESPECTIVAMENTE SOB O N° 1.094.339A ÚLTIMA VERSÃO DO REGULAMENTO FOI ALTERADA MEDIANTE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE
QUOTISTAS DATADA DE 25/09/2015, REGISTRADO NO 1º OFÍCIO DO REGISTRO DE TÍTULOS E DOCUMENTOS DA CIDADE DE CURITIBA SOB O Nº
1.096.135.
NÚMERO E DATA DE REGISTRO DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS SUBORDINADAS PREFERENCIAIS D JUNTO À CVM: NÚMERO DE REGISTRO
CONCEDIDO EM , NOS TERMOS DO OFÍCIO [...]
CLASSIFICAÇÃO ANBIMA: FUNDOS DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS, MODALIDADE FIDC FOMENTO MERCANTIL.
Administração
Gestão
Assessoria Legal
Custódia e Controladoria
Distribuição
Consultoria Especializada
Agência de Rating
DATA: 15 DE JANEIRO DE 2016
1
Auditoria
AVISOS
ESTE PROSPECTO DEFINITIVO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO
ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS
FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS QUOTAS DESTE FUNDO DE
INVESTIMENTO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DA ANBIMA,
GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO
FUNDO, DE SUA ADMINISTRADORA OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA ANBIMA, GARANTIA
DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO,
BEM COMO SOBRE AS QUOTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. NÃO HÁ COMPROMISSO OU GARANTIA POR
PARTE DO ADMINISTRADOR DE QUE O OBJETIVO DO FUNDO SERÁ ATINGIDO.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “5-FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, NAS
PÁGINAS 48 A 52.
O INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO DEFINITIVO
APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A ADMINISTRADORA E GESTORA DA CARTEIRA
MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA
ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS QUOTISTAS.
ESTE FUNDO DE INVESTIMENTO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS
PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS QUOTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS
SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO QUOTISTA DE APORTAR
RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO.
O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DE SUA
ADMINISTRADORA, DA GESTORA DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO
FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA
GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, PORÉM, NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A
LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO QUANTO DO REGULAMENTO, COM
ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO
REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.
TODO QUOTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO AO
REGULAMENTO DO MULTI RECEBÍVEIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, QUE
RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO DEFINITIVO E DO REGULAMENTO DO FUNDO, QUE TOMOU
CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA
CARTEIRA, DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA Á ADMINISTRADORA, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO
SEU INVESTIMENTO NO FUNDO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL
INVESTIDO.
ESTE FUNDO BUSCA MANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS, O
QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR OSCILAÇÃO NO VALOR DA QUOTA SE COMPARADA À DE FUNDOS
SIMILARES COM PRAZO INFERIOR.
ESTE FUNDO APRESENTA RISCO DE LIQUIDEZ ASSOCIADO ÀS CARACTERÍSTICAS DE SEU ATIVO E ÀS
REGRAS ESTABELECIDAS PARA SOLICITAÇÃO DE RESGATES.
ESTE FUNDO PODE INVESTIR EM CARTEIRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADA, COM
NATUREZA E CARACTERÍSTICAS DISTINTAS. DESTA FORMA, O DESEMPENHO DA CARTEIRA PODE
APRESENTAR COMPORTAMENTO DISTINTO AO LONGO DA EXISTÊNCIA DO FUNDO.
A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA
OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES
OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA
GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
ESTE FUNDO BUSCARÁ (EM REGIME DE MELHORES ESFORÇOS) MANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS
COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 (TREZENTOS E SESSENTA E CINCO) DIAS. ALTERAÇÕES NESTAS
CARACTERÍSTICAS PODEM LEVAR A UM AUMENTO DO IR INCIDENTE SOBRE A RENTABILIDADE
AUFERIDA PELO INVESTIDOR.
NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO
PRAZO. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ
JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS QUOTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A DISTRIBUIÇÃO
PÚBLICA DAS QUOTAS PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA.
2
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO ................................................................................................................................ 6
1.1. DEFINIÇÕES
1.2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO
1.3. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS QUOTAS SUBORDINADAS PREFERENCIAIS D
1.4. IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
1.5. FUNÇÕES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
1.5.1. ADMINISTRADORA
1.5.1.1. OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA
1.5.1.2. VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA
1.5.2. GESTORA
1.5.3. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO
1.5.4. AGENTE DE DEPÓSITO
1.5.5. CONSULTORIA ESPECIALIZADA
1.6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
1.7. BREVE HISTÓRICO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
1.8. DECLARAÇÃO DO DIRETOR RESPONSÁVEL PELO FUNDO
1.9. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400
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2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA ........................................................................... 22
2.1. BASE REGULATÓRIA
2.2. PÚBLICO ALVO
2.3. RESUMO DA OPERAÇÃO
2.4. PRAZO DE DURAÇÃO
2.5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
2.6. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
2.7. RESPONSABILIDADES DOS CEDENTES EM RELAÇÃO À CESSÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO
2.8. IRREVOGABILIDADE DA CESSÃO
2.9. POLÍTICA DE CONCESSÃO, COBRANÇA DE CRÉDITOS E PROCEDIMENTOS EM RELAÇÃO A INADIMPLÊNCIA, PERDAS,
FALÊNCIAS, RECUPERAÇÃO E EXECUÇÃO DE GARANTIAS.
2.10. DISTRIBUIÇÃO
2.11. EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÕES E RESGATE DE QUOTAS
2.12. SUBORDINAÇÃO
2.13. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
2.14. ASSEMBLEIA GERAL
2.15. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO
2.16. EVENTOS DE AVALIAÇÃO
2.17. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
2.18. TAXAS
2.19. ENCARGOS DO FUNDO
2.20. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO FUNDO
2.21. PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
2.22. TRIBUTAÇÃO
2.23. PERIÓDICO DESTINADO ÀS PUBLICAÇÕES DO FUNDO
2.24. DOCUMENTOS DE INFORMAÇÃO PERIÓDICAS
2.25. CRONOGRAMA PREVISTO DA OFERTA
2.26. SUSPENSÃO, CANCELAMENTO E PRORROGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO
2.27. ALTERAÇÃO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA
2.28. DEMONSTRATIVO DE CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO
2.29. ATENDIMENTO AO QUOTISTA
2.30. DISPONIBILIZAÇÃO DO PROSPECTO
2.31. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS CELEBRADOS PELO FUNDO
2.32. FORO
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3. OPERAÇÕES DE CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO AO FUNDO .......................................... 43
3.1. ORIGEM DA CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITOS
3.2. FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO
3.3. PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
3.4. RESOLUÇÃO DA CESSÃO
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44
44
45
3
4. DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ................................................................................................. 465
4.1. INFORMAÇÕES E ESTATÍSTICAS SOBRE INADIMPLEMENTOS, PERDAS OU PRÉ-PAGAMENTO ........ 465
4.1.5. PRÉ-PAGAMENTOS E PERDAS
4.2. POSSIBILIDADE DE SUBSTITUIÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
47
47
5. FATORES DE RISCO .................................................................................................................... 48
5.1. GERENCIAMENTO DE RISCOS
5.2. FATORES DE RISCO
48
48
6. HISTÓRICO DAS SÉRIES ANTERIORES ..................................................................................... 53
6.1. HISTÓRICO DA 1ª SÉRIE DE QUOTAS SENIORES
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7. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM FUNDO E A OFERTA ................... 64
RELAÇÃO ENTRE A ADMINISTRADORA, A GESTORA E O CUSTODIANTE BANCO PETRA .......... 65
RELAÇÃO ENTRE A ADMINISTRADORA E O CUSTODIANTE BANCO BNP PARIBAS ................... 65
RELAÇÃO ENTRE A ADMINISTRADORA E A CONSULTORA ......................................................... 65
RELAÇÃO ENTRE A ADMINISTRADORA E O AGENTE DE DEPÓSITO ........................................... 65
RELAÇÃO ENTRE A ADMINISTRADORA E A LIBERUM RATINGS SERVIÇOS FINANCEIROS
LTDA. .............................................................................................................................................. 66
8. ANEXOS ...................................................................................................................................... 67
ANEXO I – REGULAMENTO DO FUNDO
ANEXO II – DECLARAÇÃO DO DIRETOR RESPONSÁVEL PELO FUNDO
ANEXO III – DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA NOS TERMOS DO ARTIGO
56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400
ANEXO IV - RELATÓRIO DA AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO
ANEXO V – PRINCIPAIS CARACTERISTICAS HOMOGENEAS DOS DEVEDORES DOS DIREITOS
CREDITÓRIOS
ANEXO VI – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS
4
1. INTRODUÇÃO
1.1. DEFINIÇÕES
1.1.1. Para os fins deste Prospecto, os termos e expressões deste item terão os seguintes significados, quer sejam mencionados
no plural ou no singular:
1ª Série
A 1ª série de Quotas Seniores do FUNDO.
2ª Série
3ª Série
4ª Série
5ª Série
6ª Série
7ª Série
8ª Série
9ª Série
10ª Série
ADMINISTRADORA
PETRA - Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, instituição
financeira com sede na Avenida Paulista, 1842, Torre Norte, 1º andar, Conjunto 17 e 18,
Bela Vista, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
03.317.692/0001-94.
Agência de Classificação de
Risco
A LIBERUM RATINGS SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA., sediada na Rua Bandeira
Paulista, nº 530, conj. 103-D, São Paulo – SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n º
14.222.571/0001-85.
Agente de Depósito
AGENTE DE COBRANÇA
APROVAÇÃO CONSENSUAL
A empresa contratada pelo Custodiante para, nos termos do artigo 38 § 6º da Instrução
356, prestar serviço de verificação de lastro dos direitos creditórios referidas nos incisos
II e III do mesmo artigo e de guarda da documentação de que tratam os incisos V e VI
do mesmo artigo, sem prejuízo de sua responsabilidade.
A empresa contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos do artigo 39 inciso IV da
Instrução 356, para efetuar a cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito
Inadimplidos.
significa a deliberação consensual tomada, separadamente, em Assembléia Geral, por
titulares de cotas do Grupo Subordinado e do Grupo Investidor, observado os seguintes
procedimentos:
a)
a Assembleia Geral deverá obedecer as regras de convocação, prazos, quoruns
de instalação e demais procedimentos estabelecidos no Regulamento;
b)
os detentores de cotas do Grupo Subordinado e os detentores de cotas do
Grupo Investidor, presentes à Assembleia Geral, deverão, em votações em separado,
deliberar sobre a matéria objeto da “ordem do dia”; e
c)
a matéria aprovada pelos votos favoráveis da maioria dos detentores de cotas
do Grupo Subordinado e do Grupo Investidor, presentes à Assembleia Geral respectiva,
nas votações realizadas separadamente, será considerada matéria aprovada por
“Aprovação Consensual”.
Ativos Soberanos
Auditores Independentes:
A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que estiver alocada nos ativos listadados
no Artigo 5º do Regulamento.
GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade com sede na
Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 37, 1º andar,
5
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.830.108/0001-65.
BACEN
O Banco Central do Brasil.
CCB
A cédula de crédito bancário.
CDI
O Certificado de Depósito Interbancário de 01 (um) dia - “over extragrupo”, expresso na
forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculado e
divulgado pela CETIP.
Cedentes
As pessoas jurídicas prévia e devidamente cadastradas na CONSULTORA que cederão
Direitos de Crédito ao FUNDO, considerando que, nos termos da Instrução 356, é
vedado à ADMINISTRADORA, GESTORA e CONSULTORA ou, ainda, partes a
elas relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos de crédito ao
FUNDO.
CETIP
A CETIP S/A - Mercados Organizados, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile nº 230, 10º e 11º andares e inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 28.719.664/0001-24.
Código ANBIMA
O Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimento.
CONSULTORA
A BRR ASSESSORIA DE COBRANÇA E ADMINISTRAÇÃO DE CREDIÁRIO LTDA.,
com sede na Cidade do Rio de janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Professor
Abelardo Lobo, 10, parte e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 68.687.953/0001-03.
Contrato de Cessão
O Contrato de Promessa de Cessão de Direitos de Crédito com ou sem Coobrigação e
Outras Avencas celebrado entre o FUNDO e os Cedentes.
Contrato de Consultoria
Especializada
O contrato de prestação de serviços de consultoria especializada celebrado entre o
FUNDO, a CONSULTORA e o CUSTODIANTE.
Contrato de Cobrança
O contrato de prestação de serviços de cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos
celebrado entre o FUNDO, a CONSULTORA e o CUSTODIANTE.
Contratos de Custódia
Os contratos de prestação de serviços de custódia qualificada e controladoria e
escrituração de cotas celebrados respectivamente entre a ADMINISTRADORA, o
CUSTODIANTE BANCO PETRA e o CUSTODIANTE BANCO BNP PARIBAS.
Contrato(s) de Depósito
O(s) contrato(s) de prestação de serviços de depósito dos Documentos Representativos
de Crédito, celebrado entre o(s) AGENTE(S) DE DEPÓSITO e o CUSTODIANTE
BANCO PETRA.
Critérios de Elegibilidade
Os critérios de elegibilidade dos Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO.
CUSTODIANTES:
o BANCO PETRA S.A. e o BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., considerados me
conjunto.
CUSTODIANTE BANCO
PETRA
é o BANCO PETRA S/A, instituição financeira com sede na Rua Pasteur nº 463, 11º
andar – Conjunto 1103, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 11.758.741/0001-52.
CUSTODIANTE BANCO BNP
PARIBAS
é o Banco BNP Paribas Brasil S.A., instituição financeira com sede na Av. Juscelino
Kubitschek, 510, 14º andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.522.368/0001-82.
CVM
A Comissão de Valores Mobiliários.
Default
Os riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da
ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, entre
outros.
Devedores
Os devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis.
Direitos de Crédito
Os direitos de crédito performados oriundos de operações realizadas pelos Cedentes nos
segmentos financeiro, industrial, comercial e de prestação de serviços de acordo com os
critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste
Regulamento, sendo tais direitos de crédito representados pelos Documentos
Representativos de Crédito.
Direitos de Crédito Elegíveis
Os Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade e que sejam cedidos
ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão.
6
Direitos de Crédito
Inadimplidos
Os Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO que não forem devidamente pagos na data
de seus respectivos vencimentos.
DISTRIBUIDORA
PETRA – Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição
financeira com sede na Avenida Paulista nº 1842, Torre Norte, 1º andar, Bela Vista, na
cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
03.317.692/0001-94.
Documentos Representativos
do Crédito
Os cheques, os contratos de compra e venda a prazo garantidos por cheques, os
contratos de prestação de serviços garantidos por cheques, as cédulas de crédito
bancário garantidas por 50% (cinquenta por cento) em duplicatas ou cheques, as notas
fiscais, as duplicatas digitais emitidas a partir dos caracteres criados em computador ou
meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado
admitido pelas partes como válido, as duplicatas e os cheques que garantem o
pagamento dos contratos de compra e venda a prazo, dos contratos de prestação de
serviços e das cédulas de crédito bancário referentes às transações de venda de produtos
ou prestação de serviços dos Cedentes a seus respectivos Devedores, instrumentos de
confissão de dívida celebrados entre os Cedentes e seus respectivos Devedores
decorrentes de contratos de compra e venda e/ou prestação de serviços.
Eventos de Avaliação
As situações descritas no Capítulo XIX do Regulamento.
Eventos de Liquidação
As situações descritas no Capítulo XX do Regulamento.
FUNDO
O MULTI RECEBÍVEIS
CREDITÓRIOS.
GESTORA
A PETRA Capital Gestão de Investimentos Ltda., com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, CEP 01310-923, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 09.204.714/0001-96.
Grupo Investidor
é o bloco de Quotistas formado pelos detentores de Quotas Seniores e de Quotas
Subordinadas Preferenciais, excluídos desta última classe, os detentores de Quotas
Subordinadas Preferenciais A integrantes do Grupo Subordinado.
Grupo Subordinado
é o bloco de Quotistas formado pelos detentores de Quotas Subordinadas Ordinárias e
Quotas Subordinadas Preferenciais A.
Instrução 356
A Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações.
Instrução 400
A Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações
Instrução 476
A Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e suas alterações.
Lote Suplementar
É a possibilidade de utilização de opção de distribuição de lote suplementar de até 375
(trezentos e setenta e cinco) Quotas Subordinadas Preferenciais D, lote este equivalente
a até 15% (quinze por cento) da quantidade inicialmente ofertada, caso a procura das
Quotas Subordinadas Preferenciais D do Fundo objeto da oferta pública de distribuição
assim justifique, nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM 400.
Manual de Provisionamento
É o Manual de Provisionamento Sobre os Direitos de Crédito da ADMINISTRADORA
registrado junto a ANBIMA.
Patrimônio Líquido
A soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as
exigibilidades e provisões.
Público Alvo
Investidores qualificados e/ou investidores profissionais, conforme o caso e observado
os termos da regulamentação aplicável.
Quotas
A quantidade total de quotas emitidas pelo FUNDO, independente de classe ou série.
Quotas Seniores
As Quotas Seniores de quaisquer séries emitidas pelo FUNDO, que não se subordinam
às demais classes de quotas para efeito de amortização e resgate.
Quotas Subordinadas
As Quotas Subordinadas Ordinárias e as Quotas Subordinadas Preferenciais, quando
referidas em conjunto.
Quotas Subordinadas
Ordinárias
As Quotas Subordinadas emitidas pelo FUNDO que se subordinam às Quotas Seniores
e às Quotas Subordinadas Preferenciais, nesta ordem de preferência, para efeito de
amortização e resgate.
7
II
FUNDO
DE
INVESTIMENTO
EM
DIREITOS
Quotas Subordinadas
Preferenciais
As Quotas Subordinadas Preferenciais A, as Quotas Subordinadas Preferenciais B, C e
D, quando referidas em conjunto.
Quotas Subordinadas
Preferencias A
As quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se subordinam às Quotas Seniores
e às Quotas Subordinadas Preferenciais B, C e D para efeito de amortização e resgate.
Quotas Subordinadas
Preferencias B
As quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO e que já foram liquidadas
integralmente.
Quotas Subordinadas
Preferenciais C
As quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se subordinam apenas às Quotas
Seniores e às Quotas Subordinadas Preferenciais D para efeito de amortização e
resgate;
Quotas Subordinadas
Preferenciais D
As quotas subordinadas emitidas pelo FUNDO, que se subordinam apenas às Quotas
Seniores para efeito de amortização e resgate
Quotistas
Os investidores que venham a adquirir quotas de emissão do FUNDO.
Resolução CMN 2.907
a Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001.
Resolução de Cessão
Nos termos do Contrato de Cessão o Cedente deve devolver os recursos decorrentes de
uma venda de Direitos de Crédito que venham a apresentar vícios impeditivos de seu
recebimento inclusive judicial, por parte de FUNDO.
Subordinação
O FUNDO deverá ter, no mínimo, 22% (vinte e dois por cento) de seu patrimônio
devidamente deduzido do valor dos Ativos Soberanos representado por Quotas
Subordinadas. Esta relação será apurada diariamente e estará disponível na sede da
ADMINISTRADORA. Adicionalmente à Subordinação indicada acima, o FUNDO
deverá ter, no mínimo, 10% (dez por cento) de seu patrimônio devidamente deduzido do
valor dos Ativos Soberanos representado por Quotas Subordinadas Ordinárias.
1.2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO
DENOMINAÇÃO DO FUNDO:
Multi Recebíveis II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.
CLASSIFICAÇÃO ANBIMA:
Para os fins do “Código de Auto Regulação da ANBIMA para os Fundos de
Investimentos”, o FUNDO é caracterizado como fundo de investimento em direitos
creditórios, modalidade FIDC Fomento Mercantil.
FORMA DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado.
BASE REGULATÓRIA:
Resolução CMN 2.907 e Instrução 356.
BASE AUTO REGULATÓRIA
Código ANBIMA.
OBJETIVO E POLÍTICA DE
INVESTIMENTO:
Proporcionar aos Quotistas a valorização de suas quotas, através da aplicação dos
recursos do FUNDO na aquisição de Direitos de Crédito e Ativos Soberanos de
acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação
vigente e no Regulamento.
PRAZO DE DURAÇÃO:
O FUNDO tem prazo de duração indeterminado.
EXERCÍCIO SOCIAL:
O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com início em 1º de
Outubro de cada ano.
CLASSES DE QUOTAS:
As quotas do FUNDO serão de classe sênior ou subordinada, havendo divisão em
subclasse apenas para as quotas de classe subordinada. Todas as quotas serão
escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares.
Maiores informações podem ser obtidas na seção “Emissão, Subscrição,
Integralização, Amortizações e Resgate de Quotas”.
SUBORDINAÇÃO:
nos termos do artigo 24, inciso XV, da Instrução 356, o FUNDO deverá ter, no
mínimo, 22% (vinte e dois por cento) de seu patrimônio devidamente deduzido do
valor dos Ativos Soberanos representado por Quotas Subordinadas. Esta relação
será apurada diariamente e estará disponível na sede da ADMINISTRADORA.
Adicionalmente à Subordinação indicada acima, o FUNDO deverá ter, no mínimo,
10% (dez por cento) de seu patrimônio devidamente deduzido do valor dos Ativos
8
Soberanos representado por Quotas Subordinadas Ordinárias..
PÚBLICO ALVO:
Exclusivamente investidores qualificados e/ou investidores profissionais, conforme
o caso e observado os termos da regulamentação aplicável.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO:
O FUNDO aplicará parcela preponderante de seu patrimônio em Direitos de
Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade previstos no Regulamento. Para
maiores informações, vide a seção “Política de Investimento”.
FATORES DE RISCO
Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a determinados
fatores de risco. Para maiores informações, vide a o item “Fatores de Risco”, nas
páginas 60 a 65.
INÍCIO DO FUNDO:
08 de Novembro de 2007.
PERIÓDICO DAS PUBLICAÇÕES DO
FUNDO
Folha de São Paulo
INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO
O investimento nas quotas não é adequado aos investidores que (a) necessitem de
liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento em direitos creditórios
encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de
terem quotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado; e/ou (b) não
estejam dispostos a correr os demais riscos previstos no item “Fatores de Risco”.
1.3. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS QUOTAS SUBORDINADAS PREFERENCIAIS D
EMISSOR DAS QUOTAS:
AUTORIZAÇÃO
QUOTAS:
PARA
Multi Recebíveis II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.
EMISSÃO
DAS
A emissão das Quotas Subordinadas Preferenciais D foi deliberada pela
Administradora por meio do ato de deliberação registrado no 2º Ofício do Registro de
Títulos e Documentos da Cidade de Curitiba sob o n° 1.094.339 em 27/08/2015.
BENCHMARK
DAS
QUOTAS As Quotas Subordinadas Preferenciais D do FUNDO possuem um benchmark de
SUBORDINADAS PREFERENCIAIS D:
rentabilidade de CDI + 5,5% ao ano. Este benchmark não caracteriza promessa ou
garantia do FUNDO, da GESTORA, dos CUSTODIANTES, da CONSULTORA
ou da ADMINISTRADORA acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do
FUNDO.
PRAZO DE DURAÇÃO:
As Quotas Subordinadas Preferenciais D terão prazo de 36 (trinta e seis) meses,
contados da data da primeira integralização de Quotas Subordinadas Preferenciais D.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS QUOTAS As Quotas Subordinadas Preferenciais D do FUNDO obtiveram da Agência
Classificadora de Risco a classificação de risco BBB+. A ADMINISTRADORA
deverá providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de
risco das Quotas Subordinadas Preferenciais D do FUNDO pela Agência
Classificadora de Risco.
DISTRIBUIÇÃO:
A distribuição das Quotas Subordinadas Preferenciais D do FUNDO será liderada
pela DISTRIBUIDORA, em regime de melhores esforços, que poderá contratar
terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços sempre em conformidade
com o disposto neste Prospecto, sendo certo que na data deste Prospecto a
distribuição é realizada exclusivamente pela DISTRIBUIDORA, não havendo
qualquer outro prestador de serviço contratado.
QUANTIDADE
DE
QUOTAS 2.500 (duas mil e quinhentas) Quotas Subordinadas Preferenciais D.
SUBORDINADAS PREFERENCIAIS D A
SEREM DISTRIBUÍDAS PUBLICAMENTE:
QUANTIDADE MÍNIMA DE QUOTAS 100 (cem) Quotas Subordinadas Preferenciais D. Eventual saldo não colocado de
SUBORDINADAS PREFERENCIAIS D A Quotas Subordinadas Preferenciais D poderá ser cancelado antes do respectivo prazo
SEREM DISTRIBUÍDAS PUBLICAMENTE:
de colocação (de 180 dias contados da data de publicação do anúncio de início de
distribuição) ou a ADMINISTRADORA solicitará prorrogação do referido prazo à
CVM, nos termos do disposto na legislação.
VALOR
INICIAL
UNITÁRIO
DAS
R$ 10.000,00 (dez mil reais).
9
QUOTAS:
PATRIMÔNIO ESTIMADO DAS QUOTAS R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais).
VALOR MÍNIMO DE APLICAÇÃO:
Não há.
PRAZO DE SUBSCRIÇÃO DAS QUOTAS 180 (cento e oitenta) dias contados da data de publicação do anúncio de início de
distribuição.
VALOR DA QUOTA
SUBSCRIÇÃO:
LIMITE MÁXIMO
INVESTIDOR:
DE
NO MOMENTO DA
SUBSCRIÇÃO
POR
As Quotas Subordinadas Preferenciais D terão valor unitário de emissão idêntico na
primeira data de emissão. Na subscrição de quotas do FUNDO deve ser utilizado o
valor de fechamento da Quota de mesma classe em vigor no primeiro dia útil
subsequente ao dia da efetiva disponibilidade dos recursos diretamente na conta
do FUNDO ou da ADMINISTRADORA, em sua sede ou dependências,
conforme definido no Boletim de Subscrição. O preço de subscrição das Quotas
Subordinadas Preferenciais D poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor
previsto para amortização, desde que uniformemente aplicado para todos os
subscritores e apurado através de procedimento de descoberta de preço em mercado
organizado.
Não há.
NEGOCIAÇÃO EM MERCADO
SECUNDÁRIO:
As Quotas Subordinadas Preferenciais D do FUNDO terá registro para distribuição
primária no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e, para negociação no mercado
secundário, no SDT –Módulo de Fundos, ambos administrados e operacionalizados
pela CETIP, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de quotas somente
seja feita por investidores qualificados e/ou profissionais. As Quotas Subordinadas
Preferenciais D não poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e
mercado de balcão organizado, excetuadas as hipóteses de transmissão decorrente de
lei ou de decisão judicial.
AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS
A partir do 19º (décimo nono) mês contado da data da primeira integralização de
Quotas Subordinadas Preferenciais D, as Quotas Subordinadas Preferenciais D terão
seus valores de principal investido e rendimentos amortizados mensalmente
conforme a proporção abaixo, de acordo com o seguinte cronograma:
Nº da Amortização
Razão de
Mês de Amortização
Amortização
1/18
1/18
19º
2/18
1/17
20º
3/18
1/16
21º
4/18
1/15
22º
5/18
1/14
23º
6/18
1/13
24º
7/18
1/12
25º
8/18
1/11
26º
9/18
1/10
27º
10/18
1/9
28º
11/18
1/8
29º
12/18
1/7
30º
13/18
1/6
31º
14/18
1/5
32º
15/18
1/4
33º
16/18
1/3
34º
17/18
1/2
35º
1/1
36º
18/18
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RESGATE DAS QUOTAS SUBORDINADAS O resgate das Quotas Subordinadas Preferenciais D ocorrerá no 36º (trigésimo sexto)
PREFERENCIAIS D:
mês contado da data da 1ª (primeira) integralização de Quotas Subordinadas
Preferenciais D.
OUTROS MECANISMOS DE GARANTIA:
Além da existência de Quotas Subordinadas Ordinárias, Quotas Subordinadas
Preferenciais A e Quotas Subordinadas Preferenciais C, não há qualquer outro
mecanismo de garantia que possa ajudar ou facilitar o pagamento aos Quotistas.
11
12
1.4. IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
ADMINISTRADORA
PETRA – PERSONAL TRADER CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Paulista nº 1842, Torre Norte, 1º andar, conjunto 17 e 18, Bela Vista,
CEP 01310 923, São Paulo – SP
Tel.: (11) 3526-9001
e-mail: [email protected]
website: www.petracorretora.com.br
DISTRIBUIDORA
PETRA – PERSONAL TRADER CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Paulista nº 1842, Torre Norte, 1º andar, conjunto 17 e 18, Bela Vista,
CEP 01310 923, São Paulo – SP
Tel.: (11) 3526-9001
website: www.petracorretora.com.br
GESTORA
PETRA CAPITAL GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA.
Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, CEP 01310-923
São Paulo – SP
CNPJ sob o nº 09.204.714/0001-96
Telefone: (11) 3526-9001
website: www.petracapital.com.br
CUSTÓDIA E LIQUIDAÇÃO DE
ATIVOS:
BANCO PETRA S.A.
Rua Pasteur nº 463, 11º andar, Conjunto 1103, Água Verde
CEP 80250-104, Curitiba – PR
CNPJ/MF sob o nº 11.758.741/0001-52
Telefone: (41) 3074-0909
website: www.bancopetra.com.br
BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A.
Av. Juscelino Kubitschek, 510, 14º andar, Itaim Bibi
CEP 04543-906, São Paulo – SP
CNPJ/MF sob o nº 01.522.368/0001-82
Telefone: (11) 3841-4074
e-mail: [email protected],
website: www.bnpparibas.com.br/
CONSULTORIA ESPECIALIZADA
BRR ASSESSORIA DE COBRANÇA E ADMINISTRAÇÃO DE CREDIÁRIO
LTDA.
Rua Professor Abelardo Lobo, 10, parte
Rio de Janeiro - RJ
Telefone : (21) 3284-8888
website:www.brrcredito.com.br
ASSESSORIA JURÍDICA
BARCELLOS TUCUNDUVA ADVOGADOS
Alameda Itu, n.º 852, 9º e 10º Andares
São Paulo - SP
CNPJ: 43.714.203/0001-52
Telefone: (11) 3069-9080
website: www.btlaw.com.br
AUDITOR INDEPENDENTE:
GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES
Ricardo Engel | Assurance | Senior Manager
Grant Thornton Brasil
Rua Visconde do Rio Branco, 1322 - 2° Andar – Conj. 201 | Centro | PR | 80420-210
| BR
T (direct) +55 41 3222-8432 | T (office) +55 41 4063-9791 | T (mobile) +55 11
96488-4645
E [email protected] | W www.grantthornton.com.br
13
1.5. FUNÇÕES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
1.5.1. ADMINISTRADORA
As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA.
A ADMINISTRADORA declara que é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act
(“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) P2W26G.00001.ME.076.
1.5.1.1. OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA
1.5.1.2. Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:
I - manter atualizados e em perfeita ordem:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
a documentação relativa às operações do FUNDO;
o registro dos Quotistas;
o livro de atas de Assembleias Gerais;
o livro de presença de Quotistas;
o Prospecto do FUNDO;
os demonstrativos trimestrais do FUNDO;
o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e
os relatórios do auditor independente.
II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;
III - entregar ao Quotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do periódico
utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;
IV - divulgar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e
agências e nas instituições que coloquem Quotas desse, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da Quota, as
rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada
pelo FUNDO;
V - custear as despesas de propaganda do FUNDO;
VI - fornecer anualmente aos Quotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com
base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de quotas de sua propriedade e respectivo valor;
VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em
vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação
realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO;
VIII - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos de Crédito e demais ativos
integrantes da carteira do FUNDO;
IX – possuir regras e procedimentos adequados, descritos neste Prospecto e em sua rede mundial de computadores, que lhe
permitam verificar o cumprimento, pela CONSULTORA, de suas obrigações, como agente de cobrança, relativas à cobrança
dos Direitos de Crédito Inadimplidos;
X - fornecer informações relativas aos direitos de crédito mantidos na carteira do FUNDO ao Sistema de Informações de
Crédito do BACEN (SCR), conforme regras previstas na Resolução CMN nº 3.658/08.
A divulgação das informações prevista no inciso IV acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições
do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da
ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.
A ADMINISTRADORA poderá solicitar à CONSULTORA, à GESTORA, à DISTRIBUIDORA e/ou ao CUSTODIANTE,
a qualquer tempo, mediante notificação por escrito, os esclarecimentos e documentos que comprovem e que tenham subsidiado
o cumprimento das atividades descritas no Regulamento e neste Prospecto, sendo que, neste caso, o prestador de serviço
notificado deverá, em até 10 (dez) dias úteis após o recebimento de notificação da ADMINISTRADORA neste sentido, enviar
os documentos solicitados à ADMINISTRADORA em conjunto com a devida explicação de como as suas atividades estão
sendo cumpridas com relação ao FUNDO.
14
A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução 356 e do Regulamento, terá poderes para praticar
todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o
integrem, inclusive o de ação e o de comparecer em assembleias gerais ou especiais atinentes aos ativos que compõem a carteira
do FUNDO.
A ADMINISTRADORA deverá dar prévio conhecimento aos CUSTODIANTES, à CONSULTORA e à GESTORA, sobre
qualquer alteração no Regulamento do FUNDO.
1.5.1.2. VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA
1.5.1.2.1. É vedado à ADMINISTRADORA:
I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive
quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e
III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de
Quotas deste.
As vedações de que tratam os incisos I a III acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas
controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras
sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
Excetuam-se do anteriormente disposto a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e
créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do FUNDO, para cobertura de margem de garantia de
operações de que tratam o Capítulo III do Regulamento.
1.5.1.2.2. É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:
I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em
operações realizadas em mercados de derivativos;
II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos na Instrução 356;
III – aplicar recursos diretamente no exterior;
IV – adquirir Quotas do próprio FUNDO;
V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução 356, bem como no
Regulamento;
VI – vender Quotas do FUNDO a prestação;
VII – vender Quotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil Cedentes de direitos de
Crédito, exceto quando se tratar de Quotas Subordinadas;
VIII – prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
IX – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de
rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de
investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
X – delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução 356;
XI – obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade
por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;
XII – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto
quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.
1.5.2. GESTORA
As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA.
A ADMINISTRADORA adota os seguintes procedimentos com o objetivo verificar o cumprimento, pela GESTORA, de suas
obrigações previstas no presente Prospecto e no Regulamento:
15
(i) monitoramento por intermédio da carteira diária do FUNDO das operações realizadas pela GESTORA; e (ii)
acompanhamento do enquadramento da carteira do FUNDO em observância aos Critérios de Elegibilidade e limites dispostos
no Regulamento.
1.5.3. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO
1.5.3.1. As atividades de custódia de Direitos de Crédito, controladoria do FUNDO previstas nos artigos 38 da Instrução 356 e
as atividades de escrituração de Quotas do FUNDO serão exercidas pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA.
1.5.3.2. O CUSTODIANTE BANCO PETRA é responsável pelas seguintes atividades:
I – validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento;
II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos de Crédito, observado o disposto nos parágrafos
abaixo;
III - durante o funcionamento do FUNDO em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Representativos do Crédito;
IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e
Documentos Representativos do Crédito;
V - fazer a custódia e guarda dos Documentos Representativos do Crédito integrantes da carteira do FUNDO, observado o
disposto abaixo;
VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do
Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco
contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores, observado o disposto abaixo;
VII - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos
Direitos de Crédito custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO ou conta
especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo
devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo
CUSTODIANTE BANCO PETRA (“escrow account”), observado o disposto no parágrafo terceiro do artigo 5º do
Regulamento;
VIII – observar para que somente as ordens emitidas ao CUSTODIANTE BANCO PETRA pela ADMINISTRADORA, ou
por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução de
ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações relativas aos Direitos de Crédito do FUNDO.
1.5.3.5. Em razão de o FUNDO possuir significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de Devedores e
de Cedentes, além de atuar em vários segmentos, o CUSTODIANTE BANCO PETRA, sempre que permitido pela legislação
aplicável, está autorizado a efetuar a verificação do lastro dos Direitos de Crédito por amostragem.
1.5.3.6. - O CUSTODIANTE BANCO PETRA realizará, diretamente ou por terceiro, a verificação por amostragem do lastro
dos Direitos de Crédito com base nos parâmetros estabelecidos abaixo, sempre que permitido pela legislação aplicável:
Em vista da significativa quantidade de Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO e da expressiva diversificação de devedores dos
Direitos de Crédito, é facultado ao CUSTODIANTE BANCO PETRA, ou terceiro por ele indicado, realizar a análise dos
Documentos Representativos do Crédito por amostragem, observado o disposto a seguir:
1.
O CUSTODIANTE BANCO PETRA receberá os Documentos Representativos do Crédito das cedentes em até 10
(dez) dias úteis após a cessão dos Direitos de Crédito, e analisará a referida documentação que evidencia o lastro dos Direitos de
Crédito Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO.
2.
Observado o disposto no item “a”, abaixo, numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada
uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado
numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança,
visando a uma margem de erro de 5% (cinco por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos de Crédito
Elegíveis.
3.
O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito Elegíveis contempla a verificação
da existência dos respectivos Documentos Representativos do Crédito, conforme abaixo discriminado:
(a)
obtenção de base de dados analítica por direitos creditórios integrante da carteira do FUNDO;
(b)
seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:
16
n0 
1

2
0
A
N  n0
N  n0
 0 : Erro Estimado
A : Tamanho da Amostra
N : População Total
n0 : Fator Amostral
(c)
verificação física/digital dos Documentos Representativos do Crédito;
(f)
verificação das condições de guarda física dos Documentos Representativos do Crédito, caso aplicável, junto ao(s)
AGENTE(S) DE DEPÓSITO contratados pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA; e
(g)
Esta verificação por amostragem será realizada trimestralmente durante o funcionamento do FUNDO e contemplará:
I – os Direitos de Crédito Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO;
II – os Direitos de Crédito inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos
§§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356; e
III – As irregularidades que eventualmente sejam apontadas nas verificações serão informadas à ADMINISTRADORA
para as devidas providências em até 5 (cinco) dias úteis da sua verificação.
Em relação aos Direitos de Crédito Inadimplidos, o CUSTODIANTE deverá analisar a totalidade do lastro no referido
trimestre, nos termos do Artigo 38, §13º da Instrução CVM 356.
Caso determinado direito de crédito tenha seu lastro verificado em sua integralidade, observando-se o disposto no subitem I do
item 1.6.3.2, referido direito de crédito não será computado na amostra tratada no item 1.6.3.6.
1.5.3.7. A guarda dos Documentos Representativos do Crédito poderá ser realizada pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA,
ou pelo(s) AGENTE(S) DE DEPÓSITO, que poderão fazer a guarda dos Documentos Representativos do Crédito, nos termos
dos Contratos de Depósito, e da Instrução CVM 356/01 e conforme o disposto no item 1.6.4 abaixo.
1.5.3.8. Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, a nomeação de qualquer terceiro responsável pela guarda dos
Documentos Representativos do Crédito não exclui as responsabilidades do CUSTODIANTE BANCO PETRA.
1.5.3.9. O serviço de custódia qualificada no que tange aos ativos financeiros e serviços de tesouraria do FUNDO, previsto na
Instrução CVM nº 356, será realizado pelo CUSTODIANTE BNP PARIBAS.
1.5.3.10. O CUSTODIANTE BNP PARIBAS é responsável pelas seguintes atividades:
I - fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos demais ativos integrantes da carteira do FUNDO (ativos
financeiros), excetuados expressamente os Direitos de Crédito;
II - cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa
exclusivamente aos ativos financeiros custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do
FUNDO;
III – efetuar a liquidação financeira das emissões de novas cotas dos FUNDO e dos pagamentos de amortizações e resgates de
cotas do FUNDO; e
IV - observar para que somente as ordens emitidas ao CUSTODIANTE BNP PARIBAS pela ADMINISTRADORA, ou por
seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens
que não estejam diretamente vinculadas às operações relativas aos ativos financeiros ou aos serviços de tesouraria do FUNDO,
adicionalmente, não caberá ao CUSTODIANTE BNP PARIBAS a avaliação quanto a legalidade ou adequação das ordens
recebidas pela ADMINISTRADORA, senão com relação ao que expressamente aqui encontra-se descrito.
1.5.3.11. A ADMINISTRADORA pode, a qualquer tempo, contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação
dos serviços de custódia qualificada, agindo sempre no melhor interesse dos Cotistas, desde que aprovado pela Assembleia
Geral.
A ADMINISTRADORA dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão
diligenciar o desempenho, pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA e pelo CUSTODIANTE BNP PARIBAS, de suas
obrigações descritas neste Regulamento e no disposto nos Contratos de Custódia de Direitos Creditórios e de Custódia de TVM,
relativos aos serviços prestados pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA e pelo CUSTODIANTE BNP PARIBAS,
17
respectivamente. Tais regras e procedimentos são os seguintes:
(i) verifica a realização pelo Custodiante, da liquidação física e financeira das operações de aquisição e/ou venda dos direitos
creditórios, bem como dos valores mobiliários realizados pelo FUNDO; (ii) verifica e monitora a composição de abertura e
fechamento do saldo de conta corrente do FUNDO; (iii) verifica e monitora o envio pelo Custodiante do “Relatório de
Procedimentos Pré- Acordados sobre Serviços de Análise da Carteira de FIDC, com Lastro em Recebíveis”; (iv) recepciona
trimestralmente o relatório de verificação de lastro dos direitos creditórios; e (v) monitora os termos de cessão gerados
eletronicamente por meio de integração sistêmica (Comprova).
Não obstante disposto acima, tais também se encontram disponíveis para consulta no website da ADMINISTRADORA
(www.petracorretora.com.br).
1.5.3.12. Na hipótese de substituição do CUSTODIANTE, deverão ser observados, no que forem aplicáveis, os procedimentos
definidos no Capítulo XII do Regulamento.
1.5.4. AGENTE DE DEPÓSITO
1.5.4.1. Para a prestação dos serviços de guarda dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos de Crédito
Elegíveis, o CUSTODIANTE BANCO PETRA, sem prejuízo de suas responsabilidades, contratará os serviços do Agente de
Depósito, conforme faculta o artigo 38, §6º, da Instrução 356, mediante Contrato de Depósito a ser celebrado entre o
CUSTODIANTE BANCO PETRA e o Agente de Depósito.
1.5.4.2. Os serviços do Agente de Depósito consistem em:
I - guarda dos Documentos Representativos de Crédito referente aos Direitos de Crédito Elegíveis;
II - zelar para que os Documentos Representativos de Crédito sejam mantidos em perfeita ordem e estado; e
III - disponibilizar prontamente, sempre que solicitado, a documentação mantida sob sua guarda.
1.5.4.3. A remuneração do Agente de Depósito será de responsabilidade do CUSTODIANTE BANCO PETRA, sendo que
as condições da remuneração serão estabelecidas no Contrato de Depósito.
1.5.4.4. A contratação, pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA, do Agente de Depósito não resulta e/ou resultará, de
qualquer forma, em qualquer ingerência e/ou controle, pelo Agente de Depósito e/ou pelos respectivos Cedentes, sobre os
Direitos de Crédito Elegíveis, tampouco eximirá o CUSTODIANTE BANCO PETRA de suas obrigações de custódia, conforme
previstas no Contrato de Custódia celebrado entre a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE BANCO PETRA e na
regulamentação em vigor.
1.5.4.5. O CUSTODIANTE BANCO PETRA, ou o Agente de Depósito, será depositário dos Documentos Comprobatórios
e os guardará em imóvel próprio ou em imóvel de terceiro subcontratado. O CUSTODIANTE BANCO PETRA pode permitir
ao Fundo, à Administradora e à empresa de auditoria eventualmente contratada acesso aos Documentos Representativos de
Crédito.
1.5.4.6. CUSTODIANTE BANCO PETRA adota os seguintes procedimentos com o objetivo verificar o cumprimento, pelo
AGENTE DE DEPÓSITO, de suas obrigações previstas no presente Prospecto e no Regulamento:
(i) realização de auditoria nos processos e instalações do Agente de Depósito com o intuito de atestar a eficácia das obrigações
assumidas pelo Agente de Depósito, bem como de certificar-se que os padrões mínimos exigidos para a guarda, manutenção,
armazenamento, organização e digitalização dos documentos comprobatórios relativos aos Direitos de Crédito estão sendo
plenamente atendidos; (ii) verificação trimestral, por amostragem, da manutenção pelo Agente de Depósito dos padrões
mínimos exigidos para a guarda, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos documentos comprobatórios
relativos aos Direitos de Crédito, bem como das demais obrigações assumidas pelo Agente de Depósito nos termos do respectivo
contratos de depósito e da legislação vigente.
Atualmente o FUNDO opera, em sua grande maioria, com lastros eletrônicos que permitem a verificação da totalidade dos
lastros pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA. No entanto, caso o FUNDO venha a ter algum documento que necessite do
Agente de Depósito para realizar a sua guarda, a amostragem mencionada no item (ii) acima será realizada numa data-base
pré-estabelecida, mediante seleção de uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a
proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e
cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 5% (cinco por cento), independentemente de quem
sejam os cedentes dos Direitos de Crédito Elegíveis.
1.5.5. CONSULTORIA ESPECIALIZADA
1.5.5.1. Conforme faculta o artigo 24, inciso XI, alínea “b” e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução 356, o FUNDO utiliza,
ainda, os serviços especializados da CONSULTORA. Tais serviços consistem:
I – no prévio cadastramento dos Cedentes;
18
II – na análise de crédito de potenciais Devedores dos Direitos de Crédito a serem cedidos ao FUNDO;
III - na análise dos Direitos de Crédito a serem ofertados ao FUNDO;
IV – notificar os Devedores dos Cedentes a respeito da cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis, nos termos do artigo 290 do Código
Civil; e
V – auxiliar a GESTORA na análise e seleção dos Direitos de Crédito.
1.5.5.2. Sem prejuízo dos serviços descritos no parágrafo acima, a CONSULTORA exercerá a função de Agente de Cobrança dos
Direitos de Crédito Inadimplidos, observadas as regras de Política de Cobrança previstas no Capítulo XIV do Regulamento.
1.5.5.3. A ADMINISTRADORA adota os seguintes procedimentos com o objetivo verificar o cumprimento, pela
CONSULTORA, de suas obrigações previstas no presente Prospecto e no Regulamento:
(i) recebimento pela ADMINISTRADORA e direcionado para o CUSTODIANTE BANCO PETRA, por meio eletrônico, de
arquivo preparado pela CONSULTORA contendo os valores recebidos relativos aos Direitos de Crédito inadimplidos recuperados,
sempre que ocorrerem pagamentos pelos Devedores; (ii) recebimento pela ADMINISTRADORA e direcionado para o
CUSTODIANTE BANCO PETRA, por meio eletrônico, de Relatório de Cobrança preparado pela CONSULTORA; (iii)
fiscalização do cumprimento, pela CONSULTORA, das medidas estabelecidas na Política de Cobrança; e (iv) acompanhamento do
resultado das auditorias realizadas pela ADMINISTRADORA ou por um terceiro por esta contratado nas instalações da
CONSULTORA, com a finalidade de verificar o exato cumprimento das obrigações assumidas pela CONSULTORA nos termos
do contrato de consultoria.
1.6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
1.6.1. A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO
ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde
que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Quotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do
FUNDO, nos termos da Instrução 356.
1.6.2. Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as
normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras,
independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA.
1.6.3. No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da
ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral de Quotistas, no prazo de 05 (cinco) dias,
contados de sua decretação, para: I - nomeação de Representante de Quotistas; e II - deliberação acerca de: a) substituição da
ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO.
1.6.4. A GESTORA, os CUSTODIANTES e a CONSULTORA somente poderão ser substituídos mediante expressa
deliberação e aprovação da Assembleia Geral de Quotistas.
1.6.5. O Agente de Depósito, o Auditor Independente, a Agência de Classificação de Risco serão substituídos, conforme decisão
conjunta da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE BANCO PETRA e da GESTORA, independente de realização de
Assembleia Geral de Quotistas.
1.7. BREVE HISTÓRICO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
1.7.1. Grupo PETRA – que exercerá as funções de administração, custódia dos Direitos de Crédito,
controladoria, escrituração e gestão da carteira do FUNDO, bem como de distribuição das Quotas do FUNDO
O Grupo PETRA foi fundado em 1999 como uma sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários e, em todos esses anos,
diversificou seus negócios, com foco em soluções financeiras, relacionamento e comunicação com seus clientes, que vão de
investidores pessoas físicas a grandes empresas, instituições financeiras e investidores institucionais.
Com presença em São Paulo, Fortaleza e Curitiba, o Grupo Petra possui mais de 150 (cento e cinquenta) colaboradores atuando
em quatro áreas de negócio:
•
Petra Asset Management (gestão de ativos líquidos)
•
Petra Capital (gestão de crédito)
19
•
Petra Corretora (distribuição de valores mobiliários)
•
Banco PETRA S.A. (banco comercial / serviços fiduciários)
Atualmente, a PETRA é responsável pela administração de mais de 100 fundos, o que representa um patrimônio líquido de R$
7,7 bilhões. Deste total aproximadamente R$ 3,7 bilhões correspondem a FIDCs. (Fonte: Anbima – Agosto/2015).
1.7.2. CUSTODIANTE BANCO BNP PARIBAS
O Banco BNP Paribas é um prestador de serviços de administração e custódia de valores mobiliários, oferecendo uma gama
completa de serviços e todo o suporte operacional necessário para as necessidades de seus clientes, permitindo que o mesmo
foque exclusivamente em sua estratégia de negócios. Atualmente, o Banco BNP Paribas é o quinto maior custodiante global com
mais de 8,95 bilhões de dólares de ativos em custódia, 1,72 bilhão de dólares em ativos sob administração, 62 bilhões de
transações liquidadas e 8.134 fundos administrados.
No Brasil, as principais atividades oferecidas aos seus clientes são: administração e custódia para fundos locais e custódia de
ativos para investidores estrangeiros e nacionais.
O Banco BNP Paribas também oferece cobertura global em mais de 100 mercados e presença local em 34 países.
A contratação do custodiante foi baseada nos seguintes critérios:
a) verificação de estrutura adequada e profissionais capacitados para a prestação de serviço pretendida pelo FUNDO,
bem como pelo histórico de serviços já prestados à ADMNISTRADORA em outros fundos de investimento por ela
administrados; e
b) preço competitivo cobrado pelo custodiante em comparação com outras instituições que oferecem os serviços de
custódia de ativos.
1.7.3. CONSULTORA – BRR Assessoria De Cobrança E Administração De Crediário Ltda.
Atuando no mercado de Fomento Mercantil desde 1991, a BRR desenvolve soluções de negócios para empresas do segmento de
middle market, especializando-se na aquisição e administração de recebíveis, oferecendo produtos de crédito para atender ao
comércio e à indústria de acordo com suas necessidades.
A contratação da empresa de consultoria foi baseada nos seguintes critérios:
a) verificação de estrutura adequada e profissionais capacitados para a prestação de serviços pretendida pelo Fundo; e
b) preço competitivo cobrado pela empresa de consultoria em comparação com outras empresas especializadas neste
tipo de prestação de serviços.
1.7.4. AGÊNCIA DE RATING – Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda.
A Liberum Ratings é uma agência de classificação de riscos. Sua principal linha de negócios é a atribuição de ratings de crédito
de curto e longo prazo, aplicáveis a ativos e a emissores. Utiliza um processo de análise que se apoia no tripé experiência,
conhecimento técnico e metodologia.
Reúne profissionais qualificados, que conduzem as avaliações de forma aderente às metodologias adotadas e de acordo com as
particularidades de cada ativo, equilibrando aspectos qualitativos e quantitativos. A essa prática, soma a abordagem de aspectos
socioambientais e de governança corporativa, o que diferencia suas análises das emitidas tradicionalmente pela indústria de
rating. Tais critérios estão em linha com o Principles for Responsible Investment (PRI), iniciativa da ONU à qual a Liberum
Ratings é signatária.
Além dos ratings de crédito, a Liberum Ratings elabora pareceres sobre a qualidade da gestão adotada por intermediários, como
gestores de recursos de terceiros (assets) e corretoras de valores, e sobre a adequação das práticas de sustentabilidade
observadas por companhias e instituições financeiras. Desenvolve, ainda, estudos e pesquisas sobre os mercados financeiros e de
capitais, locais ou globais, bem como das indústrias que os acessam.
De origem brasileira, tem sede em São Paulo e possui sócios isentos de qualquer vínculo com grupos econômicos. Seu
compromisso com a independência e isenção também se traduz no fato de nenhum de seus sócios e colaboradores, ou seus
familiares, participarem no capital de empresas que atuem na estruturação, distribuição ou comercialização de ativos
financeiros, ou que prestem serviços de trustee ou fidúcia.
A contratação da empresa de classificação de risco foi baseada na verificação dos seus profissionais, bem como no histórico de
serviços já prestados à ADMNISTRADORA em outros fundos de investimento por ela administrados.
20
1.7.5. AUDITORIA – Grant Thornton Auditores Independentes
Grant Thornton Auditores Independentes é uma firma-membro da Grant Thornton International Ltd, uma das seis principais
organizações de firmas independentes de auditoria e consultoria do mundo. As firmas-membro utilizam as mesmas
metodologias e plataformas tecnológicas inovadoras e partilham um compromisso comum de serviço personalizado ao cliente.
Esta combinação de recursos e compromisso pessoal explica o motivo da Grant Thornton operar firmas-membro em mais de 124
países, mais de 2.800 sócios que fornecem serviços distintos, de alta qualidade e personalizados aos clientes.
No Brasil, oferece uma linha mais ampla de serviços, incluindo: auditoria, consultoria em tecnologia da informação, tributária,
trabalhista, empresarial, finanças corporativas e outsourcing para empresas privadas e empresas públicas, sediadas no Brasil ou
no exterior. Nos conectamos e acompanhamos o desenvolvimento de organizações dinâmicas.
A contratação da empresa de auditoria foi baseada na verificação dos seus profissionais, bem como no histórico de serviços já
prestados à ADMNISTRADORA em outros fundos de investimento por ela administrados.
1.7.6. ASSESSOR LEGAL – Barcellos Tucunduva Advogados
Barcellos Tucunduva Advogados, com sede na Alameda Itu, 852, 9º e 10º andares, Cerqueira Cesar, São Paulo/SP.
Escritório de advocacia fundado em 1954, conta com profissionais com experiência em Direito Bancário e em Direito dos
Mercados Financeiro e de Capitais. Fazem parte de sua carteira de clientes nacionais e internacionais inúmeras instituições
financeiras e assemelhadas, bem como outros participantes do mercado, como companhias abertas e fundos de investimento.
Além de sua sede em São Paulo/SP, o escritório possui correspondentes nas principais capitais do Brasil (Belo Horizonte,
Brasília, Curitiba, Porto Alegre, Recife, Rio de Janeiro e Salvador). Parcerias com escritórios no exterior possibilitam assessoria
jurídica a seus clientes em âmbito internacional (África do Sul, Alemanha, Argentina, Austrália, Bélgica, Canadá, China,
Colômbia, Espanha, EUA, França, Holanda, Inglaterra, Itália, México, Nova Zelândia e Portugal).
A contratação do assessor legal foi baseada nos seguintes critérios:
a) verificação dos profissionais que integram a área de Direito Bancário e de Direito dos Mercados Financeiro e de
Capitais na estruturação de fundos de investimento, notadamente na estruturação de fundos de investimento em
direitos creditórios;
b) a assessoria legal do escritório em séries anteriores de quotas seniores emitidas pelo Fundo;
c) preço competitivo cobrado pelo assessor legal em comparação com outros escritórios especializados na estruturação
de fundos de investimento em direitos creditórios.
1.8. DECLARAÇÃO DO DIRETOR RESPONSÁVEL PELO FUNDO
1.8.1. Conforme disposto no Anexo II deste Prospecto.
1.9. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA
DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400
1.9.1. Conforme disposto no Anexo III deste Prospecto.
21
NOS TERMOS DO
ARTIGO 56
2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA
22
2.1. BASE REGULATÓRIA
2.1.1. O Multi Recebíveis II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, constituído sob a forma de condomínio fechado,
tem como base legal a Resolução CMN 2.907 e a Instrução 356. O FUNDO é regulado pelo CMN e pela CVM, estando sujeito
aos termos e condições de seu Regulamento. O FUNDO é classificado pela ANBIMA como Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios, modalidade FIDC Fomento Mercantil.
2.2. PÚBLICO ALVO
2.2.1. O FUNDO é destinado exclusivamente a investidores qualificados e/ou investidores profissionais, conforme
regulamentação aplicável.
2.2.2. O investimento nas Quotas Subordinadas Preferenciais D não é adequado aos investidores que (a) necessitem de liquidez,
tendo em vista que os fundos de investimento em direitos creditórios encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a
despeito da possibilidade de terem Quotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado; e/ou (b) não estejam
dispostos a correr os demais riscos previstos no item “Fatores de Risco”.
2.3. RESUMO DA OPERAÇÃO
2.3.1. Trata-se da emissão de 2.500 (duas mil e quinhentas) Quotas Subordinadas Preferenciais D do FUNDO, todas
correspondentes a frações ideais de Patrimônio Líquido do FUNDO, com preço de emissão de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por
Quota, totalizando o montante equivalente a até R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), observando-se ainda a
possibilidade de utilização de Lote Suplementar. A presente emissão tem como objetivo proporcionar aos Quotistas a valorização
de suas Quotas, através da aplicação preponderante dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis e/ou
Ativos Soberanos, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente, neste Prospecto e no Regulamento. O
público alvo é composto por investidores qualificados e/ou investidores profissionais, conforme mencionado no item 2.2.1.
acima.
2.3.2. As Quotas Subordinadas Preferenciais D do FUNDO terão registro para negociação no mercado secundário na CETIP,
cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Quotas somente seja feita por investidores qualificados. As Quotas
Subordinadas Preferenciais D não poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado,
excetuadas as hipóteses de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial.
2.3.3. Estão envolvidos nesta operação os prestadores de serviços mencionados nos itens 1.4, 1.5 e 1.7 deste Prospecto, sendo
que, na contratação das empresas envolvidas, a ADMINISTRADORA realizou uma avaliação criteriosa de cada empresa,
conforme critérios mencionados nos itens 1.7.2, 1.7.3, 1.7.4, 1.7.5 e 1.7.6 deste Prospecto.
2.3.4. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o FUNDO poderão ser obtidos junto a esta no endereço
estabelecido no item “Atendimento aos Cotistas”, constante do item 2.30 deste Prospecto e/ou na CVM.
2.4. PRAZO DE DURAÇÃO
2.4.1. O FUNDO terá prazo de duração indeterminado.
2.4.2. As Quotas Subordinadas Preferenciais D terão prazo de duração de 36 (trinte e seis) meses, contados da data da primeira
integralização de Quotas Subordinadas Preferenciais D.
2.5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
2.5.1. Visando a atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis e/ou
de Ativos Soberanos, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e no Regulamento.
2.5.2. Os Direitos de Crédito Elegíveis consistirão em direitos de crédito performados oriundos de operações realizadas pelos
Cedentes nos segmentos financeiro, industrial, comercial e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e
diversificação estabelecidos pela legislação vigente e no Regulamento, sendo tais direitos de crédito representados pelos
Documentos Representativos de Crédito.
2.5.3. O FUNDO deverá alocar, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de seus recursos
na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis.
23
2.5.4. É vedado à ADMINISTRADORA, à GESTORA, aos CUSTODIANTES e à CONSULTORA, ou partes a eles
relacionadas, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos de crédito ao FUNDO.
2.5.4.1. A cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade, para
o FUNDO, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), privilégios,
preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos.
2.5.4.2. Os Cedentes serão responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade,
legitimidade e correta formalização dos Diretos de Crédito que comporão a carteira do FUNDO, nos termos do artigo 295 do
Código Civil Brasileiro, não havendo por parte dos CUSTODIANTES, da ADMINISTRADORA, da GESTORA e da
CONSULTORA qualquer responsabilidade a esse respeito.
2.5.4.3. O FUNDO poderá ceder ou alienar os Direitos de Crédito Inadimplidos, sendo que, após a cessão ou alienação dos
Direitos de Crédito Inadimplidos, a cobrança e coleta dos pagamentos dos direitos de crédito será de responsabilidade do novo
titular.
2.5.4.4. Os Direitos de Crédito Inadimplidos poderão ser alienados a terceiros, com deságio máximo de 6% (seis por cento) do
valor de face do respectivo Direito Creditório Inadimplido, desde que o referido Direito de Crédito não tenha sido 100% (cem
por cento) provisionado. Caso o referido Direito de Crédito já tenha sido 100% (cem por cento) provisionado, o valor de deságio
deverá ser previamente aprovado pela GESTORA. Tal alienação não poderá ser realizada à ADMINISTRADORA e à
GESTORA.
2.5.4.5. O FUNDO poderá alienar a terceiros Direitos de Crédito Elegíveis integrantes da sua carteira, desde que o valor de
venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo.
2.5.4.6. Excetuando-se as hipóteses de alienação dispostas nos itens acima, não haverá acréscimos ou remoções de Direitos de
Crédito Elegíveis e/ou de Direitos de Crédito Inadimplidos integrantes da carteira do Fundo.
2.5.4.7. As cessões de Diretos de Créditos Elegíveis ao FUNDO, conforme o caso, poderão contar com a coobrigação do
Cedente no respectivo pagamento.
2.5.4.8. O FUNDO não poderá adquirir Diretos de Créditos originados de empresas em processo de recuperação judicial ou
extrajudicial.
2.5.5. A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos de Crédito Elegíveis poderá ser aplicada,
isolada ou cumulativamente, desde que pós-fixados na origem ou sinteticamente em:
a)
b)
c)
d)
títulos de emissão do Tesouro Nacional;
certificados de depósito bancário;
quotas de fundos de investimento cujas carteiras sejam compostas exclusivamente por títulos de emissão do Tesouro
Nacional; e
O FUNDO poderá, ainda, alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em operações
compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro os títulos de emissão do Tesouro Nacional.
2.5.6. O FUNDO poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA e a GESTORA atuem como contraparte do
FUNDO, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO.
2.5.7. Com relação aos certificados de depósito bancários, somente poderão ser adquiridos pelo FUNDO aqueles que sejam
classificados, no mínimo, com a mesma classificação de risco das Quotas Seniores do FUNDO.
2.5.8. É vedado ao FUNDO a realização de operações em mercados de derivativos.
2.5.9. O FUNDO poderá adquirir e/ou manter recursos em depósito à vista ou a prazo em instituições que não atendam o
disposto no Parágrafo 2º acima, desde que observado pelo CUSTODIANTE BNP PARIBAS o limite correspondente ao
menor valor dentre os seguintes valores apurados a partir do Patrimônio Líquido do Fundo:
(i)
(ii)
O montante que exceda a Subordinação mínima de 22% (vinte e dois por cento) das Quotas Seniores; ou
10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.
2.5.10. Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.
2.6. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
2.6.1. Todo e qualquer Direito de Crédito a ser adquirido pelo FUNDO deverá atender, cumulativamente e previamente a
respectiva cessão, aos seguintes critérios de elegibilidade que deverão ser validados pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA:
I – os Direitos de Crédito não poderão estar vencidos, no momento de sua cessão para o FUNDO;
24
II – o FUNDO poderá adquirir Direitos de Crédito devidos por Devedores de Direitos de Crédito Inadimplidos para com o
FUNDO até o limite de 0,2% do Patrimônio Líquido do FUNDO;
III - os Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO representados por cédulas de crédito bancário deverão ser registrados
na CETIP;
IV – o total de Direitos de Crédito Elegíveis devidos por um mesmo Devedor e não representados por cédulas de crédito
bancário, não poderá exceder a 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;
V – os Direitos de Crédito Elegíveis deverão ter prazo máximo de vencimento, observado o disposto no quadro abaixo:
Meses para o vencimento do Direito de Crédito contados
a partir da Data de aquisição:
Até seis meses
Acima de seis meses e até de 12 meses
Acima de 12 meses e até 24 meses
Limite de concentração em relação ao Patrimônio
Líquido do Fundo
100%
14%
2%
VI – o prazo médio ponderado dos Direitos de Crédito Elegíveis componentes da carteira de ativos do Fundo deve ser inferior a
60 (sessenta) dias;
VII – o total de Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO por um mesmo Cedente e não representados por cédulas de
crédito bancário não poderá exceder 2,5% (dois e meio por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;
VIII – os Direitos de Crédito representados por cédulas de crédito bancário deverão (i) ser garantidos por duplicatas e cheques
que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu saldo devedor; e (ii) representar, no máximo, 9% (nove por
cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;
IX – os Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO representados por cédulas de crédito bancário emitidas por um mesmo
Devedor não poderão ultrapassar o limite de 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO. Adicionalmente, o FUNDO
deverá contar com pelo menos 13 (treze) devedores de Direitos de Crédito Elegíveis representados por cédulas de crédito
bancário. Caso o limite mínimo não seja atendido, o FUNDO deverá contar com subordinação mínima igual ao maior valor
entre 17,3% de seu patrimônio devidamente deduzido do valor dos Ativos Soberanos acrescido de 100% (cem por cento) do saldo
devedor dos Direitos de Crédito Elegíveis representados por cédulas de crédito bancário e o valor previsto no artigo 46º deste
regulamento.
X - O FUNDO não poderá adquirir Direitos de Crédito de qualquer Cedente que já tenha recomprado, nos 60 (sessenta) dias
imediatamente anteriores, créditos cedidos equivalentes a mais de 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;
XI - os Direitos de Crédito representados por cheques deverão representar, no máximo, 25% (vinte e cinco por cento) do
Patrimônio Líquido do FUNDO; e
XII - O FUNDO poderá adquirir Direitos de Crédito de Cedente cujos Devedores estejam inadimplentes com o FUNDO, desde
que a totalidade dos Direitos de Crédito Inadimplidos devidos pelos Devedores do respectivo Cedente represente, no máximo,
1% (um por cento) Patrimônio Líquido do FUNDO.
2.6.2. Os limites de diversificação previstos no caput deste Artigo deverão ser verificados pelo CUSTODIANTE BANCO
PETRA em função do grupo econômico do Cedente previamente a respectiva cessão de crédito
2.6.3. Na hipótese do Direito Creditório Elegível perder qualquer critério de elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, não
haverá direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, a GESTORA, a CONSULTORA e os CUSTODIANTES, salvo na
existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo contra quem o motivou.
2.7. RESPONSABILIDADES DOS CEDENTES EM RELAÇÃO À CESSÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO
2.7.1. Os Cedentes serão responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade,
legitimidade e correta formalização dos Direitos de Crédito que comporão a Carteira do FUNDO, nos termos do artigo 295 do
Código Civil Brasileiro, não havendo por parte dos CUSTODIANTES, da GESTORA, da CONSULTORA e da
ADMINISTRADORA qualquer responsabilidade a esse respeito.
2.7.2. A ADMINISTRADORA declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para
assegurar que (a) as informações prestadas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores
uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informações fornecidas durante todo o período de
distribuição, inclusive as constantes do presente Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo e suas atividades, da situação econômico-financeira, os riscos inerentes à
sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor.
2.8. IRREVOGABILIDADE DA CESSÃO
25
2.8.1. A cessão dos Direitos de Crédito será irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade, para o
FUNDO, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), privilégios, preferências,
prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos.
2.9. POLÍTICA
DE CONCESSÃO, COBRANÇA DE CRÉDITOS E PROCEDIMENTOS EM RELAÇÃO A
INADIMPLÊNCIA, PERDAS, FALÊNCIAS, RECUPERAÇÃO E EXECUÇÃO DE GARANTIAS.
2.9.1. Política de Concessão de Créditos
2.9.1.1. A política de concessão de crédito é desenvolvida e monitorada pela CONSULTORA, mediante prévia aprovação da
ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO, e pode ser sintetizada como sendo:
I - Os Cedentes deverão ser previamente cadastrados pela CONSULTORA para que possam ofertar direitos de crédito ao
FUNDO. Para que tenha seu cadastro aprovado, cada Cedente deverá entregar à CONSULTORA os documentos e informações
necessários ao seu cadastramento, quais sejam, informações cadastrais mínimas indicadas no Anexo II do Regulamento,
acompanhadas de cartão de assinaturas e da via original ou de cópia autenticada dos seguintes documentos: Contrato Social ou
Estatuto Social, cartão de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ, balanço do último exercício social e
indicação das pessoas capazes de representar o Cedente em operações de cessão de direitos, acompanhada dos documentos que
comprovem tais poderes. O Cedente cadastrado deverá manter sempre atualizada a referida documentação probatória de
poderes dos seus representantes. A critério da CONSULTORA, da ADMINISTRADORA e da GESTORA, outros
documentos poderão ser solicitados ao Cedente para a aprovação de seu cadastro; e
II – Após o cadastramento dos Cedentes de acordo com os requisitos estabelecidos no item I, acima, o Comitê de Crédito da
CONSULTORA efetuará uma análise de cada Cedente para a concessão de um limite operacional.
III – Após a análise dos Cedentes, a CONSULTORA efetua a análise de cada operação de cessão de Direitos de Crédito
Elegíveis de acordo com a seguinte metodologia:
a)
b)
c)
d)
e)
análise do grau de concentração por Cedente para verificar a possibilidade deste realizar a cessão;
verificação da posição de Direitos de Crédito Elegíveis vencidos;
análise do grau de concentração por Devedor em relação ao Patrimônio Líquido do FUNDO;
verificação da concentração por Devedor junto ao Cedente; e
verificação do histórico de pagamentos do Devedor junto ao Cedente e ao FUNDO.
IV – Em linhas gerais, a análise dos Devedores compreenderá:
a)
b)
c)
d)
a avaliação das informações por eles enviados ao sistema cadastral da CONSULTORA;
análise do histórico de pagamentos dos Devedores;
verificação se o perfil de risco dos Devedores é compatível com os valores dos Direitos de Crédito ofertados; e
obrigatoriedade de que o Devedor admita a cessão de direitos creditórios a terceiros.
V – Os valores oriundos de pagamentos relacionados aos direitos de crédito mantidos na carteira do FUNDO serão sempre
depositados em conta bancária de titularidade do FUNDO.
2.9.1.2. Pelo fato do FUNDO ser um fundo que adquire Direitos de Crédito de vários Cedentes (fundo multicedente) não há
como determinar a política de concessão de crédito de cada um dos Cedentes em relação aos seus Devedores. Entretanto, a
CONSULTORA, além de cadastrar os Cedentes, monitora a concessão de crédito destes aos Devedores e, antes de qualquer
cessão para o FUNDO, procede à análise de crédito do Cedente e do Devedor responsável pelo pagamento de cada Direito de
Crédito ofertado ao FUNDO. A atividade da CONSULTORA assegura que os Cedentes, no mínimo, tenham a mesma política
de crédito adotada pelo FUNDO ao analisar os Direitos de Crédito ofertados.
2.9.2. Cobrança dos créditos
A cobrança bancária e coleta dos pagamentos dos Direitos de Crédito serão realizadas diretamente em contas de titularidade do
FUNDO.
Os Cedentes deverão transferir ao FUNDO, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da verificação do seu recebimento, quaisquer
valores que eventualmente venham a receber dos Devedores, sem qualquer dedução ou desconto, a qualquer título.
2.9.3. Procedimentos em relação à inadimplência, perdas, falências, recuperação e execução de garantias
2.9.3.1 A CONSULTORA foi contratada pelo FUNDO como agente de cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito
Inadimplidos. Para tanto, a CONSULTORA, mediante prévia aprovação da ADMINISTRADORA e da GESTORA do
FUNDO, conforme descrito no Contrato de Cobrança observará os seguintes procedimentos:
I – através de ligação telefônica, informar ao Cedente, no 1º (primeiro) dia de atraso, que o Direito de crédito está vencido e não
pago;
II - No 5º (quinto) dia de atraso providenciar os procedimentos de encaminhamento ao cartório de protestos; e
26
III - na hipótese dos procedimentos delineados nos incisos I e II acima não serem suficientes para provocar a quitação do Direito
de Crédito Inadimplido em até 30 (trinta) dias de seu vencimento, encaminhamento do referido Direito de Crédito Inadimplido
à área jurídica da CONSULTORA para que sejam tomadas as providências judiciais cabíveis, envolvendo ajuizamento de ações
de cobrança e execução de garantias.
2.9.3.2 Todas as despesas necessárias para a efetivação da cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito
Inadimplidos serão suportadas diretamente pela CONSULTORA.
2.9.3.3 Na hipótese de falência, recuperação judicial e/ou extrajudicial e/ou insolvência do Devedor, a GESTORA, a seu
exclusivo critério, avaliará a pertinência ou não de habilitação dos Direitos de Crédito Inadimplidos de titularidade do FUNDO
nos respectivos processos. A avaliação a ser efetuada pela GESTORA levará necessariamente em conta o valor do Direito de
Crédito Inadimplido em relação aos custos para habilitação do referido crédito nos processos de falência, recuperação judicial
e/ou judicial e/ou insolvência.
2.10. DISTRIBUIÇÃO
2.11.1. A distribuição das Quotas Subordinadas Preferenciais D do FUNDO será liderada e realizada, em regime de melhores
esforços, pela DISTRIBUIDORA.
2.11. EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÕES E RESGATE DE QUOTAS
2.11.1. As quotas do FUNDO serão de classe sênior ou subordinada, havendo divisão em subclasse apenas para as quotas de
classe subordinada. Todas as quotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta
conta de depósito caracteriza a qualidade de Quotista.
2.11.2 As Quotas Subordinadas Ordinárias e as Quotas Subordinadas Preferenciais A serão subscritas exclusivamente pela
CONSULTORA e a partes a ela relacionadas, direta ou indiretamente, nos termos dos Boletins de Subscrição e Integralização.
2.11.3. As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Preferenciais B, C e D são avaliadas trimestralmente pela Agência
Classificadora de Risco.
2.11.4. Caso ocorra o rebaixamento do rating das classes de quotas do FUNDO, serão adotados os seguintes procedimentos:
I – comunicação pela ADMINISTRADORA a cada Quotista das razões do rebaixamento, através de publicação no periódico
utilizado para a divulgação de informações do FUNDO; e
II – disponibilização, na sede da ADMINISTRADORA, do relatório da empresa de classificação de risco.
2.11.5. A integralização, a amortização e o resgate de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Preferenciais do FUNDO
podem ser efetuados somente em débito e crédito em conta corrente, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro
mecanismo admitido pelo BACEN.
2.11.6. Será admitida a integralização total ou parcial de Quotas Subordinadas Ordinárias com Direitos de Crédito que se
enquadrem na política de investimento do FUNDO. Nesta hipótese, deverão ser observados os Critérios de Elegibilidade e a
Política de Investimento estabelecidos neste Regulamento, ficando, desde já definido, que a integralização das quotas deverá ser
realizada nos termos da legislação aplicável ao caso. Caso o valor das Quotas Subordinadas Ordinárias seja parcialmente
integralizado em direitos de crédito, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço
de aquisição dos direitos de crédito utilizados na referida integralização.
2.11.7. As Quotas Subordinadas Ordinárias poderão, ainda, ser resgatadas em Direitos de Crédito e, se o caso, amortizadas
mediante débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou
por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN. As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Preferenciais só poderão
ser resgatadas em Direitos de Crédito no caso de liquidação antecipada do FUNDO e desde que o FUNDO não tenha caixa
disponível, e observado o que for deliberado na Assembleia Geral.
2.11.8. Para o cálculo do número de Quotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, serão deduzidas do valor
entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas previstas no Regulamento.
2.11.9. Na emissão de Quotas Seniores, de Quotas Subordinadas Preferenciais e de Quotas Subordinadas Ordinárias do
FUNDO deve ser utilizado o valor de fechamento da Quota em vigor no primeiro dia útil subsequente ao dia da efetiva
disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO ou da ADMINISTRADORA. Para
fins de amortização e resgate das Quotas Seniores e Quotas Subordinadas Ordinárias e Preferenciais do FUNDO deve ser
utilizado o valor de fechamento da Quota em vigor no primeiro dia útil subsequente ao do pagamento da amortização e/ou
resgate.
2.11.10 As Quotas Subordinadas Preferenciais D terão valor unitário de emissão R$ 10.000,00 (dez mil reais) na primeira data
de emissão de referidas Quotas.
27
2.11.11. O preço de subscrição das Quotas Subordinadas Preferenciais D poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor
previsto para amortização, desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de procedimento de
descoberta de preço em mercado organizado.
2.11.12. No ato da subscrição das quotas, o subscritor assinará Boletim de Subscrição que será analisado pela
ADMINISTRADORA. Do Boletim de Subscrição constarão as seguintes informações: I - nome e qualificação do subscritor; II
– quantidade e classe de quotas subscritas; III - preço de subscrição e condições para sua integralização; e IV - dados bancários
para amortização e/ou resgate.
2.11.13. Novas séries de Quotas Seniores, bem como novas subclasses de Quotas Subordinadas Preferenciais distintas das
Quotas Subordinadas Preferenciais A somente poderão ser emitidas mediante prévia e expressa aprovação da
ADMINISTRADORA. Ficará a critério da ADMINISTRADORA decidir sobre a realização de oferta pública das mesmas,
sendo que esta oferta poderá ser realizada nos termos da Instrução CVM 400 ou ser com esforços restritos, nos termos previstos
na Instrução CVM 476, ficando as regras de distribuição estipuladas no respectivo Suplemento.
2.11.14. Não haverá direito de preferência para os Quotistas na aquisição de quotas de eventuais novas séries e/ou classes de
Quotas que possam vir a ser emitidas pelo FUNDO.
2.11.15. Na emissão de Quotas mencionadas acima, a ADMINISTRADORA deverá emitir tantas Quotas Subordinadas
Ordinárias e tantas Quotas Subordinadas Preferenciais quantas sejam necessárias para que seja observada a Subordinação, nos
termos do artigo 46 do Regulamento.
2.11.16. As Quotas Seniores, bem como as Quotas Subordinadas Preferenciais distintas das Quotas Subordinadas Preferenciais
A, deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.
2.11.17. As Quotas Subordinadas Preferenciais D de quaisquer das séries emitidas pelo FUNDO serão registradas para
distribuição primária no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e, para negociação no mercado secundário, no SDT –Módulo
de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, conforme definição expressa e específica constante no
respectivo Suplemento, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de quotas somente seja feita por investidores
qualificados e/ou profissionais, conforme o caso.
2.11.18. Somente 50% (cinquenta por cento) do total de cotas do Grupo Subordinado poderão ser objeto de transferência ou
negociação, conforme controle realizado pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA em seus sistemas em forma de bloqueio. Tal
restrição foi aprovada pelo Grupo Subordinado em assembleia geral, e visa manter o Grupo Subordinado alinhado com as
operações do FUNDO, até o seu eventual encerramento.
2.11.19. As amortizações das Quotas Subordinadas Preferenciais D serão realizadas nas datas de amortização definidas no
respectivo Suplemento, anexo ao Regulamento e refletidas na seção “Quotas Subordinadas Preferenciais D” deste Prospecto,
cujos valores e condições de remuneração constarão do referido Suplemento.
2.11.20. Enquanto existirem Quotas Seniores em circulação, o FUNDO obrigatoriamente deverá observar a Subordinação
tratada no artigo 46 do Regulamento e constante no Glossário deste Prospecto.
2.11.21. O FUNDO deverá manter uma Reserva de Amortização para pagamento das amortizações (a “Reserva de
Amortização”). Para tanto, a GESTORA deverá condicionar a aquisição de novos Direitos de Crédito ao cumprimento do
cronograma do inciso I abaixo.
I - A tabela abaixo mostra os valores que deverão compor a Reserva de Amortização (em percentual sobre o valor estimado das
amortizações), conforme o número de dias a decorrer até as próximas datas de amortização:
Número de dias corridos antes das datas
de amortização
10 dias
5 dias
Percentual do valor futuro estimado das respectivas
amortizações
50%
100%
II - É de responsabilidade da GESTORA do FUNDO monitorar, controlar e gerir a Reserva de Amortização.
2.11.22. As Quotas Subordinadas Ordinárias e as Quotas Subordinadas Preferenciais somente poderão ser amortizadas ou
resgatadas caso o FUNDO atenda a todos os índices e parâmetros previstos no Regulamento, especialmente à Subordinação,
ressalvadas a hipótese prevista no artigo 42 do Regulamento.
2.11.22.1. Observado o disposto acima, as Quotas Subordinadas Preferenciais B, C e D serão amortizadas e resgatadas de
acordo com o cronograma indicado em seus respectivos suplementos.
2.11.23. A ADMINISTRADORA poderá suspender a qualquer momento e a seu exclusivo critério a amortização das Quotas
Subordinadas Ordinárias e das Quotas Subordinadas Preferenciais A.
2.11.24. Na hipótese das Quotas Subordinadas representarem, em conjunto, mais de 20% (vinte por cento) do Patrimônio
Líquido do FUNDO e desde que observada a Subordinação, as Quotas Subordinadas Ordinárias e as Quotas Subordinadas
Preferenciais A poderão ser amortizadas, observados os seguintes critérios:
28
I - a partir da data da primeira integralização de quotas do FUNDO, mensalmente a ADMINISTRADORA fará a verificação
da ocorrência ou não da hipótese de amortização prevista neste item e;
II - as Quotas Subordinadas Ordinárias e as Quotas Subordinadas Preferenciais A serão amortizadas visando exclusivamente o
reequilíbrio da Subordinação, após comunicação e concordância dos titulares de Quotas Subordinadas Ordinárias e as Quotas
Subordinadas Preferenciais A.
2.11.25. A amortização das Quotas Seniores de quaisquer das séries e das Cotas Subordinadas Preferenciais C e D do FUNDO
poderão ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização previstos para cada série e/ou classe, na impossibilidade de
enquadramento do FUNDO à sua política de investimentos, em razão da impossibilidade de adquirir Direitos de Crédito
Elegíveis.
2.11.26. A antecipação do início da amortização referida no item acima poderá ser operacionalizada mediante comunicação
através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO com 15 (quinze) dias de antecedência
em relação à data da efetivação da amortização.
2.11.27. O pagamento das amortizações das Quotas Preferenciais D obedecerão às condições, datas, percentuais e valores
previstos no Suplemento da respectiva emissão e neste Prospecto.
2.11.28. Não haverá resgate de Quotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada série do FUNDO ou de sua
liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos no Regulamento e neste Prospecto.
2.11.29. O FUNDO não efetuará amortizações, resgates e aplicações em sábados, domingos, ou em dias não úteis. Se a data de
amortização ou resgate ocorrer em dia não útil, o pagamento da amortização ou do resgate será efetuado no primeiro dia útil
subsequente. Para fins do disposto neste artigo entende-se por dia útil aquele definido no parágrafo 2º do artigo 23 do
Regulamento.
2.12. SUBORDINAÇÃO
2.12.1. O FUNDO deverá ter, no mínimo, 22% (vinte e dois por cento) de seu patrimônio devidamente deduzido do valor dos
Ativos Soberanos representado por Quotas Subordinadas. Esta relação será apurada diariamente e estará disponível na sede da
ADMINISTRADORA.
2.12.2. Adicionalmente à Subordinação indicada acima, o FUNDO deverá ter, no mínimo, 10% (dez por cento) de seu
patrimônio devidamente deduzido do valor dos Ativos Soberanos representado por Quotas Subordinadas Ordinárias. Esta
relação será apurada diariamente e estará disponível na sede da ADMINISTRADORA.
2.12.3. Na hipótese de inobservância dos percentuais mencionados acima por 05 (cinco) dias úteis consecutivos, serão adotados
os seguintes procedimentos:
I - A ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Quotistas detentores de Quotas Subordinadas
Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias, através do envio de correspondência ou de correio eletrônico, pela qual:
a)
noticiará o fato e solicitará aos Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas Subordinadas
Ordinárias que providenciem o restabelecimento da Subordinação dentro de um prazo de 05 (cinco) dias corridos
contados do recebimento da comunicação, e;
b)
informará aos Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias o
número mínimo de, respectivamente, Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias e os
respectivos valores para subscrição, que deverão ser subscritas para que se possa restabelecer a Subordinação.
II - Os Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias deverão subscrever,
dentro do prazo mencionado no inciso I acima, tantas Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias
quantas sejam necessárias para restabelecer a Subordinação entre as Quotas Subordinadas mencionadas acima.
III - Na hipótese de a ADMINISTRADORA verificar que, decorrido o prazo do inciso I, não se alcançou o restabelecimento da
Subordinação, quer em virtude da não subscrição de um número de Quotas Subordinadas Preferenciais A e Quotas
Subordinadas Ordinárias suficientes para atender ao disposto no inciso II acima quer por qualquer outro motivo, deverá
convocar a Assembleia Geral de Quotistas para deliberar sobre: a) providências a serem tomadas pela ADMINISTRADORA;
b) substituição da ADMINISTRADORA no exercício das funções em relação ao FUNDO; e/ou c) pela eventual liquidação
antecipada do FUNDO.
2.12.4. Em razão do disposto acima, a ADMINISTRADORA poderá providenciar a emissão de Quotas Subordinadas
Preferenciais A e Quotas Subordinadas Ordinárias do FUNDO a qualquer tempo, a fim de reestabelecer a Subordinação.
29
2.13. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO
2.13.1. As Quotas Seniores, as Quotas Subordinadas Preferenciais e as Quotas Subordinadas Ordinárias do FUNDO serão
valoradas pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA todo dia útil, com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo
número de quotas do FUNDO, apurados ambos no horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua.
2.13.2 Os Ativos Soberanos terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de
avaliação descrita no manual de marcação a mercado do CUSTODIANTE BANCO PETRA, cujo teor está disponível na sede
do CUSTODIANTE BANCO PETRA.
2.13.3. Os Direitos de Crédito Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos
respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva Taxa de Cessão aplicada sobre seu valor de face por
ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do
período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489/11, de 14 de janeiro de 2011 e suas alterações
(“Instrução 489”).
2.13.4. O CUSTODIANTE BANCO PETRA constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos
de Crédito e aos Ativos Financeiros a partir do cálculo realizado pela ADMINISTRADORA e informado ao CUSTODIANTE
BANCO PETRA mensalmente. As perdas e provisões relacionadas aos Direitos de Crédito inadimplidos e não pagos serão
suportadas única e exclusivamente pelo FUNDO e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e
procedimentos do Manual de Provisionamento.
2.13.5. O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos de Crédito Elegíveis pelos Devedores e demais ativos
componentes da carteira do FUNDO será atribuído, em ordem de preferência:
(i) às Quotas Subordinadas Ordinárias, até o limite equivalente à somatória do valor total das mesmas;
(ii) às Quotas Subordinadas Preferenciais A, até o limite equivalente à somatória do valor total das mesmas; e
(iii) às Quotas Subordinadas Preferenciais B, C e D, até o limite equivalente à somatória do valor total das mesmas.
2.13.6. Uma vez excedido os recursos de que trata o item 2.13.5 acima, a inadimplência dos Direitos de Crédito Elegíveis de
titularidade do FUNDO será atribuída às Quotas Seniores.
2.13.7. Por outro lado, na hipótese do FUNDO atingir o benchmark definidos nos Suplementos das Séries de Quotas Seniores,
toda a rentabilidade a ele excedente será prioritariamente atribuída às Quotas Subordinas Preferenciais D, C, B e A (nesta
ordem) até o limite de seus respectivos benchmarks definidos no respectivo Suplemento. Atingido os benchmarks definidos
para as Quotas Subordinadas Preferenciais, a rentabilidade a eles excedentes será atribuída às Quotas Subordinadas Ordinárias.
2.13.8. Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a
receber, menos as exigibilidades e provisões (“Patrimônio Líquido”).
2.13.9. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na
legislação em vigor.
2.14. ASSEMBLEIA GERAL
2.14.1. Será de competência privativa da Assembleia Geral de Quotistas do FUNDO:
I - tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e
deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;
II - alterar o Regulamento do FUNDO, inclusive seus anexos, excetuado os dispositivos do Regulamento estabelecidos nos
incisos abaixo;
III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA, da CONSULTORA, dos CUSTODIANTES e/ou da
GESTORA;
IV - deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração e da Taxa de Performance praticada pela ADMINISTRADORA,
inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
V - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO;
VI – deliberar sobre a alteração das condições de emissão das Quotas;
VII - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação (conforme definidos no Capítulo XX), tais Eventos de
Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação (conforme definido no Capítulo XXI);
30
VIII - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação (conforme definidos no Capítulo XXI), tais Eventos de
Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO;
IX -
alterar os quoruns de deliberação das Assembleias Gerais do FUNDO, conforme previsto neste Capítulo; e
X – alteração da Subordinação.
2.14.2. O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração
decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação
da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas.
2.14.3. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de
fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas.
2.14.4. Somente pode exercer as funções de representante de Quotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes
requisitos:
I - ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas;
II - não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente
controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;
III - não exercer cargo ou função na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas
e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e
IV - não exercer cargo na CONSULTORA; e
V - não exercer cargo em empresa Cedente de Direitos de Crédito integrantes da carteira do FUNDO.
2.14.5. A convocação da Assembleia Geral de Quotistas do FUNDO far-se-á mediante (i) anúncio publicado no periódico
indicado neste Prospecto; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Quotistas; ou (iii) por meio de correio
eletrônico (email), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma
sucinta, os assuntos a serem tratados.
2.14.6. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data
de publicação do primeiro anúncio ou do envio da carta com aviso de recebimento aos Quotistas.
2.14.7. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente
providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Quotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
2.14.8. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede;
quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em
nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da ADMINISTRADORA.
2.14.9. Independentemente das formalidades previstas, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos
os Quotistas.
2.14.10. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada
juntamente com o anúncio ou carta de primeira convocação.
2.14.11. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Quotistas pode reunir-se por convocação da
ADMINISTRADORA ou de Quotistas possuidores de quotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5%
(cinco por cento) do total das quotas emitidas.
2.14.12. Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de i) no mínimo 50% (cinquenta por cento) do total das Quotas
emitidas em primeira convocação; e (ii) pelo menos um Quotista em segunda convocação, sendo que as deliberações devem ser
tomadas pelo critério da maioria de quotas dos Quotistas presentes, correspondendo a cada quota um voto, ressalvado o
disposto nos itens 2.14.13, 2.14.14, 2.14.15 e 2.14.16 abaixo.
2.14.13. As deliberações relativas às matérias previstas no artigo 49, inciso II e IX, do Regulamento dependerão de Aprovação
Consensual.
2.14.14. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 49, incisos VI e X do Regulamento serão tomadas em primeira
ou em segunda convocação pela maioria dos detentores de cotas do Grupo Subordinado e pela maioria dos detentores da
respectiva classe ou série afetada.
2.14.15. As deliberações relativas à matéria prevista no Artigo 49, incisos VII e VIII, do Regulamento serão tomadas por 80%
(oitenta por cento) dos detentores de cotas do Grupo Investidor em circulação e, em segunda convocação, pela maioria dos
detentores de cotas do Grupo Investidor presentes.
2.14.16. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 49, incisos III, IV e V, do Regulamento serão tomadas em
primeira convocação pela maioria das Quotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Quotas dos presentes.
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2.14.17. Somente podem votar na Assembleia Geral os Quotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores
legalmente constituídos há menos de um ano.
2.14.18. Não têm direito a voto na Assembleia Geral a ADMINISTRADORA, a GESTORA e seus empregados.
2.14.19. As decisões da assembleia geral devem ser divulgadas aos Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua
realização.
2.14.20. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a
divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista.
2.14.21. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM
dos seguintes documentos:
I – lista de Quotistas presentes na Assembleia Geral;
II – cópia da ata da Assembleia Geral;
III – exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e
documentos; e
IV – modificações procedidas no Prospecto.
2.15. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO
2.15.1. A GESTORA ADOTA A POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS
DOS ATIVOS EM QUE O FUNDO INVISTA.
A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ou especiais referentes aos ativos integrantes
da carteira do FUNDO que confiram aos seus titulares direito de voto, a qual disciplina e define os princípios gerais, o processo
decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto de ficará disponível para
consulta pública na rede mundial de computadores, no endereço www.petracapital.com.br
2.16. EVENTOS DE AVALIAÇÃO
2.16.1. Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA ou aos Quotistas
interessados, convocar uma Assembleia Geral de Quotistas para que esta delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua
liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos quotistas:
I - inobservância pela ADMINISTRADORA de seus deveres e obrigações previstas no Capítulo VII do Regulamento, desde
que, notificada pelos Quotistas para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do
recebimento da referida notificação;
II - renúncia da ADMINISTRADORA à administração do FUNDO não resolvida em 30 (trinta) dias;
III - inobservância pelos CUSTODIANTES de seus deveres e obrigações previstos nos Artigos 17 e 18 do Regulamento, desde
que, notificados pela ADMINISTRADORA para sanar ou justificar o descumprimento, não o façam no prazo de 48 (quarenta e
oito) horas do recebimento da referida notificação;
IV - aquisição, pelo FUNDO, de Direitos de Crédito em desacordo com Critérios de Elegibilidade, conforme exposto no Capítulo
V deste Regulamento, verificado pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA;
V - caso os Direitos de Crédito vencidos e não pagos por período superior a 60 (sessenta) dias consecutivos contado da sua data
de vencimento atinjam 9% (nove por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO;
VI - rebaixamento da classificação de risco inicial de Quotas do FUNDO em dois níveis, considerando-se a tabela da Agência
Classificadora de Risco;
VII - não subscrição, por qualquer motivo, uma vez decorrido o prazo de que trata o inciso I, Parágrafo 2º, do artigo 46 do
Regulamento, de tantas Quotas Subordinadas Preferenciais e Quotas Subordinadas Ordinárias quantas sejam necessárias para
restabelecer a Subordinação;
VIII- não cumprimento da Reserva de Amortização;
IX - não pagamento, nas datas de amortização, do valor integral da amortização de qualquer série e/ou classe de Quotas do
FUNDO;
X - caso a Agência Classificadora de Risco não divulgue a atualização trimestral da classificação de risco referente às Quotas por
prazo igual ou superior a 60 (sessenta) dias;
32
XI – se houver resilição do Contrato de Custódia e não tenha sido deliberado pelos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, a
escolha de um novo custodiante para o FUNDO no prazo de 30 (trinta) dias úteis;
XII – se o volume de recompra nos últimos 30 (trinta) dias ultrapasse 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do
FUNDO;
XIII – caso, no 1º dia útil de cada mês, a ADMINISTRADORA verifique que:
(i) a média móvel ponderada de 3 (três) meses, desprezado o mês imediatamente anterior, do “Índice de
Inadimplência 30 dias”, seja superior a 7% (sete por cento), sendo que o Índice de Inadimplência 30 dias é definido
como a razão entre: (a) volume de Direitos de Crédito vencidos no mês que se encontram em atraso de 30 a 60 dias
ou que tenham sido pagos com atraso de 30 a 60 dias e (b) volume total de Direitos de Crédito com data de
vencimento no mesmo mês; ou
(ii) a média móvel ponderada de 3 (três) meses, desprezados os 2 (dois) meses imediatamente anteriores, do “Índice
de Inadimplência 60 (sessenta) dias”, seja superior a 5% (cinco por cento), sendo que o Índice de Inadimplência 60
(sessenta) dias é definido como a razão entre: (a) volume de Direitos de Crédito vencidos no mês que se encontram
em atraso há mais de 60 (sessenta) dias ou que tenham sido pagos com atraso superior a 60 (sessenta) dias e (b)
volume total de Direitos de Crédito com data de vencimento no mesmo mês.
XIV – no caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da
ADMINISTRADORA; e
XV – a CONSULTORA e partes a ela relacionadas, direta ou indiretamente, deixem de deter 50% (cinquenta por cento) do
total de cotas do Grupo Subordinado ou 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido representado pelo Grupo
Subordinado.
2.16.2. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA poderá suspender, a seu exclusivo
critério, os procedimentos de aquisição de Direitos de Crédito. Independente da suspensão ou não da aquisição de Direitos de
Crédito, a ADMINISTRADORA deverá convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da ocorrência de quaisquer dos
Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral, a ser realizada num prazo não superior a 10 (dez) dias, para que seja avaliado o
grau de comprometimento do FUNDO. Caso a Assembleia Geral decida que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um
Evento de Liquidação, a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no Artigo 60 do Regulamento,
incluindo a convocação de nova Assembleia Geral.
2.16.3. Na hipótese de liquidação do FUNDO, os titulares de Quotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos
valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e/ou classe e no limite desses mesmos valores, na data de
liquidação, sendo observado o tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Quotas.
2.17. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
2.17.1. Cada série de Quotas Seniores e cada classe subclasse de Quotas Subordinadas Preferenciais do FUNDO será liquidada
por ocasião do término do seu prazo de duração, conforme estabelecido no respectivo Suplemento.
2.17.2. O FUNDO será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses:
I - por deliberação de Assembleia Geral de Quotistas;
II - se o FUNDO mantiver Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 03 (três)
meses consecutivos e não for incorporado a outro Fundo de Investimento em Direitos Creditórios;
III - caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; e
IV – impossibilidade de o FUNDO adquirir Direitos de Crédito Elegíveis.
2.17.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a
ADMINISTRADORA deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate ou amortização em andamento,
se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos de Crédito; (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias, uma Assembleia
Geral, a ser realizada num prazo de 10 (dez) dias da data do envio da convocação, para que os Quotistas deliberem sobre as
medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos
Quotistas dissidentes de que trata o item 2.17.4 abaixo.
2.17.4. Se a decisão da Assembleia Geral for a de não liquidação do FUNDO, fica desde já assegurado o resgate dos Quotistas
dissidentes que o solicitarem, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos e o cronograma de pagamentos a
ser definido na respectiva Assembleia Geral do FUNDO.
2.17.5. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, após o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, será pago
aos titulares de Quotas Seniores, se o patrimônio do FUNDO assim permitir, o valor apurado conforme o artigo 28 deste
Regulamento, em vigor na própria data de liquidação, proporcionalmente ao valor das Quotas. O total do eventual excedente,
após o pagamento aos titulares das Quotas Seniores, será pago primeiro aos titulares de Quotas Subordinadas Preferenciais e
33
depois aos titulares de Quotas Subordinadas Ordinárias, conforme a respectiva quantidade de quotas de cada titular,
observando-se:
I - os Quotistas poderão receber tal pagamento em Direitos de Crédito, cujo valor deverá ser apurado com observância ao
disposto no artigo 28 do Regulamento, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim, e;
II – que ADMINISTRADORA poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos direitos de crédito de titularidade do FUNDO,
pelo respectivo valor, apurado com observância ao que dispõe o artigo 28 do Regulamento, acrescido de todos os custos e
despesas necessários para a liquidação e extinção do FUNDO, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das
Quotas.
2.17.6. Na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em
pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Soberanos para fins de pagamento de resgate das Quotas, os Direitos
de Crédito e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Quotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja
fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada titular sobre o valor total das
Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada
em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as
autoridades competentes.
2.17.7. A ADMINISTRADORA deverá notificar os Quotistas, (i) para que estes elejam um administrador para o referido
condomínio de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a
proporção de Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Soberanos a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer
responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Quotistas após a constituição do referido condomínio.
2.17.8. Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima,
essa função será exercida pelo titular de Quotas que detenha a maioria das Quotas em circulação.
2.17.9. A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando: i) as disposições do Regulamento ou o
que for deliberado na Assembleia Geral, e; ii) que cada quota de determinada classe será conferido tratamento igual ao
conferido às demais quotas de mesma classe.
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2.18. TAXAS
2.18.1. Pela prestação dos serviços de administração, gestão, consultoria especializada e distribuição, o Fundo pagará a seguinte
taxa de administração (“Taxa de Administração”):
(i) a remuneração pelos serviços de administração será calculada aplicando-se os percentuais dispostos na tabela abaixo para
cada faixa de Patrimônio Líquido, sendo o valor total dos serviços a somatória de cada uma das faixas apuradas (em forma de
cascata), observado o pagamento mínimo mensal de R$9.000,00 (nove mil reais):
Patrimônio Líquido do Fundo (d-1)
Até R$ 20.000.000,00
De R$20.000.000,01 a R$100.000.000,00
Acima de R$100.000.000,01
Percentual ao
ano
0,50%
0,27%
0,25%
(ii) 0,85% (zero vírgula oitenta e cinco por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, pelos serviços de
consultoria especializada;
(iii) 0,43% (zero vírgula quarenta e três por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, observado o
pagamento mínimo mensal de R$6.000,00 (seis mil reais), pelos serviços de gestão; e
(iv) até 1,5% (um e meio por cento) sobre o valor das Quotas distribuídas, observados os termos e condições do contrato de
distribuição específico a ser formalizado para cada série ou classes de Quotas.
2.18.2. A Taxa de Administração será calculada e apropriada por dia útil, com base no percentual referido no “caput” acima
sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do FUNDO, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente
ao vencido, com exceção do item (iv), que será apurado e pago nos termos do respectivo contrato de distribuição.
2.18.3. O valor da Taxa de Administração mensal mínima prevista no item (i) do caput deste artigo será reajustado anualmente,
de acordo com a variação do IGP-M/FGV, ou na sua falta por outro índice que vier a substituí-lo.
2.18.4. O CUSTODIANTE BANCO PETRA receberá pelos serviços de atividades de custódia e escrituração de quotas do
FUNDO uma remuneração de 0,025% ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO sujeito a valores mínimos
mensais de R$ 10.500,00 para patrimônio até 17 milhões de reais, R$ 12.000,00 para patrimônio superior a 17 milhões e
inferior a 30 milhões de reais e R$15.000,00 para patrimônio superior a 30 milhões de reais. O CUSTODIANTE BANCO
PETRA concedeu um desconto no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) para as faixas de PL mencionadas. Será
também cobrado um valor entre R$ 44,20 e R$ 15,00 por cessão de crédito de acordo com o número de cessões mensais. A
remuneração do CUSTODIANTE BANCO PETRA será provisionada mensalmente e paga diretamente pelo FUNDO até o 5º
(quinto) dia útil de cada mês.
2.18.5. O CUSTODIANTE BANCO BNP PARIBAS receberá pelos seus serviços uma remuneração de 40% sobre o valor da
taxa de custódia estabelecida no item 2.18.4 acima. A remuneração do CUSTODIANTE BANCO BNP PARIBAS será
provisionada mensalmente e paga diretamente pelo FUNDO até o 5º (quinto) dia útil de cada mês.
2.18.6. O assessor legal fez jus a uma remuneração única e fixa de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para a estruturação da
presente oferta.
2.18.7. A Agência Classificadora de Risco fez jus a uma remuneração fixa inicial de R$ 15.982,00 (Quinze mil novecentos e
oitenta e dois reais ), sendo certo que além deste valor é devida anualmente à Agência Classificadora de Risco uma remuneração
fixa anual de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).
2.18.8. O Auditor Independente faz jus a uma remuneração fixa anual de R$ 12.000,00 (doze mil reais).
2.18.9. Para efeitos do disposto no Regulamento, entende-se por dia útil segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito
nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário.
2.18.10. A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo
FUNDO aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de
administração.
2.18.11. O FUNDO não possui taxa de ingresso ou taxa de saída.
2.18.12. Além da Taxa de Administração, será cobrada do FUNDO uma remuneração à CONSULTORA baseada na
rentabilidade das Quotas Subordinadas Ordinárias, denominada Taxa de Performance, correspondente a 40% (quarenta por
cento) do valor da rentabilidade das Quotas Subordinadas Ordinárias que exceder a 120% (cento e vinte por cento) da Taxa DI,
em cada período de apuração, já deduzidas as rentabilidades das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Preferencias, bem
como todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a Taxa de Administração.
35
I - A Taxa de Performance será calculada e provisionada pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA, diariamente por dia útil, e
paga diretamente pelo FUNDO: (i) até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao encerramento de cada semestre civil, ou (ii) por
instrução da ADMINISTRADORA no encerramento de cada Período de Apuração previsto no inciso III abaixo, observando
que o primeiro período de apuração da Taxa de Performance terá início em quinze de maio de 2012 e término no encerramento
do semestre civil correspondente.
II – Entende-se como semestre civil, para fins de aplicação do disposto no inciso anterior, os períodos compreendidos entre:
(a) O 1º (primeiro) dia útil do mês de janeiro, inclusive, e o último dia útil do mês de junho, inclusive; e
(b) O 1º (primeiro) dia útil do mês de julho, inclusive, e o último dia útil do mês de dezembro, inclusive.
III – Considerando que a Taxa de Performance prevista neste item 2.19.11 é calculada e provisionada diariamente, na
eventualidade da ocorrência de amortizações no decorrer do semestre civil, a Taxa de Performance será calculada,
proporcionalmente, por dias úteis, entre: (i) a data do encerramento do semestre civil anterior e do evento de amortização, ou
(ii) do último evento de amortização e novo evento de amortização ocorrido dentro de um semestre civil, ou (iii) do último
evento de amortização e o encerramento do semestre civil, sendo pago em conformidade com o disposto no inciso I acima,
iniciando assim um novo período de provisão (“Período de Apuração”).
IV – É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da Quota Subordinada Ordinária for inferior ao seu valor na
data de início do primeiro período de apuração ou por ocasião da última cobrança efetuada ambas ajustadas pelas eventuais
amortizações ocorridas.
2.19. ENCARGOS DO FUNDO
2.19.1. Constituem encargos do FUNDO, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as seguintes despesas, que
podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:
a)
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre
os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
b)
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no
Regulamento ou na regulamentação pertinente;
c)
despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Quotistas;
d)
honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da
análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;
e)
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
f)
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora
dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
g)
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral de
Quotistas;
h)
taxas de custódia de ativos do FUNDO;
i)
despesas com a contratação de agência classificadora de risco;
j)
despesas com a CONSULTORA, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;
k)
despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas, como representante
dos Quotistas; e
l)
contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o FUNDO
tenha as suas quotas admitidas à negociação.
2.19.2. Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA.
2.20. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO FUNDO
2.20.1. As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação
previstas na Instrução 489 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.
2.20.2. O exercício social do FUNDO tem duração de 01 (um) ano, com início em 1º de outubro de cada ano.
36
2.20.3. A ADMINISTRADORA deve colocar as demonstrações financeiras do FUNDO à disposição de qualquer interessado
que as solicitar, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social.
2.21. PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
2.21.1. A ADMINISTRADORA irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal
como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da
respectiva carteira, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir a todos os Quotistas acesso
às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for
o caso.
2.21.2. A divulgação das informações deve ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de
informações do FUNDO e mantida disponível para os Quotistas na sede e agências da ADMINISTRADORA e nas instituições
que coloquem quotas do FUNDO.
2.21.3. A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à
disposição dos Quotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
I - o número de quotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;
II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
III - o comportamento da carteira de Direitos de Crédito e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o
desempenho esperado e o realizado.
2.22. TRIBUTAÇÃO
Tributação Sobre o FUNDO:
IOF
As aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento),
nos termos do inc. II, §2º, Art. 32 do Decreto 6.306/07, sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder
Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.
IR
Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira são isentos do Imposto de Renda.
Tributação Sobre os Quotistas:
IOF
O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das Quotas do
FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07,
sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias Art.
32 do Decreto 6.306/07.
IOF - Câmbio: As liquidações de operações de câmbio relativas a transferências do e para o exterior, inclusive por meio de
operações simultâneas, realizadas por investidor estrangeiro, para aplicação nos mercados financeiro e de capitais são tributadas
de acordo com a legislação vigente (0% - incisos XVI e XVII, Art. 15-B, Decreto 6.306/07).
IR
Sobre os rendimentos e ganhos auferidos pelos Quotistas incide o IR-Fonte. Para os rendimentos auferidos a partir de 01 de
janeiro de 2005, as alíquotas são regressivas em razão da classificação do FUNDO como de longo prazo (carteira com prazo
médio superior a 365 dias – excluídos para esse propósito os Direitos de Crédito) ou de curto prazo (carteira com prazo médio
igual ou inferior a 365 dias – excluídos para esse propósito os Direitos de Crédito nos termos do inc. V, §5º, art. 4º da Instrução
Normativa RFB nº 1.585/15), e após a definição da classificação do FUNDO segundo este critério, a alíquota varia, ainda, de
acordo com o prazo de permanência da aplicação do investidor, conforme abaixo descrito:
(i) Fundo de longo prazo (art. 6º da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15):
22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias;
20,0% - prazo da aplicação de 181 dias até 360 dias;
17,5% - prazo da aplicação de 361 dias até 720 dias; e
15,0% - prazo da aplicação acima de 720 dias.
(ii) Fundo de curto prazo (art. 8º da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15):
22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias; e
20,0% - prazo da aplicação acima de 180 dias.
37
Os prazos referidos acima são considerados a partir da data da aplicação.
O administrador do fundo de investimento de longo ou de curto prazo deverá, no último dia útil dos meses de maio e novembro
de cada ano, reduzir a quantidade de cotas de cada contribuinte em valor correspondente ao imposto sobre a renda devido (art.
10 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15).
Apuração prazo médio da carteira do FUNDO
Nos termos do Art. 3º da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15, para fins tributários, os fundos de investimento serão
classificados em fundos de curto prazo e fundos de longo prazo, de acordo com a composição da carteira. Considera-se:
I - fundo de investimento de longo prazo aquele cuja carteira de títulos tenha prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e
cinco) dias (Art. 3º, §1º, I, Instrução Normativa RFB nº 1.585/15);
II - fundo de investimento de curto prazo aquele cuja carteira de títulos tenha prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e
sessenta e cinco) dias (Art. 3º, §1º, II, Instrução Normativa RFB nº 1.585/15).
O prazo médio da carteira do FUNDO deverá ser apurado com base nos critérios previstos na Instrução Normativa RFB nº
1.585/15, notadamente em seu Artigo 4º. Nos termos do Art. 4º, §2º da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15, deverão ser
considerados apenas os seguintes títulos ou valores mobiliários e operações para o cálculo do prazo médio da carteira do Fundo:
I - depósitos à vista;
II - operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos ou privados;
III - títulos públicos federais;
IV - títulos privados:
a) Certificados de Depósitos Bancários (CDB);
b) debêntures;
c) outros títulos privados de renda fixa autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a compor as carteiras dos
fundos de investimento;
V - operações conjugadas, que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados, realizadas nos mercados de opções de
compra e de venda em bolsas de valores, de mercadorias e de futuros (box), no mercado a termo nas bolsas de valores, de
mercadorias e de futuros, em operações de venda coberta e sem ajustes diários, e no mercado de balcão;
VI - cotas de outros fundos de investimento.
Especificamente em relação aos fundos de investimento em direitos creditórios, nos termos do art. 4º, §5º, inc. V, da Instrução
Normativa RFB nº 1.585/15, as operações com direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo devem ser excluídas do
cálculo do prazo médio da carteira do Fundo.
Amortização de Quotas
No caso de amortização de quotas, o imposto deverá incidir sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição, em relação
à parcela amortizada, proporcionalmente aos juros amortizados, à alíquota aplicável com base no prazo médio da Carteira (§2º,
art. 16 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15).
Alienação de Quotas do FUNDO a Terceiros
Na hipótese de alienação de quotas do FUNDO na CETIP, o ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o
respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15%. Neste caso, o imposto de renda será
apurado e pago pelo próprio Quotista. No caso de pessoa física, a tributação é definitiva, não sendo tais ganhos incluídos no
cômputo do imposto de renda sobre rendimentos sujeitos ao ajuste anual. No caso de pessoa jurídica, a tributação será
antecipação do imposto de renda devido ao final do ano (art. 16 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15).
2.23. PERIÓDICO DESTINADO ÀS PUBLICAÇÕES DO FUNDO
2.23.1. Publicação de Quotas, Anúncios, Fatos Relevantes, Convocações e demais documentos será realizada no periódico
“Folha de São Paulo”.
2.24. DOCUMENTOS DE INFORMAÇÃO PERIÓDICAS
2.24.1. Neste item apresentamos documentos de informação periódicas do FUNDO.
2.24.2. As Demonstrações Financeiras auditadas se enquadram neste caso, bem como o Demonstrativo Trimestral de
Operações do FUNDO, que se encontram no Anexo VI deste Prospecto.
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2.25. CRONOGRAMA PREVISTO DA OFERTA
A Oferta das Quotas Subordinadas Preferenciais D está prevista para ocorrer de acordo com o cronograma a seguir:
Evento
Data Estimada*
Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM
Protocolo dos Documentos da Oferta em
atendimento às exigências da CVM
Obtenção de Registro na CVM
21 de outubro de 2015
Publicação do Anúncio de Início da Oferta
25 de janeiro de 2016
Disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta
Final do Prazo de Distribuição
25 de julho de 2016
Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta
26 de julho de 2016
(*) Conforme previsto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução 400, as datas
previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a
alterações, atrasos e adiamentos, sem aviso prévio.
2.26. SUSPENSÃO, CANCELAMENTO E PRORROGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO
2.26.1. A CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição que: (i) esteja se processando em
condições diversas das constantes da Instrução 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à
regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro.
2.26.2. A CVM deverá proceder à suspensão da oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O
prazo de suspensão da oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser
sanada.
2.26.3. Findo o prazo acima referido sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá
ordenar a retirada da oferta e cancelar o respectivo registro.
2.26.4. A ADMINISTRADORA deverá dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que já tenham
aceitado a oferta, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil
posterior ao recebimento da respectiva comunicação.
2.26.5. Terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários
ofertados, na forma e condições do presente Prospecto: (i) todos os investidores que já tenham aceitado a oferta, na hipótese de
seu cancelamento; e (ii) os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto
acima.
2.27. ALTERAÇÃO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA
2.27.1. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do
pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos do FUNDO e inerentes à
própria oferta, será solicitada à CVM a alteração ou revogação da oferta de distribuição pública de quotas do FUNDO.
2.27.2. A alteração e/ou revogação da oferta de distribuição de quotas do FUNDO será imediatamente comunicada aos
investidores através de correio eletrônico e publicação no Diário de São Paulo.
2.27.2. Qualquer modificação nas condições de oferta de Quotas do FUNDO deverá ser divulgada imediatamente através de
correio eletrônico e publicação no Diário de São Paulo e a ADMINISTRADORA deverá se acautelar e se certificar, no
momento do recebimento das aceitações da oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de
que tem conhecimento das novas condições.
2.27.3. Na hipótese prevista acima, os investidores que já tiverem aderido à oferta deverão ser comunicados diretamente a
respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o
interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.
2.27.4. O investidor que manifestar sua discordância em relação à alteração da oferta será restituído dos valores investidos no
FUNDO, na forma e no prazo a serem informados no anúncio de alteração da oferta.
2.27.5. A revogação da oferta acarretará a restituição ao investidor da quantia aplicada no FUNDO, a qual se dará na forma e
no prazo informado no anúncio de revogação da oferta.
39
2.28. DEMONSTRATIVO DE CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO
DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS SUBORDINADAS PREFERENCIAIS D
A tabela a seguir apresenta o custo total da Oferta a ser pago pelo FUNDO:
Custos da Distribuição
Comissão de Coordenação
Comissão de Colocação
Despesas de Registro na CVM –
Quota Subordinada Preferencial D
Despesas de Registro na ANBIMA
Classificação de Risco
Assessor Legal
Total
Valor (R$)
62.500,00
312.500,00
160.000,00
Percentual (%)*
0,25
1,25
0,64
2.833,30
15.000,00
20.000,00
572.833,30
0,01
0,06
0,08
2,29
(*) Os percentuais mencionados acima referem-se à proporção em relação ao valor total de
emissão da Oferta, que perfaz o montante de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais).
A tabela a seguir apresenta o custo unitário de distribuição das Quotas Subordinadas Preferenciais D:
Quantidade de Cotas
Custo da Oferta (R$)
Custo por Cota (R$)
2.500
572.833,30
229,13
2.29. ATENDIMENTO AO QUOTISTA
2.29.1. O Quotista que investir no FUNDO receberá uma cópia do Regulamento e deste Prospecto, as quais deverá ler com
atenção. Caso necessite de maiores esclarecimentos sobre o FUNDO e a distribuição da s Quotas Subordinadas Preferenciais D,
poderá obtê-los junto à mesa de atendimento a clientes da ADMINISTRADORA e/ou da DISTRIBUIDORA, através do
número de telefone abaixo identificado, que estará apta também a transmitir informações adicionais sobre este produto, assim
como a receber críticas e sugestões.
PETRA – PERSONAL TRADER CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Endereço eletrônico: www.petracorretora.com.br
Endereço:
Avenida Paulista nº 1842, Torre Norte, 1º andar, Conjunto 17 e 18
São Paulo – SP
CNPJ/MF sob o nº 11.758.741/0001-52
Telefone: (11) 3526-9001 / Fax: (11) 3526-9001
Responsável: Ricardo Binelli
2.29.2. A ADMINISTRADORA e a DISTRIBUIDORA são responsáveis pela veracidade, consistência, qualidade e
suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição de quotas seniores
do FUNDO.
2.30. DISPONIBILIZAÇÃO DO PROSPECTO
2.30.1. O Prospecto Definitivo está disponível nos seguintes locais, em meio físico e/ou eletrônico:
a) PETRA – PERSONAL TRADER CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Paulista nº 1842, Torre Norte, 1º andar, Conjunto 17 e 18
São Paulo – SP
CNPJ/MF sob o nº 11.758.741/0001-52
Telefone: (11) 3526-9001 / Fax: (11) 3526-9001
Responsável: Ricardo Binelli
Caminho de Acesso ao Prospecto:
40
http://www.petracorretora.com.br/fundos/fidc-multi-recebiveis-ii/
b) COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
www.cvm.gov.br: (acessar “Consulta à Base de Dados”, clicar em “Fundos de Investimento”, “Fundos de Investimento
Registrados”, inserir o CNPJ do Fundo e escolher a opção FIDC no item “Escolha o tipo de Fundo”, clicar no nome do Fundo e
depois em “Prospecto” dentro do item “Documentos Eventuais”).
São Paulo:
Endereço eletrônico: www.cvm.gov.br
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º e 4º andares, Bela Vista
CEP 01333-010 – São Paulo - SP
Tel.: 55 (11) 2146-2000 / Fax: 55 (11) 2146/2097
Rio de Janeiro:
Endereço eletrônico: www.cvm.gov.br
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar, Centro
CEP 20050-901 – Rio de Janeiro - SP
Tel.: 55 (21) 3554-8686 / Fax: 55 (21) 3554-8686
c) CETIP S/A Mercados Organizados - CETIP
Endereço eletrônico: www.cetip.com.br
Avenida República do Chile nº 230, 10º e 11º andares
Rio de Janeiro – RJ
www.cetip.com.br: (acessar “Comunicados e Documento”, clicar em “Prospectos”, em seguida em “Prospectos de Fundos de
Investimento - Cotas de Fundos Fechados”, e por último em “Fundo Multi Recebíveis II Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios”).
2.31. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS CELEBRADOS PELO FUNDO
Destacamos abaixo um sumário descrevendo os principais contratos firmados pelo FUNDO.
2.31.1. Contrato de Cessão
É o principal contrato celebrado pelo FUNDO, celebrado por meio de sua ADMINISTRADORA, e cada Cedente, para a
aquisição de Direitos de Créditos. A cessão dos Direitos de Créditos será irrevogável e irretratável, transferindo para o FUNDO,
em caráter definitivo, sem direito de regresso contra o a Cedente, a plena titularidade dos Direitos de Créditos, juntamente com
todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem
como reajustes monetários, juros e encargos.
2.31.2. Contratos de Custódia e Controladoria
Contratos celebrado entre a ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO e os respectivos CUSTODIANTES,
estabelecendo os procedimentos, direitos e obrigações com relação à prestação dos serviços de custódia qualificada e
controladoria dos Direitos de Créditos e Ativos Financeiros integrantes da Carteira do FUNDO, que consistem na liquidação
física e financeira dos Direitos de Crédito e dos outros Ativos Financeiros integrantes da carteira, bem como sua guarda, além da
supervisão, monitoramento, avaliação patrimonial e outras atividades de controle do ativo e passivo do FUNDO.
2.31.3. Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada e de Cobrança de Direitos de Crédito
Inadimplidos
Contrato celebrado entre o FUNDO e a CONSULTORA para a prestação de serviços de consultoria especializada e de
cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, estabelecendo os procedimentos, direitos e obrigações inerentes à consultoria
especializada.
Sem prejuízo das obrigações previstas no Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada, os serviços prestados
pela CONSULTORA serão devidamente fiscalizados pela ADMINISTRADORA mediante regras e procedimentos adequados
previstos neste Prospecto.
A ADMINISTRADORA declara que não há no contrato de prestação de serviços firmado com a CONSULTORA quaisquer
eventos que possam acarretar a liquidação ou amortização antecipada e/ou que possam afetar a regularidade do fluxo de
pagamento dos créditos integrantes da carteira do FUNDO.
2.31.4. Contrato(s) de Depósito
Contrato(s) celebrado(s) entre o(s) Agente(s) de Depósito e o CUSTODIANTE BANCO PETRA para prestação de serviços de
depósito dos Documentos Representativos de Crédito, estabelecendo procedimentos, direitos e obrigações inerentes à guarda
dos referidos documentos.
Sem prejuízo das obrigações previstas no(s) Contrato(s) de Depósito, os serviços prestados pelo(s) Agente(s) de Depósito serão
devidamente fiscalizados pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA mediante regras e procedimentos adequados previstos neste
Prospecto.
41
2.31.6. Contrato de Distribuição
Contrato celebrado entre o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, e a DISTRIBUIDORA para prestação de
serviços de distribuição das Quotas do FUNDO, estabelecendo procedimentos, direitos e obrigações inerentes aos serviços
prestados.
2.31.7. Disposições Contratuais
A ADMINISTRADORA declara que não há em quaisquer dos contratos de prestação de serviços e/ou demais contratos
firmados com terceiros (incluindo Contrato de Cessão firmado com os Cedentes) para estruturar a presente Oferta eventos que
possam acarretar a liquidação ou amortização antecipada e/ou que possam afetar a regularidade do fluxo de pagamento dos
créditos integrantes da carteira do FUNDO.
2.32. FORO
2.32.1. Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado do Paraná, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais
privilegiado que possa ser para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da
aplicação do Regulamento.
42
3. OPERAÇÕES DE CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO AO FUNDO
43
3.1. ORIGEM DA CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITOS
3.1.1. Os Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO são oriundos de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos
industrial, comercial e de prestação de serviços, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela
legislação vigente e no Regulamento.
3.2. FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO
3.2.1. A cessão de Direitos de Crédito Elegíveis para o FUNDO é formalizada através da assinatura do Contrato de Cessão que
estabelece as condições gerais e cada operação de cessão em si é formalizada através de um Termo de Cessão que passa a
integrar o Contrato de Cessão.
3.2.2. A oferta para o FUNDO de Direitos de Crédito requer o prévio cadastramento do Cedente pela CONSULTORA e a
assinatura do Contrato de Cessão. A cada oferta de Direitos de Crédito, havendo a observância das condições da cessão e
critérios de elegibilidade, nos termos descritos no Regulamento do FUNDO e no Contrato de Cessão, o Cedente e o FUNDO
formalizam a cessão dos Direitos de Crédito considerados elegíveis através de um Termo de Cessão.
3.2.3. A cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis para o FUNDO será considerada formalizada na data (i) do mútuo
consentimento em relação ao preço de aquisição; (ii) da verificação do cumprimento dos Critérios de Elegibilidade e (iii) da
assinatura do correspondente Termo de Cessão.
3.2.4. Nos contratos firmados para estruturar o FUNDO e nos contratos que regulam a cessão de Direitos de Crédito para o
FUNDO, não há previsão de quaisquer eventos, que possam acarretar a liquidação ou amortização antecipada dos Direitos de
Crédito cedidos ao FUNDO, bem como quaisquer outros fatos que possam afetar a regularidade dos fluxos de pagamento
previstos.
3.3. PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
3.3.1. Pela aquisição dos Direitos de Crédito Elegíveis identificados no Termo de Cessão anexo ao Contrato de Cessão, o
FUNDO pagará à vista aos Cedentes, em moeda corrente nacional, na Data de Aquisição, o valor certo e ajustado, apurado da
seguinte forma:


VDC 

PADC 
N 

252
 (1  TC ) 
onde:
=
Preço de Aquisição de cada Direito de Crédito.
=
Valor nominal de cada Direito de Crédito.
=
Taxa de Cessão, expressa na forma decimal ao ano, que será apurada de
acordo com a classificação de risco atribuída a cada operação, levando-se
em consideração critérios objetivos e subjetivos de análise dos cedentes e
dos sacados, tais como análise de balanço, pontualidade, prazo médio dos
títulos, e desde que observada a taxa média da carteira que deverá ser igual
ou superior a 200% do CDI.
Número de dias úteis entre a data de vencimento do Direito
de Crédito e a Data de Aquisição, incluindo-se na contagem o
1º dia e excluindo-se o último dia do respectivo período.
PADC
VDC
TC
=
N
3.3.2. A taxa média da carteira de Direitos de Crédito a vencer do FUNDO, incluindo os Direitos de Crédito a serem cedidos,
deverá ser igual ou superior a 200% dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, “over extra grupo”, expressa na forma de
percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP.
3.3.3. Os critérios para a classificação do risco e atribuição do intervalo de taxas são:
- Critérios objetivos:
* Análise de Balanço

Alavancagem;
44





Endividamento;
Liquidez;
Geração de Caixa;
Rentabilidade;
Faturamento
* Pontualidade
*
Avaliação da pontualidade do cliente no mercado financeiro, com base em pesquisas bancárias e comportamento
junto a fornecedores, além do próprio Grupo BRR.
Prazo Médio dos Títulos
- Critérios Subjetivos:

Tempo de atividade da empresa;

Market Share;

Administração;

Impressões de visita;

Setor de Atuação;
3.4. RESOLUÇÃO DA CESSÃO
3.4.1. A cessão ao FUNDO de Direitos de Crédito será considerada resolvida, de pleno direito e independentemente de
qualquer aviso ou notificação ao Cedente, sem qualquer custo para o FUNDO, caso os Direitos de Crédito venham a ser
reclamados por terceiros comprovadamente titulares de ônus, gravames ou encargos constituídos sobre tais Direitos de Crédito,
pelo Cedente, previamente à aquisição dos mesmos pelo FUNDO. Também ensejará a resolução a não apresentação de
documentos comprobatórios dos direitos creditórios ofertados nos prazos constantes do Regulamento do Fundo.
45
4. DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
4.1. INFORMAÇÕES E ESTATÍSTICAS SOBRE INADIMPLEMENTOS, PERDAS OU PRÉ-PAGAMENTO
Desta forma, nos termos do item 2.7 do Anexo III-A da Instrução CVM n° 400/03, a ADMINISTRADORA declara que não
possui e não conseguiu obter informações estatísticas de mercado sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamentos de
direitos creditórios decorrentes de duplicatas de mesma natureza daquelas que integram a carteira do FUNDO compreendendo
um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da oferta.
No entanto, ainda nos termos do item 2.7 do Anexo III-A da Instrução CVM n° 400/03, a ADMINISTRADORA apresenta
abaixo os seguintes gráficos sobre o comportamento da carteira do FUNDO:
TÍTULOS VENCIDOS
HISTÓRICO DE PDD
46
CRÉDITOS VENCIDOS E NÃO PAGOS (CVNP) X PDD (EM % DO PL)
RECOMPRA MENSAL (% PL)
PDD – Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
PL – Patrimônio Líquido
DC – Direitos Creditórios
CVNP – Créditos Vencidos e Não Pagos
4.1.5. PRÉ-PAGAMENTOS E PERDAS
Os créditos adquiridos são predominantemente de curto prazo, sendo sua liquidação antecipada improvável. Caso esse evento
ocorra, a liquidação do crédito será realizada pelo seu valor presente, calculado pela taxa original da cessão de crédito.
4.2. POSSIBILIDADE DE SUBSTITUIÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
Não existe a possibilidade de substituição de Direitos de Crédito..
47
5. FATORES DE RISCO
5.1. GERENCIAMENTO DE RISCOS
5.1.1. A ADMINISTRADORA e a GESTORA utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os
fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e
modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento, apoiados por sistemas informatizados.
5.1.2. Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento
delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco
sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de a ADMINISTRADORA e
a GESTORA manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas
para o FUNDO e para o Quotista.
5.2. FATORES DE RISCO
5.2.1. Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Quotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma
não exaustiva:
(i)
RISCO DE CRÉDITO: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos
emissores dos ativos, pelos Devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis ou pelas contrapartes das operações do
FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das
operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do
emissor/Devedor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do
FUNDO;
(ii)
RISCO DE LIQUIDEZ: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FUNDO
nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos
próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a GESTORA poderá encontrar dificuldades
para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia
de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez,
aos riscos associados aos referidos ativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a GESTORA a aceitar
descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem
prejudicar o pagamento de resgates e/ou amortizações aos Quotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos
prazos contratados.
(iii)
RISCO DE MERCADO: Consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais
são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais.
Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes
ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas aos Quotistas.
(iv)
RISCO DE CONCENTRAÇÃO: A GESTORA buscará diversificar a carteira do FUNDO. O risco associado às
aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração
das aplicações do FUNDO em um único emissor de títulos, ou em um único Devedor de Direitos de Crédito, maior
será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor ou Devedor.
(v)
RISCO DE DESCASAMENTO: A maior parte dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do FUNDO é contratada
a taxas prefixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo FUNDO para as Quotas tem como parâmetro a
taxa média do CDI, conforme previsto neste Regulamento. Se, de maneira excepcional, a taxa de remuneração do
CDI se elevar substancialmente, os recursos do FUNDO poderão se tornar insuficientes para assegurar parte ou a
totalidade da rentabilidade almejada para as Quotas, inclusive seniores.
(vi)
RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos
advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da GESTORA e da ADMINISTRADORA tais como a
ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de
eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma
relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de
desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que
compõem a carteira do FUNDO e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou Devedores. Tais fatos poderão
acarretar prejuízos para os Quotistas e atrasos nos pagamentos dos resgates.
(vii)
RISCO DECORRENTE DA MULTIPLICIDADE DE CEDENTES (RISCO DO ORIGINADOR): O FUNDO está apto a adquirir
Direitos de Crédito de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo
FUNDO, pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e/ou pelos CUSTODIANTES, de forma que eventuais
problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Devedores podem não ser previamente
48
identificados pelo FUNDO, pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e/ou pelos CUSTODIANTES. Caso os
Direitos de Crédito Elegíveis não sejam pagos integralmente pelos respectivos Devedores em decorrência de
qualquer problema de natureza comercial entre o Cliente e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do
produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e os respectivos Cedentes
não restituam ao FUNDO o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos
de Crédito Elegíveis, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente. Além disso, o FUNDO está
sujeito aos riscos específicos de cada Cedente, incluindo, por exemplo, e se aplicável, os riscos relacionados à
natureza cíclica do respectivo setor de atuação, aos custos, suprimentos e concorrência no mercado de atuação,
riscos operacionais específicos de cada Cedente, legislação ambiental (quando aplicável), efeitos da política
econômica do governo. Na medida em que há múltiplos Cedentes que não previamente conhecidos, não há como
identificar e individualizar previamente tais riscos.
(viii)
RISCOS DECORRENTES DOS NEGÓCIOS E DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E FINANCEIRA DO DEVEDOR: considerando
que o total de Direitos de Crédito devidos por um mesmo Devedor não poderá exceder a 2% (dois por cento) do
Patrimônio Líquido do FUNDO, é necessário considerar os riscos decorrentes de tais percentuais de
concentração, vez que quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em Direitos de Crédito devidos por
um mesmo Devedor, maior o risco de uma eventual inadimplência deste Devedor afetar negativamente o
Patrimônio Líquido do FUNDO proporcionalmente à referida concentração, sendo necessário ainda considerar o
risco de crédito, os negócios e a situação financeira de tais agentes.
(ix)
RISCOS DO MERCADO SECUNDÁRIO: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o
resgate das Quotas só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série ou classe, razão pela qual se,
por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas quotas, ele terá que alienálas no mercado secundário de quotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta
liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas quotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de
venda que cause perda patrimonial ao investidor.
(x)
RISCO DA COBRANÇA JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL: Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos
pagamentos dos créditos cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores
devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os
resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá
implicar perdas patrimoniais ao FUNDO.
(xi)
RISCO DE RESGATE DAS QUOTAS DO FUNDO EM DIREITOS DE CRÉDITO: Conforme previsto no Regulamento,
poderá haver a liquidação do FUNDO em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há
previsão no Regulamento de que as Quotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos de Crédito. Nessa
hipótese, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos de Crédito recebidos do FUNDO ou
para administrar/cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis;
(xii)
RISCO DE ATRASO NO PAGAMENTO DAS AMORTIZAÇÕES: Dado o caráter rotativo dos procedimentos de cessão de
Direitos de Crédito, com os recursos recebidos sendo reinvestidos em novas aquisições, poderá haver atraso no
pagamento das amortizações de quotas, uma vez que os Direitos de Crédito são classificados no ativo do FUNDO
como títulos mantidos até o vencimento e os mesmos podem ainda não ter vencido produzindo uma temporária
falta de liquidez, além de acarretar um Evento de Avaliação do FUNDO, nos termos do Capítulo XIX do
Regulamento.
(xiii)
RISCO DE IRREGULARIDADES NA DOCUMENTAÇÃO COMPROBATÓRIA DOS DIREITOS DE CRÉDITO: O
CUSTODIANTE BANCO PETRA realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos de
Crédito. Considerando que tal verificação é realizada tão somente após a cessão dos Direitos de Crédito ao
FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos de Crédito cuja documentação apresente irregularidades
decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito, o que poderá
obstar o pleno exercício pelo FUNDO das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito.
(xiv)
RISCO DE ORIGINAÇÃO: Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA, dos CUSTODIANTES, da
GESTORA, da CONSULTORA e do AGENTE DE DEPÓSITO na prestação de seus serviços e na esfera de
suas respectivas responsabilidades, o FUNDO poderá adquirir Direitos de Crédito que estejam sujeitos à rescisão
ou à existência de vícios, inclusive de formalização, nos instrumentos que deram origem aos referidos Direitos de
Crédito. O FUNDO também poderá ter dificuldade em adquirir Direitos de Crédito em montante suficiente para
atender ao cumprimento das metas de rentabilidade das suas Quotas. A rescisão ou a existência de vícios com
relação aos Direitos de Crédito adquiridos, bem como a eventual dificuldade em encontrar Direitos de Crédito que
possam ser adquiridos pelo FUNDO poderá prejudicar a rentabilidade do FUNDO e a dos Quotistas.
(xv)
RISCOS DE EXEQUIBILIDADE DAS CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO: A Cédula de Crédito Bancário é um título de
crédito criado pela Lei Federal nº 10.931 de 02 de agosto de 2004. De acordo com esta Lei, a cédula de crédito
bancário é um título executivo extrajudicial. Assim sendo, a execução das obrigações nela estipuladas em caso de
inadimplemento do Devedor é mais célere. Entretanto, verifica-se atualmente uma série de questionamentos
judiciais e de decisões de tribunais de justiça estaduais no sentido de que a Cédula de Crédito Bancário não possui
força executiva, sob a alegação de que a lei que a criou não obedeceu aos requisitos e preceitos de forma
estabelecidos na Lei Complementar nº 95, de 26 de fevereiro de 1998. Assim, por infringir norma de hierarquia
superior, as disposições estabelecidas na Lei 10.931/04 não seriam válidas. Neste caso, a cédula de crédito
bancário não poderia ser considerada título executivo extrajudicial e, portanto, sua exequibilidade estaria
comprometida. Como o FUNDO, de acordo com sua política de investimento, pode adquirir Direitos de Crédito
49
representados por cédulas de crédito bancário, há o risco da exequibilidade dos referidos títulos ser judicialmente
contestada, dificultando a cobrança e o recebimento dos valores decorrentes de Direitos de Crédito Inadimplidos
representados por cédulas de crédito bancário.
(xvi)
RISCO PROVENIENTE DA FALTA DE REGISTRO DOS CONTRATOS DE CESSÃO: Por se tratar de um FUNDO que poderá
adquirir Direitos de Crédito de uma multiplicidade de Cedentes domiciliados em diversas localidades no território
brasileiro, o FUNDO adota como política não registrar os contratos de cessão e seus anexos em cartório de
registro de títulos e documentos em função da complexidade operacional e dos custos do registro. Assim sendo, a
não realização do referido registro, ou a não utilização de instrumento público para a formalização dos contratos
de cessão e anexos poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que
tenham sido ofertados ou cedidos a mais de um cessionário.
(xvii)
RISCO DE REALIZAÇÃO DE OPERAÇÕES COM A ADMINISTRADORA E A GESTORA: Nos termos do Artigo 5º, Parágrafo
1º do Regulamento, o FUNDO poderá realizar operações em que a ADMINISTRADORA e a GESTORA atuem
como contraparte do FUNDO, apresentando riscos de conflito de interesses decorrente de tais operações.
Considerando-se que a ADMINISTRADORA e a GESTORA não operam com Direitos e Crédito, o conflito de
interesses restringe-se às operações descritas no artigo 5º alíneas “a” e “b” do Regulamento do FUNDO. Dessa
forma está restrito à precificação não otimizada de operações com Títulos de Emissão do Tesouro Nacional e
Títulos de Emissão do Banco Central do Brasil que podem prejudicar a rentabilidade total do FUNDO.
(xviii)
INEXISTÊNCIA DE INFORMAÇÕES E ESTATÍSTICAS SOBRE INADIMPLEMENTOS, PERDAS OU PRÉ-PAGAMENTO DOS
DIREITOS CREDITÓRIOS (RISCO DE AUSÊNCIA DE HISTÓRICO DA CARTEIRA): Com exceção dos financiamentos de
vendas a prazo, dada a natureza diversificada dos Direitos Creditórios Elegíveis que serão adquiridos pelo
FUNDO, não há um estudo específico contendo informações e estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou prépagamento de direitos creditórios representados por duplicatas, duplicatas digitais e cédulas de crédito bancário.
(xix)
POSSIBILIDADE DE OS DIREITOS DE CRÉDITO VIREM A SER ALCANÇADOS POR OBRIGAÇÕES DOS CEDENTES OU DE
TERCEIROS: Tendo em vista que o FUNDO poderá adquirir Direitos de Crédito realizados pelos Cedentes, todos e
quaisquer valores eventualmente acolhidos pelos Cedentes ou por qualquer terceiro prestador de serviços ao
FUNDO, decorrentes da liquidação desses Direitos de Crédito de titularidade do FUNDO pelos Devedores, não
poderão garantir o pagamento de qualquer obrigação devida pelos Cedentes ou por qualquer terceiro. Caso os
Cedentes ou qualquer terceiro prestador de serviços ao FUNDO venham a ter qualquer conta corrente de sua
titularidade bloqueada ou penhorada em decorrência de obrigações por estes devidas, todos e quaisquer valores de
titularidade do FUNDO não poderão responder pelo adimplemento de tais obrigações, bem como deverão ser
transferidos para a conta corrente do FUNDO, nos termos do Regulamento e do Contrato de Cessão. Além disso, a
eventual liquidação extrajudicial, falência, pedidos de recuperação judicial e/ou planos de recuperação
extrajudicial dos Cedentes não afetará, do ponto de vista de risco de crédito, o patrimônio líquido do FUNDO nem
ensejará a desconsideração das cessões dos Direitos de Crédito celebradas nos termos do Contrato de Cessão, uma
vez que as cessões são realizadas em caráter definitivo para o FUNDO, estando teoricamente ausentes as
condições relacionadas no artigo 130 da Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (“Nova Lei de Falências”), nos
artigos 158 e 159 do Código Civil Brasileiro e no artigo 593 do Código de Processo Civil. Entretanto, mesmo assim
os recursos de titularidade do FUNDO que se encontrem na posse dos Cedentes ou de qualquer terceiro podem
eventualmente vir a ser bloqueados, sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de
procedimentos administrativos ou judiciais pela ADMINISTRADORA, por conta e ordem do FUNDO. O tempo
de duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos,
o que pode gerar prejuízos para o FUNDO e seus Quotistas.
(xx)
POSSIBILIDADE DE EVENTUAIS RESTRIÇÕES DE NATUREZA LEGAL OU REGULATÓRIA: O FUNDO também poderá
estar sujeito a outros riscos, exógenos ao controle da GESTORA e da ADMINISTRADORA, advindos de
eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da
cessão dos Direitos de Crédito para o FUNDO. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de
Direitos de Crédito ao FUNDO poderá ser interrompido, podendo desta forma comprometer a continuidade do
FUNDO e o horizonte de investimento dos Quotistas. Além disso, os Direitos de Crédito já integrantes da carteira
podem ter sua validade questionada, podendo acarretar desta forma prejuízos aos Quotistas.
(xxi)
RISCO DE PRÉ-PAGAMENTO: Os Devedores podem proceder ao pagamento antecipado, total ou parcial, do valor do
principal e dos juros devidos até a data de pagamento do Direito de Crédito, observados os termos e condições nos
instrumentos que formalizarem os Direitos de Crédito. Este evento pode implicar no recebimento, pelo FUNDO,
de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros
que seriam cobrados ao longo do período compreendido entre a data do pré-pagamento e a data original de
vencimento do crédito, resultando na redução da rentabilidade geral do FUNDO.
(xxii)
RISCO DE DESCONTINUIDADE: Conforme previsto no Regulamento, o FUNDO poderá resgatar as Quotas ou
proceder à sua amortização em datas anteriores às datas previamente estabelecidas nos Suplementos referentes a
cada emissão/série de Quotas Seniores, inclusive, mas não se limitando, na ocorrência de Eventos de Avaliação ou
Eventos de Liquidação. Deste modo, os Quotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e
poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo FUNDO, não
sendo devida pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pela CONSULTORA e/ou pelos
CUSTODIANTES, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. O
regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral, quando da ocorrência de um Evento
Avaliação ou Evento de Liquidação, poderá optar pela liquidação antecipada do FUNDO e outras hipóteses em
que o resgate das Quotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos
50
Soberanos. Nessas situações, os Quotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos de Crédito
Elegíveis e Ativos Soberanos recebidos quando da liquidação do FUNDO ou (ii) cobrar os valores devidos pelos
Devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis.
(xxiii)
RISCO DE QUESTIONAMENTO DA VALIDADE OU EFICÁCIA DA CESSÃO: Os Direitos de Crédito podem ser
questionados judicialmente quanto (i) à formalização dos Documentos Representativos do Crédito; e (ii) à forma
de cobrança. Nessas hipóteses, os Direitos de Crédito poderão ser modificados ou cancelados em virtude de
decisão judicial, o que poderá acarretar perdas para o FUNDO e, consequentemente, afetar negativamente a
rentabilidade de seu Patrimônio Líquido. Ademais, a cessão de Direitos de Crédito poderá ser invalidada ou
tornar-se ineficaz por determinação judicial, nos casos especificados em lei, o que afetará a rentabilidade e o
patrimônio do FUNDO.
(xxiv)
RISCO DE FUNGIBILIDADE: Na hipótese de os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos de
Crédito diretamente para uma Cedente, tal Cedente deverá repassar tais valores ao FUNDO, nos termos do
Contrato de Cessão. Caso haja qualquer problema de crédito dos Cedentes, tais como intervenção, liquidação
extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o FUNDO poderá não receber os
pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar
adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao FUNDO e aos Quotistas.
(xxv)
RISCO DE GOVERNANÇA: Caso o FUNDO venha a emitir novas Quotas Subordinadas ou novas Quotas Seniores, a
proporção da participação corrente detida pelos Quotistas no FUNDO poderá ser alterada e os novos Quotistas
poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.
(xxvi)
RISCO DECORRENTE DOS CRITÉRIOS ADOTADOS PELO CEDENTE PARA CONCESSÃO DE CRÉDITO: Os Direitos de
Crédito que serão adquiridos pelo FUNDO terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito
variados e distintos, pelo fato do FUNDO adquirir Direitos de Crédito de vários Cedentes (fundo multicedente).
Para assegurar que os Cedentes, no mínimo, tenham a mesma política de crédito adotada pelo FUNDO ao analisar
os Direitos de Crédito ofertados, a CONSULTORA monitora a concessão de crédito dos Cedentes aos Devedores
e, antes de qualquer cessão para o FUNDO, procede à análise de crédito do Cedente e do Devedor responsável
pelo pagamento de cada Direito de Crédito ofertado ao FUNDO. Contudo, ainda que a CONSULTORA submeta
todas as propostas recebidas aos procedimentos constantes de sua política interna de concessão de crédito e a
referida proposta seja ao final aprovada por satisfazer critérios objetivos, não há garantia que os Devedores
honrarão seus compromissos. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente
cumpridos, a rentabilidade das Quotas Seniores pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra
alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Devedor cujos Direitos de Crédito foram
cedidos ao FUNDO. Essas falhas operacionais poderiam dificultar, ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos
Direitos de Crédito, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade dos Quotistas.
(xxvii)
RISCO DE ENTREGA DOS DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DE CRÉDITO. Nos termos do Contrato de Cessão, o
Cedente obriga-se a transferir ao AGENTE DE DEPÓSITO os Documentos Representativos de Crédito
referentes aos Direitos Creditórios Cedidos, na forma e em local previamente informado pelo CUSTODIANTE
BANCO PETRA, em até 10 (dez) Dias Úteis após cada Data de Aquisição e Pagamento. Na hipótese de a Cedente
não entregar ao AGENTE DE DEPÓSITO os Documentos Representativos de Crédito no prazo acima, a cessão
dos Direitos Creditórios Cedidos cujos Documentos Representativos de Crédito não tiverem sido entregues será
resilida de pleno direito, observado o disposto no Contrato de Cessão. Assim, é possível que nem todos os Direitos
Creditórios ofertados e aprovados, nos termos do presente Regulamento, permaneçam na carteira do Fundo após a
respectiva Data de Aquisição e Pagamento.
(xxviii) GUARDA DOS DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DE CRÉDITO. A guarda dos Documentos Representativos de
Crédito pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA ou por qualquer instituição subcontratada por este para
prestação dos serviços de guarda dos Documentos Representativos de Crédito poderá dificultar ou retardar
eventuais procedimentos de cobrança de créditos inadimplidos dos respectivos Devedores pelo Agente de
Cobrança, podendo gerar perdas ao FUNDO e, consequentemente, aos seus Quotistas. Adicionalmente, eventos
que fogem ao controle do CUSTODIANTE BANCO PETRA ou de seu contratado, tais como, mas não se
limitando a incêndio, inundação ou outros eventos de força maior, poderão causar a perda dos Documentos
Representativos de Crédito e consequentemente gerar perdas ao FUNDO e aos seus Quotistas.
(xxix)
LIMITAÇÃO
DE JUROS EM 1% (UM POR CENTO) AO MÊS, PARA DIREITOS CREDITÓRIOS DECORRENTES DE
EMPRÉSTIMO CONTRAÍDO POR DEVEDORES/SACADOS JUNTO À INSTITUIÇÃO FINANCEIRA E CEDIDOS PARA
ENTIDADES FORA DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL (“SFN”): A 22ª Camara de Direito Privado do TJ/SP,
considerou que Fundos, securitizadoras, factorings, banco em liquidação extrajudicial (falência administrativa) e
massas falidas (“entidades fora do Sistema Financeiro Nacional”) não podem cobrar encargos, juros e correção
monetária próprios de instituições financeiras. Há decisão proferida em julgamento de apelação interposta por um
cliente de instituição bancária contra decisão que julgou improcedentes os embargos à execução opostos por ele,
em razão de cessão de crédito a fundo de investimentos em direitos creditórios, no qual impugnava juros e
encargos bancários decorrentes de empréstimo contraído pelo apelante junto à instituição financeira. O
Desembargador Roberto Mac Cracken, deu parcial provimento ao recurso para estabelecer que e, a partir da data
do vencimento do contrato em questão pode somente incidir juros de 1% ao mês, podendo estes serem
capitalizados anualmente (art. 4º da lei de usura) e correção monetária, adotando-se, para tal fim, a variação da
Tabela Prática do TJ/SP (Processo:0001561-69.2001.8.26.0262). Caso o FUNDO, durante a sua vigência, venha a
adquirir créditos dessa natureza, poderá ocorrer propositura de ações judiciais contra o FUNDO, formuladas
pelos Devedores/Sacados perante o Judiciário, bem como reclamações junto ao Procon, entre outros órgãos. Não
51
há, contudo, garantia de que o FUNDO não seja condenado nessas demandas (judiciais e extrajudiciais), o que
poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO.
(xxx)
RISCO DE CONCILIAÇÃO DE RECURSOS RECEBIDOS EXTRA COBRANÇA: Existe a possibilidade de chegada de
recursos em contas de cobrança do FUNDO por outros meios de pagamento que não a cobrança bancária. Atrasos
nessa conciliação em razão de dificuldades de identificação dos recursos pode afetar adversamente o Patrimônio
Líquido causando prejuízo ao FUNDO e aos Quotistas.
(xxxi)
RISCOS OPERACIONAIS ORIUNDOS DOS PROCESSOS DE VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS DE CRÉDITO POR
AMOSTRAGEM. O CUSTODIANTE BANCO PETRA realizará trimestralmente, diretamente ou por meio de
empresa de auditoria especialmente contratada para este fim, a verificação dos Documentos Representativos de
Crédito por amostragem, de acordo com os procedimentos descritos no Anexo V do Regulamento e neste
Prospecto. Referidos procedimentos não compreenderão a totalidade dos respectivos Direitos de Crédito Elegíveis
integrantes da carteira do FUNDO. Ademais, tais procedimentos de verificação de lastro serão realizados somente
após a aquisição dos respectivos Direitos de Crédito Elegíveis pelo FUNDO. Apesar da realização de tais
procedimentos, não há qualquer garantia de que os Direitos de Créditos Elegíveis integrantes da carteira do
FUNDO: (i) não serão eivados de vícios ou defeitos que prejudiquem a sua cobrança em face do respectivo
devedor; (ii) não serão objeto de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição dos mesmos
pelo FUNDO; (iii) atenderão às obrigações do Contrato de Cessão; e/ou (iv) encontrar-se-ão lastreados por
Documentos Representativos de Crédito aptos a instrumentalizar a sua efetiva cobrança, judicial ou extrajudicial,
em face dos respectivos devedores. A inexistência, indisponibilidade e/ou a ocorrência de vícios ou defeitos que
impactem negativamente a existência, validade e eficácia de quaisquer dos Documentos Representativos de
Crédito, incluindo, sem limitação, a falta legitimidade dos signatários dos referidos documentos, e a ocorrência de
qualquer dos eventos acima referidos poderá prejudicar a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de
Crédito Inadimplidos, o que poderá resultar em redução no valor do Patrimônio Líquido do FUNDO e,
consequentemente, em perdas para os Quotistas.
(xxxii)
DEMAIS RISCOS: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos
ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras
aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na
política monetária, aplicações ou resgates significativos.
5.2.3. A ADMINISTRADORA e a GESTORA do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do
Regulamento e da legislação vigente. A política de investimento do FUNDO, bem como o nível desejável de exposição a risco,
definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da ADMINISTRADORA e da GESTORA, no limite de suas
responsabilidades, conforme definido no Regulamento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA, no limite de suas
responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por
seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do FUNDO acompanhando as exposições a riscos, mediante a
avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira.
Os riscos a que está exposto o FUNDO e o cumprimento da política de investimento do FUNDO, descrita no Regulamento, são
monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de
gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a
risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Quotistas. As
aplicações efetuadas pelo FUNDO de que trata este Regulamento apresentam riscos para os Quotistas. Ainda que a
ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa
eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para seus investidores.
5.2.4. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, dos
CUSTODIANTES, da CONSULTORA ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
52
6. HISTÓRICO DAS SÉRIES ANTERIORES
53
A 1ª Série teve prazo de 30 (trinta) meses, contados da data da primeira integralização que ocorreu em 08/11/2007.
A 1ª Série, representativa do Patrimônio Inicial do FUNDO, possuía um benchmark de rentabilidade, no médio e longo prazo,
de 111% (cento e onze por cento) da taxa dos Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”) de 01 (um) dia calculada e
divulgada pela CETIP.
Foram distribuídas, na 1ª Série, 4.000 quotas com valor unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) sendo que foram subscritas e
integralizadas 3.998,323 quotas seniores da 1ª Série do FUNDO, perfazendo o total de R$ 41.273.543,59. O saldo remanescente
1,677 quotas foi cancelado.
A distribuição da 1ª Série se encerrou em 05/05/2008.
No quadro abaixo, seguem informações referentes ao tipo de investidor que adquiriu as quotas, respectiva quantidade de quotas
e número de subscritores ou adquirente:
Quantidade de Quotas
Adquiridas
2.669,407
Tipo de Investidor:
6.1 Pessoas físicas;
6.2 Clubes de investimento;
6.3 Fundos de investimento;
6.4 Entidades de previdência privada;
6.5 Companhias seguradoras;
6.6 Investidores estrangeiros;
6.7 Instituições Intermediárias participantes do eventual
consórcio de que trata o artigo 34 da ICVM nº 400/2003;
6.8 Instituições financeiras ligadas à emissora e/ou aos
participantes do eventual consórcio de que trata o artigo 34 da
ICVM nº 400/2003;
6.9 Demais instituições financeiras;
6.10 Demais pessoas jurídicas ligadas à emissora e/ou aos
ICVM nº 400/2003;
6.11 Demais pessoas jurídicas;
6.12 Sócios, administradores, empregados, prepostos e
demais pessoas ligadas à emissora e/ou aos participantes do
eventual consórcio de que trata o artigo 34 da ICVM nº
400/2003 e
6.13 Outros (especificar).
Total:
Número de Subscritores
ou Adquirentes
86
1.013,425
9
315,491
7
3.998,323
102
A partir do 18º (décimo oitavo) mês contado da data da primeira integralização de Quotas Seniores, as Quotas Seniores da 1ª
Série do FUNDO tiveram seus valores de principal investido e rendimentos amortizados trimestralmente conforme a proporção
abaixo e de acordo com o seguinte cronograma:
01/06/2009
30/08/2009
1/5
1/4
30/11/2009
01/03/2010
O resgate da 1ª Série de Quotas Seniores ocorreu em 08/05/2010.
54
1/3
1/2
A 2ª Série teve prazo de 30 (trinta) meses, contados da data da primeira integralização que ocorreu em 21/10/2008.
A 2ª Série possuía um benchmark de rentabilidade, no médio e longo prazo, de 111% (cento e onze por cento) da taxa dos
Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”) de 01 (um) dia calculada e divulgada pela CETIP.
Foram distribuídas publicamente e integralizadas 4.000 (quatro mil) Quotas Seniores, com valor unitário de R$ 10.000,00 (dez
mil reais).
3.348,47415
Número de
Subscritores ou
Adquirentes
102
340,55435
8
310,97150
8
4.000,00
118
Quantidade de
Quotas Adquiridas
Tipo de Investidor:
ICVM nº 400/2003;
ICVM nº 400/2003;
400/2003 e
Total:
abaixo, de acordo com o seguinte cronograma:
30/04/2010
02/08/2010
1/5
1/4
01/11/2010
31/01/2011
55
1/3
1/2
A 3ª Série tem prazo de 30 (trinta) meses, contados da data da primeira integralização que ocorreu em 16/10/2009
As Quotas Seniores da 3ª Série possuem benchmark de rentabilidade, no médio e longo prazo, de 100% (cem por cento) da taxa
dos Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”) de 01 (um) dia, divulgada pela CETIP, acrescido de 1,1% (um vírgula um
por cento) ao ano.
Foram ofertadas publicamente 5.000 (cinco mil) Quotas Seniores, com valor unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), tendo
sido distribuídas 5.991,91 (cinco mil novecentas e noventa e uma quotas e noventa e um centésimos).
A distribuição da 3ª Série se encerrou em 06/08/2010
Tipo de Investidor:
participantes do eventual consórcio de que trata o artigo
34 da ICVM nº 400/2003;
34 da ICVM nº 400/2003;
demais pessoas ligadas à emissora e/ou aos participantes
do eventual consórcio de que trata o artigo 34 da ICVM nº
400/2003 e
Total:
Quantidade de
Quotas
Adquiridas
4.164,56
Número de
Subscritores ou
Adquirentes
110
1.397,79
11
437,56
10
5.999,91
131
A partir do 18º (décimo oitavo) mês contado da data da primeira integralização as Quotas Seniores da 3ª Série do FUNDO terão
seus valores de principal investido e rendimentos amortizados conforme o seguinte cronograma:
02/05/2011
01/08/2011
1/5
1/4
31/10/2011
31/01/2012
O resgate das Quotas Seniores ocorreu em 16/04/2012.
56
1/3
1/2
A 4ª Série tem prazo de 30 (trinta) meses, contados da data da primeira integralização que ocorreu em 14/10/2010.
A 4ª Série possui o seguinte benchmark de rentabilidade, no médio e longo prazo:
113% da variação do CDI para taxa CDI inferior a 11% ao ano
112% da variação do CDI para taxa CDI igual ou superior a 11% e inferior a 12% ao ano
103% da variação do CDI para taxa CDI igual ou superior a 40%
Foram ofertadas publicamente, 6.000 (seis mil) Quotas Seniores, com valor unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) tendo sido
distribuídas 6.869,44 (Seis mil, oitocentos e sessenta e nove e quarenta e quatro centésimos).
Quantidade de Quotas
Adquiridas
5.391,77
Tipo de Investidor:
ICVM nº 400/2003;
ICVM nº 400/2003;
400/2003 e
Total:
Número de Subscritores
ou Adquirentes
119
617,50
10
860,18
9
6.869,45
138
30/04/2012
31/07/2012
1/5
1/4
31/10/2012
31/01/2013
57
1/3
1/2
A 5ª Série tem prazo de 30 (trinta) meses, contados da data da primeira integralização que ocorreu em 14/10/2011
As Quotas Seniores da 5ª Série possuem benchmark de rentabilidade, no médio e longo prazo, de 100% (cem por cento) da taxa
dos Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”) de 01 (um) dia, divulgada pela CETIP, acrescido de 2% (dois por cento)
ao ano.
Foram ofertadas publicamente 5.000 (cinco mil) Quotas Seniores, com valor unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), tendo
sido distribuídas 6.416,53 (seis mil quatrocentos e dezesseis quotas e cinquenta e três centésimos).
A distribuição da 5ª Série se encerrou em 02/05/2012
Tipo de Investidor:
34 da ICVM nº 400/2003;
34 da ICVM nº 400/2003;
400/2003 e
Total:
Quantidade de
Quotas
Adquiridas
4.012,41
Número de
Subscritores ou
Adquirentes
107
1285,55
7
1.118,57
10
6.416,53
124
30/04/2013
31/07/2013
1/5
1/4
31/10/2013
31/01/2014
58
1/3
1/2
A 6ª Série tem prazo de 30 (trinta) meses, contados da data da primeira integralização que ocorreu em 03/07/2012.
As Quotas Seniores da 6ª Série possuem benchmark de rentabilidade, no médio e longo prazo, de 118% (cento e dezoito por
cento) da taxa dos Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”) de 01 (um) dia calculada e divulgada pela CETIP.
Foram ofertadas publicamente 6000 (seis mil) Quotas Seniores, com valor unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), tendo sido
distribuídas 5.819,06 (cinco mil oito centos e dezenove e seis centésimos).
Tipo de Investidor:
34 da ICVM nº 400/2003;
34 da ICVM nº 400/2003;
400/2003 e
Total:
Quantidade de
Quotas
Adquiridas
4.250,6000
Número de
Subscritores ou
Adquirentes
103
1.339,7000
13
228,7647
4
5.819,0647
120
30/04/2013
31/07/2013
1/5
1/4
31/10/2013
31/01/2014
59
1/3
1/2
A 7ª Série, representativa do Patrimônio Inicial do FUNDO, possuía um benchmark de rentabilidade calculado em função da
taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, “over extra grupo”, expressa na forma de percentual ao ano,
base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP, disponível em sua página na Internet
(www.cetip.com.br) e em jornais de circulação nacional. O benchmark corresponde à variação do CDI acrescido de 2,5% ao ano.
Foram ofertadas publicamente 6000 (seis mil) Quotas Seniores, com valor unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), mas
nenhuma Quota Sênior foi distribuída.
A distribuição da 7ª Série se encerrou em 29 de dezembro de 2014.
60
A 8ª Série teve prazo de 35 (trinta e cinco) meses, contados da data da primeira integralização que ocorreu em 18/11/2013.
distribuídas 5.722,29321280. As Quotas Seniores que não foram distribuídas foram canceladas pela ADMINISTRADORA.
A distribuição da 8ª Série se encerrou em 10 de julho de 2014.
Quantidade de
Quotas
Adquiridas
Tipo de Investidor:
Número de
Subscritores ou
Adquirentes
5.625,76458729
34 da ICVM nº 400/2003;
96,52862551
34 da ICVM nº 400/2003;
400/2003 e
Total:
5.722,29321280
23
1
24
01/06/2015
30/11/2015
31/05/2016
1/7
1/5
1/3
31/08/2015
29/02/2016
31/08/2016
O resgate da 8ª Série de Quotas Seniores ocorrerá em 18/10/2016.
61
1/6
1/4
1/2
A 9ª Série teve prazo de 36 (trinta e seis) meses, contados da data da primeira integralização que ocorreu em 11/07/2014.
distribuídas 5.718,54824217. As Quotas Seniores que não foram distribuídas foram canceladas pela ADMINISTRADORA.
A distribuição da 9ª Série se encerrou em 29 de dezembro de 2014.
Tipo de Investidor:
Quantidade de
Quotas
Adquiridas
Número de
Subscritores ou
Adquirentes
5.669,63535562
40
48,91288638
1
5.718,54824217
41
34 da ICVM nº 400/2003;
34 da ICVM nº 400/2003;
400/2003 e
Total:
11/01/2016
11/07/2016
11/01/2017
11/07/2017
1/7
1/5
1/3
1/1
11/04/2016
11/10/2016
11/04/2017
62
1/6
1/4
1/2
A 10ª Série teve prazo de 36 (trinta e seis) meses, contados da data da primeira integralização que ocorreu em 19/08/2015.
Foram ofertadas publicamente 7000 (sete mil) Quotas Seniores, com valor unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), sendo que a
distribuição de cotas ainda está em aberto.
Série do FUNDO terão seus valores de principal investido e rendimentos amortizados trimestralmente conforme a proporção
20/02/2017
20/04/2017
20/06/2017
20/08/2017
1/18
1/16
1/14
1/12
1/10
20/03/2017
20/05/2017
20/07/2017
20/09/2017
20/11/2017
1/17
1/15
1/13
1/11
1/9
1/8
1/6
1/4
1/2
20/01/2018
20/03/2018
20/05/2018
20/07/2018
1/7
1/5
1/3
1/1
20/10/2017
20/12/2017
20/02/2018
20/04/2018
20/06/2018
63
7. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM FUNDO E A OFERTA
64
7.1. RELAÇÃO
INTERESSES)
ENTRE
OS
PARTICIPANTES (RELAÇÕES SOCIETÁRIAS
E
CONFLITO
DE
Relação entre a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE BANCO PETRA
Por se tratar de empresas do mesmo grupo econômico, além do relacionamento decorrente da presente Oferta, a
ADMINISTRADORA atua como instituição administradora de outros fundos geridos pela GESTORA, bem como de todos os
fundos custodiados pelo CUSTODIANTE BANCO PETRA.
Relação entre a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE BANCO BNP PARIBAS
A ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE BANCO BNP PARIBAS nunca tiveram e não possuem qualquer
relacionamento societário.
Na data deste Prospecto, além do Fundo objeto deste Prospecto, existem outros fundos de investimentos que são administrados
pela ADMINISTRADORA e custodiados pelo CUSTODIANTE BANCO BNP PARIBAS.
Na data deste Prospecto, a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE BANCO BNP PARIBAS não mantinham qualquer
relacionamento comercial entre si além do acima mencionado e daqueles descritos neste Prospecto.
Relação entre a ADMINISTRADORA e a CONSULTORA
A Administradora e a CONSULTORA nunca tiveram e não possuem qualquer relacionamento societário.
Na data deste Prospecto, além do Fundo objeto deste Prospecto a ADMINISTRADORA e a CONSULTORA não possuem em
comum quaisquer fundos de investimento em direitos creditórios do qual a CONSULTORA é a consultora de créditos e nos
quais a ADMINISTRADORA exerce as funções de administradora. A contratação da CONSULTORA nesse caso foi feita pelo
prazo de duração do FUNDO, estando a remuneração a ela devida pelos serviços ao FUNDO em questão estabelecida no
Contrato de Consultoria celebrado entre a CONSULTORA e o FUNDO. Os honorários da CONSULTORA pelos serviços por
ela prestados ao FUNDO encontram-se estabelecidos no Contrato de Consultoria celebrado entre a CONSULTORA e o
FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA. As remunerações devidas à CONSULTORA pelos serviços por ela
prestados a cada um dos fundos são independentes entre si.
Adicionalmente, na data deste Prospecto a ADMINISTRADORA e a CONSULTORA não participavam de negociações para a
constituição de outros fundos de investimento em direitos creditórios que contarão com a prestação de serviços de ambas. Caso,
no futuro, a ADMINISTRADORA venha a contratar a CONSULTORA para atuar como consultora de carteira de um novo
fundo, tal novo relacionamento será objeto de contratos específicos a serem celebrados entre a CONSULTORA e tal fundo,
representado pela ADMINISTRADORA, sendo as responsabilidades e remuneração da CONSULTORA estabelecidos para
tal fundo de investimento de uma forma individualizada, com base nas características de tal fundo, sendo, portanto,
independentes dos relacionamentos então já mantidos entre a CONSULTORA e a ADMINISTRADORA.
Na data deste Prospecto, a ADMINISTRADORA e a CONSULTORA não mantinham qualquer relacionamento comercial
entre si além do acima mencionado e daqueles descritos neste Prospecto.
Relação entre a ADMINISTRADORA e o AGENTE DE DEPÓSITO
A ADMINISTRADORA e o AGENTE DE DEPÓSITO nunca tiveram e não possuem qualquer relacionamento societário.
Na data deste Prospecto, além do FUNDO objeto deste Prospecto a ADMINISTRADORA e o AGENTE DE DEPÓSITO não
possuem em comum quaisquer fundos de investimento em direitos creditórios do qual o AGENTE DE DEPÓSITO figura
como responsável pela guarda do lastro de direitos creditórios e nos quais a ADMINISTRADORA exerce as funções de
administradora. A contratação do AGENTE DE DEPÓSITO nesse caso foi feita pelo prazo de duração do FUNDO, estando a
remuneração a ela devida pelos serviços ao fundo em questão estabelecida no Contrato de Depósito celebrado entre a
CONSULTORA e o CUSTODIANTE. Os honorários do AGENTE DE DEPÓSITO pelos serviços por ela prestados ao Fundo
encontram-se estabelecidos no Contrato de Depósito celebrado entre o AGENTE DE DEPÓSITO e o FUNDO, representado
pela ADMINISTRADORA.
Na data deste Prospecto, a ADMINISTRADORA e o AGENTE DE DEPÓSITO não mantinham qualquer relacionamento
comercial entre si além do acima mencionado e daqueles descritos neste Prospecto.
Relação entre a ADMINISTRADORA e os Auditores Independentes
Na data deste Prospecto, a ADMINISTRADORA encontra-se responsável pela administração de outros fundos de
investimentos que são auditados pelos Auditores Independentes. Os honorários de auditoria são estabelecidos para cada fundo
de investimento de uma forma individualizada, com base nas características de cada fundo.
65
Os honorários para a auditoria do Fundo foram aprovados pela ADMINISTRADORA. Com base nas propostas de auditoria
aprovadas pela ADMINISTRADORA até a data deste Prospecto, para todos os fundos de investimento por ele administrados e
auditados pelos Auditores Independentes.
A ADMINISTRADORA não contratou serviços dos Auditores Independentes relacionados aos fundos por ela administrados,
além dos serviços de auditoria externa. A política adotada pela ADMINISTRADORA atende aos princípios que preservam a
independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o
seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.
Relação entre a ADMINISTRADORA e a Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda.
Na data deste Prospecto existiam outros fundos de investimento em direitos creditórios administrados pela
ADMINISTRADORA que contavam com a prestação de serviços da Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda., sendo que a
contratação e remuneração paga à Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda., exclusivamente pela prestação dos serviços
classificação de risco, é efetuada, individualmente, por cada um desses fundos, com vigência pelo prazo de duração do mesmo.
Na data deste Prospecto não existiam entre a ADMINISTRADORA e a Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda. relações
societárias ou outras relações comerciais relevantes além das acima descritas.
66
8. ANEXOS
67
ANEXO I – REGULAMENTO DO FUNDO
68
ANEXO II – DECLARAÇÃO DO DIRETOR RESPONSÁVEL PELO FUNDO
69
ANEXO III – DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA NOS TERMOS DO ARTIGO
56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400
70
ANEXO IV - RELATÓRIO DA AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO
71
FE0083-2015
06, out, 2015
Tipo de Rating
Relatório
Perspectiva
Classe de Cotas
Cotas Avaliadas
Escala Local
Cotas Mezanino D
(FE0000-2015)
BBB+(fe) de Longo Prazo
Relatório de Rating
Finanças Estruturadas (fe)
Inicial
Estável
Seniores, Mezanino e Subordinadas
Mezanino D (Subordinada Preferencial D)
Moeda Local
06, out, 2015
Sumário executivo
Ações recentes
O RATING
06, out, 2015 – Atribuição do Rating BBB+(fe)
Em 06 de outubro de 2015, a Liberum Ratings atribuiu a classificação de risco BBB+(fe)
de Longo Prazo para as Cotas Mezanino D do Multi Recebíveis II Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios (Multi Recebíveis II FIDC/Fundo). O risco de
crédito é considerado adequado. A perspectiva do rating é estável.
de Longo Prazo para as Cotas Mezanino D
Critérios e Metodologias
FUNDAMENTOS DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Relevantes para este Rating
Os ratings estão fundamentados no risco de crédito e nos critérios de elegibilidade dos
ativos potencialmente securitizáveis associado aos reforços de crédito disponíveis para
as cotas avaliadas. A avaliação também ponderou o histórico do Fundo, a experiência da
consultora dos direitos creditórios para a seleção dos direitos creditórios da carteira do
Fundo, a proteção através da subordinação mínima para as Cotas Mezanino D, o risco
de liquidez e de descasamento de taxas.
Metodologia Finanças Estruturadas
Liberum Ratings
(fe) representa o sufixo utilizado, pela
Liberum Ratings, para ratings atribuídos a
VETORES DO RATING
Finanças Estruturadas
Os principais aspectos que poderão acarretar o rebaixamento do rating do FIDC se
referem, principalmente, à mudança das modalidades dos créditos adquiridos pelo fundo
para perfis mais arriscados ou à piora da qualidade dos direitos creditórios. Esse cenário
se refletiria no aumento dos índices de atraso e perda, no aumento de provisão e na
piora de rentabilidade das cotas. Por outro lado, o rating poderá ser beneficiado caso as
cotas do fundo apresentem histórico de desempenho positivo, refletindo a qualidade dos
direitos creditórios ou então o Regulamento estipule mudanças nos critérios de
Elegibilidade, que se reverteriam em benefício à minimização do risco de crédito da
carteira de títulos.
PRINCIPAIS CONSIDERAÇÕES
Positivas
Negativas
Baixa concentração dos cedentes e sacados
dos direitos creditórios.
Proteção de crédito via subordinação de
cotas para as classes Mezanino.
Longo histórico operacional, com registro de
funcionamento em nov/07.
A carteira do Fundo é composta por
direitos creditórios cedidos por
empresas, cujo perfil de risco é
considerado médio/elevado.
ÍNDICE:
Rating e Fundamentos
01
e Partes Envolvidas
02
Reforços de Créditos e Liquidez
02
Fluxo de Caixa / Liquidez
02
Considerações do Rating
03
Sobre o Rating
07
Informações Importantes
09
Página 1 de 9
Características do Fundo
Finanças Estruturadas/Fundos de Investimento em Direitos Creditórios
06, out, 2015
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E PARTES ENVOLVIDAS
Emitente:
CNPJ:
Registro de funcionamento:
Classes de Cotas:
Cotas avaliadas:
Denominação:
Condomínio:
Prazo do Fundo:
Consultora dos Direitos Creditórios:
Gestor:
Administrador:
Custodiantes:
Carteira:
Multi Recebíveis II Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios
09.137.729/0001-89
07 de novembro de 2007
Sênior, Mezanino e Subordinada
Mezanino D (Subordinada Preferencial D)
Reais Brasileiros
Fechado
Indeterminado
BRR Assessoria de Cobrança e
Administração de Crediário Ltda.
Petra Capital Gestão de Investimentos
Ltda.
Petra Personal Trader CTVM S.A.
Banco Petra S.A. e o Banco BNP Paribas
Brasil S.A.
O Fundo aplicará suas disponibilidades na
aquisição
de
Direitos
Creditórios
Performados.
CARACTERÍSTICAS DAS COTAS MEZANINO D
Valor da cota:
Quantidade:
Valor Total:
Remuneração alvo:
Prazo:
Amortização e Juros:
Carência:
R$ 10.000,000
Até 2.500
Até R$ 25.000.000,00
100% CDI + 5,5% a.a.
36 meses
18 parcelas mensais (19º mês ao 36º mês)
18 meses
REFORÇOS DE CRÉDITO E LIQUIDEZ
Relação de Subordinação Mínima:
10% do (PL-Ativos Soberanos) para as
Cotas Mezanino e 20% (PL-Ativos
Soberanos) do PL para as Cotas Seniores.
200% CDI Over.
Taxa Mínima de Cessão - TMC:
Relações de cobertura mínima mezanino –
cota subordinada/maior cedente:
de 4 a 2 vezes.
Relações de cobertura mínima mezanino –
cota subordinada/maior sacado:
de 5 a 2,5 vezes.
Os principais aspectos que poderão comprometer a formação de liquidez se referem,
principalmente, ao alongamento do prazo médio dos direitos creditórios e ao aumento do
nível de inadimplência, que se refletiria em redução das rendas obtidas com o fluxo de
recebimento dos créditos. O risco de falta de liquidez é determinado principalmente pelo
perfil de risco dos direitos creditórios, pelo seu prazo médio e pelas condições de
amortização das cotas seniores e mezanino. Em razão da existência de um cronograma
pré-definido de amortização da classe de cotas seniores e mezanino, o risco de liquidez,
na visão da Liberum Ratings, recai sobre a qualidade dos direitos creditórios (liquidez
dos títulos) uma vez que a principal fonte de recurso do Fundo para efetuar o pagamento
da amortização das cotas é a liquidação dos direitos creditórios pelos devedores. Além
disso, no caso das cotas mezanino (subordinadas preferenciais), o Fundo estabelece um
Página 2 de 9
FLUXO DE CAIXA/LIQUIDEZ
06, out, 2015
percentual mínimo de 10% do PL (menos os ativos soberanos) que ajuda a minimizar o
risco de liquidez.
CONSIDERAÇÕES DO RATING
A consultora e a originação dos direitos creditórios. A consultora BRR pode ser
Histórico do Fundo.
O Fundo possui um longo histórico operacional, o FIDC
Multirecebíveis I foi iniciado em 2004 e foi substituído em 2007 pelo FIDC
Multirecebíveis II cujo regulamento foi aprimorado, considerando a inclusão de alguns
mitigantes de risco. Em relação a seu desempenho, o FIDC vem apresentando um
crescimento gradual do seu patrimônio líquido conjugado com uma boa pulverização
entre sacado e cedentes, no fechamento de jul/15 os maiores cedentes representavam 8,2
% do PL enquanto que os 10 maiores sacados representam 2,9%. No entanto, no recente
histórico do fundo suas cotas subordinadas têm demonstrado uma significativa
oscilação, com rentabilidade negativa em jul/15 e ago/15 em virtude do crescimento dos
créditos vencidos e da PDD.
Limites de concentração: O regulamento do FIDC permite concentração de até 2,5% do
PL para o maior cedente e 2% do PL do Fundo para o maior sacado. Em relação aos
direitos creditórios, até 10% do PL Fundo podem ser representados por Cédulas de
Crédito Bancário – CCBs, sendo limitados individualmente em 1% do PL para cada
devedor. Os cheques podem representar até 25% do PL do Fundo.
Reforços de crédito, representados pela subordinação de cotas. As Cotas Seniores do
Fundo contam com uma subordinação mínima equivalente à 20% do PL do Fundo menos
os ativos soberanos (remanescente do PL), enquanto as Cotas Mezanino necessitam de
subordinação mínima de 10% do PL seguindo a mesma regra. Nota-se que se os ativos
soberanos do Fundo representarem um percentual próximo do limite de 50% do PL
Fundo (limite permitido em regulamento), a subordinação mínima obrigatória para as
Cotas Seniores teria que seguir a seguinte regra: 20% x (PL-50% do PL), isso significa
que a subordinação efetiva do PL total do Fundo para as cotas seniores seria de 10%
nesse caso, e em relação as cotas mezanino algo próximo de 5% do PL total. Portanto,
conclui-se que a subordinação efetiva para as cotas seniores em relação PL do Fundo
poderá variar de 20% a 10%, enquanto que para as Cotas Mezanino essa subordinação
em relação ao PL do Fundo poderá apresentar uma variação de 5% a 10% do PL.
Perfil de risco dos direitos creditórios: O Fundo aplica suas disponibilidades na compra
de uma diversidade de direitos creditórios incluindo duplicatas, cheques e cédulas de
crédito bancário. De maneira geral, os cedentes dos títulos são empresas cujos
fundamentos financeiros tendem a ser mais frágeis. Essa característica faz com que a
Consultora dos créditos pratique taxas de deságio compatíveis a esse risco (no mínimo,
200% do CDI Over, estabelecido em regulamento).
Falta de ambiente de negócios regulado para os direitos creditórios que são alvos de
aquisição. Pesa negativamente, não só para os FIDCs multicedente/multissacados, mas
para qualquer fundo que adquira ativos similares, a falta de ambiente de negócio
regulado para tais títulos, o que também incluiria o registro desses ativos e um mercado
organizado para negociação dos mesmos. Tais fatos agregariam maior segurança ao
processo de alocação. Não existe um mercado secundário organizado para esse tipo de
ativo, o que impacta negativamente seu perfil de liquidez.
Risco de insubsistência de direitos creditórios cedidos ao fundo . Há possibilidade de que
alguns dos direitos creditórios cedidos aos fundos sejam insubsistentes ou, ainda,
Página 3 de 9
Longo histórico
operacional do Fundo.
considerada umas das pioneiras no mercado de FIDC multicedente/multisacado no país.
Suas origens remetem a factoring BRR, fundada em 1992. Inicialmente sua expertise
estava na cadeia de varejo da cidade do Rio de Janeiro, onde sua atuação era
preponderante no desconto de cheques. Com o advento de novas tecnologias e a
consequente queda na emissão de cheques, a factoring migrou o foco de sua atuação do
varejo carioca para o desconto de duplicatas da indústria, com ênfase principalmente na
praça de São Paulo. Atualmente a estrutura da factoring e da consultora contam com
aproximadamente 130 funcionários, sendo a matriz no Rio de Janeiro, uma filial em São
Paulo, uma em Belo Horizonte, uma em Londrina e outra em Florianópolis.
06, out, 2015
apresentem inconsistências contábeis. Esse risco é potencializado pelo elevado giro da
carteira.
Risco de oscilações no fluxo de caixa. O fluxo de caixa é determinado principalmente pelo
prazo médio e pela qualidade dos direitos creditórios. Considerando os direitos
creditórios como principal ativo do Fundo, a liquidez se forma à medida que os direitos
creditórios são pagos pelos devedores. Na visão da Liberum Ratings, os principais
fatores de risco de liquidez e impactos no fluxo de caixa do FIDC são o alongamento
excessivo do prazo médio e um aumento de inadimplência dos direitos creditórios.
Ativos Remanescentes com baixo perfil de risco. O remanescente do Patrimônio Líquido
também denominado de ativos soberanos, que não for aplicado em Direitos Creditórios,
poderá ser mantido em moeda corrente nacional ou aplicado em: a) títulos de emissão do
Tesouro Nacional; b) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; c) certificados de
depósito bancário; d) quotas de fundos de investimento cujas carteiras sejam compostas
exclusivamente por de títulos de emissão do Tesouro Nacional; e e) O Fundo poderá,
ainda, alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em operações
compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro os ativos previstos nas
alíneas “a” e “b”.
Risco de descasamento de taxas. Os Direitos Creditórios componentes da carteira do
Fundo são contratados principalmente a taxas pré-fixadas. A incorporação dos
resultados auferidos pelo Fundo para as Cotas Seniores e Cotas Mezanino é
determinada pelo Benchmark de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a
taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do Fundo podem ser insuficientes
para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas Seniores e
para as Cotas Mezanino.
EM R$ mil
Evolução do PL (R$)
200mi
180mi
160mi
140mi
120mi
100mi
80mi
60mi
Mês
PL
PL Senior
6
PL Senior
8
PL Senior
9
PL
Senior 10
abr/14
mai/14
jun/14
jul/14
ago/14
set/14
out/14
nov/14
dez/14
jan/15
fev/15
mar/15
abr/15
mai/15
jun/15
jul/15
ago/15
124.666
126.045
128.334
112.312
126.424
138.505
147.302
159.950
176.901
163.919
164.437
167.739
157.825
164.828
166.443
154.478
166.153
41.402
41821,213
42.225
28462,551
28.751
29057,205
14.691
14835,897
15.003
0
0
0
0
0
0
0
0
59.065
59.743
62.002
62.782
64.715
65.495
66.321
67.059
67.903
68.729
69.462
70.392
61.073
61.843
62.680
53.014
53.755
0
0
0
4.023
6.090
16.760
38.044
45.469
61.098
61.831
62.482
63.308
64.072
64.869
65.737
66.707
67.628
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10.025
PL
Mezani
no A
248
250
252
254
257
259
261
264
266
269
271
274
276
279
282
285
288
PL
Mezanino
B
5.239
5304,143
3.578
3626,969
3.672
1860,15
1.886
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
PL
Mezanino C
PL
Subordinada
5.697
5.772
6.054
821
10.595
10.741
10.895
15.551
15.774
15.991
16.183
16.934
14.715
19.952
20.255
17.161
17.429
13.016
13.154
14.223
12.343
12.343
14.333
15.205
16.771
16.858
17.099
16.039
16.832
17.689
17.885
17.489
17.311
17.028
Fonte: CVM/Administrador do Fundo
40mi
20mi
Créditos a Vencer X Vencidos
jul-15
ago-15
jun-15
abr-15
mai-15
mar-15
jan-15
fev-15
dez-14
set-14
nov-14
Créditos Vencidos
Página 4 de 9
Créditos a Vencer
out-14
jul-14
ago-14
jun-14
abr-14
mai-14
mar-14
jan-14
160mi
140mi
120mi
100mi
80mi
60mi
40mi
20mi
00mi
fev-14
Valores em R$
0mi
06, out, 2015
12%
10%
8%
6%
4%
2%
0%
Vencidos a mais de 30 dias/PL
Recomprados/PL
Rentabilidade
Subordinada
mai/14
jun/14
jul/14
ago/14
set/14
out/14
nov/14
dez/14
jan/15
fev/15
mar/15
abr/15
mai/15
jun/15
jul/15
ago/15
1,07%
0,42%
-13,22%
0,00%
16,12%
6,08%
10,30%
5,96%
1,43%
-6,20%
4,95%
5,09%
1,11%
3,3%*
-1,02%
-2,75%
*expurgando o efeito da amortização de R$
872.679
(R$ mil)
PL
Créditos a
Vencer
Créditos
Vencidos
Fundos de
Invest.
Títulos
Públicos
Tesouraria
Cts a
Pg/Rec.
PDD
jan/14
fev/14
mar/14
abr/14
mai/14
jun/14
jul/14
ago/14
set/14
out/14
nov/14
dez/14
jan/15
fev/15
mar/15
abr/15
mai/15
jun/15
jul/15
ago/15
135.578
147.545
154.925
124.666
126.045
130.334
119.661
126.424
138.505
147.302
159.089
176.900
163.919
164.437
167.739
157.825
164.828
166.443
154.478
166.153
100.470
101.724
92.713
97.345
110.253
92.191
98.981
100.357
107.156
111.684
122.874
104.817
105.699
106.576
113.964
112.472
112.103
112.776
110.233
108.559
14.130
10.167
13.166
13.764
14.871
21.935
14.093
15.479
14.404
12.929
15.451
15.280
15.674
15.421
16.264
17.542
17.157
19.553
18.993
18.252
22.332
35.404
45.172
14.786
2.661
18.248
10.145
14.654
19.024
26.059
23.041
54.476
44.501
94.301
42.053
32.807
40.855
39.668
31.722
37.863
1.672
1.686
1.698
1.712
1.727
1.740
1.757
1.772
1.788
1.804
1.820
1.837
1.854
1.869
1.889
1.907
1.925
1.946
1.969
1.991
1.106
2.863
8.389
1.340
1.033
3.406
2.063
853
1.846
998
1.840
2.033
1.771
1.844
1.554
1.464
1.730
1.748
1.971
8.582
-2.236
-2.337
-3.082
-414
157
2.212
-1.116
-1.542
-678
-1.380
-1.174
3.290
1.077
-867
-475
154
-720
-212
-854
2.592
-1.895
-1.961
-3.132
-3.867
-4.658
-7.255
-6.261
-5.150
-5.035
-4.792
-4.762
-4.832
-6.656
-7.231
-7.511
-8.522
-8.223
-9.036
-9.557
-10.336
Resg/Amort e Capt
Cota
Captação - Valor (R$)
Amortização/Resgate Valor (R$)
ago-14
set-14
set-14
out-14
out-14
nov-14
nov-14
nov-14
dez-14
dez-14
jan-15
mar-15
abr-15
abr-15
mai-15
mai-15
jun-15
jul-15
jul-15
Senior 9
Mezanino B
Senior 9
Senior 6
Senior 9
Mezanino C
Mezanino B
Senior 9
Senior 6
Senior 9
Senior 6
Mezanino C
Mezanino C
Senior 8
Mezanino C
Senior 9
Subordinada
Mezanino C
Senior 8
2.000.000
0
10.500.000
0
20.868.144
4.500.000
0
7.007.321
0
15.013.749
0
500.000
0
0
5.000.000
656.918
0
0
0
0
1.837.212
0
14.411.290
0
0
1.908.611
0
121.246
0
15.018.435
0
2.452.425
10.170.574
0
710.681
872.679
3.432.188
10.592.021
Página 5 de 9
Recompras e Vencidos (%)
14%
06, out, 2015
Recomprados
/ Vencidos
Recomprados
(R$ mil)
Recomprados/PL
Vencidos a
mais de 30 dias
(R$ mil)
Vencidos a
mais de 30
dias/PL
jan-15
6.262
3,8%
5.037
3,1%
fev-15
4.723
2,9%
6.022
3,7%
mar-15
6.404
3,8%
6.128
3,7%
60%
abr-15
5.481
3,5%
7.571
4,8%
50%
mai-15
5.822
3,5%
7.237
4,4%
40%
jun-15
5.591
3,4%
8.423
5,1%
30%
jul-15
8.081
5,2%
9.040
5,9%
ago-15
1.550
0,9%
9.345
5,6%
Evolução do PL
100%
90%
80%
70%
20%
PL Senior
PL Subordinado
Sub. Mín Cot. Mez.
PL Mezanino
Sub. Mín Cot. Sen.
Concentração
por Sacado /
PL
Maior Sacado
/ PL
5 Maiores
Sacados / PL
10 Maiores
Sacados / PL
15 Maiores
Sacados / PL
20 Maiores
Sacados / PL
abr-14
mai-14
jun-14
jul-14
ago-14
set-14
out-14
nov-14
dez-14
jan-15
fev-15
mar-15
abr-15
mai-15
jun-15
jul-15
ago-15
0,5%
0,6%
0,6%
0,6%
0,5%
0,5%
0,4%
0,4%
0,3%
0,4%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,4%
0,3%
0,6%
2,1%
2,3%
2,1%
2,5%
1,9%
1,9%
1,7%
1,6%
1,4%
1,6%
1,2%
1,3%
1,5%
1,5%
1,6%
1,6%
1,8%
3,7%
3,8%
3,6%
4,3%
3,4%
3,2%
2,8%
2,7%
2,4%
2,7%
2,3%
2,4%
2,7%
2,5%
2,8%
2,9%
2,9%
5,0%
5,2%
4,9%
5,7%
4,6%
4,4%
3,9%
3,7%
3,3%
3,6%
3,2%
3,4%
3,7%
3,4%
3,7%
3,9%
3,9%
6,2%
6,6%
6,0%
7,1%
5,7%
5,5%
4,8%
4,6%
4,0%
4,5%
4,1%
4,2%
4,6%
4,3%
4,6%
4,9%
4,9%
Concentração
por Cedente /
PL
Maior Cedente
/ PL
5 Maiores
Cedentes / PL
10 Maiores
Cedentes / PL
15 Maiores
Cedentes / PL
20 Maiores
Cedentes / PL
abr-14
mai-14
jun-14
jul-14
ago-14
set-14
out-14
nov-14
dez-14
jan-15
fev-15
mar-15
abr-15
mai-15
jun-15
jul-15
ago-15
1,3%
1,4%
1,4%
1,4%
1,3%
1,4%
1,1%
1,1%
1,0%
1,0%
0,9%
1,1%
0,9%
0,9%
1,0%
0,9%
0,9%
6,5%
6,7%
6,4%
6,7%
6,1%
6,0%
4,7%
5,3%
4,3%
4,5%
4,4%
4,5%
4,4%
4,0%
4,2%
4,4%
4,2%
12,6%
13,0%
12,0%
12,7%
11,5%
11,2%
8,3%
10,1%
7,9%
8,6%
8,1%
8,4%
8,4%
7,6%
7,7%
8,2%
7,9%
18,0%
18,8%
16,7%
18,3%
16,7%
15,8%
11,3%
14,4%
11,0%
12,4%
11,6%
11,8%
11,8%
11,0%
10,9%
11,6%
11,2%
22,9%
24,1%
20,8%
23,2%
21,6%
20,0%
13,7%
18,4%
13,9%
15,6%
14,8%
14,9%
14,9%
14,2%
13,9%
14,6%
14,1%
Página 6 de 9
0%
abr-14
mai-14
jun-14
jul-14
ago-14
set-14
out-14
nov-14
dez-14
jan-15
fev-15
mar-15
abr-15
mai-15
jun-15
jul-15
ago-15
10%
SOBRE O RATING
Analista principal
Henrique Pinheiro Campos – [email protected]
Membros do comitê de rating:
Bruno Giacomoni – [email protected]
Henrique Pinheiro – [email protected]
João Pedro Pereira – [email protected]
Mauricio Bassi – [email protected]
Rodrigo Indiani – [email protected]
Metodologia e critérios relevantes para esta análise:
Metodologia Finanças Estruturadas
Processo de diligência sobre os ativos de Finanças Estruturadas:
A presente avaliação se apoiou, entre outros, no uso de bases de dados históricas e
comparativas para este tipo de ativo e o uso de modelos de análise proprietários, os
quais consideram aspectos qualitativos e quantitativos especificamente associados a
este tipo de ativo.
Histórico do rating:
06, out, 2015 –
Atribuição do Rating: BBB+(fe) de Longo Prazo para as Cotas
Mezanino D. Perspectiva: Estável.
A Liberum Ratings está avaliando esta espécie de ativo financeiro pela primeira vez?
Não.
Esta classificação foi comunicada a entidade avaliada ou partes relacionadas a ela e em
decorrência desse fato, a nota atribuída foi alterada antes da emissão deste relatório?
Não.
Escala de avaliação:
Escala de Rating de Longo Prazo Liberum Ratings www.liberumratings.com.br
Informações utilizadas:
As informações utilizadas para a elaboração deste relatório datam até 05/10/2015.
Informações posteriores a essa data podem causar a alteração da classificação ou dos
fundamentos expostos neste relatório. As informações disponíveis para a emissão da
classificação e, consequentemente, deste relatório foram consideradas suficientes e
alinhadas com os requerimentos metodológicos aplicáveis para a mesma. As informações
utilizadas foram encaminhadas pelo Administrador do Fundo, pelo Custodiante e pelo
Consultor dos Direitos Creditórios. Também foram utilizadas informações de domínio
público e privado.
Esta classificação é sujeita a alterações. Para verificar a última classificação disponível
acesse www.liberumratings.com.br
Outros Serviços Prestados:
A Liberum Ratings prestou outros serviços para a entidade avaliada nos últimos 12
meses? Não.
Houve serviços prestados por partes relacionadas da Liberum Ratings para entidade
avaliada nos últimos 12 meses? Não.
Página 7 de 9
06, out, 2015
06, out, 2015
Conflitos de Interesse:
A classificação de risco foi contratada por terceiros, outros que a entidade avaliada ou
parte a ela relacionada? Não.
A entidade avaliada ou parte a ela relacionada é responsável por mais de 5% da receita
anual da Liberum Ratings? A entidade avaliada não representa mais de 5% da receita
anual da Liberum Ratings.
A Liberum Ratings, seus analistas de classificação de risco de crédito ou demais pessoas
envolvidas no processo de emissão de uma determinada classificação de risco, seus
cônjuges, dependentes ou companheiros, tem, direta ou indiretamente, interesses
financeiros e comerciais relevantes em relação à entidade avaliada? Não.
Os analistas de classificação de risco de crédito ou demais pessoas envolvidas no
processo de emissão da classificação de risco tem vínculo com pessoa natural que
trabalhe para a entidade avaliada ou parte a ela relacionada? Não.
Os procedimentos adotados para a emissão desta classificação de risco e emissão de
relatório de rating estão enquadrados nos critérios estipulados no Código de Conduta
desta Agência bem como nos seus procedimentos de Controles Internos e o Compliance.
LIBERUM RATINGS
Tel: 55 11 3165-4222
São Paulo - Brasil
Em caso de dúvidas, entre em contato conosco:
[email protected]
www.liberumratings.com.br
Página 8 de 9
Esta classificação é sujeita a alterações. Para verificar a última classificação disponível
acesse www.liberumratings.com.br
06, out, 2015
INFORMAÇÕES IMPORTANTES
A Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda. (Liberum Ratings) emite seus pareceres, opiniões e demais materiais
com base em informações encaminhadas por terceiros, dados que são considerados confiáveis e precisos. No entanto,
há a possibilidade de erros de ordem humana, técnica ou de qualquer outra índole na elaboração e transmissão
dessas informações. Nesses casos, a Liberum Ratings não faz nenhuma representação, nem avaliza, garante ou se
responsabiliza - de forma explícita ou implícita – por erros ou omissões nos dados recebidos, ou, ainda, sobre a
exatidão, completude, resultados, abrangência e integridade dos mesmos. Também não se responsabiliza por erros,
omissões, resultados de opiniões ou análises que derivem de tais informações. O processo de análise utilizado pela
Liberum Ratings não compreende a auditoria ou a verificação sistemática de tais informações. Eventuais
investigações para a checagem desses dados variam, dependendo de fatos e circunstâncias.
Sob nenhuma circunstância, a Liberum Ratings, seus diretores, empregados, prestadores de serviços ou agentes serão
responsabilizados civilmente ou de qualquer outra forma por quaisquer danos diretos, indiretos ou compensações,
incluindo, mas não se limitando, a perda de dinheiro, lucros ou good will; pelo tempo perdido durante o uso ou
impossibilidade de uso do website ou durante o prazo necessário para avaliação das informações recebidas e na
elaboração das análises e opiniões, divulgadas ou não em seu website; por ações ou decisões tomadas com base nas
opiniões da Liberum Ratings e demais informações veiculadas pelo seu website; por erros em quaisquer
circunstâncias ou contingências, de controle ou não da Liberum Ratings e de seus agentes, originados pela
comunicação, análise, interpretação, compilação, publicação ou entrega de quaisquer informações contidas e/ou
disseminadas pelo website da Liberum Ratings.
Os ratings e quaisquer outras opiniões emitidas pela Liberum Ratings, ou outros materiais, são disponibilizados em
seu website (www.liberumratings.com.br). Tais publicações são meras opiniões e devem ser interpretadas como tal.
De nenhum modo e sob nenhuma circunstância devem ser consideradas como fatos ou verdades sobre a capacidade
de crédito do emissor ou ativo financeiro (de crédito ou de qualquer outra índole) avaliado. Portanto, não
representam, de nenhuma forma, recomendação para aquisição, venda ou manutenção de ativos em portfólio. Desse
modo, as avaliações emitidas pela Liberum Ratings não são, nem substituem, prospectos ou demais informações,
obrigatórias ou não, fornecidas ou apresentadas aos investidores e seus agentes na venda ou distribuição de ativos
financeiros.
Em razão de mudanças e/ou indisponibilidade de informações tidas como necessárias para a emissão e
descontinuidade do monitoramento do rating, ou outros fatores considerados pertinentes, as classificações de risco
emitidas pela Liberum Ratings podem ser alteradas, suspensas ou retiradas a qualquer momento. Os ratings públicos
emitidos pela Liberum Ratings são atualizados em seu website (www.liberumratings.com.br).
Na maior parte dos casos, os trabalhos realizados pela Liberum Ratings são remunerados pelos emissores,
estruturadores ou garantidores dos ativos avaliados.
Página 9 de 9
Copyright©2015 Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda.
ANEXO V – PRINCIPAIS CARACTERISTICAS HOMOGENEAS DOS DEVEDORES DOS DIREITOS
CREDITÓRIOS
Os Direitos de Crédito adquiridos pelo FUNDO são divididos em três classes, a saber:
1.
Financiamento concedidos por lojistas a seus clientes;
2.
Duplicatas mercantis ou de serviços.
3.
Cédulas de Crédito Bancário com garantia de no mínimo 50% de duplicatas mercantis ou de serviços ou cheques.
Os devedores do Fundo podem ser divididos em três grandes classes homogêneas as saber:
1.
Os devedores de cheques pré-datados
Estes são os devedores do item 1 acima e tem por características comuns uma grande pulverização e diversificação.
Quanto ao valor de parcela podemos afirmar que 80% da carteira envolvendo o item 1 acima é composto de parcelas
iguais ou inferiores a R$ 3.100,00.
Estes são os devedores do item 1 acima e tem por características comuns uma pulverização e diversificação. Quanto ao
valor de parcela podemos afirmar que a carteira se apresenta bem distribuída no qual temos 9% da carteira envolvendo
o item 1 acima é composto de parcelas (CH) entre R$ 100,00 e R$ 500,00, 12% da carteira composto de parcelas entre
R$ 501,00 e R$ 1.000,00, 42,7% da carteira composto de parcelas entre R$ 1.001,00,00 e R$ 2.000,00, 22,3% da
carteira composto de parcelas entre R$ 2.001,00 e R$ 3.000,00 e 14% da carteira composto de parcelas acima de R$
3001,00 reais. A carteira de cheques em 30/09/2015 contava com 102 cheques, distribuídos entre 26 Cedentes, todavia
é uma carteira em declínio frente a utilização de meios de pagamento eletrônicos.
2.
Os devedores de duplicatas
Neste caso a característica comum entre os devedores é serem clientes de empresa médias com faturamento anual de
R$ 12 a 100 milhões.
Embora distribuídos pelos diversos setores da economia há uma predominância do segmento de alimentos,
embalagens e serviços.
A carteira contava em 30/09/2015 com 45.049 diferentes títulos referentes a 398 Cedentes e 15.436 diferentes
devedores, novamente caracterizando a pulverização e diversificação de risco.
3.
Os devedores de CCB S
As características dos devedores de CCB s são semelhantes aos dos cedentes de duplicatas isto é empresas médias com
faturamento entre R$ 12 e 100 milhões.
Em 30/09/2015 existiam 15 devedores de CCB s totalizando R$ 9.447.610,29 de saldo devedor todos com garantia de
no mínimo 50% em duplicatas ou cheques. Essa garantia, por sua vez, apresentam um comportamento muito
semelhante aos itens 1 e 2 acima.
4.
Os devedores de Contratos
As características dos devedores de Contratos são semelhantes aos dos Sacados de duplicatas.
A carteira contava em 30/09/2015 com 3.256 diferentes contratos referentes a 695 diferentes devedores, novamente
caracterizando a pulverização e diversificação de risco.
72
ANEXO VI – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS
73
Multi Recebíveis II Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios
CNPJ: 09.137.729/0001-89 (Administrado pela Petra –
Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A. CNPJ: 03.317.692/0001-94)
Demonstrações Contábeis acompanhadas do Relatório dos
Auditores Independentes
Em 30 de setembro de 2015 e 2014
Índice
Página
Relatório dos auditores independentes
3
Demonstrações contábeis
5
Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis
10
3
Relatório dos auditores independentes
Grant Thornton Auditores Independentes
Av. Paulista, 37 – 1° andar
Edifício Parque Cultural Paulista | Bela Vista
São Paulo | SP | Brasil
T +55 11 3886.5100
www.grantthornton.com.br
Aos:
Cotistas e ao Administrador do
Multi Recebíveis II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
(Administradora Petra – Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A)
Curitiba – PR
Examinamos as demonstrações contábeis do Multi Recebíveis II Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2015, e as
respectivas demonstrações de resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa
para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais
notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis
A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação destas
demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos
Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios e pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção
relevante, independente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis com base
em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Estas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e também que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter uma segurança razoável de que as
demonstrações contábeis estejam livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e das divulgações apresentadas nas demonstrações contábeis. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos
de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independente se causada por fraude ou erro.
Nesta avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e
adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a
eficácia destes controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da
adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela
Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em
conjunto.
4
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Multi Recebíveis II Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios em 30 de setembro de 2015, o desempenho das suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Ênfase
Conforme nota explicativa 18, o Fundo tem entre seus cotistas os sócios da consultoria
especializada, parte relacionada ao Fundo, intermediou a recompra de direitos creditórios vencidos
pelo montante R$ 46.790, cujo valor de aquisição desses direitos creditórios era de R$ 51.498, o que
gerou uma perda de R$ 4.708 ao Fundo e seus cotistas. Nosso relatório não contém modificação
relacionada a esse assunto.
Outros assuntos
Demonstrações contábeis do exercício anterior
As demonstrações contábeis do exercício findo em 30 de setembro de 2014 foram examinadas por
outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 27 de fevereiro de 2015, contento
parágrafo de ressalva sobre o Fundo possuir R$ 5.035 mil contabilizados como provisão por
redução no valor de recuperação dos direitos creditórios e a Administração do Fundo não ter
considerado as perdas históricas no estudo de recuperabilidade dos ativos relativos aos direitos
creditórios no exercício findo em 30 de setembro de 2014. O mesmo relatório contém ênfases
sobre: (i) O Fundo detinha, deduzido dos valores dos ativos soberanos, 19,93% do seu patrimônio
representando por cotas subordinadas em 30 de setembro de 2014. No entanto, seu regulamento
prevê um percentual mínimo de 20%, sendo regularizado posteriormente; (ii) É vedado à
Administradora, à Gestora, ao Custodiante e à Consultora, ou partes a eles relacionadas, ceder ou
originar, direta ou indiretamente, direitos de crédito ao Fundo. Em 30 de setembro de 2014 o
Fundo encontra-se desenquadrado, pois possui direitos creditórios que forma adquiridos pela
Consultora; (iii) Entre a data-base (30 de setembro de 2014) e a data de emissão das demonstrações
contábeis houve recompra de direitos creditórios que foi intermediado pela consultora
especializada no montante de R$ 14.830 mil, cujo valor de face de R$ 14.616 mil, o que gerou um
resultado positivo de R$ 214 mil, o relatório não continha modificações em função desses assuntos.
São Paulo, 04 de dezembro de 2015.
Rafael Dominguez Barros
Contador CRC SP-208.108/ O-1 “S” – PR
Grant Thornton Auditores Independentes
CRC 2SP-025.583/O-1 “S” – PR
5
CNPJ: 09.137.729/0001-52
(Administrado pela Petra – Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A. CNPJ 03.317.692/0001-94)
Balanço patrimonial em 30 de setembro de 2015 e 2014
ATIVO
(Em milhares de Reais)
2015
Quantidade
5.812
92
5.720
-
Disponibilidades
Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão
Banco Bradesco S.A.
Banco BNP Paribas S.A.
Banco Safra S.A.
Títulos e Valores Mobiliários (Nota 4)
Títulos Públicos Federais
Letras Financeiras do Tesouro
Cotas de fundos de investimento
Petra Liquidez Fundo de Investimento
Referenciado DI LP
Safra Soberano Institucional Fundo de
Investimento em Cotas de Fundos de Investimento
Ref. DI
UBS PT Master Cash DI
Safra Soberano DI Fundo de Investimento
Referenciado
Direitos creditórios com aquisição substancial
de riscos e benefícios
Duplicatas a vencer
Duplicatas vencidas
(-) Provisão por redução no valor de recuperação
Cheques vencidos
Contratos a vencer
Contratos vencidos
Cédulas de Crédito Bancário a vencer
Cédulas de Crédito Bancário vencidas
Direitos creditórios a vencer
Direitos creditórios vencidos
Direitos creditórios sem aquisição substancial
de riscos e benefícios
Duplicatas a vencer
Duplicatas vencidas
Cheques vencidos
Contratos a vencer
Contratos vencidos
Valores a receber
Liquidação de cobrança – depósito bloqueado
Outros
Despesas antecipadas
TOTAL DO ATIVO
Período
atual
2014
% sobre o
Patrimônio
Líquido
Quantidade
3,23
0,05
3,17
-
8.389
56.653
2.013
2.013
54.640
9.336
31,44
1,12
1,12
30,32
5,18
417.740
45.304
25,14
-
-
8.456
281
98
119
86
909
565
40.107
4.725
16
1.343
439
Período
anterior
1.846
1.520
192
134
% sobre o
patrimônio
líquido
1,33
1,10
0,14
0,10
20.812
1.788
1.788
19.024
15,03
1,29
1,29
13,74
-
-
18.727
297
13,52
0,21
4,69
116.525
84,13
35
387
(383)
107
(107)
452
389
(376)
7.660
1.787
(1.495)
108.201
0,02
0,21
(0,21)
0,06
(0,06)
0,25
0,22
(0,21)
4,25
0,99
(0,83)
60,05
9.240
317
97.916
14.087
(5.035)
-
6,67
0,23
70,69
10,17
(3,64)
-
100.839
13.699
(7.090)
16
(16)
726
335
(308)
2.353
2.353
16
181.491
55,96
7,60
(3,93)
0,01
(0,01)
0,40
0,19
(0,17)
1,31
0,01
100,72
15
15
139.198
0,01
0,01
100,50
281
10.027.411
3.068
49.269
5.091
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
6
CNPJ: 09.137.729/0001-52
(Administrado pela Petra – Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A. CNPJ 03.317.692/0001-94)
Balanço patrimonial em 30 de setembro de 2015 e 2014
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Valores a pagar
Direitos creditórios a conciliar
Taxa de administração
Taxa de performance
Taxa de custódia
Consultoria
Taxa de gestão
Outros
1.292
636
41
303
55
153
61
43
0,72
0,35
0,02
0,17
0,03
0,08
0,03
0,02
693
326
35
116
100
51
65
0,50
0,24
0,03
0,08
0,07
0,04
0,05
1.292
0,72
693
0,50
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
180.199
100,00
138.505
100,00
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
181.491
100,72
139.198
100,50
TOTAL DO PASSIVO
7
Multi Recebíveis II Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios CNPJ: 09.137.729/0001-52
(Administrado pela Petra – Personal Trader Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A. CNPJ 03.317.692/0001-94)
Demonstração do resultado
Exercício findo em 30 de setembro de 2015 e períodos findos em 30 de
setembro de 2014 e 14 de março de 2014
2015
Composição do resultado dos exercícios/períodos
Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e
Benefícios
Receitas
Provisão/ Reversão para perdas por redução no valor de recuperação
dos direitos creditórios
Resultado nas negociações
Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e
Benefícios
Receitas
Títulos públicos federais
Receitas
Resultado com aplicações em cotas de fundos
Demais receitas/despesas
Diversos
Demais despesas
Taxa de performance (Nota nº12)
Taxa de custódia
Consultoria especializada (Nota nº12)
Taxa de gestão (Nota nº12)
Taxa de administração (Nota nº 12)
Despesas de custo de distribuição de cotas
Serviços Bancários
Rating
Demandas judiciais
Despesas jurídicas
Taxa de Fiscalização CVM
Outras despesas administrativas
Resultado dos exercício/períodos pertencentes aos detentores de
cotas classificadas no Patrimônio Líquido
2014
Período de
15/03/2014 a
30/09/2014
Período de
01/10/2013 a
14/03/2014
28.555
10.863
13.474
34.914
(4.742)
13.820
(3.074)
12.021
1.453
(1.617)
117
-
2.349
-
-
2.349
225
225
4.551
4.551
(6.807)
(1.738)
(1.612)
(1.383)
(700)
(480)
(232)
(185)
(95)
(10)
(6)
(30)
(336)
97
97
1.180
1.180
3
3
(3.184)
(119)
(800)
(475)
(270)
(404)
(528)
(97)
(9)
(22)
(179)
(281)
69
69
1.073
1073
154
154
(3.917)
(2.242)
(361)
(1.095)
(110)
(7)
(4)
(10)
(88)
28.873
8.959
10.853
8
Multi Recebíveis II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CNPJ:09.137.729/0001-52
(Administrado pela Petra – Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CNPJ
03.317.692/0001-94)
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Exercício findo em 30 de setembro de 2015 e períodos findos em 30 de setembro de 2014 e 14 de março de
2014
(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)
2015
2014
Patrimônio líquido no início dos exercício/períodos
Total de 5.819,064654 cotas seniores VI a R$ 4.993,449344 cada uma
Total de 5.831,524334 cotas seniores VIII a R$ 11.231,149320 cada uma
Total de 1.625,548242 cotas seniores IX a R$ 10.310,369921 cada uma
Total de 217.981,020713 cotas subordinadas preferencial A a R$ 1,187807 cada uma
Total de 699,999998 cotas subordinadas preferencial B a R$ 2.657,357649 cada uma
Total de 940,629173 cotas subordinadas preferencial C a R$ 11.418,651974 cada uma
Total de 849,108880 cotas subordinadas ordinárias a R$ 16.879,982249 cada uma
Total de 6.416,534466 cotas seniores V a R$ 2.561,892703 cada uma
Emissão inicial de cotas
Total de 200 cotas seniores X a R$1.000,000000 cada uma
Total de 300,000000 cotas seniores IX a R$ 1.000,000000 cada uma
Cotas emitidas
Total de 886,69810743 cotas subordinadas preferenciais C
Total de 4093,00000016 cotas seniores IX
Total de 1808,79768473 cotas seniores X
Total de 974,429480 cotas seniores VIII
Total de 1325,548242 cotas seniores IX
Total de 60,471340 cotas subordinadas ordinárias
Total de 4.857,094853 cotas seniores VIII
Amortizações
Cotas seniores VIII
Cotas subordinadas preferencial C
Cotas subordinadas ordinárias
Cotas seniores VI
Cotas subordinadas preferencial B
Cotas seniores V
Cotas Resgatadas
Total de 699,9999984 cotas subordinadas preferenciais B
Total de 5819,06465435001 cotas seniores VI
Acréscimo decorrente da movimentação de cotas
Resultado dos exercício/períodos
Patrimônio líquido no final dos exercício/períodos
138.505
29.057
65.495
16.760
259
1.860
10.741
14.333
2.000
2.000
71.157
10.000
42.889
18.268
(43.408)
(20.782)
(5.885)
(2.050)
(14.691)
(16.928)
(1.910)
(15.018)
12.821
28.873
180.199
Período de
15/03/2014 a
30/09/2014
146.818
16.438
54.394
50.613
245
5.145
5.033
14.950
3.000
29.870
10.300
13.500
5.070
1.000
(40.572)
(262)
(23.998)
(2.820)
(13.492)
(17.272)
8.959
138.505
Total de 849,108880 cotas subordinadas ordinárias a R$21.983,46770309 cada uma
Total de 2.008,79768 cotas seniores X a R$10.191,2672532 cada uma
Total de 5.831,52433 cotas seniores VIII a R$9.346,823663 cada uma
Total de 5.718,548242 cotas seniores IX a R$11.989,528523 cada uma
Total de 1.827,32728014 cotas subordinadas preferencial C a R$9686,49807212
Total de 217.981,021604 cotas subordinadas preferencial A a R$1,33712877
Total de 1.625,548242 cotas seniores IX a R$ 10.310,369921 cada uma
18.666
20.472
54.506
68.563
17.700
292
-
29.057
65.495
16.760
259
1.860
10.741
14.333
-
Período de
01/10/2013 a
14/03/2014
132.257
46.859
64.695
235
8.066
12.402
53.985
49.141
4.844
(50.277)
(1.500)
(13.423)
(3.357)
(31.997)
3.708
10.853
146.818
16.438
54.394
50.613
245
5.145
5.033
14.950
9
Multi Recebíveis II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CNPJ:
09.137.729/0001-52
(Administrado pela Petra – Personal Trader Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A CNPJ: 03.317.692/0001-94)
Demonstração dos Fluxos de Caixa - Método Direto
Exercício findo em 30 de setembro de 2015 e períodos findos em 30 de setembro de
2014 e 14 de março de 2014
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Aquisição de direitos creditórios com aquisição substancial de riscos e benefícios
Recebimentos de juros/Amortização de direitos creditórios
Compra de outros instrumentos financeiros
Venda de outros instrumentos financeiros
Pagamento de taxa de performance
Pagamento taxa de administração
Pagamento taxa de custódia
Pagamento da consultoria especializada
Demais Pagamentos/Recebimentos
Caixa líquido das atividades operacionais
Fluxo de Caixa das Atividade de Financiamento
emissão de cotas seniores VIII
emissão de cotas seniores VIII
emissão de cotas seniores IX
emissão de cotas subordinadas preferenciais C
emissão de cotas seniores X
emissão de cotas subordinadas ordinárias
amortizações de cotas sênior V
amortizações de cotas sênior VI
amortizações de cotas sênior VIII
amortizações de cotas subordinadas ordinárias
amortizações de cotas subordinadas preferencial B
amortizações de cotas subordinadas preferencial C
resgates de cotas subordinadas preferenciais B
resgates de cotas seniores VI
Caixa Líquido das Atividades Financeiras
Variação Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa
Caixa e equivalentes de caixa no início dos períodos/exercício
Disponibilidades
Caixa e equivalentes de caixa no final dos períodos/exercício
Disponibilidades
2015
2014
Período de
Período de
15/03/2014 a
01/10/2013 a
30/09/2014
14/03/2014
(785.967)
815.749
(1.340.004)
1.307.995
(1.180)
(589)
(1.654)
(1.209)
(1.996)
(8.855)
(677.395)
674.759
(663.750)
685.900
(162)
(666)
(695)
(375)
(1.141)
16.475
(271.240)
300.625
(473.556)
443.165
(2.274)
(1.203)
(388)
(70)
(4.941)
42.889
10.000
20.268
(14.691)
(20.782)
(2.050)
(5.885)
(1.910)
(15.018)
12.821
3.966
1.846
1.846
5.812
10.300
16.500
5.070
1.000
(16.605)
(28.031)
(1.900)
(3.606)
(17.272)
(797)
2.643
2.643
1.846
49.141
4.844
(31.997)
(13.423)
(1.500)
(3.357)
3.708
(1.233)
3.876
3.876
2.643
5.812
1.846
2.643
10
Notas explicativas às demonstrações
contábeis relativas ao exercício findo em 30
de setembro de 2015 e períodos findos em 30
de setembro de 2014 e 14 de março de 2014
(Valores expressos em milhares de reais,
exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional
O Multi Recebíveis II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios iniciou suas atividades em 8
de novembro de 2007 e foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo
indeterminado de duração. O público-alvo do Fundo são investidores qualificados, pessoas físicas
ou jurídicas, definidos como tal pela regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários
(CVM).
Os investidores não residentes poderão adquirir cotas do Fundo, desde que devidamente
registrados perante a CVM, nos termos da Resolução nº 2.689/00, do Conselho Monetário
Nacional (CMN), e desde que se enquadrem como investidores qualificados nos termos da
regulamentação da CVM.
O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus cotistas a valorização de suas cotas, por meio da
aplicação dos recursos do Fundo, na aquisição de direitos de crédito preponderantemente
performados oriundos de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos industrial, comercial
e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos
pela legislação vigente e no Regulamento.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do cedente, da Administradora, do
Custodiante ou de suas partes relacionadas, nem do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não
obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, não há
garantia de eliminação dos riscos relacionados ao Fundo, notadamente do risco de crédito inerente
a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.
11
2. Apresentação e elaboração das demonstrações contábeis
As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as orientações e em instruções
emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis aos fundos de investimentos em
direitos creditórios.
As demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do
Fundo referente ao exercício findo em 30 de setembro de 2014, encontram-se segregadas em dois
períodos em função da substituição da administradora, a Concórdia S.A Corretora de Valores
Mobiliários, Câmbio e Commodities pelo Banco Petra S.A. na data-base de 14 de março de 2014,
conforme deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, realizada em 6 de março de 2014.
Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas e estimativas de preços
para a contabilização e determinação dos valores dos ativos financeiros integrantes da carteira do
Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos
financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.
3. Práticas contábeis
a) Receitas e despesas
As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.
b) Caixa e equivalente de caixa
O caixa e equivalente de caixa abrange o saldo de disponibilidades e instrumentos financeiros com
vencimento original de três meses ou menos, a partir da data de contratação e que estão sujeitas a
um risco insignificante de alteração no valor, e são geralmente utilizados na gestão de direitos e
obrigações de curto prazo.
c) Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários foram classificados de acordo com a intenção de negociação,
classificados na categoria “Títulos para negociação” que incluem os títulos e valores mobiliários
adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo
contabilizados pelo valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados
sobre esses títulos são reconhecidos no resultado.
Títulos e valores mobiliários de renda fixa
Os títulos e valores mobiliários de renda fixa são registrados ao custo de aquisição, ajustados,
diariamente, ao valor de mercado. Os títulos públicos federais são ajustados ao valor de mercado
com base nas cotações divulgadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”). Os ganhos e perdas, lucros ou prejuízos apurados nas
negociações (registrados pela diferença entre o valor de venda e o valor de mercado do título no dia
anterior), quando aplicável, e o ajuste ao valor justo do ativos são reconhecidos no resultado do
exercício na rubrica de “Receitas”.
12
As cotas de fundos de investimento são registradas pelo custo de aquisição, ajustado diariamente
pela variação no valor das cotas informada pelos administradores dos respectivos fundos de
investimento. A valorização e desvalorização das cotas de fundos de investimento estão
apresentadas em “Reconhecimento de Ganhos/Perdas”.
d) Direitos creditórios
Direitos creditórios - a vencer
Os direitos creditórios são registrados ao custo de aquisição, acrescidos de juros calculados com
base na taxa das operações dos contratos, pelo critério pro rata temporis. A taxa das operações foi
calculada com base no valor de aquisição, valor de vencimento e prazo de recebimento dos direitos
creditórios.
Direitos creditórios - vencidos
Os direitos creditórios vencidos encontram-se registrados pelos valores atualizados até a data dos
respectivos vencimentos.
Os direitos creditórios estão classificados no seguinte grupo:
(i) Operações com aquisição substancial dos riscos e benefícios - nesse grupo devem ser
classificadas as operações em que o Fundo adquire substancialmente todos os riscos e
benefícios de propriedade do direito creditório objeto da operação e que, como
consequência, enseja a baixa do direito creditório nos registros contábeis do cedente.
(ii) Operações sem aquisição substancial dos riscos e benefícios - nesse grupo devem ser
classificadas as operações em que o Fundo não adquire substancialmente todos os riscos e
benefícios de propriedade do direito creditório objeto da operação e que, como
consequência, não ensejam a baixa do direito creditório nos registros contábeis do cedente.
A classificação do grupo acima é de responsabilidade da Administradora que deverá ser estabelecida
utilizando-se como metodologia, preferencialmente, o nível de exposição do Fundo à variação no
fluxo de caixa futuro associado ao direito creditório objeto da operação.
A apropriação da remuneração dos direitos creditórios são reconhecidos no resultado, na rubrica
“Apropriação de rendimentos”. A partir da data de vencimento do direito creditório não são mais
apropriados juros remuneratórios. Os lucros ou prejuízos apurados nas negociações são registrados
pela diferença entre o valor de venda e o valor presente do direito creditório no dia anterior e
reconhecidos em “Resultado nas negociações”.
e) Provisão por redução no valor de recuperação
A provisão para perdas por redução no valor de recuperação é constituída, com base nas
orientações emanadas em Instrução Normativa da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo. A provisão
para perda por redução no valor de recuperação de direitos creditórios é mensurada e registrada
pela diferença entre o valor contábil do ativo e deve considerar o histórico das recuperações dos
direitos creditórios.
13
Provisão por redução no valor de recuperação - avaliação individual
Para direitos creditórios de um mesmo devedor, a perda é mensurada sobre todo o fluxo de caixa
esperado desse devedor, levando em consideração a natureza da transação e as características das
garantias, tais como suficiência e liquidez.
Provisão por redução no valor de recuperação de direitos creditórios - avaliação coletiva
A redução no valor de recuperação em base coletiva é mensurada em duas circunstâncias: (i) para
cobrir as perdas incorridas, mas que ainda não foram identificadas em direitos creditórios sujeitos a
avaliação individual; e (ii) para grupos homogêneos de direitos creditórios que não são considerados
individualmente significativos.
A provisão para perdas por redução no valor recuperável em base coletiva é determinada levando
em consideração: (i) a experiência de perdas nas carteiras com características similares de risco de
crédito; (ii) o período estimado entre a ocorrência das evidências objetivas de redução ao valor
recuperável e a identificação efetiva de perdas; e (iii) o julgamento baseado na experiência do
Administrador quanto a situação e condições econômicas e de crédito é de tal ordem que o nível
atual de perdas é provavelmente maior ou menor do que o sugerido pela experiência histórica.
4. Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira e suas respectivas faixas de vencimento estão
assim classificados:
30 de setembro de 2015
Títulos para negociação
Taxa de
juros
Valor de
mercado
Valor
contábil
Faixas de
vencimento
Títulos Públicos
Acima de 1
ano
SELIC
2.013
2.013
CDI
9.336
9.336
45.304
45.304
Taxa de
juros
Valor
de
mercado
Valor
contábil
Faixas de
vencimento
SELIC
1.788
1.788
Acima de 1
ano
UBS PT Master Cash DI
DI
18.727
18.727
Safra Soberano DI FI R
DI
297
297
Cotas de Fundos
Referenciado DI
Petra Liquidez Fundo de Investimento Referenciado DI LP
Safra Soberano Institucional Fundo de Investimento em
CDI
Cotas de Fundos de Investimento Ref. DI
Sem
vencimento
Sem
vencimento
Títulos para negociação
Títulos Públicos
Cotas de Fundos
Referenciado DI
Sem
vencimento
Sem
vencimento
14
5. Direitos creditórios
a) Características dos direitos creditórios
A carteira de direitos creditórios do Fundo é expressa em moeda nacional, indicados e aprovadas
pela consultoria especializada, composta por duplicatas, contratos e cheques pré-datados realizadas
nos segmentos comercial, industrial, prestação de serviços e agropecuária.
15
b) Composição de direitos creditórios
Operação com aquisição substancial de risco
Valor
Duplicatas a vencer
Valor
Contábil
Rendas a
Nominal
apropriar
Taxa Média
Provisão
Comércio e serviços
35
40
5
(1)
Total duplicatas a vencer
35
40
5
(1)
Duplicatas vencidas
Indústria
Total duplicatas vencidas
Cheques vencidos
Indústria
Comércio e Serviços
Total cheques vencidos
Contratos a vencer
Indústria
Valor
Valor
Rendas a
Contábil
Nominal
apropriar
Vencimentos
das Operações
-
0-30
31-45
46-90
91-180
das Operações
Acima 361
1
6
9
11
-
8
1
6
9
11
-
Taxa Média
Provisão
181-360
8
Vencimentos
0-30
31-45
46-90
91-180
181-360
Acima 361
326
326
-
(325)
43,66%
-
-
-
-
326
-
61
61
-
(57)
43,00%
4
2
7
16
32
-
387
387
-
(382)
4
2
7
16
358
-
Valor
Valor
Rendas a
Contábil
Nominal
apropriar
12
12
-
95
95
107
107
Taxa Média
Provisão
das Operações
(12)
37,02%
-
(95)
30,02%
-
(107)
Valor
Valor
Rendas a
Contábil
Nominal
apropriar
Vencimentos
0-30
31-45
46-90
91-180
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Taxa Média
Provisão
das Operações
12
12
-
-
26,45%
440
509
69
(9)
60,49%
Total contratos a vencer
452
521
69
(9)
181-360
-
Acima 361
12
-
5
90
-
5
102
-
Vencimentos
0-30
31-45
46-90
91-180
181-360
Acima 361
12
-
-
-
-
-
100
44
103
122
58
13
112
44
103
122
58
13
16
Contratos vencidos
Valor
Valor
Rendas a
Contábil
Nominal
apropriar
Taxa Média
Provisão
389
389
-
(367)
Total contratos vencidos
389
389
-
(367)
das Operações
43,14%
Vencimentos
0-30
31-45
46-90
91-180
181-360
Acima 361
22
10
38
78
241
-
22
10
38
78
241
-
Operação sem aquisição substancial de risco
Vencimentos
Valor
Valor
Rendas a
Contábil
Nominal
apropriar
Indústria
58.002
60.565
2.563
(494)
63,24%
33.447
9.037
12.195
2.954
202
167
38.476
40.238
1.762
(297)
76,74%
23.207
5.262
8.528
1.476
3
-
Infraestrutura
3.737
3.885
148
(33)
81,46%
2.674
484
579
-
-
-
Agropecuária
624
643
19
(8)
53,36%
454
105
65
-
-
-
100.839
105.331
4.492
(832)
59.782
14.888
21.367
4.430
205
167
0-30
31-45
46-90
Duplicatas a vencer
Total duplicatas a vencer
Taxa Média
Provisão
das Operações
0-30
31-45
46-90
91-180
Acima 361
Valor
Valor
Rendas a
Contábil
Nominal
apropriar
Indústria
7.136
7.136
0
(3.255)
59,50%
4.036
625
1.047
995
433
-
5.575
5.575
0
(2.531)
109,36%
3.224
550
782
547
472
-
923
923
0
(455)
56,61%
484
36
4
224
175
-
65
65
0
(17)
58,89%
13.699
13.699
0
(6.258)
Duplicatas vencidas
Infraestrutura
Agropecuária
Total duplicatas vencidas
Taxa Média
181-360
Provisão
Valor
Valor
Rendas a
Contábil
Nominal
apropriar
16
16
-
(16)
Total cheques vencidos
16
16
-
(16)
Cheques vencidos
das Operações
Vencimentos
91-180
das Operações
38,73%
Acima 361
58
-
-
-
7
-
7.802
1.211
1.833
1.766
1.087
-
Taxa Média
Provisão
181-360
Vencimentos
0-30
31-45
46-90
91-180
181-360
Acima 361
-
-
-
-
7
9
-
-
-
-
7
9
17
Contratos a vencer
Valor
Valor
Rendas a
Contábil
Nominal
apropriar
Indústria
Taxa Média
Provisão
Vencimentos
das Operações
0-30
31-45
46-90
91-180
181-360
Acima 361
56
60
4
(1)
42,39%
16
7
14
15
3
1
670
772
102
(12)
59,95%
141
65
152
180
113
19
Total contratos a vencer
726
832
106
(13)
157
72
166
195
116
20
Valor
Valor
Rendas a
Contábil
Nominal
apropriar
68
68
-
(60)
37,22%
7
4
9
13
35
-
267
267
-
(235)
46,80%
38
9
35
34
151
-
Total contratos vencidos
335
335
-
(295)
45
13
44
47
186
-
Contratos vencidos
Indústria
Taxa Média
Provisão
Vencimentos
das Operações
0-30
31-45
46-90
91-180
181-360
Acima 361
Vencimentos
Direitos creditórios a vencer
Valor
Valor
Rendas a
Contábil
Nominal
Apropriar
Provisão
0-30
31-45
46-90
91-180
181-360
Acima 361
Indústria
57.557
63.708
6.151
-
34.028
8.497
11.999
2.863
133
37
38.702
64.286
25.584
-
21.785
4.453
8.108
3.420
851
85
1.357
1.487
130
-
150
327
454
426
-
-
300
305
5
-
293
3
3
-
-
1
97.916
129.786
31.870
-
56.256
13.280
20.564
6.709
984
123
Infraestrutura
Agropecuária
Total direitos
vencer
creditórios
a
Vencimentos
Valor
Direitos creditórios vencidos
Valor
Contábil
Rendas a
Nominal
Apropriar
Provisão
0-30
31-45
46-90
91-180
181-360
Acima 361
Indústria
8.740
9.067
327
(3.323)
5.362
1.318
897
1.087
69
7
5.228
7.763
2.535
(1.697)
3.571
591
595
45
402
24
Infraestrutura
75
76
1
(1)
74
-
1
-
-
-
Agropecuária
Total
direitos
vencidos
44
44
-
(14)
29
15
-
-
-
-
14.087
16.950
2.863
(5.035)
9.036
1.924
1.493
1.132
471
31
creditórios
18
As concentrações dos 5 (cinco) maiores cedentes estão assim apresentadas:
Cedente 1
47
92
1.263
1.355
(43)
% sobre o total de
direitos creditórios
1,16%
Cedente 2
165
171
1.175
1.346
(81)
1,15%
Cedente 3
47
70
1.240
1.310
(9)
1,12%
Cedente 4
471
30
1.228
1.258
-
1,08%
Cedentes
Quantidade sacados
Cedente 5
Vencido
A vencer
Total
Provisão
4
-
1.244
1.244
-
1,06%
Demais 471
15.702
14.570
95.902
110.472
(8.147)
94,43%
Total
16.436
14.933
102.052
116.985
(8.280)
100%
Cedentes
Cedente 1
Quantidade sacados
48
Vencido
A vencer
Total
(15)
% sobre o total de
direitos creditórios
1,68%
Provisão
154
1.731
1.885
Cedente 2
11
38
1.589
1.627
-
1,45%
Cedente 3
387
432
1.182
1.614
(159)
1,44%
Cedente 4
200
147
1.436
1.583
(39)
1,41%
Cedente 5
216
276
1.286
1.562
(144)
1,39%
Demais 448
17.067
13.040
90.692
103.732
(4.678)
92,61%
Total
17.929
14.087
97.916
112.003
(5.035)
100%
Cédulas de créditos bancários
Em 30 de setembro de 2015 o Fundo possui 22 cédulas de crédito bancários de 15 originadores
diferentes cujos fluxos de recebimento estão segregados em R$1.787 de parcelas vencidas e R$7.660
de parcelas que estão a vencer.
Em 30 de setembro de 2014 o Fundo possui 25 cédulas de crédito bancários, cujos fluxos de
recebimento estão segregados em R$317 de parcelas vencidas e R$9.240 de parcelas que estão a
vencer.
Critérios de elegibilidade
Todo e qualquer direito creditório a ser adquirido pelo Fundo deverá atender, cumulativamente, na
data da respectiva cessão, aos seguintes critérios de elegibilidade:
(i) Os direitos de crédito não poderão estar vencidos, no momento de sua cessão para o Fundo;
(ii) O Fundo poderá adquirir direitos creditórios devidos por devedores de direitos de crédito
inadimplidos para com o Fundo até o limite de 0,2% do Patrimônio Líquido do Fundo;
(iii) Os direitos creditórios elegíveis ao Fundo representados por cédulas de crédito bancários
deverão ser registrados na CETIP;
O total de direitos creditórios elegíveis devidos por um mesmo devedor e não representados por
cédulas de crédito bancário, não poderá exceder a 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido do
Fundo;
Os direitos creditórios elegíveis deverão ter prazo máximo de vencimento, observado o disposto no
quadro abaixo:
19
Meses para o vencimento do direito creditórios contado a partir
da data de aquisição
Até seis meses
Acima de seis meses e até de 12 meses
Acima de 12 meses e até 24 meses
Limite de concentração em relação ao
Patrimonio Líquido do Fundo
100%
14%
2%
O prazo médio ponderado dos direitos creditórios elegíveis componentes da carteira de ativos do
Fundo deve ser inferior a 60 dias;
O total de direitos creditórios elegíveis cedidos ao Fundo por um mesmo cedente e não
representados por cédulas de crédito bancário não poderá exceder 2,5% (dois e meio por cento) do
Patrimônio Líquido do Fundo;
Os direitos creditórios representado por cédulas de crédito bancário deverão ser (i) ser garantidos
por duplicatas e cheques que representem, no mínimo, 50% de seu saldo devedor; e (ii) representar
no máximo 9% do Patrimônio Líquido do Fundo.
Os direitos creditórios elegíveis cedidos ao Fundo representados por cédulas de crédito bancário
emitidas por um mesmo devedor não poderão ultrapassar o limite de 1% do Patrimônio Líquido do
Fundo. Adicionalmente, o Fundo deverá contar com pelo menos 13 devedores de direitos
creditórios elegíveis representados por cédulas de créditos bancário. Caso o limite mínimo não seja
atendido, o Fundo deverá contar com subordinação mínima igual ao maior valor entre 17,3% de
seu patrimônio devidamente deduzido do valor dos ativos soberanos acrescidos de 100% do saldo
devedor dos direitos creditórios elegíveis representados por cédulas de créditos bancário e o valor
previsto no artigo 46 do regulamento do Fundo;
O Fundo não poderá adquirir direitos creditórios de qualquer cedente que já tenha recomprado,
nos 60 dias imediatamente anteriores, créditos cedidos equivalentes a mais de 2% do Patrimônio
Líquido do Fundo;
Os direitos creditórios representados por cheques deverão representar no máximo 25% do
Patrimônio Líquido do Fundo; e
O Fundo poderá adquirir direitos creditórios representados por cheques deverão representar, no
máximo, 25% do Patrimônio Líquido do Fundo.
Valores a receber
O saldo de liquidação de cobrança – depósito bloqueado no montante de R$ 2.353 (2014 - R$ 0),
apresentado no ativo, refere-se a duplicatas liquidadas pelo sacado em 30 de setembro, cujo
recebimento por parte do Fundo se dará no primeiro dia útil subsequente.
Provisão por redução no valor de recuperação
A Administradora considera em sua metodologia que o risco de crédito está no agrupamento dos
direitos creditórios por cedente e realiza uma análise fundamentalista de tal cedente, a fim de cobrir
perdas inerentes e para a carteira de direitos creditórios vencidos está utilizando percentuais de
rolagem. Essa metodologia é baseada nos seguintes fatores:
(i) Realiza uma análise de tendências históricas do cedente com base em ponderação de
informações tais como recuperação judicial, tempo em operação, protestos, cheques emitidos
devolvidos, grau de endividamento, e a experiência de atraso e inadimplência para estimar o
impacto de tais informações sobre a capacidade de pagamento dos direitos creditórios pelos
devedores;
20
(ii) Os direitos creditórios vencidos são agrupados em intervalos de acordo com o número de
dias em atraso, e análises estatísticas são utilizadas para estimar a probabilidade de que, em
cada intervalo, os direitos creditórios progridam através dos vários estágios de inadimplência,
e finalmente possam ser provados como irrecuperáveis.
A carteira de direitos creditórios e a provisão por redução no valor de recuperação estão
assim apresentadas:
Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios
Valor
Vencimentos
A vencer
contábil
0-30
Duplicatas
100.839
726
% Provisão
Valor da provisão
Contratos a Vencer
Vencidos
Cheques
Duplicatas
Contratos Vencidos
% Provisão
Valor da provisão
31-45
46-90
59.782
14.888
157
72
(1)%
(1)%
(845)
(613)
Valor
Vencimentos
contábil
0-30
91-180
181-360
21.367
4.430
205
166
195
116
20
(1)%
(1)%
(1)%
(1)%
(1)%
(93)
(112)
(24)
(2)
(1)
91-180
181-360
31-45
46-90
Acima de 361
167
Acima de 361
16
-
-
-
-
7
9
13.699
7.802
1.211
1.833
1.766
1.087
-
13
44
47
186
-
(78)% (100)% (100)%
(100)%
(100)%
(1.280)
(9)
335
45
(47)%
(8)%
(6.569)
(631)
(959)
(1.877)
(1.813)
Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios
A vencer
Duplicatas
Contratos a Vencer
% Provisão
Valor da provisão
Valor
Vencimentos
contábil
0-30
35
31-45
8
1
46-90
6
91-180
181-360
9
11
Acima de 361
-
452
112
44
103
122
58
13
(3)%
(3)%
(2)%
(2)%
(2)%
(1)%
0%
(9)
(3)
(1)
(2)
(2)
(1)
-
21
Vencidos
Valor
Vencimentos
contábil
0-30
Cheques
31-45
107
-
46-90
-
91-180
181-360
-
5
102
Acima de 361
-
Duplicatas
387
4
2
7
16
358
Contratos Vencidos
389
22
10
38
78
241
-
(97)%
(12)%
(75)% (100)% (100)%
(100)%
0%
(857)
(3)
(9)
(45)
(99)
(701)
-
Total da carteira de direitos
creditórios
116.985
67.932
16.241
23.564
6.668
2.371
209
Total da provisão para perdas
no valor de recuperação de
ativos
(8.280)
(1.250)
(1.062)
(2.036)
(1.938)
(1.984)
(10)
% Provisão
Valor da provisão
Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios
Valor
A vencer
Duplicatas
contábil
97.916
Valor
Vencidos
contábil
Vencimentos
0-30
56.255
31-45
46-90
91-180
181-360
Acima de 361
13.281
20.564
6.709
984
123
31-45
46-90
91-180
181-360
Vencimentos
0-30
Duplicatas
14.087
9.036
% Provisão
(36)%
(5)%
(5.035)
(474)
(1.433)
(1.495)
Total da carteira de direitos
creditórios
112.003
65.291
15.205
Total da provisão para perdas
no valor de recuperação de
ativos
(5.035)
(474)
(1.433)
Valor da provisão
1.924
1.494
Acima de 361
1.131
471
31
(74)% (100)% (100)%
(100)%
(100)%
(1.131)
(471)
(31)
22.058
7.840
1.455
154
(1.495)
(1.131)
(471)
(31)
Em 30 de setembro de 2015 para as cédula de crédito bancário o Administrador constituiu provisão
de R$1.495 (não houve constituição de provisão para cédulas de crédito bancário no exercício findo
em 30 de setembro de 2014).
Movimentação da provisão por redução no valor de recuperação:
Saldo no início do exercício
Constituição de provisão no exercício
Baixas/ Reversão de provisão para liquidação de direitos creditórios
Provisão para perdas no valor de recuperação de ativos
5.035
3.414
8.553
3.074
(3.811)
(1.453)
9.777
5.035
22
6. Gerenciamento de riscos
a) Tipos de risco
Mercado
Os ativos componentes da carteira do Fundo estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função
da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior,
podendo, ainda, responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos títulos representativos
dos ativos do Fundo. As variações de preços dos ativos poderão ocorrer também em função de
alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo, inclusive, ocorrer mudanças
nos padrões de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no
contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Logo, não há garantia de que as taxa de
juros vigentes no mercado se mantenham estáveis. Além disso, dependendo do comportamento
que as taxas de juros venham a ter, os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão sofrer
oscilações significativas de preços, com reflexos na rentabilidade do Fundo.
Crédito
A carteira do Fundo possui direitos creditórios e outros títulos de renda fixa que estão sujeitos ao
risco de atraso e/ou não pagamento por seus emissores, devedores e/ou co-obrigados,
consequentemente, nessa hipótese, poderão ocorrer reduções de ganhos ou perda do capital
investido, dos rendimentos e/ou do valor do principal de quaisquer dos ativos do Fundo.
Os cotistas detentores das cotas subordinadas juniores recebem o saldo residual dos valores a
receber, após terem sido recebidos os valores a receber, pagas as despesas do Fundo e os cotistas
detentores das cotas seniores e cotas subordinadas mezanino terem resgatado suas cotas. Neste
sentido, os cotistas detentores das cotas subordinadas retém parte substancial dos riscos e
benefícios dos valores a receber. No entanto, os cotistas detentores das cotas seniores e cotas
subordinadas mezanino também estão expostos ao risco de crédito dos diretos creditórios e outros
ativos do Fundo.
Liquidez
Os investimentos do Fundo em direitos creditórios apresentam peculiaridades com relação aos
investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimento brasileiros, não existindo
mercado secundário líquido para negociação de tais direitos creditórios. Caso o Fundo precise
vender seus direitos creditórios a terceiros, ou caso o cotista receba tais direitos creditórios como
pagamento de resgate ou amortização de suas cotas, (i) poderá não haver mercado comprador para
os mesmos, ou preço de alienação poderá causar perda de patrimônio para o Fundo, ou (ii) os
cotistas poderão ter dificuldade para cobrar os valores devidos pelos devedores dos direitos
creditórios em caso de inadimplemento. Isto é, não há qualquer garantia ou certeza que será
possível ao Fundo liquidar posições ou negociar os direitos creditórios de sua carteira pelo preço e
nos momentos desejados.
Derivativos
Consiste no risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar
aumento da volatilidade do Fundo e dos fundos investidos, limitar as possibilidades de retornos
adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos
cotistas. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o
risco de a posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo e
aos fundos investidos.
O Fundo não operou com derivativos no exercício findo em 30 de setembro de 2015 e 2014.
Outros riscos
Apesar da carteira do Fundo ser constituída, preponderantemente, pelos direitos creditórios
elegíveis, a propriedade das cotas não confere aos cotistas propriedade direta sobre os direitos
23
creditórios. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não
individualizado, proporcionalmente ao número de cotas detidas.
Excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé, em nenhuma outra hipótese a
Administradora/ Gestora e/ou o Custodiante serão responsabilizadas por qualquer depreciação dos
bens da carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate
de cotas.
Controles relacionados aos riscos
Não obstante a diligência da Administradora, da Gestora e da Consultora em colocar em prática a
política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a
diversos tipos de riscos e, mesmo que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de
riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e seus
Cotistas.
Os ativos que compõem a carteira do Fundo, conforme descrito no regulamento do Fundo estão
sujeitos a diversos fatores de risco dentre eles: risco de crédito, risco de liquidez dos ativos, e risco
de mercado.
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos,
tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros,
mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica,
decisões judiciais, etc.
De forma resumida, o processo constante de avaliação e monitoramento do risco consiste em:
(i) Risco de mercado: a Administradora monitora as taxas mínimas de cessão praticadas pelo
Fundo respeitando os limites previstos em regulamento correlacionado a taxa CDI visando
assim atingir o benchmark estabelecido para as cotas seniores, balanceando desta forma
possíveis efeitos de variação da taxa de juros praticada pelo mercado, caso este benchmark
não esteja sendo atingido o Administrador convoca assembleia geral para início da
amortização das cotas seniores.
(ii) Risco de crédito: a Administradora possui metodologia para definição de Perda Incorrida
para os direitos creditórios em carteira, que são mensuradas e revisadas durante toda a
permanência do direito creditório na carteira do FIDC efetuando avaliações creditícias sobre
os cedentes e avaliando o comportamento e o histórico de liquidez dos recebíveis. O
controle de risco de crédito é exercido independente da gestão do Fundo;
(iii) Risco de liquidez: a Administradora constitui provisão de reserva para amortização de
cotas, destinando os recursos em aplicações financeiras de liquidez imediata. Quatorze dias
antes de qualquer amortização prevista, devem estar alocados na reserva de amortização
ativos em valor equivalente a 100% do valor estimado da amortização. Caso o administrador
não consiga formar a reserva esta interrompe a aquisição de direitos creditórios até que a
reserva seja devidamente constituída.
7. Evolução da cota e rentabilidade
A rentabilidade calculada com base na variação da cota, comparada com a variação do benchmark
foram os seguintes:
Cotas subordinadas ordinárias
Exercício findo em 30 de setembro de 2015
Rentabilidade (%)
47,02
Período findo em 30 de setembro de 2014
1,88
Período findo em 14 de março de 2014 (*)
32,87
24
Cotas subordinadas preferenciais A
Rentabilidade (%) Benchmark (%) 100% do CDI
12,58
12,58
5,77
5,77
4,3
4,3
Cotas subordinadas preferenciais B
Período findo em 28 de novembro de 2014 (**)
2,61
2,61
8,47
8,47
6,3
6,3
Cotas subordinadas preferenciais C
Benchmark (%) 100% do CDI
+ 5,5% a.a.
18,77
18,77
Rentabilidade (%)
8,91
8,91
4,84
4,84
Cotas seniores VI
Período findo em 05 de janeiro de 2015 (**)
3,37
3,37
6,84
6,84
5,1
5,1
Cotas seniores VIII
+ 3,5% a.a.
16,52
16,52
Rentabilidade (%)
7,78
7,78
4,21
4,21
Cotas seniores IX
Cotas seniores X
Período de 19 de agosto de 2015 (***) a 30 de setembro de 2015
+ 3,3% a.a.
16,22
16,22
Rentabilidade (%)
3,1
3,1
+ 3,3% a.a.
1,91
1,91
Rentabilidade (%)
(*) Data de transferência de administração
(**) Data de encerramento da classe de cota
(***) Data de início da classe de cota
8. Patrimônio líquido
As cotas do Fundo são segregadas nas classes sênior e subordinada, havendo divisão em subclasse
apenas para as cotas de classe subordinada. Todas as cotas serão escriturais e serão mantidas em
nome de seus titulares.
As séries de cotas seniores do Fundo buscarão atingir a rentabilidade (benchmark) prevista no
Suplemento do Fundo de cada série, nos termos de seus respectivos suplementos, conforme abaixo:
Cotas seniores V - o prazo de duração da 5ª série é de 30 meses, contados da data primeira
integralização das cotas seniores da 5ª série e possui um “benchmark” de rentabilidade calculado em
função da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros - DI de 1º dia, “over extra grupo”,
expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP S.A. -
25
Mercados Organizados. O benchmark corresponde à 100% da variação do CDI, no informativo
diário, acrescida de 2% ao ano.
Cotas seniores VI - o prazo de duração da 6ª série é de 30 meses, contados da data primeira
expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP S.A. Mercados Organizados. O benchmark corresponde à variação de 118% do CDI, no informativo
diário.
Cotas seniores VIII - o prazo de duração da 8ª série é de 35 meses, contados da data primeira
expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP S.A. Mercados Organizados. O benchmark corresponde à variação de 100% do CDI, no informativo
diário, acrescida de 3,5% ao ano.
Cotas seniores IX - o prazo de duração da 9ª série é de 36 meses, contados da data primeira
expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP S.A. Mercados Organizados. O benchmark corresponde à 100% da variação do CDI, no informativo
diário, acrescida de 3,3% ao ano.
Cotas seniores X – o prazo de duração da 10ª série é de 36 meses, contados da data da primeira
integralização das cotas seniores da 10ª série e possui um “benchmark” de rentabilidade calculado
em função da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiro Interfinanceiros - DI de 1º dia, “over
extra grupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela
CETIP S.A. - Mercados Organizados. O benchmark corresponde à 100% da variação do CDI, no
informativo diário, acrescida de 3,3% ao ano.
As cotas subordinadas preferenciais buscarão atingir a rentabilidade (benchmark) prevista no
Suplemento do Fundo de cada série, nos termos de seus respectivos suplementos, conforme abaixo:
Cotas subordinadas preferenciais A - as cotas subordinadas preferenciais A possuem um
“benchmark” de rentabilidade calculado em função da taxa média diária dos Depósitos
Interfinanceiros - DI de 1 dia, “over extra grupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de
252 dias, calculada e divulgada pela CETIP S.A. - Mercados Organizados. O benchmark corresponde
a 100% da variação do CDI, no informativo diário.
Cotas subordinadas preferenciais C - as cotas subordinadas preferenciais C possuem um
252 dias, calculada e divulgada pela CETIP S.A. - Mercados Organizados. O benchmark
corresponde a 100% da variação do CDI, no informativo diário acrescida de 5,5% ao ano.
Cotas subordinadas preferenciais B - as cotas subordinadas preferenciais B possuem um
252 dias, calculada e divulgada pela CETIP S.A. - Mercados Organizados. O benchmark
corresponde a 145% da variação do CDI, no informativo diário.
As cotas subordinadas ordinárias não possuem benchmark predeterminado.
26
9. Emissões, amortizações e resgates de cotas
a) Emissão
Na emissão de cotas seniores, cotas subordinadas preferenciais e cotas subordinadas ordinárias do
Fundo deve ser utilizado o valor de fechamento da cota em vigor no primeiro dia útil subsequente
ao dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do
Fundo ou do Administrador.
As cotas do Fundo, independente da classe e/ou da série, terão valor unitário de emissão de R$10
(dez mil reais) na primeira data de emissão das cotas da respectiva série e/ou classe.
O preço de subscrição das cotas poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto para
amortização, desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de
procedimento de descoberta de preço em mercado organizado.
Novas séries de cotas seniores, bem como novas subclasses de cotas subordinadas preferenciais
distintas das cotas subordinadas preferenciais A somente poderão ser emitidas mediante aprovação
prévia e expressa aprovação do Administrador. Ficará a critério do Administrador decidir sobre a
realização da oferta pública das mesmas, sendo que esta oferta poderá ser realizada nos termos da
Instrução CVM 400 ou ser com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476.
No exercício findo em 30 de setembro de 2015 foram emitidas:
• 886,70 cotas subordinadas preferenciais C no montante de R$10.000
• 4.093,00 cotas seniores IX no montante de R$42.889.
• 1.808,80 cotas seniores X no montante de R$18.268 e emissão inicial de 200 cotas no
montante de R$2.000
No período de 15 de março de 2014 a 30 de setembro de 2014 foram emitidas:
• 974,43 cotas seniores VIII no montante de R$10.300;
• 1.325,55 cotas seniores IX no montante de R$13.500 e emissão inicial de 300 cotas no
montante de R$ 3.000;
• 460,55 cotas subordinadas preferenciais C no montante de R$5.070;
• 60,47 cotas subordinadas ordinárias no montante de R$1.000.
No período de 1 de outubro de 2013 a 14 de março de 2013 foram emitidas:
• 4.857,09 cotas seniores VIII no montante de R$49.141
• 480,07 cotas subordinadas preferenciais C no montante de R$4.844.
Amortização e resgate
As amortização de cada série e/ou classe de cotas serão realizadas nas datas de amortização
definidas no respectivo suplemento da série e/ou classe, cujos valores e condições de remuneração
constarão no respectivo suplemento.
As cotas subordinadas ordinárias e preferenciais somente poderão ser amortizadas ou resgatadas
caso o Fundo atenda a todos os índices e parâmetros previstos no regulamento do Fundo e no
suplemento da série “n” de cotas seniores, especialmente à subordinação.
A amortização das cotas seniores de quaisquer das séries e das cotas subordinadas preferenciais do
Fundo poderão ocorrer antes dos respectivos prazos de amortização previstos para cada série e/ou
classe, na impossibilidade de enquadramento do Fundo à sua política de investimentos, em razão da
impossibilidade de adquirir direitos creditórios elegíveis.
Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada série do Fundo e
de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos no regulamento.
27
Para fins de amortização e resgate das cotas seniores, cotas subordinadas ordinárias e preferenciais
do Fundo deve ser utilizado o valor de fechamento da cota em vigor no primeiro dia útil
subsequente ao do pagamento da amortização e/ou resgate.
No exercício findo em 30 de setembro de 2015 foram amortizados:
• cotas seniores VIII no montante de R$20.782;
• cotas subordinadas preferencial C no montante de R$5.885;
• cotas subordinadas ordinárias no montante de R$2.050;
• cotas seniores VI no montante de R$14.691.
No período de 15 de março de 2014 a 30 de setembro de 2014 foram amortizados:
• cotas subordinadas ordinárias no montante de R$262;
• cotas seniores VI no montante de R$23.998;
• cotas subordinadas preferencial B no montante de R$28.020;
• cotas seniores V no montante de R$13.492.
No período de 1 de outubro de 2013 a 14 de março de 2013 foram amortizados:
• cotas subordinadas ordinárias no montante de R$1.500;
• cotas seniores VI no montante de R$13.423;
• cotas subordinadas preferencial B no montante de R$3.357
• cotas seniores V no montante de R$31.997
No exercício findo em 30 de setembro de 2015 foram resgatados:
• 699,99 cotas subordinadas preferenciais B no montante de R$1.910;
• 5.819,06 cotas seniores VI no montante de R$15.018.
10. Negociação de cotas
As cotas emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para distribuição primária no MDA – Módulo
de Distribuição de Ativos e, para negociação no mercado secundário, no SDT – Módulo de
Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, conforme definição expressa e
específica constante no respectivo suplemento, cabendo aos intermediários assegurar que a
aquisição de cotas somente seja feita por investidores qualificados e ou profissionais, conforme o
caso.
11. Custódia e tesouraria
O controle das cotas emitidas pelo Fundo está sob a responsabilidade da Administradora.
Os títulos públicos federais são escriturais e suas custódias encontram-se registradas em
conta de depósito em nome do Fundo no Sistema Especial de Liquidação e Custódia
(“SELIC”).
Os títulos e valores mobiliários privados são escriturais e suas custódias encontram-se registradas
em conta de depósito em nome do Fundo na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e
Derivativos.
12. Encargos do Fundo
Taxa de administração
a) Exercício findo em 30 de setembro de 2015 e período de 15 de março de 2014 a 30 de
setembro de 2014:
Pela prestação dos serviços de administração, gestão e consultoria especializada, o Fundo pagará a
seguinte taxa de administração:
28
(i) Pelos serviços de administração será aplicado o percentual o disposto na tabela abaixo,
observado o pagamento mínimo mensal de R$ 9 (nove mil reais).
Patrimônio Líquido do Fundo (d-1)
Percentual ao ano
Até R$ 20.000.000,00
0,50%
De R$ 20.000.000,01 a R$ 100.000.000,00
0,27%
Acima de R$ 100.000.000,01
0,25%
(ii) 0,85% (zero vírgula oitenta e cinco por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido
do Fundo, pelos serviços de consultoria especializada; e
(iii) 0,43% (zero vírgula quarenta e três por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido
do Fundo observado o pagamento mínimo mensal de R$ 6 (seis mil reais), pelos serviços de
gestão.
A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente e o seu pagamento
ocorrerá mensalmente até o 5º dia útil do mês subsequente ao vencido.
No exercício findo em 30 de setembro de 2015 as despesas com taxa de administração,
gestão e consultoria especializada foram, respectivamente, de R$480, R$700 e R$1.383.
No período de 15 de março de 2014 a 30 de setembro de 2014 as despesas com taxa de
administração, gestão e consultoria especializada foram, respectivamente, de R$ 404, R$
270 e R$ 475.
Período de 01 de outubro de 2013 a 14 de março de 2014
O antigo administrador recebeu pelos serviços de administração da carteira do Fundo uma taxa de
administração equivalente a 1,7% ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, com
mínimo mensal de R$ 15.
No período de 01 de outubro de 2013 a 14 de março de 2014 a despesa de taxa de administração
foi de R$1.095
Taxa de performance
Além da taxa de administração, será cobrada do Fundo uma remuneração à Consultora baseada na
rentabilidade das cotas subordinadas ordinárias, denominada taxa de performance, correspondente
a 40% (quarenta por cento) do valor da rentabilidade das cotas subordinadas ordinárias que exceder
a 120% (cento e vinte por cento) da Taxa DI, em cada período de apuração, já deduzidas as
rentabilidades das cotas seniores e das cotas subordinadas preferenciais, bem como todas as demais
despesas do Fundo, inclusive a taxa de administração.
A taxa de performance será calculada e provisionada pelo Custodiante, diariamente por dia útil, e
paga diretamente pelo Fundo a cada semestre civil, por período vencido, até o 5º dia útil
subsequente ao encerramento de cada semestre civil, ou 9ii) por instrução da Administradora no
encerramento de cada Período de Apuração previsto no inciso III abaixo, observando que o
primeiro período de apuração da Taxa de Performance terá início em quinze de maio de 2012 e
término no encerramento do semestre civil correspondente.
No exercício findo em 30 de setembro de 2015 a despesa com taxa de performance foi de R$1.738.
No período de 15 de março de 2014 a 30 de setembro de 2014 a despesa com taxa de performance
foi de R$ 119.
No período de 01 de outubro de 2013 a 14 de março de 2014 a despesa com taxa de performance
foi de R$2.242.
29
13. Tributação
a) Imposto de renda
Os rendimentos auferidos estarão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes
alíquotas, entre a data de aplicação e a data de amortização/resgate:
(i) 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;
(ii) 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias;
(iii) 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; e
(iv) 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.
Adicionalmente, o cotista será tributado por ocasião do resgate, que, se ocorrer antes de 2 anos,
ensejará a aplicação de alíquota complementar de 2,5% a 7,5%, conforme o período de aplicação.
A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas,
na forma da legislação em vigor.
IOF (Decreto n° 6.306/07, de 14 de dezembro de 2007)
Os resgates, quando realizados em prazo inferior a 30 dias, estão sujeitos à cobrança de IOF. A
alíquota de IOF é de 1% ao dia sobre o valor do resgate, limitado a um percentual do rendimento
da operação, e decrescente em função do prazo da aplicação. Para os resgates efetuados a partir do
trigésimo dia da data de aplicação, não há cobrança de IOF.
Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específicas não
sofrem retenção do imposto de renda na fonte e/ou IOF.
14. Prestadores de serviços
As atividades de administração do Fundo são prestadas pela Petra Personal Trader Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A.
A gestão do Fundo é realizada pela Petra Capital Gestão de Investimentos Ltda.
Conforme Assembleia Geral Extraordinaria realizada em 8 de junho de 2015, até 31 de julho de
2015, o Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão prestou serviços de tesouraria, custódia, escrituração
contábil de cotas e controle de ativos relativos a este Fundo, de acordo com as normas legais e
regulamentares. A partir de 1 de agosto de 2015 o Banco Petra S.A. passou a prestar serviços de
custódia, escrituração e controladoria no que tange aos direitos creditórios, controladoria e
escrituração, e pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A., no que tange a ativos financeiros e serviços de
tesouraria do Fundo.
15. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor
Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2013, registre-se que a
Administradora, no exercício, não contratou outros serviços prestados pela Grant Thornton
Auditores Independentes relacionados aos fundos de investimento por ela administrados. A política
adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os
critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho,
nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.
16. Demandas judiciais
As demandas judiciais ou extrajudiciais classificadas por assessores jurídicos com probabilidade de
perda possível contra o Fundo, totalizou em 30 de setembro de 2015 o montante de R$ 2.749 (Em
30
30 de setembro de 2014 o Fundo não possuía demandas judiciais ou extrajudiciais de perda possível
e provável).
17. Alterações estatutárias
Conforme Assembleia Geral Extraordinária realizada em 09 de janeiro de 2015 foram deliberados e
aprovados os seguintes itens: (i) alterar o capítulo II do regulamento do Fundo, que passa a vigorar
com o nome “do objetivo do Fundo”, alterando também o artigo 2º do regulamento do Fundo; (ii)
alterar o artigo 3º do regulamento do Fundo; (iii) excluir o parágrafo 2º do artigo 3º do regulamento
do Fundo; (iv) alterar o artigo 4º do regulamento do Fundo a fim de incluir novas regras de
diversificação e que as mesmas deverão ser observadas pelo gestor, previamente a cada cessão de
direito creditórios; (v) alterar o artigo 5º do regulamento do Fundo; (vi) alterar o artigo 10 do
regulamento do Fundo a fim de redefinir os critérios de elegibilidade do Fundo; (vii) alterar o artigo
17 do regulamento do Fundo a fim de definir as atividades que serão realizadas pelo custodiante do
Fundo; (viii) alterar o artigo 19 do regulamento do Fundo a fim de incluir, como função da
consultoria especializada do Fundo, o auxílio a gestora na análise e seleção de direitos creditórios;
ix) alterar o artigo 23 do regulamento do Fundo a fim de reformular a redação referente a taxa de
administração e incluir o pagamento relativo a remuneração do distribuidor de cotas do Fundo; x)
incluir o parágrafo 4º do artigo 28 que estabelece que a regra para provisão dos valores referentes
aos direitos creditórios vencidos e não pagos e ajustes do parágrafo 4º do artigo 28 que estabelece a
regra para provisão dos valores referentes aos direitos creditórios vencidos e não pagos e ajustes do
parágrafo 3º do mesmo artigo e do artigo 29 para adequação ao novo parágrafo; (xi) alterar o artigo
31 do regulamento do Fundo a fim de definir as regras para classe de cotas de acordo com as
particularidades definidas em seu respectivo suplemente e ainda prever que as cotas subordinadas
ordinárias e as cotas subordinadas preferenciais A serão subscritas pela consultora e/ou parte a ela
relacionadas; (xii) alterar o artigo 33 do regulamento do Fundo para reformular as condições para a
realização das aplicações realizadas em direitos creditórios e para o resgate das cotas; (xiii) alterar o
artigo 34 do regulamento do Fundo a fim de determinar o valor unitário de emissão das cotas do
Fundo independente de sua classe; (xiv) alterar o artigo 38 do regulamento do Fundo a fim de
estabelecer o percentual de cotas subordinadas que poderá ser objeto de transferência ou
negociação; (xv) alterar o artigo 46 do regulamento do Fundo a fim de estabelecer o percentual do
patrimônio do Fundo que deverá ser representado por cotas subordinadas, que os resultados dessa
apuração estará disponível na sede do administrador e reduzir o prazo para adoção dos
procedimentos previstos no regulamento do Fundo nos casos de não atendimento aos percentuais
previstos; (xvi) adequar os fatores de riscos de acordo com as alterações aprovadas na presente
assembleia, principalmente ao que se refere às alíneas relativas aos riscos de crédito, riscos
decorrentes dos negócios e da situação patrimonial e financeira do devedor, riscos do mercado
secundário e risco de atraso no pagamento das amortizações; (xvii) alterar os artigos 49 e 53 do
regulamento do Fundo a fim de reformular as matérias que são de competência exclusiva da
Assembleia Geral e estabelecer os quóruns diferenciados para aprovação de determinadas matérias;
(xviii) alterar o artigo 51 do regulamento do Fundo a fim de prever que as convocações poderão ser
realizadas por meio de correio eletrônico; (xiv) alterar os artigos 56 e 57 do regulamento do Fundo
a fim de reformular os eventos de avaliação do Fundo; (xv) alterar os artigos 58, 59, 60 e 61 do
regulamento do Fundo a fim de reformular os eventos de liquidação do Fundo, as hipóteses de sua
ocorrência e as medidas a serem adotadas pelo administrador do Fundo; (xvi) reformular a redação
do artigo 63 do regulamento do Fundo estabelecendo os encargos do Fundo, incluindo taxa de
administração e performance; (xvii) reformular o anexo I – das definições do regulamento do
Fundo em decorrência das alterações acima; (xviii) excluir os anexos V, VI e VII do regulamento do
Fundo; (xiv) informar aos cotistas acerca da denúncia apresentada em 23 de dezembro de 2014 pelo
custodiante do Fundo, Deutsche Bank – Banco Alemão, sendo que foi deliberado a permanência
deste custodiante até 31 de agosto de 2015.
Conforme Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de junho de 2015 foram deliberados e
aprovados os seguintes itens: (i) substituição do administrador do Fundo, Banco Petra S.A. para a
Petra Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; (ii) substituição, em 31 de
julho de 2015, do Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão na qualidade de prestador de serviços de
31
custódia, escrituração e controladoria pelo Banco Petra S.A., no que tange a direitos creditórios,
controladoria e escrituração, e pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A., no que tange aos ativos
financeiros e serviços de tesouraria do Fundo, previsto na instrução CVM 356; (iii) diversas
alterações no regulamento do Fundo e seus anexos; (iv) criação da classe de cota subordinada
preferencial D.
Conforme Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de julho de 2015 foram deliberados e
aprovados os seguintes itens: (i) a alteração do caput do artigo 5º do regulamento do Fundo para (1)
excluir títulos de emissão do BACEN como ativo elegível ao Fundo; e (2) prever que o Fundo
somente poderá adquirir cotas de fundos de investimento cujas carteiras sejam compostas
exclusivamente por títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) alteração do parágrafo terceiro do
artigo 5 do regulamento do Fundo, para corrigir a redação sobre o limite de concentração
estabelecido para o custodiante Banco Petra S.A.
Conforme Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de setembro de 2015 foram
deliberados e aprovados os seguintes itens: (i) o aumento da subordinação da classe sênior para
22% do patrimônio líquido do Fundo; (ii) redução do limite máximo de alocação pelo Fundo em
cédulas de créditos bancários para 9% do patrimônio líquido do Fundo; (iii) a exclusão de créditos
securitizados pelo Tesouro Nacional como um ativo soberano elegível pelo Fundo; (iv) a inclusão
do parágrafo 3º no artigo 6º do regulamento do Fundo, de forma a vedar ao Fundo operações em
mercado de derivativos; (v) a alteração da subordinação mínima prevista no inciso IX do artigo 8º
do regulamento do Fundo, que o Fundo precisará atender caso o limite mínimo de 13 devedores de
direitos creditórios elegíveis representados por cédulas de créditos bancários não seja atendido,
passando dos atuais 13,5% para 17,3%; (vi) a inclusão do parágrafo 9º no artigo 4º do regulamento
do Fundo, de forma a vedar a aquisição pelo Fundo de direitos creditórios de empresas em
processos de recuperação judicial ou extrajudicial; (vii) inclusão do seguinte fator de risco: “riscos
operacionais oriundos dos processos de verificação de lastro dos direitos creditórios por
amostragem”; (viii) outros ajustes / correções de dispositivos o regulamento do Fundo.
18. Partes relacionadas
No exercício findo em 30 de setembro de 2015 e 2014, adicionalmente às despesas com taxa de
administração e performance, conforme descrito na Nota Explicativa nº 12, o Fundo realizou as
seguintes operações com a instituição administradora, gestora e/ou parte a elas relacionadas:
a) Títulos públicos federais:
No exercício findo em 30 de setembro de 2015 o Fundo não realizou operações de títulos públicos
federais com partes relacionadas.
No período de 01 de outubro de 2013 a 14 de março de 2014 o Fundo realizou a seguinte transação
com parte relacionada:
Parte relacionada
Concórdia S.A.CVM
Natureza do
relacionamento
Aplicação financeira
Ativos financeiros Tipo de Transação
LFT
Aplicação financeira
Montante das
transações
2.089
Saldo
1.691
No período de 15/03/2014 a 30/09/2014, o Fundo não realizou operações de título públicos
federais com partes relacionadas.
Depósitos bancários
Em 30 de setembro de 2015 o Fundo possui depósitos bancários junto ao BNP Paribas S.A,
custodiante do Fundo, no valor de R$5.720.
Em 30 de setembro de 2014 o Fundo possui depósitos bancários junto ao Deutsche Bank S.A.,
custodiante do Fundo na data-base, no valor de R$1.520.
32
Consultoria especializada
Os cotistas subordinados são partes relacionadas a consultora especializada do Fundo, que presta
serviços ao Fundo de prévio cadastramento de cedentes, análise de crédito de potenciais devedores
dos direitos creditórios a serem cedidos ao Fundo, análise e seleção de direitos creditórios a serem
ofertados pelo Fundo, notificar os devedores dos cedentes a respeito da cessão de direitos
creditórios elegíveis e auxiliar a gestora na análise e seleção dos direitos creditórios.
Em 30 de setembro de 2015 a despesa com consultoria especializada foi de R$1.383, no período de
15 de março de 2014 a 30 de setembro de 2014 foi de R$475 e no período de 01 de outubro de
2013 a 14 de março de 2014 não houve despesa com consultoria especializada.
O Diretor e o contabilista responsáveis pelo Fundo são os seguintes:
Alsimar da Costa Nesi
Diretor
Suelen Inácia de Oliveira
Contador CRC PR-065.476/O-0
*******

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